杉田エース株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、企業価値の向上を図るために、法令の遵守はもとより、経営における透明性を高め、経営管理機能を強化することが重要な課題であると考え、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務の監督及び監査を行っております。なお、当社の取締役会は取締役９名で構成されており、経営の基本方針・法令で定められた事項・経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、原則として、月１回以上開催しております。また、当社は、個別経営課題の協議の場として、全取締役・全執行役員（事案により各支店長・部長）により構成する経営会議を原則として月１回以上開催しております。ここでは、経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況等について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の組織は、ルート事業部、エンジニアリング事業部、直需事業部、マーケティング戦略室、コーポレートスタッフ部門、並びに物流部門に分かれており、各部門はそれぞれが社内規程に基づき管理を行っているとともに、部門間の相互牽制を行っております。また、各部門に属さない社長直属の内部監査室を設置しており、各部門・各支店に対して内部監査を実施し、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止し、業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として活動しております。なお、社内規程につきましては、「職務権限規程」・「業務分掌規程」・「経理規程」等、社内業務を網羅するよう整備・運用しており、必要に応じて改訂を実施しております。また、顧問弁護士からは、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務につきましても外部専門家より、必要に応じてアドバイスを受けております。当社の機関及び内部統制図は以下のとおりであります。ハ．リスク管理体制の整備の状況経営全般に関わるリスクの管理につきましては、主にコーポレートスタッフ部門において、「経営危機管理規程」や「内部情報管理規程」等を全社に周知徹底させ、リスクを最小限に留めることに努めております。また、商品の品質に関するリスクの管理につきましては、購買グループ品質管理チームが定期的に商品検査を実施し、品質管理体制の強化・維持に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）については６百万円以上、監査役については３百万円以上又は法令に定める額のいずれか高い額、会計監査人は50百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室が担っております。内部監査室による内部監査は、「財務報告に係る内部統制の整備及び評価の方針書」に基づき、期首に「整備・運用評価の基本計画書」を立案し、その計画内容に沿って、各評価プロセスの「監査手続書」に準拠して、その「整備状況の評価」及び「運用状況の評価」を行っております。更に同じく期首に「業務監査計画書」を立案し、全部署を対象に業務監査を実施しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、当社内・業界の実情によく通じた常勤監査役１名のほか、元一部上場企業幹部社員として豊富な知識と経験を有する２名の社外監査役の計３名で構成され、期首に作成する「監査役監査計画」に基づいて、監査を実施しております。監査は、保有資産の管理状況の調査、内部監査・内部統制の妥当性・信頼性・有効性の調査、取締役会決議・決裁書類の調査、支店・営業所の往査、棚卸立会等の手続をもって行われております。③社外取締役及び社外監査役当社は提出日現在、監査役設置会社として取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。また、第69期定時株主総会において、新たに社外取締役２名を選任し、独立的な立場から意見を一層経営に反映できる体制を整えました。社外取締役は、豊富な経験を活かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役を２名選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有職者として第三者としての立場から適時適切なアドバイスを行うことにより、なお一層ガバナンス体制を強化する機能・役割を果たしております。さらに当社の社外取締役２名及び社外監査役２名はいずれも、独立性を充分保持されていると判断しております。社外取締役長島俊夫氏は、三菱地所株式会社取締役兼専務執行役員、日本郵政株式会社代表執行役副社長として経営に幅広く活躍された経験を有し、また、当社と人的、資本的その他の利害関係はありません。社外取締役島田直樹氏は、マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院で経営学を学び、アップルコンピューター株式会社、株式会社ボストンコンサルティンググループを経て株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ代表取締役の他、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター社外取締役、ロキグループホールディングス株式会社社外取締役、株式会社ファンデリー社外監査役を兼任しておりますが、当社と人的、資本的その他の利害関係はありません。社外取締役長島俊夫氏並びに島田直樹氏との間には人的関係、資本関係はありませんが、長島俊夫氏には当社顧問として顧問料を、また島田直樹氏にはコンサルティング料を支払っておりましたが、当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反がない独立役員として指定しております。社外監査役田中康一氏は三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社後、共立管財株式会社取締役副社長として経営に携わり、平成23年６月より当社の社外監査役であります。当社との間で人的、資本的その他の利害関係を有しておりません。社外監査役内山芳男氏は平成26年６月当社第68期定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として選任されており当社との間には人的、資本的その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、当社の社外取締役２名、社外監査役２名は上記記載のとおり、社外での実績や豊富な経験などから十分見識を有する方々を招聘することを基本としております。④役員報酬等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役26320827287監査役（社外監査役を除く。）86111社外役員660－2合計278220282910（注）１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。３．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。４．当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄1,064百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)ＬＩＸＩＬグループ19,90756取引関係の開拓・維持KEYSHEENCAYMANHOLDINGSCO240,00044取引関係の開拓・維持タキロン(株)99,52442取引関係の開拓・維持セメダイン(株)81,67233取引関係の開拓・維持コニシ(株)11,26420取引関係の開拓・維持すてきナイスグループ(株)60,00013取引関係の開拓・維持(株)ダイケン20,00011取引関係の開拓・維持(株)研創27,5007取引関係の開拓・維持(株)アルファ2,0001取引関係の開拓・維持コマニー(株)7510取引関係の開拓・維持(株)カノークス1,0500取引関係の開拓・維持(株)サンワカンパニー5000取引関係の開拓・維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)ＬＩＸＩＬグループ20,76759取引関係の開拓・維持タキロン(株)103,85454取引関係の開拓・維持KEYSHEENCAYMANHOLDINGSCO240,00047取引関係の開拓・維持セメダイン(株)85,17242取引関係の開拓・維持コニシ(株)11,70723取引関係の開拓・維持(株)ダイケン20,00012取引関係の開拓・維持(株)研創27,50012取引関係の開拓・維持すてきナイスグループ(株)60,00011取引関係の開拓・維持(株)アルファ2,0002取引関係の開拓・維持コマニー(株)9491取引関係の開拓・維持(株)カノークス1,0500取引関係の開拓・維持(株)サンワカンパニー5000取引関係の開拓・維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、永井勝・渡辺雄一の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。⑦コンプライアンス（法令遵守）の状況当社は、平成20年４月に「コンプライアンス・プログラム」を制定し、倫理法令遵守に向けた行動指針を定めました。また、公正・透明な事業運営の推進及びリスクの早期発見を目的として内部通報窓口を設置しており、社内の問題行動が直接経営層に伝わり、早期に適切な対応を取ることができる体制を構築しております。なお、倫理方針の理解・浸透及び倫理法令遵守に関する取り組みを促すため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営に取り組んでおります。⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社は、経営の透明性を高めるために積極的なディスクロージャーを行うことが必要と考え、適宜、プレス発表を実施するほか、また当社ホームページ上にＩＲ情報の開示を行っております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の議決要件当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑮取締役の解任の議決要件当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。