株式会社　リソー教育
有価証券報告書－第30期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を図るために、取締役及び監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよう、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。＜企業統治の体制＞イ．企業統治の体制の概要当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めており、取締役数は８名（うち社外取締役２名）であります。取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することで各取締役の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催しており、議長は社長が務めております。当社の取締役会においては、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、業務執行に係る報告を行っております。社外取締役２名は、弁護士と公認会計士・税理士であり、当社の取締役会における意思決定の適正性確保及び各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で、平成26年５月の定時株主総会により選任しております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成しております。平成27年５月の定時株主総会において、社外監査役に弁護士に加えて、公認会計士・税理士を選任し、各取締役の職務執行の監視機能の強化を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役及び監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役及び社外監査役を選任したことに加え、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程をはじめとする企業倫理、コンプライアンスに係わる規程を役職員が遵守し、役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会および監査役会に報告するものとする。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、それぞれの各事業部門にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。なお、重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。e.当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団において、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するために行動規範を共有するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当会社の取締役会への報告、承認を得るものとする。f.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとする。また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。g.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項および、及ぼす恐れがある事項について、速やかに監査役に報告することとする。内部監査室による監査の結果および、被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告するものとする。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。ニ.コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況整備状況としては「コンプライアンス規程」を制定し、基本的な考え方を明記するとともに、社内研修等においてその周知徹底を図り、社員教育に努めております。また問題の発生時には、関係行政機関や弁護士等の外部機関と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。＜内部監査及び監査役監査の状況＞当社の内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査業務に専従する内部監査担当者を選任しております。会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性及び効率性を、また、経営方針や業務計画、内部統制システムの機能状況を調査し、整合性及び健全性を検証しております。また、当社の監査役監査につきましては、各監査役は取締役会への出席、取締役・従業員へのヒアリング等を中心に独立機関として監査活動を行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。監査役は内部監査室と適時会合を持ち、内部統制システムの整備状況等、内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査時において、適時、内部監査担当者と各監査役、会計監査人との間で監査の状況報告と意見交換を行っております。＜会計監査の状況＞当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。会計監査については、誠栄監査法人を会計監査人に選任しております。［業務を執行した公認会計士の氏名］指定社員業務執行社員森本晃一指定社員業務執行社員荒川紳示指定社員業務執行社員古川利成［監査業務に係る補助者の構成］公認会計士３名その他２名（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。［会計監査人との責任限定契約の内容］当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。＜社外取締役と社外監査役との関係＞当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、意思決定の適正性確保及び各取締役の職務執行の監督・監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。なお、当社と社外取締役、および社外監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額の合計額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。＜役員報酬の内容＞イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）11,16011,160－－－4監査役（社外監査役を除く。）4,0504,050－－－1社外役員17,99717,997－－－6ロ．役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容20,2082部門長等の使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成21年５月26日開催の第24回定時株主総会におきまして年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成９年９月30日開催の第12回定時株主総会におきまして年額30百万円以内と決議しております。＜株式の保有状況＞イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照教計上額及び保有目的該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式864－－－－非上場株式以外の株式578,1862,03722240,922661＜取締役の定数＞当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。＜剰余金の配当等の決定機関＞当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。＜自己の株式の取得＞当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。＜取締役の選任及び解任＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。