株式会社ビーイング
有価証券報告書－第31期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業を取り巻くすべての利害関係者に対する調整機能を果たすべく、経営理念及び経営ミッションを共有し、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理機構を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本課題と考えております。この考えに基づき、平成27年６月26日開催の第31期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、監査等委員以外の取締役７名と監査等委員である取締役４名により取締役会を構成し、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で監査等委員会を構成しております。取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を定期的に行う他、必要に応じて臨時に召集し、重要事項の審議・決定を行っております。業務執行取締役及び各部門の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を確認し、各事業部門の進捗状況をレビューすることで、業務執行の監督を行っております。また、監査等委員である取締役の中から、常勤監査等委員１名を選任し、経営会議他の重要な会議に出席する等、業務執行に関する情報の連携を図っております。内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況といたしましては、以下の体制を取っております。１.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及びグループ各社の経営トップは、企業理念を全役職員に繰り返し伝えるとともに、理念に基づく遵法精神があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。②当社及びグループ各社は、いわゆる反社会的勢力は断固として排除・遮断することとし、当社管理本部が警察等外部の専門機関と連携し、その体制を構築・整備する。③適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社内部監査部門が、コンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施する。④コンプライアンス体制を充実するため、直接従業員から通報相談を受付けるホットラインを設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規定を制定し、適切に保存・管理する。３.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及びグループ各社は、事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメント・サイクルのなかでリスクの統制を行う。②当社及びグループ各社の取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて専門委員会を設置し、総合的な対応を図る。４.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社及びグループ各社は、経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメント・サイクルを展開する。②当社取締役会は、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、必要に応じて業務執行の一部を取締役に委任する。委任を受けた取締役は、重要な業務執行について、取締役会に報告する。③当社及びグループ各社は、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適切な意思決定、効率的な業務執行を行う。５.当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつも、当社から当社グループ各社に対して、取締役を派遣し、業務の適正を監督・監視するとともに、定期的に当社取締役及びグループ各社の代表取締役社長による連絡会議を開催し、経営方針の統一、その他重要情報の共有を図る。②当社管理本部を当社グループ各社を管理・指導する主管部署とし、関係部門から当社グループ各社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する支援を行う。③当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部統制システムが適切に整備・運用されているか定期的に監査を行い、必要に応じて当社グループ各社に対して改善の指導・勧告を行う。６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項①監査等委員会は、必要に応じ内部監査部門に職務の補助を要請することができる。②取締役は、監査等委員会から要請があった場合、その職務内容に応じて監査等委員会を適切に補助できる資質を持った役職員を配置する。③内部監査部門及び監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会と事前に協議する。７.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、すみやかに監査等委員会に報告するものとする。また、当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、当社グループ各社の監査役または当社管理本部長にすみやかに報告するものとし、報告を受けた監査役または当社管理本部長は、監査等委員会に報告するものとする。②業務執行に関する情報連携の充実を図るため、常勤の監査等委員を置くこととし、常勤監査等委員は、法令の定めによるもののほか、重要な会議及び経営トップ層が情報共有するミーティングへの出席等により、重要な情報を連係する。③監査等委員は主要な決裁書類、その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対し、その説明を求めることができる。８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を実施する。②監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。③監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、企業集団における適正な監査を実施する。④監査等委員会は、必要に応じて会計監査人、弁護士等の外部専門家に相談することができるものとし、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用は当社が負担する。②内部監査及び監査等委員会の状況当社は、社長直属の内部監査役１名を置き、会計監査人並びに監査等委員会と連携し、主に社内の業務遂行状況について合法性、合理性の観点から評価・検証し、必要に応じて適切な勧告を行うこととしております。監査等委員会は、取締役会並びに経営会議等に出席して意見を述べるほか、内部監査役もしくは監査法人の監査への立会いなどをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。当社は、社外取締役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定めてはおりませんが、候補者の有する専門性および会社法に規定する要件等を勘案しつつ、独立性が高く、多様なバックグラウンドを有する社外取締役を選任し、経営の意思決定における客観性を高め、経営監督機能の強化を図っております。社外取締役大矢勝は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、国土交通省出身であり、当社と関係の深い建設業界に関する専門知識を有しております。高い見識に基づき客観的な立場から、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。社外取締役橋本隆司は、東海土建株式会社の相談役を兼務しております。同社と当社の間に取引関係がありますが、その額は僅少であります。長年にわたる企業経営で培われた経験を、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。社外取締役楠井嘉行は楠井法律事務所の所長であり、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通しておられることから、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。当社と社外取締役との間に、上記を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役橋本隆司氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の内訳（千円）員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金（注３）取締役（社外取締役を除く）124,500124,500―――７社外監査役17,92016,800――1,120３(注)１取締役の報酬額は、平成10年２月16日開催の臨時株主総会において年額２億５千万円以内と決議いただいております。また、平成19年６月28日開催の第23期定時株主総会において、これとは別枠でストックオプションとして発行する新株予約権の発行にかかる払込金額に代えて支給する報酬の限度額を年額５千万円以内と決議いただいております。２監査役の報酬額は、平成10年２月16日開催の臨時株主総会において年額５千万円以内と決議いただいております。３退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額2,750千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三重銀行10,0002,310取引強化のため保有しております（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三重銀行10,0002,750取引強化のため保有しておりますハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式21,34221,34220―（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：森内茂之指定有限責任社員業務執行社員：平塚博路会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他２名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社は定款に於いて、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累計投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑫責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役４名全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。