松井証券株式会社
有価証券報告書－第99期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)当社の企業統治体制の概要当社では、取締役会を高度な専門知識を有する取締役で組織することとしています。また、取締役会の下部に設置する経営会議を必要に応じて開催し、詳細な事項を機動的に決定することを可能とする体制を構築しています。また、事業活動を行う上での適法性・適正性の確保も重要です。当社は、取締役・代表取締役と内部管理統括責任者との緊密な連携を土台として、各部門にコンプライアンス・オフィサーを配置し、法令遵守の任にあたらせるとともに、独立したコンプライアンス部門が金融商品取引業者として必要な各種社内規程、マニュアル等の整備に携わることで、社内全般及び各部門の業務の適法性・適正性の確保を指導・監督する体制を構築しています。一方で、業務執行状況を監査する仕組みとして、監査役監査、内部監査を実施しています。また、主要業務に関するリスク管理規程を制定し、リスクを適切に把握・管理することで、経営の健全性を維持する体制を整備しています。その他、当社は経営状況を積極的に、かつ幅広く開示する体制を構築しています。2)上記体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの目的は、経営環境の変化に対する迅速・柔軟かつ的確な対応により効率的経営を推進しつつ、経営の健全性と経営状況の透明性を維持し、企業価値の持続的成長を図ることであると考えます。また、当社は「顧客中心主義」を経営理念として掲げ、革新的なサービスを継続的に提供し、顧客の支持を得ていくことが重要であると考えています。そこで、経営理念の具現化とコーポレート・ガバナンスの目的の達成を両立させるため、経営の効率化及び現場レベルからのコンプライアンス意識の向上が重要であると考え、上記体制を採用しています。また、会社としての説明責任を果たし、株主・投資家をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・構築するためには、適切な情報を適切に開示することが最も重要であると考えています。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・当社の業務執行・監視・内部統制の概要は次のとおりです。当社は監査役制度を採用しており、監査役による監査体制が経営の監視機能として有効であると考えています。なお、当該監視機能の実効性確保のため、監査役は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場からの客観的な評価を行ったうえで取締役の職務執行に対する監査を行っています。また、積極的に経営状況等を開示し、外部関係者の目に晒すことで、取締役の職務執行に緊張感を持たせています。監査役五十嵐則夫は公認会計士の資格を有しており、また監査役望月恭夫は税理士の資格を有しているため、両者とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会は取締役8名で構成しております。変化の激しい経営環境に適時適切に対応するには、高度な専門知識を有する取締役で構成するマネジメント体制がふさわしいと考えています。社外取締役は取締役8名中2名、社外監査役は監査役3名中3名選任しております。監査役会の招集事務、議事録作成、その他監査役会運営に関する事務について、社外監査役をサポートする監査役スタッフを配置しています。当社は、平成27年6月28日に開催する株主総会において定款一部変更の件が承認可決されることを条件として、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社の取締役会は、定例（毎月1回）及び必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況について監督しています。業務執行の具体的な方針及び計画の策定、その他突発事項などについては必要に応じて機動的に開催される経営会議にて審議し、その決定に基づき業務を執行しています。取締役会は、社内規程を定めて内部監査制度を導入しており、適法性の定期的な検証及び問題が発見された場合の速やかな改善に努めています。監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。なお、当該監査の実効性確保のため、監査役は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場からの客観的な評価を行ったうえで取締役の職務執行に対する監査を行っています。会計監査人にはあらた監査法人を選任しています。同監査法人は、顧客資産の分別管理の状況に関する検証業務も行っています。取締役の指名については、スピード感ある経営を推進していくにふさわしい優秀な人材を指名しています。報酬については、役位・役割及び業績を総合的に勘案して決定しています。2)社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方変化の激しい経営環境に適時適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門知識を有する取締役で構成するマネジメント体制を採用しております。また、経営監視の点におきましては、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しており、これら社外取締役における監督、社外監査役による監査を実施することで経営の監視機能は十分に機能していると考えております。社外取締役は、経営の監督及び助言を行い、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することができると考えております。この点を踏まえ、豊富な経験と幅広い見識をもった社外取締役を選任しております。社外取締役は、その知識と経験に基づいた助言・提言を行っており、当社における経営監視機構が強化されております。社外監査役は、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、社会において果たすべき役割を公正に認識し、一般株主の利益に配慮することができると考えております。この点を踏まえ、独立性の高い社外監査役を選任しております。当社の監査役は全員が社外監査役であり、その活動においては社外監査役独自の知見が十分に発揮されているものと考えております。また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、内部監査部門との連携を図っております。社外監査役は、会計監査やコンプライアンスにつき、随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人及びコンプライアンス部門との連携を図っております。より具体的には「5)(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。当社の社外取締役及び社外監査役並びにその近親者並びにこれらの者が他の法人等の業務執行者または社外役員を兼職している場合の兼職先と当社の間に人事、資金、技術、取引等の関係は現在ありません。なお、当社社外監査役五十嵐則夫は過去に当社の会計監査を行う監査法人に所属しておりましたが、当社から同監査法人に支払われている監査報酬額は同監査法人にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、また同監査法人の当社に対する関係は公認会計士法が定める厳格な独立性の規律に服しており、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムとは、事業活動に携わるすべての関係者の行動を統制する仕組みであり、経営者がその責任を負うべきものです。内部統制システムの構築の目的は、業務の有効性及び効率性を高め、法令その他の規範の遵守を促進し、資産の保全を図ることです。当社は、取締役及び使用人が法令諸規則及び定款を確実に遵守することができるよう、松井証券コンプライアンスマニュアルを策定するほか、金融商品取引業者として適正かつ効率的な業務運営を行うべく、各社内規程・マニュアル等を整備しています。また、各営業単位には営業責任者及び内部管理責任者を配置し、各営業単位における法令遵守を徹底しています。当社は、取締役1名を内部管理統括責任者として定め、その指揮下にコンプライアンス部門を設置しています。コンプライアンス部門は日常的な業務の適法性・適正性確保に努めるほか、各部門に配置するコンプライアンス・オフィサーと連携し、各部門のコンプライアンス意識の向上に努めています。また、業務の適正性は、定期的な内部監査の実施により事後的にも検証が行われ、問題が発見された場合には適宜改善が図られる体制としています。なお、内部監査は、監査役監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る仕組みとしています。また、外部の中立な専門業者を用いた匿名の内部通報制度を構築しており、自浄作用の促進と不正行為の早期発見に努めています。リスク管理業務については、コンプライアンス部門が当社の抱えるリスク全体の管理業務を統括し、各部門と連携のうえで、リスクについて効率的な管理を行っています。金融商品取引業を営む上で日常的に発生する与信行為については、与信管理部門が管理しています。特に個別案件の与信管理に係るリスク管理業務については、複数の専任者を指名する体制をとっています。なお、金融商品に係る市場リスク、信用リスクに関して財務部門が「金融商品取引法」に基づきそのリスク相当額及び自己資本規制比率の算定を行い定量的に把握しているほか、原則として顧客へのサービス提供に必要な範囲で行うこととしているトレーディング業務に関しては、トレーディング部門から独立している同部門が定量的な管理を行うとともに、内部管理統括責任者に必要な報告を行っております。財務報告に係る内部統制については、内部監査部門を中心に有効性評価の実務を行うとともに、評価プロセスや内部監査等を通じて、財務部門を中心とする業務プロセスの有効性の維持、向上を図っております。4)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会秩序の安定と維持の重要性を十分に認識し、反社会的勢力の不当要求に対して屈することなく法令その他規範に則して対応することが、コンプライアンスそのものであると考え、反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対し毅然たる態度で対応します。当社は、取締役及び使用人が法令その他規範を遵守し、反社会的勢力に対し毅然たる対応を行うことができるよう、松井証券倫理コードを策定するほか、反社会的勢力に対して会社組織全体で対応を行うべく社内規程、コンプライアンスマニュアル、及び対応マニュアルを整備しています。また、倫理コードやコンプライアンスに関する研修を通じた取締役及び使用人のコンプライアンス意識の向上、及び反社会的勢力への対応要領、反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する研修の実施等により取締役及び使用人の啓蒙に努めます。当社は、取締役1名を不当要求防止に関する責任者と定め、対応統括部署を総務部門とし、顧客が反社会的勢力である場合（疑いのある場合を含む）の対応をコンプライアンス部門が担当する等、両部門が協力して対応するものと定めています。不当要求防止に関する責任者は、反社会的勢力の性質及び不当要求の内容に応じ、総務部門及びコンプライアンス部門の指揮を行うものとしております。総務部門及びコンプライアンス部門は日常的に反社会的勢力の情報収集に努め、相互に情報を共有するほか、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、平素から反社会的勢力と一切の関係を遮断します。また、警察、暴力追放運動推進センター、日本証券業協会証券保安対策支援センター、及び証券取引等監視委員会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。また、高度な専門知識を持った複数の顧問弁護士と契約し、多角的な助言・援助が受けられる体制を構築しています。当社は顧客をはじめとする取引の相手方等が反社会的勢力であるとの疑いが生じた場合には、総務部門及びコンプライアンス部門の指示に従って速やかに関係を解消するよう努めます。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、策定した社内規程、マニュアル等に従った対応を行うものとし、外部機関及び顧問弁護士へ積極的に相談し、助言や援助を求めます。同時に、不当な要求を行ってきた反社会的勢力に対して、あらゆる民事上の法的手段を講じ、被害を受けた場合には刑事事件化を躊躇することなく適切な対応を行うものとします。5)内部監査組織及び監査役監査の組織(a)人員及び手続き並びに内部監査内部監査組織は、コンプライアンス部門の長を内部監査責任者とし、その下に内部監査責任者が指名する監査人を配置することとしています。内部監査の適正性を確保するため、監査人には、監査内容に応じて原則としてコンプライアンス部門の中から複数の適任者を指名することとしています。なお、監査水準の均質化を図るため2名以上を常任者として指名する体制をとっています。監査計画は事前に取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は速やかに内部監査報告書を作成して代表取締役に提出し、指摘された問題点を速やかに改善しています。当事業年度においては、8回の内部監査を実施いたしました。監査役は原則として全員が取締役会に出席し、その他重要書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査人は、コンプライアンス部門との情報共有により、内部監査の実施に際して必要となる情報の収集が容易となり、かつ、コンプライアンス部門による各部門への監督・指導の実施状況を参考にすることで、実効性の高い内部監査を行っています。また、内部監査人は年度監査計画の策定にあたって監査役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し監査役へ報告や連絡を行うことで監査役監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。監査役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果及び会計監査人が把握したリスクの評価等について報告を聴取して意見交換を行うほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過に関する報告を適宜求めるなど、自らの監査に役立てています。また、監査役は内部監査に関する年度監査計画について内部監査部門とその内容を協議するほか、内部監査人及びコンプライアンス部門と情報を共有して個別の内部監査の状況やコンプライアンス部門が行う各部門に対する業務の適法性、適正性の確保に資するための監督・指導の実施状況を随時把握するなど、内部監査人及びコンプライアンス部門と緊密な連携を図っています。会計監査人は、内部監査人、監査役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、コンプライアンス部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。6)役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)22021010――7監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員3838―――5(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針該当事項はありませんが、役位・役割及び業績を総合的に勘案して決定しています。7)株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数3銘柄貸借対照表計上額の合計額89百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式5,0843,877912,9123,8618)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）指定社員業務執行社員大木一昭あらた監査法人－指定社員業務執行社員辻村和之あらた監査法人－（注）7年以内であるため記載を省略しております。監査補助に係る補助者の構成人数公認会計士3名その他11名9)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。10)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。11)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。12)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。13)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。なお、平成27年6月28日に開催する株主総会において、定款を一部変更し、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役と責任限定契約を締結することができる旨を定める予定であります。