株式会社ＮａＩＴＯ
有価証券報告書－第64期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①内部統制システム基本方針当社は、循環型社会と社会倫理を重視し、取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、会社の機能の総力を結集し企業価値向上に努力します。また、企業としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営の重要な課題と位置付けています。社員一人ひとりの行動が、当社の信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指します。これらを実現するためのインフラとして内部統制システムを位置付け、継続的に充実・強化を図ります。②企業統治体制の概要当社は、監査役制度による経営管理体制を基本とし、以下のとおりの企業統治体制を採用しております。ア．取締役会取締役会は原則月１回開催し、また必要の都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定を行っております。取締役会は６名（平成27年５月26日現在）で構成されており、うち１名は社外取締役であります。また、当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。イ．監査役会当社は監査役会設置会社であり、原則月１回開催し、また必要の都度臨時監査役会を開催しております。さらに、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を厳正に監査しております。なお、監査役４名（平成27年５月26日現在）のうち３名が社外監査役であります。ウ．経営会議経営会議は、取締役の職務執行の効率化、意思決定の迅速化を目的として設置され、経営上の重要事項の審議を行っております。経営会議は常勤取締役で構成され、原則月１回開催し、また必要の都度臨時経営会議を開催しております。エ．コーポレート・ガバナンス体制の全体図③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき平成18年５月23日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。また、平成27年３月27日開催の取締役会において一部変更の決議をしております。その決議の内容は以下のとおりです。ア．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っています。また社員に対しては、社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践することおよび法令・社内諸規程等の遵守を継続的に啓発しています。(2)管理部をコンプライアンス統括部署とし、法令・社内諸規程等の遵守体制の整備を図るとともに、教育・研修を通じて関係部署に対しコンプライアンスに関する啓発を行っております。(3)当社は監査役会設置会社であり、監査役は、取締役の職務執行について法令・定款および監査役会規程に従い、監査役会が定める監査方針・業務分担等により監査を行っています。(4)内部監査部門として、社長直轄組織である内部監査室を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を社長に報告しています。(5)金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、内部監査室が内部統制の評価を行い、評価結果を社長に報告しております。また、内部統制の整備・運用の全社的な推進・調整等を行う内部統制推進委員会を設置し、社長からの指示を受け継続的に改善等を行っております。(6)企業行動憲章、法令、社内諸規程およびそのほかコンプライアンスに著しく反する行為の社内通報システムとして、管理部内に企業倫理相談窓口を設置し通報に対応しています。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に永久保存し、10年間は備え置くものとしています。(2)その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査役が必要に応じて閲覧できる体制としています。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに対して的確な管理・実践ができる体制を整備しています。(2)管理部は、各部門と連携し企業をとりまく様々なリスクに対応する体制を整備しています。(3)当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクとして以下のa.～e.のリスクを認識し、管理部においてその対応部署を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行っています。a．事業環境変動によるリスクb．金利変動によるリスクc．取引先与信のリスクd．商品在庫に関するリスクe．災害・事故によるリスク(4)対応部署は、必要に応じ規程・細則・マニュアルの新設・改廃や教育・啓発を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整えています。(5)緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は取締役会・経営会議および管理部へ報告するとともに、対策を検討し実行します。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会については、法令・定款のほか取締役会規程に基づきその適切な運営を確保しています。(2)取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っています。(3)経営会議は、経営会議規程に基づき毎月１回開催することを原則とし、取締役会の管理統制のもと職務権限に基づき迅速な業務執行の具体策の決定を行っています。(4)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程および職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続を明確にしています。オ．当社および親会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)当社は、親会社において定めている関係会社管理・運営規程に基づき、当社を管理主管する親会社の担当部署の統括・管理・支援・指導を受けています。(2)当社の経営に関する重要事項については、当社および親会社の職務権限規程ならびに親会社の関連諸規程に基づき、親会社への報告を行っています。(3)定期的に開催されるグループ会社社長会において、相互連携の強化や情報の共有化を図っています。(4)当社は、必要に応じて親会社の監査役による調査および同監査部等による監査を受け、業務の適正化の確保・向上に努めています。カ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役から要求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。(2)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課および賞罰などについては、監査役会と事前に協議することとしています。キ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役および使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査役に報告しています。(2)下記の事象が発生した場合は、関係取締役および当該部署責任者は監査役へ報告します。a．当社に重要な損害を及ぼすおそれのある事実b．重大な不正行為c．法令・定款に違反する重大な事実d．企業倫理相談窓口の相談内容のうち重要と判断したもの前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができるものとしています。(3)監査役および内部監査室は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っています。(4)監査役は監査結果等について直接社長に報告し、意見交換等を行っています。ク．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況(1)当社は、企業行動憲章の定めのとおり、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会生活の発展を妨げる反社会的勢力および団体に対しては決して関係は持たず、毅然たる態度で対応します。(2)反社会的勢力および団体に対する対応部署を管理部とし、社内関係部署ならびに所轄警察署や顧問弁護士等外部機関との協力関係の整備を図っています。④内部監査、監査役監査、会計監査の状況ア．内部監査内部監査部門として社長直轄組織である内部監査室（専任担当者２名、平成27年５月26日現在）を設置しています。内部監査室は、監査役とも緊密に連携して内部監査規程に基づく業務監査の実施および監査結果の社長への報告を行うとともに、監査対象部署に対して改善勧告等の指導を行っています。イ．監査役監査当社の監査役は取締役会に参加し必要に応じた質疑応答・意見表明を行っております。また、内部監査室と相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。会計監査人との連携については、定期的な会合を持ち、意見交換、情報の聴取を行うとともに、適宜、必要な報告を求めるなど連携を密にし協力しております。なお、監査役のうち社外監査役の３名は、金融機関や経理部門等での長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。ウ．会計監査会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期監査のほか会計上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正性に努めました。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名等指定有限責任社員・業務執行社員岡野英生有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員時々輪彰久有限責任あずさ監査法人(注)１当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他５名であります。２継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。⑤社外取締役および社外監査役との関係取締役６名のうち１名は社外取締役であり、親会社である岡谷鋼機株式会社の業務執行者です。監査役４名のうち３名が社外監査役であり、１名は他の会社の出身であり、２名は岡谷鋼機株式会社の役職員です。当社と各社外取締役および社外監査役に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と岡谷鋼機株式会社との関係は「第５経理の状況（関連当事者情報）」に記載のとおりです。社外取締役の選任に関して、その選任のため独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、出身分野で培った知識と経験をもって経営の監督にあたることを求めており、選任状況として各人が経営の監督に求められる実効性、専門性を有しており適切な監督が行われていると考えております。独立性に関しましても、一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。さらに、社外取締役は取締役会への参加を通じて、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係を構築しております。社外監査役については上記「④内部監査、監査役監査、会計監査の状況」に記載のとおりです。⑥役員の報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)716566監査役(社外監査役を除く)11911社外役員44－1イ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬の額は、株主総会で決定された限度内において取締役は取締役会で、監査役は監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額237百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日立金属㈱67,400102円滑な取引関係の維持・発展㈱不二越86,19255円滑な取引関係の維持・発展㈱キトー10,00019円滑な取引関係の維持・発展ダイジェット工業㈱44,8616円滑な取引関係の維持・発展（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日立金属㈱67,400129円滑な取引関係の維持・発展㈱不二越92,13862円滑な取引関係の維持・発展㈱キトー20,00022円滑な取引関係の維持・発展ダイジェット工業㈱51,16911円滑な取引関係の維持・発展ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容当社は、会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役および社外監査役との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。⑨取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ア．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。イ．取締役および監査役の責任免除当社は、その期待される役割および機能が十分に発揮できるよう、会社法426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。ウ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日における最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。