中越パルプ工業株式会社
有価証券報告書－第99期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、グループ経営の的確かつ迅速な意思決定の根幹であるとの認識から、以下の経営システムの運営によって、チェック機能の強化を図り、迅速かつ透明性のある経営により企業価値の向上に努めてまいります。イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明・経営環境の急激な変化に迅速に対応するため、取締役および取締役会が担ってきた経営の監督機能と業務執行機能を分離し、更なる経営責任の明確化とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより提出日現在、取締役兼務者６名を含む執行役員10名の体制になっております。・取締役の任期につきましては、機動的な経営体制の構築と経営責任の明確化を図るため、１年としております。また、執行役員の任期につきましても１年としております。・当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名、うち社外監査役は２名であります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等・毎月開催される取締役会では会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議し、議決しております。・取締役会のほか、取締役及び執行役員並びに常任監査役をメンバーとする執行役員会をそれぞれ月１回開催し、臨時取締役会については必要に応じて随時開催しております。また、取締役(兼執行役員)、執行役員及び常任監査役をメンバーとする常務会を毎週開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。これらの各会議における審議および報告等の内容等は月１回開催している監査役会において随時報告され、取締役および執行役員の職務執行を充分監査できる体制となっております。・当社及び子会社の社長、各社の経営幹部により、関連会社会議を定期的に開催し、グループ経営のさらなる強化に努めております。・内部監査室により、モニタリングの実施と評価の強化に努めております。・事業計画を策定するにあたり綜合計画委員会を組織しており、事業計画の審議・推進に努めております。・会社の機関の内容及び内部統制システム等の整備の状況の模式図は次のとおりです。③内部監査及び監査役監査の状況・内部監査内部監査室(２名)及び本社・工場管理部門が各関連部門と連携して、情報収集・監査する社内体制を採っておりますが、更なる内部監査システムの整備・充実に努めてまいります。・監査役監査当社の監査役会は、３名(うち社外監査役２名)で構成されており、取締役会・その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監査できる体制となっております。さらにグループ会社についても適宜監査を行っております。また、内部監査や会計監査に立ち会う等相互連携を図っております。④会計監査の状況会計監査人である仰星監査法人を選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、神山俊一、新島敏也の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士２名及び会計士補等４名、その他１名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、取締役会のほか審議機関として、取締役（兼執行役員）と執行役員で構成する常務会を設置しております。常務会は、取締役会からの権限委譲のもと、経営の諸課題に対し活発な意見交換と議論を行い、取締役会での迅速かつ効率的な意思決定に資する会議体として機能し、取締役会は、各取締役がその専門的知見と、監督者としての立場で、重要性、合理性、適法性など様々な観点から議論を重ね、経営の意思決定を行っております。また、独立社外役員を含む監査役会メンバーは、独立かつ客観的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適宜適切な指摘、助言を行うことはもちろんのこと、経営の健全性の確保に努めております。そのほか、専門スタッフによる内部監査体制や、社内外の内部通報体制を整備、運用し、潜在リスクや不正行為等の是正に努めるなど、法令遵守はもとより、品質、安全、環境、人権、倫理といった様々な観点から、透明かつ公正なガバナンスを目指す体制を整えております。当社は、社外取締役の重要性については認識しておりますが、当社の経営規模・体制を総合的に勘案すると、ガバナンスは適正に構築、運用されていることを踏まえ、社外取締役を設置しておりません。社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりません。社外監査役の選任につきましては、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。⑥社外監査役との関係当社の社外監査役である杉島光一氏は、公認会計士として長年に亘り会計監査業務に留まらず、事業再編、内部統制構築等に関するアドバイザリー業務といった様々な活動を行っております。また財務及び会計等の専門的な経験と知見を活かし、当社の経営に対し客観的・中立的な立場で監査と助言をいただいております。また同氏につきましては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社の社外監査役である山口敏彦氏は、弁護士として法律に関して高度で幅広い知見を有しており、豊富な実務経験から当社の経営に対して客観的・中立的な立場で監査と助言をいただいております。また同氏につきましては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。⑦取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役および監査役の選任の決議要件当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、取締役会決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（ａ）銘柄数：73（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：4,686百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本紙パルプ商事㈱2,584,399904企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,542,826503企業間取引の強化丸紅㈱556,762385企業間取引の強化王子ホールディングス㈱500,000231企業間取引の強化大日本印刷㈱203,245201企業間取引の強化三菱重工業㈱263,000157企業間取引の強化凸版印刷㈱151,788.124112企業間取引の強化㈱鹿児島銀行138,91590企業間取引の強化レンゴー㈱163,53490企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ430,52987企業間取引の強化㈱商船三井197,55179企業間取引の強化㈱京葉銀行168,46874企業間取引の強化大石産業㈱104,30059企業間取引の強化第一実業㈱120,00055企業間取引の強化昭和パックス㈱100,00046企業間取引の強化㈱富山銀行266,72043企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,00022企業間取引の強化飯野海運㈱32,00016企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱35,20016企業間取引の強化㈱佐賀銀行57,06112企業間取引の強化㈱イムラ封筒80,00012企業間取引の強化東亞合成㈱27,51212企業間取引の強化アキレス㈱70,59610企業間取引の強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イチカワ㈱32,4368企業間取引の強化㈱共同紙販ホールディングス26,6207企業間取引の強化日立造船㈱16,1107企業間取引の強化ＪＸホールディングス㈱11,7705企業間取引の強化日本曹達㈱10,3005企業間取引の強化竹田印刷㈱10,0004企業間取引の強化日本フィルコン㈱10,0004企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本紙パルプ商事㈱2,584,399839企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,542,826681企業間取引の強化丸紅㈱556,762387企業間取引の強化王子ホールディングス㈱500,000246企業間取引の強化大日本印刷㈱203,245237企業間取引の強化三菱重工業㈱263,000174企業間取引の強化凸版印刷㈱153,772.665142企業間取引の強化㈱京葉銀行168,468117企業間取引の強化㈱鹿児島銀行138,915113企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ430,52990企業間取引の強化レンゴー㈱163,53483企業間取引の強化㈱商船三井197,55180企業間取引の強化第一実業㈱120,00072企業間取引の強化㈱富山銀行266,72069企業間取引の強化大石産業㈱104,30059企業間取引の強化昭和パックス㈱100,00051企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,00029企業間取引の強化㈱イムラ封筒80,00023企業間取引の強化飯野海運㈱32,00020企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱35,20017企業間取引の強化佐賀銀行㈱57,06117企業間取引の強化東亞合成㈱27,51215企業間取引の強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アキレス㈱70,59610企業間取引の強化㈱共同紙販ホールディングス26,62010企業間取引の強化日立造船㈱16,1109企業間取引の強化イチカワ㈱32,4369企業間取引の強化日本曹達㈱10,3007企業間取引の強化ザ・パック㈱2,2005企業間取引の強化ＪＸホールディングス㈱11,7705企業間取引の強化竹田印刷㈱10,0005企業間取引の強化ロ．リスク管理体制近年の激変する経営環境を踏まえ、コンプライアンスの意識向上も含めて、内部統制委員会をはじめとして、環境保全委員会・安全衛生委員会等が組織されており、各部門と連携を図りながらリスク管理体制の整備・推進や的確な対応に努めております。ハ．役員報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)177171――67監査役(社外監査役を除く。)2121―――1社外役員1313―――2(注)１．当連結会計年度末現在の人員は取締役６名、監査役３名で、期中の異動は新任取締役１名、退任取締役１名であります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。３．取締役の報酬につきましては、取締役会で決議しております。４．監査役の報酬につきましては、監査役会で決議しております。