株式会社プロトコーポレーション
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰ企業統治の体制の概要(ａ)取締役会及び経営会議会社の意思決定機関としての取締役会については、現在13名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に定められた付議事項を審議・決議しております。取締役は所管する業務の執行権限を持つとともに、他の取締役の行為や取締役会及び経営会議に上程される事項を監視・監督する役割を担っております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨及び取締役としての責任をより一層明確にするため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。また、当社では、取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的とした執行役員制度を導入しております。当社が導入している執行役員制度では、特定の部門を所管している執行役員に取締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めることとしております。経営会議は、常勤の取締役10名及び常勤監査役２名で構成され、経営方針や経営戦略など当社グループの経営に関する重要事項の審議を行っております。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っております。(ｂ)監査役会現在４名（うち社外監査役３名）の体制により、監査役会による経営監視・監督体制の強化を進めております。監査役会については、原則月１回開催し、監査役間での情報の共有化を図っております。監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。なお、当社の監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。(ｃ)会計監査人会計監査人は有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を締結しております。当社では、会計監査人に対し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、有限責任あずさ監査法人は、平成20年３月期から当社の会計監査人に就任しております。ⅱ企業統治の体制を採用する理由当社は、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。また、当社では、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーに対する利益の最大化を常に意識した経営を心掛けており、その結果が、当社の社会的存在価値の向上に繋がるものと考えております。今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。このようなコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の下、当社では、監査役制度を導入しており、監査役会による経営監視・監督体制の強化を進めております。具体的には、取締役の職務執行における法令・定款の遵守状況を監視・監督することを目的として、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任し、監査の独立性と充実を図っております。なお、監査役会については、原則月１回開催し、監査役間での情報の共有化を図っております。また、当社では、社外監査役３名を独立役員として指定し、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保しております。取締役会については、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に定められた付議事項を審議・決議しております。さらに、経営会議を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時会を開催し、「取締役会規程」に定める付議基準に準じる事項ならびに関係会社に関する重要な事項について審議しております。なお、取締役は所管する業務の執行権限を持つとともに、他の取締役の行為や取締役会及び経営会議に上程される事項を監視・監督する役割を担っております。当社では、社外取締役２名を独立役員として指定し、経営の監視を遂行するにあたり客観性及び独立性を確保しております。また、当社では、執行役員制度を導入しており、特定の部門を所管している執行役員に取締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めることとしております。ⅲ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス規程を制定し行動基準の徹底・推進を図っております。(イ)法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報相談窓口を設けております。(ウ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が遅滞なくトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。(エ)監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとしております。(オ)各担当部署にて、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行うものとしております。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社は、業務執行に係るリスクとして、以下の１から８のリスクを認識するとともに、その把握と管理、個々のリスクに対する管理責任についての体制を整えております。1印刷用紙の市況変動について2特定外注先・仕入先への依存について3コンテンツに対する法的規制について4システムセキュリティ及びシステム・ネットワークダウンによるリスクについて5個人情報の保護について6コンテンツの内容に対する企業責任について7中古車輸出事業におけるリスクについて8Ｍ＆Ａに係るリスクについて(イ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。(ウ)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会ならびに経営会議を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。(イ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期３ヶ年経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。(ウ)職務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項すべてについて取締役会に付議することを遵守しております。その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制を整えております。(エ)取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的として執行役員制度を導入し、特定の部門を所管する執行役員に対し取締役が有する業務執行権と同等の権限を与えるものとしております。また、当該執行役員の職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めるものとしております。(オ)日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り職務を執行しております。(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)当社は、子会社及び関連会社（以下「関係会社」という）に対する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し企業集団としての経営効率の向上に資することを目的として、関係会社管理規程を制定しております。(イ)当社は、関係会社を含めた企業集団の業務の適正を確保するための体制として、関連会社戦略室を置き、関係会社の業務の適正化及びリスク管理体制の確立を図っております。(ウ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等に対して事業に関する報告を定期的に求めるとともに、当社及び関係会社間での情報の共有化を図っております。また、関係会社の取締役等が効率的な職務執行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行っております。(エ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び社内規程等に違反又はその懸念が発生あるいは発覚した場合、ならびに関係会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当社の取締役会、監査役及び担当部署に当該事項が報告される体制を構築しております。(オ)監査役ならびに内部監査室は、定期又は臨時に関係会社の管理体制及び業務の適正確保について監査しております。(ｆ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制マニュアル」を整備するとともに、一般に公正・妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価しております。(ｇ)反社会的勢力排除に向けた体制(ア)当社は、「企業行動憲章」に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する行動指針を定めるとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で挑み、業界団体や警察、顧問弁護士等との連携を強化することにより、情報共有を行い、その排除に取り組んでおります。(イ)反社会的勢力対応規程ならびにコンプライアンス規程に基づき、反社会的勢力に対する利益供与を禁じ、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することとしております。(ｈ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、特別な理由がある場合を除き、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。(イ)監査役補助者は監査役の指揮命令の下に職務を遂行することとしております。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。(ｉ)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について直接又は内部通報システムを用いて間接的に監査役に報告することとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができることとしております。(イ)内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。(ウ)前各号の報告をしたことを理由に、当該報告者が不利な取扱を受けないものとしております。(エ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。(ｊ)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をすることとしております。ⅳ財務報告に係る内部統制の状況当社では、内部監査室（２名）を設置し、内部統制の強化に努めております。また、金融商品取引法第24条の４の４に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うことにより、同法の求める水準の維持に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、業務効率及び収益の向上と会社財産の保全に寄与することなどを目的として、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、期初に立案した監査計画に基づき、全国各支社・営業所・子会社を訪問し、主に社内諸規程と実務の照合、帳票の管理・整備状況を監査しております。監査により明らかになった指摘事項につきましては、改善の指示ならびにその後の改善結果のチェックを行い、業務改善に努めております。また、監査役及び会計監査人と協力体制を維持しつつ監査を実施するとともに、監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告しております。監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。なお、常勤監査役後藤光雄は、かつてパナソニックテレコム株式会社にて常任監査役（常勤）として従事しておりました。常勤監査役鈴木隆之は、日本アイ・ビー・エム株式会社やディスプレイ・テクノロジー株式会社において要職を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しております。監査役塩見渉は、弁護士の資格を有しております。監査役坂野郁夫は、藤久株式会社にて監査役として従事しております。監査役と当該内部監査室との連携状況につきましては、月１回定期的に意見交換を行い、直近の状況等を確認することにより、情報の共有化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることにより、経営への監視・監督機能を強化しております。社外取締役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任しており、また当該社外取締役２名を独立役員として指定することで、経営の監視を遂行するにあたり客観性及び独立性を確保しております。社外監査役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任しており、また当該社外監査役３名を独立役員として指定することで、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保しております。なお、社外取締役ならびに社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。また、社外取締役ならびに社外監査役が役員である、もしくは過去に役員であった他の会社等と当社との間においても人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。なお、当社は、社外監査役鈴木隆之が過去において在籍していた日本アイ・ビー・エム株式会社と通常の商取引を行っておりますが、当該取引の規模及び性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。当社は、社外取締役ならびに社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に基づき選任にあたっております。社外取締役ならびに社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。社外取締役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、会計監査及び内部監査からの報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は、原則月１回開催される監査役会に出席し、監査役間での情報の共有化を図っております。また、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、適宜質問を行うことで、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。④役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)256,369252,569――3,80011監査役(社外監査役を除く。)8,4968,096――4001社外役員10,0769,076――1,0004(注)１平成12年６月開催の定時株主総会の決議による取締役報酬年額は1,000百万円以内であり、昭和60年１月開催の臨時株主総会の決議による監査役報酬年額は30百万円以内であります。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額については、取締役及び監査役の報酬限度額を株主総会において決議しております。なお、各取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定する方法と定めております。また、取締役会における報酬額の決定に際しては、事業年度毎に業績や経営内容を考慮するとともに、社会情勢等も勘案することとして、一般的な常識水準を逸脱しない額にすることとしております。⑤株式の保有状況ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄382,971千円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的共立印刷株式会社1,000,000271,000仕入先との取引関係強化・維持を目的とした長期的な政策投資株式会社三洋堂ホールディングス40,00035,280情報交換等を目的とした長期的な政策投資凸版印刷株式会社21,00015,519仕入先との取引関係強化・維持を目的とした長期的な政策投資株式会社KG情報27,60013,938情報交換等を目的とした長期的な政策投資株式会社T&amp;Dホールディングス7,0008,589情報交換等を目的とした長期的な政策投資（注)特定投資株式の凸版印刷株式会社、株式会社KG情報及び株式会社T&amp;Dホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、30銘柄に満たないため全て記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的共立印刷株式会社1,000,000293,000仕入先との取引関係強化・維持を目的とした長期的な政策投資株式会社三洋堂ホールディングス40,00041,240情報交換等を目的とした長期的な政策投資凸版印刷株式会社21,00019,446仕入先との取引関係強化・維持を目的とした長期的な政策投資株式会社KG情報27,60017,250情報交換等を目的とした長期的な政策投資株式会社T&amp;Dホールディングス7,00011,581情報交換等を目的とした長期的な政策投資（注)特定投資株式の株式会社KG情報及び株式会社T&amp;Dホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、30銘柄に満たないため全て記載しております。ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員宮本正司氏（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員中村哲也氏（有限責任あずさ監査法人）ⅱ監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他４名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。