株式会社くろがね工作所
有価証券報告書－第95期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組み、また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。取締役会は、取締役８名（社外取締役１名を含む）（提出日現在）で構成され、原則月１回開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。経営会議は、担当取締役、部門長、監査役等の出席のもと、重要方針・重要案件の検討及び進捗状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、原則月１回開催しております。業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員６名を選任しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名（提出日現在）で構成され、取締役会等重要な会議体への出席を含め、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営の監督機能として社外取締役を、業務執行の適正性保持機能として社外監査役を株主総会で選任していただき、経営の透明性、客観性を確保できるようにいたします。ロ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。（ａ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役及び従業員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。取締役社長直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役及び従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（ｃ）損失の危険に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速・的確な意思決定を行う。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。・中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また定期的に開催される経営会議において、各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社の事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役による子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。（ｆ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。（ｇ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容等をすみやかに報告する体制をとっております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。監査役と取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。ハ会社の機関・内部統制の関係図ニリスク管理体制の整備の状況（ａ）取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。（ｂ）経営会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。（ｃ）複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。又コンプライアンス重視の立場からコンプライアンス意識の徹底等について助言を得ております。ホ責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。③内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として社長直轄の監査室（提出日現在３名）を設置し、幅広く内部監査を実施し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるよう努めております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会に出席、ならびにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等の往査等により取締役の職務執行や業務および財産の状況等を監査しております。監査役は監査室および管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。なお、監査役太田克実氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役豊浦伸隆氏は法律事務所のパートナーであり、企業法務を中心とした法律の専門家として豊富な知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。イ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役岩嵜理致氏は直接経営に関与された経験はありませんが、既に４年間当社の社外監査役として、税理士としての専門知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見をいただいており、この実績から取締役会において、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけるものと判断しております。取締役岩嵜理致氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役の太田克実氏及び豊浦伸隆氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割等当社は、社外取締役１名を選任しており、取締役会において客観的中立的な監督が行われる体制を整えるとともに、監査役、監査室及び会計監査人が相互に連携をとることにより、実効性のある監査に努めております。また、社外監査役を２名選任しており、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧などを通じて取締役の業務執行を監査しており、さらに日常業務の適正性及び効率性を監査する監査室や会計監査人と相互に連携することにより、監査役の機能強化に努めております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役43,85543,855―――6監査役(社外監査役を除く。)7,8137,813―――1社外役員2,4002,400―――2（注）取締役報酬として記載した金額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含んでおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経済情勢等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額904,298千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱74,413205,156主として取引関係等の円滑化のため、保有しております。第一生命保険㈱77,300124,066同上稲畑産業㈱103,000114,742同上㈱みなと銀行484,51084,304同上モリ工業㈱97,00041,516同上扶桑薬品工業㈱100,50034,371同上木村化工機㈱70,00033,950同上ダイダン㈱56,00030,632同上コニカミノルタホールディングス㈱25,52826,370同上大阪機工㈱111,00016,317同上㈱ラピーヌ61,0006,832同上㈱名古屋銀行18,9246,529同上㈱池田泉州ホールディングス11,8005,652同上日本研紙㈱38,0005,548同上㈱名村造船所4,0005,296同上イヌイ倉庫㈱1,3001,324同上ＳＥＣカーボン㈱3,0001,011同上㈱ネクソン1,000954同上コナミ㈱342911同上オンキョー㈱3,479372同上Ｊ．フロントリテイリング㈱341273同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱74,413206,198主として取引関係等の円滑化のため、保有しております。第一生命保険㈱77,300133,071同上㈱みなと銀行479,886107,974同上三菱重工業㈱115,00079,649同上モリ工業㈱97,00040,061同上ダイダン㈱56,00037,408同上木村化工機㈱70,00036,820同上扶桑薬品工業㈱100,50030,652同上丸紅㈱40,00029,932同上大阪機工㈱111,00018,537同上稲畑産業㈱15,00015,300同上㈱名古屋銀行20,4769,193同上㈱池田泉州ホールディングス11,8006,903同上㈱ラピーヌ61,0005,978同上㈱名村造船所4,0005,548同上日本研紙㈱38,0005,092同上コニカミノルタホールディングス㈱1,7822,466同上乾汽船㈱1,3001,276同上㈱ネクソン1,0001,124同上ＳＥＣカーボン㈱3,000927同上コナミ㈱368824同上Ｊ．フロントリテイリング㈱432657同上オンキョー㈱3,479521同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査人については監査法人グラヴィタスを選任し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。所属監査法人グラヴィタス木田稔（継続監査年数５年）藤本良治（継続監査年数５年）また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。⑧その他イ取締役の定数当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。