ＤＣＭサンワ株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/02/21－2015/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、監査役制度採用会社であります。イ．取締役会取締役会は、月１回の開催を原則とし、必要のある場合は随時開催しております。取締役会では、経営上の重要事項の報告、審議、決定を行い、グループ会社を含めた業務執行状況を監督しております。ロ．監査役監査役は、取締役会、経営幹部会及びその他重要会議に出席し、取締役の職務執行をはじめ、内部統制システムの整備運営状況、グループ会社経営に関わる全般の職務執行について、違法性及び妥当性を監査するほか、客観的な立場で助言と提言を行っており、十分な監視機能を果たしております。ハ．監査役会監査役会は、常勤監査役、社外監査役を含む監査役全員をもって組織し、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、関係法令及び当社定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づいて監査報告書を作成しております。ニ．経営幹部会経営幹部会は、月１回以上開催し、経営上の重要事項の報告、審議を行い、取締役会の決議を要しない重要事項を決定しております。経営幹部会には、常勤取締役、常勤監査役、主要な部署の責任者として充てている執行役員及びグループ会社役付取締役が出席しております。ホ．会計監査会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、お客様（ユーザー）、お取引先（仕入先・納入業者）、株主（投資家）重視の基本方針のもとに、法令を遵守し、健全経営を行うことが企業活動の重要課題と認識しております。このため、当社は業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るため、社外監査役を選任しております。有価証券報告書提出日現在において社外監査役３名全員の体制で、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、お客様、取引先、投資家の信頼を高める方針であります。上記、企業統治に対する基本方針及び体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。③その他の企業統治に関する事項イ．取締役の職務執行記録の保存・管理体制取締役は、取締役会の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存しかつ管理しております。また、それらの文書は、監査役の要請によりいつでも閲覧が可能な状況にしております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、明元素（明るく、元気で、素直に）を企業理念として、お客様の暮らしに役立つ商品、サービスを適品、適時、敵価、適量、適所に提供することを基本に、お客様の多様化するニーズに応えることを第一とし、地域に密着した経営を目指しております。この企業理念を通して企業の社会的責任を果すことを目的として、「業務の効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を実現するための内部統制システムの整備を推し進めております。当社は、業務執行責任者の下、法令及び社会的倫理規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の整備及び監督の実施に向けた内部監査室を設け、専任担当者１名を配置し、内部統制システム運用管理に当たっております。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としております。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し情報収集を行うとともに、従業員教育を徹底し、反社会的勢力の威嚇に屈しない、関係を持たない、反社会的勢力排除の体制の整備を努めております。万が一反社会的勢力から脅威を受けたり被害を受けるおそれのある場合には、警察との連携を密にし、関係部署が協力して組織的に対応し利益供与は絶対に行いません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。④内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直属の内部監査室を設け、専任担当者３名を配置しております。内部監査室は、リスクマネジメントと業務の効率化を目的とし、本部業務及び店舗業務の監査を行っております。監査の結果は、社長に報告されるとともに関係部署に通知し、業務改善、牽制システムの検証、内部規定の見直し、法令遵守の徹底を図っております。内部監査室の監査は、「規程と異なる取扱いのチェックと指導」及び「ダブルチェックシステムの検証」を重点項目と定め、リスクマネジメントに努めております。また、監査計画及び監査結果を監査役に報告し、意見交換を行い、常に連携をとっております。あわせて、監査役は会計監査人から会計監査の報告を受けるほか、必要の都度意見及び情報の交換を行っております。⑤会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士久保澤和彦指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小川高広(注)継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査に係わる補助者の構成公認会計士８名その他９名⑥社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役小林博人氏は、企業経営者として培った高い識見と、小売業界に関する幅広い情報をもとに、助言・提言を行っており、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役小林博人氏は、株式会社サンビームの元代表取締役であり、同氏の二親等以内の親族も含め、同社の議決権の過半数を所有しており、同社と当社とは、什器・備品購入等の取引関係がありますが、取引高は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性がないことから、実質上一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役太田良三氏は、株主でありかつ取引銀行である株式会社みちのく銀行出身者で金融・経済に精通され、また、株式会社ヤマウ鳥谷部商店取締役であった経歴から、豊富な業務経験と知識技能を当社の監査体制に活かし、社外監査役としての職務の適切な遂行が期待され、公正妥当な経営監査体制の確立に貢献することを重視して選任されており、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。なお、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。また、同社と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役瀬尾純一郎氏は、日本銀行、一般社団法人ＣＲＤ協会、株式会社千葉銀行常勤監査役を経て株式会社ジェイ・モーゲージバンク代表取締役社長（現任）に就任し、幅広い視点と企業の健全性を指導する見識を有し、透明性の高い経営監査体制の確立に貢献することを重視して選任されており、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。なお、同法人及び同行と当社とは取引関係その他の利害関係がないことから一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役馬場守氏は、株主でありかつ取引銀行である株式会社青森銀行常務取締役を経て、あおぎんリース株式会社代表取締役社長を歴任し、弘南バス株式会社取締役会長（現任）に就任しており、銀行及び企業の経営に携わり専門的知識と幅広い見識を有していることから、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント等の向上に貢献することを重視して選任されており、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。なお、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。また、あおぎんリース株式会社及び弘南バス株式会社と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っております。社外監査役は、金融機関経験者という客観的且つ専門的見地から取締役会等にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能の役割を担っております。ニ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、財務報告に係る内部統制の有効性評価やコンプライアンス委員会活動状況等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。社外監査役は、取締役会への出席に加え、定期的に開催される監査役会において、内部統制システムの整備・運用状況やリスク管理の状況、また、会計監査人から職務の執行状況の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、積極的な意見・情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）58,03245,162－3,9508,9205監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員14,79013,200－8507404注）退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額1,027,111千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イエローハット111,917217,343企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ665,350141,054企業間取引の強化㈱青森銀行369,79397,995企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ159,29096,051企業間取引の強化野村ホールディングス㈱70,51548,796企業間取引の強化㈱みちのく銀行208,86242,399企業間取引の強化日本たばこ産業㈱10,00032,860情報収集㈱カンセキ147,99528,711情報収集野村不動産ホールディングス㈱10,00021,930企業間取引の強化㈱大和証券グループ本社15,00013,950企業間取引の強化㈱りそなホールディングス25,00013,475企業間取引の強化イオン㈱10,00012,600情報収集㈱神戸物産3,5008,554企業間取引の強化上新電機㈱10,0007,680企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イエローハット103,718254,109企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ665,350144,380企業間取引の強化㈱青森銀行373,629142,352企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ159,290121,936企業間取引の強化野村ホールディングス㈱70,51550,848企業間取引の強化㈱みちのく銀行214,45946,323企業間取引の強化㈱カンセキ157,86236,308情報収集㈱神戸物産7,00029,435企業間取引の強化野村不動産ホールディングス㈱10,00021,020企業間取引の強化㈱りそなホールディングス25,00016,680企業間取引の強化イオン㈱10,00013,000情報収集上新電機㈱10,0009,860企業間取引の強化㈱大和証券グループ本社10,0009,463企業間取引の強化ＤＣＭホールディングス㈱10,3139,044情報収集アークランドサカモト㈱3,6008,917企業間取引の強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱2,5008,825企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当額の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式149,180173,2853,01135,91443,218ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。