タカラバイオ株式会社
有価証券報告書－第13期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、研究開発型の企業として、バイオテクノロジー関連技術・製品の開発に取り組んでおり、収益基盤であり技術基盤である「バイオ産業支援」、遺伝子治療の商業化を目指す「遺伝子医療」、独自技術により科学的根拠を明確にした機能性食品素材を軸に展開する「医食品バイオ」の３つの事業に経営資源を集中しております。当社は、技術革新の激しい業界の中にあって研究開発を積極的に行い、同時に、業績の向上を通じて企業価値の増大をはかることにより、株主の皆様に対して利益を還元していくことを基本的な考え方としております。この実現のために、経営の効率性向上、迅速な意思決定に努めております。２）企業統治の体制の概要イ．会社機関の内容当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在７名の取締役で構成されており、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会には、執行役員（有価証券報告書提出日現在８名、取締役兼務者を除く。）もオブザーバーとして出席することで、職務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。また、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査実施計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。当社は有限責任監査法人トーマツから会計監査を受けております。また、必要に応じて企業経営および日常の業務に関して弁護士からアドバイスを受けております。なお、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。また、同法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、社外取締役との間に、責任の限度額を法令が規定する額とする旨の責任限定契約を締結しております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。ハ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。ホ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主または登録株式質権者へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であります。当社は、専門性の強い研究開発型の企業として、事業に精通した取締役が明確な当事者意識とスピード感をもって機動的に意思決定を行い業務執行を監督するとともに、当社事業に関する経験・知識を有する独立性の高い社外取締役が、監査役会とも連携をはかり業務執行の監査・監督を行う現在の体制が、当社において最適であると判断しております。４）内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況当社グループ全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「タカラバイオコンプライアンス委員会」を設置しており、同委員会は、その上位組織である当社の親会社の宝ホールディングス株式会社内に設置されているコンプライアンス委員会（当社からも委員およびワーキングメンバーを派遣）が制定する「コンプライアンス行動指針」により、当社グループの役員・社員のひとりひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じてグループ内の役員・社員を教育・啓蒙しております。当社グループのリスク管理につきましては、「タカラバイオコンプライアンス委員会」が全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「製品・商品の安全と品質」「安全衛生」その他当社グループを取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組んでおります。また、緊急事態発生時には、「TaKaRaグループ緊急時対応マニュアル」に基づき、必要に応じて代表取締役社長およびコンプライアンス担当役員を中心とした緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処することとしております。以上の業務執行・経営の監視の仕組みおよび内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。②内部監査および監査役監査の状況当社の監査役は、内部監査部門（内部監査部、専任４名）と適宜連携を取りながら、内部統制システムの有効性を検証しております。また、会計監査人とは年に数回会合をもち、監査計画・監査結果等につき相互に詳細な報告を行うほか、監査の立会いならびに情報交換を行っております。内部監査部は、監査役とともに当社および当社子会社の往査を行い、適法性・遵法性の観点から監査を行っております。その結果については、代表取締役への報告のほか、「タカラバイオコンプライアンス委員会」、財務部等の内部統制部門と情報の共有化をはかり、内部統制・内部牽制の充実に努めております。なお、監査役釜田富雄は、長年にわたり寳酒造株式会社（現宝ホールディングス株式会社）経理部において経理業務の経験を重ねるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当決算期にかかる監査は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員である公認会計士山口弘志および岩淵貴史の両氏が執行しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士５名、その他３名であります。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役ジャワハルラル・バハットは、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役ジャワハルラル・バハットを、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。当社の社外監査役釜田富雄および上田伸次は、当社の株式を保有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役上田伸次は、当社の親会社である宝ホールディングス㈱の監査役であります。当社と宝ホールディングス㈱との取引関係等につきましては、「第一部企業情報第２事業の状況４事業等のリスク」をご参照ください。当社の社外取締役および社外監査役は、当社事業に関する経験・知識、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない高い独立性、企業経営に関する経験・知識等を有しており、技術革新の激しい業界に身を置く当社の監査・監督機能の強化がはかられているものと考えております。ただし、社外取締役および社外監査役の選任にあたって、当社からの独立性に関する基準、方針等は特に定めておりません。当社の社外取締役へは、取締役会の招集にあたり、事前に議案やその他の関連資料送付し、必要に応じて担当取締役等から説明を行い、社外取締役が取締役の職務執行を監督する体制としております。当社の社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況についての報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、職務執行を監査する体制をとっております。なお、内部監査部との連携状況等を含め、必要に応じて社内監査役が補足説明を行っております。④役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）176176－－－8監査役（社外監査役を除く）3131－－－2社外役員77－－－3（注）株主総会の決議による限度額は取締役月額2,000万円以内（うち、社外取締役分は、月額100万円以内）、監査役月額480万円以内で、この取締役月額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。２）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの当社には使用人兼務役員はおりません。３）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬額は、株主総会の決議による限度額の範囲内で、役位ならびに会社業績およびそれに対する貢献度などを総合的に勘案して、取締役会決議に基づいて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会の決議による限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社の投資株式の保有目的は、すべて純投資目的であります。また、当社の投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額は以下のとおりであります。前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式22－－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。