株式会社三栄コーポレーション
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「健康と環境」をテーマに、品質の優れた生活関連用品を企画開発し、消費者の皆様にお届けすることを通じ、快適で夢のあるライフスタイルと社会生活の実現に貢献することを経営のビジョンとしています。また、会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、取引先、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献してまいります。これを実践するために、すべての企業活動において企業倫理を確立し、法令を遵守するコンプライアンス経営を推進いたします。なお、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、定款一部変更の件が決議されたことにより、同日付をもって、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るものです。①企業統治の体制○企業統治の体制の概要当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。さらに、複数の社外取締役を含む「監査等委員である取締役」が業務執行取締役を監督することを通じて、取締役会の監督機能の充実を図っております。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）を設けております。ＥＣに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則り、取締役会で決定します。監査機能を担うのが監査等委員会です。監査等委員は、取締役会およびＥＣなどの経営執行における重要な会議に出席することを通じて、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織としては、社長直属の機関である内部監査室を設置しています。○企業統治の体制を採用する理由ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、平成27年５月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。○会社の機関の内容・取締役会経営方針や経営戦略の決定と取締役の業務執行の監督機関として、８名（提出日現在）の監査等委員でない取締役と３名（社外取締役２名）の監査等委員である取締役により、原則毎月１回開催されるほか必要に応じて適宜開催しております。なお、当社定款において、監査等委員でない取締役については員数10名以内、監査等委員である取締役については同４名以内と定めております。・監査等委員会３名（提出日現在）の監査等委員（うち２名は社外取締役）は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数４名以内と定めております。・エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは社長、役付取締役、社長室長、管理本部長、営業本部長、関連事業本部長および社長より指名を受けた取締役によって構成されております。また、監査等委員も出席し、意見を述べることができます。・コンプライアンス委員会法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長（委員長）、取締役、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー／ＣＣＯ）によって構成されております。・リスクマネジメント委員会当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長（委員長）、取締役、本部長や副部本長など社長が指名した者によって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長（対策本部長）、営業本部長、管理本部長、関連事業本部長、社長室長、副本部長、本部長補佐、統括、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。・内部統制委員会当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長（委員長）、財務部長、総務部長、情報システム部長、内部監査室長および営業本部、関連事業本部などから委員長が指名した者によって構成されております。○会社の機関・内部統制の関係当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。○内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。○当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス経営（法令遵守および企業倫理の確立等）を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人（以下、「当社グループの従業者」という。）が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めております。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づき当社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図ります。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進しております。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行うこととしております。当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持しております。○取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理しております。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供します。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行います。当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施します。リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施します。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されます。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVECOMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行します。当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしております。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っております。○当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、関連事業本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めております。○子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、関連事業本部に報告あるいは協議を求める体制としております。監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができます。○子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としております。子会社は、子会社の決裁区分を定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としております。監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務および財産の状況の調査をすることができる体制としております。○子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社の職制規定に基づき、関連事業本部が子会社の経営管理全般を統括することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保しております。また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としております。○監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させます。○監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とします。○監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとします。○取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告します。取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告します。○子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、関連事業本部経由で監査等委員会に報告する体制としております。また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としております。①当社および当社グループに関する重要な事項②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項③法令・定款等の違反事項④経営状況として重要な事項⑤内部監査の結果⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項○当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること（通報）を義務付けするとともに、報告したこと（通報）を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としております。○監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとしております。当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとしております。○その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としております。監査等委員は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に説明を求めることができます。監査等委員会と内部監査室および会計監査人は、相互緊密に連携を保ち、定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査体制を確保する体制としております。○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況・基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。・整備状況当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。○リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント規程を制定するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、当社において顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の整備、顕在化したリスク事象への対応等を行うこととしております。リスクマネジメント委員会においては、必要に応じて特定リスクに対応するための特定リスク小委員会が設置され、当該リスクへの対策を行います。また、リスク事象の顕在化による危機の発生或いは発生する恐れがある場合は、当該危機に対応した損害の軽減・抑止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため委員会の下部組織として危機対策本部を設置します。②内部監査および監査等委員会監査の状況○内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続内部監査につきましては、代表取締役社長直属の機関である内部監査室（３名で構成）を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を行っております。また、監査等委員会につきましては、３名の監査等委員が取締役会その他重要な会議へ出席することを含め、取締役の職務執行を監査しております。○監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査は、優成監査法人に委嘱しております。監査等員会は、会計監査人より監査計画の報告を受け、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っております。また、経営上あるいは監査上の重要事項が発生する都度、対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連携を図り監査の実効性があがるように努めております。当社は内部監査部門として、代表取締役社長直属の機関である内部監査室を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を行っております。監査の結果については、都度社長および監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、内部監査室より監査計画および監査結果の報告を受けるほか、随時、内部監査室との情報交換、意見交換を実施することで、相互の連携強化を図っております。なお、内部監査規定により、監査等委員または監査等委員会から、監査役職務の補助の依頼を受けたときは、監査等委員会の職務の補助を行うこととなっています。○会計監査会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は、以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数加藤善孝優成監査法人６年狐塚利光優成監査法人６年監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士３名および公認会計士試験合格者等７名で構成されております。③社外取締役○社外取締役の員数監査等委員である取締役のうち、２名が社外取締役です。複数の取締役を置くことで、代表取締役からの独立性を確保するとともに、社外の視点を取入れて企業経営の規律を高めることで、収益力の向上も期待するところであります。○社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社は、２名の社外取締役を両名とも独立役員として届出しております。両名とも東京証券取引所が定める独立性基準はもとより、平成27年５月に施行された改正会社法が定める社外性の要件にも抵触しておらず、一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断しております。○社外取締役が企業統治において果たす機能および役割社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、あるいは、それぞれの専門的かつ高い見識に裏付けられた発言を行うことなどにより、業務執行取締役の職務の執行の監督という企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。○社外取締役を選任するための独立性に関する方針当社独自の独立性の基準は検討中ですが、現状は、東京証券取引所による独立役員の独立性の基準および改正会社法による社外性の要件に従って、独立性を判断しております。○社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社は３名の監査等委員から成る監査等委員会設置会社です。会社法の定めに従い、３名の監査等委員のうち社外取締役を２名選任しております。社外取締役２名は、それぞれ、公認会計士としての会計・税務等の豊かな経験と高い見識や弁護士としての法務等に関する豊かな経験と高い見識を有しており、広範かつ高度な視点と、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して様々な提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるものと判断したため、当社の適正な事業運営に寄与していただけると判断し、選任いたしました。○社外取締役のサポート体制取締役会事務局（総務部）は、取締役会に上程される議案および報告事項に係る資料等について、ネット環境を通じて、予め社外取締役が閲覧できるようにするとともに、要請があれば都度、事前に補足説明を行う体制としております。また、常勤の監査等委員である取締役は、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査室との日常的な連携に基づく内部監査実施内容に係る情報提供や、重要な会議への出席を通じて収集した情報の還元等、監査等委員会における情報の共有化を進めることを通じて、監査等委員である社外取締役の職務をサポートする体制としております。④役員報酬等区分役員報酬株式報酬役員賞与支給人員支給額支給人員支給額支給人員支給額取締役7名102百万円7名14百万円7名18百万円監査役1名15百万円－－1名2百万円社外監査役2名7百万円－－－－合計10名124百万円7名14百万円8名20百万円（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成22年６月29日開催の第61回定時株主総会において年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない。）と決議いただいております。また、当報酬限度額とは別枠として、当社取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額につき、平成18年６月29日開催の第57回定時株主総会において年額2千5百万円以内と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成15年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいております。○役員報酬等の算定方法の決定に関する方針該当事項はありませんが、当社役員の月例報酬は、定額報酬に業績連動報酬を加味しております。これは、確定報酬により生活基盤の安定を保証して職務に専念できるようにする一方、業績連動報酬を加味することで、業績向上に効果があるとの考えに基づいております。決算賞与についても、連結の業績を勘案しながら、株主総会で承認された取締役の年間報酬限度額の範囲内で適宜決定しております。○責任限定契約の内容の概要取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役のうち社外取締役に対しては、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑤株式の保有状況○保有目的が純投資目的以外の目的（政策投資目的）の投資株式銘柄数：20銘柄貸借対照表計上額の合計額：2,028百万円○保有目的が純投資目的以外の目的（政策投資目的）の上場投資株式特定投資株式銘柄前連結会計年度（平成26年3月31日）当連結会計年度（平成27年3月31日）株式数（株）貸借対照表計上額株式数（株）貸借対照表計上額㈱良品計画71,280708百万円72,3051,262百万円㈱三菱鉛筆39,930118百万円39,930177百万円㈱三菱UFJフィナンシャルグループ222,100125百万円222,100165百万円㈱ジャックス131,00056百万円131,00082百万円㈱電響社54,00030百万円54,00033百万円MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱8,21319百万円8,21327百万円㈱三井住友フィナンシャルグループ5,52424百万円5,52425百万円㈱ケーヨー37,78017百万円40,39723百万円西日本旅客鉄道㈱2,0008百万円2,00012百万円㈱ナガホリ36,3009百万円36,3009百万円三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001百万円3,0001百万円保有目的：相手先との取引関係の維持・強化および信頼関係をより強固なものとするためです。○保有目的が純投資目的の上場投資株式前事業年度の貸借対照表計上額の合計額：213百万円当事業年度の貸借対照表計上額の合計額：164百万円受取配当金の合計額：10百万円売却損益の合計額：12百万円評価損益の合計額：－百万円⑥取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。