アルテック株式会社
有価証券報告書－第39期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、グローバル化する経営環境の中で、健全な企業活動を通じて継続的に企業価値を向上させていくことが、お客様、取引先、株主等ステークホルダーの利益に適うものであると認識しております。そのため、経営の効率性と透明性の確保、業務執行の監督機能の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善に努めております。①企業統治に関する事項イ．企業統治の体制の概要（取締役、取締役会、及び執行役員）・取締役会は平成27年２月26日現在取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回開催し、経営方針をはじめ法令・定款・取締役会規程に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。・取締役会運営の機動性確保の観点から、取締役会の書面決議を可能とする定款変更を行っております。また、平成15年２月の定時株主総会の承認決議では、取締役の任期中における責任を明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。・経営の意思決定機能と業務執行機能を分離して役割と責任を明確化し、それぞれの機能を強化するため、平成22年２月24日の取締役会の決議により執行役員制度を導入しております。（経営会議）・経営会議を原則週１回開催しております。取締役会決議事項、その他経営上の重要事項等について審議・決定するとともに、各部門から報告を受けております。（監査役、監査役会、及び内部監査体制）・当社は監査役制度を採用しております。平成27年２月26日現在監査役３名（うち社外監査役２名）で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席し、取締役又は使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。原則月１回開催される監査役会では、これらの情報の共有化、及び経営の執行状況についての意見交換を行っており、取締役の職務について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。・内部監査は、内部監査室が、監査計画に基づいて、独立した立場から当社及びグループ各社の法令遵守状況、不正・不祥事の有無、リスク管理体制の整備運用状況及び内部統制システムの有効性・適正性について監査を実施し改善提案等を行っております。・監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。ロ．現状の企業統治体制を採用する理由当社は、取締役会が取締役の職務の執行を監督し、監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。また、取締役のうち１名、監査役のうち２名はともに独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、客観的・中立的意見を経営に反映する仕組みを構築しております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が十分に働いていると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社会規範に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスに係る体制を構築するとともに、その推進のための基本的事項を規定する。また、「コンプライアンス・マニュアル」・「社内通報規程」等を制定し、誠実かつ実践的に運用する体制とする。・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会（社外弁護士も含む）を設置し、コンプライアンスに係る体制の整備を行うとともに、社員研修等を通じて社内の法令遵守に対する意識の強化を行う。・法令遵守上疑義のある行為等について取締役及び使用人が直接通報を行う社内通報制度として、社内及び社外専門機関に「アルテック・ホットライン」を設置し運営する。公益通報者保護法に則り「社内通報規程」を制定し、通報に際して通報者に不利益がないことを確保する。・法務室は、「コンプライアンス規程」・「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、取締役及び使用人を対象に、内部者取引や下請法等についての教育・研修を実施し、法令遵守の意識を高め、法令違反を未然に防ぐ取り組みを行う。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、不当請求等には毅然とした態度で臨む。「コンプライアンス・マニュアル」に反社会的勢力に利益供与を一切行ってはならないとの行動規範を定めている。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、「文書管理規程」に基づき、保存・管理するものとする。・上記に定める文書等は、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できる状態とする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社及びグループ各社のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクを未然に防ぐ体制を構築する。・取締役会は、リスクの分析及び評価を行い、経営判断の重要な材料とする。・危機が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき対策本部を設け、迅速かつ適切な対処・解決を図る。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図るとともに、「職務権限規程」を整備し、業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にする。・取締役会は、原則として毎月、月次会議で発表された計画達成状況をもとに、その進捗状況を把握するとともに、計画達成に向けての対応について検討する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社及びグループ各社における業務の執行が法令、定款及び社会規範に適合することを確保するための諸施策に加え、当社とグループ各社との間の内部統制システムに関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。・取締役会は、当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制として、当社及びグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。・内部監査室は、当社及びグループ各社の法令遵守及び業務全般にわたる内部統制の有効性等を監査し、その結果を適宜代表取締役等に報告するものとする。・監査役は、連結経営に対応した当社及びグループ各社の監視・監査を行い、必要に応じて提言・助言を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人の中から補助者を選任するものとする。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行う。・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の当該使用人に対する指揮命令権や当該使用人の人事評価等について、監査役の意見を尊重する。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じて下記の事項を報告する。・取締役又は使用人の行為が、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正、又は法令・定款違反等。・「アルテック・ホットライン」を利用して通報のあった事項。・当社及びグループ各社における重要な決定事項、月次報告、業務執行状況、重大な訴訟の提起等。・内部監査室が実施した内部監査の結果に基づく指導事項等。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制とする。・監査役は取締役会の他、重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べることができる。また、決裁書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制とする。・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等と連携し、情報の交換を緊密に行い、監査の効率化と質的向上を図る。・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断するときは、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。（リスク管理体制の整備状況）・当社は「リスク管理規程」に基づき、当社が事業を推進する上で考えられるあらゆるリスクについて、毎年社内で網羅的に洗い出し、分析・評価するとともにその発生を回避・軽減するための対策を講じております。・財務諸表虚偽記載のリスクについては、金融商品取引法の要請による内部統制システムの整備と運用を行うことにより適切に対応しております。・コンプライアンスのリスクについては、事業に関連する全ての法令を確認し、法令遵守に向けた社内体制を確立し、社員指導を徹底しております。・取締役会は、これらの取組状況に関して報告を受け、討議し、適切な経営判断を行っております。②会計監査の状況会計監査については、東陽監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、会社法監査、金融商品取引法監査を実施しております。当社第39期の監査業務を執行した公認会計士等は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名鈴木裕子、原口隆志、菊地康夫・所属する監査法人東陽監査法人・会計監査業務に係る補助者公認会計士及びその他計13名③社外取締役及び社外監査役当社は、独立性の高い社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。当社には、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、豊富で幅広い知識・経験に基づき、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。（社外取締役）氏名現職当該取締役を選任している理由宮本康廣－同氏は、他の会社で経営に関与された経験があり、その実績・見識により、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。（社外監査役）氏名現職当該監査役を選任している理由石川剛霞が関法律会計事務所パートナー株式会社メディアフラッグ社外監査役弁護士としての豊富な専門知識・経験があり、当社の業務執行の適法性確保に有用な人材であるため選任しております。霞が関法律会計事務所及び株式会社メディアフラッグと当社との間には重要な取引関係はありません。また、同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。豊島絵TM総合会計事務所代表株式会社TMS代表取締役上海豊矩管理諮詢有限公司董事長公認会計士・税理士としての専門的知見と抱負な経験を有しており、当社の業務執行の監督等に有用な人材であるため選任しております。TM総合会計事務所、株式会社TMS及び上海豊矩管理諮詢有限公司と当社との間には重要な取引関係はありません。また、同氏と当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。④責任限定契約の内容の概要当社と、社外取締役宮本康廣氏、並びに社外監査役石川剛氏及び豊島絵氏は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得の決定機関機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得（会社法第165条第２項に規定する取得をいう。）を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の同法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑧役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）136,829136,829－6監査役（社外監査役を除く）9,3069,306－1社外役員6,0046,004－2合計152,139152,139－9（注）１．株主総会決議による報酬限度額（年額）は次のとおりであります。取締役300,000千円（平成９年２月24日定時株主総会決議）監査役40,000千円（平成15年２月25日定時株主総会決議）なお、当該報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人部分は含まれておりません。２．第39期事業年度末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。３．上記には、平成25年12月31日付で辞任により退任した取締役１名の在任中の報酬額が含まれております。ロ．役員毎の連結報酬等の総額等当社は連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額（年額）の範囲内において、取締役会で承認された方法により、各取締役の職務の執行状況・貢献度・会社の業績等を勘案して決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額（年額）の範囲内において、監査役の協議により決定しております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄438,321千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的コニシ株式会社42,00084,924取引関係・協力関係の強化凸版印刷株式会社60,98450,495同上ザ・パック株式会社22,01541,850同上石塚硝子株式会社100,00036,900同上株式会社ラックランド64,00036,800同上ホッカンホールディングス株式会社46,00015,548同上大日本印刷株式会社12,00012,672同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ17,00011,203同上丸東産業株式会社60,0007,020同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,2006,084同上共同印刷株式会社11,0003,069同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的共同印刷株式会社283,000108,389取引関係・協力関係の強化株式会社ラックランド64,00085,120同上コニシ株式会社42,00079,044同上ザ・パック株式会社22,62351,718同上凸版印刷株式会社62,60347,891同上石塚硝子株式会社100,00016,700同上ホッカンホールディングス株式会社46,00013,064同上大日本印刷株式会社12,00012,516同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ17,00011,668同上丸東産業株式会社60,0006,840同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,2005,370同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。