エイケン工業株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/11/01－2014/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の基本方針である常に高い収益性を目指し、地域社会及び株主に貢献するためには、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経営の透明性及び健全性を高めることを重要課題と認識しております。当社の現状規模において収益を上げ健全な企業経営を行っていくためには、現在の監査役設置会社であり、かつ会計監査人設置会社の機関設計が当社にとって最も効率的であると考えており、その体制の中で迅速かつ正確な情報開示、経営の透明性、コンプライアンス、監視機能の強化及び内部統制の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。ロ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役４名、監査役３名となっております。また、取締役１名が社外取締役、監査役３名が社外監査役であります。a取締役会当社の取締役会は取締役４名で構成され、定例取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。b生経会議生経会議は、取締役、常勤監査役及び各部門の管理責任者で構成され、毎月１回開催し、取締役会で決定した事項の伝達及び各部門の業務報告等情報の共有を図っております。c監査役及び監査役会監査役会は社外監査役３名(うち１名が常勤監査役)で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行を把握するため、生経会議に出席しております。また、定期的に取締役、各部門の管理責任者と面談を実施しております。d会計監査人会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社の会社の機関及び企業統治に係る組織体制は下表のとおりです。ハ業務の適正を確保するための体制a取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「倫理規程」を設け、取締役及び従業員に法令及び会社の規則を誠実に遵守することを規定しております。また、「倫理規程」には「会社への通報」の条文を設けており、「倫理規程」に違反する行為をしていることを知った時は、総務部長に通報することになっております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に基づき、文書等の保存及び管理を行っております。また、法令及び東京証券取引所の規則等の開示を定められている事項は、速やかに開示することとしております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社長をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役と共に、業務毎のリスクを管理するため、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」、「防火管理規程」を定め、管理体制を確立しております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を原則月１回開催し、取締役会の開催前に招集通知及び会議事項に必要な書類を配布し、事前に会議事項の検討を行うようにしております。取締役会では、各取締役が活発な意見を交わし、十分議論して重要事項を決定しております。業務の運営については、取締役会で承認された中期経営計画及び年次計画に基づいて、取締役及び各部門の責任者は目標を設定し、その目標達成に向けて取り組む体制をとっております。e当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の子会社については、「関係会社管理規程」に基づき所管部門が管理を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとしております。所管部門である総務部は、定期的に子会社を訪問し、業績の確認及び経営指導を行います。また、リスク情報の有無を監査するために、内部監査室が定期的な監査を実施し、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、社内から人選して、監査役を補助すべき使用人として指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中には、使用人は取締役からの指揮命令を受けないものとしております。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告するものとしております。また、監査役はいつでも取締役または使用人に対して、報告を求めることができるものとしております。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び生経会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めるものとしております。また、内部監査室が内部監査の実施状況を監査役会に報告することにより監査の連携を図っております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査内部監査は、内部監査室(１名)が担当しており、期首に定めた監査計画に基づき、業務活動の妥当性及び有効性の監査を実施しております。結果は、取締役会及び監査役会に報告しております。内部統制監査は、監査チームを結成し、内部監査室が責任部署として監査を実施しております。監査結果は、内部監査と同様に取締役会及び監査役会に報告しております。ロ監査役監査監査役会は社外監査役３名(うち１名が常勤監査役)で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行を把握するため、生経会議に出席しております。また、定期的に取締役、各部門の管理責任者と面談を実施しております。なお、独立役員に指定しております常勤監査役の海野裕充氏は、信用金庫の常務理事、保険代弁会社の代表取締役としての長年の経験があり、経営者としての豊富な経験及び知見を有しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況相互連携については、会計監査人の監査にあたって、常勤監査役、内部監査室が会計監査人の往査に立会い、監査報告を受ける等、監査役、内部監査室、会計監査人が連携を図り監査の実効性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります、社外取締役の高宮春樹氏は、高宮春樹公認会計士・税理士事務所の所長を兼務しており、監査法人に長年にわたり勤務した豊富な会計監査経験、さらに、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の監査役３名は全て社外監査役であります。社外監査役の海野裕充氏は、信用金庫の常任理事、保険代弁会社の代表取締役、株式会社ザ太陽の取締役として、長年の企業経営の経験を有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の石田朗氏は、株式会社イシダグリーンの代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。また、当社株式6,000株を所有しておりますが、同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、同社と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の清水邦弘氏は、株式会社清水新太郎商店の代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。また、当社株式4,000株を所有しておりますが、同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、同社と当社との間には営業外の取引関係がありますが、それ以外の人的関係、資本関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関するは判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)66,32064,620―1,700―４監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員7,8007,800―――４(注)１報酬の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２取締役及び監査役の報酬限度額は、平成８年１月30日開催の定時株主総会決議において、取締役は年額170百万円、監査役は30百万円となっております。なお、使用人兼務役員の使用人分給与は含みません。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額(千円)対象役員数(名)内容9,180１使用人兼務役員の使用人部分の給与ハ役員ごとの報酬等の総額等当社では、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在してないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、当社における一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額164,897千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＳＰＫ株式会社27,00047,601円滑な取引関係等の維持のためムラキ株式会社460,00040,940円滑な取引関係等の維持のため株式会社静岡銀行18,00019,854主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社7,0009,772円滑な取引関係等の維持のため株式会社フジマック9,0006,741円滑な取引関係等の維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＳＰＫ株式会社27,00052,596円滑な取引関係等の維持のためムラキ株式会社460,55539,607円滑な取引関係等の維持のため株式会社静岡銀行18,00020,430主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社7,00011,550円滑な取引関係等の維持のため株式会社フジマック9,0006,957円滑な取引関係等の維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名篠原孝広(有限責任監査法人トーマツ)大須賀壮人(有限責任監査法人トーマツ)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他３名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。