株式会社タカチホ
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方経営環境が大きく変化するなかで、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス(法令等遵守)体制の強化はますます重要性を増しており、このようななか、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレート・ガバナンスの適正な構築に努めております。また、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり経営の重要課題の一つであると認識しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度採用会社であります。取締役会については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として位置づけられ、現在その構成員は取締役５名で、うち１名が代表取締役であります。なお、社外取締役は選任しておりません。監査役会については、社外監査役２名を含む３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。ロ.会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は原則月２回開催され、事業報告や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督が行われております。また、経営会議は取締役及び経営戦略決定に必要な部門長で構成され、月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。また、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議及び業務の適正性の評価を行っております。監査役会は、監査計画を策定し、常勤監査役が中心となり、取締役会及び役員会に出席するほか、本社及び主要な事業所の業務や財務状態等の調査を行って取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査人との連絡を密にして、情報収集と監視体制の強化に努めております。ニ.内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社内組織として内部監査課を設置し専任の担当者をおき、内部統制機能の強化並びに内部監査体制の充実に努めております。また、監査役監査につきましては、常勤の監査役が中心となり、取締役会及び役員会に出席し、取締役の職務執行を監視しております。なお、常勤監査役北澤美行は、当社経理部に昭和59年11月から平成20年６月まで在籍し、通算23年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。ホ.会計監査の状況当社は、会社法監査と金融商品取引法について、清陽監査法人と監査契約をしております。なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定社員業務執行社員と当社の間には、特別な関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人指定社員業務執行社員鈴木智喜清陽監査法人指定社員業務執行社員大河原恵史（注）1．継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。2．監査業務に係る補助者は、清陽監査法人との監査契約に基づき、公認会計士８名、その他１名で構成されております。ヘ.社外取締役及び社外監査役の状況1.社外取締役及び社外監査役の員数ならびに人的関係、取引関係その他の利害関係当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役である嶋田孝一氏は、株式会社長栄の執行役員として培った豊富な実績と幅広い見識を基に、当社の経営執行に対する適法性について適切な助言をいただけるものと考えます。なお、株式会社長栄と当社に取引関係はありません。社外監査役である角澤本広氏は、長野信用金庫の常勤理事を務められ、金融機関における長年の経験及び幅広い見識から、当社の企業経営の健全性を確保するため十分な助言をいただけるものと判断しております。なお、当長野信用金庫は当社の発行済株式の3.29％を所有しており、当社との間で金融取引を行っておりますが、定型的取引であり、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。社外監査役嶋田孝一氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外監査役２名による監査が実施されている現状の体制において、経営監視機能は有効に機能していると考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。2.社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携社外監査役は、取締役会において内部監査課より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、代表取締役との会合を定期的に開催するとともに、内部監査課、会計監査人と意見交換を実施することで、取締役会に対する監査機能の実効性を高めております。3.社外取締役の状況当社は、かねてより、当社の事業内容を理解し、業務執行者を適切に監督する能力を持つ独立社外取締役の候補者を探してまいりましたが、残念ながら、兼業の困難性、当社の役員定年、報酬等との関係で就任をご承諾いただける適任者を見つけることができませんでした。独立性の乏しい方や社外取締役としての適性を欠く方を社外取締役として選任することは、かえって当社のコーポレートガバナンス構築の障害となりかねないことから、現時点では、社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、会社機関に業務執行及び経営の監視の仕組みを組み込み、内部統制システムを整備するとともに、内部監査部門が検証した業務の適切性・有効性に関する重要な事項が取締役へ報告される体制、及び重要な経営情報が取締役会へ適切に付議・報告される体制を整備しており、リスクの把握及び統制に努めております。③役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額取締役（当社には社外取締役はおりません。）65,53061,080――4,450６監査役（社外監査役を除く。）9,6009,000――600１社外役員（社外監査役）1,1201,020――100２ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤取締役会決議による自己株式の取得・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄27,960千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行50,00029,350金融取引関係の維持・拡大㈱三井住友フィナンシャルグループ200881金融取引関係の維持・拡大富士急行㈱10,00010,610みやげ卸売事業の維持・拡大当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱八十二銀行30,00025,440金融取引関係の維持・拡大㈱三井住友フィナンシャルグループ200920金融取引関係の維持・拡大