キャリアリンク株式会社
有価証券報告書－第19期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役設置会社であります。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。また、取締役会の監督機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的に平成27年３月に執行役員制度を導入し、執行役員会を設置しております。取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されており、原則として毎月１回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。当社の業務は、「定款」、「取締役会規程」及び「執行役員規程」のほか、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」に則って執行されており、会社経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、以下のとおり、経営に関する重要事項を審議する各種会議、委員会を設置しております。執行役員会は、月１回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催されており、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、月次決算の予算差異分析等について審議を行い、必要に応じて審議結果を取締役会に報告しております。営業推進会議は、月１回定期開催されており、営業本部各部署の予算対比実績分析及び対策並びに営業戦略等について審議しております。コンプライアンス委員会は、月１回定期開催されており、コンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について報告、検討しております。内部統制推進委員会は、原則として月１回開催されており、業務処理の有効性及び効率性、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を目的とした内部統制システムを整備・推進しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役の業務の執行状況に関し、適宜監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。②内部統制システム整備の状況当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認することができました。全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。③リスク管理体制の整備の状況当社は、危機管理規程を定め、リスク管理体制を整備し、リスクを予防するとともにリスクの低減に努めております。また、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を初めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定すると共に、平成17年４月に「プライバシーマーク（JISQ15001）」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。なお、平成22年４月にＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。④内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室長を含め２名で構成されております。内部監査室長は、内部監査計画に基づき、各部門の業務執行が適正かつ合理的に行われているか、また、機密管理体制が機能しているか等の監査を行っております。内部監査終了後、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。なお、内部監査室長は、監査結果を常勤監査役に報告するなど監査役と随時に意見交換を行うほか、会計監査人から監査方法並びに監査結果に関する報告を受け、情報を共有し連携を図っております。監査役監査に関しては、監査役は、それぞれ独立した責務を遂行できる環境にあり、社内各部署から監査に関する重要な事項について報告を受け、監査役会及び監査役同士で協議・意見交換を行うことで共通の認識・判断の醸成に努めております。取締役会には監査役全員が出席し、取締役の職務執行状況について監査を行い、各議事録閲覧や社内全部署への原則年１回の実地監査を実施すること等により、監査役監査の充実を図っております。また、監査役は、月１回、代表取締役と懇談会を開催し、経営方針、当社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を実施するほか、社外取締役との四半期ごとの意見交換により情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人とも随時に意見交換を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。なお、監査役監査の結果を取り纏めた監査報告書は速やかに代表取締役に提出し、適時に取締役会で報告しております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は、山本守氏、加藤雅之氏、堀切進氏の３名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内並びに監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、国内の証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外取締役ないし社外監査役とする方針としております。当社は、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役三浦一郎を選任しており、主に専門分野である経営学の専門家としての知見と経験を有し、人格、識見ともにすぐれていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待するものです。なお、社外取締役三浦一郎と当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、さらに、主要な取引先、大株主の出身ではない等、証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を独立役員に指定しております。また、報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、定額の基本報酬のみであります。監査役に関しましては、社外監査役を３名選任（本書提出日現在）しており、いずれの社外監査役につきましても、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待するものであります。なお、いずれの社外監査役も当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等を聴取するなど定期的に情報交換を実施しており、内部監査室からも内部監査結果について聴取するなど情報交換を実施しております。なお、監査役の報酬につきましては、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、定額の基本報酬のみであります。⑦役員報酬等の内容a．方針当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の最高限度額を定めており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。また、各取締役の報酬は取締役会において決定し、各監査役の報酬額は監査役会において決定しております。b．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）86,26286,262－－７監査役（社外監査役を除く。）630630－－１社外役員16,32616,326－－４（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当事業年度に係る基本報酬には、平成26年５月29日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。３．取締役の報酬限度額は、平成20年５月29日開催の第12期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の決議をいただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成18年５月12日開催の第10期定時株主総会において、年額50,000千円以内の決議をいただいております。⑧株式の保有状況a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額2,887千円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的テンプホールディングス㈱200600情報収集のため㈱もしもしホットライン600582同上㈱ワールドインテック300213同上第一生命保険㈱100148同上㈱アウトソーシング10094同上ヒューマンホールディングス㈱10065同上㈱パソナグループ10061同上㈱クリエアナブキ10040同上㈱フルキャストホールディングス10029同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的テンプホールディングス㈱200805情報収集のため㈱もしもしホットライン600778同上㈱リクルートホールディングス100374同上㈱ワールドインテック300279同上㈱アウトソーシング100185同上第一生命保険㈱100180同上ヒューマンホールディングス㈱100106同上㈱パソナグループ10069同上㈱フルキャストホールディングス10057同上㈱クリエアナブキ10050同上ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数及び取締役の選任決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。その取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。