総合商研株式会社
有価証券報告書－第44期(2014/08/01－2015/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、平成27年10月27日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員会は定期的に開催され、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し業務執行の適法性・妥当性をチェックすることで、監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会は、取締役７名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名の計10名で構成されています。取締役会は、原則月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、取締役の決議内容、経営方針及び業務上の重要事項等を確認、協議し、効率的な組織運営を行うため、部・課長以上の役員・役職者で構成される経営会議を月１回以上開催し、当社及び当社グループの意識統一と推進・管理上の施策の浸透を図っております。さらに、執行役員制度を導入しており、意思決定のスピードアップ、取締役会の監督機能強化を図るとともに、各部門に対する権限委譲をすすめ、業務執行の責任を明確にし、経営戦略のより迅速かつ正確な遂行を推進しております。執行役員は、取締役会の承認を得て選任しております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりです。③内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制と管理体制において、より一層の整備を図ることとしております。取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。④リスク管理体制の整備の状況経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見・識別と対応を適切かつ迅速に行うため、「リスク管理規程」を定め、企画管理本部がリスク全般の一元管理を行い、関係部署と連携して対応を進めております。また、リスク内容とその具体的対応に関して、３ヶ月毎に取締役会に報告し、リスク管理の強化に取り組んでおります。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。２．監査等委員会監査及び内部監査の状況①監査等委員会監査及び内部監査の組織、人員及び手続監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役によって構成されており、それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換、意見交換、監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、監査等委員会及び他部門と連携のもとで、内部統制の有効性と効率性、業務実施・執行状況等の監査を実施し、監査結果を取締役会で報告し改善の徹底を図っております。内部監査部門のスタッフは監査等委員と連携し、監査等委員の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宣補助しております。②会計監査の状況会計監査人とは、通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。当社の会計監査人の名称有限責任クロスティア監査法人優成監査法人（一時会計監査人）（注）有限責任クロスティア監査法人は平成27年４月10日付で辞任したため、当社は平成27年４月30日に一時会計監査人として優成監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。業務執行社員：前田裕次、狐塚利光継続監査年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他３名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。３．社外取締役及び社外取締役である監査等委員との関係①員数当社の社外取締役は２名であり、全員が監査等委員であります。②当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役（監査等委員）山川寛之は、㈱北海道銀行の元取締役であります。当社と㈱北海道銀行との間で金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、また同氏は既に同行を退職しているため社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。社外取締役（監査等委員）川崎光夫は、当社株主である日藤㈱の常務取締役であります。当社と日藤㈱との間で購買取引がありますが、定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。③企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方各監査等委員である社外取締役は、経営、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。また、コーポレートガバナンスにおいては、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が保たれるものと考えております。当社では、社外取締役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携「２．監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載しております。４．役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額(千円)対象となる員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)109,200109,2007監査役(社外監査役を除く。)3,6003,6002社外役員1,2001,2001(注)１株主総会の決議による報酬限度額は、取締役年額150百万円以内及び監査役年額20百万円以内（平成25年10月29日開催第42回定時株主総会決議）であります。２上表には平成26年10月28日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含み、無報酬の社外役員２名を除いております。②役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は株主総会で決議された報酬額の限度額の枠内で各役員の地位や当社の業績等を勘案し、報酬額を決定しております。５．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額733,943千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的イオン北海道㈱421,800259,407取引関係維持・発展のため㈱アークス114,924251,455取引関係維持・発展のため㈱オークワ55,60454,714取引関係維持・発展のため㈱サッポロドラッグストアー24,00043,728取引関係維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,00020,314取引関係維持・発展のため㈱ツルハホールディングス2,00011,880取引関係維持・発展のため㈱小森コーポレーション6,0007,524取引関係維持・発展のため㈱北洋銀行10,0004,240取引関係維持・発展のため㈱ダイイチ1,2001,226取引関係維持・発展のため（注）１．平成26年５月15日付けで、（株）ツルハホールディングスは、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。２．平成26年８月15日付けで、（株）サッポロドラッグストアーは、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アークス115,380313,487取引関係維持・発展のためイオン北海道㈱421,800279,231取引関係維持・発展のため㈱オークワ62,69163,819取引関係維持・発展のため㈱サッポロドラッグストアー24,00042,984取引関係維持・発展のため㈱小森コーポレーション6,0008,286取引関係維持・発展のため③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。６．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。７．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。８．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。９．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。10．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。