株式会社買取王国
有価証券報告書－第16期(2014/03/01－2015/02/28)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、経営の透明性・健全性・効率性を向上し、株主をはじめとするステークホルダーの立場に立って企業価値の増大と最大化を図ることを方針及びその目的としております。そのために、社外に適時適切な情報を開示する体制を構築していく他に、社内情報の流動化による内部牽制制度を促進し、監視・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能を活性化していく所存であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明当社の取締役会は、取締役４名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。月１回以上の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。また、月１回以上の定例監査役会を開催し、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。営業会議は、取締役及び幹部社員で構成され、定例会を毎週１回開催し、実務的な事項の指示、報告、検証を行う場としております。ロ会社の機関・内部統制の関係当社の会社の機関・内部統制の図示は下記のとおりであります。ハ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営管理体制の整備や社外監査役２名を含む監査役会の設置を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、上記体制を採用しております。ニ内部統制システムの整備の状況当社は、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。ホ内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直属の機関である内部監査室が担当しており、その人員は内部監査室長１名でありますが、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果については、社長に報告し、その改善状況に関してもフォローアップ監査で確認をしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受のほか、重要な営業会議等への出席や各店舗への往査など実効性のあるモニタリングを実施しております。補助者としての専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務部が適宜対応しております。なお、監査役深谷雅俊は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するなど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。へ会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名：山川勝奥谷浩之監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名その他４名ト社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役深谷雅俊氏は、深谷会計事務所で代表を務める公認会計士であり、またKeePer技研株式会社の社外監査役でありますが、当社との間で人的関係、当社の関係会社、及び大株主、主要な取引先の関係等、一切ありません。また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。社外監査役荒木隆浩氏は、ゴールデンサポートサービスジャパン株式会社の代表取締役でありますが、同氏及び同社は、当社との間で人的関係及び当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係等、一切ありません。また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は合理的かつ効率的な経営判断を行うために、当社の業務に精通した社内取締役が意思決定を行うことが最適であると考えており、内部監査室、会計監査人との連携により適切な監査を実施しており、現状の体制において当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能していると考えております。チ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数イ平成27年２月期における役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)54,94554,945―――５監査役(社外監査役を除く)7,8007,800―――１社外役員1,2001,200―――２ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針１.取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や事業を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成23年５月31日開催の定時株主総会において決議いただいております年額120百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません)の範囲で取締役会にて決定しております。２.監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成23年５月31日開催の定時株主総会において決議いただいております年額12百万円以内の範囲で監査役会にて決定しております。④取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を、定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥責任限定契約の内容と概要当社と社外監査役深谷雅俊及び荒木隆浩は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況該当事項はありません。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。