高砂香料工業株式会社
有価証券報告書－第89期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、株主、取引先、従業員並びに社会から信頼され、評価される経営を目指し、経営判断の適正性、経営のチェック機能、及び情報開示による経営の透明性を高めることに努め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。今後とも、こうしたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営に課された最重要課題と認識し、その実現に努力してまいります。①会社機関の概要及び内部統制システムの状況等イ図表ロ現状のガバナンス体制を採用している理由当社では取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため執行役員制を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。一方で取締役の任期を１年とすることで株主総会の信認の機会を十分確保し、経営責任をより明確化し持続的な経営機能の強化も図っております。また、監査役が各々の経験を活かして中立的立場から経営への監査機能を発揮できるよう１名の独立役員を含めて全て社外監査役で監査役会を構成しております。併せて内部監査部門及び会計監査人とも十分連携をとることで監査役会を一層有効に機能させ、経営者の恣意的判断の排除、任務懈怠の防止、継続的な会社の説明責任の確保にも努めております。当社では取締役会の企業統治機能と社外監査役による監視機能が十分に機能する体制が整っており、また、一定数の社外取締役の確保の現実性と経営上要求される業界の専門性も考慮し、委員会設置会社形態および社外取締役を中心とした取締役会ではなく現状の体制が最適と考え採用しております。ハ取締役会及び執行役員会当社は社外取締役１名を含む10名からなる取締役会が経営上の意思決定に係る最高機関となっておりますが、取締役の任期を１年とし、かつ、役員退職慰労金制度の廃止により、取締役の責任の所在の明確化を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される執行役員会が取締役会の下部組織として、迅速かつ的確な意思決定に努めるとともに、取締役会は経営監督機能の強化により重点をおいております。基本的に、取締役会及び執行役員会はそれぞれ月１回開催し、経営会議は四半期に一度開催しております。特に執行役員会については、四半期に一度、海外拠点の執行役員も出席し、グローバルでの経営報告及び課題について情報を共有し、議論を行う場として位置づけております。また、当社は、平成27年3月に取締役社長を委員長とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、持続的な株主価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関わる重要事項につき審議し、取締役会へ上程する体制としております。ニ監査役会当社は監査役会を設置しております。監査役会の構成人数は現状３名であり、全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなどして、公正かつ独立性のある立場より発言を行っております。ホ内部監査体制当社は監査部９名による内部監査を実施しております。監査部は内部監査内規に基づき、内部監査を立案・実施し、内部管理体制の妥当性及び有効性並びにコンプライアンスの状況を定期的に検証しております。監査指摘事項については、改善案の提示を行うなど監査後のフォローアップも行っております。また、月１回監査役報告会を開き、監査役及び監査役室とも連携して業務執行において監査機能の強化を図っております。へ内部統制報告制度当社は監査部を事務局とする、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、金融商品取引法に基づく「財務報告の適正性確保に係る内部統制の評価報告制度」への対応業務の推進・実施及び全社的なとりまとめを実施しております。当委員会は評価委員を選任し、事業年度ごとに、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。また、内部統制報告書は会計監査人による監査証明を受けております。ト会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人を選定しております。会計監査人は、監査役、監査役室及び監査部と緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。当社において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：金井沢治、山邉道明、信田力・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他17名チ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社における社外役員の機能の活用は、業界外部の視点を取り入れて経営の場における議論を活性化し同時に高い独立性を持つことで一層の監督機能強化を図ることを目的としております。社外取締役野依良治氏は化学分野の高度な見識と豊富な経験に基づき、広い視野から研究部門に対する研究技術に関して発言をしております。この他、研究部門との意見交換を行う場を設け助言等をしております。同氏の当社普通株式の持株状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。常勤監査役荒井英夫氏は長年の行政機関での職歴を通じ、財政・企業税制に精通しており、財務・会計に関する相当程度の知見・経験を有しております。また行政執行機関の管理者としての職務を歴任し、組織運営全般に関する豊富な経験を有しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。常勤監査役川端茂樹氏は長年の金融機関における経歴を通じ、主に法人業務や与信管理で培われた高い専門性が求められる実務において豊富な経験と幅広い識見を有しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。監査役中江康男氏は長年の事業法人経営者としての職歴を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見・経験を有しているほか、会社経営全般に関する豊富な経験を有しております。なお、中江康男氏が代表取締役を務める中江産業株式会社は、当社の大株主であります。中江産業株式会社の当社普通株式の持株状況については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(７)大株主の状況」、同氏の当社普通株式の持株状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は行政機関や民間企業役員などの幅広い経験を持ち、中立的な立場より経営の監視を行っております。また、主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに取締役会においてコンプライアンス、内部統制その他経営上の重要課題について発言しております。なお、社外取締役、及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準は設けておりません。②内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況イ当社の取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程・決裁権限規程・稟議規程などに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存しております。保存方法については、文書管理規程に定める方法で行い、重要文書については別途保存期間を定めております。取締役、監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ロ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役社長を本部長とする危機管理本部を設置し、重大な損失が発生する場合に備えて緊急時対応を定めた危機管理計画書を策定しております。また、新たな損失リスクが予見される場合は、当該リスクを危機管理計画書の対象に定め、危機管理本部として対応することとしております。同危機管理計画書の対象にならないリスクに対しては、取締役会あるいは執行役員会が必要な対応をすることとしております。ハ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ全体の目標として、３事業年度を単位とした中期経営計画を戦略的に策定し、これに基づき各事業本部の毎期の目標・予算を設定し、事業本部ごとの効率的な資源配分に努めると共に、四半期ごとに結果をレビューし、効率性の確保を図っております。また、執行役員制を導入することにより、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行機能の分化・効率化を図っております。職務分掌規程、取締役会付議規程、決裁権限規程、稟議規程等が定める権限体系の中で権限委譲による効率的な業務遂行が図れる体制としております。ニ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制グループ共通の企業憲章・行動規範を制定し、企業倫理の確立、法令遵守を徹底しております。取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。また、内部通報制度を整備し、役職員に対しその周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。監査部及び安全管理部において、業務監査のほか、コンプライアンスの観点も踏まえて環境保全・労働安全衛生・保安防災の監査を実施し、法令遵守体制の徹底を図っております。ホ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、国内子会社及び海外子会社に対し当社への報告規程を策定し、その業務執行における一定の事項は当社宛事前協議、事前または事後の報告を義務づけることにより、当社グループ業務の適正性を確保しております。ⅱ当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制重大な損失が発生する場合、もしくは新たな損失リスクが予見される場合は、当社の管理部門へ速やかに連絡を行う体制としております。主要な国内子会社及び海外子会社については、当社の役職員が子会社取締役として経営に参画し、当社管理部門と共に、当社グループ業務の適正運用に努めております。また当社監査役は国内子会社監査役を兼務しております。ⅲ当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制上記ハ項の中期経営計画に基づき各子会社の毎期の目標・予算を設定し、子会社ごとの効率的な資源配分に努めております。経営計画をグループ経営計画として策定し、グループ全体としての業績管理を通して目標設定・フォロー・レビューを行うとともに、子会社については定期的に報告会を開催し、進捗を確認することで、効率的な業務遂行を図る体制としております。ⅳ当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制上記ニ項の企業憲章・行動規範に基づき、グループ全役職員に対し企業倫理の確立及び法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立と徹底を図るために関連事項の審議等を行っております。へ監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の配属、異動、評価等の人事事項については監査役会と事前に協議し実施しております。ト当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役の報告に関する体制監査役は、業務の適正な運営を検証するため、全ての重要な会議に出席できます。また、上記ニ項の内部通報制度による通報並びに法令・定款違反、不正行為またはその可能性のある事実の発生があった場合、監査役が出席するコンプライアンス委員会に報告される体制としております。また、当社は、監査役に報告を行った当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。さらに、監査役の職務の執行に必要がある場合に、その費用は会社が負担することとしております。チ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力や団体に対しては、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨んでおります。当社グループ企業憲章及び行動規範に、社会の秩序を乱す反社会的勢力に対して毅然と対応する事を定め、この原則を徹底しております。社内に対応部署を設け、平素より関係行政機関や地域企業と情報交換に努めております。また、事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、速やかに対処できる体制としております。リ環境・衛生・安全を確保するための体制人々の健康と安全を守り、地球環境保全に貢献する企業を目指し、環境・衛生・安全に関するEHS宣言を制定しております。また、安全統括本部を設置し、安全管理部において安全管理体制の再構築と環境保全の向上に努めております。さらに、製品の安全・安心の確保を重要事項とし、原材料から製品までの安全性を確保するため、品質保証部を主体とした、調査及び検証体制としております。③情報開示及び説明責任体制当社では、情報取扱責任者を任命し、外部に開示すべき情報の適時開示に努めますとともに、定期的に投資家の皆様に対し、取締役社長出席の決算説明会、経営計画説明会を開催するなど、より一層の情報開示を行うことにより経営内容の透明性を高め、かつ充分な説明責任を果たすことに努めております。④役員の報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)9889―８―10監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員4038―２―５(注)１.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２.上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３.取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第75回定時株主総会において月額20百万円以内と決議いただいております。４.監査役の報酬限度額は、平成３年６月27日開催の第65回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日現在において株主名簿に記載または記録された最終の株主に対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数88銘柄貸借対照表計上額の合計額21,051百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王株式会社579,5842,119商取引上の関係強化久光製薬株式会社434,7112,027〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,031,6501,718〃株式会社資生堂830,1511,507〃名糖産業株式会社753,096804〃ライオン株式会社1,309,485800〃キリンホールディングス株式会社497,371711〃エーザイ株式会社161,576649〃日本ハム株式会社412,547634〃株式会社伊予銀行450,000443〃株式会社ヤクルト本社74,970388〃株式会社ＡＤＥＫＡ285,200339〃ハウス食品グループ本社株式会社155,800267〃株式会社常陽銀行482,000248〃宝ホールディングス株式会社295,000232〃アサヒグループホールディングス株式会社79,200228〃株式会社ツムラ80,500199〃株式会社静岡銀行185,000186〃明治ホールディングス株式会社26,813174〃株式会社紀陽銀行130,934173〃丸三証券株式会社142,368120〃森永製菓株式会社440,31699〃株式会社横浜銀行185,75295〃日本精化株式会社141,50094〃鹿島動力株式会社9,12291〃不二製油株式会社67,40489〃カゴメ株式会社44,04277〃アース製薬株式会社20,00075〃味の素株式会社47,50070〃森永乳業株式会社185,39461〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王株式会社579,5843,477商取引上の関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,031,6502,254〃久光製薬株式会社435,5282,147〃株式会社資生堂830,1511,770〃エーザイ株式会社161,5761,379〃日本ハム株式会社412,5471,141〃ライオン株式会社1,309,485958〃名糖産業株式会社753,096890〃キリンホールディングス株式会社497,371784〃株式会社伊予銀行450,000642〃株式会社ヤクルト本社75,639633〃株式会社ＡＤＥＫＡ285,200443〃明治ホールディングス株式会社26,813392〃ハウス食品グループ本社株式会社155,800392〃アサヒグループホールディングス株式会社79,200302〃株式会社常陽銀行482,000297〃宝ホールディングス株式会社295,000256〃株式会社ツムラ80,500239〃株式会社静岡銀行185,000222〃株式会社紀陽銀行130,934219〃森永製菓株式会社440,316185〃丸三証券株式会社142,368175〃株式会社横浜銀行185,752130〃日本精化株式会社141,500129〃不二製油株式会社67,404129〃味の素株式会社47,500125〃鹿島動力株式会社9,12291〃小林製薬株式会社10,51390〃カゴメ株式会社46,01285〃森永乳業株式会社185,39484〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。