ポバール興業株式会社
有価証券報告書－第51期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性と効率性を高め、株主をはじめとするステークホルダーの利益を重視し、株主価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの構築は重要な経営課題と考えております。当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、法令、社内規程の遵守や地域社会との共存等を定めた「行動規範」を周知しております。また、内部監査部門（経営企画課）、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、適宜、意見及び情報の交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。このような取り組みにより、当社は、今後もより一層コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明（取締役会）取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。（監査役会）監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。（経営会議）経営会議は、取締役、部門長で構成され、原則、毎月１回開催しております。経営会議では、経営・事業運営に関する重要事項等を審議し、経営の透明化を図っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、管理部門担当役員、各部門の部門長、常勤監査役で構成され、原則、四半期ごとに開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係わる検討、審議等を行っております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、業務の適正性を確保するための体制を整備しております。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。②取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。③法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「外部・内部通報規程」に基づき運営する。④内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。②保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理態勢を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。②基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。③不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。②業務分掌規程及び職務権限規程により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。②内部監査部門は、社内規程に基づき関係会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。②監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。②使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。③内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。④取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。⑤重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議等重要な決裁案件の回付を受ける。(h）その他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。②監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。③監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行うニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査業務は、内部監査室が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、適宜、意見及び情報の交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員岡野英生指定有限責任社員業務執行社員石崎勝夫監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他９名へ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、経営への監視強化を図るため社外取締役を１名及び社外監査役を２名選任しております。社外取締役である大島幸一氏は、公認会計士として豊富な経験と専門知識を有しております。同氏は、当社と特別の利害関係はありません。社外監査役である伊東和男氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、当社の株式を500株所有しておりますが、当社との特別の利害関係はありません。社外監査役である春馬学氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しております。同氏は、当社と特別の利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任に際しては、経歴及び当社との関係を勘案し、社外取締役又は社外監査役としての職務の遂行ができる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。内部監査との連携につきましては、社外監査役は、常勤監査役と共に内部監査室と定期的に会合を持ち、監査計画、監査方法及び監査結果等に関して協議を行っております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。コンプライアンス委員会で討議し取締役会で決議しております。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部署からコンプライアンス委員長、代表取締役社長に連絡する体制をとっており、状況を迅速・正確に把握し、対処することとしております。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）42,69133,6309,0614監査役（社外監査役を除く）14,23713,0501,1871社外役員6,7806,780－3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の定時株主総会において年間200百万円以内と決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の定時株主総会において年間30百万円以内と決議しております。４．上記報酬等の額には、当事業年度において引当計上した役員退職慰労金10百万円を含んでおります。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものは次のとおりであります。総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容21,6603使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議にて決定されております。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限度額が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限ります。⑨株式の保有状況イ．株式投資の内保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄104,265千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的旭硝子株式会社85,29951,009取引関係強化のため株式会社クラレ26,73631,548取引関係強化のため株式会社フジミインコーポレーテッド100128取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的旭硝子株式会社75,65559,616取引関係強化のため株式会社クラレ27,31544,441取引関係強化のため株式会社フジミインコーポレーテッド100207取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策・財務戦略を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。