株式会社モブキャストホールディングス
有価証券報告書－第11期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。オーナーである株主は勿論のこと、従業員、取引先、債権者その他利害関係者との間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち４名が社外監査役であります。また、取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。経営上の重要な意思決定は、当社の展開するモバイルゲーム事業のみに関わらず、より広い領域における知識と経験を有する非常勤取締役も含めた取締役会で行うことにより、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上を図っております。また、独立性の高い社外監査役（うち非常勤監査役３名）による監査役機能の充実により、経営の健全性と透明性の維持・向上も図っております。a.取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。b.監査役会監査役会は、社外監査役４名で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。取締役及び代表取締役社長は、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役社長は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。・株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類・その他、取締役会が決定する書類代表取締役社長は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会において行っております。情報セキュリティ及び個人情報管理に掛かるリスクについては、それぞれ代表取締役社長を委員長とする委員会において管理体制の強化を図っております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に止めるよう努力しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役社長が各部門会議等の会議に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。監査役による日々の監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役社長が決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要情報を入手できる体制を確保いたしております。監査役が、内部監査担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制内部監査担当者と監査役との連携内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。外部専門家の起用監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。②内部監査及び監査役監査の状況各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。内部監査は、代表取締役社長直轄の経営企画室（４名）が行っております。内部統制システムの一環として代表取締役社長が指名した内部監査責任者が内部監査担当者を指示し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効率的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。監査役監査と内部監査との連携につきましては、監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めております。また、内部監査につきましては、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名、社外監査役４名を選任しております。社外取締役谷本勲は、企業経営における知識・経験から、当社の経営に貢献できると判断し当社より就任を要請しております。社外監査役高瀬明は、モバイル業界における豊富な経験と知識から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言をしております。社外監査役三村昌裕は、メディア業界・情報通信業界における豊富な経験と知識から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言をしております。社外監査役内藤篤は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。社外監査役角田博昭は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識・経験等を有しております。社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。社外取締役谷本勲及び社外監査役高瀬明、三村昌裕は、それぞれ、当社株式を保有しており、その保有数は以下のとおりです。谷本勲株式30,000株高瀬明株式5,000株三村昌裕株式35,000株なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。また、当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）77,44277,442－－－６監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員（注）18,60018,600－－－８（注）社外取締役２名及び社外監査役６名であります。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人齊藤浩司監査法人Ａ＆Ａパートナーズ加賀美弘明監査法人Ａ＆Ａパートナーズ（注）継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他７名－⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。