株式会社ニイタカ
有価証券報告書－第53期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念は、四者共栄であります。当社は、高品質・高使用価値の製品・サービスをフードビジネス業界に提供することを通じ、「取引先とユーザー」のお役に立ち、「株主と会社」に利益をもたらし、「社員とその家族」を幸せにすると同時に、「地域社会」に貢献することで企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。この経営理念が、当社の企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える基礎になっております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会から信頼される企業を目指します。②企業統治の体制の概要等当社における企業統治の体制は次のとおりであります。イ.企業統治の概要当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として、平成27年８月26日開催の第53回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日（平成27年８月27日）現在、７名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。月１回開催される定時取締役会では、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する重要な事項を決定するとともに当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員であるものを除く。）も出席した定時執行役員会を月１回開催し、業務上の重要事項を協議決定し、業務執行しております。ロ.現状の体制を採用している理由当社は、上記の経営執行の体制に対して、監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。ハ.内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として「ＣＳＲ委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、「倫理方針」「倫理規程」に基づき、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務執行にあたるよう研修等を通じて指導する。また、「内部通報制度規程」に基づき、取締役及び使用人が社内の不正行為、違法行為及び犯罪的行為等を通報し、会社はそれに対し適切な対応をとる。その際会社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。加えて、「反社会的勢力排除対応規程」に定めた方針に従い、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じない。リスク管理の推進については、「リスク管理方針」「リスク管理規程」に基づき、各部門が有するリスクの把握、分析、評価を行い、適切な対策を実施する。当社グループは、不測の事態を想定した「緊急事態対応手順」を定め、不測の事態が発生した場合には、同要領に基づき、当社社長を本部長とする対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を構築・運用する。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、重要な決定事項について原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を立案し、各年度予算・全社目標を設定する。各部門においては、その目標に向け具体策を立案し、実行する。当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち部門及び当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成される執行役員会にて審議を行い、その審議を経て執行する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき、「株主総会議事録」「取締役会議事録」等の取締役の職務の執行に係る文書等の保存及び管理を行う。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループの経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、適切な経営管理を行う。当社グループにおける業務の適正を確保するため、「倫理方針」、「行動規範」を当社グループ全体に適用し、これを基礎として、当社グループ各社が諸規程を制定・改訂する。監査室は、「総合内部監査規程」に基づき当社グループの業務監査を行い、その結果を適宜、代表取締役社長に報告する。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）の任命、解任、人事異動、評価等は、監査等委員会の同意のうえ決定することとし、監査等委員会補助者の、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員が出席する取締役会等の業務執行又は業績に関する会議において、業務又は業績に影響を与える重要な事項を報告する。前記にかかわらず、監査等委員会が選定した監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。監査室は、総合内部監査規程に基づき内部監査計画を立て、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。「内部通報規程」に基づき、内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保する。・当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。監査等委員会は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担にしたがって監査するとともに、会計監査人及び監査室と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われることを確保する。監査等委員会は、取締役及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査業務の環境を整備するように努めるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、監査等委員会は、主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。なお、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査等委員会監査の状況イ．内部監査、監査等委員会監査の組織、人員及び手続き・内部監査監査室は社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。監査室は、総合内部監査規程に基づき、業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制をチェックしております。この監査結果を踏まえ、監査室長は、社長に監査報告を行い、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。また、監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。なお、当社会計監査人とは必要に応じて、情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。・監査等委員会監査監査等委員である取締役（以下本項において「監査等委員」という。）は、３名おり、全員社外取締役であります。社外取締役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。監査等委員会は毎月開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行います。各監査等委員は、取締役、監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答を実施します。なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、定款第22条に基づき、予め補欠の監査等委員である取締役１名を平成27年８月26日開催の株主総会で選任いたしました。ロ．監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係上記イ．に記載のとおりであります。④社外取締役イ．社外取締役との関係社外取締役である３名は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。社外取締役の氏名所有する当社株式の数普通株式竹村聡5,600株池﨑英一郎－株茂木鉄平－株上記以外に社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び独立性に関する考え方各社外取締役は法令、財務会計、税務、経営等に関して専門的な知見を有しており、次のとおり社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識を活かして経営の適法性についての監視をしております。・竹村聡氏社外取締役竹村聡氏は、公認会計士の資格を有しており、天神橋税理士法人の代表社員を務めております。同氏は、その知見から当社の財務及び会計に関して経理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。また、竹村聡氏は、当社の監査法人であるひびき監査法人（旧ペガサス監査法人）に平成14年７月末日まで雇用契約に基づき勤務しており、その後平成15年12月末日まで会計監査の補助として一部業務に携わっていましたが、その間当社と竹村聡氏個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。なお、同氏は、独立役員として東京証券取引所に届出しております。・池﨑英一郎氏社外取締役池﨑英一郎氏は、複数の会社で人事本部長を経験しており、人事勤労関係の専門知識を有しております。同氏は、その知見から当社の人事及び労務に関して人事部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。なお、同氏は、独立役員として東京証券取引所に届出しております。・茂木鉄平氏社外取締役茂木鉄平氏は、弁護士法人大江橋法律事務所パートナーを務めております。弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しております。同氏は、その知見から当社の法務に関して管理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。なお、同氏は、独立役員として東京証券取引所に届出しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。ハ．社外取締役の選任状況に関する考え方社外取締役の客観的見地からの取締役会の業務執行に対する監視と監査等委員３名全員を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外取締役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められております。そのため、法令、財務会計、税務、経営全般に関する専門的な知見を有する外部の有識者を選任しております。⑤役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）132,516115,82716,689６監査役（社外監査役を除く）14,14812,7081,440１社外役員13,44012,0451,395５ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度内で、経営環境、業績、社員給与との整合性等を考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会がこれを決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定しております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人であるひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：安原徹、石原美保・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額170,628千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的尾家産業(株)25,28020,679取引関係の維持・強化のため(株)ヤマナカ24,30016,086取引関係の維持・強化のため(株)サトー商会12,90011,893取引関係の維持・強化のためテイカ㈱40,00011,760取引関係の維持・強化のため(株)ヴィア・ホールディングス10,6008,946取引関係の維持・強化のためジーエフシー(株)7,8008,268取引関係の維持・強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ40,0007,920取引関係の維持・強化のため(株)ファルコＳＤホールディングス7,5407,856取引関係の維持・強化のため(株)マツヤ26,0005,616取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的尾家産業(株)25,28022,777取引関係の維持・強化のためテイカ(株)40,00020,120取引関係の維持・強化のため(株)ヤマナカ24,30017,374取引関係の維持・強化のため(株)サトー商会12,90013,609取引関係の維持・強化のため(株)ファルコＳＤホールディングス7,54011,558取引関係の維持・強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ40,00010,984取引関係の維持・強化のためジーエフシー(株)7,8009,570取引関係の維持・強化のため(株)ヴィア・ホールディングス10,6008,957取引関係の維持・強化のため(株)マツヤ26,0005,096取引関係の維持・強化のため王将フードサービス(株)91380取引関係の維持・強化のため（注）１株未満の株式数は切り捨てて表示しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内であるとする旨定款に定めております。また、取締役の選任議案にあたっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。