アンドール株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、上場企業としてステークホルダーの満足度を如何に高めるかを念頭におき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。製造業のパートナーとして、これまでのCAD/CAM/CAEシステムの開発で培ってまいりました「作る技術・使う技術・活かす技術」を背景にした企業文化と当社グループの総合力をお客様に提供し続けることが、当社グループの任務と考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月24日開催の第43回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため取締役会、監査等委員会を設置しました。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員を除く取締役４名、監査等委員である取締役３名(内社外取締役２名)で構成し、毎月１回の定例取締役会にて法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、当事業年度は17回の取締役会が行われております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、３名の監査等委員（内２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員会は必要に応じ随時開催し、当社に関する決定事項について的確な経営判断のもとに、審議決定しております。なお、当事業年度は13回の監査役会が行われております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内のコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題とし、取締役会において取締役の業務執行の状況に対して厳格な監視を行い、必要な指導や提言を行うことにより公平・中立な立場で監視する機能を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況等当社は、内部統制システムの充実を図ることでコーポレート・ガバナンスの機能を高めて、財務報告の信頼性を確保すること、コンプライアンスや社内規程を遵守することにより、内部統制の改善に努めております。当社は、平成27年５月27日の取締役会において会社法および会社法施行規則の改正に合わせ基本方針の内容の一部を変更いたしました。代表取締役社長の下に本社・支店機能として管理部、営業部、システム部を設置しております。営業拠点としては、東京本社、新横浜、名古屋、大阪、神戸支店を構成し、事業活動を行っております。定例幹部会規程を設けて、本会議には、子会社の取締役及び部門責任者も出席しており、各業務担当、部課長は原則毎月２回、必要に応じて随時定例幹部会を行うことで、取締役会における決定事項の徹底、監査経理情報報告、内部統制に関する事項、リスク対応、営業報告及び業績報告から諸問題に対応できるようにしており、法令違反の防止、社内規程の遵守等の確認を行っております。さらに、社内イントラネットの構築により、通知通達文書の配布、社内指定書式文書、社員スケジュール表等を管理しております。(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役および使用人に法令の厳守を徹底する。内部監査室(３名）は、各部門の業務遂行、コンプライアンス体制の状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会にその結果報告を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に整理・保存する。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査、監督を行い取締役会に報告する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制管理部担当取締役をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役とともに、既存の「与信管理規程」、「経理規程」に加えて、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にてガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施を行うものとする。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制管理部担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者とし、中期経営計画および年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務遂行が効率的に行われるように監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状態を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と改善を図る。(5)当社および子会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ会社に対して、「関係会社管理規程」により、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。子会社の取締役および部門責任者は、当社の経営幹部会に出席し、グループ各社の業務遂行状況等を報告する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ会社に対して、「リスク管理規程」によりリスク管理を行うこととして、各部門担当取締役とともに、子会社に付随するリスクについての対処、管理を行うこととする。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」により、管理部は、子会社から定期的に月次の営業概要および試算表、営業上重要な事項および会社の信用に重大な影響を与える事項、重大な事故が発生した場合等の報告を受けるとともに、関係部署と協議のうえ、必要な助言、調整、指導を行い、職務執行の効率を上げることにする。・子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「関係会社管理規程」により、当社が必要と認めた場合は、当社の内部監査室（３名）が「内部監査規程」に準じて、内部監査を行うものとする。(6）監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員がその職務を補助とする使用人を置くことを求めた場合、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。(7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性を確保するための体制監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役および内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。(8）当社および子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制当社および子会社の取締役、監査役、部門責任者は、経営幹部会等で担当する業務の遂行状況を報告する。監査等委員は、必要に応じて、経営幹部会等重要な会議に出席することができる。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合の他、全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告受けた者は、速やかに監査等委員会に報告を行うものとする。(9)監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、報告した者に対し、不利な扱いをすること禁止する。(10)監査等委員の職務遂行により生じる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、監査の実施にあたり、必要とされる費用については、取締役会の事前承認を受けることなく当社の費用にて処理することができる。(11)当社および子会社の反社会的勢力排除にむけた基本方針および整備状況に関する体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える危険がある反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で一切の関係を断絶する。反社会的勢力に対する基本理念および行動基準を定め、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し組織的な対応を行う。ニリスク管理体制の整備の状況当社および子会社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に、リスクの未然防止、リスク発生時の対策、リスク管理についての社員教育等のため、代表取締役のもと、管理部を中心に対応しております。ⅰ「社内企業倫理規範」を当社グループ全社員に配付し、コンプライアンスの当規範に基づいて各々の部門での社員教育が行われております。ⅱセキュリティ委員会の下、情報セキュリティ基本方針を定め、「情報セキュリティ委員会規程」「機密情報管理規程」により、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の顧客様及び外部への影響を最小限にとどめるため、その対応、方法について定めております。毎年、当社グループ全社員に対しては対処等の研修教育を春秋２回実施しております。また、当社グループ全社員を対象に、不正競争防止法、セキュリティ事故防止のための心得の観点からグループ討議により、情報セキュリティに対する基本方針を確認しております。ⅲ内部取引管理規程により、インサイダー取引を未然防止するため、当社又は他の会社の重要事項の管理及び当社又は他の会社の株式等の売買に関する行動基準を定めております。自社株の取引は、当社グループ全役員、及び当社グループ全社員に対し事前届出を義務付けております。ⅳ内部通報制度により、当社監査等委員会を通じて、当社グループ役職員の法令違反行為等に関する相談、通報の適正な仕組みを定めております。ⅴ個人情報の保護は部門別に責任者を設け、情報漏洩が起こらないよう管理徹底を図っております。ⅵ反社会的勢力への対策当社グループにおける反社会勢力に対する方針は、「社内企業倫理規範」に「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本姿勢としています。社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度をもって対処し、あらゆる関係を持ちません。反社会勢力排除マニュアルを制定、各都道府県の暴力排除条例等関連法令の趣旨を踏まえ、当社グループとして反社会勢力との取引を排除します。事態発生の場合は、早い段階で適切な対処をすることを基本にしております。②内部監査及び監査等委員会の状況監査等委員は、３名(内２名は社外取締役)であります。取締役会に出席し、会社状況及び経営の執行状況についても監査を実施しているほか、監査等委員相互に情報交換を行うなど経営監視機能の充実を図っていきます。経営の妥当性を高めていく観点から、内部統制システムを利用して監査に必要な情報の報告を受けることになっております。監査等委員会は内部監査室から内部統制計画書を入手し、内部統制監査の実施方法を検討、指示します。内部監査規程を定め、内部監査室（３名）を設置しており、内部監査室長は当社グループの営業業務、総務、経理等の業務監査を実施し、監査結果を代表取締役と監査等委員会に報告を行います。改善事項があれば内部監査室長は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。また、会計監査人は、監査等委員会に対し、四半期ごとに四半期決算のレビュー内容について説明を行うとともに、監査計画、監査実施等今後の対応を協議します。会計監査人と内部監査室は、内部統制計画書に基づき、内部統制監査の実施方法等の打ち合わせを行い、内部統制監査の実効性を高めております。③会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士は、佐藤明典及び廣田剛樹であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名にて行われており、監査法人の助言を受けて適正な会計処理に努めております。また、監査上の指摘事項等は管理部、監査等委員より取締役会へと周知徹底されて改善が図られております。④社外取締役当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である社外取締役２名とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。社外取締役古井戸邦彦氏は、豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を有するものであります。当社の経営全般及びコーポレートガバナンスの充実に対し助言、提言を行っております。古井戸邦彦氏は、当社の親会社であるＴＣＳホールディングス㈱のグループ会社であるムトーアイテックス㈱の取締役を兼務しております。ムトーアイテックス㈱との間に重要な取引その他の関係はありません。なお、古井戸邦彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。社外取締役白取聡哉氏は、上場会社の企業経営に携わり、その企業経営の専門的な知識・経験等を有しております。取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため助言、提言を行っております。社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外取締役を選任しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役25,26923,700――1,5694監査役(社外監査役を除く。)5,6885,400――2881社外役員1,2601,200――601ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等につきましては株主総会の決議により取締役及び監査等委員それぞれの報酬限度額を決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査等委員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩中間配当の決議要件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己の株式の取得を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計７銘柄170,221千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本コンベヤ㈱493,00069,513取引関係等の円滑化のためMUTOHホールディングス㈱83,39236,193取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス23,00011,477取引関係等の円滑化のため㈱セコニックホールディングス27,0003,753取引関係等の円滑化のため明治機械㈱24,3003,013取引関係等の円滑化のため㈱石井工作研究所10,0402,098取引関係等の円滑化のため（注)日本コンベヤ㈱、MUTOHホールディングス㈱、㈱りそなホールディングスを除く３社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しております６銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本コンベヤ㈱493,000103,037取引関係等の円滑化のためMUTOHホールディングス㈱83,39536,193取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス23,00013,721取引関係等の円滑化のため㈱セコニックホールディングス27,0005,238取引関係等の円滑化のため明治機械㈱243,0004,471取引関係等の円滑化のため㈱石井工作研究所10,0402,560取引関係等の円滑化のため（注)日本コンベヤ㈱、MUTOHホールディングス㈱、㈱りそなホールディングス、㈱セコニックホールディングスを除く２社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しております６銘柄について記載しております。