株式会社トーモク
有価証券報告書－第76期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は監査役制度を採用し、従来の取締役と監査役という枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。取締役会の活性化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行を分離することによりそれぞれの機能を強化しております。１）会社の機関の内容＜取締役、取締役会＞取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役11名、社外取締役１名の12名で構成し、原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督等を行い、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。取締役と執行役員全員で構成された常勤会も原則毎月１回開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき業務執行に関する審議を行い、業務運営の効率化を図っております。また、当社と主要連結子会社は定期的にグループ会議を開催し、グループの業務執行について審議し、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。当社は社外取締役との間に、定款第24条の規定に基づき、会社法第427条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。＜監査役、監査役会＞監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、監査役１名、社外監査役２名の４名で構成し、定期的に開催しております。監査役は取締役会、常勤会、グループ会議など重要な会議に出席し意見を述べるほか、代表取締役との意見交換や会計監査人からの監査報告を受けております。また、内部監査部門及び会計監査人と情報交換し相互の連携を高めているほか、主要子会社の監査役を含めた連絡会議などの情報交換を実施し、当社グループの業務執行各面における監査の実効性と効率性の向上をはかっております。また、当社は社外監査役との間に、定款第33条の規定に基づき、会社法第427条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。２）内部統制システムの整備の状況当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、平成18年５月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その後適宜改訂しております。直近では、平成27年５月14日開催の取締役会でその一部を改訂しております。３）リスク管理体制の整備の状況リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生するさまざまなリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価し必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は監査部２名及び法務・コンプライアンス室１名が連携して実施しており、年間監査計画に基づいて各事業所の業務執行の適正性及び効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況に関し、適切な改善指導を行うとともに、トップマネジメントに対する適時適切な報告を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査及び公認会計士による監査に立会うとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、内部統制事務局は、内部統制の整備・運用状況等について、監査役に報告しております。監査役１名は、当社の経理部門の業務を長年経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名を選任しております。坂上誠氏を社外取締役とした理由は、同氏は公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただきたいためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は社外監査役２名を選任しております。八木茂樹氏を社外監査役とした理由は、同氏は公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の監査に反映していただきたいためであります。上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。飯田丘氏を社外監査役とした理由は、同氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査に反映していただきたいためであります。上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。社外取締役１名及び社外監査役２名は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、会社との直接取引はなく特別の利害関係はありません。また、坂上誠氏は、株式会社主婦の友社の社外取締役でありますが、当社と株式会社主婦の友社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役からは、弁護士として法律の専門家としての知識や経験、公認会計士としての会計の専門家としての知識や経験に基づき、取締役会等において法制面、会計面や法令遵守の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２）等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）2262042211監査役（社外監査役を除く。）161513社外役員11914ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は平成20年６月27日開催の第69回定時株主総会で取締役の報酬限度額を年額360百万円以内と監査役の報酬額を年60百万円以内と決議し、同総会において役員退職慰労金制度は廃止を決議しております。役員の報酬等は取締役、監査役に対し月額報酬と役員賞与を支給することにしております。取締役の報酬等については内規に基づき、月額報酬を役職、在職期間、業績への貢献度を勘案し、期毎の業績に連動した役員賞与額をその貢献度を勘案して取締役会で決定することとしております。監査役の報酬等については内規に基づき、常勤監査役、社外監査役等の区分によって監査役の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数68銘柄貸借対照表計上額の合計額7,290百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ホッカンホールディングス（株）5,926,6001,695取引関係の維持・安定化レンゴー（株）1,233,638683取引関係の維持・安定化特種東海製紙（株）2,400,000552取引関係の維持・安定化コカ・コーライーストジャパン（株）157,365407取引関係の維持・安定化アサヒグループホールディングス（株）113,824328取引関係の維持・安定化（株）伊藤園120,000277取引関係の維持・安定化丸紅（株）400,000277取引関係の維持・安定化三井住友トラスト・ホールディングス（株）466,122217取引関係の維持・安定化東洋水産（株）55,000189取引関係の維持・安定化大王製紙（株）150,000185取引関係の維持・安定化カルビー（株）73,000177取引関係の維持・安定化日本たばこ産業（株）50,000162取引関係の維持・安定化（株）ＬＩＸＩＬグループ55,390157取引関係の維持・安定化テルモ（株）60,000135取引関係の維持・安定化（株）ツムラ46,004114取引関係の維持・安定化日本製紙（株）50,00097取引関係の維持・安定化（株）みずほフィナンシャルグループ394,84080取引関係の維持・安定化ライオン（株）130,04379取引関係の維持・安定化（株）伊藤園優先36,00066取引関係の維持・安定化（株）ほくほくフィナンシャルグループ307,81060取引関係の維持・安定化キッコーマン（株）30,00058取引関係の維持・安定化三菱商事（株）25,00047取引関係の維持・安定化ユタカフーズ（株）22,68043取引関係の維持・安定化ダイドードリンコ（株）10,00043取引関係の維持・安定化東洋インキＳＣホールディングス(株)100,00041取引関係の維持・安定化伊藤ハム（株）76,65936取引関係の維持・安定化コカ・コーラウエスト（株）18,20432取引関係の維持・安定化雪印メグミルク（株）23,80032取引関係の維持・安定化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ361,000204議決権行使権限を有しております三井住友トラスト・ホールディングス（株）390,000181議決権行使権限を有しております（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ホッカンホールディングス（株）5,926,6001,641取引関係の維持・安定化特種東海製紙（株）2,400,000657取引関係の維持・安定化レンゴー（株）1,233,638627取引関係の維持・安定化アサヒグループホールディングス（株）113,824434取引関係の維持・安定化コカ・コーライーストジャパン（株）157,365385取引関係の維持・安定化カルビー（株）73,000381取引関係の維持・安定化（株）伊藤園120,000310取引関係の維持・安定化丸紅（株）400,000278取引関係の維持・安定化東洋水産（株）55,000232取引関係の維持・安定化三井住友トラスト・ホールディングス（株）466,122230取引関係の維持・安定化テルモ（株）60,000190取引関係の維持・安定化日本たばこ産業（株）50,000190取引関係の維持・安定化（株）ＬＩＸＩＬグループ55,390157取引関係の維持・安定化大王製紙（株）150,000154取引関係の維持・安定化（株）ツムラ46,462138取引関係の維持・安定化キッコーマン（株）30,000114取引関係の維持・安定化ライオン（株）130,04395取引関係の維持・安定化日本製紙（株）50,00090取引関係の維持・安定化（株）みずほフィナンシャルグループ394,84083取引関係の維持・安定化（株）ほくほくフィナンシャルグループ307,81082取引関係の維持・安定化（株）伊藤園優先36,00072取引関係の維持・安定化三菱商事（株）25,00060取引関係の維持・安定化東洋インキＳＣホールディングス(株)100,00056取引関係の維持・安定化伊藤ハム（株）76,65950取引関係の維持・安定化ダイドードリンコ（株）10,00048取引関係の維持・安定化理研ビタミン（株）10,74344取引関係の維持・安定化ユタカフーズ（株）22,68043取引関係の維持・安定化昭和産業（株）91,82542取引関係の維持・安定化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ361,000268議決権行使権限を有しております三井住友トラスト・ホールディングス（株）390,000193議決権行使権限を有しております（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人と契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員藥袋政彦、表晃靖、照内貴・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他12名⑦取締役の定数等当社の取締役は14名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。