株式会社菊池製作所
有価証券報告書－第40期(2014/05/01－2015/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営効率の追求による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのためには、監査役の独立性・実効性の確保による取締役等の職務へのチェック機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互チェック、適時情報開示を行う体制づくり等を実施し、当社利害関係者の利益極大化を目指してまいりたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行うことにより、経営効率の維持・向上を図ることとしております。なお、社外取締役は選任しておりませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実のため、平成27年７月28日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を選任しております。また、一定の独立性が確保された社外監査役３名により、またこれらにより構成される監査役会により、経営の健全性と透明性の維持を図っております。(a)取締役会取締役会は、取締役７名で構成されており、月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催することとしており、取締役会では、法令及び会社の規程に定められた重要事項の審議や意思決定のほか、月次の業績報告等が行われるとともに、業務執行の監督をしております。(b)監査役会現在の当社は会社法第328条第１項の適用を受けませんが、監査役機能の強化を図るため、監査役会を設置しており、過半数を会社法第335条第３項に定める社外監査役としております。監査役会は、監査役３名で構成されており、３名は社外監査役であります。監査役３名は、毎月の取締役会に出席し、同日に監査役会を開催しております。監査役会では各監査役の意見の相互調整を行い、監査役機能の独立性と強化を図っております。(c)経営会議経営会議は、代表取締役社長を含む全取締役、常勤監査役及び部長、その他代表取締役社長が指名する者で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む全ての業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役に適切な助言を行う合議体として、経営意思決定の迅速化に努めております。また、取締役会決議事項や経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。(d)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室(１名)が担当しております。内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告をするとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告し、改善状況をチェックする体制を採っております。さらに内部監査室は、監査役及び監査法人と緊密な連携を保つため、適時に情報交換を実施し、指摘事項等を基に助言を受け、より質の高い内部監査が実施できるよう努めております。また、監査法人との監査報告会を必要に応じ適宜開催し、連携を図っております。監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されます。社外監査役には弁護士（１名）と公認会計士（１名）を選任しております。監査役３名は、すべての取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議ほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を適切に監査しております。監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し、監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言をすることで連携を保っております。また、監査役は、四半期決算に際しては会計監査に立会、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。(e)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名(中坪寿雄)、社外監査役は３名（佐藤雄司、飯村忠昭、馬場榮次）であります。社外取締役中坪寿雄氏は、企業経営者としての豊富な経験、技術及び幅広い見識を有しております。その経験と見識を生かし、当社の経営に対する監督機能や強化など経営全般に係るご助言をいただけるものと選任されたものです。なお、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役佐藤雄司氏は、長年にわたり金融機関に勤務され支店長を歴任、金融機関退職後は、保険代理店等での監査役等も経験され、豊富な経験と高い見識を有していることから選任されたものです。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役飯村忠昭氏は、公認会計士として、監査法人の代表社員のほか、会計事務所も開設され専門的な見地からの意思決定の妥当性・適切性に関する発言や、経理システムや内部統制に関する助言を期待して選任されたものです。なお、同氏と同氏が経営する会計事務所と当社の間には、同氏が所有する当社株式500株(平成21年７月８日取得)がありますが、その他は特別な利害関係はありません。社外監査役馬場榮次氏は、弁護士として事務所を開設されているほか、美ささ株式会社の社外監査役を兼任されており、専門的な見地を有していることから意思決定の妥当性・適切性に関する発言や助言を期して選任されたものです。なお、同氏と同氏が経営する弁護士事務所、美ささ株式会社と当社の間には、同氏の所有する当社株式500株(平成17年４月20日および平成21年７月８日取得))がありますが、その他特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。(f)責任限定契約の内容の概要平成27年７月28日開催の第40回定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができるように定款変更をいたしました。これにより当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。なお当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。(g)会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員山本哲也有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員栗田渉有限責任あずさ監査法人(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３監査業務に係る補助者は、公認会計士(６名)及びその他(２名)で構成されております。ロ．当社定款にかかる事項(a)取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。(b)取締役の選任の決議当社において、取締役の選任決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任を行い、累積投票によらないものとしております。(c)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することの出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(d)中間配当の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき行なう取締役会の決議をもって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。(e)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。また、事業環境の変化や経営環境の変化に対し、必要に応じて外部の専門家の意見を採り入れること等により、迅速かつ適切な対応が可能な体制作りに尽力しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動規範を制定する。・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会直属のコンプライアンスに関する委員会を置く。・当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを認識し、各部門ともに法令遵守に努める。・当社及び当社グループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、通報の運用に関する規程を定め、適切な運用を図る。・内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録により、経営判断等に用いた関連資料とともに文書管理規程に基づき保存する。・取締役または監査役等から要請があった場合に備え、これらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。・内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクの適正な管理を図るため、リスクに関する規程を定め、これの管理責任部門を設定する。当該部門は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。・事業活動に伴う各種のリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。・内部監査室は、リスク管理体制について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、原則として月１回以上の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。・取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行する。・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、原則として月１回以上の経営会議を開催し、当社グループの重要事項について審議する。・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。・内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動規範を定める。・法令遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンスに関する規程を制定し、研修及び周知その他必要な諸活動を推進し、管理する。・当社グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する関係会社管理規程を定める。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。・内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制について監査を行い、被監査部門は是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。②役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)基本報酬(千円)退職慰労金(千円)対象となる役員の員数(人)取締役82,26162,64019,621８社外監査役9,7929,408384３(注)使用人兼取締役７人に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は42,768千円で、上記金額には含めておりません。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。③株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額965,235千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カシオ計算機㈱138,402161,376取引関係の強化ソフトバンク㈱15,000113,850業界環境の把握日本電信電話㈱12,40070,196業界環境の把握SMC㈱1,70041,267取引関係の強化㈱ニコン20,00032,060取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ55,00029,810取引関係の強化コニカミノルタ㈱24,62723,371取引関係の強化キヤノン㈱7,00022,505取引関係の強化日本特殊陶業㈱9,00021,069取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ100,00020,000取引関係の強化富士通㈱33,00019,800取引関係の強化野村ホールディングス㈱25,00014,700取引関係の強化㈱新川20,66911,616取引関係の強化SMK㈱24,7779,415取引関係の強化㈱アーク20,0004,720取引関係の強化ソニー㈱2,4004,300取引関係の強化㈱NTTドコモ2,5004,055業界環境の把握㈱山善3,8132,517取引関係の強化㈱東芝5,0002,000取引関係の強化㈱りそなホールディングス2,3001,200取引関係の強化日本CMK㈱500127取引関係の強化(注)特定投資株式の㈱山善以下４社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有21銘柄すべてについて記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カシオ計算機㈱140,351341,755取引関係の強化ソフトバンク㈱15,000112,575業界環境の把握日本電信電話㈱12,400100,241業界環境の把握SMC㈱1,70061,506取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ55,00047,074取引関係の強化コニカミノルタ㈱25,94234,477取引関係の強化㈱ニコン20,00034,040取引関係の強化日本特殊陶業㈱9,00030,330取引関係の強化キヤノン㈱7,00029,981取引関係の強化富士通㈱33,00026,175取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ100,00022,870取引関係の強化野村ホールディングス㈱25,00019,335取引関係の強化㈱新川22,68317,670取引関係の強化SMK㈱27,74713,873取引関係の強化ソニー㈱2,4008,746取引関係の強化㈱NTTドコモ2,5005,312業界環境の把握㈱山善4,1594,446取引関係の強化㈱アーク20,0002,680取引関係の強化㈱東芝5,0002,406取引関係の強化㈱りそなホールディングス2,3001,475取引関係の強化日本CMK㈱500150取引関係の強化(注)特定投資株式の㈱NTTドコモ以下６社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有21銘柄すべてについて記載しております。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額該当事項はありません。