株式会社上組
有価証券報告書－第76期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの利益を損なうことのない、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を確保し、長期安定的な成長を実現するための効率的な経営体制の確立を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。また、連結経営のもとでグループ会社を含めた適法経営を確保するため、事業運営上の様々なリスク管理を根幹とする内部統制システムを構築し、企業としての社会的責任を忠実に果たしてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。また、有価証券報告書提出日現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。取締役会は、原則として毎月開催し、業務執行に係る重要案件については、社内規程に定める基準に従い、定例取締役会に付議し承認を得たうえで、担当取締役が各々の善管注意義務に基づき忠実に当該業務を遂行いたします。また、当社は執行役員制度を導入しており、決定と執行の分離を図るとともに、各執行役員が取締役の業務執行を補佐する体制を整えております。監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の監査役の職務執行に関する事項について策定し決議するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、当社グループにおける事業運営上のさまざまなリスク管理を根幹とする内部統制システムの更なる充実を目指し、その一環として監査役監査体制の一層の強化を図るため、平成25年６月27日から常勤監査役を１名増員し、２名体制としております。その他には、コンプライアンス・リスク管理委員会及びその下部組織のローカル委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理体制の確立並びにＣＳＲの実践を推進しております。また、情報管理委員会を設置し、法令・諸規則を遵守した公正且つ適時適切な当社経営関連情報の管理及び各情報の開示判定と開示内容・方法等の決定を行っております。＜内部統制システムに関する組織図＞ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による活発な議論を通じた迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に的確に対応するとともに、経営監視の面では、独立役員たる社外取締役を含めた取締役相互間での監視監督機能に加え、独立役員たる社外監査役を含む各監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、業務の効率性及び適正性を実現する体制が整っているため、現行の体制としております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業活動の基礎として法令順守を第一に掲げ、遵法精神の確立と実践を目的として当社グループ全体に適用される「上組グループ企業行動憲章」を制定している。当該規範に基づき、当社グループにおける内部統制体制の確立・推進のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」をはじめ社内規程の策定と、「企業倫理ヘルプライン」と称する内部通報制度の整備・運用を行う。また、業務モニタリングのため、独立組織として社長直属の内部監査部を設置し、当社グループの監査を行う。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程に従い、文書等に記録し適切に保存管理を行う。また、保存管理する情報を、常時、取締役および監査役が閲覧できる体制を整える。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業運営上の様々なリスク管理については、「リスク管理規程」等に従い、当該分野の所管部署が対応を行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体にわたる横断的な管理を行う。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。また、定例の取締役会を原則として月に１回開催し、取締役の職務の執行状況の監督等を行うとともに、職務執行の有効性・効率性の確保のため当社および当社グループに係る重要事項については、当社の取締役会で決定することとする。加えて、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と監査、業務執行を分離することで経営の効率化を図る。5)会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関連子会社管理規程」を制定し、当社グループにおける経営上の重要事項や営業成績について、定期的な報告を義務付ける。また、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理体制、その他内部統制に必要な組織ならびに体制の整備については、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会および各事業所に置くローカル委員会が行うとともに、当該運営に係る重要な方針等の決定を行い、当社の内部監査部によるモニタリングを通じてその実施状況を監視する。6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項社内より適任者を任命し、監査補助者として、監査役の業務をサポートできる体制を整え、監査の効率化と監査機能の充実を図る。7)前号の従業員の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号に定める監査補助者は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員から一切不当な制約を受けないこととし、また、監査補助者は、その職務の遂行に当たっては監査役の指示に従うものとする。8)取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役および従業員は、監査役に対して、下記事項に関する報告を遅滞なく行う。a．当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定b．当社およびグループの業績状況c．当社グループのコンプライアンス違反行為に関する事項d．企業倫理ヘルプラインにおける通報内容および当該通報に対する調査結果に関する事項e．経営会議等の重要な会議等で審議、報告された案件f．内部監査部が実施した内部監査の結果g．当社グループに著しく損害を及ぼす恐れのある事項9)前号により監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前号による報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、内部通報者についても、内部通報を行ったことを理由としていかなる不利益な取扱いを行わないことを規定する。10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、取締役会などの重要な会議に出席し、職務の執行等に関する報告を受けるとともに、意見・情報交換などを行い、また、内部監査部および会計監査人と事業年度毎の監査計画の策定および実施等について、定期的な打合せや意見・情報交換を行うことができる体制を構築する。また、監査役が必要に応じて、重要な議事録、決裁書類等を閲覧できる体制を整備する。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、取締役からの独立性が確保された内部監査部（４名）を設置し、会社の組織、制度及び業務が法令及び定款等に準拠して効率的に運用されているか検証、評価、助言しております。監査役監査については、監査役会で事業年度ごとに定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、厳格なる監査を実施するとともに、必要に応じて社内より適任者を監査補助者として任命できる体制を整えております。なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は５名であり、うち、常任監査役小前正英氏は当社の財務部長、財務本部長を務め財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役宗吉勝正氏は税理士の資格を有しております。会計監査については、神陽監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は事業年度ごとの会計監査計画に基づき、代表社員業務執行社員である公認会計士川本章雄氏及び公認会計士片桐義則氏の２氏並びに、監査業務補助者として公認会計士７名の体制で、当社及び連結子会社等の監査を実施しております。また、内部監査部、監査役及び会計監査人は、事業年度ごとの監査計画の策定及び実施等について、定期的な打合せや報告、意見・情報交換を行い、さらなる監査機能の充実・強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。取締役宮﨑達彦氏は、東京空港交通株式会社の監査役他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、平成27年３月末日現在において、同氏は当社株式６千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。取締役玉造敏夫氏は、一般社団法人ＵＴＭＳ協会の理事長他でありましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査役宗吉勝正氏は、株式会社Ｈ＆Ｍの監査役他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。平成27年３月末日現在において、同氏は当社株式５千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査役中尾巧氏は、株式会社三ッ星の監査役他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。平成27年３月末日現在において、同氏は当社株式７千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査役林洋和氏は、東京ガス都市開発株式会社の取締役他でありましたが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、一般財団法人流通システム開発センターの会長でありますが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。平成27年３月末日現在において、同氏は当社株式６千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外による経営の監視という観点から、一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立性の高い社外取締役及び社外監査役が専門的見地から適切に監督・監査業務を遂行することにより、経営監視機能の客観性・中立性を確保した体制を整えております。社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するなど、社外としての立場からの経営の監視と、専門知識を生かした監督を行うことに重点をおいております。社外監査役は、事業年度毎に監査役会で定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、社外としての立場からの経営の監視と、それぞれの専門知識を生かした監査活動に重点をおいております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。取締役宮﨑達彦氏は当社中核業務の運輸に係る豊富な知識及び弁護士としての法律の専門知識を有し、取締役玉造敏夫氏は反社会的勢力排除を含む危機管理に係る豊富な知識を有し、監査役宗吉勝正氏は税理士としての税務・会計の専門知識を有し、監査役中尾巧氏は弁護士としての法律の専門知識を有し、監査役林洋和氏は経済・産業界に係る豊富な知見及び企業経営に係る経験を有しており、それぞれの専門的見地から適切な監督・監査業務が遂行でき、当社との間には人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じる恐れのない高い独立性を有していることから、社外取締役又は社外監査役として選任しております。また、社外取締役２名及び社外監査役３名は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、社外取締役は、必要に応じて内部監査部及び内部統制部門と連携する体制をとっております。また、社外監査役は、内部監査部及び会計監査人と定期的な打合せや、報告及び意見・情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（人）基本報酬（百万円）取締役（社外取締役を除く。）26026010監査役（社外監査役を除く。）22222社外役員20204（注）当社は、基本報酬以外の報酬等は支給していないので、記載を省略しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬額は、平成18年６月29日開催の第67回定時株主総会での決議により月額40百万円以内となっております。また、監査役の報酬額は、平成22年６月29日開催の第71回定時株主総会での決議により月額4百万円以内となっております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額165銘柄19,642百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＦＥホールディングス㈱1,255,7282,439取引関係の維持野村ホールディングス㈱2,508,7091,660取引関係の維持三菱倉庫㈱1,052,0001,510取引関係の維持豊田通商㈱314,927825取引関係の維持不二製油㈱611,050807取引関係の維持三菱商事㈱405,037776取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,310567取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ111,488491取引関係の維持イーサポートリンク㈱166,700400取引関係の維持コニカミノルタホールディングス㈱401,294386取引関係の維持㈱日新1,149,000337取引関係の維持トヨタ自動車㈱56,056326取引関係の維持三井物産㈱217,905317取引関係の維持㈱小松製作所125,300267取引関係の維持丸紅㈱350,972243取引関係の維持伊藤ハム㈱415,730195取引関係の維持雪印メグミルク㈱140,000188取引関係の維持川崎汽船㈱830,250185取引関係の維持新日鐵住金㈱488,655137取引関係の維持ＡＮＡホールディングス㈱500,000111取引関係の維持日本たばこ産業㈱30,00097取引関係の維持中部電力㈱76,00092取引関係の維持丸一鋼管㈱34,41091取引関係の維持三菱重工業㈱153,00091取引関係の維持㈱日清製粉グループ本社52,80059取引関係の維持双日㈱335,18658取引関係の維持伊勢湾海運㈱100,00058取引関係の維持㈱住友倉庫100,00050取引関係の維持㈱神戸製鋼所365,50050取引関係の維持阪神内燃機工業㈱270,00049取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＦＥホールディングス㈱1,019,4282,705取引関係の維持三菱倉庫㈱1,052,0001,972取引関係の維持野村ホールディングス㈱2,508,7091,771取引関係の維持㈱アシックス452,2001,478取引関係の維持不二製油㈱611,0501,169取引関係の維持豊田通商㈱314,9271,003取引関係の維持三菱商事㈱405,037980取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,310743取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ111,488513取引関係の維持コニカミノルタ㈱401,294489取引関係の維持トヨタ自動車㈱56,056469取引関係の維持イーサポートリンク㈱166,700410取引関係の維持㈱日新1,149,000351取引関係の維持三井物産㈱217,905351取引関係の維持㈱小松製作所125,300296取引関係の維持伊藤ハム㈱415,730275取引関係の維持川崎汽船㈱830,250268取引関係の維持丸紅㈱350,972244取引関係の維持伊勢湾海運㈱300,000207取引関係の維持雪印メグミルク㈱140,000202取引関係の維持ＡＮＡホールディングス㈱500,000160取引関係の維持新日鐵住金㈱488,655147取引関係の維持日本たばこ産業㈱30,000114取引関係の維持中部電力㈱76,000108取引関係の維持三菱重工業㈱153,000101取引関係の維持丸一鋼管㈱34,41097取引関係の維持㈱日清製粉グループ本社58,08082取引関係の維持㈱神戸製鋼所365,50081取引関係の維持双日㈱335,18667取引関係の維持㈱住友倉庫100,00066取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする旨定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営の遂行を可能にすることを目的としております。ロ．中間配当当社は会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、柔軟な配当政策の実現を図るためであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。