ＲＳエナジー株式会社
有価証券報告書－第103期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制＞①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的に成長し続け企業価値を高めることを目的に、経営の一層の透明性と効率性を追求するべく経営と業務執行の分離を進めるとともに、適時的確な情報開示を図っております。また、同時に主要なステークホルダーに対する公正・公平性の確保を通して信頼性を向上させることを目指し、外部からの客観的な視点を積極的に経営に取り入れ、当社の企業目標や特性、また社会環境、法的環境の変化に対応した最適なガバナンス体制を構築するとともに、その機能の有効性を検証し改善を図っております。②企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由その他企業統治に関する事項a)企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由当社は、以前より監査役制度を採用しており、その中でグループ経営執行会議や執行役員の制度を通した業務執行の迅速化や、社外取締役や社外監査役の導入による専門的かつ多様な視点の経営への反映や経営者の説明責任の遂行に努めてきており、そこで培った経験を活かした体制を構築しております。現在、取締役会は８名中５名が社外取締役、監査役会は４名中２名が社外監査役で構成されており、ともに社外役員が半数以上を占めております。取締役会は、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督しており、一般株主の利益保全と経営の客観性の確保のため、社外取締役５名のうち２名は独立取締役としています。そして、役員報酬決定プロセスの客観性、透明性を確保するために、独立取締役を委員長として社外役員、有識者を中心とする報酬諮問委員会を設置し、役員報酬決定に関する基本方針や基準について答申しています。また、執行役員制度を採用しており、業務執行部門における最高の意思決定機関として、グループ経営執行会議を設け、その構成員である石油事業を担当する執行役員COOとエネルギーソリューション事業を担当するCOOが、そこで決定した各事業の業務執行方針に基づき、それぞれ管轄下の執行役員を指揮命令する体制とすることで事業のタイプに即した意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行取締役と執行役員の責任と権限を明確に定めることで業務執行の効率化を図っております。さらに、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、社内の諮問機関として次の２委員会を設置しており、両委員会ともに代表取締役CEOが委員長を務めております。「リスクマネジメント委員会」当社グループの内部統制に関する基本方針、及びHSSE(健康、安全、危機管理、環境保全)に関する基本方針に基づき実施されるコンプライアンスやリスク管理等の諸活動のレビューを通して、活動の有効性を評価するとともに、内部統制体制の整備・運用について審議・提言を行う機関。「監査委員会」監査部の行う内部監査の年度計画を承認するとともに、監査の結果指摘された重要事項やその改善措置のフォローアップを行い、監査活動の有効性を評価する機関。b)内部統制システムの整備の状況当社と関係会社等からなる企業集団が、有効な内部統制体制を構築し、経営の透明性と効率性の向上を追求していくために、内部統制に関する基本方針を定めています。当該会計年度においては、リスクマネジメント委員会が効果的、機動的に機能し、GCEO統括の下、コンプライアンスを含めた内部統制推進、コーポレートリスク管理、HSSE管理等を一元的に管理する協議機関として運営してまいりました。具体的には、内部統制に関する基本方針に定める以下の４つの目的を達成すべく、各種活動に取り組んでおります。「企業倫理・法令遵守」企業倫理遵守・法令等遵守は、当社が持続的に成長し企業価値を高めていくための必要条件であると考えています。企業活動を展開するにあたっての普遍的な行動規範として、「行動原則」を定め、その中で、法令遵守のみならず、高い企業倫理観をもって社会での責任を果たすべきことを明確にしています。社会通念上の企業倫理や法令等遵守の重要性について、あらゆる機会に経営トップからメッセージを発信している他、それらの理解を深め実践につなげるために、「行動指針（コンプライアンスブック）」を全社員に配布し、社内ホームページに掲載するとともに、Eラーニングや各種研修での教育実施等、社員への浸透に努めております。また、従業員からの法令等や行動原則違反に関する内部通報及び経営への提案の窓口としての機能も兼ねた社員相談窓口（VoiceofPeople）を社内と社外にそれぞれ設けており、寄せられた相談事項を検討し、行動原則に則って必要な措置を講じております。子会社についても、「行動原則」を導入し、社員相談窓口も子会社社員が利用できる体制を構築しております。「財務報告の信頼性及び適切な開示」財務報告に関わる内部統制に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を継続することに加えて、事業環境の変化ならびに太陽電池事業の拡大に伴うリスクに対応した取組みを行いました。また、この取組みを単なる法対応と捉えるのではなく、業務の可視化、統制の有効性、評価の効率化等の向上に繋げることができるように実行しています。情報開示に関する基本方針に基づき、社外に発信する情報については、網羅性、適時性、適正性の確保のために情報開示サブコミッティを設けて開示情報の一元管理を行っております。これら財務報告と情報開示に関する内部統制の状況は、リスクマネジメント委員会に報告されております。「リスク管理」健康、安全、危機管理及び環境保全に関するリスク管理については、基本方針に基づき、災害対策本部規則や事業継続計画書など関連規程類を整えると共に、事故・災害発生時の「緊急連絡系統図」の更新や訓練を随時行っております。また、平時より注意喚起を行うと共に、事故や災害が発生した場合は、根本原因の調査を行い、それを踏まえ再発防止策を作成して全社に周知徹底しております。また、HSSEマネジメントシステムに基づき、環境安全（HSSE）部が全社のPlan-Do-Check-Action(PDCA)プロセスの実行を監視監督し、定期的にHSSE監査を実施すると共にリスクマネジメント委員会にてマネジメントによるレビューを行い、継続的改善に取り組んでおります。各部門において当社の企業価値やビジネスに影響を与えるリスクを洗い出し、その影響度、対応策、コントロール状況などをまとめたビジネス・コントロール・マトリックスについては、昨今の事業環境の変化などを鑑みて各部門および全社共通のリスクを全面的に見直し、継続的かつ有効に機能するよう、統制活動の推進、改善およびモニタリング等を実施しています。また、全社的な観点からチェックする必要があると思われるリスクについては、その全般的な管理状況を把握するための項目をビジネス・コントロール・チェックリストに定め、各役員及び各部門長が毎年自部門のコントロール体制を評価して改善活動を行うとともに、結果についてはリスクマネジメント委員会に報告されております。「業務の有効性及び効率性の向上」業務の執行は、中期経営計画、年度総合予算をもとに、平成26年4月以降石油経営執行会議とエネルギーソリューション経営執行会議を統合したグループ経営執行会議において、その進捗状況、有効性ならびに効率性についてKPI（重要業績評価指標）等を用いて定期的に確認、検証し、適時且つ適切な対策を講じてきました。これにより、意思決定プロセスの簡素化とスピーディな実行を実現しつつ、時代の要請に合ったガバナンス体制を確立していきます。また、投資、債権管理、購買等における重要な事項の決定に際しては、諮問機関として設置された各委員会が専門的意見を加えて審議し、決裁機関に答申しています。c)企業統治の体制及び内部統制システムの最近１年間の運用状況・経営統治機構改革を反映した社内規程の制定、改定の実施・公務員贈収賄に対する世界的な規制強化に対応し、公務員贈賄防止規程を改定・「行動原則」の浸透を目的とした「行動指針（コンプライアンスブック）」に関するE-ラーニングやコンプライアンス研修会等教育活動の実施・季刊誌へのコンプライアンス情報の掲載・関係会社の社員相談窓口（VoiceOfPeople）の利用促進(計41社)・各部門における独占禁止法順守の研修会開催・金融商品取引法の内部統制報告書制度への対応として、財務報告に係る内部統制について、統制活動の推進及び改善、モニタリング等を実施この他、取締役会９回、リスクマネジメント委員会４回、監査委員会２回をそれぞれ開催しました。③監査役監査及び内部監査の状況a)監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続当社の監査役は４名（内社外監査役２名）、監査役専属スタッフは３名です。また、内部監査については、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（26名）を設置しています。監査役は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、執行役員等からの業務の状況の聴取、部門監査、事業所・子会社等への往査、並びに会計監査人からの職務の執行状況についての聴取等を通して、取締役の職務執行について業務監査及び会計監査を実施しております。また、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査の実施基準に基づいて内部統制システムの構築・運用状況につき、監視・検証を行っております。さらに子会社等関係会社の監査役との意見交換会議を開催し、企業集団としての内部統制の整備・運用状況についても定期的にチェックを行っております。監査役会は、定期及び臨時に開催され（年12回）、監査役相互の情報交換に努めております。監査部は、内部監査規程に従い、当社及び関係会社のビジネス・コントロール・システムの有効性と効率性を客観的に検証しております。監査委員会が承認した年度監査計画に則り、会計、業務、コンプライアンス等の観点から監査を実施しています。監査結果に基づき、被監査部門に対して改善提言を行うとともに重要事項を監査委員会に報告し、改善完了までフォローアップを実施しております。また、財務報告に係る内部統制の評価テストも監査部で行い、チェック機能を果たすだけでなく業務改善につながる具体的な助言も行っております。b)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は、監査部長、会計監査人よりそれぞれ定期的に報告を受けております。具体的には、監査部長から往査の結果及び課題等について報告を受け（年４回）、会計監査人から監査計画、会計監査の途中経過又は結果並びに検討事項等について報告を受けております（年７回）。常勤監査役は監査委員会に出席しております。また、内部統制推進、経理財務、法務等の内部統制に関わる管理部門は、監査役、監査部及び会計監査人と相互に連携し、常勤監査役はリスクマネジメント委員会等の内部統制に関わる重要な会議に出席しております。④社外取締役及び社外監査役との関係a)社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役５名のうち２名と社外監査役２名の計４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。b)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める独立性に関する事項を参考にしております。増田幸央氏については、三菱商事株式会社のエネルギー部門に長年従事した経験及び国内外でのエネルギー事業に関する豊富な知見が当社の経営監督機能の強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏が顧問を務める三菱商事株式会社は当社の主要な仕入先のひとつであり、同社の連結子会社である三菱商事石油株式会社も、当社の主要な販売先のひとつでありますが、それぞれ当社の仕入高・売上高に占める割合は数％であり、他の取引先と比べて突出したものではありません。また同社は、当社グループの石油精製子会社である昭和四日市石油株式会社に19.68％の出資をしており、他に石油製品販売のための合弁会社１社を有しておりますが、この合弁会社による取引も他の取引先と比べて突出したものではございません。同氏は、平成18年６月以降は同社の業務執行に従事しておらず、これらの関係が同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しており、独立役員に指定しております。中村高氏については、株式会社リコーの人事部門責任者等に長年従事した経験及び同社の欧州子会社における経営経験等、日本企業によるグローバル経営全般に関する豊富な知見が当社の経営監督機能の強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏は、平成24年６月以降は株式会社リコーの業務執行に従事しておりません。また、株式会社リコー及び同社の関係会社と当社とは、燃料や複合機等の取引はあるものの、取引額は極めて僅少であり、これらの関係が同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しており、独立役員に指定しております。武田稔氏は、シェル・ジャパン株式会社の代表取締役社長およびシェルケミカルズジャパン株式会社の代表取締役であり、当社は、両社がグローバルに展開するビジネスのノウハウが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。当社は、シェル・ジャパン株式会社と事務所の賃貸借を中心とする役務提供取引を行っており、同社が属する企業集団であるシェルグループとは資本、原油供給並びに技術援助等について提携している他、商標の使用や研究開発、経営ノウハウの共有、人材交流等を通じた緊密な関係があります。また、当社はシェルケミカルズジャパン株式会社と石油製品の売買取引、石油製品等国際トレーディング事業の賃貸取引、役務提供取引および事務所の賃貸借取引等を行っております。アハメド・エム・アルクネイニ氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるアラムコ・アジア・ジャパン株式会社の代表取締役社長として業務を執行しており、当社は、同社がグローバルに展開するビジネスのノウハウが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、サウジ・アラムコ社の子会社が当社の主要株主です。ナビル・エー・アルヌエイム氏は、サウジ・アラムコ社の環境保全部マネジャーとして業務を執行しており、当社は、同社がグローバルに展開するビジネスのノウハウが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社は同社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、同社の子会社が当社の主要株主です。宮崎緑氏は、千葉商科大学の教授及び理事を兼任するかたわら各方面で活躍し、幅広い見識を有しております。当社は、経済界の常識に染まらない視点をもって監査を実施することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は、同氏を独立役員に指定しております。山岸憲司氏は、豊富な経験を持ち、広い知見と深い学識を備えた弁護士であり、当社は、取締役等の業務執行について主として適法性、適正性の観点から経営を監督することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は、同氏を独立役員に指定しております。クリストファー・ケー・ガナー氏は、シェル・コリア社の代表取締役社長であり、石油およびガス事業における上流部門から下流部門までの広範な知見と日本、韓国、マレーシア、オーストラリア、英国での豊富なマネジメント経験が当社の経営とその監督に生かされることを期待して、非常勤取締役に選任しております。なお、同氏につきましては、20年以上前に「当社勤務」の経歴がありますことから、選任時の会社法の社外要件に照らし、社外取締役でなく非常勤取締役として選任しております。c)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係取締役会において十分な審議を尽くせるよう、取締役会の資料は原則として事前配布し、必要に応じて事前説明を行っております。HSSE、内部監査及び内部統制に関する事項は定期的に取締役会に報告するほか、重要な事項は取締役会の機会を待たず、適宜報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じ事業所の視察等も行っております。社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役及び監査役専属スタッフより報告を受けるほか、執行役員等、内部監査部門の責任者及び会計監査人等から直接説明を受け、意見交換等を行っています。内部監査、会計監査人等の連携に関する事項は、前記「③監査役監査及び内部監査の状況」に記載したとおりです。d)責任限定契約の内容の概要社外取締役増田幸央、同中村高、同武田稔、同アハメド・エム・アルクネイニ、同ナビル・エー・アルヌエイム、社外監査役宮崎緑、同山岸憲司の各氏は、当社と会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。⑤取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由当社は、経済情勢の変化に対応した資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)315241743監査役(社外監査役を除く。)7272―3社外役員5958110(注)１上記には、平成26年3月27日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役3名、監査役1名および平成27年3月26日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に対する報酬を含んでおります。２平成26年12月末現在の支給人員は取締役8名、監査役4名です。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)固定報酬賞与香藤繁常161取締役提出会社8774ダグラス・ウッド137取締役提出会社137―(注)１上記には、連結報酬等の総額が１億円以上となる役員のみ記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針等当社は、全独立役員と有識者等で構成する報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役報酬の客観性と透明性が確保され、かつ業績連動の視点を取り入れた「取締役報酬に関する基本方針」を平成25年11月５日開催の取締役会で決議、採択しております。本基本方針は、取締役の成果と報酬の関係をより明確にするため、固定報酬と業績に連動する賞与のうち、従前以上に業績連動賞与比率を高め、固定報酬部分についてはこれを減額した構成としております。当社の取締役の報酬等は、上記基本方針に基づき、平成26年３月27日開催の定時株主総会において、その固定報酬の総額を月額6,500万円から月額4,500万円を上限とすることをお諮りしご承認頂いており、その報酬枠内において、役位別の報酬テーブルに基づく毎月の定額支給をしております。なお、取締役ダグラス・ウッド氏の報酬等は、出向に関するシェル・グループとの契約に基づき決定しております。取締役に対する「業績に連動する賞与」については、当該事業年度の経営環境および業績を勘案し、上記「固定報酬」とは別に、都度、定時株主総会の決議を経て支給することとしております。当社の監査役の報酬等は、平成20年３月28日開催の定時株主総会でその報酬等の総額を月額1,000万円以内とすることを決議しており、その報酬枠内において、監査役の協議を経て支給することとしております。また、第102期事業年度より、監査役に対する賞与の支給は廃止しております。なお、当社は、平成19年３月29日開催の定時株主総会終了の時をもって役員退任慰労金制度を廃止しております。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額7,670百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士石油㈱5,144,0001,728石油精製関連政策投資福山通運㈱2,126,9121,229取引関係の維持強化スズキ㈱399,0001,128取引関係の維持強化セイノーホールディングス㈱203,764224取引関係の維持強化大丸エナウィン㈱110,00078取引関係の維持強化井関農機㈱200,00062取引関係の維持強化㈱リンコーコーポレーション100,00014取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士石油㈱5,144,0001,882石油精製関連政策投資スズキ㈱399,0001,452取引関係の維持強化福山通運㈱2,126,9121,384取引関係の維持強化セイノーホールディングス㈱203,764248取引関係の維持強化大丸エナウィン㈱110,00084取引関係の維持強化井関農機㈱200,00045取引関係の維持強化㈱リンコーコーポレーション100,00016取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩会計監査の状況当社は、「あらた監査法人」を会計監査人に選任し監査を受けております。また同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っております。会計監査業務を執行した担当の指定社員・業務執行社員は、山本昌弘氏、田邊晴康氏の２名の公認会計士です。なお、監査補助者は公認会計士15名、その他19名の計34名です。