日本エマージェンシーアシスタンス株式会社
有価証券報告書－第12期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治に関する基本的な考え方当社は、株主、サービス受益者、取引先、社員、社会など全ステークホルダー(利害関係者）から信頼を得ることが、企業価値の持続的向上につながると認識しております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンス（企業統治）に対する取り組みが極めて重要だと考えております。従って、当社は、全ての役員及び従業員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「EAJ行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。また、経営の効率性を確保するために、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。さらに、経営の透明性を確保するため、取締役の業務執行に対する監査役会による監督機能、法令や定款、及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させ、迅速かつ適正な情報開示を実現可能にさせる諸施策を講じております。今後も業績と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、全ステークホルダーの利益にかなう経営の実現と企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図って参ります。ロ．企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、経営の効率性と透明性を高めることを目的として、取締役７名で取締役会を構成しております。取締役会は毎月一回定例取締役会を開催するとともに、迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催することにしております。監査役３名も出席する取締役会においては、法令や定款、及び当社諸規程類に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議と各取締役の職務執行状況報告を行い、これらを通じて各取締役の相互監視を行っています。また当社は、経営の監視を客観的に行うことを目指して、監査役会を設置しており、社外監査役２名を含む３名の監査役（うち常勤監査役１名）で構成しております。各監査役が取締役会に、常勤監査役がその他社内会議に出席するほか、各取締役や重要な使用人との面談、及び社内各部署の業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。ハ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムについては、取締役会において内部統制の基本方針を決議しております。また、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により決裁者、決裁基準を明確に定めております。さらに、一部署で業務が完結することがなく、必ず複数部署の関与が生じ内部牽制が働く組織、業務分掌としております。なお、内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。１．取締役および使用人の職務執行の法令・定款適合性確保(1)当社は、取締役および社員、その他の従業員が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範を示した「EAJ行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役および使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努める。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理する。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」に基づく、内部通報制度を整備する。(2)業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに被監査組織へフィードバックする。(3)当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わない。反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部を担当部署とし、不当要求防止責任者を選任のうえ、所轄官庁および関連団体と緊密に連携を図りながら、その排除に努めるとともに、組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底する。(4)当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行う。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法およびその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。２．取締役の職務執行に係る文書および情報の保存・管理(1)当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議・決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書および電磁的記録管理規程」に基づき、保存・管理する。(2)当社は、情報セキュリティに関する基本方針および諸規定の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施する。３．損失の危険の管理に関する規程、その他の体制(1)当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理基本規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。(2)不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する。４．取締役の職務執行の効率性の確保(1)当社は、中期経営計画および年度予算を立案し、全社的な目標および組織の目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月一回、取締役会で報告し、以後の活動に反映して効率的な業務運営を目指す。(2)また、定例の取締役会を原則毎月一回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行う。また、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、随時、各取締役および各本部長、議案に関係する部署長を招集し、会議を行う。５．企業集団における業務の適正確保(1)当社は、子会社の経営について、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換と統一のとれたグループ活動を推進するための定期的な報告を求め、重要案件については事前協議を行う。(2)内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施するとともに、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立する。６．監査役の補助使用人当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の業務補助のための専任又は兼任による使用人を置くこととする。７．監査役の補助使用人の独立性当社は、補助使用人を設置する場合において、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものとする。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価、懲罰等の決定については、事前に監査役会の同意を必要とする。８．取締役および使用人の監査役への報告取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、監査役に報告する。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書およびその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。９．その他監査の実効性の確保監査役は、取締役および重要な使用人からヒアリングを実施し、監査法人および内部監査室とそれぞれ定期的な情報交換、意見交換を行い、連携して監査を実行するものとする。ニ．リスク管理体制の整備状況当社におけるリスクとは、法務リスク、労務リスク、財務リスク、自然災害リスク、情報システムリスク等のうち、会社経営に重大な影響を及ぼすものと定義しております。当社は、リスク管理基本規程を制定し、また、事業活動にかかるリスクの把握、評価、分析、対処方法の検討を行い、それを文書化しております。リスクに関して、全社的な立場で的確に管理するとともに、リスクが具体化したときにおいては、迅速な意思決定を行い的確な対応を行うために、社長直属の組織として、リスク管理を統括するリスク管理委員会を設けております。リスク管理委員会は、社長を委員長とし、全取締役を委員として構成し、リスクに対する日常的な体制及び緊急時における対応策を講じる体制にしております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士、税理士と顧問契約を締結することにより、重要な法的判断、労務判断、税務判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。ホ．コンプライアンス体制の整備状況当社におけるコンプライアンスとは、法令、当社の規程類管理規程に定める規程類及び倫理、社会規範等のルールに従って行動していくことと定義しております。当社は、公正かつ誠実な企業活動を推進し企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を制定するとともに、コンプライアンスを経営の最重要課題としており、社内体制の整備や社内教育をはじめとしたコンプライアンス体制強化のため、社長直属の組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、全取締役を委員として構成しております。また、コンプライアンス違反及びその可能性がある事案に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス相談窓口に直接提供することができる内部通報制度を設けております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査について、海外子会社を含む全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性や業務の執行状況について、諸規程類の遵守状況やコンプライアンスの面から監査を行っております。監査結果の報告を社長に行いますが、内部監査の過程で発見された課題で、該当部署に社長から改善指示がなされた場合には、フォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。監査役監査については、各監査役が取締役会に、常勤監査役がその他社内会議に出席するほか、主として常勤監査役が各取締役や重要な使用人との面談及び各事業部門に対する監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行うとともに、その結果を監査役会に逐一報告し、監査結果の共有を図っております。なお、監査役会は、常勤監査役を通じて内部監査室から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、監査法人と会計監査の実施状況について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。また、常勤監査役と内部監査室は監査にかかる諸情報の情報交換を日常的に実施しており、また、内部監査室、常勤監査役及び監査法人は定期的な情報交換の機会を持ち、相互連携を図ることで、監査の充実に努めております。これらの情報についても、常勤監査役から監査役会に報告し、情報の共有化を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員伊藤俊哉指定有限責任社員業務執行社員平井清(注）継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士６名その他２名④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である勝田和行は日本生命保険相互会社及びニッセイ同和損害保険株式会社にて監査役を経験しております。また、公益社団法人日本監査役協会にて常任理事を務めた経歴を持っているため、第三者としての立場から取締役の業務執行を適切に監視することを期待でき、またコンプライアンス遵守にも寄与するものと判断しております。同じく社外監査役である三宅秀夫については、公認会計士として専門的な会計知識、経験を持っており、主に会計面における監査に寄与することを十分に期待できると判断しております。社外監査役の勝田和行は当社株式3,200株及び新株予約権４個（1,600株）、三宅秀夫は当社株式3,200株及び新株予約権２個（800株）所有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係はありません。当社は社外取締役を選任しておりませんが、独立性の高い社外監査役２名を含む全監査役が取締役会に出席していること、常勤監査役がその他社内会議に出席していること及び適宜各取締役との面談を実施していること等を通じ、取締役の職務執行をはじめとした経営の監視を十分に行うことができているものと認識しており、現行の体制を採用しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数平成26年12月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）員数基本報酬取締役72,82772,827７監査役（社外監査役を除く。）3,4503,450２社外役員2,7002,700２（注）１．当社は社外取締役はおりません。２．当事業年度末日現在の取締役は７名ですが、うち取締役１名は無報酬であり、上記人員には含めておりません。３．取締役の上記人員には、平成26年３月26日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含めております。４．当事業年度末日現在の監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。上記の監査役の支給人員と相違しておりますのは、平成26年３月26日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役１名が含まれるためであります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑥役員報酬等の決定方針取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、代表取締役社長に一任しております。監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。⑦取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨並びに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を確保するために、社外取締役及び社外監査役の責任を法令の定める限度に制限する契約を締結できる旨を、会社法第426条及び第427条の定める取締役及び監査役の責任免除制度に基づき、定款に設けております。⑧会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に設けております。当社は、当該定款規定に基づき、有限責任あずさ監査法人との間に責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪取締役、監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。