川岸工業株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/10/01－2015/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)建設業は、人間社会に不可欠の事業であるとの信念のもと、当社は、斯業の発展、高度化に身を投じ、進んで変革、脱皮を遂げ続けるということを経営の基本方針としております。当社は、日々の事業活動において、「より良い品を、より安く、より早く」を貫き通すことを社是としておりますが、この原則が人々の営みの基礎にあってこそ、社会は発展するということを信じて疑わないからであります。この基本方針の下、当社は会社の機関として、取締役会と監査役会を設置し、うち社外の人を取締役会に３名、監査役会に２名選任し、各々に与えられた責任において、その実現のため努力しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、社内取締役３名及び社外取締役３名によって構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催され、経営の基本方針及び法令、定款に定められた事項、その他経営に関する重要な事項について意思決定するほか、計画の進捗状況や社内における業務執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。（監査役会）監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として2ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催する体制をとっております。全員が株主総会、取締役会に出席をし、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、提出日現在下記のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備状況内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じ、様々な利益をもたらすと同時に、ディスクロージャーの全体の信頼性を確保することになります。１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」ａ．取締役は、自己の担当する業務に係る法令を遵守し、業務を運営する責任と権限を有します。ｂ．事務部長を内部監査人として位置付け、業務運営の状況について監査を行います。ｃ．事務部にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンスに係る行動規範、規程の制定をはかります。２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」ａ．取締役会議事録は、法令に従い作成し、適切に保存・管理しています。ｂ．重要事項に係る稟議書、重要な契約書等、職務の執行に係る重要な文書は、適切に保存・管理しています。３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制並びに取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」ａ．毎年９月、鉄骨需要の見通し、新技術・設備動向、顧客の動静、競合他社の動静等を調査、情報を集約し経営計画の見直しを行い、取締役会で審議します。ｂ．決定された経営計画に基づき、支店、事業部、工場ごとの年度予算を策定し、業績管理を行います。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入しています。４．「当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」ａ．子会社、関連会社の管理担当者は、当社のコンプライアンス方針が各社に伝達され、当社の方針に背馳することがないように徹底する責任を負います。ｂ．当社は、定期的に子会社の取締役等と連絡会議を開催し、子会社の業務執行状況、法令遵守状況等の報告を義務づけています。ｃ．当社は、子会社も含めた年度予算を策定し、その進捗管理等を実施することを通じて、職務執行の効率化を図ります。ｄ．子会社における経営上の重要事項の決定に関しては、当社への事前報告・協議を義務づけるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員を派遣し、適切な指導・監督を行います。５．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」コンプライアンス担当者は、監査役会事務局員を兼ねます。６．「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」コンプライアンス担当者(兼監査役会事務局員)の異動については、監査役会の承認を必要とし、その昇給・賞与の査定に監査役会は意見を述べることができます。７．「当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」(ａ)取締役は、取締役会の権限に関する法令、定款を遵守するとともに、下記事項については、取締役会に報告する義務を負います。以って、監査役への報告を兼ねます。ａ．会社に著しい損害が生ずるおそれのある場合ｂ．コンプライアンス違反が発生した場合ｃ．内部監査の実施結果ｄ．品質欠陥の発生状況ｅ．労働災害の発生状況(ｂ)前項に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、使用人に対し、監査役の調査権限及び報告を求める権限に関する法令の定めを周知徹底します。８．「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」社内規則に「内部通報制度」を定め、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しています。９．「監査費用等の処理に係る方針」通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役等の監査計画に応じて予算化し、企業不祥事発生時等の緊急の監査費用も含めて、請求のあった後、速やかに処理します。10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」上記５から９のほか、監査役監査活動が円滑に行われるよう環境整備に協力し、代表取締役との定期協議も実施しています。11．「財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制」財務報告の信頼性を確保するための必要な内部統制体制を整備します。ハ．内部監査及び監査役監査の状況監査役は、監査役会にて作成し取締役会に報告した監査計画に基づき、重要会議への出席、決裁書類他重要文書の閲覧、取締役や管理者からの報告聴取や財産の状況調査(事業所・子会社を含む)を行い、担当監査役が監査役会に報告・協議しております。また、この結果、必要時には取締役会に報告するとともに、定期的に代表取締役と監査役全員との協議を行っております。監査役は、会計監査人へ監査役監査規則、監査基準、監査方針等を提出すると共に、会計監査人の監査方針、監査計画書を受領して、監査に立会い、監査結果の報告を聴取するなどして、意見を交換しております。内部監査につきましては、事務部長を内部監査人として位置付け、業務運営の状況について監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。ニ．会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および提出会社に係る継続監査年数は、次のとおりであります。監査法人名氏名継続監査年数八重洲監査法人武田勇蔵３年八重洲監査法人滝澤直樹６年また、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。公認会計士８名ホ．社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役清時康夫氏は、当社の大株主であります伊藤忠丸紅テクノスチール株式会社の取締役であり、社外取締役森田祐司氏は、当社の大株主であります株式会社メタルワンの子会社、エムエム建材株式会社の執行役員であります。当社と伊藤忠丸紅テクノスチール株式会社およびエムエム建材株式会社との間では、鋼材取引および鉄骨等工事請負取引があります。両氏は、長年にわたり鋼材供給事業に携わり鉄骨事業等に関する知見に富み、企業経営者としての経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の意思決定および経営監督の実現に貢献いただけるものと判断し、当社の社外取締役として選任しております。社外取締役曽田弘道氏は、長年にわたり企業経営者に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締役会の意思決定および経営監督に反映していただくため、社外取締役として選任し、独立役員に指定しております。社外監査役工藤健二氏は、一級建築士としての建設設計業界の知見とともに、長年にわたる企業経営者としての専門性を有し、かつ、社外監査役として一般株主との利益相反が生ずる恐れがないと判断し、社外役員会の諮問に基づき当社の独立役員に指定しております。社外監査役野坂哲嗣氏は、当社の大株主であります伊藤忠丸紅テクノスチール株式会社の取締役であります。同氏は、長年にわたり鋼材供給事業に携わり鉄骨事業等に関する知見に富み、企業経営者としての経験に基づき、実践的な視点から、当社の監査業務に貢献いただけると判断し、当社の社外監査役として選任しております。資本的関係については、社外取締役の清時康夫氏、森田祐司氏および曽田弘道氏、社外監査役の野坂哲嗣氏は、いづれも当社の株式を保有しておらず、人的関係その他の利害関係についても、該当事項はありません。また、当社の株式を社外監査役工藤健二氏が19千株を保有しておりますが、こちらにつきましても人的関係その他の利害関係について、該当事項はありません。なお、工藤健二氏が代表取締役である川岸興産株式会社は、当社との間で不動産賃貸借に係る取引があります。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、高場法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を受けております。また、会計監査については、八重洲監査法人と監査契約を締結し、適時適正な監査を受けております。③役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)64,75956,827――7,9323監査役(社外監査役を除く。)4,1164,000――1161社外役員3,1472,400――7474(注)退職慰労金は、当期の役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、定款に株主総会の決議によって定めると規定しております。取締役の報酬限度額は、平成21年12月18日開催の第63回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいており、また、監査役の報酬限度額は、平成19年12月19日開催の第61回定時株主総会において年額12百万円以内と決議いただいております。④取締役の定数と取締役選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことおよび累積投票によらない旨定款に定めております。⑤取締役及び監査役の責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額610,168千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱75,000164,137事業協業・取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱65,100146,214事業協業・取引関係の維持・強化のため大成建設㈱187,545116,090事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス135,63183,874金融・財務取引の維持・強化のため前田建設工業㈱38,89634,189事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱大林組26,42219,842事業協業・取引関係の維持・強化のため丸紅㈱24,85718,663事業協業・取引関係の維持・強化のため戸田建設㈱29,03115,996事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱千葉興業銀行11,0008,679金融・財務取引の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ40,0007,836金融・財務取引の維持・強化のため㈱山口フィナンシャルグループ5,3075,498金融・財務取引の維持・強化のため日鉄住金物産㈱11,0004,653事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱神戸製鋼所20,0003,560事業協業・取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大成建設㈱192,825150,018事業協業・取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱65,100127,172事業協業・取引関係の維持・強化のためジェイエフイーホールディングス㈱75,000117,187事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス135,63182,233金融・財務取引の維持・強化のため前田建設工業㈱38,89633,917事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱大林組26,42226,897事業協業・取引関係の維持・強化のため戸田建設㈱29,03115,328事業協業・取引関係の維持・強化のため丸紅㈱24,89814,535事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ40,0008,916金融・財務取引の維持・強化のため㈱山口フィナンシャルグループ5,3077,758金融・財務取引の維持・強化のため㈱千葉興業銀行11,0007,304金融・財務取引の維持・強化のため日鉄住金物産㈱11,0003,883事業協業・取引関係の維持・強化のため㈱神戸製鋼所20,0002,580事業協業・取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。