株式会社アルプス物流
有価証券報告書－第51期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社グループは、当社の親会社であるアルプス電気株式会社を中心としたアルプスグループに属しており、当社は同グループにおける物流事業部門の基幹会社と位置付けられています。アルプスグループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び、健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。そして、株主を始め、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランス良く満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としています。当社グループは、アルプスグループの一員として公共的・社会的使命（ＣＳＲ）を果すべく、アルプスグループの創業の精神を表す「社訓」を経営及びＣＳＲの原点と位置付け、当社グループ全体の健全で効率的な企業活動を推進していきます。②会社の機関の内容１)会社の機関の基本説明当社は経営の健全性の確保と効率性の向上をバランス良く保つとの観点から、会社機関として監査役設置会社を採用しており、経営執行上の監視・監督は、取締役会から独立した監査役会がその責務を負っています。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせています。監査役には当社の業務に精通した者のほか、法律の専門家または実務経験者、及び会計の専門家または実務経験者を置くようにし、法務面及び会計面からの監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人や内部監査部門と連携を強化し、監査業務の充実を図っています。２)取締役・取締役会取締役会は、経営の基本方針や経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けています。また、取締役会は機動的な運営が可能な人数で構成されており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、十分な討議を経た上で決議を行っています。そして、担当取締役を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。３)監査役・監査役会監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役の職務執行及び国内外の関係会社を含めた監査を実施しています。監査役会は、監査に関する重要事項の報告を受け、協議・決定を行っています。社外監査役を含む監査役の職務を補助する組織として、監査役室を設置し、機動性を高めた監査活動が可能な体制を整備しています。また監査役は、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス担当及び経理部門と緊密な連携を保つため、定期的に監査業務連絡会を開催し意見交換するなど、監査が実効的に行われる体制を確保しています。監査役は提出日現在４名で構成され、うち２名が社外監査役です。社外監査役は、適法性監査の実効性を確保するため法律の専門家、並びに監査の実効性を確保するため経営に対する経験・見識を有した者を選任しております。監査役の主な活動として以下の事項があります。イ．監査役会及び取締役会への出席と意見陳述ロ．監査業務連絡会（監査役、会計監査人、コンプライアンス・内部監査・経理部門）への出席と意見陳述ハ．経営計画会議への出席ニ．代表取締役との定期会合（監査報告及び意見交換等）を開催ホ．内部監査部門及び会計監査人と連携し、当社及び国内外の関係会社に対し監査を実施４)会計監査人会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は、内部監査室及び監査役と必要に応じ、情報交換を行うことで相互の連携を深めています。当期において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名松岡寿史、磯貝剛＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他９名５)社外取締役及び社外監査役との関係当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を１名選任しています。この１名との当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。大山高氏は、一般社団法人電子情報技術産業協会等で、当社グループの主要顧客である電子産業の調査や業界活性化のための活動に携わり、豊富な知識・経験等を有しております。この経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のため選任しております。また、当社は社外監査役を２名選任しております。この２名と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係（社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれる）はありません。遠山悌二郎氏は、金融機関等において取締役を歴任され、経営に対する経験・見識を有しており、監査の実効性を高めるため選任しています。三浦修氏は、弁護士であり、法律の専門的な知識、経験を有しており、適法性監査の実効性を確保するため選任しております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定める要件を基準に判断しております。社外取締役１名及び社外監査役２名は、同要件を充たしていることから、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。６)内部監査室当社では内部監査室（４名）を設置し、当社及び国内外の関係会社について、業務の有効性と効率性を含めた監査を実施しております。監査結果を定期的に取締役会に報告し、牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案も行っています。また、アルプスグループ監査連絡会に参加し、アルプスグループにおける監査情報の交換を図っております。７)ＣＳＲ委員会当社は企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長の直轄組織としてＣＳＲ委員会を設置しています。当委員会は、５つの部会（内部統制・リスクマネジメント・規程管理・情報管理・環境）で構成され、委員会ではＣＳＲ全社方針・体制に関する事項や各部会の活動方針の審議・決定及び進捗状況の確認を行い、各部会では定められた方針に基づき活動しております。必要に応じ代表取締役社長及び取締役会に対し、活動状況の報告、方針等の提案を行っております。８)経営計画会議取締役及び常勤監査役が出席のもと、経営計画会議を年２回開催し、当社ならびに当社グループ各社の中・短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っています。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われています。当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をベースに、アルプスグループ経営規範（「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」）のもとで、当社グループ全体の体制整備に努めています。アルプス電気㈱は当社の親会社であり、親会社の取締役１名が当社の取締役を兼務しています。当社は、アルプスグループの中で、上場会社として自主性を尊重されており、経営計画の立案、業績管理を行い、自立した経営判断のもと事業活動を展開しています。支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針親会社及び親会社グループ各社との取引については、市場価格をベースとし、親子関係を利用した不当な値引き要求や見積りの過大評価等を自主的に規制し、公正な価格で取引を行っております。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１)内部統制システムの基本的な考え方当社は、アルプス電気㈱を中心とするアルプスグループの一員として、グループ創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスグループ経営規範（グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章）のもとで、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制を整備します。２)内部統制システムの整備状況イ．当社及び当子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制・当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。・当社は、利害関係のない独立した社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選定基準を設定します。・当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。・当社は、取締役の職務執行に関する適法性監査の実効性を確保するため、当該監査を行うための能力・資質を有した者が監査役として株主総会で選任されるよう監査役候補者の選定基準を設定します。・当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。・当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規定を定めます。・当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規定に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。・当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。・当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。・当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。・当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。ホ．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。・当社は、当社グループ内での取引、またアルプスグループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。・当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下「倫理ホットライン」と言います）を設置し、通報窓口を定期的に周知します。・当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長及び経営会議並びに監査役会及び会計監査人に報告します。・当社の監査役は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。ヘ．監査役の職務を補助する使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する部署を設け、監査役補助スタッフを配置します。ト．当社の監査役補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役補助スタッフは、監査役の指揮命令に従うものとします。・当社は、常勤監査役の同意の下において監査役補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。チ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査役への報告体制を整備します。・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査役に報告できる体制を整備します。リ．当社の子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査役に報告できる体制を整備します。・当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査役に報告できる体制を整備します。ヌ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査役に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規定に定めます。ル．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について・当社は、監査役の監査に関する費用について、監査役会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払又は償還します。・当社は、監査役が緊急又は臨時に支出する費用について、監査役からの請求に基づいて前払又は償還します。ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制・監査役は、取締役会のほか、予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期に、及び随時に会合を行えることとします。・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期に、及び随時に会合を行えることとします。・監査役は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。ワ．財務報告の適正を確保するための体制当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。３)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらにそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。人事総務部が反社会的勢力及び団体に関する対応を統括する組織として、社内関係部門及び警察等外部専門機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、該当部門への情報提供や教育を行っています。４)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。５)取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。６)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。７)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。８)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。⑤役員報酬等当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）1801241639９社外取締役55－－１監査役（社外監査役を除く）1616－－１社外監査役1414－－３（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれていません。２当事業年度末日の役員は取締役10名、社外監査役を除く監査役１名、社外監査役３名です。３上記のストックオプションは当事業年度において計上した株式報酬費用の額です。４上記の賞与は当事業年度において計上した未払役員賞与の額です。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を定めています。各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄630百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アルパイン（株）150,000202営業政策太陽誘電（株）65,16982営業政策（株）近鉄エクスプレス14,51166営業政策高千穂交易（株）50,00053営業政策（株）横浜銀行60,00030財務政策ニチコン（株）15,91413営業政策（株）三井住友フィナンシャルグループ2,80012財務政策（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,0004財務政策三井住友トラスト・ホールディングス（株）3,0001財務政策日本シイエムケイ（株）1,1000営業政策当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アルパイン（株）150,000300営業政策太陽誘電（株）65,745115営業政策（株）近鉄エクスプレス14,82080営業政策高千穂交易（株）50,00050営業政策（株）横浜銀行60,00042財務政策ニチコン（株）17,56219営業政策（株）三井住友フィナンシャルグループ2,80012財務政策（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,0005財務政策三井住友トラスト・ホールディングス（株）3,0001財務政策日本シイエムケイ（株）1,1000営業政策