ダイダン株式会社
有価証券報告書－第86期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくことを目指しております。経営の重要課題の意思決定、業務執行について健全性、透明性を確保すること、コンプライアンスの徹底を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明及び内容当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。・取締役会取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項等に関する決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。・監査役会監査役４名（うち社外監査役２名）は、原則として取締役会に先立ち監査役会を開催し、取締役会審議事項を精査して、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。・経営審議会経営審議会は、必要に応じて開催し、取締役会において選任された基本メンバーと、審議内容に応じて選任される臨時メンバーにより、当社及びグループ会社の経営方針や施策の立案と進捗状況の確認について幅広く検討を行うとともに、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議し、必要に応じて取締役会に上程しております。・執行役員会執行役員会は、原則として月１回開催し、経営方針及び重要な業務方針の伝達並びに取締役会決議事項の伝達の他、執行役員の業務執行の状況の報告を行います。・支店長会議支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るため、原則として月１回開催し、経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、速やかな解決を図っております。ロ．当該企業統治の体制を採用している理由当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するため、次に記載しております体制（コーポレート・ガバナンス体制）にてコーポレート・ガバナンスを機能させております。当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、平成27年６月より、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役を含む監査役による監査の実施や取締役会での中立の立場から客観的な視点に基づく質問や意見を述べるなど、経営に対する監視機能を十分に果たしており、現行の取締役会、監査役制度でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。コーポレート・ガバナンス体制の現況（概念図）ハ．内部統制システムの整備の状況基本方針当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役が法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、社内規程の整備を始めとした体制の構築を行います。また、効率的で適法な体制とするために、適時見直しを行うことによりその改善を図ります。整備状況(ａ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「企業倫理規程」において役職員一人ひとりが遵守すべき行動の原則、行動基準を規定し、その内容を記したカードを全役職員に携帯させ、コンプライアンスの周知徹底を図ります。・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な社内広報、社内研修を行います。・コンプライアンス違反に関する内部通報・相談窓口を設置し、報告、通報を受けた場合は、通報者の地位を確保するとともに、コンプライアンス委員会を開催し、通報内容に対し適切に対処します。・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス対策室を設置します。＞コンプライアンス対策室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。なお、実施した施策が有効に機能しているかの確認はコンプライアンス対策室が行います。＞コンプライアンス対策室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取締役会の決定により全社展開を実施します。・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。法令遵守支援委員会は、コンプライアンス対策室と密接な連携をとり、コンプライアンス対策室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、就業規則に則り、厳格に処分します。(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。(ｃ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクの管理について、「危機管理規程」に基づき、損失を未然に防止し、又は最小限に抑え、再発防止に努めます。(ｄ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人の職務並びに業務分掌を、「職務権限規程」、「組織ならびに業務分掌規程」によって明確にし、適切に業務を行うとともに、重要な経営情報を速やかに取締役会に付議、報告します。・社長直轄の内部監査室が、会社の財産及び業務の遂行状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、会社の内部統制の有効性についても検証及び評価を行い、その結果を社長及び取締役会に報告します。(ｅ)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制上記イ）からニ）の体制については以下のとおりとします。・当社は、経営理念の実現のため、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。・「関係会社管理規程」及び「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への定期的な報告、当社取締役会での承認及び子会社の損失の危険の管理等、当社と子会社間の業務上の取扱事項を定め、必要な管理を行います。・内部監査室が、子会社の財産並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況について、法令及び定款への適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。・「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、その経営改善に対して積極的に協力又は指導します。(ｆ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。(ｇ)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとします。(ｈ)当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。(ｉ)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制イ)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制ロ)当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制上記イ）及びロ）の体制については以下のとおりとします。・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。(ｊ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。(ｋ)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。(ｌ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会その他経営審議会等の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。・監査役は、代表取締役、監査法人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行います。・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。(ｍ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況基本方針当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としております。整備状況・「企業倫理規程」に行動基準として上記基本方針を明記し、役職員に、研修等を通じて、その遵守の徹底を図ります。・工事下請負基本契約書に、暴力団等の反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。・警察が主催する連絡会等に加入する等、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しております。・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「危機管理規程」に定めております。ニ．会計監査の状況会計監査は、会計監査人として選任している「有限責任あずさ監査法人」から、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する寺田昭仁氏（継続監査年数１年）、髙尾英明氏（継続監査年数２年）です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室（室長他５名）が、当社及びグループ会社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。また、監査の結果は、社長及び取締役会に報告されております。ロ．監査役監査の状況監査役は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）であります。取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役からその職務の執行につき報告説明を受け、重要な事業所の往査、現場実査を行っております。なお、監査役安東憲二郎氏は、長年にわたり当社経理部門で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。・監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換、意見交換を実施し、会計監査人の監査方法及び結果について、逐次把握するよう努めております。・監査役と内部監査部門との連携状況監査役は、適宜、内部監査室が行う監査に立ち会うとともに、内部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき情報交換、意見交換を実施し、内部監査室の監査方法及び結果について把握する等、緊密に連携を図っております。・監査役と内部統制部門との関係監査役と内部統制部門との関係は、財務報告に係る内部統制の所管部門である業務本部及び施工技術本部等より情報、監査資料等の入手を行っております。また事業所の往査、現場実査の際に、事業所管理部門と情報交換、意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名（吉田宏、松原文雄）、社外監査役は２名（櫻木修一、北村八朗）であります。社外取締役吉田宏氏は、三菱樹脂株式会社の特別顧問であり、当該会社との間に工事の受注等、通常の営業取引関係を有しておりますが、主要な取引先ではありません。社外取締役松原文雄氏は、あすなろ法律事務所の所属弁護士、都市再生ファンド投資法人の執行役員及び一般財団法人下水道事業支援センターの理事長でありますが、当該事務所及び当該法人と当社の間に特別な関係はありません。社外監査役櫻木修一氏は、当社監査役に就任する以前は、旧㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）の支店長を８年強の間歴任し、その後同行グループの債権回収会社の取締役を務めておりました。当該債権回収会社と当社との直接の関係はありません。㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と当社との資本関係については、相互に出資の関係にあり、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は当社の第２位の株主であります。同行と当社との取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。社外監査役北村八朗氏は、泉北天然ガス発電㈱の常勤監査役でありました。同社と当社との直接の関係はありません。泉北天然ガス発電㈱の親会社である大阪瓦斯㈱と当社との資本関係は、当社は大阪瓦斯㈱に出資しておりますが、大阪瓦斯㈱は当社に出資しておりません。取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。当社と各社外取締役または社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況は「５役員の状況」記載のとおりであります。社外取締役は、当社取締役会において豊富な経験と幅広い見識に基づいた意見及び提言を行うとともに、経営の監督機能を果たす役割を担っております。社外監査役は、他社での取締役及び監査役としての経験を生かし、当社の取締役の業務執行を監視するとともに、社外の観点から法令・定款の遵守をはじめとするコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所等が求める社外役員の独立性に関する基準「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、主要な取引先ではない会社の出身者である等、独立性が保たれていることを確認しております。なお、社外取締役吉田宏、松原文雄の両氏及び社外監査役櫻木修一氏は、東京証券取引所が定める同ガイドラインの事由には該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は、企業経営の経験者等、高い見識と豊富な経験を有している者及び弁護士等の専門知識や幅広い知見を有している者、かつ主要な取引先ではない会社出身者である等、独立性が保たれた者を選任することとしております。社外監査役は、取締役会その他経営審議会等の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保しております。社外監査役と会計監査人、内部監査部門との連携は、②．ロに記載のとおり、会計監査人及び内部監査室が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換及び意見交換を緊密に行っております。社外監査役と内部統制部門との関係は、②．ロに記載のとおり、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行っております。なお、社外取締役は、取締役会その他の重要会議において、経営方針、経営計画、業績の進捗及び内部統制システムの状況等、経営上の重要な事項について情報提供を受け、意見交換を行ってまいります。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第28条第２項及び第36条第２項に定めた、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は、480百万円であり、その内訳は基本報酬359百万円、賞与121百万円であります。対象となる員数は、11名であります。監査役（社外監査役を除く）に対する報酬等の総額は、25百万円であり、その内訳は基本報酬25百万円であります。対象となる員数は、２名であります。社外監査役に対する報酬等の総額は、25百万円であり、その内訳は、基本報酬25百万円であります。対象となる員数は、２名であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬及び業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、賞与は、経営成績に応じた報酬として、それぞれ取締役会にて決定しております。監査役の基本報酬は、監査役の協議によってその報酬を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額150銘柄17,428百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック㈱1,917,0002,710取引関係の維持等Ｊ．フロントリテイリング㈱1,311,640931〃シスメックス㈱92,000605〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,000567〃小野薬品工業㈱58,000518〃東海旅客鉄道㈱41,000494〃久光製薬㈱85,202397〃日本ヒューム㈱430,000359〃大和ハウス工業㈱200,000350〃南海電気鉄道㈱810,174324〃㈱テレビ朝日155,000289〃日本空港ビルデング㈱100,000268〃東京建物㈱300,000265〃㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200,000245〃象印マホービン㈱663,000217〃西日本旅客鉄道㈱50,000210〃丸全昭和運輸㈱500,000174〃サッポロホールディングス㈱365,000148〃㈱東京會舘426,000135〃㈱三井住友フィナンシャルグループ30,411134〃ニッタ㈱62,800120〃㈱ワキタ100,000120〃㈱第四銀行301,440114〃㈱フジ60,000113〃ヤマトインターナショナル㈱262,000112〃㈱ユーシン160,00099〃藤田観光㈱300,00099〃ＮＯＫ㈱58,50098〃㈱みなと銀行508,75091〃中央自動車工業㈱128,00090〃扶桑薬品工業㈱220,00080〃㈱大和764,24078〃南海辰村建設㈱1,450,00075〃銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイト㈱50,00075取引関係の維持等東京海上ホールディングス㈱22,05068〃㈱中国銀行48,00066〃㈱ケー・エフ・シー76,00065〃東リ㈱318,00065〃京阪神ビルディング㈱123,72965〃㈱みずほフィナンシャルグループ281,69357〃新家工業㈱326,00052〃㈱大林組86,69450〃みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱190,0001,106指図権限を有する小野薬品工業㈱80,000715〃三菱地所㈱277,000677〃㈱髙島屋587,000568〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ940,640533〃㈱三井住友フィナンシャルグループ112,860497〃大阪ガス㈱1,225,000478〃東日本旅客鉄道㈱62,000471〃参天製薬㈱91,000416〃カシオ計算機㈱300,000366〃アズビル㈱100,000254〃ダイビル㈱215,000236〃㈱北國銀行330,000119〃㈱みずほフィナンシャルグループ464,00094〃㈱スルガ銀行42,00076〃シャープ㈱150,00047〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック㈱1,917,0002,589取引関係の維持等Ｊ．フロントリテイリング㈱655,8201,238〃シスメックス㈱184,0001,227〃象印マホービン㈱663,000940〃東海旅客鉄道㈱41,000891〃小野薬品工業㈱58,000787〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,000743〃日本空港ビルデング㈱100,000728〃大和ハウス工業㈱200,000474〃久光製薬㈱85,202420〃㈱テレビ朝日ホールディングス205,400411〃南海電気鉄道㈱810,174401〃日本ヒューム㈱430,000362〃㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200,000330〃西日本旅客鉄道㈱50,000315〃東京建物㈱300,000264〃ＮＯＫ㈱58,500211〃ニッタ㈱62,800205〃丸全昭和運輸㈱500,000204〃サッポロホールディングス㈱365,000173〃㈱大和764,240173〃㈱ケー・エフ・シー76,000158〃藤田観光㈱300,000153〃㈱みなと銀行508,750141〃㈱三井住友フィナンシャルグループ30,411139〃㈱第四銀行301,440127〃㈱東京會館426,000127〃㈱ユーシン160,000126〃㈱フジ60,000123〃ダイト㈱50,000118〃㈱ワキタ100,000116〃南海辰村建設㈱1,450,000113〃ヤマトインターナショナル㈱262,000107〃中央自動車工業㈱128,000102〃東京海上ホールディングス㈱22,050100〃京阪神ビルディング㈱123,72987〃東リ㈱318,00087〃銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中国銀行48,00086取引関係の維持等日本電子材料㈱98,23279〃扶桑薬品工業㈱220,00068〃㈱大林組86,69467〃新家工業㈱326,00063〃㈱みずほフィナンシャルグループ281,69359〃戸田建設㈱92,82547〃凸版印刷㈱50,00046〃みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱190,0001,592指図権限を保有する小野薬品工業㈱80,0001,086〃参天製薬㈱455,000796〃三菱地所㈱277,000771〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ940,640699〃㈱髙島屋587,000693〃カシオ計算機㈱300,000683〃大阪ガス㈱1,225,000615〃東日本旅客鉄道㈱62,000597〃㈱三井住友フィナンシャルグループ112,860519〃アズビル㈱100,000326〃ダイビル㈱215,000266〃㈱北國銀行330,000138〃㈱スルガ銀行42,000104〃㈱みずほフィナンシャルグループ464,00097〃㈱大垣共立銀行139,00052〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第1項及び第36条第1項に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。