ヒューリック株式会社
有価証券報告書－第85期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要課題であると認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、健全で透明性のある経営に努めております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。②企業統治の体制当社の企業統治は、以下の各機関及び内部統制システムから構築されており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。a会社の機関の内容取締役会取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役及び執行役員の職務執行全般を監督しております。定例取締役会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度や、業務執行に関する重要な事項の審議並びに業務執行をおこなう経営会議制度の導入によって、取締役会の取締役及び執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めております。なお、当社は定款で取締役の定数を12名以内とする旨、規定しております。監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名（常勤監査役１名）で構成され、全員が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。監査役監査では、監査役会で作成した監査方針、監査計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。経営アドバイザリー委員会みずほフィナンシャルグループ及び当社(*)特定株主出身者以外の第三者であって、法曹関係者、会計士、学識者、実務家のうちから当社取締役会で選任された４名以上の委員で構成され、「経営アドバイザリー委員会規程」に則り、当社の独立性確保を強化すること及び当社のステークホルダーの利益が損なわれることがないよう、取締役会付議事項及び報告事項、当社とみずほフィナンシャルグループとの取引全般に関する稟議事項等について事前に報告を受け、調査を実施し取締役会に対し助言・勧告をおこなっております。(*)特定株主・・上位10位までの大株主を指します。経営会議業務執行に関する特に重要な事項を審議する社長の諮問機関として、原則週１回定期的に開催しております。「経営会議規程」に基づき、執行役員以上の常任メンバーで構成され、オブザーバーとして監査役が出席、必要に応じて意見を述べる運営としております。会計監査人会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。b執行役員制度当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離をはかり、経営の健全性と効率性を高めております。c委員会の設置業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の４つの委員会を設置しております。・「コンプライアンス委員会」（目的、審議・調整事項）・・・コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定、情報管理に関する事項等。・「リスク管理委員会」（同上）・・・別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等。・「資金ＡＬＭ委員会」（同上）・・・ＡＬＭに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買、運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等。・「ＣＳＲ委員会」（同上）・・・ＣＳＲの活動方針、ＣＳＲに関する各種施策の推進。重要項目・ＫＰＩの策定・見直し。dコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記の通りであります。e内部統制システム当社では、業務の有効性・効率性向上、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の観点から、取締役会において、「当社の業務の適正を確保するための体制の整備」についてを決議し、内部統制の整備を進めております。統制活動を支える一助として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、「全社的な内部統制」を始めとする内部統制状況の整備・運用状況の評価や各種運用テストを通じて内部統制の有効性を確認しているほか、関連当事者との取引内容及び条件について定期的な調査・検証をおこなって利益相反等の行為を防止しております。f内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、社長直轄の監査部が各業務ラインから独立した立場で実施しております。「内部監査規程」に基づく内部監査基本計画を取締役会で決議し、監査部が内部監査を計画的におこない、結果を社長に報告するとともに、被監査部門へのフィードバックを実施しております。内部監査を担当する人員は本書提出日現在で４名であります。監査役会は監査役４名（常勤監査役１名）で構成され、全員が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。なお、監査役は、会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、情報や意見交換をおこなうなどの相互連携をはかっております。また、監査役と監査部双方の監査の実効性・効率性を高めるため、監査部が実施した監査結果について都度報告を受けるほか、定例的に情報や意見交換をおこなっております。また、内部監査を担う監査部と会計監査人は、内部監査の結果が報告される取締役会の内部監査報告の議事録閲覧等を通じて連携をはかっております。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査をおこなっております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。業務執行社員：原田昌平、久保暢子（継続監査年数は両名とも７年以内であります）補助者の構成：公認会計士６名、その他９名であります。なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款第41条第２項の規程に基づいて会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定めた額と法令が規定する額のいずれか高い金額となります。g社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。社外取締役及び社外監査役の選任については、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインを参考に選任し、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えています。なお、当社と社外取締役４名及び社外監査役４名との間に人的関係、取引関係等の利害関係はありません。兼務内容等は下表の通りであります。役名氏名兼務する他の会社名及び役職等取締役宮島司慶應義塾大学法学部教授を務めております。当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っています。取締役山田秀雄山田・尾﨑法律事務所で弁護士業を営んでおります。当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っています。取締役福島敦子国立大学法人島根大学経営協議会委員を務めております。当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っています。取締役佐藤正敏損害保険ジャパン日本興亜㈱の相談役を務めております。常勤監査役吉留学該当事項はありません。監査役根津公一㈱東武百貨店の取締役会長を務めております。当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っています。監査役小林伸行小林公認会計士事務所所長を務めております。当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っています。監査役関口憲一明治安田生命保険(相)の特別顧問を務めております。（注）１．当社は会社法第427条第１項及び当社定款第28条第２項の規定に基づいて社外取締役４名との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、会社法第427条第１項及び当社定款第37条第２項の規定に基づいて常勤監査役を除く社外監査役３名との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定めた額と法令が規定する額のいずれか高い額となります。２．当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏及び福島敦子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。③コンプライアンス・リスク管理の体制と運用aコンプライアンス管理当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えておりますことから、取締役会を頂点とし、コンプライアンス委員会、法務・コンプライアンス担当専務、法務・コンプライアンス部、そして各部室・支社・営業所のコンプライアンス・オフィサー等で構成されるコンプライアンス体制を、「コンプライアンス規程」のもとで構築しております。コンプライアンス委員会で承認を得たコンプライアンス・プログラムを通じて全社としてコンプライアンスに取り組んでおり、定例的に活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとしております。また、当社は反社会的勢力排除に関しては、取締役による内部統制整備責任の一つと捉え体制を構築しております。具体的には「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」と定め、更に「反社会的勢力対応ルール」を制定し、政府が公表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき基本的な考え方を明確にし、対応窓口の明確化及び情報照会ルールの明確化をおこなうとともに、社内研修を通じて社員の意識向上をはかっております。bリスク管理リスク管理につきましては、「リスク管理の基本規程」を定めて、当社グループの業務において発生する様々なリスク（オペレーショナルリスク、市場リスク、流動性リスク、信用リスク等）を管理しております。リスク管理委員会、資金ＡＬＭ委員会等のリスク管理に関する委員会を定期的に開催し、リスクモニタリング指標の収集・分析によってリスクの変動を捕捉し、リスクをコントロールする仕組みとしております。当社の最大の資産である不動産については、定期的に鑑定評価を取得することで市場リスクを捕捉するほか、大規模災害に備えるため「事業継続基本計画」等を制定し、全社訓練を実施する等リスク管理体制を強化しております。また、東日本大震災を踏まえ、「事業継続基本計画」の見直しをおこなったほか、各ビルの耐震性能、液状化対策、水害対策などのチェックをおこなっております。c開示統制当社は、投資家の投資判断に影響を与える重要な会社情報については、東京証券取引所の定める「適時開示規則」並びに関係法令に従い、迅速・正確かつ公平な開示をおこなうよう努めてまいります。即ち、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する正確な理解と評価を促進するために、「開示統制規程」を定めて、「内部者（インサイダー）取引管理ならびに開示情報管理に関する規程」を整備しております。また、当社では「情報取扱責任者」が、内部統制及び財務情報に関する重要な情報を一元的に集中管理しており、情報の網羅性と開示の適時・適正性を担保し、責任の所在を明確にする運営としております。具体的には、決定事実の場合、取締役会決議に係る重要な会社情報並びに子会社の重要情報は総合企画部に集約され、情報取扱責任者は当該情報が適時開示に該当するか否かの判断を開示作業部会の意見をもとに判断いたします。この場合、情報は開示まで厳重に管理され、その管理担当部署は法務・コンプライアンス部であります。総合企画部は、取締役会の事務局となっているほか、関係会社管理の統括部署となっており、グループ各部署と連携し、情報の収集にあたっております。当該情報が重要情報と判定された場合、情報取扱責任者は代表取締役社長に速やかに報告し、取締役会承認後、開示の手続きは経理部又は広報・ＩＲ部がおこないます。発生事実の場合、各部署より情報を入手した総合企画部は情報取扱責任者と連携し、開示の必要性があると判断された場合は速やかに代表取締役社長に報告し、経理部又は広報・ＩＲ部において開示手続きをおこないます。当社の開示統制に係る枠組みは以下の通りであります。④役員報酬等a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）279201－785監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員125112－129b役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では株主総会での承認をもとに、取締役の報酬総額として１事業年度４億５千万円以内の報酬枠を設け、監査役の報酬総額として同じく１億円以内の報酬枠を設けております。取締役報酬の内容は、職位に応じ職責の重みを考慮して決められた固定報酬と、当事業年度の会社業績や業績への貢献度をもとに決定される変動報酬から構成されております。なお、取締役の退職慰労金は、廃止しております。監査役報酬につきましては、報酬枠の範囲内で、監査役会による協議により決定されております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。⑥取締役、監査役の選任について当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得について当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑧中間配当制度の採用当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。⑨取締役等による免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。⑩「会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度の規定」「取締役会決議事項を株主総会で決議できないことを定款で定めた場合」以上２件については、該当ありません。⑪株式の保有状況a投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数77銘柄貸借対照表計上額の合計額70,351百万円b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的芙蓉総合リース㈱4,218,20016,742テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため東京建物㈱5,273,4115,603テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためＮＫＳＪホールディングス㈱1,546,8554,390テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためキヤノン㈱904,8442,998グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため東京海上ホールディングス㈱876,0002,969グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するためシチズンホールディングス㈱2,828,6942,325グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱みずほフィナンシャルグループ10,501,1382,247テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためＴＰＲ㈱1,231,8122,052グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため大日本印刷㈱1,201,8171,280グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため安田倉庫㈱963,4001,067グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため帝国繊維㈱936,6371,052テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため東武鉄道㈱2,040,0001,011グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱大気社400,029885テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためヤマトホールディングス㈱300,000634テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため日本精工㈱476,000583グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため沖電気工業㈱2,448,684581テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためオカモト㈱1,517,000488グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱テーオーシー500,500392グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため片倉工業㈱315,000370グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱日清製粉グループ本社253,550271テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的松井建設㈱605,000248テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため㈱みちのく銀行1,150,000234テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため住江織物㈱751,000213グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱南日本銀行1,172,000204グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため高千穂交易㈱200,000194グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するためダイダン㈱262,000143グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱エクセル103,200119グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱ティーアンドケイ東華54,000117グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するためホシデン㈱200,000108グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱東京ドーム100,00068グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的芙蓉総合リース㈱4,218,20017,450テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため東京建物㈱5,273,4114,856テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためＮＫＳＪホールディングス㈱1,546,8554,755テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためＴＰＲ㈱1,231,8123,727グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するためキヤノン㈱904,8443,526グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため東京海上ホールディングス㈱876,0003,437グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため沖電気工業㈱14,076,5903,322テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するためシチズンホールディングス㈱2,828,6942,695グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため帝国繊維㈱936,6372,489テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため㈱みずほフィナンシャルグループ10,501,1382,131テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため大日本印刷㈱1,201,8171,279グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱大気社400,0291,052テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため東武鉄道㈱2,040,0001,044グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため安田倉庫㈱963,4001,006グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱協和エクシオ712,800952グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するためヤマトホールディングス㈱300,000744テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため日本精工㈱476,000701グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するためオカモト㈱1,517,000646グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため京王電鉄㈱574,000493テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため片倉工業㈱315,000390テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱テーオーシー500,500346グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため松井建設㈱605,000330テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため㈱日清製粉グループ本社278,905327テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため㈱みちのく銀行1,150,000257テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため住江織物㈱751,000220グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため高千穂交易㈱200,000204グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱南日本銀行1,152,000198グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するためダイダン㈱262,000178グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため日本ビューホテル㈱112,000158グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため㈱エクセル103,200157グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため