イハラケミカル工業株式会社
有価証券報告書－第50期(2013/11/01－2014/10/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方「株主をはじめステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業活動の透明性及び健全性を図り、継続的な企業価値の向上に努める。」という基本認識のもと、取締役会・監査役会がおのおの期待される役割を果たしてまいります。平成18年１月に「コンプライアンス規程」（平成26年1月改訂）、平成18年２月に「コンプライアンス行動指針」（平成26年1月改訂）を制定・実施・継続的見直しを行い、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部統制システムの整備を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めております。委員会設置会社が選択可能となっておりますが、当社といたしましては、現行制度によるコーポレート・ガバナンスで、問題ないと判断しており、この枠組下でコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要取締役会は、経営の機動化を図るとともにより広い見地からの意思決定と業務執行の監督を行っております。また、原則毎週１回開催する常勤役員会において法的側面を含めた業務執行の意思確認を行い、日々の業務遂行の適正化・円滑化を図っております。監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役または使用人から報告を受けるなど、意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は常勤監査役より会計監査人監査の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けると共に、適時に必要な情報交換・意見交換を行い、連携を保っております。当社は、芙蓉監査法人と会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ企業を含めて法令遵守等を図るとともに、コンプライアンス意識の向上、リスク予防のさらなる徹底を図っております。当社は、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており重要な契約締結等法律上の判断を必要とする場合、適時に助言・指導を受けるとともに、疑義が生じた場合、メンバーに弁護士を含む「内部管理委員会」に諮り、未然防止に努めております。内部監査部門につきましては、「内部監査室」(１名)により、法令遵守、内部統制の改善・強化、リスクマネジメントの検証等について、各事業、グループ会社などの内部監査を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下記のとおりであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、社外監査役２名を含む４名の監査役により監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は充分に機能しているものと認識しております。ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおりであります。（ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス経営の推進に関する基本原則と関連施策の具体化検討等それの強化支援のための組織であるコンプライアンス委員会の設置を定めた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、法令・定款等に適合する行動をより具体的に整理した「コンプライアンス行動指針」を定め、対応姿勢を明確にする。また、「コンプライアンス行動指針」に基づき、内部監査室等にコンプライアンスに関する報告がなされたときは、コンプライアンス委員会に諮り検討・審議を行い常勤役員会または必要により取締役会及び監査役会に報告する。コンプライアンス経営の推進を図るため、内部監査室による役職員教育等を継続的に実施する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「文書管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁情報として記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。（ｃ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画および年度事業計画を策定し、全社ならびに各部門方針を明確化するとともに、方針を達成するために取締役の職務権限、分担を定め、職務の効率的な執行を確保する。また、経営管理組織として原則毎週一回開催される「常勤役員会」を設置し、意思決定の機動性と経営計画の進捗状況報告等緊密な情報交換の場を確保する。（ｄ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制自然災害等経営に重大な影響を及ぼすことが見込まれる場合には、「経営危機管理規程」に基づき対策本部を設置し、現状認識、危機の解決・克服もしくは回避に努める。また、化学メーカーとして重要な課題である「環境・品質・安全操業」に関しては、環境マネジメントシステムならびに品質マネジメントシステムにより取り組んで行く。安全推進体制としては、安全推進委員会が安全推進活動の主体となって評価、検証、教育を実施し、安全監視委員会がその活動を監視・監督することとする。その他のリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程・ガイドライン・マニュアル等の作成、研修等を行いリスク軽減に取り組むものとする。（ｅ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社については、その自主性を尊重しつつ当社に準じたコンプライアンス体制の構築、非常勤取締役または同監査役の派遣、及び当社監査役・同監査部門による監査の実施等により業務運営の適正化を確保する。（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役使用人を置くこととする。（ｇ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとする。（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をすることとする。監査役は、取締役会において意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、常勤監査役が出席する常勤役員会等の重要な会議ならびに主要な稟議書、その他業務執行に関する文書を閲覧し、監査役会にて報告する。（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は関係取締役及び関係使用人との適時意見交換のほか、代表取締役、監査法人と定期的に面談・意見交換を行う。③内部監査及び監査役監査内部監査部門につきましては、内部監査規程に基づき社長の承認を得た年間計画に沿って内部監査を行っております。その結果を代表取締役及び常勤監査役に報告するとともに指摘事項については各部門毎に改善状況を確認しております。監査役は、会計監査人監査の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けると共に、適時に必要な情報交換・意見交換を行い、連携を保っております。監査役と内部監査部門員は、必要に応じ情報・意見交換を行っております。また、内部監査部門員は、監査役に同行し監査を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、新たに独立性の高い社外取締役1名を起用しました。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。当社の社外取締役は西尾忠久の1名であります。西尾忠久は、鈴与株式会社専務取締役港湾事業本部長で十分な経営能力と、物流に関する幅広い知識や経験を有しており、この度就任いたしました。なお、当社と西尾忠久との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は2名であり、社外監査役浦田善弘は、当社株式77千株を所有し、当社が不動産を賃借しております。それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役田村駿は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役はそれぞれ農業経営者、企業経営者として培われた豊富な経験と幅広い知識から、主としてコンプライアンス、経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、特段の定めはありませんが、社外監査役2名は専門的見識に基づいて客観的視点から監査を行っており、当社から独立して適正に監査を行うことに適していると考えております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。なお、社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図ります。また、社外監査役は常勤監査役、会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制部門による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。⑤役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役15390233910監査役(社外監査役を除く)1813322社外監査役22－02（注）取締役の報酬等の総額は使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で下記の方針に基づき決定しております。取締役報酬の額については、当該対象期間の連結業績及び提出会社の業績に、各取締役個人の業績を加味して決定しております。また、退職慰労金については、株主総会において贈呈の決議を得た後、支給内規に従って具体的金額を算定し、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議でそれぞれ金額を決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額4,525百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行㈱1,1501,787取引関係の維持及び円滑化のためクミアイ化学工業㈱1,5081,099同上日本曹達㈱490293同上日産化学工業㈱134205同上㈱理研グリーン466137同上住友商事㈱7799同上伊藤忠商事㈱6881同上日本農薬㈱5058同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ5333同上㈱みずほフィナンシャルグループ15732同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱6029同上住友化学㈱※5118同上㈱大和証券グループ本社※1917同上三菱瓦斯化学㈱※2016同上東邦化学工業㈱※5014同上保土谷化学工業㈱※5611同上ソーダニッカ㈱※125同上第一生命保険㈱※23同上㈱三井住友フィナンシャルグループ※02同上(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、19銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行㈱1,1502,634取引関係の維持及び円滑化のため日本曹達㈱490304同上カネカ㈱484292同上日産化学工業㈱134272同上日本農薬㈱179199同上富士紡ホールディングス㈱636195同上㈱理研グリーン466158同上伊藤忠商事㈱6891同上住友商事㈱7791同上日本化学産業㈱10981同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ5333同上㈱みずほフィナンシャルグループ15731同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱※6026同上住友化学㈱※5119同上㈱大和証券グループ本社※1916同上東邦化学工業㈱※5014同上三菱瓦斯化学㈱※2013同上保土谷化学工業㈱※5611同上ソーダニッカ㈱※125同上第一生命保険㈱※24同上㈱三井住友フィナンシャルグループ※02同上(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、21銘柄について記載しております。みなし保有株式当社は前事業年度及び当事業年度において、みなし保有株式を保有しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式3,3734,13854－3,827⑦会計監査の状況当社は、芙蓉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数補助者の構成芙蓉監査法人業務執行社員鈴木潤4年公認会計士4名公認会計士試験合格者1名業務執行社員畔村勇次3年⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。