株式会社ヒト・コミュニケーションズ
有価証券報告書－第19期(2014/09/01－2015/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づけております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。(取締役会)当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。(監査役会)当社の監査役会は監査役３名で構成されており、監査役は、すべて社外監査役であります。監査役会は、月１回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、意見交換等を行っております。また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。なお、監査役立石和義は、税理士の資格を有しております。また、監査役松田孝子は弁護士の資格を有しております。(内部監査室)当社の内部監査室は２名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。(総合戦略会議)当社では、常勤取締役、各部門・拠点責任者からなる総合戦略会議にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。総合戦略会議では、直近の事業環境・業績動向の分析や今後の営業戦略等の重要事項の協議・共有を行っております。また、常勤監査役も臨席して、業務執行状況を監視しております。(会社の機関、内部統制の関係)ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しております。当該体制の採用理由といたしましては、経営の透明性を確保するために有効であると判断したためであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。(ⅰ)当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、当社グループのコンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定する。(2)当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保する。(3)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。(ⅱ)取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。(ⅲ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社及び子会社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。(2)当社及び子会社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、当社及び子会社の損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努める。(ⅳ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。(2)子会社は会社の規模に応じて取締役会を毎月若しくは少なくとも四半期に１回以上開催し、当社の社長室が開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。(3)取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び職務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。(4)その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(5)当社は、経営計画を適正に策定・運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において中期経営計画並びに単年度予算を策定するとともに、原則として事業年度毎に1回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。(6)取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。(ⅴ)当該会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、関連会社管理規程を定め、当社の子会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とすること等により、グループ全体の経営管理を行う。(2)当社は、内部統制の構築を目的として内部統制委員会を設置し、当社及び当社の子会社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。(3)子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。(4)当社の内部監査室は、グループ全体の法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、すみやかにその対策を講じるように適切な指摘や指導を行う。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示に対する実効性の確保に関する事項(1)当社は、監査役の要求を受けた場合に補助使用人を置き、監査役の職務の補助を行う。(2)監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。(ⅶ)当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制(1)監査役を取締役会及びその他重要な会議に招集し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告することとする。(2)内部監査部門が実施した監査結果を監査役に供覧することとする。(3)使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。(4)当社は、内部通報規程等の社内規程において、使用人が監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取り扱いを受けることが無く、また不利益処分の対象となることがないよう明示的に定める。(ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還、負担した債務の弁済等の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。(2)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。(3)監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用しその費用を当社に請求することができる。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、常勤取締役、各部門・拠点責任者からなる総合戦略会議にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。重要な法的判断が必要な場合には、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みになっております。②内部監査及び監査役監査内部監査は内部監査室が担当し、内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名を中心として必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。監査役監査は、各監査役が取締役会に出席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、各種規程の遵守状況を中心に実施しております。内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、社外取締役の上村隆史、常勤監査役の立石和義、社外監査役の松田孝子を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役上村隆史と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、上村隆史が理事長を務める公益財団法人労働問題リサーチセンターと当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役古賀哲夫と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、古賀哲夫は、過去に当社の主要取引先である東日本電信電話株式会社の取締役に就任しておりましたが、東日本電信電話株式会社との取引は一般事業者としての通常の取引であり、すでに取締役からも退任していることから、社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。社外取締役は、取締役会の意思の決定や取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。社外取締役上村隆史は、労働省(現厚生労働省)において労働行政に長期にわたり関わってきた経験があり、当社の労働問題や派遣法等関連法令に関する助言、指導をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役古賀哲夫は、経営者としての豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。社外監査役立石和義は、当社の株式を1,200株保有しております。また、社外監査役松田孝子は、当社の株式を1,600株保有しております。上記以外に社外監査役と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務や企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)120,29699,118―13,5007,678６監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員26,03426,034―――６ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額37,032千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―196,063―――⑥会計監査の状況当社は、以下のとおり新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当連結会計年度の監査体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員草加健司新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員横内龍也新日本有限責任監査法人（注）関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑩中間配当当社は、取締役会決議により毎年２月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針当社と支配株主との取引等を行う場合は、取締役会において、取引内容及びその条件の妥当性について審議をし、その可否を決議することとしており、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。