株式会社アインホールディングス
有価証券報告書－第46期(2014/05/01－2015/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、調剤薬局及びドラッグストアのチェーン展開を事業の柱としており、いずれも人々の健康を担う事業特性上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが不可欠と認識しております。拡大する市場に対して、迅速な意思決定が必要とされる事業環境下においても、これらを実現する体制を確保するため、当社は監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定及び取締役の業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。また、取締役相互の経営監視が機能するよう、毎月１回以上開催の取締役会をはじめ、毎週１回取締役及び常勤監査役が出席する経営会議を実施しております。上記以外に、医薬事業を営む上での重大なリスク項目である調剤過誤に対し、薬局の基本ルールの遵守を徹底する内部監査室と調剤過誤防止のための分析と対策を講ずる安全対策室を置き、潜在的なリスクの減少に努めるほか、企業倫理及び法令遵守体制を広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。当該体制を図式化すると、以下のようになります。②当該企業統治の体制を採用する理由当社の重要な意思決定機関である取締役会は12名（平成27年７月30日からは14名）で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。現在当社では、社外取締役は２名（平成27年７月30日からは４名）となっており、内部統制及び内部監査担当責任者は上席執行役員としております。内部監査・内部統制担当責任者は、取締役に準ずる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、毎週１回開催される部長以上参加の経営会議において、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。③内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の状況を含む）当社が取締役会決議により定めた、当社および子会社からなる企業集団（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針の内容は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。(3)当社グループの役員及び従業員（以下、「役職員」という。）は、グループ行動指針に基づき、法令及び定款等の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規則に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる、「コンプライアンスホットライン」を整備する。(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。(8)内部監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。(9)当社グループは、グループ行動方針において、反社会的勢力とは一切の関係をもたない旨を宣言し、「反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。(2)当社は、全社のリスクを統括する部署として総務部リスク管理課を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループの「事業継続計画（BCP）」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、内部監査室及び監査役会が点検を行う。(2)当社は、グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定める。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項（発生事実を含む）等について、当社への定期的な報告を義務づける。(2)当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ経営会議を毎週開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(1)当社は、前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役を補助すべき使用人に対する指揮命令権に関して明記する。８．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制①取締役は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。②内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、監査役または使用人に報告を求める。(2)子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。③内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。④内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。(2)監査役会が、監査役の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務の遂行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求める。④内部監査及び監査役監査内部監査室は、７名の体制で、本部及び店舗に対して原則年１回以上の業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監査状況の確認をしております。また、内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。内部監査の状況は経営会議に報告され、各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。監査役監査は、２名の社外監査役と１名の常勤監査役の３名で構成され、上記の活動のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っております。なお、常勤監査役川村幸一氏は、当社経理部次長として平成７年５月から平成９年７月まで、当社監査役として平成９年７月から平成12年４月まで在職し、以降においても上場子会社（当時）株式会社アインメディカルシステムズの常務取締役経理部長の任に就くなど、決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の取締役会は12名（平成27年７月30日からは14名）で構成され、うち社外取締役は２名（平成27年７月30日からは４名）であり、監査役は全４名中３名（平成27年７月30日からは全３名中２名）が社外監査役で構成されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には利害関係はありません。なお、社外役員が他の会社等の役員又は使用人であるまたはあった場合における、他の会社等と当社との利害関係は次のとおりであります。・社外取締役森洸氏は丸紅株式会社及び同社子会社丸紅セーフネット株式会社の代表取締役に就任しておりました。両社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。・社外取締役株本幸二氏は丸紅株式会社の執行役員を兼務しており、同社が保有していた当社株式を拠出して設定した「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託丸紅口」は、当社の大株主であり、同社及び同社子会社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。・社外取締役佐藤誠一郎氏は株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの執行役員を兼務しております。同社は当社の大株主であり、同社及び同社子会社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。・社外取締役濱田康行氏は平成22年４月から北海道大学名誉教授であります。当社は当該大学に対し寄付を行った実績がありますが、その額は僅少であります。・社外監査役居林彬氏は株式会社北海道銀行の取締役に就任しておりました。同行は当社の大株主であり、当社は同行より資金の借入をしております。社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門的知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。当社では、現時点具体的な基準を設定しておりませんが、上記が有効に機能しうることを、社外取締役及び社外監査役招聘上の基本方針としております。なお、社外取締役森洸氏、株本幸二氏、佐藤誠一郎氏、濱田康行氏及び社外監査役小林敏章氏は、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の金額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）1761641112監査役（社外監査役を除く）66－1社外役員1919－5ロ．役員の報酬の額決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成25年７月30日開催の第44回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとし、社外取締役は50百万円以内とする。）と決議され、当該限度内で事業成績、経済情勢等を総合的に勘案のうえ、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、平成３年７月30日開催の第22回定時株主総会において年額30百万円以内とされ、当該限度内で監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数24銘柄貸借対照表計上額1,859百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,577,400310取引関係等の円滑化のため㈱北洋銀行654,200270取引関係等の円滑化のため㈱トーカイ64,900168取引関係等の円滑化のためキャリアバンク㈱21,2009取引関係等の円滑化のため太平洋興発㈱100,0009取引関係等の円滑化のためスパークス・グループ㈱20,0003取引関係等の円滑化のため㈱エコミック4,0002取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,577,400452取引関係等の円滑化のため㈱北洋銀行654,200310取引関係等の円滑化のため㈱トーカイ64,900260取引関係等の円滑化のため太平洋興発㈱100,0009取引関係等の円滑化のためスパークス・グループ㈱20,0004取引関係等の円滑化のため㈱イー・カムトゥルー10,0003取引関係等の円滑化のため㈱エコミック4,0002取引関係等の円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は、大森茂伸、上林三子雄及び片岡直彦の３氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他補助者等14名により構成されております。⑨役員の状況当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することとできる旨定款に定めております。なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。ハ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。