図書印刷株式会社
有価証券報告書－第103期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「印刷技術を核とした情報産業の担い手として、あらゆるお客様に信頼され評価される企業経営を通して、文化の向上と社会の発展に貢献する」との企業理念のもと、株主をはじめとしたステークホルダーとの円滑な関係を維持するとともに、持続的な成長を図るため、以下の３点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。1.経営基盤の強化による健全性の確保2.法令と企業倫理の遵守、情報セキュリティの強化、環境マネジメントの充実ならびにリスクマネジメントの推進3.透明性を重視した適時・適切な情報開示②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ.コーポレート・ガバナンス体制の状況当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名で構成された監査役会が、取締役会に対して監視・監督を行っております。また、「図書印刷グループリスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置することで、損失の発生の未然防止、ならびに、顕在化したリスクに関する対応策の水平展開に努めております。あわせて、内部監査部門の内部監査室と内部統制部門のＣＳＲ推進部が各部門のコーポレート・ガバナンスの運営状況について適法性・妥当性を適宜チェックすることで、ガバナンスの強化を図っております。また、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社事前協議基準」を定め、重要事項に関する協議や報告を受けるとともに、関係会社担当取締役を中心に子会社の各種重要会議に出席し業務執行状況を把握しております。さらに、ＣＳＲ推進部や内部監査室が子会社の関連部門と連携し、法令順守体制や内部統制の維持向上に努めております。ロ.会社の機関の基本説明＜取締役・取締役会・各種会議＞重要事項の決定および業務執行の監督機関として、社外取締役２名を含む10名で構成される取締役会を設置し、定例取締役会として毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会で決議すべき事項に関する事前協議の場として、業務執行取締役及び常勤監査役を構成員とする経営会議を毎月１回、その他業務執行に係る計画および実績の報告等を行う目的として、業務執行取締役、常勤監査役及び経営幹部が参加する幹部会を毎月１回開催しております。＜監査役・監査役会＞取締役の職務執行の監査機関として、監査役会を設置しております。監査役会は、中立・公正な立場で、独立性を確保した社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会を月１回、その他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役監査につきましては、年次の監査方針、監査計画等に基づき、通常は常勤監査役２名が実施し、その他必要に応じて非常勤監査役１名も参加しております。あわせて、各監査役は、職務分担に則り、取締役会、経営会議、幹部会及びその他各種重要会議に出席し意見を述べるなど日常業務におけるガバナンス体制の強化に努めております。ハ.リスクマネジメント体制当社は、「図書印刷グループリスク管理規程」に基づき、職務の執行に際して予想される損失を未然に防止するため、必要な対策や教育を実施しております。さらには、全社リスクマネジメント委員会と部門リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理を推進すると同時に、各担当取締役は、主管する事業上のリスクを適切に把握するため、定期的なリスクの洗出しを行い、層別化し、そのリスクに基づく重大な損失の発生を、未然に防止するための措置を講じております。万一、多大な損失および信用を失墜するような不祥事等企業価値を大きく毀損するような重大な事態が発生する恐れのある事象が生じた場合には、委員会の委員長および担当取締役は、関係部門や代表取締役と協議し、対応するとともに、必要に応じて経過・対応策・再発防止策を取締役会で報告する体制を構築しております。また、反社会的勢力との取引によるリスクを防止するため、「反社会的勢力排除方針」を策定し、従業者に周知徹底しております。さらに、反社会的勢力からの接近があった場合に備えて、各事業所に不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との連携の強化および情報収集を行っております。ニ.コンプライアンス当社は、コンプライアンス基本規程として「図書印刷グループ行動指針」を定め、この周知徹底を図ることで使用人の職務の執行の適法性を確保しております。そのために、コンプライアンスを推進するＣＳＲ推進部を設置し、法令順守体制の維持・向上と法令順守意識の高揚に努めております。また、「職務分掌・権限規程」を策定し、各職務を明確にしております。加えて、内部監査室を設置し、「内部監査規程」にもとづいて、業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役および監査役に報告する体制を構築しております。さらに、法律事務所を窓口とした内部通報制度である「図書印刷グループヘルプライン」を設置し、法令違反の早期発見と迅速かつ適切な対応を行っております。ホ.内部監査・監査役監査の状況当社は、内部監査機関として内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、経営監査、内部統制監査および業務監査を実施しております。監査結果については、代表取締役および監査役に随時報告し、必要に応じて改善提言を行っております。監査役監査につきましては、年次の監査方針、監査計画等に基づき、通常は常勤監査役２名が実施し、その他必要に応じて非常勤監査役１名が実施しております。あわせて、各監査役は、職務分担に則り、取締役会、経営会議、執行役員会及びその他各種重要会議に出席し意見を述べるなど日常業務におけるガバナンス体制の強化に努めております。なお、監査役のうち、常勤監査役菱沼義富氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ね、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。さらに当社は、内部統制部門であるＣＳＲ推進部、内部監査室および監査役で適宜意見交換を行い、緊密な連携を図るとともに、会計監査人との情報の共有化を促進するために、監査役および内部監査室と会計監査人とで適宜意見交換や情報の聴取を行っております。ヘ.会計監査人当社は有限責任あずさ監査法人に会計監査を依頼しております。なお、当社と有限責任あずさ監査法人及び業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員福田秀敏有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員鳥生裕有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員武田良太有限責任あずさ監査法人(注)監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他11名であります。③社外役員イ．社外取締役＜会社との関係＞当社は、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、提出日現在、社外取締役２名を選任しております。社外取締役北村信彦氏は、公認会計士であり、前田道路㈱の社外監査役であります。当社との間に取引関係がなく独立した立場にあり、公認会計士として培われた財務及び会計に関する高い知見と中立・公正な立場での経営監督機能が期待できるものと判断しております。社外取締役大野仁氏は、当社の親会社の子会社である㈱トッパンコミニュケーションプロダクツの元取締役であります。当業界の経験も豊富であり、業界に精通した見識により、当社業務全般に渡って実効性のある経営監督機能が期待できるものと判断しております。ロ．社外監査役＜会社との関係＞当社の監査役会は、３名で構成されており、そのうち社外監査役は２名であります。杵村勝博氏及び矢部隆三氏は、当社の親会社であり、かつ、取引先である凸版印刷㈱の元取締役であり、当業界の経験も豊富であり、業界に精通した見識により、当社業務全般に渡って実効性のある経営監視を期待できるものと判断しております。凸版印刷㈱との資本的関係、取引関係については、「第５経理の状況」の「１連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載しております。＜社外監査役の主な活動＞社外監査役(２名)は、取締役会、監査役会に出席するほか、代表取締役との定期的な会合に出席し、独立的な立場から適宜それらに対する提言、助言を実施しております。また、会計監査人、内部監査機関等と意見交換を実施するなど緊密に連携を図り、適正な監査に努めております。社外監査役のうち、常勤監査役(１名)は、監査方針、監査計画等に基づき取締役の職務の執行状況についての業務監査および会計監査の適正性の検証を行っております。また、内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し、検証しております。非常勤監査役(１名)は、監査役会に出席し、常勤監査役からの監査実施状況の報告聴取を受けるとともに、経営全般に対する客観的かつ公正な監査を行っております。＜社外監査役の取締役会等への出席の状況（当事業年度）＞氏名取締役会監査役会代表取締役との会合出席回数(回)出席率（％)出席回数(回)出席率（％)出席回数(回)出席率（％)矢部隆三22/2210013/131002/2100北村信彦21/229513/131002/2100辻清司20/229113/131002/2100(注)1.矢部隆三氏は、平成26年６月27日開催の第102回定時株主総会において、社外監査役に再任されました。2.北村信彦氏は、平成27年６月26日開催の第103回定時株主総会において、社外取締役に選任され社外監査役を退任しております。3.辻清司氏は、平成27年６月26日開催の第103回定時株主総会において、社外監査役を退任しております。ハ．社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、㈱東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考に、社外取締役や社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで選任しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、当社定款第32条第２項および第42条第２項の規定に基づき、提出日現在、社外取締役北村信彦、大野仁の両氏および社外監査役矢部隆三氏との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。④役員報酬等（当事業年度）イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）役員の人数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役15896―26357監査役(社外監査役を除く）1514――11社外監査役3329――43(注)1.当社は社外取締役を選任しておりません。なお、提出日現在においては社外取締役２名を選任しております。2.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないので、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針平成18年６月29日開催の第94回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人の分給与は含まない）、監査役の報酬額は年額60百万円以内とご承認いただいております。⑤取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ.監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ.会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ホ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額36,412百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱サンリオ100,000348取引先との関係強化㈱学研ホールディングス1,153,700331取引先との関係強化㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ50,600167取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ32,194141取引先との関係強化ＤＩＣ㈱460,000124取引先との関係強化日本紙パルプ商事㈱306,654107取引先との関係強化大日本スクリーン製造㈱143,00068取引先との関係強化㈱小森コーポレーション36,30046取引先との関係強化㈱電通5,14820取引先との関係強化日本電信電話㈱3,56420取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱40,36618取引先との関係強化㈱日立製作所17,50013取引先との関係強化ＫＤＤＩ㈱2,20013取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ34,1976取引先との関係強化野村ホールディングス㈱7,1504取引先との関係強化㈱ムサシ4,0004取引先との関係強化中部電力㈱2,8003取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,6112取引先との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱リクルートホールディングス9,300,00034,875取引先との関係強化㈱サンリオ100,000321取引先との関係強化㈱学研ホールディングス1,153,700295取引先との関係強化ＤＩＣ㈱460,000161取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ32,194148取引先との関係強化㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス143,000130取引先との関係強化㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ59,100111取引先との関係強化日本紙パルプ商事㈱306,65499取引先との関係強化㈱小森コーポレーション36,30055取引先との関係強化㈱電通5,14826取引先との関係強化日本電信電話㈱3,56426取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱40,36620取引先との関係強化㈱日立製作所17,50014取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ34,1977取引先との関係強化ＫＤＤＩ㈱2,2005取引先との関係強化㈱ムサシ4,0005取引先との関係強化野村ホールディングス㈱7,1505取引先との関係強化中部電力㈱2,8004取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,6113取引先との関係強化ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当株式はありません。