株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由企業統治体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。当社は、企業統治体制の構築と運用を経営上の重要課題と位置付け、継続的な企業価値向上や株主、従業員及び利害関係者の信頼を高める観点から迅速且つ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役５名(内２名が代表取締役)で構成されており、取締役のほか、監査役全員が出席することになっております。原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。ロ内部統制システムの整備・運用状況当社は平成27年５月26日開催の取締役会において、次のとおり「内部統制システム基本方針」の改定を決議しております。（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、当社グループ経理理念・行動規範及びコンプライアンスマニュアル等その他の規程を制定する。②当社の内部監査部門は、管理部のコンプライアンス担当と連携の上、当社及び当社子会社に関する内部監査を実施する。③当社は、当社グループの役員及び使用人が、当社管理部長又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを保証する。（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。また、情報の管理については、企業秘密管理規程並びにシステム管理基準に基本方針を定めて対応する。（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置しリスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるようにリスク管理規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。（４）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全体の重点経営目標を設定する。当社子会社においては、その目標達成にむけて具体策を立案・実行する。②当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社の内部監査部門は、管理部のコンプライアンス担当と連携の上、グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。②当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付ける。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者から指揮命令を受けない。②監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を要することとする。（８）監査役への報告に関する体制①当社の取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。②当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行うこととする。③当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人に対して報告を行うこととする。（９）監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び仕様人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。（10）監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還に処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、監査役会との定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。②当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。（12）反社会的勢力を排除するための体制①社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。②反社会的勢力対応マニュアルを設け、万一疑わしき事態が発生した際には、管理部が所管警察署や当社の顧問弁護士等と相談して対応する。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、会社の業務運営においてリスク管理が重要であることは十分に認識しております。特に半導体業界においては事業環境の変化も激しく情報の収集が極めて重要であります。そのため、定期、不定期、また公式、非公式を問わず社外の会議や勉強会に担当者や役員が積極的に参加し情報の収集や業務の提携を模索しております。また、製品の品質管理、環境保全等に係わるリスクに関しましては、それぞれの事業部署に責任者を置きリスク管理に努めております。②内部監査及び監査役監査（内部監査）当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。代表取締役直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査室長は代表取締役の指示により内部統制・管理の有効性を主な観点として内部監査を実施いたします。また、内部監査は各部署を対象とした実地監査を年間計画に沿い実施することで、改善要求に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローし、当社の内部統制制度を支えております。内部監査の実施において、内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と機に応じて打合せを行い、監査方針、監査計画及び監査結果について意見の交換を行い、適正な監査の実施を図っております。（監査役会及び監査役監査）当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に監査役会を設置する旨を定め、監査役会設置会社となっております。監査役は３名で、内１名は常勤で残り２名は非常勤です。各監査役はそれぞれ企業経営、労務、財務に関しての経験を有しております。監査役会は原則として月１回開催し、監査方針の協議、監査進捗状況等の確認を行い、経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役への牽制をいたしております。各監査役は監査計画等に従い、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。③社外取締役及び社外監査役＜社外取締役＞社外取締役鼓昭雄氏は、税理士として長年培われた豊富な経験を当社の経営に反映して頂いております。社外取締役若尾康成氏は、平成27年３月期において当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場から適切な意見を頂いております。今後も同氏が弁護士として長年培われた豊富な経験を活かし、取締役意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断し、選任しております。また、若尾康成氏は、現在リアルビジョンの社外取締役であります。株式会社リアルビジョンは、当社の持分法適用会社でしたが、平成26年３月に、当社の保有する株式会社リアルビジョンの全株式を株式会社アンビシャスグループへ譲渡したことにより、株式会社リアルビジョンは持分法適用の範囲から除外しております。また、当社と社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。＜社外監査役＞社外監査役円谷智彦氏は、会計検査院および各非営利団体等で長年培われた豊富な経験・知識を活かし、外部の視点から中立、公正な立場で監査頂いております。当社と社外監査役円谷智彦氏との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役円谷智彦氏は、社外監査役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。社外監査役藤川浩一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映して頂くため当社監査役として適切な人材であると判断し、選任しております。当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針等について、特に定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)43,35043,350―――２監査役(社外監査役を除く。)8,4008,400―――１社外役員7,6507,650―――６ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に会計監査人を設置する旨を定め、会計監査人設置会社となっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員西谷富士夫明誠有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員吉田隆伸明誠有限責任監査法人⑦取締役会で決議できるとした株主総会決議事項当社は、経営環境の変化に対応して財務政策並びに資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当及び市場取引等による自己の株式の取得等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。