大都魚類株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役・監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、８名の取締役が取締役会を構成し、３名の監査役が監査役会を構成しております。また、迅速な経営の意思決定のため３名の常務以上の役付取締役で構成する常務会を原則週１回開催し、経営及び業務執行の全般について審議を行うとともに取締役会から授権された事項について決定を行っております。イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、取締役会をはじめとする職制を通じて、社内規程の整備や従業員の教育・研修などを行っております。また、社内にコンプライアンス委員会・品質管理委員会を設置し、法令遵守の精神の醸成に基づき、啓蒙活動並びに指導を行っております。ウ．リスク管理体制の整備の状況経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある重要な事業上のリスクに関しては、各部署からの報告に基づき定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会並びに常務会にて検討しております。また、食の安心・安全、個人情報の保護、関係法令の遵守等については、前述の各委員会等で適宜必要な措置を講じております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査組織として監査室（専任２名）を設置しております。監査室は、年間監査計画に基づいて、各部門の法令・社内規程の遵守、リスク管理体制及び業務改善の監査を行い、経営者及び監査役に報告しております。監査役監査については、監査役会を原則月１回開催し、取締役会はじめ重要な会議に出席して、業務執行の状況を監査するとともに、監査役会の定めた監査方針に基づいて、支社及び関係会社の往査を行っております。また、監査役会は会計監査人と連携し、往査の同行及び監査方針・監査報告の協議などを実施しております。なお、常勤監査役草野信一氏は、農林中央金庫において関東業務部長並びにＪＡ三井リース㈱において執行役員流通産業本部長の職歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役吉田昌志氏は、マルハニチロ㈱において執行役員水産商事ユニット水産管理部長であり、財務、会計及び業務に関する相当程度の知見を有するものであり、監査役金子祐二氏は、マルハニチロ㈱において経営企画部事業企画グループ副部長役であり、財務、会計及び業務に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は１名で、親会社（マルハニチロ㈱）の常務取締役であり、また、社外監査役は３名で、１名は金融機関の経験者、２名は親会社（マルハニチロ㈱）の従業員であります。社外取締役及び社外監査役との間に取引関係その他の利害関係はありません。また、農林中央金庫は当社の株式を888千株保有し、当社は資金の借入の取引があり、マルハニチロ㈱とは商品の売買の取引があります。社外取締役につきましては、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からのグループ経営に関するご意見をいただくことにより、当社の企業統治及びグループ経営に貢献していただくため選任しております。社外監査役につきましては、法律の要件に該当し、職歴、人格、能力、経験、見識等に優れた方で、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりません。なお、社外取締役による監督及び社外監査役による監査並びに内部監査と内部統制部門との連携につきましては、前述の通りであります。④役員報酬等役員区分支給額（百万円）支給人員（名）取締役（社外取締役を除く。）1289社外監査役192合計14811（注）１．取締役及び社外監査役の支給額は、すべて基本報酬であり、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．社外取締役１名及び社外監査役２名は無報酬であります。３．取締役の報酬額は、月額20百万円以内（使用人分を含まない、平成元年６月14日定時株主総会）、監査役の報酬額は、月額４百万円以内（平成７年６月14日定時株主総会）であります。４．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。⑤内部統制体制整備に関する取締役会の決議平成27年５月１日に改正会社法及び改正会社法施行規則が施行されたことに伴い、会社法に基づく内部統制体制の変更を平成27年４月30日付の取締役会において、会社法第362条第４項第６号に掲げる体制の整備その他の事項についての基本方針等について決議しております。ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制エ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制オ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制カ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制キ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ク．補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ケ．当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項コ．当社の監査役に報告をするための体制サ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制シ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ス．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制セ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。⑥株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄709百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ※１530,800300㈱みずほフィナンシャルグループ※１500,000102一正蒲鉾㈱※２27,00021㈱マルイチ産商※２10,6009㈱魚力※２2,0002ＯＵＧホールディングス㈱※２2,1000（注）※１保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。※２保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ※１530,800394㈱みずほフィナンシャルグループ※１500,000105一正蒲鉾㈱※２27,00066㈱マルイチ産商※２10,6009㈱魚力※２2,0003ＯＵＧホールディングス㈱※２2,1000（注）※１保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。※２保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。⑦会計監査の状況ア．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名文倉辰永開内啓行猪俣雅弘（有限責任あずさ監査法人）イ．監査業務に係る補助者公認会計士５名その他13名⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項ア．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当した場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、リスクを伴う重要な意思決定を迅速かつ適正に遂行することを目的とするものであります。