株式会社東計電算
有価証券報告書－第45期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは市場ニーズにマッチした商品の提供を行い、かつ安定した企業収益を継続して計上して行くことを目指しており、変化する経営環境に迅速に対応できる組織体制の確立と、その活性化を図ることを重要課題としております。そのため企業経営の透明性と公正性を高め、業務執行に対する経営のチェック機能の充実を図り遵法精神に基づきコンプライアンス重視の経営に取り組んでおります。(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・当社は、監査役制度を採用しており、平成27年３月25日現在監査役は常勤１名、非常勤３名の４名であり、うち３名は社外監査役であります。監査役は監査役会を随時開催するとともに、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。・当社の取締役につきましては、総数６名のうち２名が社外取締役であります。取締役会は原則３ヶ月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。・当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離するため、平成14年３月に執行役員制を導入いたしました。取締役会は、経営方針、重要事項の意思決定機能を担うものとし、執行役員は取締役会の決定に従い業務を迅速に執行する役割を担うものとしました。・当社は、取締役、執行役員、常勤監査役及び各部長で構成される「経営会議」を原則毎月１回開催し、社内での経営に関する情報の共有と意思の疎通を図り、経営の現状分析、各部門の業績報告と今後の対策の検討を行っております。・当社は、法律上の諸問題に対処するため、顧問弁護士から適宜、助言・指導を受けております。・当社は、多種多様化する顧客ニーズに対応する迅速な経営判断の実施と、監督機能の強化を推進しております。・当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況・当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部管理体制強化を促進するため、内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は原則年１回以上全部門の監査を実施しており、内部監査の結果である「内部監査報告書」を代表取締役社長執行役員に提出しております。また、内部監査の結果、是正の必要があるものについては、改善事項の指摘・指導を行っております。監査役は取締役会、経営会議に出席し、取締役の業務執行状況を監督するとともに、監査計画に基づいた事業部監査、関係会社監査を行っております。また、内部監査室とも連携し、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査役監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。③会計監査の状況・当社は、公認会計士により定期的及び必要に応じて会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計制度の変更についても、迅速に対応しております。・当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。有限責任あずさ監査法人野島透、内田好久(注)継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。また、上記の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名の計10名であります。④社外取締役及び社外監査役との関係ａ員数及び社外取締役及び当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係イ社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役２名と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。取締役大野光政氏は、東京濾器株式会社の代表取締役社長を兼務しております。同社は、当社設立の際母体となった会社で、当社の主要な株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係がありますが、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。取締役川村祐一氏は、日本総合住生活株式会社の常務取締役を兼務しております。同社は、当社の株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係がありますが、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。ロ社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役３名と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。監査役梅原毅氏は、日本総合住生活株式会社の出身者であります。同社は、前述の通りでありますが、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。監査役古田章氏は、東京濾器株式会社の常務取締役を兼務しております。同社は、前述の通りでありますが、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、監査役三浦悟氏は、平成27年3月25日開催の定時株主総会後、会社法改正に伴い、社外監査役の要件を満たすことになります。ｂ企業統治において果たす機能及び役割イ社外取締役大野光政氏及び川村祐一氏を社外取締役として選任している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、また、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。ロ社外監査役梅原毅氏を社外監査役として選任している理由は、企業の経営管理業務に永年にわたり関与され、経営に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。古田章氏を社外監査役として選任している理由は、東京濾器株式会社の経理部に平成17年４月から在籍し、決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事したことによる豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。清水勇男氏を社外監査役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、法律家として長年培われた豊富な経験と高度な知識を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。ｃ独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。ｄ選任状況に関する考え方経験、見識及び当社において果たす機能及び役割に照らして、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。⑤内部統制システムに関する基本方針ａ「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」イ役員、従業員（以下役職員という）の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業行動基準）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。ロ管理担当取締役は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。ハ役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。ｂ「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」イ取締役の職務執行に係る情報については、管理体制を整備し、法令及び社内規定に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。ロ法令又は東京証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。ハ取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。ｃ「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」イ情報漏洩に関するリスク顧客の機密情報や個人情報の取扱・管理・保存については、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証基準、及びプライバシーマーク認証基準に準拠したリスク管理体制の構築及び運用を行う。情報管理について社員教育の実施、管理体制の整備、情報漏洩防止のための設備投資などを行う。ロ災害発生時における顧客情報の管理に関するリスク災害時に対するリスク管理については、自社所有のデータセンターに、免震構造の建物、火災、漏水センサーの設置、停電時における電源確保の為の自家発電装置の設置等を行っており、災害発生時に顧客のシステム運用受託、機器の預かり管理等の業務への影響を少なくするよう備える。なお、東日本大震災での対応実績を踏まえ、今後も、適宜災害に対するリスク管理体制の見直し・強化を図る。ハシステム開発に関するリスク部門別にプロジェクト会議を開催し、システム開発過程での問題点に対して早期是正の徹底を図ることとする。また、この会議に担当取締役は積極的に参画し多角的に問題分析、改善提言を実行する。ニその他のリスクその他の各種リスクに対しては、それぞれ対応部門にて、必要に応じ規則、研修、マニュアルの作成等を行う体制をとる。各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各部門の長は、必要によりリスク管理の状況を取締役会に報告する。ｄ「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」イ年次事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするものとする。取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬制度を導入する。ロ業績の評価を適時に行えるよう情報システムの整備をする。ハ部門評価基準に基づき、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。ニ意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については適時取締役会を開催して慎重な意思決定を行う。ｅ「会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」イ関係会社管理規定に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。ロ関係会社管理の担当部署を置き、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。ハ関係会社管理部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。ニグループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて監査役、担当公認会計士が審査する。ｆ「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制」監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役社長は、監査役と協議の上合理的な範囲で必要な人員を配置する。ｇ「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」当該使用人の監査業務に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。ｈ「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」イ取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。ロ部門を統括する取締役は、必要により監査役会と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。ｉ「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」イ役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。ロ監査役会は、監査上の重要課題等について代表取締役と必要に応じ意見交換を行う。また、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ハ監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち情報、及び意見の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人へ報告を求める。ｊ「反社会的勢力への対応に関する基本方針」当社は、反社会的勢力に断固たる態度で対応し、関係を遮断するため、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定めます。イ反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行います。ロ反社会的勢力による不当要求に対しては、組織として対応し、断固として拒絶します。ハ反社会的勢力に対する資金提供及び不適切・異例な便宜供与は行いません。ニ反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等との連携強化を図ります。ホ反社会的勢力による不当要求があった場合は、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応を行います。(3)役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）6558－605監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員98－1－6（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当事業年度末日現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役４名）でありますが、上記員数及び報酬等の額には、平成26年３月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任した取締役１名及び平成26年６月26日付で辞任した社外取締役１名が含まれております。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、平成19年３月26日開催の第37回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額180百万円以内である旨、また平成19年３月26日開催の第37回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額20百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会の協議にて報酬等の額の算定を行っております。(4)会計監査人の解任または不再任の決定の方針取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。(5)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(6)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。(7)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10)株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄94,443千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的池上通信機㈱348,00037,932長期的な取引・信頼関係保持キヤノンマーケティングジャパン㈱2,4343,571長期的な取引・信頼関係保持㈱さいか屋16,5951,178長期的な取引・信頼関係保持当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的池上通信機㈱348,00053,592長期的な取引・信頼関係保持キヤノンマーケティングジャパン㈱2,4525,023長期的な取引・信頼関係保持㈱さいか屋16,5951,211長期的な取引・信頼関係保持ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表額の合計額貸借対照表額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式3,371,6624,876,930106,434△39,9441,259,112ニ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。