株式会社ニッパンレンタル
有価証券報告書－第36期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の最大化を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制や組織の仕組みの見直しと改善に努めております。加えて、正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、有効性の確保及び内部統制及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。①企業統治の体制(企業統治の体制の概要)当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。取締役会は取締役４名で構成しており、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時で開催することに加え、取締役間で随時打合せを行い、経営環境の変化等による戦略決定、重要事項や業績報告及びその対策についての付議など会社の業務執行を効率的に行っております。また、取締役は担当業務を有し、業務執行を行っております。監査役会は、全員(３名)が社外監査役の監査役で構成しており、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっており、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。(企業統治の体制を採用する理由)当社では、迅速な意思決定と業務執行機能の分離を行うため上記の体制を採用しております。また、取締役の任期を２年と定め、経営責任の明確化を図っております。(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令違反を監視するとともに、役職員の倫理的な行動規範等を制定し、法令遵守を徹底させています。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要会議での意思決定事項の議事録等は、「文書管理規程」に基づき、文書が適切に保管・保存され、取締役・監査役が常時文書を閲覧できる体制としています。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」を制定し、リスクを洗い出し、各部門にてリスクの回避と軽減の対応策を採る体制としています。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画、年度経営計画を定め、目標を明確にしている。取締役会を月１回開催し、効率的な業務執行及び意思疎通を図っています。取締役会にて決議された事項については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき、着実に実行される体制を整えています。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、「監査役監査基準」に基づき、補助すべき使用人が選任され、監査役の職務を補助できる体制としています。ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、「監査役監査基準」に基づき、監査役は、監査役を補助すべき使用人の業務執行者からの独立性の確保に留意しています。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役に対する報告体制を整備するため、「取締役会規程」「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に参加する体制としています。また、取締役は当社の業務又は業績に重要な影響を与える事項が発生した場合には、監査役会に速やかに報告する体制としています。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役による監査の実効性を確保するため、「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づき、監査役は、代表取締役社長・会計監査人との定期的会合を持ち、重要課題等につき、意見交換を行うとともに、内部監査室とも緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。ｉ．企業集団における業務の適正を確保するための体制現在、当社は親会社及び子会社を有していませんが、今後、企業集団を形成する場合には、速やかに企業集団における業務の適正を確保するための行動規範等を設けるものとします。ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社の「役職員行動規範」に明記して役職員に周知徹底させています。当社総務部を対応統括部署とし、警察及びその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与を未然に防止するよう努めています。ｋ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保しています。当社を取り巻く様々な経営リスクを把握し迅速に対応するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会でリスク管理規程及び危機管理マニュアルの整備を進め、さらに、リスク毎に責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を進めております。また、専門的立場から意見を求める必要がある場合には、顧問弁護士の適切な助言や指導を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、社長直属の内部監査室(２名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各事業所、管理部門などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。監査役全員は、社外監査役であり、当社の経営をその経験や見識から監査できる人材を選任しております。各監査役は、月１回定例の監査役会に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査しております。監査役会、内部監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報提供・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、上場規則及び社会通念を判断の基準とすることと、一般株主と同じ目線で様々な事案に対して公正な判断を行うことが企業利益の拡大、ひいては一般株主の利益を損ねない適正な独立性の確保につながるものと考えております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。当社では、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社の社外監査役(常勤)である山田茂雄は、建設機械メーカーにおける長年のビジネス経験と見識から、当社の社外監査役に適任であると判断しております。なお、同氏は会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由及びこれまで当社監査役としての職責を十分に果たしていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また同氏は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。当社の社外監査役である林稔は、自動車販売会社の経営に携わった経験と知識から、当社の社外監査役に適任であると判断しております。また、同氏は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社の社外監査役である小板橋道賢は、建設会社の経営に携わった経験と知識から、当社の社外監査役に適任であると判断しております。また、同氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。⑤役員の報酬等(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類)役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)54,15054,150－－－4監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員5,4005,400－－－3(報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等)該当事項はありません。(使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの)該当事項はありません。(役員の報酬等の額の決定に関する方針)役員報酬は、基礎年俸と業績成果給とで構成しております。取締役については、役位及び職務の内容を勘案した相応額の基礎年俸に加え、業績の目標値として売上高、経常利益、総資産利益率(ＲＯＡ)、株主資本利益率(ＲＯＥ)、売上高経常利益率を設定し、目標値を超えた場合には、当期純利益の10％を限度として配分できる業績成果給としております。また、監査役については、独立性の確保の観点から、基礎年俸のみとしております。⑥株式の保有状況(保有目的が純投資目的である投資株式)該当事項はありません。(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計61,241千円(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的佐田建設株式会社120,00017,160営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。ユアサ商事株式会社60,80113,072業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社群馬銀行14,4908,505業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社植木組36,9798,024営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社東和銀行36,8833,467業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社ヤマト5,3441,897営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的佐田建設株式会社120,00017,040営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。ユアサ商事株式会社6,37915,133業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社群馬銀行15,48612,156業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社植木組38,53810,251営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社東和銀行40,3994,120業務上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。株式会社ヤマト5,7412,440営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。(注)ユアサ商事株式会社は、平成26年10月１日付をもって、10株を１株にする株式併合を行っております。⑦会計監査人の状況会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人から金融商品取引法及び会社法に基づいた会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員：海野隆善、桂川修一なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、その他監査従事者６名であります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項(自己の株式の取得)当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(中間配当)当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(監査役の責任免除)当社と社外監査役全員とは、会社法第427条第１項及び当社定款第34条に基づく責任限定契約を締結しております。なお、当社の社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外監査役は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとしております。⑨取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、すべて累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。