クロスプラス株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ）企業統治の体制の概要当社では、経営事項の意思決定機関及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関としての取締役会を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査には、監査役会制度を採用しております。営業関連部門の業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配することにより、大幅に権限を委譲されたＤＩＶの業務の管理の強化を図っております。各機関の会議体系としては、取締役会は取締役会議、監査役会は監査役会議、執行役員制度には執行役員会議を設けております。各会議は、基本的に毎月１回開催し、各機関に関わる決定事項の決定及び監督機能を行い、コーポレートガバナンスの充実を図っております。コンプライアンス体制の強化、法令違反に対する是正措置・再発防止策に関する事項、内部通報の適正な処理に関する事項等を審議する機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。＜取締役会＞原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は１年に定めております。なお、現任取締役８名のうち２名が社外取締役であります。＜監査役会＞原則として毎月１回開催し、状況により取締役に出席を求め業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。また、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催し、情報交換や報告を受けることにより、より効果的な監査業務の実施を図っております。なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。＜執行役員会議＞グループの営業担当執行役員及び連結子会社社長を中心に原則として毎月１回開催し、営業戦略上の課題についての議論のほか、営業に係わる事項の解決や進捗状況の確認を行っております。(ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、市場環境の変化に迅速に対応させるため、営業単位であるＤＩＶに営業活動に係わる権限を大幅に委譲する一方、ＤＩＶのコンプライアンスの徹底及び業務の効率化を、経営の重要課題としております。このため、営業関連部門の業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配して業務執行に関わる決定及び実行指揮・監督にあたらせる一方、管理部門の主要部門には、担当取締役及び執行役員を配し、部門間の連携を取りつつコンプライアンスの徹底、業務の迅速化及び効率化に努めております。(ハ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程に基づき内部牽制組織を構築して行っております。一方、各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し、担当取締役を含め専任３名体制により、年間監査計画に基づいた内部監査を実施しております。なお、内部監査の実施に当たっては、適宜、数名の監査補助者を選任して行っております。内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。また、営業部署に対し仕入・販売・在庫の流れの中で、不適切な取引や処理がないかを確認し、該当部署に対し適切な指導、修正、注意等を行うため、仕入販売統括室を設置し、営業本部長直轄で専任３名体制により業務を実施しております。また、従業員等からコンプライアンス上疑義のある行為や反倫理的行為について通報を受付けるヘルプライン(内部通報制度)を設置しており、当該内部通報者の保護に関する事項については、コンプライアンス委員会が審議にあたります。(ニ）リスク管理体制の整備の状況当社では、営業部門には担当執行役員、管理部門には担当取締役及び担当執行役員を配することでリスク情報の早期伝達を図るほか、コンプライアンス上疑義のある行為について通報を受付ける内部通報制度も設置しております。また、計画立案部署である経営企画室に法務業務を移管することで、より顧問弁護士、顧問弁理士、顧問社会保険労務士等との連携を図ることで、リスク管理体制の整備に努めております。(ホ）責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役につきましては「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役は350万円以上、監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めて、当該契約を交わしております。②内部監査及び監査役監査の状況各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し、担当取締役を含め専任３名体制により、年間監査計画に基づいた内部監査を実施しております。なお、内部監査の実施に当たっては、適宜、数名の監査補助者を選任して行っております。内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。監査役は、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、状況により取締役に出席を求め業務執行状況の説明を求めるとともに、代表取締役と監査役との意見交換会を実施するなど、監査業務の精度向上に努めております。また、監査役会は、定期的に内部監査室及び会計監査人との連絡会を開催し、各監査計画や監査結果の情報交換を行うことにより、より効果的な監査業務を推進しております。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役及び社外監査役の員数当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。（ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等社外取締役である大爺正博氏は、株式会社マツモトキヨシホールディングスの社外取締役であります。当社との間には、当社の使用人の三親等以内の親族であることを除き、特別な利害関係はありません。社外取締役である小林英三氏は、日本証券金融株式会社の代表取締役社長であります。当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役である松島博氏は、当社株主であることを除き当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役である川合正氏は、東急不動産ホールディングス株式会社の常勤監査役であります。当社との間には、特別な利害関係はありません。（ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の経営へ助言を行っております。社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役２名、及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。（ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。（ホ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、月１回開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。社外監査役も取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査役会に参加し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）200169－30７監査役（社外監査役を除く。）1312－1２社外役員1717－－４(注)１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成20年４月24日開催の第55回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額３億60百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内であります。３．退職慰労金には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額31百万円（取締役７名に対し30百万円（社外取締役に対しては繰り入れておりません。)、監査役２名に対して１百万円（社外監査役に対しては繰り入れておりません。）)が含まれております。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額52銘柄4,344百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社737,506950取引関係の維持強化のため株式会社ヤギ227,517346取引関係の維持強化のため株式会社しまむら26,208238取引関係の維持強化のため日鉄住金物産株式会社540,000211取引関係の維持強化のため株式会社イズミ63,236197取引関係の維持強化のため株式会社平和堂109,805156取引関係の維持強化のためユニーグループ・ホールディングス株式会社242,547149取引関係の維持強化のため株式会社フジ72,104123取引関係の維持強化のため株式会社ライフコーポレーション79,315116取引関係の維持強化のため株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ182,000113取引関係の維持強化のためイオン北海道株式会社150,000103取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社177,00087取引関係の維持強化のため株式会社サンエー28,80083取引関係の維持強化のため株式会社ヤマザワ52,76280取引関係の維持強化のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス19,54880取引関係の維持強化のため株式会社大垣共立銀行253,00072取引関係の維持強化のためイズミヤ株式会社114,63751取引関係の維持強化のため株式会社中京銀行225,00039取引関係の維持強化のため株式会社ヤマナカ51,50035取引関係の維持強化のためイオン九州株式会社19,60033取引関係の維持強化のため株式会社天満屋ストア33,10332取引関係の維持強化のため株式会社丸久25,20030取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャル・グループ5,71227取引関係の維持強化のため株式会社東武ストア93,01124取引関係の維持強化のため株式会社コックス107,46820取引関係の維持強化のため小松精練株式会社38,55819取引関係の維持強化のため株式会社オークワ17,88315取引関係の維持強化のため株式会社ドミー30,04814取引関係の維持強化のため株式会社アークス7,62314取引関係の維持強化のため株式会社松屋9,7699取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社755,142943取引関係の維持強化のため株式会社ヤギ228,871407取引関係の維持強化のため株式会社平和堂113,361283取引関係の維持強化のため株式会社しまむら26,748281取引関係の維持強化のため株式会社イズミ63,538270取引関係の維持強化のため日鉄住金物産株式会社540,000233取引関係の維持強化のためユニーグループ・ホールディングス株式会社252,655171取引関係の維持強化のため株式会社フジ75,141160取引関係の維持強化のため株式会社ライフコーポレーション83,063140取引関係の維持強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ182,000115取引関係の維持強化のため株式会社サンエー28,800113取引関係の維持強化のためイオン北海道株式会社150,000105取引関係の維持強化のため株式会社大垣共立銀行253,00091取引関係の維持強化のため株式会社ヤマザワ53,70691取引関係の維持強化のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス19,97586取引関係の維持強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社38,31980取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社177,00073取引関係の維持強化のため株式会社中京銀行225,00046取引関係の維持強化のため株式会社ヤマナカ51,50037取引関係の維持強化のためイオン九州株式会社19,60034取引関係の維持強化のため株式会社天満屋ストア35,01434取引関係の維持強化のため株式会社丸久25,20030取引関係の維持強化のため株式会社コックス110,35129取引関係の維持強化のため株式会社東武ストア97,46327取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャル・グループ5,71222取引関係の維持強化のため小松精練株式会社42,06522取引関係の維持強化のため株式会社松屋10,58620取引関係の維持強化のため株式会社アークス7,62318取引関係の維持強化のため株式会社オークワ18,73618取引関係の維持強化のため株式会社ドミー27,43413取引関係の維持強化のため（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査業務を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士水野信勝指定有限責任社員業務執行社員公認会計士瀧沢宏光指定有限責任社員業務執行社員公認会計士後藤隆行監査業務にかかる補助者公認会計士35名その他12名⑦取締役及び監査役選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会決議にてできると定めた事項（イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としております。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得(会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。（ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。