株式会社シマノ
有価証券報告書－第108期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、消費者、取引先、地域社会、従業員等の社内外のステークホルダーに対して経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応することにより、長期安定的な企業価値の向上を図ることができるとするもので、この考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。・取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役15名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。平成17年より外国人取締役１名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。・監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。・内部統制システムの整備の状況取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「危機管理規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。②内部監査及び監査役監査の状況イ組織、人員等の状況当社は、内部監査部門として内部統制推進室を設置しております。内部監査につきましては、内部統制推進室（５名）及び内部統制推進室が選任した内部監査員が中心となり、代表取締役の指揮命令のもと、コンプライアンスやリスク管理の状況並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。年間の監査計画の立案、監査方針及び監査目的の定期的な検証の各段階において、監査役との連絡を密にし、有効な監査の実施に資するよう改善意見を求めております。必要に応じ、監査目的や監査範囲について監査役と調整を行うことにより、監査が有効かつ効率的なものとなるよう努めております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は、会計監査人から定期的に監査計画の説明、監査結果の報告を受けるとともに、監査役監査で検出した会計・財務に関連する重要事象に係る情報を会計監査人に提供しております。また、内部統制推進室は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。また、監査役は、取締役の職務執行の適正性を監査するにあたり、内部統制推進室から関連する内部監査の経過及び結果を聴取するなど情報・意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役である一條和生氏は、国際企業戦略を専門とする大学院教授であり、企業経営についての幅広い知識と高い見識に基づきアドバイスや意見をいただくなど、社外取締役として期待される役割を果たしていただくため、社外取締役に選任しております。そして、就任後現在に至るまで、一條和生氏は専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。なお、一條和生氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社の社外監査役である松本五平氏は税理士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。そして、当社の社外監査役である野末佳奈子氏は弁護士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため、社外監査役に選任しております。なお、松本五平氏及び野末佳奈子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて内部統制部門と協議等を行っております。社外監査役は、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて定期的に情報・意見交換を行っております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）504293210-15監査役（社外監査役を除く）4343--3社外役員25187-4（注）使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として重要なものはありません。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金島野容三取締役提出会社1237053-（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。各取締役の年額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額10,152百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ブリヂストン452,9701,802取引関係の維持、強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,267,0001,573同上㈱りそなホールディングス2,388,1001,280同上㈱アシックス363,700652同上久光製薬㈱117,600623同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,541,276579同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱960,035531同上㈱岡三証券グループ383,737411同上㈱三井住友フィナンシャルグループ74,300402同上㈱紀陽銀行225,400316同上㈱モリタホールディングス345,400305同上㈱横浜銀行519,884304同上古野電気㈱360,000265同上パナソニック㈱169,785207同上丸一鋼管㈱32,50086同上㈱ツノダ150,00062同上ＤＭＧ森精機㈱30,30057同上㈱池田泉州ホールディングス113,00055同上岡谷鋼機㈱30,00035同上ＮＫＳＪホールディングス㈱10,91431同上富士重工業㈱10,00030同上新家工業㈱143,00023同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス11,40016同上第一生命保険㈱3,7006同上㈱グルメ杵屋1,0000同上グローブライド㈱1,3340同上（注）㈱紀陽銀行以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ブリヂストン452,9701,902取引関係の維持、強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,267,0001,506同上㈱りそなホールディングス2,388,1001,461同上㈱アシックス363,7001,052同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,541,276514同上久光製薬㈱117,600445同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱960,035444同上㈱モリタホールディングス345,400412同上㈱岡三証券グループ383,737351同上古野電気㈱360,000349同上㈱紀陽銀行225,400345同上㈱横浜銀行519,884341同上㈱三井住友フィナンシャルグループ74,300325同上パナソニック㈱169,785242同上丸一鋼管㈱32,50083同上㈱池田泉州ホールディングス113,00061同上㈱ツノダ150,00052同上ＤＭＧ森精機㈱30,30045同上岡谷鋼機㈱6,00045同上富士重工業㈱10,00043同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱10,91433同上新家工業㈱143,00025同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス11,40016同上第一生命保険㈱3,7006同上㈱グルメ杵屋1,0000同上グローブライド㈱1,3340同上（注）㈱岡三証券グループ以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。⑥会計監査人の状況当社は、清稜監査法人と監査契約を締結し、通常の監査に加え、適宜会計上必要な助言を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。・当期において業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員加賀谷剛代表社員業務執行社員舩越啓仁・当期の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他２名⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項・当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。