株式会社マツヤ
有価証券報告書－第47期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の透明性及び健全性向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が最も重要な経営上の課題のひとつであると認識しております。また、コンプライアンス及び企業競争力の強化を図るため社外取締役及び社外監査役を導入し、経営監視体制の構築に向け積極的に取り組んでおります。また、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示を基本とし、企業の透明性を今後も高めてまいります。①企業統治の体制a企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、取締役の意思決定と業務執行を適正に監督及び監視することを目的としております。さらに、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会と内部監査グループとの連携により、監査体制をより強化させております。よって、現在の監査体制が当社の経営監視機能として、最も合理的であると認識しております。イ取締役、取締役会取締役会は取締役５名、監査役４名（平成27年５月29日現在）で構成されており、原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項のほか、経営方針・政策に関する重要事項について議論し、適切な経営管理が行われる体制となっております。なお、取締役５名のうち１名は社外取締役であります。また、平成13年５月より執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員が業務執行を行い、取締役会を始めとする各種会議を通じて、取締役会及び監査役が業務執行の監視・監督を行うこととしております。なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨、及び、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その決議は累積投票によらない旨を定めております。ロ戦略会議戦略会議は、取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職以上の役職者により構成され、取締役会への付議事項その他の重要事項につき審議または決裁し、下部会議からの提案の検討や業務執行状況の確認等を行い、原則毎週１回開催しております。ハ監査役、監査役会、内部監査グループ当社は監査役制度を採用しております。監査役４名のうち４名が社外監査役（うち、１名は常勤監査役）であります。監査役会は原則毎月１回開催し、各監査役による監査状況の報告及び監査に係る重要事項の審議を行っております。常勤監査役は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、また、稟議書を始め重要な書類等を閲覧し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。会計監査人とは、定期的に会合を持ち、情報交換を行っております。内部監査グループ（専任３名）が定期的に内部業務監査を実施し、その結果を経営トップ、監査役及び関係部署へ報告し、改善勧告を行っております。また、コンプライアンス（法令遵守等）につきましては、平成16年12月に「コンプライアンス規程」を制定（平成26年１月改定）し、同規程に基づき社長及び取締役会の決議にもとづき選任された委員４名以上からなるコンプライアンス委員会を設置するとともに、総務人事グループをコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整備し、同グループが中心となって役職員教育を行っております。当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については以下の記載のとおりであります。（取締役）牛越泰三同氏は当社の資本業務提携先でありますアルピコホールディングス株式会社の子会社である株式会社アップルランドで取締役管理本部長兼経営企画室長を努められております。当社と同行との間には特段の利害関係はありません。（監査役）清水重孝同氏は当社のメインバンクであります株式会社八十二銀行の出身者であります。当社と同行との間で預金及び融資等の取引があります。当社と同氏との間には特段の利害関係はありません。石坂幹夫同氏は長野信用金庫の出身者であります。当社と同氏との間には特段の利害関係はありません。田村桂吾同氏は当社の資本業務提携先でありますアルピコホールディングス株式会社の監査役の職にあります。当社と同氏との間には特段の利害関係はありません。栗元秀樹同氏は公認会計士であります。当社と同氏との間には特段の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を備えていることが必要であると考えております。ニ社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度の額としております。b企業統治の体制の図表は以下のとおりであります。②内部統制システム構築に関する基本方針a取締役及び当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社は、社是「責任と実行」及び経営理念「真商道の実行」の理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。ロ役職員が法令及び社内規程を遵守し、社会倫理を優先させる行動ができるための、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、判断や行動における具体的な指針を明記した「コンプライアンスマニュアル」を定める。ハコンプライアンス規程に基づき、取締役会の決議にもとづき選任された委員４名以上と代表取締役社長により構成されるコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当部署である総務人事グループがその事務局となって、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整備し、同グループが中心となって役職員教育を行う。また、監査役及び内部監査グループは、コンプライアンス委員会及び総務人事グループと連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会に報告され、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ニ法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合で、上長者への報告では実効性に欠ける場合に役職員が直接報告・通報を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置する。総務人事グループ又は外部窓口である法律事務所若しくはメンタルヘルスカウンセラーが通報・相談を受けるものとし、事実関係の調査が必要な場合は総務人事グループが調査を行う。当該調査の結果、コンプライアンス違反が明らかとなったときは、コンプライアンス委員会にその内容を報告するものとし、当社は、速やかに是正措置及び再発防止策を講じる。b当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報（電子メールや戦略会議等における議事内容を含む。）を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。ロ上記情報を記載した文書または電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間とする。ハ文書管理規程においては、保存期間のほか、管理方法、廃棄等につき定めるものとする。ニ取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧謄写できるものとし、その他の者の閲覧権限については、文書管理規程により定めるところによるものとする。c当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、「リスク管理規程」を定めるとともに、コンプライアンス委員会が全社的なリスクの把握とその評価及び対応策等を審議し、取締役会に報告する。ロコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定及びマニュアルの作成・配布等を行い、役職員に対して、定期的に研修を実施するものとする。その他新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めるものとする。ハコンプライアンス委員会がリスク情報の収集を行った上で、各リスクの課題等をまとめ、取締役会へ報告を年1回以上行う。また、内部監査グループは業務監査の実施に際してリスク管理に不備がある場合は代表取締役社長に報告し、その指示を受けて所轄部署に対して改善指導等を行うものとする。ニ大規模な事故・災害等当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が生じた場合には、代表取締役社長又は代表取締役社長が指定する取締役を長とし、代表取締役社長が任命する人員を構成員とする緊急対策本部を設置し、危機管理体制を構築するものとする。ホリスク管理・事故等の当社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令又は取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うものとする。d金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために行われる財務報告に係る内部統制については、内部統制の整備・運用を適切に行い、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠して、その有効性を自ら評価し、評価の結果を外部に報告することが求められております。当社においては、次に掲げた基本原則にしたがって、有効性の評価、外部への報告・開示をするものとしております。イ財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び外部報告は、金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところにしたがってこれを実施するものとする。ロ財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続きを定め、それによるものとする。ハ経営者に求められている有効な内部統制の整備及び運用並びに財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び外部報告については、これを実施する組織を設けて万全の対応をとるものとする。二財務報告に係る内部統制の信頼性を確保するため、「内部統制規程」に則り、内部監査グループにおいて整備・運用状況を定期的に調査・検討・評価し、重要な不備の予防及び重要な不備があった場合にはこれを是正する体制の維持・向上を図ることとする。e当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役及び監査役が出席する取締役会を原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとする。ロ取締役並びに常勤監査役及び幹部社員が出席する戦略会議を毎週１回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理するものとする。ハ取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行うものとする。ニ取締役会及び戦略会議による月次業績のレビューと改善策の実施を行うものとする。上記各事項に関連して、法令又は取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うものとする。f当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ子会社においては、月次報告等を遅滞なく当社の幹部社員に報告することが義務付けられており、当社は、当該報告内容に基づき指導改善の必要があるときは、子会社と協議して速やかに対策又は改善措置を取る。ロ当社のコンプライアンス委員会が子会社のリスクの把握とその評価及び対応策等を審議し、必要に応じて当社の取締役会に報告する。ハ子会社においては、取締役及び監査役が出席する取締役会を定期的に開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針等に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うとともに、取締役会による年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく業績目標と予算の設定、四半期管理の実施を行うものとする。ニ子会社の責任を負う幹部社員を任命し、その者に法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。ホ管理本部はこれらの体制を横断的に推進し、管理するものとする。ヘ内部監査グループは、子会社の内部監査を実施するものとし、その結果を管理本部長及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。また、内部監査グループは、監査役に対して、監査計画と監査結果を定期的に報告するとともに、監査役から説明を求められた場合は説明をする。ト当社の監査役が子会社の監査を適正に行うために必要な、子会社との連携体制等を整備するものとする。g当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ代表取締役社長は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用人を任命するものとする。ロ監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。ハ監査役の業務を補助すべき使用人に対する人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役の同意を要するものとする。h当社の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ当社の役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為並びに法令及び定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。ロ当社の監査役は、常に子会社の取締役、監査役及び使用人との意思疎通を図り、情報の収集並びに監査の環境の整備に努めるものとする。ハ当社は、当社の監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役職員（子会社の役職員を含む。）に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとする。ニ監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。ホ取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じるものとする。また、取締役は監査役に対し、必要に応じて、内部監査グループとの情報交換や当社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障する。i反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況イ基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを基本方針とする。ロ整備状況・反社会的勢力への対応部署を管理本部内に設置し、各部署の対応に関する指導・支援を行う。・緊急時における警察への通報、顧問弁護士への相談を実施するなど、外部の専門機関との連携を図り、体制強化に努める。③内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査グループを設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程及び経営計画等に準拠して効果的、効率的に実施されているか等について調査し、指導改善を行っております。また、当社の監査役は、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の業務全般について監査を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名、社外監査役を４名選任しております。社外取締役牛越泰三、社外監査役清水重孝、石坂幹夫、田村桂吾及び栗元秀樹との間には利害関係はありません。これにより、当社は経営の意思決定機関と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役５名中１名を社外取締役とすること、監査役４名全員を社外監査役とすること及びそのうち１名を常勤監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能は重要であると考えており、社外取締役１名による業務執行の監督と、社外監査役４名による業務執行及び会計の監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分発揮される体制が整っていると考えております。⑤役員の報酬等１提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)30,78030,780―――5監査役(社外監査役を除く。)1,1471,147―――1社外役員9,4359,435―――4２提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度額以内で、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じて算定することを基本とし、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度額以内で、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項１自己株式の取得当社は、会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。２中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額640,082千円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱長野銀行480,50087,931企業間取引の強化㈱八十二銀行143,00078,078企業間取引の強化㈱マルイチ産商76,40065,322企業間取引の強化興銀リース㈱25,60064,972企業間取引の強化ホクト㈱25,90550,903企業間取引の強化㈱オーシャンシステム63,00048,762企業間取引の強化㈱マミーマート28,00043,120同業他社の調査研究㈱ニイタカ30,80031,816長期保有目的のための相互保有㈱みずほフィナンシャルグループ106,00022,154企業間取引の強化黒田電気㈱9,60015,974取引先との関係維持㈱岡村製作所11,0009,108企業間取引の強化㈱神戸物産1,0002,435企業間取引の強化ＤＣＭＪapanホールディングス㈱2,3001,483長期保有目的のための相互保有エムケー精工㈱2,000740長期保有目的のための相互保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱長野銀行480,500100,424企業間取引の強化㈱八十二銀行143,000127,985企業間取引の強化㈱マルイチ産商76,40069,676企業間取引の強化興銀リース㈱25,60063,180企業間取引の強化ホクト㈱25,90563,519企業間取引の強化㈱オーシャンシステム63,00053,487企業間取引の強化㈱マミーマート28,00048,972同業他社の調査研究㈱ニイタカ30,80035,851長期保有目的のための相互保有㈱みずほフィナンシャルグループ106,00023,373企業間取引の強化黒田電気㈱9,60017,520取引先との関係維持㈱岡村製作所11,0009,537企業間取引の強化㈱神戸物産2,0008,250企業間取引の強化ＤＣＭＪapanホールディングス㈱2,3002,017長期保有目的のための相互保有エムケー精工㈱2,000724長期保有目的のための相互保有３保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、布施木孝叔、飯畑史朗であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、勤続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。当社は各種データ提供など、正確な監査が実施しやすい環境を整えております。