株式会社　愛媛銀行
有価証券報告書－第111期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は、経営の透明性、企業価値の極大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの目的と位置づけ、経営を取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築及び強化を図るため、基本方針として次のとおり取り組んでおります。当行の取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定した基本方針に基づき、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るために、役付取締役を中心とした常務会を原則週１回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。なお、社外取締役を１名選任しております。当行は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役２名を含めた４名の監査役で構成されており、取締役会に出席するほか、常勤監査役は常務会にも出席しその職務の執行状況を検証しております。業務運営上では、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会を設置し、内部監査部門も出席して、それらの運営状況の監視を行っております。現状の体制でガバナンスは十分に機能しておりますが、より一層ガバナンスを強固なものとするよう、来年の役員改選期に向けて、最適な社外取締役候補者の人選に努めております。②内部統制システムの整備の状況当行は、地域金融機関として高い公共性を有していることから、その社会的責任や使命を適切に果たしていくため、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定め内部統制システムの整備に努めております。取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、法令等遵守を経営の最重要事項の一つとして位置づけ、リスク管理部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とするとともに、子会社を含むグループ全体を対象として、コンプライアンスに関する教育・指導・チェックを実施しております。また、コンプライアンス体制の充実・強化を図るため、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会は法令等遵守に関する事項について協議のうえ、取締役会に報告・付議しております。役職員による違法行為の未然防止と早期発見を図るため、行内のリスク管理部及び行外の弁護士事務所に「企業倫理ホットライン」を設置しております。〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕（提出日現在）③リスク管理態勢の整備の状況頭取は、リスクの全行的把握とリスク管理態勢の適正な運営を統括・検証する部署としてリスク管理部を配置し、代表取締役の中からリスク管理統括責任者を指名するとともに、リスク管理統括責任者を補佐するためリスク管理部担当取締役をリスク管理統括副責任者としております。当行は、業務執行に係る各種リスクをできる限り定量的に把握するとともに、適正な限度枠の範囲内で業務運営を行うため「リスク管理基本規程」及びリスクカテゴリーに応じた管理方針、管理規程を定めております。そして、リスクの全行的把握と統括・検証を行うため、リスク管理統括責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、各リスクの主管部よりリスクの状況について定期的に報告を受ける体制としております。また、市場リスクについては別途、企画広報部担当取締役を委員長とする「ＡＬＭ委員会」を設置して、リスクの分析・検討を実施し常務会へ報告を行っております。なお、リスク管理の実効性を確保するため定期的に各リスクの主管部が、リスク管理態勢の整備状況を自己評価し、その結果を取締役会へ報告する体制としております。また、連結子会社の業務の適正性を確保するため、当行から役員を派遣して業務の執行状況を監督するとともに、当行の業務部門から独立した監査部が内部監査を実施し、その結果は取締役会及び監査役会まで報告される体制としております。④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、業務部門から独立した監査部（平成27年３月末現在15名の人員）を設置し、本部、営業店並びに連結子会社に対して、内部監査を実施しております。監査結果については原則月１回開催する内部監査報告会において、経営トップにまで報告される体制となっております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠した監査計画に従い、取締役、監査部、その他必要な部署等からその職務の状況を聴取し、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務執行状況を監査しております。常勤監査役は、永年、銀行監督業務あるいは銀行業務に従事した経験を持ち、財務・会計に関する相当の知見を有しております。外部監査については、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結して厳正な監査を受けております。当行の第111期（平成27年３月期）における監査業務を執行した公認会計士は、伊加井真弓公認会計士、加藤信彦公認会計士の２名の業務執行社員であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他（他の専門家）３名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、監査役、監査部及び会計監査人は相互の連携を密に行い、監査結果についても情報を共有化し、効率的な監査を実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方当行の役員は提出日現在、取締役16名、監査役４名で構成しております。うち社外取締役１名、社外監査役２名を選任し、取締役の業務執行等に対する監視機能を確保しております。社外取締役は、当行及びグループ会社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の恐れがない独立性の高い役員として、外部の視点から経営の透明性を高めております。社外監査役は、永年、銀行監督業務あるいは公務に携わった経験を持ち、財務・会計に関する相当の知見を有しており、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を行うことができると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、原則月１回開催の取締役会及び監査役会に出席しております。また、常勤社外監査役は原則週１回の常務会にも出席しております。さらに、社内監査役とともに内部監査報告会等に出席して内部監査部門や内部統制部門からの報告を受けております。会計監査人とは定期的な会議による意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を確保しております。これらを踏まえて、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を実施しております。なお、社外監査役と当行との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、社外監査役から要請された場合には、対応する体制を整備しております。ハ．当行と当行の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役吉野内直光及び社外監査役西澤孝一が勤務しておりました愛媛県と当行の間では、資金の貸付取引、債券の引受け及び預金取引等があります。その他、当行と当行の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。なお、資本的関係としては、社外監査役森田邦博は当行の株式を所有しており、その保有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。⑥役員の報酬等の内容当行の役員報酬は、役位、就任年から算出した固定報酬であり、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定しております。提出日現在の報酬限度額は、取締役300百万円、監査役50百万円と定められております。なお、報酬限度額に使用人報酬等は含まれておりません。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金その他取締役194032628060―監査役31713―4―社外役員32222―――重要な使用人兼務役員の使用人給与額は87百万円、賞与は31百万円で、員数は11人であります。連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。⑦取締役の定数当行の取締役は、10名以上とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任に関する決議当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。また、当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款で定めております。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数118銘柄貸借対照表計上額の合計額33,038百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数（株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大王製紙株式会社5,978,9476,570取引関係保持三浦工業株式会社1,672,3534,311取引関係保持株式会社フジ1,165,8772,063取引関係保持株式会社大和証券グループ本社1,279,0001,153取引関係保持株式会社ピーエスシー322,400862取引関係保持日本電気株式会社2,232,550709取引関係保持株式会社ヨンキュウ377,653527取引関係保持株式会社奥村組1,053,000462取引関係保持株式会社伊予銀行473,152438取引関係保持株式会社ヨンドシーホールディングス259,758429取引関係保持株式会社中電工209,000349取引関係保持株式会社四電工955,560345取引関係保持株式会社立花エレテック219,342279取引関係保持セキ株式会社164,500240取引関係保持トモニホールディングス株式会社583,900232取引関係保持東亜建設工業株式会社1,118,000229取引関係保持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社496,283227取引関係保持乾汽船株式会社683,000226取引関係保持DCMホールディングス株式会社317,800209取引関係保持株式会社山口フィナンシャルグループ209,440188取引関係保持株式会社栃木銀行424,000167取引関係保持株式会社ダイキアクシス120,000157取引関係保持株式会社昭和システムエンジニアリング180,000155取引関係保持株式会社トマト銀行830,000143取引関係保持南海プライウッド株式会社243,100114取引関係保持NKSJホールディングス株式会社44,473112取引関係保持株式会社名古屋銀行290,000102取引関係保持株式会社豊和銀行899,00086取引関係保持正栄食品工業株式会社88,42771取引関係保持平和紙業株式会社198,00063取引関係保持(みなし保有株式)該当事項はありません。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数（株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大王製紙株式会社6,920,9477,446取引関係保持三浦工業株式会社5,017,0596,798取引関係保持株式会社フジ1,165,8772,464取引関係保持株式会社ファインデックス322,4001,728取引関係保持株式会社大和証券グループ本社1,279,0001,230取引関係保持日本電気株式会社2,232,550792取引関係保持株式会社伊予銀行473,152696取引関係保持株式会社ヨンキュウ504,653690取引関係保持株式会社奥村組1,053,000599取引関係保持株式会社ヨンドシーホールディングス259,758568取引関係保持株式会社中電工209,000493取引関係保持株式会社四電工955,560462取引関係保持株式会社立花エレテック219,342390取引関係保持トモニホールディングス株式会社583,900328取引関係保持株式会社山口フィナンシャルグループ209,440297取引関係保持DCMホールディングス株式会社317,800286取引関係保持株式会社栃木銀行424,000270取引関係保持株式会社ダイキアクシス240,000261取引関係保持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社496,283250取引関係保持セキ株式会社164,500244取引関係保持乾汽船株式会社239,050242取引関係保持東亜建設工業株式会社1,118,000233取引関係保持損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社44,473170取引関係保持株式会社トマト銀行830,000163取引関係保持株式会社名古屋銀行290,000124取引関係保持株式会社昭和システムエンジニアリング180,000106取引関係保持南海プライウッド株式会社243,10099取引関係保持正栄食品工業株式会社88,42790取引関係保持株式会社豊和銀行899,00080取引関係保持平和紙業株式会社198,00073取引関係保持(みなし保有株式)該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式非上場株式964―19―298―103―当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式非上場株式1,671―21―78―348―ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。