カンダホールディングス株式会社
有価証券報告書－第102期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業の社会的責任や企業倫理を充分に認識し、その行動規範となる「経営理念」を明文化し、コーポレートガバナンスの充実、強化に努めております。具体的には、毎月定期的に開催する取締役会では、複数の社外取締役を独立役員として招聘しており、経営の監督機能の強化に努めており、その他、主要な事業会社の取締役も出席する経営会議や役員検討会、事業部門別に開催する月次分析会議等により、重要な情報の共有・伝達を図り、リスクの未然防止を目指しております。また、コンプライアンス行動基準とそれを具体化したマニュアル「コンプライアンスマニュアル」を、グループ会社を含め全ての職場に配付しており、コンプライアンス意識の周知徹底に努めながら、一方で社内通報制度および相談窓口を設け、不正事件や不祥事を未然に防止し適切に対処する体制を構築しております。１．企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、経営の意思決定について監視を行っております。また、常勤監査役は社内の重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視できる体制となっております。取締役会は、独立性の高い社外取締役を２名選任しており、経営監督機能のさらなる強化に向けた体制を整えております。なお、専門的な立場から監査法人、税理士法人、法律事務所の意見を参考にし、全社的な法令遵守を推進しております。(ロ)当該体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による経営監視機能と、独立性の高い社外取締役２名による経営監督機能の強化との相乗的な効果により、経営判断の更なる透明性向上に資する体制が整っているものと考えております。なお、提出日現在において社外取締役であります加藤俊彦および中田信哉、社外監査役であります真下芳隆につきましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２により、一般株主と利益相反のおそれがない独立役員としての届出をしております。(ハ)内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．役職員が企業倫理や社会的責任を果たし、法令及び定款に適合した職務を果たすために、コンプライアンス行動基準とそれを具体化したコンプライアンスマニュアルを策定し、それを全役職員に配付し周知徹底させております。ⅱ．コンプライアンスを確実に実行させるために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行っております。ⅲ．社内通報制度や相談窓口を設け、不正事件や不祥事を未然に防止するとともに、役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。ⅳ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、総務部長が不当要求防止責任者となります。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携しながら組織的に対応することとしております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について常勤監査役の監査を受けております。③損失の危険管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理体制を推進するために、コンプライアンスマニュアルにリスク回避に関する規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。ⅱ．当社グループは、それぞれの事業に関するリスク管理を行っております。各グループの事業部門の部門長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。ⅲ．常勤監査役および監査室は定期的にリスク管理の状況を監査しております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。ⅱ．取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会が実績管理を行っております。⑤会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社グループは、共通の経営理念、コンプライアンス行動基準、コンプライアンスマニュアルの下、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。ⅱ．グループ会社統括室は、定められたグループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。ⅲ．グループ会社に対しては、監査室と常勤監査役が連携をとり、定期的に監査を実施しております。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制現在、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりませんが、監査役から求められた場合には設置することにしております。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を設置することになった場合、同使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役会からの独立性を確保するものとしております。⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。ⅱ．営業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告するものとしております。⑨その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制ⅰ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。ⅱ．代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また、監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。⑩財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性の確保に努めております。『内部統制システムの整備状況』当社の内部統制システムは、内部監査部門である監査室による内部監査のほか、取締役の業務執行の迅速化と監視監督の強化を図り、コーポレートガバナンス体制を構築しております。内部管理体制につきまして監査室は監査役会と緊密に連携をとり、各営業所、各グループ会社の業務執行の妥当性および効率性について少なくとも年１回は実際に事業所に出向いて監査を行い、経営に対して助言・提言を行っております。また、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、業務の執行状況を監視できる体制となっております。さらに内部統制の強化、充実を図るために内部監査部門である監査室、会計監査人と定期的に情報の交換を行い、連携することにより監査機能の有効性および内部統制の強化を図っております。（ニ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンスマニュアルにリスク回避に関する規定を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。各営業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、部門長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する体制となっております。また、常勤監査役および監査室は定期的にリスク管理の状況を監査する体制となっております。（ホ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役については、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任に限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役および社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役および監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款の変更をいたしております。２．内部監査および監査役監査の状況内部管理体制につきましては、監査室（２名）が監査役会と緊密に連携をとり、各営業所、グループ会社の業務執行の妥当性、効率性を検証するとともに的確な指導を行い、経営に対しても助言・提言を行っております。また、監査結果をまとめた監査報告書に基づき、代表取締役、監査役ほか関係取締役に報告しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、取締役との定期的な業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役と情報共有等を図り、報告を受ける等により監査を実施しております。なお、常勤監査役菅原洋利は、当社の経理部において通算10年以上にわたり会計業務に従事しており、財務および会計に関し相当程度の知見を有しております。３．会計監査の状況会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。同監査法人から通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について必要に応じ相談できる体制をとっております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は北川健二、平郡真の２名であり、継続年数については７年以内でありますので記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他７名であります。４．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役と当社グループとの間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社は、社外監査役の選任基準として、監査役監査規程において、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会への出席可能性等を検討する他、法令の規定により監査役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされる事項についても評価し検討することとしており、かつ次の考え方で選任しております。当社は、経営の意思決定機能と代表取締役等の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外監査役が業務執行から独立した立場で加わることにより、取締役会の経営監視機能の強化を図るとともに、大所高所から意見を頂いております。（ヘ）役員報酬の内容ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）109,90399,156－10,7476監査役（社外監査役を除く。）10,5669,366－1,2001社外役員7,5876,762－8253ⅱ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ⅲ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要性がないため記載しておりません。ⅳ．役員の報酬等の額の決定に関する方針人事の公平性を基本に、その職責、功績及び会社の業績を総合的に勘案して報酬等の額を決定しております。（ト）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。（チ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（リ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ヌ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ル）株式の保有状況ⅰ．保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式について31銘柄を保有し、その貸借対照表計上額の合計額は678,043千円です。ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アイティフォー250,000115,750継続的取引関係の維持㈱メディパルホールディングス60,18094,964継続的取引関係の維持㈱ワークマン16,14868,951継続的取引関係の維持東洋証券㈱150,00052,950株式情報収集関係維持㈱ケーヨー100,00046,800継続的取引関係の維持東部ネットワーク㈱58,00044,950継続的取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10018,076金融機関関係強化コムテック㈱24,00016,656継続的取引関係の維持㈱りそなホールディングス26,00012,974金融機関関係強化ＮＫＫスイッチズ㈱18,00010,206継続的取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱1,4008,366継続的取引関係の維持㈱三洋堂ホールディングス7,1896,340継続的取引関係の維持㈱コックス5,5441,020継続的取引関係の維持日本ロジテム㈱1,000286継続的取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アイティフォー250,000116,500継続的取引関係の維持㈱メディパルホールディングス60,18094,181継続的取引関係の維持㈱ワークマン16,55393,689継続的取引関係の維持㈱ケーヨー100,00057,300継続的取引関係の維持東洋証券㈱150,00055,800株式情報収集関係維持東部ネットワーク㈱58,00055,332継続的取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10018,866金融機関関係強化㈱りそなホールディングス26,00015,511金融機関関係強化ＮＫＫスイッチズ㈱18,00012,690継続的取引関係の維持㈱三洋堂ホールディングス8,4888,751継続的取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱1,4003,808継続的取引関係の維持㈱コックス5,5441,408継続的取引関係の維持日本ロジテム㈱1,000296継続的取引関係の維持ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式について該当する株式の保有はありません。