くら寿司株式会社
有価証券報告書－第19期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社においては、株主各位の付託にお応えするため、業務の効率性・財務の健全性を確保し、企業価値を高めることが企業経営の基本であるとの考えに基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律的な機能に加え、さまざまな方策による経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。①企業統治の体制取締役相互の経営監視、社外監査役２名を含む監査役の取締役会への原則参加や、社長直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上及び法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。イ.企業統治の体制の概要a.取締役会当社の取締役会につきましては、提出日現在９名で構成されており、社外取締役はおりません。毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営の基本方針に基づき、会社の重要事項等を決定し、法令及び定款に違反なきよう経営状況を審議しております。また、適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であるとの観点から、取締役会においては情報の共有化を促進し、月次概況等から店舗ごとの課題の早期発見と具体的な解決策を検討し、課題に対して迅速かつ機動的に対処できる体制を構築しております。b.監査役会当社の監査役会は、監査役３名で構成され、定期的に監査役会を開催し、監査役間での情報共有、意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。定例監査役会には内部監査室からも出席し、監査方針、会社の業務や財産の状況を調査する方法等監査役の職務執行に関することを決定しております。また、取締役会に毎月原則出席しており、当事業年度において開催された12回の取締役会への監査役３名の出席率は97％であります。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っており、取締役会の職務執行状況を適宜かつ十分に監視できる体制となっております。さらに、常勤監査役はリスク管理委員会のメンバーとして毎回出席し、監査役の立場から発言するとともに、監査役全員が情報共有できるよう監査役会で討議内容、決定事項について報告し、内部統制機能の強化に努めております。c.内部監査室内部監査につきましては、社長直属の内部監査室を設置しており、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。内部監査室の人員は１名であります。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査を担当する監査法人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査役監査・会計監査それぞれが実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。d.会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。e.会議体等・戦略会議取締役と業務部門を中心にした各部門責任者で構成し、毎月１回開催しております。取締役会で決定した業務の執行状況、事業計画の進捗状況等について、徹底的に審議を行う一方、経営の根幹に関わる重要事項については取締役会の付議事項として上程するなど大きな役割を担っております。・リスク管理委員会事業運営上の様々なリスクを徹底的に洗い出し、未然防止に努めるとともに、万一発生した場合に経営に及ぼす影響を極小化するため、危機管理マニュアルを策定しておりますが、より実効性あるものとなるようリスク管理委員会を年２回の定期開催のほか、適時開催し、絶えず見直しを行っております。・賞罰委員会広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、使命感・倫理観の向上を図るため様々な取り組みを行い、コンプライアンス体制を確立しております。f.その他経営諸施策及び日常業務に関して、必要に応じてアドバイスを受けられるよう複数の弁護士事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社では、激しく変化する経営環境に機動的に対応するため、業務に精通し、社員に対し的確な指揮、指導を行える社内取締役を構成員とする取締役会での迅速な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、社外取締役を選任しておりません。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社の業務執行及び監視体制を図で示すと以下のとおりであります。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法施行に伴う内部統制システム構築のための基本方針を平成18年５月16日開催の取締役会において決議（平成20年４月11日及び平成25年11月14日にその一部を改定）し、公表いたしましたとおり、本報告書提出日現在、下記のとおり定めております。Ⅰ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況〈１〉取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催しております。・「取締役会規程」において、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定を行っております。・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について監視を行っております。・社長直轄の内部監査室を設け、経営監視機能を高めるとともに、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図っております。・社会規範・業界規範・社内規範等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともにコンプライアンス体制を確立しております。〈２〉取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理しております。・取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索・閲覧することができます。〈３〉損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理に係る規程を制定し、取締役、常勤監査役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を年２回の定期開催のほか適時開催し、徹底したリスクの洗い出しを行っております。・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査役会及び取締役会に報告しております。・リスクが顕在化した場合には、「危機管理マニュアル」に基づき、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。〈４〉取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営に関する重要事項については、「出店会議」及び「戦略会議」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議を行っております。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制となっております。〈５〉当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社及び関連会社に対しては、その業務の適正を確保し、相互に利益と発展をもたらすことを目的とした「関係会社管理規程」に基づいて統制する体制となっております。〈６〉監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその必要を求めた場合には、これを置くことになっております。〈７〉前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査役の直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定することになっております。〈８〉取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受けております。・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告することとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告することとしております。・監査役は、内部監査室より、内部監査状況について報告を受けております。〈９〉その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、内部監査室及び会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図っております。・監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行っております。Ⅱ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除、その他一切の関係を持つことのない体制を整えております。また、不当要求が発生した場合は総務部に情報を一元化し、対応する体制としております。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社は、平成18年５月に制定した「リスク管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、取締役と常勤監査役のほか各部門長を委員とする「リスク管理委員会」を平成18年８月25日に発足し、年２回の定期開催のほか適時、委員会を開催することとしております。当社を取り巻く事業運営上の危機の発生を未然に防止し、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、平成19年９月１日に「危機管理マニュアル」を構築いたしました。「危機管理マニュアル」の遵守により、リスク管理能力と有事における対応能力の向上を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設け専任者を１名配置し、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査役監査・会計監査それぞれが実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名（２名が社外監査役）で構成されております。常勤監査役山本保氏は、当社の総務部で平成16年７月から平成27年１月まで在籍し、通算10年６か月にわたり企業法務及びコンプライアンスに関する実務経験を重ねております。また、社外監査役中野正信氏は公認会計士、同大田口宏氏は弁護士であり、３名とも申し分のない知見を有しております。③会計監査の状況当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は、以下のとおりであります。有限責任監査法人トーマツ（イ）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員後藤紳太郎指定有限責任社員業務執行社員秦一二三（ロ）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他３名（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。④社外監査役イ.会社と社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外監査役は２名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外監査役中野正信氏は、中野正信公認会計士事務所所長であり、エスフーズ株式会社及びフジテック株式会社の社外監査役であります。当社とエスフーズ株式会社とは、肉加工品の仕入れに関する取引関係があります。また、フジテック株式会社とは、昇降機の据付工事並びに保守点検業務を委託する取引関係があります。なお、社外監査役中野正信氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。社外監査役大田口宏氏は大雪法律事務所所長であり、株式会社リアルビジョンの社外監査役であります。大雪法律事務所は、当社と法律顧問契約を締結しております。また、当社と株式会社リアルビジョンとは、特別な関係はありません。親会社はなく、また、取締役を受け入れるべき資本関係や株式の持ち合い等親密企業も存在しない全くの独立した企業体である当社では、監査役２名を社外監査役とすることで経営監視機能は十分に機能するとの考えから、社外取締役を選任しておりません。ロ.責任限定契約の内容の概要社外監査役２名と当社の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれも3,600千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。⑤役員報酬イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬賞与ストックオプション取締役65,05165,051－－8監査役（社外監査役を除く）－－－－－社外監査役6,3606,360－－3ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ.当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.当社は、平成25年１月29日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨の定款変更決議を行っております。ハ.当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除できる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。