アルインコ株式会社
有価証券報告書－第45期(2014/03/21－2015/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方(イ)当社グループは「社会に貢献」「会社の発展」「社員の成長」を社憲に掲げ企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、経営の健全性、透明性、迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指しております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を一層高めてまいります。(ロ)当社グループは、反社会的勢力対応規程を定め、暴力団等反社会的勢力と一切の関係を持たないとの企業倫理確立に努めており、反社会的勢力との関係はありません。反社会的勢力との関係遮断はコンプライアンスの精神に則り対応するとともに企業防衛の観点からも不可欠であり、その潜在的リスクに対しては全ての役員、使用人に対し啓蒙活動を行うことにより対応しております。具体的には反社会的勢力対応規程に基づき、新規の取引開始時だけでなく継続して反社会的勢力との取引の有無を確認することにより反社会的勢力の排除に取り組んでおります。反社会的勢力からの要求や接触方法が近年巧妙になる傾向があることを踏まえ「反社会的勢力対応マニュアル」を全ての役員、使用人に対して配布し、啓蒙活動に努めております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は「取締役会」「監査役会」制度を採用し経営の意思決定、執行並びに経営監視を行っております。(イ)会社の機関の内容ａ取締役会は社外取締役２名を含む12名で構成し当社グループ全般にわたる経営方針・経営戦略の策定、執行、重要事項の決定、執行役員の執行業務の決定、執行状況の監督等を行う機関として月１回の定例の他、必要に応じ随時開催しております。取締役会におきましては経営方針、業務執行に係る情報の共有化とコントロール機能が作動する様にすると共に監督の強化に努めております。また、取締役会及び主要会議には、常勤監査役が常時出席し取締役の業務執行状況を監視しております。ｂ常務会は常務取締役以上の役員を構成メンバーとし、月１回開催しております。常務会では、取締役会付議事項を含む重要事項について幅広い観点より検討審議すると共に必要に応じ担当部署の責任者の出席も求め、効率的で機動性のある業務執行体制を確保しております。ｃ当社は、平成19年６月より業務執行においての最適な体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。従来取締役が担っておりました経営方針の策定、執行等のうち業務の執行機能を分離し、順次経営の効率性と健全性を高めてまいります。(ロ)内部統制システムの整備の状況ａ当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループはコンプライアンス規程を制定し、全ての使用人に周知徹底を図ると同時に、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもと、研修による啓蒙活動や、当社内部監査部門でのトレース、チェックの充実・強化を図っております。(b)当社グループの取締役の職務執行については毎月開催される当社の取締役会において報告され、法令遵守による業務執行の周知徹底を図ると共に、各取締役の業務執行状況について相互牽制機能が働く体制をとっております。毎月開催される常務会及び事業部長会議の場でもトレース、チェックを行う体制を敷いております。また、監査役においてもその職責に基づき当社グループの取締役及び使用人の職務執行に関する順法状況を検証する体制をとっております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報につき情報管理規程、文書管理規程等に従い適切に保存及び管理を行っております。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制(a)リスク管理規程を定め、損失の危機管理を行うとともに、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督しております。(b)当社グループにおける自然災害、事故、法令違反等潜在的に存在する普遍的リスクについては防災マニュアル、コンプライアンスマニュアルを制定し、保険の付保や研修、監査室の監査を通じその防止と強化に取組んでおります。(c)有事においては当社社長を本部長とする対策本部を設置し対応策等危機管理にあたることとしております。事業リスクについては業務を担当する取締役のほか執行担当者は自己の担当領域についてのリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループでは、取締役会において取締役会規程に基づき、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものとしております。あわせて、当社においては取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を委譲しております。(b)取締役は定時及び臨時の取締役会においての業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正及び効率性を確保しております。ｅ当社子会社の取締役の職務の執行に係る当社への報告に関する体制その他の当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制(a)当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく子会社管理規程を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備しております。(b)当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、子会社管理については各関連事業部と企画室が連携してあたっております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう対応することとしております。ｇ上記の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(a)当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。(b)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとしております。ｈ当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制が実効的に実施されるための体制(a)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役へ報告するものとしております。(b)当社の内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告するものとしております。ｉ上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンス規程に基づき、監査役への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備しております。ｊ監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。ｋその他監査役監査が実効的に実施されるための体制(a)代表取締役は、監査役と定期的な意見交換会を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通を図っております。(b)監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整備しております。ｌ財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため内部統制方針書を策定し、有効且つ効率的な財務報告に係る全社統制、業務プロセス等、内部統制の整備、運用、評価を行っております。（ハ）責任限定契約の内容当社と各社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法４２７条第１項の規定に基づき、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該規約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項に定める額としております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査の状況全社的な組織の質的向上を図るべく監査室を設置しコンプライアンスの徹底並びに内部業務監査を強化しております。内部監査については、監査室(６名)において当社および子会社に対する業務監査、会計監査を実施しております。内部監査は年度計画に基づき実施する定例監査と、必要に応じ会長、社長からの特命事項について実施する特別監査があり、監査結果は毎月監査報告会を開催し、常勤監査役同席のもと会長、社長に報告しております。定例監査については、過去の指摘事項の改善状況を踏まえ、主要な監査対象先を１年で一巡する体制を確保しております。なお、内部監査を通じて検出された会計・財務に関わる重要な事象に関しては管理本部並びに会計監査人へ情報提供し、指導、助言を得る等相互連携に努めております。また、各事業所監査を通じて把握した諸事象については取締役会にも報告され、啓蒙と改善を期しております。ロ監査役監査の状況監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会を原則月１回開催し、経営・倫理両面での監査体制を強化しております。また、全員が取締役会に出席し客観的な立場でその都度適切な提言・助言を行っております。社外監査役２名は公認会計士１名、弁護士１名からなり会計面や法的側面等の立場での提言等を含め専門分野からの監視機能の強化も図っております。また、常勤監査役は主要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を執るとともに、各事業所に対する業務監査および子会社監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。監査役会としては監査要旨も踏まえ当社の課題について会長、社長と定期的に意見交換会を開催しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。ロ社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係社外取締役梨和信氏は当社の普通株式4,000株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。社外取締役原邦継氏は当社の普通株式20,000株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役衣目修三氏は当社の普通株式20,400株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役野村公平氏は弁護士であり、当社の顧問弁護士が所属する事務所の代表の地位にありますが同事務所との取引はありません。また当社の普通株式13,600株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。ハ独立性に関する基準・方針の内容社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針につきましては特段定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としており、社外役員４名を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。ニ社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。社外監査役は、これらの情報及び取締役会、監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。社外取締役については、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化してまいります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)222156―65―9監査役(社外監査役を除く。)1612―4―1社外役員1212―――3(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針(イ)基本方針当社の取締役及び監査役の報酬等については、当社及び当社グループの企業業績と株主価値の持続的向上に向けた取締役及び監査役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた範囲内において一定の基準に基づき決定しております。(ロ)役員報酬等の内容a取締役報酬取締役の報酬は、役職位を基本としておりますが、業績の一層の向上を図るため、業績連動性を重視した制度としております。・基本報酬役職位に応じた固定報酬と、前年度の業績達成度に応じた変動報酬からなり、経営環境等を考慮して適正な水準で設定しております。・株式取得型報酬役職別に定める割合を乗じた金額を支給し、一定の額を株式累積投資制度により当社株式購入に充当いたします。・賞与業績達成度を基本に経営環境、配当額等を総合的に勘案して決定しております。なお、報酬水準につきましては、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任の実態などを考慮し毎年見直しを行っております。b監査役報酬監査役は、独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割でありますが、当社グループの企業業績と株主価値の持続的向上の実現という点では取締役と共通の目的を持っていることから、固定給に加え、常勤監査役に対しては業績に応じた変動給を一部取り入れております。・基本報酬本人の経験・見識や役割等に応じた固定報酬に加え、常勤監査役に対しては、前年度の業績達成度に応じた変動報酬を支給いたします。・賞与常勤監査役に対して業績達成度を基本に経営環境、配当額等を総合的に勘案して決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額1,068百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱りそなホールディングス142,60070取引関係の維持・強化のため大東建託㈱6,72864取引関係の維持・強化のためエスアールジータカミヤ㈱40,00054取引関係の維持・強化のため㈱淀川製鋼所130,00052取引関係の維持・強化のため阪和興業㈱115,44146取引関係の維持・強化のため㈱南都銀行120,00041取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ199,00039取引関係の維持・強化のため日鉄住金物産㈱110,16037取引関係の維持・強化のため㈱ササクラ42,00028取引関係の維持・強化のため㈱シンニッタン55,10021取引関係の維持・強化のため㈱大真空53,00020取引関係の維持・強化のため㈱アンリツ18,00019取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱10,54818取引関係の維持・強化のため㈱キムラ48,00018取引関係の維持・強化のため日本管財㈱8,10016取引関係の維持・強化のため東武鉄道㈱34,00016取引関係の維持・強化のため上新電機㈱20,00015取引関係の維持・強化のため㈱山善23,00013取引関係の維持・強化のためＪＦＥホールディングス㈱6,50012取引関係の維持・強化のため㈱ワキタ8,2509取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,6209取引関係の維持・強化のため新日鐵住金㈱30,0008取引関係の維持・強化のため㈱ナフコ5,0007取引関係の維持・強化のため住友不動産㈱1,9017取引関係の維持・強化のため㈱マキヤ15,0006取引関係の維持・強化のため㈱廣済堂12,6005取引関係の維持・強化のためＴ＆Ｄホールディングス㈱4,2005取引関係の維持・強化のため㈱コメリ5001取引関係の維持・強化のため東建コーポレーション㈱2000取引関係の維持・強化のため双日㈱4,6000取引関係の維持・強化のため(注)㈱りそなホールディングス及び大東建託㈱以外の銘柄は、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大東建託㈱6,86794取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス142,60090取引関係の維持・強化のためエスアールジータカミヤ㈱80,00070取引関係の維持・強化のため㈱淀川製鋼所130,00065取引関係の維持・強化のため阪和興業㈱117,30957取引関係の維持・強化のため㈱南都銀行120,00052取引関係の維持・強化のため日鉄住金物産㈱110,16046取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ199,00044取引関係の維持・強化のため㈱シンニッタン55,10032取引関係の維持・強化のため㈱ササクラ42,00030取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱11,12226取引関係の維持・強化のため日本管財㈱8,10023取引関係の維持・強化のため㈱山善23,00022取引関係の維持・強化のため上新電機㈱20,00019取引関係の維持・強化のため㈱キムラ48,00019取引関係の維持・強化のためＪＦＥホールディングス㈱6,50017取引関係の維持・強化のため㈱大真空53,00017取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,62013取引関係の維持・強化のため㈱ワキタ8,2509取引関係の維持・強化のため新日鐵住金㈱30,0009取引関係の維持・強化のため住友不動産㈱2,0548取引関係の維持・強化のため㈱ナフコ5,0008取引関係の維持・強化のため㈱コメリ5001取引関係の維持・強化のため東建コーポレーション㈱2001取引関係の維持・強化のためＤＣＭホールディングス㈱1,0000取引関係の維持・強化のため萬世電機㈱1,0000取引関係の維持・強化のため(注)阪和興業㈱以下の銘柄は、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であり、また、保有する特定投資株式数が30銘柄に満たないため、全26銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は株主総会の承認を得て、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類、金融商品取引法の財務諸表の監査を受けておりますと共に、重要な事案につきましてはその都度指導を受ける等適時適正開示を常に意識して対応しております。監査結果は当社取締役会、監査役会に対して報告されております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名北本敏(有限責任あずさ監査法人)神田正史(有限責任あずさ監査法人)桃原一也(有限責任あずさ監査法人)継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他８名監査役監査と会計監査の相互連携については会計監査人の監査に適時監査役が立ち会っております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。