ハリマ化成グループ株式会社
有価証券報告書－第73期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全なる企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしています。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、及び内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の規定に従い、社外監査役2名との間で、会社に対する損害賠償責任を法令の範囲内で限定する責任限定契約を締結しておりましたが、2015年6月25日に開催しました第73期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行することが承認され、監査等委員である社外取締役を2名選任しましたことに伴い、会社法第427条第1項に基づき取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役であるものを除く）との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるよう定款の一部を変更し、監査等委員である社外取締役2名との間に、上記責任限定契約を締結しました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は50％を超え、海外でも積極的な事業展開をしております。広報グループを中心に投資家へのＩＲ活動を積極的に行う一環として、英語のホームページに加えて、2010年4月から中国語のホームページを開設し、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めています。②コーポレート・ガバナンスの実施状況イ経営監視機能当社は2015年6月25日に開催しました第73期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行することが承認されました。監査等委員である常勤の取締役1名と監査等委員である社外取締役2名による3名の体制で、業務の執行から一定の距離をおく取締役の立場から、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員である常勤の取締役は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに取締役の職務の執行状況並びに取締役会の意思決定過程を監視しております。ロ取締役会当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されています。また、当社は、執行役員制度を導入しており、2015年6月26日現在、取締役9名(内3名は、監査等委員である取締役)、執行役員17名（内、取締役兼務者5名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定及び業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、2015年6月25日開催しました第73期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行することが承認されましたが、定款の一部を変更し、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となります。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。ハ監査等委員会監査等委員全員をもって構成される監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行います。ニグループ経営会議当社では、毎月1回、取締役（監査等委員である取締役含む）、執行役員並びに主要な部門の責任者が出席するグループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針及び計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。ホ経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ企業行動基準並びに委員会等当社は、企業理念である「自然の恵みをくらしに活かす」を実践する事業活動を行う上で、グループの共通の行動基準となる「ハリマグローバル企業行動基準」を制定し、当社グループの全役員および全社員に適用しております。「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守、コンプライアンスの徹底は、取締役を中心に構成する企業倫理委員会で推進され、当社を取り巻くリスクについては、リスクマネジメント委員会で、検討・検証されております。また、取締役を担当役員とする内部統制グループは、2ヶ月に1回以上、内部統制会議を開いて、コンプライアンスの徹底、リスクの回避及び管理の状況並びに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に相談しながら対応しております。ロ社員教育当社は、2009年7月より役員及び海外出向者も含めた全社員を対象に、個人の業務スケジュールに合わせて利用できるｅラーニング教育システムを導入し、コンプライアンス、業務関連の法令・技術等のコンテンツの充実に努め、適宜、更新・追加を行っております。ハコンプライアンス社内・社外通報制度当社は、企業倫理向上のため「ハリマグローバル企業行動基準」「企業行動基準ハンドブック」の全社員への配布や「社内通報・相談窓口」の設置に加えて、企業活動における違法行為の予防及び万一の発生に対する迅速かつ適切な対応をより一層強化するために、2007年12月から「コンプライアンス外部通報・相談窓口」を社外に設置して、社員が直接社外の弁護士へ通報または相談できる制度を導入しております。この社内・社外通報制度は、2006年4月に施行された「公益通報者保護法」に則り、相談者のプライバシーに最大限の配慮を行い、相談者に対していかなる不利益も与えることはないこと、またそのようなことを行った者を就業規則等に基づき処罰する旨を、社内規程に明記し、運用しております。ニ当社グループの業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針及び当社に対する報告事項等を、社内規定に定めております。子会社は上記規定に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を、当社へ定期的に行っております。監査等委員会と監査グループは、定期的または随時に、グループ管理体制を監査しております。④内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携内部監査につきましては、監査グループ（2名）が、子会社を含めた当社グループの組織制度及び業務活動が、法令、社内諸規程及び経営方針等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し関係部署に助言、勧告を行っております。内部監査結果は経営者及び監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。監査等委員監査につきましては、現在3名の監査等委員である取締役の内、過半数の2名を監査等委員である社外取締役として、より公正な監査が実施できる体制にしております。また、不測の事態に備えるために、補欠の監査等委員である取締役2名を選任し、万全の監査体制を整えております。会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。監査法人、監査等委員会及び監査グループは、定期的に情報共有の場を設けており、監査方針や問題点について情報交換を行い相互の連携に努めております。当社と、同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑤社外役員社外取締役の選任基準につきまして、東京証券取引所が定める独立役員制度を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を社外取締役として選任して参りました。当社の社外取締役は2名であります。道上達也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、高い見識と幅広い経験を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。平松秀則氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、社外取締役としてふさわしいと判断し、選任しております。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。本有価証券報告書提出日現在、上記社外取締役2名は当社株式を所有しておりません。上記社外取締役2名は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また第73期定時株主総会におきまして、取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社に対する損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結できるよう、定款の一部を変更し、上記2名の社外取締役との間に責任限定契約を締結しました。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員賞与引当金繰入額役員退職慰労引当金繰入額取締役134,234104,114－30,12012名監査役(社外監査役を除く。)17,20315,393－1,8101名社外監査役10,1209,600－5202名(注)1.第72期定時株主総会決議に基づき取締役の報酬限度額（年額）は300,000千円、第65期定時株主総会決議に基づき監査役の報酬限度額（年額）は48,000千円となっております。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与等）は、含んでおりません。2.第73期定時株主総会決議に基づき報酬限度額（年額）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）300,000千円、監査等委員である取締役48,000千円となっております。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与等）は、含んでおりません。3.報酬等の総額には、当事業年度中に費用処理した役員退職慰労引当金繰入額32,450千円を含めております。4.期末日現在の人員は取締役5名、監査役3名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針1.基本方針当社の取締役の報酬は、役位、会社業績への貢献度、一般的な水準等を考慮した上で、決定しております。2.具体的方針取締役の報酬は、月額基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。月額基本報酬は取締役の役位別に応じて定額で定めており、業績連動報酬は、会社業績並びに担当部門の業績などを勘案して決定しております。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が、最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数50銘柄貸借対照表計上額の合計額3,561,061千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的関西ペイント㈱363,510536,177取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱530,000253,870取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ56,200247,785取引関係の維持・強化のためサカタインクス㈱200,000195,000取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱151,901188,205取引関係の維持・強化のため日本ゼオン㈱200,000186,800取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ258,200146,399取引関係の維持・強化のため日本精化㈱196,558130,711取引関係の維持・強化のため㈱みなと銀行678,485122,127取引関係の維持・強化のため日油㈱142,700106,596取引関係の維持・強化のためソーダニッカ㈱201,07589,076取引関係の維持・強化のため電気化学工業㈱200,27570,897取引関係の維持・強化のためＪＳＲ㈱35,04467,040取引関係の維持・強化のため日本製紙㈱33,78365,709取引関係の維持・強化のため三井物産㈱37,00053,983取引関係の維持・強化のため多木化学㈱82,00051,578取引関係の維持・強化のため中国塗料㈱56,97741,764取引関係の維持・強化のためナトコ㈱44,00041,184取引関係の維持・強化のため三井化学㈱156,30039,543取引関係の維持・強化のためレンゴー㈱50,00027,700取引関係の維持・強化のため日本特殊塗料㈱40,00024,480取引関係の維持・強化のため日本化学工業㈱150,00021,600取引関係の維持・強化のため信越化学工業㈱3,15018,578取引関係の維持・強化のためイサム塗料㈱30,84013,970取引関係の維持・強化のため東京インキ㈱53,04110,130取引関係の維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ48,8209,666取引関係の維持・強化のため㈱ソネック30,0008,820取引関係の維持・強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス15,0006,435取引関係の維持・強化のためイヌイ倉庫㈱6,6006,230取引関係の維持・強化のためTOA㈱4,7584,981取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的関西ペイント㈱363,510793,905取引関係の維持・強化のため大日精化工業㈱530,000327,540取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ56,200258,604取引関係の維持・強化のためサカタインクス㈱200,000225,600取引関係の維持・強化のため日本ゼオン㈱200,000222,000取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ258,200192,023取引関係の維持・強化のため㈱みなと銀行682,733189,799取引関係の維持・強化のため日本精化㈱196,558180,243取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱151,901156,458取引関係の維持・強化のため日油㈱142,700127,288取引関係の維持・強化のためソーダニッカ㈱201,075111,797取引関係の維持・強化のため電気化学工業㈱200,27594,930取引関係の維持・強化のためＪＳＲ㈱35,21973,362取引関係の維持・強化のため日本製紙㈱34,34762,031取引関係の維持・強化のため中国塗料㈱56,97761,933取引関係の維持・強化のため三井化学㈱156,30060,331取引関係の維持・強化のため三井物産㈱37,00059,644取引関係の維持・強化のため多木化学㈱82,00059,204取引関係の維持・強化のためナトコ㈱44,00053,724取引関係の維持・強化のため日本化学工業㈱150,00041,400取引関係の維持・強化のため日本特殊塗料㈱40,00030,840取引関係の維持・強化のためレンゴー㈱50,00025,450取引関係の維持・強化のため信越化学工業㈱3,15024,727取引関係の維持・強化のためイサム塗料㈱30,84017,702取引関係の維持・強化のため㈱ソネック30,00015,570取引関係の維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ48,82013,083取引関係の維持・強化のため東京インキ㈱59,15312,008取引関係の維持・強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス15,00010,479取引関係の維持・強化のため乾汽船㈱6,6006,646取引関係の維持・強化のため東洋インキSCホールディングス㈱10,0005,630取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式12,48013,232262－5,783⑧会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間会計監査計画に基づいて、当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当期において、会計監査業務を遂行した公認会計士の氏名は次のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員佃弘一郎有限責任監査法人トーマツ中嶋誠一郎※継続関与年数については、両氏とも7年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他補助者8名(注)その他補助者は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。⑨その他イ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当等当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、中間配当に関しましても会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。ニ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。ホ株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。