京都機械工具株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）基本的な考え方当社では、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対して、法令や社会規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性、効率性を確保し企業価値を向上させていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。また、当社では以下のとおり、経営方針を定めております。社是「お互いに誠実でたゆまず前進し軽くて強くて使いよい工具を創り社会に貢献しよう」社訓「信用・誠実・協調・創造・実行」を経営理念とし、品質・価格・納期の面において、お客様の要求に最大限にお応えできる製品とサービスを提供することにより、企業の継続的発展を目指すとともに、法令を遵守し、環境・安全面においても地域をはじめとする社会に貢献できる企業グループを目指します。２）会社の機関当社では、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、適正な経営監視体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるように取組んでいます。なお、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを向上させるため、執行役員制度を導入しています。Ａ．取締役会「取締役会」は、経営判断等の重要事項の意思決定と業務執行とを監督する機関と位置づけ、原則月１回開催しています。Ｂ．監査役会「監査役会」は、監査役の意思疎通を図るため随時開催しています。また、監査役は取締役会のみならず、重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査できる体制にあります。なお、社外監査役には、財務・会計、税務の専門家（公認会計士・税理士）及び法務の専門家（弁護士）を選任しています。Ｃ．経営会議「経営会議」は、取締役及び執行役員並びに常勤監査役が出席し、主として取締役会の上程議案、経営戦略などの重要事項の審議、グループ会社並びに各事業の業務執行状況の監督を行っており、原則月3回開催しています。Ｄ．内部監査「内部監査」は、内部監査員２名を選任し、業務執行が経営方針、関係法令、社内規程に準拠して、適法かつ適正、合理的に行われているかを監査しています。Ｅ．監査役監査「監査役監査」は、監査役会において、監査方針、監査計画、監査役の業務分担などの決定を行い、各監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、各執行部門から業務執行状況を聴取し、経営の執行状況の把握及び取締役の職務の執行を監査しています。Ｆ．会計監査会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、京都監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。Ｇ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制の概要図３）現状の体制を採用している理由「取締役会」・「監査役会」・「経営会議」において、可能な限り客観的な経営判断ができる体制をとっています。また、コンプライアンス体制を整えるとともに、内部統制委員会並びに内部監査を担当する部門を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しています。なお、社外監査役２名を含む３名の監査役が、取締役の職務執行並びに当社及び当社グループ会社まで含め、業務状況や財務状況等を確認しております。また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、平成27年６月から社外取締役を招聘しております。４）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況当社取締役会において決議した内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法及び同法の実施基準に基づき、以下のとおり、当社の財務報告並びに業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備する。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守した行動をとるために、グループ倫理規程及び倫理行動規範を設定している。ｂ.取締役及び執行役員については、業務執行確認書にて法令及び定款に適合した職務執行を行うことを確認している。ｃ.取締役会の下に内部統制委員会を設置し、当社及びグループ会社の内部統制の企画・推進・評価及び改善の指導並びに管理を行う。内部統制委員会は会社法及び金融商品取引法関連の内部統制全般を担当する。ｄ.コンプライアンス体制の徹底を図るため、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス担当役員を選任して対応を図るとともに、法令及び定款並びにグループ倫理規程及び倫理行動規範の遵守を最優先課題として、取締役・使用人への教育等を実施する。また、その実施状況については、内部統制委員会第一部が取締役会又は経営会議にて報告するものとする。ｅ.内部監査部門による監査と監査役監査を充実し、併せてヘルプライン（内部通報制度）による不祥事の早期発見に努める。Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、別に定める文書管理規程に従い、取締役会議事録、経営会議議事録等として、文書又は電磁媒体（以下「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理している。取締役、監査役及び内部監査部門は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全、品質、環境、コンプライアンス、財務、情報及び災害等のリスクについては、担当役員を選任し、主要なリスクを把握するとともに、各担当役員が規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、内部統制委員会が中心に行う。新たに生じたリスクについては、取締役会又は経営会議において速やかに対応責任者を定め対応する。リスクに対する対応状況については、内部統制委員会が定期的に取締役会又は経営会議にて報告するものとする。Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制全社的に影響を及ぼす重要事項は、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役及び常勤監査役にて経営会議を組織し、原則月三回審議している。経営会議のテーマは半期毎に設定し、各取締役が自らのテーマを報告し、出席者全員にて協議している。また、年次でグループ会社の統一的な中期経営計画・年次計画を策定し、計画に基づく業績管理を行っており、業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査部門が内部監査を実施する。Ｅ.当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、当社及びグループ会社の社会的責任を全うするためにグループ中期経営計画を策定し、年次計画を立案し、実行している。年次計画は、月一回のグループ会社からの報告にて進捗状況を管理するとともに、半期毎にグループ会社役員を経営会議に出席させ、指導・助言・評価を行いながらグループ全体の業務の適正化を図っている。また、当社は、それぞれのグループ会社の所管部門を設定するとともに、グループ管理規程に基づき親会社・グループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連係を密にしている。更にグループ会社毎に原則として代表取締役を内部統制責任者として選任し、内部統制委員会を通じ内部統制の企画・推進・管理を行う。Ｆ.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、人事部門が職務執行の補助者を指名し、その指名された使用人がこれにあたる。Ｇ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項指名された使用人の任命・評価・異動・懲戒は、監査役の意見による。Ｈ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制重要事項については、監査役が出席する取締役会、経営会議にて報告している。また、主要な会議についても、その都度議事録にて報告している。なお、重大な法令違反や事業活動に伴う事故が発生した場合又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合は、内容を遅滞なく監査役に報告している。Ｉ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、各種の重要会議へ出席し、関係部署の調査、重要案件の稟議書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制が確立されている。監査役会では社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行うとともに、会計監査人との連携もとっている。（注）上記には当事業年度中の体制を記載しておりますが、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年５月12日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しております。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制内容は東京証券取引所のコーポレート・ガバナンス報告書で開示いたします。５）リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス及びリスク管理面におきましては、全従業者が国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するために、倫理規程、倫理行動規範を平成16年11月に制定いたしました。なお、平成21年２月には、グループ会社までを対象に含めたグループ倫理規程として見直しを実施いたしました。現在、グループ倫理規程に基づきグループ会社までを対象としたコンプライアンス体制の推進と全従業者への教育を図っております。また、安全・品質・環境・コンプライアンスなどの業務リスク及び戦略リスクにつきましては、その進捗状況を担当役員より経営会議にて報告を受けており、迅速かつ適切な対応が図れる状況にあります。なお、当社は顧問弁護士、公認会計士、税理士を含め会計税務の専門家３名など、社外専門家と密接な関係を保ち、法律上の判断など必要事項については、随時アドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査員２名を選任し、業務執行が経営方針、関係法令、社内規程に準拠して適法かつ適正、合理的に行われているかを監査しております。監査役監査につきましては、監査役会において、監査方針、監査計画、監査役の業務分担などの決定を行い、各監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、各執行部門から業務執行状況を聴取し経営の執行状況の把握及び取締役の職務の執行を監査しております。監査役と内部監査部門とは、期初の計画から期中の計画実施に至るまで、常に連携を持ちながら、内部統制委員会などの定期的な会合を含め、随時打合せを実施し、本社及び各事業所並びにグループ会社の監査までを対象とし、お互いの業務の補完を深め、監査に遺漏なきよう努めています。なお、監査役鈴木治一は、弁護士の資格を有しております。また、監査役岩永憲秀は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役の状況１）社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。なお、当社は社外取締役である津田穂積が、有価証券上場規定施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。２）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役津田穂積は、株式会社三東工業社の社外監査役でありますが、当社は株式会社三東工業社との間には特別な関係はありません。社外監査役鈴木治一は、植松・鈴木法律事務所の弁護士であり、当社は同事務所の他の弁護士と法律に関する顧問契約を締結しております。なお、同事務所とは法律業務委託等の取引関係が生じる可能性があります。また、アイフル株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社はアイフル株式会社との間に特別な関係はありません。社外監査役岩永憲秀は、株式会社白鳩の社外監査役でありますが、当社は株式会社白鳩との間には特別な関係はありません。社外監査役は、財務及び会計並びに税務、法務において専門的な知識や経験を活かし中立的かつ客観的な立場から経営の監視・監督・助言を行い、それぞれの活動を通じて、経営の透明性向上や健全性維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が機能していると考えております。また、社外監査役の選任に関しては、財務及び会計並びに税務の観点より経営の監視・監督・助言を行うために公認会計士及び税理士の資格を有する者を１名、法務の観点より経営の監視・監督・助言を行うために弁護士の資格を有する者を１名選任しております。３）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場及び、豊富な経験からくる総合的・専門的見地から、取締役会等の重要な会議において積極的に助言や提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。社外監査役は、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧並びに内部監査部門及び会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。社外取締役及び社外監査役は、他の取締役及び監査役並びに取締役会、監査役会、内部監査部門、会計監査人等との意見交換等を通じて、これらとの連携を図り、経営監視機能の充実に努めております。４）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針並びに選任状況に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、明確に定めた基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないことに加えて、東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める事前相談要件又は開示加重要件に該当しないことを、その独立性に関する判断基準として参考にしております。５）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会並びに各種の重要会議への出席を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見の交換を行うよう相互連携を図っております。社外監査役は、常勤監査役及び内部監査担当部門が、期中の監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な情報及び資料を随時提供するとともに詳細に説明しています。また、取締役会及び監査役会では、審議事項について社外監査役に補足説明が必要な場合は、事前に説明を行うとともに、各社外監査役の専門分野については事前に相談し、審議内容に意見を反映することなどに努めています。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について京都監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題につきましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。監査役と会計監査人（京都監査法人）とは、期中においても定期的に会合を行い、相互の情報提供や意見交換を十分に行っています。また、期中及び期末監査、棚卸監査に立ち会うなど、緊密な連携を図っています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりです。・指定社員業務執行社員山本眞吾（京都監査法人）・指定社員業務執行社員鍵圭一郎（京都監査法人）当社の会計監査業務に係る補助者の構成・公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他５名⑤役員報酬等の内容１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役142,304117,553－24,751－6監査役（社外監査役除く）13,40010,900－2,500－2社外役員（社外監査役）7,4006,150－1,250－2（注）上記には、平成26年６月25日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名並びに監査役１名、平成27年３月31日に退任した取締役１名を含んでおります。２）役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。３）当事業年度に支払った役員退職慰労金当社は、平成17年６月29日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。なお、平成27年３月31日付にて退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金は、取締役１名に対し1,944千円あります。また、役員退職慰労金未払残高が、現取締役１名に対し27,404千円あります。上記のほか、現取締役１名に対し、取締役就任前の執行役員としての在任期間中の退職慰労金未払残高が9,144千円あります。４）役員報酬等の決定に関する方針取締役及び執行役員の報酬等に関しましては、平成24年６月26日開催の第62回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額２億５千万円以内、監査役の報酬等の額を年額３千６百万円以内と決議させていただいております。取締役については、その報酬枠内で各人の業績・能力を勘案し、総合的な判断を行ない、取締役会にて決定いたします。また監査役につきましては、報酬枠内で監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(機動的に自己の株式を取得することを目的としております。)⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。）⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄857,623千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱41,024239,005取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため㈱豊田通商44,871117,562取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため㈱松風94,50082,782地元企業との円滑な関係を維持・強化するためSPK㈱25,00046,850取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため㈱たけびし57,20043,700地元企業との円滑な関係を維持・強化するため㈱中央倉庫47,51243,473地元企業との円滑な関係を維持・強化するため大日本スクリーン製造㈱88,00041,976地元企業との円滑な関係を維持・強化するため野村ホールディングス㈱45,70030,253円滑な金融取引関係の維持・発展のため㈱マキタ5,07228,758取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため日本写真印刷㈱17,93924,380地元企業との円滑な関係を維持・強化するため㈱京都銀行20,00017,040円滑な金融取引関係の維持・発展のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ19,55011,084円滑な金融取引関係の維持・発展のため山陽特殊製鋼㈱25,13210,882取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため㈱北國銀行10,0003,610円滑な金融取引関係の維持・発展のため互応化学工業㈱1,0001,237地元企業との円滑な関係を維持・強化するためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱28,024234,925取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため㈱豊田通商44,871142,914取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため㈱松風94,500129,937地元企業との円滑な関係を維持・強化するため大日本スクリーン製造㈱88,00080,080地元企業との円滑な関係を維持・強化するため㈱たけびし57,20062,748地元企業との円滑な関係を維持・強化するため㈱中央倉庫47,51245,136地元企業との円滑な関係を維持・強化するため日本写真印刷㈱18,69741,039地元企業との円滑な関係を維持・強化するため㈱京都銀行20,00025,180円滑な金融取引関係の維持・発展のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ19,55014,539円滑な金融取引関係の維持・発展のため山陽特殊製鋼㈱25,13212,666取引関係の維持・強化をはかり、企業価値向上につなげるため互応化学工業㈱1,0001,330地元企業との円滑な関係を維持・強化するためみなし保有株式該当事項はありません。３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。