株式会社キーエンス
有価証券報告書－第44期(2014/03/21－2015/03/20)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治体制イ企業統治体制の概要コーポレート・ガバナンスの体制面につきましては、当社では監査役制度を採用しており、監査役3名全員が社外監査役であります。監査役に専従スタッフは配置しておりませんが、監査チームが連携する体制をしいており、また監査役は社内の各種重要会議に出席しております。一方、取締役は社外取締役1名を含め9名と少人数で迅速かつ密な情報交換を行うことで監督と執行を両立させております。内部統制の仕組みにつきましては、専門部署による実地監査のほか、情報がすばやく伝達され牽制機能が発揮される仕組みを構築しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織とコーポレートガバナンスの体制の概要は以下の通りです。ロ当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスにつきましては、不公正・非効率な経営は企業価値を損なうだけでなく、会社の永続にとって重大な妨げになるとの認識のもと、会社構成員、とりわけ経営者の志と自己規律に磨きをかけ、徹底した対話によって経営理念、行動指針さらには戦略の社内共有化で実効を上げることを基本としております。取締役の人数を必要最小限に絞ったうえで、社内の情報の流れをよくし、論理優先で十分に議論を尽くして良い悪いを明確にしていく企業風土を維持することで、不正・不祥事の防止はもとより、絶えざる経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速化によって競争力の強化と企業価値の向上をめざしております。②その他の提出会社の企業統治に関する事項当社では、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において以下の内容を決議しております。イ当社並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全ての役職員が共有する価値観と行動規範を明確にした指針を定め、定期的な教育を実施し、その遵守徹底やコンプライアンス意識の周知徹底を図り、また取締役会で見直しを行いその実効性を確保する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、企画・報告書等取締役の職務執行に関わる情報については、社内規則に基づき、保存・管理する。各取締役及び各監査役の請求があるときは、これを閲覧に供する。ハ当社並びに当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス・環境・災害・品質管理・輸出管理などに関わるリスクについては、それぞれの対応部署で必要に応じ規則・ガイドラインを制定し、管理責任者を特定するとともに、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、それぞれの部署責任者から取締役会に報告し、リスク管理体制を改善する。ニ当社並びに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制全社に影響を及ぼす重要な事項等については、多面的な検討を経て適正に決定するため、定例的な役員連絡会等を開催するほか、職務権限と意思決定の手順を明確化する。また各事業部の業績推進については、定例報告会にて検討、管理を行う。ホ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制経営管理面の重要事項については、事前に協議・検討を行う運用を実施するとともに、業績推進面における事項についても定期的に報告を受けるものとする。ヘ当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部監査部署の監査を適宜実施する。災害時の緊急連絡窓口部署は、国内会社及び海外会社それぞれを所管する部署とし、適宜・適切な助言・支援を行うものとする。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項求められた場合は監査役の同意を得て監査役を補助すべき使用人を選定する。チ上記トに掲げる使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。リ上記チに掲げる使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。ヌ当社並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制役員連絡会、事業部連絡会、組織監査連絡会等の定例会議への監査役出席を確保するとともに、代表取締役及び取締役との定例ミーティングを実施する。監査役への報告する事項として以下とする。・役員会で審議・報告された事項・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査部署が実施した内部監査の結果・役職員の重要な違法行為ル上記ヌの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社並びに当社子会社への監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ヲ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。③内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き内部監査として、専任の監査チームを設置しております。国内外の各拠点における業務・運営の適正性、効率性を中心に内部監査を実施しており、監査結果その他の情報は定期的に、また必要に応じて代表取締役社長に報告されております。監査役監査につきましては、監査役3名（常勤監査役1名）が実施しております。監査役は取締役会をはじめ社内の各種重要会議に出席しております。また、内部監査を実施している監査チームと協力し、各拠点の実地監査も行っております。会計監査人とは半期毎の会計監査結果の報告会など定例的な打合せを持っており、会社の内部体制、取締役の職務執行などに対して十分な監視機能を有しております。④社外役員の状況当社では、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを社外役員の独立性の基準としております。また、社外役員の選任につきましては、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立役員の規定を参考にしております。社外取締役は1名であります。社外取締役藤本眞人氏は、当社の会計監査を担当する有限責任監査法人トーマツに過去所属しておりましたが、当社の監査に関与した経験はありません。なお、同氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。社外監査役は3名であります。北山裕昭氏が過去所属しておりました株式会社三井住友銀行とは定常的な銀行取引がありますが、取引額は僅少です。高坂敬三氏は色川法律事務所に所属する弁護士でありますが、同事務所と当社との間に顧問契約はなく、同事務所に所属する同氏以外の弁護士とは僅少額の取引があります。小河耕一氏が過去所属しておりました株式会社みずほ銀行とは定常的な銀行取引がありますが、取引額は僅少です。なお、各社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に係る監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員辻内章指定有限責任社員業務執行社員三浦宏和監査業務に従事した補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。⑥役員の報酬等当社における役員の報酬等の総額取締役（社外取締役を除く）276百万円（対象人員10名）監査役（社外監査役を除く）18百万円（対象人員1名）社外役員28百万円（対象人員4名）当社における役員ごとの連結報酬等の総額代表取締役社長山本晃則102百万円（提出会社の役員としての報酬）（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、役員報酬内規に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内において決定しております。取締役の報酬については、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるため、連結営業利益に連動した変動報酬型としております。なお、上記の取締役の報酬等の総額は、全て基本報酬であり、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。監査役の報酬については、監査の中立性を確保するため、業績には連動せず監査役会の協議により決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額3,244百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電産㈱132,1321,614円滑な取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ747,010407円滑な取引関係の維持のため㈱ノエビアホールディングス118,000205円滑な取引関係の維持のため㈱りそなホールディングス255,765126円滑な取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ343,67069円滑な取引関係の維持のため㈱酉島製作所10,00012円滑な取引関係の維持のため第一生命保険㈱7,0009円滑な取引関係の維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電産㈱264,2642,095円滑な取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ747,010590円滑な取引関係の維持のため㈱ノエビアホールディングス118,000292円滑な取引関係の維持のため㈱りそなホールディングス255,765162円滑な取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ343,67077円滑な取引関係の維持のため第一生命保険㈱7,00012円滑な取引関係の維持のため㈱酉島製作所10,0008円滑な取引関係の維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。