株式会社ユビテック
有価証券報告書－第39期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要・当社は、監査役設置会社であり、平成27年９月24日現在取締役６名(うち社外取締役２名）、監査役３名(うち社外監査役２名)を選任しております。・取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。・業務執行については、取締役会を原則として毎月１回開催しており、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても報告、議論し、対策等を検討しております。取締役会には監査役も出席し、適切な経営判断がなされているかの監視が行われております。また、常勤の取締役、監査役及び執行役員を含めた業務執行会議（経営会議）を毎週１回開催し、指示の徹底と情報の共有化を図っております。また、取締役会への付議事項はすべて業務執行会議において事前に検討を行っております。②企業統治の体制を採用する理由当社では、会社法第２条第16号に規定する社外監査役による監査を実施しております。その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果すことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要事項については必要に応じ、案件審議会や経営会議で十分協議したうえで取締役会に諮っており、十分かつ活発な討議・審議を行う体制が構築されております。今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。イ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を平成18年５月９日の取締役会において決議し、その整備状況にあわせて修正を行い平成27年５月29日の取締役会において下記のとおり決議致しました。(1)当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業行動憲章を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、経営企画グループおよび内部グループにおいてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、役職員教育等も行う。企業活動においては公正を常とし、社会から批評を浴びる反社会的な者や団体への関与を行わない。内部監査グループは、コンプライアンスの状況を監査し、問題があれば都度、取締役会および監査役会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてオリックスグループコンプライアンス・ヘルプラインを利用するものとする。(2)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、担当部署の取締役ならびに執行役員が、自らのリスク管理責任を負うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役のもと経営企画グループが行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役ならびに執行役員を定める。(4)取締役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成のために各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。そして、ITを活用しその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役ならびに執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えて、経営企画グループはこれらを横断的に推進し、管理する。また、親会社であるオリックス株式会社のグループガバナンスの諸規則にもとづき当社グループにおける法令遵守を徹底させる「コンプライアンス基本規則」および「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、これにより全社的なコンプライアンス意識強化を図っている。尚、グループ間取引については、法令に従い適正に行われるよう管理する。(6)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査業務の実効性を確保するために、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。監査役は内部監査グループ所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して監査役に報告を行うが、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないものとする。監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理については、これを確保する。(7)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、オリックスグループコンプライアンス・ヘルプラインへの通報状況およびその内容をすみやかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、都度、業務執行会議で常勤監査役に報告することとする。(8)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会による各業務執行取締役および重要な使用人からのヒヤリングの機会を最低年2回（臨時に必要と監査役会が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。③内部監査及び監査役監査当社の内部監査は代表取締役社長に直結する内部監査室が管轄しており、１名で構成されております。また監査役は、内部監査員に監査業務に必要な事項を命令できるものとしております。監査役会は各業務執行取締役および重要な使用人から最低年2回個別ヒヤリングを行っており、監査法人、代表取締役とも定期的な意見交換会を実施しております。④会計監査の状況当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査の状況監査法人：有限責任あずさ監査法人業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員業務執行社員山本守指定有限責任社員業務執行社員秋山高広監査業務に係る補助者の構成：公認会計士５名その他３名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。イ社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役の徳田英幸は、慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長として当社の中期事業経営計画の柱ともいえる次世代ネットワーク、ユビキタス・コンピューティングに対応した製品の企画開発において、産学連携に向けた体制を整えるため、社外取締役として選任しております。同氏は一般社団法人重要生活機器連携セキュリティ協議会の会長であり、同社と当社の間に取引関係はあるものの、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。また株式会社トヨタＩＴ開発センターのＣＴＯ、三谷産業株式会社の社外取締役であり、同社と当社の間に人的関係、資本関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株式を16,000株保有している他、特別な利害関係はありません。社外取締役の江崎浩は、東京大学大学院教授として当社の中期事業経営計画の柱ともいえる次世代ネットワーク、ユビキタス・コンピューティングに対応した製品の企画開発において、産学連携に向けた体制を整えるため、社外取締役として選任しております。同氏は株式会社ワイドリサーチの社外取締役であり、InternetSocietyのTrusteeでありますが、同社と当社の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株式を16,000株保有している他、特別な利害関係はありません。社外監査役の小林稔忠は、証券会社における公開引受部長の経験から、当社取締役に対する厳格な監査を期待するものであり、社外監査役として選任しております。同氏は株式会社小林稔忠事務所の代表取締役であり、株式会社ベクターの監査役でありますが、それらの会社と当社の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株式を48,000株保有している他、特別な利害関係はありません。社外監査役の与謝野肇は、豊富なキャリアの中でも特に興銀インベストメント株式会社(現みずほキャピタル株式会社）の取締役社長の経歴を生かした当社取締役に対する厳格な監査を期待するものであり、社外監査役として選任しております。同氏は株式会社ビジネスパスポートの代表取締役社長であり、同社と当社の間に取引関係はあるものの、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。また、同氏は当社の株式を30,400株保有している他、特別な利害関係はありません。ロ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果す機能及び役割当社の社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針の内容当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係が無く、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、期待される機能及び役割を全う出来得る人物を選任することを基本的な方針としております。なお、社外取締役の徳田英幸、江崎浩、社外監査役の小林稔忠、与謝野肇は株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届出を行っております。⑥役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)41,50838,9942,514-6監査役(社外監査役を除く)5,1455,000145-1社外役員11,19710,200997-7(注)取締役、監査役に対する報酬限度額は、平成16年９月16日開催の定時株主総会における決議により、取締役年額500,000千円、監査役年額100,000千円と定められております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役報酬等の額は、職責や経営への貢献度を勘案しガイドラインに基づき決定しております。取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内において取締役会の決議により代表取締役に決定を一任しております。また、監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内において監査役全員の同意により監査役会で決定しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成26年６月30日）該当事項はありません。当事業年度（平成27年６月30日）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑫監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑬責任限定契約に関する事項当社は、社外取締役及び社外監査役が、その期待される役割を充分に発揮できることを目的とし、責任限定契約を締結しています。その概要につきましては、会社法第427条に基づき、同法第423条第1項の責任について、取締役及び監査役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしています。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。