株式会社アゴーラホスピタリティーグループ
有価証券報告書－第77期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。①企業統治の体制ア．企業統治に関する事項当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在（平成27年４月30日）、取締役は８名（うち、社外取締役は２名）、監査役は４名（うち、社外監査役は３名）であります。また、当社の定款において、取締役は、３名以上とすることおよび任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めております。又、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図っております。２）取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制(1）当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い、適切に保存および管理しております。(2）文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存しております。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の経営に重大な影響を与える、海外子会社管理、防災、施設保全、食品衛生、情報管理等のリスクを統括管理するシステムを構築し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行っております。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。(2）当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保しております。５）当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて、協議を行っております。(2）取締役の業務管掌として海外事業管掌を設け、事業の運営および管理・監督を執行しております。(3）関係取締役、監査役による国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行っております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、必要に応じて監査室を設置する等、監査役監査を支援・整備する体制をとっております。(2）監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行しております。７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、取締役会、経営に関する会議、内部統制委員会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行うこととしております。(2）取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告しております。(3）監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行っております。ウ．リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく改善・合理化への助言・提案などを通じて、会社の健全な発展に寄与することを目的として、社長が指名選任する内部監査担当責任者１名および内部監査担当者１名によって、実施されております。監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役４名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役ア．当社の社外取締役はユエン・ビン氏、北村隆則氏の２名です。２名の選任目的として、ユエン・ビン氏は金融機関での豊富な経験に基づき、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し、選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、ホー・ウィン・イ，マグダレーヌ氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の３名です。３名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士としての、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士としての、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであり、ホー・ウィン・イ，マグダレーヌ氏は、人事業務の豊富な経験に基づき、当社経営上有用な意見を述べていただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し、選任しております。社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段定めておりませんが、その選任に際しては、専門的又は豊富な経験に基づく高い能力・識見を有することを個別に判断し、選任しております。イ．社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）18,3409,0009,340－－6監査役（社外監査役を除く。）3,1573,000157－－1社外役員1,4861,200286－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しております。監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,030880182－－非上場株式以外の株式－－－－－⑥会計監査の状況会計監査人には、ＫＤＡ監査法人を選任しております。監査法人の監査計画に対して、適切な資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士佐佐木敬昌、公認会計士関本享監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他３名⑦取締役の定数および選任の決議要件イ当社は、取締役の員数を３名以上とする旨、定款で定めております。ロ当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ中間配当当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ハ取締役および監査役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。