ＧＭＯインターネットグループ株式会社
有価証券報告書－第24期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。a.企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監査及び監督を行っております。取締役会は、当社企業集団のうち、事業セグメントごとの主要なグループの代表取締役を含む、取締役16名(うち社外取締役１名)で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項、及びその経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行しております。当社は毎月開催される取締役会及び月４回開催される取締役を構成員とする経営会議において、経営の重要事項の決定や経営状況の把握を行っており、監査役会の厳正な監督のもと、迅速かつ適正な審議を行っております。また、グループ内部監査室を設置し、業務執行、管理状況についての内部監査を行い、グループ会社に対しても評価と提言を行っております。監査役会は、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、各監査役は監査役会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。ディスクロージャー体制につきましては、今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけてまいります。b.企業統治体制を採用する理由当社取締役には、当社企業集団のうち、事業セグメントごとの主要なグループ会社の代表取締役を含んだ構成としており、これにより企業集団としての事業シナジーを最大限有効に機能させ、迅速な意思決定を行っております。これに、税理士、公認会計士及び弁護士を兼職する専門分野からの社外監査役の監督体制を敷くことにより、経営意思決定の迅速かつ適正な運営を行うことができると判断しております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、社長直属部門としてグループ内部監査室(３名)を設け、年度監査計画に基づき専任担当者が、当社を含むグループ会社全体に渡る業務監査、会計監査を定期的に実施しております。被監査部署に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は社長以下関係役員及びグループ会社役員にも報告され、経営力の強化を図るために役立てております。また、グループ内部監査室は、他部署から独立した組織として、合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で評価・助言・勧告を行うことができる組織となっております。さらに、監査役監査の体制を強化するため、監査役の職務を補佐する専任の組織として監査役室（１名）を設置し、内部監査室と連携しながら、監査役監査の強化を図っております。なお、社外監査役である小倉啓吾氏は公認会計士、郡司掛孝氏は税理士、増田要氏は弁護士の資格を有しており、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、監査方針・監査計画に従い取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。監査役は、内部監査室及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、相互連携強化を図り監査の強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役として、岩倉正和氏を選任しており、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しているとともに経営に関する高い知見を有し、当社の経営に適切な助言を与えてくれるものと判断いたしました。なお、社外取締役岩倉正和氏は、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士であり、同所と当社の間に法律顧問契約取引があります。また、当社は社外監査役３名を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。当社の社外監査役小倉啓吾氏（公認会計士）、郡司掛孝氏（税理士）及び増田要氏（弁護士）の３氏は、それぞれの専門分野から企業経営に高い見識を有し、独立した立場から、当社の経営監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。なお、社外監査役と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)462462－－－12監査役(社外監査役を除く。)1010－－－1社外役員1919－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、取締役の任期を１年とし、毎年、各取締役の定量的、定性的な目標設定と当該目標に対する達成度の評価を多面的に行っております。また、当社では、経営数値に連動した報酬テーブルを設けており、業績に応じて自動的に定まる報酬額を基準に、前述の評価による一定割合の増減を行って、各個別の取締役報酬額を決定しております。また、監査役の報酬についても、上記経営数値に連動した報酬テーブルを基準に、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額175百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員松野雄一郎指定有限責任社員業務執行社員岩村篤※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士５名その他13名⑦取締役の定数（本書提出日現在）当社の取締役は、19名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件（本書提出日現在）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役の解任の決議要件（本書提出日現在）当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役等の責任の免除に関する定め（本書提出日現在）当社は、取締役および監査役の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪自己株式の取得に関する定め（本書提出日現在）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関について（本書提出日現在）当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件（本書提出日現在）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、平成21年３月26日に開催された定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第２項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨定めました。