丸文株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。その一環として、当社は2015年６月26日をもって「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことにより、経営の監督機能を強化するとともに、業務執行権限の相当な部分を取締役に権限委任することで、効率性と機動性の向上を図っております。今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。ロ．企業統治の体制の概要当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しております。各機関の概要は次の通りです。(取締役会)取締役会は、７名の取締役で構成しており、うち３名は社外取締役である監査等委員です。原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項を審議し、また業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。(監査等委員会)監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成し、委員長は社外取締役の渡邊泰彦氏が務め、原則として３か月に１回以上及び必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。(経営会議)社長をはじめ4名の業務執行取締役によって構成する経営会議を設置しております。経営会議では、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。経営会議は原則として月１回及び必要に応じて随時開催しております。(内部統制委員会)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。同委員会には監査等委員会事務局長が出席し、事務局長から監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。ハ．企業統治の体制を採用する理由取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備状況当社は次の通り、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めます。(2)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行います。(3)コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。(4)不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。(5)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。(6)監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言または勧告を行います。(7)内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置します。監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長及び監査等委員会に対して報告します。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）(1)株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持します。(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護します。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(1)リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備します。(2)経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用します。(3)重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処します。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定を行います。(2)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定め、効率化を図ります。(4)年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。（当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）(1)グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令及び定款の遵守を徹底します。(2)グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進しております。(3)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。(4)各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。(5)コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施します。(6)子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理します。(7)監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査します。(8)当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施します。（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保及び取締役からの独立性に関する事項）(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置します。(2)監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。(3)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定します。（監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）(1)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したときまたは発生する恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。(2)監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものとします。(3)当社及び子会社の取締役及び使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置します。また、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告します。(4)「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取り扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。(5)監査室は、監査計画及び実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告します。（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）(1)監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。また、監査等委員会と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。(2)監査等委員会または監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用または債務を処理します。（財務報告の信頼性を確保するための体制）当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築しております。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制を採っております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。②内部監査及び監査等委員会監査（内部監査）内部監査に関する業務は監査室が担当しております。監査室は６名のスタッフで構成しており、内部監査規程に基づき、各部門の業務監査並びに会計監査を組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。（監査等委員会監査）監査等委員会の監査は、社外取締役３名が実施します。監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査方針や監査計画を決定し、取締役会に出席するとともに、代表取締役をはじめとした業務執行取締役から職務の執行状況について定期的に報告を受け、適法性・妥当性を監査します。また監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会事務局を設置し、監査の実効性の確保に努めております。（監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）監査等委員会は、内部監査を行う監査室と定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行います。また監査等委員会は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査の計画及び結果について報告を受け、その報告に基づき、財務諸表監査並びに内部統制監査の結果について検証を行います。監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。財務経理部や法務部、経営企画部等の内部統制部門は、内部統制システムの整備・運用を推進するとともに、監査室や監査役、監査法人と密接に連携し、監査に必要な情報の提供を行っております。③会社と社外取締役との関係イ．社外取締役の員数及び社外取締役の機能、役割、選任状況の考え方並びに社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係当社の社外取締役は、本郷尚、茂木義三郎、渡邊泰彦の3名であります。当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、社外取締役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や見識あるいは高度な専門性に基づく客観的・中立的立場からの助言並びに監督を期待しております。社外取締役本郷尚氏は、税理士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、高度な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できると判断したものであります。同氏は税理士法人タクトコンサルティングの会長ですが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役茂木義三郎氏は、金融機関や事業法人等さまざまな分野における豊富な経験や知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や当社の経営について多様な視点から意見をいただくことができると判断したものであります。同氏は公益財団法人三菱財団の常務理事ですが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役渡邊泰彦氏は、金融機関や事業法人の経営者として豊富な経験や実績、知見を有することから、中立的・客観的立場からの経営の監督や幅広い見地からの助言、経営的視点を取り入れることを期待できると判断したものであります。同氏は、株式会社小松ストアーの社外取締役ですが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ロ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準当社は、社外取締役の独立性について一律の基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定に基づき、独立役員を選任し、一般株主の利益保護に努めております。当社は、社外取締役茂木義三郎氏、渡邊泰彦氏の２名を同取引所の定めに基づく独立役員として選任し届出ております。ハ．社外取締役との責任限定契約当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。ニ．社外取締役である監査等委員による監督または監査と内部監査及び会計監査との関係社外取締役は、取締役会等を通じて、取締役の職務の執行を監督しております。また、社外取締役である監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と上記②に記載の通り、相互連携を図りながら監査を実施しております。④会計監査の状況新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は次の通りです。指定有限責任社員業務執行社員海野隆善継続監査年数１年指定有限責任社員業務執行社員佐々木浩一郎継続監査年数１年なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、その他24名となっております。⑤役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外監査役を除く。）129121－－75監査役（社外監査役を除く。）1414－－01社外役員2019－－03（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第59回定時株主総会において年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第59回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。４．当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程で定めております。取締役の報酬は、役位、担当する職務の内容、対象期間の期待貢献度及び会社業績等を考慮して決定しております。監査役の報酬は、担当する職務の内容等に応じて個別に決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。（事業年度末現在）なお、平成27年６月26日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨の定款変更決議を行っております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、平成27年６月26日開催の第68回定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できること等を目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び社外監査役であった者の責任を法令の範囲内で免除することができる旨の定款変更決議を行っております。ハ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄1,963百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セイコーエプソン株式会社74,000237取引円滑化のため三菱電機株式会社201,088233取引円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,650195取引円滑化のため伯東株式会社170,800165取引円滑化のため株式会社東芝142,12462取引円滑化のため株式会社滋賀銀行84,38247取引円滑化のため株式会社小野測器101,43147取引円滑化のためカシオ計算機株式会社37,77646取引円滑化のため株式会社島津製作所46,34742取引円滑化のため株式会社横浜銀行66,34034取引円滑化のため株式会社共和電業65,00029取引円滑化のため日本電気株式会社93,74529取引円滑化のため東京海上ホールディングス株式会社8,26025取引円滑化のため東京インキ株式会社70,00013取引円滑化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ55,68911取引円滑化のためシャープ株式会社32,05010取引円滑化のため東京計器株式会社32,2109取引円滑化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,1009取引円滑化のため萩原電気株式会社6,5008取引円滑化のため株式会社岡村製作所9,0008取引円滑化のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック11,0007取引円滑化のため株式会社メルコホールディングス3,6305取引円滑化のため横河電機株式会社2,9914取引円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ21,6004取引円滑化のため三井化学株式会社15,0003取引円滑化のため松尾電機株式会社23,8002取引円滑化のため株式会社神戸製鋼所17,9852取引円滑化のため岩崎通信機株式会社15,0001取引円滑化のため川崎重工業株式会社3,0001取引円滑化のため株式会社アドバンテスト7700取引円滑化のため当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セイコーエプソン株式会社74,000315取引円滑化のため三菱電機株式会社202,017288取引円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,650256取引円滑化のため伯東株式会社170,800245取引円滑化のためカシオ計算機株式会社38,96288取引円滑化のため株式会社東芝143,90572取引円滑化のため株式会社島津製作所46,83862取引円滑化のため株式会社小野測器53,10952取引円滑化のため株式会社滋賀銀行84,38250取引円滑化のため株式会社横浜銀行66,34046取引円滑化のため東京海上ホールディングス株式会社8,26037取引円滑化のため日本電気株式会社95,77533取引円滑化のため株式会社共和電業65,00029取引円滑化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ55,68914取引円滑化のため東京インキ株式会社70,00014取引円滑化のため萩原電気株式会社6,50011取引円滑化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,1009取引円滑化のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック11,0009取引円滑化のため株式会社岡村製作所9,0008取引円滑化のため東京計器株式会社32,2108取引円滑化のため株式会社メルコホールディングス3,6308取引円滑化のためシャープ株式会社34,1518取引円滑化のため三井化学株式会社15,0005取引円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ21,6004取引円滑化のため株式会社神戸製鋼所17,9853取引円滑化のため横河電機株式会社2,9913取引円滑化のため松尾電機株式会社23,8002取引円滑化のため川崎重工業株式会社3,0001取引円滑化のため岩崎通信機株式会社15,0001取引円滑化のため株式会社アドバンテスト7701取引円滑化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。