株式会社京進
有価証券報告書－第35期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「絶えざる革新」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。また、全従業員が組織価値観を共有した上で教育サービスの提供を行っており、生徒・保護者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第２事業の状況７財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析（５）経営者の問題意識と今後の方針について」をご覧ください。①企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役７名、監査役３名（うち社外監査役は２名）となっております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営における重要事項についての決定と報告を行っております。監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。また、毎月１回定例の監査役会を開催し、情報共有に努めております。また、社外監査役のうち１名を独立役員として指定しております。また、当社では取締役会に加えて効率的な業務執行を実現するために、執行役員相互の連絡・連携を目的として毎月２回の執行役員会を行っております。部長会及び経営会議、戦略会議も毎月１回定例で開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である安全の確保と顧客満足度向上、経営品質の向上については、安全対策会議及びＣＳ委員会、経営品質向上会議を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。また、当社では取締役および常勤監査役で構成される内部統制会議を毎月１回開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行っております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。移行後の体制としては、取締役10名のうち、監査等委員である取締役は３名となっております。監査等委員は、自ら業務執行をしない社外取締役として、独立性を持って職務遂行をすることにより、当社取締役会の監督機能の強化を進めます。コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、中長期的な企業価値の向上、計画の達成に努めてまいります。＜企業統治の体制＞ロ．当該体制を採用する理由当社は前項に記載の企業統治の体制をとることによって、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化を図っております。ハ．その他の企業統治に関する事項当社は、継続して企業活動を行う責任を全うするために、リスクの仮説を行い、問題の未然防止に努めております。リスク管理体制については、社長が直轄したリスク管理委員会を組織しております。取締役で構成されるリスク管理委員会においては、想定されたリスクについて緊急度、重要度等の観点から優先順位付けを行うとともに、主管部署及び担当取締役を決定してリスク管理を進めております。抽出されたリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成されるリスク管理小委員会を設置し、事前防止策、発生時の体制、発生後の対応策を検討するとともに、リスク管理体制についても継続的に改善を行ってまいります。生徒の成績情報等の重要な個人情報に関しては、全部署の人員で構成されたＩＴ委員会を組織し、社内ガイドラインを設けて漏洩等の未然防止を徹底しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、財務報告の信頼性確保に努めております。その他、次のような内部統制システムを社内に設定しております。・企業倫理の社内への浸透をはかることが重要であると認識しております。組織価値観を行動レベルにまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を携帯し、常に意識をして取り組んでおります。また、成長過程にある子どもたちに接することに大きな責任を感じ、独自の倫理行動指針を設け「京進ハンドブック」にも掲載し、周知徹底をしております。・社内規程では、職務権限・業務分掌及び責任を明確にしたうえで厳格な運用を進めるとともに、適切な権限委譲による、迅速な意思決定を行う体制をとっております。・社内ＬＡＮ上にグループウェアを構築し、各種データベースを運用しております。市場や業界等の情報について即時共有を進めるとともに、稟議等のワークフローの運用により迅速な意思決定、経営の透明性に努めております。・「経営品質向上プログラム」の推進により、1）リーダーシップと社会的責任2）戦略の策定と展開のプロセス3）情報マネジメント4）組織と個人の能力向上5）顧客・市場理解のプロセス6）価値創造プロセス7）活動結果8）振り返りと学習のプロセスの８つのカテゴリーから全社最適な視点で改善を進めております。セルフアセスメント（自己評価）を行うことで、強みと改善すべき領域を明らかにし、独自能力の強化、問題解決に努めております。・「アメーバ経営システム」の推進により、従業員の各現場の業績に対する意識の向上、時間当たり生産性の向上、経費意識の向上を進めております。毎月、各現場での経営会議をもとに部経営会議が行われ、結果を踏まえた計画策定を行っております。さらに、役員出席の全社経営会議では、各部の実績と計画に対するモニタリング、助言を行い、全社的な統制を図っております。ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの当連結会計年度における実施状況・会議体の開催状況当連結会計年度中は、13回の取締役会を開催しております。また、12回（毎月）の部長会及び経営会議を開催しております。・内部監査の実施状況当連結会計年度中は、現金・金券類・在庫・滞納管理強化のみならず、法令・内規の遵守状況、生徒出欠や校舎の管理状況、施錠や防火管理の状況、安全対策の実施状況等に関して、のべ204事業所の内部監査を実施いたしました。・情報開示当社では、平成11年10月の株式上場以来、株主・投資家を含めたステークホルダーに対しての情報開示を重視しております。株主・投資家に対しては、対話も重んじ、株主総会後の説明会を実施しております。ビジネスパートナーに対しては、決算報告及び経営方針を伝える資料を配布し、協力体制に努めております。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社における業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に従い、担当取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。また業務における適法・適正な手続き・手順については、子会社に関する規程類を運用し、業務運営が適法・適正に行われていることを確認するため、当社監査課が定期的に子会社に赴いて監査を実施しています。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は、以下のとおりです。当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、５名がその任に当たっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、生徒の安全に資することを目的として業務を遂行しております。具体的には、校舎の監査では、現金・金券の管理、経理手続き、滞納管理、校舎管理、生徒管理、教材管理、情報管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、社外監査役２名については、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査部門と監査役は、常に相互連携を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。近年増加している子会社については、監査役と内部監査部門が、監査に注力しております。内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、Ｊ－ＳＯＸ委員会と共同で内部評価に当たっております。Ｊ－ＳＯＸ委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）と、事務局長１名で構成されております。取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかどうかの検証、内部統制システム構築に関する意見提出、内部監査部門との相互連携による監査等、職務を遂行し、内部統制向上に努めてまいります。なお、監査等委員である取締役市原洋晴は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社では、京都監査法人より金融商品取引法の定めに基づく会計監査を受けております。各四半期におけるレビュー、期末に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。当社の会計監査を執行した公認会計士は、柴田篤、高井晶治であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。④社外取締役及び社外監査役当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりです。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社は、社外監査役を２名選任しております。社外監査役の尾川宣之氏・市原洋晴氏のいずれもが、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、人的関係・資本的関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。社外監査役尾川宣之氏が当社株式を所有しておりますが、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。よって、独立した立場から当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、尾川宣之氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役は取締役会への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われるかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるよう努めております。社外監査役尾川宣之氏は、尾川宣之税理士事務所の所長であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は尾川宣之税理士事務所との間には、特別な関係はありません。社外監査役市原洋晴氏は、市原会計エスエムエス株式会社代表取締役及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニング代表取締役であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は市原会計エスエムエス株式会社及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニングとの間には、特別な関係はありません。なお、内部監査部門と監査役は、相互連絡を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。社外監査役とは監査役会を通じて内部監査部門との情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領し、意見交換をするようにしております。当社は社外取締役は選任しておりません。当社では、社外の方から、客観的視野に立った、当社の論理にとらわれない意見をいただけることは非常に有益であると捉えておりますが、社外監査役２名による監査の実施により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えられることから、現状の体制としております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役中島賢氏は、大阪ガス株式会社での企業集団経営における豊富な経験や識見を活かし経営全般に対する監督と有効な助言を行うこととなります。また、市原洋晴氏は、前述のとおり、税理士としての専門的見地からの発言を行っております。竹内由起氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識ならびに高い法令順守観点から発言を行うこととなります。３名はいずれも、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係を有しておらず、また人的関係・資本関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。中島賢氏については、当社株式を所有しておりますが、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。３名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、独立役員として届け出ております。なお、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役145134117監査役（社外監査役を除く）8801社外役員4402（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．「退職慰労金」の欄には、平成27年５月期に計上した退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当連結会計年度末における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりです。取締役の報酬については、平成11年５月27日開催の第18期定時株主総会において報酬限度額を年額２億５千万円以内と決議いただいており、その範囲内で取締役会にて決定しております。監査役の報酬については、平成10年５月28日開催の第17期定時株主総会において報酬限度額を年額２千万円以内と決議いただいており、その範囲内で監査役間の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、内規に基づいて決定しております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、同日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、報酬限度額を年額２億５千万円以内、監査等委員である取締役の報酬については、年額２千５百万円以内とそれぞれ決議頂いております。なお、役員退職慰労金につきましては、内規に基づいて決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。⑦自己株式の取得の決定機関当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法165条第２項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。⑧取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄91,913千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社滋賀銀行88,00049,368取引関係維持株式会社池田泉州ホールディングス27,75013,431取引関係維持株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0005,730取引関係維持株式会社ステップ4,0003,036業界動向等の情報収集株式会社関西アーバン銀行11,2501,338取引関係維持株式会社りそなホールディングス2,0001,064取引関係維持株式会社ウィザス1,500399業界動向等の情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社滋賀銀行88,00059,576取引関係維持株式会社池田泉州ホールディングス27,75015,567取引関係維持株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0009,212取引関係維持株式会社ステップ4,0004,016業界動向等の情報収集株式会社関西アーバン銀行1,1251,541取引関係維持株式会社りそなホールディングス2,0001,425取引関係維持株式会社ウィザス1,500574業界動向等の情報収集ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式33,92038,608881－28,940