フジコピアン株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。また、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、フジコピアン倫理綱領を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制とし、事業執行機能の強化を図っております。取締役会は毎月１回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した問題点を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役、専務執行役員および常務執行役員を主体とした常務会を毎月１回開催しております。監査役会は提出日現在において監査役４名で、そのうち２名を社外監査役で構成しております。監査役会は原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査役は経営会議などの会議に出席し、監査役会等を通じて社外監査役との情報共有を図っており、経営に対する監視強化に努めております。また、監査室との連携強化をはじめ、監査役の機能強化を図っており、経営に対する監査機能として監査役が有効に機能する体制を整えております。ロ内部統制システムの整備状況当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議には常勤監査役も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしているほか、これらをコンプライアンスハンドブックとして全従業員に配布して周知させるとともに、従業員からの通報・相談を受け付ける窓口を設置しております。ハリスク管理体制の整備状況当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることが出来る体制を整えております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査社長直轄の内部監査部門として監査室(２名、提出日現在)を設置しております。当グループの業務遂行状況等について、定期的に内部監査を実施しており監査役と連携を取っております。④会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しており、その結果等について当社と意見交換を行っております。また、監査役と双方向のコミュニケ―ションを行っております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等年数所属する監査法人名業務執行社員佐藤陽子(注)新日本有限責任監査法人和田林一毅(注)(注)継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。なお、監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役は選任しておりませんが、取締役会を当社事業および社内事情に精通した取締役で構成するとともに、執行役員制度を採用し、取締役会の機能を「経営意思決定および監督機能」に集中させることで、合理的な取締役会の運営を目指しております。当社の監査役４名のうち杉谷公伸、飯田敏康の２氏は社外監査役であり、独立的および中立的な立場から公正な意見表明を行い、かつ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役杉谷公伸氏は、ソリオ宝塚都市開発株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。杉谷公伸、飯田敏康の２氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所に対して、社外監査役である杉谷公伸氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会および監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役119,033110,958――8,0754監査役(社外監査役を除く。)19,97418,511――1,4622社外役員10,5009,600――9002(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で下記の方針にもとづき決定しております。経営内容、経済情勢などを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、平成19年３月29日開催の定時株主総会において取締役の報酬額は年額３億６千万円以内、監査役の報酬額は６千万円以内と決議しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額1,351,254千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的荒川化学工業㈱30,36028,356取引関係維持・強化のため合同製鐵㈱342,00066,690地元企業との関係維持のためブラザー工業㈱277,189398,320取引関係維持・強化のためシャープ㈱5,2081,739取引関係維持・強化のためアルプス電気㈱20,00023,900取引関係維持・強化のためカシオ計算機㈱56,18072,304取引関係維持・強化のため大日本印刷㈱6,6847,459取引関係維持・強化のため三菱鉛筆㈱11,72627,416取引関係維持・強化のため日本紙パルプ商事㈱27,1678,965取引関係維持・強化のためキヤノンマーケティングジャパン㈱1,6902,479取引関係維持・強化のため菱電商事㈱8,8576,350取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00036,782取引関係維持・強化のため㈱百十四銀行93,06234,060取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ316,22272,098取引関係維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス33,67016,498取引関係維持・強化のため㈱アサヒペン118,00018,408地元企業との関係維持のため㈱ササクラ83,00051,128地元企業との関係維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的荒川化学工業㈱30,36036,249取引関係維持・強化のため合同製鐵㈱342,00061,902地元企業との関係維持のためブラザー工業㈱279,625616,295取引関係維持・強化のためシャープ㈱5,2081,395取引関係維持・強化のためアルプス電気㈱20,00046,180取引関係維持・強化のためカシオ計算機㈱57,721107,419取引関係維持・強化のため大日本印刷㈱6,6847,285取引関係維持・強化のため三菱鉛筆㈱12,02343,344取引関係維持・強化のため日本紙パルプ商事㈱27,1678,992取引関係維持・強化のためキヤノンマーケティングジャパン㈱1,6903,461取引関係維持・強化のため菱電商事㈱8,8577,227取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00035,218取引関係維持・強化のため㈱百十四銀行93,06236,852取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ316,22264,034取引関係維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス33,67018,451取引関係維持・強化のため㈱アサヒペン118,00019,824地元企業との関係維持のため㈱ササクラ83,00053,120地元企業との関係維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。