小野産業株式会社
有価証券報告書－第73期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（企業統治の体制）①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の組織形態として監査役設置会社を採用しており、取締役５名（社外取締役は選任しておりません。）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役設置会社を採用する理由としまして、取締役会は、当社業務に精通した取締役で構成することが経営効率の向上や意思決定の迅速化を図れると認識しているためです。したがいまして、社外取締役を選任しておりません。しかしながら、社会的に要請されるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため種々の機関を設置し、経営の監視やコンプライアンスの促進を図っております。当社は、様々な経営上の重要事項の決定及び業務執行を監督する取締役会と業務執行を行う執行役員会の役割を明確に区分することを目的として執行役員制度を導入しており、現在５名（取締役兼務者を含む。）の執行役員を選任しております。その他、内部統制システムの構築やその運用の監視、監査等企業統治の体制の強化等を目的として、内部監査チームを始め各種委員会等を設置しております。また、従業員一人ひとりにコンプライアンス経営の意識を醸成し、不正の早期発見と未然防止を目的として社外監査役の事務所２ヶ所を窓口とする内部通報相談窓口を設置しております。各機関の概要は以下のとおりです。ａ．取締役会の概要取締役会は、当社業務に精通した取締役で構成することにより経営効率の向上や意思決定の迅速化を図っております。コーポレート・ガバナンス強化のための社外からの経営監視という観点からは、法律、税・財務、会計に対する高度の専門性を有し、また、独立性、客観性を確保した弁護士又は税理士である社外監査役２名を選任しており、取締役会は、この社外監査役出席のもと行われ、取締役会の討議に対し積極的、中立的な意見を述べるとともに各取締役の職務の状況を監視し、法令及び定款に適合するか監査しております。したがいまして、現状では必要な経営監視体制が構築されていると認識しているため、社外取締役の選任を行っておりません。しかしながら、より一層の経営監視機能強化やコーポレート・ガバナンスに資するため、社外取締役の選任も検討事項の１つであることは認識しております。なお、会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度は採用しておりません。ｂ．監査役会の概要監査役会は、必要に応じて随時開催され、監査役会規程又は監査役監査基準に則り監査の方針や監査計画等監査に関する重要な事項について報告・協議又は決定を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査チーム、各社員等から適時情報の収集及び職務の執行の状況について報告を受けております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べ、重要な決裁書類や議事録等を閲覧するなど業務及び財産の状況を監査しております。社外監査役には、法的知見の高い弁護士（神谷晋氏）と税・財務、会計に関する知見の高い税理士（佐川久俊氏）を選任しており、専門家の高い知見から当社経営の監視に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を担っております。ともに独立性を確保しており東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、当社と社外監査役との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。また、社外監査役と当社との間で会社法第427条第１項に規定する契約は締結しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。ｃ．執行役員会の概要執行役員会は毎月１回定期に開催され、業務執行に関して討議を行っております。その他予算作成等テーマに応じて随時開催され、機動的で迅速な意思決定を行っております。執行役員会の下に生産、技術・設計、営業、管理部門を置き、各部門を主管する執行役員が規程に従い、職務分掌及び権限を明確にして、業務の執行に当たっております。ｄ．内部監査部門等の概要その他監査・監督機能として、取締役社長の直下に内部監査チームを置き、随時内部統制の有効性の評価と見直しを実施しております。内部監査チームが行った内部監査の結果については、執行役員社長と監査役会に報告されております。また、内部監査チームは各監査役及び会計監査人と連携し、内部統制体制の構築・運用等について討議する機会を設け、監査の実効性を確保しております。各種委員会としましては、環境監査はＥＭＳ委員会、品質監査はＱＭＳ委員会が設置されており、定期的に監査を行い業務の適正性を確保するように努めております。内部監査の結果、問題が発見されれば管轄する執行役員が改善の指揮を採り、その結果が執行役員会、取締役会、監査役会に報告される体制をとっております。各内部監査部門が行った報告事項については、報告後内部監査チームにて相当の期間経過後に監査を行い、結果を執行役員社長に報告し、執行役員社長から取締役会及び監査役会に報告されております。各監査役から求めがある場合は、監査結果の報告内容の詳細を説明しております。当社では、社外監査役の事務所２ヶ所を窓口として、内部通報相談窓口を設置し、早期に社内の不正・不当な行為を発見し、自浄作用を高め、内部牽制機能を働かせるとともに、各社員にもコンプライアンス経営への参画意識を醸成する仕組みを構築しております。②内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、プラスチック成形加工を事業の中核とし、株主・顧客・従業員への利益最大化を図っております。コーポレート・ガバナンスの強化は、その目的実現のための最重要課題であると認識しております。そして、内部統制システムを整備し、①業務の有効性・効率性の絶えざる向上、②当社を取り巻く各種リスクの適切な管理、③法令・定款等の遵守、④財務報告の信頼性確保等の目的を実現かつ継続すること、がコーポレートガバナンスの強化実現に必要不可欠なものと考えております。③内部統制システムの整備状況ａ．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスは管理部が、環境はＥＭＳ委員会が、品質はＱＭＳ委員会が、規程の運用と業務内容等は内部監査チームが、内部監査を定期的に行い、各職務の執行が法令及び定款に適合しているか把握しております。監査結果と改善提言は、執行役員会及び各取締役に報告され、問題点があれば当該執行役員が直轄して改善し、その結果を執行役員会に報告しております。併せて執行役員社長から取締役会及び監査役会に報告しております。社外監査役の事務所２ヶ所に内部通報相談窓口を設置し、早期に、また未然に社内の不正・不当な行為を発見し、自浄作用を高め、内部牽制機能を働かせるとともに、各社員にもコンプライアンス経営への参画意識を醸成する仕組みを構築しております。また、顧問弁護士、会計監査人、社外の監査機関等の第三者から、業務執行や会計上における健全性を高める改善の提言及びアドバイスを積極的に受け入れ、重要度に応じて管轄部門又は執行役員が対応し、その結果を執行役員会に報告しております。その報告内容のうち重要なものについては、執行役員社長から取締役会及び監査役会に報告しております。これらの報告事項については、報告後、内部監査チームにて相当の期間経過後に監査を行い、結果を執行役員社長に報告し、執行役員社長から取締役会及び監査役会に報告しております。なお、教育・啓蒙に関しては上記管轄部門がこれを行い、社内のみならず取引先に対しても法令の遵守を周知しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき文書等の保存及び管理を行っております。特に電子データの取扱に関しては、会社情報管理規程、情報システム管理規程、情報セキュリティに関するガイドライン等を定めて対応しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンスは管理部が、環境はＥＭＳ委員会が、品質はＱＭＳ委員会が、安全衛生は安全衛生委員会が、知的財産は技術・設計部が各々の分野におけるリスクを管掌し、規程を含め、専門的見地から管理しております。現金預金及び固定資産等の資産に対するリスク管理は、当該管轄部門の管理職による自律的管理を基本とし、管理部にて計数的管理を行っております。リスクが実現化する予兆を発見した場合は、上記組織の者が発見者であれば当該組織の長より、上記組織以外の者が発見者であれば発見者の当該部門長より、直接執行役員社長に報告され、かつ当該執行役員が対応し、その結果を執行役員会に報告しております。また、重要なものは、発見時の報告は執行役員社長から各取締役へ、結果報告は執行役員社長から取締役会及び監査役会へ行っております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の効率性を高めております。そして、職務分掌及び権限を明確化し、業務執行の責任を明らかにするとともに、社内イントラを構築し、情報の共有化及び伝達の効率化を図ることで取締役のガバナンス強化と業務執行の円滑化を促進しております。また、中長期的な経営戦略における経営の軸を「技術集約型企業への推進（成長力）」、「企業競争力の強化（競争力）」、「遵法性（社会性）」と定め、広く社内にその考えを普及し、変化の激しい経営環境に対処しております。各年度の予算作成時には、執行役員社長よりその年度の経営目標が示され、それに基づいた各組織目標を設定しております。これを取締役及び各社員に開示することで、各組織の行動に規律を生じさせております。ｅ．各監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項と取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役からの求めに応じて、監査役の職務補助のための監査スタッフを置くこととし、その人事及び処遇については執行役員社長、管理管掌役員と監査役が取り決めています。ｆ．取締役及び社員が監査役に報告するための体制のその他の監査役への報告に関する体制取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告しております。社員は、前記「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従うものの、同時に監査役に直接報告することを妨げておりません。ｇ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、定時の執行役員会、設備投資委員会等の重要な意思決定の場に出席しています。また、主要な稟議書やその他の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めることができます。経理面の監査に対しては、当社の会計監査人より直接説明を受けるとともに、情報交換を図っております。また、法律的な問題に際しては、直接顧問弁護士等と情報交換を図っております。当社の企業統治の体制及び内部統制システムの整備状況の模式図は次のとおりです。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、反社会的勢力の排除を企業の社会的責任やコンプライアンス上重要であると認識し、反社会的勢力と取引関係を含め一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応で拒絶することを基本的な方針としております。かかる方針は社内規程に明記され、社内への周知徹底を図っています。そして反社会的勢力についての対応は、社内のみならず必要に応じて行政機関、警察署、暴力追放運動推進センター等関連機関、顧問弁護士等の外部機関とも連携・協力を図り、情報収集等に努めます。また、実際に反社会的勢力から不当な要求がなされた場合は、民事・刑事の両面から法的対応を行います。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役49,20549,205－－5監査役（社外監査役を除く）4,1004,100－－1社外役員4,2404,240－－2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．1992年５月26日開催の臨時株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額３億円と定められております。（報酬限度額に使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）３．1999年６月25日開催の定時株主総会の決議により監査役の報酬限度額は年額60百万円と定められております。４．上記の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額（取締役分4,985千円、監査役分500千円、社外役員分400千円）が含まれています。ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者がいないため該当事項はありません。ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、社会水準及び経営内容、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議でそれぞれ決定しています。⑥株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄17,707千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的FischerTechLtd.11,731,177123,941業務上の関係を有する企業であり、安定した取引関係を構築するためです。㈱日立製作所11,3868,676業務上の関係を有する企業であり、安定した取引関係を構築するためです。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日立製作所14,56211,987業務上の関係を有する企業であり、安定した取引関係を構築するためです。みなし保有株式該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。⑦定款規定の内容ａ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めています。また、定款により取締役は10名以内と定めております。ｂ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得の決定機関経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度まで取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ハ．中間配当株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑧会計監査人の監査の体制会計監査人監査は、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、監査業務が期末に偏ることなく、期中に万遍なく監査が実施され、電子データの提供等により正確で監査しやすい環境を整備しております。また、定期的に内部監査室、監査役などを交えて意見交換を実施しております。なお、当社と会計監査人との間に業務契約以外の人的、資本的又は取引関係はありません。監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員西村克広業務執行社員１年有限責任あずさ監査法人公認会計士10名その他６名指定有限責任社員筑紫徹業務執行社員４年有限責任あずさ監査法人⑨監査等委員会設置会社移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、2015年６月23日開催の第73期定時株主総会で決議された「定款一部変更」により、監査委員等設置会社に移行いたします。その主な変更点は以下のとおりであります。ａ．社外取締役社外監査役神谷晋、佐川久俊の２氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となります。また、当社は、神谷晋、佐川久俊の両氏を、引き続き証券取引所規定の独立役員に指定する予定であります。ｂ．責任限定契約当社は、社外取締役となる２氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約を締結する予定であります。ｃ．取締役の定数当該定款変更により、当社の取締役の定数は10名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内となります。ｄ．役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は固定報酬年額100,000千円以内、業績連動型報酬30,000千円以内かつ税引前当期純利益の５％以内とすることを決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30,000千円以内とすることを決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型報酬額の具体的な計算方法については、次の通りであります。業績連動型給与＝税引前当期純利益×５％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計役職ポイント取締役の数（人）ポイント合計社長2001200専務15000常務12500取締役1004400合計－5600（注）上記は、支給対象となる取締役の人数で計算留意事項イ．取締役は、法人税法34条第1項第3項に記載される業務執行役員ロ．法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、税引前当期純利益としております。ハ．法人税法第34条第1項第3号イ（１）に規定する「確定額」は、30百万円を限度といたします。税引前当期純利益に５％を乗じた金額が30百万円を超えた場合は、30百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動型報酬といたします。ニ．税引前当期純利益に５％を乗じた金額については、１百万円未満切捨といたします。