株式会社サンウッド
有価証券報告書－第19期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、安定経営のもと、積極かつ効率的な事業推進を図りつつ社会貢献を果たし、お客さま、株主の皆さまの期待に応え、社員一同皆さまと喜びを分かち合うことを経営ビジョンの一つとして掲げております。また、当社は規模が大きくないため、迅速な意思決定、相互牽制が可能な体制となっておりますが、円滑に業容及び組織を拡大させ、持続的な企業価値の向上を実現していくためには、経営の公正性・透明性の確保やコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、経営上の重要課題としております。このため、社外取締役・社外監査役の選任や適切な情報開示、株主の皆さまをはじめとしたステークホルダーへの配慮を行うなど実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めて参ります。(2)企業統治の体制及びその実施状況当社のガバナンス体制は、取締役・監査役制度を採用しています。これは、（i）お客さまの視点に立った経営を推進するために取締役が経営の重要事項の決定に関与するべきであること、また、（ii）健全かつ効率的な業務執行を行うためには、業務執行者を兼務する取締役による相互監視と社外取締役及び社外監査役による経営監視を行う体制が望ましいこと、を理由としています。また、その他内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理を行うための委員会を設けております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。①取締役の状況取締役会については、原則月１回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項及び法律で定められた事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。現在取締役は４名選任されており、うち１名は社外取締役であります。②監査役監査の状況監査役は原則として取締役会に出席し、経営状況の把握や法令遵守等の監査に努めるとともに、適宜意見の表明を行っておりますほか、概ね１ヶ月に１回の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行っております。また、必要に応じて監査室や会計監査人とも情報交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。なお、現在選任されている監査役３名はいずれも社外監査役であります。③内部監査の状況社長直属の監査室（監査室長として１名が配属）において、年度の監査計画に基づき監査役との連携をとりながら業務全般にわたり内部監査を実施しております。監査結果は直接社長に報告され、必要があれば被監査部門に対して改善指導を行います。④内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システム構築のため、経営企画担当取締役を責任者とする「内部統制委員会」を設置しております。同委員会では、内部統制に係る体制の構築及び推進に関する事項について検討、審議等を行っており、評価結果について取締役、監査役、監査室と意見交換を行っております。また、内部統制の基本方針として「内部統制基本規程」を定め、同委員会に加え「コンプライアンス管理委員会」及び「リスク委員会」を設置し、更なる内部統制及びコンプライアンス、リスク管理の充実・強化を図っております。⑤会計監査の状況監査法人Ａ＆Ａパートナーズとの間で監査契約を締結しており、通常の会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、監査業務を執行した指定社員・業務執行社員は、齊藤浩司氏、町田眞友氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役手島芳貴は、株式会社タカラレーベンの取締役であります。同社は当社の大株主であり、当社のその他の関係会社であります。また、当社は同社との間で、業務資本提携契約を締結しており、新築分譲マンション事業での取引関係があります。社外監査役神谷英一氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役岩本康博氏は、ラーネッド総合法律事務所の弁護士であります。同事務所は、当社と法律顧問契約を締結しておりますが、その他に特段の利害関係はありません。社外監査役八木橋泰仁氏は、税理士の資格を有しており、税理士法人ファシオ・コンサルティングの代表社員であります。同法人は、当社と税務相談等の顧問契約を締結しておりますが、その他に特段の利害関係はありません。上記社外監査役３名は、一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有していると判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、一定の基準は設けておりませんが、実績や資質等を総合的に判断し、優れた人材を確保することとしております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②監査役監査の状況、③内部監査の状況、④内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況に記載のとおりであります。(3)役員報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。また、取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によって決定しております。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）99,84099,840－－4社外役員17,55017,550－－4（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成14年６月28日開催の第６回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成24年６月26日開催の第16回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。(4)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(6)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(7)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(8)取締役及び監査役の責任免除当社は、社外取締役である手島芳貴氏、社外監査役である神谷英一氏、岩本康博氏及び八木橋泰仁氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低金額を限度とするものであります。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10)株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄（非上場）5,500千円