ニューリアルプロパティ株式会社
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値の増大に向けて、経営環境・社会環境の変化に対応すべく、より迅速な意思決定と適法・適切な業務執行が不可欠であるという認識の下、コーポレート・ガバナンスの強化を経営重要課題のひとつと位置づけている。②会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況ａ.会社の機関の内容（取締役会）取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ随時開催し、法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行い、業務執行状況を逐次監督している。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べている。（監査役会）当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名で構成されている。監査役会は監査役全員をもって構成され、監査の方針、監査計画、監査業務の分担等を策定している。監査役会は、会計監査人からの報告の聴取、取締役等からの営業報告聴取を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監査し、各監査役の監査結果について相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めている。社外監査役のうち１名については弁護士を選任し、法律知識に基づいた監査機能の強化により、取締役の業務執行の適法性確保に資している。なお、社外監査役３名のうち１名は当社と顧問弁護士契約を締結している。（内部管理体制）企業倫理の確立を図るため、「コンプライアンス室」を設置しており、遵法精神の維持・向上に努めている。また、当社は、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けている。（会計監査人の状況）当社は、監査法人元和により会社法及び金融商品取引法に基づく厳正な会計監査を受けている。当事業年度に業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。公認会計士の氏名等所属する監査法人名代表社員・業務執行社員星山和彦監査法人元和加藤由久監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者１名である。（注）仰星監査法人は平成27年２月23日付で退任したため、当社は同日一時会計監査人として監査法人元和を選任している。ｂ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制を整備している。（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）・法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス室においてその取り組みを横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うよう指導し、また、そうした行為により何ら不利益を受けるものでないことを徹底する。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。・取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門が、組織横断的なリスクについてはコンプライアンス室が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、適時見直しを行う。・各取締役は、リスク管理について責任を持つとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会に報告を行う。・不測の事態が発生した場合には、取締役会が指名する者を責任者として迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役会を原則月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、迅速かつ効率的に業務執行と意思決定を行う。・経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定めて各部門の目標と責任を明確にする。・取締役等により構成された経営会議を必要に応じて開催し、経営方針と諸方策及びこれに係る重要案件の審議・決定を迅速かつ適切に行い、重要な業務執行の報告を行う。・取締役、監査役及び各部門長により構成された業務報告会議を月１回定期的に開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。・組織規程、業務分掌規程、決裁手続規程により、それぞれの責任者及びその責任、執行手続を明確にし、業務の効率化を図る。（当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・グループ経営を図るため、また、適正な業務遂行を確認するため、グループ会社に取締役及び監査役を派遣する。・グループ会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行うとともに、子会社の経営上の重要事項については、当社取締役会にて審議する。（監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項）・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を知った時は、遅滞なく報告するものとする。・前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査役は代表取締役社長、会計監査人と定期的に意見交換会を開催することとする。ｃ.役員報酬の内容取締役の年間報酬総額43百万円監査役の年間報酬総額16百万円(注１)当社には社外取締役はいない。(注２)当社の監査役は全員社外監査役である。ｄ.責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、１千万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としている。ｅ.取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めている。ｆ.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めている。ｇ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。ｈ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法423条１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。