ＣＢグループマネジメント株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化をもたらすべく、透明性の高い意思決定と適正かつ効率的な業務執行を行うことにより、株主利益の最大化とステークホルダーへの責任に応えることであります。②企業統治の体制当社における企業統治の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要・当社は平成27年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社移行等についての定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しました。・取締役会は、取締役11名、うち監査等委員である取締役３名で構成され、原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について意思決定を行うと同時に、取締役の職務の執行の監督を行います。・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等、法令に定める職務を行います。なお、監査等委員のうち１名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。・経営会議は、業務執行取締役及び子会社各社の代表者並びに監査等委員で構成され、原則として月に１回開催し、当社本部別計画の遂行及び子会社各社計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定します。・経営会議のほかに業務執行取締役及び関係する役職者で構成する会議「マネジメント・コミッティー」を、社内外の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、週に一度開催しています。・当社は、非業務執行取締役が期待される役割を余念なく発揮できるように、非業務執行取締役との間で、会社法427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に設定する契約を締結しております。なお、責任限定が適用されるには、当該非業務執行取締役が職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失のないことが条件になります。ロ．当該体制を採用する理由・当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の体制強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、監督体制の一層の強化を図ることができると考えます。そして監査等委員会、取締役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、会計監査人及び顧問弁護士等々との密なる連携のもとに企業統治体制の更なる強化を図っております。なお当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月１日取締役会決議により、(以下のとおり)「内部統制システムの基本方針」を決定し、以後当該基本方針に従い、内部統制システムを構築、運用してまいりましたが、平成27年６月29日に監査等委員会設置会社に移行したことを受け、速やかに当該基本方針を改定する予定です。内部統制基本方針ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役をコンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置している。２）コンプライアンス推進については、「ＣＢＣグループコンプライアンスマニュアル」に則り、取締役及び使用人等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コンプライアンス委員会が啓蒙活動を通じ指導している。３）内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告している。４）当社は、相談、通報体制を設け、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついた時は、速やかにコンプライアンス委員会に直接通報しなければならないと定めている。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備と実施１）代表取締役は、情報の保存及び管理についての、総括責任者に管理本部担当取締役を任命している。２）任命された総括責任者は、職務執行・意思決定にかかる情報を、文書又は電磁的媒体に記録し文書管理規程に従い保存・管理している。３）総括責任者は保存した文書をいつでも閲覧可能な状態に維持している。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）代表取締役は、リスク管理に関する総括責任者に管理本部担当取締役を任命している。２）任命された総括責任者は、各部門の担当取締役とともに、各部門ごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「与信管理規程」、「売掛管理規程」等に加え「リスク管理規程」を制定している。３）各部門においては、関連規程に基づきマニュアルを作成し、リスク管理体制を確立し、組織横断的リスク状況の監視及び全体的対策はコンプライアンス委員会が行うものとしている。４）新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに担当取締役を定め対応することとしている。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）代表取締役は中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督している。２）各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定し、実施している。３）代表取締役はその遂行状況を各部門担当取締役に取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を促すことを内容とする、全体的な業務の効率化を実現することに傾注している。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は、当社企業グループ各社に担当取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを総括・推進する体制とする。２）グループ共通の「ＣＢＣグループコンプライアンスマニュアル」の遵守を推進するとともに相談・通報体制をグループ全体に拡げる。３）関連子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、管理本部員の中から補助すべき使用人として必要な人員を配置する。２）補助すべき使用人は監査役より監査業務に必要な命令を受けたことに関して、取締役、管理本部などの指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１）取締役及び使用人は、次の事項が生じた場合、速やかに監査役に報告する。・会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき。・取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき。・監査役会が報告を要すると定めた事項が生じたとき。２）コンプライアンス委員会及び内部監査室は、コンプライアンス委員会への通報状況及びその内容、内部監査の実施状況を速やかに監査役に報告する体制を整備する。３）部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は必要に応じて担当する部門のリスク管理体制について報告する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役と監査役は定期的な意見交換会を開催し、監査部門との連携により、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。２）監査役は取締役及び使用人に対し、必要に応じ資料の提示を求めることができる。３）監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等外部専門家を活用できる体制を整備する。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨み、こうした団体から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応し、これらによるアプローチを多方面から防止し、健全で公正な経営・事業を永続していくことを基本的な考え方としている。また、当社では、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」の中に反社会的勢力に対する対応を定め、これらをすべての従業員に涵養・浸透させるために、定期的に教育活動を実施している。具体的な対応については、主管である総務部に担当者を組織、警察関連機関や顧問弁護士などとの連携を強化し、事前情報を収集して未然に当該勢力の浸入を防ぐとともに、万一の場合に備えて適切な対応が可能となる体制を整備している。ｊ．その他の内部統制システムの体制の構築・整備に係る方針「財務報告に係る内部統制評価のための体制」など、本基本方針で特別に言及されていないその他の内部統制システムの体制に係る構築や運用については、本基本方針の考え方に基づき随時構築・整備することとする。また、現時点で想定されていないリスク管理の対応体制についても、本基本方針に基づき随時構築・整備することとする。③内部監査室及び監査役監査の状況（当事業年度）イ．内部監査室監査企業におけるリスク管理の一環として社内に「内部監査室」を設け、内部監査を実施しております。内部監査室は常時、計画的、網羅的な内部監査を実施し、業務監査の結果を半期毎に社長に報告すると同時に、監査役と連動して、内部統制、内部牽制体制の強化に努めております。当社の当期末現在の内部監査の人員は１名であり、当社にて長年経理部に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また(社)日本内部監査協会の内部監査士の資格を有し、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。ロ．監査役監査監査役は会社法第381条の「監査役は取締役の職務の執行を監査する」に基づき、取締役、会計監査人、内部監査室その他の使用人等との意思疎通を図り情報を収集し、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧するなどにより取締役の職務の適法性、妥当性を監査しています。また内部統制システムについては財務報告に係わる内部統制を含め、内部監査室との連携と報告により、正しく構築・運用されていることを確認しています。子会社については子会社の取締役及び監査役から事業の報告を受け、必要に応じて職務の執行状況について説明を求めています。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員向眞生有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員松田道春有限責任監査法人トーマツ継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属しており公認会計士２名、その他６名となっております。⑤社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役臼井義眞氏は、弁護士としての長年の実務経験により培われた知識を活かし、法律面から監査機能を発揮して頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の開設しております臼井総合法律事務所と顧問弁護士として契約を行っております。社外取締役羽田研司氏は、事業会社の代表も歴任され、企業経営、事業運営に関する相当程度の知見を有しておられることから、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。社外取締役との人的関係、資本的関係はありません。また当社は、社外取締役を選任するための独立性につきまして特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、かつ、当社経営陣からの独立性を確保できる人材を選任しております。⑥役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)165123－22208監査役(社外監査役を除く。)2220－112社外役員1714－213(注)退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬は夫々の職務に対する執行状況、達成度合に応じて評価し、取締役会にて決定しております。また役員が退職する際には、内規に基づき、役員退職慰労金を支給しております。⑦取締役の員数当社は、平成27年６月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を20名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする定款変更決議を行っております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．取締役の責任免除当社は、取締役がその役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う事のできる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額2,699百万円ロ．純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)マツモトキヨシホールディングス87,330.82286取引関係の維持強化ライオン(株)206,000.00125取引関係の維持強化(株)いなげや110,997.71113取引関係の維持強化(株)セブン＆アイ・ホールディングス27,678.97109取引関係の維持強化(株)ツムラ42,368.00105取引関係の維持強化小林製薬(株)15,084.1489取引関係の維持強化(株)東武ストア340,452.0989取引関係の維持強化ユニ・チャーム(株)14,187.0078取引関係の維持強化(株)オリンピック81,527.1368取引関係の維持強化(株)三井住友フィナンシャルグループ15,024.0066取引関係の維持強化(株)マキヤ136,421.3961取引関係の維持強化(株)エンチョー134,208.8760取引関係の維持強化Ｊ.フロントリテイリング(株)82,774.9858取引関係の維持強化(株)三越伊勢丹ホールディングス44,380.9256取引関係の維持強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,840.0053取引関係の維持強化(株)ドミー96,859.9647取引関係の維持強化(株)高島屋47,033.0145取引関係の維持強化(株)プラネット32,000.0036取引関係の維持強化エステー(株)35,638.0035取引関係の維持強化オカモト(株)100,723.3235取引関係の維持強化ユニー(株)56,864.0034取引関係の維持強化(株)横浜銀行65,076.0033取引関係の維持強化(株)ＣＦＳコーポレーション68,514.5831取引関係の維持強化(株)近鉄百貨店75,870.2128取引関係の維持強化(株)静岡銀行26,250.0026取引関係の維持強化上新電機(株)32,000.0026取引関係の維持強化(株)マンダム7,013.0026取引関係の維持強化(株)島忠10,000.0022取引関係の維持強化京浜急行電鉄(株)24,929.9221取引関係の維持強化(株)エディオン37,305.6721取引関係の維持強化当事業年度銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)マツモトキヨシホールディングス89,829.42384取引関係の維持強化(株)いなげや112,367.60153取引関係の維持強化ライオン(株)206,000.00150取引関係の維持強化(株)セブン＆アイ・ホールディングス27,866.98140取引関係の維持強化小林製薬(株)15,773.78135取引関係の維持強化ユニ・チャーム(株)42,561.00134取引関係の維持強化(株)ツムラ42,926.96127取引関係の維持強化(株)東武ストア348,414.5798取引関係の維持強化(株)三越伊勢丹ホールディングス45,158.8189取引関係の維持強化(株)マキヤ142,966.3180取引関係の維持強化Ｊ.フロントリテイリング(株)42,540.8080取引関係の維持強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,840.0070取引関係の維持強化(株)三井住友フィナンシャルグループ15,024.0069取引関係の維持強化(株)オリンピック83,286.8066取引関係の維持強化(株)ＣＦＳコーポレーション70,787.5462取引関係の維持強化(株)エンチョー138,398.6159取引関係の維持強化(株)高島屋48,783.5957取引関係の維持強化(株)ドミー100,998.7249取引関係の維持強化オカモト(株)104,435.1447取引関係の維持強化(株)横浜銀行65,076.0045取引関係の維持強化(株)松屋25,084.9845取引関係の維持強化(株)プラネット32,000.0040取引関係の維持強化ユニー(株)56,864.0038取引関係の維持強化エステー(株)35,638.0036取引関係の維持強化(株)エディオン38,476.8434取引関係の維持強化(株)島忠10,000.0031取引関係の維持強化(株)静岡銀行26,250.0031取引関係の維持強化(株)マンダム7,013.0030取引関係の維持強化上新電機(株)32,000.0030取引関係の維持強化(株)近鉄百貨店79,354.9026取引関係の維持強化