株式会社コスモス薬品
有価証券報告書－第33期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、平成27年８月21日開催の第33期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である者を除く）６名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。当社の取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役６名と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回程度開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営会議は毎週開催し、代表取締役を含む関係役員ならびに各部門の部門長から構成され、取締役会への上程議案等の事前検討を行い、経営の意思決定の迅速化の役割を果たしております。当社の監査等委員会について、監査等委員である取締役は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成されております。監査等委員会は、公正かつ客観的な監査を行うことを目的に毎月１回程度開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、社外取締役である植田正男氏が弁護士の資格を有しており法律面における専門家として主としてコンプライアンス等の視点で、木野哲男氏が税理士の資格を有しており税務および会計に関する専門的な立場で経営の監視機能を担っております。また、社外取締役以外の監査等委員である取締役は、当社内部の業務に精通し、会社経営全般において取締役の職務執行を監査しております。②当該企業統治の体制を採用する理由監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。③その他企業統治に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。ａ．コンプライアンスについて当社は、コンプライアンス体制の確立と推進が、社会からの信頼を得るための不可欠な要件であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動指針を制定しております。当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは内部監査室が内部監査規程に基づき実施し、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については監査等委員会が法令及び監査等委員会規程に基づき監査を実施しております。さらに、コンプライアンス委員会規程を制定し、コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、管理部門管掌取締役を委員長とし、社外弁護士・監査等委員である取締役及び内部監査室長から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。ｂ．情報管理体制について取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、文書管理規程及び情報管理・秘密保持規程に従って、書面または電磁的方法により作成・保存するものとし、作成・保存された情報は必要に応じて取締役及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査等委員会の監査を受けております。ｃ．会計監査人の内部統制に関する事項について会計監査人は、当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査も行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について当社は、企業行動指針において反社会的勢力への関与禁止を定めており、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしております。また、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、総務部を対応統括部署として警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により緊密な連携関係を構築しております。なお、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には決して応じず、警察等の外部専門機関と連携を行い組織として法的対応を行います。ロ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社管理規程に基づき、当社子会社の取締役等から職務執行に係る事項の報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。また、子会社のコンプライアンス体制に関しては、コンプライアンス委員会規程及びコンプライアンス相談窓口取扱規程に従い役職員による相談窓口を設置し、当社グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。さらに、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の社外取締役以外の監査等委員である取締役が子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制として、管理部門管掌取締役をリスク管理に関する統括責任者とし、全社的なリスクを管理・統括するものとし、対応部署においては必要に応じてマニュアルを制定し、所属する従業員に対する研修活動等を通じてリスク管理の徹底を図ることとしております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長が対応責任者となり、危機管理のためのチームを組成し対応することで、損失を最小限に止める体制整備を図ります。また、コンプライアンスに関するリスクに対しては、役職員のためのコンプライアンス相談窓口を設置しております。④内部監査及び監査等委員監査内部監査室は２名の専従体制とし、臨店監査・本部監査を実施するほか、監査等委員の監査の補佐を行っており、内部統制の充実に努めております。監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社を含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。内部監査室、監査等委員会、会計監査人の相互連携につきましては、監査等委員は必要に応じて内部監査室に対し報告を求め、店舗監査の同行や特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査担当者とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行う等の相互連携を行っております。これらにより、トップマネジメントに対するチェック機能を果たす運営体制の構築に努めております。なお、監査等委員である木野哲男氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤社外取締役の状況当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外取締役である木野哲男氏は、木野哲男税理士事務所の所長を兼務しており、また、社外取締役である植田正男氏は、植田正男法律事務所の所長を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。なお、当該社外取締役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役である木野哲男氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。そして社外取締役である植田正男氏は弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務及び会計・法律・経営等の専門的な知見を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することを基本としております。⑥役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役102102―――6監査役(社外監査役を除く)88―――1社外役員66―――2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容435給与及び賞与ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、平成27年８月21日開催の第33期定時株主総会において決議された年間報酬限度額（年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない））の範囲で決定し、各取締役の報酬額は、世間水準、会社業績、従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役会決議により決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬等については、平成27年８月21日開催の第33期定時株主総会において決議された年間報酬限度額（年額20百万円以内）の範囲内で決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定することとしております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額31百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00013当社が属する業界及び同業他社の情報収集大正製薬ホールディングス㈱3302営業取引のため㈱サンドラッグ4001当社が属する業界及び同業他社の情報収集㈱ツルハホールディングス2001当社が属する業界及び同業他社の情報収集㈱カワチ薬品2000当社が属する業界及び同業他社の情報収集㈱宮崎銀行1,0000取引関係等の円滑化のためスギホールディングス㈱1000当社が属する業界及び同業他社の情報収集（当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00020当社が属する業界及び同業他社の情報収集大正製薬ホールディングス㈱3302営業取引のため㈱サンドラッグ4002当社が属する業界及び同業他社の情報収集㈱ツルハホールディングス2001当社が属する業界及び同業他社の情報収集㈱カワチ薬品2000当社が属する業界及び同業他社の情報収集㈱宮崎銀行1,0000取引関係等の円滑化のためスギホールディングス㈱1000当社が属する業界及び同業他社の情報収集ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、各期末、四半期末毎に会計監査を受けております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員工藤重之有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員寺田篤芳ロ．会計監査業務に関わる補助者の構成公認会計士7名その他4名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。