愛知時計電機株式会社
有価証券報告書－第92期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社が広く社会に信頼され、永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を構築し、激しい変化に機敏に対応できる経営の機動力強化と経営の透明性の向上を図ることが最重要課題と考えております。また、リスク管理やコンプライアンスの推進にも積極的に取り組み、企業の社会的責任を果たしてまいります。（会社の機関の内容）当社は、監査役制度を採用し、執行役員制度を導入しております。取締役会は、社外取締役１名を含む９名の取締役で構成され、原則月１回開催しております。また、執行役員制度を導入し経営と業務執行を分離することにより、取締役が経営の基本方針や経営上の重要事項の決定と執行役員の業務執行状況の監督に特化できる体制としております。執行役員は、取締役兼務者を含め19名が、取締役会の意思決定に従い、担当業務の執行責任を担っております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、取締役会をはじめ各種重要会議への出席や稟議書の閲覧、内部監査室、会計監査人との連携により、取締役の職務執行状況を監査しております。監査役４名のうち３名を社外監査役で構成し、客観的・中立的な経営監視機能の充実を図っております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（内部統制システムの整備の状況）当社は、「信頼・創造・奉仕」の企業理念のもとで、事業を健全かつ持続的に発展させるために、内部統制の整備・運用が経営上の重要課題であると考え、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を定め、その方針に沿って内部統制を整備・運用しております。具体的には、社内規程として企業行動憲章を始めとする内部統制関連諸規程を定め、全社委員会としてコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を編成し、運用に当たっております。また、財務報告に係る内部統制については、内部統制評価委員会による経営者評価を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社を取り巻くリスクを適切に認識し、その重要度と発生可能性により、回避、低減、移転、保有等の対応策を立てることは、リスクマネジメントとして企業活動の重要な課題です。当社では、これらのリスクの種類と内容に応じて、経営と執行の両面から、主管部門が中心となり対応しております。具体的には、東海大地震を始めとする自然災害リスクなど、経営に重大な影響を与えるリスクについては、リスク管理委員会で方針を定め、対処しております。また、原材料高や価格低下リスク、品質リスク、契約・取引リスク、情報リスク、コンプライアンスリスクなど、日常の執行における重要リスクについては、執行部門がそのマネジメントに取り組むとともに、内部監査部門がリスクマネジメント状況を監査する体制をとって対処しております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）関連事業室を子会社管理の担当部門とし、「グループ会社管理規程」に基づき、リスク管理、コンプライアンス等について、企業グループ一体のものとして整備・運用しております。また、経営の重要事項に関しては、当社への承認・報告を求め、業務の適正性を確認しております。②内部監査及び監査役監査社長直属の組織として、内部監査室(専任３名、兼任２名)を設置し、社外の弁護士を顧問に加え、リスク管理とコンプライアンスの整備・運用状況を監査しております。監査役は、内部監査室と共同または単独で、日常監査の一環として事業所への実地調査を行い、監査内容については内部監査室と意見交換を行っております。また、監査役は内部監査室及び会計監査人との連携により、内部統制の整備・運用状況の監査を行っております。なお、監査役の職務を補助する部署として、監査役会の下に監査役室を設置し、監査役スタッフを配置しております。監査役スタッフは、監査役へのサポートとして、取締役会など重要会議の連絡、事前の資料配布、必要に応じた事前説明などを行っております。内部監査室と監査役は、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役は、重要監査事項を含めた年間監査計画作成にあたって、会計監査人との意見交換を行っております。更に、監査計画に基づき実施される監査に随時監査役が立ち会うとともに、監査結果を聴取し、意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては独立役員の属性として証券取引所が規定している内容等を参考にしております。社外取締役松井信行氏は、大学教授や学長を歴任され学識者として高い見識を有していることから、当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断し選任いたしました。社外監査役３名は、経営者としての経験を活かし、幅広い見識から経営の透明性確保と経営監視、監査機能を高めるための助言・提言をいただけるものと判断し選任いたしました。なお、社外監査役岡谷篤一氏は、当社の仕入先である岡谷鋼機株式会社の取締役で、岡谷鋼機株式会社と当社との間には、原材料の仕入れ、製品等の販売取引が存在しております。また、社外監査役佐伯卓氏は、当社の取引先である東邦瓦斯株式会社の取締役で、東邦瓦斯株式会社と当社との間には製品の販売、商品の仕入れの取引が存在しておりますが、いずれも当社の意思決定に影響を与えないと判断しております。以上のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役2201752124―９監査役(社外監査役を除く。)16150――１社外役員29281――３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬等の決定方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役は年額190百万円以内、監査役は年額60百万円以内）の範囲内において決定しております。また、従来どおり、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給料は含まないものとし、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額30百万円以内、及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額５百万円以内は別枠となります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数93銘柄貸借対照表計上額の合計額8,208百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東邦瓦斯㈱2,357,4711,324取引関係の維持等㈱みずほフィナンシャルグループ3,466,100707〃西部瓦斯㈱2,377,252620〃岡谷鋼機㈱265,000343〃アイカ工業㈱126,000289〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱324,212280〃日本瓦斯㈱173,945273〃日本車輌製造㈱616,000263〃東京瓦斯㈱440,386230〃石塚硝子㈱962,000210〃東海旅客鉄道㈱17,300208〃オークマ㈱198,178165〃㈱大垣共立銀行489,620138〃東上ガス㈱11,007124〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ216,780122〃京葉瓦斯㈱225,000113〃大阪瓦斯㈱267,246104〃㈱サーラコーポレーション187,74597〃大東建託㈱10,00095〃広島ガス㈱292,40085〃前澤給装工業㈱56,00071〃㈱三井住友フィナンシャルグループ15,78169〃四国瓦斯㈱400,00068〃㈱名古屋銀行166,99467〃J.フロントリテイリング㈱90,20064〃静岡瓦斯㈱100,00063〃北海道瓦斯㈱205,69358〃Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱30,90443〃日東工業㈱19,48542〃美濃工業㈱3,00031〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,691,360959議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ1,020,000208〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東邦瓦斯㈱2,357,4711,652取引関係の維持等㈱みずほフィナンシャルグループ3,466,100731〃西部瓦斯㈱2,377,252641〃日本瓦斯㈱174,499518〃岡谷鋼機㈱53,000435〃東海旅客鉄道㈱17,300376〃アイカ工業㈱126,000352〃東京瓦斯㈱440,386333〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱324,212300〃オークマ㈱198,178221〃石塚硝子㈱962,000219〃日本車輌製造㈱616,000211〃広島ガス㈱492,400204〃㈱大垣共立銀行489,620186〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ216,780161〃大阪瓦斯㈱267,246134〃大東建託㈱10,000134〃京葉瓦斯㈱225,000133〃東上ガス㈱11,087125〃㈱サーラコーポレーション192,269111〃J.フロントリテイリング㈱45,10085〃前澤給装工業㈱56,00081〃静岡瓦斯㈱100,00079〃㈱三井住友フィナンシャルグループ15,78172〃四国瓦斯㈱400,00068〃㈱名古屋銀行166,99466〃北海道瓦斯㈱207,76859〃Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱30,90446〃日東工業㈱19,48543〃橋本総業㈱30,14042〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,691,3601,257議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ1,020,000215〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式102213597―⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等公認会計士監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、重要監査事項を含めた年間監査計画に基づき実施されております。ａ当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであり、いずれも継続関与年数は７年以内であります。有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員水上圭祐有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員鈴木晴久ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他12名⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。