シーシーエス株式会社
有価証券報告書－第22期(2014/08/01－2015/07/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の基本理念として「光を科学し、社会に貢献する」を、社是として「お客様に愛と感謝」を、行動指針として「すべてはお客様のために」を掲げて事業活動を推進しております。適切に事業活動を推進するためには、健全で透明性が高く、公正な経営システムの確立が重要な経営課題の一つであると捉えており、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化に取り組んでおります。具体的には、経営の執行と監督を分離し、経営の監督機能を強化することで、業務執行における機動的な意思決定の実現と透明性、健全性を高めるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。また、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係構築を図り、ディスクロージャー・ポリシーに基づく会社情報の適時、適切な開示により透明性を確保するとともに、積極的な対話を進めてまいります。①企業統治の体制（a）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、指名委員会等設置会社であります。各委員会の体制については、指名委員会３名、報酬委員会４名、監査委員会３名であります。当該体制を採用する理由は、以下のとおりであります。・経営監督機能の強化経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び指名、報酬、監査の３委員会における審議、報告を通じて、執行役の職務執行の監督を行ってまいります。・経営の透明性の向上社外取締役を過半数とする指名、報酬及び監査の３委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。・経営の機動性の向上経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、実行を執行役に委ね、適法適正な範囲において、業務執行の迅速性を高めてまいります。取締役会は取締役７名（内４名は社外取締役）で構成され、社外取締役が方針などの妥当性について、各専門性から意見を述べるとともに、経営的な見地から経済的合理性・妥当性についての確認をとることにより、取締役会の審議を深めております。取締役会は月１回の定時取締役会を、また、重要案件が生じた場合には臨時取締役会を開催し、十分な議論のもとに意思決定を行っております。常務会は代表執行役社長及び役付執行役で構成され、代表執行役社長による業務執行の協議機関として原則週１回開催し、当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を審議しております。また、業務執行のより一層の強化と少人数の執行役による機動的な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。＜各機関の主要な役割＞・取締役会当社及びグループ会社の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役及び執行役の職務執行の監視を行っております。・指名委員会（原則年２回開催）株主総会に提出する取締役の選任議案及び解任議案を決定しております。構成する委員は社内取締役が１名、社外取締役が２名です。・報酬委員会（原則年２回開催）取締役及び執行役が受ける報酬等を決定しております。構成する委員は社内取締役が１名、社外取締役が３名です。・監査委員会（原則３ヶ月に１回開催）取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任議案及び解任議案を決定しております。構成する委員は社外取締役が３名です。（b）その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正を確保するために以下のとおり取締役会で決定し実践しております。（執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社は、「取締役会規程」及び「業務分掌規程」等により、執行役の権限及び責任の範囲を明確に定めており、監査委員会は定期的に執行役のヒアリングを行うとともに、当社の取締役会は原則毎月開催される定時取締役会において、執行役及び執行役員から職務執行状況の報告を受ける等により執行役の職務を監督する。（執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）当社は、執行役の意思決定及び職務執行に係る情報（経営幹部会をはじめ各種主要会議の議事録及び会議資料）について、「文書管理規程」等の社内規程に基づき適切にこの情報の保存及び管理を行う。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）（ⅰ）当社は、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを推進する体制として代表執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、全社で一体化したリスク管理を行う。（ⅱ）当社子会社においても、その規模、特性を踏まえて当社の社内規程その他に準じて規程等を整備し、損失の危険等の管理に係る体制を整備する。（執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）（ⅰ）取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役が策定した当社グループ会社の中期経営計画、年度予算を承認する。（ⅱ）取締役会は、執行役の権限、責任を適正に定め、執行役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、執行役、執行役員、従業員の権限、責任を明確化する。（ⅲ）当社は、執行役、執行役員で構成する「経営幹部会」を原則毎週１回開催し業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）（ⅰ）当社は、コンプライアンスに係る基本方針及びコンプライアンス推進のための基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、使用人に対し法令、社会規範、倫理などについて継続的な教育の実施等によりこれを順守させる。（ⅱ）当社の内部監査部署は、「内部監査規程」の定めに基づき各組織及び当社グループ会社の監査を適切かつ合理的に実施するとともに、監査全般について監査委員会と緊密に連携し業務を遂行する。（会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）（ⅰ）当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、各グループ子会社代表の業務執行状況を監視・監督するとともに、適正な業務運営のための管理体制及びコンプライアンス、リスク管理の体制整備を支援する。（ⅱ）子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。（ⅲ）各子会社代表は、定期的に子会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図り、グループ間取引に際し不適切な取引の発生防止に努める。（ⅳ）当社の内部監査部署は、当社及びグループ会社の内部監査を定期的に実施し、指摘事項に対する改善策の進捗状況を確認するとともに、その結果を代表執行役社長及び監査委員会に報告する。（監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項）（ⅰ）当社は、監査委員会事務局を設け監査委員会の職務を補助するために、事務局に内部監査担当者及び兼務発令による内部監査スタッフを配置する。（ⅱ）監査委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。（前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項）（ⅰ）監査委員会の職務を補助する使用人に関する人事異動、人事評価、処罰等については監査委員会の承認を得るものとする。（ⅱ）監査委員会から監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に関して当社執行役の指揮命令を受けないものとする。（執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制）（ⅰ）当社は、監査委員会と代表執行役が定期的に意見交換をする機会を確保する。（ⅱ）監査委員会の職務を補助する使用人が、監査委員会の指示により社内の主要な会議に出席しその内容を監査委員会に報告する機会を確保する。（ⅲ）その他、執行役員・使用人から監査委員会への個別報告を通じて、適切な報告体制を確保する。（その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）（ⅰ）当社は、監査委員会事務局を設け事務局長に内部監査責任者を配置し、必要に応じて監査業務が実効的に行われるための、専門的立場から補佐ができる使用人に兼務発令を行いこれを配置する。（ⅱ）当社は、内部通報制度の運用を通じて監査委員会への情報提供が行われる体制を保持する。・リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く様々なリスクを把握し、それに迅速に対応するため、リスク管理委員会を設置し、また定時・臨時の取締役会、常務会や執行役が参加して行われる経営幹部会等の会議において、リスク情報やその対応が検討され、意思決定が行われております。また、社外からリスク情報についても適宜入手すると共に、必要に応じて外部機関の適切な助言や指導を受けております。なお、当社では、法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約を締結し、専門的なアドバイスを適宜受けております。（c）責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、非業務執行取締役及び会計監査人との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。（非業務執行取締役との責任限定契約）当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく責任の限度額は、金10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。（会計監査人との責任限定契約）現時点においては会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。②内部監査の状況当社は、内部監査を専任で行う内部監査部門を設置しております。内部監査部門は１名で構成されており、監査委員会及び会計監査人と適宜連絡・調整し、内部統制システムの有効性を検証しております。③監査委員会監査の状況当社の監査委員会は社外取締役からなる３名の委員で構成されております。そのうち監査委員長の中河光雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員会は、取締役及び執行役の法令・定款遵守状況、経営判断及び業務遂行の妥当性、内部統制システムの相当性等について監査しております。具体的には、監査方針及び計画に基づき、重要な会議に出席し、取締役及び執行役から定期的にその職務遂行状況について報告を受けております。さらに、監査委員が主要な営業所等を調査し、その結果は監査委員会において報告を行っております。④会計監査の状況当社は、京都監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、京都監査法人及び当社監査に従事する京都監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利益関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。京都監査法人・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員松永幸廣、中村源（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他６名⑤社外取締役（a）社外取締役の選任及び独立性に関する考え方社外取締役の選任にあたっては、出身各分野における幅広い実績と見識に基づき、当社の経営に対して適切な監督を行うことが出来る人材であるとともに、東京証券取引所が定める独立性基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物であることを重視しております。また、当社は、取締役の過半数を社外取締役で構成すると共に、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役を２名以上選任しております。（b）社外取締役の選任状況当社は中河光雄氏、酒見康史氏、岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏の４名を社外取締役として選任しております。中河光雄氏は、公認会計士でグローバル監査法人代表社員を務めており、長年に亘る公認会計士としての豊富な実務経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。また、当社とグローバル監査法人との間に重要な取引関係はありません。酒見康史氏は、弁護士で株式会社松風の社外監査役を務めており、長年に亘る弁護士としての豊富な実務経験と幅広い見識、高度な法律知識を元に、当社の経営に対する適切な監督を行なっていただくとともに、他の企業においてその経営に対する適切な監督を現に行っているため選任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。また、当社と株式会社松風との間に重要な取引関係はありません。岩本朗氏は、株式会社アドバンテッジアドバイザーズ代表取締役を務めており、アドバンテッジグループにおける複数の上場企業等への経営支援の経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。また、当社と株式会社アドバンテッジアドバイザーズとは事業提携契約を締結しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。徳尾陽太郎氏は、株式会社アドバンテッジアドバイザーズにおける幹部社員としての豊富な実務経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。また、当社と株式会社アドバンテッジアドバイザーズとは事業提携契約を締結しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。これら４名の社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会の構成員として意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、３名が監査委員会に属し、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査業務を遂行しております。さらに、内部統制部門との関係につきましては、監査委員会において、内部監査部門が内部統制部門に対して実施した内部統制評価の報告を受け、適宜情報及び意見交換を行っております。なお、これら社外取締役と当社との資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については、「第４提出会社の状況５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであり、その他の人的関係および取引関係等はございません。⑥役員報酬等（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）20,00020,000―――２執行役54,29348,000―6,293―２社外取締役14,40014,400―――４（b）役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（c）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役３名で構成されており、株主をはじめ第三者に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。・取締役（社外取締役を除く）報酬は、執行役に対する監視・監督機能を健全に機能させることにより会社利益に貢献するという観点から各取締役の役割（代表執行役兼務取締役、執行役兼務取締役、執行役を兼務しない取締役）をベースとした基本的報酬としての「固定報酬」と、業績責任の遂行結果となる「業績連動報酬」、株主と株価の上昇メリット及び下落リスクを共有するため自社株保有ガイドラインに基づく役員持株会への拠出による「自社株式取得報酬」で構成しております。社外取締役については「固定報酬」のみとなっております。・執行役報酬は、管掌部門における職責を充分に果たし、積極的な職務執行を行うことにより会社利益に貢献するという観点に基づき、「固定報酬」に加え取締役同様の「業績連動報酬」、「自社株式取得報酬」を採用しております。⑦株式の保有状況（a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄600千円⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることも定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（a）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。（b）執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（c）会計監査人の責任免除及び責任限定契約当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。（d）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当金等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。⑫Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由当社は、株主総会において議決権を有しないＡ種優先株式を発行しております。Ａ種優先株式が議決権を有しない理由は、優先株式発行による普通株式の希薄化を考慮し、残余財産の分配に関する優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。