株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
有価証券報告書－第21期(2014/03/01－2015/02/28)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は５名で構成されており、監査役出席のもと実施しております。定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。この度、新たに社外取締役１名を選任し、さらに充実した取締役会の経営監視機能を向上させることといたしました。当社では執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、第16期定時株主総会(平成22年５月28日開催)において取締役の任期を一期一年とする決議をいたしました。監査役会は、３名の監査役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当部署及び監査法人との緊密な連携のもとに、監査役会を組織しております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、３名の監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については該当はありません。当社におきましては、当社業務に精通した社内取締役を中心に、社外取締役及び監査役による経営監視機能を活用することで適切な企業統治が実現できると考えております。会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程、情報管理規程、個人情報管理基本規程等の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時に閲覧等のアクセスが可能となるよう、検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係る損失の危険管理のため、リスク管理規程を関係子会社を含めて全社員に徹底し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に把握されるような体制を整備し、全社的な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置して、会社が被る損害を防止または最小限に止める。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、定期的に代表取締役社長・専務取締役を含むトップ会議において各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。・「業務分掌並びに権限規程」により、各業務の執行に当たる取締役の権限の範囲、責任の所在等の具体的内容を明記する。・内部監査担当部門が、「内部監査規程」に基づき、定期的に、場合によっては臨時に、監査役を同行するなどして徹底した内部監査を行い、終了後、代表取締役社長及び取締役会に対して、適時に、改善を摘示した監査報告書を提出する。ｄ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎を確立するため、サマンサタバサ・グループの行動指針として定めた「THESamanthaThavasaCODE」及び「コンプライアンス基本規程」を関係子会社を含めた使用人に遵守させるべく、体制を整備拡充するとともに、「コンプライアンス統括室」を設置し、当社の使用人の適法性確保のために適時に対応できる体制の維持・強化を図る。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内通報体制（公益通報を含む）整備のため定めた「コンプライアンス基本規程」に基づき「コンプライアンス統括室」並びに「社外弁護士事務所」に「社内通報窓口」を設ける。「コンプライアンス統括室」は必要に応じ関係子会社・当社各担当部署に個別に適用される規則・ガイドラインの策定をするほか、社員を対象とする研修を適宜実施する。・内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、引き続き会計監査、業務監査を行う。・取締役は、使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに「コンプライアンス統括室」に報告するものとし、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告する。・監査役は、当社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、「コンプライアンス統括室」に改善策の策定を求めることができる。ｅ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社における業務の適正を確保するため、当社グループ企業全てに適用する行動指針として定めた「THESamanthaThavasaCODE」を継続的に遵守させる。グループ各社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的または適時に報告して、意見を交換する。当社の取締役が、必要に応じて子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、各社の議事等を通じて、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保し、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社「コンプライアンス統括室」に対して、遅滞なく報告する。グループ会社が、当社からの経営管理・指導の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「コンプライアンス統括室」に報告する。当社内部監査室の内部監査を、監査役と協力体制を維持しつつ、今後ともグループ会社に対して定期的に実施する。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければならない。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うものとする。・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する。また、監査役会は、定期的に代表取締役社長と協議のため会合を持ち、監査役会の意見がより直接的に経営に反映し、その実効性を確保すべく、忌憚のない意見交換を行う。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、経営から独立した内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長に適時に報告されております。また、監査役は、内部監査室と連携を密に取っており、内部監査状況の適時把握を実施しております。監査役会は、社外監査役を３名より構成されております。社外監査役のうち１名は会計に関する知識・経験が豊富な公認会計士を常勤監査役として、他の２名は弁護士を非常勤監査役として、取締役会等の重要な会議に出席し各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。また、監査法人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス（法令遵守）を含めた業務監査及び会計監査を効率的に実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。新たに選任した当社の社外取締役関本哲也氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社の社外監査役井上繁氏は公認会計士・税理士として、守屋宏一氏及び鈴木芳夫氏は弁護士として、専門的見地ならびに経営に関する高い見識を持ち、当社の監査に有用な意見を頂けるものと判断しております。また、３名全ての監査役を社外監査役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、取引関係その他利害関係については該当ありません。なお、資本関係としては、社外監査役の井上繁氏及び守屋宏一氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は、「５役員の状況」の保有株式数の欄に記載のとおりであります。また、社外取締役及び社外監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役の関本哲也氏、社外監査役の井上繁氏、守屋宏一氏及び鈴木芳夫氏を独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。④会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名大橋一生（新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員業務執行社員）野水善之（新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員業務執行社員）(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他11名⑤責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役はおりません。)289,561289,561―――4監査役(全て社外監査役であります。)19,56719,567―――3合計309,129309,129―――7ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(千円)会社区分連結報酬等の種類別の額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金寺田和正(代表取締役)150,000提出会社150,000―――(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑧その他当社の定款規定イ取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。ハ取締役の任期当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。ニ中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額104,658千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三越伊勢丹ホールディングス51,14258,711取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三越伊勢丹ホールディングス55,909102,258取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。