株式会社ササクラ
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要等、各監査と内部統制部門との連携等および提出会社の社外役員について当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役は１名で、独立役員として選任）で構成されております。取締役会は毎月開催され、重要事項の決定ならびに業務の執行状況を監督しております。また当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役は２名で、２名とも独立役員として選任）で構成されております。監査役は監査役会を随時開催し、また監査役は取締役会に出席するなど、経営・倫理両面での監査体制を強化しております。上記２名の社外監査役のうち１名は弁護士、もう１名は公認会計士と税理士の資格を有しており、複雑な会計制度の改変や法令の遵守等に対応しております。内部監査部門として監査室（２名）を設置し、業務執行について内部監査を内部監査計画書に沿って定期的に実施、業務改善を勧告・指導しております。会計監査については、新日本有限責任監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査役会、監査室および監査法人は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。当社の社外監査役は、それぞれ専門的な立場から指導・監査を実施しております。また、必要な場合には顧問契約を締結している法律事務所や税理士の指導を受けることにしております。②社外取締役および社外監査役の状況当社は、コーポレート・ガバナンスを構築する上で、社外役員の登用が重要であることを認識しており、社外取締役については、新たに１名を選任し、社外監査役については、２名を選任しております。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について明文化されたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知識と豊富な経験に基づき、独立性を保持し客観的・中立的な立場から業務を遂行できる人材を登用することとしております。社外取締役藤澤武史は大学の教授および商学博士として、マーケティング分野における専門的な知識と豊富な経験を有しており、学術的な見地から当社に対する助言・提言をいただくとともに、独立した立場で業務の執行を監視することで、当社の取締役会の機能強化が図られることを期待しております。社外監査役川村真文は弁護士の資格を有しており、重要な兼職先として、シンプラル法律事務所代表であります。当事業年度に開催した取締役会に出席し、主に法務的な見地から報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。また、当事業年度に開催した監査役会に出席し、社外監査役として行った監査の報告をし、他の監査役が行った監査について適宜質問するとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べるなど、専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的立場から独立役員として監査役監査を実施しております。社外監査役山田和民は公認会計士と税理士の資格を有しており、重要な兼職先として、山田和民公認会計士税理士事務所代表であります。当事業年度に開催した取締役会に出席し、主に税務または財務的な見地から報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。また、当事業年度に開催した監査役会に出席し、社外監査役として行った監査の報告をし、他の監査役が行った監査について適宜質問するとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べるなど、専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的立場から独立役員として監査役監査を実施しております。このように、社外監査役はそれぞれその期待される機能および役割を果たしており、社外取締役および社外監査役の選任状況は十分であると考えております。なお、当社と社外取締役および社外監査役との間には、「５［役員の状況］」の所有株式数に記載した資本的関係以外に利害関係はありません。また、当社と社外取締役および社外監査役が所属するまたは過去に所属していた会社等との間には、利害関係はありません。③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は下記のとおりであります。この基本方針に基づき内部統制システムの整備を推進するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。ａ当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会が、繰り返しその精神を役員および使用人に伝えることにより、法令および定款遵守が、あらゆる企業活動の基本であることを徹底するとともに、内部統制委員会が中心となり、対象となる法令、関係する部署、監視方法等について整備し、継続して改善に努めております。ｂ当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る主たる情報は文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、所管部署が文書管理規程に定める保存期間、管理の要領に従って保管・管理しております。当該文書等の機密保持に留意するとともに、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる体制になっております。ｃ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社ならびに当社の企業集団を取り巻く主要なリスクについては、職務決裁権限規程、内部情報管理規程、経理規程、品質管理規程、PL管理規程、売上債権管理規程、発注先与信管理規程、情報システム管理規程等により定められた手続きに基づき、所管部署がリスク管理を行っております。監査部門は内部監査規程等に基づいて、リスク管理の実施状況をモニタリングし、リスク管理の徹底を図っております。また、災害等の危機発生時においては、「危機管理マニュアル」に基づいて適切に対応することになっております。ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制業務分掌規程、職務決裁権限規程、予算管理規程等により、取締役の職務と執行権限を明確に定め、中期経営計画および年度総合予算を実現するために、事業年度ごとに取締役会において各部門の数値目標を定め、各業務担当取締役はその目標に向かって効率的な達成の方法を定めて実行しております。また各業務担当取締役は定例取締役会において、進捗状況を報告し、取締役会はそれをレビュ－し、必要に応じて改善を行っております。さらに内部統制委員会により業務の有効性と効率性に関する内部監査システムを構築する等、会社の組織機構、委員会の設置等についても常に情勢を勘案し、必要に応じて改廃を行っております。これらにより目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築しております。ｅ当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程等に基づいて、当社の取締役および使用人を子会社に取締役、監査役として派遣して企業集団としての業務の適正を確保しております。さらに子会社との適正な関係を維持することに努めるとともに、子会社においてもその特性に応じた内部統制システムを構築しております。イ子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の役員の職務の執行に関して必要と認める事項について、関係会社管理規程に基づいて、子会社の経営責任者から申告を受け、当社の取締役会の審査・承認を得る体制を構築しております。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の子会社の業務執行ならびにリスク管理については、それぞれの子会社の関連する社内規程ならびに当社の関係会社管理規程、内部通報規程に基づき報告され、必要に応じて当社の取締役会の審査・承認を得る体制を構築しております。また、子会社に対する会計監査または業務監査は、子会社および当社の監査役、ならびに当社の会計監査人が行っております。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社が安定した企業経営を目指し、効率的に会社の経営目標を達成できるよう、当社は関係会社管理規程に基づいて、管理、指導を行う体制を構築しております。ニ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制子会社が当社の経営理念に基づく経営方針を尊重し、法令および定款を遵守することで、安定した企業経営を目指すよう、当社は関係会社管理規程に基づいて管理、指導しております。また、子会社は、その特性に応じた内部統制システムを通じて、職務の執行が法令および定款に適合する体制を構築しております。ｆ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する組織を監査室とし、監査室員は監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関しては取締役の指揮命令は受けないものとしております。監査室に関する人事・組織の変更については、事前に監査役と意見交換し、監査役の意見を尊重することになっております。さらに、監査室員の監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行できる体制を整備するよう、監査役は当社の取締役または取締役会に要請できる体制となっております。ｇ当社の監査役への報告に関する体制イ当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制取締役または使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社および当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびその内容等をすみやかに報告するものとしております。報告の主要項目および方法（報告者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定しております。ロ子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制内部通報規程に基づき、当社およびその子会社からなる企業集団において、役員および使用人が、他の役員または使用人のコンプライアンスに反する行為を知ったときは、速やかに当社に設置された内部統制委員会に内部通報し、当社の内部統制委員会は必要に応じて当社の監査役に報告するものとしております。ハ前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の内部通報規程に基づき、前号に記載した当社およびその子会社からなる企業集団の役員および使用人、さらには取引先等の社外関係者から通報を受けた場合でも、外部通報者が所属する会社または団体およびその通報者に対しても不利益な取扱いをしてはならないものと定めております。ｈ当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針監査役監査規程に基づき、監査役会は職務の執行に必要と認める費用について、あらかじめ予算を当社に提示し、監査役は緊急または臨時に支出した費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる方針となっております。ｉその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査規程に基づき、監査役会と当社の代表取締役社長および各取締役との間において定期的な意見交換会を開催し、監査役の実効性向上に資する体制となっております。④会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員渡部健新日本有限責任監査法人髙田康弘（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他２名⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000千円または法令の定める最低限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は30,000千円または法令の定める最低限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｃ取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩役員の報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）役員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）65,04365,043－8監査役（社外監査役を除く）20,97720,977－2社外役員6,0006,000－2ｂ役員ごとの連結報酬等の総額については、１億円以上である者がいないため記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容61,6255使用人としての給与等であります。ｄ役員報酬等の決定方針第64期定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額400,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額80,000千円以内と決議されております。⑪株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額717,253千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ678,300138,373金融取引強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ10,98348,424金融取引強化の為㈱日阪製作所140,000139,860取引関係強化の為日本ピラー工業㈱70,00056,070取引関係強化の為㈱中北製作所99,0002,470取引関係強化の為英和㈱20,0008,280取引関係強化の為㈱ワキタ69,00083,145安定株主対策の為フジコピアン㈱220,00036,740安定株主対策の為アルインコ㈱43,00050,826安定株主対策の為アルメタックス㈱42,24014,995安定株主対策の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ855,040180,498金融取引強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ10,98350,538金融取引強化の為㈱日阪製作所140,000147,000取引関係強化の為日本ピラー工業㈱70,00070,070取引関係強化の為㈱中北製作所99,00059,400取引関係強化の為英和㈱20,00014,000取引関係強化の為㈱ワキタ69,00080,592安定株主対策の為フジコピアン㈱220,00037,620安定株主対策の為アルインコ㈱43,00048,246安定株主対策の為アルメタックス㈱42,24015,713安定株主対策の為ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式24,285－1,000－－上記以外の株式1,853,9381,877,00634,302－1,166,036