テクノアルファ株式会社
有価証券報告書－第25期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図る観点から営業判断の迅速化、経営の効率化を進めるとともに経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実及び適時適切な情報開示を重要な課題と考えております。今後もさらに企業競争力の強化を図るとともに積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。取締役会は、本書提出日現在、取締役４名で構成されており、会社法で定められた内容のほか、経営戦略、事業計画の執行に関する最高の意思決定機関及び業務執行の監督のため、毎月１回の開催を定例化しております。取締役会では、法令定款に定められた事項に限定せず、幅広く決議事項、報告事項を議案とし、実質的に業務執行に関する最高意思決定機関及び監督機関として機能しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、社長のほか各担当取締役と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、さまざまな角度から経営をモニターし、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。また、監査役は、毎月１回監査役会を開催し、監査役監査に関する協議を行っております。内部監査としては、社長直轄の監査室(１名)を設置しており、年間を通じて内部監査規程により必要な監査を実施しております。監査役とは常時連携を密にして、意見交換を行っております。当社と会計監査人である三優監査法人との間では、監査契約を締結し、同監査法人は、公正不偏の立場で監査を実施しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該賠償責任が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりであります。ロ内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程を含む各種規程を網羅的に整備しており、各役職員が責任と権限をもって適正に業務を遂行しております。また、社長直属の組織として監査室を設置し、内部牽制を強化しております。監査室は、業務監査を中心に毎年定期的に内部監査を実施し、内部統制システムの充実に努めております。また、マネージメント会議を毎月１回開催し、取締役会で付議される以外の経営に関するより細部にわたる審議、報告を行い、主として事業環境の分析、事業計画、利益計画の進捗状況など情報の共有化を図り、経営判断に反映しております。また、同会議においては、企業統治や法令遵守状況及びリスク管理の実態監視、危険防止のための社内啓蒙活動等について情報共有を行い、問題点への対策を協議しております。このほか、弁護士と顧問契約を締結し、適宜リスク対応等の助言を受けております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。全社的なリスク管理体制を構築すべく危機管理マニュアルを制定し、その下で各部署において関連するリスクの把握及び対応に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査イ内部監査当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性、有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直属の組織である監査室（１名）を設置し、「内部監査規程」に基づく各事業部門に対する監査を定期的に行っております。監査室は内部監査報告書を作成し、監査の内容及び結果について代表取締役社長に報告しております。問題点が認められた場合は、被監査部門に対し、改善指示書を発出し、その改善実施の方法、改善計画等、措置の状況を記載した改善状況報告書を改善指示書の受領から１カ月以内に監査室に提出させることとしております。その後の改善実行状況について調査、確認を行い、その結果を代表取締役社長及び必要に応じて関係役員に報告しております。さらに、監査役や会計監査人と連携することで、内部統制機能が機能するように努めております。ロ監査役監査当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名からなる監査役会を設置しており、取締役会に出席し、意見を述べております。監査役は業務及び財産状況の調査を随時行い、決算期には取締役会に対して監査報告書を提出しております。また、監査室や会計監査人との連携を密にし、取締役の業務遂行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役イ員数及び会社との関係当社の社外監査役は２名であります。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている玉井純一氏及び鳥巣美樹氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。ロ選任理由並びに機能及び役割当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはいないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役全体（３名）の過半数にあたる２名の社外監査役を選任しております。これにより、取締役会に対する経営の監視機能を強化しております。また、社外監査役２名による監査により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役には、常勤監査役より監査役会において、タイムリーな経営情報の提供を行っております。社外監査役の選任理由及び企業統治において果たすべき機能及び役割については、以下のとおりとなっております。社外監査役の玉井純一氏は、総務部門における職務経験が長く、当社事業への助言者、目付役として適任と考えたため社外監査役として選任しております。社外監査役の鳥巣美樹氏は、公認会計士及び税理士であり、その培われた知識・経験等を当社の監査にいかしていただけると考えたため社外監査役に選任しております。ハ社外監査役による監督と又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等社外監査役は、取締役会・マネージメント会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べ、当社の経営方針を含む経営全般の状況を把握、理解しております。また、常勤監査役から社外監査役に対して、実地往査の結果等について、適宜概要説明を行っております。これらを通じて各監査役が独立した立場から監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、期中を通じて会計監査が行われ、監査役は監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について、適宜監査法人より報告を受けております。監査役は、監査室との会合を定期的に持ち、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役36341－5監査役(社外監査役を除く）430－1社外役員110－2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。二役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式26－06－⑥会計監査の状況三優監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。公認会計士杉田純三優監査法人公認会計士山本公太三優監査法人継続監査年数については、２名共に７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他２名であります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。