株式会社あおぞら銀行
有価証券報告書－第82期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等(イ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当行では、経営と業務執行の分離による効率性と良好なコーポレートガバナンス体制構築による透明性の追求の観点から、従来より、複数の社外取締役を含めて構成される取締役会が、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況の監督に努めております一方、代表取締役を含む業務執行役員は、取締役会からの権限委譲を受けて、マネジメントコミッティーを組織し、日常の業務を運営しております。また、牽制態勢の充実を図る観点から、社外取締役を中心に構成する後述の指名報酬委員会及び社外取締役で構成する監査コンプライアンス委員会を設置しております。日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。＜監査役・監査役会＞当行は監査役会制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織しています。＜取締役会＞取締役会は、業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しています。＜指名報酬委員会＞指名報酬委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役候補、監査役候補、業務執行役員等の重要な使用人候補の選出等について、取締役会に意見具申を行うと共に、取締役、重要な使用人の報酬の決定ならびに監査役の報酬の審議、意見具申を行っております。＜監査コンプライアンス委員会＞監査コンプライアンス委員会は、社外取締役で構成され、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査及び財務報告プロセス等の業務遂行状況の検証を行っております。マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会による内部統制システムの構築に関する基本方針、リスク管理に関する方針やコンプライアンスに関する基本方針等を始めとする各種行規の整備、次項に説明するリスク管理体制の整備、監査部署の設置等を通して、当行グループの適切な業務運営が可能となるよう努めております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況＜リスク管理＞当行は、リスク管理を経営上の重要課題と位置付け、業務上のリスクを統合的に把握、評価し、コントロールできる体制を整備しています。取締役会は、マスターポリシー「統合的リスク管理」に基づき、業務において発生するリスクを、市場リスク、信用リスク、流動性リスクおよびオペレーショナルリスクに分類し管理するとともに、リスクカテゴリー毎に基本方針等を定めた規程等を整備しています。また、取締役会は、リスク毎に所管部署を定め、各リスクを的確に把握、評価しコントロールしています。各リスク所管部署は、リスク管理の状況を定期的にマネジメントコミッティー、監査コンプライアンス委員会および取締役会等に報告しています。＜コンプライアンス体制＞当行では、取締役会において、法令等を遵守して業務を遂行するための必要な行内体制や遵守すべき基本的事項をマスターポリシー「法務コンプライアンス」「倫理・行動基準」として定めております。また、コンプライアンス事務統括部を法務・コンプライアンスに関する統括部署として位置付け、法令等の行内規則への反映、e-ラーニングや集合研修等の研修・啓蒙活動、遵守状況のモニタリング、お客さまからの相談・苦情等のとりまとめ、インサイダー取引防止にかかる重要情報の一元管理、反社会的勢力との関係遮断の統括管理、お客さまとの利益相反のおそれのある取引の統括管理、訴訟・紛争の一元管理等を行っております。すべての部室店に「法令遵守責任者」を設置し、行員からのコンプライアンスに関する報告・相談に対応するとともに部室店研修などの啓蒙活動を実施しております。また、行員が監査役やコンプライアンス事務統括部長に直接報告できるホットライン制度を導入しております。(ハ)責任限定契約等・責任限定契約の内容の概要氏名責任限定契約の内容の概要竹田駿輔水田廣行村上一平伊藤友則田知本章萩原清人会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする。②内部監査及び監査役監査の状況＜内部監査の状況＞監査部は、あおぞらグループの運営に価値を付加し目標達成に役立つことを目的に、すべての業務部門から独立した立場で、グループの内部管理態勢が適切かつ有効に機能しているかどうかを客観的に検証・評価し、業務の改善に向けての提言を行っています。平成27年３月末時点で直接内部監査に従事する要員は25名です。内部監査は、年度ごとに取締役会の承認を得て定める監査基本方針に基づき策定された監査計画に沿って実施されています。監査計画策定に際しては、各業務部署に所在するリスクの種類・程度と内部管理態勢の状況を考慮して頻度と深度を決定しています。また、リスク管理上の重要性に応じて業務プロセス毎の組織横断的なテーマ別監査やシステム監査も実施しています。監査部はチーフエグゼクティブオフィサーに直属し、個別監査結果を月次でマネジメントコミッティーへ報告するとともに、監査総括を半期ごとに監査コンプライアンス委員会および取締役会へ直接報告し、内部管理態勢について独立した評価を提供しています。また、監査部は、監査の目的の達成のために、監査役との情報交換も行い連携を図っています。監査部は、監査員の専門性向上のために、外部セミナーに積極的に参加させるとともに、公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の資格取得を奨励しています。内部監査は内部監査人協会（IIA）の国際基準に適合して実施されており、監査部は、継続的な内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでいます。＜監査役監査の状況＞当行は監査役会制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名、合計３名で監査役会を構成しております。なお、社外監査役１名につきましては、公認会計士の資格を有しております。当行は、監査役のための監査役スタッフと監査役会事務局を設置しております。また、監査役スタッフの面接・業績評価は常勤監査役が行うとともに、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等にかかる決定については、常勤監査役の同意を要するものとし、その独立性の確保を図っております。監査役会は、原則月１回開催され、監査方針、監査計画等を協議、決定するとともに、社長やリスク管理部門の役員、内部監査部門及び会計監査人等からヒアリングを行い、業務執行及びリスク管理体制に関する重要な事項について報告を受けております。監査役は、法令・定款に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査役会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、業務及び財産の状況を調査し、また、会計監査人及び内部監査部門との連携に加え、コンプライアンス部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の職務の執行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役＜社外取締役及び社外監査役の状況＞当行の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役につきましては、当行との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係について記載すべき特別なものはありません。なお、社外取締役竹田駿輔氏が取締役を務めていたオリックス株式会社及び取締役兼代表執行役会長を務めていた株式会社大京と、当行との間には通常の資金取引等があります。社外取締役水田廣行氏が代表取締役会長を務めている日本電波塔株式会社及び取締役兼代表執行役社長を務めていた株式会社りそなホールディングスの傘下銀行と、当行との間には通常の資金取引等があります。社外監査役田知本章氏が非常勤監査役を務める株式会社民間資金等活用事業推進機構に対して銀行としての通常の出資を行っております。当行は、金融に関する専門知識と経験やグローバルな観点からの経営に関する能力・識見に基づく助言や忠告を得るために社外取締役を、また、監査法人や日本銀行での豊富な経験・識見に基づく監査意見を得るために社外監査役を、独立性にも配慮の上、それぞれ選任しております。なお、全ての社外取締役および社外監査役につきまして、東京証券取引所が定める独立性基準に準じ、取締役会にて独立役員として選任の上、東京証券取引所に届け出ております。取締役会の構成として、複数の社外取締役を含めることにより、より強固な業務執行監督体制の構築に資する他、取締役会以外の各委員会についても、その特性に応じ、独立性の観点から、社外取締役を中心に委員に選任し構成することにより、様々な牽制機能の確保に努めております。指名報酬委員会は、社外取締役を中心に構成され、人事や報酬査定の客観性確保に努めております。監査コンプライアンス委員会は、社外取締役で構成され（常勤監査役および社外監査役はオブザーバーとして陪席）、また、各テーマに応じ会計監査人を招聘する等、内部監査、会計監査および監査役監査との連携に努めております。社外監査役は、監査役会における活動の他、上記の各委員会における活動を通じて、内部監査、会計監査、内部統制部門との連携強化に努めております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストックオプション役員退職慰労金その他取締役（社外取締役除く）5241144－8115－監査役（社外監査役除く）12927－－2－社外役員87360－－12－合計14344231－8130－（注）１.上記には、平成26年6月26日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。２.上記に記載した報酬等以外に会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の保険料15百万円（うち社外役員８百万円）を支払っております。３．平成26年６月26日開催の第81期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給及び常勤取締役を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度の導入を決議いただいております。４．取締役の基本報酬の限度額は、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいております。また、これとは別に常勤取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権については、平成26年６月26日開催の第81期定時株主総会において、取締役の基本報酬とは別枠で年額150百万円以内の範囲で割り当てることを決議いただいております。５．監査役の基本報酬の限度額は、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。６．上記には、平成26年６月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいた役員退職慰労金打ち切り支給に伴う当該事業年度の開始から当該決議時までの期間に係る役員退職慰労金未払金計上額23百万円が含まれております。（取締役19百万円、監査役4百万円）７．上記には、取締役に付与した株式報酬型ストック・オプション報酬額81百万円が含まれております。８．平成26年６月26日開催の第81期定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役３名に対し、役員退職慰労金として95百万円を支払いました。当該金額には、前事業年度以前の事業報告に掲載した当該取締役３名に係る役員退職慰労引当金の増加額88百万円が含まれており、その差額については、上記の「報酬等」に含まれております。＜提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針＞当行では、平成26年6月26日開催の定時株主総会の決議により、経営改革の一環として役員報酬制度の見直しに伴い役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるため、常勤取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションを導入いたしました。また、取締役の基本報酬につきましては、平成18年６月23日開催の第７３期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいておりましたが、業績等に基づく賞与の支給を可能とするため、平成27年６月26日開催の第82期定時株主総会において、かかる報酬枠（年額600百万円以内）を、基本報酬および賞与のための報酬枠とさせていただいております。（取締役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針）当行では、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。取締役の報酬は、原則として、社内取締役（常勤取締役）につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成され、社外取締役および監査役につきましては、基本報酬(固定報酬)のみとしております。①基本報酬および賞与基本報酬は常勤、非常勤の別、役職および職責に応じた固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。賞与は、役職および職責に応じて基準額を設定し、業績の達成状況等を勘案して決定しています。②株式報酬型ストック・オプション株式報酬型ストック・オプションは、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により割当数を決定しております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てることを、平成26年6月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。（監査役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針）監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。監査役の報酬は、原則、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。①基本報酬基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額8,802百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下の通りであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産143,000578営業上の取引関係の維持強化のためＡＮＡホールディングス1,000,000223営業上の取引関係の維持強化のため日本電子500,000196営業上の取引関係の維持強化のため常和ホールディングス50,000170営業上の取引関係の維持強化のため日本ケミファ300,000156営業上の取引関係の維持強化のため千葉銀行143,00090主として取引関係等の円滑化のためダイニック500,00088営業上の取引関係の維持強化のためアルコニックス20,00043営業上の取引関係の維持強化のため（当事業年度）当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下の通りであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン500,000659営業上の取引関係の維持強化のため住友不動産143,000618営業上の取引関係の維持強化のため兼松3,500,000612営業上の取引関係の維持強化のためＡＮＡホールディングス1,000,000321営業上の取引関係の維持強化のため日本電子500,000315営業上の取引関係の維持強化のため雪国まいたけ1,109,061271担保権行使に伴い取得したもの常和ホールディングス50,000231営業上の取引関係の維持強化のため日本ケミファ300,000176営業上の取引関係の維持強化のため千葉銀行143,000126主として取引関係等の円滑化のためダイニック500,00090営業上の取引関係の維持強化のためアルコニックス40,00070営業上の取引関係の維持強化のため日本ビューホテル28,00053営業上の取引関係の維持強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度末貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式－－－－非上場株式24,050625－－当事業年度末貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式33,937733－24,887非上場株式－－－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥その他（１）会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤嘉雄氏、弥永めぐみ氏、平木達也氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他29名であります。（２）取締役の定数及び選任の決議要件当行の取締役は12名以内を置く旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（３）剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。（４）取締役及び監査役の責任免除について当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（５）株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図ることを目的としております。（６）無議決権株式当行は、公的資金による資本増強を目的とした無議決権株式として、第四回優先株式及び第五回優先株式を発行しております。当該優先株主は、原則として、総会において議決権を有しません。但し、定款に規定する優先配当金が支払われない場合には、株主総会における議決権を有します。なお、平成27年6月29日付で、第四回優先株式（甲種優先株式）24,072,000株及び第五回優先株式（丙種優先株式）214,579,295株を、それぞれ預金保険機構及び株式会社整理回収機構より全株取得し、同日付で全て消却しております。