乾汽船株式会社
有価証券報告書－第95期(2014/04/01－2015/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設けております。コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を、内部監査部門として監査室を設置しております。企業統治の体制を採用する理由今日、企業は様々に変化する経営環境に迅速かつ的確に対応し、株主、顧客、従業員に対する責任はもとより社会的責任もより一層強く求められております。また、経営の健全性・効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化することは、経営のグローバル化が進むなかで、不可欠となっております。このような観点から、執行役員制度を導入し、経営体制の強化を図るとともに、内部監査体制やリスク管理体制の整備及びディスクロージャーの充実に努めております。内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、また、法令違反行為の予防措置、法令違反行為が発見された場合における対処方法、是正手段などを検討した結果、コンプライアンスの推進については「乾汽船グループ内部統制規程」を制定しております。この規程を実効あらしめるために、次のとおり具体策を行っております。（ⅰ）「内部統制システムに関する基本方針」を制定（ⅱ）内部監査部門として監査室を設置（ⅲ）コンプライアンスに関する研修体制の整備（ⅳ）監査室に公益通報及び相談窓口を設置ロ．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役・使用人の職務執行の状況を記録するための取締役会議事録及び稟議書等の文書の作成、保存（保存期間を含む。）、管理（管理する部署の指定を含む。）等については、「決裁規程」、「文書取扱規程」を定め、運用しております。また、情報の管理については、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」を定め、運用しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業の推進に伴って生じ得るリスクを把握・分析し、これに備えています。また、企業集団においても同様に考えております。リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月２回（月１回以上）定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行については「業務・職務分掌規程」を制定し、運用しております。ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の業務の適正を確保するという目的から次のとおりの体制を確立しています。（ⅰ）コンプライアンス体制、リスク管理体制については、グループ全体に適用あるものを構築し、定めております。（ⅱ）取締役は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。（ⅲ）子会社は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査役に報告するものとします。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置いておりませんが、必要に応じて、監査役の職務補助のため補助使用人を置くこととし、その人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。また、補助使用人の監査役補助業務遂行について、取締役は、その独立性につき自ら認識するとともに、関係者にも徹底させるものといたします。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものといたします。監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることといたします。社内通報に関する規程として「公益通報制度運用要領」を制定し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。監査役は、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、緊密な連携を図っていくものといたします。チ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないこととしております。反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方が、「内部統制システムに関する基本方針」において規定されており、全役職員が「内部統制システムに関する基本方針」に則り行動するように周知されております。リスク管理体制の整備の状況取締役及び幹部社員で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、取締役会直属の機関として監査室（２名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。監査役監査については、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるほか内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、社外監査役尾﨑輝郎氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門知識を有しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、常勤監査役と当社の内部監査部門である監査室との間では、月１回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行っております。また、監査室が監査役会に年２回出席し、監査室が監査役に対し内部監査の実施状況についての報告を行っております。監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じて経理部及び総務部等から説明を求める等意思疎通を図っております。③会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間会計監査計画に基づいて、当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員武内清信新日本有限責任監査法人上倉要介※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他18名をもって構成されております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役湯浅和夫氏は、㈱湯浅コンサルティングの代表取締役社長を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外取締役苦瀬博仁氏は、日本物流学会会長及び流通経済大学流通情報学部教授でありますが、同学会及び同大学と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外取締役川﨑清隆氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役高橋幸一郎氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役田中正人氏は、㈱エグゼクティブ・パートナーズの理事でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役尾﨑輝郎氏は、尾﨑輝郎公認会計士事務所の所長でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役の選任に際しては、当社事業に必要な物流業界における長年の経験と知見を有していること並びにロジスティクスシステム等の専門領域をはじめ当社事業活動について広範囲にわたる深い知見を有していること及び弁護士として豊富な経験と知識を有していることを重要視いたしました。また、社外監査役の選任に際しては、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社の監査体制を強化するため、企業経営につき豊富な経験と知識を有していること及び公認会計士として豊富な経験と知識を有していることを重要視いたしました。当社は社外取締役及び社外監査役をおくことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役苦瀬博仁氏、川﨑清隆氏及び社外監査役田中正人氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室は監査役会に年２回出席し、監査室が社外監査役に対しても内部監査の実施状況についての報告を行っております。また、社外監査役は監査役会の一員として、会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。さらに取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう総務部等が必要に応じて事前に説明を行っております。コーポレート・ガバナンス体制図⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9696－－－4監査役（社外監査役を除く。）1414－－－1社外役員3131－－－6（注）１．上記には、平成26年９月30日をもって辞任した取締役２名並びに監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の額は、平成20年２月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬等の額は、平成19年２月27日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。４．上記のほか、平成26年９月30日をもって辞任した取締役１名に対して役員退職慰労金（平成21年２月26日開催の第88回定時株主総会決議において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給」に基づくもの）85百万円を支給しております。５．上記のほか、平成21年２月26日開催の第88回定時株主総会に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役１名に対し７百万円あります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、その配分は役位、貢献度等を勘案して取締役会で決定することとしております。また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額72銘柄7,650百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ユニ・チャーム㈱240,0001,323協力関係の維持、強化安田倉庫㈱250,000274協力関係の維持、強化㈱中央倉庫268,788245協力関係の維持、強化王子ホールディングス㈱442,000204協力関係の維持、強化㈱石井鐵工所691,000191協力関係の維持、強化澁澤倉庫㈱453,000174協力関係の維持、強化乾汽船㈱510,000173協力関係の維持、強化㈱ヤマタネ984,000158協力関係の維持、強化㈱三井住友フィナンシャルグループ30,107132円滑な取引関係の維持、強化㈱奥村組225,000103協力関係の維持、強化日本製紙㈱48,64094円滑な取引関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ420,98985円滑な取引関係の維持、強化㈱ユーシン109,00067協力関係の維持、強化京葉瓦斯㈱115,00058協力関係の維持、強化大崎電気工業㈱94,00056円滑な取引関係の維持、強化東京海上ホ－ルディングス㈱16,31550協力関係の維持、強化㈱横浜銀行96,19649円滑な取引関係の維持、強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ72,99041円滑な取引関係の維持、強化㈱寺岡製作所82,00032協力関係の維持、強化スルガ銀行㈱13,00023協力関係の維持、強化MS&amp;ADインシュランスグループホールディングス㈱8,24119円滑な取引関係の維持、強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的岡部㈱12,00017協力関係の維持、強化松井建設㈱39,60017協力関係の維持、強化㈱巴コーポレーション28,40012協力関係の維持、強化富士急行㈱11,00011協力関係の維持、強化多木化学㈱18,00011協力関係の維持、強化グローリー㈱4,00011協力関係の維持、強化㈱デイ・シイ16,0009協力関係の維持、強化㈱ノザワ24,1008協力関係の維持、強化㈱大氣社3,0006協力関係の維持、強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ユニ・チャーム㈱720,0002,269協力関係の維持、強化大和工業㈱205,000595協力関係の維持、強化住友不動産㈱119,000514協力関係の維持、強化㈱愛媛銀行1,540,000369円滑な取引関係の維持、強化㈱中央倉庫268,788255協力関係の維持、強化安田倉庫㈱250,000252協力関係の維持、強化㈱三井住友フィナンシャルグループ50,107230円滑な取引関係の維持、強化㈱神戸製鋼所1,030,000228円滑な取引関係の維持、強化㈱商船三井556,966227円滑な取引関係の維持、強化王子ホールディングス㈱442,000217協力関係の維持、強化㈱ヤマタネ984,000172協力関係の維持、強化澁澤倉庫㈱453,000155協力関係の維持、強化㈱石井鐵工所691,000151協力関係の維持、強化㈱奥村組225,000126協力関係の維持、強化三井造船㈱526,630107円滑な取引関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ420,98988円滑な取引関係の維持、強化日本製紙㈱48,64087円滑な取引関係の維持、強化㈱ユーシン109,00085協力関係の維持、強化大崎電気工業㈱94,00074円滑な取引関係の維持、強化東京海上ホ－ルディングス㈱16,31574協力関係の維持、強化玉井商船㈱406,00071協力関係の維持、強化京葉瓦斯㈱115,00068協力関係の維持、強化㈱横浜銀行96,19667円滑な取引関係の維持、強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ72,99054円滑な取引関係の維持、強化㈱寺岡製作所82,00044協力関係の維持、強化スルガ銀行㈱13,00032協力関係の維持、強化松井建設㈱39,60027協力関係の維持、強化MS&amp;ADインシュランスグループホールディングス㈱8,24127円滑な取引関係の維持、強化三菱重工業㈱30,00019協力関係の維持、強化㈱ノザワ24,10013協力関係の維持、強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2943445－168ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役全員（３名）及び社外監査役全員（３名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。⑧取締役の定員当社は、取締役の定員を７名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役を株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会決議により自己株式の買受けを行うことができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項の定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。