キユーピー株式会社
有価証券報告書－第102期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・基本的な考え方当社グループは、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全役職員が高い倫理感を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めてまいります。・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。当社は、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および社長を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしております。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っております。経営会議には当社グループの中核７社も定期的に参加し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めております。また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しております。当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けてまいります。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。当社においては、２名の社外取締役と３名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。(イ）総論本決議は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システムの基本方針を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。(ロ）取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a）当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年に亘り役職員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること(b）当社は、取締役、従業員が、法令・定款および当社の創業の精神・経営理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている。また、グループ倫理行動規範を定め、公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負う。(ハ）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a）職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。(b）取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁情報を閲覧できる。(ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社のリスクに関しては代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理する。(b）内部監査室は、品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し、定期的にリスクマネジメント委員会、取締役会、監査役会にリスク管理に関する事項を報告するとともに、社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する。(c）リスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。(ホ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）当社は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各事業部門の責任者を代表取締役社長が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、効率的で迅速な業務執行を行う。(b）取締役会の決議に基づく業務執行については、決裁報告手続表において、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。(c）具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役社長の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、意思決定と機動的な業務執行を図る。(ヘ）使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a）当社は、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当役員が定期的に取締役会および監査役会に報告する。(b）コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護に対応した内部通報体制として、社外の弁護士、第三者機関などを情報受領者とする「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。(ト）当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）グループ会社における業務の適正を確保するため、めざす姿として「一人ひとりのお客様に、最も信頼され、親しまれるグループをめざします」とのグループの経営理念を定め、また、倫理行動規範を共通のものにするとともに、グループ合同経営会議において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化する。業務執行においては、「グループ決裁・報告手続表」に基づいて子会社経営の管理を行う。(b)当社代表取締役社長の諮問機関として経営アドバイザリーボードを設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。(c)当社の子会社は、毎月、当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、当社代表取締役社長が指定する役職員に報告する。(d）当社のリスクマネジメント委員会には子会社の代表者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについてもグループ会社をも対象とする。(e）当社ならびに当社の子会社は、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。(f）当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、担当部門、グループ各社の監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。(g）当社の子会社である株式会社キユーソー流通システム及びアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを構成していることを鑑み、各社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。(チ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また、監査役会が、職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。(リ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の職員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その使用人は、独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない。(ヌ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a）取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。(b）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・株主総会に付議される決議議案の内容・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査室および自主監査スタッフの活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報内容(ル）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査役会は、業務執行取締役および重要な使用人からヒアリングする機会を持つとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ。(b）リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。・リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメント基本規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクを各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がリスクの評価、優先順位などを総括的に管理いたします。また、リスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理マニュアルを制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には緊急対策本部を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速且つ適切に事態に対処する体制を構築しております。なお、リスクマネジメント委員会のメンバーには主要子会社の代表者が含まれているほか、子会社の経営リスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われております。法令遵守体制の確立に向けては、コンプライアンス委員会（コンプライアンス担当役員が委員長。事務局は内部監査室）を中心に活動を行っており、その活動状況については当該担当役員から取締役会および監査役会へ報告されております。「グループ倫理行動規範」を制定・公開し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプライン（社内外に複数の受付窓口あり）や、法令違反が疑われる行為の事実関係を調べるコンプライアンス調査会を設置しております。また、グループの従業員にコンプライアンスの正しい知識や考え方を学ばせるマインドアッププログラムを実施しております。なお、コンプライアンス違反行為があった場合は、その処分結果を含めて社内（グループ企業を含む）に開示するとともに、再発防止策を全社的に実施しております。情報セキュリティに関しては、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらに従って情報の保存・管理を行っております。また、情報セキュリティ委員会（統括責任者は経営推進本部長もしくは、経営推進本部長が任命した者。責任部署は経営企画部）を中心に、情報管理に係る従業員教育や各規程等の運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。・弁護士、会計監査人等その他第三者の状況顧問弁護士（複数名）には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めているほか、取締役への法務研修なども依頼しております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を受けております（会計監査人と社長とのディスカッションも定期的に実施しております）。なお、新日本有限責任監査法人およびその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。なお、下記３名の公認会計士のほか、公認会計士19名、その他の者14名の合計33名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員櫻井均新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員阿部純也新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員佐久間佳之新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。②内部監査および監査役監査の状況監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、加えて子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて子会社へ赴き、業務および財産の状況を調査しております。また、常勤監査役（３名）は主要な子会社の監査役を兼務しております。監査役会は社長とのミーティングも定期的に、または必要に応じて実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。内部監査部門としては、９名で構成する内部監査室を設置しております。内部監査室は年間監査計画に従って、また社長、内部監査室担当取締役または監査役からの要請に基づき、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかを監査しております。また、必要に応じて、監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を図っております。なお、内部監査の活動においては、労務・安全・品質・環境などに関する自主監査スタッフとも適宜連携を取っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役坂井一郎氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、坂井氏はマツダ株式会社の社外取締役であり、当社は同社との間に営業車リースでの取引関係がありますが、通常取引であり特別な利害関係はないため、独立性に影響を与えるおそれはありません。社外取締役内田和成氏は、企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり、企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、内田氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役石黒俊一郎氏は、関係会社（その他の関係会社）である株式会社中島董商店の経理部門における責任者としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、石黒氏は株式会社中島董商店の取締役であります。同社は当社議決権の22.0％（うち直接所有分は14.2％）を所有する筆頭株主であります。なお、当社の役員のうち３名（石黒氏を含む）が株式会社中島董商店の役員を兼務しております。社外監査役笠間治雄氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、笠間氏は日本郵政株式会社の社外取締役、住友商事株式会社および損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社の社外監査役であり、当社はこれら３社との間にそれぞれ取引関係がありますが、いずれも通常取引であり特別な利害関係はないため、独立性に影響を与えるおそれはありません。社外監査役武石恵美子氏は、行政分野における経験に加え、人事制度・労働政策に関する幅広い見識を有するものであります。なお、武石氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、社外取締役坂井一郎および内田和成、社外監査役笠間治雄および武石恵美子の４氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ており、客観的に独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めております。この４氏に加えて、独立役員として届け出ていない社外監査役石黒俊一郎氏からも、事業会社の経理部門の責任者として長年の業務経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を受けていることから、現状の体制は、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの外部的視点による経営監視が十分に機能するものと判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）3803235714監査役（社外監査役を除く）4545－2社外役員4747－4ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。取締役の賞与については、総額を株主総会において議案として審議の上、役位別に定めた基準額に会社業績や各取締役の成果などを加味し個別の金額を取締役会にて決定しております。監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数125銘柄貸借対照表計上額の合計額17,632百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SAHAPATHANAPIBULPUBLICCO.,LTD.16,072,5832,275事業上の関係強化㈱ニチレイ3,109,0001,685取引先との関係強化加藤産業㈱840,3001,614取引先との関係強化キリンホールディングス㈱507,000800取引先との関係強化キッコーマン㈱374,000734取引先との関係強化小野薬品工業㈱77,000597事業上の関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ112,483570金融機関との安定的な取引維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス124,600469取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,807,200388金融機関との安定的な取引維持㈱吉野家ホールディングス290,788344取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ495,500326金融機関との安定的な取引維持㈱いなげや302,791299取引先との関係強化大正製薬ホールディングス㈱39,600278事業上の関係強化カシオ計算機㈱181,000210事業上の関係強化㈱トーホー550,000199取引先との関係強化日本ＫＦＣホールディングス㈱67,000140取引先との関係強化かどや製油㈱50,000135取引先との関係強化養命酒製造㈱163,000132事業上の関係強化宝ホールディングス㈱125,000125事業上の関係強化第一生命保険㈱74,200119事業上の関係強化㈱トーカン57,792111取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱219,030110金融機関との安定的な取引維持㈱中村屋271,127107取引先との関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋水産㈱728,0002,172議決権行使の指図権限㈱セブン＆アイ・ホールディングス485,0001,828議決権行使の指図権限住友商事㈱654,000828議決権行使の指図権限三菱食品㈱299,000799議決権行使の指図権限協和発酵キリン㈱475,000566議決権行使の指図権限ヤマトホールディングス㈱219,000475議決権行使の指図権限イオン㈱220,000303議決権行使の指図権限当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SAHAPATHANAPIBULPUBLICCO.,LTD.16,072,5832,451事業上の関係強化加藤産業㈱840,3001,910取引先との関係強化㈱ニチレイ3,109,0001,604取引先との関係強化㈱日清製粉グループ本社1,003,9811,179取引先との関係強化キッコーマン㈱374,0001,056取引先との関係強化小野薬品工業㈱77,000782事業上の関係強化キリンホールディングス㈱507,000772取引先との関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス124,600551取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ112,483503金融機関との安定的な取引維持㈱吉野家ホールディングス291,975378取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,807,200370金融機関との安定的な取引維持㈱いなげや304,301355取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ495,500339金融機関との安定的な取引維持カシオ計算機㈱181,000324事業上の関係強化大正製薬ホールディングス㈱39,600291事業上の関係強化㈱トーホー550,000234取引先との関係強化アクシアルリテイリング㈱61,700161取引先との関係強化日本ＫＦＣホールディングス㈱67,000144取引先との関係強化かどや製油㈱50,000130取引先との関係強化第一生命保険㈱74,200127事業上の関係強化昭和産業㈱268,000125取引先との関係強化㈱中村屋275,611122取引先との関係強化㈱トーカン58,175116取引先との関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋水産㈱728,0002,926議決権行使の指図権限㈱セブン＆アイ・ホールディングス485,0002,147議決権行使の指図権限住友商事㈱654,000827議決権行使の指図権限三菱食品㈱299,000791議決権行使の指図権限協和発酵キリン㈱475,000612議決権行使の指図権限ヤマトホールディングス㈱219,000588議決権行使の指図権限イオン㈱220,000260議決権行使の指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。