焼津水産化学工業株式会社
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の最大化を図るため、子会社を含むコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題として位置付けています。健全な経営は企業市民としての基本であり、業務執行における透明性及び公平性を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針とすることを宣するとともに、取締役及びすべての社員が取り組むコンプライアンス体制を構築し、運営しています。また、取締役会では子会社を含む中期経営計画及び年次計画の浸透と監督並びに報告を的確に実施するとともに、経営会議を月次開催して経営環境の変化に迅速な対応を図っています。監査等委員会は、取締役会はもとより内部監査室、会計監査人との意見交換により、実効性のある監査・監督を実施しています。今後も、当社グループの経営課題と外部環境を評価しつつ、投資家に向けた情報開示を積極的に実施するとともに、企業価値の向上を目指すためにグループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの最適化に努めてまいります。①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、平成27年６月26日開催の第56期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名、うち、監査等委員である取締役３名(提出日現在)で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、当社は執行役員制度を導入しており、業務執行にかかる責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、月次経営会議を行い、経営環境の変化に迅速な対応・対処方針を決定しています。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち、社外取締役２名（提出日現在）で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人ならびに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行います。なお、当社が本体制を採用する理由としては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るためです。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。リスク管理に関しては、内部統制システム構築の基本方針を定め、社内外に想定されるリスクに対応するため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役経営統括本部長がグループ子会社を含めた統括責任者として、リスク管理の充実を図っています。この中で、リスク管理の基本部分を規定した「リスク・コンプライアンス管理規程」、社内のコンプライアンスに関する相談・通報に係る「ヘルプライン規程」、並びに遵法性に関する問題発覚の際の対応を規定した「不祥事件発生時の対応規程」を制定し、運用しています。なお、取締役・使用人のすべてが尊重し行動のよりどころとなる、当社グループの「企業倫理規範」を制定し、社内に浸透させるとともに社外に公表しています。また、同委員会では各業務に係るリスクを部署毎に洗い出し・評価し、対策を講じるシステムを構築し、運用しています。なお、個人情報及び社内情報の漏洩に対するセキュリティと適切な取扱いを管理すべく、「個人情報保護規程」「情報管理規程」「情報システム管理規程」を制定し、人的、技術的、物理的対策を整備するとともに、経営統括本部を全社横断的な統括責任部署としています。その他緊急を要する災害リスク等に対しては、「緊急時の基本的行動指針」「地震・津波対策マニュアル」を制定し、総務・人事部が主体となって関連部署との連携を密にし、各部門における対応策の充実を図っています。②内部監査及び監査等委員会監査の状況代表取締役社長の直轄による内部監査室(１名)を設け、日常的に社内監査を行っています。また、「内部監査室規程」及び「内部監査実施要領」に基づいて、必要に応じ特命による特別監査を実施する体制を構築しています。監査等委員は、取締役会等に出席して意見を述べるほか、代表取締役とも話し合いを行い、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。監査等委員会監査では、「内部監査室」との適切な連携のもと、監査計画に基づく各部門の監査を行います。また、会計監査人とも定期的な情報交換及び意見交換を行い、期末の棚卸実施等に立会うなどのチェック機能を確保しています。③社外取締役及び監査等委員である社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役澤本猪三雄は、財務及び経理における幅広い識見を有しており、当社の経営を監督していただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。監査等委員である社外取締役高藤忠治は、財務及び経理における幅広い識見を有しており、当社の監査機能にその資質を活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。監査等委員である社外取締役小山圭子は、社会保険労務士としての豊富な知識と経験を有しており、当社の監査機能にその資質を活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。なお、社外取締役３名は独立役員として指定されています。社外取締役は、当社との利害関係はなく、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験等を活かして、適法性の監督及び監査に加え、業務担当取締役及び重要使用人と適宜意見交換を行う等、経営全般に関する助言を行っています。当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２の要件に基づいており、当該要件を参考にして社外取締役を選任しています。以上の点から、実効性のある経営監視が期待できると判断し、現状の体制を維持するものであります。（参考）上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２a.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者b.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）c.最近において次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに該当していた者（ａ）ａ又はｂに掲げる者（ｂ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｃ）当該会社の兄弟会社の業務執行者d.次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａから前ｃまでに掲げる者（ｂ）当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（ｃ）当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）（ｄ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｅ）当該会社の兄弟会社の業務執行者（ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者④役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役(うち社外取締役)118（15）109（13）９（２）11（１）監査役(うち社外監査役)21（８）18（７）３（１）６（４）合計1391271217(注)１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。２．上記には、平成26年６月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役３名を含んでいます。３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役の報酬等限度額は、平成19年６月28日開催の第48期定時株主総会において年額２億20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。５．監査役の報酬等限度額は、平成19年６月28日開催の第48期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいています。６．なお、平成27年６月26日開催の第56期定時株主総会において、取締役の報酬等限度額は年額２億20百万円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬等限度額は40百万円以内と決議いただいています。（ただし、使用人分給与は含んでおりません。）⑤会計監査の状況当社は芙蓉監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づいて監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。畔村勇次(芙蓉監査法人に所属)鈴木信行(芙蓉監査法人に所属)監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他１名であります。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。(2)取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑩株式の保有状況(1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式a銘柄数23銘柄b貸借対照表計上額の合計額3,200百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日油㈱1,788,7051,336企業間取引の強化宝ホールディングス㈱341,000268企業間取引の強化東洋水産㈱77,000265企業間取引の強化㈱静岡銀行203,000204株式の安定化天龍製鋸㈱66,500163株式の安定化ユタカフーズ㈱76,400145企業間取引の強化一正蒲鉾㈱155,261125企業間取引の強化高砂香料工業㈱129,00076企業間取引の強化レック㈱59,30066企業間取引の強化日清食品ホールディングス㈱10,00046企業間取引の強化佐藤食品工業㈱28,60032企業間取引の強化名糖産業㈱26,00027企業間取引の強化太陽化学㈱37,00027企業間取引の強化キッコーマン㈱9,40018企業間取引の強化㈱大森屋20,00018企業間取引の強化㈱篠崎屋75013企業間取引の強化靜甲㈱18,00010株式の安定化㈱ＮＴＴドコモ4,5007株式の安定化㈱ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス9,9426企業間取引の強化㈱赤阪鉄工所22,0002株式の安定化㈱スクロール9,0002株式の安定化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日油㈱1,791,8391,598企業間取引の強化一正蒲鉾㈱311,527386企業間取引の強化東洋水産㈱77,000325企業間取引の強化㈱静岡銀行203,000243株式の安定化ユタカフーズ㈱76,400145企業間取引の強化宝ホールディングス㈱100,00087企業間取引の強化レック㈱59,30084企業間取引の強化高砂香料工業㈱129,00070企業間取引の強化日清食品ホールディングス㈱10,00059企業間取引の強化キッコーマン㈱9,40035企業間取引の強化太陽化学㈱37,00032企業間取引の強化名糖産業㈱26,00030企業間取引の強化佐藤食品工業㈱28,60028企業間取引の強化㈱大森屋20,00020企業間取引の強化㈱篠崎屋75,00011企業間取引の強化靜甲㈱18,00010株式の安定化㈱ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス11,7248企業間取引の強化㈱赤阪鉄工所22,0003株式の安定化みなし保有株式該当事項はありません。(3)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。