ウインテスト株式会社
有価証券報告書－第22期(2014/08/01－2015/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するという経営方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。このような認識のもと、当社は、「会社法の一部を改正する法律」の施行を機に、透明性の高い経営の実現を目指すため、平成27年10月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の更なる充実に資するものと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用している理由当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会、会計監査人及びその他の機関を設置しております。当社の取締役の員数は６名（監査等委員である取締役３名含む）で、うち２名（監査等委員である取締役２名）は独立した社外取締役であります。現在のコーポレート・ガバナンス体制における経営の意思決定機関は、法定の「取締役会」と取締役及び主要業務を担当する部室長等とで構成する「経営会議」の２つの機関を設置しており、「取締役会」では法定事項の他に、特に重要な業務執行に関する事項を「取締役会規程」に基づき決議しております。また、「経営会議」では「経営会議規程」に基づき、取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関して審議並びに決定を行っております。さらに、内部統制管理機能を併せ持つ機関としてCSR室を設置し、担当取締役を内部監査責任者に任命するとともに、当社倫理指針と法令の遵守を徹底させるための倫理委員会を設けております。なお、当社はファブレスの経営体制であり、会社規模が比較的小さいため、内部統制の担当人員には限りがあるため、監査、監督、報告の独立性を確保したうえで担当、責任者を兼任させています。当社は、業界事情及び社内事情に精通した取締役による、迅速な意思決定を行うとともに、高度な職見や専門知識を有した監査等委員である取締役を選任することで、各取締役の業務執行状況を相互に監督し、経営に対する客観的、中立的な監査機能を有しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図及び機関の内容は以下のとおりです。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、監査等委員を除く取締役３名と監査等委員である取締役３名の計６名で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行なっております。経営会議は、原則、代表取締役社長、取締役及び関連部室長等により構成されております。毎週開催されている当該会議では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部単位での会議を週１回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、経営会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役及び従業員を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。本モラルマインドは、取締役及び従業員が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない運用を継続いたします。２）代表取締役社長は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備のためにコンプライアンス統括責任者を任命しております。３）内部監査担当責任者及び監査等委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告しております。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。４）監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理については、経営会議規程等に基づき会社の重要な意思決定、及び重要な業務執行に関する情報は議事録として保存、管理されています。２）監査等委員は監査等委員監査基準に基づき、これらの情報を閲覧し、法令の遵守状況を確認しております。３）情報の保存及び管理の補完体制として、文書・帳簿等保管期間一覧表に基づき、重要情報の保存及び管理方法、期間を定め実行しております。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）代表取締役社長、取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を原則として毎週１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。２）経営会議で決議できない重要事項は、取締役会を原則毎月１回開催し、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。３）上記会議での決議に基づき、各部門長が出席する業務会議において具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各部門長は業務を展開しております。４）組織、職制、及び業務分掌に関しては、組織図、職務権限一覧表、業務分掌規程等により、役割と責任及び職務執行手続きの詳細を定め運用いたします。ｄ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、現在子会社を所有しておらず、当該体制の整備を行っておりません。ｅ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会とは別に内部監査担当部門を設置している点並びに当社規模により、当面監査等委員会の職務を補助すべき使用人を常時置くことはしませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任スタッフを配置することとします。ｆ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしております。２）監査等委員会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行い、監査計画を作成しています。ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築しています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法案等に対する適合性を確保するものとしています。ｈ．反社会的勢力を排除するための体制１）当社は特別利害関係者や株主及び取引先と反社会的勢力との関係はありません。２）当社は反社会的勢力との関係遮断を確立するため、モラルマインド、いわゆる倫理指針にて「反社会的勢力に対する指針」を定め、この周知徹底を図っております。３）反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断し、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合はコンプライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し適切に処理をいたします。ハ．リスク管理体制の整備状況当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、専務取締役をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部室長を委員とする組織横断的なリスク管理委員会を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部室が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを適宜受け対応しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査の状況は、独立した組織としてCSR室を設置し、同室の内部監査責任者（１名）が、年間の監査計画に基づき、業務遂行、コンプライアンスについて実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外からその都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査等委員会に報告しております。上記のほか、環境マネジメントシステム国際規格ISO14001（2004年度版）に基づく定期的な内部監査も実施しております。監査等委員会監査については、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い、３名の監査等委員により実施されております。各監査等委員は、取締役の職務遂行並びに当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。具体的には、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、必要に応じて内部監査部門を通じて各業務部門に対してヒヤリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査いたします。また、監査等委員は倫理委員会メンバーを兼任し、内部通報の状況及びコンプライアンス遵守状況についても監査を実施しております。また、会計監査については、海南監査法人から四半期毎にレビュー、または監査を受けております。上記の内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互に情報交換、打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。③社外取締役当社は、社外取締役を２名選任しております。金田一喜代美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。大山亨氏は、複数の事業会社での豊富な役員経験を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。また、当社の２名の社外取締役はいずれも独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。なお、２名の社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査並びに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ります。また、取締役会には内部統制部門の責任者も出席しており、２名の社外取締役に対しても適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行います。当社では、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④会計監査の状況当社は会計監査人として海南監査法人を選任しております。会計監査については当監査法人が年間の監査計画に従い、監査を実施しております。会計監査人は、監査等委員会より監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。継続監査年数については、７年を超えていないため記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務執行者、並びに会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。指定社員・業務執行社員：溝口俊一、畑中数正監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、その他２名⑤役員報酬の内容等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）35,40335,403－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員6,6606,660－－－4計42,06342,063－－－8（注）上記社外役員は、社外取締役１名と社外監査役３名に対する報酬額であります。なお、社外取締役につきましては無報酬であります。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等の額については、株主総会において決議されたそれぞれの報酬総額の年度限度額の範囲内で、各取締役については株主総会後の取締役会にて決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。⑥当社定款における定めの概要イ．取締役の員数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、３名以上４名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ．取締役の解任の決議要件当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を有する株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ．自己株式の取得当社は機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、平成27年10月28日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。