株式会社日貿信
有価証券報告書－第76期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、平成12年４月25日に東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、平成12年11月２日をもって再生計画の認可決定が確定、その後平成15年11月５日をもって再生手続終結決定がなされました。この間、法令に基づき東京地方裁判所および監督委員の監督を受けながら、誠実かつ倫理的価値観に基づく公正な経営を行ってきました。終結決定により、両者の監督はなくなりましたが、当社としては引き続きこの経験を十分に生かし、株主、債権者、取引先および従業員等のステークホルダーに対し、これまでのご支援に応えていくことが会社経営を進める上での責任であると考えています。コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況１会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(1)会社の機関の内容当社は、経営における透明性の向上および経営監視機能の強化を可能とするため、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」と言う機関制度を採用し、その他に、全取締役によって構成される「経営協議会」を設けて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでいます。①取締役会取締役会は、取締役４名(本有価証券報告書提出日現在)で構成しており、当社の重要な業務の執行を決定し、取締役の職務執行を監督しています。取締役会は、原則毎月１回開催していますが、迅速な意思決定を行うため適宜開催しています。②監査役会当社は監査役会制度を採用しており、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成しています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査規則に準拠し、監査方針および監査計画に基づき、業務および財産の状況を調査し、取締役会をはじめとする各種重要な会議への出席などを通して取締役の職務執行を監査するとともに、取締役や従業員に対する助言または勧告等を行っています。監査役会は、原則毎月１回開催しています。③経営協議会取締役会の意思決定機能の強化と意思決定の迅速性、公明性を確保するため、取締役会の下に全取締役で構成される経営協議会を設置し、取締役会付議事項の事前協議と取締役会には付議されない経営等に関する重要事項について意思決定しています。これは当社の規模、置かれた状況の下では、取締役自身が重ねてコンプライアンスのチェックを行い、リスクマネージメントしていくことが効率的であり、また、取締役の責任を明確にできるとの考え方によるものです。経営協議会は、必要に応じて適宜開催しています。④会計監査人会計監査については、京橋監査法人の監査を受けています。⑤役員報酬当事業年度における役員報酬は以下のとおりで、すべて基本報酬です。取締役に支払った報酬４名32百万円監査役に支払った報酬４名20〃(うち、社外監査役)(２名)(3〃)計52〃なお、社外取締役は選任していません。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役および会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しています。(2)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況内部統制システムの構築については経営の最重要課題の一つと捉えており、「株式会社の業務の適正を確保するための体制」等に関する基本方針に則り、これまで内部統制システムの構築および運用のために「内部統制委員会」を組成し、「日貿信グループ経営理念」および「日貿信グループ行動規範」を制定するとともに、危機管理、文書管理、電子データの管理等に関する規程を制定しています。引き続きリスクの抽出を行い、それに対する内部統制の構築を順次進めています。(3)内部監査、監査役監査および会計監査の状況監査役監査については上記のとおりです。監査役監査および会計監査の相互連携については、監査役は会計監査実施日に会計監査人と意見交換を行い、会計監査人に監査に必要な情報を提供する一方、会計上の課題などにつき専門家としての意見を求めるなど、それぞれの監査目的を達成するために連携を図っています。なお、内部監査については、内部統制システム構築後「内部統制委員会」で行うこととしており、当期は「内部統制委員会」メンバー４名により融資業務および第二種金融商品取引業務ならびに投資助言・代理業務における内部監査を行っています。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名などは以下のとおりです。氏名所属監査法人名継続監査年数下村久幸京橋監査法人10年小宮山司京橋監査法人―会計監査業務に係る補助者公認会計士２名２社外取締役および社外監査役との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要役名氏名略歴当社との関係監査役原田喜弥昭和58年８月公認会計士登録平成18年６月当社監査役当社との間には特別な利害関係はありません監査役稲垣隆一平成２年５月弁護士登録平成18年６月当社監査役当社との間には特別な利害関係はありません社外監査役原田喜弥氏は、当社と監査契約を締結している京橋監査法人の出身ですが、同監査法人と当社との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は社外監査役を選任するための基準または方針を定めていませんが、社外監査役には、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊かな経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しています。社外監査役は内部監査の報告および内部統制監査結果の報告など必要な情報の提供を受けています。また、会計監査人および他の監査役と情報交換等を行うことにより緊密な連携を図っています。なお、経営の監督・監視機能は、現在の取締役会、社外監査役２名を含む監査役会によって十分機能していると考えています。社外取締役は選任していません。３当社の定款における取締役の定数の定めおよび会社法と異なる取締役の選解任の定め①取締役は７名以内とする。②取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。また、取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。４株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項①取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。５株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。