株式会社ドトール・日レスホールディングス
有価証券報告書－第8期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用し、店舗展開力と業態開発力の融合による新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、企業価値・株主価値の最大化を推進し、多様化したお客様の心の奥底にある期待感に応えることのできる「外食業界における日本一のエクセレント・リーディングカンパニー」の地位確立を目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役10名で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開催のほか、必要に応じて随時開催し、重要業務執行について審議・決定するほか、職務執行状況を監督する場として、十分な議論と時宜を得た意思決定を図っております。当社は監査役設置会社制度を採用し、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、経営会議内容の把握などを実施し、経営全般および個別案件に関して取締役の業務執行を監査することとしております。業務執行に関しましては、意思決定の迅速化の観点から、会長、社長および取締役会の主要メンバーからなる経営会議を設置し、当社および当社グループ会社の業務執行に関する重要事項を協議し、運営してまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。持株会社である当社はグループの一元的なガバナンスの中心にあって、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。当社ではコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制を導入するとともに、取締役の任期を１年といたしております。有価証券報告書提出日現在において、社外取締役２名を含む10名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持・向上に努めており、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会が経営を監視し、その健全強化に努めております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社並びに当社グループでは、全ての役員および従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本的な考え方は以下のとおりであります。・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の状況について定期的に状況報告を受ける。（ⅱ）当社監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループ取締役の職務執行を監査する。（ⅲ）当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視する。調査結果は、当社代表取締役社長に報告する。（ⅳ）当社代表取締役社長は、当社グループ取締役の中からコンプライアンスを推進する責任者を任命し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに当社グループの取締役及び使用人のコンプライアンス教育を推進し、意識の維持・向上に努める。また、任命を受けた当社グループ取締役は、重要な問題を随時取締役会に報告する。（ⅴ）当社グループは、健全な会社経営の為、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社の取締役会にて経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、検討をするとともに想定されるリスクについては、当社グループ各社の責任者が研修や会議を通じて具体的なリスク管理対応策を検討、実施する。また、当社グループにおいて認識された事業運営上のリスクのうち、重要な内容については、対応方針を取締役会において決定し、各関係責任者がこれを実行することでリスクの発生を防止する。なお、重大な不測事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設け迅速に対応し、事態の早期収拾に努めるとともに、原因追究を行い再発防止に努める。・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を経営方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として、定例で月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を招集する。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社グループ取締役が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。当社グループ取締役の職務権限、担当業務に関しては、当社グループ各社において、取締役会規程、職務権限規程等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理（文書管理規程）を行い、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。また、情報の管理についてはセキュリティに関するガイドライン、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応する。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、当社業務運営の基本方針に準じて業務遂行を行う。また、子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、経営会議等において事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての事前協議を行う。（ⅱ）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守については、内部統制の充実を図るとともに、より有効に機能する為、評価、維持及び改善等を行う。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査役の指示の実行性に関する事項取締役会は、監査役の求めにより必要に応じて監査役の業務補助を行う使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。・当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項（コンプライアンス、リスクに関する事項を含む）ならびに業務執行の状況及び結果を監査役に報告する。また、当社グループ取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに当社監査役会に報告する。なお、当社グループ監査役及び監査役会への報告は、誠実に洩れなく行うこととし、定期的な報告に加えて必要に応じその都度遅延無く行う。当社グループは、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役・内部監査室及び会計監査人と定期的な情報交換をする場を設けるほか、取締役会に出席し積極的に発言する。監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、社内や子会社の重要な会議へ参加し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることとする。取締役または取締役会は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査への協力、監査役の職務遂行上、監査役が必要と認めた場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の体制を整備する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、グループ傘下に外食事業を行う多業態のチェーンと物販事業を経営しております。その事業領域は広範であり、多数の店舗でお客様の嗜好に合う商品を提供しております。それゆえ、食品衛生法等の遵守すべき法律も多く、食中毒や自然災害などの損失の危険も想定されております。このような事業特性のもとで、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し適切に運用すること、そして適宜見直しをかけていくことが経営上重要な課題であると考えております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としましては、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス委員会にコンプライアンスを推進する責任者を任命し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めると共に取締役及び使用人のコンプライアンスの意識の維持・向上に努めております。また、任命を受けた者は、重要な問題を随時取締役会に報告するとともに、相談・通報体制（内部通報制度）を設けております。さらに、リスク体制の整備状況として、想定されるリスクについては、研修制度で従業員教育に努めるほか、情報管理責任者のもとで情報の一元化を行い、緊急対応時マニュアルを整備し定期的な見直しを行っております。万一、不測の事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会に経営トップ直轄の対策本部を設け、迅速に対応するとともに、事態の早期収拾を図り、原因追求を行うことで再発の防止に努めることとしております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を同法第425条第１項各号が定める額の合計額とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室(現在４名体制)は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社、子会社、および孫会社の内部監査を実施しております。また監査役会と連携をとりながら内部監査を実施し、内部監査室長が監査結果を適宜報告しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、経営会議内容の把握などを実施し、経営全般および個別案件に関して取締役の業務執行を監査しているほか、監査法人や内部監査室とも情報交換を適宜行なっております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、会社法における計算書類および金融商品取引法における財務書類の監査を依頼しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はありません。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：轟芳英氏、佐藤義仁氏、神宮厚彦氏・監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他６名(注)継続監査年数については、７年を超える者がおりませんので記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社株式の保有状況については、「５役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、上記の社外取締役２名と社外監査役２名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届出しております。当社は社外取締役と社外監査役の独立性に関する基準を定めていませんが当社の経営、執行に利害関係がなく客観的かつ公平な判断が可能であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を選任しております。・五味淳吾氏は、証券会社において長年培ってきた豊富な知見・経験を基に意見を述べており、今後も当社の経営に反映していただきたいため、社外取締役として選任しております。・河野雅治氏は、外務省出身者であり、長年培ってきたグローバルな知見そして豊富な海外経験を生かし、当社の海外展開において有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。・梶川浩氏は、他の会社の経営者としての長年培ってきた豊富な経営経験と業界知識を積んでおり、当社取締役会に有益な助言をいただくとともに、経営執行等の適法性について中立的な監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。また当社子会社の仕入取引先である丸紅食料株式会社の出身でありますが、平成16年４月退任後相当期間が経過しており、また当社グループの仕入高に占める同社との間の取引額の割合は3.0％未満であり、一般株主と利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。・吉島重鐵氏は、食に関する高度な専門性および豊富な経験を積んでおり、当社取締役会に有益な助言をいただくとともに、経営執行等の適法性について中立的な監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。⑤取締役及び監査役の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）251220－30－8監査役（社外監査役を除く。）1818－－－2社外役員1414－－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ドトールコーヒーについては以下のとおりであります。イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額9銘柄2,990百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニ・チャーム（株）136,500787取引先との関係維持住友不動産（株）125,000511取引先との関係維持山崎製パン（株）344,000405取引先との関係維持丸大食品（株）971,000296取引先との関係維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニ・チャーム（株）409,5001,355取引先との関係維持山崎製パン（株）344,000684取引先との関係維持住友不動産（株）125,000513取引先との関係維持丸大食品（株）971,000391取引先との関係維持ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません⑦責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。