山崎製パン株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、鮮度の要求されるパン、和・洋菓子、調理パン・米飯類等の製造販売に従事する関係もあり、市場の変化や消費動向により敏速に対応するとともに、社会の変化を先取りする技術革新に積極的に取り組むことのできる経営管理体制を目指しております。このため、グループの中心企業である当社の取締役会の体制を充実強化するとともに、役付役員と常勤監査役による常務会を設置して、的確かつ迅速な意思決定により経営の効率化をはかってまいります。また、当社は、今後とも、社外取締役による取締役会の監督機能を充実するとともに、監査役設置会社として社外監査役を含む監査役会の強化をはかり、経営の健全化と透明性の向上を目指してまいります。さらに、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部統制システムの整備に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実強化をはかってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。また、当社は、職務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び主力工場の工場長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。なお、当社の取締役15名中１名が社外取締役であり、監査役５名中３名が社外監査役であります。取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要により随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は、任意の機関として社長・役付役員及び常勤監査役による常務会を設置し、取締役会付議事項を含む当社グループの重要事項について審議しております。なお、当社は代表取締役の諮問機関として「報酬検討委員会」を設置し、退職慰労金を含む役員報酬等の案を代表取締役に具申しております。当社は、常勤監査役３名を含む監査役５名で監査役会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局等と連携を取り、監査を実施しております。企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、監査役会を構成する監査役５名のうち社外監査役は３名であります。また、取締役15名のうち社外取締役は１名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業経営、組織運営、財務・会計及び企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社は、社外役員の中で高い独立性を有する社外取締役及び社外監査役各１名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外の立場からの経営のチェックという観点からは、社外取締役による監督や社外監査役による監査により、客観性及び中立性を確保しております。各監査役は当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が常務会等の重要な会議に出席するほか、担当を定めて主要な連結子会社の取締役会に出席するなど、職務の執行状況の把握につとめております。経営監視機能の面では、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を充実しております。また、社外監査役を含む監査役会が内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役及び執行役員の職務執行を厳正に監査することによって、十分に機能する体制が整備できていると判断しております。ｃ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月30日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり決議いたしました。なお、財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、平成22年１月26日開催の当社取締役会において、一部改訂いたしました。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役及び使用人は、当社の「経営基本方針（綱領及び具体方針）」の精神に沿い、取締役会規則、就業規則その他社内規則に従って職務を執行するものとする。ロ取締役会は、法令及び定款に則って、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。ハ当社は、監査役制度を採用し、監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、監査役会の監査体制の強化をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。ニ社長直属の監査室を置き、業務が当社の「経営基本方針」の精神に沿って着実に遂行され、関係法令に照らして適正に行われているかを監査する。ホ本社食品安全衛生管理本部管轄の食品衛生管理センター分室及び食品品質管理センター分室を各工場に置き、食品衛生法及びＪＡＳ法などの関係法令の周知徹底をはかり、法令遵守を指導する。ヘ本社総務本部文書法務部管轄のフェアー・トレード・センター分室を各工場に置き、営業取引及び下請取引の適正化に関する点検・指導を行う。ト社内通報・相談制度を適切に運営し、不正行為の未然防止をはかるとともに、職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は速やかにコンプライアンス委員会に付議し、委員会の指示に基づき是正措置を講じる。チ当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役は、株主総会、取締役会、常務会等重要な会議の議事録、取締役を最終決裁者とする稟議書その他取締役の職務の執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む）を保存し、管理する。ロ上記の文書の保存期間は10年間とし、各文書の管理責任者を定め、常時、閲覧可能な状態を維持する。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、徹底した食品安全衛生管理体制を構築する。製品の安全性確保のため、全社的組織により日々の管理の万全を期するとともに、ＡＩＢ(AmericanInstituteofBaking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の納入業者等と密接に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。ロ業務遂行上の様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じる。ハ重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対処する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行する。ロ取締役は、各担当部門毎に組織としての使命と分担業務内容を明確にするとともに具体的な目標を定め、これを効率的に達成するための事業計画を策定する。ハ取締役は、経営環境の変化に機敏に対応して、常務会において適宜協議しそれを取締役会に諮り、的確かつ迅速な意思決定を行うことによって経営の効率化をはかる。ニ執行役員制度を活用し、職務執行体制の充実強化をはかる。5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社グループは、共通の経営理念として、当社の「経営基本方針」の精神に沿って業務を運営する。ロ当社グループ各社は、経営管理組織を強化し、自主的に業務の点検を行い、法令遵守体制を整備する。ハ当社子会社の重要案件については当社の常務会で審議することとし、グループ全体としてのリスク管理を徹底し、効率経営の実現をめざす。ニ当社の国内子会社を対象として社内通報・相談制度（ヤマザキグループコンプライアンスホットライン）を運営する。ホ監査室は、定期的に当社子会社の監査を実施する。ヘ当社グループは、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制の評価方針」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人として専従者を置く。ロ監査役室員は、経理・財務部門または内部監査部門から監査業務の補助者として必要な知識と経験を有する者を任命する。ハ監査役室は監査役会直属の組織とし、室員は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。ニ監査役室員の任命・異動については、事前に常勤監査役の同意を得る。7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ監査役は、取締役会の他、常務会等の重要な会議（重要な子会社の取締役会を含む）に出席し、取締役及び執行役員等重要な職位にある使用人から職務の執行状況を聴取する。ロ取締役及び執行役員は、各担当部門において下記の事項が発生した場合、速やかに監査役に報告する。・職務の執行において、法令、定款に違反する行為があったとき・重大事故が発生したとき・当社に多額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき・その他当社グループの信用を毀損するおそれのある事実を発見したときハ監査役が特定の案件について報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速に調査し報告する。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役と取締役との定期的な意見交換の場として、３ヶ月毎に連絡会議を開催する。ロ監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見を交換する。ハ監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部の専門家の意見を聴取する。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度の実施に備えるため、平成19年９月に代表取締役社長を委員長とする「内部統制特別委員会」を設置し、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備を推進しております。ｄ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、平成20年４月28日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取り組みを推進しております。具体的対応といたしましては、対応統括部署を総務本部とし、不当要求防止責任者を設置しております。警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに地区特殊暴力防止対策協議会に加入し情報を収集するとともに、所轄警察署と連携をはかり、迅速な対応につとめております。また、当社各事業所及び当社グループ各社において、担当責任者による研修を適宜実施しております。ｅリスク管理体制の整備の状況当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、徹底した食品安全衛生管理体制の確立をはかってまいりました。また、当社は、自然災害時に被災地に対する食糧供給にいち早く取り組むことを使命としており、被災地域の工場、営業所への支援体制を含め、災害に強い生産・販売・物流体制の構築をはかってまいりました。当社はリスク管理規程を定め、業務遂行上のリスクを把握しそれらの対応にあたるとともに、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析及び対応状況の確認を定期的に行い必要な措置を講じるほか、緊急を要するリスクが発生した場合は対策本部を設置し、対策本部長を中心に迅速に対処する体制を整備しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査規程に基づき監査室（専従者10名）が当社及び子会社・関連会社を対象に業務全般にわたる監査を実施しております。監査室長は、内部監査報告書を代表取締役に提出し、その写しを監査役に送付しております。監査役は、監査室と年間４回の連絡会を開催し相互に連携を取っております。監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、３名の常勤監査役を含む５名の監査役が分担して実施しております。監査役は、会計監査人と年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。なお、常勤監査役松田道弘氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部統制特別委員会は、内部統制の整備及び運用の方針を取締役会に提案し、取締役会の決定に従って各業務部門が実施している業務内容について監査室が評価し、評価結果に基づき内部統制特別委員会事務局が各業務部門に対して必要な改善を指示しております。このようなプロセスを踏まえて、監査役監査及び会計監査において、内部統制体制の整備及び運用状況が適正であることを確認しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役３名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性が確保されております。社外取締役原田明夫氏は、長年にわたる法曹界での経験と高い見識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。当社は、同氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役松田道弘氏は、長年にわたる金融機関での企業経営に関する経験と高い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査を行っていただくとともに、経営全般に対するアドバイスをいただくことができると判断しております。社外監査役村上宣道氏は、財団法人太平洋放送協会会長兼理事長（現在は一般財団法人太平洋放送協会名誉会長）及びお茶の水クリスチャン・センター理事長を務められ、優れた人格、見識を有しており、当社の社会的役割を評価し、企業活動の妥当性をチェックするとともに、企業の精神の健全な醸成という観点を含め、公正な立場から監査を行っていただくことができると判断しております。当社は、同氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、社外監査役村上宣道氏は、一般財団法人太平洋放送協会の出身であり、同法人と当社には取引関係がありますが、取引規模が少額であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社は社外監査役村上宣道氏が理事長を務めるお茶の水クリスチャン・センターに対して、教育事業に使途を限定した寄付を行っておりますが、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役齋藤昌男氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、法律専門家としての客観的な立場から当社の監査を行っていただくことができると判断しております。社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局等と連携を取り、監査を実施しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役の原田明夫氏並びに監査役の村上宣道氏及び齋藤昌男氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)469382－－8617監査役(社外監査役を除く。)5548－－72社外役員6557－－84(注)１上記の報酬等の総額及び役員の員数には、平成25年５月28日付で辞任した取締役１名及び平成26年３月28日開催の第66回定時株主総会終結の時を持って任期満了により退任した取締役２名が含まれております。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。３退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金飯島延浩(取締役)136提出会社101－－14㈱不二家20－－－(注)１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２提出会社の退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等は、基本報酬と役員退職慰労金で構成されております。平成20年３月28日開催の第60回定時株主総会決議において、取締役の報酬額は年額４億円以内、監査役の報酬額は年額１億円以内と決議されております。各取締役の報酬については、取締役会の委任により代表取締役が決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。取締役の基本報酬は、役位毎に職責に応じた年俸を定めており、当社の経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。なお、当社は、代表取締役の諮問機関として報酬検討委員会を設置しており、同委員会は退職慰労金を含む役員の報酬等の案を代表取締役に具申しております。⑦株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額88銘柄40,375百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日清製粉グループ本社15,444,53316,788仕入取引の円滑化住友商事㈱1,453,5141,920仕入取引の円滑化大正製薬ホールディングス㈱255,0001,843仕入取引の円滑化ミヨシ油脂㈱10,307,0001,618業務提携の推進㈱モスフードサービス718,3821,433営業取引の維持・拡大㈱オリエンタルランド74,5001,130営業取引の維持・拡大㈱大和証券グループ本社1,000,0001,050金融取引の円滑化㈱千葉銀行1,309,802928金融取引の円滑化三菱商事㈱450,061907仕入取引の円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス177,685742営業取引の維持・拡大㈱三井住友フィナンシャルグループ107,163580金融取引の円滑化㈱ドトール・日レスホールディングス269,480472営業取引の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ1,902,079433金融取引の円滑化イオン㈱267,092380営業取引の維持・拡大㈱イズミ103,952343営業取引の維持・拡大丸紅㈱401,116303仕入取引の円滑化オエノンホールディングス㈱1,000,000244仕入取引の円滑化㈱千葉興業銀行312,365242金融取引の円滑化㈱オークワ215,143196営業取引の維持・拡大日東富士製粉㈱619,384193仕入取引の円滑化㈱ＮＫＳＪホールディングス65,100190金融取引の円滑化東日本旅客鉄道㈱20,000167営業取引の維持・拡大㈱アークス46,10292営業取引の維持・拡大㈱ライフコーポレーション52,60588営業取引の維持・拡大㈱いなげや75,17475営業取引の維持・拡大㈱丸久75,58974営業取引の維持・拡大㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ103,93072金融取引の円滑化㈱フジ39,85171営業取引の維持・拡大西日本旅客鉄道㈱15,00068営業取引の維持・拡大㈱ヤマエ久野67,36563仕入取引の円滑化(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日清製粉グループ本社16,988,98619,877仕入取引の円滑化㈱オリエンタルランド74,5002,067営業取引の維持・拡大大正製薬ホールディングス㈱255,0001,887仕入取引の円滑化住友商事㈱1,453,5141,805仕入取引の円滑化㈱モスフードサービス718,3821,597営業取引の維持・拡大ミヨシ油脂㈱10,307,0001,412業務提携の推進㈱大和証券グループ本社1,100,0001,042金融取引の円滑化㈱千葉銀行1,309,8021,039金融取引の円滑化三菱商事㈱450,061997仕入取引の円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス177,685774営業取引の維持・拡大㈱三井住友フィナンシャルグループ107,163468金融取引の円滑化㈱ドトール・日レスホールディングス269,480467営業取引の維持・拡大㈱イズミ104,365443営業取引の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ1,902,079385金融取引の円滑化イオン㈱270,283327営業取引の維持・拡大丸紅㈱401,116290仕入取引の円滑化㈱千葉興業銀行312,365263金融取引の円滑化オエノンホールディングス㈱1,000,000216仕入取引の円滑化㈱オークワ219,172202営業取引の維持・拡大日東富士製粉㈱619,384199仕入取引の円滑化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱65,100198金融取引の円滑化東日本旅客鉄道㈱20,000182営業取引の維持・拡大㈱アークス46,102114営業取引の維持・拡大㈱いなげや76,32493営業取引の維持・拡大㈱ライフコーポレーション52,60589営業取引の維持・拡大㈱丸久76,72088営業取引の維持・拡大㈱フジ40,15887営業取引の維持・拡大㈱アルビス36,38287営業取引の維持・拡大西日本旅客鉄道㈱15,00085営業取引の維持・拡大㈱ベルク22,00080営業取引の維持・拡大ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却額及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社は、日栄監査法人を会計監査人に選任し、同法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数山田浩一（－）國井隆（－）（注）山田浩一氏、國井隆氏の継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士19名、公認会計士試験合格者１名、その他１名⑨定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件ａ取締役の員数15名以内ｂ取締役選任決議の要件取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第１項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。