日機装株式会社
有価証券報告書－第74期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、以下のとおり、コーポレート・ガバナンス体制の実効的整備により、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なえる環境を整え、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、規模の拡大のみの追求ではなく、技術力を成長の源泉とした強固な利益体質の企業を目指します。①企業統治の体制イ取締役会及び監査役会毎月１回以上の取締役会を開催し、経営の基本方針の策定、重要事項の決議や定期的な事業の執行状況の報告等を通じて、その監督機能の強化に努めています。また、監査役会を毎月１回以上開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、その結果を取締役会に報告しています。ロその他の重要な会議体迅速な経営判断と透明性の高い経営を実現するために、取締役及び執行役員の出席する執行会議を月２回程度開催し、取締役会の決議事項、各事業本部の事業執行の方針・戦略その他の事業執行上の重要事項について十分な議論と事前審議を行なっています。また、執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催し、経営・事業の重点戦略の審議、業務執行状況の報告等を行なっております。執行会議及び執行役員会には監査役も出席し、業務執行に関する情報を取得する機会とするとともに、自由に意見を述べ活発な討議を行なっています。ハ会計監査人監査会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。ニ内部統制システム当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定めています。1.グループ内部統制当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、当社グループの内部統制体制を整備する。(1)当社および当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)当社は、内部統制担当の取締役を委員長、本部長・法務担当部門長等を委員とする全社的な「内部統制委員会」を組織し、次のとおり、当社グループのコンプライアンス体制を整備する。①「内部統制委員会」の委員である「コンプライアンス担当委員」は、当社グループにおけるコンプライアンスを徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「コンプライアンス統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。「コンプライアンス担当者」を各本部等に設置し、定期的なコンプライアンス報告を求めるとともに、コンプライアンスの周知徹底、教育等を行なう。②当社グループの役職員が企業人としての良心にしたがい、社会へ貢献するために守るべき基本的な事項を定めた「日機装グループグローバル行動規範」（以下「日機装GCC」という。）を制定する。「日機装GCC」を定着させるため、グローバルベースでコンプライアンス研修を継続的に実施し、遵守状況を定期的に検証する。③透明で公正なグループ経営を目指し、当社グループの従業員が、当社グループにおける法令違反等の事実を発見した場合に、直接、匿名または実名で、社外の弁護士等の専門家に通報できる「内部通報制度」を国内外で整備する。2)当社は、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制体制の維持、発展を推進する。3)当社は、内部監査規程に基づき、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を置き、当社のみならず、当社子会社をも対象とした内部監査の基本方針の作成、年間監査計画の策定、実施等を行なう。4)当社の取締役が、他の取締役の法令、定款の違反行為を発見した場合は、ただちに取締役会に報告するよう徹底する。5)当社は、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、専門的な知識を有する社外取締役および社外監査役により、経営の意思決定・業務執行を監督・監査する体制を強化する。6)当社は、取締役会規程、権限規程等において、取締役会の承認を得なければならない事項を定め、各業務執行者が独断で業務を決定・執行できない体制を維持する。さらに社長は、コンプライアンス体制に関する事項を含め、取締役会に対して、定期的に業務執行報告を実施する。また、海外子会社の会計処理にも専門性を発揮できる会計監査人を選任し、緊密な情報交換のもとに適正な会計処理ができる体制を維持する。7)当社は、「内部統制委員会」の活動として、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保する体制を整備、運用し、評価する。8)当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組む。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)株主総会議事録、取締役会議事録および執行会議議事録（それぞれの電磁的記録を含む。）は、法令および社内関連規程に基づき、適切に作成し、保存する。2)社長を最終決裁者とする社長決裁伺書は、権限規程および社長決裁細則に基づき、発議部署において、原本またはその電磁的記録により、決裁または報告の日から所定の期間保存する。(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)「内部統制委員会」に「リスク管理担当委員」を置き、リスク管理を徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「リスク管理統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。2)当社は、当社グループに関わる災害リスク、製造物責任リスク、与信リスク、インサイダー取引リスク、不正輸出リスク、個人情報漏洩リスク等の個別のリスクを管理する実効性のある規程・体制を整備する。3)当社は、不測の事態が発生した場合には、社長または担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部専門家の助力を得て、迅速な対応を行ない、損害の拡大を最小限にとどめる体制を維持する。また、開示を必要とする事項については、適時かつ正確に開示できる体制を維持する。緊急事態の発生時のために、全社緊急連絡網を維持する。(4)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制1)当社は、法令に定める事項その他の重要な業務執行を審議するため、取締役会を原則として月１回、さらに必要に応じて随時開催する。機能的に経営に関する意思決定を行ない、これを執行するため、事業本部制を維持する。また、本部のそれぞれに、その業務の執行について責任を負う執行役員を任命する体制を維持する。2)当社は、当社グループの中期経営計画に基づき、各本部で毎期作成する業務計画において、それぞれの経営上の課題、目標、指標を明確にする体制を維持する。さらに、各本部での方針管理のもとに展開し、達成に向けて、業務計画を具体化する。当社子会社は、業務執行にあたって、所属本部の業務計画を反映した独自の業務計画を作成し、目標の達成度の管理を行なう。各業務計画は、四半期ごとに、社長および取締役等によって構成される審議会議において、各本部との間で、進捗状況を検証する体制を維持する。3)当社は、経営方針・経営戦略に係る重要事項の決定については、取締役会の審議を経ることに加えて、必要に応じて事前に社長および取締役等によって構成される執行会議における審議を経る体制を維持する。4)当社は、社長を最終決裁者とする事項と本部長に権限委譲する事項、当社が決裁すべき事項と当社子会社に権限委譲する事項を明確に区分し、統制のとれた効率的で迅速な意思決定と業務執行を確保する。本部長・当社子会社社長は、当社社長から権限委譲された事項の執行について、さらに下位に職務権限を委譲し、意思決定と業務執行の効率性と迅速性を加速させる。5)財務上の主要情報は、ＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化し、当社の社長、取締役および本部長が現状を把握することができる体制を維持し、さらに強化する。(5)その他の当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社の取締役会規程および権限規程により、子会社の経営に関して当社の決裁・報告を要する事項およびその決裁者・報告先を明確にする。2)当社子会社の業務に対しても、当社の監査役、内部監査室および会計監査人による監査を計画的に実施する。2.監査役監査を支える体制当社は監査役設置会社として、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役監査を支える体制を整備する。(1)監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項1)当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。2)監査役室に所属する監査役の職務を補助する従業員（以下「監査役職務補助従業員」という。）は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けない。3)監査役職務補助従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要する。4)監査役職務補助従業員は、監査役の監査の実効性を確保する観点から、当社グループの事業、財務、会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者とする。(2)監査役への報告に関する体制1)当社の本部長、当社子会社社長が当社社長あてに定期的に行なう業務報告（業務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理に関する事項を含む。）は、常時常勤監査役に対しても配信する体制を維持する。また、監査役がいつでも必要に応じて当社の取締役および従業員に対して報告を求めることができる体制を維持する。2)監査役と当社子会社の監査役等が出席する「監査役連絡会」において、当社子会社の事業、コンプライアンスの状況等を当社監査役に定期的に報告する体制を維持する。3)監査役が、会計監査人、内部監査室と適宜協議を行ない、当社子会社の監査情報の共有を促進する体制を維持する。4)監査役へ報告を行なった当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止するとともに、これを当社グループに周知徹底する。(3)監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。(4)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役が、実効的に監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できるよう、主要な会議（執行会議、生産販売会議等）を含む任意の会議に出席できる体制を維持する。ホ責任限定契約社外取締役２名および監査役４名（うち、社外監査役２名）とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役および監査役の損害賠償責任限度額は、５百万円又は３百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。②内部監査及び監査役監査内部監査部門として社長直轄の内部監査室（専任者３名）を置き、当社グループの内部監査を行なっています。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役で構成し、当社グループの監査に当たっています。これらの監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれています。内部監査室及び監査役は、定期的に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行なっています。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数独立社外取締役を２名、独立社外監査役を２名選任しています。ロ各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（各社外取締役及び社外監査役と当社との関係）各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（各社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係）1)社外取締役中根堅次郎氏は、清新監査法人及び清新税理士法人並びに日本バルカー工業㈱の役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。2)社外取締役菊地裕太郎氏は、菊地綜合法律事務所、公益財団法人日弁連法務研究財団、㈱日本システムプロダクト及び㈱トータルエステートの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。3)社外監査役長友英資氏は、㈱ＥＮアソシエイツ、オムロン㈱、カブドットコム証券㈱及び㈱ミロク情報サービスの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。4)社外監査役中久保満昭氏は、あさひ法律事務所及び公益財団法人自転車駐輪場整備センターの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。ハ社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び各社外監査役は、一般株主と利益相反が生ずるおそれのない立場から経営の意思決定・職務執行を監督・監査する役割を期待しています。1)社外取締役中根堅次郎氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務に関する専門的知見と企業経営全般に対する高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する機能を十分に果たすものと期待しています。2)社外取締役菊地裕太郎氏は、日本弁護士連合会副会長、東京弁護士会会長の要職を歴任するなど、弁護士として高い見識を有しています。企業法務と企業経営全般について専門的知見と幅広い経験を有し、また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。3)社外監査役長友英資氏は、東京証券取引所常務取締役(最高自主規制責任者)、金融庁企業会計審議会委員および公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・システム等に精通しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。4)社外監査役中久保満昭氏は、弁護士として企業法務全般にわたり広く活躍されており、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスについても高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。ニ社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する当社独自の基準・方針は定めていませんが、選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所等の社外役員の独立性に関する判断基準を参考にして、独立性を実質的に判断しています。ホ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方上記ハの機能・役割を果たし、上記ニの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役及び独立社外監査役に選任しています。ヘ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会、業務執行者との情報交換等を通じて、実効的に監督・監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できる状況にあります。定期的に開催される取締役会及び監査役会で取締役、常勤監査役、業務執行者との情報交換・意見交換に努めるほか、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なっています。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)1426630455監査役(社外監査役を除く。)3030――2社外役員2424――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当する事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、あらかじめ算定方法を定めた社内規程に従って、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額13,086百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日揮㈱1,077,6023,890取引関係の維持・強化住友不動産㈱292,0001,203〃岩谷産業㈱1,202,000757〃オークマ㈱743,000638〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,639,450595〃日本光電工業㈱121,300486〃太平電業㈱763,300480〃西華産業㈱1,593,250390〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ489,220278〃㈱静岡銀行250,500246〃㈱北國銀行725,000245〃三菱重工業㈱408,125244〃因幡電機産業㈱74,400244〃㈱ダイフク151,000205〃大同特殊鋼㈱383,000187〃㈱安川電機124,000169〃新日本空調㈱241,900149〃シンフォニアテクノロジー㈱893,000143〃サンワテクノス㈱155,907133〃㈱荏原製作所150,00098〃住友重機械工業㈱208,00091〃㈱IHI166,50075〃㈱新川129,80071〃MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱27,75965〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱128,91859〃三信電気㈱75,40051〃千代田化工建設㈱30,00042〃㈱りそなホールディングス77,88539〃大阪有機化学工業㈱53,90024〃黒田精工㈱131,00023〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日揮㈱1,077,6022,613取引関係の維持・強化日本光電工業㈱242,6001,285〃住友不動産㈱292,0001,241〃岩谷産業㈱1,202,000968〃オークマ㈱743,000849〃太平電業㈱763,300648〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,639,450639〃西華産業㈱1,593,250508〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ489,220378〃因幡電機産業㈱74,400320〃㈱北國銀行725,000317〃㈱静岡銀行250,500309〃三菱重工業㈱408,125273〃東京応化工業㈱59,400246〃新日本空調㈱241,900237〃㈱ダイフク151,000236〃㈱安川電機124,000213〃大同特殊鋼㈱383,000210〃シンフォニアテクノロジー㈱893,000192〃サンワテクノス㈱155,907187〃住友重機械工業㈱208,000161〃㈱新川129,80097〃MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱27,75994〃㈱IHI166,50091〃㈱荏原製作所150,00078〃三信電気㈱75,40075〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱128,91864〃㈱りそなホールディングス77,88549〃㈱東京自動機械製作所143,00032〃住友化学工業㈱51,50030〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当株式はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人名原田誠司有限責任監査法人トーマツ山口隆史有限責任監査法人トーマツ古谷大二郎有限責任監査法人トーマツ監査業務にかかる補助者の構成公認会計士７名その他14名⑦取締役の定数及び選解任の決議要件平成24年６月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を７名以内から９名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項(剰余金の配当等)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。(取締役及び監査役の責任免除)当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。⑩買収防衛に関する事項当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、平成27年６月24日開催の第74回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって、当社定款に基づく「株式の大規模な取得に対する防衛に関する規則」（以下「本規則」といいます。）を継続しないことを決議しました。当社は、「会社の支配に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号）の具体的取組みとして、短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれる恐れが生じる可能性に備え、平成18年６月23日開催の第65回定時株主総会において、定款に基づき本規則を初めて制定導入し、その後も、数次にわたり変更・継続のご承認をいただいておりました。従来から、当社は、当社企業価値の防衛の手段としては、中期経営計画等を当社グループ全体で着実に実行していくことで企業価値と株主共同の利益の維持・向上を実現し、ステークホルダーとの信頼関係をいっそう強固にしていくことこそが重要であり、本規則は補完的な機能を果たすと認識しています。しかしながら、昨今、本規則導入時とは当社を取り巻く経営環境等が大きく変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に関する法的手続きも整備され、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本規則の導入目的も一定程度担保されるようになりました。このような状況の変化と本規則に対する一部の株主、投資家等の評価を踏まえ、今後の本規則の取扱いについて社内で慎重に検討した結果、平成27年5月19日開催の取締役会において、本定時株主総会の終結の時をもって、本規則を継続しないことを決議しました。なお、当社は、本規則の非継続後も、当社株式の大規模な取得が行なわれた際には、当社の企業価値および株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示と時間の確保に努めることに加え、法令および定款の許容する範囲内において適切な措置を講じていく所存です。本定時株主総会終結の時をもって非継続とした本規則の内容の概要は、以下のとおりです。イ大量取得者等に対して「大量取得提案書」の提出による情報提供を要請当社株式の大量取得行為等が行なわれる場合、当社は大量取得者等に対し、事前に当該大量取得行為等に関する情報の記載を含む大量取得提案書の提出を求めます。大量取得者等には、当社からこの要請を受領した後10営業日以内に大量取得提案書を取締役会あてに提出していただきます。ロ提供された情報は「独立委員会」で検討ⅰ当社は、本規則に関して取締役会が恣意的な判断をすることを防止するために、取締役会から独立した独立委員会を設置します。独立委員会では、大量取得者等から提供された情報により、その取得行為について、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上の観点から検討を行なうものとします。独立委員会は、大量取得者等から提供された情報が不十分であると判断した場合には、そのつど、大量取得者等に対し、適宜合理的な回答期間を定めたうえで、自ら又は取締役会を通して本件情報を追加提供するよう書面により要請することができるものとします。ただし、この情報提供の要請期間は、大量取得提案書の提出を要請する書面が最初に発送された日から60日間を上限とします。なお、独立委員会は、大量取得者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合又は独立委員会が必要であると判断した場合には、原則として30日間を上限として情報提供要請期間を延長できるものとします。ⅱ独立委員会における検討期間は、大量取得者等からの大量取得提案書の提出及び前記の本件情報の追加的な提供が完了したと独立委員会が認めた日又は情報提供要請期間(その延長を含みます。)が満了した日のうち早い方の日から、原則として、円貨による公開買付けによる取得行為については最長60日間、それ以外の取得行為については最長90日間とします。なお、合理的な理由がある場合、独立委員会はその検討期間を延長することができますが、原則として30日間を超えて延長しないものとします。大量取得者等は、大量取得提案書の提出の要請を受けた日から独立委員会による検討期間が満了するまで、株券等を取得してはならないものとします。ハ新株予約権の発行に関する勧告独立委員会は、大量取得者等による取得行為を防止すべきかを、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から判断し、当該大量取得者等による権利行使が認められない新株予約権を、その時点のすべての株主に対して発行(無償割当てを含み、以下同様とします。)するよう、又は発行しないよう取締役会に勧告します。ニ新株予約権の発行取締役会では、独立委員会の勧告を最大限尊重して本件新株予約権の発行の可否を決定します。本件新株予約権が発行された場合、大量取得者等以外の株主は本件新株予約権を行使し(取得条項付の新株予約権である場合には行使の手続きを経ることなく)、当社株式を取得することとなります。この場合、大量取得者等が保有する株式の議決権割合が低下します。ホ非デッドハンド型・非スローハンド型買収防衛策本規則は、株主総会又は取締役会の決議により廃止できます。本規則導入時の取締役又はその取締役によって指名された取締役以外は廃止できない買収防衛策(デッドハンド型)ではありません。また、新任取締役が選出された後一定期間を経るまでは廃止できない買収防衛策(スローハンド型)にも該当しません。