株式会社大林組
有価証券報告書－第111期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力な業務執行体制を構築するとともに、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。②内部統制システムの整備の状況ア取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)法律上の機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人）の設置当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。取締役会は取締役15名以内により構成する。取締役は、経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。但し、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役半数以上）により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施する。会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。(イ)内部監査の実施「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である業務管理室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。(ウ)企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別施策の整備、運用や企業倫理確立のための研修実施などを行っていく。(エ)「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのＰＤＣＡサイクルを実践する。(オ)内部通報制度の整備・運用法令または定款に違反するおそれがある事項を、当社及び当社の事業に関わる他事業者の役員及び従業員等が直接通報するための通報制度を設ける。また、国内の重要な子会社においても同様の制度を設ける。通報制度の社内窓口を企業倫理委員会事務局、社外窓口を外部の弁護士事務所とする。(カ)「反社会的勢力排除プログラム」の整備・運用反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」に基づき、反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。(キ)「大林組グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、ＪＶパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。また、本プログラムは定期的にモニタリングし改善する。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)情報の保存及び管理に関する規定の整備・運用法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・廃棄に関する規程」を整備し、これを運用する。文書、情報の管理については、「情報セキュリティ規程」や「機密情報保持規程」等の個別規定を整備し、これに基づき安全な管理体制を構築、運用する。(イ)定期的な内部監査の実施業務管理室は、各部門における情報の保存及び管理の運用状況を定期的に監査する。ウ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)重要な意思決定の決裁権限の明確化重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」や「経営会議規程」等により決裁権限を明確化する。取締役会や経営会議等においては、リスク審査を厳密に行ったうえで、各案件の意思決定を行う。(イ)「危機管理対策規程」の整備・運用危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、危機管理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。(ウ）震災時の事業継続計画（ＢＣＰ）の整備・運用万一、大地震が発生した場合に備え、「災害対策規程」等の定めに則り、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。(エ）財務報告に係る内部統制の整備・運用業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。エ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)経営会議による詳細かつ迅速な意思決定取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、詳細かつ迅速な意思決定を実現する。(イ)執行役員制度による効率的な業務執行業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。オ当企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)グループ事業統括室による指導・管理グループ事業統括室を設置し、グループ会社の業務全般にわたる指導、管理を行う。(イ)経営会議等におけるグループ会社の重要事項の審議当社取締役会または経営会議において、グループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社の経営に関する重要事項を審議、決定する。(ウ)グループ会社への役員派遣グループ会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則１名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該グループ会社の業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。(エ)グループ会社に対する内部監査の実施当社「内部監査規程」の定めに則り、当社内部監査部門である業務管理室がグループ会社を対象に内部統制監査を実施する。カ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ア)監査役会及び監査役の補助部門として監査役室の設置監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に監査役室を設置する。同室は監査役会及び監査役の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行う。同室には専従のスタッフを置く。(イ)監査役室スタッフの取締役会指揮命令系統からの独立性の確保監査役室のスタッフの異動については、あらかじめ監査役会の同意を必要とし、その人事評価は、常勤の監査役が行う。また、スタッフは業務執行部門を兼務しない。(ウ)監査役室スタッフへの指示の実効性の確保監査役室のスタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。キ当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築業務管理室は内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。(イ)重要な会議への監査役の出席監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。(ウ)監査役と代表取締役との定期的会合の実施監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。(エ)監査役の監査が実効的に行われるための環境整備上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。(オ)監査役への報告者の保護当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。ク監査費用等の処理に係る方針に関する事項(ア)監査役の監査費用または債務の負担監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。＜コンプライアンス体制図＞＜経営体制の概要＞③現状の体制を採用している理由当社において、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関は、その法律上の機能を十分に果たしている。これに加えて、取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して開催する経営会議や執行役員制度により詳細かつ迅速な意思決定を実現している。以上のとおり、経営上の意思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が整っていることから、当社は現状の体制を採用している。④監査の体制等ア監査役５名（うち社外監査役３名）社外監査役村尾裕は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。イ会計監査人(ア)名称新日本有限責任監査法人(イ)当社の会計監査業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員長坂隆新日本有限責任監査法人２年業務執行社員金子秀嗣同上１年業務執行社員福田悟同上７年このほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士14名、その他15名がいる。ウ内部監査組織業務管理室14名エ監査役会、会計監査人及び内部監査部門の相互連携監査役会、会計監査人及び業務管理室は、独立した立場からそれぞれ監査を行っているが、監査の実効性をより高めるため、情報交換や意見交換などの連携を適宜行っている。社外監査役は監査役会の一員として監査役監査を行っている。また、それぞれの監査結果は、総務部門や経理部門等の内部統制部門に適宜フィードバックされている。⑤社外取締役及び社外監査役に関する事項当社は、独立性に関する基準を含む社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の選任基準を以下のとおり定めており、社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）を選任している。＜社外役員候補者の選定要件＞ア当社の社外役員にふさわしい能力、識見、経験及び人格を有し、当社の経営に対し、独立した客観的な立場から指摘、意見することができる人材であることイ当社及び関係会社の元役員・従業員でないことウ現に契約している会計監査法人、顧問弁護士事務所及びメインバンクに現に所属し、または過去に所属していた者でないことエ出資比率10％以上の大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないことオ過去３会計年度において、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないことカ過去３会計年度において、当社から年間2,000万円を超える寄付を行っている非営利団体の業務執行者等を現に務めている、または過去に務めていた者でないことキウ乃至カに該当する場合でも、当該団体を退職後５年以上経過していることク東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」の要件に該当すること（平成22年10月22日制定）（平成24年12月１日改正）各社外役員と当社との間に、上記の選任基準に該当する人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はない。なお、各社外役員の選任理由は以下のとおりである。区分氏名選任理由社外取締役大竹伸一独立した立場に基づき、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に反映していただくため。小泉愼一独立した立場に基づき、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い識見を当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に反映していただくため。社外監査役垣内康孝独立した立場に基づき、長年国土交通行政に携わった豊富な経験を当社の監査に反映していただくため。村尾裕独立した立場に基づき、会計の専門家である公認会計士としての専門的知見及び企業会計に関する豊富な経験を当社の監査に反映していただくため。横川浩独立した立場に基づき、長年経済産業行政及び企業経営に携わった豊富な経験を当社の監査に反映していただくため。（注）１上記の社外役員５名は、当社が上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員である。２当社は上記の社外役員５名と、会社法第423条第１項の責任について、各人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負うものとする責任限定契約を締結している。⑥役員報酬等ア当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストック賞与退職慰労金オプション取締役（社外取締役を除く）496496―――９名監査役5454―――３名（社外監査役を除く）社外役員3939―――５名（注）１上記には、平成26年６月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）の分が含まれている。２報酬等の総額が100百万円以上である者は存在しない。イ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上・企業価値の増大に対する各取締役等へのインセンティブ効果が発揮されるよう、業績への貢献実績に応じて、事業年度ごとに基本報酬及び株式報酬の額等を決定することを基本方針としている。具体的には、基本報酬については、役位と業績貢献ランクに応じた報酬額のテーブルを取締役会が定めたうえ、毎事業年度終了時に、社外取締役を構成員に含む報酬委員会（委員長は社長）が、個々の取締役等の業績貢献度を査定することにより、平成17年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額60百万円以内を限度に、次年度の報酬額を決定している。平成27年度から導入する株式報酬は、特に中長期的な業績の向上への貢献意識をより高めることを目的としており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役等（社外取締役及び海外居住者を除く。）に当社株式を支給する制度である。株式支給基準については、予め報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定している。監査役報酬については、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、優秀な人材確保に必要な水準の額とすることを基本方針としている。具体的には、監査役の協議により、常勤・非常勤等の別に応じて報酬額基準を予め策定し、同基準に沿って、平成17年６月29日開催の第101回定時株主総会決議に基づく月額10百万円以内を限度に、各監査役の報酬額を決定している。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項ア自己の株式の取得機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。イ取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。ウ中間配当株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑩株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額303銘柄403,031百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）アサヒグループホールディングス㈱1,200,0003,466取引関係の維持強化㈱ヤクルト本社501,0002,595日本製粉㈱1,035,060584㈱ＴＳＩホールディングス1,000,000683㈱三菱ケミカルホールディングス2,573,4311,104信越化学工業㈱147,000867武田薬品工業㈱1,313,6976,426小野薬品工業㈱655,0005,855日本碍子㈱614,0991,320日東紡績㈱2,627,4561,266㈱神戸製鋼所18,532,5302,538大同特殊鋼㈱2,544,0001,312ジェイエフイーホールディングス㈱368,008715住友電気工業㈱544,500836ＮＴＮ㈱5,619,1471,972㈱ダイフク1,113,1361,420三菱重工業㈱1,827,0001,090㈱クボタ669,000914イーグル工業㈱480,625764キヤノン㈱16,527,60752,739三菱電機㈱3,250,0003,776パナソニック㈱1,105,8001,297㈱明電舎1,605,000733トヨタ自動車㈱5,204,14430,319川崎重工業㈱2,215,000841ＮＯＫ㈱433,000729大阪瓦斯㈱10,714,6604,189電源開発㈱845,2602,463関西電力㈱960,5901,017中部電力㈱500,430608東海旅客鉄道㈱929,30011,207阪急阪神ホールディングス㈱8,982,6505,048東日本旅客鉄道㈱501,6003,815京浜急行電鉄㈱2,862,8792,490相鉄ホールディングス㈱6,560,7742,479西日本旅客鉄道㈱500,0002,107日本通運㈱3,996,1002,018京阪電気鉄道㈱4,593,6801,892南海電気鉄道㈱4,541,2481,816京成電鉄㈱1,851,2341,656近畿日本鉄道㈱4,292,3451,575銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）京王電鉄㈱1,080,387776取引関係の維持強化西日本鉄道㈱1,796,691700名古屋鉄道㈱1,990,641617ＡＮＡホールディングス㈱3,586,018799松竹㈱3,600,8003,175ＩＴホールディングス㈱1,161,6001,967㈱東京放送ホールディングス700,000835㈱近鉄百貨店12,960,8984,834Ｊ．フロントリテイリング㈱2,128,0001,510㈱髙島屋1,508,3861,460㈱丸井グループ1,373,8591,215㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,261,0402,983スルガ銀行㈱1,319,4302,398㈱千葉銀行2,975,9921,892㈱池田泉州ホールディングス3,318,8841,563㈱三井住友フィナンシャルグループ272,0461,199㈱紀陽銀行705,903933三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,609,629750㈱Ｔ＆Ｄホールディングス6,154,4107,551三菱地所㈱16,422,79640,170住友不動産㈱7,527,58930,426三井不動産㈱1,000,0003,149日本空港ビルデング㈱500,0001,340㈱テーオーシー1,000,000742ダイビル㈱608,989669（注）上記銘柄には、非上場株式を含めていない。みなし保有株式みなし保有株式の保有はない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）南海辰村建設㈱11,040,000861取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱1,200,0004,576㈱ヤクルト本社501,0004,193㈱ニチレイ1,100,000741日本製粉㈱1,035,060614㈱ＴＳＩホールディングス1,000,000810㈱三菱ケミカルホールディングス2,573,4311,797信越化学工業㈱147,0001,153小野薬品工業㈱655,0008,894武田薬品工業㈱1,313,6977,880日本新薬㈱240,0001,050東洋ゴム工業㈱267,500579日本碍子㈱614,0991,575日東紡績㈱2,627,4561,227㈱神戸製鋼所18,532,5304,114銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）大同特殊鋼㈱2,544,0001,368取引関係の維持強化ジェイエフイーホールディングス㈱368,008976住友電気工業㈱544,500857日本発条㈱500,250626ＮＴＮ㈱5,619,1473,579㈱ダイフク1,113,1361,767㈱クボタ669,0001,273三菱重工業㈱1,827,0001,210イーグル工業㈱480,6251,169キヤノン㈱16,527,60770,209三菱電機㈱1,721,0002,458パナソニック㈱1,105,8001,743㈱明電舎1,605,000622トヨタ自動車㈱5,204,14443,626ＮＯＫ㈱433,0001,567川崎重工業㈱2,215,0001,344㈱シマノ51,627923大日本印刷㈱500,000584大阪瓦斯㈱10,714,6605,386電源開発㈱845,2603,423関西電力㈱960,5901,101東京瓦斯㈱1,000,000756中部電力㈱500,430717東海旅客鉄道㈱929,30020,207㈱西武ホールディングス2,171,1006,741阪急阪神ホールディングス㈱8,982,6506,674東日本旅客鉄道㈱501,6004,835相鉄ホールディングス㈱6,560,7743,654京阪電気鉄道㈱4,593,6803,362西日本旅客鉄道㈱500,0003,151京成電鉄㈱1,857,0412,772京浜急行電鉄㈱2,875,9742,763日本通運㈱3,996,1002,685南海電気鉄道㈱4,541,2482,252近畿日本鉄道㈱4,292,3451,892京王電鉄㈱1,095,5001,033西日本鉄道㈱1,826,3011,006名古屋鉄道㈱1,990,641955ＡＮＡホールディングス㈱3,586,0181,153松竹㈱3,600,8004,061ＩＴホールディングス㈱1,161,6002,547㈱東京放送ホールディングス700,0001,061日本電信電話㈱102,000754㈱近鉄百貨店12,961,0004,316㈱丸井グループ1,373,8591,875㈱髙島屋1,508,3861,781Ｊ．フロントリテイリング㈱398,100752㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,261,0403,912銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）スルガ銀行㈱1,319,4303,291取引関係の維持強化㈱池田泉州ホールディングス3,318,8841,895㈱千葉銀行1,485,9921,310㈱三井住友フィナンシャルグループ272,0461,251㈱紀陽銀行705,9031,182三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,609,629797㈱山陰合同銀行657,500651㈱西日本シティ銀行1,824,171636㈱Ｔ＆Ｄホールディングス6,154,41010,182東京海上ホールディングス㈱184,425837三菱地所㈱16,422,79645,770住友不動産㈱7,527,58932,553日本空港ビルデング㈱500,0003,640三井不動産㈱1,000,0003,529㈱テーオーシー1,000,000942ダイビル㈱608,989755（注）上記銘柄には、非上場株式を含めていない。みなし保有株式みなし保有株式の保有はない。ウ保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式はない。