株式会社不二家
有価証券報告書－第120期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役は12名(社外取締役２名を含む)で構成し、監査役は４名(社外監査役３名含む)で構成しております。業務執行については、取締役会が法令及び定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。また、当社は、職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、本社の本部長、部長及び主力工場の工場長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会(独立役員２名含む)は月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、政策会議、部門会議などの重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監督上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめております。また、監査役は監査室とも連携を保つようつとめております。企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由上述の通り、当社は、取締役会が、代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮、監督し、それら全体を監査役が監督する体制を備えております。さらに、社外取締役は客観的かつ中立的な観点から的確な助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役も専門的見地から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化を図っており、コーポレート・ガバナンス強化に向けた充分な体制を備えているものと考えております。また、当社は、社外取締役の中から高い独立性を有する高橋俊裕氏及び峯野龍弘氏の２名を、東京証券取引所の各規則に定める独立役員として届け出ております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、平成18年５月15日付取締役会の決議で制定し、平成20年12月22日付取締役会の決議で改正された内容は次のとおりであります。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「社是」及び「経営理念」に則った「不二家グループの行動規範」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点にする経営体制を確立する。コンプライアンス活動を推進していくため、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果及び対応策を必要に応じて取締役会に報告及び提案する。コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス推進責任者を置き、コンプライアンスの状況・問題等の把握及び報告、対応策の協議、並びに教育及び研修を実施する。また、グループ全体のコンプライアンスを推進するため、各子会社及び関連会社ごとにコンプライアンス推進責任者を置く。コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を含めた複数の窓口を設置し、問題の未然防止、早期発見及び早期解決につとめる。相談者からの相談内容及び個人情報は秘守し、相談者に対して不利益な取扱いをしない。なお、この窓口はグループ各社の使用人も利用できるものとする。反社会的勢力に対しては、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力と一切の関係を持たない。また、不当要求等の介入に対しては、総務部を対応統括部署、総務部長を不当要求防止責任者とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が協力して組織的に対応し、利益供与を含め不当要求等には絶対に応じない。当社グループでは、コンプライアンス教育を通し反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動につとめる。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定にかかわる記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書その他の取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、常時、この文書及び電磁的媒体を閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクに関する管理基準及び管理体制を整備し、総括的なリスク管理規程を定める。リスク管理は、当該分野の所管部が行うほか、リスク管理委員会が、当社グループ全体の横断的な管理を行う。リスク管理委員会は、前記のリスク管理規程に従い、リスクの定期的な分析・評価のうえ、必要に応じてリスク管理のあり方の見直しを行う。特に品質リスクについては、食品メーカーとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、最大限の留意を払う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また取締役会の下に常務会及び業務執行会議を設けて、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行について審議し、意思決定を行う。また当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。ホ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社管理に関する規程を制定し、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、当社監査室による業務監査を周期的に実施する。また、主要な子会社及び主要な関連会社については当社常勤監査役が監査役に就任し、当該会社の取締役会に出席するとともに監査を行い、業務の適正を確保する体制をとるとともに、かかる子会社及び関連会社の非常勤取締役を当社から派遣し、子会社及び関連会社の取締役の職務執行を監視・監督する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現在監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置することとする。また、当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、政策会議、部門会議などの重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。さらに、監査役及び監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるようつとめるものとする。また、監査役は監査室とも連携を保つものとする。取締役及び使用人は、当社及びグループ企業の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告をする。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、食品事故の未然防止と製品の安全性を向上させるため、ＡＩＢ(AmericanInstituteofBaking)国際検査統合基準による指導監査システムを導入するなど、徹底した食品安全管理体制の確立を図ってまいりました。また、全社的リスクの識別・分類・分析・評価及び対応を適切に行うために、リスク管理委員会を設置しております。加えて、コンプライアンスをグループ全体に徹底するためコンプライアンス委員会を設置し、全従業員を対象にコンプライアンス勉強会を継続的に実施し意識改革に取り組むとともに、外部弁護士とのヘルプラインを設定し、透明性・中立性の確保につとめるなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査規程にもとづき、業務全体にわたる内部監査を当社社内及び子会社・関連会社を対象に監査室(４名)が実施し、その監査結果は取締役、監査役はじめ社内関係者に電子開示しております。また、毎月１回、代表取締役社長及び常勤監査役に対し報告会を行っております。監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、２名の常勤監査役を含む４名の監査役が分担して実施しております。会計監査人と年間４回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。なお、監査役佐藤元宏氏は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役＜社外取締役＞当社では、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映していただける方２名を社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の独立性に関する基準及び方針は設けていません。社外取締役高橋俊裕氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことができると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役峯野龍弘氏は、宗教法人ウェスレアン・ホーリネス教団淀橋教会の代表役員であります。同氏は世界的なＮＰＯ法人の指導者としての豊富な経験と優れた人格、見識を有しており、企業倫理の観点から助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に資するところが大きいと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は宗教法人ウェスレアン・ホーリネス教団淀橋教会との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、高橋俊裕氏及び峯野龍弘氏の２名を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。＜社外監査役＞当社では、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から、的確な助言と意思決定を当社の経営に反映していただける方３名を社外監査役に選任しております。なお、社外監査役の独立性に関する基準及び方針は設けておりません。社外監査役塚﨑覺氏は、当社の親会社である山崎製パン株式会社の常務執行役員総務本部文書法務部担当であり、これまで培ってこられた法務、総務の知識及び経験から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督できる人材であり、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役弘中徹氏は、弁護士としての専門的知見及び豊富な経験から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役佐藤元宏氏は、公認会計士としての豊富な経験と知識から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬等ａ．取締役、監査役及び社外役員に支払った報酬(平成26年１月１日～平成26年12月31日)取締役10名146百万円監査役１名13百万円社外役員５名49百万円(注１)当期末在籍人員は、取締役12名、監査役４名です。(注２)報酬限度額(下記ｂ．に該当する金額は含まれません。)取締役年額200百万円、監査役年額40百万円ｂ．使用人兼務取締役に対する使用人給与等相当額総額48百万円(賞与を含む)対象となる役員の員数４名部長の給与であります。ｃ．取締役賞与金の支給額：当期は発生しておりません。ｄ．当期中の株主総会決議により支給した役員退職慰労金：当期は発生しておりません。ｅ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、取締役会から選任され、報酬の決定を一任された取締役報酬会議で決定をしております。その内容は、固定給と業績連動給に分かれており、前年の当期純利益及び配当の状況を基準に、業績連動給を決定しております。⑤株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額57銘柄540百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱アサツーディ・ケイ328,000808良好な取引関係の維持のためイオン㈱42,46660同上第一生命保険㈱28,90050同上㈱マルイチ産商31,13426同上加藤産業㈱8,47016同上㈱アークス6,91313同上ヤマエ久野㈱11,30010同上㈱ヤマナカ12,6648同上㈱マルエツ25,0748同上㈱丸久8,7528同上富士電機㈱15,6537同上三菱食品㈱3,0007同上㈱平和堂4,9417同上㈱カスミ10,8907同上㈱ポプラ10,9795同上正栄食品工業㈱6,6545同上サンデン㈱10,0004同上㈱ヤオコー1,1004同上ユニー㈱6,9844同上㈱バロー3,1684同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス8643同上アサヒグループホールディングス㈱1,2003同上㈱関西スーパーマーケット3,9603同上㈱ＣＦＳコーポレーション7,5003同上㈱エコス4,5932同上不二製油㈱1,4832同上㈱ヤマザワ1,4522同上マックスバリュ北海道㈱1,1002同上㈱トーカン1,0001同上㈱マルヨシセンター5,0001同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン㈱44,02453良好な取引関係の維持のため㈱マルイチ産商㈱32,56433同上㈱ライフコーポレーション14,49024同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス4,86421同上㈱マルエツ25,07413同上㈱平和堂4,94111同上㈱カスミ10,89011同上ヤマエ久野㈱11,30010同上㈱丸久8,75210同上㈱ヤマナカ12,6649同上三菱食品㈱3,0007同上㈱ヤオコー1,1007同上㈱バロー3,1686同上㈱ポプラ12,0646同上正栄食品工業㈱6,6545同上㈱ＣＦＳコーポレーション7,5005同上アサヒグループホールディングス㈱1,2004同上ユニー㈱6,9844同上㈱エコス4,5934同上マックスバリュ北海道㈱1,1003同上㈱関西スーパーマーケット3,9603同上㈱ヤマザワ1,4522同上不二製油㈱1,4832同上ユアサフナショク㈱6,9572同上㈱トーカン1,0002同上㈱マルヨシセンター5,0001同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱9451同上双日㈱8,0851同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ1,5000同上㈱オークワ7300同上ｃ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数(注)川井克之新日本有限責任監査法人―藥袋政彦新日本有限責任監査法人―島村哲新日本有限責任監査法人―(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士９名、その他11名で構成されております。その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。