フィード・ワン株式会社
有価証券報告書－第1期(2014/10/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。(b)企業統治の体制の概要当社の経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役10名（社外取締役３名含む）、監査役４名（社外監査役２名含む）、執行役員11名であります。取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、取締役・監査役の参加により原則月１回実施しております。また、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行うため、取締役会参加メンバーに加え、執行役員が参加する経営会議を原則月１回以上、監査役４名が参加する監査役会を原則月１回実施しております。当社は、コンプライアンス委員会、与信委員会等重要案件を検討する委員会を設置するとともに、社外監査役２名を含む監査役監査により、経営の監視体制を整備しております。会社の機関・内部統制システムを図に示すと以下のとおりです。(c)企業統治の体制を採用する理由当社は意思決定の迅速化、業務執行の合理化、効率化と監督機能の強化の両立を目指し、執行役員制度の導入や経営会議等により合理化を図る一方、取締役会で経営リスク管理体制の強化並びに経営の透明性を確保することを目的とし、社外取締役を選任しております。また監査役会制度を採用し、監査役４名の内２名を社外監査役とすることで当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立の立場で客観的に経営監視を行える体制としております。②内部統制システムの整備の状況(a)統制活動当社は、全役職員による職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のように構築しております。ⅰ当社グループの取締役会は、法令、定款、株主総会決議、社内諸規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。ⅱ当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的に「フィード・ワンホールディングスグループ社員行動規範」の周知を図る。ⅲ監査役は、会計監査人及び内部監査部と連携して取締役の職務の執行を監査する。ⅳ「内部通報制度規程」を当社グループに周知するとともに、毎年の通報状況について定期的に当社取締役会へ報告する。ⅴコンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンスに関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。ⅵ当社グループは市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、決して反社会的取引は行わない。また、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。(b)情報と伝達当社は、必要な情報が責任者や関係組織に、適時かつ適切に伝達・管理される体制を次のように構築しております。ⅰ当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務に関する文書の管理は、適用される法令、「文書管理規程」等に基づき、重要な文書・記録を適切に保存及び管理する。ⅱ当社グループの個人情報の取扱いについては、「個人情報保護規程」に基づき管理する。ⅲ当社グループの企業秘密の取扱いについては、「営業秘密保持規程」に基づき管理する。(c)モニタリング当社は内部統制システムの機能有効化を図るため、職務執行に対する監視・評価を行う体制を次のように構築しております。ⅰ代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。ⅱ業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を当社取締役会に報告する。ⅲ取締役、執行役員及び使用人は、監査役が取締役会のほか経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し適時報告を受けられる体制を整えるとともに、監査役の求める定期報告や重要な稟議書、議事録などの書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告する。また、監査役が当社グループの業務の執行状況に関し説明を求めたときは、当社グループの取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。ⅳ当社グループの取締役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの経営に著しい影響を及ぼす事象の発生を認識したときは、監査役に対し速やかに報告する。ⅴ当社グループは、監査役へ相談・通報したことを理由として、いかなる不利益を与える取扱いも行わない。③リスク管理体制の整備の状況当社は、事業展開に伴い生じるリスク管理体制を次のように構築しております。ⅰ製品品質に関するリスク管理当社グループの製品、商品の安全性等品質上のリスク発生を防止するため、品質保証部を中心とした品質管理体制を組織する。ⅱ事業展開に伴う生じるリスク管理各部門が「債権管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に基づき、リスク管理を行い、経営企画部がリスク情報を統括して、取締役会等への定期的な報告を行う。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査部（人員７名）は社長が直轄する部門として、当社グループの内部監査及び内部統制評価を行っております。また、その活動に当たっては、当社及び当社グループに対し必要に応じて、質問、往査を行うほか、監査役及び会計監査人と定期的及び必要に応じて情報交換を図っております。監査役は毎月開催される取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に対する監視及び監督を行うほか、経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるなどしております。また、年間スケジュールに基づき提出会社の業務監査を実施するとともに、関係子会社の監査役と連携して業務執行の監査を補助し、グループにおける監査機能強化に努めております。監査役と内部監査部及び会計監査人とは定期的及び必要に応じて意見交換等を行うとともに、監査役会は決算の都度、会計監査人から監査報告の詳細な報告及び説明を受け、監査の方法及び結果が相当であるかどうかの検討をしております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役岡田康彦、石塚章夫及び遠藤陽一郎の各氏は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役吉村博美、椿勲の両氏は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。岡田康彦氏は、東京国税局や証券取引等監視委員会において培った金融商品取引法等の専門知識やその経験を当社のコンプライアンス体制の更なる強化に活かしていただくとともに、弁護士として、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。石塚章夫氏は、裁判官の経験及び法律の専門的知識を活かし当社の理論に捉われない忌憚のない意見を頂戴することにより、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。遠藤陽一郎氏は、三井物産株式会社での経験並びに投資会社での業務経験を活かして、当社の経営全般に幅広い視野から助言をいただくことで、当社の経営体制の強化につながると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井物産株式会社の従業員であり、当社の業務内容に精通していることから社外取締役としての職務を適切に遂行するものと判断しております。また、経営執行とは独立した株主代表として、筆頭株主より選任し、経営の透明性および健全性の観点から、的確な助言をする機能・役割を担っております。当社特定子会社は同社より配合飼料の主原料であるとうもろこし等の購入を行っている一方で、同社は当社特定子会社の配合飼料の一部の販売窓口となっておりますが、取引は定常的に発生しているものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。吉村博美氏は、企業経験及び金融知識が豊富で、人格・見識ともに充分と考えられるため、社外監査役に選任しております。椿勲氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、監査に反映するものと判断して社外監査役に選任しております。⑥役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役9090――６(社外取締役を除く。)監査役1616――２(社外監査役を除く。)社外役員1414――３(注)１取締役報酬は、平成27年６月26日第１期定時株主総会で承認された年額300百万円(うち社外取締役分は年額30百万円以内)を限度額としており、監査役報酬は、同定時株主総会で承認された年額90百万円を限度額としております。２連結子会社からの報酬は、該当ありません。３報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。４当社の役員報酬の決定については、同業他社及び同規模の企業と比較の上勘案し見合った水準を設定しております。⑦株式の保有状況(a)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である協同飼料株式会社については以下のとおりであります。ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表上の合計額3,144百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ケイヒン㈱4,653,000888取引関係の維持・強化㈱横浜銀行1,168,000822金融面の関係強化スターゼン㈱474,000180取引関係の維持・強化豊田通商㈱53,400170取引関係の維持・強化横浜冷凍㈱200,000167取引関係の維持・強化ヨンキュウ㈱100,000136取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,900132金融面の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ582,000122金融面の関係強化丸全昭和運輸㈱250,006102取引関係の維持・強化㈱静岡銀行63,00075金融面の関係強化エバラ食品工業㈱35,00072取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱15,70071取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱108,00053金融面の関係強化第一生命保険㈱23,80041取引関係の維持・強化㈱山口フィナンシャルグループ20,00027金融面の関係強化兼松㈱156,00027取引関係の維持・強化双日㈱89,00017取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ8,2006金融面の関係強化(注)１丸全昭和運輸㈱の株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。２㈱静岡銀行以下９銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、協同飼料株式会社保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(b)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に多い会社である日本配合飼料株式会社については以下のとおりであります。ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表上の合計額2,344百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行1,000,000704安定的な取引維持のためスターゼン㈱1,000,000381安定的な取引維持のため安田倉庫㈱330,600333安定的な取引維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,356,050286安定的な取引維持のため㈱ゼンショー208,000241安定的な取引維持のため日本製粉㈱160,00095安定的な取引維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,80036安定的な取引維持のため㈱Ｊ－オイルミルズ49,00020安定的な取引維持のため(注)㈱Ｊ－オイルミルズは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、日本配合飼料株式会社保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式8100―3⑧会計監査の状況提出会社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツにより行われており、執行した公認会計士は、布施伸章氏、水野雅史氏、藤井淳一氏、鴫原泰貴氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、日本公認会計士協会準会員１名、その他９名であります。⑨責任限定契約の内容の概要提出会社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑩取締役の定数提出会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件提出会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項提出会社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件提出会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。