オプテックスグループ株式会社
有価証券報告書－第36期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、法令で定められた事項や経営の基本方針等、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、執行機関として経営会議（執行役員会）及び監査機関として監査役会を基本機構としております。ａ．取締役会取締役会は、取締役７名で構成され、原則毎月１回以上開催し、コーポレート・ガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行っております。また、社外取締役１名を設置することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、取締役会には監査役３名が出席し、取締役会の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。ｂ．監査役会当社は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。また、取締役会、経営会議（執行役員会）等の重要会議に出席するほか、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況調査により、厳正な監査を実施しております。更に、グループ全体の監査状況を把握し課題を検討するために、原則年２回、海外を含めた全ての子会社の監査役もしくは監査担当役員によるグループ監査役会を開催しております。ｃ．経営会議（執行役員会）経営会議（執行役員会）は、取締役、監査役及び執行役員等で構成され、原則毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する重要事項の審議を行うほか、業務執行状況の報告を行っております。ｄ．コンプライアンス推進委員会当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を取締役会の直轄組織として設置し、遵法精神の醸成及び企業倫理に基づく企業活動の徹底を図るための重要方針の審議・推進を行っております。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、当社グループ全役職員に周知徹底することにより、グループをあげて遵法経営の実践を目指しております。業務執行・経営の監視のしくみ及び内部統制システムの模式図は以下のとおりです。②企業統治の体制を採用する理由当社グループの企業統治は、現行の監査役制度を通じて、効果的かつ効率的に実施されております。当社グループの事業規模及び組織構造を踏まえた場合、現行の体制は、監査の独立性の確保と企業統治の効率性を達成する上で、最適であると考え現行の企業統治の体制を採用しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。・監査役は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動並びに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、「行動規範」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。・内部監査部門として代表取締役社長直轄のグループ経営監査室（４名）を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査役会に対しても内部監査の状況を報告する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに、文書管理規程その他の社内規定の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧または謄写できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。また、当該リスク管理の実効性を確保するために委員会を設置しその体制を整備する。・事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な措置を講じる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行に当たっては、取締役と執行役員が役割分担等を行い、効率的な業務執行を行うものとする。・意思決定の迅速化のため、業務分掌規程及び職務権限規程等社内規定を整備し、権限、責任を明確にするとともに、重要事項については、経営会議での審議を踏まえて取締役会の意思決定に資するものとする。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ企業全てに適用する行動指針として「行動規範」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践する。・グループ企業を統轄する部署を定め、グループ企業各社の業務を所管する事業部門と連携し、子会社統治規程など関連規定に基づき、グループ企業各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。ｆ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査役会に報告する。また、これに係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役及び監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。・当社グループ企業全ての監査役もしくは監査担当役員は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的にグループ監査役会を開催し、意見交換を行う。・内部監査部門は、監査役との情報交換を含め連携を密にする。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。④リスク管理体制の整備状況当社は、事業リスクマネジメントを推進及び統括するための組織として「リスクマネジメント特別委員会」を設置しております。「リスクマネジメント特別委員会」では、事業運営に関するリスクを洗い出し評価を行い、重要度の高いリスクについては関係部門に対策を指示するなど、リスクマネジメントを継続的かつ安定的に運用するための仕組みを整備しております。また、従業員からの相談等に対応するため「相談窓口担当者」を設置し、職制ラインから切り離して相談ができる体制を構築するとともに、直接、顧問弁護士に対して匿名により相談・告発が可能なしくみを構築いたしております。更に、「個人情報保護方針」を定め、「個人情報取扱規程」を制定し、個人情報の保護や管理の改善に取り組んでおります。(3)内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄のグループ経営監査室（４名）を設置しており、各部門及び子会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、原則毎月１回代表取締役社長に報告するとともに、監査役会（監査役）に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。また、監査法人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、相互に情報交換を行っております。監査役は、会計監査人と定期的に監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換し、検討を行っております。なお、社外監査役村瀨一郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しております。(4)会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。①業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員安藤泰蔵（継続監査年数３年）指定有限責任社員業務執行社員鈴木朋之（継続監査年数１年）②監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他15名(5)社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役桑野幸徳氏は、大手電機メーカーにおける代表取締役の職務経験があり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識に基づき的確な助言をいただくことで、当社の経営体制を更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は大和ハウス工業㈱社外監査役、太陽光発電技術研究組合理事長を兼任しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役尾迫勉氏は、幅広い見識と他社での監査役としての豊富な知識及び経験を有しており、当社監査体制の一層の充実に有用であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社との間に特別な利害関係のある他会社等との兼職の状況もありません。社外監査役村瀨一郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計並びに税務に関する専門的な知識と幅広い見識を活かして当社の監査業務を的確に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は村瀨一郎公認会計士事務所所長を兼任しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会において豊富な経営経験に基づいた発言を行い、当社グループの経営体制を強化するための重要な助言を行っております。また、社外監査役は、取締役会及び監査役会において業務上の豊富な経験または財務・会計の専門的見地に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、上記の機能・役割を踏まえ、社外における経験及び専門的見地等を勘案の上、個別に判断して候補者を決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び必要に応じて重要会議に出席する他、会計監査人及び監査部門その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。(6)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。当該規定に基づき、当社は社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その概要は次のとおりであります。①社外取締役との責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。②社外監査役との責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、社外監査役が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。(7)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与（業績連動報酬）退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）154,602119,640－20,17214,7906監査役（社外監査役を除く。）15,43014,230－－1,2001社外役員18,99416,915－1,2098704（注）１．上記には、平成26年３月29日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬限度額は、平成26年３月29日開催の第35回定時株主総会において年額300,000千円（役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）以内（うち社外取締役分20,000千円以内）と決議しております。また、当該報酬限度額とは別枠として、平成27年３月28日開催の第36回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額50,000千円以内の範囲内で取締役（社外取締役を除く。）に割当てることを決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成19年３月24日開催の第28回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。４．上記退職慰労金の額は、当事業年度に役員退職慰労引当金として費用処理した額であります。なお、退職慰労金制度については、平成27年３月28日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。５．上記のほか、平成26年３月29日開催の第35回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名に対し役員退職慰労金4,725千円を支給しております。６．当事業年度に係る取締役に対する業績連動報酬については、当期の業績が支給基準に達したため、平成27年２月13日開催の取締役会決議に基づき、21,382千円（取締役７名21,382千円（うち社外取締役１名1,209千円））を支給しております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ．取締役の報酬取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績目標の達成度に応じた業績連動報酬並びに長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様と価値共有を進めることを目的とした株式報酬型ストック・オプションで構成されております。基本報酬は、各取締役の役職・職責、当社経営環境及び業績等を考慮して、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が一定の基準に基づき決定しております。業績連動報酬は、事業年度の終了後に業績目標の達成度に応じて、以下の算定方法に基づき取締役会において決定しております。株式報酬型ストック・オプションは、事業年度ごとに株主総会にて決議された金額の範囲内で、各取締役（社外取締役を除く。）への新株予約権の配分を取締役会において決定しております。（業績連動報酬の算定方法）1）当該年度の「連結経常利益増減率」と「連結売上高計画達成率」及び「連結当期純利益額」から以下の計算式に基づき支給総額を算出する。「業績連動報酬総額」＝｛「連結当期純利益額」×5/100×「連結経常利益対前年増減率」＋「連結当期純利益額」×（「連結売上高計画達成率」×1/10－0.09）｝×8/102）自己資本連結当期純利益率が８％を上回った場合、かつ、連結売上高計画達成率が90％以上の場合にのみ支給する。3）ただし、上記算出額にかかわらず、総額の上限は「連結当期純利益額の４％まで」とし、かつ１億円を超えない額とする。4）各取締役への配分は、各取締役の年俸額（固定部分）比例により配分する。（注）1）及び2）に定める「連結売上高計画達成率」の算定の基礎となる連結売上高計画値は、毎期初に開催される取締役会において決定・公表した通期の連結売上高計画値とし、その後に当該計画値を修正した場合においても、修正後の数値は用いないものとする。なお、第36期（平成26年１月１日～平成26年12月31日）期初において決定・公表した通期の連結売上高計画値は26,700百万円であります。（第37期（平成27年12月期）の業績連動報酬の算定方法）第37期（平成27年12月期）の業績連動報酬の算定方法については、平成27年２月13日開催の取締役会において、第36期（平成26年12月期）と同様の算定方法とすることを決議しております。また、本決議に際しては、監査役全員の同意を得ております。なお、第37期（平成27年１月１日～平成27年12月31日）期初において決定・公表した通期の連結売上高計画値は29,600百万円であります。ｂ．監査役の報酬監査役の報酬は、監査の中立性及び独立性を確保するため、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションの対象とせず、固定報酬のみとしております。基本報酬は、各監査役の役職・職責に応じて監査役の協議によって決定しております。(8)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄374百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＩＤＥＣ㈱180,000166業務提携推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,40070取引関係の維持・発展のためニチコン㈱42,90043取引関係の維持・発展のため㈱滋賀銀行54,00029取引関係の維持・発展のため㈱関西アーバン銀行33,7504取引関係の維持・発展のため㈱リミックスポイント10,0003取引関係の維持・発展のため（注）㈱リミックスポイントは、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株を割り当てる株式分割を行っております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＩＤＥＣ㈱180,000185業務提携推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,40067取引関係の維持・発展のためニチコン㈱42,90040取引関係の維持・発展のため㈱滋賀銀行54,00034取引関係の維持・発展のため㈱関西アーバン銀行3,3754取引関係の維持・発展のため㈱リミックスポイント10,0008取引関係の維持・発展のため（注）㈱関西アーバン銀行は、平成26年10月１日付で株式併合を実施し10株を１株に併合しております。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式110－0④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。(9)取締役の定数当社は、取締役の定数を９名以内とする旨定款に定めております。(10)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(11)取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。