株式会社トランザクション
有価証券報告書－第29期(2014/09/01－2015/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、健全で持続的な成長を実現すべく、株主、顧客、社員さらに社会に対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に努めることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明ａ．取締役会当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）で構成されており、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会が開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。社外監査役のうち２名の非常勤監査役は、それぞれ公認会計士、銀行員及び企業経営者としての経験、専門知識や知見に基づき、経営監視を実施することとしております。監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。ｃ．経営会議経営会議は、当社の取締役（常勤）及び常勤監査役並びに子会社の社長、グループ各社の本部長・部室長で構成しており、毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。ロ．社外取締役、社外監査役の責任限定契約の締結について当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である古田利雄氏、社外監査役である佐々木稔郎氏、富田直也氏及び金田政則氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。ハ．企業統治の体制を採用している理由当社の取締役会は原則として毎月１回開催しており、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。社外取締役を１名選任するとともに、３名全員が社外監査役である監査役・監査役会による取締役の業務執行に対する監査が行われています。これにより経営に対する客観的で中立的な監督・監査機能として十分な体制が整備されていると判断されるため、現状の体制を採用しております。ニ．コーポレート・ガバナンス体制当社グループの、本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。ホ．内部統制システムの整備の状況内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、平成27年６月22日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり決定しております。ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間・組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。(b)当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス管理規則」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。(c)当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。(d)当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見・是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理・保存する。取締役及び監査役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理・対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。(b)当社グループは、経営・業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本部等が危機事態を収拾する。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、グループ各社の経営計画と諸施策、その進捗状況、さらに事業運営にあたっての重要事項等を報告・審議する機関として、取締役（常勤）及び常勤監査役、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長・部室長が出席する経営会議を毎月１回開催する。(b)グループ各社は、それぞれの事業環境を踏まえた中期経営計画、各年度予算を策定し、それぞれの達成すべき目標・課題を明らかにする。ｅ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、「子会社管理規則」に基づき、当社グループ全体の業務の適正と効率性の確保・向上に努めるとともに、親会社として適切な指導・監督を行う。(b)当社グループ全体のコンプライアンス管理を統括する部門を総務部、リスク管理を統括する部門を経営企画部とし、グループ各社においてこれらに係る適切な諸施策を実施するとともに、グループ各社への必要な指導・支援を行う。(c)内部監査室は「内部監査規則」に基づき、グループ各社の内部監査を行い、その結果を直ちに取締役社長に報告する。あわせて、取締役会及び監査役会あて報告チャンネルが担保されている。ｆ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役の業務補助のため監査役スタッフを配置し、その人事については監査役の同意を得ることとする。当面は、必要に応じて内部監査室スタッフが監査役から監査業務に係る事項の命令を受け、監査役の業務補助を行うものとする。なお、監査役の命令に従事する際は、その内部監査室スタッフは監査役の指揮下にあって、取締役からの独立性を保持する。ｇ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は取締役会、経営会議等の経営上重要な会議に出席し、決定事項及び当社グループにとって重要な事項の報告を受ける。(b)取締役及び使用人はグループ各社に重大な影響を及ぼす事項が発生、または発生の恐れがある時、役職員による違法または不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかにその内容を監査役に報告するものとする。(c)当社グループは、監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。ｈ．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)グループ各社の取締役及び使用人は監査役監査に対する理解を深め、その実効性を確保すべく、監査役監査の環境整備に努める。(b)監査役は当社の代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、監査法人及び内部監査室と緊密な連携を図り、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努める。へ．リスク管理体制の整備の状況等当社グループの事業活動におけるコンプライアンス、リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年４回の定時開催のほか必要に応じて随時開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の社長を委員長として、当社の取締役（常勤）、子会社の社長、当社の内部監査室長、総務部長及び経営企画部長を委員に、当社の常勤監査役をオブザーバーとしており、法令・条例・定款・内部統制システム構築のための基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により（重要事項については取締役会決議）、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。ａ．役員・従業員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発（行動規範・コンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定など）ｂ．法令違反行為の防止対策の推進ｃ．反社会的勢力との取引防止対策の推進ｄ．公益通報者保護管理制度の推進（内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定など）ｅ．平常時におけるリスク管理活動の推進（リスクの特定、検証、対応、モニタリングなど）ｆ．有事に対する危機管理活動の推進（危機管理体制・緊急時対応計画の策定など）②内部監査及び監査役監査等の状況イ．内部監査の状況内部監査の機能は、「内部監査規則」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規則との準拠性を確認し、誤謬、不正等の防止に努め、経営効率の増進と財産保全に関して経営の総合的観点から助言・勧告を行い、併せて監査役・監査法人が行う監査の円滑な遂行に寄与することにあります。担当部署は当社の内部監査室であり、その人員は１名ですが、内部監査規則に基づき必要に応じて、社内の適任者による支援可能な体制が確立しております。監査区分を業務監査・会計監査とし、社長承認を得た年度監査計画書に基づき、本社各部署及び子会社の各部門・営業拠点につき原則年１回以上実地監査を実施しております。ロ．監査役監査の状況監査役監査は、実施過程により期中監査及び期末監査で構成され、取締役の職務執行に関し、不正の行為または法令・定款違反もしくは著しく不当な事実がないかどうか、また、会社の内部統制の整備・機能状況等について監査する業務監査及び会計帳簿が事実に基づいて適正に作成され、計算書類等が法令、会計基準等に準拠して作成されているかについて監査する会計監査に分類し、監査の実効性の確保に努めております。上記のほか、監査役は株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利を行使しております。また、常勤監査役は経営会議に出席するほか、随時、重要な会議体への出席、重要な稟議・契約書等の閲覧、関係者・専門家へのヒアリング等を実施しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の連携について監査役と内部監査室とは、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、また、月次ベースにおいても監査役は内部監査結果の報告を受けております。監査役と会計監査人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には、経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。監査役３名のうち富田直也氏は公認会計士及び税理士資格を有しており会計に関する相当程度の知見を、金田政則氏は銀行員及び企業経営者として経営に関する相当程度の知見を、それぞれ有しております。また、内部監査室は、決算時の棚卸立会への同行や、内部監査状況の随時の報告等、積極的に会計監査人との連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、監査役は３名全員が社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。イ．社外取締役社外取締役としては、古田利雄氏が就任しております。同氏は、企業法務の分野を専門とする弁護士であることから、経営の監督とチェック機能の観点からコーポレート・ガバナンスの強化に資するものとして選任しております。なお、古田利雄氏は、当社の法律顧問である弁護士法人クレア法律事務所の代表弁護士でありますが、当社が支払う顧問報酬は、当社及び同事務所それぞれの年間売上高対比、僅少であり、また、平成27年８月31日現在、当社株式400株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特段の利害関係はありません。ロ．社外監査役社外監査役としては、佐々木稔郎氏、富田直也氏及び金田政則氏が就任しております。佐々木稔郎氏は、企業経営及び監査役の経験があり、富田直也氏は公認会計士及び税理士資格を有しており、金田政則氏は銀行員及び企業経営の経験を有しております。それぞれに、財務及び会計に関する専門的知識と長年の幅広い経験に基づく助言等が、経営の透明性の向上、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断し、選任しております。なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークスの監査役を、子会社であるTradeWorksAsiaLimitedの子会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しており、また、富田直也氏は、平成27年８月31日現在、当社の株式3,700株を保有しておりますが、金田政則氏を含め、３名とも当社との間に記載すべき特段の利害関係はありません。④役員の報酬等（平成27年８月期）イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)78,28578,285－－－5監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員15,90015,900－－－4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社の業績・個人の貢献度を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は池田敬二氏、神宮厚彦氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士５名、その他６名であります。なお、継続監査年数につきましては７年以下であるため記載を省略しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な剰余金の配当及び自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めています。⑧取締役の定数及び任期当社の取締役は10名以内、任期は１年とする旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。