株式会社アバールデータ
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性の向上を図ることを目的として、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。また積極的な情報開示を行い、経営の透明性、公平性を高めてまいります。責任限定契約に関しては、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社は監査役設置会社を採用しており、具体的な内容として、社外監査役を含めた監査役(監査役４名の内２名は社外監査役)による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。（企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況）イ）内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備については、各組織及び職位の責任と権限を明確にした「組織規程」「職務権限規程」を制定し、各組織単位の本質的な役割を「職務分掌規程」にて明確にすることにより、組織の効率的運営及び業務執行の円滑運営に務めております。「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性確保」「資産の保全」「事業活動に関わる法令遵守」のため、内部統制事務局及び各部門により継続的に各種社内規程の見直しを行い、必要な体制の整備・改善を進めております。また、平成18年４月に「アバールグループ行動憲章・行動規範」を制定し、企業倫理に対する基本姿勢及び高い倫理観をもって良識ある行動がとれるよう明確にしており、計画的に子会社を含めグループ全体として、教育・啓蒙活動等を実施しております。ロ）リスク管理体制の整備状況取締役の牽制機能として、取締役会は原則月１回定期的に開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。また、取締役会は５名で構成されており、内１名は社外取締役であります。少人数による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すと共に常勤、非常勤を問わず監査役も取締役会に出席し、適宜意見表明を行い、職責の異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。今後とも監査役設置会社として、取締役の業務執行について、監督を徹底できるよう務めてまいります。また、全般的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度経営計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンテンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境の変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も増大しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。また、各組織が法令の遵守やリスク回避等に努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けると共に、コーポレート・ガバナンスの充実などについても適宜アドバイスを受けております。また、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況本整備状況としては、毎月、子会社の取締役等より財務状況・営業状況等の報告及び経営会議等の詳細内容の報告を受けると共に、当社が開催する取締役会に半期ごとの頻度で子会社の取締役が出席し、子会社の状況報告を直接行っております。当社としては、これら子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、関係会社管理規程に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣する事を原則とする他、半期ごとに当社の監査役並びに当社の内部監査室による子会社の監査を実施しております。なお、当社の機関・内部統制の関係図表は以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社の監査と内部統制部門との連携等につきましては次のとおりであります。監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（社外２名）の合計４名（内１名は、公認会計士として財務、会計等の豊富な知識を有しております）で行われており、社団法人日本監査役協会の監査役監査基準等に基づき、監査方針や監査計画を定め監査を実施しております。また、部門毎に年２回行われる定期内部監査に常勤監査役も出席して、適宜に質問や意見・見解を提供するなど、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し監査人２名で行われており、必要に応じ社内外から専門知識を有する者を補充できる体制にて、内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、定期的に情報共有の場を持っており、各監査の方針や計画及び期中に発生した課題について情報交換を実施しております。また、会計監査人による監査報告会は、監査役と内部監査室長も出席し、具体的な決算上の課題や今後の留意事項について意見交換しております。内部統制部門については、内部統制事務局を設置し、内部統制体制の整備、運用を行っております。当社グループでの評価範囲の決定を行い、決定された評価範囲を各監査部門及び内部監査室に伝達し、「全社的な内部統制の評価」「決算・財務報告プロセス体制の評価」を行うと共に、各監査との相互連携を図り監査実施報告等により、内部統制体制の有効性の評価を行っております。③社外取締役及び社外監査役社外役員に関する選任状況及び役割、連携状況等は、次のとおりであります。社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役河合芳道氏は、株式会社ニコンの常勤監査役を兼務しております。また、社外監査役金澤健一氏は株式会社ニコンの出身者であります。当社と株式会社ニコンとの関係といたしましては、当社の株式を1,293,400株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合として16.03％）所有しております。また、年間690百万円（平成27年３月期実績）の販売取引関係が存在しております。独立役員として指定しております社外監査役金子健紀氏は公認会計士であり、金子公認会計士事務所所長を兼務しております。なお、当社と金子公認会計士事務所の間に利害関係はありません。社外取締役は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。社外監査役は、他社における豊富な知識・経験及び特定分野における実績と知識等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から監査・監督機能を担っております。社外取締役の選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点、若しくは経営の監督に必要な特定分野における実績と知識等を有することを役員選任基準に定めております。社外監査役の選任に関する基本的な考え方としては、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、監査に必要な特定分野における実績と知識等を有することを役員選任基準に定めております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基本的な考え方及び方針としては、既に記載した選任基準に加え、「上場管理等に関するガイドライン[東京証券取引所]」Ⅲ５．(３)の２に列挙されている判断要素を参考に、当社との間に特別な利害関係が無く、当社の取締役等による業務執行において、客観的かつ中立的な立場で適切な監視等を行える者を選任する事で独立性を確保していると考えております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査の監査方針・監査計画・実施報告等は、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会・経営会議で内部統制担当取締役より報告され、進捗状況や課題等について情報共有の場としており、各監査の方針や計画及び期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、社外監査役が出席する監査役会では、常勤監査役より社外監査役に監査資料の説明及び日常監査の報告を行い、情報共有と監査役相互の意見交換を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)65,82556,5383768,9114監査役(社外監査役を除く。)13,12511,188941,8432社外役員7,9236,840－1,0834ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針を定めております。基本報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内で世間水準及び社員とのバランスを考慮し、取締役については取締役会の協議を経て代表取締役が決定し、監査役については監査役会の協議によって決定しております。役員賞与は、取締役会で定める役員賞与算定表を基準に算出し、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。また、その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益についても、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額1,342,931千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アクセル260,000439,400営業取引関係の維持、発展等㈱日本マイクロニクス28,000122,640営業取引関係の維持、発展等レーザーテック㈱100,000116,200営業取引関係の維持、発展等㈱ニレコ85,00062,135営業取引関係の維持、発展等富士機械製造㈱4,0003,660営業取引関係の維持、発展等東京エレクトロン㈱5003,162営業取引関係の維持、発展等㈱横浜銀行1,000515企業・地域情報入手（注）貸借対照表計上額下位３銘柄については、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載すべき対象銘柄は、上記７銘柄となりすべて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ニコン300,000483,000営業取引関係の維持、発展等㈱アクセル260,000410,280営業取引関係の維持、発展等レーザーテック㈱100,000153,700営業取引関係の維持、発展等㈱日本マイクロニクス28,00098,000営業取引関係の維持、発展等㈱ニレコ85,00058,565営業取引関係の維持、発展等㈱フィックスターズ9,00032,355営業取引関係の維持、発展等富士機械製造㈱4,0005,636営業取引関係の維持、発展等東京エレクトロン㈱5004,191営業取引関係の維持、発展等㈱横浜銀行1,000704企業・地域情報入手（注）貸借対照表計上額下位３銘柄については、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載すべき対象銘柄は、上記９銘柄となりすべて記載しております。⑥会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査、金融商品取引法監査、内部統制監査および四半期レビューについて、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。業務を執行した公認会計士の氏名については次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員青柳淳一有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員平野雄二有限責任監査法人トーマツ監査業務に係わる補助者の構成は、次のとおりであります。監査業務に係わる補助者の構成所属する監査法人名人数公認会計士有限責任監査法人トーマツ５名その他有限責任監査法人トーマツ３名⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。