岩井コスモホールディングス株式会社
有価証券報告書－第76期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、企業は株主、投資家のためだけではなく、従業員、取引先、地域社会等広く様々なステークホルダーのために活動する公器であると認識しております。そのため、当社は、経営の透明性、活動の公正性、意思決定の迅速性、適切な情報開示の実現が最重要であると考え、その実効性を高めるための牽制機能を充実させることを基本方針としております。②コーポレート・ガバナンス体制イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社グループは純粋持株会社体制を採用しており、当社はグループ全体の監視・監督を行い、グループ会社（岩井コスモ証券株式会社及び岩井コスモビジネスサービス株式会社）が業務執行をしております。当社は、当社グループ全体の重要事項に関する業務執行の基本方針を決定する機関として取締役会（取締役６名）を設置しており、監査に関する重要事項を協議又は決議するための機関として監査役会（監査役３名）を設置しております。また、当社は、社外役員により牽制機能が充実し、経営の透明性と健全性を高められるとの認識から、社外取締役２名及び社外監査役２名を招聘しております。これら社外役員は、豊富な経験と高い知識を有しており、社内役員から独立した立場で、かつ専門的見地から当社の経営全般に関与しております。以上に述べた、当社の企業統治の体制図は以下のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、事業会社２社を傘下に有する純粋持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。取締役会がグループ全体方針に関する意思決定及びグループ会社の業務執行に対する監督を行い、監査役会が監査機能を発揮する体制でガバナンスの向上を図っていくことが適当であると判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況ａ．内部統制システムについての基本的な考え方当社は、内部統制システムとは業務執行が適正になされているかを、経営者がチェックする仕組みであると考えております。この考えのもと、監査役会及び岩井コスモ証券株式会社の内部監査部が会計監査人と緊密に連携し、業務執行をチェックできる仕組みを整備しております。ｂ．内部統制システムの整備状況１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス体制を整備します。（２）内部監査規程を制定し、子会社である岩井コスモ証券株式会社の内部監査部と緊密に連携して内部監査を定期的又は必要に応じて実施し、結果を取締役会に報告します。（３）金融商品取引法第24条の4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、内部統制規程を制定し、社内体制を整備します。（４）反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備します。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存及び管理体制）取締役の職務の執行に係る文書、取締役会議事録、稟議書、契約書その他重要な経営情報の保存及び管理に関する取扱に関しては、稟議規程、グループ情報管理規程及び文書管理規程を制定し、適切な保存及び管理を行います。３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）（１）当社及び子会社の損失の危険の管理に関しては、危機管理規程を制定し、業務執行について損失の危険の発生の可能性の有無、防止のための施策、また、発生した場合の対処方針等を検討するとともに、子会社である岩井コスモ証券株式会社のリスク管理部署と緊密に連携して適切に管理を行います。（２）事業継続計画（BCP）基本計画書を策定し、BCPに基づく緊急時の対応体制を予め定め、子会社である岩井コスモ証券株式会社のリスク管理部署と緊密に連携し、グループとしてBCPに対する全社員の認識の徹底を図ります。４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌及び職務権限を制定し、適切かつ効率的に取締役が業務を執行することができるようにします。５）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）当社グループの業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、子会社である岩井コスモ証券株式会社の総務部と緊密に連携して子会社の経営状況を把握・管理します。６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、必要な措置を講じます。（２）当社の監査役は、監査業務を補助すべき使用人に必要な事項を指示することができ、当該使用人はその指示に関し、取締役からの指揮命令を受けないものとします。７）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、コンプライアンスに関する事項、内部通報制度による通報内容等を当社の監査役へ報告します。（２）当該報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。８）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用等を請求した場合、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応します。９）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の監査役が独立性を保ち、子会社である岩井コスモ証券株式会社の内部監査部及び会計監査人と緊密に連携して、取締役会に対する牽制機能が発揮できる体制を整備します。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員ａ．内部監査当社は、岩井コスモ証券株式会社内部監査部（以下、「内部監査部門」といい、同業務には４名が従事しております。）と緊密に連携して内部監査を実施しております。内部監査部門は、社内規程に基づき監査することにより、会社のガバナンスの過程、リスク管理の過程、内部統制の有効性を評価し、各部署に助言又は改善に関する提言を行うことを通じて、会社の業務の健全性及び財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。ｂ．監査役監査監査役は、取締役会等の重要会議に出席し業務執行を監視するだけでなく、日常業務においても本社において随時監査を実施しております。なお、監査役大砂裕幸及び監査役山田庸男は、弁護士の資格を有しており企業法務に精通しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、内部監査部門から内部監査結果及び改善状況の報告を受け、必要に応じて協議を行うことで、緊密な情報交換及び連携を図ることにより、効率的な監査の実施に努めております。内部監査部門と会計監査人は、内部統制報告書の作成過程を通じて適宜意見の交換を行っております。内部監査部門は、会計監査人による内部統制報告書監査結果の講評を受け、以後の内部監査において指摘事項を改善することとしております。監査役は、会計監査人と随時意見の交換を行っており、必要に応じて会計監査人が実施する各部署での会計監査に同行し監査しております。また、会計監査人の監査結果の講評を受け、後日の監査役監査において指摘事項の改善に努めることとしております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名京都監査法人指定社員業務執行社員山本眞吾（継続監査年数４年）指定社員業務執行社員中村源（継続監査年数６年）・会計監査業務に係る補助者の構成京都監査法人公認会計士６名、その他７名⑤社外取締役及び社外監査役について当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式の数については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載しております。その他、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が役員等として関与する他の会社等と当社との間に、特別な人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役大砂裕幸氏が主宰する船場中央法律事務所に所属する弁護士と当社の子会社の岩井コスモ証券株式会社との間に顧問契約がありますが、一般の取引条件と同様であり金額的重要性もないため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、社外監査役山田庸男氏が所長を務める弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所に属する弁護士と当社の子会社の岩井コスモ証券株式会社との間に顧問契約がありますが、一般の取引条件と同様であり金額的重要性もないため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を備えていることに加えて、企業経営や法務・会計等に関する豊富な経験と高い見識を有することが必要であると考えております。社外取締役は、当社および当社の子会社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営を監督することにより牽制機能を発揮し、重要な業務執行の決定を適切に行うことを可能とする体制構築に寄与しております。また、社外監査役は、常勤監査役を通じて相互に連携するとともに、内部監査部門及び会計監査人に対して必要に応じて説明や報告を求め、客観的かつ中立的な観点から監査を実施することにより牽制機能を強化し、当社の経営の健全性維持に寄与しております。このように、社外取締役及び社外監査役は、社内役員から独立した立場で、かつ専門的見地より牽制機能を充実する役割を果たしていることから、上記要件を満たす人材を招聘していると考えております。⑥役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）440－－6監査役（社外監査役を除く。）110－－1社外役員880－－3⑦役員の報酬制度取締役の報酬は、株主総会にて決定された報酬総額の範囲内で取締役会が決定しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。また、監査役の報酬は、株主総会にて決定された報酬総額の範囲内で、監査役会で協議のうえ、決定いたします。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄1,482百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式5045191（注）上記以外の株式5,0366,97090－6,153（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。