株式会社フレンドリー
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めて行くという経営の基本のもとで、経営の透明性や適法性、意思決定の迅速性を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制と経営システムを構築・維持することであります。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）イ取締役会経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、社内取締役４名及び社外取締役１名(平成27年６月26日現在)の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を、また、監査役が適宜、意見表明することで健全性の確保に努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。ロ監査役、監査役会当社は監査役制度を採用しております。社外監査役には、独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士と独立性の高い会計的知見の豊富な公認会計士が就任しております。監査役全員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の適法性・相当性について監査し必要に応じて意見を述べるとともに、代表取締役との定期的会合や取締役等へのヒアリングにおける意見交換等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。監査役監査の組織、監査実施状況等については、「②内部監査及び監査役監査」に記載しております。ハ経営会議各部門の業務執行状況・課題とその対策を確認・協議するほか、経営意思決定のための協議機関としての経営会議を毎月開催しております。会議には全取締役・執行役員のほか、各部門の幹部・監査役が出席し、ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。現状の体制を採用する理由は、次のとおりであります。社外取締役は、経営の監督機能の客観性強化という面で、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。また、独立性の高い弁護士・公認会計士２名を社外監査役に選任することにより、法務や会計の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能が果たせる体制が整っていると考えております。（企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、平成18年５月８日の取締役会において決議し、直近においては、平成27年５月15日に一部修正決議しております。当社では業務監査・制度監査につきましては、社長直轄の内部監査室(課題によってはプロジェクトチーム)が監査役と連携して全部門を対象に問題点の指摘・改善に取組んでおります。それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。リスク管理体制の整備状況イコンプライアンス体制の整備について全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー“企業行動指針”“社員行動規範・行動指針”を制定し啓蒙に努めております。経営全般に関わる様々な法令について理解をし遵守することが、各種リスクの排除に繋がるものと考え、経営会議や取締役会において、法令遵守に絡む各種ケーススタディを取り上げ意識の高揚に努めております。また、社内の相談・通報の受付窓口として、公益通報者保護法に則り「フレンドリー倫理ホットライン」を設置し、代表取締役社長のもと、社内取締役と監査役よりなる「コンプライアンス委員会」とともに、企業倫理遵守体制の実効ある運用に努めております。また、個人情報保護法の施行に伴い、義務と責任を果たす為、個人情報保護基本規程を定め、体制の整備を図っております。ロリスク管理体制の整備についてリスク管理規程を制定し、全社リスクマネジメント(ＥＲＭ)の考え方により、リスクを「見える化」いたしました。毎年、コンプライアンス委員会において、リスク評価とその対策をすすめております。ハ品質保証システムの構築について当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命(生活)と健康の源である食事を提供している」という使命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基準と衛生検査体制を確立・強化しております。その所管である品質保証センターは、リスク管理・業務監査の一環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場視察と指導、店舗の衛生管理と食材管理の指導に努めております。（取締役、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合）当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役および会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定により、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。（会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合）該当事項はありません。②内部監査及び監査役監査イ内部監査部門としては、コンプライアンス部の２名（部門長１名、各部門の業務監査を職務とする内部監査室・食品の品質基準の維持・衛生検査を職務とする品質保証センター１名）が、それぞれの職務を通じて、監査役と連携しながら事業経営の有効性と効率性を高め、かつ法令遵守を促すべく活動しております。ロ監査役は３名で、内２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会において定めた当事業年度の監査方針と監査計画に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席する他、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取締役の職務執行を対象とした監査活動を行っております。また、会計監査人との定期的会合を持ちヒアリングの実施や会計監査の結果検証を行い、課題についての情報及び意見交換を行う等、監査の実効性を高めるよう緊密な連携を保っております。なお社外監査役２名のうち１名が公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当事業年度の監査役会は21回開催されたほか、毎月開催される経営会議で月例監査報告がなされております。また、内部監査部門とも監査計画や監査結果の報告のみならず、種々の課題について意見交換するなど連携を密にしております。ハ会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、その全てに監査役が立会うことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、社外取締役１名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できるよう、専門的知識を有した独立性の高い社外監査役２名を選任しております。ロ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役兵頭賢氏は株式会社地域経済活性化支援機構マネージングディレクターを兼務しております。なお、当社は同社より再生支援を受けております。各社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。また、社外監査役大西耕太郎は株式会社NEXTCENTURY代表取締役、株式会社翻訳センター社外監査役でありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。ハ当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（一般株主と利益相反が生じるおそれがない）を参考にしております。ニ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「①企業統治の体制」に記載しております。ホ社外監査役と会計監査人監査及び内部監査との相互連携につきましては、「②内部監査及び監査役監査」に記載しております。ヘ社外取締役１名は企業再生に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会等において経営全般について客観的視点で発言を行っております。ト社外監査役２名は弁護士及び公認会計士・税理士として、取締役会においてそれぞれの専門的見地から発言を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)23,38323,383―――5監査役(社外監査役を除く)5,8505,850―――1社外役員6,0866,086―――3ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定に関する内容は、以下の通りであります。取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は代表取締役社長に一任します。監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は監査役の協議で決定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数4銘柄貸借対照表計上額の合計額109,017千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ103,20058,514取引先としての関係強化(株)りそなホールディングス39,00019,461取引先としての関係強化(注)上記特定投資株式の内(株)りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式全２銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ103,20076,749取引先としての関係強化(株)りそなホールディングス39,00023,267取引先としての関係強化(注)上記特定投資株式の内(株)りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式全２銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名髙田篤仰星監査法人田邉太郎※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他２名⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑪種類株式について当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＡ種優先株式を発行しております。その引受先はりそな銀行であります。Ａ種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。なお、当該Ａ種優先株式に関する内容等については、「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式」に記述のとおりであります。⑫その他株主総会につきましては、終了後に懇談会を開催し、株主様との積極的な意見交換の場として非常に有意義なものとなっております。今後も、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取組み、すべてのステークホルダーの期待に応えられるよう努力してまいります。