株式会社オンワードホールディングス
有価証券報告書－第68期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の「健全性」「公平性」「透明性」「遵法性」を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値すなわち株主価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。株主をはじめ、すべてのステークホルダーとの信頼関係の構築をめざし、経営システムならびに株主総会・取締役会・監査役会等の制度機能を強化して、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっていきます。②企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等イ.企業統治の体制の概要(a)取締役・取締役会当社は取締役の経営責任をより一層明確にし株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を１年としています。また、取締役７名のうち、２名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。(b)監査役・監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、２名を独立性の高い社外監査役とし、また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針ならびに分担に従って取締役会、グループ決算会議、グループ経営推進会議などの重要会議への出席、その他重要決議書類を閲覧するなど、取締役の職務遂行の監査を行っています。また、内部監査部、各業務部門より定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うことにより監査が実効的に行われることを確保する体制を構築しています。また、監査方針ならびに分担に従って各監査役より報告を受け、必要に応じて協議または決議を行っています。(C)各種委員会の概要取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。(d)業務執行の仕組み当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。その他に経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員制度を導入し、さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うためにグループ戦略会議（朝会）ならびにグループ経営推進会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。ロ.会社の機関及び内部統制の関係当社のコーポレート・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりです。ハ.企業統治の体制を採用する理由当社では、独立性の高い社外取締役や社外監査役の選任により経営の透明性の向上および監視機能の強化をはかり、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を行っており、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えています。ニ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築しています。(a)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグループコンプライアンス規定」を基本方針とする。・取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置し、その責任者として代表取締役を委員長に任命する。また、コンプライアンス所管部門をコンプライアンス部とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に基づく「コンプライアンスマニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制の構築および整備を推進する。・オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。・取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し管理する。・情報管理の所管部門をコンプライアンス部とする。(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制・取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。・リスク管理体制の所管部門をコンプライアンス部とする。・コンプライアンス部は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。・取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。・取締役会は、職務執行を効率的に行なうため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。(e)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命する。・オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス部と連動し適切な教育活動、啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。・「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口(オンワードグループ「ホイッスルライン」)を社内および社外に設置し、運営する。・内部監査部は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。(f)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。ⅰ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当社へ報告を行う。・業績についてグループ会議等で定期的に当社へ報告を行う。・業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。・子会社のリスク管理体制の所管部門を当社のコンプライアンス部とする。・当社のコンプライアンス部は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。・取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。ⅲ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。・子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。ⅳ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。・オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス部と連動し子会社について適切な教育活動、啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。・「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を当社内および社外に設置し、運営する。・当社の内部監査部は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。(h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。・監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。(i)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。・取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。・補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。(j)監査役への報告に関する体制ⅰ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制・代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。・取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。ⅱ)子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制・子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。(k)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。(l)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。(m)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。・監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。(n)反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。(o)財務報告の信頼性を確保するための体制・内部監査部は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。ホ.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」を定め、所管部門をコンプライアンス部として、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備しています。また取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行っています。③内部監査及び監査役監査監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実をはかっています。内部監査については、当社の内部監査部が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における業務及び財務計算に関する書類その他の情報が法令・定款・規定・マニュアルおよび社内通達等に従い、かつ効率的に業務執行されているかの監査を行います。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。当社と社外取締役および社外監査役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社のステークホルダーとの利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外役員です。また、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性の確保を重視しています。社外取締役の選任につきましては、取締役会の経営チェック機能を高めるとともに経営の「健全性」「透明性」のさらなる向上をはかることを目的としています。社外取締役の本庄八郎氏につきましては、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験および役員としての経営経験を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。社外取締役の中村嘉秀氏につきましては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営にいかしていただきたいため、選任しています。社外監査役の選任につきましては、経営の監視機能を強化することを目的としています。社外監査役の矢部丈太郎氏につきましては、行政機関における多様な経験と高い見識を当社の監査にいかしていただきたいため、選任しています。社外監査役の大橋一章氏につきましては、学識経験者としての幅広い知識と見識を、独立的な立場から当社の監査にいかしていただけると判断し、選任しています。なお、社外取締役２名および社外監査役２名は、いずれも、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、各取引所に届出しています。また、当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。当該責任限定契約の内容は次のとおりです。・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。⑤役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)3942319765６名監査役(社外監査役を除く。)3636――２名社外役員4040――４名ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与ストックオプション廣内武（取締役）161提出会社943926ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針(a)報酬体系と内容役員の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬型ストックオプションで構成しています。・基本報酬取締役および監査役を対象として、常勤・非常勤、担当役割、職位、在任年数、個人別評価等を勘案し、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定します。・賞与取締役を対象として、過年度の連結業績等に基づき支給します。但し、社外取締役には支給していません。・株式報酬型ストックオプション取締役を対象として、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しています。これは、平成18年５月25日開催の第59回定時株主総会において退職慰労金制度を廃止したことにかえて付与するものです。但し、社外取締役へは付与していません。(b)決定方法取締役の基本報酬と賞与は、平成19年５月24日開催の第60回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額500百万円以内）の範囲内において、取締役会の決議により決定しています。また、株式報酬型ストックオプションは、在任期間の各年度における当社株主総会決議を条件として決定しています。監査役の基本報酬は、平成７年５月25日開催の第48回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額60百万円以内）の範囲内において、監査役の協議により決定しています。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数67銘柄貸借対照表計上額の合計額40,498百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ヤクルト本社950,3504,637取引関係の維持・強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス3,228,3993,706取引関係の維持・強化株式会社良品計画303,5002,798取引関係の構築・強化東レ株式会社3,854,0002,701取引関係の維持・強化株式会社丸井グループ2,974,4892,489取引関係の維持・強化三井不動産株式会社820,0002,482取引関係の維持・強化株式会社松屋2,491,0002,279取引関係の維持・強化三菱倉庫株式会社1,549,0002,185取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス株式会社260,4002,015取引関係の構築・強化京王電鉄株式会社2,689,0001,933取引関係の維持・強化株式会社髙島屋1,822,1381,608取引関係の維持・強化日東紡績株式会社3,416,0001,503取引関係の維持・強化日清紡ホールディングス株式会社1,458,2321,277取引関係の維持・強化京浜急行電鉄株式会社1,103,246941取引関係の維持・強化アツギ株式会社6,123,000716取引関係の維持・強化株式会社ワコールホールディングス608,720658取引関係の構築・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ108,394492金融取引の安定・維持株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ594,760349金融取引の安定・維持小田急電鉄株式会社300,000273取引関係の維持・強化倉敷紡績株式会社1,306,000235取引関係の維持・強化株式会社近鉄百貨店723,993228取引関係の維持・強化Ｊ．フロントリテイリング株式会社299,343192取引関係の維持・強化帝人株式会社734,000179取引関係の維持・強化株式会社千趣会164,000130取引関係の維持・強化タキヒヨー株式会社237,00096取引関係の維持・強化エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社91,59769取引関係の維持・強化日本毛織株式会社92,00065取引関係の維持・強化丸紅株式会社57,06240取引関係の維持・強化株式会社丸榮229,89739取引関係の維持・強化株式会社ヨンドシーホールディングス22,80335取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三越伊勢丹ホールディングス3,233,6215,914取引関係の維持・強化株式会社ヤクルト本社550,5734,173取引関係の維持・強化株式会社松屋2,241,0004,027取引関係の維持・強化東レ株式会社3,854,0003,827取引関係の維持・強化株式会社丸井グループ2,474,4893,466取引関係の維持・強化三菱倉庫株式会社1,549,0002,850取引関係の維持・強化京王電鉄株式会社2,689,0002,672取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス株式会社260,4002,119取引関係の構築・強化株式会社髙島屋1,834,4172,050取引関係の維持・強化日清紡ホールディングス株式会社1,464,9081,781取引関係の維持・強化日東紡績株式会社3,416,0001,680取引関係の維持・強化京浜急行電鉄株式会社1,107,4941,077取引関係の維持・強化株式会社ワコールホールディングス608,720774取引関係の構築・強化アツギ株式会社6,123,000704取引関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ108,394515金融取引の安定・維持株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ594,760462金融取引の安定・維持小田急電鉄株式会社300,000374取引関係の維持・強化帝人株式会社734,000297取引関係の維持・強化Ｊ．フロントリテイリング株式会社159,540273取引関係の維持・強化倉敷紡績株式会社1,306,000269取引関係の維持・強化株式会社近鉄百貨店734,503252取引関係の維持・強化株式会社千趣会164,000138取引関係の維持・強化エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社49,786114取引関係の維持・強化タキヒヨー株式会社237,000106取引関係の維持・強化日本毛織株式会社92,00073取引関係の維持・強化株式会社ヨンドシーホールディングス24,37349取引関係の維持・強化丸紅株式会社63,80746取引関係の維持・強化株式会社平和堂14,00036取引関係の維持・強化株式会社丸榮253,68334取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,21327取引関係の維持・強化ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません⑦会計監査の状況(a)会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており適宜監査を実施しています。(b)業務を執行した公認会計士の氏名等所属監査法人…新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員…川井克之指定有限責任社員業務執行社員…原勝彦指定有限責任社員業務執行社員…中川豪継続監査年数については、３名共に７年以内であるため、記載を省略しています。(c)監査業務に係る補助者の構成公認会計士24名、その他23名⑧取締役の定数および取締役選任の決議要件当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議で市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。⑪買収防衛に関する事項当社は、平成26年４月４日開催の取締役会決議、および平成26年５月22日開催の第67回定時株主総会決議を受け、買収防衛策を継続しました。買収防衛策の基本方針等の概要については、「第２事業の状況３．対処すべき課題」に記載しています。