セメダイン株式会社
有価証券報告書－第81期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の効率化並びに経営の透明性、公正性を高め、安定的に企業価値を高めていくために、経営上の組織や仕組みを整備し必要な施策を実施し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスの実現を目指します。①企業統治の体制イ会社の機関の内容当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役６名で構成されており、内２名が社外取締役（独立役員)であります。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう適正な構成としており、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を開催し重要事項を決定しております。また、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、業務運営上の重要課題を審議、決定する機関として経営会議を設置し、毎月２回を目処に開催しております。会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号が規定する額を限度とする契約を締結しております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役４名で構成されており、内３名が社外監査役(独立役員)であります。会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号が規定する額を限度とする契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社グループのコンプライアンス全体を統括し、推進する組織として社長が任命したチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。取締役および全ての使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、当社グループ共通に適用される「セメダイングループコンプライアンス・リスク管理マニュアル」を制定し、コンプライアンスの推進に関する施策、社内通報制度等を定めております。コンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、取締役および全ての使用人の“倫理規定”とも言うべき「セメダイングループ行動規範」の常時携帯を義務付けるとともに、コンプライアンスを自らの問題として業務の遂行にあたるよう研修等を通じて徹底を図っております。ハリスク管理体制の整備の状況品質、環境、災害、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が組織横断的に監視および対応を行い、速やかな情報の収集と的確な処理に努め、会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。これらのリスクを未然に防止し、適切に管理するために、「セメダイングループコンプライアンス・リスク管理マニュアル」に、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことを定めております。更に、複数の法律事務所と契約を結び、必要に応じて適切な助言と指導を受けることによりリスク管理の強化を実現しております。また、セメダイングループ各社の品質保証・品質管理体制を担う「品質管理本部」内に、社会からの環境への要請に応えることおよびグループ全体の安全衛生を統括することを目的として、新たに「環境安全衛生部」を設置しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、監査室(１名)が監査を随時行い、社会的ルールや社内規定を遵守した業務執行が行われるよう、内部統制機能を働かせております。監査役監査については、全監査役が取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取、子会社の調査等を随時行うとともに、原則として毎月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行を実効的に監査する体制をとっております。監査法人による会計監査については、東邦監査法人と監査契約を結んでおり、期中を通じて会計監査を受けており、会計に関する問題について適切に処理できる体制となっております。なお、監査室、監査役および会計監査人は随時相互に情報交換を行い、相互の連携を図っております。平成27年３月期における会計監査の体制は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員小宮直樹東邦監査法人指定社員業務執行社員小林広治東邦監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他(会計士補)１名③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及川隆夫氏は、当社株式5,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役小町千治氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小澤徹夫氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役細野幸男氏は、当社株式11,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役渡辺政宏氏は、当社株式4,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するために当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、本人及び近親者が現在、過去において当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。各社外取締役は、取締役会等を通じて経営を監督、監視し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・提言、発言ができる体制を整えております。各社外監査役は、基本的に全ての取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関して意見を述べ、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言を行っております。④役員報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)13712116――９監査役(社外監査役を除く。)1616―――１社外役員1818―――３注１取締役の報酬限度額は年額200百万円(平成22年６月25日開催の第76回定時株主総会決議)、監査役の報酬限度額は年額48百万円(平成20年６月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。２ストック・オプションの金額は、新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。また、限度額は報酬限度額とは別枠で年額24百万円(平成20年６月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容30３使用人給与及び諸手当ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、各取締役ごとの担当職務に対する実績を評価して定める報酬と会社業績に応じて支給する賞与（法人税法第34条第１項第３号に規定する利益連動給与）及び株主とリスクを共有する観点から導入された株式報酬型ストック・オプションから構成されております。具体的金額は、定期同額給与については、社外監査役で構成する報酬検討委員会での審議を経て取締役会で決定することとし、利益連動給与及び株式報酬型ストック・オプションについては、一定の基準に基づき取締役会で決定することとしております。なお、監査役(社外監査役含む)の報酬等は、固定報酬のみであります。（利益連動給与の算定方法）・利益連動給与の支給算式利益連動給与支給額＝取締役月額給与額×利益連動給与支給月数利益連動給与支給月数は、当該年度の利益連動給与損金算入前経常利益額（連結）に応じ下記のとおりとする。なお、限度額は取締役月額給与額に支給月数2.5ヶ月を乗じた額とする。・利益連動給与の支給月数経常利益（連結）支給月数９億円以上12億円未満1.0ヶ月12億円以上15億円未満1.5ヶ月15億円以上20億円未満2.0ヶ月20億円以上2.5ヶ月⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額670,050千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ464,800263,541取引関係の維持㈱ＬＩＸＩＬグループ67,000190,682同上㈱丸運195,00046,995同上㈱りそなホールディングス21,20010,578同上㈱長谷工コーポレーション（注）１19,694.32112,722同上黒田電気㈱6,72011,229同上杉田エース㈱8,0005,280同上ＤＣＭホールディングス㈱4,2752,949同上クワザワ㈱6,8683,042同上田岡化学工業㈱11,5002,334同上コマニー㈱1,4301,654同上石原ケミカル㈱（注）２1,0001,403同上日本合成化学工業㈱1,000741同上コメリ㈱135378同上(注)１平成25年10月１日付で単元株式数の変更(500株から100株に変更）及び株式併合（5株につき1株の割合で併合）を実施しております。２平成25年10月１日付で石原ケミカル㈱に名称変更しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ464,800345,671取引関係の維持㈱ＬＩＸＩＬグループ67,000190,749同上㈱丸運195,00050,310同上㈱りそなホールディングス21,20012,647同上㈱長谷工コーポレーション21,188.98124,833同上黒田電気㈱6,72012,915同上杉田エース㈱8,0005,800同上ＤＣＭホールディングス㈱4,2753,847同上クワザワ㈱6,8683,434同上田岡化学工業㈱11,5003,174同上石原ケミカル㈱1,0001,514同上日本合成化学工業㈱1,000797同上コメリ㈱135382同上⑥自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本施策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができることを定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本施策を確保するため、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができることを定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。