ＫＬａｂ株式会社
有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役(３名)及び社外取締役(２名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等Ａ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。ⅰ．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役８名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。ⅱ．経営会議当社では、毎週１回、原則として常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。ⅲ．執行役員制度当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。14名(うち６名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。ⅳ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、３名とも社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。Ｂ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、平成18年５月17日に取締役会にて制定し、その後平成20年９月17日、平成21年８月19日及び平成22年８月31日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。ロ）事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。ハ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止しこれを最小限にとどめるための体制を整備する。ニ）内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。ホ）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、監査役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。ⅲ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）取締役会は、執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。ロ）中期経営計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、その結果並びに取締役及び執行役員の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。ハ）代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。ニ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規則に定めるところによる。ⅳ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）コンプライアンス基本方針、コンプライアンス行動指針、コンプライアンス規程その他社内規則に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。ロ）内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。ハ）業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。ニ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。ロ）コンプライアンス基本方針、コンプライアンス行動指針及び関連規程・規則に基づき、当社及び子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制イ）当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。ロ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。ハ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項、並びに当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項イ）監査役が必要とした場合、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。ロ）当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。ⅷ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ）取締役、執行役員及びその他使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に都度報告する。なお、監査役は、いつでも必要に応じて取締役、執行役員及びその他使用人に対して報告を求めることができる。ロ）内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査役に対して報告を行う。ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）監査役は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。ロ）監査役は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。ハ）取締役社長と監査役会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。Ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、企業コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また経営を取り巻く各種リスクについては、適時に見直しを行ない、対応策を検討実施し、取組み状況をチェックしております。Ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。〈契約内容の概要〉当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額と次の各号に定める金額の合計額のうち、いずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。ⅰ．次に掲げる額の合計額に２を乗じて得た額イ）責任の原因となる事実が生じた日(当該事実が生じた日が２日以上ある場合には最も遅い日とする)の属する乙の事業年度及びその前の各事業年度において、社外取締役及び社外監査役(以下、甲という。)が報酬その他の職務遂行の対価として会社(以下、乙という。)から受けるべき財産上の利益(ただし、次のロに定めるものを除く)の額の事業年度ごとの合計額(当該事業年度の期間が１年でない場合にあっては、当該合計額を１年当たりの額に換算した額)のうち、最も高い額。ロ）甲が乙から受けた退職慰労金の額及び退職慰労金と同様の性質を有する財産上の利益の額の合計額を２で除して得た額。ⅱ．甲が有利発行を受けた新株予約権(職務執行の対価として乙から受けたものを除く)を社外取締役及び社外監査役就任後に行使したときは、当該新株予約権行使時における株式の時価から１株当たりの新株予約権の払込金額(無償で付与されたものでない場合)及び権利行使価額の合計を控除して得た額(零未満である場合にあっては、零)に当該新株予約権行使により交付を受けた株式数を乗じて得た額。甲が有利発行を受けた新株予約権を社外取締役及び社外監査役就任後に譲渡したときは、各新株予約権の譲渡価額からその新株予約権の払込金額を控除した額に譲渡した新株予約権の数を乗じた額。③内部監査及び監査役の監査の状況当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を２名配置しております。内部監査室は、監査対象からの独立性を確保しながら、代表取締役社長の考え、経営方針、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査役会や会計監査人に報告し、情報を共有化しております。また、監査役会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、当該内容に基づき監査役監査を実施しております。会計監査人の実施した監査結果については、監査役会及び内部監査担当者へ報告されており、その他の情報交換も行っております。④社外取締役及び社外監査役本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、監査役３名を選任しております。また監査役は全員が社外監査役であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。社外取締役辻野晃一郎氏は、グローバル企業の経営者としての経験、実績、技術を始めとした各領域での専門性、国際性を有しており、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先であるアレックス株式会社の代表取締役社長兼ＣＥＯを兼任しておりますが、同社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏はグリンスパイア株式会社の代表取締役及び株式会社ＡＯＩＰｒｏ．の社外取締役を兼任しておりますが、同二社と当社との間に資本及び重要な取引等の関係はありません。社外取締役吉田正樹氏は、長年エンターテインメント業界に精通し、過去に当社社外監査役、社外取締役及び顧問として公正かつ客観的な立場から適切な助言をいただいており、取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先である株式会社ワタナベエンターテインメント代表取締役会長を兼任しておりますが、同社と当社との間に資本及び重要な取引等の関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は株式会社フジテレビジョン（現株式会社フジ・メディア・ホールディングス）の出身者でありますが、同社及び同社グループ会社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役西村正己氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、選任しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外監査役清水博氏は、第15回定時株主総会終結の時をもって当社の社外監査役を14年７ヶ月務め、当社の業務内容等に精通しており、当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから、選任しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外監査役井上昌治氏は、第15回定時株主総会終結の時をもって当社の社外監査役を６年11ヶ月務め、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから、選任しております。また、株式会社ロングリーチグループ社外取締役、株式会社ザッパラス社外監査役及び株式会社レピカ社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。なお、同三社と当社との間には、特別な取引関係はありません。また、社外取締役である辻野晃一郎氏及び吉田正樹氏並びに社外監査役である西村正己氏、清水博氏及び井上昌治氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、当社は社外取締役である辻野晃一郎氏及び吉田正樹氏並びに社外監査役である西村正己氏、清水博氏及び井上昌治氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するため、当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立性の判断基準を参考にしております。⑤提出会社の役員の報酬等Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)基本報酬(千円)賞与(千円)対象となる役員の員数(名)取締役(うち社外取締役)282,592(11,226)153,156(7,200)129,435(4,026)12(2)監査役(うち社外監査役)14,199(14,199)14,199(14,199)―(―)3(3)合計296,792(25,425)167,356(21,399)129,435(4,026)15(5)(注)１．上記金額の他に、使用人兼務取締役に対して支給した使用人分給与相当額の総額(賞与含む)は、74,019千円であります。２．当事業年度末の取締役は10名、監査役は３名であります。Ｂ．役員ごとの報酬等の総額１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。Ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬及び賞与については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。取締役の報酬及び賞与は、会社業績に連動して決定することを方針とし、取締役会の委任を受けて社長が決定しております。監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査役会にて決定しております。なお、上記取締役及び監査役の報酬及び賞与は、株主総会で承認いただいた報酬の総額の範囲内に設定し、運用しております。⑥株式の保有状況保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表上計上額552千円⑦会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士竹野俊成公認会計士千葉達也会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他７名⑧取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当金等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。