関東電化工業株式会社
有価証券報告書－第108期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であります。取締役会が、重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、監査役ならびに監査役会が、取締役の職務の執行を監査しております。なお、当社は、定例の取締役会を毎月１回開催しておりますが、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年としております。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用しております。イ．上記の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、取締役相互の職務の執行の監督ならびに監査役の監査が機能すると考えております。また、独立性のある社外取締役および社外監査役によって、取締役の職務の執行についての監査だけでなく、客観的・第三者的立場から経営のチェックが行われていると考えております。ウ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針について、以下のとおり決定し、運用しております。（ア）業務運営の基本方針当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とします。〔経営理念〕会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動指針」を日ごろの業務運営の指針とします。〔行動指針〕・お客様第一を常に考え、礼儀正しく、情熱をもって行動しよう・法令、社内規程を遵守し、公明正大に行動しよう・５Ｓ・ＰＤＣＡを実行し、安全で働きやすい職場環境をつくりあげよう・自己の研鑽と後進の育成に努め、仕事のプロフェッショナルを目指そう・創造的な技術でお客様が安心して使用できる製品を創り出そう・豊かな社会づくりのため、環境の保全・調和に努めよう（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置します。また、化学メーカーとして重要な課題である「環境・安全」関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を議長とする「ＲＣ推進会議」を設置します。コンプライアンスの推進については、「関東電化工業グループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。当社は、相談・通報体制を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、人事総務部長、常勤監査役または社外弁護士等に通報（匿名も可）しなければならないと定めます。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。取引先等外部からコンプライアンスについての通報を受けた場合の連絡体制も整備します。当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶していきます。当社は、社長直属の内部監査室を設け、業務全般の内部監査を行っていきます。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、環境・安全リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設けます。下部組織として、「環境保安委員会」「品質管理委員会」「物流安全委員会」を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面、物流面での監査を行います。また、各工場において、労働安全衛生マネジメントシステムの認証を受け、労働安全に取り組んでいきます。当社は、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。なお、当社は、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「有事対応マニュアル」に従い、会社全体として対応します。（エ）財務報告の適正性を確保するための体制当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。（オ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、取締役等をメンバーとする業務推進会議を設け、絞り込んだテーマについて、時間をかけて議論を行います。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とします。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用します。（カ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応します。（キ）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、コンプライアンスをはじめとする内部統制方針等を当社企業グループにおいて共有化します。また、当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。あわせて、グループ共通の「関東電化工業グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とします。関連会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。また、当社は、当社企業グループ各社に対して役員を派遣し、グループ各社の業務運営状況や内部統制状況等を確認します。（ク）監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。（ケ）監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、社長との定期的な会合を持ち、意見交換を行います。また、監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。当社および当社企業グループ各社の役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、当社および当社企業グループ各社は、その報告を行った者に対して不利益な取扱いは行いません。常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。エ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役ならびに当社と社外監査役との間では、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。②監査役監査及び内部監査の状況ア．監査役会監査役会は、常勤監査役２名と非常勤（社外）監査役２名の４名で構成し、定期的に監査に関する重要な事項についての報告あるいは協議を行っております。監査の実効性確保の面から、監査役は取締役会に、また、常勤監査役は経営会議をはじめその他の重要な会議にも出席し、取締役の職務の執行を監査する体制を確保しております。また、監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。なお、髙橋文弘氏は当社内部監査部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。イ．内部監査当社は、社長直属の内部監査室（２名で運営）を設け、業務全般の内部監査を行っております。また、当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。また、化学メーカーとして重要な課題である「環境・安全」関係を専管する組織として「ＲＣ推進会議」を設置し、環境面、安全・衛生面、製品安全面、物流面での監査を行っています。この他、経理財務部等各部門がそれぞれ所管する内部監査機能を果たしております。③社外役員当社は、社外取締役１名、社外監査役２名選任しております。当社は、社外役員を選任する際の独立性の基準等は設けておりませんが、以下の理由により、社外役員を選任しております。社外取締役松井秀樹氏は、弁護士として企業法務に長く携わっており、その経験と幅広い識見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社が法律顧問契約を締結している「丸の内総合法律事務所」に所属しており、当社は同事務所に対し、弁護士報酬の支払いをしておりますが、その額は平成27年３月期で２百万円程度であり、当社および同事務所のいずれにとっても同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しております。社外監査役古河直純氏は、長年、化学メーカーの経営に携わり、経験に裏打ちされたアドバイスを独立の立場からいただけることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の株主（出資比率6.08％）である日本ゼオン株式会社の代表取締役会長ではありますが、主要株主ではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。社外監査役木村博紀氏は、当社の株主（出資比率6.20％。また当社は、朝日生命保険相互会社より融資を受けております。）である朝日生命保険相互会社の取締役常務執行役員であります。同氏は、金融に対する幅広い知識を有しており、大所高所からアドバイスを独立の立場からいただけることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりませんが、同氏は独立役員の要件を満たしていないわけではありません。社外監査役は、監査役会を通して、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と連携を図っております。④役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（人）報酬賞与取締役217百万円184百万円33百万円8名監査役（社外監査役を除く）34百万円34百万円－3名社外役員7百万円7百万円－3名（注）１．上記には平成26年６月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役２名を含んでおります。２．取締役の報酬には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役賞与は、第100回定時株主総会にて決議した所定の算式（8,000万円を上限として、当事業年度の当社経常利益の0.8％とする。ただし、当事業年度の当社経常利益が10億円未満の場合は、取締役賞与は支給しない。）に従って計算しており、取締役の報酬等の額に、役員賞与33百万円が含まれております。イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．役員報酬について以下の考え方に基づき、平成19年６月に役員報酬制度の見直しを行い、現在に至っております。〔取締役（社外取締役を除く）〕（ア）第100回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止する。（イ）退職慰労金相当額は、月額報酬および取締役賞与に組み入れる。（ウ）取締役賞与は、業績連動型とする。（エ）役員持株会を通じた当社株式の購入ガイドラインを設ける。〔監査役および社外取締役〕（ア）第100回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止する。（イ）独立性の担保という観点から、月額報酬のみとする。また、退職慰労金相当額は、月額報酬に組み入れる。以上の考え方に基づき、取締役および監査役の報酬等の額につき、以下のとおりとしております。〔取締役〕（ア）取締役の月額報酬は、2,400万円以内とし、役位別に定めた一定金額を各取締役に支給する。（イ）（ア）の月額報酬とは別に、8,000万円を上限として、当該事業年度の当社経常利益の0.8％（百万円未満切捨て）を取締役賞与として支給する。ただし、当該事業年度の当社経常利益が10億円未満の場合は、取締役賞与は支給しない。（ウ）取締役賞与の支給対象者は、業務を執行する取締役全員とする。ただし、業務を執行する期間が当該事業年度の２分の１に達しない取締役を除く。（エ）取締役賞与の各取締役への配分は、以下のとおりとする。（イ）の取締役賞与の総額×（オ）に定める役位のポイント支給対象者全員の役位ポイントの合計（オ）役位ポイントは、取締役会長2.0、取締役社長2.0、取締役副社長執行役員1.5、取締役専務執行役員1.3、取締役常務執行役員1.0、取締役執行役員0.1とする。ただし、当該事業年度中に取締役として在籍しない期間がある場合は、在籍月数（１月未満は１月とする。）を12で除した数値を役位ポイントに乗じたものとする。また、当該事業年度中に役位の変更があった場合は、月数按分する。（注）取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務役員の使用人報酬は含まない。〔監査役〕監査役の月額報酬は500万円以内とする。⑤株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額41銘柄6,233百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本ゼオン㈱1,096,0001,023取引関係等の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ625,000743同上㈱群馬銀行1,207,439678同上㈱中国銀行305,200419同上日本農薬㈱210,000326同上古河機械金属㈱1,724,000320同上澁澤倉庫㈱750,000289同上三井住友トラストホールディングス㈱450,000209同上古河電気工業㈱750,000192同上カーリットホールディングス㈱400,000189同上㈱みずほフィナンシャルグループ486,00099同上三菱商事㈱46,00088同上電気化学工業㈱246,45687同上日本化学産業㈱100,00074同上岩谷産業㈱100,00067同上大陽日酸㈱81,00065同上横浜ゴム㈱60,37558同上宇部興産㈱166,28431同上ソーダニッカ㈱66,80529同上富士電機ホールディングス㈱53,00024同上㈱巴川製紙所100,00019同上㈱東京海上ホールディングス6,30019同上中国電力㈱6,3009同上セントラル硝子㈱20,0006同上㈱東和銀行57,3785同上ＪＦＥコンテイナー㈱10,0004同上(注）富士電機ホールディングス㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本ゼオン㈱1,096,0001,216取引関係等の維持・強化㈱群馬銀行1,207,439980同上㈱ＡＤＥＫＡ625,000971同上㈱中国銀行305,200547同上古河機械金属㈱1,724,000365同上澁澤倉庫㈱750,000257同上日本農薬㈱210,000252同上カーリットホールディングス㈱400,000252同上三井住友トラストホールディングス㈱450,000222同上古河電気工業㈱750,000152同上大陽日酸㈱81,000132同上電気化学工業㈱246,456116同上三菱商事㈱46,000111同上㈱みずほフィナンシャルグループ486,000102同上日本化学産業㈱100,00079同上岩谷産業㈱100,00078同上横浜ゴム㈱60,37574同上ソーダニッカ㈱66,80537同上宇部興産㈱166,28431同上富士電機ホールディングス㈱53,00030同上㈱東京海上ホールディングス6,30028同上㈱巴川製紙所100,00024同上セントラル硝子㈱20,00011同上中国電力㈱6,3009同上㈱東和銀行57,3785同上ＪＦＥコンテイナー㈱10,0004同上(注）㈱東京海上ホールディングス以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を実施した公認会計士は、渡辺伸啓氏、小野木幹久氏、小此木雅博氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。（注）１．継続監査年数については、監査を実施した公認会計士３名とも７年以内の継続監査年数であるため記載を省略しております。（注）２．その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役の定数当社は、「当会社の取締役は、12名以内とする。」旨定款に定めております。⑧取締役の選任および解任の決議要件当社は、「取締役の選任決議および解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、配当政策の選択肢を確保するため、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。