セントラル警備保障株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、法令の遵守をはじめとした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築き、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。ロ．会社の機関の基本説明（経営体制）当社は取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する機関設計を基本とし、本報告書提出日現在の取締役は８名、監査役は４名（うち社外監査役３名）の体制で臨んでおります。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。当社の規模等に鑑み取締役会の機動性を重視し、取締役８名の体制を採るとともに、運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保し、その効果を得ております。また、取締役会には社外監査役３名を含む監査役４名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。また、当社は平成17年５月26日の第33回定時株主総会終結後の取締役会で執行役員制度導入に関する一連の社内規則を決議し、同日より執行役員制度を実施いたしました。このことにより、当社役員を経営判断を行う会社法上の取締役と業務執行を担う執行役員に分離し、責任の明確化を図り、取締役会及び取締役の活性化並びに意思決定の迅速化を図って参りました。なお、取締役会以外の会議体については次のように編成し、重要な経営事項についての十分な協議、及び各部門間の業務遂行上必要な情報、意見の交換と意思の疎通及び統一を図っております。[経営会議]経営会議は取締役会の基本方針に基づき、原則として月２回開催し、社長を議長として、取締役会に付議すべき事項についての事前協議、基本的会社業務の総合的な統制及び調整、その他について審議いたします。当会議は社長、取締役をもって構成し、必要に応じて執行役員も審議に加わるものとしております。また、当会議は経営の根幹をなす重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査役会による監査機能を強化するために監査役会の代表が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。[執行役員会議及び統括部長会議]執行役員会議は取締役会の基本方針に基づき、原則として月１回開催し、社長を議長として、各執行役員が担当する業務の報告、計画及び各業務間の調整並びに各執行役員間の意思の疎通、その他について審議しております。当会議は社長、取締役及び執行役員をもって構成し、必要に応じて役員でない部長等も審議に加わるものとしております。また、当会議は業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査役会による監査機能を強化するために監査役会の代表が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。また、統括部長会議は本社在勤の執行役員と主管部長で構成し、原則として月１回開催して、業務執行の一層の円滑化を図っております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月25日付で「内部統制システム構築の基本方針」を制定いたしました。現在、当社は当基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用しているところであり、その概要は次のとおりであります。（内部統制システム構築の基本方針）当社は、法令及び定款に基づいて事業を遂行するため、創業の理念を最高規範として社内規則を整備し、また随時見直して、規則に従った業務の執行手続きを確立する。取締役は率先して規則を遵守するとともに、社内のコンプライアンス意識の醸成をはかり、社訓を行動規範として規則を遵守するよう社員等を指導する。監査役は、取締役及び社員等の内部統制の実行を監督する。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会並びに監査役及び監査役会は、法令及び定款に照らし、取締役会規則並びに監査役会規則及び監査役監査基準に基づいて取締役の職務の執行を監督する。また、当社は社内通報制度を整備し、取締役の不正等コンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を監査役会に通報させる。ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、社内の職務の執行手続きが法令及び定款に適合するよう社内規則を定め、社員等はこれらの規則を遵守して職務を執行する。また、監査部長は社内規則に基づいて社員等の職務執行について監査を行い、その結果を代表取締役に報告する。さらに、当社は社内通報制度を整備し、社員等の不正等コンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を業務監査室長に通報させる。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、法令に定める取締役と、専ら業務の執行に携わる執行役員を分け、取締役の職務の執行を効率的に行う体制を確保する。代表取締役は、経営会議及び取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づいて経営にかかわる重要な事項を審議、決定する。また、代表取締役は、執行役員会を開催するほか、必要に応じて取締役と執行役員を含む会議を開催し、取締役と執行役員の連携を確保する。ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社における情報の保存及び管理については、文書規則によるほか、当社が採用する情報セキュリティマネジメントシステム・ISMS（2003年5月認証取得、2007年1月よりISO/IEC27001に移行）で定める諸手続きによる。また、株主総会及び取締役会の議事録及び資料の保存、管理は総務部が行い、その他取締役が出席する定例会議についても事務局を担当する部課を定め、事務局担当箇所は、その議事録及び資料を保存、管理する。ｅ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制当社は、事業の継続を妨げる危機を広範囲に予測し、それぞれの危機を対象とした管理規則等を定めて損失の発生を回避し、又は損失を軽減する。また、実際に危機が発生し、又は発生が予見されるときには、各管理規則等に基づいて対策本部を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む社外の知識も動員して、損失の拡大を防止し最小限にとどめる。ｆ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ＣＳＰグループに属する会社間の取引は、法令、会計原則その他社会規範に従ったものとし、関係会社管理規則に基づいて行う。当社は、グループ会社に取締役及び監査役候補者を推薦し、グループとしての一体的経営の推進及びＣＳＰと同等のコンプライアンスの確保に努める。さらに、当社の監査役及び会計監査人は、必要に応じてグループ会社各社への調査を行い、また報告を求めることができる。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役会と協議のうえ、必要な能力を備えた、必要な人員を配置し、その職務は監査役補助の専任として専ら監査役の指揮を受け、組織上の長等の指揮権から独立したものとする。また、上記使用人の異動、評価及び賞罰等人事上の案件については、予め監査役会の同意を得ることを要する。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は取締役会において、執行役員は執行役員会において随時、担当する業務の執行状況を報告する。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席して審議、報告を聴取し意見を述べることができるほか、その議事録の提出を求めることができることとし、当社は、監査役が監査に必要とする資料等を閲覧し、写しの提供を受ける環境を整備する。また、取締役及び社員等は、内部統制に係る重要な事項が発生又は決定したときには、速やかに監査役に報告する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会と監査役会は、定期的に意見交換を行い、双方の意思疎通を通じて監査の実効性を高めるよう努力する。また、当社は、監査役と会計監査人並びに監査役と監査部の連携を確保して、監査役監査が実効的に行われる環境を整備する。ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況（基本的な考え方）当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、次の事項を反社会的勢力排除に向けた基本方針としております。・反社会的勢力に対し、毅然とした態度を保持し、一切の関係を遮断する。・反社会的勢力とは、商品およびサービスの提供その他一切の商取引を行なわない。・反社会的勢力による不当要求等に対しては、外部機関と積極的に連携しながら組織として対応し、これを拒絶する。（整備状況）当社は、就業規則等の行動規範に反社会的勢力に対する基本方針を明記するとともに、全役職員への周知徹底に努めております。また、総務部を統括部署として、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するなど、関係機関及び顧問弁護士等との密接な連携により、不当要求が発生した場合に速やかに対処できる体制を構築し、対応方法等について対応マニュアルを整備しております。さらに、警備請負契約書等の取引契約書に反社会的勢力の関係排除条項を明記し、反社会的勢力との商品およびサービスの提供その他一切の商取引を排除する仕組みを整備しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値の向上及び企業活動の持続的発展を阻害するリスク(不確実性)に対応するため、社内規則等の充実、諸会議の機動的運営等により当社を取り巻くリスクに対する管理体制を整備すると共に、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役執行役員社長及び業務遂行を担当する取締役及び執行役員は、そのリスク軽減等に取り組み、会社全体として対応する体制をとっております。なお、当社は、情報管理に関するリスクにつきましては、従来から徹底した管理体制と社員教育により契約先の情報が外部に漏洩しないよう情報の管理及びプライバシー保護に努めておりますが、さらに、これらの情報管理体制をより強化して契約先との信頼関係を一層強固なものとするため、平成15年5月に全社を挙げてＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム、平成19年１月よりISO/IEC27001に移行）認証を取得いたしております。また、平成17年４月から施行された個人情報保護法への対応については、当社内で「個人情報の保護に関する基本方針」を定め、一連の個人情報保護に関する社内ルールを整備して、ＩＳＭＳをベースにした情報管理を徹底させております。ヘ．社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任の限度額を法令が定める範囲とする契約を締結できることを定款に定めており、現在の社外監査役３名と当社の間で、責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査イ．内部監査社長に直結した監査部を設置して専属の部員(７名)を配置し、内部監査規則に基づき計画的に社内の各種監査（業務監査、会計監査、品質監査、情報セキュリティ監査及び内部統制監査）を実施しております。監査部は、全体的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続きの一環として、総務部門、経理部門等の内部統制部門が所管する法令遵守の推進、リスク管理、決算・財務報告書等の業務活動に対し、各種監査を行っております。監査部が実施した監査結果は、内部統制委員会などにより適時取締役及び監査役へ報告され、監査部が是正を必要と判断した不備事項については、関係部署に対し期限を定めて是正処置を求めるなど内部統制部門の管理体制強化に努めております。ロ．監査役監査監査役は常任監査役１名、社外監査役３名の計４名体制で、監査役監査基準に基づき計画的に当社及び当社グループの監査を実施しております。なお、取締役会と監査役会は、定期的に意見交換を行い、双方の意思疎通を通じて監査の実効性を高めるよう努力することとし、当社は、監査役と会計監査人ならびに監査役と監査部の連携を確保して、監査役監査が実効的に行われる環境の整備に努めることとしております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は選任しておりませんが、経営監視機能の客観性及び中立性の確保は十分であると考えております。社外監査役は３名であります。各社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、下表の通りであります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めてはおりませんが、社外取締役及び監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定めるいわゆる独立役員の要件などを参考に、独立性の有無を判断材料の一つとしております。氏名当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係吉村真琴同氏は、当社の株主である三井物産株式会社の出身者（平成24年３月まで在籍）でありますが、同社と当社の間には、警備業務委託等に係る取引が存在しております。社外監査役は、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましく、同氏はその条件を満たしています。また、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。後藤啓二同氏は、株式会社白洋舎の社外監査役でありますが、同社と当社の間には、警備業務委託等に係る取引が存在しております。同氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。社外監査役は、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましく、同氏はその条件を満たしています。また、同氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。周藤晴子同氏は、当社の発行済株式の25%以上を保有する大株主である東日本旅客鉄道株式会社の財務部長でありますが、同社と当社の間には、警備業務委託等に係る取引が存在しております。また、同氏は、東日本旅客鉄道株式会社において、長きにわたり経理、財務業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役212,500171,00041,5009監査役（社外監査役を除く。）21,50018,0003,5001社外監査役12,60012,600―3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針a.取締役の報酬等平成17年５月26日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内とすることを定めております。b.監査役の報酬等平成11年５月27日開催の第27回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内とすることを定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数69銘柄貸借対照表計上額の合計額6,541,414千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱もしもしホットライン3,140,5443,046,327事業の拡大や取引先との関係強化を目的日本ハウズイング㈱115,700294,803事業の拡大や取引先との関係強化を目的東洋テック㈱241,700244,117事業の拡大や取引先との関係強化を目的日本電設工業㈱130,000173,160事業の拡大や取引先との関係強化を目的三井物産㈱100,000156,400事業の拡大や取引先との関係強化を目的森尾電機㈱650,000120,900事業の拡大や取引先との関係強化を目的住友商事㈱64,35086,357事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＳＣＳＫ㈱24,33674,589事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱資生堂38,00068,476事業の拡大や取引先との関係強化を目的エステー㈱67,76067,624事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱村田製作所6,05058,630事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱重松製作所50,00046,250事業の拡大や取引先との関係強化を目的住友不動産㈱11,00045,023事業の拡大や取引先との関係強化を目的極東証券㈱25,00044,700事業の拡大や取引先との関係強化を目的カシオ計算機㈱36,89042,387事業の拡大や取引先との関係強化を目的明治ホールディングス㈱5,97340,022事業の拡大や取引先との関係強化を目的東鉄工業㈱20,00039,900事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ7,88835,811事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ151,12131,584事業の拡大や取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱64,29030,666事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＫＤＤＩ㈱4,60028,524事業の拡大や取引先との関係強化を目的千代田化工建設㈱17,50027,020事業の拡大や取引先との関係強化を目的イオンフィナンシャルサービス㈱10,45226,046事業の拡大や取引先との関係強化を目的三井情報㈱144,00022,464事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,30015,170事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱三菱ケミカルホールディングス30,88314,175事業の拡大や取引先との関係強化を目的住友金属鉱山㈱10,60014,098事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＴＨＫ㈱4,40010,256事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱オートバックスセブン5,2268,262事業の拡大や取引先との関係強化を目的三菱鉛筆㈱3,3008,091事業の拡大や取引先との関係強化を目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱もしもしホットライン3,140,5444,073,285事業の拡大や取引先との関係強化を目的日本ハウズイング㈱115,700322,108事業の拡大や取引先との関係強化を目的東洋テック㈱241,700304,542事業の拡大や取引先との関係強化を目的日本電設工業㈱130,000247,260事業の拡大や取引先との関係強化を目的三井物産㈱100,000166,250事業の拡大や取引先との関係強化を目的森尾電機㈱650,000114,400事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱村田製作所6,05089,207事業の拡大や取引先との関係強化を目的明治ホールディングス㈱6,23488,962事業の拡大や取引先との関係強化を目的住友商事㈱64,35084,620事業の拡大や取引先との関係強化を目的カシオ計算機㈱39,57582,870事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＳＣＳＫ㈱24,33679,943事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱資生堂38,00079,553事業の拡大や取引先との関係強化を目的エステー㈱67,76069,792事業の拡大や取引先との関係強化を目的東鉄工業㈱20,00055,600事業の拡大や取引先との関係強化を目的極東証券㈱25,00047,150事業の拡大や取引先との関係強化を目的住友不動産㈱11,00045,221事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＫＤＤＩ㈱4,60038,134事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ7,88837,542事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱重松製作所50,00037,500事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ151,12133,322事業の拡大や取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱64,29031,855事業の拡大や取引先との関係強化を目的イオンフィナンシャルサービス㈱10,45228,690事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱三菱ケミカルホールディングス32,50021,641事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6,30020,808事業の拡大や取引先との関係強化を目的住友金属鉱山㈱10,60020,018事業の拡大や取引先との関係強化を目的千代田化工建設㈱17,50016,992事業の拡大や取引先との関係強化を目的三菱鉛筆㈱3,30014,404事業の拡大や取引先との関係強化を目的ＴＨＫ㈱4,40012,680事業の拡大や取引先との関係強化を目的㈱オートバックスセブン5,2269,908事業の拡大や取引先との関係強化を目的第一生命保険㈱5,4009,765事業の拡大や取引先との関係強化を目的⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は國井泰成氏及び鈴木努氏の２名であり、両名とも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他２名であります。なお、当社は、会計監査人に対し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境の整備に努めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定当社では、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社は、取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における円滑な意思決定を行なうために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。