株式会社東京會舘
有価証券報告書－第121期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「東京會舘企業行動規範」として、１.法令等の遵守、２.お客さまとの信頼関係、３.株主・投資家等の信頼の獲得、４.情報の適正な管理、５.取引先との公正な取引、６.明るい職場づくり、７．社会との関係の７項目を掲げ、お客さまはもとより、取引先などステークホルダーの信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。このためにも健全で持続的な成長を確保し、経営の透明性・公平性を明らかにし、企業統治のシステムを円滑に機能させることが重要な経営課題であると認識しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は企業統治の体制として、社外取締役１名が在任する監査役設置会社を採用しております。コーポレート・ガバナンスの確立においては、外部からの客観的・中立的な経営監視機能が重要な役割を果たすと考えております。当社は、９名という少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、内部統制の向上を図るため、リスク管理、コンプライアンス体制を整え、経営の公平性および透明性を高め、効率的な経営を行っております。監査役設置会社として、１名の常勤監査役を含む３名の社外監査役による客観的かつ中立的監視が経営の監視面で十分に機能していると判断し現行の体制を採用しております。ａ取締役会経営の意思決定機関として取締役会を、原則月１回開催し、経営目標や経営方針など重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視しております。取締役会には、社外取締役１名を含む９名の取締役と、常勤監査役１名を含む３名の社外監査役が出席し、客観的・合理的判断を確保しつつ法令または定款に規定する事項の決議および業務の執行状況等経営上の重要事項につき、報告、審議、決議を行っており、出席している監査役には、積極的に意見を求めております。また、常勤の取締役で構成される常務会を原則週１回開催し、月次の経営状況について各部門の責任者から直接報告を受け、業務執行に関する指揮監督を行っており、常勤監査役は同会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。なお、社外取締役には、取締役会付議議案等重要案件については、担当する取締役が事前説明を行っております。ｂ監査役監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。監査役は、常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会等重要な会議に出席するなど、取締役の職務執行状況および経営状態の調査等を行い、法令および定款に違反する行為や株主の利益を侵害する事実の有無等についての監査を行っております。また、監査役は、業務執行の取締役および重要な使用人から個別にヒヤリングをするほか、代表取締役、会計監査人それぞれと適宜意見の交換を行う等、経営監視の強化に努めております。当社の機関および内部統制の関係を図に示しますと、下記のとおりになります。ロ内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備は、業務の法令・定款を遵守する体制の整備と効率性の確保を目的とし、株式会社の社会的責任および企業倫理を果たすため、諸規程を定め全社員等に周知徹底し、内部監査部門として監査室を設置して、各業務部門のモニタリングを行うこととしております。ａ基本方針平成18年５月1日に施行された会社法に基づき、平成18年５月26日開催の取締役会において「内部統制システムの構築・整備に関する基本方針」を決議し、また、平成19年５月15日開催の取締役会において「財務報告の適正性を確保するための体制」を決議し、総合的に内部統制システムの強化を推進しております。なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行され、監査役監査の実効性を確保する観点から、監査を支える体制の充実・具体化等が追加されましたので、５月13日開催の取締役会において、基本方針のうち監査役に係る体制の改定をしております。ｂ社内体制管理本部に内部統制統括担当を置き、各部署の責任者を内部統制管理責任者として任命し、内部統制の強化を図るとともに、必要に応じて研修、教育を実施しております。ｃ財務報告に係る内部統制の体制平成20年４月から「財務報告に係る内部統制報告制度」が実施されたことに伴い、経営者の指揮の下、独立的な部門である監査室および主要管理部門が主体となり、「財務報告に係る内部統制システム」の構築・整備ならびに選定された業務プロセス等の評価・是正を行っております。ｄ反社会的勢力排除に関する体制当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たないこととしております。すべての役員、従業員に対し、反社会的勢力との接触ならびに取引を行わないこと、社内の密接な連携を本社ならびに各営業所に周知徹底し、万が一、このような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携のうえ、毅然とした態度で対応いたします。また、当社は「特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、警察ならびに地域の企業と積極的な情報交換に努めております。ハリスク管理体制の整備状況当社は、業務執行に係るリスクのなかで、以下のリスクを当社の三大リスクと認識し、個々のリスクについてそれぞれ委員会を設置し、その管理体制を整え、使用人に対する研修、教育を行っております。a食品衛生および食品安全に関するリスクb防火および防災に関するリスクc顧客個人情報に関するリスクまた、リスク管理規定を定め、不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室を設置し専任スタッフ２名が従事し、営業所ならびに製菓工場往査など、業務監査および会計監査を監査役、会計監査人と連携して行っております。監査役会は社外監査役３名で構成し、当社監査役会規程ならびに監査役監査基準にしたがい、各監査役の職務分担を定め、毎年度作成される監査計画に基づく監査を実施し、監査役会において監査に関する重要事項につき協議を行う一方、取締役会等重要な会議に出席し、必要により意見を述べるほか、監査室および会計監査人と連携を保ち、意見交流を行ない監査の実効性の確保に努めております。なお、監査役の監査機能をより実効的に行えるよう、監査室員１名が監査役補助者を兼務するなど内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は常勤監査役１名を含む３名であります。社外取締役および社外監査役には、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有した方が選任され、外部者の独立・公正な立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。なお、当社では、社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性については、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に選任することを方針としております。社外取締役松岡功氏は、東宝株式会社（平成27年３月末現在、当社発行済株式総数の2.10％を所有）の名誉会長を務めており、平成27年３月末現在、当社発行済株式総数の0.23％を所有しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断するため、同取引所に独立役員として届け出ております。東宝株式会社は、当社の優良顧客先である他、その他の利害関係はありません。常勤社外監査役木村輝昭氏は、金融機関で長年勤務し、また、公開会社の元常勤監査役として監査経験もあり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、平成27年３月末現在、当社発行済株式総数の0.02％を所有しておりますが、当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役寺澤一彦氏は、サントリーホールディングス株式会社（平成27年３月末現在、当社発行済株式総数の9.04％を所有）の常任顧問を務めております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断するため、同取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役畔柳信雄氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（平成27年３月末現在、当社発行済株式総数の4.78％を所有）の特別顧問を務めております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断するため、同取引所に独立役員として届け出ております。サントリーホールディングス株式会社および株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、当社の優良顧客先であり且つ取引先である他、その他の利害関係はありません。各社外取締役、社外監査役の兼務する会社と当社の間には、営業上の取引関係がありますが、価格およびその他の取引条件は一般的な取引条件に基づいて行なわれております。④役員の報酬等イ提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）143,756143,756―――８監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員26,05726,057―――４ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの取締役４名に対し使用人部長としての給与、総額18,600千円を支払っております。ニ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針役員の報酬額は、株主総会で決議した報酬総額の限度内で、経営内容・経済情勢等を考慮のうえ、取締役会で決議した役員報酬規程に基づき、取締役の報酬額は、各取締役の地位および担当をふまえて取締役会の決議により決定いたします。また、監査役の報酬額は、各監査役の地位を考慮し、業績に左右されない安定的な処遇を基本として監査役の協議により決定いたします。取締役および監査役の報酬限度額は、いずれも平成20年６月26日開催第114回定時株主総会で決議いたしております。取締役年額２億５千万円以内監査役年額５千万円以内なお、当社は、平成20年６月26日をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の投資株式銘柄数：22銘柄貸借対照表計上額の合計額：1,703,959千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東宝㈱202,400418,765取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル―プ468,600265,696取引関係の維持・強化ダイダン㈱300,000163,500取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス79,442101,210取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ205,66041,954取引関係の維持・強化三菱地所㈱15,00036,690取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30036,594取引関係の維持・強化㈱パイロットコーポレーション8,50036,125取引関係の維持・強化三井不動産㈱11,00034,639取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱10,12526,851取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱32,93718,510取引関係の維持・強化㈱大林組20,00011,640取引関係の維持・強化Ｊ．フロントリテイリング㈱14,28010,138取引関係の維持・強化三菱ＵＦＪリース㈱10,0005,060取引関係の維持・強化㈱帝国ホテル2,0004,370取引関係の維持・強化キリンホールディングス㈱1,5402,202取引関係の維持・強化㈱ノリタケカンパニーリミテド5,7501,500取引関係の維持・強化㈱精養軒2,0001,306取引関係の維持・強化第一生命保険㈱400600取引関係の維持・強化㈱京都ホテル1,000488取引関係の維持・強化藤田観光㈱1,000332取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東宝㈱202,400594,651取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル―プ468,600348,497取引関係の維持・強化ダイダン㈱300,000245,700取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス79,699158,442取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ205,66043,414取引関係の維持・強化三菱地所㈱15,00041,805取引関係の維持・強化三井不動産㈱11,00038,824取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30038,192取引関係の維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱10,12537,816取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱32,93724,472取引関係の維持・強化㈱大林組20,00015,600取引関係の維持・強化Ｊ．フロントリテイリング㈱7,14013,487取引関係の維持・強化三菱ＵＦＪリース㈱10,0005,950取引関係の維持・強化㈱帝国ホテル2,0005,110取引関係の維持・強化キリンホールディングス㈱1,5402,428取引関係の維持・強化㈱精養軒2,0001,642取引関係の維持・強化㈱ノリタケカンパニーリミテド5,7501,621取引関係の維持・強化㈱京都ホテル1,000710取引関係の維持・強化第一生命保険㈱400698取引関係の維持・強化藤田観光㈱1,000512取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、期中の会計処理および決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理および透明な経営の確保に努めています。会計監査人は、監査役と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、取締役および監査役に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。会計監査人につきましては、きさらぎ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。きさらぎ監査法人指定社員業務執行社員佐野允夫〃〃〃後宏治なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名の10名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。