鉄建建設株式会社
有価証券報告書－第74期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、株主・お客さま・取引先など関係あるすべてのステークホルダーからの信頼をより高めるため、また的確かつ迅速な意思決定により経営の基本方針を実現していくために、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は、執行役員制度を採用しており「経営戦略部門」である取締役会と「業務執行」にあたる執行役員を明確にしています。なお、社長を補佐する審議機関として経営会議があります。また、当社は監査役制度を採用し、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しています。なお、コンプライアンス体制を監視する機関として「コンプライアンス委員会」、企業リスクに対応する機関として「危機管理委員会」を設置しています。イ．会社の機関・内部統制の関係ウ．企業統治の体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入しており、経営戦略部門である取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督しています。取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、社長を補佐する審議機関として経営会議を原則として毎週開催しています。経営会議は、全般的執行方針を確立することを目的とし、執行役員等に業務執行に関する指示を行っています。日常的な業務の執行については、執行役員が業務執行担当として、迅速な意思決定を行っています。また、監査役会を設置しており、監査役会においては監査部と連携を図り業務監査を会計監査人と随時情報交換を行い会計監査を行っています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査しています。社外取締役（１名）からは、東日本旅客鉄道株式会社の建設工事部門等における豊富な知識と経験に基づき、客観的立場から助言・指導を受けています。また、社外監査役（２名）は、独立した立場から取締役の職務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施しています。取締役及び監査役はそれぞれの立場で監督機能を十分果たしているため、現状のガバナンス体制を採用しています。エ．内部統制システムの整備の状況等（提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社及び子会社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。[内部統制基本方針]ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）「コンプライアンス宣言」、「鉄建行動基準」及び「コンプライアンス基本規程」により、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や行動基準を明確にする。また、「コンプライアンス委員会」を通じて当社グループのコンプライアンス体制を監視するとともに、取締役及び使用人に対し教育を通じコンプライアンスに関する理解を徹底する。（b）内部通報制度により、法令違反行為等に関する社内通報システムを運用し、コンプライアンス経営の強化を図る。（c）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査する。（d）監査部は、「内部監査関連規程」及び「内部監査計画」により、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、「取締役会規則」及び「文書情報関連規程」により、適切に保存及び管理を行う。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの諸種のリスクに迅速かつ適切に対処するため、「リスク管理関連規程」により、リスク予防、リスク対応、再発防止等を行う。また、当社グループの業務に影響を与えるリスクに関し、社内外へ適時の開示を行う。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督する。（b）取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、経営に関する事項を審議、決定し、業務執行の効率化と全般的統制を行うことを目的として、経営会議を原則として毎週開催する。（c）日常的な業務の執行については、執行役員が業務執行担当として、迅速な意思決定を行う。（d）年度計画により、当社グループが達成すべき目標を明確化する。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（a）「子会社管理規程」により、子会社に関する主要業務に係る諸手続及び子会社に対する管理(内部統制システムの構築・運用の管理等)、指導、育成のしくみを定め，これを実行することとし、定期的に開催するグループ会社連絡会議等で、決算状況などについて報告を求める。（b）子会社における業務の適正を確保するため、「鉄建行動基準」を子会社に準用、展開し、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や行動基準を明確にする。（c）子会社に、コンプライアンス担当部署を設置する。（d）監査部は、子会社の内部監査及び指導、勧告を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）監査役が必要あるときは、監査部に所属する使用人は、監査役の職務の補助業務を担当する。（b）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けない。（c）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、監査役に係る業務を優先して従事する。ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に報告する。（b）監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人から報告を求める。（c）内部通報制度により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。（d）上記各項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに処理する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換の場をもち、会社運営に関する意見を交換し、相互意思疎通を図る。（b）内部監査を所管する監査部は、監査役に協力し随時連絡調整を行う。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査として監査部（３名）が設置されており、内部監査規程、内部監査計画に従い、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施しています。また、監査役監査の組織として監査役が３名おり、うち社外監査役２名を選任しています。監査役は、取締役の職務執行を監査する体制となっており、監査役会で作成した監査方針・監査計画に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するほか、稟議等の閲覧、実地監査などを通じて、取締役の業務執行の適正性を中心に監査を行っています。監査役と会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行い、また会計監査人の支店等の往査・講評に立ち会う等により相互の連携を高めています。内部監査部門である監査部は使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を行っており、監査役は、監査部の実施した内部監査結果報告を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うことにより、相互の連携を高めています。③会計監査の状況会計監査人である「有限責任あずさ監査法人」に対しては、必要な会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。業務執行は、公認会計士安藤見、公認会計士田中量（いずれも継続監査年数は７年以内）により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他５名です。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役淺見郁樹は、当社の主要株主であり特定関係事業者の東日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道事業本部信濃川発電所業務改善推進部長・建設工事部長でありますが、同社との取引は通常の取引関係であります。社外監査役長村雅美は、当社株式を３千株保有しています。また、長村雅美が平成25年６月26日まで在籍をした東鉄工業株式会社との間には一定の資本関係があり、同社とは社外監査役が相互に就任していますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。社外監査役青木二郎は、弁護士であり、当社株式を101千株保有しています。当社が平成26年度に同氏へ支払った弁護士報酬はありません。(同氏が代表する法律事務所に弁護士報酬の支払いがありますが少額です。)前記以外の当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、各々の社外取締役及び社外監査役が、豊富な知識と経験に基づく専門的見地及び大所高所に立った経営判断を行っています。社外取締役淺見郁樹は東日本旅客鉄道株式会社の建設工事部門等における豊富な知識と経験を有していることから、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任であります。社外監査役長村雅美、青木二郎は、取締役の業務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施するにあたり、人格、識見、能力、経験から判断し、適任であると考えています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しています。社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査及び会計監査に関する情報交換や内部監査部門である監査部等の内部と必要に応じて連携できる体制を整備をしています。社外監査役は内部監査部門である監査部の実施した内部監査結果報告を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うことにより、相互の連携を高めております。また、会計監査人に対しても、必要な情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。⑤役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）159159－－－7監査役（社外監査役を除く。）1313－－－1社外役員2525－－－3イ．役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法方針の内容当社は、役員の報酬等の額の決定にあたっては、上場企業等の水準を参考に、建設業界の環境、当社の状況等を包括的に考慮して報酬指標額を算定します。報酬指標額は、基本報酬と業績報酬により構成され、業績報酬は、毎年企業業績に応じて加減されます。各役員の報酬は、業績報酬が加減された報酬指標額に基づいて算定された役位別報酬に、各役員の業績、業務執行の責任度合等を総合的に考慮して決定されます。決定方法当社は、取締役会において役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めます。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、当該契約に基づく法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額70銘柄34,923百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東日本旅客鉄道㈱1,200,0009,127取引関係の維持・発展東海旅客鉄道㈱420,0005,065取引関係の維持・発展ヒューリック㈱1,530,0002,163取引関係の維持・発展東鉄工業㈱770,0001,473取引関係の維持・発展西日本旅客鉄道㈱299,0001,259取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,124,7101,204事業基盤の充実・強化阪急阪神ホールディングス㈱1,534,970862取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ2,483,480506事業基盤の充実・強化鹿島建設㈱1,200,000434取引関係の維持・発展ワタミ㈱275,000414取引関係の維持・発展片倉工業㈱316,000414取引関係の維持・発展名工建設㈱509,061385取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ54,871241事業基盤の充実・強化南海電気鉄道㈱500,000200取引関係の維持・発展京成電鉄㈱212,144189取引関係の維持・発展日本電設工業㈱124,716173取引関係の維持・発展京阪電気鉄道㈱362,000149取引関係の維持・発展大洋基礎工業㈱100,000119取引関係の維持・発展西松建設㈱334,958111取引関係の維持・発展第一建設工業㈱71,02995取引関係の維持・発展京浜急行電鉄㈱100,00087取引関係の維持・発展銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱北日本銀行24,20066事業基盤の充実・強化㈱ふくおかフィナンシャル・グループ107,50045事業基盤の充実・強化㈱ほくほくフィナンシャル・グループ200,00039事業基盤の充実・強化小田急電鉄㈱43,28138取引関係の維持・発展東京急行電鉄㈱41,78526取引関係の維持・発展日本リーテック㈱32,91724取引関係の維持・発展京王電鉄㈱24,35217取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス6,8603事業基盤の充実・強化第一生命保険㈱1000取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的－－－－当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東日本旅客鉄道㈱1,200,00011,568取引関係の維持・発展東海旅客鉄道㈱420,0009,132取引関係の維持・発展ヒューリック㈱1,530,0002,067取引関係の維持・発展東鉄工業㈱770,0002,065取引関係の維持・発展西日本旅客鉄道㈱299,0001,884取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,124,7101,580事業基盤の充実・強化阪急阪神ホールディングス㈱1,534,9701,140取引関係の維持・発展鹿島建設㈱1,200,000669取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ2,483,480524事業基盤の充実・強化名工建設㈱509,061389取引関係の維持・発展片倉工業㈱316,000388取引関係の維持・発展ワタミ㈱275,000326取引関係の維持・発展京成電鉄㈱215,546321取引関係の維持・発展京阪電気鉄道㈱362,000264取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ54,871252事業基盤の充実・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的南海電気鉄道㈱500,000248取引関係の維持・発展日本電設工業㈱124,716223取引関係の維持・発展西松建設㈱334,958142取引関係の維持・発展第一建設工業㈱71,02996取引関係の維持・発展京浜急行電鉄㈱100,00096取引関係の維持・発展㈱北日本銀行24,20084事業基盤の充実・強化大洋基礎工業㈱100,00076取引関係の維持・発展㈱ふくおかフィナンシャル・グループ107,50066事業基盤の充実・強化㈱ほくほくフィナンシャル・グループ200,00053事業基盤の充実・強化小田急電鉄㈱43,28153取引関係の維持・発展東京急行電鉄㈱47,21835取引関係の維持・発展日本リーテック㈱32,91727取引関係の維持・発展京王電鉄㈱28,93027取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス6,8604事業基盤の充実・強化第一生命保険㈱1000取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的－－－－ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式－－－－－エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）－－－オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）－－－