株式会社ニチダイ
有価証券報告書－第48期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策等に取り組んでいくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題として位置付けております。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月24日開催の第48回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上をはかるとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、社長、取締役、監査等委員である取締役（常勤）、グループ子会社役員、並びに議題に応じて構成されたメンバー等にて定期的に経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。また、監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の業務執行に対する監督も担っております。当社は７月より執行役員制度を導入し、執行役員が経営会議に参画し、さらなる経営の効率化、意思決定の迅速化をはかります。また、子会社のニチダイフィルタ株式会社については取締役３名、THAISINTEREDMESHCO.,LTD.については取締役５名、NICHIDAI(THAILAND)LTD.については取締役４名で経営されており、財務データだけでなく内部管理やリスク管理に係る事項も含め、必要な情報は取締役会及び経営会議において全て親会社である当社に報告がなされ、随時モニタリングできる体制が確立されております。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、毎月１回開催することとしております。なお、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であります。なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。さらに内部に社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行うとともに、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。会計監査人には通常の会計監査及び適時適切な指導を受けており、顧問弁護士には適時相談するなどして法律による統制機能が働くようにしております。ディスクローズについては、四半期業績開示を始めとした適時開示体制を充実させ、また、当社ホームページを活用した情報の公開など開かれた広報活動に取り組んでおります。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化をはかるため、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。（平成27年６月24日現在）(c)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、平成18年５月15日の取締役会において内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。また、平成27年６月24日の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議いたしました。内部統制基本方針イ．当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、経営基本方針に則った「行動規範」を制定し、当社取締役社長が役職者をはじめグループ会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底します。②執行役員の業務執行について、取締役会及び監査等委員会は監督を行い、重要な事項については取締役会が意思決定を行います。③監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無について、当社グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化をはかります。④当社グループの企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について経営会議等で適切に審議します。また、組織横断的な各種会議体で各組織におけるリスクの把握及び対応の方針と体制について審議し、決定します。⑤当社グループのコンプライアンスの状況については、内部通報制度を含め、必要に応じて経営会議に報告する体制を構築します。⑥反社会的勢力による不当要求に対しては、「行動規範」、「グループ倫理規程」に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備します。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会に関する文書、取締役会、経営会議、その他重要な会議に関する文書、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）について、「文書管理規程」、「稟議規程」、「情報システム管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に則った保存、管理を行います。ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に則ったリスク管理体制を整備、構築します。当社グループ会社は、本規程を準用し、当社グループ会社取締役社長が統括管理を行います。②当社及び当社グループ会社のリスクを総括的に管理する部門を総務部とし、定期的に各部門内のリスクの評価を行い、改善をはかります。③重大なリスクが発生、又は発見された場合には、「経営会議」に報告し、当社取締役社長は必要に応じて「審議会」を開催の上、その問題点のリスク評価を行い、各部門へ改善を指示し、是正措置を講じます。二．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は執行役員制度を導入し、取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監視を行います。職務の執行は執行役員（取締役兼務者含む）が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な執行ができる体制とします。②当社取締役会にて承認された当社グループの中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、執行役員（取締役兼務者含む）は、目標達成のために職務を執行し、取締役会はその進捗状況の管理を行います。③当社取締役社長の諮問機関として、事業部門を統括する執行役員等で構成する経営会議を、定期的に又は必要に応じて開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行います。ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び当社グループ会社が相互に協力し、企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的として、必要な事項及びグループ会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行います。②当社グループ会社の取締役社長は、自社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び経営会議等において報告します。③当社グループ会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、「行動規範」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立をはかるため、当社グループ会社の取締役社長が統括管理します。④監査等委員会と内部監査室は、当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、グループ会社における適正な業務の運営を維持します。へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会事務局」を設置し、監査等委員会事務局所属の使用人を配置します。②監査等委員会事務局の使用人は、兼任とするが複数を置き、監査等委員会の指示に従って、その監査職務の補助を行います。③監査等委員会事務局の使用人の任命・異動・懲戒に際しては、予め監査等委員会委員長の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。④監査等委員会事務局の使用人が監査職務の補助を行う場合は、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役の指揮命令は受けません。ト．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループに著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実及びそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査等委員会に報告します。②当社監査等委員が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員に回覧します。③当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。④当社グループは、上記の報告を行った取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱を行うことを禁止します。チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の支払又はその償還については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員が意見又は情報の交換ができる体制とします。②内部監査室は監査等委員との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とします。③監査等委員が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とします。(d)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実をはかるため、内部監査室及び総務部が中心となり、各部門並びに業務担当者と連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護しながら問題の解決が行える体制をとっております。③内部監査及び監査等委員会監査の状況監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行います。また、コンプライアンス担当である総務部及び内部監査室は、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行い、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。なお、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。④社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。２名の社外取締役のうち、西野吉隆氏は、公認会計士としての活動を通じた会計の専門知識と事務所経営の経験があり、高度な専門知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待して社外取締役として選任をお願いするものであります。真田尚美氏は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として高度な専門知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待して社外取締役として選任をお願いするものであります。当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はございません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は、西野吉隆氏と真田尚美氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有している、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。⑤役員の報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)64,08956,550－7,5395監査役(社外監査役を除く。)14,58013,200－1,3801社外役員6,6006,000－6002(注)１役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第30期定時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第30期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。５取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第48期定時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。６監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第48期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。７取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。⑥株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式・銘柄数：４銘柄貸借対照表に計上している全銘柄を記載しております。・貸借対照表計上額の合計額：22,275千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱京都銀行6,9005,878財務政策第一生命保険㈱1,0001,500財務政策ダイジェット工業㈱20,0003,020企業間取引の強化㈱共和工業所9,2617,455企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱京都銀行6,9008,687財務政策第一生命保険㈱1,0001,745財務政策ダイジェット工業㈱20,0004,440企業間取引の強化㈱共和工業所10,1977,403企業間取引の強化(c)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。(d)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、監査を受けております。(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人)業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人高橋一浩氏有限責任監査法人トーマツ三浦宏和氏有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数は７年を超えていないため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士２名及び会計士試験合格者等４名を構成員とし、その他２名(内システム専門家２名)を加えて構成されております。監査役と会計監査人との会合は定期的に行われ、その他往査内容に応じて監査役が立会い、情報交換がなされています。このように、内部監査室、監査役及び会計監査人の三様監査制度に基づき、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧等を通じて三者が相互に連携、情報の交換を行い、経営の監査機能を高めております。なお、監査等委員会設置会社への移行後の状況については、「（1）コーポレート・ガバナンスの状況③内部監査及び監査等委員会監査の状況」をご参照下さい。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の定数及び任期(a)取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数及び任期取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。(b)監査等委員である取締役の定数及び任期監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。