東洋精糖株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンス強化の重要性を認識し、コンプライアンスマニュアルの定めに基づき役員及び社員等すべてが法令遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用により社会的信頼の確保と有効な事業活動の維持に努め企業価値の向上を図るため、健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。なお、当社は、取締役９名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員に期待されるより専門的な知識・経験や豊富な情報による助言機能や客観的な立場による監督機能について十分に行使が期待できる体制であり、内部統制委員会や情報開示委員会等の各種委員会の活動により十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a)会社の機関の基本説明イ．当社は、監査役会設置会社であり、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、経営会議等により意思決定、業務執行並びに監督及び監査を行っております。ロ．取締役会については、９名の取締役（うち社外取締役３名）からなり、取締役会規則により定期的に開催し、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項について審議するとともに、経営に対する責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、機動性を持って任務を遂行しております。ハ．監査役会については、４名の監査役（うち社外監査役３名）からなり、原則月１回開催するほか取締役会及びその他重要会議に出席し適宜意見を具申して公正な監査体制の確保に努めております。ニ．当社は、取締役会とは別に常勤取締役及び常勤監査役からなる経営会議を原則毎月開催し、迅速かつ適確な意思決定により業務執行を行っております。これらの意思決定は責任・役割及び決裁基準等が明確に定められた「経営会議運営要項」及び「組織・職務・職務権限・決裁規程」に従い行っております。ホ．当社は、当社の情報を管理するため、情報開示委員会を設置し、当社の非公開情報を保護するとともに、外部への適時・適切な開示を促進し、投資家やステークホルダーが公平に情報を取得できる機会を提供できるように努めております。ヘ．当社は、法令遵守を基礎とした企業倫理を確立し実践するために定めたコンプライアンスマニュアルを社内に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令遵守の徹底と意識を高めるべく各種取り組みに努めております。ト．当社は、食の安全・安心のニーズに応えるため食品安全委員会を設置し、食品安全関連法及び製造物責任法の趣旨に基づき当社グループの製品及び商品の品質・衛生管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、消費者の保護を図ることを積極的に推進することに努めております。チ．当社は、法律問題については必要に応じ、顧問弁護士に相談し、助言を受けております。また、当社と会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査人より公正不偏な立場で監査を受けております。b)当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。c)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社グループは「内部統制基本要綱」を定め、その基本方針を「法令の遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用をコーポレート・ガバナンスの根幹と成し、社会的信頼の確保と有効な企業活動の維持に努め、事業活動の目的を達成する。」ものとし、これに係る社内体制として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制に係る啓蒙、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを行い、取締役社長に報告する体制を構築しております。また、平成18年５月12日開催の取締役会にて決議しました「業務の適正と効率を確保する体制に関する基本方針」を、平成20年３月18日開催の取締役会において、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針の制定による財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を整備したことにより変更する決議を行いました。なお、「内部統制基本要綱」の目的事項に、「当社グループの財務報告の健全性と適正性を確保するための内部監査と評価を適切に実施する」を平成19年３月20日開催の取締役会で決議のうえ追加し、当該目的事項を担保するための体制を整備しました。その後、平成21年５月12日開催の取締役会において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を追加し、平成23年５月12日開催の取締役会において、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役の中立・透明・公平な業務執行等を確保するための「役員行動規範」の遵守を追加し、さらに、平成27年６月18日開催の取締役会において、「会社法の一部を改正する法律」及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」の施行に伴い、同基本方針を一部変更することを決議しております。d)内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部統制部門である経営企画室(人員４名)が内部統制委員会の下、独立した立場で内部監査を実施するとともに、内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングを実施し、内部統制委員会に報告しております。内部統制委員会は、内部統制に係わる啓蒙、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを行い、結果を取締役社長に報告しております。監査役は、監査役会規則に則り監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い業務監査を実施し、計算書類等について会計監査人から公正な立場で監査した結果の報告及び説明に基づき監査を実施し、監査役会は取締役会にそれらの監査報告を行なっています。また、監査役は会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しています。なお、社外監査役である西山和伸氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と経営企画室及び会計監査人は適宜に意見交換を行い、密接に連携しながら相互の監査状況の把握につとめており、内部監査、監査役監査、会計監査人監査を独立かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。e)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三浦洋輔氏、塚原克哲氏及び高津知之氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。f)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役である秋山利裕及び戸井川岩夫の両氏を、同取引所が定める独立役員として届け出ております。当社の社外取締役である秋山利裕氏は、創業家の出身で当社の株主の山三株式会社の代表取締役でありますが、同氏及び同社との取引関係、その他利害関係はなく、他の企業の経営者としての豊富な経験をもとにした、大所高所からの助言や独立した外部からの経営に対する監督機能など社外取締役として当社経営に多面的に資するところが大きいと判断しております。当社の社外取締役である戸井川岩夫氏は、弁護士として専門的見地並びに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、より客観的な立場に立った助言など、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。なお、同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。当社の社外取締役である岩尾聖士氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、当社の主要事業に係る業界及び業務に精通しており、豊富な情報のもと、より客観的な立場に立った専門的な助言など、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。当社の社外監査役である渡邉忠彦氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の出身者であります。同氏は、企業における計数管理に十分な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正な監査を行えると判断しております。当社の社外監査役である笹岡晃氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、企業における計数管理に十分な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正な監査を行えると判断しております。当社の社外監査役である西山和伸氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、企業会計に精通し豊富な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正な監査を行えると判断しております。なお、丸紅株式会社は当社の議決権の39.3％を所有する筆頭株主であり、総販売代理店契約等による精製糖販売及び原料糖購入等の取引関係にありますが、社外取締役である岩尾聖士氏並びに社外監査役である渡邉忠彦氏、笹岡晃氏及び西山和伸氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。また、社外監査役は、「d)内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部統制部門である経営企画室と意見交換を行い相互連携を図っております。また、社外取締役は、取締役会において監査役監査計画や内部統制委員会の内部監査結果等の報告を受けております。②リスク管理体制の整備の状況a)当社のリスク管理は「リスク管理規程」及び「財務報告に係る内部統制実施要領」に基づき執り行っております。b)「内部統制基本要綱」により設置した「内部統制委員会」は同委員会の規程の定めに従い、リスク管理が適正に行われているか内部監査を実施し、その結果について取締役社長に報告をしております。c)自然災害など重大事態が発生した場合は、対策本部を設置し適切な処置を講じます。③当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a)子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社及び子会社の取締役及び使用人との間において定例及び臨時に報告会議を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けております。b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける他、子会社において損失の危険が発生した場合には、速やかに当社へ報告し、当社および当該子会社間で対策を協議・実施しております。c)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務が効率的に行えるよう「組織・職務・職務権限・決裁規程」など社内規程を整備・明確化しております。d)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループ全体の内部統制を充実させるとともに、コンプライアンスに関する「コンプライアンスマニュアル(行動基準及び行動指針)」を定め、グループ全体の法令遵守を確保するために必要な体制を整備しております。また、子会社の業務管理は「関係会社管理規程」の定めに従い、担当取締役が管理担当取締役の協力を得て、子会社の業務状況に応じて必要な管理を行っております。さらに、当社の「内部統制委員会」は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告する体制を整備しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）8181－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－0社外役員2323－－－7(注)１．上記には、平成26年６月19日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました社外監査役１名及び平成26年12月１日付で退任いたしました社外取締役１名を含めております。２．上記のほか、使用人兼務取締役２名に対し使用人給与16百万円を支給しております。３．上記のほか、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額13百万円（取締役６名12百万円、社外役員１名１百万円）を計上しております。４．当社はストック・オプション制度は導入しておりません。５．取締役の報酬等は、株主総会の決議による報酬等限度額の範囲内にてそれぞれの役位及び職務を勘案し取締役会において協議した上で、取締役社長が決定することとしております。６．監査役の報酬等は、株主総会の決議による報酬等限度額の範囲内にて監査役の協議によって決定することとしております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額189百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヱスビー食品㈱2,2008営業上の目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヱスビー食品㈱2,20011営業上の目的⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧監査役の定数当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにすることを目的とするためのものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。⑭監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。