サイボー株式会社
有価証券報告書－第92期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。１企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、取締役10名（うち社外取締役１名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、月１回、事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底をはかり、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制になっております。当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成しています。当社の監査役は、監査機能を強化するため、監査役４名全員が社外監査役であり、企業法務や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査担当部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の閲覧を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しております。企業統治体制の模式図は次の通りです。以上の社外取締役１名及び社外監査役４名の選任並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、このような体制をとっております。２内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの充実を図るために、内部監査及び、主に金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備を推進する「内部統制室」を設置するとともに、社長を委員長とする「内部統制委員会」を定期的に開催し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討・改善状況の報告等を行っております。また、不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に「ヘルプライン規程」を制定し、相談・通報窓口としてヘルプラインを設置しております。なお、当社は、平成18年５月23日開催の取締役会において会社法362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定し、直近では平成27年４月24日開催の取締役会で一部改定を決議しております。その内容は以下の通りであります。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役を含む全社員が遵守すべき「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」を定め、当該規程において法令等の遵守が経営の最重要課題である旨を明記し、これに基づく具体的な行動準則を規定しております。さらに当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取ります。・代表取締役社長直轄の内部統制室において、「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」の浸透を図り、取締役を含む全社員に対して、コンプライアンスに関する研修を原則年１回以上行います。また、「内部監査規程」に基づき、内部統制室が定期的に業務運営の状況を監査し、業務の合法性及び社内規則の遵守状況を確認します。・各取締役は、他の取締役の職務の執行に関し、取締役会における充分な審議を通じて適切に監視監督義務を遂行します。・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款その他社内規程に適合するための体制について、取締役が適切に運用、改善しているかについて監視・検証し、必要に応じて助言又は勧告等を行います。・法令・定款・社内規範等において疑義のある行為については、企業集団の役職員等が直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護法に基づく内部通報窓口を内部統制室に設置・運営します。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報を記載、記録した文書、電子媒体等については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。・これらの情報の保存・管理状況については、内部統制室が定期的に確認を行います。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社では、事業活動に係るリスクについて、各部門で管理するとともに、「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長をリスク管理責任者として総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。・当社が認識するリスクを適切に管理し危険発生を防止するために「内部監査規程」に基づき内部統制室が定期的に内部監査プログラムを実行し、その監査結果は必要に応じて取締役会に報告します。・上記の監査結果に基づき、取締役会は関連する社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合に備え、迅速且つ組織的な対応により被害を最小限に抑えるための体制を整えます。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会による重要事項の意思決定に基づく職務の執行につき、「職務権限規程」に基づき、予め各取締役の権限及び責任の所在並びに執行方法の詳細を明確化し、職務の執行の迅速化及び効率化を図ります。・各部門の業務執行を監督するため、月１回事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制とします。・中期計画（３ヶ年）及び単年度利益計画の達成度により部門毎に業績を評価する会議を四半期毎に開催し、取締役の職務の執行の効率性向上を促します。５)企業集団における業務の適正を確保するための体制イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の取締役等及び使用人の業務の適正を確保するため、主管部門としてグループ会社管理課を設置し、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行います。・当該部門は、子会社の取締役等及び使用人の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、「グループ会社管理規程」に基づき、当社への事業内容の定期的な報告及び重要案件についての事前協議の体制を構築します。また、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告される体制を整えます。・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営が行われることを確保するために、子会社を含めた企業集団としての中期（３ヶ年）及び年度事業計画等を定め、その共有を図り推進します。・「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制室が子会社の取締役等及び使用人の業務の適正性につき定期的な内部監査を実行し、必要に応じてその結果を当社の取締役会に報告します。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて専任又は兼任の補助使用人を置くこととします。・当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意を必要とし、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないこととします。７)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査役は「会議体規程」に定める重要な会議に出席し、また、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員から随時報告を求め、業務執行状況の確認を行います。また、「監査役監査基準」に基づき、経営・業績に影響を及ぼす重要事項について、監査役がその都度報告を受ける体制を確保します。・上記報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を全役職員に周知徹底します。・「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、監査方針の策定及び監査役の職務分担等を行い、代表取締役社長との定期的な会合、内部統制室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。・監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還又は負担した債務の債権者に対する弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用又は債務を処理します。８)財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法等に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整えます。・財務報告に係る内部統制システムの運用にあたり、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、各部門・組織での自己点検及び内部統制室による独立的なモニタリングを継続的に実施する枠組みを構築します。３リスク管理体制の整備の状況企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合は、社長を含む全取締役は、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取っております。４責任限定契約の内容の概要当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とします。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、それぞれ内部統制室及び監査役会を設置しております。内部統制室は、３名の室員を配置し、内部監査規程に基づき計画的に社内の業務監査を行っており、内部監査報告書をもって社長に報告しております。内部統制室は、当社グループの各社の組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資産の保全、業務活動の改善向上等をはかり、経営効率の増進に資することを使命としております。また、主に金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備を推進する事務局として、内部統制委員会を開催し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討・改善状況の報告等を行っております。監査役会は、社外監査役４名を選任し、定められた監査方針及び職務分担に従い、取締役会をはじめとする各種会議体への出席、取締役等からの営業報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を行っております。また、定時開催される監査役会において適宜、監査役監査の実施状況の報告を行い、必要に応じて取締役、会計監査人、内部統制室及び使用人に対してその説明を求め、情報の共有化をはかっております。内部統制室、監査役（会）及び会計監査人は、定期会合を開催し、監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携をはかっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。社外取締役西原京子氏は、証券会社の役員(現在は監査役)に就任していたことから、経営に関する豊富な知識、経験を有しており、社外取締役として適切な職務の執行及び役割を果たしていると考えております。なお、同氏は当社の発行済株式の0.07％を所有しておりますが、主要株主ではないことから重要性はないと判断しております。その他、同氏との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないと判断しております。また、同氏は日産センチュリー証券㈱の監査役を兼務しており、同社は当社の発行済株式の0.36％を所有しておりますが、主要株主でないことから重要性はないと判断しております。当社が所有する有価証券の一部を預け入れ、その売買に係る取引を行っておりますが、その金額は総資産に対して僅少であることから、重要性はないと判断しております。その他、同社との間に人的関係及びその他の利害関係がないと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。社外監査役角谷勝彦氏は、金融機関及び他社の役員として勤務しており、豊富な業務経験を当社の監査体制に活かしていると考えております。同氏は当社の発行済株式の0.01％を所有しておりますが、主要株主でないことから重要性はないと判断しております。その他、同氏との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。社外監査役清水秀雄氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていると考えております。なお、同氏との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。また、同氏は清水公認会計士事務所を設立し勤務しておりますが、当社は同事務所及び兼務している㈱タムロンとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。社外監査役錦戸景一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査体制に活かしていると考えております。また、同氏との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。同氏は光和総合法律事務所に勤務しており、当社は同事務所との間に顧問契約を結んでおりますが、その金額は販売費及び一般管理費に対して僅少であることから、重要性はないと判断しております。同事務所及び兼務しているパイオニア㈱との間には人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。社外監査役浅子正明氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていると考えております。なお、同氏との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。また、当社は同氏が兼務している㈱ジーテクトとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたっては、会社からの独立性に基準及び方針を定めていないものの、人的関係、資本的関係及び取引の有無などを十分に考慮し、独立的な立場で業務の執行及び経営に対する監視、監査機能を高められる人材を選任しております。なお、社外役員の独立性に関する基準は定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる事がないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役及び社外監査役は、代表取締役社長との綿密な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性をはかる体制をとっております。④取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項１自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。３取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。４監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。⑧役員の報酬等１提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く)193,198155,1612,11935,91710監査役(社外監査役を除く)786786――１社外役員26,96524,150352,780５２提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員への使用人給与は、損益計算書の販売費及び一般管理費の100分の５以下であるため、重要なものはありません。４役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、人事、経理等を担当する取締役が報酬等に関する内規の原案を作成し、それに基づいて、協議し決定しております。なお、役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づいております。⑨株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額1,434,384千円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱りそなホールディングス538,700268,811不適切な敵対的買収に備えて安定的な株主を確保するため、株式の持合を行っております。ＡＧＳ㈱150,000119,700同上㈱ムロコーポレーション122,000103,578同上㈱豊田自動織機10,00049,600同上高橋カーテンウォール工業㈱76,00030,020同上ＮＫＳＪホールディングス㈱3,0007,956同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱りそなホールディングス538,700321,388不適切な敵対的買収に備えて安定的な株主を確保するため、株式の持合を行っております。㈱ムロコーポレーション122,000157,258同上ＡＧＳ㈱150,000148,650同上㈱豊田自動織機10,00068,800同上高橋カーテンウォール工業㈱76,00059,280同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱3,00011,205同上３保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式270,473333,8954,4069,225195,428⑩会計監査の状況会社法監査と金融商品取引法監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、自主的に当社監査に従事する業務執行社員について一定期間以上当社の会計監査に関与しない措置をとっております。当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。平成27年３月期における会計監査体制は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員:羽鳥良彰、内田淳一・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他７名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。