株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
有価証券報告書－第16期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主・投資家のみならず社員や取引先等全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、長期的に企業価値の最大化を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとしております。これらを実現するために、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適切な体制を構築しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、社外取締役を４名（うち弁護士１名）、監査役を３名（うち社外監査役３名）選任しております。取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、または必要に応じて臨時取締役会を随時開催しており、社外取締役も出席しております。また、取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。監査役会は、社外監査役３名により構成され、前述の取締役会への出席のほか、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務の執行状況についての監査を行っております。また当社は、経営会議制度を導入しており、経営会議は常勤取締役及び最高財務責任者で構成されております。取締役会が「意思決定と監督機能」を担い、経営会議が各本部の業務執行について責任を持って推進することで、取締役会の機能をより強化し、経営効率化の促進を図っております。当社グループの経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。（有価証券報告書提出日現在）ロ．当該体制を採用する理由経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役３名による監査の実施を行っているほか、社外取締役４名による取締役会運営を行っております。なお、主要株主の役員が当社の社外取締役でありますが、当社との取引も僅少であるため、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると考えております。③内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社外監査役３名で構成する監査役会を設置し、取締役の職務執行の厳正な監視を行っております。加えて、意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を任命し、また会計監査人による会計監査が厳正に実施されております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の文書管理規程及び情報セキュリティ基本規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録・保存し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧することが可能となっております。なお、文書管理規程の改廃は経営会議の決議、情報セキュリティ基本規程の改廃は取締役会の決議をもって行われております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、環境・災害・品質・売買管理等に係るリスクに対し、各部署において、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行っております。さらに個人情報及び情報セキュリティ並びに全社のリスクに関する全体管理を行うリスク統括部門を設置しております。リスク統括部門は、予め想定されるリスクを分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を確保し、各部署の日常的なリスク管理体制の運用と状況を監視しております。また、定例会議を毎月開催し、全社リスクに関する情報の共有及び各種対応の報告等を実施しております。なお、有事の際は危機管理規程及び関連マニュアルに基づき「緊急対策室」が設置され、危機管理を統括しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、取締役会の経営監視機能の客観性、中立性を高めるため、社外取締役を選任しております。取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、または必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。業務の運営・執行については、経営計画、年度予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部署への目標付与を行い、その達成に向けた具体策を立案・実行しております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率化を促進すべく、取締役会の意思決定機能を補佐する役割を担う経営会議を設けております。経営会議は常勤取締役及び最高財務責任者にて構成され、取締役会が決定した基本方針に基づき、重要な業務の執行及び計画の決議を行っております。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス体制に関する各種規程は、全役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範であります。リスク統括部門は、全社のコンプライアンスへの取組みを統括するとともに、企業取引審査及び業務委託先管理等、使用人への教育・啓発活動を継続的に企画・実行しております。また、監査室は定期的に内部監査を実施し、代表取締役へ監査報告を行うとともに、必要に応じ改善措置を勧告しております。使用人が法令違反及び不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはそのおそれのある状況を知った場合に、外部機関に直接通報することができる内部通報制度を設置しております。内部通報時には、通報者の匿名性及び通報内容の機密性に充分な配慮を行い、当社は通報者に対し不利益な取扱いを行いません。ヘ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するために、企業の方針・戦略・管理・運営を行う体制とリスク管理を行う体制を構築しております。リスク統括部門は、当社グループ全体のリスクを洗い出し、リスク対策の検討を実施、リスク対応体制の構築と運営、コンプライアンス・プログラムの進捗管理等を実施している。また、当社グループの全役職員に対して、その役職・業務内容に応じて必要な研修を計画及び実施しております。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、現在監査役の職務を補助すべき使用人を置いていないため、必要に応じ監査役の業務補助のための人員を監査役スタッフとして置くこととしております。チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、取締役及び監査役が協議のうえ決定しております。また、当該使用人については、監査役より監査業務補助に必要な命令を受けた場合、客観性担保のため、その命令に関し、取締役の指揮命令を受けません。リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を監査役に対し随時報告しております。また、取締役は、以下に定める事項につき、発見次第速やかに監査役に対し報告を行います。(ａ)会社に著しい損害が発生するおそれがある事項(ｂ)重大な法令及び定款違反(ｃ)リスク管理に係る重要な事項(ｄ)その他経営上重要と判断される事項なお、監査室はその内部監査結果に関して監査役に定期的に共有する体制となっております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は社外監査役３名で構成する監査役会を設置し、対外的な透明性を確保しております。また、監査役会は、取締役及び会計監査人それぞれを参加者とした定期的な意見交換会を開催するとともに、必要に応じ、取締役及び使用人に対しヒアリング等を行っております。監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、独自の判断において弁護士・公認会計士等の外部機関を活用し、監査業務に関する助言等を受けることができます。④リスク管理体制の整備の状況当社グループは、社会的な責務を果たし、社会からの揺るぎない信頼を築くことこそが企業経営の基本原則であると位置づけております。この基本原則の下、当社グループは、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を定め、企業・経営倫理の遵守、行動規範の指針等、当社グループのコンプライアンス体制の運営状況につき監督・浸透・徹底を図るため、リスク統括部門を設置しております。リスク統括部門は、当社グループが取り扱うお客様の情報に関する内部統制の監視、推進及び継続的なセキュリティ教育をはじめとした社内啓発活動、プライバシーポリシーの構築を行っております。⑤社外取締役及び社外監査役についてイ．社外取締役当社の社外取締役は４名であります。木村玄一氏及び木村正浩氏は、当社の属するゴルフ業界に関する深い造詣から、当社事業推進における施策に対し、様々な助言、意見を当社の経営に活かしたいため、選任しております。本田隆男氏は、経営者としての見識が高く、資本政策や事業計画等の当社経営施策の根幹を成す重要事案に対して様々な見解や助言をもらうため、選任しております。橋岡宏成氏は、弁護士として培われた企業法務の幅広い知識を当社の経営に活かし、法律の専門家として当社の経営全般に対して提言してもらうため、選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。また、社外取締役は内部統制部門より、取締役会において必要な情報の提供や説明を受けております。ロ．社外監査役当社の社外監査役は３名であります。國保雅昭氏は、大手金融機関での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいため、選任しております。村西重孝氏は、これまでの職務経歴において培われてきた主計部門に関する深い造詣と高い知識や法令及び定款の遵守に係る見識を監査体制の強化に活かしたいため、選任しております。上住敬一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。社外監査役は、監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために、監査体制、監査計画、監査の実施状況に関して定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。また、内部統制部門より、取締役会において必要な情報の提供や説明を受けております。ハ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役である木村玄一氏及び木村正浩氏は、それぞれその他の関係会社である株式会社ゴルフダイジェスト社の代表取締役、常務取締役であり、営業取引関係及び資本関係があります。同じく社外取締役である本田隆男氏及び橋岡宏成氏、並びに社外監査役である國保雅昭氏、村西重孝氏及び上住敬一氏においては、当社との間に利害関係はありません。⑥内部監査及び監査役監査内部監査は、内部監査を担当する監査室が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は監査役と密接な連携をとっており、監査役は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。⑦役員報酬等について当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。イ．役員区分ごとの報酬等の総額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）72,60072,600－３監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員13,20013,200－７(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成20年３月26日開催の第９回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成20年３月26日開催の第９回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。４．２．の取締役（社外取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠として、平成20年３月26日開催の第９回定時株主総会において、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く。）に対して発行する新株予約権に関する報酬額として、年額50,000千円を上限として決議いただいております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の決定方針当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、役位及び担当職務、各期の業績等を総合的に勘案して、取締役会により決定しております。各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。⑧会計監査の状況当社は前述のとおり、金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人山口光信柴田憲一(注)提出会社の財務書類について監査関連業務を行っている監査年数は７年以内のため記載を省略しております。ロ．監査業務等に係る補助者の構成公認会計士５名、その他８名⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄222千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アコーディア・ゴルフ100132取引関係の強化・維持のためＰＧＭホールディングス株式会社10098取引関係の強化・維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アコーディア・ゴルフ100108取引関係の強化・維持のためＰＧＭホールディングス株式会社100114取引関係の強化・維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。