佐藤食品工業株式会社
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。また、業務執行体制としては、執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離を進めております。具体的な会社の機関の概要は、以下のとおりであります。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定・監督機関であり、取締役により定期的に開催されております。また、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。監査役会につきましても、定期的に開催しております。公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に、監査役３名のうち２名は社外監査役としており、２名の社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門的知識や経験に基づき取締役会で適宜意見を表明し、監督・監査機能を確保しております。内部監査室（担当２名）は、内部監査計画に基づき、取締役及び社員の職務執行における、法令、定款及び社内規程の遵守状況についての監査を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本は、「経営および株主に対する透明性の確保」にあると考えております。そのために、豊富な経営管理の経験や高い専門知識を持った社外監査役による適正な監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監査機能を備えているものと考えております。また、効率的な業務執行が可能となるよう執行役員制度を導入し迅速な意思決定を行うとともに、監査役会、内部監査室、会計監査人等の活動によって適正な監視体制が十分機能していると判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社では、業務全般を管理するための諸規程が整備されており、各業務担当部門が、その諸規程によって定められた責任と権限のもとで業務を遂行しております。諸規程は、取締役会等により、都度見直しが行われております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制と経営者の認定を受けた内部監査員が当該部門の持つリスクと業務内容を監視し、その問題点への対応を行っており、コンプライアンスやリスク管理の徹底に努めております。ホ．責任限定契約の内容の概況当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は法令の定める限度額の範囲内でその責任を負担する旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は平成26年度内部監査計画書に基づき、総務・経理の重要資料の閲覧・確認を行い、業務処理の適正性・効率性をチェックし、監査結果を内部監査報告書として、代表取締役会長兼社長に報告しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監査を行い、内部監査室及び会計監査人による監査結果の報告を受け、相互に意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係当社の社外取締役は１名であり、取締役清水邦雄氏と当社との間には資本的関係、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。当社の社外監査役は２名であり、監査役串田正克氏はセブン工業株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は串田正克氏及びセブン工業株式会社との間には資本的関係、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。監査役秦博文氏は株式会社バローの社外取締役を兼務しております。当社は秦博文氏及び株式会社バローとの間には資本的関係、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。ロ．社外監査役が当社に対しての企業統治において果たす機能及び役割社外監査役は、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視する監査役機能の強化に貢献しております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。・取締役清水邦雄氏につきましては、同氏のこれまでの経営に関する経験や専門知識を客観的な立場から当社の経営体制に活かしていただく観点で選任しております。・監査役串田正克氏につきましては、同氏のこれまでの弁護士として培われた豊富な経験や専門知識を客観的な立場から当社の監査体制に活かしていただく観点で選任しております。・監査役秦博文氏につきましては、同氏のこれまでの公認会計士として培われた豊富な経験や専門知識を客観的な立場から当社の監査体制に活かしていただく観点で選任しております。ニ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。内部監査室とは、部門監査の実施報告を受け、内部統制状況の把握等緊密な関係を維持しております。また、会計監査人とは監査の方法などについて、専門的知見から意見・情報交換等を実施し、相互連携を図っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）4639414監査役（社外監査役を除く。）88―02社外役員55―02(注)１．当社は、平成26年６月27日開催の第60期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役及び監査役の退任時とすることを決議いたしました。２．上記の他、平成26年６月27日開催の第60期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次の通り支給しております。退任取締役１名６百万円なお、この金額には、過年度の有価証券報告書において報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容162部門長としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額1,912,541千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的横浜冷凍㈱500,000429,500取引関係の維持強化新興プランテック㈱299,300239,140取引関係の維持強化ブルドックソース㈱1,151,000215,237取引関係の維持強化日清食品ホールディングス㈱31,770147,892取引関係の維持強化㈱大垣共立銀行468,000131,976取引関係の維持強化ハウス食品グループ本社㈱36,81363,098取引関係の維持強化協和発酵キリン㈱28,00030,800取引関係の維持強化㈱名古屋銀行57,00022,971取引関係の維持強化理研ビタミン㈱8,47020,008取引関係の維持強化焼津水産化学工業㈱14,85014,048取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ18,00010,206取引関係の維持強化㈱永谷園4,0804,026取引関係の維持強化第一生命保険㈱2,4003,600取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス5,6002,794取引関係の維持強化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱2,2221,924取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,0971,243取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,3101,076取引関係の維持強化(注)１．協和発酵キリン㈱、㈱名古屋銀行、理研ビタミン㈱、焼津水産化学工業㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱永谷園、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位17銘柄について記載しております。２．ハウス食品㈱は、平成25年10月１日付けで、ハウス食品グループ本社㈱に商号を変更しております。３．第一生命保険㈱は、平成25年10月１日に株式分割を実施し１株を100株に分割しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的横浜冷凍㈱500,000417,500取引関係の維持強化ブルドックソース㈱1,266,000282,318取引関係の維持強化新興プランテック㈱299,300265,179取引関係の維持強化日清食品ホールディングス㈱32,559192,428取引関係の維持強化㈱大垣共立銀行468,000177,840取引関係の維持強化㈱愛知銀行21,600132,624取引関係の維持強化ハウス食品グループ本社㈱37,97995,709取引関係の維持強化協和発酵キリン㈱28,00043,876取引関係の維持強化理研ビタミン㈱8,99837,073取引関係の維持強化㈱名古屋銀行57,00022,743取引関係の維持強化焼津水産化学工業㈱14,85015,325取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ18,00013,386取引関係の維持強化㈱永谷園4,0804,622取引関係の維持強化第一生命保険㈱2,4004,189取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス5,6003,340取引関係の維持強化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱2,2222,062取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,0971,287取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,3101,144取引関係の維持強化(注)㈱名古屋銀行、焼津水産化学工業㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱永谷園、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位18銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式以外の株式110,632125,044――15,430―⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員日置重樹新日本有限責任監査法人─水野大─監査業務に係わる補助者の構成公認会計士６名公認会計士試験合格者４名⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議案件当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組みを行っておりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。