株式会社　秀英予備校
有価証券報告書－第32期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考えは、経営の効率とコンプライアンスの重視、とりわけ提供している商品としての教育サービスに高い倫理観を持つことと考えております。また、経営の透明性を高め、変化に対応できる自由な企業風土を大切にしています。当社は企業経営の中でいろいろな場面でかかわり合いを持つ株主、従業員、生徒、父母、取引先、地域社会といったステークホルダーに対して、常に変化する市場の中で満足できる教育サービスを企画、立案することが最優先と考えております。株主に対しては、同業他社との差別化を明確にし、顧客満足度を上げ、結果として売上、利益を増加させることにより配当及び企業価値を高めることで報いたいと考えております。①コーポレートガバナンス体制（コーポレートガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由）当社は監査役制度を採用しております。取締役会は６名（定員10名）で構成され、業務執行の方針を決定し、取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選任及び解任を行います。なお、６名の取締役はそれぞれ部門長等業務の執行を担う取締役で、少人数で迅速な戦略的意思決定を行い実行しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成され、監査役会が定めた監査計画に基づき監査を行っており、会社のコンプライアンスの問題、取締役の職務執行を含む経営の日常活動の監査及び財産の状況の調査、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解任を行っております。また内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見交換を行っております。会計監査及び内部統制監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の適時・適切な開示に努めております。経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。（注）上記の状況は本有価証券報告書提出日現在におけるものであります。（コーポレートガバナンスに関する事項－内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムは以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社は、株主の皆様をはじめ、従業員、生徒、父母、取引先、地域社会等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程を制定・施行しております。株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議、営業会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、適切に保管及び管理しております。ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、地域ごとに営業拠点を統括する本部長と業務執行取締役等との営業会議を定期的に開催し、各地域の営業状況の報告、課題の検討等を行っております。また、定時及び臨時の取締役会、経営会議において、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行っております。ｄ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社を監査役設置会社とし、当社の取締役及び使用人が取締役及び監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。また、子会社を監査の対象とし、監査の結果は定期的に当社の代表取締役に報告する体制となっており、監査役は当社及び当社子会社の内部統制状況を把握・評価しております。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補佐する担当部署や担当者は設けておりませんが、監査役の要請に応じ、情報等を提供する体制をとっております。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会・経営会議に出席するとともに重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため営業会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めております。取締役及び使用人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告しております。また、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整えております。なお、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。ｇ監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役規程を制定・施行し、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制となっております。（コーポレートガバナンスに関する事項－リスク管理体制の整備状況）当社及び当社子会社のリスク管理は、管理本部長を責任者とする管理本部にて対応しております。管理本部では、対顧客トラブル、営業上の諸問題、社内トラブル等につき随時営業部門の責任者より報告を受け、対応しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談し、対応を検討しております。また、内部通報規程により、法令及び規程違反行為は管理本部に通報される体制が構築されており、当該法令違反行為等が重大と認めるときは直ちに代表取締役へ報告される体制が整っております。さらに、定期的に内部監査室が事業所の監査を行うことにより規程どおり運営されているかどうか、その状況を含め、代表取締役と監査役に報告されております。（取締役の定数及び選任の決議要件）当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。（監査役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。（剰余金の配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況社長直轄の独立した内部監査室（１名）が事業所の業務遂行状況の内部監査を実施し、監査による結果はその都度各事業所の状況を含め、代表取締役に報告されております。監査役は、内部監査室や会計監査人と緊密な連係を保ち、監査結果の情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を受けております。会計監査は有限責任監査法人トーマツと契約し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士等の氏名については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：篠原孝広、早稲田宏・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、公認会計士試験合格者５名、その他３名③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、このたびの会社法改正及びコーポレートガバナンス・コード制定に至る経緯等を踏まえ、取締役会において独立した立場で、企業の効率性や適法性といった適正なコーポレートガバナンス体制の充実に向けた監視・監督機能の役割が求められていることは十分認識しております。当社の現在の体制は監査役会設置会社（社外監査役２名）であり、現体制で社外取締役を選任すべきか、会社法改正において新たに導入された監査等委員会設置会社に移行したうえで選任をすべきか、各々の体制での役割や実務運用を十分かつ慎重に比較・検討する必要があると捉えております。従いまして、社外取締役選任につきましては鋭意検討を重ねて事前準備を整えたうえで早期に体制を構築したいと考えていることから、当期は見送りとさせていただきます。平成27年度は現行の監査役会設置会社体制を継続し、今般の会社法改正、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、独立した立場による社外監査役からの経営判断の妥当性及び適法性に関する意見を十分に尊重しながら経営をしてまいります。（社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係）当社の社外監査役佐竹利文氏は、税理士であり、当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。当社の社外監査役鈴木一紘氏は、株式会社静岡新聞社の元常務取締役であります。株式会社静岡新聞社とは広告掲載等の取引はありますが、記載すべき特別な利害関係はありません。同氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。（社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割）当社の社外監査役佐竹利文氏は現在、佐竹利文税理士事務所を開業しており、長年にわたる専門知識を当社の監査に反映していただくことを期待しております。当社の社外監査役鈴木一紘氏は静岡新聞社の役員経験があり、幅広く豊富な知識と見識を当社の監査に生かしていただくことを期待しております。（社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容）当社は、社外監査役を、会社経営に高い見識を持ち、或いは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役、主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で、選任しております。（社外監査役の選任状況に関する当社の考え方）社外監査役２名は、独立性に問題がなく、豊富な経験と高い見識を当社の監査に生かしていただくために選任しております。（社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外監査役と会計監査人は、事業年度ごとに監査体制、監査計画、監査実施状況についての情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を実施しております。代表取締役直轄の独立した内部監査室（１名）が事業所の業務遂行状況の内部監査を実施し、監査による結果はその都度各事業所の状況を含め、代表取締役と社外監査役に報告されております。社外監査役は、内部監査と厳密な連携を保ち、監査結果の情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を受けております。④役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数基本報酬賞与退職慰労金その他取締役(社外取締役を除く)134,515130,745―3,770―５名監査役(社外監査役を除く)14,86714,867―――１名社外役員1,8001,800―――２名ｂ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬及び賞与の決定については役員報酬規程に基づき、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱いを当期の業績を鑑み、役員会で決定しております。また、役員退職慰労金については、役員退職慰労金規程に基づき、退職時の役員報酬月額に各役位別倍率を乗じて得た額の累計額としております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。