シロキ工業株式会社
有価証券報告書－第98期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、毎月１回開催する経営会議ですべての重要事項を協議し、取締役会に諮る必要のある重要な案件については、取締役会に上程し最終的な意思決定を行っております。取締役９名（うち社外取締役１名）で構成する当社取締役会は、法令・定款および取締役会規定の定めによる会社の経営方針および業務執行上の重要事項を議決するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、自動車部品の製造・販売を主要な事業として「確かな品質・誇れる技術」、「魅力ある製品を創出し社会に貢献する」を経営理念とし、株主・取引先・社員・地域社会さらに広く世界に貢献する企業を目指しております。その実現のために、お客様をはじめとして広く社会から安心と信頼を得るために「コンプライアンス経営によるリスク管理」体制を導入し、企業活動において透明性・公平性を推進しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、株主総会をはじめ、取締役会、監査役会、会計監査人などの法定機能に加えて、コンプライアンス体制・内部監査の仕組みを整備し、企業活動全般について法律面や企業倫理面からチェックを行い、透明性、公平性の高い経営を推進しております。法律上の機能である監査役に加えて、当社における経営の諸活動の全般にわたる管理・運営の現状をチェックするための内部監査担当部署（監査部）を設置しております。・リスク管理体制の整備の状況基本的な心構え・行動指針を「シロキ社員の行動指針」として制定し、法令等の遵守、財産管理、その他リスク管理を中心に展開しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社の内部監査は、各業務部門から独立した監査部（３名）を設置しており、内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。一方、監査役は常勤監査役が中心となり、定期的に本社各部門、工場、子会社等の業務監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。また、監査役と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換をおこなっており、さらに監査部が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて各業務部門から報告を受けております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人に委託しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大北尚史、中村哲也であります。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名及びその他４名であります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の木下潔は、株式会社東海理化電機製作所の経営者として培ってきた豊富な経験、幅広い見識等を有しております。社外監査役の山本房弘は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富な専門的知識、経験、および他社での社外監査役の経験を有しております。また、当社株式を保有しておらず、当社との間に人的関係、取引関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の白柳正義は、主要株主であるトヨタ自動車株式会社の常務役員であり、自動車業界における豊富な経験、幅広い見識を有しております。当社は同社と製品の取引関係があります。その他の社外監査役との間に、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の伊藤慎太郎は、主要株主であるアイシン精機株式会社の常務役員であり、自動車部品業界における豊富な経験、幅広い見識を有しております。当社は同社と製品の取引関係があります。その他の社外監査役との間に、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っております。なお、社外取締役１名と、社外監査役３名は、会社法第427条第１項の損害賠償を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（百万円）基本報酬賞与退任慰労金（人）取締役（社外取締役を除く）19114446－9監査役（社外監査役を除く）18153－1社外役員15111－6⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に寄与する報酬体系とし、各役員の職位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、決定しております。役員報酬は固定報酬で、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の職位に応じ、定期的に設定しております。役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績及び各役員の業績等を総合的に勘案し決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額23銘柄1,138百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京急行電鉄㈱698,879440主要株主との関係維持㈱三ツ知200,000200仕入先との取引円滑化㈱大和証券グループ本社67,00060円滑な金融取引の維持野村ホールディングス㈱70,70846円滑な金融取引の維持東急不動産ホールディングス㈱19,99915主要株主との関係維持ロンシール工業㈱41,8706仕入先との取引円滑化㈱東急レクリエーション10,6246主要株主との関係維持㈱Ｔ＆Ｄホールディング3,0803円滑な金融取引の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9000円滑な金融取引の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ700円滑な金融取引の維持㈱伊予銀行3000円滑な金融取引の維持日産自動車㈱3040得意先との取引円滑化東急建設㈱4090主要株主との関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱2280円滑な金融取引の維持㈱りそなホールディングス150円滑な金融取引の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱946,9425,516議決権指示権限東京急行電鉄㈱3,842,7522,424〃ダイハツ工業㈱300,000546〃スズキ㈱189,000509〃日産自動車㈱525,786483〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ800,710454〃東急不動産ホールディングス㈱510,000392〃東海旅客鉄道㈱21,500259〃日野自動車㈱110,000168〃㈱三井住友フィナンシャルグループ13,90061〃㈱大和証券グループ本社40,00035〃野村ホールディングス㈱40,00026〃㈱横浜銀行51,00026〃㈱東急レクリエーション40,00023〃西日本旅客鉄道㈱5,00021〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京急行電鉄㈱698,879519主要株主との関係維持㈱三ツ知200,000338仕入先との取引円滑化㈱大和証券グループ本社67,00063円滑な金融取引の維持野村ホールディングス㈱70,70849円滑な金融取引の維持東急不動産ホールディングス㈱19,99916主要株主との関係維持㈱東急レクリエーション10,6247主要株主との関係維持ロンシール工業㈱41,8706仕入先との取引円滑化㈱Ｔ＆Ｄホールディング3,0805円滑な金融取引の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9000円滑な金融取引の維持㈱伊予銀行3000円滑な金融取引の維持日産自動車㈱3040得意先との取引円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ700円滑な金融取引の維持東急建設㈱4090主要株主との関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱2280円滑な金融取引の維持㈱りそなホールディングス150円滑な金融取引の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱596,5425,000議決権指示権限東京急行電鉄㈱3,842,7522,859〃スズキ㈱189,000682〃日産自動車㈱525,786643〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ800,710595〃ダイハツ工業㈱300,000551〃東海旅客鉄道㈱21,500467〃東急不動産ホールディングス㈱510,000418〃日野自動車㈱110,000188〃㈱三井住友フィナンシャルグループ13,90063〃㈱大和証券グループ本社40,00037〃㈱横浜銀行51,00035〃西日本旅客鉄道㈱5,00031〃野村ホールディングス㈱40,00028〃㈱東急レクリエーション40,00027〃（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。