テックファームホールディングス株式会社
有価証券報告書－第24期(2014/08/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。また、平成27年７月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでまいります。イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役３名（うち社外取締役１名）で取締役会が構成され、監査役３名（うち社外監査役３名）で監査役会が構成されております。当社は、社外監査役３名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用のうえ、監査役会を設置しております。また、独立役員である社外取締役１名による客観的な立場からの経営の監視、監督を通じて経営の健全性、公正性、透明性の向上を図る体制をとっております。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。取締役会取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。また、取締役会の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図る観点から、社外取締役１名を選任し就任しております。監査役会監査役は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査役会は、毎月１回定例で開催するほか、取締役会をはじめ、必要に応じてグループ経営会議などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、各取締役との定期的な意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制を確保しております。グループ経営会議グループ経営会議は、取締役、監査役及び各グループ会社の社長により構成され、毎月１回定例で開催しております。グループ経営会議では、グループ全体及びグループ各会社の事業遂行に関する重要事項の審議と決議、グループ各社の事業進捗の報告、立案、討議等を行っております。また、グループ全体の意識の統一を図るとともに、グループ各社への経営指導及び監督を行っております。内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催されるグループ経営会議及び取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。監査役と会計監査人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。なお、社外監査役小夫みのり氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しております。社外監査役田中好男氏は、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。社外監査役大井哲也氏は、弁護士としての豊富な経験と法的専門知識を有しております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士斎藤昇指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小出健治会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他１名であります。また、継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。各社外役員は、取締役会をはじめ、必要に応じてグループ経営会議などの重要な会議にも出席し、適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名及び社外監査役３名による社外視点で、経営監視機能を果たす体制をとっております。社外監査役の大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所との間に法律顧問契約を締結しておりましたが、監査役就任に伴い顧問契約を解除しております。なお、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の販売費及び一般管理費総額の１％未満と僅少であります。社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役及び社外監査役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役の新村鋭男氏並びに社外監査役の小夫みのり氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。⑤社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑥役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）89,10589,105－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員10,45010,450－－－3（注）１役員の報酬等の算定方法に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。２当社には使用人兼務役員はおりません。３上記の取締役の人数及び報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。⑧取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。⑬中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑭株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額3,369千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社1,4002,062円滑な取引継続のため（注）第一生命保険株式会社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社1,4003,369円滑な取引継続のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。