日本冶金工業株式会社
有価証券報告書－第133期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の健全性、信頼性を向上させるため、適時適切な経営情報の開示及びコンプライアンスの徹底等を通じて、コーポレート・ガバナンスを充実させることを経営上の重要課題の一つとして取り組んでおります。Ⅰ企業統治の体制（ⅰ）企業統治の体制の概要当社の取締役会を構成する取締役数は経営環境の変化に迅速に対応するため、６名としております。また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、平成25年６月から社外取締役を招聘しております。当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。当社は、取締役会の活性化・機能強化を図るともに、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行等に関しては、社外取締役を含む取締役会による監督並びに監査役（社外監査役を含み、監査役会を組織）による監査を行っております。また、社長直属の組織として内部統制室を設け、グループ全体の業務執行に関する定期的な内部監査を行っており、その結果を取締役、監査役及び会計監査人に適宜報告しております。また、会計監査人は会計監査の内容につき、監査役会に適宜説明し、情報交換を行なっております。当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、各取締役の職務の執行状況を、社外取締役を含めて相互に監視・監督を行なうとともに、社外監査役２名を含む複数の監査役による監査を受けております。このような体制に加え、経営トップ自らの「コンプライアンス宣言」やコンプライアンス委員会などの内部統制システムにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視機能の強化を図っております。（ⅲ）内部統制システムに関する基本的な考え方１．内部統制システム構築のための基本方針（決議事項とその内容）①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制②使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、すべての役員及び社員が遵守すべき事項として「行動規範」を制定し、業務遂行に当たり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動を行う。また、常勤取締役を長とするコンプライアンス委員会により、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立する。③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」等、業務執行のための社内諸規程において、関係法令等に基づく情報管理ルールを設定し、ＩＴセキュリティを含めた、情報の適正な保存及び管理を行う体制を確立する。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制整備を目的とした「リスク管理規程」を制定する。また、すでに運用している重要なリスクに係る個別規程、並びにそれらの規程の円滑な運用を目的として設置した常設委員会の活動とあわせ、これらを効果的に運用し、リスクの適切な管理を行う。⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、社内組織の円滑な活動を確保するため「業務分掌規程」、「経営会議規程」、「業務執行規程」により、案件の重要度に応じた適切かつ迅速な経営上の意思決定を行う。加えて、取締役会の活性化・機能強化を図り、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に的確に対応するため執行役員制度を導入し、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図る。また、代表取締役社長の直属組織である内部統制室により、内部統制の有効性評価及び改善促進を目的とした業務監査等を行う。⑥当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社等に対して管理・指導するべき経営上の基本的事項、および承認申請等の具体的運営手続きを定め、グループ連結経営の向上を実現する。また、当社および企業集団を構成する各子会社等（「ＮＡＳグループ」）について共通の「リスク管理規程」を適用し、ＮＡＳグループ全体のリスクを適切に管理するとともに、ＮＡＳグループ各社のコンプライアンス担当部署の連携、当社内部統制室によるＮＡＳグループ全体を対象とした業務監査等により、企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築する。⑦財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制当社は、財務計算に関する書類その他の情報が、当社の内外の者が当社の組織の活動を確認する上で極めて重要であり、その誤りは多くの利害関係者に対して不測の損害を与えるだけでなく、当社の組織に対する信頼を著しく失墜させることを深く認識し、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性確保に全社を挙げて取り組む。また、代表取締役は、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制を整備し、適切に運用するとともに、開示すべき重要な不備が発見された場合には、速やかにその是正措置を講じる。⑧監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項⑨前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役から要請があれば、監査役の業務を補助すべき使用人を置くこととし、その人事については、監査役の意見を聞くこととする。⑩取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は必要に応じて監査役会において、会計監査人又は取締役若しくはその他の者から定期的に報告を受ける。監査役会が必要と認めた業務監査の実施にあたっては、取締役及び使用人はこれに協力する。※当社は、平成27年４月28日開催の取締役会において、1.内部統制システム構築のための基本方針の改定を、次のとおり決議しております。（改定決議事項とその内容）①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制②当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、すべての役員及び社員が遵守すべき事項として「行動規範」を制定し、業務遂行に当たり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動を行う。また、常勤取締役を長とするコンプライアンス委員会により、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立する。③当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」等、業務執行のための社内諸規程において、関係法令等に基づく情報管理ルールを設定し、ＩＴセキュリティを含めた、情報の適正な保存及び管理を行う体制を確立する。④当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制整備を目的とした「リスク管理規程」を制定する。また、すでに運用している重要なリスクに係る個別規程、並びにそれらの規程の円滑な運用を目的として設置した常設委員会の活動とあわせ、これらを効果的に運用し、リスクの適切な管理を行う。⑤当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、社内組織の円滑な活動を確保するため「業務分掌規程」、「経営会議規程」、「業務執行規程」により、案件の重要度に応じた適切かつ迅速な経営上の意思決定を行う。加えて、取締役会の活性化・機能強化を図り、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に的確に対応するため執行役員制度を導入し、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図る。また、代表取締役の直属組織である内部統制室により、内部統制の有効性評価及び改善促進を目的とした業務監査等を行う。⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、企業集団を構成する各子会社等（「ＮＡＳグループ」）に対して管理・指導するべき経営上の基本的事項、及び承認申請等の具体的運営手続きを定め、ＮＡＳグループ内の重要な情報が漏れなく当社に伝達される体制を構築する。ロ当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ＮＡＳグループ各社は、当社と共通の「リスク管理規程」を適用するとともに、必要に応じて、重要なリスクに係る個別規程を制定し、これらを効果的に運用することにより、リスクの適切な管理を行う。ハ当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ＮＡＳグループ各社は、社内組織の円滑な活動を確保するため、各社の実態に応じて業務分掌や業務執行の基準を社内規程により定め、案件の重要度に応じた適切かつ迅速な経営上の意思決定を行う。また、当社内部統制室は、ＮＡＳグループ各社を対象として、内部統制の有効性評価及び改善促進を目的とした業務監査等を行う。ニ当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ＮＡＳグループ各社は、業務遂行に当たり、国内外の法令を遵守することはもとより、社会ルールを尊重し、良識ある企業活動を行う。また、当社及びＮＡＳグループ各社のコンプライアンス担当部署と連携し、法令に違反する、またはその恐れのある行為を防止する体制を確立する。⑦財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制当社は、財務計算に関する書類その他の情報が、当社の内外の者が当社の組織の活動を確認する上で極めて重要であり、その誤りは多くの利害関係者に対して不測の損害を与えるだけでなく、当社の組織に対する信頼を著しく失墜させることを深く認識し、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性確保に全社を挙げて取り組む。また、代表取締役は、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性を確保するための体制を整備し、適切に運用するとともに、開示すべき重要な不備が発見された場合には、速やかにその是正措置を講じる。⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項⑨前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項⑩当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役から要請があれば、監査役の業務を補助すべき使用人を置くこととし、その人事並びに人事考課については、監査役の意見を聞くこととする。なお、当該使用人が他の職務との兼務である場合には、当該使用人の独立性に配慮するとともに当該使用人の監査役に係わる職務の遂行に支障を来たさない様特段の配慮をするものとする。⑪当社の監査役への報告に関する体制イ当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制ロ当社の子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社は、監査役から請求があるときは、定期的及び必要の都度、監査役に報告すべき事項を具体的に列挙した覚書等を監査役との間で取り交わすものとする。上記の取決めには、子会社からの報告事項を含むものとする。また、監査役は、必要に応じて監査役会において、会計監査人又は取締役若しくはその他の者から定期的に報告を受ける。⑫前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない様、「公益通報者保護制度」に準じた取扱いをするものとする。⑬当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項⑭その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて、費用の前払又は清算手続が滞りなく処理されるよう努めるものとする。また、監査役会が必要と認めた業務監査の実施にあたっては、当社の取締役及び使用人はこれに協力する。（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行うための体制整備を目的とした「リスク管理規程」を制定し、すでに運用している重要なリスクに係る個別規程、並びにそれらの規程の円滑な運用を目的として設置した常設委員会の活動とあわせ、これらを効果的に運用し、リスクの適切な管理に努めてまいります。当社は、経営トップ自ら「コンプライアンス宣言」を行い、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要方針を審議、立案及び推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスを第一順位に掲げた「行動指針」や、社会ルールを尊重し良識ある企業活動を行う旨を主要な内容とする「行動規範」を社内規程化しており、もって、社員に法令遵守の意識を持たせ、違法な行動を未然に防止するための活動基盤は整っております。さらには、「公益通報者保護管理規程」を設けて内部情報の提供・把握に努めております。加えて、当社グループが所有する情報及び利用する情報システムの物理的、機能的安全性を確保するとともに、情報システムが保持する個人情報を含む社内情報の保護管理を徹底する目的で「情報セキュリティ管理規程」を制定しております。また、業務プロセスの種々管理規程と共に、全社全部門を網羅した「業務執行基準」を定め、権限の委譲を明確にする一方、厳格な運用を実行しております。（ⅴ）その他当社定款規定について①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。②株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。③中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。Ⅱ内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役会を設置しており、４名の監査役で構成されています。監査役と会計監査人は監査計画を相互に提出し合い、監査役は四半期ごとに会計監査人から監査の方法及び監査の結果に関し報告・説明を受けるとともに、監査役が実施した業務監査の結果を会計監査人へ報告・説明を行い、それぞれの内容に関し意見交換を実施しております。併せて、監査役は会計監査人の監査現場に立ち会うなどして、会計監査人の業務内容を監査しております。当社の内部監査は、社長直属の組織である内部統制室（専任４名）が実施しております。また、財務報告に係る内部統制評価については、同室のほか、関連する部署より選任した担当者（兼任８名）からなるチームを設け、これを実施しております。監査役と内部統制室は監査計画を相互に提出し合うほか２ヶ月ごとに連絡会を開催し、監査役は内部統制室が実施した業務執行に関する内部監査の結果報告を受け、また監査役はその業務監査の結果を内部統制室へ報告し、それぞれの内容について意見交換を実施しております。なお、常勤監査役である前田博美氏は当社の資材部長や川崎製造所総務部長を歴任しており、また、同じく山口宗一氏は当社の大江山製造所総務部長を経験していることに加え、両監査役とも連結子会社経営に携わった経験があり、当社グループの主要業務全般に精通しております。Ⅲ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、久具壽男、三井智宇及び辻田武司の３名であり、八重洲監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。Ⅳ社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを前提に判断しております。社外取締役の岡田和彦氏は、宇部興産株式会社の経営に長年にわたって携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社経営に対して有益な意見や指摘をいただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の関連会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しておりますので、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。なお、当社と宇部興産株式会社との間には取引関係はございません。社外監査役の岸田守氏は、金融機関等において要職を歴任した後、みずほ電子債権記録株式会社代表取締役社長に就き、企業経営に関する豊富な経験を有しております。また、株式会社みずほフィナンシャルグループ主計部長を経験する等、会計業務に関する経験と知識を有しております。これらの経験と知識を活かし、当社に対して的確な助言と監査をしていただくため、社外監査役に選任しております。また、同じく社外監査役の稲垣多津夫氏は日本精線株式会社で重要な役職に就き、そこで培われた豊富な業務経験と経営監督の経験を有しており、その幅広い知識と経験から、社外監査役に選任しております。なお、当社において過去に業務執行者であり、本年６月25日付にて当社顧問を退任した野中章男氏は、稲垣氏が過去に業務執行者であり、監査役を務めた日本精線株式会社の監査役を兼務しております。野中氏および稲垣氏の前任者もそれぞれ当社および日本精線株式会社の出身者でありますが、当社と日本精線株式会社との間には現在取引関係はありません。以上のことから、当社は、稲垣氏を一般株主と利益相反のおそれはないと判断しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。なお、重要な経営の決定に関する情報について、監査役は取締役と同様に説明を受けております。具体的には取締役会のほかに、経営会議には常勤監査役２名が常時出席しており、さらに常勤監査役による監査は、原則として毎月一回開催される定時監査役会において報告されております。Ⅴ役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の人数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）101101－－5監査役（社外監査役を除く。）1616－－3社外役員2222－－3イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。Ⅵ株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄4,146百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本精線株式会社1,688,052694同社との緊密な関係をさらに深耕するため。大同特殊鋼株式会社710,000366重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。昭和電工株式会社2,145,719313重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。大陽日酸株式会社247,873201重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。阪和興業株式会社500,000200重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。丸全昭和運輸株式会社569,365198重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。株式会社日本製鋼所420,000194重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。モリ工業株式会社415,403151重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。ＪＦＥホールディングス株式会社67,500131同社との緊密な関係をさらに深耕するため。飯野海運株式会社190,00098業務等の協力関係を維持、強化するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ421,72086重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。朝日工業株式会社75,70086業務等の協力関係を維持、強化するため。日本金属株式会社614,00080重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。三菱電機株式会社50,00058重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ55,09031重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。前田建設工業株式会社31,80621重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。日立造船株式会社8,8004重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本精線株式会社1,688,0521,035同社との緊密な関係をさらに深耕するため。大陽日酸株式会社249,811409重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。大同特殊鋼株式会社710,000382重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。阪和興業株式会社500,000244重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。丸全昭和運輸株式会社577,252236重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。株式会社日本製鋼所420,000212重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。ＪＦＥホールディングス株式会社67,500179同社との緊密な関係をさらに深耕するため。モリ工業株式会社415,403172重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。昭和電工株式会社1,073,719164重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ421,72089重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。日本金属株式会社614,00088重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。朝日工業株式会社75,70080業務等の協力関係を維持、強化するため。三菱電機株式会社50,00071重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。飯野海運株式会社95,00060業務等の協力関係を維持、強化するため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ55,09041重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。前田建設工業株式会社31,80628重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。日立造船株式会社8,8005重要な取引先である同社との緊密な関係をさらに深耕するため。