株式会社ＣＤＧ
有価証券報告書－第41期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値が認められ継続的に成長を続けるために、経営の透明性と効率性を確保するとともに、コンプライアンスの徹底を行うことで、企業内外の全ての関係者から信頼を得ることが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。情報開示につきましては、適正性及び迅速性を確保するための社内体制の整備を行いながら、説明責任の向上を図っております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しており、本書提出日現在常勤監査役１名と非常勤監査役３名の４名体制をとっております。なお、経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。非常勤監査役３名のうち２名は社外監査役であります。また、当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社が採用するコーポレート・ガバナンスは、監査役会型の経営機関制度を機軸としつつ、重要な職務執行課題については幹部会等で十分な議論を経て迅速に展開し、これを社外取締役２名が入る取締役会が監督するという仕組みが有効に機能していると認識しており、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、取締役８名で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。また、子会社の重要事項につきましても、グループ経営の観点から当社の取締役会で報告を行っております。監査役４名は定時及び臨時取締役会に出席するとともに、その他重要会議にも出席を行い、取締役の業務執行に対する具体的な意見を具申するとともに、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査の有効性・効率性を高めるため内部監査室とは積極的な情報交換を行い連携を保つとともに、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより監査法人とも連携を図っております。その他、当社は業務・管理機能を所定の組織に分割して担わせ、社内業務全般にわたる諸規程を網羅的に整備しており、明文化されたルールの遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を行っております。更に、営業本部、営業推進本部、業務本部とは独立した「内部監査室」を置き、各部門への内部監査を行うことにより、会社業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、内部監査室は監査役及び監査法人とも連携し、監査を効果的に行うよう図っております。ハ.リスク管理体制の整備状況当社では、週次開催される、取締役（社外取締役を除く。）及び指名メンバーが参加するミーティングによって、経営、事業の遂行に関する事項について部門横断的に活発に協議、決定し、部門間での情報共有及び重要事項の方向性の確認を行うと共に、事業展開上リスク要因となる可能性が考えられるものの洗い出しを行い、特に重要と考えられる事項については、外部専門家の協力を得て対策を検討しております。また、経営、事業の遂行に関する事項について、事業展開上リスクとなる可能性があるものの特定と評価を行えるよう「リスク管理規程」を定め、取締役（社外取締役を除く。）及び指名メンバーが参加するリスク管理委員会を設置し、定期的に開催しております。さらに、弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し適時に助言と指導が得られる体制をとり、国内及び海外の諸問題について随時相談することで、会社運営上の法的リスクの軽減を図ると共に、経営に対する法的コントロールを機能させ、コンプライアンスを強化しております。また、有限責任監査法人トーマツの会計監査を定期的に受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。税務関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。ニ.提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営執行会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。ホ.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これに基づき、取締役である竹原相光氏及び守山淳氏の２名並びに監査役である小口知行氏、曽我部憲昭氏、安田功氏及び大塚和成氏の４名は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査室は、１名により構成され、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室長は毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施するとともに、必要に応じて監査役及び監査法人との調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、内部監査の結果については、監査実施後、速やかに代表取締役へ報告しております。その他、内部監査室は監査役及び監査法人との協議の場を定期的に設け、情報・意見交換を行っております。監査役は、監査役会が定めた当期の監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務の執行を監査しており、監査の有効性・効率性を高めるため、内部監査室とは積極的に情報交換を行い連携を保っております。また、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、監査法人と連携を図っております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び監査役による監査結果、内部統制活動の実施状況及び会計監査の結果について取締役会等で報告を受け、当社のコーポレート・ガバナンス体制が正常に機能しているかの監視を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、客観的判断による公正さが期待できることに加え、会社とのしがらみを排除することが主たる役割であると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、人格及び見識を兼ね備えるとともに、当社との利害関係がないことはもちろんのこと、一般株主と利益相反の生じる恐れがない有識者や企業経営経験者とすることを選任基準のひとつとして考えております。なお、それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。・取締役竹原相光氏は、公認会計士としての専門的見地から、主に会計及びコンプライアンス等に関して豊富な職務経験及び経営に関する知見を有していることから社外取締役に選任しております。・取締役守山淳氏は、東証一部上場企業において取締役まで歴任しており、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから社外取締役に選任しております。・常勤監査役小口知行氏は、ボーデンジャパン株式会社経理部長、サンドビック株式会社カンタル事業部管理部長、同社執行役員等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。・監査役安田功氏は、税理士として豊富な財務及び会計の知識と経験を有するとともに、人格及び見識を兼ね備え、専門的かつ客観的な立場から監査を行えることから社外監査役に選任しております。・監査役大塚和成氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有するとともに、高度な人格を兼ね備え、専門的かつ客観的な立場から監査を行えることから社外監査役に選任しております。なお、社外取締役等と当社との間の利害関係につきましては、社外取締役である竹原相光氏は当社の株式を15,000株、守山淳氏は当社の株式を3,000株保有しており、また、社外監査役である安田功氏は15,000株を保有しておりますが、その他には当社と社外取締役及び社外監査役との間に記載すべき利害関係はありません。また、大塚和成氏は当社と契約関係のある法律事務所の代表パートナーを務めておりますが、これを除き社外取締役及び社外監査役が役員等を務める又はかつて役員等を務めた他の会社等と当社との間に記載すべき利害関係はありません。④役員の報酬等平成27年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員報酬等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役除く）107,36896,6402,328―8,400５監査役（社外監査役除く）4,9334,800――133１社外役員21,21620,950――266７(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。２.役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しています。３.取締役の報酬限度額は、平成26年６月26日開催の第40期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４.監査役の報酬限度額は、平成15年６月26日開催の第29期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。５.役員報酬等の決定方針については特に定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：14銘柄(b)貸借対照表計上額の合計額：318,866千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クイック110,60164,811企業間取引の強化㈱学情63,50055,626企業間取引の強化㈱伊予銀行28,75028,347株主の安定化及び企業間取引の強化㈱池田泉州ホールディングス37,00017,427株主の安定化及び企業間取引の強化㈱ヤクルト本社2,48812,890企業間取引の強化㈱ユニバーサル園芸社4,00011,680企業間取引の強化大東建託㈱1,0009,551企業間取引の強化㈱紀陽銀行5,1006,742企業間取引の強化㈱出版文化社1,2505,000企業間取引の強化㈱りそなホールディングス3,7001,846企業間取引の強化㈱ショーエイコーポレーション8,0001,720株主の安定化及び企業間取引の強化㈱筑波銀行1,800716企業間取引の強化第一生命保険㈱300450株主の安定化及び企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クイック112,39392,611企業間取引の強化㈱学情63,50079,057企業間取引の強化㈱伊予銀行28,75041,026株主の安定化及び企業間取引の強化㈱池田泉州ホールディングス37,00021,127株主の安定化及び企業間取引の強化㈱ヤクルト本社2,60021,758企業間取引の強化㈱ユニバーサル園芸社4,00014,960企業間取引の強化大東建託㈱1,00013,425企業間取引の強化㈱紀陽銀行5,1008,542企業間取引の強化㈱出版文化社1,2505,000企業間取引の強化㈱りそなホールディングス3,7002,207企業間取引の強化㈱ショーエイコーポレーション8,0002,064株主の安定化及び企業間取引の強化㈱筑波銀行1,800700企業間取引の強化第一生命保険㈱300523株主の安定化及び企業間取引の強化㈱アドバンスクリエイト12,50015,862企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平野洋氏、池田太洋氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数は７年以内であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当等当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等を含む会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。