文化シヤッター株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様を始めとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、更なる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実並びに適時的確な情報公開を行っている。また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用している。本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役11名、社外監査役３名を含む監査役４名、取締役兼務者８名を含む執行役員21名である。監査役会は、独立した立場から内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役及び執行役員の職務執行の監査を行うとともに、内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査を行っている。また、当社は代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会では、取締役会への付議事項を始めとして、内規に基づく重要事項を審議するものであり、代表取締役及び業務担当役員、営業担当役員、製造・設計・工務担当役員、新事業・新商品担当役員で構成されている。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。（平成27年６月26日現在）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、これまで当社の事業内容に精通した社内出身者の取締役によって、事業の特性を踏まえた迅速かつ的確な意思決定を重視し、社外取締役の選任を行っていなかったが、更なる経営の監督強化を図る目的から、新たに社外取締役２名を選任した。経営監視機能の客観性及び中立性確保の監査体制整備により、継続的な社外からのチェックを受けることを目的として、社外監査役３名を含めた監査役４名は、取締役会を始めとして社内の重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行っている。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会は当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決定し、当社及び当社の子会社の全ての役員及び従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備している。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。ニ．リスク管理体制の整備の状況製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、ＰＬ対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、お客様相談室及びＣＳＲ統括部による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社においても、取締役会を設置して経営の監督を行っているが、子会社の監査役については、その監査権限が会計に関する部分に限定されているので、当社の監査役会が職務執行の監査を行うほか、当社の内部監査担当部門と連携を図り、監査役監査を行っている。また、各子会社は子会社管理規定等の内規の定めに基づき、事業の経過及び財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行っている。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査体制は、ＣＳＲ統括部に業務監査担当（６名）を設置しており、計画的に事業本部・支店・工場・営業所等の監査を行っている。また、各事業本部の業務部に内部監査担当（兼務）を置き、ＣＳＲ統括部業務監査担当作成の内部監査実施要領に従い、事業本部内事業所の監査を定期的に行っている。監査役監査は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名により適法性、妥当性の面から取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、常勤監査役２名による各部門及び子会社の往査等を通じ取締役の業務執行を監査している。社外監査役上村彰氏は、自動車会社及び情報・通信会社での職務経験に基づく豊富な知見を有している。社外監査役飯田英男氏は、弁護士として法律関連に対する豊富な知見を有している。社外監査役松田利之氏は、鉄道会社における経理部門での職務経験及び経営者としての豊富な知見並びに経営監督における実績を有している。監査役とＣＳＲ統括部業務監査担当及び会計監査人は、随時情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。また、監査役とＣＳＲ統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時情報や意見の交換を行っている。当社の内部監査及び監査役監査は適時、適切に行われており、当社の内部統制体制を構築、維持していくうえで、有効に機能している。③会計監査の状況会計監査は、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施している。なお、会計監査の体制は次の通りである。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定社員業務執行社員野口准史（継続監査年数：３年）指定社員業務執行社員北山千里（継続監査年数：１年）指定社員業務執行社員平井肇（継続監査年数：４年）（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士12名、公認会計士試験合格者３名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。これら５名の社外役員の一部は当社株式を保有しているが、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長であったが、同氏はすでに同社を退職しており、また当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。社外監査役松田利之氏は、西松建設株式会社の社外監査役である。当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、豊富な経験や高い見識に基づく、客観的な立場からの発言及び助言を行うことにより、取締役会の適切な意思決定に貢献するなど、当社のコーポレート・ガバナンスを強化させる役割を担っている。社外監査役は、中立的及び客観的な立場から監査を行うとともに、豊富な経験や高い見識に基づく監査機能の充実を図り、当社のコーポレート・ガバナンスを強化させる役割を担っている。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外役員を選任するための独自の基準又は方針を定めてはいないが、その選任にあたっては、会社法等の法令や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして、個別に、かつ総合的に判断している。具体的には、当社及び当社の関係会社の出身者ではないこと、本人及び勤務先、出身会社と当社との間において主要株主の関係でないこと、２親等以内の血縁者に現職の当社取締役及び監査役がいないなどを前提にしている。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役清成忠男氏は、法政大学の元総長として、また事業構想大学院大学の学長として、長年にわたる経営学の研究を通じた深い学識と高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長として、建設業界における企業経営の豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。社外監査役上村彰氏は、マツダ株式会社及び日本ユニシス株式会社の出身であり、同社における豊富な実務経験とその経験に基づく高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。社外監査役飯田英男氏は、元検察官及び弁護士として法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。社外監査役松田利之氏は、小田急電鉄株式会社の元代表取締役社長として、企業経営における豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、定期的に、代表取締役と情報や意見の交換を実施し、経営方針及び経営姿勢への理解並びに経営の監督・監視機能の向上を図る。社外監査役とＣＳＲ統括部業務監査担当及び会計監査人は、随時、情報や意見の交換を実施し相互連携を図っている。また、社外監査役とＣＳＲ統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時、情報や意見の交換を実施している。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役393243－150－8監査役（社外監査役を除く）1717－－－1社外役員2626－－－3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金岩部金吾代表取締役会長提出会社68－44－112茂木哲哉代表取締役社長執行役員社長提出会社57－43－100ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容332使用人としての給与であるニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額60銘柄7,875百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱600,0001,050取引関係の維持・強化㈱荏原製作所1,400,000905取引関係の維持・強化大東建託㈱67,000639取引関係の維持・強化㈱淀川製鋼所1,400,000597取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱1,313,540370取引関係の維持・強化㈱横浜銀行564,617290取引関係の維持・強化㈱ミロク情報サービス635,000263取引関係の維持・強化住友商事㈱200,000262取引関係の維持・強化㈱テーオーシー300,000222取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ984,720200取引関係の維持・強化三井物産㈱130,000189取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,160171取引関係の維持・強化積水化学工業㈱159,000170取引関係の維持・強化積水ハウス㈱128,268164取引関係の維持・強化丸紅㈱233,408161取引関係の維持・強化佐藤商事㈱104,60071取引関係の維持・強化旭化成㈱100,00070取引関係の維持・強化第一生命保険㈱37,90056取引関係の維持・強化㈱稲葉製作所36,00046取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱96,13044取引関係の維持・強化福山通運㈱43,37126取引関係の維持・強化戸田建設㈱73,45024取引関係の維持・強化㈱八千代銀行5,50015取引関係の維持・強化㈱平和堂10,00014取引関係の維持・強化㈱ロジネットジャパン39,82412取引関係の維持・強化明和地所㈱26,00010取引関係の維持・強化㈱サンデー13,31010取引関係の維持・強化㈱ユニマットそよ風10,00010取引関係の維持・強化㈱バロー2,4003取引関係の維持・強化永大産業㈱5,0003取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱600,0001,422取引関係の維持・強化大東建託㈱67,000899取引関係の維持・強化㈱荏原製作所1,400,000709取引関係の維持・強化㈱淀川製鋼所1,400,000666取引関係の維持・強化㈱ミロク情報サービス635,000436取引関係の維持・強化㈱横浜銀行564,617397取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱1,313,540397取引関係の維持・強化㈱テーオーシー300,000282取引関係の維持・強化住友商事㈱200,000257取引関係の維持・強化積水化学工業㈱159,000247取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,160225取引関係の維持・強化積水ハウス㈱128,268223取引関係の維持・強化三井物産㈱130,000209取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ984,720207取引関係の維持・強化丸紅㈱233,408162取引関係の維持・強化旭化成㈱100,000114取引関係の維持・強化佐藤商事㈱104,60085取引関係の維持・強化第一生命保険㈱37,90066取引関係の維持・強化㈱稲葉製作所36,00049取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱96,13047取引関係の維持・強化戸田建設㈱76,90038取引関係の維持・強化福山通運㈱47,37930取引関係の維持・強化㈱平和堂10,00027取引関係の維持・強化㈱サンデー13,31019取引関係の維持・強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ5,50017取引関係の維持・強化㈱ロジネットジャパン43,48516取引関係の維持・強化明和地所㈱26,00012取引関係の維持・強化㈱ユニマットそよ風10,00010取引関係の維持・強化㈱バロー2,4006取引関係の維持・強化日成ビルド工業㈱10,0002取引関係の維持・強化⑦取締役の員数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めている。⑧株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨定款に定めている。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。