株式会社ＪＣＵ
有価証券報告書－第55期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、様々な利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築してまいります。また、あわせて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。・企業統治の体制を採用する理由取締役会は当社の規模と組織の状況を勘案し、取締役11名（うち２名が社外取締役）で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行状況について分析・検討等を行っております。また、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役及び執行役員の任期は１年としております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。監査役は毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。また、子会社についても必要に応じて業務及び財産の状況を調査しております。当社では、３名の社外監査役のうち１名について、当社に利害関係を有さず一般株主と利益相反の生ずることのない、高い独立性と特に法務に関する事項について専門的知見を有する弁護士を選任しており、また、社外取締役２名についても、１名は当社に利害関係を有さず一般株主と利益相反の生ずることのない、高い独立性と特に化学に関する事項について専門的知見を有する元大学教授、もう１名は当社に利害関係を有さず一般株主と利益相反の生ずることのない、高い独立性と特に法務に関する事項について専門的知見を有する弁護士を選任しております。したがいまして、当社においては、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されたガバナンス体制にあると判断しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、法令が規定する額を限度額としてその責任を負うことになっております。また、その責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとなっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。今後も一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、実効性のある施策を継続して検討してまいります。・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款等の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するため、内部統制システム構築の基本方針を定めております。内部統制につきましては、内部統制課が、当社及び子会社における業務活動全般に関して、その計画・手続きの妥当性と有効性等の調査を実施し、リスクマネジメント及び内部統制の構築・運用の状況を評価しております。さらに、その結果に基づき事業経営の有効性と効率性の改善、財務報告の信頼性確保及びコンプライアンスの促進等への助言や提言を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、社内相談・通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を整備し、法令違反及び企業倫理に反する恐れのある行為の早期発見と未然防止に努めております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備につきましては、法令の遵守、企業の社会的責任及び企業倫理を果たすため「企業理念と企業行動基準」を定め、全役職員に周知徹底に努めるとともにコンプライアンス及びリスク管理総括責任者を定め、各部門の責任者とともにその管理体制の整備に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の「企業理念と企業行動基準」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うとともに、経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から適宜報告等受け、また子会社業務が効率的に行われるよう適切な管理を行っております。あわせて、「内部監査規程」に基づき、子会社のリスク管理の状況等子会社に対する内部監査を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査及び内部統制評価を担当する内部統制課(人員１名)を設置し、国内の各部門、海外子会社に対して業務執行に対する監査及び内部統制評価を実施しております。内部統制課は、必要に応じ監査役会に出席するほか、監査役と会計監査人の会合に出席し、情報交換を行っております。これらの監査の結果については、リスク管理委員会及び取締役会に報告されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を客観的な立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、また、重要書類の閲覧を行う等、情報交換を行っております。なお、社外監査役伴峰夫は、永年の金融機関における業務経験及び経営に関与した経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、客観的な立場から取締役会における意思決定及び執行役員や内部統制部門等による業務執行の監督等の役割を担っております。社外監査役は３名であり、客観的な立場による取締役の業務執行の監視等の役割を担っております。なお、社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会の構成員として内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の状況及び会計監査人からの職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。社外取締役縄舟秀美は、化学に関する知識、法令、特許等の専門知識を有する社外取締役として、経営体制の強化を図るため選任いたしております。なお、平成26年3月まで甲南大学の教授であり、同大学に対して過去に委託研究を行っておりましたが、当社と同大学の間には特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に利害関係を有さず一般株主とも利益相反のおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。社外取締役髙中正彦は、特に法務に関する事項について専門知識を有する社外取締役として、経営体制の強化を図るため選任いたしております。なお、髙中法律事務所所長でありますが、当社と同事務所の間に取引関係はなく特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に利害関係を有さず一般株主とも利益相反のおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。社外監査役伴峰夫は、大手金融機関及び企業経営の職務経験や経歴に基づく客観的な監査を強化するため選任いたしております。なお、過去に株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)に勤務しておりましたが、同行を退職して10年以上経過しております。同行は当社の主力取引銀行でありますが、当社と同行の間には特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に利害関係を有しておりません。社外監査役高井治は、化学に関する知識、法令、特許等の専門知識を有する社外監査役として、監査体制の強化を図るため選任いたしております。なお、関東学院大学工学部教授及び同大学材料・表面工学研究所副所長であり、同研究所に対し当社は研究を委託しておりますが、当社と同大学及び同研究所の間には特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に利害関係を有しておりません。社外監査役市川充は、特に法務に関する事項について、専門の立場から透明性の高い公正な経営監視体制を確立するため選任いたしております。なお、リソルテ総合法律事務所パートナー弁護士でありますが、当社と同事務所の間に取引関係はなく特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に利害関係を有さず一般株主とも利益相反のおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考に独立性を判断しております。④役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)332,552329,490－－3,06211監査役(社外監査役を除く)18,00018,000－－－1社外役員15,75015,750－－－5ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(千円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金粕谷佳允129,000取締役提出会社129,000－－－（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容22,8304使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会規程に基づき経営内容、業績の達成度、個人ごとの業績、役位、責任の実体、従業員給与とのバランス、賞与、退職慰労金相当額等を考慮して行うことを基本方針としており、この方針は取締役会の決議及び監査役の協議によって定めております。上記の方針に基づき、個々の取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において取締役会にて決議しております。また、個々の監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成26年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額500,000千円以内(うち社外取締役分40,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円と決議いただいております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄1,494,201千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本パーカライジング㈱184,000439,392取引・資本関係強化のため㈱ファルテック60,000228,000取引・資本関係強化のため日本化学産業㈱300,000223,200取引・資本関係強化のため石原ケミカル㈱76,900107,890取引・資本関係強化のため日本高純度化学㈱40592,664取引・資本関係強化のため㈱コア102,90077,895取引関係強化のためイビデン㈱7,34514,941取引関係強化のため㈱アルファ14,50014,427取引・資本関係強化のため日本シイエムケイ㈱2,200578取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本パーカライジング㈱184,000535,440取引・資本関係強化のため㈱ファルテック180,000286,200取引・資本関係強化のため日本化学産業㈱300,000237,900取引・資本関係強化のため石原ケミカル㈱76,900116,426取引・資本関係強化のため日本高純度化学㈱40,500100,156取引・資本関係強化のため㈱コア102,90091,683取引関係強化のためイビデン㈱7,75115,712取引関係強化のため㈱アルファ14,50019,575取引・資本関係強化のため日本シイエムケイ㈱2,200682取引関係強化のため⑥会計監査の状況当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当社における監査体制は、会計監査人による会計監査と監査役監査及び内部監査の三様監査を基本とし、三者にて定例の報告会(第２四半期末及び期末決算時)を実施しております。また、監査計画策定時には、監査方針及び監査日程の調整等相互連携を図り、監査効率の向上に努めております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する法人名及び継続する監査年数は次のとおりであり、監査業務にかかる体制は、監査責任者２名、公認会計士11名及びその他11名により構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員種村隆新日本有限責任監査法人小野淳史※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元はもとより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するものであります。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。