株式会社ダイナムジャパンホールディングス
有価証券報告書－第4期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１企業統治に関する事項当社は、経営の透明性及び健全な企業統治を確保するために、会社設立時に委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）制度を採用することを決定いたしました。指名委員会等設置会社は、取締役会からの執行役に対する業務執行権限の大幅な委任が認められており、迅速な意思決定を可能とするとともに、取締役会による業務執行に対する監督機能を強化するため、「執行役による業務執行」と「取締役会による当該業務執行の監督」とを分離し、かつ、取締役会とは別に、過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「三委員会」といいます。）を設置することとされており、これにより、一層の経営の監督機能の強化及び透明性の向上を図ることができる機関設計であります。また、三委員会の設置により、業務の効率性、妥当性及び適法性を追及することを可能としております。特に、監査委員会については、強大な権限をもつ執行側を監査するため、その権限について、監査役（会）設置会社の監査役に認められた、職務執行の適法性を監査する権限のほか、職務執行の妥当性及び効率性を監査する権限が付与されており、換言すれば、経営責任の追及権が付与されているといえます。ちなみに、これら権限を実効性あらしめるため、会社法において、監査委員会の独立性と監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性を確保する義務が取締役会に課せられております。・会社の機関の内容（監督体制）取締役会取締役会を構成する取締役は、株主総会で選任され、任期は１年に限られます。原則として業務執行をすることはできず、それは執行役に委ねられます。取締役会は、会社法上の取締役会の専決事項（経営の基本方針、監査委員会の業務遂行のために必要な事項、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係等に関する事項など）を決定します。当社の取締役会は、毎月１回以上開催することとなっており、取締役９名のうち６名を社外取締役が占めております。社外取締役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、取締役会及び三委員会の活動を通じて、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。社外取締役としての活動は、経営の意思決定に重要な役割を果たしており、当社における社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。指名委員会等設置会社である当社の経営監視機能の中心的役割は、取締役会及び監査委員会が担っており、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っております。また、監査委員会については社外取締役を議長とすることにより、業務執行からの独立性を一層明確にしております。会社法、香港証券取引所の上場規則（以下「上場規則」といいます。）及び当社の定款並びに香港及び日本の関係法令に従って、当社は三委員会を組織しており、当該委員会の役割及び構成メンバーの概要等については以下のとおりであります。指名委員会当社の指名委員会は、加藤光利氏(議長)と村山啓氏の２名の社外取締役と、取締役の佐藤公平氏の計３名で構成されております。主な職責は、当社の取締役及び上級管理職の人事を提案することであります。監査委員会当社の監査委員会は、高野一郎氏(議長)、トーマス・イップ氏及び國友英昭氏の３名の社外取締役で構成されております。主な職責は、財務報告プロセス、内部統制及びリスク管理制度の有効性に対する独立的な見解の提供、監査プロセスの監督等の職責を執行することにより取締役会を補助することであります。当社の監査委員会は、忠実義務の遂行に関して取締役も監視しております。報酬委員会当社の報酬委員会は、加藤光利氏(議長)と村山啓氏の２名の社外取締役と、取締役の佐藤公平氏の計３名で構成されております。主な職責は、取締役及び上級管理職の業績評価、報酬の決定並びに従業員手当の取り決めに関する評価及び提案であります。（業務執行体制）執行役執行役は、取締役会から委任を受けた事項に関する業務の決定や、実際の業務執行を行っております。取締役が指名委員会の指名に基づき株主総会で選任されるのに対し、執行役は指名委員会ではなく取締役会で選任されます。当社においては、執行役６名の体制であり、代表執行役である佐藤公平氏が会社を代表して業務執行にあたっております。任期は取締役同様１年であり、各執行役が担当する業務分掌及び指揮命令系統は取締役会により決定しております。経営戦略会議経営戦略会議は、主として、当社の執行役及び株式会社ダイナムの取締役で構成されております。当社の経営を効率的に実施するため、経営戦略会議の下に専門性をもった付随的な５つの委員会を置いております。(1)グループ資産管理・評価委員会(2)グループ人事委員会(3)グループ財務諸表委員会(4)グループ法務委員会(5)グループ内部統制委員会・内部統制システムの整備状況当社は、2011年９月28日にグループ内部統制委員会を設置いたしました。グループ内部統制委員会の主な職責は、法令及び定款違反を防ぎ、リスクマネジメントや法令遵守体制を確立することであります。グループ内部統制委員会は毎月１回開催され、その活動内容を経営戦略会議に報告しております。業務の適正を確保するための体制の整備の一環として2015年３月25日開催の取締役会において、内部統制の基本方針を、以下のとおり決議しております。１．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役は、法令及び文書管理に関する規程に従い、執行役の職務の執行に係る情報を保存及び保管する。執行役は、取締役、監査委員会、会計監査人の要請があった場合、執行役の職務の執行に係る情報を開示することができる体制を整備し、運用する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制執行役は、事業活動を阻害するリスクに対処するため、グループ危機管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を整備する。グループ危機管理委員会は、リスク情報を網羅的に集約し、そのリスク分析及び管理策の策定を行う。執行役は、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を設置し、損害の拡大を最小限にとどめる。３．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、適正かつ効率的な執行役の職務の執行を確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その他、社内規程を整備し執行役の権限及び責任ならびに会議体における審議及び決定の手続きの過程を明確にし、もって効率的な職務執行体制及び業務執行の責任体制の確立を図る。４．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令及び定款を遵守することはもとより、企業理念に則った事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。(1)当社は、役員及び従業員が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるため「ダイナムグループ企業行動憲章」を定める。(2)当社は、役員及び従業員に、「ダイナムグループ企業行動憲章」を継続して周知する。(3)当社は、「ダイナムグループ企業行動憲章」に基づき、コンプライアンスに関する課題の解決を図る。(4)執行役は、当社グループ（以下「グループ」という。）の内部通報制度の仕組みをつくり、コンプライアンス体制の実効性を高める。５．株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社間の取引について法令に従い適法に行うとともに、グループの各社が適正な業務執行を行っていくため、以下の取り組みを行う。(1)当社は、定期的に開催される経営戦略会議、事業報告会議において、子会社の経営状況、財務状況その他重要な情報について報告を受け審議するとともに、子会社に是正を指示した事項に係る対応状況について把握することにより、適切な経営指導及び管理を行う。かかる過程において、予見されるビジネスリスクを継続して把握し、必要な諸施策を講ずる。(2)執行役は、グループ内部統制委員会とその下にグループ危機管理委員会を設け、グループ全体の損失の危険の管理のために必要な体制の整備と運用を行う。(3)取締役会は、グループ経営の基本方針を定め、グループ会社の事業計画及び予算を承認し、その業務執行の効率性を確保する。執行役は、業務執行にあたっては、取締役会規則、執行役業務執行規則その他執行役の職務と権限に関する規程に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行うとともに、子会社の規模や状況に応じて、財務経理、人事、法務の業務を支援する。(4)執行役は、「ダイナムグループ企業行動憲章」ならびに法令及びグループ各社の社内規程をグループの役員及び従業員に継続して周知する。執行役は、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保することにより財務報告の信頼性を高めるものとする。執行役は、コンプライアンスに関する従業員の意識調査及びグループの内部通報制度等を活用して、グループにおける法令違反等の問題の早期発見と適時な対応を行い、内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、その改善を求める。当社は、市民社会の秩序や安全に威嚇を与える反社会的勢力及び団体（以下「これら団体等」という。）とは一切の関係を遮断し、これらの団体等からの不当要求を断固拒否すると共に、これらの団体等と関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。また、警察、顧問弁護士等の外部専門機関との連携に努め、グループ全社を挙げて毅然とした態度で対応する。６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項執行役は、監査委員会の職務を補助すべき使用人より構成される監査委員会業務室を設置する。７．前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項執行役は、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を設け、その使用人の職務遂行及び人事等について独立性を確保するために必要な事項を定め、運用する。８．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制執行役は、監査委員会の職務を補助すべき使用人について、他部門の使用人を兼務させないものとし、当該使用人が監査委員会または監査委員会から指名を受けた監査委員の指揮命令に従ってその職務を遂行する体制を整備する。９.執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制当社は、監査役委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、執行役及び従業員の業務執行に関する定期報告や重要事項の報告が、監査委員会に行われるよう、以下の取り組みを行う。(1)執行役または執行役が指名した者は、監査委員会に対し、定期的にその職務及び業務の執行状況について、報告を行うものとする。(2)取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員ならびに子会社の役員及び従業員は、監査委員会の求めに応じて、その職務及び業務の執行状況について報告を行うものとする。(3)取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員ならびに子会社の役員及び従業員は、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項ならびに重大な法令及び定款に違反する事実を発見した場合は、監査委員会に直接報告できるものとする。(4)グループの内部通報制度の担当部門は、グループの内部通報の活動状況について、定期的に監査委員会に報告する。(5)執行役は、監査委員会または監査委員へ報告を行ったグループの役員及び従業員に対する当該報告をしたことを理由とした不利益取扱いを禁止する。10．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査委員が当社に対し、その職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められる特段の事情がない限り、これを拒むことができず、速やかに当該費用または債務を処理する。11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制執行役は、監査委員会の指名する監査委員に対し、執行役が主宰する経営会議体に出席する機会を提供する。グループ監査部門の責任者は、内部監査計画について監査委員会と協議し、グループ業務の監査ならびに内部統制の整備及び運用について監査した結果を監査委員会に報告する。・リスク管理体制の整備状況当社は、2011年９月28日にグループ内部統制委員会の下部組織としてグループ危機管理委員会を設置いたしました。同委員会は、風適法に関するリスク、マネーロンダリングのリスク等を含む当社の業務が直面し得るリスクの適切な評価及び管理を行っており、毎月１回開催し、その活動内容をグループ内部統制委員会に報告しております。・役員報酬の内容2011年９月28日開催の報酬委員会において、以下の内容で、取締役及び執行役の報酬内容の決定に関する方針を決議し、その後、2012年４月25日開催の報酬委員会において、役員報酬及び役員賞与の支給方法の改定を決議しております。①取締役及び執行役の報酬決定に関する事項同業他社・同等規模の流通業等民間企業の支給水準を勘案の上、年間の報酬支払い総額枠を報酬委員会が定め、その枠内で個別役員に期待する役割、求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を報酬委員会が設定します。②取締役の報酬１．固定報酬と業績を反映する役員賞与とからなります。２．固定報酬は、当社グループ内での各社の社格及び役割、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役位を反映し、役員報酬ランク（年俸制）を設定し、役員報酬（年俸制）を13か月で除した金額を固定報酬として毎月、支給します。３．役員賞与は、半期の所属する会社の業績達成度と当該役員毎の貢献度に応じて支給額を決定します。固定部分と変動部分で構成し、固定部分については、固定報酬１か月相当分を年２回に分けて、0.5か月相当分ずつを支給します。変動部分はグループ各社の目標経常利益の達成度及びコミットメント評価結果に応じて、支給額を決定します。なお、変動賞与は、業績によっては支給しない場合があるものとします。４．執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。③執行役の報酬１．固定報酬と業績を反映する役員賞与とからなります。２．固定報酬は、役位と役割に応じ、従来の報酬水準を踏まえ、役員報酬ランク（年俸制）を毎年見直し、役員報酬（年俸制）を13か月で除した金額を固定報酬として毎月、支給します。３．役員賞与は、半期の所属する会社の業績達成度と当該役員毎の貢献度に応じて支給額を決定します。固定部分と変動部分で構成し、固定部分については固定報酬１か月相当分を年２回に分けて、0.5か月相当分ずつを支給します。変動部分は目標経常利益の達成度及びコミットメント評価結果に応じて、支給額を決定します。なお、変動賞与は、業績によっては支給しない場合があるものとします。④当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の総額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬役員賞与取締役211281社外取締役3636―6執行役164129356(注)１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。２．取締役及び執行役に対する金銭以外の報酬はありません。３．取締役が執行役を兼務している期間においては、取締役としての報酬はありません。４．役員ごとの連結報酬等の総額については、当該総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２内部監査及び監査委員会監査の状況(1)内部監査の体制及び状況当社グループの内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査を実施しており、グループ全体における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。当該監査部門は、総勢36名（2015年３月31日現在）のスタッフにより、監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般にわたる適法性、合理性及びリスク管理状況の監査を実施しております。とりわけ、主要事業であるパチンコ事業を中心とした法的リスクにつきましては、グループ内部統制委員会と連携を図りながら重点的に監査及び点検を行っております。(2)監査委員会監査の体制及び状況監査委員会は、社外取締役３名で構成され、取締役及び執行役の職務執行に係る監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定する権限を有します。監査委員会は、当社グループの内部監査部門と連携を図りながら適法性監査及び妥当性・効率性監査を行っております。また、その機能をより強化するため、監査委員会を補助する専任の組織として監査委員会業務室を設置しております。監査委員のトーマス・イップ氏は香港公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。(3)内部監査、監査委員会監査及び会計監査との連携体制並びに内部統制監査との関係当社グループの内部監査部門は、内部監査の方針及び年度内部監査計画を策定し、その内容を監査委員会に報告するとともに、監査の経過及び結果等を定期的に代表執行役及び監査委員会に対して報告しております。その報告を受け、監査委員会は必要に応じて当社グループの内部監査部門に追加監査の実施等を求めております。監査委員会は、会計監査人から監査の実施状況及び結果等につき報告を受けるとともに、定期的に意見交換を行っております。また、監査委員会は必要に応じて、取締役、執行役、グループ内部統制委員会委員長及び子会社の監査役等から報告を聴取しております。３社外取締役との利害関係社外取締役高野一郎氏、牛島憲明氏、加藤光利氏、トーマス・イップ氏、國友英昭氏及び村山啓氏は、当社と特別な人的関係、取引関係等はありません。４社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び取締役会における人材の多様性に関する方針当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針については定めておりません。取締役会における人材の多様性を確保するための方法については次のとおり定めております。当社は、取締役会における人材の多様性が、取締役会の有効性を高め、当社が永続的に発展していくための重要な要素であるということを認識し、指名委員会において取締役の候補者を選任する際に、当社の事業にとってふさわしい当該人材のスキル、経験及び視点の多様性を考慮しています。具体的には、当該候補者を選任するにあたり、能力主義を前提とし、性別、年齢、文化、学歴、人種又は宗教的もしくは哲学的信念などを問わないようにしており、取締役会における人材の多様性の利点を十分考慮した上で、客観的な基準で候補者を選任しています。指名委員会は、本方針に基づき、当社の取締役会の一員となるに相応しい能力を有する取締役候補者を選任することにつき責任を負います。また、取締役会の有効性を継続して確保することを目的に本方針を定期的に見直すこととしております。当社は、本方針又はその概要を当社のウェブサイト及びアニュアルレポート内のコーポレートガバナンス報告書において開示しております。５会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士（業務執行社員）は、善塲秀明氏及び千代田義央氏であります。また、継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士29名、その他38名であります。６連結会社の企業統治に関する事項当社は、定期的に開催される経営戦略会議及び事業報告会議において、子会社の経営状況について報告を受け審議するとともに、子会社へ是正指示した事項の対応状況を把握することにより、適切な経営指導及び管理を行っております。また、グループ内部統制委員会の活動を通じて、グループ全体における企業統治の実効性と効率性を高めております。７取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。８取締役会で決議することができる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。・剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。９株主総会の特別決議要件当社は、上場規則又は香港証券取引所の買収規則（以下「買収規則」といいます。）が株主総会の決議を要求する当社の取引、行為又はその他の事項について、当該取引、行為又は事項にかかる決議は、会社法及び上場規則又は買収規則の双方において要求される定足数及び議決比率（中立株主による承認の要求を含む。）を満たさない限り、可決されないこと、上場規則又は買収規則において特定の事項について議決権の行使を禁止され、又は、賛成又は反対のいずれかのみに議決権の行使が制限される場合には、当該事項は、会社法所定の定足数及び議決比率並びに上場規則又は買収規則所定の中立株主による承認の双方を満たさなければならないこと、上場規則又は買収規則所定の中立株主による承認の具備について、考慮されるべき議決権の数は、上場規則又は買収規則所定の関連する基準によるものとすることを定款に定めております。また、当社は、上場規則又は買収規則が株主総会の決議を要求する当社の取引は、株主総会後において、取締役会又は関連する委員会が上場規則又は買収規則が要求する株主承認基準を満たしたと決議する場合のみ実行されるものとし、その内容は、法的拘束力を有する契約の締結前において、取締役又は執行役によって取引の相手方に通知され、当該取引の停止条件とされるものとする旨を定款に定めております。