松田産業株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、公正で信頼性の高い経営を実現するために、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図ります。また、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行う必要があると考え、適時開示事項はもちろん、それ以外の事項についても適宜プレス発表を実施する他、当社ホームページ上にＩＲ情報の開示によりコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①提出会社の企業統治の体制の概要等イ当社は、平成27年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。ロ取締役会は、原則毎月１回開催し、法定事項を含めた重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行の監督をしております。監査等委員以外の取締役11名及び監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されております。ハ常務会は、原則毎月１回開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を審議します。ニ会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況②各監査と内部統制部門との関係等イ監査等委員会は、取締役会への出席、報告聴取、書類閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。ロ監査等委員会は、毎月開催され、監査等委員自らの職務の遂行状況について報告し、重要な事項についての協議又は決議を行っております。また、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査部門から適宜報告を受けるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行います。ハ内部監査機関である監査室は３名のスタッフで構成され、年度計画に従って当社各組織及び当社グループ各社に対して、業務監査と会計監査を実施します。内部監査計画書に基づく業務監査の実施状況については、取締役会に報告されます。また、「財務報告に関わる内部統制の構築及び評価の実施状況」についても、監査室が取締役会に報告します。③提出会社の社外取締役について当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を現在有しておりません。専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割を担っていただくことを目的に選任しております。社外取締役内山敏彦氏は、公認会計士として永年にわたる会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。社外取締役熊坂博幸氏は、公認会計士として永年にわたる会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。社外取締役樋口和男氏は、永年にわたり地方行政等多分野にわたる経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役中岡利德氏は、永年にわたり警察関係における経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。④会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。イ業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：伊藤恭治(―)指定有限責任社員業務執行社員：千足幸男(―)(注)継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他10名(注)その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。⑤リスクマネージメントの状況イ当社は、TRM（トータル・リスク・マネージメント）委員会を設置し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止すると共に、万一緊急事態が発生した場合に迅速に対処し、速やかな復旧を図る体制を構築しています。全社のリスクに関する統括責任者としてTRM委員長を任命し、全社的なリスク管理の推進状況のレビューを実施します。この結果は取締役会及び監査等委員会に報告されます。ロ監査室は、各部署毎のリスク管理の状況を監査します。ハ法務部は、各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認及び遵法性とTRMに関する指導を行っております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)229169――5913監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員3027――35ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容608使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員であるものを除く。）並びに監査等委員である取締役に対する報酬額の決定は、株主総会の決議による夫々の報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。なお、役員個々の金額決定に際しては役位、就任年、業績などを総合的に勘案して決定しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額1,473百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キユーピー株式会社104,520148取引関係の維持強化養命酒製造株式会社150,000147取引関係の維持強化株式会社村田製作所10,345100取引関係の維持強化株式会社東芝85,29237取引関係の維持強化日水製薬株式会社33,67436取引関係の維持強化JXホールディングス株式会社64,26131取引関係の維持強化日本水産株式会社145,72631取引関係の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ134,62027取引関係の維持強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ42,88024取引関係の維持強化日本製粉株式会社42,36523取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,22223取引関係の維持強化株式会社ブルボン15,78017取引関係の維持強化はごろもフーズ株式会社15,34916取引関係の維持強化エーザイ株式会社3,45413取引関係の維持強化株式会社なとり12,00013取引関係の維持強化豊田通商株式会社5,03713取引関係の維持強化三菱電機株式会社11,00012取引関係の維持強化株式会社プラザクリエイト26,90012取引関係の維持強化阪和興業株式会社30,92212取引関係の維持強化株式会社あじかん17,43112取引関係の維持強化株式会社キタムラ15,0009取引関係の維持強化富士フイルムホールディングス株式会社3,0008取引関係の維持強化武田薬品工業株式会社1,5307取引関係の維持強化不二製油株式会社4,8316取引関係の維持強化株式会社中村屋15,0006取引関係の維持強化林兼産業株式会社72,9305取引関係の維持強化一正蒲鉾株式会社5,5004取引関係の維持強化日本新薬株式会社1,7313取引関係の維持強化株式会社桑山5,5003取引関係の維持強化明治ホールディングス株式会社4663取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キユーピー株式会社104,520305取引関係の維持強化株式会社村田製作所10,572174取引関係の維持強化養命酒製造株式会社150,000149取引関係の維持強化日本水産株式会社145,72653取引関係の維持強化日水製薬株式会社33,67447取引関係の維持強化株式会社東芝88,73944取引関係の維持強化株式会社プラザクリエイト80,70032取引関係の維持強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ42,88031取引関係の維持強化JXホールディングス株式会社64,26129取引関係の維持強化エーザイ株式会社3,45429取引関係の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ134,62028取引関係の維持強化日本製粉株式会社44,28226取引関係の維持強化株式会社ブルボン16,39325取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,22224取引関係の維持強化はごろもフーズ株式会社16,60519取引関係の維持強化株式会社なとり12,00018取引関係の維持強化阪和興業株式会社34,66416取引関係の維持強化豊田通商株式会社5,03716取引関係の維持強化三菱電機株式会社11,00015取引関係の維持強化株式会社あじかん18,09913取引関係の維持強化富士フイルムホールディングス株式会社3,00012取引関係の維持強化株式会社キタムラ15,00011取引関係の維持強化不二製油株式会社4,8319取引関係の維持強化武田薬品工業株式会社1,5309取引関係の維持強化日本新薬株式会社1,7317取引関係の維持強化株式会社中村屋15,0007取引関係の維持強化林兼産業株式会社72,9307取引関係の維持強化一正蒲鉾株式会社5,5986取引関係の維持強化明治ホールディングス株式会社4666取引関係の維持強化株式会社桑山5,5004取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、平成27年６月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。ハ中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ニ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。