クラウドゲート株式会社
有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業統治に対する基本的な考え方当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題として位置付けております。当社は拡大しているデジタルコンテンツ業界において、変化を先取りするために積極的な事業展開を行い、業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、社外取締役及び監査役による業務執行に関する監視、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実など、公正な経営を行うことが重要であると認識しており、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実と徹底に注力してまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役は５名でそのうち２名が社外取締役であります。社外取締役による業務執行監視の実施により、取締役の適正な職務執行を確保しつつ、業務執行を迅速かつ効率的に遂行しております。ロ.図表ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況１．取締役会当社は、経営の合理性と経営判断の迅速化を図るため、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に規定された経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗確認、報告等を行っております。当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、少数で迅速かつ効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。また、監査役の取締役会出席により、取締役の職務執行を監視しております。２．監査役当社は監査役制度を採用し、社外監査役２名が月１回開催の取締役会に出席して、取締役の執務を監視しております。また、社外監査役２名は、定期的に管理部長を交えて監査役協議会を開催し、会社財産の調査及び主要な業務の監査を行っております。監査役監査を通じて取締役の業務を充分に監視できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。３．内部統制システムの整備の状況当社では、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令及び定款遵守の基本姿勢を明確にすべく、各種規程を制定し、役職員の行動規範としております。管理部において、コンプライアンスの徹底を図るために、会社の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか、また会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかどうかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営の効率化に努めております。また、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程に基づき定められた期間保管をしております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、事業の有効性及び効率性を高める監査と資産の保全及びコンプライアンスに関する監査を行い、前者を社長が指名するプロジェクトチームが、後者を管理部が担当しています。各監査は、管理部長を責任者として実施しております。また、管理部門の監査は、社長自ら行い、必要に応じ、社長が指名する者に調査をさせています。監査責任者は、定期的に監査役と連携を取りながら内部監査を進めております。各調査内容はすべて社長を始めとする経営幹部に報告されるとともに、被監査部門に対して改善事項の指導を行い、被監査部門は改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、実効性の高い内部監査を実施しております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめ、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。監査役は、会計監査人と半期ごとに、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制について意見交換を実施しております。その他、必要に応じて、監査役が会計監査人の監査への同席、意見交換、情報共有を行っております。監査役は内部統制システムの状況を監視及び検証し、管理部門へ必要な助言・指導を行っております。また、社長は内部統制システムを検証し、改善又は是正事項を管理部門へ指示しております。管理部門はそれらに基づき、その都度、内部統制システムの改善又は是正を行っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。ホ．会計監査の状況当社は、監査法人ハイビスカスと監査契約を締結しており、会計処理や決算内容等について監査を受けております。当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務執行社員：堀俊介業務執行社員：堀口佳孝その他監査業務に係る補助者２名がおります。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係有価証券報告書提出日現在において、当社の取締役５名のうち社外取締役は２名であります。社外取締役である河端繁及び青山博務は、いずれも企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績、そして幅広い見識を有し、事業会社の実態に精通しており、社外取締役として当社の事業活動全般にわたり経験をいかしていただきたいため当社から就任を要請しております。社外取締役は、毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を行っております。有価証券報告書提出日現在において、当社の監査役２名は、全員社外監査役であります。社外監査役である河端雄樹は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績、そして幅広い見識を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社から就任を要請しております。また、社外監査役である石久保善之は、公認会計士として長年培われた財務及び会計に関する知識を当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社から就任を要請しております。ト．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役である河端繁は、代表取締役社長の藤田一郎及び社外監査役である河端雄樹と三親等以内の親族関係であり、同氏の三親等以内の親族が当社社員として在籍しております。また、同氏は当社に資金の貸付を行っております。なお、同氏との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引の妥当性等について審議の上、取引を決定しております。その他社外取締役、監査役との上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。②リスク管理体制の整備の状況組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門に付随するリスク管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎます。万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制をとります。③役員報酬の内容取締役及び監査役の報酬等の総額区分員数報酬等の総額取締役（うち社外取締役）５名（２）28,800千円（1,200千円）監査役（うち社外監査役）３名（３）1,350千円（1,350千円)合計（うち社外役員）８名（５）30,150千円（2,550千円)（注）１．上記には、平成26年３月26日付けをもって任期満了により退任した監査役１名が含まれております。２．取締役の報酬額は、平成19年３月29日開催の第７回定時株主総会において、年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬額は、平成20年３月31日開催の第８回定時株主総会において、年額10百万円以内と決議いただいております。④責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらないものとしております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除について当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得について当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当について当社は、株主への動機的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。