株式会社　ナイスクラップ
有価証券報告書－第33期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化、充実は必要不可欠な課題と位置づけております。企業経営の透明性及び健全性向上のための経営管理組織の構築、その運営を重要な経営課題と位置づけコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役３名は社外監査役であります。当社の取締役会は、平成27年４月24日現在５名で構成され、毎月開催される定時取締役会において高度な経営戦略の決定、業績管理につき報告、審議、決議を行っております。また、毎週、常勤取締役及び社内主要メンバーにより連絡会を開催し、市場環境に迅速に対応するため、情報の共有化、組織間の連携を図るとともに、コンプライアンスに対する意識向上を図っております。2)企業統治の体制を採用する理由上記「1)企業統治の体制の概要」に記載の体制により、適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効であると判断し、採用しております。3)内部統制システムの整備の状況当社は、法令遵守及び企業人・社会人として求められる社会倫理に則った行動を行うことを企業経営の基礎とし、これを役員及び従業員に徹底しております。そのために、管理部担当役員をコンプライアンス全体に関する統括責任者に任命し、内部統制基本方針の徹底及びコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・改善に努めております。また、内部監査室は、代表取締役社長の直轄部門として、監査役会との連携のもと、各部署が法令・定款・内部規程に則り、適正かつ円滑に職務執行されているかを代表取締役社長に報告するとともに、適正かつ有効な指導を行うこととしております。4)リスク管理体制の整備の状況事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、前述の取締役会及び社内主要メンバーによる連絡会において、リスク分析及びその対応策の検討を行い、必要に応じ外部専門家に照会し対処しております。②内部監査及び監査役監査内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として１名を置き、定期的に各部署及び店舗の業務監査を実施し、監査結果を報告しております。監査役会は、常勤監査役(社外監査役)１名、監査役１名、社外監査役２名で構成されております。社外監査役のうち1名は税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は、定例として原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等を決定しております。監査役は、定例の取締役会に出席し、経営状態及び取締役の業務執行状況等について常時把握、監査する体制となっております。内部監査室と監査役の間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項につき、相互に検討・意見交換し、密接な連携を図っております。なお、監査役及び内部監査室は、会計監査人とも会合を持ち、情報交換を行うなど連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督の機能を担っております。社外監査役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から、当社の企業統治において上記の役割を果たすことが出来ると当社が判断した候補者を選任しております。社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について監査役会で報告を受けております。各社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、各社外監査役が役員若しくは使用人であるまたは役員若しくは使用人であった他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任しておりません。社外取締役の選任については検討課題といたしておりますが、社外取締役が業務執行者から独立した立場での監督機能を有するという面については、当社の社外監査役がその機能を代替しており、取締役会や経営会議等の議案、審議全般において必要な発言、提言を行っていることから、経営の監視機能は十分に有効であると判断しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段定めておりませんが、その選任に際しては、専門的又は豊富な経験に基づく高い能力・識見を有することを個別に判断し選任しております。④役員報酬の内容1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)44,10044,100―――3監査役(社外監査役を除く)600600―――1社外役員14,52014,520―――32)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。4)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等は、会社の業績、目標の達成状況並びに経営貢献度及び経営環境等を勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員渡沼照夫指定有限責任社員業務執行社員羽津隆弘(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他６名⑦責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には法令が定める最低責任限度額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。2)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって７月31日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令が定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的とするものであります。