株式会社ゼネラル・オイスター
有価証券報告書－第15期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。②経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査室において専従者１名を選任のうえ業務監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。当社の各機関の概要は以下のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、平成27年３月期は、取締役会を16回（定時12回、臨時４回）開催しております。また、取締役会には取締役のほか、監査役も出席し、取締役の職務執行を監視しております。(b)監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名で構成され、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名であります。監査役は、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施すると共に、月１回開催されるグループ経営会議及び重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。(c)グループ経営会議当社グループは、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役及び子会社の常勤取締役並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を月１回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。(d)安全衛生委員会当社は、代表取締役社長、常勤取締役及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全衛生委員会を月１回開催しております。安全衛生委員会においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。(e)コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長、常勤取締役、人事総務部長及び常勤監査役で構成されるコンプライアンス委員会を月１回開催しております。同委員会では、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務部長から取締役らに対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。(f)リスクマネジメント委員会当社は、代表取締役社長、常勤取締役、財務経理部長、人事総務部長、内部監査室長及び常勤監査役を参加者とするリスクマネジメント委員会を四半期毎に開催しております。同委員会においては、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。③内部統制システムの整備の状況当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査室は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。(a)取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。ロ．監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。ハ．従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査人が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役社長に報告します。ニ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。ホ．コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。へ.財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。(b)取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。ロ．文書管理部署のグループ管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。(d)取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制イ．定期取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。ロ．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。ハ．取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。ニ．日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するためイ．取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。ロ．内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。ハ．グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。(f)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制イ．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査役、顧問弁護士、主管部署に報告します。ロ．監査役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役社長及び内部監査人は、監査役と定期的に意見交換を行います。ロ．監査役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。ハ．監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、代表取締役直轄で内部監査室を設置して専従者を１名選任しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、月次で代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善状況を把握するためのフォロー監査を実施しております。また、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。監査役監査におきましては、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などを行っております。なお、監査役３名のうち、２名は社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査室及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本守氏、寺田昭仁氏、神宮厚彦氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。⑥役員報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役33,78233,782―――５監査役（社外監査役を除く。）8,5008,500―――１社外監査役3,6003,600―――２（注）１．上記支給額のほか、使用人兼務役員（３名）に対し使用人分給与16,800千円を支給しております。２．当社の役員が連結子会社から受け取った役員報酬2,900千円が取締役の報酬等の総額に含まれております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針１．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成25年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲で取締役会にて決定しております。２．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成25年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で監査役会にて決定しております。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役伊藤俊彦は、東証一部上場の株式会社アルゴグラフィックスでの管理部門の執行役員を務めたほか、東証ＪＡＳＤＡＱ上場の株式会社ジーダットで取締役として経営全般への豊富な経験を有しており、社外取締役としてガバナンス体制の強化と経営全般に対する助言をしていただけるものと考えております。社外取締役高橋廣司は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と専門的知見を有しております。また、東証一部上場の株式会社パルコ及び東証一部上場の株式会社サンセイランディックの社外取締役の経験を有しており、高砂丸誠エンジニアリングサービス株式会社の社外監査役の経験も有しております。社外取締役としてガバナンス体制の強化と経営全般に対する助言をしていただけるものと考えております。両社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役の松本好正は百貨店、ショッピングセンターの管理運営に携わった経験に基づく見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると考えております。なお、松本好正は、平成27年３月31日時点において、当社普通株式1,000株及びストック・オプション50個を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他利害関係はありません。社外監査役の栗林信介は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると考えております。栗林信介と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として選任しております。⑨責任限定契約について当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。⑩取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑬中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。