株式会社共立メンテナンス
有価証券報告書－第36期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞当社は、創業以来顧客第一を経営理念として、ライフステージの様々な場面でのサービスの提供を通じて広く社会の発展に寄与することを経営方針としております。また、永続的発展と長期的な株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化、説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示等により透明性、健全性等の確保を重要な経営課題であるとの認識に立っております。また、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関の他に、経営情報会議、グループコンプライアンス委員会、グループ経営情報交換会を設置しております。当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。＜企業統治の体制を採用する理由＞当社では、取締役による相互監視に加えて、監査役による監査により経営の監視及び監督の実効性を確保しております。また、客観的・中立的な企業統治の実効性を確保するため、社外監査役を任用し監査役相互の知識や経験を活かし、深度ある監査を確保するため監査役会設置会社を採用しております。＜内部統制システムの整備の状況＞(1)業務運営の基本方針当社の内部統制システムの整備といたしましては、コンプライアンス体制の監視、統制をするコンプライアンス委員会を設置しております。また、共立メンテナンスグループの企業として、企業倫理意識等の向上、法令遵守のため、当社が制定した「経営理念」「行動指針」「経営方針」「企業経営の三原則」「稟議案件決裁者心得」の浸透を図っております。また、顧問弁護士には、必要に応じて企業活動上の法律問題についてのアドバイスを受けております。会計監査人には、正確な経営情報を提供するなど、公正な立場から監査を実施される環境を整えており、四半期・期末監査の他、重要な会計課題について適切な助言を得ています。(2)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を遵守するため、コンプライアンス・ポリシーを定めて、全役職員に周知徹底を図っております。２．当社は、コンプライアンスの担当役員を任命し、コンプライアンス担当部門を設置しております。３．コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス・マニュアル」を定め、推進プログラム策定のうえ、役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導します。４．法令遵守上の疑義のある行為等について、社員が直接通報を行う手段を確保するため、内部通報窓口、外部の方々からの直接通報をお受けする外部通報窓口を設置しています。会社は、通報内容を秘守して、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社は、取締役会を月１回開催し重要事項の決定並びに業務執行が効率的に行われるよう監督します。２．当社は、複数の事業本部が事業領域を分担して経営を行う事業本部制を採用します。３．事業本部長は、「決裁権限規程」等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行います。(4)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．法令・社内規程に基づき、担当職務に従い適切に文書等の保存・管理をいたします。２．情報の管理については、「情報セキュリティ基本規程」及び「情報セキュリティ対策規程」、「個人情報保護に関する基本規程」に基づき対応します。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社は、当社企業グループにコンプライアンス推進委員を置き、グループ・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスを統括する体制を構築します。２．グループ共通の「共立メンテナンスグループコンプライアンスマニュアル」を策定するとともに、内部通報窓口の範囲をグループ全体とします。３．グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な意思決定についての事前協議を行います。＜リスク管理体制の整備の状況＞(1)当社は、リスク管理を統括する役員を任命します。（コンプライアンス担当役員がこの任にあたります）リスク管理を統括する部門としてリスク管理部が所管します。(2)リスク管理規程を定め、リスク管理体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。(3)各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの予防に取り組みます。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(1)内部監査及び監査役監査の状況当社は引続き監査役会設置会社を採用しておりますが、監査役３名（うち２名は社外監査役）を選任し監査役会を実施する他、監査役は取締役会、グループ経営情報交換会等の重要会議に出席し、活発な意見を述べ、経営監視機能の強化に取り組んでおります。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査業務の専門性、独立性に配慮し、監査役と協議してスタッフを配置します。なお、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事評価、懲戒の決定には監査役の同意を得るものとします。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、法令及び「監査役監査基準」並びに「監査役会規則」等社内規程に基づき監査役に報告するものとします。監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会や経営会議等重要会議に出席するとともに、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることが出来ます。代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人と連携をとり、効果的な監査業務の遂行を図ります。内部監査体制については、本社監査員（１名）を内部監査室に配し、業務執行がコンプライアンスに適応して関係法規、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査役と連携し監査しております。なお、常勤監査役笛木昭彦は、当社の経理部に昭和63年７月から平成９年３月まで在籍し、８年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。(2)会計監査の状況会計監査は会計監査人に新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社からは必要な情報・データが提供され期末監査のみならず、グループ会社を含め期中にも適宜監査が実施され財務諸表の信頼性を確認しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は櫻井均、板谷秀穂の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、その他10名であります。(3)その他の状況顧問弁護士として岡村綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、企業経営及び日常の業務に必要な指導並びにアドバイスを受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役濱本義郎氏は、証券業界で長年にわたり経営に携わった経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えており選任しております。また同氏が過去に取締役を務めておりました日興證券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）とは、有価証券等の売買委託等の取引がありますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役元木恭三氏は、金融業界で長年にわたり実務及び経営に携わった経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えており選任しております。また同氏が過去に検査部長を務めておりました㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）とは、同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外監査役を選任しております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。また社外監査役濱本義郎氏及び元木恭三氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額（百万円）役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）509259－250－13監査役（社外監査役を除く。）118－3－1社外役員128－3－2(2)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金石塚晴久代表取締役会長提出会社68－68－136(3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は、平成20年６月26日開催の第29回定時株主総会決議によるものであります。その内容は、当社取締役の報酬額は「月額30百万円以内」、また監査役は「月額４百万円以内」とし経済状況の変化、その他諸般の事情を勘案し、取締役の報酬等の額を「年額510百万円以内」また監査役は「年額68百万円以内」であり、業績によって社内の基準に基づきこれを決定しております。⑤株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額2,473百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジャパン・ホテル・リート投資法人9,240435取引先との関係強化を目的とした保有㈱三井住友フィナンシャルグループ75,844334取引先との関係強化を目的とした保有㈱みずほフィナンシャルグループ807,930164取引先との関係強化を目的とした保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ202,560114取引先との関係強化を目的とした保有松井建設㈱258,500113取引先との関係強化を目的とした保有東テク㈱150,00092取引先との関係強化を目的とした保有㈱ラックランド121,70088取引先との関係強化を目的とした保有㈱プロネクサス115,50088取引先との関係強化を目的とした保有㈱ＴＯＫＡＩホールディングス188,00065取引先との関係強化を目的とした保有㈱ローソン7,00051取引先との関係強化を目的とした保有㈱長野銀行195,00036取引先との関係強化を目的とした保有リオン㈱22,00032取引先との関係強化を目的とした保有㈱ジャックス66,00028取引先との関係強化を目的とした保有㈱フジマック37,00028取引先との関係強化を目的とした保有㈱岡三証券グループ31,00026取引先との関係強化を目的とした保有フランスベッドホールディングス㈱137,00026取引先との関係強化を目的とした保有㈱インフォメーション・ディベロプメント34,25821取引先との関係強化を目的とした保有扶桑電通㈱41,20015取引先との関係強化を目的とした保有フジテック㈱10,00013取引先との関係強化を目的とした保有㈱大本組15,40010取引先との関係強化を目的とした保有㈱マミーマート5,1007取引先との関係強化を目的とした保有㈱さくらケーシーエス7,4004取引先との関係強化を目的とした保有㈱福田組10,0004取引先との関係強化を目的とした保有㈱大盛工業37,7381取引先との関係強化を目的とした保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジャパン・ホテル・リート投資法人9,240789取引先との関係強化を目的とした保有㈱三井住友フィナンシャルグループ75,844348取引先との関係強化を目的とした保有㈱ラックランド121,700191取引先との関係強化を目的とした保有松井建設㈱258,500182取引先との関係強化を目的とした保有㈱みずほフィナンシャルグループ807,930170取引先との関係強化を目的とした保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ202,560150取引先との関係強化を目的とした保有東テク㈱150,000128取引先との関係強化を目的とした保有㈱プロネクサス115,50094取引先との関係強化を目的とした保有㈱ジャックス66,00041取引先との関係強化を目的とした保有㈱長野銀行195,00038取引先との関係強化を目的とした保有㈱インフォメーション・ディベロプメント34,25834取引先との関係強化を目的とした保有リオン㈱22,00033取引先との関係強化を目的とした保有㈱岡三証券グループ31,00029取引先との関係強化を目的とした保有㈱フジマック37,00027取引先との関係強化を目的とした保有扶桑電通㈱82,40024取引先との関係強化を目的とした保有㈱大本組15,40014取引先との関係強化を目的とした保有フジテック㈱10,00011取引先との関係強化を目的とした保有㈱福田組10,0007取引先との関係強化を目的とした保有㈱さくらケーシーエス7,4005取引先との関係強化を目的とした保有(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式230－1（注）なお、純投資目的である非上場株式は保有しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容と概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度は、法令で定める最低責任限度額としております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同法同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況監査役会とは別にグループ総合監査役会を開催し、グループ各社監査役の意見・情報の交換によるコンプライアンス意識の向上を図るとともに、役員会においてコンプライアンスの重要性の再確認を行っております。また、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき内部統制の仕組みの強化、充実に努めており、コンプライアンス・ポリシー、コンプライアンス委員会、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス担当部署、コンプライアンス委員会の事務局などのレベルアップを図っております。また、内部監査室内部統制担当において組織内部の違法行為や不正、ミスやエラーなどの発生を防止するために組織が健全かつ有効的、効率的に運営されるよう予め定められた業務基準及び手続きに基づいて管理、監視及び保証を行うシステム・体制の強化を図っております。リスク対応は、リスク管理委員会の設置、リスクマネジメント推進責任者、事務局を設定する等リスク管理体制を敷き、不測事態の迅速な対応体制を図っております。ＩＲ活動として定期的な決算説明会以外に月次の売上高など経営情報や四半期決算の開示を実施しております。また社長を中心に経営企画本部ＩＲ担当において投資家に向けての積極的な企業説明会を実施し、さらに株主総会の早期化の着手、当社ホームページを通じて財務情報の提供など情報開示に努めております。⑭監査等委員会設置会社への移行平成27年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という理由によるものであります。