株式会社大日光・エンジニアリング
有価証券報告書－第36期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ.企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役11名、監査役３名の構成であります。取締役会は毎月１回開催し、当社の基本方針、経営に関する重要事項及び会社法で定められた事項等の決定や報告を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、戦略検討及び重要事項の決議を行うとともに、取締役の業務執行の状況を逐次監督しております。また、当社では、業務を遂行するうえで重要な事項を審議する月例会を開催しております。原則として社長、当社本部長、当社部門長によって構成しており毎月１回開催し、効率的かつ円滑な業務運営ができるよう討議を行っております。監査役会につきましては、社外監査役２名（内、常勤１名）を含む３名で構成され、各監査役が業務分担して、あるいは共同して取締役から営業状況の報告を受け、重要事項の閲覧等を行い、必要に応じて内部監査人や会計監査人との意見交換を行って取締役の業務執行に対し、監査を行います。このほか取締役の経営監視、法令諸規則等の遵守状況確認を目的として取締役会の場にて経営への具申を行います。また、監査役会は原則月１回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行うこととしております。b．企業統治の体制を採用する理由各取締役は、取締役会、生産会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。各監査役は定期的に意見交換を行っており、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の妥当性・適法性について監視できる体制となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の図のとおりです。ｃ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、この考え方のもと、取締役会にて決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。基本的な考え方及び整備の状況の概要は次のとおりです。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が、公正且つ高い倫理観をもって業務運営を行い、その大前提がコンプライアンスであるとの認識に立って全てのステークホルダーから信頼される経営体制を構築する。そのために、取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底する。また、内部監査室は、当社及び当社子会社の業務運営の状況・相互牽制機能の有効性を検証するとともに、職務執行が法令等諸規則・定款及び社内規程に基いて行われているか監査を実施し、その結果を社長が把握することによって適切に業務が運営されていることを確認する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基き、事後的に確認できるように適切且つ確実に保存・管理を行う。取締役及び監査役は、これらの文書を閲覧することができる。３．損失の危機に関する規程その他の体制取締役は、企業活動の持続的発展にとって脅威となる全てのリスクに対処するための管理体制を適切に構築し、常にその体制を点検することによって有効性を検証するために、以下の事項を定める。①リスク管理体制を強化するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理及びコーポレートガバナンスの状況を点検し、その改善を図る。②事業遂行上の障害・瑕疵・重大な情報漏洩・信用失墜・災害等の危機に対して、予防体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制機動的な意思決定に基き効率的な業務運営を行うために、以下の事項を定める。①取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程に基き、原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。②取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委託する。執行役員は、執行役員規程に基き、取締役会で決定した事項に従い、社長の指示により業務を執行する。③円滑に業務を運営する機関として生産会議を設置し、業務上重要な事項を審議・決定する。生産会議は、毎月１回以上開催する。④予算管理規程に基き、各事業年度における中期経営計画・年度計画を策定し、各部門の目標と責任を明確にし、予算と実績との差異分析毎月行い、必要に応じて施策を講じることによって目標の達成を図る。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の自主性を尊重するとともに、子会社の管理部署を総務部とし、関係会社規程において事前協議事項を定めて、子会社の育成・指導と、当社・子会社双方の経営効率の向上を図る。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を全うするうえで補助を必要とする場合は、監査役と協議のうえ当社の使用人から任命し配属することとし、当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得たうえで決定する。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業及びコーポレートガバナンスの状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告する。②取締役及び使用人は、重大な法令・定款及び社内規程違反、不正行為の事実、または社会に著しい損害を及ぼす懸念のある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告する。③監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように、監査役は取締役会への出席のほかに、生産会議その他の重要な会議に出席できる。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力との関係を一切持たないことを旨とし、企業行動憲章において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する」と定めて、役職員への周知徹底を図るため、社内に掲示するとともに講習会・研修を実施する。②総務部は反社会的勢力に関する情報を一元的に管理する。反社会的勢力から接触を受けた役職員は直ちに上司あるいは総務部に報告する。総務部は平素から関連情報の収集に注力するため、警察・顧問弁護士等との定期的な情報交換を実施する。総務部長は、反社会的勢力からの不当要求と認識した場合あるいは被害が発生した場合は、直ちに社長あるいは取締役会に報告し対応を協議したうえで警察に通報し、必要に応じて企業及び関係者の安全を確保しつつ法的措置を取る。②内部監査及び監査役監査の組織・人員等当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、内部監査部門として社長直属の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、本社部門、事業部門、グループ子会社等の業務執行状況を監査するほか、関連法規への準拠性、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性等の向上を図っております。また、内部監査室及び監査役は、会計監査人と年間計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて意見交換・情報交換を行い、監査の実効性・効率性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社には社外取締役または社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。a．社外取締役の機能・役割、社外取締役の選任状況、社外取締役と会社との利害関係当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を当社との利害関係がなく、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場からの経営を行うことにあると考えており、１名の社外取締役を選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。b．社外監査役の機能・役割、社外監査役の選任状況、社外監査役と会社との利害関係当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を当社との利害関係がなく、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場からの経営監視を行うことにあると考えており、２名の社外監査役を選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。c．社外監査役による監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施しているほか、取締役会及び生産会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査しております。また、社外監査役を含む監査役会は会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は監査役会に対し定期的に監査結果に関する報告を行っております。社外監査役を含む監査役会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション取締役152,070149,2802,7909監査役（社外監査役を除く）11,65811,3403181社外役員1,9591,8001592ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方針取締役、監査役に対する報酬限度額は、取締役においては平成11年６月開催の定時株主総会における決議により年額300,000千円以内、監査役においては平成12年６月開催の定時株主総会で50,000千円以内と定められております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額260,162千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キヤノン（株）47,080156,776電子部品関連事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資キヤノンマーケティングジャパン（株）14,96821,957電子部品関連事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資（株）足利ホールディングス50,00021,500良好な金融取引関係の維持を目的とする投資三井住友トラスト・ホールディングス（株）14,9008,254良好な金融取引関係の維持を目的とする投資（株）栃木銀行20,0008,140良好な金融取引関係の維持を目的とする投資（株）みずほフィナンシャルグループ30068良好な金融取引関係の維持を目的とする投資みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キヤノン（株）47,080180,810電子部品関連事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資キヤノンマーケティングジャパン（株）15,84432,448電子部品関連事業における継続的取引関係の維持・強化を目的とする投資（株）足利ホールディングス60,00029,220良好な金融取引関係の維持を目的とする投資三井住友トラスト・ホールディングス（株）14,9006,901良好な金融取引関係の維持を目的とする投資（株）栃木銀行20,00010,720良好な金融取引関係の維持を目的とする投資（株）みずほフィナンシャルグループ30060良好な金融取引関係の維持を目的とする投資みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容当社は、定款において「社外取締役及び社外監査役との間に当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、社外取締役及び、社外監査役ともに法令が定める金額とする。」旨定めておりますが、提出日現在、責任限定契約は締結しておりません。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、以下の事項について取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１．機動的に資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき市場取引等により自己の株式を取得することができる。２．株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。３．取締役及び監査役に有能な人材を招聘するため、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。⑪会計監査等の状況当社は、新日本有限責任監査法人による会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士、監査業務に係る構成については次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名氏名等指定有限責任社員業務執行社員公認会計士吉田英志指定有限責任社員業務執行社員公認会計士白取一仁・継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。・同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超え関与することのないよう措置をとっております。・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士９名、その他８名