オプテックス・エフエー株式会社
有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社設立時から「お客様の満足、会社の成長、社員の幸福を実現する」という経営理念のもと、事業活動を展開しております。この経営理念を実現するために、企業価値の最大化を図ることによりお客様及び株主からの期待に応えるとともに、経営上の組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実及び適時適切な情報開示を行うことが重要な経営課題であると認識しております。①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由取締役会：取締役会は、取締役６名で構成され、原則毎月１回以上開催し、コーポレートガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視、監督を行っております。今般、第13回定時株主総会（平成27年３月20日開催）にて新たに社外取締役１名を設置することにより、今後は第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保したいと考えます。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役会の業務執行について、適法性・妥当性を監視しております。経営会議：原則として毎月１回開催しており、取締役、常勤監査役、各部門長等が出席し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要項目、業務執行に係る事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告等を実施しております。監査役会：現在３名の監査役（うち常勤監査役１名、３名ともに社外監査役）がその任にあたっております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。各監査役は取締役会及び他の重要な会議に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務執行状況の監査を行っております。経営管理室：内部監査を担当する部門として、代表取締役社長直轄の経営管理室（専任１名）を設け、内部監査規程に基づき、各部門及び子会社を対象に業務監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。以上により、会社の経営に対する監視及び監査は十分機能していると判断し、現状の体制を採用しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、各種規程やマニュアル等を整備し、運用することによってリスクを未然に防ぐとともに、リスクが生じた場合でも対応できる体制を整えております。各部門ごとに識別されたリスクは管理部において取りまとめられ、取締役会において報告、説明、審議を行っております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、経営管理室が監査計画に基づき、監査役と連携しながら、業務全般に対し法令の遵守状況及び規程等に定める社内処理手続きについて監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告書を提出しております。監査役監査については、監査役は取締役会及び経営会議等に常時出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について厳正な監査を行っております。なお、常勤監査役見座宏氏は、他社において管理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役八幡知行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人とは四半期レビュー及び期末監査終了後、報告会を開催し、社長、監査役、経営管理室が同席した上で、会計監査人より結果報告を受けるとともに、課題などについては共通認識を深めるため十分な意見交換を行っております。また、会計監査人とはそれ以外でも随時、会計に関する検討課題などについて相談し、適切な助言、指導を仰いでおります。当期において業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員安藤泰蔵指定有限責任社員業務執行社員鈴木朋之(監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。)・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士５名その他４名（監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。）⑤社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役福田徹氏は、同氏のコンサルティング会社代表としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくことで、当社の経営体制を更に強化できるものと判断し、今般、第13回定時株主総会（平成27年3月20日開催）にて新たに社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。社外監査役見座宏氏は、大手電機メーカーにおいて長らく経理部門をはじめ管理部門業務に従事し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社監査体制の充実に有用であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を4,600株保有しておりますが、それ以外に当社との間で特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。社外監査役八幡知行氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計並びに税務に関する専門的知識と幅広い見識を活かして当社の監査業務を的確に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社との間に特別な利害関係のある他会社との兼職の状況もありません。社外監査役福井真一氏は、親会社（オプテックス㈱）の執行役員であり、長年にわたり国内外の生産管理業務に携わり、それらの専門的な知識と幅広い経験を有していることから、当社監査体制の一層の充実に有用であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同社（オプテックス㈱）との間には、製品仕入・売上等の取引があります。上記の社外監査役の3名は、取締役会及び監査役会において業務上の豊富な経験または財務・経理の専門的見地に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言、助言を行っております。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役121,49197,58413,40010,5075監査役（社外監査役を除く）－－－－－社外役員14,63012,0601,6009702ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄25,856千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ニチコン㈱22,00022,396企業間取引強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ニチコン㈱22,00020,856企業間取引強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式40,00040,000－－（注）１上記以外の株式6,7538,17727－5,878（注）１．非上場株式については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。当該規程に基づき、当社は社外取締役１名及び社外監査役１名との間で責任限定契約を締結しており、その概要は次の通りであります。会社法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。