株式会社デイ・シイ
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上、株主をはじめ従業員・取引先・顧客・地域社会などのステークホルダーの皆様との円滑な関係を継続するために、「私達は、会社を持続的に発展させるために、革新性と柔軟性を持って情勢の変化に素早く対応し、顧客をはじめ関係する人々の信頼を得、そして広く社会に貢献する。」という経営理念を掲げ企業活動に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると考えています。そのためには、株主総会、取締役会、監査役会及び経営会議等の重要な会議体を適法かつ適正に機能させるとともに、法令、定款及び諸規程の遵守を役員をはじめ従業員全員に徹底させることにより経営の透明性を図っています。イ．ステークホルダーとの関係株主をはじめとするステークホルダーの皆様との円滑な関係を維持することが会社の発展に繋がると認識しています。a.常に業績の向上を目指し、会社を持続的に発展させます。b.当社及びグループ会社に関する重要な情報は、適切な内容を適時に開示してまいります。ロ．取締役会の役割a.当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能との棲み分けを図っています。b.取締役会は、原則として毎月１回開催しています。また、重要あるいは緊急を要する事項につきましては、臨時に取締役会を開催し対応しています。c.経営の迅速な意思決定を行うため、代表取締役及び業務執行役員をメンバーとする経営会議を原則毎月３回開催しています。ハ．監査の状況a.当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるほか、会計監査人とも意見交換を行い、取締役の業務執行の妥当性・適法性について監査を行っています。b.内部監査につきましては、専門の部署である内部監査部門を設置し、当社の内部統制の状況を把握し、改善すべき事項が発見された場合は、適宜改善のための助言や勧告を行っております。②現状の体制を採用している理由当社は、有効なコーポレート・ガバナンス・システムの健全性を保つためには、「業務執行機関に対する監督機関の独立性を確保すること」が不可欠であると考えており、その実現のため、「経営の透明性の確保」と「監督機関の充実」を最重要課題として位置付け、以下の取組みを行っております。イ．経営の透明性の確保a.有効なコーポレート・ガバナンス・システムの構成員である役員及び役職者は、「企業倫理規程」の精神を実現することが自らの役割であることを十分認識し、率先垂範のうえ、社員に周知徹底します。b.取締役は、会社及び株主の最大の利益を確保するため、誠実に、相当なる注意をもって行動します。c.取締役は、経営責任をしっかり自覚し、株主等ステークホルダーに対しては説明責任を十分に果たします。ロ．監督機関の充実a.執行役員制度を採用しており、取締役会の意思決定機能・監督機能と執行役員の業務執行機能の棲み分けを図っております。b.４名の監査役は、経営の監視役として会社経営、財務・会計、業務等それぞれの専門分野についての豊富な経験、十分な知識、高い見識を有し、執行機関の方向付けのリスクを正しく見積もることができます。また、３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。c.監査役及び会計監査人は、経営全般を司る取締役会の妥当性・公正性を十分に監視しております。d.監査役会は代表取締役と適宜会合をもち、意見を述べます。e.常勤監査役１名は、経営会議及び社内連絡会議等重要な会議に出席し、中立な立場での発言を行います。f.会計・財務報告の廉潔性を確保するための体制が整備されております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの体制は、下図のとおりであります。③コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．会社の機関の内容a.当社の取締役会は提出日現在、取締役８名で構成されております。うち社外取締役は１名であり、社外取締役と当社との間に利害関係はありません。b.当社の監査役会は提出日現在、監査役４名で構成されております。うち社外監査役は３名であり、社外監査役と当社との間に利害関係はありません。c.当社は、内部監査の専門部署である内部監査部門を設置しており、提出日現在３名で構成されております。ロ．役員報酬等の内容当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外監査役に対する役員報酬等の総額は以下のとおりであります。役員区分員数(人)報酬等の総額役員報酬取締役(社外取締役を除く）10197百万円197百万円監査役(社外監査役を除く）113百万円13百万円社外役員416百万円16百万円役員の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれに報酬年額の限度額を決定しております。各役員個別の報酬額につきましては、一定の算定基準に従い、取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役の協議により決定しております。取締役の報酬は、固定報酬と業績を反映した変動報酬で構成されており、監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。ハ．監査の状況a.当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。b.監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、以下のとおりであります。新日本有限責任監査法人：業務執行社員鈴木一宏、垂井健c.会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他４名であります。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社グループの取締役・使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保し、社会的責任及び企業倫理を遵守するため、内部統制を整備し、当社経営理念並びに経営方針を当社グループ全役職員に周知徹底します。さらには社会貢献、地域社会との共存共栄を図ることを目指します。b.企業が存立を継続していくためには、コンプライアンスの徹底が不可欠であることを認識し、当社グループ全役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される体制を構築します。また、当社は「企業倫理規程」を制定し、企業倫理の確立と社会の信頼を得るため、すべての法令を誠実に遵守するとともに、社会的な良識をもって行動します。c.管理本部及び監査部門は、コンプライアンス体制の構築、維持・整備のため、コンプライアンスに関連する規程の整備を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無の調査を行い、取締役会に報告し、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めますd.使用人からの相談・通報体制については、「内部通報規程」を制定し、当社グループ全役職員その他当社又はグループ会社の業務に従事する者が利用できる通報窓口を設置します。社内においてコンプライアンス違反が行われていることを知ったときの対応及び違反行為を行った従業員に対する処分は、同規程並びに当社及びグループ各社の就業規則に基づき行います。なお、通報内容については秘守し、通報者の保護を行います。e.反社会的勢力に対しては、取引関係その他一切の関係を持たず、不当要求等には、毅然とした態度で臨みます。また、弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、反社会勢力に対する体制を整備します。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役会その他重要な会議に係る文書、取締役が決定者となる決裁申請書など取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）は、「文書管理規程」等に従い、保存・管理します。b.これらの情報は、同規程等に基づき、保存期間と保存場所を定め適切に保存します。c.取締役、監査役及び監査部門の使用人などの重要な使用人は、常時これらの情報を閲覧することができます。ハ．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制a.当社グループの経営に影響を及ぼす危機要因を特定し、危機が発生した場合の基本方針を定めた「経営危機管理規程」を制定し、当社グループ全役職員に周知します。b.当社では、品質面、環境面、安全衛生面については、各事業所において、それぞれ品質マネジメントシステム、環境マネジメントシステム、労働安全衛生マネジメントシステムの認証を取得し、危機管理に取り組んでいます。c.経理面については、当社の各部門において管理し、各部門長がその責任を負います。管理本部は総括としてとりまとめを行います。ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の棲み分けを行います。b.取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要事項の決定と執行役員の業務執行の監督を行っています。また、重要あるいは緊急を要する事項については臨時に取締役会を開いて対応します。c.経営の迅速な意思決定を行うため、代表取締役・業務執行役員をメンバーとする経営会議を原則として毎月３回開催します。d.執行役員の職務分担を明確にし、担当業務の執行については「業務規程」において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社内の情報共有及び当社への報告に関するルールを定めた「関係会社管理規程」及び「経営危機管理規程」を制定し、グループ会社の業績、財務状況、危機の発生その他重要な事項について当社への報告を義務付けます。グループ各社の管理は管轄する事業本部長が行い、管理本部長が総括します。代表取締役社長は、重要な情報の共有化とグループ活動を促進するため、グループ会社の取締役が出席するグループ経営会議を定期的に開催します。b.グループ会社の所管業務については、グループ各社の自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、経営理念に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、管轄する事業本部長が管理します。管轄する事業本部長は、グループ各社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び経営会議において報告します。なお、グループ全体の効率運営を図るため、管理本部が全体的な調整、管理を行います。ｃ.グループ会社を当社の監査部門による内部監査の対象とし、監査部門は当社及びグループ会社の内部統制状況を把握・評価します。ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けません。ト．当社及び子会社の役職員が当社の監査役に行う報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、随時業務の執行状況の説明を受け、必要に応じ取締役等にその説明を求めます。また、決裁申請書等重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等にその説明を求めます。b.当社の取締役及び使用人は、次に定める事項についてその事実を発見したときは、速やかに監査役に対し報告を行います。また、グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、次に定める事項についてその事実を発見したときは、グループ各社を管轄する事業本部長に対し報告を行い、報告を受けた事業本部長は、速やかに監査役に対し報告を行います。Ⅰ）当社又はグループ会社の業績に大きく悪影響を及ぼす恐れのある事項Ⅱ）重大な法令・定款違反など当社又はグループ会社の信頼を著しく低下させる事項Ⅲ）内部監査及びリスク管理に関する重要な事項Ⅳ）その他、上記に準ずる重要な事項内部通報窓口の担当者は、内部通報により上記事項に該当する事実を知ったときは、速やかに監査役に対し報告を行います。c.当社グループ全役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。d.監査役への報告を行った当社グループ全役職員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ全役職員等に周知徹底します。e.監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。監査役、管理本部及び監査部門は、監査、内部監査、内部統制の整備、運用状況等について情報交換を行い、相互に連携を図ります。f.監査役は、当社の会計監査人から会計監査の内容についての説明を受けるなど情報交換を行い、連携を図ります。g.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要ないと証明できた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。チ．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行うとともに、内部統制の整備、運用状況を継続的に評価し、必要に応じて是正し、金融商品取引法及びその他関係法令等を遵守します。⑤業務執行取締役でない取締役及び監査役との責任限定契約当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款第30条第２項及び第39条第２項の定めに従い、すべての業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役奥宮京子氏は、田辺総合法律事務所パートナー弁護士を務めており、企業法務分野における豊富な経験と幅広い知識を持つ専門家として、当社の経営に対する適切な助言・監督を行っていただくために社外取締役をお願いしております。また、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社は、同氏が所属する田辺総合法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、当社が同事務所に対して支払う顧問料は同事務所の規模に比して僅少であり、それ以外に同氏及び同事務所と当社との間に重要な資本的関係や取引関係はありません。また、同氏は森永乳業㈱社外取締役及び日本電気㈱社外監査役を兼任しておりますが、両社と当社との間に重要な資本的関係や取引関係はありません。社外監査役豊口直樹氏は、日本ヒューム㈱専務取締役内部監査室長兼管理本部長、国際事業部、不動産・環境関連事業部管掌、日本ヒュームエンジニアリング㈱取締役会長及び㈱ＮＪＳ社外監査役を兼任しておりますが、これらの会社と当社との間に重要な資本的関係や取引関係はありません。同氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。また、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役酒井忠司氏は、ＴＡＮＡＫＡホールディングス㈱常勤監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間に重要な資本的関係や取引関係はありません。同氏は、金融関係における専門知識に加え、国際的な広い視野と経営者としての豊富な経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役中野幸正氏は、太平洋セメント㈱セメント事業本部営業部長を兼任しております。太平洋セメント㈱は当社の筆頭株主であり、当社は同社の持分法適用会社であります。また、当社の製造するセメントについては同社と委託販売契約を締結しておりますが、同氏と当社の間で特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱トーヨーアサノ社外取締役及び小野田ケミコ㈱社外取締役を兼任しておりますが、両社と当社との間に重要な資本的関係や取引関係はありません。同氏は、セメント関連事業に対する幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを前提とし、その判断基準としては、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める要件や、他の会社の兼務状況、利害関係などを勘案して選任しております。⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項a.当社は、配当政策の機動性を確保するため、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の定めによる中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。b.当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めております。c.当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。⑧その他当社定款規定についてa.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。b.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。c.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：36銘柄貸借対照表計上額：3,601百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,598,5251,142企業間取引の強化＊３㈱横浜銀行769,323396企業間取引の強化＊３JFEホールディングス㈱182,520354企業間取引の強化＊２ニチアス㈱286,000189企業間取引の強化＊１芙蓉総合リース㈱50,000185企業間取引の強化＊３日鉄鉱業㈱414,000167企業間取引の強化＊２日本ヒューム㈱91,81776企業間取引の強化＊１丸紅㈱90,00062企業間取引の強化＊１清水建設㈱109,56358企業間取引の強化＊１東亜建設工業㈱220,00046企業間取引の強化＊１三井金属鉱業㈱177,00042企業間取引の強化＊１旭硝子㈱54,72832企業間取引の強化＊２㈱ピーエス三菱66,00030企業間取引の強化＊１相鉄ホールディングス㈱67,98025企業間取引の強化＊１㈱四国銀行116,00024企業間取引の強化＊３㈱千葉銀行37,02523企業間取引の強化＊３東洋埠頭㈱85,00020企業間取引の強化＊２㈱日立物流12,10020企業間取引の強化＊１住友大阪セメント㈱40,36217企業間取引の強化＊１㈱ＮＩＰＰＯ10,10014企業間取引の強化＊１銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本乾溜工業㈱50,00012企業間取引の強化＊１イヌイ倉庫㈱13,00012企業間取引の強化＊２日本鋳造㈱63,00011企業間取引の強化＊１鈴与シンワート㈱53,6259企業間取引の強化＊１㈱植木組24,0005企業間取引の強化＊１石原産業㈱20,0001企業間取引の強化＊２青木あすなろ建設㈱3,0001企業間取引の強化＊１品川リフラクトリーズ㈱7,0001企業間取引の強化＊２中部電力㈱9141企業間取引の強化＊２当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,598,5251,181企業間取引の強化＊３㈱横浜銀行769,323541企業間取引の強化＊３JFEホールディングス㈱182,520484企業間取引の強化＊２芙蓉総合リース㈱50,000241企業間取引の強化＊３ニチアス㈱286,000198企業間取引の強化＊１日鉄鉱業㈱414,000184企業間取引の強化＊２清水建設㈱109,56389企業間取引の強化＊１日本ヒューム㈱91,81777企業間取引の強化＊１丸紅㈱90,00062企業間取引の強化＊１三井金属鉱業㈱177,00048企業間取引の強化＊１旭硝子㈱57,87645企業間取引の強化＊２東亜建設工業㈱220,00044企業間取引の強化＊１相鉄ホールディングス㈱67,98037企業間取引の強化＊１㈱千葉銀行37,02532企業間取引の強化＊３㈱四国銀行116,00028企業間取引の強化＊３㈱ピーエス三菱66,00027企業間取引の強化＊１㈱日立物流12,10021企業間取引の強化＊１日本乾溜工業㈱50,00020企業間取引の強化＊１㈱ＮＩＰＰＯ10,10020企業間取引の強化＊１東洋埠頭㈱85,00017企業間取引の強化＊２住友大阪セメント㈱40,36214企業間取引の強化＊１乾汽船㈱13,00013企業間取引の強化＊１日本鋳造㈱63,0009企業間取引の強化＊１銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的鈴与シンワート㈱53,6259企業間取引の強化＊１㈱植木組24,0006企業間取引の強化＊１青木あすなろ建設㈱3,0002企業間取引の強化＊１石原産業㈱20,0002企業間取引の強化＊２品川リフラクトリーズ㈱7,0002企業間取引の強化＊２中部電力㈱9141企業間取引の強化＊２（注）１．保有目的の※１は「営業取引」、※２は「購買取引」、※３は「金融取引」であります。２．みなし保有株式は保有しておりません。c.保有目的が純投資目的の投資株式及び当事業年度に保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。