新日本理化株式会社
有価証券報告書－第143期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させるために、以下に示すコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。イコーポレート・ガバナンスの確立当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、コンプライアンス経営が必要不可欠なものであると認識し、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスプログラムに基づく法令・定款ならびに規則等を遵守しかつ社会規範を尊重するなかで、グループ全体にコンプライアンス体制の確立および浸透を図り、企業行動全般についての法律面および倫理面等からのチェック機能を強化します。ロステークホルダーとの関係、位置づけ企業は、社会からの信頼なくして事業活動を維持・発展させることはできず、そのため、当社は投資家・株主、顧客、取引先、従業員等の全てのステークホルダーとの健全でかつ良好な関係を維持することが必要不可欠と考えており、このようなステークホルダーとの関係を維持・発展させるためには、常にステークホルダーの要望、期待に耳を傾け、事業活動を推進することが重要であると考えております。ハ経営監視機能当社は、取締役会における経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務の執行状況について、取締役が相互に監視し、また、監査役に対して取締役会に参加ないし意見を述べる機会を設け、業務執行における社内規程の遵守および適法性の監査を要請しております。2)会社の機関の内容当社の取締役会は、取締役10名で構成しており、決議事項につき迅速に経営判断できるような取締役人数に設定しております。当社の取締役会は毎月１回開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、重要事項はすべて当該取締役会にて付議され慎重に検討・判断し、対応策を決定しております。3)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、整備を進めております。「内部統制システム構築に関する基本方針」イ取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ）法令、定款および社内規程の遵守ならびに社会規範の尊重に関する行動規範「ＮＪＣコンプライアンス」を定めるとともに、これを文書化したガイドラインを当社および当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役および従業員に配布し、企業倫理の周知および浸透を図っております。ロ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の評価および改善策の検討を行っております。ハ）コンプライアンス上疑義のある行為については、従業員が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置し、問題の早期発見および是正に努めております。ニ）反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当要求に対しては当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ）取締役の職務の執行に係る情報は、規定類および文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理しております。ロ）内部監査部門による各部門への定期的な内部監査を通じて、これらの情報の保存・管理状況を把握し、必要に応じて改善措置を講じております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）不良債権等の発生を防止するための与信限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程および安全審査規程、ならびに自然災害・事故等の被害を最小限に抑制するための危機管理規程等の社内規程を定めるとともに、各部門において各種損失の危険のチェック・教育・訓練体制を整備することにより、当社グループにおける損失の危険を予防もしくは回避しております。ロ）不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止めるため、必要に応じて社長または担当取締役を本部長とする対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保しております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）当社および当社グループ全体に影響のある重要事項については、取締役会、経営会議等における多面的な検討を経て、慎重に審議・決定しております。ロ）市場競争力の強化を図るために、中期経営計画および年次経営計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行っております。ホ当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ）当社グループ全体で企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするため、当社子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程等に基づき、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を整備しております。ロ）関係会社管理規程に基づき、当社子会社における職務執行につき報告を求め、必要に応じて協議・指導を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保しております。ハ）当社の経営企画部が当社子会社に関する業務を主管し、当社グループ各社の重要会議に出席し、もしくは取締役等と情報交換を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を適宜改善しております。ニ）財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備・運用するとともに、適宜改善を行っております。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ）監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合は、然るべき適任者を選任しております。ロ）当該使用人の任命、評価、懲戒等については、取締役からの独立性を確保するため、監査役会の同意を必要とする体制を整備しております。ハ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して行うものとし、当該業務を行うにあたっては監査役の指揮・命令にのみ服しております。ト監査役への報告に関する体制、および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ）当社グループの取締役および従業員が、当社グループの経営、業績等に影響を及ぼす重要な事実、および法令もしくは定款に違反する行為または不正行為の事実を知った場合、監査役に速やかに報告する体制を確保しております。ロ）当社グループの内部通報担当部門は、当社監査役に内部通報の状況等について定期的に報告しております。ハ）監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および従業員に周知徹底しております。チ監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）代表取締役は、監査役との定期的な会合の場において、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことにより、監査役との相互認識を深めるよう努めております。ロ）監査役は、取締役会に加えて経営会議等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、稟議書等の重要案件の決裁書を閲覧しております。ハ）内部監査部門は、監査役との連携を保つとともに、監査結果を定期的に報告しております。4)コンプライアンス体制コンプライアンス体制については、「コンプライアンス行動指針」（小冊子）をグループ会社を含む全従業員に配布しコンプライアンス意識への周知・徹底を図ると共に、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、重要案件に対する審議・決裁、年度方針の決定、方針に対する年度総括等の運営を図り、更に、コンプライアンス委員会の下部委員会としてコンプライアンス小委員会を設置し、コンプライアンス委員会の年度方針に沿って各本部の年間目標を定めかつ実効性を図っております。5)リスクマネジメント体制リスクマネジメント体制については、当社において想定される自然災害から業務全般に亘るリスクに対応すべく「危機管理規程」を定め、全社員に周知徹底を図ると共に、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス小委員会のメンバーが主体となって社内外におけるリスクを調査・分析し、リスクの予防ないしリスク発生時への迅速な対応を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。6)企業統治の体制を採用する理由当社は、この企業統治体制が1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するための十分な執行と監督機能を備えていると考え、採用しております。7)定款で定める取締役の定数及び取締役選任の決議要件の内容イ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由イ自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。9)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査1)内部監査の状況内部監査体制については、社長直轄の監査室（２名）を設置し、日常業務全般に亘って、監査役と密接な連携のもとに定期的に内部監査を実施し監視機能の強化を図っております。その結果、問題点等を発見した場合は業務改善に向けて指導および助言を行っております。2)監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、社外監査役２名を含む３名にて構成され、取締役会ならびに経営会議等における会社の重要事項の決定にかかる会議には監査役が必ず出席し、経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務の執行状況を様々な観点から監査しております。さらに、監査役の機能強化策として、監査室との連携強化を図り、より具体的かつ個別事項についても監査機能が発揮できる体制を構築しております。なお、社外監査役桜井博文氏は、金融機関および財務部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。3)監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人は、監査役に対し会計監査の総括として四半期ごとに年４回、監査報告会を実施するとともに、監査役との間で合同の監査情報交換を行い、連携を図っております。また、当社の内部監査部門は、本社に他の部門から独立した組織として設置される監査室が内部管理体制や業務執行の適正性等を客観的に監査しており、監査室での監査結果「内部監査報告書」や「内部監査計画書」等について、監査役に情報提供しております。また、監査役と監査室との定期的な情報交換や意見交換の機会をもって連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。当社は社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、社外取締役および社外監査役にはいずれも、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役村永次郎氏は、元大学校教授としての見識を有していること、および当社の社外監査役経験を有し、監査業務を通じて当社の業務内容に精通していることから、独立した立場から経営の意思決定に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役桜井博文氏は、金融機関および財務部門における長年の経験および専門的知識を有しているため、客観的・中立的な視点から当社取締役の業務執行を監査していただけるものと判断しております。同氏は、当社の主要な取引先である株式会社りそな銀行での勤務経験がありますが、同行との取引は、当社における複数の金融機関と同等条件であり、取引額が著しく突出しているとまでは言えず、当社の意思決定に重大な影響を及ぼすことはないと考えております。さらに、同氏は平成21年に同行を退職されていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外監査役織田貴昭氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識に基づき、独立した立場から当社取締役の業務執行を監査していただいております。同氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社が当該弁護士事務所に支払う顧問契約料は多額なものではなく、また、顧問契約に基づく案件に同氏は関与していないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。会計監査人は、社外監査役に対し会計監査の総括として四半期ごとに年４回、監査報告会を実施するとともに、社外監査役との間で合同の監査情報交換を行い、連携を図っております。また、当社の内部監査部門は、本社に他の部門から独立した組織として設置される監査室が内部管理体制や業務執行の適正性等を客観的に監査しており、監査室での監査結果「内部監査報告書」や「内部監査計画書」等について、社外監査役に情報提供しております。また、社外監査役と監査室との定期的な情報交換や意見交換の機会をもって連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役173173―――9監査役(社外監査役を除く。)1616―――1社外役員88―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容314使用人部長としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。当社における役員の選任は、本人の能力・識見・経歴等を考慮し当社の役員にもっともふさわしい人材を、社内外を問わずその分野で有能な人材を登用すべく選定しております。また、役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役は取締役会で、また監査役は監査役会にて審議し決定しております。なお、当社は平成19年６月28日をもって退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数57銘柄貸借対照表計上額の合計額6,147百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日産化学工業㈱550,000851株式の安定化㈱西日本シティ銀行3,031,000703株式の安定化日油㈱624,000466株式の安定化フクダ電子㈱72,200328株式の安定化㈱りそなホールディングス445,200222株式の安定化堺化学工業㈱658,000210株式の安定化岩谷産業㈱299,000201株式の安定化㈱日本触媒161,000196株式の安定化豊田通商㈱38,700101株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,90082株式の安定化住友化学㈱200,00076株式の安定化大阪機工㈱563,00076株式の安定化日本基礎技術㈱218,70074株式の安定化リケンテクノス㈱127,00074企業間取引の強化中外炉工業㈱299,00069株式の安定化シナネン㈱168,00066株式の安定化日本特殊塗料㈱106,00064株式の安定化アキレス㈱387,00055企業間取引の強化椿本興業㈱183,00052株式の安定化ダイソー㈱124,00045株式の安定化㈱オリバー37,00044株式の安定化㈱阿波銀行70,00038株式の安定化ＪＦＥホールディングス㈱19,00036株式の安定化シキボウ㈱297,00035株式の安定化㈱アサヒペン212,00032株式の安定化㈱テクノスマート50,00030株式の安定化ＴＯＮＥ㈱100,00029株式の安定化東邦化学工業㈱100,00028企業間取引の強化ユシロ化学工業㈱27,00027企業間取引の強化神島化学工業㈱61,00027株式の安定化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日産化学工業㈱550,0001,368企業間取引の強化㈱西日本シティ銀行3,031,0001,057財務活動の円滑化日油㈱624,000556企業間取引の強化フクダ電子㈱72,200488企業間取引の強化㈱日本触媒161,000283企業間取引の強化㈱りそなホールディングス445,200265財務活動の円滑化堺化学工業㈱658,000257企業間取引の強化岩谷産業㈱299,000235企業間取引の強化住友化学㈱200,000123企業間取引の強化豊田通商㈱38,700123企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,900107財務活動の円滑化日本基礎技術㈱218,70094企業間取引の強化大阪機工㈱563,00088企業間取引の強化日本特殊塗料㈱106,00081企業間取引の強化中外炉工業㈱299,00081企業間取引の強化シナネン㈱168,00076企業間取引の強化アキレス㈱387,00058企業間取引の強化リケンテクノス㈱127,00055企業間取引の強化ダイソー㈱124,00052企業間取引の強化ＪＦＥホールディングス㈱19,00050企業間取引の強化㈱阿波銀行70,00047財務活動の円滑化㈱アサヒペン212,00036企業間取引の強化神島化学工業㈱61,00036企業間取引の強化東洋ゴム工業㈱16,50035企業間取引の強化シキボウ㈱297,00035企業間取引の強化東リ㈱121,00033企業間取引の強化東邦化学工業㈱100,00031企業間取引の強化理研ビタミン㈱7,51630企業間取引の強化㈱池田泉州ホールディングス49,21028財務活動の円滑化東亞合成㈱51,00027企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員林由佳新日本有限責任監査法人山本秀男（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。上記の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他７名であります。（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。