武田薬品工業株式会社
有価証券報告書－第138期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１.企業統治の体制当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。＜機関構成・組織運営等に係る事項＞①組織形態監査役設置会社②取締役関係・取締役会の議長・・・・・取締役会長・取締役の人数・・・・・８名（全員が男性）・社外取締役の選任状況選任の有無・・・・・選任している（現状の体制を採用している理由）当社は、重要な業務執行を決定し、また、取締役の職務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し取締役の職務執行を監査する監査役会・監査役によるコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。取締役会は、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、グローバル事業の経営につき幅広い識見と豊富な経験を有する社外取締役で構成しており、効率的で、かつ、業界の常識に囚われることのない適正な業務執行を目指しております。また、社外を含めた監査役・監査役会の監査により、事業運営の健全性と透明性を確保しております。社外取締役の人数・・・・・３名（數土文夫、小島順彦、坂根正弘）社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・３名（數土文夫、小島順彦、坂根正弘）數土文夫については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。小島順彦については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。坂根正弘については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。・社外取締役のサポート体制ビジネスパートナー部門が連携して行い、資料授受等の窓口としては経営企画部が担当します。・その他社外取締役の主な活動に関する事項(取締役会)当事業年度におきましては、合計15回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会３回)を開催し、數土文夫はそのすべてに出席し、小島順彦は15回のうち13回に出席し、坂根正弘は2014年６月27日の取締役就任以降に開催の取締役会11回（定時取締役会９回、臨時取締役会２回）のうち10回出席しました。各取締役は、経営者としての豊富な経験および知見に基づき議案の審議において必要な発言を適宜行いました。③監査役関係・監査役会の設置の有無・・・・・設置している・監査役の人数・・・・・４名（全員が男性）・監査役監査について各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等にしたがって、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、計画的かつ厳正な監査を適宜実施しております。監査に社外の専門家の視点を取り入れるため、監査役４名（全員が男性）のうち、２名は会社法に規定される社外監査役となっております。なお、監査役の業務補助および監査役会の事務局として、監査役室を置いております。・監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。・監査役と内部監査部門の連携状況監査役は、グループ内部監査部門より内部監査の実施結果について報告を受け、その監査結果を活用して監査効率の向上を図るとともに、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。・監査役と内部統制部門との関係監査役は、内部統制部門（内部統制機能を所轄する部門）から内部統制システムの整備状況について、随時、報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。なお、上述の監査役と会計監査人の連携、監査役と内部監査部門の連携、および監査役と内部統制部門との関係において、社外監査役は、他の監査役と連携し監査手続きを実施しております。・社外監査役の選任状況選任の有無・・・・・選任している社外監査役の人数・・・・・２名（藤沼亜起、国谷史朗）社外監査役のうち独立役員に指定されている人数・・・・・２名（藤沼亜起、国谷史朗）藤沼亜起については、公認会計士として長年にわたり活躍し、幅広い経験と財務・会計に関する高度な知識を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。国谷史朗については、弁護士として長年にわたり活躍し、幅広い経験と企業法務・国際法務に関する高度な知識を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主とは利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。なお、監査役国谷史朗は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および大江橋法律事務所の売上高に占める比率はいずれも１％未満です。なお、当社と大江橋法律事務所との間に顧問契約はありません。・社外監査役のサポート体制・監査役監査規程により、監査役の業務補助および監査役会の事務局として監査役室を置き、専任のスタッフを配置しております。・監査役室員の人事に関しては、監査役監査規程に基づき、取締役および監査役の協議により行うこととしております。・その他社外監査役の主な活動に関する事項(取締役会)当事業年度におきましては、合計15回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会３回)を開催し、藤沼亜起は15回のうち13回に出席し、国谷史朗は15回のうち13回に出席しました。両監査役は、それぞれの専門的視点から議案の審議において必要な発言を適宜行いました。(監査役会)当事業年度におきましては、監査役会を30回開催し、藤沼亜起は30回のうち28回に出席し、国谷史朗は30回のうち28回に出席し、活発に意見交換等を行いました。④社外役員の独立性に関する基準当社は、招聘する社外取締役および社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外役員として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（１）から（４）のうちの２項目以上に該当することを要件とします。（１）企業経営の経験に基づく高い識見を有する（２）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する（３）医薬品事業またはグローバル事業に精通している（４）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する＜業務執行に係る事項＞①経営体制について当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっております。また、監査役による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）のもとに、当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、プロダクト・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しております。②取締役会について当社は取締役会を「会社経営の意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けております。取締役会は、取締役８名（全員が男性）のうち３名が社外取締役、また日本人６名・外国人２名の構成であり、原則月１回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われております。なお、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名委員会（委員構成：社外取締役１名（委員長）、社外取締役１名、社内取締役１名）および報酬委員会（委員構成：社外取締役１名（委員長）、社外監査役１名、社内取締役１名）を設置し、社内取締役人事（選任・再選の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否に関する事項）および報酬制度（取締役報酬水準の妥当性、取締役賞与制度における業績目標の妥当性、および業績結果に基づいた賞与額の適否に関する事項）にかかる決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保しております。③タケダ・エグゼクティブ・チームについて社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）へのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの全社戦略機能、経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域および癌領域、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。④ビジネス・レビュー・コミッティーについて社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、社内取締役、およびタケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月２回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っております。⑤プロダクト・レビュー・コミッティーについて社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）およびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発、製造、日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域のビジネスユニット等の責任者から構成され、原則月２回の開催により、研究開発および製品関連案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）およびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、「タケダイズム（誠実：公正・正直・不屈）」、「ミッション」、「ビジョン2020」および「バリュー」からなる「経営の基本精神」をタケダグループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成を図っております。このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。・当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）のもとに、当社グループの各機能を統括するタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、プロダクト・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保する。当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各部門の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、当社取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）および各部門に一定の権限が委譲され、適切なガバナンスの下で意思決定が行われる。また、専門機能を担当する各部門は、その担当業務ごとに、「グループ業務運営標準管理規則」に従い、業務運営標準を整備し、横断的にグループ各社の業務の指導・監督を行う。当社グループの危機管理体制および事業継続計画の体系を定めた「タケダグループグローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルＢＣＰポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社における危機への適切な対応および事業継続が行われる体制の構築を推進する。グローバル・コンプライアンスおよび所管部門は、グローバル・コンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図る。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に取締役会において報告する。グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、グループ各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行う。グローバルファイナンス財務統括部は、グループ各社および当社各部門を対象に、各社・各部門の責任者が内部統制の状況を自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画の実行を約束したうえで、その内部統制の適正性について宣誓する「コントロール・セルフ・アセスメント（CSA）プログラム」を実施する。金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟等）をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「ＢＣＰ（事業継続計画）ポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。当社のコンプライアンスに役員および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である「VoiceofTakedaSystem」（内部通報システム）を、コンプライアンスの実践に活用する。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査役監査規程」に従い、以下のとおりとする。監査役の業務補助および監査役会の事務局として、監査役室を置く。監査役室員の人事に関しては、取締役および監査役の協議により行う。経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査役会に通知する（ただし、該当事項を審議する取締役会その他の会議に監査役が出席したときはこの限りではない）。取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役会に報告する。監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社長と協議のうえ、重要な会議に出席する。監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対しその説明を求めることができる。監査役は、各部門を調査するとともに、取締役の職務の執行を監査するために必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、またその業務および財産の状況を調査する。監査役は、グループ内部監査部門および会計監査人との連絡を密にし、その監査結果を活用して監査効率の向上を図る。監査役は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出する。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、「タケダ・グローバル行動規準（日本版）」にその旨を明記して全役員・従業員に周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っている。所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っている。反社会的勢力に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進している。２.役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与長期インセンティブ取締役(社外取締役を除く)1,4095563704838監査役(社外監査役を除く)104104――2社外役員8080――5(注)上記には、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与長期インセンティブその他長谷川閑史(取締役)277提出会社10954(注)１114―クリストフウェバー(取締役)507提出会社(注)３17456(注)２186(注)４92本田信司(取締役)108提出会社4342(注)１23―山中康彦(取締役)101提出会社4128(注)１32―フランソワロジェ(取締役)（注）９304提出会社(注)３12577(注)２103―山田忠孝(取締役)908提出会社12―――武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.140115(注)５598(注)６43フランクモリッヒ(取締役)（注）７809提出会社4―――武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルGmbH41――(注)８764(注)１長期インセンティブプランは、2013年度までのストック・オプションと、2014年度に導入した株式報酬制度（取締役BIP(BoardIncentivePlan)信託）の合計額です。長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、ストック・オプション報酬制度および2014年度に付与された株式報酬制度のうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。２長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2014年度に付与した株式報酬制度（取締役BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。３基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（クリストフ・ウェバー取締役：82百万円、フランソワ・ロジェ取締役：49百万円）を含みます。４クリストフ・ウェバー取締役に対してサインオンボーナス（契約一時金）として支払う額であり、第139回定時株主総会の取締役賞与の支給の件にて承認された総額に含まれています。５記載額は、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.で採用する、提出会社の株価を参照する株価連動型報酬および2014年度に付与された株式付与型インセンティブプランのうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。６山田忠孝取締役に対して武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルInc.から支払われている、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。７2014年6月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任しております。８当該年度に、フランク・モリッヒ取締役に対して武田ファーマシューティカルズ・インターナショナルGmbHから支払われることが確定した費用です。９2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針１）取締役取締役の報酬等は、定額である基本報酬、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与および中長期的な株価と業績に連動する長期インセンティブ（株式報酬制度）により構成され、社外取締役につきましては取締役の業務執行の監督という役割に照らし、定額の基本報酬のみとしております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれておりません。また、取締役報酬水準の妥当性、取締役賞与制度における業績目標の妥当性、および業績結果に基づいた賞与額の適否、および取締役報酬制度の妥当性（取締役報酬に影響を与える業績評価指標及び報酬制度の改正の妥当性を含む）を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。[1]基本報酬額は、月額90百万円以内（2014年６月27日開催の第138回定時株主総会決議による）において、分掌業務その他の事情を考慮して個別に決定しております。[2]賞与支給額は、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会において承認可決された370百万円以内の予定額に対し、株主総会後の取締役会にて決定された額であります。賞与は、会社業績等（連結売上収益、営業利益、製品パイプラインの進捗状況等で構成する業績評価指標の達成状況等）に基づき個別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会後、取締役会において具体的な支給額を決定しております。[3]長期インセンティブ（株式報酬）は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会において新たなインセンティブプランとして導入することを承認可決された制度であります。当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、米国の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）制度および譲渡制限付株式報酬（RestrictedStock）制度を参考に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として導入を決定いたしました。役員報酬BIP信託と称される仕組みにより取得した当社株式等を、中期成長戦略で掲げている３ヵ年にわたる連結売上収益の達成度等に応じて当社取締役に交付等するものです。2014年度における株式報酬に係る費用計上額は、当該年度に費用計上した(371百万円）であります。取締役の報酬総額に占める「業績連動報酬」の割合は、賞与と長期インセンティブ（従前のストック・オプション報酬制度）による報酬を合わせて報酬総額の60％以上を占めておりましたが、今後は、中長期的業績に連動する長期インセンティブ（株式報酬）の割合をさらに高めることで、報酬総額に占める「業績連動報酬」の比率をさらに高めていく予定です。本制度の導入に伴い、現行の当社取締役に対するストック・オプション報酬制度は廃止し、今後は、新規のストック・オプションの付与を行わないこととします。なお、2014年度におけるストック・オプションに係る費用計上額は、ストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当該年度に費用計上した額（113百万円）であります。当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しております。なお、監査役（社外監査役を含む）は定額の基本報酬のみとしております。2015年度の取締役報酬の基本方針１．基本方針当社の取締役報酬制度は、当該経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。・「GlobalOneTakeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること２．報酬水準の考え方ベスト・イン・クラス（業界内での最高水準）のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。３．報酬構成取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。社外取締役の報酬につきましては、「基本報酬」のみとします。当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。具体的には、現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の60％～80％程度（海外から招聘した取締役を除く）ですが、最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～400％程度とすることを目指します。基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。４．業績連動報酬私たちは「ビジョン2020」の実現に向け、既に2013年度を起点とした2017年度までの中期成長戦略をスタートさせました。その中では、「売上高年平均成長率１桁台半ば以上」、「営業利益年平均成長率20％以上」、「コア・アーニングス売上高比率17年度までに25％達成」を目標として掲げています。取締役の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、米国の業績連動型株式報酬(PerformanceShare)制度および譲渡制限付株式報酬(RestrictedStock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である全社売上収益、営業フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0～200%の比率で変動します。一方、中長期成長戦略のマイルストーンとして年次計画を策定し、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する全社売上収益、コア・アーニングス（中核利益）、EPS等の単年度の目標達成度に応じて、0～200%の比率で変動します。５．ガバナンス当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。（当該事業年度中の報酬委員会開催実績は７回であります。）取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動（中長期インセンティブプランおよび賞与）は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。２）監査役監査役の報酬等は、基本報酬に一本化しており、基本報酬額は、月額15百万円以内（2008年６月26日開催の第132回定時株主総会決議による）であります。３.株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数89銘柄貸借対照表計上額の合計額85,748百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メディパルホールディングス22,997,36536,290医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱三井住友フィナンシャルグループ3,922,48917,294事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,504,2909,925事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,248,1615,242事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資野村ホールディングス㈱5,279,5553,495事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資あすか製薬㈱2,204,8402,286医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資アルフレッサホールディングス㈱201,2001,354医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱スズケン230,425921医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス1,163,215906医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資ビオフェルミン製薬㈱177,277493ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱大木500,000276ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱ほくやく・竹山ホールディングス370,599259医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資東京海上ホールディングス㈱67,560209事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱ココカラファイン30,24090ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱33,17378事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資ダイト㈱50,00075医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資アフィマックス㈱530,08244医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱キャンバス64,50040医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資スギホールディングス㈱8,00037ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱ツルハホールディングス2,00020ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱キリン堂8,0005ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱レディ薬局1,5001ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱カワチ薬品4001ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資(注)開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱メディパルホールディングス23,002,33635,999医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱三井住友フィナンシャルグループ3,922,48918,049事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,504,29013,018事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,248,1615,573事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資野村ホールディングス㈱5,279,5553,728事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資あすか製薬㈱2,204,8402,646医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資アルフレッサホールディングス㈱804,8001,364医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス1,163,2151,064医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱スズケン230,425929医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資東京海上ホールディングス㈱67,560307事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資ゼノン㈱（注）２129,386262医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱ほくやく・竹山ホールディングス370,599251医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資㈱大木500,000246ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資ダイト㈱50,000130医療用医薬品事業における取引関係の維持のための投資MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱33,173112事業を支える財務活動における取引関係の維持のための投資㈱ココカラファイン30,240102ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資スギホールディングス㈱8,00048ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱ツルハホールディングス4,00037ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱キリン堂ホールディングス8,0006ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱レディ薬局1,5001ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資㈱カワチ薬品4001ヘルスケア事業における取引関係の維持のための投資(注)１開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。２ゼノン㈱は、2014年11月５日付けで、米店頭株式市場（NASDAQ）に上場しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式(注)１21,35331,670620―29,324(注)２(注)１非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。２評価損益合計額は、すべて評価差額であり、評価損は含まれておりません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)㈱キャンバス64,50093アフィマックス㈱530,0828４.その他＜会計監査について＞当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任あずさ監査法人が担当しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏（継続監査年数１年）、千田健悟氏（継続監査年数３年）の２名であります。その補助者は、公認会計士18名、その他26名であります。＜買収防衛に関する事項＞当社では現在、敵対的買収防衛策を導入しておりません。＜その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＞①社外取締役および社外監査役との責任限定契約について・当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて・当社は、取締役の定数につき、12名以内とする旨を定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。を定款に定めております。③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて・当社は、資本効率の向上と株主への一層の利益還元のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。・当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。