株式会社船井総研ホールディングス
有価証券報告書－第45期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、社外取締役の選任による取締役会の客観性・妥当性の確保、過半数以上を社外監査役で構成された監査役会による取締役会の適法性監査、役員の選任及び役員報酬の算定については透明性・客観性を確保するため半数を社外役員または外部見識者で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度の導入を実施しております。その他に、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社企業集団の現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況(1)会社の機関の内容①取締役会取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。また、コーポレート・ガバナンスを充分に機能させるためには、社外の有識者の見識が不可欠と判断し、社外取締役１名を招聘しております。②監査役会当社では、従来より監査役による監査を行っており、過去の実績を勘案した結果、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査がなされているとの判断から、監査役会設置会社の体制をとることといたしました。監査役会は、本有価証券報告書提出日現在において３名(うち社外監査役２名)で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監視機能を強化しております。なお、社外監査役２名のうち１名は弁護士であり、コンプライアンス分野における監査をお願いしております。③指名委員会、報酬委員会当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を平成22年１月１日に設置いたしました。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外役員を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員４名のうち２名が社外役員であります。(2)コーポレート・ガバナンス体制の状況（提出日現在）(3)業務の執行体制当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制を導入しております。取締役会で決定された方針に従い執行役員は、日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に執行役員で構成された経営会議を月に１回開催し業務の執行状況を報告し、また監視できる体制をとっております。(4)内部統制システムの整備の状況当社グループは「人・企業・社会の未来を創る」というグループ理念と「仕事を通じて、人と企業を幸せにする常に社会に必要とされるグループ経営をめざす」というグループビジョンを当社グループの役員、従業員によって具現化するべく、適切な組織の構築、社内規程・ルール等の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備、維持します。これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保します。(5)リスク管理体制の整備状況当社は損失の危険の管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。(6)内部統制システム構築の基本方針①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社グループは社会的責任に対する基本姿勢を示す「グループコンプライアンス規程」及び「グループ企業倫理行動憲章」を制定し当社グループの役員、従業員が法令、社内規程・ルール等に従い、高い倫理観を持ち良識ある行動をとれるよう、その基準を明確にするものとする。ロ当社グループは適切な内部統制システムを構築し、運用、指導できるよう内部統制室を当社内に設置しています。また、当社及びグループ会社の業務執行が法令、社内規程・ルール等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提案を行うため、社長直轄の内部監査部門として内部監査を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行うものとする。ハ取締役は、重大な法令違反その他法令、社内規程・ルール等の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告することとする。ニ当社グループに従事する者からの違法行為、社会規範や企業倫理に反する行為を防止・是正するため「ホットライン」を整備するなど、コンプライアンス体制の整備・充実に努めることとする。ホ当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人や団体には断固たる態度で臨む。②使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役の意思決定や職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとする。ロ組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織、各職位の責任と権限の体系を明確にした「グループ職務権限基準」を制定するものとする。ハ取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任し業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ることとする。ニ当社グループの事業活動の総合調整と業務執行状況の確認、意思統一を図る機関として「経営会議」を設置し、当社グループ内の重要事項について審議することとする。ホ事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各グループ会社・各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期した業績目標の達成を図る。③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役の職務執行に関する決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」に基づき適切に保存することとする。ロ情報の保護については当社グループの共通として「情報セキュリティ管理規程」を整備し、重要度に応じた閲覧権限の明確化、パスワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置などについて役員、従業員に対して周知徹底を図ることとする。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク管理委員会」を設置し、重点対応リスクを抽出したうえ具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努める。ロ当社グループの損失の危険の管理に関して「グループ危機管理規程」を整備し、損失防止の管理体制を強化する。⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イグループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの「グループ理念」と「グループビジョン」に示される基本的な考えを共有することとする。ロ経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社からグループ会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、グループ会社との情報交換及び協議を行うため「グループシナジーミーティング」を開催することとする。ハグループ会社に対する調査・監査実施の体制として、監査役、会計監査人による監査に加えて内部監査も実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保することとする。ニグループ会社の業務運営等を管理するため「グループ経営管理規程」を制定することとする。ホグループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正の確保に必要なときは、「グループ職務権限基準」に従い、グループ会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とする体制を整備することとする。⑥当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査室を設置することとする。ロ監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従するものとし、補助者の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保することとする。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ監査役は「取締役会」、「経営会議」等の重要な会議に出席し、経営の状況や意思決定のプロセスについて常に把握し監査を行うこととする。ロ監査役に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、ホットラインに寄せられた情報等について、求めに応じて取締役及び使用人に迅速かつ有効に報告がなされる体制を整備することとする。ハ監査役に対しては、内部監査より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査役は必要に応じて内部監査に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。⑧監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項イ監査役の過半数は社外監査役とし、監査の透明性を担保するとともに、監査役は代表取締役、取締役と必要に応じ会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役、取締役との相互認識を深めることとする。ロ監査役は、会計監査人及び内部監査と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行うこととする。(7)当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係をもたないことを規範とし、当社「コンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社社員は「コンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約している。また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度と社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っている。②反社会的勢力排除に向けた整備状況イ危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めている。また、管轄部署を総務部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築している。また、これらの制度徹底のため、危機管理マニュアルを社員手帳に明記している。ロこの制度をもとに、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。ハ当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化している。ニ当社の与信管理規程の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに当該規程に基づき与信管理制度を運用している。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は社長直轄の内部監査室(１名)が担当しております。内部監査室では年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象には子会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行なっております。監査役会は、取締役会と連動して毎月１回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査役(１名)を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査役会にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善がなされているか随時監査できる体制をとっております。なお、常勤監査役の百村正宏は、当社の財務部門において10年以上の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の内部監査室、監査役会、会計監査人及び内部統制室は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上及び内部統制機能の充実を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役の炭谷太郎氏は金融機関出身者及び企業経営者としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は一般財団法人交詢社の常務理事でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。社外取締役は取締役会を通じ、監査役監査及び会計監査の監査状況、内部統制室の内部統制状況等を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役のうち、中尾篤史氏は公認会計士及び税理士としての専門的見地から、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏はＣＳアカウンティング株式会社の専務取締役でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。また、小林章博氏は弁護士としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は中央総合法律事務所の京都事務所代表であり、同法律事務所と当社との間には役務提供の取引関係はありますが、その取引額は僅少であります。また、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上確保することとしております。その他、社外監査役は監査役会において会計監査人から監査結果等の報告を受けており、また、必要に応じて常勤監査役を通じ、内部監査室及び内部統制室との相互連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）159,371151,8787,493－７監査役（社外監査役を除く。）13,68013,680－－１社外役員11,85011,850－－３(注)１取締役の報酬限度額は、平成18年３月25日開催の第36回定時株主総会において年額400,000千円以内（但し、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まない）と決議しております。また、平成24年３月24日開催の第42回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、報酬限度額の年額400,000千円の枠内において、年額20,000千円以内（但し、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まない）で付与することを決議しております。２監査役の報酬限度額は、昭和63年３月20日開催の第18回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容101,1386執行役員を兼務する取締役の執行役員報酬であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、報酬委員会において検討・審議し、取締役会において協議、決定しております。各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、報酬委員会において総合的に勘案し、その審議結果及び答申を踏まえ、代表取締役社長が取締役会に諮って決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、報酬委員会において検討・審議し、その審議結果及び答申を踏まえ、監査役が協議、決定しております。なお、役員報酬の透明性及び客観性を確保するために、平成22年１月より報酬委員会を設置しております。報酬委員会は社内役員２名、社外役員２名の計４名で構成されており、役員報酬の決定方針及び個別の役員報酬について審議を行い、代表取締役社長及び監査役に答申しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額435,481千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ミルボン53,856221,886営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱中央倉庫193,300179,769営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ58,11040,328営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ5,68230,796営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。第一生命保険㈱3,1005,446営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ11,5702,637営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱アールエイジ3,0001,950営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。(注)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄は７銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱中央倉庫193,300178,415営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱ミルボン53,856176,378営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ58,11038,614営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ5,68224,858営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。第一生命保険㈱3,1005,707営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ11,5702,342営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱アールエイジ3,0001,911営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。(注)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄は７銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名川﨑洋文有限責任監査法人トーマツ南方得男有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士及び会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日の基準日として、取締役会決議により、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。