株式会社ツカダ・グローバルホールディング
有価証券報告書－第20期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、経営の効率性向上と健全性の維持を確保し、経営環境の変化に対して迅速に対応できる透明性の高い組織とすることにより、企業価値を高めることであります。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、経営の透明性・効率性・公正性・機動性を重視し、株主を含めた全てのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営の実現、グループ全体の収益力の向上と株主利益の最大化を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。（取締役会）当社におきましては、社外取締役１名を含む取締役４名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない１名を招聘しております。なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を１年としております。（経営会議）当社は、法令、定款及び経営会議規程に従い経営会議を設置し、取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役会に付議する事項の事前審議及びその他取締役会の決議事項以外の経営に係わる重要事項の審議、並びに意思決定を行っております。（監査役・監査役会）当社は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成される監査役会を設置しております。また、監査役が法令に定める定数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務執行を計画的かつ厳正に監査しております。当社は、健全で効率的な事業運営を実現するとともに、社外取締役選任により経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。当社と社外取締役１名及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努め、コンプライアンス体制の維持、向上に努めるものとします。・取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行について、相互に監視・監督するものとします。・監査役会を構成する監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査するものとします。・反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むとともに、関係機関と緊密な連携を取り合い、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備するものとします。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存するものとします。・必要に応じ、取締役、監査役、会計監査人が、これらの文書等を閲覧できる体制を整備するものとします。ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制・代表取締役直轄部署として内部監査室を設置し、適切なリスク管理を図ります。・内部監査室は、定期的に業務監査を実施し、監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その内容及び想定される損失の程度等について、直ちに代表取締役に報告するとともに関連する担当部署と迅速な連携を図り、可及的速やかに対処するものとします。・内部監査室は、業務監査実施項目及び実施方法を定期的に検証し、監査実施項目に遺漏がないよう確認し、必要があれば速やかに監査方法を改定します。・内部監査室は、リスク管理に関連して、その存在意義を全社員に周知徹底し、損失の危機を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導します。・顧客からの意見等を受けるために「お客様相談窓口」を設置し、当社を利用した顧客からのアンケート葉書により、内容を集計しております。顧客からの意見等は、経営に活かせるよう努めるものとし、苦情等につきましては、「お客様相談窓口」から関係部署に伝達し、迅速に相応の措置を講じております。なお、苦情等に重要な内容を含む場合は、必要に応じて、代表取締役及び監査役に報告するものとします。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行を迅速且つ効率的に行うために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、審議・決定を行っております。・経営会議を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び経営会議規程に従い、主に取締役会で決議される事項の審議を行っております。ｅ．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ経営の一体化を醸成するとともに、関係会社管理規程に従い、各子会社に対し透明性のある適切な経営管理に努めます。・内部監査室は、各子会社と連携を図り、損失の危機のある業務執行又は法令遵守に反する可能性を把握した場合には、直ちにその内容・程度・影響等について取締役会及び担当関連部署に報告します。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、適切な人材を配置するものとし、配置に当たっては事前に監査役会と意見交換を行い、その意見を十分考慮して検討します。・監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の職務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で業務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとします。なお、その使用人の任命・異動については、事前に監査役会の同意を必要とします。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、監査役に対し法定の事項に加え、当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、速やかに報告するものとします。・監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、取締役会・経営会議の他重要な会議に出席し、また、業務執行に関する重要な文書等を閲覧するとともに、必要に応じてその説明を求めることができるものとします。・監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について、代表取締役と定期的に意見交換を実施します。・監査役は、会計監査人から定期的に監査内容についての説明を受けるとともに、意見及び情報の交換に努め、会計監査人と連携して監査の実効性を確保するものとします。・監査役は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、必要に応じて内部監査室と会合を持ち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとします。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとします。ハ．会社の機関・内部統制の関係図ニ．リスク管理体制の整備の状況ａ．統制環境内部統制につきましては、統制組織及び統制手段が相互に結びつき、内部牽制が作用する仕組みづくりを推進しております。内部統制制度の確立に際しましては、○会社財産の適正な保全・管理○会計記録の適正な作成・保管○信頼性のある財務報告を含む事業報告○会社規程・関連法規の遵守これらの内容が適切に遂行されるように、その整備に努めております。ｂ．統制活動リスク管理体制といたしまして、各部門と人事総務部（法務担当）との連携を強化し、その回避及び予防を行っております。なお、当社は法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関して、適宜に助言や指導を仰いでおります。②各監査と内部統制部門との連携等イ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室２名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているかを評価し、また、関連法規・諸規定の遵守状況を検証し、会計その他の記録及び各種報告が公正、正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。監査役は、取締役会及び社内の重要な会議等への出席のほか、各部署、関係会社に対するヒアリングを行い、経営監視機能の役割を果たしております。監査役柳澤宏之氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。内部監査室及び監査役は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて、会計情報等の意見交換の場を設けております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査室及び会計監査人との綿密な連携が重要であると認識しております。内部監査室は、監査役との連携を定期的な連絡会における情報交換のほか、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて保持しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門とは、定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。③提出会社の社外役員についてイ．社外取締役及び社外監査役当社は、取締役４名の内１名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。更に監査役４名の内３名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。ロ．企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、独立性要件、選任状況に関する考え方社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない１名を招聘しております。社外取締役西堀敬氏は、企業経営の実績と当社の事業内容について深い見識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外取締役としての機能と役割を果たしていただけると考えております。なお同氏が株式会社フィナンテックの取締役（平成23年11月28日辞任）であった当時、当社との間でＩＲコンサルティング契約を締結しておりましたが(平成21年８月31日付取引解消）、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありませんでした。また、同氏は、株式会社日本ビジネスイノベーションの代表取締役社長、株式会社ＡＮＡＰ，株式会社シノケングループの社外取締役を務めておりますが、それぞれの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。社外監査役は、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれのない、以下の３名を招聘しております。社外監査役千原曜氏は、弁護士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけると考えております。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナーを務めておりますが、同事務所と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。社外監査役柳澤宏之氏は、公認会計士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけると考えております。同氏は、柳澤・浅野公認会計事務所の代表者及びあると築地監査法人の社員を務めておりますが、同事務所及び同監査法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏は、株式会社フィナンテック、株式会社エフティ・ビジネス・デベロップメントの社外監査役を務めておりますが、それぞれの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。社外監査役藤森基成氏は、会社経営者としての実績と見識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけると考えております。同氏は、日本生活企画株式会社の代表取締役、三友株式会社、株式会社ミトモメディアアーツ、株式会社フォースの代表取締役社長を務めておりますが、それぞれの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営者に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えております。なお、当社は社外取締役１名、社外監査役３名を当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では内部統制部門が、当該業務の状況を取締役会に報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、それぞれの経験・識見等に基づき、中立かつ客観的観点から必要な発言を行っており、直接・間接的に、内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制部門の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）297254－424監査役（社外監査役を除く。）88－－1社外役員1212－04（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。３．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。４．取締役の報酬限度額は、平成21年３月27日開催の第14期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。５．取締役の報酬限度額は、平成27年３月27日開催の第20期定時株主総会において年額500百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。６．監査役の報酬限度額は、平成21年３月27日開催の第14期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金塚田正之取締役提出会社159－26186（注）退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、グループ業績、企業価値向上への貢献度合い等を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役が支給額を決定しております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人等会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。当社の会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員渡邊芳樹優成監査法人（注）１指定社員業務執行社員鶴見寛優成監査法人（注）１指定社員業務執行社員陶江徹優成監査法人（注）１（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成27年３月27日開催の第20期定時株主総会において、５名以内とする旨の定款変更を決議しております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ニ．会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上が有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。