株式会社　巴コーポレーション
有価証券報告書－第83期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）基本的な考え方当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという期待の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けている。取締役は、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとする。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性を厳格に監視している。これら体制を適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努めている。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜、情報の交換を行うなど連携を図っている。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による監督と社外監査役による監査が実施されることにより、経営監視機能を果たすことが可能とし、現在の体制を採用している。なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、監査役会は、監査役３名（うち２名常勤、２名社外監査役）で構成され、各人と当社との間に特別な利害関係はない。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京・札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等に準拠している。社外取締役及び各社外監査役は当社からの独立性を有しており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはなく、長年の経験及び見識から、経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るために選任している。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞(2）施策の実施状況①会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置している。当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制が働く構成人員となっている。年２回の定期会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしている。委員会の役割は、（イ）コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、（ロ）コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、（ハ）同原則に則った法令遵守施策の審議、（ニ）法令遵守等の実施状況の定期的モニター、（ホ）当社社員等への教育・研修、（ヘ）当社社員等からの相談窓口等である。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っている。今後も、組織全般にわたるコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取り組みを行って行く所存である。なお、平成18年５月25日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、平成20年４月１日、平成23年８月15日及び平成27年５月14日に一部改定を行っている。②会計監査当社は、法令に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を選任しているが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けている。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：市瀬俊司楢崎律子※継続監査年数については、両氏共、７年以内であるため、記載を省略している。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士１５名その他１２名③役員報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりである。報酬（千円）賞与（千円）退職慰労金（千円）合計（千円）取締役７名89,65422,14069,987181,781監査役１名8,1931,30097510,468社外監査役３名25,3935,3405,05035,783合計123,24128,78076,012228,033（注）当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めていない。④内部監査の状況及び会計監査人、社外取締役並びに監査役との相互連携について財務報告の適正性を担保する内部監査（内部統制評価を含む）の体制については、内部統制部門である内部監査室２名を中心とする本社部門の担当部署及び各種委員会において、定期的な調査と結果報告を行っている。各部門、事業所等の業務遂行状況については、内部監査室が、会計に関しては経理資金部が各々実施している。その他会社全般に亘る諸事項については、コンプライアンス委員会他各種委員会及び総務人事部が社内横断的に実施している。これら調査の実施結果については、会計監査人、社外取締役、監査役（社外監査役含む）へ適宜報告し、問題若しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努めるものとしている。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄13,351,729千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヤマトホールディングス㈱1,0622,361,888取引関係の維持・発展武田薬品工業㈱3001,467,600取引関係の維持・発展エーザイ㈱2501,004,500取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ210929,858取引関係の維持・発展㈱大和証券グループ本社1,009906,082取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,472835,077取引関係の維持・発展ＴＤＫ㈱75326,698取引関係の維持・発展三井物産㈱200291,800取引関係の維持・発展岡部㈱185274,725取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,062216,705取引関係の維持・発展キヤノン㈱49156,678取引関係の維持・発展ジェイエフイーホールディングス㈱70137,758取引関係の維持・発展新日鐵住金㈱462130,284取引関係の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱4096,687取引関係の維持・発展第一生命保険㈱3654,450取引関係の維持・発展㈱石井鐵工所19152,907取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱10850,514取引関係の維持・発展那須電機鉄工㈱15345,288取引関係の維持・発展㈱大林組7744,814取引関係の維持・発展住友不動産㈱1144,462取引関係の維持・発展㈱三重銀行16838,808取引関係の維持・発展月島機械㈱3034,650取引関係の維持・発展ダイビル㈱3134,320取引関係の維持・発展㈱東京エネシス6432,064取引関係の維持・発展㈱川金ホールディングス10026,500取引関係の維持・発展極東貿易㈱9119,656取引関係の維持・発展オエノンホールディングス㈱7719,404取引関係の維持・発展イヌイ倉庫㈱1817,841取引関係の維持・発展ＫＤＤＩ㈱213,147取引関係の維持・発展ゼニス羽田㈱399,555取引関係の維持・発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヤマトホールディングス㈱1,0622,943,864取引関係の維持・発展エーザイ㈱2502,133,750取引関係の維持・発展武田薬品工業㈱3001,799,700取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,4721,095,321取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ210970,456取引関係の維持・発展㈱大和証券グループ本社1,009954,514取引関係の維持・発展ＴＤＫ㈱75647,332取引関係の維持・発展三井物産㈱381614,172取引関係の維持・発展三菱商事㈱138334,029取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,062224,247取引関係の維持・発展キヤノン㈱49208,576取引関係の維持・発展岡部㈱185205,165取引関係の維持・発展ジェイエフイーホールディングス㈱70188,168取引関係の維持・発展新日鐵住金㈱462139,755取引関係の維持・発展ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱40137,833取引関係の維持・発展第一生命保険㈱3663,361取引関係の維持・発展㈱東京エネシス6463,360取引関係の維持・発展日本コンクリート工業㈱13263,360取引関係の維持・発展那須電機鉄工㈱15359,211取引関係の維持・発展住友不動産㈱1147,569取引関係の維持・発展㈱三重銀行16846,200取引関係の維持・発展㈱石井鐵工所19141,829取引関係の維持・発展ダイビル㈱3138,688取引関係の維持・発展月島機械㈱3037,170取引関係の維持・発展㈱川金ホールディングス10031,000取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱5929,531取引関係の維持・発展極東貿易㈱9120,384取引関係の維持・発展乾汽船㈱1819,032取引関係の維持・発展オエノンホールディングス㈱7716,940取引関係の維持・発展㈱青森銀行3011,610取引関係の維持・発展ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めている。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。・取締役及び監査役の責任軽減当社は、取締役及び監査役に適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款で定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。