江守グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第59期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社グループは、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、監督・監査機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス体制をとっております。当社の取締役会は、グループ経営方針等の意思決定、その他の重要事項の決定機関として、取締役３名（代表取締役１名を含む。）と社外取締役１名で構成されております。当社では、監査役制度を採用しており、監査役会は、業務に精通した社内監査役１名（常勤）と社外監査役２名で構成されております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、原則として毎月開催し法令及び定款に定める職務のほか、重要な職務の執行の決定を行う。取締役会は、職務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、取締役の職務執行の監督を行う。(2)取締役は、経営に関する重要な事項について「取締役会規則」に基づき、取締役会に付議し審議決定する。(3)監査役は、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する記録については、法令及び社内規則に則り文書又は電磁的記録を含め、作成・保存・管理し、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能とする。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、各部門からレポートラインに従って上席者へリスク事項の報告が行われるほか、重要なリスク事項については社内規程に従って取締役会に報告され、必要な対応の検討及び決定を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）当社では、提出日現在、内部監査部門を設置しておりません。これは、平成27年５月29日付で国内事業をスポンサーに譲渡したことを受けて、内部監査業務を含むグループ経営管理業務を行っていた当社の従業員についても全員、スポンサーへ株式譲渡した江守商事株式会社に転籍になったことによるものです。内部監査業務につきましては、必要に応じて外部専門家に依頼いたします。（監査役監査）監査役（３名）は、前事業年度の監査実績、繰越案件等を勘案して、基本計画を策定し、監査役会が承認した計画に沿って監査役監査を実施するほか、監査役会が定めた方針・業務分担に従い、取締役会及び重要な各種会議へ出席し、各監査役が審議ないし報告状況を直接認識できる体制をとっております。常勤監査役の松本淸次氏は、当社の経理部門に昭和57年12月から平成19年３月まで在籍し、通算24年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しております。また、社外監査役の小玉隆一氏は、社会保険労務士の資格を有しており、同じく社外監査役の内田荘一郎氏は、事業会社の経営について豊富な経験を有しております。（監査役監査及び会計監査との相互連携）各監査役は、会計上の課題について、随時会計監査人に確認しております。また、監査役会と会計監査人との間では定期的に意見交換をしております。③社外取締役及び社外監査役（選任状況）当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の林宏樹氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社内取締役の経営執行に対する公正な監督を行っていただくため選任しております。同氏は、常務取締役の揚原安麿の義兄であり、当社株式6,286株を所有しております。また、当社と同氏が社外監査役である日華化学㈱との間では取引関係が存在しますが、価格その他の取引条件については一般取引と同様に決定しております。社外監査役の小玉隆一氏は社会保険労務士の資格を有しており、法令及び監査等に関する相当程度の知見を有するものであります。また、同じく社外監査役の内田荘一郎氏は、事業会社の経営について豊富な知識と経験を有するものであります。客観的な視点から当社の経営に対する公正な監査を行っていただくため選任しております。なお、小玉隆一氏は当社株式1,100株を所有しております。当社と社外監査役両氏との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）158,802158,802－－－7監査役（社外監査役を除く）12,15012,150－－－2社外役員16,70016,700－－－3（注）株主総会の決議による報酬限度額は、月額、取締役20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役３百万円以内であります。⑤会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。ａ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山川勝氏指定有限責任社員業務執行社員大谷浩二氏（注）継続監査年数については全員７年以内であるため年数の記載を省略しております。ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士20名その他６名⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ｂ．取締役及び監査役又は会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。ｃ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等についての権限を取締役会に付与することにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。なお、剰余金の配当については、毎年３月末日及び９月末日のほか、基準日を定め配当することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。