燦キャピタルマネージメント株式会社
有価証券報告書－第23期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、株主、顧客、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対し、社会的責任として業績向上を追及する企業経営の基本的な枠組みが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）であると理解しております。そのため、当社グループは、企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。(2)コーポレート・ガバナンスに関する実施状況（平成27年６月30日現在）当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。①会社の機関の内容本有価証券報告書提出日現在（平成27年６月30日）、当社は、取締役４名（うち社外取締役２名）による取締役会設置会社であり、また監査役３名（うち社外監査役３名）による監査役会設置会社であります。さらに代表取締役社長直轄の組織である内部監査部に内部監査・内部統制担当者1名を配置しております。当社グループの経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に資すると判断し、このような体制を採用しております。各機関の概要は、以下のとおりであります。Ａ取締役会当社の取締役会は、取締役４名により構成されております。月に１回定例取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの月次予算実績差異分析を実施し、経営上の重要事項の意思決定及び業務状況を監督しております。Ｂ監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外の非常勤監査役２名の計３名にて構成されており、取締役会等の重要会議への出席により経営監督機能を果たしております。監査役会は、原則月１回の定例取締役会の終了後に定例監査役会を開催し、実効性を伴った監査活動を行うための監査業務の調整及び内部監査・内部統制部門の内部監査・内部統制業務への提言・指導等を行うとともに、会計監査人とも連携して業務を遂行しております。Ｃ内部監査部内部監査・統制部門は、代表取締役社長直轄の組織であり、担当者1名にて構成されております。内部監査・統制担当者が年間計画等を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当該計画の下、担当者は全社的な内部監査、個別の業務プロセス監査、IT統制監査、決算財務報告プロセス監査を行っております。内部監査結果につきましては、代表取締役社長に報告されるとともに、改善事項の提言などが行われ、実効性の高い内部監査業務を実施しております。内部監査・統制部門及び当該担当者は、監査役会及び会計監査人と連携して業務を遂行しております。②社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役児玉慎吾氏は、グローバルウェーブ株式会社の代表取締役として経営に関する知識と経験を有しており、また工学技術や海外展開における知識と経験を有していることから、これらを当社の経営に活かすとともに、社外取締役として客観的観点から職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役佐野隆太郎氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営全般に対して助言をいただくことや監督又は監査を行うことにより、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の岸川浩一氏は、他社における取締役もしくは監査役として豊富な経験等を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の三嶋政美氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当な知見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の竹田臣征氏は、同じく公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当な知見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外監査役を選任し、社外監査役に対しては、取締役会における業務執行報告の他、必要に応じ重要な意思決定を行う場合その他必要がある場合には、事前に説明を行い意見を求めるなど、期待する機能が十分果たされるよう環境の整備に努めております。当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。③取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。(3)内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会において内部統制のシステム構築の基本方針を決議し、適宜見直しております。(4)リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、事業活動を通じて、社会的責任を果たすうえでは、コンプライアンスは至極当然のことと考えております。当社では、コンプライアンスの推進部署である管理本部が、適宜コンプライアンス研修を行い、全社を通じたコンプライアンスの強化に努めております。また、組織上または営業上重要な法務的事項につきましては、管理本部が、顧問弁護士等から意見を聞く等して、企業活動全般についての法的な確認を行っております。(5)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①取締役会は、当社グループ共通の企業理念・倫理規範を策定し、当社グループ全体に周知徹底を行っております。②当社グループが行う取引については、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならないとしております。③管理本部は、子会社を含む当社グループのリスク管理を管掌し、関係会社管理規程ならびにリスクマネジメント規程等に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社に当社への定期的な報告を義務づけ、一層の徹底化をはかっております。④内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を構築します。⑤当社は、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人および内部監査部門との十分な情報交換が行える体制を構築します。(6)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数(名)取締役（社外取締役を除く。）33,13333,133―――４監査役（社外監査役を除く。）1,3361,336―――１社外役員9,9409,940―――５(注)１上記の取締役の報酬等の額には、平成26年６月26日付をもって任期満了により退任した取締役１名、及び平成26年12月５日をもって辞任した取締役１名の在任中の報酬等の額が、それぞれ含まれております。２上記の監査役の報酬等の額には、平成26年６月26日付をもって任期満了により退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員報酬の額の決定に関する方針役員の報酬は、各人に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相当しいものとすることを基本方針としており、取締役会において、その基本方針を定めております。(7)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資である投資株式前事業年度当事業年度（千円）（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00―――非上場株式以外―――――(8)会計監査の状況当社は会計監査については、清和監査法人の監査を受けており、監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および補助者の構成は、以下のとおりであります。①監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数筧悦生坂井浩史（注）継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しております。②監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他１名(9)その他の事項①当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。②当社は、市場取引および株式公開買付による自己株式取得を機動的に行うため、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。③当社は、株主等への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、株主または登録質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。④当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑤当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。