株式会社理研グリーン
有価証券報告書－第59期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の概要及び当該体制を採用する具体的な理由会社の機関としては、会社の意思決定及び取締役の監督機関として社内及び社外取締役で構成する取締役会と取締役会の意思決定を具体化するための社長の協議機関である、社内取締役及び執行役員で構成する執行役員会を設置しております。また、平成２６年５月１５日付にて経営に関する重要な事項を審議することにより、代表取締役社長並びに取締役会を補佐する目的で、常勤役付役員を構成員とする常務会を設置しました。取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、社内取締役７名、社外取締役２名で構成され、経営方針等経営上の重要な事項に関して審議、決定を行っております。常務会は、月一回以上開催し、経営に関する重要な事項を審議し、取締役会及び執行役員会に報告しております。執行役員会は、月一回以上開催し、業務の執行状況及び業務執行上の問題点を審議、検討し、取締役会に報告しておりますが、重要事項が発生した場合は直ちに取締役会に付議することを求めております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、当有価証券報告書提出日現在、社内監査役１名、社外監査役3名で構成されており、監査計画に基づき、監査役全員は取締役会に出席するほか、取締役業務執行の適法性、内部統制状況について監査しております。また、常勤監査役は執行役員会・常務会及び社内のその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査し、監査役会に報告しております。当社は、株主重視の基本的な考え方のもと、現在の取締役会、監査役、監査役会の制度をより一層強化・改善・整備しながら継続し、経営の遵法性、透明性、効率性並びに監督、監査機能を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。社外取締役2名、社外監査役3名による、外部的な視点から経営を監視するチェック体制も整っているとの考慮から、現在の体制を採用しております。ｂ．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況イ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社はコンプライアンス体制にかかる企業行動指針を制定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の役員・使用人が法令、定款、企業理念及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(2)当社グループの役員はこの行動規範を率先垂範し行動する。また、その徹底を図るため、総務部において当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に職員教育等を行う。(3)企業行動指針に則り、当社グループは、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断、排除することとし、毅然とした姿勢で対応し、不当な要求には決して応じない。(4)内部監査室は、総務部及び監査役と連携しつつ、当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。(5)代表取締役社長は、繰り返しその精神を当社グループの役職員に伝えることにより、法令及び定款の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を書面または電磁的記録により記録(以下、「文書」という。)し、適切に保存及び管理する。(2)取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。(3)取締役会は、文書管理規程の制定及び改定をする場合には、監査役会の承認を得るものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会は、当社グループの企業価値を高め、企業活動の持続的発展実現のため、損失の危険の管理にかかる規程を整備し、これに基づいてリスク管理体制を構築し、損失の危険の管理を実践する。(2)組織横断的なリスク状況のレビューは総務部が行い、各部門及び子会社固有のリスクについては、それぞれ担当部門が関連部門と連携し、必要な規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行い、体制を整備する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役社長は当社グループの組織全体を通じて取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築し、その効率的な運営と監視・監査体制の整備を行う。(2)取締役会は経営戦略及び経営計画を決定し、これらによって取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定めるものとする。業務を執行する担当取締役は、当該目標達成のために各部門の具体的目標を設定するとともに、社内規程に規定する意思決定ルールに基づき、当該具体的目標の効率的な達成の方法を定め、実践し、監督する。また当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築するものとする。(3)執行役員制度を導入するとともに、経営の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、取締役会の議決を必要としない業務執行のうち、一定の重要な事項については、役付取締役等で構成される常務会において審議、決定のうえ、執行する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は当社グループの企業集団としての業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定にあたっては、事前に協議を行い、子会社の営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を行うことを定め、義務付ける。(2)当社の代表取締役社長、業務を執行する担当取締役及びグループ子会社の代表取締役社長は、当社グループの内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。(3)当社の取締役または管理職等である使用人を子会社の非常勤取締役に選任し、業務状況を監督する。(4)当社の監査役と内部監査室は、親会社としてグループ子会社監査を実施する。(5)当社グループは、財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制を構築し、有効に運用する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じ、かかる使用人を置くものとする。また、当該使用人の人事については、監査役と事前協議し実施する。(2)当該使用人は監査役の職務を補助するにあたって、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役その他の業務執行部門に属する者の指揮命令を受けないものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、重大な影響を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為等を認知した場合、当社監査役に対して報告を行う。(2)取締役会に付議する重要事項及び重要な決定事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準およびその変更、その他重要な事項について監査役に報告を行うものとする。(3)当社は、当社グループの役職員が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定め、当社グループにおいて周知徹底する。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役社長は、監査役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。(2)当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。②内部監査及び監査役監査社内組織として「内部監査室」(兼任を含め２名)を置き、各部門業務が経営方針・経営計画及び社内諸規程に準拠して、適切にかつ効率的に遂行されているかを監査しております。なお、内部監査室は、監査役会の事務局として監査役の補助業務を行っております。内部監査室は常勤監査役と連携し、社内重要会議に出席し、当社及びグループ会社の業務、財産状況及び内部統制について監査をしております。また、内部監査の結果についても定期的に開催される監査役会で報告しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じて連携をとり監査業務を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。イ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況等社外取締役は、取締役会における監督・監視機能の強化を図ることを目的として選任しております。当社の社外取締役は、企業経営者及び業務執行者としての豊富な経験から高い見識を持ち、外部的視点から適時、経営上有用な意見を行っております。社外監査役は、外部からの視点で経営監視機能強化を図ることを目的として選任しております。当社の社外監査役は、長年にわたる会社経営者として、また業務執行者としての豊富な経験から高い見識を持ち、外部的な視点から、会社経営に対して客観的、中立的な立場で経営を監視しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な監督又は監査を行う立場に適した人材で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。独立役員とし規定している社外監査役安藤孝氏はイハラケミカル工業株式会社の常務取締役（現在）であります。イハラケミカル工業株式会社と当社との間には重要な取引関係はありません。ロ．社外取締役、社外監査役との人的関係等社外取締役大竹丈夫人的関係クミアイ化学工業株式会社代表取締役会長資本的関係―取引関係クミアイ化学工業株式会社は当社の主要株主及び主要取引先であります。社外取締役布重善章人的関係イハラ建成工業株式会社常務取締役資本的関係―取引関係イハラ建成工業株式会社と当社とは建築工事等の取引があります。社外監査役中島正成人的関係クミアイ化学工業株式会社取締役特販部長資本的関係―取引関係クミアイ化学工業株式会社は当社の主要株主及び主要取引先であります。社外監査役安藤孝人的関係イハラケミカル工業株式会社常務取締役経営企画本部長資本的関係―取引関係イハラケミカル工業株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役松澤政文人的関係ケイ・アイ化成株式会社代表取締役社長資本的関係―取引関係ケイ・アイ化成株式会社は当社の主要取引先であります。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には特記すべき利害関係はありません。ハ．社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を行い、監査をしております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等報酬等の総額報酬等の種類別総額(百万円)対象となる基本報酬退職慰労引当金役員の員数(百万円)繰入額(名)取締役8368157(社外取締役を除く)監査役131211(社外監査役を除く)社外役員3306(注)１上記の他、使用人兼務取締役(３名)に対する使用人給与等相当額３１百万円２上記の他、平成２６年６月２７日開催の定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金支給額０百万円ロ提出会社の役員ごとの連結報酬額の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役については、取締役会で監査役については監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１３銘柄貸借対照表計上額の合計額９４２百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)イハラケミカル工業㈱208,000173株式の安定化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ15,8008取引先との関係強化大王製紙㈱6,2797取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ10,0002取引先との関係強化リゾートソリューション㈱2,8740取引先との関係強化（注）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以下４社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下です。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)イハラケミカル工業㈱508,000894株式の安定化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ15,80011取引先との関係強化大王製紙㈱6,5416取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ10,0002取引先との関係強化リゾートソリューション㈱3,4030取引先との関係強化（注）大王製紙㈱以下３社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下です。みなし保有株式当社は前事業年度、当事業年度についてみなし保有株式を保有しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名所属する監査法人大塚高徳芙蓉監査法人鈴木潤芙蓉監査法人ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名会計士補等１名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．当社は、中間配当について、株主に対して機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。