テクノクオーツ株式会社
有価証券報告書－第39期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、親会社のジーエルサイエンス株式会社と同様の考え方を基本としております。これは、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題のひとつとして位置付けており、「経営理念」の中に、「経営トップは私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動し、利益は株主、社員、社会(主として税金)、に公平に分配する。」と、経営トップの倫理観を第一義に取り上げ、また、「企業を信頼し、投資してくれた株主に感謝し、その資本を有効に使用させて貰い、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。このような基本認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主重視と社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。①企業統治の体制(a)会社の機関の基本説明当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役会は６名の取締役で構成されており、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化及び機動的な経営体制とするため、取締役の任期を１年としております。さらに当社は執行役員制度を採用しており、その目的は、取締役会の執行と監督機能を極力分離し、取締役会の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当する事業部門におけるスピード経営の実践を可能にすることです。(b)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は原則として毎月１回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行っております。また、取締役社長並びに取締役、常勤監査役、執行役員で構成される経営会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項を審議する場を増やすことにより、意思決定の迅速化を図っております。内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規程」を制定し、会社法に基づく「業務の適性を確保するための体制」及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制に関する体制」の確立を図っております。また、「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、毎期見直しを行い、取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしています。内部統制システムの運用につきましては、取締役社長直轄の内部監査部門において年度計画を策定して全事業所（部署）へ往査し、その結果を取締役会に報告するとともに、業務改善に努めさせること等によって、内部牽制機能の充実を図っております。財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定し、重要な事項を審議するとともに、モニタリングとして全社的な内部統制状況評価や財務報告に係る業務プロセス毎の整備・運用状況評価等を実施し、財務報告の信頼性を確保しております。(c)コンプライアンス体制の状況当社は、企業に求められるコンプライアンスの周知・徹底を図り、業務に関するリスクを適切に管理・統制することにより安定的に事業を遂行し、経営資源の保全、企業価値の向上を経営上の重要課題と捉えています。コンプライアンス（法令等の遵守）につきましては、理想の企業作りをより計画的・効果的に推進するために「コンプライアンス規程」を制定しております。その推進体制として「コンプライアンス委員会」を設置し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」等で定めた行動原則に従い、ジーエルサイエンス企業グループとして法令遵守及び企業倫理向上に努めています。また、内部通報制度として、社内外からの相談・報告窓口を設けております。(d)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄にある内部監査部門３名により、内部統制システムの整備を図ると共に当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名の監査役により構成されております。監査役はすべての取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監視できる体制になっております。また、定期的に会計監査人との間で、会計監査に関する状況について意見交換・情報交換を実施することによって効率的な監査を実施するとともに、会計監査人に関する相当性の把握に努めております。内部監査、監査役監査との連携状況としては、内部監査は監査計画の内容と個別監査に関する監査結果の内容につき監査役に逐次報告し、意見交換を行っており、監査役は内部監査からの報告を通じて、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。このほか、さらなる経営の透明性とコンプライアンス体制の強化に向けて法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を受けられる体制を設けております。(e)社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係当社の社外取締役１名と社外監査役３名は、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、客観的な立場での監査体制の確保について十分機能していると考えております。社外取締役１名と社外監査役２名は独立役員として指定しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は特に定めておりません。(f)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社のコーポレート・ガバナンス体制図②役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）64,10058,030――6,070４社外役員12,89011,400――1,490４(注)1.取締役報酬は、平成11年６月11日開催の定時株主総会の決議により、年額110百万円以下であります。2.監査役報酬は、平成20年６月20日開催の定時株主総会の決議により、年額15百万円以下であります。3.退職慰労金の欄には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額7,560千円(取締役6,169千円、監査役1,391千円)が含まれております。4.無報酬の取締役１名は、上記に含めておりません。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。その内容は、取締役につきましては、社員最高位の給与を参考とし役位に応じて定められる基本額部分とその職務に応じて算定される手当部分との合計額であり、監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定した額となります。③株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額159,321千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社山形銀行100,00043,900資金調達等における良好な取引関係を維持するため大陽日酸株式会社24,39719,810仕入等における良好な取引関係を維持するため東洋証券株式会社50,00017,650資本政策等における良好な取引関係を維持するためテセック株式会社16,0009,120業界の情報交換等、良好な取引関係を維持するため株式会社みなと銀行76,22713,720資金調達等における良好な取引関係を維持するため株式会社山口フィナンシャルグループ10,0009,300資金調達等における良好な取引関係を維持するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社山形銀行100,00050,900資金調達等における良好な取引関係を維持するため大陽日酸株式会社25,20341,309仕入等における良好な取引関係を維持するため東洋証券株式会社50,00018,600資本政策等における良好な取引関係を維持するためテセック株式会社16,00011,360業界の情報交換等、良好な取引関係を維持するため株式会社みなと銀行83,89123,321資金調達等における良好な取引関係を維持するため株式会社山口フィナンシャルグループ10,00013,830資金調達等における良好な取引関係を維持するため(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。④会計監査の状況(a)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名齊藤浩司（監査法人Ａ＆Ａパートナーズ）岡賢治（同上）なお、上記会計士の継続関与年数は齊藤氏１年、岡氏６年であります。(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他３名⑤その他当社定款規程について当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の分配(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。