ウチダエスコ株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/07/21－2015/07/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の基本理念として「市場の変化に敏感に対応し、高度な技術力と強力な営業力をもってお客さまのニーズにお応えすることにより、収益性の高いサービスプロバイダーを目指す」を掲げています。この理念のもと、営業基盤の拡充、収益力の強化を通じて企業価値を高め、株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの信頼を得て、持続的な発展をとげることを経営の目的にしており、その実現に向けて、コーポレート・ガバナンスとして、「経営環境の変化への迅速な対応」、「経営の透明性の確保」、「経営監視機能の充実」、「コンプライアンスの重視」の４項目を重要課題と認識し、これらの確実な実施に取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会、経営委員会を設置し、これらの体制にリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等、各種委員会並びに内部監査室を加えた体制で、下記に記載した業務執行状況の監査・監督を実施しており、経営管理組織としてその機能を発揮していると判断しております。ⅰ．当社は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成する取締役会を定例的に毎月１回、また、必要な場合には随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営戦略・方針をはじめとした経営の重要事項及び業務執行状況について、取締役会メンバーの充分な討議を経て最終的な意思決定並びに経営の執行状況の監視・監督を行っております。ⅱ．代表取締役社長、取締役常務執行役員２名で構成する経営委員会を毎月２回、また必要な場合には随時に開催して、経営戦略・方針等をはじめとした経営の重要事項について協議しております。ⅲ．当社は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成する監査役会を設置しております。監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場で適宜、意見の表明を行うとともに、子会社も含めた当社グループの取締役等から業務執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧等により厳正な監査を行っております。ロ会社の機関・内部統制の体制の概要ハ内部統制システムの整備の状況当社及び子会社からなる企業集団の「業務の適正を確保するための体制」（以下「内部統制システム」という）に関する基本方針は以下のとおりです。ⅰ．当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制a．当社及び子会社のコンプライアンス推進体制として当社内にコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底を図ります。b.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況について、各社の取締役会による監督及び監査役による監査並びに管理部門における統制を通じて、法令、各社の定款、グループ管理規程類及び各社の諸規程等に準拠したコンプライアンスの維持向上を図ります。ｃ.当社及び子会社に適用する、「コンプライアンスの基本方針」、「ウチダエスコグループ行動規範」及び法令違反等があった場合の通報体制として「内部通報制度」を制定します。ⅱ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．当社及び子会社のリスク管理体制として、当社は「リスク管理委員会」を設置し、「外部経営環境リスク」、「ビジネスプロセスリスク」など、経営をめぐる各種リスクについて総括的な管理を行います。各種リスクへの対応状況を踏まえ、定期的（半年ごと）に残存リスク、優先度について評価を行い、新たな対応が必要なリスクを特定し、その対応策を策定、実施することによりリスク低減を図ります。b．当社及び子会社は、情報セキュリティ、災害等をはじめ、個別リスクについて規程、マニュアル等を定め、これに基づき活動していくとともに、規程、マニュアル等の継続的な見直しを行います。ⅲ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．当社及び子会社では、各社にて定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、その決定に基づく業務執行を、業務分掌規程、職務権限規程、権限基準表等に基づき、それぞれの責任者が実施します。b．当社及び子会社の代表取締役社長は、各社の内部統制システムの構築及び整備、並びに運用の責任及び権限を有します。c．当社及び子会社は、経営環境の変化に対応するため、３ヵ年ごとに中期経営計画を各社にて策定、実施すると共に、中期経営計画に基づいた各社の単年度の経営計画を策定、実施します。ⅳ．当社及び子会社の取締役・使用人、又はこれらの者から報告を受けた者（以下、取締役・使用人・報告を受けた者という）が当社の監査役に報告をするための体制a．当社及び子会社の取締役・使用人・報告を受けた者は、経営の状況、事業の進捗状況、財務の状況、コンプライアンスの状況、経営の重要事項を当社の監査役に対して定期的に報告します。b．当社及び子会社の取締役・使用人・報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、当社及び子会社の取締役・使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実の発生、重要な会計方針の変更等があった場合、当社の監査役に対して速やかに報告します。c．子会社の業務執行に関する事項については、当該子会社の執行部門や取締役等を通じて、当社の監査役に報告します。d．前記に関わらず当社の監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対して報告を求めることができるものといたします。ⅴ．前項において監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役・使用人に対して、当該報告を行ったことを理由とする解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。ⅵ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．当社の取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、適正に記録し、「文書管理規程」、「文書保存年限基準」及び情報管理に関して定めてある規程等に基づき適切に保存、管理を行います。当社の取締役及び監査役は必要に応じ、これらの文書を閲覧できるものとします。b．当社の情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、推進体制として「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティマネジメントシステムの適切な運用により、情報セキュリティの維持・向上を図ります。ⅶ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を求めた場合、その補助業務内容に応じた専任の当該使用人を選出し対応します。b．当社の監査役の補助使用人の指揮命令権は、監査役とします。その職務に関して、補助使用人は取締役及び使用人の指揮命令を受けません。また、当該補助使用人の人事異動及び人事評価等については、取締役は監査役の同意を得て決定します。c．当社の取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対する指示が確実に実行できるように協力します。ⅷ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項a．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けます。b．監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。ⅸ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a．監査役は取締役会に出席し重要事項の報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報、意見の交換を行い、相互連携を図ります。b．代表取締役社長と監査役との間で、監査全般に係る意見交換の会合を定期的に開催します。ⅹ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「ウチダエスコグループ運営規程」及び「ウチダエスコグループ運営細則」にて、子会社の管理体制を定め、財務状況その他の重要事項の当社による事前承認、各社での決定及び決裁を義務付けています。また当社は、各社からの報告に基づき業務執行状況を把握し、各社の支援及び指導を行います。ⅺ．その他内部統制システムに関する事項当社は、当社及び親会社・子会社の連携を密にして、当社及び子会社からなる企業集団に係る内部統制システムの構築を行います。子会社については、「ウチダエスコグループ行動規範」に基づく法令遵守を徹底するなど、当該子会社取締役と連携して企業集団としての内部統制システムの構築及び整備を行います。ⅻ．反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織的に毅然とした姿勢で対応し、被害防止に努めます。当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。なお、当社の取締役会は上記の基本方針について、改正会社法および改正会社法施行規則に対応するため、平成27年８月３日開催の取締役会において、当該基本方針の改正を決議いたしました。内部統制システムの運用状況は、以下のとおりです。コンプライアンス関連につきましては、取締役・執行役員・管理部門長にて構成するコンプライアンス委員会を１回開催し、１年間の活動内容を確認するとともに、課題点を抽出したうえで具体的な対応の検討を行い、グループ各社での実施に結び付けました。また、12月１日の当社が定めるコンプライアンス・デイにおいて、代表取締役社長より全従業員に向けて直接コンプライアンスに関するメッセージの発信を行い、重点テーマを設定し、各部門において全従業員レベルでの勉強会を実施いたしました。リスク管理につきましては、取締役・執行役員・管理部門長にて構成するリスク管理委員会を２回開催し、経営環境の変化・法制度改正の影響などを勘案し、リスク要素を外部経営環境・社内ビジネスプロセス・経理財務・情報システム・人事労務の各視点から検討し、リスク管理状況の点検と課題点の抽出及び対応策の検討を行い、グループ内でのリスク対応実施に結び付けました。情報セキュリティに関しましては、取締役・執行役員・内部監査室・情報システム室にて構成する情報セキュリティ委員会を１回開催し、セキュリティ問題の認識と対応の検討を行いました。以上のように、上記活動並びに基本方針に定める各種社内規程及びプロセスに基づき、当社及び子会社は内部統制システムの運用を適切かつ適時に実施しております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査内部監査部門として内部監査室（専任３名）を設置しております。内部監査室は監査役と連携しながら計画的に監査を実施、業務内容の妥当性のチェックを行うなど内部統制の徹底を図っております。ロ監査役監査監査役は定期的に開催する監査役会で監査方針、監査計画及び監査業務の分担等を決議しております。監査役は監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見の表明を行うとともに、常勤監査役は他の業務遂行に関する会議等の重要会議に出席するなど、当社の業務の把握を行い、厳正な監査を実施しております。また、監査役は会計監査人より定期的に会計監査の結果について報告を受け、情報、意見の交換を行うなど相互に連携した体制となっております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役として山本直道氏が就任しております。選任理由は、山本直道氏は、弁護士及び公認会計士であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、経営から独立した立場であり、かつ企業統治、法令遵守並びに会計及び経営管理に関して、豊富な経験と見識で経営を監視しうる立場である、ということです。社外取締役は止むを得ない事情がある場合を除いて、取締役会に出席し、当社の業務執行状況の妥当性及び適正性並びに業界動向に関する事項等、コーポレート・ガバナンスの観点より適宜適切な発言を行っております。ロ社外監査役として戸村芳之氏及び中野隆氏が就任しております。戸村芳之氏の選任理由は、長きにわたり金融機関（旧㈱富士銀行及び現㈱みずほ銀行）に在籍し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、経営から独立した立場であり、かつ財務、会計及び経営管理に関して、豊富な経験と見識で経営を監視しうる立場である、ということです。中野隆氏の選任理由は、㈱富士通エフサスに在籍し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、経営から独立した立場であり、かつ財務、会計及び経営管理に関して、豊富な経験と見識で経営を監視しうる立場である、ということです。社外監査役は止むを得ない事情がある場合を除いて、取締役会および監査役会に出席し、当社の業務執行状況の妥当性及び適正性について、コンプライアンス等の観点より適宜適切な発言を行っております。ハ社外取締役及び社外監査役と当社の間で資本的関係、その他の利害関係はありません。また、当社には一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを当社は個別に判断しております。当社は、社外取締役の山本直道氏並びに社外監査役の戸村芳之氏及び中野隆氏を、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)68,01868,018―6監査役(社外監査役を除く)10,74010,740―1社外役員7,3207,320―4(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。なお、当社は、平成19年10月11日開催の定時株主総会をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額98,735千円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士通㈱40,80031,905営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。サトウ食品工業㈱8,77722,996営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱大塚商会3,00014,595営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。キヤノンマーケティングジャパン㈱6,79013,315営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱りそなホールディングス5,3003,036金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,564708金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ2,200440金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。上記の銘柄のうち、㈱りそなホールディングス、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループについては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するため記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的サトウ食品工業㈱9,00130,110営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。富士通㈱40,80027,189営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱大塚商会3,00019,320営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。キヤノンマーケティングジャパン㈱7,15914,941営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱りそなホールディングス5,3003,664金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,564914金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ2,200594金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。上記の銘柄のうち、㈱りそなホールディングス、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループについては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するため記載しております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：富永貴雄、成田孝行・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他７名(注)その他は、公認会計士試験合格者、ＩＴ監査担当者であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。