デリカフーズホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、その充実が図れるよう、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置する企業統治の体制を採用しております。当社の取締役会は、提出日現在５名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されており、経営目標や経営戦略等重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。具体的には毎月１回の定例取締役会において、監査役の出席のもと、法令または定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、客観的・合理的判断を確保しつつ報告、審議、決議を行っております。その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。また、監査役は、業務執行の担当取締役、執行役員並びに重要な使用人から個別にヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っております。監査役制度の充実・強化を図るため監査役３名のうち、２名が社外監査役として経営監視にあたっており、社外チェックの観点から十分に機能する体制と判断しております。また常勤監査役は取締役会をはじめとする主要会議への出席等により取締役会の業務執行及び監査計画に基づく事項をチェックしております。この３名の監査役によって効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。会計監査人として仰星監査法人を選任し、監査役及び内部監査室と連携し会計における適正性を確保しております。ロ．企業統治に関する事項当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、「地球規模で考え、“食”を通じて健康と環境を創造し、農業の発展に貢献する。」の企業理念に基づき、実効性と継続性のある内部統制システムを構築し、ステークホルダーの満足度を高める、というものであります。具体的には、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する適正な業務運営を図る一方、内部監査室が内部牽制の有効性をモニタリングすることとしております。当社は、リスクを管理する上で、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニタリングするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、担当部門が取締役会に発議し、決議を得て実施することとしております。また、取締役を「全国総務経理会議」、「全国品質管理会議」、「全国仕入会議」、「全国営業会議」、「全国分析開発会議」、「全国現場会議」の担当に任命し、それぞれのリスクを体系的に管理しております。さらに、法令遵守にかかる事項につきましては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、監査役に法務、会計、税務の専門家を据えており、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制をとっております。当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理は各担当取締役がこれを行い、担当取締役は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を定期的に取締役会及び全国経営会議（当社及び関係会社の全体的な会議）に報告することとしております。また、当社の常勤監査役は、子会社の監査役を兼任しており、子会社の取締役、執行役員並びに重要な使用人の職務が法令及び定款に適合しているかを監査しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外監査役２名と当社の間で当該賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、事業年度ごとの監査報酬等のうち最も高い額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度額をすることを定めております。ニ．反社会的勢力排除に向けた体制(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は「行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない旨定めております。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループでは、反社会的勢力との一切の関係を遮断している現状を維持し、新規取引開始においては細心の注意を払っております。また、平成25年９月９日に「反社会的勢力に対する宣言文」を制定し、同時に「反社会的勢力対応規程」を全てのグループ会社で規程化し、全従業員に周知啓発しております。なお、本規程では反社会的勢力に対する具体的対応要領を規定しており、これらに基づき次のとおり反社会的勢力排除の体制を整備し対応しております。（a）主管部署である総務人事統括室は、反社会的勢力への対応要領、その他反社会的勢力に関する情報共有等を目的として、必要に応じて社内教育を実施するとともに、当社の関係会社に対し、反社会的勢力排除に関する規程を遵守するよう求め、必要に応じて体制整備のための指導・監督を行っております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する体制の整備状況について関係会社より報告を受けるようにしております。（b）当社グループ各社の新規取引開始においては、営業部門による調査申請に基づき、各社の総務部門において当該取引先候補が反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。また取引開始後であっても、取引先が反社会的勢力に該当するとの疑いが発生した場合は、当該取引先について反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。（c）反社会的勢力との関係排除について、従業員研修の実施等により周知徹底を図っております。また、所轄警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、積極的に参加しており反社会的勢力排除意識の徹底と情報収集にも努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模倣図は次のとおりであります。平成27年６月24日現在②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査機関として社長直属の内部監査室を設置し、１名を配置しております。内部監査室は、不正・誤謬の防止、業務活動の改善向上等を目的として、内部牽制の有効性をモニタリングするとともに、内部統制及びリスク管理体制等の整備・運用状況を検証しております。監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成され、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。具体的には、監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。社外監査役である山口隆氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するものであります。また、社外監査役である田中清隆氏は弁護士であり、法律に関する相当程度の知識を有するものであります。内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告することにより、監査役と問題点等を共有するほか、適宜、意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。監査役は、会計監査人の監査計画や監査の重点項目を確認するとともに、四半期ごとに当該計画の進捗状況及び監査結果等の報告を受けております。また、適宜、会計監査への立会い、意見交換を実施しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行い、監査の実効性の向上を図っております。内部監査室は、会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や意見交換等により連携し、内部統制システムの維持と強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社は、ガバナンスのあり方と運営状況を監督・監査するために十分な専門性・客観性を有する社外取締役・社外監査役を選任することとしております。社外取締役尾崎弘之氏は、平成27年６月24日開催の当社第12回定時株主総会において新たに選任されました。証券会社において実務経験をもっていることに加え、大学院教授として、環境ベンチャーのマネジマント、再生可能エネルギー推進方法、大企業シニア雇用と地方創生のマッチング等を研究しており、ベンチャー経営、エネルギー・環境ビジネスの専門家としての長年の経験と知見により、当社の経営監督体制の強化を図るため社外取締役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、神戸大学大学院教授を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役山口隆氏は、公認会計士であり、経理的観点から監査体制の強化を図るため社外監査役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、信成監査法人の社員を兼任しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役田中清隆氏は、弁護士であり、法務的観点から監査体制の強化を図るため社外監査役として適任であります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在、テミス綜合法律事務所の所長を兼任しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役は、内部監査や会計監査の結果を参考にしながら監査を行っており、監査役会に出席しており客観的・専門的見地から意見を述べております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査の機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役103,907103,152755――４監査役(社外監査役を除く。)9,9009,900―――１社外役員3,1203,120―――２ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額28,743千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ドトール・日レスホールディングス6,000.0010,902取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,000.005,670取引先との関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス252.38995取引先との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ドトール・日レスホールディングス6,000.0012,066取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,000.007,437取引先との関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス283.681,433取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である名古屋デリカフーズ株式会社及び次に大きい会社である東京デリカフーズ株式会社については以下のとおりであります。名古屋デリカフーズ株式会社イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額110,612千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱物語コーポレーション8,700.0028,188取引先との関係強化㈱トーカン11,924.3124,468取引先との関係強化㈱モスフードサービス11,015.6222,890取引先との関係強化㈱中京銀行83,000.0015,023取引先との関係強化㈱大庄2,000.002,488取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス1,453.091,912取引先との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱物語コーポレーション8,700.0034,452取引先との関係強化㈱モスフードサービス11,618.4029,615取引先との関係強化㈱トーカン12,659.5323,040取引先との関係強化㈱中京銀行83,000.0017,015取引先との関係強化㈱大庄2,000.002,814取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス1,740.552,278取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。東京デリカフーズ株式会社イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額65,126千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱物語コーポレーション6,000.0019,440取引先との関係強化㈱大庄14,283.0317,768取引先との関係強化東和フードサービス㈱2,000.005,088取引先との関係強化㈱木曽路2,286.074,320取引先との関係強化㈱モスフードサービス2,000.004,156取引先との関係強化㈱ジー・テイスト14,250.001,254取引先との関係強化㈱東京都民銀行1,000.001,069取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス690.12908取引先との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱物語コーポレーション6,000.0023,760取引先との関係強化㈱大庄14,783.8220,800取引先との関係強化東和フードサービス㈱2,000.006,200取引先との関係強化㈱木曽路2,481.265,158取引先との関係強化㈱モスフードサービス2,000.005,098取引先との関係強化㈱ジー・テイスト14,250.001,610取引先との関係強化㈱吉野家ホールディングス1,147.201,501取引先との関係強化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ300.00966取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名(仰星監査法人所属)業務執行社員：山﨑清孝、岩渕誠・補助者の構成公認会計士５名その他２名業務を執行した公認会計士で継続監査年数が７年を超える者はおりません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。