株式会社ＤＴＳ
有価証券報告書－第43期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として認識し、効率的かつ公正な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立することを目指しております。さらに、役員および従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、社外取締役４名を含む取締役会と社外監査役３名を含む監査役会との連携による体制を採用しております。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて、また社外監査役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っております。また、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えております。さらに当社では、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は16名（うち５名が取締役兼任）であります。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ的確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としております。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置しております。また、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っております。さらにコンプライアンス推進担当では、「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」の配布や研修活動などを通じコンプライアンス遵守に向けた教育を行うなど、全役職員に対するコンプライアンス意識の徹底を図っております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっております。なお、監査室は必要に応じて監査役および会計監査人との間で情報交換などを行い、監査役監査および会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っております。監査役監査については、監査役が、取締役会他、経営上重要な会議に出席するほか、取締役などから受領した報告内容の検証、会社の業務状況に関する調査などを行い、取締役の業務執行を厳正に監査しております。また、監査役は、内部監査および会計監査の状況や結果について報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、監査室、会計監査人と相互連携を図っております。社外監査役については、公認会計士の資格を有する財務・会計に関する有識者、弁護士の資格を有する法律に関する有識者およびＩＴ企業の経営者としての知見や経験を有する有識者で構成しており、それぞれの経験、見識を当社の監査体制にいかしていただくため選任しております。なお、内部監査および監査役監査に係る構成は次のとおりであります。・内部監査に係る構成監査室７名・監査役監査に係る構成監査役４名（うち社外監査役３名）会計監査人による監査については、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、四半期レビューおよび期末監査を受けております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名奈尾光浩、大森佐知子・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、会計士補等４名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役萩原忠幸氏は、都市銀行のＩＴ部門責任者の経験があり、業界および経営陣としての豊富な経験や知識などを、当社の経営判断にいかしていただくため選任しております。同氏は現在、株式会社アヴァンティスタッフの代表取締役社長でありますが、当社と同社の間には取引関係があります。また、同氏は現在、芙蓉オートリース株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。社外取締役鈴木滋彦氏は、業界および経営陣としての豊富な経験や知識などを、当社の経営判断にいかしていただくため選任しております。同氏は現在、キヤノン電子テクノロジー株式会社の取締役会長でありますが、当社と同社の間には、システム開発等の取引があります。また、同氏は現在、キヤノン電子株式会社の最高顧問でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。社外取締役坂田俊一氏は、業界および経営陣としての豊富な経験や知識などを、当社の経営判断にいかしていただくため選任しております。同氏は現在、三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社の常任監査役でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。また、同氏は現在、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の社外監査役であります。当社と同社の間には、システム開発等の取引があり、また同社は当社の株式を、信託口として13.57％保有しております。社外取締役平田正之氏は、通信業界における幅広い経験や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言をいただくため、社外取締役として選任しております。同氏は現在、株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。また同氏は現在、株式会社中広の社外取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はありません。社外監査役嵯峨清喜氏は、弁護士の資格を有しており、その法的知見や経験、見識などを、当社の監査体制にいかしていただくため選任しております。同氏は現在、新半蔵門総合法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は現在、株式会社大和証券グループ本社の法律顧問でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外監査役服部彰氏は、公認会計士の資格を有しており、その財務および会計に関する知見や経験、見識などを、当社の監査体制にいかしていただくため選任しております。同氏は現在、服部公認会計士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は現在、学校法人駒澤大学の監事でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。社外監査役谷口和道氏は、ＩＴ業界および他社監査役としての幅広い視点と経験を当社の監査にいかしていただくため選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性に関しては、関連する法令および規程などの要件に加え、当社と当該社外役員との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、独立性を判断しております。なお、社外取締役の鈴木滋彦氏、平田正之氏および社外監査役３名につきましては、東京証券取引所「有価証券上場規程第436条の２」等の要件を満たすため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。当社は、社外取締役および社外監査役の招聘を容易にし、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任（善意でかつ重大な過失がないときに限る）を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額といたしております。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役除く）139,79087,690－52,100－６監査役（社外監査役除く）34,08034,080－－－２社外役員22,92022,920－－－７(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、過去の支給実績および会社の業績ならびに他社の支給水準等を総合的に勘案したうえ、これを決定しております。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額1,577,978千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱協和エクシオ504,000668,304取引関係の維持強化を目的として保有しております。日比谷総合設備㈱284,000422,876取引関係の維持強化を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱555,000258,630取引関係の維持強化を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ230,00046,920取引関係の維持強化を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00058,968取引関係の維持強化を目的として保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱協和エクシオ504,000649,656取引関係の維持強化を目的として保有しております。日比谷総合設備㈱284,000450,708取引関係の維持強化を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱555,000275,002取引関係の維持強化を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ583,490123,174取引関係の維持強化を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,00077,344取引関係の維持強化を目的として保有しております。第一生命保険㈱1,2002,094取引関係の維持強化を目的として保有しております。⑥取締役の定数当社は、取締役の定数を17名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。