愛三工業株式会社
有価証券報告書－第113期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境づくりで社会に貢献する」ことを経営理念として事業活動を行っております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。当社は取締役会、監査役会を設置しており、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。各取締役および執行役員は、部門担当と機能担当のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽制による適正な業務執行に努めております。監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。役員人事・報酬に関する事項は、社内諮問機関である役員人事報酬委員会により事前検討を行い、公正かつ透明性を確保しております。これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。②内部統制システムの整備の状況内部統制システムの当社の特徴は、・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。・安全・品質等の機能ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。・執行役員制度の採用により、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。という考えをもとにしております。世界のお客様によい製品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の向上につなげております。［取締役、執行役員および使用人の法令遵守］１経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底２常務会、経営会議、ＣＳＲ委員会、機能会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制３関係法令等の周知徹底による法令遵守の基盤整備および、啓蒙活動・階層別教育による愛三グループ行動指針の徹底４倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置５財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価［情報の保存および管理］１重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存および管理に関する規則の制定・遵守［損失の危険の管理］１重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止２予算制度により資金を適切に管理・りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行・重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議３不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置［取締役の職務の効率性］１部門担当と機能担当のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携２方針管理による業務の推進および四半期ごとの点検・改善［企業集団における業務の適正性］１グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度方針を共有２子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的または随時情報交換３子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議４本社による子会社のリスク管理に加え、子会社の体制整備を行い、子会社の業務の適正性および効率性の確保を推進［監査役を補助する使用人］１監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置２業務補佐のための使用人の人事・処遇は、監査役の同意を得て実施［監査役への報告］１会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告２定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施３報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内ルール化［監査役の職務の執行について生ずる費用の処理］１監査役からの申請に基づく適正な監査費用等の予算化２監査役からの請求に基づく費用の負担［監査役の監査の実効性確保］１監査役と取締役社長との定期的な会合２監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査３監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備４監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としております。［対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況］１反社会的勢力の対応統括部署を総務人事部とし、責任者を設置２反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談［外部専門機関との連携状況］１警察や顧問弁護士などからの指導・助言２警察などが主催する連絡会、関係団体への加入［反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況］１外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有２社内への注意喚起等に活用［対応マニュアルの整備状況］１「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知［研修活動の実施状況］１定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開③責任限定契約の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④内部監査および監査役監査および会計監査との相互連携等経営監視機能としては、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役および執行役員の職務執行ならびに当社と国内外子会社の業務や財政状態を監査しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。内部監査体制としては、経営企画部内に内部監査の担当部署(３名)を設置しており、当社の各部門と国内外子会社の内部統制状況や業務手続の適法性・妥当性を監査しております。監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。⑤社外取締役および社外監査役当社は、経営の透明性、意思決定の迅速化をはかるため、専門的かつ中立・公正な立場から取締役会を監督および監視いただくことをねらいとして、社外取締役２名および社外監査役３名をそれぞれ選任しております。社外取締役２名のうち、岩田仁氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しており、柘植里恵氏は公認会計士およびファイナンシャルプランナーの資格を持ち、財務・会計の専門的な経験・知識を有しております。社外監査役３名のうち、岸澤修氏は公認会計士の資格を有しており、杉山雅則氏および中村元志氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しております。なお、杉山雅則氏および中村元志氏は、トヨタ自動車株式会社の常務理事であります。トヨタ自動車株式会社は、当社の主要顧客であり、当社株式の28.98％（平成27年３月31日現在）を保有しておりますが、同社との取引は定常的な取引であり、両社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たす岩田仁、柘植里恵および岸澤修の各氏を独立役員に指定しております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)役員報酬役員賞与役員退職慰労金ストック・オプション取締役2471467142510監査役(社外監査役を除く)4128120―3社外監査役3200―4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の役位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、決定しております。役員報酬は固定報酬で、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の役位に応じ定期的に設定しております。役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績および各役員の業績等を勘案し決定しております。また、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的にストック・オプションを付与しております。役員退職慰労金については、報酬月額および在任期間等に基づき決定しております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成26年６月13日開催の定時株主総会終結のときをもって廃止いたしました。⑦株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額3,594百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱デンソー378,5891,873取引関係の維持・強化㈱豊田自動織機113,557563取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱100,000182取引関係の維持・強化豊田通商㈱38,00099取引関係の維持・強化中央発條㈱300,30290取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱8,01618取引関係の維持・強化日野自動車㈱10,00015取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱10,0004取引関係の維持・強化共和レザー㈱1,0000取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱デンソー378,5892,075取引関係の維持・強化㈱豊田自動織機113,557781取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱100,000183取引関係の維持・強化豊田通商㈱38,000121取引関係の維持・強化中央発條㈱300,302101取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱8,01627取引関係の維持・強化日野自動車㈱10,00017取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱10,0005取引関係の維持・強化共和レザー㈱1,0000取引関係の維持・強化⑧業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松井夏樹および淺井明紀子の２名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名およびその他の監査従事者11名であります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨(機動的な対応を可能とするため)２会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)３会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)４会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当をすることができる旨(株主への機動的な利益還元を行うため)５会社法第459条第１項各号の規定により、剰余金の配当等をすることができる旨(株主への機動的な利益還元を行うため)⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。