ユニ・チャーム株式会社
有価証券報告書－第55期(2014/04/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ユニ・チャームグループは、常に社是に基づいた「正しい企業経営」を推進し、経営と執行部門が一体となった事業活動を通じて持続的な企業価値の向上と企業の社会的責任を両立させていくことが重要であるという認識のもと、監査役会設置会社という経営形態の中で執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。①企業統治の体制Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名中半数の２名を社外監査役とすることで、取締役会に関する監視機能を高め、企業活動の透明性を一層高めています。なお、平成27年３月27日開催の第55回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（平成26年６月27日法律第90号）の施行の日（平成27年５月１日）をもって、監査等委員会設置会社へ移行することを決議し、執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上により、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるべく、更なるガバナンスの強化を図ってまいります。Ⅱコーポレート・ガバナンス体制の体制図当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。（平成27年３月30日現在）Ⅲ内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。ａ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ア当社は、1974年に社会と企業がともに発展することを社是「企業の成長発展、社員の幸福、及び社会的責任の達成を一元化する正しい企業経営の推進に努める」として掲げ経営の指針としております。イ当社は、社員が高い倫理観を持ち法令・定款を遵守する為、1999年に社是を頂点として全社員が共通して持つべき価値観や、それに基づく行動を明文化した「“信念と誓い”と企業行動原則」－「お客様への誓い」「株主への誓い」「お取引先への誓い」「社員への誓い」「社会への誓い」と「“我が五大精神”と社員行動原則」－「創造と革新」「オーナーシップ」「チャレンジャーシップ」「リーダーシップ」「フェアプレイ」を発表しております。ウ当社は、2004年より人間尊重と達成感重視を骨子とする「SAPS経営モデル」をスタートさせ、毎週月曜日日本時間朝8：00より国内外の各拠点をテレビ会議システムでつなぎ、全執行役員、全部門長、全拠点長が参画する「SAPS経営会議」を開催し、代表取締役社長執行役員が自ら経営についての考え方を述べるとともにその精神を社員に発信するなど、自律的なコーポレートガバナンスが機能する企業風土の構築を進めております。加えて、経営方針を受け、国内外全法人に所属する現場のマネージャーが主催するSAPS小集団活動を毎週主体的に実施し、週次でそれぞれの重点施策の遂行状況を報告し、参加者がそれぞれ知恵を出し合い、自律的な変革・改善活動を行っております。また2005年より、①行動指針、②ユニ・チャーム語録、③SAPS(Schedule－Action－Performance－Schedule)経営モデル実践マニュアル、④情報セキュリティ・ポリシー、⑤ソーシャルメディア・ポリシー、⑥クライシスコミュニケーションマニュアルなどを「Theunicharmway」として小冊子にまとめ、全社員が携帯すると共に、朝礼にて唱和することにより、いつでも確認出来るようにしております。エ法令遵守に関する問題は知財法務本部、法令違反ではないが社員として適切な行動であるか判断に迷うような問題に関してはコーポレート・ソシアル・レスポンシビリティ（以下CSR）本部企業倫理室が担当しております。また、当社では「りんりんダイヤル」という社員相談窓口を、また中国現地法人及びタイ現地法人にも同様の社員相談窓口を設置し、法令違反・倫理違反行為に気づいた際に相談できるグループ横断的な法令遵守体制を整え問題点の把握に努めております。オ企業倫理室、取締役並びに監査役が法令遵守・倫理上の問題を発見した場合は、すみやかにCSR本部長に報告する体制を構築しており、報告・通報を受けたCSR本部長はその内容を調査し、緊急性・重要性・危険性の高いものに関しては、必要に応じて企業倫理委員会を開催し、再発防止策を協議の上、問題の解決にあたらせ、全社的に再発防止策を実施しております。カ企業倫理委員会は、事実関係の調査の結果、社員の法令違反等を確認したときは、直ちにその行為の中止を命令するとともに就業規則等により、処分その他の必要な措置を講じております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア情報管理セキュリティ規程に従い、取締役の職務遂行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。イ情報管理セキュリティ規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に影響を及ぼすリスクは、業務遂行との関係、法令遵守との関係、財務報告との関係など幅広い範囲が対象となり、トータルに認識・評価した上で対応すべきリスクの優先順位を踏まえ内部統制を整備し運用していく方針です。ア当社の業務遂行に関するリスクは、取締役会により選任された執行役員がその担当業務のリスク管理を行います。イ法令遵守に関するリスクは、ａ．エのとおりです。ウセキュリティに関するリスクは、当社の執行役員より選抜された情報管理セキュリティ統括責任者により、IT機器の利用及び機密情報の取扱い等について定期的に社員に注意喚起を行い、リスク対応力の底上げを行っております。なお、当社は情報セキュリティ・ポリシーを頂点として、①情報管理セキュリティ規程、②個人情報保護規程、③人事情報管理規程を設け、それぞれ①②は知財法務本部、③はグローバル人事総務本部が統括し、リスク管理を行っております。2012年には、新たにソーシャルメディア・ポリシーを追加し、ソーシャルメディアの業務上の利用及び私的利用に関するリスクへの理解と対応についてグループ全社員に徹底を図っております。エ品質に関するリスクは、会社横断体制として、ISO9001に基づく品質マネジメントシステムを構築し６つのプロセス（①マーケティング、②製品・開発、③設備開発、④資材購入、⑤製造、⑥販売計画・納品）を運用することで全社レベルでの品質保証体制を確立しております。また、「品質マネジメント＝品質経営」という考え方から、システム適合性と有効性を確認するため内部監査・外部審査を実施し、是正・予防処置をとりながら継続的改善につなげております。製品製造を担うユニ・チャームプロダクツ株式会社では、品質管理の本部機能として品質管理部を設置し、品質の確かな製品のつくり込みに取組み、また全社マネジメントレビューとして、全社横断的な推進組織であるCSR委員会の一部として品質に関わる情報、討議を四半期ごとに開催し全社一丸となった品質向上活動を展開しております。海外生産工場（中国、韓国、台湾、タイ、インドネシア、ベトナム、サウジアラビア）においてもISO9001を認証取得しており、グローバルで一貫した品質向上に取組んでおります。オ環境に関するリスクは、環境保全活動をCSRの優先課題と位置付け、CSR委員会での主要課題としてトップダウンによる活動を進めてリスクを管理しております。国内各法人での推進は、ISO14001とISO9001の統合マネジメントを進める中で、各業務プロセスの一部として、業務の一部としてゲート管理、KPI管理を行い、PDCAサイクルによる改善を図っています。海外主要拠点はISO14001に基づくEMSを推進し、継続的改善を図っております。ISO14001は国内外の主要な事業所での取得が完了しました。カ財務報告に関するリスクは、経理財務担当執行役員が、決裁権限規程に基づき重要な会計に係わる事項を特定し取締役会に諮り、意思決定の上、適時適正開示に努めております。キクライシスに関するリスクは、クライシスコミュニケーションマニュアルを制定し、①品質、②環境、③商品表示、④労働安全、⑤人権、⑥サプライヤー関連、⑦トップ関連（拉致誘拐など)、⑧災害、⑨情報事故の９つのリスクを特定し、クライシスの芽の段階での早期発見に努め、平常時になすべき予防策、リスク発見時の報告ルート、報告基準を定め、万が一クライシスが発生した際には、迅速かつ的確に事態を把握して被害拡大の防止に努めると共に、ステークホルダーに対してタイムリーで適切なコミュニケーションをはかるべく、クライシス対応の組織－リスク責任者、CMT（クライシスマネジメントチーム)、CRT（クライシスレスポンドチーム）－を設け人的・物的体制を定めております。ク経営監査部は、これらの各種規程やマニュアルに沿って、関連部門と連携し、当社及びグループ企業の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制当社は、2004年度よりそれまでの経営手法を集大成し、人間尊重と達成感重視のSAPS経営手法を新たにスタートさせております。これは、現状分析に精力の50％を費やし、「的」である経営目標を明確に設定し、問題の真因に迫り、「優先順位の高い課題に時間と行動を集中する」という計画から実行までの仕組みです。具体的には、以下のプロセスを用いて、取締役の職務の執行が効率化するようにしております。ア毎年第３四半期中に、代表取締役社長執行役員より、グループ大綱方針が示され、取締役会に諮られます。取締役会にて決議されたグループ大綱方針に基づき、各事業部門や機能部門の担当執行役員が、担当する部門の構成員に対し伝達共有会議を設置し、全社方針を徹底浸透させます。またこれらのプロセスは３年に一度発信される中期経営計画に基づいて実行されています。イ各事業部門・機能部門は、グループ大綱方針個別戦略をそれぞれの部門にブレークダウンし、大綱方針と整合性の取れた部門方針書を作成し、各担当執行役員ならびに部門責任者より、全取締役と全監査役を常任メンバーとする事業計画諮問会議に諮られます。以上のプロセスを経て、取締役・社員が共有する全社的な中期経営計画と戦略が、各部門・部室の戦略と年間目標・半期目標に落とされます。ウ企画本部及び経理財務本部は、中期経営計画を具体化するため、半期毎に、事業部門別、法人別の予算を策定します。設備投資、新事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定します。エ毎月開催される業務執行会では、事前に代表取締役社長執行役員が、審議内容の重点について指示をし、担当執行役員がそれに対する対応策を報告します。さらに経理財務本部が事業別と、海外現地法人を含む全子会社別の、予算と実績との差異とその要因を報告する形式で進められ、海外拠点を含めたテレビ会議により、情報が確実に伝達される仕組みを構築しております。オ目標未達の要因分析は、その要因を排除・低減する改善策を、現場である「小集団」にまで降ろし、現場レベルの、「何故」「何故」の繰返しによる改善活動を行っております。カ当社の企業理念である社是や、「グローバル20“BlueSky計画”を通じて実現したいビジョン」等の目標に対して、投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるよう、経理財務本部長を委員長とした決算委員会を設け、決算、株主総会に係わる業務と適時適正開示を、法令・定款に則り、遅延なく実施されるよう努めるとともに、代表取締役社長執行役員は、率先して会社の情報開示に努めております。ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア当社及びグループ各社には、「尽くし続けてこそナンバーワン」「変化価値論」「原因自分論」という創業以来培われた「３つのDNA」を基本思想とし、「社是」「“信念と誓い”と企業行動原則」「“我が五大精神”と社員行動原則」で編成されるグループ共通の企業理念体系が存在しております。また、1986年に初版を制定し、2010年に第５版に改訂した「ユニ・チャーム語録」により企業集団として一体となったユニ・チャームの企業風土を形成し、遵法意識醸成の土台となっております。イ当社及びグループ各社に共通の決裁権限規程を設け、親会社の承認が必要なもの、グループ会社の自主性を重んじるものを明確に規定し、企業集団としての意思決定プロセスを明確にしております。ウ当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社の内部統制に関する整備組織として内部統制委員会を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。エ当社の経営監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員及び監査役に報告しております。オｄ．エで述べたように、グループ企業毎に数値目標を設定し、企業横断的な事業数値目標とともに、法人別数値目標の達成を毎月業務執行会にてレビューし、SAPS経営手法によるPDCNA（Plan-Do-Check-NextAction）をグループ会社でも浸透させております。カａ．エで述べたように、グループ企業内の社員が直接通報できる制度を設けております。キ全社横断的なポータルサイト「ｉ-Navi」による経営者の経営哲学や行動様式の伝達、社員の能力向上の為の「ｅラーニング」等で、情報の共有化を図っております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ア当社の監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成され、監査役会設置会社の体制を整えております。イ監査役の補助スタッフとして2007年度より監査役室を設置しております。ウ経営監査部は、内部監査報告会及び監査役会との協議により監査役が要望する監査事項について内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該スタッフの独立性を確保するため、任命・異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとしております。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ア監査役に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上、監査役会規則として制定し、取締役は次に定める事項を報告することとしております。①取締役会で決議された事項②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項③毎月の経営状況として重要な事項④内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項⑤重大な法令・定款違反⑥企業倫理室相談窓口へ通報のあった法令・定款違反・重大な倫理違反⑦その他品質・環境上重要な事項イ社員は前項②及び⑤に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとしております。ウ監査役が出席している会議①取締役会②事業計画諮問会議③業務執行会④決算委員会⑤内部監査報告会⑥内部統制委員会⑦CSR委員会エ監査役が閲覧する資料や稟議書、報告書①代表取締役社長執行役員が決裁するもの②法令遵守に関するもの③リスク管理に関するもの④内部監査に関するもの⑤会計方針の変更・会計基準等の制定（改廃）に関するもの⑥重要な訴訟・係争に関するもの⑦事故・不正・苦情・トラブルに関するもの⑧当局検査・外部監査の結果⑨当局等から受けた行政処分等ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長執行役員と毎月一度、監査法人とは四半期に一度定期的に意見交換会を開催することとしております。（注）ここで使用している「社員」とは、会社法上の「使用人」のことであります。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として経営監査部を設置しております。経営監査部は執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長執行役員へ報告するとともに、監査役会及び被監査部門に提出され、不備事項が指摘された場合は、改善計画が立案・実行され、経営監査部がその改善結果を監視する体制をとっております。また、監査役４名中半数の２名を社外監査役とすることで、企業行動の透明性を一層高めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議に常任メンバーとして出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。なお、常勤監査役丸山茂樹氏は、当社の経理財務担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、当社グループの強みである現場重視の経営を活かしていくためには、当社事業内容に精通した社内の人材が取締役として経営に当たることが最適であると判断しており、社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は２名であります。平田雅彦氏は、元松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）にて代表取締役副社長（経理財務担当）及び常勤監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。藤本公亮氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）専務取締役、三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）取締役社長、三菱UFJニコス株式会社監査役を歴任しております。いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社と当社の社外監査役が役員を務める他の会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。その他、当社と社外監査役との間に、特記すべき利害関係はありません。④役員の報酬等Ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)取締役48011監査役（社外監査役を除く。）232社外役員122（注）当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年６月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。Ⅱ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額(百万円)高原慶一朗取締役ファウンダー提出会社112（注）当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年６月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。Ⅲ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役、監査役への報酬については、社是に基づきステイクホルダーに対する価値創造の実現のために、優秀な人材の確保・維持、業績の拡大へのインセンティブや戦略企画推進力、またコンプライアンス遵守状況などを勘案し、平成19年６月26日開催の第47回株主総会において決議していただいた報酬限度額の範囲で、それぞれの職責に応じた報酬水準としており、この水準については経営環境の変化を考慮しその妥当性を検証しております。なお、当社の役員報酬は、会社法施行に伴い平成19年６月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。⑤株式の保有状況Ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数78銘柄貸借対照表計上額の合計額20,482百万円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ㈱968,0005,784友好関係の維持住友不動産㈱1,219,0004,927取引の維持・強化㈱瑞光245,1001,509取引の維持・強化㈱伊予銀行1,017,6401,003取引の維持・強化㈱広島銀行1,675,100721取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ904,050512取引の維持・強化㈱あらた1,127,725383取引の維持・強化㈱プラネット300,800347取引の維持・強化三井化学㈱1,189,000300取引の維持・強化㈱ドトール・日レスホールディングス153,900279友好関係の維持㈱エフピコ76,968252取引の維持・強化イオン㈱204,193237取引の維持・強化㈱セブン＆アイホールディングス44,640176取引の維持・強化㈱中国銀行92,400127取引の維持・強化㈱ツルハホールディングス10,000101取引の維持・強化㈱イズミ32,00097取引の維持・強化三洋化成工業㈱138,60091取引の維持・強化㈱バロー59,50477取引の維持・強化エコートレーディング㈱105,00072取引の維持・強化㈱クリエイトＳＤホールディングス20,00069取引の維持・強化イヌイ倉庫㈱69,30065取引の維持・強化㈱丸久54,00055取引の維持・強化㈱百十四銀行152,25053取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ214,28043取引の維持・強化㈱カワチ薬品20,00039取引の維持・強化㈱ドリームインキュベータ24,00037友好関係の維持ユニーグループＨＤ㈱59,00036取引の維持・強化中央物産㈱73,46931取引の維持・強化㈱ココカラファインホールディングス10,00029取引の維持・強化ハリマ共和物産㈱26,40027取引の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ㈱968,0007,392友好関係の維持住友不動産㈱1,219,0005,036取引の維持・強化㈱伊予銀行1,017,6401,334取引の維持・強化㈱瑞光245,1001,281取引の維持・強化㈱広島銀行1,675,100964取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ904,050600取引の維持・強化三井化学㈱1,189,000409取引の維持・強化㈱あらた1,127,725357取引の維持・強化㈱プラネット300,800354取引の維持・強化㈱エフピコ77,525300取引の維持・強化㈱ドトール・日レスホールディングス153,900266友好関係の維持イオン㈱209,830254取引の維持・強化㈱セブン＆アイホールディングス44,640194取引の維持・強化㈱中国銀行92,400152取引の維持・強化㈱ツルハホールディングス20,000139取引の維持・強化㈱イズミ32,000136取引の維持・強化㈱バロー59,504127取引の維持・強化三洋化成工業㈱138,600120取引の維持・強化㈱クリエイトＳＤホールディングス20,00077取引の維持・強化㈱ドリームインキュベータ24,00070友好関係の維持エコートレーディング㈱105,00068取引の維持・強化乾汽船㈱69,30067取引の維持・強化㈱丸久54,00062取引の維持・強化㈱百十四銀行152,25060取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ214,28043取引の維持・強化ユニーグループＨＤ㈱59,00036取引の維持・強化㈱カワチ薬品20,00035取引の維持・強化中央物産㈱75,59633取引の維持・強化ハリマ共和物産㈱26,40032取引の維持・強化㈱ココカラファイン・ホールディング10,00029取引の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。Ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度及び当事業年度）区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1634,23627－1,365⑥会計監査の状況当社は、会計監査にあらた監査法人を起用しており、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はありません。＜業務を執行した公認会計士の氏名＞指定社員業務執行社員：山本昌弘指定社員業務執行社員：齊藤剛指定社員業務執行社員：椎野泰輔＜会計監査に係る補助者の構成＞公認会計士９名、その他８名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることを定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。