オルバヘルスケアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の付託に応えることが株式会社の基本的使命です。そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。株主の付託にお応えし継続的かつ広汎なご支持を頂ける企業として、当社は経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査、あるいは提言も積極的に受入れる努力を続け、そのためのシステムも整えてきました。引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として人材、教育、資金、技術、システムなどのインフラを各グループ会社に提供し、（a）法令遵守（b）社会的支持の獲得（c）経営の効率化と収益力の向上（d）グループとしての総合力の発揮に努めていきます。ⅱ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況（a）会社の機関の内容当社は取締役会設置会社であり、取締役は、９名体制をとっています。このうち、２名が会社法第２条第15号に定める社外取締役です。社外取締役には、主に経営監督、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を構築することを目的に、取締役の任期を１年としています。また、当社は監査役及び監査役会設置会社です。当社は常勤監査役及び社外監査役を含めた監査体制が、経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。監査役は、３名体制です。このうち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役です。社外監査役は当社グループとの特別な利害関係のない弁護士及び公認会計士が就任しており、独立・公正の立場から監査がなされ、経営と業務の透明性が確保されています。さらに、内部監査室による独自の監査も実施し、グループ各社の業務における規律遵守と適法性についてチェックしています。（b）会社の機関及び内部統制システムの概要会社の機関・内部統制の関係は次のとおりです。（c）内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。経営企画会議は、当社の取締役会長を長とし、取締役会からの権限委任にもとづき、経営に関する重要な事項について必要な協議・決定を行い、会社経営の迅速、円滑な遂行を図ることを目的に運営しています。ガバナンス委員会は取締役社長が設置し、当社の管理本部長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、当社グループのガバナンス体制の整備、改善を目的に活動しています。コンプライアンス委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、当社グループの全役職員の法的安全を守るとともに、社会的責任を追求する企業統治の確立を目的として、コンプライアンスの徹底を図るため必要な活動を行なっています。リスク管理委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、リスク管理体制の整備、発生しうるリスクの防止に係る啓発に関する活動などを行っています。内部統制委員会は、当社の管理本部長を長とし、主要なグループ会社の各部門の責任者をメンバーに構成しています。内部統制委員会は、定例会を開催し、内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行なっています。営業本部、経営企画室、学術本部及び管理本部は取締役を長とし、グループ各社の状況把握を常に行い、人・物・金・情報などの各面において経営の指導・監督を行なっています。また法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般について助言、指導を適宜受けられる体制をとっています。取締役及び使用人の職務の執行に係わる情報は取締役会規則、情報取扱規程その他社内諸規程にもとづき適切に保存されています。取締役及び使用人の職務が法令・定款に適合するべく、コンプライアンス規程を整備、更に定期・随時に実施する教育をとおして社員に徹底を図っています。更に内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認しています。（d）リスク管理体制の整備の状況損失の危険の管理に関しては、予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、未然に防止を図っています。一方、突発的かつ予想し得ない事態の発生には、当社の取締役社長の指揮のもと対応します。（e）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正を確保するべく、グループ会社管理規程、コンプライアンス規程にもとづき情報を共有し、かつグループ会社各社の状況を常に把握、指導し、適正を確保しています。②内部監査及び監査役監査の状況等当社の内部統制機能として、取締役社長直轄で内部監査室（担当人員５名）を設置し内部監査を行っています。内部監査室は「内部監査計画書」に基づき、社内規程等に基づいた内部監査を計画的に実施し、指摘事項及び改善事項等を取締役社長に報告しています。また、内部統制委員会は内部監査室の指示のもと、内部統制に関する評価実施をサポートしています。監査役監査につきましては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。監査役、会計監査人、内部監査室は定期・随時に意見交換を行っています。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たす者を、社外役員の独立性を確保するための判断基準と考えています。当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しています。社外取締役同前雅弘氏につきましては、国際ビジネスと金融ビジネスに関する豊富な知識・経験に基づき、経営の客観性の確保や中立性の重視の観点から、有益な発言をお願いしています。また、同氏は、昭和57年から平成９年まで大和証券株式会社の取締役を歴任しており、当社は同社の関係会社である大和インベスター・リレーションズ株式会社とIR活動に関する取引があります。なお、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。社外取締役福山健氏につきましては、出版業を通して豊富な人脈を持ち、これまでのジャーナリスト活動を通じて養った批評眼をもって厳しい発言をお願いしています。また、同氏が代表取締役社長を務める株式会社縄文社と当社の間には、平成26年６月期まで社員教育用書籍の編修及び当社グループの歴史資料の分析・評価・編纂に関する取引がありました。なお、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。社外監査役森脇正氏につきましては、主に弁護士としての豊富な経験や専門的見地から当社グループのコンプライアンス体制の構築の観点から有益な発言を行っています。また、従来から顧問弁護士の１人であり、法律問題全般について助言、指導を受けています。社外監査役佐藤雄一氏につきましては、公認会計士としての専門的知識及び永年にわたり企業の会計監査に携わってきた経験をもとに一般株主と利益相反が生じない独立した立場から監査を求めています。なお、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。また、資本的関係として、社外取締役同前雅弘氏及び社外取締役福山健氏は、当社株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」に記載のとおりです。その他に、人的関係、取引関係、資本的関係等はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)246,375203,50042,8757監査役(社外監査役を除く。)13,50012,0001,5001社外役員22,50021,6009004ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により400,000千円以内（年額）となっています。（報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。）監査役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により80,000千円以内（年額）となっています。当社の取締役報酬は、上記の限度額の範囲で、過去の経験・実績及び現在の職位・業務分担等を考慮し、取締役会で決定します。また、監査役報酬は、上記の限度額の範囲で、監査役会にて決定します。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。（当社）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額225,953千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オリンパス株式会社28,00097,720取引関係強化のため京セラ株式会社12,30059,138取引関係強化のため株式会社ウエスコホールディングス45,00012,015持合による経営安定化のためＥ・Ｊホールディングス株式会社4,0003,360持合による経営安定化のため株式会社ウイン・パートナーズ2,5002,875企業研究のため株式会社広島銀行5,0002,420取引関係強化のため株式会社トマト銀行7,0001,232取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オリンパス株式会社28,000118,440取引関係強化のため京セラ株式会社12,30078,264取引関係強化のため株式会社ウエスコホールディングス45,00016,335持合による経営安定化のため株式会社ウイン・パートナーズ2,5004,010企業研究のためＥ・Ｊホールディングス株式会社4,0003,844持合による経営安定化のため株式会社広島銀行5,0003,660取引関係強化のため株式会社トマト銀行7,0001,400取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の次に大きい会社である㈱カワニシについては、以下のとおりです。（㈱カワニシ）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額88,546千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社24,00054,360取引関係強化のためオリンパス株式会社3,98313,903取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社24,00070,488取引関係強化のためオリンパス株式会社4,26918,058取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、あけぼの監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から監査を受けています。当事業年度において会計監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員三瓶勝一あけぼの監査法人指定社員業務執行社員東本浩史あけぼの監査法人（注）継続監査年数については、いずれの社員も７年以内であるため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名です。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任決議について当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑨取締役会決議による自己株式の取得について当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。⑩株主総会の特別決議について当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行なうことが出来る旨を定款で定めています。