株式会社ノエビアホールディングス
有価証券報告書－第5期(2014/10/01－2015/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制1)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を行い、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。＜ノエビアグループ基本方針＞ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。１．お客さま・お取引先さまに対する責任２．株主に対する責任３．社員に対する責任４．社会に対する責任５．環境に対する責任＜ノエビアグループ行動規範＞ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。１．法令等の遵守２．利益相反の防止３．インサイダー取引の防止４．個人情報・機密情報の保護５．反社会的勢力に対する姿勢６．社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止７．人権の尊重８．プライバシー保護９．ハラスメントの禁止10．職場における政治活動・宗教活動の禁止2)コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。当社の取締役会は、取締役７名で構成され、社外取締役２名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。3)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。4)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範を定め、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。5)リスク管理体制の整備の状況当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」を定め、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等を定め、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。当社の社外取締役は２名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表並びに㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱、㈱近鉄エクスプレスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である菊間千乃氏は、弁護士法人松尾綜合法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は２名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。社外監査役である上田正和氏は、上田法律事務所代表を兼任しております。また当社株式を１千株保有しております。なお、当社と同監査役との間に、上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である寄田和宏氏は、寄田公認会計士事務所代表及び監査法人はるか代表社員を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。田中早苗氏、菊間千乃氏、上田正和氏及び寄田和宏氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。また、田中早苗氏は弁護士及び事業法人の社外取締役並びに各種団体の理事等としての、菊間千乃氏は弁護士及びマスメディア関係者としての、上田正和氏は弁護士及び法科大学院教授、寄田和宏氏は公認会計士、税理士並びに監査法人代表社員としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に生かしております。④役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役(社外取締役を除く)5835836監査役(社外監査役を除く)21212社外役員222242)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬大倉昊246取締役提出会社246大倉俊234取締役提出会社234(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬は、取締役においては会社及び個人の業績との連動性を高めた報酬となっております。監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬となっております。各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。取締役及び監査役の報酬額は、株主総会において承認された各々の総額の範囲内で、取締役は会社及び個人業績をもとに取締役会の協議に基づいて、監査役は各監査役の能力、監査実績などを勘案し監査役会の協議に基づいて配分しております。⑤株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄1,156百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱キーエンス8,947426取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ37,903169取引関係の維持・発展エアアジア・ジャパン㈱1,285,71590既存事業との相乗効果㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ120,00074取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ286,00056取引関係の維持・発展当事業年度(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱キーエンス8,947475取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ37,903171取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ120,00085取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ286,00063取引関係の維持・発展(注)前事業年度に特定投資株式に記載していたエアアジア・ジャパン㈱は、当事業年度も継続して保有しておりますが、上場投資株式ではないことに鑑み、記載を省略しております。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山田美樹有限責任監査法人トーマツ髙﨑充弘（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他７名⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役（２名）及び監査役（３名）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。2)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。3)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。