株式会社銀座ルノアール
有価証券報告書－第52期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスとは企業活動における不法行為あるいは不正行為防止のためのシステムを構築することであり、経営の健全性、透明性の確保に努めることが株主利益の最大化を図ることになり、結果として株主重視の経営につながると考えております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は6名(うち社外取締役1名)の取締役で構成され、毎月1回のほか必要に応じて随時開催し、法令・定款等に定められた事項及び取締役会規定の定めるところにより会社の経営方針ならびに業務執行の重要事項を決議するとともに業務執行の報告を行っております。・監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名(うち社外監査役2名)の監査役で構成され、必要に応じて随時開催しております。常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議にはすべて出席し、さらに社内の各種会議にも積極的に出席し、取締役からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等厳正な監査を実施し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制をとっております。また、内部監査室が設置されており、監査役監査の補佐等監査機能の強化をはかっております。・幹部会全取締役及び全部門長・関係管理職が出席し、毎月1回開催されております。事業経営に係るすべての経営施策事項についての報告が行われ、情報伝達の迅速化をはかるなど、経営環境の変化に対応して的確な経営判断ができるよう努めております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しており、社外取締役を1名、社外監査役を2名とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の透明性、健全性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。ハ.内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、社内業務を遂行する際の各会議体及び稟議書等で権限を及ぼすことができる施策の範囲や部署ごとの業務所掌範囲等を諸規定に定め、業務執行権限と責任の明確化をはかるとともに部門間の相互牽制機能を維持しております。また、社長直轄の「内部監査室（1名）」を設置するとともに、各部門より内部統制委員を選任し、内部統制システムの整備・確立を進めております。また、必要に応じて顧問弁護士、監査法人によるアドバイスを頂いております。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は取締役会にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各部署にて体制整備の実施を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンス・リスク管理に関する社内通報体制として、コンプライアンス委員会内に通報・相談窓口を設け、「コンプライアンス規定」に基づき適切な運用を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役の指示のもと内部監査室がその任にあたり、選任である1名が年間計画に基づき各部門の監査を実施しております。また、監査役とも連携を図り監査の充実と効率化に努めております。そのほか、監査役は必要に応じ会計監査人と情報及び意見の交換を行い、監査の実効性を高めております。③会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を、新日本有限責任監査法人に依頼しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員鈴木聡指定有限責任社員業務執行社員北本佳永子・監査業務に係る補助者の構成公認会計士8名その他10名継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役小澤信宏氏は、キーコーヒー株式会社の取締役であります。キーコーヒー株式会社は当社の株式を間接保有を含め22.09％保有しており、当社グループと同社の間には、商品の仕入等の取引関係があります。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中谷ゆかり氏は、弁護士として培われた豊富な知識や経験を有しております。村田實氏は社会保険労務士としての専門知識、経験等を有しております。両氏とも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、監査役の中谷ゆかり、村田實両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として届け出る予定であります。⑤役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)101,40563,405－38,000－5監査役(社外監査役を除く)12,4008,400－4,000－1社外役員2,4202,420－－－3(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。3.社外取締役については、無報酬であります。4.取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第44回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。5.監査役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の第26回定時株主総会において年額35,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役全員一致の協議によって定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額、または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待する役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策等の経営諸施策を可能とすることを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額4銘柄54,338千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京海上ホールディングス㈱5,50017,039株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱33,00015,378株式の安定化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ20,00011,340株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,40010,581株式の安定化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京海上ホールディングス㈱5,50024,961株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱33,00016,351株式の安定化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ20,00014,874株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,40011,043株式の安定化みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。ニ.保有目的を変更した投資株式前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。