株式会社　東　祥
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図り、健全な経営体制の確立に努めております。当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。当社の取締役会は取締役11名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。内部監査においては、担当部署を内部統制室とし、各部門の内部監査を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。監査役は、社内において内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況＜会社の機関の基本説明＞内部統制システムの整備状況についての模式図は次の通りであります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全使用人に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会議において、各事業の重要事項を審議・検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文章管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。３．損失の危機管理に関する規程その他の体制当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月１回開催される取締役会及び随時開催される臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回役員会議を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び検討を行っております。５．会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えます。また、監査役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えます。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査業務に必要な事項を管理部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、役員会議その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告する体制をとっております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等監査役監査の環境を整備するよう努めております。・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携を図ります。・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。９．反社会的勢力に対する体制と整備・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。・反社会的勢力排除に向けた整備状況a．対応部署の設置状況管理部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。b．外部の専門機関との連携状況顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。１．コンプライアンス体制内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。２．不備への対応代表取締役及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況１.リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。２.内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役、取締役会、監査役会に報告することとしております。３.内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部統制室１名及び監査役３名で構成されております。内部統制室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。監査役監査については、取締役会等に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。取締役会の他に毎週開催されている役員会議には、常勤監査役が出席し、各部門の運営状況の確認を行っております。監査役会は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行い、連携を図っております。内部監査部門との連携体制については、内部統制室が監査役会に出席し、内部監査の状況、内部統制の評価結果を報告し、監査役との連携を図っております。なお、監査役櫻井由美子氏及び監査役伊東和男氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社では内部統制の充実及び強化を図るため内部統制室を設置し、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査役との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役２名及び社外監査役２名については、当社との人的、資本的又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については、同法第２条第16号に規定されている条件を充足し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任する方針でありますが、会社法に定める規定のほかに社外取締役及び社外監査役候補者の選任基準は設けておりません。当社は、特別な利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。現在、社外取締役として選任している神谷明文氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門的知識を活かし、法律専門家として客観的立場から当社の経営に関し適切な監督を行っております。同じく、社外取締役として選任している杉浦恵祐氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映しており、独立した立場からの視点により、経営の透明性確保に寄与しているものと考えております。また、社外監査役である櫻井由美子氏及び伊東和男氏は公認会計士の資格を有しており、会計、財務面から経営の効率性、健全性の確保に寄与しているものと考えております。なお、社外監査役２名を含む監査役会は、内部統制室及び会計監査人と連携し経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図っております。④役員報酬等イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）382,672300,000－28,30254,370９監査役（社外監査役を除く）5,5304,770－400360１社外役員3,5203,240－280－４合計391,722308,010－28,98254,73014ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額は、次のとおりであります。氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額沓名俊裕代表取締役提出会社125,100－10,50028,350163,950ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木賢次及び近藤繁紀であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他５名であり、有限責任あずさ監査法人が策定する監査計画に基づき監査が行われております。⑦取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。ロ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ.剰余金の配当当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。