知多鋼業株式会社
有価証券報告書－第59期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、迅速かつ公正な意思決定を実現することにより、経営資源の効率性を高め経営環境の変化にすばやく対応し、企業価値の継続的な発展をはかるとともに、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、経営の健全性及び透明性を維持・発展させていく事が重要であると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は取締役会規則に基づき随時機動的に開催し経営の基本方針及び多岐にわたる経営に関する意思決定を十分な審議により決議しております。経営会議は取締役と監査役（常勤）により構成され原則月２度開催し、経営上の重要事項を決定するとともに業務執行に関して監視しております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名により構成され、監査役は取締役会、経営会議に出席し経営実態の把握及び取締役の業務執行の監視を実施できる体制となっております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては１名（内部監査室）があたり、監査役監査は３名の監査役、うち常勤監査役１名、社外監査役２名の構成で監査を行っております。当社の社外監査役は弁護士、税理士の職にあり、財務、会計、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。監査役は監査役会を定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。また、会計監査人から会計に関する諸問題及び監査結果について意見交換をしております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、奥谷浩之及び楠元宏であり有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。⑤社外監査役との関係当社の社外監査役は辻巻真氏（弁護士）と平山勝觀氏（税理士）の２名であります。社外監査役２名は、経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めており、全員独立役員に指定しております。社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しており、情報交換や意見交換を適宜行い、相互に連携を取っております。当社は、社外監査役を中心とした経営監視機能が十分に機能する体制が整っていますので、社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「事業等のリスク」に記載したリスクを未然に防ぐことを目的とし日々管理については社内各部署が責任を持ち分担しております。現実にリスクが発生した場合には、対策部署を設置し迅速に対処することとしております。⑦役員報酬の内容１．役員の報酬等の額当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬、賞与の額は以下のとおりです。区分取締役監査役（うち社外監査役）支給人員支給額支給人員支給額株主総会決議に基づく報酬６名119,172千円３名（２名）12,000千円（3,750千円）（注）使用人兼務取締役（３名）の使用人給与相当額16,420千円は含まれておりません。２．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額該当ありません。３．役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役及び各監査役報酬につきましては、会社の業績並びに取締役または監査役としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内で決定することとしております。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。２．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄2,510,269千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カヤバ工業株式会社1,366,687612,276取引の維持・強化高周波熱錬株式会社619,300431,652取引の維持・強化株式会社ショーワ160,270210,274取引の維持・強化新東工業株式会社180,810141,755取引の維持・強化東海ゴム工業株式会社111,897112,233取引の維持・強化J.フロントリテイリング株式会社100,00064,400株式の安定化東京窯業株式会社304,00062,624株式の安定化株式会社滋賀銀行110,00056,210取引の維持・強化名糖産業株式会社51,00053,499株式の安定化株式会社中京銀行290,00049,590取引の維持・強化モリテックスチール株式会社100,00030,700取引の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,86028,681取引の維持・強化株式会社大垣共立銀行100,00026,800取引の維持・強化日立建機株式会社12,94725,557株式の安定化株式会社三重銀行118,00025,488取引の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ110,51323,097取引の維持・強化東海東京証券株式会社26,68023,078取引の維持・強化株式会社名古屋銀行59,65020,400取引の維持・強化株式会社サーラコーポレーション22,68011,317株式の安定化名工建設株式会社12,2439,427株式の安定化徳倉建設株式会社62,0008,556株式の安定化株式会社十六銀行17,8006,016取引の維持・強化中央発條株式会社19,0755,837取引の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社10,0004,770株式の安定化鈴木金属工業株式会社13,0002,704株式の安定化株式会社ヤマナカ3,1502,196株式の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的高周波熱錬株式会社819,300712,791取引の維持・強化カヤバ工業株式会社1,381,131636,701取引の維持・強化株式会社ショーワ166,737209,588取引の維持・強化新東工業株式会社180,810154,954取引の維持・強化住友理工株式会社115,864120,151取引の維持・強化Ｊ.フロントリテイリング株式会社50,00085,700株式の安定化株式会社滋賀銀行110,00078,650取引の維持・強化東京窯業株式会社304,00068,704株式の安定化株式会社中京銀行290,00064,090取引の維持・強化名糖産業株式会社51,00061,047株式の安定化株式会社大垣共立銀行100,00041,700取引の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,86037,998取引の維持・強化株式会社三重銀行118,00035,400取引の維持・強化モリテックスチール株式会社100,00032,400取引の維持・強化日立建機株式会社12,94728,652株式の安定化株式会社名古屋銀行59,65027,320取引の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ110,51324,368取引の維持・強化東海東京証券株式会社26,68023,398取引の維持・強化株式会社サーラコーポレーション22,68013,449株式の安定化徳倉建設株式会社62,00013,082株式の安定化名工建設株式会社12,2439,856株式の安定化株式会社十六銀行17,8008,330取引の維持・強化中央発條株式会社19,0756,619取引の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社10,0004,955株式の安定化鈴木金属工業株式会社13,0003,588株式の安定化株式会社ヤマナカ3,1502,277株式の安定化（注）東海ゴム工業株式会社は、平成26年10月１日付けで、住友理工株式会社に社名変更しております。