三洋化成工業株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を実現するため、当社グループでは「会社は株主をはじめとするステークホルダーすべてにフェアに責任を持つ」という共通認識のもと、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つとして位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値を高める経営を進めることにより、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。監査役４名のうち３名は社外監査役であります。各監査役は独立した立場から監査を行う能力・識見を有しております。当社の広範な業務に精通した社内出身の監査役の知見と、企業経営に従事した経験や経理・財務に関する業務に従事した経験を有する社外監査役の知見を活用して、取締役の職務の執行を監査しております。取締役については、任期を１年とし、取締役８名のうち１名は社外取締役（平成27年６月19日開催の定時株主総会にて、「取締役７名選任の件」の議案が承認可決されますと、取締役７名のうち１名は社外取締役）であります。また、取締役会が決定した経営方針に従い業務執行を行う執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にしております。取締役会は毎月原則１回開催し、経営方針等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。経営会議は毎月原則２回開催し、取締役会により決定された経営方針等に基づき重要な業務執行上の決定を行っております。コーポレート・ガバナンス体制の概要（平成27年６月12日現在）・企業統治の体制を採用する理由企業経営の高度な専門知識と豊富な経験を有する取締役により構成される取締役会が経営の意思決定を行い、当社の業務に精通し業務に関する高度な専門知識を有する執行役員がその職務を執行することにより、会社の業務執行が適正かつ円滑に行われる体制となっております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定機能および監督機能が強化され、監査役の厳正な監査が行われることとあいまって、経営への監視が行きとどく現在の体制が当社のガバナンス体制として最適と考えております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、整備を進めております。「内部統制に関する基本方針」当社は、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「社是」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「企業倫理憲章」の実践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献していきます。そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」および「企業の社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、以下の基本方針を取締役会で決議しています。ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役および使用人が法令・定款で定める事項や社会規範および社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めます。また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、コンプライアンスに関わる教育・研修等の活動を通じて、コンプライアンスの徹底を図ります。(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」に則り原則として月に１回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。(ⅲ)取締役会直轄の組織として、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。(ⅳ)法令および定款等に適合した職務の執行を行うため、「就業規則」、「業務責任規定」等の規定を定めます。(ⅴ)社長直轄組織の監査本部が、「内部監査規定」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。(ⅵ)当社および当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「内部通報規定」に基づいて適正に対応します。(ⅶ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。ｂ．取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ⅰ)会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「機密管理規定」や「個人情報保護管理規定」等を定め適正に管理します。(ⅱ)「文書管理規定」等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適正に保存・管理します。(ⅲ)会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示則に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、適時開示則に該当しない重要な情報についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適切に、積極的かつ公正に開示します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、内部統制部が中心となってリスクの軽減を図り、その運用状況を評価して改善に努めます。(ⅱ)当社および当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「業務責任規定」、「製造物責任（ＰＬ)基本規定」、「情報システムセキュリティ規定」等の社内規定を定め、所管部署がリスク管理します。(ⅲ)不測の事態が発生した場合は、「ＢＣ（事業継続）対策本部規定」や「環境・保安基本規定」に基づき、現地対策本部を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態発生を想定した訓練を計画的に実施します。(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を推進し、内部統制委員会が活動状況を指導・監督します。(ⅴ)監査本部が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。ｄ．取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。また、「執行役員制度」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にします。(ⅱ)取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「経営会議」を原則として月２回開催し業務執行の効率化を図ります。(ⅲ)中期経営計画および年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。(ⅳ)各組織の権限および責任の明確化のため、「業務責任規定」、「業務実行責任者および手続規定」を定め、業務執行の効率化を図ります。(ⅴ)効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ＩＴシステムの主管部署を設けてシステム整備およびその維持・改善を図ります。ｅ．当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社グループの取締役等および使用人が法令・定款で定める事項や社会規範および社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を当社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。(ⅱ)「関係会社運営規定」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社グループの担当役員とし指導する体制とします。(ⅲ)当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社および当社グループの社長会や連結営業会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループの取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。(ⅳ)当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。(ⅴ)当社監査本部は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査本部所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。また、監査役からの指示に基づいて当該使用人が職務を遂行できる環境を確保します。(ⅱ)監査役の職務を補助する使用人の人事異動等に当たっては、事前に監査役と十分に意見交換をし、監査役の意見を尊重します。ｇ．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等(ⅰ)当社および当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職務執行状況等を報告する体制とします。(ⅱ)監査役が会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・ＣＳＲ委員会・コンプライアンス委員会・内部統制委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するとともに、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。(ⅲ)内部監査の結果は、監査本部から直接代表取締役および監査役に報告します。(ⅳ)ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。重要な内容に関してはコンプライアンス委員会に報告し、その是正措置を決定し対策を講じます。なお、内部通報者およびその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「内部通報規定」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者およびその協力者についても同様に対応します。(ⅴ)監査役は、監査本部や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。また、監査本部や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。(ⅵ)監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査本部がこれに協力します。(ⅶ)監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。②内部監査及び監査役監査の状況当社及び関係会社の経営活動の執行状況を監査する目的で社長直轄の監査本部を設置しており、提出日現在のスタッフは10名であります。監査本部は監査役の要請に基づき監査役監査に協力するとともに、適宜情報交換することにより監査品質の向上と、監査の実効性確保に努めております。監査役と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について説明を受ける（１回/年）とともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施状況の報告を受けております。また、内部統制システム全般の基本方針の決定ならびに内部統制システム構築についての指導・監督は取締役会直轄の内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして、監査本部が事務局として関与しております。なお、常勤監査役森良幸氏は、東レ㈱および同社海外関係会社で長年にわたり財務・経理部門の責任者として業務に従事した経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、企業経営に従事した経験、財務経理や企業法務等の専門分野における高度な知見などを参考にしております。独立性についての明確な基準または方針は設けておりませんが、現在検討中であります。なお、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役上野観氏は、平成22年６月まで、新日本石油㈱（現ＪＸホールディングス㈱。当事業年度末において当社の議決権を4.8%所有）の業務執行者（取締役常務執行役員）でありました。当社とＪＸホールディングス㈱傘下の事業会社であるＪＸ日鉱日石エネルギー㈱との間には原料の仕入れ等の営業取引がありますが、ＪＸホールディングス㈱および当社の連結売上高に対する仕入れおよび販売金額の割合は、いずれも当社が定める主要取引先基準である２％未満であり、当社の主要取引先には該当しません。同氏は社外取締役としての能力・識見を十分に有し、当社と同業種の経営に携わった経験をもとに、独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいておりますので、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外監査役森良幸氏は、平成24年6月まで当社の主要株主である東レ㈱（当事業年度末において当社の議決権を17.4％所有）の業務執行者（部長職）でありました。当社は同社の持分法適用関連会社であります。当社と同社との間には商品販売等の営業取引がありますが、同社および当社の連結売上高に対する仕入れおよび販売金額の割合は、いずれも当社が定める主要取引先基準である２％未満であり、当社の主要取引先には該当しません。同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値の向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は、東レ㈱および同社海外関係会社で長年にわたり財務・経理分野の業務に携わった経験を有しており、独立した立場から当社取締役の職務執行を厳正に監査していただいております。社外監査役清水順三氏は、当社の主要株主である豊田通商㈱（当事業年度末において当社の議決権を19.5%所有）の業務執行者（代表取締役会長）であります。当社は同社の持分法適用関連会社であります。当社と同社の間には商品販売等の営業取引があり、当社連結売上高に対する取引金額は当社が定める主要取引先基準である２％を超えているため、同社は当社の主要取引先に該当します。同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値の向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は、社外監査役としての能力・識見を十分に有し、グローバルに事業展開している企業の経営者としての豊富な経験と、当社の事業内容についての深い理解に基づき、独立した立場から厳正な監査を行っていただいております。社外監査役中野治雄氏は、ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱（親会社のＪＸホールディングス㈱は、当事業年度末において当社の議決権を4.8%所有）の業務執行者（取締役常務執行役員）であります。当社とＪＸ日鉱日石エネルギー㈱との間には原材料の仕入れ等の営業取引がありますが、同社および当社の連結売上高に対する仕入れおよび販売金額の割合は、いずれも当社が定める主要取引先基準である２％未満であり、当社の主要取引先には該当しません。同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値の向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は、社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、企業の役員としての経営経験に基づき、独立した立場から厳正な監査を行っていただいております。なお、社外監査役は②内部監査及び監査役監査の状況に記載したように内部監査部門および会計監査人と相互連携して業務を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）322185－65718監査役（社外監査役を除く。）3620－791社外役員6245－794（注）1.対象となる役員の員数ならびに報酬等の総額には、当期中に退任した取締役１名分を含んでおります。2.退職慰労金には役員退職慰労引当金の当期増加分が含まれております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありませんニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等については、企業業績向上に向け優秀な人材の確保につながるとともに、職責に見合った報酬水準、報酬体系となるよう設計しております。これらの報酬水準、報酬体系については、業績の推移や外部の客観データ等を勘案し、その妥当性を検証しております。当社の取締役報酬は、基本報酬、賞与および退職慰労金で構成されております。このうち、基本報酬および賞与については、平成20年６月20日開催の第84回定時株主総会においてご承認いただいた報酬枠（賞与を含め年額300百万円）の範囲内で決定しております。基本報酬については、各取締役の役割と責任を基準に、業績状況や他社水準等も勘案のうえ、取締役会にて決定しております。賞与については、各事業年度の業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は各取締役の役割と責任を基準に取締役会にて決定しております。また、退任時には原則として退職慰労金を支給することとし、株主総会のご承認を得て、所定の基準に従い基本報酬および在任年数等に基づき決定することとしております。当社の監査役報酬は、基本報酬を基本としつつ、賞与と合わせて、平成20年６月20日開催の第84回定時株主総会においてご承認いただいた報酬枠（賞与を含め年額96百万円）の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。また、退任時には原則として退職慰労金を支給することとし、株主総会のご承認を得て、所定の基準に従い基本報酬および在任年数等に基づき決定することとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄21,270百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本触媒6,338,0007,726当社グループの主要原料供給元であり、取引関係強化の一環として保有している。ユニ・チャーム株式会社278,1001,533当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。栗田工業株式会社572,6001,282当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。ＪＸホールディングス株式会社2,477,0501,231当社グループ製品の販売先および主要原料供給元である企業の持株会社であり、取引関係強化の一環として保有している。ＫＰＸＣｈｅｍｉｃａｌ158,621967KPXChemical設立時に出資しており、協力関係維持のため保有している。株式会社ブリヂストン194,000710当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。関西ペイント株式会社214,225315当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有（取引先持株会による定期買付）している。ＫＰＸＨｏｌｄｉｎｇｓ58,990284上記KPXChemicalの株式を40%保有する大株主であり、協力関係強化のため保有している。大日精化工業株式会社524,000250当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。高圧ガス工業株式会社424,000241当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。サカタインクス株式会社202,000196当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。株式会社松風138,000120地元企業との関係強化のため保有している。コニシ株式会社50,00091当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。稲畑産業株式会社66,00069当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。日本特殊塗料株式会社112,00068当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。電気化学工業株式会社142,00050当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。株式会社三菱ケミカルホールディングス104,50044当社グループ製品の販売先および主要原料供給元である企業の持株会社であり、取引関係強化の一環として保有している。長瀬産業株式会社31,00039当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。横浜ゴム株式会社36,00034当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ダイセル25,00021当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。東亜合成株式会社45,00019当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。日油株式会社26,00019当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。コスモ石油株式会社100,00018当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。東京鐵鋼株式会社20,0008当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。菊水化学工業株式会社10,0004当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。積水化成品工業株式会社15,0004当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。花王株式会社1,0003当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。松本油脂製薬株式会社1,0003当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。ハリマ化成グループ株式会社1,0000当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。堺商事株式会社1,0000当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本触媒6,338,00011,173当社グループの主要原料供給元であり、取引関係強化の一環として保有している。ユニ・チャーム株式会社834,3002,629当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。栗田工業株式会社572,6001,663当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。ＪＸホールディングス株式会社2,477,0501,144当社グループ製品の販売先および主要原料供給元である企業の持株会社であり、取引関係強化の一環として保有している。ＫＰＸＣｈｅｍｉｃａｌ158,621997KPXChemical設立時に出資しており、協力関係維持のため保有している。株式会社ブリヂストン194,000934当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＫＰＸＨｏｌｄｉｎｇｓ58,990477上記KPXChemicalの株式を40%保有する大株主であり、協力関係強化のため保有している。関西ペイント株式会社215,800471当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有（取引先持株会による定期買付）している。大日精化工業株式会社524,000323当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。高圧ガス工業株式会社424,000259当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。サカタインクス株式会社202,000227当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。株式会社松風138,000189地元企業との関係強化のため保有している。コニシ株式会社50,000101当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。日本特殊塗料株式会社112,00086当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。稲畑産業株式会社66,00079当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。電気化学工業株式会社142,00067当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。長瀬産業株式会社31,00048当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。横浜ゴム株式会社36,00044当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ダイセル25,00035当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。東亜合成株式会社45,00024当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。日油株式会社26,00023当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。コスモ石油株式会社100,00016当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。東京鐵鋼株式会社20,0009当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。積水化成品工業株式会社15,0006当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。花王株式会社1,0006当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。菊水化学工業株式会社10,0005当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。松本油脂製薬株式会社4003当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。ハリマ化成グループ株式会社1,0000当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。堺商事株式会社1,0000当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額純投資目的で保有している投資株式はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得の件当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名等新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員松本要新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員神前泰洋当社の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。・公認会計士11名・その他７名（注）その他は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者等であります。