ホッカンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、意思決定の迅速化と権限委譲を図るため、以下の体制としております。イ．会社の機関の基本説明平成27年６月29日現在において、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は社外取締役１名を含む取締役８名と社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。また定期的に開催しております監査役会は取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。監査役会、会計監査人、監査室とは、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行なっております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努めております。総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。また、当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社が「企業倫理規程」として定めている「経営理念」、「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」をグループ企業全てに適用する行動規範として位置づけ、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。経営管理については、「ホッカングループ運営要領」、「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について提出会社への決裁・報告制度による事業会社経営管理を実施する体制を継続しております。また、月１回開催する「グループ経営会議」においても重要な経営課題等の報告・検討を行うこととしております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社グループ全体の内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置しております。監査室のモニタリング結果を踏まえ、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要に応じ改善を行うと伴に、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としております。監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、主要な決裁書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制となっております。また、監査役は代表取締役等との定期的な打合せにより、報告事項等を把握できる体制となっております。監査役新名孝信氏は、税理士の資格を有しており会計・税務に関する知見を有しております。監査役安藤信彦氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は田中弘氏の１名であります。田中弘氏は主に会計学の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。当社の社外監査役は新名孝信氏と安藤信彦氏の２名であります。新名孝信氏は当社と顧問税理士契約を締結し、主に税務・会計等に関するアドバイスを受けております。また、新名孝信氏はカラカミ観光株式会社の社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。安藤信彦氏は当社と顧問弁護士契約を締結し、主に法令や定款の遵守に関するアドバイスを受けております。また、安藤信彦氏は株式会社ムサシの社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。社外取締役及び各社外監査役は取締役会に出席し、客観的立場から経営の監督・監視を行っております。また、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２を基準にしております。（参考）東京証券取引所における開示東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２独立役員の確保義務に違反した場合における公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるこの状況等を総合的に勘案して行います。a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）d.最近においてaから前cまでに該当していた者e.次の（a）から（c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（a）aから前dまでに掲げる者（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）（c）最近において前（b）に該当していた者④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）129129－9監査役（社外監査役を除く。）2525－2社外役員7703・期末日現在支給対象となっている取締役は７名、監査役は４名であります。・役員報酬については下記の決議内容に基づき決定しております。取締役の報酬限度額月額24百万円（昭和61年３月28日開催の第60回定時株主総会での決議)監査役の報酬限度額月額６百万円（平成10年３月27日開催の第72回定時株主総会での決議)ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しており、求められる能力及び責任に応じた報酬を設定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額11,873百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱トーモク8,522,3292,497取引関係等の円滑化日本たばこ産業㈱550,0001,782取引関係等の円滑化㈱伊藤園600,0001,386取引関係等の円滑化コカ・コーライーストジャパン㈱326,120844取引関係等の円滑化㈱マルハニチロホールディングス3,980,451676取引関係等の円滑化キッコーマン㈱230,000447取引関係等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ781,740443取引関係等の円滑化㈱伊藤園第１種優先株式180,000331取引関係等の円滑化みずほフィナンシャルグループ㈱1,510,000308取引関係等の円滑化雪印メグミルク㈱144,022193取引関係等の円滑化アース製薬㈱50,000187取引関係等の円滑化東洋鋼鈑㈱352,400178取引関係等の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱359,517167取引関係等の円滑化日本瓦斯㈱103,000162取引関係等の円滑化三菱マテリアル㈱445,000130取引関係等の円滑化㈱ヤクルト本社20,000103取引関係等の円滑化ブルドックソース㈱520,00097取引関係等の円滑化㈱ほくほくフィナンシャルグループ427,76984取引関係等の円滑化エア・ウォーター㈱50,00071取引関係等の円滑化ＤＩＣ㈱222,60060取引関係等の円滑化ダイドードリンコ㈱10,00043取引関係等の円滑化エステー㈱29,00028取引関係等の円滑化㈱大森屋10,0009取引関係等の円滑化はごろもフーズ㈱6,2286取引関係等の円滑化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱トーモク8,522,3292,411取引関係等の円滑化日本たばこ産業㈱550,0002,090取引関係等の円滑化㈱伊藤園600,0001,554取引関係等の円滑化キッコーマン㈱230,000877取引関係等の円滑化コカ・コーライーストジャパン㈱326,120798取引関係等の円滑化マルハニチロ㈱398,045674取引関係等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ781,740581取引関係等の円滑化㈱伊藤園第１種優先株式180,000360取引関係等の円滑化みずほフィナンシャルグループ㈱1,510,000318取引関係等の円滑化日本瓦斯㈱103,000305取引関係等の円滑化雪印メグミルク㈱144,022208取引関係等の円滑化アース製薬㈱50,000207取引関係等の円滑化東洋鋼鈑㈱352,400193取引関係等の円滑化三菱マテリアル㈱445,000179取引関係等の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱359,517178取引関係等の円滑化㈱ヤクルト本社20,000167取引関係等の円滑化ブルドックソース㈱520,000115取引関係等の円滑化㈱ほくほくフィナンシャルグループ427,769114取引関係等の円滑化エア・ウォーター㈱50,000107取引関係等の円滑化ＤＩＣ㈱222,60077取引関係等の円滑化ダイドードリンコ㈱10,00048取引関係等の円滑化エステー㈱29,00029取引関係等の円滑化㈱大森屋10,00010取引関係等の円滑化はごろもフーズ㈱6,8397取引関係等の円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項ありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐野允夫及び安田雄一であり、きさらぎ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。