福山通運株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営環境の厳しさの増す物流業界において、迅速かつ効率的な経営の推進とコンプライアンス経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要であると認識しております。その取組みの一環として、経営意思決定及び業務執行の迅速化と責任の明確化による経営体制の強化を図るため、平成23年４月１日より執行役員制度を導入しております。当社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定、あわせて業務執行についての監視・監督機関でもある取締役会は、戦略的かつ機動的に行えるように豊富な経営経験を有する社外取締役４名を含む８名（提出日現在）で構成され、随時会議を開催し、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。なお、定期的に各地区の責任者による会議を開催し問題の洗い出し、早期の対策を講じることが出来る体制を作っております。また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む５名（提出日現在）で構成されており、取締役会やその他の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。内部統制の仕組み・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループ会社において、コンプライアンス実践のための遵守すべき行動指針として、「福山通運グループ企業行動憲章」を定めております。取締役等に関しては、「役員倫理規程」を制定し、これに則って職務を執行するとともに、他の取締役等の法令、定款または企業倫理に反する行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告を行います。使用人に関しては、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、定款及び社内規則に対する意識の高揚と遵守の徹底を図るために担当役員を定め、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として「コンプライアンス室」を設置して各種マニュアルの作成や研修等を行います。また、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスの実施状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告します。さらに、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正するために、使用人からの通報を受け付ける「社内通報制度」を設けております。反社会的勢力への対応については、断固たる態度で臨む旨を「福山通運グループ企業行動憲章」に定め、周知徹底しております。また、不当な要求等には、顧問弁護士や警察等の外部機関と協議しつつ、速やかに毅然とした対応を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、評価作業を円滑、適正に実施し、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。・取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制「情報取扱規則」を整備し、これに則り情報の適切な保存、管理を実施しております。また、監査役会が求めたときは、いつでも当該情報の提供に応じております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループ会社のリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、グループ会社のリスク管理推進の統括責任者として当社担当役員を定めております。また、「リスク管理委員会」を設置し、各種マニュアルの作成や研修を行い、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるリスク管理の状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告しております。さらに危機管理体制として、会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社グループ会社の取締役等の職務権限及び意思決定のルールを明確化し、業務の適正化、効率化を図るとともに、全社的な影響を及ぼしうる重要事項に関して、適宜、会議・委員会を設置し、多面的な審議、検討とすみやかな意思の伝達、共有を行っております。また、長期及び年度の事業計画、目標を定期的に明示し、それらに基づいた業績管理を行っております。・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「福山通運グループ企業行動憲章」に基づき、ガバナンス体制を図るための包括規程として「グループ統括規程」を制定しております。当社グループ会社は、経営上の重要案件に関する事前協議や必要に応じて各種会議での報告を行うとともに、それぞれのリスク管理及びコンプライアンスの体制を整えております。当社内部監査室は、グループの業務全般にわたる内部統制の適切性・有効性を確保するため、定期的に監査を行っております。また、「社内通報制度」を設け、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正しております。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項またその使用人の取締役からの独立性に関する事項「監査役室」を設置し、監査役の職務を補助するためここで執務を行う使用人は、当社の使用人から任命しております。この監査役補助使用人は、監査役の補助業務及び監査役会の事務局業務に専従し取締役等の指揮命令に服さないものとし、その任命、人事異動、懲戒、賃金等については監査役会との事前協議のうえ決定するものとして、取締役等からの独立性を確保しております。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役等及び使用人は、当社及び当社グループ会社全体の業務・業績に重大な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行います。また、内部監査室の行う監査の結果や社内通報制度における通報状況についても、文書にて遅滞なく監査役に報告を行います。・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役等及び使用人は、当社グループ会社からの法定の事項に加え、内部監査の実施状況等を取締役会及び監査役に報告しております。また、社内通報制度による法令・企業倫理・社内規則に反する事案のうち重要なものは、コンプライアンス担当役員から監査役に報告しております。社内通報制度においては、社内通報規程により通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。・監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役又は監査役会が、規則に則り職務の執行のために公認会計士、弁護士その他の専門家に助言を求める又は調査その他の事務を委託するなどの費用については、必要でないと認められる場合を除き、当社の費用処理とします。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他重要な会議に出席をするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ会社からも事業の報告を求めております。なお、取締役等及び使用人は、監査役から要求があった場合は、適宜必要な資料を添えて説明を行います。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、「内部監査室」（２名）と本社管理部門（兼任16名）が主要事業所に配置した監査補助要員（兼任）とともに、業務・経理両面からの監査を実施しております。また、定期的あるいは随時会計監査人と意見交換を行い、厳正な監査を実施しております。なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、業務の適正性を図るための連携を図っております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人との契約に基づき行われており、会計監査業務を執行した公認会計士は、土居正明、中畑孝英及び安井康二の３名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他４名であります。（注）継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役の赤坂秀則氏及び吉田昌功氏は、当社のその他の関係会社である近鉄グループホールディングス株式会社の取締役にそれぞれ就任しております。近鉄グループホールディングス株式会社は、当社の議決権比率の17.5％を所有しておりますが、事業については、当社は国内貨物自動車運送を中心とした事業を営んでいるため当社における意思決定に影響を与えるような取引関係はないことから、経営陣から独立した立場で社外取締役として当社の経営やコンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役日下真吾氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役石塚昌子氏は労働条件・労働安全衛生に係る豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。また、社外監査役平井浩一郎氏は、当社の社外監査役として10年の実績を有しており、必要に応じて意見を述べるなど、独立性が確保されております。社外監査役山岡義憲氏は、企業会計、税務に精通していることから、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査体制の強化に活かしていただきたいために選任しております。なお、社外監査役である佐々木信彦氏は、株式会社日本シークレット・サービスの代表取締役であり、当社子会社との営業取引関係がありますが、仕入高に対する取引額の割合は小さく、重要な取引ではありません。社外取締役日下真吾、石塚昌子の両氏及び社外監査役平井浩一郎、山岡義憲の両氏は当社との取引及び資本関係はなく独立役員に指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりです。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。なお、社外取締役は監査、内部統制部門の担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は社内監査部門からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。④役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）270239314監査役（社外監査役を除く。）323023社外役員242127ｂ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数94銘柄貸借対照表計上額の合計額42,824百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,000,00011,652取引関係維持・強化のため近畿日本鉄道㈱10,520,0003,860関係会社との関係維持・強化のため㈱長府製作所692,0501,833取引関係維持・強化のため㈱日立物流1,038,2101,740業務提携の円滑な推進のため㈱広島銀行3,503,6061,510営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,418,0001,371営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためセイノーホールディングス㈱1,112,0001,093業務提携の円滑な推進のためセンコー㈱2,000,000896取引関係維持・強化のためイオン㈱697,571811取引関係維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱278,485738取引関係維持・強化のため㈱中国銀行480,000660営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためイオンフィナンシャルサービス㈱237,000551取引関係維持・強化のため情報技術開発㈱633,600487取引関係維持・強化のため㈱ワコールホールディングス426,000448取引関係維持・強化のため㈱中電工226,000403取引関係維持・強化のため富士フイルムホールディングス㈱100,000277取引関係維持・強化のためフジテック㈱179,080250取引関係維持・強化のため寿スピリッツ㈱120,000240取引関係維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱1,000,000223取引関係維持・強化のため野村ホールディングス㈱336,000222営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱ヨンドシーホールディングス㈱125,000221取引関係維持・強化のため㈱伊予銀行221,649218営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱自重堂196,560193取引関係維持・強化のため岡山県貨物運送㈱1,000,000165取引関係維持・強化のため㈱山陰合同銀行186,500130営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためアズビル㈱45,000114取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱130,000757退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権野村ホールディングス㈱900,000595退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,000567退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権パナソニック㈱300,000351退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の富士フイルムホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,000,00016,766取引関係維持・強化のため近畿日本鉄道㈱10,520,0004,639関係会社との関係維持・強化のため㈱広島銀行3,503,6062,270営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱長府製作所692,0502,055取引関係維持・強化のため㈱日立物流1,038,2101,886業務提携の円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,418,0001,798営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためセンコー㈱2,000,0001,560取引関係維持・強化のためセイノーホールディングス㈱1,112,0001,448業務提携の円滑な推進のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱278,4851,040取引関係維持・強化のためイオン㈱705,827930取引関係維持・強化のため㈱中国銀行480,000861営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため情報技術開発㈱801,000837取引関係維持・強化のためイオンフィナンシャルサービス㈱237,000719取引関係維持・強化のため㈱ワコールホールディングス426,000575取引関係維持・強化のため㈱中電工226,000529取引関係維持・強化のため富士フイルムホールディングス㈱100,000427取引関係維持・強化のためレック㈱266,900382取引関係維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱1,000,000321取引関係維持・強化のため㈱伊予銀行221,649316営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため寿スピリッツ㈱120,000301取引関係維持・強化のため㈱ヨンドシーホールディングス125,000286取引関係維持・強化のため㈱自重堂196,560224取引関係維持・強化のためフジテック㈱179,080210取引関係維持・強化のため岡山県貨物運送㈱1,000,000192取引関係維持・強化のため㈱山陰合同銀行186,500184営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためアズビル㈱45,000146取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱130,0001,089退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,000743退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権野村ホールディングス㈱900,000635退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権パナソニック㈱300,000473退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の寿スピリッツ㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥その他ａ取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。ｂ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。ｃ株主総会の決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｄ自己株式の取得当社は、業績または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受を行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｅ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。