株式会社日本動物高度医療センター
有価証券報告書－第10期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。②企業統治の体制当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。イ．コーポレート・ガバナンス体制図ロ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会・役員体制当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。ｂ．監査役会・監査役当社は、設立当初から監査役を設置しておりましたが、監査役監査をさらに充実させるため、平成25年６月27日開催の株主総会において定款を変更し、監査役会設置会社となりました。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。非常勤監査役は、金融機関、投資会社における豊富な実務経験を有しており、それぞれの専門的見地からも経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の経営会議等の重要な会議にも出席するほか重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の日常の業務執行に関する報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。ｃ．経営会議当社では、常勤の取締役、常勤監査役及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会制度を基本としております。取締役会は、社外取締役１名を含む７名の取締役で構成されており、取締役会にて十分な議論を尽くして意思決定を行っております。監査役会は社外監査役３名で構成されております。常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。また各監査役は内部監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。従って、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成21年７月23日開催の取締役会において決議しました。以後適宜必要な改定を経て、現在の「内部統制基本方針」を平成26年４月24日に決議しました。当該基本方針は以下の通りとしております。（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「企業行動規範」を定め、周知徹底を図る。２）コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長は、基本的な方針について宣言するとともに、管理部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。監査役及び内部監査室長は連携し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。３）法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。（ⅱ）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務にかかる情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。２）「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。３）「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制をとる。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。２）中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。３）取締役会の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。（ⅴ）企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の業務を当社が管理する。（ⅵ）監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命する。２）監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定する。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１）監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける。２）監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧する。３）監査役は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）取締役は、取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するよう努める。２）監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査役は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。３）監査役は、監査法人と、両社の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。ホ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長が選任した内部監査室長１名が、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。監査役監査は、各監査役が取締役会に臨席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、各種規程の遵守状況を中心に実施しております。内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施する他、監査法人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下の通りであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員奥見正浩新日本有限責任監査法人公認会計士２名その他５名飯塚徹③社外取締役及び社外監査役提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役及び社外監査役は、建設、金融、ITなどのさまざまな業界での豊富な経験など幅広い知見を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。社外取締役川端節夫が取締役を務めております風越建設株式会社と当社の間には、過去に取引がありましたが、継続的な取引ではなく、現在は取引を行っていないこと、及び今後は原則として取引を行わない方針であることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式を14,000株所有しております。社外監査役有川弘が非常勤監査役を務めております株式会社パシフィックネット、社外監査役吉島彰宏が非常勤監査役を務めております株式会社エイベック研究所及びワンダープラネット株式会社と当社との間に取引関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、提出日現在社外監査役有川弘は、当社の新株予約権35個を保有しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、常勤の取締役、常勤監査役及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議にて、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部署責任者が所属部員に周知徹底させる形でのコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。⑤役員報酬の内容当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法については、株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役報酬内規に基づき各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた報酬限度額内において、監査役会にて決定しております。平成27年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）78,66078,660－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員10,40010,400－－－4（注）取締役会の報酬限度額は年額200,000千円（平成27年１月22日開催の臨時株主総会にて決議）であり、また監査役の報酬限度額は年額40,000千円（平成27年１月22日開催の臨時株主総会にて決議）であります。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円以上で予め定めた額と会社法第425条第１項に定める最低限度額とのいずれか高い額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項a.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。b.中間配当制度当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。c.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。