アークランドサービスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第22期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、経営上の意思決定、執行、監督並びに監査を行っております。・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、企業倫理の確立とともにコンプライアンスの強化を中心に行っております。経営責任の明確化、業務執行の迅速化、意思決定の透明性向上のために、内部統制システムを強化し経営体制の確立を図っております。・会社の機関の基本説明当社の取締役については、経営の機動性を勘案し、社内取締役５名、社外取締役１名の６名体制を採っております。取締役会は、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催しており、経営環境の変化に迅速な意思決定が出来るよう努めております。監査役会については、取締役会に対する牽制機能を十分に発揮することを主眼に、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、原則月１回開催することとしております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会及び重要な会議へ出席するほか、重要書類の閲覧、店舗往査などを通じて、取締役の職務の遂行を監査しております。当社では、法務問題の解決やコンプライアンス対応のため、必要に応じて弁護士より助言と指導を受けております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営管理体制の整備や社外監査役２名を含む監査役会を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、現在の企業統治の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。a取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧出来るものとする。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程により管理本部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において、改善策を審議・決定する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。e当社グループ並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社及びその子会社等と重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要事実について相互に情報確認を行い、適切なリスク管理に努めるものとする。親会社及びその子会社等との間における取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に行うものとする。親会社及びその子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、内部監査室は親会社の監査担当者と十分な情報交換を行う。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。i反社会的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図るものとする。j財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。・リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、必要に応じて専門家の助言を受けながら各部署での情報収集を基に、部門長会議等の重要な会議を通じてリスク情報の共有を強化し、管理本部の主管によりリスク管理が行われております。また、定期的な内部監査の実施により、法令規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況a内部監査部門当社では、経営の健全性を高めるために、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、２名を配置しております。内部監査室では、管理部門、営業部門（各店舗を含む）及び子会社の監査を内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。b監査役監査監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営状況を監視するとともに、内部監査室及び会計監査人と意見・情報交換を行い、互いに連携を図り効率的な監査に当たっております。また、代表取締役と監査役は定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、監査役監査の実効性を高めるよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役として八木康行氏を選任しており、また、社外監査役として篠原一廣氏及び花房幸範氏の２名を選任しております。a各社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係社外取締役八木康行氏、社外監査役篠原一廣氏及び花房幸範氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。b社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況についての考え方八木康行氏は、飲食業界の知識・経験だけでなく、企業経営者としての豊富な経験を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定してあります。篠原一廣氏は、弁護士として培われた高い職業的倫理観、専門的知識、経験並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。花房幸範氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、また会社役員に就任し企業経営者としての経験もあることから、その知見により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定してあります。c社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任要請は当社から基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。d社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、取締役会において適宜意見を述べ、監査役会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6363－－－5監査役（社外監査役を除く。）66－－－1社外役員33－－－3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役報酬限度額は、平成15年10月１日開催の臨時株主総会決議に基づく年額150百万円以内、監査役報酬限度額は、平成22年３月26日開催の株主総会決議に基づく年額15百万円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、あらた監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名加藤真美中村明彦監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針当社は、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われております。当社の支配株主であるアークランドサカモト株式会社の主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社グループ事業の展開に何らの影響はございません。