株式会社キリン堂ホールディングス
有価証券報告書－第1期(2014/08/18－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、経営判断の迅速化及び経営チェック機能の充実を目指すとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、コンプライアンスの徹底及び経営活動の透明性の向上に努めることであります。また、このような経営を推進するため、当社グループ（当社及び連結子会社）全社員が取るべき行動の指針として「自主行動基準」を制定いたしており、同自主行動基準を、当社グループ全社員が着実に遵守・実行することにより、企業理念に根ざした社会的責任を果たすよう努めていく所存であります。当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関、また経営監視・監督及び監査機能機関として、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。定例取締役会を月１回、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、当社グループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務監督機能と業務執行機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。さらに、グループ経営の執行に関する重要事項を決議、協議及び報告する機関として、執行役員で構成される執行役員会を設置しており、原則月１回以上本社または電話会議を利用して開催し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えております。なお、執行役員会で決議、協議及び報告された重要事項のうち必要なものは、取締役会に議案として上程され、その審議を受けております。監査役会については、監査役４名（うち社外監査役は３名）で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図っております。また、監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図るほか、取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。さらに、監査役は、内部監査室の監査報告における記載事項を確認し、必要に応じて報告を求めるなどして、緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。当社の企業統治体制の仕組みを図で示すと次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督・監査を適正に実行するために、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、当社と社外役員の間に特別な利害関係はなく全ての社外役員を独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出をしており、客観性・中立性を確保しているものと認識しております。また、取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。さらに、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員で構成される執行役員会を原則月２回以上本社または電話会議を利用して開催し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えるほか、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及びグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会が決議し、これに基づき社内体制の整備を行っております。当社は内部統制部門として、社長の直轄組織の内部統制室（兼任１名）を設置し、内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。また、当該部署では、監査役、内部監査室並びにグループコンプライアンス委員会・グループリスク管理委員会とも適宜連携を取り、内部統制体制の構築・改善に努めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、グループのリスク管理に対する基本方針を「リスク管理グループ規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理グループ規程」に定めております。また、平常時におけるグループの全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に、グループリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、リスク管理体制の充実・強化を目的として定期的に開催され、その中でリスク管理活動、教育・研修等を行うことでリスク管理体制の充実・強化に努めており、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しております。なお、常勤監査役及び内部監査室長も当委員会に出席しております。また、重大なリスクが顕在化した際は、「危機管理グループ規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、危機の収束に向けて被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）当社は内部監査部門として、社長の直轄組織の内部監査室（専任２名、兼任１名）を設置し、当社の各部署及び当社の子会社に対し、業務の適正な運営がなされているか計画的に監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の向上に努めております。さらに、内部監査上必要のある時は、内部監査室は社長の承認を得て、他部署より臨時の内部監査担当者を選任することにより、監査の実効性の確保を図っております。また、監査役、会計監査人並びに内部統制室とも適宜連携を取り、監査を実施しております。（監査役監査）監査役４名（うち社外監査役３名）は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図るほか、取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。さらに、監査役は、内部監査室の監査報告における記載事項を確認し、必要に応じて報告を求めるなどして、緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の大武健一郎氏は、財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。さらに、直接企業経営に関与した経験等をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役井上正康氏は、大学教授としての長年の研究と専門的な知識や経験等をもとに、当社の取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。社外監査役渡部一郎氏は、検察庁検事及び弁護士として企業に関与した経験から、法務に精通し企業経営を統治する見識を有していることから、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役黒田隆夫氏は、金融機関や事業会社での経営者としての豊富な経験や幅広い知見をもとに、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役西育良氏は、公認会計士としての専門的見地から、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と社外役員及びその兼職先との間に特別な利害関係はなく、社外取締役大武健一郎氏及び井上正康氏、社外監査役渡部一郎氏、黒田隆夫氏及び西育良氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、全ての社外役員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役会における審議事項や報告事項について、資料に基づき経営企画部門等から直接事前説明を受けるほか、電子メール等を利用することで情報交換を図り、社外の独立した立場からの有益な助言を通じ、経営全般に対して監督・監査を行っております。さらに、社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行い、監査役間のコミュニケーションの充実に努めるほか、会計監査人とも定期的に情報の交換・協議を行い、連携を図っております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)8181――7監査役(社外監査役を除く。)66――1社外役員11――2(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役の報酬等は、定款附則第２条において総額150百万円以内と定めております。３．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における監査役の報酬等は、定款附則第２条において総額25百万円以内と定めております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額の決定については、株主総会の決議により定める旨を定款に定めております。取締役の報酬限度額は平成27年５月28日開催の第１回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）、監査役の報酬限度額は同株主総会において年額30百万円以内と決議頂いております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社キリン堂については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額135百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ゼリア新薬工業㈱22,00042取引関係維持・強化を目的とした保有大正製薬ホールディングス㈱2,58021取引関係維持・強化を目的とした保有久光製薬㈱3,47315取引関係維持・強化を目的とした保有エーザイ㈱1,5279取引関係維持・強化を目的とした保有オリックス㈱5,0008取引関係維持・強化を目的とした保有積水化学工業㈱5,0007事業活動等の円滑な推進を目的とした保有㈱大木11,0255取引関係維持・強化を目的とした保有㈱ココカラファイン1,4644業界動向の情報収集を目的とした保有㈱ツムラ1,5004事業活動等の円滑な推進を目的とした保有アイコム㈱1,3503事業活動等の円滑な推進を目的とした保有なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。(業務を執行した公認会計士の氏名)(所属する監査法人名)(継続監査年数)指定有限責任社員業務執行社員：芝池勉有限責任監査法人トーマツ―年指定有限責任社員業務執行社員：藤井睦裕有限責任監査法人トーマツ―年継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。その他監査業務に係る補助者20名（公認会計士12名、その他８名）がおります。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様へ利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。