任天堂株式会社
有価証券報告書－第75期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主は勿論、顧客、取引先、従業員、地域社会など利害関係や影響のある方々、いわゆるステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するよう統治されなければならないと考えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業倫理の向上に努めています。(ロ)コーポレート・ガバナンス体制の模式図(ハ)会社の機関の内容(取締役会)経営判断等を含めた重要事項に関する業務執行の決定及び監督機関としての取締役会は、社外取締役１名を含む取締役10名で構成しており、任期を１年としています。なお、社外取締役は独立役員に指定しています。(経営会議)経営活動を強力に推進するために、役付取締役全員で構成する経営会議を原則として毎月２回開催して、迅速かつ効率的な意思決定を行っています。(監査役会)監査機関としての監査役会には、監査役４名を選任し、うち２名が社外監査役であり、独立役員に指定しています。(監査役室)監査役の業務の支援、補助をするために監査役室を設置しています。(コンプライアンス委員会)総務本部長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」の策定その他コンプライアンスの推進施策を実施しています。(製品安全委員会)総務本部長を委員長とした製品安全委員会を設置し、製品の安全性を保証し、消費者における製品に係わる事故の発生を未然に防止するとともに、事故発生時の速やかな対応を図る製品安全保証システムの維持、管理に取り組んでいます。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社においては、各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としています。また、内部監査室が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としています。さらに、コンプライアンス委員会のもと、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としています。このほか、製品安全委員会等を設け、製品の安全性を保証し、製品事故発生の防止と、万一、発生した時には速やかな対応を図ることとしています。子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、当社においては、子会社を適用対象とした社内規程を制定しています。当該規程に基づき、当社主管部門が、それぞれ担当する各子会社から必要に応じて情報等の提供を受けて経営状況等の把握・管理を行うとともに、各子会社における重要な事項については当社の事前承認を要することとしています。(ホ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(ヘ)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めています。(ト)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。(チ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(自己の株式の取得)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。(リ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。②内部監査及び監査役監査内部監査については、当社内部監査室(８名)が、業務執行部門から独立した専任部門として、当社及び子会社を対象に業務の有効性、効率性、そしてコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、また財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応する内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しています。また、主要海外子会社に設置している各内部監査担当部門(16名)は当社内部監査室と連携、分担し、主要海外子会社を中心に、同様の監査等を実施しています。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要書類を閲覧し、社長との定期会議をもつほか、原則として毎月、監査役会を開き監査意見の交換をしています。また、年間監査計画に基づき、社内各部門他への往査をしています。内部監査室との連携は、内部監査終了時に被監査部門との監査内容確認の場に立会い、内部監査報告書を受領するとともに、随時意見交換を行っています。会計監査人との連携は、期末の実地棚卸や主要な子会社等に対する会計監査に立会うとともに、定期的に会計監査計画及び会計監査結果の説明を受けるほか、必要に応じて情報交換並びに意見交換を行っています。なお、常勤監査役のうち１名は長年にわたり当社経理部等で経理業務の経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役についても、両名とも公認会計士または税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役及び社外監査役の選任状況当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しています。(ロ)社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役及び社外監査役全員を株式会社東京証券取引所の規程で定める独立役員に指定しています。(ハ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役水谷直樹氏は、弁護士・弁理士として当社の事業とも関わりの深い知的財産権分野に関する企業法務の実務に長年携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かし、当社取締役会の意思決定における有効性を客観的に確保するとともに、経営全般に助言いただくことにより、監視・監督機能の強化を図っています。また、社外監査役三田村善生、梅山克啓の両氏は、税務、会計の各分野における豊富な経験と見識により、取締役会の意思決定、業務執行の適法性について監督的役割を担っており、適宜助言をいただくとともに、独立した立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性を高めています。(ニ)社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役と相互に連携しつつ、社長との定期会議や取締役会に出席して忌憚の無い質問や意見を述べています。また、社外監査役は、会計監査人の監査報告会や原則として毎月開催の監査役会にて、積極的な意見交換を行っており、この場に社外取締役も傍聴出席しています。さらに監査役会においては、常勤監査役から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を受けるほか、内部監査室が実施した内部監査の結果についても、伝達を受けています。(ホ)社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準または方針を設けていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において規定されている独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしているほか、中立的な立場から客観的な助言をいただけるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験の有無を重視しています。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬変動報酬その他の報酬取締役(社外取締役を除く)28824840―10監査役(社外監査役を除く)6464――2社外役員2121――3(注)使用人兼務取締役に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は115百万円で、上記金額には含めていません。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため、記載を省略しています。(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針等当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役ごとの報酬限度額を決定しています。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)と業績連動型の変動報酬(利益連動給与)によって構成しています。固定報酬は、各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、連結営業利益を指標として業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に支給しています。なお、社外取締役については、変動報酬はありません。監査役の報酬は、監査役の協議により、監査役が企業業績に左右されない独立の立場にあることを考慮し、固定報酬のみで構成しています。(補足)各取締役の変動報酬は、以下のとおり、取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式により算出しています。変動報酬の計算方法変動報酬＝連結営業利益×0.2％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計取締役の役職別ポイント及び人数役職ポイント取締役の数(人)ポイント計社長・会長4.514.5専務取締役2.525.0常務取締役1.811.8取締役(常勤)1.200.0使用人兼務取締役0.653.0取締役(非常勤)0.300.0合計―914.3(注)上記は、平成27年６月29日現在における取締役の数で計算しています。留意事項・取締役(社外取締役は除く)は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益とします。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、６億円を限度とします。連結営業利益に0.2％を乗じた金額が６億円を超えた場合は、６億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの変動報酬とします。・連結営業利益に0.2％を乗じた金額については10百万円未満切捨てとします。・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額20,511百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱バンダイナムコホールディングス3,845,7009,395取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱京都銀行4,542,2973,870取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱ドワンゴ612,2002,112取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,455,8701,392取引関係の維持及び発展のために保有しています。SanDiskCorporation51,426429取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱りそなホールディングス647,469323取引関係の維持及び発展のために保有しています。三井住友トラスト・ホールディングス㈱609,200283取引関係の維持及び発展のために保有しています。凸版印刷㈱365,770270取引関係の維持及び発展のために保有しています。野村ホールディングス㈱321,901213取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス91,252193取引関係の維持及び発展のために保有しています。コナミ㈱63,734152取引関係の維持及び発展のために保有しています。日本写真印刷㈱104,104141取引関係の維持及び発展のために保有しています。シライ電子工業㈱336,00093取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱みずほフィナンシャルグループ284,21957取引関係の維持及び発展のために保有しています。王子ホールディングス㈱107,42049過去の取引先株式を継続して保有しています。日本紙パルプ商事㈱113,55539取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱三井住友フィナンシャルグループ8,84939取引関係の維持及び発展のために保有しています。三信電気㈱50,18034取引関係の維持及び発展のために保有しています。コーエーテクモホールディングス㈱13,16218取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱テレビ東京ホールディングス10,00017取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱滋賀銀行10,5005取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱アサツーディ・ケイ1,5003取引関係の維持及び発展のために保有しています。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱バンダイナムコホールディングス3,845,7008,991取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱京都銀行4,542,2975,718取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,455,8701,826取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱KADOKAWA・DWANGO612,2001,153取引関係の維持及び発展のために保有しています。SanDiskCorporation51,426393取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱りそなホールディングス647,469386取引関係の維持及び発展のために保有しています。凸版印刷㈱365,770338取引関係の維持及び発展のために保有しています。三井住友トラスト・ホールディングス㈱609,200301取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス91,252234取引関係の維持及び発展のために保有しています。日本写真印刷㈱104,104228取引関係の維持及び発展のために保有しています。野村ホールディングス㈱321,901227取引関係の維持及び発展のために保有しています。コナミ㈱63,734143取引関係の維持及び発展のために保有しています。シライ電子工業㈱336,00081取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱みずほフィナンシャルグループ284,21959取引関係の維持及び発展のために保有しています。王子ホールディングス㈱107,42052過去の取引先株式を継続して保有しています。三信電気㈱50,18049取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱三井住友フィナンシャルグループ8,84940取引関係の維持及び発展のために保有しています。日本紙パルプ商事㈱113,55536取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱コーエーテクモホールディングス13,16223取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱テレビ東京ホールディングス10,00022取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱滋賀銀行10,5006取引関係の維持及び発展のために保有しています。㈱アサツーディ・ケイ1,5004取引関係の維持及び発展のために保有しています。(注)株式会社ディー・エヌ・エーと業務提携を行うにあたり、中長期に渡る関係強化を図るため、平成27年４月２日に同社の普通株式15,081,000株(総額21,988百万円)を取得し、資本提携を行いました。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、京都監査法人と監査契約を締結しています。会計監査人は、監査役及び内部監査室とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換並びに意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しています。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。会計監査業務を執行した公認会計士指定社員業務執行社員鍵圭一郎指定社員業務執行社員田村透会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他９名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。