日本特殊塗料株式会社
有価証券報告書－第109期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役及び使用人が健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料行動規範」を定めてコンプライアンスの充実を図るとともに、企業の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付け、株主をはじめとするステークホルダーから信頼され、魅力ある企業の実現を目指しております。②企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社では、取締役会と監査役会の枠組みの中で、適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業務執行の状況を審議するとともに、法令で定められた事項や経営の重要事項を決定しております。これは効率的な意思決定にとって適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であると考えております。また、取締役会の経営監督機能をより強化し、経営効率の向上や機動的な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。さらに、取締役並びに常勤監査役が出席する常務会を毎週開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、執行役員を加えたメンバーでの経営企画会議を開催し、特に絞り込んだ重要なテーマについて、議論を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され原則月１回開催し、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行なっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席や子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。（ロ）内部統制システムの整備の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要、主な機関及び内部統制システムの関係は、以下のとおりであります。当社では、業務の有効性・効率性を図るとともに財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下の内部統制システムの構築とシステムが円滑に機能するよう体制整備に努めております。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料行動規範」及び法令遵守規程を定めております。内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括部署として法令遵守室を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図っております。ⅱ情報の保存及び管理に対する体制情報セキュリティや内部情報管理に関する諸規程、個人情報保護に関する基本方針を定めて、適正な情報管理に努めております。ⅲ企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するため、「日本特殊塗料行動規範」を基礎に、各社が取締役及び使用人の行動指針となる行動規範や諸規程を定め、コンプライアンス体制の構築・強化を図っております。また、グループ会社の経営管理については、各社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ会社の健全性及び効率性の向上を図るため、関係会社管理規程を定めております。グループ会社における経営上の重要な事項については、関係会社管理規程に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、各社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告しており、あわせて各担当取締役が総合的な助言・指導を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。（ハ）リスク管理体制の整備の状況当社では、法令、災害、品質、環境などのリスクについて、リスク管理体制の基礎として危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、規程・マニュアル等の整備、従業員に対する教育・啓蒙活動等を継続して行っております。化学メーカーとして重要な課題である「環境」と「安全」については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」等を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面の監査を行っております。また、各部署及びグループ会社で認識されたリスクについては、リスク管理委員会を定期的に開催して、その評価、分析を実施し、リスクの把握・管理に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応により事態の把握と損害の発生・拡大を防止する体制を整えており、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築を推進しております。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部管理体制の適正性を監査する部署として社長直轄の監査室（２名、うち１名は公認内部監査人）を設置しております。監査室は、業務の適正性と効率性の向上を目的に、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況、内部管理体制の有効性等について、監査を実施しております。また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名・非常勤監査役）で構成されており、原則月１回の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、常務会、その他経営上の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査しております。会計監査人からは、監査計画とその結果についての報告・説明を受けるとともに、適宜その監査に立会い、また、意見交換の機会を年数回設ける等、適切な連携を図っております。また、監査室とは必要に応じて情報・意見交換を行い、監査の効率化を図っております。④会計監査の状況当社の監査証明に係る会計監査人として、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、社外監査役を含む監査役や監査室との間で、監査計画の説明をはじめ、監査結果の報告及び意見交換等を定期的に実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する麻生和孝氏、有川勉氏、中野強氏の３名（いずれも指定有限責任社員・業務執行社員）であり、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他20名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の奈良道博氏は、弁護士としての専門的見地から当社の経営戦略に対する助言・提言をいただき、当社の意思決定の客観性およびコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、平成16年６月から平成26年６月までの10年間、当社の社外監査役でありました。当社は、奈良道博氏が所属する弁護士事務所と法律顧問契約を締結しておりましたが（取締役就任をもって顧問契約を終了）、当社が支払った報酬額は少額であることから、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の山上大介氏は、公認会計士として財務および会計に精通していることに加え、他社の社外監査役として豊富な経験を有しており、専門的な知識・経験を当社の経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。社外監査役の高橋善樹氏は、弁護士および弁理士として企業法務に関する豊富な経験と卓越した見識を有しており、専門的な知識・経験を当社の経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役の両氏は、ともに当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準または方針を設けておりませんが、候補者の選定にあたっては、法律、財務、会計等に関する専門知識や企業経営に関する経験・見識等を勘案の上、法令や東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等に則り、社外取締役及び社外監査役として適切に職務を遂行できる者を個別に判断し、選定しております。また、当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・提言できる体制を整えております。社外監査役は、独立性・中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しております。また、会計監査人や監査室と定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。⑥役員の報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)224166－58－７監査役(社外監査役を除く)2015－5－１社外役員118－3－３（注）１当事業年度末現在の人数は、取締役６名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は該当しませんので記載を省略しております。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定いたします。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当ができる旨を定款に定めております。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：45銘柄貸借対照表計上額の合計額：10,006百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的関西ペイント㈱1,090,0001,607取引関係の強化トヨタ自動車㈱222,6751,297取引関係の強化AutoneumHoldingAG53,4951,263取引関係の強化RieterHoldingAG53,4951,222取引関係の強化ショーボンドホールディングス㈱150,000684取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ535,810303取引関係の強化高砂熱学工業㈱182,000192取引関係の強化大日精化工業㈱309,200148取引関係の強化㈱日阪製作所137,000136取引関係の強化日本触媒㈱100,000121取引関係の強化ダイソー㈱319,000116取引関係の強化日産自動車㈱125,840115取引関係の強化日本合成化学工業㈱131,00097取引関係の強化本田技研工業㈱24,22088取引関係の強化㈱ADEKA63,00074取引関係の強化富士重工業㈱25,17770取引関係の強化㈱奥村組140,00064取引関係の強化新日本理化㈱270,00063取引関係の強化三洋化成工業㈱93,10061取引関係の強化㈱中外210,00055取引関係の強化日産車体㈱30,00051取引関係の強化㈱ユーシン83,00051取引関係の強化㈱オーウェル100,00032取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャル・グループ6,38528取引関係の強化㈱ヒロタニ14,00021取引関係の強化ハリマ化成グループ㈱33,00015取引関係の強化中部加工㈱17,00013取引関係の強化パナソニック㈱7,0008取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ39,6808取引関係の強化東急不動産ホールディングス㈱9,5407取引関係の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的関西ペイント㈱1,090,0002,380取引関係の強化トヨタ自動車㈱222,6751,866取引関係の強化AutoneumHoldingAG53,4951,435取引関係の強化RieterHoldingAG53,4951,027取引関係の強化ショーボンドホールディングス㈱150,000792取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ535,810398取引関係の強化高砂熱学工業㈱182,000273取引関係の強化大日精化工業㈱309,200191取引関係の強化日本触媒㈱100,000176取引関係の強化日産自動車㈱125,840154取引関係の強化㈱日阪製作所137,000143取引関係の強化ダイソー㈱319,000133取引関係の強化本田技研工業㈱27,691108取引関係の強化日本合成化学工業㈱131,000104取引関係の強化富士重工業㈱25,177100取引関係の強化㈱ADEKA63,00097取引関係の強化三洋化成工業㈱93,10087取引関係の強化㈱奥村組140,00078取引関係の強化ユーシン㈱83,00065取引関係の強化新日本理化㈱270,00060取引関係の強化㈱中外210,00055取引関係の強化日産車体㈱30,00046取引関係の強化三光㈱100,00039取引関係の強化㈱オーウェル100,00032取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャル・グループ6,38529取引関係の強化㈱ヒロタニ14,00021取引関係の強化ハリマ化成グループ㈱33,00015取引関係の強化中部加工㈱17,00013取引関係の強化パナソニック㈱7,00011取引関係の強化東京海上ホールディングス㈱2,0009取引関係の強化（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。