寿スピリッツ株式会社
有価証券報告書－第63期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、経営の健全性と効率性を高め、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的・継続的な株主価値を最大化する上で、コーポレート・ガバナンスの構築は、重要な経営課題と認識し、次の企業統治体制を採用し、対処しております。企業統治の体制図（平成27年６月26日現在）＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役６名（内社外取締役１名）全員をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、平成27年６月に、社外取締役１名を新たに選任しております。＜監査役会＞当社の、監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席しております。また、監査計画の決定及び監査の実施報告等、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。現在、監査役の体制は常勤監査役１名及び社外監査役２名の３名体制としております。常勤監査役は社外監査役と常に連携を密にし、情報管理体制を整備いたしております。なお、社外監査役田中康晴氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜内部監査＞当社は、社長直属に内部監査室（室長１名）を設置しており、業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内規程に従い、適切かつ有効に運用されるよう「内部監査規程」に基づき当社及び当社グループの内部監査を実施いたしております。＜会計監査＞当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査を受けており、その過程において経営上の課題等についてもアドバイスを受けております。また、当社からあらゆる情報・データを提供し、迅速・正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員公認会計士伊藤憲次有限責任監査法人トーマツ５年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士後藤英俊有限責任監査法人トーマツ３年（注）監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、会計士補等６名、その他２名であります。・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めており、内外環境の変化に応じ、適切な内部統制システムの整備に努めております。当社グループは、経営理念に基づき、すべての物事の判断基準とする経営哲学（フィロソフィー）を明文化（平成15年１月1日発行）し、さらに、企業倫理及び法令遵守の基本姿勢を明確にすべく「寿スピリッツグループ倫理綱領」、「コンプライアンス規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底させることにより、経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図っております。また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に向け整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループは、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。当社グループのリスク管理は、監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。当社グループは、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、当社コンプライアンス担当部門及び当社グループ各社の管理部門ならびに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。・企業集団における企業統治の体制当社グループは、平成18年10月１日付をもってグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離する純粋持株会社体制に移行しております。これは主に、激変する事業環境、市場環境に対応すべく、機動的かつ効率的なグループ経営組織体制の整備、企業集団の持続的な成長及び発展、グループ価値の最大化を目的としており、責任と権限の明確化及び意思決定のスピードアップを図るなど、グループ経営の強化に努めております。経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営管理本部が子会社を管理する体制としております。また、子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会の承認手続きを要することとし、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が調整を行うこととしております。なお、当社は、当社及び当社グループの取締役及び監査役並びに関係部門長で構成する「グループ経営会議」を月次単位で開催し、業績及び施策の実施状況を確認し、経営の効率化・健全性・透明性並びに意思決定の迅速化に取組んでおります。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。基本方針は、「寿スピリッツグループ倫理綱領」に明文化し、また、暴力団等反社会的勢力による不当要求等対応マニュアルを制定し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。・その他顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。ＩＲの一環として、当社定時株主総会終了後に株主懇談会を開催しており、当社グループの経営戦略の説明、商品紹介等を行い、株主の方と当社経営陣との意見交換、理解促進に努めております。また、アナリスト及び機関投資家を対象とした決算説明会を年２回開催しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査は、内部監査規程に基づき、当社及び当社グループの内部監査を実施し、監査結果を当社及び当社グループの代表取締役に報告し、被監査部署の所属長に対して、改善点の指摘・勧告ならびに改善状況の確認を行っております。監査役監査は、監査役会規程に基づき監査役会で決定された監査方針、監査計画、分担などに基づき実施し、取締役の職務の執行を監査し、会社の業務の運営、合理化等について、意見等を述べております。会計監査に関しては、上記＜会計監査＞に記載のとおりであります。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、監査役が会計監査人から会計監査内容について、説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人に対して業務監査結果を報告することで、監査役及び会計監査人との連携を図っております。なお、これらの監査については、内部統制部門である管理部に対して適宜報告及び意見交換がなされ、管理部は、指摘・改善事項のフォローなど内部統制の整備に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役２名であります。社外取締役岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、その経歴を通じて培われた経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役田中康晴氏は、税理士の資格を有しており、税理士として、財務及び会計面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な経営監視の確保をするにおいても適任であると判断していることから社外監査役に選任しております。社外監査役野口浩一氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として、法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な経営監視の確保をするにおいても適任であると判断していることから社外監査役に選任しております。上記社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、当社からの独立性が確保されており東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、各氏の当社株式の保有状況については、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役には、取締役会に原則すべて出席するとともに、毎月開催される「グループ経営会議」にも出席し、独立的・客観的立場からの意見及び助言をいただいております。また、社外監査役は、上記②に記載のとおり会計監査人及び内部監査室並びに内部統制部門である管理部と連携を取り、監査を実施しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社は独立性に関する基準を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。・責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める限度額であります。④役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額役員退職慰労金取締役113,550113,550－－6監査役（社外監査役を除く）12,60012,600－－1社外役員6,6006,600－－2（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬額については、平成６年６月27日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内とする旨決議しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額が（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である寿スピリッツ㈱については以下のとおりです。１）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄195,827千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱山陰合同銀行106,07474,040取引関係強化のため㈱鳥取銀行260,00048,360取引関係強化のため日本空港ビルデング㈱1,0002,681取引関係強化のため正栄食品工業㈱1,3301,068取引関係強化のため㈱ＪＡＬＵＸ1,0001,048取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱山陰合同銀行107,360106,394取引関係強化のため㈱鳥取銀行260,00066,300取引関係強化のため日本空港ビルデング㈱1,0007,280取引関係強化のため⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項１）自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を実施することを目的とするものです。２）中間配当当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年を９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、次のとおり定款に定めております。１．取締役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。２．監査役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。