シャープ株式会社
有価証券報告書－第121期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの下、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としている。こうした考えから、広く社会・経済環境、当社の将来方向などに関し、コンプライアンスを含めた国際的・多面的な視点を持った社外取締役を選任し、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化している。一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築している。さらに、平成27年10月のカンパニー制導入を見据えて６月から５つの事業体制に移行し、コーポレートによる統制の強化と、各事業体の自律性の確立を両立することにより、規律あるスピード経営の実現をめざしている。また、監査役及び監査役会については、独立性を有する社外監査役の選任により、経営への監視・牽制機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでいる。加えて、すべての取締役、監査役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでいる。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しており、原則毎月開催している。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、取締役任期を１年にしている。取締役会の諮問機関として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議し、取締役会に報告又は付議すべき事項を決定している。このほか、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の推薦及び執行役員候補者の推薦を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する報酬及び賞与の額を決定し、執行役員規程の定めに従い、執行役員に対する報酬及び賞与の額を決定している。なお、コーポレート・ガバナンスの強化策として、各委員会の構成員５名のうち、半数以上の３名を社外取締役とするとともに、各委員長は社外取締役を任用している。取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について討議・報告する機関として経営戦略会議を設置し、原則月１回開催し、経営の迅速な意思確認を行っている。買収防衛策において、当社取締役会による大量買付行為の検討・対抗措置の発動にあたっては、社外取締役、社外監査役及び外部の有識者の中から選任される３名以上の委員により構成される特別委員会による勧告を最大限尊重することとしている。内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「総合監査部」を設置し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性の監査を通じて、業務・経営改善の具体的な提言を行い、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っている。業務執行に関するリスク管理については、「ＣＳＲ推進部」においてＢＲＭ(ビジネスリスクマネジメント)を推進しており、法務部門と密接に連携し、当社グループのリスクの予防と発生した場合の迅速な対応を進めている。当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人からは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けている。ロ.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行を監視する取締役会、取締役の職務執行を監査する監査役会、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築している。これに加え、社外取締役の選任、取締役会の監督機能を補完する各種委員会の設置などにより、経営の透明性や客観性、健全性が十分確保されたコーポレート・ガバナンス体制であると考えている。今後も、経営環境の変化に柔軟に対応し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでいく。当社における社外取締役の役割、機能として、社外の有識者から選任し、その有する知識、経験等に基づき、客観的、専門的な視点で取締役会の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督している。ハ.内部統制システムの整備の状況会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりである。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、自ら率先してシャープグループ企業行動憲章及びシャープ行動規範を遵守・実践し、従業員の模範となるとともに、グループ全体に徹底する責任を負う。また、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に監督するとともに、監査役による監査を受ける。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の重要会議の議事録は、議案に係る資料を含めて適正に保管し、閲覧できる状態とする。決裁書を含めた職務の執行に関する文書については、文書管理規程を定め、適正に保存、管理する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制「ビジネスリスクマネジメント要綱」に基づいて、「ＣＳＲ・コンプライアンス委員会」を設置し、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応する。また、緊急事態が発生した場合には、「緊急時対応要綱」に基づき、組織機能の維持、迅速な復旧を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度の下、取締役による経営の意思決定と監督及び執行役員による業務執行が、迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。取締役会規則、職務権限規程等により取締役、執行役員及び従業員の職位ごとの権限及び責任を明確にする。・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制シャープグループ企業行動憲章及びシャープ行動規範を全社に徹底し、その実践を図る。「コンプライアンス基本規程」に基づいて、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、内部通報制度「クリスタルホットライン」及び「競争法ホットライン」の運用、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部監査によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を行う。・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の経営については、独立性を尊重し、自主管理・自主責任に委ねることにより機動性を確保するとともに、子会社の業務の適正を親会社と同一水準に保つために、その職務の執行について、適正な指導・監督を行う。・監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室に専任の従業員(監査役スタッフ)を置き、監査役の指示による調査の権限を認める。監査役スタッフの人事考課は監査役が行い、その他の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を得る。・取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役への報告基準を定め、重要事項等については、当該基準に従い遅滞なく報告を行う。監査役が、当社若しくはグループ会社の事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役、執行役員及び従業員は、監査役会が定めた監査基準と監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行と監査環境の整備に協力する。なお、本内容については、改正会社法への対応及び、当社グループの適法・適正かつ効率的な事業活動の遂行をより確保するため、平成27年4月23日に開催した取締役会において一部を改定し決議した。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社は、多種多様なリスクの予防・発見・対応を全社的視点から実施するリスクマネジメント体制を構築するとともに、ステークホルダーに対し迅速かつ適切な情報開示ができるよう、社内のリスク情報を正確に把握し、関係者で情報共有できる管理体制の整備を推進するために、「ビジネスリスクマネジメント要綱」を定め、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応している。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ．組織、人員等の状況内部監査部門として、総合監査部を設置し、29名のスタッフにて、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の充実を図っている。監査役監査については、経理・法務等の専門知識を備えた専任のスタッフ４名を置いて監査役をサポートしている。監査役会は５名の監査役で構成されており、うち３名が社外監査役である。社外監査役は、いずれも独立性を有する監査役であり、法律や会計等の分野において、それぞれ専門性を有している。監査役のうち２名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している。また、各監査役は、代表取締役、取締役、執行役員及び会計監査人、さらには内部監査部門長等と定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、後藤研了、原田大輔、公江祐輔、俣野広行の４名であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士19名、その他22名である。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は、会計監査人と、監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の遂行に関する事項、会計監査人の報酬等、監査の過程で発見した重大な事実、その他監査上必要と思われる事項について、定期的又は随時に情報・意見交換を行っている。また、内部監査部門は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っている。監査役は、内部監査部門の監査報告書を受領するとともに、定期的又は随時に内部監査の状況と結果の説明を受けるなど、情報・意見交換を行っている。総合監査部長は、内部統制委員会メンバーとして審議に参加している。常勤監査役は、同委員会に出席し、審議内容の状況を把握している。また、会計監査人も必要に応じて同委員会に出席している。③社外取締役及び社外監査役の状況イ．員数社外取締役は５名、社外監査役は３名である。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりである。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任している。社外取締役加藤誠氏長年にわたり総合商社の業務及び経営に携わってこられた経験を活かした幅広い見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を果たしていただくため、社外取締役に選任しており、また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っている。なお、同氏は、当社の取引先である伊藤忠商事㈱の出身者であるが、同社との取引金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断している。大八木成男氏長年にわたる製造会社の経営者としての経験を活かした幅広い見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を果たしていただくため、社外取締役に選任しており、また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っている。なお、同氏は、帝人㈱の取締役会長を務めており、同社と当社との間には仕入取引があるが、取引金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断している。北田幹直氏法曹界での要職を歴任された経験を活かした専門的な見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を果たしていただくため、社外取締役に選任しており、また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っている。なお、同氏は、森・濱田松本法律事務所に所属しているが、同事務所と当社との間には顧問契約はない。住田昌弘氏弁護士として、また、会社経営に携わってこられた経験を活かした、専門的かつ幅広い見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任している。なお、同氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱取締役会長を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合は、当社との間でＢ種種類株式の引受契約を締結している。齋藤進一氏長年にわたり会社経営に携わってこられた経験を活かした幅広い見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役として期待される役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任している。なお、同氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱代表取締役社長を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合は、当社との間でＢ種種類株式の引受契約を締結している。社外監査役夏住要一郎氏企業法務の弁護士としての豊富な経験を活かした専門的な見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督など社外監査役として期待される役割を果たしていただくため、社外監査役に選任しており、また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行を監査している。なお、同氏は、色川法律事務所に所属しており、当社は同事務所との間に顧問契約を締結しているが、同氏は社外監査役就任後、当社の事案に関与していないこと及び当社と同事務所との取引の規模、内容に照らして、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないと判断している。奥村萬壽雄氏警察関係での要職を歴任された豊富な経験を活かした幅広い見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の監視・監督など社外監査役として期待される役割を果たしていただくため、社外監査役に選任しており、また、同氏は、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行を監査している。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はない。須田徹氏公認会計士及び税理士としての豊富な経験を活かした専門的な見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督など社外監査役として期待される役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しており、また、同氏には、客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行を監査いただけるものと考えている。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はない。ハ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制委員会の審議状況等の状況を把握し、監督機能の役割を果たしている。社外監査役については②に記載のとおりである。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)284284－10監査役(社外監査役を除く。)3838－2社外役員6262－6（注）上記には、平成26年６月25日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名への当事業年度分の報酬等を含んでいる。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額(取締役：月額6,000万円以内、監査役：月額650万円以内)の範囲内において決定する。各取締役の月額報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定し、各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定する。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は、個人の営業成績や貢献度を斟酌して、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定する。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数74銘柄貸借対照表計上額の合計額53,714百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的パイオニア㈱30,000,0006,600業務提携及び資本提携に伴い保有積水ハウス㈱4,529,0005,779取引関係の維持、強化のため保有大和ハウス工業㈱2,202,0003,992取引関係の維持、強化のため保有積水化学工業㈱3,218,0003,591取引関係の維持、強化のため保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,613,8603,199取引関係の維持、強化のため保有瑞智精密股份有限公司24,783,0482,791取引関係の維持、強化のため保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,971,8002,443取引関係の維持、強化のため保有凸版印刷㈱3,290,0002,414取引関係の維持、強化のため保有大日本印刷㈱702,000697取引関係の維持、強化のため保有任天堂㈱38,800470取引関係の維持、強化のため保有上新電機㈱585,000461取引関係の維持、強化のため保有ネオス㈱360,000348取引関係の維持、強化のため保有㈱エディオン420,860243取引関係の維持、強化のため保有田淵電機㈱326,500209取引関係の維持、強化のため保有㈱ヤマダ電機570,000193取引関係の維持、強化のため保有㈱ケーズホールディングス52,635143取引関係の維持、強化のため保有㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス200,000105取引関係の維持、強化のため保有㈱ベスト電器722,50095取引関係の維持、強化のため保有天昇電気工業㈱500,00069取引関係の維持、強化のため保有㈱大塚商会5,00064取引関係の維持、強化のため保有銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山善100,00061取引関係の維持、強化のため保有日本電信電話㈱10,20058取引関係の維持、強化のため保有日本ＢＳ放送㈱32,00058取引関係の維持、強化のため保有㈱フォーバル60,00035取引関係の維持、強化のため保有㈱日新49,00013取引関係の維持、強化のため保有㈱ミスターマックス33,40010取引関係の維持、強化のため保有㈱ファミリーマート1,7007取引関係の維持、強化のため保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的積水ハウス㈱4,529,0007,794取引関係の維持、強化のため保有大和ハウス工業㈱2,202,0005,251取引関係の維持、強化のため保有積水化学工業㈱3,218,0005,058取引関係の維持、強化のため保有凸版印刷㈱3,290,0002,974取引関係の維持、強化のため保有瑞智精密股份有限公司22,771,2892,711取引関係の維持、強化のため保有㈱ヤマダ電機2,340,0001,179取引関係の維持、強化のため保有上新電機㈱1,085,0001,063取引関係の維持、強化のため保有㈱ケーズホールディングス245,748938取引関係の維持、強化のため保有大日本印刷㈱702,000831取引関係の維持、強化のため保有任天堂㈱38,800605取引関係の維持、強化のため保有田淵電機㈱326,500431取引関係の維持、強化のため保有㈱エディオン420,860395取引関係の維持、強化のため保有ネオス㈱360,000243取引関係の維持、強化のため保有㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス200,000149取引関係の維持、強化のため保有㈱ベスト電器722,500104取引関係の維持、強化のため保有銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱フォーバル60,00099取引関係の維持、強化のため保有㈱山善100,00097取引関係の維持、強化のため保有日本ＢＳ放送㈱64,00079取引関係の維持、強化のため保有㈱大塚商会15,00077取引関係の維持、強化のため保有天昇電気工業㈱500,00077取引関係の維持、強化のため保有日本電信電話㈱10,20076取引関係の維持、強化のため保有㈱日新49,00015取引関係の維持、強化のため保有㈱ミスターマックス33,4009取引関係の維持、強化のため保有㈱ファミリーマート1,7008取引関係の維持、強化のため保有⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び全監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額である。⑦取締役の員数当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑫取締役の責任免除当社は、取締役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。⑬監査役の責任免除当社は、監査役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。平成27年６月24日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりである。