株式会社光陽社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正・遵法（コンプライアンス）経営を行うため、開かれた会社経営、経営決定の迅速・業績責任重視の組織が機能するように、経営管理組織・統治機能強化を徹底することであります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は社外取締役及び社外監査役を採用し、取締役６名のうち１名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外役員の専従スタッフはおりません。社長及び経営会議の業務執行に対する監督・監査は社外取締役が出席する取締役会と監査役会及び内部監査室で行っております。さらに、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。これは、多様な経営リスクを早期把握し予防対策ができる体制を構築し、積極的かつ適切な情報開示を確実に行い、内部経営監視機能を強化して透明性の高い経営を推進するためであります。ロ会社の機関・内部統制の関係ハ内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。その概要は以下のとおりであります。(a）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制当社は、社員等が法令・社是社内規則および社会通念等を遵守した行動をとるための規則として、法令遵守行動基準を定め、整備しております。また、社長直轄の内部監査室によりコンプライアンスをはじめとする内部統制体制のモニタリング体制を確保、その結果を取締役会に報告することにより内部統制推進の円滑化を図っております。(b）その他株式会社の業務の適正を確保するための体制１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会、経営会議の議事録・稟議書・契約書等の作成、整理・保存・管理を定めた「文書管理規定」に基づき各文書を管理しております。２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、方針管理により期首に社長方針（全社方針）を定め、それを受けて全部門の方針を定め重点施策を設定し、全社員に確実に伝達し、理解させております。期中においては、重点施策の社長説明・本部長説明を行い、全部門がその実施状況を点検し、問題があるときは取締役会、経営会議で本部長が報告し、問題のあるプロセスを具体的に明示し是正するための対策を組織的に実行しております。四半期ごとにＰＤＣＡサイクルを行い、その成果を次四半期の方針に反映させております。３．反社会勢力排除のための体制当社は、反社会勢力及び団体に毅然と対応し、関係機関等と緊密な連携をとり、反社会的行為にかかわらないよう、社会的常識と正義感を持ち、常に良識のある行動に努めております。ニ内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役監査の組織は、社内監査役１名、社外監査役２名の体制で監査役会を構成し、取締役会の業務及び執行状況に関して、経営監視を行っております。常勤監査役が適宜業務監査を行い、内部監査室が適法かつ適正・効果的な業務執行の確保のために監査を実施し、会計監査人も含めて、情報交換や協議・打ち合わせを行っております。また必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。なお、監査役及び内部監査室に従事する者は、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。ホ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森内茂之、野村利宏の両氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他３名であります。ヘ社外取締役と社外監査役取締役宮﨑安弘氏は、新日本カレンダー株式会社の代表取締役社長及び大阪ペピイ動物看護専門学校理事長を兼務しております。新日本カレンダー株式会社と当社との間には取引がありますが、同社及び当社それぞれの平成26年度において、年間売上高の２％未満であります。同社は当社の株主であり、平成27年３月31日現在の持株比率は、3.83％であります。なお、大阪ペピイ動物看護専門学校と当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。監査役髙島志郎氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属しております。また、同氏は太洋株式会社、株式会社コンテック、株式会社トーア紡コーポレーション及び日本包装運輸株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と当該兼職先の間には重要な取引その他の関係はありません。監査役中谷秀孝氏は、中谷公認会計士事務所の代表を兼務しております。当社と同事務所には、取引その他の関係はありません。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。ト責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役宮﨑安弘氏並びに社外監査役髙島志郎氏及び中谷秀孝氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第27条第２項及び第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。②リスク管理体制の整備の状況ガバナンス、リスクマネジメント、統制の有効性評価や改善のためのコンサルティング活動も取り入れ、当社を取り巻く経営環境の変化や将来的なリスクに対応できるように努めております。③役員報酬の内容イ取締役及び監査役に支払った報酬当社の社内取締役に対する報酬は、兼務役員の従業員部分を除き17,904千円（支給人員２名）であり、全額、基本報酬であります。従業員部分は6,096千円（支給人員１名）であります。当社の社外取締役に対する報酬は900千円（支給人員１名）であります。なお、取締役の報酬限度額は、昭和62年６月23日開催の第39回定時株主総会において月額25,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいており、また平成26年６月27日開催の第66回定時株主総会において、当該25,000千円のうち、社外取締役に対する報酬限度額は月額1,000千円以内と決議いただいております。当社の社内監査役に対する報酬は、6,600千円（支給人員１名）であり、当社の社外監査役に対する報酬は、4,800千円（支給人員２名）であります。なお、監査役の報酬限度額は、昭和62年６月23日開催の第39回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。その内容は、取締役につきましては、社員最高位の給与を参考とし、役職に応じて定められる基本額部分とその職位に応じて算定される手当部分との合計額であり、監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定した額となります。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任の一部免除当社は、期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式保有の状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄5,285千円