株式会社ワールドホールディングス
有価証券報告書－第22期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「人が活きるカタチ」を創造するために、人材・教育、情報通信、不動産の３つのコアビジネスで企業グループを形成し、ステークホルダーへの利益還元と共に、社会に貢献していくことを企業目標としております。この企業目標の実現達成という、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは重要な経営課題であると認識しております。当社をとりまく経営環境の変化に的確に対応するとともに、更なる成長並びに飛躍により企業価値を増大させていくため、各事業部門における権限及び責任体制を明確化し、一層の経営の効率化とスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にする経営体制を構築すべく、平成26年７月１日をもって持株会社体制に移行いたしました。これまでも当社は、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識して経営を行ってまいりましたが、持株会社体制移行後は、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値の増大に努めてまいります。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要イ.取締役会当社は、取締役13名（うち社外取締役３名）（提出日現在）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ.監査役会当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）（提出日現在）で構成され、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ハ.執行役員制度執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。ニ.各種委員会当社は、経営管理本部及び業務管理本部並びに内部統制室等のメンバーで構成される「情報セキュリティ委員会」「コンプライアンス推進委員会」「内部統制委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の遵守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。b.企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、各事業子会社の目標の明確化とモニタリングを行う取締役と、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・助言を行う社外取締役とで構成しております。また、業務執行における監視・監督機能を有効に機能させるため、専門的な知識を有する社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとり、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。c.内部統制システムの整備の状況平成18年５月に内部統制の基本方針を策定し、その基本方針に基づき平成19年８月17日開催の取締役会において内部統制の構築に係る専門部署（現「内部統制室」）を設置し、内部統制システムの適切な構築及び整備、運用を行っております。d.リスク管理体制の整備の状況内部監査室及び内部統制室は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役または情報セキュリティ委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。e.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第１項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ.内部監査当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室２名を専任し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに代表取締役及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。ロ.監査役監査当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されており、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を取りながら監査の実効性の強化を図っております。③会計監査の状況会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約に基づき会計監査を受けております。イ.業務執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等磯俣克平（有限責任監査法人ト－マツ）監査年数２年伊藤次男（有限責任監査法人ト－マツ）監査年数２年ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、会計士補等２名、その他４名④社外取締役及び社外監査役社外取締役末吉興一氏は、建設省（現国土交通省）や自治省（現総務省）において要職を歴任され北九州市の市長を５期務めるなどその経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏はこれまで会社の経営に関与された経験を有しておりませんが、上記の理由により、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役久保田勇夫氏は、大蔵省（現財務省・金融庁）や国土省（現国土交通省）において要職を歴任され株式会社西日本シティ銀行の頭取を務め、現在は同行の会長であります。これまでの経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同行と当社との間には資本関係及び融資取引がありますが、その他の利害関係はありません。社外取締役白川祐治氏は、現在、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ取締役執行役員と株式会社福岡銀行取締役専務執行役員を兼務されております。これまでの経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同行と当社との間には資本関係及び融資取引がありますが、その他の利害関係はありません。社外監査役加藤哲夫氏は、長年の弁護士及び公認会計士としての経験から、会社の監視業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役古賀光雄氏は、長年の公認会計士としての経験から、会社の監査業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、社外取締役末吉興一氏及び社外監査役古賀光雄氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）109100－－910監査役（社外監査役を除く。）44－－02社外役員88－－02（注）退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。b.役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況最大保有会社である当社の保有状況は以下のとおりであります。なお、当社の投資株式計上額は、連結貸借対照表の投資株式計上額の３分の２を超えております。a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄126百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ73,00071企業間取引関係の維持・強化㈱福岡キャピタルパートナーズ20010企業間取引関係の維持・強化㈱スターフライヤー4,0007企業間取引関係の維持・強化㈱ギラヴァンツ北九州600企業間取引関係の維持・強化ラットコム㈱1,3330企業間取引関係の維持・強化㈱カデンザ1,3330企業間取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ73,00090企業間取引関係の維持・強化㈱福岡キャピタルパートナーズ20010企業間取引関係の維持・強化㈱スターフライヤー12,00025企業間取引関係の維持・強化㈱ギラヴァンツ北九州600企業間取引関係の維持・強化ラットコム㈱1,3330企業間取引関係の維持・強化㈱カデンザ1,3330企業間取引関係の維持・強化c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑫監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。