前田工繊株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/09/21－2015/09/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、当社の行動理念の第１項「人も企業も真っ直ぐ生きよう」に表れております。そのために当社は、「コンプライアンスの徹底」、「内部統制システムの充実」、「リスク管理体制の強化」等を通じて、経営の適法性、透明性及び健全性を確保することが重要であると考えております。また、事業活動を通じて公平で健全な企業経営を実施し、継続的な株主価値の向上のため、さらにはステークホルダーの皆様の期待に応えるためにもコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であると考えております。①企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会制度採用会社であります。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役３名の出席のもと実施しております。取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、付議・報告基準に則り審議・報告を行っております。また当社では、執行役員15名（うち、４名が取締役を兼務）、各本部長、子会社社長で構成される経営会議を月１回開催し、当社業務の運営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。以上の体制により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。企業統治の体制は次のとおりであります。(ⅱ)その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社及び子会社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。ロ．コンプライアンスの統括・管理組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、委員会活動等を通じて、法令遵守の教育・啓蒙活動の徹底を図る。ハ．コンプライアンスの状況については、内部通報制度を含め、必要に応じて取締役会に報告する体制を構築する。２）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、統一された経営理念のもと、個々の事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、この規程に沿って所管部門等が適正に管理し、内部監査室等が子会社の監査を行う。ロ．子会社については、自主的経営を基本とするが、子会社の業務及び取締役等の職務の執行に係る状況を定期的に当社の取締役会に報告し、重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とする。３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「情報セキュリティポリシー管理規程」及び「文書管理規程」を定め、適切に保存・管理する。なお、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社及び子会社は、全社的な経営リスクに対応するための「リスク管理規程」を定め、「リスク管理委員会」を組成しリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行うとともに、リスク発生時には対策本部を必要に応じて設置し、迅速な対応を図る。ロ．個別のリスク分類やリスクに対する対応等については、毎期「リスクアセスメント」を実施し、定期的なリスクの洗い直しや、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導等を推進する。ハ．リスク管理の状況については、内部監査室による監査を行う。５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社及び子会社は、定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行う。ロ．当社及び子会社は、事業計画を明確にし、「職務分掌規程」「職務権限規程」に基づく職務の遂行状況を取締役会において報告する等により、その実効性を確認する。６）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、金融商品取引法に基づき、諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価・改善を行う。これらを通じて、当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制の充実を図る。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室所属の使用人が監査役補助者を兼任することとする。また、補助者の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。なお、監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務の補助を優先して従事する。８）監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに当社の監査役に報告するものとする。また、監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。ロ．監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制とする。ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口「コンプラホットライン」への通報状況について、速やかに監査役に報告を行う。９）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、「監査役監査規程」を定め、監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営会議はもとより、各重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高め、また代表取締役や会計監査人等との会合を行い、緊密な連携を図るものとする。11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況当社及び子会社の取締役及び使用人は、市民活動の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対してその関係を一切遮断し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し、毅然と対応する。イ．反社会的勢力とは取引関係も含め一切の関係を持たない。ロ．反社会的勢力に対して組織的に対応するため、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。ハ．反社会的勢力に対しては、当社や取締役及び使用人の不祥事を理由とするものであっても、事実を隠蔽するための裏取引など不適切な資金提供や便宜の提供は一切行わない。ニ．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事・刑事両面からの法的手段を講じるとともに、警察等の外部専門機関等との連携を行い、毅然とした対応を行う。・リスク管理体制の整備の状況当社の経営リスク管理の主管部署は業務企画部であります。各部署におけるリスクの認識、分析・評価は、各本部がそれぞれ行っており、必要に応じて外部専門家に照会いたします。経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、直ちに業務企画部長を経由して社長及び役員に報告されます。経営管理本部長の進言に基づく社長の決定により、直ちに社長を対策本部長とする対策本部を設置し、適切な対応策や再発防止策を決定することとしております。このほか、法令等遵守を実現するために、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「コンプライアンス規程」を制定し、部門長を推進責任者に任命のうえコンプライアンスの実践を義務付けております。さらに、コンプライアンスハンドブックを全社員に配布し周知徹底を図っております。(ⅲ)責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室（２名）の設置等を行っております。特に、内部監査については、計画的に定期監査あるいは臨時の監査を実施することにより、法令遵守、内部統制の有効性と効率性等のチェック・指導を行っております。監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、いずれも社外監査役）で構成し、監査役会を月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会ほかの重要会議に出席し、必要に応じて意見陳述することにより、取締役の業務執行状況を監督・牽制しております。なお、社外監査役は、その専門的知識や経験により、当社の経営を外部者としての視点から監視・監査できる人材を選任しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を重視し、各事業年度において、それぞれが作成した監査計画、その計画に基づき実施した監査の方法や結果について、互いに適宜報告を行っております。このほか常勤監査役が適宜内部監査に立ち会う等の方法により緊密に連携して意見交換等を行っております。③会計監査の状況会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社は、会計監査人に対する正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員川﨑洋文、髙見勝文監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、その他７名なお、四半期レビュー及び期末監査の監査結果報告時には、監査役及び内部監査室も同席し、意見交換等を定期的に行い、相互連携の強化に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役である松本晃と当社は、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役である荒井克彦は、特定非営利活動法人福井地域地盤防災研究所理事長であります。当社は、上記研究所に対し寄付を行っておりますが、寄付金額が僅少であることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、その他利害関係はありません。社外監査役である青木鉄治、山川均並びに津田幸治と当社は、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、５氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。氏名企業統治において果たす機能及び役割等松本晃大手企業の経営者として、豊富な経験と高い見識を有し、当社の経営全般に関し、有用な助言、提言を行っていただける方であります。荒井克彦学界における地盤工学の専門家として、当社の事業分野における豊富な経験と専門知識を有しており、当社の経営全般に関し、有用な助言、提言を行っていただける方であります。青木鉄治金融及び経営に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の経営に貴重な意見・助言をいただける方であります。山川均法律及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の経営に貴重な意見・助言をいただける方であります。津田幸治税務に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の経営に貴重な意見・助言をいただける方であります。なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会及び監査役会を通じて適宜報告や情報共有がなされており、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携が図られております。⑤役員報酬等(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）92,36483,5356,294－2,535６監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員16,97516,710－－265７合計109,339100,2456,294－2,80013（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑥株式の保有状況(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額44,492千円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福井銀行167,00044,088取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福井銀行167,00039,412取引関係維持のため⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年３月20日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会を充実させることを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、その期待される役割を十分に果たし得るよう、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。