サントリー食品インターナショナル株式会社
有価証券報告書－第6期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、商品を通じて、世界各国のあらゆるお客様に常に新しい価値を提供し続ける企業グループを目指し、経営の効率性を高めつつ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実を進めていきます。２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役及び会計監査人を設置しています。当社の取締役の員数は、本書提出日において８名であります。また、取締役の任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、１年間としています。当社の監査役の員数は本書提出日において３名です。なお、当社は監査役会を設置しております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。取締役会からの諮問機関として、リスクマネジメントコミッティ、環境委員会、品質保証委員会を設置し、リスクマネジメントコミッティの下位組織としてコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、リスク発生時の調査・是正、情報収集・各種啓発活動を実施します。環境委員会は、当社グループ全体の環境経営の推進を担い、持続可能性に配慮した事業活動推進のための戦略及び中長期計画の立案・推進を行います。品質保証委員会は当社グループ全体の品質保証活動の推進を担い、当社グループの品質保証活動方針・計画の立案、品質リスク・課題の抽出、未然防止・再発防止等の推進を行います。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席すること等により、取締役の職務執行をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。当社は、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重のチェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。なお、当社は2015年３月27日開催の定時株主総会で承認可決されました2015年５月１日付当社定款の一部変更に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたします。当該移行後は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が８名、監査等委員である取締役が３名となります。取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、当該移行を決定いたしました。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「人と自然と響きあう」という企業理念を共通の志として、コンプライアンスを最優先し、社会的な倫理のうえに事業活動を展開することを取締役及び従業員等の行動規範としています。・取締役は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとしています。・コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに関する事項を統括する部署において、グループ会社を含めた当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行い、取締役会及び監査役会に対し、審議内容及び活動が報告されるものとしています。また、コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としています。・内部監査部門において、従業員等のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施することとしています。・取締役は、反社会的勢力との関係断絶及び不当な要求への明確な拒絶のための体制を構築・推進するものとしています。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしています。・情報セキュリティ委員会において、情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進するものとしています。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・業務執行上のリスクは、各取締役が対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとしています。・重要なリスクは、取締役会の委嘱を受けたリスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、当社グループ全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクを、網羅的・総括的に管理するものとしています。また、新たに生じた重要なリスクは、取締役会において、対応を決定するものとしています。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・全社的目標を定め、担当取締役はその目標達成のための効率的な方法を定めるものとしています。・担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、対応策を報告するものとしています。・各取締役は適切に業務を分担し、社内規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとしています。（ⅴ）当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・必要に応じグループ会社に取締役・監査役を派遣し、適正な業務執行・意思決定やそれらに対する監督・監査を実施しています。・社内規程により、一定の事項については当社の関連部署との協議・報告を義務付け、又は当社取締役会の承認を得るものとしています。・親会社を含むグループ会社間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保するとともに、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するものとしています。・当社グループにおける財務報告の適正の確保に向けた内部統制体制を整備・構築しています。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要とする場合、協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしています。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は取締役会に出席し、代表取締役及び業務執行担当取締役は、業務執行の報告を行うものとしています。・取締役及び従業員等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、当社子会社の監査役若しくはこれに相当する者又は内部監査部門との意思疎通及び情報交換がなされるよう努めるものとしています。・監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとしています。３）内部監査、監査役監査、会計監査等の連携及び内部統制部門との関係内部監査につきましては、内部監査部門として社長直轄の監査部を設置しており、本書提出日現在における監査部の員数は14名であります。監査部は当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。会計監査人は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。・川﨑洋文（有限責任監査法人トーマツ）・稲垣浩二（有限責任監査法人トーマツ）・平田英之（有限責任監査法人トーマツ）また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他16名です。監査役による監査基本計画の立案に当たっては、会計監査人及び内部監査部門と意思疎通を図り、それぞれの監査実施日程を考慮し、監査実施日を調整する等の連携をとっています。内部監査部門、監査役、会計監査人は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。内部監査部門、監査役、会計監査人と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査役は取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。なお、常勤監査役服部誠一郎氏は、サントリー㈱（現サントリースピリッツ㈱）の経理部門において会計・財務の経験を重ねる等、財務及び会計に関する知見を有しています。また、内部監査部門には、経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数おります。４）社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役の選任状況社外取締役は、企業経営者としての経験と見識に基づく発言を行っていただくことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。社外監査役は、研究者、弁護士等の専門的見地から、取締役会・監査役会において発言を行っていただくことにより、監査機能の充実に貢献しています。本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の井上ゆかり氏は、企業経営者としての豊富な経験・知識、高い見識を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っていただくことを目的として選任しており、社外取締役として適任であると判断しています。社外監査役の上原征彦氏は、マーケティング論及び経営戦略論研究者としての幅広い知識、高い見識を有しており、社外監査役として客観的・中立的立場から、取締役の職務の執行の監査を行っており、社外監査役として適任であると判断しています。社外監査役の内田晴康氏は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、高い見識を有しており、社外監査役として客観的・中立的立場から、取締役の職務の執行の監査を行っており、社外監査役として適任であると判断しています。なお、社外監査役の両氏は、2015年５月１日付で監査等委員である取締役に就任することに伴い、社外取締役となります。②当社と社外取締役及び社外監査役との利害関係社外取締役井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長及び㈱ジェーシー・コムサ社外取締役であります。当社と当該法人等との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役上原征彦氏は、明治大学専門職大学院教授、昭和女子大学客員教授、公益財団法人流通経済研究所理事長及び㈱インテージホールディングス社外取締役であります。当社と当該法人等との間には特別な利害関係はありません。社外監査役内田晴康氏は、森・濱田松本法律事務所弁護士、㈱ダイフク社外監査役及び大日本住友製薬㈱社外監査役であります。当社と当該事務所等との間には特別な利害関係はありません。③社外取締役及び社外監査役の選任基準当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は設けておりませんが、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としながら、社外取締役及び社外監査役が業務執行者をつとめる法人・団体との取引関係等を勘案のうえ、社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、当社は、社外取締役井上ゆかり氏及び社外監査役上原征彦氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。上原征彦氏は2015年５月１日付で監査等委員である取締役に就任しますが、引き続き独立役員として届出を行う予定です。④責任限定契約当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。当社は、2015年５月１日付当社定款の一部変更に伴い、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結する予定です。５）役員報酬当社の取締役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の臨時株主総会決議において年額1,000百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）、監査役の報酬限度額は、同臨時株主総会決議において年額150百万円以内と定められています。なお、2015年３月27日開催の定時株主総会において、2015年５月１日付で監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額150百万円以内とすることを決議しています。各取締役への報酬の配分については取締役会に、各監査役への報酬の配分については監査役の協議に一任しています。報酬額の明細は次のとおりです。（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）43426117210社外取締役1212-1監査役（社外監査役を除く）3926132社外監査役2424-2（注）使用人分の給与はありません。（ⅱ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与鳥井信宏取締役提出会社7046116（ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。取締役の報酬等は、基本報酬（月次・定額）と賞与（年次・業績連動）としており、その水準は、外部の専門機関の調査データを参考にし、職責や社内・社外の別に応じて設定をしています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。監査役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。監査役の報酬等は、原則として、基本報酬（月次・定額）のみとしています。常勤監査役につきましては、業績への寄与を勘案し、報酬等として基本報酬に加え賞与（年次・業績連動）を支払っております。その水準は、外部の専門機関の調査データを参考にし、職責や社内・社外の別に応じて設定をしています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。なお、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。６）取締役の定数当社の取締役は、定款で員数を15名以内と定めております。なお、2015年５月１日付当社定款の一部変更により、当社の取締役の定数は20名以内、うち監査等委員である取締役の定数は５名以内となります。７）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。８）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。９）取締役会決議事項とした株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。②取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。③中間配当当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。10）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社グループにおきましては、少数株主の利益保護のため、支配株主との取引においては取引条件及びその決定方法の妥当性等について、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、支配株主から独立した当社独自の判断で事業展開を図っています。支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築しています。11）株式保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額71百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジャパンフーズ㈱30,00037取引関係の維持・強化日本空港ビルデング㈱5,08212取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジャパンフーズ㈱30,00033取引関係の維持・強化日本空港ビルデング㈱5,08224取引関係の維持・強化③保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式は保有しておりません。