広栄化学株式会社
有価証券報告書－第154期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正な企業活動を期し、コンプライアンスを当社の極めて重要な経営の根幹として位置づけております。同時に経営システムの効率性の向上を図ることも重要であると考えております。当社の経営管理体制については、取締役会、代表取締役、監査役会で構成されております。これらに加え、取締役会の機能を補完強化するものとして、「経営会議」、「役員連絡会」、「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」などを設置し、当社事業の運営に当たっております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(a)会社の機関当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、社内監査役１名に加え、社外監査役３名の計４名で監査役会を構成しております。社外監査役３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。このうち社外監査役２名（うち１名は税理士）は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は提出日現在、常勤取締役５名、社外取締役２名の計７名で取締役会を構成しております。また社外取締役１名は弁護士であり、かつ東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、当社取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき、当社から独立した立場から種々の意見や提言を適宜行っており、これらのことを通じて当社の企業統治において重要な役割を果たしております。また社外監査役に関しては、監査役監査及び会計監査との相互連携についても、監査役会及び監査役監査への参加および意見提言などを通じて円滑に遂行しております。社外役員には住友化学株式会社の在籍者（社外取締役１名、社外監査役１名）がおりますが、これらの社外役員は、親会社である住友化学株式会社における経験や知見をもって、当社の企業統治の向上に貢献していると考えております。また、独立性の観点からみても、当社の経営方針決定に際しては、住友化学グループの戦略と連関しつつ、内容に応じた適切な手続きにより、他の株主などにも配慮した経営を行っていることから、独立性に影響を与えるものではないと考えております。法令、定款及び社内規程において定められた重要な事項については、原則月１回開催されている取締役会において決議を行っており、取締役会は各取締役の業務執行についての監督を行っております。この他、業務執行の内容を法令遵守の観点から監督すべく、当社コンプライアンス体制で「コンプライアンス委員会」を、またリスク全般に関する観点から監督を行うべく、当社リスク管理体制で「リスク管理委員会」をそれぞれ組織しており、定期的に開催するとともにその他必要に応じて開催し、当社業務執行の状況を法令遵守、適法性及びリスク管理の観点から監督しております。また、品質、安全、環境の観点から当社の業務執行内容の監督を行うために、当社では「レスポンシブル・ケア委員会」を年に２回開催し、品質、安全、環境に配慮した企業経営を行うべく監督を行っております。さらに、これら各種委員会の活動を包括的に監督し、もって当社内部統制活動の確実な実施を図るため、「内部統制委員会」を設置しております。(b)内部統制システムア．当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社においては2003年10月以来、「広栄化学企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」のもと、「コンプライアンス委員会」及び「広栄化学企業行動要領」（コンプライアンスマニュアル）を策定し、当社及び当社グループのコンプライアンスに関する考え方の基本、全社各部門における法令違反の予防措置並びに法令違反発生時の対処方法及び是正方法などについて定めております。また、社内研修会などで当社及び当社グループの取締役及び使用人への徹底を図るとともに、内部監査を継続的に実施して当社職務の執行が適法になされているかどうかを検証しております。さらに、「金融商品取引法」及び「同施行令」などに規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、「Ｊ－ＳＯＸ委員会」を設け、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るべく対応しております。当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に則り、取締役会における「内部統制システム」の構築運用に努めるとともに、当社及び当社グループにおける充実を不断に図るため、「内部統制システム」に関する諸施策を審議する「内部統制委員会」を設置しております。引き続きコンプライアンス体制を当社取締役及び使用人全員で堅持し、必要に応じて適時適切に見直しを行い、実効性のあるコンプライアンス体制を確保してまいります。イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に関する情報については、以下のとおり体制を整備しております。情報の保存及び管理については、「情報管理規程」などの社内規程において、業務に使用する各種紙面、電子的情報の取扱、情報の保存年限、廃棄の方法などを定め、これらを全取締役及び使用人に周知し情報の保全に努めております。さらに、業務上重要な情報などの漏洩を防止する観点から、退職者は秘密保持誓約書を提出することとしております。また、情報システムの利用については、「情報システムセキュリティ規程」を定め、情報システムの利用権者を明らかにするとともに、不正アクセスへの防止対策を講じております。さらに、インサイダー情報の取扱については、その重要性を考慮して「内部者取引管理規程」を定め、適切な管理を行っております。これらの体制については、定期的に内部監査を行っており、今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。(c)リスク管理体制第２〔事業の状況〕の４〔事業等のリスク〕で記載したような様々な「リスク」への対策としては、個別の規程を設けるほか、各種経営判断においてあらゆる角度から綿密に検討を重ねるとともに、取締役会、役員連絡会などでの議論を経営判断の一助とするなど、「リスク」を極小化する努力を常日頃から行っております。具体的には、「リスク管理規程」及びこれに基づき設置されている「リスク管理委員会」において、生産及び物流に関する「リスク」など当社の経営全般におよぶ「リスク」を定期的に洗い出し、把握、予防し、万一「リスク」が顕在化した場合に備え、緊急時などの各種対策に関する規程規則類を整備しております。さらに今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。(d)責任限定契約の内容の概要当社は、各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第27条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。(e)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況監査役会は、当事業年度は合計13回開催され、業務内容の監査状況について、各監査役間で情報の交換及び意見の交換を行っております。また各監査役は、取締役会、役員連絡会など当社の重要会議に出席し、当社の取締役及び使用人から当社及び当社グループの業務執行内容などの報告を受けるとともに、当社及び当社グループに関して当社の監査役が求める事項について、当社の取締役及び使用人が報告を行う体制を整備しております。また、当社グループ監査役からは、定期的な情報交換を通じて当社グループでの監査の内容について報告を受けております。さらに、当社は、常勤監査役が社内データベースへフルアクセスを行うことのできる体制をとっております。また、当社の代表取締役は当社の監査役と定期的に会合の機会を持ち、会社が対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換を行う機会を設けております。引き続き、当社の取締役及び使用人並びに当社グループの取締役、監査役及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）が当社の監査役に報告すべき事項を適切な方法で報告する体制を整備していくとともに、当社の監査役に報告を行ったことに関連して不利益を課されない体制を整備することとしております。監査に係る費用については、当社の監査役の職務の執行に必要なものを確保できる体制を整備することとしております。内部監査は内部監査室（担当人員２名）によって、当社業務の状況について監査を行っております。監査役は内部監査室及び会計監査人との間で監査業務に関する連携を密にしており、定期的に監査内容の情報交換及び意見交換を行っております。これら各種監査と内部統制との関係について、まず内部統制体制については、当社では業務執行の監督機能を補完する組織である各種委員会の活動を包括的に監督する「内部統制委員会」を設置し、定期的な委員会の開催を通じて内部統制の充実を図っております。そして、「内部統制委員会」には監査役が参加しております。これらのことから当社では、各種監査と内部統制の関係は密接な相互連携が図られているものと考えております。なお、監査役岩崎明、瀧口健及び東英雄は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川瀬洋人及び米山英樹であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。(f)社外取締役及び社外監査役の状況ア．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役岩田圭一、社外監査役岩崎明は、当社の親会社である住友化学株式会社の業務執行者であります。当社は親会社である住友化学株式会社から主要原材料の供給を受けており、住友化学株式会社に製品を販売しております。また、工場用地（千葉）を住友化学株式会社から賃借しております。さらに、当社は住友化学株式会社グループの中で提供されるファイナンスや情報システム、エンジニアリング等のサービスを活用しており、これらの取引にかかる価格については、いずれも市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しています。親会社等の使用人の当社役員兼務については、取締役１名、監査役１名が住友化学株式会社の在籍者でありますが、取締役については、取締役会の経営監督機能を実効あるものにするため、また、監査役については、監査機能の強化を図るためのものであります。イ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、豊富な実務経験・知見に基づく当社経営戦略等への提言等又は弁護士としての高い専門性により法律面を中心とした客観的、中立的な当社経営戦略等への提言等をもって、当社業務の発展に貢献するものと判断しております。社外監査役によって、豊富な実務経験・知見に基づく監査業務又は、税理士としての高い専門性により税務・財務面を中心とした客観的、中立的な監査業務がされるものと判断しております。ウ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社は、株式会社東京証券取引所の業務規程等に基づき、社外取締役田中誠一並びに社外監査役瀧口健及び社外監査役東英雄について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、各氏を独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、各種法令、諸規則等に十分配慮し、一般株主と利益相反が生じることがないよう考慮しております。エ．社外取締役及び社外監査役の選任状況社外取締役は以下の２名であります。氏名主な職業、選任の理由岩田圭一住友化学株式会社常務執行役員エネルギー・機能材料業務室、有機EL事業化室、電子材料事業部、電池部材事業部担当豊富な経験・知見に基づく当社経営戦略等への提言等をもって、当社業務の発展に貢献することが大きいと判断し、選任しております。田中誠一弁護士弁護士としての豊富な経験や知見に基づき、法律面を中心とした客観的・中立的な知見に基づく当社経営戦略等への提言等をもって、当社業務の発展に貢献することが大きいと判断し、選任しております。社外監査役は以下の３名であります。氏名主な職業、選任の理由岩崎明住友化学株式会社技術・経営企画室部長（経営計画）兼技術・経営企画室部長（関連事業）兼アジア事業室部長豊富な実務経験を生かした当社に対する監査業務の実施等を通じて当社業務の発展に貢献するところが大きいと判断し、選任しております。瀧口健豊富な実務経験・知見に基づいた監査業務の実施等を通じて、当社業務の発展に貢献することが大きいと判断し、選任しております。東英雄税理士税理士としての豊富な経験や知見に基づき、社外監査役として税務及び財務面を中心とした客観的、中立的な監査業務を期待し、選任しております。オ．社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会及び役員連絡会に出席しており、それぞれの内容等につき報告を受け、必要に応じて適宜発言を行っております。社外監査役は取締役会、役員連絡会及び監査役会に出席しており、それぞれの内容等につき報告を受けるほか、内部監査室をはじめとする内部監査部門と情報の交換を含む協力関係を維持し、必要に応じて適宜発言を行っております。③役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役106,102102,210―3,892―6（社外取締役を除く）監査役19,54519,545―――2（社外監査役を除く）社外役員10,63210,632―――5(b)提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」で構成しており、「基本報酬」については、従事職務や中長期的な会社業績を反映させた固定報酬として支給し、「賞与」については、当該事業年度の連結業績の動向をベースに支給総額を決定し、職務内容等を勘案して各人に配分しております。また、監査役の報酬については、各人の報酬額は監査役の協議によって決定されますが、監査役が業務執行を行っていないことに鑑み「賞与」は支給せずに、「基本報酬」のみとしております。なお、当社では、平成20年５月９日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止する旨の決議を行っており、同制度を廃止いたしました。廃止までの在任期間のある取締役及び監査役に対しては、当該期間に対応する退職慰労金の支払いを第147期定時株主総会で決議し、各自の退任時に支払っております。取締役及び監査役の報酬水準については、会社業績の実態、公表されている役員報酬に関する情報、当社従業員報酬とのバランス、過去の支払実績等を総合的に勘案しております。④剰余金の配当等の決定機関当社は、経営責任の明確化及び企業統治体制の充実を目指し、あわせて機動的な配当の実現を可能とするために、平成18年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額1,985,798千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業㈱139,976684,762取引関係の維持塩野義製薬㈱146,371280,007取引関係の維持関西ペイント㈱136,500201,337取引関係の維持田辺三菱製薬㈱122,032176,092取引関係の維持住友精化㈱120,00083,160取引関係の維持住友商事㈱44,02257,800取引関係の維持荒川化学工業㈱34,56031,726取引関係の維持日本化薬㈱20,00023,260取引関係の維持日油㈱25,41018,981取引関係の維持有機合成薬品工業㈱73,00018,834取引関係の維持田岡化学工業㈱70,00014,210取引関係の維持長瀬産業㈱10,00012,750取引関係の維持ハリマ化成㈱13,8006,320取引関係の維持㈱トクヤマ15,0005,070取引関係の維持カーリットホールディングス㈱5,0002,365取引関係の維持(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である日本化薬㈱、日油㈱、有機合成薬品工業㈱、田岡化学工業㈱、長瀬産業㈱、ハリマ化成㈱、㈱トクヤマ及びカーリットホールディングス㈱を含め、開示すべき全15銘柄を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業㈱139,976839,716取引関係の維持塩野義製薬㈱146,371586,215取引関係の維持田辺三菱製薬㈱122,032251,629取引関係の維持住友精化㈱120,000102,720取引関係の維持関西ペイント㈱20,00043,680取引関係の維持荒川化学工業㈱34,56043,580取引関係の維持日本化薬㈱20,00030,140取引関係の維持日油㈱25,41022,665取引関係の維持有機合成薬品工業㈱73,00020,586取引関係の維持田岡化学工業㈱70,00019,320取引関係の維持ハリマ化成㈱13,8006,513取引関係の維持㈱トクヤマ15,0003,780取引関係の維持カーリットホールディングス㈱5,0003,155取引関係の維持(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である日油㈱、有機合成薬品工業㈱、田岡化学工業㈱、ハリマ化成㈱、㈱トクヤマ及びカーリットホールディングス㈱を含め、開示すべき全13銘柄を記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。