株式会社ＳＤＳホールディングス
有価証券報告書－第30期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、国策国益に則ったエスコ事業を推進するにあたり、法令遵守の精神の元に迅速な意思決定と適切な業務遂行を行って参ります。株主及びあらゆるステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を高め、環境経営やＣＳＲ(企業の社会的責任)に寄与することを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。今後は、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、各界の経験者で構成される社外取締役制度を採用し、経営の実質的な戦略、意思決定およびコンプライアンスの充実を計る体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備状況ⅰ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社グループ全社を横断するコンプライアンス統括室を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制となっております。また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、顧問弁護士に直接通報できるように運用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り扱いを受けることがないことをその内容に含んでおります。ⅱ取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役会規程、稟議規程、文書管理規定に基づき、適切な保存および管理(廃棄を含む)を行っております。また、取締役および監査役は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反によるコンプライアンスリスクに対処する為、経営管理部は経営戦略会議、取締役会に随時報告し、未然にリスクを防止するよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。ⅳ取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制取締役会は、経営方針および重要な業務執行の意思決定および業務執行状況の監督を行っております。業務執行に関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締役および業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議、経営戦略会議を設置し、原則毎月一回開催することにより、取締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行います。また、当社グループ全体の協力の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行います。ⅴ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社子会社を当社の一部署と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的、統括的に管理することとします。内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。ⅵ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、原則月に一回開催される取締役会に出席し、また必要に応じて他の会議体に出席することにより、取締役および使用人から、重要事項の報告を受ける体制となっております。また、取締役および使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生したとき、または発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。ⅶその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行います。監査役は、取締役会等の重要な経営会議において、取締役および使用人等から営業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査担当部門や会計監査人からの報告等を通じて、業務執行状況の監査を実施します。監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を設けるとともに、内部監査担当部門および会計監査人と、定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保するものとします。また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。ⅷ財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り財務報告の信頼性と適正性を確保します。ⅸ反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為を行いません。また、反社会的勢力および団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等と緊密な連携を確保します。また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行いません。②内部監査及び監査役監査内部監査は社長直轄の経営管理部２名が担当しており、監査計画に基づき、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や社内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を社長へ報告しております。また監査役監査は会計監査人へのヒアリングや内部監査状況の確認を基本として、業務遂行が適法に行われていることを確認しております。なお、監査役奈良洋氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数(本報告書提出日現在)当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。ロ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。また、社外取締役中島重夫氏が顧問を務めるセコム株式会社と当社の利害関係は一切ありません。ハ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役は経営全般に関する客観的かつ公平な意見や専門家の見地から重要情報を提供頂くことで、企業統治強化の一層の有効化に寄与しております。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見ともに優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方コーポレート・ガバナンスに関しましては、外部専門家による確認を行っており、逐次チェックが行える体制としております。他社での豊富な役員経験をもった社外取締役及び社外監査役、会計・法律等の高い専門性をもった社外監査役が企業統治機能強化に資すると考え、社外取締役及び社外監査役を含めた監査役３名の体制で経営に対する監視を行っております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。社外監査役は、内部監査担当部門と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査担当部門に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額対象となる役員の員数取締役(社外取締役を除く)25,875千円２名監査役(社外監査役を除く)6,600千円１名社外役員7,320千円３名(注)報酬額の総額は、全て基本報酬に係るものであります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する事項当社の役員の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内で業績連動型報酬制度を導入しており、企業業績との連動での役員の報酬等の額を決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額51,107千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ファーストエスコ2,5002,242営業施策目的による保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ファーストエスコ2,5001,507営業施策目的による保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人として、アーク監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数松島康治アーク監査法人(注１)藤本幸宏アーク監査法人(注１)(注)１．７年以内であるため記載を省略しております。２．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者６名、その他２名であります。⑦取締役の員数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑬中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。