株式会社　トリケミカル研究所
有価証券報告書－第37期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、研究開発型企業として最先端産業向けの化学薬品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中することにより企業価値の増大・最大化を行い、株主等多様なステークホルダーに貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識の下で、経営執行の透明性の確保と内部統制体制の強化、コンプライアンスに始まる危機管理の徹底を行うこと等により、公正かつ効率的な経営を迅速に行ってまいります。提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。①企業統治の体制a企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会において重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。取締役会は、提出日現在、取締役６名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、経営執行の公正性・透明性を図るために、常勤監査役１名及び社外監査役３名が出席し、取締役の職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の部長を出席させております。経営戦略会議は、取締役会の決定事項等を執行するために取締役・監査役・各部門の部長以上の職責の従業員19名で構成され、原則として月１回の経営戦略会議を行っており、業務執行の周知徹底を図っております。なお、当会議には顧問弁護士も出席し、必要に応じ助言等を受けております。監査役会は提出日現在、社外監査役３名を含む４名で構成されており、取締役会その他重要な会議に参加するほか、原則として月１回の定例監査役会を開催しております。なお、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。当社では、社外監査役が取締役会及び経営戦略会議に参加し積極的に意見を述べる等、外部中立の立場から重要な意思決定及び業務執行を監視しており、現状の体制により、適切な意思決定及び経営監視が有効に機能しているものと考えております。b内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り業務の適性を確保するための体制構築の基本方針を定めております。イ取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規定を役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役をその責任者として管理本部管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・従業員への教育等を行う。内部監査室は、管理部と連携し、コンプライアンスの状況について監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。さらに、役員・従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかに管理部、常勤監査役又は顧問弁護士等に通報（匿名も可）、報告する体制を構築する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いは行わない。ロ取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ損失の危機の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理する。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命する。内部監査室は、各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。ニ取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全般的な業務効率化を実現するシステムを構築する。具体的には、下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督等を行う。・月例の取締役及び部門長をメンバーとした経営戦略会議において年１回将来の事業環境を踏まえた中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し、取締役会の承認を得るものとする。各拠点、部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。・当社の基幹システムを活用し、月次、四半期業績管理を実施する。・取締役会・経営戦略会議による月次業績のレビューと改善策の立案、実施をする。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制今後、当社が子会社を設立等した場合、子会社に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス、リスク管理体制を構築する権限を与え、当社管理部はこれらを横断的に推進し、管理する。なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。へ監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のためのスタッフを任命することとし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。また、監査役は内部監査室長及びその所属員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた者は、その命令に対して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。ト取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加えて当社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会・管理部への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。その報告は、コンプライアンス担当取締役が常勤監査役に対して、適時迅速に行うものとする。チその他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を実施する。また、監査役会に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証する。なお、監査役は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図る。cリスク管理体制の整備の状況当社では総合的なリスク管理については、経営戦略会議において討議しており、事業上の予見可能なリスクの防止に努めております。また、重要な事項につきましては、取締役会で対応の検討及び対策の決定をしております。「経営の健全性の維持」の観点から、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を組織しております。委員会は現在各部門の課長以上で構成されております。なお、当委員会は、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制を採っております。また、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規定を役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとしており、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役をその責任者として管理本部管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に役員・従業員への教育等を行うこととしております。②内部監査及び監査役監査当社では、内部監査室、会計監査人及び監査役会が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査室については社長直轄の組織であり、提出日現在２名体制により、業務体制にかかる監査を行うとともに、監査役より助言、指導を受けており、内部統制の情報の共有化及び実効性の確保に努めております。また、会計監査人による会計監査については、会計監査人と内部監査室及び監査役会が、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行っております。監査役会は提出日現在、社外監査役３名を含む４名で構成されており、監査役会で定めた監査方針に基づき、重要な会議に参加するほか、取締役及び各本部長・部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。なお、監査役太田周二氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役梅澤宣喜氏は長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は提出日現在３名であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役が外部中立の立場から重要な意思決定及び業務執行を監視しており、現状の体制により、適切な意思決定及び経営監視が有効に機能しているものと考えております。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して上記３名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。監査役梅澤宣喜氏、萩原道明氏との人的、取引関係はありません。なお、監査役梅澤宣喜氏、萩原道明氏は、「５役員の状況」に記載の通り、当社の個人株主であります。監査役太田周二氏と人的、資本的関係及び取引関係はありません。また、各社外監査役は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではありません。④役員の報酬等a提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)117,27699,936―17,340―６監査役(社外監査役を除く。)18,27015,660―2,610―１社外役員8,4007,200―1,200―４b提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の基本報酬に関しましては、役割と責任に応じた一定額を支給しており、経営状況、経済情勢等を考慮して取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。また、役員賞与につきましては、全社業績、配当政策等を勘案したうえで、取締役会の決議により決定しております。⑤株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額46,620千円b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山梨中央銀行30,03313,154協力関係維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山梨中央銀行32,59515,384協力関係維持のためc保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡辺力夫氏、前田隆夫氏、大屋誠三郎氏の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。会計監査人は監査の都度、監査役に監査概要を報告しております。⑦その他a取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。b株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。c自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。d中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。e取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び将来社外取締役を選任することとなる場合に優秀な人材を招聘でき、またその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することができるように、社外取締役との間に法令が規定する額を限度額とする責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。f監査役の責任免除当社は、監査役が職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。