日本化学工業株式会社
有価証券報告書－第157期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、『如何なる市場環境変化の時代においても、高収益体質企業を実現させ、長年蓄積してきた「人と技術」を通して、高品質の製品とサービスを提供し、価値創造企業へ向けて更なる挑戦を行う。』との経営の基本方針を実現し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化に努めていきます。①企業統治の体制の概要等当社は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。当社の企業統治体制の概要等につきましては、以下の通りであります。当社は化学という専門性の高い分野で、業界を熟知した少人数による効率の高い経営を目指していることから、このような体制を採用しております。イ.取締役会取締役会は取締役９名で構成しており、そのうち社外取締役は２名となっております。会議は迅速な経営判断を目的に定例取締役会を開催しており、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会へは、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項として取締役会規則に規定された事項はすべて付議され、また、業績進捗に関しても適宜報告され議論されております。ロ.監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。ハ.経営会議経営会議は監査等委員ではない取締役６名、常勤の監査等委員である取締役１名及び執行役員３名で構成しており、各部門の業務執行の重要事項を決議しております。意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図り、原則として毎週１回開催しております。また意思決定・監督を担う取締役の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離し、両機能の責任を明確にして、経営の透明性・公正性向上を図り、会社経営の健全性に努めております。ニ.業務監査室業務監査室は室員１名で構成しており、監査業務の更なる向上を図るため、経営会議の直属組織として設けております。監査等委員会と連携をとり、社内各組織の業務監査を行い、その結果をスピーディーに経営会議に反映させるため、活動しております。ホ.その他の会議体当社では、法令・諸規則遵守の一段の強化を図ることを目的に、「倫理委員会」を設置しております。倫理委員会は部門の長が担当し、企業倫理、コンプライアンス状況の確認・検討を行っております。また、製品の開発・製造・流通・使用・最終消費・廃棄に至るまでの全段階において、環境の保全と安全の確保に配慮し、持続可能な社会と環境の実現を目指すべく「ＲＣ委員会」を設置しております。ＲＣ委員会は各部門の長が構成員となり、環境・安全・健康面の対策を実行し、改善を図っております。ヘ.責任限定契約の内容当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ト.業務執行・経営の監視の仕組み日本化学グループにおける内部統制システムチ.内部統制システムに関する体制の整備・内部統制については、業務監査室及び経理部の専任者が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。・業務監査室及び経理部は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。・リスク管理については、各本部が各部・各工場から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況として、「当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」等を含みます。）について、以下の体制を構築しております。リ.内部統制の仕組み取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の適正を確保するための体制ａ当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業理念」「日本化学社員行動指針」「倫理規定」を制定する。・取締役、執行役員及び使用人に対し「日本化学社員行動指針」を配布し、法令を遵守するよう周知する。また、業務監査室は、業務監査を通じ、改善、指導等の意見をまとめ経営会議に報告し、是正する。・コンプライアンス全体を統括する組織として各部門代表者で構成される「倫理委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。・コンプライアンスの推進については、「倫理規定」に基づき業務監査室及び総務人事部にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査等委員会にその結果を報告する。・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、「内部通報制度規定」を制定し、運用する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び「文書規定」に基づき、適切に管理し、関連規定は必要に応じて適宜見直しを図る。・取締役、監査等委員及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。・「関係会社管理規定」に従い、グループ会社を管理するとともに、「関係会社運営基準」に基づき、当社子会社は重要事項を当社へ報告する。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・「リスク管理規定」を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築する。・不測の事態が発生した場合には、経営会議にて審議・決定を行い、その決定事項を各本部長から各部・各工場へ連絡するとともに、各部・各工場においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月1回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し、事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務機構運営に関する規定」「経理規定」「稟議規定」において、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また、各規定は必要に応じて適宜見直しを図る。ｅ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規定」「関係会社運営基準」に基づいて当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。・当社子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社子会社の業務の適正性を監視できる体制を整備する。・当社の業務監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制を整備する。ｆ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を業務監査室員から任命する。・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員の任命、異動については監査等委員会の事前の同意を得なければならない。・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員に対する職務執行の指揮命令権は監査等委員会が有するものとする。ｇ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、リスク・コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等をすみやかに報告する。・監査等委員は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、倫理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。ｈ当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査等委員会へ報告をおこなった当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。ｉ当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のため必要な費用を会社に対して請求することができる。ｊその他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会、会計監査人及び業務監査室員は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役及び使用人は支援する。ヌ.ＩＲ活動当社は株主・投資家各位等に対して、透明性・公平性・継続性を基本として、正確で迅速な情報の開示を行うことを適時開示に係る基本方針とし、決算説明会の開催、アナリストやファンドマネージャーとの面談、ホームページの活用による情報格差の是正等、積極的にＩＲ活動を行っております。また、ＩＲ活動に対する基本方針は役員並びに社員に対するガイドラインとすべく、「ディスクロージャー・ポリシー」として制定しております。ル.リスク管理体制当社は事故及び災害等不測の事態に備えるための担当組織として生産技術部環境安全グループを設置しております。工場には環境安全・品質保証課があり、いかなる事態にも対処できるように組織されております。それ以外のリスクに関しても、各組織が連携をとり対処できるように体制作りをしております。②内部監査及び監査等委員による監査の状況内部監査は室員１名で構成する業務監査室が担当しております。監査等委員会と連携をとり、社内各組織の業務監査を行い、その結果をスピーディーに経営会議に反映させるため、活動しております。監査等委員は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。また、業務監査室と連携をとり、社内各組織の業務監査を実施しております。さらに、会計監査人とは監査計画及び監査結果の報告等の他、必要に応じて随時意見交換を行い、相互の連携を高めております。なお、監査等委員である取締役相澤朋夫は、当社の経理部に長年にわたり在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役剱持健、古島守は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役イ.社外取締役の状況当社取締役９名のうち、社外取締役は２名であります。社外取締役剱持健は、公認会計士として培ってきた専門知識・経験及び監査に関する豊富な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役古島守は、弁護士及び公認会計士として培ってきた専門知識・経験及び企業法務や監査に関する豊富な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役剱持健及び社外取締役古島守を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ.社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、経営会議をはじめとする社内の重要会議の内容等について報告を受け、かつ、業務執行部門及び会計監査人から適宜報告及び説明を受けて、監査を実施しております。当該監査の結果及びそれぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員監査及び会計監査においても適切に反映しております。④役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りです。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）144144－－－6監査役（社外監査役を除く。）1919－－－2社外役員77－－－2(注)１．上記の報酬等の額には、平成26年６月26日開催の第156期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。２．連結子会社の役員を兼職するものについて、連結子会社よりの役員報酬はありません。また、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄5,553百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所171,4101,668取引関係の維持㈱ＡＤＥＫＡ280,000333同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ533,000302同上ライオン㈱347,050212同上㈱群馬銀行370,000207同上㈱東邦銀行486,230163同上㈱三井住友フィナンシャルグループ35,900158同上日本パーカライジング㈱49,351117同上㈱オリバー92,000111同上ミヨシ油脂㈱700,000104同上日本化学産業㈱115,00085同上ハリマ化成グループ㈱150,00068同上岩谷産業㈱100,00067同上㈱トクヤマ149,00050同上㈱岡三証券グループ52,00045同上上村工業㈱6,74834同上三井物産㈱19,24128同上㈱みずほフィナンシャルグループ107,00021同上ラサ工業㈱136,00019同上日本電気硝子㈱20,72411同上日本ペイント㈱2,7504同上大日精化工業㈱6,0002同上双日㈱10,0001同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,624,000920退職給付信託㈱三井住友フィナンシャルグループ70,000308同上㈱群馬銀行285,000160同上㈱みずほフィナンシャルグループ700,000142同上㈱東邦銀行385,000129同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所171,4102,834取引関係の維持㈱ＡＤＥＫＡ280,000435同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ533,000396同上㈱群馬銀行370,000300同上ライオン㈱347,050254同上㈱東邦銀行486,230240同上㈱三井住友フィナンシャルグループ35,900165同上㈱オリバー92,000128同上ミヨシ油脂㈱700,00097同上日本化学産業㈱115,00091同上岩谷産業㈱100,00078同上日本パーカライジング㈱49,35171同上ハリマ化成グループ㈱150,00070同上㈱岡三証券グループ52,00049同上上村工業㈱7,05342同上㈱トクヤマ149,00037同上三井物産㈱19,24131同上㈱みずほフィナンシャルグループ107,00022同上ラサ工業㈱136,00018同上日本ペイント㈱3,24714同上日本電気硝子㈱23,23613同上大日精化工業㈱6,0003同上双日㈱10,0002同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,624,0001,207退職給付信託㈱三井住友フィナンシャルグループ70,000322同上㈱群馬銀行285,000208同上㈱東邦銀行385,000190同上㈱みずほフィナンシャルグループ700,000147同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は以下の通りであります。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他９名により構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員井上秀之新日本有限責任監査法人－佐々木浩一郎－(注)１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。⑦取締役の員数当社は、監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。ハ.取締役等の責任免除当社は、会社法第426条の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役であった者の会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。