富士石油株式会社
有価証券報告書－第13期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、継続的な企業価値の向上と、ステークホルダーにとっての企業価値の最大化を図るため、経営の透明性を維持し、開かれた企業としてステークホルダーへの説明責任を果たすべくコーポレート・ガバナンスを確立することを最重要事項と位置付けています。また、社会や地域の人々からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業行動憲章を定めています。②企業統治の体制当社は、約４割の社外取締役により構成される取締役会と、過半数の社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えています。また、法定の機関とは別に、常勤取締役及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的且つ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えています。以上を理由として、当社は以下のような企業統治の体制を採用しています。取締役会は、社外取締役５名を含む13名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。また、常勤役員会は、常勤取締役及び常勤監査役で構成し、原則毎週、必要に応じて随時開催することにより、情報の共有化を図り、その上で取締役会への付議事項及び取締役会決定事項その他重要な施策の審議・調整を行っています。監査役会は、独立性の高い社外監査役３名を含む４名の監査役で構成し、取締役の業務執行について会計監査人、内部監査部、子会社監査役と緊密な連携を図りつつ、厳正な監査を行っています。会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。法律顧問として、岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けています。会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の企業統治の体制の概要は次のとおりです。③内部統制システムの整備の状況当社は、効率的で適法な企業体制を維持するため、平成27年３月開催の取締役会において決議された以下の基本方針に基づいて内部統制システムを整備、運用しています。１当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(1)当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(2)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(3)当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(4)当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(7)当社監査役への報告に関する下記体制イ.当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制ロ.当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制(8)当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(10)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告の適切な運営に資するため、「内部監査規程」および「内部統制管理規程」を制定し、財務報告監査の体制および方法等の明確化を図っています。④リスク管理体制の整備・運用の状況グループ全体のリスク管理への取組みについては、国内外の法規範の遵守、安全操業及び環境保全、社会貢献、経営トップの責務、反社会的勢力排除等を明確化した「企業行動憲章」を基本とし、また、「企業行動憲章」の精神を具現化するために「富士石油行動基準」を制定し、グループ役職員の職務遂行にあたっての行動基準を定めています。具体的なリスク管理に関しては「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが予測される場合には、社長に報告の上、取締役会、常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講じることとしています。不測の事態が発生した場合には、速やかに緊急対策本部を設置することとしています。また、巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(BCP)を策定し、日頃よりその維持管理に努めています。リスク管理体制の整備・運用状況については、内部監査部が内部監査規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。コンプライアンスに関しては、担当部門としての総務部の他、グループ横断的体制の中でコンプライアンスに係る重要事項を審議・検討することを通じてグループ全体としてコンプライアンス意識のさらなる向上を図ることを目的として、「企業倫理推進規程」を制定すると共に、総務部担当取締役を委員長、当社各部門、従業員及び子会社の代表者を委員とする企業倫理委員会を設置しています。その他、法令違反発生防止の方策としてヘルプラインを設置しています。今後も、企業行動憲章の精神をグループ内で周知徹底させるため、ヘルプライン・社内手続等の整備を図り、企業倫理及び関連法規遵守の徹底、意識の向上、違反の発生防止等を図ってまいります。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況「関連会社管理規程」に基づき、当社子会社等がその職務執行に関して当社に報告すべき事項及び承認を求めるべき事項を明確にし、当社の担当部署である関連事業部と当社子会社等との間の緊密な情報交換を通じて、当社子会社等の業務の適正化に努めています。⑥内部監査及び監査役監査の体制当社社長直属の組織として２名のスタッフ体制による内部監査部を設置しています。同部は、毎年立案する年度監査計画に基づき、業務の適正性と合理性の観点で書面審査及び被監査部門からの聴取を中心とした監査を行い、当社社長に監査報告書を提出するとともに、結果の概要を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの評価作業についても、同部を中心として実施しています。監査役は主に適法性の観点から取締役会、常勤役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員または子会社に対し、必要に応じて事業及び財産に係る報告を求め、取締役の業務執行全般につき監査を行っています。なお、監査役４名のうち２名は、金融機関での長年に亘る業務経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。監査役直属の組織として１名の専任スタッフ体制による監査役室を設置し、監査役の職務の補助にあたっています。内部監査部、監査役及び会計監査人は互いの監査計画、監査結果を報告し、必要に応じて随時意見交換を行うなど綿密な連携の下で監査を行っています。また、各監査機関は監査の過程でリスクや不正な事実を認識した場合には、法令並びに「リスク管理規程」及び「内部統制管理規程」等の内部規程に従い必要な報告を行うほか、内部監査部はヘルプライン通報事実について「内部通報規程（ヘルプライン運営規程）」の定めるところに従い事実関係の調査を行うこと等を通じて内部統制の一翼を担っています。⑦社外取締役及び社外監査役の状況当社取締役13名のうち社外取締役が５名、また監査役４名のうち社外監査役が３名就任しています。当社と各社外取締役及び社外監査役との関係は以下のとおりです。〈社外取締役と当社との関係〉氏名当社との関係清水正孝平成23年6月まで、東京電力株式会社の取締役社長でした。同社は当社株式6,839.9千株（持株比率8.85％）を保有する株主であり、当社と同社との間には、石油製品販売等の取引があります。この他に、同社が供給する電力を当社が一般消費者として購入する取引があります。小林正幸昭和シェル石油株式会社の執行役員石油事業COO兼本社原油船舶部長を兼務し、同社は当社株式5,144.0千株（持株比率6.66％）を保有する株主であり、当社と同社との間には、石油製品販売等の取引関係があります。髙尾剛正住友化学株式会社の副会長執行役員を兼務し、同社は当社株式5,051.6千株（持株比率6.54％）を保有する株主であり、当社と同社との間には、石油化学製品販売等の取引があります。イマッド・アブドルカリームクウェート石油公社のマーケティング担当上級職員を兼務し、同社は当社株式5,811.3千株（持株比率7.52％）を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油購入等の取引があります。ムハンマド・ファハドサウジアラビア王国政府石油鉱物資源省法務局法務専門官・監督官を兼務し、同国政府は当社株式5,811.3千株（持株比率7.52％）を保有する株主です。〈社外監査役と当社との関係〉氏名当社との関係山脇康日本郵船株式会社の顧問を兼務し、同社は当社株式2,750.8千株（持株比率3.56％）を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油タンカー傭船等の取引があります。井上毅平成22年6月まで、株式会社日本政策投資銀行の常勤監査役でした。当社と同行との間には、資金借入等の取引があります。野崎茂該当事項はありません。当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。〈社外取締役〉社外取締役の果たすべき機能・役割は、経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮しつつ業務執行に対する助言・監督を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外取締役を選任しています。〈社外監査役〉社外監査役の果たすべき機能・役割は、経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外監査役を選任しています。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性基準を定めていませんが、社外取締役の清水正孝氏及びムハンマド・ファハド氏、並びに社外監査役の山脇康氏、井上毅氏及び野崎茂氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準を満たしており、社外監査役の３氏につきましては独立役員として届出をしています。なお、内部監査部による内部統制監査結果の概要は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、当該報告及び常勤役員からの随時の報告を通じて社外取締役及び社外監査役は内部統制システムの整備・運用状況に対しても監査又は監視の役割を果しています。⑧役員報酬等の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数報酬等の総額取締役（社外取締役を除く）10名239百万円監査役（社外監査役を除く）１名25百万円社外役員８名34百万円(注)１上記には、平成26年６月26日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する報酬を含んでおります。２取締役および監査役については、基本報酬のみであり、ストックオプション、賞与、使用人給与、退職慰労金等の報酬等はありません。３平成27年３月末現在の取締役は13名、監査役は４名です。４提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ロ.役員の報酬等の決定に関する方針株主総会で決議された総額の限度内で、役位に応じ設定した基準額に基づき、業績等を勘案の上決定しています。⑨株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額1,506百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱2,439,000687当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化JFEホールディングス㈱217,700422当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ21,0604当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱2,439,000737当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化JFEホールディングス㈱217,700577当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ21,0604当社グループ企業との安定的取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩会計監査の状況業務を執行した会計士の氏名及び所属する監査法人名業務執行社員池田敬二（有限責任あずさ監査法人）業務執行社員江本博行（有限責任あずさ監査法人）会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他14名です。⑪取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑬取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会を円滑に運営するために特別決議の定足数を緩和したものです。