福留ハム株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。このような観点から、より健全且つ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、平成15年３月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「ＦＲＡ(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し法令順守及びリスクマネジメントのための体制の強化、確立を図っております。①会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(ⅰ)会社の機関及び内部統制の関係図ａ当社は、監査役会制度を採用しております。ｂ社外取締役、社外監査役の選任状況監査役４名のうち２名が社外監査役であり、平成27年６月22日現在社外取締役３名を選任しております。ｃ業務執行・監視の仕組み以下に示すとおりです。平成27年６月22日（有価証券報告書提出日）現在ｄ弁護士・会計監査人等その他第三者の状況会計監査人については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受け、必要に応じてアドバイスを受けております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。(ⅱ)会社の機関の内容取締役会は、定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も随時開催し、法令で定められた重要事項や経営に関する重要事項について意思決定をするとともに、業務執行の監督を行っております。経営会議は、代表取締役を含め各部門の執行責任者及び主要部長で構成され、月々の経営計画の実施状況の確認と重要施策の決定並びに中・長期的課題に対する取組みの進捗状況の確認など業務執行の意思統一を図る目的で月３回開催し、意思決定の透明性と迅速化を図っております。監査役会は、４名(うち社外監査役２名)で構成され監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。(ⅲ)内部統制システム整備の状況当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効且つ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するに必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。なお、当社は、平成27年５月12日開催の取締役会において内部統制システム整備の基本方針を決議し、その後一部改訂いたしました。基本方針は以下のとおりとなっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役は、毎月３回開催する経営会議において経営に関する課題を検討し、定期的に開催する取締役会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たない事とする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で対応する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。(ロ)各会議事務局は議事録（株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録等）を作成し保管する。(ハ)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)検査部を代表取締役社長直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。）とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役社長及び監査役に報告する。(ロ)品質保証部を代表取締役社長直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役社長及び監査役に報告する。(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはＦＲＡ（福留ハムリスクマネジメントアクション）を開催し重要課題に対応する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)中期経営計画及び年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。(ロ)当社は、毎月３回開催する経営会議及び定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認する営業部経営会議及び各事業部経営会議を開催し、目標達成を図る。(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規定」、「職務権限規定」、「業務マニュアル」等の社内規定により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務支援部がコンプライアンス委員会規定に基づき関係部署との連携を図り管理する。(ロ)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。(ハ)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人は、監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。⑦監査役会または監査役への報告に関する体制(イ)当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼす恐れがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。(ロ)監査役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する経営会議に出席する他、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。(ハ)監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。(ニ)監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還を請求した時は、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は、会計監査人、検査部、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。(ロ)監査役会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。(ハ)監査役会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。⑨財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、検査部(６名)が実施しております。検査部の内部監査方針及び年間計画そして監査結果については、その都度、代表取締役及び監査役会への報告書で確認しております。監査役監査は、監査役４名(うち２名社外監査役)が年次の監査計画に基づく監査の実施や取締役会及び経営会議等、主要な会議への出席により経営の監視を行っております。なお、社外監査役臼井公哉氏は、税理士として税務について豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と検査部は、監査役会開催後、定期的に内部統制の状況について協議を重ね情報の共有化を図っております。また、監査役と会計監査人は、会計監査人の定例の監査結果報告はもとより、必要都度相互の情報交換・意見交換や、監査役が会計監査人による実地棚卸等の実査に立ち会うなど連携を密にして、内部管理体制の充実を図っております。(ⅴ)会計監査の状況会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人所属の柴田良智及び家元清文であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等６名及びその他２名であります。(ⅵ)社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役を３名選任しております。（平成27年６月22日現在）社外取締役の原孝司氏は、経営コンサルタントとして豊富な知識と経験があり、当社の経営戦略に対して様々な観点から助言をいただけるものと判断し、越智貢氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、大学教授として応用倫理学に精通しており、当社の社員教育プログラムをさらに充実したものにすることができると判断し、中野千秋氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、大学教授として経営倫理学等に関する深い見識を有し、当社において倫理的企業風土の醸成に寄与していただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。原孝司氏、越智貢氏及び中野千秋氏とは、特別な利害関係はありません。当社は、監査役設置会社で監査役４名（うち社外監査役２名）であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外監査役を選任しております。社外監査役臼井公哉氏は、税理士として税務について豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、臼井公哉氏とは、利害関係はありません。また、社外監査役立岩弘氏は、弁護士として法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しております。なお、立岩氏は、当社の顧問弁護士であり、弁護士報酬を支払っておりますが、その性質・金額に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはありません。監査役は、毎回の取締役会を始め経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の全員は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届け出ております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、平成15年３月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、平成17年３月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令順守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。また、総務支援部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令順守体制を強化しました。さらに、平成21年７月に「ＦＲＡ（福留ハム・リスクマネジメント・アクション）委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の８つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しました。なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務支援部内に設けております。③役員報酬の内容提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役127,673109,573――18,1007監査役(社外監査役を除く。)13,40012,400――1,0002社外監査役2,6002,400――2002（注）１役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は存在しないため記載を省略しております。２当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。３取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日の第38回定時株主総会において月額12,000千円以内と決議しておりましたが、平成27年６月20日の第64回定時株主総会において月額15,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において、株主総会において承認された報酬額の限度内で、世間水準や事業の状況を考慮して決議しております。４監査役の報酬限度額は、平成９年６月27日の第46回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって、株主総会において承認された報酬額の限度内で定めております。５上表の退職慰労金の額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。④取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。（平成27年６月22日現在）⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同条第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。契約内容の概要は以下のとおりであります。社外監査役が任務を怠ったことによって当社に賠償責任を負う場合には、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。なお、当該責任限度が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限るものとする。また、当社と社外取締役の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度といたします。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年３月31日、中間配当が毎年９月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a銘柄数30銘柄b貸借対照表計上額の合計額2,584,426千円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱イズミ155,264473,555企業間取引の強化㈱フジ209,727398,061企業間取引の強化㈱広島銀行572,678246,824株式の安定化㈱伊予銀行248,632245,151株式の安定化滝沢ハム㈱500,000200,500株式の安定化㈱オーエムツーネットワーク158,270122,976企業間取引の強化イオン㈱86,941101,112企業間取引の強化㈱丸久46,77547,897企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ42,34139,377株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ150,36830,756株式の安定化㈱ジョリーパスタ33,00029,766企業間取引の強化㈱西日本シティ銀行120,73328,010株式の安定化㈱ふくおかフィナンシャルグループ48,00520,354株式の安定化林兼産業㈱200,00015,200企業間取引の強化㈱Olympicグループ12,63410,688企業間取引の強化㈱ハローズ8,7858,802企業間取引の強化㈱トーホー7,5602,668企業間取引の強化エア・ウォーター㈱1,8152,591企業間取引の強化㈱スーパー大栄9,0001,413企業間取引の強化㈱マルヨシ3,0001,065企業間取引の強化日鉄住金物産㈱2,718899企業間取引の強化㈱山陰合同銀行1,000698株式の安定化積水ハウス㈱500640株式の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱イズミ155,264683,161企業間取引の強化㈱フジ210,353434,380企業間取引の強化㈱広島銀行572,678371,095株式の安定化㈱伊予銀行248,632354,798株式の安定化㈱オーエムツーネットワーク163,988189,570企業間取引の強化イオン㈱87,774115,774企業間取引の強化滝沢ハム㈱171,00082,080株式の安定化㈱山口フィナンシャルグループ42,34158,557株式の安定化㈱丸久48,20452,398企業間取引の強化㈱西日本シティ銀行120,73342,135株式の安定化㈱ジョリーパスタ33,00036,663企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ150,36831,827株式の安定化㈱ふくおかフィナンシャルグループ48,00529,715株式の安定化林兼産業㈱200,00020,000企業間取引の強化㈱ハローズ9,26513,463企業間取引の強化㈱Olympicグループ13,40310,656企業間取引の強化エア・ウォーター㈱1,8153,898企業間取引の強化㈱トーホー7,5603,296企業間取引の強化㈱マルヨシ3,0001,236企業間取引の強化日鉄住金物産㈱2,7181,127企業間取引の強化㈱山陰合同銀行1,000991株式の安定化積水ハウス㈱500872株式の安定化㈱スーパー大栄3,000495企業間取引の強化(ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。