美津濃株式会社
有価証券報告書－第102期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方＞当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する。」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、監査役会が取締役の経営や業務の執行を監視・監督する体制を採っております。また、第102回定時株主総会の決議によって新たに２名の社外取締役を加え、取締役会における意思決定や経営判断の合理性や透明性の向上を図ることといたしました。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名により構成され、経営執行から独立した立場で、当社の取締役の職務の適正性・妥当性に対するチェックを行うとともに、そのような監視・監督の範囲は当社グループ全社にまで及んでおります。取締役会は、社外取締役２名を含め13名で構成されております。業務執行を行う社内取締役は、事業部門、取扱商品、販売チャネル、営業エリアなどの経営領域ごとに担当を有し、当社を含むグループ全社にわたって執行責任を負っております。また、社外取締役は、取締役会にあって、企業統治の実効性を向上するため、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されております。以上の体制によって、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正で効率的な企業経営を実践できるものと考えております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年５月1日の改正会社法の施行を受け、「業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの整備に関する基本方針）」の内容を一部改定し、同年５月８日の取締役会において決議いたしました。この改定により、当社は、子会社を含めた当社グループにおける内部統制システムの整備に責任を持ち、子会社は当社と共通の方針管理のもとで事業活動を遂行するとともに、リスクマネジメントシステムの運用においても軌を一にすることを明確にいたしました。子会社の取締役については、自主性や専門性を尊重しつつも、経営状況の報告や重要案件の決裁は、当社の担当取締役または取締役会が行う管理システムになっております。また、取締役社長が委員長を務める「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、当社グループの社会的責任についての政策や方針を決定し実行しております。ＣＳＲ推進委員会の決定事項は、具体的な目標の設定を経て、当社全部門・グループ全拠点に展開されることになります。さらに、連結業績に係る財務報告の信頼性を確保するために、経理財務担当取締役を委員長とする「内部統制報告制度対応委員会」を設置し、「内部統制規程」を制定して、当社の全部署・全子会社における内部統制システムの整備、運用及び評価を行うこととしております。当連結会計年度におきましても、不備はなく適正に機能いたしております。当社は、当社グループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、当社取締役会における決定を受けて速やかに公表するため、経理財務担当取締役が情報取扱責任者として情報管理を徹底しております。特に、役員をはじめ内部者による株式の売買は、モニタリングにより厳重に管理し、インサイダー取引の発生を未然に防止すべく厳格な運用を行っております。コーポレート・ガバナンスの概略図を示すと次のとおりとなります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメントの責任体制を明確にするため、取締役社長が委員長を務める「リスクマネジメント委員会」を設置しています。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業活動にともなうあらゆる種類のリスクを洗い出し、評価・対策実施・情報開示に関して、当社グループ全体のリスクマネジメントを総括しております。当社の各部署及び子会社は、研修の実施やマニュアルの作成などを行って、各領域において予見可能な各種リスクに対処できる仕組みづくりに努めております。また、自然災害、社外からの妨害行為、不正などの予見や発生時の対応方法を「危機管理マニュアル」に定め備えております。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループの内部監査は、当社法務部「内部監査室」が担当しております。内部監査室は、業務執行と手続きの妥当性及び適法性についての内部監査を行い、その結果を監査役に報告いたします。監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、必要な情報の収集や調査を内部監査室に対して依頼するとともに、情報や意見の交換など連携を密に行っております。監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議やCSR推進委員会などの重要な会議に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求めることができる体制となっております。また、会計監査人と連携し監査の効率性を高めております。なお、社外監査役寺澤豊氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、そのような見地から取締役会において意見を述べております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の選任状況当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役小橋鴻三氏、社外取締役山添俊作氏、及び社外監査役筒井豊氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役寺澤豊氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に、平成23年６月まで在籍しておりましたが、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、同監査法人と当社との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。また、寺澤氏は当社の株式を３千株所有しておりますが、重要性はないと考えております。従って、寺澤氏と当社との間には、人的関係、重要な資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないと判断しております。ハ．現状の体制を採用している理由社外取締役及び社外監査役は、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、公平な判断のもとに客観的な立場から経営監督を実行することを求められており、業務遂行から一定の距離を置いて、独立的・中立的に一般株主の視点に立った言動を行うことを期待し、人材の選考と確保をいたしております。社外取締役の小橋鴻三氏及び山添俊作氏は、東京証券取引所第一部上場会社の経営執行に長らく携わってきた経験から、高い見識に基づく提言や助言が、取締役会をより活性化させるものと考えております。社外監査役に関しては、幅広い経験や深い見識により、取締役会に対し有益な助言や提言を行うことができ、主に法令や定款遵守に関する見地から、客観的・中立的な監査を実行できる人材を第一に選考しております。なお、社外監査役筒井豊氏及び寺澤豊氏を、東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。また、社外取締役の小橋鴻三氏及び山添俊作氏を、このたび届け出ることといたしました。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者を選考するにあたって、その独立性の基準を定めております。社外役員として、一般株主と利益相反が生じないことを最優先の要件として、下記の属性に該当する者は、選考から除外することとしております。(1)当社グループの役員または社員であった者(2)当社グループの主要な取引先、もしくはその取引先の業務執行者または過去に業務執行者であった者※主要な取引先・・・・年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上の取引先業務執行者・・・・取締役、執行役及び執行役員、並びにそれらに準ずる者（以下、同じ）(3)当社グループを主要な取引先とする者、もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者※当社グループを主要な取引先とする者・・・・年間の取引金額が、当該その者の連結売上高の５％以上を占める取引関係先(4)当社の大株主（直接保有、間接保有にかかわらず、総株主の議決権の10％以上の議決権を保有）もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者(5)当社グループから、役員報酬を除き、年間１千万円以上の金銭等（寄付を含む）を受け取っている者(6)上記各項目の配偶者または２親等以内の親族④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）3002703011監査役（社外監査役を除く）363422社外役員7702ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。取締役に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献に対する意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。そのような制度のもと、取締役社長、専務取締役、常務取締役などの役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。さらに、業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブと位置づける「業績連動型報酬制」を導入しております。この制度は、一般株主の視点からＲＯＥを意識し、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えております。なお、社外取締役については、任務の性質と役割から、業績連動報酬はそぐわないため支給しないこととしております。取締役に対する報酬限度額は、平成18年6月28日開催の第93回定時株主総会において、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含めて年額６億円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を取締役会にて決定しております。また、役員退職慰労金制度は、平成18年6月をもって廃止いたしました。監査役に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会に対し有益な助言や提言を行える有能な人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準を参考に、確定額の基本報酬について、常勤監査役や社外監査役の役職ごとに定めております。監査役に対する報酬限度額は、平成18年6月28日開催の第93回定時株主総会において、年額８千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額を監査役会における監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は、平成18年6月をもって廃止いたしました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額6,372百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ191,380843主要取引先金融機関として、協力関係の維持強化のため。日清食品ホールディングス㈱147,000684事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱クラレ396,000467事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱住友倉庫810,000407物流政策の共同推進など、協力関係の維持強化のため。阪急阪神ホールディングス㈱714,000401取引関係の維持強化のため。㈱チヨダ130,000290取引関係の維持強化のため。㈱ＴＳＩホールディングス381,000260事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱三越伊勢丹ホールディングス198,000252取引関係の維持強化のため。㈱イエローハット116,100239協力関係の維持強化のため。ゼビオ㈱129,000231取引関係の維持強化のため。東洋紡㈱1,400,000226事業連携など、協力関係の維持強化のため。コクヨ㈱215,000162協力関係の維持強化のため。帝人㈱600,000153事業連携など、協力関係の維持強化のため。イオン㈱101,600118取引関係の維持強化のため。㈱アルペン60,000111取引関係の維持強化のため。㈱大垣共立銀行301,00084協力関係の維持強化のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,10042協力関係の維持強化のため。シキボウ㈱300,00035協力関係の維持強化のため。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヒマラヤ23,40023取引関係の維持強化のため。㈱ジェイエスエス32,50021取引関係の維持強化のため。Ｊ．フロントリテイリング㈱18,72514取引関係の維持強化のため。㈱アコーディアゴルフ11,60013取引関係の維持強化のため。㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,80011取引関係の維持強化のため。エイチ・ツー・オーリテイリング㈱11,0009取引関係の維持強化のため。イオン九州㈱2,4003取引関係の維持強化のため。㈱丸栄11,0001取引関係の維持強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コクヨ㈱1,083,874818退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱フジ139,300265退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱三越伊勢丹ホールディングス206,000264退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。日本電気㈱110,00035退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ191,380880主要取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。日清食品ホールディングス㈱147,000868商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。㈱クラレ396,000644製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。㈱住友倉庫810,000538ロジスティクス管理など事業提携における協力関係の維持強化のため。阪急阪神ホールディングス㈱714,000530商品の販売における取引関係や事業推進における協力関係の維持強化のため。㈱三越伊勢丹ホールディングス198,000393商品の販売における取引関係の維持強化のため。㈱チヨダ130,000351商品の販売における取引関係の維持強化のため。㈱ＴＳＩホールディングス381,000308商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。㈱イエローハット116,100298商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。ゼビオ㈱129,000268商品の販売における取引関係の維持強化のため。帝人㈱600,000244製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。コクヨ㈱215,000241商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。東洋紡㈱1,400,000226製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。イオン㈱101,726134商品の販売における取引関係の維持強化のため。㈱大垣共立銀行301,000114取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。㈱アルペン60,000112商品の販売における取引関係の維持強化のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,10060取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。シキボウ㈱300,00036製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ジェイエスエス32,50024商品の販売における取引関係の維持強化のため。㈱ヒマラヤ23,40023商品の販売における取引関係の維持強化のため。Ｊ．フロントリテイリング㈱10,55119商品の販売における取引関係の維持強化のため。㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,80014商品の販売における取引関係の維持強化のため。㈱アコーディアゴルフ11,60013商品の販売における取引関係の維持強化のため。エイチ・ツー・オーリテイリング㈱5,50012商品の販売における取引関係の維持強化のため。イオン九州㈱2,4004商品の販売における取引関係の維持強化のため。㈱大和9,0002商品の販売における取引関係の維持強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コクヨ㈱1,083,8741,217退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。㈱三越伊勢丹ホールディングス206,000409退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。㈱フジ139,300287退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。日本電気㈱110,00038退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額（注）減損損失の合計額非上場株式000―――非上場株式以外の株式2,9174,07635―2,941―（注）評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしており、当事業年度においては評価益であるため、正の数で記載しております。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続関与年数が７年を超える者はおりません。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山本操司新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員内田聡監査業務に係る補助者の構成公認会計士公認会計士試験合格者その他11名６名３名⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外監査役に独立性の高い優秀な人材を迎えられるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。・会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、また、会計監査人の社外性を考慮し、そのリスクを合理的範囲に軽減するため、会社法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。