ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社
有価証券報告書－第34期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用し、監査役３名（平成27年６月26日現在、うち社外監査役２名）で構成されております。取締役会は取締役６名（平成27年６月26日現在、うち社外取締役１名）で構成され、適宜、開催しております。全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として執行役員会（取締役及び執行役員で構成）を毎週１回開催しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営を監視する体制が整っているため、現状の体制としております。ハ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ⅰ国内に関しては、会社全体として各組織単位での部長・マネジャー以上が出席する月例責任者会議を月１回開催し、会社の重要情報（国内営業情報、海外営業情報、その他重要な情報等）の共有、問題点の把握を行っております。ⅱまた、実務面ではグローバルコーポレート本部において、それぞれの所轄範囲に応じて管理を行っております。社内業務フローに沿った処理でそれぞれの部で発見された例外・逸脱事項等は、その都度該当部門の責任者に報告され、また、必要に応じてグローバルコーポレート本部長に報告されます。グローバルコーポレート本部長が重要と判断したものは、週１回の執行役員会に報告のうえ協議されます。ⅲ会社全体の業務フローの改善提案は、グローバルコーポレート本部を中心に執行役員会に報告され検討されます。また、社内規程等の改訂は、グローバルコーポレート本部が中心となり必要に応じて行っております。ⅳ海外子会社は、その規模に応じて、組織内に経理、人事、法務部等を組織し、当社と同じ内部管理の機能を果たしております。また、一定金額以上の発注については、事前に当社の海外統括役員の事前承認を得た上で発注を行っております。一方、当社の海外統括役員は月次単位で電話会議を行い、販売状況、受注状況、月次決算状況及びキャッシュ・フロー等の確認をしております。これらの状況は経理部に伝達され、情報の共有を行っております。さらに、海外統括役員は定期的に海外子会社を訪問し、発見された例外・逸脱事項等について取締役会に報告し対応しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査については、当社のグローバルコーポレート本部内の内部監査担当（１名）が中心となり定期的に内部監査を実施しております。内部監査担当が監査計画に基づき監査を行い発見された例外・逸脱事項等は、部門の責任者を通じて社長に報告されます。社長が重要と判断したものは、取締役会に報告のうえ協議されます。ロ監査役監査については、常勤監査役が中心となり、開催される取締役会に出席し、取締役の業務報告、承認事項の提案等を通じて業務執行の詳細について確認しております。また、定期的にグローバルコーポレート本部で管理する帳票類等を閲覧しその内容を確認し、直接担当者に事実を確認する方法で監査を実施しております。また、月１回の監査役会にグローバルコーポレート本部長に出席を求め、月次の状況の報告を受けております。この過程を通じて発見された問題点は監査役会及び取締役会に報告され、組織として改善されます。ハ会計監査人は、会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について監査役会及び内部監査担当に報告し、問題点の共有化を行っております。一方、監査役会は監査役監査及び内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役１名、社外監査役は２名であります。社外取締役中畑孝雄と当社との関係は、資本・業務提携契約を締結しております株式会社日本経済新聞社の人材教育事業局長でありますが、当社との提携の効果をあげるのに有益であると判断しております。社外監査役は当社との人事、資金、技術及び取引等の関係はありません。社外監査役は、取締役会等への出席を通じ、また、監査が必要と判断した場合は、監査を通じて経営の監視機能の面では十分機能する体制が整っております。社外監査役は、開催された取締役会のすべての議案についてその内容ならびにその背景等の説明を受けております。また、月１回の監査役会に出席し、グローバルコーポレート本部長から月次の状況の報告を受けて、会社の現状等を把握し、監査役会として意見をまとめております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社の社外監査役の稲垣誠二を東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員浅野俊治有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員山口直志有限責任あずさ監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他４名により構成されております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）56,32156,321－－－４監査役（社外監査役を除く。）5,8795,879－－－１社外役員1,3501,350－－－２（注）無報酬の取締役が１名及び社外役員が２名在任しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄50,000千円⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。