高周波熱錬株式会社
有価証券報告書－第104期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制（コーポレート・ガバナンス体制の概要）当社では、「株主、顧客、従業員、調達先、地域社会などとの調和及び共生を通じた企業価値の増大化」を図るため、コーポレート・ガバナンスを「経営の透明性、公正性を確保する最重要な経営機能」の一つと位置付けております。このような認識のもと、将来に向けて当社が持続的に成長する会社となることを目指し、経営における意思決定の迅速化、効率化に注力するとともに、業務執行に対する監督機能強化のための体制を整備してまいります。具体的な当社の会社の機関及び体制は以下のとおりとなっております。取締役会は、法令、定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するための機関として、定時取締役会を毎月１回以上開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日現在の取締役９名のうち１名は社外取締役であります。また、取締役の任期は１年としております。これは、急激に変化する経営環境に迅速に対応するとともに、機動的かつ効率的な事業展開を行い、事業年度毎の取締役の経営責任をより明確にするためであります。一方、経営における意思決定の迅速化、効率化に対応するため、役付取締役を構成員とした常務会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、戦略、計画及び重要事項を協議しております。なお、常務会には社外取締役及び監査役も出席することができることになっております。また、取締役及び各部門の部門長を構成員とした経営会議を毎月１回以上開催し、各部門及び関係会社の経営状況及び経営課題につき報告、審議を行っております。このほか、コンプライアンス委員会、全社ＣＳＲ推進委員会及び内部統制推進委員会等を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。当社と社外取締役である寺浦康子氏、社外監査役である浦部善和氏及び吉峯寛氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その限度額は法令が定める額としております。（上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由）当社のコーポレート・ガバナンス体制は、上記記載のとおり、会議、委員会及び社内規程等によるものに加え、本社部門及び事業部等各部門間の相互牽制体制を確立することにより機能していると認識しております。これを社外取締役と監査役会等が連携することで、より一層の体制確保が可能になると判断しているためであります。（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を次のとおり定めております。ａ当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「ネツレングループ経営理念」、「ネツレングループ企業行動倫理基準」、「ＣＳＲ基本規程」及び「コンプライアンス規程」等の経営理念、倫理・行動基準、会社規程等に従い、当社及び当社グループの役員・従業員等は、法令及び定款等の会社規程を遵守するとともに、適切に当社グループの社会的責任を果たすこととしております。当社は、当社グループの役員・従業員等に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成に努めることとしております。また、当社グループは「内部通報制度」（コンプライアンス・ヘルプライン）を常設することにより、コンプライアンス上疑義のある行為等について、社員等から直接情報提供が行える体制をとることとしております。当社及び当社グループの役員・従業員等は、「反社会的勢力対応管理規程」等に基づき、グループ全体において、社会的な秩序及び企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切の関わりを持たないこととしております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び会社規程に従い、取締役はその職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、適切に保存し、管理することとしております。取締役及び監査役は、会社規程の定めに基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制の整備）品質、コンプライアンス、災害、環境、情報管理等に係る当社グループ全体のリスク管理については、「関係会社管理規程」及び「リスクマネジメント基本規程」を定め、管理本部企画管理部及び安全衛生・環境対策室が組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を行うこととしております。また、内部監査室が定期的に各部門のリスク管理の状況を監査し、必要に応じて、取締役会またはコンプライアンス委員会等に報告することとしております。「危機管理規程」を定め、危機（重大な不測の事態）が発生した場合の情報収集、報告方法及び緊急対策本部設置等の対応方法を明確化するとともに、地震、水害等の自然災害に対しては別途対応マニュアルを定めることとしております。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「業務規程」、「稟議規程」等の会社規程に基づき職務権限及び意思決定ルールを明確化するとともに、当社グループにこれに準拠した体制を構築させることとしております。グループ中期経営計画を策定し、事業年度ごとにその進捗及び経営状況を把握し、グループ全体の重点経営目標を定めることとしております。取締役会は原則月１回以上開催するとともに、月１回以上役付取締役、社外取締役及び常勤監査役の出席による常務会を開催することにより、経営上の重要な意思決定を機動的に行い、経営課題の早期解決を図ることとしております。ｅ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」等に基づき、関係会社ごとに管理担当部門及び管理担当部門長を定め、当該管理担当部門長は担当会社のコーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の構築・整備を行うこととしております。監査役、内部監査室、安全衛生・環境対策室及びコンプライアンス委員会は関係会社を定期的に監査することにより、グループ内において業務の適正を確保することとしております。財務報告の信頼性確保については、「内部統制統括部」及び「内部統制推進委員会」等を設置のうえ、「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、グループ内における財務報告に係る内部統制体制の整備を進め、これを適切に運用することとしております。ｆ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」に基づき、管理担当部門長は関係会社の事業計画、経営状況、財務状況、その他重要な情報について、関係会社に報告を求めるとともに、年２回定期的にグループ会議を開催し、関係会社の代表者は経営内容等について報告することとしております。不測の事態が発生した場合は、グループ会社は速やかに管理担当部門長に報告することとしております。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査室等の要員に対し、その補助者として監査業務を行うよう指揮命令できることとしております。ｈ前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号補助者の人事異動及び人事評価については、常勤監査役の事前の同意を得なければならないものとしております。前号補助者は、他部署の使用人を兼務しないこととしております。ｉ取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制当社の役員・従業員等は、監査役に対して、速やかに、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる内部通報内容を報告することとしております。監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、審議事項がある時または求めに応じて、意見を述べることができるものとしております。ｊ当社子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制当社グループの役員・従業員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行うものとしております。当社グループの内部通報制度の受付窓口であるコンプライアンス委員会事務局は、当社グループの役員・従業員等からの内部通報の状況について、適宜、当社監査役に対し報告するものとしております。ｋ前号の報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・従業員等に周知徹底することとしております。ｌ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、管理本部企画管理部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。ｍその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役及びその他の取締役は、定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図ることとしております。監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的にまた随時に意見交換を行い、必要に応じて、会計監査人から報告を求めることができるものとしております。②内部監査及び監査役監査の状況上記（コーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載のとおり、当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は随時監査役会を開催するとともに、取締役会等の重要な会議への出席及び重要書類の閲覧等により取締役の職務執行状況を監査するほか、会計監査人及び内部監査室との相互連携及び関係会社から経営状況の報告を受けるなどにより監査の実効性を高めております。監査役は、会計監査人から監査方針を含む監査計画の説明を受けるとともに、随時、会計監査の状況及び結果について意見交換を行っております。さらに、必要に応じて会計監査に立会い監査状況の確認を行っております。内部監査室につきましては、内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。なお、組織上の人員は１名で構成されておりますが、監査役及び会計監査人のほか、必要に応じて内部統制統括部、安全衛生・環境対策室、品質保証本部等のモニタリング機能を有する専門部門との連携により監査の実効性を高めております。監査役は、内部監査室と監査計画及び結果に関する意見交換を行うとともに、随時、内部監査室の監査に立会い監査の実効性を高めております。なお、内部統制につきましては、内部統制統括部が整備、運用し、内部監査室がモニタリングしております。③社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに専門的な知識、経験を有する者を選任することを方針としております。社外監査役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに法令で定められた義務を遂行するための知識、経験を有する者を選任することを方針としております。社外取締役及び社外監査役による監査または監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、コンプライアンス委員会等への出席を通じ、随時、監査の状況及び内部統制の状況を把握できる体制となっております。社外取締役である寺浦康子氏は弁護士であり、その専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすとともに独立の立場から経営を監督することが選任の最大の理由であります。その役割として期待するところは、取締役会のみならずコンプライアンス委員会等に出席し、特に法的な側面からの助言、監督を受けることであります。寺浦康子氏の社外取締役としての独立性に関しては、当社グループ会社、大株主企業、主要取引先等の出身者ではないこと等を踏まえ、十分に確保されていると判断しております。また、当社は、寺浦康子氏が株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。なお、寺浦康子氏はエンデバー法律事務所のパートナー弁護士であります。同事務所と当社との間に重要な取引はありません。社外監査役である浦部善和氏及び吉峯寛氏を選任している理由は、独立の立場から経営を監査するためであります。特に、浦部善和氏は他社における豊富な経験・見識を踏まえた幅広い視点をもって、吉峯寛氏は他社における経営者としての豊富な経験・知見をもって、監査体制の中立性及び独立性を高めることを目的としております。なお、吉峯寛氏は公益財団法人三菱経済研究所の副理事長であります。同法人と当社との間に重要な取引はありません。また、当期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）における社外取締役及び社外監査役の取締役会等への出席状況及び発言状況は以下のとおりであります。区分氏名出席状況及び発言状況取締役寺浦康子当期に開催された取締役会のうち、任期中に開催された取締役会12回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。監査役浦部善和当期に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当期に開催された監査役会15回のすべてに出席し、主に他社における豊富な経験・知見からの発言を行っております。監査役吉峯寛当期に開催された取締役会15回のうちの14回に出席し、また、当期に開催された監査役会15回のすべてに出席し、主に他社における経営者としての豊富な経験・知見からの発言を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）213213－－－9監査役（社外監査役を除く。）1515－－－1社外役員2020－－－4ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において決議された報酬額の限度内において、取締役と監査役に区分し、社内規程の定める基準に基づき、取締役報酬については取締役会により、また監査役報酬については監査役の協議により決定しております。なお、取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の額につきましては、主として前事業年度の業績等を勘案し算定しております。また、社外取締役及び監査役につきましては、業績と連動せず会社への貢献度等を勘案し算定しております。その他詳細事項につきましては、同規程に定めております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額55銘柄8,378百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱2,882,000812取引関係強化のため。㈱小松製作所282,316603取引関係強化のため。ＮＴＮ㈱1,381,000484取引関係強化のため。電気興業㈱722,000452協業関係強化のため。知多鋼業㈱823,800379取引関係強化のため。日本ヒューム㈱448,050375取引関係強化のため。高砂熱学工業㈱273,000288取引関係拡大のため。ジャパンパイル㈱309,600259取引関係強化のため。旭コンクリート工業㈱358,680252取引関係強化のため。デンヨー㈱145,000251取引関係拡大のため。岡部㈱169,400251取引関係強化のため東プレ㈱227,000250取引関係拡大のため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ383,390217取引関係強化のため。三谷セキサン㈱113,000183取引関係強化のため。日本精工㈱133,745142取引関係強化のため。ＴＨＫ㈱58,850136取引関係強化のため。日本パーカライジング㈱53,000126取引関係拡大のため。㈱立花エレテック77,500107取引関係強化のため。大成建設㈱229,000105取引関係強化のため。ＮＯＫ㈱61,000102取引関係拡大のため。ケイヒン㈱448,00071取引関係強化のため。ナカバヤシ㈱283,32158取引関係強化のため。新東工業㈱62,70049取引関係強化のため。日野自動車㈱22,05033取引関係強化のため。カヤバ工業㈱75,25532取引関係強化のため。いすゞ自動車㈱55,00032取引関係強化のため。㈱ＩＨＩ61,47026取引関係強化のため。日立建機㈱12,94725取引関係強化のため。㈱ジェイテクト16,36325取引関係強化のため。㈱大和証券グループ本社25,00022取引関係強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱580,000165退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＴＮ㈱1,381,000879取引関係強化のため。新日鐵住金㈱2,882,000871取引関係強化のため。㈱小松製作所282,888668取引関係強化のため。知多鋼業㈱823,800494取引関係強化のため。東プレ㈱227,000426取引関係拡大のため。電気興業㈱722,000411協業関係強化のため。高砂熱学工業㈱273,000409取引関係拡大のため。日本ヒューム㈱448,050378取引関係強化のため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ383,390285取引関係強化のため。デンヨー㈱145,000260取引関係拡大のため。日本精工㈱138,581243取引関係強化のため。旭コンクリート工業㈱358,680222取引関係強化のため。ＮＯＫ㈱61,000220取引関係拡大のため。三谷セキサン㈱113,000215取引関係強化のため。ジャパンパイル㈱309,600212取引関係強化のため。岡部㈱169,400187取引関係強化のため。ＴＨＫ㈱59,135180取引関係強化のため。大成建設㈱229,000155取引関係強化のため。日本パーカライジング㈱106,000154取引関係拡大のため。㈱立花エレテック93,000139取引関係強化のため。ケイヒン㈱448,00085取引関係強化のため。ナカバヤシ㈱283,32162取引関係強化のため。新東工業㈱62,70058取引関係強化のため。いすゞ自動車㈱27,50043取引関係強化のため。日野自動車㈱22,05037取引関係強化のため。日立建機㈱17,04735取引関係強化のため。㈱ＩＨＩ63,56935取引関係強化のため。カヤバ工業㈱78,22234取引関係強化のため。㈱ジェイテクト16,36330取引関係強化のため。㈱トーヨーアサノ102,00025取引関係強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱580,000175退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は井上監査法人による監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤賢治、林映男の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名であります。⑦その他ディスクロージャーにつきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所適時開示規則等に基づき、迅速性、正確性、公平性及び平易性を重視のうえ、適時開示を行うことを基本方針としております。さらに、従来からの「ＩＲミーティング」の実施、「機関投資家向け決算説明会」、「機関投資家向け工場見学会」及び「個人投資家向けＩＲセミナー」の開催に加え、事業内容の理解促進を通じた投資家層の拡大を図るため、積極的な情報開示を行っております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項の取締役会での決議（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。（中間配当）当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。