株式会社アサンテ
有価証券報告書－第42期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）取締役会は社内取締役６名、社外取締役２名によって構成され、社外取締役を招聘することで、経営の透明性・公正性を図り、ガバナンス体制の更なる強化に努めております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。また、社外取締役２名及び社外監査役３名は、いずれも独立役員であります。取締役会は取締役８名と監査役３名にて毎月１回以上の頻度で開催し、業務執行に関する重要事項を報告及び決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査役会は監査役３名にて毎月１回以上の頻度で開催し、法令、定款及び監査役会規程、監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画を策定して監査業務を行なっております。会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、適宜監査が実施されております。その他、取締役報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額内において、諸規程に従い、業績の動向及び経営内容を勘案し、従業員給与とのバランスを考慮した上で決定する方針としております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法並びに関連法規に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、同システムの体制整備に必要とされる各条項、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制の構築、反社会的勢力排除に向けた取り組みに関する大綱を「内部統制システムの構築に関する基本方針」に規定しております。本方針並びに社内規程に定める担当者の下で内部統制システムを整備、運用し、必要に応じ適宜更新を図ることにより、より適正且つ効率的な企業活動を推進し、もって社会的信頼性の向上に努めてまいります。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンスの徹底を重要な経営方針のひとつに掲げております。(2)コンプライアンスの徹底にあたっては、コンプライアンス規程に則り、コンプライアンス担当取締役及び副担当取締役を定め、担当取締役の指揮の下、総務部が全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査しております。(3)法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、総務部、顧問弁護士事務所及び顧問社会保険労務士事務所に通報窓口を設置・運営し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行なわないものとしております。(4)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会及び監査役または監査役会に報告することとしております。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る文書は、文書管理規程並びに関連規程等に則り、漏洩・減失・紛失を防止し、且つ必要に応じ閲覧、謄写に供することが出来るよう適切に保存、管理しております。(2)情報システムにつきましては、安全に利用及び活用をするため、適切な維持管理・運用を行なっており、万一情報システムに関連して問題が生じた場合には、システム部が速やかにその内容・対処案を取締役会に報告する体制を構築しております。また、管理状況については内部監査室が監査を実施しております。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクの管理にあたっては、リスク管理規程に則り、リスク管理担当取締役及び副担当取締役を定め、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全てのリスクの把握ならびに重要なリスクの未然防止に努めております。(2)リスク項目毎に管理担当部門を定め、当該部門は部門間連携のもとリスクの監視、対策の検討を行なっております。担当取締役はそれらを指導・監督するとともに、重要なリスクの管理状況を取締役会に報告しております。(3)経営企画室を中核としてリスク管理委員会事務局を設置し、リスク課題の抽出、把握や対応策の評価を行なっております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営計画のマネジメントにあたっては、経営理念、経営方針に沿って策定される中期経営計画及び年度事業計画に基づき、各部門において部門目標並びに業務計画を策定しており、その達成に向けて努めております。(2)取締役、監査役及び組織上の重要ポストに位置する管理職で構成する経営会議を月１回以上の頻度で開催し、経営計画並びに事業計画の進捗を確認するとともに、経営に係わる重要事項について情報共有を図っております。(3)日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程及び職務権限規程に基づき権限の委譲が行なわれ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。また、稟議制度により意思決定プロセスの簡素化を図り、意思決定の迅速化に努めております。5.子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制総務部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行なっております。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督するとともに、内部通報制度を適用しております。6.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が法令に定める権限を行使し効率的に監査が行なえるよう、総務部及び内部監査室に対して、その職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる旨を規定しております。7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒にあたっては監査役会の意見を尊重することとしております。8.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役または監査役会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役または監査役会に報告することとし、報告をしたことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行なわないものとしております。9.監査費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払いまたは償還の手続きに応じるものとする。10.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1)監査役は、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通に努めております。(2)監査役は、経営会議ほか重要な会議に出席して適宜意見を述べるなどして、実効性の確保に努めております。11.財務報告に係る内部統制の整備状況財務報告に係る内部統制の構築については、経理部を担当部門とし、全社的な管理・運用体制の構築を図っております。12.反社会的勢力の排除に向けた基本方針及び整備状況(1)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。(2)反社会的勢力との関係遮断及び反社会的勢力対応にあたっては、反社会的勢力対応マニュアルを定め、総務部を担当部門として全社組織的な対応を行なっております。(3)取引先の反社会性判断にあたっては、独自のチェックリストに基づき、取引担当者並びに担当部門長、総務部にて反社会性を精査しております。(4)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、情報交換・相談を行なう体制を構築しております。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）総務部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行なうとともに、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督するとともに、内部通報制度を適用しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行ない、その結果を社長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低限度額としております。②内部監査及び監査役監査当社は、社長直轄の内部監査部門として独立した内部監査室を設置し、２名で監査業務を行なっております。内部監査室は、監査役会並びに会計監査人との連携のもと、各部門の業務遂行状況を監査し、内部統制が機能していることの確認と改善点の指摘に努めております。監査役には常勤監査役１名を含む社外監査役３名を選任しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。常勤監査役犬飼由喜夫氏は清水建設株式会社において企画部門や工務部門の責任者を歴任するなど、企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。また、監査役櫛田泰彦氏は弁護士としての法務に関する豊富な専門的知見と経験を有しており、監査役黒澤誠一氏は公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な専門的知見と経験を有しております。監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行なっております。また、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の執行にあたり、内部監査室と連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。なお、内部監査室と会計監査人においては、それぞれの監査計画を共有するなど、適宜情報交換を行なうとともに、必要に応じて共同で監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役内田勝巳氏は、当社の取引先でありました株式会社エー・ジー・ピーの代表取締役社長を兼務しておりますが、取引関係は解消しており、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、株式会社ホギメディカル取締役を兼務しておりますが、同社と当社との取引はありません。社外取締役堂垣内重晴氏は、当社の特定関係事業者であります株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者でありましたが、同行退職後10年以上経過しております。また、株式会社テクノ菱和の専務取締役営業本部長を兼務しておりますが、同社と当社との取引はありません。社外監査役犬飼由喜夫氏は、当社の取引先である清水建設株式会社の出身でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役櫛田泰彦氏は、櫛田法律事務所の代表を兼務しておりますが、同事務所と当社との取引はありません。社外監査役黒澤誠一氏は、黒澤公認会計士事務所代表及び東邦チタニウム㈱監査役を兼務しておりますが、同事務所及び同社と当社との取引はありません。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の代表社員でありましたが、当社が同監査法人に支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同監査法人との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が同監査法人在籍中に、公認会計士として当社の監査を担当したことはなく、現在において、同氏と同監査法人との間に顧問契約等の取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役のいずれも当社との間において人的関係または取引関係その他の利害関係はなく、更にいずれも名義の如何を問わず当社株式を保有していないため、資本関係についても該当はございません。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)232,126167,17250,00014,954６監査役(社外監査役を除く。)―――――社外役員27,86125,920―1,941４(注)１.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員分給与のうち重要なものはありません。２.第37期定時株主総会（平成22年６月25日開催）決議に基づく取締役の報酬限度額は、本有価証券報告書提出日現在、年額300,000千円となっております。３.第37期定時株主総会（平成22年６月25日開催）決議に基づく監査役の報酬限度額は、本有価証券報告書提出日現在、年額50,000千円となっております。なお、監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとしております。ⅱ)役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針株主総会にて決議された報酬限度額内において、諸規程に従い、業績の動向及び経営内容を勘案し、従業員給与とのバランスを考慮した上で決定しております。⑤株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式１銘柄4,500千円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑥会計監査の状況ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名業務執行社員佐藤明典（新日本有限責任監査法人）業務執行社員石井広幸（新日本有限責任監査法人）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ⅱ)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由ⅰ)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。ⅱ)自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項の規定による市場取引等により自己の株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ⅲ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務執行において期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。