サンデン株式会社
有価証券報告書－第89期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方昭和18年の創立以来、当社には創業の精神である「知を以て開き和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれております。平成15年には、「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」を制定しました。当社グループは、この「企業理念」をもとに、法令等の遵守を基本として経営の効率性・透明性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、国内外において、企業価値向上に向けた継続的な取組みを積極的に実施してまいります。Ａ．企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会を構成する取締役の員数は10名(うち社外取締役２名)、監査役の員数は４名(うち社外監査役３名)であります。当社は、経営監視機能の強化等を目的として独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することとしており、現在、社外役員５名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っております。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、倫理法令遵守体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めております。現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、当社グループのガバナンスのあり方としてふさわしいと判断しております。(b)会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当連結会計年度においては、米国司法省が進めてきた調査などを契機として、独占禁止法・競争法違反の再発防止の観点より、競合他社との接触等に関する社内ルールの徹底のための全社コンプライアンス態勢の点検及び教育を拡充しました。さらに、国内営業拠点の内部統制教育の充実を図りました。また、業務の有効性及び効率性の向上のため、グループ各社の全部門の経営品質を更に高めるための活動の継続、内部統制自主点検の継続、当社グループ共通会計システムの海外現地法人への展開範囲の拡大などを行いました。なお、持株会社体制移行に伴い、事業承継会社各社において平成27年４月１日に開催した取締役会にて、当社の内部統制システムに関する基本方針と同等の基本方針を決議しております。当該内部統制システムに関する基本方針の概要と整備状況は以下のとおりであります。①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)を経営の最重要課題の一つと位置づけております。コンプライアンスを徹底するため、総務本部を主管部門として定め、部門別コンプライアンス責任者及び担当者を選任しております。また、「理念ハンドブック」を発行し、役員・従業員に対し階層別コンプライアンス教育を実施しております。コンプライアンス上の問題を発見した場合の報告体制を構築しているほか、内部通報制度として社内外にホットラインを設置しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に責任者を配置し、管理を行っております。また、取締役及び監査役は、必要に応じ文書又は電磁的記録の閲覧を行っております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、社内規程において明確化し、その徹底を図るため管理本部をリスク管理の主管部門として定め、経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握・管理しております。各部門のリスク管理については部門長が責任者となり平時の予防体制を整備するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれがある場合の体制を事前に整備するよう努めております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、長年取り組んで来た独自の全社経営品質改革活動「ＳＴＱＭ」に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ効率的な業務執行ができる体制としているほか、仕事の見直し、IT化等を通じ、常に業務の効率化を推進しております。⑤当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制管理本部をグループ会社管理の主管部門として定め、当社から役員を派遣するとともに、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度の構築など、グループ各社において当社と同様の取組みを実施しております。当社の本部長・事業部長・事業所長・支社長・支店長及びグループ各社の社長は、各部門の内部統制の確立及び運用の責任と権限を有し、重要な問題は経営会議・取締役会で審議・決定しております。内部監査を担当する管理本部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。⑥監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項管理本部内に監査役補助職務を担当する監査部を設置しております。監査部は、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議することとしております。⑦取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、監査役に対して経営上の重要な事項を定期的に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告することとしております。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役、監査法人及び内部監査部門と定期的な意見交換、情報交換を行っております。監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、状況に応じ適切な措置を講じることとしております。Ｂ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査を主管する管理本部(在籍者７名)は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。また、管理本部は、内部監査の実施、監査役監査の補助、会計監査人との情報交換等を通じて監査役監査、会計監査及び内部統制部門と相互に連携し、監査の実効性を上げております。監査役監査については、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成される監査役会を定例的に開催しております。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果についての報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性とを協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役、管理本部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な文書を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、各監査役及び会計監査人は、必要に応じて内部統制システムに関する基本方針に定める各主管部門に対して報告させ、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。Ｃ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。社外取締役尾﨑英外氏は、トヨタ自動車株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社等における豊富な業務経験を有しており、当社経営に対する監督を強化するとともに、専門的な見地から助言を受けるために選任しております。同氏は平成23年６月まであいおいニッセイ同和損害保険株式会社に代表取締役会長として勤務しておりました。同社と当社との間には保険取引がありますが、本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を11千株保有しております。社外取締役法木秀雄氏は、日産自動車株式会社、クライスラージャパン株式会社等における豊富な業務経験はもとより、早稲田大学ビジネススクール教授としてのグローバル戦略に関する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。同大学と当社との間には、同大学が提供する教育研修に関する取引関係がありますが、本人及び出身会社等と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を10千株保有しております。社外監査役土金琢治氏は、日本銀行及び株式会社群馬銀行における永年の経験と実績を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社群馬銀行に平成13年まで代表取締役会長として、平成18年まで相談役として勤務しておりました。同行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではないこと、代表取締役会長を退任後14年が経過していることから同行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。社外監査役杉田義明氏は、株式会社富士銀行等における豊富な業務経験及び株式会社みずほフィナンシャルグループ等における監査役としての実績を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行の前身である株式会社富士銀行に平成14年まで執行役員として、株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループに平成17年まで常務執行役員、平成21年まで常勤監査役として勤務しておりました。株式会社みずほ銀行及び株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であるみずほ信託銀行株式会社は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち両行への依存度は突出したものではないこと、両行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの常務執行役員を退任後10年が経過していることから両行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。社外監査役江前公秀氏は、三菱証券株式会社、トヨタファイナンシャルサービス株式会社等における豊富な業務経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。各社外監査役は、内部監査結果の聴取、会計監査人との情報交換等を通じ、内部監査、会計監査及び内部統制部門と相互に連携しております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各社外監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。Ｄ．役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)352293―59―10監査役(社外監査役を除く)2020―――1社外役員2827―1―4(注)１．上記には、平成26年６月20日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が含まれております。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。Ｅ．株式の保有状況(平成27年３月31日現在)(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額67銘柄11,038百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行2,787,0001,566取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱270,000780取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,300,550673取引関係の維持・強化スズキ㈱243,000654取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱95,940624取引関係の維持・強化㈱伊藤園203,400469取引関係の維持・強化統一超商＜台湾＞596,652430取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ666,400377取引関係の維持・強化Ｔ＆Ｄホールディングス200,000245取引関係の維持・強化日本電気㈱771,000244取引関係の維持・強化MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱78,956186取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス（株）391,870182取引関係の維持・強化㈱八十二銀行283,000166取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス㈱68,200151取引関係の維持・強化ウエルシアホールディングス㈱24,200140取引関係の維持・強化㈱伊藤園第１種優先株式61,020112取引関係の維持・強化日本精工㈱100,000106取引関係の維持・強化新日本製鉄㈱367,700103取引関係の維持・強化㈱ファミリーマート20,72894取引関係の維持・強化本田技研工業㈱24,22088取引関係の維持・強化ダイドードリンコ㈱20,00086取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社82,00073取引関係の維持・強化コカ・コーラウエスト㈱37,13866取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,70055取引関係の維持・強化北沢産業㈱300,00054取引関係の維持・強化住友商事㈱34,70745取引関係の維持・強化ユニー㈱55,53934取引関係の維持・強化エア・ウォーター㈱20,97929取引関係の維持・強化丸三証券㈱33,07528取引関係の維持・強化㈱トーホー62,00021取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行2,787,0002,263取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱95,9401,406取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱270,0001,030取引関係の維持・強化スズキ㈱243,000878取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,300,550697取引関係の維持・強化統一超商＜台湾＞596,652540取引関係の維持・強化㈱伊藤園203,400527取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ666,400496取引関係の維持・強化Ｔ＆Ｄホールディングス200,000331取引関係の維持・強化日本電気㈱771,000272取引関係の維持・強化MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱78,956266取引関係の維持・強化㈱八十二銀行283,000240取引関係の維持・強化ウエルシアホールディングス㈱48,400217取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス（株）391,870194取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス㈱68,200189取引関係の維持・強化日本精工㈱100,000176取引関係の維持・強化㈱伊藤園【優先株式】61,020122取引関係の維持・強化新日本製鉄㈱367,700111取引関係の維持・強化㈱ファミリーマート21,934111取引関係の維持・強化本田技研工業㈱27,692108取引関係の維持・強化ダイドードリンコ㈱20,00097取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社82,00078取引関係の維持・強化コカ・コーラウエスト㈱38,18276取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,70058取引関係の維持・強化北沢産業㈱300,00054取引関係の維持・強化エア・ウォーター㈱21,92047取引関係の維持・強化住友商事㈱34,70745取引関係の維持・強化丸三証券㈱33,07541取引関係の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱58,28039取引関係の維持・強化㈱トーホー62,00027取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。Ｆ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小尾淳一、及び鹿島高弘であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。Ｇ．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。Ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。Ｉ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。Ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。