キーコーヒー株式会社
有価証券報告書－第63期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、お客様、株主、社員をはじめとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったＣＳＲ経営を方針に掲げ、「常にコーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援・支持を得つづける体制の確立を考えております。また、事業経営の目標を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」を掲げ、パブリックカンパニーとして地域社会に貢献してゆく所存であります。また、当社では、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行機能を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しております。なお、当社は、平成27年６月24日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。①会社の機関の内容(a)取締役会当社の取締役会は、業務執行取締役４名と監査等委員である取締役４名で構成され、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び定款の定めに従い経営上重要な事項の審議・決定をしております。当社事業に精通した業務執行取締役と社外取締役３名を含む監査等委員である取締役で構成することによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が業務の執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行と監督を分離し、経営の意思決定の迅速化を図っております。また、経営環境の変化にすばやく対応するため、原則として週１回、業務執行取締役、執行役員と経営幹部で構成する業務執行会議において、各部門の状況報告とこれに基づく具体的な対応策を決定しており、コーポレートガバナンスの充実を図るため、監査等委員も出席しております。また、このほか、業務執行取締役により月１回ボード会議を開催し、経営の基本方針等の協議を行っております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も元外資系企業役員、経営コンサルタント、公認会計士であり、それぞれの知見と経験を生かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の職務執行をチェックしております。月１回原則として定例開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。(c)内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査部門としては、社長直轄部署として監査室を設置し、定期及び不定期に内部業務監査を実施しており、人員は４名となっております。監査等委員会と監査室の連携に関しては、常勤の監査等委員の定期的な内部監査報告会等への出席を通じて、相互に監査の質的向上を図ります。(d)会計監査の実施会計監査については、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツから会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、米澤英樹氏、斎藤毅文氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。監査等委員会と会計監査人の連携に関しては、監査等委員会は会計監査人の監査計画や重点監査項目をあらかじめ確認するとともに適宜会計監査に立ち会うなどして、日頃より会計監査人との間で意見交換を行うほか、期末には会計監査人から監査の総合的かつ詳細な報告を受けます。(e)社外取締役当社は監査等委員会設置会社として、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役４名中の３名を社外取締役とすることで、社外取締役に期待されている外部的視点からの経営監視機能を強化しており、経営に対する十分な客観的・中立的監視が行われる体制を確立しております。前原一雅氏は、元外資系企業役員の経験を生かし、経営全般とブランド価値向上に関する相当程度の知見を有することから社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式1,900株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。椙山智氏は、経営コンサルティングの専門家として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。また、同氏は現在においてＤ.グラント・コンサルティング株式会社の代表取締役パートナー及び中央物産株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社とそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。中川幸三氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高い見識を有していることから社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式900株を保有しており、また、過去において当社の監査を行う監査法人に所属し、平成19年６月まで当社の監査を担当しておりましたが、その後５年以上を経過するとともに既に同監査法人を退所しておりますので、その重要性はないものと判断しております。また、同氏は現在において中川幸三公認会計士事務所、中川幸三税理士事務所の代表、株式会社プロネクサス及び株式会社ニッキの監査役を兼任しておりますが、当社とそれらの事務所及び会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、全ての役員、使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守して行動することを徹底するため、「企業理念」、「行動規範」をカード化し全役員、使用人が常時携帯するとともに、適宜社員教育、啓蒙等を行い、かつ誓約書を提出させます。また、使用人には、「就業規則」、「短期契約社員就業規則」等を定めており、内部監査部門は各種法令や社内規程に違反する行為、あるいはその恐れがないかどうかを監査します。この監査結果は定期的に取締役に報告されるものとします。(イ)当社内部監査部門は子会社各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制並びに業務処理に係る内部監査を実施し、その結果を当社の取締役、監査等委員会、及び各社のトップに報告します。(ウ)当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応します。以上のコンプライアンス体制を構築しており、これを的確に運用しコンプライアンシーを維持します。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会、業務執行会議など重要会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他業務執行に係る重要事項を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。）に記録し、「文書管理規程」に基づき適正に保存、保管します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。「文書管理規程」の改廃については、業務執行会議の承認を要するものとします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社は、損失の危機を継続的にコントロールするため、「リスク管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」、「災害に対する対応措置」、品質保証面での「苦情対応実施要領」、電算機トラブル発生時の「非常時対応ガイドライン」等を定めるとともに、リスク担当取締役を選定します。また、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理します。(イ)当社は、発生したリスクに総合的に対応する組織としてリスク担当取締役をチームリーダーとするクライシスコントロールプロジェクトチームを設置しており、この体制の下、とくに全社の事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが発生したときは、「リスク管理規程」に基づき速やかにクライシスコントロールプロジェクトチームを召集するとともに、非常事態と判断されるリスクに対しては、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し当社グループの損害等の極小化を図ります。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会及び業務執行会議を定期的に開催します。取締役会は、取締役並びに社員が共有する全社的な経営計画を定め、業務執行取締役は、この経営計画を達成するための各部門の具体的な方針及び目標、施策を盛り込んだ方針実行計画を策定し、業務執行状況を定期的かつ適宜取締役会及び業務執行会議に報告するとともに、定期的に実行計画に対する結果と対策をとりまとめ、代表取締役に報告します。社内の意思決定は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任と権限の範囲を明確にしたうえで委譲し、迅速に決裁することを継続します。各部門の業務内容は「職務分掌規程」にて明確化しており、内部監査部門は、各々の業務が社内規程等に照らして正しく処理され効率よく行われているかの監査を継続実施し、結果を代表取締役に報告します。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ア)子会社各社における内部統制システムに関しては、子会社各社において必要な規程の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじつつ、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築します。(イ)子会社各社の主要事項の管理については「関係会社管理規程」で案件別に管理基準を定めており、これに基づき承認、協議若しくは報告を求めます。各社の業績、及び取締役等の職務の執行にかかる事項については、毎月報告される体制ができており、これを経営企画部がとりまとめ、取締役会並びに業務執行会議に報告します。(ウ)当社は、各社トップと当社の取締役が出席する「グループ戦略会議」を原則として毎月開催し、グループ間の情報共有と重要事項に関する討議を行い、グループ総合力の強化を図ります。(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(ア)当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任に当てるものとします。(イ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとします。(ウ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、懲戒等に関する事項は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役が決定します。当該使用人の人事考課に関しては監査等委員会の意見を聞くこととします。(7)監査等委員会への報告に関する体制(ア)当社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項、定期的に点検を実施しているリスクの顕在化及び対応状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。(イ)当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、前項同様の法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項などを当該子会社の担当部署に報告し、当該担当部署はその内容をとりまとめて、当社経営企画部を経由して監査等委員会に口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。(8)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制法令や社内規程に照らして疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供（通報）を行う手段としてコンプライアンスコールを設置、運営するとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じます。(9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、独立した予算を策定し監査費用を支出できるものとします。(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は代表取締役との意見交換を密にし、また会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務を遂行できる体制を整備します。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。③役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)122122―――4監査役(社外監査役を除く)1313―――1社外役員1212―――3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成25年６月25日開催の第61期定時株主総会において年額175百万円以内と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月22日開催の第54期定時株主総会において年額45百万円以内と決議されております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く）については経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法は、業績目標数値に対する達成率に基づき、役職別標準報酬額に対して設定された上限及び下限枠の中で事業年度ごとに代表取締役が決定しております。また、監査等委員である取締役は固定報酬としております。（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。２．当社は、平成17年６月21日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。また当社は、平成16年７月16日開催の取締役会において、監査役に対する退職慰労金制度の廃止を決議しております。３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第63期定時株主総会において年額175百万円以内と決議されております。４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第63期定時株主総会において年額45百万円以内と決議されております。④株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数71銘柄貸借対照表計上額の合計額3,015百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京センチュリーリース㈱85,935248当社のリース契約先であり、協力関係を保つため保有しております。サトレストランシステムズ㈱308,000237当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。イオン㈱115,525134当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ657,700134当社の取引銀行であり、協力関係を保つため保有しております。㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス32,227127当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。ロイヤルホールディングス㈱84,200125当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。前田建設工業㈱190,000123当社の工場及び設備等の発注先であり、協力関係を保つため保有しております。㈱千趣会100,00084当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。J.フロントリテイリング㈱109,72977当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱不二家384,54274当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱中村屋180,00073当社商品の製造委託先であり、協力関係を強化するため保有しております。㈱フジ33,51963当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱三越伊勢丹ホールディングス44,31456当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ファミリーマート11,75153当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。三井物産㈱36,20052当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ゼットン72,70046当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱カスミ66,87046当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱木曽路23,28144当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱北洋銀行76,00031当社の取引銀行であり、協力関係を保つため保有しております。東海旅客鉄道㈱2,60031当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱髙島屋31,57230当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。加藤産業㈱13,90030当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱東京會館79,52625当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ライフコーポレーション15,00023当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱帝国ホテル10,00021当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ホテル、ニューグランド36,00019当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱マルエツ52,38119当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。マックスバリュ中部㈱17,07518当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ヨンドシーホールディングス9,55016当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。三菱食品㈱6,40014当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的サトレストランシステムズ㈱308,000327当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。東京センチュリーリース㈱85,935314当社のリース契約先であり、協力関係を保つため保有しております。ロイヤルホールディングス㈱84,200189当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。前田建設工業㈱190,000165当社の工場及び設備等の発注先であり、協力関係を保つため保有しております。㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス32,651164当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。イオン㈱117,325154当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ657,700138当社の取引銀行であり、協力関係を保つため保有しております。日本ビューホテル㈱56,000107当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。J.フロントリテイリング㈱56,893107当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱96,771103当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱三越伊勢丹ホールディングス45,47690当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱中村屋180,00090当社商品の製造委託先であり、協力関係を強化するため保有しております。㈱千趣会100,00087当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱不二家396,58077当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱フジ33,86369当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ゼットン72,70062当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ファミリーマート12,07260当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。三井物産㈱36,20058当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。東海旅客鉄道㈱2,60056当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱木曽路23,62649当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱髙島屋32,42138当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。加藤産業㈱13,90034当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱北洋銀行76,00034当社の取引銀行であり、協力関係を保つため保有しております。㈱ライフコーポレーション15,00031当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ホテル、ニューグランド36,00026当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱帝国ホテル10,00025当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱東京會館80,78124当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱ヨンドシーホールディングス9,81922当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。マックスバリュ中部㈱17,59321当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。㈱いなげや12,42016当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑤取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております⑥取締役選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為による取締役（取締役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することできる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。