因幡電機産業株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、電設資材及び制御機器等の卸販売並びに空調部材等の製造販売を通じて「省エネルギー、省資源など地球環境に配慮し、豊かで快適な社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としております。信頼される企業であり続けるため、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステーク・ホルダー（株主、投資家、従業員、取引先、地域社会等の利害関係者）にご満足いただける企業を目指してまいります。これらの実現には、基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要課題であると同時に、高い倫理観、社是にいう「誠の心」をもってその運用を推進することが不可欠であると考えております。②コーポレート・ガバナンスの体制ⅰ．当該体制の概要当社は、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により職務執行の監督及び監査を行っております。独立性の高い社外取締役を選任するとともに、監査役会等と連携することにより経営に対する監督機能の強化を図っております。なお、以下の記載内容は、特段の記述がない限り本有価証券報告書提出日現在のものであります。＜取締役会＞取締役会は、取締役８名で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っております。加えて、利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しております。原則として毎月１回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。監査役は取締役会に出席し、経営状況を把握するとともに適宜助言または勧告を行っております。また、取締役の経営責任を明確化するため、取締役の任期を１年としております。＜監査役会＞監査役会は、監査役３名で構成され、各監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画等に従い、「③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況ⅱ．監査役監査」に記載のとおり監査役監査を行っております。＜経営会議＞意思決定機関としての取締役会を補完するものとして経営会議を設置し、各事業部門の事業計画や執行状況の確認等を行うとともに、取締役会の委嘱を受けた重要事項について審議しております。＜社内カンパニー制＞社内カンパニー制を導入し、大幅な権限委譲により各事業部の執行責任を明確化すると同時に意思決定を迅速化し、経営監督と業務執行の機能分離を図っております。ⅱ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、当該体制を採用しております。ⅲ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。＜当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞・法令、社内規定等を遵守するための「行動基準」等を定め、これを当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントと企業倫理・コンプライアンスを統合して推進します。・内部監査を実施し、倫理性・透明性の高い事業活動を実践できるよう遵法精神の浸透を図ります。・内部通報制度を導入し、法令等に違反する行為、またはそのおそれのある行為について、当社及び子会社の取締役等及び使用人より通報を受け付けます。・社外取締役を選任し、経営監視機能を強化します。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞・取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、法令、社内規定等に基づいて適切に保存及び管理します。・透明性の高い経営を実現するために、情報開示委員会を設置し、重要情報について適時に積極的な開示を行います。＜当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制＞・各事業部単位でリスクの洗い出しを行い、定期的に見直しを行います。また、重点対応リスク及び対応方針を検討し、各部門で対応策を実施します。・各子会社の所管部門を定め、所管部門は関連部門と協力して子会社のリスク管理を行います。・上記のうちグループ全体に関係する重大リスクについては、全社的な対応を行います。・危機発生の際には、対策委員会を設置する等して報告及び情報伝達を迅速に行い、必要な対策を講じます。＜当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞・社内カンパニー制を採用し、各事業部の執行責任及び成果責任を明確化するとともに意思決定の迅速化と業務の効率化を図ります。・子会社の経営については自主性を尊重しつつ、必要に応じて適切な指導や助言を行い、グループとしての経営効率を図ります。・取締役会にて構築すべき内部統制の有効性について、内部監査にて検証します。＜子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制＞「関係会社管理規定」に基づき、各子会社は経営内容等の定期的な報告と重要事項についての事前協議を行います。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規定等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備します。・その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築します。＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項＞・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、当該使用人を指名します。・当該使用人は監査役の指揮命令下で職務遂行します。・当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には監査役の同意を必要とします。＜当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制＞・取締役は重要事項について監査役に遅滞なく報告します。・内部監査の結果は監査報告書の交付により監査役に報告されます。・監査役は取締役及び使用人から子会社の管理の状況について報告を受け、必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求めます。＜監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞内部通報制度における通報窓口には監査役も含まれ、通報者は内部通報によって不利な取扱いを受けないものとします。＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞監査役は職務の執行上支出した費用について当社に償還を請求することができ、請求があった場合には速やかに処理を行います。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞・監査役会は、社長及び取締役へ定期ヒアリングを行います。また、監査室長を招聘し、内部監査報告を実施するほか、会計監査人とも定期的な意見交換を行います。・監査役は必要に応じて、重要会議に出席することができるものとします。・社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保します。＜反社会的勢力排除に向けた体制＞・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他いかなる関係も持ちません。・反社会的勢力による不当な要求には、警察当局等と連携しながら毅然たる態度で対応します。ⅳ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ⅴ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ⅵ．自己株式の取得の決議機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ⅶ．中間配当の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。ⅷ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況ⅰ．内部監査社長直属の専任部門である監査室は、11名で構成され、社内規定「内部監査規定」に基づき会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を行っております。内部監査の過程における問題点や改善点、解決及び改善に向けた具体的助言及び勧告等の監査結果は社長に直接報告され、その後の改善状況を随時フォローしております。また、定期的な監査役への報告、会計監査人との意見交換等により、監査役と会計監査人を含めた三者間の連携を密にしております。業務執行部門が実施する内部統制の自己点検による評価結果を監査することで、内部統制の有効性を担保しております。ⅱ．監査役監査監査役は、社内規定「監査役監査規定」に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況に関する調査等により、取締役の職務執行における適法性について監査しております。また、取締役の職務執行に関する監査の一環として、取締役が行う内部統制システムの整備・運用状況を監視し検証しております。社長との定期的会合による経営方針及び課題等の把握、監査室との緊密な連携、会計監査人との積極的な意見及び情報の交換等により監査役監査の実効性を高めております。これまでの豊富な経験や専門的見識を有する社外監査役に独立した立場から監査していただくことにより、監査役の機能強化を図っております。なお、社外監査役井之上明彦は公認会計士の資格を有しております。ⅲ．会計監査当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して法定監査を受けております。平成27年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。＜業務を執行した公認会計士の氏名＞指定有限責任社員新免和久、藤川賢＜監査業務に係る補助者の構成＞公認会計士６名、その他５名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。ⅰ．社外取締役社外取締役髙橋司は、弁護士としての豊富な経験により培われた専門的見識を活かし、客観的な視点から当社の経営に対する適切な監督を行うことができるものと判断したため、同氏を社外取締役に選任し、また、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は勝部・髙橋法律事務所に所属するとともに日本ペイント㈱及びイオンディライト㈱の社外監査役でありますが、当社と同事務所及び同２社との間において記載すべき特別な利害関係はありません。社外取締役は、取締役会に出席するなどして、直接または間接に、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携を保っております。また、リスク管理及び経理部門を管掌する管理本部長との連携を密にすることで内部統制システムの有効性を監督しております。ⅱ．社外監査役社外監査役藤原利往は、金融機関や企業経営における豊富な経験により培われた専門的見識を活かし、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の取引銀行の一つである㈱りそな銀行出身でありますが、平成19年に同行を退職しているため、同氏と同行の関係に起因する独立性への影響はなく、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏はシライ電子工業㈱の社外監査役でありますが、当社と同社との間において記載すべき特別な利害関係はありません。同氏が平成19年まで勤務しておりました㈱りそな銀行は、当社の大株主であり、当社は同行の親会社である㈱りそなホールディングスの株式を0.00％保有しております。また、同行は当社の取引銀行の一つであり、当社と同行との間においては営業取引関係があります。同氏は日本カーソリューションズ㈱に平成24年６月まで勤務しておりましたが、当社と同社との間において記載すべき特別な利害関係はありません。社外監査役井之上明彦は、公認会計士としての豊富な経験により培われた専門的見識を活かし、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身でありますが、平成23年に同監査法人を退職しているため、同氏と同監査法人の関係に起因する独立性への影響はなく、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は井之上公認会計士事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間において記載すべき特別な利害関係はありません。同氏が平成23年まで勤務しておりました有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人であります。社外監査役伊藤芳晃は、弁護士としての豊富な経験により培われた専門的見識を活かし、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、同氏を社外監査役に選任しております。当社と同氏との間において記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は近畿合同法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同事務所との間において記載すべき特別な利害関係はありません。社外監査役は、取締役会の出席、監査役会における意見・情報交換をするなどして、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携を保っております。また、内部統制部門からの報告を受け、実効性のある監査を実施しております。ⅲ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、責任限定契約を締結しております。当該契約の内容は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定するものであり、損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ⅳ．独立性に関する方針社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない十分な独立性を確保する方針であります。以上のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと、次のとおりであります。⑤役員報酬の内容ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）384202181638監査役（社外監査役を除く。）1612－41社外役員2216－53（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成20年６月20日開催の第60期定時株主総会において年額400百万円（内社外取締役分30百万円）以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成９年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。４．取締役のストックオプションによる報酬限度額は、平成21年６月19日開催の第61期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。５．取締役の報酬等の総額には、平成26年９月30日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役８名及び監査役３名であります。ⅱ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、職務の内容等に応じた額を基本報酬として支給するとともに、年度業績に応じた額を賞与として支給しております。また、中長期的な業績及び企業価値向上を図るため、ストックオプションを付与しております。監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮した額を基本報酬及び賞与として支給しております。また、ストックオプションは付与しておりません。なお、平成16年６月をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑥株式の保有状況ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄11,128百万円ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキン工業㈱218,9001,265取引関係の強化㈱日阪製作所910,802909取引関係の強化日本電設工業㈱654,500909取引関係の強化オムロン㈱174,095741取引関係の強化ＴＯＡ㈱578,000605取引関係の強化オーデリック㈱181,200501取引関係の強化アイホン㈱248,600428取引関係の強化日機装㈱315,000360取引関係の強化㈱神戸製鋼所2,112,000289取引関係の強化㈱池田泉州ホールディングス597,686281取引関係の強化古河電気工業㈱1,063,000273取引関係の強化エスペック㈱310,600248取引関係の強化ローム㈱50,600233取引関係の強化アマノ㈱209,000222取引関係の強化ニチコン㈱248,000202取引関係の強化㈱フジクラ369,813174取引関係の強化レンゴー㈱314,000173取引関係の強化㈱瑞光27,000166取引関係の強化タイガースポリマー㈱300,000127取引関係の強化㈱りそなホールディングス228,208113取引関係の強化㈱協和エクシオ83,339110取引関係の強化上新電機㈱123,000101取引関係の強化大和ハウス工業㈱50,00087取引関係の強化日本電気硝子㈱126,00066取引関係の強化㈱東芝137,36560取引関係の強化㈱戸上電機製作所200,00059取引関係の強化神鋼商事㈱209,00044取引関係の強化岩崎電気㈱148,41137取引関係の強化日本電線工業㈱84,83030取引関係の強化㈱テクノスマート49,00029取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキン工業㈱218,9001,761取引関係の強化日本電設工業㈱654,5001,171取引関係の強化㈱日阪製作所910,802956取引関係の強化オムロン㈱174,095943取引関係の強化ＴＯＡ㈱578,000669取引関係の強化㈱神戸製鋼所2,112,000468取引関係の強化アイホン㈱248,600459取引関係の強化ローム㈱50,600416取引関係の強化エスペック㈱310,600373取引関係の強化㈱池田泉州ホールディングス597,686341取引関係の強化日機装㈱315,000338取引関係の強化オーデリック㈱100,000318取引関係の強化アマノ㈱209,000300取引関係の強化ニチコン㈱248,000278取引関係の強化タイガースポリマー㈱300,000248取引関係の強化古河電気工業㈱1,063,000215取引関係の強化㈱フジクラ369,813194取引関係の強化レンゴー㈱314,000159取引関係の強化㈱りそなホールディングス228,208136取引関係の強化㈱瑞光27,000123取引関係の強化大和ハウス工業㈱50,000118取引関係の強化上新電機㈱123,000117取引関係の強化㈱戸上電機製作所200,000112取引関係の強化㈱協和エクシオ84,362108取引関係の強化日本電気硝子㈱126,00073取引関係の強化㈱東芝137,36569取引関係の強化神鋼商事㈱209,00054取引関係の強化日本電線工業㈱84,83039取引関係の強化岩崎電気㈱148,41133取引関係の強化ＣＫＤ㈱27,92631取引関係の強化