ライフネット生命保険株式会社
有価証券報告書－第9期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①マニフェストを基軸とした企業統治当社では、「正直に経営し、わかりやすく、シンプルで安くて便利な商品・サービスの提供を追求する」というマニフェストの徹底を経営の柱と位置付けており、これに基づき、コンプライアンスとリスク管理を重視した経営組織体制を構築しております。また、この考え方を適切に実現するために、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針等を、内部統制システムに関する基本方針として定めております。②企業統治の体制等当社では、独立した内部監査部門や監査役会の設置に加え、最高経営責任者（CEO）及び最高執行責任者（COO）の選定、社外取締役及び社外監査役の選任、コンプライアンスを統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）の設置、執行役員制度、アドバイザリーボード及び各種委員会の設置等により、社外の視点も取り入れた重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。なお、2015年6月21日に開催予定の第9回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役4名選任の件」を提案しております。それぞれの議案が承認可決された場合、当社の取締役数は9名（うち社外取締役は4名）、監査役数は4名（うち社外監査役は3名）となります。また、同日の取締役会で、新任2名を含む執行役員8名（うち取締役との兼務5名）を選任する予定です。(a)取締役会当社は、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役数は7名です（2015年6月16日現在）。経営監督機能の一層の強化を図るため、業務執行から独立した立場である社外取締役を3名選任しております。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することとしております。(b)監査役会監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしており、監査役数は4名（うち社外監査役は3名）です（2015年6月16日現在）。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。(c)社外取締役、社外監査役の人数及び当社との関係等当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役は、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識、行政機関における経験等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しております。社外取締役は、内部監査部門の内部監査実施計画及び内部監査に関する基本方針改定を承認しております。また、取締役会において、「内部監査で発見されたフォローアップ対象とする指摘事項及びその改善状況」の報告を受けることとしております。社外監査役は、会計監査人からの監査計画及び監査結果に係る説明並びに内部監査部門との業務監査結果等に係る情報交換等の協力態勢を整備しております。また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待できることを基本的な考え方として、選任しております。なお、監査役伏見泰治氏は、会社経営及び金融に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、監査役河相董氏は、会社経営及び財務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。(d)執行役員制度当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行します。執行役員数は6名（うち取締役との兼務4名）です（2015年6月16日現在）。(e)アドバイザリーボード当社では、経営全般に対する大所高所からのアドバイスを確保し経営の意思決定に資するため、社外の有識者からなるアドバイザリーボードを設置しております。アドバイザリーボードは原則6ヶ月に1回開催し、その内容は取締役会に報告されております。(f)各種委員会当社では、社内外の叡智を結集し、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の7つの委員会を設置しております。このうち支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会及びシステム委員会は主として業務部門への助言機能を担っております。一方、ALM委員会は主として牽制部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、牽制部門への助言機能を担うとともに、代表取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理を統制しております。(g)内部監査部門当社は、被監査部門から独立した監査部（内部監査部門）を設置し2名を配置しております。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、業務監査結果を取締役会に報告することとしております。内部監査部門である監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の規程、実施状況及び内部監査報告書等を報告する等、緊密に連携しております。また、監査部は、監査役監査基準に基づく監査役からの報告要請への対応、内部監査実施報告書の報告など、監査役とも密に連携しております。③内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、職務分掌、行動規範等に係る社内規程類（取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・プログラム等）を定め、運用しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。また、取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針の中で以下を整備することを定めております。1.法令等遵守に係る基本方針及び遵守基準を制定し、コンプライアンス委員会の場を活用するなどして、当社の役員・社員がこの行動規範に則り事業活動のすべての局面においてコンプライアンス（法令遵守）を最優先するよう周知徹底を図る。2.コンプライアンスを統括する部署（法務部）を設置するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス推進のための重要事項について専門的な見地又は全社横断的な見地から助言を行う。3.CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を設け、CCOには取締役を充てることができる。4.コンプライアンス・マニュアルを作成し、役員・社員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する研修を実施し、コンプライアンスの継続的な周知徹底を図る。5.法令又は社内規程の違反が生じた場合の報告体制を整備する。6.被監査部門から独立した監査部を設置し、経験に富む専任の部長を配置して、実効性のある内部監査を実施する。④コンプライアンス体制の整備状況当社は、法令・定款等を遵守し、誠実に行動し、倫理を大切にすることが、公共性の高い生命保険事業を営む上での大前提であることをマニフェストにおいて定め、それを徹底するため、マーケティング、顧客サービス、資産運用その他すべての事業運営においてコンプライアンスを推進しております。コンプライアンスに関する当社の企業行動の基本方針は以下のとおりです。本基本方針に加えて、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラムをそれぞれ策定した上で、社内研修等の徹底により、法令遵守の周知徹底を図っております。1.法令等の遵守お客さまと社会からの信頼を確保するために、全役員・職員がまず法令その他の社会的諸ルールを遵守することを基本にすえて、経営目標を追求します。2.保険募集の適正とお客さまへの保険サ－ビスの徹底当社の募集方針を厳格に遵守・遂行することを通じて、実現します。3.適切な資産運用お客さまの期待にお応えできるよう安全性・健全性を優先した、資産運用を行います。4.ディスクロージャーの推進経営内容の透明性を高める観点から、定期的に積極的な情報開示を行います。5.人権の尊重お客さまをはじめ、当社の役員・職員一人一人の人権を尊重します。6.反社会的勢力への厳格な対応社会秩序を乱す反社会的な勢力に対しては、毅然たる態度で立ち向かいます。7.違反行為の防止努力法令等の遵守には、万全の態勢で取り組みますが、万が一、違反行為が発見された場合には、原因究明を徹底すると同時に再発防止に全力をつくします。また、当社では、コンプライアンス体制の整備や推進状況等を協議・フォローする組織横断的な機関として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則3ヶ月に1回開催し、その内容は取締役会に報告されております。⑤リスク管理体制の整備状況当社では生命保険会社としての業務の健全性及び適切性の観点からリスク管理体制の整備・確立が経営上極めて重要であると認識し、リスク管理のために内部規程を制定し、社内の組織体制の確立を率先して行うことにより各リスクの評価・改善体制を整備しております。具体的には、リスク管理に関する基本方針において、当社が管理すべきリスクを、保険引受リスク、資産運用リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスクと規定しております。また、統合的リスク管理規程において、各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が二次リスク管理部門として、リスクを統括するものとしております。当社のリスク管理は、原則として計量化できるものについてはVaRリミットを設定して管理し、計量化できないものについては想定し得るリスクシナリオを考え、当社の事業に与える影響の大きいリスクから優先して対応するものとしております。その上で、リスク管理部は、計量化手法の限界及び弱点を十分に認識した上で、リスク管理の高度化に向けた不断の努力を行い、計量化できるリスクの範囲を広げるものとしております。また、当社では、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取り組みが有効との考えに基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、生命保険会社にとっては、資産負債総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に社外の有識者を含む「ALM※委員会」を設けております。ALM委員会には、関係役職員の他、金融・経済の専門家で、リスク管理に深い見識を持つ川北英隆氏（京都大学大学院経営管理研究部教授）、松山直樹氏（明治大学総合数理学部現象数理学科教授）の2氏が参画しております。※AssetLiabilityManagement（資産・負債の総合管理）[コーポレートガバナンスの体制]（2015年6月16日現在）⑥情報セキュリティ管理体制の整備状況当社は、契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、機微情報等を長期間にわたり保有しており、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。このような認識に基づき、当社ではシステムリスク管理のための内部規程を制定し、システムリスクの評価・改善体制を整備しております。加えて、システムリスクについては、その適切な管理に高い専門性が求められることを勘案し、関係役職員に外部の有識者を加えた「システム委員会」を設けております。また、当社は、お客さまの大切な個人情報を適切に取り扱うことが企業としての重要な社会的責任であると認識し、個人情報の保護に係る基本的な方針を定め、役員・社員全員が、個人情報の保護に関する法律・ガイドラインなど関係法令等を遵守し、お客さまの個人情報の保護に万全をつくしております。また、適正な個人情報の保護を実現するため、この方針を必要に応じて見直し、継続的に改善しております。さらに、より一層の情報管理の徹底と継続的な改善を図るため、その根幹となるシステム部門において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「JISQ27001:2014（ISO/IEC27001：2013）」の認証を取得しております。⑦役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）9797－－－4監査役（社外監査役を除く）2020－－－1社外役員2424－－－6⑧役員報酬の内容及び決定方針当社取締役（社外取締役を含む）の役員報酬は、定額報酬のみで構成されております。これら報酬の水準は、業績等に応じて設定することとしております。監査役（社外監査役を含む）の役員報酬については定額報酬で構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。⑨公認会計士の氏名等会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。(a)当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士平栗郁朗指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士森本洋平いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は7年以内です。(b)会計監査業務に係る補助者公認会計士6名、その他12名⑩株主総会の決議要件当社の定款において定める事項は、以下のとおりです。(a)株主総会決議事項を取締役会決議としている事項◯取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。◯自己株式の取得資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。◯剰余金の配当資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨及び「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。(b)株主総会の特別決議要件の変更株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。⑪取締役の定数当社は、定款において、取締役を11名以内とすることを定めております。⑫取締役の選任決議取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑬責任限定契約社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。2015年6月21日に開催予定の第9回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役と責任限定契約の締結が可能となります。⑭株式保有の状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数2銘柄貸借対照表計上額の合計額1,109百万円(b)上記(a)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度末特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社アドバンスクリエイト175,000206生命保険のインターネット販売における協調等を目的とした業務提携による関係強化教保ライフプラネット生命保険株式会社（韓国）1,632,000764韓国における収益機会及び海外事業展開に係る知見・ノウハウの獲得当事業年度末特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社アドバンスクリエイト175,000222生命保険のインターネット販売における協調等を目的とした業務提携による関係強化教保ライフプラネット生命保険株式会社（韓国）1,632,000886韓国における収益機会及び海外事業展開に係る知見・ノウハウの獲得(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。