三ツ星ベルト株式会社
有価証券報告書－第100期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、社外取締役２名を含む取締役９名から構成される取締役会、社外監査役２名を含む監査役４名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社であります。毎月開催される取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っております。なお、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の監査役会は４名で構成されており、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役はそれぞれの経験・実績に基づく幅広い知識・高い見識と多角的な視点により、取締役の業務執行に対する監視を行っております。当社において、監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、会計監査人、内部監査等を担当する部門等と密接に連携することで、経営判断プロセスに関する正確な情報を適時に入手できる体制を構築しております。監査役がこれらの情報等に基づき、公正・客観的な視点による監査や取締役の業務執行に対する意見・助言を行うことから、経営の客観性を十分に確保することができるものと考えております。また、当社は、平成27年６月に開催された定時株主総会において、社外取締役２名が新たに選任されており、これらの独立性のある社外取締役と社外監査役により、更なる経営の透明性・健全性が確保され、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が図られるものと考えております。これらに加えて、当社では、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入していることから、取締役会による監督機能の強化や業務執行責任の明確化が図られ、十分な統制環境が整備されているものと考えております。ハその他の企業統治に関する事項「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」（内部統制システムの整備に関する基本方針）（以下、「基本方針」と称します。）について、平成27年４月28日開催の取締役会において、改定し、同基本方針に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。１．当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、“三ツ星ベルトグループ行動基準”を制定し、当社及び当社の子会社の役員及び従業員は、法令・定款及び当社の基本理念を遵守した行動をとるべき旨定めております。また、当社は、平成27年５月１日付で、社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置いたしました。今後、同委員会を中心として、当社の役員及び従業員への研修等のコンプライアンス活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図ってまいります。また、当社の子会社については、平成27年５月１日付で「関係会社管理規程」を改定し、その独立性を尊重しつつ、当社の子会社は、自己の責任において、その事業に適用のある法令及びその定款を遵守すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定めております。また、当社は、同規程を改定し、当社の子会社は、法令又はその定款に違反し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定しております。さらに、当社は、当社及び当社の子会社の法令・定款違反若しくはそのおそれ等に関する当社及び当社の子会社の役員又は従業員からの通報窓口として「三ツ星ヘルプライン」を社外弁護士事務所に設置し、運用しております。これらの体制により、当社及び当社の子会社の法令又は定款違反の発生防止並びに早期発見・自浄解決を図ってまいります。同時に反社会的勢力との関係が生じないように関係機関の協力を得ながら対処してまいります。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社における取締役の意思決定及び職務執行に関する情報の管理体制については、取締役会議事録、並びに各決裁願書等の作成、保管等を会社法及び当社「文書管理規程」等に基づき行うことにより構築しております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、平成27年５月１日付で、社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置いたしました。今後は、同委員会を中心として、事業活動に重大な影響のある重大リスクとその対応責任部署を明確にし、リスクへの対応活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図ってまいります。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制の導入により、経営の意思決定と執行の役割を明確にするとともに、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年一度見直し、決定することにより効率的執行を図り、また、「責任権限規程」その他の社内規程に基づく権限委譲により、各担当役員が、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制をとっております。５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の監査部が当社の子会社の監査を定期的に実施し、牽制する体制を維持しております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組んでおります。(1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけております。また、当社は、平成27年５月１日付で同規程を改定し、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づけております。(2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、平成27年５月１日付で「関係会社管理規程」を改定し、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定めております。また、当社は、同規程を改定し、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定しております。(3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得ることとしております。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価するとともに、必要に応じて当社の子会社を指導することとしております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、平成27年５月１日付で「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を制定し、監査役は、会社に対して監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを要請することができる旨及び監査役がかかる要請をした場合の補助使用人に関する事項を定めております。７．前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、平成27年５月１日付で「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を制定し、補助使用人の任命及び異動については、事前に監査役と協議の上決定すべきこと、また、補助使用人の人事評価又は懲戒については、監査役の意見を聴取の上決定すべきことを規定するとともに、同規程において、補助使用人は、監査役の指示する業務を行うに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うべき旨を定めております。８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制等並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役の取締役会への出席及び当社監査役の管理部門との定期的な意見交換会の実施、並びに、重要案件に関する決裁書類及び当社の子会社の経営成績の状況に関する定期報告書等を当社監査役の閲覧に供することにより、当社の監査役に対して報告を行うこととしております。また、当社の子会社から当社の監査役への報告に関しては、当社は、平成27年５月１日付で「関係会社管理規程」を改定し、当社の子会社は、その業績その他の重要な情報を当社の監査役にも併せて報告すべき旨規定しております。また、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について個別に報告を求められたときは、当社監査役に報告するものとする旨基本方針に定めております。当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利な扱いをしてはならない旨基本方針に定めております。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」に関して、「三ツ星ヘルプライン利用規程」を平成27年５月１日付で改定し、ヘルプライン対応責任者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人から内部通報があった旨受付窓口より連絡を受けたときは、その内容（軽微なものを除く）について、当社の監査役に対して報告すべき旨規定しております。９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、平成27年５月１日付で「監査役監査規程」を改定し、各監査役は、その職務執行上必要と認める費用を事前又は事後に当社に対して請求することができること及び当社はその円滑な事務処理のため予算を措置する旨の方針を定めるとともに、かかる費用処理の手続を規定しております。10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、「監査役監査規程」において、監査役は、同規程に基づき監査を実施すべき旨定めるとともに、監査役は、当社監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保すべき旨規定しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査は、社長直轄部門である監査部の２名が中心となって、当社グループの全てを対象として業務監査を継続的に実施しております。また、それ以外に監査部の下部組織である内部統制システム管理室の２名が財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行っております。ロ当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。監査役監査は、常勤監査役が中心となって、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務の執行を監視できる体制を整えております。ハ監査部（含む、内部統制システム管理室）、監査役及び会計監査人は、監査計画、業務報告等に関する定期的な打合せのほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて必要に応じて随時情報交換を実施するなど相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は、取締役９名中２名、社外監査役は監査役４名中２名であります。ロ社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。ハ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役２名及び社外監査役２名は、東京証券取引所に届けている独立役員であり、その独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督又は効率的な監査を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的・中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。ニ社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役には、当社の関係会社・主要株主・主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受けている事実もないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。ホ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、その選任理由は以下のとおりであります。社外取締役宇佐美貴史氏につきましては、弁護士として培われた専門知識・経験等を有しており、当社社外監査役在任期間中において独立した立場から活発に意見を述べ、その責務を十分に果たしていただいております。同氏は当社の業務内容に精通しており、今後は同氏の弁護士としての豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役宮尾龍蔵氏につきましては、経済学者として金融・マクロ経済分析に精通しており、また、日本銀行政策委員会審議委員を５年間務められるなど、金融政策に関する見識やグローバルな観点からの経営的見識を有しており、これらを当社の経営に活かしていただくため、選任しております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役橋本正幸氏につきましては、長年にわたる経営者としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、経営陣から独立した立場で当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。社外監査役大久保裕晴氏につきましては、日本銀行において神戸支店長などの要職を歴任し、同行退職後は神戸大学大学院教授を務められるなど、財政・金融その他経済全般にわたる高い識見を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。ヘ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。社外監査役は、会計監査人や内部監査部門である監査部（含む、内部統制システム管理室）と、監査計画、業務報告等に関する定期的な打合せのほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて、適宜、情報交換を行い、相互の連携に努めております。ト社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役となる社外取締役と社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く。）2547監査役（社外監査役を除く。）162社外役員122（注）報酬等は全て基本報酬であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で承認をいただいた報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会に付議した後、各取締役の業績を考慮し、最終的に社長が決定することとしております。また、監査役については、監査役の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数57銘柄貸借対照表計上額の合計額13,676百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱696,6554,058取引関係の維持ＪＳＲ㈱807,0841,543〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,100,2001,190〃西松建設㈱3,000,0001,002〃㈱日伝333,600816〃東海ゴム工業㈱513,692542〃日産車体㈱146,000252〃富士重工業㈱84,000234〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱450,367209〃ＩＴホールディングス㈱122,000206〃帝人㈱740,945189〃㈱Ｔ＆Ｄホールディングス145,200178〃㈱三井住友フィナンシャルグループ19,31885〃スズキ㈱21,00056〃クリヤマホールディングス㈱37,83340〃ダイハツ工業㈱20,00036〃ＳＰＫ㈱16,00029〃㈱タチエス16,20027〃㈱神戸製鋼所193,82626〃マツダ㈱45,06820〃㈱りそなホールディングス40,90020〃本田技研工業㈱5,56020〃旭化成㈱27,39619〃ブラザー工業㈱11,00015〃井関農機㈱50,00013〃㈱みなと銀行65,70011〃日本電気㈱36,38211〃河西工業㈱10,0006〃大日本スクリーン製造㈱13,0006〃タカラスタンダード㈱6,0004〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱696,6555,840取引関係の維持ＪＳＲ㈱807,0841,681〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,100,2001,561〃西松建設㈱3,000,0001,278〃㈱日伝333,600900〃住友理工㈱513,692540〃富士重工業㈱84,000335〃帝人㈱740,945302〃日産車体㈱146,000225〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱450,367223〃㈱Ｔ＆Ｄホールディングス79,800132〃㈱三井住友フィナンシャルグループ19,31888〃スズキ㈱21,00075〃クリヤマホールディングス㈱37,83351〃㈱神戸製鋼所193,82643〃ダイハツ工業㈱20,00036〃ＳＰＫ㈱16,00035〃旭化成㈱27,39631〃㈱タチエス16,20027〃本田技研工業㈱6,33424〃㈱りそなホールディングス40,90024〃マツダ㈱9,01321〃ブラザー工業㈱11,00021〃㈱みなと銀行65,70018〃日本電気㈱36,38212〃㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス13,00011〃井関農機㈱50,00011〃河西工業㈱10,0009〃タカラスタンダード㈱6,0006〃ヤマハ発動機㈱1,4524〃⑥会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜会計監査を受けております。なお、業務執行社員の氏名等は下記のとおりであります。業務執行社員の氏名指定有限責任社員業務執行社員岡本髙郎指定有限責任社員業務執行社員石田博信業務執行社員以外の主な監査従事者公認会計士11名その他7名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役の解任の決議要件当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。