株式会社メガチップス
有価証券報告書－第25期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)製造・販売の提携契約の名称製造委託契約契約年月日平成13年３月22日契約期間平成13年７月31日より平成17年６月30日、以降１年間単位で異議申立のない限り自動延長契約相手先任天堂株式会社及びMacronixInternationalCo.,Ltd.契約内容①MacronixInternationalCo.,Ltd.は、任天堂㈱向けマスクＲＯＭ、フラッシュメモリ及び各種ＩＣを継続的に生産し、当社は同マスクＲＯＭ、フラッシュメモリ及び各種ＩＣを買い取った上、任天堂㈱に販売する。②任天堂㈱が購入を望むMacronixInternationalCo.,Ltd.製マスクＲＯＭ、フラッシュメモリ及び各種カスタムＩＣは、全量当社が販売するものとする。③MacronixInternationalCo.,Ltd.及び当社は、同マスクＲＯＭ、フラッシュメモリ及び各種カスタムＩＣが任天堂㈱向けのカスタム製品である場合、任天堂㈱以外の第三者に販売その他交付できない。④任天堂㈱は、当社に対し継続してウエハ枚数で月間2,200枚以上の同マスクＲＯＭ、フラッシュメモリ及び各種カスタムＩＣを発注するよう最善の努力をする。⑤本契約の効力発生日をもって、平成７年３月31日に当社、任天堂㈱及びMacronixInternationalCo.,Ltd.の３社で締結した製造委託契約はその効力を失う。(注)当契約により、MacronixInternationalCo.,Ltd.からの仕入高の割合が大きくなっており、同社からの連結ベース仕入高が当社の連結ベース仕入高全体に占める割合は、前連結会計年度は44.5％、当連結会計年度は45.6％であります。(2)販売の提携契約の名称SalesAgencyAgreement（販売代理店契約）契約年月日平成６年３月23日契約期間平成６年３月23日より５年間、以降５年間単位で異議申立のない限り自動延長契約相手先MacronixInternationalCo.,Ltd.契約内容①MacronixInternationalCo.,Ltd.は、当社を任天堂㈱向けカスタムマスクＲＯＭの独占販売代理店として指名する。②当社は任天堂㈱より当該製品を受注し、MacronixInternationalCo.,Ltd.に発注する。MacronixInternationalCo.,Ltd.は当社より注文を受取り、生産し当該製品を当社に供給する。当社は当該製品に対して、MacronixInternationalCo.,Ltd.の顧客サービス代理人の役割を果たす。③MacronixInternationalCo.,Ltd.は、当社以外のチャネルを通して直接的にも間接的にも当該製品を任天堂㈱に販売してはならない。④当社は任天堂㈱に対する販売価格に対して、一定割合のマージンを差し引いた価格を仕入金額としてMacronixInternationalCo.,Ltd.に支払う。(3)連結子会社による株式引受契約の締結当社は、平成26年４月21日付の会社法第370条（取締役会の決議に代わる書面決議）による決議により、当社の連結子会社である信芯股份有限公司（「MegaChipsTaiwanCorporation」、本社：中華民国台北市、以下「MegaChipsTaiwan」）が、京宏科技股份有限公司（「ModiotekCo.,Ltd.」、本社：中華民国新竹市、以下「Modiotek」）の増資を引き受け、当社の孫会社とすることを決議し、同日付で、MegaChipsTaiwanと引き受けの相手先であるModiotekとの間で株式引受契約が締結されました。①株式取得の理由当社グループの東アジア地域における事業拡大に向け、Modiotekを当社のグループ会社とすることで、台湾・中国を中心としたアジア地域における顧客チャンネルの拡大、マーケティング・営業・開発力と顧客サポート体制の強化を図るものであります。②増資を引き受ける子会社（MegaChipsTaiwan）の概要名称信芯股份有限公司（英文：MegaChipsTaiwanCorporation）所在地105台北市民生東路三段129號２樓（英文：RM.B2F,WorldwideHouse,No.129,MinShengE.Rd.,Sec.3,Taipei105Taiwan）代表者の役職・氏名董事長松岡茂樹（当社取締役副社長執行役員事業管理室長）事業内容日本を除く東アジア地域の事業統括拠点として、主に台湾における営業、生産管理、開発・技術サポート等を行う。資本金610,000千台湾ドル設立年月平成25年９月大株主及び持株比率当社59.0％、順盈投資有限公司41.0％③取得する孫会社（Modiotek）の概要（取得時現在）名称京宏科技股份有限公司（英文：ModiotekCo.,Ltd.）所在地新竹市科學工業園區研新三路3號4樓（英文：4F,No.3,CreationRoadIII,SciencePark,HsinChu,Taiwan）代表者の役職・氏名董事長茣敏求（旺宏電子股份有限公司董事長兼執行長）事業内容スマートテレビ向け３次元リモコンや携帯機器向け音声・音楽処理用途の半導体を設計・製造委託する、ファブレスのソリューション・プロバイダー。資本金80,810千台湾ドル（平成26年３月12日現在）（注）設立年月日平成18年８月16日大株主及び持株比率旺宏電子股份有限公司74.2％上場会社と当該会社との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。人的関係記載すべき該当事項はありません。取引関係記載すべき該当事項はありません。当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千台湾ドル）平成23年度平成24年度平成25年度純資産226,047101,53580,543総資産244,521117,62896,583売上高23,03523,76016,841営業利益（△は損失）△121,725△124,809△122,125当期純利益（△は損失）△107,409△124,220△119,755配当金---(注)平成26年３月12日を基準日として、これまでの累積損失を一掃するための減資を行い、資本金が80,810千台湾ドルとなっております。また、平成26年４月23日を新株発行基準日として210,000千台湾ドルの増資を行い、MegachipsTaiwanがその全部を引き受け、増資後の資本金は290,810千台湾ドルとなっております。④異動の方法Modiotekが210,000千台湾ドルの新株発行増資を行い、その全部をMegaChipsTaiwanが引き受けることにより、発行済株式の72.2％を取得いたしました。なお、Modiotekは当社の資本金の100分の10相当を超える額の資本金であるため、当社の特定子会社に該当しております。⑤取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況異動前の所有株式数0株（議決権の数：－個）（所有割合：－％）取得株式数及び取得価額21,000,000株（議決権の数：21,000,000個）（発行済株式数に対する割合：72.2％）（取得価額：210,000千台湾ドル）異動後の所有株式数21,000,000株（議決権の数：21,000,000個）（所有割合：72.2％）⑥日程当社の決定日平成26年４月21日払込日平成26年４月22日取得日平成26年４月23日(4)買収契約の締結当社は、SiTimeCorporation（本社：米国カリフォルニア州、以下「SiTime社」）の全株式を取得することにより、当社の完全子会社とするための買収契約（AgreementandPlanofMerger）を、平成26年10月22日付で締結いたしました。①買収の目的当社グループでは、今後大きな成長が期待されるモバイル、ウェアラブルを含むIoT分野に向けた事業展開を目指し、M&amp;Aや自社の研究開発投資を積極的に進め、同分野向けＡＳＳＰ製品の充実を図っております。今回その一環として、既存の水晶発振子を置換えるＭＥＭＳ（Micro-Electro-MechanicalSystems）発振子及びＭＥＭＳ発振器などのタイミングデバイスを開発・販売するSiTime社の全株式を取得することにより当社の完全子会社とし、タイミングデバイス事業へ参入いたします。平成15年に設立されたSiTime社の製品は、すでに大手カメラメーカーのデジタルカメラや電子書籍リーダー、ウェアラブル機器、通信ネットワークのインフラ装置などに採用され、ＭＥＭＳタイミング市場で80％のシェアを獲得しております。今現在、通信機器や消費者向け機器、産業用機器に使われるタイミングデバイスは、既存の水晶発振子を用いたものが主流となっておりますが、ＭＥＭＳ発振子を用いたものは既存品に比べ、サイズと消費電流が際立って小さく、また、SiTime社の独自技術で、これまで水晶に比べ劣るとされた温度変化に対する発振周波数の安定性が、水晶と同等もしくはより改善されたことにより、ウェアラブル機器やスマートフォン・タブレットに代表されるモバイル機器に最適なデバイスとなります。このＭＥＭＳ発振子と独自の電子回路の組合せにより、水晶発振子による既存品を凌駕する精度、安定性、サイズ、消費電力、耐衝撃性、コストを実現いたします。さらに、当社グループがすでに持つ技術・製品とのシナジーにより、当社が目指すIoT分野での事業展開を加速していく考えです。引き続き、当社グループは、新しいアプリケーションを創造すると共に、システムソリューションを提供し続けるグローバル企業として、新たな戦略に基づき成長と高収益を両立させ、継続的に企業価値の向上を目指してまいります。②買収について(1)買収契約の当事者当社、買収目的特定子会社、SiTime社と株主代表者※当社とSiTime社の各株主との間に、特別な利害関係はございません。(2)買収契約等買収額は２億ドルですべて現金とし、当社より支払代理人である「MUFGUnionBank,N.A.」（米国カリフォルニア州）を通じて、SiTime社の各株主に支払う。当社が設立した買収目的特定子会社（米国デラウェア州）とSiTime社が合併し、SiTime社が存続会社となる。これにより、当社は合併後のSiTime社の全部の株式を取得し、当社の完全子会社とする。買収資金は、クロージング後に支払いますが、当社の手元資金と銀行借入により全額確保しております。また、この買収に際し、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社にデューデリジェンス及び価値算定業務等を依頼し、SiTime社の財務内容及び買収価格を検討いたしました。(3）クロージング本件は、平成26年11月18日付でクロージングしております。③取得する子会社（SiTime社）の概要（取得時現在）名称SiTimeCorporation所在地990AlmanorAvenueSunnyvale,California94085U.S.A代表者の役職・氏名CEORajeshVashist事業内容ＭＥＭＳ（Micro-Electro-MechanicalSystems）をベースとしたタイミングデバイスの開発及び販売資本金144千米ドル設立平成15年12月大株主及び持株比率（平成26年６月30日現在）OpenJointStockCompanyRUSNANO18％TheBoschGroup13％NewEnterpriseAssociates(NEA)13％Greylockpartners12％KnowlesElectronics,LLC10％当社と当該会社との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。人的関係記載すべき該当事項はありません。取引関係記載すべき該当事項はありません。従業員数93人当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千米ドル）平成23年度平成24年度平成25年度純資産14,5178,678△2,458総資産24,23515,94313,298売上高16,80118,23615,524営業利益（△は損失）△11,472△12,560△13,529当期純利益（△は損失）△11,220△13,555△23,105④買収目的特定子会社の概要名称MiyaharaAcquisitionCorporation所在地米国デラウェア州代表者の氏名藤井理之（当社専務取締役・執行役員管理統括部長）事業内容買収のための特定目的会社資本金10ドル設立平成26年10月10日大株主及び持株比率当社100％⑤取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況異動前の所有株式数０株（議決権の所有割合：－％）取得株式数及び取得価額普通株式：13,444,713株優先株式：130,736,553株（議決権の所有割合：100％）（発行済株式数に対する割合：100％）（取得価額：２億米ドル（約218億円））異動後の所有株式数普通株式：13,444,713株優先株式：130,736,553株（議決権の所有割合：100％）⑥日程平成26年10月22日(西海岸標準時)株式取得に関する契約締結、連邦司法省へ独禁法の届出平成26年10月29日(西海岸標準時)主要株主からの同意取り付け平成26年11月18日連邦司法省からの認可後、対価支払いによりSiTime社株式取得