株式会社東光高岳
有価証券報告書－第3期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、企業としての信頼を確立し、継続的に価値を創造していくことが社会的責任を果たしていくために必要であると考えることから、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けており、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図ることにより、経営の健全性と透明性を高めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会設置会社を選択しており、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役については、経営に関する高い見識と豊富な経験から、取締役会における適切な意思決定のための助言等を行うとともに、取締役の職務執行についての監視・監督をしております。また、社外監査役については、専門性の高い業務経験や見識により厳正な監査を実施しております。更に、内部監査部、監査役及び会計監査人は、監査結果について意見交換会等を行うことで相互連携を図っております。当社は、この体制のもと法令等を遵守した上での的確かつ迅速な意思決定、企業倫理の徹底、効率的な会社運営を実施しております。取締役会は原則月１回、また必要に応じて適時開催され、経営全般に関する重要事項等を審議決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備することを取締役会にて決議し、これに基づき内部統制システムを整備、運用しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「東光高岳グループ企業行動憲章」を定める。取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督する。また「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「企業倫理委員会」により、コンプライアンスの徹底を図る。（２）取締役会は、監査役出席の下、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。（３）取締役会の機能を補佐し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会及び経営会議を設置する。常務会は原則として月１回、経営会議は原則として月２回、またはそれぞれ必要に応じて開催し、経営の重要事項について審議する。（４）取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る取締役会議事録や稟議書等の保存及び管理については、法令及び社内規程に従い文書または電子媒体に記録・保存し、適切に管理する。（２）取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制（１）取締役は、当社及びグループ会社の事業全般に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握・評価し、重大な損失の発生防止に努める。また「リスク管理規程」により、グループ全体のリスク管理に適切に対応する。（２）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。（３）リスク管理体制の有効性については、内部監査部が定期的にまた必要に応じて監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、必要な改善を図る。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、効率的な業務運営のために、経営上の重要事項について取締役会その他経営会議において適宜審議・決定する。（２）取締役会その他経営会議において審議・決定された経営上の重要事項については、その進捗状況等について経営会議へ報告し、必要に応じて取締役会へ報告する。（３）経営と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会において各執行役員の業務分担を決定する。（４）職制及び業務分掌等を定めた「組織規程」により、業務の執行を組織的かつ効率的に実施する。５．当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、全ての従業員が「東光高岳グループ企業行動憲章」を遵守するよう、その徹底と定着を図る。（２）コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため内部通報に関する社内規程を整備し、適正に運用する。法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、迅速かつ適切に対応する。（３）業務の適正を確保するため「内部監査部」を設置する。内部監査部は、定期的にまた必要に応じて従業員の職務執行状況について監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ必要な改善を図る。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社の取締役及び従業員等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制グループ会社の経営に関する重要事項は、当社取締役会又は常務会において報告・審議を行うとともに、「グループ会社管理規程」により、グループ会社は業務執行について定期的に報告する。ロ．グループ会社のリスク管理に関する規程その他の体制グループ大の「リスク管理規程」により、グループ会社のリスク管理に適切に対応する。また、グループ会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、当社の「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役とグループ会社取締役が意見交換を行うこと等により、グループ会社の経営状況を把握し、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。ニ．グループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「東光高岳グループ企業行動憲章」にグループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、グループ全体で業務の適正確保及びコンプライアンスへの取り組みを推進する。（２）グループ会社の取締役及び従業員が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整えるとともに、当社の内部監査部は、グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて、定期的または必要に応じて監査を実施する。７．監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合の体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項（１）取締役は、監査役の求めに応じて、監査役を補助する必要な従業員を配置する。（２）上記（１）の監査役を補助する従業員は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得る。８．監査役を補助する従業員に対する監査役の指示の実効性に関する事項監査役を補助する従業員を配置した場合は、その従業員が取締役からの独立性を維持・継続できる体制とする。９．監査役への報告に関する体制イ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制取締役及び従業員は、「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、会社に重大な影響を与える問題については、直ちに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告を行う。ロ．グループ会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制グループ会社の取締役及び従業員は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反または東光高岳グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、グループ大の「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、遅滞なく監査役へ報告する。１０．報告した者が当該報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役等へ報告したことを理由に、不利益な取扱いを受けることのないよう、「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「企業倫理相談窓口規程」により、通報者への保護・守秘義務等を確保する。１１．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務執行上必要とする費用の前払や償還等、費用処理に係る手続きを定める。１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役が取締役会、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査人が監査役と連携を図るための環境を整える等、監査役の監査の実効性を確保する。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査は、内部監査部６名が中心となり、内部統制活動の状況について定期的かつ必要に応じて監査を行っております。内部監査の結果については、定期的に開催される経営会議において報告され、所要の改善措置が図られております。監査役会は監査役間の協議等を行うため、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等、会社全体の職務執行状況を網羅的に点検し、健全な会社運営及び社内における経営方針等の展開と浸透度の面から必要に応じて経営層に意見を表明しております。また、会計監査人との連携を密にすることで監査の効率を高め、当社の業務や財産状況の確認を通じて、適法性や妥当性の詳細な監査を実施しております。会計監査につきましては、当社は明治監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人は資料の収集・分析、経営者・実務担当者からの聴取等を通じて当社の会計監査を行い、必要に応じて適時に当社に意見を述べております。業務を執行した公認会計士は二階堂博文氏、小貫泰志氏の２名であります。また、会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士６名、その他３名となっております。なお、内部監査部、監査役及び会計監査人は、監査結果について意見交換等により、相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役役名氏名人的関係資本的関係取引関係その他利害関係社外取締役山口博その他の関係会社である東京電力株式会社の代表執行役副社長技監であります。東京電力株式会社における当社の議決権所有比率は35.3％であります。東京電力株式会社は主要な営業上の取引先であります。(当連結会計年度の連結売上高に占める割合は51.0％であります。)その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。社外取締役亀山晴信人的関係はありません。資本的関係はありません。取引関係はありません。その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。社外監査役増田祐治その他の関係会社である東京電力株式会社の取締役であります。東京電力株式会社における当社の議決権所有比率は35.3％であります。東京電力株式会社は主要な営業上の取引先であります。(当連結会計年度の連結売上高に占める割合は51.0％であります。)その他の利害関係はありません。なお、社外監査役個人と当社の間に取引関係はありません。社外監査役今福重雄当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行に在籍していました。株式会社三井住友銀行における当社の議決権所有比率は、0.5％であります。株式会社三井住友銀行は当社の主要な借入先であります。その他の利害関係はありません。なお、社外監査役個人と当社の間に取引関係はありません。(社外役員がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割)イ．社外取締役社外取締役は、取締役会等における監視機能強化によるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等により厳正な監視・監督を実施しております。ロ．社外監査役社外監査役は、取締役会・監査役会等における監視機能強化によるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等により厳正な監視・監査を実施しております。(選任状況に関する考え方)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関して特段の定めはありませんが、選任にあたっては、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが期待され、一般株主として利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として判断しております。・社外取締役氏名適合項目に関する補足説明当該社外取締役を選任している理由等山口博その他の関係会社(東京電力株式会社)の代表執行役副社長技監東京電力株式会社の代表執行役副社長技監であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見等を当社のコーポレート・ガバナンスの実効性確保に反映していただくため、社外取締役として当社から就任を依頼しております。亀山晴信亀山総合法律事務所弁護士株式会社小森コーポレーション社外取締役ソマール株式会社社外監査役東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、弁護士としての豊富な経験と法律に関する幅広い知見等を当社のコーポレート・ガバナンス体制の実効性確保に反映していただけると判断し、社外取締役として当社から就任を依頼しております。・社外監査役氏名適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由等増田祐治その他の関係会社(東京電力株式会社)の取締役東京電力株式会社の取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見等を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため当社から就任を依頼しております。今福重雄―長きにわたり大手金融機関（株式会社三井住友銀行）に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため当社から就任を依頼しております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額（百万円）報酬の種類対象となる役員の員数（人）取締役(社外取締役を除く)127基本報酬7監査役(社外監査役を除く)39基本報酬2社外役員9基本報酬2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役の報酬等の額は、第１回定時株主総会(平成25年６月27日開催)で決議された報酬年額以内で、取締役会で協議し決定しております。また、監査役の報酬等の額については、第１回定時株主総会(平成25年６月27日開催)で決議された報酬年額以内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社は、平成26年4月１日に、当社を存続会社として、当社の連結子会社である株式会社高岳製作所及び東光電気株式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。前事業年度において当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であったため、「ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的」の前事業年度については、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である東光電気株式会社、最大保有会社の次に大きい会社である株式会社高岳製作所の株式の保有状況について記載しております。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額1,440百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）東光電気株式会社特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ985,624201当社事業の円滑な運営富士電機㈱293,332135営業取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱281,276131当社事業の円滑な運営㈱岡三証券グループ109,79095当社事業の円滑な運営㈱日立製作所63,00048営業取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱4,60027営業取引関係の維持北海道電力㈱23,18420営業取引関係の維持㈱東京エネシス25,71812営業取引関係の維持関西電力㈱8,5799営業取引関係の維持㈱りそなホールディングス17,6008当社事業の円滑な運営東北電力㈱7,2377営業取引関係の維持日本電気㈱17,6135営業取引関係の維持前田建設工業㈱7,9435営業取引関係の維持北陸電力㈱3,3964営業取引関係の維持三井住友建設㈱1,5680営業取引関係の維持（注）特定投資株式の㈱日立製作所以下11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、東光電気株式会社保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。株式会社高岳製作所特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ256,360145当社事業の円滑な運営㈱三井住友フィナンシャルグループ15,40067当社事業の円滑な運営㈱みずほフィナンシャルグループ300,00061当社事業の円滑な運営㈱東京エネシス97,42348営業取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱4,60027営業取引関係の維持那須電機鉄工㈱75,00022当社事業の円滑な運営三井住友トラスト・ホールディングス㈱44,32820当社事業の円滑な運営㈱りそなホールディングス29,40014当社事業の円滑な運営中部電力㈱10,00012営業取引関係の維持東日本旅客鉄道㈱2001営業取引関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,285,624271当社事業の円滑な運営㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ256,360190当社事業の円滑な運営富士電機㈱293,332166営業取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱325,604161当社事業の円滑な運営㈱東京エネシス123,141121営業取引関係の維持㈱岡三証券グループ109,790104当社事業の円滑な運営㈱三井住友フィナンシャルグループ15,40070当社事業の円滑な運営㈱日立製作所63,00051営業取引関係の維持那須電機鉄工㈱75,00029当社事業の円滑な運営㈱りそなホールディングス47,00028当社事業の円滑な運営ＫＤＤＩ㈱9,20025営業取引関係の維持北海道電力㈱23,18421営業取引関係の維持中部電力㈱10,00014営業取引関係の維持東北電力㈱7,2379営業取引関係の維持関西電力㈱8,5799営業取引関係の維持前田建設工業㈱7,9436営業取引関係の維持日本電気㈱17,6136営業取引関係の維持北陸電力㈱3,3965営業取引関係の維持東日本旅客鉄道㈱2001営業取引関係の維持三井住友建設㈱1,5680営業取引関係の維持（注）特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ以下14銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しています。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第423条第１項の責任について、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。