日本ビューホテル株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/05/01－2015/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の透明性とコンプライアンスを徹底し企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その更なる充実に取り組んでおります。そのために、財務の健全性を追求すること、情報開示の体制を構築すること、取締役および監査役がそれぞれ独立性を保ち、業務執行および監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、内部統制システムの強化を推進するとともに、コンプライアンス重視の意識の強化やリスク管理の充実についても全社的に推進しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役により監査役会を構成し、監査を実施しております。監査役は、監査役会および取締役会に出席し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会において法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。本書提出日現在の取締役は７名で、そのうち１名が社外取締役であります。当社における重要事項についての経営の意思決定プロセスは、各部門からの起案事項に関し特に重要と思われる事項については経営諮問会議で審議し、取締役会で決定することとしております。業務の執行に当たっては、毎年度事業計画を策定し、経営目標を明確にするとともに部門ごとの達成度の管理と目標達成のための経営戦略の進捗状況の把握を行っております。以上の体制を採用することで、当社は、経営の透明性を確保しコンプライアンスが徹底されることにより、企業価値の向上を図っております。ロ．内部統制システム、リスク管理体制およびコンプライアンス体制の整備の状況内部統制については、平成18年６月26日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後適宜内容を見直したうえ修正を行っております。またこの基本方針に基づき社内規程の整備等を行い適正に運用しております。また、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、平成20年11月11日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しこの制度に対応すべく準備を開始しております。平成24年７月には「財務報告に係る内部統制規程」を施行し適正に運用しております。リスク管理体制については、経営を取り巻くリスクに対して適切に対処していくため、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則３ヶ月に１回委員会を開催し、当社の経営におけるリスクの把握、分析および対応に関する活動を実施しております。コンプライアンス体制については、コンプライアンス規程に基づき、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則３ヶ月に１回委員会を開催し、当社の企業活動における法令遵守体制や反社会的勢力への対応の体制に関する事項等について審議・活動をしております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、平成27年７月30日開催の第67回定時株主総会において定款を変更し、業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる規定を設けております。なお責任限定契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。ニ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ．監査役の選任の決議要件当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について当社の筆頭株主であるエムシーピースリー投資事業有限責任組合（以下、「同ファンド」という。）は、当社の支配株主に該当しております。同ファンドは投資事業を主たる目的としており、当社との間に役員の派遣、兼任といった人的関係や、取引上の関係はございません。また、今後においても、当社が同ファンドと取引を行う予定はなく、支配株主との取引によって少数株主の利益に影響を及ぼすことはございません。ヌ．提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するために「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理および業績管理にあたるとともに、子会社に取締役および監査役を派遣しております。子会社の経営状態および業務の運営状況については、月次で開催する予実算会議等の会議体において報告を受けております。また、当社内部監査室は、子会社の業務の執行状況を監査し、その結果を当社の取締役および監査役に報告しております。※当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長の直属の組織である内部監査室が実施しております。内部監査室は責任者１名、担当者２名の計３名で構成され、当社および子会社の各組織の監査を実施しております。年度毎に策定する内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果は、内部監査報告書により代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長から改善等の指示がある場合は、被監査部署の責任者に対してその旨を文書で通知します。当該被監査部署の責任者は、必要に応じて改善措置を講じるとともに、内部監査室経由で改善報告書を代表取締役社長に提出することになっております。当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役監査基準に基づき適正に監査を実施しております。原則として月１回の監査役会を開催し、各々の監査役の監査内容について報告し、情報共有を図るとともに、監査役監査に関する事項を決議しております。監査役と内部監査室は年間の監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行っております。また、期末および四半期ごとに実施される監査講評については、監査役および内部監査室が同席し情報の共有を図っております。なお、常勤監査役井倉研二氏は、長年の銀行業務経験に基づく専門的な知識により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の前田達宏氏と森俊明氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況監査業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数が７年を超えている場合の当該年数監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員廿樂眞明新日本有限責任監査法人―公認会計士18名その他９名下田琢磨―④社外取締役および社外監査役イ．社外取締役および社外監査役の員数当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係等社外取締役髙木茂氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役前田達宏氏は当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役森俊明氏が代表取締役を務める株式会社ＢＥ１総合会計事務所と当社との間には、過去に株価算定業務の取引がありますが、その年間取引額および連結売上高に占める割合は、当社および同社においても僅少であります。同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割当社は様々な経歴、経験等を有した社外取締役および社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化につながると考えております。ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、独立性の高い社外取締役又は社外監査役を選任しております。なお、当社は、社外取締役髙木茂氏、社外監査役前田達宏氏および森俊明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。ホ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役および社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。ヘ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、弁護士として豊富な経験と高い見識から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役および会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。⑤役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）1051057監査役（社外監査役を除く）10101社外取締役332社外監査役662ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、株主総会において取締役および監査役の報酬について総枠の決議を得ております。また、個々の報酬等については、役員規程に基づき、業績等を勘案して決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額13銘柄31百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的フィデアホールディングス㈱3,0000取引関係強化のためＫＮＴ-ＣＴホールディングス㈱1,0000取引関係強化のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的芙蓉総合リース株式会社5,60027取引関係強化のためフィデアホールディングス㈱3,0000取引関係強化のためＫＮＴ-ＣＴホールディングス㈱1,0000取引関係強化のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。