株式会社ニトリホールディングス
有価証券報告書－第43期(2014/02/21－2015/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会に加え、業務執行上の重要な案件について討議する専務・常務会を設置しております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入することにより、迅速な意思決定と業務執行を図っております。（ロ）当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの強化をはかるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役会は、取締役７名のうち２名が社外取締役、監査役会は、監査役４名のうち３名が社外監査役により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。なお、社外役員の職務遂行が円滑に行えるよう、専任スタッフを配置した上、関連部署の社員が、事前の資料配布や会議結果等、役員相互間の情報共有のため補助的業務を行っております。（ハ）内部統制システムの整備の状況社長直轄の独立した業務監査部門である内部統制室が、各部門の業務遂行状況の監査を行っております。また、不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に「グループ内部通報規程」を制定し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。（ニ）リスク管理体制の整備の状況日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、複数の弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法務的問題に関しては適宜アドバイスを受けております。また、事故・災害等の緊急事態発生リスクに備え、混乱の防止及び迅速かつ適切な対応を目的とした緊急事態対策マニュアルを作成し、従業員に周知徹底を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は内部統制部門の専任者（11名）が、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告されております。また、定期的に監査役との意見交換を行い、監査所見や関連情報について組織的連携を保っております。監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への参加や業務、財産の状況調査を通して、取締役及び執行役員の職務遂行を監査しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。なお、常勤監査役久保隆男は、当社における長年の職務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役は、月１回開催されている取締役会及び臨時取締役会等に出席し、自らの経歴並びに経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。（イ）各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は安藤隆春、竹島一彦の２名であります。また、社外監査役は井本省吾、小澤正明、鈴木和宏の３名であります。社外取締役の安藤隆春は、株式会社東横インの社外取締役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役の竹島一彦は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役の小澤正明は、株式会社北洋銀行の経営企画部統括審議役であります。同銀行と当社及び国内子会社との間には定常的な銀行取引があります。当社は同銀行からの借り入れがあり、借入額は1,125百万円（平成27年２月20日現在）であります。なお、同銀行は当社株式を保有しており、その持株比率は3.49％（平成27年２月20日現在）であります。また、当社は同銀行の株式を保有しており、その持株比率は0.07％（平成27年２月20日現在）であります。当社及び当社子会社と各社外役員との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。（ロ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、竹島一彦、井本省吾、鈴木和宏の３名を、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。（ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。（ニ）社外取締役及び社外監査役の選任状況氏名選任理由安藤隆春警察庁長官をはじめ要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。竹島一彦公正取引委員会委員長をはじめ要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。井本省吾流通経済分野における長年の経験及び見識をもとに、適切な助言及び経営の監視を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。小澤正明地方行政での豊富な経験ならびに幅広い見識をもとに、客観的でかつ適正な監査が期待できるものと判断し、社外監査役として選任しております。鈴木和宏福岡高等検察庁検事長をはじめ要職を歴任された法曹であり、その豊富な経験と専門的な見識を当社のガバナンス及びコンプライアンス体制の強化に活かしていただけると考え、社外監査役として選任しております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）40833770－－6監査役（社外監査役を除く。）18161－－1社外役員33311－－5(注)１．取締役の報酬額は年額600百万円以内（平成26年５月９日開催の第42期定時株主総会決議）であります。２．監査役の報酬額は年額60百万円以内（平成21年５月８日開催の第37期定時株主総会決議）であります。３．ストックオプションは、当事業年度に会計上計上した費用の金額を記載しております。（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金似鳥昭雄代表取締役提出会社20754－－261（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により、監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額1,553百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アインファーマシーズ100,000493安定株主としての長期保有㈱北洋銀行280,500109取引関係の円滑化のためイオンフィナンシャルサービス㈱39,93093取引関係の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱47,68023取引関係の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,10014取引関係の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8608取引関係の円滑化のためフランスベッドホールディングス㈱41,3007取引関係の円滑化のためHWATATLEE（HTLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED）234,3755取引関係の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アインファーマシーズ200,000875安定株主としての長期保有㈱北洋銀行280,500135取引関係の円滑化のためイオンフィナンシャルサービス㈱39,930103取引関係の円滑化のためFUKUIVIETNAMFUNITURECo.,LTD.171取引関係の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱47,68023取引関係の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,10018取引関係の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8608取引関係の円滑化のためフランスベッドホールディングス㈱41,3007取引関係の円滑化のためHWATATLEE（HTLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED）234,3755取引関係の円滑化のため（注）㈱アインファーマシーズは、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。（ハ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。（ニ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：宮入正幸、新居伸浩、片岡直彦・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士７名他16名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。