東京建物不動産販売株式会社
有価証券報告書－第81期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、監査役設置会社であり、監査役会を設置し、社外監査役を選任しております。経営層と業務執行者の機能分担を明確化し（経営意思決定・監督機能と業務執行機能の分離）、経営機能・業務執行機能の強化を図ることを目的として、平成25年３月より執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役８名で構成されており、社外取締役を選任しております。取締役会は、原則として毎月開催しており、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。取締役会には、社内・社外を問わず、すべての監査役が出席することとなっており、監査役による経営の監視が十分機能する体制となっております。なお、当社は、法令遵守を基礎とした企業倫理を実践するための重要課題として、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。当社は、役職員が諸活動を行う際に守るべき行動規範として「東京建物不動産販売７つの誓い」を定め、業務行動の具体的な行動指針を明示し、法令遵守意識の向上に努めます。また、コンプライアンス強化のために定期的な研修などを実施し、継続して取り組んでまいります。コンプライアンス上の重要課題として、当社は個人情報保護法への対応に取り組んでまいりました。「個人情報保護方針」及び「個人情報取扱規程」を制定し、個人情報の保護と適正な取り扱いに努めております。また、情報管理の観点から「情報管理規程」、「文書管理規程」及び「情報取扱マニュアル」も同時に制定し、個人情報も含めた情報の管理を徹底しております。さらに、昨今のビジネスリスクの増大に伴う情報セキュリティマネジメントの必要性の観点から、住宅の販売受託・仲介管理・賃貸管理及び社内情報システムとネットワーク運用を対象に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO/IEC27001:2013」「JISQ27001:2014」を取得しております。また、当社は、経営の透明性の向上を通じて企業価値を向上させるためにコーポレート・ガバナンスの強化・充実に恒常的に取組んでおり、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備しております。イ取締役・使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業理念として「信頼・創造・未来私たちはお客様の信頼を最高価値として日々創造を続け輝かしい未来を目指します」を掲げ、企業行動の基本とする。この企業理念に準拠して「行動規範７つの誓い」を制定し、役職員が諸活動を行う際に守るべき行動基準とするとともに、あらゆる機会を通じコンプライアンスの浸透及び徹底を継続的に図る。・コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス部を統括する。また、コンプライアンス部は、コンプライアンス規程を制定し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に継続的に取り組む。・コンプライアンスの浸透及び徹底を推進するためにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを総括する取締役がその委員長を務める。・役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、すみやかにコンプライアンス部に報告する。報告・通報を受けたコンプライアンス部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門等と協議の上決定し、全社的に再発防止策の実施を指導する。また、コンプライアンスホットラインを設けて、情報の確保に努める。・コンプライアンス部は、監査役との情報交換に努め、その結果をコンプライアンス委員会に報告する。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、人事総務部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書、その他重要な情報について、文書管理規程及び情報管理規程に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営企画部は、当社のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。各部門は、それぞれリスクを所管する部署において、リスクを継続的に監視する。・リスク管理規程に基づき、経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を組成し、リスク管理体制を整備する。また、リスク管理委員会は、個別事案の報告を受けて、施策の妥当性等に関する検証を行い、社長に報告する。・監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、その調査結果を代表取締役、監査役、コンプライアンス部及び経営企画部に報告する。二取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。・３事業年度を期間とする中期経営計画を策定して全社的な目標を定め、その浸透を図るとともに、中期経営計画に基づいて事業計画を毎期策定する。・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。・通常の職務執行については、職務権限規程に基づき、役職員の権限と責任を明確にする。ホ当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループは、親会社である東京建物株式会社において整備されたグループ会社も含めたコンプライアンス体制に従って、企業集団としてのコンプライアンス体制を整備する。・コンプライアンス部並びに経営企画部は、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署として、東京建物株式会社及び当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。・コンプライアンス部は、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に継続的に取り組む。・監査室は、グループ会社の内部監査部門と協働し、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役、監査役、コンプライアンス部及び経営企画部並びに当社グループの社長に報告し、コンプライアンス部及び経営企画部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の要請がある時は、スタッフとして監査職務を円滑に遂行するための専門性を有する者を配置できる。・監査役から監査業務に必要な命令を受けたスタッフは、その命令に関して、取締役、コンプライアンス部長等の指揮命令を受けないこととする。ト役職員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会及び重要な会議等に出席する。・取締役、コンプライアンス部及び監査室は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況、不正行為の通報状況及び内容、その他コンプライアンス上重要な事項について、すみやかに監査役に報告する。・職員は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反などを発見した場合は、監査役に直接報告することができる。・監査役は、取締役、コンプライアンス部及び監査室並びに会計監査人から報告を受けるとともに、それぞれと適宜意見交換を行う。②内部監査及び監査役監査内部監査を担当する監査室は、専任者２名が毎年作成する監査計画に基づき内部監査を定期的に実施し、監査結果を社長に報告するとともに、被監査部店に対し改善等の指示を行い、また改善措置の実施について監督を行うなどの有効な内部監査を実施することにより経営の合理化並びに効率化に努めております。監査役は４名（常勤監査役１名）であり、うち２名が社外監査役となっており、監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、また報告を行っております。なお、監査役及び監査室は、その有効性を高めるために、随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査役及び監査室においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社との関係及び選任状況は以下のとおりです。役名氏名当社との関係及び選任状況社外取締役木村了同氏はセイコーインスツル株式会社の監査役であり、同社での豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。当社と同社との間では特別の利害関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、独立役員と指定しております。社外監査役池田力同氏は株式会社オーバル及び日本上下水道設計株式会社の監査役であり、監査役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただけると判断し、選任しております。当社と同社との間では特別の利害関係はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、独立役員と指定しております。社外監査役高橋伸欣同氏は親会社である東京建物株式会社の総務コンプライアンス部長であり、豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただけると判断し、選任しております。当社と同社との間では「第２事業の状況４事業等のリスク(4)東京建物グループにおける当社グループの位置付け及び親会社との関係について」に記載のとおり、当社は東京建物グループ各社と取引を行っていますが、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。社外取締役及び社外監査役の選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は有していないものの、各社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて一般株主との利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている独立性に関する基準及び有価証券上場規程施行規則に定められたコーポレートガバナンス報告書における開示を加重する要件に該当していないこと等から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)211211－－－9監査役(社外監査役を除く)1818－－－2社外役員99－－－3(注)１期末日現在の取締役は10名（うち社外取締役は１名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。このうち、無報酬の社外監査役が１名おります。２上記の取締役及び監査役の支給人員と相違しておりますのは、平成26年３月27日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役のうち無報酬の監査役１名を除く社外監査役１名が含まれるためであります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針平成25年３月27日開催の第79期定時株主総会決議において、役員の報酬体系として、取締役の業績向上への意欲士気を高めるために、従来の賞与及び退職慰労金を廃止し、業績連動型報酬を導入し、固定報酬と業績を反映させた業績連動報酬（変動報酬）による構成としております。役員の報酬上限枠について、取締役の固定報酬は月額20百万円以内と定めており、業績連動報酬は前事業年度の連結経常利益の３％以内とすることとし（ただし社外取締役は除く）、毎期の報酬額については、取締役会で決定されます。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。監査役の報酬につきましては、平成17年３月30日開催の定時株主総会において、上限枠を月額３百万円以内と定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額３百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査継続年数公認会計士の氏名等監査継続年数所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員吉田英志２新日本有限責任監査法人善方正義６新居幹也１(注)同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的措置をとっております。・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士12名、その他補助者14名・責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、50百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度としております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。ロ当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪親会社等に関する事項イ親会社等の商号等親会社等種類親会社等の議決権所有割合親会社等が発行する株券が上場されている証券取引所等東京建物㈱親会社75.8％東京証券取引所市場第一部ロ東京建物グループにおける当社グループの位置付けその他の当社及び親会社等との関係について東京建物グループにおける当社グループの位置付け、東京建物グループとの取引関係及び人的関係、東京建物グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメリット、東京建物株式会社やそのグループ企業との取引関係等から受ける経営・事業活動への影響等については、「第２事業の状況４事業等のリスク(4)東京建物グループにおける当社グループの位置付け及び親会社との関係について」に記載のとおりであります。a.東京建物株式会社からの一定の独立性確保に関する考え方及びそのための施策東京建物グループとの取引条件については、市場価格または近隣相場等に基づいてグループ各社との協議により決定しております。また、「第２事業の状況４事業等のリスク(4)東京建物グループにおける当社の位置付け及び親会社との関係について③東京建物グループとの人的関係について」に記載のとおり、当社は東京建物株式会社から出向者を受け入れております。事業強化のために招聘している出向者のうち決裁権限を有している者もおりますが、当社独自の経営判断を妨げるものではありません。ｂ.東京建物株式会社からの一定の独立性確保の状況当社グループは、東京建物株式会社と業務協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、上記の独立性の確保に関する考え方に基づいた施策を行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。ハ東京建物株式会社との取引に関する事項について東京建物株式会社との取引に関する事項は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。