株式会社キユーソー流通システム
有価証券報告書－第49期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、取締役・監査役体制の強化をはかり、変化する経営環境に迅速かつ的確な意思決定で対応し、人材価値、経営価値、期待価値、ブランド価値の更なる向上に努め事業価値の最大化を目指しております。その根幹がコーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、経営の最重要課題に位置づけ取り組んでおります。具体的には、①情報開示の適時性および的確性を確固たるものとして、株主、投資家の皆様に説明義務を継続的に果たしてまいります。②コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守（コンプライアンス）に基づく企業活動を根付かせてまいります。当社は、社訓として定めている道義を重んずること（企業において仕事に携わる人が何より先ず道義を重んじ、目先の損得にとらわれず何が本当か、何が正しいのかを判断の基本とする。）を実践するべく、「グループ倫理行動規範」と「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知徹底をはかっております。③グループ経営推進会議を設置し、グループ内情報の共有化とグループ経営の迅速かつ的確な意思決定に努めております。また、内部監査部門による定期的なモニタリングを実施しております。（企業統治の体制の概要）①企業の統治体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。重要な業務執行の決定機関、経営監視機関として取締役会および監査役会を位置づけており、取締役10名（提出日現在）のうち３名が社外取締役、監査役５名（提出日現在）のうち３名が社外監査役となっております。また、業務執行体制の強化のため執行役員制度を採用しており、執行役員は７名（提出日現在）となっております。ａ．取締役会は、代表取締役を議長とし毎月１回の開催および必要に応じ臨時取締役会を適宜開催いたしておりますが、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。ｂ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化を図るとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。②企業統治の体制を選択する理由当社は、食品事業に関する幅広い知識・見識または弁護士資格を有する社外取締役が、当社取締役会の意思決定および経営指導を行っており、また、財務および会計に関する相当程度の知見または弁護士資格を有する社外監査役が、監査役の監査を行うことにより業務の適正を確保しているものと考えます。③会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。④内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。ａ．総論本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・使用人が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は下記の社是・社訓を掲げ、役職員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすることロ．当社は、取締役、使用人が法令・定款及び当社の社是、社訓、経営理念を遵守した行動をとるためのグループ倫理行動規範を定め、ホームページ上などで宣言しており、取締役はこれを遵守し、さらに定着させる義務を負う。ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。ニ．反社会的勢力に対しては、グループ倫理行動規範を遵守し、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。ロ．前項に係る事務は従来どおり経営企画室が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁情報を閲覧できるものとする。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。ハ．当社は、代表取締役に直属する、内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築している。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。ｆ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社グループの使用人が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範である「グループ倫理行動規範」を策定し、その周知徹底をはかっている。ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどを作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。ハ．使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づくヘルプラインを設置する。ヘルプライン委員長は管理本部担当取締役とし、ヘルプライン管理規程に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理本部担当取締役は使用人に対し、ヘルプラインガイドラインおよび相談窓口の更なる周知徹底をはかる。また、ヘルプライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、定例および臨時開催としている。ロ．グループ各社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。ハ．ヘルプラインの相談窓口は、グループ各社を対象に含め、設置している。ニ．当社は上場会社としての責任を果たすため、親会社キユーピー㈱と協力しながら、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ．監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会との合意に基づき、人員配置を行わない。ロ．監査役会より要求があった場合には、当該使用人を置くことについて適宜検討を行うものとする。ｉ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．独立性についての定めはない。ロ．監査役会より要求があった場合には、当該使用人の独立性について適宜検討を行うものとする。ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役および使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告をすることとしている。ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとなっている。・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報内容・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるものｋ．その他監査役監査の実効性確保の体制イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。ロ．代表取締役と監査役会は業務執行状況などに関する意見交換会を従来どおり定期的に行っている。⑤リスク管理体制の整備状況当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。（内部監査及び監査役監査の状況）①内部監査部門事務部門監査および現業部門監査を担当する内部監査部門を設置しており、各支社に配置した担当者と共同して監査を行っております。また、内部監査部門が立てた監査計画に基づき、各本部、支社およびグループ各社を対象にモニタリングを行い、その結果を代表取締役および常勤監査役に報告しております。なお、内部監査部門が実施する監査内容は、以下の項目に重点を置いた取り組みであります。ａ．法令遵守、グループ倫理行動規範の徹底による組織運営の健全性の確保ｂ．業務処理の妥当性の検証・指導ｃ．品質管理基準の徹底と検証・指導②監査役監査監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。加えて、代表取締役と監査役会は定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。また、監査法人とも定期的なミーティングを行い、意見交換、情報交換を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。なお、監査役南敏文氏は、弁護士の資格を有しており、監査役小泉正明氏は、公認会計士の資格を有しており、監査役渡部幹氏は、東京海洋大学特任教授としての経歴から物流事業に関する高度な専門知識と広い識見を有しております。（社外取締役及び社外監査役）①社外取締役および社外監査役の員数当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。②社外取締役および社外監査役との関係社外取締役である藤田正美氏はキユーピー㈱執行役員ロジスティクス本部長を、後藤信隆氏は同社取締役グループ生産統括および生産本部長をそれぞれ兼務しております。また、社外監査役である南敏文氏は明和産業株式会社社外取締役を、小泉正明氏は株式会社インターネットイニシアティブ社外監査役および株式会社ツクイ社外監査役をそれぞれ兼任しております。なお、社外取締役である長尾隆史氏ならびに社外監査役である南敏文氏および小泉正明氏、渡部幹氏と当社の間に利害関係はありません。（注）キユーピー㈱は、当社の親会社であり、同社は、当社の株式を5,634千株（議決権比率44.48％）保有しており、同社の関係会社（議決権比率0.32％）および緊密な者または同意している者（議決権比率5.82％）の持株数を含めた議決権の比率では50.62％になります。なお、当社は同社より保管、荷役、運送、情報処理などの業務を受託しております。社外取締役全員から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための経営全般に関する助言をいただくとともに、藤田正美氏にはロジスティクス推進の見地からの助言・提言を、長尾隆史氏には法律家の見地からの助言・提言を、後藤信隆氏には生産管理の見地からの助言・提言を、それぞれ取締役会の中で適時いただいております。また、前事業年度において長尾隆史氏は営業所および子会社に対する視察を行っております。社外取締役である長尾隆史氏および社外監査役である南敏文氏は、弁護士としての広範な法律に関する専門知識、豊富な経験を有しており、当社経営陣から独立した監視機能を有するとともに、中立・客観的な立場で職務を遂行中であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。社外監査役全員から、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について必要な発言を、取締役会においては業務執行状況、内部牽制に関する発言をそれぞれいだだいております。また、前事業年度において、社外監査役は営業所および子会社に対する常勤監査役との合同監査を行っております。・責任限定契約の内容の概要当社は、平成19年２月22日の第41回定時株主総会において社外取締役および社外監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨、定款の変更を行っております。当社と社外取締役藤田正美、長尾隆史および後藤信隆の３氏ならびに社外監査役南敏文氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、社外監査役小泉正明および渡部幹の両氏と当該契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役藤田正美、長尾隆史および後藤信隆の３氏ならびに社外監査役南敏文および小泉正明、渡部幹の３氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。③社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件に合致することを確認の上、人格、識見、経歴等を総合的に考慮の上選定しております。④社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役３名および社外監査役３名による外部からの経営監視体制により、ガバナンスを充分に発揮できる体制となっていると考えておりますが、一般株主の利益保護を更に強化するため、独立性の観点から、現在の社外取締役より長尾隆史氏を、社外監査役より南敏文氏をそれぞれ独立役員に指定し、経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。⑤社外取締役および社外監査役との相互連携当社は、社外取締役および社外監査役に対し、専従スタッフの配置はいたしておりませんが、常勤取締役の専従スタッフ（経営企画室、内部監査室、総務部）が適宜対応しております。また、社外取締役および社外監査役に対する、取締役および使用人の報告体制は以下の通りであります。ａ．取締役及び使用人は、各社外取締役および各社外監査役の要請に応じて必要な報告を行っております。ｂ．社外取締役および社外監査役は、常時職務の執行に関わる文書その他の情報を閲覧できます。ｃ．社外監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し又は付議事項の説明を受け関係資料を閲覧するとともに、必要あるときは意見を述べることができます。（役員報酬等）①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社が、取締役および監査役に支払った報酬の内訳は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）1231061610監査役（社外監査役を除く。）3232－3社外役員1313－7②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務取締役（８名）に対し使用人分給与（賞与を含む）50百万円を支給しております。④役員報酬の額の決定に関する方針取締役の報酬額は、平成19年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額360百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、平成19年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。（株式の保有状況）①投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額34銘柄1,395百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋水産株式会社100,000298営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。株式会社ヤマザワ122,400187宝ホールディングス株式会社139,000139ケンコーマヨネーズ株式会社100,00087江崎グリコ株式会社64,15275日本製粉株式会社94,00045六甲バター株式会社51,05044株式会社中村屋103,00040アヲハタ株式会社25,00037ユタカフーズ株式会社20,80035株式会社トーホー80,00028株式会社ブルボン20,37523株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00019株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5,19019日本航空株式会社3,00015はごろもフーズ株式会社11,05311元気寿司株式会社5,3528日本たばこ産業株式会社2,0006株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,3016オーケー食品工業株式会社64,0005株式会社トーカン3,0005ＡＮＡホールディングス株式会社26,0005第一生命保険株式会社3,2005ロイヤルホールディングス株式会社3,0004加藤産業株式会社2,0003株式会社アクシーズ5,0003株式会社ドトール・日レスホールディングス2,0003三菱食品株式会社1,0002株式会社みずほフィナンシャルグループ11,7402アリアケジャパン株式会社1,0002当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋水産株式会社100,000402営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。株式会社ヤマザワ122,400201江崎グリコ株式会社32,534140ケンコーマヨネーズ株式会社100,000132宝ホールディングス株式会社139,000109六甲バター株式会社51,05060日本製粉株式会社94,00050株式会社中村屋103,00045ユタカフーズ株式会社20,80038株式会社トーホー80,00034株式会社ブルボン21,55523株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5,19022日本航空株式会社6,00020株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00020はごろもフーズ株式会社11,95913元気寿司株式会社5,72112日本たばこ産業株式会社2,0007ＡＮＡホールディングス株式会社26,0007オーケー食品工業株式会社64,0006株式会社トーカン3,0006株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,3015第一生命保険株式会社3,2005ロイヤルホールディングス株式会社3,0005加藤産業株式会社2,0004株式会社ドトール・日レスホールディングス2,0003アリアケジャパン株式会社1,0002三菱食品株式会社1,0002株式会社みずほフィナンシャルグループ11,7402日本ユニシス株式会社2,0002明治ホールディングス株式会社2002③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（会計監査の状況）当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。また、下記２名の公認会計士のほか、公認会計士９名、その他の者10名の合計19名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員櫻井均新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員阿部純也新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、７年を超えるものがいないため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査人に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、会計監査人である新日本有限責任監査法人および指定有限責任社員と当社の間には特別の利害関係はなく、当社と新日本有限責任監査法人の間では監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。（取締役の定数）「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。（取締役の選任決議要件）「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。（中間配当の決定機関）「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。