イオン九州株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、厳しい経営環境の変化に迅速に対応する経営の強化を図るとともに、地域社会とのより良い関係を構築するために、会社経営の透明性の向上に努めてまいります。１)企業統治の体制①会社の機関の基本説明当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会があります。ａ取締役会取締役会は、提出日現在８名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規則に則り、月１回開催を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。ｂ経営会議経営会議は、代表取締役社長主催により、中長期的戦略課題を審議・討議する事を目的に、月２回を原則とし開催しております。ｃ監査役会監査役会は、提出日現在４名(うち社外監査役４名であり、常勤監査役１名・非常勤監査役３名)で構成され、監査役会規則に則り、２ヶ月に１回開催を原則とし、必要に応じ随時、監査役会を開催し、公正・客観的な立場から監査を行っております。なお、監査役は、取締役会及び経営会議に随時出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、実効性を高めるために、会計監査人である監査法人並びに内部監査部門である経営監査室との連携を図っております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備を図るため、以下のような組織のもとで諸施策を実施しております。ａ組織上の業務部門及び管理部門の配置状況当社の組織は、店舗の運営及び統括並びに商品の仕入等を行う事業本部や店舗開発を担当する開発本部とは独立した管理部門を設けております。管理部門には人事総務本部及び経営戦略本部があり、各本部が相互に業務を内部牽制できる組織になっております。また、これらの組織と独立した社長直轄の経営監査室が、公正な立場で、各部門の活動と制度を評価、指摘、指導を行っております。ｂ社内規定の整備の状況社内規定につきましては、必要に応じ随時改定を行っております。ｃ内部統制システムの充実に向けた取り組みの実施状況当社は、内部管理体制の充実を進め、多様なリスク要因から企業を守り、関係法規の遵守を前提とした効率的な経営を目指すことを目的にしており、内部統制システム委員会において、内部統制組織の見直しを行っております。d会社の機関・内部統制の関係図③リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理を取り組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、人事総務本部の総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署、各店への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、経営会議において個別の事業・案件ごとにリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。２)内部監査及び監査役監査の状況経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ経営監査室(８名)を設けております。経営監査室は、年間内部監査計画に基づき業務監査を実施し、内部監査の結果は監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、監査の質的向上のため、監査役、経営監査室、会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行っております。３)社外取締役及び社外監査役社外監査役提出日現在、当社の社外監査役は４名であります。各社外監査役は、当社との間で重要な利害関係はなく、中立的・客観的立場で取締役の職務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性が確保されているものと判断しております。これにより社外取締役を選任しておりません。社外監査役である原伸明氏はイオン株式会社の従業員、玉虫俊夫氏は株式会社ダイエーの従業員であり、その豊富な経験をもとに、社外の客観的な見地から事業運営の助言を得ることを目的として、イオン株式会社及び株式会社ダイエーより招聘しております。イオン株式会社は平成27年２月末現在当社の議決権の62.9％を保有する親会社であり、当社は同社との間で一定の取引がありますが、その条件については、他の取引と同様、公正に決定しております。社外監査役（常勤）である原広基氏は、経営管理に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任いたしました。社外監査役である阪口彰洋氏は、弁護士として法律及びコンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しており、その専門的な見識から当社の監査に反映していただけると判断し選任いたしました。当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。(責任限定契約の内容の概要)当社は社外監査役阪口彰洋氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。４)役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)8383――10監査役(社外監査役を除く。)―――――社外役員1616――2②役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額又はその算定決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成19年５月８日開催の第35期定時株主総会において年額３億70百万円（うち株式報酬型ストックオプション公正価格分は年額40百万円）、監査役の報酬限度額は年額30百万円と決議いただいております。④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。５）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額697百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオンモール㈱632,0001,779グループとしての関係維持・強化DCMホールディングス㈱420,350271取引関係の維持・強化㈱イオンファンタジー114,998157グループとしての関係維持・強化㈱大分銀行321,675116金融・財務取引の維持・強化㈱ジーフット37,50069グループとしての関係維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ161,95066金融・財務取引の維持・強化マックスバリュ西日本㈱25,08035グループとしての関係維持・強化ミニストップ㈱14,64122グループとしての関係維持・強化マックスバリュ九州㈱15,12022グループとしての関係維持・強化㈱西日本シティ銀行71,65517金融・財務取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ76,00015金融・財務取引の維持・強化マックスバリュ東北㈱12,00011グループとしての関係維持・強化㈱コックス42,3508グループとしての関係維持・強化㈱ツヴァイ10,0008グループとしての関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,0004金融・財務取引の維持・強化(当事業年度）（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的DCMホールディングス㈱420,350368取引関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ161,950103金融・財務取引の維持・強化マックスバリュ西日本㈱25,08039グループとしての関係維持・強化マックスバリュ九州㈱15,12027グループとしての関係維持・強化㈱西日本シティ銀行71,65527金融・財務取引の維持・強化ミニストップ㈱14,64123グループとしての関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ76,00016金融・財務取引の維持・強化マックスバリュ東北㈱12,00013グループとしての関係維持・強化㈱コックス42,3509グループとしての関係維持・強化㈱ツヴァイ10,0008グループとしての関係維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱9,0004金融・財務取引の維持・強化③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。６)会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、同監査法人に属する川畑秀二氏、城戸昭博氏、吉田秀敏氏の３名が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補等６名、その他１名であります。なお、会計監査人は、監査役及び経営監査室と監査計画の立案及び監査結果の報告などにおいて緊密な連携をとっており、監査機能の充実に努めております。７)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項およびその理由当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。８)取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。９）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。10)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。