日本製鉄株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社POSCO韓国基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約平成12年８月２日平成27年８月１日但し、５年毎の自動更新条項あり当社ArcelorMittalルクセンブルク自動車鋼板分野等におけるグローバル戦略提携契約平成13年１月22日但し、平成23年１月11日に更新平成33年１月22日当社宝山鋼鉄株式有限公司中国中国における冷延及び溶融亜鉛めっき鋼板製造・販売に関する合弁事業(事業主体宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司)平成15年12月23日但し、平成23年６月30日に改訂合弁会社設立から20年が経過する日(平成36年７月30日)当社㈱神戸製鋼所日本鉄源設備共同活用に関する協定(事業主体日鉄住金鋼鉄和歌山㈱)平成17年６月17日平成45年５月14日当社POSCO韓国連携深化と株式追加取得に関する契約平成18年10月20日平成27年８月１日但し、５年毎の自動更新条項あり当社VALLOURECTUBESSAS＊１フランスブラジルにおける高級シームレスパイプの製造に関する合弁事業(事業主体VALLOUREC&amp;SUMITOMOTUBOSDOBRASILLTDA.)平成19年７月19日合弁会社設立から30年が経過する日(平成49年７月19日)但し、７年毎の自動更新条項あり(最大３回まで)当社日本ウジミナス㈱TerniumInvestmentsS.àr.l.等日本ルクセンブルクUsinasSiderúrgicasdeMinasGeraisS.A.–USIMINASに関する株主間協定平成23年11月27日但し、平成24年１月16日に発効平成43年11月６日但し、５年毎の自動更新条項あり当社BlueScopeSteelLimited豪州東南アジア・米国における建材薄板事業に関する合弁事業(NSBlueScopeCoatedProducts)平成25年３月28日定めなし当社㈱神戸製鋼所日本提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書平成25年３月29日平成29年11月14日但し、５年毎の自動更新条項あり当社ArcelorMittalUSAHoldingsⅡLLC＊２米国米国における熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業平成25年11月29日定めなし当社日鉄住金テックスエンジ㈱日本株式交換契約＊３平成27年５月1日定めなし当社鈴木金属工業㈱日本株式交換契約＊４平成27年５月1日定めなし（注）上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。＊１平成25年10月１日に、相手方当事者の商号がVALLOUREC&amp;MANNESMANNTUBESSASからVALLOURECTUBESSASに変更された。＊２平成26年２月26日に、相手方当事者がArcelorMittalUSALLCから同社の完全親会社であるArcelorMittalUSAHoldingsⅡLLCに変更された。＊３日鉄住金テックスエンジ㈱との株式交換について当社及び日鉄住金テックスエンジ㈱（以下、「日鉄住金テックスエンジ」）は、平成27年４月28日開催のそれぞれの取締役会において、同年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換（以下本注記において、「本株式交換」）を行うことを決議し、本株式交換に関する株式交換契約（以下本注記において、「本株式交換契約」）を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。なお、本株式交換の効力発生に先立ち、日鉄住金テックスエンジの普通株式は東京証券取引所市場第一部において平成27年７月29日に上場廃止（最終売買日は同年７月28日）となる予定である。１．本株式交換の目的平成27年３月、当社は当社グループの「2017年中期経営計画」を公表し、『国内マザーミル競争力の強化』を基本経営課題に据えて「設備」と「人」の両面で製造実力の強化策に取り組む方針を定め、平成27～29年の３年間で１兆3,500億円の国内設備投資を行う方針とした。これは近年にない高水準の投資であり、計画通り実行し成果を上げていくうえで、当社は、設備技術・保全分野における中核子会社である日鉄住金テックスエンジとの関係を、技術と人の両面で一層強固にすることが極めて有益であるとの考えに至った。また、日鉄住金テックスエンジにおいても、当社は出資比率７割の親会社かつ売上構成の６割程度（当社グループ会社を含めた売上構成は８割程度）を占める最大顧客であり、当社グループの設備技術・保全分野における中核子会社として果たすべき役割は非常に大きなものとなっている。こうした状況を踏まえ、当社グループの「設備」と「人」の両面での製造実力の強化策を始めとした「2017年中期経営計画」の推進にあたり、日鉄住金テックスエンジは当社の完全子会社となることにより、まさに親会社と一体となって企画段階から相互に情報を共有し、技術・人材の効率的な活用により提案力・エンジニアリング力を最大発揮させることが自社にとって極めて重要であり、今後の事業拡大、企業価値向上に寄与するとの考えに至った。こうしたなか、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、このたび、日鉄住金テックスエンジを、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意した。この組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、当社、日鉄住金テックスエンジ両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えている。２．本株式交換の条件等（１）本株式交換の方式当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換とする。本株式交換は、当社については、平成27年５月１日施行の改正会社法（以下、「会社法」）第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日鉄住金テックスエンジについては、同年６月25日開催の日鉄住金テックスエンジの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、同年８月１日を効力発生日として行われる予定である。（２）株式交換比率（日鉄住金テックスエンジの株式１株に対して交付する当社の株式の割当比率）当社（株式交換完全親会社）日鉄住金テックスエンジ（株式交換完全子会社）株式交換比率１2.10本株式交換においては、上記の株式交換比率に従い、日鉄住金テックスエンジの普通株式１株に対して、当社の普通株式2.10株を割当て交付する。（注１）当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式96,771,891株（平成27年４月28日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。（注２）当社は、本株式交換により、当社の普通株式82,509,703株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成27年３月31日現在362,659,286株）を充当し、新株式の発行は行わない予定である。なお、日鉄住金テックスエンジは、取締役会の決議により、本株式交換により当社が日鉄住金テックスエンジの発行済株式のすべて（ただし、当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下本注記において、「基準時」）において日鉄住金テックスエンジが保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、日鉄住金テックスエンジが保有する自己株式（平成27年３月31日現在3,778株）に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数は、日鉄住金テックスエンジによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。（３）本株式交換の効力発生日平成27年８月１日３．株式交換比率の算定根拠当社及び日鉄住金テックスエンジは、本株式交換に用いられる上記２．（２）記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券㈱（以下、「野村證券」）を、日鉄住金テックスエンジは大和証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定した。当社及び日鉄住金テックスエンジは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日鉄住金テックスエンジの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び日鉄住金テックスエンジは、上記２．（２）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年４月28日に開催された当社及び日鉄住金テックスエンジの取締役会において決議し、同年５月１日に両社間で本株式交換契約を締結した。なお、上記２．（２）記載の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがある。４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等商号新日鐵住金株式会社（英文名：NIPPONSTEEL&amp;SUMITOMOMETALCORPORATION）本店の所在地東京都千代田区代表者の氏名代表取締役社長進藤孝生資本金の額４,１９５億円純資産の額現時点では確定していない。総資産の額現時点では確定していない。事業内容製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）等＊４鈴木金属工業㈱との株式交換について当社及び鈴木金属工業㈱（以下、「鈴木金属工業」）は、平成27年４月28日開催のそれぞれの取締役会において、同年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、鈴木金属工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下本注記において、「本株式交換」）を行うことを決議し、本株式交換に関する株式交換契約（以下本注記において、「本株式交換契約」）を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。なお、本株式交換の効力発生に先立ち、鈴木金属工業の普通株式は東京証券取引所市場第二部において平成27年８月27日に上場廃止（最終売買日は同年８月26日）となる予定である。１．本株式交換の目的当社は、グループ会社とのシナジーの拡大、「選択と集中」の追求等、グループの体質強化に取り組んできた。鈴木金属工業とは、平成18年に鈴木金属工業の第三者割当増資を引き受け、鈴木金属工業の事業を強化し、両社の連携も強化した。さらに、平成21年に鈴木金属工業がHaldexGarphyttanAB社(現SuzukiGarphyttan社)を子会社とする際に、その資金調達のための第三者割当増資に応じ、鈴木金属工業を子会社とした。こうした取組みの中で、鈴木金属工業とは、これまでもグループ会社として戦略を共有してきたが、素材（線材）から加工（ワイヤ）までの一貫した事業戦略が競争力の源泉である特殊線材業界において、今後ますます激化が予想されるグローバル規模での市場競争に機敏に対応し、業界における競争優位性を高め、さらなる発展と成長を遂げるためには、当社と鈴木金属工業の連携による一貫した技術・商品開発、品質の造込み、コスト削減や両社にまたがる安定したサプライチェーンの強化・拡充等の、幅広い取組みを一層強化する必要がある。このような特殊線材事業の事業構造と経営環境を踏まえ、「2017年中期経営計画」策定の過程で、鈴木金属工業の完全子会社化により、共同開発や事業戦略の一体化とスピードアップを図ることが、当社グループの経営上極めて有益であるとの考えに至った。また、鈴木金属工業においても、本株式交換は親会社かつ最大の素材供給元である当社とのパートナーシップをさらに深化・一体化することで、当社グループの経営資源をこれまで以上に有効に活用することが可能になり、鈴木金属工業グループの有するグローバルな顧客ベース・技術力・顧客対応力とのシナジーにより、競争力を高めていくうえで極めて有益であると考えている。こうしたなか、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、このたび、鈴木金属工業を、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意した。この組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用とグループ経営の機動性の向上等を図るとともに、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の収益力と競争力のさらなる強化を進めていく。また、これにより、当社、鈴木金属工業、両社の企業価値が向上し、双方の株主にとっても有益な組織再編になると考えている。２．本株式交換の条件等（１）本株式交換の方式当社を株式交換完全親会社、鈴木金属工業を株式交換完全子会社とする株式交換とする。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また鈴木金属工業については、平成27年６月25日開催の鈴木金属工業の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、同年９月１日を効力発生日として行われる予定である。（２）株式交換比率（鈴木金属工業の株式１株に対して交付する当社の株式の割当比率）当社（株式交換完全親会社）鈴木金属工業（株式交換完全子会社）株式交換比率１1.10本株式交換においては、上記の株式交換比率に従い、鈴木金属工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.10株を割当て交付する。（注１）当社が保有する鈴木金属工業の普通株式35,466,000株（平成27年４月28日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。（注２）当社は、本株式交換により、当社の普通株式19,733,842株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成27年３月31日現在362,659,286株）を充当し、新株式の発行は行わない予定である。なお、鈴木金属工業は、取締役会の決議により、本株式交換により当社が鈴木金属工業の発行済株式のすべて（ただし、当社が保有する鈴木金属工業の普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下本注記において、「基準時」）において鈴木金属工業が保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、鈴木金属工業が保有する自己株式（平成27年３月31日現在760,143株）に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数は、鈴木金属工業による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。（３）本株式交換の効力発生日平成27年９月１日３．株式交換比率の算定根拠当社及び鈴木金属工業は、本株式交換に用いられる上記２．（２）記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券を、鈴木金属工業はみずほ証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定した。当社及び鈴木金属工業は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び鈴木金属工業の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び鈴木金属工業は、上記２．（２）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年４月28日に開催された当社及び鈴木金属工業の取締役会において決議し、同年５月１日に両社間で本株式交換契約を締結した。なお、上記２．（２）記載の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがある。４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等商号新日鐵住金株式会社（英文名：NIPPONSTEEL&amp;SUMITOMOMETALCORPORATION）本店の所在地東京都千代田区代表者の氏名代表取締役社長進藤孝生資本金の額４,１９５億円純資産の額現時点では確定していない。総資産の額現時点では確定していない。事業内容製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）等