ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、違法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また、「共有の価値観」を全役員及び従業員へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。①企業統治の体制当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備・遵守することにより、業務分担及び責任体制を明確にし、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、内部監査人は、業務の効率性、遵法性、適正性の向上を図り、財産の保全と財務報告の信頼性の確保に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。さらに、内部監査人と監査役、会計監査人が適正かつ効率的に監査を進めるため、随時情報交換を行うよう努めております。イ.取締役会取締役は、社外取締役１名を含む６名が選任されております。取締役会は原則毎月１回又は必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として、機動的な運用をしております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、取締役会における職務執行を監視しております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ロ.監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会のほか必要に応じて社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等の閲覧を随時行っているほか、全部署の計画的な監査を実施しております。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ハ.コンプライアンス委員会当社は、リスク発生時に迅速な対応を図るため、社長直轄の組織として常勤取締役、経営管理本部長、人事担当部長等から構成されるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、コンプライアンス委員会を開催し、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。ニ.職務発明審査会当社は、研究開発の過程で生じた職務発明について審査を行うため、社長を委員長とする職務発明審査会を設置し、発明の承継について審査を行っております。当審査会の委員は７名以内とし、うち５名は常勤取締役で構成されております。ホ.遺伝子組換え実験安全委員会当社は、遺伝子組換え実験及びこれに準ずる実験の安全かつ適切な実施のため、社長の諮問機関として遺伝子組換え実験安全委員会を設置し、遺伝子組換え実験及びこれに準ずる実験に関する調査、審議を行い、審議結果を社長へ報告しております。当委員会は、社長により鶴岡本社研究所に属する部長の中から任命された遺伝子組換え実験安全主任者１名、経営管理本部長、廃棄物処理総括責任者１名及び社長に別途任命された者若干名によって構成されております。ヘ.研究倫理審査委員会当社は、ヒトの生体試料を使用する研究計画について倫理面の審査を行うため、社長の諮問機関として研究倫理審査委員会を設置し、ヒトの生体試料を使用する研究計画について科学的妥当性を考慮の上、倫理的配慮が図られているかという視点から審査し、審査結果を社長に報告しております。当委員会は、取締役２名及び外部有識者３名により構成されております。ト．テクニカル・アドバイザリー・ボード当社は、業界や技術動向の情報収集及び会社が取組むべき方針について外部有識者の意見を聴取するため、テクニカル・アドバイザリー・ボードを設置し、原則半期に一度会議を開催しております。会議では、その時々の事業、業界並びに技術動向を踏まえて討議を行い、討議結果を社長に報告しております。当ボードは、議長１名、その他外部委員５名で構成されています。チ.情報セキュリティ委員会当社は、情報セキュリティを維持し、全社的なマネジメント体制を整えるため、情報セキュリティ委員会を設置しております。委員長は、取締役の中から選任され、委員は各事業部長及び本部長で構成されております。リ．コーポレート・ガバナンスの体制当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。ヌ．内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令及び定款、中期経営計画の基本方針、諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき重要議案の事前協議を定めている他、ITを活用し随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリング体制を構築しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。ル．リスク管理体制の整備の状況当社では、業務上発生する可能性のある様々なリスクを適切に管理するために、リスク発生時には関連部署から経営管理本部に対して適時報告をする体制を構築するとともに、全部門長に対して迅速な報告を義務付けております。経営管理本部では関連部署からの報告を受けた場合には、社長や監査役に随時報告をするとともに、社長は、必要に応じてコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は常勤取締役、経営管理本部長、人事担当部長等から構成され、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家からのヒアリングを行い、当該見解を踏まえた上で、リスクを最小限に管理するための対応策について慎重に検討を行い、対応策を決定し各部署へ指示します。当社では、リスク発生時にコンプライアンス委員会を中心としてリスクへの対応を行うほか、リスク発生を予防する観点から、内部監査の実施や当社の「共有の価値観」を記載した社員証兼クレドカードを全役員及び従業員に配付し、周知に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査内部監査担当者は２名（経営管理本部から１名・経営管理本部以外から１名）であり、年間計画に従い、鶴岡本社研究所及び東京事務所全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査役にもその写しを提出しております。監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等の閲覧を随時行っているほか、全部署の計画的な監査を実施しております。また、監査役には税理士資格保有者や金融機関での勤務経験者が含まれ、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき監査を行うとともに、適時会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等連携を図っております。当社では内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。内部監査と監査役監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査役への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。また、監査役は、会計監査人と定期的に情報や意見交換を実施し、監査結果の報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員の状況は、社外取締役が１名、社外監査役が２名であります。当社は、コーポレート・ガバナンス向上のためには、中立で客観的な立場からのモニタリングが重要と考えており、企業経営への理解があり、当社経営者から独立性を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役鈴木布佐人氏は、上場会社での役員経験があり、かつ、既に６年間当社の社外監査役として、公正かつ客観的な立場から適切な意見をいただいている他、長年の金融機関での勤務経験から財務及び会計に相当程度の知見を有しているため社外取締役として選任しております。なお、鈴木布佐人氏は、フィデアホールディングス株式会社理事及び株式会社荘内銀行理事を兼務しており、当社は株式会社荘内銀行より、金銭の借入を行っております。社外監査役松田純一氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、社外監査役として会社経営にも関与されていることから、社外監査役として選任しております。なお、社外監査役松田純一氏は、松田綜合法律事務所所長を兼務しており、当社は松田綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。社外監査役水谷翠氏は、公認会計士であり財務及び会計に相当程度の知見を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため社外監査役として専任しております。なお、水谷翠氏は、水谷翠会計事務所所長を兼務しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、「独立社外役員の選任基準」を定めており、社外取締役及び社外監査役は、以下の全ての項目に該当しないことを選任基準としております。イ．企業集団関連要件・当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、就任の前10年に業務執行取締役等でないこと。・当社の現在の親会社又は兄弟会社の取締役等でなく、かつ、最近５年間において親会社等の取締役であった者でないこと。ロ．主要株主関連要件・現在の主要株主（個人）又は主要株主である法人の親会社、重要な子会社の取締役でなく、最近５年間において当該要件に該当したことがないこと。・当社が主要株主である会社の取締役等に該当しないこと。ハ．取引先、出資先関連要件・以下の者の親会社、重要な子会社の業務執行取締役でなく、かつ、過去３年間において該当したことがないこと。当社又は当社子会社を主要な取引先としている者当社又は当社子会社の主要な取引先当社の大口債権者・当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。ニ．アドバイザリー関連要件・現在当社又はその子会社の会計監査人である監査法人等の社員、パートナー又は従業員でなく、過去３年において上記に該当する場合には、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当していないこと。・弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント又は専門家であって、役員報酬以外に当社又は子会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭、その他の財産上の利益を受けていないこと。・外部の法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティングファーム又はアドバイザリーファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員、パートナー、又は従業員でないこと。ホ．近親者関連要件・近親者が上記いずれにも該当しないこと。ヘ．その他要件・当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、子会社の取締役等ではないこと。・就任期間が、8年を超えていないこと。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)56,72156,721――６監査役(社外監査役を除く。)5,9285,928――１社外役員2,2802,280――２ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会において決議された報酬の範囲内において、取締役報酬については、会社の業績やその他職務の執行状況を勘案し、毎年７月から１年間の報酬を決定し、監査役報酬については監査役同士の協議により決定しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同法人による金融商品取引法に準じた監査を受けております。当社は、監査の結果として監査法人より是正勧告や改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しております。第12期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。a.業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員片岡久依指定有限責任社員業務執行社員勢志元b.業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.中間配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の適切な人材の招聘を容易にし、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。