東海旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を確保し、企業の長期的な発展と継続的な企業価値の向上を図るため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要等当社においては、事業内容、規模等を総合的に勘案し、以下のような企業統治の体制を採用しています。当社の取締役会は取締役16名（うち３名が社外取締役）で構成されています。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役５名（うち３名が社外監査役）で構成されています。取締役会は、月１回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。また、取締役会に先立ち、経営に関する重要な事項を審議する機関として経営会議を設置し審議の充実を図っています。取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議には監査役に出席を求め、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めています。また、当社は、関係会社に対して必要な管理、指導を行うことで、適正な業務運営の確保に努めています。なお、当社は平成15年５月に執行役員制度を導入していますが、当社を取り巻く経営環境の変化に適時・適切に対応するため、平成24年６月から、より一層の取締役会における意思決定の迅速化及び審議の充実並びに取締役と業務執行を担う執行役員との役割分担のさらなる明確化を目的とした役員体制としています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、監査役会で策定した計画に基づき、本社部門、鉄道事業本部、支社、現業機関、関係会社に赴き、その業務執行状況について検証するなど、厳正に監査を行っています。なお、監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置くなど、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。内部監査は、監査部（23名）において、当社及び関係会社の業務を対象に、その業務運営が法令、定款及び社内規程に基づき適法かつ適正に行われているかについて内部監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。加えて、運転事故及び労働災害を防止するため、安全対策部において安全監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けています。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する北村嘉章（継続監査年数３年）、水野裕之（同２年）及び河嶋聡史（同６年）であり、その監査業務に係る補助者は21名（公認会計士11名、会計士補等２名、その他８名）です。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的または必要の都度、情報交換を行うことにより相互に連携を図っているほか、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制基本方針に定める各項目の実施状況について確認しています。（図表）当社のコーポレート・ガバナンス体制ｂ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制基本方針につき、次のとおり決議しています。（内部統制基本方針）１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。内部監査部門は、取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて、内部監査を行う。嘱託弁護士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する等、必要な体制を整える。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規程により、保存する必要のある文書を定め、対象となる文書について、適切に保存及び管理を行う。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門の所管事項に関する意思決定については、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。また、鉄道運転事故防止に関して、鉄道安全推進委員会での審議を通じて、効果的な対策を強力に推進する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な業務体制を整える。５当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等の取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。子会社等における意思決定については、その重要度に応じて権限者による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。子会社等では、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、効率的な業務体制を整える。当社は社内規程に基づき、子会社等と一定の重要事項について協議・報告を行う旨の協定を締結の上、必要な管理、指導を行う。当社の内部監査部門は、主要な子会社等の取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて、監査を行う。子会社等は、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、当社や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する等、必要な体制を整える。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置く。監査役スタッフの人事について、人事部門は、事前に監査役の意見を聞く。７取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び社員は、当社または当社及びその子会社等から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び当社またはその子会社等において法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、社内規程に従って、遅滞なく監査役または監査役会に報告を行う。また、取締役、執行役員及び社員は、監査役または監査役会の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。上記の報告を行った取締役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。８子会社等の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制子会社等の取締役、執行役員及び社員は、当該子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、当該子会社等の社内規程に従って、遅滞なく当該子会社等の監査役に報告を行う。当該子会社等の監査役は、上記の事実について報告を受領した場合及び上記の事実を発見した場合は、当社の監査役に報告を行う。上記の報告を行った子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。（内部統制基本方針）９その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会への出席のほか、経営会議等の重要な会議に監査役の出席を求め、経営施策の審議過程からその適法性の確保に努める。内部監査部門は、監査役及び会計監査人との連携を深め、監査役監査の充実を図る。監査役の職務の執行について生ずる費用の支出等については、社内規程に従って適切に処理する。ｃリスク管理体制の整備の状況当社では、鉄道運転事故や労働災害を防止する観点から、本社、鉄道事業本部、支社及び各地区に「鉄道安全推進委員会」等を設置し、本社から現業機関に至るまで一貫した体制により安全対策の確立・推進を行っています。また、事故や災害の発生など異常時に対しては、情報伝達の要となる指令組織を各鉄道事業本部において24時間体制で運営するとともに、事故や災害の規模・影響に応じて非常参集できる復旧即応体制を整えています。さらに、大規模災害等の異常時に備え、東海道新幹線において、総合指令所の代替機能を有する第２総合指令所を設置しています。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。ｅ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。ｆ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。ｇ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。ｈ自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。ｉ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めています。②社外取締役及び社外監査役との関係等社外取締役及び社外監査役の選任については、当社の業務を遂行するにあたり、最もふさわしい体制を確保するという方針に基づき、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しています。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にしています。社外取締役及び社外監査役からは、社外における様々な経験やその高い識見に基づき、独立した立場から、取締役会又は監査役会の場に限らず、当社の業務遂行上有益な意見を受けています。また、社外取締役及び社外監査役から受けた意見は、監査役監査、内部監査、安全監査及び会計監査、さらに内部統制基本方針に定める各項目の実施に活かしています。また、社外取締役張富士夫は、トヨタ自動車株式会社の名誉会長であり、同社は、当社株式4,000,000株を保有していますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として、上場証券取引所に対し届け出ています。③役員報酬等の内容ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分基本報酬賞与報酬等の総額(百万円)対象員数(名)総額(百万円)対象員数(名)総額(百万円)取締役（社外取締役を除く）1452811213741監査役（社外監査役を除く）394－－94社外役員811436121ｂ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、定額の基本報酬と賞与から構成しています。基本報酬は役位、経年等を総合的に勘案し、賞与は各事業年度の業績、委嘱業務の成果等を総合的に勘案し、それぞれ適正な額を平成24年６月22日開催の第25回定時株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しています。監査役の報酬等は、定額の基本報酬のみとし、適正な額を平成19年６月22日開催の第20回定時株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。④株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄118,390百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成26年３月31日現在）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ナブテスコ株式会社5,171,00012,275両社の協力・信頼関係を一層強固なものとするため三菱電機株式会社6,573,0007,637〃三菱重工業株式会社11,511,0006,872〃新日鐵住金株式会社22,539,0006,355〃株式会社みずほフィナンシャルグループ25,965,3905,296〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,886,6205,038〃三菱地所株式会社1,592,0003,894〃ジェイエフイーホールディングス株式会社1,904,1003,699〃株式会社オリエンタルランド193,3003,034〃株式会社東芝6,754,0002,951〃株式会社髙島屋2,777,0002,688〃東京海上ホールディングス株式会社551,7201,709〃アサヒグループホールディングス株式会社587,0001,695〃名工建設株式会社2,139,5001,621〃日本たばこ産業株式会社500,0001,620〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ353,1161,556〃電源開発株式会社421,9201,229〃東邦瓦斯株式会社2,076,0001,166〃ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社480,3591,135〃スルガ銀行株式会社434,000789〃岡谷鋼機株式会社458,000594〃中部電力株式会社464,700564〃株式会社愛知銀行94,900504〃ＮＫＳＪホールディングス株式会社165,750439〃鉄建建設株式会社1,500,000418〃三井住友トラスト・ホールディングス株式会社844,000393〃東京電力株式会社849,100353〃株式会社静岡銀行350,000352〃株式会社十六銀行863,000310〃株式会社横浜銀行584,000300〃当事業年度（平成27年３月31日現在）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ナブテスコ株式会社5,171,00017,995両社の協力・信頼関係を一層強固なものとするため三菱電機株式会社6,573,0009,389〃三菱重工業株式会社11,511,0007,623〃株式会社オリエンタルランド193,3007,032〃新日鐵住金株式会社22,539,0006,818〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,886,6206,608〃株式会社みずほフィナンシャルグループ25,965,3905,481〃ジェイエフイーホールディングス株式会社1,904,1005,053〃三菱地所株式会社1,592,0004,436〃株式会社東芝6,754,0003,405〃株式会社髙島屋2,777,0003,279〃東京海上ホールディングス株式会社551,7202,503〃アサヒグループホールディングス株式会社587,0002,238〃日本たばこ産業株式会社500,0001,900〃電源開発株式会社421,9201,708〃名工建設株式会社2,139,5001,636〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ353,1161,624〃ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社480,3591,618〃東邦瓦斯株式会社2,076,0001,455〃スルガ銀行株式会社434,0001,082〃岡谷鋼機株式会社91,600752〃中部電力株式会社464,700666〃鉄建建設株式会社1,500,000621〃損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社165,750619〃株式会社愛知銀行94,900582〃株式会社静岡銀行350,000420〃三井住友トラスト・ホールディングス株式会社844,000418〃株式会社横浜銀行584,000411〃東京電力株式会社849,100386〃株式会社十六銀行863,000380〃