株式会社ＤＮＡチップ研究所
有価証券報告書－第16期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、当社役員及び社員の行動規範として「ＤＮＡチップ研究所企業行動基準」を制定して、公正かつ透明な企業行動に徹することを基本理念としており、法と正しい企業倫理に基づく行動、経営及び技術情報の管理体制の確立等について徹底を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制、経営監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりです。(ⅰ)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略及び重要な意思決定並びに業務執行の監督を行なっており、月１回定例開催しております。取締役会には常勤監査役・非常勤監査役は常時出席し、取締役とは責務を異にする独立機関であることを充分認識し、積極的かつ活発な意見陳述も行っており、監査役の業務監査権限が適切に機能する運営体制となっております。また、取締役会とは別に個別経営課題の協議の場として、取締役、常勤監査役、事業部門長により構成する経営会議を月２回開催しております。経営会議では、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に寄与しております。(ⅱ)内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。また、「当社の事業活動に関する全ての法令の遵守と、社会からの信頼と評価を得るための企業倫理の徹底」を行うため、「コンプライアンス管理規則」及び「同ガイドライン」を制定しコンプライアンスの推進を図るための具体的な事項を定めており、コンプライアンスに関する計画、施策及び監督等を行うため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。(ⅲ)リスク管理体制の整備状況内部統制に関連する組織の部門長はコンプライアンス委員会を構成し、リスクの把握、評価、日常の管理及び危機管理を行い、把握したリスクについてはコンプライアンス委員会に報告することになっており、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。また、コンプライアンス委員会において、毎年１回組織のリスク評価に基づきリスクの見直しを行い、管理目標並びに活動計画を作成し、組織内部で展開、実施する体制となっております。②内部監査及び監査役監査監査役会は監査役４名で構成され、内２名が社外監査役で内１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役監査は、監査役会が策定した監査計画に従って、業務活動の全般にわたり、妥当性、有効性、法令遵守状況等につき、取締役会、経営会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じた監査を行なっております。さらに、監査役会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況等の報告を受けるとともに、監査室より内部監査の状況についても報告を受ける等、情報交換を行い会計監査人、監査室との相互連携を図っています。内部監査は、当社の全部署の業務につき、社長の特命に基づいて、監査室（室長１名）を中心に業務の適切な運営、改善を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、計画的・網羅的に実施されております。内部監査の状況については、監査役及び会計監査人に報告を行なっております。なお、これらの監査については、経営会議及びコンプライアンス委員会等を通じ内部統制部門の責任者に適宜報告が行なわれております。③社外取締役及び社外監査役当社では、経営の監視・監督機能を強化するため社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社及び当社経営陣と主要な取引はなく、当社経営陣から独立した中立の立場にある有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図ってまいります。社外取締役田村卓郎氏は、ライン株式会社の代表取締役であり経営全般に亘る知識・経験を有していることから当社が招聘したものであります。当社と田村卓郎氏との間には特別な利害関係はなく、ライン株式会社との主要な取引はありません。活動状況は、当期開催の取締役会18回全てに出席し、事業開発、運営面からの発言を行っております。社外取締役片山登喜男氏は、一般財団法人生活用品振興センターの顧問弁護士であり、法務に関する知識・経験が深いことから適任であると考え当社が招聘したものであります。当社と片山登喜男氏との間には特別な利害関係はありません。活動状況は、就任後開催の取締役会14回全てに出席し、弁護士の立場から疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べております。社外監査役吉田春樹氏は、イデア監査法人の代表社員であり、公認会計士の資格を有しているため、財務及び会計分野に関する知識・経験が深いことから適任であると考え当社が招聘したものであります。当社と吉田春樹氏との間には特別な利害関係はなく、イデア監査法人と当社とは特に関係はありません。活動状況は、当期開催の取締役会18回のうち15回に出席し、公認会計士の専門的見地から発言を行っております。また、当期開催の監査役会15回のうち13回に出席し、監査結果についての意見交換、監査結果に関する重要事項の協議等を行っております。新任社外監査役山田國夫氏は日立ソフトウエアエンジニアリング㈱の監査室部長として培われた経営全般に関する知識、経験を当社の監査体制に生かしていただくため、社外監査役として招聘したものであります。当社と山田國夫氏との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)17,40017,400―――3監査役(社外監査役を除く)2,4002,400―――1社外役員9,9379,937―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、世間水準、会社業績等を考慮のうえ、年額をもって決定することとなっております。取締役の報酬等の額は、取締役会において年額で決定することになっておりますが、会社の業績が著しく低下し、もしくは役員禁止条項に抵触したときには取締役会の決議により減額することがある旨を役員規則に定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当するものはありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00―――⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤員久氏と和田司氏であり、清友監査法人に所属しております。同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役だった者を含む。）及び監査役（監査役だった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役に有能な人材を迎えられるようにするとともに期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。