株式会社京都ホテル
有価証券報告書－第96期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、常勤の取締役及び監査役で構成される要務役員会の議を経たうえで、社外取締役１名及び社外監査役２名を交えた取締役会において経営方針その他の重要事項が審議、決定されます。このほか、常勤取締役及び監査役並びに主要部門長で構成する部長会において月毎の業績の進捗状況が報告・検証されております。また、内部管理面におきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、四半期毎に財務諸表等の監査証明等を受けているほか、内部監査を実施する監査室を設置し、内部統制の実効性を高めております。これらの体制を採用している理由として、当社は、全取締役９名のうち１名の社外取締役を選任いたしておりますが、当該社外取締役は、我が国を代表する伝統文化の承継と発展に大きく貢献されている等、幅広い見識を有しております。取締役会においては、当該社外取締役の豊富な経験に基づく意見と各監査役による適法性の検証を十分に反映した意思決定に努めており、当社独自のコーポレートガバナンスが現在において有効に機能しているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。なお、当社は、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めております。Ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンスを経営の基本とします。・当社は、コンプライアンス規程を定め、規程に定める社長を長としたコンプライアンス委員会を設置する等して役員、社員等の従業者が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において法令等を遵守し、社会的理念に適合した行動を実践することを確保します。・当社は、コンプライアンス規程の基礎として行動基準を定め、取締役及び使用人が職務を執行する基本方針とし、行動基準をカード化してすべての取締役及び使用人が携帯してコンプライアンスの徹底を行います。・当社は、内部監査規程を定め、会社の経営諸活動の全般にわたる内部統制状況を検証し、監査担当部署は、不備についてその是正を提言します。・当社は、内部通報運用規程を定め、違法行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを設けます。・当社は、お客さまとの取引に際して基本となる「宿泊約款」「ホテル利用規則」「宴会催事規約」に反社会的勢力排除条項を設け、反社会的勢力との取引を拒絶します。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書管理規程を定め、この規程に則って重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等を、適切に保存及び管理します。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、取締役会の下に社長を長とし常勤取締役及び常勤監査役等から成る要務役員会を設けて業務の運営、管理を行っており、その要務役員会の下に重要度の高いリスクに対応する各種専門委員会を設置し、リスクへの対応を管理します。・当社は、リスクに対応する各種専門委員会の委員長には取締役をあて、定期的に委員会を開催し、その結果について要務役員会に報告し、重大な事項は取締役会及び監査役会に報告します。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、年度計画を策定し、取締役はこの計画に基づいて職務を執行し、その進捗について取締役会に報告を行います。・当社は、要務役員会を定期的に開催し、取締役の職務執行について審議、企画、立案、評価し、また要務役員会メンバーと主要部門長から成る部長会を設置して月次の実績の評価及び改善策の策定を行います。・当社は、職制規程を定め、この規程に則って各部門の業務分担及び指揮命令系統を明確にして、効率的な業務執行を行う組織を構築します。Ⅴ財務報告の適正性を確保するための体制当社は、適正かつ信頼ある財務報告を確保する内部統制システムを整備し、職制を通した定期的評価と監査担当部署による定期的評価を行って必要な業務の改善を行い、内部統制システムの有効性を確保します。Ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、現在、監査役の職務を補助すべきスタッフを置いていませんが、監査役から要請があった場合に補助スタッフを置くこととし、その人事については監査役と取締役が協議のうえ決定します。・監査役の職務の補助を行うスタッフは、監査役の指示に従って職務を実施し、その職務について当該スタッフは取締役の指揮命令を受けないこととします。Ⅶ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令もしくは社内規程等の違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見、認識したときは、遅滞なく監査役に報告を行います。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について監査役に対して報告を行います。Ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席と、回議書その他の業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保します。ハ会社の機関・内部統制の関係図ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、前記ロⅢに記載のとおりであります。②内部監査及び監査役監査イ内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されておりますが、社外監査役は、それぞれ公開会社における財務部門での要職経験者と長年にわたる金融機関での要職経験者の２氏を選任することにより、豊富な経験が監査役監査に反映される体制となっております。さらに、内部監査については、社長直轄の監査室に２名の人員を配置し、年間計画を設定のうえ、業務監査を実施しており、内部統制の実効性を高めております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係当社内部監査部門、監査役、会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションを取るように心がけ、次のとおり連携をしております。・会計監査人は、監査計画策定時において、監査役への報告・意見交換を行う会合を開催しております。・当社の各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、その上で会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び付属明細書につき検討を加えることにより、監査報告書を作成しております。また、内部監査部門との間においても積極的に意見交換を行い、監査業務の品質向上と効率化に努めております。③提出会社の社外役員について当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、当社と当該社外役員個人との間に取引関係その他利害関係を有するものはありません。また、資本的関係(所有株式数割合)、人的関係等は次のとおりであります。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、時勢に応じて当社が必要とする専門性、一般株主と利益相反が生じるかどうか等を総合的に勘案し、候補者を選定することを基本的な考え方としております。氏名人的関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割所有株式数割合(%)社外取締役千玄室我が国を代表する伝統文化の継承と発展に大きく貢献されている文化人としての幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏は、東京証券取引所の規則に定める独立役員であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがない取締役として、幅広い見地から当社の経営に対し的確な助言をいただいております。0.19社外監査役中村隆株式会社ニチレイにおいて、長年に渡り財務部門に従事し、財務部長、財務担当取締役を歴任された豊富な知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として就任いただいております。なお、同氏は当社の主要株主である株式会社ニチレイの取締役執行役員を兼務いたしておりますが、前述のとおり、同氏は公開会社における財務実務に関して豊富な経験を有しており、これらを背景とした高い監督能力は、独立した立場からの監督という機能以上に当社のコーポレートガバナンスの向上に資すると考えます。―酒井康夫金融機関における長年の経験と財務に関する豊富な知見を当社の監査に生かしていただくため、社外監査役として就任いただいております。なお、同氏は過去に当社の主要取引銀行であるみずほ信託銀行株式会社の執行役員、常務執行役員を歴任しておりましたが、同氏の金融、財務に関する豊富な知見は、独立した立場からの監督という機能以上に当社の適正な財務報告に資すると考えます。―④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)72,12672,126―――10監査役(社外監査役を除く。)12,56211,250――1,3122社外役員6,6596,099――5603(注)１上記の人数には、平成26年３月27日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２上記の他、平成26年３月27日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって退任した役員に役員退職慰労金を次のとおり支給しております。退任取締役１名14,000千円３取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬は、役職に応じた基本報酬と賞与から構成されており、当社の定める一定の基準に従い算出し、取締役会の決議及び監査役の協議を経て決定していおります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額70,415千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ニチレイ54,65029,292取引等の関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ62,33214,211取引等の関係維持のため㈱京都銀行15,00013,170取引等の関係維持のため宝ホールディングス㈱3,0002,940取引等の関係維持のため第一生命保険㈱200351取引等の関係維持のため京都御池地下街㈱20,00010,000取引等の関係維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ニチレイ54,65029,893取引等の関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ62,33212,622取引等の関係維持のため㈱京都銀行15,00015,180取引等の関係維持のため宝ホールディングス㈱3,0002,352取引等の関係維持のため第一生命保険㈱200368取引等の関係維持のため京都御池地下街㈱20,00010,000取引等の関係維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の山口弘志氏と長野秀則氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等５名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。