アイダエンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第80期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、公正かつ健全な経営システムの機能強化及び経営意思決定の迅速化ならびに透明性を確保するための経営監視機能の強化に注力しております。2)業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能に係る事項①当社の業務執行、監査・監督の状況は下記機関により実施しております。＜取締役、取締役会、執行役員、経営会議＞当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため平成13年４月より執行役員制度を導入しており、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、取締役兼務者７名を含む執行役員と社外取締役２名(両名とも独立役員)で構成されております。取締役会は原則月１回の定例取締役会及び臨時取締役会を適宜開催し、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行の監督機能を果たしております。執行役員等で構成する経営会議は原則月２回開催し、経営方針及び経営課題に関する討議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。また、各部門による月次業績評価会を毎月１回定期的に開催しており、同会には部門長のほか、取締役、監査役及び執行役員が出席して全社の業務執行状況の適時把握に努めております。(注)独立役員とは東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定される、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役のことであります。＜監査役、監査役会＞当社は監査役制度を採用しております。監査役３名全員が社外監査役で、常勤監査役は１名です。監査役の監査活動は、監査計画に従い、取締役会や経営会議、月次業績評価会等の重要会議に出席するほか、会計監査人からの報告を受け、営業報告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、本社、主要事業所、連結子会社に赴き、各部門の業務執行及び財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努め、取締役の職務執行の適法性や妥当性を監査しております。なお、当社は監査役の機能強化のため、独立性の高い社外監査役(３名全員が独立役員)を選任しております。監査役のうち、松本誠郎氏は、都市銀行において内部監査業務に従事し、また、監査役も務めた経験があり、金井洋氏は、生命保険会社において融資・審査業務に従事した経験があり、いずれも財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また、当社は内部統制監査室及び財務部門をはじめとする管理部門のスタッフにより、監査役監査を支える体制を構築しております。＜社外取締役及び社外監査役の選任状況及び当社との関係等＞当社は、社外取締役として、大磯公男氏、五味廣文氏の両氏を選任しております。大磯氏は生命保険会社の元役員として、五味氏は金融庁の元長官として、共に豊富な経験と高い見識を有しております。また、両氏は共に当社及び当社子会社の業務執行者、当社を主要取引先とする者又はその業務執行者、当社の主要取引先又はその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、当社の主要株主ではなく、過去においても同様であることから、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、それぞれ独立性を有しております。なお、大磯氏は、平成22年６月まで第一生命保険㈱の取締役に就任しておりました。同社と当社との間には、保険契約や金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は当社との間で特別の利害関係を生じさせる程度のものではありません。このように独立性を有しながら、各々の豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、両氏を社外取締役として選任しております。また、当社は社外監査役として、松本誠郎氏、金井洋氏、巻之内茂氏の三氏を選任しております。松本氏は都市銀行の元役員として、金井氏は生命保険会社の役員として、巻之内氏は弁護士として、それぞれ豊富な経験と高い見識を有しております。また、三氏とも当社及び当社子会社の業務執行者、当社を主要取引先とする者又はその業務執行者、当社の主要取引先又はその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、当社の主要株主ではなく、過去においても同様であることから、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、それぞれ独立性を有しております。なお、金井氏は、平成27年３月まで第一生命保険㈱の取締役に就任しておりました。同社と当社との間には、保険契約や金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は当社との間で特別の利害関係を生じさせる程度のものではありません。このように、独立性を有しながら、各々の豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かして頂くため、三氏を社外監査役として選任しております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。社外取締役は取締役会や経営会議において内部統制部門からの報告を受けることにより、また社外監査役は内部統制部門との定期的会合などにより、内部統制部門との連携を深めております。＜役員報酬等＞ａ．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額区分対象人員基本報酬ストック・オプション賞与総額取締役(社外取締役を除く)７名104百万円28百万円112百万円245百万円社外取締役２名13百万円――13百万円監査役(全員社外監査役)３名25百万円――25百万円(注)１賞与の額は、役員賞与引当金として繰入した金額であります。２上記の報酬等の額は、平成26年12月13日に逝去により退任した取締役１名分を含んでおります。３上記のほか、使用人兼務取締役のうち６名に対して、使用人給与相当額及び使用人賞与相当額として１億４千３百万円(子会社による支払を含む)を支払っております。４株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額３億円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)であります。(平成13年６月28日開催の第66回定時株主総会決議)５前述の取締役の報酬限度額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額は年額３千５百万円であります。(平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会決議)６株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額５千万円であります。(平成４年６月26日開催の第57回定時株主総会決議)ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬ストック・オプション賞与会田仁一取締役提出会社641044118ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針取締役の基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境や世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。ストック・オプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、株式報酬型ストック・オプションを役位に応じて付与しております。賞与は当期の連結営業利益等による業績連動を基本として、業績への貢献、成果と業務執行状況に基づき決定しております。監査役の報酬は、監査役の協議・同意に基づき監査役会で決定し支給しております。＜会計監査＞当社は新日本有限責任監査法人との間で会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を締結し、それに基づいて業務が執行され、報酬を支払っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて従事することのないよう自主的な措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：山﨑隆浩指定有限責任社員業務執行社員：齋藤祐暢・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他13名＜内部監査＞当社は、内部統制監査室を設置し、専任者２名を配置し、コンプライアンス体制及び財務報告に係る内部統制の有効性の検証などに取り組んでおります。また、同室にて連結子会社の業務プロセス及び経営管理体制の妥当性、効率性のチェックを行っており、必要に応じて海外を含む連結子会社に赴き、内部監査を実施しております。なお、法律事務所と顧問契約を締結しており、経営意思決定の過程で法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に助言を求めております。＜現状のガバナンス体制の選択の理由＞当社は上記のとおり、取締役会設置会社として、取締役９名(うち社外取締役２名で両名とも独立役員)による迅速な意思決定を図っており、監査役会設置会社として、監査役３名(全員社外監査役、独立役員)により経営監視の強化に努めております。また、執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。さらに内部統制の充実を図るためコンプライアンス委員会を設置し、またリスク管理体制の一環として、安全衛生委員会、ＰＬ委員会、輸出管理委員会等の委員会を設置しております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、執行役員制度やガバナンス向上のための委員会等の取組みを通じて、公正かつ健全な経営システムの機能強化及び経営意思決定の迅速化ならびに透明性を確保するために現状のガバナンス体制を選択しております。＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、法遵守とより高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「アイダグループ行動指針」を平成15年10月に制定しております。また、内部統制の充実を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、内部統制監査室が行動指針等の研修と実施状況等の監査を実施しております。当社は、当社及び子会社の統制環境、統制活動の現状調査を実施するなど「金融商品取引法」に基づく「財務報告の信頼性」の確保に努めております。なお、当社は、「会社法」に基づき、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。記内部統制システムの整備に関する基本方針当社は既に以下１から10までの各体制を整備しているが、引き続きこれを維持するとともに充実及び改善を図るものとする。１．当社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、業務部門から独立した内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の調査を定期及び随時に実施する。当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定する。また、当社はアイダグループ企業倫理ホットライン制度運用規程に沿って、内部通報制度を充実させ、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見を図る。２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規程に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。３．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応し、当社及びグループ会社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、取締役会、経営会議等において多面的に審議し、その決定に従い、対応する。４．当社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制当社では当社グループの全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会又は経営会議にて報告する。また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議等により充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行をする。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社の子会社の取締役等の職務執行の効率性及び当社への報告のための体制各グループ会社は、当社年度方針に沿って設定した目標とその実施状況について、毎年定期的に行われる事業計画審議会で報告し、さらに業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。グループ会社は、経営上重要な事項を決定する場合は、グローバル経営管理規程等に基づき、稟議書等で当社に事前申請し、当社の承認を得るものとする。（2）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制グループ会社は、法令もしくは社内ルールの違反または当該会社あるいは当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は都度、当社に報告することとする。（3）当社の子会社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制当社は、グループ会社の遵守すべき事項をアイダグループ行動指針及びグローバル経営管理規程に定めるとともに、アイダグループ企業倫理ホットライン制度を導入し、グループ会社の職務執行の適法性を確保する。また、当社管理部門は、グループ各社の遵守状況等をモニタリングする。但し、グループ会社の当社への報告及び通報窓口の運用は、現地法に抵触しない範囲で実施するものとする。６．当社の監査役の補助使用人とその独立性及び監査役指示の実効性に関する事項監査役からの要請がある場合には、監査役の指示に従い職務を補助する専任の使用人を配置するものとする。上記に定める使用人の人事異動及び人事考課については監査役の同意を必要とするものとする。また、当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。７．当社の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受ける。取締役については、法に定める場合の他、経営会議で決議された事項、当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告する。また、当社およびグループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役監査基準に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。当社及びグループ会社は、上記報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないように、適切な措置を取る。８．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、又は報告を求めることができるものとする。また、監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役監査基準に従い、予算化され、監査役が必要と認めるときは、相当かつ合理的な範囲で、弁護士等外部専門家を起用し、その費用を事前または事後に、会社に請求できることとする。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化策の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の内部統制の整備・運用を行い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。内部統制監査室は、健全かつ適切な内部統制を確保するために、定期的かつ継続的に内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要な是正・改善措置を提言するものとする。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。＜リスク管理体制＞リスク管理体制に関して、経営戦略に係わるリスクについては関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会、経営会議で審議を行っております。日常的な業務運営に係わるリスクについては、その内容に応じて各部門で対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会，リスクアセスメント推進委員会等の全社横断的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成するなど、経営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応しております。②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当連結会計年度は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の経営者による評価」制度について、これまでの運用結果を踏まえた上で内部統制の基本的枠組みを維持しつつ簡素化・見直しを行い、財務報告の信頼性を確保するべく、各業務プロセスの着実な実行と検証を行ってまいりました。3)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。4)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。5)取締役の定数当社の取締役は、３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。6)取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。7)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。8)自己の株式の取得当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。9)会社のコーポレートガバナンス体制の模式図当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。10)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額5,776百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱マキタ450,0002,551取引の維持・向上旭ダイヤモンド工業㈱453,000594取引の維持・向上㈱ジーテクト296,064379取引の維持・向上オークマ㈱383,000319取引の維持・向上㈱タクマ238,000175取引の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ800,800163取引の維持・向上㈱牧野フライス製作所224,009162取引の維持・向上㈱エフテック100,000124取引の維持・向上アマノ㈱102,400109取引の維持・向上㈱アルゴグラフィックス57,00096取引の維持・向上日本バルカー工業㈱330,00094取引の維持・向上東芝機械㈱192,00093取引の維持・向上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ146,64083取引の維持・向上第一生命保険㈱49,40074取引の維持・向上㈱ヨロズ11,00018取引の維持・向上㈱安川電機製作所10,00014取引の維持・向上㈱エノモト61,50010取引の維持・向上㈱ムロコーポレーション10,0008取引の維持・向上ダイジェット工業㈱33,8335取引の維持・向上㈱今仙電機製作所2,0002取引の維持・向上㈱丸順3,0001取引の維持・向上㈱サンコー3,6001取引の維持・向上日本シイエムケイ㈱2,3950取引の維持・向上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱マキタ450,0002,808取引の維持・向上旭ダイヤモンド工業㈱453,000622取引の維持・向上オークマ㈱383,000427取引の維持・向上㈱ジーテクト296,064321取引の維持・向上㈱牧野フライス製作所224,009228取引の維持・向上㈱タクマ238,000224取引の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ800,800169取引の維持・向上アマノ㈱102,400147取引の維持・向上㈱エフテック100,000115取引の維持・向上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ146,640109取引の維持・向上日本バルカー工業㈱330,000102取引の維持・向上㈱アルゴグラフィックス57,000101取引の維持・向上東芝機械㈱192,00097取引の維持・向上第一生命保険㈱49,40086取引の維持・向上㈱エノモト61,50033取引の維持・向上㈱ヨロズ11,00027取引の維持・向上㈱安川電機製作所10,00017取引の維持・向上㈱ムロコーポレーション10,00012取引の維持・向上ダイジェット工業㈱33,8337取引の維持・向上㈱今仙電機製作所2,0002取引の維持・向上㈱サンコー3,6001取引の維持・向上㈱丸順3,0000取引の維持・向上日本シイエムケイ㈱2,3950取引の維持・向上③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。