ＧＭＯアドパートナーズ株式会社
有価証券報告書－第16期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として認識しており、その強化のポイントは経営監督システムの強化とアカウンタビリティーの徹底的な遂行にあると考えております。経営監督システムの強化という観点からは、内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図って参りたいと思っております。アカウンタビリティーの徹底的な遂行という観点からは、情報開示の質の強化とそれら情報の適時開示を考えております。情報開示の質の強化としては、特に開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸表数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めて参りたいと考えております。また、適時開示という観点からは、迅速な決算発表やプレスリリースに努めて参りたいと考えております。そして、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化していきたいと考えております。①企業統治の体制当社は、監査役制度を採用しております。事業計画の決定および重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、取締役９名、監査役３名(提出日現在)で構成されております。平成14年３月20日開催の第３期定時株主総会において、急速な事業環境の変化に対応して経営の柔軟性を確保するため、定款を一部変更し取締役の任期を短縮（１年）しております。取締役会における決定事項の検討は、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査役３名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、取締役会並びに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。（内部統制システムの整備の状況）a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制法務担当部門は、コンプライアンス研修等を実施し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組むこととする。また、内部監査部門は、業務執行や管理状況について監査を行い、不正行為等に対する牽制とチェックを行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及および管理に関する体制社内規程に基づき、文書等の適切な管理および保管を行う。監査役および内部監査担当部門は、その権限において文書等の閲覧および謄写を行うことができる。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、情報セキュリティおよび営業取引等にかかるリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務担当部門が行うものとする。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、経営の重要事項の決定や経営状況の把握を行う。また、常勤取締役および幹部社員をメンバーとする会議を毎週１回開催し、各部門の業務進捗の状況把握を行う。e.当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社子会社に対しては業務執行の状況について報告を行う体制を構築し、その状況を掌握することとする。内部監査部門は子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を行っていないが、必要に応じて、監査役業務補助のためスタッフの設置等の対応をとるものとする。g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号により監査役業務補助のスタッフを設置する場合は、当該スタッフの独立性を確保するため、任命、異動、人事考課等の人事権に関する事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることとする。h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役が取締役会ほか重要な会議へ出席するとともに、重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には速やかに監査役に報告する。また、内部監査部門は、内部監査の内容について適宜監査役に報告し、情報交換により連携をはかることとする。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と取締役とは、相互の意思疎通を図るため適宜意見交換を行うこととする。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制当社は、反社会的勢力とは取引を行わないこととし、また反社会的勢力から接触を受けたときは、警察等のしかるべき機関に情報提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。「コンプライアンス要綱」に反社会的勢力との関係について明文化し、法令、社会的規範等に反した事業活動を行わないことを指導することとする。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、内部監査室に内部監査責任者と内部監査責任者に任命された内部監査担当者を配置しております。内部監査担当者は、業務活動の妥当性や法律・法令の順守状況について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を行なっております。法令順守体制の確立に向けては、法務担当部門を中心として活動を行なっており、全従業員がリスク管理への意識を高めるべく啓蒙活動を行なっております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は独立機関として内部監査室を設置しております。具体的には、内部監査規定に基づき社内プロジェクト及び当社グループ各社が、法令、定款、社内規程、ならびに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行なっているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、監査役会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。また、内部監査責任者は、監査役との間で監査計画書の相互入手、監査結果について相互報告、また場合によっては相互の監査への立会等綿密な連携を取っています。監査役監査につきましては、監査役３名で構成され、監査役会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。なお、常勤監査役である仲村周明氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行ない、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。ロ．会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係取締役安田昌史氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の専務取締役グループ代表補佐グループ管理部門統括、ＧＭＯクラウド株式会社の社外取締役、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社、ＧＭＯペパボ株式会社、ＧＭＯリサーチ株式会社、ＧＭＯＴＥＣＨ株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係、金銭の預入・借入の関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係等があり、ＧＭＯペパボ株式会社の株式の1.99％を保有しており、ＧＭＯリサーチ株式会社およびＧＭＯＴＥＣＨ株式会社との間に営業上の取引関係がありますが、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社およびＧＭＯクラウド株式会社との間には特別の関係はありません。監査役稲葉幹次氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の相談役、ＧＭＯクラウド株式会社、ＧＭＯＮＩＫＫＯ株式会社およびＧＭＯソリューションパートナー株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係、金銭の預入・借入の関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係があり、ＧＭＯＮＩＫＫＯ株式会社との間に営業上の取引関係がありますが、ＧＭＯクラウド株式会社およびＧＭＯソリューションパートナー株式会社との間には特別の関係はありません。監査役有澤克己氏は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の取締役グループ財務部長、当社の親会社であるＧＭＯアドホールディングス株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社はＧＭＯインターネット株式会社との間に営業上の取引関係、金銭の預入・借入の関係および同社運営の匿名組合に対する出資関係がありますが、ＧＭＯアドホールディングス株式会社との間には特別の関係はありません。また、監査役仲村周明氏は当社との間には特別の関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携等社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査役監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外監査役が参画する監査役会において監査役監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役及び社外監査役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役及び社外監査役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）86,41883,4472,971－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員5,7005,700－－1ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄127,063千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社paperboy&amp;co50,000211,500メディア開発の強化株式会社サイネックス5,0003,305メディア開発の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＧＭＯペパボ株式会社27,000115,020メディア開発の強化株式会社サイネックス5,0005,850メディア開発の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。役職氏名所属監査法人指定有限責任社員・業務執行社員松野雄一郎有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員山本恭仁子有限責任監査法人トーマツ（注）１継続監査年数は7年を超えておりません。２当社の会計監査業務に関わる補助者は９名であります。⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、主に投資家を対象としたメールマガジンの発行やホームページによるIR情報の提供等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容当社は、当社と社外取締役及び社外監査役の間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間で責任限定契約は締結しておりません。⑨取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ．監査役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ニ．剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。