株式会社ユニリタ
有価証券報告書－第33期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、取引先、使用人、地域社会といった諸々の利害関係者（ステークホルダー）との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが重要であると考えております。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要(ａ)会社法上の法定の機関に関する内容イ．株主総会株主の株主総会への出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。ロ．取締役会取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役（非常勤）２名を含む９名で構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。ハ．代表取締役社長取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、社長執行役員として取締役会の決議を執行し、当社業務全般を統括します。ニ．監査役会監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成され、月１回の定例監査役会を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。ホ．会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。(ｂ)会社が任意に設置している機関に関する内容イ．経営会議経営会議は、常勤取締役および常勤監査役により構成され、毎月１回定期開催されます。経営会議では取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略の検討を行っております。ロ．執行役員会執行役員会は、執行役員および常勤監査役により構成され、原則として隔週で開催されます。執行役員会では、取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別業務計画の進捗チェック等を行っております。ハ．内部監査室社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。ニ．報酬委員会報酬委員会は取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。構成員は、代表取締役1名、社外取締役２名、常勤監査役１名の計４名です。報酬委員会の議題は、①取締役ならびに執行役員候補者の審査、②マネジメントの評価・報酬制度の審査、③取締役の評価・報酬額の決定、となっております。ホ．危機管理委員会当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置、緊急連絡網の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、自然災害対応、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。ヘ．企業価値検討委員会具体的な買収防衛プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置しております。企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収防衛プランの発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。ｂ当該企業統治の体制を採用する理由(ａ)会社法上の法定の機関に関して当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の7つの機関を設置しております。(ｂ)会社が任意に設置している機関に関して当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のＰＤＣＡを行っています。・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を発揮しています。・報酬委員会は、取締役会の諮問機関としてマネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。・企業価値検討委員会は、独立役員により、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。ｃ会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表ｄ内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。Ⅰ職務執行の基本方針当社は、平成26年３月に次のとおり「企業理念」を改訂し、新たに「行動指針」を作成し、すべての役員および従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。[企業理念]私たちは、しなやかなITを使い、社会の発展とより良い未来の創造に貢献する企業を目指します。[行動指針]１．ユニーク私たちは、ITの先導役として、ユニークな発想で、これまでにない製品やサービスを提供します。２．誠実私たちは、企業として永続するために、全てのステークホルダーに対して、誠実であり続けます。３．利他私たちは、お客様の利益に資する『利他』の精神で行動します。４．変化、挑戦私たちは、変化へ俊敏に対応し、未知の事に挑戦し続けます。同時に、失敗からも学ぶ逞しい精神を大切にします。５．結束私たちは、無難な判断を排し、納得するまで議論を尽くします。そして、目標達成に向かって心をひとつにし、結果を出します。６．グローバル私たちは、世界中の国や地域の文化、慣習を尊重し、ともに働き、ともに学び、地域の発展に貢献します。７．凛私たちは、企業人として法令と社会ルールを遵守し、凛としてしなやかに行動します。当社は、この「企業理念」および「行動指針」の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。Ⅱ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）取締役および使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。(ⅱ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。(ⅲ）法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。Ⅲ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。Ⅳ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ）当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。(ⅱ）既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。Ⅴ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。(ⅱ）決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、原則として毎月１回以上（定時）開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。(ⅲ）取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。Ⅵ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。(ⅱ）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。（ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。（ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。Ⅶ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ）内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。(ⅱ）監査役から監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。Ⅷ取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ）当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。(ⅱ）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。Ⅸ監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。Ⅹ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家（弁護士、公認会計士等）に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。XIその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役および業務執行を担当する取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として毎月１回定期的な会合を持つこととします。XⅡ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。XⅢ反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。内部統制システムといたしましては、取締役会および執行役員会において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査は新日本有限責任監査法人に依頼しております。その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」にて定めた平成26年度重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにeラーニングによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。ｅリスク管理体制の整備の状況当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、十分なリスク管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を平成18年３月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。②内部監査および監査役監査当社では、内部監査については社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各事業部（本部）に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長執行役員に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し社長執行役員に提出し、問題点の改善を求めております。なお、監査役山口謙二氏は過去に当社最高財務責任者を務めており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また、内部監査室、会計監査人および子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。資本的関係は、社外監査役２名の出身企業は当社の大株主でありますが、いずれの会社も、社外取締役、社外監査役個人が直接利害関係を有する取引を行っておりません。社外監査役葛西清氏は5,000株、社外監査役の東三郎氏は2,400株を保有しております。当社は、取締役会の監督機能の強化を目的として社外取締役および社外監査役を選任しております。社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社の企業価値向上に資する人物、経験、知見及び専門知識等を総合的に勘案して選任しております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社では社外役員が監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会開催の１週間前に議題に係る資料を送付しております。④役員報酬等Ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）165,002162,3092,6935監査役（社外監査役を除く。）13,86813,2006681社外役員31,04029,7201,3205Ⅱ役員報酬の決定方針役員報酬については、職責に応じた基準額を設定し、報酬委員会によって、当期の業績および次期の業績計画等を総合的に勘案のうえで報酬額を毎期見直し、取締役会へ付議、決定しております。⑤株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄853,833千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クエスト265,000196,630業務提携の円滑な推進のためITホールディングス㈱114,320193,658業務提携の円滑な推進のため㈱中京銀行550,00099,550東海地区の販売強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クエスト265,000236,380業務提携の円滑な推進のためITホールディングス㈱114,320250,703業務提携の円滑な推進のため㈱中京銀行550,000112,750東海地区の販売強化のため⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名および社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める範囲内とするとしております。なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役および社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役および監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、平成27年６月18日開催の第33期定時株主総会において、定款変更を承認いただきました。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および当社に係る継続監査年数は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数奥山弘幸新日本有限責任監査法人－奥谷績新日本有限責任監査法人－（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に関わる補助者の構成公認会計士８名、その他６名なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ⅰ）自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ⅱ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(ⅲ）取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。