株式会社ドーン
有価証券報告書－第24期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業統治とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化と経営陣に対する監視と不正を防止する仕組みであると認識しております。当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、経営の効率性・健全性・透明性を高めるために、経営管理機能や体制を整備し、経営監視機能の強化や法令遵守の徹底に取り組んでおります。(2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。当社は、小規模組織であるが故に少数の経営陣による迅速な意思決定を実施していることから、様々な知識や見識を持ち独立した立場の監査役に公正な意見を求め、取締役の職務執行の監査を行うことが統制上有効であると考え、社外監査役３名により構成される監査役会を設置しております。(3)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の内容＜取締役会＞当社の取締役は、社外取締役１名を含む４名（うち１名は女性）の取締役で構成されております。なお、社外取締役を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。当社の取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、臨時取締役会を適宜開催し、情報サービス業界の激しい変化に対応するため迅速・機動的な意思決定を行っております。また、社外取締役は、原則として全ての取締役会に出席し、独立した立場から専門的な見地に基づき積極的な発言を行い、活発な意見交換を行っています。＜監査役会＞当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されています。当社は、監査役全員を社外より登用し、取締役の職務の執行・決裁フローのチェック体制の強化に取組んでおります。監査役会は、毎月１回定期的に開催されております。監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を求めること等により、厳正な監査を実施し経営の監視機能を果たしております。なお、当社は、社外監査役３名全員を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。＜社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係＞a)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して基準又は方針を設けておりませんが、企業経営の経験、証券会社や銀行等の金融機関での業務経験又は公認会計士等の専門的な見識を持ち、当社の企業統治及び企業価値の増大に役立つことを考慮して選任しております。また、社外取締役及び社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外役員として選任しておりません。b)社外取締役当社は、社外取締役として以下の１名を選任しております。（岩田潤）岩田公認会計士事務所の所長、BTJ税理士法人の代表社員及び株式会社ディキャピタルの代表取締役であります。資本的関係：岩田潤は、提出日現在、当社の普通株式を13,000株所有しております。また、岩田潤が100%の議決権を保有し代表取締役を務める株式会社ディキャピタルは、当社の普通株式128,000株を所有する株主であります。なお、株式会社ディキャピタル及びBTJ税理士法人と当社の間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。岩田潤は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、会社経営に関しても造詣が深いことから、その見識に基づく意見・判断を会社経営及び内部統制の強化・改善に生かしております。c)社外監査役当社は、社外監査役として以下の３名を選任しております。（橋本慶一）資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。橋本慶一は、長年銀行に勤務し財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることや取締役として経営に関与した経験を生かして監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と相互に連携して企業統治を図っております。（金﨑定男）金﨑定男は、AIC株式会社及び株式会社J-SOX研究所の代表取締役、金﨑公認会計士事務所の所長及びAIC税理士法人の代表社員であります。AIC株式会社、株式会社J-SOX研究所、金﨑公認会計士事務所及びAIC税理士法人と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。金﨑定男は、公認会計士として培われた専門的な知識と経験を有しており、内部監査室及び会計監査人と相互に連携して企業統治を図っております。（大鹿博文）イーウエストコンサルティング株式会社の代表取締役であります。イーウエストコンサルティング株式会社と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。大鹿博文は、税理士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることや長年の証券会社勤務において培った豊富な経験や幅広い知識を生かして監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と相互に連携して企業統治を図っております。d)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社の経営組織及びコーポレートガバナンスの体系図を示しますと以下のようになります。②取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由a)自己の株式の取得当社は、会社経営の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b)役員等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。c)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。当社は、社内諸規程に基づく適切な権限管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、内部監査室が業務の有効性及び正確性を監査しております。取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監督しております。監査役はこれら取締役会に出席し、必要な場合意見を述べあるいは取締役から報告を受ける等、取締役の職務の執行について適法性・妥当性の観点から取締役を監視できる体制となっております。⑦リスク管理体制の整備の状況各種リスク管理が経営上の最重要項目の一つであるとの認識を基に、取締役会への取締役の業務の執行状況の報告及び社員のリスク情報の通報・報告体制の強化を図っております。コンプライアンスにつきましては、内部情報管理規程及び個人情報保護法基本規程を制定しており、法令遵守の重要性を認識するとともに行動規範や社内教育を通じて全社員に徹底するなど情報管理体制の強化を図っております。顧問弁護士(御堂筋法律事務所)には法律上の判断を必要とする場合、適時アドバイスを受けております。⑧内部監査及び監査役監査の状況a)内部監査内部監査は、社長直属の内部監査室を設置し、専任担当者を１名おいて実施しております。内部監査は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査役及び監査法人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。b)監査役監査監査役監査は、社外監査役により取締役の不正行為等、不祥事の未然防止を目指す観点から、取締役会への出席、取締役へのヒアリング、監査計画に基づく東京営業所調査、各部門への調査及び月次に実施する稟議書等重要書類の閲覧及び会計帳簿、伝票・請求書等の証憑書類の確認等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は毎月１回定例で開催され、常勤監査役より取締役会の決議状況及びその他の会社状況について報告し、内容を審議し、情報を共有しております。また、四半期毎に監査法人より監査内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に必要に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。なお、以下の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役橋本慶一は、銀行業務で培った財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。・監査役金﨑定男は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知識と経験を有しております。・監査役大鹿博文は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知識と経験を有しております。⑨会計監査の状況会計監査については、東陽監査法人と監査契約を締結しております。当社は会計監査人と年度における内部監査計画及び監査役監査計画の策定、内部監査及び監査役監査の実施に際し、相互に連携を取り、会計上の重要事項につきましては、適宜アドバイスを受けております。a)業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数橋田光正東陽監査法人―（注）川越宗一東陽監査法人―（注）（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他２名３名⑩役員報酬等a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬の総額（千円）報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）25,13525,135―――３監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員10,28410,284―――４(注)１取締役の役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２上記報酬の総額のほか、平成21年８月27日開催の定時株主総会において承認可決された役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、役員退職慰労金を各取締役の退任時に支払う予定であります。その総額は、取締役３名に対して、27,430千円となっており、長期未払金としてすでに計上済みとなっております。b)役員ごとの役員報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。d)役員の報酬等の決定方針当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬限度額は、平成12年７月28日の第９期定時株主総会において年額90,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成14年８月23日開催の第11期定時株主総会において年額10,000千円以内と決議いただいております。⑪株式の保有状況イ．保有株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数2銘柄貸借対照表計上額の合計額4,425千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益の合計区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式53074410―204⑫コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当事業年度において、取締役会は19回開催され重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議いたしました。