株式会社ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ
有価証券報告書－第38期(2014/03/21－2015/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの基本を次の３項目におき、実践していきます。・株主重視の経営・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化・ディスクロージャの充実①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、当社の事業内容、事業規模から監査役設置会社を採用しており、ＩＴ技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営ならびにＩＴ事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い見識を有する社外取締役と社外監査役が過半数を占める監査役会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。役員体制は取締役７名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち常勤監査役１名、社外監査役３名)であります。取締役会は、概ね月１回およびその他必要に応じ開催しています。なお、付議事項は法令および定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について、取締役会規程で規定しています。各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い監査を行い、監査役会にて報告が行われています。当社における経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、つぎの図のとおりであります。ロ．会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況ａ)内部統制システムの整備状況当社は、会社法によって義務づけられた内部統制システムの決議を取締役会で行い、監査役会が内部統制システムの監査を行います。上記の取締役会、監査役会の開催のほか、経営会議を月２回開催し、経営戦略、事業計画における重要課題の討議、経営戦略及び事業計画の達成を妨げる経営リスクに関する管理方針・管理策の検討・決定を行うとともに、営業、品質・生産改善推進、各事業経営における重要事項および事業経営に影響を与えるリスクに関する管理策の検討・決定を行っております。常勤監査役も出席をし、監査役の立場から意見表明・監督・評価を行い、取締役の業務執行に対して監視・牽制を行っております。その他、必要に応じて会議体や専門委員会の設置・開催を行っております。また、内部統制システムを整備し、法令遵守することを確保するため、企業行動規準や各種規則・規程を定め、規準や規則等を遵守させるために必要な研修等を行っております。なお、監査役の内部統制システムの監査の実効性を高めるため、ＣＳＲ推進本部、経理部、人事総務部の従業員による補助、取締役や使用人からの報告、取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査役会は、監査室(内部監査)や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとって行っております。ｂ)リスク管理体制の整備状況コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害などのリスクにより重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署(事務局)は速やかに代表取締役社長および経営会議へ報告し、必要に応じて、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会のもとに、速やかに再発防止もしくは予防策を講じ、社内研修および社内電子掲示板や社内報等により社内に周知・啓蒙を図ることとなっております。また、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備することとなっております。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図ることとなっております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当１名他兼務の内部監査担当２名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しています。各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役および取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。なお、監査役平山雅之は株式会社安川電機において長年経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。③会計監査の状況会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員佐藤宏文指定有限責任社員業務執行社員矢野真紀(注)１継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他14名④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。社外取締役小笠原浩は当社のその他の関係会社株式会社安川電機の代表取締役、社外取締役扇博幸は同社の常務執行役員であり、社外監査役下園直登は同社の監査役（常勤）であり、社外監査役平山雅之は同社の従業員であります。同社は、当社の株式を6,940千株(議決権比率38.56％)保有し、当社は、同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウェアなどを受託開発しております。なお、同社との取引に関する事項は、連結財務諸表「関連当事者情報」に関する注記に記載のとおりであります。社外取締役中田直樹は三井物産企業投資株式会社の代表取締役社長であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。また、社外監査役大串秀文は西部電機株式会社の常勤監査役であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社内中心とした経営体制に対して、他社での役員経験やＩＴ分野での広い見識を有する社外取締役に第三者的立場から経営に参画していただくとともに、経理や社外での業務経験の豊かで高い見識を有する社外監査役が客観的・中立的な立場から監査を行い、忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行っていただくことを目的とし、その就任をお願いしております。なお、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督を実施しております。また、社外監査役は取締役会または監査役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、年度監査方針、監査計画に従い監査を実施しております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)73,20073,200――3監査役(社外監査役を除く)10,80010,800――1社外役員1,5601,560――5(注)１平成26年６月13日開催の第37回定時株主総会の時をもって退任した取締役１名への報酬を含んでおります。２平成14年６月13日株主総会決議による取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与相当分を除く)は月額10,000千円であります。３平成13年５月15日株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額3,000千円であります。ロ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役は監査役の協議により決定しております。なお、役員の報酬につきましては、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し役員報酬額を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄93,242千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的デジタルアーツ(株)45,00036,270営業等取引関係の維持・強化(株)スターフライヤー4,0007,632営業等取引関係の維持・強化(株)ワイ・イー・データ31,2004,305グループ関係及び営業等取引関係の維持・強化(株)福山コンサルタント2,420943営業等取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的デジタルアーツ(株)45,00057,870営業等取引関係の維持・強化(株)スターフライヤー4,0009,000営業等取引関係の維持・強化(株)ワイ・イー・データ31,2007,987営業等取引関係の維持・強化(株)福山コンサルタント2,4201,384営業等取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。