三信電気株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要ⅰ．当社は、監査役制度を採用しております。ⅱ．当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役１名）で構成されております。ⅲ．当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。ⅳ．当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。ⅴ．内部監査部門として、監査室を設置しており、現在３名が在籍しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営に関与された経験が豊富な社外取締役１名と、それぞれ公認会計士、弁護士の資格を有する社外監査役２名の合計３名の社外役員を選任しております。また、３名とも当社経営からの高い独立性を有していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。従いまして実効性と客観性の両面から経営監視機能の強化が十分図られると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）ⅰ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループの社是、企業理念のもと、当社グループの役員・使用人が遵守すべき行動基準を策定し、役員・使用人全員に周知・徹底しております。・コンプライアンス規程を策定し、内部通報システムを含むコンプライアンス体制を整備しております。・取締役は、当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会もしくは経営会議において報告することとしております。・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。・監査役は取締役会に常時出席するほか、その他重要な会議、委員会にも随時出席しております。また、会計監査人から定期的に意見を聴取する会議を設けております。・反社会的勢力排除については、反社会的勢力との関係遮断を行動基準において明記するとともに、担当部門を設置し、警察・弁護士との連絡体制の構築や情報の収集・管理、規程・マニュアルの策定等必要な整備を行っております。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社で定める規程に基づき適切に保存・管理しております。・取締役、監査役および内部監査部門の所属員は常時それらの情報を閲覧できるようにしております。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループのリスクを明らかにしております。・当社は、代表取締役社長を委員長とした総合リスク対策委員会のもと、当社グループ全体のリスク管理を行っています。・総合リスク対策委員会は、各リスクの主管部門を明確にするとともに、必要に応じて個別の対策委員会等を設置し、リスク発生時において迅速かつ効果的な対応が行える体制を整備しております。また、大規模な震災の発生を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。・総合リスク対策委員会は顕在化したリスクにつき、適宜取締役会にその対応状況を報告しております。・総合リスク対策委員会は、対応すべき潜在リスクについて検討の上、リスク対策およびその管理体制の有効性の見直しを行い、その結果を取締役会に報告しております。ⅳ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社では、取締役会を毎月開催しております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催することとしております。・その他、業務執行取締役および常勤監査役等で構成される経営会議を定期的に開催し、取締役会決議事項のうち特に重要な事項については、経営会議において事前に十分審議しております。・取締役会の決定に基づく業務の執行については、業務分掌規程、職務権限規程等において、担当部門、責任者および執行手続きを定めることとしております。また、子会社各社においても同様に必要な規程を整備させ、執行手続きを定めることにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図っております。ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社グループの社是、企業理念、行動基準およびコンプライアンス規程の対象範囲を当社グループ全体とし、子会社の役員・使用人全員にも周知・徹底しております。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備させております。・リスク対策については、子会社も含め当社グループ全体で行っております。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備させております。・子会社に対して、関係会社管理規程に定める重要事項につき当社の事前承認および当社への報告を求めております。・子会社の取締役および使用人に対し、その職務執行等を当社の取締役ならびに監査役に報告させる機会を定期的に設けております。・監査役は、子会社についても必要な監査を行っております。ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うために、内部統制管理規程を策定し、内部統制システムの有効性を定期的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、内部監査部門に対し、監査業務に必要な事項を指示しております。・監査役より監査業務に必要な事項を指示された内部監査部門の所属員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております.・内部監査部門の所属員の任命、異動、評価、懲戒等の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重することとしております。ⅷ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、随時取締役および使用人に対して、必要な報告を求めております。・代表取締役は監査役と定期的に意見交換の機会を設けております。・内部監査部門は、業務監査等を実施した場合は必ずその報告書を監査役に提出しております。・コンプライアンス規程の整備により、法令違反等コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を構築しております。・監査役の監査に資する報告を監査役に対し行った取締役および使用人または子会社の取締役、監査役および使用人に対し、不利な取扱いを禁止しております。・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。②内部監査、監査役監査および会計監査人監査の状況ⅰ．当社では、監査役監査の支援を行う内部監査部門を設置するほか、独立性および専門性の高い社外監査役を選任しております。社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役は、取締役会や代表取締役との意見交換のための会合のほか、その他の重要な会議や委員会にも必要に応じて出席することとしており、監査役監査の機能強化に努めております。なお、監査役は子会社に対し必要な監査を行っております。ⅱ．内部監査部門である監査室は、定期的に業務監査を実施し、代表取締役および監査役に対し監査報告書を提出しております。また、監査室は監査役との会合を適宜設けており、監査役は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行っております。ⅲ．監査役と会計監査人は、期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設けております。また、監査役は随時、会計監査の立会いを行っております。なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は次のとおりです。公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数飯野健一有限責任監査法人トーマツ４年安藤武有限責任監査法人トーマツ５年また、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。監査業務に係る補助者の構成人数公認会計士８名その他10名③社外取締役および社外監査役ⅰ．当社の社外取締役は中川俊一氏であります。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、同氏は当社経営からの高い独立性を有しております。同氏は、他の上場会社において経営に関与された経験および他の上場会社の社外役員としての経験に基づき、ガバナンスやリスク管理等、経営全般に対し幅広い助言・提言を行っております。なお、同氏は株式会社コマニーの社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。ⅱ．当社の社外監査役は松本実氏と山本昌平氏の２名であります。両氏と当社との間に特別の利害関係はなく、両氏は当社経営からの高い独立性を有しております。松本実氏は公認会計士の資格を有しており、高い専門知識や豊富な経験に基づき、コンプライアンス経営を確保するための必要な助言・提言を行っております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下、トーマツ）に過去勤務しておりましたが、既に退職し、現在は関係がありません。また、当社がトーマツに支払っている報酬額は、トーマツにとって当社に対する経済的依存が生じるほど多額ではなく、同氏の当社経営からの独立性は確保されていると考えております。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。山本昌平氏は平成27年６月19日開催の当社定時株主総会において選任されたばかりですが、弁護士としての高い専門知識や他社における社外役員としての経験を当社の監査体制の強化に活かして頂けるものと考えております。なお、松本実氏はフォスター電機株式会社の社外取締役および株式会社ジャステックの社外監査役を、山本昌平氏はナラサキ産業株式会社の社外取締役および株式会社メガハウス、株式会社バンダイ並びにトーイン株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、各社と当社との間に特別な関係はありません。ⅲ．社外監査役と常勤監査役は、毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催するなど、緊密な連携を通して、監査役監査の機能強化に努めております。ⅳ．社外監査役による監査と内部監査および会計監査人監査の連携状況や内部統制部門との関係につきましては、上記②に記載の通りであります。ｖ．当社では、当社からの独立性が高い（具体的には東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす）社外取締役もしくは社外監査役を１名以上含む役員構成が確保されることを前提に、当社の経営および内部統制の強化に資すると思われる社外取締役並びに社外監査役を選任する方針です。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）161126－33212監査役（社外監査役を除く。）2727－－－3社外役員1313－－－4（注）１上記には、平成26年６月20日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名および監査役２名（うち社外監査役１名）が含まれております。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第56期定時株主総会において年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成５年12月21日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で決議いただいた報酬限度額の中で、定額報酬、賞与（取締役のみ）を合わせた報酬水準を、役位、在籍年数、個々の業績等を勘案し、取締役会、監査役会で決定いたします。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄1,564百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横河電機株式会社318,515530重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社キングジム376,100268重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日機装株式会社106,000121重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本電気株式会社294,31593重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,84274重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本精機株式会社36,30063重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三重銀行234,08654重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社バンダイナムコホールディングス20,00048重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本航空電子工業株式会社30,32546重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。スター精密株式会社30,16037重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ65,90037重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ソニー株式会社10,00019重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。アンリツ株式会社13,91516重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。理研計器株式会社17,60016重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。任天堂株式会社1,00012重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社明電舎25,00011重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,6058重要な保険引受先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ティアック株式会社110,6507重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社ケーヒン5,0007重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ユニデン株式会社20,0005重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社東芝10,0004重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ルネサスエレクトロニクス株式会社5,0003重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社4,6932重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。船井電機株式会社1,0001重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。大崎電気工業株式会社1,3420重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。凸版印刷株式会社1,0000重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。シャープ株式会社1,6840重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横河電機株式会社318,515412重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社キングジム376,100305重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日機装株式会社106,000113重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本電気株式会社294,315103重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本航空電子工業株式会社30,32588重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本精機株式会社36,30085重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,84277重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三重銀行234,08664重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。スター精密株式会社30,16050重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ65,90049重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社バンダイナムコホールディングス20,00046重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ソニー株式会社10,00031重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。理研計器株式会社17,60024重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。任天堂株式会社1,00017重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,60512重要な保険引受先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。アンリツ株式会社13,91511重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社明電舎25,0009重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社ケーヒン5,0009重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ティアック株式会社120,2266重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社東芝10,0005重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ルネサスエレクトロニクス株式会社5,0004重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ユニデン株式会社20,0004重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社ジャパンディスプレイ10,0004重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。シャープ株式会社10,6842重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社4,6932重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。大崎電気工業株式会社1,9041重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。船井電機株式会社1,0001重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。凸版印刷株式会社1,0000重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。みなし保有株式みなし保有株式はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。