綿半ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営理念として、「堅実経営（注）」を掲げ、顧客、株主、取引先、環境・地域社会、社員のそれぞれのステークホルダーに対して、適法適正で誠実な企業経営を行い、長年の信頼と期待に応える企業として発展していくことを目指しております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記の経営理念を体現し、適法かつ適正な業務遂行を前提に、企業価値の最大化と高い経営品質を追求していくための効率的な企業経営が行われる体制を構築・維持し、これらステークホルダーと永続的に信頼を得られる関係を築くための企業活動をグループ全体で推進していくことであると考えております。このため、商取引が不公正、排他的にならないよう十分な注意と配慮を行い、違法な企業活動が発生しないよう、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しております。また、適時適切な情報開示を行うため、グループ内外とのコミュニケーションと情報収集・分析を心がけております。さらに、当社は設立の頃より育英会への寄付、生活保護家庭児童へのお祝い品の贈呈など、様々な福祉、地域社会への支援活動を実施しており、社会に対する貢献、感謝の気持ちを表しております。（注）堅実経営とは、社会環境、経済環境に対して、常に安定性、成長性、収益性を持ち、信頼に対して貢献をもって応える経営をいいます。経営が常に堅実であるために、日常に安住することなく、日々内外の情勢を見渡し、自ら問い、自ら改革し、常に環境に最適な経営を保つことを実践いたします。コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務遂行の監督及び監視を行っております。経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。以下体制の概要について説明いたします。（ⅰ）取締役会当社における取締役会は、業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は10名であります。取締役会は、当社専任である代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役２名、常勤取締役１名の計５名の他に、兼任の取締役として各事業会社の代表取締役社長４名及び当社の社外取締役１名の合計10名より構成しております。取締役会の構成メンバーに各事業会社の社長を加えることで、各事業会社へのグループ方針の理解・徹底を図り、さらに各事業会社の状況、問題点を把握し、その検討や対策の立案・執行を適時に行うなど、有機的なグループの運営を図っております。また、社外取締役１名が取締役会の構成メンバーとして当社経営陣から独立した立場で経営に参画することで、企業統治体制を強化しております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（ⅱ）経営会議及びグループ経営会議取締役会を補完する機能として経営会議があり、原則週１回の定例会議のほか、機動的に開催しております。メンバーとしては、取締役のうち、代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役２名、常勤取締役１名の５名で、取締役会の議題・議案、その他の経営課題について検討しております。また、グループの危機管理・組織・業務・財務・法令遵守等に関わる重要事項について検討を行っております。経営会議には常勤監査役が同席し、業務執執行の監視や意見交換を行っております。なお、当社取締役、各事業会社の代表取締役を構成メンバーとしたグループ経営会議を毎月１回開催しております。グループ経営会議は、取締役会の議題に含まれないグループの経営課題の審議や取締役会の決議事項の執行の具体化、業績の予算実績の検討などを目的として開催しております。グループ経営会議には常勤監査役が同席し、業務執行の監視や意見交換を行っております。（ⅲ）監査役会当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は毎月定例的に開催し、４名の構成員の内２名が社外監査役であります。社外監査役の２名は、当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。常勤監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。また、当社の常勤監査役と各事業会社の監査役を構成員としたグループ監査役会を毎月１回開催し、グループ全体を俯瞰した情報交換や監査機能の充実に努めております。この他に、監査役と内部監査室とで情報共有を行い、より有効な監査が行えるよう監査役内部監査室連絡会議を毎月定例的に行っております。構成員は、当社常勤監査役と当社内部監査室員であります。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。（ⅳ）会計監査人当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、当社及び当社グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。（ⅴ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（ⅵ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。（ⅶ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役山田昭雄及び監査役三村富士夫、横山隆、熊﨑勝彦、石井和男は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。（ⅷ）株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ⅸ）取締役会で決議できる株主総会決議事項(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行を目的とするものであります。(2)中間配当制度当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況（ⅰ）基本的な考え方企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。（ⅱ）整備状況当社グループは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要事項の決定及び各事業会社の業務執行の監督を行っております。当社の取締役会のメンバーには、各事業会社の代表取締役が含まれており、取締役会において各事業会社の業務執行状況や経営課題の対応などを確認しております。当社では、取締役会を原則として月１回、経営会議を原則として週１回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「グループ会社管理規程」に基づき、適切に付議・報告しております。また、グループ経営会議を原則として月１回開催し、グループの各種業務執行上の問題の討議を行うとともに重要な決定事項・報告事項を各事業会社の経営幹部に伝達しております。当社社長は、各事業会社の経営に係る重要な意思決定、業績などについて、グループ会社管理規程にもとづく事前協議を行っております。内部統制システムの運営管理部署として当社内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施するとともに、各事業会社の内部監査部門を指導して内部監査を実施しております。さらに「行動規範」、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」などの諸規程を制定し、リスク管理委員会によるモニタリング、リスク管理、反社会的勢力との関係遮断、その他事業運営に関わる活動をグループ全体で行う統制体制を構築しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室（室長ほか４名）を設置しており、また主要な事業会社２社にも内部監査室を設置し、専従の内部監査人を選任しております。これら内部監査室は、年間の監査計画に基づき当社及び各事業会社の業務執行の適正性、内部統制の有効性等を監査し、代表取締役及び取締役会へ適時に報告を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役２名、社外監査役２名体制で行っており、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする社内の主要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の聴取や決裁書類の閲覧などを通じ、その適法性の監査を行っております。監査役は内部監査室及び各事業会社の監査役と内部統制システムの有効性評価、日常の監査活動、監査意見形成において連携を密にし、効率的かつ適切な監査を実施しております。監査役及び監査役会は、会計監査人及び内部監査室との間で、四半期レビュー及び通期決算監査並びに年間監査計画に関する打合せや意見交換等を行い、監査情報の共有化を図っております。当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。会計監査の状況は以下のとおりであります。・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員和田芳幸太陽有限責任監査法人４年指定有限責任社員業務執行社員泉淳一太陽有限責任監査法人１年指定有限責任社員業務執行社員久塚清憲太陽有限責任監査法人６年（注）従来当社が監査を受けている太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日に名称を変更し、太陽有限責任監査法人となりました。・当社の監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他16名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。また、社外監査役２名と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。社外取締役山田昭雄氏は、ジョーンズ・デイ法律事務所シニアアドバイザー、横浜ゴム株式会社監査役及び大陽日酸株式会社取締役であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は行政機関等での経験に基づく専門知識と見識及び他社における社外役員としての実績を有しており、それを活かすことで当社の経営体制をさらに強化できると判断し、選任したものであります。社外監査役熊﨑勝彦氏は、一般社団法人日本野球機構会長、株式会社オリエントコーポレーション監査役及び熊﨑勝彦綜合法律事務所所長であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は長年、検事として活躍し、法曹界において豊富な経験を有する一方、弁護士としても活躍しております。これらの経験活かして、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対し提言をいただけるものと判断し、選任したものであります。社外監査役石井和男氏は、日穀製粉株式会社監査役であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害利害関係はありません。同氏は経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験にり、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、選任したものであります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）155,400155,400－6監査役（社外監査役を除く）20,10020,100－2社外役員18,42018,420－3（注）上記の他、各子会社の代表取締役を兼任する当社非常勤取締役５名に対し、各子会社より総額120,030千円の報酬等の支給があります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額は、株主総会の決議により決定されます。取締役及び監査役の報酬等の額は、その業績向上意欲を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とします。各取締役の報酬額は、各取締役の役位、職責、会社の業績、当該業績への貢献度などを総合的に勘案して決定することとしており、代表取締役が取締役会から委任を受けて具体的な金額を決定します。また、各監査役の報酬額は、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査役の協議により決定します。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である綿半ホールディングス㈱については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額1,018,660千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行329,674193,518関係強化㈱ヤマウラ429,000125,697関係強化元旦ビューティ工業㈱357,377103,996関係強化三協立山㈱29,54459,679関係強化日工㈱88,33242,487関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,36732,481関係強化太平洋セメント㈱72,60427,008関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,13021,619関係強化㈱安藤・間42,40016,408関係強化北野建設㈱54,19313,981関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ43,9808,971関係強化㈱高松コンストラクショングループ2,8005,138関係強化戸田建設㈱8,4882,877関係強化前田道路㈱9721,399関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行329,674279,563関係強化㈱ヤマウラ429,000178,035関係強化元旦ビューティ工業㈱379,111113,354関係強化三協立山㈱30,03869,718関係強化日工㈱92,24240,678関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,36733,899関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,13028,357関係強化太平洋セメント㈱72,60426,645関係強化北野建設㈱54,19318,371関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ43,9809,284関係強化前田道路㈱1,6573,229関係強化３．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。