株式会社ＡＴグループ
有価証券報告書－第105期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、地域の皆さまをはじめ、当社グループのすべてのステークホルダーへの責任を果たし、その信頼獲得を通じて企業価値を継続的に向上させることを経営方針としております。従いまして、グループ全体のコーポレート・ガバナンス強化に取り組み、経営の効率性や的確性、透明性を高めていくことが、極めて重要な課題と考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、提出日現在において、取締役10名(うち社外取締役１名)と監査役４名(うち社外監査役３名)を選任しております。当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役１名)で構成され、グループ全体に関わる重要事項の意思決定及び経営管理を行うとともに、主要子会社の業務執行権限を併せ持つ取締役が参画することで、グループ全体のガバナンス体制強化を図っております。また、当社及びグループ各社は、取締役の経営責任と役割の明確化、及び経営環境の変化への柔軟な対応のため、取締役の任期を１年とし、それぞれ定款に定めております。なお、経営の意思決定に社外の声を反映するため、平成27年６月開催の第105回定時株主総会において、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役１名が就任しており、また、社外取締役の複数選任につきましても随時検討してまいります。これに加え、当社常勤取締役により構成される常勤役員会を原則、月１回開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、グループ全体最適の観点から、グループ各社の経営重要案件について事前の審議等を実施しております。そのほか、当社主管のもと、グループ各社代表者により構成される「ＡＴＧ代表者会議」及び営業・管理系の担当取締役により構成される「ＡＴＧ本部長会議」をそれぞれ定期開催し、グループ各社の業務執行状況や財政状態・経営成績等を把握するとともに、グループ戦略や方針、グループ全体に関わる施策・制度等の展開、確認及び情報共有等を実施しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役としての独立性を確保しつつ、内部監査部門及び会計監査人と適宜連携し、取締役の業務執行状況の監査にあたっております。また、監査の方針・職務の分担等に従って監査を行い、監査役会規則に基づき審議、報告、決議等を行うとともに、取締役会の意思決定過程や取締役の業務執行状況等の監査・監督において、必要に応じて適宜発言を行っているほか、常勤監査役は、常勤役員会をはじめ重要な会議等への出席や、グループ各社の監査役との連携を通じて、監査役監査の実効性を高めております。なお、監査役には法律や財務会計等の専門知識、及び経営に対する高度な経験・見識等を有する３名の社外監査役が就任しております。当社は、上述の体制及びその機能をもって、コーポレート・ガバナンスの実現・確保に十分資するものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備状況会社の業務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されていくことを確保するために適切に運用されることは、ステークホルダーに対する責任を果たし、企業価値を向上させていくうえで極めて重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社は、監査役による取締役の業務執行状況等の厳正かつ客観的な監査・監督を行うとともに、グループ各社の業務執行状況や業務に係る情報の管理・伝達、及びリスク等の管理把握に加え、その課題対応にあたってグループ連携を促進し、グループ全体のＣＳＲ体制の推進や社内規程等に基づくコンプライアンスの徹底、効率的な業務執行体制の整備、及び財務報告の信頼性向上を図るなど、内部統制環境の強化に取り組んでおります。ハリスク管理体制当社グループの事業におきましては、財務報告や法規制、環境、情報、災害事故など、様々なリスクが想定されております。これらのリスクに効率的かつ効果的に対応するため、当社の常勤取締役及び常勤監査役により構成される「ＡＴＧリスク管理委員会」に加え、その下部組織として、グループ全体のリスクに係る事前調査や分析、対策の立案等を行う「リスク管理部会(グループ各社のリスク管理担当部門で構成))」を設置しております。また、事業活動に重要な影響を及ぼすと判断されたリスクは、「ＡＴＧリスク管理委員会」に適宜報告が行われ、グループ全体の方針・方向性を踏まえた対応の検討や対策の立案、実施が行われます。当社は、リスクのうち、事業継続に大きく影響する震災等の自然災害を、特に重要なリスクと位置づけております。このため、『ＡＴグループ事業継続基本方針』及びこれに基づく『ＢＣＰ(事業継続計画)』をグループ全体で策定し、定期的に実情を踏まえた見直しを行っております。加えて、グループ内情報共有サイト「緊急ポータル」の導入や、グループ合同での防災訓練の実施、また、二次通信手段である「ＰＨＳ備蓄キット」をグループ全拠点に配備するなど、早期の事業再開を目指した体制構築に取り組んでおります。また、情報リスクへの対策として、社内情報の管理及びソーシャルメディアの利用について『情報セキュリティポリシー』『ソーシャルメディアポリシー』をそれぞれ策定し、加えて、ウェブ上での不適切な情報発信等を検出する「Ｗｅｂモニタリングシステム」を導入するなど、情報運用の徹底と情報セキュリティの管理体制を構築しております。なお、当社は、ステークホルダーに対する責任を積極的に果たすべく、「コンプライアンス」「環境対応」及び「社会貢献活動」の３点をＣＳＲ活動の中心に定めており、さらに、当社及びグループ各社が定めた行動指針『ＡＴグループ企業行動憲章』のもと、グループ各社は『ＣＳＲ基本方針』等を策定・推進しておりますが、その推進円滑化にあたっては、当社ＣＳＲ推進部が中心となり、グループ全体のガバナンス体制の強化に取り組んでおります。これに加え、平成27年４月からはＣＳＲ推進部内にＥＭＳ推進室を設置するとともに、『ＡＴグループ環境基本方針』を策定し、グループ全体の「環境マネジメントシステム」の整備・運用に取り組んでおります。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であり、また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は内部監査を行う部門として内部監査室を設置し、５名体制でグループ全体での内部監査体制の強化に取り組んでおります。内部監査室は、当社の監査・監督を行うとともに、グループ各社の内部監査部門と連携してグループ各社の監査・指導を行い、グループ全体の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。業務監査については、上述の「財務報告に係る内部統制の評価」を基軸にした監査を実施し、業務活動の合理性や効率性、諸規程の整備状況及び適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。監査役は４名であり、常勤監査役水谷久満氏は、当社の重要な事業子会社である愛知トヨタ自動車㈱での常務取締役としての経験及び金融機関等における長年の経験を有しており、財務及び会計に相当の知見を有しております。また、その他の監査役３名は社外監査役であり、永井恒夫氏は弁護士としての高度な専門的知識を、井元明正氏は企業の代表取締役としての高い見識を、大賀吉弘氏は当社常勤監査役在任期間中の経験と金融機関における長年の経験を、それぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査については、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役による常勤役員会をはじめとした重要な会議への出席、各種議事録、決裁書類等の重要な文書の閲覧、会計監査に際しての立会いなど、実効的な監査を行うことができる体制を整えているとともに、グループ各社の監査については、各社の監査役と連携を図っております。また、当社に監査役室を設置し、監査役の補助業務を行うとともに、グループ各社及び会計監査人との連携も図っております。監査役は、内部監査室及びグループ各社の内部監査部門と適宜情報交換を行うとともに、必要に応じて監査・監督のための指示を行い、当該指示事項についての報告を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人と随時現状確認や意見・情報交換等を行い、会計監査人による監査計画及び監査結果の報告も合わせて受けております。内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、上述のとおり期中に適宜現状確認、意見・情報交換等を行うことで、それぞれの独立性を維持しつつ、相互に連携して監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役として１名を置き、また、経営の意思決定機能を持った取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役として置くことで、監督機能を強化しております。当社は、当該社外取締役及び社外監査役が、客観的かつ中立の立場から、経営への助言及び経営監督機能を十分発揮できるものと判断しており、当該体制を採用しております。社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性については、当社独自の基準又は方針はないものの、名古屋証券取引所の「独立役員制度」等を参考としております。当該４名は、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係がないことから、独立役員として名古屋証券取引所に届け出ております。１名の社外取締役及び３名の社外監査役の独立性の考え方は、下記によっております。・古角保氏主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。・永井恒夫氏主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。・井元明正氏主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。・大賀吉弘氏損害保険会社の専務取締役に平成16年３月まで就任しておりました。当社グループは複数の損害保険会社の代理店業務をしており、そのうち同社の当社グループに対する影響度は希薄であります。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する松井夏樹、山崎裕司の２氏であります。また、当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士が17名、その他９名であります。会計監査人は、監査役への監査計画及び監査結果の報告と合わせ、期中においても随時、内部監査室及び常勤監査役との間で現状確認や意見・情報交換等を行い、それぞれの独立性を維持しつつ、相互に連携して監査の実効性を高めております。⑤取締役の定数当社の取締役は24名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分基本報酬(百万円)対象となる役員の員数(人)取締役(注２)12313監査役(社外監査役を除く。)191社外役員123(注)１提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は基本報酬のみであります。２上記のほか、平成26年７月12日に逝去により退任した取締役１名について、取締役会決議に基づく弔慰金17百万円、平成17年６月29日開催の第95回定時株主総会の退職慰労金打ち切り支給に係る決議に基づく321百万円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等は、株主総会の決議をもって定めることとしております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額52,986百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱5,842,29034,037当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱名古屋銀行1,217,280490経理・総務に係る取引関係の維持㈱愛知銀行76,024404経理・総務に係る取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱444,246384経理・総務に係る取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ677,252384経理・総務に係る取引関係の維持㈱十六銀行877,946316経理・総務に係る取引関係の維持㈱百五銀行564,000239経理・総務に係る取引関係の維持㈱大垣共立銀行638,000179経理・総務に係る取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱20,600123当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持横浜ゴム㈱115,482112当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ24,365107経理・総務に係る取引関係の維持㈱豊田自動織機16,17580当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持ヤマトホールディングス㈱30,00066当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱95,59144経理・総務に係る取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱17,90642当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱13,31541当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱御園座160,00038経理・総務に係る取引関係の維持中部電力㈱26,70832経理・総務に係る取引関係の維持アイシン精機㈱8,47131当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中部日本放送㈱43,56025当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,67916経理・総務に係る取引関係の維持名港海運㈱15,28015当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持西尾レントオール㈱3,79514当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持コカ・コーライーストジャパン㈱5,00012当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持アイカ工業㈱5,00011当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱オータケ5,5009当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持キムラユニティー㈱10,2009当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持名鉄運輸㈱38,4917当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中日本興業㈱1,0007当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持セイノーホールディングス㈱1,6801当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持(注)コカ・コーラセントラルジャパン㈱は、平成25年７月１日付で三国コカ・コーラボトリング㈱、東京コカ・コーラボトリング㈱、および利根コカ・コーラボトリング㈱と株式交換を行い、コカ・コーライーストジャパン㈱に経営統合しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱5,842,29048,975当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ677,252503経理・総務に係る取引関係の維持㈱名古屋銀行1,217,280485経理・総務に係る取引関係の維持㈱愛知銀行76,024466経理・総務に係る取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱444,246412経理・総務に係る取引関係の維持㈱十六銀行877,946387経理・総務に係る取引関係の維持㈱百五銀行564,000314経理・総務に係る取引関係の維持㈱大垣共立銀行638,000242経理・総務に係る取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱61,800168当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持横浜ゴム㈱115,482143当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ24,365112経理・総務に係る取引関係の維持㈱豊田自動織機16,175111当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持ヤマトホールディングス㈱30,00083当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱13,31560当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱17,90660当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱95,59147経理・総務に係る取引関係の維持㈱御園座160,00046経理・総務に係る取引関係の維持中部電力㈱26,70838経理・総務に係る取引関係の維持アイシン精機㈱8,47136当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中部日本放送㈱43,56026当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,67917経理・総務に係る取引関係の維持名港海運㈱15,28015当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持アイカ工業㈱5,00014当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持西尾レントオール㈱3,79713当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持コカ・コーライーストジャパン㈱5,00012当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持キムラユニティー㈱10,20010当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持名鉄運輸㈱38,4919当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱オータケ5,5009当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中日本興業㈱1,0008当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持セイノーホールディングス㈱1,6802当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、記載しておりません。