日本カーバイド工業株式会社
有価証券報告書－第116期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社は、公正で透明性の高い経営と、変化の激しい経営環境のなかで迅速な経営判断と業務執行が行える体制にし、かつ内部牽制を有効に機能させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、取締役会並びに監査役会を設置し、取締役の業務執行を監査役が監視する体制を採用しております。取締役会は社外取締役１名を含む取締役８名で構成されており、代表取締役が業務執行にあたるほか、各担当取締役に権限を委譲しております。また、取締役会は毎月開催されており、「取締役会規程」に基づき付議される重要な議案について、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決議を行っております。取締役会のほかに、常勤取締役及び監査役がメンバーとなり経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を定期に又は臨時に開催し、当社の規模として機動的な業務執行ができる体制を採用し、監査役による監視機能が有効に機能する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会による監査を前提として取締役が業務執行を担当することが、現在の当社の事業運営の形態に照らして有効であると考えております。監査役会は全員が社外監査役である３名の監査役で組織されており、取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。当社は監査役と、代表取締役に直結する業務監査及び内部統制の評価・対応を担当する業務監査室との連携により、業務執行に対する監視体制の強化を図っております。また、監査役は取締役会に加え、経営会議に出席し発言を行える仕組みを採用しております。さらに、定期的に監査役と代表取締役との意見交換会を開催することにより、経営者に対する監視機能の充実を促進しております。ｃ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムの整備につきましては、取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社は、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスの推進を図るほか、内部通報制度としてのホットラインの設置を行い、また内部牽制システムをより充実させるため、兼務を含めて17名の陣容で業務監査室を設置しております。業務監査室には業務監査を担当する業務監査グループのほかに、内部統制の評価を担当する内部統制評価グループ、内部統制の是正を統括する内部統制対応グループを設置し、内部統制システムの更なる充実を図っております。リスク管理体制として、日常的なリスク管理を行う各担当部署のほかにリスク管理委員会を設置し、リスク発生時の連絡や対応体制の整備を進めております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、取締役近藤基氏及び監査役永島義郎、赤木裕、早田一人の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、積極的な発言を行うとともに、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社調査等を行い、監査役会に報告しております。また、監査役は、期初に会計監査人から年間監査計画の説明を受け、期中には適宜状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。加えて、監査役は、内部監査部門である業務監査室の監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換を行っております。これらの監査の結果を基に監査役会の監査報告書を作成して取締役に提出しております。なお、監査役永島義郎氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役のスタッフ部門として３名（兼務者）の所属員からなる監査役室が設置されており、監査役を補佐し、内部牽制の状況をチェックしております。このほか、業務監査室（兼務を含め17名）の中の業務監査グループが、年間の監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。また、業務監査室業務監査グループは、要請により当社のグループ会社に対しても業務監査を通じて業務遂行に問題が生じないように指導しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、㈱東京証券取引所が定める独立性の基準等を参考としており、社内外からの推薦に基づき協議のうえ、経験や見識により社外の立場から当社の内部統制強化のために社外取締役又は社外監査役としてふさわしいと判断して社外取締役及び社外監査役の選任を行っております。当社の社外取締役は１名であります。社外取締役近藤基氏は、弁護士であり弁護士法人小野総合法律事務所の社員（パートナー）であります。当社と同事務所との間には特別の関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立した立場で経営の監督機能を発揮していただいているため、社外取締役として選任しております。当社は同氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員は同氏であります。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。当社の監査役３名は全員社外監査役であります。社外監査役永島義郎氏は、当社のメインバンクであり、かつ当社の大株主である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行出身であります。また、同氏以外に同行の出身者が当社の取締役に就任しております。同氏は、㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）を平成16年６月に退職後、同行の子会社である東京ダイヤモンド再生・債権回収㈱（現エム・ユー・フロンティア債権回収㈱）の代表取締役社長、エム・ユー・フロンティア債権回収㈱の代表取締役副社長でありましたが、当社と同社との間には、利害関係はありません。当社は同氏を、金融機関での長年の経験や見識、財務・会計に関する知見を活かして、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。社外監査役赤木裕氏は、当社の大株主である旭硝子㈱の元執行役員であります。当社と同社との間には、一部製品販売等の取引関係があります。また、同氏以外に同社の出身者が当社の取締役及び監査役に就任しております。当社は同氏を、製造会社の技術部門や事業部門での長年の経験や見識を活かして、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。社外監査役早田一人氏は、旭硝子㈱の元従業員であり、同社の子会社であるサイアム旭テクノグラス㈱、旭硝子（上海）管理諮詢有限公司及びＡＧＣ保険マネジメント㈱の董事長や代表取締役社長でありましたが、当社とこれらの会社との間には、利害関係はありません。当社は同氏を、製造会社の資材・物流部門及び管理部門での経験並びに同社子会社での会社経営の経験や見識を活かして、監査機能を発揮していただけることが期待できるため、社外監査役に選任しております。当社と監査役３名との間には特別の利害関係はありません。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査を受けております。会計監査業務を執行する公認会計士は、平野洋、郷右近隆也の両氏であります。なお、継続監査年数については７年を超える者がいないため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに勤務する公認会計士等により構成されております。⑤役員の報酬等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金等取締役（社外取締役を除く）133133－9社外役員4646－4（注）１上記には、平成26年６月27日開催の第115回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。４各取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、個々の取締役の職務と責任をもとに、世間水準を考慮して、取締役会の決議により取締役社長が決定しております。各監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定しております。・取締役の報酬額は、平成25年６月27日開催の第114回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）と決議されております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議されております。・監査役の報酬額は、平成25年６月27日開催の第114回定時株主総会において年額84百万円以内と決議されております。⑥株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額1,598百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成26年３月31日）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ989,700561取引先企業との関係強化電気化学工業㈱900,000318〃東海カーボン㈱825,000288〃リンテック㈱21,00041〃東京海上ホールディングス㈱11,02534〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ160,00031〃藤森工業㈱11,88031〃北陸電気工業㈱111,14515〃㈱富山銀行25,0004〃㈱サンエー化研3,0001〃㈱マルエツ3,8941〃（注）投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。当事業年度（平成27年３月31日）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的電気化学工業㈱900,000426取引先企業との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ431,700321〃東海カーボン㈱825,000278〃リンテック㈱21,00060〃東京海上ホールディングス㈱11,02550〃藤森工業㈱12,09043〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ160,00042〃北陸電気工業㈱119,87223〃㈱富山銀行25,0006〃㈱サンエー化研3,0001〃（注）投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、対象となる全ての銘柄を記載しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。