株式会社　福島銀行
有価証券報告書－第149期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制の概要取締役会は、平成27年３月末現在取締役６名で構成され、監査役４名の参加により原則月２回開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、銀行の業務の遂行の健全且つ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項のなかには、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。このほか当行は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各業務の業務執行機能を区分し、業務執行の効率化及びコーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会の決議により選任され、平成27年３月末現在の執行役員の人数は３名であります。なお、執行役員は、取締役会に参加しており、経営の意思疎通を図っております。当行の業務執行では、営業、業務、事務、企画の４本部のほか、独立部門として監査室を置く体制を採用しております。このうちコーポレート・ガバナンスの担当は企画本部の経営企画室であります。経営企画室は企画本部長が統括しており、コーポレート・ガバナンスの企画立案、事前対策を担当しております。独立部門の監査室は社長が直接統括しており、コーポレート・ガバナンスの事後的な実態把握を担当しております。当行のコーポレート・ガバナンス面における特徴一つとして、本部長会議が挙げられます。本部長会議は、原則として社長以下本部長全員により毎営業日に開催され、経営主導型の業務運営、本部長間における情報の共有や、諸問題に対する意思の疎通などを主な狙いとしており、時には社長と社員のパイプ的な役目を果たす場でもあります。営業戦略上の議題も取り上げられますが、コーポレート・ガバナンスに関する事項も企画本部長から報告され、必要に応じ出席者全員で議論のうえ、適切な施策を打ち出しております。当行は監査役会制度を採用しております。監査役会は、平成27年３月末現在監査役４名で構成され、取締役会と同様に原則月２回開催しております。なお、監査役のうち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の現況調査を通じて各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は、監査結果に係る検討会に出席し、適切な助言・提言を行っております。ロ現状の体制を採用する理由当行は、社外取締役１名及び社外監査役２名により経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。これにより、相互牽制が図られ、また、中立的な監督・監査機能が十分に発揮されていることから、コーポレート・ガバナンスにおいて適切な体制が構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備状況当行は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの充実を図っております。当行は、これを法令による外部からの他律的な強制とは捉えず、リスクの所在を発見しその事前防衛策を用意する自律的な仕組みと捉えており、内部統制の充実は内部管理やリスク管理の強化、更には収益力の向上に通じるものと考え、日々そのレベルアップに努めております。ニリスク管理体制の整備状況当行は、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、経営の健全性及び安定的な収益を確保するため、取締役会において「統合的リスク管理の基本方針」を制定し、銀行業務に係わるリスクを統合的且つ体系的に管理する体制をとっております。ホ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行は、グループ会社管理規定にてグループ会社が当行の事前了解を得る事項及び報告する事項を定め、グループ会社を独立した会社として自主性を保つように配慮しながら、適切な指導・管理をおこなっております。また、当行及び当行子会社の取締役が出席するグループ会議を半期ごとに開催し、当行子会社の業務執行状況の報告を義務付けております。へ責任限定契約の内容の概要当行は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び各社外監査役との間に、同法第423条第１項に定める要件に該当する賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役については金1,500万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金1,000万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の実施状況イ内部監査及び監査役監査の状況当行は、他の部署から独立した内部監査部門として監査室を設置しております。被監査部門からの独立性を確保した上で業務監査に当たっており、平成27年３月末現在11名で構成されております。監査役は、取締役会や監査結果に係る検討会への出席のほか、本支店の業務監査を行うなど、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査部門では、内部監査を通じて内部統制の有効性・適切性を検証し、当行の財務報告の信頼性の確保と業務効率の向上に努めております。内部監査部門と監査役との連携については、監査結果について常勤監査役と意見交換する監査結果に係る検討会を開催するほか、内部監査に係る報告を行う場である監査会議を関連部署と毎月開催し意見交換を行っております。重要な監査結果については、取締役会において報告されております。監査役と会計監査人は、定期的な会合を持つほか適時に会合を持つなど、緊密な連携を保ちながら積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を行っております。内部統制部門は、監査結果についての毎月の監査会議に出席し、監査実施状況等について意見交換を行い、情報の共有化を図りながら内部統制の実態と問題点の把握に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の状況当行は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。なお、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特筆すべき事項はありません。ロ企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を生かし、独立した立場から経営の意思決定機能の公平性及び客観性を向上させると共に他の取締役の業務執行状況を監督しております。社外監査役は、一人は大学の元経営学部特任教授（専門は経営分析）、一人は弁護士（専門は企業法務）としてそれぞれ専門的な知識と経験を有しており、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査業務を遂行しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席のほか、必要に応じその他の重要な会議にも参加しそれぞれの立場から意見を述べるなど、企業統治において果たす機能及び役割を十分に担っております。ハ選任するための独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役の選定するための当行からの独立性に関する基準及び方針については定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ選任状況に関する考え方社外取締役及び社外監査役は、社長をはじめ取締役、執行役員など経営陣の業務執行の合法性、合理性、妥当性をチェックしており、取締役会でも積極的に発言するなどその機能度は高いと考えております。ホ監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、諸会議への出席を通じて出席者との意見交換を行うなど適切な監督を実施しております。社外監査役は、監査役会に定期的に出席している内部監査部門の責任者等と直接意見交換を行うなど適切な監督・監査を実施しております。また、会計監査人とは定期的に意見交換を行い、連携を深めております。内部統制部門の実態等については、常勤監査役を通して報告を受けております。④役員の報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分対象となる役員の員数(名)報酬等の総額(百万円)基本報酬（百万円）取締役67979監査役22222社外役員31010(注)１重要な使用人兼務役員はおりません。２取締役の員数と報酬等の総額には、平成26年６月24日に退任した取締役１名が含まれております。３上記報酬等の総額のほか、平成22年６月22日開催の第144回定時株主総会の決議に基づき、退任取締役１名に対し役員退職慰労金を36百万円支給しております。４役員退職慰労金制度は、平成22年４月27日の取締役会で廃止を決議し、平成22年６月22日開催の第144回定時株主総会で打ち切り支給することを決定しております。その決議に基づき上記報酬等の総額のほか、役員退職慰労金を取締役２名に対し92百万円、監査役１名に対し１百万円（うち社外監査役１名１百万円）を退任時に支払う予定であります。ロ役員ごとの連結報酬等の総額役員区分ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当行は、平成３年６月27日開催の第125回定時株主総会の決議により取締役及び監査役の報酬限度額を定めており、その額は取締役が月額2,250万円以内、監査役が月額700万円以内であります。取締役の報酬は、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会において決定するものとしております。監査役の報酬等の協議については、監査役全員の同意がある場合には、監査役会において行うことができるとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数68銘柄貸借対照表計上額の合計額5,637百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ゼビオ株式会社607,0201,109取引関係の維持全国保証株式会社377,200939取引関係の維持ＮＫＳＪホールディングス株式会社297,225753取引関係の維持株式会社東邦銀行2,098,607652安定株主の確保株式会社栃木銀行1,400,150552安定株主の確保株式会社大光銀行1,116,000227安定株主の確保こころネット株式会社135,000147取引関係の維持株式会社南日本銀行579,000102安定株主の確保株式会社セブン＆アイ・ホールディングス24,00091取引関係の維持クリナップ株式会社70,00064取引関係の維持常磐開発株式会社147,00045取引関係の維持株式会社ダイユーエイト54,40034取引関係の維持株式会社豊和銀行225,00021安定株主の確保株式会社ジャックス50,00021取引関係の維持中道リース株式会社106,00020取引関係の維持常磐興産株式会社138,00019取引関係の維持株式会社宮崎太陽銀行92,00017安定株主の確保株式会社ナカノフドー建設50,00011取引関係の維持日本ユニシス株式会社10,00010システム運営基盤の維持株式会社アサカ理研10,0004取引関係の維持(注)銘柄別の投資株式の貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１を超える投資株式の総銘柄数が30に満たないため、保有している全銘柄を開示しております。(みなし保有株式)該当事項はありません。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ゼビオ株式会社607,0201,357取引関係の維持株式会社東邦銀行2,098,6071,047安定株主の確保株式会社栃木銀行1,400,150892安定株主の確保全国保証株式会社200,000877取引関係の維持株式会社大光銀行1,116,000271安定株主の確保損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社50,000191取引関係の維持こころネット株式会社135,000121取引関係の維持株式会社セブン＆アイ・ホールディングス24,000116取引関係の維持株式会社南日本銀行479,00082安定株主の確保常磐開発株式会社147,00067取引関係の維持クリナップ株式会社70,00064取引関係の維持株式会社ダイユーエイト54,40045取引関係の維持株式会社ジャックス50,00030取引関係の維持中道リース株式会社106,00027取引関係の維持株式会社アサカ理研10,00023取引関係の維持常磐興産株式会社138,00021取引関係の維持株式会社豊和銀行225,00020安定株主の確保株式会社ナカノフドー建設50,00020取引関係の維持株式会社宮崎太陽銀行92,00017安定株主の確保日本ユニシス株式会社10,00011取引関係の維持(注)銘柄別の投資株式の貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１を超える投資株式の総銘柄数が30に満たないため、保有している全銘柄を開示しております。(みなし保有株式)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式484121839非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式1,3661134338非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当事業年度の監査業務は以下に掲げる公認会計士２名が業務を執行し、補助者は公認会計士５名、公認会計士試験合格者等３名、その他７名で構成されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名牧野あや子有限責任監査法人トーマツ菅博雄(注)継続監査年数に関しては、全員７年以内であるため記載しておりません。⑦取締役の定数及び選解任の決議要件当行では、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議にあたっては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当行は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由当行は、普通株式とは異なる種類の株式(Ａ種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。なお、単元株式数はそれぞれ1,000株であります。また、Ａ種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。