萩原電気ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第58期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動を取っております。①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。提出日現在取締役８名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会の体制となっております。また、効率的な業務執行が行えるよう権限の委譲を図り、スピーディーな経営を目指す為に、執行役員制度を導入しており、業務に精通した執行役員に業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、経営環境の変化に的確に対応し業務執行の迅速化と効率化を図っております。なお、執行役員は、提出日現在８名となっております。（現状の体制を採用している理由）当社が現状の体制を採用している理由は、当社の事業規模においては取締役会において、業務執行の決定を行うとともに、取締役会が執行役員の業務執行を監督する現状の体制が、コーポレート・ガバナンス機能を発揮させることができると判断したためです。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。ロ内部統制システムの整備の状況内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役を内部統制統括責任者に選任し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。内部統制統括責任者は、環境管理委員会・情報セキュリティ委員会・リスク対策を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、会社の内部統制体制の有効性の確保を図っていく。・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策）の方針を決定する。内部統制統括責任者はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。・当社の情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。ⅲ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。・内部統制統括責任者のもと、関連部署が主管となり財務報告の正確性・信頼性の確保とその推進を目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。・海外子会社管理規程及び海外子会社管理基準書を定め、子会社の事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、上記取組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。ⅳ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。ⅴ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。・業務執行の迅速化と効率化を目的として、執行役員制度を導入する。権限の委譲を受けた執行役員は、組織規程をはじめとする社内規程の定めに基づき業務を執行する。ⅵ監査役監査の実効性確保体制・監査役は、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くことを、取締役社長に求めることができる。また、その場合の使用人は専任者とし、監査役以外の指揮命令を受けないものとする。・監査役は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、必要に応じて社内の会議に出席を求めることができるものとする。・監査役は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。・取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告する。ⅶ反社会的勢力排除に向けた体制・当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。②内部監査及び監査役監査監査役３名は、毎月の取締役会に出席するほか、常勤監査役は取締役及び各部長が出席する幹部会議に出席するなどし、意思決定のプロセスを監視するとともに取締役の業務執行の監視が行える体制となっております。なお、社外監査役２名は、それぞれ弁護士・公認会計士であることから、その専門的な見地から発言を頂いております。また、会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。内部監査体制としては、社長直轄の内部監査室（人員２名）を設置しており、業務の妥当性と効率性の観点から監査役と連携し定期的な業務監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の川脇喜久雄氏は公認会計士であり、会計に関する専門的知識と監査法人における豊富な経験と幅広い見識を当社ガバナンス機能の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。なお、同氏は中部鋼鈑株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役の佐橋渡氏は弁護士としての経験、見識を活かし、当社取締役の職務執行を大所高所の視点から監査を行って頂けるものと考えております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。社外監査役の辻中修氏は公認会計士としての経験、見識を活かし、当社取締役の職務執行を大所高所の視点から監査を行って頂けるものと考えております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。なお、同氏は兼房株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。上記、社外取締役及び両社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役は、監査計画に基づき、監査の方法、職務の分担等を定めて監査を実施しております。また、監査役会において各監査役から監査の実施状況とその結果について報告を受けるほか、取締役及び内部監査室、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受けるなど、連携を密に保ち監査の充実を図っております。なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や証券取引所の規則等を参考に、当社及び当社の関係会社の出身者でないこと、本人及び勤務先・出身会社と当社の間において主要株主の関係でないこと、２親等以内の血縁者に現職の当社取締役及び監査役がいないことなどを前提に判断しております。④責任限定契約の内容の概要等当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）237182－55－8監査役（社外監査役を除く。）1414－－－1社外役員1111－－－2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、平成３年12月25日開催の株主総会決議において取締役は年額300百万円以内、監査役は年額50百万円以内と報酬限度額を決議いただいております。また、その決定方法は、役員報酬賞与規程を制定し、この規則に基づき取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会で、決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額728百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ブラザー工業㈱70,268101取引先との関係強化の為㈱東海理化電機製作所22,48838取引先との関係強化の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,46030取引先との関係強化の為㈱メルコホールディングス19,57329取引先との関係強化の為ニチコン㈱29,00023取引先との関係強化の為㈱ダイフク17,93722取引先との関係強化の為ＣＫＤ㈱23,13922取引先との関係強化の為日本航空電子工業㈱14,00021取引先との関係強化の為㈱芝浦電子7,20015取引先との関係強化の為㈱共和電業30,02713取引先との関係強化の為愛知時計電機㈱46,36213取引先との関係強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ58,39011取引先との関係強化の為松尾電機㈱101,00010取引先との関係強化の為サンワテクノス㈱11,88010取引先との関係強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,33810取引先との関係強化の為リンナイ㈱1,1009取引先との関係強化の為富士機械製造㈱10,0009取引先との関係強化の為㈱スズケン2,1788取引先との関係強化の為丸文㈱15,6008取引先との関係強化の為日本電気㈱22,5907取引先との関係強化の為東海エレクトロニクス㈱15,0006取引先との関係強化の為㈱ジェイテクト4,3906取引先との関係強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,0006取引先との関係強化の為オークマホールディングス㈱6,0455取引先との関係強化の為㈱リョーサン2,0004取引先との関係強化の為初穂商事㈱15,0003取引先との関係強化の為キヤノンマーケティングジャパン㈱1,1551取引先との関係強化の為名古屋電機工業㈱3,0001取引先との関係強化の為キムラユニティー㈱1,2001取引先との関係強化の為㈱中央製作所3,7950取引先との関係強化の為（注）貸借対照表価額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、ブラザー工業㈱及び㈱東海理化電機製作所の２銘柄です。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ブラザー工業㈱71,199136取引先との関係強化の為㈱東海理化電機製作所22,93863取引先との関係強化の為㈱愛知銀行8,40051取引先との関係強化の為㈱メルコホールディングス20,41046取引先との関係強化の為日本航空電子工業㈱14,00040取引先との関係強化の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,46039取引先との関係強化の為ニチコン㈱29,00032取引先との関係強化の為㈱ダイフク18,61229取引先との関係強化の為ＣＫＤ㈱24,00827取引先との関係強化の為愛知時計電機㈱48,23815取引先との関係強化の為㈱芝浦電子7,20015取引先との関係強化の為富士機械製造㈱10,00014取引先との関係強化の為㈱共和電業30,52613取引先との関係強化の為サンワテクノス㈱11,88013取引先との関係強化の為松尾電機㈱101,00012取引先との関係強化の為丸文㈱15,60012取引先との関係強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ58,39012取引先との関係強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,33810取引先との関係強化の為リンナイ㈱1,1009取引先との関係強化の為㈱スズケン2,3958取引先との関係強化の為東海エレクトロニクス㈱15,0008取引先との関係強化の為㈱ジェイテクト4,3908取引先との関係強化の為日本電気㈱22,5907取引先との関係強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,0006取引先との関係強化の為オークマホールディングス㈱6,0456取引先との関係強化の為㈱リョーサン2,0005取引先との関係強化の為初穂商事㈱15,0004取引先との関係強化の為キヤノンマーケティングジャパン㈱1,1552取引先との関係強化の為名古屋電機工業㈱3,0001取引先との関係強化の為キムラユニティー㈱1,2001取引先との関係強化の為（注）貸借対照表価額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、ブラザー工業㈱、㈱東海理化電機製作所、㈱愛知銀行、㈱メルコホールディングス、日本航空電子工業㈱及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの６銘柄です。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木勝広氏、新家德子氏の２名であり、いずれも有限責任あずさ監査法人に所属し、財務諸表の信頼性を確認しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者等）９名であり、いずれも有限責任あずさ監査法人に所属しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。