デンカ株式会社
有価証券報告書－第156期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当社グループは、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者各位のご期待・ご信頼に応えるべく、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。企業統治はそのための土台と考え、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図っております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、独立性のある社外取締役を複数名選任したうえで、取締役会、監査役会、内部監査室や法務室等の内部監査部門・内部統制部門が連携を図る形となっております。（下記図表参照）なお、委員会設置会社および監査等委員会設置会社については当社の経営実態から大きくかけ離れており、現時点では採用を考えておりません。・企業統治の体制を採用する理由当該体制において監督、業務執行および監査の各機能の役割は下記の各項目のとおりであり、当社は、当該体制が当該役割を果たすために最適なものであり、株主・投資者等からの信認を確保していくうえでふさわしいものであると考えております。ア）監督機能（取締役、社外取締役、取締役会）提出日現在において、取締役は８名（うち、社外取締役３名）を選任しております。コーポレート・ガバナンスの強化のため、取締役における役位（専務・常務等）はこれを原則として廃止し、対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力しております。社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点から経営全般に対して提言をいただき、取締役会における監督機能をいっそう充実させることをその役割として期待し、選任しております。取締役会は、毎月１回開催しており、法令、定款および取締役会規定に基づき、業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。イ）業務執行機能（執行役員制度、委員会・審議会等）コーポレート・ガバナンスの強化のため、従来、取締役が担っていた業務執行のための権限と役位を執行役員側に移し、業務執行とその監視・監督機能を明確に切り分けることを目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在において、執行役員は18名（うち、取締役兼務４名）を選任しており、取締役会において、その業務執行の状況を報告し、取締役による監視・監督を受けております。取締役、監査役および執行役員の一部を構成メンバーとする経営委員会を設置し、経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図っております。また、予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の委員会、審議会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなっております。ウ）監査機能（監査役、社外監査役、監査役会、内部監査室、会計監査）提出日現在において、監査役は４名（うち、社外監査役２名）を選任しております。監査役は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および執行役員からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行を監査しております。社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点を監査体制に活かしていただくことをその役割として期待し、選任しております。監査役会は、毎月１回開催しており、各監査役から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催しております。監査役会および監査役の職務補佐機関として、監査役室を設置しており、専従のスタッフ１名を配置しております。内部監査について、専任部署として内部監査室を設置し、スタッフ６名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任（平成19年６月28日選任）しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計士とその継続監査年数は下記のとおりです。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士を含む10名程度で構成されております。指定有限責任社員：公認会計士百井俊次（継続監査年数：２年）指定有限責任社員：公認会計士藥袋政彦（継続監査年数：６年）指定有限責任社員：公認会計士矢部直哉（継続監査年数：７年）・内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況ア）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社取締役会は、法令、定款および取締役会規定に基づき業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督する。業務執行取締役および執行役員は、社長の統括の下、各担当業務を執行するとともに、所管する担当業務部門における従業員の業務執行を監督する。監査役は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役会その他重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査する。当社は、当社および子会社のすべての役員・従業員の法令遵守に関する行動指針として「デンカグループ倫理規定」を定め、社規社則により具体的な法令・定款への適合を確保する。反社会的勢力に対しては、「デンカグループ倫理規定」の定めに則り、毅然と対応し、利益供与をおこなってはならないことを基本方針として、社内体制を整備する。内部監査については、専任部署として内部監査室を設置し、包括的な内部監査を実施するとともに、専門的、個別的領域については、機能別に所管各部門および各種委員会が規定類遵守の教育ならびに遵守状況の監査をおこない、必要に応じ担当役員に報告をおこなう。また、内部監査室は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、内部統制の整備・運用状況の検討・評価をおこない、その結果を担当役員に報告する。上記各部門による内部監査を補完し、違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規定、職務基準書等の社内規定に基づき作成し、文書保存規定に基づき保存、管理する。ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、企業活動に対し重大な影響をおよぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」を定め対応方針を規定する。環境、安全衛生、品質管理といった項目については、組織横断的な委員会を組織し包括的に危険の管理をおこない、部門に固有の項目については該当部門の責任において管理をおこなう。エ）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制当社は、取締役会における経営の意思決定機能の最適化を図り、また、業務執行とその監督の分離を進め、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。意思決定機関としての取締役会とは別に、取締役を構成メンバーとする経営委員会を設置し、案件ごとに担当の執行役員等も参加し討議をおこなうことで経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図る。予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の審議会、委員会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなう。職務基準書において、取締役、執行役員および従業員の基本任務、決裁権限を規定し、職務の執行の効率化を図る。オ）企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の管理については、各子会社を所管する部門を定め、当該部門が責任をもって総括的管理をおこなうとともに、各子会社の実情に応じた指導・管理・監督をおこなう。各子会社の定常業務については、各社の自主性、独立性を尊重し自律的な活動を前提とするが、法令、社会規範の遵守については「デンカグループ倫理規定」等必要な規則を適用し、教育と監督をおこなう。ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣し、当社取締役会等においてその子会社における重要な事項について情報交換・協議する。子会社は、その業務執行のうち、当社グループ全体に及ぼす影響の度合い等を勘案し重要性の高いものについては「関係会社管理職務基準書」に基づき、所管する部門を通じて親会社である当社に事前に報告する。ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社の企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」に準じ、対応する。子会社の環境、安全衛生、品質管理といった項目については、その子会社を所管する部門から派遣された取締役等が、専門の所管各部門とも協議し助言・指導をおこなう。ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣することにより、当社と子会社との情報共有をはかり、当社グループ全体で組織的・効率的に事業を遂行する。子会社に対してはその重要性の度合いにより、必要に応じて共通の会計システムの導入や管理部門のリソースの提供等をおこない、子会社業務の効率化を図る。ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社を含む当社グループを適用対象とした「デンカグループ倫理規定」を定め、子会社のすべての役員・従業員に対し法令遵守を促すとともに、「関係会社管理職務基準書」に基づき、子会社の管理を実施する。子会社に対する内部監査については、当社の内部監査室を主管として、必要に応じて当社の法務室の支援を得て、適時、実施する。また、子会社における違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役会および監査役の職務補佐機関として、監査役室を設置し、監査役と事前協議のうえ、１名以上の専任従業員を配置する。監査役室は、監査役会の事務局となり監査役から直接指揮命令を受ける。監査役室に所属する従業員の人事考課およびその他の人事に関する事項の決定については、監査役と事前協議のうえ、実施する。キ）当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、部門ごとまたは子会社ごとに監査役の指示・求めに従い、定期的または必要に応じて担当業務の報告をおこなう。内部監査室は、当社および子会社に対して実施した内部監査の結果を定期的に監査役に報告する。当社および子会社のすべての役員・従業員から違反行為を通報するための制度として内部通報制度を設け、監査役室をその通報窓口の一つとして定め、監査役室等に通報があった場合はその内容を監査役に報告する。内部通報制度により違反行為を通報した者に対してその通報により不利な処遇を受けることはない旨、「デンカグループ倫理規定」に定める。ク）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制取締役は、監査役会および監査役の職務の執行に支障がないよう、必要な予算を確保するとともに、監査役から会社法388条に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを速やかに支払う。内部監査室等の内部監査部門は、監査役による監査と連携し、相互の業務が効率的におこなわれるよう協力する。②内部監査および監査役監査の状況内部監査について、専任部署として内部監査室を設置し、スタッフ６名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。監査役監査について、監査役４名（うち社外監査役２名）による監査体制を敷いております。監査役は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役会その他重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役および執行役員の業務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回開催しており、各監査役から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催しております。監査役会および監査役の職務補佐機関として、監査役室を設置しており、専従のスタッフ１名を配置しております。監査役および内部監査室は、内部監査室の業務執行について監査役による監査が実施されているほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。監査役および会計監査人は、会計監査の内容について定期的に会計監査人から監査役への説明・報告がなされているほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査室および会計監査人は、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制の評価について会計監査人による監査が実施されているほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役佐藤康夫氏ならびに社外監査役笹浪恒弘氏および社外監査役木下俊男氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役橋本正氏は、当社の主要な取引先である金融機関出身者に該当いたしますが、当該金融機関の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当該金融機関を退職してから相当の年数が経過（本有価証券報告書提出日現在において退職後12年経過）していること、当社の総資産に対する借入金の比率は約３割と低く、当該金融機関からの借入は全体の１割以下であり、当該金融機関と同氏との間には特別の利害関係はなく、当該金融機関から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。社外取締役山本明夫氏は、当社の主要な取引先である会社出身者に該当いたしますが、当該会社の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当社の同社に対する売上高は当社売上高全体の5.7％であるものの、実質的な同社との取引は、当社が同社の有する商社機能としてのサービスを口銭支払という形で受けているものであり、その金額は僅少（同社の売上高の２％未満）であり、本有価証券報告書提出日現在において、当該会社と同氏との間には特別の利害関係は特になく、当該会社から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点から経営全般に対して提言をいただき、取締役会における監督機能をいっそう充実させることをその役割として期待し、選任しております。社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点を監査体制に活かしていただくことをその役割として期待し、選任しております。当社は、現在の社外取締役３名および社外監査役２名の選任状況について、当社が期待する上記記載の役割を果たすために適切な陣容であると考えております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、その出身母体との取引の有無、取引がある場合には規模等を勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認める十分な独立性を持っていること、かつ、それぞれの領域において高い見識を有していることを考慮しております。社外取締役または社外監査役と内部監査室、ほかの監査役および会計監査人との間において、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監督機能または監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション業績連動報酬退職慰労金取締役（うち社外取締役）369（24）337（24）－（－）31（－）－（－）9（2）監査役（うち社外監査役）84（24）84（24）－（－）－（－）－（－）4（2）合計（うち社外役員）453（48）421（48）－（－）31（－）－（－）13（4）（注）役員退職慰労金制度は平成18年６月29日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。ロ．連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の取締役および監査役の報酬等は、株主総会で承認を受けた額（取締役は年額540百万円以内、監査役は月額13百万円以内）の範囲内で決定しております。取締役の報酬については、業務の執行とその監督機能をより明確に区分するため、業務執行の監督に対する部分と、業務執行に対する部分とに分かれており、前者はすべての取締役を対象とし、後者は執行役員兼務の取締役を対象としております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額128銘柄31,383百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井物産㈱3,296,1254,927原材料購入、製品販売の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有高圧ガス工業㈱6,906,1983,936製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有アイカ工業㈱1,229,0842,641製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有三井不動産㈱313,000969主要事務所の賃借先であり、安定的な関係構築のため保有㈱みずほフィナンシャルグループ4,619,000946主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のため保有日本カーバイド工業㈱4,098,000946重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有東ソー㈱2,089,000825重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱336,000789損害保険の主要引受先であり、安定的な関係構築のため保有㈱ダイセル863,000746重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有住友大阪セメント㈱1,430,000597重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有積水化成品工業㈱2,000,000520重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有エア・ウォーター㈱342,000491製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有コニシ㈱211,264375製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有日東電工㈱50,000240製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有ゼニス羽田㈱815,120203製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有前澤化成工業㈱187,200196製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有三井化学㈱750,000195重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有大和ハウス工業㈱100,000181製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有㈱日本製鋼所333,000158機材・機器購入等の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有豊田合成㈱67,300134製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有三ツ星ベルト㈱242,000134製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有ケー・エフ・シー㈱200,000117重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有住友ベークライト㈱280,000108製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有大陽日酸㈱141,750107製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有小池酸素工業㈱449,08596製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有関東電化工業㈱320,00085地域における主要な関係先であり、安定的な関係構築のため保有豊田通商㈱26,00065製品販売の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有日立化成㈱39,55055製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有堺化学工業㈱178,00055製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有品川リフラクトリーズ㈱250,00053製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井物産㈱3,296,1255,501原材料購入、製品販売の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有高圧ガス工業㈱6,906,1984,343製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有アイカ工業㈱1,229,0843,335製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有㈱ダイセル863,0001,310重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有東ソー㈱2,089,0001,228重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱336,0001,149損害保険の主要引受先であり、安定的な関係構築のため保有三井不動産㈱313,0001,079主要事務所の賃借先であり、安定的な関係構築のため㈱みずほフィナンシャルグループ4,619,0001,016主要な取引金融機関の一つであり、安定的な関係構築のため保有日本カーバイド工業㈱4,098,000963重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有積水化成品工業㈱2,000,000908重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有エア・ウォーター㈱342,000741製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有住友大阪セメント㈱1,430,000520重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有コニシ㈱211,707427製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有㈱ケー・エフ・シー200,000421製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有日東電工㈱50,000389製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有三井化学㈱750,000282重要な合弁事業の相手先であり、安定的な関係構築のため保有ゼニス羽田ホールディングス㈱815,120279製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有関東電化工業㈱320,000256地域における主要な関係先であり、安定的な関係構築のため保有太陽日酸㈱141,750247製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有大和ハウス工業㈱100,000238製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有三ツ星ベルト㈱242,000236製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有前澤化成工業㈱187,200235重要な事業提携先であり、安定的な関係構築のため保有豊田合成㈱67,300185製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有小池酸素工業㈱449,085172製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有㈱日本製鋼所333,000167機材・機器購入等の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有住友ベークライト㈱280,000147製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有日立化成㈱39,550104製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有豊田通商㈱26,00084製品販売の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有品川リフラクトリーズ㈱250,00074製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有堺化学工業㈱178,00070製品の重要な需要家であり、安定的な関係構築のため保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任および解任の決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実におこなうことを目的とするものであります。