ザ・パック株式会社
有価証券報告書－第63期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立をはかり、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ、株主の利益に与える重要な情報については、迅速に開示することを基本方針としております。①企業統治の体制イ企業統治の概要当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しており、これによりコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。当社は、法定の取締役会に加え、役付役員による経営会議、事業部長以上による事業部会等を毎月開催し、状況に応じた迅速な意思決定と全社への浸透を図り、平成17年４月より執行役員制度を導入して、機動的な業務遂行を行っております。取締役の員数は12名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらず、議決権の１/３以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数の決議によることとしております。取締役は11名であり、内１名は社外取締役であります。なお、社外取締役は、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。監査役は４名であり、内２名は社外監査役であります。なお、社外監査役は、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。監査役会は定期的に開催しております。なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。ロ内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・監査役は監査役会規定及び監査役監査基準に基づき監査役監査を行い、監査室は内部監査規定に基づき内部監査を行う。・管理本部長は、全社のコンプライアンス管理を統括し、その体制を整備する。・役員・従業員等に対する、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。・従業員等からのコンプライアンスに関する相談及び法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実及びその可能性を発見し、防止と是正に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等は文書規定、稟議手続規定その他の社内規定等に基づき行う。・取締役及び監査役は、必要に応じ、前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制・与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する社内規定、マニュアル、手続書等に基づき行う。・情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のＩＴ化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。・災害、大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に、社長指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。・監査室は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規定に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・効率的な経営を行うために、取締役会の他に、役付役員による経営会議、事業部長以上による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。経営会議は会社経営上の重要な事案及び執行方針を審議し取締役会に付議する。事業部会は、各担当部門が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し、決定する。・業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ社内規定に基づくものとする。(e)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ各社の管理・監査は、関係会社管理規定に基づき行う。・グループ各社に対して、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育ならびに社内規定その他の内部統制体制の整備を求める。管理本部長は、これらの要請事項につきグループ各社から援助・指導等を求められた場合は、必要に応じ、法務部その他の部署に対応させる。・当社が整備する社内通報制度にグループ各社を含めるものとし、グループ内でのコンプライアンス違反を発見し、防止し、是正に努める。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当面は、監査役の職務を専任で補助する使用人を置かない。ただし、監査室が、その職務と兼任して、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を、監査役の指揮命令の下で行う。・監査室は、監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について、監査役以外の指揮命令を受けない。・監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、経営会議、事業部会への出席の他、監査役が必要と判断する会議へ出席できる。・重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、当局検査・外部監査の結果資料、内部通報等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は、監査役へ提供する。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役、執行役員及び従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。・監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長及び従業員と面談できる。・監査役は、社長、会計監査人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。ハリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め、各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。また、法令遵守に関しましては、「ザ・パックグループ行動規範」を制定し、当社グループ会社の役員及び社員が守るべき行動や判断の基準となる原則を定めております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、監査室（人員３名）が内部監査を定期的に実施し、当社の会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善ならびに業務執行が、各種法令や、各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善を行っております。監査結果を取締役及び監査役に報告しております。当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、監査方針に基づき各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人及び監査室と適宜情報交換を行うなど、連携して取締役の業務執行を監査しており、社外監査役は弁護士、公認会計士及び税理士としての専門的見地から監査を行っております。また、監査役は取締役会をはじめ経営会議、事業部会など主要な会議に出席しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。ロ当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役林拓史氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。なお、林拓史氏は平成3年10月から平成13年1月までの間、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（同氏の入所当時はセンチュリー監査法人、退所当時は監査法人太田昭和センチュリー）に在籍していたことがありますが、同法人を退職後、相当の期間（13年）が経過していること、また退職後から現在まで公認会計士及び税理士として独立した個人事務所を経営しており、同氏及び同事務所と当社との間に取引関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。社外監査役西尾宇一郎氏及び玉越久義氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあることから、両氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。ハ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方社外取締役は、その専門知識と経験を活かし、客観的、中立的な立場からの監督により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見をもつ林拓史氏を選任しております。社外監査役は、その専門知識と経験を活かし、客観的、中立的な立場からの監査により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見を持つ西尾宇一郎氏、並びに弁護士の資格を有し法律に関する専門的な知見を持つ玉越久義氏を選任しております。ニ当社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)315292―22―11監査役(社外監査役を除く。)2626―――2社外役員1212―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数83銘柄貸借対照表計上額の合計額3,637百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的タカラスタンダード㈱586,728465円滑な取引関係の維持と強化㈱チヨダ219,475444円滑な取引関係の維持と強化大和ハウス工業㈱209,000425円滑な取引関係の維持と強化大王製紙㈱222,000233円滑な取引関係の維持と強化丸紅㈱253,000191円滑な取引関係の維持と強化北越紀州製紙㈱370,000183円滑な取引関係の維持と強化㈱丸井グループ144,961154円滑な取引関係の維持と強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ200,000138円滑な財務取引関係の維持と強化㈱マックハウス106,142111円滑な取引関係の維持と強化㈱廣済堂166,00096円滑な取引関係の維持と強化㈱フジ34,44861円滑な取引関係の維持と強化ハウス食品㈱37,56259円滑な取引関係の維持と強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス39,00057円滑な取引関係の維持と強化スーパーバッグ㈱206,00031円滑な取引関係の維持と強化㈱イオン21,94031円滑な取引関係の維持と強化㈱ダイセル29,00024円滑な取引関係の維持と強化㈱コナカ25,43423円滑な取引関係の維持と強化福山通運㈱40,00023円滑な取引関係の維持と強化三井住友トラストホールディングス㈱41,47222円滑な財務取引関係の維持と強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,23022円滑な財務取引関係の維持と強化㈱近鉄百貨店62,00022円滑な取引関係の維持と強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱イズミ6,66221円滑な取引関係の維持と強化J.フロントリテイリング㈱25,20020円滑な取引関係の維持と強化イオンディライト㈱9,75019円滑な取引関係の維持と強化㈱ＬＩＸＩＬグループ6,51818円滑な取引関係の維持と強化日本紙パルプ商事㈱56,89518円滑な取引関係の維持と強化㈱三越伊勢丹ホールディングス11,50017円滑な取引関係の維持と強化丸大食品㈱54,89216円滑な取引関係の維持と強化はるやま商事㈱20,45015円滑な取引関係の維持と強化㈱平和堂9,65414円滑な取引関係の維持と強化（注）㈱ダイセル以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオンディライト㈱221,326524円滑な取引関係の維持と強化㈱フジ592,150516円滑な取引関係の維持と強化大和ハウス工業㈱209,000479円滑な取引関係の維持と強化大王製紙㈱222,000219円滑な取引関係の維持と強化北越紀州製紙㈱370,000190円滑な取引関係の維持と強化丸紅㈱253,000183円滑な取引関係の維持と強化㈱丸栄144,961158円滑な取引関係の維持と強化㈱ジーフット200,000132円滑な取引関係の維持と強化㈱サンデー113,639112円滑な取引関係の維持と強化ハウス食品㈱37,56278円滑な取引関係の維持と強化㈱タイヨー35,07776円滑な取引関係の維持と強化㈱廣済堂166,00076円滑な取引関係の維持と強化スーパーバッグ㈱389,00070円滑な取引関係の維持と強化㈱三井住友フィナンシャルグループ39,00056円滑な財務取引関係の維持と強化㈱ダイセル29,00040円滑な取引関係の維持と強化ユニー㈱6,66228円滑な取引関係の維持と強化福山通運㈱9,75027円滑な取引関係の維持と強化イズミヤ㈱21,94026円滑な取引関係の維持と強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス40,00026円滑な取引関係の維持と強化㈱井筒屋10,53124円滑な取引関係の維持と強化丸大食品㈱54,89222円滑な取引関係の維持と強化㈱藤久62,00019円滑な取引関係の維持と強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,47219円滑な財務取引関係の維持と強化日本紙パルプ商事㈱56,89518円滑な取引関係の維持と強化三井住友トラストホールディングス㈱4,23018円滑な財務取引関係の維持と強化J.フロントリテイリング㈱12,60017円滑な取引関係の維持と強化㈱高島屋11,50017円滑な取引関係の維持と強化㈱ロック・フィールド13,83416円滑な取引関係の維持と強化㈱ＬＩＸＩＬグループ6,51816円滑な取引関係の維持と強化㈱コナカ25,43415円滑な取引関係の維持と強化（注）㈱井筒屋以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員増田豊新日本有限責任監査法人―梅原隆―なお、監査業務に関わる補助者は、公認会計士8名、その他5名であります。(注)１継続監査年数については、７年を超える者がいない為、記載を省略しております。２同法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ会社法第454条第５項に定める規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。