株式会社ＡＣＣＥＳＳ
有価証券報告書－第31期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、取締役及び監査役制度を中心としてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の効率性、健全性及び透明性を確保していく所存であります。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの円滑な関係構築を目指し、企業価値を高めてまいります。①経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1)企業統治の体制の概要当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。当社では、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は、月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在７名の体制を採っております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役会には、２名の社外取締役が選任されております。社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在３名で構成されており、２名(うち常勤監査役１名)は社外監査役であり、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行について監査しております。当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定することにより、効果的・効率的に経営を推進するため、常務会を置いております。常務会は、代表取締役及び執行役員、並びに取締役社長が特に指名した者から構成され、原則として隔週この会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進を行っております。会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを行っております。2)企業統治の体制の採用理由当社は、社外取締役の選任と監査役会との連携によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、業界において豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有しております。3)内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年３月13日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、改定いたしました。現在の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)企業理念「Mission、Vision、Corevalue（MVC）」を策定し、取締役を含むすべての役員及び社員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、その実施状況を定期的に確認する。(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定する。(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得る。(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を制定し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面（電磁的記録を含む）により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供する。(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。(2)各部門長は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定める基本方針に従い、各部門におけるリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項を実施する。(3)当社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うことにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監督の機能を担い、代表取締役社長及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行する。(2)代表取締役及び役付執行役員並びに取締役社長が特に指名した者から構成される常務会を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事項を除きその決定を行う。(3)「企業理念」を踏まえて、中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築する。(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)企業理念「Mission、Vision、Corevalue（MVC）」を策定し、取締役を含むすべての役員及び社員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、その実践状況を定期的に確認する。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。(2)代表取締役社長は、機会があるごとに、コンプライアンス（法令遵守、企業倫理）の重要性及びこれに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を制定し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。(4)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、この部門が定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等をフィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室の代表者は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。６．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、常務会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自に内部統制システムの整備を行う。(4)当社グループにおける財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制を適切に実施するため、その整備、運用及び評価に関する基本方針を策定し、当該内部統制の有効かつ効率的な整備等に向けて適切な取り組みを進める。(5)「企業理念」に加え、子会社の取締役を含め、当社企業集団のすべての役員及び社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定し、その実践状況を定期的に確認する。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、実践する。(6)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となったり、恣意的なものとなったりしないようにする。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置する。(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長との間の協議により決定する。８．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長との間の協議により決定する。(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。(2)取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、会社の業務執行の状況を報告する。(3)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。(2)監査役会は、代表取締役社長と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。4)リスク管理体制の整備当社のリスク管理体制は、法令遵守にかかる事項について、常勤の取締役及び執行役員と臨機応変に確認をし、各部門長が部門内に周知徹底をしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会及び法務・知財部において企業活動にかかるリスク・マネジメントを実施し、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理において問題がないかを検証しております。②内部監査、監査役監査の状況1)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社は、経営の健全性を高めるために、当社の内部監査部門である内部監査室による監査の充実を図り、法令遵守、内部統制の有効性と効率性について、内部監査規程に基づき、各部門の監査を定期的に実施しております。その結果は随時代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善指示を行い、改善結果の報告を受けることによって、業務運営の維持をはかっております。なお、当社内部監査室は提出日現在１名で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行について監査しております。なお、監査役会は提出日現在３名で構成されており、３名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は会計監査人から監査計画及び監査実施状況ならびに「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」等につき定期的に報告を受けて、監査結果及び会計監査の状況を確認しています。また、監査役は内部監査室から監査計画ならびに監査業務遂行状況及び監査結果について定期的に報告を受けており、さらに、必要に応じて随時意見交換、情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。当社の社外役員の選任状況は、下記のとおりであります。氏名選任の理由等社外取締役宮内義彦経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため。宮内義彦氏がシニアチェアマンを務めるオリックス株式会社及びそのグループ会社と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また宮内義彦氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、宮内義彦氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。新浪剛史経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため。新浪剛史氏が代表取締役社長を務めるサントリーホールディングス株式会社及びそのグループ会社と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また新浪剛史氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、新浪剛史氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。社外監査役山本隆臣情報通信分野における豊富な業務経験と知見に基づき、独立の立場から当社の監査を行っていただくため。山本隆臣氏は、当社監査役に就任する前に当社の主要取引先の一つであるKDDI株式会社及びその子会社に勤務していました。しかし、山本隆臣氏には、前職を退職後、いかなる制約関係もなしに平成15年4月に弊社常勤監査役に就任いただいており、同氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、高い専門性を活かして、山本隆臣氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。古川雅一公認会計士としての豊富な経験と知見に基づき、独立の立場から監査を行っていただくため。古川雅一氏が代表社員を務める海南監査法人と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また古川雅一氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、古川雅一氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)123,357123,357―４監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000―１社外役員36,00036,000―４（注）上記の員数には、平成26年９月30日をもって退任した取締役１名が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、継続的な企業価値向上を可能とするため、中長期的な業績・株価向上に向けた貢献意欲を高めること、ならびに報酬決定プロセスの公正性、客観性を高めることを基本方針としております。取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、平成8年11月1日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額５億円の報酬枠の範囲内で支給することとしています。基本報酬は、各取締役の役位に基づく定額報酬とし、その基本となる額を設定しております。業績連動報酬は、当社業績や各取締役の能力、貢献度等により、金銭報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成されます。各取締役の報酬等の決定は、取締役会決議に基づき、社長及び社外取締役を委員とする報酬委員会に一任し、業績、他社動向、経営に対する貢献度等により決定しております。また、社外取締役及び監査役の報酬等の構成は、独立性を鑑み、基本報酬のみとしております。社外取締役につきましては、他の取締役と同様、平成8年11月1日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額５億円の範囲内で、取締役会決議に基づき、報酬委員会で決定し、監査役につきましては、年額１億円の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額41,616千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式は除く）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社プラザクリエイト20,00025,080取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社プラザクリエイト20,00024,240取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名については次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員小野純司有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員貝塚真聡有限責任あずさ監査法人(注)１．継続監査年数については、全員７年以内でありますので記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)14名となっております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨について定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。