シグマ光機株式会社
有価証券報告書－第40期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名体制であります。そして、経営責任の明確化を図る観点から、平成13年より取締役の任期を１年に短縮しております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っております。・平成15年より執行役員制度を導入し、迅速な意思決定及び業務執行を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図ることとしております。・平成18年より経営幹部検討会を設置し、取締役会付議案件の事前審議あるいは懸案事項の部門間調整や情報交換等を行うとともに、取締役会の決定方針に基づく具体的な執行戦略あるいは重要な執行案件について審議や意見交換を行っております。・監査役会は、社外監査役２名を含む３名体制であります。・会社の機関及び内部統制システムの概要は、下記のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由・当社は、上記体制を推進することにより、経営判断の合理性・透明性・公平性を確保するとともに、客観的かつ中立的な視点で経営を監視・チェックすることが出来るものと判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況・平成18年５月に内部統制システム構築の基本方針を策定し、全社への浸透・定着を推進しております。・平成21年５月期から、内部統制システムを本格実施しております。・社長直属の独立機関として、社内各部門の業務監査を行う内部監査室を設置しております。・管理本部は、取締役会の事務局として、リスク管理全般及びコンプライアンス管理全般を担当しております。・その他、顧問弁護士等からコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況・当社は、業務が適正に遂行されていること及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、内部統制システム構築の基本方針を策定し、その推進・定着に努めております。・管理本部は内部統制システムの事務局機能として、各事業部門の業務執行について適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視に努めております。・リスク管理については、リスクマネジメントに関する規定等に基づき業務を担当する各部門が業務執行及び財産に係るリスクを認識・把握するとともに、管理部門を中心として組織横断的なリスクへの対応を図っていきます。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査は、社長又は非業務執行取締役の所管として、執行部門から独立した業務監査部門である内部監査室により実施しております。法令順守、内部統制の有効性と効率性、リスクマネジメントの検証等について、各部門、工場などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。・監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）の３名により実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、監査役会が定めた監査計画・業務分担などに従い、取締役の経営戦略の意思決定及び業務執行状況について、監査を行っております。・内部監査室と監査役は、月次で情報交換を行うとともに、定期的に会計監査人と協議を行い、緊密な連絡を図るように努めております。・内部統制システム推進のための各種会議及び経営幹部検討会には、内部監査室長や常勤監査役が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行い、内部統制部門との情報共有を進めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役小林祐二及び社外監査役大野隆久の両名は、当社と資本・業務提携関係にある浜松ホトニクス株式会社の社員であります。社外取締役である大野昭夫はジャスダック証券取引所（現東京証券取引所）が指定を義務付けた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。又、社外監査役野﨑昭司は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当社の社外取締役及び社外監査役が当社以外の法人等における経験や知識に基づき、当社経営に対し客観的かつ中立的な立場から、監視、チェック、あるいは助言を行っていただけることを重要視しております。これによりまして、当社の経営体質の健全性、公平性を高める機能を果たしております。社外取締役及び社外監査役が、経営への監督、監査を有効に行うことができる体制を構築するため、管理部門がデータや資料を提供するとともに、各種質問への迅速な対応を行うなどのサポートをしております。又、社外取締役及び社外監査役は、各種会議に出席し、内部監査室及び会計監査人と情報交換・連携を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金取締役（社外取締役を除く。）78,90766,540－9,4002,9677監査役（社外監査役を除く。）3,3002,700－600－1社外役員7,0876,000－1,000872ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額内で支給される月額報酬及び役員賞与、並びに内規により定められた役員退職慰労金で構成されております。取締役の月額報酬は各役員の役位、職責に応じて取締役会で決定しております。監査役の月額報酬は監査役会にて決定しております。役員賞与は業績を勘案したうえで、最終的に取締役会で支給額を決定しております。なお、役員退職慰労金制度は平成26年８月28日をもって廃止し、その時点で在籍する役員にはそれまでの在籍期間に該当する退職慰労金を打ち切り支給することにしました。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄243,295千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本電産コパル電子株式会社156,000127,296安定株主としての政策投資株式会社北國銀行50,00016,600金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社三井住友フィナンシャルグループ9453,879金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社りそなホールディングス6,0003,192金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社みずほフィナンシャルグループ5,4001,069金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社武蔵野銀行200667金融取引関係の維持・強化目的による政策投資みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本電産株式会社21,528195,581安定株主としての政策投資株式会社北國銀行50,00021,650金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社三井住友フィナンシャルグループ9455,358金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社りそなホールディングス6,0004,276金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社みずほフィナンシャルグループ5,4001,482金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社武蔵野銀行200902金融取引関係の維持・強化目的による政策投資（注）日本電産株式会社株式は、平成26年10月１日を効力発生日とした日本電産コパル電子株式会社株式との株式交換により、取得したものであります。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、会計監査人による監査を実施するとともに、監査役による監査を行っております。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結しております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士芝田雅也指定有限責任社員業務執行社員公認会計士鳥居宏光なお、上記の両名とも、継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。⑦取締役の定員当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。又、取締役の解任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、総合的な株主還元策の遂行と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第155条第３号及び第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できる環境を構築するためのものであります。⑫責任限定契約の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令の規定する額としております。これは、非業務執行取締役及び監査役として有能な人材を迎えられることを目的とするものです。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。