米久株式会社
有価証券報告書－第46期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の基本方針として、「感動を創る」を企業スピリットとして位置付けつつ、経営理念、経営方針、環境方針、経営行動指針からなる「経営理念体系」を制定しております。ここにおいて「食の安全」を経営の大前提に据えつつ、独創的な発想による商品の企画・開発や良質なサービス・情報の提供を通じてお客様に歓びをお届けするとともに、グループ企業各社との連携強化や経営意思決定の迅速化を図り、企業価値の持続的な向上を目指しております。併せて、適切な情報開示に努め、お客様・株主をはじめとしたステークホルダーの皆様との良好な関係を築いていくことを心がけております。当社は、このような経営を推進する上で、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」を明確化することにより、取締役の職務執行の効率化と迅速化を図っております。また、当社の経営上の重要事項に関する協議の場として経営会議を設置し、取締役による適時・適切な経営判断に資することを目的として毎月２回開催しております。さらに、各部門の事業戦略・政策並びに業務執行状況に関する報告・確認を目的とした経営執行会議を年4回開催しております。①企業統治の体制イ．会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しております。取締役会は６名の取締役で構成され、定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も随時開催し、会社の重要な業務執行に関する意思決定と執行状況の監督を行っております。また、取締役会に次ぐ決裁・意思決定機関として、常勤取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を開催するとともに、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役で構成され、執行役員の業務執行状況の報告を目的とした経営執行会議を開催しております。当事業年度において、取締役会を12回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の報告を行ってまいりました。そのほかの重要会議としては、経営会議を22回、経営執行会議を4回開催し、経営上の重要事項の審議及び情報の共有化などを図ってまいりました。また、監査役会は12回開催され、監査役会規程に準拠し、監査状況の報告及び意見交換を実施いたしました。（取締役及び監査役の責任軽減について）当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。（責任限定契約の内容の概要）当社と業務執行を行わない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・当該業務執行を行わない取締役または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための内部統制システムの整備状況として、経営理念体系及びコンプライアンス行動基準を策定しております。また、公益通報者の保護も含めた内部通報制度としてホットライン制度を設けております。これらの理念・基準・制度について、当社の広報CSR室が中心となって取締役・全従業員への周知徹底を図るとともに、概要を記載した小冊子及び携帯カードを作成し、全員に配布しております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、迅速かつ柔軟な経営の推進を目的とした執行役員制度を導入しております。また、取締役による経営上の重要事項に関する協議を通じて、取締役の適切な判断・決定に資することを目的とした経営会議及び執行役員の職務執行状況の報告・確認を目的とした経営執行会議をそれぞれ設置しております。当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、各管掌部門の長と当社グループ各社社長が出席して定期的に行われる月次業績検討会において重要事項を審議しております。また米久グループ総会において当社グループ全体における情報の共有化を図るとともに、当社の内部監査部門である監査部が、当社に加え、グループ各社についても内部監査を実施しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスクの顕在化の未然防止と、顕在化した際の影響を最小限にとどめることを目的としたリスク管理を推進しております。具体的には、リスク管理に関する規程及びマニュアルに基づいて危機管理委員会・コンプライアンス委員会が対応するとともに、内部通報制度としてホットライン制度の運用も行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名（常勤１名、非常勤３名）で構成されており、全監査役は取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議をはじめとした社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっております。内部監査につきましては、内部監査部門として監査部（スタッフ８名）を設置し、年間監査計画に基づいて当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているか監査しております。当社監査役は、監査部により作成された監査報告書をもとに、監査結果の検証や意見交換を随時行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、向眞生氏及び鈴木努氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。当社監査役は、会計監査人と監査の計画や実施状況について、年初の監査計画策定時や四半期・期末決算時に報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換を随時行っております。④社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役種本祐子氏は、㈱ヴィノスやまざきの取締役社長兼COO及び静岡鉄道㈱の社外取締役であり、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると考えております。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。社外監査役大川康平氏は、大川法律事務所の弁護士、イー・ガーディアン㈱及びネポン㈱の社外監査役であり、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴を通じて培われた見識等を活かして監査業務を適切に行っていただけるものと判断しています。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。社外監査役市東康男氏は、市東康男公認会計士税理士事務所の公認会計士・税理士及びプレス工業㈱の社外監査役であり、公認会計士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴を通じて培われた見識等を活かして監査業務を適切に行っていただけるものと判断しています。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。社外監査役菊地清貴氏は、三菱商事㈱生活産業グループリテイル本部食品リテイル部長及び日本KFCホールディング㈱の社外取締役であり、食品業界における高い見識と豊富な経験を有しています。これらを活かし、経営全般について、広域かつ高度な視野で監査いただくことが期待できます。なお、三菱商事㈱は当社の特定関係事業者（親会社）であります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)12681－32135監査役(社外監査役を除く。)1312－－11社外役員1513－－24（注）１．報酬等の額が１億円以上である役員は該当がありませんので、役員ごとの報酬等の記載は省略しております。２．上記支給額のほか、平成26年５月29日開催の第45回定時株主総会決議に基づく退職慰労金として、退職役員に61百万円を支払っております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会で承認決定され、監査役の報酬は監査役の協議により決定されております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額1,102百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱あみやき亭240,000762取引関係の維持・強化㈱いなげや21,33721同上㈱アークス10,28419同上㈱ドミー33,00016同上㈱木曽路5,1229同上㈱ライフコーポレーション5,2217同上㈱マルエツ16,1535同上㈱丸久5,1735同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ6,0004同上ユニーグループ・ホールディングス㈱6,0003同上㈱柿安本店1,2061同上㈱オーエムツーネットワーク2,1311同上イオン㈱1,1371同上イズミヤ㈱1,7280同上㈱吉野家ホールディングス3630同上㈱オークワ4650同上みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱あみやき亭240,000976取引関係の維持・強化㈱いなげや20,99130同上㈱アークス9,87524同上㈱ドミー33,00015同上㈱木曽路5,15810同上㈱ライフコーポレーション5,1989同上㈱マルエツ17,0948同上㈱丸久5,1615同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ6,0004同上ユニーグループ・ホールディングス㈱6,0004同上㈱柿安本店1,1642同上㈱オーエムツーネットワーク1,9522同上イオン㈱1,2421同上㈱オークワ1,1031同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱4170同上㈱吉野家ホールディングス6360同上みなし保有株式該当事項はありません。⑦取締役会で決議できる事項１．当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。２．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うべく、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。