日産東京販売ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第103期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の全体像及びその採用理由）当社は、業務執行の決定と監督を行う取締役会から独立した監査役及び監査役会が監査を行うことにより、牽制機能の実効性を確保することを目的として、監査役及び監査役会設置会社としております。また、取締役会（取締役７名）の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度（執行役員は取締役兼務者３名を含む８名）を採用しており、会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員に関連部署長を加えた経営会議を設置しております。さらに、グループ方針の確認・意思統一及びグループの事業活動に関する情報交換を目的として当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員、常勤監査役及び事業会社代表者をメンバーとした代表者会議を毎月開催するとともに、会社業務遂行上必要な社長の諮問事項に関して調査・審議もしくは立案・答申することを目的とする各種委員会を設置しております。監査体制としては、監査役（４名）、監査役会、会計監査人及び内部監査室を設置し、これらが相互に連携することによって実効的な監査を行っております。これらの体制を図示すると以下のとおりになります。（内部統制システムの整備状況）当社は、グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図るため、次の基本方針を取締役会で決議し、内部統制システムを構築しております。内部統制システムに関する基本方針1)当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループの企業理念に基づいて制定された「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」の実践を通して、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。ｂ．内部監査部門として執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、当社および子会社の各部・各拠点に対する定期監査および臨時監査を実施する。当該監査結果は全て、代表取締役を含む常勤の取締役および監査役等をメンバーとする内部監査報告会（原則毎月開催）に報告するとともに定期的に取締役会に報告する。ｃ．内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進に当たって、その中核をなす機関として「コンプライアンス・賞罰委員会」を設置する。コンプライアンス・賞罰委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス事案の分析および賞罰案・再発防止策等の検討を行うとともに、当社グループ社員が遵守すべきコンプライアンスの根幹となる倫理規程、行動指針に則り、グループ全体への啓蒙教育、水平・垂直展開を推進することでコンプライアンスの浸透、定着を図る。ｄ．グループ社員からの内部告発、その他企業倫理に関する通報相談窓口として、「イージーボイス」を置くとともに、公益通報者保護体制の確立を図る。ｅ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社グループは、「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」において、行動規範、行動基準を示し、反社会的勢力に対しての利益供与はせず、不当な要求を受けた場合、毅然として対応し、一切関係を持たないことを掲げている。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の主管部署では外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。ｆ．「開示委員会」を設置し、逐次開催し審議を行うことにより当社および子会社の会社情報を適時・適切に開示する体制を確立する。2)当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役等の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「コンプライアンス・賞罰委員会」に当社グループの予防的リスクマネジメントの役割を持たせる。不測の事態が発生した場合には、「グループ危機管理規程」に基づき、当社および子会社にそれぞれ代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。4)当社の取締役等および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社および主要な子会社は、取締役会の下、迅速な意思決定および権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を有する。ｂ．当社および子会社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。当社グループの経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に当社の執行役員等による経営会議によって審議し、その審議を経て取締役会において決議を行うものとする。ｃ．当社および子会社の取締役会の決議に基づく業務執行については、各社の「業務分掌規程」および「グループ稟議規程」において、責任、執行手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。ｄ．当社グループは、「グループ稟議規程」を定め、業務執行に係る決裁権限および子会社から当社への承認・報告事項ならびにその手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。ｅ．当社グループは、事業年度ごとの事業計画を定め、各事業会社の達成すべき目標を明確にするとともに、取締役等は目標達成に向け責任をもって職務を執行する。5)子会社の取締役等の職務の執行に関する事項の当社への報告に関する体制ａ．当社グループは、毎月、当社の常勤の取締役および監査役等と子会社代表者による代表者会議を行い、各子会社における業務執行状況等の報告を行う。ｂ．当社グループの「グループ稟議規程」に定められた事項について、子会社から当社への承認申請・報告を行う。6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査役の情報収集、資料整備等を補助するため、監査役室を設置し、監査役補助者を任命することにより、監査業務の効率化を図る。7)当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役等からの独立性に関する事項ａ．監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役等からの独立を確保する。ｂ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。8)当社の監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役補助者の監査役の職務の補助にあたっては、取締役等または組織の上長等の指揮命令は受けないこととする。9)当社の取締役等および使用人が当社の監査役に報告するための体制、ならびに子会社の取締役等、監査役および使用人（又はこれらの者から報告を受けた者）が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制ａ．当社の取締役等および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に適宜報告する。ｂ．子会社の取締役等および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当該子会社の監査役に適宜報告する。この報告を受けた当該子会社の監査役は、当社の監査役にこれを適宜報告する。ｃ．当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人に対して報告を求めることができることとする。10)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人が、自らまたは当社の監査役からの求めに応じて当社の監査役に当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を行ったことにより不利益な取り扱いを受けることはない。ただし、故意または重過失によって事実に反する報告を行った場合はこの限りではない。11)当社の監査役の監査費用に係る体制当社の監査役が当社に対して監査の実施に係る費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．代表取締役と定期的な意見交換を実施し、また内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。ｂ．当社の監査役と子会社の監査役の定期的な意見交換を実施し、当社グループの監査業務の実効性を確保する。ｃ．監査役からの要請がある場合は、関連各部署は必要な協力を行う。13)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備および運用に係る基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図ることとする。14)ＩＴ全般統制当社は、グループ全体の組織として、「情報セキュリティ委員会」を設置し、「ＩＴ全般統制ガイドライン」及びＩＴ関連規程を遵守するための具体的方策の検討、実施計画、モニタリングおよび評価等を行う。※取締役等とは、取締役および執行役員をいう。（リスク管理体制の整備状況）リスク管理体制の整備状況につきましては、上記「内部統制システムに関する基本方針」の「3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室６名、監査役４名、監査役室１名であります。内部監査室は、当社及び各事業会社に対して定期的に監査を実施しており、その結果を当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする内部監査報告会にて毎月報告するとともに、３ヶ月ごとに取締役会にも報告しております。また、グループの主力事業である自動車（新車・中古車）販売会社３社の月次取締役会にて、当社の内部監査室が各社の店舗監査結果を報告しております。内部監査室が行う内部監査報告会での報告事項や当社常勤監査役及び各事業会社の監査役によって定期的に開催されるグループ監査役連絡会での議事内容を、常勤監査役から監査役会に報告し、適正な業務遂行の確保に努めております。また、当社監査役は、監査役会で策定した監査役監査基準に基づき監査実務にあたっており、原則として毎月監査役会を開催し各監査役相互の意思疎通を図っております。効率的な監査の実施のため、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行っております。当社監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。更に、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求めております。なお、社外監査役である川口正明氏は、長年に亘り経理部門、管理部門を担当する役員としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営体制強化の観点から、取締役７名のうち２名（細田次郎氏及び遠藤健氏）を社外取締役として選任し、意思決定及び業務執行の監督の客観性・透明性を確保できる体制としております。細田取締役は経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏はフジクス株式会社の代表取締役社長でありますが、同氏及びフジクス株式会社と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。遠藤取締役は経営者としての豊富な経験と幅広い識見及び自動車業界への深い造詣を有しております。同氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身であり、同社は当社の株式を9.97％保有しており、同社は当社子会社と損害保険代理店委託契約及び損害保険契約がありますが、その他の利害関係はありません。なお、同氏と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、経営監査機能強化の観点から、監査役４名のうち３名（前田善晴氏、近藤勝彦氏及び川口正明氏）を社外監査役として選任し、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査が行える体制としております。前田監査役は、内部監査部門での経験及び豊富な知識と識見を有しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の出身であり、同社は当社の株式を6.96％保有しており、同社は当社子会社と損害保険代理店委託契約及び損害保険契約がありますが、その他の利害関係はありません。なお、同氏と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。近藤監査役は弁護士であり、法令についての高度な能力、識見に基づき、取締役会等の会議において提言を行っております。同氏の所属する弁護士事務所と当社との間において、顧問契約がありますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。川口監査役は長年に亘り経理部門、管理部門を担当する役員としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は平成９年10月まで日産自動車株式会社の業務執行者でありました。同社の子会社である日産ネットワークホールディングス株式会社は当社の株式を34.0％保有しており、当社主要子会社は同社と特約店契約を締結し、主力商品を同社から仕入れております。なお、同氏と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にして選任を行っています。社外取締役は、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、意思決定における客観性・透明性を確保しながら業務執行の監督を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。社外監査役は、法令、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、客観性かつ中立性を確保しながら経営監視を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。社外監査役を含む監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。３ヶ月ごとに開催されるグループ監査役連絡会では、社外監査役を含む監査役会と当社グループ内事業会社の監査役、内部監査室、会計監査人との間で情報交換を行い、グループ経営の健全化のため、監視を行っております。また、会計監査人からは、定期的に監査報告を受けるなど連携を図っております。なお、毎月開催される内部監査室による内部監査結果報告会に常勤監査役が出席し、内容については適宜監査役会において他の監査役へ報告をしております。④役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）7979－5監査役(社外監査役を除く。)44－2社外役員1616－42)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社役員の報酬等につきましては、それぞれ株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、取締役については役位、職責、業績等を、監査役については常勤・非常勤の別を勘案して決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額3,567百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中央自動車工業㈱1,060,000744事業取引関係強化東洋ゴム工業㈱882,000633事業取引関係強化㈱アルファ379,000378安定株主対策㈱ＴＯＫＡＩホールディングス361,000122安定株主対策㈱丹青社241,800110事業取引関係強化新晃工業㈱100,00084安定株主対策リケンテクノス㈱130,00072安定株主対策グローブライド㈱410,00055安定株主対策㈱インフォメーションクリエーティブ50,00035安定株主対策東京建物㈱35,00029安定株主対策(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含む全17銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東洋ゴム工業㈱441,0001,096事業取引関係強化中央自動車工業㈱1,060,000853事業取引関係強化㈱アルファ379,000521安定株主対策㈱丹青社241,800204事業取引関係強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス361,000199安定株主対策新晃工業㈱100,000129安定株主対策グローブライド㈱410,00078安定株主対策リケンテクノス㈱130,00058安定株主対策㈱インフォメーションクリエーティブ50,00054安定株主対策東京建物㈱35,00031安定株主対策(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含む全17銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の監査業務はアーク監査法人に依頼しており、業務執行社員は、米倉礼二氏、吉村淳一氏、三島徳朗氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、西村取締役、村井取締役、細田取締役、遠藤取締役、前田監査役、近藤監査役、川口監査役及び福岡監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、定款において会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨定めておりますが、提出日現在において契約を締結しておりません。⑧自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨取締役の定数当会社に取締役18名以内を置く旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当について当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことができるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。