株式会社ピーエス三菱
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて平成15年10月より運用を開始したリスクマネジメントシステムの展開及びコンプライアンスの徹底に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。とりわけ、ステークホルダーの信頼と期待に応えるため、平成19年４月よりＣＳＲ活動への取り組みをグループ全体で推進するとともに、内部統制システムの整備を通じて当社グループに課せられた社会的責任を果たしてまいります。①企業統治の体制当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は９名、そのうち社外取締役の３名からは、それぞれ経営者並びに業務執行者としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。また、監査役の総数は３名、そのうち社外監査役は２名で、１名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しており、もう１名は内部監査業務の経験者であり、特に業務監査については相当の知見を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査出来ることから、本体制を採用しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明・当社は執行役員制度を平成17年６月に導入、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。・取締役会に付議される重要案件については、月２回開催する経営会議においてオープン且つ迅速に審議しております。また、社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。・当社は監査役制度を採用、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役監査基準に準拠し、平成19年８月より監査役付を１名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制を示すと次のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針として以下の事項を定めています。１．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）平成14年12月、ピーエス三菱発足に際し、「経営理念」を明確にするとともに、新たに「行動指針」を制定した。（2）取締役、執行役員および全ての使用人は「経営理念と行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。（3）「社会との調和」「法令の遵守」「企業会計の透明化」を取締役、執行役員および全ての使用人の行動指針とした。（4）自己完結性の強い業務の中に相互牽制し合う内部牽制システムを構築する。（5）コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図ることとした。（6）行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）情報の保存・管理取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、回議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、事務用文書取扱規程、重要文書保管規程、文書保存年限類別および情報セキュリティ管理基本規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。（2）情報の閲覧取締役および監査役は常時、前項の文書を閲覧することができるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理の基礎として、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程、ＣＳＲなんでも相談室運用規程ならびに内部者取引防止管理規則、情報セキュリティ管理基本規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。（2）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。（2）経営会議当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため常勤の取締役ならびに本部長で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社および当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定に資するものとする。（3）本部長・支店長会議社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社取扱規程を定め、同規程に基づきグループ会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。②子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社取扱規程に従い、速やかに当社へ報告するものとし、当社および当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底および推進のための啓発活動を支援する。②当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。③当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長ならびに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。６．監査役の職務の執行のための必要な体制（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努めなければならない。（2）前号の使用人の取締役からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。（3）監査役への報告に関する体制①取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員または使用人から監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定める。②子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わず、その旨を規程に定める。（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針に反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨むことを明記しております。整備状況は以下の通りとなっております。・対応統括部署及び不当要求防止責任者設置状況については本社総務人事部を全社的な統括部署とし、不当要求については各支店の管理部が対応しております。・外部の専門機関との連携状況については必要に応じ、所轄警察署、暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携を図り対応しております。・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況については所轄警察署等からの反社会的勢力に関する情報を収集し、本社総務人事部にて全社的な情報を集約しております。・対応マニュアルの整備状況については平成16年11月に「特殊暴力防止対応マニュアル」を策定しており、当社イントラネットに掲示し、全役職員に周知を図っております。・各支店管理部を中心に反社会的勢力への対応に関する教材等を用いて講習会や研修を実施しております。・協力会社工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。ホ．内部監査及び監査役監査の状況・内部監査部署である経営監査室は専任者２名の他に兼務者２名で構成され、業務執行部門から独立した社長直属の部署としており、内部統制、特に金融商品取引法における財務報告の信頼性の確保のため、グループ業務全般に関し、適正に業務が執行されているかを厳正に監査しております。・経営監査室と監査役及び会計監査人の相互間では意見交換を行うなど、連携を図り監査の実効性を高めております。経営監査室と監査役では年度内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、監査役と会計監査人におきましては年度監査計画や四半期毎に監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。また、経営監査室と会計監査人では、内部監査計画や監査結果等についての情報交換や報告を定期的に行うなど、綿密な連携を保っております。ヘ．会計監査の状況・監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないように措置をとっております。当事業年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。・会計監査人の名称：有限責任あずさ監査法人・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員、業務執行社員：佐々木雅広、鹿島高弘・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名、その他11名ト．社外取締役及び社外監査役１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに選任状況に関する考え方社外取締役は取締役９名のうち３名、社外監査役は監査役３名のうち２名であり、役員全体に占める社外取締役、社外監査役の割合も高く、当社経営に対する監督並びに監査機能は十分果たされていると考えております。２．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び企業統治において果たす機能と役割当社は社外取締役、社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考としております。また、社外役員には独立性だけではなく、当社の業容を良く理解し、各人の見識や人格等を考慮、さらに他業種での業務経験が豊富であることを重要視しております。選任した社外役員には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場から、業務全般に係わる適切な助言、及び監督並びに監査機能を発揮するよう求めております。３．選任状況並びに会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役鳥井博康氏は、当社の株主である住友電気工業株式会社（保有比率3.86％）の常務執行役員であり、また住友電工スチールワイヤー株式会社の代表取締役社長をそれぞれ兼職しており、企業経営の豊富な経験と幅広い見識は、当社の経営に十分資するとの判断から、社外取締役に選任しております。当社は、住友電工スチールワイヤー株式会社から建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が両社の売上高に占める割合はどちらも僅少であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、鳥井博康氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。社外取締役湊高樹氏は、当社の株主である太平洋セメント株式会社（保有比率9.45％）の取締役常務執行役員であり、上場会社の取締役としての豊富な経験と幅広い見識は、当社の経営に十分資するとの判断から、社外取締役に選任しております。当社は同社グループ会社から建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社グループ会社間の取引高が両社の売上高に占める割合はどちらも僅少であり、主要な取引先に該当するものではありません。社外取締役小野直樹氏は筆頭株主でかつ主要株主でもある三菱マテリアル株式会社（保有比率33.40％）の代表取締役常務取締役であり、同社での豊富な経験と幅広い見識は、当社の経営に十分資するとの判断から、社外取締役に選任しております。当社は同社から工事の受注並びに建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が両社の売上高に占める割合はどちらも僅少であり、主要な取引先に該当するものではありません。社外監査役井岡幹雄氏は、三菱マテリアル株式会社の執行役員経営倫理部門長兼ＣＳＲ室長兼経営監査室長を務めたのち、株式会社ダイヤコンサルタント常務取締役を務めた経験を有しており、同氏の経営監査に関する幅広い視点・経験をもって当社の監査にあたってもらうべく、社外監査役に選任しております。当社は、三菱マテリアル株式会社から工事の受注並びに建設資材の購入等の取引があり、また、株式会社ダイヤコンサルタントに対して調査業務の発注等の取引がありますが、当社と両社間の取引高が売上高に占める割合はそれぞれ僅少であり、主要な取引先に該当するものではありません。社外監査役朝倉浩氏は、当社の株主である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（保有比率0.13％）の執行役員を務めたのち、株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所代表取締役副社長を務めた経験を有しており、同氏の金融機関における長年の経験と豊富な知識をもって当社の監査にあたってもらうべく、社外監査役に選任しております。当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から資金の借入れを行うとともに、同行に株式事務代行業務を委託しておりますが、同社は当社の複数ある取引金融機関の１つであり、株式事務代行手数料等も僅少であるため、主要な取引先に該当するものではなく、また株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所については、当社との間に特別の利害関係はありません。従いまして、朝倉浩氏の社外監査役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。なお、当社と各社外役員個人との間には特別の利害関係はありません。４．社外取締役による監督、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役につきましては、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、幅広い視点・経験をもとに業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。社外監査役につきましては、内部監査部署である経営監査室と年度内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、会計監査人とも年度監査計画や四半期毎に監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。③リスク管理体制の整備の状況当社グループのＣＳＲ推進体制において「コンプライアンスの徹底」、「リスクマネジメントの推進」、「ステークホルダーコミュニケーションの推進」、「地域社会への貢献」を活動の基本方針に定め、社会との繋がりを考えた事業活動を行っております。特に不正・違法行為は会社存続を揺るがす大きなリスクであることから「コンプライアンスの徹底」をＣＳＲの基盤・根幹と位置付け、コンプライアンス研修などのグループ各社も含めた全役職員の遵法意識の高揚に向けた活動を展開するとともに、未然防止という観点からリスクマネジメント機能の強化を図っております。平成17年４月施行の個人情報保護法に対応したプライバシー・ポリシーの制定、また平成18年４月施行の公益通報者保護法については、ヘルプライン、コンプライアンス・ホットラインとして平成15年10月に設置したリスクマネジメント相談室を平成19年４月より「ＣＳＲなんでも相談室」に名称変更を実施、これを機会に、平成16年11月に弁護士を社外窓口とするとともに、内部統制管理体制の強化を図っております。グループ全体につきましても、関係会社連絡会を開催するなど、意思決定並びに監督・監査につき同様の姿勢を堅持しており、経営企画部を事務局として、各社の事業計画の審査・調整を推進しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金引当額取締役（社外取締役を除く）15711610319監査役（社外監査役を除く）1210－21社外役員4335－87（注）１．上記には、平成26年６月25日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び社外監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第54回定時株主総会において月額3,500万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成８年６月27日開催の第48回定時株主総会において月額390万円以内と決議いただいております。４．上記のほか、平成26年６月25日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金を下記のとおり支給しております。退任取締役２名に対し36百万円退任監査役１名に対し20百万円上記のうち社外役員１名に対し20百万円ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、役位別に定められた基準額を基に、役員各人別の報酬額を取締役社長が（監査役報酬は監査役同士の協議で）決定しております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金を配当することができることとなっております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・当社は、自己株式の取得について必要な場合機動的な対応ができるように会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧株主総会決議の方法株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行っております。また、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間の責任限定契約当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額44銘柄1,023百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京応化工業株式会社100,698229営業取引関係維持のため株式会社三菱総合研究所64,900135事業活動に有益な情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京応化工業株式会社100,698391営業取引関係維持のため株式会社三菱総合研究所64,900177事業活動に有益な情報収集のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式4886326－365