旭松食品株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制概要とその体制を採用する理由当社では、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを最重要課題として位置づけております。その実現のために、株主や消費者をはじめ、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を一層強化・改善整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。これにより、当社では取締役、監査役制度を軸に、執行役員制度により経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、分権体制を明確にして公正な経営を実現するための企業統治を運営しております。その内容は、業務執行の主たる機関として全執行役員で構成する「経営会議」が月１回開催され、それぞれ与えられた権限に応じ迅速な意思決定を行っており、明確な分権体制が敷かれております。監視機能においては、全取締役で構成する「取締役会」で、業務執行に対する意思決定を行っております。また、全監査役で構成する「監査役会」が設置されており、経営執行の監視監督及び取締役の職務執行の監査を行っております。監査体制は、監査役の取締役会への出席、監査役会の開催(年間13回)、監査法人と監査役の連携など実効性のある活動を行っております。また、内部監査を行う「監査室」を設置し、内部統制監査を中心に巡回方式により実施しております。内部監査には適宜監査役が同行し、業務監査を行い、会計監査の立会いにより情報交換を行っております。さらに、監査室長を委員長とし、各部門から委員を選出した「内部統制監査委員会」を設置し、内部統制の整備及び運用状況を評価・検証し、必要に応じその改善を求めるとともに、委員会メンバーの業務知識及び財務会計知識の向上を図り、全社組織の業務効率化と人材育成を行っております。なお、会計監査は有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法について監査契約を締結しております。現在、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、会社法第423条第１項の賠償責任ついて法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しております。図表(平成27年６月29日現在)②内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況(a)業務運営の基本方針当社では、次の企業理念、経営理念を経営の基本に置いております。企業理念「私たちはお客様の生活文化の向上とともに歩みより快適で健康な食生活を追求し日々に新たに前進します。」経営理念「品質第一」「参画経営」「自主挑戦」(b)業務の適正を確保するための取り組み取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、役員及び社員等がそれぞれの立場で自らの問題として業務運営にあたる。また、相談・通報体制を設け、社内においてコンプライアンス違反行為が行われようとしていることに気づいたときは、コンプライアンス委員長に通報(匿名も可、通報者保護)をしなければならないと定める。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、食品メーカーとして、食の安全・安心を提供できるよう食品安全マネジメント規格である「FSSC22000」の認証を受け、食品安全と品質管理の強化に取り組んでいく。また、万一食品事故が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした「食品事故緊急対策本部」を設置し、統括して危機管理にあたるものとする。経理面においても、各部門長の自律的な管理を基本としつつ、経理部門が計数的な管理を行うこととする。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会、監査役会を毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全執行役員が出席する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項等(ただし、取締役会専決事項を除く)にかかる意思決定を機動的に行うとともに、中期経営計画及び各年度方針・予算を立案し全社的な目標を設定し、目標達成に向け具体策を立案、実行状況の監督を行う。(e)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の管理を行う。特に情報管理については、情報管理規程を別に定め、個人情報保護に関することも含め、明確に対応する。(f)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社企業グループにおいても当社同様の内部統制システムを推進する。また、経営企画部長が関連会社担当として、その任にあたる。なお、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件については事前協議を行う。(g)監査役の職務を補助すべき使用人現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行っており、必要に応じ対応を行う。(h)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めるものとする。なお、監査役は、会社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について、説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていく。(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を一切持たない。このような反社会的勢力による不当要求に対しては、組織的に毅然と対応する。また、「旭松グループ行動基準」において法令を遵守し、健全な企業活動を行うことを定め、役員及び従業員に周知徹底していく。③内部監査及び監査役監査当社の監査体制は、内部監査を行う「監査室」に監査室長１名を配しております。内部統制監査については各部門から委員を選出した「内部統制監査委員会」が設置され、監査室長が委員長となっており、内部統制の整備及び運用状況を評価・検証し、必要に応じその改善を求めるとともに、委員会メンバーの業務知識及び財務会計知識の向上を図り、全社組織の業務効率化と人材育成を行っております。また、監査室による業務監査には、常勤監査役が適宜同行し助言等を受けております。監査役監査につきましては経理部門での勤務経験を有する常勤監査役１名と、食品業界の動向を始め経営全般に通じた経験者と財務・会計及び法務に関する相当程度の知見を有する税理士の社外監査役２名の体制により行っております。監査法人との関係につきましては、会計監査並びに定期的な監査講評の立会いにより会計処理等の情報交換を行っており、適正な会計処理の実現に努めております。また社内の重要会議への出席や重要文書の閲覧・精査、あわせて代表取締役との定期的な会合を行っており、公正な経営の羅針盤としての責務を果たしております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役藤森明仁氏は、株式会社八十二銀行の元常務取締役であり、その後銀行関連会社で代表取締役を経験されています。株式会社八十二銀行在籍時において当社担当支店の支店長経験はなく、常務取締役を退任され５年が経過しており、銀行関連会社の代表取締役も既に退任されています。同氏及び近親者との人的関係はありません。社外取締役田中健一郎氏は、弁護士であり、当社社外監査役を７年間経験され、現在も他社の社外取締役、社外監査役に選任されていますが、当社と当該企業との取引、資本、人的関係はありません。社外監査役伊坪眞氏は、税理士事務所代表者であり、当該税理士事務所と取引がありますが報酬の額は僅少であり、このほか資本、人的関係はありません。社外監査役狩野拓一氏は、三菱商事株式会社での部長職を経て、トモシアホールディングス株式会社取締役に選任されております。当社はトモシアホールディングス株式会社のグループ会社と一定規模の取引があります。同氏及び近親者との人的関係はありません。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方を選任しております。社外取締役には、取締役会において重要な意志決定を行う際に、他社での経営者としての見識や弁護士資格を生かした専門的見地から、適切な意見表明をいただけるものと考えております。取締役会運営の実効性を鑑み、取締役会に付議される重要事項についての事前説明、経営会議の内容、資料提供を社外取締役、社外監査役へ行っております。社外監査役は取締役会へ出席し、企業統治全般において社外の立場から適宜質問するとともに、食品業界全般における豊富な経験や、税理士の資格を生かし専門的見地から、当社の戦略策定、財務・経理、コンプライアンス体制の構築・維持についての助言、提言を今後も行っていただけるものと考えております。社外監査役は監査役会において、内部監査・会計監査等の情報交換を行うとともに、監査法人の定期的な監査講評の立会いにより、適正な会計処理の実現に努めております。⑤役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役60,75060,750―――5監査役(社外監査役を除く。)7,4507,450―――1社外役員6,6606,660―――2(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役の報酬限度額を年額200百万円以内、監査役の報酬限度額を年額30百万円とし、株主総会において決議されております。また、個々の役員の報酬につきましては、責任と職務執行の対価として、毎年６月の取締役会において決議しております。⑥株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額93,301千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱八十二銀行301,224176,818取引関係の強化・維持三菱商事㈱11,00021,076取引関係の強化・維持三井物産㈱14,00020,426取引関係の強化・維持理研ビタミン㈱8,08719,103取引関係の強化・維持㈱関西スーパーマーケット20,91317,149取引関係の強化・維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ26,78015,184取引関係の強化・維持加藤産業㈱6,05013,279取引関係の強化・維持三菱食品㈱5,60013,098取引関係の強化・維持㈱バロー9,50412,326取引関係の強化・維持㈱マルイチ産商13,55611,590取引関係の強化・維持㈱トーカン5,00010,260取引関係の強化・維持㈱オークワ10,7109,853取引関係の強化・維持㈱ライフコーポレーション6,0009,420取引関係の強化・維持イズミヤ㈱17,0008,806取引関係の強化・維持伊藤忠食品㈱2,0007,050取引関係の強化・維持㈱いなげや6,6006,778取引関係の強化・維持㈱トーホー14,0004,942取引関係の強化・維持第一生命保険㈱2,7004,050取引関係の強化・維持㈱ポプラ6,7383,598取引関係の強化・維持㈱丸久3,0003,072取引関係の強化・維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス7212,845取引関係の強化・維持㈱Olympicグループ1,000846取引関係の強化・維持セイノーホールディングス㈱810796取引関係の強化・維持㈱カスミ1,100767取引関係の強化・維持㈱エコス1,000665取引関係の強化・維持㈱マルキョウ1,000516取引関係の強化・維持㈱マルエツ1,100404取引関係の強化・維持ＯＵＧホールディングス㈱1,000207取引関係の強化・維持(注)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マルイチ産商14,24012,859取引関係の強化・維持エイチ・ツー・オーリテイリング㈱5,35512,123取引関係の強化・維持㈱オークワ11,01010,207取引関係の強化・維持㈱いなげや6,9829,551取引関係の強化・維持㈱トーカン5,0009,100取引関係の強化・維持㈱トーホー14,0006,104取引関係の強化・維持㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス8154,120取引関係の強化・維持㈱ポプラ7,3833,846取引関係の強化・維持㈱丸久3,0003,261取引関係の強化・維持ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱1,6611,770取引関係の強化・維持セイノーホールディングス㈱8101,055取引関係の強化・維持㈱エコス1,000953取引関係の強化・維持㈱マルキョウ1,000848取引関係の強化・維持㈱Olympicグループ1,000795取引関係の強化・維持理研ビタミン㈱164677取引関係の強化・維持㈱関西スーパーマーケット601480取引関係の強化・維持㈱バロー104270取引関係の強化・維持ＯＵＧホールディングス㈱1,000234取引関係の強化・維持㈱八十二銀行224189取引関係の強化・維持加藤産業㈱50124取引関係の強化・維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8059取引関係の強化・維持(注)上記各株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱八十二銀行301,000255,248議決権行使権限（退職給付信託）三菱商事㈱11,00026,625議決権行使権限（退職給付信託）㈱バロー9,40024,430議決権行使権限（退職給付信託）三井物産㈱14,00022,568議決権行使権限（退職給付信託）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ26,70019,856議決権行使権限（退職給付信託）㈱関西スーパーマーケット21,30017,018議決権行使権限（退職給付信託）加藤産業㈱6,00014,958議決権行使権限（退職給付信託）㈱ライフコーポレーション6,00012,594議決権行使権限（退職給付信託）伊藤忠食品㈱2,0008,450議決権行使権限（退職給付信託）第一生命保険㈱2,7004,712議決権行使権限（退職給付信託）(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況(a)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員大西康弘有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員田中賢治有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他８名⑧取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会においてその議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び理由(a)自己の株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。(b)取締役及び監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。(c)中間配当毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。