株式会社電通グループ
有価証券報告書－第166期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等について当社グループの企業理念である「GoodInnovation.」のもと、私たちは、顧客が抱える課題を発見し、その解決策を提案し、着実に実行してまいります。そのような仕事の積み重ねが、世の中に明るさと活力をもたらすだけでなく、新たな社会的価値の創造や、持続可能な社会の実現につながっていくことを願っております。当社は委員会設置会社ではなく、監査役制度を採用しておりますが、現行の企業統治形態は、スピーディな意思決定および効果的な内部牽制の両面で充分に機能しているものと判断しております。当社定款において、取締役の任期は１年以内、員数は15名以内と定めており、2015年６月26日現在11名（うち社外取締役２名）で取締役会を構成しております。また、監査役の任期は法令および当社定款により４年、員数は当社定款により５名以内と定めており、2015年６月26日現在５名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成しております。当社においては、1999年６月から執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図ってまいりましたが、2009年４月から、同制度を維持しつつ取締役と執行役員の役割や責任をより明確にする「取締役兼執行役員」制を導入し、より実効性の高い経営および業務執行体制の構築に努めております。また、当社においては、取締役会決議事項以外の経営上の重要事項を決議し、取締役会決議事項を事前審議するため、執行役員によって構成される経営会議を設置しています。2012年４月からは、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しており、会議体として経営会議からの委任を受け審議または決定等を行う重要会議として、国内事業部門においては事業統括会議を、また、海外事業部門においては電通イージス・ネットワーク取締役会をそれぞれ設置し、運営しております。さらに、経営会議の委任を受け特定事項の事前審議または日常的な業務執行の決議を行う重要委員会としてCSR委員会を設置し、また、事業統括会議の委任を受け特定事項の事前審議または日常的な業務執行の決議を行う重要委員会として、投資委員会および組織人事委員会を設置しており、業務執行体制の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。②内部統制システム整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）会社法第362条第４項第６号に定める取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、当社は、2006年３月30日開催の取締役会にて決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定を行っております。内部統制システムは、取締役、執行役員および従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。当社および当社の子会社の取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、CSR委員会が内部統制システムの維持・向上を図ります。ア取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制ⅰ取締役および執行役員は、取締役会規則、経営会議運営規則、役員規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に業務を執行します。ⅱ取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会や経営会議において報告するとともに、速やかに監査役に報告します。ⅲ従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、CSR委員会のもと担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行うこととし、社長直轄の監査室が内部監査を行います。ⅳ法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。ⅴ監査役からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。ⅵ反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。イ取締役および執行役員の業務執行の効率化を図る体制ⅰ取締役および執行役員の業務執行を効率的に行うために、取締役会のほか、経営会議や事業統括会議、各種重要委員会および専門委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。ⅱ上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。ウ取締役および執行役員の業務執行にかかる情報の保存・管理体制取締役および執行役員の業務執行にかかる情報については、文書管理規則および情報管理諸規則に基づき、適切に保存・管理します。エリスク管理体制ⅰリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し実行します。ⅱCSR委員会のもと、内部統制担当部署が中心となり、リスク管理状況について自己点検を行い、リスク管理体制の維持・向上を図ります。オ監査役の職務を補助する組織とその独立性等について監査役の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査役会室を設置し、監査役会直轄組織として取締役および執行役員からの独立性および監査役からの指示の実効性を確保します。カ監査役への報告体制と監査の実効性の向上についてⅰ当社および子会社の取締役、執行役員および従業員（以下「役職員」）が当社の監査役に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査役に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達されることを確保します。ⅱ前号に記載のない事項に関しても、当社の監査役から報告を求められた場合は、当社および子会社の役職員は遅滞なく当社の監査役に報告します。ⅲ前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。ⅳ法令が定めるところに従って、監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。ⅴ監査の実効性を向上させるために、監査役から要請がある場合には、監査室ならびに外部監査人との連係を確保します。キ子会社を含めた企業集団の内部統制システム当社は、以下の事項をはじめとして、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定め、当社グループにおける内部統制システムの構築・運営・改善を推進します。ⅰ子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議します。ⅱ子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求めまたは当社への報告を行うことを確保します。ⅲ海外グループ各社を統括する電通イージス・ネットワーク社を通じて、海外事業における意思決定や業務執行を効率的に行います。ⅳ子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行います。ク財務報告の適正性を確保するための体制ⅰCSR委員会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。ⅱ業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行います。ⅲ監査室は、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。③内部監査、監査役監査、会計監査の状況および内部統制部門との関係ア内部監査の組織、人員および手続監査室の従業員23名によって内部監査を行っています。内部監査は、年度監査計画に基づき、各局および国内外関係会社を対象に実施しております。監査室は、代表取締役の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制部門に通知し、改善を促しております。イ監査役監査の組織、人員および手続ⅰ社内出身の常勤監査役２名と社外監査役３名の計５名の監査役が、監査役会を原則として月１回開催し、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。特に、グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っております。ⅱ取締役の職務の執行に対する監査の一環として、独立した立場から、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。ⅲ社外監査役のうち、１名（古賀健太郎氏）は、会計学の博士号を取得しており、長年会計学の研究および教育（大学院准教授）に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。ⅳ常勤監査役のうち１名が監査役会の議長を務めており、常勤監査役２名は、取締役会のほか、重要会議および重要委員会に出席し、業務執行の監査を行っております。ⅴ監査役の職務を補助するために監査役会室を設け、監査役会業務部に５名の従業員を置いております。また、監査役会業務部とは別にグループ監査役部を設置し、12名の従業員が関係会社の監査役として、業務監査および会計監査を行っております。ウ会計監査の状況ⅰ会計監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。ⅱ当期において業務を執行した公認会計士は、広瀬勉、鈴木登樹男、水野博嗣、豊泉匡範の４氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名となっております。④内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および監査室による内部監査から構成される三様監査を採用しています。監査役監査および会計監査が法定監査であり、内部監査は経営トップの意思に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、監査室、監査役および会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人および監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っております。監査室においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告および情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。監査室、監査役および会計監査人と内部統制部門との関係につきましては上記③に記載のとおりです。⑤役員との責任限定契約について当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。⑥社外取締役および社外監査役の機能、役割、選任について社外取締役については、当社に対する経営の監督機能およびチェック機能を期待しており、各社外取締役が、当社業務に対する理解および各々の経営者としての経験を踏まえ、当社経営を俯瞰的にとらえ、助言いただくことで、当社の企業価値向上に寄与することを期待しております。社外取締役の選任については、当社の業務の領域の広さから、これらに対する理解の高さを優先し選定しており、結果として社外取締役２名はいずれも当社の取引先かつ株主の代表者となっております。しかし、当社といたしましては、当社業務に精通する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。社外取締役は、取締役会において監査室、監査役および会計監査人ならびに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っております。社外監査役については、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対しての監督機能を期待しております。なお、当社社外監査役３名（遠山敦子氏、長谷川俊明氏および古賀健太郎氏）全てが東京証券取引所の上場規程に定める独立役員であります。社外監査役の選任については、各分野での経験を生かして監査を行っていただける方または財務および会計に関する知見のある方を優先して選任しております。当社といたしましては、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外監査役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外監査役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。社外監査役は監査役会において他の監査役、会計監査人および監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。当社においては社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準または方針を有しているわけではありませんが、東京証券取引所の上場規程等を参考にし、選任しております。⑦社外取締役および社外監査役との関係当社では、従来から社外取締役および社外監査役を選任しております。2015年６月26日現在、取締役では11名中２名、監査役では５名中３名が社外からの選任であります。これら５名の社外役員との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。ア社外取締役の西澤豊氏は、当社の取引先かつ株主である㈱時事通信社代表取締役社長であり、また、当社の取引先である一般社団法人中央調査社代表理事および一般社団法人内外情勢調査会会長であります。㈱時事通信社、一般社団法人中央調査社および一般社団法人内外情勢調査会と当社との間の取引は、いずれの取引も、当社の売上総額に占める割合は軽微であります。イ社外取締役の福山正喜氏は、当社の取引先かつ株主である一般社団法人共同通信社社長であります。一般社団法人共同通信社と当社との間の取引は、当社の売上総額に占める割合は軽微であります。ウ社外監査役の遠山敦子氏は、認定ＮＰＯ法人富士山世界遺産国民会議理事長であります。当社は、同法人に対して寄付を行っておりますが、その額は僅少であり、同氏の独立性を妨げるものではありません。エ社外監査役の長谷川俊明氏は、㈱みずほ銀行および三井不動産㈱の社外監査役であり、各社と当社との間には取引がありますが、いずれの取引も、兼任している役職の性質等に照らして同氏の独立性を妨げるものではありません。オ社外監査役の古賀健太郎氏は、㈱りそな銀行の社外監査役であり、同社と当社との間には取引がありますが、いずれの取引も、兼任している役職の性質等に照らして同氏の独立性を妨げるものではありません。なお、いずれの社外取締役・社外監査役も、当社および当社グループ会社に在籍したことはありません。⑧役員報酬の内容ア役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(単位：百万円)役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額月額報酬(対象となる役員の員数)賞与(対象となる役員の員数)取締役(社外取締役を除く)698380(11名)317(10名)監査役(社外監査役を除く)7272(３名)―社外取締役1313(３名)―社外監査役2828(３名)―（注）１取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の定時株主総会において、年額12億円以内（うち社外取締役年額1,800万円以内）と決議いただいております。２監査役の定額報酬限度額は、2013年６月27日開催の定時株主総会において、年額１億3,200万円以内と決議いただいております。３月例報酬の額には、2014年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、辞任した監査役１名の分をそれぞれ含んでおります。４上記の表に記載している「賞与」は、上記注１記載の取締役の報酬限度額内で2015年５月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。また、社外取締役および監査役には賞与を支給しておりません。イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等(単位：百万円)氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額連結報酬等の総額基本報酬賞与退職慰労金ストックオプション石井直代表取締役提出会社8959――148ティモシー・アンドレー取締役提出会社1211――497President&amp;CEODentsuHoldingsUSA,LLC.16023773―ExecutiveChairmanDentsuAegisNetworkLtd.1―――(注）１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsuHoldingsUSA,LLC.およびDentsuAegisNetworkLtd.からの報酬等の金額の算出にあたっては、基準とする期間をそれらの各会社の事業年度にかかわらず、提出会社の連結会計年度である2014年４月１日から2015年３月31日までとしております。３取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsuHoldingsUSA,LLC.からの賞与として記載された金額には、当事業年度に対応する賞与として当事業年度後に支給するものが含まれており、そのうち2015年１月１日から同年３月31日までの期間に対応するものは、同社の支給見込額を計上しております。４取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsuHoldingsUSA,LLC.からの退職慰労金として記載された金額は、2014年４月１日から2015年３月31日までの期間に対応する同社の支給見込額を計上しております。５外貨での支払いについては、2014年１月から12月までの平均為替レートである１ドル＝約105.8円、１ポンド＝約174.2円で換算しております。ウ取締役および監査役の報酬等の決定に係る方針の概要取締役の報酬については、中期経営計画達成に向けた動機づけを考慮した業績連動の仕組みを取り入れており、モデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の４割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、第164回定時株主総会で承認された報酬枠（年額12億円以内（うち社外取締役報酬年額1,800万円以内））の範囲内としております。ただし、社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとします。社外取締役を含む各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定します。監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとし、月例報酬の総額は第164回定時株主総会で承認された報酬枠(年額1億3,200万円以内)の範囲内とします。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定されます。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。ア自己株式取得決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。イ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日（ただし、第167期の事業年度については、2015年９月30日）を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ウ責任免除当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数269銘柄貸借対照表計上額の合計額169,405百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デジタルガレージ3,300,0005,801取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱918,4002,653取引関係の維持強化㈱テレビ朝日1,200,0002,244取引関係の維持強化㈱スカパーJSATホールディングス4,059,4002,240取引関係の維持強化東宝㈱808,9001,673取引関係の維持強化㈱ヤクルト本社258,6001,339取引関係の維持強化ライオン㈱1,794,0001,096取引関係の維持強化㈱ユーグレナ937,500952取引関係の維持強化ロート製薬㈱520,000947取引関係の維持強化松竹㈱1,000,000882取引関係の維持強化㈱ＩＧポート498,000866取引関係の維持強化東映㈱1,300,000806取引関係の維持強化㈱テレビ東京ホールディングス390,000681取引関係の維持強化江崎グリコ㈱498,389681取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,125,900638取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱50,000603取引関係の維持強化野村ホールディングス㈱827,300547取引関係の維持強化東洋水産㈱143,000492取引関係の維持強化久光製薬㈱102,769479取引関係の維持強化味の素㈱299,000441取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東京放送ホールディングス9,310,50011,107議決権行使の指図㈱フジ・メディア・ホールディングス4,650,0008,811議決権行使の指図花王㈱2,328,0008,513議決権行使の指図ＫＤＤＩ㈱975,8005,831議決権行使の指図㈱ＷＯＷＯＷ700,4002,577議決権行使の指図㈱テレビ朝日1,271,0002,376議決権行使の指図ヤマトホールディングス(株)627,0001,394議決権行使の指図㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス324,0001,277議決権行使の指図㈱資生堂682,0001,238議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ3,914,000798議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱リクルートホールディングス30,000,000112,500取引関係の維持強化㈱デジタルガレージ3,300,0006,078取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス㈱918,4003,502取引関係の維持強化㈱スカパーJSATホールディングス4,059,4003,028取引関係の維持強化㈱テレビ朝日ホールディングス1,434,0002,875取引関係の維持強化東宝㈱808,9002,376取引関係の維持強化㈱ヤクルト本社258,6002,164取引関係の維持強化㈱ユーグレナ937,5001,852取引関係の維持強化㈱西武ホールディングス544,0001,689取引関係の維持強化ライオン㈱1,794,0001,313取引関係の維持強化江崎グリコ㈱249,9321,214取引関係の維持強化東映㈱1,300,0001,160取引関係の維持強化松竹㈱1,000,0001,128取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱50,0001,087取引関係の維持強化ロート製薬㈱520,000888取引関係の維持強化㈱テレビ東京ホールディングス390,000861取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,125,900837取引関係の維持強化森永製菓㈱1,901,000802取引関係の維持強化味の素㈱299,000787取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱51,200750取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東京放送ホールディングス9,310,50014,114議決権行使の指図花王㈱2,328,00013,968議決権行使の指図ＫＤＤＩ㈱2,927,4007,963議決権行使の指図㈱フジ・メディア・ホールディングス4,650,0007,923議決権行使の指図㈱ＷＯＷＯＷ1,400,8005,379議決権行使の指図㈱テレビ朝日ホールディングス1,271,0002,548議決権行使の指図ヤマトホールディングス(株)627,0001,738議決権行使の指図㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス324,0001,637議決権行使の指図㈱資生堂682,0001,454議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ3,914,000826議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。