株式会社フライトホールディングス
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（ア）企業統治の体制の概要当社は、企業としての社会的責任の遂行及び株主利益の確保のためにコーポレート・ガバナンスの整備と充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。会社の機関としては、当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。平成27年６月26日現在、取締役会は５名の取締役で構成され、監査役会は３名の監査役で構成されております。経営の監視の仕組みとしては、経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付けており、取締役会は毎月定期的に開催され、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行われております。監査役３名は、取締役会及び取締役の業務執行に対し、常に厳正な監視機能を発揮しており、取締役会への出席に加え、取締役の業務執行に対して適時適正な監査が行われております。また、監査法人及び内部監査担当者１名との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。会計監査については、仁智監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は山口高志、森永良平の２名で、その他６名であります。さらに、経営の公正性と透明性を高めるために積極的なＩＲ活動を実施し、株主・投資家等に対する情報開示の充実に取組んでおります。当社の業務執行・経営の監視の仕組みの模式図は次のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模等を前提に取締役会の適正規模や監査機能のあり方を検討した結果、迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性及び客観性を確保するため、上記の企業統治体制を採用しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に係る下記の基本方針を取締役会で決議しております。（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、役職員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。社長を委員長として設置したコンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンスマニュアルの周知浸透を図り、コンプライアンス体制の充実に努める。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理し、取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、会社が経営危機に直面したときの対応を定めたリスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制を整える。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時に開催する。又、取締役の職務を明確にし、当該担当業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において定め実行する。（オ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特性を踏まえつつ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。当社は、子会社・関連会社管理規程に基づき、子会社の管理を行う。子会社の取締役又は監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査する。（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役会と協議の上、監査役スタッフを置くものとする。（キ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査役スタッフは、監査役が求める業務補助を行う間、取締役の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。（ク）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるとき、或いは、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、書類の提示を求めることができる。（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることができる。監査役会は、代表取締役と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役会は、内部監査担当と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて内部監査担当に調査を求める。（コ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然と対応する。反社会的勢力への対応について、コンプライアンスマニュアルの中の行動指針として、①反社会的勢力には毅然として対応し利益供与は一切行なわないこと、②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決すること、③反社会的勢力とは合法的であると否とを問わずまた名目の如何を問わず一切取引は行なわないこと、を規定しており、その周知徹底を図る。また、コンプライアンス委員会配下のコンプライアンス推進室内に設置したホットライン受付窓口を社内外通報窓口とし、反社会的勢力排除に努める。④リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」を定め、運用しております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令等遵守)について、役員をはじめ全従業員が法令及び社会規範の遵守を意識した行動をとるように、管理部が中心となりガイドラインの作成配布や教育等を行っております。さらに、内部監査担当者と連携し、マネージメントサイクルによる改善を進めております。⑤役員報酬等（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の金額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役32,61032,610－－－7（うち社外取締役）（4,800）（4,800）（－）（－）（－）（4）監査役10,41010,410－－－3（うち社外監査役）（10,410）（10,410）（－）（－）（－）（3）計43,02043,020－－－10（イ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ウ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（エ）役員の報酬等の額の決定に関する方針決定方針を定めておりません。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しておりますが、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役には、豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した客観的な立場から職務を遂行することを求めております。独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えております。また、当社の事業内容や業界に精通していることも重要視しております。当社の社外取締役２名及び社外監査役３名は、上記の観点で人選いたしており、いずれも高い独立性があると考えております。なお、社外監査役３名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。また、監査法人及び内部監査担当者１名と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提案等を行っております。また、会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、当社と仁智監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（ア）中間配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。（イ）自己株式の取得当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（ウ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫株式の保有状況（ア）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式該当事項はありません。（イ）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式該当事項はありません。（ウ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。