アトミクス株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループはリスクマネジメントを経営の重要課題に掲げ、コンプライアンスについてもリスクマネジメントの観点から取り組み、体制の強化をはかっています。①企業統治の体制-１企業統治の概要当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用した経営体制を基本とし、取締役８名（全て社内取締役）で取締役会を構成、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。また、監査役会は、現在、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成し、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務遂行状況の聴取などを随時行い、経営上の意思決定や業務執行の適法性の監査を行っています。当社は社外取締役を選任していませんが、取締役相互に業務執行を監視、監督、評価する機能が適正に働いており、健全で効率の良い経営が実践されていると認識しているため、現状の体制を採用しています。-２リスク管理体制の整備状況当社は企業文化・倫理面、事業戦略・組織体制の有効性と効率性、会社法・金融商品取引法・上場規程等について自律的で継続的な監視活動を行うため、内部統制システムとして、役員で構成するリスクマネジメント委員会と、同委員会の指示のもと実務作業を行うリスクマネジメントプロジェクトを適時設置し、取締役会（取締役）、監査役会（監査役）、内部監査室、当社及び当社子会社の主な経営会議体と現業部門を有機的に結びつけた継続的なリスクマネジメント活動を行っています。-３子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対し必要な会計監査及び業務監査を行い、また、各子会社からの業績および職務執行に関する事項の報告を受け、リスク評価を行い、リスクマネジメント委員会または取締役会に報告を行っています。監査役は、子会社の各種会議体および取締役会等に出席し取締役及び使用人の職務執行状況を確認及び説明を受け、取締役会に報告しています。コーポレートガバナンスの体制図※１ＲＭ：リスクマネジメント２ＲＭ委員会：ＲＭ委員会は役員で構成し、社長を委員長とする３ＲＭプロジェクト：ＲＭ委員会が指名する専門スタッフ(財務、情報システム、法律など各分野で専門知識を有するもの)で構成する②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査室（専任１名）と管理専門部署として社長室を設置しています。監査役は、内部監査室と綿密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう努め必要に応じて内部監査室から報告を求めたり、特定事項について調査を依頼するなど連携をはかっています。社長室は、当社および当社子会社の業務目標の進捗状況や業績管理のほかISO9001・14001体制の管理、リスクマネジメント、コンプライアンス活動を行っており内部監査同様に監査役と緊密な連携をはかっています。また、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するよう努め、会計監査人から取締役の職務遂行に関する不正行為の有無や法令、定款に違反する重大な事実がなかったかどうか等の報告を受けています。③社外取締役および社外監査役-１社外取締役当社は専門的な市場で事業を行っていること、社内の体制が十分に整っていないことから、拙速な選任は迅速な経営判断に負荷をかけるものと考え、当事業年度末日において社外取締役を選任していません。ただし、社内体制の整備と適切な人選を進め、第69期定時株主総会で社外取締役の選任を諮る予定です。-２社外監査役当社の社外監査役は２名です。社外監査役上原左多男氏は、税理士の資格を有しているため財務および会計に関する専門的な知見から、社外監査役石川伸吾氏は、他の会社の取締役に就任されているため経営に係る専門的な知見から、適時助言を受けることにより監督機能の充実を図っています。また、社外監査役石川伸吾氏は楠本株式会社代表取締役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。また、同氏は、原材料の仕入取引の関係にあります楠本化成株式会社の取締役に就任していますが、原材料の購入につきましては市場価格を勘案し、交渉の上、一般取引条件と同様に決定しています。そして、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役上原左多男氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指名しています。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、会社法上の要件および東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低限度額としています。④役員の報酬等-１提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役8273―9７監査役（社外監査役を除く）77―0２社外監査役54―0２(注)監査役（社外監査役を除く）には、平成27年２月23日逝去により退任した監査役１名分を含んでいます。-２提出会社の役員ごとの連結報酬等の金額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。-３使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容50５担当する使用人業務の執行に対する給与-４役員の報酬等の額の決定に関する方針規程を設け、これに従って決定しています。⑤株式の保有状況-１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計560,504千円-２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的片倉工業（株）80,701105,798取引関係強化キッセイ薬品工業（株）31,00079,391安定株主対策（株）高松コンストラクショングループ36,00066,060安定株主対策東洋テック（株）66,00063,228安定株主対策ＤＩＣ（株）116,80231,653取引関係強化日本乾溜工業（株）100,00026,000取引関係強化石原産業（株）100,0009,500取引関係強化（株）ハナテン13,5006,129安定株主対策三井化学（株）22,0005,566取引関係強化（株）ダイユーエイト8,0005,104取引関係強化（株）ケーヨー5,5332,589取引関係強化日本リーテック（株）1,000742取引関係強化（株）サンワドー1,100689取引関係強化ダイヤ通商（株）1,00074取引関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キッセイ薬品工業（株）31,000116,250安定株主対策片倉工業（株）83,018102,029取引関係強化（株）高松コンストラクショングループ36,00092,376安定株主対策東洋テック（株）66,00077,880安定株主対策ＤＩＣ（株）116,80240,880取引関係強化日本乾溜工業（株）100,00040,500取引関係強化綿半ホールディングス（株）50,00036,650取引関係強化石原産業（株）100,00011,600取引関係強化三井化学（株）22,0008,492取引関係強化（株）ダイユーエイト8,0006,608取引関係強化（株）ハナテン13,5004,968安定株主対策（株）ケーヨー5,5333,170取引関係強化日本リーテック（株）1,000831取引関係強化（株）サンワドー1,100731取引関係強化ダイヤ通商（株）1,000137取引関係強化⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士は小山貴久氏と横山博氏の２名で、監査法人保森会計事務所（以下、会計監査人という。）に所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名です。会計監査人は、独立監査人としての公正・不偏な立場で当社の監査を行っています。当社と会計監査人は、法令上の会計監査以外の関係はありません。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低限度としています。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項会社法上で定められた企業の意思決定決議は、定時株主総会又は臨時株主総会で決議しています。また、定款及び取締役会規則で定める経営上の重要な事項は、毎月の取締役会及び臨時取締役会で決議しています。自己株式の取得(会社法第165条第２項）については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。また中間配当（会社法第454条第５項）については、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。⑧取締役の定数当社は活発な議論を尽くし、迅速かつ的確な意思決定を行うため、取締役の員数を15名以内とする旨を定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の特別決議要件（会社法第309条第２項）については、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。