バリューコマース株式会社
有価証券報告書－第19期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスを、透明性の高い健全な企業運営及び経営の効率性と高い競争力の維持を実現する企業組織体制を確立することによって、全てのステークホルダーから信頼を確保し、その利益の最大化を図ることであると位置付けております。①企業統治の体制当社は、監査役設置会社を採用しております。その理由は、取締役会とは独立した機関による監査体制が当社の監視・監査体制に有効に機能すると考えるところによります。また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、平成24年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。当社の内部統制における組織構成図は下記のとおりであります。（取締役会）取締役会は、提出日現在５名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、執行役員がその決定した基本方針に基づき誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。（経営会議）経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役、監査役及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行にかかる重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。なお、迅速な意思決定を行うため、及び将来の当社の経営を担う者を育成するため、平成24年３月より、執行役員制度を導入しております。（本部長会議）本部長会議は、常勤の取締役、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。（監査役会）監査役会は、提出日現在３名で構成され、全員が社外監査役でうち１名が常勤であります。監査役は、取締役会に出席して取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。（コンプライアンス委員会）取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。（リスク管理委員会）組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。また、業務上で発生する事故については、事故ゼロ活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故ゼロ事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。（役員指名委員会）役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提案しております。（報酬委員会）報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を定め、適切に保存・管理しております。また、取締役、監査役は必要に応じて適宜閲覧できる体制となっております。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、ワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。また、業務上で発生する事故については、事故ゼロ活動を推進し、事故発見後、速やかに経営陣及び社内主要関連部署に対して事故内容を報告することとしております。事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故ゼロ事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制迅速な意思決定を行うため及び将来の当社の経営を担う者を育成するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、業績や経営計画、業績予想に関する経営報告の審査、協議、決議を行っております。取締役会の審議が必要な緊急課題については、随時、臨時取締役会を開催しております。経営会議は、社長の諮問機関として設置され、常勤取締役及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件の審議、新規事業の検討を行っております。本部長会議は、常勤取締役、執行役員及び本部長相当職を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、本部を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。各部署においては、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社から成る企業集団においては、当社の経営上の独立性及び企業集団間の取引等の公正性を確保した運営を行っております。子会社においては、関係会社管理規程に基づき、当社への報告及び承認により、グループ会社の経営管理を行っております。また、内部統制室は定期的に監査を行っております。f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき者を指名することができる体制になっており、監査役が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令は受けないものとしております。g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に遅滞なく報告するものとしております。なお、前記にかかわらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとし、会計監査人、内部統制室、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保しております。②内部監査、監査役及び会計監査の状況a)内部監査当社及びグループ会社の内部管理体制及び業務の遂行状況を評価し、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。監査結果は遅滞なく社長に報告され、重要な事項は監査役に報告されております。また、監査役並びに会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。b)監査役監査監査役監査については、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令や定款等への適合性について監査を行っております。c)会計監査当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。平成26年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続関与年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員望月明美有限責任監査法人トーマツ朽木利宏（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士７名その他13名③社外取締役及び社外監査役提出日現在、当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役３名であります。当社の社外取締役である田辺浩一郎氏及び井上真吾氏はヤフー株式会社の従業員であり、当社の社外監査役である吉井伸吾氏はヤフー株式会社の社外監査役（常勤）であります。当社は、その豊富な経験をもとに、社外の客観的な見地から事業運営の助言を得ることを目的として、ヤフー株式会社より招聘しております。ヤフー株式会社は平成26年12月末現在当社の議決権の50.54％を保有する親会社であり、当社グループは同社との間で一定の取引がありますが、その取引条件については、他の取引先と同様、公正に決定しております。その他の社外監査役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。社外監査役（常勤）である後藤髙廣氏について、他の会社の監査役としての専門的な知識や豊富な経験などを当社の監査体制に活かしていただけると判断し選任いたしました。社外監査役である中本攻氏について、弁護士として法律に関する豊富な知見を有しており、その専門家としての見識から当社取締役の職務の執行につき、提言・助言を受けることができると判断し選任いたしました。また、後藤髙廣氏及び中本攻氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、その独立性を判断する際は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。④役員報酬等a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与社内取締役68,17968,179－5社外監査役19,20019,200－3（注）１．上記は、第19期事業年度に在任する役員について記載しており、平成26年３月25日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。２．対象となる役員の員数には、無報酬の取締役及び監査役は含まれておりません。b)役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された総額の範囲内で、担当する役割、責任範囲に応じて決定し、当社規定の評価基準により、定額部分と変動部分とに分け、当期純利益の予算達成度合いを変動部分に連動させる仕組みとなっております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。c)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、法務部が主管部となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。⑪株式の保有状況a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄254,745千円b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社VOYAGEGROUP111,000254,745取引先との関係強化