株式会社アール・エス・シー
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、コンプライアンスに基づく企業倫理の重要性を認識するとともに「当社と関係する全ての人々の満足度向上」という経営の基本方針を実現するために、経営上の組織や仕組みを整備し、必要な施策を実施・評価していくことが経営上最も重要な課題の一つと考えております。その実現のために、株主の皆さまやお得意さまをはじめ、お取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、法律上の機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきたいと考えております。また、株主及び投資家の皆さまへは、迅速かつ的確な情報開示に努め、経営の透明性を高めるとともに、社会環境の変化により柔軟に対応出来るように努めてまいります。①企業統治の体制a.当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、３名の監査役のうち社外監査役が２名の構成となっております。取締役会は取締役8名で構成され、うち１名は社外取締役であります。常勤監査役は、取締役会・経営会議・監査役会・その他社内の重要会議並びに内部監査委員会には全て出席し、内部統制部門が報告する内部統制評価結果を監査に活用する等、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、内部監査部門である「経営企画部」を設置しており、経営企画部が実施する定期内部監査および内部統制評価の結果を全て常勤監査役に報告しており、監査役制度の充実を図っております。b.取締役会は月１回の定例取締役会を開催しており、また必要に応じ臨時取締役会を開催しております。経営会議は月２回開催しており、その際、子会社の取締役等の職務の執行報告における体制ならびに効率化については、担当部門が受けた報告内容を付しております。これにつきましても、必要に応じ機動的に臨時経営会議を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を議論し、取締役会に報告し決定いたしております。監査役会は年４回の定例監査役会を開催し、また必要に応じ臨時監査役会を開催しております。c.会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任しております。会計監査の実施につきましては、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備してまいりました。また、監査法人の選任に関しましては、監査体制や監査費用等に関し、他の監査法人との比較検討を行うことにより適切な判断を行ってまいります。d.顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上の判断を要する場合に、適時アドバイスを受けております。e.当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た金額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。f.当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することが可能であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。g.当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。h．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。i．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。j．当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。k．平成22年６月29日開催の定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置しております。l．会社の内部統制の関係図②内部監査及び監査役監査の状況当社の経営環境を常に良好な状態に保つため、内部監査体制の充実を図っており、内部監査を実施する経営企画部内部監査課は３名で構成し、本社組織並びに支店・営業所及び事業所に加え、子会社2社への内部監査を実施しております。また、経営目標の達成、業務の適正な遂行並びに品質の向上、コンプライアンス（法令、社内諸規程、企業倫理等の遵守）に寄与することを目的とする内部監査の有効性をより確保するため経営企画部内部監査課を事務局とし、監査役会及び各部門より内部監査委員を選出して内部監査委員会を構成しております。なお、支店・営業所・事業所及び子会社の監査は、経営企画部内部監査課が実施し、本社組織等を対象とした社内監査は、社外機関による研修の修了者を内部監査人として活用して、より精度の高い監査が行える体制を構築しております。各内部監査人は自部門以外の監査に携わり、経営企画部内部監査課も被監査部門となることにより内部監査体制の有効性を確保しております。個別の監査の結果は、社長並びに常勤監査役に報告するとともに、担当部門への講評結果の説明を併せて実施しており、その結果をまとめ取締役会、監査役会及び経営会議に対してそれぞれ年２回の報告を行っております。内部監査部門、監査役会及び会計監査人は、半年に１回会合を開催し、それぞれの監査内容について情報交換を実施する等連携を図っております。また、内部監査には、内部統制に関する監査項目を設定し、内部統制の実効性確認を実施している他、内部統制部門が実施した内部統制評価結果は、内部監査委員会、会計監査人に報告し、それぞれの監査に活用しています。監査役会につきましては、監査役会の監査役監査計画に基づき、社外監査役、常勤監査役が業務分担を行い、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、計算書類の検証、子会社監査、内部統制システムの監査等を通して、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性等の監査を行っております。また、上記内部監査結果の活用等により、監査役監査の実効性を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役前田宏氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役前田宏氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。なお、当社は社外取締役前田宏氏を一般株主保護のために確保することを義務づけられている独立役員として、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役村上清正氏及び入沢和雄氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役入沢和雄氏は、当社が関連会社となる株式会社サンシャインシティの代表取締役専務として専門的な知識・経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。また、社外監査役村上清正氏は、幅広い知識と高い見識・経験等を踏まえた独立的な経営監視からの意見、発言を期待できるため選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役１名に加え監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当該社外監査役は、半年に１回開催する内部監査部門、監査役会及び会計監査人の会合に出席し、それぞれの監査内容について情報交換を実施する等連携を図っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬の内容ア．取締役及び監査役に支払った報酬役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）79,99465,904――14,0908監査役（社外監査役を除く）7,1687,168―――1社外役員6,2746,274―――3注）上記の退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。イ．使用人兼務役員に対する使用人給与相当額重要性がないため記載しておりません。ウ．役員の報酬の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、平成８年６月24日開催の第26回定時株主総会において年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まれない。）と決議いただいております。⑤株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄122,334千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱協和日成80,00041,200中長期の安定的な資本政策のため㈱テーオーシー65,00048,230〃宝印刷㈱18,00014,652〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱協和日成80,00042,240中長期の安定的な資本政策のため㈱テーオーシー65,00061,230〃宝印刷㈱18,00018,864〃ウ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式22,68122,6811,100―（注）上記以外の株式8,2379,249203207―（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員：中野秀俊(太陽有限責任監査法人)、土居一彦(太陽有限責任監査法人)継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士４名、その他８名⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議について累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めています。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載、記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。