損害保険ジャパン株式会社
有価証券報告書－第72期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制の概要等ａ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方損保ジャパン日本興亜グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。グループ経営理念のもと、ステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うとともに、国内外を問わず、グループ従業員の行動基準として、グループ行動指針を定め、実践することで、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行い、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、親会社である損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社の「コーポレート・ガバナンス方針」（損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社のホームページに掲載しております。）を踏まえ、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、会社の持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に継続して取り組みます。ｂ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要（統治組織の全体像およびその採用理由）当社における企業統治システムは、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めるべく、監査役会設置会社を選択しております。また、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限・責任の明確化を図っております。取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針を策定し、これにより、当社およびグループ会社の透明性の高い統治体制を構築しております。（取締役および取締役会）取締役会は、法令で定められた責務を履行するほか、経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。取締役会は、原則毎月開催し、適正人数で迅速に意思決定を行うよう運営しております。また、取締役会の開催にあたっては、その都度、社外役員合同の事前説明会を開催し、重要議案を中心に議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外役員の意見・質疑内容等を、取締役会開催前に出席役員全員で共有するなど、取締役会と事前説明会を一体的に運営することによって、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役と社長の会合等を開催することとしています。取締役会14名のうち２名を社外取締役としており、男性13名・女性１名の構成となっております。取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行していきます。取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。（監査役および監査役会）監査役は、当社の内部統制システムの構築・運用状況の監査等を通じて、取締役の職務遂行状況を監査するほか、当社およびグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営陣に適切な助言および提言を行うように努めております。監査役会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しています。なお、監査役会は予め年間のスケジュールを定めて確実な出席機会の確保に努めるとともに、資料を事前に配付するなど、十分な検討・審議が行える態勢を整備しております。監査役会６名のうち３名を社外監査役としており、男性６名の構成となっております。また、監査役監査の実効性の向上を図るため、監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する者を、監査役スタッフ（監査役の職務を補助すべき使用人）として配置しております。（経営会議）取締役会の効率性および実効性を向上させるべく、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議しております。（課題別委員会）経営会議の諮問機関として以下の課題別委員会を設置し、専門性または技術性の高い課題もしくは内部牽制機能をより発揮すべき課題について協議しております。・業務品質・コンプライアンス委員会・統合的リスク管理委員会ｃ)内部統制システムの整備の状況当社は、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社の定める損保ジャパン日本興亜グループ各種基本方針を踏まえ、当社における業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、内部統制基本方針を取締役会において決議しております。なお、当社はこの基本方針に基づく統制状況を適切に把握および検証し、以下に定める体制を整備し、体制の充実に努めております。内部統制基本方針１．当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社ならびにその親会社およびグループ会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」により、当社の子会社または関連会社をいう。以下同様とする。）の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備します。（１）グループ経営理念、グループ行動指針、目指す企業グループ像、グループ経営基本方針、グループ人事ビジョン、グループＣＳＲビジョンを当社およびグループ会社に示します。（２）当社の親会社である損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社との間で締結する経営管理契約に従い、同社に対して適切に承認を求めるとともに、報告を行います。また、当社の取締役等の職務の執行に係る事項を損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に報告する体制を整備します。（３）グループ会社の経営管理を適切に行うため、グループ会社の運営・管理に関する規程を定め、グループ会社の業務運営の管理およびその育成等を所管する部門を明確にするとともに、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項を報告させる体制およびグループ会社に係る重要事項を決定する手続を整備し、適切に株主権を行使します。（４）当社およびグループ会社の事業実態に応じた基本方針・規程等を策定し、これに則って適切に事業の運営を行います。（５）グループ経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図ります。また、グループ会社の経営管理などに関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。（６）損保ジャパン日本興亜グループの定めるグループ内取引に関する基本方針に従い、グループ内における取引等を適切に把握および審査し、当該取引等の公正性および健全性を確保します。２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役、執行役員および使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。（１）取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。（２）コンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンス態勢の整備を図るとともに、役職員が損保ジャパン日本興亜グループのコンプライアンスに関する行動規範を遵守して行動するよう役職員の行動基準となるコンプライアンスに関するマニュアルを整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。（３）コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス上の課題への対応計画等を定めるコンプライアンス・プログラムの進捗を管理します。（４）業務品質・コンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス推進態勢の整備に係る立案および進捗状況管理などについて協議します。（５）不祥事件等に係る社内報告、調査、内部通報、内部監査等の各種制度を整備し、不祥事件等の是正、届出、再発防止等の対応を的確に行います。（６）お客さまの声対応に関する基本方針を定め、実効性のあるお客さまの声対応体制を構築します。（７）顧客情報管理に関する基本方針を定め、顧客情報の管理等を適切に行うとともに、利益相反管理に関する基本方針を定め、顧客の利益が不当に害されるおそれのある取引の管理を適切に行います。（８）損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社が定めるセキュリティポリシーに従い、情報資産に関する適切な管理体制を確保します。（９）反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し健全な企業経営を実現します。３．戦略的リスク経営に関する体制当社は、ＥＲＭに関する基本方針を定め、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社およびグループ会社の企業価値の最大化を図ることを目的としたＥＲＭ「戦略的リスク経営」を実践します。戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイク計画およびリスク許容度を設定するなどの態勢を整備・推進します。また、統合的リスク管理委員会を設置し、当社およびグループ会社が抱える各種リスクの特性の概要およびグループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。４．職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制当社は、役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を次のとおり整備します。（１）損保ジャパン日本興亜ホールディングスが定めるグループの経営計画および年度計画を当社およびグループ会社で共有します。（２）取締役会を、毎月および必要に応じて随時開催して経営論議を深めるとともに、適宜情報交換を行うなど取締役間の連携を図ります。（３）当社およびグループ会社の重要な業務執行に関する事項について経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図ります。（４）会社業務の的確かつ迅速な執行に資するため、取締役会において執行役員を選任し、その執行すべき業務の範囲を定め、当該業務の執行を委任します。また、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにするとともに、これらに整合するよう執行役員等の決裁権限を定めます。（５）組織に関する規程などにおいて組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲、執行手続の細目などを適切に定めます。（６）信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、システム戦略およびシステムリスク管理に関する基本方針を定め、的確かつ正確なグループシステムを構築します。（７）業務継続体制構築に関する基本方針を定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続および早期復旧の実現を図り、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。５．財務の健全性および財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社は、財務の健全性・保険計理の管理に関する基本方針を定め、財務の健全性を確保するための管理体制を整備します。（２）当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価に関する基本的事項を規程に定め、この枠組みに則した適正な運営を行います。６．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会等の重要会議の議事録および関連資料その他取締役および執行役員の職務執行に係る情報について規程を定め、これらを適切に保存および管理します。７．内部監査の実効性を確保するための体制当社は、当社およびグループ会社の内部監査の実効性を確保するため、内部監査に関する基本方針等を整備し、内部監査部門の被監査部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施します。８．監査役の監査に関する体制当社は、監査役の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。８－１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役スタッフに関する規程に基づき、使用人の中から監査役スタッフ（監査役の職務を補助すべき使用人）を選任することとし、次のとおり監査役スタッフの執行からの独立性および監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保します。（１）監査役スタッフの選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は常勤監査役の同意を求めこととします。（２）監査役スタッフは、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役および執行役員等から指揮命令を受けないこととします。（３）監査役スタッフは、監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。８－２．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役会の同意を得て、役職員が監査役に報告すべき事項（職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を含む）および時期を定め、もって監査役の監査の実効性の向上を図ります。役職員は、上記の定めに基づく報告を確実に行います。また、監査役が当該定めのない事項について報告を求めるときであっても、速やかに対応します。なお、役職員が監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。（２）監査役が取締役または執行役員の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役員は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告します。８－３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。（２）監査役が取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人、ならびに監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を適切に行う機会を確保します。また、役職員は監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の報告を行います。（３）重要な会議の議事録その他の重要書類等（電磁的記録を含む）の閲覧について、監査役の求めに応じて対応します。（４）監査役の求めに応じて、監査役とグループ会社の監査役との連携およびグループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保します。（５）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、監査役の求めに応じて適切に処理します。（６）監査役が本社各部門および部店・課支社に立ち入って監査を行う場合、その他監査役が協力を求める場合（損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社の監査役が協力を求める場合を含む。）は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力します。以上ｄ)リスク管理体制の整備の状況当社は、次のとおり、リスク管理体制を整備しております。当社は、「グループＥＲＭ基本方針」等に沿って、当社における戦略的リスク経営の枠組み（ＰＤＣＡサイクル）や体制などを「ＥＲＭ基本方針」に定めております。この基本方針には、戦略的リスク経営を支えるため、当社およびグループ会社のリスクの状況を的確に把握し、各種リスクを統合して管理することなどが定められております。さらに基本方針に基づき、必要な組織体制、業務遂行に関する重要な事項について、リスク管理規程等で定めております。取締役会は、「ＥＲＭ基本方針」を制定するほか、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社が定める「グループリスク選好」に沿って、事業計画とあわせて、リスクテイク計画を策定しております。社長は、経営会議の協議を経て、リスク許容度に関する対応方針・対応策を決定しております。また、諮問機関として、統合的リスク管理委員会を設置しております。統合的リスク管理委員会では、リスク管理に関する重要な事項の審議を目的とし、経営陣が当社およびグループ会社のリスク状況を把握したうえで、適切な意思決定を行っております。リスク管理部は、リスク管理態勢を整備・推進する役割を担います。さらに、各リスク管理部門は、経営に重大な影響を及ぼし得る保険引受リスク、資産運用リスク、オペレーショナル・リスクおよび流動性リスクについて、リスクを定性・定量の両面から評価し、適切にコントロールしております。ｅ)役員報酬等の内容当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)5134516116監査役（社外監査役を除く。）7272－4社外役員5353－6(注)１対象となる役員の員数には、平成26年３月31日をもって退任した者１名、平成26年６月19日をもって退任した者４名、平成27年３月26日をもって退任した者１名を含んでおります。２取締役の報酬等の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員としての報酬426百万円（種類別内訳：基本報酬377百万円、株式報酬型ストックオプション49百万円）を含んでおります。なお、執行役員としての報酬を受け取った役員の員数は16名（平成26年３月31日をもって辞任した者を含む。）であります。３取締役の基本報酬には、前事業年度の業績に基づく業績連動報酬69百万円が含まれております。４当事業年度の業績に基づく業績連動報酬の引当金計上額は109百万円であります。ｆ)責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。②監査役監査および内部監査に関する事項ａ)組織、人員および手続（監査役監査）当社の監査役会は、その役割・責務を十分に果たすため、６名（定款で定める員数：６名以内）の監査役で構成されており、うち３名の社外監査役によって経営陣からの独立性を強化しております。また、本独立性と常勤の監査役による情報収集力を有機的に組み合わせ、さらには、構成員の多様性を確保することで監査の実効性を高めております。（内部監査）当社は、内部監査部門として、内部監査部に監査要員を94名配置しております。内部監査部は、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社が毎年度策定するグループ内部監査方針に基づき、内部監査計画を策定し、取締役会の承認を得るとともに、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に報告しております。この内部監査計画に基づき、当社各部署等の実地監査やモニタリングを実施し、結果を取締役会および損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に報告しております。ｂ)監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係（監査役と内部監査部門との連携状況）監査役は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部門との緊密な連携を保ち、原則、月１回、意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めております。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査役および監査役会に報告され、必要に応じて調査を求めるなど、監査役監査に実効的に活用しております。（監査役と会計監査人との連携状況）監査役および監査役会は、定期的に会計監査人と会合を持ち、リスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況について説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。さらに、経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携など、会計監査人の監査環境の整備にも配慮しております。これらに関して、監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、会計監査人に求められる独立性と専門性を含む品質管理体制と、当社におけるコーポレートガバナンスの担い手としての機能発揮状況を評価しております。（内部監査部門と会計監査人との連携状況）内部監査部門は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っております。③社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役および社外監査役の兼職先には当社および当社子会社の取引先が含まれておりますが、当社の親会社である損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社が定める社外役員に関する独立性の基準を準用し、社外取締役および社外監査役本人あるいはその出身会社と当社あるいは当社子会社との間に重要な利害関係はないと判断しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士、所属する監査法人名は以下のとおりであります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他27名であります。なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年以下であります。公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員小澤裕治新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員羽柴則央新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員窪寺信新日本有限責任監査法人⑤取締役の定数および選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ)剰余金の配当等の決定機関当社は、親会社である損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社の資本政策に従って、機動的な配当等を行うため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができるとする旨を定款に定めております。ｂ)取締役および監査役の責任免除当社は、経営において取締役および監査役がその役割を十分に発揮するための仕組みを一層強化するため、会社法426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。