日本航空株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）コーポレート・ガバナンスの状況JALグループは、事業の基盤である航空安全を守りつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。このことを踏まえ、JALグループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一．お客さまに最高のサービスを提供します。一．企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回見直しを行います。取締役は「JALフィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現をめざし、その状況を取締役会に報告します。①会社の機関の基本説明意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役９名（内女性２名）、取締役兼務者を除く執行役員25名（内女性２名）の体制となっております。業務執行責任者に対する監督・牽制の強化(1)取締役会取締役会は経営監視機能と業務執行機能を分離するため、取締役会長が取締役会議長を務めるとともに、取締役には２名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役を選任します。また、取締役会は効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社内取締役および常務以上の執行役員で構成する常務会に委ねることができます。常務会規程の改廃は取締役会の決議により行います。(2)取締役および監査役透明かつ公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスを確立するため、取締役に関しては２名以上の適切な人数の社外取締役を、監査役に関しては半数以上の社外監査役を選任し、経営監視機能を強化します。取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図ります。また、取締役の任期を１年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。監査役は、取締役会および各重要会議に出席する他、重要な稟議書の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保しております。また監査役は、監査役室スタッフと共に、各事業所、子会社、関連会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や監査法人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を年数回開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。(3)社外役員の「独立性基準」当社の社外役員については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する）を以下のとおり定めております。社外役員の「独立性基準」1．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。2．過去３年間において下記ａ～ｆのいずれかに該当していた者。ａ.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1％を超える取引先またはその業務執行者。ｂ.当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。ｃ.当社の主要な借入先またはその業務執行者。ｄ.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。ｅ.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。ｆ.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。3．上記1および2に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。経営の透明性の確保と情報開示(1)指名委員会取締役および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、当該候補者の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断するため、取締役会は、指名委員会に諮問し、その答申を踏まえ、決議します。指名委員会は最大５名とし、社長および取締役会で選定されたその他の取締役で構成し、委員長は委員の互選により選定します。「その他の取締役」のうち過半数は社外取締役とします。(2)報酬委員会取締役および監査役報酬総額に関する議案を株主総会に提出する場合、株主総会で定めた報酬総額の範囲で報酬額を決定する場合および執行役員の報酬額を決定する場合、取締役会は、２名以上の社外取締役および社長で構成される報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、決議し、報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。(3)人事委員会執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申を踏まえ、決議します。人事委員会は最大５名とし、社長および取締役会で選定されたその他の取締役で構成し、「その他の取締役」のうち半数以上は社外取締役とします。(4)役員懲戒委員会取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は最大５名とし、社長および取締役会で選定されたその他の取締役で構成し、「その他の取締役」のうち過半数は社外取締役とします。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。(5)情報開示利用者を含むステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を常時掲示します。JALフィロソフィ教育代表取締役社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。ガバナンスに関するその他の機関は以下のとおりで当社内に設置しております。常務会は、取締役会に準ずる経営の意思決定機関として、また取締役会決裁案件の事前審議を行い役員間の確実な情報共有を図るとともに、常務会による確認・承認が必要な案件等の審議・決定を行います。経営連絡会は、役員間で経営に関わる案件の進捗確認および情報共有を行います。グループ業績報告会は取締役、執行役員、主要関連会社社長が参加し、グループの業績の状況を共有すると同時に、業績向上のための検討を行います。「安全」を徹底して推進するため、社長直下に安全推進本部を設置しております。安全推進本部が事務局となるグループ安全対策会議は、日常運航上の安全に係わる情報共有、対応策の決定ならびに安全に係わる重要施策の検討、方針確認を行います。コーポレートブランド推進会議は、コーポレートブランド（企業価値）に係る重要な方針の策定や企業活動の実態を把握し、組織体制、各種施策等の見直しを行います。②内部統制システムの整備の状況JALグループは、お客さまに最高のサービスを提供し、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献するために、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、以下に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保します。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。1.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。(1)企業の行動指針である「JALフィロソフィ」を制定し、取締役・使用人にその実践を促します。(2)取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。(3)総務部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備および運用状況をモニタリングします。(4)取締役・使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存・管理します。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。グループ全体のリスクを管理するために、「グループ安全対策会議」「リスクマネジメント委員会」「財務リスク委員会」等を設置し、適切にリスクを管理し、損失の危険の発生を未然に防止します。また、「JALグループ内部統制要綱」等を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。(1)定例取締役会を月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、グループの経営方針・計画等に関わる重要な意思決定を行います。また、「常務会」「グループ業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。(2)社内規程により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務執行を確保するための分権をします。5.JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。(1)「JALグループ会社管理規程」を制定し、グループ各社が「JALフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。(2)JALグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制を整備します。(3)JALグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。(4)JALグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。(5)JALグループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。7.監査役への報告等に関する体制を整備します。(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制を整備します。(2)JALグループ各社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。(3)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。9.その他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。（注）「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、同年４月30日開催の当社取締役会決議により、内容を一部改定しており、上記基本方針は当該改定が実施された後の内容です。③内部監査及び監査役監査の状況当社グループの内部監査は、「JALグループ内部監査規程」等に基づき、企業グループ全体における重大なリスクの発生を未然に防止し、損失の低減、組織目的達成の実効性向上等を通じ、経営に資することを目的として行っております。この目的を達成するために、企業グループにおける内部管理体制の実効性をより高めるための提言を行うことを基本方針としております。当社の内部監査は社長直轄の独立組織である監査部が担当しており、監査部長を内部監査責任者、監査部所属員を内部監査担当者として、監査部長以下12名の体制で実施しております。内部監査を通じて把握した内部統制に関わる重要な事象に関しては、監査法人へも情報を提供し、必要に応じ指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。なお、航空運送事業に係る法令の定めに則って行っている安全監査及び整備監査については、安全推進本部及び整備本部管轄下にある整備監査部がそれぞれ担当しております。監査役監査については、社外監査役を含む監査役が取締役会他、常務会、経営連絡会、業績報告会、グループ安全対策会議、リスクマネジメント委員会の重要会議に出席する他、重要な稟議書が監査役に報告される体制とするよう規定すること等により、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を監査役に報告する体制をとっております。また監査役は、監査役スタッフ７名と共に、本社各部門等の監査を行い、その結果を代表取締役に報告しております。さらに内部監査部門や監査法人との情報交換にも努めるなど、監査の充実強化を図っております。④会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。監査人氏名監査に従事する補助者公認会計士氏名公認会計士17人栁澤秀樹その他14人金塚厚樹比留間郁夫⑤社外取締役及び社外監査役役職氏名兼任の状況社外取締役岩田喜美枝株式会社資生堂顧問キリンホールディングス株式会社社外監査役公益財団法人21世紀職業財団会長社外取締役小林栄三伊藤忠商事株式会社取締役会長朝日生命保険相互会社社外監査役オムロン株式会社社外取締役日本銀行参与社外監査役片山英二阿部・井窪・片山法律事務所パートナー三菱UFJ信託銀行株式会社社外監査役生化学工業株式会社社外取締役社外監査役熊坂博幸みすず監査法人代表清算人松田産業株式会社社外監査役社外監査役八田進二青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授株式会社日本政策投資銀行社外監査役理想科学工業株式会社社外監査役金融庁企業会計審議会委員社外取締役及び社外監査役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、提出会社の定めるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定めた基準の他、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を総合的に勘案しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。社外取締役は、社外監査役とともに、必要に応じて適宜監督監査に係る情報共有を図っております。⑥役員報酬等（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）296211－85－７監査役（社外監査役を除く）3838－－－２社外役員5252－－－５（b）役員の報酬等の決定に関する方針の内容当社における取締役の報酬額（総額）は「年額４億5,000万円以内」（平成23年３月28日株主総会承認可決）となっております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役に対する使用人分としての給与は含まないものとなっております。この上限額の範囲で、社外取締役および代表取締役社長で構成される報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定されます。当社監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定いたしますが、その総額は「年額１億円以内」（平成24年７月10日株主総会承認可決）となっております。⑦株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額82銘柄54,796百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング(株)4,398,24011,791取引・協業関係の構築・維持・強化のため東日本旅客鉄道(株)550,7004,188取引・協業関係の構築・維持・強化のためイオン(株)3,449,2004,011取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)オリエンタルランド94,0001,475取引・協業関係の構築・維持・強化のため東京急行電鉄(株)2,004,0001,264取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本通運(株)1,042,000526取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)三越伊勢丹ホ－ルディングス404,200514取引・協業関係の構築・維持・強化のため東武鉄道(株)877,000437取引・協業関係の構築・維持・強化のため京王電鉄(株)434,000312取引・協業関係の構築・維持・強化のため富士石油(株)1,034,600278取引・協業関係の構築・維持・強化のため三菱倉庫(株)142,000203取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)日新26,000７取引・協業関係の構築・維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング(株)4,398,24032,019取引・協業関係の構築・維持・強化のため東日本旅客鉄道(株)550,7005,308取引・協業関係の構築・維持・強化のためイオン(株)3,449,2004,549取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)オリエンタルランド94,0003,419取引・協業関係の構築・維持・強化のため東京急行電鉄(株)2,004,0001,490取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)三越伊勢丹ホ－ルディングス404,200803取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本通運(株)1,042,000700取引・協業関係の構築・維持・強化のため東武鉄道(株)877,000499取引・協業関係の構築・維持・強化のため京王電鉄(株)434,000409取引・協業関係の構築・維持・強化のため富士石油株)1,034,600401取引・協業関係の構築・維持・強化のため三菱倉庫(株)142,000266取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)日新26,0007取引・協業関係の構築・維持・強化のため⑧責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役との間では、それぞれ、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。⑨取締役の定数当社の取締役は３名以上15名以内とする旨定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項及び第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。