北川精機株式会社
有価証券報告書－第59期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性の向上と健全性の維持のため、透明性を確保していくことが最も重要であるとの認識のもと、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。また、株主・投資家の皆様の信頼と期待に応えうる高収益企業を作りあげていくとともに、情報開示のため社内体制の一層の整備に努め、迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成27年９月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役の合計７名で構成され、３か月に１回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。なお、当社取締役会は、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、重要な業務執行の一部を代表取締役社長に委任しており、代表取締役社長は重要な業務執行を行った場合は、取締役会に報告してまいります。経営会議は、取締役及び執行役員で構成され、必要に応じて部課長の出席も求め、少なくとも月1回は開催し、取締役会等で定めた当社グループの経営計画・予算等の進捗状況の報告・審議を行うとともに、中でも、重要な案件はあらかじめ十分な審議を行い、取締役会等で決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めてまいります。なお、代表取締役社長が、重要な業務執行を行った場合には、必要に応じて経営会議に報告してまいります。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化、監督機能の強化を図ることを目的に平成17年７月より執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の緊張関係を維持したガバナンス体制を構築しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名及び非常勤の監査等委員である社外取締役２名（うち独立役員１名）の合計３名で構成され、３カ月に１回開催する定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。監査等委員である取締役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役から報告を受ける等、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査を行うとともに、内部監査室より監査結果の報告を受け、評価を行い監査意見を形成してまいります。内部監査は、内部監査室（社長直轄）が、子会社を含めた各部署の法令遵守状況に関する監査を定期的に実施することで、内部統制の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上が図れる「監査等委員会設置会社」を当社の機関設計として採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「英知と創造」を経営理念としており、魅力ある製品で社会の信頼に応える等、競争激化している市場の中で生き残りを図ります。この考えを実現していくため、法令遵守（コンプライアンス）を掲げ、全役職員がとるべき「企業倫理・行動規範」を定め、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスガイドライン」を携帯用カードに印刷して配布する等、周知徹底を図る体制を構築しております。また、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施の状況を把握し、場合によっては、会計監査人・顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受けたり、取締役会においてコンプライアンス体制の見直しを行う等、問題点の把握と改善に努めております。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、当社グループの全役職員を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。また、通報者に対する不利益な取り扱い禁止の規定を制定しております。グループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、内部監査室（社長直轄）による内部監査を通じて各部門の内部管理体制及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、経営上のリスク管理に関する体制を整備するための規程を制定し、基本方針・管理責任を明確にしリスク管理体制を強化しております。また、法務業務全般については顧問弁護士に助言と指導を受けて、不測のリスク回避に努めております。重要な会社情報の適時開示、決算説明会及びホームページの充実等のＩＲ活動を行い、経営内容の透明性向上及び公正な情報開示に努めております。②内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の状況内部監査につきましては、内部監査室（社長直轄）が年度の監査計画書に従い業務全般にわたって厳正中立の立場から内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互に連携を図ってまいります。なお、改善に取組む事項がある場合には、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。また、内部監査室の実施する内部監査を有効かつ効率的に実施するために、外部専門家として公認会計士及びＩＴコーディネータ等で構成される外部のアドバイザー（内部統制アドバイザリー株式会社）を利用しており、内部統制評価支援も受けております。監査等委員会監査につきましては、監査等委員会が内部監査室、外部アドバイザーと連携しながら、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じ、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図り、実効性及び効率性の高い監査を実施してまいります。また、監査等委員会は、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示してまいります。会計監査につきましては、仁智監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、定期的な監査のほか、会計上の課題につきましては随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、当期における会計監査業務を執行した公認会計士は山口高志氏、森永良平氏であり、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。また、当社は通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲で、適宜アドバイスを受けております。③社外取締役に関する事項当社の社外取締役は２名（大平正民氏、田邉知士氏）であり、いずれも監査等委員であります。当社と両氏との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。大平正民氏は株式会社北川鉄工所の代表取締役副社長としての経験から、企業経営経験と幅広い見識を有しており、主に経営執行等の監視をしていただくために選任しました。なお、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、独立性があると判断しております。田邉知士氏は税理士としての専門的な知識と抱負な経験から、主に財務・会計の監査をしていただくために選任しました。なお、同氏は当社の顧問税理士事務所の所長でありますが、報酬額は当社売上比0.1％未満と寡少であります。また、同氏は当社株式12,000株を所有しておりますが、持ち株比率0.17％と寡少であります。これらのことから、当社との間には特別な利害関係はなく、独立性があると判断しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有している、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として社外取締役大平正民氏を届け出ております。④責任限定契約の内容の概要当社は監査等委員である取締役３氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役4949－－－5監査役（社外監査役を除く。)55－－－1社外監査役33－－－3（注）１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額200百万円、監査役が年額20百万円であります。２．上記には、平成26年９月25日付で退任した取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針及び決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された上限額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会の決議、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額83,172千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ダイフク18,05425取引関係の維持・拡大イビデン株式会社11,12822取引関係の維持・拡大株式会社石井表記5,7004取引関係の維持・拡大株式会社コーコス信岡5,5002取引関係の維持・拡大（注）みなし保有株式はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ダイフク18,69535取引関係の維持・拡大イビデン株式会社11,87724取引関係の維持・拡大株式会社石井表記5,7002取引関係の維持・拡大（注）みなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦その他当社定款規定についてイ．取締役及び監査役の定数当社の取締役は14名以内（内、監査等委員である取締役４名以内）とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．重要な業務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。ニ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、同法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結でき、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。ホ．自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。