横浜冷凍株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。経営の意思決定機関として取締役会を開催しております。取締役は12名で、必要に応じ執行役員を出席させ意見を聴取するなど、迅速・的確な意思決定を図れるよう活力ある運営に努めております。また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、企業が成長と社会的責任を果たすためには、経営責任の明確化、経営の透明性及び迅速・的確な意思決定が不可欠であると認識しております。そのためには、今後も経営監視機能の強化、コンプライアンス意識の浸透等に取組みが重要であると考えております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、社是並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を定め、その精神を役職員はじめ全従業員が共有し、将来にわたり伝達していくことにより、法令遵守と社会倫理の遵守を全ての企業活動の前提とすることの徹底を図っております。代表取締役は、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス体制に係る取り組みを横断的に統括する責任者として任命し、管理本部がコンプライアンス体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに役職員の教育等を行っております。また各業務担当取締役は、各業務固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策の具体化に努めております。なお「財務報告に係わる内部統制」の体制整備をはじめ、内部統制を更に強化する目的で、「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容を一部改定し、平成27年８月21日の取締役会で決議しております。監査役及び内部監査室は、管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を調査して取締役会に報告し、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。また、内部統制システムの整備の一環として、部門における遵守すべき法令及び事業に影響を与えるリスクを特定し、必要な対策を立案又は指示する「内部統制委員会」を設置しております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は４名全員が社外監査役であります。監査役は各事業所の往査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また監査役は取締役会で必要に応じ意見を述べ、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しております。なお、社外監査役棚橋栄蔵は弁護士の資格を有しております。内部監査室は３名で構成され、年間計画に基づいて各事業所を対象に業務全般にわたり監査を行い、監査結果を監査役会及び代表取締役に報告しております。監査役及び内部監査室は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、会計監査人と監査役及び内部監査室においても情報交換を行っております。監査役及び内部監査室は、内部統制委員会と適宜ミーティングを行い内部統制の監査結果について意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。しかし、社外取締役及び社外監査役には、社外役員として当社の取締役に対しこれまでに培ってきた経験及び知識を生かして意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して選任しております。社外取締役加瀬兼司氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待し、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役酒井基次氏もコンプライアンス部門において幅広い経験を持っており企業統治において果たす役割を十分に発揮していただけると判断し社外取締役に選任しております。なお、当社と社外取締役との間には、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役田中明彦氏及び阿部博康氏は、保険業務及び銀行業務において様々な業務に携わり、その経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役棚橋栄蔵氏は、弁護士として専門的な知識及び経験を当社の監査体制に生かしいただけるものと判断し、選任しております。社外監査役西元徹也氏は、防衛庁統合幕僚会議議長、防衛省防衛大臣補佐官の要職を歴任しており、豊富な危機管理に関する経験及び知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外監査役との間には、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役である加瀬兼司氏、酒井基次氏及び社外監査役である棚橋栄蔵氏については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役は、常勤監査役と各事業所の往査を行うとともに、業務の執行状況等の監督・監査を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部署との連携を保っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与株式報酬取締役1169026－9監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員4040－－4(注)１．取締役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第59期定時株主総会において年額160百万円(但し、使用人分給与は含まない。)と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成26年12月19日開催の第67期定時株主総会において年額50百万円と決議しております。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４.株式報酬制度につきましては、平成26年12月19日開催の第67期定時株主総会において決議いただいております。株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容616使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄6,504百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)横浜銀行1,623,019979金融機関との安定的な取引維持(株)サカタのタネ558,250779取引関係等の維持・発展のためスターゼン(株)1,532,000523同上佐藤食品工業(株)455,000439同上東洋水産(株)100,000364同上三菱鉛筆(株)99,000349同上(株)ミツバ150,000287同上河西工業(株)254,000268同上丸全昭和運輸(株)481,000166同上(株)日新500,000144同上エバラ食品工業(株)70,000134同上(株)アルファ110,000126同上大東港運(株)438,000123同上(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ191,690118金融機関との安定的な取引維持横浜魚類(株)194,34391取引関係等の維持・発展のため横浜丸魚(株)207,88190同上築地魚市場(株)576,00079同上協同飼料(株)675,00067同上(株)ショクブン112,03352同上(株)ニチレイ100,00046同上中部水産(株)162,00042同上第一生命保険(株)23,60038金融機関との安定的な取引維持(株)三井住友フィナンシャルグループ6,44528同上イフジ産業(株)54,45027取引関係等の維持・発展のため阪和興業(株)43,75517同上イオン(株)14,75316同上(株)ロック・フィールド7,25114同上エスフーズ(株)6,60012同上(株)みずほフィナンシャルグループ34,7866金融機関との安定的な取引維持(株)八丁幸97,2004取引関係等の維持・発展のため(注)表中の横浜魚類(株)以下の16銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)横浜銀行1,623,0191,175金融機関との安定的な取引維持(株)サカタのタネ558,2501,099取引関係等の維持・発展のため三菱鉛筆(株)99,000558同上スターゼン(株)153,200479同上佐藤食品工業(株)455,000452同上東洋水産(株)100,000452同上河西工業(株)254,000338同上(株)ミツバ150,000239同上丸全昭和運輸(株)481,000201同上(株)日新500,000172同上大東港運(株)438,000157同上(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ191,690137金融機関との安定的な取引維持エバラ食品工業(株)70,000133取引関係等の維持・発展のため(株)アルファ110,000128同上横浜魚類(株)194,343104同上横浜丸魚(株)207,881102同上フィード・ワン(株)594,00084同上(株)ニチレイ100,00074同上築地魚市場(株)576,00066同上(株)ショクブン115,03954同上第一生命保険(株)23,60044金融機関との安定的な取引維持中部水産(株)162,00042取引関係等の維持・発展のため(株)ホクビー4,00036同上イフジ産業(株)54,45030同上(株)三井住友フィナンシャルグループ6,44529金融機関との安定的な取引維持イオン(株)15,00627取引関係等の維持・発展のため(株)ロック・フィールド7,86321同上阪和興業(株)47,20220同上エスフーズ(株)6,60015同上(株)みずほフィナンシャルグループ34,8767金融機関との安定的な取引維持(注)表中の横浜魚類(株)以下の16銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当するものはありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)は大中康行(２年)、藤井淳一(４年)の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士１名、その他14名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額とし、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。