ダイワボウホールディングス株式会社
有価証券報告書－第104期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としている。また、適時、適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性及び健全性の確保に努めている。当社は、グループ規範の一つとして「真実と公正」を掲げており、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主、取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たす所存である。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載している。①企業統治の体制と概要イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由・当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の業務執行の監査を実施している。・当社の取締役会は10名、監査役会は４名で構成されており、取締役のうち２名は社外取締役であり、監査役のうち２名は社外監査役である。・各種委員会としては、重要な案件を審議するための経営会議、事業計画進捗のチェックを行う執行役員会、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取り組みを統括するためのコンプライアンス委員会、適正な財務報告を確保する体制を整備・運用する財務内部統制委員会、各種リスクを統制するためのリスク管理委員会、環境安全に関する問題及び労働安全衛生上の問題を審議する環境管理委員会、知的財産及び品質管理に関する問題を審議する知財管理委員会を設置している。・当社は、平成19年６月より執行役員制度を導入した。当社の取締役会は、「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」に専念し、執行役員はそのグループ戦略に基づき、業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制の構築を目指すこととした。・当社は、財務情報の開示の適正性を担保するため、新日本有限責任監査法人の監査を受けている。なお、これらについて図表に表すと以下のとおりとなる。（現状の体制を採用している理由）社外取締役２名と社外監査役２名が各自の経験や見識に基づく外部的視点からの経営への助言機能、監査機能等の役割を担っており、社外取締役を含む取締役会は、社外監査役を含む監査役会と連携を図りながらコーポレート・ガバナンス機能の充実に取り組んでいる。このような体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えている。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会のほか、業務執行に関して協議を行う経営会議、執行役員会を定期的に開催し、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしている。また、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を定期的に開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、各事業共通の課題に対して、高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動及び実効性の高い事業活動を推進するよう努めている。さらに、年１回各事業会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、経営方針をグループ全体へ徹底させている。当社は、リスクを「事業目的を達成するために事業活動と表裏一体をなすもの」として認識し、全体体系の中で経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクと類型的にとらえている。そのリスク対応力を強化し、適切な対応をとるため、「ダイワボウ・リスク管理規則」を平成15年４月に制定した。同規則においては、リスク管理の実施について詳細に規定しており、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し活動を行うこととしている。また、異常災害、巨大損失など「大きなリスクが現実に発生した場合若しくは発生する予兆がある場合の緊急事態対応のリスク管理」を特に「危機管理」として別途「危機管理規則」を定めている。これらの施策に加えて、コンプライアンス推進の一環として、平成17年４月１日に個人情報保護法に対応した個人情報保護方針や社内規程などを制定した。さらに、内部統制に関する取り組みを強化するため、平成18年５月12日開催の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、平成27年４月23日開催の取締役会で、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、実行している。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備している。ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法令遵守及び企業倫理の浸透をグループ会社の取締役及び使用人に徹底するため、「グループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努める。(2)内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「コンプライアンス規則」を整備し、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取組みを横断的に推進・統括する。(3)法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努める。ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存する。(2)取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規則」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図る。また、「危機管理規則」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努める。(2)当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保する。ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、執行役員制度の採用により、取締役会の機能を戦略の立案、業務執行の監督に特化し、執行役員にはそのグループ戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築する。(2)当社グループは、中期経営３ヵ年計画及び年度事業計画を策定し、毎月の取締役会や定期的に開催する執行役員会において、ＩＴを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底する。(3)経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営会議等において審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定する。ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業務運営の適正な管理を実践する。(2)当社グループの事業ドメイン別の事業運営に関して責任を負う取締役を任命し、法令及び定款の遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、持株会社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援する。ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役は必要に応じ、監査室に属する使用人に対し、監査役の職務の補助を命じることができる。(2)監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。ⅶ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役・使用人は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める事項について監査役に対して随時報告する。Ａ会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項Ｂ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項Ｃ重大な法令・定款違反その他重要な事項(2)当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が、前号に定める事項に関する事実を発見した場合は、「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、監査役に報告する。(3)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査人・使用人に報告を求めることができ、当該取締役・監査役・使用人はこれに応じる。ⅷ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、報告者に対する解雇その他の不利益取扱いを禁止する。ⅸ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言する。また、事業会社の各部門にも出向いて業務執行を監査する。(2)監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととする。また、代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。②内部監査及び監査役監査の状況取締役会、その他重要な会議においては監査役が必ず出席し、独立した立場で発言をするとともに、主要な事業会社の営業部門、管理部門及び事業所に対して個別ヒアリングや業務執行の監査をすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に資している。また、横断的に内部統制機能を統括する監査室（２名）による一層の機能強化を図るため、計画的な内部監査を実行するほか、内部牽制などの統制システム、記録や規定等のチェックなどに積極的に取り組んでいる。なお、監査役植田益司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。また、監査役、監査室及び会計監査人は、適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施している。（監査業務を執行した公認会計士の氏名等）監査業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員小竹伸幸新日本有限責任監査法人公認会計士その他（注）２14名13名守谷義広（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略している。２．その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等である。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、次のとおりである。平田知之氏は、海外現地法人の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。また、同氏は過去において、SumitexHongKongLtd.の取締役であったことがあるが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。幸後和壽氏は、他の上場会社における経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。また、同氏は過去において、株式会社トクヤマの取締役であったことがあるが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。藤木久氏は、弁護士であり、法律の専門家として、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。植田益司氏は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を活かし、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはないが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任している。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会その他重要な会議において適宜報告及び意見交換がされている。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）80809監査役（社外監査役を除く。）28282社外役員19194（注）１．上記には、平成26年６月27日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名並びに社外監査役１名を含んでいる。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まれていない。３．上記のほか、社外監査役１名が当社の子会社から受けた報酬等の総額は１百万円である。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内において、職務及び職責並びに当社の業績に応じて算定している。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりである。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数48銘柄貸借対照表計上額の合計額2,849百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,227,4401,262取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社豊田自動織機113,750564企業間取引の強化を図るため双日株式会社1,564,400275企業間取引の強化を図るため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,101,220224取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社紀陽銀行140,211185取引金融機関としての取引の円滑化を図るためＮＫＳＪホールディングス株式会社40,190106取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社愛知銀行17,30092取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社山陰合同銀行126,97588取引金融機関としての取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社42,50063取引金融機関としての取引の円滑化を図るため高島株式会社151,25036企業間取引の強化を図るため四国化成工業株式会社43,05032企業間取引の強化を図るため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社きんでん30,00029企業間取引の強化を図るため株式会社西日本シティ銀行88,00020取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社池田泉州ホールディングス36,63017取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社百五銀行36,00015取引金融機関としての取引の円滑化を図るためグンゼ株式会社40,29311企業間取引の強化を図るため株式会社大気社3,0006企業間取引の強化を図るため特種東海製紙株式会社10,0002企業間取引の強化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,127,440838取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社豊田自動織機113,750782企業間取引の強化を図るため株式会社紀陽銀行140,211234取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,101,220232取引金融機関としての取引の円滑化を図るため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社40,190150取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社山陰合同銀行126,975125取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社愛知銀行17,300106取引金融機関としての取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社42,50074取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社きんでん30,00045企業間取引の強化を図るため四国化成工業株式会社43,05041企業間取引の強化を図るため高島株式会社151,25040企業間取引の強化を図るため株式会社西日本シティ銀行88,00030取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社池田泉州ホールディングス36,63020取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社百五銀行36,00020取引金融機関としての取引の円滑化を図るためグンゼ株式会社40,29312企業間取引の強化を図るため株式会社大気社3,0008企業間取引の強化を図るため特種東海製紙株式会社10,0002企業間取引の強化を図るためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるダイワボウ情報システム株式会社の株式の保有状況については以下のとおりである。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額1,134百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社クイック168,00098企業間取引の強化を図るため株式会社メルコホールディングス53,63081企業間取引の強化を図るためエレコム株式会社30,00064企業間取引の強化を図るため日本電気株式会社200,00063企業間取引の強化を図るため住友不動産株式会社13,00052企業間取引の強化を図るためピー・シー・エー株式会社39,50048企業間取引の強化を図るため株式会社愛知銀行8,19043取引金融機関としての取引の円滑化を図るため富士フイルムホールディングス株式会社15,00041企業間取引の強化を図るためＥＩＺＯ株式会社15,00040企業間取引の強化を図るため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,00037取引金融機関としての取引の円滑化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社クイック168,000138企業間取引の強化を図るため株式会社メルコホールディングス53,630121企業間取引の強化を図るためアートスパークホールディングス株式会社105,000107企業間取引の強化を図るためエレコム株式会社30,00074企業間取引の強化を図るため日本電気株式会社200,00070企業間取引の強化を図るためピー・シー・エー株式会社39,50067企業間取引の強化を図るため富士フイルムホールディングス株式会社15,00064企業間取引の強化を図るため住友不動産株式会社13,00056企業間取引の強化を図るため株式会社愛知銀行8,19050取引金融機関としての取引の円滑化を図るため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,00049取引金融機関としての取引の円滑化を図るためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。⑥取締役の員数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めている。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、選任決議は累積投票によらないものとする。⑧中間配当当社は、株主の剰余金配当の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。