株式会社オーナミ
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としている。そして、株主をはじめ顧客・取引先・従業員・地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、顧客に満足いただける技術とサービスを提供することにより、長期安定的に成長していくことが重要と認識している。この考え方は、「経営理念」「経営姿勢」「倫理行動憲章」に現されている。このような中で、競争力をより一層強化していくために、様々な施策を講じて、より透明性の高い、効率的な、かつ健全な経営体制を構築していくこととしている。①企業統治の体制当社は、取締役会による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、その実効性を高める体制として監査役制度を採用している。加えて、取締役の説明責任を明確にするため取締役の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増やすことに努めている。当社では取締役８名中の１名を社外取締役、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視・監督機能を強化しており、また、取締役会において、社外取締役及び社外監査役による客観的・公正・中立な立場からの意見等を最大限尊重して意思決定を行うことで、実質的な経営監視・監督機能の実効性の確保を図っている。取締役会については、毎月１回以上開催し、重要な業務執行の決定、業務執行に対する監督を行っている。業務執行については、常務以下各取締役が業務を分担し、毎月取締役会にその執行状況の報告を行っている。また、業務の適正を確保するために必要な体制に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に基づく内部統制システムの実施状況を監督し、必要に応じて基本方針の見直しを行っている。監査役については、４名全員が取締役会に出席し、業務執行取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を開催し、各監査役の監査意見の集約を図っている。また、内部統制システムの整備状況、運用状況を監視・検証し、必要に応じて取締役等に助言・勧告等の意見の表明、その他必要な措置を講じている。内部監査部門については、定期的に内部監査を行い、業務の有効性及び効率性、コンプライアンスの状況等に関する内部監査を実施している。また、金融商品取引法に基づく内部統制について、定期的に整備・運用状況を評価し、改善を図っている。この他に、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役)を設置し、企業活動全般にわたって、法令・企業倫理面からのチェックを行っている。コンプライアンス委員会では、啓蒙・教育することにより、コンプライアンス意識の向上、企業倫理遵守の徹底を図っている。また、監視部門への相談・通報を可能とする内部通報制度を設置し、法令違反行為等を予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図っている。受注案件のリスク管理については、受注案件の輸送・商務条件等についてリスク管理を実施している。その他事業活動に伴う全社的なリスク（財務、法務、環境、品質、情報セキュリティ、安全衛生、災害等）については、取締役会で重要事項として審議を行っている。②子会社の業務の適正を確保するための体制当社グループでは、当社の定める「経営理念」「経営姿勢」「行動規範」「倫理行動憲章」については、グループ会社の役職員についても周知徹底を図るとともに、内部通報制度については、グループ会社の役職員も利用対象者に含めるものとしている。当社グループでは、子会社に対し、取締役、監査役を派遣することにより、業務の適正を監視・監督する体制を構築し、グループ経営のもとで、ガバナンス機能の強化を図っている。さらに、当社の中で子会社を管理する主管部門を定め、総務部門と主管部門が、子会社の重要事項に対する事前承認及び月次決算や定期的な報告等により、職務執行の適正性を監視している。当社の内部監査部門が実施する内部監査は、当社グループ会社もその対象とし、監査要領については、当社の内部監査に係る規程を準用している。当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組みは以下のとおりである。③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況監査役監査については、監査役４名(うち社外監査役２名)が監査役監査基準に基づき監査を実施している。監査役は、取締役会及び事業部会議等重要会議に出席するとともに、重要書類の閲覧や、本社及び事業部門に対する業務監査、子会社の調査を通じて業務及び財産の状況の調査等を行っている。また、社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、各監査役との情報交換を行い、経営監視機能の充実を図っている。内部監査については、独立した部署として業務監査室を設置している。業務の改善及び経営の効率化を図る目的のため、監査計画に基づき内部監査を行っている。監査役と会計監査人の連携については、会計監査人から監査計画、監査結果等の報告を行うとともに情報交換を行っており、その席に内部監査部門も同席し、緊密な連携を保っている。また、監査役と内部監査部門の連携については、内部監査に係る監査計画、監査報告、監査によって得た情報等を監査後に提供するほか、情報交換を行っており、緊密な連携を保っている。会計監査については、会計監査業務を、有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりである。有限責任あずさ監査法人公認会計士新田東平公認会計士山田英明監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他１名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名である。また、社外監査役は２名である。当社の社外取締役嘉納秀一氏は、長年にわたり三宝電機株式会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役に選任している。なお、当社との利害関係はない。当社の社外監査役山崎和雄氏は、親会社である日立造船株式会社にて、経理及び監査業務に長年従事し、同業務に関する相当程度の知見を有していることから、杉谷文明氏は弁護士としての専門的知識を有していることから、社外監査役に選任している。なお、日立造船株式会社からは資材、製品等の輸送業務を受注している。また、山崎和雄氏は当社株式を５千株所有している。これらを除き、当社との利害関係はない。これらの社外取締役、社外監査役は、いずれも経営陣から独立した立場で経営の監督・監査を行っている。また、取締役会において、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの整備・運用状況について説明を受け、適宜意見を述べている。特に社外監査役は各監査役、内部監査部門、会計監査人と連携し、実効性ある監査を行うとともに取締役と意見交換を行っている。当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、各分野での豊富な経験と高い知見を有し、その経験等に鑑みて客観的・公正・中立な判断が期待できる人物であり、ガバナンス体制が適切に機能するものと判断している。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。⑤役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)58,16534,16511,15012,850７監査役(社外監査役を除く。)3,4533,193－260１社外役員10,2407,4702,000770３2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容53,496５従業員分給与及び賞与4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ア取締役の報酬定額報酬については、各取締役の役位に応じて決定することとし、賞与については業績向上に対する貢献意欲を一層高めるため、業績連動型としている。退職慰労金は役員退職金規程に従い、役位別の月額報酬額に在任期間に応じた支給倍率、在任年数、一定の係数を乗じた金額の合計額としている。取締役の定額報酬は取締役会で、賞与・退職慰労金は株主総会で決定し、その総額は株主総会決議による総額の範囲内に納まるよう設定し、運用している。イ監査役の報酬定額報酬については、各監査役の職務内容に応じて、賞与は業績連動型とし、退職慰労金は役員退職金規程によっている。監査役の定額報酬は監査役会の協議により、賞与・退職慰労金は株主総会で決定し、その総額は株主総会決議による総額の範囲内に納まるよう設定し、運用している。⑥株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額129,862千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,14016,522取引関係維持・強化のため内海造船㈱80,00013,280取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ45,5499,291取引関係維持・強化のため㈱エイチアンドエフ5,0008,205取引関係維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱2,6647,064取引関係維持・強化のため大王製紙㈱1,0001,239取引関係維持・強化のため日立建機㈱100198取引関係維持・強化のため(注)大王製紙㈱及び日立建機㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全銘柄について記載している。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,14021,671取引関係維持・強化のため内海造船㈱80,00016,000取引関係維持・強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱2,6649,950取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ45,5499,615取引関係維持・強化のため㈱エイチアンドエフ5,0007,385取引関係維持・強化のため大王製紙㈱1,0001,030取引関係維持・強化のため日立建機㈱100210取引関係維持・強化のため(注)大王製紙㈱及び日立建機㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全銘柄について記載している。3)保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的である投資株式は保有していない。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。2)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めている。また、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。3)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする。