巴工業株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/11/01－2014/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社の利害関係者の期待に応えるには、コーポレート・ガバナンスの構築が経営上の重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」ならびに「経営の健全性と透明性の確保」であると考えております。①企業統治の体制当社は、監査役制度を採用しております。現経営体制は、取締役11名（内、社外取締役１名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であります。取締役会は、取締役11名で構成され、内１名が社外取締役（税理士）で、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営を行うべく努めております。監査役会は、監査役３名で構成され、内２名が社外監査役（内１名は弁護士）で、監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に常時出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して、当社および子会社の業務や財産の監査を行い、意見を具申し、また取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。以上より、現時点では、経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して十分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。また、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの構築が不可欠と認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでおります。「内部統制に係る体制整備の基本方針」は以下のとおりです。ア．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。・取締役、社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を取締役会に報告する。・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。・監査役ならびに業務執行部門から独立した内部監査部門により、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規定を定め、取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、文書等という）を保存する。・取締役および監査役は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、各事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。・リスクマネジメント委員会を設置し、全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・全社および各事業部門の中期経営計画および年度目標を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。・合理的な経営方針を策定し、全社的な重要事項について慎重に検討するため、全取締役で構成する経営会議を組織し、審議する。オ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループに共通の企業行動規範を定め、グループ役職員に遵法意識の浸透を図る。・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、当社グループ各社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。・当社の監査役および内部監査部門がグループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正を確保するよう努める。・当社グループ各社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を順次行う。カ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する。・当該使用人の任命、人事異動については、監査役会の意見を尊重する。キ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度および外部通報制度の運用状況ならびに財務状況について監査役会に報告を行う。・取締役および使用人は、当社または当社グループ各社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに監査役会に報告する。・取締役および使用人は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しを含む。）を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。・監査役は、会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および当社グループの監査の実効性を確保する。ケ．反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。コ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門としては、４名で構成される業務監査室があり、定期的に当社、子会社および関連会社の業務活動の適正性および効率性の確認を行い、必要に応じて被監査部門に対して具体的な改善策の作成を指示しております。監査役は、各年度の初めに監査役会で審議・承認された監査計画に従い、取締役会、経営会議ならびに社内の主要会議に出席し、重要書類の閲覧を行い、また、業務監査室との連携による当社および子会社の調査等を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況を厳重にチェックしております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、当社の内部統制制度においては、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の整備状況および運用状況の評価を行っております。業務監査室による内部統制の有効性評価は、社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査役会および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。外部からのチェック機能および経営の健全性と透明性の確保という観点から、村瀬俊晴および中村誠の両氏を社外監査役に選任しているほか、新たに今井實氏を社外取締役に選任し、経営監視機能の充実を図っております。村瀬俊晴、中村誠の両氏は、取締役会および監査役会において、それぞれ独立した立場で専門的見地から、適宜、意見を述べております。また、今井實、中村誠の両氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。今井實氏は、税理士資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として、社内の取締役に対する監督機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は今井實税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、平成26年12月31日現在、当社株式を保有しておらず、また、同氏と当社との間には、同日付で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していることから、新たに社外取締役に選任しております。村瀬俊晴氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身で、長年にわたり金融機関における業務に携っており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。当社は平成26年10月31日現在、同氏の出身である株式会社みずほ銀行に対して借入金はありません。同社は平成26年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の3.72％である392,750株保有しており、当社は同社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式865,253株を保有しております。株式会社みずほ銀行と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、また同氏が過去に執行役員であった高千穂交易株式会社、取締役であったみずほファクター株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成26年12月31日現在、当社株式を1,513株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していると考えていることから、社外監査役として選任しております。中村誠氏は、弁護士資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、新宿第一法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成26年12月31日現在、当社株式を740株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していると考えていることから、社外監査役として選任しております。これら社外監査役２名を含む監査役会が内部監査部門と連携のもと、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監査する体制として、経営の健全性と透明性の確保に努めております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役197,352176,62220,73010監査役(社外監査役を除く。)25,63619,9815,6551社外役員(社外監査役のみ。)27,32021,1626,1582ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等は、基本報酬および賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。基本報酬は、株主総会で定められた上限（取締役月額報酬2,000万円以内、監査役月額報酬500万円以内）の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案して決定しております。各役員は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株の取得に充当しており、これを在任中保有することによって株主価値との連動性を高めております。賞与は、各期の業績等を勘案して支給総額を決定し、当該期に係る株主総会の承認を受けております。取締役報酬および取締役分賞与は取締役会の委任を受けた代表取締役により、監査役報酬および監査役分賞与は監査役会の協議により、それぞれ個別の配分額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数57銘柄貸借対照表計上額の合計額1,221,543千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的月島機械㈱237,000244,821中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱ノザワ209,00077,330中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱商船三井139,00057,546中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資日揮㈱14,53654,437中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資旭化成㈱71,80353,493中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資東ソー㈱97,60936,506中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資中国塗料㈱59,00033,040中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資東洋インキＳＣホールディングス㈱52,26826,081中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ5,22624,640中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資旭硝子㈱40,48924,495中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ38,43023,826中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資協和発酵キリン㈱21,00022,743中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱カネカ35,72422,184中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資住友重機械工業㈱42,03218,200中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資新日鐵住金㈱55,00017,765中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大建工業㈱56,74915,152中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資千代田化工建設㈱11,52414,312中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ62,28312,768中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資三菱ケミカルホールディングス㈱24,60211,268中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資極東貿易㈱51,78310,978中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱日立製作所90,56062,033当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。東洋インキＳＣホールディングス㈱122,00060,878大倉工業㈱147,00051,156三菱ケミカルホールディングス㈱105,00048,090昭和電工㈱324,00043,092三井物産㈱30,00042,000三井化学㈱106,00027,560㈱みすほフィナンシャルグループ96,00019,680㈱十六銀行47,00018,048㈱三井住友フィナンシャルグループ3,60016,974(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的月島機械㈱237,000293,643中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ769,253153,850中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資㈱ノザワ209,34983,949中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資旭化成㈱74,04266,778中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資中国塗料㈱59,00051,684中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱商船三井139,00048,094中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資東ソー㈱101,44648,085中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資日揮㈱14,71541,460中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資東洋インキＳＣホールディングス㈱55,98728,553中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資協和発酵キリン㈱21,00026,712中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友重機械工業㈱42,57225,884中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資旭硝子㈱43,00724,772中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ38,43024,295中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ5,22622,991中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資㈱カネカ36,04921,809中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資新日鐵住金㈱55,00015,950中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資大建工業㈱62,45015,612中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資松尾電機㈱98,51114,185中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資日本電信電話㈱2,00013,784中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資三菱ケミカルホールディングス㈱25,17313,729中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱日立製作所90,56077,800当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。東洋インキＳＣホールディングス㈱122,00062,220三菱ケミカルホールディングス㈱105,00057,267大倉工業㈱147,00055,713三井物産㈱30,00049,965昭和電工㈱324,00047,304三井化学㈱106,00034,026㈱十六銀行47,00020,351㈱みすほフィナンシャルグループ96,00019,200㈱三井住友フィナンシャルグループ3,60015,838(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公平な立場から監査を受けております。業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員：西田英樹指定有限責任社員業務執行社員：石田健一・会計監査業務に係る補助者の構成新日本有限責任監査法人公認会計士11名、その他８名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定員当社は取締役の定員を12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会決議により自己株式の買受けを行うことができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定めており、その決定機関は取締役会としております。⑩株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。