株式会社両毛システムズ
有価証券報告書－第46期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。今後もさらに一層、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。（取締役会、監査役会）取締役会は社外取締役１名を含む８名(平成27年６月18日現在)の取締役で構成されており、重要な経営の意思決定および経営の監視・監督を行っております。監査役会は、常勤監査役１名および独立性の高い独立役員でもある社外監査役２名の３名(平成27年６月18日現在)で構成されており、取締役の業務執行の適正性について監視を行っております。また、各監査役は、取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。（執行役員制度）執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門ならびにグループ子会社の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、社長執行役員１名、専務執行役員２名、常務執行役員２名と執行役員５名(平成27年６月18日現在)の計10名であります。（常務会）常務会は、役付執行役員５名および非常勤取締役１名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会は毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査役も出席し、重要事項の協議において適宜意見を述べております。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、監査役会設置会社であります。当社は、独立性の高い独立役員でもある社外監査役を含めた監査役による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の監査役会設置会社の体制を採用しております。（当社グループにおける企業統治の体制図）（内部統制システムの整備の状況）イ．基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。ロ．整備状況当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。ａ．当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制についてａ)当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款および「経営理念・行動理念」に基づき行います。ｂ)当社は、代表取締役が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社企業集団における業務執行を統括いたします。ｃ)当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認および改善を行います。ｄ)当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、当社グループの行動規範である「ＲＳ倫理規範」の周知徹底をはかります。ｅ)当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。ｆ)当社は、当社グループにかかる内部通報制度として、社内常設の窓口である「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存および管理を行います。ｃ．当社および子会社の損失の危機に関する規程その他の体制についてａ)当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失危機に対する対応の周知と徹底をはかります。ｂ)当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。ｄ．当社取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制についてａ)当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。ｂ)当社は、重要な経営課題の審議および意思決定を行う、「経営計画会議」および「常務会」等を設け業務執行の迅速化をはかります。ｃ)当社ならびに当社グループ各社は、中期（3年間）および単年度の事業計画を策定し、各部門およびグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制についてａ)当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化をはかります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。ｂ)当社は、グループ各社担当の執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項についてａ)当社は、当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、職務を補助する従業員を配置いたします。ｂ)当社監査役の職務を補助する従業員の人事および組織変更については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。ｃ)当社監査役の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査役の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けません。ｇ．当社ならびに子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制についてａ)当社ならびに子会社の取締役等および従業員は、当社監査役に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査役から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査役に報告を行います。ｂ)当社監査室および関連部門は、当社監査役に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。ｃ)当社は、当社ならびに子会社の取締役等および従業員が当社監査役へ直接通報または報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備すると共に、当社の取締役等および従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。ｈ．監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針についてａ)当社は、当社監査役が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出または弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。ｂ)前項に加え、当社監査役会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制についてａ)当社監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席すると共に付議資料を事前に確認いたします。ｂ)当社監査役は、当社監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人および代表取締役と定期的に意見交換を行います。ｊ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。ｋ．反社会勢力排除に向けた基本的な体制について当社は、前述の「私たちが守るべき行動」において反社会勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会勢力またはこれと関係のある人や会社とは、関係を持ちません。（会計監査人）会計監査人は、新宿監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類すべてを提供し、適正な監査が行われるよう環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員・業務執行社員壬生米秋氏、同末益弘幸氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。会計監査人は、会計監査の結果の概要を取締役ならびに監査役へ報告しております。（取締役の定数）当社の取締役は９名以内とする旨の定款を定めております。（取締役の選任）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項）イ)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。（責任免除）当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(取締役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。（責任限定契約）当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として、監査室を設置し、スタッフを２名(平成27年６月18日現在)配備しております。監査室は、監査役と連携して適法かつ適正・効果的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長および執行役員に報告するほか、監査役にも報告しております。また、監査役および監査室は、会計監査人による監査の講評に出席しており、会計監査人との相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役である阿久戸庸夫は、親会社である㈱ミツバの取締役を兼務しており、同社との取引につきましては、「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)連結財務諸表[関連当事者情報]」に記載しております。当社の社外監査役である星野陽司は、前橋運輸㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に機器運搬業務の取引関係があります。当社の社外監査役である図子田誠は、㈱ザストの代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に機器・サプライ品販売、保守業務等の取引関係があります。当社は、社外取締役及び社外監査役が、企業経営の豊富な経験、知識を活かして、経営全般に対して監督、チェック機能を果たしているものと判断しております。社外監査役２名については、東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と見識から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており選任状況は適当であると判断しております。なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありません。また、社外取締役は、取締役会に出席し、その中で行われる業務執行に係る報告のなかで事業計画と利益目標達成を阻害すると思われる事項について監督、助言を行います。社外監査役は、監査役会に出席し、監査室及び会計監査人による年度監査計画や期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めます。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査により、取締役会ないし監査役会を通じ内部統制部門に対し、客観的及び中立的な経営監視の機能を果たしております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度する契約を締結しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)48,60839,808―8,800―6監査役(社外監査役を除く。)9,4029,402―――1社外役員4,8004,800―――2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄314,429千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱横浜銀行123,05063,370取引先金融機関との関係維持のため富士通㈱80,00049,920取引先企業との関係維持のため丸三証券㈱51,81743,888取引先金融機関との関係維持のため㈱群馬銀行69,00038,778取引先金融機関との関係維持のため㈱東和銀行126,69112,795取引先金融機関との関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,60011,113取引先金融機関との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ32,3986,609取引先金融機関との関係維持のためアキレス㈱11,7471,679取引先企業との関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱横浜銀行123,05086,627取引先金融機関との関係維持のため富士通㈱80,00065,528取引先企業との関係維持のため丸三証券㈱51,81763,734取引先金融機関との関係維持のため㈱群馬銀行69,00056,028取引先金融機関との関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,60014,576取引先金融機関との関係維持のため㈱東和銀行126,69112,542取引先金融機関との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ32,3986,839取引先金融機関との関係維持のためアキレス㈱12,7481,912取引先企業との関係維持のため