株式会社テレビ東京ホールディングス
有価証券報告書－第5期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、グループ従業員、取引先、視聴者など各ステークホルダーを重視し、長期安定的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつとして位置づけ、さまざまな施策を着実に推進することによりその維持・向上に努めております。当社は、認定放送持株会社として、中核事業である放送の公共性・社会的責務の重要性を深く認識し、当社グループにおける番組の制作及び放送に際して、放送法・電波法などの諸法令並びに日本民間放送連盟の基準・指針を順守するよう管理・監督します。グループ各社は、放送番組編成基準などの規程を設け、視聴者や、放送法で定められた放送番組審議会からの意見を積極的に取り入れて、良質な番組を制作・放送するように日々努めます。(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(a)企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、独立制の高い社外取締役を含む取締役会による監督、監査役会及び監査役による監査役監査、会計監査人による会計監査、内部監査を基軸に、経営監視体制を構築しております。＜取締役・取締役会・社外取締役＞当社の取締役体制は、社内取締役10名（男性９名、女性１名）、社外取締役３名（男性３名、うち独立役員に指定した者２名）であります。取締役会は、原則毎月１回開催し、社外取締役と社外監査役をメンバーに加え、グループ全体の重要事項の合理的な意思決定を行うとともに、グループ会社の業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役と常勤監査役等をメンバーとしたグループ経営会議を原則毎週１回開催し、当社グループの経営戦略及び重要な業務執行を合理的かつスピーディに決裁するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任にあたっては、取締役会が定めた基準に基づき、その適性を見極めたうえで、取締役会で決定し、株主総会でご承認を得ております。なお、取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。＜内部統制システム＞内部統制システムにつきましては、金融商品取引法およびその他の法令に適合することを含め、「内部統制委員会」が中心となり、当社グループの内部統制システムを運用・強化しております。＜コンプライアンス体制＞コンプライアンスの充実に関しては、法令及び諸規則等を遵守し、社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進するため、コンプライアンスの基準となるテレビ東京グループ行動規範を制定し、当社グループの全ての役員・従業員に遵守の徹底を図っております。組織対応としては、当社各局室及びグループ企業各社にリスク管理責任者を置き、コンプライアンス・リスクをはじめとするさまざまなリスクの早期発見と予防に努めるほか、当社に法務統括局を置いて、グループ全体のコンプライアンス推進活動を支援しております。また、コンプライアンス推進の実効性を高めるために、定期的にグループ役員・従業員を対象としたコンプライアンス研修を実施するほか、当社及びグループ企業各社に内部通報窓口を設置して業務の適正化を図っております。さらに、当社グループの主要な事業である放送分野でのコンプライアンスの徹底を図るためテレビ東京が番組制作ハンドブックを作成し、グループ各社の制作部門・外部関係者等に配布し、遵守を呼び掛けるほか、テレビ東京編成局に「番組審査部」を置いて、放送内容のチェックや助言をしています。＜リスク管理体制＞リスク管理体制は、当社の「リスク管理委員会」が中心となり、グループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては、優先的に予防対策を講じております。また、万一損失の事態が発生した場合でも、速やかに緊急対策や回復措置が実行され、損失の極小化や再発防止が図れるよう対策を構築しております。＜グループ内部統制＞グループ企業に対しては、各社の自主自立を尊重しつつ、重要事項については、テレビ東京グループ会社管理規程、関係会社管理規程等により、当社取締役会もしくはグループ経営会議に事前承認または報告を求めております。また、グループ企業には、取締役・監査役を派遣し、ガバナンスの向上に努め、定期的な連絡会、社長会を通じて相互に情報を共有し、適正な業務の推進を図っております。(注)会社法及び会社法施行規則等に基づく内部統制の基本方針の概要は次のとおりであります。１．コンプライアンス体制を強化する。２．リスク管理体制を整備する。３．業務の効率化を図る。４．内部監査機能を充実させる。５．重要な情報を保存し管理する。６．グループ企業体制を強化する。７．監査役監査の向上を図る。８．財務報告の適正を確保する。この方針に基づき、計画を着実に推進することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その実績を開示してまいります。(b)監査体制＜監査役・監査役会＞当社の監査役体制は、４名（男性４名）のうち３名を社外監査役としております。監査役会は、原則毎月１回開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査役からの経営情報を共有化するなど、監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営課題に関して協議を行っております。常勤監査役はグループ経営会議などの重要な会議に出席するとともに、会計監査人から監査計画、会計監査報告、関係会社監査の結果報告などを適宜受け、内部監査担当部署からも監査計画や監査結果の報告を受けるなど連携を密にして監査の効率化と機能の向上を図っております。監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員は監査役に報告すべき事項を適時、適切に報告し、また、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について適時に監査役が報告を受ける体制を整備しております。監査役の選任にあたっては、監査役会及び取締役会が定めた基準に基づき、その適性を見極めたうえで、監査役会及び取締役会で決定し、株主総会でご承認を得ております。なお、監査役の監査業務をサポートするため「監査役会事務局」を設置しております。＜会計監査＞会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の川上豊氏及び會澤正志氏の２名で、補助者は、公認会計士４名、その他11名で構成されております。＜内部監査＞内部監査につきましては、「法務統括局リスク管理部」（５名、内部統制監査業務を含む）がグループ企業を含めた業務監査を実施しております。(c)社外役員の体制＜社外役員の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞①喜多恒雄氏は株式会社日本経済新聞社の代表取締役会長であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間に取引関係はありません。②大橋洋治氏はＡＮＡホールディングス株式会社の相談役であります。当社と同社の間に取引関係はありません。③岩沙弘道氏は三井不動産株式会社の代表取締役会長、会長執行役員であります。当社と同社の間に取引関係はありません。④青池紀夫氏は株式会社日本経済新聞社の経理担当付であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間に取引関係はありません。⑤松尾邦弘氏は弁護士であります。当社と松尾邦弘氏との間には取引関係はありません。⑥加賀見俊夫氏は株式会社オリエンタルランドの代表取締役会長（兼）ＣＥＯであります。当社と同社の間には取引関係はありません。＜社外役員が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員の独立性に関する基準または方針＞放送事業を営む当社が社外役員に期待するのは、「報道メディアに関する高い専門知識と経験」及び「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」であり、各々の基準にふさわしい人材を選任しております。なお、当社は「取締役候補者選定基準」及び「監査役候補者選定基準」において、社外役員候補者の基準を「当社と利害関係を有しない独立した立場」と定めており、現任する社外役員の独立性は十分確保されております。＜社外役員による監督、監査の体制＞社外取締役のサポートは取締役会の事務局である「経営企画局」が担当し、重要な経営課題については資料の配布や説明を行うなどして適宜、情報を伝達しております。また、常勤取締役と常勤監査役を主なメンバーとするグループ経営会議の意思決定についても、必要に応じて情報を伝達しております。社外監査役のサポートは「監査役会事務局」が担当し、常勤監査役は聴取した監査情報を定期的に社外監査役に報告しております。また、会計監査人からの監査計画及び監査結果の聴取は、社外監査役も出席して監査役会として行うほか、監査役会は代表取締役との経営課題に関する意見交換会を定期的に開催しております。＜責任限定契約＞当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額まで限定する契約を締結しております。(d)役員の報酬等＜提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数＞当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）27725422―８監査役（社外監査役を除く。）2121――２社外役員2222――３＜提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等＞連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針＞①取締役の報酬常勤取締役の報酬は、原則として「月額報酬」及び「株式取得報酬」で構成します。常勤取締役の各人別の月額報酬額は、各取締役の役位、在任期間、担当職務、職務執行能力及び過年度における業績への寄与度等に基づいて、取締役会が支給額を決定します。また、株式取得報酬として、原則として各取締役の月額報酬の1.5カ月分を支給します。非常勤の取締役の報酬は、原則として「月額報酬」のみとし、その取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。(注)株式取得報酬は、株価上昇による長期的なインセンティブを目指し、原則としてその全額を役員持株会へ月々拠出のうえ、当社株式を継続的に取得することを目的とした報酬であり、月割したうえで月額報酬にあわせて支給します。②監査役の報酬監査役の報酬は、原則として「月額報酬」で構成します。監査役の各人別の月額報酬額は、常勤・非常勤の別及び在任期間並びに担当職務等に基づいて、監査役の協議により支給額を決定します。非常勤の監査役については、その監査役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮するものとします。(e)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「テレビ東京グループ行動規範」において反社会的勢力排除に向けた行動基準を次のとおり定めております。◆反社会的勢力との対決市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、名目に関わらずいかなる利益供与もしない。＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞反社会的勢力の排除を含めたコンプライアンス等については、法務・契約局が統括管理しております。また、総務局が反社会的勢力排除に関する対応部署となり、総務局長を不当要求防止の対応責任者としております。外部の専門機関との連携状況に関しては、社内における従業員等の安全確保や反社会的勢力からの不当要求に備え、最寄りの警察署、特殊暴力対策協議会、弁護士等からの情報提供や助言・助力を受けるなど日頃から緊密な連携関係を構築しております。また、従業員等の安全確保に関しては、総務局が日々警備会社と連携をとりながら万全の体制を構築しております。(f)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。(g)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項＜中間配当＞当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。＜自己株式の取得＞当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うことを目的としております。＜コーポレート・ガバナンス体制＞(ⅲ)株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額232百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬㈱40,300187取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬㈱40,300198取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である㈱テレビ東京については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数48銘柄貸借対照表計上額の合計額11,147百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱電通400,0001,566取引先との関係強化㈱博報堂ＤＹホールディングス1,720,0001,238取引先との関係強化㈱ＷＯＷＯＷ173,000636取引先との関係強化東映㈱700,000434取引先との関係強化㈱ビックカメラ606,500377取引先との関係強化㈱松竹283,000249取引先との関係強化㈱アサツーディ・ケイ103,300220取引先との関係強化㈱歌舞伎座46,000218取引先との関係強化㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ40,112132取引先との関係強化㈱資生堂69,000125取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,50072取引先との関係強化ＡＮＡホールディングス㈱285,00063取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ221,55045取引先との関係強化デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱75,00033取引先との関係強化㈱クリーク・アンド・リバー社80,00028取引先との関係強化㈱ヤクルト本社2,44812取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱博報堂ＤＹホールディングス1,720,0002,199取引先との関係強化㈱電通400,0002,060取引先との関係強化㈱ＷＯＷＯＷ346,0001,328取引先との関係強化㈱ビックカメラ606,500758取引先との関係強化東映㈱700,000625取引先との関係強化㈱アサツーディ・ケイ103,300338取引先との関係強化㈱松竹283,000319取引先との関係強化㈱歌舞伎座46,000228取引先との関係強化㈱資生堂69,000147取引先との関係強化ＡＮＡホールディングス㈱285,00091取引先との関係強化㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ46,85088取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,50075取引先との関係強化㈱クリーク・アンド・リバー社80,00055取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ221,55046取引先との関係強化デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱75,00035取引先との関係強化㈱ヤクルト本社2,60021取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。