南総通運株式会社
有価証券報告書－第106期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる企業活動を通じ、社会からの信頼を高め社会的使命を適切に果たし、企業価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の重点課題と認識しております。この基本的な考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「内部統制基本方針」を定め、「情報開示」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。①企業統治の体制当社は監査役会設置会社を採用しており、具体的内容としては社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると認識し、監査役会を設置しております。監査役は４名であり、そのうち３名は社外監査役であります。取締役会は、原則月１回開催されており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行うことと併せ、必要に応じて取締役会への執行役員及びグループ子会社の取締役の出席により取締役間の意思疎通と業務の執行に対する監督を行っております。内部統制システムの整備状況については、当社にグループ会社全体の内部統制に関する内部統制監査室を設置しており、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行える体制を構築しております。リスク管理体制の整備状況については、「リスク管理規程」を制定し内部監査部門は各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、災害、環境、事故、コンプライアンス等、リスク管理に基づき想定されるリスクに対応するため、有事の際の迅速かつ適切な緊急連絡体制と緊急事態に対処する体制を構築しております。子会社の業務の適正性を確保するための体制整備については、「内部統制基本方針」において、子会社においても基本方針の各規定を準用することを定め、前述の企業統治の体制を運用するとともに、情報の共有と連絡体制の強化を図っております。なお、当社の機関・内部統制の関係図表は、以下のとおりであります。②内部統制監査及び監査役監査当社の内部統制監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりであります。内部統制監査の組織については、内部統制監査室（員数１名）を設置しており、内部統制監査室長は長きに亘り当社経理課に勤務、経理課長代理を経験し、経理、会計業務に精通しております。内部統制監査室は内部統制監査規程に基づき内部統制監査計画を策定し、必要に応じ監査担当者を選任し、定期的に内部統制監査を実施しております。監査役監査の組織については、監査役４名であり、そのうち３名は社外監査役であります。常勤監査役１名は当社各支店における管理職を歴任し、当社業務に精通しております。また、当社子会社取締役も歴任し、業務に精通しております。社外監査役３名は、人的関係、資本的関係の全くない他社経営者等であり、会社経営における豊富な知識、経験等を有し、業務執行より独立した公正かつ客観的な立場から、経営監督機能を担っております。監査役監査は法令、定款及び監査役会規程に従い、決定した監査方針に基づき実施し、原則月１回開催する監査役会で監査結果について報告・意見交換を図り、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。また、監査役４名は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築し、更には、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。内部統制監査室と監査役会の連携については、常勤監査役は内部統制監査計画により実施される内部統制監査に同行し、内部統制監査室が行う監査の確認を行うほか、内部統制監査室長との意見交換を行い、業務活動が適正、適法、効率的に行われているか、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施し、監査役会及び取締役会に報告しております。内部統制監査室、監査役会、会計監査人との相互連携については、定期的に情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。また、監査役会が必要とする場合には、専属の補助人を置くことのできる旨を規定しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、経営監視機能の中心は監査役と考えており、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。また、当社では社外取締役を選任しておりませんが、その理由としましては、近年の市場や顧客の物流に対する要求の高度化を踏まえ、当社事業に精通した社内取締役により構成された取締役会が、経営者、見識者として豊富な経験と高い知見を有した社外監査役により構成された監査役会の客観的助言、監督を受けながら、事業や地域の特性を踏まえた意思決定を迅速に行うことを重視していたためであります。しかしながら、現在におきましては、当社も社外取締役の有効性、コーポレートガバナンスの強化を勘案し、取締役の独立性基準の策定、候補者の選定を進めております。また、一方では、社外取締役選任を検討する上で、経営に参画していただく以上、経営、労務、財務、法務等の見識に加え、物流業界に対する知見、取締役会に出席いただくための地域性等を総合して判断する必要があると考えております。そして、現在においては残念ながら、これらの要件を満たす適任者の選任に至っておりません。適任者でない方を選任することは、当社経営の合理性を損なう恐れもあるため現在は選任をしておりませんが、引き続き適任者の確保に向け検討を行ってまいります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役89,40777,907――11,5005監査役(社外監査役を除く。)6,9086,108――8001社外監査役5,4485,148――3003（注）当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は役員内規により規定された報酬等の額を取締役会に諮り決定するものであります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容10,1821基幹支店長職に就いております。⑤取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額256,312千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)千葉銀行88,53056,305財務活動の円滑化や地域情報入手のため日本通運(株)104,36752,705事業の拡大や取引先との関係強化のためジャパンフーズ(株)20,00025,080事業の拡大や取引先との関係強化のため旭ダイヤモンド工業(株)10,00013,130事業の拡大や取引先との関係強化のため(株)伊藤園10,00023,100事業の拡大や取引先との関係強化のため(株)京葉銀行22,0509,702財務活動の円滑化や地域情報入手のため(株)千葉興業銀行10,7007,661財務活動の円滑化や地域情報入手のため(株)オートウェーブ3,000282事業の拡大や取引先との関係強化のため（注）貸借対照表計上額下位銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載すべき対象銘柄は上記８銘柄となり、すべて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)千葉銀行88,53078,083財務活動の円滑化や地域情報入手のため日本通運(株)108,12072,657事業の拡大や取引先との関係強化のためジャパンフーズ(株)20,00022,940事業の拡大や取引先との関係強化のため旭ダイヤモンド工業(株)10,00013,750事業の拡大や取引先との関係強化のため(株)伊藤園10,00025,910事業の拡大や取引先との関係強化のため(株)京葉銀行22,05015,346財務活動の円滑化や地域情報入手のため(株)千葉興業銀行10,7008,570財務活動の円滑化や地域情報入手のため(株)オートウェーブ3,000342事業の拡大や取引先との関係強化のため（注）貸借対照表計上額下位銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載すべき対象銘柄は上記８銘柄となり、すべて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨会計監査の状況当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、同監査法人による会計監査を受けております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は御子柴顯氏、青柳淳一氏の２名であり、この他に補助者として公認会計士３名、その他５名が従事しております。また、当社と同監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第431条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度額としております。