日立機材株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築し、維持することが重要であると考えております。また、タイムリーで質の高い情報開示を行うこともコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単に法令や社内ルールの順守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重し、社会の一員であることを自覚した企業行動に邁進してまいります。当社グループは、この趣旨を反映させた企業行動指針を制定し、役員及び従業員がとるべき行動の具体的基準としております。(2)会社の企業統治の体制等当社は監査役会設置会社であります。これは、この体制が常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できること、監査役の半数を占める社外監査役と常勤監査役により効率的で公正な監査を実行できること、経営機関である取締役会と監査機関である監査役会と責任が明確化された体制により経営の透明性及び効率性の向上に有効であると判断したものであります。この体制のもとで取締役５名を選任し、うち社外取締役３名及び社外監査役２名（平成27年6月25日現在）を選任しております。（社外取締役１名は、独立役員として指定されています。）コーポレート・ガバナンス体制の模式図①会社の機関の内容（ア）取締役会、経営会議当社の取締役会は、取締役５名（社外取締役３名）で構成され、会社法及び関連法令（以下「会社法」と総称する）上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。定例取締役会を毎月１回開催するほか、代表取締役を含む主要幹部が参加のもと経営会議を設置し、経営全般にわたってスピーディな意思決定を図っております。（イ）監査役、監査役会当社は会社法に基づき、監査役、及び監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。当社の監査役は、常勤監査役１名・非常勤監査役３名のうち社外監査役２名であり、監査役は株主総会・取締役会に出席し、必要に応じて取締役・従業員・会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められている監査権限を行使しております。常勤監査役は、重要な会議に出席し、各事業所へ往査を行うなどにより、実効性あるモニタリングに取り組んでいます。監査役の監査職務遂行にあたっては、監査役と内部監査部門が緊密に連係を図り、効率的な監査を実施しております。②内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの体制については、当社及び当社グループ会社における法令順守の徹底、業務運営の有効性・効率性の向上ならびに財務報告の信頼性確保の観点から、以下のとおり整備しております。（ア）業務の運営において法令及び定款の順守ならびに社会倫理の尊重を図るため、役員及び使用人が取るべき行動の指針として「日立機材グループ企業行動指針・規範」を定めて周知しております。（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するために、取締役及び主要な幹部で構成する経営会議を組織し、全社的に影響を及ぼす重要な経営事項につき審議しております。（ウ）コンプライアンス担当部門を所管し、全社的コンプライアンス体制を整備することを職務とするコンプライアンス統括責任者を置いております。（エ）当社及び当社グループ会社の従業員等が、業務における法令等に対する違反行為に係わる事実を発見したときには、専用の窓口を通じてその事実を報告することができ、報告を行った者が当該報告を行ったことで不利益な取扱いを受けないことを定めた、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を設けています。これにより、違法行為等の早期発見及び是正を図っております。（オ）金融商品取引法に基づき、標準的な枠組み（COSOフレームワーク）を活用した財務情報に関する内部統制システムの整備を進めており、財務報告に反映されるべき事項の全般について文書化された業務プロセスの実行と検証を行っております。（カ）日立機材グループのグループ企業価値の最大化を目的として、グループ連結経営の基本方針を定め、中期経営計画及び予算等の情報を共有することにより、グループ全体として最適な事業計画の策定を図っております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、コンプライアンス、財務、調達、環境、災害、品質、情報管理及び輸出管理に係わるリスクについて、担当部門が社内規則等を制定して周知を図り、リスクの回避、予防及び管理をおこなっております。特に反社会的勢力に係るリスクについては専門の担当部門を設置しており、リスク情報の集約及び提供ならびにリスク事案への対応指導を行うとともに、反社会的勢力との取引を排除する為、新たな契約締結の場合にはその可否について事前審査を行っております。また法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関して適宜相談を行って対応しております。④会社法第427条第1項に規定する契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役に相応しい人材を招聘し期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役は5百万円と同法425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額、監査役は2百万円と同各号の額の合計額といずれか高い額としております。(3)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況①内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門として取締役社長直轄の監査室（専任者２名）を設置し、業務の効率化ならびに社内規則の順守状況等について、当社各部門及びグループ会社に対して内部監査を実施しております。また、同監査室は、内部統制の整備・検証も担っており、内部統制部門との相互連携による監査効果の向上を図っております。内部監査は定期監査とともに必要の都度行う随時監査に区分され、定期監査については、社内規則に基づいて事業年度毎に監査計画を立案し、監査役会との意見調整及び取締役社長の決裁を経て実施しております。さらに監査結果は、取締役社長に報告後関係先へ示達され、指摘事項については是正処置へ向けたフォローがなされております。監査結果は、監査役会にも定期的に報告し相互連携を図っております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名のうち社外監査役２名の計４名にて監査役会を構成し、内部監査とも連携し定期的な監査役監査を実施し、取締役会において適宜必要な課題を提起するとともにそのフォローを行っております。また、監査役会は、会計監査人から監査実施計画の説明を受け、必要に応じて協議及び調整をし、監査結果の報告を受け意見交換をおこなっております。さらに、会計監査人がその職務を行うに際して取締役の職務の執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その報告を受けることとしております。(4)社外取締役及び社外監査役との関係①当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役大塚博行氏は、現在、カーライル・ジャパン・エルエルシーマネージングディレクター、カーライル・グループパートナーを務めており、また、株式会社ツバキ・ナカシマ取締役、ディバーシー株式会社（現シーバイエス株式会社）取締役を務めております。過去にクオリカプス株式会社取締役、チムニー株式会社取締役を務めておりました。当該各社とは、当事業年度中、当社および当社子会社の間には、人的関係、資本的関係又は取引その他利害関係はございません。社外取締役吉岡正氏は、カーライル・ジャパン・エルエルシーヴァイス・プレジデントを務めており、また、三生医薬株式会社非常勤取締役を務めております。過去にクオリカプス株式会社非常勤監査役、株式会社ブロードリーフ非常勤監査役を務めておりました。当該各社とは、当事業年度中、当社および当社子会社の間には、人的関係、資本的関係又は取引その他利害関係はございません。社外取締役松本利幸氏は、株式会社竹中工務店の顧問を務めております。過去に同社の専務取締役、専務執行役員を務めておりました。株式会社竹中工務店とは、取引の関係がございますが、取引の規模、性質を照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役西澤利彦氏は、カーライル・ジャパン・エルエルシーヴァイスプレジデントを務めており、過去にディバーシー株式会社（現シーバイエス株式会社）非常勤監査役を務めておりました。当該各社とは、当事業年度中、当社および当社子会社間には、人的関係、資本的関係又は取引その他利害関係はございません。社外監査役井本勝臣氏は、カーライル・ジャパン・エルエルシーシニアアソシエイトを務めており、また、AvanStrate株式会社非常勤監査役を務めております。当該各社とは、当事業年度中、当社及び当社子会社の間には、人的関係、資本的関係又は取引その他利害関係はございません。社外取締役は、取締役会の構成員として意思決定及び業務執行に対する監督に関与し、又多様な意見を反映させることで、経営監督機能の一層の強化を図っております。社外監査役は、常勤監査役、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と監査計画や監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議、内部統制の整備状況に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで経営の効率性向上、健全性の維持に努め、経営監査機能の強化を図っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者であり、かつ企業経営に関して豊富な経験を有し、その高い経営識見を活かし、監督の職務を遂行できる人物を選定しております。(5)役員報酬①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）574214―6監査役（社外監査役を除く。）1515――1社外役員1111――5②役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当ありません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、内規により定めた役位別の月額基準に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は平成９年６月２７日開催の株主総会での決議により月額９００万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）、また監査役の報酬限度額は平成７年６月２９日開催の株主総会での決議により月額３３０万円以内となっております。賞与については、株主総会で決議された取締役賞与総額を、業績等への貢献度を考慮して、取締役会における決議により各取締役に配分しております。(6)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(ア)銘柄数：4(イ)貸借対照表計上額の合計額：161,426千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的岡谷鋼機㈱58,00075,284企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的岡谷鋼機㈱11,60095,236企業間取引の強化③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(7)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人等業務執行社員中山清美新日本有限責任監査法人葛貫誠司(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他17名(8)取締役の定数及び選任の決議要件当社は定款の定めにより取締役の定数を15名以内としております。また取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。③中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。