川崎重工業株式会社
有価証券報告書－第192期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は取締役・監査役を中心として、当社グループにふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実を図っています。そして、グループ全体として、株主・顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に対しても透明性の高い経営を行い、円滑な関係を構築しながら、効率的で健全な経営の維持により企業価値を向上させることを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。ア.企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞企業統治に関して、当社は、監査役会設置会社であり、会計監査人を設置しています。また、取締役会・監査役会のほか、代表取締役等関係者で構成する経営会議、及び取締役会において選任された執行役員を加えた執行役員会を設置しています。さらに、今般コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外役員を主要な構成員とする報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置することとしました。取締役会は12名（定員18名）の取締役で構成され、議長は会長の欠員により社長が務めています。また、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化することを目的として、業務執行から独立した社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を１名増員し、２名体制とすることとしました。なお、全ての取締役の任期を１年とし、さらに社外取締役を除く取締役については、その報酬に業績を反映させるなど、経営責任の明確化を図っています。監査役会は４名（定員５名）の監査役で構成され、財務報告の信頼性を確保するため財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任するとともに、監査機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、当社との取引関係等の利害関係のない２名の社外監査役（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任しています。常勤監査役と社外監査役は緊密に情報共有を行い、監査機能の充実を図っています。業務執行に関しては、当社ではグループとして経営環境の変化に迅速に対応できる体制とするため、執行役員制を採用しており、取締役会において選任された執行役員に業務を委任しています。また、グループ経営全般における社長の諮問機関として経営会議を設置し、グループ経営における重要な経営方針、経営戦略、経営課題等の審議を行うとともに、所定の事項については取締役会に諮ることとしています。さらに、取締役会・経営会議等で決定した経営方針・経営計画に基づく業務執行方針は全執行役員に直ちに示達されるとともに、グループ経営における意思統一を図る機関として設置された執行役員会において徹底を図るなど、円滑な業務執行に資する体制を構築しています。なお、当社の企業統治の体制を図示すると、下記のとおりです。＜企業統治の体制を採用する理由＞経営の透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営を維持し、企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しています。＜内部統制システムの整備状況＞当社の内部統制システムについては、2006年５月24日の取締役会にて会社法に基づき決議し、その後、組織の変更や社内規程の変更の都度、取締役会にて再決議をしています。その内容は以下のとおりです。また、決議された内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認し、取締役会に報告しています。（1）当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について①当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号）a）当社役員（取締役及び監査役の総称をいう）及び使用人に対して、「川崎重工業企業倫理規則」で規定する「企業人としての倫理規範の実践」、「人格・人権の尊重と差別の禁止」、「環境保全の促進」、「法令及び社会のルールの遵守」及び「適正な会計処理及び財務報告の信頼性の確保」（以下「企業倫理の基本理念」という）を義務付け、法令及び定款を始めとする当社の諸規則等を遵守することを徹底する。b）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するため、社長を内部統制最高責任者、各事業部門長を内部統制責任者とする内部統制推進体制を整備し、当社役員及び使用人のそれぞれに定められている役割と責任に基づき、内部統制システムを統一的に運用する。c）社長統括の下、役員他で構成される全社ＣＳＲ委員会及び事業部門ＣＳＲ委員会において「企業倫理の基本理念」を遵守するための各種施策及び当社グループ（当社及びその子会社から成る企業集団をいう）のコンプライアンスの徹底を図るための各種施策を審議・決定し、各種法令遵守の啓発・教育活動の継続的実施により、法令遵守への理解と意識を常に高めるよう努めるとともに、その運用状況のモニタリングを行う。d）コンプライアンス違反に関する情報を内部通報できる制度を整備し、コンプライアンス体制の充実を図る。e）取締役会において選任された執行役員に業務執行を適切な範囲で委任する一方で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任することにより、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化する。また、同様に、一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外監査役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任することで、監査役会による経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、その監査機能の充実を図る。f）内部監査部門は、当社の業務監査、財務報告に係る内部統制の構築・評価及び報告の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。②当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）a）当社取締役の職務の執行に係る情報（議事録、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿及び会計伝票、並びにその他の情報）については、社則に基づき、適切に保存・管理する。当社役員及び当社役員に指名された当社使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。b）秘密情報及び個人情報については、社則に基づき、適切に保存・管理し、業務監査等により、その実効性を確保する。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）a）社長をリスク管理最高責任者、各事業部門長をリスク管理担当責任者とし、想定されるリスクを網羅的に把握し、リスク又はリスクによりもたらされる損失を未然に回避・極小化するためのリスク管理体制を整備する。b）経営戦略上のリスクについては、社則に基づき、事前に関連部門においてリスクの分析や対応策等の検討を行ったうえで、取締役会等の会議体において審議・決議を行う。特に、経営に対する影響が大きい重要なプロジェクトについては、個別にリスク管理を行う。c）リスクが顕在化した際に備え、あらかじめ緊急事態における行動指針を定めるとともに、各事業所に危機管理責任者を置き、損失を極小化するための体制を整備する。d）重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに最高危機管理責任者である社長に報告する。e）大規模地震等の災害や感染症パンデミック等が発生した際に備え、あらかじめ優先的に継続又は復旧する重要業務を特定のうえ、当社の事業への影響を最低限に抑えるとともに、復旧までの時間を短縮するための事業継続計画を定める。④当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）a）「カワサキグループ・ミッションステートメント」で明確にした当社グループの存在意義・役割を踏まえ、グループ全体並びに事業部門毎の長期ビジョンを定め、将来の到達目標を共有する。b）長期ビジョンの実現に向けて、中期経営計画及び短期経営計画等の具体的実行計画を策定し、各組織並びに役員及び使用人個々人の目標を設定する。また、それぞれの計画・目標については、定期的にレビューを行い、より適正且つ効率的な業務執行ができる体制を確保する。c）社則において、業務分掌並びに決裁権限を規定するとともに、取締役会の決議に基づき執行役員を選任することにより、業務執行体制を明確化する。また、これらの体制を整備することにより、各事業・各機能分野における業務執行の効率化を図る。d）取締役会決議と社長決裁に向けての審議機関として経営会議を設置し、経営会議における審議を通じて当社取締役の職務執行の効率性を確保する。また、経営方針・計画の周知及び意思統一のため、執行役員全員により構成される執行役員会を開催する。e）社内カンパニー制度に則り、各事業部門は、委譲された権限と責任の下に自ら意思決定を行い、環境の変化に適応した機動的な事業運営を行う。また、各カンパニーの業務執行に最終責任を負うカンパニープレジデントをトップとするカンパニー経営会議等を各カンパニーに設置する。（2）当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備について各子会社の事業内容や規模、地域、重要性等に応じ、次に掲げる体制の整備に努め、当社グループの業務の適正を確保する。①子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号二）a）当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するための体制を整備する。b）全社ＣＳＲ委員会において、当社グループ全体として「企業倫理の基本理念」・コンプライアンスに関する方針・各種施策を審議し、その運用状況をチェックする体制を整備する。c）当社は、子会社の株主として株主総会における議決権行使による統制を行うとともに、子会社に適宜、自らは子会社の業務執行に従事しない非常勤の取締役又は非常勤の監査役、あるいはその両者（あわせて「非常勤役員」という）を派遣することにより、経営の監督・監視を行う。また、当社に子会社の管理業務を統括する部署を設置し、適正なグループ経営を管理する体制を整備する。d）グループ内部監査を統括する当社監査部は、子会社の業務監査・財務報告に係る内部統制の評価の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。②子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第5号イ）a）当社は、子会社へ派遣した非常勤役員を通じ、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。b）子会社はその経営状況を、経営報告として定期的に当社へ報告するとともに、社則に基づき、経営上の重要な意思決定事項に関し、事前に当社主管部門と協議する。③子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制（会社法施行規則第100条第1項第5号ロ）a）当社は、グループ全体としてのリスク管理を推進し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。b）当社は、子会社においてリスクが顕在化した際に備え、各子会社が危機への対処方針を策定し、危機管理に関する体制を整備するよう指導する。c）重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに当社に報告する。④子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号ハ）a）当社グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、「カワサキグループ・ミッションステートメント」、長期ビジョン及び中期経営計画等に示される基本的な考え方・ビジョンを共有し、当社グループ全体としての到達目標を明確化することにより、適正且つ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。b）子会社に決裁規則を制定させ、業務執行の効率化を図る。（3）当社監査役の職務の執行のために必要な事項について①当社監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号）監査役の要請に応じて、必要な専任の使用人を配置する。②当社監査役の職務の執行を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、及び当社監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号、3号）監査役の職務の執行を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に服するものとし、その人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査役会の事前の同意を必要とする。③当社取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号）a）当社監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会や全社ＣＳＲ委員会、全社リスク管理委員会等の全社会議体へ出席し、当社取締役及び使用人は、これら会議を通じてコンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、グループ経営及び事業運営上の重要事項並びにその職務遂行の状況等を当社監査役会に対して報告する。b）当社取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、直ちに当社監査役会に報告する。c）子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、これを直ちに当社主管部門に報告する。当該報告を受けた当社主管部門は、その内容を当社監査役会に報告する。d）社則に基づき、当社使用人は、社内稟議の回覧を通じて、当社監査役会に対して当社グループの業務執行に関する報告を行う。e）当社監査部並びに会計監査人は、適時に、当社監査役会に対して、当社グループの監査状況についての報告及び情報交換を行う。④前記③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第5号）当社は、社則において、前記③の報告を行った者に対する不公正・不利益な取扱いの禁止を規定し、子会社についても、その社則において同様の内容を規定させる。⑤当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。⑥その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）a）当社取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を開催するとともに、当社監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、当社取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。b）当社及び子会社の取締役は、当社監査役が当社内部監査部門及び子会社の監査役等との連携を通じて、より実効的且つ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。c）当社及び子会社は、当該会社の監査役の選任議案や監査役報酬等について、法令・定款に従って必要な監査役の同意又は監査役会の決定を得る。d）当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名以上を含むものとする。（4）反社会的勢力の排除に関する体制当社グループは、反社会的勢力からの不当な要求に対し、毅然としてこれを拒否するとともに、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、全役員及び使用人に対し、「反社会的勢力への利益供与」の禁止について、具体的事例により解説した「コンプライアンスガイドブック」を配布・周知する。「コンプライアンスガイドブック」に記載された事項については、単にこれを配布するだけでなく、研修を行うこと等によって徹底を図る。また、社内体制としては、反社会的勢力排除に係る対応総括部署を本社に設置し、警察等外部の専門機関との緊密な連携を図るとともに、関係部門と連携のうえ、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織的に対処する。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社グループでは、リスクの「見える化」とリスク対応の有効性を確保するために「全社的リスク管理体制」を構築し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握と対応を行い、グループ経営原則に掲げているリスクマネジメントの充実を図っています。「全社的リスク管理体制」を推進し継続的な取組みとするため、中期経営計画の重点施策の１項目に「全社的リスク管理の実施」を掲げ、リスク管理の最高責任者として社長を、リスク管理業務を統括する責任者としてＣＲＯ（ChiefRiskOfficer）を置くとともに、リスク管理に関する重要な事項の審議や実施状況のモニタリング機能を持ったリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図っています。また、社長直轄部門である本社ＣＳＲ部にリスク管理機能を持たせて、全社的リスク管理を推進・支援するとともに、各事業部門においても事業部門長を責任者とした同様の体制を構築し、全社的リスク管理に取組む体制を整備しています。以上のような「全社的リスク管理体制」の下、リスクの洗出し・評価、重要リスクの特定・対応すべきリスクの選定、リスク対策の策定・実行、モニタリングといった一連の作業を実施して、経営に重大な影響を及ぼす重要なリスクを毎年グループ共通の尺度で特定し、全社的視点で合理的かつ最適な方法で管理しています。＜コンプライアンスの推進体制＞当社グループでは、ＣＳＲ活動全般の充実に取り組むなかで、コンプライアンスに対する意識向上に取り組む体制としています。具体的には、従業員に対しては「コンプライアンスガイドブック」の配布の他、e-learning等によるコンプライアンス教育も充実させており、当社グループを挙げてコンプライアンスに対する意識の向上を図っています。その他、外部の弁護士を窓口とする「コンプライアンス報告・相談制度」を定め、従業員が内部の目を気にすることなく相談できる仕組みを構築しています。イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況＜内部監査＞内部監査については、内部監査部門である監査部（14名）が、当社グループの経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているか等の監査を定常的に行う等、内部統制機能の向上を図っています。また、監査役と監査部は情報交換を行い、それぞれの監査結果・指摘事項等の情報を共有しています。＜監査役監査＞監査役監査に関して、監査役は、取締役会及び経営会議等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、取締役及び執行役員との会合、本社及び事業部門に対する業務監査、子会社の調査を通じて業務及び財産の状況の調査等を行っています。また、２名の社外監査役により監査機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、監査機能の充実を図っています。なお、常勤監査役村上雄二は、当社グループの経理部門及び内部監査部門等に1975年から2012年まで在籍し、通算38年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成や内部監査業務等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。＜会計監査＞会計監査については、当社の会計監査人である、有限責任あずさ監査法人の財務諸表監査を受けています。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要、監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し監査役監査計画の説明を行っています。監査結果については定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っています。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜監査に関する報告を受けています。有限責任あずさ監査法人の監査の状況は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員北本敏指定有限責任社員業務執行社員田中基博指定有限責任社員業務執行社員神田正史なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士29名その他25名＜内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門の関係＞当社グループにおける内部統制は、本社企画本部がその企画立案機能を担うとともに、業務を遂行する各部門自らが、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全等の目的を達成し、業務の適正を確保するための活動を行う体制としています。内部監査については、本社監査部が独立的モニタリングとしての内部監査を行うほか、各事業部門におけるコンプライアンス部門が、各事業部門における自主監査を行い、監査部による内部監査機能を補完しています。また、より中立的・独立的な観点から内部統制部門に対し監査役監査を実施するとともに、さらに財務報告に関してはより専門的な見地から行う監査として会計監査人による会計監査を実施しています。＜内部監査と会計監査との相互連携＞監査部が行う財務報告に係る内部統制に対する評価に対し、会計監査人による外部監査を受けるとともに評価範囲等について適宜協議するほか、監査部長が監査役と会計監査人との情報交換の場に同席するなど、必要な相互連携に努めています。ウ.社外取締役及び社外監査役＜社外取締役＞当社では、社外取締役２名（東京証券取引所規則の定める独立役員）を置き、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化しています。社外取締役は、当社とは異なる分野における豊富な経験と専門的知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から適切な意見・助言をいただける方を候補者とし、選任しています。なお、独立性は、候補者の出身会社と当社グループ間の相互の取引関係や出資状況について、総合的に勘案して判断しています。社外取締役の森田嘉彦氏は、これまでのグローバルな視点での幅広い経営経験と見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。同氏は、過去に国際協力銀行の役員を務めた後、現在は東京瓦斯株式会社社外監査役に就任していますが、当社との特別な利害関係はありません。また、今回新たに社外取締役に就任いただいた福田秀樹氏には、これまでの大学法人経営における豊富な経験及び製造業界における豊富な知見や経験を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言をいただくこととしています。なお、同氏と当社との特別な利害関係はありません。社外取締役は、その責任範囲を会社法第427条第１項及び定款第32条に基づき、１千万円又は会社法第425条第１項に規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。社外取締役は、取締役会において業務執行とは独立した立場から当社グループの業務執行に対して意見・助言を述べることにより、その監督機能の強化に努めていくこととしています。また、グループ経営における重要な経営方針、経営戦略、経営課題等の重要議案が上程される場合、取締役会に先立って同案件を詳細に審議する経営会議にも出席し、充分な理解に基づき取締役会に臨むこととしています。また、取締役会における監査役監査及び期末監査の実施や内部統制システムの運用評価結果等に関する報告に対し、適宜意見を述べることとしています。当社では、社外監査役２名（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を置き、監査機能の客観性及び中立性を確保し、監査機能の充実を図っています。社外監査役の藤掛伸之氏は、弁護士としての高い見識とさまざまな経験を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏と当社との特別な利害関係はありません。また、今回新たに社外監査役に就任いただいた鳥住孝司氏には、会社役員としての豊富な経験と高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っていただくこととしています。同氏は過去に川崎汽船株式会社の役員に就任していましたが、当社と同社はグループ会社のような資本関係にはなく、当社グループ及び同社グループにおけるそれぞれの売上高に占める取引額の割合も僅少であることから、同氏と当社との特別な利害関係はありません。社外監査役は、その責任範囲を会社法第427条第１項及び定款第42条に基づき、１千万円又は会社法第425条第１項に規定する額（監査役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。社外監査役は、取締役会に出席し必要な意見を述べるほか、取締役及び執行役員との会合、本社及び事業部門に対する業務監査、子会社の調査に直接的に関与するとともに、監査役会への出席などを通じて常勤監査役との情報共有に努めています。会計方針の変更等に際しては、その当否について会計監査人の意見を求めるほか、財務報告に関する計算関係書類について会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領するなどの相互連携を図っています。また、内部監査部門である本社監査部とは適宜情報交換を行うほか、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けています。内部統制については、本社企画本部が全社における基本方針を立案の上、各部門自らが、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全等の目的を達成し、業務の適正を確保するための活動を行う体制としています。社外監査役は、本社及び事業部門に対する業務監査の一環として、その中立的・独立的な立場より内部統制部門に対する業務監査を実施しています。エ.役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）年額報酬取締役（社外取締役を除く。）65065013監査役（社外監査役を除く。）70703社外役員30303（注）退職慰労金は廃止しています。また、賞与及びストックオプションの支給はありません。（イ）役員ごとの報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）年額報酬村山滋取締役提出会社111111（注）１報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。２退職慰労金は廃止しています。また、賞与及びストックオプションの支給はありません。（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社取締役及び監査役の報酬については、企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人財の確保を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。取締役の報酬は、会社業績に連動して決定することを方針とし、取締役会の委任を受けて社長が決定しています。監査役報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査役会にて決定しています。なお、上記取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬枠の範囲内に収まるように設定し、運用しております。また、2015年度より独立社外役員を主要な構成員とする報酬諮問委員会を開催し、報酬制度についての諮問を行うこととしています。オ.株式の保有状況（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数143銘柄貸借対照表計上額の合計額11,526百万円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度末（平成26年３月31日現在）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的井関農機㈱2,622,320715当社事業のうち主にモーターサイクル＆エンジン事業において関係を有するため保有している。飯野海運㈱1,181,250610当社事業全般において関係を有するため保有している。エア・ウォーター㈱393,000561同上伊藤忠商事㈱366,842442同上㈱十六銀行1,142,778411同上㈱大垣共立銀行1,365,321385同上NTN㈱1,068,000374同上中部電力㈱257,715313同上関西電力㈱291,150308同上新日鐵住金㈱700,000197同上澁澤倉庫㈱488,050188同上㈱島津製作所200,000183同上森尾電機㈱895,750167当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有している。㈱リンコーコーポレーション1,085,000155当社事業全般において関係を有するため保有している。ＡＮＡホールディングス㈱684,397152同上京阪電気鉄道㈱277,367114当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有している。西部瓦斯㈱366,28295当社事業のうち主にプラント・環境事業において関係を有するため保有している。台湾高鉄5,512,51888当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有している。日鐵住金物産㈱242,00080当社事業全般において関係を有するため保有している。神戸電鉄㈱185,01162当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱7,563,12014,695委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託している。議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使する。東日本旅客鉄道㈱1,110,4008,445同上川崎汽船㈱32,923,0737,341同上東海旅客鉄道㈱500,0006,030同上㈱みずほフィナンシャルグループ20,857,0004,254同上東京海上ホールディングス㈱790,5002,448同上西日本旅客鉄道㈱770,0003,244同上富士電機㈱6,606,0123,045同上小田急電鉄㈱2,884,5002,564同上㈱三井住友フィナンシャルグループ469,9002,071同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度末（平成27年３月31日現在）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エア・ウォーター㈱393,000844当社事業全般において関係を有するため保有している。飯野海運㈱1,181,250751同上NTN㈱1,068,000680同上井関農機㈱2,622,320603当社事業のうち主にモーターサイクル＆エンジン事業において関係を有するため保有している。伊藤忠商事㈱366,842477当社事業全般において関係を有するため保有している。中部電力㈱257,715369同上関西電力㈱291,150333同上㈱西武ホールディングス98,900307当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有している。㈱島津製作所200,000268当社事業全般において関係を有するため保有している。ＡＮＡホールディングス㈱684,397220同上新日鐵住金㈱700,000211同上京阪電気鉄道㈱277,367203当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有している。㈱リンコーコーポレーション1,085,000192当社事業全般において関係を有するため保有している。澁澤倉庫㈱488,050167同上森尾電機㈱895,750161当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有している。台湾高鉄5,512,518100同上日鐵住金物産㈱242,000100当社事業全般において関係を有するため保有している。西部瓦斯㈱366,28298当社事業のうち主にプラント・環境事業において関係を有するため保有している。㈱神戸製鋼所410,97091当社事業全般において関係を有するため保有している。阪神内燃焼工業㈱300,00069当社事業のうち主に機械事業において関係を有するため保有している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱7,563,12020,072委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託している。議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使する。東日本旅客鉄道㈱1,110,40010,704同上川崎汽船㈱32,923,07310,634同上東海旅客鉄道㈱500,00010,872同上㈱みずほフィナンシャルグループ20,857,0004,402同上東京海上ホールディングス㈱790,5003,587同上西日本旅客鉄道㈱770,0004,853同上富士電機㈱6,606,0123,745同上小田急電鉄㈱2,884,5003,533同上㈱三井住友フィナンシャルグループ469,9002,162同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。カ.その他当社は、取締役を18名以内とする旨を定款で定めています。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。また、当社は、株主総会の特別決議について、機動的な株主総会運営を可能とするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。また、当社は、自己の株式の取得について、会社の業務又は財産の状況に応じた機動的な自己株式の取得を行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。さらに当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。