株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ
有価証券報告書－第57期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、あるいは活性化されていることにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実にまた的確かつスムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。以上の考えをベースに、当社グループではコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保しつつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行っていくことを、基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任しております。取締役会は毎月１回以上開催し、会社の業務執行状況を監視、監督すると共に、会社経営に係る重要事項の意思決定を行っております。月次の予算と実績との差異分析については、報告に基づき、計画達成のための指示・指導を行っております。社外取締役（独立役員）からは、中立的な立場から経営の透明性、すなわち経営判断の妥当性や論理性の観点からの助言、指導をいただくこととしております。取締役社長は取締役会の決議に基づく、会社の日常業務の意思決定および業務執行を行います。上席執行役員以上の執行役員を構成員とする常務会を原則月１回開催し、取締役社長の専決事項の決定にあたっては常務会で協議を行い、過度な権限集中を回避しながら業務執行の円滑化を図っております。当社は、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。取締役・常勤監査役・執行役員等で経営会議を月１回開催し、企業経営に係る重要事項の報告と討議を行い、企業経営の現状と考えの相互理解を進めております。当該会議の内容は、全社員に公開・伝達しております。コンプライアンス・リスク管理委員会はコンプライアンスおよびリスク管理の体制整備、進捗状況のチェックのため、取締役・常勤監査役・執行役員等で構成し、経営会議開催時に開催しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は取締役会が経営の意思決定と執行役員による業務執行を監督することにより、適切かつ迅速な経営の意思決定がなされる経営体制をとっております。取締役８名のうち、３名は社外取締役（独立役員）であり、毎月の取締役会に出席し、経営の意思決定に対して幅広い視点からの助言、指導を行っております。監査役４名のうち、３名は社外監査役であり、潤滑油業界経験者に加えて法務部門、企業経営に精通した方を選任しており、社外の観点からの経営監視機能を果たしております。これらにより、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。当社グループの、コーポレート・ガバナンス体制は次の図に示すとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社では、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に添って体制を整備しております。以下の項目について内容を具体化し、下記のコンプライアンス・リスク管理委員会事務局にて進捗管理を実施しております。１．内部統制システムの整備に関する基本方針a)取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス体制の根幹として「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底します。b.コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、取締役・常勤監査役・執行役員等で構成する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を進めます。c.コンプライアンスの推進については、取締役および従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。d.監査役および監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令、定款および社内規程上の問題の有無を調査し、当該委員会に報告します。当該委員会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。e.内部通報制度を設け、当社および子会社の従業員等が、法令、定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該従業員等に不利な取扱いを行わない旨、内部通報制度規程に明記しております。不利な取扱いを行った従業員等に対しては、就業規則に従って処分を行います。また、通報の有無は、常勤監査役も出席する「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告されます。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a.取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、法令および「重要文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理します。ⅰ株主総会議事録と関連資料ⅱ取締役会議事録と関連資料ⅲ経営会議議事録と関連資料ⅳその他取締役の職務の執行に関する重要な文書b.情報の管理については、情報セキュリティポリシー、個人情報保護に関する基本方針等に基づき対応します。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.前述の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を推進母体として、「リスク管理方針」のもとで体制の整備を進め、当社および子会社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。b.当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「危機管理マニュアル」を整備し、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」のもとで、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるための必要な対応を実施します。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。b.取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行機能を担う執行役員制度を導入し、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について討議します。c.業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。e)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.「関係会社管理規程」により、定期報告と重要案件の事前協議を骨子とする管理事項を定め、子会社管理の所管部門が統括管理します。b.当社の取締役、監査役、執行役員を子会社の取締役または監査役として派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査するとともに、監査室が定期的に子会社の監査を実施します。c.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性格、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とします。d.子会社の取締役は、当社の経営会議等において、定期的にまたは必要に応じて、毎月および四半期毎の業績その他業務の執行状況を報告します。f)監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項a.監査役の職務を補助する従業員を置くことを監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置することとします。b.当該従業員の任命・異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。g)取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役、従業員、ならびに子会社の取締役、従業員およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に直ちに報告するものとします。当該報告をした従業員等については、内部通報制度規程に準じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないとものとします。b.常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。c.「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査成果の達成を図るものとします。d.監査役または監査役会が監査の実施のために必要な費用の前払いまたは償還を請求するときは、その内容および金額が合理性を欠くものでない限り、取締役等はこれに応じます。h)財務報告の信頼性を確保するための体制a.財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため関連諸規程を整備し、取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築、運用します。b.内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関連法令等との適合性を確保します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況a)反社会的勢力排除にむけた基本的な考え方a.ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章により「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を持たない」ことを基本方針とします。この基本方針は社内ネットワーク等を通じて全取締役および全従業員への周知徹底を図ります。b.反社会的勢力、団体からの不当要求や働きかけに対しては、反社会的勢力対策規程に基づき毅然とした対応をとります。b)反社会的勢力排除に向けた整備状況a.反社会的勢力、団体に関する対応統括部署を総務部に定めるとともに、不当要求や働きかけに対しては、直ちに対応統括部署に報告し、対応の一元化を図る等組織的に対応します。b.対応統括部署においては警察等との緊密な連携を保ち、不当要求や働きかけに対しては、速やかに連絡し、適時、適切な指導と支援を要請します。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役・常勤監査役・執行役員等をメンバーとした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、総務部をその事務局とした体制により、リスク管理ならびにコンプライアンスの充実への取り組みを進めております。１.リスク管理について全事業場において洗い出したリスク項目（235項目）から抽出した当社として取り組むべきリスク項目17項目について、営業会議、生産技術会議、Ｒ＆Ｄ会議、本社部門会議の４つの各機能別の会議において、それぞれの機能毎に取り組むべきリスク項目を特定し、リスクが顕在化しないためのチェック体制および管理体制の構築ならびに見直しを図るとともに、その運用の充実を図っております。また、万一、リスクが顕在化した場合に備え、危機管理規程に基づき、各々のリスクに対する緊急対策マニュアルの作成を推進しております。各機能別会議における検討ならびに進捗状況は、随時経営会議に報告されるとともに、事務局がモニタリングならびにヒアリングを行い、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告・レビューがなされ、適宜管理されております。機密情報の漏洩防止への取り組みにつきましては、情報セキュリティーポリシーの基本方針に基づき、機密情報管理規程、電子化情報については電子化情報管理要領に基づきＩＤ・パスワード管理、閲覧権限の管理を行い、文書、電子情報の両者の漏洩を防止するための運用管理を推進しております。２．コンプライアンス体制について当社は創業以来、研究開発型企業として地に足のついた事業展開を進めてまいりました。すなわち、いたずらに高収益化を指向せず、バブルの時代にあっても潤滑油の研究開発・製造を中心とした本業を幹に、その周辺を含め限られた事業分野で展開を図ってきました。その間、歴代経営者の指導もあり、長い間に極めて真面目で実直な社風が築かれており、そのようなことから当社においてはいわゆる「不正な事柄」が発生するリスクは比較的小さいと考えております。コンプライアンスの充実についての取り組みは、コンプライアンス規程ならびに内部通報制度規程を制定し推進しております。各組織において遵守すべき法令の一覧表を整備し、その一覧表に掲載された法令についての遵守状況を年に一度チェックしております。その結果については事務局が取りまとめ、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告されております。また、遵守状況について問題等があった場合には、該当事業場において改善計画を作成し、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告した上で改善を推進することとしております。あわせて、入手した法令改正情報を全社で共有し、最新版による法令遵守が図られるよう、法令改正情報データベースを構築し運用しております。また、万一の法令不遵守に備え、顧問弁護士、監査室を通報先とする内部通報制度を設け社員に周知し、運用しております。コンプライアンスの推進においては、社員の法令遵守についての意識の醸成が最も重要と考えており、新入社員研修、社内研修会の開催ならびに社内報による啓蒙活動を継続実施しております。個人情報の保護については、個人情報保護方針のもとに管理体制を構築し、運用を推進しております。②内部監査および監査役監査の状況イ．内部監査当社の内部監査体制は、監査室を設置し、法令遵守、内部統制の有効性等について、子会社を含む全部門に対して定期的にチェック・指導する体制をとっております。監査室は財務報告に係る内部統制監査、会計監査、業務監査および社長特命の特別監査を実施し、各部署における業務活動が法令、定款および会社諸規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているか否かを調査し、もって経営効率の向上、業務の適正な運営等会社の経営管理に寄与することとしております。監査室は、監査内容についてコンプライアンス・リスク管理委員会に報告するほか、監査役および会計監査人と意見交換・調整を行い、内部監査の効率性、実効性の向上に努めております。ロ．監査役監査当社では、監査役４名のうち３名を社外監査役としており、潤滑油業界経験者に加えて法務部門、企業経営に精通した方を選任しております。常勤監査役が適時取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査役４名で監査役会を編成し、取締役会あるいは日常の監査においても忌憚のない質問、意見具申を求め、企業の健全性ならびに透明性の確保を目指しております。なお、監査役会は、原則として月１回開催しております。ただし、必要あるときは随時開催することとしております。ハ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係監査役は監査室、会計監査人との間において、期初にそれぞれの監査計画についての意見交換を行い、期中・期末の監査においても緊密な連携を保ちながら監査成果の達成が図られるよう努めるとともに、内部統制を担当する部門と必要に応じて意見、情報の交換を行い、監査の実効性向上に努めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等監査法人名指定有限責任社員業務執行社員和田朝喜有限責任監査法人トーマツ伊東昌一（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名④社外取締役および社外監査役イ．員数および会社との利害関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役米田德夫氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５．役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりでありますが、当社と同氏との間には資本的関係以外の取引関係はありません。社外取締役浅野応孝氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５．役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであり、また、同氏は、株式会社イデアルスターの社外取締役、ApricumGmbHのシニアーアドバイザー日本代表および株式会社ジナリスの社外監査役でありますが、当社といずれの会社との間にも取引関係はありません。社外取締役リ・ジュ・ジュディ・リン氏は、米国のハードディスクメーカー等での豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に反映していただくとともに、よりグローバルな視点での経営を図る観点からも当社の社外取締役として選任しております。社外監査役冨野武氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５．役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりでありますが、当社と同氏との間には資本的関係以外の取引関係はありません。社外監査役小沢史比古氏は、日曹商事株式会社の常勤監査役であり、当社と同社との間には冷熱媒体の販売および材料購入等の取引関係があります。また、同氏は、三和倉庫株式会社の社外監査役であり、当社と同社との間には製品の保管、運搬等の取引関係があります。以上のような関係はありますが、同氏の総務・法務に関する専門的知見を当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役長谷川克博氏は、株式会社帝国電機製作所の社外監査役であり、同社は当社の株式104,400株（当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.08％）を所有している株主であり、当社と同社との間にはモーターポンプ購入等の取引関係があります。また、同氏は、大阪中小企業投資育成株式会社の顧問であり、同社は当社の株式209,600株（当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.17％）を所有している株主ではありますが、当社と同社との間には資本的関係以外の取引関係はありません。以上のような関係はありますが、同氏の企業経営についての豊富な経験と知見を当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と社外取締役および社外監査役との間には、いずれも特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、当社は米田德夫氏、浅野応孝氏およびリ・ジュ・ジュディ・リン氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。ロ．企業統治において果たす機能および役割、選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験に基づき中立的な立場、グローバルな観点での経営判断の妥当性や論理性の観点から意見をいただくこととしております。また、社外監査役は、取締役会および監査役会において、業務上の豊富な経験と知見、総務・法務および経営の専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、上記の機能、役割を踏まえ、候補者を決定しており、選任状況は適切であると考えております。ハ．社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役および社外監査役は、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見、情報の交換を行い、監査室、内部統制部門および会計監査人等と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。ニ．社外取締役および社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、定款規定により会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）164164－－－8監査役（社外監査役を除く）1313－－－1社外役員1818－－－6（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役報酬については、昭和61年５月20日開催の第28期定時株主総会において月額15百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役報酬については、平成23年５月30日開催の第53期定時株主総会において月額３百万円以内と定められており、取締役報酬は、社長が取締役会の委任を受け、内規に基づき業績を加味して決定し、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額14銘柄315百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱帝国電機製作所38,500115取引関係の維持・強化日本曹達㈱50,30027同上㈱みずほフィナンシャルグループ59,44012同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ18,46011同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス7,0009同上三井化学㈱12,0003同上三洋化成工業㈱1,2101同上三和倉庫㈱1,0800同上富士興産㈱3300同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱帝国電機製作所77,00090取引関係の維持・強化日本曹達㈱50,30037同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ18,46014同上㈱みずほフィナンシャルグループ59,44013同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス7,00011同上三井化学㈱12,0004同上三洋化成工業㈱1,2101同上三和倉庫㈱1,0800同上富士興産㈱3300同上⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。