株式会社はるやまホールディングス
有価証券報告書－第41期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスの強化によって社会的信頼を確保し、経営における効率性と透明性を高めることにより、「株主」「お客様」「取引先」「従業員」「社会」などのすべてのステークホルダーとの信頼関係を築いていくことを第一に考えております。企業価値そして株主価値の最大化を図る観点から、平成11年に執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行の迅速化を進め、平成16年には「企業の行動規範とはるやま社員の行動指針」（現「はるやまグループ行動規範」）を制定するなど、コンプライアンス強化に努めております。社内規程及び取締役会決議に基づき設置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会、情報セキュリティ委員会の設置等の内部統制システムを構築しております。この基本方針を基に、当社が社会的な責任を果たし、持続的な成長・発展を遂げていくために、「迅速な意思決定」、「業務執行に対する取締役会の監督強化」、「執行役員への一層の権限委譲」を進め、さらなる経営の効率化、透明化、法令遵守の徹底を積極的に推進し、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・企業統治の体制を採用する理由当社の取締役は４名によって構成されており、うち１名は平成27年６月に選任された社外取締役です。社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力を高めることを目的としております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求めるなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。経営環境の変化に柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしております。社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性やコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。また、１名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には必要に応じて出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。当社では、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、当社並びにグループ企業全体を見据えた監査をしております。経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士・公認会計士並びに業務監査の中核である内部監査室及び内部統制評価を担うコンプライアンス室との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれら連携強化にも努めております。ロ．企業統治・内部統制の関係図ハ．企業統治の体制を採用する理由及び内部統制システムの整備状況当社は、監査役設置会社体制を基本としており、有価証券報告書提出日（平成27年６月29日）現在で３名の監査役がおり、うち２名は社外監査役であり、経営の透明性、公正性に対する監視を行っておりますが、取締役の職務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めることを目的として、平成27年６月から社外取締役制度を導入し、社外取締役１名を選任いたしております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、代表取締役社長執行役員以下、職務執行担当執行役員をメンバーとする執行役員会や幹部共有等の会議体を設け、絞り込んだテーマについて活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含めた全社的な目標設定を行っております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観、倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、取締役執行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。同委員会において、「はるやまグループ行動規範」を制定し、子会社を含めた当社グループの役員及び従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務運営に当たるよう研修等を通じてその遵守を推進しております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門につきましては、内部監査室を設置し、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、社内に設置した内部監査室（４名）が、業務の適正性と効率性の向上策を推進し、必要に応じてモニタリングを行うとともに、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。また金融商品取引法に基づく内部統制評価につきましては、コンプライアンス室内部統制課（２名）が行い、健全な業務執行の維持・向上に努めております。監査役監査は、企業経営等の分野における豊富な経験を有し、また、公認会計士や税理士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための実績と見識を有した社外監査役が２名おり、常勤監査役を中心とした監査役３名により、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査するほか、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、重要な決裁書類やその他職務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、経営の適法性・妥当性の監査を実施し、経営監視機能・牽制機能の強化に努めております。また、内部監査室からの継続的かつ適切な監査結果及びコンプライアンス室内部統制課からの内部統制評価の報告資料提供に対し、監査役会は、企業全体の業務監査及び内部統制強化についてのアドバイス並びに意見交換を実施しております。相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査方針・監査計画について会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換・情報交換を行っております。さらには、当監査役会は、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、監査役会は、改善に向け適宜助言を受けており、必要に応じて随時意見交換・情報交換を行い、連携を強化しております。ホ．会計監査の状況当連結会計年度において会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、会計監査人は、京都監査法人を選任しております。年間を通じた会計監査人の監査計画に対して適時に資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。会計監査は、下記の業務執行社員のほか、公認会計士６名、その他10名の監査補助者により実施されております。業務執行社員の継続監査年数は、いずれも７年以内であります。業務を執行した公認会計士の氏名鍵圭一郎高田佳和ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役松田良成氏は、平成27年６月26日開催の第41回定時株主総会において新たに社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社と顧問契約を締結していない、弁護士法人漆間総合法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を独立した立場から経営を監視することができる人材であると考えております。また、同氏は後述のとおり、さまざまな企業の役員に就任しており、これら高度な専門的知見・見識そして経営全般にわたる豊富な経験を当社の経営に反映いただくため、選任いたしております。なお、同氏は、株式会社ヘリオスの取締役及び日本商業開発株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っております。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の職務執行に係る決定において外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役２名は、人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有していると考えております。また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。社外監査役熊谷茂實氏は、当事業年度開催の取締役会21回のうち19回、監査役会６回のうち全回に出席し、主に税理士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための豊富な実績と見識を有していることから、社外監査役に選任しており、その豊富な実績と見識に基づき意見を述べるなど、積極的な助言・提言を行っております。社外監査役松田良成氏は、平成27年６月26日開催の第41回定時株主総会をもって社外監査役を退任し、新たに社外取締役として選任いたしました。社外監査役として当事業年度開催の取締役会21回のうち19回、監査役会６回のうち全回に出席し、主に弁護士としての専門的立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性について、その豊富な実績と見識に基づき意見を述べるなど、積極的な助言・提言を行いました。社外監査役田中庸爲氏は、平成27年１月31日付をもって社外監査役を辞任いたしました。社外監査役中川雅文氏は、平成27年６月26日開催の第41回定時株主総会において新たに社外監査役として選任いたしました。同氏は、公認会計士・税理士としてその分野における豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から中立的・客観的な視点で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を監査いただくとともに、より独立した立場からの監視という機能以上に当社の適正な財務報告及びコーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当該社外役員３名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経営陣からの独立が十分確保される体制となっております。当社の社外役員は、取締役会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、コンプライアンス室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と経営の健全化に寄与しております。上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特段の利害関係はありません。②リスク管理体制の整備状況当社は、子会社を含めたグループ全体のリスクにつき、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスクの適切な把握と管理を行っており、リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、各部門・各グループ会社間の連携を図るとともにグループ全体連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築及び強化を図っております。同委員会は、リスクの識別、分類、分析、評価、対応を主とした統制活動をコンプライアンス室、内部監査室と連携して行う体制をとっております。重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。さらには、当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処することを目的としてモニタリングの一環として内部通報制度（ヘルプライン）を導入しております。通報者の不利益にならないよう「匿名性の確保」「秘密保持の徹底」を明確にし、はるやまグループ行動規範に違反する行為等の通報は、従業員等の義務として行われております。重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士及び会計監査人に相談し、必要な協議、検討を随時実施しております。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。また、平素より関係行政機関等からの情報収集を行うとともに、問題の発生時には、関係行政機関や外部の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）51,32550,322－－1,0034監査役（社外監査役を除く。）6,2706,270－－－2社外役員12,40012,400－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款で定め、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項(1)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄317,685千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）中国銀行96,000132,096取引銀行である為（株）四国銀行401,57585,133取引銀行である為（株）トマト銀行217,79439,202取引銀行である為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）中国銀行96,000172,320取引銀行である為（株）四国銀行401,57599,189取引銀行である為（株）トマト銀行217,79443,776取引銀行である為ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－（注）上記以外の株式282,722310,1487,741－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。