ＮＴＮ株式会社
有価証券報告書－第116期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞当社は取締役の職務執行を監督する取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等について審議する経営戦略会議の開催や執行役員制度を導入し迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、経営に対する監督機能の強化をするため社外取締役を選任するとともに、財務・経営・法務等の専門的見地を有する社外監査役及び当社出身の常勤監査役が内部監査・考査部と連携して監査を行うことにより監査役の経営監視機能の強化に取組んでおります。このように、経営に対する監査・監督機能を十分発揮することが可能であるため、本体制を採用しております。＜会社の機関の内容＞取締役の定数は、定款で15名以内と定められていますが、平成27年６月24日現在の員数は14名であります。取締役会は月１回開催しており、臨時取締役会も必要に応じて随時機動的に開催しております。また経営戦略会議は、原則月２回開催しております。監査役は常勤監査役２名と非常勤監査役２名（監査役４名のうち社外監査役３名）であります。監査役は取締役の職務執行を監視する役割を担っており、取締役会に出席して意見を述べ、透明かつ公正な経営管理体制の維持・向上に努めております。常勤監査役は、経営戦略会議や執行役員会にも出席しており、意見を述べることができる体制となっております。＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の１つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、稟議書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、全社のリスクを統合管理するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出しと評価を行い対策を提言する。財務、コンプライアンス(企業倫理)、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては管理責任者を決定し担当部門がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において取締役毎に業務の「管掌」「担当」を決定し、責任の明確化を図る。「担当」取締役は、担当業務として指定された業務を執行し、「管掌」取締役は、管掌業務として指定された業務について「担当」取締役による業務の執行を監視する。執行役員は取締役から委任された業務を執行する。また、業務分掌規程等に基づき各部門の責任と権限を明確化し、業務が遂行される仕組みを整える。取締役は執行役員会での報告等により業務執行のモニタリングを行い、内部監査部門は業務運営の実態を調査し、その改善を指示する。ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び社員は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び社員への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。内部監査部門は、コンプライアンス（企業倫理）の状況を定期的に監査する。また、相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項については、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整える。2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、全社のリスクを統合管理する当社のリスク管理委員会が、リスクの洗い出しと評価を行い対策を提言し、リスク管理に関する管理部署が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグループ全体の重点目標及び予算配分を定める。また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定めるとともに、稟議規程により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を得る体制を整える。4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社のＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び社員に対し、これらを周知徹底させる。また、コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。ヘ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役設置会社の監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役がその職務を補助すべき監査役補助者を置くことを求めた場合は、当社の使用人の中から監査役補助者として相応しい能力・経験等を有する者を専任の監査役補助者として任命する。その場合、監査役補助者の当社の取締役からの独立性及び監査役による監査役補助者への指示の実効性を確保するため、監査役補助者の任命、異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査役会の同意を得た上で決定する。2.監査役設置会社の監査役への報告に関する体制イ監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制取締役会、経営戦略会議及び執行役員会には、監査役が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス（企業倫理）に関する苦情及びヘルプラインの通報の状況については都度報告する。ロ監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制取締役会、経営戦略会議及び執行役員会への出席、稟議案件の確認、業務監査の実施並びに子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査役に対し報告がなされる体制を確保する。3.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する。4.監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、その処理については必要に応じて監査役と協議する。5.その他監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、監査役会規則に基づき、代表取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。②内部監査及び監査役監査の状況平成20年４月より設置された内部監査部（８名）は、それまでＣＳＲ部が担っていた内部監査業務と、内部統制構築強化に関する業務を担当し、内部監査規程及び監査計画に従い当社各グループ各部門の業務遂行及び管理状況について内部監査を実施しています。その結果、監査報告書、監査提案書を作成し、監査対象部門への改善対策の依頼及び改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っています。なお内部監査部は、平成23年４月に規程類の遵守状況の監督と是正指導の強化を図るため、内部監査・考査部へ改称しております。また監査役監査、会計監査人監査及び内部監査の連携については、定期的な会合を持ち、監査の効率化に努めております。なお、常勤監査役川原廣治氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、下記に記載のとおり、豊富な経営者経験、財務経理、企業経営や企業法務等の専門分野における高度な知見などを考慮しております。なお当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役川端壽二氏は、元阪急バス株式会社の取締役社長を歴任し、豊富な経営者経験及び幅広い見識等より独立した立場から適切な助言・意見を行うため、社外取締役に選任しています。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。また社外取締役和田彰氏は、元日立造船株式会社の常務取締役を歴任し、豊富な経営者経験及び幅広い見識等より独立した立場から適切な助言・意見を行うため、社外取締役に選任しています。なお同社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満)であり、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、川端壽二、和田彰の両氏を社外取締役として選任し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役川原廣治氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見を有しており、専門的見地と独立した立場から経営者の職務執行の監査を行って頂けるものと考えております。同氏は当社のメインバンクである株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）出身者でありますが、退任して相当期間が経過しており当社は複数の金融機関と取引していることから、また同氏は、三菱ＵＦＪニコス株式会社の出身者でありますが、同社との取引が当社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満）であり、当社と同氏の間には特別な取引関係や利害関係はありません。社外監査役加護野忠男氏は、学識経験者としての専門的見地と独立した立場から経営者の職務執行の監査を受けるために社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。また社外監査役川上良氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門的見地と独立した立場から経営者の職務執行の監査を行って頂けるものと考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、川原廣治、加護野忠男、川上良の３氏を社外監査役として選任し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお当社は社外取締役川端壽二、社外取締役和田彰、社外監査役川原廣治、社外監査役加護野忠男、社外監査役川上良の５氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外役員の資質および独立性について「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりであります。第1条（社外役員の要件）当社の社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）の要件については、本基準により定める。第2条（資質に関する要件）社外役員は、グローバルに事業を展開する当社グループ（当社および当社の子会社をいう。以下同じ。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験や専門的知見を有していなければならない。第3条（独立性に関する要件）1．社外役員は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。(1)当社グループの業務執行取締役（会社法2条15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。(2)就任時および就任の前3年間、以下に該当しないこと。ア①当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等②当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等イ当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の2％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業務執行取締役等ウ当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等エ①当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の2％以上となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等②当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近3会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の2％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等オ当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者カコンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外役員としての報酬以外に、当社グループから直近の3会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者または当社グループから直近の3会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産（1,000万円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の2％以上のいずれか高い方の額をいう。）を受け取った団体に所属する者キ当社グループから直近の3会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金（1会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者ク当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。）(3)以下の者の近親者（配偶者および2親等以内の親族をいう。）でないこと。ア就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者イ第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く）2．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外役員としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外役員全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外役員とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記する。④取締役及び監査役の報酬等の総額当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。区分報酬等の総額給与賞与人数金額人数金額取締役355百万円13名275百万円9名80百万円(うち社外)(14百万円)(2名)(14百万円)(－)(－)監査役53百万円4名43百万円2名10百万円(うち社外）(32百万円)(3名)(27百万円)(1名)(5百万円)合計408百万円17名318百万円11名90百万円（注）1.株主総会決議による取締役の報酬額は年額600百万円以内、監査役の報酬額は年額60百万円以内であります。（平成18年６月29日開催の第107期定時株主総会決議）2.取締役の給与に関する人数には、平成26年６月25日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって退任した1名（社内）、平成26年10月1日付で退任した1名（社内）を含んでおります。3.賞与の額は、当期における役員賞与引当金繰入額であります。4.平成26年10月１日付で退任した取締役１名には、平成17年６月29日開催の第106期定時株主総会で決議した役員退職慰労金の打切り支給に基づく退職慰労金139百万円を支給しております。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬の基本は、基本報酬（月額報酬）および年次インセンティブ（賞与）から構成され、月額報酬および賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については、経営環境や会社業績、また個々の職責及び実績等を勘案し、一定の基準に基づき取締役会の決議によって決定しております。監査役については監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額77銘柄38,128百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）スズキ株式会社1,575,1064,243取引関係の強化前田建設工業株式会社2,800,0001,820取引関係の強化ＪＦＥホールディングス株式会社925,8001,798取引関係の強化大同特殊鋼株式会社3,413,1681,761取引関係の強化新日鐵住金株式会社6,181,0001,743取引関係の強化株式会社椿本チェイン2,253,8001,663取引関係の強化株式会社マキタ223,8871,269取引関係の強化日本特殊陶業株式会社527,0001,222取引関係の強化ダイハツ工業株式会社550,0001,002取引関係の強化川崎重工業株式会社2,594,000985取引関係の強化山陽特殊製鋼株式会社2,233,551967取引関係の強化株式会社クボタ613,383838取引関係の強化住友重機械工業株式会社1,869,891783取引関係の強化株式会社静岡銀行765,166770取引関係の強化ＮＯＫ株式会社401,600676取引関係の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,190,930675取引関係の強化マツダ株式会社1,450,000664取引関係の強化株式会社百五銀行1,545,364655取引関係の強化オークマ株式会社698,425582取引関係の強化高周波熱錬株式会社836,215550取引関係の強化日本トムソン株式会社1,000,000505取引関係の強化株式会社日本製鋼所1,021,000472取引関係の強化富士重工業株式会社155,586434取引関係の強化東海旅客鉄道株式会社33,900408取引関係の強化岩谷産業株式会社579,737390取引関係の強化株式会社伊予銀行340,057335取引関係の強化第一生命保険株式会社213,000319取引関係の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,186,8004,074議決権行使に関する指図権限を有する。スズキ株式会社664,0001,788議決権行使に関する指図権限を有する。本田技研工業株式会社392,0001,424議決権行使に関する指図権限を有するマツダ株式会社2,100,000961議決権行使に関する指図権限を有する。株式会社伊予銀行700,000690議決権行使に関する指図権限を有する。富士重工業株式会社240,000670議決権行使に関する指図権限を有する。東京海上ホールディングス株式会社70,000216議決権行使に関する指図権限を有する。サンデン株式会社300,000138議決権行使に関する指図権限を有する。注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）スズキ株式会社1,575,1065,690取引関係の強化ＪＦＥホールディングス株式会社925,8002,457取引関係の強化前田建設工業株式会社2,800,0002,441取引関係の強化株式会社椿本チェイン2,253,8002,256取引関係の強化新日鐵住金株式会社6,181,0001,869取引関係の強化大同特殊鋼株式会社3,413,1681,836取引関係の強化日本特殊陶業株式会社527,0001,702取引関係の強化川崎重工業株式会社2,594,0001,574取引関係の強化住友重機械工業株式会社1,869,8911,471取引関係の強化ＮＯＫ株式会社401,6001,453取引関係の強化株式会社マキタ223,8871,397取引関係の強化株式会社クボタ613,3831,167取引関係の強化山陽特殊製鋼株式会社2,233,5511,125取引関係の強化ダイハツ工業株式会社550,0001,010取引関係の強化株式会社静岡銀行765,166918取引関係の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,190,930885取引関係の強化株式会社百五銀行1,545,364860取引関係の強化オークマ株式会社698,425779取引関係の強化高周波熱錬株式会社836,215744取引関係の強化東海旅客鉄道株式会社33,900737取引関係の強化マツダ株式会社290,000707取引関係の強化富士重工業株式会社155,586620取引関係の強化日本トムソン株式会社1,000,000593取引関係の強化株式会社日本製鋼所1,021,000515取引関係の強化株式会社伊予銀行340,057485取引関係の強化岩谷産業株式会社579,737456取引関係の強化第一生命保険株式会社213,000371取引関係の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,186,8005,344議決権行使に関する指図権限を有する。スズキ株式会社664,0002,398議決権行使に関する指図権限を有する。本田技研工業株式会社392,0001,529議決権行使に関する指図権限を有するマツダ株式会社420,0001,024議決権行使に関する指図権限を有する。株式会社伊予銀行700,000998議決権行使に関する指図権限を有する。富士重工業株式会社240,000957議決権行使に関する指図権限を有する。東京海上ホールディングス株式会社70,000317議決権行使に関する指図権限を有する。サンデン株式会社300,000161議決権行使に関する指図権限を有する。注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑥会計監査の状況会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員山本操司指定有限責任社員業務執行社員村上和久指定有限責任社員業務執行社員徳野大二継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された計画に基づいて交替する予定となっております。なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士14名、その他12名となっております。⑦取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。