ＪＰＮホールディングス株式会社
有価証券報告書－第6期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主より経営を預るものとして、経営の透明性、健全性と法令遵守をコーポレート・ガバナンス上の最重要事項と認識し、取締役会、監査役会等による経営監視機能の充実強化及び内部監査の強化に取組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。取締役会は６名の取締役で構成され「迅速かつ的確な経営及び執行判断と取締役の職務執行の監督」を行うため、定時取締役会を月１回、臨時取締役会、経営会議を必要に応じて随時開催しております。また、「公平かつ透明な経営」の実現のため、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないかのチェックを行っております。ロ．会社の機関及び内部統制の仕組みハ．会社の機関の内容、リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を下記のとおり決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正を確保してまいります。a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びＪＰＮグループは、業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令及び定款の遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、課題の早期発見と是正に努めることとする。b．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係わる情報（取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、決裁書等）は文書で記録し、「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。・取締役及び監査役は、前項の情報を常時、閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクマネジメントの確立に向けて、当社及びＪＰＮグループを取り巻くリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じる。・内部統制部門として、代表取締役社長直轄組織である監査室を設置し、当社及びＪＰＮグループに対する法令及び社内規則等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。・「組織規程」により経営組織に関する基本事項を定めるとともに「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」により、各取締役の責任所在、職務執行を行う手続き（決裁、指揮系統）を明確にするとともに、業務の組織的かつ効率的運営を図ることとする。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令・定款及び社内規程を遵守した職務執行を行うため「コンプライアンスハンドブック」を全社員に配布し、業務統括部が中心となって定期的な社内教育を通じて、諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。・法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合や、問い合わせの窓口として通報窓口を「コンプライアンス相談窓口」とする。通報された案件は、業務統括部が取りまとめ、取締役会及び監査役会に遅滞なく報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって挑むことを当社の企業行動基準に明記し、全社員が企業行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」への加入や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には、業務統括部が毅然と対応する。f．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びＪＰＮグループは、親会社と連携して内部監査強化を図り、コンプライアンス上の共通認識を確保する。・当社及びＪＰＮグループと親会社の間に、当社の利益に反する不適切な取引を防止するため、両社の監査部門または関連会社担当部門と十分な情報交換を行う。・取締役会は、ＪＰＮグループ各社における業務の適正を確保するため、ＪＰＮグループ各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての稟議・協議を行う。・監査役及び監査室は、定時または臨時にＪＰＮグループ管理体制を監査し、取締役会及びＪＰＮグループ各社の取締役会に報告する。当社の取締役会及びＪＰＮグループ各社の取締役会は、グループ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとする。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制・監査役が、補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その職務を監査室にて行うこととする。・その他、別に必要がある場合は代表取締役と監査役会の協議によって補助者を決定する。h．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する体制・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の同意を必要とする。i．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役・使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重大な事実、その職務の執行に関して法令・定款に違反するまたはおそれのある重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、社内規程による関連資料を閲覧できるとともに、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等のその他使用人から直接報告を求めることができる。・監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に、また必要に応じて意見交換会を開催する。・監査役会は、弁護士、税務顧問等の専門家から意見を求め監査業務の助言を得る。監査役会との情報共有を密にするため監査室との連携を図る。k．財務報告の信頼性を確保するための体制・監査室は、代表取締役の指示の下、当社及びＪＰＮグループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令等に準拠し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備・推進する。l．反社会的勢力排除に向けた体制・当社及びＪＰＮグループは、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、内部監査部門として社長直轄の監査室（現在２名体制）を設置しております。監査室は、監査方針、年間内部監査計画等に基づき、各部署及び子会社の業務執行状況について、有効性・効率性及びコンプライアンス等の適切性の観点から、本社及び事業所、子会社等への往査を行い、当社及びＪＰＮグループ全体の監査を行っております。内部監査の結果及び改善のための提言は、代表取締役社長に報告されると共に、監査役会に報告され相互連携を図っております。また、金融商品取引法に基づき当社及びＪＰＮグループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役、内部監査部門及び会計監査人は適宜連携をとって業務を遂行しております。ホ．会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、当社の会計監査人として業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。(業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員石井哲也指定有限責任社員業務執行社員箕輪恵美子※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。なお、第１四半期の四半期レビューは、石井哲也、山本大の各氏が監査業務を執行し、その後、山本大氏は箕輪恵美子氏に交代しております。(監査業務に係る補助者の構成）公認会計士５名その他６名へ．社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、高い見識に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任しております。社外監査役である卜部忠史氏は、成和明哲法律事務所に所属する弁護士であります。なお、同氏は当社の株式を176百株所有しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役である櫻井勝氏は、㈱クレディセゾンの常勤監査役を兼務しております。当社と㈱クレディセゾンとの間には営業取引がありますが、いずれの取引も社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。当社は、独立した立場から、高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。社外監査役は、経営の透明性や監視・監督機能の維持向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は、取締役会はもとより、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。なお、当社では社外取締役を選任しておりませんが、取締役に対する監査機能強化や、コンプライアンス面での社外取締役に期待されている仕組みは現状でも有しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できていると考えております。②役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)3737―4監査役(社外監査役を除く。)99―1社外役員33―2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度額内で個別に取締役会又は監査役会で決定しております。③株式の保有状況a.当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるジェーピーエヌ債権回収㈱について、以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額５百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。b.当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。④取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、各社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める監査役の責任について、同法第425条第１項第１号ハに定める金額の合計額を限度とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。