大和小田急建設株式会社
有価証券報告書－第77期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】当社（以下「大和小田急建設」といいます。）は、平成27年２月６日開催の取締役会において、大和ハウス工業株式会社（以下「大和ハウス工業」といいます。）を株式交換完全親会社とし、大和小田急建設を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。株式交換の概要は、以下のとおりです。（1）本株式交換の目的大和ハウスグループ（大和ハウス工業並びにその子会社115社及び関連会社26社（平成26年12月31日現在）を総称していいます。以下同じです。）は、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実現を目指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設といった生活基盤産業への総合的な事業を展開しています。その中において、「大和ハウスグループ第４次中期経営計画“3G&amp;3S”fortheNextStep」を策定し、国内経済における消費増税とそれに付随して実施される一連の経済政策、東京オリンピック・パラリンピックに向けたインフラ需要の高まりと経済波及効果、ＡＳＥＡＮ経済統合を始めとした経済連携の進展等による市場の変動を『成長の加速』の機会として捉え、各コア事業領域の強化と海外への展開、多角化事業のコア事業との連携強化、グローバル社会に貢献する新商品やサービスの開発と発掘を基本方針とした大和ハウスグループの多様な収益源を活かした成長に取り組むことで、業容の拡大を図ってまいりました。一方、大和小田急建設は、明治２年10月に野村組として創業し、昭和46年11月に小田急グループへの参画、さらに平成20年４月には大和ハウスグループに参画して以降、「人・街・暮らしの価値共創グループ」の一員として、建築事業、土木事業、不動産事業を展開しています。その中において、「第二次経営５ヵ年計画（2011年度～2015年度）」を策定し、『お客様に密着したサービス提供型総合建設業』を目指す企業像と定め、『ChangeChallengeChance～意識・行動を変え挑戦することでチャンスに変える～』をスローガンに、大和小田急建設の強みである分野・エリアを中心にソリューション営業を展開して、特命受注化を図り収益力を高めること、コアコンピタンスとなる技術・工法を確立し他社と差別化を図ること、さらには環境事業・再開発事業・土木リニューアル等への周辺事業領域の拡大を図り、各事業を強化することにより、持続的に成長・発展できる企業を目指して取り組んでまいりました。大和ハウス工業及び大和小田急建設は、平成20年３月11日付プレスリリース「資本業務提携、子会社異動を伴う株式譲渡（小田急電鉄）、代表取締役の異動ならびに商号変更（小田急建設）に関するお知らせ」に記載のとおり、大和ハウス工業は、建築工事に係る協力関係の構築及び首都圏における営業基盤の強化を目的とし、また、大和小田急建設は、大和ハウス工業の営業力や資材購買力などの経営ノウハウを取り入れるほか、受注機会の拡大を目的とし、平成20年３月11日、大和ハウス工業、大和小田急建設及び小田急電鉄株式会社（以下「小田急電鉄」といいます。）の間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、平成20年４月１日、大和ハウス工業は、小田急電鉄が保有する大和小田急建設の普通株式の一部（7,168,000株、株式保有割合33.00％）を取得して、大和小田急建設を持分法適用関連会社といたしました。また、本資本業務提携契約締結以降、大和ハウス工業及び大和小田急建設は、両社の連携を深め、営業力強化、技術力強化、原価低減活動等に取り組んでまいりました。しかしながら、国内の建設業界を取り巻く環境は、震災復旧・復興工事にともなう公共工事が増加する中、労務費の高止まりや円安にともなう資材価格の高騰が続き、利益圧迫の要因となっております。また、近時においては、公共施設のインフラ整備や老朽対策等を進める、いわゆる国土強靭化計画による公共事業の増加や、東京オリンピック開催決定による建設投資の増加が期待される一方、労務不足や建設コストの上昇に拍車がかかる可能性もあるなど、不透明な経営環境が続くものと思われます。さらに長期的には、国内の建設投資は緩やかに逓減していくとの予測もあります。このような中、大和ハウス工業及び大和小田急建設において、経営資源の最適化、経営の効率化を通じ、建設業界での成長力及び競争力を一層強化させる必要があるとの認識が出てきたことから、従前より両社の企業価値向上のための施策について検討を重ねておりましたところ、平成26年12月に、大和ハウス工業より本株式交換について大和小田急建設に申し入れ、その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、両社のさらなる企業価値向上のためには、顧客・不動産等に関する営業情報の交換による営業力強化、共同技術開発及び技術交流による技術力強化、調達先等の相互活用等による原価低減活動等の施策をより一層強化しつつ、前述した建設業界における環境変化に備えるためには、大和小田急建設を大和ハウス工業の完全子会社として意思決定の迅速化を図ることが、最善との判断に至ったものであります。よって、平成27年２月６日、両社の取締役会において、大和ハウス工業が大和小田急建設を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議いたしました。なお、本株式交換後も小田急電鉄、大和ハウス工業及び大和小田急建設の三社は、各社の企業価値の向上に向け、各社間の信頼関係を基盤として、引き続き協力関係を維持する予定です。（2）本株式交換の要旨①本株式交換の日程取締役会決議日（両社）平成27年２月６日本株式交換契約締結日（両社）平成27年２月６日定時株主総会基準日（大和小田急建設）平成27年３月31日定時株主総会決議日（大和小田急建設）平成27年６月25日最終売買日（大和小田急建設）平成27年７月28日（予定）上場廃止日（大和小田急建設）平成27年７月29日（予定）本株式交換効力発生日平成27年８月１日（予定）（注）上記日程は、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。②本株式交換の方法大和ハウス工業を株式交換完全親会社、大和小田急建設を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、大和ハウス工業については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。大和小田急建設については、平成27年６月25日に開催の大和小田急建設の第77回定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けました。なお、株式交換の効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。）は、平成27年８月１日を予定しております。③本株式交換に係る割当ての内容大和ハウス工業（株式交換完全親会社）大和小田急建設（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率10.40本株式交換により交付する株式数大和ハウス工業普通株式：5,816,414株（予定）（注１）株式の割当比率当社の普通株式１株に対して、大和ハウス工業の普通株式0.40株を割当て交付します。ただし、大和ハウス工業が保有する当社の普通株式7,168,000株（平成27年３月31日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。（注２）本株式交換により交付する大和ハウス工業の株数本株式交換により交付される大和ハウス工業の普通株式の数：5,816,414株（予定）大和ハウス工業は、本株式交換に際して、新たに大和ハウス工業の普通株式5,816,414株（予定）を発行し、本株式交換により、大和ハウス工業が当社の発行済株式の全部（ただし、大和ハウス工業が保有する当社の普通株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆さま（ただし、大和ハウス工業を除きます。）に対し、その保有する当社の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の大和ハウス工業の普通株式を割当て交付することを予定しております。それに伴い、大和ハウス工業の発行済株式総数は666,238,265株となる予定です。当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時までに保有することとなる自己株式（平成27年３月31日現在：10,963株。本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に大和ハウス工業が交付する上記株式数は修正される可能性があります。（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、大和ハウス工業の単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる当社の株主の皆さまにおかれましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換効力発生日以降の日を基準日とする大和ハウス工業の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできません。大和ハウス工業の単元未満株式を所有することとなる株主の皆さまにおかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。①単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、大和ハウス工業の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、大和ハウス工業に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。②単元未満株式の買増制度（100株への買増し）会社法第194条第１項および大和ハウス工業の定款の規定に基づき、大和ハウス工業の単元未満株式を保有する株主の皆さまが、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の普通株式を大和ハウス工業から買い増すことを請求することができる制度です。（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、大和ハウス工業の普通株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆さまには、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数の大和ハウス工業の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主さまに交付いたします。（3）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由大和ハウス工業及び大和小田急建設は、上記（1）「本株式交換の目的」に記載のとおり、従前から、両社のさらなる企業価値向上のためには、本資本業務提携契約のもとで取り組んできた①顧客・不動産等に関する営業情報・与信情報の交換及び大和ハウス工業との連携による営業力強化、②共同技術開発及び技術交流による技術力強化、③資材共同購入及び請負先等の相互活用等による原価低減活動等の施策をより一層強化する必要があるといった協議を重ねていました。そして、平成26年12月に、大和ハウス工業より本株式交換について大和小田急建設に申し入れ、両社が真摯に協議・交渉を重ねた結果、大和ハウス工業が大和小田急建設を完全子会社とすることが、大和小田急建設を含む大和ハウス工業グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。大和ハウス工業及び大和小田急建設は、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、大和ハウス工業は、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、一方、大和小田急建設は、第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また、法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。大和ハウス工業及び大和小田急建設は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてきました。その結果、上記（2）③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成27年２月６日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。②算定機関との関係大和ハウス工業は、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を起用し、また、大和小田急建設は、第三者算定機関として野村證券を起用しています。ＳＭＢＣ日興証券及び野村證券のいずれも、大和ハウス工業及び大和小田急建設の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。③算定の概要大和ハウス工業及び大和小田急建設は、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、大和ハウス工業はＳＭＢＣ日興証券を、大和小田急建設は野村證券を、それぞれ算定機関として選定いたしました。ＳＭＢＣ日興証券は、大和ハウス工業については、同社が株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東京証券取引所市場第一部」といいます。）に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成27年２月５日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、東京証券取引所市場第一部における平成27年１月６日から算定基準日までの１ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月６日から算定基準日までの３ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。ＤＣＦ法では、大和ハウス工業について、同社が作成した平成27年３月期から平成31年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。大和小田急建設については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成27年２月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における平成27年１月６日から算定基準日までの１ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月６日から算定基準日までの３ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。ＤＣＦ法では、大和小田急建設について、同社が作成した平成27年３月期から平成30年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。なお、各評価方法による大和小田急建設の普通株式１株に対する大和ハウス工業の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。採用方法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.34～0.36ＤＣＦ法0.22～0.44ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、大和ハウス工業及び大和小田急建設から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、大和ハウス工業及び大和小田急建設並びにその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した大和ハウス工業及び大和小田急建設の財務見通しについては、大和ハウス工業及び大和小田急建設より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年２月５日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。なお、ＳＭＢＣ日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。大和ハウス工業は、ＳＭＢＣ日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、ＳＭＢＣ日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。他方、野村證券は、大和ハウス工業については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。市場株価平均法では、平成27年２月５日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年１月30日から算定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、平成27年１月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年８月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。ＤＣＦ法では、大和ハウス工業について、同社が作成した平成27年３月期から平成31年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。大和小田急建設については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。市場株価平均法では、平成27年２月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年１月30日から算定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、平成27年１月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年８月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。類似会社比較法では、大和小田急建設と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて評価を行い、その結果を基に株式交換比率を算定いたしました。ＤＣＦ法では、大和小田急建設について、同社が作成した平成27年３月期から平成30年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。なお、各評価方法による大和小田急建設の普通株式１株に対する大和ハウス工業の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。採用方法株式交換比率の算定レンジ市場株価平均法0.31～0.36類似会社比較法0.33～0.45ＤＣＦ法0.31～0.47野村證券は、株式交換比率の算定に際して、大和ハウス工業及び大和小田急建設から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、大和ハウス工業及び大和小田急建設並びにその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した大和ハウス工業及び大和小田急建設の財務見通しについては、大和ハウス工業及び大和小田急建設より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年２月５日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。（4）株式交換完全親会社の概要商号大和ハウス工業株式会社本店の所在地大阪市北区梅田三丁目3番5号代表者の氏名代表取締役社長大野直竹資本金の額161,699百万円（平成27年３月31日現在）純資産の額（連結）1,112,817百万円（平成27年３月31日現在）（単体）908,137百万円（平成27年３月31日現在）総資産の額（連結）3,021,007百万円（平成27年３月31日現在）（単体）2,069,958百万円（平成27年３月31日現在）事業の内容戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設、その他