株式会社日本色材工業研究所
有価証券報告書－第58期(2014/03/01－2015/02/28)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「美しさと健康とを創りだすことで生活・文化の向上に貢献します。」を企業の基本目標として掲げ、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上＝ここちよい、快適な社会づくり」に貢献できると考え、これを当社の企業理念としております。この企業理念を根幹として、経営の透明性および健全性向上のための経営管理組織の構築とその運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けるとともに、経営環境の変化に適切且つ迅速に対応できる経営体制と法令遵守経営の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①会社の機関の内容当社は監査役会設置会社であり、現在（有価証券報告書提出日現在）の経営体制は取締役７名、監査役４名（うち社外監査役２名）となっております。当社では、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応し、成長の持続と確固たる経営基盤の確立のために経営の意思決定を効率的且つ合理的に行うことを目指しております。イ．取締役会および常務会取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、代表取締役社長を議長として原則毎月開催し、法令、定款および「取締役会規程」に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）について決定を行っております。本取締役会におきましては、各取締役の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決裁を行っており、原則として監査役全員が出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査を行っております。さらに、常務会を原則として毎週開催することで、激変する経営環境への適切且つ迅速な対応を図っております。本常務会には取締役全員の出席に加え常勤監査役および非常勤監査役が出席し意見を述べるなど、経営監視機能の充実も図っております。また、その他経営環境の変化に伴い発生する問題点等会社の重要課題につきましては、随時担当取締役の下に組成されるプロジェクト体制により具体的対策を図るなど、機動的な組織運営を行っております。ロ．監査役会および監査体制社外監査役２名を含む４名の監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。監査役会は「監査役会規程」に基づき原則として３ヶ月に１回開催されており、独立した観点から経営監視を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するに当たり、独立性に関する基準、方針等を定めておりませんが、被選任者の経歴、人格等に加え、証券取引所の定める独立役員の独立性に関する基準を参考として総合的に判断して当社からの独立性を確保できる者を選任しております。なお、社外監査役のうち１名は弁護士であり、法務の専門家として、企業経営における適法性、妥当性等の監視機能を期待して選任しており、１名は企業経営の専門家として能力、見識に基づく経営監視機能を期待して選任しております。また、社外監査役２名はいずれも証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の要件を満たしており、独立役員として届出ております。これら社外監査役を含む経営の監視機能は有効に機能していることから、社外取締役の選任は行っておりません。ハ．会計監査の状況当社は監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小笠原直氏および戸城秀樹氏であります。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の当社への継続関与年数は、いずれも７年を超えないため記載しておりません。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。ニ．会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外監査役遠山友寛氏は、当社の顧問弁護士事務所であるTMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。当社はTMI総合法律事務所と法律顧問に関する契約を締結しておりますが、同事務所と当社との特別な利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先であるエイベックス・グループ・ホールディングス株式会社およびそーせいグループ株式会社と当社との特別な利害関係はありません。社外監査役江間洋介氏の重要な兼職先である株式会社江間忠ホールディングスと当社との特別な利害関係はありません。なお、上記各氏と当社との特別な利害関係はありません。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．内部統制システムの状況当社は、平成18年５月26日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制「業務の適正を確保するために必要な体制整備」（内部統制システムの基本方針）について決議いたしました。当社取締役会は、本方針について適宜見直しを行い継続的な改善を図っており、平成21年４月28日開催の取締役会において「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制の整備」並びに「財務報告に係る内部統制システム整備基本方針」を加える改定を決議いたしました。ロ．内部監査当社は、社長直轄の内部統制室を設置し、「内部監査基本規程」に基づき主に業務監査を実施しており、監査結果は文書により社長へ報告されます。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。また、必要に応じて監査役会および会計監査人であります監査法人と連携し、その業務を遂行しております。なお、これらの連携にあたっては、経理財務部門、人事総務部門等も関与しており、経営上のリーガルリスクについては、弁護士事務所と顧問契約を結んでおり、重要な法律上の判断を行う場合、必要に応じて助言を受けております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスクマネジメントは、社長自らリスク管理責任者としてリスク管理体制構築を行い、経営に重大な影響を及ぼすリスクを把握し、適切な対策を実施しております。リスク管理体制の有効性・適切性を維持するための基本的事項を定めた「リスク管理基本規程」に基づき、各種リスク管理対策の立案、実施を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理対策に関する審議を行い重要案件については取締役会に報告しております。また、コンプライアンス、安全衛生、品質管理並びに工業所有権など知的財産権等、当社および当社グループを取り巻く個別のリスクファクターについては、「コンプライアンス委員会」、「安全衛生委員会」、「工業所有権委員会」等を設置し全社横断組織として活動しております。ニ．コンプライアンス当社および当社グループは、社会からの信頼を得ることを基本姿勢とし、社会の一員であるという視点に立ち、公正かつ倫理的に行動し、法令遵守を確実に保っていくことが重要であると考えております。さらに、企業理念に基づき、当社グループ社員一人ひとりがすべての法令、社会規範およびその精神を遵守し、より高い倫理観をもって誠実に行動するための行動規範を制定し、各種法令の遵守やステークホルダーからの信頼を得るためのコンプライアンスの基本方針としております。さらに、内部通報制度として「内部通報窓口」を外部に設置し、社内で問題が発見された場合にはその連絡者・相談者の保護に十分配慮したうえで、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また、必要に応じて労務顧問や顧問弁護士の助言を得るなど、適法性にも留意しております。ホ．情報セキュリティ当社および当社グループは、化粧品、医薬品、医薬部外品等の企画開発から生産までの相手先ブランド製造（OEM）を中心とした企業活動を通じ、社会に貢献することを使命とした会社です。当社のビジネスは、お客様より受託した製品仕様などの情報、技術情報など機密性の極めて高い情報を厳正、慎重に取り扱いお客様との間で高い信頼関係を築くことで成り立つものであり、この観点より、「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ管理規程」を定め当社役員、社員および関係者に周知・徹底を図るとともに社内管理体制を整備しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。当社は上記体制を採ることにより、経営の監視機能は有効に機能しているものと考えております。③役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役は選任していない)118,310118,310－－－8監査役(社外監査役を除く)10,80010,800－－－1社外役員5,3505,350－－－2(注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員ごとの報酬等の総額役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員等の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が個々の取締役の職務と責任および業績等を勘案して決定します。監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定します。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）ならびに社外監査役として独立性の高い適切な人材を迎えられるよう、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）ならびに社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく取締役ならびに監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、社外監査役２名については、既に責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄298,413千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱資生堂30,00054,060取引関係の維持・強化花王㈱11,00038,445取引関係の維持・強化ピジョン㈱4,00018,320取引関係の維持・強化㈱アイビー化粧品88,00015,312取引関係の維持・強化㈱ヤクルト本社2,92214,263取引関係の維持・強化㈱ノエビアホールディングス5,0009,415取引関係の維持・強化長谷川香料㈱4,0005,872取引関係の維持・強化第一生命保険㈱2,5003,710取引関係の維持・強化㈱マンダム1,0003,460取引関係の維持・強化㈱ヤマノホールディングス32,0002,912取引関係の維持・強化㈱ファンケル2,2002,820取引関係の維持・強化㈱メディパルホールディングス1,5002,355取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱資生堂30,00062,805取引関係の維持・強化花王㈱11,00058,850取引関係の維持・強化ピジョン㈱4,00033,200取引関係の維持・強化㈱ヤクルト本社3,35025,399取引関係の維持・強化㈱アイビー化粧品88,00020,680取引関係の維持・強化㈱ノエビアホールディングス5,00011,400取引関係の維持・強化長谷川香料㈱4,0006,968取引関係の維持・強化第一生命保険㈱2,5004,521取引関係の維持・強化㈱マンダム1,0004,040取引関係の維持・強化㈱ファンケル2,2003,797取引関係の維持・強化㈱ヤマノホールディングス32,0002,656取引関係の維持・強化㈱メディパルホールディングス1,5002,280取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。