株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
有価証券報告書－第4期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、高い倫理観と誠実さを基本とした独創性豊かな人間集団を醸成し、遊技業界の透明性・健全性を高めるという社会的使命を常に念頭におき事業に取り組んでおり、継続的な成長・発展を図ることを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。上記方針に基づいて、経営の効率性及び公平性をチェックすることを大原則と考え、取締役会制度、監査役会制度を導入し、以下の3点を重点施策としてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めております。・監督・牽制機能の実効性の向上当社は監査役設置会社として、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の向上に努めております。・法令遵守の徹底当社は、「行動規範」を制定し、全役職員に徹底するとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、これを浸透させ、また企業倫理委員会の設置等により、全役職員における法令遵守の意識を継続的に醸成し、さらなるコンプライアンスの徹底に努めております。・経営内容の透明性の向上情報開示を迅速、正確かつ公平に行うとともに、ステークホルダーに対して説明責任を確実に果たすことは、健全な経営を維持し、継続的な企業の発展には必要不可欠であるとの考えに基づき、積極的なＩＲ活動に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。・取締役会取締役会は、７名の取締役（うち社外取締役４名）で構成し、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席の下、定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っております。また、各取締役との間では、活発な議論及び意見交換がなされ、また監査役も適宜意見を述べております。なお、社外取締役を含む５名の取締役はグループ経営会議のメンバーとして、取締役会決議事項の事前審議や経営に係る重要戦略等、経営全般に関する様々な討議を積極的に行っております。・監査役会監査役は常勤監査役１名の他、社外監査役２名の３名で構成されております。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向けて、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現するものと考えております。また常勤監査役は、取締役会はもとより、グループ経営会議、その他重要会議にも参加し、日々、取締役の執務状況をチェックしております。なお、当社では、社外監査役のうち１名を独立性を有する者として、独立役員に指定しております。・会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。・内部監査内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。ロ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備の状況当社グループの経営が誰のために行われているかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考え、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制の強化を図るために、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備を含めた内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を取締役会決議により定めております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ各種会議及びグループ経営会議並びに取締役会の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。ⅱ代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。ⅲ各種会議及びグループ経営会議並びに取締役会の報告事項・決議事項については、経営環境に合せて適宜見直すこととする。ⅳ稟議書、決裁書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書管理規程等に定めるものとする。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスクマネジメント体制（リスク回避のための体制）及び危機管理体制（リスクが顕在化した場合の体制）の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ総務部における当社グループの事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における当社グループに対する実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。ⅱ当社グループは、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。ⅲ当社グループは、リスク管理規程に基づき、リスク管理主管部門活動、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。ⅳ当社グループは、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築する。ⅴモニタリング結果に関するグループ経営会議への報告体制を構築する。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ当社グループの事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。ⅱ当社グループの役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧及び各業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合せて規程のメンテナンスを行うものとする。ⅲ当社グループの事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、当社グループの全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。ⅳ当社グループの取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループのコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ当社グループにおける行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングする企業倫理委員会を設置する。当委員会は当社社長直属とし、当社管理本部長を委員長とする。ⅱコンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社グループのコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況を企業倫理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。ⅲ当社グループの役職員に対する行動規範及びコンプライアンスに関する研修等の体制を構築する。ⅳモニタリング結果のグループ経営会議への報告体制を構築し、緊急事態が発生した場合は緊急対策本部等を設置する。・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ常勤監査役、内部監査部長、総務部長は、内部統制システムが有効に機能するように、グループ会社の監査役、内部監査部門、予算統制部門等との情報交換を必要に応じて実施するものとする。ⅱグループ会社と取引が発生する場合は、取引基本契約書を締結し、取引内容につき内部監査、監査役監査の対象とするものとする。ⅲグループ会社において、規模・事業特性に応じた内部統制システムを独自に構築させるとともに、当社内部統制システムのチェック対象とするものとする。ⅳ子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部、管理本部各部は、監査役監査に全面的に協力するものとする。ⅱ監査役会から会社法施行規則第100条第３項第1号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに専任者を配置するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。ⅰ監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。ⅱ監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は、監査役の要求に協力しなければならない。ⅱ役職員は、監査役に以下の内容を含む当社グループの重要事項を定期的に報告しなければならない。・内部監査結果・予算統制結果・コンプライアンス体制の運用結果・リスク管理体制の運用結果・外部からのフィードバック情報・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書ⅲ当社グループの取締役・監査役及び使用人または、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。・当社グループにおける法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・内部通報制度の運用及び通報の内容ⅳ当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ当社グループは、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅱ当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。ⅰ監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。ⅱ監査役会とグループ経営会議メンバーの定期的意見交換の場を設定するものとする。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。②内部監査及び監査役監査監査役は、会計監査人による監査計画、監査実施状況及び監査結果について四半期ごとに報告を受け、その相当性を評価するとともに、会計監査人との積極的な情報交換等を行うことにより、有用な情報や意見等を監査役監査に最大限活用し、より一層効率的かつ効果的な監査に努めております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。また、監査役は、当社の内部監査部門である内部監査部（専任者３名）と緊密な連携を保ち、内部監査部が実施した監査結果を必要に応じて活用するとともに、内部監査部とは常に積極的に情報交換を行い、活発なコミュニケーションを図ることにより、監査役監査と内部監査の両者が効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。常勤監査役は、毎月内部監査部より内部監査の結果及び改善内容等についての詳細な説明を受け、必要に応じてその内容を監査役会にて報告する等、両者はお互いに独立性を保持しつつ、積極的な連携に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社グループからの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要であると認識しており、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。社外取締役及び社外監査役の選任において、当該候補者が当社グループの取引先や株主である企業の業務執行者である場合、当社グループと当該企業等との現在における取引全体額に占めるウエイト、発行済み株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社グループとの特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しております。社外取締役であります市原高明氏、筒井公久氏、関口正夫氏及び井上孝司氏の４名につきましては、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見・助言をいただけるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から、社外取締役として業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけることを期待しております。社外取締役４名は、当社グループとの特別な利害関係はありません。また、筒井公久氏は、当社の主要株主であり当社グループの取引先である株式会社ＳＡＮＫＹＯの代表取締役社長ＣＯＯを、市原高明氏は、当社グループの取引先である株式会社大一販売の代表取締役を、井上孝司氏は、当社グループの取引先である株式会社藤商事の代表取締役専務をそれぞれ務めておりますが、持株比率及び取引額の程度から、現時点で当社グループとの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。なお、関口正夫氏は、当社グループの主要取引先であるマミヤ・オーピー株式会社の監査役であります。社外監査役相浦義則氏につきましては、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社の監査体制が更に強化できるものと判断しております。同氏と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。同氏は相浦税理士事務所の所長及び日本コンセプト株式会社の社外監査役でありますが、当社グループと相浦税理士事務所及び日本コンセプト株式会社との間に取引関係はなくその他にも記載すべき関係はありません。なお、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役蒔田穂高氏につきましては、会社経営に関する高い見識を有しており、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の監査体制がさらに強化できるものと判断しております。同氏と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。同氏は当社の主要株主であり当社グループの取引先である株式会社ＳＡＮＫＹＯの執行役員を務めておりますが、持株比率及び取引額の程度から、現時点で当社グループと株式会社ＳＡＮＫＹＯとの間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)113842265監査役(社外監査役を除く。)1110―01社外役員33――1ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）日本ゲームカード㈱については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式43442715―100⑥会計監査の状況当社では、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名布施木孝叔（新日本有限責任監査法人）飯畑史朗（新日本有限責任監査法人）(注)継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他11名⑦取締役の定数当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢・市場の動向等の環境変化に対して迅速な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当に関する事項当社は、株主に対して機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。