名糖運輸株式会社
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（重要な子会社等の設立）当社は、ベトナム社会主義共和国において、現地企業である「TodaIndustriesCorporation」と合弁契約を締結し、平成26年６月２日に合弁会社「メイトウベトナム」を設立いたしました。（1）設立の目的当社の成長戦略のひとつであるグローバル展開の一環として、経済成長が著しいASEAN市場の中でも今後の発展が期待されるベトナム社会主義共和国において、現地企業及び日系の食品・流通企業の販売活動拡大に伴う物流需要に対応するためであります。（2）設立した会社の事業内容、規模事業の内容食品冷凍・冷蔵倉庫の運営等資本金525億ベトナムドン（2.5百万米ドル相当、約２億62百万円）（3）出資額及び出資後の持分比率等出資額262億50百万ベトナムドン（1.25百万米ドル相当、約１億31百万円）出資比率50％（株式移転）当社と株式会社ヒューテックノオリン（以下「ヒューテックノオリン」）は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて基本合意書を締結し、平成27年４月24日開催の各社取締役会決議に基づき、統合契約書を締結し、共同して株式移転計画を作成いたしました。当株式移転計画は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、承認可決されております。なお、当株式移転は、関係当局の許可等を前提としております。（1）本株式移転において提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社に関する事項商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ヒューテックノオリン本店の所在地東京都墨田区両国二丁目18番４号代表者の氏名代表取締役社長綾宏將資本金の額1,217百万円（平成26年12月31日現在）純資産の額（連結）18,500百万円（平成26年12月31日現在）総資産の額（連結）39,053百万円（平成26年12月31日現在）事業の内容倉庫業、冷凍冷蔵業、一般貨物自動車運送事業並びに貨物運送取扱事業、荷役・梱包業、冷凍食品のリパック等の加工業、自動車輸送警備業等（2）本株式移転の目的当社及びヒューテックノオリンは、ともに低温食品を主力とする物流事業者として、運輸業と倉庫業の両方の強みを活かし、当社はチルド食品、ヒューテックノオリンは冷凍食品を中心に、長年、食品業界における物流の発展に貢献してまいりました。現在わが国において、国内の人口減少の懸念に加え、輸出入の増加が見込まれるTPPへの交渉参加に伴うグローバル化のさらなる進展等の社会環境の変化が予想される中で、両社の主たる市場である食品業界では、メーカー・卸売・小売業者とも様々な形での再編が進み、大規模化・寡占化が進展しております。中食市場の成長や食の安全意識の高まり等により堅調な成長が見込まれる低温食品物流業界におきましても、従来よりも一層大規模化・広域化・高速化に対応し、かつ「食の安心と安全」を担保する高度な物流品質の実現が求められております。加えて、ドライバーや倉庫内のオペレーターの確保や育成への取り組みの強化、円安による燃料や電力等のエネルギーコストの高止まりへの対応、更に安全・環境対策への対応の強化等、両社を取り巻く経営環境は大きく変化しているところであります。このような状況のもと、両社は特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ、低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが、今後は、両社の強みであるチルド物流とフローズン物流のノウハウを活かしながら、強固な連携関係を構築し、業務領域の拡大による顧客サービスの向上や経営基盤の強化を図り、高度な温度管理技術を用い、刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました。その判断の結果として、顧客から高い評価を受け、選ばれるパートナーとなることを通じ、新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り、ひいては、本経営統合が株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと、対等の精神に則り、経営統合を進めるべく今回の合意に至りました。（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）①本株式移転の方法当社及びヒューテックノオリンを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の本株式移転計画の内容ⅰ）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名当社ヒューテックノオリン株式移転比率１１．４４（注1）本株式移転に係る株式の割当ての詳細当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、ヒューテクックノオリンの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１．４４株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。（注2）共同持株会社の単元株式数は100株といたします。（注3）共同持株会社が交付する新株式数（予定）普通株式：25,690,799株当社の発行済株式総数11,000,000株（平成27年３月末時点）、ヒューテックノオリンの発行済株式総数10,438,000株（平成27年３月末時点）を前提として算出しております。但し、当社及びヒューテックノオリンは、本株式移転の効力発生までに、両社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、平成27年３月末時点で両社が有する自己株式（当社：270,246株、ヒューテックノオリン：48,385株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。（注4）単元未満株式の取り扱いについて本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式数の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。なお、新たに設立する共同持株会社は、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。上場日は、持株会社の設立登記日である平成27年10月１日を予定しております。また、当社及びヒューテックノオリンは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、平成27年９月28日に東京証券取引所を上場廃止（最終売買日は平成27年９月25日）となる予定であります。（4）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）の算定根拠①算定の基礎当社及びヒューテックノオリンは本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和証券株式会社（以下「大和証券」）を、ヒューテックノオリンはみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）をそれぞれ第三者算定機関に任命の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。大和証券は、当社及びヒューテックノオリンが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成27年２月９日を算定基準日として、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用して算定しています。）を採用するとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）も併せて採用いたしました。なお、DCF法による算定の基礎とするために当社から受領した財務予測には、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年３月期から平成28年３月期にかけて、受託料金の改定、営業所開設に伴う一過性費用の減少及び燃料費を中心としたコスト改善の進展等により当期利益が大幅に増加すると見込んでおります。一方、ヒューテックノオリンから受領したDCF法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ヒューテックノオリンの普通株式１株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。採用手法株式移転比率の算定レンジ市場株価法１．３８～１．４５ＤＣＦ法１．３６～１．６７大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式移転比率の算定は、平成27年２月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としております。なお、大和証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。当社は、大和証券より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、大和証券による上記算定結果の合理性を確認しております。みずほ証券は、当社及びヒューテックノオリンが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法による算定を行うとともに、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からDCF法を採用して株式移転比率の算定を行いました。上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりであります。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ヒューテックノオリンの普通株式１株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。採用手法株式移転比率の評価レンジ市場株価法１．３８～１．４５類似企業比較法１．４３～２．１９ＤＣＦ法１．０５～１．６５なお、市場株価法では、平成27年２月９日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。また、みずほ証券がDCF法による分析の基礎とするために当社から受領した将来の利益計画には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年３月期から平成28年３月期にかけて、受託料金の改定、営業所開設に伴う一過性費用の減少及び燃料費を中心としたコスト改善の進展等により当期利益が大幅に増加すると見込んでおります。一方、ヒューテックノオリンから受領したDCF法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年２月９日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。なお、みずほ証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転における株式移転比率の公平性について意見を表明するものではありません。ヒューテックノオリンは、みずほ証券より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、みずほ証券による上記算定結果の合理性を確認しております。②算定の経緯上記（4）.①のとおり、当社は大和証券に対し、ヒューテックノオリンはみずほ証券に対し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記（3）.②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年２月10日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。③算定機関との関係当社の算定機関である大和証券及びヒューテックノオリンの算定機関であるみずほ証券は、いずれも当社及びヒューテックノオリンの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。（5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要商号株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（英文表記）Chilled&amp;FrozenLogisticsHoldingsCo.,Ltd本店の所在地東京都新宿区代表者の氏名代表取締役会長松田靫夫現：ヒューテックノオリン代表取締役会長代表取締役社長林原国雄現：名糖運輸代表取締役社長資本金の額4,000百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務