ビットアイル・エクイニクス株式会社
有価証券報告書－第16期(2014/08/01－2015/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。オーナーである株主は勿論のこと、従業員、取引先、債権者その他利害関係者との間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名が会社法第２条第16項に定める社外監査役であります。また、取締役会は取締役４名で構成されておりますが、うち１名が社外取締役であります。社外監査役が当社において必要な手続きを実施できる環境を提供するため、取締役会の開催日や議題の連絡だけに限らず経営会議の開催日や必要な事業報告を、経営企画室及び総務部から随時連絡する体制を取っております。取締役会取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。取締役及び代表取締役は、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適正性について監査を実施いたしております。また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。・株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類・稟議書・その他、取締役会が決定する書類代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程ならびに対応体制を整備いたしております。・障害発生リスク・与信リスク・品質管理・情報セキュリティ・災害等のリスク・法務案件等のリスク障害発生リスクについては、障害対応マニュアルに沿った運用を確実に行うように継続的なモニタリングを行うと共に、常に改善の可能性を検討し、その整備の努力をいたしております。与信リスクについては、全得意先に対する与信の管理を徹底的に行い、個々の得意先の与信状況に応じて適切な対応が取られているかのモニタリングを毎月実施いたしております。品質管理・情報セキュリティ・災害等のリスクに関しましては、品質管理部門を中心に開催される会議、部門横断的に実施される経営会議において情報の共有化を図ると共に、対応責任者となる取締役等に報告する体制を速やかに確保いたしております。法務案件等のリスクについては、法務担当がこれに対応し、特に重要と認められるものについては、顧問弁護士等の意見を聴取することで不測のリスクを事前に回避する体制を確保いたしております。その他のリスクについても、代表取締役は、取締役、使用人に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導いたしております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、管掌役員制度を継続いたしております。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役社長が経営会議等の会議に積極的に参加し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。監査役による日々の監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。ｆ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社及び関連会社の業務執行の適正性及び効率性については、当社の取締役がそれぞれの会社の役員を兼務し取締役会に出席し、管理・監督を実施いたしております。また、それぞれの会社の財政状態及び経営成績の把握については、当社管理部門において、毎月必要な会計情報等を入手し、その把握を行い、必要な場合は対応責任者となる取締役等に報告する体制を確保いたしております。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役が決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。ｉ．取締役（子会社の取締役を含み、本項において以下同じ。）、子会社の監査役及び使用人（子会社の使用人を含み、本項において以下同じ。）が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役、子会社の監査役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要な情報を入手できる体制を確保いたしております。監査役が、内部監査担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利な取り扱いを受けない旨をコンプライアンス規程に定めて徹底しております。ｊ．監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用等の処理にかかる方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制内部監査担当者と監査役との連携内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。外部専門家の起用監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視および検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化ならびに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。内部監査につきましては、内部統制システムの一環として社長が指名した内部監査責任者が２名の内部監査担当者を指名し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効果的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。監査役監査と内部監査との連携につきましては、監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めております。また、内部監査につきましては、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。なお、社外監査役竹原相光氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を有限責任監査法人トーマツに委託しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人芝田雅也有限責任監査法人トーマツ石井宏明有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他６名８名④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である安藤国威は、他社における役員等の豊富な経験を有しており、高度な専門知識と経験を当社の経営全般に活かされることによりコーポレートガバナンス体制強化を期待し、社外取締役に選任しております。社外監査役である高橋鉄は、弁護士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における法律の専門家としての立場から、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。社外監査役である橋本圭一郎は、他社における役員等の豊富な経験を有しており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき経営の監査機能を期待し、社外監査役に選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役安藤国威及び社外監査役橋本圭一郎を株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、社外役員の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、考えております。また、社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務、会計、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)15411143--4監査役(社外監査役を除く)650--1社外役員(注)25222--4(注)社外取締役及び社外監査役であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成20年10月29日開催の第９回定時株主総会の決議により、定額報酬年額300百万円以内、ストックオプションＡプランに基づく報酬年額100百万円以内、ストックオプションＢプランに基づく報酬年額50百万円以内となっております。各取締役の報酬額は、各取締役の責任や職務分掌及び職務執行の状況等を勘案して適性と考えられる額を取締役会決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、平成20年10月29日開催の第９回定時株主総会の決議により、定額報酬年額40百万円以内、ストックオプションＡプランに基づく報酬年額20百万円以内、ストックオプションＢプランに基づく報酬年額20百万円以内となっております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額756百万円ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱モブキャスト450,000463当社からのiDCサービス提供を主体とした業務上のシナジーのため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱モブキャスト450,000381当社からのiDCサービス提供を主体とした業務上のシナジーのため㈱SHIFT167,000218開発テスト分野や顧客に対するクロスセルによる協業のため⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。