株式会社サンゲツ
有価証券報告書－第63期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、年々変化する経営環境のなか、企業基盤の確立、成長発展、企業競争力強化に向け、取締役会による迅速な意思決定とともに、企業の透明性の観点から、経営チェック機能の充実に努めております。会社法に則った株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人監査などのほか、内部統制、内部牽制組織の充実を図り、正確な経営情報の把握と健全性の維持、コンプライアンスの社内徹底などを行い、株主、投資家の皆様に企業情報を継続的に提供してまいりました。また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化として、平成27年６月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を付議し、決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査機能を担う監査等委員に取締役として取締役会での議決権が付与されることで監査・監督機能の強化につながり、また、社外役員を全員取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性の向上と株主の視点を踏まえた経営の議論が期待できると判断したためであります。②企業統治の体制イ.会社の機関及び内部統制の体制図当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。（ご参考）監査等委員会設置会社移行後の企業統治の体制は、以下のとおりです。ロ.企業統治の体制の概要当社の取締役は９名（うち社外取締役１名）で、各取締役は、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規定に沿って業務執行することとしております。取締役の業務執行に関しては、社長が各取締役の業務分担を提案し、取締役会において承認されます。取締役会は原則として毎月１回開催され、適時に会社の経営情報を共有し、適切な施策を実施しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、常勤の監査役の選任（当事業年度末では２名が常勤）、監査方針を協議する等、監査役会規則に基づいて運営されております。また、経営監査部監査課が設けられており、３名の担当者による社内監査の結果及び改善計画書が社長に報告されております。同じく、経営監査部内部統制課が設けられており、３名の担当者が内部統制の推進、有効性の向上に努めるとともに、内部統制の整備及び運用状況の評価が社長に報告されております。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、必要な会計情報、内部統制情報の提供を行い、公正妥当な監査がしやすい環境を整備しております。会計監査人からは、独立の立場から、会計、内部統制監査を受けるほか、必要に応じて会計及び内部統制に関する課題について指導、助言を受けております。ハ.企業統治の体制を採用する理由取締役会における迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能の充実に努めております。各取締役は業界及び社内事情に精通しており、的確な業務執行を行っております。また、専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保を期待し社外取締役１名を選任するとともに、監査役４名（うち社外監査役３名）がそれぞれの専門的見地から監査等を実施し、外部からの経営の監視も十分機能しております。これらにより現状の体制が適切であると考えております。ニ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を決め、以下のとおり適正な企業活動を行っております。当社は、社会の公器として、インテリアを通じて人々に安らぎのある住空間、快適な豊かさを提供することにより、社会に貢献することをめざしております。そのため社是等の企業理念を定め、当社の企業活動全般が適正に運営されるよう、全役員、使用人が日々努力しております。また、併せて、株主、最終ユーザー、販売先、仕入先、取引金融機関等の当社をとりまく利害関係者への配慮も重視しています。企業理念等の使用人への浸透については、教育の機会や社内報等を通じて企業理念を周知徹底させると共に、サンゲツグループ企業倫理憲章及びサンゲツグループコンプライアンス行動規範を内容とするコンプライアンスハンドブックを作成し、いつでも企業理念等に沿って行動するよう指導しております。当社は、サンゲツグループ企業倫理憲章及びサンゲツグループコンプライアンス行動規範を定め、役員、使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としています。また、コンプライアンス委員会規定等のコンプライアンス体制に係わる規定を設け、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長が最高責任者となるコンプライアンス委員会を設置しています。さらに、全社の倫理、法令遵守のための統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命し、その取り組みを横断的に統括しています。コンプライアンス担当取締役は、あらかじめ社長により任命されたコンプライアンス委員及び必要に応じ弁護士その他関係者を招集し、問題の解決、再発の防止などにあたると共にその結果を取締役会に報告することとしております。財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制としては、経営監査部内部統制課において、内部統制の推進向上を行っております。一方、公益通報者がその処遇などにおいて不当な扱いを受けることの無いよう十分配慮すると共に、コンプライアンス通報規定に基づきヘルプラインを設置し、社内受付窓口及び社外担当弁護士を定め、当社が違法行為を放置することにより不利益を被ることのないように体制の整備をしております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規定を設け、職務分掌規定、職務権限規定に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行し、各担当取締役は各自の分掌範囲について規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行い、リスクを管理しております。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が中心となり行うものとしております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）が取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、主要な事業所への往査等、監査役自身で監査業務を遂行し、必要に応じて、取締役、使用人に対しての情報聴取を行うなど、客観的な立場から取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、必要に応じて会合を開催し、情報交換を行う等連携を図っております。内部監査については、従来より経営監査部監査課を設置しており、担当者が各部門の業務遂行状況を監査し、監査結果は随時社長に報告されております。監査役と内部監査の連携としては、監査役は、経営監査部監査課の監査報告書、被監査部門からの改善計画書を閲覧し、会社の業務執行の適正の確保に努めております。また、経営監査部監査課が、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある事を発見した場合は、内部監査規定に基づき直ちに監査役に報告する体制をとっております。また、監査役は、経営監査部内部統制課から期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受ける等、内部統制が適正となるべく当該経営監査部内部統制課と連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役古角保氏は、現在株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の常任顧問であり、都市銀行における経営者としての長年の経験により、経営に関する幅広い見識と豊富な知識を有するため選任しております。なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は当社の取引銀行先であり、また当社の株式を保有しておりますが、同行及び社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外監査役内林利幸氏は、上場証券会社の代表取締役経験者で、会社経営に造詣が深いため選任しております。社外監査役那須國宏氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有するため選任しております。社外監査役米山一也氏は、都市銀行系経営研究所におけるコンサルティング業務の経験により、人事、労務関係分野に造詣が深く、経営に関する専門知識が豊富であるため選任しております。なお、各社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役については、専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保を期待し、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。社外監査役については、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、それぞれの専門的見地から監査等を実施し、経営を監視する機能及び役割を担っております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていることなどを定めた役員選任基準内規によっております。社外取締役及び社外監査役３名は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届出を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）239239－－－10監査役（社外監査役を除く。）1313－－－1社外役員2323－－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当事業年度における取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。なお、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、賞与を含め年額５億2,000万円以内、監査役の報酬限度額は、賞与を含め年額4,000万円以内と決議されております。役員報酬の算定方法は内規で定めており、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮し、その額に係数を乗じて決定しております。なお、平成27年６月18日開催の定時株主総会において、同日付で監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、新たに取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬枠は、基本報酬と業績連動報酬の２本立てにて構成される年額４億円以内、別枠にて、年額１億2,000万円の範囲内で１年間に発行することができるストック・オプションとしての報酬を決議しております。これらにより、従来の基本報酬100％から、およそ基本報酬50～60％、業績連動報酬20～30％、ストック・オプション報酬20～30％の３種類で構成するものへと変更することとなります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみで、年額8,000万円以内を決議しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額39銘柄9,351百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートトラスト㈱865,5201,382当社商品の販売促進東海旅客鉄道㈱100,0001,206当社商品の販売促進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,090,350618取引銀行との関係強化㈱十六銀行940,000338取引銀行との関係強化大東建託㈱20,188192当社商品の販売促進名工建設㈱225,643171当社商品の販売促進㈱名古屋銀行390,580157取引銀行との関係強化㈱ＬＩＸＩＬグループ49,315140取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行240,00067取引銀行との関係強化ダイニック㈱330,00058仕入先との関係強化共和レザー㈱60,00028仕入先との関係強化ミサワホーム㈱20,93727当社商品の販売促進㈱スペース23,76023当社商品の販売促進㈱中京銀行122,64722取引銀行との関係強化スターツコーポレーション㈱15,00019当社商品の販売促進第一生命保険㈱7,90011取引生保との関係強化東建コーポレーション㈱2,0009当社商品の販売促進サーラ住宅㈱9,3377当社商品の販売促進㈱サンヨーハウジング名古屋7,2007当社商品の販売促進㈱大京22,6164当社商品の販売促進インターライフホールディングス㈱13,0002当社商品の販売促進ロンシール工業㈱13,0372仕入先との関係強化三菱地所㈱6301当社商品の販売促進㈱エムジーホーム1,2001当社商品の販売促進スギホールディングス㈱2000当社商品の販売促進明和地所㈱1,0000当社商品の販売促進住江織物㈱1,0000取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートトラスト㈱865,5202,709当社商品の販売促進東海旅客鉄道㈱100,0002,174当社商品の販売促進住友不動産㈱408,0001,764当社商品の販売促進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,090,350810取引銀行との関係強化㈱十六銀行940,000414取引銀行との関係強化大東建託㈱20,241271当社商品の販売促進名工建設㈱225,643172当社商品の販売促進㈱名古屋銀行390,580155取引銀行との関係強化㈱ＬＩＸＩＬグループ49,315140取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行240,00091取引銀行との関係強化ダイニック㈱330,00059仕入先との関係強化共和レザー㈱60,00046仕入先との関係強化㈱スペース23,76030当社商品の販売促進スターツコーポレーション㈱15,00027当社商品の販売促進㈱中京銀行122,64725取引銀行との関係強化ミサワホーム㈱21,70122当社商品の販売促進第一生命保険㈱7,90013取引生保との関係強化東建コーポレーション㈱2,00012当社商品の販売促進㈱サンヨーハウジング名古屋7,2008当社商品の販売促進サーラ住宅㈱10,0338当社商品の販売促進㈱大京23,3514当社商品の販売促進インターライフホールディングス㈱13,0003当社商品の販売促進ロンシール工業㈱13,0372仕入先との関係強化三菱地所㈱6301当社商品の販売促進スギホールディングス㈱2001当社商品の販売促進㈱エムジーホーム1,2001当社商品の販売促進明和地所㈱1,0000当社商品の販売促進住江織物㈱1,0000取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式3023565－207⑦会計監査の状況有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、必要な会計情報の提供を行い、公正妥当な監査がしやすい環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、服部則夫、服部一利であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他10名であり、独立の立場から、会計監査及び内部統制監査を受けております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑫中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。