株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
有価証券報告書－第18期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業責任を果たし、且つ、企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速かつ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、平成27年５月28日現在、取締役５名で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、原則毎月１回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。当社は監査役制度を採用しており、平成27年５月28日現在、監査役３名により構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則毎月１回開催しております。また、「公正且つ透明な経営」の実現のため、監査役は原則として全員が毎回取締役会に出席し、積極的に発言するほか、常勤監査役が社内の重要な会議等に参加することにより、取締役の職務執行を監視しております。ロ．会社の機関及び内部統制の仕組みハ．当該体制を採用する理由当社は、経営管理体制の整備や社外監査役２名（２名ともに独立役員）を含む監査役会の設置等により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると考えているため、当該体制を採用しております。ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は営業本部、海外営業本部、管理本部及び開発本部により運営されております。取締役若しくは執行役員は、部門責任者として各本部の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役及び監査役が、各事業会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。更に、当社は、社長直属の内部監査チームを設置の上、専属担当者を配属し、グループ全体の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。また、当社は取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。ホ．リスク管理体制の整備の状況（オペレーショナル・リスクへの対応）当社は外食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、食の安全安心推進室にて全店舗の衛生管理状況を把握するとともに、独立した第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。（コンプライアンス・リスクへの対応）当社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しており、定期的な会合のほか、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。また、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置する等、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制を整えております。（その他のリスク管理及び包括的なリスク管理）当社は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、取締役会規程及び職務権限規程に基づき担当部署より取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直属の内部監査チーム（４名）において作成した年間の監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を行います。内部監査チームリーダーは当該監査終了後、監査報告書を作成、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門長より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行います。監査役監査につきましては、監査役会が年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。監査役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行い、また内部監査担当者は、内部監査に関し適宜監査役へ報告を行う等、相互に連携をとり監査業務にあたっております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原田誠司、山本千鶴子の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名（２名ともに独立役員）であり、社外取締役は選任しておりません。社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、専門的な立場から適宜意見を述べており、経営に対する監視機能は十分に発揮されているため、現状の体制を採用しております。当社の社外監査役である根本博史氏及び大木丈史氏は、クリフィックス税理士法人の公認会計士及び税理士並びに東京ウィル法律事務所の弁護士であり、当社との資本関係または取引関係その他利害関係はございません。社外監査役は取締役会及び監査役会に出席しており、それぞれ専門的な立場からの指導・提言を行っておりますが、経営に係る判断及び業務執行全般については、当社の機関が主導で行っており、独立性は確保されております。また、社外監査役の選任理由は、以下のとおりであります。社外監査役である根本博史氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断し、選任しております。社外監査役である大木丈史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その経験・知識からの助言及び提言をして頂けると判断し、選任しております。なお、根本博史氏及び大木丈史氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社は根本氏及び大木氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、高い見識に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任しております。なお、内部監査及び会計監査との連携については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)158158－－－5監査役(社外監査役を除く。)88－－－1社外役員77－－－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬限度額につきましては、平成18年５月30日開催の第９期定時株主総会において、取締役を年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役を年額20百万円以内とすることを決議しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。