株式会社チノー
有価証券報告書－第79期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスの状況）当社グループは、企業の社会的責任を充分認識し、健全で公正な企業倫理観を共有し、計測・制御・監視の特長ある技術で産業・社会に役立つ商品・サービスを提供することを企業経営の基本としております。当社のコーポレート・ガバナンスは、この基本方針に基づき経営の組織体制を整え、効率的な企業運営を行うことを目的としております。現行の取締役会、監査役会は有効にその機能を発揮しているものと認識しておりますが、今後一層のガバナンス強化を図ってまいりたいと考えております。①企業統治の体制ⅰ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図る目的で本年6月26日に執行役員制度を導入し、取締役の人数を削減するとともに、経営の監視・監督機能を一層強化するため、社外取締役を1名選任しております。取締役会は、原則月1回開催され、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役による職務遂行の監督が行われております。取締役会を少人数の構成（平成27年6月30日現在8名）とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、企業経営の分野における豊富な経験と高い見識を持つ独立した社外取締役(1名)を招聘し、経営のモニタリング機能を充実しております。また、取締役会の決定した事項を当該事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制をとっております。なお、機動的な意思決定のために、業務執行方針の協議機関である経営会議を定期的に開催して経営上の重要事項を審議しております。監査役会は、社内出身の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行って、取締役を含めた経営の日常的活動を監視しております。また、会計監査人やグループ各社の監査役と連絡会議を定期的に開催して連携を図り、情報収集と監視体制の強化に努めております。〈会社の機関・内部統制図〉ⅱ内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。⑴取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規定および関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。⑵取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制については、取締役会、経営会議およびその他の重要な会議における意思決定および決議にかかる情報等について、法令、定款ならびにその他の社内規程に基づき、紙面または記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。⑶損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係るリスクならびに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。⑷取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。2経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画および中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。3組織規程、業務分掌規程および職務権限規程等により、職務および責任の所在ならびに執行手続きを明確化し意思決定の迅速化を図る。⑸使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1「チノー内部統制憲章」および「チノービジネス行動規準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務執行が法令および定款に適合する体制を敷く。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。2社長直轄の内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。⑹当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制①グループ各社の取締役または監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。②四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については必要に応じて関係書類の提出を求める。ロ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制①当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社および子会社の社長に報告する。②当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」を整備し子会社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整備するとともにグループ経営会議を通じてグループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。二．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動規準」の運用を徹底し、子会社の役職員に定期的なコンプライアンス研修等を行う。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門および関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。②当社内部監査室が各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。⑺監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合またはその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任または内部監査室と兼務する使用人を配置する。なお、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。⑻使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指示に従って行った報告等により、不利益を被ることを禁止する。なお、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。(9)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制1当社の取締役および監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社および当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項または重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく監査役に報告する。2前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。①内部統制システムに関わる部分の活動状況②子会社等の監査役および内部監査室の活動状況③重要な会計方針、会計基準およびその変更④業績および業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容⑤内部通報制度の運用および通報内容⑥監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け⑽子会社の取締役、監査役、使用人等から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制1子会社の取締役および監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役および監査役補助者を含む使用人に法定事項その他当社および当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項または重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した場合、当社の取締役および監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。2前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。①内部統制システムに関わる部分の活動状況②子会社等の監査役および内部監査室の活動状況③重要な会計方針、会計基準およびその変更④業績および業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容⑤内部通報制度の運用および通報内容⑥監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け⑾監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社および当社グループの取締役および監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。⑿監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還その他の当該職務の執行について発生する費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について前払いまたは事後償還を請求したときは、当該職務の執行または請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。⒀その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社および主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。②内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の独立した業務監査部門として内部監査室（監査人２名）が、各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果をトップに報告するとともに、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のため助言や提案を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議等への出席、各事業所への往査等を通じた経営状況の把握、取締役の職務遂行について主に適法性の観点から監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人とは、必要に応じて情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、内部監査部門及び会計監査人とは、必要に応じて情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。幅広い視点と経験を活かした社外監査役としての業務執行に対する監査を通し、企業の健全性の確保、及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものであります。③社外取締役及び社外監査役ⅰ社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況に関するする考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等を参考にして、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき当社の経営をモニタリングできる人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。社外役員に対しては、当社との具体的な取引関係の有無を調査するなど、独立性を保持するために厳正かつ公正不偏の態度を常に要求するとともに、独立性の適格性を取締役会の承認事項としております。この社外取締役及び社外監査役は、取締役会の透明性の維持向上と適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。社外取締役吉池達悦氏は、企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。社外監査役大澤眞輔氏は、金融関係における豊富な経験や高い見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。社外監査役原沢隆三郎氏は、金融関係における豊富な経験や高い見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。ⅱ会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要この有価証券報告書提出日現在において、当社の社外監査役である大澤眞輔氏は当社株式を3,300株保有しております。また、社外取締役である吉池達悦氏、社外監査役原沢隆三郎氏は当社株式を保有しておりません。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）182,600127,195－17,20038,20515監査役（社外監査役を除く。）14,07111,385－1,6001,0861社外役員11,0028,910－1,2008922ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容73,3697事業所長、支店長等使用人としての職務に対する給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会決議による報酬限度額取締役分年額168,000千円以内（平成24年６月28日）監査役分年額30,000千円以内（平成24年６月28日）⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額1,512,439千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ486,210271,305円滑な取引関係維持のため㈱ニッカトー574,100250,307円滑な取引関係維持のため㈱共和電業711,000209,745業務協力関係維持のため岩崎電気㈱483,00093,219業務協力関係維持のため㈱山形銀行100,00044,300円滑な取引関係維持のためエスペック㈱49,30034,707円滑な取引関係維持のため英和㈱65,00026,325円滑な取引関係維持のため㈱りそなホールディングス44,90021,911円滑な取引関係維持のため㈱オーバル50,0007,900業務協力関係維持のため中外炉工業㈱31,0007,564円滑な取引関係維持のため㈱不二越15,0005,985円滑な取引関係維持のため㈱堀場製作所2,0005,758情報収集のため東亜ＤＫＫ㈱10,0005,690円滑な取引関係維持のためアズビル㈱2,0003,956情報収集のため日置電機㈱2,0002,860情報収集のためオプテックス㈱2,0002,424情報収集のため㈱リョーサン1,0001,805情報収集のため長野計器㈱2,0001,370情報収集のため横河電機㈱1,000946情報収集のため㈱小野測器2,000890情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グルーフ480,000356,976円滑な取引関係維持のため㈱共和電業711,000324,927業務協力関係維持のため㈱ニッカトー574,100233,658円滑な取引関係維持のため岩崎電気㈱483,000110,124業務協力関係維持のためエスペック㈱88,100105,896円滑な取引関係維持のため東亜ＤＫＫ㈱100,00066,600円滑な取引関係維持のため㈱山形銀行100,00050,900円滑な取引関係維持のため英和㈱65,00045,500円滑な取引関係維持のため㈱りそなホールディングス44,90026,787円滑な取引関係維持のため㈱オーバル50,00016,100業務協力関係維持のため㈱不二越15,0009,870円滑な取引関係維持のため中外炉工業㈱31,0008,432円滑な取引関係維持のためアズビル㈱2,0006,520情報収集のためオプテックス㈱2,0004,914情報収集のため㈱堀場製作所1,0004,595情報収集のため日置電機㈱2,0004,018情報収集のため㈱リョーサン1,0002,952情報収集のため長野計器㈱2,0001,472情報収集のため横河電機㈱1,0001,295情報収集のため㈱小野測器1,000987情報収集のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査法人大手門会計事務所と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。ａ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数については、以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定社員業務執行社員植木暢茂監査法人大手門会計事務所指定社員業務執行社員根本芳男（注）監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名⑦社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。