株式会社ニットー
有価証券報告書－第42期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役会、内部監査室で実施しております。取締役会は、取締役６名で構成しており、毎月１回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項を決定しております。監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成しております。監査役のうち、半数以上を社外監査役とすることで、独立性を強化しております。監査役３名は、毎月１回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行を監視しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社の代表取締役社長がグループ会社の代表取締役社長を兼務しており、定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会に出席して、重要事項の決定及び当社への報告を実施しております。当社の規模、組織体制においては、経営監視機能が充分に機能しているものと判断し、現在の体制を採用しており、経営判断の迅速化、経営の意思決定、監督機能の強化に努めております。また、内部統制システムの整備の状況は、社内に代表取締役社長直属の内部監査室(専任者１名)を設置しており、社員の日常業務遂行につきましては、社長指示のもとで年間を通じ、当社各部門及びグループ会社も含めた業務監査を実施し、内部統制の強化に努めております。さらに、リスク管理体制につきましては、取締役会、監査役会、内部監査室が連携し、リスク管理に努めており、必要に応じて、事業運営上の検討事項及び診断等については、弁護士、監査法人、税理士などの専門家と協議し、随時適切なアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社及びグループ会社の内部監査及び監査役監査の組織は、社内に代表取締役社長直属の内部監査室(専任者１名)を設置しており、年間を通じて実施されている業務監査の結果や必要に応じて実施される監査役監査の結果について、代表取締役社長や監査法人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は選任しておりません。取締役会を取締役６名と少人数とすることで、経営の意思決定及び経営判断の迅速化に努めており、意思決定機能が充分に機能していると判断しております。各監査役が、毎月１回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行を監視しております。当社の規模、組織体制においては、取締役の意思決定機能及び監査役の経営監視機能が充分に機能しているものと判断し、現在の体制を採用しております。また、社外監査役は２名であります。監査役のうち、半数以上を社外監査役とすることで、監査役会の独立性を強化しております。選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準及び方針はありませんが、それぞれの専門分野において、相当程度の経験・知識などを有し、外部から当社の経営監視、企業統治体制の向上に寄与していただけることを期待して人選しております。社外監査役長谷川敏也氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。また、社外監査役矢崎信也氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。なお、長谷川敏也氏を名古屋証券取引所に独立役員として届出しております。また、社外監査役２名はいずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)64,59064,590―――6監査役(社外監査役を除く。)5,4005,400―――2社外役員3,6003,600―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議を経て取締役に対する報酬限度額が決定しており、また、各取締役の報酬については、会社の規模、業績を考慮し、公正かつ公平に決定されるよう努めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額71,480千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東邦瓦斯(株)58,00032,596営業関係強化目的(株)愛知銀行2,00010,640取引関係強化目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,8405,012取引関係強化目的セブン工業(株)30,0004,320取引関係強化目的(株)大垣共立銀行14,0003,948取引関係強化目的ミサワホームホールディングス(株)2,1002,786営業関係強化目的(株)名古屋銀行(注)1,000403取引関係強化目的(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する銘柄数が30銘柄に満たないため記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東邦瓦斯(株)58,00040,658営業関係強化目的(株)愛知銀行2,00012,280取引関係強化目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,8406,574取引関係強化目的(株)大垣共立銀行14,0005,320取引関係強化目的セブン工業(株)30,0004,050取引関係強化目的ミサワホームホールディングス(株)2,1002,198営業関係強化目的(株)名古屋銀行(注)1,000399取引関係強化目的(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する銘柄数が30銘柄に満たないため記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況ａ当社の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員鈴木晴久指定有限責任社員業務執行社員古田博ｂ監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他５名⑦定款で定めている取締役の員数及び選任決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。