株式会社ブリヂストン
有価証券報告書－第96期(2014/01/01－2014/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況当社は企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、その強化に継続的に取り組んでおります。その考え方のもと、「職務権限規程」によって定められた責任と権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行い、経営執行組織全体の行動を統治しております。イコーポレート・ガバナンス体制の概要当社では、執行役員制を採用しており、経営と執行の役割分担を明確にし、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制にしております。2014年12月31日時点の取締役数は、社外取締役４名を含む８名であります。なお、2015年３月24日開催の株主総会において、任期満了による退任にともない、社外取締役４名を含む取締役７名を選任いたしました。また、監査役会設置会社として、2014年12月31日時点で社外監査役２名を含めた４名の監査役による取締役の職務執行に対する監査を行っており、取締役会による取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整えております。なお、2015年３月24日開催の株主総会において任期満了による退任にともない、社外監査役１名の選任が行われた結果、社外監査役２名を含む４名の監査役体制としております。さらに、当社は、企業統治の透明性及び公平性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、取締役の人事、取締役の報酬、監査役報酬総額改定の場合はその総額、ガバナンス体制及び関連事項並びにコンプライアンス活動全般について各委員会の審議を経て取締役会に答申することとしております。これらの委員会は社外取締役４名を委員として構成し、オブザーバーとして監査役１名以上が参加することとしております。なお、専任執行役員の人事及び報酬に関しては、執行部門の長である代表取締役ＣＥＯ(以下ＣＥＯ)及び代表取締役ＣＯＯ(以下ＣＯＯ)の諮問機関として設置している執行役員人事・報酬委員会における審議を経てＣＥＯ及びＣＯＯに答申し、取締役会で審議・決定することとしております。この執行役員人事・報酬委員会の委員は取締役・執行役員・本部長の中からあらかじめ取締役会で選任する５名以上とし、オブザーバーとして監査役１名以上が参加することとしております。当社は、執行部門の長としてＣＥＯ及びＣＯＯを置く経営体制をとっており、経営全般と戦略を主としてＣＥＯが、オペレーション全般を主としてＣＯＯがそれぞれ統括しつつ、互いにチェックし合うこととしております。また、当社の取締役会長は、取締役会議長と株主総会議長の役割を担うこととしており、ＣＥＯ及びＣＯＯ並びに取締役会長それぞれの役割と権限の分離・明確化や情報共有化の促進、意思決定プロセスでの透明性の向上を進めることにより、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。その執行部門の中において、当社ではグループ・グローバルでの経営執行会議体と位置付けるGlobalExecutiveCommittee(以下GlobalEXCO)及び経営執行会議を設置して、社則に定める特定の事項及びその他重要な事項について審議及び報告を実施しております。GlobalEXCO及び経営執行会議にはＣＥＯ及びＣＯＯを含む主要な執行役員のほか、常勤監査役も参加することにより、執行状況の共有化及び監視機能を担保しております。当社は、取締役、従業員が法令・定款遵守はもとより、企業理念に則って、会社やブランドに対する高い信頼を築き上げることを目指して行動するというコンプライアンス体制の推進整備の姿勢と基本方針を定め、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(以下ＣＣＯ)のもと、コンプライアンス専門部署を設け、従業員のヘルプラインであるコンプライアンス相談室の運営、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育などを進めてまいりました。さらに、当社はコンプライアンス活動が企業の社会的責任(以下ＣＳＲ)のひとつであることの重要性に鑑み、ＣＥＯが委員長を務めるＣＳＲ推進総合委員会の部会として、ＣＣＯが部会長を務めるコンプライアンス部会を設置しており、ＣＳＲの一環として引き続きコンプライアンス活動を推進してまいります。リスク管理につきましては、チーフ・リスク・オフィサー(以下ＣＲＯ)のもと、リスク管理基本マニュアルに従い事故防止、災害予防の措置はもとより事業活動に伴うリスクの洗い出しを実施し、特に重大事故や災害が発生した場合を想定した事業継続計画の策定及び見直しを行ってまいりました。また、リスク管理がＣＳＲのひとつであることの重要性に鑑み、ＣＳＲ推進総合委員会の部会としてＣＲＯが部会長を務めるリスク管理部会を設置しており、ＣＳＲの一環として当社及びグループ会社の事業活動に重大な影響を与えるリスクを包括的に管理する体制を強化してまいります。個人情報保護については、「個人情報保護基本方針」を制定し、この方針に基づく個人情報保護管理体制を整備すると共に、従業員を対象に研修を行い、周知徹底を図っております。当社は2006年５月１日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の整備方針を決議し、毎年の見直しと共に、決議内容に基づく体制の整備を進めております。また、金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」については、グループ・グローバルでの内部統制の有効性を安定的に担保する体制の確立に努めると共に、グループ全体の統制水準を更に向上させてまいります。また、当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持しております。当社は、社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携、不当要求対応マニュアルの整備並びに契約書の見直し等に努めており、それらの周知徹底をはじめとした反社会的勢力排除のための社内体制の更なる整備強化を推進しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。2015年３月24日現在ロ監査役監査、内部監査及び会計監査の状況監査役監査については、監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査等、取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会、国内主要グループ会社の監査役との連絡会を実施しております。また、監査役の職務を補助するスタッフ組織として監査役室を設置しております。なお、監査役辻將仁は、当社の経理業務を長年担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。内部監査については、経営監査室及び各事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署が、会計並びに業務監査を実施しております。この内、経営監査室は年次監査計画を立案し、各機能・事業部門並びに内外グループ会社への往査等の監査を実施しております。2014年12月31日時点での経営監査室人員は32名(兼任者を除く。)であります。また、会社法適用に基づく機関設計により機関変更を実施したグループ会社においても、内部統制体制の充実を確保すべく、経営監査室による監査や内部監査部門による監査を実施しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツが監査役会と連携し、適正に監査を実施しております。なお、当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、觀恒平氏、市川育義氏、會澤正志氏、土畠真嗣氏の４名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員３名、その他９名であります。なお、監査役、経営監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の向上を目指しております。ハ社外取締役及び社外監査役当社は４名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しております(2015年３月24日時点)。当社は、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。また、社外監査役が取締役会や監査役会等重要な会議へ出席し、それぞれの専門的見地と豊富な経験をもとに、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めることができるものと考えております。当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりです。＜社外取締役＞氏名主な職業選任の理由橘・フクシマ・咲江Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長グローバルな視野をもつ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。デイヴィス・スコット(ScottTrevorDavis)大学教授(立教大学経営学部国際経営学科教授)社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるＣＳＲに関する豊富な見識を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。翁百合株式会社日本総合研究所副理事長金融システム及び金融行政に関する豊富な研究経験と経済及び金融情勢に関する高い見識を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。鵜瀞惠子大学教授（東洋学園大学現代経営学部教授）公正取引委員会における豊富な行政経験と、競争法・政策に関する高い学術知識を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。＜社外監査役＞氏名主な職業選任の理由増田健一弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー)弁護士として法律に係る専門性を有し、客観的、中立的立場からの意見の提言を期待して選任しております。渡邉知子弁理士(渡邉知子国際特許事務所代表)弁理士として知財に係る専門性を有し、客観的、中立的立場からの意見の提言を期待して選任しております。当社と特別な利害関係のない社外取締役橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット、翁百合、鵜瀞惠子、社外監査役増田健一、渡邉知子は、当社における社外役員の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけております。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。また、社外役員の当社株式の所有状況は、「５役員の状況」に記載のとおりです。社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の見直し等を始めとする取締役会の議案・審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある取締役の監督を実施しております。社外監査役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の見直し等を始めとする取締役会での議案・審議、監査役会における情報交換、意見交換等を通じて、監査役、経営監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の効率と有効性の向上を目指しております。＜社外役員独立性基準＞当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。１当社グループの出身者(注１)２当社の大株主(注２)３次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(１)当社グループの主要な取引先(注３)(２)当社グループの主要な借入先(注４)(３)当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等４当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士５当社グループから多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家６当社グループから多額の寄付を受けている者(注６)７社外役員の相互就任関係(注７)となる他の会社の業務執行者８近親者(注８)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(注９)に限る)に該当する者９過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者10前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者注１現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。２大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。３主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。４主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。５多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。(１)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間１千万円を超えるときを多額という。(２)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。６当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。７当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。８近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。９重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。②責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第27条第２項及び第35条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。③役員報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)月次報酬賞与ストック・オプション取締役4882551271059うち社外取締役6262－－5監査役9999－－5うち社外監査役3636－－3合計58835412710514(注)１上記には、当期中に退任した社外取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。２前期に米国独占禁止法関連損失を計上したことを受け、代表取締役は当期の月次報酬を一部返上しております。ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額(百万円)連結報酬等の総額(百万円)月次報酬賞与ストック・オプション津谷正明取締役当社585034144西海和久取締役当社503834123(注)前期に米国独占禁止法関連損失を計上したことを受け、当期の月次報酬を一部返上しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員報酬を決定するにあたり、①優秀人材の確保と啓発、②競争力のある水準、③事業戦略遂行の動機付け、④株主価値増大への動機付け、の４点を「報酬の原則」とし、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準等を考慮のうえ、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。１．取締役の報酬は、固定性の強い報酬である月次報酬と、会社業績の達成度に連動した変動的報酬である取締役賞与、並びに、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様との価値共有を進めることを目的とした変動的報酬である株式報酬型ストック・オプションで構成しております。ただし、社外取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で経営判断に参画することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定的報酬である月次報酬のみとしております。なお、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは、当社役員の退任日の翌日から行使することができるものとしております。２．監査役の報酬は、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、企業業績によって変動する報酬制度は採用せず、固定的報酬である月次報酬のみとしております。なお、取締役退職慰労金は2009年３月をもって、監査役退職慰労金は2010年３月をもって、制度を廃止しております。b．役員の報酬等の決定方法透明性かつ公平性の高い報酬制度とするため、報酬委員会(社外取締役のみを委員とし、オブザーバーとして監査役を含む)を設置し、当社と同様にグローバルに事業を展開する国内主要企業の報酬水準や動向、及び当社の経営環境、業績等を考慮のうえ、報酬の考え方、制度、金額等報酬事項全般について審議を行い、取締役報酬事項については、報酬委員会で決議された案を取締役会で審議し決定するプロセスとしております。監査役報酬事項については、監査役会で審議し決定するプロセスとしております。また、報酬事項のうち具体的な報酬額については、以下のとおり、会社法上必要な承認手続を経て確定しております。１．取締役月次報酬額については、第83回(2002年３月28日)定時株主総会で決議された報酬額(取締役総員で月額3,500万円以内)の範囲内において取締役会の決議、監査役月次報酬額については、第91回(2010年３月30日)定時株主総会で決議された報酬額(監査役総員で月額1,200万円以内)の範囲内において監査役の協議により、それぞれ確定しております。２．取締役に対する変動的報酬である賞与、株式報酬型ストック・オプションについては、毎年、定時株主総会で決議された範囲内において取締役会の決議により、確定しております。なお、上記１．の月次報酬の総額の改定を行う場合には、取締役月次報酬の総額については報酬委員会及び取締役会、監査役月次報酬の総額については監査役会、報酬委員会及び取締役会にて審議のうえ、株主総会での承認手続を経て改定するプロセスとしております。④株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額126銘柄259,754百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的NokianTyresPLC20,000,000101,157取引・協業関係の維持・強化ＪＳＲ㈱37,766,16076,891取引・協業関係の維持・強化本田技研工業㈱5,756,45024,925取引・協業関係の維持・強化東洋ゴム工業㈱20,000,00011,980取引・協業関係の維持・強化富士重工業㈱3,903,58011,769取引・協業関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,807,1249,794取引・協業関係の維持・強化トヨタ自動車㈱1,439,8909,244取引・協業関係の維持・強化テイ・エステック㈱1,536,0005,445取引・協業関係の維持・強化㈱小松製作所2,080,6724,446取引・協業関係の維持・強化マツダ㈱8,170,0004,444取引・協業関係の維持・強化スズキ㈱1,326,0363,750取引・協業関係の維持・強化いすゞ自動車㈱5,557,6003,634取引・協業関係の維持・強化ダイハツ工業㈱2,000,0003,564取引・協業関係の維持・強化日野自動車㈱1,817,9103,003取引・協業関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,972,3802,756取引・協業関係の維持・強化㈱クボタ1,494,4842,598取引・協業関係の維持・強化新日鐵住金㈱4,695,0001,652取引・協業関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,926,9221,621取引・協業関係の維持・強化大塚ホールディングス㈱400,0001,216取引・協業関係の維持・強化井関農機㈱2,709,700850取引・協業関係の維持・強化福山通運㈱1,000,812578取引・協業関係の維持・強化日本通運㈱1,045,000531取引・協業関係の維持・強化㈱オートバックスセブン313,632514取引・協業関係の維持・強化㈱イエローハット263,538494取引・協業関係の維持・強化近畿日本鉄道㈱1,242,815458取引・協業関係の維持・強化セイノーホールディングス㈱391,229431取引・協業関係の維持・強化㈱肥後銀行734,251423取引・協業関係の維持・強化富士急行㈱489,020422取引・協業関係の維持・強化西日本鉄道㈱1,061,188412取引・協業関係の維持・強化出光興産㈱171,200409取引・協業関係の維持・強化(注)出光興産㈱の株式数については、2014年１月１日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式を分割しており、分割後の株式数で記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＪＳＲ㈱34,067,96070,725取引・協業関係の維持・強化NokianTyresPLC20,000,00059,465取引・協業関係の維持・強化東洋ゴム工業㈱10,000,00023,860取引・協業関係の維持・強化本田技研工業㈱5,756,45020,297取引・協業関係の維持・強化富士重工業㈱3,903,58016,785取引・協業関係の維持・強化トヨタ自動車㈱1,439,89010,882取引・協業関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,807,1247,906取引・協業関係の維持・強化㈱小松製作所2,080,6725,584取引・協業関係の維持・強化スズキ㈱1,326,0364,826取引・協業関係の維持・強化マツダ㈱1,634,0004,783取引・協業関係の維持・強化テイ・エステック㈱1,536,0004,348取引・協業関係の維持・強化いすゞ自動車㈱2,778,8004,116取引・協業関係の維持・強化ダイハツ工業㈱2,000,0003,158取引・協業関係の維持・強化日野自動車㈱1,817,9102,914取引・協業関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,972,3802,639取引・協業関係の維持・強化㈱クボタ1,494,4842,631取引・協業関係の維持・強化大塚ホールディングス㈱400,0001,446取引・協業関係の維持・強化新日鐵住金㈱4,695,0001,412取引・協業関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,926,9221,355取引・協業関係の維持・強化福山通運㈱1,000,812651取引・協業関係の維持・強化㈱イエローハット263,538651取引・協業関係の維持・強化日本通運㈱1,045,000641取引・協業関係の維持・強化井関農機㈱2,709,700620取引・協業関係の維持・強化富士急行㈱489,020569取引・協業関係の維持・強化㈱オートバックスセブン313,632537取引・協業関係の維持・強化西日本鉄道㈱1,061,188523取引・協業関係の維持・強化近畿日本鉄道㈱1,242,815493取引・協業関係の維持・強化セイノーホールディングス㈱391,229476取引・協業関係の維持・強化㈱肥後銀行734,251471取引・協業関係の維持・強化㈱タチエス211,250351取引・協業関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１自己株式を買い受けることができる旨(機動的な対応を可能とするため)２取締役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)３監査役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)４中間配当をすることができる旨(株主への安定的な利益還元を行うため）⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。