明和産業株式会社
有価証券報告書－第96期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業を通じて広く社会に貢献し真の事業体の実現を目指すという理念のもと、企業価値の最大化を図っております。そのためには、法令や社会規範の遵守のみならず、経営理念ならびに「明和産業役職員行動規範」に基づいた行動の実践や「情報開示基本方針」に基づいたディスクロージャー等を通じて経営の健全性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営体制は、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であり、監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定と業務執行の監督機関として明確に位置づけ、毎月開催する定例取締役会と臨時取締役会により、経営の意志決定機能を果たしております。また、取締役、本部長及び場所長による経営会議を毎月２回開催し、業務運営に関する重要事項の意志決定及び実施の迅速化を図っております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、その他重要な会議に出席し、また必要に応じて使用人や子会社に対し報告を求めるなど、取締役会の意志決定や取締役の職務執行の監査を行っております。また、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、次の委員会又は事務局を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、社長の諮問機関としてコンプライアンス体制の推進・強化を図っており、「内部統制事務局」は、財務報告に係る内部統制の整備・維持・向上を図っており、「安全保障貿易管理委員会」は、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法令の遵守徹底を行っております。以上のように、社外取締役が出席する取締役会及び経営会議の意思決定に対し、複数の社外監査役を含む監査役による監査の体制、また、各委員会及び事務局との連携により、コーポレート・ガバナンスの実効性が十分に確保されていると考えております。ロ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの整備状況は、以下のとおりであります。取締役が法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における再優先事項と位置づけ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定めております。これに基づきコンプライアンス担当取締役を任命し、当該取締役は、部門責任者を配置し実効性の確保に努めております。取締役がコンプライアンスに関する重要事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとしております。また、取締役は、財務報告の適正性を確保するため、虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築しております。なお、反社会的勢力の排除を「役職員行動規範」に定めております。〈取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制〉「文書取扱規定」等に基づき、株主総会・取締役会議事録等の重要な文書を適正に保存管理し、「情報処理規定」に基づき電磁的記録についてのセキュリティを確保し情報の毀損や漏洩を防止しております。また、取締役及び監査役は、業務執行部門が保存・管理する情報を、常時、閲覧・謄写できることとしております。〈損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉取締役は、リスク区分に対応する各管理部門との連携を保ち、社内諸規定を遵守する方策を確保することにより、損失の危険を回避・予防するよう努めております。営業部門は諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行し、管理部門はリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理しております。また、監査室は、リスク管理の状況を監査し、結果を定期的に社長に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告することとしております。〈取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉取締役会は、効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図っております。また、業務運営に関する個別経営課題は、実務的な観点から取締役・本部長等によって構成される経営会議において審議しております。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務執行の決定を行っております。〈使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〉使用人が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定め、全ての職員に対し周知徹底しております。使用人がコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、業務執行部門の責任者に報告することとしております。また、コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者が不利益を蒙らない制度を構築しております。〈当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〉子会社の管理は、「事業投資先管理規定」を制定し適切な管理を行っております。子会社の管理責任は事業を所管する本部長が負い、子会社の経営に遺漏のない管理を行っております。子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに監査結果の報告を受けております。監査室は、子会社の内部統制の有効性の監査を実施し、重要な事項については取締役会に報告しております。また、当社の「役職員行動規範」に準じて、各子会社の特性を踏まえた「役職員行動規範」を策定し、コンプライアンスの徹底を図っております。〈監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項〉監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、取締役が監査役と協議のうえ決定しております。補助使用人の当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、補助使用人の異動・評価・懲戒等の人事事項については、取締役は監査役と事前協議のうえ実施することとしております。〈監査役への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制〉監査役は、取締役会・経営会議及び全ての会議等に出席し報告を受けることができることとしており、監査役が求める重要な書類・情報については、速やかに提出・報告することとしております。また、監査役は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じて取締役等に事業の報告を求めることができるとともに、子会社の往査、子会社監査役との連携等を通じて、子会社から報告を受けることができることとしております。なお、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、監査役に報告・相談を行うことができることとしており、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止しております。（監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）取締役は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを行います。〈その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉取締役は、「監査役監査基準」に定める監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、監査役監査の環境整備を行っております。また、監査役は、監査室、総務・経理部門及び各部門に対して、監査の協力を求めることができることとしており、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができることとしております。ハ．リスク管理体制の整備状況当社は、商品価格変動リスク、為替変動リスク、カントリーリスク、与信リスク、リーガルリスク、情報管理リスク、株価変動リスク、自然災害リスク等内在するリスクに対応するため、社内の諸規定に基づき所管部門がリスクの予防・管理を行っており、所管部門に対しては、総務本部及び経理本部が、それぞれの担当業務に関連するリスクに関し助言及び指導を行っております。特に重要事項については、取締役会や経営会議で審議しリスクの予防と回避を行っており、当社グループ全体のリスクマネジメントを行っております。また、法規制に係るリスク回避のため、法律事務所と顧問契約を締結しており、同所に在籍する複数の弁護士から事案に応じて助言及び指導を受けております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行役員は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、８百万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当社は、会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査室３名が、当社及び当社グループ会社に対する業務監査を行っており、その結果を定期的に社長に報告しております。また、金融商品取引法に定める内部統制システムの整備を行っており、その結果を定期的に取締役会に報告しております。当社の監査役は、常勤監査役１名・社外監査役３名の４名体制をとっております。各監査役は、監査役会で定めた監査計画にしたがって監査を行っており、監査役会の開催、毎月開催される取締役会への出席の他、常勤監査役は毎月２回開催される経営会議の他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を厳正に監視しております。また、子会社等についても「グループ会社監査役連絡会」を定期的に開催し、監査効率の向上に努めております。当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員茂木浩之、西川福之・業務執行社員以外の監査従事者公認会計士３名、その他３名監査役と監査室は、必要に応じて情報交換を行うとともに、会計監査人から定期的に会計に関する事項についての報告及び業務上の改善提案を受けており、監査の質的向上を図っております。また、内部統制事務局より定期的に金融商品取引法に定める内部統制システムの整備に関する事項についての報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、コーポレートガバナンスの強化のため、豊富な経験や高い知見を有し当社と利害関係のない方を社外取締役または社外監査役に選任しております。〈社外取締役〉当社の社外取締役は南敏文氏であり、南敏文氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたって裁判官を務め現在は弁護士として活動を行っており、法律の専門家としての豊富な経験と極めて高い見識を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏が弁護士として所属するシティユーワ法律事務所と当社との間には、取引関係はありません。社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席し、独立した立場で経営全般に対して、適宜、意見や助言を行うことで、経営の健全性・透明性を向上させる役割を果たしております。〈社外監査役〉当社の社外監査役は和田光弘氏、北島雅幸氏及び木下勝也氏の３名であり、和田光弘氏及び木下勝也氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。各社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。和田光弘氏は、長年にわたる内部監査部門における経験から豊富な知識と見識を有しており、専門的な見地から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は三菱化学㈱の使用人であり、同社と当社との間には商品の売買等に関する取引がありますが、両社の売上高のそれぞれ２％未満であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。北島雅幸氏は、長年にわたる経理部門等における経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに当社業界に精通していることから、専門的な見地から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は三菱商事㈱の使用人であり、当社は同社の持分法適用会社であります。同社と当社との間には商品の売買等に関する取引がありますが、両社の売上高の１％未満であり、取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。そのため、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。木下勝也氏は、長年にわたる経理部門等における経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、当社業界及び当社の主要事業に精通していることから、専門的な見地から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は旭硝子㈱の使用人であり、同社と当社との間には商品の売買等に関する取引がありますが、両社の売上高のそれぞれ１％未満であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験と知識を活かした専門的見地から、適宜、意見や助言を行うことで、経営の健全性・透明性を向上させる役割を果たしております。また、適法性や経営全般に関する客観的視点での監査を行っており、社外監査役の役割である外部的な視点からの業務執行に対する経営監視機能についても、十分にその機能を果たしているものと判断しております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)10498――56監査役(社外監査役を除く)1615――01社外役員2828――05（注）取締役には、平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。上記支払額のほか、退任した取締役１名に対し１百万円の役員退職慰労金を支給しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項ありません。ニ．役員の報酬等の決定に関する方針役員報酬の決定につきましては、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会で決定しており、基本報酬を基準とし連結業績と各取締役の功績を総合的に勘案して決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、退職慰労金については、平成26年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって制度を廃止しております。⑤取締役の員数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額5,200百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭硝子㈱㈱ＳＨＯＥＩ三菱ガス化学㈱㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ㈱三菱ケミカルホールディングス信越化学工業㈱東京応化工業㈱サカタインクス㈱荒川化学工業㈱ＤＩＣ㈱大日本塗料㈱バンドー化学㈱東洋ゴム工業㈱東京海上ホールディングス㈱第一稀元素化学工業㈱綜研化学㈱日本合成化学工業㈱東海ゴム工業㈱㈱リケン宇部興産㈱中央化学㈱東亜バルブエンジニアリング㈱㈱三ツ星ニチアス㈱㈱きもと川崎化成工業㈱エア・ウォーター㈱日本化成㈱チヨダウーテ㈱カーリットホールディングス㈱996,207400,000938,097782,410798,60042,00096,756131,000137,520408,553416,154136,59455,00012,86015,00030,00030,00021,00836,22575,60028,80010,00055,00011,10020,00025,0001,70015,0001,1001,000595575545443342247220127126110685740393930222215141312107742100営業取引の維持・継続のため同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上（注）１．みなし保有株式は保有しておりません。２．上記株式数に１株未満の株式数は表示しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭硝子㈱㈱ＳＨＯＥＩ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ㈱三菱ケミカルホールディングス三菱ガス化学㈱東京応化工業㈱信越化学工業㈱荒川化学工業㈱サカタインクス㈱ＤＩＣ㈱バンドー化学㈱大日本塗料㈱第一稀元素化学工業㈱東洋ゴム工業㈱東京海上ホールディングス㈱綜研化学㈱日本合成化学工業㈱住友理工㈱㈱リケン宇部興産㈱東亜バルブエンジニアリング㈱㈱三ツ星中央化学㈱㈱きもとニチアス㈱川崎化成工業㈱エア・ウォーター㈱日本化成㈱カーリットホールディングス㈱チヨダウーテ㈱996,207400,000782,410798,600938,09796,75642,000137,520131,000408,553137,295416,15415,00027,50012,86030,00030,00021,00836,22575,60010,00055,00028,80040,00012,20625,0001,70015,0001,0001,1007857785815575553753291731471426363605958362322171413131211833200営業取引の維持・継続のため同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上（注）１．みなし保有株式は保有しておりません。２．上記株式数に１株未満の株式数は表示しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。