ＰＧＭホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2014/01/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制イ．企業統治の体制の概要等当社におけるコーポレート・ガバナンスは、意思決定プロセスの透明性の向上、ディスクロージャー（情報開示）・アカウンタビリティー（説明責任）の強化、コンプライアンス（遵法）・危機管理の徹底、株主等ステイクホルダーを意識したＣＳＲ推進体制の構築を図ることなどにより、グループ全体の収益力の向上と企業価値の極大化を目指して、グループの持株会社として当社子会社の事業活動を管理・監督することを基本方針としております。当社の役員構成は、提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ社業に関する幅広い事項について審議及び決議をしております。取締役会は、会社法や社内規程に基づき会社の職務執行を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役会は、会社法上の権限に基づき、取締役の職務執行の監査、計算書類等の監査などコーポレート・ガバナンス推進のための機能を果たしております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、業務執行の遵法性・妥当性の監査の有効性を確保するために最適の体制であると判断し、監査役制度を採用しております。また、監査役は取締役会への出席や業務監査を通じ、取締役の業務遂行の厳正なる監査を行っております。更に、提出日現在、社外監査役２名を選任し、より健全で透明性の高い企業統治を実現しております。ハ．業務執行における委員会の基本説明＜コンプライアンス委員会＞当社は、当社及び当社子会社が事業活動を行うにあたり、法令、定款及び社内規程を遵守し、公正で透明性の高い経営を実現するために、代表取締役社長を委員長として、当社・子会社の役員及び従業員から委員長が選任する委員（５名以上）で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。＜リスクマネジメント委員会＞当社は、当社及び当社子会社が事業活動を行うにあたり、リスクの管理体制の構築・運用や顕在化したリスクへの対応等を行い、リスク発生率の逓減を図るとともに、発生した場合の被害を最小限にとどめるため、代表取締役社長を委員長として、当社・子会社の役員及び従業員から委員長が選任する委員（５名以上）で構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。＜倫理委員会＞当社は、当社・子会社の役員及び従業員が、法令、定款、社内規程、行動規範及び社内規定等に違反する行為を行った場合、就業規則に基づき処分の要否・内容について審議を行い、公正な処分等を決定するために、代表取締役社長を委員長として、当社・子会社の役員及び従業員から委員長の指名する委員で構成される倫理委員会を設置しております。＜本部長会議＞当社は、当社及び連結子会社のグループ経営を実現するため、互いの情報を共有し、会社経営の方向性を確認し、その責任と役割を明確にするために、代表取締役社長を委員長として、当社・子会社の各本部長及び委員長が指名する委員で構成される本部長会議を設置しております。ニ．コーポレート・ガバナンスの体制図当社の経営監視の仕組み及び業務執行体制については、以下に示すとおりであります。ホ．その他企業統治に関する事項当社は、平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その後、適宜改正を行い、平成27年５月21日開催の取締役会において、下記の内容に改正する旨の決議をしております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを経営上の重要課題と位置付け、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンスの推進状況を管理しております。また、「行動規範」を定め、取締役が自らその模範を示すとともに、管理本部が、当社グループにおけるコンプライアンスの取り組みを統括し、取締役及び使用人に対してコンプライアンスに関する啓蒙活動を実施しております。更に、「通報制度運用細則」を制定して、当社及び外部専門家を情報提供先とする通報制度「内部通報ホットライン」を設置し、法令または定款その他社内規程等に対する違反またはそのおそれのある事実の早期発見と通報に対して迅速かつ適切な措置をとる体制を整備しております。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び「文書保存管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る文書及びそれに係る情報を適切に作成、保存及び管理しており、取締役及び監査役が、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるようにしております。また、企業秘密などの重要な情報の管理については、情報管理に関する各種の運用管理基準に従って運用及び管理するとともに、個人情報については、「個人情報保護方針」及び「個人情報管理規程」に従って厳重に管理しております。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理する体制として、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に関する重要方針や重要事項について審議及び決定しております。また、リスク項目ごとに管理責任部門を定めて、リスク低減策や回避策を講じるとともに、内部監査室がその実効性と妥当性を監査し、リスクマネジメント委員会が、その監査結果に基づき当社グループ全体のリスクの管理状況を評価し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を原則として毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、当社グループの取締役及び本部長等で構成する本部長会議を設置して、取締役から各本部長等への指導・監督及び情報伝達により、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。更にＩＴ技術を活用して当社グループの業務の効率化を図るとともに、経営上重要な情報を取締役に迅速に伝達するシステムを構築しております。５当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社グループにおける持株会社として、子会社及び関連会社の経営を管理及び指導するとともに、子会社及び関連会社に重要な情報についての報告を義務付けております。また、業務の適正を確保するために、内部監査室が当社グループの内部統制の実施状況に関する監査を行うとともに、必要に応じて当社グループの各部門等と意見交換を行い、当社グループ各社が抱える問題の解決策を指導しております。更に、当社は当社グループの取締役及び使用人が、法令または定款、行動規範その他各種社内規程等に違反した場合、代表取締役社長を委員長とする「倫理委員会」が違反した者に対する処分等を決定し、職務執行の適正を維持するよう努めております。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置することとします。７前号の使用人の取締役からの独立性及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき専任の使用人が、監査役の指揮命令に従い、独立性を維持しながらその業務を忠実かつ実効的に遂行できるよう、その人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとし、また、当該使用人が監査役補助業務を行う場合には、取締役及び内部監査室長等の使用人の指揮命令を受けないものとしております。８取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人等は、監査役に対して、法令に定める事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及び通報制度による通報状況等を報告するものとし、当社は、監査役に対して当該報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けない体制を整備しております。また、常勤監査役は、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、会計監査人からその監査内容について報告を受けております。９その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループの各代表取締役と各監査役との間で定期的な意見交換会を設定しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人等と定期的な意見交換会を開催し、緊密な連携を保ち、効率的かつ実効的な監査を実施するとともに、必要に応じて内部監査室へ調査や業務補助を依頼しております。なお、監査役は必要に応じ、法律・会計の専門家を活用することができ、その費用は当社が負担するものとしております。10反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは、「反社会的勢力への対応規程」において、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを基本方針とする旨を定めております。また、管理本部が反社会的勢力に関する情報を収集及び管理するなど、反社会的勢力との関係遮断に向けた取り組みを統括するとともに、子会社の事業所にそれぞれ「不当要求防止責任者」を置き、具体的な対応に関しては「反社会的勢力への対応ガイドライン」を整備しております。へ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況については、前記、「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ト．取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で会社法に定めのある責任限定契約を締結しております。なお、当社には、特別取締役は設置しておりません。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、各事業活動が、法令、定款、各種社内規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、業務効率の改善向上に資することを目的としております。提出日現在、内部監査室５名が担当し、監査役及び会計監査人と緊密な連携を保ち、内部監査計画に基づき定期監査を実施しており、監査において重要事項が検出された場合には、即時その対応を協議しております。また、監査役会は、常勤監査役１名、独立性を有した２名の社外監査役で構成されます。各監査役は、企業統治に関する見識が深く、監査役会が定める監査の方針、職務の分担等に基づき、内部監査室と連携のもと、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、また説明を求め、取締役の職務の執行の遵法性及び妥当性の監査を実施しております。更に、監査役会は、当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツから監査計画時、第２四半期末後、第４四半期末後及び決算期末後における年４回、会計監査人の監査報告またはレビュー報告を受けております。また、その他にも監査役が必要とする時、あるいは会計監査人が必要とする時に随時連絡をとり、協議できる体制を整えております。③社外取締役・社外監査役についてイ．社外取締役及び社外監査役との関係提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役松本拓生氏及び社外監査役大友良浩氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員としての要件を充たすため、独立役員に指定しております。また、社外監査役吉村貞彦氏と当社との間に特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会において、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の経営に対する意見を述べ、取締役の適正な業務執行を確保する監督・監視機能を果たしております。社外監査役は取締役会に出席し、取締役会における意思決定の適法性を監視するとともに、必要に応じて専門的知見から意見を述べております。また、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの中立的・客観的な経営監視が十分に機能する体制をとっております。社外取締役及び各社外監査役の役割並びに当社の選任状況に関する考え方は次のとおりです。・社外取締役松本拓生氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見から、社外取締役として当社の経営判断・意思決定の過程において、法曹としての知識と経験に基づいた助言・提言をいただけると判断し、選任しております。・社外監査役の吉村貞彦氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的知見を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から社外監査役として監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保することができると判断し、選任しております。・社外監査役の大友良浩氏は、社外監査役となること以外の方法でこれまで会社経営に関与したことはありませんが、弁護士の資格を有しており、法曹としての知識と経験に基づく専門的な見地から社外監査役として監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保することができると判断し、選任しております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、会社法が定める社外役員の要件を満たしていることを確認のうえ、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考としております。ニ．社外役員と内部監査室及び会計監査人との連携当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の意見を述べ、実質的に意見交換を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と適宜会議を持ち、情報収集、課題の共有を行うなど経営監視機能の充実に努めております。④役員報酬等の内容イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)229138902監査役(社外監査役を除く)232201社外役員4848―7合計3002099110（注）１取締役の報酬限度額は、平成17年３月31日開催の第１回定時株主総会において年額1,000百万円以内（使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成17年３月31日開催の第１回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬賞与神田有宏175取締役提出会社8787（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、当社の業績及び役員個人の貢献に応じて、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会、監査役の報酬は監査役会の協議で、それぞれ決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況監査業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員業務執行社員板谷宏之指定有限責任社員業務執行社員末村あおぎ所属監査法人名：有限責任監査法人トーマツ会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士６名、その他13名⑦取締役会において決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めており、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、同法427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。⑧会社法と異なる定款の定めイ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。ロ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。ハ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。