株式会社ゴルフ・ドゥ
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ゴルフ・ドゥ！ブランドを通して、世界の人々に夢と感動と心の満足を提供する」を経営理念とし、ゴルフ・リユース事業の先駆者として事業展開を行っております。その中で、遵法経営と株主価値の向上を目標に経営効率の追求を行い、その結果については透明性の高い情報開示を通じて社会的責任を遂行し、企業価値の向上と経営の長期安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として認識し、諸施策を実施しております。②企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は以下のとおりです。・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、業務執行上の重要な経営課題については最初に経営会議で充分な審議・検討を行ない、その結果を踏まえて取締役会で会社としての意思決定を下しております。また、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで取締役会が一部業務執行に関する決定権限を経営会議に委譲し、迅速な意思決定による効率的な経営を推進しております。・企業統治の体制を採用する理由当連結会計年度末現在、取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名と小規模組織で事業展開しております。イ．経営会議は、取締役と各室長、各事業本部長から構成されており、原則毎月２回の頻度で開催されております。ロ．取締役会は、取締役３名で構成されており、定例取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要の都度開催されております。ハ．監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されており、当社と全ての監査役との間には特別な利害関係はありません。○監査等委員会設置会社への移行平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値の向上を図る新たな機関設計として、監査等委員会設置会社へ移行するものでありますこれにより、平成27年６月29日現在、取締役３名、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）の小規模組織で事業展開しておりります。・内部統制システムの整備の状況平成27年６月26日の取締役会決議にて改訂された「内部統制システム構築に関する基本方針」は以下の通りとなっております。イ．当社ならびに当グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社ならびに当グループ各社は取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるコンプライアンス体制を維持し確立できるように会社理念、行動規範及び心得を定め、遵守させる。ⅱ．法令及び定款の遵守体制を確実にするために、グループ各社にリスク管理委員会を置き、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な活動を推進する。ⅲ．当社ならびに当グループ各社の使用人は、法令及び就業規則のほか諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。ⅳ．当社経営企画室にＣＳＲチームを置き、グループ各社のコンプライアンス体制の整備・維持を図るものとする。また、内部監査部門として、「内部監査規程」ならびに「個人情報保護基本規程」に基づき各部門の業務監査・制度ならびに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する。ⅴ．当社ならびに当グループ各社は違法行為等によるコンプライアンス・リスクの最小化を図るために、内部通報制度等の整備・構築として「ヘルプラインに関する規程」を設ける。ⅵ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は、「取締役会規程」等の付議事項に関する関係規程を整備し、当該関係規程に基づき、当社の業務執行を決定する。ⅶ．当社は監査等委員会設置会社である。各監査等委員は監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」等に基づき、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずることを取締役会に求める。ロ．当社ならびに当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社ならびに当グループ各社は取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理する。ⅱ．当社経営企画室ＣＳＲチームは、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について監査を行う。ハ．当社ならびに当グループ各社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は事業継続性確保のためリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。ⅱ．全社的リスク管理の主管部門である当社経営管理本部は、グループ各社ならびに各部門のリスク管理体制の整備を支援するとともに、全社的なリスクの把握及び取組み状況を点検し、グループ全体のリスク管理に関わる規則・規程・マニュアル等の策定にあたり、リスク管理の状況を点検し、改善を推進する。ⅲ．事業活動に伴う各種のリスクに対しては、それぞれのリスク管理を主管する部門が対応する。事業に重大な影響を及ぼす故障、情報漏洩、信用失墜、災害等の危機に対しては、緊急時の対策等に関連する規程・マニュアル等に定めるものとし、リスクが発生した場合には、これに基づき対応する。ⅳ．当社経営企画室ＣＳＲチームは、リスク管理体制について内部監査を行う。ニ．当社ならびに当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は、取締役会規程に従い、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催して、法令または定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。ⅱ．取締役会の決議により、業務執行を担当する担当役員を選任する。担当役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に、業務を執行する。ⅲ．業務の執行については、必要な職務の範囲と責任を「組織規程」「業務分掌規程」に定め、決裁の権限を「取締役会規程」及び「決裁権限明細表」に定める。ホ．財務報告に係る適正性を確保するための体制当社は財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備する。ヘ．当社ならびに当グループ各社における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社はグループ各社の運営面で、全てのステークホルダーに対し、説明責任を負う。ⅱ．グループ各社における管理部署を定め、グループ各社の管理規程に基づき管理を行う。ⅲ．グループ各社のリスク管理委員会は、リスク管理体制を構築し、運用する。ⅳ．当社経営企画室ＣＳＲチームは、グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて監査を行う。ト．当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会から要請ある場合は監査等委員会の職務を補助する使用人の任命を取締役に対して求めることができる。チ．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項前号の要請ある場合は監査職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査等委員会の同意を得ることとする。リ．当社の監査等委員の当基本方針第ト号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指揮命令に従わなければならないこととする。ヌ．その他の当社の監査等委員への報告に関する体制ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役及び会計参与ならびに使用人が当社の監査等委員に報告するための体制・取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて業務及び内部統制の状況等の報告を行い、当社経営企画室ＣＳＲチームは、実施した監査の結果等を報告する。ⅱ．当社ならびに当グループ各社の取締役、従業員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告をするための体制・取締役、従業員及び使用人は、法令、定款に違反する恐れのある場合、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、当該事項に関する事項を速やかに監査等委員（会）に報告する。また、監査等委員に対して直接通報を行うことができる体制としてヘルプラインを設ける。ル．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った取締役、従業員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社ならびに当グループ各社の取締役及び従業員に周知徹底する。ヲ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ワ．その他当社監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ適宜会合をもち、意見交換を行う。ⅱ．監査等委員会は、当社経営企画室ＣＳＲチームと十分な連携を図ることで、監査が実効的に行われることを確保する。ⅲ．監査等委員は、必要に応じて重要な会議へ出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、及び重要情報を入手できることを保証する。カ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容ⅰ．グループ各社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。ⅱ．グループ各社の従業員ハンドブックの行動規範・指針の中に「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」ことを明記し、社会の秩序や市民の安全に脅威を与えるような勢力との関係は理由の如何を問わずこれを排除する。ⅲ．日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者または関連団体がもぐりこむことのないよう、取引先について信頼すべき調査機関によりこれを十分調査する。ⅳ．反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士等、外部専門機関との緊密な連携を図る。また、こうした勢力と対峙した場合についての教育・啓蒙を継続的に行う。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理につきましては、役職員及びフランチャイズ加盟店に対して関連法令及び社内規則の遵守徹底と社会的責任についての意識高揚を図り、リスクの発生を防いでおります。しかし、それにもかかわらずリスク発生の可能性がある場合には、営業・管理等の部門にかかわらず担当部署からリスク発生の可能性に関する情報を速やかに報告し、必要がある場合には顧問弁護士などの社外専門家と連携し、会社として迅速で適切な対応が取れるよう、リスク管理規程ならびに本部長以上で構成するリスク管理委員会を組織しており、リスクコントロール体制を確立しております。③内部監査及び監査役監査の状況当連結会計年度末における内部監査及び監査役監査の状況は以下のとおりです。当社の内部監査の組織は、経営企画室にＣＳＲチームを設置し、「内部監査規程」ならびに「個人情報保護基本規程」に基づき各部門の業務監査、制度ならびに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告しております。監査役監査の組織は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で監査役会が構成されており、各監査役は原則毎月開催される監査役会へ出席するほか、取締役会への出席や個々の取締役に対する聞き取り調査などを通じて取締役の業務執行状況を監督しております。なお、ＣＳＲチームと常勤監査役は、毎月１回の定例会議を行い、十分な連携を図っております。また、監査役及び会計監査人は「年度監査計画」の策定及び会計監査の実施に際し、各々の意見交換をもって相互連携に務めております。そして、内部統制部門であるＣＳＲチームとも相互連携を図っております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値の向上を図る新たな機関設計として、監査等委員会設置会社へ移行するものでありますこれにより、監査等委員監査の組織は、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）で監査等委員会が構成され、各監査委員は、取締役会への出席や個々の取締役に対する聞き取り調査など通じて取締役の業務執行状況や、内部統制システムの構築・運用の監督・監視を行ってまいります。なお、ＣＳＲチームは、監査等委員会の求めに応じて業務及び内部統制の状況等の報告を行い、十分な連携を図ってまいります。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役志村孝典氏は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。また、当社社外監査役として12年の経験を通じて、当社への理解も深いことから、職務を適切に遂行できると判断しております。社外取締役安野憲起氏は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。また、司法書士として法務・財務に関する相当程度の知見を有するものであります。そして、司法書士事務所長として、数多くの企業の法務に対する経験から職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当社独立役員として届け出をしております。当社は、社外取締役を選任するための基準を設けてはおりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。選任にあたりましては、独立性だけではなく、知識、能力、見識及び人格等を考慮し、当社との間に特別な利害関係はなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないことにより判断しております。当社は、経営の意思決定機能と、各事業本部長による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役50,37040,8009,570－－3監査役（社外監査役を除く。）7,2007,200－－－1社外役員1,2001,200－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員松本保範有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員瀬戸卓有限責任監査法人トーマツ(注）継続監査年数については７年を超える者がおりませんので、記載しておりません。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士２名、その他８名⑦責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役並びに補欠の監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役並びに補欠の監査等委員である取締役共に、法令の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役並びに補欠の監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以下とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。ロ．取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ．中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円満な運営を行うことを目的としております。⑫コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。