日本製紙株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを経営の最重要課題としています。当社グループは平成25年４月１日付の組織再編により、純粋持株会社制から事業持株会社制へ移行しました。純粋持株会社として構築してきたグループ経営の司令塔としての成長戦略推進機能、傘下事業のモニタリング（監査・監督）機能、及びコンプライアンス推進機能を維持・継続するとともに、事業持株会社として業務執行と経営の監督の分離を確保するため執行役員制度を導入しました。平成25年６月からは社外取締役も導入し、経営監視機能のさらなる向上を図っています。このような取組みにより、当社は、今後もより一層コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ.会社の機関の基本説明ａ．取締役会は、当社及びグループ経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。ｂ．業務執行体制については、代表取締役の業務執行を補佐するために、週１回、経営執行会議を開催し、重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度及び事業本部制を採用することにより、責任と権限の明確化及び執行の迅速化を図っております。このほか、当社グループ会社の発展を期するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っております。ｃ．当社は監査役会設置会社であります。監査役会は４名で構成されており、うち３名は財務会計に関する知見を有する監査役であります。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行うほか、会社業務全般にわたり適法・適正に行われているかを厳しく監査しております。ｄ．監査役会は、「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、主要グループ各社の監査役と監査方針・監査方法などを定期的に協議するほか、お互いに情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループ監査の充実に努めております。ｅ．取締役は８名で、そのうち１名が社外取締役であります。社外取締役は、法律の専門家としての専門的見地や豊富な経験に基づき、コンプライアンスその他当社の取締役の職務の執行について客観的な立場から監督と助言をいただけることを期待して、当社及びグループ会社の出身者以外から選任しております。監査役４名のうち、半数の２名が社外監査役であります。２名の社外監査役は、弁護士及び公認会計士としての専門的見地や豊富な経験に基づき、社外の立場で取締役会に対して適宜意見を述べられることを期待して、当社及びグループ会社の出身者以外から選任しております。３名の独立性のある社外役員を含め、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論することで、相互牽制機能を有効に働かせております。また、執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能及び意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行を切り分けて、責任と権限の所在を明確化し、経営監視機能のさらなる向上を図っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨、また取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。ｆ．経営内容の透明性を確保するため、経営企画部にてＩＲ業務を担当し、迅速かつ公正な情報開示を通じて、当社グループの経営・活動に関して、株主はじめステークホルダーへのご理解促進に努めております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定め、平成27年５月15日付で改定し、以下のとおりとしております。１．「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(１)会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性ある内部統制システムの構築と法令及び定款を遵守する体制を確立する。(２)監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。２．「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」(１)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法定文書、その他取締役の職務執行に係る文書については、文書管理規則などの定めるところに従い、適切に保存・管理する。(２)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及びグループ会社の業務執行に係るリスクについては、リスクの個々の内容に応じて、主管する部署において必要な規則・ガイドラインを制定するほか、マニュアルに基づく教育・訓練を実施するなどリスクの未然防止に努めるとともに、万一の発生の際には、親会社及び子会社が一体となり、当社グループとしての損失の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるための必要な体制を整える。(３)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会などの各機関、組織が、取締役会規則、決裁規則、職務分掌規則などの意思決定ルールにより、有効に機能し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確立する。②執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能及び意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行機能を切り分けて、責任と権限の所在を明確化する。③事業（グループ各社）ごとに、３年間の中期計画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業績管理を徹底して行う。④当社グループ全体の発展を期するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要な事項について審議を行う。(４)当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「日本製紙グループ行動憲章」及び「日本製紙行動規範」を制定し、コンプライアンスの周知・徹底を図る。②経営監査室は、内部監査規則などに基づき、当社及びグループ会社の内部監査を行う。③当社グループの内部通報制度として「日本製紙グループヘルプライン」を構築し、厳正に運用する。(５)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①グループの業務執行の適正を確保するため、グループ会社経営管理基本方針及び関係会社業務規則を定め、当社への決裁申請、事前・事後報告制度等により、グループにおける経営管理を適正に行う。②監査役は、当社の監査役会に加えて、当社の主要グループ会社の監査役で組織する「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、監査方針、監査方法などを定期的に協議するほか、情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループにおける業務執行の適正を確保する。③関係会社社長会を適宜開催し、主要グループ会社の現状と課題について報告を受ける。(６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。なお、その人事については、監査役会の事前の同意を要する。②監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に従い、その指示に係る業務に優先的に従事することとする。(７)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。また、監査役は、いつでも取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。②その他、監査役に会社の情報が適正に伝わるよう、取締役、執行役員及び使用人からの報告に限らず、会計監査人、顧問弁護士などとも密に情報交換が行える環境を整備する。③代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持つなど意思の疎通に努める。また、監査役の求めに応じて、重要な会議への監査役の出席を確保する。④監査役は、「日本製紙グループ監査役連絡会」において、グループ会社の監査役から、当該会社の役職員から受けた報告の内容について、説明を受ける。⑤当社の「日本製紙グループヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。⑥「日本製紙グループヘルプライン」の運用に関する規則を定め、内部通報制度の利用者に対して不利益な取扱いを行わないこと、及び不利益な取扱いを行った者に対しては社内処分を課すことができる旨を明記する。⑦当社は、監査役が定める監査計画に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。⑧当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。(８)当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規則に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。(９)当社及び当社子会社の反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たない。不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携をとり対応する。ニ．内部監査社長直属の経営監査室（15名）が当社及びグループ会社の内部監査をしております。ホ．監査役監査監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会議案の事前審議、取締役会やその他重要会議への出席と意見陳述、重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査しております。また、当社の取締役・使用人に対しヒアリングを行うとともに子会社に赴き実地調査を行い、監査結果をそれぞれにフィードバックのうえ、指摘事項の改善を促し、重要事項については当社取締役に報告しております。ヘ．会計監査当社は、会社法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員中村雅一新日本有限責任監査法人井尾稔櫛田達也(注)継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務にかかる補助者の構成公認会計士27名その他34名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。ト．相互連携監査役会、経営監査室及び会計監査人は、相互に年間監査計画の調整や監査結果の報告等の会合を行っております。また、監査役会は、半期ごとに経理部から決算の状況を、四半期ごとにＣＳＲ部コンプライアンス室からコンプライアンスに係る状況を聴取しております。なお、社外監査役は、これらの会合において、公認会計士及び弁護士としての専門的見地から社外の立場で必要に応じ意見を述べております。監査役と経営監査室は、毎月、定期打合せを行っております。このような連携を通じて、監査の有効性と効率性の向上、相互補完に努めております。チ．社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際に、法令に定める社外性の要件（過去に当社及び当社の子会社の取締役、使用人等となったことがないこと）に加え、証券取引所の定める独立性に関する基準を満たしていることも加味して、その独立性を判断しております。そして、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人事、資金、技術及び取引などの関係はなく、独立性が確保されております。なお、社外監査役の坂本邦夫氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、同氏は当社の社外監査役に就任する前に同監査法人を退職しており、また、同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にはあたらないことから、同氏についても独立性が確保されております。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。リ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヌ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ル．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。③リスク管理体制の整備の状況企業活動にあたっての様々なリスクを適切に管理することが、企業の継続的かつ安定的な発展に寄与し、企業価値を向上させるために重要であると考えており、当社グループは、リスク管理の強化に積極的に取り組んでおります。重要な事業運営・業務執行案件につきましては、グループ各社において経営会議・常務会などで実質的な審議を行い、さらに各社の取締役会においても充分に審議し、決定することで経営リスクに対応しております。また、グループ経営の基本方針に関わる重要な業務執行案件などにつきましても、各社の経営会議などにおいて審議を経た後、当社の取締役会などにて最終的に審議の上、決定を下すことで、リスクの確実な管理を行っております。また、当社グループは、ＣＳＲ（企業の社会的責任）経営の一環としてＣＳＲ本部により、リスク管理の強化に取り組んでおります。また、法令遵守、企業倫理、安全防災、製品・サービス、環境保全、原材料調達に関し、それぞれ理念と基本方針を定め、グループ各社への周知徹底と実践を図っており、企業活動におけるこれらのリスク管理の強化を推進しております。④役員報酬等の内容取締役及び監査役に対する報酬イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬その他取締役(社外取締役を除く)446446―9監査役(社外監査役を除く)4848―4社外役員2525―3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等については、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち70％を固定的に支給し、30％については原則として前事業年度業績に応じて増減したうえで支給いたします。監査役の報酬等については、その職責に鑑み、業績との連動は行わず、監査役の協議により決定し支給いたします。なお、取締役及び監査役の報酬等の支給は、株主総会で決議した報酬等の総額の枠内で行います。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数267銘柄貸借対照表計上額の合計額74,702百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的レンゴー㈱13,197,8007,311企業間取引の強化大日本印刷㈱1,874,5411,853企業間取引の強化星光PMC㈱1,261,4801,824企業間取引の強化凸版印刷㈱2,448,0161,809企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,721,8311,734財務取引の安定化丸紅㈱2,344,3711,624企業間取引の強化日本たばこ産業㈱500,0001,620企業間取引の強化常和ホールディングス㈱440,0001,498企業間取引の強化㈱リコー1,016,2191,209企業間取引の強化㈱トーモク3,595,6391,053企業間取引の強化㈱静岡銀行1,040,8851,048財務取引の安定化アサヒグループホールディングス㈱334,400966企業間取引の強化NKSJホールディングス㈱(注)１340,920904企業間取引の強化富士フイルムホールディングス㈱307,461851企業間取引の強化㈱広島銀行1,885,016812財務取引の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ180,472795財務取引の安定化イチカワ㈱2,858,422783企業間取引の強化㈱KADOKAWA(注)２218,500722企業間取引の強化日本フイルコン㈱1,558,170696企業間取引の強化日本フエルト㈱1,525,280692企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,833,171577財務取引の安定化日本精工㈱540,367573企業間取引の強化(注)１NKSJホールディングス㈱は、平成26年９月１日に、損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に商号を変更しています。２㈱KADOKAWAは、㈱ドワンゴとの共同株式移転により、平成26年10月１日、統合持株会社に移行し、商号を㈱KADOKAWA・DOWANGOに変更しています。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ33,860,0006,907議決権については指図する権利を留保しています王子ホールディングス㈱10,838,0005,007議決権については指図する権利を留保しています日本紙パルプ商事㈱14,020,0004,907議決権については指図する権利を留保しています㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,304,8002,440議決権については指図する権利を留保しています㈱山口フィナンシャルグループ1,566,0001,456議決権については指図する権利を留保しています㈱七十七銀行3,061,0001,420議決権については指図する権利を留保しています㈱肥後銀行1,648,000906議決権については指図する権利を留保しています㈱三井住友フィナンシャルグループ119,600527議決権については指図する権利を留保しています(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リクルートホールディングス4,600,00017,250企業間取引の強化レンゴー㈱13,197,8006,717企業間取引の強化凸版印刷㈱2,451,3252,269企業間取引の強化大日本印刷㈱1,874,5412,189企業間取引の強化常和ホールディングス㈱440,0002,037企業間取引の強化日本たばこ産業㈱500,0001,900企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,721,8311,844財務取引の安定化丸紅㈱2,344,3711,631企業間取引の強化㈱リコー1,016,2191,329企業間取引の強化富士フイルムホールディングス㈱307,4611,314企業間取引の強化アサヒグループホールディングス㈱334,4001,275企業間取引の強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱340,9201,273企業間取引の強化㈱静岡銀行1,040,8851,249財務取引の安定化㈱広島銀行1,885,0161,221財務取引の安定化星光PMC㈱1,261,4801,199企業間取引の強化㈱トーモク3,595,6391,017企業間取引の強化日本精工㈱540,367949企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ180,472830財務取引の安定化日本フエルト㈱1,525,280826企業間取引の強化日本フイルコン㈱1,558,170757企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,833,171598財務取引の安定化イチカワ㈱1,998,422589企業間取引の強化明治ホールディングス㈱40,014586企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ33,860,0007,147議決権については指図する権利を留保しています王子ホールディングス㈱10,838,0005,332議決権については指図する権利を留保しています日本紙パルプ商事㈱14,020,0004,556議決権については指図する権利を留保しています㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,304,8003,201議決権については指図する権利を留保しています㈱山口フィナンシャルグループ1,566,0002,165議決権については指図する権利を留保しています㈱七十七銀行3,061,0002,081議決権については指図する権利を留保しています㈱肥後銀行1,648,0001,214議決権については指図する権利を留保しています(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当するものはありません。