株式会社アイチコーポレーション
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ基本的な考え方当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性と透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。当社グループをとりまく経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する組織体制の整備と時局に相応した経営システムを構築し経営の客観性と迅速な意思決定を確保すること、企業倫理と遵法を徹底することおよび内部統制システムを整備・強化することを主な課題として取り組んでおります。ロ会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会および組織横断的な各種会議体を毎月開催し、重要事項の決定および経営の透明性・健全性の強化を図るための総合的な検討、業務執行状況の監督をしております。さらに、経営に外部視点を取り入れることにより、監督機能を高め、経営の透明性・健全性の強化を図る目的で、社外取締役を1名選任し、独立役員に指定しております。取締役会は毎月法令および定款に定められた事項ならびに当社および関係会社の重要事項を決定しております。また、経営会議を毎月開催し、取締役会から委任された事項ならびに経営に関する事項を決定しております。さらに、経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針および計画の策定その他業務執行上の重要事項について審議し、決定すると同時に、決定後の迅速な活動展開のために、執行役員も同席する体制としております。また、当社は、適正な経営を確保する仕組みとして、監査役制度を採用しております。監査役会を毎月開催し、監査報告など重要事項の協議および決議を行っております。監査役は、効率的な監査のため、内部監査を担当する「監査室」および「会計監査人」と連携し、適宜報告を受けるとともに必要に応じ追加調査などの対応および取締役会への出席により、取締役の職務の執行の監視をしております。また、監査役の下にスタッフを配置し、監査役の職務を補助しております。さらに、監査体制の独立性および中立性の強化を図る目的で会社経営の経験豊富な社外監査役２名、会計専門家である社外監査役１名を選任し、社外監査役３名を独立役員として指定しております。平成27年６月29日現在ハリスク管理体制の整備の状況当社は、日常業務の適正性と遵法性を確保するために内部統制委員会を設置し当社グループ全体の内部統制活動を推進しております。内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につきまして、内部監査部門(監査室)が全拠点および子会社を対象に業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果はトップマネジメントに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導はもとより社員へのヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と課題・問題点の把握を行い、実効性の高い内部監査を実施しております。経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、企業情報開示の充実と透明性を一層高め、ニュースリリース、決算説明会の開催、各四半期および通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、ＩＲ情報のホームページへの掲載など、種々のチャネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。以上のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。ニ責任限定契約の内容の概況当社と社外取締役および社外監査役との間におきまして、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門(監査室３名)が、内部統制の有効性および実際の業務執行状況について、当社の全部門および子会社を対象として業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施し、監査結果をトップマネジメントに報告し、業務改善を図っております。監査役監査につきましては、監査役５名(うち３名は社外監査役)のうち２名が常勤監査役として常時執務しております。なお、監査役５名は取締役会に出席している他、内部監査部門と情報交換して必要に応じて業務執行状況につきましてチェック牽制を実施し、取締役の執務状況および取締役会ならびに経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。監査役と会計監査人の連携状況につきましては、監査役は会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けております。また、必要に応じて、各種テーマにつき説明を求め懇談しております。監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、監査役は、内部監査部門の監査計画、監査実施状況につきまして毎月報告を受け、意見交換しております。また、必要に応じて、各種テーマにつき調査状況等の報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役社外取締役として鈴木武氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験等を有し、経営全般にわたり助言をいただけると判断したからであります。なお、社外取締役鈴木武氏は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の特別顧問を兼任しております。当社は同社との間で、間接的に損害保険などの取引がありますが、当社と同社との取引条件等は、一般取引と同様な取引であります。また、同氏個人と当社の間での特別な利害関係はありません。社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、同氏の選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出をしております。ロ社外監査役社外監査役として水野忠氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外監査役の職務を遂行していただけると判断したからであります。なお、社外監査役水野忠氏は、ＮＤＳ株式会社の相談役を兼任しております。同社は当社の発行済株式の2.6％を、当社は同社の発行済株式の3.8％を保有しており、同社グループとの間で特装車の販売などの取引がありますが、取引条件等は、一般取引と同様な取引であります。また、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。社外監査役として高月重廣氏を選任している理由は、過去に直接、会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を持ち、会計監査および国際税務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外監査役の職務を遂行していただけると判断したからであります。なお、社外監査役高月重廣氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。社外監査役として古林清氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外監査役の職務を遂行いただけるものと判断したからであります。なお、社外監査役古林清氏は、豊田通商株式会社の代表取締役副社長を経験しております。当社は同社との間で、特装車の販売などの取引がありますが、当社と同社との取引条件等は、一般取引と同様な取引であります。また、同氏個人と当社の間での特別な利害関係はありません。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため選任をしております。なお、３氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出をしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション役員賞与引当金繰入額役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)203123―62188監査役(社外監査役を除く。)3824―1132社外役員1414―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役につきましては、取締役規則に基づき、株主総会におきまして決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を取締役会で決定しております。監査役につきましては、監査役規則に基づき、株主総会におきまして決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額5,325,813千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的西尾レントオール株式会社250,800960,564取引関係の維持・発展のためダイキン工業株式会社154,000890,428取引関係の維持・発展のためＮＤＳ株式会社2,270,000646,950取引関係の維持・発展のため株式会社カナモト104,114314,424取引関係の維持・発展のため株式会社ＴＴＫ514,000233,870取引関係の維持・発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ374,440212,307取引関係の維持・発展のため日東工業株式会社81,000175,446取引関係の維持・発展のためオーエスジー株式会社78,000139,620取引関係の維持・発展のためＫＹＢ株式会社235,000102,460取引関係の維持・発展のため西部電気工業株式会社124,53858,781取引関係の維持・発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ248,40050,673取引関係の維持・発展のためコムシスホールディングス株式会社29,60047,892取引関係の維持・発展のため東京計器株式会社155,00046,655取引関係の維持・発展のため日本電通株式会社120,00042,240取引関係の維持・発展のため新東工業株式会社42,00033,138取引関係の維持・発展のため東京海上ホールディングス株式会社10,00030,980取引関係の維持・発展のため株式会社名古屋銀行67,00027,001取引関係の維持・発展のため株式会社ミライト・ホールディングス27,14724,540取引関係の維持・発展のため株式会社四電工61,00022,082取引関係の維持・発展のため株式会社中京銀行119,00021,539取引関係の維持・発展のため北陸電気工事株式会社47,31020,911取引関係の維持・発展のためシーキューブ株式会社44,00020,196取引関係の維持・発展のため名工建設株式会社25,30019,177取引関係の維持・発展のためナラサキ産業株式会社52,00015,808取引関係の維持・発展のため株式会社オリバー12,00014,580取引関係の維持・発展のため株式会社りそなホールディングス28,80014,371取引関係の維持・発展のため株式会社大垣共立銀行50,00014,100取引関係の維持・発展のためいすゞ自動車株式会社22,00013,046取引関係の維持・発展のため株式会社ソルコム48,22512,586取引関係の維持・発展のためジェコス株式会社13,30011,557取引関係の維持・発展のため（注）ＫＹＢ株式会社より下位は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄につきまして記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ダイキン工業株式会社154,0001,239,084取引関係の維持・発展のため西尾レントオール株式会社250,800866,514取引関係の維持・発展のためＮＤＳ株式会社2,270,000694,620取引関係の維持・発展のため株式会社カナモト104,114360,234取引関係の維持・発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ374,440278,471取引関係の維持・発展のため株式会社ＴＴＫ514,000247,748取引関係の維持・発展のためオーエスジー株式会社78,000182,520取引関係の維持・発展のため日東工業株式会社81,000181,116取引関係の維持・発展のためＫＹＢ株式会社235,000103,400取引関係の維持・発展のため西部電気工業株式会社124,53858,283取引関係の維持・発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ248,40052,437取引関係の維持・発展のため日本電通株式会社120,00047,880取引関係の維持・発展のため東京海上ホールディングス株式会社10,00045,385取引関係の維持・発展のためコムシスホールディングス株式会社29,60043,956取引関係の維持・発展のため東京計器株式会社155,00041,230取引関係の維持・発展のため新東工業株式会社42,00038,934取引関係の維持・発展のため株式会社ミライト・ホールディングス27,14736,485取引関係の維持・発展のため北陸電気工事株式会社47,31032,975取引関係の維持・発展のため株式会社四電工61,00029,463取引関係の維持・発展のため株式会社名古屋銀行67,00026,733取引関係の維持・発展のため株式会社中京銀行119,00024,395取引関係の維持・発展のためシーキューブ株式会社44,00021,956取引関係の維持・発展のため名工建設株式会社25,30019,354取引関係の維持・発展のため株式会社大垣共立銀行50,00019,000取引関係の維持・発展のためいすゞ自動車株式会社11,00017,572取引関係の維持・発展のため株式会社りそなホールディングス28,80017,182取引関係の維持・発展のためジェコス株式会社13,30017,170取引関係の維持・発展のため株式会社オリバー12,00016,824取引関係の維持・発展のためナラサキ産業株式会社52,00015,652取引関係の維持・発展のため住友重機械工業株式会社18,24014,354取引関係の維持・発展のため（注）ＫＹＢ株式会社より下位は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄につきまして記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名戸田栄（あらた監査法人）大橋佳之（あらた監査法人）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他19名（注）「その他」には、公認会計士試験合格者８名を含んでおります。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得につきまして、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫取締役及び監査役の責任免責当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条１項の責任につきまして、善意でかつ重要な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。