日東エフシー株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/10/01－2015/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主利益の最大化を念頭に、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために管理組織の充実に努めております。ロ企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であり、取締役９名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。定例の取締役会は、月１回開催しており、経営状況、計画の進捗状況が遅延なく報告されております。また、必要に応じて臨時取締役会を招集し、経営上の意思決定及び適切な対応を迅速に実施しております。取締役会に先立ち、社長以下取締役本部長及び常勤監査役で構成される経営会議を原則月１回開催しており、経営基本方針及び業務上の重要事項を審議決定のうえ取締役会に上程しております。ハ企業統治の体制を採用する理由当社は、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名を、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定しております。両名は長年にわたる金融機関での業務経験から企業財務に関する相当程度の知識を有し、経営から独立した立場での監査を実施しております。また、取締役会における監督機能を強化するため、社外取締役１名を選任しております。上記より、経営の監視体制は十分に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。ニ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長が経営の全般的業務を執行しており、組織規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統括しております。経営管理組織の状況を模式図によって示すと次のとおりであります。当社が業務の適正を確保するための体制として決議した内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、業務執行全般について、各業務に関する管理規程を設け、これを内部監査により補完してコンプライアンスの確保に努め、金融商品取引法に対応するため内部統制監査を実施しております。取締役会及び経営会議など社長を議長とする重要会議において、コンプライアンス及びリスク管理に関する案件を審議することにより取締役全体の意識を高めたうえ、各取締役が統括する部門においてはコンプライアンス・ガイドラインをもとに、所属する当社グループの構成員の啓発に努めるとともに、報告・連絡・相談励行規程などにより情報を共有しております。また当社グループにおける問題の相談窓口は内部通報制度運用規程で社内は総務部または監査役、社外は弁護士事務所としております。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、創業から間もなく伊勢湾台風という大災害に被災した経験から、リスクの分散を図るため、関東、北海道へと拠点を設け全国３工場体制を取り、各工場ともに、名古屋には本社機能を有し、千葉、室蘭には各支店を併設して、工場と事務管理、営業の機能が緊密なあらゆる問題に機動的に対応できる体制としており、情報システムにつきましても、当社グループ全体のシステムを当社の室蘭支店にてシステム一式をバックアップすることで、災害時の迅速な代替稼働が可能となっております。また、経理面においては、各部門による自律的な管理を基本としつつも、当社の経理部がグループ全体の管理を実施しております。当社は、本社製造本部が各工場における環境面、安全衛生面を管理しており、各工場では、安全管理者、衛生管理者が安全衛生の業務に就き、毎月開催する安全衛生委員会において、問題点の改善に努力するとともに、事故に際しては、関係者よりレポートを提出させ、全工場へ回覧及び必要な措置を講ずるなど再発の防止に努めております。有事においては、緊急事態対応措置規程より社長を統括責任者とする緊急対策本部を設置して危機管理に当たることとし、平時においては、各部門においてそれぞれの有するリスクを洗い出し、対策に取り組んでおります。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催して重要事項を決定し、併せて取締役の業務執行状況を報告させることにより相互の監督等を実施しております。取締役会の機能をより強化し経営効率の向上を図るため、社長以下業務執行取締役及び常勤監査役をメンバーとする経営会議を毎月開催し、経営計画の予実管理、業務執行の基本的事項に係る意思決定を機動的に実施し、重要な案件については十分に議論しております。業務の運営については、将来の事業環境を見据えた年度予算を策定し、当社グループ全体の目標を設定のうえ各社において、その目標達成に向け具体策を立案し実行しております。(4)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき文書等を保存するとともに、情報の管理については、個人情報保護規程を制定し、情報セキュリティ及び個人情報の保護に努めております。また、機密情報の漏洩防止対策といたしましては、情報セキュリティ管理規程を制定したうえ、個人用パソコンの社内持込みを禁止し、パソコン監視ソフトによる監視やウィルス対策ソフトを最新のものに更新するとともに、機密情報の漏洩防止の誓約書を当社グループ構成員全員から取得しております。(5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループを構成する各社の社長及び実務担当者を構成員とし、当社社長を議長とする関係会社社長連絡会や子会社の取締役会を毎月開催し、経営状況の報告と懸案事項の検討を実施しております。また、関係会社管理部署を経営企画部と定め、各社における業務執行状況の報告を求め、重要事項については稟議書を提出して当社社長の決裁を得させるものとし、当社の取締役会に毎月の状況を報告して必要事項を承認のうえ、定期的に内部監査を実施することによりその適正を確保するなど、グループ各社において、法令順守及びリスク管理の内部管理体制を構築しております。(6)監査役の職務を補助すべき使用人監査役の職務を補助すべき使用人が必要なときは、監査役の業務補助のため独立性を確保した監査役スタッフを置くものとし、その人事については取締役と監査役が意見を交換することとしております。(7)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。また、その報告をしたことによって不利益な取扱いを受けないことを規定しております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、関係会社社長連絡会など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役又は使用人に説明を求めております。また、監査にかかる費用の請求にも応じることとしております。更に監査役は、定期的に当社社長と意見交換会を実施するとともに、当社会計監査人であります有限責任監査法人トーマツから会計監査の内容について説明を受け、情報を交換するなどの連携を図るとともに、有限責任監査法人トーマツ及び内部監査部門との三様監査での情報交換を行い、常に連絡を密にし、監査の実効を上げるべく努めております。(8)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制反社会的勢力排除の体制については、反社会的勢力対応規程により反社会的勢力に対し利益供与を排するなどいかなる関係も持たないことを明確にし、情報収集に努め毅然とした態度により対応することとしております。反社会的勢力への対応部門は総務部とし、経営企画部や警察を含む外部専門機関とも連携して組織的に対応しております。当社グループが反社会的勢力との取引を未然に防ぐため、反社会的勢力対応規程及びマニュアルより取引開始前に取引先が反社会的勢力でないかの確認をしております。また万が一反社会的勢力であったと判明した場合は直ちに契約を解除できるよう契約書に「反社会的勢力との関係排除、契約解除」事項の明記、または「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。ホ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社グループではコンプライアンス・ガイドラインを全員に所持させるとともに、コンプライアンス勉強会を定期的に実施しております。また、反社会的勢力の排除に向けては実際の対応マニュアルを整備しており、当社グループとして組織的な対応を周知徹底しております。自然災害時など緊急時の対策としては、定期的に避難訓練を実施したうえ、サバイバルカードを全員に配布し、災害時の対応を周知徹底しております。また、情報システムについては停電時の対応として予備電源によるシステム起動や、バックアップシステムへの切替テストを実施しております。当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況の確認及び業務監査は内部監査室が担当しており、実施ならびに改善につなげています。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は、以下のとおりです。内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(２名)が年間計画に基づき、本社及び支店、営業所並びに連結子会社の業務監査及びコンプライアンス遵守状況の点検並びに財務報告に係る内部統制監査を実施しております。内部監査調書は監査役にも回覧され、必要に応じて意見交換や会計監査人との協議を実施しており、内部牽制の実効性を高めております。監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成されております。社外監査役２名は、長年にわたる金融機関での業務経験を有しており、企業財務に関する相当程度の知見を有しております。監査は、年間の監査計画に基づき取締役会への出席に加え、取締役の業務執行に対して、適時適正に行われております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換会を実施し、会計監査の内容について説明を受ける等情報の共有化をし、効果的な連携により、厳格な監査が実施できる体制となっております。③社外取締役及び社外監査役当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりです。当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である伊藤彰夫氏は、アタックス税理士法人の社員であり、同税理士法人は当社及び一部の子会社と取引がありますが、その取引額は僅少であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。伊藤彰夫氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と経験を有していることに加え、事業会社において社外監査役としての経験も有しており、経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。当社の社外監査役は２名であり、当社の株式を保有しておりますが、それ以外の取引等に関する利害関係はありません。社外監査役である佐藤秀夫氏、林茂彦氏は、銀行の出身者であり、審査能力や財務面に関する知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。佐藤秀夫氏は、常勤監査役として業務全般における日々の情報を踏まえた監査にあたり、林茂彦氏は、前常勤監査役としての長年の監査経験を活かし、厳格な監査が行われる体制となっております。当社では社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の３氏は証券取引所の指定する条件及び実態面から見て、一般株主との利益相反の恐れがなく、独立役員として相応しいと認識しております。なお、当社は当該社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。社外取締役に関しては取締役会において報告事項及び審議事項に対し、適宜助言・提言を行っております。また、経営幹部と随時情報交換を行い、経営全般について意見・提言を述べております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。④役員の報酬等当連結会計年度末における当社の役員報酬の状況は、以下のとおりです。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション役員賞与引当金繰入額役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)112,52997,620――14,9098監査役(社外監査役を除く)1,3001,200――1001社外役員10,0009,450――5503(注)１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成19年12月21日開催の第56回定時株主総会において年額240,000千円以内と決議いただいております。（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含みません。）３監査役の報酬限度額は、平成19年12月21日開催の第56回定時株主総会において年額24,000千円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容45,0005業務執行部門長等の使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役の報酬総額の最高限度額が決定されております。取締役の基本報酬は、役員報酬内規に基づき、役位、貢献度及び連結業績等を考慮し算定されており、個別の支給額は取締役会で決議しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、必要に応じて賞与として一時金による支給を行う場合があります。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の規準に従い相当の範囲内において贈呈しております。⑤監査等委員会設置会社への移行平成27年12月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、新たに創設された監査等委員会設置会社に移行することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的としております。イ移行後の企業統治の体制の概要移行後の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計11名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役で構成されております。定例の取締役会は月１回開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を招集します。取締役会に先立ち、社長以下常勤の取締役で構成される経営会議を原則月１回開催し、経営基本方針及び業務上の重要事項を審議決定のうえ取締役会に上程するものとしております。ロ移行後の内部監査及び監査等委員会監査移行後の内部監査は、監査等委員会設置会社へ移行する前と同様の体制で、代表取締役社長が直轄する内部監査室(２名)が年間計画に基づき、本社及び支店、営業所並びに連結子会社の業務監査及びコンプライアンス遵守状況の点検並びに財務報告に係る内部統制監査を実施することとしております。監査等委員会は３名で構成され、このうち２名が社外取締役による監査等委員であります。監査等委員会監査は、年間の監査計画に基づき、取締役の業務執行に対して、適時適正に行うこととしております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換会を実施し、会計監査の内容について説明を受ける等情報の共有化をし、効果的な連携により、厳格な監査が実施できる体制としております。なお、社外取締役（監査等委員）佐藤秀夫氏は、銀行の出身者であり、また、前常勤監査役としての長年の監査経験を重ねており、審査能力や財務面に関する豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は当社の株式を保有しておりますが、それ以外の取引等に関する利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）伊藤彰夫氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と経験を有していることに加え、事業会社において社外監査役としての経験も有するものであります。同氏は、アタックス税理士法人の社員であり、同税理士法人は当社及び一部の子会社と取引がありますが、その取引額は僅少であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。ハ移行後の責任限定契約の対象「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、会社法第427条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことをうけて、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲を変更いたしました。なお、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ニ移行後の役員の報酬移行後の役員の報酬につきましては、平成27年12月18日開催の第64回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役は年額24,000千円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額1,076,050千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三井物産㈱200,000345,900取引関係の維持、強化を目的として保有しております。東邦瓦斯㈱531,000328,158取引関係の維持、強化を目的として保有しております。三菱商事㈱142,000318,932取引関係の維持、強化を目的として保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱50,100119,864取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱十六銀行216,87189,133取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱名古屋銀行(注)90,50037,919取引関係の維持、強化を目的として保有しております。名港海運㈱(注)10,00010,290取引関係の維持、強化を目的として保有しております。(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東邦瓦斯㈱496,000349,184取引関係の維持、強化を目的として保有しております。三菱商事㈱142,000277,397取引関係の維持、強化を目的として保有しております。三井物産㈱200,000268,100取引関係の維持、強化を目的として保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱50,100159,969取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱名古屋銀行(注)34,50015,801取引関係の維持、強化を目的として保有しております。名港海運㈱(注)5,0005,070取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱十六銀行(注)871454取引関係の維持、強化を目的として保有しております。(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：瀧沢宏光、加藤克彦会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他14名⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。ロ自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数平成27年12月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内となっております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。