マックスバリュ西日本株式会社
有価証券報告書－第33期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制の整備状況当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する体制を採用しております。役員は取締役７名、監査役３名の体制となっており、取締役７名中１名、監査役３名中２名が社外からの選任であります。（平成27年５月22日現在）当社の意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、取締役を各担当・各本部長に任命し、各事業部内の会議等による審議を経て、業務の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。その他、経営に関わる機関として、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議及び開発会議を設置しております。経営会議は、取締役、本部長、関係部長、経営監査室長及び常勤監査役で構成されており、月３～４回開催しております。経営会議は業務執行に必要な審議・報告などを行い、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図ることを目的とした機関であります。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント担当取締役を委員長とし、２ヵ月に１回開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等の審議、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策の策定、及びコンプライアンスに係る施策・整備・運用状況の審議を行う会議体であります。当社において重要なリスク事案、法令違反等が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催し、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告することとなっております。予算会議は、取締役、部室長、関係マネジャー及び常勤監査役で構成され、半年に１回開催し、営業予算検討と進捗状況の確認、重点政策・重点実施事項の確認、年間予算・四半期予算の審議を行う会議体であります。開発会議は、取締役、関係本部長、関係部長・マネジャー及び常勤監査役で構成され、１ヵ月に１回開催し、店舗開発に関わる進捗、課題の管理・調整及び新店・改装・閉店・不動産・テナント管理等の進捗確認、調整等を行う機関であります。監査役会は原則として毎月１回開催することとし、必要がある時は随時開催しております。また、常勤監査役自ら店舗監査の立ち合いを行うなど取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議等の経営に関わる重要な会議に参加するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴収や決裁書類等の閲覧を通じて、その適正性の監査を行うなど取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、常勤監査役は必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。その他、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会は、重要な経営事項に対する迅速かつ適正な意思決定及び判断を行うため、社内の事情に精通した取締役６名及び社外の取締役１名で構成しております。また、経営監視機能という観点からは、監査役３名（うち社外監査役２名）がおり、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。社外取締役及び社外監査役は、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っており、取締役の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、イオングループにおいて平成15年４月に制定された「イオン行動規範」をすべての行動の基本理念とする。「お客さま中心」の理念に基づき、お客さまの生活文化の向上を目指すとともに、企業市民の立場から、法令遵守は当然のこととし、地域社会とのより良い関係を構築して、適切な企業経営と地域社会との調和を図り社会的責任を果たす。ⅱ．当社は、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議する機関として、取締役、監査役、本部長及び関係部長などを委員とするリスクマネジメント委員会を設置する。ⅲ．リスクマネジメント委員会は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告する。ⅳ．当社の取締役は、その職務の執行に当たっては、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」に基づく業務方針の実現に当たって率先垂範し、当社の使用人をはじめその他利害関係者に対する責任を果たす。ⅴ．当社の取締役は、その職務の執行を通じ、その使用人の業務の執行が法令及び定款に適合するよう、「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を活用し、指導と啓発を行う。ⅵ．当社の取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けるとともに、コンプライアンス体制の問題の把握と整備に努める。ⅶ．当社の取締役の職務執行について、当社の監査役は定期的な監査を実施し、必要に応じ当社の取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、又は勧告する。ⅷ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。ⅸ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機関と連携し毅然たる態度で対応する。b．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」を実践し、お客さま、地域社会とのより良い関係を築き、企業としての社会的責任を果たせるよう努力する。ⅱ．当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び当社固有の問題を織り込んだ「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を従業員全員に配布するとともに、コンプライアンス教育を実施する。ⅲ．当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度（イオン行動規範１１０番）」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告される。ⅳ．当社は、独自に内部通報制度「何でも相談承り係」と「社長直行便制度」を設け運用する。ⅴ．重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果につき、適切に取締役・使用人に開示し、周知徹底する。ⅵ．代表取締役社長が内部監査部門である経営監査室を直轄する。経営監査室は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況を、業務の有効性・効率性、法令・社内規程遵守の観点から内部監査を行う。ⅶ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。c．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社の取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。(1)株主総会議事録と関連資料(2)取締役会議事録と関連資料(3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録又は経過の記録(4)取締役を決定者とする決裁書類(5)その他取締役の職務の遂行に関する重要な文書ⅱ．当社の取締役は、その職務の執行に係る上記ⅰに定める文書を社内規程に従い、定められた期間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。d．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、リスク管理を最も重要な経営管理のひとつと位置付け、リスクマネジメント担当取締役を置き、リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等を審議し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会・経営会議に報告する。ⅱ．当社の戦略立案部門は、企業価値を高め又は企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆる事業リスクに対処すべく、経営戦略・経営計画の策定を行うに当たり事業リスクのアセスメントを行い、取締役会における経営判断に際して重要な判断材料を提供する。ⅲ．当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備する。(1)地震、洪水、火災、事故等の災害により重大な損失を被るリスク(2)取締役及び使用人の不適切な業務執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク(3)基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスクⅳ．当社は、災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについての対応については、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び研修の実施等により全従業員に徹底する。ⅴ．各事業部門を担当する取締役及び部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行う。各事業部門長は、リスク管理の状況を取締役会・経営会議において定期的に報告する。e．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、社内規程に従い、各事業部門の会議、経営会議、予算会議、開発会議等での審議を経て、取締役会において審議して決定する。ⅱ．取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、担当取締役及び各部室長等が迅速に遂行する。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、組織関係規程を定め、それぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続が行われるようにする。ⅲ．会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか、経営監査室が定期的に監査し、取締役及び経営幹部に報告する。必要ある場合は、担当する取締役及び経営幹部は是正処置を講ずる。f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策及び業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用する。ⅱ．当社が取り入れるベストプラクティスについては、当社が自主的に決定しており、また、当社のベストプラクティスについても会議を通じ提供する。ⅲ．当社は、グループ各社の情報ネットワークから、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け啓発できる体制を構築する。ⅳ．親会社イオンとの賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引等利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。ⅴ．当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他需要な情報について、当社の取締役会において定期的に報告を受ける。ⅵ．当社は、当社グループのリスクを統括的に管理するため、グループ全体のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を制定するとともに、機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。ⅶ．当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を実現するため、毎事業年度ごとにグループ各社の重点経営目標及び予算配分等を定める。ⅷ．当社は、子会社の業務の適正を確保するため、経営管理本部が子会社の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行う。ⅸ．当社の内部監査部門である経営監査室は、子会社に対して、年１回の内部監査を実施する。ⅹ．当社は、当社グループの役員及び従業員が直接通報を行うことができる内部通報制度を設け運用する。g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ．監査役の業務を補助する使用人は特に設けない。常勤監査役は、監査計画及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接実施することにより、監査業務の独立性の確保を図る。ⅱ．常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、その業務に限定した期間、補助業務に当たる者を選定する。ⅲ．常勤監査役の補助業務に当たる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。h．上記ｇの使用人の当社取締役からの独立性に関する事項常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、必要としている期間の使用人に関する異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とする。i．当社監査役の上記ｇの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら常勤監査役の指揮命令に従わなければならない。j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他当社監査役への報告に関する体制ⅰ．常勤監査役は、当社の取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することができる。ⅱ．当社グループの役員は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。ⅲ．当社グループの役員、使用人等は、当社の監査役が実施する業務執行状況監査において、取締役が担当する業務について報告を求めた場合、又は、業務及び財産の状況を調査する場合には、迅速かつ的確に対応する。ⅳ．当社グループの役員、使用人等は、以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告する。(1)当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの(2)当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの(3)グループ内外に対し、重大な被害を与えたもの、又はその恐れのあるもの(4)「イオン行動規範」、法令に対する違反で重大なもの(5)その他上記(1)～(4)に準じる事項k．上記ｊの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、当社監査役へ報告を行った当社グループの役員、使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。l．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。m．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社の監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。ⅱ.当社は、常勤監査役が求めた場合、代表取締役社長と協議の上、必要に応じて内部監査部門である経営監査室と共同監査の実施ができるように配慮する。ⅲ.当社の監査役は、監査の実施に当たり、独自に意見を形成するため、必要と認めたときは自らの判断で、当社に係る公認会計士及び弁護士等外部アドバイザーを活用する。ⅳ.当社の代表取締役及び取締役は当社の監査役会及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されることに伴い、当社は平成27年４月９日開催の取締役会の決議により、内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改定がなされた後のものです。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の「d．損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に記載のとおりでございます。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款第24条の規定に基づき桑山社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は経営監査室（人員８名）を設置し、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について実施しております。経営監査室による監査結果については、その都度常勤監査役にも報告が行われており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。また、内部統制につきましては、有限責任監査法人トーマツと連携し、整備状況の評価及び運用状況の評価を経営監査室が実施しております。監査役については常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名であり、監査役３名中２名が社外監査役であります。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。桑山社外取締役は、独立役員の要件を満たした社外取締役であり、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、当社の経営全般に対して的確な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。桑山社外取締役は、弁護士法人御堂筋法律事務所の社員弁護士及び社会福祉法人北慶会の理事であります。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。岩橋社外監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議等の経営に関わる重要会議に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各監査役の専門分野からの助言や情報提供などを受けつつ、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。岩橋社外監査役は、株式会社光洋の社外監査役であります。当社は株式会社光洋と従業員出向契約に伴う出向者の派遣及び出向者人件費の受領等の取引があります。このほか、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。原社外監査役は、主に経営管理及び企業活動に精通した見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。原社外監査役は、イオン九州株式会社の常勤監査役及び株式会社レッド・キャベツの社外監査役であります。イオン九州株式会社及び株式会社レッド・キャベツは当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社とイオン九州株式会社とは事業関係強化のため相互に株式を保有しております。このほか、当社とイオン九州株式会社及び株式会社レッド・キャベツとの間には、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役と内部監査・内部統制との連携については、上述のとおりであります。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。④会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理を行っております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりです。監査業務を執行した公認会計士の氏名尾仲伸之三浦宏和監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他７名⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション業績報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)16314681710監査役(社外監査役を除く。)44---2社外役員1919---3（注）上記報酬等の総額及び員数には、平成26年５月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針a．取締役の報酬限度額は、平成19年５月16日開催の第25期定時株主総会において、年額450百万円以内（ただし、金銭による報酬額として年間400百万円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間50百万円以内）と決議されております。b．監査役の報酬限度額は、平成12年５月18日開催の第18期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額10,400百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンフィナンシャルサービス株式会社2,676,7056,595事業関係強化のためイオン九州株式会社480,000788事業関係強化のためミニストップ株式会社392,753611事業関係強化のためイオンディライト株式会社175,500358事業関係強化のためマックスバリュ北海道株式会社118,000221事業関係強化のため株式会社ジーフット93,750172事業関係強化のため株式会社イオンファンタジー114,998157事業関係強化のためマックスバリュ東北株式会社108,000107事業関係強化のため株式会社コックス535,355102事業関係強化のためマックスバリュ九州株式会社30,24045事業関係強化のためＤＣＭホールディングス株式会社32,34020事業関係強化のため株式会社ツヴァイ20,00016事業関係強化のため加藤産業株式会社5,0009事業関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンフィナンシャルサービス株式会社2,646,7057,265事業関係強化のためイオン九州株式会社480,000820事業関係強化のためミニストップ株式会社392,753631事業関係強化のためイオンディライト株式会社175,500495事業関係強化のためマックスバリュ北海道株式会社118,000345事業関係強化のため株式会社ジーフット187,500226事業関係強化のため株式会社イオンファンタジー114,998176事業関係強化のため株式会社コックス535,355125事業関係強化のためマックスバリュ東北株式会社108,000122事業関係強化のためマックスバリュ九州株式会社30,24055事業関係強化のためＤＣＭホールディングス株式会社32,34028事業関係強化のため株式会社ツヴァイ20,00017事業関係強化のため加藤産業株式会社5,00011事業関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、自己株式の取得を機動的に行えることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。