株式会社ティア
有価証券報告書－第19期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として企業価値を高めるとともに、信頼される企業としてあり続けるために、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス（法令遵守）の徹底並びに、経営の透明性を追求し、経営管理機能の整備、強化を継続して行うことであります。当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む８名で、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年12月19日開催の第18回定時株主総会において、補欠の社外監査役１名を選任しております。取締役会は定例的に月１回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。なお、決裁権限は職務権限規程で明確化し、重要な意思決定については、取締役会において決定しております。倫理・コンプライアンス委員会では、取締役会で決議された倫理・コンプライアンスガイドラインに定めた事項の円滑で適正な運用を図り、会社の取締役及び従業員（嘱託として雇用された者やパートタイマーを含む。）のガイドライン遵守の指導、監督等を行っております。当社は、業務執行上、疑義が生じた場合は、弁護士、公認会計士等第三者に対して、適宜、助言を仰いでおります。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有する社外取締役を選任しております。また、それぞれの経験、職権、専門知識を活かした監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観的、中立的な監査機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。さらに、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。「倫理・コンプライアンス規程」及び「倫理・コンプライアンスガイドライン」を定め、取締役及び各部署の責任者から構成される倫理・コンプライアンス委員会によって、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を図る。「倫理・コンプライアンスガイドライン」により役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けることで、コンプライアンス体制の充実と強化を図る。全役員及び従業員が法令等を遵守し、高い倫理観をもって行動するために、特に役員に対してはコンプライアンスに関する重要な情報を周知徹底する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報（取締役会議事録、株主総会議事録等）については、電子データを含めた文書の保存及び管理責任者を選任し、文書の保存期間や閲覧できる者の範囲を法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程によって管理する。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を定め、取締役及び各部署の責任者から構成される倫理・コンプライアンス委員会によって、当社の事業活動において発生しうるリスクの防止を図る管理体制の整備、発生したリスクに対する対応等を行う。各部署の責任者は、倫理・コンプライアンス委員会の委員として日常の業務活動におけるリスク管理を行う。具体的には、倫理・コンプライアンス委員会で内部統制の評価範囲を決定し、この評価範囲に該当する業務プロセスを担当する各部署で、当該業務プロセスに係るリスクの評価と対応をリスクコントロールマトリックスに記載し、倫理・コンプライアンス委員会で検討を行うことで、リスクの防止あるいは軽減に努める。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回開催し、また、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、迅速で的確な経営意思決定を行う。取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要である適正な職務分掌は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において整備した。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「倫理・コンプライアンス規程」及び「倫理・コンプライアンスガイドライン」を定め、取締役及び各部署の責任者から構成される倫理・コンプライアンス委員会によって、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を図る。「倫理・コンプライアンスガイドライン」により役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けることで、コンプライアンス体制の充実と強化を図る。全役員及び従業員が法令等を遵守し、高い倫理観をもって行動するために、定期的に開催される社内研修等による倫理面を重視した教育も実施する。全役員及び従業員が、法令、企業倫理について相談できる窓口として「社内通報制度」を設ける。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役（会）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役（会）スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役（会）より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役（会）スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。(8）前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会は、「監査役会規程」に基づき、監査役（会）の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するための体制を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請する。(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する。また、監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求める。(10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための事項監査役会は、報告者が不利な取扱いを受けることのないよう「監査役会規程」において報告者の保護を規定したうえ、取締役に対して、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の整備を要請する。(11）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会は、「監査役会規程」に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請する。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備する。監査役は、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。(13)反社会的勢力を排除するための体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらない。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理本部総務人事部総務課を対応する部署として、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとる。また、役職員に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制について、昨今の個人情報の漏洩が社会問題化している中で、当社は従業員に関する情報の他、一般顧客情報や「ティアの会」会員など個人情報を多数取り扱っている事業者として、個人情報の保護を目的としたプログラムを完成させ、その運用業況のチェックにつきましても内部監査計画に盛り込み、その機能維持を図っております。今後も内在する企業リスクに対しては、より一層の内部管理体制の強化に励み、不測の事故の未然防止に努めてまいります。また、法令遵守（コンプライアンス）に関しましても、役員に徹底を図り、研修などにより全社員の意識向上に努めてまいります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査業務は内部監査室（人員２名）が担当しております。全部門の業務全般にわたり計画的に内部監査を実施しており、これらの内部監査を進めることにより内部統制の強化を図っております。監査役会は、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査の業務を行っている内部監査室や会計監査人と定期的な会合による情報交換等を行い監査の充実を図ると共に、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。また、取締役との会合等も定期的に開催し、監査の有効を図っております。監査役監査については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、社外監査役に税理士１名を設置しております。③社外取締役及び社外監査役当社は提出日（平成27年12月18日）現在、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役森善良氏は物流業界の経営に携わり多くの経験・知見を有しております。社外取締役小木曽正人氏は、公認会計士・税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。なお、森善良氏は株式会社アスト取締役を兼務、小木曽正人氏は小木曽公認会計士事務所所長及び株式会社トレジャリンク代表取締役を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役稲生浩子氏は税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。社外監査役出口紘一氏は長年に亘り上場企業の監査役として経験と知識を有しております。なお、稲生浩子氏は稲生浩子税理士事務所所長を兼務しております。また、稲生浩子氏は当社株式11,700株、出口紘一氏は当社株式4,900株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役森善良氏及び小木曽正人氏、社外監査役出口紘一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役の選任にあたっては、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有していることを重視しております。社外監査役の選任にあたっては、経営監視機能を充実させるために独立性や専門性を重視することとしております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。社外取締役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と連携し情報交換を行うと共に、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況を把握し、また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。社外監査役は常勤監査役と常に連携を図り監査役会を通じて、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査の業務を行っている内部監査室や会計監査人とも連携し、監査の充実を図ると共に、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問すると共に、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役141,150121,200－19,950－6監査役（社外監査役を除く。）7,2406,200－1,040－1社外役員11,1209,520－1,600－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成22年12月21日開催の第14回定時株主総会において年額1,000百万円以内と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成22年12月21日開催の第14回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの報酬等の総額役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄411千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱サン・ライフ200196業界動向の把握燦ホールディングス㈱100158業界動向の把握平安レイサービス㈱10075業界動向の把握当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱サン・ライフ200192業界動向の把握燦ホールディングス㈱100152業界動向の把握平安レイサービス㈱10066業界動向の把握⑥会計監査の状況会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員水野信勝指定有限責任社員業務執行社員城卓男指定有限責任社員業務執行社員坂部彰彦当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他５名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は５百万円以上であらかじめ定められた額又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。