株式会社佐賀銀行
有価証券報告書－第86期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は地域金融機関として、お客さま・株主さまにとって、なくてはならない銀行であり続けるために「佐賀銀行ブランド」の確立を目指しています。このような考えに基づき、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施と体制の整備に努めております。①企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制当行の取締役会は、取締役13名により構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。また、社外取締役２名を選任し、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を図っています。当行は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名からなる監査役会が、取締役の職務執行状況を監査し、助言を行っています。また、当行及び当行グループに在籍経験のない社外取締役及び社外監査役が、独立した立場より当行の業務執行の監査・監督を行う体制とすることにより、コーポレート・ガバナンスの実効性と健全性の確保に努めています。なお、当行の取締役は14名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めています。当行では、急速に変化する経営環境に適切かつ迅速に対応していくため、また、業務執行が適正に行われるよう、取締役会等における審議の充実と意思決定の迅速化を図っています。取締役会は、原則月１回開催され、法令等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決定しています。また、業務執行取締役の位置付けを明確にし、その取締役会への報告を充実させるなど取締役会の機能強化を図っています。取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項については、頭取、会長及び常務取締役により構成される常務会を原則週１回開催しており、迅速な意思決定を図っています。さらに、業務の推進状況や全行的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、頭取、会長、常務取締役及び社外取締役並びに関係部長により構成される経営会議(毎月)・コンプライアンス委員会(隔月)を開催するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会はもちろんのこと、常務会など経営の重要な会議には監査役が出席し、「動態的監査機能」を充実させています。なお、当行は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当該社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としてその責任を負う旨の、責任限定契約を締結しております。ロ．内部統制システムの整備の状況(Ⅰ)当行取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守に係る「法令遵守の基本方針」・「法令遵守の遵守基準」・「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、全役職員が法令・定款及び内規を遵守した行動をとるための行動規範を定め、法令・定款に違反する行為を未然に防止するよう努めています。また、コンプライアンスの確立・浸透・定着を目的に、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、経営管理部を担当部署としコンプライアンスに関する指導、教育等の実務を担わせています。さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で断固として対決し、関係遮断及び被害の防止のための体制整備に努めています。(Ⅱ)当行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報については、「取締役会規程」・「常務会規程」・「経営会議規定」・「文書管理要領」その他規定に基づき保存・管理しています。(Ⅲ)当行の損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理方針」・「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに統合管理部署を経営管理部と定め、リスクを網羅的・総括的に管理しています。また、リスク管理状況については、経営管理部が定期的(四半期ごと)に取締役会に報告する体制とし、取締役会は問題点の把握と改善に努めています。(Ⅳ)当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画、営業方針その他全行的な目標を定め、各部門が実施すべき目標や施策を明確にするとともに、「職務および権限規程」に基づいた職務分担・権限・執行方法を定め、また、取締役会等において定期的にその結果を把握し、改善を促すことにより目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現することとしています。(Ⅴ)当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「関連会社管理規程」を制定しています。当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査および当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施するとともに、当行の監査役会による往査を実施しています。また、「関連会社代表者会」、「関連会社ヒアリング」等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、緊密な連携を図っています。これらの取組みにより、「グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」、「グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」、「グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制」、「グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当行グループとしての適正性を確保しています。(Ⅵ)財務報告の適正性を確保するための体制当行グループの財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切に運用しています。(Ⅶ)当行監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室を設置し専任のスタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査役(会)の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査業務の補助を行う。また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査役会に意見を求め、これを尊重することとしています。(Ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当行及びグループ会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査役に報告・通報をするための体制当行取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、監査役へ報告することとする。また、当行及びグループ会社の法令等違反行為や不正行為等につき、当行を含め各グループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」に基づき、当行グループの役職員から当行経営管理部に対し報告または通報を行う体制とし、報告・通報を受けた経営管理部は、当該事実を監査役に報告することとしています。さらに、監査役が、取締役会・常務会その他重要な会議に出席するなど常に当行の経営に係る重要な情報を把握できる体制としています。(ⅱ)報告・通報した者が当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当行及びグループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」では、当該報告・通報したことを理由として報告・通報者に対し、解雇・懲戒処分・降格・減給等不利益な処遇をしてはならないことを定め、報告・通報者の保護を図る体制としています。(Ⅸ)当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当行は、監査役(会)が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めたり、調査・鑑定等を委託した場合の所要の費用については、当行が速やかに支払うこととしています。(Ⅹ)その他当行監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び内部監査部門は、監査役会とそれぞれ定期的に意見を交換しています。また、取締役及び使用人は監査役会から報告を求められた事項について報告することとしています。さらに、経営の重要な会議には監査役の出席を認め、「動態的監査機能」を強化しています。ハ．リスク管理体制の整備の状況＜リスク管理体制図＞金融業務が一段と多様化、高度化するなかで、リスクも多岐にわたり複雑化しております。当行では、適切なリスク管理を行うため、戦略目標を踏まえた「リスク管理方針」を取締役会において定めております。また、リスク管理体制図に記載しておりますリスクに関して、「リスク管理方針」や「リスク管理規程」等に基づき、現実に存在するリスクを的確に把握し、発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「関連会社管理規程」を制定しています。子会社を含む当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査および当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施するとともに、当行の監査役会による往査を実施しています。また、「関連会社代表者会」、「関連会社ヒアリング」等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、緊密な連携を図っています。これらの取組みにより、当行グループとしての業務の適正性を確保しています。ホ．法令等遵守体制の状況法令等遵守(コンプライアンス)体制につきましては、経営管理部を統括部署とし、「法令遵守の基本方針」及び「法令遵守の遵守基準」を取締役会で策定しています。また、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するなど当行の法令等遵守体制の確立を図っております。また、当行の役職員の法令等遵守意識を向上させるための施策として、日常業務におけるコンプライアンス上の規範を網羅した「法令遵守の栞」を全役職員に常備させるなど、順法精神の向上に努める一方、取締役、執行役員及び重要な使用人に対して部下から上司を評価する「360度評価」を平成16年より実施、また行員に対する人事考課や営業店に対する業績評価においても、より法令等遵守姿勢を重視した評価制度を取り入れています。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当行の内部監査は、各営業店等及び本部部門ごとに監査部(人員：19名(嘱託５名含む))が行う部署別監査及び自己査定の検証、並びに経営管理部によるリスク管理態勢の適切性・有効性の検証等により構成されており、監査・検証結果等は取締役会に報告されております。ロ．監査役監査当行の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、取締役の職務執行及び会計監査、業務監査を実施しており、また会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。また、監査役会は内部監査部門と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役の業務監査が効率的に行えるよう、監査役は適宜必要な情報を内部監査部門に求めることができる体制としております。なお、当行の内部監査部署、監査役、会計監査人、及び内部統制部署は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。更に、監査役会は、会計監査人と定例会合をもち、報告や意見交換を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役である木村務、古舘直人、社外監査役である臼井俊雄、鬼﨑昭宣及び池田晃太郎は当行及び当行グループの出身者ではありません。また、当行のその他の取締役、監査役との間に人的関係は有しておらず、当行との間に特別な利害関係もないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、社外取締役古舘直人は、中部証券金融株式会社の取締役社長及び日証金信託銀行株式会社の代表取締役社長を、社外監査役鬼﨑昭宣は、佐賀信用金庫の理事をしておりましたが、いずれも当行との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役には、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を、社外監査役には、監査体制の中立性及び独立性の向上を図る目的で、それぞれの経験・識見等に基づく中立的な意見の表明を期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当行では社外監査役を含め監査役・監査役会を補助する組織として、監査室を設置し、専任のスタッフを配置しております。社外監査役へは、監査役会開催時などに必要な情報について報告し、社外監査役からの調査依頼については、常勤監査役及び監査室が対応しております。また、当行の内部監査部署、社外監査役を含め監査役、会計監査人、及び内部統制部署は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。④役員の報酬等の内容当事業年度(自平成26年４月１日至平成27年３月31日)当事業年度において、当行の役員に対する報酬等の内容は、次のとおりであります。なお、社外役員としては、社外取締役１名、社外監査役３名であります。イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く）1126621253監査役（社外監査役を除く）12121―社外役員41515―(注)上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価は24百万円であります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、当行の定める一定の基準に基づき行内稟議にて決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数150銘柄貸借対照表計上額の合計額40,727百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬㈱2,956,00013,789取引関係維持・拡大のため九州電力㈱1,969,5002,485取引関係維持・拡大のため㈱肥後銀行2,850,0001,567緊密な関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱500,0001,549緊密な関係の維持・強化のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ3,219,7401,365緊密な関係の維持・強化のため西部ガス㈱4,024,1641,050取引関係維持・拡大のため㈱十八銀行4,383,000990緊密な関係の維持・強化のため西日本鉄道㈱2,039,270795取引関係維持・拡大のため㈱西日本シティ銀行3,213,355745緊密な関係の維持・強化のため三愛石油㈱960,000606取引関係維持・拡大のため㈱鹿児島銀行884,000579緊密な関係の維持・強化のため㈱第四銀行1,225,000464緊密な関係の維持・強化のため鳥越製粉㈱630,000450取引関係維持・拡大のため㈱岩手銀行83,800417緊密な関係の維持・強化のため㈱筑邦銀行1,752,200395緊密な関係の維持・強化のため日本農薬㈱235,000365取引関係維持・拡大のため㈱戸上電機製作所1,100,000325取引関係維持・拡大のため㈱大和証券グループ本社360,000323緊密な関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱宮崎銀行1,011,000317緊密な関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,500,800306緊密な関係の維持・強化のため㈱リコー250,000297取引関係維持・拡大のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱97,410230緊密な関係の維持・強化のため㈱十六銀行629,000226緊密な関係の維持・強化のためグローリー㈱80,000226取引関係維持・拡大のため㈱沖縄銀行51,800225緊密な関係の維持・強化のため㈱東邦銀行637,000214緊密な関係の維持・強化のためセコム㈱35,000208取引関係維持・拡大のため㈱名村造船所200,000192取引関係維持・拡大のためNKSJホールディングス㈱70,750187緊密な関係の維持・強化のため㈱ベスト電器1,318,000177取引関係維持・拡大のため（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬㈱2,956,00014,753取引関係維持・拡大のため九州電力㈱1,969,5002,294取引関係維持・拡大のため㈱肥後銀行2,850,0002,100緊密な関係の維持・強化のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ3,219,7401,993緊密な関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱400,0001,815緊密な関係の維持・強化のため㈱十八銀行4,383,0001,599緊密な関係の維持・強化のため西日本鉄道㈱2,039,2701,123取引関係維持・拡大のため㈱西日本シティ銀行3,216,7051,122緊密な関係の維持・強化のため西部ガス㈱4,024,1641,086取引関係維持・拡大のため三愛石油㈱960,000747取引関係維持・拡大のため㈱鹿児島銀行884,000722緊密な関係の維持・強化のため㈱戸上電機製作所1,100,000618取引関係維持・拡大のため㈱第四銀行1,225,000518緊密な関係の維持・強化のため㈱筑邦銀行1,752,200471緊密な関係の維持・強化のため㈱宮崎銀行1,011,000462緊密な関係の維持・強化のため鳥越製粉㈱630,000449取引関係維持・拡大のため㈱岩手銀行83,800435緊密な関係の維持・強化のため㈱大和証券グループ本社360,000340緊密な関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱97,410328緊密な関係の維持・強化のため㈱リコー250,000327取引関係維持・拡大のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,500,800316緊密な関係の維持・強化のため㈱東邦銀行637,000314緊密な関係の維持・強化のため日本農薬㈱235,000282取引関係維持・拡大のためセコム㈱35,000280取引関係維持・拡大のためグローリー㈱80,000268取引関係維持・拡大のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱70,750264緊密な関係の維持・強化のため㈱沖縄銀行51,800261緊密な関係の維持・強化のため㈱十六銀行589,000259緊密な関係の維持・強化のため㈱名村造船所212,800241取引関係維持・拡大のため㈱百五銀行412,000229緊密な関係の維持・強化のため（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式7621814△96非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式1,06417―205非上場株式――――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査人の状況当行は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当行監査に従事する業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員森行一新日本有限責任監査法人山田修金子一昭監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名その他12名⑦取締役の定数及び選解任決議の内容当行は、「当銀行の取締役は14名以内とする。」旨を定款で定めております。当行は、「取締役は、株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当行は、自己株式の取得について、「当銀行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当行は、中間配当について、「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当行は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。