昭和産業株式会社
有価証券報告書－第114期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。ⅱ）企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由当社経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役８名（社外取締役１名含む）、監査役４名（社外監査役２名含む）、執行役員10名であります。取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、取締役・監査役の参加により原則月１回実施しております。また、取締役会参加メンバーに加え、全執行役員が参加する経営役員会を原則月１回、監査役４名が参加する監査役会を原則月１回実施しております。さらに、原則月２回実施しております経営会議は、社長、専務取締役、常務取締役及び常勤監査役で構成し、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行っております。当社は、ＣＳＲ委員会、内部統制委員会、投資検討委員会など経営の重要案件を検討する委員会を設置するとともに、社外監査役２名を含む監査役監査により、経営の監視体制を整備しております。会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況②内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム（リスク管理体制の構築を含む）については、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役および各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。①経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。②投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「昭和産業グループＣＳＲ行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。「昭和産業グループ内部通報規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査役会に報告する。Ⅵ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会、監査役会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。Ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役付を配置する。業務監査部に所属する使用人は、監査役が求めたときは、その指揮命令のもとに監査役の職務の補助を行う。また、「分課分掌」に、監査役の補助業務を遂行中の業務監査部員は取締役の指揮命令を受けず、かつ当該業務監査部員の異動に際しては監査役の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。Ⅷ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役および使用人等は、職務執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。取締役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役会に報告する。また、「昭和産業グループ内部通報規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに監査役に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保する。監査役会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。また、監査役に適用される役員規程類に、監査役の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。③内部監査及び監査役監査の状況当社グループの内部監査に関しては、業務監査部（６名）を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、及び内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、行っております。取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告及び説明を受けるなどしており、取締役の職務監視が十分にできる体制となっております。また、監査役及び内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査を行っております。なお、当社の監査役は４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）であります。④社外取締役及び社外監査役について当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役柳谷孝は、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。社外監査役佐藤宏は、日本興亜損害保険㈱（現：損害保険ジャパン日本興亜㈱）の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。社外監査役栗原和保は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、また、当社との特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、社外取締役には、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保する役割が期待され、また、社外監査役には、当社に対して経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を監査する役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。社外監査役は、内部監査部門及び内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤監査役と連携して監査を行っております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。⑤役員の報酬等ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）3033039監査役（社外監査役を除く。）46463社外役員16162ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、役員報酬等に関する規程を定め、役員報酬額を決定しております。役員報酬額は、世間水準、従業員給与及び会社業績等を考慮し、職責に応じて決定しております。⑥株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数77銘柄貸借対照表計上額の合計額13,062百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱千葉銀行3,948,0002,510安定的な取引関係維持のため㈱サガミチェーン999,000927取引関係の連携強化のため東洋水産㈱254,000875取引関係の連携強化のためユアサ・フナショク㈱3,345,000832取引関係の連携強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,681,000750安定的な取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,478,080688安定的な取引関係維持のためキッコーマン㈱242,000471取引関係の連携強化のため丸全昭和運輸㈱1,210,000421取引関係の連携強化のため協和発酵キリン㈱345,000379取引関係の連携強化のため豊田通商㈱71,967188取引関係の連携強化のため第一屋製パン㈱1,456,000183取引関係の連携強化のためキユーピー㈱119,000169取引関係の連携強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱54,000143安定的な取引関係維持のため㈱常陽銀行231,000118安定的な取引関係維持のため伊藤忠商事㈱73,50088取引関係の連携強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ150,00085安定的な取引関係維持のためヤマエ久野㈱84,79078取引関係の連携強化のため井村屋グループ㈱107,00064取引関係の連携強化のためわらべや日洋㈱24,00046取引関係の連携強化のためミヨシ油脂㈱300,00044取引関係の連携強化のため㈱ココスジャパン26,00041取引関係の連携強化のため㈱ＡＤＥＫＡ33,00039取引関係の連携強化のため㈱ファミリーマート7,90035取引関係の連携強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジオフードシステム16,00033取引関係の連携強化のためケンコーマヨネーズ㈱36,00032取引関係の連携強化のため三菱食品㈱13,40031取引関係の連携強化のため㈱ヤオコー5,50026取引関係の連携強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス5,00019取引関係の連携強化のため㈱リンガーハット12,00017取引関係の連携強化のため㈱関西スーパーマーケット20,60016取引関係の連携強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱千葉銀行3,948,0003,482安定的な取引関係維持のため㈱サガミチェーン999,0001,242取引関係の連携強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ5,448,4001,150安定的な取引関係維持のためユアサ・フナショク㈱3,345,0001,093取引関係の連携強化のため東洋水産㈱254,0001,074取引関係の連携強化のためキッコーマン㈱242,000923取引関係の連携強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,478,080732安定的な取引関係維持のため協和発酵キリン㈱345,000540取引関係の連携強化のため丸全昭和運輸㈱1,210,000494取引関係の連携強化のためキユーピー㈱119,000347取引関係の連携強化のため豊田通商㈱71,967229取引関係の連携強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱54,000201安定的な取引関係維持のため第一屋製パン㈱1,456,000179取引関係の連携強化のため㈱常陽銀行231,000142安定的な取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ150,000111安定的な取引関係維持のため伊藤忠商事㈱73,50095取引関係の連携強化のためヤマエ久野㈱86,29083取引関係の連携強化のため井村屋グループ㈱107,00066取引関係の連携強化のためケンコーマヨネーズ㈱36,00057取引関係の連携強化のためわらべや日洋㈱24,00053取引関係の連携強化のため㈱ＡＤＥＫＡ33,00051取引関係の連携強化のため㈱ココスジャパン26,00046取引関係の連携強化のため㈱フジオフードシステム16,00044取引関係の連携強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ミヨシ油脂㈱300,00041取引関係の連携強化のため㈱ファミリーマート7,90039取引関係の連携強化のため三菱食品㈱13,40033取引関係の連携強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス5,60028取引関係の連携強化のため㈱リンガーハット12,00025取引関係の連携強化のため㈱ヤオコー5,50024取引関係の連携強化のため亀田製菓㈱5,00024取引関係の連携強化のためⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的の投資株式はありません。⑦会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員江口潤指定有限責任社員・業務執行社員山口俊夫・監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他15名⑧取締役の定数及び取締役選任決議の要件当社の取締役は９名以内とし、また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、社会情勢などの変化に対応して迅速に資本施策を遂行する為に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当の実施当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。