コニシ株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制当社グループは事業活動を通じてお客様や社会から信頼される企業をめざしておりますが、その根底はコンプライアンスにあると認識しております。社員全員が企業活動における法令遵守、公正性、倫理に基づく行動の重要性を共通認識することが企業統治を推進するための基本であると考えております。現在の体制としましては、取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制の構築をめざしております。なお、「指名委員会等設置会社」制および「監査等委員会設置会社」制については、取締役会と監査役会との従来の枠組みの中で企業統治を推進しており、現時点では採用を考えておりません。ａ．経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況＜取締役会＞提出日現在において取締役の人数は社外取締役１名を含む８名であり、取締役会は毎月１回、必要に応じ常務会を開催しております。また代表取締役、役付取締役で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。また執行役員制度を採用しており、必要に応じて取締役会に出席させ、業務の執行状況を報告させております。＜監査役会＞提出日現在において監査役の人数は３名であり、全員取締役会に出席し、会社の運営および各取締役または各執行役員から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。監査役のうち社外監査役は２名であり、より第三者的な立場から監査機能を発揮していると考えております。このため社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。また、監査役がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるものとしており、監査役を支える十分な人材および体制を確保しております。補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしております。さらに、各監査役は、会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、会社に著しい損害を招くおそれがある事実、株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役や重要な使用人からのヒアリング、往査その他の方法により適宜意見交換を行う等、経営監視機能の強化に努めております。＜各種委員会＞「ＣＳＲ委員会」を中心として「リスク管理委員会」「安全保障貿易管理委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」等を全社横断的に組織させ、それぞれの機能別にリスクマネジメント、コンプライアンスおよび倫理性、透明性をチェックしております。また「内部統制推進委員会」において、内部統制制度の整備、評価、推進等を行っております。ｂ．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況(a)取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、その職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理および法令の遵守並びに浸透を率先垂範して行っております。またＣＳＲ委員会を設け、コニシグループのコンプライアンス体制の整備と徹底を図っております。使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理の遵守および法令遵守の徹底に努めております。またＣＳＲ委員会において「行動憲章」「行動規範」の改正・配布・教育等並びに公益通報管理規程等会社規則の整備・制定・運用によりコンプライアンスの徹底を図っております。内部統制システムの構築・維持・向上を図るため、内部統制推進委員会を設置しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書は、法令に定められている他、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理しております。またその情報に関しては、適切に保存し、かつ管理するために関連する規程等を整備しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制発生したリスクの定義と初期対応は、リスク管理規程により定められており、その対応と経過は取締役会、経営会議に報告されております。また認識されたリスクは、その都度取締役会、経営会議に提出され対応を検討しております。さらにＣＳＲ委員会において規程の整備と運用を図っております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は毎月１回、常務会は必要に応じて開催され、また代表取締役、役付取締役で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。取締役会は取締役会規程等により各取締役からの報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。(e)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役が関係会社各社の取締役・監査役を兼任するとともに、関係会社担当役員がグループ各社を統括し、取締役会において月次の業況報告等を行っております。グループ企業すべてに適用する指針としてコニシグループの「行動憲章」「行動規範」を制定、配布、教育を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できることとしております。補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしております。また監査役の補助使用人についての人事権に係る事項は、監査役会の事前の承認を得るものとしております。(g)取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、その担当する業務執行の状況を取締役会および監査役に報告するものとしております。また会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は監査役会にその都度報告し、さらに内部監査報告、リスク管理・公益通報等のうち重要な事項は適切に報告することとしております。監査役は、代表取締役・会計監査人・内部監査室と随時情報交換するものとしております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は監査役会規程等により取締役・会計監査人から文書・情報の報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制推進委員会を設置し、全社横断的な協力体制により内部統制システムの整備・運用を推進し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保するための体制を整備しております。ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては決して関わりを持たず、毅然とした態度で対応するものとしております。また不当要求には全従業員が断固これに応じない姿勢で臨み、「行動規範」「行動規範ガイドブック」に従い企業倫理を遵守することとしております。不当要求の発生に直面した場合には社内マニュアルに沿った行動をとることにより、被害の発生を未然に防止するものとしております。提出日現在において内部統制の模式図は次のとおりであります。②内部監査および監査役監査内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室に３名配置し、業務および制度の運用が会社方針に従って正しく行われているかを監査報告させ、内部牽制を行っております。監査役監査につきましては、監査役は全員取締役会に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。また、監査役会は定期的に内部監査室および会計監査人から報告を求めるなど、監査体制を強化しております。ａ．監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門は、各事業部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また必要に応じて監査内容の確認、監査結果について意見交換を行い、連携して監査講評や指摘事項の指針としております。ｂ．監査役と会計監査人の連携状況監査役は会計監査人の監査計画概要書に基づき、必要に応じて事業所および関係会社の往査に立ち会い、監査内容・監査結果等に対する意見交換を行っております。また会計監査人による指摘事項については社内の執行部署に対しヒアリング、往査等により改善状況を監査しております。会計監査人からの監査報告に先立ち、期中の監査実施事業所、実施時期、実施事項について説明を受け、監査の方法と結果の相当性を監査しております。③社外取締役および社外監査役当社は社外取締役または社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は設けていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所等の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。取締役８名のうち社外取締役は１名であり、社外取締役の当社との人的・資本的・取引関係、その他の関係につきましては次の通りであります。髙瀬桂子氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに大阪府公安委員会の委員を務める等、高き見識を有しておられることから社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。現状当社の社外取締役は１名ですが、社外取締役による助言や監督が経営に有用であり、社外取締役の拡充が重要な経営課題の一つであると認識しております。ただ、当社では、社外取締役について、独立性とともに、人格・見識に優れ、出身分野における豊富な経験や実績を有するなど、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することのできる人物を求めております。遺憾ながら、このような資質を備えた適切な人物を複数推挙できるには至っておりません。今後も、誠意、適切な人物の確保に努めてまいります。監査役３名のうち社外監査役は２名であり、各社外監査役の当社との人的・資本的・取引関係、その他の関係につきましては次の通りであります。竹内鈴子氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、人事制度他諸制度の構築、改革に精通されており、会社組織の構築・改革、内部統制が有効に機能する組織構造などについて十分な見識を有しておられることから、さらなる監査体制と内部統制の強化に適切な助言をいただけることを期待し選任しております。狩野仁氏は長年にわたり大手金融機関で証券代行業務に携わり、会社法に精通されており会社運営全般における助言を期待しております。また、他社での業務執行者および監査役としての経験を有しておられ、経営の監視や適切な助言をいただけることを期待し選任しております。髙瀬氏、竹内氏および狩野氏は東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はありません。なお、当社株式を竹内氏は400株、狩野氏は1,000株所有しております。また、３名ともに株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。以上の事より、社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。なお、当社は定款に取締役および監査役との責任限定契約に関する定めを設け、会社法第427条第１項の規定により取締役および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役195146488監査役(社外監査役を除く)1515－1社外役員1919－3（注）賞与は、役員賞与引当金繰入額に計上した金額であります。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針〔取締役の報酬等〕取締役に求められる役割は、企業業績と企業価値の持続的な向上を図ることであり、取締役の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能で、職責に十分に見合う報酬水準および報酬体系であることを基本としております。報酬水準については、外部調査機関の調査データを活用するなど、より客観性を高めております。(a)定額報酬については、役位ごとの大きさや責任範囲に基づき、取締役会で決定しております。(b)賞与については、会社業績を勘案して、取締役会で決定しております。〔監査役の報酬等〕監査役の報酬等については、その職務の独立性という観点から、業績に左右されない定額報酬のみとしております。報酬水準については、外部調査機関の調査データを活用するなど、より客観性を高め、監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数67銘柄貸借対照表計上額の合計額4,399百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日東電工㈱120,000593取引先との関係維持・強化大和ハウス工業㈱319,600559同上ダイソー㈱1,350,000492同上東亞合成㈱507,286224同上㈱カネカ265,000165同上電気化学工業㈱440,020155同上稲畑産業㈱100,000105同上荒川化学工業㈱99,36091同上日本ピグメント㈱267,07065同上㈱キムラ159,84661同上高圧ガス工業㈱100,00057同上三井物産㈱36,00052同上ロックペイント㈱80,00047同上三洋化成工業㈱60,00039同上トラスコ中山㈱15,97238同上藤倉化成㈱58,00037同上㈱クボタ26,00035同上ＤＩＣ㈱120,00032同上大日本印刷㈱31,00030同上㈱Ｔ＆ＫＴＯＫＡ13,50030同上星光ＰＭＣ㈱20,00028同上㈱ＬＩＸＩＬグループ10,10828同上三井化学㈱97,83324同上イサム塗料㈱52,00023同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,200,070680取引先との関係維持・強化および議決権行使に関する指図権限日東電工㈱80,000395同上信越化学工業㈱20,000117同上豊田合成㈱30,00059同上㈱カネカ40,00025同上太陽誘電㈱19,00024同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日東電工㈱120,000963取引先との関係維持・強化大和ハウス工業㈱321,321761同上ダイソー㈱1,350,000567同上東亞合成㈱507,286278同上㈱カネカ265,000224同上電気化学工業㈱440,020208同上荒川化学工業㈱99,360125同上稲畑産業㈱100,000119同上日本ピグメント㈱287,87570同上㈱キムラ164,06067同上高圧ガス工業㈱100,00061同上トラスコ中山㈱15,97260同上三井物産㈱36,00058同上三洋化成工業㈱60,00056同上ロックペイント㈱80,00050同上㈱クボタ26,00049同上ＤＩＣ㈱120,00042同上ニホンフラッシュ㈱22,79137同上三井化学㈱97,83337同上ダイヤモンド電機㈱56,52737同上大日本印刷㈱31,00036同上㈱Ｔ＆ＫＴＯＫＡ13,50032同上藤倉化成㈱58,00031同上イサム塗料㈱52,00029同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,200,070892取引先との関係維持・強化および議決権行使に関する指図権限日東電工㈱80,000642同上信越化学工業㈱20,000157同上豊田合成㈱30,00080同上㈱カネカ40,00033同上太陽誘電㈱19,00033同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(2)会計監査人の状況会計監査および内部統制監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、四半期末、期末に偏ることなく期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山田美樹と髙﨑充弘であり、この他公認会計士８名、その他９名が業務を補助しております。(3)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。(4)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(5)株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項(自己の株式の取得)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。