株式会社　ＪＥＵＧＩＡ
有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、健全な成長と発展に欠かすことのできない経営上の重要事項であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上に努めることを基本方針としております。また、投資家への情報開示の重要性も認識し、適時適切な情報開示に努めることに積極的に取り組んでおります。取締役（会）、監査役（会）、会計監査人及び内部監査室の他、取締役社長の下に取締役及び幹部社員を構成員とする経営会議を月１回以上開催し、重要案件の実務的な検証と業務執行の迅速性を図っております。監査役会は、社外監査役２名、常勤監査役１名で構成され、毎月開催される取締役会に監査役も常時出席して、取締役の職務の執行を監督しております。内部監査室で定期的に実施される内部監査、当社の会計監査人である京都監査法人の会計監査結果についても監査役会と情報の共有を図り、効果的な監査を実施しております。(イ)会社の機関の基本説明（取締役・取締役会）経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことで、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。取締役は有価証券報告書提出日現在で４名（うち代表取締役１名、社外取締役１名）の構成となっており、取締役間の充分な意思疎通と相互牽制、迅速な意思決定の可能な機動性のある体制となっております。定例及び臨時取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っており全社経営機能を担っております。（監査役・監査役会）当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成し、２名は独立性を保ち中立的である当社と利害関係のない社外監査役を任用しており、定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、取締役会等の重要会議に参加し、客観的な立場から取締役の業務執行を厳正に監査しております。また、監査役の監査が実行的に行われることを確保するための体制として、監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っております。（内部監査室）代表取締役社長の直轄機関として内部監査室（４名）を設置し、年度内部監査計画に基づき、経営活動全般にわたる管理・運営の制度や業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・助言等を行っており、リスクの軽減化、業務運営の適切性の確保に努めております。同時に監査役や会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより監査効率の向上に努めております。（営業統括会議）取締役及び執行役員を構成員とする会議を月１回以上開催し、重要案件の実務的な検証と業務執行の迅速性を図っております。（会計監査人）会計監査人として京都監査法人を選任し、会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。また、監査役会、内部監査室との連絡・調整を密に行うことにより監査の実効性確保に努めております。当社の当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田篤氏、高井晶治氏であり、京都監査法人に所属しています。なお、両名とも継続監査年数は７年を超えておりません。監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士５名、その他の補助者７名からなっております。（個人情報安全管理委員会）当社において保有する個人情報の保護に関する基本方針及び管理体制・運用についてのルールを定め、適法性の確保及び情報漏洩等の事故防止を図ると共に、関連する教育研修等の計画、推進にあたるため個人情報安全管理委員会を設けております。その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムの構築に関する以下の基本方針を取締役会で決議し体制の整備を図っております。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、小規模組織で個々の役職員まで把握できる状況にあり、代表取締役自らが企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努めております。また、風通しの良い社風の維持に心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、もしくは行われようとしていることに気がついた時は、迅速に報告・連絡が行われる仕組みを構築しております。加えて、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に研修等を通じて役職員教育を行います。内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。また、公益通報者保護規程を設け、通報者に対しては、不利益な取扱いがなされないことを確保し、法令上疑義のある行為等については、社外の弁護士と適時協議して指導を受けることとしております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、「文書管理規程」「取締役会規則」及び「稟議規程」に従い、取締役会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。上記文書については、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、「文書取扱規程」に基づき、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、事業運営等のリスク、情報セキュリティ及び個人情報の管理等については、各々の担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、原則として毎月１回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監査等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与することを目的とした営業統括会議を必要に応じて開催しております。業務運営については、経営計画及び年度予算を立案して目標を設定するとともに、各々担当部署において、その目標達成に向けて効率的な達成の方法を定め、各部門の具体策を立案・実行しております。また、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューして改善を促すことを行っております。5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要と認めた場合は、その必要に応じて、当社の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。6)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の業務執行に係る人事評価、異動、選任については、監査役会の同意を必要としています。また、監査役より必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、直接監査役の指揮命令に従います。7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法をとっております。監査役は、取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行います。また、業務遂行の状況及び会計監査の状況や内部監査の状況等、内部統制に関する活動状況の報告を受けます。8)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不当な取扱いを受けないことを確保するための体制として、公益通報者保護規程等、社内規程を設けております。9)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務を遂行する上で発生する費用（弁護士や外部専門家等任用する場合の費用を含む）の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、監査役が取締役会ほか重要な会議に常時出席し、取締役の職務執行に対して監査を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧して、必要に応じて取締役にその説明を求めることとしております。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。11）財務報告の適正性を確保するための体制適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程、服務規程、および業務マニュアル等の整備に取組み、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図っております。内部監査部門は、業務の遂行状況、内部牽制、日常的なモニタリング等の監査を実施して内部統制の有効性の評価を行ない、是正が必要な場合は改善の提言を行なう等、財務報告の適正性の確保に努めております。12）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその体制（基本的な考え方）当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応することが必要であると考えております。（体制）当社は、「コンプライアンス規程」を定め、全従業員への周知を図り、法令遵守、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との絶縁、不当要求排除の徹底を図っています。また、対応統括部署として総務部が全社への指導、情報の収集などを行い、必要に応じて警察、弁護士など社外の専門機関と連携して対応する体制としています。(ハ)リスク管理体制の状況当社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規定を定めると同時に、リスクの未然防止、発生時の対策、リスク管理についての社員教育等を総務部で行っております。（a）顧客情報漏洩防止規程（当社が取り扱う顧客情報の収集、利用、提供、管理方法を定めることで、顧客情報の漏洩防止を目的とする。）（b）情報システム管理規程（当社の情報セキュリティ管理、維持活動に対する意思を明確にすることにより、情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、継続的改善を推進することを目的とする。）（c）個人情報保護規程（当社の事業において取り扱う個人情報の収集、利用、提供、管理方法適切に取り扱うことを目的とする。）（d）コンプライアンス規程（当社の企業理念に従い、顧客・株主・従業員・取引先等へ信頼や満足を提供するため、法令、社内規程及び企業倫理・社会規範を遵守することを目的とする。）（e）危機管理規程（当社が経営危機に直面した場合の対応について、速やかな報告、連絡体制の確立、手順を定めることで、緊急時の速やかな対応を図ることを目的とする。）（f）緊急災害対策規程（天災地変等に際し、本部・営業所・店舗等が事業所をあげて従事する災害時の対策活動ならび被害者の救援に関する事項を定め、早期に対応することにより、被害を最小限にとどめることを目的とする。）②内部監査及び監査役監査の状況上記「①企業統治の体制の概要等（イ）会社の機関の基本説明」中、（監査役・監査役会）、（内部監査室）、（会計監査人）に記載のとおりであります。なお、社外監査役中川正茂は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、監査役会、内部監査室、会計監査人はそれぞれの相互連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、方針に対する遂行状況の確認が出来る体制を進めるとともに、内部統制部門の責任者からの各種報告を受け、監査効率の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（社外取締役小野博識）株式会社ヤマハミュージックジャパンの楽器営業本部西日本営業部長を兼務しており、楽器、音楽教室業界においてその実績・見識は高く評価されているところであることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等、当社の経営に活かし、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、平成27年６月26日開催の定時株主総会で社外取締役に選任しております。なお、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同社はヤマハ株式会社の100％子会社で当社の大株主であり、その所有株式数は有価証券報告書提出日現在で2,639千株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は31.91％であります。また、当社と小野博識氏は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。（社外監査役中川正茂）公認会計士として会計・財務・監査等に関する豊富な知見を有するとともに、客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できることから、社外監査役に選任しております。その他、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言は勿論、必要に応じて経理部、内部監査室と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めています。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。（社外監査役小林千春）弁護士として法務・コンプライアンス等に関する豊富な知見を有するとともに、客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できることから、社外監査役に選任しております。その他、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言は勿論、必要に応じて総務部、内部監査室と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めています。なお、資本的関係としては、社外監査役中川正茂、小林千春は当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。（社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容）当社からの独立性に関する具体的な基準または方針は設けていませんが、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、中立的な立場から客観的な助言を頂けるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験を重視しています。選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制部門等において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）89,28080,2809,000７監査役（社外監査役を除く。）7,7407,020720２社外役員5,1404,740400２（注）１．社外取締役については、報酬を支払っておりませんので、社外役員の員数と相違しております。２．上記のほか、平成26年６月27日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、同日をもって退任した役員に対し退職慰労金（4,320千円）を支給しております。３．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ロ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会で定め、各個人への配分は経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して代表取締役社長が起案し、取締役会の協議により決定しております。また、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄447,147千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行220,900188,206継続的な取引の維持向上㈱滋賀銀行153,00085,680同上㈱みずほフィナンシャルグループ102,21720,852同上㈱平和堂11,03616,013同上ソニー㈱2,6725,269同上㈱ジャックス12,0005,208同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,2103,521同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000466同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行220,900278,113継続的な取引の維持向上㈱滋賀銀行153,00091,800同上㈱平和堂11,03630,371同上㈱みずほフィナンシャルグループ102,21721,578同上ソニー㈱2,6728,523同上㈱ジャックス12,0007,548同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,2104,618同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000495同上⑥当社定款において定めている事項(イ)責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。(ロ)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(ハ)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ニ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(ホ)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。(ヘ)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。