ヴォルフガング株式会社
有価証券報告書－第2期(2013/09/25－2014/09/24)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスをさまざまなステークホルダーとの関係を適切に調整し、社会的責任を果たしつつ企業価値を向上させるための企業体質を構築することと位置づけ、全社をあげて取り組むべき課題であると考えております。そのため、経営の透明性を高めるとともにコンプライアンス体制の充実強化を図り、タイムリーディスクロージャーの実践を通して利害関係者の意思や利益を適切に反映していくように努めております。②会社の機関の内容及び内部統制の仕組みイ取締役会当社の取締役会は、当事業年度末日現在（平成26年９月24日現在）４名（内、社外取締役１名）で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監しております。定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役会には、監査役も出席し、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。ロ監査役当社は監査役制度を採用しており、監査役は、当事業年度末日現在（平成26年９月24日現在）１名であります。監査役は、重要書類の閲覧並びに会計帳簿の調査等を行っております。ハ経営会議常勤役員及び各部署の責任者で構成される「経営会議」を設置し、毎週１回開催しております。経営会議では、経営戦略等の業務に関する重要事項の協議の他、各部署の現状や課題が報告され社内の情報共有が図られるとともに、日常業務におけるさまざまな問題点や課題、業務の進捗状況の確認、事業戦略の検討等、幅広く意見交換が行われております。ニ内部監査内部監査につきましては、当社は、当事業年度末日現在（平成26年９月24日現在）、未だ従業員数15名の少数組織であるため、現在、担当はおりません。しかし、今後は内部統制を強化するべく、人員の増員に伴い、内部監査を設置する所存であります。内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならび組織の拡大に合わせて、内部監査を所轄するコンプライアンス室を設置するなど、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。③内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に規定される内部統制システムに関しその整備の方針を決定するとともに、同方針に沿った内部統制体制の整備を推進しております。当社の内部統制システムの整備に関する基本方針の概要は下記のとおりであります。イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役員の法令・定款違反については、取締役会に厳正な処罰を答申し、当該処分内容に関しては、監査役の同意を得るものとする。弁護士、公認会計士その他の外部専門家と密接に連絡をとり、適時適切な指導・助言を受けるものとする。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制管理部担当役員は、情報の保存及び管理に関する責任者となり、重要な文書を関連資料とともに保存する。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ハ損失の危機管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理に関する統括責任者を任命し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営方針、経営戦略等の業務に関する重要事項の協議を目的として、常勤役員及び各部署の責任者で構成する経営会議を取締役会の諮問機関として設置し、経営に関する重要事項につき検討を行う。ホ使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ代表取締役は「個人情報取扱規程」「内部者取引防止規程」につき、社内教育に努める。ｂ内部監査の監査責任者を任命し、監査責任者が当社グループの各部署毎に内部監査を行うことによって、社員の職務執行の適法性・妥当性を確保する。へ当社及び当社の子会社からなる当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制ａ当社グループとしての経営理念を共有するとともに、コンプライアンスの理念の統一を保つ。ｂ子会社管理規程を定め、当社子会社及び関連会社に対し業務の方針及び計画並びに執行状況に関する報告を課すとともに、重要な事項に関しては当社取締役会の承認を事前に受ける。ト取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制役職員は経営及び事業の遂行状況、財務の状況等の定期的に報告する事項及び会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実等の臨時的に報告すべき事項を監査役に報告する。チ監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ａ監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役に対して求めることが出来る。ｂ監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。④役員報酬最近事業年度において当社の取締役及び監査役に支払った役員報酬の内容は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他社内取締役10,25010,250－－－－3社外取締役1,3751,375－－－－1社外監査役2002001⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社では内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を重視し、当該事業年度の内部監査計画、監査計画を相互に協議の上で策定しております。その計画に基づき実施した監査の方法や結果についても、互いに適宜報告をしております。⑥会計監査の状況当社は月方智彦公認会計士事務所と監査契約を締結し会計監査を受けるとともに、会計に関する重要な課題について適宜助言を受け検討及び判断を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。監査業務を執行した公認会計士の氏名月方智彦公認会計士事務所公認会計士月方智彦監査業務に係る補助者の構成その他該当事項はありません。⑦リスク管理体制の整備イリスク管理統括責任者の任命リスクは、内部要因か外部要因かを問わず企業活動の一環として生じるものから経済・社会状況や事業環境の変化によって生じるものまでさまざまですが、その管理のためには内部統制システムの構築と運用の充実が基本であると理解しております。そのための当社のリスク管理体制の整備を推進するために、リスク管理に関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という。）を任命し、リスク管理統括責任者が当社全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。リスク統括責任者は、内部監査責任者の報告等により、損失の発生の未然の防止及び早期把握に努め、代表取締役や常勤監査役のほか、必要があれば取締役会に報告することとしております。ロコンプライアンスリスクへの対応社会的責任を果たしつつ企業価値を向上させるための企業体質を構築するというコーポレート・ガバナンスの課題に応えていくために、法令遵守は勿論のこと、社会正義や倫理に違反することがないようにコンプライアンスの重要性を第一義に掲げ、役職員や関係者の理解と行動の徹底につき教育しております。法令や基準については社内手順書などで明確にし、日常的な点検活動を徹底するとともに重点項目については、内部監査部門による監査を実施して参ります。また、業務運営上、高度な法的判断を要する事項及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士の助言を受け連携をとりながら検討及び判断を行っております。なお、コンプライアンスは個々の部門の遵守活動の実践が基本ですが、全社の統括管理はリスク管理統括責任者の下、管理部門が担当しております。⑧社外取締役及び社外監査役と当社の関係社外取締役については、平成25年８月30日開催の臨時株主総会において、藤井雅義が社外取締役に就任いたしました。また、平成25年10月２日開催の臨時株主総会において、島岡誠が就任いたしましたが、平成26年４月15日に辞任しております。社外監査役に関しましては平成26年３月１日開催の臨時株主総会において、縣和彦が社外取締役に就任しております。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。（注）１．当社取締役五十部泰樹氏は当事業年度末日後、平成26年11月21日付で辞任しております。本書提出日現在（平成27年１月23日）取締役は３名おり、必要定数を満たしております。２．当社監査役である縣和彦氏は当事業年度末日後、平成26年11月21日付で辞任しております。平成26年12月24日に開催された第２期定時株主総会にて杉田浩士氏が後任の社外監査役として選任されており、必要定数を満たしております。３．杉田氏との間には社外監査役の責任限定契約を締結する予定でおります。その概要は以下のとおりです。（社外監査役の責任限定）会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結する。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。４．杉田氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。