シークス株式会社
有価証券報告書－第23期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)(1)基本的な考え方当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIXPrinciples)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。●シークス・プリンシプル《企業理念》世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追求により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。《企業目的》シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。《企業活動の基本精神》１．Challenging全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。２．Speedy意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。３．Fair全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。(2)その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社のグループ会社は、その多くが海外現地法人であり、それぞれミッションが異なるほか、各拠点の国または地域の違いによっても環境や条件も異なります。当社はそれぞれの独立性を尊重しつつ、当社の企業理念をグループ全体の共通理念とし、協働体制を構築・整備するため、経営資源の効率的活用、グループの統一性の観点から、大綱方針を決定しております。また、当社は、平成26年12月末現在において、サカタインクス株式会社の持分法適用関連会社であります。当社は、同社製品である印刷インキを一部地域に輸出販売しておりますが、同社からの仕入額は、当社連結仕入総額の約0.03％であります。(3)コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図(経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況)(1)機関構成・組織運営等に係る事項①組織形態監査役会設置会社②取締役関係取締役会の議長会長取締役の人数４名(当事業年度末現在５名)現状の体制を採用している理由当社は取締役会の機能明確化と活性化、および業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会のスリム化と執行役員制度の導入を行っております。これにより経営の意思決定機関および業務執行監督機関として取締役会は４名で構成することとし、経営効率の維持・向上を図っております。なお、業務執行の更なる監督強化の観点から取締役の内１名を社外取締役としております。また、監査役会を構成する３名の監査役の内２名は社外監査役であり、内部統制担当役員および内部監査部門と連携することでガバナンスの向上に努めております。また、内部統制担当役員はコンプライアンス委員会を統括する役員であり、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。・当社は取締役３名以上を置く旨を定款に定めております。・取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。③監査役関係監査役会の設置の有無設置している監査役の人数３名監査役と会計監査人の連携状況・監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。・監査役は、会計監査人が行う期中監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議するなど必要な連携を保っております。・監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査報告書を作成しております。監査役と内部監査部門の連携状況・内部監査は専従スタッフ２名で構成される監査室が担当しております。監査室は内部監査規定に基づき監査を実施し、経営の改善に寄与することを方針としております。・監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役と監査項目について必要な意見交換を行うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ社長に報告するほか、監査役へ送付しております。監査役は定期的に監査室と会合をもって情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるよう努めております。④社外取締役関係社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数１名イ社外取締役と会社の関係氏名属性補足説明選任理由髙谷晋介氏公認会計士(独立役員)当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は仰星監査法人の代表社員、理事長であり髙谷晋介税理士事務所の代表者であります。また、フジ住宅株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、同氏は当期末時点で当社の株式を1,000株保有しております。公認会計士、税理士として永年の経験を有しており、これまでの当社社外監査役としての経験をもとに、独立・公平な立場で経営監督機能を果たしていただけると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。⑤社外監査役関係社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数２名イ社外監査役と会社の関係氏名属性補足説明選任理由冨山浩司氏他の会社の出身者当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社のその他の関係会社であるサカタインクス株式会社の常勤監査役であります。永年にわたる企業の総務法務責任者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を通じて、当社のリスク対応・健全性の確保に貢献してもらうことを期待しております。石橋正紀氏公認会計士（独立役員）当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は税理士法人石橋会計事務所の所長、西宮市包括外部監査人であります。永年にわたり公認会計士、税理士として培われた専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化に貢献いただける人材であると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。⑥社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有し、監督・監査機能の強化に必要な能力の有無等を参考としております。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役138138５監査役(社外監査役を除く。)1515１社外役員７７２ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬は基本報酬と役員賞与で構成されており、いずれも会社業績を反映させて決定されております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額1,246百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オンキヨー株式会社2,000,000262取引関係維持・強化の為新電元工業株式会社396,000253取引関係維持・強化の為株式会社ルネサスイーストン300,000116取引関係維持・強化の為株式会社りそなホールディングス200,000107金融・財務取引の維持・強化の為IntegratedMicroelectronics,Inc.12,629,01454取引関係維持・強化の為GikenSakata(S)Ltd.3,321,60016取引関係維持・強化の為(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オンキヨー株式会社2,000,000292取引関係維持・強化の為新電元工業株式会社396,000276取引関係維持・強化の為株式会社ルネサスイーストン300,000213取引関係維持・強化の為IntegratedMicroelectronics,Inc.12,629,014137取引関係維持・強化の為株式会社りそなホールディングス200,000122金融・財務取引の維持・強化の為(2)業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項《経営の意思決定、執行、監督および監査に係る経営管理組織の状況》・取締役会は取締役４名で構成し、取締役４名（うち社外取締役１名）ならびに監査役３名（うち社外監査役２名）が出席して毎月開催しております。また、業務執行については、執行役員19名(取締役兼務者を含む)が各部門・地域の業務執行責任を分担しております。・取締役会の重要事項意思決定の補佐・諮問機関として、取締役および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では経営の基本方針・経営全般の重要事項ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。・子会社における業務の適正の確保、リスク管理の徹底を図るため、子会社毎に毎月現法役員会を開催しております。この会議には本社役員、執行役員、現地法人役員等が出席し、子会社の経営状況の把握と個別案件の協議を行っております。・内部監査の実施部門として、社長直轄の監査室を設置しており、経営の改善に寄与することを目的に活動を行っております。・監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成しており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務及び財産の状況等の調査を通じ、経営監査機能を担っております。なお、社外取締役１名および社外監査役の内１名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。・会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任し、年次決算を中心に会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与することのないように、自主的に措置をとっております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員：松山和弘、黒川智哉(注)継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る主な補助者公認会計士14名、その他12名《その他》・損害賠償責任の一部免除取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第１項の規定にもとづき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度のもと取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、社外取締役および社外監査役にふさわしい人材の招聘を容易にするため、会社法第427条第１項の規定にもとづき、社外取締役および社外監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、社外取締役髙谷晋介氏ならびに社外監査役冨山浩司氏および石橋正紀氏との間で、社外役員が職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対して損害賠償責任を負わないとする旨の契約を締結しております。・中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。(株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況)(1)株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主懇談会株主総会の終了後に、株主との交流の場として株主懇談会を開催し、当社の経営方針・現況等について株主の理解を深める努力をしております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(2)IRに関する活動状況ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社の企業理念に基づき、株主をはじめステークホルダーとの価値交換性を高めるため、SpeedyでFairな情報開示を実行するため、ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催会社の事業等を紹介するとともに、一般投資家の意見や要望にも触れるため、不定期ではありますが、個人投資家向け会社説明会に参加しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに、主としてアナリスト・機関投資家等を対象に、会社の経営方針と決算の内容を説明するための決算説明会を開催しております。なお、決算説明会の記録動画についても、当社ホームページに掲載し、説明会開催後早期に投資家に向けて配信しております。また、代表者・担当役員等が随時機関投資家を訪問し、会社の現況等を説明する機会をもっております。IR資料のホームページ掲載ホームページ上に投資家向けIR情報として、有価証券報告書・四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、電子公告、株主通信、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、適時開示資料、主要財務指標、IRカレンダー等を掲載し、投資家の情報ニーズに応えるべく努めております。日本語版：http://www.siix.co.jp/ir/index.html英語版：http://www.siix.co.jp/eg/ir/index.htmlIRに関する部署の設置経営企画部にIR担当を置くとともに、経営企画担当役員が統括しております。その他海外投資家の投資判断に資する情報を提供すべく、決算短信の財務情報、適時開示資料、株主通信および決算説明会資料を英文にて作成し、当社のホームページ上で開示しております。また、投資家向けIR情報配信サービス(Spiral)を利用し、WEBサイトおよびIRニュースの更新時には、メール配信により投資家へスピーディに情報を提供しております。また、株主優待制度を実施し、より多くの投資家に当社事業への理解と支援をいただく努力をしております。(3)ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の企業理念「シークス・プリンシプル」において、「全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる」ことを企業目的として掲げるとともに、これを企業活動において実践するための指針として「シークスグループ行動規範」を制定し、すべての役員および従業員に徹底を図っております。環境保全活動、CSR活動等の実施商品・サービスの品質向上と、それを支える経営管理体制を維持・向上させるため、ISO9001の認証を取得しております。また、環境に配慮した事業活動を行うべくISO14001の認証を取得するとともに、その中でグリーン調達に取組み、RoHS指令への対応を行っております。その他・公的・非営利を目的として、従業員が自主的に行う社会福祉、地域活動等の社会貢献を支援するため、ボランティア休暇を設けております。・海外製造工場(タイ)および海外販売会社(タイ)において、労働者の職業上の健康や安全、組織の効率等を向上させる取組みの一環として、OHSAS18001の認証を取得しております。・顧客の情報をはじめとした当社で扱うすべての情報の適切な保護を実現するため、ISO27001の認証を取得しております。・平成26年９月、海外製造工場（タイ）において、労使関係の改善、向上への取組みが認められ、労働大臣より10年連続受賞となる「労使友好賞」を受賞いたしました。・人材活用、女性の活躍促進のため、「在宅勤務制度規程」を制定しております。・本社内に在大阪スロヴァキア共和国名誉領事館を開館し、当社の代表取締役会長である村井史郎が在大阪スロヴァキア共和国名誉領事に就任いたしました。(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)１当社のコーポレート・ガバナンス体制(1)取締役及び取締役会①取締役会は、法令及び定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。②取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。③執行役員(取締役兼務者を含む)が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。(2)監査役及び監査役会①監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。②監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。(3)会計監査人会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の計算書類等について監査を行う。(4)内部監査社長直轄の組織として監査室を設置し、各部・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況及びコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。２内部統制システム構築の基本方針上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、取締役、執行役員等を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、すべての取締役及び使用人が、法令、定款、社内規程及び当社の経営理念(シークス・プリンシプル)を遵守し職務を執行する体制を確保する。②コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長を補佐する事務局を設置する。③コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程の策定、コンプライアンス体制の構築並びに取締役及び使用人を対象とするコンプライアンス教育・研修を実施する。④コンプライアンス委員会は、各部・各子会社のコンプライアンスの状況を管理・監督し、その状況を代表取締役会長、取締役会及び監査役会に報告する。⑤監査室は、各部・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。⑥コンプライアンスの実効性を高めるため、内部通報制度を設け、従業員からの通報窓口及び対応体制を定めるとともに、正当な目的を有する通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制①会社の経営・運営に係る文書・情報は、保存すべき文書・情報の種類、保存すべき期間、保存する方法等を定めた社内規程に基づき適切に保存・管理する。②文書・情報は取締役、監査役及び会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各部・各子会社は、リスク管理規程に基づきリスクの認識、評価、軽減、防止に取り組む。②伺書手続規程に定める事項は、リスク評価を含めて慎重に審査・決裁する。③経営委員会付議必要事項と定めた重要事項は、取締役・常勤監査役等により構成する経営委員会においてリスク評価を含めて審議・検討する。④事故、災害、不祥事、システム障害等不測の事態が発生した場合における損失等を最小限に止めるための緊急時対応体制を整備する。⑤発生したリスク情報を集約し、全社に適時に通知すると共に、リスク管理規程を見直すなど、リスクの再発に備える。⑥監査室は、各部・各子会社におけるリスク管理の状況を監査する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会の機能明確化と活性化、および業務執行責任体制の強化を目的に、取締役会をスリム化し執行役員制度を導入したことにより、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針に基づき業務を分担して執行する体制となっており、この体制を継続する。②取締役は、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、伺書手続規程等に定める具体的手続及び権限に基づき、職務を遂行する。③代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①事業領域又は地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。②子会社における業務の適正の確保、リスク管理の徹底を図るため、子会社毎に毎月現法役員会を開催する。現法役員会には本社役員、執行役員、現地法人役員が出席し、子会社の経営状況の把握と案件協議を行う。③グループ全体における業務の適正の確保、リスク管理の徹底を図るため、事業領域又は地域毎の責任者である執行役員と本社役員で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議及び情報の共有化を行う。④子会社の運営は、関係会社管理規程に基づき行う。⑤コンプライアンス委員会は、各部・各子会社のコンプライアンス活動を指導・監督し、グループ全体のコンプライアンスの推進に努める。⑥本社と子会社、あるいは子会社間における取引及び会計処理の適正を確保するため、監査室は各子会社の業務の遂行状況を監査する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、監査役補助者を設置する。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補佐する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は監査役及び監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。②取締役は経営上の重要事項を適時に監査役に報告する。③監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役会長及び代表取締役社長は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。②監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。③監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。(10)その他(財務報告の信頼性を確保するための体制)当社は、当企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規定等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。３反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制の整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方当社は、市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関りを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応します。(2)反社会的勢力に向けた体制の整備状況①当社は、当社グループの企業理念である”SIIXPrinciples”のもと、公正な事業活動を通して社会システムの活性化と人類の進歩に貢献し、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となることを不変の基本方針としております。さらにこうした企業理念実践のための具体的指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。②「シークスグループ行動規範」では、シークスグループ各社のすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示すことを求めております。具体的には、「株主の権利行使に関連して、いかなる形の財産上の利益供与も行わない」旨、および「暴力団や総会屋等の反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係も持たない」旨をここに定めております。③社内体制の整備としては、反社会的勢力対応を総括する部門を総務部とし、ここで情報を一元管理し、適宜全社員に対して注意喚起のための情報伝達を行っております。④総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から、所轄警察署、弁護士、暴力追放推進センター、企業防衛連絡協議会等の外部専門機関と緊密な連携をはかっております。⑤総務部内において、「反社会的勢力マニュアル」を作成しており、総務スタッフ向けの反社会的勢力に対する対応ガイドラインを示し、漸次改善していくこととしております。⑥新入社員研修等、社内研修の機会において「コンプライアンス」のコースを設けており、ここで反社会的勢力に対する毅然たる姿勢、組織的対応について説明し、実効性を確保するようにしております。(その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項)当社は、時代の移り変わりとともに変化する社会の期待や要求に誠実に応え、社会から信頼される企業であり続けるため、内部統制に関する諸規定の整備、コンプライアンス教育・研修の充実、リスク管理体制の強化等の取組みに、不断の努力を積み重ねていく所存であります。