リケンテクノス株式会社
有価証券報告書－第86期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。１．社外取締役として、社外性、独立性の確保された１名を選任しており、経営に対する高い見識と豊富な実務経験を活かして、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監督と助言を行っております。２．常勤監査役は、当社の取締役経験者であり、グループ企業を含め事業の状況に精通し、経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に参加し経営課題に対するプロセスについて客観的評価を行うなど経営監視の実効性を高めております。３．社外監査役として、社外性、独立性の確保された２名を選任しており、豊かな識見、経験、知識等を活かして、客観的立場から取締役の職務執行の適法性を監視するとともに、経営全般について外部的な観点から助言を行っております。４．監査役は、取締役会の出席に加え、四半期毎に代表取締役との会議を行い、経営に関する重要課題について充分な意見交換がなされる体制となっております。５．取締役会は、社外取締役による独立した第三者的立場からの監督・助言機能を加えることにより、経営の重要事項の十分な審議・決定と実効性のある業務執行の監督を行っております。また、監査役会は、独立、公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する監視及び外部的立場からの助言を行っております。以上により、当社は、有効な経営監督機能及び監査機能を確保したガバナンス体制が整っているものと判断しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社および当社子会社（以下、「グループ各社」という。）は「リケンテクノスグループ企業行動規範」を遵守し、公正な競争や適正な取引を通して企業活動を行うことを宣言しておりますが、そのより確実な実現のためにも内部統制システムとして業務の適正を確保するための体制を整備することが必要不可欠の施策であると位置付けております。会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)代表取締役社長をはじめとした全取締役は、「リケンテクノスグループ企業行動規範」および法令・定款遵守がすべての企業活動において基本であることを全役職員に徹底させる。2)法務・コンプライアンス室長を法規遵守委員会の委員長に任命し、その活動内容は取締役会に適宜報告される。また、法務・コンプライアンス室は全役職員に対しコンプライアンス教育を実施する。3)法令・定款・「リケンテクノスグループ企業行動規範」・各種指針その他会社および取締役・使用人が従うべき基準（以下「法令等」という。）に違反する疑いのある行為等を通報することができる内部通報の窓口を監査室および顧問法律事務所に設置する。4)グループ各社は、市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力および団体からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で臨み決して屈しない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書等情報管理規程」に従い取締役の職務の執行に係る情報は管理され、文書および電磁的媒体に保存される。保存された情報については、「文書等情報管理規程」に従い閲覧が可能である。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門に関する個別のリスク管理は各部門が行うが、全社的横断的なリスクの管理のために総合リスクマネジメント委員会を設置し、代表取締役社長が委員長に就任する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、中期経営計画・半期経営計画を策定している。2)ＩＴを活用した月次業績データに基づき、取締役会は経営計画の進捗状況を把握し、計画達成のために必要な施策を検討し、実施する。3)毎月開催される事業経営会議は、積極的な権限委譲による迅速な事業執行機能を担う。製造部門・品質保証部門については四半期毎に開催される製造品質部門会議において、技術部門については四半期毎に開催される技術部門会議において、また業務部門については各部署から担当役員宛に四半期毎に提出される詳細報告書により、業務進捗状況の確認がなされ、必要に応じた対応が適宜実施される。５．グループ各社における業務の適正を確保するための体制1)経営企画室は、当社子会社の管理担当部署として、当社子会社の内部統制システムの構築の指導および情報の共有化の徹底を担当する。経営企画室は、「連結子会社管理規程」等に基づき、当社に対する報告および当社における承認が適切に実施されるように当社子会社を管理・監督する。また、これらの管理・監督を通じて損失の危険を管理する。経営企画室は、代表取締役社長および担当取締役および管理本部長参加のもと国内関連会社については年３回、海外関連会社については最低年１回の業務報告会を開催する。また、経営企画室は当社子会社より提出された月次報告（財務データを含む）を取り纏め、分析等コメントを付し関係各部署および全取締役に回覧する。2)法務・コンプライアンス室は、「リケンテクノスグループコンプライアンスマニュアル」をグループ各社の役職員に周知徹底させ、グループ各社のコンプライアンス体制の整備および問題の解決に努める。3)監査室は、定期的にグループ各社の業務監査を実施し、全ての業務活動が法令等に適合することを確認するとともに、経営諸基準に基づいて効率的に運営され、また、経営諸基準が経営目標達成のために適切に機能しているかを点検・評価する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役は、必要のある場合には、都度関係部署の使用人に補助を要請し、当該部署はこれに迅速に対応しなければならない。補助を行う使用人は、その補助業務について、取締役および自部門長の指揮命令を受けず、監査役の指揮命令に従う。また、補助を行う使用人は、その補助業務を他の業務に優先して処理する。７．当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)監査役は、取締役会および事業経営会議等の重要な会議に出席する。2)当社の取締役および使用人は、法定事項に加え、グループ各社に重大な影響を及ぼす事項（取締役または使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められる場合における当該事項を含む。）および内部監査状況を監査役に報告する。3)当社子会社の取締役、監査役および使用人は、当該子会社、その取締役または使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められるときには、当該事項について、「連結子会社管理規程」に定める報告を行うほか、直ちに当社の監査役に報告するものとする。4)監査役に報告をした者は、その報告したことを理由として、人事上その他一切の点において不利益な取扱いを受けない。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役は当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還または負担した債務の弁済等の請求を行うことができ、当社は、速やかにこれに応じる。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役会の出席に加え、四半期毎に代表取締役との意見交換を行う。2)半期毎に監査役、会計監査人、監査室の３組織による意見交換をする会議を行う。3)監査役は、半期毎に各業務担当取締役および重要な使用人に対してヒヤリングを実施する。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスクについての基本的な考え方は、迅速な情報収集とスピードある対策を実施し、リスクを最小限に抑えることにあります。よって、当社では各案件ごとに予想できるリスクを洗い出し、具体的な回避策を講じております。また、グループ各社間でリスク情報の交換を行い、リスク回避情報の蓄積に取り組んでおります。なお、法規遵守委員会を設置しており、より高い次元での企業倫理の遵守の徹底による、より公正な事業活動を確保するための活動を進めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、取締役会・その他重要会議に出席する他、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。管理職に対しコンプライアンスや内部統制等に関するヒヤリングを年２回実施しております。また、監査室からの半期に１回の定期報告及び随時内部監査実施状況の報告を受けております。監査役は、会計監査人からは監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。更に、半期毎に監査役、会計監査人、監査室の３組織による意見交換会議を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。当社と新日本有限責任監査法人とは、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山﨑隆浩（継続監査年数６年）指定有限責任社員業務執行社員賀谷浩志（継続監査年数４年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他13名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役根本博は、損害保険会社の勤務経験を通じ、様々な業態、業種の企業との係わりによって得られた経営に対する高い見識を有しており、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監督と助言を行うことができると判断しております。また、同氏は、一般株主と利益相反に該当する事項はございませんので、当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役早川貴之は、大手都市銀行における長年の勤務経験を通じ、財務・会計に関する高度な知識と企業経営に関する幅広い知識を有しており、また各会社の役員経験で培われた経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行うことができると判断しております。同氏は、当社の取引先である株式会社三井住友銀行の業務執行者となったことがありますが、既に同行を退職して６年経過しており、同行の意思に影響される立場にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行との取引も他の取引先金融機関と比べて突出したものではありませんので、当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役中村重治は、大手都市銀行においてリスク統括やコーポレートガバナンス担当として長年の経験を有しており、また各会社の役員経験で培われた経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対し多岐にわたる客観的な監査と助言を行うことができると判断しております。同氏は、当社の取引先である株式会社りそな銀行の業務執行者となったことがありますが、既に同行を退職して３年経過しており、同行の意思に影響される立場にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行との取引も他の取引先金融機関と比べて突出したものではありませんので、当社は、同氏が独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額です。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）113,50084,300－29,200－10監査役（社外監査役を除く。）32,70032,700－－－3社外役員18,30018,300－－－4（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。２．当社は役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を平成22年６月25日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与等は含まない。）と決議頂いております。４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第78回定時株主総会において、年額60百万円以内（うち社外監査役分は年額25百万円以内）と決議頂いております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の報酬総額の限度を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権に基づき代表取締役社長が当社の定める一定の基準に従い決定し、各監査役の報酬額は、監査役会で協議のうえ決定いたします。取締役は各年度の業績の向上および中長期的な企業価値向上に対する職責を負うことから、その報酬は役位に応じてあらかじめ定められた固定額である定額報酬と、各年度の業績と連動して増減する変額報酬とで構成されます。ただし、社外取締役については定額報酬のみとしております。監査役の報酬は定額報酬のみで、常勤・非常勤ごとに監査役会で決定いたします。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額48銘柄5,137,321千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的信越化学工業株式会社211,7611,248,966取引先との関係強化のため前田建設工業株式会社450,000292,500取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ（優先株式）500,000242,174取引先との関係強化のため株式会社クラレ192,000226,560取引先との関係強化のため株式会社横浜銀行389,058200,364取引先との関係強化のため三井物産株式会社135,000196,965取引先との関係強化のため三菱商事株式会社80,000153,280取引先との関係強化のため株式会社ＡＤＥＫＡ100,000119,000取引先との関係強化のため東亜合成株式会社263,243116,353取引先との関係強化のため丸紅株式会社145,000100,485取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ482,54998,439取引先との関係強化のため凸版印刷株式会社117,83487,079取引先との関係強化のため大日精化工業株式会社160,00076,640取引先との関係強化のため日産東京販売ホールディングス株式会社200,00073,000取引先との関係強化のため理研ビタミン株式会社30,00070,860取引先との関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ15,61368,837取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社30,00066,720取引先との関係強化のため日本カーリット株式会社128,00060,544取引先との関係強化のため東ソー株式会社143,00056,914取引先との関係強化のため大日本印刷株式会社53,23552,649取引先との関係強化のため三井化学株式会社203,96051,601取引先との関係強化のためＮＫＳＪホールディングス株式会社17,75047,073取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社31,50037,989取引先との関係強化のため昭和電線ホールディングス株式会社325,25033,826取引先との関係強化のため株式会社カネカ50,00031,300取引先との関係強化のため日本電線工業株式会社76,99527,410取引先との関係強化のためＤＩＣ株式会社100,26027,170取引先との関係強化のため共同印刷株式会社85,00024,820取引先との関係強化のためニチモウ株式会社110,00020,680取引先との関係強化のため稲畑産業株式会社19,00019,988取引先との関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的信越化学工業株式会社211,7611,662,323取引先との関係強化のため前田建設工業株式会社450,000392,400取引先との関係強化のため株式会社クラレ192,000312,384取引先との関係強化のため株式会社横浜銀行389,058273,896取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ（優先株式）500,000242,174取引先との関係強化のため三井物産株式会社135,000217,620取引先との関係強化のため三菱商事株式会社80,000193,640取引先との関係強化のため株式会社ＡＤＥＫＡ100,000155,400取引先との関係強化のため東亜合成株式会社263,243144,520取引先との関係強化のため理研ビタミン株式会社30,000123,600取引先との関係強化のため凸版印刷株式会社117,834109,114取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ482,549101,866取引先との関係強化のため丸紅株式会社145,000100,920取引先との関係強化のため大日精化工業株式会社160,00098,880取引先との関係強化のため東ソー株式会社143,00086,658取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社30,00083,160取引先との関係強化のためカーリットホールディングス株式会社128,00080,768取引先との関係強化のため三井化学株式会社203,96078,728取引先との関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ15,61371,843取引先との関係強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社17,75066,296取引先との関係強化のため大日本印刷株式会社53,23562,178取引先との関係強化のため日産東京販売ホールディングス株式会社200,00056,200取引先との関係強化のため株式会社カネカ50,00042,300取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社31,50040,997取引先との関係強化のため日本電線工業株式会社76,99535,648取引先との関係強化のためＤＩＣ株式会社100,26035,091取引先との関係強化のため共同印刷株式会社85,00031,365取引先との関係強化のため昭和電線ホールディングス株式会社325,25030,248取引先との関係強化のため株式会社りそなホールディングス39,25023,416取引先との関係強化のため稲畑産業株式会社19,00022,762取引先との関係強化のため日本電信電話株式会社3,06022,634取引先との関係強化のためニチモウ株式会社110,00022,100取引先との関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ29,43021,887取引先との関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式はありません。