サントリーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第6期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の企業理念である「人と自然と響きあう」の実現を目指し、経営の効率性を高めつつ、地域社会、お客様、取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めています。２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①コーポレート・ガバナンス体制の概要当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を３名以上と定めており、現在の員数は11名で、うち１名は社外取締役となっています。また、当社の監査役の現在の員数は４名となっており、うち２名が社外監査役となっています。なお、当社は、執行役員制度を採用しています。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、サントリーグループの経営方針、事業計画、組織、資金調達等、経営上の重要な事項を全て審議、意思決定するとともに、各グループ会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、１年間としています。また、取締役会のほか、グループ経営戦略会議を開催し、当社グループ全体の具体的経営課題の検討や協議を行うことで効率的かつ効果的な会社運営を実施しています。監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議その他重要な会議に出席すること等により、取締役の職務執行をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。また専門的知見を有した社外監査役が厳格な監査を実施することで、当社の業務の適正が担保されています。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。当社グループの業務実施状況等の検証につきましては、社内規定に基づき、内部監査部門（グループ監査部・17名）が当社及び関係会社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。監査役との間では必要に応じて情報交換を行う等、監査の実効性の確保を図っています。また、会計監査人による監査結果報告に関しては、監査役及び内部監査部門の責任者が出席し、相互に意見交換や情報の共有化を行う等、会計監査人、社外監査役を含めた監査役、内部監査部門相互の意見交換・情報交換の機会を設け、連携を図ります。内部監査部門、社外監査役を含めた監査役、会計監査人と、経理部門、財務部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。②当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査の二重のチェック機能をもつ監査役会設置会社の体制を選択しています。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図ることで、機動的な経営意思決定を可能としています。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「『人と自然と響きあう』という企業理念を共通の志として、コンプライアンスを最優先し、社会的な倫理のうえに事業活動を展開する」というサントリーグループ企業倫理綱領を取締役、執行役員及び従業員等の行動規範としています。・取締役及び執行役員は、コンプライアンス経営の実践のため、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとしています。・取締役及び執行役員は、反社会的勢力との関係遮断及び不当な要求への明確な拒絶のための体制を構築・推進するものとしています。(ⅱ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループリスクマネジメント委員会において、グループ会社を含めたコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会・グループ経営戦略会議・監査役会に対し、審議内容及び活動が報告されるものとしています。また、コンプライアンスホットライン窓口を社内外に設置し、グループ従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としています。(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役及び執行役員は、重要な文書等の情報を法令及び社内規定に従い、保存管理し、取締役・執行役員・監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしています。・グループリスクマネジメント委員会において、社内の重要文書の保存及び管理について、社内規定等を必要に応じて見直すとともに、情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・整備しています。(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営上の戦略的意思決定は、グループ経営戦略会議において審議し、取締役会に付議しています。・業務執行上のリスクは、各取締役及び執行役員が対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会・グループ経営戦略会議において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとしています。・重要なリスクは、取締役会の委嘱を受けた品質保証委員会及びグループリスクマネジメント委員会において、グループ全体の品質リスク及びグループ全体にわたる業務遂行上のリスクを網羅的・総括的に管理しています。また、新たに生じた重要なリスクは、取締役会・グループ経営戦略会議において、対応を決定するものとしています。(ⅴ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・全社的目標を定め、担当取締役及び執行役員は、その目標達成のための効率的な方法を定めています。・担当取締役及び執行役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会・グループ経営戦略会議等で確認し、対応策を報告するものとしています。・各取締役及び執行役員は適切に業務を分担し、責任権限規定に基づき、効率的意思決定を図るものとしています。(ⅵ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・サントリーグループ企業倫理綱領を定め、国内外のグループ会社に周知するとともに、各社の行動規範等を遵守させるものとしています。・必要に応じグループ会社に取締役・執行役員・監査役を派遣し、適正な業務執行・意思決定やそれらに対する監督又は監査を実施しています。・社内規定により、一定の事項については当社の関連部署・担当部署との協議・報告を義務付け、又は当社取締役会・グループ経営戦略会議の承認を得るものとしています。・財務報告の適正の確保に向けた内部統制体制を整備・構築しています。(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会及びグループ経営戦略会議に出席し、代表取締役及び業務執行担当取締役並びに執行役員は、業務執行を報告しています。・取締役及び執行役員並びに従業員等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応するものとしています。・監査役と当社子会社の監査役又は内部監査部門との意思疎通がなされるように努めています。また、監査役会は代表取締役社長及び会計監査人と意見交換の機会を設けるものとしています。(ⅷ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要とした場合、協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしています。④ＣＳＲ活動当社グループは、創業以来一貫して独自のＣＳＲ活動を継続しています。従来の文化・社会活動に加え、環境経営への取り組みを継続して強力に推進します。３）内部監査及び監査役監査等の状況①内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続、並びに②内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、「２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりです。４）社外役員の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。社外取締役の小林いずみ氏は、ＡＮＡホールディングス株式会社等の社外取締役を兼務しています。同氏は、民間金融機関及び国際開発金融機関の代表としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において発言を行うことにより、意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。社外監査役の天野実氏は当社の顧問弁護士です。また、社外監査役の嶋口充輝氏は、当社が会員となっている公益社団法人日本マーケティング協会の理事長を兼務しています。両氏は、弁護士、研究者等の専門的見地から、取締役会・監査役会において発言を行うことにより、監査機能の充実に貢献しています。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、当社の社外役員と当社との間には、特別な利害関係はなく、社外役員がその機能・役割を果たす上で必要な独立性が確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。当社は、各分野において専門的知見を有する社外取締役、社外監査役及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して厳格な監督・監査を実施しています。５）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。・川﨑洋文（有限責任監査法人トーマツ）・稲垣浩二（有限責任監査法人トーマツ)・勝島康博（有限責任監査法人トーマツ)・平田英之（有限責任監査法人トーマツ）また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士27名及びその他15名です。６）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。７）取締役会決議事項とした株主総会決議事項①株式の割当てを受ける権利等の決定当社は、機動的な資金調達を図ることを目的として、会社法第202条第３項第２号及び第241条第３項第２号の規定により、当社の株式（自己株式の処分による株式を含む）及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合で、株主に割当てを受ける権利を与える場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。②中間配当当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。