岡野バルブ製造株式会社
有価証券報告書－第115期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づいた企業倫理の重要性を認識するとともに、公正な経営システムを構築・維持し、株主、顧客、取引先等の各ステークホルダーの立場に立った経営を行うことを基本と考えており、企業の継続的な成長・発展と長期的な企業価値の向上を図るための取り組みを実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。現在の当社の規模、取締役会の構成（取締役６名）、意思決定の迅速性、監査体制などの観点から総合的に勘案し、現行の体制が当社のガバナンス充実に最大の効果が望めるものと判断しております。取締役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに経営全般の指揮監督を担っております。毎週開催する部長連絡会は、各部長のほか取締役が出席し、業務執行の状況を報告、審議し、迅速かつ的確な意思決定を行える体制をとっております。監査役会の構成は、常勤監査役１名のほか社外監査役３名による４名の体制をとっております。社外監査役は、財務・会計や企業法務等の専門的な知見を有する方を招聘し、また、独立役員１名のほかにも独立性・中立性を十分確保した監査役１名を有しております。監査役は取締役会に出席し、また必要に応じて監査役会を開催し、会社の健全な経営に資するため客観的立場から取締役の職務執行について監査を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、必要に応じ改善を行っております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は経営理念に則った行動規範を制定し、取締役はその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。会社の業務執行が適正に行われるため、取締役は実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制の確立に努める。コンプライアンス体制の整備・強化のため、取締役総務部長を委員長とし、各取締役及び各部長から構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守と健全な企業活動の推進を図る。また、法令遵守上疑義のある行為等については、コンプライアンス相談窓口を通じて従業員からも情報を入手できる体制を整備し、事実調査を行うとともに再発防止への対応を図る。監査役は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性と機能を監査し、必要に応じ取締役に対し改善を助言または勧告する。(2)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、社内規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制社長直轄の内部監査室は、各部門におけるリスク管理状況等について定期的かつ公正不偏に監査を実施し、問題点の把握、防止及び改善を行い、監査結果及びフォロー状況を社長に報告する。また、大規模な災害等が発生した場合には、本社に災害対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応と的確な情報伝達を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。(5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項について取締役会に付議することを遵守し、原則として取締役会の１週間前に議題に関する充分な資料が全取締役及び全監査役に配布される体制をとる。取締役会は原則月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。(6)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の子会社は１社であるが、当社及び子会社の管理部門間において業務を適正に遂行する上で必要な情報交換を適宜行い、円滑なグループ経営を促進する。また、子会社の取締役のうち数名及び監査役は当社従業員が兼務しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する。監査役及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告する。(7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助する専任のスタッフは設置していないが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行う。なお、当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保するものとする。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び従業員は当社グループの業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務執行に関する法令ならびに定款違反、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った場合は報告するものとする。なお、監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。また、監査役は会計監査人、内部監査室、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査内部監査につきましては、内部監査室（11名で構成）による監査を定期的に実施しております。監査は、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制及び経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度ならびに業務内容が適正かつ効率的に遂行されているかを合法性と合理性の観点から評価・検証し、改善・合理化への助言・提案等を通じて、財務報告の信頼性の確保及び会社財産の保全・経営効率の向上を図っております。監査役監査監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い実施しております。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、また重要な決裁書類等を閲覧するなどしており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また会計監査人から職務の執行状況について報告及び説明を受けるなど、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施していることを監視・検証しております。会計監査監査契約を締結しております会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、正確な経営情報を提供し、公正な監査が実施できる環境を整備しております。会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当該監査法人または業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員工藤重之有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員伊藤次男有限責任監査法人トーマツ（注）１継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。２会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他３名であります。また、各監査の質的向上を図るために各監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、事業活動に精通した取締役が取締役会を構成する事により、経営全般の指揮監督機能を十分に発揮するとともに、経営効率の維持向上に努めております。社外からの経営監視の観点において、社外取締役は選任しておりませんが、監査役４名のうち社外監査役を３名選任しており、取締役の職務執行に対する経営監督機能という点において客観性・中立性を十分確保しているものと判断しております。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役早水弘明氏は、公認会計士の資格を有し、また過去に他の会社における監査役経験もあることから、会計及び監査に関する専門知識・経験等を当社の監査機能の強化に活かしていただきたいため選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役辻正喜氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門知識・経験等を当社の監査機能の強化に活かしていただきたいため選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役栁田龍虒氏は、岡野商事㈱の常務取締役を兼務しております。長年にわたる同社での経理業務の経験が豊富であることから、会計に関する専門知識・経験等を当社の監査機能の強化に活かしていただきたいため選任しております。なお、岡野商事㈱は、当社の大株主であり、受注販売活動の代理店であります。社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互の意見交換等を行っているほか、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに、客観的な視点から議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は直接、内部統制部門、会計監査人と意見・情報の交換を行っておりませんが、監査役会において、常勤監査役より内部監査の実施状況及び結果、会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見・情報の交換を行うことにより、認識の共通化に努めております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、それらを総合的に判断し選任しております。⑥役員報酬の内容(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）167,640153,04014,6006監査役（社外監査役を除く）8,1397,5396001社外役員2,6002,4002002（注）１株主総会の決議による役員報酬限度額は次のとおりであります。取締役年額200百万円（平成19年２月27日定時株主総会決議）監査役年額30百万円（平成19年２月27日定時株主総会決議）２上記の取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。(2)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、内規において取締役及び監査役の基本報酬及び退職慰労金の額の算出方法等を定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(2)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。(3)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄253,681千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ200,30191,938取引関係の維持ＡＮＡホールディングス100,00020,700取引関係の維持㈱山口フィナンシャルグループ20,00018,920取引関係の維持川崎重工業㈱30,00012,600取引関係の維持丸紅㈱10,8128,033取引関係の維持㈱大分銀行16,7006,028取引関係の維持㈱スターフライヤー2,0003,922取引関係の維持㈱西日本シティ銀行11,0002,937取引関係の維持㈱ゼンリン2,4002,390取引関係の維持㈱東芝5,0002,210取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ8,6401,857取引関係の維持三井トラスト・ホールディング㈱3,0001,509取引関係の維持㈱タクマ1,000907取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ200,301129,594取引関係の維持ＡＮＡホールディングス㈱100,00029,220取引関係の維持㈱山口フィナンシャルグループ20,00023,800取引関係の維持川崎重工業㈱30,00015,660取引関係の維持丸紅㈱10,8128,090取引関係の維持㈱大分銀行16,7007,515取引関係の維持㈱西日本シティ銀行11,0003,740取引関係の維持㈱スターフライヤー2,0003,602取引関係の維持㈱ゼンリン2,4003,300取引関係の維持㈱東芝5,0002,637取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ8,6401,766取引関係の維持三井トラスト・ホールディング㈱3,0001,480取引関係の維持㈱タクマ1,000840取引関係の維持