株式会社ツノダ
有価証券報告書－第79期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社のステークホルダー全体（顧客・従業員・株主・取引先・金融機関・地域社会）のために、持続可能な企業価値向上を達成するため、経営の透明性確保と内部統制システムの整備、コンプライアンス（法令遵守）の徹底と企業倫理の確立、並びにリスク管理体制の強化が重要であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業の統治体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（平成27年９月28日現在）、取締役４名（うち２名が社外取締役）により構成され、原則月１回開催する定時取締役会や必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の実効性と迅速性を追求しております。また、必要に応じて、公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めております。監査役会は、本報告書提出日現在（平成27年９月28日現在）、監査役３名（うち２名が社外監査役）により構成され、取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席し、客観的かつ公平な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を幅広い視野から監視を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ.当該体制を採用する理由当社の企業規模や事業内容等を勘案し、客観的、中立的視点での経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社は、会社法第２条第６号に定める大会社には該当いたしませんが、定時株主総会(平成23年９月22日）の決議により、同法の規定に基づく監査役会及び会計監査人を設置することといたしました。また、社外取締役２名、社外監査役２名を選任し、さらに任意の諮問機関として、経営監督委員会を設置して経営監督機能の充実を図っております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会規程、組織規程、職務分掌規程等の諸規程を整備・運用することにより、役職員の職務権限を明確にします。②企業理念、行動憲章、行動指針、コンプライアンス規程を定め、諸規程では明確に判断できない場合の行動基準、判断基準を明確にします。③内部通報規程を定め、法令違反等に関する相談、通報制度を整備します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録、稟議書などの取締役の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び社内規程に基づき適切に保存するものとします。②これらの文書については、取締役及び監査役が常時閲覧できるよう社内規程に基づき文書の整理及び保存を行います。３．損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制①各部署の業務に付随するリスクについては各部署で対応します。②内部監査を実施することにより、各部署の業務執行につき、損失の危険のある行為、又は状態の有無について監査し、そのような行為を発見した場合は、直ちに社長に報告し、適切な処置をとります。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催します。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、補助使用人を置くものとします。６．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人を置く場合には、当該使用人の業務指示は監査役が行うものとし、当該使用人の異動、評価、懲戒については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や行為を発見した時は、直ちに監査役に報告するものとします。②監査役は独立性をもって、各部署に赴き、業務の状況の確認やヒアリングをすることができます。なお、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不当な取扱いを行うことを禁止します。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、書類の閲覧や質問を行うことができます。②監査役は、その他あらゆる会議に出席することができます。③監査役は、内部監査人、監査法人、顧問弁護士と連携し、効率的・実効的な監査を行います。④監査役がその職務の遂行に係る費用の支払いを求めた場合、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がその当該費用を負担します。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・反社会的勢力とは、取引その他一切の関係を遮断します。・反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。・反社会的勢力による不当請求に備え、平素から警察や弁護士等の外部専門機関から情報の収集・管理を行います。・いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引や、資金提供等は絶対に行いません。②反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「行動指針」には反社会的勢力との関係遮断を明文化し、「コンプライアンス規程」には有事に備え、社外弁護士事務所に常時相談できる体制を構築しております。また、反社会的勢力の対応は、ES部を統括部署として組織的に対応するとともに、関係行政機関や社外弁護士事務所等との連携体制強化を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、製品管理の面では、平成17年７月に「製品管理マニュアル」と「製品リコールマニュアル」を作成し、顕在化の防止と被害拡大の防止を全員に義務づけております。また個人情報保護の面でも、平成17年７月に「個人情報保護マニュアル」により個人情報保護に関する社内規定を制定し、その管理と保護を徹底させております。その他のリスクが顕在化した場合には、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事態の早期解決にあたる体制になっております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の経営監視機能につきましては、内部監査人１名（公認会計士）及び監査役３名（弁護士２名）により、相互に連携した効率的な監査を実施し、監査によって指摘された事項に対応し改善を図っております。内部監査人は、内部統制有効性評価書に基づいて監査計画を作成し、業務活動を法令・規則および社内規程等に即して行われているか厳正に監査を実施しております。内部監査状況を監査役に報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求めております。監査役監査では、監査役が会計監査人及び内部監査人と定期的に会合を持ち、意見交換や監査手法等について助言を得るなど相互連携の強化を図っております。また、監査役は内部統制機能の所轄部署であるＥＳ部(２名）と連携を保つとともに、必要に応じて調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。③会計監査の状況監査法人による監査は、みかさ監査法人と監査契約を締結し、第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査が実施されており、適正な会計処理の確保に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、みかさ監査法人に所属する伊藤修平、小橋川保子の各氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役当社取締役４名のうち２名（麦島善光氏、山本隆雄氏）は社外取締役であります。また、監査役３名のうち２名（中根浩二氏、田中清隆氏）は社外監査役であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を作成しておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反の生じる恐れがない者を選任しております。社外取締役の麦島善光氏及び山本隆雄氏は、企業経営者としての豊富な知識及び経験ならびに幅広い見識を有しており、客観的な立場から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役麦島善光氏が代表取締役会長に就任していた株式会社ユニホーとの間には、相見積りの結果、同社に発注した賃貸マンションの大規模修繕工事、及びリフォーム工事等の取引関係があります。当該取引については、一般の取引と同様に、価格、手続き、条件の妥当性を検討のうえ決定しており、社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。なお、麦島善光氏は平成27年３月をもって株式会社ＺＥＮホールディングス代表取締役会長兼社長、株式会社ユニホー代表取締役会長を退任しております。また、株式会社ユニホーは、麦島善光氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有しております。なお、社外取締役山本隆雄氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役の中根浩二氏及び田中清隆氏は、弁護士として専門的見地から企業法務に関して精通しており、客観的中立の立場から取締役会における意思決定及び取締役の業務執行状況等の監視を行っております。社外監査役田中清隆氏が所属するテミス綜合法律事務所との間に顧問弁護士契約を平成26年９月まで締結しておりましたが、同所との取引金額は少額であり、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。なお、社外監査役中根浩二氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部統制部門であるＥＳ部(２名）が必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、監査役が内部監査人と密に連携して、社内の各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援いたしております。⑤取締役及び監査役の報酬等の内容イ.役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）33,48133,481－2監査役(社外監査役を除く。）1,9081,908－1社外役員5,5205,520－4合計40,90940,909－7(注)１．上記には、平成26年９月25日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、月額7,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない）であります（平成22年９月22日第74期定時株主総会決議）。４．監査役の報酬限度額は、月額1,000千円以内であります（昭和57年９月29日第46期定時株主総会決議）。５．報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額5,359千円（社外取締役を除く取締役２名に対し5,251千円、社外監査役を除く監査役１名に対し108千円）が含まれております。ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額10銘柄1,491,463千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社シマノ66,800750,832関係強化のため株式会社愛知銀行21,480113,848関係強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社182,000143,416関係強化のため株式会社オリバー18,00021,600関係強化のため名鉄運輸株式会社46,0009,384経営安定化のため名古屋木材株式会社1,0001,410経営安定化のため株式会社名古屋銀行4,0001,612経営安定化のため大日本木材防腐株式会社1,000483経営安定化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社シマノ66,8001,115,560関係強化のため株式会社愛知銀行21,481148,008関係強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社182,000162,162関係強化のため株式会社オリバー18,00025,740関係強化のため名鉄運輸株式会社46,00015,042経営安定化のため名古屋木材株式会社1,0002,880経営安定化のため株式会社名古屋銀行4,0001,916経営安定化のため大日本木材防腐株式会社1,000455経営安定化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ.中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。