株式会社日本マイクロニクス
有価証券報告書－第45期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、意思決定の的確性と経営の透明性の観点から経営システムのチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役、監査役制度及び内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(イ)会社の機関の基本的説明（取締役・取締役会）・取締役の員数は、平成27年12月24日現在７名で、このうち２名が社外取締役であります。・当社は、毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。（監査役・監査役会）・当社は、監査役制度を採用しております。・監査役の員数は、平成27年12月24日現在３名で、このうち２名が社外監査役であり、社外からの視点を強化しております。・監査役は、取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。・監査役会は、監査役全員で構成し、１ヶ月に１回以上開催し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査計画等を決定し会計監査人、取締役その他の関係人から報告を受ける等、監査業務を行っております。（経営会議・執行役員会）・経営会議は、役付取締役、事業部長及び本部長で構成し、毎月１回以上開催しております。・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。・執行役員会は、社長以下執行役員（兼務取締役含む）で構成し、取締役会から委任された各執行役員の業務執行状況を報告し、業務執行の総合調整と意思統一を図ることを目的に毎月１回開催しております。（会計監査人・顧問弁護士）・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。（経営監査室）・経営監査室は、担当者５名により経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。また、さらなる経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、平成22年12月22日開催の定時株主総会において取締役の員数を13名から８名に減員し、同日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。さらに、平成24年12月21日開催の定時株主総会においてさらなる経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役の員数を９名から６名に減員しております。現在の経営体制は、経営体制の強化を目的とし、取締役の員数を１名増員し、取締役７名（うち社外取締役２名）であります。また、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役２名を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。これらの施策により、当社における現状の企業統治体制は、有効なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると考えております。(ハ)会社の機関・内部統制の模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(ニ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況内部牽制組織につきましては、代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し、担当者５名を置き、監視・モニタリング活動を行っている他、管理本部に帰属する人事総務統括部及び経理部において各々の職制による日常のモニタリング活動を実行しております。更に、製造部門におきましては、当社固有のＱＤＣＣＳＳルール及びＩＳＯ９００１マネジメントシステムによる内部管理体制を敷き、経営監査室による内部監査を年２回実施しております。社内規程に関しましては、人事総務統括部が主管となり関係法令の改正等外部環境の変化や、内部制度改革等に準じて、適宜見直しを行っております。※ＱＤＣＣＳＳ（呼称：クダックス）お客様の信頼を得ることが大切との考えから、製品の開発から製造、資材、物流、管理、システム構築のあらゆる段階において、次の６つを活動テーマとしてその改善及び改革にすべての社員の力を結集する当社独自の総合管理システム。[６つのテーマ]Ｑ：Ｑｕａｌｉｔｙ（技術の向上・品質の維持）Ｄ：Ｄｅｌｉｖｅｒｙ（納期の厳守）Ｃ：Ｃｏｓｔ（原価の低減）Ｃ：Ｃｏｍｐｌｉａｎｃｅ（法令遵守）Ｓ：Ｓｅｒｖｉｃｅ（サービスの充実）Ｓ：Ｓａｆｅｔｙ（労働・製品の安全）(ホ)内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査を担当する部門として代表取締役社長直轄の経営監査室を設置しております。経営監査室は、業務全般に関し法令の遵守状況・社内処理手続き（規程）について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査結果の報告・情報交換等を通じて監査役と連携をとり、監査の効率性・有効性を常に検証しながら監査の質の維持・向上を図っております。監査役監査については、監査役会で決定された監査方針及び業務分担に基づき取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取及び重要決裁書類等の閲覧等により、子会社を含む各部門の業務執行状況について監査しております。また、監査役、経営監査室及び会計監査人は、定期的または随時会議を設け、監査スケジュールや監査状況、内部統制の状況等についての報告、情報交換を行い、効果的な監査体制を構築するための連携を図っております。さらに、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど社外取締役とも相互連携を図っております。なお、常勤監査役倉澤亨氏は、金融機関並びに当社管理及び企画部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役土屋健吾氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。(ヘ)会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は樋口義行氏、渡辺雅子氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名で構成されております。(ト)社外取締役及び社外監査役当社は、社内経営陣から独立した視点を持つ社外役員を積極的に任用することにより、経営の健全性、透明性を確保、向上を図っております。現在、社外取締役は、丸山力氏及び古山充氏の２名、社外監査役は、土屋健吾氏及び内山忠明氏の２名であります。社外取締役丸山力氏は、会社経営者及び技術者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行う等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。社外取締役古山充氏は、会社経営者としての経験が豊富であり、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行う等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。社外監査役土屋健吾氏は、税理士としての経験が豊富であり、当社取締役の職務執行が妥当なものであるかどうかを監督する等の観点から、社外監査役として適当な人物であると判断しております。社外監査役内山忠明氏は、弁護士、大学教授としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われることなく法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的かつ独立性の高い視点で当社取締役の職務執行に係る監査・監督する等の観点から、社外監査役として適当な人物であると判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。なお、当該社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はありません。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、当社における潜在的経営リスク・重要な法務的課題について把握・分析・対策を検討するとともに、顧問弁護士に必要に応じてアドバイスを受ける体制をとり、損失の最小化を図るとともに社会との信頼関係構築に努めております。③役員報酬の内容（イ）当事業年度に係る報酬等の総額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金自社株取得目的報酬取締役（社外取締役除く）237136479－175監査役（社外監査役除く）1212－－－－1社外役員2317－6－－4（注）１．上記の他、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額６百万円を支払っております。２．平成８年12月19日開催の第26期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内であります。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額、及び別枠で発行の都度、株主総会にて決議をいただいておりますストック・オプションによる報酬額は、この報酬額限度額には含んでおりません。３．平成27年12月22日開催の第45期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は、年額500百万円（うち社外取締役100百万円）以内となりました。４．平成８年12月19日開催の第26期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内であります。５．役員報酬の決定方針は次のとおりであります。取締役の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬で構成しております。また監査役報酬は、固定的月額報酬のみとしております。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金につきましては、第39期定時株主総会において廃止しており、第39期までの在任期間に対応する退職慰労金の精算に関してご承認をいただいております。役員賞与につきましては、連結当期純利益との相関性を明確にもたせることによって、業績に対する連動性引き上げを図っております。また、業績向上による株価向上インセンティブを持たせるとともに、株価変動によるリスクを株主各位と共有し、役員の経営責任を一層明確化するため、自社株取得目的報酬を支給しております。この制度は、常勤取締役の月額報酬の一定額を役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取得した株式は原則として役員在任期間中保有するものであります。（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分役職名報酬等の総額（百万円）報酬等の種類（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金自社株取得目的報酬長谷川正義取締役代表取締役社長10268123－10④株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄2,002百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的MPICorporation6,548,5762,381企業間取引の強化日本電子㈱545,000281企業間取引の強化㈱フェローテック113,90073企業間取引の強化㈱アバールデータ119,60071企業間取引の強化㈱テセック89,10063企業間取引の強化㈱日立製作所60,40050企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,00037管理部門に係る業務の円滑化inTESTCorporation37,79119企業間取引の強化㈱イクス30,00012企業間取引の強化㈱テクノ菱和11,0005企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6002管理部門に係る業務の円滑化DemcoProbeCorp.1,4001企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的MPICorporation6,548,5761,270企業間取引の強化日本電子㈱545,000372企業間取引の強化㈱フェローテック113,900117企業間取引の強化㈱アバールデータ119,60081企業間取引の強化㈱テセック89,10057企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,00043管理部門に係る業務の円滑化㈱日立製作所60,40036企業間取引の強化㈱イクス30,00012企業間取引の強化㈱テクノ菱和11,0006企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6002管理部門に係る業務の円滑化（ハ）みなし保有株式該当事項はありません。（ニ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（ホ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の員数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。