日本酸素ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況等①コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由取締役会は、的確な経営判断を可能とするため、取締役11名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は毎月１回定期に開催され、重要事項が全て付議されるとともに、業務執行状況についても報告されております。また、取締役会のほか、取締役及び関係執行役員で構成する経営会議を設置し、意思決定の迅速化を図っております。なお、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。監査役は４名の常勤監査役のうち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。なお、社外取締役の２名と社外監査役のうち２名は、独立役員であります。当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。以上のほか、当社は、平成14年10月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を図っております。②会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。③－１取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項管理本部を主管部署として文書管理規程を定め、これにより取締役の職務執行に係る文書を関連資料とともに保存しております。保存担当部署及び保存期間は文書管理規程に定めております。③－２当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ横断的にリスクを管理する組織として、リスクアセスメント委員会を設置して、当社グループの保有するリスク状況を監視し、リスク項目毎に責任部署を明確にするとともに、具体的な事案の検証を通じて定期的にリスク管理体制の適切性をレビューしております。また、保安、安全、品質、環境及び知的財産を当社グループの経営上重点的にリスク管理すべき分野とし、これらを中心とする技術リスクのコントロールのために技術本部を主管部署として技術リスク管理規程を制定するとともに、技術リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクアセスメント委員会と技術リスクマネジメント委員会は、取締役会に対して定期的に活動報告を行うこととしております。③－３当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制職務権限規程、組織規程に基づき適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております。具体的には、業務執行部門に事業本部制を導入することにより、業務執行の迅速化を図っております。また、長期経営ビジョンと３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該計画目標達成のために期首に部門及び子会社毎に数値目標を設定し、この目標達成に向けて各部門・子会社が実施すべき具体的な取り組み方法を定めるとともに、四半期毎に目標の達成状況をチェックすることにより業務の効率性を確保しております。さらに、速やかな経営判断を可能にするため、取締役会以外に経営会議を設置し、これを定期的に開催しております。③－４当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループの全役職員を対象として法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常行動の指針とすべく「大陽日酸グループ行動規範」を制定するとともに、「大陽日酸グループ行動規範ガイドブック」を作成してその周知を行っております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会および社長直轄の組織として内部統制推進室を設置するとともに、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）を任命しております。ＣＣＯはコンプライアンスに関する指揮・監督権限を持つとともに、当社グループのコンプライアンスの確保に努め、コンプライアンス委員会は取締役会に対して定期的に活動報告を行うこととしております。さらに、コンプライアンス・ヘルプラインを設けて当社及び子会社において違法、不当の疑いが持たれる行為が発見された場合には直ちに相談できる体制を構築し、コンプライアンス違反の早期発見、早期是正に努めております。一方、技術本部に技術監査部、社長直轄の組織として監査室をそれぞれ設置し、グループ全体の業務に関し、法令および社内規程からの逸脱をチェックする体制を構築しております。③－５企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程を制定し、各グループ会社別に主管部署を明確にするとともに、各グループ会社は一定事項につき事前に主管部署に承認を求め、または報告することを義務付けております。また、当社の役職員を子会社への派遣役員として選任することにより、監視監督機能の実効性を確保しております。③－６財務報告の適正を確保するための体制当社グループの財務報告を適正に行うために、管理本部を責任部署として現行の業務プロセスが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、当社の「内部統制報告制度」として運用しております。③－７監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属の使用人を配置しております。③－８前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の監査役会事務局使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事考課は監査役が実施し、その人事異動・懲戒処分等については、監査役の事前同意を得ることとしております。③－９取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役会と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく監査役会に報告しております。また、当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、ⅳまたはⅴに該当する事項について当社の主管部署に報告するほか、監査役もしくは監査役会に対しても直接報告することができます。これらの者は上記の報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることはありません。ⅰ．当社及び子会社の経営に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容ⅱ．担当部署が行う当社及び子会社の内部監査の結果ⅲ．コンプライアンス・ヘルプラインへの通報状況のうち、当社及び子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項ⅳ．大陽日酸グループ行動規範に違反する事項のうち、当社及び子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項ⅴ．品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、当社及び子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項③－10監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針監査役が会社法第388条に基づいてその職務の執行について費用の前払いもしくは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。③－11その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、内部監査担当部署と連携するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持しております。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の独立した内部監査部署として監査室監査課（４名）を設置して、年度計画に基づき当社及び関係会社の業務執行に関する監査を実施し、また、技術本部に技術監査部（５名）を設置して保安、品質、環境に関する監査を実施しております。監査役監査につきましては、４名の常勤監査役（内、社外監査役３名）が、監査役会が定めた監査方針並びに年度計画に従って、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの職務執行状況聴取、重要な決裁書類等の閲覧、重要子会社の往査等を実施して、取締役の職務執行の適法性・妥当性を確認しております。尚、スタッフ２名を配した監査役会事務局を設置し、監査役監査を補助しております。監査役会は、会計監査人と年12回の会合や、適宜必要に応じて意見交換を実施するほか、会計監査人の期中監査に帯同し、その監査実施状況を把握しております。また、監査役会は、監査室から内部監査実施の都度、監査結果の報告を受けて内部統制の整備状況・機能状況を確認するとともに、内部統制委員会へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき確認し、意見の表明を行っております。さらに、技術監査部から監査結果を聴取して保安や品質等の管理状況を確認しております。財務及び会計に関する相当程度の知見につきましては、宮崎泰史氏、湯本一郎氏及び吉田和夫氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役宮崎泰史氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役湯本一郎氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役吉田和夫氏は、化学会社等の経理部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、監査役宮崎泰史氏及び湯本一郎氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は、梅村一彦、楢崎律子、寒河江祐一郎の３氏で、いずれも新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員業務執行社員です。また、監査補助者は公認会計士９名、その他11名であります。(注）その他11名の内訳は公認会計士試験合格者等であります。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役は、元公正取引委員会委員の山田昭雄氏及び元広島高等検察庁検事長の勝丸充啓氏であります。社外監査役は、元㈱みずほ銀行常務執行役員の宮崎泰史氏及び元㈱みずほ銀行常務執行役員の湯本一郎氏並びに元ダイヤリックス㈱常勤監査役の吉田和夫氏であります。このうち、山田昭雄氏、勝丸充啓氏、宮崎泰史氏及び湯本一郎氏は、㈱東京証券取引所の定める要件を満たした独立役員であります。経営の監視・監督機能につきましては、取締役会、監査役会の監視・監督機能のほか、上記のとおり社外取締役が２名、社外監査役が３名であり、このうち４名が独立役員であることから、経営の監視・監督機能の客観性及び公正性は確保されているものと考えております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、その経歴より一般株主との利益相反を生じるおそれがない者であることに加え、上記の役割を十分に果たすことが可能な人格、能力を有することを判断基準としております。なお、社外監査役は監査の実施にあたって、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。当社は、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るため内部統制委員会を設置しておりますが、社外監査役は当該委員会へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき、意見の表明を行っております。(2)リスク管理体制の整備の状況当社グループはコンプライアンス体制の整備のほか、各種高圧ガスを中核商品とする事業の性格上、保安、品質等の技術リスクへの対応が不可欠であり、下記のとおりの管理体制を実施しております。①コンプライアンスへの対応企業が永続・発展するためにはコンプライアンス体制の整備は不可欠と認識しており、当社では内部統制委員会（コンプライアンス部会）を設置するとともに内部通報システムとして「大陽日酸グループヘルプライン」を設置しております。コンプライアンス対策は組織やシステムを整備するとともに、会社としての取り組み姿勢を社員に周知徹底することが重要でありますので、重要会議での経営トップの注意喚起など機会を捉えてコンプライアンス経営の浸透に取り組んでおります。②技術リスクへの対応当社グループでは保安、品質等への対応は、会社の信用維持の面はもとより製品安定供給の源でありますのでガスビジネスの最優先課題として取り組んでおります。また、この問題は国内外のグループ会社も含めて対応する必要があり、全社的かつ組織的に対応する必要がありますので、次のような体制を整えグループをあげて取り組んでおります。・当社グループ全体の保安、品質等の諸問題に関する最高審議機関として内部統制委員会（技術リスクマネジメント部会）を設置。同委員会では経営トップのほか関連グループ会社のトップも出席のうえ年度方針及び分野毎の重点課題等を審議・決定しております。・上記委員会の決定事項は分野毎に「保安管理推進会議」「環境委員会」「品質・製品安全管理推進会議」「知的財産管理推進会議」の４つの会議を設置のうえ部門毎に責任者を定めて取り組んでおります。(3)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）854854－－－18監査役（社外監査役を除く）3030－－－1社外役員7474－－－3(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。２．上記報酬には、当事業年度中に退任した取締役１名に支給した報酬等が含まれております。３．上記のほか、平成19年６月28日開催の第３回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労引当金制度廃止に伴う打ち切り支給により、当事業年度中に退任した取締役１名に対し29百万円を支払っております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の一任を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬は、役位による「基本月例報酬」と前期の業績と増益率や前期配当に連動した「業績連動報酬」「配当連動報酬」によって構成され、各人の支給額に反映しております。監査役の報酬は、「基本月例報酬」と前期配当に連動した「配当連動報酬」によって構成され、各人の支給額に反映しております。(4)取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成27年６月23日開催の第11回定時株主総会において、15名以内とする旨の定款変更を決議しております。(5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任する。並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(6)中間配当の取締役会決議当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(7)取締役会決議における自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(8)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、平成27年６月23日開催の第11回定時株主総会において次のとおり定款変更を行いました。①取締役の損害賠償責任の一部免除ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を規定する契約を締結する事ができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。②監査役の損害賠償責任の一部免除ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を規定する契約を締結する事ができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10)新株予約権無償割当ての決定機関当社は、新株の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を会社法第278条第３項但書に基づき定款で定めております。(11)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額141銘柄41,619百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＦＥホールディングス㈱4,855,8579,434取引関係の維持・強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス10,060,9514,316取引関係の維持・強化のためイビデン㈱1,312,3002,669取引関係の維持・強化のため東京建物㈱2,540,0812,247取引関係の維持・強化のためアズビル㈱840,0002,140取引関係の維持・強化のため高圧ガス工業㈱3,142,0001,790取引関係の維持・強化のため東ソー㈱4,393,4001,748取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ(普通株式)3,808,000776財務・総務・経理業務円滑化のため三菱電機㈱600,000697取引関係の維持・強化のため東亜合成㈱1,480,000654取引関係の維持・強化のため㈱クレハ1,229,400599取引関係の維持・強化のため東邦アセチレン㈱3,450,000589取引関係の維持・強化のため小池酸素工業㈱2,668,912584取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ708,950401財務・総務・経理業務円滑化のため三菱商事㈱181,000346取引関係の維持・強化のため岩谷産業㈱500,000337取引関係の維持・強化のため理研計器㈱341,300318取引関係の維持・強化のためＮＯＫ㈱186,100313取引関係の維持・強化のためダイキン工業㈱51,000294取引関係の維持・強化のため新コスモス電機㈱184,000268取引関係の維持・強化のため㈱星医療酸器86,235247取引関係の維持・強化のため㈱ダイヘン591,600243取引関係の維持・強化のためＴＰＲ㈱148,690234取引関係の維持・強化のためシップヘルスケアホールディングス㈱56,900225取引関係の維持・強化のため東京鐵鋼㈱499,916210取引関係の維持・強化のため㈱ＩＨＩ450,000195取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,803,1001,589議決権行使指示権を保有している㈱みずほフィナンシャルグループ（普通株式）7,195,0001,467議決権行使指示権を保有しているＮＫＳＪホールディングス㈱361,750959議決権行使指示権を保有しているＪＦＥホールディングス㈱130,500253議決権行使指示権を保有している（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＦＥホールディングス㈱4,855,85712,887取引関係の維持・強化のためアズビル㈱840,0002,738取引関係の維持・強化のため東ソー㈱4,393,4002,662取引関係の維持・強化のためイビデン㈱1,312,3002,660取引関係の維持・強化のため東京建物㈱2,540,0812,235取引関係の維持・強化のため高圧ガス工業㈱3,142,0001,926取引関係の維持・強化のため小池酸素工業㈱2,668,912976取引関係の維持・強化のためＮＯＫ㈱240,000868取引関係の維持・強化のため三菱電機㈱600,000857取引関係の維持・強化のため東亜合成㈱1,480,000812取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ（普通株式）3,808,000803財務・総務・経理業務の円滑化のため東邦アセチレン㈱3,450,000696取引関係の維持・強化のため㈱クレハ1,229,400634取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ708,950527財務・総務・経理業務の円滑化のためＴＰＲ㈱148,690479取引関係の維持・強化のため理研計器㈱341,300477取引関係の維持・強化のため三菱商事㈱181,000438取引関係の維持・強化のためダイキン工業㈱51,000410取引関係の維持・強化のため岩谷産業㈱500,000394取引関係の維持・強化のため㈱ダイヘン591,600349取引関係の維持・強化のため新コスモス電機㈱184,000269取引関係の維持・強化のため㈱島津製作所199,291267取引関係の維持・強化のため㈱星医療酸器88,910262取引関係の維持・強化のため㈱ＩＨＩ450,000253取引関係の維持・強化のため東京鐵鋼㈱499,916240取引関係の維持・強化のため富士重工業㈱55,088219取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,803,1002,084議決権行使指示権を保有している㈱みずほフィナンシャルグループ（普通株式）7,195,0001,518議決権行使指示権を保有している損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱361,7501,351議決権行使指示権を保有しているＪＦＥホールディングス㈱130,500346議決権行使指示権を保有している（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。