大阪製鐵株式会社
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の永続的な増大と、社会から信頼される会社となるため、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制を整えております。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用し、１２名以内の取締役及び取締役会、４名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に定め、これに基づき、現在、取締役を６名（うち社外取締役１名）、監査役を４名（うち社外監査役３名）、会計監査人を１名選任しております。当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則として月１回以上開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うことを基本としております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制の確立と経営責任の明確化を図っております。現在、当社の取締役会は、業務執行取締役５名と社外取締役１名によって構成されております。社外取締役には、長年にわたる技術者としての豊富な経験と学識に基づき、取締役会等の場において独立した立場から意見を述べ、議決権を行使することにより、当社における多様な視点による事業の持続的成長と中長期的な企業価値の増大並びに経営の監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、当社の監査役は、企業経営、法曹等の分野での豊富な経験と高い識見を有する社外監査役３名と当社の業務・組織・会計等に精通した常勤監査役１名により構成され、各監査役は相互に連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会その他重要な会議等において、それぞれ独立した立場から積極的に意見を述べ、経営の健全性の維持・向上に努めております。ロ会社の機関・内部統制等の関係ハ内部統制・リスク管理体制の整備の状況当社は業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスの徹底を図るため以下のとおり、内部統制・リスク管理体制を整備し運用いたしております。当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い取締役会において執行決定を行っております。また、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会等計７つの全社委員会を設置しております。取締役会等での決議に基づく職務執行は、業務執行取締役・各執行役員・各部門長が迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織規程・職務権限規程・業務分掌規程においてそれぞれの権限・責任を明確化し適切な業務手続を定めております。当社のリスク管理体制は、安全衛生、環境・防災、財務報告の信頼性等の機能別リスクについては当該リスク管理担当部門が、主管するリスクの把握・評価の上、関連する規程等の整備を行い各部門への周知を図ります。また、遵守状況等のモニタリングについては、当該リスク管理担当部門及び総務部が実施し、リスク管理状況の把握・評価に基づき、指導・助言を行いリスクマネジメント活動の継続的な改善に努めております。さらに当社は、社内相談窓口としての「コーポレートリスク相談室」に加え、弁護士事務所による通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、当社業務に従事する他社社員（出向者・派遣社員等含む）及びグループ会社社員等並びにそれらの家族からリスクに関する相談・通報を受け付けております。ニ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び当社のグループ会社は、当社の経営理念・行動指針に基づき事業戦略を共有し、企業集団として一体となった経営を行っております。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図っております。グループ会社は、当社との情報共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図っております。当社は、グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各グループ会社に対し、内部統制システムの構築・整備に関して指導・助言を行っております。ホ内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・内部監査内部監査につきましては、総務部の内部統制グループ(専任を２名配置)が中心となり、各機能別リスク管理担当部門と連携してリスク管理体制の整備・運用状況を定期的に確認するとともに、必要に応じて担当部門への指示等を行い機能充実に努めております。・監査役監査監査役監査につきましては、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき、対話型監査を実施しております。前事業年度においては、監査役会を11回開催したほか、代表取締役並びに各部門長と適宜意見交換を行い、監査役意見を表明しております。・会計監査a.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士池田芳則（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員公認会計士岸田卓（有限責任あずさ監査法人）b.会計監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。監査役と会計監査人の相互連携については、監査役が会計監査人から内部統制の実施状況やリスク評価及び重点項目等についての監査計画の概要説明を受け、定期的に適切な意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。また、監査役と内部監査部門との相互連携については、監査役が職務を適切に遂行するため、総務部の内部統制グループと緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように努め、内部統制システムの整備・継続的改善状況に関する具体的推進状況を聴取し、都度、意見表明を行っております。同様に、内部統制グループと会計監査人との相互連携についても、定期的に意見交換などを行っております。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)172172―――６監査役(社外監査役を除く。)2020―――１社外役員２２―――２合計195195―――９ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、基本報酬と業績報酬から構成され、その基本となる額をそれぞれ設定しておりますが、貢献度等を勘案し、一定の範囲内で変動するものとしております。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要イ社外取締役牛尾誠夫氏は、平成27年６月25日開催の第37回定時株主総会で新たに選任されました。同氏は、直接企業経営に関与したことはありませんが、長年にわたる技術者としての豊富な経験と学識及び産業技術短期大学の学長経験者としての高い見識を有しておられ、それらを当社の人材育成並びにコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。上記社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ社外監査役幸野誠司氏は、新日鐵住金株式会社の社員として業務を執行しております。なお、新日鐵住金株式会社は当社の親会社であります。当社と新日鐵住金株式会社との取引については通常の取引条件によっております。同氏は、鉄鋼業に関する豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しておられ、その知識等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。髙見秀一氏は、弁護士としての専門的な見識に基づき、客観的な立場の監査が可能なことから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。奈良廣和氏は、平成27年６月25日開催の第37回定時株主総会で新たに選任されました。同氏は、他社における豊富な業務経験を有し、その経験と幅広い見識を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。上記社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,324百万円ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的清和中央ホールディングス㈱40,000440継続的な安定取引及び事業活動の円滑な推進のためであります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ494,310280同上小野建㈱157,300194同上大陽日酸㈱135,098109同上大和ハウス工業㈱50,87789同上㈱肥後銀行126,36769同上岡谷鋼機㈱32,00041同上阪和興業㈱100,00040同上㈱みずほフィナンシャルグループ143,18329同上日鉄住金テックスエンジ㈱72,00025同上東海カーボン㈱50,00017同上㈱日立製作所21,00016同上㈱三井住友フィナンシャルグループ3,50015同上日本電工㈱52,20014同上日鉄住金物産㈱38,50012同上ジオスター㈱11,0007同上岡部㈱4,8007同上㈱ヤマックス20,0006同上㈱サンユウ17,0005同上㈱ヤマウ1,0000同上神鋼商事㈱1,0000同上計1,571,1351,422(注)当社の有する特定投資株式が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額の大きい順21銘柄を開示しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ494,310367継続的な安定取引及び事業活動の円滑な推進のためであります。清和中央ホールディングス㈱40,000247同上小野建㈱157,300165同上大和ハウス工業㈱50,877120同上㈱肥後銀行126,36793同上岡谷鋼機㈱6,40052同上阪和興業㈱100,00048同上日鉄住金テックスエンジ㈱72,00040同上㈱みずほフィナンシャルグループ143,18330同上㈱日立製作所21,00017同上東海カーボン㈱50,00016同上㈱三井住友フィナンシャルグループ3,50016同上日鉄住金物産㈱38,50015同上新日本電工㈱52,20015同上㈱ヤマックス20,0006同上㈱サンユウ17,0005同上ジオスター㈱11,0005同上岡部㈱4,8005同上㈱ヤマウ1,0000同上神鋼商事㈱1,0000同上計1,410,4371,271(注)当社の有する特定投資株式が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額の大きい順20銘柄を開示しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑥取締役の定数および取締役選任の決議要件当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間の責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としております。⑩株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。