東急建設株式会社
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、経営理念のなかに「挑戦する経営」、「公正で開かれた経営」を掲げている。「挑戦する経営」とは、常に時代の流れを予見しながら新しい建設業を探求し、変革へ挑戦していくことであり、収益にこだわり、投資家の皆様の満足を高めることを念頭に、経営システムを不断に革新していくことである。また「公正で開かれた経営」とは、コンプライアンスに則った経営を行うことを前提に、投資家の皆様やお客様、更には社員にとっても生きた情報を適宜開示していくことである。それによってスピーディーな意思決定と責任体制の明確化、活気に満ちた風土を実現していく。当社は、経営理念に基づき持続的に発展していくための経営システムを確立し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその採用理由当社は監査役制度と執行役員制度を採用している。（取締役会）当社の取締役会は、当報告書の提出日現在、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役は各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を１年としている。取締役会については、原則として毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより経営の意思決定の迅速化・効率化を図っている。また、社外取締役は経営者としての豊富な知見と経験に基づき議案の審議に必要な意見表明を適宜行うなど、取締役の業務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を発揮している。（執行役員）業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図るため、取締役会は執行役員を選任している。当報告書の提出日現在、専任の執行役員は24名であり、任期は、取締役と同様に１年としている。（経営会議の設置）重要な経営方針や経営課題については、代表取締役を中心に、当報告書の提出日現在、取締役７名からなる経営会議を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図っている。（監査役会及び監査役）当社の監査役会は、当報告書の提出日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されている。また、社外監査役には専門的見識を持った弁護士及び公認会計士を招聘し、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っている。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（当報告書の提出日現在）ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会で決議した内部統制システムの整備に関する基本方針に沿って、その整備を進めている。具体的な体制は以下のとおりである。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役は「コンプライアンス規範」の周知を図り、率先してコンプライアンスを推進するとともに、使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンスを実践するよう啓蒙している。また、違反行為の未然防止・早期発見のために「コンプライアンス相談・通報規程」を制定し、社内及び社外に相談・通報専用の窓口設置等により、内部通報制度を活用した内部チェック機能の強化を図るとともに、重大なコンプライアンス違反事案については改善・再発防止の徹底と合わせて、経営者に報告することとしている。(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、社内規程等を整備し、適切に保存及び管理の運用を実施している。(ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度の導入や業務権限規程により、権限と責任を明確にしている。(ⅳ)企業集団における業務の適正を確保するための体制として、所管部署によるモニタリングや子会社による報告等でリスクやコンプライアンスの状況について把握し、適宜、助言・指導を行っている。(ⅴ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役と監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換会を開催している。また、監査役は内部監査部門と緊密な連携を保っている。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、東急グループ経営の基本姿勢の一つである「コンプライアンス経営によるリスク管理」を推進するため、「東急グループコンプライアンス指針」に則り、「コンプライアンス規範」を策定し、全役職員に開示、研修等を通じて継続的な意識の徹底を図っている。また、連結経営の視点に基づき、当社のみならず、主要な連結子会社を含む、当社グループとしての経営計画の達成に関するリスクを事前に検証し、モニタリングすることで、リスク回避を図るとともに、東京急行電鉄株式会社の社員１名を調査役として受け入れ、東急グループ全体の経営方針との整合性をチェックする体制を整えている。コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティに係わるリスク管理については、各関連部門において規程を整備する等の対応を図り、また、工事受注、不動産取引に係わるリスクを回避するため、各々組織横断的な仕組みとして「本社リスク管理協議会」、「不動産取引審査会」を設け、リスクの事前検証・モニタリングを行っている。なお、リスク管理の状況等については、業務執行全般の報告・協議機関として定期的に開催される「支店長会議」においても協議・検討事項としている。ホ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当社では、内部統制システムの基本方針に「コンプライアンス規範」の周知徹底を規定し、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する旨を定めている。また、当社では、反社会的勢力に対しては「三ない主義（金を出さない・利用しない・恐れない）」を基本として、法的な判断を前提とし、個々の案件の内容に応じて適切な解決を図るよう努めている。具体的な整備状況は以下のとおりである。(ⅰ)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況反社会的勢力による不当要求等が発生した場合、当該部門からの情報は既定の通報ルートに従って本社の総務及び法務担当部門へと伝達され、対策や情報の共有化等、組織的に対応する体制としている。(ⅱ)外部の専門機関との連携状況所轄の警察署担当者との緊密な連携を中心とする反社会的勢力遮断のための連絡・通報体制を確立している。(ⅲ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況暴力団追放運動推進都民センター主催の講習会等に積極的に参加して反社会的勢力の活動や対策に関する情報の収集に努めることにより、本社及び各支店の総務部門における最新情報の保有と現業部門への情報提供を行っている。(ⅳ)対応マニュアルの整備状況当社では、「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、あらゆる取引に際して、相手先が反社会的勢力ではないことを確認するとともに、「不当要求に対する対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の徹底的な排除に取り組んでいる。(ⅴ)研修活動の実施状況所轄警察署の指導・協力を得て、反社会的勢力の遮断をテーマとした全社レベルの講習会や最新法令の解説、最新事例の紹介を目的とした個別研修会を必要に応じて開催している。②内部監査及び監査役監査の状況会社の損失予防、財産の保全及び業務の適正な運営を図るため、年度監査計画書に基づく内部監査を内部統制推進室（６名）が実施している。内部監査の結果については、経営者に報告するとともに、監査役監査の効果的な実施に資するよう、監査役と緊密な連携を保っている。各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受ける等取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行うこととしている。監査役の職務を補助するために監査役事務局に専任スタッフを配置している。また、会計監査人とは監査体制、監査計画、監査実施状況等について定期的に会合を持つほか、適宜意見・情報の交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化を図っている。③社外取締役及び社外監査役大塚弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任している。なお、同氏は京成電鉄株式会社の相談役であり、当社と同社との間に建設工事の発注等の取引がある。髙橋和夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任している。なお、同氏は当社のその他の関係会社である東京急行電鉄株式会社の常務取締役であり、当社と同社の取引等は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表関連当事者情報」に記載している。久保田豊氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業や建設事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任している。齋藤晴太郎氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、当社は同氏の法律事務所に弁護士報酬等の支払があるほか、同氏の近親者との取引等は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表関連当事者情報」に記載している。岩田哲夫氏は、金融機関における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、同氏は東京急行電鉄株式会社の常勤監査役であり、当社と同社との間に建設工事の発注等の取引がある。また、同氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の元常務執行役員であり、当社と同行との間に借入等の取引がある。恩田勲氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、同氏は株式会社ＧＴＭ総研の代表取締役ＣＥＯであり、当社と同社との間に経理等事項に関する顧問契約を締結している。また、同氏は新日本有限責任監査法人の元法人顧問であり、同監査法人は当社の会計監査人である。上記の社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間で特別な利害関係を有するものはない。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」等を参考としており、社外取締役大塚弘氏、久保田豊氏並びに社外監査役齋藤晴太郎氏、岩田哲夫氏については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査や財務報告に係る内部統制の有効性評価、内部通報事案等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会等にて報告を受けている。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、伊藤栄司氏、松尾浩明氏の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属している。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名である。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）147147―――8監査役（社外監査役を除く）2424―――2社外役員1515―――4ロ．役員の報酬額等の額の決定に関する基本方針各取締役の報酬額は、役位、業務執行状況及び従業員の給与水準等、当社の定める一定の基準により決定し、各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定している。なお、取締役及び監査役の報酬額については、平成20年６月25日開催の第５回定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く）」、監査役の報酬額を「年額96百万円以内」と決議している。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めている。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めている。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。⑩社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材の招聘を容易にするため、各社外取締役及び各社外監査役との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結している。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数56銘柄貸借対照表計上額の合計額18,377百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京浜急行電鉄㈱2,993,9832,604取引関係の開拓・維持日本空港ビルデング㈱678,0001,817取引関係の開拓・維持京王電鉄㈱2,139,7121,538取引関係の開拓・維持三菱電機㈱500,000581取引関係の開拓・維持キヤノン㈱150,000478取引関係の開拓・維持大日本印刷㈱482,000476取引関係の開拓・維持BangkokExpresswayPublicCoLtd.4,551,150476取引関係の開拓・維持㈱ヤクルト本社75,005388取引関係の開拓・維持京成電鉄㈱366,896328取引関係の開拓・維持㈱京三製作所937,000327取引関係の開拓・維持東海旅客鉄道㈱25,000301取引関係の開拓・維持BangkokMetroPublicCoLtd.100,000,000282取引関係の開拓・維持凸版印刷㈱332,020245取引関係の開拓・維持ウシオ電機㈱130,400173取引関係の開拓・維持㈱ミツウロコグループホールディングス280,000168取引関係の開拓・維持第一生命保険㈱112,200168取引関係の開拓・維持㈱オンワードホールディングス208,242148取引関係の開拓・維持空港施設㈱101,21077取引関係の開拓・維持㈱北日本銀行20,00054取引関係の開拓・維持トナミホールディングス㈱264,89251取引関係の開拓・維持㈱京葉銀行110,00048取引関係の開拓・維持東京瓦斯㈱75,00039取引関係の開拓・維持小田急電鉄㈱43,00038取引関係の開拓・維持相鉄ホールディングス㈱52,00019取引関係の開拓・維持北海電気工事㈱11,0004取引関係の開拓・維持㈱共立メンテナンス4681取引関係の開拓・維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本空港ビルデング㈱678,0004,935取引関係の開拓・維持京浜急行電鉄㈱3,007,0792,889取引関係の開拓・維持京王電鉄㈱2,147,0382,024取引関係の開拓・維持三菱電機㈱500,000714取引関係の開拓・維持BangkokMetroPublicCoLtd.100,000,000695取引関係の開拓・維持BangkokExpresswayPublicCoLtd.4,551,150656取引関係の開拓・維持キヤノン㈱150,000637取引関係の開拓・維持㈱ヤクルト本社76,063636取引関係の開拓・維持大日本印刷㈱482,000562取引関係の開拓・維持京成電鉄㈱373,200557取引関係の開拓・維持東海旅客鉄道㈱25,000543取引関係の開拓・維持㈱京三製作所937,000356取引関係の開拓・維持凸版印刷㈱333,597308取引関係の開拓・維持第一生命保険㈱112,200195取引関係の開拓・維持㈱オンワードホールディングス208,969175取引関係の開拓・維持㈱ミツウロコグループホールディングス280,000155取引関係の開拓・維持トナミホールディングス㈱270,029118取引関係の開拓・維持㈱北日本銀行20,00070取引関係の開拓・維持空港施設㈱101,21068取引関係の開拓・維持東京瓦斯㈱75,00056取引関係の開拓・維持小田急電鉄㈱43,00052取引関係の開拓・維持相鉄ホールディングス㈱52,00028取引関係の開拓・維持北海電気工事㈱11,0004取引関係の開拓・維持㈱共立メンテナンス6014取引関係の開拓・維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。