株式会社フィスコ
有価証券報告書－第21期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「金融サービス業におけるベストカンパニー」を目指し、中立な姿勢と公正な思考に徹し、個の価値を尊び、和の精神を重んじることを経営理念としております。そして、株主さま、お客さま、金融マーケットの参加者などの利害関係者との関係において信頼を得ることを念頭に、社会に貢献する企業であり続けたいと考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの中枢として、透明度の高い経営の維持を掲げております。(1）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由①コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、「取締役会規程」に従い毎月実施されております。取締役会では、法令及び定款に準拠すべき議案がまず始めに討議され、次に連結及び当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件について活発な議論がなされております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として毎月開催しております。また、監査役については、常勤監査役１名を含む３名が監査役会を構成しております。なお、当社の取締役の定数は８名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。取締役会への上程を要さない事項については、毎週開催される経営会議で決議されます。経営会議は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）、執行役員、部門長、監査役及び内部監査室に所属する内部監査人で構成され、各部門の懸案事項を迅速に協議します。また、一定額以下の決裁を要する案件については稟議規程に基づき、稟議により決裁されております。なお、代表取締役の日常業務が独断とならないように経営会議にてその趣旨、方針が伝えられますが、その業務内容に重要性がある場合は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成される常務会で事前に検討がなされます。②当該体制を採用する理由当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社グループの企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として強化することが、当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。③会社の機関・企業統治の体制を示す図表④会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況１）取締役会の運営状況取締役会の運営は、「取締役会規程」に準拠して行われておりますが、その概要は下記のとおりです。ⅰ開催に至るまで経営会議で討議された上程事項、報告事項を管理本部でとりまとめ、取締役招集通知原案を作成し、これを代表取締役が査閲し、開催日３日前までに、全役員に通知されます。ⅱ討議内容イ経営方針、経営指標、予算等重要な方針の決定ロ重要な契約の承認ハ一定額以上の予算外項目の取引及び支払承認ニ決算または予算の承認ⅲ報告事項連結及び当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件が適宜報告されます。ⅳ決議事項の通知決議内容については、直後に開催される経営会議でその要旨が執行役員または部門長に示され、執行役員または部門長が各部員に通達し、実務に反映されることになります。２）代表取締役の職務権限に対する牽制代表取締役の日常業務については、経営会議においてその趣旨、方針が伝えられ、執行役員または部門長を通じて各部門が実施します。その業務内容に重要性がある場合は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成される常務会で検討がなされます。経営会議または常務会でその内容を吟味された業務は、執行役員または部門長に指示され、実務に反映されます。代表取締役が契約等の調印を除き、直接実務を行うことはありません。３）経営会議の運用状況経営会議の運営は、「経営会議規程」に準拠して行われておりますが、その概要は下記のとおりです。ⅰ開催に至るまで経営会議で討議または報告される事項については執行役員または部門長が所定の申請書に記載をし、これを管理本部でとりまとめ、開催時間前までに、全出席者に通知されます。ⅱ討議内容起案者が下記に関して、その内容を説明し、自由討議がなされます。イ株主総会及び取締役会に関する事項ロ重要な経営に関する事項ハ財務に関する事項ニ人事・労務に関する事項ホ法務に関する事項へその他経営に関する重要な事項ⅲ報告事項当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件が適宜報告されます。ⅳ決議事項の通知討議内容については議事録が作成され、出席取締役がこれに捺印し、管理本部で保管します。なお、機密性の高いものをのぞき、グループウェアにより社内公開され、実務に反映されることになります。４）常務会の運用状況常務会は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成され、経営会議と同日に同会議に先立って開催されます。まず、経営会議で討議される事項を査閲し、ポイントを確認します。次に、直近１週間の事業ハイライトを共有し、問題点やリスクの有無を検討します。最後に、主として代表取締役の日常業務で、その内容に重要性がある場合は代表取締役の説明を受け、経営会議または取締役会での議論の要否を検討します。５）内部統制システムの整備状況当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、フローチャート、システム記述書及びリスク・コントロール・マトリクスを作成し、実情に即した適正な内部統制制度の整備とその運用をはかってまいりました。さらに今後も、より効率的な体制とするための改善に継続的に努めております。内部統制システムの整備に関する基本方針の要約は、下記のとおりです。ⅰ取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ「企業行動憲章」を確立し、法令及び定款等遵守の周知徹底をはかる。ロコンプライアンス委員会により運用状況と問題点を把握し、その結果を取締役会に報告する。ハ社内教育及び指導の徹底をはかり、定期的にその実施状況を取締役会に報告する。ニ「内部通報」に関する規程を設け、法令又は定款等に抵触する行為の早期発見と解消、改善に努める。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制イ代表取締役は、取締役会議事録、株主総会議事録及び経営会議議事録等の保存及び管理を統轄し、取締役及び監査役は、社内規程に従い、これらの記録を常時閲覧できるものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ取締役会でリスクを取りまとめる。ロリスクについては、対応すべき課題を明確にする。ハ個別部門のリスクと全社的または横断的リスクは、取締役及び監査役に報告し、問題点の早期発見と解消、改善に努める。ニ内部監査人は、各取締役及び執行役員のリスク管理状況を監視し、重要な問題点について監査役との協議を経て、代表取締役に報告する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は経営計画を策定し、代表取締役は、その具体的業務活動を統轄する。ロ取締役会は、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。ハ取締役会の機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを徹底するために、経営会議を週１回開催し、経営情報の共有化、意思決定の経路の確認をはかる。ニ社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。ⅴ当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ取締役は「関係会社管理規程」に基づき、企業集団の運用状況の把握を定期的に行い、取締役会に定期的に報告する。ロ内部監査人は、企業集団の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。ハ監査役は、企業集団の監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応し、監査役の同意を得て、当該使用人を選定し、使用人は監査役の命令に従い、職務を遂行する。ⅶ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ監査役は取締役会及び経営会議をはじめ重要と思われる会議に出席し、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。ロ取締役及び執行役員は、会議等に監査役が出席していない場合、速やかに監査役に報告する。ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保するように代表取締役はその体制を整備する。ロ社外監査役に法律、会計等の専門家を起用できる体制を確保するとともに、監査役が外部の弁護士、公認会計士に直接相談する機会を確保する。ハ監査役と会計監査人の情報交換の機会を確保する。ニ監査役から役職員に対し、証憑書類の提出をいかなるときでも実施できる体制を確保する。⑤内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室１名により実施されております。内部監査の基本方針は、各部門が金融商品取引法をはじめとする関連法規や、定款及び社内規程などに従い、適正に運用されているかを検証し、その結果を代表取締役に報告して、改善等必要な措置があればこれを指導し、改善等の実施状況をさらに代表取締役にフィードバックすることにより、会社の財産の保全、健全な会社運営に資するように活動を行っております。内部監査は、監査対象及び監査項目を勘案して立案される監査計画に従って実施されておりますが、当該監査計画の立案に当たっては、監査役及び会計監査人による各監査の実施時期及び監査方法等を考慮して、有機的な内部監査を実施できるように講じられております。監査役監査は、監査計画に従った定期的な手続きと、日常業務における随時的な手続きを監査役会で協議した上で実施しております。監査役は毎週経営会議に出席し、代表取締役が管轄する日常業務についても情報を得ることから、監査計画以外にも、必要に応じて随時、帳票や契約書等の検証を行うこととしております。このように監査役監査では、会計監査とともに業務監査も実施されております。なお、監査役会が監査計画を立案するに当たっては、内部監査及び会計監査人による各監査の実施時期及び内容等を考慮して、有機的な監査役監査を実施できるように講じられております。内部監査室は、監査役と定期的に監査会議を開催して意見・情報交換の機会を設け、会計監査人とは、会計監査・内部統制監査の際、情報交換をしております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員外山卓夫東光監査法人―――――指定社員業務執行社員髙田博行東光監査法人―――――当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名であります。また、当社は定款第48条において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。⑦社外取締役及び社外監査役ⅰ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等は以下のとおりであります。社外取締役の後藤克彦は、株式会社日経リサーチの客員、大和小田急建設株式会社の社外監査役であります。株式会社日経リサーチでの経営経験をもとに情報サービス業における豊富な経験と高い専門性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。また、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社と会社法第427条第１項及び定款第32条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。当社の社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等は以下のとおりであります。当社監査役の吉元麻衣子、加治佐敦智及び森花立夫は社外監査役であります。３氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。吉元麻衣子は株式会社シークエッジ・インベストメントの取締役であります。同氏は、経営者として幅広い高度な知見と豊富な経験を有しております。加治佐敦智は加治佐会計事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。森花立夫は森花立夫税理士事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。なお、当該社外監査役については、当社と会社法第427条第１項及び定款第43条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。ⅱ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任に際しては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。ⅲ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、監査役及び内部監査室と、取締役会・役員意見交換会にて、定期的に意見・情報交換の機会を設け、会計監査・内部統制監査の報告書などで監督・監査を行っております。また、必要に応じて、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室に対して提言等のアドバイスをしております。(2）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分役員報酬の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）51,47241,9919,481－－7監査役（社外監査役を除く）960960－－－1社外役員5,3905,390－－－4②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。(3)株式の保有状況該当事項はありません。(4)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(6)取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(7)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(8)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款で定めております。(9)監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。