東海カーボン株式会社
有価証券報告書－第153期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、経営の健全性、透明性を十分に認識し実践するとともに、企業価値を継続的に向上させていくことが企業経営の目的と認識しております。この目的を達成するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営における最重要課題とし、経営組織の整備や経営監視機能の強化に鋭意取り組んでおります。当社は、取締役８名（うち１名は社外取締役）からなる取締役会において経営の基本方針を決定しております。取締役会は、経営戦略についての意思決定機関であるとの明確な位置づけの下に運営し、原則として月１回、必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項や重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受けております。当社では、平成11年３月に執行役員制を導入し、取締役会において選任された代表取締役社長執行役員以下10名の執行役員（うち６名は取締役が兼務）が業務執行を分担し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。また、取締役・業務担当執行役員で構成する経営会議を月１回開催し、経営に関する重要事項を審議しております。当社は、平成19年３月に社外取締役を１名選任し、経営の監督とチェック機能の強化を図っております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役は、独自の判断に基づく厳正な業務執行監査を行い、また、取締役会や経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の意思決定、業務執行に関する提言や助言を行っております。また、監査役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催しております。当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(b)企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治は、現行の監査役制度を通じて、経営陣から一定の距離にある社外監査役を含む各監査役が取締役会や経営会議その他重要な会議に出席し、経営陣に対し客観的評価に基づく発言をすることによりその監視、監督の実効性を高めております。当社の事業規模及び組織構造を踏まえた場合、現行の体制は、監査の独立性と企業統治の効率性が十分に担保される体制と考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等(a)内部統制システムの整備の状況当社は、「公正な事業活動」を企業行動指針の一つとして定め、全ての役員・社員が遵守すべき行動基準として「企業倫理綱領」を制定し、適法かつ公正な事業活動や日常の業務活動の推進を図るとともに、ＣＳＲ活動推進会議の重要な取り組みの一つとして、コンプライアンス意識の醸成に努めております。また当社は、業務執行にかかる各種社内規定を制定し、職務遂行組織及びその権限と責任を明確にし、適正な業務執行や財務報告の正確性を確保するための体制整備に努めております。(b)内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として「監査室」を設置し、現在３名で運営しております。監査室は、当社及びグループ各社の業務に関する内部監査等を通じて内部統制の改善強化に努めております。指摘事項の改善状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また監査結果は代表取締役社長に報告しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役や執行役員等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類を閲覧しております。当期においては、監査役会は14回開催しました。また、本社や事業場において、業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役や執行役員の職務執行を厳正に監査しております。監査役と監査室の間では、必要に応じて会合を開き、内部監査結果や指摘、提言事項について、相互に検討、意見交換するなど、密接な情報交換を図っております。監査役は、会計監査人とも必要に応じて会合を開き、情報交換を行うなどの連携を図っております。監査役は、会計監査人との間で監査計画を協議し、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、監査の経過と結果の報告や説明を受け、連結計算書類や計算書類等の監査を実施しております。なお、監査役の寒川恒久氏は当社の経理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(c)会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から計算書類及び財務諸表監査を実施し、当社は監査の結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等について適宜意見を交換し、指摘事項等の改善を実施しております。また、当社は会計監査人に対し情報やデータを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できるような環境を整えております。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員業務執行社員矢野浩一、山口更織監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他10名(d)社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その候補者を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び開示加重要件を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。社外取締役の渡辺政宏氏は、当社の会計監査を行っている有限責任監査法人トーマツの出身（平成22年12月まで）であり、当社は会計監査業務等の報酬として同監査法人へ年間60百万円（平成26年12月期実績）を支払っております。当該社外取締役には公認会計士としての専門知識と豊富な経験等があり、業務執行を行う経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしてもらっております。また、上記「独立性の基準及び開示加重要件」のいずれの事項にも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役の佐藤隆一氏は、当社の取引先である三菱化学株式会社の出身（平成20年３月まで）であり、当社は、同社と原材料購入及び製品販売を行っておりますが、取引全体に占める割合は僅少なものであります。当該社外監査役には製造業上場会社における豊富な経営経験及び知見を活かして、当社の事業全般の監査に寄与してもらっております。また、上記「独立性の基準及び開示加重要件」のいずれの事項にも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役の笹尾誠一郎氏は、平成21年３月まで当社の取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社の業務執行者として勤務しておりました。なお、当社は同社に対し、3,761百万円（平成26年12月末現在）を借り入れております。当該社外監査役には信託銀行及びその関連会社における業務、経営経験を活かして、当社の事業全般の監査に寄与してもらっております。当社は複数の金融機関と取引がありますが、三菱UFJ信託銀行株式会社に対する借入の総資産額に占める比率は2.4％（平成26年12月末時点）と依存度は低く、また同社の当社に対する持株比率も3.11％（平成26年12月末時点）であり、当社への影響度も希薄であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針、その取組みの状況及びその結果について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会を通じて他監査役と連携し、「(b)内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、「第２事業の状況４事業等のリスク」に記載のとおり、事業を行う上でさまざまなリスクが潜在しておりますが、これらのリスクを低減・回避するため、日常的なリスク管理を各々の担当部署が実施するとともに、関係部署間の連携や迅速かつ的確な対応ができる体制を構築しております。さらに、法律上の判断を必要とする事項については、当社経営管理本部法務部において審査し、必要に応じて専門的な立場から顧問弁護士のアドバイスを受けております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役の渡辺政宏氏及び社外監査役の佐藤隆一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧中間配当当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）174135－38－10監査役（社外監査役を除く。）2020－－－３社外役員3432－1－３（注）１取締役の報酬限度額は平成18年３月30日開催の第144回定時株主総会において年額合計３億5,000万円以内と決議されております。２監査役の報酬限度額は平成18年３月30日開催の第144回定時株主総会において年額合計6,500万円以内と決議されております。３報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成26年３月28日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含めております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針平成18年、当社は年功的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金相当額を業績連動型報酬に組み入れることとしました。報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、業績、株主貢献、従業員賞与等を勘案して、内規に定める時期、算出方法に従い支給することを方針としております。(c)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑪株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数75銘柄貸借対照表計上額の合計額24,521百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ12,164,2368,441取引関係の維持・強化（株）ブリヂストン695,1082,776同上三菱倉庫（株）646,8001,074同上三菱商事（株）472,987954同上三菱地所（株）292,075918同上大同特殊鋼（株）1,589,886829同上（株）肥後銀行1,385,504799同上日本碍子（株）373,000745同上NOK（株）317,000545同上（株）ふくおかフィナンシャルグループ1,103,783508同上東洋ゴム工業（株）759,622455同上東亞合成（株）929,903418同上新日鐵住金（株）786,661276同上住友ゴム工業（株）157,455235同上横浜ゴム（株）218,596225同上日本カーバイド工業（株）700,000221同上（株）山口フィナンシャルグループ220,000214同上エア・ウォーター（株）149,000212同上（株）滋賀銀行348,000192同上共英製鋼（株）90,000178同上大和工業（株）52,064174同上東京海上ホールディングス（株）49,610174同上ミヨシ油脂（株）1,100,000172同上豊田合成（株）68,252167同上三菱製鋼（株）625,000166同上K.C.TechCo.,Ltd.257,522131同上東京窯業（株）485,000115同上トピー工業（株）543,236105同上大阪製鐵（株）55,000100同上（株）山梨中央銀行218,939100同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ12,164,2368,083取引関係の維持・強化（株）ブリヂストン695,1082,918同上三菱倉庫（株）646,8001,144同上三菱商事（株）472,9871,048同上NOK（株）317,000979同上日本碍子（株）373,000930同上東洋ゴム工業（株）379,811906同上（株）肥後銀行1,385,504889同上三菱地所（株）292,075746同上大同特殊鋼（株）1,603,267732同上（株）ふくおかフィナンシャルグループ1,103,783689同上東亞合成（株）929,903446同上エア・ウォーター（株）149,000285同上住友ゴム工業（株）157,455283同上（株）山口フィナンシャルグループ220,000273同上横浜ゴム（株）218,596241同上新日鐵住金（株）786,661236同上K.C.TechCo.,Ltd.257,522227同上（株）滋賀銀行348,000224同上東京海上ホールディングス（株）49,610195同上共英製鋼（株）90,000187同上大和工業（株）52,064177同上豊田合成（株）68,252166同上日本カーバイド工業（株）700,000161同上三菱製鋼（株）625,000155同上ミヨシ油脂（株）1,100,000150同上TPR（株）48,690149同上トピー工業（株）566,858135同上大阪製鐵（株）55,000112同上東京鐵鋼（株）198,936111同上