株式会社ブイキューブ
有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループは、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、社会に貢献する企業となることを目指しております。この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行ってまいります。ｂ．会社の機関の内容当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で決定された業務執行を代表取締役の指揮命令のもと、それぞれの担当業務を遂行しております。取締役会取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査役会監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。内部監査室内部監査室は内部監査責任者１名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。経営会議経営会議は、取締役、監査役、執行役員、各部門長及び本部長、内部監査室長等の幹部社員で構成され、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果しております。会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。ⅱ．監査役は、監査方針のもと取締役会、経営会議への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行う。ⅲ．取締役及び全従業員が守るべきコンプライアンス体制の基礎として「倫理行動規範」及び「企業倫理規程」を定める。ⅳ．法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、「ホットライン規程」を定め、監査役を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備する。ⅴ．業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために副社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。ⅱ．重要なリスクについては「リスク管理規程」で方針を定め、組織的管理を行う。ⅲ．法令遵守の推進及び危機発生時における対応と事態解決を行うために、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を常設組織として置く。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｉ．取締役への委嘱業務、執行役員への権限委譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。ⅱ．取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。ⅲ．「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「倫理行動規範」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。ⅱ．経営管理については「関係会社管理規程」に従い当社への報告制度によるグループ会社の管理を行う。ⅲ．グループ会社の従業員は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には「ホットライン規程」に基づき報告するものとする。ⅳ．内部監査室は定期的に監査を実施し、業務の適正を確保するものとする。ⅴ．当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役の要請の都度、必要な専門性を有する者を従業員の中から監査役スタッフとして任命する。ⅱ．このスタッフの指揮権は監査役に委譲され、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。ⅲ．スタッフの任命、異動、評価等は監査役と協議の上決定するものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．監査役は必要に応じて取締役及び使用人から随時報告を求め、その職務の執行状況を確認する。又、取締役会等の重要な会議には、監査役が出席する体制とする。ⅱ．監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。ⅲ．経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役が定めた「監査役監査基準」に則り、監査役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受ける。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。②内部監査の状況社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。③内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、監査法人による実査に監査役又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・監査法人それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。④会計監査の状況会計監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。有限責任あずさ監査法人(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：山口直志、木下洋(b)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他２名（注）継続監査年数は、７年を超えておりませんので記載しておりません。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）60,20260,202－－－5監査役（社外監査役を除く。）7,0507,050－－－1社外役員10,80010,800－－－4合計78,05278,052－－－10（注）第15期期末現在の取締役の人数は７名、監査役の人数は３名であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。なお、平成26年３月26日開催の第14期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含みません。）は年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。使用人分給与は含みません。）、平成20年３月28日開催の第８期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする旨決議いただいております。子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。なお、平成25年12月期において、グローバル展開を促進させるため、当社取締役２名がシンガポールに居住しており、子会社であるV-cubeGlobalServicesPte.Ltd.から報酬を受けております。同子会社の報酬の限度額は年額750千シンガポールドル（１シンガポールドルあたり80円として60,000千円）以内となります。⑥社外取締役及び社外監査役の状況(a)社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。(b)会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要社外取締役及び社外監査役と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役のうち、村上憲郎は、株式会社エナリス代表取締役社長等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役のうち、北城恪太郎は、日本アイ・ビー・エム㈱相談役等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役のうち、西村憲一は、㈱ミライト相談役等を兼任しております。兼任先の当社に対する出資比率は１％程度であり、当社の売上に占める兼任先への売上は１％未満であることから、当社の経営への影響は希薄であることから、当社との特別な利害関係はなく、また、現時点で一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。なお、人的関係その他の利害関係はありません。社外監査役のうち、福島規久夫は、サクセス・コーチング・スタジオ代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役のうち、小田嶋清治は、小田嶋清治税理士事務所代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。(c)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待しており、また、社外監査役には、独立した立場から客観的に取締役の職務執行につき監査を実施することを求めております。これらの機能を有効に果たすために、社外取締役及び社外監査役へは、取締役会付議事項等の連絡や資料の事前配布を行い、必要に応じて起案部門より資料説明を実施しております。(d)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。(e)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役のうち、村上憲郎は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験を有しており、当社の更なるグローバル展開及び経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。社外取締役のうち、北城恪太郎は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験を有しており、当社の更なるグローバル展開及び経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。社外取締役のうち、西村憲一は、情報・通信分野における企業経営者としての経験が豊富であるため、経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。社外監査役のうち、福島規久夫は、海外金融の幅広い経験を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。社外監査役のうち、小田嶋清治は、税理士としての幅広い経験と高い見識を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。(f)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「③内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑪会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項(a）中間配当制度に関する事項当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(b）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額49,500千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アクセル・モード普通株式3755,625システム開発の強化のため㈱アクセル・モード優先株式1,62524,375システム開発の強化のためRapyutaRobotics㈱優先株式3019,500共同でのサービス開発目的(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。