ＯＣＨＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社では、コンプライアンス遵守による健全な経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、市場の変化、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築することを重要な施策と位置付けた上で、組織編成・機構改革を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実については、当社グループ全体の重要な課題として認識しており、健全性・透明性の高い組織体制及び企業倫理の構築に向けて、鋭意努力していく所存であります。なお、当社の具体的な会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況については以下のとおりであります。ａ会社の機関の内容当社では、企業統治の体制として下記機関を設置しております。＜取締役会＞取締役会は、11名(うち、社外取締役２名)で構成されており、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。＜内部監査室＞当社及びグループ会社の取締役及び従業員全員は、法令及び会社規則等を遵守し、適正かつ効率的な業務運営を行なうことを心がけております。その監視機関として社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規則に基づき定期及び特命監査を実施することにより、当社グループ内の不正・誤謬を未然に防ぎ、また、監査役とも密接に連携し、情報の共有化と問題意識の統一を図ることにより、効率性の高い監査を実施しております。＜監査役会＞監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名(４名のうち、社外監査役３名)で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部署の監査、グループ会社の調査等により、取締役の職務の執行及び内部統制についての監査を実施しております。＜内部統制課＞当社グループにおける業務の適正を確保することを目的として、内部統制課を設置しております。当社及びグループ会社の内部統制に係る年間スケジュールの立案、内部統制システムの整備及び運用に関する指導・教育を実施しております。＜リスクマネジメント部＞当社グループのコンプライアンス活動推進と、法令遵守経営の実効性を確保するため、リスクマネジメント部を設置しております。法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導・教育を実施することにより、コンプライアンスの実効性の向上、さらには当社グループ全体の企業価値向上を目指しております。＜リスクマネジメント委員会＞リスクマネジメント体制をさらに確固たるものとするため、組織横断的かつ包括的にリスク管理を行なうリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、原則として毎月１回開催し、個別リスクに対する管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督を行なっております。ｂ内部統制システムの整備の状況＜法令及び定款に適合することを確保するための体制＞当社グループは、役員・社員・契約社員及びパートを含む全ての従業員が、法令・会社諸規則を誠実に遵守し、社会規範・企業倫理に則って業務を遂行することを目的として、「コンプライアンス規則」を定めております。また、コンプライアンス活動を推進し、法令遵守経営の実効性を確保するため、リスクマネジメント部を設置し、法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導・教育を実施しております。さらに、リスクマネジメント部内には、コンプライアンスに係る相談窓口及び法令違反行為に対する通報窓口として、「越智ホットライン」を設置し、社内における法令違反行為を防止・是正する体制を整備しております。＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行なわせております。職務分掌については、業務分掌規則・職務権限規則に基づき、職制上の地位により委譲される権限及び責任の帰属を明確化することにより、業務の円滑化を図っております。＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞コンプライアンス規則、グループ会社管理規則その他の関連諸規則を整備すると同時に、内部統制課及び総務部、その他当社関連部署による指導・教育により、当社グループ全体としての法令遵守及び業務の適正の確保に係る共通認識を図っております。また、グループ会社の役員(非常勤取締役・非常勤監査役)を当社の役員または使用人が兼務することにより、監査・監督機能を強化する一方、年２回のグループ会社会議の実施により、問題意識の統一及び当社グループ全体としての事業活動の適正の確保を図っております。＜情報管理体制＞取締役会等の重要な会議の議事録の他、職務権限規則に基づき決裁された稟議書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に関わる重要情報を文書化し、文書管理規則の定めに従い、適切に保管、管理及び廃棄を行なっております。また、電子情報に係る不正アクセス、情報漏洩等を防止するため、各部署の部長を電子情報管理責任者とし、電子情報管理規則を定め、情報セキュリティの保持による電子情報の保護を確保する体制を整備しております。＜リスク管理体制＞リスク管理体制については、リスクマネジメント基本方針に基づき、リスクマネジメント部が統括しております。さらに情報集約及び共有化を目的としたリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおける潜在的なリスクを未然に防止する体制を整備しております。また、企業リスク管理の強化を目指し、法律専門部署として総務・法務課を設置する一方で、特定の法律事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を整えております。＜財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制＞当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行なわれる体制の整備、運用及び評価を継続的に実施しております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行なわず、組織的に対応することを方針としております。また、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「反社会的勢力対応規則」において反社会的勢力との関わり方について定め、さらには、内部通報制度、専門機関との連携等により、反社会的勢力の排除に向けて当社グループ全体で取り組んでおります。・対応部署の設置人事・総務部を対応部門とし、不当要求などの事案ごとに関連部署と協議し、対応しております。・外部の専門機関との連携所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関との連携を図っております。・反社会的勢力に関する情報の収集及び管理人事・総務部長を担当として、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を実施しております。・研修及び教育活動コンプライアンスに関する研修会等への参加、部署単位での社内研修を通じて、反社会的勢力の排除に向けて対応すべく、平素より啓蒙活動を行なっております。②内部監査及び監査役監査内部監査及び監査役監査につきましては、「①企業統治の体制の概要ａ会社の機関の内容」に記載のとおりであります。内部監査室と監査役の緊密な連携の維持や会計監査人との相互連携による財務・会計に係る知見の補完等を通じて、監査機能の強化に努めております。③会計監査の状況公認会計士監査は新日本有限責任監査法人に依頼しております。期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び健全な経営の確保に努めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員柴田祐二新日本有限責任監査法人宮本義三(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他12名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ａ社外取締役との関係社外取締役の奥野正寛氏は、大建工業㈱の出身(前取締役兼常務執行役員)であり、当社グループの属する住宅関連業界で培った豊富な経験と専門的知識を有しており、当社の経営上有用な助言・指導を行なっております。同社と当社との間には資本関係がありますが、その他の利害関係はありません。また、当社グループと同社との間で業務上の取引がありますが、取引条件については一般的取引条件と同様であります。社外取締役の松田美幸氏は、コンサルタント、福岡地域戦略推進協議会等の行政組織の委員として豊富な経験と幅広い見識を有しております。その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営上有用な助言・指導を行ない、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化を図ってまいります。ｂ社外監査役との関係社外監査役の石倉正行氏は、長年企業法務に従事し、また伊藤忠建材㈱の監査役を務めた豊富な経験と専門的知識を有しており、必要に応じて、当社の経営上有用な助言・指導を行なうことにより、コンプライアンスの適正性の確保及び監査体制の強化を図っております。同社と当社との間には資本関係がありますが、その他の利害関係はありません。また、当社グループと同社との間で業務上の取引がありますが、取引条件については一般的取引条件と同様であります。社外監査役の吉田泰彦氏は、㈱ふくおかフィナンシャルグループの取締役執行役員及び㈱福岡銀行の取締役専務執行役員を兼任しております。銀行業務を通じて培った幅広い見識を有しており、当社の経営上有用な助言・指導を行なっております。同行と当社との間には資本関係及び融資取引がありますが、その他の利害関係はありません。社外監査役の江藤洋氏は、江藤中小企業診断士事務所の所長を兼任しております。中小企業診断士として、経営戦略の立案など、コンサルティング業務に長年従事した豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営上有用な助言・指導を行なうことにより、コーポレート・ガバナンス及び監査体制の強化を図っております。なお、同氏及び同事務所と当社との間には利害関係はありません。ｃ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令に定める最低責任限度額であります。ｄ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役が、客観的・中立的な立場から、助言・指導を行なうことにより、当社グループの経営監視機能が確保され、企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。ｅ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、様々な分野に関する豊富な知識と経験を有する人物を社外取締役または社外監査役に選任し、客観的・中立的な立場から監督または監査を行なうことにより、経営の健全性の確保を図っております。従って、社外取締役または社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しえない場合は、社外取締役または社外監査役として選任しておりません。現状における当社の選任状況として、当該目的を達成していると判断しております。ｆ社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。⑤役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)4940――89監査役(社外監査役を除く)55――03社外役員99―――4(注)上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額の決定方法につきましては、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することを方針としております。また、決定方法につきましては、次のとおりであります。・取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定する。・監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定する。⑥株式の保有状況ａ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である越智産業㈱については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数56銘柄貸借対照表計上額の合計額1,182百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的永大産業㈱308,000190取引関係を強化するため三井物産㈱76,100111取引関係を強化するためタカラスタンダード㈱116,56192取引関係を強化するためＴＯＴＯ㈱58,16383取引関係を強化するため㈱ふくおかフィナンシャルグループ162,14568取引の円滑化を図るため㈱肥後銀行97,79553取引の円滑化を図るため積水化学工業㈱47,52650取引関係を強化するため住友林業㈱43,84645取引関係を強化するためリックス㈱48,60044取引関係を強化するため㈱オリバー29,00035取引関係を強化するため㈱シノケングループ24,00032取引関係を強化するため㈱西日本シティ銀行133,05430取引の円滑化を図るため㈱キムラ78,00030取引関係を強化するため旭硝子㈱38,13922取引関係を強化するためクリナップ㈱20,87921取引関係を強化するため大倉工業㈱59,90619取引関係を強化するため三協立山㈱9,22818取引関係を強化するため㈱コーセーアールイー29,80016取引関係を強化するため㈱ナフコ9,00013取引関係を強化するため㈱広島銀行25,00010取引の円滑化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ10,0009取引の円滑化を図るため南海プライウッド㈱14,3006取引関係を強化するため日本乾溜工業㈱26,0006取引関係を強化するため昭和鉄工㈱29,0006取引関係を強化するため㈱ノーリツ2,8565取引関係を強化するため㈱伊予銀行4,4614取引の円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004取引の円滑化を図るため㈱ウッドワン11,1203取引関係を強化するため日成ビルド工業㈱13,9253取引関係を強化するため㈱グリーンクロス3,0002取引関係を強化するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的永大産業㈱308,000137取引関係を強化するためタカラスタンダード㈱119,213121取引関係を強化するためＴＯＴＯ㈱61,531109取引関係を強化するため㈱ふくおかフィナンシャルグループ162,145100取引の円滑化を図るため積水化学工業㈱49,22876取引関係を強化するため㈱肥後銀行97,79572取引の円滑化を図るため㈱シノケングループ48,00070取引関係を強化するため住友林業㈱45,30859取引関係を強化するためリックス㈱48,60055取引関係を強化するため㈱西日本シティ銀行133,05446取引の円滑化を図るため㈱オリバー29,00040取引関係を強化するため旭硝子㈱40,94432取引関係を強化するため㈱キムラ㈱78,00032取引関係を強化するため三協立山㈱9,67722取引関係を強化するため㈱コーセーアールイー29,80022取引関係を強化するため大倉工業㈱59,90621取引関係を強化するためクリナップ㈱22,02220取引関係を強化するため㈱広島銀行25,00016取引の円滑化を図るため㈱ナフコ9,00014取引関係を強化するため㈱山口フィナンシャルグループ10,00013取引の円滑化を図るため日本乾溜工業㈱26,00010取引関係を強化するため㈱伊予銀行4,4616取引の円滑化を図るため㈱ノーリツ3,2056取引関係を強化するため昭和鉄工㈱29,0005取引関係を強化するため南海プライウッド㈱14,3005取引関係を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004取引の円滑化を図るため日成ビルド工業㈱13,9434取引関係を強化するため㈱グリーンクロス3,0003取引関係を強化するため㈱りそなホールディングス5,6803取引の円滑化を図るため㈱ウッドワン11,1203取引関係を強化するためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ｂ提出会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額39百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的菊水化学工業㈱50,00021取引関係を強化するため㈱南陽10,0009取引関係を強化するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的菊水化学工業㈱50,00026取引関係を強化するため㈱南陽10,00013取引関係を強化するためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。