株式会社メルディアＤＣ
有価証券報告書－第22期(2014/04/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。このような考え方のもとに、株主の皆様や、顧客、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダー（利害関係者）との良い関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役、会計監査人など、法令上の機能制度を一層強化・改善しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。さらに、当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりをもたず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、今後も一段の経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における企業統治の体制は、提出日現在において取締役９名（うち社外取締役１名）により取締役会を、監査役３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。取締役会は、毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の管理監督を行い、業務の運営については、中長期経営計画・各年度予算を策定し、取締役の担当職責を明確にして、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行しております。また、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により効率的な業務遂行を行っており、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。社外取締役については、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、平成27年９月18日開催の第22回定時株主総会にて選任しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。監査役会は、毎月１回開催し、各監査役は、監査方針・監査計画に従い、毎月の定例及び臨時取締役会その他重要会議に出席するほか、会計監査人・内部監査室からの報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図り、取締役の業務執行の適法性、効率性について監査しております。監査役については、３名のうち２名が社外監査役であり、客観的、中立的な立場から経営を監視監督する体制が構築されております。その他に、内部統制委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。以上のことから、経営の監視機能を果たし、経営の透明性を図れることから、現在の体制を採用しております。当社の企業統治の体制は下記の図のとおりであります。（企業統治に関する事項）イ内部統制システムの整備の状況当社は、経営執行機能が経営目的にかなった効率的な業務遂行をするために、コンプライアンスの徹底を業務運営の基本と位置付け、組織、職務、職責、業務執行に関する諸規定をはじめ、業務フローを整備しており、内部監査規程により、会社業務の運営並びに財産の運用及び保全が、諸法令・諸規定に定められた基準に適合しているかを検討し、経営の合理化・改善向上を図っております。ロリスク管理体制の整備状況当社の事業等を取り巻くリスクとして次のようなものがあり、不測の事態に備える為に「リスク管理規程」を制定し、役員のリーダーシップのもとに管理体制を構築しております。四半期ごとに役職員全員の会議において、リスクに対して緊急事態を予測・予防すべく、教育、管理・連絡体制の徹底を図っております。１．建設事業に関わる景気動向、金利動向、税制等の影響２．不動産事業に関わる地価、賃貸相場等の影響３．法令、規制等の遵守が出来なかった場合の影響４．品質に関して重大な不具合発生の影響５．個人情報、経営情報の漏洩に関して社会的信用等の影響（取締役・監査役等との責任限定契約の概要）当社は、定款の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができ、取締役岡橋成泰、社外取締役吉野誠治、監査役石田勝美、社外監査役楠下庄三、社外監査役小池裕樹の各氏と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額と定めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については内部監査室の責任者１名により、監査役監査については監査役１名、社外監査役２名による監査役会を組織しております。内部監査の状況は、代表取締役社長の命により内部監査室が、期初に監査方針・内部監査計画を策定し、当該計画に基づき継続的に監査実施しております。監査結果は、被監査部門に対し、監査結果を説明し事実の確認を求めたうえで、指摘事項を監査報告書にまとめ、代表取締役社長に対して報告するとともに監査役に報告しており、結果により改善が必要と認めた事項については、対策を指示しております。監査役は、改善の実施状況を定期的に報告させることにより、効率性の高い監査を実施しております。よって、当該内部監査室は、監査役と密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めております。また、当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて、清友監査法人によって監査を受けており、監査役は、期初に当該監査法人より会計監査計画書の提示・説明を受けております。なお、監査役は、監査方針・監査計画を策定し、当該方針・計画に従い、取締役会をはじめ全体会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、重要な書類の閲覧、各部門への往査などを行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。当社の社外取締役は、平成27年９月18日開催の第22回定時株主総会において新たに選任いたしました。提出日現在の社外取締役は１名となっております。社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役吉野誠治氏は、長きにわたり大阪府警察職員として勤務し、コンプライアンスにおける知見や経験を活かし新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）の総務部兼コンプライアンス統括部に所属し、コンプライアンス全般に係る業務に携わったことにより、豊富な専門的見地からの知識と幅広い知見を有しており、その経験を当社の経営に活用することで、コーポレート・ガバナンス体制がさらに充実したものになることを期待しております。社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、平成27年９月18日開催の第22回定時株主総会において選任されたところであり、今後、取締役会にて監査役監査及び会計監査報告、内部監査室からの状況報告を受け、経営の監視監督を行う予定です。なお、社外取締役は１名のみの選任となっておりますが、他上場企業での役員等の兼任がないことと、現在の当社の事業規模等を勘案し、十分な実効性を確保できていると認識しております。今後の増員については、当社事業規模の拡大に応じてその都度検討いたします。当社は、監査役３名のうち、２名が社外監査役であります。（社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）社外監査役小池裕樹氏が代表弁護士を務めるさくら法律事務所と当社との間には委託契約書を締結しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役楠下庄三氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（社外監査役が当社と企業統治において果たす機能及び役割）社外監査役の当社からの独立性に関する考え方として、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、会社利益の最大化のために果たすべき役割があるものと考えております。社外監査役楠下庄三氏は、豊富な経験と高い識見を有しており、社外監査役として独立した立場から助言や指導を頂いております。社外監査役小池裕樹氏は、弁護士の資格を有しており、法律専門家としての豊富な知識と豊かな経験を活かして有益な意見表明を頂いております。（社外監査役の選任状況に関する当社の考え方）豊富な経験・知識に基づき、中立的な立場から経営の監視機能の強化と経営の透明性を図ってもらえるものと考えております。（社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）上記②のとおり、適宜監査を実施しております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役１名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)10,45010,450―――７監査役(社外監査役を除く。)3,6003,600―――１社外役員6,2106,210―――３ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの記載事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査は、清友監査法人と金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。なお、会計監査人である清友監査法人は、平成27年９月18日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任され、同株主総会において新たに会計監査人として優成監査法人を選任しております。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定社員公認会計士中野雄介（継続監査年数７年）指定社員公認会計士市田知史（継続監査年数３年）ロ監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者は公認会計士４名、公認会計士試験合格者等３名が関与しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。