株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
有価証券報告書－第48期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループはコーポレート・ガバナンスについて、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。さらに「グループ企業理念」「グループ行動理念」「グループ法令遵守基本方針」をよりどころに全社一丸となった意識の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は８名の取締役（うち社外取締役２名）、３名の監査役（うち社外監査役２名）、連結子会社３社はそれぞれ３名ないし４名の社内取締役及び社内監査役１名で構成されております。経営方針、法令で定められた事項等の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する取締役会を月１回開催しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、社外取締役を選任し、監査役会設置会社制度を採用しております。ハ．内部統制システム、リスク管理体制の整備状況当社では社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部統制グループによるリスク状況の監視、監査部によるモニタリングが実施されております。内部統制システム及びリスク管理体制については内部統制グループが整備を強化しております。法務リスクの管理については、各種契約を始めとした法務案件全般について、専任の法務グループが一元管理しております。重要な契約書等については、原則として、すべて顧問弁護士による確認を受けることとしており、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。株主や投資家等の皆さまに対しては、適時適切に会社情報の開示を進めるとともに、決算説明会等積極的なＩＲ活動を通じて、経営の透明性を確保しております。ニ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査の相互連携の状況内部監査：社長直轄の監査部（２名）が担当しております。監査部は期初に策定した内部監査計画に基づき、直営店舗、本社及び子会社、事業所の間接部門等における業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は社長へ文書で報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。監査役監査：常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（１名）で実施しております。常勤監査役の栗岡利明は銀行での支店長を歴任するなど、金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、荒井徹は、長年アミューズメント事業に従事し、豊富な業務経験と知識を有しております。監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。監査の連携：監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。監査部におきましては、法令遵守・内部統制の有効性に加え、接客水準の維持・向上を含めた社内規程に則り、適時監査を行い、その報告は代表取締役に報告されると共に、取締役及び監査役にも常に情報提供されております。また、監査部は監査役の行う監査の円滑な遂行に協力しており、必要に応じて随時会合を開催するなど、相互の意見交換・情報交換を積極的に行うことで密接な連携を保っております。ホ．社外取締役及び社外監査役社会での豊富な経験や、幅広い見識に基づき、経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただけることを基準に社外取締役２名・社外監査役２名を選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考に独立役員を１名以上選任することとしております。ａ.社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能・役割＜社外取締役＞・齋藤義正氏医師として内科の診療活動を20年間行っており、大学の教員として７年以上の経験を有しており、当社グループの介護事業を含め経営に対し幅広く有益な見識を反映させていただくことを目的に招聘しました。・泉信彦氏金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有するだけでなく、今後当社が強化を図るコンテンツ事業においても同分野にて現任で取締役を務めているなど、経営に対し幅広く有益なご意見・ご指導をいただけるものと期待し招聘しました。＜社外監査役＞・栗岡利明氏長年金融機関で培った財務経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招聘しました。また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。・松森洋隆氏長年金融機関で培った豊富な知識・経験により、経営の監視や様々な適切な助言をいただけることを目的に招聘しました。なお、当社は２名の社外取締役、２名の社外監査役共に証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。ｂ.社外役員と内部統制部門及び監査との連携当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えており、また内部監査との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。ヘ．当期における当社の監査人で業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数伊藤恭興亜監査法人６年柿原佳孝興亜監査法人２年（注）監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士５名で構成されております。ト．会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況最近1年間に実施した重要な会議は以下のとおりであります。・第48回定時株主総会平成27年６月25日・定例取締役会12回・臨時取締役会12回②内部管理体制の整備・運用状況イ．内部統制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の整備状況当社グループは、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制の強化のために統制組織の整備を図っております。その内容は「（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方」、「（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況、②内部統制システム、リスク管理体制の整備状況」及び「同内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査の相互連携の状況」に記載のとおりであります。(平成27年6月26日現在)ロ．内部管理体制の充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況具体的な取組状況は以下のとおりであります。・監査役会13回・直営店舗の内部監査75回アミューズメント施設運営における法規制である「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（第２条１項８号）遵守のために、各店舗の指導、遵守項目のチェック並びに改善の勧告を行っております。・他部門に関する内部監査適時③内部統制システムについて当社では、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)」構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。(1)当社及び子会社（以下、「アドアーズグループ」という。）における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ.アドアーズグループにおける行動規範として「グループ企業理念」「グループ行動理念」「グループ法令遵守基本方針」を定め、事業所等見やすい場所に掲示のうえ、情報発信等を行い、周知徹底を図る。Ⅱ.コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視する。Ⅲ.法令及び定款に違反する行為が行われ、または行われようとしていることにつき、アドアーズグループにおける使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。Ⅳ.コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規程に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。(3)アドアーズグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ.アドアーズグループを統括するリスク管理規程を定め、当社各本部及び子会社に1名以上、コンプライアンス・リスク管理責任者を設置する。Ⅱ.コンプライアンス・リスク管理責任者並びにそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質及び情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布などリスク低減の施策に取り組む。Ⅲ.アドアーズグループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめとした法務案件全般については、当社の法務審査部門がその対応を行う。Ⅳ.リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。Ⅴ.今後新たに生じるリスクについては、アドアーズグループ各社における取締役会は速やかに担当取締役または担当部署を定め、迅速な対応を行う。(4)アドアーズグループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ.アドアーズグループ各社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を適宜招集、開催する。さらに、電子稟議システムの導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図る。Ⅱ.アドアーズグループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。Ⅲ.各会議体においては、ＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。(5)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ.アドアーズグループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ親会社の内部統制との連携体制を構築する。Ⅱ.子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うことにより、その業務の適正を確保する。Ⅲ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条1項の職務を行うべき者その他これらのものに相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。Ⅳ.当社の監査部門は、アドアーズグループの業務監査を適宜実施する。Ⅴ.当社監査役と親会社及び子会社の監査役との間で、定期的に監査役連絡会を開催する等、情報交換並びに意見交換などの連携により監査機能の向上に努める。Ⅵ.アドアーズグループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底、並びに業務の適正運用体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項Ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を設置すること、または監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させることができる。Ⅱ.監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、その意見を尊重した上でこれを実施する。(7)アドアーズグループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制Ⅰ.アドアーズグループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。Ⅱ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いをうけないことを確保するための仕組みを定める。Ⅲ.当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するものとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者または、アドアーズグループ各社のコンプライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアンス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。(8)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ.内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上に努める。Ⅱ.監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保する。(9)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況Ⅰ.アドアーズグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このような勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ法令遵守基本方針に明文化し、事業所等見やすい場所に掲示し、全社員への周知徹底を図っている。また、平素から当社総務部門が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。Ⅱ.新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わりに関する事前審査を実施する。④役員報酬イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役35,18435,184－－－5監査役(社外監査役を除く)4,8004,800－－－1社外役員14,80014,800－－－3（注）当事業年度中の退任取締役及び監査役の報酬を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄1,225,034千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(千円)保有目的Majestar.Co.Ltd2,2691,225,034事業上の関係強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の金額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式24,04124,041500－(注)上記以外の株式11,74912,763401－7,329(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の議決要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。