ジャパンベストレスキューシステム株式会社
有価証券報告書－第19期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は設立以来、組織も業務を進めていく上で必要に迫られる形で自然発生してまいりました。そのため、必然的に極めてフラットな風通しの良い組織体が成り立っております。この強みを今後も活かしたうえで、コーポレート・ガバナンス充実のために、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任の明確化、収益力の向上と企業価値の極大化を目指し、下記の点を留意してまいります。ａ．組織の拡大化に伴い、意思決定のスピードが落ちない組織構築ｂ．法令・企業倫理・公正な行動を基本とした社内ルールの遵守ｃ．ステークホルダーへの情報開示の透明性ｄ．経営陣のリーダーシップの下、組織を超えた議論と協力を密にすることでのセクショナリズムの排除ｅ．役職、立場に関わらず、全従業員・役員が気付いた社内の問題点についてオープンに議論し、改善することｆ．そしてこれらを全従業員が理解をし、徹底するよう、マネジメントを行うこと①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として置いております。当社は、平成27年12月22日付で新たに取締役１名及び監査役１名を増員しました。これにより当社の役員構成は、提出日現在において取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役４名（すべて社外監査役）となりました。社外取締役及び社外監査役には、それぞれの経験と専門性を活かし、当社の経営に対しての監視及び助言ができる人材を選任しており、当該体制により、当社グループにおける一層適正な業務執行を推進してまいります。取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行っており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応しております。監査役会も毎月１回以上開催しております。当社グループの業務執行・監視・内部統制の概要は下記のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために、提出日現在において最適の体制であると判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行っております。重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応してまいりました。従業員に対する教育としては、当社グループ全社従業員向けにグループ企業行動基準、コンプライアンスガイドライン及び内部通報制度運用規程の研修を最優先課題として実施しております。また、主として、管理部門の従業員を対象に、外部機関の研修等を適宜受講させており、営業部門及び業務部門の従業員を対象に社内研修等を随時開催しております。監査役会も毎月１回以上開催しております。監査役会の直下組織として、平成26年７月に新たに監査役会室を設置し、子会社及び関連会社へ監査役派遣を行っております。当社では、平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備について決議し、その後の状況を鑑み、平成26年６月20日付で一部内容を修正しております。また、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月22日開催の取締役会において、内容を一部改定しております。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に従い、会社の業務執行の意思決定を行い、業務執行取締役及び執行役員から会社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監視・監督します。ⅱ当社の業務執行体制として、稟議規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により、各主管部の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに、各主管部間の相互牽制を機能させます。ⅲ取締役会は、コンプライアンス全体の総責任者に代表取締役を任命し、代表取締役の強いリーダーシップの下、企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに基づき、役職員に対し定期的かつ継続的にコンプライアンス教育・研修を行い、当社経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社企業活動の礎であることについて、使用人の理解を促します。また、役職員がコンプライアンスに違反する行為を行ったと認められる場合には、就業規則に基づき、当該役職員に対し、適正な処分を行う等、コンプライアンス体制の構築、整備及び管理にあたります。ⅳ取締役会は、これらのコンプライアンスの状況を把握し、改善を図るため、業務執行部門から独立した内部監査室を、取締役会の直轄機関として設け、内部監査室に内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施させ、その結果を被監査部門にフィードバックさせるとともに、それを踏まえ、これらの体制を検証します。ⅴ監査役は、法令が定める権限を適正に行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を行い、監査役会規程、監査役規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務執行に関わる監査を行います。ⅵ取締役会は、コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、使用人からコンプライアンス上疑義のある行為について通報相談を受け付ける通報窓口を外部弁護士に設け、コンプライアンス違反を未然に防止し、早期発見できるよう、内部通報制度を運営します。かかる制度では、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会は、株主総会、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役及び使用人が稟議規程等に基づき決裁を行った重要な文書について、適切に保存するため、文書管理規程を整備します。また、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理を行います。ⅱ取締役会は、これらの管理の総責任者に代表取締役を任命します。ⅲ監査役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報の作成、保存及び管理の状況について、監査を行います。ⅳ取締役会は、当社が持つ情報資産の安全性を確保し、当社の経営活動に有効かつ効率的な活用に資するため、情報セキュリティ管理基本規程を定めるとともに、取締役会は、情報セキュリティ管理の最高責任者に代表取締役を任命し、情報資産の適正な管理を行います。ⅴ取締役会は、これらの情報の保存及び管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社のリスク管理体制の礎として、リスク管理規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会を設置するとともに、取締役会は、当社のリスク管理の総責任者に代表取締役を任命し、全社に関わる横断的リスクの総括的な管理を行います。ⅱ各主管部におけるリスク管理責任者は、それぞれが各主管部に整備するリスク管理体制の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで適切な対策を実施するとともに、かかるリスク管理状況を監督し、定期的に見直します。ⅲ重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、リスク管理委員会は取締役会に対しただちに報告するとともに、取締役会は遅滞なく対策本部を設置し、損害の拡大又は発生を防止する措置を講じます。ⅳ当社、子会社及び関連会社で構成される当社グループ各社（以下、「グループ各社」といいます。）はそれぞれに関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく当社リスク管理委員会に報告をします。ⅴ取締役会は、これらの損失の危険の管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。ⅱ取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催します。ⅲ取締役及び使用人の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、その責任の所在及び執行手続を明確にし、取締役及び使用人は重要性に応じた意思決定を行います。ⅳ取締役会は、当社経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役及び執行役員は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会において、その実績を報告します。ⅴ取締役会は、取締役の職務の効率性に関する総責任者に代表取締役を任命し、年度経営計画に基づいた各主管部の目標に対し、職務執行が効率的に行われるように監督を行います。ⅵ取締役会は、これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。(e)次に掲げる体制その他の当社及びそのグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)取締役会は、関係会社管理の総責任者に代表取締役を任命します。(2)当社から主要なグループ各社に取締役を派遣します。(3)子会社に役職員を派遣する場合には、派遣先の子会社における職責を明確にするとともに、子会社内及び当社と子会社との間において必要な報告・決裁が確実になされるような体制を構築します。(4)子会社において、当社取締役会の承認を必要とする事項については、当社から派遣している取締役から、随時、当社の管理部関係会社管理グループを通じて報告を受けます。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)子会社のリスク管理体制の礎として、子会社の取締役会をして、子会社のリスク管理の責任者に子会社の取締役を任命させ、子会社の業務全般に関わる横断的リスクの総括的な管理を行わせます。(2)子会社におけるリスク管理の責任者たる取締役には、各主管部の長たる責任者の協力のもと担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで、適切な対策を実施させるとともに、かかるリスク管理状況を監督させ、定期的に見直させます。(3)重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、子会社のリスク管理の責任者たる取締役に、子会社の代表取締役をして、遅滞なく取締役会を招集及び開催させ、損害の拡大又は発生を防止する体制を整えるとともに、遅滞なく当社に報告させます。(4)前(3)にかかわらず、子会社の取締役は、業務執行に関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく子会社の取締役会に報告を行い、派遣取締役を通じて当社に報告するものとします。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、子会社の取締役会を毎月１回定時に開催させるほか、適宜臨時に開催させます。(2)子会社の取締役の職務執行については、子会社において、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定めさせ、その責任の所在及び執行手続を明確にさせます。(3)子会社の取締役会には、当社グループ経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、子会社の中期経営計画及び年度経営計画を策定させ、子会社の業務執行取締役には、その達成に向けて職務を遂行し、子会社の取締役会にてその実績を報告させるとともに、年１回、子会社の代表取締役をして、当社の取締役会にてその実績を報告させます。(4)子会社の取締役会には、取締役の職務の効率性に関する総責任者に子会社の業務執行取締役を任命させ、子会社の年度経営計画に基づいた各主管部の目標に対し、職務執行が効率的に行われるように監督を行わせます。ⅳ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)子会社の代表取締役が当社グループ経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを子会社の使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社及び子会社の企業活動の礎であることについて、子会社の使用人の理解を促進します。(2)子会社の業務執行体制として、子会社の稟議規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により各主管部の職務権限を明確にさせ、指揮命令系統を明らかにするとともに主管部間の相互牽制を機能させます。(3)子会社のコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため、子会社には、当社の内部通報制度運用規程を準用させます。かかる規程に基づき、子会社においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。(4)子会社には、子会社の業務分掌規程に基づき、適正な業務執行を徹底させるととも、問題が発生した場合には、子会社の就業規則に基づき、適正な処分を行わせます。(5)当社内部監査室が内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に子会社の業務執行状況の監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、当社の取締役会に報告します。ⅴその他の当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の関係会社管理規程において、子会社における重要事項を当社の取締役会の付議事項とする旨定め、該当事項については子会社をして当社の取締役会に報告させます。(2)業務分掌規程及び関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営管理及び内部統制の推進を行うため、当社の管理部内に関係会社管理グループを設置し関係会社管理グループにおいて、グループ各社への経営指導及び業務支援を行います。(3)グループ各社は当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、自社の企業風土その他会社の個性等を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とします。(4)主要なグループ各社については、当社監査役若しくは当社監査役会の直下組織である監査役会室より派遣された者を監査役に就任させ、又は当該各社の取締役及び監査役と連携し、当該各社の業務の適正を確保する体制を整備します。(5)主要なグループ各社に対して、当社内部監査室が定期的に内部監査を実施します。(6)当社代表取締役は、グループ管理体制の強化及びグループ各社における問題把握と調整を行います。(7)当社代表取締役は、グループ各社の代表取締役及び当社の役員で構成されるJBRグループ会議を定期的に開催し、適正なグループ経営を促進するとともに、コンプライアンス重視の経営を指導します。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて置きます。その際の人員数、資格等は常勤監査役の判断にて決定します。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は、監査役の監査業務を補助する範囲内において、常勤監査役に帰属し、取締役及び使用人は指揮命令権限を有しません。ⅱ監査役の職務を補助する使用人の任命、解任、人事考課、異動及び賃金の改定等については、常勤監査役の同意を得たうえで決定します。ⅲ監査役の職務を補助する使用人は、監査役会に出席し、監査役より指示された業務の実施内容及び結果につき、報告を行います。(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、遅滞なく業務執行状況の報告をします。(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある重要な事実を発見した場合、遅滞なく監査役に報告をします。(3)監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとします。そのため、取締役及び使用人は、あらかじめ重要会議の日程を監査役に遅滞なく連絡し、出席の要請を行います。ⅱ子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(1)当社監査役は、当社の監査役監査基準に基づき、子会社に対して事業の報告を求めます。(2)子会社における他の会社の規程を準用する規程に基づき、子会社では、当社の内部通報制度運用規程を準用し、当社の内部通報制度を採用しております。子会社において、当該制度を利用して通報があった場合、かかる通報の概要について、子会社から当社の内部監査室長を通じて、当社の監査役に対して報告されます。(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社は、内部通報制度運用規程において、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の者に対しいかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを定めます。ⅱ当社は、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置をとります。ⅲ前号の報告をした者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った取締役及び使用人がいた場合には、前号の報告をした者は、内部通報の窓口である外部の弁護士を介して、当社の常勤監査役に対し、当該取締役及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講じるよう請求することができ、これを受けた当該常勤監査役は、当該取締役及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講ずるものとします。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役規程その他の社内規程において、監査役は職務の執行について生ずる費用を会社に対し、請求することと定めます。また、当社は、監査役からの請求により、監査役に対しかかる費用を前払いすることと定めます。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は代表取締役と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。ⅱ監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に報告を求めます。ⅲ監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。ⅳ監査役会は毎月１回以上開催します。ⅴ監査役は、監査の実施にあたり、必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、弁理士その他の外部専門家を独自の判断で起用できます。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、生活トラブル解決サービス企業として、各種サービスの提供を行っております。これらの事業の性質上、様々なリスクに晒されております。事業の拡大、情報技術の急速な進展からのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、個人情報に関する社会的責任に関しても将来の当社業績にインパクトを与える可能性があります。当社では、これらのリスクを適切にモニターしコントロールするために、コンプライアンス体制を周知徹底するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク対応力の強化を図ってきました。また、内部監査では定期的に規程の遵守状況、リスク管理機能の有効性・独立性・報告書の信頼性のチェックを行ってまいりました。しかしながら、前々連結会計年度及び前連結会計年度第１四半期において、当社連結子会社の株式会社バイノスにおける不適切な売上計上を端に発し、２回の第三者委員会を設置し、これらの第三者委員会より受領した調査報告書に従って、当該期間の決算について、金融商品取引法に基づき訂正を行いました。なお、当社グループの元関係者からの告発を受け３回目の第三者委員会を設置しておりますが、当該調査報告書において、当社代表取締役個人による出資等について当社子会社又は関連会社に該当する先はなく、また開示対象となる関連当事者取引は確認されておりません。合わせて、当社代表取締役の株式会社バイノスにおける不適切な売上計上の認識又は関与の事実も顕出されておりません。加えて、平成27年３月12日に設置した内部調査委員会において、新たに当社元取締役１名が不適切な売上計上に関与していた事実が顕出されました。当社が、不適切な会計処理が生じた背景や原因について徹底的に検証・検討を行い、再発防止策に取り組んでまいりました概要は以下のとおりです。(a)子会社の管理体制の見直しⅰ子会社に役職員を派遣する場合には、派遣先企業における職責を明確にするとともに、子会社内及び当社と子会社との間において必要な報告・決裁が、確実になされるような体制を再構築し、この運用を続けております。ⅱ今回の事態の重要性を厳粛に受け止め、株式会社バイノスの役員につき、委嘱・担当業務・同従事期間等も含め、第三者委員会の指摘事項への関与・責任の度合いを総合的に勘案して、刷新いたしましたが、平成27年８月24日付で、保有する全株式を売却したため、株式会社バイノスは当社の連結子会社でなくなりました。(b)適切な業務手順の確定及び運用株式会社バイノスに係る環境メンナンス事業において、従来売上計上に使用していた「出来高明細」ならびに「検収書」を本件不適正な売上計上の判明以後は使用せず、株式会社バイノスの債権と取引先との債務が一致する「入着高・出来高調査表」及びそれに基づく「請求書」を証憑とし、また、売上入力は管理部担当者が入力し、管理担当取締役が承認する手続を履行したうえでの売上計上を徹底すべく業務手順を確定し、運用しております。(c)新規事業に対する事前調査及び着手後のリスクコントロール制度の整備リスク管理委員会は従前、主として当社グループ全体のリスクについて、審議・検討を行ってまいりましたが、今後はそれらに加えて、翌月の当社取締役会において付議予定の新規の投融資を含む資本提携及び新規事業に係る業務提携等の個別具体的なリスクについて、取締役会に先立って、リスクカテゴリー、管理すべき各種リスクの定義及び管理手法を記載したリスク分類表に基づくスクリーニング等の手法を用いたリスクの洗い出しを行うこととしたほか、従前より実施の財務及び法務の買収監査に加えて、異業種のような新規事業へ参入する場合は外部のビジネスデューデリジェンスも実施し、当該事業のビジネスリスクを把握し、当社取締役会に上程する運用を続けております。(d)過剰な接待に依存する営業手法の禁止株式会社バイノスにおける接待交際費に関する社内規定の見直しを行いました。従来同社役員の一部に付与されていた特別な交際費枠を撤廃し、平成26年４月より親会社である当社の基準に準じて、飲食に係る交際費の上限を全役員一律１回20万円までとし、過剰な接待に依存する営業手法を禁止いたしました。(e)監査役会室の設置及び内部監査室の拡充監査役会の直下組織として２名体制で監査役会室を新設いたしました。監査役会室は各関係会社の個別の監査役監査業務を担っております。また、内部監査室は当社及び当社関係会社の組織運営、業務管理全般の内部統制制度を監査いたします。さらに、内部監査室の陣容を拡充し、監査時に検証する対象サンプルを増やして不正や誤謬の早期発見に繋げるため、平成26年７月に１名を増員し３名体制といたしました。(f)コンプライアンス意識の徹底平成26年９月に、グループ企業行動基準、コンプライアンスガイドラインに加え、当社グループのコンプライアンスの指針となる「コンプライアンス・マニュアル」を新たに策定しました。また、コンプライアンス体制を構築するための種々のコンプライアンス・プログラムの導入を進めております。(g)当社取締役会の活性化平成27年12月22日開催の定時株主総会において、コンプライアンスに精通し、会計及びガバナンスについても卓越した能力のある人材を社外取締役として再任しており、取締役会一層のガバナンスの確立を目指すとともに、当社取締役自らが不正リスクを認識、評価すべく、各種セミナー・経営層向け研修プログラム等に当社取締役を積極的に参加させる等、取締役の意識改革に努めてまいります。また、同定時株主総会において、他の会社の内部監査部門において豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有する人材を社外監査役として招聘しております。監査役がこれまで以上に積極的に取締役会に出席、発言することにより、取締役会のさらなる活性化を図ってまいります。(h)メールデータ管理体制の見直し第三者委員会や内部調査委員会等による調査のほか、税務調査、監査役監査、会計監査、内部監査による監査その他これに準ずる調査を受けるにあたり、仮に当社、各主管部又は自己その他利害関係を有する者にとって不都合なメール、文書その他電磁的記録に準ずる物件の存在が確認されたとしても、これを消去することを禁止いたしました。また、内部監査室によるサンプリング調査も実施されており、アーカイブより抽出したメールと、対象者のメール一覧とを比較することで確認を行っております。現時点で、当社、各主管部又は自己その他利害関係を有する者にとって不都合と認められるメールや業務に関するメールの削除は認められておりません。(i)コーポレート・ガバナンスの強化当社取締役のコンプライアンス知識の向上を目指し、東京証券取引所公式eラーニングを用いて、「企業価値向上経営の意義と実践に向けて」「資本市場と企業経営」「独立役員の実務」を役職員が受講し、当社グループの企業価値向上に向けた自己研鑽に努める予定です。また、取締役会の議論の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を目的とし、取締役会の書面決議については、議案の重要性、決議に至るまでの経緯、緊急性等を考慮しやむをえない場合に限り行うことといたしました。運用開始以降、現時点までにおいて、書面決議を行った事案はありません。(j)経営者とのコミュニケーション機会増大と内部通報に準ずる通報を受けた場合における役職員の対応義務の明文化各部署役職員と経営者により、当社グループの今後について意見交換を行う昼食会や、業務上の問題点及びその改善策を共有する「業務改善ミーティング」を、部署ごとに順次開催いたしました。これらの機会を設けることで、日常業務ではあまり関わりを持たない経営者と役職員が、互いに生の声を聞き、当社グループの価値向上という目標と、その目標達成のための課題を共有することができました。また、内部通報制度運用規程において、役職員に対し、従業員から直接相談を受けた場合、適切な対応をとることを求める義務を課しました。これを受け、役職員が従業員から通報相談を受けた場合、内部通報制度運用規程に則り内部監査室への通報相談、内部監査室による取締役会での報告等といった適切な対応を実施しております。(k)関連当事者確認書の見直しによる網羅性の担保監査法人東海会計社による確認のうえ、新書式を用いて関連当事者の確認を実施しております。記載内容については、各取締役に詳細を確認する等の後追いも行っております。また、新任取締役についても、顧問弁護士による関連当事者に関するDVD研修を実施し、正しい認識をもって回答するよう努めております。(l)取締役による関連当事者の申告漏れの防止引き続き、各取締役に対する関連当事者及び関連当事者取引の有無に関する確認を行っております。今後も、当社グループ役員の関連当事者該当事項について、適切な把握に努めてまいります。(m)管理部門における関連当事者の把握体制の確保各取締役に対する関連当事者確認の際、関連当事者の把握を助けるフローチャートを同封する運用を継続して実施しております。平成27年９月に実施した際も、フローチャートの運用を行いました。引き続き、監査法人東海会計社に確認を求めながら、書式の改善と関連当事者の的確な把握を実施してまいります。ホ．責任限定契約等の状況当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査部門として、取締役会直轄の内部監査室を３名専任体制で設置しており、内部監査室は全部署及びグループ各社を対象として、業務の適正な運用、改善、能率増進に向け、財産を保全し、不正過誤の予防に資することを目的として、業務の遂行が各種法令や、当社の各種規程類等に則り実施されているか、効果的・効率的に行われているか等について、調査・チェックを行うことにより、内部監査を計画的に実施しております。また、当社は、平成27年12月に新たに監査役２名を選任し、４名の監査役を選任しており、常勤監査役を中心とした計画的かつ網羅的監査の実施がなされております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに重要な書類等の閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するほか、内部監査人との連携を密にし、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、監査役会は毎月１回以上開催しており、内部監査人、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、積極的な情報交換を行っており、必要に応じて共同監査を実施いたします。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、継続監査年数については７年を超えないため記載を省略しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤久貴、青島信吾であり、監査法人東海会計社に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。④社外取締役及び社外監査役提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係当社と社外取締役の宇澤亜弓及び熊谷真喜は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を充たしております。また、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社と社外監査役の真柳元、吉岡徹郎、岩村豊正及び小菅豊清は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。また、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。ロ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の宇澤亜弓は、他の会社の社外取締役の経験があること及び公認会計士の資格を有し、財務・会計に精通していること、また、公認不正検査士の資格を有し、証券取引等監視委員会主任証券取引特別調査官・開示特別調査統括官を歴任し、最高検察庁金融証券専門委員会参与の経験があり、企業不正の防止対策、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスなどに精通していることから、当社の現状課題の対応に関し、的確な指導、助言を求めていくため選任しております。社外取締役の熊谷真喜は他の会社の社外取締役の経験があること及び弁護士の資格を有し、企業法務に精通し豊富な経験と法律知識を有しており、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスなどに精通していることから、当社の現状課題の対応に関し、的確な指導、助言を求めていくため選任しております。平成27年12月22日に社外監査役に就任した真柳元は、旭硝子株式会社において約40年にわたり経理実務及び内部監査実務に携わる等豊富な経験や実績を有し会社の財務・会計のみならずリスクマネジメントにも精通しており、公認内部監査人、公認不正検査士及び公認リスク管理監査人の資格を有し、不正会計に関する研究会や部会への参加を通じて得た幅広い知識と見識を有していることから、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。平成26年12月25日に社外監査役に就任した吉岡徹郎は、静岡県の要職を歴任しており、また、他の会社の代表取締役としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。社外監査役の岩村豊正は、公認会計士であり、財務及び会計に精通した見地から当社のガバナンス強化を図るべく社外監査役に選任しております。平成27年12月22日に社外監査役に就任した小菅豊清は、金融機関における金融実務及び事業会社における管理経理実務の経験を有するほか、管理本部長及び内部監査室部長として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していることから、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役２名を選任しております。当該社外取締役の宇澤亜弓及び熊谷真喜は、それぞれが一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、証券取引所の定める独立役員に指定しております。また、当社は、監査役会を設置しており、監査役４名のうち、そのすべてが社外監査役であります。真柳元、吉岡徹郎、岩村豊正及び小菅豊清は、それぞれが一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であり、証券取引所の定める独立役員に指定しております。これらの体制はコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、経歴、当社との関係性から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、平成26年12月25日の定時株主総会において、財務・会計及び法務に精通した社外取締役２名を選任しました。これらの新役員の就任により、これまでの取締役会にはなかった弁護士、不正会計検査士というそれぞれの専門的な観点からの指摘を受けることができたほか、新役員に対して既存事業を説明することで、社外というより顧客に近い視点からの既存事業の問題点の指摘を受けると共に、事業部長である取締役らも、再度自らの事業を見つめ直すことができ、議論自体もより成熟したものになっており、今後も引き続きこれらの指導及び助言を求めてまいります。また、平成27年12月22日開催の定時株主総会において、豊富な経験を有した社外監査役を２名選任しております。当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し、適宜、質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行ってまいります。会計監査人等より定例的に報告を受け、情報の収集及び課題の共有を図っております。内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受ける体制を整えております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)40,11840,118－－－5監査役(社外監査役を除く)8,1818,181－－－1社外役員14,15014,150－－－6ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容26,1834部長等としての職務に対する給与ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬は、株主総会の決議に基づく限度額（取締役について200,000千円、監査役について40,000千円）の範囲内で、その具体的な配分は取締役会で決定することができるとされております。当社の役員の報酬の決定については、次に掲げる基本方針に基づき、取締役については取締役会において、監査役については監査役全員の同意により監査役会において行うこととしております。(a)取締役の報酬の基本方針ⅰ取締役の報酬は原則として基本報酬及び使用人給与で構成し、適時ストック・オプションを付与いたします。ⅱ取締役の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らして、毎年見直します。ⅲ取締役の報酬の水準については、会社価値の増大へのインセンティブが高められ、また、有能な人材を確保し得る水準を考慮し、併せて他社水準を照らしつつ設定いたします。ⅳ年度途中において、取締役の報酬を増減させるべき事情が生じたときは、当該事情に照らして取締役会により変更を決定いたします。(b)監査役の報酬の基本方針ⅰ監査役の報酬は原則として基本報酬で構成し、適時ストック・オプションを付与いたします。ⅱ監査役の報酬は、常勤・非常勤の別により報酬水準を設定するとともに、監査役へのストック・オプションの付与は独立性が損なわれることのない範囲といたします。ⅲ監査役の報酬の水準については、監査役の職責を担う有能な人材を確保し得る水準を、他社水準を照らしつつ設定いたします。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額26銘柄1,280,432千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式（平成26年９月30日現在）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アパマンショップホールディングス704,570339,602事業上の関係強化のため株式会社アクトコール75,500112,344事業上の関係強化のためスリープログループ株式会社269,50088,126事業上の関係強化のため株式会社リビングギャラリー75030,750事業上の関係強化のためハウスコム株式会社20,00019,500事業上の関係強化のため日本社宅サービス株式会社17,30014,756事業上の関係強化のため株式会社十六銀行30,00012,330事業上の関係強化のため株式会社百五銀行23,00010,120事業上の関係強化のため株式会社大垣共立銀行30,0008,910事業上の関係強化のため上新電機株式会社9,0008,829事業上の関係強化のため当事業年度特定投資株式（平成27年９月30日現在）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アパマンショップホールディングス823,070382,727事業上の関係強化のため株式会社メニコン100,000268,900事業上の関係強化のためスリープログループ株式会社269,500109,147事業上の関係強化のため株式会社アクトコール65,000104,325事業上の関係強化のため日本ＰＣサービス株式会社181,80094,536事業上の関係強化のため株式会社アクアライン90,00093,150事業上の関係強化のためハウスコム株式会社20,00031,280事業上の関係強化のため株式会社リビングギャラリー75030,000事業上の関係強化のため日本社宅サービス株式会社17,30011,694事業上の関係強化のため上新電機株式会社9,0008,361事業上の関係強化のため株式会社ＡＭＢＩＴＩＯＮ6,3006,022事業上の関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式5,595－863,226－⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び会社法第342条第３項に定める累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。