アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社
有価証券報告書－第19期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、「私たちはお客さまの感動を通して社会に貢献します」を企業グループの使命として掲げ、信念：お客さまの感動のために一．誠実・信用・信頼一．私たちは、お客さまの感動のために、心あたたまるパーソナルウェディングを実現します一．私たちは、お客さまの感動のために、素直な心で互いに協力し良いことは即実行します一．私たちは、国籍・性別・年齢・経験に関係なく能力を発揮する人財（ひと）になり、素晴らしい未来を創るために挑戦しますを経営理念としております。これは、お客さまの感動のために、誠実・信用・信頼を企業経営の根底に置き、お客さまの感動を追求し、人財を育成していく真摯な経営そのものを表現したものであります。当社グループは、経営理念に基づいた企業経営を行い、お客さまの感動を通して社会に貢献することを経営の基本方針とし、「感動創造カンパニー」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような観点から、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。今後もこの基本方針のもと、企業統治の充実に向け、以下の体制で取り組んでまいります。①企業統治の体制(イ）企業統治の体制の概要(a）取締役会、監査役会取締役会は毎月１回定例的に開催し、経営の重要事項についての決定や、業務執行の監督をしております。取締役会は取締役７名で構成しております。そのうち１名は社外取締役であり、取締役会での意思決定に客観的な視点を取り入れております。そのほか監査役４名も出席し、適宜意見を述べ経営監視に努めております。また、必要に応じ臨時の取締役会を開催しております。監査役会は毎月１回定例的に開催し、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は４名で構成しております。その４名は全て社外監査役であり、独立した立場から監査を行っております。また、必要に応じ臨時の監査役会を開催しております。(b）経営会議当社では原則週１回月曜日に開催し、常勤取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長等から構成され、重要案件の審議、取締役会決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、経営の迅速化を図っております。(c）取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。(d）取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(e）責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(f）自己株式の取得当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(g）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(h）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(ロ）当該体制を採用している理由取締役会の合議制による意思決定と監査役会による監査機能により、経営の監視、監督面が十分に機能すると判断し、現体制を採用しております。(ハ）当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図当社の機関及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。(ニ）内部統制システムの整備状況当社は、平成19年７月12日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議し、平成22年１月28日及び平成24年７月13日開催の取締役会において、以下のとおり改定しております。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう、経営理念、行動憲章、「コンプライアンス規程」をはじめとする経営基本規程の他、組織運営、業務運営のための規程、マニュアル、通達等を定め、研修、諸会議、社内回覧等により社内徹底を図り、これを遵守する体制を構築し運用する。また、内部監査を通じ、使用人の職務執行の法令、定款、社内規程等への適合性を点検する。(ⅱ）取締役の職務執行を監督するために、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会において、各取締役はそれぞれの職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行状況を相互に監視する。また、監査役も取締役会、その他の会議出席を通じ、取締役の職務執行状況を監視する。(ⅲ）「内部通報者保護規程」に基づき、社内での相互監視システムと通報者の保護を確立することにより、取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。(ⅳ）取締役は、反社会的勢力からの不当な要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との一切の関係を遮断する。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報管理規程」等社内規程に基づき適切に保管管理を行い、取締役及び監査役はこれを常時閲覧することができる体制を構築し運用する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき、当社の経営に悪影響を及ぼす虞のある事態（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害、重大な食品事故等）に対しその適切な対応を行う。有事の際には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、必要に応じ外部専門家も対策本部に加える等損害を極小化する体制を構築し運用する。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制原則月１回の定時取締役会や、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定や取締役の職務執行状況の報告を受ける。加えて原則毎週１回経営会議を開催し、具体的な業務の状況や諸問題に対応した機動的な業務の処理を行う体制を構築し運用する。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行うことにより、効率的な取締役の職務の執行を行う。(e）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社を含む関係会社の統括部署を経営管理部とし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の決定事項や職務執行の状況について親会社の承認を要すべき事項や親会社への報告事項を定める体制を構築し運用する。また内部監査についても当社及び当社の子会社からなる企業集団を監査対象とする。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現時点では監査役の職務を補助すべき使用人を設置していないが、監査役から求められた場合には、内容について監査役と協議の上速やかに設置する。(g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項現時点では設置していないが、監査役の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査役の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査役の承認を得ることとする。(h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制(ⅰ）取締役及び使用人は監査役の出席する取締役会や経営会議にて職務の執行状況を報告する体制を構築し運用する。また、取締役及び使用人は、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。(ⅱ）「内部通報者保護規程」に基づく内部通報がなされた場合は、その内容、会社の対応等の顚末につき、監査役へ報告される体制を構築し運用する。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見や情報の交換を行うことにより監査の実効性、効率性を確保する。また「監査役会規程」、「監査役監査規程」の改廃は監査役会が行う。加えて監査役会の要請があった場合には速やかに弁護士等の外部専門家と直接相談ができる環境を整備する。(j）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用、評価を行うと共に、必要な是正を実施する。(ホ）リスク管理体制当社は、リスクに対し、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を結び、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言や指導を受ける体制を整備しております。(へ）反社会的勢力の排除体制の整備状況当社は、企業の社会的責任であるコンプライアンスを重視し、透明性のある事業活動を推進することにより企業価値の向上を実現すると共に、反社会的勢力とのいかなる関係も持たず関係の排除・防止に努めております。排除・防止体制としては、コンプライアンス規程を制定し、その規程に基づき反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。具体的には、各店舗、本部において、不当要求防止責任者を選任し、責任者講習を受講させ、管轄する警察、暴力追放運動推進センター等外部機関と密に連絡を取り情報収集に努めております。従業員に対しては、「コンプライアンス週間」を年４回実施し、その中で反社会的勢力対応マニュアルに基づく反社会的勢力への対処方法等、反社会的勢力の排除について啓蒙しております。また、取引先、役員、従業員、株主等各属性に対し、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、スクリーニングを実施し、新規取引先との契約書には暴排条項を規定するほか、役員就任前、従業員採用前に「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を取り交わす等、体制を確立しております。②内部監査及び監査役監査(イ）内部監査体制代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は専任担当者２名にて構成しており、年間計画に基づき実査を中心に内部監査を実施しております。専任担当者のほか必要に応じ臨時の内部監査員を任命の上各部門、各支店が経営方針、関連諸法令、社内規程等に沿った業務運営を行っているかを監査し、コンプライアンスの強化を図っております。また、内部監査室は、監査役、会計監査人とも相互に連携して内部監査の効率化やその質の向上を図っております。(ロ）監査役会体制当社は、監査役会制度を採用しております。その４名の監査役は全て社外監査役であり、独立した立場から監査を行い、監査の客観性の強化・公平性の向上に資しております。定例の監査役会は毎月１回開催しており、取締役の業務執行を監査しております。また、内部監査室による臨店内部監査実施時の立会い、期末たな卸しへの立会い等を実施しているほか、会計監査人からの監査計画及び監査報告や内部統制部門からの業務運営状況報告を受け、適宜意見交換を行う等連携を保っております。③社外取締役及び社外監査役(イ）員数及び会社との関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は４名であります。当社の社外取締役である小宮秀一は6,100株の当社株式を所有しており、当社の社外監査役である諸富順次は2,000株、同藤田ひろみは2,000株、同楠典子は2,000株、同伊藤晴輝は1,000株の当社株式を所有しております。以上５名についてこれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係で重要性のあるものはありません。(ロ）選任理由及び機能並びに役割当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性確保のための基準または方針を設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場から経営の公正かつ専門的な監査・監督機能を担う体制として、社外取締役である小宮秀一、社外監査役である藤田ひろみ、同楠典子、同伊藤晴輝を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役について、豊富な経験と専門知識、幅広い見識及び相当程度の知見を有するものを選任し、それぞれが独立した中立的な立場から経営に関与しております。社外取締役は、当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。社外監査役も取締役会において意見を表明するほか、取締役との意見交換会の実施、会計監査人、内部監査室との密接な連携により、監査の実効性の向上を図っております。(ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、主に取締役会等における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。社外監査役は、取締役会や経営会議の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門からの業務運営状況報告を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。④役員の報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の金額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）152136－－157監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員1412－－15（注）１取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。３上記支給のほか、平成26年１月29日開催の第18期定時株主総会の決議に基づき、退任取締役１名に対する退職慰労金を15,000千円支給しております。(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(ニ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会の承認を受けた範囲内で、内規に定める役員報酬テーブルに基づき、各取締役の報酬は取締役会にて決定し、各監査役の報酬は監査役の協議により定めております。⑤株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堺昌義、金子一昭の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他６名であります。