アライドテレシスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第28期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しています。①企業統治の体制(企業統治の体制の概要)当社の取締役会は、この有価証券報告書提出日(平成27年３月26日)現在において取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じ随時開催し、当社及び当社グループにかかる基本方針、重要事項について審議、決定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、取締役及び取締役会がより的確に業務執行の監督ができる体制にしております。当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、この有価証券報告書提出日(平成27年３月26日)現在において監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じ随時開催し、情報の共有化を図るとともに、監査方針、監査計画に基づき当社及び当社グループの監査を実施しております。当社は、当社の現状を勘案し、意思決定の迅速化と、客観性及び中立性を重視した経営管理体制とチェック機能を整えております。(内部統制システムの整備状況)当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。イ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「企業倫理規程」等のコンプライアンス体制にかかる規程を、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範とする。本件所管部署は総務部とし、同部を中心に役職員への教育等を行い、その徹底を図る。内部監査人は、総務部と連携し、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。また、法令上疑義ある行為等については、使用人が直接に情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。ロ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役及び執行役員(以下、「役員」という。)の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。役員及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制品質、コンプライアンス、情報セキュリティ、災害、輸出入管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署において諸規則の策定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じた重大なリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる役員を定め、対応にあたるものとする。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全役職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員は、その目標達成のために、各部門の具体的目標及び「職務権限規程」に基づく効率的な目標達成のための方法を定める。業務担当役員は、その進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会は、その内容を検討の上、改善を促すものとする。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う役員を任命し、法令順守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとする。これには、CEOがグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制の整備について指導することを含む。総務部は、これらを横断的に推進し、管理する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は置かないものとする。ただし、監査役は必要に応じて総務部長の了承を得た上で、総務部所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その使用人は、その命令に関して役員及び総務部長の指揮命令を受けないものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に定める事項(会社法第357条)に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況をすみやかに報告する。報告の方法は、取締役と監査役との協議により決定する。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役、業務担当役員等との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査役は、必要に応じて会計監査人から説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。(責任限定契約の内容の概要)当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第一項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。②監査役監査及び内部監査の状況当社の監査役は、取締役会をはじめ重要な会議への出席のほか、重要な書類の閲覧、取締役等からの報告の聴取等を通して業務執行に対する監査を行なっております。また、会計監査人とは必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査機能の充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準はありませんが、方針の内容としては次のとおりです。当社は、社外取締役及び社外監査役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、様々な分野に関する経験、知見、見識に優れた方を登用することが重要と考えております。この基本的な考えを満たした上で、個別にその独立性を判断することとしています。当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役のいずれも、当社と人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の村山正和氏は、グローバルな金融・財務に関する高い見識と企業経営に関する経験・実績を有しており、これらの見地から的確な助言・指導をいただいております。社外取締役の平岩孝一郎氏は、平成27年３月25日開催の第28回定時株主総会において、取締役に選任され就任しました。同氏を社外取締役とした理由は、金融、情報・通信及びサービス業に関する高い見識と、企業経営及び経営戦略に関する豊富な経験を有しており、これらの知見を当社の経営に活かしていただけると判断したためであります。社外監査役の石本和昭氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から的確な助言・指導をいただいております。社外監査役の青木成夫氏は、豊富な海外事業経験を活かし、グローバルな視点で的確な助言・指導をいただいております。社外監査役の新井章治氏は、他社での代表取締役等の経験から会社経営に幅広い知識・経験を有しており、また当社事業と関係がある通信事業会社での経験を活かし、的確な助言・指導をいただいております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類(百万円)対象となる役員の員数(人)報酬等の種類(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金計ストックオプション取締役(社外取締役を除く)186－－186８19８監査役(社外監査役を除く)18－－18１0１社外役員32－－32４１４(注)１ストックオプションは、会計基準に従い当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。２取締役(社外取締役を除く)の基本報酬にストックオプションを加えた報酬等の総額は205百万円、監査役(社外監査役を除く)の基本報酬にストックオプションを加えた報酬等の総額は18百万円、社外役員の基本報酬にストックオプションを加えた報酬等の総額は34百万円であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名役員区分会社区分報酬等の種類(百万円)報酬等の種類(百万円)基本報酬賞与退職慰労金計ストックオプション大嶋章禎取締役提出会社114－－18011取締役アライドテレシス㈱66－－(注)１ストックオプションは、会計基準に従い当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。２大嶋章禎の基本報酬にストックオプションを加えた報酬等の総額は191百万円であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法取締役の報酬等の額については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内で、会社業績、経営に対する責任の大きさ、職務遂行の対価等を総合的に勘案しております。監査役の報酬等の額については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内で、職務分担等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式及び非上場株式であり、純投資目的である株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社である株式会社コレガについては以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄19,482千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)前事業年度特定投資株式株式数貸借対照表計上額保有目的㈱ビックカメラ96株5,703千円取引関係の維持・強化上新電機㈱5,000株4,040千円取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的㈱ビックカメラ10,483株14,572千円取引関係の維持・強化上新電機㈱5,000株4,910千円取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員中塚亨指定有限責任社員業務執行社員上田雅也監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他４名⑦取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、当社の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしてもらうための環境整備を目的とするものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行う旨、また、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会決議により行う旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。