株式会社山田債権回収管理総合事務所
有価証券報告書－第34期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・顧客・取引先・従業員等への利益の最大化を図るため、健全で透明な経営体制を充実していくことと、コンプライアンス（法令遵守）を徹底していくことを経営の重要課題と位置付けており、機能的かつ効率的なコーポレートガバナンス体制を確立すべく、取締役会・監査役会等の経営機構の充実に取り組んでおります。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要取締役会は取締役６名で構成されており、６名中２名が社外取締役であり、この２名は「債権管理回収業に関する特別措置法」第５条第４項に定める取締役弁護士であります。取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規程に従い、経営基本方針・戦略を初めとして、経営上重要な決定をし、業績の進捗状況、業務の執行状況が報告されております。また監査役３名（内２名社外監査役）も出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視しております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は、毎月１度の定例取締役会において活発に意見や質問を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監督しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度の採用会社で、かつ、社外取締役（弁護士）を２名選任しております。監査役会は、取締役の職務執行の監査等を行い、社外取締役は弁護士としての豊かな経験と見識を有し、客観的な視点から当社経営に対する監督を行っております。また、社長直轄機関として内部監査室を設置しており、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換するなど相互に連携し、監査の実効性の向上に努めております。上記により当社の企業規模、事業領域等を勘案した結果、現在の体制は業務の適正性を確保及び維持できる最適な形態であると判断しております。・内部統制システムの整備の状況ⅰ．内部統制の基本方針当社は、次の社是、経営理念、経営方針を掲げ、すべての取締役、監査役及び従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべてのものを言います。）が、日頃の業務運営の基本方針としております。当社は、この基本方針の下、業務の適正を確保する体制を整備すると共に、今後とも、内外の環境変化に応じ内部統制システムの一層の改善・充実を図ってまいります。[山田債権回収管理総合事務所グループの社是、経営理念、経営方針]（１）社是ａ．顧客への誠実な対応と奉仕の精神ｂ．時代を先取りしたサービスの提供ｃ．真に働きがいのある会社の実現（２）経営理念ａ．顧客第一主義ｂ．共存共栄主義ｃ．人材育成主義ｄ．創造的開拓主義（３）経営方針ａ．企業価値向上のための経営資源の有効活用ｂ．顧客ニーズへの対応力強化及び収益力強化ｃ．「山田ブランド」の確立ｄ．内部管理体制の強化ｅ．コンプライアンスの徹底ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令・文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）により適切に記録し、保存・管理しております。また、文書等の保存期間は文書管理規程に定めております。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程においてリスクごとに責任部署を定め、グループ全体のリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行なわれる体制をとっております。取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営基本方針・戦略を始めとし、経営上重要な意思決定を機動的に行なっており、業績の進捗状況、業務の執行状況の効率性について報告されております。すべての取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、中期計画及び単年度計画の目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。ⅴ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ共通の社是、経営理念、経営方針に基づき、代表取締役が繰り返しその精神を役職員へ伝え、また教育・研修を通して、法令及び定款等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。コンプライアンス体制に係る規程と行動規範を制定すると共に、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化・徹底を図っております。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することとしております。ⅵ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループ共通の社是、経営理念、経営方針に基づき、グループ全体の役職員が一体となってコンプライアンス体制を構築しております。また、当社は、子会社に対し内部監査室による内部監査を実施し、その報告を受けると共に、子会社との定期的な情報交換を行い、グループ全体として業務の適正を確保する体制を整備しております。ⅶ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととします。同使用人の人事については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。ⅷ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその報告を求めることができることとしております。また、監査役会は、代表取締役、内部監査室、監査法人とそれぞれ意見交換並びに連携を図り実効性を確保しております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を設置しており、リスク管理に関する基本方針の策定と周知・啓蒙活動の企画立案等を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりとなります。ⅰ．内部監査室社内における業務遂行の適正性をチェックするための内部監査室を社長直轄機関として設置し、担当者２名を配置しております。また、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換などを行い、監査の実効性の向上に努めております。ⅱ．リスク管理委員会当社のリスク管理規程に基づき、当社代表取締役社長を最高責任者とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は半期に１回及び必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する基本方針の策定と周知・啓蒙活動の企画立案等を行っております。また、内部統制を通じリスク管理体制の強化を図り、これを以てリスクの顕在化の未然防止及び顕在化の最小化並びに早期発見に努めております。ⅲ．投資委員会投資委員会は、営業部門担当役員、管理部門担当役員、営業部門役職者、管理部門役職者で構成されており、会社の重要な財産の取得及び投資案件について、その健全性を担保し、投資の安全性、収益性を審議することを目的として設置しております。また、投資委員会は、案件に応じて随時開催し、必要に応じて顧問弁護士に出席を要請するなど広く社内外の立場から審議を行っております。ⅳ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス体制の構築及びその推進に関する事項について検討・審議を行う目的で設置しております。委員長である当社代表取締役社長が取締役の中からコンプライアンス役員を任命し、コンプライアンス担当役員は、役職員の中から委員を指名しております。コンプライアンス委員会は、必要に応じて適宜開催しており、コンプライアンスに関する基本方針、計画及び体制の策定等を行っております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、社内における業務遂行の適正性をチェックするための内部監査室を社長直轄機関として設置し、担当者２名を配置しております。内部監査室は、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換などを行い、監査の実効性の向上に努めており、監査計画に基づき当社各部門及び子会社の業務監査及び会計監査を実施し、取締役に対する監査結果の報告並びに被監査部門に対するフォローアップ監査を行っております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は、毎月１度の定例取締役会において活発に意見や質問を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。監査役は、上記定例取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門の責任者と面談するとともに、業務及び財産の状況を調査しております。決算期においては、会計帳簿の調査、財務諸表及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。なお、監査役戸田譲三氏及び監査役早勢要氏は、税理士の資格を有しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役清水紀代志氏、社外監査役戸田譲三氏及び社外監査役早勢要氏が議決権の60％を直接所有し、代表権を有する会社は賃貸借契約を締結しており、当社が賃借料を一括立替しておりますので、立替金の精算を行っております。なお、社外取締役大谷明弘氏と会社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、債権管理回収業に関する特別措置法（いわゆる「サービサー法」）の適用に対応し、弁護士としての豊かな経験と見識から客観的視点で当社の経営に対する監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るうえで必要であると考えております。社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。社外監査役は、税理士として財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しており、それらを監査に反映することで当社の監査体制の強化を図るうえで必要であると考えております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）144,617126,431－－18,1854監査役（社外監査役を除く。）8,7258,125－－6001社外役員14,30013,200－－1,1004ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については、株主総会において、各役員の報酬等の額についての決議承認を受け、個々の配分につき、取締役については取締役会、監査役については監査役会で決定しております。算定方法については、人事経理等の担当役員が配分の内規の原案を作成し他の役員と協議のうえ支給基準を作成しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄89,855千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アパマンショップホールディングス6,45936,622取引先との関係強化㈱青山財産ネットワークス55,50023,310取引先との関係強化㈱アルプス技研10,00010,430取引先との関係強化第一生命保険㈱2,2003,865取引先との関係強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アパマンショップホールディングス64,59030,615取引先との関係強化㈱青山財産ネットワークス55,50031,579取引先との関係強化㈱アルプス技研10,00014,860取引先との関係強化第一生命保険㈱2,2004,050取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00－－（注）１（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく外部監査人としてあらた監査法人による監査を受けており、当該監査法人に関する事項は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属監査法人指定社員業務執行社員大木一昭あらた監査法人指定社員業務執行社員男澤顕あらた監査法人(注)当社に係る継続監査年数が７年を超えないため、当該継続年数の記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他６名であります。⑧取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。