株式会社豊田自動織機
有価証券報告書－第137期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、「公明正大、社会貢献、環境保全、品質第一、顧客優先、技術革新、全員参加」からなる「基本理念」を実践し、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。当社は取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、会社経営等における豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を選任し、取締役会において、適宜意見、質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しております。一方で、ビジョン、経営方針、中期経営戦略、大型投資などの経営課題については、副社長以上と議案に関わる取締役・執行役員および監査役で構成する「マネジメントコミッティ」で、さまざまな対応を協議しております。当社は事業部制を採用し、事業運営に関わる権限の多くを事業部に委譲しております。しかし、特に重要な事項については、「事業執行会議」において、社長が各事業部の最高責任者に対し、定期的に監督、フォローを行っております。「経営会議」では、取締役、執行役員、監査役をメンバーとして、月々の業務執行状況の報告・確認、取締役会の審議内容およびその他の経営情報の共有化をはかっております。また、人事、品質、生産、調達、技術の各機能において課題を審議する機能会議や、ＣＳＲ、環境、輸出取引管理などの特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても協議しております。当社は監査役制度を採用しております。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席するとともに取締役などから職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて本社、主要な事業所および子会社に往査するなど、監査に努めております。また、監査役会を毎月開催し、監査の方針・計画など重要事項を協議・決定するとともに、各監査役から監査実施状況の報告を受けるなど監査役間の情報の共有化をはかっております。さらに、監査役の職務を補助する専任スタッフとして監査役室を設置するとともに、会計監査人や内部監査部門との連係を通じて、監査機能の強化をはかっております。以上のとおり、経営監督体制が充分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、「基本理念」を実践し誠実に社会的責任を果たすべく、職場力の強化・心づくりと人材育成に不断の努力を払うとともに、以下の基本方針のもと内部統制の体制を整備しております。（イ）取締役の法令遵守・取締役研修などによる法令・定款に則った行動の徹底・取締役会ほか、機能別の管理会議体・委員会での総合的な検討と意思決定・企業倫理、コンプライアンスおよび危機管理に関する重要課題について、CSR委員会などにて審議し対応、および「豊田自動織機社員行動規範」の策定・周知徹底・「企業倫理相談窓口」などによる取締役のコンプライアンスに関わる重要事項の早期発見（ロ）情報の保存および管理・社内規定ならびに法令に基づく、適切な保存・管理（ハ）損失の危険の管理・適切な資金管理、所定の権限に基づく業務および予算の執行・適正な財務報告の確保および適時適正な情報開示・品質、安全、環境などのさまざまなリスクについて、各事業の事業長による体制整備、日常管理を実施・災害などに備え、訓練やリスク分散措置、保険付保などの対応・重要問題が発生した場合の適切な対策・処置、必要な情報開示（ニ）取締役の職務の効率性・方針管理制度のもと、方針管理・日常管理を徹底・新製品の開発などは、DR（デザインレビュー）により管理（ホ）使用人の法令遵守・「豊田自動織機社員行動規範」を周知徹底・職務分掌と責任権限の明確化、業務プロセスへのコンプライアンスとリスク管理のしくみの組み込み、および業務監査・自主点検・「企業倫理相談窓口」などによる問題の早期発見および未然防止（ヘ）企業集団における業務の適正性・主管事業部などによる基本理念、行動規範、重要な方針などの子会社への展開、および子会社の取締役による内部統制の整備と運用・主管事業部などによる子会社との定期的情報交換、および当社より派遣する非常勤取締役を通した子会社取締役の業務の適正性・適法性の確認・本社担当部署による子会社主管事業部等および子会社の支援・子会社の経営上重要な事項を当社へ報告する体制の整備、運用・「企業倫理相談窓口」などによる子会社の問題の早期把握と解決（ト）監査役を補助する使用人・監査役室の設置および専任スタッフの配置（チ）前号の使用人の独立性と実効性・監査役室員の人事について、常勤監査役の同意を取得・監査役室員の調査、情報収集への協力（リ）監査役への報告・主な業務執行に関する定期・都度の報告、著しい損害を及ぼすおそれのある事象の迅速な報告・子会社による業務執行状況報告、および主管事業部などによる子会社の経営上重要な事項の報告・監査役への報告を理由とした不利益な取扱いを起こさないためのしくみの整備、運用（ヌ）監査役の監査の実効性・主な役員会議体出席、重要書類の閲覧、会計監査人との情報交換、内部監査部門との連携の確保、また、外部人材の直接任用など監査役の職務に要する費用の負担さらに、経営の透明性を高めるため、IR専任の組織を設置し、株主および投資家の皆様へのアカウンタビリティの確保に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、戸田栄および市原順二であり、あらた監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士補など6名、その他10名であります。③会社と会社の社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は３名、また、社外監査役は３名であります。社外取締役である隅修三は、東京海上ホールディングス株式会社、東京海上日動火災保険株式会社の取締役会長であり、東京海上日動火災保険株式会社は、当社と保険契約等の取引関係があります。その他、特別な利害関係はありません。社外取締役である山西健一郎は、三菱電機株式会社の取締役会長であり、当社は三菱電機株式会社に自動車部品を販売しております。その他、特別な利害関係はありません。社外取締役である加藤光久は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の取締役副社長であり、社外監査役である伊地知隆彦は、同社の顧問であります。同社は当社の株式を23.51％(当連結会計年度末現在議決権の24.40％)保有しており、当社と製品・部品の売買取引があります。その他、特別な利害関係はありません。社外監査役である三田敏雄は、中部電力株式会社の取締役会長であります。同社は、当社に電力供給を行っております。その他、特別な利害関係はありません。社外監査役であるハンスユーゲン・マルクスは、学校法人南山学園の理事長であり、当社との取引関係はありません。④社外取締役、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容等当社は、社外取締役、社外監査役の選任にあたり、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しております。上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立役員に指定しております。⑤社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方当社の社外取締役に隅修三および山西健一郎を選任している理由は、会社経営における豊富な経験と高い識見を、当社の経営に活かしていただけると判断したからであります。社外取締役に加藤光久を選任している理由は、ものづくりの会社経営における豊富な経験と高い識見を、当社の経営に活かしていただけると判断したからであります。また、社外監査役に三田敏雄および伊地知隆彦を選任している理由は、社外監査役としての独立性、実効性などに鑑み、会社経営に関わる豊富な経験と高い識見を備えており、当社の監査に活かしていただけると判断したからであります。社外監査役にハンスユーゲン・マルクスを選任している理由は、社外監査役としての独立性、実効性などに鑑み、学校経営ならびに人材育成に関する豊富な経験と高い識見を備えており、当社の監査に活かしていただけると判断したからであります。なお、隅修三、山西健一郎、三田敏雄およびハンスユーゲン・マルクスは、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。⑥役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)986607―378―16監査役(社外監査役を除く。)9595―――3社外役員7361―11―6（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金豊田鐵郎109取締役提出会社65―44―大西朗104取締役提出会社63―41―（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、月額報酬と賞与により構成されております。会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としております。特に賞与は各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案しております。また、方針に基づき会長、社長が内容を検討し、取締役会が決議しております。監査役の報酬等は、当社の定める一定の基準に従い、監査役の協議により決定いたします。⑦株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数98銘柄貸借対照表計上額の合計額695,974百万円（ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱デンソー69,372,764343,256取引関係の維持・強化豊田通商㈱39,365,134103,136取引関係の維持・強化アイシン精機㈱20,711,30977,149取引関係の維持・強化イビデン㈱6,221,50012,654取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト7,813,04611,985取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱7,756,0628,089取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱13,604,8765,523取引関係の維持・強化東レ㈱7,185,0004,900取引関係の維持・強化愛三工業㈱4,767,9183,776取引関係の維持・強化マニトウB.F.㈱1,120,0001,981取引関係の維持・強化大豊工業㈱1,427,4001,395取引関係の維持・強化三菱食品㈱410,000958取引関係の維持・強化西部電機㈱1,106,000745取引関係の維持・強化東洋電機製造㈱2,100,000735取引関係の維持・強化福山通運㈱1,121,275695取引関係の維持・強化センコー㈱1,000,000448取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱180,006425取引関係の維持・強化㈱ATグループ206,000383取引関係の維持・強化豊田合成㈱165,236327取引関係の維持・強化サイボー㈱480,000234取引関係の維持・強化ダイワボウホールディングス㈱1,249,711224取引関係の維持・強化倉敷紡績㈱1,000,297186取引関係の維持・強化新東工業㈱140,072110取引関係の維持・強化㈱伊藤園40,00092取引関係の維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トリニティ工業㈱200,00088取引関係の維持・強化津田駒工業㈱463,00073取引関係の維持・強化㈱有沢製作所88,57748取引関係の維持・強化東洋紡㈱292,14447取引関係の維持・強化㈱明電舎100,00045取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額(百万円)議決権行使権限等の内容㈱デンソー6,798,00033,636議決権行使の指図権(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱デンソー69,372,764380,370取引関係の維持・強化豊田通商㈱39,365,134125,377取引関係の維持・強化アイシン精機㈱20,711,30990,301取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト7,813,04614,657取引関係の維持・強化イビデン㈱6,221,50012,610取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱7,756,06211,665取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱13,604,8767,768取引関係の維持・強化東レ㈱7,185,0007,235取引関係の維持・強化愛三工業㈱4,767,9184,934取引関係の維持・強化マニトウB.F.㈱1,120,0002,259取引関係の維持・強化大豊工業㈱1,427,4002,018取引関係の維持・強化三菱食品㈱410,0001,031取引関係の維持・強化東洋電機製造㈱2,100,000896取引関係の維持・強化センコー㈱1,000,000780取引関係の維持・強化西部電機㈱1,106,000770取引関係の維持・強化福山通運㈱1,121,275717取引関係の維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱180,006606取引関係の維持・強化㈱ATグループ206,000500取引関係の維持・強化豊田合成㈱165,236443取引関係の維持・強化サイボー㈱480,000271取引関係の維持・強化倉敷紡績㈱1,000,297211取引関係の維持・強化新東工業㈱140,072129取引関係の維持・強化㈱伊藤園40,000103取引関係の維持・強化トリニティ工業㈱200,00093取引関係の維持・強化㈱有沢製作所88,57791取引関係の維持・強化津田駒工業㈱463,00067取引関係の維持・強化岡谷鋼機㈱6,40052取引関係の維持・強化㈱御園座164,00047地域経済との関係維持東洋紡㈱292,14447取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額(百万円)議決権行使権限等の内容㈱デンソー6,798,00037,273議決権行使の指図権(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧責任限定契約の概要当社は全ての社外取締役および社外監査役との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑨取締役の定数および取締役の選任の決議要件（イ）当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。（ロ）当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。（ハ）当社は、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。（イ）会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため）（ロ）会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨（取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するため）（ハ）会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨（監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、監査役の責任を軽減するため）（ニ）毎年９月30日最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨（剰余金の配当などを取締役会の決議により実施することが可能となったため）（ホ）会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨（剰余金の配当などを取締役会の決議により実施することが可能となったため）⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の要件である定足数を緩和できるようになったため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。⑫その他業務執行・監視のしくみは、次のとおりであります。