株式会社きんでん
有価証券報告書－第101期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は業務執行の強化・迅速化・適正化と事業環境の変動に柔軟に対応するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しており、次の２つを重点施策として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めている。ア）事業内容の透明性の向上ディスクロージャーの速報性・正確性・質の向上を図るとともに、株主・投資家の皆様に対する説明責任を継続的に果たすことにより、経営改革の進展につなげていく。イ）法令遵守（コンプライアンス）の強化徹底法令・定款を遵守することは当然のこと、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、健全な利益の増大を追求する。②企業統治の体制ア）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用している。（企業統治の概念図）（提出日現在）ⅰ会社法の定めにより取締役会の決議が必要とされる重要事項以外の会社経営全般にわたる方針、計画の樹立及び経営活動の具体的な推進は常勤取締役会（月２回開催、常勤の取締役で構成され常勤の監査役も出席）に権限を委譲することにより、効率的な会社運営に努めている。ⅱ常勤取締役会に上程する議案のほか、会社の重要な経営方針については経営会議（月２回開催、会長・社長・副社長等で構成）において十分審議を尽くしている。ⅲ意思決定の迅速化、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、特定の業務の責任者が業務執行に専念できる体制として、執行役員制度を導入している。一方、モニタリング機能としては、取締役会長を議長とする取締役会・常勤取締役会を定期に開催することにより、経営監督機能の強化を図っている。ⅳ取締役会での業務執行報告とは別に、代表者（取締役社長）と監査役の間で業務執行状況を報告・検討する機会を設けており、業務執行に対する監督機能が十分に果たせる仕組みを構築している。ⅴ経営方針の水平展開、情報伝達の確実性を目的として、幹部会（隔月開催、常勤の取締役・監査役のほか本店（社）の本部長・部長、支店（社）長で構成）を開催している。幹部会の事務局は秘書部が担当している。ⅵコンプライアンス機能の強化を目的としたコンプライアンス委員会（年２回開催、会長・社長・副社長・監査役代表者・コンプライアンス担当役員で構成）、リスク管理機能の強化を目的としたリスク管理委員会（年２回開催、担当取締役と本店（社）の主要な部の長で構成）、工事に係る品質安全管理機能の強化を目的とした品質安全管理委員会（年２回開催、品質安全管理に係る担当取締役、本部長及び本店（社）の部長で構成）を設置している。コンプライアンス委員会・リスク管理委員会の事務局は総務法務部、品質安全管理委員会は安全衛生環境室が担当している。イ）この企業統治体制を採用する理由ⅰ取締役11名（うち社外取締役２名）はそれぞれ相互監視を行い、監査役５名（うち社外監査役３名）は、厳格・的確な監査を行っている。ⅱ当社の監査役は、５名のうち３名が社外監査役で過半数を占めており、かつ社外監査役のうち１名は当社に常勤し、監査業務を行っている。当社の現状の体制においては、このような社外監査役による監査を重視しており、かかる監査体制の下、会計監査人や内部監査部門との連携を図りながら、経営監視機能の強化を図っている。ウ）内部統制システムの整備の状況会社法の規定に従い、平成18年５月15日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を策定した。内部統制システムが有効に機能するとともに、法令や社会環境の変化に対応していくために、内部統制部門の総括部署である総務法務部が中心となって、内部統制の基本方針の改定・周知を図っている。また、内部統制システムが有効に機能するために、内部通報制度を敷いている。内部統制システムの状況は、コンプライアンス委員会（年２回開催）で報告・確認するとともに、今後の方針を決定し、会社運営が適正かつ効率よく実施されるように努めている。なお、平成27年５月１日施行の改正会社法への対応として、当社の内部統制の基本方針のうち、「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について、平成27年４月28日開催の取締役会において一部改正した。エ）リスク管理体制の整備の状況上記ア）ⅵに記載のとおりである。オ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としている。カ）取締役の定数当社は取締役３名以上を置く旨定款に定めている。キ）取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。取締役の解任要件については、会社法の定めるところによる。ク）株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項ⅰ自己の株式の取得経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。ⅱ中間配当株主の剰余金配当の機会を充実させるため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めている。ケ）株主総会の特別決議要件株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。③内部監査及び監査役監査の状況ア）内部監査の状況内部監査については、取締役社長の命を受け業務監理室（６名）において、内部統制の構築・運用状況の定期的な業務監査（業務プロセス等の適正性、効率性）や特命事項の監査を行っており、その結果を取締役社長及び監査役に報告している。イ）監査役監査の状況監査役監査については、５名の監査役で構成する監査役会が定めた方針等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧するなどの方法により、取締役の職務執行を監視している。加えて、取締役社長と監査役との間で定期的に会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討する機会を設けている。５名の監査役のうち、常任監査役（常勤）１名は経理部長を歴任しており、財務及び会計に関する高い知識と見識を有している。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために知識、能力を有する専任のスタッフを配置し、厳格・的確な監査の実現に努めている。ウ）会計監査の状況当社はひびき監査法人に会計監査を委任している。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、ひびき監査法人に所属している池尻省三、宮本富雄及び林直也の３名である。他に補助者として、公認会計士７名及び公認会計士試験合格者１名が監査業務に携わっている。また、期末監査に偏らないよう月次決算書など適正な情報の提供を行い、正確な監査を受けている。エ）内部監査部門、監査役監査及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係ⅰ監査役と会計監査人の連携会計監査人は、会計監査の方針・計画を事前に監査役に提出している。監査役は、適宜、会計監査人から監査の実施状況についての報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の実施する監査への立会いを行っている。四半期に１回、監査役と会計監査人は、監査結果をもとに公正妥当な監査を行うための意見交換会を開催している。監査役と会計監査人は、上記のとおり連携を保ちつつ、監査の実効性の向上に努めている。ⅱ内部監査部門と監査役の連携内部監査部門は、監査役と事前協議を行い監査の方針・計画を策定している。内部監査に当たっては、各業務執行部門の職務遂行が経営方針、計画及び法令、定款、諸規程等に準拠して適正かつ効率的に行われているかを調査・評価し、監査結果を適宜、監査役に報告するとともに、内部監査の充実を図るための会議を開催している。ⅲ内部監査部門と会計監査人の連携内部監査部門と会計監査人は、各々の監査の実施状況についての報告をする等、緊密な連携と意思疎通を図っている。ⅳ内部監査部門、監査役監査及び会計監査人と内部統制部門との関係内部統制部門は、適宜、監査役、会計監査人及び内部監査部門と報告・連携に努め、内部統制システムの維持・向上を図っている。④社外取締役及び社外監査役との関係ア）社外取締役及び社外監査役の員数（選任状況）及び提出会社との人的関係、資本関係、取引関係等社外取締役（２名）は、当人及び当人の所属先と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係等特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。社外監査役は３名であり、そのうち２名は、当社の配電工事及び送電線工事（電力その他工事）等の得意先である関西電力株式会社の役員（取締役２名）が当社監査役を兼務している。また、同社は平成27年３月31日現在で当社の総株主の議決権数の34.1％を所有（直接所有27.3％、間接所有6.8％）しており、同社は当社のその他の関係会社に当たる。また、他の１名は関西電力株式会社の出身であり、当社に常勤して監査に当たるとともに、他の社外監査役と密接に意思疎通を行っている。イ）社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方並びにそれぞれがコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割（独立社外取締役となる者の独立性判断基準）当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立社外取締役となる者の独立性判断基準」を策定し、当人が以下の各要件のいずれにも該当しないことをもって、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性を有した社外取締役であると判断している。なお、当社は、第102期より社外取締役を１名増員して２名体制とし、社外監査役とともに社外の見識や情報をもって、それぞれ公正かつ専門的、客観的な立場から業務執行機関に対する監督・監査を行うことにより、経営体制の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っている。Ａ．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先*1とする者又はその業務執行者*2Ｂ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者Ｃ．当社の主要株主*3の業務執行者Ｄ．当社グループの主要な借入先*4及び主幹事証券会社の業務執行者Ｅ．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等の業務執行者Ｆ．当社グループの顧問弁護士及び会計監査人である監査法人に所属する公認会計士Ｇ．上記Ｆ以外で、当社グループから役員報酬以外に多額*5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）Ｈ．当社グループから多額の寄付を受けている者*6Ｉ．当社から役員を受け入れている他の会社の業務執行者Ｊ．最近*7においてＤ、Ｅ、Ｆ又はＩのいずれかに該当していた者Ｋ．次の（Ａ）から（Ｅ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者*8を除く。）の近親者*9（Ａ）Ａ、Ｂ及びＧに掲げる者（Ｂ）現在又は最近においてＦに該当する者（Ｃ）きんでんの子会社の業務執行者（Ｄ）きんでんの子会社の業務執行者でない取締役（Ｅ）最近において前（Ｃ）、（Ｄ）又はきんでんの業務執行者に該当していた者Ｌ．前各項の定めに関わらず、その他、一般株主との利益相反が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者*1「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、当該取引先との年間取引金額が、当社グループの年間連結売上高（当該取引先にあっては当該取引先の年間連結売上高）の一定の割合を超える取引先をいう。*2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人をいい、非業務執行取締役及び監査役は除く。*3「主要株主」とは、最近５事業年度末において、議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。*4「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が直近の当社事業年度末現在において一定の基準を超えるものをいう。*5「多額」とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループが提供を受けた役務への対価が、一定の額を超えるものをいう。*6「多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから過去３事業年度の平均で一定の額を超える寄付を受けている者をいう。なお、当該寄付を受けている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。*7「最近」とは、過去３年以内をいう。*8「重要でない者」とは、各会社・取引先の取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者のいずれにも該当しない者をいう。*9「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。ウ）社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、その独立性を持った立場から取締役会の監督を行っている。また、社外監査役は、常勤の社外監査役を中心に他の監査役と連携しながら監査業務に取り組んでおり、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係は上記③エ）に記載のとおりである。⑤役員報酬の内容ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）542464－77－13監査役（社外監査役を除く。）6969－－－3社外役員4848－－－4(注)上記には、平成26年６月開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名の各報酬が含まれている。イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ウ）役員の報酬等の額の決定に関する方針ⅰ取締役及び監査役に共通する事項他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定する。ⅱ取締役取締役の報酬は、月額及び賞与からなる。ａ）月額は、常勤・非常勤ごとの報酬に対して、役位を反映した加算をおこなって、取締役就任時に取締役会で決定する。ｂ）賞与は、業績を基礎に置き、常勤・非常勤の別、役位、担当業務における成果を反映して各人の支給額を算出した上で、支給議案を取締役会で決定し、株主総会の決議を受ける。ⅲ監査役監査役の報酬は月額からなり、常勤・非常勤ごとの報酬に対して、役位を反映した加算を行って、監査役会で決定する。⑥株式の保有状況ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数283銘柄貸借対照表計上額の合計額86,823百万円イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱1,509,0006,099事業の拡大や取引先との関係強化㈱近鉄百貨店12,886,0004,806事業の拡大や取引先との関係強化三井不動産㈱1,500,0004,723事業の拡大や取引先との関係強化トヨタ自動車㈱722,9004,211事業の拡大や取引先との関係強化ヒューリック㈱1,723,8002,437事業の拡大や取引先との関係強化リゾートトラスト㈱1,442,6002,303事業の拡大や取引先との関係強化ダイキン工業㈱300,0001,734事業の拡大や取引先との関係強化千代田化工建設㈱1,215,0001,617事業の拡大や取引先との関係強化大日本印刷㈱1,548,0001,530事業の拡大や取引先との関係強化小野薬品工業㈱169,0001,510事業の拡大や取引先との関係強化㈱三越伊勢丹ホールディングス924,0001,177事業の拡大や取引先との関係強化ゼリア新薬工業㈱548,9001,150事業の拡大や取引先との関係強化イオン㈱934,2001,086事業の拡大や取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ209,300922事業の拡大や取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,962,840914事業の拡大や取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,588,460900事業の拡大や取引先との関係強化大和ハウス工業㈱500,000875事業の拡大や取引先との関係強化㈱立花エレテック628,350875事業の拡大や取引先との関係強化アサヒグループホールディングス㈱300,000866事業の拡大や取引先との関係強化高砂熱学工業㈱799,000844事業の拡大や取引先との関係強化東急建設㈱1,924,000840事業の拡大や取引先との関係強化松竹㈱900,000793事業の拡大や取引先との関係強化㈱イズミ256,200781事業の拡大や取引先との関係強化日本ペイント㈱497,000777事業の拡大や取引先との関係強化京阪神ビルディング㈱1,393,000732事業の拡大や取引先との関係強化㈱神戸製鋼所5,000,000685事業の拡大や取引先との関係強化㈱ヤクルト本社131,600681事業の拡大や取引先との関係強化銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所㈱261,000638事業の拡大や取引先との関係強化伊藤忠商事㈱489,000589事業の拡大や取引先との関係強化積水化学工業㈱531,000569事業の拡大や取引先との関係強化綜合警備保障㈱260,000562事業の拡大や取引先との関係強化ダイハツ工業㈱300,000546事業の拡大や取引先との関係強化パナソニック㈱431,230505事業の拡大や取引先との関係強化上海環球金融中心有限公司5500事業の拡大や取引先との関係強化スルガ銀行㈱265,000481事業の拡大や取引先との関係強化㈱歌舞伎座100,000475事業の拡大や取引先との関係強化㈱岡村製作所522,000471事業の拡大や取引先との関係強化㈱帝国ホテル200,000437事業の拡大や取引先との関係強化㈱クボタ309,000422事業の拡大や取引先との関係強化積水化成品工業㈱1,500,000414事業の拡大や取引先との関係強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス337,200413事業の拡大や取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,007,320409事業の拡大や取引先との関係強化㈱日本取引所グループ150,000377事業の拡大や取引先との関係強化日本ハム㈱242,000371事業の拡大や取引先との関係強化Ｊ.フロントリテイリング㈱505,697.551359事業の拡大や取引先との関係強化コニカミノルタ㈱371,500357事業の拡大や取引先との関係強化野村ホールディングス㈱503,700333事業の拡大や取引先との関係強化㈱クレディセゾン151,800311事業の拡大や取引先との関係強化レンゴー㈱529,000293事業の拡大や取引先との関係強化㈱髙島屋300,000290事業の拡大や取引先との関係強化㈱大林組492,000286事業の拡大や取引先との関係強化東京急行電鉄㈱452,225.550285事業の拡大や取引先との関係強化㈱ニチレイ650,000283事業の拡大や取引先との関係強化江崎グリコ㈱205,000280事業の拡大や取引先との関係強化平和不動産㈱170,000280事業の拡大や取引先との関係強化㈱平和堂193,000280事業の拡大や取引先との関係強化㈱りそなホールディングス558,100278事業の拡大や取引先との関係強化日本空港ビルデング㈱100,000268事業の拡大や取引先との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱1,909,0008,255事業の拡大や取引先との関係強化トヨタ自動車㈱722,9006,060事業の拡大や取引先との関係強化三井不動産㈱1,500,0005,294事業の拡大や取引先との関係強化リゾートトラスト㈱1,442,6004,515事業の拡大や取引先との関係強化㈱近鉄百貨店12,886,0004,291事業の拡大や取引先との関係強化ダイキン工業㈱300,0002,413事業の拡大や取引先との関係強化ヒューリック㈱1,723,8002,328事業の拡大や取引先との関係強化小野薬品工業㈱169,0002,295事業の拡大や取引先との関係強化日本ペイントホールディングス㈱497,0002,186事業の拡大や取引先との関係強化㈱三越伊勢丹ホールディングス924,0001,836事業の拡大や取引先との関係強化大日本印刷㈱1,548,0001,808事業の拡大や取引先との関係強化東急建設㈱1,924,0001,308事業の拡大や取引先との関係強化千代田化工建設㈱1,215,0001,249事業の拡大や取引先との関係強化イオン㈱941,4061,241事業の拡大や取引先との関係強化高砂熱学工業㈱799,0001,198事業の拡大や取引先との関係強化大和ハウス工業㈱500,0001,185事業の拡大や取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,588,4601,181事業の拡大や取引先との関係強化アサヒグループホールディングス㈱300,0001,144事業の拡大や取引先との関係強化㈱立花エレテック754,0201,134事業の拡大や取引先との関係強化㈱イズミ256,2001,127事業の拡大や取引先との関係強化㈱神戸製鋼所5,000,0001,110事業の拡大や取引先との関係強化ゼリア新薬工業㈱548,9001,103事業の拡大や取引先との関係強化㈱ヤクルト本社131,6001,101事業の拡大や取引先との関係強化綜合警備保障㈱260,0001,064事業の拡大や取引先との関係強化松竹㈱900,0001,015事業の拡大や取引先との関係強化京阪神ビルディング㈱1,393,000989事業の拡大や取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,962,840972事業の拡大や取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ209,300963事業の拡大や取引先との関係強化積水化学工業㈱531,000827事業の拡大や取引先との関係強化銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング㈱100,000728事業の拡大や取引先との関係強化三菱地所㈱261,000727事業の拡大や取引先との関係強化パナソニック㈱431,230680事業の拡大や取引先との関係強化日本ハム㈱242,000669事業の拡大や取引先との関係強化スルガ銀行㈱265,000661事業の拡大や取引先との関係強化積水化成品工業㈱1,500,000660事業の拡大や取引先との関係強化伊藤忠商事㈱489,000636事業の拡大や取引先との関係強化㈱クボタ309,000588事業の拡大や取引先との関係強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス337,200557事業の拡大や取引先との関係強化ダイハツ工業㈱300,000551事業の拡大や取引先との関係強化㈱平和堂193,000531事業の拡大や取引先との関係強化㈱日本取引所グループ150,000522事業の拡大や取引先との関係強化㈱帝国ホテル200,000511事業の拡大や取引先との関係強化㈱岡村製作所522,000504事業の拡大や取引先との関係強化上海環球金融中心有限公司5500事業の拡大や取引先との関係強化江崎グリコ㈱102,500498事業の拡大や取引先との関係強化㈱歌舞伎座100,000497事業の拡大や取引先との関係強化Ｊ.フロントリテイリング㈱253,255.088478事業の拡大や取引先との関係強化コニカミノルタ㈱371,500453事業の拡大や取引先との関係強化㈱ニチレイ650,000438事業の拡大や取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,007,320423事業の拡大や取引先との関係強化㈱大林組492,000383事業の拡大や取引先との関係強化野村ホールディングス㈱503,700355事業の拡大や取引先との関係強化㈱髙島屋300,000354事業の拡大や取引先との関係強化東京急行電鉄㈱454,029.158337事業の拡大や取引先との関係強化㈱りそなホールディングス558,100332事業の拡大や取引先との関係強化住友化学㈱535,000330事業の拡大や取引先との関係強化㈱クレディセゾン151,800327事業の拡大や取引先との関係強化平和不動産㈱170,000286事業の拡大や取引先との関係強化㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス300,000273事業の拡大や取引先との関係強化レンゴー㈱529,000269事業の拡大や取引先との関係強化日本特殊陶業㈱82,000264事業の拡大や取引先との関係強化