株式会社ＪＩＥＣ
有価証券報告書－第31期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスについて、経営上の重要課題として位置づけております。「株主、顧客、社員、そして社会から存在を期待される企業」として、継続的に企業価値の拡大を目指すという経営方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本としております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等1)会社の機関の基本構成当社は、監査役制度採用会社であります。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会の決議により選任された執行役員と会社との契約形態は委任型又は雇用型とし、任期は１年としております。執行役員は、取締役会で決定した方針に基づき業務を執行しております。また、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は１年としており、役員退職慰労金制度については実質的に廃止しております。2)会社の機関の内容ⅰ)取締役会取締役会は社外取締役２名を含む６名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。なお、平成27年６月23日開催の定時株主総会で１名増員し、社外取締役３名を含む７名体制となりました。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会には取締役のほか、監査役が常に出席しております。事業推進に当たっては、ビジネス環境に柔軟かつ迅速に対応するため事業部制を導入し、収益性や投資効率の最大化をはかっております。ⅱ)経営連絡会議取締役会の決議により選任された執行役員は、取締役会で決定した方針に基づき業務を執行しております。当社の経営及び事業に関連する事案についての周知および情報の共有化をはかるため、経営連絡会議を原則として毎月２回開催しております。経営連絡会議には、取締役、監査役、執行役員が出席しております。ⅲ)監査役会監査役会は社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令及び社内規程遵守状況等につき、取締役会、経営連絡会議への出席、重要な書類の閲覧などを通じた監査を行い、これらの結果を監査役会に報告しております。さらに監査役会は会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに、内部監査室より業務監査の方法と結果についても報告を受けております。3)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ法令遵守を企業活動の前提とすることを、全ての役員・社員へ徹底する。ｂリスク・コンプライアンス規則を制定し、リスク・コンプライアンス委員会において全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査役会へ報告する。ｃコンプライアンス違反や事故が発生した場合は、迅速に対応できる連絡網・体制を整備する。ｄコンプライアンス違反等を行った役員については取締役会の決議により懲戒等の処分を実施し、社員については就業規則、リスク・コンプライアンス規則等に基づき懲戒等の処分を実施する。ｅコンプライアンスに関する内部監査あるいはモニタリングを実施する体制・仕組みを整備して運用する。ｆコンプライアンス推進担当部門を定め、役員・社員へのコンプライアンス研修・啓発を定期的に実施する。ｇ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。ｈ財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等への適合性を確保の上、担当部門を設定して十分な体制を整備して運用する。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程等に従い、文書または電磁媒体に記録して保存する。ｂ文書の保存、管理、廃棄は文書ごとに管理部門を定め、保存年限は文書管理規程による。ｃ取締役、監査役及び会計監査人等から取締役会議事録や稟議書等の文書閲覧を求められた際には、速やかに対応する。ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ社内の総合的なリスク管理を推進するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に必要な社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業価値を毀損しかねない事態が発生した場合には、同委員会が速やかにその情報を集約し、取締役会に報告すると共に、ＳＣＳＫ株式会社管轄部署へ報告する。ｂ機密情報管理規則、個人情報保護規程を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。ｃインサイダー取引防止細則を制定し、役員・社員による当社、ＳＣＳＫグループ会社及び顧客企業の株式等の売買に関する事前チェックを実施し、積極的に啓発活動を行い、インサイダー取引の未然防止に努める。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。ｂ決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関・決裁者を定めた職務権限規程を制定する。ｃ取締役の業務の執行が効率的に行われるように、前項の職務権限規程と共に業務分掌規程を定め業務執行を明確にする。ｄ事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的(月次、四半期、半期、年間)に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。ⅴ)株式会社並びに親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制aＳＣＳＫグループの横断的な会議体の出席を通じてグループ間情報の共有化を図る。bＳＣＳＫグループ間取引ルールを役員・社員へ徹底して、グループ間取引の適正化を図る。ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査職務を円滑に遂行するために適切な使用人を配置する。ｂ監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役監査が効率的に遂行できるよう協力する。ｃ取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記使用人の人事について監査役との協議により定め、必要に応じて変更を申し入れることができる。ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ヘルプラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。報告の方法については、取締役会と監査役との協議により決定する方法による。ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保すると共に、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。ｂ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに関する事項、内部監査の結果等を適時、監査役へ報告する。ｃ取締役及び使用人は、監査役会規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。注）上記には当事業年度中の体制を記載しておりますが、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第6号）が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年5月20日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しております。4)内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査組織として専任スタッフ３名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査計画並びに実施結果は、経営トップマネジメント及び監査役会に対し、随時報告しております。同時に、被監査部門に対して改善事項の指摘・指導を行い、改善進捗状況を随時報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。監査役と内部監査室は効果的に監査するために随時監査連絡会を開催して相互連携を図っております。会計監査人の監査計画及び監査結果は監査役会に報告され、監査役会は内容について慎重に協議を行っております。5)会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、同監査法人から、会社法及び金融商品取引法の定めに基づく監査を受けており、会計処理等につき監査を受け、随時、課題についても協議・検討を行っております。当社と会計監査人の間に特別な利害関係はありません。なお、平成27年３月期に業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員公認会計士寺田昭仁業務執行社員公認会計士米山英樹(注)継続監査年数が７年未満であるため継続監査年数の記載を省略しております。・補助者の構成公認会計士３名、その他11名6)社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役の今井善則氏は、当社の親会社であるＳＣＳＫ株式会社の上席執行役員金融システム事業部門長補佐兼事業推進グループ長であります。社外取締役の三谷宏幸氏は、就任時点において、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、過去５年間に当社の特定事業者の業務執行者でもありませんでした。社外取締役の上田完次氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、過去５年間に当社の特定事業者の業務執行者でもありませんでした。社外監査役の朝香友治氏は、就任時点において、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、過去５年間に当社の特定事業者の業務執行者でもありませんでした。就任後は、当社の常勤監査役として監査業務に従事されています。社外監査役の岡恭彦氏は、当社の親会社であるＳＣＳＫ株式会社の執行役員経理グループ長であります。社外監査役の藤間義雄氏は、ネオス株式会社の社外監査役であり、公認会計士の資格を有しております。ＳＣＳＫ株式会社と当社との間には、第５経理の状況(関連当事者情報)に記載の取引があります。社外取締役及び社外監査役個人並びにネオス株式会社と当社との間には直接の利害関係はありません。7)社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席しております。監査役会において、十分に意見及び情報の交換を行っており、会計監査人とも随時連携を図っております。8)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所規則の「上場管理等に関するガイドライン」を基に判断することとしております。9)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役の今井善則氏については、ＩＴ業界における長年の経験を有しており、当社の成長戦略に対する助言をしていただけるものと判断しております。社外取締役の三谷宏幸氏については、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、見識を有しており、客観的な立場から経営判断を行えるため、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上がさらに図れるものと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者でないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されるものと考えております。社外取締役の上田完次氏については、長年の研究活動等を通じて培われた工学の専門家としての見識と、工学に関する国内外の機関の委員を歴任した経験に基づき当社取締役会に貴重な提言をしていただけるものと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者でないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されるものと考えております。社外監査役の朝香友治氏については、豊富な業務経験、経営者並びに監査役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。社外監査役の岡恭彦氏については、企業経営に関与された経験が豊富であり、また経理・財務等の会計実務及び内部統制業務に精通しており、これらの経験や高い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。社外監査役の藤間義雄氏については、公認会計士としての専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者でないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されるものと考えております。10)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し、長年の業務を通して得た豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、自らの意見やアドバイスを適宜述べることで、取締役会で決定される重要事項について、その適正性を監視しております。社外監査役は、取締役会に出席し、経済合理性や法令遵守の観点から意見・質問等を行うことで、取締役会で決定される重要事項について、その適正性を監視しております。また、監査役会及び会計監査人との会合等にも参加し、監査役の立場で経営方針等に対する見解を示し、さらには、内部統制の整備状況やリスク対応についてのチェック機能も果たしております。内部監査室からは業務監査の方法と結果について報告を受けております。11)責任限定契約当社は、社外取締役の今井善則氏、三谷宏幸氏及び上田完次氏並びに社外監査役の岡恭彦氏及び藤間義雄氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。(契約内容の概要)・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。12)取締役の員数並びに取締役の選任の決議要件当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。13)取締役会で決議することができる株主総会決議事項ⅰ)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ⅱ)利益配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議において期末配当(基準日：毎年３月31日)、中間配当(基準日：毎年９月30日)、及び任意の基準日を定めた利益配当を行うことができる旨を定款に定めております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、会社経営に重大な影響を及ぼし得るリスクに対し、リスク管理及びコンプライアンスに関する全社統括組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は以下の役割を担っております。1)リスク管理・コンプライアンス強化に関する基本方針の策定2)リスク管理・コンプライアンス強化に関する基本計画(年間計画)の策定3)コンプライアンス推進担当部門、災害対策推進担当部門及びその他各部門において立案する事項(教育・啓発計画、基本計画に基づく各種施策等)の承認4)会社が優先的に対応すべき重要リスクの選定、承認5)重要リスク及びコンプライアンス状況のモニタリング6)ヘルプライン制度の運用7)コンプライアンス違反等発生時における原因等の調査及び対処方針の決定8)コンプライアンス違反等発生後の再発防止策の策定9)その他コンプライアンス違反等を未然に防止するための態勢の構築・維持全般また、重要項目である情報管理に関しては、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を制定し、規則に定めのない事項については判断基準を示す等、全社における機密情報管理を統括しております。なお、個人情報保護の積極的推進策の一環として、プライバシーマークを取得しております。さらに、当社として法令遵守・企業倫理に関する基準を定めた「ＪＩＥＣ企業行動憲章」「ＪＩＥＣ役員社員行動基準」を平成24年４月より施行しております。ＳＣＳＫグループ全体の取り組みといたしましては、定期的に開催される統括部長会議に参加し、連携及び情報交換を行っております。④役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)108,180108,180―――5監査役(社外監査役を除く。)12,60012,600―――1社外役員24,60024,600―――52)役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議による限度額は、取締役250,000千円、監査役50,000千円であります。但し、使用人兼務取締役の使用人給与は含みません。⑤株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額64,360千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＡＮＡホールディングス株式会社200,00044,600取引関係強化のため(当事業年度)(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＡＮＡホールディングス株式会社200,00064,360取引関係強化のため