日本ピラー工業株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a．企業統治の体制の概要及び採用する理由当社グループは「お客様満足」が企業活動の原点であり、お客様から高い評価と信頼を得ることが持続的な成長と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主の皆様をはじめさまざまなステークホルダーの皆様の満足につながるという経営の基本方針を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの基本は単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳・公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステークホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、監査役監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、３名が在籍しております。定期的に開催する取締役会には社外取締役２名、社外監査役２名を招聘し、幅広い知識、経験に基づく意見を具申頂くことにより、経営判断の質、透明性の向上を図るとともに監視機能の強化を図っております。なお、社外取締役、社外監査役には事前に取締役会開催の日程表を配布し、出席の調整を行っております。ロ．会社の機関・内部統制システムの関係の図式b．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、コンプライアンス体制の強化のため、全社員の行動規範として「企業倫理規範」を制定いたしております。その具体的な行動基準として「企業行動基準」を定め、社内研修制度や「企業倫理委員会」を通して法令遵守や企業倫理の向上に努めております。また、安全性、環境保全に配慮した製品開発に取組むため「地球環境委員会」を設置し、「環境方針」を策定しております。この「環境方針」に基づき環境負荷の低減やマネジメントシステムの維持・向上に取組んでおります。さらに、企業の事業継続に関する危機が発生した場合、迅速な対応、早期収束のため「危機管理委員会」を設置し、「危機管理規程」を制定するなど事前対応に努めております。あわせて、輸出規制品の管理については「安全保障貿易管理室」「安全保障貿易管理委員会」を設置し万全の対応を期しております。情報開示に関しましては「情報開示委員会」を設置し、適時適切な開示を行っております。また、平成20年４月よりスタートした「財務報告に係る内部統制制度」に対応して「内部統制評価委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制評価を実施しております。同年５月には企業の社会的責任にかかる活動を推進していくため、「ＣＳＲ委員会」を設置、さまざまなステークホルダーとのより良い信頼関係を構築し、社会と調和のとれた持続的発展に向けた取組みを行っており、年１回「ＣＳＲ報告書」を発行しております。なお、これら委員会の状況につきましては定期的に代表取締役に報告を行っております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査部門である内部監査室では、業務監査の一環として、監査役及び監査法人と定期的に情報交換を行い、事前に問題点や指摘事項を共有した上で監査計画を作成するなど相互の連携に努めております。また、監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査方針に基づき重要な会議の出席、重要な書類の閲覧、取締役及び監査対象部門、関連会社からの業務執行状況の聴取や往査等により監査を行っております。それぞれの監査における結果は、各内部統制部門に報告され、助言・勧告等を通じて改善を促し、適正な財務報告ができる体制としております。なお、監査役門屋明氏は、公認会計士の資格を有しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員渡沼照夫有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員高橋和人会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他５名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役中川威雄氏は、ファインテック株式会社の代表取締役であります。また、ファナック株式会社の社外監査役、株式会社ツガミ及びオーエスジー株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、当社とそれぞれの会社との間に重要な取引その他の関係はありません。当社は同氏と技術顧問契約を締結しており、同氏は当社株式を15,000株所有しております。企業経営に豊富な知識と経験を有し、生産技術分野での深い見識から、当社の経営について長期的展望や当社の発想とは異なった視点で、中立・公正な立場により有益な意見を発信しております。同氏は、取締役会等での主に学識経験者としての専門的見地からの発言を通じて、各内部統制部門に対する監督を行い、重要な事項については、監査役への報告又は情報提供を行っております。社外取締役永田武全氏は、京阪神ビルディング株式会社の取締役会長であり、これまでの経歴を通じて培われた金融機関及び事業法人の経営者としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益な意見を発信しております。なお、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。社外監査役門屋明氏は、公認会計士として税務・会計業務に精通しており、専門的な知識を監査に活かして、取締役会や監査役会等において専門的見地からの発言を行っております。また、社外監査役森恵一氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての見識と経験を監査に活かして、取締役会や監査役会等において専門的見地からの発言を行っております。なお、同氏は住友精密工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。社外監査役両氏と当社との取引等の利害関係はありませんので、社外監査役は独立した立場を保持しております。なお、当社の内部監査部門及び会計監査人とは情報交換により緊密な連携をとっており、各内部統制部門には監査結果の報告により、助言・勧告等を行っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役（社外取締役を除く。）137137－－－6監査役（社外監査役を除く。）77－－－1社外役員99－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得の決定機関当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任限定契約を締結することを可能とする規定を設けております。これは、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、状況に応じて機動的な剰余金の配当等が可能となるようにしておくものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄3,071百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱103,233601取引関係の維持・発展等の目的ダイキン工業㈱47,000271〃大日本スクリーン製造㈱506,000241〃㈱キッツ442,698223〃㈱日阪製作所220,646220〃ＣＫＤ㈱220,847217〃㈱中北製作所181,00095〃㈱ササクラ125,00082〃㈱小松製作所26,44356〃泉州電業㈱37,00046〃㈱岡三証券グループ50,99444〃㈱三井住友フィナンシャルグループ9,32141〃㈱鶴見製作所23,54631〃㈱みずほフィナンシャルグループ（優先株）50,00024〃㈱みずほフィナンシャルグループ111,80022〃㈱日立製作所26,37520〃住友重機械工業㈱44,19218〃日本写真印刷㈱10,00013〃ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱3,1507〃千代田化工建設㈱5,1846〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,7104〃月島機械㈱3,9694〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱8,8694〃㈱帝国電機製作所1,0003〃㈱電業社機械製作所1,7883〃日本タングステン㈱16,5602〃岡野バルブ製造㈱4,8601〃巴工業㈱1,0001〃第一生命保険㈱9001〃日本ピストンリング㈱5,6701〃（注）第一生命保険㈱は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱103,233865取引関係の維持・発展等の目的㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス506,000460〃ダイキン工業㈱47,000378〃㈱キッツ442,698262〃ＣＫＤ㈱221,288249〃㈱日阪製作所222,326233〃㈱中北製作所181,000108〃㈱ササクラ125,00090〃泉州電業㈱37,00065〃㈱小松製作所27,02663〃㈱岡三証券グループ50,99448〃㈱三井住友フィナンシャルグループ9,32142〃㈱鶴見製作所23,54640〃住友重機械工業㈱44,19234〃㈱みずほフィナンシャルグループ111,80023〃㈱日立製作所27,33022〃日本写真印刷㈱10,00021〃ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱3,15010〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,7106〃月島機械㈱4,3135〃千代田化工建設㈱5,1845〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱8,8694〃㈱電業社機械製作所2,0203〃日本タングステン㈱16,5603〃㈱帝国電機製作所2,0002〃岡野バルブ製造㈱5,8982〃巴工業㈱1,0001〃第一生命保険㈱9001〃日本ピストンリング㈱5,6701〃コスモ石油㈱5,0000〃（注）１．㈱帝国電機製作所は、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。２．大日本スクリーン製造㈱は、平成26年10月１日付で㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングスに商号変更しております。