ニプロ株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(１)企業統治の体制①企業統治の体制とその採用理由当社における企業統治の体制は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、経営リスク管理委員会をはじめとする社内委員会制度を整備するとともに顧問弁護士等の外部諮問機関とも緊密な連携を図ることにより、会社経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われていることを効果的に監視、監督できるよう構築いたしております。当社は、設立以来、多角的事業展開を推し進めるなかで醸成された事業部独立型の経営管理システムを構築しております。各部門別の経営管理システムをベースにして、相互連携と当社による全社統制がグループの一体的運用に効果的に発揮され、責任の明確化と管理体制の強化に繋がっていることから、前記統治体制が当社グループにおける伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しております。②内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第５項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、平成27年４月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年５月１日より実施しております。当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めております。月１回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、グループ主要各社の代表者が出席し事業活動の進捗内容の報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っております。また、役員、従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、「ニプロコード・オブ・プラクティス」を定め周知徹底を図るとともに、各種法令遵守マニュアルを作成し、ポータルサイトに収載するほか、社内通報システムの導入によるリスク情報の収集と対応、ネット掲示板やイントラネットを利用して適宜に情報配信するなど、啓発活動の普及、促進に努めております。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。③リスク管理体制の整備状況当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるリスクをトータルかつ適切に認識、把握するため、経営リスク管理規定を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する管理システムを構築しております。グループ全社にわたる横断的な運営を図るため、経営リスク管理委員会を設置し、リスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止など、リスク管理に関する推進体制の強化に努めるほか、社長を委員長とする賞罰委員会を設置し、処罰等に関する適正な運用を通して経営の健全化に努めております。また、「ニプロ防災危機管理ハンドブック」を作成、グループ全従業員に配布し、いかなる災害が起きても冷静かつ適切に行動すること、事業継続計画を適宜見直し更新すること等周知徹底を図っております。④子会社の業務の適性を確保するための体制の整備状況当社は、関係会社管理規定およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規定に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。⑤企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式(２)内部監査及び監査役監査①内部監査当社では、内部監査部門として監査室および海外監査室を設置し、内部監査規定に基づき会計、業務等の監査を実施しております。内部監査部門には、常勤の専従スタッフが２名いるほか、必要に応じて本社管理部門等の人員を派遣することにより、円滑で、効率的な実施を図るとともに監査内容の充実に努めております。監査の実施に当たっては、年度ごとに定める監査方針・監査計画にしたがい、効率的に業務を遂行するとともに、監査役および会計監査人とも相互に連携し、監査役監査および会計監査の円滑な遂行に努めております。②監査役監査各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等から業務の執行状況について報告を受け、また必要に応じて説明を求め、重要書類等を閲覧するとともに主要な事業所について業務や財産の状況を実地に調査するなどして、監査業務を遂行し、定期または随時に監査役会を開催して相互に意見交換や、協議を行っております。(３)社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、社外取締役のうち１名および社外監査役のうち１名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。②社外取締役及び社外監査役と当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役田中良子は、医療法人徳洲会大阪本部を平成14年１月に退職しております。当社と同法人との間には特別な利害関係はありませんが、同法人のグループ会社と当社の間には取引があります。その取引額は当社の売上額の0.1％未満にあたる僅少な取引であります。また、同氏は神戸薬科大学の非常勤講師と株式会社メディ・ホープの代表取締役社長に就任しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役大水美名子は、平成22年３月に東京慈恵会医科大学付属病院を、また、平成27年３月に医療法人社団和光会を退職しております。当社と両者との間には特別な利害関係はありませんが、東京慈恵会医科大学付属病院のグループ病院と当社の間には取引があります。その取引額は当社の売上額の0.1％未満にあたる僅少な取引であります。社外監査役入江一充は、吉富製薬株式会社(現田辺三菱製薬株式会社)の監査役を平成17年６月に退任しております。当社と同社との間には、売上の取引関係のほか、当社が同社株式3,821千株を保有し、同社は当社株式1,166千株を保有しておりますが、その他の特別な利害関係はありません。社外監査役長谷川正義は、日本硝子繊維株式会社(現日本板硝子株式会社)の常務取締役を平成11年３月に、日硝ファイバー株式会社の代表取締役社長および日硝ビーアール株式会社の代表取締役社長を平成16年３月に退任しております。当社といずれの会社との間にも特別な利害関係はありません。なお、上記の保有株式数は、いずれも平成27年３月末現在で表示いたしております。また、社外取締役２名、社外監査役の２名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。③社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、前職・現職で培った優れた見識、豊富な経験を有し、また、独立した立場から、経営管理に適切な助言、指導を行い、監督機能を高めております。社外監査役は、これまでの企業経営の経験で培った豊富な識見を高所、大所より当社の経営管理に役立てるとともに、社内監査役や監査室スタッフ、子会社監査役および会計監査人との緊密な連携を通じて、客観的な立場から監査機能を有効に発揮し、グループ各社における統一的かつ効果的な監査業務の実施において実効的な確保が図られております。④社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社内取締役、常勤監査役、監査室スタッフ、必要に応じて派遣される本社管理部門等の人員等との緊密な連携により、現状のコーポレート・ガバナンス体制において必要とされる監督、監査機能、役割が充分に担保されております。なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の要件を具備する補欠監査役１名を選任しております。また、将来の事業成長や規模の拡大に応じて、監査機能の拡充その他の必要が生じた場合には、監査人員の増強を含む監査体制の見直しについて検討していきたいと存じております。⑥社外取締役及び社外監査役の監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会等に出席し、社外の独立した立場で、幅広い見識と経営経験を当社経営の監督に活かして頂きます。また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、常勤監査役を通じ、または直接、取締役、従業員等から報告聴取を行い、重要書類を閲覧するなどして監査業務を遂行し、定期または随時に開催される監査役会において客観的に、独立的な立場から意見交換、協議を行っております。監査の実施に当たっては、監査室スタッフ、常勤監査役、子会社監査役および会計監査人とも相互に緊密に連携し、業務の円滑な遂行に努めております。(４)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)6101284364527監査役(社外監査役を除く。)77――1社外役員66――3②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針・取締役の報酬等取締役の報酬等は、取締役会または取締役会で定める一定の基準にもとづき決定しております。基本報酬については世間相場および社員給与の水準が考慮され、賞与については業績連動型スライド制に基礎をおく一定の算定方法にもとづき、退職慰労金については株主総会で承認される上限額の範囲内で取締役会の決議にもとづき支給することとされております。・監査役の報酬等基本報酬については監査役の協議により、決定しております。なお、取締役および監査役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれの限度額を決定しております。平成22年６月25日開催の第57期定時株主総会の決議により取締役の報酬額は年額800百万円以内、平成19年６月27日開催の第54期定時株主総会の決議により監査役の報酬額は年額30百万円以内となっております。(５)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額56,147百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電気硝子㈱84,687,60244,969取引関係の維持・向上田辺三菱製薬㈱3,821,7005,514取引関係の維持・向上㈱リプロセル4,944,0004,494取引関係の維持・向上日医工㈱1,321,0002,100取引関係の維持・向上㈱三菱ケミカルホールディングス800,000343取引関係の維持・向上㈱りそなホールディングス375,992187取引関係の維持・向上象印マホービン㈱363,000119取引関係の維持・向上東邦ホールディングス㈱37,17081取引関係の維持・向上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ138,31578取引関係の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ229,79746取引関係の維持・向上スタンレー電気㈱18,046.47341取引関係の維持・向上㈱愛知銀行6,54534取引関係の維持・向上アルフレッサホールディングス㈱2,89219取引関係の維持・向上東洋紡㈱50,0008取引関係の維持・向上わかもと製薬㈱12,354.7653取引関係の維持・向上第一生命保険㈱2,1003取引関係の維持・向上大正製薬ホールディングス㈱3302取引関係の維持・向上久光製薬㈱267.9241取引関係の維持・向上DELCATHSYSTEMSINC.39,5111取引関係の維持・向上(注)当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄(㈱三菱ケミカルホールディングス以下の銘柄)を含めて記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電気硝子㈱70,200,60241,207取引関係の維持・向上田辺三菱製薬㈱3,821,7007,880取引関係の維持・向上日医工㈱1,321,0003,656取引関係の維持・向上㈱リプロセル1,000,000696取引関係の維持・向上㈱三菱ケミカルホールディングス800,000558取引関係の維持・向上象印マホービン㈱363,000515取引関係の維持・向上㈱りそなホールディングス375,992224取引関係の維持・向上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ138,315102取引関係の維持・向上東邦ホールディングス㈱37,17075取引関係の維持・向上スタンレー電気㈱18,460.92750取引関係の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ229,79748取引関係の維持・向上㈱愛知銀行6,54540取引関係の維持・向上アルフレッサホールディングス㈱11,56819取引関係の維持・向上東洋紡㈱50,0008取引関係の維持・向上わかもと製薬㈱14,694.4854取引関係の維持・向上㈱バイタルケーエスケーホールディングス4,3003取引関係の維持・向上第一生命保険㈱2,1003取引関係の維持・向上大正製薬ホールディングス㈱3302取引関係の維持・向上久光製薬㈱564.8152取引関係の維持・向上DELCATHSYSTEMSINC.2,469.4380取引関係の維持・向上(注)当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄(㈱リプロセル以下の銘柄)を含めて記載しております。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(６)会計監査の状況会計監査人の名称ひびき監査法人監査業務を執行した公認会計士の氏名安岐浩一、木下隆志、石原美保監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他４名なお、従来、当社が監査証明を受けている大阪監査法人は、平成26年７月１日付けをもって新橋監査法人及びペガサス監査法人と合併し、名称をひびき監査法人に変更しております。(７)取締役の定数に関する定款の定め当社では、取締役の員数を40名以内とする定款の定めがあります。(８)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(９)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項①当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。③当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(10)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。