双日株式会社
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に基づき、社会に貢献し、中長期に亘る継続的な企業価値の向上を図ることを目指しております。この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、透明性の高い経営体制の確立及び監視・監督機能の充実に努めております。1)経営と執行の分離、業務執行の監督当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決裁を行う最高意思決定機関であるとともに、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野ならびに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。2)経営に対する監視体制当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。なお、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行を取締役から独立した立場の監査役が監査しております。監査役は、取締役会に加えて、経営会議、投融資審議会などの主要会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて監査を実施し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。②経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況1)会社の機関の内容(A)組織形態当社は監査役会設置会社であります。(B)取締役及び執行役員関係2015年６月23日開催の定時株主総会終了時点において、当社の取締役会は、社外取締役２名を含む７名（男性６名・女性1名）で構成されており、当社の最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決裁を行っております。なお、当社では、取締役会の議長を取締役会長が務めており、取締役会長は取締役副会長及び社外取締役とともに、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。なお、当社は経営における権限、責任の明確化及び意思決定、執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。また、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を１年としております。(C)社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社の社外取締役である石倉洋子氏は、学識者としての国際競争力や国際企業戦略の分野に関する豊富な見識や、他の複数の企業での社外役員としての経験に基づき、社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言を行っております。当社の社外取締役である北爪由紀夫氏は、行政分野において要職を歴任し、また、外交官を務めるなど長年の経験と豊富な見識に基づき、社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言を行っております。なお、当社は社外取締役である石倉洋子氏及び北爪由紀夫氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。(D)監査役関係2015年６月23日開催の定時株主総会終了時点において、当社の監査役会は、社外監査役４名（男性３名・女性１名、うち常勤１名）を含む５名（常勤２名）で構成されており、監査役は取締役会から独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、経営会議、投融資審議会などの主要会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて監査を実施し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。(E)社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社は、法律、財務、経済学、会計、経営の各分野において高い専門性及び知見を有する社外監査役体制により、各方面から当社の業務執行の適法性についてのチェック機能を発揮できる適切なガバナンス体制を構築・維持しております。当社の社外監査役である尾島洋一氏は、金融業界において内部監査部門の担当をはじめ要職を歴任される中で培った高い専門性及び知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正にその職責を全うしております。なお、同氏が2004年６月まで取締役を務めていた株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）は当社の主要な取引先ですが、同氏が同行の取締役を退任して10年以上が経過していることから、十分に独立性を有していると判断しております。当社の社外監査役である町田幸雄氏は、30年以上にわたって主に検事として刑事事件を扱うとともに、検察庁の要職を歴任され、現在は弁護士を務めています。同氏は、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正にその職責を全うしております。当社の社外監査役である瀬古美喜氏は、経済学の大学教授として、長年の経験と豊富な知識を有し、高い専門性及び知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正にその職責を全うしております。当社の社外監査役である津谷忠男氏は、公認会計士として専門知識を有し、またオリックス株式会社などにおいて要職を歴任されるなど豊富な企業経験の中で培った高い知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正にその職責を全うしております。なお、同氏が2005年２月から2009年12月まで執行役を務めていたオリックス株式会社は当社の主要な取引先には該当しないことなどから、独立性を堅持していると判断しております。なお、当社は社外監査役である尾島洋一氏、町田幸雄氏、瀬古美喜氏、津谷忠男氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。(F)社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する数値基準などを設けていませんが、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を得るべく、社外取締役には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向に関する客観的かつ専門的な視点を有する者など、広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役４名はいずれも、当社が上場する国内金融商品取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、全員を独立役員として届け出ております。(G)社外取締役・社外監査役のサポート、情報提供体制社外取締役に対しては、取締役会議案の事前説明を含む情報提供、報告及び連絡などを行っております。社外監査役に対しては、監査役会の専属組織である監査役業務室の専任スタッフを中心に、情報提供、報告及び連絡などを行っております。2)業務執行、監査・監督、指名、報酬決定などの機能(A)業務執行当社は、以下をはじめとする業務執行機関を設置しております。・経営会議（定例開催頻度月２回）業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、経営及び執行に係る重要事項を審議し、決裁を行います。・投融資審議会（定例開催頻度月２回）業務執行取締役及びコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件を審議し、決裁を行います。・社内委員会企業価値向上のため、組織横断的な視点、職掌から取り扱うべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置、運営しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。・内部統制委員会会社法上の内部統制規定および金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制体制整備の進捗及び運用状況のモニタリング、並びに当社の内部統制体制の維持、高度化を図るための方針の策定を行います。・コンプライアンス委員会コンプライアンスに関する基本方針などの検討・策定を行います。・CSR委員会CSR（CorporateSocialResponsibility／企業の社会的責任）推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。・開示検討委員会会社情報の対外開示・発信に関する基本方針の検討・策定と対外情報開示に関するプロセスの確認を行います。(B)役員の選任、報酬の決定当社は、役員の選任、報酬の決定にあたり、取締役会の諮問機関として以下を設置し、各々の委員会の審議を経て、取締役会において決議を行っております。・指名委員会社外取締役を委員長とし、取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法を審議・提案、候補者選任案を審議いたします。・報酬委員会社外取締役を委員長とし、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議・提案いたします。なお、取締役報酬は、会社業績を総合的に勘案し、決定されます。また、監査役の報酬は原則、監査役会において協議・決定されます。いずれの場合においても、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。(C)監査役監査、会計監査及び内部監査の状況・監査役監査（組織）監査役会（人員）社外監査役４名（男性３名・女性１名、うち常勤１名）を含む５名（常勤２名）で構成（2015年６月23日現在）（監査手続）監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査実施計画及び業務分担などに従い、取締役会、経営会議、投融資審議会などの重要会議に出席するほか、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。なお、監査役の監査機能の充実を図るため、監査役会の専属組織である監査役業務室を設置し専任スタッフ３名を配置しております。監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査を実施するとともに、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部より監査計画の説明を受けるほか、半期ごとに監査役会で監査実施状況の報告を受けるとともに、常勤監査役が、監査部が開催する監査講評会に出席し意見を述べ、監査部の監査結果に対する監査役の意見書を提出するなど双方向的な情報交換を日常的に行っております。・会計監査当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任あずさ監査法人に監査を依頼しております。当事業年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員橋本正巳有限責任あずさ監査法人文倉辰永根本剛光当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、その他26名であります。なお、継続監査年数については業務を執行した公認会計士全員が7年以内であるため、記載を省略しております。・内部監査（組織）監査部（人員）部長以下合計28名（2015年６月23日現在）（監査手続）毎期初に取締役会の承認を受けた監査計画に基づき、営業部、コーポレート、海外主要現地法人を含む連結子会社を主たる対象とし、監査を実施しております。監査手続においては、コンプライアンス、信頼できる財務報告、リスク管理・投融資管理状況などを重点項目として、受監査部署の内部統制、ガバナンスが有効に機能しているかをモニタリングし、大きな経営リスクを内包していないかを検証・評価し、実効的な改善提案を行っております。監査後は、受監査部署及び関係先（主管部門長、コーポレート各部の担当役員、監査役等）に対して監査講評会を開催し、監査記録書に基づき報告を行っております。要約した監査報告書を社長に提出するとともに、１ヶ月ごとに取締役である会長、副会長、社長及び副社長に説明しております。監査時の指摘、改善事項が受監査部署で早期に改善されるよう３ヶ月後、６ヶ月後に受監査部署から改善状況報告を提出させ、フォローアップ監査により改善状況を確認しております。このほか、当社及びグループ会社において「自己点検制度」を導入しており、各部署が取引リスクを適時・詳細に把握管理し、反復自己点検することにより、現場での問題点の早期発見と業務効率の改善、損失発生の未然防止に加え、リスク管理マインドの醸成を図っております。各部署は、１年ごとに、監査部及び当該部署の作成した点検項目に基づいたチェックとその改善実行状況をフォローアップしております。監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を実施するうえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。③株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1)株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況以下の施策を実施しております。・株主総会招集通知の早期発送及びウェブでの開示（和文・英文）・集中日を回避した株主総会の設定・電磁的方法による議決権の行使・株主通信の発行・個人株主向けウェブサイトの開設・株主説明会（名古屋、福岡）の開催・株主総会・株主説明会開催時の動画配信2)IRに関する活動状況IR活動における専門部署であるIR室では、アナリスト・機関投資家向け活動として、年度決算及び第２四半期決算発表後の年２回、アナリスト・機関投資家向け説明会を開催するとともに、第１及び第３四半期決算発表時には、ネットカンファレンスを実施しております。また、国内機関投資家との個別面談に加え、欧米・アジアなどの海外機関投資家を定期的に訪問し個別面談を実施しております。このほか、アニュアルレポートの発行、当社ウェブサイトにIR説明会の模様を動画・音声配信、その他説明資料を掲載するなど、投資家への情報発信の強化に努めております。また、株主説明会を開催し経営陣と個人株主との直接対話の機会を設けるほか、株主アンケートの実施、情報発信ツールとして「株主通信」を発行するなど、個人株主を対象としたSR（ShareholderRelations）活動も強化しております。3)ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況(A)ステークホルダーの立場の尊重について当社が、世界中の多様なステークホルダーのニーズや期待を把握し、それらに誠実に応えていくことは、双日グループ企業理念の実践につながる重要な取り組み、かつ当社の使命であると認識し、「Newway（新しい方法）」「Newvalue（新しい価値）」を提供し続けることで、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くことを目指しております。そのために、当社は、以下のコア・バリューに従った対応を心がけております。・最も高い倫理感をもって誠実に行動すること。・我々を取り巻くさまざまな法令やその意味するところを正しく理解し、遵守すること。・社員の安全、健康、人権や個性を守り、明るく、風通しのよい働きやすい職場環境を整え、提供すること。・我々とステークホルダーの利益を高い次元で調和させ、相互に発展することを目指すこと。(B)CSR、環境に関する取り組み「双日グループCSRポリシー」を定め、国際社会の一員として、企業理念の地道な実践を通じた、企業活動と社会・環境の共存共栄を目指しております。CSR推進にあたっては、ステークホルダーと共に価値創出とその最大化を追求するとの考えのもと、「ステークホルダーの皆さまの期待と関心」「当社グループにとっての重要度」を考慮し、以下の重点取り組みテーマを定め取り組んでおります。「サプライチェーンにおけるCSRの推進」「気候変動防止に貢献する事業の推進」「途上国・新興国の発展に寄与する事業の推進」「社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備」また、これらに加え、省エネルギー・省資源、廃棄物の削減、リサイクル、グリーン購入などを推進し、全グループ社員参加で環境負荷の低減に努めるとともに、教育支援、東日本大震災復興支援などの社会貢献活動にも取り組んでおります。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1)基本的な考え方規程・組織・体制などの内部統制システムの整備に努めており、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制」の整備に関する基本方針として、以下のとおり決議しております。（2006年５月決議、2008年４月一部改定）(A)取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・双日グループ・コンプライアンス行動基準、コンプライアンス行動基準マニュアル並びに双日グループコンプライアンス・プログラムを策定し、グループ役職員による法令並びに定款及び社内規程の遵守徹底を図る。・コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、社内各部署の職務分掌を明確にして、関係諸法令の改正などの把握並びにその遵守に漏れなきを期す。・反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、グループ全体への徹底を図る。・安全保障貿易管理やインサイダー取引防止など、特に重要な法令については、社内規程を個別に定めるなど、その遵守徹底に努める。(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録並びに稟議決裁書など、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程及び文書管理に関する社内規程において、法定の保存期間以上の保存期間並びに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。(C)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規則ないし対応手順と主管部署を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。・信用リスク並びに事業投資リスクについては、リスク管理に関する規程に基づき、リスクを評価し、適切な対応を図る。・市場リスクについては、関連する規程に基づき、その低減を目指す。・災害に係るリスクについては、規則、マニュアルなどを定めて、リスクの発生に備える。・定められた社内規則や対応手順については、不断にその実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署、社内規則などを定める。(D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役及び執行役員の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを明確に定める。・取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議のほか、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し、報告せしめる。・経営方針は、経営会議あるいは経営企画部経由で速やかにこれを社内に知らしめるとともに、他の口頭及び文書・イントラネットなどによる方法も加えて、役職員への浸透に努める。(E)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・双日グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、各グループ会社経営の健全性確保に資するとともに、監査部を充実させ、各グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。・コンプライアンス行動基準並びにコンプライアンス・プログラムはグループ共通のものとして、その遵守徹底を図る。・連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。(F)監査役の職務を補助する使用人ならびにその取締役からの独立性に関する体制・監査役の職務を補助する部署として監査役業務室を設置し、所要の使用人を配置する。・同使用人は監査役の指示に従い、職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査役の同意を要するものとする。(G)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査役に報告しなければならない旨、取締役会規程にて定める。・監査部は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査役に配布することとする。・監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。(H)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。・代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。なお、改正会社法及び改正会社法施行規則を踏まえて、当社は2015年４月24日の取締役会にて「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を以下のとおり改めて決議しております。(A)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。(B)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、双日グループ・コンプライアンス行動基準及びそれを実施するためのマニュアル並びに双日グループコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。・当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。・当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。(C)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。・定められた社内規程や対応手順については、不断にその実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署、社内規程等を定める。(D)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。・当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。・当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に務める。・当社グループの経営方針は、当社の経営会議、経営企画部又は主管者により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめるとともに、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。・当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標および経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。(E)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制・当社は、グループ経営基本規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。・当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。・当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。(F)当社監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに当社監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制・当社監査役の職務を補助する部署として監査役業務室を設置し、所要の使用人を配置する。・同使用人は当社監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には当社監査役の同意を要するものとする。(G)当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告しなければならない旨、当社取締役会規程にて定める。・当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。・当社監査部は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを当社監査役に配布することとする。・当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。(H)当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、内部通報制度等（当社監査役等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(I)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。・当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。・当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。2)整備状況(A)概要当社及びグループ会社の内部統制体制の整備状況としましては、法令遵守体制の点検・強化をコンプライアンス委員会が、また、リスク管理手法の点検・強化をリスク管理企画部が中心となって行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を内部統制委員会が中心となって行っております。加えて、内部統制委員会は、当社および当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めております。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席及び常勤監査役による経営会議及びその他の重要会議への出席を通じて、内部統制委員会や、内部統制に係る組織が担当する内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部統制統括部及び監査部などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般の監視と、より効率的な運用について助言を行っております。(B)コンプライアンスコンプライアンスにつきましては、以下のような取り組みを行っております。双日グループ・コンプライアンス行動基準を周知し、当社及びグループ会社役職員のコンプライアンス意識の徹底を図るべく、定期的な研修を実施しております。法令違反の防止、早期発見・対応を目的に、コンプライアンス委員会への第一報を徹底するとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び社外弁護士などへの通報制度、24時間365日活用できる多言語対応の双日エシックスホットライン及び法務部につながる相談窓口を設置しております。腐敗行為に対する世界的な取り締まり強化の流れを受け、腐敗行為防止規程、要領を整備し、法務部内の専任チームが、双日グループの腐敗行為防止の取り組みを推進しております。反社会的勢力との関係遮断につきましては、双日グループ・コンプライアンス行動基準及び反社会的勢力対応マニュアルに明記し、当社及びグループ役職員に周知・徹底を図っております。また、法務部に連絡・相談窓口をおいて対応しております。監査部は、コンプライアンスをグループ会社も含めた監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程などの遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務対応が適切になされているかについても確認をしております。(C)リスク管理当社グループの事業は性質上、様々なリスクにさらされており、「リスク管理基本規程」に則り、リスクをリスク項目ごとに分類・定義した上で、各々のリスク項目ごとの責任者が策定した「リスク管理運営方針・運営計画」に基づいて、リスクの性質に応じた管理を行っております。このうち、定量的に計測可能なリスク（市場リスク・信用リスク・事業投資リスク・カントリーリスク）に関しては、下記の基本方針に基づく個別リスクの管理に加えて、「統合リスク管理」としてリスクを計測し、算出されたリスクアセット数値に基づくリスク管理を行っております。市場リスクにつきましては、商品の売買残高などの資産・負債のマッチングや、為替先物予約取引、商品先物・先渡取引、金利スワップ取引などのヘッジ取引によってミニマイズすることを基本方針としております。信用リスクにつきましては、信用格付け制度により取引先ごとに管理しております。カントリーリスクにつきましては、国別格付け制度により国ごとのエクスポージャー限度を定め、管理しております。事業投資リスクにつきましては、パートナーリスクや事業特性などを加味し、IRR（内部収益率）の基準を設定するなど、新規案件の判断基準を厳しく定め、かつ、案件の定期的なフォローアップを行い、撤退基準を遵守することで管理を徹底しております。また、計測を行わないリスク（法務リスク・コンプライアンスリスク・環境リスク・資金調達リスク・災害リスク・システムリスクなど）に関しても、管理状況などを経営に報告しております。(D)グループ会社経営管理グループ会社の経営管理につきましては、経営企画部にてグループ会社の経営管理体制を整備、統轄するとともに、「グループ経営基本規程」に則り、グループ会社毎に双日本社内に責任を担う主管者を定め、主管者を通じてグループ会社の報告体制及び経営管理体制の整備・強化を推進しております。また、グループ会社に対しても、監査部による監査を実施し、牽制機能を高め、問題の早期発見、損失の未然防止に努めるほか、自己点検制度を導入しており、現場における業務改善意識の向上に努めております。また、監査部と主要なグループ会社の監査役との情報交換を通じて連携を図り、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。(E)財務報告の信頼性の確保内部統制委員会が中心になり、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制システムの質的向上を目指して、具体的な整備・改善を進めてまいりました。なお、「財務報告に係る内部統制の評価・報告及び監査」制度の実施基準に沿って評価を進めるとともに、財務報告の信頼性確保とそのための内部統制活動の重要性を、あらためて当社グループ全体に徹底すべく、取締役会にて、「適正な財務報告を確保するための基本方針」を以下のとおり決議しております。（2008年4月決議）「適正な財務報告を確保するための基本方針」当社の社会的信用の維持・向上のためには、適正な財務報告を確保することが最も重要な目標の一つと認識し、金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書制度に則り、以下の基本方針を定める。１．適正な財務報告を確保するための基本原則・当社グループは、常に適切な会計処理の原則を選択し、規程として定め、当社グループ全役職員に徹底し、この原則に基づいて会計処理を実施する。・不正や故意はもとより、不注意や会計基準の不理解などによって発生する虚偽記載は当社グループの財務報告の信頼性を損ない、当社グループに対する信頼を著しく失墜させることになること、並びに万一、そのような事態が発生した場合には、厳正な処分を行うことを当社グループの全役職員に周知徹底する。２．適正な財務報告を確保するための体制及び手続きの整備・取締役会は、財務報告とそれに係る内部統制に関して、経営者を適切に監督・監視する責任があることを認識し、実行する。・適正な財務報告を確保するために、当社グループの業務内容に適合した、適切な組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行う。・重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別、分析した上で、そのリスクを低減する有効な内部統制を設定し、誠実に実施する。・財務報告に係る内部統制を日常的にモニターする仕組みを構築し、日常的モニタリングによって把握された内部統制上の問題が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。・財務報告に係る内部統制に関する重要な情報は、経営者レベル、管理者レベル、担当者レベルのそれぞれの間で、適時・適切に伝達される仕組みを整備、構築する。３．財務報告に係る内部統制に関するITの利用・財務報告に係る内部統制に関連するIT基盤の重要性を認識し、関連するリスクを適切に把握し、そのリスクの低減を図るとともに、IT統制を有効に利用して、内部統制の効率的な実施に努める。４．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価・報告」の実施・金融商品取引法に基づく当社グループの「経営者による財務報告に係る内部統制の評価及び報告」を誠実に実施する。その具体的な方針及び計画は、必要に応じて、別途定める。・金融商品取引法に基づく当社グループの「経営者による財務報告に係る内部統制の評価及び報告」の過程で発見された内部統制の不備及び重要な欠陥は、直ちにこれを是正する。なお、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下の模式図をご覧ください。(2015年６月23日現在)⑤会社と各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社と各社外取締役及び社外監査役の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載しております。⑥役員の報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分取締役監査役合計支給人員(名)基本報酬(百万円)種類別の総額(百万円)支給人員(名)基本報酬(百万円)種類別の総額(百万円)支給人員(名)基本報酬(百万円)種類別の総額(百万円)株主総会決議(※１、※２)に基づく報酬等9364364510610614471471内、社内5340340137376378378内、社外424244686889292※１取締役の報酬限度額：2007年６月27日定時株主総会決議（社外取締役を除く）年額550百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）（社外取締役）年額50百万円※２監査役の報酬限度額：2007年６月27日定時株主総会決議年額150百万円(注)期末日現在の人員数は、取締役７名、監査役５名であります。なお、取締役の報酬等の総額には、2014年６月24日開催の定時株主総会の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。2)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑦役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役報酬は、会社業績を総合的に勘案し、報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定されます。また、監査役の報酬は原則、監査役会において協議・決定されます。いずれの場合においても、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑨取締役の員数当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項1)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。2)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）による会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、且つ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的且つ有効に発揮できるようにするためであります。3)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数258銘柄貸借対照表計上額の合計額116,388百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度末)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱11,346,46210,858（注）関西ペイント㈱4,622,3736,818（注）㈱神戸製鋼所45,016,0006,167（注）ＡＮＡホールディングス㈱14,136,0003,152（注）山崎製パン㈱2,399,0892,931（注）BraskemS.A.4,345,1622,764（注）日本空港ビルデング㈱845,0002,265（注）東京海上ホールディングス㈱723,0122,239（注）㈱トクヤマ6,484,2002,191（注）PT.NipponIndosariCorpindoTbk215,126,5002,163（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,615,0101,981（注）オリックス㈱1,288,5401,872（注）㈱日清製粉グループ本社1,612,3731,828（注）大阪ガス㈱4,661,0001,822（注）昭和産業㈱5,000,0001,685（注）㈱ダイセル1,950,0001,649（注）ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱675,9311,597（注）テイカ㈱4,957,3921,442（注）富士フイルムホールディングス㈱439,2301,217（注）㈱日本触媒962,5761,173（注）三井製糖㈱2,500,000985（注）日本製粉㈱1,676,256947（注）日本農薬㈱604,000939（注）㈱ＴＳＩホールディングス1,363,000930（注）㈱ニチリン800,000928（注）日揮㈱250,000897（注）新日鐵住金㈱2,659,000749（注）大末建設㈱6,189,870718（注）㈱ＡＤＥＫＡ545,607649（注）ＮＫＳＪホールディングス㈱234,025620（注）（注）保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。みなし保有株式該当する銘柄はありません。(当事業年度末)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱11,346,46214,217（注）関西ペイント㈱4,626,40110,104（注）㈱神戸製鋼所45,016,0009,993（注）日本空港ビルデング㈱845,0006,151（注）山崎製パン㈱2,399,0895,198（注）ＡＮＡホールディングス㈱14,136,0004,548（注）東京海上ホールディングス㈱723,0123,281（注）㈱ダイセル1,950,0002,794（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,615,0102,672（注）㈱日清製粉グループ本社1,773,6102,507（注）PT.NipponIndosariCorpindoTbk215,126,5002,414（注）大阪ガス㈱4,661,0002,343（注）昭和産業㈱5,000,0002,310（注）オリックス㈱1,288,5402,175（注）富士フイルムホールディングス㈱439,2301,878（注）ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱535,6311,805（注）㈱日本触媒962,5761,697（注）㈱トクヤマ6,484,2001,634（注）BraskemS.A.4,345,1621,309（注）㈱ニチリン880,0001,269（注）㈱ＴＳＩホールディングス1,363,0001,104（注）三井製糖㈱2,500,0001,055（注）日本製粉㈱1,676,256995（注）損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱234,025874（注）㈱ＡＤＥＫＡ547,867851（注）テイカ㈱1,961,392847（注）新日鐵住金㈱2,659,000804（注）日本農薬㈱604,000726（注）東リ㈱2,532,100698（注）㈱ＭＯＲＥＳＣＯ327,000664（注）（注）保有目的は取引関係の維持・強化を目的としております。みなし保有株式該当する銘柄はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益非上場株式30300－－