株式会社ギャバン
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つとして認識しており、変化の激しい経営環境に対応し、企業競争力を強化する観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営監視体制の充実を図ってまいります。②企業統治の体制１）企業統治の体制の概要当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成されており、重要な意思決定を行うとともに経営の監視・監督を行っております。また、監視・監督と執行を分離し、担当分掌業務における責任を明確化する目的で執行役員制度を導入しており、重要方針の決定と経営の監視・監督を取締役会が、業務執行を執行役員がそれぞれ担う体制としております。執行役員は取締役執行役員３名と執行役員４名の計７名であります。組織としてこれらのほか、激変する経営環境に対応する目的で、事業経営にスピードある意思決定をするために常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、経営全般に関する重要な報告・審議・決定事項及び取締役会に付議すべき事項を審議しており、適宜開催しております。監査役会は、社外の監査役３名で構成され、原則月１回開催されております。この体制の下、監査役は経営状態及び取締役の業務執行状況等につき監査を行っております。コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するために監査室を設けて、監査室は、監査結果を定期的に社長及び監査役会へ報告しております。監査役と監査室は連携し、当社及びグループ企業に対し業務監査を実施しております。２）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査役会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名全員を社外監査役としております。３名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から経営状態及び取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されると考え、現状の体制を採用しております。３）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要当社は、経営監視機能の観点から、社外取締役３名、社外監査役３名を任用しております。味の素株式会社から社外取締役１名及び社外監査役１名を、また、ハウス食品グループ本社株式会社の子会社であるハウス食品株式会社から社外取締役１名を、同社の子会社であるハウスビジネスパートナーズ株式会社から社外監査役１名を招聘し、当社の経営に参画し監視機能の役割を担っております。なお、当社と味の素株式会社及びハウス食品グループ本社株式会社との間で業務提携契約を締結しております。４）当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。５）内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門配置状況、社内規程整備状況当社では、社長直轄の監査室が内部監査規程及び監査計画書に基づき監査を実施し、社長に対する監査結果報告及び被監査部門に対するフォローアップ監査を行っております。管理部門には、経営企画部、経理部、人事総務部があり、経営管理、内部統制及び規程整備等を担当しております。また当社は、業務分掌規程及び職務権限規程を制定することで、各部署及び各職位の責任と権限を明確化し、相互チェック体制を確立するほか、必要に応じて社内規定の改定を図ることにより社内管理体制を強化しております。監査役、監査室は、会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性の向上を図っております。６）内部統制システムの整備状況当社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容は以下のとおりであります。当社は、内部統制システムを整備し、運用していくことが、経営上の重要な課題であると考え、つぎのとおり当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備する。Ⅰ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理規範に沿って行動するように「味の素グループ理念」「味の素グループWay」「味の素グループ行動規範」からなるAGP(AjinomotoGroupPrinciples)を採択し、「ギャバングループ企業理念」を定める。（ロ）「味の素グループ行動規範」及び「ギャバングループ企業理念」の徹底を図るために、「企業行動委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、「職場を考える会」での教育・研修等を通じて、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。さらに、コンプライアンス上の疑義ある行為について、使用人が社内外の通報窓口または社外の弁護士・専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営し、早期発見と未然防止を図るものとする。（ハ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対して、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持たないものとする。（ニ）監査室は、社内規程に従い、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価とそれらの結果報告を行い、必要に応じて不備等を指摘し、その是正を求め、実施状況を確認する。（ホ）当社及びグループ会社は、親会社内部監査部門の定期的監査を受け入れ、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を受ける。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を、社内規程に従い、適切に保存し、管理する。(a)株主総会議事録と関連資料(b)取締役会議事録と関連資料(c)取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料(d)取締役を決裁者とする決定書類及び附属書類(e)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）投資案件その他の重要案件は、稟議規程に従って、経営会議または取締役会で多面的に審議し、リスクを洗い出した上で決裁する。（ロ）リスクマネジメント委員会規程を定め、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク及び危機に迅速かつ適切に対応するために、諸方策の策定と実施を行う。（ハ）定期的にリスクを洗出し、選定した重要リスクへの対策プランを作成し、プランに沿った備えを進める。（ニ）不測の事態等の危機が発生した場合には、リスクマネジメント委員会の下部組織として対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整え、対策にあたるものとする。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、常勤取締役・執行役員で構成され常勤監査役も出席する経営会議において事前に議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。（ロ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及びその関連規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。（ハ）中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役、執行役員、各部門長及び監査役により構成された会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。Ⅴ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制（イ）グループ会社の業務の適正を確保するための基本方針グループ会社における業務の適正及び効率的な職務執行を確保するため、関係会社管理規程において、グループ会社の管理に係る基本方針を明確にする。（ロ）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制関係会社管理規程に従い、関係会社主管部門は、当該会社の経営を管理し、重要事項については、稟議決裁規程等も踏まえて、当該会社に対して報告を求め、必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。（ハ）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程として、グループ会社の経営環境等に応じて、稟議規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全規程、財務取引規程等を制定させ、適切な運用を図らせる。(b)当社のリスクマネジメント委員会における審議は、グループ会社に関わる事項を含むものとする。また、グループ会社の投融資についても、当社の稟議決裁規程に基づき審議する。（二）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ会社の経営環境等に応じて、当該会社において、当社の指定する規程類を制定し、実効性あるものとして運用されている状態を定着させることを求める。（ホ）グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)グループ会社の経営環境等に応じて、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び味の素グループ行動規範の遵守を徹底させる。(b)当社の監査室は、グループ会社に対して必要に応じモニタリングを行う。Ⅵ．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(a)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するのに必要な専任のスタッフ若しくは兼任のスタッフを配置する。(b)専任のスタッフを置く場合は、取締役からの独立性を確保するために監査役会の直轄下に配置する。(c)専任のスタッフの評価は常勤監査役に拠り、人事異動及び賞罰については、常勤監査役の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、専任スタッフに対する指示の実効性を確保する。（ロ）監査役への報告に関する体制(a)取締役は、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。(b)使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役からの報告聴取に応じるほか、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接当社の監査役に当該事実を報告することができる。(c)(a)または(b)の報告をしたものは、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。（ハ）監査費用の処理に係る方針(a)当社は、監査役の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために弁護士等外部専門家に事務を委任する場合の費用を含む。(b)費用の支払に際しては、監査役から請求があった場合は前払とし、緊急または臨時に監査役が支出した費用については、事後、監査役からの請求に基づき監査役に償還する。（二）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、監査役が重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査役の職務執行に必要な協力をする。(b)取締役社長その他の取締役及び監査役は、当社及びグループ会社における遵法及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図る。(c)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査を担当する部門と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。７）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。８）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。９）株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性の監査を実施し、監査結果と改善案を社長及び被監査部門等へ報告するとともに、監査役会に出席し報告することにより、監査役との連携、意思疎通を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告につきましては、監査室が実施しており会計監査人の監査を受けております。監査役は、取締役会に出席し、また常勤監査役は経営会議にも出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監査を行っております。監査役と監査室は連携し、当社及びグループ企業に対し業務監査を実施しております。会計監査人に対しては、監査計画に基づき、適正な監査が行われているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査上必要な意見交換を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりません。社外取締役大山多景石氏は、三井物産株式会社において海外事業や人事労務部門に長年にわたり携わり、また、味の素株式会社の社外監査役且つ独立役員の任にあたった経験から、経営上の意思決定に際して、客観的な立場で適切な意見表明及び的確な判断ができるものと考えております。また、社外取締役大山多景石氏は、株式会社東京証券取引所「有価証券上場規定445条の４」にいう独立役員であります。社外取締役生駒晴司氏は、ハウス食品株式会社において食品事業に携わっており、その豊富な経験と知識を有していることから、経営上の意思決定に際して、客観的な立場で適切な意見表明及び的確な判断ができるものと考えております。社外取締役西井元章氏は、当社の親会社である味の素株式会社及びその海外法人において食品事業や海外事業に携わっており、その豊富な経験と知識を有していることから、経営上の意思決定に際して、客観的な立場で適切な意見表明及び的確な判断ができるものと考えております。社外監査役は３名で、平賀伸一氏は、当社社外監査役及び親会社の子会社である味の素物流株式会社常勤監査役の経験を有していることから、取締役の業務執行を適正に監査することができるものと考えております。向井直人氏は、ハウス食品グループ本社株式会社において、海外事業、総務及び法務に関する業務経験を有していることから、その豊富な経験を活かして、取締役の業務執行を適正に監査することができるものと考えております。根岸賢治氏は、当社の親会社である味の素株式会社において、財務・会計業務に長年にわたり携わっており、その経験を活かして、取締役の業務執行を適正に監査することができるものと考えております。⑤役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）32,17232,172－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員13,10413,104－－－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた役員等報酬会議で決定しております。取締役の報酬限度額は、平成14年５月30日開催の第48期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成14年５月30日開催の第48期定時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄42,303千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的尾家産業㈱15,72313,144取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,20012,076証券取引等の関係先として㈱トーホー20,0007,060取引関係の維持、強化のため㈱久世8,0005,800取引関係の維持、強化のためヱスビー食品㈱200746業界動向の把握当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的尾家産業㈱16,72014,663取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,20012,497証券取引等の関係先として㈱トーホー20,0008,720取引関係の維持、強化のため㈱久世8,0005,392取引関係の維持、強化のためヱスビー食品㈱2001,030業界動向の把握（注）当社には、純投資の目的での保有株式はありません。⑦会計監査の状況監査法人和宏事務所と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続年数は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数代表社員業務執行社員髙木快雄監査法人和宏事務所－(注)代表社員業務執行社員大塚尚吾－(注)(注)継続監査年数が７年以内の社員については、年数の記載を省略しております。上記のほか、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。