株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ
有価証券報告書－第26期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】＜会社分割（簡易新設分割）による子会社設立＞当社は、平成26年８月１日に当社の医療情報システム事業（以下、「ＭＩＳ事業」といいます。）を会社分割によって新たに設立する「株式会社ＳＪメディカル」に承継いたしました。１．会社分割の目的当社は、主力事業であるシステム開発と共にクリニック向けの電子カルテシステムおよび人工透析管理支援システムの製品開発、販売ならびにそれに付随した顧客の個別ニーズに合わせるカスタマイズ開発を含むサポート・サービスを提供するＭＩＳ事業を手掛けており、医療現場の業務をITにより電子化し、医療の安全性の向上と省力化、高機能化を目指すシステム提供の一翼を長年担ってまいりました。ＭＩＳ事業は、当社のその他のシステム開発事業などと比べ自立性・独自性が強いため、自由度の高い経営を行うと共に経営責任をより明確にすることを目的に、ＭＩＳ事業を分社化し「株式会社ＳＪメディカル」を設立しております。２．会社分割の要旨（１）会社分割の日程①新設分割計画承認取締役会平成26年４月15日②分割効力発生日平成26年８月１日（２）会社分割の方式当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社ＳＪメディカル」を承継会社とする簡易新設分割です。（３）会社分割に係る株式の割当て承継会社は、本会社分割に際し普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当てます。（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。（５）会社分割により増減する資本金等本会社分割による資本金及び資本準備金の額の増減はありません。（６）承継会社が承継する権利義務承継会社は、平成26年４月15日付「新設分割計画書」に定められた事業に関して有する資産、負債、契約上の地位等の権利義務を分割会社から承継します。なお、当社は承継会社が承継する債務を重畳的に引き受けます。（７）債務履行の見込み当社は、本会社分割により当社および承継会社が負担すべき債務について、履行の見込があるものと判断しております。３．承継会社の概要（１）名称株式会社ＳＪメディカル（２）所在地東京都品川区東品川四丁目12番８号（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長劉天泉（４）事業内容医療情報システム分野のITサービスおよびソリューションの提供（５）資本金10百万円（６）設立年月日平成26年６月２日（７）発行済株式数200株（８）決算期３月末（９）従業員数28名（平成26年４月15日現在）（10）大株主及び持株比率株式会社ＳＪＩ100.00％４．承継させる資産および負債の金額資産流動負債流動資産（千円）72,781流動負債（千円）58,081固定資産（千円）211固定負債（千円）4,911合計（千円）72,993合計（千円）62,993＜子会社株式の譲渡に関する契約－１＞当社は、平成26年８月１日に株式会社ノーザ（以下、「ノーザ」といいます。）へ会社分割（簡易新設分割）により子会社化される株式会社ＳＪメディカル（以下、「ＳＪメディカル」といいます。）の全株式を譲渡いたしました。１．子会社異動（株式譲渡）の概要（１）譲渡先の名称株式会社ノーザ（２）譲渡株式数、譲渡価額譲渡株式数所有全株式200株譲渡価格345百万円２．子会社異動（株式譲渡）の目的社会保障・税の共通番号（マイナンバー）制度の導入、どこでもマイカルテ(電子カルテ)構想などが具体的な国の方針と示されるなど、医療イノベーションの飛躍的向上と共に、医療連携も進み、医療情報システム構築のニーズが一層の高まりを見せています。このような状況下において、当社の大株主でもあり、システム開発において業務上取引もあるノーザは、歯科用コンピュータシステム業界のパイオニアとして、研究開発からコンサルティング・販売・メンテナンスまでを一貫体制で幅広く歯科診療情報を管理し、正確かつスピーディーな業務処理と、快適な院内ネットワーク環境を実現して業界をリードしています。一方、当社は、主力事業であるシステム開発と共にクリニック向けの電子カルテシステム及び人工透析管理支援システムの製品開発、販売ならびにそれに付随した顧客の個別ニーズに合わせるカスタマイズ開発を含むサポート・サービスを提供する医療情報システム事業を手掛けています。上述したような医療に関する社会環境の変化に対応し、更なる事業拡大を目指す為にノーザの卓越した全国販売網、システム投資余力と当社の強みであるシステム開発力および医療情報システム事業におけるサポート力を相互に持ち寄ることで、医科・歯科連携にも対応した最適な総合的医療ソリューションを企画・構築・提供し、より一層付加価値の高いビジネスを展開することが可能となります。そこで、平成26年８月１日を効力発生日とする会社分割（簡易新設分割）による承継会社で医療情報システム事業に特化したＳＪメディカルの全株式をノーザへ譲渡し、双方の強みをコラボレーションすることで、ノーザにおいては総合的医療ソリューション・ビジネスの市場と競争力を飛躍的に向上させること、及びSJIにおいては永年培った開発ノウハウによる高品質のソフトウエア開発力をもってノーザと連携することによりソフトウエア開発事業の拡大を図ることなどで両社合意いたしました。３．株式譲渡日平成26年８月１日＜子会社株式の譲渡に関する契約－２＞当社は、平成26年12月18日に連結子会社であるSJI(HongKong)Limited（以下、「売主」といいます。）が所有する当社の連結子会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoComSoftwareGroupLimited以下、「SinoCom」といいます。）の一部株式をPowerViewGroupLimitedへ譲渡いたしました。１．子会社異動（株式譲渡）の概要（１）譲渡先の名称PowerViewGroupLimited（中文商号：威景集団有限公司）（２）譲渡株式数、譲渡価額譲渡株式数所有株式636,688,918株の内、300,000,000株譲渡譲渡価格19,346,550米ドル２．子会社異動（株式譲渡）の理由当社グループは、北京、上海、大連などの中国沿岸部を拠点とするグループ子会社によるソフトウェア開発を進めてきましたが、近年、開発エンジニアの人件費高騰により、事業の収益性が低下する傾向にあります。一方、比較的人件費が低廉で人的資源が豊富な内陸部においては、開発拠点が急速に増加しており、低コストで高品質なソフトウェア開発を手掛ける企業も増加しています。当社グループ子会社においても、これら内陸部へ開発拠点を展開する施策を推進して、原価低減に努めてきました。また、当社グループが得意とする日本からのオフショア開発においては、上記の人件費高騰に加え、為替レートの円安効果によって事業の収益性が更に圧迫される状況が続いています。このような状況において、SinoComのように日本国内から直接受注し中国でソフトウェア開発を行う事業（以下、「直接オフショア開発」といいます。）では、当社が国内で受注したソフトウェア開発業務の一部を中国の当社グループ子会社と連携して開発する事業モデル（以下、「間接オフショア開発」といいます。）に比較すると収益確保を継続することは容易でないと見込まれるため、当社の中国オフショア開発事業の進むべき方向性として間接オフショア事業へより注力していくことが重要であると考えております。また、前連結会計年度に引き続き、当連結会計期間においても当期純損失を計上するに至ったことから「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している」と強く認識をしており、これら状況に対処すべく、当社グループでは、前期に引続き国内事業においては、固定費、販売管理費の圧縮による経費削減、主要取引先との連携による収益性改善を通じてキャッシュ・フロー改善に努めると共に海外子会社の保有貸付債権等の回収強化により有利子負債を圧縮し、財務体質改善を進めております。更に財務体質の健全化を押し進めるに当たっては、中国アウトソーシング事業の方向性を考慮し、中国を中心とした現有資産の売却が簿価に対し売却損となったとしても資金化により、有利子負債の債務返済に充当すると共に運転資金への確保により金融機関からの借入を縮減して、負債を圧縮していくことが当社に取って取り得る最善策であると判断いたしました。３．株式譲渡日平成26年12月18日＜子会社の持分譲渡に関する契約－３＞当社は、平成27年４月21日に連結子会社である聯迪恒星（南京）信息系統有限公司（英文名：Liandi（Nanjing）InformationSystemsCo.,Ltd.以下、「ＬＤＮＳ」といいます。）の当社持分について同社経営陣である沈栄明（現地の董事および総経理）および従業員で構成する「南京徳富瑞管理咨洵有限公司」によるマネジメント・バイ・アウト（以下、「ＭＢＯ」といいます。）の方式により一部譲渡（以下、「持分譲渡」といいます。）いたしました。１．子会社異動（持分譲渡）の概要（１）譲渡先の名称南京徳富瑞管理咨洵有限公司（２）譲渡持分比率、譲渡価額譲渡持分比率持分比率89.3%の内、84.3%譲渡譲渡価格56.5百万人民元２．子会社異動（持分譲渡）の理由ＬＤＮＳ（旧日本恒星（南京）電脳系統有限公司）は、当社の前身である株式会社サン・ジャパンが1990年初頭に南京で日本向けのビジネス・アプリケーション開発拠点を目指し、創業されました。ＬＤＮＳは、システム開発工程におけるリスク管理、進捗・品質管理、日本語教育などを徹底することで、中国・日本間のシームレスな分散開発体制を確立し、日本市場及び現地日系企業向けに品質・コスト面ともにレベルの高いITサービスを提供しております。具体的には金融、証券、保険等の分野における政府関連及び企業向けアプリケーション開発、ソフトウェア製品開発・販売・カスタマイズ・保守サービス、ERPシステム導入支援サービス等の提供を行っております。今般、同社現経営陣である沈栄明（現地の董事および総経理）から「将来ＬＤＮＳの上場も視野に入れており、本決算年度(中国の会計年度は12月末締め)でのＭＢＯにより中国内資企業として早期にＩＰＯ申請を進めたい」との要望が寄せられたことから譲渡することを決定しました。３．持分譲渡日平成27年4月21日＜子会社株式の譲渡に関する契約－４＞当社は、平成27年２月27日に連結子会社であるSJI(HongKong)Limitedが所有する当社の持分法適用関連会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoComSoftwareGroupLimited以下、「SinoCom」といいます。）の株式の一部を薛興偉氏へ譲渡いたしました。１．子会社異動（株式譲渡）の概要（１）譲渡先の名称薛興偉（２）譲渡株式数、譲渡価額譲渡株式数所有株式336,688,918株の内、50,000,000株譲渡譲渡価格25,000,000香港ドル２．子会社異動（株式譲渡）の理由当社は、平成26年12月10日の当社取締役会において、当社の中国オフショア・システム開発体制の見直しと共に財務体質の健全化を早急に押し進める観点から、連結子会社でありましたSinoComの全株式を売却していく方針にいたしました。３．株式譲渡日平成26年２月27日＜子会社株式の譲渡に関する契約－５＞当社は、平成27年４月21日に連結子会社であるSJI(HongKong)Limitedが所有する当社の持分法適用関連会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoComSoftwareGroupLimited以下、「SinoCom」といいます。）の株式の一部をBENEFITPOWERINC.、およびSUNNYIDEAINTERNATIONALLIMITEDへ譲渡いたしました。１．子会社異動（株式譲渡）の概要（１）譲渡先の名称①BENEFITPOWERINC.②SUNNYIDEAINTERNATIONALLIMITED（２）譲渡株式数、譲渡価額譲渡株式数①221,000,000株（議決権の数：221,000,000個）（議決権所有割合：16.80％）②65,000,000株（議決権の数：65,000,000個）（議決権所有割合：4.94％）譲渡価格①170,170,000香港ドル②52,000,000香港ドル２．子会社異動（株式譲渡）の理由当社は早期の財務体質改善を金融機関等から強く求められており、既に早急な財務体質の改善の必要があったものの、SinoCom株式には担保権が設定されており、市場での売却を進めることは困難でありました。また、大量株式を短期間に市場で売却することは容易ではなく、かつ市場での売却過程における株価の大幅下落が懸念されることを踏まえ、本件株式譲渡については相対取引での譲渡をすることといたしました。本譲渡先と価格交渉を行った結果、譲渡代金を借入金弁済に早期に充当するためには年度内での契約を締結する必要があること、直近の市場株価（2014年３月10日終値：1.40香港ドル（21円）は下回るもののＤＣＦ法による算定価格を上回る譲渡価格が提示されたことなどを総合的に判断し本件譲渡を決定いたしました。３．株式譲渡日平成27年４月21日＜取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限および行使期間の再延長－１＞当社は第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本社債」といいます。）につき、本社債の社債権者である株式会社ＳＲＡ（以下、「ＳＲＡ」といいます。）との間で、本社債の償還期限（平成27年５月29日）および本社債に付された新株予約権の行使期間（平成27年５月28日まで）をそれぞれ平成27年６月30日および６月29日までに、再延長することについてＳＲＡと合意に至りました。つきましては、平成27年５月28日開催の当社取締役会において本件償還期限および行使期間の再延長を行うことを決議いたしました。１．本件期間再延長を行う理由当社は、多額な有利子負債の返済に加え、運転資金の確保のために、海外資産の売却を進めておりますが、海外資産売却は進んではいるものの当初計画に比べ遅延しており、運転資金の確保等の資金繰りはより一層ひっ迫している状況です。こうした中、平成27年５月29日に償還期限を迎える社債につきましても償還期限再延長をＳＲＡへ要請した結果、ＳＲＡからの了解を得ることができたものです。今回延長しました償還期限である平成27年６月30日までには、子会社売却代金等が入金される予定であり、これを償還の原資に充当してまいります。２．再延長の内容変更前変更後(１)償還期限平成27年５月29日平成27年６月30日(２)行使期間平成27年５月28日まで平成27年６月29日まで(３)その他条件変更なし＜当社連結子会社による株式の取得－１＞当社連結子会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoComSoftwareGroupLimited以下、「SinoCom」といいます。）は、平成27年１月30日にHeroicCoronetLimited（以下、「Heroic」といいます。）の株式をPrimeCastleHoldingsLimitedより取得いたしました。これにより、Heroic、Heroicの子会社であるALLRISETECHNOLOGYLIMITED（以下、「ALLRISE」といいます。）、ALLRISEの子会社である北京開心就好科技有限公司は、第４四半期から持分法適用関連会社となります。１．株式取得の概要（１）株式取得先の名称:PrimeCastleHoldingsLimited（２）取得株式数、取得価額取得株式数100株（議決権の数：100個）（議決権所有割合：100％）取得価額260,000,000香港ドル２．株式取得の理由携帯用ゲーム業界における将来の新規事業展開３．株式取得日平成27年１月30日