株式会社スペース
有価証券報告書－第43期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「商空間の創造を通じて、豊かな社会の実現に貢献します。」という企業理念を定め、法令遵守や環境保全に関する取り組みのほか、商空間に関わる、企画・開発、設計、監理、施工等を総合的に推進し、お客様のニーズにあったクオリティーの高いサービスを提供する事を基本方針としております。そして、株主様に対する利益還元並びにお客様からの信頼という期待に応えるべく透明性の高い健全な経営を実現させることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要企業の体制として、当社は株主総会の他に取締役会、監査役会、常務会、本部長会を設置しており、本報告書提出日現在における取締役は10名（うち社外取締役１名）であり、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。当社は、以下の機関を有効に機能させ企業統治の体制を構築しております。・取締役会当社の取締役会は、社外取締役１名を含む10名で構成され、経営方針や経営戦略上の重要な意思決定を行っております。原則として、毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。・監査役会当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は常勤監査役２名と非常勤の社外監査役２名で構成され、監査役会にて決定した監査方針、監査計画に基づき取締役会はもとより社内の重要な会議に出席し、会計監査人と連携した会計監査並びに業務監査を実施しております。原則として、毎月１回開催し、必要に応じ臨時監査役会を適宜開催しております。・常務会当社の常務会は、代表取締役と常務取締役以上の役付取締役で構成され、取締役会で決定された重要事項に基づき、業務執行の具体的な方針や計画の策定など、その他経営に関する事項等を討議しております。原則として、毎月１回開催しております。・本部長会当社の本部長会は、代表取締役社長を議長とし、取締役及び各本部長で構成され、業務執行状況の報告、及び経営方針の迅速な疎通を図っております。原則として、毎月１回開催しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社を取巻く経営環境が激しく変化する中、企業価値の継続的な向上を目指すためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実は極めて重要なテーマであると認識し、以下の内部統制システムの整備並びに反社会的勢力排除の整備、リスク管理体制の整備等を採用し、体制を整えております。ハ．内部統制システムの整備状況当社の取締役、監査役及び従業員は企業倫理規程に定める行動規範並びに法令その他商習慣に従い職務を執行し、違反行為を未然に防止することに努めるものとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備しております。具体的な内容は以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。取締役は職務執行の適法性の確保に関する体制を整備するために、内部監査室を中心として内部統制システムを構築し、内部監査室長は、監査の方針、計画について監査役会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査役会と緊密に連携するものとする。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理に関する体制を整備するための危機管理規程を定め、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会規程に基づき、取締役会を開催し、業務に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。取締役会にて決定した事項について、具体的な方針や計画の策定などを常務会及び本部長会において適宜審議するなど、効率的な意思決定を図るものとする。職務権限規程による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として関係会社で諸規程を定めるものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、関係会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、監査役に報告するものとする。・監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から求められた際に監査役と協議の上設置するものとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保するものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他経営管理上に関する問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、会議の議事録、各種報告等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整えることとする。代表取締役は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。なお、本報告書提出日現在における会社の機関及び内部統制の仕組みは、次のとおりです。ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力とは、一切の関係を持たない。」ことを基本方針としております。そのため、反社会的勢力対策基準を策定し、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うと共に、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点やその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するよう努めております。また、反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、速やかにその対応部署へ報告・相談し、あらゆる民事上の法的手段を講ずるとともに、代表取締役社長以下、組織全体で対応するよう、役員及び従業員に周知徹底しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社及び子会社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の継続的向上を図るため、当社を取巻く様々なリスクを適切に把握することが重要であると認識しております。そのため、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクに対応すべく、危機管理規程を制定し、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築し強化に取り組んでおります。日々、リスク関連情報の収集における改善とリスクの事前回避に努めておりますが、万一不足の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制としております。②内部監査及び監査役監査内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）により内部監査規程に基づき、内部統制の整備及び運用状況を検討評価して、必要に応じその改善を促し、業務の有効化及び効率化、事業活動の法令遵守を図ることを目的に内部監査を実施しております。監査役監査は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、取締役の職務の執行が法令及び定款に違反するおそれがあると認められた場合は、取締役に対し必要な助言または勧告等を行い、かつ、重大な損失の発生を未然に抑止するため監査業務を行っております。また、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しております。なお、社外監査役田口聡志氏は、会計学を専門とする大学教授であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれの業務を適切に遂行するため緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い効率的な監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第２条第15号または第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。社外取締役の和田良子氏は、敬愛大学の教授として実験経済学及び行動経済学等を研究しており、経済学分野の専門家としての長年の経験と知見により、取締役会において適切な助言ができ、経営に参画することにより意思決定における客観性、経営の健全化、及び透明性の向上が期待できることから、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役は取締役会を通して監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役の前川弘美氏は、セントラル法律事務所の弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の業務執行を法的な見地から的確な助言と監査ができることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の田口聡志氏は、同志社大学の教授として財務及び会計等の会計学に精通するとともに、株式会社ＧＴＭ総研の取締役として会社経営に関与している経験と豊富な見識を有しており、知識と経験に基づく的確な助言と監査ができることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、必要に応じて報告および情報交換ならびに意見交換を行うなど、意思疎通を図り、監督または監査の実効性の確保に努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)220,152220,152－－－11監査役(社外監査役を除く。)22,44022,440－－－2社外役員8,0108,010－－－3(注)取締役のうち１名には、上記表中の取締役基本報酬とは別に子会社からの報酬12万人民元が支給されております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの上記の他、使用人兼務役員５名に対する使用人給与（賞与含む）を93,806千円支給しております。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬限度額については、平成19年３月29日開催の第35期定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額360,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額70,000千円以内と決議しております。その限度額内において各役員の業務執行状況を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額923,171千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユニーグループ・ホールディングス㈱381,436245,644円滑な取引関係の維持、発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ156,770108,798円滑な取引関係の維持、発展㈱名古屋銀行284,000101,104円滑な取引関係の維持、発展藤久㈱34,40056,347円滑な取引関係の維持、発展㈱ジーフット30,00052,200円滑な取引関係の維持、発展㈱大垣共立銀行143,23541,394円滑な取引関係の維持、発展㈱三井住友フィナンシャルグループ6,60035,772円滑な取引関係の維持、発展㈱中京銀行135,21724,609円滑な取引関係の維持、発展Ａｓ－ｍｅエステール㈱27,50024,062円滑な取引関係の維持、発展㈱バロー15,84022,033円滑な取引関係の維持、発展カネ美食品㈱7,11021,545円滑な取引関係の維持、発展㈱ライフコーポレーション12,00020,112円滑な取引関係の維持、発展㈱アドバンスクリエイト13,57815,954円滑な取引関係の維持、発展㈱セブン＆アイ・ホールディングス3,73015,592円滑な取引関係の維持、発展㈱ライトオン14,06210,462円滑な取引関係の維持、発展㈱ファーストリテイリング2008,680円滑な取引関係の維持、発展㈱ヤマナカ10,0006,900円滑な取引関係の維持、発展㈱イズミ2,0006,600円滑な取引関係の維持、発展イオンモール㈱1,7605,193円滑な取引関係の維持、発展㈱ベスト電器25,0003,850円滑な取引関係の維持、発展㈱エディオン5,0003,075円滑な取引関係の維持、発展㈱船井総合研究所3,0002,523円滑な取引関係の維持、発展㈱ドミー5,0002,475円滑な取引関係の維持、発展イズミヤ㈱5,0002,320円滑な取引関係の維持、発展㈱愛知銀行3921,971円滑な取引関係の維持、発展㈱乃村工藝社2,0001,752事業活動の円滑な推進㈱平和堂1,0001,505円滑な取引関係の維持、発展Ｊ．フロントリテイリング㈱1,7621,402円滑な取引関係の維持、発展㈱さが美10,0001,060円滑な取引関係の維持、発展㈱いなげや1,000999円滑な取引関係の維持、発展みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユニーグループ・ホールディングス㈱381,436233,820円滑な取引関係の維持、発展㈱名古屋銀行284,000127,516円滑な取引関係の維持、発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ156,770104,173円滑な取引関係の維持、発展㈱ジーフット60,00075,240円滑な取引関係の維持、発展藤久㈱34,40057,413円滑な取引関係の維持、発展㈱大垣共立銀行143,23552,137円滑な取引関係の維持、発展㈱バロー15,84034,040円滑な取引関係の維持、発展㈱中京銀行135,21729,071円滑な取引関係の維持、発展㈱三井住友フィナンシャルグループ6,60028,875円滑な取引関係の維持、発展カネ美食品㈱7,57724,096円滑な取引関係の維持、発展Ａｓ－ｍｅエステール㈱27,50023,870円滑な取引関係の維持、発展㈱ライフコーポレーション12,00020,352円滑な取引関係の維持、発展㈱セブン＆アイ・ホールディングス4,05617,680円滑な取引関係の維持、発展㈱アドバンスクリエイト14,15017,263円滑な取引関係の維持、発展㈱ライトオン14,06210,434円滑な取引関係の維持、発展㈱ファーストリテイリング2008,808円滑な取引関係の維持、発展㈱イズミ2,0008,500円滑な取引関係の維持、発展㈱ヤマナカ10,0007,300円滑な取引関係の維持、発展㈱エディオン5,0004,240円滑な取引関係の維持、発展イオンモール㈱1,7603,773円滑な取引関係の維持、発展㈱ベスト電器25,0003,400円滑な取引関係の維持、発展エイチ・ツー・オーリテイリング㈱1,5753,028円滑な取引関係の維持、発展㈱船井総研ホールディングス3,0002,967円滑な取引関係の維持、発展㈱ドミー5,0002,400円滑な取引関係の維持、発展㈱愛知銀行3922,344円滑な取引関係の維持、発展㈱平和堂1,0002,330円滑な取引関係の維持、発展㈱乃村工藝社2,0001,908事業活動の円滑な推進Ｊ．フロントリテイリング㈱1,0651,499円滑な取引関係の維持、発展㈱フジ6581,441円滑な取引関係の維持、発展タカラスタンダード㈱1,5551,357円滑な取引関係の維持、発展みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、相互の意見交換・情報交換等の連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。なお、当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員公認会計士井上隆司指定有限責任社員公認会計士小松聡(注)継続関与年数について、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主総会から取締役会へと決議権限を緩和することにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。