瀧上工業株式会社
有価証券報告書－第78期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は安定的かつ効率的な経営を目指して、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営機構を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められた取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会は、経営の基本方針、会社法に定められた事項及び経営に関わる重要事項の審議・決定機関として、原則毎月１回開催され、全取締役及び全監査役が出席しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名（平成27年６月29日現在）で構成されており、監査役は取締役会など重要な会議に出席するとともに、監査役会が定めた年度の監査方針に従い、取締役の職務執行全般にわたり監査を行っております。当社は、取締役会における経営の意思決定および監督機能と各本部の業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社取締役が子会社の取締役を兼務し、業務執行の監視をするとともに、当社の内部監査部門である「監査室」が内部統制の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社は内部監査部門として、社長直轄の「監査室」（専任２名・兼任１名：平成27年６月29日現在）を設置し、法令遵守に関する内部監査及び内部統制制度に関する統括業務を、独立した立場で実施しております。監査役監査につきましては、取締役会等への出席を含め、経営に関する監視機能を果たしております。内部監査部門と監査役監査との連携につきましては、「監査方針」や「監査計画」の策定等、監査役監査との相互連携も図り、かつ会計監査人との意見交換等の相互連携も踏まえながら、包括的な監査の実施を目指して取り組んでおります。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名（平成27年６月29日現在）を選任しており、選任にあたっては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役の德田俊一氏は、独立役員であり、当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身でありますが、取引銀行と当社の関係や取引の内容に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役の原沢隆三郎氏は、独立役員であり、当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身でありますが、取引銀行と当社の関係や取引の内容に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役の石川正氏は、独立役員であり、当社の取引先である中部電力株式会社の出身であります。中部電力株式会社と当社の間には、年間201百万円（平成27年３月期実績）の取引が存在しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。社外監査役と会計監査人の連携については、会計監査人の監査計画時から監査実施過程に亘るまで、定期的な意見交換等を実施しており、それぞれの監査精度の確保に努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6623－30126監査役（社外監査役を除く。）107－211社外役員128－312（注）１「退職慰労金」欄には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額14百万円を記載しております。２上記のほか、平成26年６月27日開催の第77回定時株主総会に基づき、退任取締役１名に対し、役員退職慰労金10百万円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等は、算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、従来より株主総会において定められた限度額（取締役120百万円、監査役45百万円）の範囲内で、役員報酬は取締役会や監査役会において、個々の職務や職責及び在任年数等の要因を勘案して決定し、役員賞与は取締役会において、経営成績や職務執行内容等を勘案して、賞与支給額を決定しております。また、役員退職慰労金については、取締役会で社内規程に基づいて引当てた金額を元に、退職慰労金の支給額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額5,122百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,563,3502,587取引関係の維持三菱商事㈱600,3241,150取引関係の維持新日鐵住金㈱218,88861取引関係の維持京浜急行電鉄㈱66,64357取引関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,563,3503,393取引関係の維持三菱商事㈱600,3241,453取引関係の維持新日鐵住金㈱218,88866取引関係の維持京浜急行電鉄㈱73,61270取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式1,9941,877223411,463⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名安井広伸（五十鈴監査法人）監査年数２年中出進也（五十鈴監査法人）監査年数７年堤紀彦（五十鈴監査法人）監査年数１年監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及びその選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己株式の取得）当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。