株式会社テクノ・セブン
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１.企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月25日開催の第69期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会及び監査等委員会を設置しました。当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、上場企業としての企業価値を高めるためには、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最重要課題であることを認識し、取締役会、監査等委員会などによる監督機能及び経営監視体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性の一層の確保を図るとともに、積極的な情報開示等を行い、全てのステークホルダーにとって公正で透明性の高い経営を実現するためです。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。当社の取締役会は取締役８名、うち、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）（有価証券報告書提出日現在）で構成されています。代表取締役社長を議長とし、毎月、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに業務執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっています。また、議題に応じて構成されたメンバー等にて毎週経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させています。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）（有価証券報告書提出日現在）で構成されています。監査等委員の中から互選によって選定された委員長を議長とし、毎月定期的に監査等委員会を開催し取締役の職務の執行の監査及びその結果その他重要事項について議論しています。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の業務執行を監視できる体制となっています。当社の機関及び内部統制システムは次のとおりです。２.内部統制システムの整備状況「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年5月1日に施行されたため、当社は、平成27年5月27日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定することを決議しました。当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）から成るテクノ・セブングループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めています。イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業行動についてのガイドラインとして、行動規範、倫理規範を明示した「テクノ・セブングループ行動指針」を定め、取締役及び社員はこれを遵守する。また、社内研修等により周知し、コンプライアンス重視の意識浸透を図る。(b)コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備を図る。(c)内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する社員からの通報・相談窓口とする。(d)反社会的勢力の排除のため、情報をグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。(e)当社及びグループ会社の取締役会は、法令、定款及び社内規程等に従い、取締役の職務執行を監督する。(f)監査等委員会は、取締役社長直轄の内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行につき、法令、定款及び社内規程等の遵守状況を監査する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、関連資料とともに、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理するとともに、閲覧可能な状態を維持する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析並びに発生した損失の拡大を防止するためのリスク管理規程等を制定する。リスク管理規程等の適用範囲にはグループ会社も含め、グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。(b)新たに生じた損失の危険への対応については、その危険の程度に応じた適切な対応責任者をただちに決定する。また、重要な損失の危険に対しては、当社がグループ会社に対し助言・指導し、適切な管理を行う。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)重要な業務執行その他当社グループに影響を与える重要事項については、取締役社長、その他必要な構成員からなる経営会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定する。(b)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するために、合理的な職務分掌、権限規程等を整備する。ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)コンプライアンス、リスク管理その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とするものとし、親会社とも協力しながら合理的な内部統制システムを構築する。(b)グループ各社間の情報交換、人事の交流を積極的に行い、連携を強化する。(c)グループ会社は、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとする。(d)グループ会社は、経営の重要な事項に関しては、当社への事前承認または当社への報告を求めるものとする。へ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（補助使用人）に関する事項監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。ト.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(a)補助使用人を設置したときは、補助使用人に対する指揮命令は、監査等委員が行う。(b)補助使用人の報酬、人事考課及び人事異動については、監査等委員の意見を尊重し、その同意を要する。チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。(b)取締役及び社員等は、当社に重大な影響を与える事柄について、監査等委員への報告義務を有するとともに、監査等委員会の要求に従い、自己の職務の執行状況を監査等委員に報告する。(c)社員の監査等委員への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員は、内部監査室と密接な情報交換および連携を図る。また、代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、相互認識を深める体制とする。(b)監査等委員は必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担する。３.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、グループ各社の取締役及び社員へ、コンプライアンス重視の意識の浸透を図るとともに、横断的なリスク管理体制を構築しています。子会社は、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告し、経営の重要な事項に関しては、当社への事前承認または当社への報告を求めています。また、重要な損失の危険に対しては、当社が子会社に対し助言・指導し、適切な管理を行う体制としています。②内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行っています。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか社内の各種会議にも積極的に出席し、当社及びグループ会社の業務の執行状況の報告を受け、また議論を通じて各業務の執行状況を監視しています。また、必要に応じて営業所・各部署の業務執行状況の確認も行っています。監査等委員である取締役は、コンプライアンス委員会にも出席し、定期的にコンプライアンス状況等の報告を受け、全社的なコンプライアンス体制の充実に努めています。監査等委員会は、内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査情報・問題点等を共有しながら、監査・監督の実効性を高めることとしています。代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題等につき意見を交換し、相互認識を深めて改善に努めています。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続して監査を受けています。会計監査人は監査等委員会と必要な情報交換や意見交換を行い、連携して会計監査を実施しています。監査終了時には監査結果を監査等委員会に報告しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤明典氏、廣田剛樹氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名です。なお、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者です。また、監査年数につきましては、７年を超えておりませんので記載していません。③社外取締役との関係１.社外取締役の人数並びに社外取締役との人的・資本的・取引その他の利害関係当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員です（有価証券報告書提出日現在）。社外取締役の飯田高弘氏は、他の法人等の重要な兼職はありません。社外取締役の阿部利彦氏は、MUTOHホールディングス㈱経営管理本部担当部長並びに武藤工業㈱の取締役です。社外取締役の白取聡哉氏は、㈱MASの代表取締役並びにアンドール㈱の社外取締役です。MUTOHホールディングス㈱は、当社親会社と資本業務提携関係にあります。また武藤工業㈱は、MUTOHホールディングス㈱の子会社ですが、両社ともに当社との間に重要な取引関係はありません。またアンドール㈱は当社と同一の親会社を持っていますが、当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役の飯田高弘氏、阿部利彦氏、白取聡哉氏と当社の間には、特別な利害関係はありません。２.社外取締役が当社の企業統治において果たすべき機能及び役割社外取締役の飯田高弘氏、阿部利彦氏は、経理・財務等に関する専門知識と実務経験を有しています。社外取締役の白取聡哉氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しています。飯田高弘氏、阿部利彦氏、白取聡哉氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割を果たされているものと考えています。３.社外取締役の独立性に関する考え方当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針は定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインに定める独立性基準）等を参考にしています。[責任限定契約の内容の概要]当社定款においては、会社法427条１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものは除きます。）と会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めていますが、現時点では、社外取締役との間で責任限定契約を締結していません。④役員報酬の内容１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)8,6167,200――1,4163監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員6,5726,240――3322（注）期末現在の人員は、取締役５名、監査役３名です。取締役および監査役の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が２名及び監査役が１名在任しているためです。なお、当社は、平成27年６月25日開催の第69期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しています。２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定しています。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。なお、平成27年６月25日開催の第69期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額50百万円、監査等委員である取締役は年額24百万円を限度とすることが定められています。⑤株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額152,528千円２.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本コンベヤ㈱615,00086,715親会社との共同保有により、資本業務提携関係を構築する為明治機械㈱130,40016,169親会社との共同保有により、資本業務提携関係を構築する為(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本コンベヤ㈱615,000128,535今後の営業取引の展開を図る為明治機械㈱130,40023,993今後の営業取引の展開を図る為３．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式4,4364,436196――非上場株式以外の株式35,80540,1704981,93324,953⑥自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑦取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨及びを定款に定めています。⑧中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。