新関西国際空港株式会社
有価証券報告書－第3期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役（会）設置型の経営機関制度を採用し、経営の重要な意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として取締役会と、監査機関として監査役会を設置しております。さらに併せて業務執行機能のスピードアップと強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。また、当社は、会計監査人による監査に加え、他の民間企業では通常実施されない会計検査院等の国の機関による検査等も受けております。このように、社内外からの多様な監査等を受けることで、法令遵守体制の強化・徹底が図られていると認識しております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①会社の機関の内容当社の意思決定、執行、監督を行う経営管理組織は、以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、月１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催をしております。経営意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに特に重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。ロ．監査役会監査役会は、原則として２ヶ月に１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催することとしております。監査役は、取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役及び使用人から業務執行に関する必要な報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。ハ．常務会常務会は、原則として毎月２回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催をしております。会社の経営及び具体的な業務執行方針に係る重要事項等について幅広く審議し、決定しております。なお、経営上の意思決定・執行及び監督に係る体制の概要は次の図のとおりです。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、統合法をはじめとする法令の遵守はもとより、次のとおり取締役会において決定した内部統制システムの整備の基本方針に基づき、常日頃から行動規範に従い職務に当たるよう努めております。＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程に従い適切に保存・管理を行う。・個人情報を含め会社の保有する情報資産を様々な脅威から保護するために情報セキュリティポリシー等を策定するとともに、情報セキュリティポリシーの運用状況の管理を行う会議体を設置する。（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・災害、事故、環境問題、入札談合等に係るリスクについては、未然防止の観点から、規則・指針の制定、研修・訓練の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。・リスク管理の実効性を確保するための会議体を設置する。（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・業務の有効性と効率性を図る観点から、重要事項については常務会にて審議及び決定をし、法令又は定款に定める事項及び特に重要な事項については取締役会において決定をする。また、決定事項は、適宜取締役会に執行状況を報告する。・取締役会等での決定にもとづく業務執行は、組織規程及び専決規程において明確化された職務分掌及び権限に基づき、各部署において執行する。・事務の電子化のより一層の推進により業務の効率化を図る。・経営効率化の担当取締役及び担当部門を中心として、効率的な業務改善を推進する。（4）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動指針、役職員倫理規程、公益通報処理規程等の規則を制定し、使用人への研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する会議体を設置する。・会計検査院等の外部機関による検査等を受検するとともに、内部監査部門による監査を実施する。・使用人等からの法令違反行為に関する通報等に対応する窓口を設置する。（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制・グループ会社に関する経営計画等の一定の重要事項について意見交換を行う会議体を設置し、定期的に開催する。・役員の兼任により円滑な意思疎通を図る。②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・グループ会社で災害・事故等のリスクが発生した場合におけるグループ会社から当社への緊急時報告体制に関する指針を制定する。③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・グループ全体の経営計画を策定し、事業年度ごとのグループ各社の重点経営目標を定める。④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ会社に対する内部監査並びに監査役及び会計監査人による調査を実施する。・コンプライアンスに関する規則類及び法令違反行為に関する通報等の窓口をグループ全体で共有し、グループ会社の使用人等に対し、コンプライアンス意識の醸成を図る施策を実施する。（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助するため監査室を設置し、専属の使用人を配置する。・当該使用人は、監査役監査に関する調査その他の事務を補助する。（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査室の使用人は、監査役の指揮を受けて職務を行うものとし、その人事考課については監査役が行う。・監査室の使用人の人事異動について監査役の同意を得る。（8）監査役の第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査室の使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。（9）監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・監査役は、取締役会、常務会等重要な会議への出席、定期的な監査役ヒアリングを実施する。・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して速やかに当該事実を報告しなければならないものとする。・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められる場合には速やかに報告を行わなければならないものとする。②子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制・監査役は、グループ会社に対し、定期的に監査役ヒアリングを実施する。・グループ会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社又はグループ会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して速やかに当該事実を報告しなければならないものとする。・グループ会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行わなければならないものとする。（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役へ報告を行った取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役・監査役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・監査役の職務の執行について生ずる費用等に充てるため、監査役との協議に基づき、毎年度予算措置を講ずる。（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人を監視、検証する。また、取締役は、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については、監査役の事前承認を要する。・監査役は、監査役監査を実施するため、必要があると認めるときは、代表取締役の承認を得て、監査室の使用人以外の使用人に監査役監査に関する調査その他の事務を補助させることができる。また、財務報告等の信頼性につきましても社内規則を整備し、財務部内の各グループ等が互いに連携、牽制しながら業務に当たる制度を確立させているほか、その結果作成された財務報告は会計監査人による監査と、会計検査院による検査という、外部機関による監査を複数受けていることから、その信頼性は高いものと認識しております。③監査役監査及び内部監査の状況監査役監査については監査役６名で構成する監査役会で定めた監査役監査要綱に基づき、取締役会、常務会その他重要な会議への出席並びに当社及び子会社への定期的な監査役ヒアリング等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。内部監査については、業務監査室（３名）が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務が法令及び社内規定に則り適正かつ効率的に行われているかについて監査を実施しております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査はより適正な監査業務を行うべく情報交換に努めております。④会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士は吉村祥二郎及び奥村孝司であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等15名であります。なお、当社におきましては、定期的な監査を受けるとともに、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役の提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係の概要監査役全員が社外監査役であり、当社との人的関係、当社株式の所有および取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役は、おりません。⑥社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑦役員報酬の内容区分支給人員報酬の総額摘要取締役11名189百万円株主総会決議（平成24年６月27日）による報酬限度額年額250百万円以内監査役（うち、社外監査役）２名（２名）20百万円（20百万円）株主総会決議（平成24年６月27日）による報酬限度額年額30百万円以内合計13名209百万円（注）上記の支給人員は、平成26年６月26日開催の第２回定時株主総会の終了をもって退任した取締役１名及び社外監査役２名、並びに同定時株主総会の翌日以降在任した取締役10名及び社外監査役５名のうち、当事業年度において実際に報酬を支給した人員数を記載しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。