株式会社マルマエ
有価証券報告書－第28期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。当社は、平成27年11月28日開催の当社第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、取締役会における決議権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を置くことにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計７名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。定例取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。当社の意思決定の仕組みは、代表取締役もしくは取締役が取締役会での議案を起案し取締役会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。なお、特に重要な議案については、取締役全員の全会一致の決議により決定しております。また、当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。原則として年４回開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査部門及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。さらに、当社の業務執行においては、取締役会を補完するものとして経営会議を設置しております。この経営会議は、経営戦略及び事業運営などに関する審議を行うために設置され、取締役、部所長及び課長で構成されています。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に必要なものについては、経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議体に出席して意見を述べております。このように、当社の経営体制は、十分な監督機能を保持しつつ、迅速な経営判断や意思決定を実現できるように配慮し、現在の体制が最適であると考え採用しております。会社の機関及び内部統制等の仕組みについては、以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。イ．取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役（監査等委員である取締役を除く。）からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。ロ．監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。ハ．経営会議は、定期的に開催し、取締役及び幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。ニ．内部監査部門である品質管理部は、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「稟議規程」・「文書管理規程」・「情報システム管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む）等が閲覧、謄写可能な状態にて維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。イ．全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理部が行う。ロ．各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。ハ．取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議のうえ、適切な対策を決定し、実施する。ニ．内部監査担当部署は、リスク管理の状況についても監査を実施する。ホ．新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。ヘ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。イ．取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。ロ．「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。ハ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制現在、子会社、関連会社に該当するものは存在しないが、将来においてグループ会社を設置する場合には、子会社管理規程を整備し、当社と同等の管理、規程・コンプライアンス基準の整備、管理、事業内容の定期的な報告と協議を行う。また会計基準についても、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についても、将来子会社を設ける場合には、子会社管理規程を整備して定める。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員と内部監査部門である品質管理部は常に連携できる体制にあるため、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、監査等委員会と協議の上、必要に応じて設置する。７．前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員の下にあり、その人事上の取扱は監査等委員と協議して行う。８．監査等委員会の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員の取締役会等の重要な会議への出席を、取締役及び使用人の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査等委員会への重要な報告を行う体制とする。また、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。10．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規定」を定め、通報者に対して不利な扱いを禁止する。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算内において、所定の手続きにより会社が負担する。また監査等委員は、その職務の執行に関するため必要があるときは、独自の判断で弁護士、公認会計士等の専門家をアドバイザーとして活用することができる。12．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制会計監査人と連携するとともに、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の状況は、以下のとおりです。内部監査については、代表取締役社長から任命された品質管理部に所属する内部監査責任者が監査計画を立案し、内部監査担当者を選任し、定期的に監査を実施し３名体制で行っております。内部監査担当者は、業務活動全般に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しており、監査結果を内部監査責任者及び代表取締役社長に報告しております。また、内部監査責任者は、監査等委員会や会計監査人とも連携しながら、業務活動の改善及び適切な運営に向けた助言や勧告を行っております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。また、会計監査人や内部監査部門とも積極的な情報交換により連携をとっております。③社外取締役当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を２名選任しており、いずれも監査等委員であります。社外取締役寺畑幸雄氏は税理士であり、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。従って、税務会計の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外取締役に選任しております。社外取締役栫智和氏は司法書士であり、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。従って、法務の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外取締役に選任しております。社外取締役の寺畑幸雄氏及び栫智和氏は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。社外取締役の寺畑幸雄氏及び栫智和氏とは、寺畑幸雄氏が当社株式を2,100株（平成27年８月31日現在の所有株式数）所有している他は、資本関係、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役は、その他の取締役と常に連携を取り会計監査人、内部監査部門からの報告内容を含め、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)55,35455,354－－4監査役(社外監査役を除く)4,3204,320－－1社外役員3,2503,250－－3（注）１．上記には、平成26年11月29日をもって辞任した社外役員１名を含んでおります。２．取締役の報酬限度額は、平成16年９月２日開催の臨時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成16年９月２日開催の臨時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの重要なものはありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で協議の上決定しております。その内容は、業績連動型報酬制度を導入し、「固定部分」と会社の業績に連動した「変動部分」から構成されており、「変動部分」は(1)従業員一人当たりの賞与額、(2)総資産経常利益率、(3)純資産経常利益率を所定の比率で換算し、月額報酬に反映させる仕組みとなっております。なお、監査等委員である取締役には、制度の趣旨をふまえ、採用しておりません。⑤株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式7,0007,000－－（注）上記以外の株式－－－－－(－)（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は三優監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談及び検討を行うとともに、内部統制の充実・強化のための指導を受けております。また、業務を執行した公認会計士は、代表社員吉川秀嗣、代表社員堤剣吾の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。⑦取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との責任限定契約の内容当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の兒島吉二氏、寺畑幸雄氏及び栫智和氏との間で責任限定契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当社は、当該定款規定により、会計監査人との間で責任限定契約を結んでおります。責任限定契約の概要は会計監査人がその契約の履行に伴い当社が損害を被った場合、悪意又は重大な過失があったときを除き、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。⑧取締役の定数当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は３名以内と定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩取締役会への権限委譲の内容当社定款において、次のように取締役会への権限委譲を定めております。イ．自己株式取得の決定機関当社は自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．取締役の責任免除の決定機関当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への柔軟な利益還元を可能とするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。