株式会社ミツウロコグループホールディングス
有価証券報告書－第106期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等①企業統治の体制の概要イ．当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は監査役制度を採用しております。当連結会計年度末において２名の社外監査役を配置し、取締役の業務執行に対する適切な監査がなされる体制をとっております。当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えております。また、遵法経営を行うため、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスホットラインの運用等、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。なお、平成18年５月９日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針について決議しております。ロ．監査等委員会設置会社への移行平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、当該移行を決定いたしました。②内部監査及び監査等委員監査の状況金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、内部監査室（平成27年６月26日現在５名）が設置されております。また、財務経理部が当社の事業所、関係会社を指導監督しております。内部統制担当取締役、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。内部監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。内部監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。監査等委員監査については、監査等委員である常勤取締役が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。監査等委員である常勤取締役と内部監査室は月1回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。監査等委員と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。③社外取締役当社の社外取締役は４名（うち監査等委員２名）であります。社外取締役柳澤勝久氏は、当社株式を４千株を所有し、サンリン㈱の代表取締役を兼務しております。なお、当社とサンリン㈱は、営業地域は異なりますが競業関係にあります。また、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営体制に活かしていただくため選任しております。社外取締役松井香氏は、これまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただくことができ、且つ高い独立性を有すると思料されることから選任しております。社外取締役（監査等委員）山田勝重氏は、当社株式を10千株を所有し、㈱ジェーシー・コムサ及び日本メディカルビジネス㈱の社外監査役であります。なお、当社と㈱ジェーシー・コムサならびに日本メディカルビジネス㈱の間には特別な関係はありません。また、同氏は弁護士として培った経験・識見から、法律、コンプライアンスに関する豊かな経験と独立且つ中立な立場から客観的に監査意見を表明することを期待し選任しております。社外取締役（監査等委員）菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出る予定であります。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。社外取締役との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、社外取締役は監査等委員である常勤取締役及び内部監査部門、会計監査人と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。④会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士長﨑康行指定有限責任社員業務執行社員公認会計士猪俣雅弘・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名、その他５名(2）リスク管理体制の整備の状況取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の委任により内部統制担当取締役が委員長代行を務めております。リスク管理委員会は、法令及び社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進及び監督を行うため、必要な体制の整備を行います。また、コンプライアンスに関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築するとともに、従業員または外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホットラインをグループ全従業員が適正に利用することが可能となるよう、常に整備、改善し、適切に運営します。リスク管理委員会は、当社グループのすべての業務に関し、各部門を所管する部門長がそれぞれの業務プロセスごとに設定した目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価、課題の認識、そして課題認識に基づく業務改善を実施し、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得たうえで策定します。また、その進捗状況を監督するとともに、監査等委員会、内部監査部門と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。なお、財務報告に係る内部統制整備及び運用に係る課題については、経理部門長が、グループ横断的な検討、調整を行い、その検討・調整結果を取締役会へ報告します。(3）役員報酬等の内容①当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）退職慰労金（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役（うち社外取締役）214(8)162(6)52(2)10(2)監査役（うち社外監査役）55(14)42(12)12(1)6(3)合計2692056416（注）1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2.取締役の報酬額は、平成27年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。3.監査等委員である取締役の報酬額は、平成27年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額連結報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）退職慰労金（百万円）田島晃平取締役提出会社6932110取締役㈱三鱗4－取締役㈱ハマエステート3－(4）取締役の定数当社の取締役は、当連結会計年度末において８名以内とする旨定款に定めております。なお、当社は平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役が３名以内と定款を変更しております。(5）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(6）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。(7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（8）取締役及び監査等委員の責任免除及び責任限定契約当社は、取締役及び監査等委員の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任につき、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（9）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄15,436百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ㈱5274,784取引関係維持・拡充のためサンリン㈱1,6761,005〃住友不動産㈱195788〃大和ハウス工業㈱437765〃クリナップ㈱597618〃東京建物㈱550486〃シナネン㈱1,100434〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,762359〃㈱ノーリツ172331〃オカモト㈱900313相互の関係維持のため㈱横河ブリッジホールディングス241274〃ＪＸホールディングス㈱499248取引関係維持・拡充のため小野薬品工業㈱20179相互の関係維持のため㈱ハマイ175143取引関係維持・拡充のため養命酒製造㈱141138相互の関係維持のためブルドックソース㈱660123〃㈱三井住友フィナンシャルグループ26116取引関係維持・拡充のためカーリットホールディングス㈱20898相互の関係維持のため㈱コロナ7883取引関係維持・拡充のため大丸エナウィン㈱11380相互の関係維持のためＮＫＳＪホールディングス㈱2978取引関係維持・拡充のため㈱八十二銀行10058〃津田駒工業㈱34054〃㈱インフォメーション・ディベロプメント5837相互の関係維持のため日本瓦斯㈱1929取引関係維持・拡充のためタカラスタンダード㈱2520〃㈱サガミチェーン2019〃東洋埠頭㈱164〃大興電子通信㈱172〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ㈱5274,700取引関係維持・拡充のためサンリン㈱1,6761,223〃東燃ゼネラル石油㈱1,0491,087〃大和ハウス工業㈱4371,036〃住友不動産㈱195843〃クリナップ㈱597558〃シナネン㈱1,100501〃東京建物㈱550484〃オカモト㈱900413相互の関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,762372取引関係維持・拡充のため㈱ノーリツ172339〃㈱横河ブリッジホールディングス241311相互の関係維持のため小野薬品工業㈱20272〃㈱ハマイ175256取引関係維持・拡充のためＪＸホールディングス㈱499230〃ブルドックソース㈱660147相互の関係維持のため養命酒製造㈱141140〃カーリットホールディングス㈱208131〃㈱三井住友フィナンシャルグループ26121取引関係維持・拡充のためＮＫＳＪホールディングス㈱29110〃㈱コロナ7891〃大丸エナウィン㈱11388相互の関係維持のため㈱八十二銀行10084取引関係維持・拡充のため㈱インフォメーション・ディベロプメント5859相互の関係維持のため日本瓦斯㈱1956取引関係維持・拡充のため津田駒工業㈱34049〃タカラスタンダード㈱2526〃㈱サガミチェーン2025〃東洋埠頭㈱163〃大興電子通信㈱172〃③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価差額の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式50221198127④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。