株式会社立花エレテック
有価証券報告書－第86期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社企業グループは、「企業の目的は効率的な経済活動を顕在化させ、長期的な株主価値の向上を目指すことにある」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主をはじめ取引先や従業員並びに地域社会など様々なステークホルダーの期待と信頼に応えるとともに、一部上場企業として社会的責務を果たすことが重要課題であると認識しております。①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しております。現在の監査役制度は、監査体制の充実と監査機能の強化を図っており経営の監視機能が十分働いております。従いまして、コーポレート・ガバナンスの観点からも現監査役制度は適切であり有効と考えております。一方、当社は、本業での業績向上を図ることが最重要課題の一つと認識しており、このため、執行役員制度を採用し、取締役・執行役員がそれぞれ取締役会・経営執行会議においてその役割を担っております。なお、事業年度毎の責任の明確化を図るため、取締役・執行役員の任期をそれぞれ１年としております。〔当社のコーポレート・ガバナンス体制〕ｂ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備のために社内規程の整備をし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス室を設置するとともに業務の有効性と効率性を確保するための体制を構築するなど子会社を含めた業務の適正を確保する体制を整備しております。ｃリスク管理体制の整備状況リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについて同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。推進にあたっては、ＣＳＲ推進担当役員が管轄するコンプライアンス室と品質・安全・環境管理室がリスク管理体制を構築及び維持しております。ｄ反社会的勢力排除に向けた体制整備「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否するとともに一切の関係を排除します」を基本的な対応方針としております。当社は、地区の企業防衛協議会に入会し、警察との相互理解と協力により、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除し、企業と社会の調和に寄与することを目的として定期的に情報交換、連絡、互助活動を実施しております。②内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織として室長を含む２名で構成される監査室がその任務を担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき、前年度までの監査実施状況を踏まえ期初に監査テ－マを確定の上「年度監査計画書」（監査方針、重点監査項目、監査時期、方法及び担当者）を作成し業務運営及び財産管理の実態を監査しております。監査役は、監査室に「年度監査計画書」及び「監査実施計画書」並びに「監査報告書」の提出を求め、定期的に内部監査に立ち会うとともに報告を受け、問題点を協議するなど積極的に情報交換を行い監査役監査の有効性・効率性の向上に努めております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は２名であります。社外取締役森日出樹氏は、当社の特定関係事業者である三菱電機株式会社の業務執行者（従業員）であり、同社は当社の株式(出資比率：7.38％)を保有する大株主であります。同氏は、独立した立場から取締役会の監督機能を果たすとともに、これまでの同社における豊富なビジネス経験・知識を持ち、それらに基づく助言・提言は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に繋がるものと考えております。社外取締役辻川正人氏は、弁護士法人関西法律特許事務所の社員弁護士であります。同氏は、独立した立場から取締役会の監督機能を果たすとともに、弁護士としての豊富な専門的知識・経験を持ち、法律面からの助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、その取引額は連結売上高の0.01％未満であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役大谷康弘氏は、ＫＶＩ税理士法人の代表社員であり、公認会計士の資格を持ち、会社財務・法務に精通しておられます。同氏は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために常勤監査役より定期的に報告を受け、必要に応じて会計監査人からその職務の執行状況について説明を求めております。内部監査を実施する監査室に対しては「年度監査計画書」及び「監査実施計画書」並びに「監査報告書」の提出を求め、主要な業務監査に立ち会い問題点を協議するなど積極的に情報交換を行い監査役監査の有効性・効率性の向上に努めております。また、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査機能を果たすとともに、会社財務・法務に精通し、その豊富な専門知識・経験を活かした助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。同税理士法人は一部の当社子会社と取引がありますが、その取引額は連結売上高の0.01％未満であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。社外監査役塩路広海氏は、塩路法律事務所の所長であり弁護士であります。同氏は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために常勤監査役より定期的に報告を受け、必要に応じて会計監査人からその職務の執行状況について説明を求めております。内部監査を実施する監査室に対しては「年度監査計画書」及び「監査実施計画書」並びに「監査報告書」の提出を求め、主要な業務監査に立ち会い問題点を協議するなど積極的に情報交換を行い監査役監査の有効性・効率性の向上に努めております。また、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査機能を果たすとともに、弁護士としての豊富な専門的知識・経験を持ち、法律面からの助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。同氏は当社の主要な取引先の業務執行者や主要株主等であった経歴がないことから、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。当社の独立役員は３名であります。社外取締役辻川正人氏、社外監査役大谷康弘氏及び塩路広海氏の３氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出をしております。なお、当社は、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、当社企業グループの企業統治の面で社外役員としての機能及び役割が期待出来る者、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、及び有識者を社外役員として選任することとしております。④会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツより法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員川﨑洋文有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員矢倉幸裕有限責任監査法人トーマツなお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他16名で構成されております。⑤役員報酬の内容ａ当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)221160－61－4監査役(社外監査役を除く)1212－－－1社外役員1414－－－3ｂ役員報酬等の決定方針取締役の報酬等は、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、月額報酬については、取締役の職務内容と役位及び当社の状況等を勘案し定額報酬として、それぞれ相当額を定めております。また、取締役の賞与は、企業業績及び担当事業の業績等を勘案した業績連動報酬として定めております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、監査役の協議により決定しております。⑥提出会社の株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額73銘柄10,033百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱電機㈱1,758,5002,043取引関係の維持・発展㈱ノーリツ656,0721,262取引関係の維持・発展㈱きんでん727,224726取引関係の維持・発展極東開発工業㈱237,300353取引関係の維持・発展㈱たけびし459,808351取引関係の維持・発展エスペック㈱419,083335取引関係の維持・発展㈱ダイフク246,394314取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ517,130293取引関係の維持・発展大陽日酸㈱266,200216取引関係の維持・発展㈱池田泉州ホールディングス430,680202取引関係の維持・発展日本管財㈱93,500193取引関係の維持・発展富士機械製造㈱204,050185取引関係の維持・発展㈱伊予銀行183,346180取引関係の維持・発展㈱かわでん108,500156取引関係の維持・発展㈱テクノスマート238,000143取引関係の維持・発展西尾レントオール㈱32,400124取引関係の維持・発展ホーチキ㈱159,20088取引関係の維持・発展ネツレン㈱87,90057取引関係の維持・発展中外炉工業㈱224,18552取引関係の維持・発展㈱カナデン72,00050取引関係の維持・発展協立電機㈱35,28045取引関係の維持・発展シーキューブ㈱81,00037取引関係の維持・発展㈱オリバー29,00035取引関係の維持・発展日工㈱63,00030取引関係の維持・発展ニチコン㈱32,70026取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱8,40026取引関係の維持・発展イサハヤ電子㈱1,00025取引関係の維持・発展㈱タクマ32,00023取引関係の維持・発展㈱アルバック10,00021取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱たけびし600,000458退職給付信託契約上、議決権は当社が留保しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱電機㈱1,758,5002,512取引関係の維持・発展㈱ノーリツ658,5311,298取引関係の維持・発展㈱きんでん727,2241,092取引関係の維持・発展㈱たけびし459,808504取引関係の維持・発展エスペック㈱419,083503取引関係の維持・発展大陽日酸㈱266,200436取引関係の維持・発展㈱ダイフク251,816399取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ517,130384取引関係の維持・発展極東開発工業㈱237,300322取引関係の維持・発展富士機械製造㈱204,050287取引関係の維持・発展日本管財㈱93,500267取引関係の維持・発展㈱かわでん108,500265取引関係の維持・発展㈱伊予銀行183,346261取引関係の維持・発展㈱池田泉州ホールディングス430,680245取引関係の維持・発展ホーチキ㈱159,200129取引関係の維持・発展西尾レントオール㈱32,400111取引関係の維持・発展㈱テクノスマート238,000105取引関係の維持・発展ネツレン㈱88,36378取引関係の維持・発展㈱ミューチュアル122,46465取引関係の維持・発展㈱カナデン72,00063取引関係の維持・発展中外炉工業㈱224,18560取引関係の維持・発展協立電機㈱35,28058取引関係の維持・発展㈱オリバー29,00040取引関係の維持・発展シーキューブ㈱81,00040取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱8,40038取引関係の維持・発展ニチコン㈱32,70036取引関係の維持・発展㈱タクマ32,00030取引関係の維持・発展日工㈱63,00027取引関係の維持・発展アルメタックス㈱58,34921取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱たけびし600,000658退職給付信託契約上、議決権は当社が留保しております。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況ａ当事業年度において、取締役会を14回、経営執行会議を13回、監査役会を６回開催いたしました。取締役は取締役会において法令に定められた事項や経営の基本方針を決定するとともに、経営執行会議などその他重要な会議に出席し業務執行状況を監督しております。また、監査役会においては、監査の方針・監査計画・監査の方法・監査業務の分担等を決議をもって策定・実施し監査法人との意見交換などを行っております。ｂ情報開示につきましては、会社法・金融商品取引法等関係諸法令・金融商品取引所の定める適時開示規則に則って、ディスクロージャーを行っております。また、株主・投資家向けのＩＲ活動にも積極的に取組み、決算・経営情報、業績・財務データ、株式情報等、正確かつ公平にＩＲ情報の適時開示に努めております。⑧その他ａ責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役としての有用な人材の招聘を容易にするとともに、その役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額でその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。ｂ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ｃ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ｄ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｅ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。