株式会社三井住友銀行
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行グループでは、「経営理念」を当行の経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。＜経営理念＞○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。経営理念に掲げる考え方について、行内での共有を図るべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を経営理念に基づき定め、当行の全役職員に周知・浸透を図っております。＜行動規範＞○株主価値の増大に努めると同時に、お客さま、社員等のステークホルダーとの健全な関係を保つ。信用を重んじ、法律、規則を遵守し、高い倫理観を持ち、公正かつ誠実に行動する。○知識、技能、知恵の継続的な獲得・更新を行い、同時にあらゆる面における生産性向上に注力し、他より優れた金融サービスを競争力のある価格で提供する。○お客さま一人一人の理解に努め、変化するニーズに合った価値を提供することにより、グローバルに通用するトップブランドを構築する。○「選択と集中」を実践し、戦略による差別化を図る。経営資源の戦略的投入により、自ら選別した市場においてトッププレイヤーとなる。○先進性と独創性を尊び積極果敢に行動し、経営のあらゆる面で常に他に先行することにより、時間的な差別化を図る。○多様な価値観を包含する合理性と市場原理に立脚した強い組織を作る。意思決定を迅速化し、業務遂行力を高めるために、厳格なリスクマネジメントの下、権限委譲を進める。○能力と成果を重視する客観的な評価・報酬制度の下で、高い目標に取り組んでいくことにより、事業も社員も成長を目指す。②コーポレート・ガバナンス体制(役員の状況)当行は監査役制度を採用しております。役員は取締役17名、監査役６名の体制となっており、このうち取締役３名、監査役３名は社外からの選任であります(平成27年６月26日現在)。社外取締役には、当行の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家(公認会計士・経営者等)を選任しております。社外取締役は、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明を行っております。また、当行では、「業務執行機能」と「監督機能」を分離して経営の透明性と健全性を高める観点から執行役員制度を採用、取締役会が選任した執行役員81名が業務を執行し、取締役会は主としてその監督にあたる体制としております(平成27年６月26日現在)。さらに、株式会社三井住友フィナンシャルグループが持株会社として、当行の経営管理にあたっております。(取締役会・監査役)取締役会は原則として月１回開催されております。取締役会の議長には取締役会長が就任し、業務全般を統括する頭取との分担を図っております。なお、取締役会長は執行役員を兼務せず、主として業務執行の監督にあたっております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の分担等に従い、取締役会をはじめとした当行の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当部署や子会社との意思疎通、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当行取締役の職務執行状況の監査を実施しております。当行は、監査役による監視・検証機能を重視しており、役付取締役経験者またはそれに準ずる者を監査役に選任しているほか、監査役から経営者への提言等を含めた意見交換を定期的に実施するなど、監査役監査の実効性向上を図っております。なお、当行は監査役の半数を社外監査役としており、社外監査役は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明を行っております。(業務執行)業務執行については、取締役会において選任された81名の執行役員がこれを担当しております(うち11名は取締役を兼務)。当行の業務執行に関する最高意思決定機関としては、取締役会の下に「経営会議」を設置しております。同会議は頭取が主宰し、頭取が指名する執行役員によって構成されます。業務執行上の重要事項等については、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営会議を構成する役員間で行った協議を踏まえて採否を決定したうえで執行しております。さらに、経営会議の一部を構成する会議として「内部監査会議」を設置し、経営会議を構成する役員に内部監査担当部署の長を加え、監査に関する事項の協議を行っております。③内部統制システム当行では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当行及び当行のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めるとともに、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による磐石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付け、取り組んでおります。イ．内部統制規程(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)第１条取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、情報・文書管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。(当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)第２条当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が経営企画担当部署とともに各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。②担当役員、リスク管理担当部署及び経営企画担当部署は、前項において承認されたリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)第３条取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。②各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程等を定め、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。(当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)第４条当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会でコンプライアンス・マニュアルを制定し、役職員がこれを遵守する。②当行及び当行のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。③当行のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。④当行及び役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。⑤反社会的勢力による被害を防止するため、当行のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。⑥利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当行のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。⑦マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当行のグループ全体の基本方針としてマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。⑧上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議等に対して報告する。(企業集団における業務の適正を確保するための体制)第５条当行のグループ全体の経営上の基本方針及び基本的計画は、株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ基本方針及び基本的計画を踏まえて決定する。②当行のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規則及びコンプライアンス・マニュアルグループ会社規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。③当行グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当行を含むグループ内の会社間の取引等に係る方針をグループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会の承認を得る。④当行のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規則等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。(監査役の職務を補助すべき使用人の体制、取締役からの独立性、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)第６条監査役の監査業務の遂行を補助するために、監査役室を設置する。②監査役室の使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を必要とする。③監査役室の使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。(当行及び当行のグループ会社の役職員が、監査役会または監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)第７条当行及び当行のグループ会社の役職員は、当行もしくは当行のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。また、当行及び当行グループの役職員は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。②当行及び当行のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、所属する会社の監査役、所属する会社にて設置する内部通報窓口のほか、株式会社三井住友フィナンシャルグループが設置する内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付・処理状況（株式会社三井住友フィナンシャルグループが設置する内部通報窓口に報告されたものを含む）を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるとき、または監査役から報告を求められたときも速やかに報告する。③当行及び当行のグループ会社の役職員が、所属する会社の内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、各々の会社の内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)第８条内部監査担当部署は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。②代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。(監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)第９条当行は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。ロ．内部監査体制当行は、業務ラインから独立した内部監査担当部署として、「監査部門」に監査部及び資産監査部を設置しております。監査部及び資産監査部は、当行の業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、取締役会で決定した「内部監査規程」及び「監査基本計画」に基づき、内部監査人協会(注)の基準等に則った手続により内部監査を実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。また、グループ各社に対する監査や各社の内部監査実施状況を継続的にモニタリングすること等を通じ、各社の内部管理体制の適切性・有効性の検証を行っております。主な監査結果については、取締役会、内部監査会議、及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会、同監査委員会に対して定例的に報告を行っております。また、監査部及び資産監査部は、監査役及び会計監査人と緊密に情報交換を行うことにより、適切な監査を行うための連携強化に努めております。平成27年３月末現在の人員は、監査部433名(資産監査部との兼務者５名及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ監査部との兼務者47名を含む)、資産監査部58名(監査部との兼務者５名を含む)となっております。(注)内部監査人協会(TheInstituteofInternalAuditors,Inc.(IIA))内部監査人の専門性向上と職業的地位確立を目指し、1941年に米国で設立された団体。内部監査に関する理論・実務の研究及び内部監査の国際的資格である「公認内部監査人(CIA)」の試験開催及び認定が主要な活動。ハ．会計監査の状況当行は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人との間では、財務やリスク管理、コンプライアンス等の担当部署が、定期的に情報交換を実施するなど会計監査の実効性向上に努めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員高橋勉、寺澤豊、間瀬友未会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士85名、その他83名ニ．コンプライアンス体制当行は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、コンプライアンス体制を整備しております。取締役会・経営会議では、コンプライアンスに関する重要な事項の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。また、コンプライアンス担当役員、関連部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、当行のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、コンプライアンス部門が、業務推進部署等からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。その他、当行では、企業としての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として、内部通報制度を設けております。本制度は、当行役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、行内部署に加え外部弁護士も対応しております。ホ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。また、当行では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、総務部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備や研修等を行うとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置する等、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。ヘ．リスク管理体制当行は、リスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程及び、親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの定める「グループ全体のリスク管理の基本方針」に基づき、経営会議が「リスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。当行として管理すべき各リスクについては、リスク管理担当部署を定め、リスクカテゴリー毎にその特性に応じた管理を実施するとともに、これらのリスクを総合的に管理する観点から、各業務部門から独立した「リスク管理部門」を設置し、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」等の主要なリスクの管理機能を集約し、リスク管理体制の高度化を図っております。同部門には、担当役員を配置し、傘下に「リスク統括部」および「投融資企画部」を配置しており、このうちリスク統括部が、リスク管理の統括部署として、経営企画部とともに各リスクの網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。ト．ＣＳＲへの取組み当行は、ＣＳＲへの取組みを強化するため、「ＣＳＲ委員会」を設置するほか、経営企画部内に「ＣＳＲ室」を設置しております。ＣＳＲ委員会では、経営企画部担当役員を委員長として、社会貢献、環境活動を含む、当行全体のＣＳＲ活動に関する事項を協議しております。また、当行では、ＣＳＲの基本方針として定めた「ＣＳＲの定義」及び「ＣＳＲの共通理念」に基づきＣＳＲ活動を推進しております。＜ＣＳＲの定義＞「事業を遂行する中で、①お客さま、②株主・市場、③社会・環境、④従業員に、より高い価値を提供することを通じて、社会全体の持続的な発展に貢献していくこと」＜ＣＳＲの共通理念＝「ビジネス・エシックス」＞○お客さま本位の徹底私たちは、お客さまに支持される企業集団を目指します。そのために、常にお客さまのニーズに合致するサービスが何かを考え、最良のサービスを提供することにより、お客さまの満足と信頼を獲得します。○健全経営の堅持私たちは、自己責任原則に基づき、公正、透明かつ健全な経営を堅持する企業集団を目指します。そのために、株主、お客さま、社会等のステークホルダーとの健全な関係を維持しつつ、効率性と長期的視点に立った業務運営、適時かつ正確な情報開示を通じ、持続的な成長と健全な財務体質を堅持します。○社会発展への貢献私たちは、社会の健全な発展に貢献する企業集団を目指します。そのために、企業の公共的使命と社会的責任を自覚し、広く内外経済・産業の安定的な発展に貢献する業務運営に努めると共に、「良き企業市民」として社会貢献に努めます。○自由闊達な企業風土私たちは、役職員が誇りを持ちいきいきと働ける企業集団を目指します。そのために、人間性を尊重すると共に、高い専門性を持つ人材を育成し、もって、自由闊達な企業風土を醸成します。○コンプライアンス私たちは、常にコンプライアンスを意識する企業集団を目指します。そのために、私たちは、業務の遂行において常に、私たちのビジネス・エシックスを意識すると共に、監査や検査の指摘に対する速やかな行動を確保し、もって、法令諸規則や社会の良識に則した企業集団を確立します。なお、当行は、「ＣＳ・品質向上委員会」を設置してお客さまのご意見やご要望、従業員の提言をより積極的に経営に活かす体制を整備しております。チ．情報開示当行は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、財務企画部担当役員を委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。＜当行のコーポレート・ガバナンス体制(平成27年６月26日現在)＞④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役である岩本繁氏は公認会計士であり、当行との間に特別な利害関係はございません。社外取締役である松本正之氏は東海旅客鉄道株式会社の特別顧問であり、当行との間に特別な利害関係はございません。社外取締役である中平優子氏はスリーエムジャパン株式会社の常務執行役員であり、当行との間に特別な利害関係はございません。社外監査役である髙橋宏氏は公認会計士であり、当行との間に特別な利害関係はございません。社外監査役である新保克芳氏は弁護士であり、当行との間に特別な利害関係はございません。社外監査役である岡正晶氏は弁護士であり、当行との間に特別な利害関係はございません。なお、当行は、東海旅客鉄道株式会社及びスリーエムジャパン株式会社と通常の営業取引がございます。また、当行は、上記の社外役員との間に、会社法第427条第１項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。⑤役員報酬の内容当事業年度における当行の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。取締役に対する報酬等1,220百万円(支給人数20名)監査役に対する報酬等128百万円(支給人数６名)(うち社外役員に対する報酬等43百万円(支給人数６名))(注)報酬等の額には、取締役に対する役員賞与金の支払いに係る費用231百万円が含まれております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する役員賞与金はありません。⑥取締役の定数当行は、取締役３名以上を置く旨定款に定めております。⑦取締役の選解任の決議要件当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当行は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩議決権の有無又はその内容の差異当行は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式は全て当行が自己株式として保有しております。