株式会社　アドバネクス
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社の考える企業統治（コーポレート・ガバナンス）の体制とは、株主、取引先、従業員、社会など様々なステークホルダーとの関係において、企業ミッションのもと、どのような仕組みで企業を統治してゆくかという組織及び運営に関する基本的枠組みであると理解しております。経営の効率性、透明性を向上させ、顧客への付加価値の持続的提供を通じて企業価値を最大化し、その結果、あらゆるステークホルダーの長期的利益を満たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。当社は監査役会設置会社であり、会社の機能として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）で、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。会社法上、取締役会専決事項とされた重要事項は全て毎月の定時取締役会で審議されており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催できる機動的な体制を敷いております。監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について豊富な経験、知見及び専門知識から適切な監視が行える体制をとっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外監査役が、独立かつ中立的な立場に立って取締役の業務執行を監査できること、及び社外取締役による客観的、中立的な視点でのモニタリングを確保することができること等の理由から、現状の体制を採用しており、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。(ハ)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制室を設置しており、担当人員は２名で構成され、金融商品取引法に対応する内部統制システム構築、財務報告の信頼性向上、業務プロセスの総点検と標準化及び文書化による透明性と効率性の確保、リスク管理の強化による安全性の確保の徹底により、企業クオリティの向上を図っております。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業倫理委員会を設置し、法令遵守の精神及び企業倫理の浸透と定着を推進しております。当社グループの社員がより高い倫理観を持ち事業活動を行うことを目的とし「アドバネクス・グループ企業倫理と遵法に関する基本方針と倫理行動指針」を制定するとともに、法令違反、社内規程違反、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント等に関する、従業員からの連絡、相談を受け付ける「企業倫理のホットライン」を設置し、問題発生の事前防止と早期発見に努めております。その他、リスク管理体制に関しましては、当社ではグループ会社及び事業拠点において世界24ヶ所を結ぶビデオ会議システムを構築しており、リアルタイムでグローバルなコミュニケーションにより潜在リスクの把握、予防策の策定及び実効性の確保を行っております。(ホ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに行動指針として「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」、「グループ倫理行動指針」及び「カンパニーステートメント」を定め、これを基礎として、各社で諸規程を定めることとしております。また、グループ会社毎に定める当社の担当取締役がその業務の適正性の確保を行なっております。グループ会社は、関係会社管理規程に定める重要事項について同規程に従い、事前承認申請又は、事前・事後の報告を当社担当取締役に行ないます。また、当社の取締役は、グループ会社において、法令違反あるいは倫理に反する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告すると同時にその解決にあたるものとしております。(ヘ)責任限定契約の内容の概要当社は、平成27年6月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査を兼ねた内部統制室を設置しており監査役会と調整しながら、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。また、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役会の業務執行及びグループ会社を含めた監査を実施しております。さらに、監査役は内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ２名、合計４名であります。社外取締役２名及び社外監査役２名とも、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（ロ）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役２名は、ともに豊富な経験、知見及び専門知識により適切な監視を行っております。社外取締役１名は、経営コンサルティング会社等の企業経営の豊富な経験と米国公認会計士としての専門的知識を当社の経営に活かしていただくため招聘したものであります。もう１名の社外取締役は、教授としての学識や豊富な知見を活かし、中立かつ客観的な視点から経営の健全性確保に貢献いただくため招聘したものであります。社外監査役２名は、ともに当社の経営を客観的かつ中立的に監視・監査できると考えております。社外監査役１名は、ＩＲアドバイザーとしての経験から、財務分野に関する豊富な知識を持つことに加えて、投資家や一般株主の立場に立って経営に助言を行う役割を担っております。もう１名の社外監査役は、銀行における豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を当社の経営に活かしていただくため招聘したものであります。なお、社外取締役２名及び社外監査役１名の合計３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性が確保されております。（ハ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。（ニ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図ります。社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行なうことにより、取締役会の経営判断、業務執行の適法性の確保に努めております。また、社外監査役は、会計監査人及び監査役会を通じて内部監査部門と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査及び内部統制の実効性を高めております。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役220,429203,36617,063――7監査役(社外監査役を除く。)12,05512,055―――1社外役員7,2847,284―――2(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額の決定に関しては、平成25年６月20日の株主総会において決定された年額３億円の範囲内で、取締役会において決定しております。尚、当連結会計年度におきましては、厳しい事業環境を考慮し、決定した取締役報酬より役職に応じ０％～15％の範囲での減額を実施いたしました。また、監査役の報酬の額の決定に関しては、平成５年６月29日の株主総会において決定された月額300万円の範囲内で、監査役全員の協議により決定しております。なお、当連結会計年度におきましては、厳しい事業環境を考慮し、監査役全員が決定した監査役報酬から０％～2.5％の報酬を自主的に返上しております。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額305,088千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カシオ計算機株式会社58,27871,157取引先との関係強化目的ソニ－株式会社21,13141,670取引先との関係強化目的ヒロセ電機株式会社98313,938取引先との関係強化目的ミツミ電機株式会社18,38613,734取引先との関係強化目的日本金属株式会社101,00013,130取引先との関係強化目的マックス株式会社9,67911,082取引先との関係強化目的ＳＭＫ株式会社24,6569,591取引先との関係強化目的みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カシオ計算機株式会社61,664140,532取引先との関係強化目的ソニ－株式会社24,00076,560取引先との関係強化目的ミツミ電機株式会社21,45819,161取引先との関係強化目的ヒロセ電機株式会社1,07116,643取引先との関係強化目的マックス株式会社10,74915,209取引先との関係強化目的日本金属株式会社101,00014,544取引先との関係強化目的ＳＭＫ株式会社27,42314,287取引先との関係強化目的みなし保有株式該当事項はありません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人の間には特別の利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員：高木勇、大兼宏章、金子勝彦・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他５名⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。