株式会社ハイパー
有価証券報告書－第25期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会を設置しております。取締役は６名であります。社外取締役は選任しておりませんが、監査役３名は社外監査役であります。取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。当社では、社会的責任及び株主を重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていく所存であります。従来より社内諸規程及び業務フローの整備を通じて内部管理体制を強化してまいりましたが、経営執行の公正性・透明性を図るなど内部牽制機能の一層の強化が必要であると考えております。このような観点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、コンプライアンスについても、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが肝要であると考えております。ロ当該体制を採用する具体的な理由当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。ハ取締役会取締役会は、常勤取締役６名で構成され、毎月１回、定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、活発な議論を通じてコーポレート・ガバナンスに留意した経営上の意思決定を行っております。また、当社では社外取締役は選任しておりません。ニ経営会議経営会議は、常勤取締役６名と常勤監査役１名で構成され、毎月１回以上、取締役会付議事項の原案策定や人事・組織等に関する稟議案件の審査、リスク対応策の検討等会社運営における重要事項の検討を行っております。ホ内部統制システムの整備の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の図式は次のとおりであります。ヘリスク管理体制の整備の状況当社が抱えるリスク状況につきましては、経営会議にて常に検討事項とし、現状の把握をもとに、対応策の検討、管理の強化を図っております。トその他日常業務においては、稟議制度の適切な運用により、独断や権限外の決裁の防止を図っております。②内部監査及び監査役監査内部統制システムとしては、内部管理体制の強化を目的として、組織の見直しに加え社内諸規程の整備や社長直轄の内部監査室（内部監査室長１名体制）の設置などを行い、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。特に、内部監査については、監査役や監査法人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行い、計画的に業務監査あるいは臨時の監査を実施することで、内部管理体制構築のための一助となっております。監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制です。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。常勤監査役河邉春喜は、長年経理部門に携わってきた経歴を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役若林和子は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役窪田至夫は、長年経理部門に携わってきた経歴を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役取締役会は、取締役６名で構成され、毎月１回、定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、活発な議論を通じてコーポレート・ガバナンスに留意した経営上の意思決定を行っております。当社の監査役３名は、社外監査役であります。また、監査役が取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。以上のことから、当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社の事業内容・規模において、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が整えられているため、現状の体制を採用しております。社外監査役と提出会社との関係河邉春喜当社の主要仕入先である株式会社大塚商会に業務執行者として勤務（平成20年12月まで在籍）しておりましたが、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。コンピュータ販売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。若林和子平成26年12月末日現在で、当社株式3,600株の所有を除き、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。また、若林和子氏は、みなとアドバイザーズ株式会社の代表取締役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。公認会計士・税理士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。窪田至夫当社の主要仕入先であるダイワボウ情報システム株式会社に業務執行者として勤務（平成21年３月まで在籍）しておりましたが、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。コンピュータ販売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し選任しております。なお、社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に社外監査役を選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）60,14454,5285,616－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員10,20010,200－－－3（注）報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象役員数（名）内容22,7593使用人兼務役員の使用人部分の給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役の報酬については、会社の規模、業績を考慮して公正かつ公平に決定されるよう努めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額13,884千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キヤノンマーケティングジャパン（株）4,3066,318取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キヤノンマーケティングジャパン（株）4,3628,934取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員百井俊次新日本有限責任監査法人藤原選（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他７名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。