株式会社サンリツ
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、経営理念として、事業活動の中核に「経営品質の向上」を掲げ、顧客、株主、従業員、取引先等すべてのステークホルダーの期待に応えるため公平かつ透明な経営を心掛け、「美しく魅力のある会社」を目指しております。これに向け、内部統制の整備・運用、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化を行うとともに、収益力の向上や資本効率の改善を図り、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。①企業統治の体制Ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性及び客観性を高め、公正性を重視した経営を行うことを基本に、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は９名(うち３名は監査等委員である取締役)で構成されており、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会にて重要な事項の決定を行うこととしております。また、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、取締役兼務者５名を含む執行役員７名を選任し、執行役員は取締役会に業務執行報告を提出することとしております。上記に加え、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、全ての執行役員で構成される執行役員会を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び執行役員会に係る案件の決議を行うとともに、取締役会決議事項に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行うこととしております。当社の監査等委員会は３名で、内２名が社外取締役であります。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して、客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性・妥当性や内部統制等の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査・監督することとしております。さらに、選定された常勤監査等委員は、重要な書類の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査を通じ、業務執行部分の監査を行い、これらの結果を監査等委員会及び取締役会に報告することとしております。当社は、コンプライアンスの徹底やリスク管理の強化を行うとともに、意思決定の透明性、機動性の確保及び「攻めの経営」の実現に向け、これまで以上に経営に対する監督機能が働くガバナンス体制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。当社の企業統治の体制及び内部統制の概要は以下のとおりであります。Ｂ．内部統制システム整備の状況当社は、その果たすべき社会的責任を認識し、コーポレートガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築・運用するため、平成18年５月開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議いたしました。なお、本年度の会社法及び会社法施行規則の改正並びに監査等委員会設置会社への移行に合わせ、平成27年６月24日開催の取締役会において、以下のとおり基本方針の内容の一部改定を決議いたしました。(A)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、「取締役会規則」その他関連規程に基づき、適法かつ適正に取締役会における報告及び決議を行います。社長執行役員直轄の総合監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務・会計監査を通じ、社内各部門及び子会社の業務が法令及び定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に執行されているかを監査いたします。また、当グループに適用する「コンプライアンス(法令遵守)規程」を制定し、内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めております。(B)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「取締役会規則」及び「文書取扱規程」に基づき、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要情報を保存・管理しております。(C)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制a.当社は、当グループの企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「リスク管理規程」を制定しており、リスク管理会議を設置しリスク管理体制の整備に努めております。b.不測の事態が生じた場合には、社長執行役員が統轄する対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応策を講じます。(D)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社は、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会は重要事項の決定並びに取締役及び使用人の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会において、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。b.全ての執行役員で構成される執行役員会を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び執行役員会に係る案件の決議を行うとともに、取締役会決議事項に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行います。c.業務の執行については、将来の事業環境を踏まえ中長期の経営計画及び各年度予算を策定し、各部門において目標達成に向け具体策を立案・実行しております。(E)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行います。b.当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備しております。c.内部統制部門(総合監査室及び経理部)は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び担当部門並びに監査等委員会に報告します。また、当グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行います。(F)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、総合監査室所属の使用人の中から補佐する者を求めることができます。b.選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができます。なお、当該使用人は、指示された職務について、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けないものとしております。(G)当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会に以下を報告します。(a)内部統制に関わる部門の活動(b)重要な会計方針・会計基準及びその変更(c)業務及び業績見込みの発表の内容・重要開示書類の内容(d)会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した時は、その内容b.監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人にその説明を求めます。c.当グループの取締役及び監査役並びに使用人は、「コンプライアンス(法令遵守)規程」に基づき、コンプライアンス上の問題点を発見した場合に、内部通報窓口に通報・相談を行うことができます。同窓口は、その内容を速やかに監査等委員会に報告いたします。また、当グループ各社は、不正行為等を通報した者に対し、通報したことを理由として解雇その他不利益な取り扱い(不作為を含む)や、人格や人としての尊厳を侵害する行為をしてはならないことを規定しております。(H)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務遂行について生じる費用または債務は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担することとしております。(I)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。b.総合監査室は、監査等委員会と十分な連携を取り、総合監査室の行う内部監査の結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会による監査の実効性を高める協力体制を確保しております。(J)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制a.当グループに適用する「反社会的勢力排除対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと(排除)を周知徹底し、仮に反社会的勢力との接触があった場合における対処を周知、徹底しております。b.所轄の警察署、暴力追放運動推進センター等と連絡を密にし、「反社会的勢力排除連絡会」を設置し、グループ内の情報展開を行います。(K)財務報告の信頼性を確保するための体制a.社長執行役員は、連結財務諸表を構成する当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的計画及び方針を報告年度単位に作成し、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告しております。b.総合監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況(不備および不備の改善状況を含む。)を把握、評価し、それを社長執行役員に報告しております。c.監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行状況を監査しております。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査しております。Ｃ．リスク管理体制整備の状況当グループにおいて発生し得るリスクへの準備対応(リスク管理)、発生したときの対応(危機管理)、緊急事態への対応(緊急事態対応)を行うことを目的に、「リスク管理規程」を制定し、次のとおりの管理体制を取っております。(A)当グループは、リスク管理会議を設置しております。(B)当該会議は、その主宰者を社長執行役員とし、「リスク管理規程」に掲げるメンバーをもって組織されております。(C)当該メンバーは、当グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策等の検討を行います。(D)当該会議は、各分科会にて構成されております。(E)リスク管理責任者は、企画部長としております。②内部監査及び監査等委員による監査の概要等内部監査は、社長直轄組織として設置している総合監査室が、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。総合監査室は、その内部監査の結果につき、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施することとしております。なお、総合監査室の人員は有価証券報告書提出日現在５名であります。監査等委員会による監査は、１名の常勤監査等委員とその他２名の監査等委員が分担し、業務監査全般及び会計監査全般を行います。前年度の監査結果等を踏まえ、当年度における監査方針、監査計画及び監査業務の分担等を監査等委員全員で構成する監査等委員会の決議をもって定めております。監査等委員会は、総合監査室と内部監査計画の策定等において定期的に意見交換を行い、必要に応じて合同監査を実施することとしております。会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い、業務及び会計に関する情報を共有することとしております。会計監査人は、年４回、決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行うこととしております。また、監査等委員は、会計監査人の事業所往査にも立会い、会計監査人と緊密な連携を図ることとしております。③損害賠償責任の一部免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。(会社法第426条)また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款で定めております。(会社法第427条)④社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。当社は、当社と特段の人的・資本的な関係が無く、かつ高い見識から当社の経営をモニタリングできるものを社外取締役として選任しております。この社外取締役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監督することによって、取締役会の機能強化を図る役割を担っております。当社は、社外役員の独立性の基準を明らかにすることを目的として、「社外役員の独立性」に関する運用基準を制定しておりますが、本年度の会社法及び会社法施行規則の改正並びに監査等委員会設置会社への移行に合わせ、平成27年６月24日開催の取締役会において、以下のとおり運用基準の内容の一部改定を決議いたしました。なお、当該基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。「社外役員の独立性」に関する運用基準(平成27年６月24日改定)当社は、次の事項に該当しない場合、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断しております。Ａ．本人がサンリツグループ関係者過去３年間において、家族(配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族)がサンリツグループの取締役(監査等委員であるものを含む。)・監査役・経営幹部の場合Ｂ．大口取引先関係者過去３年間において、サンリツグループ及び候補者本籍企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員であった場合Ｃ．専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)サンリツグループから過去３年間において、法人又は個人として年間平均10百万円を超える報酬を受領している場合Ｄ．その他(A)当社の10％以上の議決権を保有している株主(法人の場合はその法人の業務執行取締役・執行役・従業員)の場合(B)当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対するサンリツグループからの寄付金が、過去３事業年度の年間平均10百万円を超え、かつ当該団体の総収入又は経常利益の２％を超える場合(C)その他の重要な利害関係がサンリツグループとの間にある場合社外取締役篠田易男氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行を14年前に退社し、その後10年以上にわたり他の事業会社役員として業務執行にあたっていたことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣にアドバイスができると考え選任しております。社外取締役稲永誠氏は、法律事務所勤務の豊富な経験を生かして外部から当社の経営をチェックし、経営陣に有益なアドバイスを行うことができると考え選任しております。社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会及び監査等委員会において、必要に応じて発言を行うとともに、他の監査等委員と連携して年間を通じて監査を実施する役割を担っております。なお、社外取締役の篠田易男氏と稲永誠氏の２名を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として指定し届出ております。また、当社は、取締役篠田易男氏、山﨑公敬氏及び稲永誠氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものといたします。⑤役員報酬等の内容Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役129,331129,331―――7監査役(社外監査役を除く)5,0705,070―――1社外役員14,54814,548―――2(注)当事業年度末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。Ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ｃ．役員報酬等の決定方針(A)取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬額は、株主総会の決議によって定め、各取締役の報酬については、「固定報酬」と経営責任を明確にするとともに、業績向上へのインセンティブを高めるための「業績連動報酬」によって構成されております。「業績連動報酬」は、当初公表した当該年度の通期連結経常利益の達成度合いに応じ支給額を決定し、達成率70％を下限、達成率120％を上限として支給することとしており、取締役会でこれを定めております。(B)監査等委員である取締役報酬額は、株主総会の決議によって定め、配分は監査等委員である取締役の協議によりこれを定めております。なお、報酬等の総額は、すべて基本報酬であります。⑥株式の保有状況Ａ．投資のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上の合計額20銘柄437百万円Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本無線㈱204,28280,691取引先との関係強化を目的横河電機㈱31,60052,677取引先との関係強化を目的㈱協和日成95,00048,925取引先との関係強化を目的シチズンホールディングス㈱45,10035,042取引先との関係強化を目的アンリツ㈱29,00034,365取引先との関係強化を目的キヤノン㈱8,30026,485取引先との関係強化を目的アイダエンジニアリング㈱23,33022,910取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40019,399取引先との関係強化を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,10015,365取引先との関係強化を目的㈱近鉄エクスプレス2,25510,343取引先との関係強化を目的日本電気㈱26,0008,242取引先との関係強化を目的㈱キトー3,7327,882取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,3907,637取引先との関係強化を目的㈱アマダ10,0007,260取引先との関係強化を目的㈱りそなホールディングス8,9004,441取引先との関係強化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004,080取引先との関係強化を目的日本板硝子㈱11,0001,617取引先との関係強化を目的㈱牧野フライス製作所1,000727取引先との関係強化を目的(注)上記の貸借対照表計上額の内、上位６銘柄を除く銘柄は、資本金額の100分の１以下であります。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本無線㈱213,31086,390取引先との関係強化を目的㈱協和日成95,00050,160取引先との関係強化を目的シチズンホールディングス㈱45,10041,582取引先との関係強化を目的横河電機㈱31,60040,922取引先との関係強化を目的キヤノン㈱8,30035,258取引先との関係強化を目的アイダエンジニアリング㈱24,90934,374取引先との関係強化を目的アンリツ㈱29,00024,331取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40020,246取引先との関係強化を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,10020,154取引先との関係強化を目的㈱近鉄エクスプレス2,41013,015取引先との関係強化を目的㈱アマダ10,00011,570取引先との関係強化を目的㈱キトー8,62610,524取引先との関係強化を目的日本電気㈱26,0009,178取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,3908,121取引先との関係強化を目的㈱りそなホールディングス8,9005,309取引先との関係強化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004,222取引先との関係強化を目的日本板硝子㈱11,0001,298取引先との関係強化を目的㈱牧野フライス製作所1,0001,022取引先との関係強化を目的(注)上記の貸借対照表計上額の内、上位６銘柄を除く銘柄は、資本金額の100分の１以下であります。⑦会計監査の状況Ａ．当社は、会計監査を担当する会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)指定有限責任社員業務執行社員：佐野裕(３年)指定有限責任社員業務執行社員：山口直志(１年)指定有限責任社員業務執行社員：加藤雅之(７年)監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名、その他５名(注)その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。Ｂ．当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。(A)会計監査人が監査契約の履行に伴い当社に損害賠償責任を負う場合は、会計監査人の報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額を限度額として、その責任を負う。(B)上記の責任限定契約が認められているのは、会計監査人に善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。⑧取締役の定数当社は監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第454条第５項)⑪自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第165条第２項)⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款で定めております。