日東紡績株式会社
有価証券報告書－第154期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループは、株主・投資家をはじめとする当社グループのステークホルダーからの社会的信頼を重視した事業活動を行うべく、公正で透明性の高い経営組織の構築を目指しております。(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成15年６月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築しております。平成20年６月からは、経営と業務執行の機能・役割を更に明確化して運営してきました。そして今般、平成26年６月26日の定時株主総会の承認を受けて委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行いたしました。これにより、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を目指しております。また、顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築し、更なる企業価値向上を図ります。当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりです。＜取締役会＞提出日現在、当社の取締役会は社外取締役４名を含めた８名で構成しております。取締役会は、指名・監査・報酬の各委員を構成する取締役の選定、執行役の選任と執行役に対する業務委嘱、中期経営計画や年度予算など経営の基本方針に影響を与える業務に関する事項の承認等を通して、業務執行の監督機能を担っています。取締役の任期は１年としており、毎年の定時株主総会で取締役への信任を得ることとしております。＜指名、監査、報酬委員会＞当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりです。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。５名の取締役（うち３名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の濵邦久氏が務めています。指名委員会は必要に応じて開催しています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査や監査報告の作成等を担っております。監査委員会で承認された監査計画に基づき、会計監査人や監査室と連携を取りながら監査等を実施しています。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の尾内正道氏が務めています。監査委員会は、原則として３か月に１回以上開催しています。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につき決定します。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の香田忠維氏が務めています。報酬委員会は必要に応じて開催しています。＜業務の執行＞提出日現在、当社の執行役は１２名であり、うち代表執行役を１名選定しています。取締役会から委任された業務執行に関する事項を審議する機関として執行会議を設け、原則として毎週開催して効率的な業務執行に努めております。(ウ)企業統治に関する事項・当社グループの内部統制システムの整備状況当社では、当社子会社を含む企業集団として、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備しています。当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に基づき、業務を執行・遂行しています。また、経営トップは、当社グループの経営理念、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。その実効性を高めるため企業行動委員会、コンプライアンス統括部により、コンプライアンス意識の向上を図るなど、フォローアップ体制の充実にも努めております。・リスク管理体制の整備状況当社では、子会社を含む企業集団として、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定めています。その基本方針及び管理体制に基づき、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、当社は、企業経営及び日常業務に関して、案件ごとに専門の弁護士と個別契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。・アドバイザリーボードの設置当社では、社外有識者から経営に関して大所高所から多面的な意見を頂く場として、アドバイザリーボードを設置しております。世界経済の構造変化が続く中、当社グループは、「人と地球環境に貢献する企業」として諸責任を将来にわたって果たしていくため、事業基盤の強化と企業価値の向上に努めております。こうした企業目標の達成の観点から、アドバイザリーボードのメンバーである齋藤宏氏と岡藤正広氏からは、グローバルな視点から、事業運営全般にわたって極めて貴重なアドバイスを頂いております。②内部監査、監査委員会監査について(ア)内部監査当社では、常勤10名で構成する独立した監査組織として監査室を設置しており、当社グループ全体の業務監査のみならずコンプライアンス監査等の機能を担った監査を行っております。その結果を、監査委員会及び代表執行役に、定期的に報告する体制を整えております。(イ)監査委員会による監査監査委員会において、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定に関する事項等を決定しております。監査委員会は取締役会に定期的に監査の状況を報告しております。監査委員と監査室は定期的に監査報告会を設け監査計画・監査実施状況及びその結果などについて協議を行っております。また、会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し連携するために定期的に会合を設けております。なお、監査委員長の尾内正道氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役について当社の社外取締役は４名です。社外取締役については、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、人格・識見に基づき、独立した立場からの適切な助言・監督を受けることが可能であることを基準に４名選任しております。社外取締役の濵邦久氏からは、法律の専門家及び他企業での社外役員としての豊富な経験と見識に基づいて独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。社外取締役の香田忠維氏からは、長年経済産業行政、経済外交及び企業経営に携わった豊富な経験と高い見識に基づいて独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。社外取締役の上林博氏からは、法律の専門家及び他企業での社外役員としての豊富な経験と見識に基づいて独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。社外取締役の尾内正道氏からは、財務・会計に関する専門家及び他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識に基づいて独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。現在在籍し、又は過去に在籍した会社等と提出会社との間に独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④会計監査の状況について会計監査については、樋口義行氏、武井雄次氏の２名の公認会計士が監査業務を執行しており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、補助者は、公認会計士６名とその他７名であります。以上の業務執行・監督及び内部管理体制は、下図のとおりであります。⑤役員の報酬等(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）149149―8監査役（社外監査役除く。）1111―2執行役163163―10社外役員7070―5（注）当社は、平成26年6月26日開催の第153回定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社へ移行しました。上記表中には、移行まで在任していた監査役を含めて記載しております。(イ)役員の報酬等の額の決定に関する方針(a)方針の決定の方法当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬の決定に関する方針を決定しております。(b)方針の概要・取締役の報酬については、取締役の職務の内容及び当社グループの状況等を勘案し、相当と思われる額を決定しております。・執行役の報酬については、当社グループの企業価値増大に資する目的で、執行役の職務の内容、業績及び経営環境等を考慮のうえ決定しております。⑥取締役の員数等当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項(ア)当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(イ)当社は、機動的な資本政策を行うことを目的として、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ウ)当社は、社外取締役の職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、定款第26条により、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪新株予約権無償割当てに関する事項当社は、会社法第278条第３項ただし書きに基づき、新株予約権の無償割当てを取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。⑫株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数64銘柄貸借対照表計上額の合計額22,925百万円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的常和ホールディングス株式会社1,301,7004,432取引関係等の維持・強化株式会社ＴＳＩホールディングス2,974,6002,031エア・ウォーター株式会社1,183,0501,689株式会社東邦銀行4,746,0001,594ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社450,1191,064セントラル硝子株式会社3,026,0001,013東レ株式会社1,122,000765三菱瓦斯化学株式会社1,253,000729株式会社みずほフィナンシャルグループ3,002,000612株式会社八十二銀行1,016,400596興銀リース株式会社199,100518株式会社オンワードホールディングス689,000492三井住友トラスト・ホールディングス株式会社641,200298片倉工業株式会社200,000262住友ベークライト株式会社200,00079ＤＩＣ株式会社255,82069ヤマハ株式会社50,00066新報国製鉄株式会社100,00061日立化成株式会社37,40052タカラスタンダード株式会社56,00044積水化学工業株式会社30,00032長瀬産業株式会社24,00030ＪＫホールディングス株式会社41,40223第一生命保険株式会社5,9008ＤＣＭホールディングス株式会社10,9207ニッコー株式会社55,0006昭和電工株式会社32,1204株式会社ブリヂストン1,0003蝶理株式会社1,7001三谷産業株式会社2,4200（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的常和ホールディングス株式会社1,301,7006,026取引関係等の維持・強化エア・ウォーター株式会社1,183,0502,541株式会社ＴＳＩホールディングス2,974,6002,409株式会社東邦銀行4,746,0002,344セントラル硝子株式会社3,026,0001,715ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社450,1191,516東レ株式会社1,122,0001,129株式会社八十二銀行1,016,400861三菱瓦斯化学株式会社1,253,000741株式会社みずほフィナンシャルグループ3,002,000636株式会社オンワードホールディングス689,000577興銀リース株式会社199,100494三井住友トラスト・ホールディングス株式会社641,200318片倉工業株式会社200,000245住友ベークライト株式会社200,000107ヤマハ株式会社50,000105日立化成株式会社37,40096ＤＩＣ株式会社255,82089新報国製鉄株式会社100,00083タカラスタンダード株式会社56,00056積水化学工業株式会社30,00046長瀬産業株式会社24,00037ＪＫホールディングス株式会社41,40224第一生命保険株式会社5,90010ＤＣＭホールディングス株式会社10,9209ニッコー株式会社55,0006昭和電工株式会社32,1204株式会社ブリヂストン1,0004蝶理株式会社1,7003三谷産業株式会社2,4201(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。