三浦工業株式会社
有価証券報告書－第57期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を高めていくためには、株主をはじめとした会社を取り巻くステークホルダーの権利・利益を尊重し、良好な関係を築いていくことが重要であると認識しております。このような認識のもと、公正で透明性や効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に取り組むことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題と考えております。※コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当連結会計年度における実施状況は次のとおりです。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。その上で、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の現在の企業統治体制は、当社を取り巻く事業環境や内部状況について深い知見を有する取締役及び執行役員と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって構成されております。このため、各役員がもつ個々の知識や経験が相互に作用しあいながら、意思決定のプロセス及び業務執行に関与することが可能となり、結果として監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性や機動性も確保されるものと考えております。ハ取締役、取締役会及び執行役員会当連結会計年度末において、取締役会は、取締役11名で構成され、毎月上旬に開催するほか、必要の都度臨時取締役会を開催して迅速な意思決定に努めるとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っております。当事業年度は取締役会を17回開催し、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役以下の業務執行を監督しております。当連結会計年度末において、執行役員会は、執行役員24名(うち、取締役兼務者11名)で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する事項を協議・決定し、スピーディーな業務執行に努めております。ニ監査役、監査役会及び内部監査当連結会計年度末における当社の監査役は、５名のうち３名が社外監査役となっております。監査役会は、原則として取締役会開催に合わせて毎月１回開催しております。当事業年度は、監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査役から当社及び国内外子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議しております。監査役の監査活動は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、本社、主要な事業所・子会社の調査等を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、会計監査人から監査計画、監査重点項目や監査の実施経過等について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うとともに、内部監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど、連携を密にして効率的な監査を実施するよう努めております。内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室(スタッフ４名)を設置し、子会社を含めた各部門の資産、会計、業務等の全般に関して経営方針、関係法令、社内規程等に準拠して適正に行われているか定期的に内部監査を実施するとともに、必要に応じて改善・提言等を行っております。監査結果は定期的に取締役社長、業務担当取締役及び監査役に報告しております。なお、常勤監査役福島莊司は、昭和56年から平成14年までの期間、当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ホ社外取締役及び社外監査役当連結会計年度末における当社の社外監査役は、３名であります。社外監査役山本卓也は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しており、企業経営を統治する十分な見識を当社業務執行の適法性確保に活かしております。なお、山本卓也は、第一総合法律事務所に所属する弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間には特別な関係はありません。社外監査役荒木孝雄は、学識経験者として社会倫理の遵守や経営の透明性の観点から、当社業務執行の適法性確保に努めております。なお、荒木孝雄は、国立愛媛大学の名誉教授であります。当社は、産学連携による研究成果を社会貢献に活かすため、同大学に対して「環境産業研究施設三浦記念館」を寄付するとともに寄付講座を提供しております。また、当社は同大学に対して、当社製品を納入しておりますが、その取引金額は軽微に止まっております。社外監査役佐伯直輝は、公認会計士並びに税理士の資格を有しており、監査法人での経験から監査業務や経理システムに精通し、当社業務執行の適法性確保に努めております。なお、佐伯直輝は、四国松山凛監査法人の代表社員でありますが、同監査法人と当社との間には特別な関係はありません。当連結会計年度末において、当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対し、監査役５名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、当社は、社外監査役全員を独立役員に選任しております。社外役員の選任基準は定めておりませんが、金融商品取引所の定める有価証券上場規程を遵守するとともに、社外監査役は、一般株主を保護するための経営陣から独立した存在であり、当社からの独立性が高いと判断して選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、独立役員である社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としておりましたが、会社法改正に伴い、当社にとってより有効で適切なガバナンス体制を再検討した結果、監査等委員会設置会社への移行が適正と判断しました。(「⑪監査等委員会設置会社への移行」参照)なお、当社と社外監査役の間には、資本的関係を除き特に利害関係はありません。ヘ会計監査当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に「有限責任監査法人トーマツ」を選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名(有限責任監査法人トーマツ)指定有限責任社員業務執行社員：世良敏昭指定有限責任社員業務執行社員：中原晃生(注)継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員等５名ト役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。取締役に支払った報酬11名４億３千２百万円監査役に支払った報酬６名３千４百万円(うち社外監査役)４名１千４百万円計４億６千７百万円(注)１株主総会の決議による取締役報酬限度額(使用人分給与相当額は含まない)は年額５億４千万円(平成19年６月28日第49回定時株主総会決議)、監査役報酬限度額は年額８千万円(平成24年６月28日第54回定時株主総会決議)であります。なお、取締役については、この報酬限度額とは別枠にて株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる報酬額として年額１億円以内とすることが決議されております。(平成24年６月28日第54回定時株主総会決議)２ストック・オプションは、当事業年度の職務執行に対応する部分の金額であります。３上記には、平成26年６月27日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対する当事業年度に係る報酬額を含めて記載しております。チ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬取扱要領」に定めております。各取締役の報酬等の額は、この「役員報酬取扱要領」に基づいて、代表取締役３名の合議により決定しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、監査役の協議によって決定しております。リ株式の保有状況ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄8,192百万円ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱192,4001,720取引関係の強化・維持㈱伊予銀行975,000961取引関係の強化・維持東京ガス㈱1,256,000658取引関係の強化・維持久光製薬㈱135,600632取引関係の強化・維持フジッコ㈱384,000477取引関係の強化・維持㈱フジ213,000404取引関係の強化・維持岩谷産業㈱500,000337取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行1,101,000243取引関係の強化・維持大阪ガス㈱300,000117取引関係の強化・維持ダイニック㈱469,00082取引関係の強化・維持丸大食品㈱246,25875取引関係の強化・維持野村ホールディングス㈱106,00070取引関係の強化・維持㈱ヤクルト本社5,00025取引関係の強化・維持凸版印刷㈱21,72416取引関係の強化・維持㈱ブルボン10,78011取引関係の強化・維持㈱白洋舎28,0006取引関係の強化・維持㈱広島銀行12,0005取引関係の強化・維持東テク㈱5,7043取引関係の強化・維持第一生命㈱2,1003取引関係の強化・維持㈱中西製作所2,4002取引関係の強化・維持㈱ヨシタケ4,0002取引関係の強化・維持大日精化工業㈱5,0002取引関係の強化・維持日東工業㈱1,0002取引関係の強化・維持キッコーマン㈱9401取引関係の強化・維持セキ㈱1,0001取引関係の強化・維持内海造船㈱1,0000取引関係の強化・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱192,4002,612取引関係の強化・維持㈱伊予銀行975,0001,391取引関係の強化・維持東京ガス㈱1,256,000949取引関係の強化・維持フジッコ㈱384,000746取引関係の強化・維持久光製薬㈱135,600668取引関係の強化・維持㈱フジ213,000439取引関係の強化・維持岩谷産業㈱500,000394取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行1,101,000264取引関係の強化・維持大阪ガス㈱300,000150取引関係の強化・維持丸大食品㈱249,938101取引関係の強化・維持ダイニック㈱469,00084取引関係の強化・維持野村ホールディングス㈱106,00074取引関係の強化・維持㈱ヤクルト本社5,00041取引関係の強化・維持凸版印刷㈱23,70921取引関係の強化・維持㈱ブルボン11,39317取引関係の強化・維持㈱広島銀行12,0007取引関係の強化・維持㈱白洋舎28,0007取引関係の強化・維持東テク㈱5,7044取引関係の強化・維持第一生命㈱2,1003取引関係の強化・維持キッコーマン㈱9403取引関係の強化・維持大日精化工業㈱5,0003取引関係の強化・維持㈱ヨシタケ4,0002取引関係の強化・維持㈱中西製作所2,4002取引関係の強化・維持日東工業㈱1,0002取引関係の強化・維持セキ㈱1,0001取引関係の強化・維持内海造船㈱1,0000取引関係の強化・維持ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式9921,29027－524②内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、経営戦略や事業目的を組織として適正かつ効率的に達成するため、子会社も含めて業務の効率性を高め、情報の信頼性を確保するとともに法令遵守の体制を構築していくことが内部統制システムの基本であると考えております。さらに法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することが重要であると認識しております。この方針に基づき、取締役等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、「ミウラグループ企業行動規範」の周知徹底に努めております。「ミウラグループ企業行動規範」は各国語に翻訳され、海外を含む全ての従業員に対し周知するとともに、コンプライアンス推進者には、子会社の経営者も含まれており、グループ全体でコンプライアンスを推進しております。また、従業員に対して社内のほか社外弁護士を相談窓口とする公益通報者保護制度を導入し、コンプライアンス情報の早期収集を図っております。反社会勢力の対応については、「反社会的勢力対応要領」を制定し、この要領に基づき、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、企業として毅然とした態度で臨んでおります。リスク管理については、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社の経営目標の達成を阻害するさまざまなリスクのうち、特に品質、環境、情報セキュリティ、財務、コンプライアンス、労働災害、災害問題等を主要な対象リスクとして、これらの部門を担当する各執行役員がリスクマネジメント推進責任者となってリスク管理の推進と対応策の整備に努めております。また、リスク管理に関する方針の策定やリスク対策等は、執行役員会において審議し、そのうち重要案件については取締役会で審議しております。子会社の業務全般については、子会社の内部監査部門による監査のほか、当社内部監査室及び監査役による監査も適宜実施しており、監査結果については各社の経営者にも報告しております。なお、平成18年５月９日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「業務の適正を確保するための体制」を決議し、平成26年４月７日開催の取締役会において改定しております。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に規定する責任限定契約については、会計監査人との間において締結しておりません。④取締役の定数当連結会計年度末において、当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、14名以内とする旨、定款を改定しております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。なお、選任にあたっては監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行うこととしております。⑥自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするため、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、剰余金の配当を取締役会で決議できるものとする定款変更を行っております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、決議権を行使することができる株主の決議権の３分の１を有する株主が出席し、その決議権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑪監査等委員会設置会社への移行平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることといたします。