神島化学工業株式会社
有価証券報告書－第99期(2014/05/01－2015/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの充実および強化につきましては、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。また、社外のチェックという観点から、独立役員としての社外取締役１名の選任と、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の監査機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(a)会社の機関の内容当社は監査役設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。取締役会は、業務執行を監督する機関として８名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、原則として月１回定例的に開催し重要事項を全て付議するとともに、逐次業務状況の報告を受け議論し対策を検討する他、業務の執行状況に関する監督を行っております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(b)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監督する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書保存内規に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存内規により保存されているこれら文書等を常時閲覧できるものとする。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則の制定・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的な施策の策定、および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。オ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え管理する。カ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。キ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。ク．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。(c)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については監査の客観性と実効性を確保するために、代表取締役直結の組織として監査室を設置し、１名を配属して内部統制管理規程に則って、業務全般にわたる内部監査を実施しており、監査結果に基づく改善性を高めるよう努めております。監査役監査については業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告の聴取、決裁書類等重要な書面の閲覧、事業所の往査等、適法性・適正性の確保、損失の未然防止を重点にして取締役の職務の執行を監査しております。(d)監査役監査及び内部監査と会計監査との相互連携監査役監査と会計監査は、同一の監査対象に対して、それぞれ独立した立場で監査を行う責務をもっていますが、相互の信頼関係を基礎としながら、双方向から積極的な連携を行っております。具体的には事前の協議、定期的な会合を通じ、監査計画に関する意見交換を行っております。内部監査については監査の客観性と実効性を確保するために、代表取締役直結の組織として監査室を設置し、業務全般にわたる内部監査を実施しており、監査結果に基づく改善性を高めるよう努めております。また、会計監査人の監査計画の聴取や監査計画の報告を受けるだけでなく、情報交換、意見交換等を行っております。(e)社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役を２名選任しており、且つ財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者から構成され、経営の管理機能を強化しております。また、社外監査役には取締役とは独立の立場で、社外のチェックという観点から監査を行って頂いております。社外取締役今岡重貴は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外監査役選任時点において、同監査法人を退所しております。当社と同監査法人との間には記載すべき利害関係はありません。社外監査役松下克治は、当社の株主であるＤＯＷＡホールディングス株式会社の取締役を兼務しておりますが、同社との間には記載すべき利害関係はありません。社外監査役渡辺佳夫は、当社の取引金融機関であるみずほ銀行株式会社の出身者でありますが、当社の社外監査役選任時点において、同行を退任しております。当社と同行との間には記載すべき利害関係はありません。当社は、定款の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができ、社外取締役今岡重貴、社外監査役松下克治、渡辺佳夫の各氏と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額と定めております。上記以外に、当社の社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人である会社等、並びに過去において役員又は使用人であった会社等と当社の間に記載すべき重要な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、社外監査役の独立性を有し、経営監視機能が有効に機能する体制を整備しております。なお、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、監査役は原則として月１回定期的に開催される取締役会に出席し各種情報の共有化を行う他、必要に応じて監査に必要な情報について各部署が資料を提供する体制を整える等、的確な情報提供が可能な体制を構築しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社では社外取締役を選任し、また、監査役３名中２名の社外監査役を選任していることにより客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、諸々のリスクを事前にチェックするため、生産・技術・営業・管理など各部門の責任者が集まる幹部会を活用し、それぞれの立場からの意見の交換、情報の交換が実施できる体制をとっており、部門間の密なる連携が大事と考えております。また、リスク管理は経営トップの関与が肝要と考えており、必要に応じて取締役会に付議するようにしております。④役員報酬の内容(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額取締役10692――137監査役(社外監査役を除く。)109――01社外役員1312――04(注)１．上記支給額のほか、平成26年７月18日開催の第98回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。退任監査役１名１百万円(うち社外監査役１名１百万円)２．上記支給額のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与を含む)として64百万円を支給しております。(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の役員報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内(取締役：月額10百万円以内、監査役：月額３百万円以内)において個々の役員の職責や貢献、経営環境等を考慮して決定しております。⑤会計監査の状況当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員近藤康仁指定有限責任社員業務執行社員西田順一監査業務に係る補助者の構成は次の通りであります。公認会計士７名その他監査従事者６名合計13名⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。但し取締役会の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を実行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、株主への利益還元のため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額796百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＤＯＷＡホールディングス㈱200,850172協力関係の維持・強化㈱瑞光20,900118協力関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス114,70053取引関係の維持・強化㈱ケー・エフ・シー57,00050協力関係の維持・強化㈱ヤマト147,00050協力関係の維持・強化日鉄鉱業㈱110,00041協力関係の維持・強化上新電機㈱38,00031協力関係の維持・強化昭和化学工業㈱71,00023協力関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルフループ115,64423取引関係の維持・強化日本基礎技術㈱67,50022協力関係の維持・強化古林紙工㈱148,00021協力関係の維持・強化兵機海運㈱114,00015協力関係の維持・強化新日本理化㈱72,00015協力関係の維持・強化㈱アサヒペン90,00013協力関係の維持・強化堺商事㈱3,0000協力関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＤＯＷＡホールディングス㈱200,850217協力関係の維持・強化㈱ケー・エフ・シー57,000117協力関係の維持・強化㈱瑞光20,90082協力関係の維持・強化㈱ヤマト147,00062協力関係の維持・強化㈱池田泉州ホールディングス114,70060取引関係の維持・強化日鉄鉱業㈱110,00052協力関係の維持・強化上新電機㈱38,00036協力関係の維持・強化日本基礎技術㈱67,50029協力関係の維持・強化古林紙工㈱148,00029協力関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ115,64426取引関係の維持・強化昭和化学工業㈱71,00024協力関係の維持・強化兵機海運㈱114,00020協力関係の維持・強化新日本理化㈱72,00016協力関係の維持・強化㈱アサヒペン90,00015協力関係の維持・強化堺商事㈱3,0000協力関係の維持・強化(c)投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの該当事項はありません。