株式会社ムロコーポレーション
有価証券報告書－第58期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要イ．当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポレートガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図るとともに、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び経営会議等の重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備状況の報告を実施しております。以上を含む企業活動全体を監査役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すとともに、外部からは社外取締役１名及び社外監査役２名が取締役の業務執行に対して監視を行っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係の図表②当該統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。取締役会は取締役６名で構成されており、内１名を社外取締役に選任しております。社外チェックという観点に関しましては、社外取締役１名及び社外監査役２名による社外役員３名による監視及び監査を実施しており、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、当社では執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすることにより、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。監査役会は、社外監査役２名(内１名は、税務会計事務所に籍を置いており、税務・会計の知識と経験を有しております)を含む監査役３名で構成され、各監査役は取締役会や経営会議の重要会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて個別に監査を行っております。なお、社外取締役１名及び社外監査役２名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。③内部統制システムの整備の状況イ．内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施してまいりました。なお、その一環として３ヶ月に１回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。ロ．最近１年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行った他、監査役と監査室が連携して業務監査を実施いたしました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施してまいりました。その他にも、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。また、内部統制の再点検、再整備活動を本格的に行ってまいりました。なお、平成27年５月14日付で、「内部統制システム構築に関する基本方針」を一部改定しており、その中では当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制につきましても改定しております。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理組織としましては、社長直轄組織であります監査室、経営企画室及び管理本部が共同でその任に当たっており、法令、規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査、提言、改善、教育を継続的に行っております。また、現在取得しておりますISO9001、ISO14001の経営管理基準を遵守することにより、安全の確保、品質の向上、環境保全に努めております。(2)内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(２名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。監査役監査につきましては、監査役会(３名)で決定した監査役監査計画に基づき各監査役が職務を分担し、合理的かつ効果的に業務監査及び会計監査を行っております。また、法令に基づいた会計監査は監査法人による監査を実施しておりますが、監査室、監査役及び監査法人とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして効率的な監査の実施に努めております。なお、監査室、監査役及び監査法人並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等行っております。(3)社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名選任しており、社外チェックという観点に関しましては、独立役員に指定しております社外取締役１名及び社外監査役２名による客観的・中立的監視のもと、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。また、必要に応じて監査的立場から内部統制部門に対して意見・指導を頂いております。社外取締役間中和男氏が社長を務めるニッシン・トーア株式会社と当社は人的関係、資本的関係はありません。また、同社との取引はありますが、その年間取引金額は当社の年間売上高の１％未満であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。社外監査役石原久敬氏は当社の顧問会計事務所に所属しておりますが、同社と人的関係、資本的関係は無く、同氏が直接利害関係を有するものではありません。また、当社からの同事務所への報酬額は同事務所の年間総収入額の３％未満であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。一方、社外監査役小川惠三氏は合資会社小川総研社長でありますが、同社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(3)の２)を参考に、独立役員３名を選任しております。(4)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員退職特別功労金取締役(社外取締役を除く。)293,04070,872-17,1505,017200,0007監査役(社外監査役を除く。)11,2367,785-3,250201-1社外役員1,4001,200-200--2(注)１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員退職特別功労金室義一郎210,762取締役提出会社9,000--1,762200,000（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。なお、室義一郎氏は平成26年６月25日開催の第57期定時株主総会終結時に取締役を退任しております。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法イ．取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で承認された取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内で、役位、職責等を勘案し、業績を考慮の上決定しております。ロ．退職慰労金については、株主総会の決議に基づき、当社役員退職慰労金規程に定めた方法により、報酬月額、役位、在任期間等を勘案して決定しておりましたが、平成26年５月14日開催の臨時取締役会にて役員退職慰労金制度廃止を決議し、平成26年６月25日開催の第57期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給案を付議し、承認可決しております。なお、退職慰労金支給の時期につきましては、各取締役及び監査役の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役につきましては取締役会に、監査役につきましては監査役の協議にそれぞれ一任されました。(5)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄827,878千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ダイハツ工業㈱59,029107,609取引関係強化の為の保有です富士重工業㈱32,80991,602取引関係強化の為の保有です㈱クボタ66,55590,980取引関係強化の為の保有です㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ113,90064,581取引関係強化の為の保有です西川計測㈱58,00060,668発行会社の経営安定の為の保有です日亜鋼業㈱199,00057,909発行会社の経営安定の為の保有ですいすゞ自動車㈱71,75142,548取引関係強化の為の保有ですサイボー㈱71,70034,989発行会社の経営安定の為の保有です阪和興業㈱77,36630,946取引関係強化の為の保有ですスズキ㈱10,50028,287取引関係強化の為の保有ですサンデン㈱42,79919,687取引関係強化の為の保有です日野自動車㈱6,0259,224取引関係強化の為の保有ですアイダエンジニアリング㈱7,0506,923取引関係強化の為の保有です第一生命保険㈱3,2004,800取引関係強化の為の保有です㈱岡三証券グループ3,0002,607取引関係強化の為の保有です㈱三井住友フィナンシャルグループ4451,962取引関係強化の為の保有です㈱東京都民銀行785839取引関係強化の為の保有です㈱みずほフィナンシャルグループ1,100224取引関係強化の為の保有ですソニー㈱4282取引関係強化の為の保有です当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士重工業㈱33,491133,662取引関係強化の為の保有です㈱クボタ67,990129,384取引関係強化の為の保有ですダイハツ工業㈱59,801109,914取引関係強化の為の保有です㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ113,90084,707取引関係強化の為の保有です西川計測㈱58,00084,100発行会社の経営安定の為の保有です日亜鋼業㈱199,00066,665発行会社の経営安定の為の保有ですいすゞ自動車㈱37,09959,265取引関係強化の為の保有です阪和興業㈱86,72742,322取引関係強化の為の保有ですサイボー㈱71,70040,582発行会社の経営安定の為の保有ですスズキ㈱10,50037,931取引関係強化の為の保有です日野自動車㈱6,02510,332取引関係強化の為の保有ですアイダエンジニアリング㈱7,0509,729取引関係強化の為の保有ですサンデンホールディングス㈱13,9967,515取引関係強化の為の保有です第一生命保険㈱3,2005,585取引関係強化の為の保有です㈱岡三証券グループ3,0002,865取引関係強化の為の保有です㈱三井住友フィナンシャルグループ4452,047取引関係強化の為の保有です㈱東京TYフィナンシャルグループ290933取引関係強化の為の保有です㈱みずほフィナンシャルグループ1,100232取引関係強化の為の保有です(6)会計監査の状況当社は法令に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期に監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士轟一成指定有限責任社員業務執行社員公認会計士水野博嗣監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他８名(7)会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社と社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。(8)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。(9)取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(11)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。(12)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(13)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、平成27年６月24日開催の第58期定時株主総会にて、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に同法第423条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする旨定款に定めました。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。