株式会社レイ
有価証券報告書－第34期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーの皆様の信頼に応え、継続的な企業価値の向上と健全で透明性が高く、環境の変化に柔軟に対応できる経営を重要な課題と位置付け、経営効率の更なる向上を図りつつ、業務遂行の意思決定機関である取締役会の充実、コンプライアンス遵守等、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを推進しております。また、企業活動の展開にあたり、法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、当社グループの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「レイグループ行動規範」を策定し、役員、従業員に遵守、徹底を図っております。ロ会社の機関の内容当社の主要な意思決定、執行機関としては、取締役会、執行役員会が設置されております。取締役会は、提出日（平成27年５月29日）現在３名の取締役で構成されており、原則月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。また、当社は、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに経営の効率化、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、提出日（平成27年５月29日）現在６名の取締役、執行役員で構成されており、原則取締役会の開催日に併せ開催し、経営方針、計画の進捗状況の確認、問題点の把握、業績状況等についての実務的な検討等がなされ、重要事項については取締役会からの諮問にこたえる体制で取り組んでおります。また、当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、監査役会は、提出日（平成27年５月29日）現在３名の監査役で構成されており、監査役は全員社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定例監査役会とともに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役との定期的な会合、取締役会、執行役員会及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて監査の実効性を高めており、経営監視の客観性・中立性は確保できると考え、現在の体制としております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、下記の内容の「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定いたしております。１．当社及び当社子会社（以下あわせて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重した行動を徹底するため「レイグループ行動規範」並びに「コンプライアンス体制」を整備する。取締役は、当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対し適切な研修体制を設ける。②当社グループの役職員の不正な行為等を発見した場合、直接連絡できる内部通報窓口を設ける。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保管及び管理し、検索可能な体制を構築する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループの各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスクを明確化するとともに、各部門毎のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役会に報告する体制を整備する。②当社社長を委員長とする「レイグループリスクマネジメント委員会」を運営し、当社グループのリスクを統括・管理する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は社内規程として、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定め、取締役・従業員の役割分担、職務分掌、指揮命令系統等を通じた効率的な業務執行を確保するための体制を整備する。②当社は、定例取締役会を毎月1回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、情報及び認識の共有、経営効率向上のための業務執行及び重要事項に係る議論の場として、当社の取締役及び執行役員が出席する執行役員会を原則取締役会開催日に併せ開催する。③当社グループの業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算等、全社的な目標を設定し、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、当社子会社においては、当社グループの経営方針を共有し、業務執行を行っていくこととする。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社グループにおける内部統制システムを構築し、当社グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。②当社子会社の経営については、「子会社役員規程」「子会社管理規程」に基づき、運営・管理されることとし、重要な事項を決議する場合には、当社取締役会の決議も要するものとする。③当社は当社子会社に対し、定期的に、当該子会社の取締役等の職務執行状況等についての報告を求めることとする。④当社社長直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき当社グループに対し内部監査を定期的に実施し、グループの業務全般に亘る内部統制の有効性と妥当性を検証する。内部監査の結果は、取締役会及び執行役員会並びに監査役会に報告される。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための監査役補助使用人（以下「監査担当者」という。）を置き、監査役は監査業務の補助を指示することができる。この場合、監査担当者は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。７．当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制①当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社及び子会社の業務の進行状況、業績等に関する重要事項について当社の監査役に報告する。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。②監査役は、当社グループの取締役会の他、業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることができる。８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査役への報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとする。９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又債務の処理に係る方針監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社グループの代表取締役と定期的な会合を持ち、また、当社の会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。11．反社会的勢力を排除するための体制当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当な要求にも応じない。反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。なお、当社は、内部統制のモニタリング機能として当社代表取締役直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性及び業務実施の有効性、法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては法務担当者を置き、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。また、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則月１回委員会を開催し、リスクに対する検討、対策を行っております。②内部監査及び監査役監査当社は代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しており、当社及びグループ全子会社において、各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理保全が適切に行われているか、各種法規・法令及び諸規程に準拠した業務対応がおこなわれているか等を検証しております。また、当該部局に対しては、必要に応じて改善提言を行い、その内部監査の結果は、代表取締役、取締役会、執行役員会に報告されております。監査役は、内部監査室が内部監査をおこなう際は、原則、内部監査に立会い、相互連携を図るとともに、それぞれの監査計画を調整・確認し、内部監査結果の報告を受け、意見・情報交換を行うことで監査役監査の実効性向上に繋げております。また、当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計士と監査役で意見交換、報告会等をおこない、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は３名であり、うち１名が常勤監査役であります。社外監査役３名の内、徳川必要互安氏は当社株式を２千３百株、吉田広務氏は当社株式を５千株保有（平成27年2月末日現在）しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役は、代表取締役との定期的な会合、取締役会、執行役員会及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて情報の収集、事業の進捗等を把握し、必要な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務の執行につき監査を実施していることから、経営の監視機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考え、現在の体制としております。また、社外監査役の選任については、十分な知識、経験等のある独立性の高い社外監査役の選任に努めております。なお、当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)100,702100,702―――5監査役(社外監査役を除く。)1,2251,225―――1社外役員17,60017,600―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬等の報酬限度額は株主総会において決議し、取締役の報酬の総額及び取締役個人の報酬等の額は取締役会において、監査役の報酬の総額及び監査役個人の報酬等の額は監査役会において決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額317,834千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱電通1,2004,590業界動向の把握㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,6704,502円滑な金融取引の維持㈱テー・オー・ダブリュー2,1971,511業界動向の把握㈱博報堂ＤＹホールディングス（注）２1,000760業界動向の把握㈱ティー・ワイ・オー3,000507業界動向の把握㈱東北新社200189業界動向の把握㈱りそなホールディングス300159円滑な金融取引の維持(注）１上記は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。２㈱博報堂ＤＹホールディングスは平成25年10月1日付けをもって普通株式1株につき10株の割合で株式分割しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的シリコンスタジオ㈱20,000276,200情報収集㈱電通1,2006,252業界動向の把握㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,6705,964円滑な金融取引の維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,2003,417情報収集カシオ計算機㈱1,287.5622,696取引先との関係強化㈱テー・オー・ダブリュー2,1971,834業界動向の把握㈱博報堂ＤＹホールディングス1,0001,322業界動向の把握日本電信電話㈱102756情報収集㈱ティー・ワイ・オー3,000531業界動向の把握㈱りそなホールディングス300201円滑な金融取引の維持㈱東北新社200189業界動向の把握(注）１シリコンスタジオ㈱、㈱電通及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を締結し、監査を受けております。平成27年２月期の監査業務を執行した公認会計士は向眞生氏、森田健司氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他６名であります。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ当社は、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ロ当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。ハ当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。