株式会社ヨロズ
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりであります。基本的な考え方当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、平成18年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について決定し、内部牽制と監視体制の強化に取り組んでまいりましたが、平成20年５月15日、平成21年５月12日、平成25年５月15日及び平成26年５月８日開催の取締役会において、『内部統制システムの整備に関する基本方針』について、その一部を改定する旨決議してきております。現行の「内部統制の体制整備に関する方針」は以下のとおりとなっておりますが、当社は平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会設置会社に対応した改定版を現在検討中であります。近日中に改定を実施いたします。1取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたるものとする。（2）総務部は、（ア）コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、取締役及び使用人に必要な教育を実施する。（イ）各部署の日常的なコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。（ウ）社内通報制度（社内呼称「我慢しないで相談箱」）の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に執行役員会に報告する。（3）内部監査室は、（ア）コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。（イ）財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。2取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。（2）情報の保管の場所及び方法は、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書管理規程に定める。（3）情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。3損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。（2）不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。（3）総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。（4）内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。4取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。（2）執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。（3）取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。（4）執行役員等によって構成される執行役員会を月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な解決を図る。5当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行するものとする。（2）当社の子会社の取締役及び使用人は、当社が制定した「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたるものとする。（3）各子会社は、コンプライアンス体制を確立するとともに、子会社各社の取締役及び使用人に必要な教育を実施する。（4）総務部は、子会社のコンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に指導、統括する。（5）内部監査室は、子会社のコンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。6監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、短期集中的な監査を要する重大事態が発生した場合は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができ、その場合は、当社は監査役と協議し、その意見を十分考慮した上で、適切な人材を配置するものとする。7前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得なければならないものとする。8取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、監査役会に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上制定し、その規程に定められた事項について定期的に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。9その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の情報交換の機会を確保する。当社は、「会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」旨定款に定めております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、当社及び当社グループの役員及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査室（現在５名体制）を設置し、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社、子会社及び孫会社の内部監査を行っております。監査結果は会長・社長に直接報告すると共に、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役に対しても随時報告を行っております。また、内部統制のモニタリングを行い、事業活動の適切性・効率性の確保を図っております。監査役は、社内の監査に加え、必要に応じ子会社の現地監査を実施しております。また、取締役会及び執行役員会等へ出席し、適宜意見の表明を行っております。さらに、法令で定められた事項の報告を受けるほか、業務の意思決定に至るプロセス等を把握するため、必要に応じ担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、監査に必要な資料の閲覧等を行っております。監査役３名の中には、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質向上と効率化に努めております。なお、平成27年６月の定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したため、今後は監査等委員が監査を行います。③社外取締役及び社外監査役当社は、予てから社外取締役を置くことを検討しておりましたが、その選任議案を株主総会に提案するまでには至っておりませんでした。しかしながら、第７０回定時株主総会において、社外取締役を２名選任しております。１名は元法曹、１名は公認会計士であり、両名ともに会社との利害関係がなく、今まで培われた専門知識とこれまでの経験を有していることから、客観的・専門的な質問・意見具申が可能であります。従って経営陣から独立した立場でその職務を十分に遂行することが可能であると判断しております。社外取締役として、取締役会及び毎月開催される経営会議（旧執行役員会）へ出席を予定しているほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役との面談等を通じ、その職務を遂行していく予定です。社外取締役の円滑な職務遂行の為、常勤の監査等委員は業務監査時の監査報告書、重要書類の閲覧調書並びに当社に係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し情報共有を行ってまいります。また、当社は社外取締役の業務に必要な手配業務を実施する部署（担当者）を定めるほか、社外取締役の職務に必要な知識の習得・更新のための研修の機会・費用を提供するなど、サポート体制を整えてまいります。一方、社外監査役は２名選任しておりましたが、第７０回定時株主総会をもって退任いたしました。退任した社外監査役は２名とも公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、提出会社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。この公認会計士の社外監査役は、取締役会及び毎月開催される執行役員会に出席するほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役との面談等を通じ、中立的な立場から取締役の職務執行の監視機能を発揮しており、有効に機能していたものと判断しております。社外監査役のサポート体制として、常勤監査役は業務監査時の監査報告書、重要書類の閲覧調書並びに当社に係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信すると共に、子会社の実地調査時等に必要な手配業務を実施する部署（担当者）を定めておりました。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する特段の定めはありませんが、客観的・専門的な質問・意見具申が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しており、新任の社外取締役の２名につきましても東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)276149527515監査役(社外監査役を除く。)1111――2社外役員1010――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりますが、その内容は「役員報酬及び役員賞与支給規程」の中で定めており年俸制を採用しております。またその報酬の額は、役位別に定められた基本報酬金額に、目標の難易度と前年度の達成状況に基づく人事評価、さらに当年度の業績見込みを反映した変動報酬及び役員賞与と、長期インセンティブに充当されるストックオプションで構成されています。報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬年額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会にて協議の上、決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額7,872百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日産自動車㈱1,476,4211,358長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくためスズキ㈱449,7001,211主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため河西工業㈱917,000606同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくためジェイエフイーホールディングス㈱303,500589素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため㈱タチエス292,000496同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため住友商事㈱223,899293米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため富士重工業㈱100,000279長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため日産車体㈱152,640263長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱TBK394,500205長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱クボタ141,000192長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱横浜銀行272,908140長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱パイオラックス26,40099同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため㈱みずほフィナンシャルグループ248,95250長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくためマツダ㈱100,00045長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため新日鐵住金㈱147,00041素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ70,56040長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくためカルソニックカンセイ㈱47,72022同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくためトヨタ自動車㈱3,53120主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱日立製作所23,75318同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため㈱オーハシテクニカ20,00016同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくためアイシン精機㈱2,3668同じ自動車部品業界にあり、ベンチマーク目的を含む情報収集のため㈱ジェイテクト1,6532同じ自動車部品業界にあり、ベンチマーク目的を含む情報収集のためユニプレス㈱1,3002同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため㈱三菱ケミカルホールディングス5,5002素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくためダイハツ工業㈱1,0001主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため東プレ㈱1,5151同じ自動車部品業界にあり、ベンチマーク目的を含む情報収集のため日野自動車㈱1,0001主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため双日㈱7,3951メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため㈱エフテック1,0001同じ自動車部品業界にあり、ベンチマーク目的を含む情報収集のため本田技研工業㈱2000主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日産自動車㈱1,476,4211,807長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくためスズキ㈱449,7001,624主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため河西工業㈱917,000894同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくためジェイエフイーホールディングス㈱303,500805素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため㈱タチエス292,000491同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため富士重工業㈱100,000399長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため住友商事㈱223,899287米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため㈱クボタ141,000268長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱TBK394,500246長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため日産車体㈱152,640235長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱横浜銀行272,908192長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱パイオラックス26,400129同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため㈱みずほフィナンシャルグループ248,95252長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ70,56052長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくためマツダ㈱20,00048長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため新日鐵住金㈱147,00044素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的カルソニックカンセイ㈱47,72038同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため㈱オーハシテクニカ20,00029同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくためトヨタ自動車㈱3,53129主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため㈱日立製作所23,75319同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくためアイシン精機㈱2,36610同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため㈱三菱ケミカルホールディングス5,5003自動車関係素材を扱う業者であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のためユニプレス㈱1,3003同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため㈱ジェイテクト1,6533同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため東プレ㈱1,5152同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のためダイハツ工業㈱1,0001主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため日野自動車㈱1,0001主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため双日㈱7,3951メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため㈱エフテック1,0001同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のためいすゞ自動車㈱5000主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式―――――⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藥袋政彦及び本多茂幸であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、両名は同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、21名以内とする旨を定款に定めております。（当事業年度末現在）なお、平成27年６月10日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更決議を行っております。⑧取締役の選任決議の要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当等当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑪決議の方法当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。⑫会計監査人との責任限定契約当社は会計監査人と、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。