株式会社モルフォ
有価証券報告書－第11期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。①企業統治の体制（ⅰ）企業統治の体制の概要a．取締役会当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び業務担当取締役の職務執行を監督しております。b．監査役会当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役３名が、執行会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。c．執行会議当社では、取締役会及び監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役及び常勤監査役並びに部長・室長のほか、議長が指名する管理職が必要に応じて参加する執行会議を設置し、原則月１回開催しております。執行会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。具体的には、取締役会の委任に基づいて取締役会の決議事項以外の経営に関する重要な事項について審議・決定するほか、取締役会上程前の議案についての審議、各部室から業務執行状況や事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われています。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については、監査役３名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役１名を選任、監査役は全て社外監査役であります。そのうち２名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。（ⅲ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにおいては、企業の透明性と公平性を確保するために「企業倫理行動指針」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部統制委員会を設置し、その事務局による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行うことにより、早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、会社の情報資産に関しては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得し、「情報セキュリティ委員会」において経営組織として自ら扱う情報資産についての危機評価を行い、PDCAサイクルを実践しております。また、コンプライアンス統括室を設けて、全社員に対して法令遵守の浸透と徹底を図ることを目的にコンプライアンス統括室による教育研修を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長の指名する内部監査責任者を１名専任者として置き、予め代表取締役社長の承認を得た「内部監査計画書」に基づき、原則として、各部門に対してそれぞれ年１回の定期監査及びフォローアップ監査を各部門と連携して継続的に実施しております。具体的には、会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度、及び合法性と合理性の観点から業務の遂行状況を定期的に検討・評価し、その結果は代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき事項は、被監査部門に通知し、定期的に改善状況を確認しております。これらの取組みを通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、企業価値の向上に努めております。監査役監査は、監査役会規程を定め、取締役会への参加、業務監査・会計監査の実施、代表取締役及び常勤取締役との定期会合の実施ほか、常勤監査役においては月次で開催される執行会議へ出席するなどして経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。また、監査役上原将人は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。監査役平野高志は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当の知見を有しております。なお、内部統制事務局、常勤監査役とは監査の実施状況等の情報共有を定期的に行い、内部統制事務局、監査役会及び会計監査人とは、四半期に一度の定期的な意見交換等を行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実にむけた相互連携を図っております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。継続監査年数は、全員７年以内であるため記載を省略しております。A．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員水上亮比呂指定有限責任社員業務執行社員淡島國和B．監査業務における補助者の構成公認会計士４名その他５名なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害はありません。［コーポレート・ガバナンス体制の概念図］④社外取締役及び社外監査役当社コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役は以下の機能及び役割を担っております。社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また社外監査役３名により構成される監査役会は、取締役会前に開催し、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。社外取締役及び社外監査役の選任においては、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視し、これによりコーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。社外取締役及び社外監査役の選任状況について、本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役の木下耕太氏は、当社の取引先である株式会社ＮＴＴドコモの出身であります。同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と通信業界における専門的な知見を有しており、それらに基づいて、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため選任しております。社外監査役の能勢征児氏は、企業経営全般に関する長年に渡る豊富な経験と見識を有しており、それらを社外の独立した立場から監査体制の強化に反映していただくため選任しております。同、上原将人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。同、平野高志氏は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。このうち、社外監査役の当社株式の保有状況（平成26年10月31日時点）は、以下に記載の資本関係があります。社外監査役能勢征児（普通株式4,000株）社外監査役上原将人（普通株式2,000株）なお、上記に記載以外には、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、当社監査役は全て社外監査役を選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員報酬等A．平成26年10月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）55,96855,968－－－４社外役員27,36027,360－－－４（注）社内監査役はおりません。B．役員ごとの報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。C．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。D．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。基本的な決定方針は、各取締役は役員に求められる能力や責任に加え、企業価値の向上に向けた職責等を考慮し、且つ経歴や職歴、職務等を勘案しつつ、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。また、監査役の報酬額は、毎年、常勤及び非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定します。⑦株式の保有状況A．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。B．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。C．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。