株式会社ダイセキ環境ソリューション
有価証券報告書－第19期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を最も重要な経営課題のひとつと考えております。そのため、社外監査役２名を含む４名の監査役体制で監査役会を構成し、経営監視機能を充実することにより、常に取締役会の活性化を図っております。当社の経営の意思決定及びその業務執行が適法かつ的確に行われ、監査が適法・適正に行われるよう、常にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、平成27年５月28日現在５名の取締役がその任に当たっております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、業務執行状況を監督しております。また、監査役会は平成27年５月28日現在４名の監査役（うち常勤監査役１名、社外監査役２名）がその任に当たっております。監査役会も原則毎月１回開催しており、取締役会及び他の重要な会議に出席し、取締役の意見聴取及び資料の閲覧等により業務執行状況の監査を行っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、現行の体制はコーポレート・ガバナンスの更なる強化にも十分な体制であると認識しておりますが、今般の改正会社法の精神を踏まえ、今後更なるコーポレートガバナンス体制の強化を継続的なテーマとして検討を進めてまいります。ハ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備及び運用に関する事項は取締役会で決定され、その適切な運用を図るため、内部統制システム推進委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を兼任し各所管部署の責任者を指揮監督しております。また、内部監査については内部監査室より各部門への定期・不定期の監査を実施しており、内部監査室長は代表取締役社長に対して当該監査結果を速やかに報告するとともに、是正すべき事項がある場合は代表取締役社長が直ちに是正措置を講じるべく改善指示書を出しております。ニ.リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社を取り巻く各種リスクに対し、リスクごとにリスク管理部門を設け、その発生の防止対策を講じております。また、各種リスクを、発生可能性と影響度によって９種類に分けたリスクマップに整理し、各種リスクの早期発見と是正を図る体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ.内部監査内部監査につきましては内部統制上重要な役割であると認識しております。現状、内部監査室（専任者１名）において定期的に内部監査を実施しております。監査活動は諸規程が経営方針を遂行するに当たり十分機能しているか否か、あるいは、実務に即した内容であるか否か等を確認すると同時に、より適正かつ合理的に活用するための改善の必要性等の検討及び報告を行っております。また、監査役と内部監査室は、適宜それぞれの監査の方法や結果について報告し、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく監査機能の強化に取り組んでおります。ロ.監査役監査当社は監査役会制度採用会社であります。監査役は４名で、うち２名が社外監査役であります。監査役４名のうち１名は常勤監査役として常時執務しております。監査の具体的な手続きは、原則として毎月１回監査役会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監視及び助言等を行っております。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、計算書類及び附属明細書の検討を行い監査報告書を作成しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、取締役５名がその任に当たっており、社外取締役はおりませんが、経営の意思決定機能と、担当取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、社外監査役田上順一氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役からは、社外における様々な経験やその高い見識に基づき、独立した立場から、取締役会または監査役会の場に限らず、当社の業務遂行上有益な意見を受けております。また、社外監査役と内部監査室は適宜それぞれの監査の方法や結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおり、社外監査役から受けた意見は、監査役会、内部監査室及び内部統制の基本方針に定めた各項目の実施に活かしております。当社の監査役である坂部孝夫は、当社の親会社である株式会社ダイセキの監査役に就任しております。当社と同社との間には、産業廃棄物処理の受託・委託及び環境分析の受託等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の54.0％を所有する資本関係があります。また、当社の社外監査役である田上順一は当社株式の0.02％を所有する株主であります。上記の他に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断して選任しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、担当取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成すること、独立性の高い社外監査役を選任し、実効的な監査を行うことにより、十分な経営の監視機能体制が整っていると考えております。ただし、今般の会社法制の見直しに関する要綱案の中で、社外取締役の必要性について議論が重ねられておりますので、当社としては、かかる法改正の状況を見ながら、より良いガバナンス体制を構築すべく検討を重ねてまいる所存であります。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）81,92076,800－－5,120４監査役（社外監査役を除く。）10,1849,405－－779２社外役員2,8802,880－－－３（注）１.当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額5,899千円を含めております。２.上記には、平成26年５月21日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄251,260千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社タケエイ240,000217,440業務提携維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社タケエイ240,000240,960業務提携維持強化のため⑥会計監査の状況当社は、当事業年度において、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。イ.業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士髙橋寿佳指定有限責任社員業務執行社員公認会計士伊藤達治ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名その他14名⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ.自己の株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ.中間配当会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。