ＪＫホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由純粋持株会社である当社がグループの経営管理機能を一段と強化し、傘下の事業会社がそれぞれの事業推進力を向上させるとともに、各社連携して高い総合力を発揮できる企業グループを形成し、株主価値の更なる向上を目指したグループ運営を推進してまいります。当社グループは、株主を始めとするステークホルダーの皆様から信頼される企業グループとなることを目指して、経営の透明性と効率性の向上に努めるとともに、コンプライアンスの確立や環境問題への取り組みを強化しております。当社は、経営の意思決定と執行の一体性を重視する見地から監査役設置会社形態を採用しておりますが、社外取締役や社外監査役を選任するほか、会計監査人と代表取締役との定期的なミーティングを実施するなど、適切な経営の監視機能が発揮される体制整備にも努めております。内部統制への対応の一環として、平成16年２月に設置したコンプライアンス委員会を平成19年９月にコンプライアンス・リスク管理委員会に改組いたしました。また、「コンプライアンス宣言」、「役職員の行動規範」につきましても同時に見直しを行い、社員手帳やグループ情報誌への掲載、研修の実施等を通じて周知・徹底を図っております。これにより、グループ全体のコンプライアンスの確立と、リスク管理の強化に努めてまいります。また、環境問題への取り組みは、平成16年３月に当社全営業所でＩＳＯ１４００１の認証取得し、環境保全への取り組みの指針といたしております。・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会が決定すべき当社の内部統制システムの構築について、代表取締役を筆頭に全役職員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。内部統制システムの構築は、各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作る事を目的とし、体制整備を行っております。また、コンプライアンスの推進に関しては、担当取締役を任命し、同取締役が委員長を務める「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する全社的方針の作成・改定、コンプライアンス体制の維持・管理、並びに教育・啓蒙・実施状況を確認しております。組織運営面におきましても、相互牽制と内部チェックが働く体制を構築するほか、賞罰委員会の決定を社内開示することで、適正な業務運営への動機付けと規律の確保に努めております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関しては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が、リスク管理に関する全社的方針の作成・改定、リスク管理体制の維持・管理、並びに教育・啓蒙・実施状況の確認等を行い、また、経営の意思決定に際し全社的に影響を及ぼす重要事項については、取締役会に諮る前に、役付役員で構成されるジャパン建材株式会社の常務会に諮ることで慎重を期しております。当社は、業務の適正を確保するため、代表取締役に直属する監査部を設置し、当社並びにグループ各社の監査を実施しております。監査結果は代表取締役に報告すると共に、業務そのものの改善が必要な場合は代表取締役に改善提案を行い、代表取締役は、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について速やかに調査・検証し、担当部署に改善指示を行う体制を構築しております。当社は、取締役会に社外取締役を、監査役会に社外監査役数名を配置し、取締役会、監査役会の公平性・透明性を確保しております。当社は、在京の取締役以上の役員で情報交換会を毎朝開催し、突発的な事態が発生した場合にも即応できる体制を維持するほか、非常災害時において、会社全体で対応するための「非常災害対策規程」を定めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社等を管理し、代表取締役がこれを管掌する体制をとっております。年２回、当社グループ各社の代表者を一同に会した経営計画発表会を開催し、グループ各社の経営計画を報告させており、毎月２回グループ社長会を開催し、グループ各社の業務進捗状況等の確認を行うとともに、業務運営上の課題等に対し適宜協議を行うことにより、子会社取締役の職務執行の効率性を確保しております。子会社等に損失の危険が発生または発生するおそれが生じた場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響について、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告し、状況に応じて取締役会や監査役会に報告を行う体制を構築しております。内部通報制度の窓口を当社及び当社グループ共用のものとして社内外に設置すると共に、通報者に不利益が及ばないようにする体制を整備しております。また、海外の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を整備しております。当社は、純粋持株会社体制をとっており、グループ戦略をより一層明確化し、管理業務や審査業務の集約化を通じて、グループ全体の業務の適正化と効率化を図り、コンプライアンスやリスク管理の強化に関しましても、グループ全体で推進しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社の監査部５名が、当社並びにグループ各社の内部監査を実施する体制とし、業務活動全般に亘りチェックと指導を行っております。監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画及びその実施状況について適時かつ適切な報告を求め、内部監査部門等から各体制における重大なリスクへの対応状況その他各体制の整備状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への監査役もしくは補助使用人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める体制を構築しております。監査役会は年15回程度開催し、監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、監査法人との定期的な会合、監査部との月３回の定例打合せ等、相互に連携して監査機能の充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、取締役会、監査役会の公平性・透明性を確保するため、取締役会に社外取締役１名を、監査役会に社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反のおそれがないこと等を基準とし選任しております。社外取締役成田博志氏は金融機関の出身（株式会社商工組合中央金庫）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同行の間には資本関係並びに融資取引があります。社外監査役東拓至氏につきましては、金融機関の出身（株式会社みずほ銀行）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同行の間には資本関係並びに融資取引があります。社外監査役小河耕一氏につきましては、金融機関の出身（株式会社みずほ銀行）でありますが、既に退職いたしており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社と同行の間には資本関係並びに融資取引があります。社外監査役原口博氏については、有限責任監査法人トーマツの出身ではありますが、既に同法人を退職しており、当社との直接的な利害関係はありません。なお、当社は同法人に監査を依頼しております。社外取締役は、当事業年度開催の取締役会に出席し、業務執行をする経営陣から独立した客観的視点で、必要に応じ発言しております。社外監査役は、当事業年度開催の取締役会に出席し、業務執行をする経営陣から独立した客観的視点で、必要に応じ発言しております。また、定期的に開催される監査役会に出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について必要に応じ発言しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）162103－40193監査役（社外監査役を除く。）149－132社外役員2216－325ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬限度額は株主総会で定め、取締役の報酬限度額は、年額600百万円以内（平成10年６月29日定時株主総会決議）及び監査役の報酬限度額は60百万円以内（平成10年６月29日定時株主総会決議）であります。各人別限度額につきましては、取締役は取締役会、監査役は監査役会の協議で決定いたします。⑤株式保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の株式・銘柄数61銘柄・貸借対照表計上額の合計額2,723百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ニチハ㈱599,400711営業活動の円滑化永大産業㈱1,100,000682営業活動の円滑化アイカ工業㈱67,700155営業活動の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ405,00082資金調達などの取引関係維持㈱東日本銀行244,00061資金調達などの取引関係維持大建工業㈱211,57259営業活動の円滑化㈱ノーリツ28,80055営業活動の円滑化クリナップ㈱46,70048営業活動の円滑化㈱常陽銀行85,00043資金調達などの取引関係維持㈱ノダ92,20038営業活動の円滑化タカラスタンダード㈱45,00035営業活動の円滑化大和ハウス工業㈱20,00035営業活動の円滑化住友林業㈱33,00034営業活動の円滑化㈱ＬＩＸＩＬグループ8,68024営業活動の円滑化ＴＯＴＯ㈱13,00018営業活動の円滑化ニチアス㈱27,00017営業活動の円滑化㈱建設技術研究所13,30016営業活動の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,40014資金調達などの取引関係維持日東紡績㈱30,00014営業活動の円滑化㈱ウッドワン43,00013営業活動の円滑化三井物産㈱6,0008営業活動の円滑化橋本総業㈱8,2508営業活動の円滑化日本製紙㈱3,5006営業活動の円滑化チヨダウーテ㈱15,0006営業活動の円滑化㈱高松コンストラクショングループ3,6006営業活動の円滑化第一生命保険㈱2,9004財務面での長期的な取引関係維持スターツコーポレーション㈱3,0003営業活動の円滑化凸版印刷㈱5,0003営業活動の円滑化㈱ナガワ1,4003営業活動の円滑化トヨタ自動車㈱3602営業活動の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ニチハ㈱599,400841営業活動の円滑化永大産業㈱1,100,000490営業活動の円滑化アイカ工業㈱67,700189営業活動の円滑化東京ボード工業㈱78,070139営業活動の円滑化㈱東日本銀行244,00092資金調達などの取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ405,00085資金調達などの取引関係維持大建工業㈱211,57257営業活動の円滑化㈱ノーリツ28,80056営業活動の円滑化㈱常陽銀行85,00052資金調達などの取引関係維持大和ハウス工業㈱20,00047営業活動の円滑化タカラスタンダード㈱45,00045営業活動の円滑化クリナップ㈱46,70043営業活動の円滑化住友林業㈱33,00043営業活動の円滑化㈱ノダ92,20039営業活動の円滑化㈱ＬＩＸＩＬグループ8,68024営業活動の円滑化ＴＯＴＯ㈱13,00023営業活動の円滑化ニチアス㈱27,00018営業活動の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,40015資金調達などの取引関係維持日東紡績㈱30,00014営業活動の円滑化㈱ウッドワン43,00011営業活動の円滑化橋本総業㈱8,25011営業活動の円滑化三井物産㈱6,0009営業活動の円滑化㈱高松コンストラクショングループ3,6009営業活動の円滑化チヨダウーテ㈱15,0007営業活動の円滑化日本製紙㈱3,5006営業活動の円滑化スターツコーポレーション㈱3,0005営業活動の円滑化第一生命保険㈱2,9005財務面での長期的な取引関係維持㈱ナガワ1,4004営業活動の円滑化三洋工業㈱9,8452営業活動の円滑化㈱エンチョー4,0001営業活動の円滑化⑥会計監査の状況会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから一般に公正妥当と認められる監査基準に基づく適正な監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は同法人に所属する日下靖規氏［継続監査年数２年］及び髙原透氏［同２年］であり、その監査業務の補助者は合計８名（公認会計士５名、その他３名）であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な損失がない時に限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役会の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己の株式について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を軽減するためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。