株式会社フジタコーポレーション
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値を向上させていくためには、コンプライアンスとともに経営環境の変化に対応するための組織を形成し、迅速かつ的確な経営意思決定を行うことで、経営の健全性と透明性を維持することを基本と考えております。なお、当社は、コーポレートガバナンスを強化・充実させるために監査役会を設置し、取締役の業務執行状況の監査、内部監査部門との連携を図っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。取締役会は取締役３名で構成されております。取締役会は毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役の出席し、必要に応じて意見を述べております。毎月１回、取締役・執行役員を構成員とする業績検討会議を行い、各部門の業績報告のほか、業務の執行状況の確認・共有や諸問題への対応策の協議を行っております。企業統治の体制を図表で示すと次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記のように監査役会を設置し、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の把握のほか、会計監査人、内部監査部門と連携して全般的かつ重要事項について監査を行い、必要に応じて意見を述べております。また、取締役会での審議及び業務執行報告については、各取締役が公正・中立な立場で意見交換が行われており、取締役の独立性及び相互の監督体制が保たれていると判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の取締役及び使用人は、社訓・経営理念・社是に基づき、法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守し、職務執行する。②代表取締役社長直属部門として内部監査室を設置し、被監査部門からの独立性を確保し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況や体制が適切であるかを定期的に監査し、代表取締役社長及び監査役に報告する。③監査役は内部監査室との連携を図りつつ、独自の立場で遵守状況や体制が適切であるかを監視し、問題があれば取締役会に報告する。④コンプライアンス上疑義のある行為について、使用人等からの通報を受け付ける内部通報制度を設ける。(2)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書取扱規程等に基づいて適切に保管及び管理する。②取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、総務部の協力のもと社内規程を整備し、定期的に見直す。②取締役は月１回開催される業績検討会議に出席し、月次業績のレビューと改善策に関する経営のリスクマネジメントについて協議を行い、各部門長へ周知する。③リスク情報等については、各部門長より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、担当部署にて情報共有、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。④損失の危険が現実化した場合、又は、新たに生じたリスクについては、迅速かつ適切な対応をする。(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、原則として全ての取締役及び監査役が出席する定例の取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。②取締役会は、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定、経営上の重要事実等の情報共有、業務執行報告を行うとともに、効率かつ適正に職務執行が行われるための体制の維持・向上を図る。③各部門においては、職務権限規程及び職務分掌規程に基づいて権限の移譲を行い、責任を明確にすることで、迅速性及び効率性を確保する。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の監督については、関係会社管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行について定期的に報告する体制を整備するとともに、当社と常に緊密な連携を保ちつつ、効率的に業務が執行できる体制を整備する。②関係会社管理規程に基づき、子会社の経営リスクを把握し、当社と連携して管理体制を構築・運用する。③子会社の取締役及び使用人についても当社と同様の規程を適用し、それらが実効性のあるものとして運用されている状態を定着させる。④子会社の内部監査は当社が行い、適正な業務の運営状態を確保する。(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて合理的な範囲で配置する。監査役が指定する補助すべき事項及び期間中は、当該使用人の人事異動・評価・処分等については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する。②監査役は内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた内部監査室の使用人はその指示に関して監査役に報告を行う。(7)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、不正行為や重要な法令違反並びに定款違反行為、その他重要な事項等を監査役に報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるように協力する。②監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。③監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないよう、「内部通報者保護規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。(8)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①監査役の監査費用は予め予算を計上しておき、職務の執行について生じる費用の前払、緊急又は臨時に支出した費用については、会社に請求することができる。②監査費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意する。(9)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は監査役監査規程、監査役監査基準を定め、独立性・中立性を維持し、監査役監査の実効性を確保する。②監査役（又は監査役会）が取締役、執行役員、内部監査室との間で、定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室が行う内部監査等に同席する。③監査役は法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については会計監査人に意見を求めるなど、必要な連携を図る。(10)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、内部監査室を中心に財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び各種規程を定め、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用状況を評価するための内部統制監査を定期的、継続的に実施する。(11)反社会的勢力の排除に向けた基本方針①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、反社会的勢力又は反社会的勢力と関わりがあると思われる個人又は企業からの不当な要求に対しては、法令及び社内規程に則り、毅然とした姿勢で組織的に対応し、断固として排除する。②当社の取引先が反社会的勢力と関わりがある個人、企業等であることが判明した場合には取引を解消する。③反社会的勢力による不当要求が発生した場合は、適宜警察及び顧問弁護士等との外部機関と連携し、有事の際の体制を維持整備する。②内部監査及び監査役監査の状況監査役による監査役会を月１回以上開催しており、取締役の職務執行状況や重要な意思決定に対する監査を客観的立場より行っております。第三者的立場から不正や誤謬の防止を図り、経営陣による法令遵守の監視を行うとともに取引の妥当性等のチェック強化を行うことが目的であります。監査役と会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、業務執行体制においても客観性・公正性をもって内部監査を行うべく内部監査室を設置しており、内部監査の効率的な実施を行うために、「年間監査計画」、「内部監査スケジュール」等により業務全般の内部監査を行っております。内部監査室（監査員２名）は社長直属部門として被監査部門からの独立性を確保しております。なお、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議・連携のうえ実行するほか、内部監査室と会計監査人とは、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③会計監査の状況当社は清明監査法人と監査契約を締結し金融商品取引法監査を受けております。通常の会計監査の過程のなかで内部統制を充実すべく指導・助言を得ております。監査役会及び内部監査室とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行って連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。（業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人）業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）１指定社員業務執行社員島貫幸治清明監査法人－指定社員業務執行社員中村貴之－（注）１．継続監査年数が７年を超えていないため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、その他１名であります。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役丹治敏男、小柳典子は、当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、両監査役の経営者としての幅広い見識と長年の豊富な経験と見識を生かして、客観性や中立性を重視した業務監査を行っております。また、当社は社外監査役の選任にあたり、客観性や中立性を持ち、業務執行者からの独立性を勘案して、経営監視や適切な助言をしていただくことが必要であると考えております。なお、社外監査役は内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは定期的に会合を持って緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施することとしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)13,51513,515－－－3監査役(社外監査役を除く。)3,8703,870－－－2社外役員2,4002,400－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針はございません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄126,165千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ダスキン19,990.23539,560安定株主として長期保有を目的としております。㈱ほくほくフィナンシャルグループ115,043.90222,778安定株主として長期保有を目的としております。㈱モスフードサービス9,105.07518,929安定株主として長期保有を目的としております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,000.0009,072安定株主として長期保有を目的としております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ダスキン20,709.83943,076安定株主として長期保有を目的としております。㈱ほくほくフィナンシャルグループ120,369.28232,258安定株主として長期保有を目的としております。㈱モスフードサービス9,105.99823,211安定株主として長期保有を目的としております。㈱ラックランド10,000.00015,720安定株主として長期保有を目的としております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ16,000.00011,899安定株主として長期保有を目的としております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式30,13830,138924－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めてあります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。