細谷火工株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、経営の効率性及び透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この企業統治を維持し信頼性を継続的に得るために、内部統制体制の充実と企業行動に関する制度整備の要請から、企業統治の体制として監査役会を設置し会計監査人を選任するとともに、社外取締役１名及び社外監査役２名を確保し実効性のある事業活動を展開しております。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低限度額を損害賠償責任の限度としております。会社の機関・内部統制関係図②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、実質的に社長直属の内部統制グループ３名により監査しております。監査役監査は、監査役１名と非常勤監査役２名が会計監査人とコミュニケーションをはかり、連携を密にして監査を実施しております。なお、内部統制グループは、内部統制マネジメントシステムの要求事項に適合しているか、業務プロセスごと、年間を通じて評価することでリスクの予防と組織内の相互監視体制をとっております。③社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役１名を選任しております。社外取締役佐藤誠氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、専門的な知識を生かした独立的な立場で経営に参加していただけると判断しております。なお、当社との間に意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の選任は、経営に外部の視点を取り入れ、業務執行に対する強化を図ることを目的としております。これにより、取締役会の意思決定と監督機能を強化し、経営の更なる透明化を図ります。当社は、社外監査役２名を選任しております。社外監査役志村実氏は、以前より当社の非常勤監査役として監査業務経験が豊富であることや、経営者としての知見や経験を有しており、社外監査役として独立的な立場で公正な監査をしております。なお、当社との間に意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役安藤隆允氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当の知見を有しており、社外監査役として独立的な立場で公正な監査をしております。なお、当社との間に意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、安藤隆允氏は、金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。社外監査役は、独立的な立場で経営監視機能を確保するために選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④補欠監査役当社は、監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役２名を選任しております。恩田敏男氏は、その経歴を通じて培った高い見識と幅広い経験を活かして客観的かつ公正な立場で監査できると期待し、補欠監査役として選任しております。なお、恩田敏男氏が監査役として就任される場合は、事前に当社を退職いたします。竹谷智行氏は、弁護士として法律についての専門的な知識と経験に基づき、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督ができると期待し、補欠監査役として選任しております。なお、竹谷智行氏は、東京証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）39,86833,586――6,282３監査役（社外監査役を除く）5,3975,100――297２社外役員5,0405,040―――３ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を取締役規定及び監査役規定に定めており、その内容は株主総会において決定された報酬総額の限度内において、類似法人の支給状況、会社業績等を勘案し、取締役会及び監査役会の協議をもとに社長が決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額175,597千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日油(株)106,00079,182円滑な取引関係を維持するために取得後継続保有ミネベア(株)38,96635,771円滑な取引関係を維持するために取得後継続保有(株)りそなホールディングス10,0004,990円滑な取引関係を維持するために取得後継続保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日油(株)106,00094,552円滑な取引関係を維持するために取得後継続保有ミネベア(株)39,55775,079円滑な取引関係を維持するために取得後継続保有(株)りそなホールディングス10,0005,966円滑な取引関係を維持するために取得後継続保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式（単位：千円）前事業年度（平成26年３月31日）当事業年度（平成27年３月31日）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式1,8111,87462―1,046⑦会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。江畑公認会計士事務所公認会計士江畑幸雄一井公認会計士事務所公認会計士一井正当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名です。当社の監査業務に従事する公認会計士３名は、長年にわたり監査証明業務を行っております。監査意見の表明前に、当社の監査に従事していない公認会計士の審査を受けております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。