日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社
有価証券報告書－第114期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制を採用する理由当社グループは、「お客様」「取引先」「株主」「社員」「社会」等のステークホルダーと良好な関係を築くとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を重要な課題として考え、実効性のある諸施策に取り組んでおります。経営管理組織は取締役会・監査役会制度を基本とし、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項の審議・決定を行う「取締役会」の他に、グループとして具体的な業務執行に関する審議・決定・報告を行うため、役員・部門長・グループ各社の社長で構成する「経営会議」、社長の諮問機関として経営上の重要事項を事前審議するため、社長、各部門を統括する役員、関連部長で構成する「方針会議・役員連絡会」を設置し、的確かつ迅速な経営判断が出来る体制を整えております。＜会社の機関・内部統制システム等の関係＞ロ．内部統制システム・リスク管理に関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議し、その運用をしております。「内部統制システムの基本方針」当社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。また、経営企画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、事前審議を行う「方針会議」等を経て、「経営会議」、「取締役会」において執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかにリスクマネジメント・内部監査室長に報告する。リスクマネジメント・内部監査室長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社は、各社の特性を踏まえ、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。リスクマネジメント・内部監査室長は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。リスクマネジメント・内部監査室長は、主管部門又は関係部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各グループ会社に対し、指導・助言を行う。これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制主管部門は、各グループ会社の運営管理に関する支援、助言を行う。ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し、すみやかにリスクマネジメント・内部監査室長に報告することを求める。また、当社は、新日鐵住金㈱グループの一員として、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化と施策の充実を図る。７．監査役の監査に関する事項当社の取締役、執行役員、部門長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接またはリスクマネジメント・内部監査室等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接またはリスクマネジメント・内部監査室等当社関係部門を通じて報告する。当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な扱いを行わない。リスクマネジメント・内部監査室長は、監査役と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。監査役より、監査役の職務を補助し、監査役の指示の下で業務を行う使用人を置くことを求められた場合には、その使用人の任命、解任、人事異動、人事評価等の処遇に関し、監査役会との協議により実施する。当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。②内部監査及び監査役監査の状況リスクマネジメント・内部監査室(兼務者含め７名)は、監査業務を適正に行うため、他の全ての部署から独立した社長直属の組織としております。監査役及び会計監査人が行う法定監査とは別に、各部門の内部監査を行い、監査役に対して監査結果を報告するとともに、監査の方法などについて意見交換を行うことで、内部統制システムの評価や有価証券報告書の適正性の確保に努めています。監査役監査につきましては監査役会を設置し、２名の社外監査役を含む３名が、取締役会等重要会議に出席し、当社の業務監査と子会社の定期監査を通じて、取締役会ならびに取締役の職務執行の適法性や妥当性のチェックを行っております。また、会計監査人より必要に応じて監査の内容等を聴取し、有価証券及び棚卸資産の現物確認の際には監査に立会い、会計監査人の監査の状況も含めつぶさに把握しております。会計年度の開始にあたっては会計監査人より監査計画の説明を受け、各四半期決算を含む年４回の決算終了時には監査結果報告書に基づき、会社の行った決算の監査結果について報告を受けております。当社の監査役会は、当社の財務・経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している常勤監査役に加え、経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て構成されており、取締役とは独立した立場から、適宜必要な発言をしているほか、取締役及び従業員と定期的に意見交換を行い、必要に応じて業務執行状況について説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員栁澤秀樹有限責任あずさ監査法人河野祐※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他10名④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役松岡弘明氏は、当社の親会社である新日鐵住金株式会社の棒線事業部棒線営業部長であり、専門的な立場から当社の経営に適切な助言をいただけると考えております。社外監査役大麻眞理氏につきましては、上場企業の財務・金融部門における長年の経験と豊富な知見に加え、海外での駐在経験を当社の監査に反映していただけると考えております。同氏は、現在及び過去において、当社の親会社、関係会社、主要な取引先等の関係者である事実はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しており、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出を行い、受理されております。社外監査役幸野誠司氏は、当社の親会社である新日鐵住金株式会社関係会社部部長であり、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると考えております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありません。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、社外取締役および社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を社外取締役および各社外監査役との間で締結しております。⑤役員報酬の内容役員報酬の内容は下記のとおりであります。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の人数(人)基本報酬取締役(社外取締役を除く)101101５監査役(社外監査役を除く)1313１社外監査役44２ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬額は、「役員報酬規程」において業績連動報酬と定めており、株主総会で決定された取締役報酬総額の範囲内で、連結経常利益と単独営業利益に連動して決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄1,089百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱スパンクリートコーポレーション608,000273取引の円滑化㈱富士ピー・エス423,000124取引の円滑化日本発条㈱113,000108取引の円滑化㈱ピー・エス三菱194,10089取引の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ150,00085協力関係維持のための長期保有㈱ショーワ60,70768取引の円滑化中央発條㈱211,50063取引の円滑化㈱パイオラックス9,30035取引の円滑化知多鋼業㈱51,50023取引の円滑化文化シヤッター㈱36,46723取引の円滑化コーアツ工業㈱84,27916取引の円滑化日鉄住金物産㈱44,00014取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ36,0007協力関係維持のための長期保有日本コンクリート工業㈱20,0007取引の円滑化川田テクノロジーズ㈱1,2003取引の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱スパンクリートコーポレーション608,000238取引の円滑化日本発条㈱113,000141取引の円滑化㈱富士ピー・エス423,000137取引の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ150,000111協力関係維持のための長期保有㈱ピー・エス三菱194,10080取引の円滑化㈱ショーワ62,20075取引の円滑化中央発條㈱211,50071取引の円滑化㈱パイオラックス9,30045取引の円滑化文化シヤッター㈱36,46736取引の円滑化知多鋼業㈱51,50030取引の円滑化コーアツ工業㈱86,34622取引の円滑化日鉄住金物産㈱44,00018取引の円滑化日本コンクリート工業㈱20,0009取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ36,0007協力関係維持のための長期保有川田テクノロジーズ㈱1,2004取引の円滑化