星光ＰＭＣ株式会社
有価証券報告書－第48期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要１)取締役会取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営上の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っており、法令及び定款に違反のないよう審議、決議しております。取締役数は、現在９名であり、内１名は社外取締役であります。社外取締役と当社との間には、取引関係等、特別の利害関係はありません。２）経営会議経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催し、当社常勤の取締役及び常勤監査役が出席し、当社及び子会社の重要事項の審議を行っております。３）監査役会当社は、監査役制度を採用しており、取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名の合計３名で構成されており、常勤監査役は、長年の経理業務の経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役２名と当社との間には、取引関係等、特別の利害関係はありません。４）内部監査室当社は、内部統制システムの監査担当部門として社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、業務執行部門から独立して、子会社を含めた事業活動の遂行状況を適正性及び効率性の観点から監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人とも連携して、実効性の高い内部監査を実施しております。内部監査室は、現在２名で構成されております。５）内部統制推進委員会健全な企業経営を行うために取締役及び常勤監査役をメンバーとする「内部統制推進委員会」を設置しております。内部統制推進委員会は、当社グループの内部統制に関し、その現状を確認するとともに、必要とされる体制の整備と適切な対応を議論しております。同委員会の構成メンバーである各業務執行取締役は当該整備と対応に関して執行責任を負い、その執行状況を監査役が監査しております。同委員会の中に「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」及び「財務報告統制委員会」を置いております。それぞれの委員会の目的は次の通りであります。(a)コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス体制の構築、維持、管理並びにこれらに係る支援、指導を行い、適宜、推進状況を内部統制推進委員会に報告する。(b)リスク管理委員会経営全般に係るリスクの把握および適切な対応に関し、内部統制推進委員会に報告する。更に、本委員会の下にＢＣＰ推進チームを設置し、有事に備える。(c)財務報告統制委員会金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に係る諸活動を監督し、適宜、推進状況を内部統制推進委員会に報告する。６）会計監査当社の会計監査人には有限責任監査法人トーマツが選任されております。当社は、正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備しております。当社の会社機関及び内部統制は、以下の通りであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を選任すると共に、監査役３名中２名が社外監査役であることから、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的かつ公正な監査を維持する体制を十分整えていると考えており、監査役設置型の本ガバナンス形態を採用しております。・社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保することを個別に判断しております。・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社は、「住みよい社会、豊かな未来の創造に貢献する」ことを経営理念とし、以下の経営指針を掲げております。１）法を遵守し、フェアな事業活動を行います。２）良き企業市民として、環境、安全、省資源に心を配り、社会に貢献します。３）新しい価値を創造し、市場やお客様のニーズに応えます。４）株主や社会に対し、積極的な情報開示を行います。５）明るく、自由で、活力のある企業風土を創ります。当社は、この理念及び指針に従うとともに、当社の業務の適正を確保する体制を構築するべく、その基本方針を以下の通り定めております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）「コンプライアンス行動規範」を定め、全役職員に法令及び企業倫理遵守の徹底を図る。コンプライアンスを「法令遵守」のみならず、「公正・透明な事業活動を行い、利害関係者の信頼・期待に応えること」と定義し、当社全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすことを目指す。(b）健全な企業経営を行うために「内部統制推進委員会」を設置し、その中に社長直属の「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化及び役職員に対する啓蒙・指導を行う。(c）「コンプライアンス行動規範」に加え、「倫理規程」、「就業規則」、「組織規程」及び「内部監査規程」を定め、使用人による法令・規則や社内規程遵守の徹底を図る。使用人は社内規程が実情にそぐわなくなったと判断する場合には、遅滞なく管掌取締役に提案する。(d）内部監査室が使用人の職務執行状況のモニタリングを実施し、代表取締役に報告する。(e）使用人が法令・定款上疑義のある行為等を知った場合、社内の特定の窓口又は社外の弁護士に相談・通知する仕組みを「コンプライアンス行動規範」及び「内部通報規程」により定めるとともに、当該通報者に不利益がないことを確保する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報資産を適切に管理・保護するための基本方針である「情報セキュリティーポリシー」を定め、取締役の職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、「内部者取引防止規程」、「情報管理規程」及び「文書管理規程」に従い適切に保存し管理する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）当社の企業活動の持続的発展を脅かすリスクに応じて、「危機管理規程」、「コンプライアンス行動規範」等の全社的規程を整備し、管理体制を構築する。更に、各部門においても関連規程に基づくマニュアル等を制定して部門毎に、これらのリスクを管理する体制を構築する。(b）「内部統制推進委員会」の中にリスクマネジメントを行う組織として、「リスク管理委員会」を設置し、経営全般に係る全社的なリスクを管理する体制を構築する。更に、「リスク管理委員会」の下に「ＢＣＰ推進チーム」を設置し、有事に備える。(c）取締役は、定期的にリスク管理体制を見直し、企業活動に伴う重大なリスクの把握と管理体制の改善を行い、万一リスクが現実のものとなった場合に於いても損害を最小限にとどめることで、当社の社会的責任を果たし、事業の継続に努める。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役会は、「取締役会規則」、「組織規程」及び「業務分掌規程」に従い、業務執行を担当する取締役の管掌を定め業務の執行を行わせる。(b）業務執行を担当する取締役に決定を委任された事項については、更に「職務権限規程」により一定の権限の下部委譲を行い、規程に定める職位にあるものが必要な決定を行う。(c）取締役会を原則として毎月１回定期的に開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。また、「経営会議」を原則として毎月１回定期的に開催し、重要事項の審議を行う。５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）当社が定めた「コンプライアンス行動規範」を子会社の全役職員にも遵守させる。(b）子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう「子会社管理規程」を定める。(c）子会社における重要事項に関しては、当社の承認を必要とする旨の「決裁権限に関する覚書」を子会社と締結するとともに、子会社における経営上の重要事項の列挙と子会社における決裁権限及び親会社の承認レベルを定める「職務権限表」を子会社ごとに定める。(d）当社の内部監査室は、子会社の監査を実施する。(e）当社は、当社の親会社との取引及びグループ企業間取引に関しては、独立企業間原則に基づき行う。(f）親会社の定めた「連結グループ会社経理基準」を遵守し、当社及び子会社の適法・適正な経理処理を通じて、財務報告の信頼性を確保する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(a）監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会と協議のうえ専任又は兼任の監査役スタッフを任命する。(b）監査役スタッフの人選については代表取締役は、監査役会と意見交換を行い決定する。７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）監査役スタッフの人事異動・懲戒については、事前に監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。(b）監査役スタッフの人事評価は、専任の場合には常勤監査役が、兼任の場合には兼任先の管掌役員が常勤監査役と協議して行う。(c）取締役は、監査役スタッフに対しては、監査役の補助業務に関し指揮命令を行わない。８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。(b）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知ったときは、直ちに監査役会に報告する。(c）取締役は、監査役が決算及び業務の進捗状況に関し報告を求めた場合は、迅速に対応する。(d）「コンプライアンス行動規範」において、法令等の遵守に関し疑義ある行為を知ったときの相談・通知の窓口の一つを監査役とする。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることを確保する体制を保持する。(b）代表取締役は、監査役会と定期的に意見交換の機会を持ち、当社の経営課題、監査役の監査環境の整備等について相互理解を深める。(c）監査役は、内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。10）財務報告の信頼性を確保するための体制(a）「取締役会」において、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「全社的な内部統制に係る指針」を制定し、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行う。(b）財務報告の信頼性を確保する組織として、「内部統制推進委員会」の中に「財務報告統制委員会」を置く。11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは対決する。管理本部総務部を対応統括部署として警察等と連携するとともに、「コンプライアンス行動規範」及び「倫理規程」の定めるところにより、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用し、内部統制システムの監査担当部門として社長直属の内部監査室を、また健全な経営を行うために取締役及び常勤監査役をメンバーとする内部統制推進委員会をそれぞれ設置しております。監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。内部監査室は、業務部門から独立して、子会社を含めた事業活動の遂行状況を適正性及び効率性の観点から監査を実施しております。内部統制推進委員会は、当社グループの内部統制に関し、その現状を確認するとともに、必要とされる体制の整備と適切な対応を議論しております。同委員会の構成メンバーである各業務執行取締役は当該整備と対応に関して執行責任を負い、その執行状況を監査役が監査しております。また、内部監査室及び監査役と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。なお、常勤監査役大西道浩氏は、当社（旧星光化学工業株式会社を含む）において、通算約22年にわたり財務及び会計の業務に従事しておりました。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役２名であります。なお、当社及び当社子会社と社外取締役・社外監査役並びに社外取締役・社外監査役が役員若しくは使用人である、又はであった他の会社等との間には、取引関係等、特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として、責任を負う旨の契約を締結しております。社外取締役原田秀次氏は、長年にわたるコンサルティング業務や、金融機関での勤務をされており、実践的・多角的な観点から、当社の経営をチェックする役割を期待して選任しております。加えて、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員不適格のガイドラインの要件に該当せず、一般株主と利益相反の虞がないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役２名が取締役会に出席し、経営全般及び個別案件に関して客観的かつ公正な判断に基づき意見陳述を行っております。社外監査役渡邊肇氏は、企業法務を専門とする弁護士としての経験及び法的知識に基づいて、当社業務執行の適法性確保に係る監査を強化する役割を期待して選任しております。加えて、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員不適格のガイドラインの要件に該当せず、一般株主と利益相反の虞がないものと判断し、独立役員に指定しております。また、小室正紀氏は、経済活動に対する広い知見を有しており、経済学の専門家という立場からの当社に対する企業経営に関する監視・助言を期待して選任しております。加えて、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員不適格のガイドラインの要件に該当せず、一般株主と利益相反の虞がないと判断し、独立役員に指定しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役１名と社外監査役２名を置くことにより経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ公正な経営監視機能が重要であり、当社では、この社外役員３名が果たす監督・監査により、独立性が確保された経営監視機能が十分に機能する体制が整っているとの判断から、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）268226429監査役（社外監査役を除く。）2424－1社外役員66－2（注）１．百万円未満は、切り捨てて表示しております。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬等の額は、平成18年６月27日開催の第39期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。４．監査役の報酬等の額は、平成18年６月27日開催の第39期定時株主総会において年額70百万円以内と決議されております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄1,085,323千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サカタインクス㈱221,000221,221関係強化レンゴー㈱209,608132,681関係強化北越紀州製紙㈱246,264121,901関係強化日本製紙㈱49,46196,646関係強化富士紡ホールディングス㈱380,00086,260関係強化長瀬産業㈱51,00064,974関係強化東洋インキＳＣホールディングス㈱105,30154,651関係強化㈱寺岡製作所121,70050,992関係強化大王製紙㈱44,22746,571関係強化日本パーカライジング㈱12,00026,340関係強化三菱製紙㈱193,28717,782関係強化東ソー㈱20,0009,780関係強化リンテック㈱5,0009,740関係強化中越パルプ工業㈱37,0367,407関係強化㈱東日本銀行18,0004,428関係強化特種東海製紙㈱20,0004,300関係強化日本ユピカ㈱7,0003,045関係強化王子ホールディングス㈱5,5302,980関係強化栗田工業㈱1,0002,182関係強化㈱三菱ケミカルホールディングス2,5001,215関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サカタインクス㈱221,000297,908関係強化北越紀州製紙㈱252,225129,643関係強化富士紡ホールディングス㈱380,000129,200関係強化レンゴー㈱209,608104,175関係強化日本製紙㈱49,46185,864関係強化長瀬産業㈱51,00073,797関係強化東洋インキＳＣホールディングス㈱109,87665,376関係強化㈱寺岡製作所121,70050,018関係強化大王製紙㈱44,22743,740関係強化日本パーカライジング㈱12,00033,168関係強化三菱製紙㈱193,28716,815関係強化リンテック㈱5,00013,395関係強化東ソー㈱20,00011,720関係強化中越パルプ工業㈱37,0366,629関係強化㈱東日本銀行18,0006,066関係強化特種東海製紙㈱20,0005,560関係強化日本ユピカ㈱7,0002,856関係強化栗田工業㈱1,0002,523関係強化王子ホールディングス㈱5,5302,394関係強化㈱三菱ケミカルホールディングス2,5001,471関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等当社の会計監査を執行する公認会計士は、板垣雄士（継続監査年数4年）及び大竹貴也（同4年）の両氏です。両氏は有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員及び業務執行社員であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他３名で構成されております。⑦定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等当社は、取締役を18名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。