サンフロンティア不動産株式会社
有価証券報告書－第16期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、全ての役職員が高い倫理観に基づく「人間としての正しさ」を業務遂行上の判断基準とし、実践していくことを企業経営における基本指針としております。その上で、事業活動を通して社会に貢献し公明正大に利益を追求すること、そして、長期的かつ継続的に企業価値を高めていくことによって、株主、顧客及び従業員等ステークホルダーからの揺るぎない信頼を築いていくことが経営の重要な使命であると認識しております。このような認識の下、1.透明性の向上と公正性の確保2.迅速な意思決定と業務遂行3.説明責任の徹底4.適時・適切な情報開示5.コンプライアンス意識の高揚を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明取締役会取締役５名(うち社外取締役１名)で構成し、毎月開催される定時取締役会を通じ、法令または定款に規定する事項の決議並びに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役３名(うち社外監査役２名)で構成し、毎月定例の監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受ける他、往査時の立会等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもと相互の連携強化を図っております。ロ会社の機関・内部統制の関係は、下図のとおりであります。(現状の体制を採用している理由)当社がこのような体制を採用している理由は、コーポレート・ガバナンスに関する当社の５つの基本方針を具現化する上で、取締役の相互監視と監査役による経営監視が適切かつ有効に機能する体制であると判断しているからであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全ての取締役及び従業員が公正で高い倫理観のもと、常に法令遵守の精神を具現化し、業務を執行することが企業としての社会的な責務であると認識し、内部管理体制の強化、コンプライアンス意識の啓発等を図り、将来にわたって継続的に社会から信頼される経営体制の確立に努める。具体的には、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、全部署及びグループ会社に至るまで例外なき内部監査を定期的に実施する。内部監査においては業務実施状況・体制を把握するとともに、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正に行われているか、及び会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかについて公正に調査・検証し、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、法令違反・不正行為による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のために「企業倫理ヘルプライン」を設け、複数の窓口を設置、通報者の保護を徹底した内部通報制度を確立する。更には、コンプライアンス意識の向上を図るため、法務部を設置し、各種研修・教育を実施する。当社及びグループ会社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で管理本部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業価値の向上・持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理マニュアル等の作成や、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部(顧問弁護士等の外部専門家チームの編成を含む。)を設置するなど、組織的な危機管理体制の構築に努める。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制会社全体の企業ビジョンを確立・実践する指標として、中期経営方針及び単年度の経営計画を策定し、取締役会はその経営方針及び経営計画を実現するため取締役の執行権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率性を高める。また、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、グループ会社を含めて「組織規程」又は「関係会社管理規程」等に基づき必要な決定を行う。これらの規程についても法令の改廃を踏まえ、また職務執行の効率化を目的として、適宜適切に見直すこととする。(e)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社の適正な業務執行を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部がグループ会社の管理を所管することとし、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、グループ会社の経営上重要な事項については当社との間で事前協議又は事前承認を要することとする。グループ会社の経営計画についても当社管理のもと策定され、事業期間中も当社より適時適切な助言、指導を行うことにより、グループ会社の業務の効率化を図る。また、当社及びグループ会社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部署にリスク管理責任者を配置する。発生するおそれのある経営上、事業上のリスクを発見した場合は、リスク管理委員会に報告され、リスク情報の分析並びに対応策を検討し、当社及びグループ会社の損害を未然に防止し、又は発生時の被害を最小限に抑える。グループ会社で発生し、又は発生するおそれのある法令違反又は不正行為については「企業倫理ヘルプラインに関する規程」で定められた各社内通報窓口又は社外監査役に通報される制度を構築し、これらの早期発見及び早期解決に努める。内部監査室は、グループ会社の業務全般にわたる制度・組織・諸規程の有効性と妥当性を確保すべく、全てのグループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長等所定の機関に報告することとする。代表取締役社長は、財務報告の信頼性を高め、企業価値を向上させるため、公正妥当な会計基準に準拠した財務諸表の作成及び報告を行うこととする。(f)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合に、監査役付として従業員を配置することとする。監査役付は会計又は法律等の知見を十分に有する者から指名し、監査役の指示に従い職務を行うものとする。また、監査役会を設置した場合には当該監査役会の事務局も兼務することとする。(g)前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項前項の監査役付の独立性を確保するため、当該従業員の人事異動及び人事考課については、事前に監査役へ報告をし、同意を得ることとする。(h)監査役の(f)の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(f)の監査役付は、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保される。また、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。監査役からの指示については、取締役及びその他の従業員は、監査役付の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(i)当社及びグループ会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制全ての取締役及び部署長は、監査役が出席する取締役会その他の会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うこととする。また、監査役が求めたときは、社内のあらゆる会議に出席を認めるものとする。当社及びグループ会社の全ての取締役及び従業員は、会社の信用・業績等に重大な影響を与える事項、若しくはそのおそれのある事項、又は企業ビジョン・企業行動規程等に対する重大な違反等を発見次第、直ちに監査役に対し報告を行うこととする。当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、いつでも「企業倫理ヘルプラインに関する規程」に定める当社内部通報窓口に通報することができ、これに加え任意に、社外監査役に対し通報することができる。当社コンプライアンス部門は、取締役及び従業員に対する教育、研修の機会を通じて、通報窓口の周知及び積極的な通報を促す。「企業倫理ヘルプラインに関する規程」において、当社及びグループ会社の取締役及び従業員が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定めるほか、監査役に対して報告したことを理由に不利益処分の対象とならないことを周知する。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は相互の意思疎通を図るため、監査役と定期的な会合を持つこととする。また、内部監査室は「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、監査役監査及び外部監査人監査が効率的かつ実効的に遂行されるべく、連絡・調整を密にし、協力することとする。ニ内部監査及び監査役監査の状況内部監査当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)が各部門におけるリスクの管理状況を理解した内部監査計画を基に定期的な監査を実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については内部監査報告書を作成の上、代表取締役へ報告しております。また、監査役や監査法人等と連携することで、内部牽制組織が十分機能するように努めております。監査役監査監査役会で策定された監査方針並びに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議へ出席する他、内部監査室及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務遂行を監査しております。ホ会計監査の状況会計監査は三優監査法人に依頼しており、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく監査が実施されております。また、通常の監査以外にも、会計上の課題・内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。・業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。三優監査法人代表社員業務執行社員山本公太業務執行社員井上道明・会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。公認会計士７名この他、顧問税理士の助言を得て、税務に関する適法性にも留意しております。ヘ社外取締役及び社外監査役との関係有価証券報告書提出日現在における社外取締役１名及び社外監査役２名との関係については以下のとおりであります。高原利雄氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、同氏が代表取締役を務める資産管理会社の保有する不動産の管理業務を受託しておりますが、当該取引は、通常の取引条件と同水準であり、取引額も寡少であるため、特別の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社との間でそれ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。加瀬浩壱氏は、現在税理士事務所を開業され、税務・会計全般に精通しており、その財務及び会計に関する相当程度の知見により監査体制の強化を図るため、同氏を社外監査役に選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、加瀬浩壱氏は、提出日現在当社株式(600株)を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。守屋宏一氏は、弁護士として不動産関係を含め様々な分野での法律経験を積まれており、他社の監査役経験もあることから、社外監査役に選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、提出日現在当社株式（4,800株）を保有しておりますが、当社との間でそれ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、久保幸年氏は、有価証券報告書提出日現在、当社取締役に就任しておりませんが、三優監査法人を退社後、平成27年７月１日付にて当社取締役（社外取締役）に就任する予定であります。同氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士資格を有し、財務および会計に関する専門知識と豊富な経験があり、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の会計監査人である三優監査法人の公認会計士として過去において当社の会計監査に関与しておりましたが、現在は当社の会計監査業務には関与しておらず、また、当社が同監査法人に対して支払う監査報酬は日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に示されている「監査業務の特定の依頼人に対する報酬依存度が一定割合を占める場合」には該当しないと判断していることから、特別の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社との間でそれ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のとおり、社外取締役及び社外監査役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための機能・役割を発揮していただけることが期待され、社外取締役及び社外監査役の選任状況は十分であると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部門でリスク管理を行うとともに、取締役、部門長及び室長が経営上重要な事項(契約・品質・知的財産等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役及び部長等の構成で毎週開催される部長会において報告・検討されており、緊急時には速やかに臨時取締役会を開催し対処できる体制を整えております。なお、リスク管理の強化を図るため、内部監査の実施や役職員に対する関連諸法令に関する教育研修等の充実に努めるとともに、周知徹底すべく啓蒙活動を行っております。また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜、助言及び指導等を受けております。③役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く。)116,55086,550―30,000４監査役(社外監査役を除く。)7,2007,200――１社外役員8,9108,910――４ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、一定金額報酬(基本報酬)と業績連動報酬(取締役賞与)を支給することとしております。一定金額報酬は、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額としております。業績連動報酬は、連結業績及び取締役の担当事業の業績を勘案して定めることとしております。なお、取締役の報酬等限度額は、平成18年６月22日開催の第７回定時株主総会において年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、ストック・オプションを付与することがあります。監査役の報酬については、監査という機能の性格から中立性及び独立性に鑑み、一定金額報酬に一本化しております。なお、監査役の報酬等限度額は、平成18年６月22日開催の第７回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額1,500千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度及び当事業年度該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度及び当事業年度該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。