ＥＲＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜基本的な考え方＞当社グループは、日本ＥＲＩ株式会社を中核とする建築分野における専門的な第三者機関によって構成される企業集団です。第三者検査という事業の性格を強く意識し、法律で義務付けられている確認・検査を含む建築物検査の大臣指定機関を傘下に置くことから、当社グループ全体でその使命を果たしながら、公共性と収益性のバランスの下、堅実な利益成長を確保することを目指しております。これは日本ＥＲＩ株式会社が創業以来「七つの理念」として、経営の基本方針として掲げて来たもので、当社グループはその理念を継承していくものであります。当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方は、当社グループ各社が建築基準法等の執行機関として法令遵守を徹底するとともに、確実、迅速なサービス提供を確保し、企業活動の効率性と透明性を高めるという観点に立ち、経営体制を整備し、必要な施策を実施していくことであります。当社はこうした基本的な考えの下、グループ統括会社として各グループ会社を管理・監督し、全てのステークホルダーに信頼される経営の構築に努めて参ります。またこれは、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。イ会社の機関当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、グループ経営会議、監査役、監査役会、会計監査人及びグループコンプライアンス委員会を設置しております。ロ取締役会取締役会は、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項や当社グループの重要事項の審議と決議を行うほか、取締役の業務の執行を監督しております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。ハグループ経営会議グループ経営会議は、取締役会を補完し効率性を高めるため、その専決事項を除くグループ経営に関する重要事項を協議・決定しております。グループ経営会議は、常勤の取締役及び執行役員と子会社の社長により構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催しております。ニ監査役会当社は監査役会設置会社として、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成しております。定例監査役会は毎月１回開催し、各監査役は法務、財務・会計に関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。ホ会計監査人会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任しておりますが、同法人及び当社監査に従事する同法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。ヘグループコンプライアンス委員会グループコンプライアンス委員会は、当社の定款に定める業務全般に関して、法令遵守を推進するとともに、会社法が定める「会社の業務の適正を確保する内部統制システムの整備を図る」という目的に基づき設置されております。委員会は社長直属の組織として、社外弁護士等を含む委員で構成され、原則３ヶ月に１回以上開催しております。ト企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社形態を採用しておりますが、社外監査役を含めた監査役による監査体制の強化・充実等により経営監視機能面で十分に機能する体制が整っております。更に取締役会における監督機能と意思決定の透明性を一層向上させるため、社外取締役を２名選任しております。チ内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するための体制について基本方針を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底に努めております。また、内部統制を主管する部署として、経営企画グループ内に内部統制室を設置しており、内部統制上の課題や対応を適宜見直すことで、より適正かつ効率的な体制を実現しております。リリスク管理体制の整備状況等当社が、「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「ＥＲＩグループ倫理に関する規程」を定めており、法令遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員に周知徹底する。ⅱ．コンプライアンス担当役員を置き、人事総務グループ法務コンプライアンス室をコンプライアンス担当部署とする。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス担当部署からの補佐や社長の下に設置されたグループコンプライアンス委員会の諮問等を受けて、コンプライアンスを推進し統括管理する。ⅲ．内部監査を所管する監査グループの陣容をより充実化させ、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率性の向上を図る。また、監査結果はグループ経営会議において報告をする。ⅳ．役職員に対するコンプライアンス研修を、新人研修を始めとして行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する企業風土、意識の醸成を図る。(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定・報告等の文書保存及び管理に関しては、別途定められた文書の作成・保存・廃棄に関する「文書管理規程」及び「稟議規程」に従う。保管場所は「文書管理規程」に定めるところによるが、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、本社において閲覧が可能となるものでなければならない。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ全体のリスク状況への対応については、別途定められた「グループリスク管理規程」に基づき各部署への浸透を図る。各部署の所管業務に付随するリスク管理は当該部署が行い、各部署の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役等に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は目標の明確な付与等を通じて市場競争力の強化を図るために、当社及び各事業会社の目標値を年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行うとともに、別途定める社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。(e)当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「ＥＲＩグループ倫理に関する規程」をグループ・コンプライアンス・ポリシーとして、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努め、リスク管理体制を適切に構築し運用する。子会社管理の担当部署は経営企画グループとし、「関係会社管理規程」等に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行う。取締役会専決事項を除く企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、常勤の取締役及び執行役員と子会社の社長で構成されるグループ経営会議を組織し、審議する。監査グループは「内部監査規程」に基づき、グループ全体の監査を実施する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は、その職務の執行に必要な場合は、監査グループ所属員等に監査役の職務の遂行の補助を委嘱し、必要な事項を命令することができる。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助すべき使用人が兼任で監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとする。該当使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役会に相談し、その意見を尊重する。(h)監査役の使用人の指示の実効性の確保に関する事項当社における監査役監査を補助すべき使用人に関する「監査役スタッフ規程」に基づき、監査役の活動を円滑かつ効果的にするための体制確保に努める。(i)監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、グループ全体又はグループ各社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、当社及びグループ各社の役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他管理情報、内部統制の状況等につき、「監査役会規程」「内部監査規程」及び「監査役スタッフ規程」等に基づき監査役に報告する。また、監査役会は必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者に対し「内部監査規程」に基づき匿名性確保をするとともに報告者に対しそのことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう保護するものとする。(k)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について「監査役監査規程」等に基づきその費用の前払い及び償還を受けることができる。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制役職員の監査役監査に対する認識及び理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な意見交換、また監査グループとの連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。平素より、警察、顧問弁護士との連絡を密にし、反社会的勢力対応をしており、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶する。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図のとおりであります。②内部監査及び監査役監査イ内部監査当社は、グループ会社を含めた業務プロセスの遵法性、適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で社長直属の組織として監査グループを設置しております。監査グループの常勤スタッフは１名ですが、日本ＥＲＩ株式会社の監査部のスタッフ３名に加え、監査毎に業務に精通したスタッフを監査員に委嘱することにより、内部監査規程に基づき、コンプライアンスの状況、業務規程の遵守状況などを監査し、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることで、内部監査の実効性を担保しております。また、会計監査人や監査役とも随時意見交換を行い、連携をとっております。ロ監査役監査監査役は、監査方針及び計画を定め、取締役会等、重要会議への出席の他、グループ会社の往査・調査を実施しております。更に、会計監査人との情報・意見交換、協議、内部監査部門である監査グループからの定例の監査報告等により相互に連携を強化し、監査の向上に取り組んでおります。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。（平成27年８月28日現在）ロ社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割（社外取締役）氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割内田和成（平成25年12月就任）内田氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏には、コンサルティングファームにおける企業経営者としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い知見を活かし、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。山宮慎一郎（平成27年８月就任）山宮氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏には、弁護士としての専門的知見を活かし、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。（社外監査役）氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割太田裕士（平成25年12月就任）太田氏は、過去（９年前）に、日本ＥＲＩ株式会社の会計監査人であった朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）の職員として関与しておりましたが、平成17年11月に同監査法人を退所しており、現在、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏には、公認会計士としての専門的知見を活かし、内部統制の強化を含め、当社の監査を行うことを期待しております。西村賢（平成27年８月就任）西村氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏には、弁護士として専門的知見を活かし、監査体制の強化を含め、当社の監査を行うことを期待しております。ハ独立性に関する基準・方針の内容及び選任状況に関する考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、金融商品取引所の定めに基づく独立役員制度の基準を参考にしております。また選任しております社外取締役２名及び社外監査役２名は、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。ニ社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係社外監査役は常勤監査役と密接に連携し、必要な報告を受けるとともに会計監査人や内部監査部門との定期的会合や、定期報告を通じて意見交換・情報収集を行い、相互に連携を図っております。さらに、内部統制システムの整備を図る目的に設置されたグループコンプライアンス委員会（四半期に１回開催）にも出席し、提言・勧告等行っております。社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べる体制を構築し、経営の監督機能強化を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)184,810184,810――8監査役(社外監査役を除く)26,04026,040――2社外役員15,66015,660――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議により定められた報酬限度額（取締役400,000千円以内、監査役100,000千円以内）の範囲内で、内規に基づき、その役位に応じて決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しておりますが、同法人及び当社監査に従事する同法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期における監査体制等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員池谷修一有限責任あずさ監査法人４年指定有限責任社員業務執行社員佐久間清光有限責任あずさ監査法人２年(注)１平成16年４月１日より適用されている公認会計士法第34条の11の３に定める業務執行社員のローテーション制度に基づく継続監査年数は、池谷修一が４年、佐久間清光が２年であります。なお、日本ＥＲＩ株式会社の監査年数を含めております。２監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認会計士４名及びその他14名で構成されております。⑦取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧監査役の定数及び監査役選任の決議要件当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。また、監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要イ当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としておりますロ当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。ハ当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円又は会計監査人としての在職中の報酬その他の職務執行の対価、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ自己株式取得の要件当社は機動的な資本政策の実施を図るため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ニ会計監査人の責任免除当社は、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。