サンメッセ株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、「法令順守」「環境保護」「技術革新」を経営の三本柱として、企業価値の継続的強化を目指しております。この経営の三本柱のもと、株主及びその他のステークホルダーに対して、効率かつ健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制、経営組織を整備し実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。なお、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社の機関及び内部統制の体制は、下記の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。取締役会は16名、うち、監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、取締役会は、「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、執行役員制度を導入して「業務執行機能」の分離を推進しております。執行役員は、取締役会で選任され、社長の指示のもとに業務を執行しております。(イ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、取締役会において、次の通り決議しております。a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の順守を確保するため、順守すべき事項を「社員行動基準」として定め、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底を図る。・当社は、コンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、社内規程に基づき、各種会等の議事録を作成保存するとともに、重要な職務の執行及び決裁にかかる情報について記録し、適切に管理する。c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、職務権限に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、子会社は、業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、当社及び子会社のリスクに関して定める規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督、監査する。4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、当社及び子会社のコンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務遂行を補助するため、監査スタッフを置く。g.上記fの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査スタッフ）は、取締役の指揮命令には服さず、その任命、異動については、監査等委員会の同意を要するものとする。h.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対し、規模や業態等に応じて次の事項を遅滞なく報告するものとする。・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する行為・内部通報制度による運用及び通報の状況・毎月の経営状況の重要な事項・内部監査結果の状況i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当該報告をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長と半期ごとに１回、監査室と四半期ごとに１回の意見・情報交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す。②監査等委員監査、内部監査及び会計監査の状況監査等委員会は３名(うち常勤１名、非常勤２名)の監査等委員である取締役で構成され、毎月開催されております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画に基づき情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、監査等委員以外の取締役の職務執行の監査を行っております。内部監査及び内部統制部門としては監査室が設置されており、専任者１名が年間を通じて内部監査の実施と財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。会計監査人による会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、期末のみではなく期中においても、厳正な監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木晴久氏、内山隆夫氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他10名であります。監査等委員、監査室及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。③社外取締役当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとして２名を選任しております。長屋英機氏は、長年にわたり金融業務に携わるとともに企業経営の経験も有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただけるものと判断しております。また、長屋英機氏は当社の取引先である株式会社大垣共立銀行に在籍、同社関係会社である共立ミリオンカード株式会社、共友リース株式会社の出身者で、各社と当社の間には通常の商取引、印刷受注等の取引がありますが、退任後数年が経過しており、また、その規模、性質から独立性に影響を及ぼすものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。石岡秀夫氏は当社と顧問税理士契約を締結しておりましたが、監査役（当時）就任をもって解約しており、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は長屋英機氏及び石岡秀夫氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席するだけでなく、常勤監査等委員から必要に応じて報告を受けるなど、当社の業務内容に精通しており、監査室や会計監査人とも連携して、監査等委員以外の取締役の職務執行を監視しております。④役員報酬等(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役126,452111,12015,33211監査役(社外監査役を除く)6,3526,0003521社外役員3,7803,6001802(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役に区別して、各々その総額を株主総会において定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の配分はその資格に基づき取締役社長が取締役会に諮って決定し、監査等委員である取締役の配分は、総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議のうえ決定しております。なお、平成27年６月25日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200,000千円以内、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議しております。⑤株式の保有状況(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額109銘柄3,017,837千円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大垣共立銀行942,571265,805取引先との関係を友好かつ強固なものにするため㈱トーカイ84,983250,021同上イビデン㈱116,413236,784同上㈱文溪堂194,471187,470同上大同メタル工業㈱118,830128,811同上未来工業㈱72,559106,299同上太平洋工業㈱125,21586,648同上アイカ工業㈱33,86077,844同上東京窯業㈱335,00073,700同上㈱電算システム60,60072,356同上セイノーホールディングス㈱69,70068,515同上㈱十六銀行178,80764,370同上トヨタ自動車㈱11,00864,132同上日本電信電話㈱10,10056,751同上リンナイ㈱5,40048,978同上シーキューブ㈱91,44341,972同上㈱トーエネック64,84636,767同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱40,06034,691同上アイホン㈱18,37231,691同上㈱大光40,20023,316同上大成㈱29,00021,750同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,58320,290同上㈱ヒマラヤ20,00020,000同上リゾートトラスト㈱12,38419,777同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,24918,852同上三菱ＵＦＪリース㈱36,00018,216同上㈱中京銀行100,15218,127同上日本ヒューム㈱21,52518,016同上㈱ノリタケカンパニーリミテド58,38015,237同上大日本スクリーン製造㈱31,00014,787同上㈱小森コーポレーション11,32014,580同上㈱平和堂10,00014,510同上日本碍子㈱6,71314,432同上三菱マテリアル㈱49,00014,357同上大王製紙㈱11,50014,248同上アズビル㈱5,00012,740同上ＮＫＳＪホールディングス㈱4,75012,597同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大垣共立銀行944,092358,754取引先との関係を友好かつ強固なものにするため㈱トーカイ85,931351,031同上イビデン㈱121,220245,714同上㈱文溪堂196,318191,017同上未来工業㈱74,083126,979同上太平洋工業㈱126,727124,573同上アイカ工業㈱34,53696,701同上㈱電算システム60,60093,202同上セイノーホールディングス㈱69,70090,819同上大同メタル工業㈱70,85188,635同上㈱十六銀行178,80778,853同上日本電信電話㈱10,10074,709同上東京窯業㈱335,00072,695同上リンナイ㈱5,40048,114同上シーキューブ㈱95,03047,420同上トヨタ自動車㈱5,00841,982同上リゾートトラスト㈱12,38438,761同上㈱トーエネック67,00038,726同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱40,06037,175同上㈱大光40,20036,260同上アイホン㈱18,37233,933同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,58328,924同上㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス31,00028,210同上㈱平和堂10,00027,520同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,24924,727同上大成㈱29,00022,620同上三菱ＵＦＪリース㈱36,00021,420同上㈱中京銀行100,15220,531同上㈱ヒマラヤ20,00020,020同上三菱マテリアル㈱49,00019,796同上日本ヒューム㈱21,52518,167同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱4,75017,741同上㈱小森コーポレーション11,32017,330同上日本碍子㈱6,71317,218同上ソニー㈱5,22416,664同上㈱ノリタケカンパニーリミテド58,38016,463同上アズビル㈱5,00016,300同上㈱バロー5,76814,991同上パナソニック㈱7,93512,513同上⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。