マルハニチロ株式会社
有価証券報告書－第71期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の最大化による株主価値の向上のため、迅速な経営の意思決定を図るとともに、チェック機能の強化により法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の重要な課題として取り組んでおります。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．取締役、取締役会、執行役員制度、経営会議当社の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役17名であり、経営戦略の立案及び業務執行の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。当期における取締役会の開催は臨時取締役会を含めて18回、平均出席率は取締役96％、監査役98％となっております。社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告しております。また、迅速な経営の意思決定のため、常務以上の役付取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催し、経営及び業務執行の全般について審議を行うとともに、取締役会から授権された事項について決定を行っております。ロ．監査役、監査役会当社は、監査役制度を採用しており、その員数は５名であり、４名が社外監査役でありますが、うち３名が常勤の監査役であります。なお、監査役兼山嘉人氏は、公認会計士の資格を有しております。当期における監査役会は７回開催され、監査役の平均出席率は94％となっております。監査役の監査活動としては、上記の取締役会を含む重要会議への出席、当社部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取並びに意見交換、グループ監査役連絡会を定期的に開催する等、取締役の業務執行の妥当性・適法性につき監査を行っております。ハ．会計監査当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士は文倉辰永、開内啓行、猪俣雅弘の３名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他16名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。ニ．内部監査当社は、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グループにおける内部統制システムの有効性を検証し、その機能維持への貢献のため、監査部を設置し、16名の職員を配置して内部監査を実施しております。監査部は、監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際してその監査方針を事前に確認し、内部監査の結果に関して報告することとしております。ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。社外取締役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点から、ご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくために選任しております。社外監査役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。以上から、社外取締役及び社外監査役は、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮すると、適当であると判断しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した社外取締役中部由郎氏、社外取締役飯村北氏及び社外監査役兼山嘉人氏を独立役員として指定しております。また、社外監査役と当社との利害関係の生じるおそれがあるものとして、社外監査役永井俊行氏が当社と取引関係のある農林中央金庫の出身者であり、社外監査役川村融氏が当社と取引関係のある株式会社みずほ銀行の出身者であり、社外監査役清水裕之氏は、当社と取引関係のある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身者であります。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。また、独立性及び専門性の高い社外取締役若しくは社外監査役を含む取締役会若しくは監査役会並びに会計監査人及び内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守及び透明性の高い経営を実現することを経営上の重要課題として位置づけております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。（ⅰ）企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としている。（ⅱ）リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。（ⅲ）リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。（ⅳ）企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしている。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしている。（ⅴ）リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしている。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしている。（ⅵ）対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしている。（ⅶ）リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしている。当社の業務執行・経営チェック機能、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。③役員報酬の内容役員区分支給人員（名）支給額（百万円）取締役（社外取締役を除く。）16473監査役（社外監査役を除く。）221社外役員885合計26580（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬額は月額60百万円以内（使用人分の給与は含まない。）、監査役の報酬額は月額10百万円以内であります。（平成26年１月30日臨時株主総会決議）３．支給額は、全て基本報酬であります。４．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する特別な方針は、定めておりません。④内部統制体制整備に関する取締役会の決議平成27年５月１日に改正会社法及び改正会社法施行規則が施行されたことに伴い、会社法に基づく内部統制体制の変更を平成27年４月27日付の取締役会において、会社法第362条第４項第６号に掲げる体制の整備その他の事項についての基本方針等について決議しております。（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅴ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ⅷ）補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項（ⅸ）当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅹ）当社の監査役に報告をするための体制（ⅹⅰ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅹⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（ⅹⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅹⅳ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役中部由郎氏、社外取締役飯村北氏及び社外監査役兼山嘉人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。（ⅰ）自己の株式の取得資本政策の機動性を確保するため、市場取引等又は株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨種類株式について第一種優先株式は、資本の増強にあたり、普通株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。その他第一種優先株式に関する内容については、「１株式等の状況（１）②発行済株式」の「内容」に記載のとおりであります。なお、第一種優先株式は、平成27年３月30日付の取締役会決議により、全て消却し、平成27年６月25日付の当社定時株主総会にて定款を変更し、同株式に係る条項を削除しました。⑩株式保有状況イ．純投資目的以外の目的で保有する株式銘柄数貸借対照表計上額（百万円）16024,324ロ．純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）東都水産㈱（注）1,232,801271横浜丸魚㈱（注）631,972264中部水産㈱（注）801,650210サンセイ㈱（注）1,200,000199横浜魚類㈱（注）192,50082一正蒲鉾㈱（注）22,00017エコートレーディング㈱（注）16,50011チムニー㈱（注）6261㈱大水（注）5,8261㈱柿安本店（注）2060元気寿司㈱（注）1440（注）保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱山口フィナンシャルグループ（注）１3,810,0005,269㈱みずほフィナンシャルグループ（注）１23,690,0005,000ＯＵＧホールディングス㈱（注）２7,450,6801,743三菱食品㈱（注）２686,4861,727㈱ヒューテックノオリン（注）２1,360,0001,501㈱セブン＆アイ・ホールディングス（注）２263,6871,332加藤産業㈱（注）２259,766647林兼産業㈱（注）２5,659,465565三井住友トラスト・ホールディングス㈱（注）１710,000351横浜丸魚㈱（注）２631,972350イオン㈱（注）２229,962303東都水産㈱（注）２1,232,801250サンセイ㈱（注）２1,200,000241中部水産㈱（注）２801,650213東洋製罐グループホールディングス㈱（注）２108,155190㈱ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓ（注）２156,000176㈱マルイチ産商（注）２148,581134㈱いなげや（注）２95,963131日本ＫＦＣホールディングス㈱（注）２56,100130㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（注）１175,000130伊藤忠食品㈱（注）２30,650129㈱十八銀行（注）１330,000120滝沢ハム㈱（注）２244,403117横浜魚類㈱（注）２192,500103ユアサ・フナショク㈱（注）２306,347100㈱フジオフードシステム（注）２32,39690㈱木曽路（注）２38,36179㈱トーホー（注）２166,00072㈱アークス（注）２20,96960ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱（注）２53,93357（注）１．保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。２．保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。