株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン
有価証券報告書－第8期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは企業価値の極大化と永続的な企業発展を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。今後も公正で透明性の高い健全な経営体制維持のために必要なコーポレート・ガバナンス体制を強化し、適時情報開示体制の充実を進めてまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等ア．会社の機関の基本説明a.取締役会取締役会は、代表取締役社長、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として月１回の頻度で開催され、必要に応じて臨時で招集されます。b.経営委員会経営委員会は代表取締役社長、取締役及び各本部長で構成され、経営に関する重要事項、経営に影響を及ぼす経費の支出について協議・決定または報告をしております。また、取締役会への付議事項の事前協議、決定を行うことにより、取締役会の円滑な運営を推進しております。当委員会の議題の集約、議事録の作成、その他事務処理を行うために事務局を設けその事務局は人事総務部としております。c.監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち非常勤監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監視を行っております。非常勤監査役２名は弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告の収受などのほか、常勤監査役は経営委員会への出席や稟議書の内容精査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役は監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査室と意思疎通を図り、より効率的或いは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、必要に応じて適宜打合せや意見交換を行っております。d.コンプライアンス委員会コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会事務局の下に内部通報体制として、「ヘルプライン」を設置しております。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会事務局はその内容を調査し、代表取締役社長に内容を報告し、会社は当該内容に応じて速やかに是正措置及び再発防止措置を講じるともに、必要に応じて関係行政機関への報告等も行います。e.リスク管理委員会経営・事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るべく、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理における基本方針・年度計画の策定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、役員及び従業員に対する教育研修等を主管しており、原則として年2回の頻度で開催しております。f.内部監査室内部監査室は１名の従業員で構成されており、代表取締役社長直属の組織として内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。g.顧問弁護士当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。イ．内部統制関係図ウ．内部統制システムの整備状況a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためにコンプライアンス規程に定める「倫理規範」及び「行動指針」を策定しております。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、経営委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは当社における「文書管理規程」に従い、所管部署が保存・管理しております。所管部署は取締役及び監査役等から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応しております。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の経営及び事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るべく、「リスク管理規程」を制定しております。また、リスク管理の指導を適切に行うために「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定及び当社事業、その他業務に係る個別リスクの管理状況を把握し、当社の経営理念、経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクを軽減し、事業の継続と安定的発展を確保していくための体制としております。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議・決定を行っております。また、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図るために、取締役と各本部長によって構成される経営委員会を原則毎月隔週１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議しております。e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理し、子会社を管理する部門が子会社が重要な業務執行を行う際には取締役会に報告することで子会社の業務の適正性を確保しております。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めるものとしております。監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性の確保に必要な事項を検討するものとしております。・補助使用人の権限・補助使用人の属する組織・監査役の補助使用人に対する指揮命令権・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告することとしております。また、「監査役、監査役会に対する報告義務規程」に基づき、監査役は取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告するよう求めるものとしております。h．その他監査役の監査が実効性をもって実施されることを確保するための体制監査役は、取締役会等の重要な会議において職務の執行状況を報告する他、代表取締役社長と随時意見交換を行っております。i．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「財務報告に係る内部統制基本規程」等の社内規程を整備し、その体制の整備運用を推進しております。j．反社会的勢力への対応「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から執拗、かつ不当に、金銭その他の経済的利益の提供を要求されたときは、直ちに所管警察署と連携し毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)に加入しており、定期的に研修会等に参加しております。エ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は代表取締役社長直轄組織の内部監査室が従業員１名をもって担当しており、各事業部門の業務活動が会社の方針、規程に従い、適正かつ効率よく執行されているか否かを監査しております。監査結果については代表取締役社長に適宜報告するとともに、監査において発見された問題点については、被監査部門・部署に通知し、改善のための措置を求めるなど、内部統制の有効性の向上に努めております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査の方針及び監査計画等に基づき、取締役会等に出席し必要に応じて意見等を述べるほか、経営方針の決定過程及び業務執行を監視しております。なお、監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。オ．会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社の監査を行っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名監査業務補助者の構成所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員園田博之指定有限責任社員業務執行社員宮下卓士公認会計士等７名有限責任あずさ監査法人なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。カ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役である臺祐二氏は、長年、公認会計士の職務に携わっていることから、その経歴を通じて培った専門家としての経験に基づく業務執行を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である千原一成氏は、長年における金融業界及び不動産業界での経験を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である本井文夫氏について当社は、平成24年３月から平成24年11月まで、本井弁護士が所属する弁護士法人御堂筋法律事務所と顧問契約を締結しておりました。同氏は過去、裁判官に従事しておりまた監査役としての豊富な経験から弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である山本隆氏は、平成22年９月から平成23年11月まで当社の顧問弁護士でありました。山本氏は過去、検事として検察官に従事しており、公益の利益を保護するための知見に精通していることから、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断しております。また、弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をしております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。キ．リスク管理体制の整備状況当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、市場、情報セキュリティ、環境、労務等事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は取締役及び委員長が指名する者を加え、当社運営に関する全社的、総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各本部長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。ク．役員報酬の内容当事業年度における当社の役員報酬の内容は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数（人）取締役（うち社外取締役）49,200(1,800)49,200(1,800)－－－４（１）監査役（うち社外監査役）7,200(3,600)7,200(3,600)－－－３（２）（注）上記には、平成26年８月31日付けで退任した取締役１名を含んでおります。ケ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めております。当社の監査役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、監査役会の決議により定めております。コ．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。サ．取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。シ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ス．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。セ．責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役が会社法第423条第１項の責任を負担する場合において，その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは，当社に対する損害賠償責任は，会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とすることができる旨の責任限定契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ソ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、少数株主の利益を損ねることのないよう努めております。