株式会社デジタルハーツホールディングス
有価証券報告書－第2期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、『「心」がツナガル豊かな社会を目指して～Connectwithyourheart～』という企業理念のもと、多様化する情報通信技術の健全かつ進歩的な発展と雇用創出を通じて、豊かな社会に貢献することこそが、ハーツユナイテッドグループの存在意義であり経営目標であると考えております。当社は、厳しい経営環境の変化に対応し、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などの当社を取り巻くステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、平成25年10月1日に持株会社体制へ移行しました。このような認識のもと、当社はグループ経営を統括する立場から、グループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の効率性及び透明性の高い経営を邁進して参ります。①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用している理由当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりますが、その他にも以下のような組織等を設置しております。・取締役会の専決事項を除く、グループ全体における重要事項及びグループ各社における重要事項を慎重に審議するとともに、より合理的かつ適正な経営意思決定を行う観点から、グループ経営会議を設置しております。・当社グループの業務内容を十分に考慮した上で、適切な監査を実施するために、内部監査室を設置しております。・法令順守の一層の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置しております。・当社では、社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監査役監査による取締役の職務の監視が行われております。そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等においては、十分な牽制機能を有していると考え、当該企業統治の体制を採用しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(ⅰ)会社の機関の基本説明・当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名、男性５名）で、監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名、男性４名)で構成しております。(ⅱ)会社の機関の関係図平成27年６月25日現在(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(取締役会)当社の取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名)で構成しており、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営に関する重要事項の審議と決議を行います。(グループ経営会議)当社では、グループ全体における重要事項及びグループ各社における重要事項(取締役会の専決事項を除く)を協議する場としてグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、取締役、監査役及びグループ各社の社長及び役員等から構成しており（男性23名）、原則として毎月１回開催しております。グループ経営会議は、グループ各社の予算進捗、投融資その他重要事項の報告及び協議することはもとより、グループ全体における意思の統一やグループ各社への指導・監督も行っております。また、事業遂行上の課題等を、法令等の遵守とリスク管理の視点から協議し、グループ経営の有効性と健全性の確保に努めております。(コンプライアンス委員会)当社では、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、取締役、監査役及びグループ各社の社長及び役員等で構成するコンプライアンス委員会(男性23名)を設置しております。当委員会では、当社グループの事業の特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況(内部監査)当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人１名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。(監査役監査)当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。当社の監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成しており、原則として毎月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、当社グループ内での過去における経理経験や弁護士としての法務に関する知見、金融機関勤務を通じて培った財務に関する知見等を活かし、関係法令、監査役会が定めた規則及び監査役会における協議結果に基づき、取締役の職務執行の状況について、その適法性を中心に監査を実施致します。また、取締役会やグループ経営会議その他の重要な会議体への出席等を通じて、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠して行われているかについても監査を実施致します。(ⅴ)会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、同監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度に係る監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。監査業務を執行した公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）指定有限責任社員業務執行社員藤本貴子有限責任監査法人トーマツ―指定有限責任社員業務執行社員野田智也有限責任監査法人トーマツ―(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他３名(注)その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。(ⅵ)内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、以下のとおりであります。・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。(ⅶ)社外役員当社では、社外取締役及び社外監査役(当社は、社外役員５名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。)は、取締役会やグループ経営会議その他の重要な会議体への出席、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。また、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針については、現状定めておりませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。今後におきましては、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図る観点から、当該基準または方針の決定の要否を継続的に検討して参ります。なお、本報告書提出日現在、社外監査役寺尾幸治氏が当社株式2,400株を所有しておりますが、その他には、当社と当社の社外役員との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、社外監査役寺尾幸治氏は監査役就任前において当社の顧問弁護士でありましたが、その取引等の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役と判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメント規程を定め、グループ経営会議をリスク管理の所管組織としております。原則として毎月１回開催されるグループ経営会議においては、事業遂行上のリスクの洗い出しを実施し、リスクの顕在化による損害の発生を可及的に防止する体制を整備しております。また、万一緊急事態が発生した場合にはグループ各社の社長がリスク対応責任者となり、迅速かつ適切な対応を行うことにより、損失の発生を最小限に止める体制を整備しております。④役員の報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)74,80074,800３監査役(社外監査役を除く。)6,6606,660１社外役員13,58413,584４(注)役員の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。⑤社外役員との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役２名及び監査役３名とは責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無いときに限られております。⑥会計監査人との責任限定契約当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。当該規定に基づく当社と会計監査人との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。監査受嘱者の本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。⑦取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項(ⅰ)自己株式取得に関する要件当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ⅱ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。(ⅲ)監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。(ⅳ)中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。