株式会社トーアミ
有価証券報告書－第76期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上と株主をはじめとするステークホルダーから信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが、経営上の最重要課題であると認識しております。このため、当社は、企業として企業倫理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、社会の信頼に応えるコンプライアンスやリスク管理の推進、徹底を図るとともに、内部統制の整備、運用の充実を図ることにより、経営の効率化、健全性、透明性向上と企業倫理の確立を目指し、企業統治の実現を図っております。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思や業務執行の決定及び監督機関として取締役会を設置し、また監査機関として監査役会を設置しております。当社における会社の機関・内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。②会社の機関の内容取締役会は、社外取締役１名を含む７名（提出日現在）で構成されております。取締役会は、原則毎月１回上旬に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営判断に係わる重要事項は全て付議されるのはもちろん、業務の執行状況についても議論し対策を検討する等、経営環境の変化に対応できる体制となっております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名（提出日現在）で構成されております。監査役会は定期に、必要あるときは随時に開催されております。常勤監査役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べ幅広い視野から取締役の職務執行を監視する体制となっております。③企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社におきましては、企業統治に関して任意の委員会等は設置しておりませんが、社外取締役及び社外監査役を選任することにより十分に機能しております。また、前述の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」にも記載しているように、内部統制の整備、運用の充実を図ることにより、企業統治の実現を図っており、そのために内部統制委員会を設置しております。・企業統治の体制を採用する理由取締役会には、常勤監査役のみに限らず社外監査役も出席しており、会社の経営方針等重要事項に関して全て把握され、ステークホルダーの立場に立った企業統治が運用されております。④内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業として企業論理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、全ての取締役及び使用人が社会の信頼に応えるコンプライアンス体制の維持向上を常に図るため、代表取締役自らが継続的に企業活動の基本としてのコンプライアンス精神を遵守すべき旨伝達・啓蒙すると同時に、内部統制推進部門の責任者として管理本部にリスク担当役員を置いております。担当役員は、当社及び子会社の内部統制を推進するため、「リスク管理規程」「リスク管理委員会規程」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス委員会規程」及び「トーアミ・グループコンプライアンス・マニュアル」を制定すると同時に、当社及び子会社の事業部長等の幹部社員を委員とするリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築・整備・運用を行うこととしています。リスク管理委員会は、リスク管理に関する当社及び子会社の全社的推進とそれらに必要な情報の共有化を図り、会社の損失を最小限にするための活動を統括し、またコンプライアンス委員会は、企業倫理やコンプライアンス精神の強化及び向上・改善のため、具体的な施策を立案、検討し、それらのうち重要なものは、当社及び子会社の取締役会に上程されると共に、全使用人への教育の徹底を図ることにより企業文化としての浸透に努めます。また、当該委員会は定期的にコンプライアンス体制を見直すと共に監査役及び内部監査室が連携し、問題点の有無を調査し把握すると同時にその改善に努めております。当社及び子会社の取締役及び使用人が、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」の基準に則って行う業務執行の中で、法令違反その他法令上の疑義がある行為等について、早期に発見し是正するために、内部監査室がコンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告すると同時に、社内報告体制を一層強化するため、当社の内部監査室及び子会社の総務室に内部通報窓口を設置し運用しております。当社及び子会社は、反社会的な個人及び団体からの不当要求やそれらに対する利益供与を排除し、毅然として対決していくことを「トーアミ行動指針」に定めております。仮に反社会的勢力による事案が発生した場合には、管理本部総務部を統括部署として情報を一元化し、組織的に対応することによりその遮断のための体制を整えると同時に、グループとしてそれらの勢力への対応方針を「コンプライアンス・マニュアル」に定め、社内における研修や啓蒙により周知徹底を図ることとしております。また、地元警察署との連携を密にすると共に、外部情報の収集及び反社会的勢力と関係を遮断するために、外郭団体及び組織に加盟しその連携を強化するものといたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部に総括責任者として管理担当の取締役を任命し、情報管理体制の強化と共に「文書取扱規程」「機密文書取扱規程」「情報管理規程」及び「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規則」に基づき、厳正に管理・保存を行います。また取締役及び監査役は、いつでもこの文書等に関し閲覧できるものといたします。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、当社の属する業界を含めた将来的・総合的な事業環境を展望しながら定められた年次経営計画目標が、業務執行者である各事業部長において、効率的に遂行されるよう指導・監督いたします。それにより各事業部長は、当該経営目標を達成する具体的な施策と重点事項を推進する活動体制を決定いたします。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により、それぞれの責任や執行についての詳細を定めております。４．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の経営管理及び内部統制については、その自主性を尊重しつつ、「グループ会社管理規程」に基づく適切な管理運営を行ない、グループ全体の経営の効率性と健全性を確保します。また重要事項・情報の共有化を図ると共に、内部監査室によるグループ会社の業務遂行状況等の監査を実施することにより、コンプライアンス体制の構築を図り、その実効性を高めるべく必要に応じて、指導・支援を行うものとします。代表取締役は、グループ全体での業務の適正を確保するため、子会社の経営者と日頃からコンタクトを密にして企業集団としての経営状況について十分な協議をすると同時に、取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査すると共に、内部監査室が定期的に子会社の監査を実施し、グループ経営の適正運営を確認できる体制としております。また、子会社も当社との連携及び情報の共有を保ちつつ、自社の事業規模及び機関設計等、その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本としており、当社はその支援を行うものとしております。更に、当社及び子会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規程」及び「経営危機対応マニュアル」（リスク・マネジメント・ポリシー）に基づき、当社の代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、迅速かつ必要な初期対応を行うと同時に、損害及び影響を最小化するための体制を整えております。取締役会は、上記に基づくグループ管理体制の管理・見直しを行いながら、問題点の把握と改善を指示するものといたします。５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社の規模及び監査の実務量から、現在は補助部門及び使用人は置いていません。今後においても、当面は監査役の職務を補助するべき使用人は置かないものといたします。ただし、監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、取締役会と監査役が協議し、内部監査室の使用人に監査業務を補助する使用人として任命することができ、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとしています。監査役の意見を聴取、尊重するとともに、業務監査の命令を受けた使用人は、その他業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令を受けないものといたします。６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業績や業務の遂行に与える重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実並びにその他監査役会に報告すべき事項を発見した場合は、速やかにその事実を監査役に報告するものとし、監査役はいかなる時も必要に応じて当社及び子会社の取締役、使用人に対して報告を求めるものといたします。また当社及び子会社の「内部通報規程」に準じてその違法行為の中止を命令すると同時に、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して不利益な扱いを行うことを禁じております。当該報告者に対して不利な扱いを行った取締役及び使用人については、「懲戒規程」により懲戒処分に付するものとしています。監査役は、毎月開催する取締役会の重要な意思決定並びに業務遂行の会議に出席し、その状況を把握すると同時に意思決定の過程や業務執行の状況を把握し、必要に応じて当社及び子会社の取締役にその説明を求め、また、代表取締役との意思疎通を密にすることにより、問題の発生を的確に把握する体制を確保いたします。調査を必要とする場合には、「監査役会規則」に基づく独立性とその権限により、監査の実効性を確保するため、監査役は内部監査室に要請して監査が効率的に行われる体制をとり、会計監査人との綿密な連携を図りながら、十分なる監査成果の達成を可能にする体制を確立するものといたします。監査役会では、重要事項について協議するほか、会計監査人と財務上の問題点も協議いたします。７．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に機能する体制を整備、運用するものといたします。⑤内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の内部監査室（取締役１名）が、必要に応じ社長が委嘱した者とともに、経営目的に照らして、経営及び一般業務一切の活動と制度を独自の立場から評価、批判及び指導することにより、企業会計の正確性と信頼性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率増進に資することを目的として内部監査を実施しております。内部監査を実施するにあたり、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会との連携を諮り、議題となった事項に関しては、共同で内部監査を行う等の体制をとっております。内部監査は、事業運営の実体につき、定期と臨時に、社長の承認を得た監査計画書に基づき、経営及び各部門の制度監査及び数値監査を行っており、監査結果は速やかに社長に報告されます。被監査部門に対しては、改善すべき事項の指摘・指導を行うとともに、その後の改善実施状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や重要な会議へ出席するほか必要に応じて会計監査人又は取締役から報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ取締役会の意思決定の過程や業務執行状況について監査しております。なお、当社の常勤監査役吉川保は、長期にわたり当社取締役経理部長を経験しており財務・会計に通じております。また、業務監査については、監査役と内部監査室が相互に情報交換を行い、会計監査については、監査役は会計監査人から随時会計監査に関する報告を受けております。⑥監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務執行について生じる費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、監査の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。⑦社外取締役及び社外監査役との関係に関する事項当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。社外取締役の木村芳博は、金融機関において長年企業経営を見続けてきた業務経験と、財務に関する豊富な知識を有しております。平成15年１月まで在職しておりました株式会社りそな銀行は、当社の取引金融機関であり、当社の株式を100千株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社りそなホールディングスの株式を35千株保有しておりますが、その他に同行との間に特殊な利害関係はありません。また木村芳博は、同行退職後、株式会社ＤＡＣＳの管理部門の要職を歴任し、当社社外取締役までに相当の期間が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないため、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係もないため、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出を予定しております。当社として、財務・会計、経営監視に長けた社外取締役を選任することにより、今後とも中立で客観的立場からの適切な経営監視体制が機能し、コーポレートガバナンスの強化が期待されるものと考えております。社外監査役である林秀春は税理士の資格を有し、税務・会計に相当の知見を有しており、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。社外監査役の近藤正和は、木村芳博と同じく平成16年３月まで株式会社りそな銀行に在職し、同行において融資・審査部門の要職を長く歴任し、企業の経営分析及び再建に関わる幅広い見識と経験を有しており、コーポレートガバナンス並びに当社の監視体制の強化に尽力いただけるものと考えております。また近藤正和は、現在日本エスリード株式会社の社外監査役も兼任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。近藤正和は、木村芳博同様株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出を予定しております。当社として、財務・会計に長けた社外監査役を選任することにより、客観的立場で適切な監査が期待でき、当社の経営監視が十分に機能していると考えております。社外監査役による監査は、取締役会への出席だけに留まらず、当社の内部統制推進部門長である管理本部長と各事業部に出向いて内部監査を実施したり、会計監査人と意見交換及び監査報告を受け、当社取締役の職務の執行を多方面から監督しております。社外監査役を選任することにより、企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や業界情報等のアドバイスを得て経営に反映させるとともに、財務・会計に関する相当の知見を有するものを選任することにより、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社の経営全般に反映されるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。社外監査役のサポート体制としましては、重要な情報の伝達につきましては、管理本部で社外監査役に対し報告・説明・資料の提供を行い、取締役及び全従業員の業務執行及び指示及び監査機能を確保できるよう、サポートしております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藤井栄喜氏、髙谷和光氏及び市村和雄氏の３名であり、ネクサス監査法人に所属し、当社に係る継続監査年数は、いずれも７年を超えていないため、その記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名となっております。(2)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、当社における営業活動、管理運営または役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設けております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置し、あらゆるリスクへの対応を図っています。顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。各部門の業務に付随するリスクについては、管理本部の取締役をリスク管理に対する総括責任者に任命して、各事業部の取締役と連携し合うことにより、地域・部門ごとに体系的な管理を行っていくこととしています。「リスク管理規程」「経理規程」及び「安全衛生管理規程」を基本としながら、全社的なリスクを管理本部が総括的に管理することとし、マニュアルを制定することにより、事業部及び部門ごとのリスク管理体制を強化、確立しております。コンプライアンス・安全管理・製品の品質管理等当社に発生する可能性のあるリスクについても、監査役及び内部監査室が、事業部及び部門ごとのリスクの管理状況を監査した後取締役会に報告し、取締役会はその報告に基づき、リスク管理体制の見直しを指示すると同時に、問題点を把握し改善の実施を行うこととしております。(3)役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）136,792125,652－－11,1406監査役（社外監査役を除く。）6,4006,000－－4001社外役員4,2004,200－－－2ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬額は、平成23年６月29日の定時株主総会において役員賞与も含めて取締役については年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）、監査役については年額20百万円以内と決議されております。その算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬規程」において、取締役と監査役に区分して、株主総会において定められた範囲内において、各役員に配分すると定めております。ホ．役員報酬規程において、上位の役位に昇任した場合の報酬は、役位別標準額、前任者の報酬額、従前の役位で支給されていた報酬額を斟酌したうえで、取締役会又は監査役会において決定することとしております。（4）株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄251,839千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セントラル硝子㈱317,000106,195当社の主要株主であり、長年にわたりガラス用金網を専属納入しており、政策投資目的であります。㈱りそなホールディングス35,83117,879金融取引における関係維持強化のためであります。阪和興業㈱78,61031,444営業上の取引関係を維持強化を目的とする保有であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,5306,537金融取引における関係維持強化のためであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ6002,645金融取引における関係維持強化のためであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セントラル硝子㈱317,000179,739当社の主要株主であり、永年の取引先に対する政策投資目的であります。㈱りそなホールディングス35,83121,376金融取引における関係維持強化のためであります。阪和興業㈱80,71339,388営業上の取引関係を維持強化を目的とする保有であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,5308,574金融取引における関係維持強化のためであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ6002,760金融取引における関係維持強化のためであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式94,507107,0883,255－49,770(5)取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行いまた、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(8)取締役会決議による自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。(9)取締役会決議による中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。