全国保証株式会社
有価証券報告書－第35期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念である[「お客様の夢と幸せの実現」をお手伝いする]を実現し続けていくために、住宅ローンの保証会社としての社会的責任と公共的使命を認識し、様々なステークホルダー(利害関係者)のニーズに応えることを目指してまいります。その結果が、企業価値の向上につながり、ひいては、株主の皆様に支持されるものと考えております。今後もコンプライアンスの徹底を図り、また、取締役会において制定された「内部統制システムの基本方針」に則り、一層の体制整備を行い、コーポレート・ガバナンスが十分発揮されるよう努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、業務に精通した取締役による職務執行を監査役が監査する監査役設置会社形態を採用しております。併せて、経営全般の助言、業務執行に対する牽制の観点から２名の社外取締役を任用し、経営監督機能を強化しております。また、当社の監査役は、全４名中２名が社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役職務補助者を任命し、さらに内部監査部門や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。監査役は取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査するともに原則毎月１回およびその他必要に応じて監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っております。会社の機関等の概要は以下の通りです。ａ）取締役および取締役会当社の取締役会は、６名の取締役（うち、社外取締役２名）にて構成され、業務執行に関する基本方針・重要事項について決議を行っており、原則毎月１回およびその他必要に応じて開催しております。取締役会は、法定事項、定款委任事項および株主総会決議委任事項について判断決定しております。また、経営会議又は専門委員会に、取締役会の決議事項の一部について決議を委嘱することができるものとし、代表取締役および業務を執行する担当取締役には、意思決定業務についての決裁権限を付与しております。業務執行の監査として監査役も出席しております。役員構成につきましては、当社の業務に精通した業務執行取締役、金融分野における経験および知識が豊富であり、公正な決議、経営全般に適切な助言を与えられる社外取締役を選任し、年齢・経験・能力のバランスが整った構成に努めております。ｂ）経営会議取締役会決議事項を含む経営上の重要事項に関わる協議、取締役会から委嘱された事項の決議を行う機関として、経営会議を原則毎週１回およびその他必要に応じて開催し、迅速な業務運営に努めております。同会議におきましても、常勤監査役が出席し、業務執行の監査を行っております。ｃ）各種委員会コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、取締役会傘下の委員会として「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」を以下の通り設置しております。ア．リスク管理委員会リスク管理全般に関する諸事項の審議を行っており、原則毎月１回およびその他必要に応じて開催しております。イ．コンプライアンス委員会コンプライアンスを推進するための方針および体制整備に関わる重要事項の審議を行っており、原則毎月１回およびその他必要に応じて開催しております。[コーポレートガバナンス体制図]③内部統制システムの整備状況当社は会社法の施行に対応し、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針を「内部統制システムの基本方針」として制定しており、その内容は以下の通りであります。ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令遵守を基本理念とする企業倫理規範及び行動規範を制定し、代表取締役は繰り返し法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを役職員に説明することに努め、企業文化として定着させる。・取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも１名の当社と利害関係のない社外取締役を常時在籍させる。・取締役会は、コンプライアンスの統括部署・責任者、継続的な把握・監視・報告の方法および監視機関であるコンプライアンス委員会の設置等コンプライアンス体制を定めたコンプライアンス規程を制定する。・監査部は、業務を分掌する各組織における日常的なコンプライアンス状況の監査を実施し、必要に応じた助言、勧告を行い、結果については定期的に代表取締役へ報告を行う。また、月に１度開催する三様監査連絡会を通じて、監査役および会計監査人に対して内部監査の状況を報告し、コンプライアンス状況に関する意見交換を行う。・当社の役職員が法令違反の疑義ある事象を発見した場合、速やかにコンプライアンス統括責任者を通して取締役会および監査役会に報告される体制を維持するため、内部通報規程に基づく内部通報制度を運用し、情報の収集に努める。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・文書管理規程および関連細則等に従い、取締役の職務遂行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切な保存および管理の運用を実施する。・監査部は、定期的に当該文書等の記録・保存・管理の状況を監査し、必要に応じて規程等の見直しを助言、勧告を行い、結果については定期的に代表取締役に報告する。・取締役および監査役は、常時これらの文書および電磁的媒体による記録を閲覧できるものとする。ｃ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、各種リスクの統括部署・責任者、継続的な把握・監視・報告の方法および監視機関であるリスク管理委員会の設置等リスク管理体制を定めたリスク管理規程を制定する。・リスク管理規程に従い、各種リスクに関しては統括部署等において継続的に監視し、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会に情報を集中させ、総括的な管理を行う。・監査部は、業務を分掌する各組織における日常的なリスク管理状況の監査を実施し、必要に応じた助言、勧告を行い、結果については定期的に代表取締役へ報告を行う。また、月に１度開催する三様監査連絡会を通じて、監査役および会計監査人に対して内部監査の状況を報告し、リスク管理状況に関する意見交換を行う。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役・職員が共有する全社的な目標を設定するため、外部環境と内部環境の変化を踏まえ、経営課題を明確化したうえで年度予算を数値算定し、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。・取締役会は、中期経営計画を効率的に遂行するためのＰＤＣＡ体制を明確にする中期経営計画規程および予算管理規程を制定し、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門（部店）毎の業績目標と予算を設定配賦するとともに、各事業部門へ経営資源の配分を行う。・各事業部門（部店）を担当する取締役は、各事業部門（部店）が実施すべき具体的な施策および効率的な業務執行体制を決定し、その執行責任を負う。・各事業部門（部店）における業務遂行状況は、定期的に開催される経営会議にて確認し、必要に応じて審議を行い対策を講じる。・月次実績については、計画対比の実績を毎月の取締役会に報告し、計画数値と差異がある場合は差異原因の報告も行い、計画達成のための対策について協議を行う。・取締役会での協議を踏まえ、各事業部門（部店）を担当する取締役は、各事業部門（部店）が実施すべき具体的な施策および効率的な業務執行体制を改善する。ｅ）当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社および子会社における内部統制システムの構築を目指し、当社経営企画部を子会社全体の内部統制システムに関する担当部署とし、子会社における内部統制システムの実効性を高める施策を実施するとともに、必要な子会社への指導、支援を実施する。・経営企画部は子会社における内部統制システムの状況を把握し、必要に応じて改善等の指導を行う。・監査部は、経営企画部による子会社に対する内部統制システムに関する管理状況を監査する。ただし、100％子会社に対しては、直接、内部統制システムの管理状況を監査する。・子会社に取締役又は監査役を派遣し、内部統制システム体制に関する監査状況についての報告を受けることとする。・経営企画部は必要と判断した場合には、子会社の内部統制システムの状況について、当社取締役会に報告をする。ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、監査役の監査を補助することを職務とする監査役スタッフを任命する。・監査役スタッフに任命された職員は、監査役の監査を補助する職務に専念する。ｇ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い職務に従事し、取締役等の指揮命令を受けない。ただし、監査役スタッフが他の業務を兼務する場合、監査役の指揮命令は監査役の監査を補助する職務に限る。ｈ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役会は、監査役の監査の実効性を確保するための報告に関す事項等を明確にするために監査役の監査の実効性確保に係る規程を制定する。取締役又は職員は監査役に対して、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関して疑義ある事象の状況を速やかに報告することとする。ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。・監査部は、監査役、会計監査人とで構成する三様監査連絡会を定期的に開催し、監査結果を報告して意見交換を行う。ｊ）反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人、いわゆる反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力に対する基本方針を制定し、社内のコンセンサス確立を図る。・当社は、取締役および職員に対し、反社会的勢力に対する基本方針の周知徹底を図り、毅然とした態度で臨むとともに関係を一切遮断する。④リスク管理体制当社では、内部統制システムの基本方針に基づき、リスク管理規程を定めております。当社グループの業務に内在する様々なリスクを類型化し、リスク毎に管理部署を定め、リスクを的確に把握し、適切に対処することでリスクを未然に防止することに努めております。また、リスクが顕在化した場合において、生じる損失が一定の範囲内に止まるよう管理しております。さらに、経営企画部を統括部署としてリスク管理に関する事項の一元的管理および対策の検討を行い、取締役会により設置されたリスク管理委員会において、各種リスクの発生状況および管理状況、リスク管理体制の整備状況等について検証するとともに各リスクの管理部署へ対策を指示しております。また、監査部はリスク管理に関する監査事項を特定したうえで内部監査を実施し、必要に応じて実施される外部監査と併せて、リスク管理および運営機能の有効性の検証を行うこととしております。ａ）リスク管理体制図ｂ）類型化されたリスクリスク分類定義信用リスク保証委託者の信用力の悪化などにより債務不履行が発生し、債権の回収ができなくなることにより損失を被るリスク市場関連リスク金利や為替、株式相場等の様々な市場の変化により、保有する資産等の価値が変動し損失を被るリスクおよび資産等から生み出される収益が変動し損失を被るリスクオペレーショナルリスク業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、又は外生的な事象により損失を被るリスクシステムリスクコンピュータシステムの機器障害・回線障害ならびに誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、さらに、コンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスク事務リスク役職員の不正確な事務処理あるいは事故および不正等を引き起こすことにより損失を被るリスク流動性リスク急激な景気後退等により流動資産が減少し、その他の資産を不利な条件で解約や処分を強いられることにより損失を被るリスク情報リスクハッキングおよびウイルスによる情報システムの破壊又は停止、個人および会社の情報の漏洩、紛失、破壊ならびに改ざん等に起因して損失を被るリスク法務・コンプライアンスに係るリスク契約書などの法的要件の不備や法令等違反などに起因して損失を被るリスク規制・制度変更に伴うリスク法令、税制および会計基準等の各種制度の変更により業務見直しを余儀なくされるリスク経営戦略リスク設定した経営戦略や計画が適切でない、又は有効でない場合に損失を被るリスク⑤コンプライアンス体制の整備状況ａ）コンプライアンス運営体制当社は、お客様や社会からの信頼と信用を揺るぎないものとするため、コンプライアンスの徹底を経営方針として定めております。信用保証という公共性の高い事業に携わる当社にとって、コンプライアンスの実現は全ての企業活動における大前提であり、役職員一人ひとりが日々の業務の中で着実に実践しなければならないものと考えております。当社では、役職員に対する教育や業務運営上のコンプライアンスに関わる事項のモニタリング実施などの具体的な実践計画として、年度毎に「コンプライアンスプログラム」を取締役会において策定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会によりその推進状況を監視しております。また、業務企画部法務室は、統括部署として、コンプライアンスに関わる事項を一元管理のうえ、コンプライアンス委員会への報告、ならびに各部門への指示、指導、助言を行っております。[コンプライアンス運営体制]ｂ）コンプライアンスに関する方針・規程等の体系経営方針を具現化するものとして、コンプライアンス方針を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方を規定しております。さらにこの方針に基づき、社会規範(法律、政省令、告示、条例のほか社内規程、企業倫理規範および行動規範を含む)の遵守を徹底させるための体制整備および問題点の適時把握を目的とした「コンプライアンス規程」を制定しております。役職員個人の行動原則については、「企業倫理規範」、「行動規範」を策定し、ルールについては、コンプライアンスマニュアルを作成・配布し、毎月の研修にてそれぞれ周知・徹底を図っております。また、「企業倫理規範」、「行動規範」を掲載した「コンプライアンスカード」の携帯を義務付け、理解浸透と意識向上にも努めております。⑥内部監査および監査役監査の状況ａ）内部監査内部監査は、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的とし、代表取締役社長直轄の独立した部署である監査部(人員５名)が他部署からの制約を受けることなく自由に、かつ、公正不偏な態度で客観的に遂行し得る環境にて実施しております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」に基づき、業務運営および財産管理の実態を調査・検討・評価し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行っております。ｂ）監査役および監査役会監査役会は４名の監査役で構成しており、うち２名は社外監査役となっております。監査役目黒謙一氏は、大蔵省（現財務省）・金融庁における長年の経験があり、財務および会計に関する知見を有しております。常勤監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営会議など重要な会議へ出席し、必要に応じて社内各部署に対するヒアリング、報告等を通じて経営全般および個別案件に関して取締役の職務執行を監査しております。ｃ）監査役と会計監査人の連携状況常勤監査役は、会計監査人太陽有限責任監査法人と年14回の会合を持ち、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告ならびに内部統制監査の中間報告を受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。定期的および随時に監査に関する報告を受け、さらに内部監査部門からも適宜内部監査の状況について報告を受けております。当社の社外監査役は、常勤監査役、監査部および会計監査人が定期的に行っている三様監査連絡会の内容を監査役会にて報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制ならびに内部監査との相互連携を図っております。ｄ）監査役と内部監査部門との連携状況常勤監査役は、適宜内部監査の状況について報告を受けるなど、監査部と日頃より連絡を密にしております。また、監査部が実施した内部監査、内部統制評価の状況について、適宜監査役が報告を受けられるよう月１回の会議を定例化しております。⑦会計監査の状況当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、平成22年９月29日に会計監査人に就任しております。同監査法人又は業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名桐川聡、石井雅也・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：４名、その他：１名⑧社外取締役および社外監査役と当社との関係当社の社外取締役は取締役６名中２名、社外監査役は監査役４名中２名であります。社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・発言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っております。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会および取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っております。社外監査役日野正晴氏は、株式会社かんぽ生命保険の社外取締役でありますが、当社との重要な営業上の取引はなく、また、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役小島正之氏、社外取締役小林榮一郎氏および社外監査役羽田靖氏の３氏につきましては、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役・社外監査役の選定にあたり、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点と豊富な知識・経験を持ち、公正な決議、牽制機能の発揮および経営全般に関する助言を与えることができる者を起用しております。当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能および役割として、客観的・中立的な立場から社内取締役に対する監視・監督機能ならびに多様な視点に基づいた経営助言機能を、社外監査役に対しては、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待しております。それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能が発揮されていると考えております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役小島正之氏、小林榮一郎氏ならびに社外監査役日野正晴氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社の社外監査役は、常勤監査役、監査部および会計監査人が定期的に行っている三様監査連絡会の内容を監査役会にて報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制並びに内部監査との相互連携を図っております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）ならびに監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、小島正之、小林榮一郎、日野正晴、羽田靖、目黒謙一の各氏との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役のいずれも200万円又は法令に規定される最高責任限度額のいずれか高い額としております。⑩役員報酬の内容(平成27年３月期)当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。ａ）役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）基本報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与ストックオプション取締役（社外取締役を除く）1741232030５監査役（社外監査役を除く）９８１―１社外役員5043７―５ｂ）提出会社の役員毎の報酬等の総額等総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ｃ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。⑪株式の保有状況ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額2,024百万円ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱210,000848同社は、国内における不動産大手の会社で住宅リフォーム事業に独自の強味を有しており、同社と事業上の関係円滑化のために株式を保有しております。㈱島根銀行86,900114同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱栃木銀行200,00087同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱宮崎太陽銀行428,00081同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱大光銀行366,00079同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱高知銀行500,00078同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱富山銀行356,00058同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。(注)㈱栃木銀行以下の５社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱210,000908同社は、国内における不動産大手の会社で住宅リフォーム事業に独自の強味を有しており、同社と事業上の関係円滑化のために株式を保有しております。㈱愛媛銀行1,000,000240同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱島根銀行86,900131同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱栃木銀行200,000123同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱第三銀行519,00098同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱富山銀行356,00093同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱高知銀行500,00086同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱大光銀行366,00084同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱宮崎太陽銀行428,00081同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。㈱筑邦銀行94,00025同行は、当社の信用保証事業における提携先の一つであり、良好な取引関係を構築するために株式を保有しております。(注)㈱第三銀行以下の６社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。ｃ）政策保有株式に関する方針当社は、当社の中核事業である住宅ローン保証事業とシナジー効果を生み出す可能性が潜在する企業の株式について継続保有する方針であります。ｄ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式44－－－－非上場株式以外の株式1221603－59－⑫取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑬取締役等の選任の決議要件当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑯中間配当当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。