アサヒ衛陶株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会は毎月１回定期的に開催し、常勤監査役１名、社外監査役２名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査役は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。内部監査室は専任者１名、兼務者１名を配置し、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する役員及び全執行役員並びに管理職で構成する執行役員会議を毎月定期的に開催しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、激しく変化する経営環境に機動的に対応するため、業務に精通し、社員に対し的確な指揮、指導を行える社内取締役を構成員とする取締役会での迅速な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役、従業員を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程として定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。内部監査室がリスク管理全般を統轄し、各部門はそれぞれに関するリスクの管理を行い内部監査室へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図るものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。執行役員会議は毎月定期的に開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の審議、利益計画の進捗状況のチェックを行うものとする。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・従業員に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。海外子会社の取締役・従業員が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し、適切な措置を講じるように指示する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項当社は監査役の要請または必要に応じて監査役の職務を補助するため、内部監査室の従業員に監査に必要な業務を命じることができるものとする。監査役から監査に必要な業務の命令を受けた従業員は、その業務の遂行にあたって取締役の指揮命令を受けないものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、執行役員会議、その他重要な会議への出席並びに重要な決裁書類等の閲覧ができる。取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反及び不正な行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制会計監査人である監査法人より、監査役への監査計画及び監査結果についての説明と情報及び意見交換を行うことができる。監査役は、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会、監査役会及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。②内部監査、監査役監査および会計監査の状況当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名、兼務者１名を配置し、監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。監査役監査は、監査役３名（うち２名は社外監査役）により実施しております。監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。なお、社外監査役中光弘氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。また、社外監査役井関新吾氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務および会計に対する知見を有しております。また、内部監査室、監査役、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。③会計監査の状況イ．当連結会計年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は以下のとおりであります。ＯＡＧ監査法人ａ．業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員今井基喜業務執行社員橋本公成ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人ＯＡＧ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④社外監査役イ．会社と社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外監査役は２名であり、当社株式所有を除き両氏とも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外監査役中光弘氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統制においての監査を担っていただくため、また、社外監査役井関新吾氏は公認会計士として財務会計に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての見識に基づく監査を担っていただくため選任しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）53,19748,551－－4,645４監査役（社外監査役を除く。）7,1506,600－－550１社外役員3,6003,600－－－２ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容7,2002使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄42,026千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＤＣＭホールディングス㈱23,60016,425継続的な取引関係の維持・強化㈱日本抵抗器製作所120,00014,760継続的な取引関係の維持・強化㈱高松コンストラクショングループ3,7536,542継続的な取引関係の維持・強化北恵㈱11,0005,379継続的な取引関係の維持・強化双日㈱4,000756継続的な取引関係の維持・強化ネポン㈱2,156543継続的な取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本抵抗器製作所120,00025,200継続的な取引関係の維持・強化㈱高松コンストラクショングループ4,0959,394継続的な取引関係の維持・強化北恵㈱11,0006,259継続的な取引関係の維持・強化双日㈱4,000680継続的な取引関係の維持・強化ネポン㈱2,174493継続的な取引関係の維持・強化⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。