ファーストブラザーズ株式会社
有価証券報告書－第11期(2013/12/01－2014/11/30)

３【事業の内容】当社グループは、当社（ファーストブラザーズ株式会社）及び連結子会社７社（ファーストブラザーズ投資顧問株式会社、ファーストブラザーズリアルエステート株式会社、ユニモマネジメント株式会社、エフビー企業投資株式会社、エフビーキャピタルインベストメント株式会社及びその他２社）及び持分法適用関連会社４社により構成されており、投資運用事業及び投資銀行事業を行っております。当社グループにおける事業セグメントと当社及び当社の関係会社の位置付けは、次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一であります。（1）投資運用事業当社グループにおける投資運用事業とは、主な顧客である機関投資家の資産運用（アセットマネジメント）（※１）を行う事業であり、私募ファンド（※２）の形式で顧客の資産運用を行っております。当社は、創業初期である平成10年代の日本国内において、資産のオフバランス化及び流動化が加速していた中で、オルタナティブ投資（※３）の魅力的な一選択肢として、当時黎明期にあった不動産の証券化の手法を活用した資産運用を開始した経緯があり、現時点では、当社グループの組成する私募ファンドは主に不動産又は不動産信託受益権を対象とするものとなっております。当社グループが行う、不動産又は不動産信託受益権を投資対象とした私募ファンド運営における主な業務の内容は、以下のとおりであります。①投資戦略の企画・立案当社グループは、顧客との継続的なコミュニケーションを通じ、その資産運用ニーズを把握するように努めております。その上で、当社グループが多くの投資案件に関与した経験やノウハウに基づき、顧客の投資目的、投資期間、目標リターン、リスク許容度といった要望に合致する投資戦略を企画・立案し、顧客に提案するものであります。②アクイジション顧客の資産運用ニーズに合致する投資戦略を実現すべく、投資案件の選定及び取得、ストラクチャリング（投資の枠組みの設計）、ファイナンスのアレンジメント等を通じ、個々の投資案件を金融商品化し、顧客に投資機会を提供するものであります。アクイジションの完了の際には、アクイジションフィーを受領いたします。(ア)ソーシング（投資案件の探索）、取得交渉日常的に入手する多くの案件情報の中から、顧客の求める投資リターンに見合う投資案件を探索し、売主と取得の交渉を行うものであります。(イ)デューデリジェンス（投資対象の調査）、バリュエーション（価値算定）投資対象となった案件について、取得交渉の段階で得られる情報に基づき詳細な調査を行い、投資リスクを把握するとともに、現時点及び将来時点において見込まれるキャッシュ・フロー等から適正な投資価値を算出するものであります。(ウ)投資スキーム（※４）の立案、ストラクチャリング（投資の枠組みの構築）投資戦略を実現すべく、関連する法務、税務、会計に係る諸規則等様々な要素を考慮し、投資案件ごとに最適な手法を用いた投資スキームを立案し、この投資スキームに沿って、倒産隔離（※５）及び導管性（※６）の要件を満たす特別目的会社（ＳＰＣ）（※７）等の投資ビークル（※８）を設立し、投資効率の高いストラクチャーを構築するものであります。(エ)ファイナンスのアレンジメント（資金調達手法の選択、条件調整）投資案件の性質を勘案し、最適なファイナンス（ローン等による借入）手法と金融機関（銀行等）を選択するとともに、交渉により顧客にとって望ましい条件を実現するものであります。(オ)ドキュメンテーション（各種契約書類等の内容調整）構築した投資ストラクチャーを具現化するために必要な各種契約書類等の内容の調整を、法律事務所等の専門家と連携して行うものであります。(カ)クロージング（契約、決済）投資対象である不動産又は不動産信託受益権は、投資案件の取引金額が比較的大きく、１案件が数百億円に及ぶものもあります。そのため、多数の関係者と多岐に亘る契約交渉を行い、合意に至って初めて、描いた投資スキームの最初の段階が実現されることとなります。③投資期間中の運用投資案件を取得してから売却するまでの間、ファンドの運営・管理を行うとともに、様々な施策により投資案件のバリューアップを行い、投資価値を最大化するものであります。投資期間中の資産運用に対して、定期的にアセットマネジメントフィー（管理報酬）を受領いたします。(ア)運用プランの策定取得した投資案件のキャッシュ・フローを改善し、投資価値の向上を図るため、当社グループが多くの投資案件に関与した経験やノウハウに基づき、投資案件ごとに投資期間中の戦略的かつ緻密なシナリオを描くものであります。(イ)運用プランの実行投資案件及びファンド全体について、キャッシュのマネジメント、ファイナンスのコベナンツ（※９）管理、アカウンティング、顧客に対するレポーティングなど必要となる一連の投資関連サービスを総合的に提供するとともに、策定した運用プランに基づき、テナントの入替えや入居率の改善、管理コストの削減、リノベーション等を行い、投資案件のキャッシュ・フローを向上させるものであります。(ウ)リファイナンス投資案件のバリューアップの状況や、複数の案件を束ねることによるリスク分散の効果により、既存の条件と比較してより有利な条件で融資を受けられると想定される場合等に、金融機関と交渉の上、借換えを行うものであります。④ディスポジション外部環境を勘案し、当該投資案件のバリューアップの状況、ファンド全体のバランスといった要素も考慮しながら、投資リターンが最大化すると考えられる時点において投資案件を売却するものであります。ディスポジション完了の際には、ディスポジションフィーを受領いたします。また、投資案件によっては、売却額が一定の額を上回った場合には、インセンティブフィーを受領いたします。(ア)売却戦略の企画・立案投資回収額の最大化を図るため、売却時期、売却手法等を含む緻密な出口戦略を描くものであります。(イ)売却先の探索・選定、売却交渉描いた売却戦略に基づき、売却対象の投資案件に最大の価値を見出すと考えられる属性を持つ買い手候補を探索・選定し、売却条件の交渉を行うものであります。(ウ)ドキュメンテーション（各種契約書類等の内容調整）売却戦略を踏まえた条件交渉を経て、双方の合意した内容を実現するために必要な各種契約書類等の内容の調整を、法律事務所等の専門家と連携して行うものであります。(エ)クロージング（契約、決済）ディスポジションにおいても、アクイジションと同様に、多数の関係者と多岐に亘る契約交渉を行い、合意に至って初めて、描いた投資戦略の全てが実現され、ファンドへの投資の最大の目的であるキャピタルゲイン（※10）の顧客への提供が可能となります。⑤運用業務の受託既に当社グループ外で運用されているファンドがデフォルトし、その債権者からの要請を受ける等の理由で当社グループが運用業務を受託するものであり、上記のうち主に③及び④の業務を行うものであります。⑥プロパティマネジメント（※11）業務当社グループが運用する個別の不動産について、アセットマネジメントの補佐的な位置付けで、投資期間中のリーシングやテナントへの対応、建物の保守管理、委託者への報告書の作成等の業務を行うものであります。投資運用事業の主な業務の流れを図示すると以下のようになります。なお、上記「⑤運用業務の受託」は「③投資期間中の運用」及び「④ディスポジション」の一部であり、「⑥プロパティマネジメント業務」は「③投資期間中の運用」の一部であるため、いずれも以下の図においては省略しております。（主な関係会社）ファーストブラザーズ投資顧問株式会社（上記①～⑤）、ファーストブラザーズリアルエステート株式会社（上記⑥）（2）投資銀行事業当社グループにおける投資銀行事業とは、当社グループの自己資金の運用、並びに、当社グループの有する知識や経験を活かした各種アドバイザリー業務であります。投資銀行事業において行う主な業務の内容は、以下のとおりであります。①顧客との共同投資（セイムボート投資）投資運用事業において運営・管理するファンドに対して、ファンド組成上の要請に応じて、当社グループが自己資金により顧客との共同投資（セイムボート投資）の形でエクイティの拠出やメザニンローン（※12）等によるファイナンスを行うものであります。当社グループの出資割合やその形態に応じて、キャピタルゲイン及びインカムゲイン（※10）を獲得いたします。②自己勘定投資（自己資金による投資（セイムボート投資を除く））(ア)不動産投資安定的な収入を得ることを目的として、規模が小さい等の理由によりファンドでの取得対象となりにくい物件のうち、将来に亘って高い利回りを得ることが期待できる賃貸物件等について、当社グループが自らの判断に基づいて自己の資金により取得するものであります。取得後においては、テナントの入替えや入居率の改善、管理コストの削減、リノベーション等を行い、物件から獲得するキャッシュ・フローの最大化を図ります。また、より優良な案件が発掘された場合等、適切なタイミングにおいては機動的に売却し、保有不動産の入替えを図ります（したがって、自己勘定投資により取得した不動産は貸借対照表上「販売用不動産」（流動資産）に計上しております）。(イ)その他の投資当社グループが培ってきた投資及び資産運用に係る高度な知識や、そこから派生した事業再生やＭ＆Ａに係る助言等の業務経験に関連し、当社グループの強みを活かすことのできる分野において、多様な投資機会を捉えることを目的として、優良な投資案件に対して、当社グループが自らの判断に基づいて自己の資金により投資するものであります。具体的には、事業再生投資、債権投資、ベンチャー企業への投資等を行っております。③各種アドバイザリーサービス当社グループがこれまでに実現してきた、資産のオフバランス化や不動産証券化スキームの構築、ファイナンスのアレンジメント等の経験に基づき、信託受益権取引の媒介、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等、顧客のニーズに応じた様々なサービスを行うものであります。サービスの対価として、各種アドバイザリーフィーを受領いたします。（主な関係会社）当社（上記①～③）、ファーストブラザーズリアルエステート株式会社（上記②（ア）、③）、ユニモマネジメント株式会社（上記③）、エフビー企業投資株式会社（上記②（イ）、③）、エフビーキャピタルインベストメント株式会社（上記②（イ））［主なグループ会社関係図］ＦＢＡＭ：ファーストブラザーズ投資顧問株式会社ＦＢＲＥ：ファーストブラザーズリアルエステート株式会社ＵＮＩＭＯ：ユニモマネジメント株式会社ＦＢ企業投資：エフビー企業投資株式会社ＦＢＣＩ：エフビーキャピタルインベストメント株式会社［事業系統図］以下の図は、当社グループの事業系統の一例を簡略化して示したものであり、実際には案件ごとに異なる場合があります。なお、通常は信託受益権を投資対象とするため信託受託者が介在しますが、平易にご理解いただくことを目的として、以下の図においては省略しております。（1）投資運用事業①投資戦略の企画・立案（当社グループが投資戦略を企画・立案し顧客に提案。事業系統図は省略）②アクイジション③投資期間中の運用④ディスポジション⑤運用業務の受託（当社グループが主に③及び④の業務を受託。事業系統図は省略）⑥プロパティマネジメント（※11）業務（事業系統図③のＰＭに該当）（2）投資銀行事業①顧客との共同投資（セイムボート投資）②自己資金による投資（セイムボート投資を除く）(ア)不動産投資(イ)その他の投資③各種アドバイザリーサービス[凡例]事業上の関係性当社グループの収益[有価証券報告書（以下、本書という。）における用語集]番号用語解説※１アセットマネジメント（AssetManagement、ＡＭ）投資家から委託を受けて行う不動産の総合的な運用・運営・管理業務。対象不動産のマネジメント計画の策定、資産の購入、売却の実施や管理方針の策定等が含まれる。※２私募ファンド特定又は少数の機関投資家等から資金を募って不動産に投資するファンド。投資家のニーズに合わせた柔軟な商品設計が可能。※３オルタナティブ投資伝統的な投資対象である株・債券等の有価証券とは異なる投資対象に投資すること。※４投資スキーム（不動産投資スキーム）投資家から集めた資金を原資として不動産に投資して運用・管理を行い、運用収益等を投資家に配分する仕組み。※５倒産隔離不動産の証券化において、証券化対象資産及びそのキャッシュ・フローを原資産（不動産）保有者やエクイティ出資者等の利害関係者の倒産から隔離し、投資ビークル（※８）の業務の遂行に影響が出ないようにする仕組み。※６導管性法人課税と配当課税等との二重課税を回避する仕組み。不動産の証券化に際しては、法人税の課税を受けずに利益を投資家への配当に回すことができる仕組みを持つビークル（導管体）を活用する。※７特別目的会社（ＳＰＣ）（SpecialPurposeCompany）不動産証券化の際、投資ストラクチャーを組成するために必要な、ある特定の目的を持って設立される会社。※８投資ビークル不動産証券化の際、証券化対象資産と投資家を結ぶ機能を担う組織体。ビークルの形態としては、特定目的会社（ＴＭＫ）、特定目的信託（ＴＭＳ）、株式会社または合同会社（ＳＰＣ）、投資法人（Ｊ－ＲＥＩＴ）、投資信託、等がある。※９コベナンツ金融機関等が融資を行う際に、一定の事項が発生した場合に契約解除や条件の変更ができるように契約条項中に盛り込まれる制限条項等。※10キャピタルゲイン、インカムゲイン取得価格と売却価格の差額から得られる譲渡益をキャピタルゲイン、投資用資産を保有することから得られる利子所得・配当所得等をインカムゲインという。※11プロパティマネジメント（PropertyManagement、ＰＭ）不動産所有者、アセットマネージャー（アセットマネジメントを行う者）等から業務委託を受けて行う対象不動産の収益向上等を目的とした不動産の運営・管理業務。テナント管理業務（窓口業務、新規テナント募集、契約条件の交渉等）、物件管理業務（建物・設備の保守管理業務、管理に関する予算計画の策定等）等が含まれる。※12メザニンローンリスク・リターンの特性がデット（借入金・社債等により調達された返済義務のある資金）とエクイティ（株式等により調達された返済義務のない資金）との中間の位置付けにあるファイナンス手法。参考：一般社団法人不動産証券化協会不動産証券化ハンドブックARESHandBook2014