ＴＯＷＡ株式会社
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性、健全性、法令遵守体制等を維持し、全てのステークホルダーと円滑な関係を構築することにより、継続的な企業価値の向上と効率的な経営を実現できるものと考えております。このような考えから当社では、コーポレートガバナンスを経営の重要課題と認識し、一層の強化とその実践に努めております。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要〔取締役会・監査役会・経営会議等〕当社は主要な協議・決定等の機能に係る機関として、取締役会及び監査役会並びに経営会議等を設置しております。取締役会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役７名と監査役３名で構成されており、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書の提出日現在、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成しております。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び業務分担に従い、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査しております。経営会議は、代表取締役が指名したメンバーで構成され、経営方針に基づく中期経営計画・年度計画やその他の重要な業務の執行状況について報告され、また課題等については協議を行い、その方向性を決定しております。取締役会付議事項については、事前に経営会議において協議することにより、迅速かつ効率的な経営の意思決定を行える体制を確立しております。〔取締役の定数〕当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。〔取締役の選任の決議要件〕当社は、取締役の選任決議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。〔取締役及び監査役の責任免除〕当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。b.企業統治の体制を採用する理由当社は、上記の企業統治の体制を採用することにより、経営・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速な意思決定と業務執行機能の強化が可能になると考えております。また監査役による監査によって経営監視機能の客観性及び透明性が確保されると考えております。c.会社の機関・内部統制の関係模式図d.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。当該基本方針に基づく内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりです。(ⅰ)コンプライアンス規程において、当社及び子会社が事業活動を行う上で取締役並びに従業員が遵守すべき普遍的事項及び日常業務の中で具体化するための行動基準を明記しております。また、インサイダー取引管理規程、個人情報保護規程、公益通報（内部通報）取扱規程等を制定し、コンプライアンス体制を整備・構築すると共に、社内への浸透を図るため、全社員を対象とした研修教育の実施や社内報への記事掲載等を行っております。公益通報（内部通報）については、従業員や子会社からの通報に対応するため、社内に複数の窓口を設置しており、十分な通報体制となっております。(ⅱ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては、毅然たる態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切関わりを持たない旨を、コンプライアンス規程及び証券取引所に提出するコーポレートガバナンス報告書に明記しております。(ⅲ)子会社における特に重要度の高い業務の執行については、最終決裁を親会社とする等、企業集団としての内部統制が適切に機能する体制を整えております。e.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制として、当社は、リスク管理委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、毎年当社の事業上の様々なリスクを評価し、回避・移転・低減・保有等のリスク対策を決定いたします。リスク対策は、リスク管理委員会の下部組織として設置されるリスク管理運営部会により実施いたします。なお、金融商品取引法への対応につきましては、財務報告の信頼性・正確性を担保する内部統制システムの構築を目的とした内部統制分科会を設置し対応しております。当該分科会は、監査役又は内部監査室による内部統制上の監査結果を受けて是正活動等を実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室（有価証券報告書の提出日現在、人員１名）が内部監査規程、国内外事業会社内部監査規程に基づき実施しております。内部監査の種類は、(1)業務監査、(2)組織・制度・規程監査、(3)会計監査、(4)特命による監査、(5)内部統制の整備・運用状況のモニタリングに区分されており、内部監査室が定期的に各部門及び子会社の業務の執行状況、法令や内部規程の遵守状況をチェックするとともに、より適切な業務の運営に向けた意見や助言等を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び業務分担に従い、監査を実施しております。監査役（会）は、効率的な監査を実施するために、内部監査室から内部監査結果に関する報告を受けるとともに、内部監査室に対して必要に応じて具体的な調査を依頼しております。また、日常的に社内の重要会議に参加し、監査に必要な情報を収集するとともに、代表取締役社長とは定期的に意見交換の場を持っており、経営トップとの円滑なコミュニケーションを図っております。監査役会は、定期的に会計監査人から会計監査の状況に関する報告を受けており、監査上必要な情報を交換しております。なお、常勤監査役小林久芳は、長年にわたり当社の経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。また、社外監査役和氣大輔は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行している京都監査法人の公認会計士は、高井晶治（平成26年３月期より当社を担当）、鍵圭一郎（平成22年３月期より当社を担当）の両氏であり、その会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他７名となっております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は、企業統治における経営監視機能の強化と透明性及び客観性確保等のため、社外取締役を１名（桑木肇）、社外監査役を２名（杉山公律及び和氣大輔）選任しております。当社と社外取締役桑木肇、社外監査役杉山公律及び社外監査役和氣大輔との間に特別な利害関係はありません。社外取締役桑木肇は、桑木公認会計士事務所の所長であり、ダイベア株式会社の社外監査役及び富士機工株式会社の社外取締役でありますが、当社とこれらの法人等との間には取引関係はなく、特別な利害関係はありません。なお、桑木肇は、平成19年８月から平成21年７月まで当社の監査公認会計士等である京都監査法人に在籍しておりましたが、当社と京都監査法人との間には特別な利害関係はありません。社外監査役和氣大輔は、和氣公認会計士事務所の所長でありますが、当社と和氣公認会計士事務所との間には取引関係はなく、特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「５役員の状況」に記載のとおりであります。当社は、当社の社外取締役及び社外監査役の選任においては、会社法第２条第15号及び第16号の定めに加え、企業経営や専門分野において豊富な経験と見識を有し、尚且つ、当社及び当社の取締役会、業務執行者等からの独立性が明確な者を選任しております。独立性の基準については、明確に定量化された基準値等は設けておりませんが、現在及び過去の属性や、人的関係、資本的関係又は取引関係の有無、他の株主と利益相反が生じる可能性の有無等から、その独立性を総合的に判断しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。当社の社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務の執行状況や監査役監査及び会計監査結果等について報告を受け、必要に応じて指摘や意見交換をしております。また、当社の社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会を通じて会計監査人及び内部監査室との情報共有を行っております。⑥役員報酬等a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）175,325144,270－31,055－7監査役（社外監査役を除く。）12,60012,600－－－1社外役員12,26011,880－380－3（注）１．上記には、平成26年６月22日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。２．上記のほか、平成27年６月26日開催予定の第37回定時株主総会において付議いたします「故坂東和彦氏に対する創業者功労金贈呈の件」が承認された場合には、同氏に対し３億円の創業者功労金を支給する予定であります。b.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等平成27年６月26日開催予定の第37回定時株主総会の決議事項として「故坂東和彦氏に対する創業者功労金贈呈の件」を付議しており、当該議案が原案どおりに承認可決されますと次のとおりとなる予定です。氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬創業者功労金坂東和彦取締役提出会社15,000300,000315,000c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額につきましては、一定金額報酬とし、その算定方法につきましては、役員の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額に決定しております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成18年３月に廃止しております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により決定する旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄2,353,416千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的・前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社堀場製作所99,000385,110共同事業の運営円滑化を目的として保有テルモ株式会社140,000315,420取引関係の円滑化、深耕を目的として保有大日本スクリーン製造株式会社661,000315,297共同事業の運営円滑化を目的として保有株式会社ワコールホールディングス205,000215,865地元企業としての関係維持を目的として保有株式会社松風120,000105,120地元企業としての関係維持を目的として保有株式会社京都銀行119,600101,899取引関係の維持、円滑化を目的として保有ニチコン株式会社79,36364,839取引関係の円滑化、深耕を目的として保有株式会社たけびし66,00050,424取引関係の円滑化、深耕を目的として保有星和電機株式会社148,00048,840取引関係の円滑化、深耕を目的として保有株式会社みずほフィナンシャルグループ50,00010,200取引関係の維持、円滑化を目的として保有株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ11,0006,237取引関係の維持、円滑化を目的として保有株式会社ニコン2,9564,912取引関係の円滑化、深耕を目的として保有沖電気工業株式会社15,0003,315取引関係の円滑化、深耕を目的として保有（注）１．テルモ株式会社の株式数については、平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき、２株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。２．大日本スクリーン製造株式会社は、平成26年10月１日に株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングスに商号を変更されております。・当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス661,000601,510共同事業の運営円滑化を目的として保有株式会社堀場製作所99,000454,905共同事業の運営円滑化を目的として保有テルモ株式会社140,000443,800取引関係の円滑化、深耕を目的として保有株式会社ワコールホールディングス205,000277,160地元企業としての関係維持を目的として保有株式会社松風120,000165,000地元企業としての関係維持を目的として保有株式会社京都銀行119,600150,576取引関係の維持、円滑化を目的として保有ニチコン株式会社87,60398,378取引関係の円滑化、深耕を目的として保有株式会社たけびし66,00072,402取引関係の円滑化、深耕を目的として保有星和電機株式会社148,00059,052取引関係の円滑化、深耕を目的として保有株式会社みずほフィナンシャルグループ50,00010,555取引関係の維持、円滑化を目的として保有株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ11,0008,180取引関係の維持、円滑化を目的として保有株式会社ニコン2,9564,759取引関係の円滑化、深耕を目的として保有沖電気工業株式会社15,0003,735取引関係の円滑化、深耕を目的として保有c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当する株式はありません。