ロンシール工業株式会社
有価証券報告書－第72期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスを一層充実させる為に、経営のスピードアップと事業遂行力の向上、企業行動の透明性と健全性の確保、適時かつ適切な情報開示及びアカウンタビリティ(説明責任)の充実が重要であると考えています。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、社外取締役２名を含む９名で構成されており、当社の最高意思決定機関として、当社の経営に係る基本方針と重要案件の決定を行っております。また、当社では経営体質の強化を目指した経営改革の一環として、平成26年６月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び経営監視機能と、執行役員の業務執行機能との役割分担の明確化すると共に、経営の意思決定の一層の迅速化を図りました。取締役会は、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して、取締役会規則に定められた、法定事項、定款に定める事項、重要な業務に関する事項の決定を行い、取締役会決議事項以外の業務執行の決定は代表取締役社長が行っています。代表取締役社長が業務執行決定にあたり、社長及び全執行役員で構成する経営会議にて審議され、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。経営会議は月２回開催され、経営会議規程に定められた経営会議審議事項に加え、各事業部門における現状や今後の方向性について報告され、逐次業務の執行方針等を示します。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、監査役は取締役会に出席し、議事に関して質問し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行における法令、定款違反の有無等を監査しています。当社の企業統治の体制を図示すると以下の通りです。イ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラであると認識し、平成18年５月11日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めました。この基本方針に基づき、業務の適正を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図っています。ウ．監査役監査及び内部監査監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、監査役は取締役会に出席し、議事に関して質問し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行における法令、定款違反の有無等を監査しています。監査役会は監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令に定める監査役監査を網羅的に実行する体制を整え、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、取締役、使用人、経営幹部からの職務の執行状況の報告を聴取し、常に取締役の業務執行状況等を監査しています。当社は内部監査部門として監査室を設置しており、２名体制で内部監査規程及び内部統制規程に基づき当社及びグループ会社の監査等を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告するとともに、必要な改善事項の指摘、改善状況のフォローアップ等を実施しています。また、社外監査役も含めた監査役、監査室並びに会計監査人は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるため相互に連携強化に努めております。エ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平山昇及び朝長義郎であり、聖橋監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他１名です。オ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名であり、社外取締役大石秀夫氏は、電気化学工業株式会社での執行役員や監査役としての豊富な知識・経験に基づき、公正且つ客観的な意見を頂くために選任しております。電気化学工業株式会社と当社の間には、一部製品販売に関する取引がありますが、その取引は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員です。また、社外取締役河本浩爾氏は、東ソー株式会社での豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かして頂くために選任しております。東ソー株式会社は当社株式の32.07%(平成27年3月31日現在)を保有し、同社からは一部の原材料の供給を受けております。同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、同社との取引に関する事項は連結財務諸表の注記「関連当事者情報」に記載の通りです。当社の社外監査役は２名であり、社外監査役米澤啓氏は、東ソー株式会社で財務部門及び経理部門に長年従事し、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かして頂くために選任しております。また、社外監査役竹中政広氏は、東ソー株式会社で経理部門に長年従事し、豊富な経理知識を当社の監査体制の強化に活かして頂くために選任しております。東ソー株式会社と当社の関係は上記の通りであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、当社は社外取締役又は社外監査役の選任における当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、他社の取締役、監査役等として培われた企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していること、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を整備し予知・予防できるリスクを回避するとともに、万が一緊急の対応が必要なリスクが生じた場合には、代表取締役社長に報告し、経営管理部担当役員が経営管理部その他必要な部署を指揮し、緊急の措置を行うこととなっています。③役員の報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)95,06295,062―――9監査役(社外監査役を除く)24,30024,300―――3社外役員7,9707,970―――3イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、平成18年６月27日開催の第63回定時株主総会で決議された報酬総額の限度内で、世間水準及び対従業員給与とのバランスを考慮し、各取締役が担当する役割の大きさやその地位に基づき取締役会で決定しております。監査役の報酬については、平成18年６月27日開催の第63回定時株主総会で決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議によって定めております。④株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額669,324千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱200,000350,200取引関係の強化㈱サンゲツ28,00075,852取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ200,00040,800取引関係の強化㈱りそなホールディングス30,00014,970取引関係の強化太平化学製品㈱61,0003,843取引関係の強化リリカラ㈱20,0002,460取引関係の強化チッソ㈱100,0001,000取引関係の強化(注)大和ハウス工業㈱及び㈱サンゲツ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、銘柄数が30に満たないため、全て記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱200,000474,200取引関係の強化㈱サンゲツ56,000101,752取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ200,00042,220取引関係の強化㈱りそなホールディングス30,00017,898取引関係の強化太平化学製品㈱61,0003,660取引関係の強化リリカラ㈱20,0003,660取引関係の強化チッソ㈱100,0001,200取引関係の強化(注)大和ハウス工業㈱及び㈱サンゲツ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、銘柄数が30に満たないため、全て記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式710693――△226⑤取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。