ＦＣＭ株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社の企業統治体制の概要は次のとおりです。当社は経営の健全性・公平性・透明性を維持することが不可欠であり、これらの実現がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、取締役会、監査役会に加え、経営会議を適宜開催しております。当社の取締役会は、非常勤の取締役１名（うち社外取締役１名）を含む４名で構成されており、経営に関する重要な事項の審議及び意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の経営会議は迅速かつ戦略的な意思決定のために、代表取締役、常勤取締役及び各部長からなる出席者で、毎月１回（必要に応じて適宜）開催しております。経営会議では、事業ごとに経営計画、予算実績比較、営業、生産、品質、技術の状況の検討や、取締役会付議事項の事前審議等を行っております。また、必要に応じて各部署の担当者を出席させて報告を求めるなどして、より実態に即した情報を得るとともに担当者の自覚を促し、組織全体が能動的に機能するよう図っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。経営に関する重要事項について相互に意見、情報の交換を行い協議しております。監査役は取締役会に出席し、経営に関する重要な意思決定及び業務の執行状態の把握に努めており、また取締役及び監査法人から報告を受け、重要な決議書類等を閲覧しております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、「ＦＣＭ（FineChemical&amp;Materials）の社名を体現すべく高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術及び機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献することを目指す。」を基本理念としております。当社は、この基本理念を実践することで、株主、取引先、従業員、地域社会をはじめ広く社会への貢献を果たし、さらに省資源・省エネルギー・省エミッションを推し進めて地球環境の保全に貢献することが、企業価値を高めることであると認識しております。そのためには、経営の健全性・公平性・透明性を維持することが不可欠であり、これらの実現がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、上場当時から客観性・中立性を重視した経営の観点から、社外取締役及び社外監査役を選任しております。③内部統制システムの整備状況内部統制につきましては、取締役会による各取締役の職務執行状況の監督並びに監査役会及び各監査役による監査に加え、迅速かつ戦略的な意思決定のための経営会議を中心に内部統制システムを構築しております。また、社長直轄の内部監査室を設け管理職１名を配置し、社内全部署を対象に業務の適正な執行、リスク管理がなされているか監査計画に沿って監査を実施し、社長に報告しております。監査後、監査結果を被監査部署に対しても通知することで、改善活動の推進に役立てています。なお、内部監査室長は経営会議等にも出席し、監査役会や監査法人等とも連携をとり監査の実効性確保に努めております。④リスク管理体制の整備状況当社は、取引先のみならず地域社会なども含めた企業の社会的責任の重要性を深く認識しております。当社は、教育基本方針、品質方針、安全衛生方針及び環境方針等を掲げそれぞれの方針に基づいて活動することで、リスク管理を図っています。また、コンプライアンスの充実については、管理部が中心となって、株主への無償供与の禁止、反社会的取引の防止、インサイダー情報の管理、不正競争防止法などの諸法令に関連した社内規程の整備を行うとともに、第三者機関を利用した内部通報制度を構築し、リスクに即応したシステム構築を推進しております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室は２名の人員で構成され、内１名は当社経理財務部門での長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査室では財務計算に関する書類、その他の情報の適正性を確保するための体制評価に加え、リスク管理がなされているか監査計画に沿って監査を実行しております。当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、取締役会等に出席し職務執行に不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がないか、またその体制が確保されているかを監視及び検証しております。監査役南出喜治は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役櫻日出雄は経理、財務部門の長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役土井博は弁護士として活躍しており、法律面を中心とした客観的・中立的な監査業務を期待しております。監査役は内部統制システムの基幹となる取締役会等で適宜質問をするとともに必要に応じて内部監査室及び監査法人とも連携を図り実効性の確保に努め、経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。⑥社外取締役及び社外監査役について当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありませんが、当社の社外取締役は親会社である古河電気工業㈱の従業員が兼務しており、また、社外監査役１名は同社の役員が兼務しております。当社と古河電気工業㈱とは商品製品の販売及び原材料商品の仕入の取引関係があり、当社製品の販売については、価格その他の取引条件は提出会社と関連を有しない当事者と同様の条件によっており、材料等の購入については、市場価格等を参考にして価格交渉の上一般取引条件と同様に決定しているため、公正妥当な取引と考えております。当社は上場当時から客観性・中立性を重視した経営の観点から、社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役と社外監査役１名は、上記のとおり親会社である古河電気工業㈱の役員及び従業員が兼務しておりますが、いずれもその専門分野における高い専門性及び会社経営に関する深い見識を持ち、経営体制の強化につながると考え、当社より就任を依頼したものであります。また、社外取締役及び社外監査役は内部統制システムの基幹となる取締役会等に出席し社外の立場から適宜質問し意見を述べるとともに、内部監査室、監査法人だけでなく、必要に応じて法律事務所や税理士事務所とも連携を図り実効性の確保に努めており、経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。⑦役員報酬の内容当事業年度（自2014年４月１日至2015年３月31日）における役員報酬は次のとおりであります。なお、当該報酬は株主総会決議に基づくものであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）98,00088,8009,2004監査役（社外監査役を除く）7,2007,200－1社外役員3,6003,600－5（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記の報酬等の額には、2014年６月17日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役１名及び社外監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。３．取締役の報酬限度額は、2013年６月18日開催の第65期定時株主総会において年額200百万円以内とし、その内訳は年額170百万円以内（うち社外取締役分10百万円）とする固定報酬枠と年額30百万円以内とする業績連動報酬枠とで構成すると決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第55期定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。５．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、次のとおりであります。①役員の報酬等の額の決定に関する方針は、取締役の業績向上に対するインセンティブを高め適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資することを基本方針としております。具体的には、固定報酬を基本としつつ、報酬の一部を業績連動型報酬とすることにより、報酬と株主利益を連動させ、会社業績に対する経営責任の明確化と企業価値の増大に努めております。ただし、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まないものとし、また、業績連動報酬には社外取締役を含まないものと致します。②役員の報酬等の額の決定に関する方針の決定方法は、取締役の報酬等については取締役会で、監査役の報酬等については監査役の協議で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会が決定したそれぞれの報酬総額の限度内において決定しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役新山晃生並びに社外監査役櫻日出雄及び土井博は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪監査法人について当社では第67期について有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けておりますが、その体制は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名：新免和久、藤川賢監査業務に関わる補助者の構成：公認会計士4名、日本公認会計士協会準会員1名、その他2名なお、業務を執行した公認会計士の継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額４銘柄30,828千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本電線工業㈱33,00011,748※1ＳＭＫ㈱23,7409,133※1㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,000396※2※１取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。※２当社メインバンクとしての長年の付き合いを一層強固にするために保有するものであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本電線工業㈱33,00015,279※1ＳＭＫ㈱26,12813,613※1㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,000536※2※１取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。※２当社メインバンクとしての長年の付き合いを一層強固にするために保有するものであります。《内部統制システムの仕組み》