日本パワーファスニング株式会社
有価証券報告書－第52期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全かつ効率的な企業経営を確保するとともに、経営チェックシステムを構築し、社会への貢献とステークホルダー（利害関係者）への責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営の最重要課題であると認識しております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、当社の監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席、経営トップとの定期的な意見交換、そして業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務執行をはじめとした業務監査及び会計監査を実施しております。当社の取締役会は３名で構成され、グループ経営に関わる重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行について、その適法性、妥当性及び効率性の観点から監督しております。また、平成15年４月から執行役員制度を導入しております。当社では、会社法で規定する取締役会・監査役会を原則として毎月開催し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。また、執行役員会を原則として毎月開催し、経営方針の徹底、利益計画の進捗チェック等を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社が現行の企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とし、また、社外の専門的な視点で客観的な意見を取り入れるなど経営監視機能を強化するためであります。ハ内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、平成18年５月の取締役会で決定された内部統制システム構築の基本方針に則り、法令遵守、情報管理並びにリスク管理についてそれぞれ体制強化をはかっており、その運用及び進捗状況について随時取締役会及び監査役会へ報告しております。さらに職務分掌規程等において、それぞれの組織の責任と権限を明確にする等業務手続きを定めており、それらは内部監査室による内部監査等により適正性が確保されております。これらのほか、弁護士事務所や銀行系の総合研究所と契約を結び、日常あるいは特殊案件や法律問題全般に関しての助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。ニリスク管理体制の整備の状況当社では、リスクの未然防止と危機発生時の被害の最小化及びその再発防止のため「リスク管理規程」を制定するとともにリスク管理委員会を設置し、管理本部長を責任者とするリスク管理体制を構築しております。また、危機発生時には危機管理対策チームを速やかに発足させ、あらゆるリスク情報を掌握するとともに迅速な対応が可能な体制を構築しております。コンプライアンスへの取組みにつきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、社員一人ひとりが理解を深め確実に実践できるように「ＪＰＦグループ社員行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル（社員行動指針）」を全従業員に配布し、周知徹底を行っております。また、「内部通報規程」を制定し、違法行為等の芽を初期段階で摘み取る体制を構築しております。③内部監査・監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室（人員構成１名）が実施しており、グループの事業活動全般の方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性及び法令遵守の状況等について、定期監査、フォロー監査並びに特命監査を実施しております。また、第47期からは財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。当社の監査役監査は、監査役会で決定された監査方針・監査計画等に基づき、監査役３名が内部監査室及び会計監査人と連係強化をはかり、業務監査及び会計監査等を実施しております。なお、当社定款の定めにより、社外監査役と当社の間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める金額であります。当社の会計監査につきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行した公認会計士は新田泰生氏及び里見優氏であります。また、補助者は監査法人の選定基準に基づき決定されており、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名及びその他３名となっております。監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告・説明を受けております。なお、当社定款の定めにより、会計監査人と当社の間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める金額であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、取締役の法令順守及び経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、かつ、当社経営陣からの独立性が確保されることを基本的な考え方としております。社外監査役の本郷修氏は弁護士として、また、美濃浦利夫氏は公認会計士としてのそれぞれ豊富な経験と幅広い知識を有しており、それらの専門的見地から監査役の職務を遂行していただいております。なお、本郷修氏は本郷・藤原法律事務所のパートナーであり、同事務所と当社の間で法律顧問契約を締結しております。また、美濃浦利夫氏は美濃浦会計事務所の代表者でありますが、同事務所と当社の間での取引はありません。なお、美濃浦利夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役３名に対し、監査役３名を選任し、そのうち２名を社外監査役にすることで経営への監視機能を強化しており、外部からの経営監視機能が十分機能する体制が整っているため、現状の体制としております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスの状況等は次のとおりであります。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役86,88086,880－－－4監査役(社外監査役を除く。)12,60012,600－－－2社外監査役4,8004,800－－－2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会の授権を受けた代表取締役が一定の基準に基づき決定しており、監査役の報酬等の額につきましては同限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄434,417千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱池田泉州ホールディングス401,590196,779取引関係の維持・強化のため㈱滋賀銀行40,00022,080取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱10,00020,350取引関係の維持・強化のためモリテックスチール㈱8,0002,408取引関係の維持・強化のため㈱関西アーバン銀行8,2501,006地元企業との関係維持のため三晃金属工業㈱1,000261取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱池田泉州ホールディングス401,590220,071取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ530,230107,371取引関係の維持・強化のため㈱滋賀銀行40,00025,800取引関係の維持・強化のため大和ハウス工業㈱10,00022,930取引関係の維持・強化のためモリテックスチール㈱8,0002,544取引関係の維持・強化のため㈱関西アーバン銀行8251,032地元企業との関係維持のため三晃金属工業㈱1,000253取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦定款で定めている取締役の定数取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧定款で定めている取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。