オーエス株式会社
有価証券報告書－第97期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の永続的価値を維持発展させるためコーポレート・ガバナンスを念頭におき、企業と株主の利益をともに高め、経営の透明性、客観性を確保することに努めております。また、経営の透明性を高めるため、株主や投資家の方々に適切な情報開示を行っております。②コーポレート・ガバナンス体制1.コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成され、経営上の意思決定を適宜行っております。また、毎月常勤の取締役、監査役が出席する当務会を開き情報の共有化を図っております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員河崎雄亮、山田英明※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。会計監査業務に係る補助者の構成名公認会計士14名、その他５名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。２.現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社は、経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視を充分に機能できる体制であり、また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、外部からの客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できる体制が整っているとの判断から現体制を採用しております。３.内部統制システムの整備の状況内部統制については、業務分掌、職務権限規定、稟議規定等の諸規定に基づき、部署や職位、業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化され、部署間の相互牽制機能が働いております。日常の業務遂行状況については、適宜、業務監理室による内部統制監査が実施され、諸規定に則った運用状況の確認がなされております。また、「内部統制システム構築に関する基本方針」について以下のとおり決議し、体制の強化を図っております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制に関する事項(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(5)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制４.リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスについては、企業倫理を重視した経営を進めるため「倫理綱領」を制定し徹底に努めるとともに「危機管理委員会(16名)」を設置し、随時企業危機に関する意識の向上、未然防止策等、社内の体制作りを行い、全社的な危機管理対応力を高めております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、随時適切な法務上の指導を受けております。また、個人情報保護体制については、事業活動において取り扱う個人情報を適切かつ安全に管理する観点から、以下のことを取り決めております。(ア)「個人情報保護方針」の制定(イ)「個人情報保護マネジメントシステム」の制定(ウ)個人情報保護推進体制の確立(エ)個人情報管理責任者の選任(オ)個人情報保護監査責任者の選任③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、専門の部署である「業務監理室(４名)」を設置しており、各部門の業務の妥当性と効率性を適時監査しております。常勤監査役は「業務監理室」から、随時監査結果の報告を受けるなど連携に努めております。また、会計監査人とは定期的に開催される監査報告会のほか、必要に応じて随時意見交換を行っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行状況に関して適宜監査を行っております。④社外取締役及び社外監査役の状況1．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役千田諭氏が代表取締役副社長を、社外監査役沖本友保氏が常勤監査役を務める東宝株式会社はその他の関係会社であり、当社に映画配給等を行っております。また、社外取締役髙橋秀一郎氏が代表取締役社長を務める大阪地下街株式会社は当社と賃貸借等の取引があります。また、社外監査役能上尚久氏はその他の関係会社である阪急阪神ホールディングス株式会社の取締役であり、同社の子会社である阪急電鉄株式会社の専務取締役を務めております。阪急電鉄株式会社は、当社と建物の賃貸借等の取引があります。2．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営情報の共有と充実した審議による経営判断に努めております。各社外取締役及び社外監査役は企業経営者等の豊富な経験・知見を有しており、経営の監督とチェック機能の役割を果たしております。社外取締役は、取締役会において「業務監理室」による監査計画に基づく監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言するなど、「業務監理室」に対する監督機能を果たしております。社外監査役を含む監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等の報告を定期的に受けるなど情報交換を行っております。また、「業務監理室」から内部監査結果について報告を受けるなど情報交換を行っております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。⑤役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)108,849108,849―――6監査役(社外監査役を除く。)16,59016,590―――1社外役員5,4005,400―――4ロ役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、職務及び職責に応じた基準報酬と、業績に連動して支給される報酬とによって構成しております。但し、非常勤取締役及び非常勤監査役の報酬については、その職務の性質に鑑み、職位及び職責に対して支給される報酬のみで構成しております。また、役員の報酬については、株主総会決議による報酬総額の限度額の範囲内において、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議を経て決定しております。⑥取締役の定数当社は、定款で取締役は15名以内と定めております。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項（1）自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（2）中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額174,858千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ155,47096,857取引関係維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,21849,291取引関係維持のため株式会社大和証券グループ本社27,19826,382取引関係維持のため東京海上ホールディングス株式会社（*）1,2603,822取引関係維持のため株式会社池田泉州ホールディングス（*）7,4003,396取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社（*）2,9291,449取引関係維持のため（*）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ155,47098,303取引関係維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,21840,774取引関係維持のため株式会社大和証券グループ本社27,19823,458取引関係維持のため東京海上ホールディングス株式会社（*）1,2605,216取引関係維持のため株式会社池田泉州ホールディングス（*）7,4003,885取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社（*）2,9291,219取引関係維持のため（*）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。