内海造船株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役8名（うち社外取締役2名）で構成され、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っている。また、監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、監査役は、取締役会のほか、社内の重要会議に出席するなど、取締役等の業務執行を十分に監査できる体制をとっており、当社の経営に対して中立・客観的な立場で監査を行っている。イ．会社の機関・内部統制の関係内部統制システムウ．企業統治の内容取締役会は月1回以上開催し、監査役3名のほか必要があれば取締役会が指名する業務責任者を出席させ報告や意見を聞き、取締役、監査役は、各業務執行の内容把握に努め、取締役会で有意義な論議のうえ、迅速な意思決定と正確な経営判断を図っている。また、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成18年6月29日より執行役員制度を導入している。エ．企業統治の充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況定例取締役会を月1回以上開催した。オ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化している。また、取締役8名中2名が社外取締役であり、1名は、他社に籍を置いているため客観性・中立性を持った監視体制が構築されている。さらに取締役会以外の重要な会議にも出席し、経営に関する助言、指導、状況把握を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えている。カ．内部統制システムの整備の状況当社は、定款・法令遵守のため、平成20年4月1日に組織上他部門から独立した「内部監査室」を設け、取締役・使用人の職務執行を監視している。同時に、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置し、取締役会へコンプライアンスに関する情報を報告・指示するとともに、内容によっては、顧問弁護士に助言・指導を求める体制にしている。さらに、社内のコンプライアンス違反行為の早期発見・対処するため、「内部通報規程」を設け、その窓口は「内部監査室」が担当し、その内容の調査・是正ならびに通報者の保護を行っている。キ．リスク管理体制の整備の状況受注に関しては、受注戦略会議を定期的に開催し、リスクについて慎重に検討を重ね、取締役会に上程している。また、当社は、倫理、法令を遵守するとともに、多種多様なリスクの迅速かつ適法・適正な対処を実行するためコンプライアンス推進室を内部監査室に統合し、「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、健全経営に努めている。ク．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としている。②内部監査及び監査役監査の状況ア．平成20年4月1日に新設した内部監査室が内部統制全般の監査を担当している。内部監査室は定期的に、各部門の資料の閲覧等を実施して、内部統制の状況を把握し、適切な指導を行っている。また管理本部経営企画室が、当社グループ子会社の状況を把握するため、関係会社連絡会を月1回以上開催し、問題点、改善に向けた助言と指導を行うとともにその結果を取締役会へ報告している。なお、当社の「内部監査室」は、6名（兼務を含む）で構成している。イ．監査役3名のうち2名が社外監査役であり、より公正な取締役会の監視を行っている。また、監査役は、監査役会を随時開催するとともに、監査役会で作成した監査計画に基づき取締役会など重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要があればヒヤリングを行い監査の充実、強化を図っている。また、常勤監査役巻幡健次は、当社の財務及び会計業務に長年携わり、同業務に関する相当程度の知見を有している。なお、当社と各監査役との間には利害関係はない。ウ．監査役を補助する使用人は、監査役の業務遂行が確実かつ迅速にできるよう補助と監査役会の事務局等の職務を行うため他部署との兼務で人員配置しており、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会運営に関する事務等を行っている。なお、これにあたる人事異動は、取締役会の決議とし、常勤監査役、監査役の了承を得て行っている。エ．内部監査室は、内部監査を実施した結果得た必要な情報を監査役に提供するとともに、定期的に情報交換を行っている。③会計監査の状況ア．会計監査は、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、当社グループ全般の会計監査を実施している。また、業務執行社員は、新田東平（平成24年3月期より）・前田俊之（平成27年3月期より）が当社を担当している。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他4名である。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別の利害関係はない。イ．監査役は、会計監査人から監査内容の説明を受けるなど、会計監査人の適切な監査の実施について検証を行うとともに、定期的に情報交換を行っている。④社外取締役及び社外監査役との関係ア．当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。イ．利害関係の内容社外取締役桑原道は、日立造船株式会社の経営企画部長を兼務している。日立造船株式会社は、当社の株式39.48％（議決権所有割合・平成27年3月31日現在）を所有しており、当社は、日立造船株式会社の持分法適用関連会社である。また、社外取締役若野晃一は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しており、同取引所に独立役員として届け出している。なお、同氏との間には利害関係はない。社外監査役廣田亨は、株式会社広島銀行の常務取締役（平成27年6月23日現在）を兼務している。株式会社広島銀行は、当社の株式4.99％（議決権所有割合・平成27年3月31日現在）を所有しており、当社の主要な借入先である。また、社外監査役松野文則との間に利害関係はない。なお、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はない。ウ．企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営全般にわたって発言を行い、社外監査役が出席する監査役会においては業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っている。また、社外監査役は当社の影響を受けない他の会社に所属し、独立性を持った立場で中立的かつ客観的に取締役の経営執行の状況を監視し、助言を行っている。また、財務・会計だけでなく、当業界において知識、経験が豊富であるため専門的な業務知識を有しており、業務全般に客観的評価・分析を行っている。さらに当社内の重要な会議にも参加し、経営監視の充実を図るとともに適正な助言、指導を行っている。エ．社外取締役又は社外監査役の選任に関する当社の考え方当社の社外取締役の選任については、企業経営等さまざまな分野における豊富な知見、経験等を当社の経営に反映してくれると判断し選任している。また、社外監査役の選任については、豊富な経験、実績、見識と知見に基づいた人材を選任している。オ．常勤監査役は、監査に必要な情報の入手に努め、得られた情報を他の監査役と共有するとともに、他の監査役と協力して、実効性のある監査体制の整備に努めている。また、会計監査人からの監査内容の説明を受けるとともに意見・情報交換などの連携を図っている。カ．当社は、監査役3名のうち社外監査役が2名おり、法令・財務・会計及び当社の業務内容にも精通している。また、取締役8名のうち2名が社外取締役であり、1名は、他社に籍を置いているため客観性・中立性を持った監視体制が構築されている。さらに取締役会以外の重要な会議にも出席し、経営に関する助言、指導、状況把握を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えている。⑤役員報酬の内容ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）9393－－－6監査役（社外監査役を除く。）1212－－－1社外役員33－－－3イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又はその算定方法は、当社の役員報酬基準に基づき算定を行っている。⑥取締役の定数当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めている。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためである。⑩株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額26銘柄2,285百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行250,250107取引関係の円滑化のため東海汽船㈱330,00059取引関係の円滑化のため㈱中国銀行36,00049取引関係の円滑化のためＮＳユナイテッド海運㈱200,00049取引関係の円滑化のため新和内航海運㈱35,84619取引関係の円滑化のためＮＫＳＪホールディングス㈱5,67015取引関係の円滑化のため㈱山口フィナンシャルグループ※12,47811取引関係の円滑化のためジェイエフイーホールディングス㈱※5,0009取引関係の円滑化のため㈱ＩＨＩ※15,0006取引関係の円滑化のため㈱オーナミ※21,0005取引関係の円滑化のため（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載している。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行250,250162取引関係の円滑化のため東海汽船㈱330,00068取引関係の円滑化のため㈱中国銀行36,00064取引関係の円滑化のためＮＳユナイテッド海運㈱200,00058取引関係の円滑化のためＮＫＳＪホールディングス㈱5,67021取引関係の円滑化のためＮＳユナイテッド内航海運㈱37,45019取引関係の円滑化のため㈱山口フィナンシャルグループ12,47817取引関係の円滑化のためジェイエフイーホールディングス㈱5,00013取引関係の円滑化のため㈱ＩＨＩ※15,0008取引関係の円滑化のため㈱オーナミ※21,0005取引関係の円滑化のため（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載している。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。