株式会社ＳＨＯＥＩ
有価証券報告書－第59期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。２コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の通りであります。当社は、この企業統治体制がコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するための十分な執行と監督機能を備えていると考え、採用しております。①会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役を含め全監査役が毎月開催の取締役会に出席し参考意見を述べる等、経営監視機能の強化を図っております。当社は、最低月１回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。その具体的な執行状況については、取締役及び部長以上の従業員で構成される経営会議（原則月１回開催）にて、指示・確認を行っております。また、全社的なリスクに対しては、取締役会並びに経営会議においてグループ全体の目標の達成を阻害する事象等が定期的に討議され、必要に応じた対応策を講じております。生産工場においては、品質管理体制チェックのため、工場品質管理課による内部品質監査を定期的（２ケ月毎）に実施しております。また、クレームに対する再発防止を含めた迅速な対応のため、月１回各工場における品質管理委員会を開催するとともに年に１回、全社規模の全社品質管理委員会を開催しております。当社は、会社法に基づき、業務の適正性を確保するための体制を構築し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとした内部統制システムの整備に取り組んでおります。また、コンプライアンス規程の中に、役職員の「行動指針」を定め、法令遵守並びに企業倫理の遵守をすることが、内部統制システムの確保につながるものと考えております。当社は、取締役会で承認を受けた内部統制の基本計画に基づき、内部統制推進担当取締役と業務執行部門が連携し、内部統制システムの整備・運用を実施しております。内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室(構成員は２名)を設置し、当社のみならず海外連結子会社においても、法令遵守の状況並びに社内規程の運用状況及び内部統制の有効性等の検証を定期的に実施し、チェック・指導しております。会計監査人に対しては、監査契約を結ぶとともに正しい経営情報を提供し、公正不遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社におきましては、会計監査、監査役監査及び内部監査において会計監査人、監査役及び内部監査室が相互に連携し、且つ情報交換を行っております。また、会計監査については主に会計監査人が、業務監査については主に内部監査室が実施することとしており、実施に際しては互いの監査計画及び監査結果を交換し、会計監査人の監査講評の際には、常勤監査役及び内部監査室長が出席しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。②当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数所属する監査法人名公認会計士の氏名等継続関与年数有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員公認会計士茂木浩之５年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大枝和之２年監査業務に関わる補助者の構成公認会計士６名、その他４名(2)社外取締役及び社外監査役①当社と社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役には、従来、長期的視野を以て、株主並びに従業員の為に働く人材を選定してきており、企業規模からも業務執行と監督を分離しておりませんでしたが、当社経営陣を客観的・中立的な立場で監督しうる取締役を外部から選任することで企業統治体制が強化できるものとの考え、平成26年12月19日開催の定時株主総会で社外取締役１名を選任し、さらに平成27年12月22日開催の定時株主総会で１名増員し、社外取締役２名体制といたしました。監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役には、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、活発な意見・提言を行っていただき、取締役会の中立・公正性を高め、経営監視・監督体制として十分に機能させております。社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、常勤監査役、内部監査室、監査法人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。当社におきましては、社外役員を選任するための独立性について基準又は方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。②社外取締役及び社外監査役の機能と役割当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役小林慶一郎は、中央官庁並びに経済産業研究所での豊富な海外経験や経済への知見を有しており、それらをグローバルなプレミアムヘルメット事業拡大を目指す当社経営に生かせるものと期待しております。同氏は、当社を経営陣から独立した客観的・中立的な立場で監督しうる人物であり、同氏並びに同氏の兼職先と当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役清水匡輔は、会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有し、企業法務での豊富な実務経験やコンプライアンスへの知見から、それらをグローバルなプレミアムヘルメット事業拡大を目指す当社の経営に生かせるものと期待しております。同氏は、当社を経営陣から独立した客観的・中立的な立場で監督しうる人物であり、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。社外監査役山上欣二は、豊富なキャリアと幅広い見識から、客観的かつ中立の立場で当社の企業統治・コンプライアンスに関する提言・助言、監督及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言、監督をしております。社外監査役小出豊は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務及び会計に関する提言・助言、監督及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言、監督をしております。同氏は、社外取締役同様、同氏並びに同氏の兼職先と当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないことから株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、「第４提出会社の状況５．役員の状況」のとおりであり、社外監査役２名が当社の株式を保有しております。また、社外取締役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項に定める役員等の損害賠償責任に関して、賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役並びに社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負った場合、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第１項第１号ハに定める最低責任限度額としております。以上の理由から、社外取締役並びに社外監査役を含めた業務執行状況の監督・監視機能により、経営監視体制が機能し、経営の透明性、健全性が保たれるものと判断しております。(3)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社は、取締役及び使用人の判断と行動の規範として「行動指針」を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達、徹底することによって、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とするコンプライアンス体制を構築、整備しております。経営陣として特に厳しいコンプライアンスを求められる取締役を対象とした取締役就業規則を定め遵守しております。また、取締役会は、取締役相互の職務執行の監督及び意思疎通を継続的に行っております。なお、当期は月１回の経営会議を12回開催した他、取締役会を15回、監査役会を12回開催しております。特に重要な情報については、取締役会及び経営会議にてその取扱いを周知徹底するとともに、「情報取扱規程」、「コンプライアンス規程」及び「インサイダー取引防止規程」の厳格な運用により情報の管理を行っております。業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について毎期、経営会議にて継続的に打ち合わせを行っております。最近１年間において実施いたしました内部監査室の内部統制監査において、グループ各社の内部統制システムの整備の状況に関する情報を収集し、業務執行の適正性と規律遵守の状況についてを中心に内部統制システムの整備の評価を行っております。最近１年間において実施しました内部監査室の内部監査において、グループ各社の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、業務における規律遵守と適法性及び役職員の法令遵守の状況を中心に体制の評価を行っております。(4)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈することなく毅然とした態度で対応します。また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。３役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労引当金の繰入額取締役（社外取締役を除く。）138,680114,36024,320６監査役（社外監査役を除く。）6,2105,400810１社外役員8,4008,400―３②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬（退職慰労金を含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額をそれぞれ決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、「役員報酬規程」で、公平な人事に基づく役付に応じて決定しております。業績連動型の報酬体系ではない為、役員賞与等はありません。各取締役及び監査役の退職慰労金額についても、「役員退職慰労金規程」で、公平な人事に基づく役付に応じて決定しております。なお、社外役員は対象としておりません。４株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。②保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。５取締役の定数取締役を15名以内とする旨定款で定めております。６剰余金の配当等の決定機関資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款で定めております。７自己株式取得の決定機関資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨定款で定めております。８株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。９取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。10取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。