株式会社鈴木
有価証券報告書－第46期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主利益を考えた透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に公平的かつ迅速な意思決定と業務執行を行うことが必要であると考えております。また同時に経営の有効性・効率性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス（法令遵守）の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ（説明責任の履行）が重要であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成27年９月25日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人による連携により透明性の高い適正な経営監視体制を確保しております。このほか、各部門間の連絡、協議をより緊密に行うため、経営会議を毎月開催し、迅速な意思決定と業務執行状況の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。取締役会は取締役６名、うち監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能を果たしております。取締役会を毎月１回定例で開催するほか、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催いたします。監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、また、内部監査組織として内部監査室を設置しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由平成27年９月25日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図ることができるためであります。また、社外取締役の参画によるコーポレートガバンスの一層の充実を目的としております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月に施行された会社法の定めに基づき、内部統制システムを構築し、業務の適正を確保するための体制として、下記項目を取締役会で決議しております。この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めてまいります。ａ．当社は企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にするため、企業理念、企業行動基準を定めた経営理念手帳を作成し、それを全役職員に周知徹底させる。ｂ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化及び企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。ｃ．内部通報者保護規程を定めコンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、社内及び社外に速やかに通報・相談できる窓口を設置する。会社は通報・相談内容を厳守するとともに、通報・相談者に対して不利益な扱いを行わない。ｄ．内部監査組織として、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ当社各部門及び企業グループに対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行う。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用しております。当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせております。また、内部監査室は、子会社各社の内部監査を実施し、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。・リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。また、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。当社は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制整備を下記のとおりとしております。ａ．取締役は、自己に委嘱された職務領域について、危機管理体制を構築する権限と責任を有する。ｂ．組織横断的なリスク及びリスク管理全体を統括するシステムとして「コンプライアンス委員会」を設置し、これにあたる。ｃ．各部門の所管業務に付随するリスク管理については、担当取締役とともに「経理規程」、「債権管理規程」等既存の業務部門毎のリスク管理に加え、新たなリスクを予見した都度、必要なリスク管理規程を制定する。ｄ．会社全体あるいは経営の根幹に係る重要事項については取締役会での審議を経て、対応を決定する。②内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室を設け、１名の人員を配しております。監査等委員会、会計監査人、内部統制部門とも連携し、当社各部門及び企業グループに対し内部監査を実施しております。また、毎月監査実施後に内部監査報告書を代表取締役及び監査等委員会に提出しております。監査等委員会は、取締役の職務執行に対し、厳正なる監査を行っております。監査等委員である取締役は取締役会ならびに経営会議等に常時出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性など幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。なお、監査等委員である取締役の吉田章一氏は、昭和57年から平成19年まで当社経理及び経理関連部門に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。内部監査及び会計監査と監査等委員会の連携につきましては、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査室から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査室、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。③社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の小林勇生氏は当社の属する業界の会社経営者であり、当社の属する業界に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を監査に反映してもらうため選任いたしました。同氏が代表取締役会長を務める中野プラスチック工業株式会社と当社との間には営業取引関係があり、また、同氏は当社株式１千株を保有しております。社外取締役の松本光博氏は公認会計士の資格を有し、豊富な経験と会計分野において高度な知識を有しており、その知見を監査に反映してもらうため選任いたしました。同氏が所長を務める松本会計事務所、代表取締役を務める株式会社ディーセント・コンサルティング、監査役を務める株式会社放電精密加工研究所と当社との間に利害関係はありません。また、同氏は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有しております。なお、当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役は、出席した取締役会において、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、社外取締役として行った監査の報告をし、毎回他の監査等委員である取締役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。さらに、必要に応じて、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。当社は、従前より社外取締役の導入の重要性を認識しておりましたが、適切な候補者が見つからなかったこともあり、当事業年度において社外取締役を置いておりません。しかしながら、当社といたしましては、取締役会の監査・監督機能を高め、より強固なコーポレートガバナンス体制を確立させるため、平成27年９月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。④会計監査の状況会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しております。監査法人および当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員岩渕道男新日本有限責任監査法人４年業務執行社員野本博之３年監査業務に係る補助者の構成業務執行社員２名公認会計士７名公認会計士試験合格者等２名その他３名⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）176,410146,760－29,650－8監査役（社外監査役を除く。）13,82011,520－2,300－1社外役員10,7009,000－1,700－2ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄1,778,756千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヒロセ電機㈱40,890615,395取引関係の維持・強化のため金利精密工業股份有限公司9,833,050518,344協力関係維持のためＳＭＫ㈱273,576122,015取引関係の維持・強化のため山一電機㈱135,02387,630取引関係の維持・強化のため㈱八十二銀行89,00055,803重要な取引先金融機関のため本多通信工業㈱83,00648,309取引関係の維持・強化のため新光電気工業㈱36,00033,192協業関係強化のためケル㈱66,00021,714取引関係の維持・強化のためアピックヤマダ36,3005,227協業関係強化のためイビデン㈱2,0004,080取引関係の維持・強化のため双葉電子工業㈱1,9963,463協業関係強化のため協栄産業㈱17,6013,379協業関係強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,2003,029取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ6,6761,388取引関係の維持・強化のため日精樹脂工業㈱2,0001,272協業関係強化のため当事業年度特定投資株式株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヒロセ電機㈱43,406760,922取引関係の維持・強化のため金利精密工業股份有限公司9,833,050398,179協力関係維持のため山一電機㈱140,000184,801取引関係の維持・強化のためＳＭＫ㈱292,760144,038取引関係の維持・強化のため本多通信工業㈱86,544114,844取引関係の維持・強化のため㈱八十二銀行89,00082,236重要な取引先金融機関のため新光電気工業㈱36,00031,788協業関係強化のためケル㈱66,00031,746取引関係の維持・強化のためアピックヤマダ36,30010,817協業関係強化のため双葉電子工業㈱1,9964,427協業関係強化のため協栄産業㈱17,6013,643協業関係強化のため日精樹脂工業㈱2,0002,238協業関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当連結会計年度末において、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10名以内とする旨、定款を改定しております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、及び会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、平成27年９月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。