リックス株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制とその体制をとる理由当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年6月26日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は経営会議を年に１回３月に取締役、幹部社員の参加の下で開催し、会社の中長期経営方針並びに年度方針について意思統一を図っております。また、取締役会を毎月及び随時開催し、会社経営における業務執行の意思決定及び監督並びに重要事項に関する審議・報告を実施しております。さらに、監査等委員会については、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の構成で毎月１回開催するとともに、監査等委員会設置会社として、社外取締役による監査を実施し、監査機能の強化を図っております。当該体制をとる理由は、当社の事業規模・事業内容から、企業運営の機動性・効率性と企業統治の有効性の両立を検討した結果、当該体制がより最適であると判断したためであります。内部統制システムの整備状況については、独立した内部監査部門に専任者を置き、各部門の業務監査を密に行うとともに、監査報告を取締役へ随時実施することで、適切な業務執行を図っております。リスク管理体制の整備状況については、当社は商社として多数の顧客を有していることから、顧客の信用リスクを重要リスクと認識しており、その低減を重点項目として取り組んでおります。具体的には、一定額以上の取引金額のある顧客について、毎年、信用調査等により顧客情報を入手・分析し、与信枠の設定を細かく管理することで、リスク低減を図っております。子会社の業務の適正性を確保するため、関係会社規定を定め、各社の指導、管理を行っております。また内部監査部門により子会社の監査を実施しており、さらに海外の子会社に対しては専門の管理部門を設置し、子会社の指導育成に努め業務の適正性を確保しています。②内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況（内部監査の状況）当社の内部監査は独立組織である監査課が担当し、専任者１名が実施しております。監査の実施に当っては、期首に作成した監査の年度方針及び監査計画に基づき、営業所（全国33ヶ所）をはじめとする各拠点の業務監査を実施し、業務の実施状況、手続の遵守状況や不正・誤謬の有無並びに要改善事項の改善状況についてチェックを行い、監査結果の報告を社長及び関係者に行っております。（監査等委員会監査の状況）監査等委員会監査については、常勤監査等委員１名が監査課と共同監査を実施しており、監査等委員会への報告を行うとともに、必要の都度、取締役へ問題点の指摘を行っております。（会計監査の状況）会計監査人については、新日本有限責任監査法人より法定監査を受けております。会計監査人は、監査の都度、監査等委員との協議会を持ち、監査内容を報告致しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員堺昌義新日本有限責任監査法人（注）―指定有限責任社員業務執行社員永里剛新日本有限責任監査法人（注）―(注）継続監査年数が７年を超えないため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他９名（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）内部監査部門及び常勤監査等委員は通常共同監査を行っており、監査状況、監査結果についての意思疎通を密に行うなど、相互補完により監査内容と監査効率の向上を図っています。会計監査人との関係については、内部監査部門、常勤監査等委員ともに会計監査人の往査、実査に同行立会するとともに、会計監査の状況については随時報告を受けております。内部監査と内部統制部門の連携については、内部監査部門が内部統制のモニタリングを担当しており、モニタリングの結果を内部統制部門に報告するほか、内部監査報告書を内部統制部門に回付し、内部統制上の問題点などについて意見交換を行っております。監査等委員と内部統制部門の連携については、監査等委員は取締役会において内部統制部門の報告を聴取し、内部統制上の問題点と改善状況の把握を行うとともに、監査等委員会監査で内部統制上の問題点を発見した場合には、内部統制部門への指摘を行うこととしております。会計監査と内部統制部門との連携については、内部統制部門は内部統制監査結果の報告を受けるほか、会計監査で内部統制上の問題点が発見された場合、会計監査人より問題点の報告を受けることで内部統制の強化を図っております。③社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役小西正純氏は、西部電機㈱の社外監査役であります。西部電機㈱は当社及び当社子会社の取引先でありますが、個人との取引関係はありません。社外取締役武藤靖氏は、三泉化成㈱の代表取締役会長であります。当社と三泉化成㈱との間には定常的な商品の販売取引がありますが、個人との取引関係はありません。上記２名の社外取締役は、他の会社の経営者の視点から当社取締役の業務遂行の妥当性を監督するため選任しております。また、経営における豊富な経験から、単に適法性の監査に留まらず、経営全般における客観的・中立的な発言及び助言を行っております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役の選任状況については、独立性、中立性、経験などから見て適任者を選任できているものと考えております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、監査等委員会において監査状況の報告を受け、問題点の指摘や意見表明を行うほか、一部拠点についての同行監査も行っております。内部統制部門との関係については、取締役会で内部統制に係る報告の聴取により内部統制状況の把握を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)161,20888,15837,97335,0779監査役(社外監査役を除く)11,9558,2382,6461,0711社外役員4,0003,0007502502ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容20,1276使用人としての給与及び賞与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、基本報酬については役職別の報酬基準額に役割による加減を行うこととし、その加減は取締役会の一任決議に基づき代表取締役社長が行っております。賞与については利益連動としており、取締役会の決議により税引前当期純利益に対しての支給率、配分方法、上限額を決定しております。退職慰労金については、社内規定による年度増加額を引当金に繰り入れることとしています。なお、平成27年６月26日開催の取締役会において、業務執行取締役に対し、下記算定方式による利益連動賞与を支給することを決議いたしました。（算定方式）１．利益連動賞与の総額は、下記２規定の税引前当期純利益に3.4%を乗じた金額（千円未満の端数は切り捨て）とし、53百万円を超えない金額とする。なお、下記２規定の税引前当期純利益が１億50百万円未満の場合には利益連動賞与は支給しない。２．上記１の税引前当期純利益とは、有価証券報告書に記載された当社単体の税引前当期純利益に利益連動賞与の金額及び利益連動賞与に係わる社会保険料額を加算した金額をいう。３．各取締役への配分方法は次の通りとする。各取締役の配分額＝利益連動賞与総額×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計取締役の役職別ポイント取締役社長３３．４常務取締役１９．１取締役（使用人兼務役員）７．１⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額1,539,557千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的イーグル工業㈱124,813198,577取引関係強化ＮＯＫ㈱83,643140,938取引関係強化㈱サニックス84,75095,004取引関係強化㈱西日本シティ銀行374,57886,902取引関係強化㈱広島銀行136,00058,616取引関係強化㈱肥後銀行97,65053,707取引関係強化㈱神戸製鋼所376,05751,519取引関係強化新日鐵住金㈱165,60746,701取引関係強化オーエスジー㈱24,30743,511取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ56,69932,148取引関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ67,16228,476取引関係強化大王製紙㈱22,46327,832取引関係強化㈱ＩＨＩ57,26524,853取引関係強化ＪＦＥホールディングス㈱12,42424,140取引関係強化㈱カナデン24,66017,410取引関係強化日新製鋼ホールディングス㈱18,92716,712取引関係強化オイレス工業㈱7,18515,858取引関係強化㈱中山製鋼所180,69615,178取引関係強化旭化成㈱18,75313,164取引関係強化川崎重工業㈱30,00011,400取引関係強化特種東海製紙㈱41,2149,479取引関係強化王子製紙㈱15,8337,314取引関係強化三菱自動車㈱6,3026,806取引関係強化中外炉工業㈱20,0004,660取引関係強化住友重機械工業㈱10,4004,357取引関係強化日鉄鉱業㈱5,0002,020取引関係強化日鉄住金テックスエンジ㈱5,0001,790取引関係強化月島機械㈱1,2101,397取引関係強化イチカワ㈱5,1001,397取引関係強化㈱ノリタケカンパニーリミテド5,0001,305取引関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＮＯＫ㈱84,173304,706取引関係強化イーグル工業㈱124,813303,670取引関係強化㈱西日本シティ銀行374,578130,727取引関係強化㈱広島銀行136,00088,128取引関係強化㈱神戸製鋼所383,12585,053取引関係強化㈱肥後銀行97,65071,968取引関係強化オーエスジー㈱24,66057,706取引関係強化新日鐵住金㈱172,00552,031取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ56,69942,167取引関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ67,16241,573取引関係強化ＪＦＥホールディングス㈱12,74033,813取引関係強化㈱ＩＨＩ58,55932,969取引関係強化㈱サニックス84,75032,035取引関係強化日新製鋼ホールディングス㈱19,95729,996取引関係強化大王製紙㈱23,11323,806取引関係強化㈱カナデン25,55022,407取引関係強化旭化成㈱19,31422,192取引関係強化オイレス工業㈱9,08721,300取引関係強化川崎重工業㈱30,00018,210取引関係強化㈱中山製鋼所195,31117,968取引関係強化特種東海製紙㈱43,76711,992取引関係強化住友重機械工業㈱10,4008,184取引関係強化王子製紙㈱15,8337,789取引関係強化三菱自動車㈱6,8607,443取引関係強化中外炉工業㈱20,0005,440取引関係強化日鉄住金テックスエンジ㈱5,0002,840取引関係強化日鉄鉱業㈱5,0002,225取引関係強化イチカワ㈱5,1001,504取引関係強化月島機械㈱1,2101,499取引関係強化㈱ノリタケカンパニーリミテド5,0001,410取引関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式9,0009,000360――非上場株式以外の株式245,061324,8946,326―219,664⑥定款における取締役の定数及び選任決議の要件等当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。