井村屋グループ株式会社
有価証券報告書－第78期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業の体制の概要とその体制を採用する理由当社は企業価値の継続的な向上に努めることで、ステークホルダーのみなさまから永く愛され、信頼され、成長、発展を望まれる企業グループであり続けることを目指しております。社会の発展への貢献を通じてその実現を図るためには、経営管理体制の整備により意思決定の迅速化を図る一方、経営の透明化と公正化を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが、当社の最も重要な経営課題の一つであると位置付け、当社規模において、コンプライアンスの徹底と内部統制機能の充実を図るため以下の体制を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、取締役会は平成27年３月末現在取締役８名で構成され、社外取締役は選任しておりません。監査役会は平成27年３月末現在監査役４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。取締役会は毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また毎月１回取締役全員が出席する「経営戦略会議」が設置され、取締役会の事前審議機関として機能し、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。また、当社では平成16年４月に意思決定及び監査機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営効率化を一層進めるため執行役員制度を導入しております。執行役員は平成27年３月末現在、取締役兼務の６名を含めて９名であります。監査役４名は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の監督とともに適宜、提言、助言を行うとともに毎月１回監査役会を開催しております。さらに、監査役会で策定した監査計画に基づき、営業報告の聴取にとどまらず、自ら往査を行うなど取締役、執行役員の業務執行及び業務全般にわたり監査役監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの実効性の伴った経営監視を行っております。②内部統制システムの整備の状況当社は平成18年５月11日開催の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し基本方針について決議し、以後、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするなどのため、３回にわたって基本方針を再決議しております。その内容の概要は下記のとおりであります。１．当社及びグループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ各社は、次のコンプライアンス体制を構築する。①取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため「井村屋グループＣＳＲ憲章」（行動規範・プライバシーポリシー）や行動規範を解説した「Ｉ－ＲＵＬＥ」（井村屋コンプライアンスガイド）を制定し、継続した研修を実施し実行する。②企業に何より求められる「透明性の保持」の実現のため、自主的・自律的に監査、検査、社会対応等を行う内部統制部門を設置し、当社及びグループ各社の内部統制システムを構築する。③当社及びグループ各社における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見、是正するための手段として社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」を設置する。④当社及びグループ各社は企業の社会的責任の観点から、外部専門機関とも連携し、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨む。反社会的勢力による不正な圧力・要求については断固拒否し、取引を含めた一切の関係を持たない体制を整備する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）、その他の重要な情報は、これに関連する資料とともに法令及び関連社内規程に従い保存・管理する。取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧することができる。また、グループ各社においても、これに準拠した体制を構築する。３．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理等に関し、危機管理規程により重要な個々（経営戦略、業務運営、環境、災害等）のリスクに対して責任部署を定め、対応策・予防策を講じるとともにグループ全体のリスクを総括的に管理する体制を確保する。４．当社及びグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループは中期経営計画を定め、それに基づき当社各部門及びグループ各社が策定した年度計画等を審査し、年度予算の配分を決定する。②当社及びグループ各社の取締役等の職務執行の効率性確保のため、取締役会規則等の社内規程を遵守する。③執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監査機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図るとともに、取締役会は業務執行状況の監督を行う。５．当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社並びにグループ全体の業務適正を確保するためグループ全体のガバナンス体制、内部監査体制の確保を図り、当社グループ各社を対象にした内部監査を実施し、結果を当社に報告する。②関連社内規程により、グループ各社に係る重要事項について当社の経営戦略会議に上程し、取締役会の承認を求める制度で経営管理、業務執行の監視を行う。③事業会社社長報告会等の開催により、グループ経営に関する方針の周知を図り、情報の共有化を図る。６．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ各社は、情報開示の透明性及び公正性の確保を目的として、信頼性のある財務報告を作成するために、代表取締役（経営者）の指示の下において、関連規程の整備等社内体制の充実を図り、その体制の整備・運用状況の有効性を評価するための内部統制監査を定期的、継続的に実施する。また取締役会は、代表取締役（経営者）が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査役の職務の補助部門として使用人を置くことを求めた場合、代表取締役の承認を得て、内部監査担当部門をこれにあてる。８．前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項①当該使用人の人事評価及び人事異動については、人事担当取締役が事前に監査役会の意見を聞いてこれを行う。②監査役の職務を補助する使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従うものとする。９．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１)取締役及び使用人が行う監査役に対する報告は、法令の規定事項の他、次の事項とする。①当社及びグループ各社の業務・財務に重要な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。②当社及びグループ各社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。③当社並びにグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定。④当社及びグループ各社の業績及び業績見込みの重要事項の開示内容。⑤内部監査担当部門の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況及びグループの内部統制に関する活動状況。⑥監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合の、取締役及び使用人の速やかな当該事項についての報告。⑦コンプライアンス担当部門は、社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報の状況等について定期的に報告。(２)当社の監査役に報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①監査役がその職務について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。②監査役の職務の執行について生じる費用または債務を処理するため、毎年予算を設ける。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役の監査に関して、監査役が、監査役会で策定する「監査役会規則」・「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により監査を行い得ること、監査役が、取締役会ほか重要な会議に出席できることなどについて諸規程に明記することによって、監査役監査の実効性を確保する。②監査役（または監査役会）が代表取締役及び取締役並びに執行役員等、さらに内部監査担当部門それぞれとの間で、定期的に意見交換を行い相互認識の強化を図るとともに、内部監査担当部門が行うモニタリングにも同席できる体制を整備する。③監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家と連携できる体制を整備する。③内部監査及び監査役監査の状況監査役は、監査役会で定めた監査の方法及び業務の分担等に従い、前述のとおり厳格に監査活動を行っております。内部監査体制としては、経営品質・法務部が監査計画に基づく社内業務監査をグループ会社も含め幅広く継続的に実施しております。経営品質・法務部は監査役及び会計監査人と緊密に連携しながら監査を実施し、組織運営や会計処理等の適法性・妥当性の検証を行い、重要な監査実施結果は経営戦略会議に報告しております。④会計監査の状況会計監査人には五十鈴監査法人を選任しておりますが、通常の会計監査に加え、監査計画の説明・監査結果の報告等にも監査役が出席し、相互に活発な意見交換が図られております。五十鈴監査法人とは会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、公正かつ適切な監査が実施されております。業務を執行した公認会計士指定社員・業務執行社員山中利之指定社員・業務執行社員中出進也会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他１名⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役は２名であります。平成27年３月末現在取締役は８名であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役４名（うち社外監査役２名）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や社内監査部門と連携を図る体制により、当社規模において十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。ただし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、平成27年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、新たに社外取締役２名を含む「取締役９名選任の件」を上程しております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外での経営に関する豊富な知識や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。社外監査役土川禮子氏は三重県教育行政等に関わる経験や実績に基づく専門的見地を有していることから社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。社外監査役戸川順治氏は伊藤忠商事株式会社に在任中経験した海外事業等に関わる経験や実績に基づく専門的見地を有していることから社外監査役に選任しております。過去、海外事業に関するコンサルタント契約を締結しておりましたが、報酬金額に重要性はなく、就任時以降は当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。なお、当社の社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京・名古屋証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしておりますが、当社の社外監査役２名は当該基準に沿って独立性要件を充足しており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の略歴及び所有する当社の株式数は「第４〔提出会社の状況〕５〔役員の状況〕」に記載のとおりであります。注）平成27年４月１日をもって、執行役員の員数は取締役兼務の６名を含めた８名となりました。(2)リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を経営の中核に据え、倫理意識の向上のため「井村屋グループＣＳＲ憲章」（行動規範・プライバシーポリシー）や行動規範を解説した「Ｉ－ＲＵＬＥ」（井村屋コンプライアンスガイド）を制定し、継続した研修を実施し実行することで全役員、全社員への徹底を図っております。一方、社内法務機能は経営品質・法務部に置き、法令遵守と企業倫理確立の機能の充実を図るとともに、顧問弁護士には法律上の判断が必要な際、リーガルチェックやアドバイスを受けております。また、社外監査役からも法律・行政上の考え方について適時アドバイスを受けるなど、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。会社情報の開示体制といたしましては、情報取扱責任者を選定し、会社情報の把握、管理及び公表等プロセスにおいて、総務・人事部、経営戦略部がそれぞれ所管する事項において情報管理者の業務をサポートして、当社の経営実態に関する情報の公正かつ適時適切な開示に努めるなど、情報管理体制は十分機能しております。リスク管理における対応においては、社内規程に基づき、重要な個々のリスクについてそれぞれ責任部署を定め、対応策・予防策を講じるとともに、取締役等の職務の執行に係る情報については社内規程に則って適切に保存し管理しております。対外的なリスク等の対応についても基本方針である「顧客尊重」に則り「お客様相談ルーム」を設置、加えて当社ホームページ上に「ご意見欄」を開設しお客様からの意見、要望を一元管理するなど適切にリスク等を管理する機能を全社の相応した部署に集中させ体制の強化を図っております。(3)役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）145,062145,062―――8監査役（社外監査役を除く）31,70431,704―――2社外役員7,2007,200―――2②提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容32,2704使用人として委嘱を受けた職務に対する給与、賞与④役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済状況等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成23年６月23日開催の第74回定時株主総会の決議により、取締役の報酬額については固定報酬額を「年間２億円以内」、変動報酬額を「連結当期純利益の10％以内（上限を5,000万円とし下限を0円とする）」、監査役の報酬額は「年額6,000万円以内」となっております。(4)社外取締役の責任限定契約の内容の概要当社は平成27年６月19日開催予定の定時株主総会において、社外取締役との間に責任限定契約を締結することができることを内容とする定款一部変更議案及び社外取締役２名を含む取締役の選任議案を付議する予定です。当該議案が原案どおりに承認された場合には、社外取締役と当該責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。(5)社外監査役の責任限定契約の内容の概要当社は定款の規定に基づき、社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負担するものとします。また、当社は平成27年６月19日開催予定の定時株主総会において、定款一部変更議案及び社外監査役１名の選任議案を付議する予定です。当該議案が原案どおりに承認された場合には、社外監査役と当該責任限定契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。(6)会計監査人の責任限定契約の内容の概要当社は定款の規定に基づき、会計監査人と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金35百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とし責任を負担するものとします。また、当社は平成27年６月19日開催予定の定時株主総会において、定款一部変更議案を付議する予定です。当該議案が原案どおりに承認された場合には、会計監査人と当該責任限定契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。(7)取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。(8)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(9)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(11)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。(12)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは、法令の限度において取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。(13)株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数63銘柄貸借対照表計上額の合計額1,958,184千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）〔特定投資株式〕銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱岡三証券グループ338,401294,070金融取引の安定強化㈱百五銀行539,273228,651金融取引の安定強化㈱第三銀行1,203,084217,758金融取引の安定強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ290,200164,543金融取引の安定強化マックスバリュ中部㈱110,250119,621企業間取引の強化カンロ㈱220,00093,280企業間取引の強化㈱三重銀行250,00057,750金融取引の安定強化エーザイ㈱12,075.74748,520企業間取引の強化㈱中京銀行260,75047,195金融取引の安定強化三菱食品㈱19,63245,919企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱67,00031,222金融取引の安定強化菊水化学工業㈱60,00025,200企業間取引の強化㈱トーカン10,915.41522,398企業間取引の強化理研ビタミン㈱9,470.90822,370企業間取引の強化キクカワエンタープライズ㈱110,00021,450企業間取引の強化豊田通商㈱6,90018,078企業間取引の強化日本トランスシティ㈱52,92016,828企業間取引の強化森永乳業㈱44,49414,772企業間取引の強化ユタカフーズ㈱6,50012,350企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ59,92412,224金融取引の安定強化双日㈱58,24210,250企業間取引の強化太陽化学㈱12,1009,062企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,7857,870金融取引の安定強化ソーダニッカ㈱16,5007,309企業間取引の強化シーキューブ㈱13,8056,336企業間取引の強化中部水産㈱24,0006,312企業間取引の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,275.6395,031企業間取引の強化㈱丸久4,6924,804企業間取引の強化㈱ファミリーマート987.6464,478企業間取引の強化㈱トーモク14,8764,358企業間取引の強化〔みなし保有株式〕該当事項はありません。（当事業年度）〔特定投資株式〕銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱岡三証券グループ338,401323,172金融取引の安定強化㈱百五銀行539,273300,375金融取引の安定強化㈱第三銀行1,203,084227,382金融取引の安定強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ290,200215,821金融取引の安定強化エーザイ㈱12,488.693106,590企業間取引の強化マックスバリュ中部㈱82,75099,962企業間取引の強化カンロ㈱220,00098,780企業間取引の強化㈱三重銀行250,00068,750金融取引の安定強化㈱中京銀行260,75053,453金融取引の安定強化三菱食品㈱19,63249,394企業間取引の強化理研ビタミン㈱9,998.52441,193企業間取引の強化キクカワエンタープライズ㈱110,00034,320企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱67,00033,198金融取引の安定強化菊水化学工業㈱60,00031,200企業間取引の強化豊田通商㈱6,90021,976企業間取引の強化㈱トーカン11,282.0520,533企業間取引の強化森永乳業㈱44,49420,289企業間取引の強化日本トランスシティ㈱52,92019,633企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ59,92412,649金融取引の安定強化ユタカフーズ㈱6,50012,350企業間取引の強化双日㈱58,24211,706企業間取引の強化太陽化学㈱12,10010,587企業間取引の強化ソーダニッカ㈱16,5009,174企業間取引の強化㈱バロー3,1688,233企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,7858,213金融取引の安定強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,433.6077,244企業間取引の強化シーキューブ㈱13,8056,888企業間取引の強化中部水産㈱24,0006,384企業間取引の強化㈱ファミリーマート1,139.4335,742企業間取引の強化㈱丸久4,6925,100企業間取引の強化〔みなし保有株式〕該当事項はありません。ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。