クミアイ化学工業株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/11/01－2014/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当グループは経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要な課題と位置づけております。②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しております。当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。「取締役会」は取締役12名で構成され、経営のチェック機能を強化する観点から社外監査役も出席し、重要な業務執行の意思決定を行っております。「常勤役員会」は常勤の役員で構成され、原則月２回開催し、業務執行の意思決定を行っております。「経営会議」は役付取締役で構成され、必要の都度開催し、重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、常勤監査役(社外監査役・独立役員)が上記の「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」に加えて社内のその他重要会議に出席し、業務執行に対する監査機能の強化を図っており、また、上記の経営管理組織は、社内の規程により各々の業務執行に関する意思決定の基準を定めてその範囲で運営され、その決定に基づき業務執行がなされているなど、経営チェック機能を十分発揮している体制であると当社は判断しております。2)内部監査、監査役監査、リスク管理体制、弁護士及び会計監査の状況当社の「監査役会」は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役です。監査役は、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、各部門や事業所の監査を行い、監査の実施状況及び経営情報を各監査役間で共有し、意思の疎通を図りながら監査を行っております。当社は、会社全般のコンプライアンスに係る事項を統括する部門として「コンプライアンス統括室」（専任２名、兼任２名）を設置するとともに、コンプライアンスに関する重要な事項を審議するためコンプライアンス統括室担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス体制の構築とコンプライアンスの周知徹底を図るため、コンプライアンスに関する行動憲章、行動規範と内部通報制度（ヘルプライン）等を整備し、コンプライアンス体制を維持しております。また、コンプライアンス統括室長は常勤監査役とともに社内重要会議に出席し、当社及びグループ会社の業務及び財産状況を監査しており、内部統制システムやリスク管理体制等の整備を図るとともにコンプライアンスに基づく監査体制の充実にも努めております。当社は、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法務上のアドバイスを受けております。当社は、芙蓉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚高徳氏及び畔村勇次氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等１名、その他３名であります。当社と会計監査人との間には利害関係はありません。なお、監査役会、コンプライアンス統括室及び会計監査人は必要に応じて連携を取り、監査業務を行っております。③会社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社の社外監査役は３名です。常勤監査役藤原功氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役前田哲弘氏は、当社主要株主であり当社主要取引先である静岡県経済農業協同組合連合会の企画管理部長であります。同氏は静岡県経済農業協同組合連合会における長年の経験と幅広い見識を有しております。監査役久保省三氏は、当社筆頭株主であり当社主要取引先である全国農業協同組合連合会の営農販売企画部長であります。同氏は全国農業協同組合連合会での長年の経験と幅広い見識を有しております。また、社外監査役のうち常勤監査役藤原功氏を東京証券取引所の上場規程に基づく独立役員として指定しております。なお、当社において、社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、当社の監査において、高い専門性や実務経験、幅広い見識を客観的かつ公正に反映する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員報酬の内容1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労引当金繰入額取締役1541233110監査役(社外監査役を除く)2101社外役員222032(注)１上記の人数には、無報酬の取締役及び監査役の人数は含んでおりません。2)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容423使用人分としての給与であります。3)役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、個々の報酬額につきましては、取締役は取締役会の決議、監査役は監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。4)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。⑥自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策に応じた経営を行なうことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する旨、但し、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄7,986百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イハラケミカル工業(株)6,250,7304,607原料購買等の取引関係を強化するためスルガ銀行(株)2,297,3483,570融資取引等の取引関係を強化するため日本曹達(株)999,000598原料購買等の取引関係を強化するためクニミネ工業(株)329,700204原料購買等の取引関係を強化するため日本化薬(株)105,000144原料購買等の取引関係を強化するため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ131,74082融資取引等の取引関係を強化するため科研製薬(株)38,98160原料購買等の取引関係を強化するためサンケイ化学(株)517,00055原料購買等の取引関係を強化するため(株)清水銀行14,76041融資取引等の取引関係を強化するため東邦化学工業(株)127,50038原料購買等の取引関係を強化するためVIETNAMFUMIGATIONJOINTSTOCKCOMPANY（VFC）171,60033原料購買等の取引関係を強化するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行(株)2,297,3485,263融資取引等の取引関係を強化するため日本曹達(株)999,000620原料購買等の取引関係を強化するため日産化学(株)132,200269原料購買等の取引関係を強化するためクニミネ工業(株)329,700238原料購買等の取引関係を強化するため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ351,740222融資取引等の取引関係を強化するため日本化薬(株)105,000151原料購買等の取引関係を強化するため日本農薬(株)100,000112原料購買等の取引関係を強化するため科研製薬(株)38,981108原料購買等の取引関係を強化するためサンケイ化学(株)517,00052原料購買等の取引関係を強化するため(株)清水銀行14,76047融資取引等の取引関係を強化するためVIETNAMFUMIGATIONJOINTSTOCKCOMPANY（VFC）171,60041原料購買等の取引関係を強化するため東邦化学工業(株)127,50038原料購買等の取引関係を強化するためみなし保有株式当社は前事業年度、当事業年度についてみなし保有株式を保有しておりません。3)保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表上の合計額貸借対照表上の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式3722503116