第一三共株式会社
有価証券報告書－第10期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（1）ランバクシー・ラボラトリーズLtd.の吸収合併当社は、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.が当社の連結子会社であるランバクシー・ラボラトリーズLtd.を吸収合併し、その対価として当社がサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株式を受領する取引（以下「本吸収合併」という。）を行うことを決定し、2014年４月６日付で、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.と関連契約を締結いたしました。また、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.とランバクシー・ラボラトリーズLtd.の間で、同日付で合併契約が締結されました。本吸収合併は、ランバクシー・ラボラトリーズLtd.及びサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株主並びに規制当局の承認の取得並びにその他の必要な手続を経て、2015年３月24日に完了いたしました。当社は、ランバクシー・ラボラトリーズLtd.の株式の約63.4％を保有しておりましたが、本吸収合併により、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.の株式を約９％取得いたしました。当社がサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.と締結した関連契約に基づく補償義務及び本吸収合併の当社損益に対する影響は次のとおりであります。①当社がサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.と締結した関連契約に基づく補償義務当社は、本吸収合併に関連して、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.と締結した契約に基づき、ランバクシー・ラボラトリーズLtd.の合併完了前の品質問題等に関し、米国連邦政府又は州政府に支払う罰金及び損害等が、合併完了日から７年経過するまでの間にサン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.等に生じた場合、その63.5％について325百万米ドルを上限として補償する義務を負っております。②当社損益に対する影響本吸収合併により発生した子会社合併差益2,787億円（税効果考慮後）、合併関連費用並びにランバクシーグループの最終損益は、当社グループの当連結会計年度の連結業績において非継続事業からの当期利益として計上しております。（2）第一三共プロファーマ㈱秋田工場の譲渡当社は、2014年11月28日付で、第一三共プロファーマ㈱秋田工場の譲渡に係る株式譲渡契約をアルフレッサファーマ㈱と締結いたしました。また、当該株式譲渡契約に基づき、当該株式譲渡契約締結日と同日付で、当社及び第一三共プロファーマ㈱は、当社が2014年９月18日付で設立した当社の100%子会社であるアルフレッサファインケミカル㈱と分割契約を締結いたしました。当該分割契約に基づき、2015年４月１日付で、第一三共プロファーマ㈱秋田工場に係る事業を当社及び第一三共プロファーマ㈱よりアルフレッサファインケミカル㈱に承継したうえで、当社はアルフレッサファインケミカル㈱の全株式をアルフレッサファーマ㈱に譲渡いたしました。（3）国内サプライチェーン機能子会社の再編当社は、グローバルレベルでの競争力のある生産体制を構築するために、当社及び国内サプライチェーン機能子会社３社（第一三共プロファーマ㈱、第一三共ケミカルファーマ㈱及び第一三共ロジスティクス㈱）間で、2014年11月28日付で分割契約及び合併契約を締結いたしました。当該分割契約及び合併契約に基づき、当社は、2015年４月１日付で、国内サプライチェーン機能子会社３社を、第一三共ケミカルファーマ㈱を存続会社とする原薬機能会社と第一三共プロファーマ㈱を存続会社とする製剤/物流機能会社の２社に再編いたしました。(4)技術導入契約会社名相手先国名技術内容対価契約期間第一三共㈱（当社）アムジェン社アメリカ抗ＲＡＮＫＬ抗体「デノスマブ」に関する技術契約一時金及び一定料率の実施料自2007年７月至2027年６月第一三共㈱（当社）イノマブ社シンガポールヒト化抗ＥＧＦＲモノクロナール抗体抗癌剤「ニモツズマブ」に関する技術契約一時金自2006年７月至上市後10年（以後１年ごとの自動更新）シマブ社キューバ第一三共㈱（当社）アーキュール社アメリカ抗悪性腫瘍剤「ＡＲＱ１９７」に関する技術契約一時金及び一定料率の実施料自2008年12月至実施料の支払満了日第一三共㈱（当社）アンプリミューン社アメリカ自己免疫疾患治療剤「ＡＭＰ－１１０」に関する共同研究開発並びにグローバルにおける臨床開発、製造及び販売に関する独占的オプション権契約一時金及び研究開発費用負担並びにオプション対価等自2012年12月至オプション権の行使期限日第一三共㈱（当社）エル・オー・シー・エル・ファーマ社アメリカ制吐剤配合麻薬性鎮痛剤「ＣＬ－１０８」に関する技術契約一時金及び一定料率の実施料自2014年８月至開発又は販売の中止日第一三共Inc.（連結子会社）ジェンザイム社アメリカ高脂血症治療剤「ウェルコール」に関する技術契約一時金及び一定料率の実施料自1999年12月至対象特許の満了日ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.（連結子会社）バイフォー社スイス貧血治療剤「ヴェノファー」に関する技術契約一時金及び一定料率の実施料自1997年12月至2030年12月(5)技術導出契約会社名相手先国名技術内容対価契約期間第一三共㈱（当社）イーライ・リリー社アメリカ虚血性疾患治療剤「エフィエント（プラスグレル）」に関する技術契約一時金及び一定料率の実施料自2001年６月至対象特許の満了日プレキシコンInc.（連結子会社）ロシュ社スイス転移性悪性黒色腫治療薬「ゼルボラフ(ベムラフェニブ)」に関する技術契約一時金及び一定料率の実施料自2006年９月至対象特許の満了日又は上市後12年のうち何れか遅く到来する日(6)販売契約等（導入）契約会社名相手方の名称国名契約の内容契約期間第一三共㈱（当社）田辺三菱製薬㈱日本同社の血糖降下剤「テネリア」の日本国内における共同販売、及び同社の血糖降下剤「カナグル」の日本国内における共同販促自2012年３月至上市後10年（以後１年ごとの自動更新）第一三共㈱（当社）メルツ・ファーマシューティカルズ社ドイツ同社のアルツハイマー型認知症治療剤「メマリー」の日本国内における独占販売自1997年12月至上市後10年第一三共㈱（当社）アストラゼネカ社スウェーデン同社のプロトンポンプ阻害剤「ネキシウム」の日本国内における独占販売及び共同販促自2010年10月至上市後10年（以後は何れかが12ヶ月前通知により解約する日）第一三共㈱（当社）ジーイー・ヘルスケア社ノルウェー同社の非イオン性造影剤「オムニパーク」の日本国内における独占販売自1987年３月至販売終了の日第一三共㈱（当社）ユーシービー・バイオファーマ社ベルギー同社のてんかん治療薬「ラコサミド」の日本国内における独占販売及び共同販促自2014年11月至上市後10月第一三共㈱（当社）ゼリア新薬工業㈱日本α型ヒト心房性ナトリウム利尿ポリペプチド製剤「ハンプ」の日本国内における独占販売自2003年４月至2015年７月第一三共㈱（当社）キッセイ薬品工業㈱日本同社の排尿障害治療剤「ユリーフ」の日本国内における共同販売自2004年６月至販売中止日第一三共㈱（当社）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ社スイス同社の高血圧症治療剤「アーチスト」の日本国内における独占販売自1989年７月至商標使用の終了日第一三共㈱（当社）サノフィ㈱日本同社のインフルエンザ菌ｂ型による感染症予防小児用ワクチン「アクトヒブ」の日本国内における販売自2008年11月至2018年12月（協議更新）第一三共Inc.（連結子会社）アストラゼネカ社イギリスオピオイド（麻薬性鎮痛薬）誘発性便秘薬「モバンティック」の米国内における共同販促自2015年３月至年間販売額が一定基準を下回ったとき(7)販売契約等（導出）契約会社名相手方の名称国名契約の内容契約期間第一三共ヨーロッパGmbH（連結子会社）メナリーニ社イタリア血圧降下剤「オルメテック（オルメサルタン）」の欧州における共同販売自2001年６月至対象特許の満了日ルイトポルド・ファーマシューティカルズInc.（連結子会社）フレゼニウス・ユーエスエイ・マニュファクチャリング社アメリカ貧血治療剤「ヴェノファー」の米国内における販売自2008年11月至2018年10月（注）第一三共Inc.とフォレスト・ラボラトリーズ社の血圧降下剤「ベニカー（オルメサルタン）」の米国内における共同販促に関する契約は、2014年４月に終了しております。(8)業務委託契約契約会社名相手方の名称国名契約の内容契約期間第一三共㈱（当社）㈱日立製作所日本IT業務の同社への委託自2014年４月至2017年３月