エクシオグループ株式会社
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しています。そして、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。②企業統治の体制当社は監査役制度を採用しております。取締役は11名（社外取締役２名を含む）、監査役は４名（社外監査役２名を含む）であり、当事業年度中に開催された取締役会は15回、監査役会は15回であります。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行します。また、当社は経営会議を開催し、重要な業務の執行に関する事項についての協議を行っております。さらに、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補の選任等に関する審議を、報酬委員会は取締役報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループは、「技術力を培う豊かさを求める社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容の概要は次のとおりであります。■取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。■取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。■損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。■当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係るリスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。■監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、業務執行から独立した専属の組織を設置する。■前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。■子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・当社リスク管理部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。■前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。■監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、又は債務を処理する。■その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については内部監査部門スタッフ６名により、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。監査役監査については監査役４名（社外監査役２名を含む）により、監査の方針・監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・子会社の業務及び財産状況の監査を実施しております。会計監査については、九段監査法人を会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員大網英道、宮島博和、杉山一雄監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他２名内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、会計監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、及び、社外取締役及び社外監査役の選任状況氏名当社との利害関係選任状況北井久美子（業務執行者であった法人等）厚生労働省中央労働委員会中央労働災害防止協会ＴＭＩ総合法律事務所東京都公安委員会（現在）勝どき法律事務所弁護士（現在）当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。弁護士としての専門知識を有しているほか、これまで中央省庁等の要職を歴任された幅広い識見から、取締役としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。金澤一輝（業務執行者であった法人等）川崎製鉄株式会社ＪＦＥエンジニアリング株式会社ＪＦＥホールディングス株式会社学校法人中部大学（現在）当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。ＪＦＥホールディングス等の役員として企業経営等の豊富な経験と幅広い識見を有していることから、取締役としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。山田明（業務執行者であった法人等）財団法人国際通信経済研究所ＮＴＴコムテクノロジー株式会社当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。通信業界において役員として経営に関与した豊富な経験とこれまで培った財務及び会計に関する専門的知識から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。目黒高三（業務執行者であった法人等）あらた監査法人目黒会計事務所（現在）当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。⑦役員報酬等の内容及び報酬等の決定に関する方針・役員報酬等の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）267160703610監査役（社外監査役を除く。）4040－－2社外役員1515－－4（注）１．上記には、平成26年６月24日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、及び辞任した社外監査役１名を含めております。２．上記には、無報酬の取締役２名を含めておりません。・報酬等の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。その報酬総額は株主総会の決議により定められた報酬等上限枠の範囲内において決定しております。取締役の報酬は基本報酬・賞与・ストックオプションで構成され、その具体的内容は以下のとおりであります。基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。賞与は、当期の連結営業利益等による業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。ストックオプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、長期インセンティブとして役位に応じて付与しております。監査役、社外取締役及び社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動報酬はふさわしくないため、固定の基本報酬のみとしております。⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。⑪株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄13,836百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱528,0002,134取引先との関係維持・強化コムシスホールディングス㈱791,4811,280効率的な施工のための連携等㈱インターネットイニシアティブ480,0001,195取引先との関係維持・強化ヒューリック㈱812,2001,148取引先との関係維持・強化㈱ヤクルト本社177,000916取引先との関係維持・強化日比谷総合設備㈱530,161789取引先との関係維持・強化㈱大氣社317,900711取引先との関係維持・強化㈱ＮＴＴドコモ390,000634取引先との関係維持・強化日本電信電話㈱102,280574取引先との関係維持・強化京王電鉄㈱794,113.138570取引先との関係維持・強化㈱ＤＴＳ257,000464取引先との関係維持・強化日本電設工業㈱329,000456取引先との関係維持・強化㈱ミライト・ホールディングス479,232433効率的な施工のための連携等住友電気工業㈱205,000314取引先との関係維持・強化ＫＤＤＩ㈱51,000304取引先との関係維持・強化京浜急行電鉄㈱326,000283取引先との関係維持・強化電気興業㈱220,000137取引先との関係維持・強化シーキューブ㈱300,000137効率的な施工のための連携等日本電気㈱359,144113取引先との関係維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,430106取引先との関係維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ22,734100取引先との関係維持・強化㈱ソルコム382,00299効率的な施工のための連携等因幡電機産業㈱29,60098取引先との関係維持・強化東京急行電鉄㈱138,756.59887取引先との関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ353,02072取引先との関係維持・強化古河電気工業㈱268,00068取引先との関係維持・強化㈱エヌ・ティ・ティ・データ16,00064取引先との関係維持・強化ナカヨ通信機㈱177,00058取引先との関係維持・強化野村ホールディングス㈱70,42746取引先との関係維持・強化日本電通㈱125,83044効率的な施工のための連携等（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱647,0002,797取引先との関係維持・強化㈱ヤクルト本社177,0001,481取引先との関係維持・強化コムシスホールディングス㈱791,4811,175効率的な施工のための連携等ヒューリック㈱812,2001,097取引先との関係維持・強化㈱インターネットイニシアティブ480,000955取引先との関係維持・強化㈱大氣社317,900950取引先との関係維持・強化日比谷総合設備㈱530,161841取引先との関係維持・強化㈱ＮＴＴドコモ390,000813取引先との関係維持・強化日本電信電話㈱102,280756取引先との関係維持・強化京王電鉄㈱794,000748取引先との関係維持・強化㈱ミライト・ホールディングス479,232644効率的な施工のための連携等㈱ＤＴＳ257,000591取引先との関係維持・強化日本電設工業㈱329,000588取引先との関係維持・強化ＫＤＤＩ㈱51,000416取引先との関係維持・強化住友電気工業㈱205,000322取引先との関係維持・強化京浜急行電鉄㈱326,000313取引先との関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,413,470298取引先との関係維持・強化シーキューブ㈱300,000149効率的な施工のための連携等㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,430139取引先との関係維持・強化因幡電機産業㈱29,600128取引先との関係維持・強化日本電気㈱359,144126取引先との関係維持・強化電気興業㈱220,000125取引先との関係維持・強化東京急行電鉄㈱155,441.608115取引先との関係維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ22,734104取引先との関係維持・強化㈱ソルコム382,002103効率的な施工のための連携等㈱エヌ・ティ・ティ・データ16,00083取引先との関係維持・強化㈱ナカヨ177,00065取引先との関係維持・強化古河電気工業㈱268,00054取引先との関係維持・強化日本電通㈱125,83050効率的な施工のための連携等野村ホールディングス㈱70,42749取引先との関係維持・強化当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。（概要図）