株式会社　山陽百貨店
有価証券報告書－第86期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題のひとつであると考え、企業の社会的責任を果たすため、法令遵守に積極的に取り組むことはもとより、企業理念に謳う「ひとびとと地域の生活文化の向上に貢献する企業」を実現するため、公正かつ透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由取締役会は、現在、取締役７名、うち３名が社外取締役で構成され、定例取締役会に加えて必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。社外取締役は、当社の経営戦略を社内とは別の見地から監督する機能を果たしております。常務会は常勤取締役で構成され、定例開催は月１回とし、必要に応じて適宜開催され、取締役会から権限を委譲された事項の意思決定及び取締役会決議事項の予審を行っております。監査役会は、監査役４名で構成され、全員が社外監査役であります。原則、取締役会にあわせて開催され、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、また、取締役会の運営、決議方法の妥当性、適法性を監査しております。当社においては、社外取締役を中心として業務執行に関する監督が十分に機能しており、また、監査役は全員が社外監査役であり、監査役会による経営の監視も同様に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「倫理行動基準」「倫理遵守マニュアル」を制定するとともに、委員長を社長、各部門長を委員としたコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守への取り組みの実効性を確保しております。また、委員会で審議された方針は、常務会に報告されるとともに各部門長で共有化され、業務活動における指針として活用しております。リスク管理体制については、当社は、役職員一人ひとりが日々の業務のなかで意思決定を行う際の判断基準となるべき事項を定めた「ＳＡＮＹＯ倫理行動基準」を制定しております。企業倫理を実践していくための社内体制としても、コンプライアンス委員会が有効に機能しております。また、社内通報制度として「サンヨーヘルプライン」を設置しております。企業倫理基準に反し、会社に損害を与える懸念がある事案はこれを通じ問題提起され、コンプライアンス委員会によって解決が図られるという仕組みをとっております。さらに、社内情報の保護及び個人情報保護の重要性から「社内情報管理規定」「社内情報管理運用規則」「個人情報保護規則」を策定し、情報管理の徹底に努めております。また、顧問弁護士からは適法、適正な会社運営と業務執行について、指導、助言を受けております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の監査室に人員１名を配置し、当社及び当社グループ各社の日常・決算業務について検証を行うとともに指導を行っております。監査役監査については、上述のとおり監査を行うとともに、当社の会計監査業務を執行する公認会計士とも情報の共有化を図り、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役、会計監査人、内部監査部門の連携は、監査役は会計監査人による監査に必要に応じて同席するほか、随時、監査に関する報告及び説明を受けております。また、監査室では、法令遵守及び業務の執行状況等につき、監査役と連携して当社及び当社の子会社に対し、内部監査を実施し、業務改善のための助言・勧告を行っております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員岡本髙郎指定有限責任社員業務執行社員石田博信監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他５名④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。社外取締役のうち上杉雅彦氏は、当社のその他の関係会社である神姫バス株式会社の代表取締役会長であり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、中立的な立場から当社の経営に有用な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。また、上門一裕氏は、当社の親会社である山陽電気鉄道株式会社の代表取締役社長、木村俊紀氏は、同社の代表取締役専務取締役であり、それぞれ経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、グループ経営全般的な見地から当社の経営に有用な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。社外監査役のうち松岡勲氏は、過去において山陽電気鉄道株式会社の監査室担当役員を歴任しており、監査業務に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。また、守屋治氏は、山陽電気鉄道株式会社の常任監査役、大野峰雄氏は、同社の監査役であり、それぞれ監査業務に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。また、荒木素直氏は、山陽電気鉄道株式会社の取締役総務本部副本部長兼総務本部マネージャーであり、同社の財務・経理担当役員としての財務及び会計に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。山陽電気鉄道株式会社及び神姫バス株式会社との取引は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（関連当事者との取引）」に記載しており、社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役松岡勲氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しましては、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役は法務担当が、社外監査役は監査室が窓口となり、監督又は監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)20,77220,772－－4監査役(社外監査役を除く。)－－－－0社外役員2,4002,400－－7（注）上記支給額のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与23,688千円を支払っております。なお、当社は、社外取締役３名が在任しておりますが、いずれに対しても役員報酬等を支払っておりません。また、対象となる社外監査役は４名が在任しておりますが、うち２名に対しては役員報酬等を支払っておりません。ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄89,331千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オンワードホールディングス40,15628,471営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱さくらケーシーエス24,00015,720営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱上組13,64512,867営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱三井住友フィナンシャルグループ2,71912,344資金取引関係等を総合的に勘案し保有㈱りそなホールディングス3,4121,808資金取引関係等を総合的に勘案し保有キリンホールディングス㈱223308営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱みずほフィナンシャルグループ1,170244資金取引関係等を総合的に勘案し保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オンワードホールディングス46,35036,570営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱さくらケーシーエス24,00016,296営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱上組14,12116,466営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱三井住友フィナンシャルグループ2,71912,941資金取引関係等を総合的に勘案し保有㈱りそなホールディングス3,4122,291資金取引関係等を総合的に勘案し保有キリンホールディングス㈱223348営業取引関係等を総合的に勘案し保有㈱みずほフィナンシャルグループ1,170257資金取引関係等を総合的に勘案し保有ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。