株式会社アルチザネットワークス
有価証券報告書－第25期(2014/08/01－2015/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、その施策の一環として、東証上場以来、株主・投資家への情報開示を重視してまいりました。今後とも、迅速な情報開示を行う一方で、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、鋭意改善努力を行ってまいります。・当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名により構成され、全員が社外監査役であり、１名は常勤で、２名は非常勤であります。・取締役会は、取締役４名によって構成されており、少人数かつ効率的な体制を整備しております。なお、当社は、従前より社外取締役の選任について検討しておりましたが、適切な候補者が見つからなかったこともあり、当事業年度末日において社外取締役を置いておりませんでした。しかしながら、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、精力的に社外取締役の人選に努めましたところ適任者を得ることができましたので、平成27年10月28日開催の第25期定時株主総会において社外取締役１名を選任いたしました。・定例取締役会は、月１回の頻度で開催しており、経営施策の報告、検証、中長期的な経営戦略の策定を定期的に行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。あわせて、意思決定のスピード向上と経営施策遂行における透明性確保の観点から、週１回の頻度で、取締役、監査役及び室長、部長等の幹部社員が出席する経営会議を開催しております。・当社は有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は定期的に情報共有の場を持っており、意見交換をしております。また、実査に立ち会うなど会計監査の業務の適正性を確認しております。・当社は、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事案について、顧問弁護士に相談を実施し、必要な検討を行い、コンプライアンスの確保を図っております。・当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由当社は、技術革新のスピードが速く専門性が高い事業を行っているため、意思決定において現場感覚が重要であり、現時点では事業の分散度が低いことから、少人数かつ効率的に整備されている社内取締役を中心とした取締役会が有効であると考えております。また、全員が社外監査役であるため、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(ⅰ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）が共有すべき考え方やルールを表した「アルチザフィロソフィ」を制定し、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてこれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することによりその周知徹底を図る。コンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行の徹底を図るため、担当取締役を任命しその取り組みを統括させる。また、当該取締役は、管理本部と連携し取締役及び使用人に対する教育を行う。当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議するため会議体を置き、必要に応じて社外からの参加者を招聘する。内部監査室長は、担当取締役及び管理本部等と連携のうえ当社グループのコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの取締役及び使用人が相談・通報するための体制を整備する。当社グループは反社会勢力との関わりを一切持たず、また、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨みこれを拒絶する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を制定し、当社グループとしてリスク管理に努めるとともに、統括責任者として担当取締役を任命し、管理本部と連携のうえ当社グループにおけるリスクを統括的に管理する。内部監査室長は、当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において審議等を行う。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役会は、原則月１回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループにおける重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則週１回開催し、当社グループの業務執行に関する事項に係る意思決定を機動的に行う。当社グループにおける業績管理に関しては、年度毎に事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予実管理を行うほか、主要な経営情報については、週次で進捗管理を行う。(ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。内部監査室は、子会社の担当取締役、管理本部と連携して、当社グループ全体の監査を行う。(ⅵ)財務の適正性を確保するための体制当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び当社の子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項必要に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、監査役会と事前協議するものとする。当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。(ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為について、監査役会に報告することとする。内部監査室は、監査の結果を適時、適正な方法により監査役会に報告する。通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役会に報告する。(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換することとする。内部監査室と監査役会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。当社グループの取締役及び使用人は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは、速やかに対応する。監査役は、当社グループの重要な会議体に出席する。(2)内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役による監査の他、会社の業務及び財産の実態を監査し経営の合理化・効率化の推進等会社の経営管理に資することを目的として内部監査室と共に内部監査を実施し、業務改善提案を適宜行うことで内部統制の整備に努めております。内部監査の際には、必要に応じ監査役及び会計監査人との情報共有の場を設け、説明・報告・意見交換などを行い、緊密な連携体制の構築に努めております。監査役監査につきましては、監査役による監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担及び監査費用の予算等を、監査の開始にあたり、監査役会において協議の上、決議をもって策定し、実施しております。内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて又は直接、監査結果についての説明・報告を受けると共に積極的に意見交換を行うなど、相互に連携を図り監査の実効性を高めております。また、毎月開催される当社の取締役会には常勤監査役及び非常勤監査役が出席し、必要に応じてその他の重要な会議へも出席しております。会計監査人は、監査役及び内部統制部門と定期的に情報共有の場を設け説明・報告・意見交換などを行い、相互に連携を図り監査の実効性を高めております。(3)社外取締役及び社外監査役当社の監査役３名は、全員が社外監査役であり、当社との間に、人的、資本的又は取引その他利害関係はありません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役１名を選任し、さらに監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、社外取締役１名の他に、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役杉本守孝氏は、経営管理分野に関する幅広い経験とそれに裏付けられた深い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言等を期待し選任しております。また、社外監査役弓場英明氏は、経営に関する豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の事業内容にも精通しております。社外監査役熊西正夫氏及び三木哲也氏は、長年業界で培われた幅広い経験とそれに裏付けられた深い見識を有しており、それぞれの経験等を活かした経営監視機能の強化を期待し、選任しております。なお、当社は、社外監査役熊西正夫氏及び三木哲也氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。当社において、社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確に定めておりませんが、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、また、その他に独立役員の属性として、独立性が疑われる事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずる恐れがないものと判断しております。(4)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）59,02743,33045015,246－３監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員11,97510,575－1,400－４(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当事業年度末現在の社外役員は３名であります。上記の社外役員の員数と相違しておりますのは、平成26年10月29日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでいるためであります。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬限度額は、平成10年10月28日開催の第８期定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。当社の監査役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。また、その算定方法については、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会で決定しております。(5)株式の状況該当事項はありません。(6)会計監査の状況会計監査人は、当社が行う四半期決算についてはレビュー手続、期末決算については監査手続を実施しており、当社のコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たしております。なお、当社の会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水上亮比呂氏、佐々田博信氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他３名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当社の財務書類について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。(7)取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項①自己株式の取得当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。(10)株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。