ユシロ化学工業株式会社
有価証券報告書－第82期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大化することを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。(a)平成27年６月１日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。(b)平成20年３月25日に、「ユシログループ企業行動憲章」を制定しております。ユシログループの社員全員がこの企業憲章に基づき、全てのステークホルダーからのより大きな信頼を得られる企業活動を行ってまいります。①企業統治の体制当社は、重要な経営判断については、毎月最低１回開催する取締役会や経営会議で審議し決定しております。取締役会は、社内取締役５名、社外取締役１名で構成されており、重要事項は全て付議、または報告されております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築と経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。また、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化を図っております。一方、監査役(３名)の過半数に社外監査役(２名)を登用し、経営監視機能として、取締役の職務執行ならびに当社及び国内子会社の業務や財政状況を監査する体制を採用しております。また、監査役は取締役会に出席し、中立的立場で当社の経営に助言を与えております。更に、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査部門の権限の強化、監査役や内部統制部門による会計監査人との連携、内部統制委員会を設置しております。また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備は以下のとおりです。(a)子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、子会社の経営上の重要事項に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めるとともに、子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、子会社の業務の適正性を確認する。(b)監査役及び内部監査部門である監査室は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施する。(c)子会社における当社の経営理念、行動規範の周知徹底に努め、子会社の法令順守、企業倫理の徹底を図る。(d)子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。(e)子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき子会社毎の業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理する共に、子会社に対して助言・指導等を行う。当社が現在の企業統治の体制を採用している理由は、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが充分に機能していると考えているからです。②内部監査及び監査役監査監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況等の確認を行うとともに、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施しております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で室長を含む２名からなる監査室を設置し、業務監査を計画的に各部門及び関係会社に対して実施しております。監査室は法令及び社内規程の遵守、内部統制の有効性、リスクマネージメント等の検証など、適正かつ有効に運用されているか調査し、社長に報告するとともに、被監査部署からは監査結果に対する改善措置を報告させて、監査の有効性を高めるようにしております。監査役の円滑な活動を支援するため、当社人事総務部門は監査役の事務を行っております。監査役は、内部監査部門、監査室及び会計監査を担当する監査法人と緊密に連携を保ち、情報及び意見の交換を行い、監査の効率を高めるようにしております。当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。監査役野末昭孝氏は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。これは、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。・社外取締役である片山久郎氏は、アート金属工業株式会社の代表取締役社長を務められ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に対し指導・助言を行うことができ、併せて独立した客観的な視点から、経営の監督ができると期待し、社外取締役として選任しているものであります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。・社外監査役である佐々木智氏は、日本錬水株式会社の代表取締役社長を務められ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識もとに、当社の監査に活かして頂くことを期待し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。・社外監査役である野末昭孝氏は、公認会計士として培われた豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営に助言頂けると考えております。なお、野末昭孝氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成16年６月まで在籍しており、当社の会計監査に関与しておりましたが、同監査法人を退職後において、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきましては、当社独自の基準等は設けておりませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の社外役員・独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。・当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)218179399監査役(社外監査役を除く。)191812社外役員343313(注)１取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。２退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。３役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。４上記報酬等の額のほか、平成26年６月24日開催の第81回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役４名に対して189百万円、退任監査役１名に対して７百万円支給しております。(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。取締役の報酬につきましては取締役会で決定し、役位ごとの基本額とその職務に応じて算定される旨を規定に定めております。監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式・銘柄数45銘柄・貸借対照表計上額の合計額3,774百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ㈱307,800829営業活動上の取引関係の維持強化月島機械㈱200,000231営業活動上の取引関係の維持強化日本パーカライジング㈱89,000212環境事業上の取引関係の維持強化長瀬産業㈱150,000191営業活動上の取引関係の維持強化日本精化㈱286,700190営業活動上の取引関係の維持強化マツダ㈱400,000183営業活動上の取引関係の維持強化豊田通商㈱51,222134営業活動上の取引関係の維持強化ＪＸホールディングス㈱214,000106営業活動上の取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱167,70499営業活動上の取引関係の維持強化㈱日立製作所111,40984営業活動上の取引関係の維持強化㈱ジェイテクト50,71077営業活動上の取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,71773財務活動上の取引関係の維持強化日産自動車㈱79,32872営業活動上の取引関係の維持強化オーエスジー㈱38,15468営業活動上の取引関係の維持強化㈱安永144,60067営業活動上の取引関係の維持強化ＪＦＥホールディングス㈱33,62565営業活動上の取引関係の維持強化㈱日本触媒32,21039営業活動上の取引関係の維持強化㈱不二越56,82738営業活動上の取引関係の維持強化㈱淀川製鋼所82,00335営業活動上の取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ61,71234財務活動上の取引関係の維持強化日本精工㈱30,00031営業活動上の取引関係の維持強化イオンディライト㈱13,61226営業活動上の取引関係の維持強化㈱小松製作所10,50022営業活動上の取引関係の維持強化山陽特殊製鋼㈱30,60013営業活動上の取引関係の維持強化㈱ハリマビステム35,57412営業活動上の取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ56,42711財務活動上の取引関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的コスモ石油㈱50,0009営業活動上の取引関係の維持強化ブラザー工業㈱5,7878営業活動上の取引関係の維持強化日本管財㈱3,3176営業活動上の取引関係の維持強化東洋紡績㈱35,0005営業活動上の取引関係の維持強化（注）㈱日本触媒、㈱不二越、㈱淀川製鋼所、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、日本精工㈱、イオンディライト㈱、㈱小松製作所、山陽特殊製鋼㈱、㈱ハリマビステム、㈱みずほフィナンシャルグループ、コスモ石油㈱、ブラザー工業㈱、日本管財㈱及び東洋紡績㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ㈱307,8001,111営業活動上の取引関係の維持強化日本パーカライジング㈱250,200364環境事業上の取引関係の維持強化日本精化㈱286,700262営業活動上の取引関係の維持強化月島機械㈱200,000247営業活動上の取引関係の維持強化長瀬産業㈱150,000235営業活動上の取引関係の維持強化豊田通商㈱51,222163営業活動上の取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱85,258136営業活動上の取引関係の維持強化マツダ㈱50,000121営業活動上の取引関係の維持強化日産自動車㈱81,01099営業活動上の取引関係の維持強化ＪＸホールディングス㈱214,00098営業活動上の取引関係の維持強化㈱ジェイテクト51,56196営業活動上の取引関係の維持強化オーエスジー㈱38,58590営業活動上の取引関係の維持強化㈱安永144,60089営業活動上の取引関係の維持強化ＪＦＥホールディングス㈱33,62589営業活動上の取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,71776財務活動上の取引関係の維持強化㈱日本触媒32,21056営業活動上の取引関係の維持強化日本精工㈱30,00052営業活動上の取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ61,71245財務活動上の取引関係の維持強化イオンディライト㈱15,22843営業活動上の取引関係の維持強化㈱淀川製鋼所82,00339営業活動上の取引関係の維持強化㈱不二越58,23738営業活動上の取引関係の維持強化㈱小松製作所10,50024営業活動上の取引関係の維持強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的山陽特殊製鋼㈱30,60015営業活動上の取引関係の維持強化㈱ハリマビステム35,57415営業活動上の取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ30,60011財務活動上の取引関係の維持強化ブラザー工業㈱5,78711営業活動上の取引関係の維持強化日本管財㈱3,3179営業活動上の取引関係の維持強化コスモ石油㈱50,0008営業活動上の取引関係の維持強化新日鉄住金㈱20,0006営業活動上の取引関係の維持強化東洋紡績㈱35,0005営業活動上の取引関係の維持強化（注）㈱淀川製鋼所、㈱不二越、㈱小松製作所、山陽特殊製鋼㈱、㈱ハリマビステム、㈱みずほフィナンシャルグループ、ブラザー工業㈱、日本管財㈱、コスモ石油㈱、新日鉄住金㈱及び東洋紡績㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に７年を超える者はおりません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤田立雄公認会計士仲昌彦・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他５名⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。