株式会社エフティグループ
有価証券報告書－第30期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治に関する基本的な考え方当社は、経営環境や経営課題の変化に柔軟に対応することで、「利益ある成長」を実現し、継続的な企業価値の向上を目指しております。また、リスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力の強化に努めております。具体的なガバナンス体制といたしましては、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行っております。内部監査部門としては監査室を設置し、当社及びグループ関連会社の業務監査及びＪ－ＳＯＸ監査を実施しております。加えて、投資家へのＩＲ活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社及びグループ会社において経営管理組織の充実を図ってまいります。ロ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由企業統治の体制の概要につきましては下記のとおりとなります。また、その体制を採用する理由といたしましては、各会社機関相互の抑制と均衡を図りつつ上記企業統治の基本的な考え方を制度として設計した結果、現行の企業統治体制を採用することが合理的かつ経済的であると判断したためであります。（取締役会）取締役会は、議長であります代表取締役社長１名、代表取締役会長１名及び取締役６名（うち社外取締役１名）の計８名で構成されております。毎月１回定時取締役会の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。（監査役会）当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤である社外監査役２名の計３名で構成されております。原則として毎月１回監査役会を開催し、情報交換による監査の実効性を高めております。（経営戦略会議・グループ経営会議）経営戦略会議は、常勤役員で構成されており、原則として月２回開催しております。取締役会へ付議する事項を含む経営上の重要事項について、その内容や目的・効果など多角的な視点から審議し、代表取締役に対して諮問を行うことにより、経営意思決定の効率化・迅速化を図っております。グループ経営会議は、当社代表取締役、管理部門部室長、当社グループ関連会社の代表取締役及び事業部長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。また、常勤監査役は、経営戦略会議及びグループ経営会議にオブザーバーとして出席し、適宜質問等を行うとともに、その会議での議論の内容等を監査役会にて報告し、各監査役との情報交換をすることにより、監査の実効性を高めております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項についての報告、協議する常設委員会であります。平成22年１月に当社グループが制定した「経営理念」及び「行動指針」、ならびに平成24年10月に制定した「エフティコミュニケーションズグループ役職員行動規範」を具現化し、企業風土として法令遵守及び企業倫理の定着を図っていくことを目的としております。（特別コンプライアンス委員会）特別コンプライアンス委員会は、取締役会ならびに代表取締役及び業務執行取締役等業務執行部門に対する外部からの監視及びコンプライアンス上の問題点を指導する機関であります。当委員会は、社外委員である弁護士２名で構成され、事務局として法務室がその運営の補佐をしております。具体的には、同委員会を毎月１回開催し、業務執行部門から提出された資料の査閲や取引先調査に関する資料のサンプリング調査等を通じて第27期内部統制報告書上にて開示した８つの是正項目の履行確認を行っております。また、当社グループにおいてコンプライアンス上の問題が発生した場合には、同委員会事務局である法務室が特別コンプライアンス委員会に報告し、同委員会の勧告等を通じて是正措置を講じていくことにより、コンプライアンスリスク顕在化の未然防止を図っております。（弁護士等外部の専門家）当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的判断やコンプライアンス上の問題点について適宜助言を受けられる体制を構築しております。税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりとなります。（監査役監査）監査役監査として監査役会を設置し、常勤監査役１名と非常勤である社外監査役２名の計３名で構成されております。なお、監査役小檜山義男氏及び半田茂氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・小檜山義男氏は、当社の経理部において通算９年以上にわたり経理・決算関係業務に従事しておりました。・半田茂氏は、税理士の資格を有しております。（監査室）内部監査部門として代表取締役社長直属の監査室（専任者４名）を設置し、従業員の職務執行につき業務監査及び内部統制監査を定常的に実施し、内部統制機能の向上を図っております。監査役は、監査役会にて定めた監査の方針等に則り、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど、取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。また、監査役は、監査室及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である大塚隆直氏は、株式会社光通信の執行役員社長室長であります。なお、株式会社光通信は当社の親会社であり、当社は同社との間で「資本提携及び業務提携に関する基本合意書」及び「資本提携契約書」を締結しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役２名と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、中立的・客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を頂くこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準または方針は特に定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会等に出席し、取締役に対して適宜質問を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査室及び会計監査人並びに内部統制部門であります法務部門と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査室及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）347,700254,200―93,500―６監査役（社外監査役を除く。）21,00018,000―3,000―１社外役員9,0006,000―3,000―２（注）有価証券報告書提出日現在の人員数は取締役８名（うち、基本報酬につき無報酬１名）、監査役３名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員（取締役及び監査役）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針といたしましては、下記のとおりとなります。（役員報酬の基本方針）当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体系及び報酬額としております。（取締役報酬の方針）取締役の報酬は、職責に応じた定額報酬（月額固定）、賞与及び中・長期インセンティブとしてのストックオプションにて構成されております。なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額600百万円の枠内で支給するものとしております。また、各取締役の支給額については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が各人の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定し、取締役会へ報告しております。（監査役報酬の方針）監査役の報酬は、当社グループ全体の監査の職責を負うことから、役位に応じて予め定められた定額報酬（月額固定）及び賞与で構成されております。なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額60百万円の枠内で支給するものとしております。また、各監査役の支給額については、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額575,633千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユニバーサルソリューションシステムズ㈱929,700158,049円滑な取引関係を維持するため岩崎通信機㈱50,6164,606円滑な取引関係を維持するためハイブリッド・サービス㈱72,80019,146円滑な取引関係を維持するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユニバーサルソリューションシステムズ㈱929,70092,040円滑な取引関係を維持するため岩崎通信機㈱51,0634,697円滑な取引関係を維持するためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、公認会計士監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、杉田純、山本公太及び抜水信博であり、監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名及びその他３名であります。その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。⑦リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、全社員の行動規範として「企業倫理憲章」及び「エフティコミュニケーションズグループ役職員行動規範」を作成し、コンプライアンス体制の充実と全社員への啓蒙活動を行っております。また、規範違反に関する社員からの内部通報窓口を設置することにより、自浄作用を高めております。また、当社グループのリスクの一元的な管理は「コンプライアンス委員会」がこれを行っております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪議決権の行使当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役および監査役は職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑭社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。