株式会社戸上電機製作所
有価証券報告書－第140期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主・顧客をはじめとする社会全体に対して、中長期的な企業価値の増大を図るため、迅速な意思決定及び経営の透明性を高めるべく、チェック機能の充実を重要な施策としております。また、社会の一構成員として、コーポレート・ガバナンスの基本はコンプライアンスであるという認識のもと、法令・定款を誠実に遵守し、社会規範を尊重した事業活動を行っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。・監査等委員会設置会社へ移行した事により、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。監査等委員会を設置する事で、適法性及び妥当性の観点から監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。・取締役会は８名であり、うち、監査等委員である取締役は３名で構成しております。定例の取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を行い、重要事項の審議、決定を行っております。・取締役会を補完する機関として、監査等委員以外の取締役、常勤の監査等委員である取締役並びに執行役員等によって組織された運営会を週単位で開催しております。・代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しております。また、代表取締役は内部監査室に対し、内部統制のための指揮・命令を行い、報告を受けます。・当社は安永法律事務所と法律顧問契約を締結しております。・以下に会社の機関・内部統制の関係図を示します。ロ．当該体制を採用する理由当社は、株主・顧客をはじめとする社会全体に対して中長期的な企業価値の増大を図るため、効率的かつ迅速な意思決定を行う一方で、経営の透明性を高めるべく、経営監視機能の充実と強化を重要な施策としております。そこで、取締役会を補完する機関として運営会を設置し、週単位で開催することで、効率的かつ迅速な意思決定を実現しております。一方で、透明性、客観性を担保する為、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。また、代表取締役直轄組織として内部監査室を設置することで、内部統制の整備・運用状況をチェックし、改善を促すこととしております。さらに、安永法律事務所と法律顧問契約を締結することで、法律上の判断を必要とする案件につきましては適宜相談し、適切なアドバイスを受けております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（「内部統制システム」）の構築に関する基本方針を定めております。なお、平成27年６月26日の取締役会において、監査等委員会設置会社の導入により、基本方針の内容の一部改定を決議いたしました。１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社は、社会の一構成員として、コンプライアンスがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの強い認識を持ち、法令・定款はもとより「戸上グループ企業行動憲章」並びに「戸上グループコンプライアンス規定」を誠実に遵守し、社会規範を尊重した事業活動を行う。その実効性を確保するため、内部監査室は、法令・定款その他各種社内規定類と照合しながら各部門の管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性について監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するとともに管理本部、総合企画部と連携し、適宜コンプライアンスに関する社内広報、社員教育活動等を行う。また、「戸上グループ内部通報規定」に基づき、ホットライン機能を設け、法令上疑義のある行為等について、監査等委員を含む全取締役並びに使用人が一切の不利益を被ることなく内部通報を行える体制を整え、顧問弁護士と緊密な連携を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規定に従って文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）として記録し、保存する。また、監査等委員を含む全取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、コンプライアンス、環境問題、災害、品質、海外での生産・販売等に起因する様々な損失の危険（以下、リスクという）を想定し、未然防止策に努める。リスクが発生した場合、あるいは発生の蓋然性が高い場合は、直ちに担当取締役を責任者とする危機対応組織を編成し、社外関係者（顧問弁護士、他）への相談を含め、迅速な対応を行う。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社は、それぞれ取締役会を適宜開催するほか、執行役員等によって組織された運営会を週単位で開催し、効率的な職務執行及び取締役間の執行監視を行う。この運営会には監査等委員会が選定した監査等委員も毎回出席し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの観点から、職務執行の監視を行う。また、中期経営計画を職務執行の基本とし、計画に対する実績の検証を定期的に実施するとともに、状況に応じて中期経営計画そのものの見直しを行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関連会社統括担当取締役は、グループ各社に対し、「戸上グループ企業行動憲章」並びに「戸上グループコンプライアンス規定」の遵守を徹底するとともに、内部統制に係る体制を整備するよう指導する。また、グループ各社は内部統制に係る担当者をそれぞれ配置し、当社内部監査室と連携を図りながら、グループ全体としての管理体制及び業務プロセスの適法性・適切性を確保する。さらに、当社及び子会社は、「戸上グループ企業行動憲章」の精神に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、不当要求等には一切応じず、組織全体として毅然たる態度で臨む。６．子会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の職務執行については、事業内容の独自性と経営の効率性の観点から、自主性を最大限尊重する。また、子会社は、当社に対して事業に関する定期的な報告を行うと共に、緊急度・重要度に応じて適宜当社と協議を行う。７．財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制当社及び子会社は、金融商品取引法並びに「戸上グループ企業行動憲章」に基づき、財務報告の信頼性を維持向上させることが重要な社会的責務であるとの認識のもと、財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制を整備し、運用する。また、その有効性を定期的に評価し、継続的な改善を図る。８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役会と監査等委員会は協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項を決定する。なお、補助すべき使用人は内部監査室の中から指名する。使用人が監査等委員会の補助を行う場合、その職務に関する指揮命令権は監査等委員会に委譲されるものとし、監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を担保する。９．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社並びにグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反事項、ホットラインへの通報状況、その他コンプライアンス上重要な事項等について、発見次第速やかに監査等委員会に対し報告を行う。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会、定例の運営会その他の会議に出席し、重要な意思決定のプロセスを日常的に把握するとともに、必要に応じ、業務執行状況について取締役及び使用人から個別に説明を求めることとする。また、監査等委員会は、当社会計監査人である新日本有限責任監査法人並びに当社顧問弁護士と情報交換を行い、適宜助言を仰ぎ、監査の実効性を確保する。なお、監査等委員会が職務の執行につき生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、「リスクマネジメント基本規定」を制定し、コンプライアンス、環境問題、災害、品質、海外での生産・販売等に起因する様々なリスクを想定し、未然防止策に努めております。リスクが発生した場合、あるいはその蓋然性が高い場合は「リスクマネジメント基本規定」に基づき、担当取締役を責任者とする危機対応組織を編成し、社外関係者（顧問弁護士、他）への相談を含め、迅速な対応を行うこととしております。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況イ．内部監査及び監査等委員会の組織、人員の状況当社の内部監査につきましては、当社経理グループによる会計監査に加え、当社グループ全体の業務全般に亘る適法性・適切性・効率性についての監査を内部監査室にて実施しております。人員構成としては、経理グループ８名、内部監査室３名の体制となっております。当社の監査等委員会につきましては、人員構成としては、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の３名体制となっております。常勤の監査等委員である取締役の溝上洋己は、平成14年４月から平成24年５月までの間、当社資材部長及び取締役製造本部長を歴任した経験から、当社をめぐる事業環境や決算財務状況について精通しており、財務会計に対する知見を有しております。監査等委員である社外取締役の安永宏は弁護士として企業の事業承継・再建実務や債権管理・回収実務に長年携わった経験から財務会計に対する知見を有しております。監査等委員である社外取締役の松尾正廣は平成15年10月から平成19年３月まで佐賀県出納長を務めた経験から、財務会計に対する知見を有しております。ロ．内部監査及び監査等委員会による監査の手続内部監査室は、内部監査計画書に基づく監査を実施し、監査結果を監査報告書として被監査部門に報告・通知すると共に、是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。経理グループによる会計監査につきましては、関係会社や営業拠点を含め、計画的に行っております。監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会規則に基づき監査等委員会にて監査の方針等を決議し、取締役会や運営会などの重要会議への出席のほか、重要書類の閲覧や代表取締役との定期的な会合等を通じて、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、社内各部門及び関係会社や営業拠点の監査も計画的に実施し、取締役の職務執行を監視・監査しております。ハ．各監査の相互連携及び内部統制部門との関係内部監査室は、監査等委員会との連携のもと、内部監査計画書を作成しております。そして、かかる内部監査計画に基づき監査を行う際、経理グループ及び会計監査人との協議を行うことで情報の共有を図っております。また内部監査室は、監査等委員会、経理グループ、会計監査人と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、法務機能を有する総合企画部とも適宜協議を行い、部門をまたぐ横断的な問題につき、解決するように務めております。③会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、会計に影響を及ぼす案件については事前にアドバイスを受ける体制をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は佐藤宏文氏、渋田博之氏の２名であり、継続監査年数についてはいずれも７年以内のため記載を省略しております。また、補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等７名、その他２名であります。④社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。監査等委員である社外取締役両氏と当社との間には、安永宏が所長を務める法律事務所と当社が法律顧問契約を締結している以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。なお、社外取締役の選任に関しては、当社との間における独立性に関する特段の基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）41,67641,676－－－6監査役（社外監査役を除く。）13,20013,200－－－1社外役員7,2007,200－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の総額については、取締役の報酬限度額を平成元年６月29日開催の第114期定時株主総会において月額800万円以内、監査役の報酬限度額を平成６年６月29日開催の第119期定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。各役員の報酬額につきましては、この範囲内において、職務内容などを勘案して決定しております。なお、平成22年６月をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄562,609千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱佐賀銀行545,734122,244長期的な取引関係を安定的に維持するため因幡電機産業㈱21,30070,716長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱かわでん20,40029,335長期的な取引関係を安定的に維持するため野村ホールディングス㈱37,00024,494長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱ダイヘン55,00022,605長期的な取引関係を安定的に維持するため沖電気工業㈱87,00019,227長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱大和証券グループ本社21,00018,858長期的な取引関係を安定的に維持するためスズデン㈱22,29014,443長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,43710,744長期的な取引関係を安定的に維持するため九州電力㈱7,4109,351長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,8804,467長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱りそなホールディングス4,8232,406長期的な取引関係を安定的に維持するためコスモ石油㈱10,0001,870長期的な取引関係を安定的に維持するためパナソニック㈱1,6441,928長期的な取引関係を安定的に維持するため日本電気㈱2,200697長期的な取引関係を安定的に維持するため津田駒工業㈱2,420384長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱みずほフィナンシャルグループ1,800367長期的な取引関係を安定的に維持するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱佐賀銀行545,734165,357長期的な取引関係を安定的に維持するため因幡電機産業㈱21,30092,655長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱かわでん20,40049,939長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱ダイヘン55,00032,505長期的な取引関係を安定的に維持するため野村ホールディングス㈱37,00026,129長期的な取引関係を安定的に維持するため沖電気工業㈱87,00021,663長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱大和証券グループ本社21,00019,866長期的な取引関係を安定的に維持するためスズデン㈱22,29015,068長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,43711,213長期的な取引関係を安定的に維持するため九州電力㈱9,00010,485長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,8805,860長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱りそなホールディングス4,8232,877長期的な取引関係を安定的に維持するためパナソニック㈱1,6442,592長期的な取引関係を安定的に維持するためコスモ石油㈱10,0001,620長期的な取引関係を安定的に維持するため日本電気㈱2,200776長期的な取引関係を安定的に維持するため㈱みずほフィナンシャルグループ1,800379長期的な取引関係を安定的に維持するため津田駒工業㈱2,420353長期的な取引関係を安定的に維持するため⑦取締役の員数当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、監査等委員である社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員でない社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に応じて機動的な資本政策が実施できるよう、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。