グリー株式会社
有価証券報告書－第11期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a企業統治に対する基本的な考え方当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、監査役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行って参ります。b企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下の通りであります。１取締役会取締役会は、２名の社外取締役を含む10名の取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。２監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されております。監査役会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。更に、会計監査人、内部監査を担当する内部監査室、及び監査役を補助する監査役室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。３経営会議当社では、代表取締役社長の諮問機関として、常勤役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役社長をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。c内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備の状況当社は、取締役会において、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備を行っております。なお、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会及び監査役会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めると共に、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築、維持及び強化を推進する。（3）リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。（4）内部通報窓口を内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制を構築する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化を推進する。（2）取締役会、経営会議、及び各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。（3）新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」、「与信管理規程」等に基づく承認過程において、慎重に調査・審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図る。（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進すると共に、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。（2）取締役会に加え、経営会議を開き、「経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。６子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。７子会社の損失の危険の管理に関する体制（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら構築する責任を負うことを定める。（2）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。８子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。９子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務総務部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。（2）内部通報窓口を当社内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。10監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役室等の使用人は、監査役を補助するものとする。11前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役室等の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。（2）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。12取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、経営会議等において、その内容を確認できるものとする。（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。（3）取締役及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。13子会社の職務の執行に係る者またはこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。14監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。15監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。16その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設けるものとする。17財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うと共に、その適合性を確保する。18反社会的勢力の排除に向けた体制（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。（2）その整備として、法務総務部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。d責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）又は監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。②内部監査及び監査役監査の状況a内部監査の状況当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（５名）が内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。b内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係全監査役、会計監査人の連携については、年間４回ほど、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査への同席、意見交換・情報共有を行っております。監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し適宜会社の状況に関する情報について報告を行っております。その他、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。なお、社外監査役濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務・税務及び会計に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。③社外取締役及び社外監査役a社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割当社の社外取締役は２名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。b社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割当社の社外監査役は３名であります。社外監査役瀬山雅博は、豊富なキャリアと高い見識から、独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外監査役濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務・税務及び会計に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役永沢徹は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査役全員を社外監査役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。c社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間に、下記の通り資本的関係があります。社外取締役夏野剛所有株式数３千株社外監査役濱田清仁所有株式数１千株社外監査役永沢徹所有株式数１千株なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が特別招聘教授を務める慶應義塾大学SFC研究所との間で、ネットビジネスイノベーション等に関する取引関係があり、同氏が社外取締役を務めるセガサミーホールディングス株式会社の子会社である株式会社セガゲームスとの間で、コンテンツ配信等に関する取引関係があり、同氏が社外取締役を務めるトランスコスモス株式会社との間で、カスタマーサポート業務等に関する取引関係があり、同氏が取締役を務める株式会社ドワンゴとの間で、広告販売等に関する取引関係があり、同氏が取締役を務める株式会社KADOKAWA・DWANGOとの間で、出版権販売等に関する取引関係があります。また、当社は、社外取締役である飯島一暢氏が顧問を務める株式会社フジ・メディア・ホールディングスの子会社である株式会社フジテレビジョンとの間で、コンテンツ配信等に関する取引関係があります。いずれの取引についても、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。上記以外に、社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。d社外取締役または社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準または方針当社は東京証券取引所のガイドラインが定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が下記１．から７．いずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断致します。１．当社及び当社子会社の業務執行者２．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者６．上記１～５の近親者（注４）７．過去３年間において１～５に該当していた者注１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上となる取引先を指す。注２：「当社の主要な取引先」とは、取引額が当社連結売上高の２％以上である取引先を指す。注３：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。注４：「近親者」とは配偶者及び二親頭以内の親族をいう。e社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。④提出会社の役員の報酬等a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション社内取締役31328330８社外取締役2828－２社外監査役2929－３合計3713403013（注）当事業年度末日現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち、社外監査役３名）であります。b提出会社の役員ごとの報酬等の総額氏名地位報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬ストックオプション田中良和代表取締役会長兼社長1901809（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。c役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は同業他社の水準、業績、及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定するとしております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額4,875百万円b保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社エイチーム388,0002,483出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため株式会社オルトプラス166,600232出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため株式会社enish164,000281出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社エイチーム290,400699出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため株式会社オルトプラス166,600134出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため株式会社gumi135,000188出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すためc保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査の状況につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と会計監査人との間で連携を図りながら、会計監査を受けております。当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次の通りです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員米村仁志指定有限責任社員業務執行社員矢部直哉指定有限責任社員業務執行社員安藤勇監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他15名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することが出来る旨、定款に定めております。⑩自己の株式の取得について当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑪中間配当について当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑫会社法第309条第２項に定める決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。