株式会社インターネットイニシアティブ
有価証券報告書－第23期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会インフラとして必須となったインターネットを支え運営するという使命を全うし、かつ企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要であると認識しております。当社は、株主だけではなく、ユーザ、取引先、従業員、インターネットネットワーク全体の利用者など、幅広いステークホルダーへの社会的責任を負っていることから、株主向けの説明責任を果たすだけではなく、当社の社会的な影響力の大きさを鑑み、多様なステークホルダーの理解を得るための活動に努める必要があると考えております。①企業統治の体制［経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要］本書提出日現在、当社の取締役会は社外取締役５名を含む13名(うち常勤取締役は７名)で構成されており、代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の２名であります。監査役会は社外監査役３名を含む４名(うち常勤監査役は２名)で構成されております。内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下３名で構成されております。当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で執行役員制度を採用しております。業務執行につきましては、定時(毎月)及び臨時取締役会の開催や、業務執行取締役及び執行役員等による事業運営会議の開催等により、業務執行状況の監視・監督が行われております。また、定時(毎月)及び臨時監査役会の開催により、経営監視及び業務監視が行われております。当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業務活動は、倫理規程、内部統制基本規程他に基づき統制されております。当社は米国ナスダック市場にADRを上場しており、米国企業改革法(サーベインス＆オクスリー法(*)。以下、「米国SOX法」といいます。)が適用されております。当社は、米国SOX法に基づき、英文連結財務諸表を含む英文年次報告書の適正性に対するCEO及びCFOによる個人宣誓、会計監査人の役務提供に対する監査役会の事前承認、内部通報制度の運営、監査役会への予算配賦権利の付与、監査役会における財務専門家の設置、当社及び当社子会社の取締役及び監査役に対する貸付の禁止等を行っております。［コーポレート・ガバナンス体制の概要図］［当該体制を採用している理由］当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。社外取締役５名と社外監査役３名が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は、次のとおりであります。・当社は、弁護士及び公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、今までに当該体制における問題は生じていないため。・当社は、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、４年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が１年の監査委員よりも実効的な監査が期待できるため。［内部統制システム及びリスク管理体制の整備、運用の状況等］当社は、内部統制システム構築のための基本方針を定め、それに基づき内部統制システムの整備をはかり運用することとしております。その概要は以下のとおりです。取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、倫理規程、内部者取引防止規程等の法令遵守に関する規程の制定、弁護士等専門家のアドバイスを受ける体制の確立、法令違反が発見された際の社内報告体制や内部通報制度の運用、内部監査室による内部監査、情報開示委員会の設置・運用等による情報開示手続きの適正化を実施しております。取締役の職務執行に係る情報の適切な管理のため、情報セキュリティ担当役員(又は執行役員)を設置し、情報セキュリティ基本規程を定めて適切な運用を行っております。損失の危険の管理については、職務執行を行う取締役(又は執行役員)が、各々の管掌業務について、所定の規程に基づき、リスクの識別、識別されたリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を講じ、かつ、定期的に見直すこととしているほか、必要に応じリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を検討するための委員会を設置し適切な運用を行っております。取締役の職務執行の効率性の確保については、年度計画に基づいた目標管理、権限と責任の明確化等の措置を講じております。子会社を含む企業集団の業務の適正性の確保については、子会社管理に関する規程の制定、子会社との間における協定の締結等を行い、子会社から必要な事項について報告や協議がなされる体制を構築し、内部統制に関する重要事項について企業集団全体を規律する規程の策定等の措置を講じております。また、子会社に対する内部監査を実施しております。監査役の監査が実効的に行われるための措置としては、内部監査室と監査役との連携を密接に行う、内部監査室に配される職員人事について監査役の意見を聴取する、取締役及び使用人は監査役会に対して定期的に必要な報告及び情報提供を行う、監査役会を窓口とする内部通報制度について内部通報者の秘密を保護し不利益な取り扱いを禁止する、監査業務の遂行のために必要な外部専門家の確保、予算支弁を行う等の対応を実施しております。［責任限定契約の内容の概要］当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償の責任を負う額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、同じ目的で、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(監査役大平和宏を除く)と責任限定契約を締結しており、これらの者が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。②内部監査、監査役監査及び会計監査［内部監査］当社は内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下３名で構成されております。内部監査室は、定期的な内部監査を行い、各業務執行部門の法令遵守に関する改善点を指摘し、改善状況を監視しております。内部監査室は、監査役会と連携し、効率的に監査を実施しております。［監査役監査］監査役会は、当社の内部統制システムを構成する重要な要素の一つであり、主として常勤監査役による日常業務監査、取締役会への監査役の出席及び定期に開催される監査役会等の会社法に基づく監査が行われております。会計監査においては、監査役会は、四半期毎に会計監査人から連結決算の詳細報告を受けるなど連携を図っております。さらに、監査役会は、当社が米国証券市場に上場していることから適用を受ける米国SOX法に基づくauditcommitteeとしての役割を担っております。auditcommitteeたる監査役会には、内部統制や会計監査に関わる不当な事実についての内部通報制度を確立する権限、会計監査人から会社に対し提供される役務を監視及び承認する権限等が付与されております。さらに、監査役会がこれらの活動を有効かつ適切に行うため、監査役会のメンバーに財務専門家の配置が必要とされており、当社の社外監査役のうち１名がその要件を満たしております。［会計監査］会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として監査を受けております。また、当社が米国証券取引委員会に提出するForm20-Fについて、有限責任監査法人トーマツから米国公開会社会計監視委員会(以下、「PCAOB」といいます。)の基準に基づく統合監査(会計監査及び財務報告に関する内部統制監査)を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名等（敬称略）：指定有限責任社員業務執行社員：下江修行指定有限責任社員業務執行社員：中江圭児会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、日本公認会計士協会準会員２名、その他29名③社外取締役及び社外監査役［社外取締役及び社外監査役の員数］当社の社外取締役は５名であります。また、社外監査役は３名であります。［社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係］当社の社外取締役棚橋康郎は、㈱村田製作所及び横河電機㈱の社外取締役を兼務しておりますが、両社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社の社外取締役古河潤之助は、古河林業㈱の取締役相談役を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社の社外取締役小田晋吾は、ITホールディングス㈱の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社の社外取締役岡村正は、㈱IHIの社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社の社外取締役渡邊大樹は、一般社団法人電気通信共済会の会長を兼務しておりますが、同社団と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。同氏は、当社のその他の関係会社であるNTTの出身者であり、平成27年３月末現在、NTTは当社の議決権比率の26.4％を所有(間接所有を含む)しております。当社とNTT及びその子会社との間で、通信回線等の取引がありますが、いずれも通常の商慣習の範囲であり、出資関係にあることによる特別な取り決め等は存在しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社の社外監査役大平和宏は、当社の大株主である第一生命保険㈱の出身者でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社の社外監査役岡田理樹は、石井法律事務所パートナーでありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。当社の社外監査役小泉正明は、㈱ツクイ及び㈱キユーソー流通システムの社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。［社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割］社外取締役及び社外監査役が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、取締役の説明責任が果たされ、適切な経営意思決定あるいは経営の透明性確保に資すると考えております。［社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方］当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考とし、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。［社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係］本書の「６コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制［経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要］及び［当該体制を採用している理由］」及び「６コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの状況②内部監査、監査役監査及び会計監査」に記載のとおりであります。［社外取締役及び社外監査役と責任限定契約］本書の「６コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制［責任限定契約の内容の概要］」に記載のとおりであります。④役員の報酬等ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション役員退職慰労引当金その他取締役(社外取締役を除く)28224438―０７監査役(社外監査役を除く)1816―２０１社外役員3130―１０６ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬については、株主総会にて決議された範囲にて、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された範囲にて、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計4,247百万円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱シグマクシス495,0002,358事業上の連携のため伊藤忠テクノソリューションズ㈱90,000392事業上の連携のためぴあ㈱150,000279事業上の連携のためSBIホールディングス㈱86,200107事業上の連携のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱リクルートホールディングス500,0001,875事業上の連携のため㈱シグマクシス1,980,000915事業上の連携のため伊藤忠テクノソリューションズ㈱180,000449事業上の連携のためぴあ㈱150,000353事業上の連携のためモバイルクリエイト㈱400,000304事業上の連携のためSBIホールディングス㈱86,200126事業上の連携のためⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計前事業年度（百万円）当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式614188５１７⑥取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式が取得できるよう、取締役会の決議により自己株式の取得が行える旨を定款で定めております。ⅱ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ⅲ)取締役等の責任免除本書の「６コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制［責任限定契約の内容の概要］」に記載のとおりであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。