株式会社オプトエレクトロニクス
有価証券報告書－第39期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（企業統治の体制）①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、「法令違反行為の未然防止機能の強化」、「ディスクロージャーや株主への説明義務の充実」、「取締役会の真の機能活性化」、「監査役機能強化による取締役の監視強化」及び「不正を防止する仕組み」であると考えております。経営上の重要事項から実務上の諸問題に至る細かい事項まで、法律専門家の意見や会議への出席を求め、適切な経営判断や業務執行を行う体制ができております。取締役会は毎月１回開催し、経営方針、経営戦略についての意思決定機関として全取締役（３名）及び全監査役（３名）が出席しております。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役３名から構成されております。取締役会は、毎月１回以上開催し、取締役社長が議長となり、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規程に従って経営基本方針・戦略を始めとする経営上重要な意思決定を行っております。また、主な部署のグループリーダーによる事業推進会議での報告事項や検討事項の報告、月次事業報告等がなされるとともに、実質的かつ活発な議論を行っております。当社の監査役会は、監査役３名から構成されております。当社は、監査役全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。監査役は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。また監査役は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。以上のとおり、監査役会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと考えます。また、このような企業統治の体制を採用する理由としましては、少人数の取締役により、グループ全社に関わる経営案件について取締役会における迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能の充実が図れることが挙げられます。また各取締役は世界各地での業界事情及び社内事情に精通しており、簡素かつスピーディに対応できる現状の体制が適切であると考えております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると下記のとおりとなります。平成27年２月26日現在（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）①内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査グループ（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する専属１名）を代表取締役社長直轄に設置しております。内部監査グループは、監査役と連携して、年１回以上全部署の内部監査を実施しており、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果により是正処理を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行っております。監査役会は、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けております。また、本決算期においては、会計監査人から監査役に対し監査業務全般についての報告がなされております。また、内部監査グループ及び監査役の連携につきましては、監査役会は内部監査グループからの監査報告書等を閲覧し、会社の業務執行において適正の確保に努めております。内部監査において会社が著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合などは、監査役等関係各者を集め検討会を開催し、報告及び今後の対処を検討することが出来る体制となっております。監査役は、内部監査グループから期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受けるなど内部統制が適正となるべく内部監査グループはもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図っております。②会計監査の状況当社は、会計監査人として三優監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はございません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び会計監査人の相互に業務の適正を維持するため、関与していただく監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：海藤丈二業務執行社員：橋爪剛会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他５名（監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。）当社にかかる継続監査年数継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。③法律顧問当社は、相川法律事務所（東京都港区）に顧問弁護士を委嘱しており、取締役会での助言その他必要に応じてアドバイスを受けております。④取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、将来の経営環境の変化等に対し、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除ア．取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において取締役会の決議により、免除することができる旨定款に定めております。イ．責任限定契約の内容の概要当社と当社の社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外監査役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（社外取締役及び社外監査役との関係）当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠社外取締役として相川泰男氏を選任しております。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役３名の略歴等につきましては「役員の状況」に記載のとおりですが、監査役３名全員が社外監査役となっており、それぞれの専門的見地から監査等を実施しており、社外取締役の選任により期待される専門的な知識や経験、外部からの経営の監視といった役割は十分機能していると考えており、現状の体制を採用しております。また、社外監査役である３名全員を、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。（コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の実施状況）平成26年11月期は、12回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また四半期決算情報開示を継続実施し、平成26年１月、７月及び12月に、機関投資家、アナリストを対象とした決算発表会を開催いたしました。株主、一般投資家を中心とする利害関係者に対しては、上記決算発表会の実施後速やかにホームページ上において同等の情報を開示しております。（役員報酬等）①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の人数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役146,028146,028－－－3監査役（全て社外監査役）12,00012,000－－－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成14年２月27日開催の第26回定時株主総会において年額200百万円以内と決議させていただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成14年２月27日開催の第26回定時株主総会において年額40百万円以内と決議させていただいております。３．当社取締役のうち１名はそれぞれ海外子会社の取締役を兼務しており、当該海外子会社から受取っている役員報酬は以下のとおりです。OpticonSensorsEuropeB.V.年額170,126ユーロ②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。（株式の保有状況）①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄貸借対照表計上額10,637千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。