日本研紙株式会社
有価証券報告書－第73期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、社会、経営環境の変化に対して迅速に対応し、企業価値を高め、経営効率の向上を目指すとともに、経営の健全性および透明性の強化を図り株主、取引先、従業員等の関係先から信頼される企業としての充実、強化を図っていくことが重要であると考えております。(２）企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行っております。取締役会は取締役３名（社外取締役はおりません。）による構成のもとに監査役も出席し、法令で定められた定時開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行っております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議への出席を含め、必要に応じて意見を述べるとともに、職務執行の適法性・妥当性について監査をしております。また、当社は取締役会の意思決定のスピードアップをはかるとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入し、常勤役員（取締役・監査役）ならびに執行役員で構成される経営会議を月１回以上開催し、業務執行上の重要課題については迅速な対応に努めております。当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、社会、経営環境の変化に対して迅速に対応し、企業価値を高めていくことが重要と考えており、機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、客観性を確保しております。ロ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は内部統制に関する基本方針について取締役会において下記のとおり決議しております。①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行・意思決定に係る情報については、法令及び社内規程の定めるところに従い、適切・確実に、保存・管理するものとする。取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクごとに管理・対応部門を必要に応じて決定し、適切な処置を行うものとする。また、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定を行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下、迅速な対応を行い、損害の拡大を抑止する体制を整えるものとする。③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用している。取締役会は、取締役会規則に定められている事項及びその付議基準に該当する事項について決定するとともに、各部門担当取締役より業務遂行状況の報告を受けることとしている。日常の業務遂行に際しては、執行役員がその任にあたり、一定の範囲内で意思決定ルールにのっとり業務を遂行することとする。④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の使用人はその職務の遂行に際しては、法令・定款及び社内諸規程にのっとり行動するものとする。各担当役員は法令・定款・社内諸規程違反あるいは社会通念に反する行為が行われないよう指導するとともに、違反等が判明した場合は、社内規程にのっとり的確な対処を行う。また、管理本部は業務全般に関する内部監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告する。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は行動規範に基づき、グループの役職員一体となり、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。また、子会社との定期的な情報交換を行い、子会社を含む企業集団の経営について協議・監督するほか、監査役は担当役員より子会社に関する業務報告及び監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査を実施する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、経営企画室及び管理本部はその求めに応じ、監査役の指揮の下に監査役の職務を補助するものとする。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また、監査役監査の際には監査が実効的に行われることを確保するため経営企画室及び管理本部は監査役の職務を補助する。⑧その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役及び使用人から重要事項について、常に報告を受け、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとする。調査を必要とする場合には経営企画室及び管理本部に要請し、経営企画室及び管理本部は監査が効率的に行われる体制をとるものとする。また、監査役会を定期的に開催し重要事項について協議するほか、監査役と会計監査人との協議の場を設け、会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。(３）内部監査および監査役監査の状況内部監査については、監査役と経営企画室および管理本部が協力して監査を行っております。監査役監査については、監査役が取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役および使用人からの重要事項の報告ならびに重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行状況について監査しております。また、随時、当社ならびに子会社の重要な事業所へ業務監査を実施しております。監査役および内部監査実施者は、会計監査人の監査報告を受け、的確な監査を実施するべく相互連携を行っており、監査の有効性の向上に努めております。(４）会計監査の状況会計監査については、会社法監査ならびに金融商品取引法監査について、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。所属する監査法人名公認会計士の氏名等太陽有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員柏木忠指定有限責任社員業務執行社員池田哲雄(注)１．継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２.監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。(５）社外取締役および社外監査役当社は社外取締役は選任しておりませんが、監査役４名中２名を社外監査役とすることにより、経営を監査するための客観性および中立性を確保しております。効率的な経営と適切な経営監視機能の確保のためには、当社の業務に精通した社内取締役による取締役会と社外監査役２名を含む４名の監査役による監査役会との構成が、当社の企業内容等に照らして相応しい体制であると考えております。経営のチェックという観点では、監査役４名のうち藤井英喜氏は社外の経営者の観点から、中安正氏は弁護士の観点から、それぞれ社外監査役としての役割を果たしていただくべく招聘しており、経営監視機能の充実を図っております。社外監査役は、取締役会その他重要な会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査しており、監査役、会計監査人および内部監査部門との緊密な連携を保つために、必要に応じて報告を受けるとともに、情報交換を行うことにより、監査役監査の有効性、効率性を高めております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外監査役の藤井英喜氏は、当社株式を511千株（平成26年12月31日現在）を保有する旭興㈱の代表取締役社長ならびに当社株式を125千株（平成26年12月31日現在）保有する西武㈱の代表取締役社長であり、当社は旭興㈱と製品・商品の売買取引等があります。同氏は、経営者としての豊富な経験・見識を有しており、当社の社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。また、社外監査役の中安正氏は、長きにわたる弁護士業務を通じて培われた豊富な経験を有し、法律専門家としての専門的な見地からも社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。(６）役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役31,16931,1694監査役（社外役員を除く）10,75310,7533社外役員（社外監査役）3,9603,9602（注）１．取締役報酬として記載した金額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含んでおりません。２.平成26年３月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役各１名の在任中の報酬を含んでおります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容2,4571使用人分としての給与であります。④役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。取締役（平成19年３月29日開催第65回定時株主総会決議）年額１億5,000万円以内監査役（平成19年３月29日開催第65回定時株主総会決議）年額2,100万円以内(７）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数14銘柄貸借対照表計上額255,307千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的北越紀州製紙㈱123,30661,036取引関係の維持・強化長瀬産業㈱32,00040,768取引関係の維持・強化日本レヂボン㈱68,00036,924取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス35,30018,920財務活動の円滑化㈱三ッ星86,00017,888取引関係の維持・強化㈱フジミインコーポレーテッド12,77717,415取引関係の維持・強化住石ホールディングス㈱111,10015,776取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱3,78013,286取引関係の維持・強化㈱イムラ封筒50,0008,000取引関係の維持・強化㈱くろがね工作所50,0005,750取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,7402,595財務活動の円滑化積水化成品工業㈱2,000564情報収集のためソニー㈱200365情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的北越紀州製紙㈱124,95264,225取引関係の維持・強化長瀬産業㈱32,00046,304取引関係の維持・強化㈱フジミインコーポレーテッド13,32723,495取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス35,30021,600財務活動の円滑化㈱三ッ星86,00019,780取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱3,78014,868取引関係の維持・強化住石ホールディングス㈱111,10013,332取引関係の維持・強化㈱イムラ封筒50,00011,100取引関係の維持・強化㈱くろがね工作所50,0006,700取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,7402,485財務活動の円滑化積水化成品工業㈱2,000922情報収集のためソニー㈱200494情報収集のため(８）責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項ならびに定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(９）取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。(10）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。(11）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(12）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。