セイノーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第94期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、監査役設置会社であります。当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。イ企業統治の体制の概要(a)取締役会当社の取締役会は、社外取締役２名を含む９名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速・的確に決定しております。また、監査役も出席し、専門的な見地から取締役の意思および業務執行の適法性について厳正な監査を保っております。(b)監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、監査役は取締役会等への出席など、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。(c)役員連絡会当社の役員連絡会は、取締役及び監査役が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案や急を要する意思決定の確認などを行う場として、毎週１回開催しております。(d)会計監査人当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。(e)内部監査当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。ロ企業統治の体制を採用する理由取締役９名のうち２名の社外取締役を選任し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っております。また、監査役は取締役会へ出席し経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の監視体制は現在のところ十分機能していると判断しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。当社は、平成18年５月８日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号ならびに同条第３項各号に基づくルールを決議し、その後、平成18年８月31日の取締役会にて第９項の変更を、平成20年３月17日の取締役会にて第３項及び第５項の変更を決議いたしました。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取組みをしている。(ⅰ)社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。(ⅱ)全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。(ⅲ)取締役会は９名の取締役から構成されているところ、うち２名については当社と格別の利害関係のない社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。(ⅳ)取締役の任期を１年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制上記情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いが為されている。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)損失の危険防止を目的としたリスク管理委員会は「リスク管理規程」に基づき、未然防止および発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険の場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、これにあたる。(ⅱ)リスク管理規程中のリスクの内容については「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。(ⅲ)代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。(ⅰ)効率的な職務執行（意思決定）が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを具備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。(ⅱ)効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制下記の経営管理システムをもって、当社の従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。(ⅰ)従業員が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則（職務権限及び意思決定に関する準則）の整備(ⅱ)コンプライアンスに対する的確な理解及び実践を推進し、これを目的とした従業員向けの研修の実施(ⅲ)不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、会社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用(ⅳ)代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践６）会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ全体において、グループに属する個々の企業の業務内容が「法令遵守と企業倫理の堅持」を旨とするグループ理念に副うよう適切な注意を払うこと及びグループ企業が実施する業務に伴うリスク評価を正しく把握することを企図し、年間を通じて定期的に実施される社長会、月例定期報告の場において、業務の適正を確保するための必要な意見交換等を行っている。また、当社は、グループ内企業を統括する立場にあり、個別に下記の施策等を講じることにより、上記業務の適正が確保されるように努めている。(ⅰ)当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、若しくは、当社がグループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。(ⅱ)グループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。(ⅲ)監査役及び監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほかグループ企業間にまたがり行う。(ⅳ)グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役（会）との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役（会）に報告する。８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役または監査室長の指揮命令には服さず、取締役等は、同調査等の実施を妨げてはならない。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。９）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、別に制定する「監査役（会）への報告手続き等に関する規程」に従って監査役（会）に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。(a)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(b)毎月の経営状況として重要な事項(c)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項(d)法令・定款に違反する行為に関する事項(e)その他法令遵守体制上、重要な事項10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。(ⅰ)監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などを行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。(ⅱ)社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内であれば情報提供及び意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。(ⅲ)代表取締役及び取締役は、監査業務に必要な十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。(ⅳ)監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、社外の専門家である会計監査人、弁護士等と協議を行うことができる。ニ責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役棚橋祐治及び上野健二郎並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の４氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。また、当社は取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、専属の管理職１名を含む10名による社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査及び内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。監査役監査につきましては、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスを確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行っております。また、会計監査人や監査室とは適宜意見交換を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。なお、常勤監査役寺田新吾は、当社入社以来経理部に在籍し、経理業務を担当してまいりました。また、社外監査役加藤文夫は、税理士の資格を有しており、社外監査役笠松栄治は公認会計士及び税理士の資格を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人として選任している有限責任あずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する井上嗣平、加藤浩幸、時々輪彰久であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士23名、その他17名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことに加え、豊富な経験、高い識見と専門的知識を有する人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役棚橋祐治氏は、長年にわたり中央官界で活躍され、現在も石油資源開発株式会社を初めとして多くの重要な職務に就かれ活躍されております。また、弁護士資格も取得されていることから、その経験、識見に合わせて法律に基づく経営の監督及びチェック機能を通じて、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、同氏は石油資源開発株式会社、ＳＭＫ株式会社、カナダオイルサンド株式会社及び日本海洋石油資源開発株式会社の取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役上野健二郎氏は、上野・花里法律事務所を営む弁護士であり、法律上の識見に基づく豊富な知識、知見を基盤として取締役会へのアドバイスおよびチェック機能を通じて、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、法律の専門家としての長年の経験を通じて企業法務に精通しており、またこれまでの当社社外取締役としての実績を踏まえ、今後とも社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏は王子ホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、両氏は、平成26年６月26日開催の第93回定時株主総会において承認済みの買収防衛策の独立委員会メンバーとしての任も担っていただいております。社外監査役加藤文夫氏は、税理士の資格を有し、国税調査官として長年培われた豊富な税務識見を基礎として、適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、税務の専門家としての長年の経験を通じて企業税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は株式会社ヒマラヤの社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役笠松栄治氏は、公認会計士の資格を有し、様々な企業の会計業務に携わることで培われた豊富な経験を基礎として、適正な会計処理にあたれるようアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、会計・税務の専門家としての長年の経験を通じて企業会計・税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役の両氏は監査役会において、当社の経理システム及び内部監査について適宜必要な提言をされているほか、財務及び会計に関する専門的な知見から内部監査や内部統制について、監査室に対し適切な助言、提言をされております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）3912――266監査役（社外監査役を除く。）2925――32社外役員1313―――4（注）社外役員の支給額には、上記のほか、社外監査役が兼務する連結子会社から、監査役として受けた報酬８百万円があります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬限度額は、平成元年７月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。また、監査役の報酬限度額は、平成16年６月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、その状況は以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額133銘柄22,556百万円ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱マキタ633,9103,594取引関係の維持強化のため㈱十六銀行5,595,7182,014取引関係の維持強化のため日本梱包運輸倉庫㈱775,0001,409取引関係の維持強化のため東海旅客鉄道㈱100,0001,206取引関係の維持強化のためヤマトホールディングス㈱517,0001,149取引関係の維持強化のためイビデン㈱520,2531,058取引関係の維持強化のため福山通運㈱1,360,000843取引関係の維持強化のため日本通運㈱1,467,000740取引関係の維持強化のため東邦瓦斯㈱1,093,000614取引関係の維持強化のため小野薬品工業㈱68,000607取引関係の維持強化のため日本トランスシティ㈱1,472,875468取引関係の維持強化のため㈱大垣共立銀行1,657,713467取引関係の維持強化のため㈱ミルボン120,172412取引関係の維持強化のため㈱滋賀銀行638,820357取引関係の維持強化のため新東工業㈱413,698326取引関係の維持強化のため㈱ダスキン150,000296取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ435,625246取引関係の維持強化のため㈱ワコールホールディングス191,000201取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱405,582189取引関係の維持強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ37,430165取引関係の維持強化のため澁澤倉庫㈱423,000163取引関係の維持強化のため伊勢湾海運㈱277,200161取引関係の維持強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド295,66177取引関係の維持強化のため㈱名古屋銀行183,00073取引関係の維持強化のため㈱ＬＩＸＩＬグループ22,78164取引関係の維持強化のためオーエスジー㈱31,95057取引関係の維持強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱64,03255取引関係の維持強化のためピジョン㈱10,95651取引関係の維持強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱78,52148取引関係の維持強化のためサンメッセ㈱110,00044取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱マキタ633,9103,955取引関係の維持強化のため㈱十六銀行5,595,7182,467取引関係の維持強化のため東海旅客鉄道㈱100,0002,174取引関係の維持強化のため日本梱包運輸倉庫㈱775,0001,632取引関係の維持強化のためヤマトホールディングス㈱517,0001,433取引関係の維持強化のため福山通運㈱1,700,0001,088取引関係の維持強化のためイビデン㈱520,2531,054取引関係の維持強化のため日本通運㈱1,467,000985取引関係の維持強化のため小野薬品工業㈱68,000923取引関係の維持強化のため東邦瓦斯㈱1,093,000766取引関係の維持強化のため㈱大垣共立銀行1,657,713629取引関係の維持強化のため日本トランスシティ㈱1,472,875546取引関係の維持強化のため㈱ミルボン120,172463取引関係の維持強化のため新東工業㈱413,698383取引関係の維持強化のため㈱滋賀銀行638,820383取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ435,625323取引関係の維持強化のため㈱ダスキン150,000312取引関係の維持強化のため㈱ワコールホールディングス191,000258取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱405,582200取引関係の維持強化のため伊勢湾海運㈱277,200191取引関係の維持強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ37,430172取引関係の維持強化のため澁澤倉庫㈱423,000145取引関係の維持強化のためピジョン㈱10,956110取引関係の維持強化のため㈱ノリタケカンパニーリミテド295,66183取引関係の維持強化のためオーエスジー㈱31,95074取引関係の維持強化のため㈱名古屋銀行183,00073取引関係の維持強化のため㈱ＬＩＸＩＬグループ22,78164取引関係の維持強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱64,03259取引関係の維持強化のためＡＮＡホールディングス㈱180,42758取引関係の維持強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱78,52152取引関係の維持強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成23年５月12日開催の取締役会決議及び同年６月28日開催の第90回定時株主総会決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、平成26年５月14日開催の取締役会決議及び同年６月26日開催の第93回定時株主総会決議に基づき更新しております（以下、かかる更新後の対応策を「本プラン」という。）。なお、本プランの概要は「第２事業の状況３対処すべき課題（２）会社の支配に関する基本方針②基本方針実現のための取組みの具体的な内容(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要」に記載のとおりであります。イ独立委員会の設置当社は、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うこととしております。なお、独立委員会の委員は、独立性の高い社外取締役２名と有識者１名から構成されます。ロ社外取締役の選任当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役２名を選任いたしております。また、社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。ハ取締役の任期取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を１年間にしております。⑧その他イ取締役の定数当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、平成18年６月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。ニ当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。