ユニーグループ・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第44期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）ユニーグループは、『お客さまの毎日に一番の満足をお届けします。』というグループのミッション、『お客さまと地域社会の期待を超える独自商品・サービスの企画開発・提供をとおして、身近で信頼されるパートナーをめざします。』というグループのビジョン、私たちの行動規範でありミッション・ビジョンを実現するための『独自性・主体性・誠実・基本・多様性』という５つの共有価値観をユニーグループの理念としております。この基本理念のもと当社は、傘下に小売業を主体とする事業会社を統括する純粋持株会社として、株主様の付託に応えるべくグループシナジー効果を最大限に追求し長期的かつ安定的な発展を目指していくとともに、お客様・お取引先・株主様・地域社会・従業員などの全てのステークホルダーにとって魅力ある企業集団となり、継続的に企業価値を向上させていくことが重要であると考えております。これらを実現していく上で、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と経営の透明性・健全性確保に努めてまいります。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社グループは、ユニー株式会社および株式会社サークルＫサンクスの基幹事業会社、上場３社、小売業を主体とする複数の事業会社を統括する持株会社として、グループ全体の戦略策定、経営資源の適正配分、業務執行の監督等を行っています。経営体制としては、取締役会・監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。経営体制としては、業務執行の的確かつ機動的な意思決定を行う機関として社外取締役を除く当社取締役及び常勤監査役ならびに基幹子会社の社長等で構成する経営会議を定期開催し、グループ全体に係わる事業戦略、経営課題、財務に係わる重要事項など業務執行上重要な事項について報告・検討を行っております。当社の取締役会は、取締役10名の構成で原則月１回開催し、業務執行上重要な事項の決議を行うとともに、重要な規程等を定め、適切かつ効率的に業務の執行が行われる体制を構築しております。取締役の任期は機動的な経営体制の構築と取締役の責任の明確化を図るために１年としております。ロ．会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のようになります。ハ．内部統制システムの整備状況等（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「ミッション」「ビジョン」「5つの共有価値観」で構成するユニーグループの理念をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また、使用人が遵守すべきルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に、規則・業務マニュアル等を定め、その徹底を図る。②法令・定款遵守の下、コンプライアンス関連規定を定め、その運営機関として「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、当社ならびにグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・統制を行う。また、当社の監査室は、コンプライアンス関連規定の遵守状況について当社ならびにグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、代表取締役及び監査役に報告する。③取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会に報告し不適合の是正を行う。④監査役は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。⑤当社ならびにグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、その関係遮断を社内外に宣言し対応を図る。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化を図り、組織としての対応に努める。（２）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制当社ならびにグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報を文書(電磁的記録を含む)に記録し、法令および「文書管理規程」等に基づき適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。（３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制①当社は、当社及びグループ各社のリスクの発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規定を定め、リスク管理体制を構築する。②当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社に代表取締役社長を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。また、リスクの発生時には、「危機管理規則」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため迅速かつ適切な対応を行う。（４）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①経営の的確かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会のほか、社外取締役を除く当社取締役及び常勤監査役ならびに基幹子会社の社長等で構成する経営会議を定期開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行う。②取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」ならびに「決裁権限規程」を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。（５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（５）－ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制①当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グループ各社で共有し、必要な規程類の整備に努める。また、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。②当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を四半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。③当社は、グループ各社の社長に対する「グループ経営インタビュー」を四半期毎に開催し、グループ方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行う。④当社は、グループ各社の業務・管理担当役員等で構成する「グループ経営管理委員会」と実務を担う「内部統制分科会」及び「グループリスクマネジメント連絡会」を定期開催し、各社の内部統制の整備状況の確認、グループ内部統制の課題の検討を行う。（５）－ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社及びグループ各社の、リスクの発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規定を定め、リスク管理体制を構築する。また、グループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規定を周知徹底させ、当社の規程に準じたグループ各社の社内規程整備に努めさせる。②当社は、グループ各社の業務・管理担当役員等で構成する「グループ経営管理委員会」において、グループ各社におけるリスクマネジメント委員会等の実施報告その他、リスクへの対応状況の報告を受け、内部統制の整備状況の確認、グループ内部統制の課題の検討を行う。③当社は、「グループ環境社会貢献委員会」を設置し、グループ各社の地球環境保全活動ならびに地域社会貢献活動の立案・推進に努める。（５）－ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①当社は、グループ各社の社長に対する「グループ経営インタビュー」を四半期毎に開催し、グループ方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行う。②グループ各社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会のほかに、経営会議等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行う。また、各社内における職務分掌、職務権限ならびに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。（５）－ⅳ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、ユニーグループの行動規範として定めた、「ミッション」「ビジョン」「5つの共有価値観」で構成するユニーグループの理念を、グループ各社に周知するとともに、グループ各社が行動基準等を作成し、取締役及び使用人へ周知するよう努める。②当社は、当社の顧問弁護士とユニーグループ全体としての顧問契約を行い、グループ各社が職務の執行におけるコンプライアンス上の問題点に関するアドバイスを求めることができる体制を整備する。③当社は、グループの全従業員を対象とする通報制度「グループヘルプライン」を設け、グループ各社のコンプライアンス体制の推進に努める。④当社の取締役、監査役または関係会社担当は、グループ各社の取締役または監査役として、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席し、グループ各社の経営状況等の把握を行う。⑤当社の監査室は、グループ各社におけるコンプライアンス関連規定の遵守状況についてグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、代表取締役及び監査役に報告する。⑥当社の監査役は、グループ各社の監査役で構成する「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、グループ内の内部統制システムの整備状況と運用状況について監視と検証を行う。（６）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「グループ財務報告内部統制委員会」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行い、これらの活動を経営会議に適宜報告する。（７）監査役がその職務を補助すべき使用人置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する使用人に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。この場合、当該使用人は、その命令に関し監査室長ならびに担当取締役の指揮命令を受けない。（８）子会社を含む取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告を受けた者が監査役に報告をするための体制当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、監査役（監査役会）に対し、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、通報制度「グループヘルプライン」による通報状況およびその内容を、速やかに報告する。また、グループ各社が独自で設置している社内通報制度に対する通報状況及びその内容についても、四半期毎に報告する。（９）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、「グループヘルプライン」及び各社が独自で設置している社内通報制度へ公益通報をした者ならびに監査役に前項の報告をした者に対し、当該通報または報告をしたことを理由とする不利益取扱を禁止する。②当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱の禁止を就業規則及び社内通報規程等にて定め、取締役及び使用人に対し周知する。（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請または事後速やかな報告により、その費用を前払いまたは事後の支払いにより負担する②当社は、監査役が独自の弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。（１１）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①取締役及び使用人は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また、監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。②代表取締役は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。②内部監査及び監査役監査、会計監査等の状況監査役は、社外監査役２名を含む４名で取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を受け、重要な決裁文書の閲覧を行い、監査室（内部監査部門）との連携により当社ならびに関係会社の経営監視を行っております。また、監査室と年４回四半期毎に会合を持ち、監査体制・監査計画・監査方法・監査結果等に関し、協議を行っております。監査室12名はそれぞれ専門的な知識を有しており、当社ならびに関係会社（上場会社を除く）を対象とし、業務監査を実施しております。なお、監査役田島和憲氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、期中の取引監査及び四半期、期末の会計監査を受けております。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行なうとともに、各四半期会計期間に当社および連結子会社等の監査結果の報告を受けております。加えて、監査役、会計監査人、内部監査部門の三者による三様監査会を開催し、各々の年度方針を開示・共有しております。なお、当社と監査法人および監査に従事する会計士との間には、特別な利害関係はありません。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、古角保氏、加藤倫朗氏及び佐伯卓氏の３名であります。古角保氏は、当社の主要な取引先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の常任顧問であります。長年にわたる金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断しております。なお、古角保氏と当社の間において取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行と当社の間には、借入金等の取引関係がありますが、いずれも定型的な取引であり社外取締役個人が利害関係を有するものではないため、独立性は確保されていると考えております。加藤倫朗氏は、日本特殊陶業株式会社の相談役であります。長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断しております。なお、加藤倫朗氏と当社の間において取引関係その他の利害関係はありません。また、日本特殊陶業株式会社と当社の間において重要な取引その他の関係はありません。佐伯卓氏は、東邦瓦斯株式会社の代表取締役会長であります。長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断しております。なお、佐伯卓氏と当社の間において取引関係その他の利害関係はありません。東邦瓦斯株式会社と当社の間には、一般消費者としての通常のガス使用取引があります。また、当社の完全子会社である株式会社サークルＫサンクスにおいて、ガス料金収納代行取引を行っておりますが、その取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であります。従いまして、同社との取引が当社社外取締役としての独立性に影響を与えるおそれがないものと判断しております。当社の社外監査役は、南谷直毅氏、田島和憲氏の２名であります。南谷直毅氏は弁護士として、田島和憲氏は公認会計士、税理士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映して頂けるものと判断しております。なお、南谷直毅氏と当社の間において監査の障害となる取引関係その他の利害関係はありません。また、田島和憲氏は、当社の監査法人である有限責任あずさ監査法人の出身であり、当社が同監査法人に対して支払った当事業年度に係る監査報酬は、35百万円であります。同氏は、同監査法人を平成21年６月に退職されております。当社は、４氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役が金800万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額、社外監査役が金650万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定する内容等を参考にしております。内部監査との連携につきまして、社外監査役は、常勤監査役と共に、内部監査部門を担当する監査室と定期的に会合を持ち、監査体制・監査計画・監査方法・監査結果等に関する協議を行っております。会計監査との連携につきまして、社外監査役は、常勤監査役と共に、監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人と適宜会合を開き、監査の実施に当たっては、監査の方法について事前協議を行い、監査結果について報告を受けております。④役員の報酬等イ当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）（百万円）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）166166－－9監査役（社外監査役を除く）1919－－2社外役員1616－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は取締役会決議により決定し、監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数95銘柄貸借対照表計上額の合計額10,676百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,633,8063,307財務活動の円滑化の為三菱ＵＦＪリース㈱1,320,000685取引関係維持の為㈱三井住友フィナンシャルグループ148,380673取引関係維持の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,177,415561財務活動の円滑化の為㈱エンチョー1,235,400559友好関係維持の為カゴメ㈱227,124394取引関係維持の為㈱みずほフィナンシャルグループ1,831,000382財務活動の円滑化の為㈱横浜銀行557,500285財務活動の円滑化の為東海東京フィナンシャルホールディングス㈱291,000251取引関係維持の為トヨタ自動車㈱29,211170友好関係維持の為リンナイ㈱19,316164取引関係維持の為㈱トーカン70,000143取引関係維持の為アツギ㈱1,000,000117取引関係維持の為タキヒヨー㈱237,00096取引関係維持の為㈱福井銀行308,00072財務活動の円滑化の為㈱岡本工作機械製作所536,00060取引関係維持の為㈱イズミ20,00059友好関係維持の為クロスプラス㈱50,00040取引関係維持の為㈱八十二銀行74,10040財務活動の円滑化の為パナソニック㈱31,16539取引関係維持の為㈱中京銀行224,00038財務活動の円滑化の為㈱静岡銀行37,00036財務活動の円滑化の為三菱電機㈱30,00036取引関係維持の為昭和産業㈱108,00035取引関係維持の為㈱ワコールホールディングス32,92535取引関係維持の為キユーピー㈱18,75527取引関係維持の為㈱ヤクルト本社5,00024取引関係維持の為日清食品ホールディングス㈱5,00022取引関係維持の為㈱十六銀行63,50021財務活動の円滑化の為花王㈱6,00020取引関係維持の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ5,633,8064,381財務活動円滑化の為三菱ＵＦＪリース（株）1,320,000762取引関係維持の為（株）三井住友フィナンシャルグループ148,380706取引関係維持の為三井住友トラスト・ホールディングス（株）1,177,415583財務活動円滑化の為（株）エンチョー1,235,400562友好関係維持の為（株）横浜銀行557,500413財務活動円滑化の為カゴメ（株）227,124410取引関係維持の為（株）みずほフィナンシャルグループ1,831,000403財務活動円滑化の為東海東京フィナンシャルホールディングス（株）291,000255取引関係維持の為トヨタ自動車（株）29,211235友好関係維持の為リンナイ（株）19,316162取引関係維持の為（株）トーカン70,000128取引関係維持の為アツギ（株）1,000,000115取引関係維持の為タキヒョー（株）237,000106取引関係維持の為（株）イズミ20,00087友好関係維持の為（株）福井銀行308,00087財務活動円滑化の為（株）八十二銀行74,10066財務活動円滑化の為昭和産業（株）108,00054取引関係維持の為キユーピー（株）18,75553取引関係維持の為（株）中京銀行224,00049財務活動円滑化の為パナソニック（株）31,16546取引関係維持の為（株）静岡銀行37,00045財務活動円滑化の為三菱電機（株）30,00042取引関係維持の為（株）ワコールホールディングス32,92541取引関係維持の為クロスプラス（株）50,00039取引関係維持の為（株）ヤクルト本社5,00037取引関係維持の為花王（株）6,00032取引関係維持の為日本ハム（株）11,00029取引関係維持の為（株）十六銀行63,50029財務活動円滑化の為日清食品ホールディングス（株）5,00029取引関係維持の為ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式3,6944,91786414,694⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数が７年を超える者はおりません。所属する会計事務所業務執行をした公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員山川勝有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員鈴木賢次有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員新家德子なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他14名であります。⑦取締役会で決議できることとした株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。ロ．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。⑧取締役の定数当社は、15名以内の取締役をおく旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、解任に関する定めはありません。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。