株式会社オータケ
有価証券報告書－第63期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、全てのステークホルダーの期待に応えるためには、企業価値を最大化かつ継続的に発展させることと考え、そのためコーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として認識し、下記の５項目を基本方針としています。１．経営の透明性・健全性の維持確保２．適正かつ迅速な意思決定と説明責任・権限の明確化３．コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実４．迅速かつタイムリーな情報開示５．牽制組織の確立以上を継続的に実施していくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。①企業統治の体制当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治体制の概要当社は監査役会設置会社であり、当事業年度末における役員構成は、取締役が７名（社外取締役は選任しておりません）、監査役が常勤監査役１名、非常勤監査役３名であり、非常勤監査役のうち２名が社外監査役であります。取締役会は、経営方針の策定や業務執行における重要な意思決定機関として取締役及び監査役の出席により毎月１回実施しております。また、取締役、常勤監査役及び各部門長で構成される「予算実績会議」を毎月開催し、業績や業務遂行状況の早期把握、経営方針の徹底等を行っております。また、内部統制システムの社外からのチェック機能を充実させるため、弁護士事務所、税理士事務所との顧問契約による法務、税務面での専門的なアドバイス及び経営指導を受けています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．監査等委員会設置会社への移行平成27年８月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は取締役会の職務執行に対する監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社とするものであります。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、全社的なリスク管理は管理部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、各部門長がそれぞれ自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、使用人への教育を実施しています。また、不測の事態が発生した場合は、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。現状のリスク管理は以下のとおりです。ａ．コンプライアンス「法令遵守規程」を定め、かつ、より具体的内容を織り込んだ「コンプライアンスガイドライン」により、コンプライアンス違反が発生しないように周知徹底を図っております。また、コンプライアンス意識の定着を図るため、毎年研修を実施しております。また、内部通報制度の認知度を一層高めることにより、コンプライアンス違反の事前防止、早期発見ができる体制を構築しております。ｂ．債権管理売上債権につきましては、毎月各取引先の回収状況のチェックを内部監査室にて行っております。また、長期に亘る工事の売掛債権等につきましては、各担当者から毎月工事の進捗状況のヒアリングを行っております。これらにより、架空売上や未回収の発生を未然に防いでおります。ｃ．与信管理各取引先については、当社「与信管理規程」に基づいて与信管理を行っており、内部監査室、経理部等において規程どおり運用されているかチェックを行っております。新規取引先については、外部調査機関の調査報告書をもとに取引の可否と取引ランクを決定し、与信限度を決めております。また、既存取引先については全取引先の外部調査を基に毎年取引ランクの見直しを行い、与信限度を決定するとともに、毎月与信限度の運用状況をチェックしております。信用不安先につきましては、売掛債権保証等を活用して、資金ロスが発生しないようにしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を会社法で定める範囲で取締役会の決議によって一部免除することができる旨の規定並びに業務執行取締役でない取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。その概要は以下のとおりです。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令で定められた範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる。当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、責任を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規程する額とする。②内部監査及び監査役監査の状況営業部門、管理部門とは独立した社長直轄の内部監査室(人員１名)を設置し、各部門への牽制と業務の適正な運営、改善を図るため、計画的な監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制システムの運用状況のモニタリングを行い、適時改善を行っております。監査役会については、監査機能の強化を図るため、監査役４名のうち２名は社外監査役を選任し、監査業務の独立性を確保するとともに、客観的な立場から取締役の職務執行を監督しております。常勤監査役は上記のとおり取締役会等主要な会議に出席、また非常勤監査役は取締役会に出席し、各々の立場から意見を述べています。また、監査役会は、内部監査室とも連携を密にして情報交換を行っております。③会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康宏及び神野敦生の両氏であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員10名及びその他10名からなっております。会計監査人は、監査役会、内部監査室に対して、定期的に監査の方法及び結果について報告を行っております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役は２名であります。社外監査役石原真二氏は、弁護士としての専門的な知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに助言・提言をいただくために選任しております。社外監査役秋山三郎氏は、会社経営において十分な知識と豊富な経験から当社の経営上の課題に対して、有意義な意見やアドバイスを受けるため選任しております。また、両氏ともに当社との間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主との利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。社外監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を管理監督するほか、外部からの客観的・中立的・且つ専門的な立場から適宜意見を述べており、経営に対する外部からの監視機能は十分に発揮されているため、現状の体制を採用しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役82,15882,158―――7監査役（社外役員を除く）13,35013,350―――2社外役員3,6003,600―――2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容37,2535使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額38銘柄1,491,112千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱キッツ1,038,103540,852取引関係強化のため岡谷鋼機㈱138,000180,090取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱110,00045,210取引関係強化のため㈱大気社14,06831,781取引関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ45,42026,025取引関係強化のためダイダン㈱46,69525,915取引関係強化のため日立金属㈱17,00024,280取引関係強化のため㈱ヨシタケ28,36018,377取引関係強化のためジェイエフイーホールディングス㈱7,50014,484取引関係強化のため㈱名古屋銀行37,00014,097取引関係強化のため高砂熱学工業㈱12,30113,076取引関係強化のため東亞合成㈱27,50012,237取引関係強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱17,50012,127取引関係強化のため新日本空調㈱16,41210,159取引関係強化のため㈱朝日工業社23,3789,047取引関係強化のため㈱八十二銀行15,0008,370取引関係強化のため三機工業㈱9,2116,061取引関係強化のため㈱テクノ菱和11,3895,204取引関係強化のためＣＫＤ㈱5,6474,936取引関係強化のため㈱長府製作所1,0002,570取引関係強化のため川崎設備工業㈱6,0001,224取引関係強化のため㈱りそなホールディングス1,100585取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱キッツ1,053,810633,339取引関係強化のため岡谷鋼機㈱27,600226,596取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱110,00062,590取引関係強化のため㈱大気社14,49847,772取引関係強化のためダイダン㈱47,56942,004取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ45,42041,831取引関係強化のため日立金属㈱17,00035,139取引関係強化のため㈱ヨシタケ28,36023,850取引関係強化のためジェイエフイーホールディングス㈱7,81523,728取引関係強化のため高砂熱学工業㈱12,73718,597取引関係強化のため新日本空調㈱17,11218,447取引関係強化のため㈱名古屋銀行37,00017,131取引関係強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱17,50015,855取引関係強化のため東亞合成㈱27,50014,712取引関係強化のため㈱八十二銀行15,00014,160取引関係強化のため㈱朝日工業社24,12711,050取引関係強化のため三機工業㈱9,6529,652取引関係強化のためＣＫＤ㈱6,9069,033取引関係強化のため㈱テクノ菱和12,0508,591取引関係強化のため㈱長府製作所1,0002,990取引関係強化のため川崎設備工業㈱6,0001,584取引関係強化のため㈱りそなホールディングス1,100783取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式55,31883,734818―56,325⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。