ブラザー工業株式会社
有価証券報告書－第123期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次の通りであります。※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の基本方針の中で、経営資源の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、株主に対する積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高めて株主との間に長期的信頼関係を築くことなどを掲げております。また、順法精神及び倫理観をもって行動することを規範としております。そして、かかる基本方針の実現と規範の徹底のために組織体制を整備することをグループの重要な課題の一つと捉えております。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監査役が監査していく体制を基本としております。取締役会、監査役会、会計監査人のほか、役付執行役員を中心に構成される戦略会議、内部監査部門、及び内部統制とリスク管理体制の充実のための各種委員会を設置しております。また、当社では、社内組織上の執行役員制を設けて、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。②当該会社の機関を採用する理由コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えており、多数決原理に服しない形で経営陣を監視する監査役による監査に加え、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みとして、複数の独立した取締役による監督がふさわしいと考えており、現状としても取締役11名のうち５名を社外取締役が占めております。なお、取締役及び執行役員の選任及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員会は６名の取締役（うち社外取締役５名）で構成されています。③会社の機関・内部統制の関係④会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は取締役11名(うち社外取締役５名)で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また当社では、社内組織上の執行役員制を設けて、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。執行役員は取締役もしくは従業員の中から取締役会にて選任され、担当する部門の業務執行の責任を負います。さらに、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を、原則月２回と必要に応じて随時、開催しております。戦略会議は、社長が議長となって、グループ全般の業務範囲に関する戦略立案及び業務執行の審議を行っております。また、問題の予防や解決のため国内外の弁護士から必要に応じてアドバイスを受けております。⑤リスク管理体制の整備の状況グループのリスク管理体制の整備を行うため、代表取締役社長を委員長としてブラザーグループ全体の重要なリスクを識別、評価し、適切な対応指示を行う独立した経営管理組織としてリスク管理委員会を設け、内部統制と危機管理体制の充実を図っています。また、リスク管理委員会を頂点としてコンプライアンス委員会、安全保障貿易委員会、PL委員会、情報管理委員会、安全衛生防災委員会、環境委員会の６つの委員会をリスク管理委員会の下部組織として設置し、以下の通りそれぞれの個別リスクに対応しグループの重要なリスクを総合的にマネジメントしていく体制としています。・コンプライアンス委員会コンプライアンス教育の実施により法令や企業倫理順守の啓発を図るとともに、コンプライアンス相談通報窓口の設置運営を通じて違反行為の未然防止に取り組んでおります。・安全保障貿易委員会輸出貿易管理に関する法規制に基づいて、適切な輸出取引や技術提供の管理にあたっています。また、法改正時等の重要な案件審議の為の委員会開催や半期ごとの社内監査、グループ会社への指導・教育によって、ブラザーグループ全体の管理水準の維持・向上に努めています。・ＰＬ委員会安全な商品作りと迅速かつ適切な製品事故対応に努めております。また、必要に応じ委員会を開催し、製品安全対応の周知徹底を図っております。・情報管理委員会情報漏えいリスク対応等のため、会社に存在する情報及び顧客情報の適切な管理方針を定め、展開しています。・安全衛生防災委員会従業員の安全や健康の確保、災害の予防及び災害時の被害の最小化を目的として、これらに関する年間計画の審議、各施策の策定・実施、啓発などの活動を行っております。・環境委員会ブラザーグループ全体で取り組まなければならない環境課題に対する施策を審議・決定しています。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査人に対して正しい経営情報を提供し公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人は監査役と定期的に会合を持つ等意見を交換し、連携して監査を行っております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渋谷英司、伊藤達治であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士９名、その他17名であります。（2）監査役監査及び内部監査の状況監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査基準に従って、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うほか、内部監査部と意見交換を行い、監査役スタッフ（３名）を用いて業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、当社は社内に内部監査部を設置し、内部監査部（スタッフ９名）は、代表取締役社長の指示により、本社部門・社内カンパニー・グループ子会社のリスク対応状況を検証し、代表取締役社長・監査役に報告しております。監査役海野隆雄は、金融機関において金融業務経験をもち、長谷川香料株式会社においても事務管理部門管掌役員を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役丸山弘昭は、公認会計士、税理士およびコンサルタントとして長年業務経験をもち、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。（3）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。①社外取締役当社社外取締役である平野幸久は、トヨタ自動車株式会社および中部国際空港株式会社の経営に携わった経歴からの、グローバル企業グループの経営者としての豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。当社は平野氏が会長を務める一般社団法人中部産業連盟の会員であり、会費および研修受講費を支払っておりますが、平成26年度における当該支払の総額は300万円以下です。当該取引は、団体の性格、支払金額および性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。当社社外取締役である西條温は、住友商事株式会社および住商情報システム株式会社（現ＳＣＳＫ株式会社）の経営に携わった経歴からの、グローバル企業グループ、ＩＴ企業の経営者としての豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。当社は平成26年度において、西條氏が平成21年６月まで代表取締役会長を務めていたＳＣＳＫ株式会社よりソフトウエアを購入し、保守業務を委託しておりますが、取引金額の総額は1,000万円以下です。当該取引は、支払金額から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。当社社外取締役である服部重彦は、株式会社島津製作所の社長として、また同社海外販売拠点において、グローバル企業グループの経営に携わった経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。当社社外取締役である深谷紘一は、株式会社デンソーの社長として、また同社海外製造拠点において、グローバル企業グループの経営に携わった経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。当社は深谷氏が会長を務める任意団体東海日中貿易センターの会員であり、会費および広告掲載料を支払っておりますが、平成26年度における当該支払の総額は200万円以下です。また、当社は同氏が平成22年３月まで会長を務めていた環境パートナーシップ・CLUB(EPOC)の会員であり、会費を支払っておりますが、平成26年度における当該支払の総額は100万円以下です。これらの取引は、団体の性格、支払金額および性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。当社社外取締役である松野聰一は、エーザイ株式会社の副社長として、また同社海外販売拠点において、グローバル企業グループの経営に携わった経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する助言、重要事項の決定および当社の業務執行の監督を行っており、社外取締役に選任しております。松野氏は平成26年６月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりましたが、平成26年度における当該支払の総額は100万円以下です。当該取引は、委員会の性格および支払金額から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、平野幸久、西條温、服部重彦、深谷紘一、松野聰一は、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外役員であると判断しております。②社外監査役当社社外監査役である海野隆雄は、金融機関において責任ある職歴を歩んだ後、長谷川香料株式会社においても事務管理部門を管掌する取締役兼副社長執行役員を務め、豊富な経験、実績および見識を有し、また当社の経営陣から独立した客観的立場にあるため、社外監査役に選任しております。当社は海野氏が常務執行役員であった株式会社三井住友銀行からの借入等の取引がありますが、平成26年度末における当社グループ連結の借入金残高は7,100百万円です。同氏は退行から10年以上が経過しており、当該取引は、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであると判断しております。また、同行は当社の主要株主ではなく、当社は同行を含む複数の金融機関と継続的な取引を行っており、これらの金融機関からの借入が当社連結総資産に占める割合も非常に少ないため、当社と同行の関係は当社の意思決定に影響を与えるものではありません。なお、海野氏の就任時点において、同氏を除き同行出身の取締役・監査役はおりません。当社社外監査役である丸山弘昭は、公認会計士、税理士およびコンサルタントとしての経歴からの財務および会計分野における豊富な経験、実績および見識を有し、また当社の経営陣から独立した客観的立場にあるため、社外監査役に選任しております。当社社外監査役である有田知德は、法曹としての豊富な経験、実績および見識を有し、また当社の経営陣から独立した客観的立場にあるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は企業経営に直接関与した経験はありませんが、上記の経験、実績および見識により、社外監査役に選任しております。その他、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、海野隆雄、丸山弘昭、有田知德は、当社の社外監査役として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外役員であると判断しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはございませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行いただける十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。③相互連携および内部統制部門との関係当社は、社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視をおこなうため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う各監査役・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に内部統制部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。当社及び監査役会は、社外監査役がそれぞれ独立した立場から職務遂行をおこなうため、必要に応じて、監査機能を担う各監査役、内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外監査役が取締役会を通して定期的に内部統制部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて、随時報告を受けることができる体制をとっております。(4）役員報酬等①役員報酬の内容（平成26年４月１日から平成27年３月31日までの１年間）区分支給人員支給額（百万円）報酬等の種類別総額基本報酬（百万円）業績連動報酬（百万円）株式報酬型ストックオプション（百万円）取締役（うち社外取締役）11名(5名)321(42)200(42)60(－)60(－)監査役（うち社外監査役）5名(3名)72(23)72(23)－(－)－(－)合計（うち社外役員）16名(8名)393(66)272(66)60(－)60(－)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は基本報酬額年額400百万円及び株式報酬型ストックオプションによる報酬額として年額130百万円の合計530百万円であります。（平成18年６月23日開催の第114回定時株主総会決議）３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額140百万円であります。（平成18年６月23日開催の第114回定時株主総会決議）４．支給額には以下のものも含まれております。・株式報酬型ストックオプションによる報酬額取締役（社外取締役除く）６名60百万円②役員報酬の方針及び決定方法当社は、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行う方針です。取締役の報酬については、当社所定の取締役報酬規則に基づき算定し、代表取締役社長が決定することとしております。当社の取締役の報酬については、全員を対象としている「基本報酬」に加え、社外取締役を除く取締役を対象としている報酬としての、事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映した「業績連動報酬」及び、長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価のベクトルを一致させるための「株式報酬型ストックオプション」から構成されております。それぞれの報酬の額は、一定の基準額に、役位ごとに定められた係数を乗じて算定している他、「業績連動報酬」につきましては、前事業年度の業績に対して、当該規則に定めた査定方法により加減して算定しております。なお、取締役の報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。当社の監査役の報酬については、当社所定の監査役報酬規則に基づく「基本報酬」を算定して監査役会で決定しております。(5）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額16,503百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シチズンホールディングス㈱3,053,7002,372製造・販売協力関係の維持日本ゼオン㈱2,365,0002,208部品仕入関係の維持日本電産㈱163,5001,026部品仕入及び製品販売関係の維持ローム㈱194,500895部品仕入関係の維持オリンパス㈱244,000802新技術開発関係の開拓東邦瓦斯㈱1,000,000562製品販売関係の維持シーケーディ㈱353,800348事業関係の開拓㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ601,100340金融総合取引関係の維持岡谷鋼機㈱260,000337部品材料仕入取引及び製品販売関係の維持MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱131,700311保険総合取引関係の維持オークマ㈱320,000266製品販売・購入関係の維持シダックス㈱500,000248製品販売関係の維持㈱LIXILグループ75,800215製品販売関係の維持ローランド㈱147,200210部品仕入関係の維持㈱山善300,000204製品販売・購入関係の維持㈱アイティフォー430,000199事業関係の開拓千代田インテグレ㈱87,800165部品仕入関係の維持ウシオ電機㈱120,300160部品仕入関係の維持㈱キングジム209,700149製品販売関係の維持日清食品ホールディングス㈱29,500137物品購入関係の維持㈱リョーサン59,900130部品仕入関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ29,272129金融総合取引関係の維持イビデン㈱55,400112事業関係の開拓㈱自重堂111,000109製品販売関係の維持不二精機㈱424,00053生産技術の強化藤久㈱26,70043製品販売関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱76,99035金融総合取引関係の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,532,400868議決権行使を指図する権限㈱アイティフォー1,420,000657議決権行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ134,300592議決権行使を指図する権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シチズンホールディングス㈱3,053,7002,815製造・販売協力関係の維持日本ゼオン㈱2,365,0002,625部品仕入関係の維持日本電産㈱327,0002,611部品仕入及び製品販売関係の維持ローム㈱194,5001,600部品仕入関係の維持オリンパス㈱244,0001,089新技術開発関係の開拓東邦瓦斯㈱1,000,000701事業関係の開拓㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ601,100447金融総合取引関係の維持MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱131,700443保険総合取引関係の維持岡谷鋼機㈱52,000426部品材料仕入取引及び製品販売関係の維持CKD㈱353,800398事業関係の開拓オークマ㈱320,000357製品販売・購入関係の維持㈱山善300,000296製品販売・購入関係の維持シダックス㈱500,000270製品販売関係の維持千代田インテグレ㈱87,800255部品仕入関係の維持㈱LIXILグループ75,800215事業関係の開拓㈱アイティフォー430,000200事業関係の開拓ウシオ電機㈱120,300179部品仕入関係の維持㈱リョーサン59,900176部品仕入関係の維持日清食品ホールディングス㈱29,500174事業関係の開拓㈱キングジム209,700170製品販売関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ29,272134金融総合取引関係の維持㈱自重堂111,000126製品販売関係の維持イビデン㈱55,400112事業関係の開拓不二精機㈱424,00061生産技術の強化藤久㈱26,70045製品販売関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱76,99038金融総合取引関係の維持ユアサ商事㈱11,00027製品販売・購入関係の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,532,4001,139議決権行使を指図する権限㈱アイティフォー1,420,000661議決権行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ134,300617議決権行使を指図する権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(6）責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役または各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(7）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(8）取締役会にて決議できる株主総会決議事項①剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るために必要と判断した場合に機動的に実施することを目的とするものであります。③取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令に定める最低責任限度を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。