株式会社ブロードリーフ
有価証券報告書－第6期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の経営理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。①企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は次のとおりです。取締役会については、社外取締役３名を含む取締役５名で構成されており、意思決定機関としての透明性、公平性を確保しております。当社は、取締役会を毎月１回開催しており、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、会社法及び取締役会規程に定められた取締役会決議事項以外についても、稟議書において機動的に意思決定することにより、経営における情報・判断・決定・実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を確保しております。当社は、経営の監督機能と執行機能の分離を行うことを目的とし、業務執行担当として執行役員制度を導入しており、８名の執行役員を任命しております。執行役員制度を導入することにより意思決定を迅速に行い、同時に経営責任を明確にしております。また、担当執行役員の業務執行の諮問機関として、毎月定例の経営会議を実施しており、必要に応じて執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、経営の透明性、効率性並びに健全性を向上させております。さらに、当社のリスク管理体制といたしましては、「リスクマネジメント委員会」、「倫理・コンプライアンス委員会」、「個人情報保護委員会」を設置・運営しております。今後、その他業務執行上必要な特定事項につきましても、必要に応じ委員会を設置してまいります。なお、職務権限規程及び業務分掌規程において、決裁権限及び職務分掌を明確化し、重要な意思決定については、毎月の取締役会にて決定しております。また、業務執行上疑義が生じた場合は、必要に応じて適宜、弁護士、社会保険労務士等の第三者に対して、助言を仰いでおります。②その他企業統治に関する事項(a)取締役候補者の選任、報酬等に関する基本的な考え方取締役については、当社事業に関連する業界を含む幅広い分野について専門的知識や豊富な経験を有する人材、又はコンプライアンス機能及び経営者に対する監督機能の強化に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、候補者を選任しております。取締役の報酬については、「透明性」「公正性」「客観性」を確保し、経営目標に対する役員の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて報酬を決定しております。なお、取締役の報酬限度額については、株主総会決議事項となっており、個別の配分につきましては、承認された総額の範囲内で取締役会決議によって評価報酬委員会に一任し、決定されております。(b)監査役候補者の選任、報酬等に関する基本的な考え方監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者で、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、当社の内部統制システム、コンプライアンス機能、危機管理体制、経営監督機能の強化等に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、候補者を選任しております。また、監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、業績を勘案する報酬体系は相応しくないため、固定報酬としております。なお、監査役の報酬限度額につきましては、株主総会決議事項となっており、個別の配分につきましては承認された報酬額の範囲内で、監査役会での協議によって決定されております。(c)会計監査人の選任監査報酬等に関する基本的な考え方会計監査人については、当社の業務内容及び最新の会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を登用するという考え方に基づき選任しております。報酬については、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案しております。なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。(d)内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。i.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役監査基準等に基づき取締役の職務の執行を監督する。・当社の役職員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、倫理・コンプライアンス管理規程を制定する。また、当社の役職員に対し、遵守すべき社会規範、各種法令、当社就業規則及びその他の諸規程の遵守について周知徹底する。ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行う。ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスク管理体制を構築するための危機管理に関連する諸規程を定め、平常時からリスクの低減又は危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持する。ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関し、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。また、取締役会にて定められた経営方針に基づき、執行役員を含め具体的な施策の実施を図る。ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動方針として、倫理・コンプライアンス管理規程を示し、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めることとする。なお、グループ会社の経営については、当社から取締役及び監査役を派遣し、経営執行の適正をモニタリングしていく。ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて当社の使用人から監査役スタッフを置くこととし、当該人事に関して監査役会の同意のもとに、取締役との意見交換を行い慎重に検討する。ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。また、監査役と代表取締役、会計監査人及び内部監査部門等との定期的な意見交換会を設定する。ⅷ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除のため、倫理・コンプライアンス管理規程の定めにおいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を有しないことを基本方針とする。また、反社会的勢力の定義及び取引先管理マニュアル等に照らし合わせ、新規取引先が反社会的勢力でないことを確認するとともに、当社役職員及び既存取引先が反社会的勢力でないことを定期的に確認し、反社会的勢力の排除策を講じている。さらに、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。(e)取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。(f)責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(g)株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(h)剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨及び期末配当については毎年12月31日、中間配当については毎年６月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(i)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。(j)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。③内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、毎月１回開催されております。また、各監査役は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明度を支える体制を整備しております。監査役の青木伸也は、事業会社において経営、財務、コンサルタント及び内部監査など幅広い業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の加來英彦は、事業会社において経営、財務及び税務など管理業務全般を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の石井友二は、公認会計士としての専門的知識や、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、内部監査室は３名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、担当取締役、監査役に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。④会計監査の状況会計監査人の状況につきましては、業務を執行した公認会計士２名（下表参照）及び補助者12名（公認会計士６名、その他６名）で監査業務を実施しております。なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。氏名所属指定有限責任社員業務執行社員山本守有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員杉山勝有限責任あずさ監査法人⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役鬼澤盛夫は、当社の事業に関連する業界について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を頂くため選任しております。社外取締役平野正雄は、企業経営について専門的知識や豊富な経験を有し、またグローバル戦略、企業戦略、M&amp;A、事業再編及び組織改革等の分野においても幅広い知見を有しており、当社の経営全般に対して、実務面・学術面の両面からの助言を頂くため選任しております。社外取締役渡邊喜一郎は、事業会社におけるマーケティング推進やＩＴ企業における新事業の創出等における専門的知識や豊富な経験を有しており、当社のマーケティング分野を中心に、様々な観点からの助言を頂くため選任しております。社外監査役加來英彦は、経理・財務についての専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役会の客観性や中立性を重視する観点から選任しております。社外監査役石井友二は、経理・財務についての専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役会の客観性や中立性を重視する観点から選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役選任のための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、その判断においては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお当社は、鬼澤盛夫、平野正雄、渡邊喜一郎、加來英彦、石井友二の各氏を、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届け出ております。また、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会には、監査役監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、これらの状況を把握し、監督機能を強化するとともに相互連携を図っております。⑥役員報酬等当事業年度における役員報酬等は、以下のとおりです。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）124,81090,810－34,000－3監査役（社外監査役を除く）12,00012,000－－－1社外役員30,90030,900－－－7当社における、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において報酬の限度額を決議し、その限度額内での報酬額の決定に関しては、取締役については評価報酬委員会に一任され、監査役については監査役会の協議によってそれぞれ決定しております。⑦株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄631,210千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ユーシン700,000497,000株式の安定化株式会社グルーヴノーツ250100,000業務提携の維持、発展(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。