株式会社カーチスホールディングス
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。その一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会等設置会社としております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況ａ当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在下記のとおりであります。ｂ会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行っております。会社の機関の内容ⅰ取締役会経営の基本方針に関する意思決定、及び取締役・執行役の業務執行を監督。10名の取締役（内４名が社外取締役）で構成。毎月一回定期開催し、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催。ⅱ報酬委員会取締役・執行役の個人別報酬の方針、並びに個人別報酬の額と内容を決定。取締役３名で構成、内２名が社外取締役、年に一回以上開催。ⅲ指名委員会株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案内容の決定。取締役４名で構成、内３名は社外取締役、年に一回以上開催。ⅳ監査委員会取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容を決定。社外取締役４名で構成、１ヶ月に一回以上開催。ⅴ執行役会経営上の業務執行の決定。執行役９名で構成、１ヶ月に一回以上開催。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ａ執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位、また、お客様の信頼に応えるために取締役会、報酬委員会・指名委員会・監査委員会並びに執行役が順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。ⅱ執行役の職務執行が法令・定款等を遵守して行われているかの適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。ⅲ取締役会は、執行役の業務執行状況が、コンプライアンス規程に基づき法令・定款等を遵守し、業務執行することを監督しています。ｂ執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、監査委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は総務部が行います。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署としてコンプライアンス部を設置し、当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。ⅱ当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程により整備し、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。ｄ執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保するとともに、業務執行状況を監督します。ⅱ取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役が当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、絞り込まれたテーマについて時間をかけて議論を行います。ⅲ事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期事業計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。ｅ財務報告の適正性を確保するための体制当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「内部統制基本方針」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体制で取り組んでいます。ｆ使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理または法令等に違反する行為を発見した場合の報告制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。ⅱコンプライアンス基本規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。ｇ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ社内規程に従い、子会社管理は経営企画部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行います。ⅱ子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。ｈ監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。ⅱ監査委員会の職務を補助する使用人に関する人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。ⅰ監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。ｊ執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。ｋその他監査委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制ⅰ監査委員会は、毎月１回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。ⅱ監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。ⅲ監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。ｌ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない。」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。反社会的勢力の対応につきましては、総務部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は総務部が対応統括部署となり、社内関係部門及び外部専門機関である管轄警察署等との協力体制を整備し、有事に備えています。また、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、総務部を中心に、顧問弁護士、外部専門機関である管轄警察署等と連携し対応する体制を確立します。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。ｍ会計監査の状況当社は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、あらた監査法人を会計監査人に選任いたしました。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数は次のとおりです。（所属する監査法人名）（公認会計士の氏名）（当該事業年度を含む継続関与年数）あらた監査法人友田和彦１年あらた監査法人田邊晴康１年上記の他、監査業務に関わる補助者として公認会計士８名、公認会計士試験合格者６名、その他９名がおります。また、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。④役員報酬ａ役員報酬の内容当社の社内取締役に対する報酬の内容は、70百万円であり、社外取締役に対する報酬の内容は15百万円であります。また、執行役に対する報酬の内容は、８百万円であります。ｂ取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針当委員会は、指名委員会等設置会社である当社の取締役・執行役の報酬決定機関として、公正かつ適正に報酬を決定するものとしております。取締役及び執行役の報酬体系は、各個人がその職責において株主の期待に応え、当社グループの企業価値向上に資するためのものとし、報酬等の水準については、当社グループの発展を担う優秀な人材を確保・維持できるレベルに設定するものとしております。報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別報酬等の決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役の個人別の報酬等の額を決定するものとしております。ⅰ取締役は、主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であることから優秀且つ幅広い見識のある人材を確保する為の報酬体系とすることを基本方針としております。なお、取締役の報酬の構成は、基本報酬、賞与（業績連動型）、及びストックオプションとし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。ⅱ執行役は、当社グループ全体の業務執行を担うことから、会社業績の向上を図るため優秀な人材を確保するとともに、業績や株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針としております。なお、執行役の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動型)、及びストックオプションとし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。ⅲ執行役が使用人を兼ねているときは、使用人部分を含めた報酬等の総額を決定するものといたします。ただし、取締役を兼任する執行役は、使用人部分への報酬等の振分けはできないものとしております。ⅳ個人別の報酬等の内容の決定については、公平性・妥当性を考慮し、適正な報酬等を定めるものとしております。ⅴ個人別の報酬等の内容の決定は、以下の事項等を勘案した上で、合理的な範囲内で報酬等を定めるものとしております。＜就任時＞・当社の前事業年度または直近の業績及び財務状況・当社の属する業界全体の業績・景況感・当社経営陣に対する報酬等の支給実績・対象者の能力・知識・スキル・経験及び執行役の場合は委任される職責＜変更時＞・個人別の報酬等について、就任時に定めた報酬より増額又は減額する場合においては、その理由及び根拠を明確にした上で、合理的範囲内で報酬等の内容を決定するものとしております。⑤取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥社外取締役に関する事項a員数及び利害関係当社は、４名の社外取締役を選任しており、いずれの社外取締役との間にも特別の利害関係はありません。ｂ企業統治において果たす機能及び役割取締役会においては、各氏の豊富な経験と幅広い見識から議案の審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただくと共に、社外取締役のみで構成された報酬・指名・監査の各委員会において重要事項の決定と経営に対する監視監督を行っていただいております。ｃ当社からの独立性４名の社外取締役の内田輝紀氏および生駒雅氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。また、その他２名の社外取締役においても東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準を満たしております。当社は、社外取締役又を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。ｄ社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役浜田卓二郎氏は、弁護士法人浜田卓二郎事務所の代表社員でありますが、当社と弁護士法人浜田卓二郎事務所との間に重要な取引はありません。社外取締役内田輝紀氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士でありますが、当社と渥美坂井法律事務所・外国法共同事業との間に重要な取引はありません。社外取締役千葉昭雄氏は、曙綜合法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と曙綜合法律事務所との間に重要な取引はありません。社外取締役生駒雅氏は、有限会社エス・ピー・シー・コンサルティングの取締役でありますが、当社と有限会社エス・ピー・シー・コンサルティングとの間に重要な取引はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款39条第２項の規定において、会社法第427条第１項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。その概要は次のとおりであります。会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度としております。ａ在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。ｂ当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。ｃ当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。⑫剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄58,266千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ウェブクルー83,00061,752平成25年１月24日付にて資本・業務提携を締結し、株式を取得しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ウェブクルー83,00058,266平成25年１月24日付にて資本・業務提携を締結し、株式を取得しております。株式会社カーチスの株式の保有状況は以下のとおりです。保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式20,17620,1761,086－(注)非上場株式以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。