日本プリメックス株式会社
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、事業の財務体質の強化を図り安定した収益構造を構築して企業価値を高め、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先等すべてのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付けており、経営上の組織体制や編成を整備し、社員の意思統一を実現して邁進していくものと考えております。また、情報開示面においても、決算実績及び事業の概況を開示するほか、機関投資家、アナリスト向け個別ミーティングを開催すると同時にホームページにもその内容を掲載し、詳細な情報提供に努めております。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。また、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的な判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。ａ取締役会当社の取締役会は、取締役６名、執行役員2名で構成されております。取締役会では、事業環境の変化に素早く対応するために、経営の意思決定を迅速かつ適正に行うことができるよう、毎月開催される定例取締役会のほか、緊急を要する場合にはその都度取締役会を招集して取締役全員で審議にあたり意思決定を行っております。また、当社取締役が当社子会社の役員を兼務することにより、各グループ企業の意思決定や取締役の業務執行状況を管理・監督しております。ｂ監査役会当社では、常勤監査役１名と非常勤監査役2名(3名の社外監査役)にて構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。ｃ内部監査当社では、社長の下に内部監査兼任の担当者(1名)を置き、経営の健全化・効率化の促進に向け監査計画を作成、監査役との連携を密に行いその運用に注力し、年２回各部署の業務執行状況について業務監査を実施し社長に定期報告しております。ｄ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役及び内部監査担当者は毎月１回監査内容及び監査結果について協議会を開催し、問題点の改善状況、新たな問題点の有無等について協議しております。また、会計監査につきましては、会計監査人と連携し、決算に関する定期監査の実施により、法令や社内規程の違反行為の有無をチェックしております。ｅ社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役白石吉昭氏は、株式会社エプソン販売の出身者（平成15年１月まで専務取締役在籍）又、社外監査役山崎真人氏は、シチズン・システムズ株式会社の出身者（平成20年12月まで取締役在籍）で同社との間には資本関係、及び商品等の仕入に関する取引がありますが取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役田中貞雄氏は、エム・ユー・フロンティア株式会社の出身者（平成27年5月31日退職）で同社との間には資本関係等一切の関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について、具体的に定めることはしておりませんが、専門家としての知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督、監査の助言が期待できる候補者を選定しております。当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金5百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を実現しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考え、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制となっております。ｆ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制のシステムは、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、各種法規や社内ルールの遵守を促すなどの目的から「内部監査」「監査役監査」をはじめ「取締役会」や「所課長会議」の開催をもって、各種有機的に連携しそれぞれの持つ機能を相互補完・牽制しあいながら企業経営の健全性を図っております。さらに案件により各種プロジェクト・委員会を組織し、取締役会へ報告・答申する中から、利害関係者への管理を行う体制を図っております。また、通常の意思決定については、稟議制度を採用し、職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程などに則り決裁しており、重要な法的課題やコンプライアンスなどに関する事象については、必要に応じて顧問弁護士から助言・指導を受けております。ｇリスク管理体制当社では、毎週火曜日に行われる本社部長、課長会議、また、毎月１回行われるグループ全社の役員、部長、所長、課長、工場長の会議（所課長会議）において、部門別業務案件及び懸案事項等の報告が行われ、全社的に情報の収集体制が確立されており、案件ごとに社長以下出席者全員の合議において意思決定される体制となっております。ｈＩＲ活動当社では、株主、投資家の皆様には、決算実績及び事業の概況等をホームページにおいて適時に開示し、アナリスト・機関投資家に対し個別ミーティングを開催する等ＩＲ活動の充実に取り組んでおり、透明度の高い充実した早期の情報開示に努力しております。ｉその他（取締役の員数）当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。（監査役の員数）当社の監査役は、３名以内とする旨を定款で定めております。（取締役選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項）＊自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。＊中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なう事が出来るよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）＊当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。②役員報酬イ.役員報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)50,12850,128―――6監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員13,28013,280―――3（注）1.社外役員はすべて社外監査役であります。2.上記の報酬のほか使用人兼務取締役５名に使用人給与17,513千円を支払っております。3.平成12年6月29日開催の株主総会において、取締役の報酬額は年額60百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査役の報酬額は年額30百万円以内とご承認を頂いております。ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。③株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場以外の株式548,829489,27514,79015,181155,839④会計監査の状況a業務を執行した公認会計士の氏名樋口義行（有限責任監査法人トーマツ）青柳淳一（有限責任監査法人トーマツ）b監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他３名なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりであります。