株式会社東天紅
有価証券報告書－第59期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスを経営における重要課題と認識し、経営の透明性・公正性・効率性の追求を通じて企業価値の増大に努めると共に的確・迅速な情報開示に努めてまいります。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。また、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は５名の取締役で構成され、毎月開催の定例取締役会の他必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。激変する経営環境に迅速に対応するために、社長・常勤取締役・担当部長等で構成する常務会を毎週１回開催し、経営課題への素早い対応と機動的な業務執行を行っております。監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。ｂ内部統制システムの整備の状況各種法令・定款や企業倫理が遵守され企業活動が適正に行われるよう、弁護士等の社外有識者より、必要に応じて法的チェックやアドバイスを受け、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。ｃリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を策定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等の助言を受けながら迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。取締役及び使用人は、各部門のリスク管理について担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を検討・実施すると共に、かかるリスク管理状況を定期的に見直すものとしております。監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告します。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(１名)を設置し、年間監査計画等に基づき、会社全体の業務運営が適法かつ適切に執行されているか監査を実施することとしております。また監査役監査は、監査方法や時期など監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、役員・従業員との面談、資料調査、内部監査室や会計監査人との定期的な意見や情報交換及び必要に応じた討議などを通じて進めております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査業務は、同監査法人の業務執行社員笛木忠男氏と髙尾英明氏の両氏が13名の補助者（公認会計士７名、その他６名）と共に担当しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役石原徹氏は、長年にわたる企業経営の実績と金融や財務についての深い見識を当社の経営に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要株主であります小泉グループ株式会社の取締役相談役を兼務し、当社は同社との間に建物賃借の取引関係がありますが、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身ですが、同氏が同行を退職後10年以上が経過しているため、独立性に問題はないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏はほかの会社等の社外役員を兼務しておりません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じることがないことを基本的な考え方としております社外監査役高木武彦氏は、税理士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に専門的見地より発言を行い、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適正性確保に努めております。なお、同氏が社外監査役を兼務する他社のうち、株式会社アブアブ赤札堂は、当社の代表取締役社長小泉和久が代表取締役を兼務しており、当社店舗の出店先であります。社外監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に専門的見地より発言を行い、取締役会の意思決定並びに取締役の業務遂行の適正性確保に努めております。なお、同氏が社外監査役を兼務する他社と当社との間に特別の利害関係はありません。また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じることがないことを基本的な考え方としております。なお当社は、社外監査役高木武彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)45,75845,758―――5監査役(社外監査役を除く。)4,8094,809―――1社外役員2,4192,419―――2ｂ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。ｄ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄149,700千円ｂ保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額の及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ606,811126,823協力関係強化のため芙蓉総合リース㈱3,10010,617協力関係強化のため㈱ぐるなび7002,744協力関係強化のため第一生命保険㈱100148協力関係強化のため（注）芙蓉総合リース㈱、㈱ぐるなび及び第一生命保険㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、４銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ606,811133,801協力関係強化のため芙蓉総合リース㈱3,10012,942協力関係強化のため㈱ぐるなび1,4002,592協力関係強化のため第一生命保険㈱100180協力関係強化のため（注）芙蓉総合リース㈱、㈱ぐるなび及び第一生命保険㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、４銘柄について記載しております。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。