株式会社アマナ
有価証券報告書－第45期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治に関する事項当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境の変化に対応し、継続的な企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底は経営の最重要課題の一つとして位置付けており、全役員・全社員が遵守する倫理上の規範として「アマナグループの行動規範」を定めております。グループ全体で、誠実かつ公正な企業活動の実践を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダー、地域社会から広く信頼される企業を目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。本有価証券報告書提出日現在の会社の機関の内容は以下のとおりであります。［業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組み］当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。Ａ．取締役会当社定款において、取締役は11名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役は９名（社外取締役２名含む）で取締役会を構成しております。取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制にしております。また、当社及び関係会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役は、グループ全体の視点から経営の意思決定を行うとともに、社外取締役以外は、業務を執行しております。なお、社外取締役には、当社グループが公正かつ適法な経営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、経営全般にわたり高い知見と経験に基づいた助言をいただいております。Ｂ．監査役、監査役会当社定款において、監査役は５名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（社外監査役２名含む）で監査役会を構成しております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、常勤監査役は、関係会社の取締役会、BDM等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、グループ内の各部署や関係会社の業務執行状況を把握し、監査役会へ報告しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。Ｃ．BDM（経営会議）当社で開催されるBDM（経営会議）は、代表取締役及び常勤取締役で構成され、毎週開催しております。当社のBDMには決議権はありませんが、グループ経営資源の最適な配分と効率的な運用を図るため、経営に関する重要事項の確認や業務遂行状況の報告・確認等を行い、意思決定の迅速化とグループ経営の強化を図っております。なお、BDMには常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。当社で開催されるBDMは、当社グループを統括するものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。②内部統制システムの整備の状況等Ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、法律の定めに基づき、取締役会において会社の内部統制に係る体制全般について決議し、その決議内容を遵守しております。ａ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制当社および当社グループは、法令および文書管理規程に基づき、文書等の保存・管理を行う。取締役の職務執行に係わる情報については、情報管理規程、個人情報管理規程等の社内規程を定めて対応する。さらに、情報セキュリティー委員会が、全社の情報を統括し、厳正な管理・運営体制を維持・推進する。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および当社グループは、業務執行に係わるリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての責任者を設置するとともに、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。また、有事の際の対応マニュアルとして「コンティンジェンシープラン」を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報セキュリティー委員会およびコンプライアンス統括委員会ならびに顧問弁護士等を含む専門チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役によって構成される経営会議（BDM）において論議を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。ｄ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社および当社グループは、コンプライアンス体制の基礎として、企業行動規範およびコンプライアンス基本方針、規程を定める。当社社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスを実践するための企画、推進を図るとともに、必要に応じて規則、ガイドラインの策定、研修を行うものとする。また、各部室のマネジャーならびにグループ会社の社長をコンプライアンス責任者とし、部室、グループ企業のコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスを徹底するための役員および社員、契約社員、派遣社員、アルバイト向けへの具体的な手引書として、当社グループの「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これを「コンプライアンスの遵守規準」とする。当社は、内部監査部門として執行部から独立した内部監査室を置く。取締役は当社における重大な法律違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅延なく取締役会に報告するものとする。当社および当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内ならびに社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程、内部通報処理ルールに基づきその運用を行うこととする。監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ｅ．株式会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社における業務の適正を確保するために、グループ企業全てに適用する行動指針として、グループ企業行動規範を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めることとする。経営管理については、グループ会社経営管理基本方針を定め、アマナグループ会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室またはコンプライアンス統括委員会に報告するものとする。内部監査室またはコンプライアンス統括委員会は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。また、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、当面、監査役の職務を補助すべき使用人は任命しないが、必要に応じて、当社の使用人から監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととする。その人事および具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、取締役および関係部署の意見も十分に考慮して決定する。ｇ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、内部通報規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。内部統制システム構築のための具体的な体制につきましては、内部監査室、情報セキュリティ委員会、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会、実務を担当するコンプライアンス委員会及びコンプライアンス事務局を設置しております。「ISMS基本方針管理規定」「コンプライアンス基本規程」をはじめとする規程・細則などを整備し、コンプライアンス体制の構築を進めております。また、アマナグループ企業行動規範、内部通報制度などの制定、情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得するなど、グループ全体で法令遵守に取り組んでおります。このほか、コンプライアンス研修をe－ラーニングで実施しており、グループ社員がいつでもアクセス可能な環境を提供し、企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。Ｂ．リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、経営上の重要事項が集約されるBDM（経営会議）内に設置され、迅速かつ組織横断的に協議、意思決定を行っております。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本規程及び危機管理基本規程を制定し、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。さらに、体制を強化するため、実務を担当するリスクマネジメント委員会事務局を設置し、リスク管理体制を周知徹底するため災害対策ハンドブックの配布、全員参加型の防災キャンペーンの実施など、グループ全社で取り組んでおります。また、「事業継続計画基本方針書」を定め、リスクに対応する事業継続計画は非常時における経営戦略を示すものと位置付け、マネジメントによる事業継続計画の定期的な見直しを実施する体制を構築しております。③内部監査及び監査役監査及び会計監査の状況Ａ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続・内部監査内部監査室は代表取締役直属の機関として２名で構成され、当社グループ内の諸業務の遂行状況を経営方針や社内規程等に対する準拠性と企業倫理の観点から監査するとともに、改善のための意見を提供することにより、経営の合理性や能率の向上を図ることを推進しております。・監査役監査有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含めた３名の監査役が、監査役監査を実施しております。取締役会及び取締役の職務執行の違法性に関する監査を行うほか、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて実態調査を行っております。このほか、当社グループ内の重要会議には常勤監査役が出席し監査役会で共有されております。また、内部監査室と連携して実態調査を行う場合もあり、経営の合理性も含め監査を実施しております。Ｂ．公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人は、年間会計監査計画に基づいて、当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。また、同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員長坂隆指定有限責任社員業務執行社員横内龍也（継続監査年数はともに７年以内であります。）監査補助者の構成公認会計士９名、その他監査従事者12名Ｃ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は、会計監査人と、監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の遂行に関する事項、その他監査上必要と思われる事項について、定期的に情報・意見交換を行っております。そのほか、通常の会計監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。内部監査部門は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。監査役は、内部監査部門の監査報告書を受領するとともに、定期的に又は随時に内部監査の状況と結果の報告を受けるなど、情報・意見交換を行っております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社では、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役の増田宗昭氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の代表取締役社長兼CEOであり、同社は当社の主要株主でありますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。また、同社及び同社の子会社と当社グループとの間に、出版物及びストックフォト販売等の取引関係がありますが、その金額は僅少であります。増田宗昭氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の経営に貢献いただけると判断し、選任しております。社外取締役の守屋秀樹氏は、株式会社ポリゴン・ピクチュアズの取締役であります。同社と当社は、社外役員の相互就任の関係にありますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。守屋秀樹氏は、エンタテインメントビジネスに精通しており、幅広い経験と高い見識による的確な助言によって当社の経営に貢献いただけると判断し、選任しております。社外監査役の飛松純一氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士であります。同事務所と当社との間に、コンサルティング取引が発生しましたが、その金額は僅少であります。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。飛松純一氏は、弁護士としての専門的な見地及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点で監査役監査の充実につなげていただけると判断し、選任しております。社外監査役の髙橋俊博氏は、アビックス株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏は当社の取引銀行であり大株主でもある、株式会社三菱東京UFJ銀行の出身でありますが、退職後10年を経過しており、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。髙橋俊博氏は、経営コンサルタントとして、専門的な見地及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点で監査役監査の充実につなげていただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。以上のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、また、一般株主との利益相反の生じるおそれはないため、独立性は有していると判断しております。⑤社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任について当社は、社外取締役及び社外監査役からの豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識に基づく助言・提言、当社グループ固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見をいただくことによって取締役会及び監査役会の活性化を図ることとコーポレート・ガバナンスの充実を期待しております。なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主利益保護の観点から、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑦役員報酬等Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）101,329101,329－9監査役（社外監査役を除く）16,80016,800－2社外役員10,80010,800－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成14年３月27日開催の第32期定時株主総会において月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成14年３月27日開催の第32期定時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。Ｂ．役員ごとの役員報酬等報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。Ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。Ｄ．役員報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の役員報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して取締役会に付議し、取締役会の承認を得て決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。⑧株式の保有状況Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄318,959千円Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アレックス・ネット㈱3207,688取引関係の構築、強化のためスタディプラス㈱30030,000取引関係の構築、強化のため㈱アマナティーアイジー1,00040,000取引関係の構築、強化のため㈱VIVAJAPAN6030,000取引関係の構築、強化のため当事業年度特定投資株式該当事項はありません。Ｃ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。Ｄ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑨その他Ａ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、並びに取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。Ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当の実施を可能とすることを目的としております。Ｃ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。Ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の範囲において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。Ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。