株式会社図研
有価証券報告書－第39期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の激しい事業環境に迅速かつ機動的に対応すること、また、適法かつ適正で健全性の高い企業活動を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。平成27年６月26日現在の経営体制は、取締役９名（社外取締役１名を含む）、監査役４名（社外監査役３名を含む）であります。取締役会は、経営の基本方針や重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。また、各監査役及び監査役会は、取締役の業務執行及び会社業務全般への監査を行っております。取締役会、監査役会は、それぞれ毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しており、活発な議論のもと、機動的な意思決定と厳格な経営監督、監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の下、取締役会では業務執行に対して社外取締役又は社外監査役による社外の立場からの監督又は監視がなされ、また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや、監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから、監査機能が強化されています。このように客観的中立的な立場から経営を監督又は監視することが十分にできるため、現状の体制となっております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、企業理念である「健全で活気と品格にあふれる企業文化の確立」をすべての活動の規範としており、かかる企業理念とコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の下、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を推進しております。内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。・各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施、内部監査の定期的な実施などコンプライアンス体制、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備。・社内規程・ガイドラインに基づく職務執行に関する文書・情報の適切な保存、管理。・リスクの評価・見直しの適宜実施、各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施などリスク管理体制の整備。・取締役会における機動的な意思決定、社内規程に基づく業務執行責任・権限の明確化、事業の進捗状況・業績内容の定期的な報告・検討など効率的な業務執行の確保。・関係会社管理規程の制定、各社の経営規模・事業内容等に応じた適切な内部統制システムの協同整備など当社グループ全体における内部統制システムの整備。・監査役会事務局の設置による監査役の職務の補助、当社グループの役職員から監査役への報告体制の整備、代表取締役との定期的な意見交換、会計監査人・内部監査部門との連携など監査環境の整備。今後も、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、運営・運用面における活性化と機能の強化その他経営管理体制の充実に努めてまいります。③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況各監査役及び監査役会は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査、ヒアリング等を通じて厳正な監査を行っております。なお、監査役半田高史は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、内部監査部門として、社長直属の監査室（１名）を設置しております。監査室は、監査計画書に定める監査方針に基づき、会計、業務等に対する内部監査を定期的に実施しております。内部監査の結果は監査役に報告、説明されるほか、随時、意見交換、討議を実施するなど、監査役と相互に連携を図りつつ適正な監査の実施に努めております。また、当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は野島透、川口靖仁であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。会計監査人の監査結果は、監査役会において、会計監査人より報告、説明され、リスク状況や今後の課題等について検討、質疑応答がなされるほか、随時、意見交換、討議を実施するなど、監査役と相互に連携を図りつつ、適正な監査の実施に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役又は社外監査役が客観的かつ中立的な立場から経営を監督又は監視することが企業統治において重要と考えており、社外取締役又は社外監査役の独立性につきましては、実質的に一般株主との利益相反が生じるおそれがあるか否かにより判断することを方針としております。当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも独立性を有しており、当社との間に特別の利害関係はありません。このような状況において「②企業統治の体制ロ．企業統治の体制を採用する理由」及び「③監査役監査、内部監査及び会計監査の状況」において記載のとおり、客観的中立的な立場から経営を監督又は監視することが十分に行われております。なお、社外取締役又は社外監査役の保有する株式数につきましては、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）199,520176,22023,3007監査役（社外監査役を除く。）11,04011,040－1社外役員12,60012,600－5（注）１．固定報酬を基本報酬、変動報酬を賞与として記載しております。２．賞与の支給対象者は、取締役（社外取締役を除く。）のみとなります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社におきましては、取締役の報酬は固定報酬と変動報酬の合計額からなっております。固定報酬については職位ごと取締役の報酬に関する規定に基づき、変動報酬については業績及び成果に基づき、代表取締役社長が決定しております。また、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。なお、株主総会で決議された役員の報酬限度額は、下記のとおりであります。・取締役の報酬限度額は、固定枠として年額320,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内、また使用人分給与は含まない。）、変動枠として前事業年度の連結経常利益の２％以内の額（上限50,000千円）を設定し、固定枠と変動枠の合計額とする。ただし、社外取締役に対する報酬は固定報酬のみとする。・監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内とする。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上計上額の合計額８銘柄2,467,771千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的Fortinet,Inc.200,000453,465取引先との関係強化・維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ162,60092,194同上㈱三井住友フィナンシャルグループ4,50019,840同上㈱横浜銀行27,00013,905同上㈱ジーダット9,0009,297同上みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東洋ビジネスエンジニアリング㈱840,0001,168,440取引先との関係強化・維持のためFortinet,Inc.200,000839,988同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ162,600120,925同上㈱三井住友フィナンシャルグループ4,50020,706同上㈱横浜銀行27,00019,008同上㈱ジーダット9,0009,198同上みなし保有株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、企業環境の変化に対応した機動的な経営を行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・中間配当当社は、株主のみなさまへの利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。