株式会社セルシス
有価証券報告書－第3期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図る為に、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。取締役会は取締役６名及び監査役３名で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、後記のグループ戦略会議を経て上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役会を構成する監査役３名のうち、社外監査役２名を選任しております。社外監査役の２名は、多数の企業の経営指導を行う等の経験と高い見識を有する者及び企業経営に精通した公認会計士の有資格者であります。経営監視機能という点では、これら専門的な見地から社外監査役による監査を受けており、随時意見の聴取等を行っております。従いまして、社外取締役を選任していないものの、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると判断しているため現状の体制を採用しております。なお、当社では、子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催しております。グループ戦略会議では、両社の事業報告等の事業進捗のモニタリングやセグメント別の事業評価等の事業ポートフォリオ管理等を議論し、当社グループの事業や管理に関する協議を行っており、かかる協議を経て、当社グループ全体にとって重要な事項については取締役会に上程を行い、そうでない事項についてはグループ戦略会議で意思決定を行う等、当社取締役会での意思決定を行う前段階での当社グループの意思決定機関となっております。ロ内部統制システムの整備の状況当社では子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催する等のグループ内における適切な業務報告と情報の共有を行っております。ハリスク管理体制の整備の状況当社では損失の危機を最小限に留めるための管理体制の整備を行っております。ニ会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制「イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のとおり、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的でグループ戦略会議を設置しております。会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連係を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数社外監査役は２名であります。社外取締役は選任しておりません。ロ社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外監査役である大澤孝氏及び小高正裕氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。ハ社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割社外監査役大澤孝氏は、これまで培ってきた、多数の企業の経営指導等の経験による見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。また、当社は、社外監査役の大澤孝及び小高正裕の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ニ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。ホ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は上記②に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)86,82986,829―――6監査役(社外監査役を除く。)6,4806,480―――1社外役員7,5607,560―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい最大保有会社である株式会社エイチアイの株式の保有状況については以下のとおりです。（株式会社エイチアイ）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額36,975千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱エムアップ5,0004,545取引関係円滑化のため㈱エムティーアイ200334取引関係円滑化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱エムアップ5,0003,590取引関係円滑化のため㈱エムティーアイ400506取引関係円滑化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。提出会社については、以下のとおりであります。ニ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ホ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ヘ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員小野淳史新日本有限責任監査法人(注)石井広幸(注)継続関与年数は、７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他10名であります。⑦責任限定契約の内容イ当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。a取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。b監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。a社外監査役の責任限定契約当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。b会計監査人の責任限定契約当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定められております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。