株式会社ジャストプランニング
有価証券報告書－第21期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業を取り巻く経営環境が大きく変化するなか、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性、透明性の確立は、コーポレート・ガバナンスの充実には必要不可欠と認識しております。当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。そのために、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（ⅰ）会社の機関の説明当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名であります。（ⅱ）会社の機関の内容及び業務執行・監査役監査の仕組み当社では健全な経営を推進するために、各事業部門に責任者として取締役を置き、各部門の実務を統括して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は６名の取締役で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で取締役の業務を監督しております。（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監査機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。ロリスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制は企業の経営戦略や事業目的等を組織として機能させ、達成していく為の仕組みと、企業がその業務を適正かつ効率的に遂行する為に社内に運用されるプロセスを構築する事を目的としております。当社では、個人情報の保護ならびに企業情報の不正流失を防止するために、情報管理委員会を設置して各種情報の取り扱いをモニタリングし、必要な防止策を検討しております。また、法令遵守強化を図るため、法令・コンプライアンス委員会を設置して、企業活動の法令違反の有無と潜在的なリスクを事前に検知しうるよう努めております。委員会の活動・報告は、毎月の取締役会で報告されるとともに、監査役会及び内部監査にて、定期的に監査しております。事業上のリスクとしては、経営、法律、環境、事故、災害等さまざまなものが想定されます。日常の業務執行で生じるリスクについては、部門長会議で検討され、取締役会に報告されています。グループの事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営上のリスクについては、グループの経営会議で審議し、リスク管理を行っております。②内部監査・監査役監査の状況（内部監査）システム監査室（２名）にて、年間内部監査計画を策定し、各部門及び関係会社の業務執行状況について、内部統制にかかる監査、コンプライアンスについて監査します。内部監査の結果は、取締役会長、代表取締役社長、各担当役員、取締役会に報告されるとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っています。また、監査役は、有限責任あずさ監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上につとめております。さらに、監査役は、システム監査室と定期的に会合を開催し、システム監査室から内部統制の確立に関して報告を受けて監査の実効性の向上に努めております。（監査役監査）監査役は３名で、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、各監査役間で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査等からの執行状況聴取を実施しております。また、代表取締役との意見交換を実施しております。③会計監査の状況有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査の状況は次のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士塚原克哲指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士石井伸幸ロ監査業務にかかる補助者の人数公認会計士４名その他２名（注）１．指定有限責任社員の継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に関わる補助者の構成は、監査法人の決定に基づき決定されております。④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外監査役は２名であり、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、当社は、社外監査役が円滑に経営に対する監査と監視を実行できるよう、内部統制部門と連携のもと、必要に応じて資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、社外取締役を選任せず、現状の体制としております。当社と社外監査役との間に特別の利害関係はありません。ロ社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の監査役は監査機能を十分に発揮し、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。当社の企業統治において、社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。また、社外監査役である渡辺満雄氏は、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。ハ社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外監査役と常勤監査役とは、監査役会において適宜、報告及び意見交換をしております。また、会計監査人との相互の連携を図るために、適宜、情報交換及び意見交換をしております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役61,74358,6003,143－－6監査役(社外監査役を除く)6,7496,540209－－1社外役員378378－－－1ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬額の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容31,5603使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は株主総会の決議により定められた報酬限度額（取締役年額150,000千円以内、監査役年額18,000千円以内）という範囲内で、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献を勘案しつつ、基づき、その役位に応じて決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額89,871千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当する株式は保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本航空株式会社12,00048,120株主優待目的ANAホールディングス株式会社100,00032,620株主優待目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。⑦取締役の員数当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。⑪会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況個人情報の保護ならびに企業情報の不正流失を防止するために、システム統括本部にて各種情報の取り扱いをモニタリングし、必要な防止策を講じています。また、グループ会社における管理方式の見直しを行い、当社グループ全体での内部統制の統一に取り組んでいます。さらに、グループ全体の経営の活動や報告を監視し、企業活動の法令違反の有無と潜在的なリスクを検討するため、当社グループの経営者が参加して行われるグループ経営会議を毎月実施しています。