株式会社クラウディアホールディングス
有価証券報告書－第39期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループは、業務範囲が拡大化・グローバル化する中、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識しており、当企業グループの長期的な安定経営を目指し、内部統制体制やリスク管理体制の確立により企業体質の強化を図っていく所存であります。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は平成27年11月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。また、今後の当社の規模の拡大、業務の複雑化の高まりに応じ、平成16年11月25日付で執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を行っております。当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。「内部統制システム構築の基本方針」当社は、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。a)当企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当企業グループの取締役の諮問機関として、外部委員もメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を務める。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の審議・承認を行うほか、重要なコンプライアンス上の問題等を審議し、取締役会に上程・報告する。また、法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、外部弁護士を窓口とするコンプライアンスホットラインを設置し、運用する。当企業グループは、反社会的勢力による不当請求に対し、組織全体で毅然とした態度で対応し、これら勢力との取引関係ほか一切の関係を遮断する体制を整備する。b)当企業グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当企業グループは、法令及び「文書取扱規程」等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁媒体（以下、文書等という。）に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c)当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業グループは、「リスク管理規程」に基づき、当企業グループにおいて発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行う。コンプライアンス、環境、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定める。また、「リスク管理規程」に基づき、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。d)当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制取締役会は、原則毎月１回に加え必要に応じて適宜開催し、法令で定められた事項及び重要事項の審議・決定を行う。当企業グループの取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向け各部門が実施する具体的な目標、効率的な施策を定め、その結果を取締役会が定期的に検証する。e)当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の内部監査室は、子会社に対して、原則年に１回以上の内部監査を実施し、必要に応じて指示、勧告を行う。また、経営企画部は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理・監督を行いつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、取締役会に報告する。f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができる。監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当企業グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。g)当企業グループの監査等委員会への報告に関する体制当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインの通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。監査等委員会への報告を行った当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対し、そのことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と定期的に意見交換を行う。当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。i)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。ウ．リスク管理体制の整備状況当社は、事業上のリスク等経営上重要な事項については取締役会で必要に応じて検討しております。また、経営上重要な個別案件につきましては、顧問弁護士等の外部専門家から随時アドバイスを受けており、適切な業務運営に努めております。また、当社は、社内での不正行為等の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は年に１回及び必要に応じて随時開催いたします。コンプライアンス委員会のメンバーは以下のとおりであります。委員長代表取締役会長兼社長倉正治副委員長常務取締役管理本部長鳴尾好司委員取締役監査等委員中澤圭亮委員岩崎文子（弁護士：社外）なお、内部通報者の保護、内部通報への公正な対応を目的として、岩崎法律事務所（弁護士：岩崎文子）を窓口としてコンプライアンスホットラインの設置をしております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査は、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、毎期代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、当社及び子会社の業務執行状況及び法令遵守状況をモニターしております。監査等委員会監査は、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で実施されております。各監査等委員である取締役は、取締役会における議決権行使、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、経営の監査監督機能を担っております。また、監査等委員である取締役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。③社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。白浜徹朗氏は弁護士として企業法務に対する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であること、梅山克啓氏は公認会計士として企業財務・会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外取締役に適任と考えております。また、社外取締役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。社外取締役と当社との間には、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおり、当社株式を保有する以外、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、それぞれ専門家としての立場から、取締役の職務執行に対する適切な監査と助言を行っていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、適正な独立性を確保しております。なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業法務・財務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができることを要件としています。④会計監査の状況会計監査人につきましては、京都監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けているほか、会計上の課題に関しては個別に相談及び指導を受け、会計の透明性・正確性の確保に努めております。なお、当社の監査業務を執行した業務執行社員及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。指定社員・業務執行社員公認会計士山本眞吾指定社員・業務執行社員公認会計士松田元裕監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他７名⑤役員報酬の内容ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役198,095182,400－15,6954監査役（社外監査役を除く）12,09110,200－1,8912社外監査役6,4956,000－4952イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額（千円）会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）基本報酬賞与退職慰労金倉正治（取締役）120,720提出会社111,000－9,720（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の限度内で監査役の協議の上決定しております。報酬等の決定方針としては、成果等を考慮してその都度決定することとしております。取締役の報酬限度額は、平成20年11月26日開催の第32回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成７年11月29日開催の第19回定時株主総会において年額２千万円以内と決議されております。なお、平成27年11月25日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、同日の株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額２千万円以内とすることを決議しております。また、当社は平成18年11月28日開催の取締役会において、当社の取締役（業務執行取締役に限る）に対して、固定報酬とは別に、利益連動役員給与を支給することを決議いたしました。平成23年11月28日開催の取締役会において、役職ポイント及び役職別の上限金額について一部改訂することを決議いたしました。この改訂は平成24年８月期以降の利益連動役員給与の算定から実施しております。利益連動役員給与の算定方法については、次のとおりであります。（算定方法）a)利益連動役員給与は、税金等調整前当期純利益(連結）を算定指標とし、利益連動役員給与を損金経理する前の金額とする。b)当社の役員に対する利益連動役員給与は、次のとおりとする。・税金等調整前当期純利益(連結）が５億円未満の場合・・・・・・・・支給しない・税金等調整前当期純利益(連結）が５億円以上15億円未満の場合・・・税金等調整前当期純利益(連結）の３％×役職ポイント（ただし、１万円未満は切り捨てるものとする。）・税金等調整前当期純利益(連結）が15億円以上の場合・・・・・・・・税金等調整前当期純利益(連結）の５％×役職ポイント（ただし、１万円未満は切り捨てるものとする。）取締役の役職別ポイント役職役職ポイント代表取締役社長0.50取締役副社長0.20専務取締役0.15常務取締役0.12取締役0.10なお、剰余金の配当額が１株につき５円未満の場合は、支給しないものとする。c)各取締役の利益連動役員給与の支給額の上限は以下のとおりとし、上記b)により計算した金額が上限を超過する場合は、上限金額を支給するものとする。役職上限金額代表取締役社長50,000千円取締役副社長20,000千円専務取締役15,000千円常務取締役12,000千円取締役10,000千円d)取締役の各役職は定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で選任された役職とし、その後昇格、降格があった場合でも役職ポイント及び上限金額の変更は行わないものとする。⑥株式の保有状況ア．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄13,496千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ツカダ・グローバルホールディング3,6003,232取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3001,260取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス600338取引関係の維持・強化ワタベウェディング㈱10059同業他社の動向把握アイ・ケイ・ケイ㈱3,8503,357取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ツカダ・グローバルホールディング3,6002,790取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3001,489取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス600368取引関係の維持・強化ワタベウェディング㈱10068同業他社の動向把握アイ・ケイ・ケイ㈱10,0015,780取引関係の維持・強化ウ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日現在において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数と任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。任期１年）の定数は12名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ア．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議によって行うことができるよう、定款に定めております。イ．取締役等の責任免除当社は、職務を行うについて期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。