株式会社ギガプライズ
有価証券報告書－第19期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営環境の変化を敏感に捉え、企業価値の最大化を図りつつ企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く、風通しが良く、法令遵守を指向し、社会との親和性の高い経営を確立することが不可欠であると考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、取締役会や経営会議による取締役の業務執行状況の管理、内部統制委員会による内部統制システムの仕組みの強化、ならびに内部監査委員会及び監査役による監査を機軸に経営監視体制を構築しております。また、取締役会や経営会議の監督強化を目的として、社外取締役、社外監査役を選任しております。a.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。b.取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。c.取締役会取締役会は、社外取締役を含む取締役７名で構成されています。広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っており原則として月１回行っております。d.経営会議経営会議は、取締役会の方針により、業務執行の決定、現場情報の共有、課題の対策を目的として、原則週１回開催されています。その構成は取締役及び随時指名される幹部社員で、常勤監査役１名も毎回参加しております。e.監査役会監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。また常勤監査役は取締役会及び経営会議において、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役同士の合意で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。f.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。g.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令を限度額とする契約を締結しております。h.内部統制推進委員会当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を保持するため、全社的な内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。また、適切な運用を行っていくため、内部統制推進委員会を設置しております。また、内部統制システムの中にリスク対策に関する体制を整備し、リスクの抽出、分析及び対応に努めております。i.自己の株式の取得の要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。j.中間配当当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。k.株主総会の特別決議要件会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。l.ディスクロージャー経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示に努めます。②内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）企業として社会的責任を果たすため、役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した職務執行を行うよう企業行動規範を定める。２）代表取締役社長が全役職員に企業行動規範の精神を繰返し伝えることにより、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知・徹底する。３）法令遵守の観点から、これらに反する行為を早期に発見し是正するため、内部通報制度を構築し、全役職員に周知徹底する。４）内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書）を文書又は電磁的媒体で記録し、社内文書管理規程に従い保存する。２）取締役及び監査役は、取締役の職務執行に係る情報をいつでも閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）職務執行に係るリスク管理については、リスク管理に関する通達に基づき当該部門が行ないその状況や対応内容を内部統制部門に報告する。２）組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理に関する通達に基づき内部統制部門が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）各取締役の業務分掌を明確にし、職務権限規程及び稟議規程に基づき権限と責任を付することによって、権限委譲を図り効率性を担保するとともに、取締役相互の監視機能が働くようにする。２）職務の遂行に伴うリスクを全社的に洗い出し評価を行い、統制すべきリスクについて対応ための体制を整備する。３）取締役会で決定された経営計画の達成状況を、毎月の取締役会で報告することによって現在の経営状態の把握を行い、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能にする。４）取締役会は、経営方針、経営戦略等の業務に関する重要事項の協議を目的として、常勤役員及び各部署の責任者で構成する経営会議を取締役会の諮問機関として設置し、経営に関する重要事項につき検討する。５）コンプライアンス担当部署は、役職員の職務の執行が効率的に行われているかを日常的にモニタリングし、その結果を定期的に代表取締役社長に報告する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社の定める企業行動規範をグループ各社に周知し、グループ全体の役職員が一体となり遵法意識の向上を図る。内部通報制度についても、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。２）グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については、当社経営会議の審議を経るものとする。３)グループ各社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係わる最適な管理体制を構築する。４）当社内部監査委員会は、グループ各社に対する内部監査を実施する。５）グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。当社経営会議は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックする。６）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。６．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社及び子会社の役職員は、会社に重大な損失を与える事項の発生又は発生する恐れがあるとき、及び役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、並びにその他会社に著しい信用失墜を及ぼす恐れのある事象が生じたときは速やかに監査役に報告する。２）監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要なときは意見を述べ、かつ監査上必要と判断したときは、取締役会議事録、稟議書など経営に関する重要書類をいつでも閲覧することができる。３）当社及び子会社の役職員は、監査役の監査業務に対しその重要性と有用性を認識・理解し、監査が実効的に行われるよう協力する。４）監査役は、代表取締役社長並びに会計監査法人との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。５）監査役は、監査上必要があるときは、取締役及び重要な役職員に対し個別ヒヤリングの機会を設けることができる。６）監査役への報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は処理に係わる方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。８．財務計算に関する報告及び情報の適正性を確保するための体制１）当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制基本方針を定めて維持・運用する。２）当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価し、内部統制について必要な是正・改善を行なうことにより業務品質の向上を図る。③内部監査及び監査役監査a.監査役監査・当社は、監査役会を設置し、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。・監査役は、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査及び財務報告体制の監査のほか、会計監査として会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査及び会計監査人からの報告の監査、更に企業情報開示体制の監査にあたります。・監査役会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査委員会とは緊密な連携を図っています。・常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議又は委員会に出席します。また、監査役全員による代表取締役との会談を定期的に開催するほか、常勤監査役は取締役との個別対話、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして設置している内部統制推進委員会及び会計監査人との会議において報告を受け意見交換を行います。・監査役会は、田宮昭監査役及び永井清一監査役を財務・会計に関する知見を有する監査役として選任しています。・監査役会は、西田弥代監査役を法務に関する知見を有する監査役として選任しています。田宮昭監査役は、㈱りそな銀行において銀行業務に携わった後、㈱コマーシャル・アールイー（現㈱シーアールイー）においては取締役、常勤監査役として経営全般の監督を経て、株式会社楽久屋の社外監査役として経営全般を監督しております。中村孝英監査役は、石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI）において、法務業務に携わった後、㈱IHIエアロスペース常勤監査役、㈱アドバンスト・コミュニケーション社外取締役を勤め、フリービット㈱の常勤監査役、㈱ベッコアメ・インターネットの社外監査役として経営全般を監督しております。永井清一監査役は、山一證券㈱及びシュウウエムラ化粧品㈱においてIR業務に携わった後、三和証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱、SMBCフレンド証券㈱、アールエフ㈱、日産センチュリー証券㈱、藍澤證券㈱、㈱技術経営機構において取締役または顧問等を勤め、フリービット㈱、㈱フルスピード及び株式会社ベッコアメ・インターネットの常勤監査役及び監査役として経営全般を監督しております。西田弥代監査役は、東京弁護士会にて弁護士登録後、第一中央法律事務所を経て、隼あすか法律事務所に入所しております。又、㈱エクストリームの社外監査役として経営全般を監督しております。b.内部監査・コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査委員会を設置しており、社内の各業務について、経営方針、社内規程・会計処理への準拠、効率経営及び法令の遵守という観点から内部監査を定期的に実施しております。・内部監査の独立性・客観性を担保する為、内部監査委員会は代表取締役直轄の組織としています。有価証券報告書提出日現在、内部監査委員会は内部監査責任者をはじめ、５人で構成されております。・各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに代表取締役の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象部門に対して事前の予告をして、又は予告なしで実施します。内部監査担当者は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象部門に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については十分意見の交換を行います。監査結果は代表取締役に提出され、取締役会にて報告し、改善すべき事項は、改善状況の報告を求め、再評価を行います。c.監査役監査、内部監査委員会監査及び会計監査人との連携・監査役会は、期末において内部監査委員会及び会計監査人より内部統制監査の手続及び監査結果の概要につき報告を受け、意見交換を行います。常勤監査役は、期中において会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図ると共に、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議します。・常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査委員会と都度情報交換を行っております。内部監査委員会は、内部監査の計画及び実績を監査役会に報告します。監査役は、必要に応じ、内部監査委員会及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また、監査への種々協力を求めます。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。社外取締役の田中伸明、清水高及び篠秀一並びに社外監査役の田宮昭、中村孝英、永井清一及び西田弥代の兼職状況は、「第４提出会社の状況５役員の状況」の略歴に記載のとおりであります。社外取締役の田中伸明及び清水高並びに社外監査役の中村孝英及び永井清一は、当社の親会社であるフリービット株式会社の役員であります。当社とフリービット株式会社との間には資本関係及び営業取引があります。社外取締役の篠秀一並びに社外監査役の田宮昭及び西田弥代は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。当社では、社外取締役及び社外監査役を企業統治の在り方の追求及び実効性・独立性の確保の仕組みを機能させ、企業価値向上についての日常的なモニタリングを行うことを期待して選任しております。また、監査役、会計監査人、内部監査委員会及び内部統制推進委員会と連携を執り、客観的かつ効果的にモニタリングを行っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。［企業統治の体制の概要］⑤役員報酬第19期(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、定めておりません。役員区分報酬額の総額基本報酬対象となる役員の人数（名）取締役(社外取締役を除く。)20,62520,625２監査役(社外監査役を除く。)---社外役員4,8004,800１計25,42525,425３⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額０千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査の状況につきましては、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。また、監査役や内部監査担当者と連携し、より的確かつ効率的な会計監査が行われる仕組みとしております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員森田浩之有限責任監査法人トーマツ五十嵐徹(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係わる補助者の構成公認会計士４名、その他３名