サイオス株式会社
有価証券報告書－第18期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレートガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下記の通りであります。（平成27年３月26日現在）イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由1)現状の体制の概要取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要事項は全て付議され、業績の進捗についても報告を受け、対策等について討議しております。また、意思決定機関である取締役会とは別に審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する経営会議及び執行役員会を月１回開催し、各部門の状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っております。2)現状のガバナンス体制を採用している理由会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーでスピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本です。また、それらを監督する機関が必要であり、そこにコーポレート・ガバナンスの必要性があると認識しています。当社は、執行役員制を導入し、業務の監督機能と執行機能を分けています。監督機能の有効性を高めるために、社外において充分な経営経験と見識を有した社外取締役に客観的な立場から経営判断を行っていただくことが最善と考え、取締役会の構成は４名中２名が社外取締役とする体制としています。また、当社は監査役制度を採用し、３名中２名が社外監査役であり、公正性を高めております。当社は、平成23年３月23日付けで、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。ロ内部統制システム及びリスクの管理体制の整備状況当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した事項は次のとおりであります。a)当社は、「SIOSVALUES」（行動規範）やコンプライアンス規程を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めております。この徹底を図るため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令を遵守し、社会倫理に則った行動となっているかを役職員全員に教育・啓蒙いたします。b)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告いたします。c)コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、法務部を直接の情報受領者とする公益通報者保護規程を制定し、その規程に基づき運用いたします。d)これらの活動は、同委員会より定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報につきましては、文書管理規程に基づき、適切に保存し管理することとし、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、製造・販売物責任リスク、商標・著作権侵害リスク、与信リスク、流動性リスク、システム障害リスク、ビジネスオペレーションリスク及び災害リスク等の様々な業務の運営に係る種々のリスクに対処するため、それぞれの部門において、リスクの識別、評価、管理を行い、適宜モニタリングを行い充実に努めます。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会は、役職員が共有する全社的な目標として年度予算を策定し、業務執行を担当する取締役及び執行役員は、目標達成のために注力しております。また、目標達成の進捗管理状況は、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議並びに取締役会による月次業績レビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行います。b)取締役及び執行役員は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務を執行しており、取締役会は業務執行の効率化のため、随時必要な決定を行います。5)会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導しております。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保いたします。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置に当っての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法定の事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項やその経過報告が必要な事項について、速やかに監査役に報告いたします。また、監査役が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応いたします。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)監査役会は年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役及び取締役会に対して求めることができるものとしております。また、取締役は、監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部署に対して指示を行います。b)当社の監査役の過半数は社外監査役とし、監査役会の独立性及び透明性を確保いたします。また、監査の実効性を確保するため、代表取締役社長との意見交換、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努めます。9)反社会的勢力排除に向けた体制a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定し、また、反社会的勢力排除規定を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ関係排除に取り組んでおります。b)反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力排除規定において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示しております。また、日常の管理は法務部が担当しております。10)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、内部統制基本方針書において、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めております。②内部監査及び監査役監査内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査室があり、内部監査業務を担当する職員が２名おります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般にわたる監査を実施しており、監査結果は、代表取締役及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。監査役と内部監査室は緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めております。また、監査役は会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、四半期レビュー結果及び期末監査の結果報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ当社の外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係1）社外取締役当社の取締役は４名であり、そのうち社外取締役は２名であります。社外取締役２名は、いずれもIT業界の経営経験が豊富であり、取締役会において当社の経営に対し的確な判断が行える体制としております。社外取締役の福田敬氏と当社との間に資本関係があり、同氏は当社の株主であります。同氏と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の藤枝純教氏と当社との間に資本関係があり、同氏は当社の株主であります。同氏と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はグローバル情報社会研究所株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には少額の取引がありますが、同社と当社との間に、人的関係、資本関係又はその他利害関係はありません。また、同氏は、一般社団法人CRM評議会会長及びTheOpenGroup日本代表・会長でありますが、両団体と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。2）社外監査役当社の監査役は３名であり、そのうち社外監査役は２名であります。社外監査役の古畑克巳氏は、当社の社外監査役を長期間務め、当社の事業内容等に精通し、公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社fellowの代表取締役社長及び公認会計士古畑克巳事務所代表でありますが、両社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の齋藤哲男氏は、豊富な監査役経験及びビジネス経験を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社ワークツーの代表取締役でありますが、同社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、常勤取締役及び常勤監査役から内部監査室及び会計監査人との情報共有の内容の報告を受け、経営監視機能の強化及び監査の実効性向上に努めております。なお、当社は、社外取締役福田敬氏及び藤枝純教氏、社外監査役古畑克巳氏及び齋藤哲男氏の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。ハ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも職務執行の監督機能の維持・向上のため、独立性が確保された、経営者としての豊富な経験を有する者であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。当社はこれらの諸点を厳格に検討し、社外取締役及び社外監査役を選任しており、特段の独立性に関する基準を定めておりません。ニ責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。ホ社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。また、三様監査及び内部統制部門による報告や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)57,39957,399―――２監査役(社外監査役を除く。)11,90011,900―――１社外役員16,80016,800―――４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、取締役報酬規程に基づき決定しています。監査役報酬については、株主総会の決議に基づく限度内において、監査役が協議し、同意のうえ決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については、独立した会計監査人である新日本有限責任監査法人があたっています。当社の会計監査を執行した公認会計士は、指定有限責任社員、業務執行社員である鈴木聡氏及び江下聖氏です。なお、両氏とも継続監査年数は７年以内です。当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、その他11名です。監査役は会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、期末監査の結果報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めています。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ロ中間配当制度当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。