株式会社すかいらーくホールディングス
有価証券報告書－第4期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。その実現のため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、当社の業務執行の最高決定機関であり、取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成され、充分な議論のうえで、経営に係る重要な意思決定をしております。取締役会には、取締役の他、監査役も出席しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回以上開催しておりますが、迅速な意思決定と全体方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役会監査役会は、３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成され、監査役会規程に基づき、原則として毎月１回開催しております。各監査役は、取締役会等への出席、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠しておこなわれていることを監視しております。監査役会では、経営活動やコンプライアンスに関する状況について幅広く意見交換を行うとともに、監査方針及び職務に関する事項の決定、常勤監査役の選定及び解職、監査報告の作成等を行っております。ｃ．その他委員会等当社は、代表取締役社長及び全てのマネージングディレクターで構成される、リスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。その決定を受け、グループ各社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス委員会を半期に１回以上の頻度で開催し、グループ各社のコンプライアンス推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合はその調査・改善措置等について確認・報告をしております。更に月１回の頻度でグループ委員会を開催し、各社との情報共有を行っております。また、取締役会の機能を補完するため、取締役会には、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の内部委員会を設け、専門性を有するメンバー間の審議により、迅速な意思決定を行う体制を構築しております。（ⅰ）指名コミッティ取締役会に提出する当社又はグループ会社の取締役及び監査役の選解任案に関する事項を審議します。メンバー構成は、代表取締役を議長とし、その他の２名は取締役会決議により選任いたします。現在、当該２名は当社の人事および経営管理部門の各執行役員により構成されております。（ⅱ）報酬コミッティ取締役会に提出する取締役及び監査役の報酬総額の提案並びに取締役の個別報酬額に関する事項を審議します。メンバー構成は、代表取締役を議長とし、その他２名は取締役会決議により選任いたします。現在、当該２名は当社の財務および経営管理部門の各執行役員により構成されております。ｄ．会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。２．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役及び会計監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要４．その他の企業統治に関する事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底しております。ロ．当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。ハ．当社グループのコンプライアンス体制強化のため、ヘルプライン（内部通報）窓口を設置し、すかいらーくグループヘルプライン運用細則にしたがい、専用電話、専用ＷＥＢサイト等を通じてグループ全従業員からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努めます。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行います。ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理します。ハ．機密情報については、情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理します。ニ．個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理します。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応します。ロ．外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努めます。また、衛生管理担当部門として品質保証グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をします。ハ．機密情報漏洩等のリスクについては、情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、従業員への情報セキュリティ教育等の対策を行います。ニ．その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、リスク・コンプライアンス委員会が行います。ホ．社長及び全てのマネージングディレクターで構成される、リスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行います。その決定を受け、グループ各社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス委員会を半期に１回以上の頻度で開催し、グループ各社のコンプライアンス推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合はその調査・改善措置等について確認・報告をします。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．決裁権限規程、職務権限基準により、取締役及び使用人の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をします。ロ．当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行います。（ⅴ）会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は執行役員会議規程及びグループ委員会規程に基づき、グループ会社の管理を行います。また、グループ各社は、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うものとします。ロ．当社は当社の子会社へ、非常勤取締役及び監査役を派遣しており、業務の適正の確保に努めます。ハ．当社は、グループ全体方針や戦略の立案及びその執行を迅速かつ機動的に遂行するための決議及び事前検討、グループ全般の経営リスクの管理監督機関として、執行役員会議を設置します。構成メンバーは、社長より選任されます。ニ．また、グループ各社の運営に関する事項を検討するために、執行役員会議の下部機関として、グループ委員会を設置し、グループ全体の人事・組織・グループ各社の人事制度に関する事項や、主要政策・重要な契約・グループ横断的事項等の審議を行います。構成メンバーは執行役員会議が決定し、原則、月１回開催します。ホ．グループ会社は、当社からのモニタリングに対応するため、定期的に経営状況について報告及び資料の提出を行います。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査役と検討を行います。（ⅶ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役の同意を必要とします。また、当社の業務執行にかかわる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を執行します。（ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役又は使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとします。ロ．取締役及び使用人は、内部通報制度であるヘルプラインの運用状況を監査役に定期的に報告します。（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、監査グループ等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視します。ロ．監査役は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保しております。（ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制イ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。ロ．当社の各部門及びグループ各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況イ．当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とします。ロ．また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図ります。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓蒙活動を行います。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社グループは、リスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応しております。外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努めております。また、衛生管理担当部門として品質保証グループを設け、店舗・マーチャンダイジングセンター等における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等を行っております。機密情報漏洩等のリスクについては、情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、従業員への情報セキュリティ教育等の対策を行っております。その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、リスク・コンプライアンス委員会が行っております。５．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査組織である監査グループは、その独立性を保つため、代表取締役社長直属としております。監査グループは、同グループディレクターのもと、内部監査チーム６名、業務監査指導チーム14名で構成されております。監査グループは、内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、監査グループ等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証・監視しており、その内容は、毎月開催される監査役会に報告されております。また、監査グループ及び必要に応じて行われる会計監査人との協議・報告事項についても、監査役会で報告されております。社外監査役２名は、取締役に対し、外部の立場から経営の展開について基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行うことにより、経営の健全性の確保に努めております。監査役は、内部統制部門である総務グループから、リスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受け、連携をとっております。監査役は当該内部統制部門との連携のみならず、監査グループ、会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。具体的には、監査役は、監査グループと月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っており、また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、相互連携を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数につきましては、筆頭業務執行社員１名は５年以内、業務執行社員２名は７年以内であるため、記載を省略しております。所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員大髙俊幸指定有限責任社員業務執行社員坂本一朗指定有限責任社員業務執行社員坂上藤継会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士22名その他24名（注）その他は、会計士補、公認会計士試験合格者等であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役７名のうち３名は社外取締役であり、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外取締役デイビッド・グロスローは、ベインキャピタル・アジア・LLCのマネージングディレクターであります。同社は、当社の発行済株式総数の65.00％を所有する親会社BainCapitalSkylarkHongKongLimited及び当社の発行済株式総数の4.83％を所有するBainCapitalSkylarkHongKongⅡLimitedを間接的に保有する投資ファンドに対して投資助言を行うベインキャピタル・パートナーズ・LLCのグループ会社であります。また、同氏は、ASIMCO・テクノロジーズLtd.取締役、チャイナ・ファイヤー・アンド・セキュリティーグループInc.取締役、株式会社ドミノ・ピザジャパン取締役、ベインキャピタル・ビジョン・ケイマンLtd.取締役、ベインキャピタル・ビジョン・HKLtd.取締役、株式会社ベルシステム24ホールディングス社外取締役、指名委員、監査委員及び報酬委員、リテイル・ズーPTY.LTD.取締役、並びに株式会社マクロミル社外取締役であり、過去においては株式会社ディーアンドエムホールディングス取締役、ジュピターショップチャンネル株式会社取締役でありました。これらの会社はいずれも、ベインキャピタル・パートナーズ・LLCが投資助言を行う投資ファンドが直接又は間接に保有する会社であります。当社は、株式会社マクロミルとの間において、アンケートシステムの開発・運用に関する契約を締結しております。また、当社は、株式会社ベルシステム24との間において、2014年度期末配当（みなし配当）に伴う株主向け問合せ対応業務に関する契約を締結しております。社外取締役西條温は、ブラザー工業株式会社の取締役、住友商事株式会社の顧問及び一般社団法人日本ケーブルテレビ連盟理事長であります。当社は、各社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。社外取締役横山淳は、株式会社ドミノ・ピザジャパン取締役、株式会社DPJホールディングス１取締役、DPEジャパン株式会社取締役、株式会社マクロミル社外取締役及びベインキャピタル・アジア・LLCマネージングディレクターであり、過去においてはジュピターショップチャンネル株式会社取締役でありました。これらの会社はいずれも、ベインキャピタル・パートナーズ・LLCが投資助言を行う投資ファンドが直接又は間接に保有する会社であります。当社は、株式会社マクロミルとの間において、アンケートシステムの開発・運用に関する契約を締結しております。社外監査役田原文夫は、株式会社ヤンマー及び株式会社極洋の非常勤顧問であります。当社は、各社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。社外監査役守谷治は、日本産業パートナーズ株式会社シニアエグゼクティブ、KHネオケム株式会社監査役、VAIO株式会社監査役及び一般社団法人国際経営者協会理事であります。日本産業パートナーズ株式会社は事業再編目的のファンドを運営・管理する企業であり、当社の発行済株式総数の1.51％を保有する日本産業第三号投資事業有限責任組合を管理・運営しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っております。具体的には、社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。⑤役員報酬の内容１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション（注３）賞与退職慰労金その他（注５）取締役（社外取締役を除く。）（注１、２）3887653235－243監査役（社外監査役を除く。）（注１、２）66－－－－1社外役員66－－－－2（注１）期末現在の人員は取締役７名、監査役３名であります。当事業年度に当社役員に就任しておりました取締役７名及び監査役４名（事業年度中に辞任した監査役１名を含みます。）のうち、取締役３名及び監査役２名については無報酬であります。（注２）取締役及び監査役の報酬等の総額には、当社と当社の子会社であり実質的な事業運営主体であった旧すかいらーく④との合併（当社が存続会社となる吸収合併）に際して、2014年７月１日に当社の取締役又は監査役に就任した者が当該合併前に旧すかいらーく④の取締役又は監査役として受領していた報酬等は含まれておりません（下記（注５）で記載されたものを除きます。）。また、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。（注３）取締役の報酬等の種類別の総額には、取締役２名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額53百万円が含まれております。（注４）当社は、取締役３名との間で、現金決済型株式評価益権（当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利）を付与する旨のCash-SettledAppreciationRightAgreementを締結しておりますが、取締役の報酬等の総額には当該契約に基づく報酬は含まれておりません。（注５）当社は、取締役２名との間で、上記（注４）と同様の条件を充足した場合に一定額の金銭の交付を受ける権利を付与する旨のDeferredCompensationAgreementを締結しております。「その他」に記載した額は、当該契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬ストックオプション（注３）賞与退職慰労金その他（注５）ラルフ・アルバレス（注２）取締役提出会社2263150126－19谷真（注２）取締役提出会社10925376－5（注１）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。（注２）各取締役の報酬等の総額には、当社と当社の子会社であり実質的な事業運営主体であった旧すかいらーく④との合併（当社が存続会社となる吸収合併）に際して、2014年７月１日に当社の取締役に就任した者が当該合併前に旧すかいらーく④の取締役として受領していた報酬等は含まれておりません（下記（注５）で記載されたものを除きます。）。（注３）各取締役の報酬等の種類別の総額には、各取締役に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額（ラルフ・アルバレスについて50百万円及び谷真について３百万円）が含まれております。（注４）当社は、各取締役との間で、現金決済型株式評価益権（当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利）を付与する旨のCash-SettledAppreciationRightAgreementを締結しておりますが、各取締役の報酬等の総額には当該契約に基づく報酬は含まれておりません。（注５）当社は、各取締役との間で、上記（注４）と同様の条件を充足した場合に一定額の金銭の交付を受ける権利を付与する旨のDeferredCompensationAgreementを締結しております。「その他」に記載した額は、当該契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、株主総会において当社役員の報酬の限度額を決議するものとしております。役員の個別の報酬額は、株主総会で決議された限度額の範囲内とし、取締役については報酬コミッティの決議に一任し、監査役については報酬コミッティの提案をもとに監査役が協議し、それぞれ決定することとしております。役員の個別の報酬は、役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき、実績と能力による職能報酬と確定拠出年金額が定められております。また、決算賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、全社の業績及び担当業務の成果を勘案して報酬コミッティで決議し、その総額を取締役会に報告するものとしております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任の免除当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮等防止を勘案し、会社法426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当等の機関決定当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑫株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄198百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。