アイティメディア株式会社
有価証券報告書－第16期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスについての基本姿勢当社は、『メディアの革新を通じて、情報革命を実現し、社会に貢献する』を企業理念とし、IT（情報技術）を中心としたニュースや解説など専門性・信頼性の高い情報をインターネット経由で提供するとともに、社会的基盤としての情報コミュニティを提供し、人々の知恵と知識の向上に貢献することを経営の基本方針としております。この理念のもと、当社が継続して成長していくことが株主をはじめとするステークホルダーの方々への貢献と考えております。当社では、そのための経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつと認識し、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、企業価値の向上、健全な企業風土の構築を目指すことを基本姿勢としております。具体的には、経営の健全性、透明性の確保、監査役監査、内部監査体制の強化、社内情報の有効かつ効率的な流通などを行なうことで、コーポレート・ガバナンスを機能させております。(2)コーポレート・ガバナンスの実施体制及び取組み当社は、監査役設置会社であります。また、経営者としての豊富な経験、また、豊富なビジネス経験を通じた幅広い見識を有している社外取締役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務を監督し、会計・法律等専門的見地を有する社外監査役が、常勤監査役を中心に内部監査担当部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行い連携して監査を行なうことにより業務の適正を確保されると考えているため、本体制を採用しております。①取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在６名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、非常勤を含めた監査役の出席のもと経営に関する重要事項についての報告、決議を行なっております。６名の取締役のうち１名については経営体制強化を目的として、ソフトバンクグループから招聘したものであります。②監査役会当社の監査役会は、本書提出日現在４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は毎月開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席、内部監査担当部門及び会計監査人と連携して監査役監査を行なっております。４名の監査役のうち、１名については監査役体制強化等を目的としてソフトバンクグループから招聘したものであります。なお、監査役下山達也は米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③経営会議経営会議は、常勤取締役、執行役員及び部門責任者により構成されており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、予算進捗状況の確認、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等を行なっており、毎週１回開催されております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。④拡大経営会議拡大経営会議は、常勤取締役、執行役員及び統括部長以上の幹部社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告を行なっており、月１回開催しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして毎回出席しております。⑤内部監査室内部監査室を内部監査担当部門（室長１名）としており、内部監査室において内部監査を実施しております。内部監査は各年度に策定する年度計画に従い、各部門の業務監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導、改善状況の確認等を代表取締役社長直轄で行なっております。監査役会及び会計監査法人に対しては、業務監査結果を報告することで監査役会及び会計監査人との連携を図っております。⑥会計監査の状況ａ.業務を執行した公認会計士の氏名望月明美（有限責任監査法人トーマツ）大橋武尚（有限責任監査法人トーマツ）（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載は省略しております。ｂ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他４名⑦社外取締役及び社外監査役の状況コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の役割は、経営のモニタリング及び監督を独立的立場から行なうことと位置づけております。また、社外監査役の役割は、財務、会計及び法務等の専門的見地から、経営を独立的立場で監査する機能と位置づけております。本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行っており、また、社外監査役は、監査役会及び取締役会等のへ出席、内部監査部門及び会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、且つ、意見交換を行っており、それぞれ相互連携が図られているため、現状の選任状況は当社のコーポレート・ガバナンスの体制において有効に機能していると考えております。社外役員の独立性に関する基準又は方針についての定めをしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。区分氏名社外役員と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係企業統治において果たす機能及び役割社外取締役土橋康成当社の親会社であるSBメディアホールディングス株式会社及び兄弟会社であるSBクリエイティブ株式会社の代表取締役社長、また、兄弟会社であるSBヒューマンキャピタル株式会社の代表取締役会長であります。これらの会社と当社は、広告の販売等の取引がありますが、取引金額は僅少であります。経営者としての豊富な経験及び視点から適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督する役割を果たしております。斉藤太嘉志当社が平成27年４月１日付で株式会社リクルートホールディングスからキーマンズネット事業を譲受ける前において、同社の子会社である株式会社リクルートマーケティングパートナーズの業務執行者でありました。豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識を有しており、適切な指摘及び助言等を通じて、独立的な立場で経営のモニタリング及び監督する役割を果たしております。社外監査役下山達也当社の親会社であるSBメディアホールディングス株式会社及び兄弟会社であるSBクリエイティブ株式会社の取締役であります。これらの会社と当社は、広告の販売等の取引がありますが、取引金額は僅少であります。米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査する機能を果たしております。佐川明生－弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており専門的見地から経営を独立的な立場で監査する機能を果たしております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。⑧内部統制システムの整備及び運用状況当社は、平成18年５月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づく「内部統制システム構築の基本方針」について、平成20年４月17日、平成21年５月21日及び平成27年４月27日開催の取締役会において一部改正することを決議し、当社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備することとしております。ａ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ内部監査室内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を確保しております。また、当社グループの内部監査部門の連携により、当社グループのコンプライアンス体制の維持、向上を図ることとしております。ロコンプライアンス体制当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定め、その徹底を図るために、当社に「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施しております。ハ内部通報制度コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士、専門家を通じて、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定しております。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から当社監査役に全て報告することとしております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理しております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供することとしております。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制対策本部当社グループの組織横断的なリスクについては、当社社長を本部長とする「対策本部」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。また、リスクのうちコンプライアンスに関してはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）、情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任するとともに、管理本部長を長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報の保存及び管理に関する体制を整備しております。なお、当社グループの新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとしております。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制以下に定める方法により、当社グループの取締役の職務の執行の効率性を確保しております。イ当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループの目標を単年度、中期に定め、この浸透を図るとともに、目標を具体化するための業績目標及び予算を設定した経営計画を策定しております。ロ各部門を担当する取締役は、各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定しております。ハ月次業績はITシステムを積極的に駆使し迅速に管理会計データ化し、経営会議、担当取締役、取締役会に報告しております。ニ取締役会は、毎月、計画の進捗状況を確認・分析し、目標未達の場合には、その要因を排除・低減する改善策を報告させております。ホ上記ニの議論を踏まえ、各部門を担当する取締役は各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を改善しております。ヘ反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づく当社への決裁、報告制度によりグループ各社の経営管理を行なっております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。当該使用人は、監査役の指示に従って、専らその監査職務の補助を行うものとし、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。ｇ．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制イ当社グループの取締役及び使用人は、業務または業績に与える重要な事項について、監査役に報告しております。監査役は経営会議、内部監査報告会等の重要会議に出席し（欠席の場合は議事録の回付）、重要な稟議書、報告書の回付により報告を行なうものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社グループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく個別に報告することとしております。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めております。ロ当社グループは、上記イの報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。ハ監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保しております。また、監査役は代表取締役社長と定期的に意見交換を行なっております。h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の遂行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。i．財務報告にかかる内部統制の整備及び運用に対する体制イ内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行なうため、代表取締役社長の指示のもと財務報告にかかる内部統制を整備し、運用する体制構築を行なっております。なお、体制構築及び制度の運用に関してはプロジェクトチームを編成し、全社横断的な各部門の協力体制により行っております。ロ取締役会は、財務報告にかかる内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視しております。(3)リスク管理体制の整備状況当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行なっていける体制を確保しております。(4)役員報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）76,35076,350－－４監査役（社外監査役を除く。）10,20010,200－－２社外役員4,6504,650－－４②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し決定しております。取締役の報酬については、役員報酬委員会で決定し承認された旨を取締役会に報告し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。(5)取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。(7)自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(8)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。(9)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行なう旨を定款で定めております。(10)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第426条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法定で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。(11)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額11,440千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式（単位：千円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3,4673,467－－－非上場株式以外の株式－－－－－