エムティジェネックス株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識すると共に、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題に迅速かつ正確に対応する取り組みを行っております。ａ．会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1)会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行い意思決定の迅速化を図っております。また、業務執行の迅速化と経営チェック機能の充実を図るため、取締役会とは別に、常勤役員、各事業部門部門長を構成員とする経営会議を月１回開催しております。当社は、監査役制度を採用しております。毎月開催される取締役会における、法令で定められた事項や経営上の重要事項についての意思決定を監視するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について報告を受けております。また、内部監査機能を担う社長直属の独立部門として、「内部統制監査室」を設け、現在１名で運営しております。＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞2)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規定」に基づき、計画立案から執行までを統括的に管理・統制するマネジメントサイクルを展開し、重要な事項については、取締役会に報告しております。また、グループ共通のコンプライアンス等に関する方針のもと、その遵守徹底を図っております。3)内部監査及び監査役監査当社の内部統制監査室は、コンプライアンスやリスク管理等を含む内部管理体制の適正・有効性を検証し、これらの結果については、経営会議、取締役会において随時報告を行うとともに、各業務執行部門に対しては、助言、勧告、改善指導等を行っております。また、毎月１回開催の定例取締役会及び臨時取締役会には、常勤監査役及び非常勤監査役が出席し、取締役会及び取締役の意思決定・業務執行に関し、公正・客観的な立場から監査・監督を実施し、監視機能を果たしております。なお、監査役会は平成27年３月31日現在４名で構成されておりますが、４名全員が社外監査役であり、公正な監査が実施できる体制を整えております。さらに、内部統制監査室、監査役及び会計監査人は、随時情報交換を行い相互連携を図っており、それぞれの監査結果は、内部統制部門に適時にフィードバックされ、随時内部統制システムの整備構築に反映されております。4)会計監査の状況(業務を執行した公認会計士の氏名等)野中信男(清陽監査法人指定社員業務執行社員)森山武芳(清陽監査法人指定社員業務執行社員)（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。(監査業務に係る補助者の構成)清陽監査法人に所属する公認会計士４名ｂ．社外取締役及び社外監査役との関係等当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。社外取締役及び社外監査役と会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、社外取締役福島克彰氏が常務執行役員を務める戸田建設株式会社は、当社と業務提携の関係にあり、リニューアル事業において取引を行っております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、社外取締役福島克彰氏は、大手建設会社での豊富な経験と業務知識を有しており、他の取締役の監督機能を十分に発揮し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけると共に、当社リニューアル事業に対する幅広い意見をいただけるものと判断し選任しております。取締役会においては、独立の立場から客観的な意見を述べる事等を行っており、社外取締役が有している知識・経験が取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に活かされております。また、社外監査役髙谷信之氏は、会社経営に携わる等豊富な経験と幅広い見識を、社外監査役福田照幸氏は弁護士としての専門的知識を、社外監査役西本憲良氏は森トラストグループ各社の監査役として豊富な経験と幅広い見識を、社外監査役矢部雅彦氏は、森トラストグループ各社の役員として豊富な経験と幅広い見識を、それぞれ有しており、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断し選任しております。取締役会及び監査役会において社外監査役４名は、独立の立場から客観的な意見を述べる事等を行っており、それぞれが有している知識・経験が取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に活かされております。なお、当社は、社外取締役、社外監査役にふさわしい有能な人材の招聘を容易にし、また、その期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況・内部統制システムの整備構築の推進・取締役会(毎月１回)、監査役会（毎月１回）及び臨時取締役会の実施・経営の透明性という観点から、迅速な情報開示を目指したＩＲ活動の強化②役員の報酬等当事業年度における取締役（社外取締役を除く）４名に対する報酬総額は19百万円、社外役員５名に対する報酬総額は9百万円であり、全て基本報酬として支給しております。なお、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、平成２年11月28日開催の第40回定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬限度額は、年額90百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）及び年額20百万円以内と決議いただいており、その範囲内において役員報酬を決定しております。具体的には、各取締役及び監査役の経歴・職歴に応じた部分と職務に応じた部分とを総合的に勘案し、固定報酬として支給しております。③株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額7,924千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）株式会社稲葉製作所4,5005,832過去のエクステリア事業の取引関係の一環ユアサ商事株式会社7,0001,477過去のエクステリア事業の取引関係の一環みなし保有株式該当事項はありません。（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）株式会社稲葉製作所4,5006,151過去のエクステリア事業の取引関係の一環ユアサ商事株式会社7001,759過去のエクステリア事業の取引関係の一環みなし保有株式該当事項はありません。（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（注）２．ユアサ商事株式会社は、平成26年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。④自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。