セントラル総合開発株式会社
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等ア企業統治の体制及び採用について当社の企業統治体制は、経営の健全性、透明性、効率性の確保という視点から、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおり、現在、株主総会・取締役会・監査役会などの機能の充実を図っております。企業統治体制における各機関がもつ責務・役割等を強く意識し、同時に独立性を有する監査・監督を行うことにより、十分経営の健全性・透明性等を確保できるものとなっております。(コーポレート・ガバナンス体制概念図)当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、必要に応じて経営会議を開催することにより意思決定を行っております。また、執行役員制度による業務執行機能の強化を行い、迅速かつ柔軟な組織運営を図っております。(取締役会)取締役会は、本書提出日現在７名(社内５名)で構成され、経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、月１回及び必要に応じ開催し、十分議論の上的確かつ迅速に意思決定できる機関となっております。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、組織経営における責任体制の明確化の観点から、執行役員制度を平成19年６月28日より採用しております。執行役員制度の導入を通じて取締役数を限定することで、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営を確保し、取締役会の「経営の意思決定及び職務の執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」という各々の機能強化を図ることを目的としております。(監査役会)当社は監査役会制度を採用しております。監査の重要性及び透明性を重視し、本書提出日現在監査役３名のうち社外監査役を２名とし、強い監督機能をもたせる構成となっております。取締役会等の重要会議に出席するほか、月１回及び必要に応じ監査役会を開催し、監査に関する重要な事項を十分議論し、取締役の職務遂行を監査しております。(経営会議)経営会議は必要に応じて随時開催し、常務取締役以上をもって構成され、必要に応じ審議に関係ある者の出席を求め業務遂行上の重要事項の審議並びに報告を行っております。イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について、取締役会において基本方針を定めております。これらの方針に基づき、業務を適正に実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図っていくことで、より効率的で、適法・適正な業務執行体制を構築しております。また、当社及び子会社は、コンプライアンスを経営の基本方針とするコンプライアンス規則を定めており、当該規則を忠実に実行することが内部統制システムの構築の基礎であり、その周知徹底を図ることが、会社すべての信頼性につながるものと考えております。ウリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、担当部門から取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。また、法令遵守に係る事項につきましては、監査役のほか、法務、税務等の専門家に各事案における具体的指導・助言を仰ぎ、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制をとっております。子会社のリスク管理体制においても、当社と同様の体制をとっており、さらに当社への報告を月１回行わせ、子会社に対し各種専門家とともに具体的指導・助言等を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査担当部門の監査部(１名)が当社全部門及び子会社を対象に会計及び業務について実施状況を監査するとともに、監査結果を報告しております。また、経営の合理化及び能率の改善向上のために、改善事項の指摘・指導を行っております。監査役監査は、取締役会その他重要な会議に出席するなど取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役及び取締役会に対し、監査役会の意見を表明することにより、独立の機関としての役割を担っております。また、監査部、監査役会、監査法人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役東英雄及び社外監査役小畠安雄は、当社株式を所有しており、その所有株式数(当連結会計年度末現在役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数)は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役東英雄及び鳥山亜弓並びに社外監査役小畠安雄及び酒井康夫は、それ以外に当該取締役並びに当該監査役及び当該監査役が帰属する企業と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役においては、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たせることを意識し、また、社外監査役においては、企業統治における取締役及び取締役会に対する強い監督機能をもつ独立の機関としての役割を担う監査役会を意識し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。その選任にあたって、東英雄及び小畠安雄は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、酒井康夫は銀行の職務経験が豊富であり、企業経営の業務遂行、財務及び会計に知見を有するものであり、鳥山亜弓は公認会計士及び弁護士の資格を有しており、財務及び会計に知見を有するとともに企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができるものであるため、強い監査・監督機能を発揮できるものとして選任しております。また、社外取締役である東英雄及び鳥山亜弓並びに社外監査役である小畠安雄を当社の独立役員として指定しております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、内部統制監査等を効率的・有効的に実施するため、監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行っております。④役員の報酬等当社の役員に対する報酬の内容は、当期における職務執行の対価であります。また、報酬金額等は、以下のとおりであります。ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)62,87762,877――6監査役(社外監査役を除く。)8,0008,000――1社外役員8,1008,100――5(注)上記には、平成26年５月６日に急逝された社外役員(取締役)１名、平成26年６月26日付で退任した取締役１名及び社外役員(監査役)１名を含んでおります。イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額については、株主総会決議による報酬限度額としており、取締役の報酬限度額は年額３億円以内(平成18年６月29日開催の第47期定時株主総会決議)、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内(平成17年６月29日開催の第46期定時株主総会決議)であります。なお、各取締役の報酬額については、取締役会にて決定方針を定め、各取締役が担当する役割等を勘案し決定しており、各監査役の報酬額については、監査業務の分担の状況等を勘案し監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額243,687千円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱千葉興業銀行57,00040,812取引金融機関のため㈱池田泉州ホールディングス85,10040,082同上㈱愛媛銀行100,01622,103同上㈱東京都民銀行20,00021,380同上㈱みずほフィナンシャルグループ93,14319,001同上㈱広島銀行43,73418,849同上㈱西日本シティ銀行78,36818,181同上㈱四国銀行44,8779,513同上㈱山口フィナンシャルグループ7,8117,264同上㈱りそなホールディングス1,050523同上(注)㈱四国銀行、㈱山口フィナンシャルグループ及び㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱池田泉州ホールディングス85,10048,592取引金融機関のため㈱千葉興業銀行57,00045,657同上㈱広島銀行43,73428,339同上㈱西日本シティ銀行78,36827,350同上㈱愛媛銀行100,01624,003同上㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ7,40023,828同上㈱みずほフィナンシャルグループ93,14319,662同上㈱四国銀行44,87711,084同上㈱山口フィナンシャルグループ7,81110,802同上㈱りそなホールディングス1,050626同上(注)㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。⑥会計監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。第56期における当社の監査に従事する業務執行社員は、櫻井均(継続監査年数４年)、佐藤秀明(継続監査年数１年)の２名であり、監査業務に従事する補助者は公認会計士７名とその他８名の15名であります。⑦当社定款における定めの概要ア取締役の員数取締役の員数は、15名以内とする旨を定めております。イ取締役の選解任における決議の方法株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。ウ自己の株式の取得自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定めております。エ株主総会における特別決議の方法株主総会における特別決議について、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。オ監査役及び会計監査人の責任免除当社は、監査役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、同法第427条第１項の規定により、社外監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度とすることとしております。同定めにより、当社では、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。カ取締役の責任免除当社は、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができ、また、同法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度とすることとしております。同定めにより、当社では、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。キ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。