オルガノ株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由［コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方］当社は、公正かつ信頼性の高い経営の実現と経営効率の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。具体的には、次のような取り組みにより、上記の目的を達成いたします。イ基本原則として、定款、取締役会規則、業務分掌規程、稟議規程等の社内規程を遵守し、適切な企業経営を行います。ロ判断基準として、法令、規則を遵守するだけでなく、公序良俗、社会的常識やオルガノグループ企業行動指針、コンプライアンス宣言に則り、事業活動を行います。ハ企業の社会的責任の観点から、当社の企業コンセプト「EcologicallyClean」に従い、研究開発、コストダウンに積極的に取り組み、顧客や社会から必要とされる存在であり続けます。株主その他のステークホルダーの位置付けに関しましては、経営の意思決定や業務執行の内容を株主総会等で報告すべき対象であり、経営監視の担い手であると当社は考えております。その経営監視機能は、取締役や監査役の選任及び報酬等、会計監査人の選任等の議案を株主総会において決議する際に発揮されるものであります。また、会計監査報酬は有価証券報告書において開示され、株主その他のステークホルダーによる監視を受けております。その他の経営監視につきましては、社外監査役が半数以上を占める監査役会が経営を監視し、その健全性の確保に努めており、会社経営に関する豊富な知識・経験を有する２名の社外取締役を含む取締役による経営の意思決定及び監督と併せて、ガバナンスは有効に働いていると考えております。従いまして、当社は監査役会設置会社から指名委員会等設置会社または監査等委員会設置会社に移行せずとも、コーポレート・ガバナンスが機能し、適正な経営監視ができると考えております。当社グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスに関しましては、当社はグループ会社管理規程を定め、子会社等の健全かつ円滑な運営を目的として、所定事項について定例会議、コンプライアンス活動等を実施いたします。［会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況］イ取締役会取締役会に関しましては、取締役９名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。さらに、社外取締役を選任することにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。なお、監査役４名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。ロ監査役・監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会に関しましては、監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。また、内部監査部門に監査役の職務を補助する従業員を設置しております。ハ経営戦略会議、経営会議経営戦略会議に関しましては、代表取締役及び経営企画部門担当取締役で構成され、原則として毎年２回開催し、グループ経営全体での中長期的な戦略・課題について審議を行っております。経営会議に関しましては、取締役で構成され、原則として毎月２回開催し、重要な経営課題の審議を行っております。ニ月次事業報告会月次事業報告会に関しましては、取締役、監査役、執行役員、事業部長により構成され、原則として毎月１回開催し、経営会議における承認事項の連絡、各事業及び中期経営計画、単年度の利益計画の進捗確認等を行っております。なお、四半期に一度、グループ会社社長、海外部門長、管理部門長、支店長が出席し、グループ連絡会として開催することでグループ会社を含めた当社グループ全体について同様の進捗確認等を行っております。ホ内部監査部門内部監査部門であり、代表取締役社長直轄の組織である監査室に関しましては、３名で構成されており、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。また、監査役・監査役会との定例会合を原則として２ヶ月に１回開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。なお、会計監査人とは必要の都度会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。ヘコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会に関しましては、社内委員４名により構成され、「オルガノグループ企業行動指針」の周知徹底等のコンプライアンス教育やコンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。ト弁護士・会計監査人等のその他第三者の状況法律上、会計上の問題に関し必要に応じ、顧問弁護士や会計監査人等に個別テーマ毎に相談し、あるいは委嘱業務の処理を行っておりますが、経営上の関与はありません。また、会計監査人は経営者とのディスカッションを年１回、監査役・監査役会との定例会合を原則として年６回開催し、会計監査状況の報告や情報交換等を行っております。チ業務執行・経営の監視の仕組み(模式図)(注)上記の模式図は有価証券報告書提出日現在のものであります。［内部統制システムの整備の状況］「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の基本方針の概要は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１当社は、コンプライアンス委員会を設置し、オルガノグループ企業行動指針、コンプライアンス宣言の周知徹底等、全社的な取り組みを行う。２コンプライアンスの実効性を確保するため、内部通報規程を定め、当社の役員及び従業員が、当社法務部門または外部の弁護士に対して、組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または相談を直接行うことができる体制とする。３当社は、必要に応じて、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。４内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、定期的な監査を実施する。５当社グループの財務報告を適正に行うため、金融商品取引法に規定する「財務報告に係る内部統制」について、整備統括部門である経営管理部門が中心になって整備運用活動を推進し、評価部門である内部監査部門が独立的な評価を行う。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１当社は、文書等情報管理規程、企業情報管理基本規程等の社内規程に従い、取締役の職務執行に関連する文書その他の情報を適切に保存・管理する。２取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書その他の情報を閲覧できるものとする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経常的取引に係る経済的リスクや財務リスク等、日常の事業活動におけるリスクについては、各部門が担当役員の下で自主的に管理を行うとともに、危機管理基本規程に基づき、稟議規程、その他必要な規程や体制を整備・運用する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１当社は、取締役会（原則毎月１回以上開催）において、経営に係る重要事項に関する意思決定を行う。グループ経営全体での中長期的な戦略・課題については代表取締役及び経営企画部門担当取締役で構成される経営戦略会議（原則毎年２回開催）で審議し、重要な経営課題については取締役で構成される経営会議（原則毎月２回開催）で審議するなど、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。２当社は、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。３事業運営においては、取締役会で承認された中期経営計画、単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、月次事業報告会（原則毎月１回開催、四半期に１回はグループ連絡会として開催）において、各部門長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。ホ当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規程を定め、経営方針・経営計画、人事・機構、経理・財務、監査、天災・事故、その他重要事項について、グループ会社に報告を義務づける。報告は、当社取締役、監査役、執行役員、事業部長及びグループ会社社長等で構成されるグループ連絡会（原則四半期に１回開催）等にて行う。２子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ会社の事業運営、リスク管理体制などについて、当社各担当取締役、経営企画部が、総合的に助言・指導を行う。３子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会で承認されたオルガノグループの中期経営計画及び単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、グループ連絡会において、各グループ会社社長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。・当社は、間接業務の提供・共有化、資金調達・運用の最適化など、グループ会社の業務を効率化する体制を構築する。４子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、オルガノグループ企業行動指針をグループ会社の役員及び従業員全てが遵守すべき基本的な行動指針として規定し、周知徹底を図る。・当社は、必要に応じて、グループ会社の役員及び従業員に対してもコンプライアンス研修を行う。・当社の内部監査部門は、グループ会社の業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、監査を実施する。・当社の内部通報制度については、グループ会社の役員及び従業員も利用可能とする。５その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・連結財務諸表に係る内部統制の観点から、グループ会社における決算・財務報告プロセスの整備・運用については当社経営管理部門が協力する。・当社は、親会社である東ソー株式会社から事業活動や経営判断において一定の独立性を確保するとともに、同社との定例会議等を通じて適正な連携を図る。へ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１当社は、監査役会と協議の上、内部監査部門に監査役の職務を補助する従業員を設置する。２当社は、監査役の職務を補助する従業員の人事に関する事項の取扱いについては、監査役会と協議の上、定める。３監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示された職務については業務執行者の指揮命令を受けないものとし、独立して監査役の職務の補助を行う。ト当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。２当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に対し報告を行う。３監査役は、取締役会、経営会議、グループ連絡会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び従業員に説明を求める。４法務部門は、当社及びグループ会社の取締役及び従業員からの内部通報情報について、内部通報規程に基づき当社の監査役に対し報告を行う。５当社は、当社の監査役に報告を行った、または内部通報規程に基づき通報を行った当社及びグループ会社の取締役及び従業員が、当該報告、通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１代表取締役は、経営全般に亘る事項について、監査役との間で定期的な意見交換を行う。２監査役は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役からの報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等への相談を行う。３監査役の職務の執行に当たり発生する費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担する。［リスク管理体制の整備の状況］経常的取引に係る経済的リスクや財務リスク等、日常の事業活動におけるリスクについては、各部門が担当役員の下で自主的に管理を行うとともに、危機管理基本規程に基づき、稟議規程、その他必要な規程や体制を整備・運用する旨、また、グループ会社の事業運営、リスク管理体制などについて、当社各担当取締役、経営企画部が、総合的に助言・指導を行う旨を、それぞれ上記「内部統制システムの整備の状況ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「内部統制システムの整備の状況ホ当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制２子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で定めております。②監査の状況当社はいわゆる三様監査（内部監査、監査役監査、会計監査）の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めております。各監査における機能及び活動状況は次のとおりであります。イ内部監査当社は代表取締役社長直轄の組織である内部監査部門を設置し、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。ロ監査役監査当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役による監査体制を採用しております。監査役は、監査役会において当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監視し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。また、内部監査部門に監査役の職務を補助する従業員を設置しております。ハ会計監査当社は会計監査人として聖橋監査法人を選任しております。聖橋監査法人は、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員である中根俊章、永井素夫の２名であります。また、社外監査役は当社の親会社（東ソー株式会社）出身である濵田治、阿部嘉彦の２名であります。イ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割氏名提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係提出会社の企業統治において果たす機能及び役割中根俊章当社の取引先である太平洋セメント株式会社の出身でありますが、同社と当社との間で平成27年３月期の取引実績は13百万円であり、過去の実績を含め、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。他社の取締役として培われた会社経営に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の社外監査役を３年、社外取締役を１年経験しております。この経験及び見識を活かした当社の経営全般に対する助言を期待しております。また、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。永井素夫当社の取引先かつ株主であるみずほ信託銀行株式会社の出身であります。平成27年３月末時点での当社の借入金総額に対する同社からの借入金の比率は6.5％程度であり、取引のある他の金融機関と比べて特に突出したものではなく、同社への平成27年３月期の業務委託に関する取引額も12百万円であり、僅少であります。株主としての持株比率も1.3％であります。金融機関の取締役として培われた会社経営に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の社外監査役及び他社の常勤監査役（社外）をそれぞれ１年経験しております。この経験及び見識を活かした当社の経営全般に対する助言を期待しております。また、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。濵田治当社の親会社であり、取引先でもある東ソー株式会社の出身であります。同社と当社との間には、平成27年３月期の実績として仕入れでは135百万円、販売では46百万円の取引が存在しておりますが、過去の実績を含め、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。他社の取締役として培われた会社経営に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の監査業務の一層の強化に資すると期待しております。阿部嘉彦当社の親会社であり、取引先でもある東ソー株式会社の出身であります。同社と当社との間には、平成27年３月期の実績として仕入れでは135百万円、販売では46百万円の取引が存在しておりますが、過去の実績を含め、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。他社の取締役及び監査役として培われた会社経営・監査実務に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の監査業務の一層の強化に資すると期待しております。ロ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当該基準又は方針はないものの、選任にあたっては、他社の取締役及び監査役として培われた会社経営・監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ハ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社の社外取締役及び社外監査役は４名とも当社との間には特別の利害関係はありません。濵田治は、現在、当社の親会社である東ソー株式会社において業務執行を行っておらず、取締役を退任した日本ポリウレタン工業株式会社（同社は、平成26年10月１日付で、東ソー株式会社に吸収合併され消滅しました。）と当社との間の平成27年３月期の取引実績は存在していないため、独立役員である中根俊章及び永井素夫と同様、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。また、阿部嘉彦は、現在、当社の親会社である東ソー株式会社において業務執行を行っておらず、取締役を退任した保土谷化学工業株式会社と当社との間の平成27年３月期の取引実績は9百万円であり、過去の実績を含め、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。ニ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人から経営全般に亘る事項について報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等へ相談を行うことで、内部統制システムが実効的に行われる体制を確保しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)189189―――10監査役(社外監査役を除く。)1717―――1社外役員2727―――4(注)１上記には、平成26年６月27日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与については、記載すべき重要な事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により決定した取締役全員及び監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、各取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。取締役の報酬は、各取締役の職位に応じて、各事業年度における業績等を勘案した報酬としております。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じた定額報酬としております。また、役員退職慰労金制度につきましては、平成19年６月28日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額318百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ927,200189取引先との連携強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱106,40049取引先との連携強化ＮＫＳＪホールディングス㈱13,50035取引先との連携強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,20013取引先との連携強化（注）㈱みずほフィナンシャルグループを除く投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄数が30に満たないため４銘柄すべてについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ932,600196取引先との連携強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱106,40052取引先との連携強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱13,50050取引先との連携強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,20017取引先との連携強化（注）㈱みずほフィナンシャルグループを除く投資株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄数が30に満たないため４銘柄すべてについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式24251――非上場株式以外の株式2733629―191（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松田信彦、齋藤邦夫及び濵田尊であり、聖橋監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他２名であります。⑦その他イ当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ロ当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款で定めております。ニ当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定められた最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ト当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。