名糖運輸株式会社
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、全てのステークホルダーから支持される経営を実現するため、迅速な情報の把握と意思決定に努め、適切な情報開示を行うとともに、業務執行状況や法令遵守についてグループ内での監督機能を強化してまいります。業務執行状況や法令遵守についての監督を行うため、取締役会及びそれに準ずる機関として、グループ各社で構成するグループ経営会議を開催するなど、経営管理組織を充実させております。さらに、株主の信頼を高めるためにも、より一層透明な経営をめざし、適時・適切な情報開示（決算説明会、国内でのＩＲ活動、ホームページでの情報開示）を実施しております。今後さらに充実させるため改革を進めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要と採用する理由取締役会は10名（うち社外取締役２名）で構成されており、重要事項の決定や事業の状況についての報告を、取締役会のほか、原則毎月開催の経営会議及び都度必要に応じて開催する常務会において実施し情報の共有化を行っております。当社は、取締役が少数であり、迅速な意思決定が行われており、監査役による監査も十分機能していると判断し、現段階では監査役会設置会社形態を継続して採用しております。監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役会のほかにも重要な常務会及び経営会議に出席し、業務執行の正当性や結果責任、遵法に関して監視しており、経営の監査機能を十分に果たしております。ロ．内部統制システムの整備の状況(i)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。当社はコンプライアンスを統括する組織として「法令遵守委員会」を設け、事例等に基づき指導を行い、法令遵守のうえ業務執行にあたるよう通達し、各部署においては部署内会議等において法令遵守に対する指導を実施いたします。その他、監査室による定期巡回を実施し、法令違反のチェックと監視を実施いたします。役員及び従業員が社内において法令・規程等に違反する行為を行ったり、又は行われようとしている場合、それに気づいた者は「内部通報制度」に従って内部通報委員会事務局又は社外窓口である弁護士に通報しなければならないと規則に定め、会社は通報内容を守秘した上で、通報者に対し不利益な取り扱いを行わないことといたします。また、環境・安全に関する法律を遵守すべく、定期的に開催する「事業部長会議」にて報告及び対策について検討し、各事業部、関係会社に通達すると同時に部署の巡回指導を行います。(ⅱ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社の企業価値の向上と発展の実現を脅かすリスクとして、(a)重大な過失による交通事故(b)ＩＴシステムが正常に機能しないことによる業務停止リスク(c)役員、従業員の不適切な業務執行による重大な損失(d)天災、火災による重大な損失を被るリスク(e)その他取締役会において極めて重大と判断されるリスク以上５点を挙げ、以下の対応を行います。(a)に関しては、当社安全管理部による当社及び子会社に対する定期巡回を実施するとともに、当社役職員及び子会社社長が出席する「安全推進会議」において事故事例に関する原因調査を行い、当該調査結果に基づく対策を周知いたします。当社及び子会社の各部署においては対面点呼による体調チェックを励行し、注意事項、法令遵守等を確実にドライバーに伝え、重大な過失による交通事故を防止いたします。(b)については、当社及び子会社の主要サーバーを震災に耐えうる外部施設に移設するとともに、外部からの不正アクセスについてはファイヤーウォールを設置し、ウィルスに対しては最新のウィルス対策ソフトにより対応いたします。(c)については、当社監査役は当社取締役会等、当社の重要な会議に出席し当社の業務執行状況の監督を行います。また、当社及び子会社の従業員については、当社監査室の当社及び子会社に対する定期監査において監督いたします。上記(a)～(e)について、当社又は子会社において重大なリスクが発生し、もしくは発生しそうな場合、当社の社長もしくは管理本部長、営業本部長を本部長とした「緊急対策本部」がその対策にあたります。また、子会社において不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、これを担当する当社取締役（以下、担当取締役という。）に報告いたします。(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保管を行います。また、情報の管理については「情報管理責任者」を任命し、「情報セキュリティー委員会」において定める情報管理規程により対応いたします。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は３年毎に策定する中期経営計画に基づき単年度の経営計画を策定し具体的な年度予算の作成を行うものとし、各取締役においては、社内規程における職務管掌部門の経営計画を策定のうえ予算化し業務執行にあたります。取締役会等、重要な会議において業務の執行状況を確認するとともに、効率よく業務を執行するよう監督しております。(ⅴ)次に掲げる体制その他の当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社が実施する重要案件については稟議決裁規程に則り当社の決裁を受けるように義務付けています。また、経営状態については定期的に開催する「業績報告会」及び、原則として四半期に１回開催する「グループ経営会議」にて当社役員への報告を義務付けるようにしております。(b)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しております。当社は子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っております。(c)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制定期的に開催する「コンプライアンス推進担当者会議」にも子会社各社から委員を出席させ、グループとしてコンプライアンス、運輸安全等に対する取り組みを行います。また、当社監査室が各部署及び子会社各社の業務監査を実施し、その状況及び結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行います。(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。また、事案の発生を防止するため、定期的な研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築いたします。(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、別に定める「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に基づき、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。(ⅷ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役より業務補助のための人員要請がある場合には、監査役と担当取締役の協議により決定いたします。(ⅸ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事にかかわる事項については常勤監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査役が行います。(ⅹ)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実行性を確保いたします。(ⅹi)監査役への報告体制(a)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制常勤監査役は、取締役会等に出席し重要な意思決定の過程や業務の執行状況について報告を受けます。また、会社の信用、業績に重大な悪影響を与えたもの、又は与える恐れのある事案について、取締役は速やかに常勤監査役に対して報告を行います。常勤監査役が業務執行に関する稟議書、その他の重要文書について閲覧し必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めた場合は、速やかに適切な対応を行います。(b)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を発見した場合は直ちに当社の担当取締役に報告いたします。報告を受けた取締役は、速やかに監査役に報告いたします。子会社の取締役及び使用人は、子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況を定期的に当社の担当取締役に報告いたします。子会社の取締役から報告を受けた事項について、当社の担当取締役が当社の監査役に報告すべき事項は、当社の担当取締役と監査役との協議により決定した事項といたします。子会社の取締役から報告を受けた事項について、当社の担当取締役が当社の監査役に報告する方法については、当社の担当取締役と監査役との協議により決定した方法といたします。(ⅹⅱ)報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底いたします。(ⅹⅲ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じます。(ⅹⅳ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力いたします。監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けます。以上の内部統制システムの模式図は、以下の通りであります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査を実施する部門として、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設置しております。監査室は、専任スタッフ２名で構成されており、監査役と連携し年度監査計画により毎月数ヶ所の内部監査を実施し、法令の遵守や諸規程に基づいた業務の執行状況を確認するとともに、業務活動の合理性や効率性等を評価して、取締役及び監査役への報告並びに改善の提言を行っております。監査役は監査結果の報告を受け、指摘事項の検証やフォローを行うことにより、内部監査の実効性を高めております。監査役は、取締役会や常務会及び経営会議、その他社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況や各部門の業務執行状況、取締役会の職務遂行について監査しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合をもち、会計監査人から報告を受けるとともに、意見交換を行っております。当社は、内部統制部門として内部統制推進部を設置し、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しています。この内部統制評価は、内部監査、監査役監査、会計監査人監査と密接に関連しているため、評価の独立性は保ちながらもこれら監査人と頻繁に情報交換を行い、監査及び評価の実効性と効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営の透明性確保と経営監督機能の強化を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任する方針であります。社外取締役は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点、若しくは経営の監督に必要な特定分野における実績と知識等を有するものを選任する方針であります。社外監査役には、経営陣から独立した立場にあるものを選任する方針であり、それにより取締役会の業務執行に対する監査機能を果たせるものと考えております。当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役尾崎玲氏は、当社株式を1,463千株保有しております協同乳業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、金融機関で培った経験、見識に基づき適宜質問し意見を述べるとともに、乳業メーカーの経営者として物流改善策に対してアドバイスするなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社は協同乳業株式会社との間に乳製品輸送に関しての取引関係があります。社外取締役水谷彰宏氏は、当社株式を542千株保有しております名糖産業株式会社の取締役会長を兼務しており、経営者として豊富な経験と高い見識をもとに経営者の立場から物流改善策に対してアドバイスするなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社は名糖産業株式会社との間に株主優待の商品購入等に関して取引があります。社外監査役川上修己氏は、当社株式を80千株保有しております大和産業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、企業経営者としての経験、見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。なお、当社は大和産業株式会社との間に株主優待の商品購入等に関して取引があります。社外監査役髙木伸行氏は、証券会社でのさまざまな職務で培った豊富な経験及び上場会社の関係諸法令に関する専門知識を有しており、また大学の客員教授、講師で培った幅広い見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。社外監査役山口誠氏は、乳業メーカーでの取締役として培った経験、見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。④会計監査の状況当社は、会社法監査及び金融商品取引法監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。業務を執行した公認会計士は下記の３名であります。柴谷哲朗氏（連続して当社の監査を行っている年数１年）中野秀俊氏（同７年）土居一彦氏（同５年）また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他６名であります。会計監査人は、監査の重点項目とその検討結果や内部統制等についての報告を取締役会、監査役会に対して行っているほか、経理部等と会計上の検討課題等の意見交換を随時行っております。⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与(注）１取締役（社外取締役を除く。）108,07585,097―22,97810監査役（社外監査役を除く。）16,88813,122―3,766２社外役員8,1008,100――５(注)１．賞与の金額は、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額であります。２．当社は、平成21年６月26日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金の打切り支給につきましては、取締役及び監査役の退任時に支給することを決議しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄960,324千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的名糖産業株式会社537,000573,516継続的な取引関係の維持、発展のため株式会社ローソン5,00036,500同上味の素株式会社14,91622,001同上アサヒビール株式会社7,21520,844同上日清食品ホールディングス株式会社3,70117,229同上カゴメ株式会社7,96213,926同上丸大食品株式会社32,71010,009同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,1939,668同上株式会社ロック・フィールド3,4826,815同上ワタミ株式会社3,0004,521同上ミニストップ株式会社1,1001,835同上株式会社ジェーシー・コムサ1,100333同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的名糖産業株式会社537,000635,271継続的な取引関係の維持、発展のため株式会社ローソン5,00041,650同上味の素株式会社15,57141,021同上アサヒビール株式会社7,57628,892同上日清食品ホールディングス株式会社3,91523,141同上カゴメ株式会社8,63316,110同上丸大食品株式会社34,87414,228同上株式会社ロック・フィールド3,8449,929同上ワタミ株式会社3,0003,558同上ミニストップ株式会社1,1001,861同上⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。