株式会社パピレス
有価証券報告書－第21期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応えるため、経営の迅速性・健全性・透明性の確保を行っていくことが重要な課題のひとつであると認識しております。また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず全社員が認識し、実践することが重要であると考えております。以上の基本的な考え方に基づき、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要＜取締役会＞当社の取締役は、現在５名で構成され、月１回定時取締役会を開催し、主に月次決算書類の報告、職務の執行状況の報告及び会社の経営上の意思決定を行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を適宜開催しております。＜監査役会＞監査役会は、現在、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役の職務執行状況の監査の一環として、取締役会に出席し意見を述べるとともに、各種会計書類の監査等を行っております。＜内部監査担当＞社長の任命を受けた２名が内部監査を担当しており、内部監査規程に基づき監査を実施しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ちつつ、かつ、企業の社会的責任を果たすことが重要と考えております。そのため、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めながら、企業価値の最大化を目指しております。取締役は経営環境を熟知する社内取締役５名を選任しております。また、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築し、経営の健全性向上を図るため、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。さらに、経営の透明性保持のために、毎月開催される取締役会において各取締役は業務執行内容を報告し、監査役との情報共有を行っております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定めております。ａ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．毎月の定時取締役会において、取締役の職務の執行状況の報告を義務づけるとともに、必要に応じて顧問弁護士や専門家等に相談することによって、法令・定款違反行為を未然に防止する。ⅱ．取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会においても報告を義務付け、ガバナンス体制を強化する。ⅲ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制ⅰ．取締役会議事録や稟議書を始めとする、取締役の職務執行に係る情報や各種機密文書、重要文書等については、文書管理規程に基づき、総務・経理部がその保存媒体に応じて、適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程に定める年数、閲覧可能な状態を維持することとする。ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社の業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理体制、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。・コンピュータシステム障害、通信障害等による業務停止リスク。・顧客情報等、機密情報に関する外部流出・漏洩に関するリスク。・天災（火災、地震、風水害等）による多大な損害を受けるリスク。・労働災害（不慮の事故・事件等）による、主要業務を担当する相当数の取締役又は使用人の生命又は健康に重大な影響を与えるリスク。・当社が予期せぬ重大な訴訟による多大な損害を被るリスク。・当社が不本意にして法律違反を犯したことによって多大な責任を問われる、もしくは、行政処分を受けるリスク。・重要な取引先の倒産や株式の買い占めその他、会社存続にかかわる重大な事案の発生に関するリスク。・悪評、信用不安情報等が顧客、マスコミ、インターネット等に広がり、当社の業績に悪影響が生じるリスク。ⅱ．リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。同規程によって、不測の事態が発生した場合における連絡経路、対策本部の設置、個々のリスクについての管理責任者や、専門家や顧問弁護士の意見収集、迅速な対応等の基本方針その他を定め、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、当社の取締役会決議事項以外の業務上の重要事項については、適宜情報交換や審議等を経て、執行の決定を行うものとする。ⅱ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程、並びに、業務分掌規程を整備し、各責任者とその責任及び業務手続等の詳細について定めることとする。ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．内部監査規程を定め、毎年、内部監査を実施する。使用人の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査及び会計監査を行うこととする。ⅱ．使用人の職務執行状況を適時把握するための、組織的監視を実施する。定期的に社内会議を実施し、使用人からの職務執行状況の報告によって、情報の共有化に努めるとともに、組織的監視を行うものとする。また、使用人による重要な職務執行にあたっては、部室長の確認、帳票等に関しては部室をまたがる確認を行い、組織的な監視を実施する体制を整えるものとする。ⅲ．使用人による法令及び定款違反を未然に防ぐために、全従業員に対する関連法令及び社内規程、部室内特有の事項に関する法令・規程の周知徹底に努めるものとする。ⅳ．取締役又は使用人が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、報告体制として、直ちに監査役、他の取締役及び内部監査責任者に報告するものとする。また、取締役については、当該事項を適宜情報共有・審議し、迅速な対応をはかり、かつ、当該事項について取締役会で報告するものとする。ⅴ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。ⅵ．監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を取締役に対して求めることができるものとする。ｆ）会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社及び子会社において、業務の適正を確保するための基礎として、子会社管理規程を定めるものとする。ⅱ．当社の子会社業務を管掌する取締役と子会社取締役が定期的にミーティングを実施し、子会社の内部統制に関する協議、情報の共有を行うものとする。また、子会社は、所定の報告書を提出するものとする。ⅲ．子会社からの報告体制を規定するとともに、子会社の経営上の重要事項に関し、当社の承認が必要となる統制体制を構築し、子会社の損失の危険を管理するものとする。ⅳ．子会社業務を管掌する取締役は、子会社の取締役等の効率的な職務執行及び取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行を目的として、子会社の状況に応じて、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制が構築できるよう、適正な指導、監督を行うものとする。ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ．監査役は、必要であれば監査役の職務を補助すべき使用人を選任することができるものとする。ｈ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等を行う場合には、監査役の意見を求めるものとする。ｉ）監査役の、その職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役は、監査役の指示の実効性が十分に満たされると判断した使用人を、監査役の職務を補助すべき使用人として選任できるものとする。当該使用人が、監査役の指示を実行する場合は、監査役の代理人の権限を有するものとする。ｊ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役は、下記事項について、監査役に対してその都度、報告するものとする。・定時取締役会時、取締役の職務の執行状況に関する事項。・他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、当該事実に関する事項。・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。ⅱ．使用人は、下記事項について、監査役に対して報告するものとする。・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。ⅲ．子会社業務を管掌する取締役は、監査役に対して定期的に子会社の状況を報告するものとする。監査役は、当該報告に関し、より具体的な情報が必要と判断した場合は、子会社の取締役及び使用人に対して、直接報告を求めることができるものとする。ｋ）監査役に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．内部通報制度運用規則を作成し、通報者の保護について規定するものとする。ｌ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．前払については、原則、監査役会における決定に基づき実施するものとする。ⅱ．償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、原則、監査役会における決定に基づき処理を行うものとするが、その内容に関し、必要が生じた場合は、取締役会への報告を求めるものとする。ｍ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役又は使用人からの監査役への直接の報告経路を確保するとともに、取締役及び使用人は、監査役から業務の執行に関する報告等を求められた場合には、それに協力しなければならないものとする。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査の組織は、社長の任命を受けた担当者２名で構成されております。毎年総務・経理部の役職員が総務・経理部以外の部署への内部監査を実施し、総務・経理部の内部監査についてはシステム管理部の役職員が実施しております。従業員の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を行っております。監査役監査の組織は、社外監査役３名で構成されております。取締役会への出席、業務監査、会計監査の実施、毎週の定例会議への出席、取締役に対する個別監査の実施等により、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。なお、監査役１名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、監査法人での長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査、監査役監査の相互連携については、内部監査の状況を監査役へ報告し、情報を共有しております。また、監査役と会計監査人との間で、年に数回監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、それをもとに監査役監査を実施しております。会計監査人の実施した監査結果については、監査役及び内部監査担当者へ報告されており、その他の情報交換も行っております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員向眞生髙橋篤史有限責任監査法人トーマツ（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他６名④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役３名との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築するため選任しております。当社は、社外監査役を選任する際の、当社からの独立性に関する基準又は方針を具体的には設けておりませんが、以上の目的を果たし、経営の健全性・透明性向上を可能にする要件を満たす者を選任しております。なお、内部監査及び会計監査と社外監査役の監査との相互連携につきましては、前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役（社外取締役を除く。）27,39627,396－－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員7,6657,665－－－3（注）１取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の株主総会の決議において、年額80,000千円以内と決議されております。２監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の株主総会の決議において、年額20,000千円以内と決議されております。３上記金額の他に、使用人兼務取締役３名に対して、それぞれ、コンテンツ企画開発部長、システム管理部長兼ＷＥＢ編集部長代理、総務・経理部長として支給した使用人給与相当額の総額（賞与含む）は、当事業年度は、23,208千円であります。４社外役員の報酬等はすべて社外監査役に対するものとなっております。５役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。決定方法は、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会にて報酬等の額を決定しております。⑥株式の保有状況（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。解任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑫責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査役松村貞浩氏、監査役藤居祥三氏及び監査役洪水啓次氏につきましては、金100万円又は会社法第425条第１項で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。