株式会社ＵＥＸ
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(a)会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用しております。また、執行役員制度を導入し業務執行体制の強化を図っております。執行役員は、会社の経営方針に従い、代表取締役社長の指揮・命令のもとで担当部門の全般的執行方針を策定し、その執行・管理にあたります。経営管理組織としては、会社法上の取締役会及び監査役会のほか「経営会議」を設置しております。(b)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況監査役会は、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び社外監査役１名の合計３名によって構成され、定例的に月１回開催しております。なお、監査役板倉忠義氏は当社において長年にわたる経理部長の職務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このほか、社長直属の内部監査室（１名）を設置して内部牽制機能を持たせております。監査役会では、監査計画を策定し監査実施状況が報告されるほか、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を行っております。会計監査については清新監査法人に会社法監査及び金融商品取引法監査を依頼しております。監査法人及びその業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員公認会計士中根堅次郎、高砂晋平・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他２名(c)社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役伊藤哲夫氏は、長年にわたり環境省において要職を歴任し、内閣官房内閣参事官の経験もあり、環境行政の豊富なキャリアと幅広い知識を有しております。その経験と知識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。社外取締役小佐井優氏は、住友商事株式会社で要職を歴任後、住商鋼管株式会社において代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行うため社外取締役に選任いたしました。社外監査役はそれぞれの専門知識を背景に公正な立場で取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行に係る適法性について意見を表明しております。社外監査役猪俣節夫氏は金融機関・監査法人勤務による豊富な知識と経験から、取締役の職務執行状況を監査し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言などを行っています。社外監査役小川秀史郎氏は法律の専門的な見地などから、取締役の職務執行状況を監査し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言などを行っています。同氏は弁護士でありますが当社と顧問契約は締結しておりません。社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名全員について、当社との間には人的関係、資本的関係他の特別な利害関係はなく、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任基準は定めておりませんが、独立性に関する要件を満たしたうえで、専門的な知見や業務経験を有した方を選任することとしております。(d)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社企業集団として業務の適正と業務効率性を確保するために、関係会社規程を整備し、運用するとともに、関係会社の取締役及び監査役に当社の取締役又は使用人が就任し、管理体制の向上を図っております。また、定例的に月１回、当社取締役と関係会社代表が出席する関係会社会議を開催し、各関係会社の業績及び業務執行状況を把握するとともに、当社と関係会社との間で情報及び意見の交換を行っております。(e)役員報酬イ.当期における当社の取締役、監査役及び社外役員に対する役員報酬は次のとおりです。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)127,598127,598―――4監査役(社外監査役を除く)6,6346,634―――1社外役員15,07815,078―――4(注)１．取締役２名に対し、当社が賃貸借契約により借り上げた社宅を貸与し、当期中に当社が負担した賃借料2,790千円のうち1,560千円を２名から徴収しております。２．取締役の報酬は、平成７年６月開催の第41回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。３．監査役の報酬額は、平成18年６月開催の第52回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。４．社外役員の報酬等の額には、平成26年６月20日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の支給人員及び支給額が含まれております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりませんので、記載を省略しております。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等につきましては、株主総会が決定した限度額の範囲内において、代表取締役社長が取締役会において定めた「取締役及び名誉会長規則」に則り、職責等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会が決定した限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。(f)業務執行及び内部統制の仕組み内部牽制機能を確立するため社内規程において、各部門の分掌業務や職務権限の明確化を図り、適切な業務手続を定めています。また、内部統制機能の強化を図るため、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）整備に関する基本方針を定めております。当社の業務執行及び内部統制の仕組みを模式図に示すと次のとおりであります。(g)取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。(h)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。(i)自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。(j)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。(k)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた実施状況業務執行体制を強化し責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は６名の取締役によって構成され、定例的に月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定しております。取締役会には監査役３名(全員)も出席し、取締役の職務執行を監査しております。経営会議は、取締役６名及び取締役を除く執行役員３名によって構成され、定例的に月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役３名(全員)も出席し、経営に関する意見交換を行っております。③提出会社の株式保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計金額1,215,406千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的住友商事株式会社286,524376,205取引先との関係強化三井物産株式会社73,084106,630取引先との関係強化大同特殊鋼株式会社200,000103,200取引先との関係強化山陽特殊製鋼株式会社224,49597,206取引先との関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ410,89083,822取引先との関係強化日本冶金工業株式会社219,71872,727取引先との関係強化東芝プラントシステム株式会社34,94253,741取引先との関係強化伊藤忠商事株式会社39,00047,034取引先との関係強化株式会社東芝88,71438,768取引先との関係強化イーグル工業株式会社16,54126,317取引先との関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ36,68020,798取引先との関係強化新日鐵住金株式会社※50,14314,140取引先との関係強化株式会社ＭＩＥコーポレーション※245,00012,005取引先との関係強化丸紅株式会社※15,00010,395取引先との関係強化株式会社明電舎※20,0009,140取引先との関係強化日鉄住金物産株式会社※21,0006,951取引先との関係強化月島機械株式会社※5,8186,720取引先との関係強化株式会社東京都民銀行※5,8506,254取引先との関係強化愛知製鋼株式会社※15,0006,090取引先との関係強化アズビル株式会社※2,0005,096取引先との関係強化木村化工機株式会社※10,0004,740取引先との関係強化新興プランテック株式会社※5,7754,614取引先との関係強化株式会社電業社機械製作所※2,4114,317取引先との関係強化佐藤商事株式会社※6,0504,162取引先との関係強化日新製鋼ホールディングス株式会社※（注）4,3003,797取引先との関係強化第一生命保険株式会社※1,7002,550取引先との関係強化東京計器株式会社※8,0522,424取引先との関係強化株式会社ヤクルト本社※165855取引先との関係強化津田駒工業株式会社※3,811606取引先との関係強化※印の銘柄の貸借対照表計上額は、資本金額の100分の１を超えるものではありませんが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。（注）2014年４月１日日新製鋼株式会社に社名変更。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的住友商事株式会社290,925373,984取引先との関係強化三井物産株式会社73,084117,811取引先との関係強化山陽特殊製鋼株式会社228,671115,250取引先との関係強化大同特殊鋼株式会社200,000107,600取引先との関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ410,89086,739取引先との関係強化東芝プラントシステム株式会社34,94257,899取引先との関係強化日本冶金工業株式会社228,32154,112取引先との関係強化伊藤忠商事株式会社39,00050,759取引先との関係強化株式会社東芝92,53946,658取引先との関係強化イーグル工業株式会社16,54140,244取引先との関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ36,68027,279取引先との関係強化新日鐵住金株式会社50,14315,168取引先との関係強化株式会社ＭＩＥコーポレーション※245,00013,230取引先との関係強化丸紅株式会社※15,00010,440取引先との関係強化日鉄住金物産株式会社※21,0008,715取引先との関係強化愛知製鋼株式会社※15,0008,565取引先との関係強化月島機械株式会社※6,3917,919取引先との関係強化株式会社明電舎※20,0007,760取引先との関係強化株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ※2,1646,968取引先との関係強化アズビル株式会社※2,0006,520取引先との関係強化日新製鋼株式会社※4,3006,463取引先との関係強化木村化工機株式会社※10,0005,540取引先との関係強化新興プランテック株式会社※5,7755,117取引先との関係強化佐藤商事株式会社※6,0504,961取引先との関係強化株式会社電業社機械製作所※2,7944,884取引先との関係強化第一生命保険株式会社※1,7002,967取引先との関係強化東京計器株式会社※8,0522,142取引先との関係強化株式会社ヤクルト本社※1651,381取引先との関係強化津田駒工業株式会社※3,811556取引先との関係強化※印の銘柄の貸借対照表計上額は、資本金額の100分の１を超えるものではありませんが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当する事項はありません。