株式会社ヤガミ
有価証券報告書－第50期(2014/04/21－2015/04/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役は経営責任と業務遂行責任の両面を意識した体制のもとに取締役会を開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行なった上で、迅速かつ的確な経営判断を行なうことを基本としております。またコーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資者、ユーザー等のステークホルダーの信頼を高める方針であります。コーポレート・ガバナンスの基本である情報開示につきましては、経営の透明性とスピード経営体質を実現するために積極的な広報活動と株主・投資家向けのＩＲ活動を実施してまいります。①企業統治体制の概要イ会社の機関の基本説明当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンンスの充実を図るため、平成27年７月14日開催の第50回定時株主総会での決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（社内取締役３名）と、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、法令及び定款に定める事項のほか、業務執行を含む経営に関する重要な事項の審議・決定を行なっております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催しており、内部統制システムを利用して、監査等委員以外の取締役の職務執行について監査・監督を実施しております。また変化の激しい経営環境に対して機敏に対応するため、各事業部門毎に事業会議を設けております。事業会議は各事業部の業務執行取締役及び各部門の責任者が出席して、原則として毎月１回開催され、各事業部の業務執行に関する重要事項を協議し、計画・目標の効率的な達成を推進しております。ロ企業統治の体制(模式図)ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は内部統制の目的を、業務の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、業務に関わる法規や社内規程の遵守を徹底することであると強く認識し、内部統制の一層の強化・改善に努めております。コンプライアンス体制については、倫理規程を定め役職員が遵守すべきものとし、企業行動倫理委員会を設置して本規程の遵守及び理念の徹底を図るとともに、スピークアップ制度の通報窓口とする体制をとっております。リスク管理については、基本規程として定めた経営危機管理規程及び関係諸規程について一層の周知徹底を図るとともに危機の未然防止意識向上のため、危機管理委員会による教育、シミュレーショントレーニングを実施することとしております。また情報管理につきましては、文書管理規程に則り、保存媒体に応じ十分な注意を払い、保存及び管理に努める体制をとっております。ニ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は連結子会社２社に対する業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、子会社の営業成績、財務の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、当社が定める経営危機管理規程及び倫理規程については、連結子会社の全ての役職員に対して周知徹底しております。ホ内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社は内部監査部門として内部監査室を設置（専任１名）し、社内の管理や業務手続の妥当性を含め監査・調査を定期的に実施しております。監査等委員会は当該内部統制システムの有効性を前提としながら、内部監査室より監査計画及び結果の報告を受け、適宜指示を行っております。また監査等委員会は、会計監査人の監査計画について会計監査人と意見交換のうえ策定するとともに、期中監査について適時監査講評を受け、必要に応じて説明を求め、四半期レビュー及び期末監査の報告を受け意見交換を行っております。ヘ会計監査人等の状況会計監査人におきましては、監査法人東海会計社を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整えております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は前田勝昭氏及び塚本憲司氏の２名で、会計監査業務に係わる補助者は公認会計士２名、その他１名であります。会計監査人は第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善などの提言を受けております。ト責任限定契約の内容の概要当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。チ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。リ社外取締役の状況当社は、監査等委員である取締役３名のうち建守徹氏、福田哲三氏の２名を社外取締役に選任しております。両氏とも専門的な知識や経験を元に月１回以上の取締役会に出席し、外部から取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。建守徹氏は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることに期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、㈱名古屋証券取引所が定める独立役員として指定しております。なお、個人と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。福田哲三氏はサーマエンジニアリング㈱の代表取締役でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。なお、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ヌ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。又、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ル株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法459条１項各号に定める事項、並びに毎年10月20日を基準日とした中間配当金について、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。ヲ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員報酬役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)132,778110,65522,123４監査役(社外監査役を除く。)10,92010,080840１社外役員4,0804,080―２(注)上記の社外役員は全て社外監査役であります。各取締役に対する報酬は、各取締役の役割分担と責任に応じ、経常利益に対する業績貢献度に応じて評価し、決定する貢献度報酬部分を導入しております。各監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定いたしております。なお、平成27年７月14日開催の第50回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額240,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額48,000千円以内と決議いたしております。③株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額191,980千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的キムラユニティー㈱36,20033,629情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00029,998主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持日本電信電話㈱5,00026,925情報の収集三菱ＵＦＪリース㈱50,00025,900情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱愛知銀行1,7008,423主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ31,4006,342主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持トヨタ自動車㈱1,1006,120情報の収集萩原電気㈱2,0002,506情報の収集福島印刷㈱4,0001,368情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱アオキスーパー1,000797情報の収集第一生命保険㈱500704情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400486情報の収集、取引の良好な関係の維持(注)上記のうち上位５銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00043,799主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持日本電信電話㈱5,00040,855情報の収集キムラユニティー㈱36,20038,263情報の収集、取引の良好な関係の維持三菱ＵＦＪリース㈱50,00032,400情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱愛知銀行1,70010,183主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持トヨタ自動車㈱1,1009,088情報の収集㈱みずほフィナンシャルグループ31,4006,999主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持萩原電気㈱2,0003,654情報の収集福島印刷㈱4,0001,616情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱アオキスーパー1,0001,045情報の収集第一生命保険㈱500949情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400679情報の収集、取引の良好な関係の維持(注)上記のうち上位６銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。