サムシングホールディングス株式会社
有価証券報告書－第16期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、経営上の迅速な意思決定、経営監視機能の整備、リスク管理の徹底、コンプライアンス（法令遵守）体制の充実及びディスクロージャー（経営情報の開示）の充実をコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本方針として、透明性の向上及び公正性・独立性の確保を追求し、これにより株主の付託に応えることを経営陣のみならず、全社員が重要課題として認識して、これを実践する体制の整備・施策を推進しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社を選択しており、取締役会と監査役により業務執行の監督及び監視を行っております。当社は持株会社として、当社及び監査役を設置する子会社で毎月開催される取締役会への当社監査役の出席による経営監視はもちろんのこと、グループ経営会議等への監査役の出席及び内部監査担当者との綿密な連携により、予防的監査体制の整備に努めております。また、監査役を設置していない他のグループ会社につきましても、当社監査役が、当社の管理本部及び内部監査担当者と連携して監査する体制を整えております。なお、当社では外部コンサルタント並びに顧問弁護士に助言・提言を適宜に求めております。当社の経営組織の概要は次のとおりであります。・取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催し、代表取締役社長が議長を務めています。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席して、意見陳述を行っています。・執行役員当社では、平成17年８月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しました。これにより執行役員は、取締役会で決定した経営方針に従い会社業務を推進することに専念でき、また、取締役会は意思決定でのスピード化を図り、経営体制の一層の強化、充実に務めるようにしました。・グループ経営会議グループ経営会議は、正確な意思決定を行うため、当社並びに当社グループの経営方針及び重要な事業戦略課題を討議するための機関として設置されたもので、原則として１ヵ月に１回以上定期開催し、当社代表取締役社長及び取締役、並びに当社代表取締役社長より指名された当社執行役員、子会社社長、子会社取締役により構成しております。グループ経営会議に討議された議案のうち必要なものは、取締役会に送付され、その審議を受けます。・監査役及び監査役会当社は、より有効なコーポレート・ガバナンスを発揮するために、監査役制度を導入しております。監査役の総数は３名で、うち有価証券報告書提出日現在２名は社外監査役を選任しております。また、平成18年11月28日開催の第７回定時株主総会で定款変更が決議され、監査役会を設置しております。監査役は、監査役会規則に基づき、取締役会のほかグループ経営会議等重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を努めるとともに、取締役もしくはその他の者から報告を受け、協議の上監査意見を形成しています。なお、平成20年11月27日開催の定時株主総会から、法令で定めた員数を欠くこととなるときに備え、社外監査役の要件を満たす、補欠の監査役を選任しております。・内部監査担当者・内部監査室の設置内部監査室(１名)は、「内部監査計画書」に基づき会計及び業務の監査を実施報告するとともに、業務改善に向けた助言、勧告を行っております。また、グループ会社全てに対する監査も積極的に実施し、連結経営体制の整備に取り組んでおります。内部監査では、職務権限・分掌、決裁権限を中心とした社内手続き・ルールの徹底、並びに法令・法規の遵守状況に重点を置いております。・リスク・コンプライアンス委員会当社グループでは、業務執行上のリスク管理及びコンプライアンスの推進・徹底に重点を置いた当社代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、計画等の企画・立案、他の委員会の実施状況・推進状況の監視、重要事項の協議、他の委員会の調整等を必要に応じて外部専門家を交えて行い、全社的かつ総合的なリスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。ロ.当該体制を採用している理由持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性等を確保する体制として、本形態が有効であるとの判断により現体制を採用しております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社グループは、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムを整備していきます。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社及び当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、法令・定款遵守及び社会倫理の厳守を企業活動の前提とし、社会的責任を果たす。2)当社及び当社グループは、リスク・コンプライアンスに関する統括責任者としてリスク・コンプライアンス管理担当取締役を任命する。また、設置したリスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役社長、リスク・コンプライアンス管理担当取締役を副委員長とし、本基本方針に基づき業務が適切に運用されているかを確認し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。リスク・コンプライアンス委員会は確認した結果及び改善を要する事項を定期的に取締役会に報告する。3)当社及び当社グループの取締役、監査役並びに委員会メンバーは、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、速やかにリスク・コンプライアンス管理担当取締役に報告し、必要がある場合は委員会開催を要請する体制を構築する。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行える手段として、内部通報制度を設置し、運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務執行に係る情報は、取締役会に定期的に報告され、議事録として保存する。2)取締役及び監査役の閲覧に関する手続を明確にし、取締役間の相互牽制力を高める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスク管理を体系的に行うためのリスク管理に関するリスク管理規程を定め、これに基づいて、全社的にリスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクごとに責任部署を定め、リスク管理体制を明確化する。2)各リスクの管理責任部署は、リスク管理の状況について定期的にリスク・コンプライアンス委員会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。リスク・コンプライアンス委員会は確認した結果及び改善を要する事項を定期的に取締役会に報告する。3)内部監査部門（内部監査室）は、リスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長を経由してリスク・コンプライアンス委員会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、経営方針に基づきグループの中期経営計画を策定し、当該計画の達成の為に具体的な決定を行う。2)取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業務報告及び業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。3)取締役会の機能強化と正確な意思決定の為に、当社代表取締役社長及び取締役、執行役員、並びに当社グループの取締役、執行役員をメンバーとしたグループ経営会議を定期的に開催し、当社及び当社グループの経営方針並びに重要な事業戦略課題を討議し、これらの議論の結果に基づき効率的な意思決定を行う。4)職務権限、職務分掌及び稟議規程等、社内規程を整備し、組織的に業務を執行するとともに、適切な権限委譲を図る。５．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社はグループ各社の業務領域を明確にし、全体の組織を整備する。2)グループ会社は適正な経営方針を決定し、関係会社管理規程に基づき、業務を遂行し、グループ間の相乗効果をあげる。3)グループ会社間の円滑な業務の遂行と各社の相互牽制のため、グループ会社間による情報交換・調整を目的とする会議体を設けて、定期的に開催する。4)子会社の業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項、並びに子会社間の重要な取引については、子会社の機関決定または取引の契約・取り決めの前に、当社へ報告し、承認を求める。5)当社の内部監査部門（内部監査室）は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役から独立した使用人を配置するものとする。７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査役会の事前の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制1)監査役は、取締役会のほかグループ経営会議その他重要と思われる会議に出席し、取締役及び使用人に対して、事業報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。2)取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法令事項のほか、次に定める事項について定時または随時に報告する。・取締役会、重要会議で審議された重要な事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査に関する事項・重大な法令・定款違反に関する事項・その他コンプライアンス・リスク管理上の重要な事項９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査部門（内部監査室）との連携を図り、代表取締役社長、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。2)監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査及び取締役・使用人等との面談を要請することができる。3)監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社で内部監査機能を有している組織は、「リスク・コンプライアンス委員会」と「内部監査室」です。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理及びコンプライアンスに関する方針、計画等の企画・立案等をし、その実施状況・推進状況を監視して、取締役会経由で監査役会に報告する体制になっております。また、内部監査室は、代表取締役社長の所管として独立し、職務権限・分掌・決裁権限を中心とした社内手続き・ルールの徹底、並びに法令・法規の厳守状況の重点に置き、その内部監査の過程において随時監査役に経過報告をし、また、随時監査役監査と連携して内部監査を進めております。ロ．監査役監査各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、監査を行っております。また、定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法及び結果等について報告が行われております。なお、常勤監査役岡田憲治は、税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況会計監査につきましては、当社は監査法人ナカチと監査契約を締結しており、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人の会計監査の過程で指摘された内部統制上の問題点を検討し、当社のコーポレート・ガバナンスの確立に役立てております。イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名平田卓（監査法人ナカチ）藤代孝久（監査法人ナカチ）ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他１名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役２名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。当社株式を所有する社外取締役（平成27年３月27日現在）佐々木隆6,000株なお、社外取締役１名及び社外監査役２名と当社との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は主要な取引先に該当する取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割、及び独立性に関する考え方社外取締役佐々木隆は、長年住宅業界で幅広く活躍されてきた同氏の豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただくため社外取締役として選任しております。同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。社外監査役岡田憲治及び本間裕二は、他社での取締役、監査役としての経験と、専門知識を有していることから、公正中立な立場から当社取締役の職務遂行の妥当性を監督するとともに、提言・助言をしていただける観点から、適当な人物と判断して選任いたしました。なお、当社は社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。ニ．社外取締役及び社外監査役と内部監査部門との連携状況社外取締役による監督または社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会および監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）4949－－－3監査役22－－－1（社外監査役を除く）社外役員1212－－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬限度額は、平成18年11月28日開催の第７回定時株主総会において、取締役の報酬等を年額200百万円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）と決議頂いており、また、監査役の報酬等を年額70百万円以内と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役の報酬については取締役会の付託により、役位、就任年数を勘案して社長がこれを決定し、監査役報酬等は監査役会で決定しております。ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額12,735千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である㈱サムシングの株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額4,768千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)千葉銀行6,0064,258取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)千葉銀行6,0064,768取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ．監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ニ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年６月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要・社外取締役及び社外監査役当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。