ＧＭＯリサーチ株式会社
有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。なお、当社の主要株主であるGMOインターネット株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOグループ間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。①経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスイ．企業統治の概要a.取締役会・役員体制取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。また、当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。書面決議の実施に際しては、取締役全員の事前承認及び監査役全員の実施可否の判定により当該決議を実施する体制としております。b.監査役会・監査役当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社内監査役１名（常勤監査役）及び社外監査役２名の計３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。c.経営会議経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する部門管理者で構成されております。経営会議は、原則として週１回開催しております。d.会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。e.役員報酬の決定方法等取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役社長の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査の実施状況は、取締役会及び監査役に報告され、業務改善に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会うなどして連携強化に努めております。経営会議は、経営上の重要な案件について、部署間の調整、情報共有及び意見収集を行い審議するために設置された機関であり、代表取締役社長がこれを主催し、原則として取締役及び各部署の部長以上の役職者で構成され、毎週開催されております。ハ．その他の企業統治に関する事項a.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。当社の内部統制基本方針は、金融商品取引法の求める内部統制報告制度に準拠した内部統制評価体制の構築、あるべき内部統制の構築及び継続的維持のための体制構築、内部統制の構築・評価を通じた業務効率の改善を目的としております。監査役会は、監査方針を定め、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するとともに、取締役などから営業の報告を聴取するなどし、業務及び財産の状況の調査を行うことにより経営全般を監査するものであります。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。ニ．責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができると定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の体制は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（内部監査担当者１名）を、他の部門から独立した形で設置しております。なお、現在は一時的に代表取締役社長が内部監査室長を兼務しております。内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名の計３名であります。常勤監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般についての適法性・適正性を監査しております。また、社外監査役安田昌史及び浜谷正俊は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、必要に応じて、内部監査室、監査役会及び会計監査人の三者で連携をとりながら監査を実施しております。特に内部監査担当者と常勤監査役は、緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、会計に関する監査を受けております。同監査法人及び、当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置をとっております。加えて当社は、公正不偏な立場から監査が実地される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員松野雄一郎指定有限責任社員業務執行社員岡田雅史・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士３名その他６名なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役熊谷正寿は、当社の親会社でありますGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長を務めておりますが、取締役個人と当社の間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外取締役橋本昌司は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役安田昌史は、当社の親会社でありますGMOインターネット株式会社の専務取締役を務めておりますが、取締役個人と当社の間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役浜谷正俊は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会開催の都度、事前に情報伝達を行うと共に、経営に与える影響が大きい議案に関しては事前確認を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と定期的に情報共有を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）46,80046,800－－－4監査役（社外監査役を除く。）4,2004,200－－－1社外取締役2,7002,700－－－1社外監査役2,7002,700－－－1ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要なものがないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額について、平成26年７月１日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、100,000千円以内であります。監査役の報酬限度額について、平成19年３月30日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、8,000千円以内であります。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役の任期当社では、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るとともに、株主への極力タイムリーな利益還元を可能にするためであります。⑪少数株主保護の方策に関する指針当社の親会社はGMOインターネット株式会社であり、同社は当社の議決権の54.7%を保有する筆頭株主です。当社が親会社を中心とした企業集団（以下、親会社グループ）と営業取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件と比較しながら慎重に検討して実施しております。また、当社の営業取引における親会社グループへの依存度は低く、そのほとんどは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。