日華化学株式会社
有価証券報告書－第101期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の透明性を高め健全に事業活動を行うことが企業として継続的に成長するための基本であると認識し、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、概ね月１回監査役会を開催しております。取締役会は経営方針等重要事項の意思決定および業務執行状況の監督をし、概ね月１回及び必要に応じて開催しております。その付議事項は、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について取締役会規程で規定しております。なお、会社法の定めに従い、監査役全員が出席するものとしています。また、取締役会において、内部統制システムの運用状況をモニタリングすることを目的としたモニタリング会議を年１回開催しており、内部統制システムの整備および問題点の解消を方針管理のもとに展開し、適切な運用を実践しております。当社は取締役の役割と業務執行責任の明確化を目指した執行役員制度を採用しております。更に、代表取締役から重要事項の諮問を受けて審議すること、並びに業務執行状況のモニタリングを行うことを目的とする会議を経営会議と位置づけ、概ね月２回開催しております。この経営会議には、取締役執行役員が出席するほか必要に応じて各機能部門及び各事業部門を担当する執行役員、およびそれに準じる幹部社員が出席するものとしております。なお、経営会議の審議内容は取締役会に報告しております。当社の会社経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月15日開催の取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議（平成26年１月31日開催の取締役会において一部改訂）し、職務を執行しております。(イ)コンプライアンス体制当社は、コンプライアンス基本規程を制定し、企業理念、社是・社訓に則り、法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役、執行役員及び従業員に求め、その精神をあらゆる企業活動の拠り所とすることと伝えています。コンプライアンス基本規程を制定し、取締役社長を中心としたコンプライアンス経営会議を年２回開催し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の解消を方針管理のもとに展開し、その適切な運用を実践します。また、コンプライアンスに係わる疑義ある行為等がある場合、従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ヘルプライン規程を制定、社外の弁護士を社外通報窓口として設けております。(ロ)情報管理体制取締役社長は、情報の保存、管理に関する統括責任者を執行役員から任命します。また、文書管理規程に基づき、職務執行に関わる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。取締役及び監査役は文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。(ハ)効率性確保の体制取締役及び執行役員は、当社グループとしてのビジョン、中期目標そしてそこに至るための戦略を定め、方針管理のもとに、各部門のビジョン、中期目標及び戦略を展開します。また、全社的に関わる経営テーマを経営会議で決定し、管理職社員を中心とした組織横断的な経営改善チームがこれを担当、経営会議に企画提案します。これを受けて経営会議は各組織にトップダウンし、経営改善を具体化することで、経営の効率性確保を進めております。情報共有のためのＩＴシステムを活用し、四半期ごとに方針管理の進捗状況を取締役会及び経営会議に報告し、改善を促進することで、全社的な業務の効率化を図る体制を運用しております。(ニ)グループ管理体制取締役社長は、当社及び当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループ全体の機能別業務を担当する執行役員を任命し、コンプライアンス対応及びリスク管理を行っております。本社の経営管理部門はこれらを横断的に管理し、グループ経営を推進します。(ホ)監査役会の補助体制必要に応じて職務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事については監査役の意見を尊重するものとします。(ヘ)監査役会への報告体制取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす虞のある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）は取締役と監査役会の協議により決定します。(ト)監査の実効性の確保監査役会と代表取締役は定期的な意見交換会を開催しています。(チ)反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、“決して屈しない”を基本方針としており、人事総務部を対応窓口として弁護士、暴力追放センター、企業防衛対策協議会及び警察等関係機関と連携して、不当要求に対する対応及び反社会的勢力との関係遮断について、組織的な取り組みをしております。(リ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社連結グループ各社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告リスク管理委員会を設置しております。財務報告リスク管理委員会は、財務報告に関わるリスクと内部統制の体制（整備及び運用の状況）を評価し、信頼性の維持向上を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況現在監査役は４名で構成され、内２名は社外監査役であり監査機能の充実を図っております。常勤監査役は社内主要会議へ出席するほか取締役及び執行役員から必要に応じ業務執行状況を聴取し、経営の監視を行っております。また、会計監査人である有限責任あずさ監査法人とは、期中に実施される会計監査等を通じ必要な情報の交換を行うほか、適宜、報告や説明を受ける等の連携をとっております。内部監査室は、室長１名と専任の担当者１名の計２名で構成されており、当社グループの経営活動全般について、会計、業務管理・手続等に関する内部監査を継続的に実施し、業務改善に向けた具体的な助言を行うとともに、適宜、監査役会、会計監査人とも情報交換を行い、それぞれの監査結果等の情報を共有するなど、内部統制機能の向上に努めております。なお、監査役上野嘉蔵氏は長年にわたり当社経理部門において財務及び会計業務の経験を重ねてきたことから、また、社外監査役林宏樹氏は税理士の資格を有していることから、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約のもと正確な経営情報を提供することにより、公正な監査が実施される環境を整備しております。会計監査人とは定例的な決算監査以外にも重要な会計課題等について必要に応じて情報交換を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：近藤久晴、中川敏裕会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他３名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担うとともに、業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、客観的及び多面的な監督を行っております。社外監査役は、監査役会において社内監査役や内部統制部門からの各種報告を受け、十分な意思疎通を図るとともに、取締役会に出席し取締役及び執行役員から定期的に業務執行状況を聴取することにより経営の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合をもつ等、意見交換や情報交換を行うことで緊密な連携を保っております。当社は、社外取締役等を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、名古屋証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。小林正博氏は、これまで培ってきた経営コンサルティング経験や知識等を有していることから社外取締役に選任しております。また、同氏本人と当社との間には、当社の株式を保有していることを除き、特別の利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役社長である株式会社ホロンシステムと当社との間には、当事業年度において、化粧品の販売の取引関係が存在しますが、取引の規模に照らして重要な取引がないため、記載を省略しております。また、同社と当社との間にはその他の利害関係はありません。児嶋眞平氏は、これまで培ってきた有機合成化学者としての学識経験及び高度の専門知識を有していることから社外取締役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。図子恭一氏は、長瀬産業株式会社で長年培ってきた経験や知識に加え、企業経営全般についての幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。また、同氏に関しては、当社との間には特別の利害関係はありません。林宏樹氏は、税理士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。川村一司氏は、弁護士としての豊富な法律知識を有していることから社外監査役に選任しております。また、同氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には特別の利害関係はありません。なお、当社は、川村一司氏を一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として、株式会社名古屋証券取引所に対し届け出ております。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております。小林正博氏24千株、児嶋眞平氏８千株、林宏樹氏７千株、川村一司氏９千株⑤リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、各部門の業務執行に関連する法令、安全、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出入管理等に関わるリスクについては、それぞれ担当取締役または担当執行役員と担当部署または担当委員会が規則・ガイドラインを制定し、マニュアルの作成・配布等を行い、その研修を実施します。組織横断的リスクの監視及びその全社的対応は経営管理部門が行います。一方、新たに生じたリスクについては、取締役会が対応責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに対応を図ります。⑥役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）弔慰金（千円）特別功労金（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）355,851185,85120,000150,0006監査役（社外監査役を除く。）15,21615,216－－2社外役員19,40719,407－－6(注)１．上記には平成26年３月28日開催の定時総会にて退任した取締役１名を含んでおります。２．上記には平成26年８月５日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額（千円）連結報酬等の総額（千円）基本報酬弔慰金特別功労金江守幹男取締役提出会社28,68720,000150,000198,687ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与は支給しておりません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針平成11年６月29日開催の第85期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額25,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は月額2,500千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の協議により、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：36銘柄貸借対照表計上額の合計額：881,614千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セーレン株式会社357,921299,222企業間取引の強化株式会社トーカイ28,64087,927企業間取引の強化小松精練株式会社139,85478,318企業間取引の強化サカイオーベックス株式会社357,27278,242企業間取引の強化株式会社福井銀行318,85577,800企業間取引の強化長瀬産業株式会社24,00030,576企業間取引の強化白洋舎株式会社69,88317,051企業間取引の強化日本毛織株式会社10,0007,640企業間取引の強化東海染工株式会社57,5667,195企業間取引の強化マナック株式会社15,0005,865企業間取引の強化株式会社ソトー5,0004,540企業間取引の強化栗田工業株式会社1,0002,182企業間取引の強化フクビ化学工業株式会社2,0001,000企業間取引の強化三洋化成工業株式会社1,000721企業間取引の強化株式会社ミルボン158650企業間取引の強化昭和電工株式会社1,800268企業間取引の強化株式会社日本製紙グループ本社120234企業間取引の強化中越パルプ工業株式会社1,000200企業間取引の強化北陸電力株式会社100142企業間取引の強化（注）保有目的が純投資目的以外である投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セーレン株式会社362,261339,801企業間取引の強化株式会社トーカイ29,108105,080企業間取引の強化株式会社福井銀行333,32389,663企業間取引の強化小松精練株式会社142,09580,710企業間取引の強化サカイオーベックス株式会社369,43065,389企業間取引の強化長瀬産業株式会社24,00034,728企業間取引の強化白洋舎株式会社81,00419,765企業間取引の強化日本毛織株式会社10,0007,920企業間取引の強化マナック株式会社15,0007,545企業間取引の強化東海染工株式会社57,5666,907企業間取引の強化株式会社ソトー5,0005,125企業間取引の強化栗田工業株式会社1,0002,523企業間取引の強化フクビ化学工業株式会社2,0001,016企業間取引の強化三洋化成工業株式会社1,000872企業間取引の強化株式会社ミルボン158517企業間取引の強化昭和電工株式会社1,800268企業間取引の強化株式会社日本製紙グループ本社120208企業間取引の強化中越パルプ工業株式会社1,000179企業間取引の強化北陸電力株式会社100154企業間取引の強化（注（注）保有目的が純投資目的以外である投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。