株式会社フェローテックホールディングス
有価証券報告書－第35期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの状況1)企業統治の体制の概要当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。現在の取締役９名の内、社外取締役２名を選任しており、また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。月一回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときは、機動的にその都度、臨時取締役会を開催しております。業務執行につきましては、現在、執行役員11名［内、男性10名、女性１名／内、取締役６名（内、男性６名）］をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、現在、監査役４名（内、常勤監査役１名）全員が社外監査役で構成され、企業統治の強化を図っております。当社は、後藤法律事務所とは法務顧問契約に基づき、業務上必要に応じて法務に関わる助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する企業として、開示規定に定める事象がおきた場合は、遅滞なく情報の開示に努めております。2)当該体制を採用する理由当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、独立性が高く、銀行及び公益法人の元業務執行者として幅広い知見を有する常勤社外監査役、事業法人の業務執行者並びに法務・会計等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性・遵法性が確保されるものと考えております。②内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンスガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「内部通報規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、平成27年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。＜内部統制システム構築基本方針＞1)当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制i)当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。ii)その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。iii)内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。iv)法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項i)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。ii)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制i)コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。ii)リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。4)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制i)取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。ii)経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制i)取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。ii)取締役および経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項i)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。ii)監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。7)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制i)当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を構築する。ii)報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制i)監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。ii)監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。9)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。10)反社会的勢力排除に向けた体制当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。④会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は坂本満夫氏、相澤範忠氏、跡部尚志氏であり、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社では、社長直属の組織として経営管理室（人員３名）及び内部監査室（人員３名）を設けており、当社及びグループ各社の業務監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。社外監査役４名で構成される監査役会は、原則年８回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、または決議しております。必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資するとともに監査の実効性を高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・子会社への往査等実施のほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど監査の強化に努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、使用人１名を置いております。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。（1）社外取締役候補の選定基準取締役のうち原則として1名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。(a)他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。(b)代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。(c)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。(d)取締役の業務執行の監督にあたることができること。（2）社外監査役候補の選定基準監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。(a)代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。(b)社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。(c)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役２名及び社外監査役４名の全員を独立役員として指定しております。＜当社独立役員選任基準の概要＞１)株式会社フェローテック社外取締役または社外監査役であること。２)フェローテックグループと重大な利害関係がない者であること。３)以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、フェローテックグループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。(a)フェローテックグループの内部従事者・内部出身者。(b)フェローテックグループに対する専門的サービス提供者。(c)フェローテックグループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。(d)フェローテックグループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。(e)フェローテックグループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。上記（a）から（e）に掲げる者に関する内部詳細基準(a)フェローテックグループの内部従事者・内部出身者に該当する場合①本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条1項15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条1項16号）を満たさない場合。②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。③本人の「家族」（＊2）が、現在、フェローテックグループの「経営幹部」である場合。(b)フェローテックグループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合①本人またはその「家族」が、フェローテックグループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、フェローテックグループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内にフェローテックグループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント(c)主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合①本人が、フェローテックグループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合。(d)フェローテックグループの大口債権者との利害関係を有する者①フェローテックグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。②最近３年以内に、フェローテックグループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。(e)フェローテックグループと「取締役の相互兼任」に該当する場合①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、フェローテックグループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。(f)フェローテックグループとその他の利害関係を有する者に該当する場合①本人が、現在、フェローテックグループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。②本人の「家族」が、現在、フェローテックグループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。③本人または「家族」が、現在、フェローテックグループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。上記における用語の定義は以下のとおり。*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している2親等以内の血族・姻族*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、単体売上高の５％を超えるもの。*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。社外取締役は、取締役会、経営戦略会議等に出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。当社の社外取締役２名と当社との間には、取引関係はありません。当社の社外監査役４名と当社との間には、取引関係はありません。当社の株式を社外取締役片山茂雄は3,000株、社外監査役宮田賢一は3,300株を保有しております。⑦役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）196,250156,250－40,000－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員40,80040,800－－－72)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）連結報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金山村章代表取締役提出会社84,000－9,000－248,194董事長杭州大和熱磁電子有限公司151,397－3,797－賀賢漢代表取締役提出会社18,000－8,000－337,108副董事長杭州大和熱磁電子有限公司99,417－34,520－副董事長上海申和熱磁電子有限公司94,239－34,520－董事長香港漢虹新能源装備集団有限公司46,132－－－董事長上海漢虹精密機械有限公司2,278－－－（注）在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（人民元：17.26円、香港ドル：13.73円）で換算しております。3)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社グループでは、高い収益を実現する経営能力に対するインセンティブとして、各子会社のROEや営業利益を勘案の上、当社の報酬委員会において協議の上決定し、取締役会へ報告しております。取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、取締役の報酬額の総額を株主総会で決議しております。提出会社の取締役の個々の月額報酬については、代表取締役と代表取締役が指名する３名以内の取締役を委員とする委員会において、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度などを勘案の上決定し、取締役会へ報告しております。監査役の報酬については、報酬額の総額を、株主総会で決議しております。個々の報酬額は、常勤・非常勤の区別で、監査役会の協議により決定しております。また、利益連動給与制度を導入しており、その算定方法は以下のとおりです。なお、監査役会より利益連動給与の算定方法は適正である旨の報告を受けております。支給条件：利益連動給与は、当社個別業績（非連結）の経常利益より、配当金総額を法定実効税率を基礎とし割り返した額を控除し、得た金額の20％とする。但し、上限金額は80百万円とする。取締役への配分は、業務を執行する取締役に対し、代表取締役62.5％、取締役37.5％を株主総会終結後の就任時の取締役に分配する。但し、Aが80百万円を下回った場合、上述の分配比率により、分配額を決めるものとする。但し、当期純利益が配当支払額を下回る場合は、支給されないものとする。また、事業年度途中に退任した取締役へも、全額支給されるものとする。算定式の説明：A：連動給与B：連動給与算入前経常利益C：配当金C1：C÷(1－法定実効税率35.64％)（配当金を法定実効税率を基礎とし割り戻した額）算定式：A＝（B-C1）÷６の計算式で求められ、Aは80百万円以内とする。(上記の算定式はA＝（B–A-C1）×20％を展開・整理したものです)⑧責任限定契約の内容の概要等当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。1)非業務執行取締役との責任限定契約非業務執行取締役が、当社の取締役として本契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。また、当社は、会社法第423条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。2)監査役との責任限定契約等監査役が、当社の監査役として本契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑪取締役の任期当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。⑬中間配当当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄759,230千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本マイクロニクス66,500291,270事業協力関係の維持・強化㈱グローブライド827,000110,818取引関係の維持・強化三井造船㈱410,00089,380事業協力関係の維持・強化㈱北日本銀行16,25044,638安定的な資金調達の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱46,26421,559安定的な資金調達の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ28,35016,074安定的な資金調達の維持大日本スクリーン製造㈱17,5978,393取引関係の維持・強化ツインバード工業㈱10,0002,250取引関係の維持・強化（注）大日本スクリーン製造㈱は、平成26年10月１日に「㈱SCREENホールディングス」に商号変更しております。（みなし保有株式）該当事項はありません。当事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本マイクロニクス80,000280,000事業協力関係の維持・強化㈱グローブライド827,000158,784取引関係の維持・強化㈱ユーシン145,000114,260業界情報の収集・交換三井造船㈱410,00084,050事業協力関係の維持・強化㈱北日本銀行16,25057,037安定的な資金調達の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱46,26422,923安定的な資金調達の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ28,35021,083安定的な資金調達の維持㈱SCREENホールディングス19,69317,921取引関係の維持・強化ツインバード工業㈱10,0003,170取引関係の維持・強化（みなし保有株式）該当事項はありません。3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式453453－－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。