富士精工株式会社
有価証券報告書－第57期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「誠実、高品質、顧客第一」を経営理念に株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期的な企業価値の維持向上を図ることが重要と考えています。こうした考えのもとに「社会への奉仕、顧客への奉仕、技術開発、個人能力開発、職場の和」を経営基本方針として掲げ、経営の効率性と企業活動の健全性・透明性を維持・向上するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督、監視を行っております。「取締役会」は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成しており、法令・定款に定める事項や経営目標、経営戦略等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。また、取締役、執行役員及び各組織の部長職を構成メンバーとした「経営会議」を毎月１回開催して、取締役会で決定された重要事項の伝達、各組織における業務の執行状況に関する報告、討議を行っております。「監査役会」は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、常勤監査役は取締役会をはじめとする重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視できる体制を敷いております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ウ．企業統治の体制を採用した理由当社は、監査役会設置会社形態を採用し、社外監査役２名を含む３名が監査役会を構成しております。当社は、監査役による取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査の強化・充実がコーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。当社では、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めており、当該体制によって経営の客観性を確保できると考えております。エ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため、コンプライアンス規程及び当社グループ全体に適用する行動基準「富士精工グループ行動憲章」を定め、実効化いたします。２．取締役、使用人への企業倫理意識等の浸透を図るためのコンプライアンス推進組織を設置いたします。３．法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見して適切な処理を行うため、内部通報制度を設けます。４．当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備いたします。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録含む）は、これに関する資料とともに社内規程にしたがい保管いたします。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスクの管理に関する統括責任者として、リスク管理担当取締役を任命いたします。当該担当取締役のもと、リスク管理を統括する部署を設置し、全社横断的なリスク管理体制を構築いたします。２．「リスク管理規程」を制定し、リスクの種類ごとに責任部署を定め、各責任部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングし、定期的に経営会議に報告いたします。３．リスクの現実化にともなう危機に備え、緊急時対策、再発防止対策等の対応策を内容とする「危機管理マニュアル」を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努めます。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役の職務執行については、「業務分掌規程」、「組織規程」に定める職務権限基準表において、各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保いたします。２．経営方針を定め、これを機軸に中期経営計画と年度計画を策定いたします。各部門においては、本計画に基づいた目標を策定し、その実施状況を経営方針推進会議、経営会議にて報告することとして、職務執行が効率的に行われるよう監督いたします。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びその子会社は、富士精工グループ経営会議等によるグループ方針の共有と情報の共有をし、「関係会社管理規程」に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項の把握、管理を実施いたします。また、子会社の体制に応じ、必要があれば、取締役を派遣して業務の監視を実施し、また「内部監査規程」に基づき、当社内部監査室による監査を実施いたします。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助する使用人を選任いたします。当該使用人の選任・解任については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立を確保いたします。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制法令の規定事項の他、以下の事項を報告するものといたします。１．当社及びグループ各社の業務、財務に重大な影響や損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項２．当社及びグループ各社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、またはこれらの行為を行う恐れがあると考えられるときは、その旨３．当社ならびにグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定４．内部監査部門（内部監査体制）の責任者は、内部監査の実施状況、または業務遂行の状況及びグループ会社の内部統制に関する活動状況(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役と取締役社長あるいは会計監査人との間に定期的な意見交換会を開催いたします。２．監査役が監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障いたします。オ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任者１名で構成しております。内部監査室は内部監査規程に基づき各年度の内部監査計画を立案・実施し、会社の内部統制の整備及び運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合は都度改善勧告を行っております。監査役監査につきましては、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定及び職務執行状況について意見の表明を行うほか、必要に応じて重要な決裁書類を閲覧しております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携をはかり情報収集や状況の確認を行っております。なお、社外監査役下山田隆信氏は、税理士の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役ア．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等社外取締役片山貴雄氏はユニオンツール株式会社の取締役会長であり、当社は同社から商品の仕入を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、社外取締役佐原伸彦氏及び社外監査役２名と当社との取引関係等の利害関係はありません。ウ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。エ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、独立性の高い社外取締役又は社外監査役を選任しております。なお、当社は、社外取締役片山貴雄氏及び佐原伸彦氏、社外監査役菅正英氏及び下山田隆信氏を株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。オ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。カ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。④役員の報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）112,27591,1642,40118,7105監査役（社外監査役を除く）15,04412,3602442,4401社外役員11,3009,6124881,2003イ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針及び決定方法当社においては、株主総会での承認をもとに、取締役の報酬総額として月額13,000千円以内及び監査役の報酬総額として月額3,500千円以内の報酬枠を設けております。なお、取締役及び監査役の退職慰労金につきましては、平成21年４月開催の取締役会において廃止を決議しております。⑤株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄244,894千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的タキヒヨー㈱306,000124,236地元企業との友好的な関係を維持するため新東工業㈱71,40055,977地元企業との友好的な関係を維持するため㈱オリバー36,93044,869地元企業との友好的な関係を維持するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的タキヒヨー㈱306,000137,394地元企業との友好的な関係を維持するため新東工業㈱71,40061,189地元企業との友好的な関係を維持するため㈱オリバー36,93046,310地元企業との友好的な関係を維持するためウ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式9,0208,565431,450－上記以外の株式836,5261,135,96916,490－604,177⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。業務を執行した会計監査人は次のとおりであります。・有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員松本千佳、澤田吉孝なお、監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他８名となっております。また、継続監査年数はいずれも７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。