株式会社電算システム
有価証券報告書－第48期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要等企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社では、取締役会と監査役会の会社法における枠組みの中で、「経営に専念する人（取締役）」と「業務執行に専念する人（執行役員）」の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しております。すなわち、取締役会の経営に係わる意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会には会社の重要な方針を決定する機能をもたせ、その決定に基づく迅速な業務執行を執行役員会が担当する体制であります。ａ取締役会取締役会は、社外取締役１名を含む取締役９名によって構成され、社外取締役の招聘により経営の独立性・透明性・公正性の強化を図っております。取締役会は、原則３ヵ月に１回以上の開催としており、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、監査役が取締役会に出席し経営に関する監査機能を果たしております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は１年であります。ｂ執行役員会執行役員会は、取締役を兼任している執行役員８名と雇用契約による執行役員７名で構成され、原則毎月１回の開催と定めており、取締役会で決議された経営方針に基づき、業務執行に関する重要事項の決議を行い、迅速な業務執行の推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行います。なお、執行役員は、取締役会により選任され、業務執行責任を明確にするため、任期は１年であります。ｃ本部長会議本部長会議は、会長・社長及び本部長（５名）で構成され、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、執行役員会開催日に開催することと定めており、執行役員会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門が具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて執行役員会に報告を行います。ｄ事業戦略会議事業戦略会議は、執行役員15名と事業部長３名で構成され、原則四半期決算月の翌月を開催月とし、執行役員会開催日に開催することと定めており、執行役員会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門が具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて執行役員会に報告を行います。ｅ監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名によって構成され、社外監査役は、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的視点からの監査機能の強化を図っております。監査役会は、原則３ヵ月に１回以上開催されております。監査役は取締役会に常時出席しており、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査できる体制をとっております。・当該体制を採用する理由当社においては、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保するため、社外取締役及び社外監査役を選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監督・監査する体制としております。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続検討を行ってまいります。・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの整備に関する体制を、次のとおり取締役会にて決議しております。ａ取締役及び使用人（執行役員及び職員、以下同じ）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定めております。ロ報告及び相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングするようにしております。ハ役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能の実効性を担保しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ事業の推進に伴うリスクについては、執行役員会・本部長会議・事業戦略会議での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視しております。ロ情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ＩＳＯ/ＩＥＣ２７００１の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備しております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化しております。ロ重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、執行役員会にて十分協議したうえで取締役会に付議いたします。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保しております。ロ当社は、連結子会社との役員の兼任もしくは役員派遣を通じ、連結子会社の経営を監督しております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役の求めに応じて、専任者ではありませんが、テーマに応じた適切な部署で使用人を配置いたします。ロ監査役が専任の使用人の配置を求めた場合は、使用人を配置いたします。ハ当該使用人の人事異動についても、監査役と意思疎通を図り、適正に対応しております。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制イ取締役会、執行役員会、本部長会議及び事業戦略会議における業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な書類を監査役に回付しているほか、必要に応じて、取締役及び使用人が監査役への説明、報告を行っております。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行っております。ロ監査役会は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重するようにしております。ハ監査役は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図っております。ｉ財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制イ金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、子会社を含むグループ全体として全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施しております。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行うこととしております。ロ情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施しております。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底しております。ロ担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先への連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役監査については、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しております。また、当社は社長直轄の組織として、業務監査室を設置しております。業務監査室の組織は専任の業務監査室長１名及び室員２名であり、内部監査規程に基づき、監査役及び会計監査人と連携し常に情報交換を図りながら、有効かつ効率的な監査を行っております。また、業務監査室は、各事業部の業務が社内規程等を遵守しているかの観点から、内部監査計画書を作成し、被監査部門の責任者へ通知した上で、監査の実施に当たっており、その結果を社長に報告しております。③社外取締役及び社外監査役ａ社外取締役イ当社の社外取締役は１名であり、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備するほか、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、当社は社外取締役の選任に当たりその出身分野等の多様性に留意しております。ロ当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する情報サービス企業であることから、営業取引上、独立性に疑義の余地が生じ得ない候補者の選択肢は制約されております。従って、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、独立性・利益相反などの想定される諸問題に対しては取締役会の運用面にて最大限に対処することとしております。ハ社外取締役の役割及び機能並びに選任状況に対する考え方は以下のとおりです。盆子原誠治氏は、情報産業界での豊富な経験と幅広い見識を有されていることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に有益な助言を頂戴できるものと認識し、社外取締役（非常勤）として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありませんので、独立性を有しております。ｂ社外監査役イ当社の社外監査役は２名であり、主に取締役の法令遵守状況、経営管理に対する取締役会の運営状況に注視し、監査役監査の有効性を高めるという観点から、弁護士及び公認会計士資格を有する者を選任しております。ロ当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ハ各社外監査役の役割及び機能並びに選任状況に対する考え方は以下のとおりです。富坂博氏は、これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役（非常勤）として選任しております。なお、同氏は当社との特別な利害関係はありませんので、独立性を有しております。野田勇司氏は、長年公認会計士として培われた会計・財務・税務等の知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役（非常勤）として選任しております。なお、同氏は当社との特別な利害関係はありませんので、独立性を有しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松井夏樹及び古田博（いずれも監査年数は７年以内）であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。⑤役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)164,577125,89728,40010,28010監査役(社外監査役を除く。)15,83815,038－8001社外役員11,70011,700－－5ｂ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成15年３月24日開催の第36期定時株主総会において年額200百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、平成23年３月25日開催の第44期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役の協議によって決めております。⑥取締役に対する利益連動型給与の計算方法当社は、平成27年１月30日開催の取締役会において、第49期の当社取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役を除く。）に対して、利益連動給与を採用することを承認いたしました。株主総会で決議済みの取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務執行の対価として、月額定額給与と当期の成果としての利益に対応する報酬を支給いたします。なお、利益連動給与の算定方法は、次のとおりであり、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。ａ利益に関する指標は、第49期連結損益計算書の経常利益について、当該利益連動給与及び従業員賞与支払金額を損金経理する前の金額（以下、「損金前連結経常利益」という。）を基礎として、その達成に応じ個人の役位別に利益連動給与を算定します。ｂ当社の取締役に対する利益連動給与の計算方法は、次のとおりとします。損金前連結経常利益が10億円未満の場合……支給しない。損金前連結経常利益が10億円以上の場合……損金前連結経常利益×1.5％（壱拾萬円未満切捨て）なお、利益連動給与に下記ｃの上限支給額を設け、打切りといたします。ｃ各取締役への配分額は利益連動給与に下表の役位に応じた係数を乗じたものとし、また、各取締役の配分上限は下表の上限金額とします。役位係数上限金額代表取締役会長260/16805,200千円代表取締役社長240/16804,800千円専務取締役220/16804,400千円常務取締役200/16804,000千円取締役180/16803,600千円ｄ平成27年３月25日開催の第48期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第49期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約に関する内容を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。その概要は、次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑬株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄600,693千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱トーカイ37,700115,739取引関係の維持・発展のためサンメッセ㈱205,00083,025取引関係の維持・発展のため三井化学㈱154,00039,116取引関係の維持・発展のため㈱十六銀行100,00038,600金融機関との安定取引のため三井情報㈱48,0007,344取引関係の維持・発展のため㈱大垣共立銀行10,0002,890金融機関との安定取引のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,8002,644取引関係の維持・発展のため㈱ヒマラヤ1,9502,410取引関係の維持・発展のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱十六銀行352,000150,656金融機関との安定取引のため㈱トーカイ37,700136,097取引関係の維持・発展のため㈱大垣共立銀行307,000111,748金融機関との安定取引のためサンメッセ㈱205,00098,400取引関係の維持・発展のため三井化学㈱154,00052,976取引関係の維持・発展のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,8002,624取引関係の維持・発展のため㈱ヒマラヤ1,9501,932取引関係の維持・発展のためｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式73,50066,3322,170－49,532