関西電力株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取組みと位置づけ、その実現に努めている。関西電力グループの目指すべき姿については、「関西電力グループ経営ビジョン」（平成16年３月）において示している。具体的には、エネルギーをコアに、くらしの基盤となる領域において、「お客さま満足No.１企業」となることを目指すべき企業像として掲げ、一人ひとりの従業員が、この企業像に向かって、お客さまの喜びのために最善をつくすことを行動指針として掲げている。また、この目指すべき企業像を実現するための大きな柱として、企業の社会的責任（＝ＣＳＲ）を積極的に果たしていくことを宣言した。ＣＳＲの確実な実践のために、「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」（平成16年３月）を策定し、ＣＳＲ推進の取組みに対する姿勢を表明するとともに、個人レベルでの具体的な行動規範として「関西電力グループＣＳＲ行動規範」（平成17年５月）を策定している。関西電力グループが、持続的に成長を遂げていくための基盤は、社会のみなさまから頂戴する信頼であるという考えに基づき、今後もＣＳＲを確実に実践し、社会の一員としての責務を確実に果たしていく。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、常務会および各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役の職務執行を監督している。また、取締役の職務執行が適法、適正かつ妥当であることを継続的かつ効果的に監査するため、監査役制度を採用している。（コーポレート・ガバナンス体制の概念図）取締役会については、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、定期的に取締役の職務の執行状況等に関する報告を受け、取締役を監督している。なお、経営全般に対して、独立した立場での監督・助言機能を強化する観点から、社外取締役３名を選任している。また、経営の執行機能と監督機能を分離し、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制を導入している。重要な業務執行については、迅速かつ適切な意思決定を実現するため、役付取締役及び役付執行役員により構成する常務会を原則週１回開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施している。監査役については、現在、７名の体制としており、常任監査役３名および、より独立した立場での監査を実施する観点から、過半数の４名を社外監査役（うち女性１名）としている。また、常任監査役には当社経理部門の主要職位歴任者を含めており、財務および会計に関する知見を有する監査役を確保している。さらに、監査役および監査役会の職務を補助する専任組織として監査役室（13名）を設置するなど、監査機能の充実に努めている。監査役室については、その独立性を担保するために監査役直轄とし、当社グループの業務執行に係るいかなる職務の兼務も行っていない。監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っている。また、常任監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所の業務および財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査役会にて、社外監査役に定期的に報告している。また、監査役は代表取締役等との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施している。社外取締役および社外監査役は、いずれも独立性を確保しており、取締役会等を通じて、内部監査、監査役監査および会計監査等が適正に行われていることをはじめ、取締役の職務の執行を監視・検証することにより、当社の経営や職務執行全般に対するコーポレート・ガバナンスの強化を図っている。なお、社外取締役および社外監査役は、当社との間に特別の利害関係はなく、また、当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めていないが、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、同法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任している。当社の独立した第三者としての会計監査業務を執行した公認会計士は、脇田一郎氏、渡邊明久氏、関口浩一氏であり、継続監査年数はいずれも７年以内である。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補等13名である。上記に加え、当社は、経営全般にわたる重要な業務に関する方針、実施計画等について、執行の適正化と円滑化を図るため、「計画調整」、「審査」、「審議」の３つの機能を中心とした各種委員会組織を設置し、常務会の意思決定や各部門の業務執行を支援している。各種委員会組織は各目的に関連する業務を担当する役付執行役員を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じ適宜開催している。また、主として執行役員を各種委員会組織の事務を担当する幹事としてそれぞれ設置している。なお、中立性・公平性確保が必要な送配電部門の業務執行については、小売・発電部門を除く役員で構成する「電力流通経営会議」を設けている。ＣＳＲについては、当社グループとしての基本的な考え方を「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」で、個人レベルでの行動規範を「関西電力グループＣＳＲ行動規範」で、それぞれ定めるとともに、ＣＳＲ推進に関する総合的方策の策定を行う「ＣＳＲ推進会議」を設置するなど、ＣＳＲの推進に努めている。また、「ＣＳＲ推進会議」の下部組織として法令遵守（コンプライアンス）の徹底の観点から社外弁護士が委員として参加する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置するなど、コンプライアンスの推進にも努めている。事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことでリスク管理の強化を図っている。さらに、リスクを統括的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理委員会」の委員長を「リスク管理統括責任者」とする体制のもと、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努めている。原子力安全については、「原子力発電の安全性向上への決意」を社達として制定し、これに基づき、全社を挙げた取組みを推進している。この取組みを確実に実施するため、美浜発電所３号機事故を契機に設置した、全ての部門の役員等で構成する「原子力安全推進委員会」（平成24年６月、「原子力保全改革委員会」から名称変更）において、広い視野から確認、議論を行っている。また、社外委員を主体とした「原子力安全検証委員会」（平成24年６月、「原子力保全改革検証委員会」から名称変更）においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映している。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めている。内部監査については、安全・品質に関する経営的諸問題を幅広く共有・審議するとともに、社外の見識や情報を取り入れ、公正かつ専門的な立場から、グループ全体の内部監査の適正を確保するため、「経営監査委員会」を設置している。また、内部監査の専任組織として、経営監査室（38名）を設置しており、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するとともに、内部監査計画について常務会に付議し、結果については常務会および取締役会に報告を行っている。また、各職場は、監査結果を踏まえ、必要な改善活動を行うなど、適正な業務運営の確保に努めている。なお、内部監査部門（経営監査室）、監査役および会計監査人は、適宜、連携して監査を実施することおよび監査計画や監査結果の意見交換等を通じて互いに緊密な連携を保っている。子会社に対しては、「関西電力グループ経営ビジョン」や「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保している。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与するとともに、経営状況の定期的な把握を行うことにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めている。また、当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議（平成18年４月26日決議、平成25年６月26日改定、平成27年４月30日改定）１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、常務会及び各種委員会を置き、職務の執行を適正に行うとともに、監査役、監査役会及び会計監査人を置き、職務の執行が適法・適正かつ妥当であることを、それぞれの立場から確認する体制をコーポレート・ガバナンスの基本とする。取締役は、「関西電力グループ経営ビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。取締役会は、経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、定期的に取締役の職務の執行状況等に関する報告を受け、取締役を監督する。監査役は、取締役会などの重要な会議体に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行う。取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能をより強化するとともに、取締役の職務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役を、それぞれ複数名置く。また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会などの会議体における議事録及び業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。また、取締役会が決定した方針に基づく重要な業務の執行に関する事項について、役付取締役及び役付執行役員により構成する常務会において、原則として毎週審議する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、「関西電力グループ経営ビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲ及びコンプライアンスに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めることにより、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。また、使用人等から、コンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を置く。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。(1)取締役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。(2)取締役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制及びリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、又はこれを最小化するよう努める。また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。(3)取締役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。(4)取締役は、子会社に対して「関西電力グループ経営ビジョン」及び「関西電力グループＣＳＲ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、ＣＳＲ及びコンプライアンスに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させることにより、子会社の取締役及び使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。また、子会社の取締役及び使用人から、コンプライアンス上疑義のある行為等について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を置く。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役及び使用人に対して確保させる。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項取締役は、監査役の求めに応じて、監査役及び監査役会の職務を補佐するために、監査実務、監査役会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役及び監査役会の職務を補佐する専任組織は、監査役直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査役の指示に従うとともに、取締役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査役の意向を尊重する。９．監査役への報告に関する体制取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又は子会社のこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に基づき、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査役に報告する。10．監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査役に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。11．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等については、これを措置する。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、社内規程に基づき、監査役による監査に協力するとともに、監査役の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。13．業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項取締役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。③取締役の定員当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めている。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑤取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。ロ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への配当の機会を確保することを目的とするものである。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑦役員報酬の内容等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）268268－15監査役（社外監査役を除く。）6161－3社外役員5454－8（注）上記には第90回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名に対する報酬額を含めている。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていないが、取締役の報酬は、職務執行の対価である月例の基本報酬および当事業年度の業績や配当状況などを総合勘案して決定する賞与で構成し、基本報酬については、各取締役の地位等に応じて求められる職責などを総合勘案し、株主総会の決議に基づき月額75百万円以内で、賞与については業績等を勘案し、支給の都度、株主総会において総額を決議したうえで、それぞれ取締役会において各取締役の地位等に応じて支給額を決定している。監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する立場にあることを勘案し、独立性を高める観点から、月例の基本報酬のみで構成しており、株主総会の決議に基づき月額18百万円以内で、監査役の協議により支給額を決定している。なお、当社は、職務と報酬の関係をより明確化するため、平成18年の定時株主総会をもって退任慰労金を廃止している。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数173銘柄貸借対照表計上額の合計額112,022百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ2,802,60712,356安定的な資金調達に資するため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,514,8007,095安定的な資金調達に資するため。大阪瓦斯㈱15,476,6146,051地域社会の発展・繁栄に資するため。ダイキン工業㈱1,000,0005,782地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱みずほフィナンシャルグループ28,184,0745,749安定的な資金調達に資するため。三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,849,8495,522安定的な資金調達に資するため。ＫＤＤＩ㈱888,0005,306地域社会の発展・繁栄に資するため。コスモ石油㈱18,600,0003,478安定的な燃料調達に資するため。住友不動産㈱851,0003,439地域社会の発展・繁栄に資するため。ダイビル㈱2,953,6283,248地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱ダイヘン7,304,5283,002安定的な資材調達に資するため。日新電機㈱4,565,0002,428安定的な資材調達に資するため。阪急阪神ホールディングス㈱3,432,0541,928地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱ＮＴＴドコモ1,029,3001,675地域社会の発展・繁栄に資するため。東洋テック㈱1,535,9001,471地域社会の発展・繁栄に資するため。大和ハウス工業㈱692,0001,211地域社会の発展・繁栄に資するため。岩谷産業㈱1,795,0001,209地域社会の発展・繁栄に資するため。イオン㈱1,000,0001,163地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱りそなホールディングス2,057,6001,026安定的な資金調達に資するため。サンヨーホームズ㈱1,530,000959地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱神戸製鋼所6,967,000954地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱日本製鋼所2,006,000928安定的な資材調達に資するため。㈱南都銀行2,052,855798安定的な資金調達に資するため。積水ハウス㈱609,000780地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱Ｔ＆Ｄホールディングス625,600767安定的な資金調達に資するため。㈱京都銀行754,000642安定的な資金調達に資するため。東海旅客鉄道㈱50,000603地域社会の発展・繁栄に資するため。大崎電気工業㈱1,000,000597安定的な資材調達に資するため。西日本旅客鉄道㈱120,000505地域社会の発展・繁栄に資するため。ＡＮＡホールディングス㈱2,165,163482地域社会の発展・繁栄に資するため。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ2,802,60712,896安定的な資金調達に資するため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,514,8009,307安定的な資金調達に資するため。ダイキン工業㈱1,000,0008,046地域社会の発展・繁栄に資するため。大阪瓦斯㈱15,476,6147,780地域社会の発展・繁栄に資するため。ＫＤＤＩ㈱888,0007,247地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱みずほフィナンシャルグループ28,184,0745,949安定的な資金調達に資するため。三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,849,8495,871安定的な資金調達に資するため。㈱ダイヘン7,304,5284,316安定的な資材調達に資するため。住友不動産㈱851,0003,680地域社会の発展・繁栄に資するため。ダイビル㈱2,953,6283,662地域社会の発展・繁栄に資するため。日新電機㈱4,565,0003,291安定的な資材調達に資するため。コスモ石油㈱18,600,0003,013安定的な燃料調達に資するため。阪急阪神ホールディングス㈱3,432,0542,550地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱ＮＴＴドコモ1,029,3002,146地域社会の発展・繁栄に資するため。東洋テック㈱1,535,9001,812地域社会の発展・繁栄に資するため。大和ハウス工業㈱692,0001,640地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱神戸製鋼所6,967,0001,546地域社会の発展・繁栄に資するため。岩谷産業㈱1,795,0001,414地域社会の発展・繁栄に資するため。イオン㈱1,000,0001,319地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱りそなホールディングス2,057,6001,227安定的な資金調達に資するため。東海旅客鉄道㈱50,0001,087地域社会の発展・繁栄に資するため。積水ハウス㈱609,0001,063地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱Ｔ＆Ｄホールディングス625,6001,035安定的な資金調達に資するため。㈱日本製鋼所2,006,0001,013安定的な資材調達に資するため。サンヨーホームズ㈱1,530,000992地域社会の発展・繁栄に資するため。㈱京都銀行754,000949安定的な資金調達に資するため。㈱南都銀行2,052,855856安定的な資金調達に資するため。朝日放送㈱750,000800地域社会の発展・繁栄に資するため。大崎電気工業㈱1,000,000791安定的な資材調達に資するため。西日本旅客鉄道㈱120,000756地域社会の発展・繁栄に資するため。