株式会社中村屋
有価証券報告書－第94期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要等当社は、経営環境の変化に適切に対応し、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を図っていくために、経営の監査機能ならびに執行機能の役割を明確化していくことを重要な経営課題としてまいりました。このような中、当社では、コーポレート・ガバナンス体制として、監査役設置会社制度を採用し、さらに、執行役員制度を平成17年に導入いたしました。取締役会の経営監視機能向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図り、また、情報共有化のため「執行役員会」を設置し、新たな経営組織体制をスタートさせました。このような業務執行機能の強化の一方で、経営監視機能をより充実させ、当社及びグループ会社全体としてのコーポレート・ガバナンスの基本的考えであります「透明性のある経営」「適法・公正な経営」「効率的な経営」を今後とも追求する考えでおります。また、当社では平成19年３月に「中村屋グループ行動規範」を制定し、その規範のもと、食の安全や健康をより一層重視するお客様のニーズを受けた業務執行を図っております。今後は、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、この行動規範の周知徹底を図り、法令順守と当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制の構築を進めてまいります。イ．会社の機関の内容平成17年の執行役員制度導入に伴い、取締役の一層の少人数化を図りました。また、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、平成22年に社外取締役１名を選任し、現体制は、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役４名(うち社外監査役２名)、取締役を兼務しない執行役員４名となっております。以上の体制の中、「取締役会」においては経営戦略、重要な業務執行に関する決定と代表取締役社長ならびに業務担当取締役の業務執行に関する監督を行っております。また、取締役兼役付執行役員以上の役員で構成する「経営会議」を原則月２回開催し、経営の重要案件につき審議しております。さらには、「執行役員会」を原則週１回開催し、重要な業務執行課題等を審議し、また、取締役会での決議事項等の報告を行い、情報の共有化を図るなど、業務執行機能の迅速化を強力に推進しております。ロ．内部統制システムの整備の状況会社法改正に対応し、当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・職務の執行が適正に行われるために、コンプライアンスに重点を置いた「中村屋グループ行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底しています。・また、「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各個別法に対応した規程・マニュアルを整備するとともに、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施するなど、コンプライアンスに関する体制を構築しています。・さらに、内部通報制度として、「中村屋グループヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、内部統制システムの強化を図っています。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしています。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理しています。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理しています。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。・また、当社グループは、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために品質監査体制において、ＡＩＢ国際検査統合基準に基づいた食品安全管理システムを活用しています。・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、随時見直しを図っています。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化しています。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っています。・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また、「執行役員会」を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図っています。・代表取締役社長、取締役兼専務執行役員、取締役兼常務執行役員で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図っています。（ホ）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「グループ会社管理規程」に基づき、担当者を配置しています。当該規程に基づき、子会社から職務執行及び財務状況等を報告させる体制を構築しています。・子会社の経営の自主性・独立性を尊重しつつ、「稟議規程」に基づき、決裁基準等を明確化し、子会社の業務執行の適正化及び効率化を図っています。・また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築し、その運用状況の有効性を評価し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へ報告しています。（ヘ）監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は「執行役員会」、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる体制にしています。・取締役、執行役員、内部監査人は、会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事象の発生や違法または不正行為を発見した場合は、監査役に報告する体制をとっています。・また、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、実効性の確保された補助すべき使用人（監査役スタッフ）を置くこととしています。・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築しています。また、監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換を行っています。②監査役監査及び内部監査の状況監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、原則月１回定期的に開催し、重要案件の適正性及び妥当性について、審議または意見交換を行っています。また、取締役会その他重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な発言を積極的に行っております。内部監査は、総務・法務部に内部監査機能を付加し、原則月1回定期的に監査役との協議会を開催し、情報の共有を図っています。③提出会社の社外役員当社の社外役員は、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」の独立性に関する判断基準に準じて、重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はないこと、業務執行者として務めている、あるいは務めていた会社と当社との間に独立性が問題となるような取引がないこと等を確認しております。社外取締役の荒井英夫は、平成６年６月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成８年６月に退任されております。同氏は金融機関での長年の経験とあわせて企業経営者としての経験も兼ね備えており、そうした観点からの助言及び監視・監督を通して、社外取締役としての役割を十分果たすことができると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査役の原秋彦の重要な兼職先である盟和産業株式会社及び公益財団法人日本サッカー協会と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、企業法務に精通した弁護士であり、その長年の経験により客観的・中立的な立場で取締役の業務執行の監査をされており、社外監査役としての役割を十分果たすことができると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査役の山本光介は、平成13年６月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、平成14年５月に退任されております。同氏は、金融機関における長年の経験により、財務及び会計の監査に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての役割を十分果たすことができると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。④提出会社の役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)145,455145,455－－－6監査役(社外監査役を除く。)32,98032,980－－－2社外役員13,46013,460－－－3(注)上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額は8,704千円(１名)であります。ロ.提出会社の役員ごとの報酬等報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員報酬の額の決定方針役員報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については、監査役の協議により決定しております。⑤提出会社の株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数50銘柄貸借対照表計上額の合計額5,396,097千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三井不動産㈱160,000503,840取引関係等の円滑化のため日本製粉㈱879,000496,635同上キユーピー㈱266,200378,270同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス84,488333,222同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ467,610265,135同上㈱ＡＤＥＫＡ221,000262,990同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,285,682262,279同上豊田通商㈱69,000180,780同上松井建設㈱390,000171,990同上エバラ食品工業㈱97,000164,221同上日東富士製粉㈱500,000159,500同上片倉工業㈱119,000156,009同上キーコーヒー㈱93,500148,385同上モロゾフ㈱450,000144,450同上㈱丹青社208,00096,512同上㈱りそなホールディングス49,58424,742同上大成建設㈱50,00023,050同上イオン㈱18,97522,067同上㈱横浜銀行40,00020,600同上㈱三井住友フィナンシャル・グループ4,59420,255同上㈱三越伊勢丹ホールディングス11,31714,418同上伊藤ハム㈱30,00014,100同上㈱久世15,00010,875同上㈱ファミリーマート2,29910,426同上㈱カスミ11,0007,678同上ＮＫＳＪホールディングス㈱2,7507,293同上第一生命保険㈱4,1006,150同上㈱キユーソー流通システム6,0506,123同上ミニストップ㈱2,5264,217同上キリンホールディングス㈱2,5393,631同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的キューピー㈱266,200778,369取引関係等の円滑化のため三井不動産㈱182,000642,369同上日本製粉㈱879,000522,126同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス86,071434,918同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ467,610347,762同上㈱ＡＤＥＫＡ221,000343,434同上松井建設㈱390,000274,950同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,285,682271,407同上豊田通商㈱69,000219,765同上エバラ食品工業㈱97,000200,499同上㈱丹青社208,000179,296同上日東富士製粉㈱500,000172,500同上モロゾフ㈱450,000171,000同上キーコーヒー㈱93,500169,142同上片倉工業㈱119,000146,251同上大成建設㈱50,00033,950同上㈱りそなホールディングス49,58429,582同上㈱横浜銀行40,00028,160同上イオン㈱19,78826,100同上㈱三越伊勢丹ホールディングス12,24824,349同上㈱三井住友フィナンシャル・グループ4,59421,139同上伊藤ハム㈱30,00019,890同上ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱11,00011,726同上㈱ファミリーマート2,29911,587同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱2,75010,271同上㈱久世15,00010,110同上㈱キユーソー流通システム6,0509,287同上第一生命保険㈱4,1007,157同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱2,3225,256同上ミニストップ㈱2,7384,632同上ハ.保有目的が純投資目的である投資株式当社には保有目的が純投資目的である投資株式はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名中根堅次郎（清新監査法人）梅澤慶介（清新監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他１名⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。