株式会社ＪＰＭＣ
有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目的としております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることが重要と考えております。このため、当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を目的として、監査役会制度を採用しており、取締役会の経営意思決定、経営陣の業務執行を監査役会がチェックする体制をとっております。さらに、従業員に向けては「コンプライアンスの行動指針」を制定し、周知徹底を図り、全社的な取組みとしております。①企業統治の体制当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。業務執行については執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会議を毎週１回開催しております。内部監査室につきましては、２名選任し監査役会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、公正なる経営の実現を目指し法令、定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。ロ．執行役員会取締役会決議に基づく執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。ハ．監査役会監査役は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会へ出席し取締役の執行状況等を監視できる体制となっております。なお、内部監査部門及び会計監査人とは、相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社の業務遂行上の不正・誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役社長直轄の機関として独立した内部監査室(内部監査室長を含む２名)を設置しております。当社の内部監査は、毎期策定される内部監査計画に基づき、全部門を対象としており、当該監査結果については代表取締役社長宛に都度報告されております。ロ．監査役監査当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名により構成されております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。なお財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況については、公認会計士及び税理士の資格を有する社外監査役（田中淳氏）を選任しております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互提携内部監査を実施する内部監査室と監査役及び監査役会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、内部監査室及び監査役会は、会計監査人である東陽監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。社外取締役田中浩氏は、証券会社グループにおける、豊富な経験及び識見をもとに、独立した立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。また、提出日現在において当社株式40千株保有しております。社外監査役田中淳氏は田中公認会計士事務所代表であり、提出日現在において当社株式64千株を保有しております。当社と田中淳氏の間に当社の株式の保有以外、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。社外監査役園部洋士氏は林・園部法律事務所に所属する弁護士であり、提出日現在において当社株式16千株を保有しております。当社と園部洋士氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。なお、当事業年度における社外監査役の取締役会への出席状況は、田中淳氏、園部洋士氏とも総てに出席しております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案等について説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)94,87287,6002,9224,350－３監査役(社外監査役を除く。)6,3006,000－300－１社外役員4,4803,450430600－２ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針a．取締役の報酬等取締役の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式及び業績に応じて決定しております。なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。b．監査役の報酬等監査役(非常勤監査役を含む)の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役会の決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式及び業績に応じて決定しております。なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額47千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務につきましては、東陽監査法人との間で監査契約を締結しております。また、監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の井上司氏、中里直記氏の２名であり、監査業務に係る補助者（公認会計士５名）とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。