株式会社毎日コムネット
有価証券報告書－第37期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスを企業として法令遵守、意思決定に関する透明性・公平性の確保、スピード経営そして責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互の職務の執行を監督するとともに取締役間の意思疎通を図っております。また、取締役は、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する事業本部長をはじめ経営幹部層で構成する経営会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い、取締役会の機能強化に努めております。また、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役３名）の計４名で構成されており、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や決議の適法性、妥当性などの経営の監督を行うとともに、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する取締役及び事業本部長をはじめ経営幹部層で構成する経営会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い監査の実効性を確保するための基礎としております。以上の体制を採用することにより、社外取締役を含めた取締役会における、意思決定、業務執行及び監督機能に加え、過半数以上が社外監査役で構成された監査役会による取締役会及び取締役に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンス機能が十分に発揮されることから、現状の体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人に対して、企業理念に基づき、法令を遵守し、企業人として社会倫理に則して適切に行動するよう「コンプライアンス基本方針」を定め、周知徹底してその遵守を求めております。また、社内諸規程に基づき、職務権限や責任に関する事項が整備されており、これらに基づき日常の職務を遂行することにより内部統制を図っております。さらに、内部監査により内部統制機能の強化を図っております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社における業務の適正を確保するため「コンプライアンス基本方針」を共有し、周知徹底及びその遵守を求め、当社及び子会社との間での情報の共有化、相互の連絡の緊密化により内部統制システムの構築を図っております。100％出資の子会社の経営管理は当社の管理本部が行い、当社が月１回開催する経営会議において、子会社の業務執行状況の報告を求め業務の適正の確保を図っております。その他の子会社（㈱ワークス・ジャパン）については、当社の取締役２名及び監査役１名を派遣するとともに管理本部が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行い、業務の適正の確保を図っております。内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告いたします。代表取締役及び取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めております。ニ会社の機関・内部統制の関係図ホリスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く様々な経営リスクを把握し迅速に対応するため、管理本部内に窓口を設け、社内インフラ等を活用することにより随時状況の把握を行うとともに、管理本部が組織横断的にリスク状況の監視並びに全社的な対応を行っております。また、必要に応じて取締役会及び監査役会を随時招集できる体制を整備しており、専門的立場から意見を求める必要がある場合には、弁護士、公認会計士等の外部機関の適切な助言や指導を受けております。②内部監査及び監査役監査当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。また内部監査体制として社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年間監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して改善要求を行っております。また、内部監査室は監査役と連携し、コンプライアンス体制の運用状況について、法令、定款上の問題の有無等を調査し、取締役会に報告しております。さらに、監査役及び内部監査室は、会計監査人と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性の確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。イ当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が役員となっている他の会社との特別な利害関係もありません。なお、社外取締役宮田悦雄は当社株式を1,500株、社外監査役篠原克行は100株、社外監査役木内千登勢は100株、社外監査役山路敏之は4,000株それぞれ所有しております。ロ社外取締役及び社外監査役の当社の企業統治において果たす機能及び役割株主利益の最大化のために経営者が誤った意思決定をしないように、取締役会の監督機能を強化しております。また、監督機能の強化により企業としての持続的な発展を確保することが最大の役割と考えております。ハ社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方取締役会や監査役会の監督機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や専門的な知識・経験等を持つ者を選任し、当社の経営に役立てることを基本的な考え方としております。また、独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等をもとに選任することとしております。ニ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、監督又は監査のための情報収集を行っており、内部監査室及び会計監査人と情報交換を通じて連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)204,800132,600－63,8008,4006監査役(社外監査役を除く)8,2006,000－1,6006001社外役員13,10010,800－2,300－4(注)１賞与は、当事業年度に計上した賞与引当金繰入額であります。２退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。３対象となる役員の員数には、無報酬の役員を含めておりません。４上記のほか、社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は300千円であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬等の額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。決定方法は、取締役報酬等については取締役会において決定し、監査役報酬等については監査役会における協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額13,926千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ16,5803,282円滑な取引継続のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、計上額の大きい順に記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ16,5804,552円滑な取引継続のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、計上額の大きい順に記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人である双葉監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：宮直仁代表社員業務執行社員：菅野豊当社に係る継続監査年数上記両名とも継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、損害賠償責任を法令の定める限度額を限度とする契約を締結しております。⑩中間配当当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年11月30日現在の株主に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。