エレマテック株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要イ．当社は、企業活動を行う前提として、株主、取引先及びその他ステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、更にその活動に健全性、透明性及び効率性を確保致します。これらの考え方に基づき、企業価値を継続的に増大させ、株主の皆様の権利を確保し、利益の向上に努めてまいります。そのためには、経営体制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する内部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことが重要であり、また、コーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。ロ．当社は会社規模を勘案し、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しております。なお、国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制としております。b.企業統治の体制を採用する理由イ．当社は、当社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、上記の体制を採用しております。なお、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。ロ．社外取締役は、客観的な視点から当社経営への助言と監督を担うとともに、社外監査役は、取締役と一定の距離にある外部者の立場から取締役会等に出席し質疑応答を行うことにより、取締役の職務執行についても経営監視の役割を十分に果たしており、当社は現行の企業統治体制が有効に機能しているものと認識しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況a.会社の機関の基本説明当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、執行役員制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役９名(有価証券報告書提出日現在)により構成され、各取締役の任期は１年としており、その員数も適正な規模にするべく絞り込んでおります。また、現場とのつながりを重視するため、代表取締役１名と社外取締役５名以外の取締役３名が執行役員を兼務しております。さらに当社は、取締役と執行役員の経営と業務執行の役割の明確化を図り、意思決定と業務執行の迅速化、経営と業務執行の相互作用によるグループ経営を行っております。なお、現任の執行役員は９名(有価証券報告書提出日現在)であります。一方、監査役会は社外監査役３名（うち、１名は常勤監査役）により構成されております。b.当社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表当社の業務執行・経営監視、内部統制・リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。（管理体制図）c．会社の機関状況イ．当社は、「a．会社の機関の基本説明」のとおり、取締役会及び監査役会を設置し、執行役員制度を採用しております。ロ．全執行役員出席のもとに、本部長等の業務執行状況・グループ全体の活動状況のモニタリング並びに問題点の把握・共有化を月次ベースで行うことを目的として、「本部長会議（代表取締役、全執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役会長が議長を務める。）」を毎月１回開催しております。ハ．営業及び開発状況の共有化を目的とした「営業本部長会議（代表取締役、営業及び開発系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。)」を、管理業務の企画調整、報告及び改善・課題事項の共有化を目的とした「マネジメント会議（代表取締役及び管理系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役会長が議長を務める。）」を、それぞれ毎月１回のペースで開催しております。ニ．常勤監査役は、上記会議を含めた社内の基幹会議等に出席し、その内容を監査役会において報告しております。ｄ．内部監査及び監査役監査の状況イ．当社は国内外の関係会社を含め、「会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言する。また、これにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善を図り、経営効率の増進に資する。」ことを基本方針として、内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は年間の内部監査計画に基づき、財務管理、営業管理、環境・品質保証、輸出入管理、関係会社管理等を行う管理スタッフとも連携をとり、監査を実施しております。ロ．監査役会はほぼ毎月開催されております。監査役会及び監査役には専任のスタッフは配置されておりませんが、経理部員が監査役会事務局スタッフを兼務し、総務・法務部員も監査役の求めに応じて、事務局業務を兼務しております。監査役の監査活動は、主に常勤監査役による社内の基幹会議等への出席や、支店・関係会社への往査の実施が中心であり、それを受けて監査役会で行う報告を通じて全監査役で情報を共有化しております。また、内部統制運用管理部門（財務・業務管理部、経理部）や内部統制監査部門（内部監査室）及びこれらの部門を担当する取締役と連携する体制としており、特に会計監査人及び内部統制監査部門とは必要の都度、相互に情報交換や意見交換を行うとともに、会計監査人から監査計画及び会計監査結果を、内部統制監査部門からも監査計画及び監査結果の説明をそれぞれ受けております。ハ．常勤監査役平賀幸一氏は、金融関係における長年の実務経験があり、財務及び会計に関する知見を有しております。監査役水上洋氏は法曹資格を有しており、また、監査役浅野幹雄氏は、当社の親会社である豊田通商株式会社の経営に長年にわたって携わっていることから、会社経営に関する知見を有しております。e．会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく当期の監査契約を新日本有限責任監査法人と締結（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）しております。監査法人からは定期的に会計監査及び内部統制監査を受けるほか、随時必要な相談を実施し、会計処理の透明性と正確性の向上を図ってまいりました。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員：柳井浩一、井澤依子・監査業務等に係る補助者の構成公認会計士8名、その他16名f．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役を５名、社外監査役を３名（有価証券報告書提出日現在）とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役５名のうち４名及び社外監査役３名のうち１名の計５名は、当社の親会社である豊田通商株式会社の取締役（２名）及び執行役員等（３名）を兼務しており、当該親会社と当社の間において営業上の取引はありますが、金額的な重要性はありません。なお、各氏と当社との間において取引はありません。社外監査役の浅野幹雄氏は、第一屋製パン株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社の間において営業上の取引はありません。※社外取締役の松平惣一郎氏及び青木厚氏は、平成27年６月24日に開催予定の株式会社トーメンデバイス第24回定時株主総会において、取締役に就任する予定であります。なお、当社と同社の間において営業上の取引はありますが、金額的な重要性はありません。社外取締役の関聡介氏は弁護士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役の常勤監査役平賀幸一氏は、当社との取引関係がある金融機関の出身者でありますが、銀行を退職してから８年を経過しており、出身母体の意向等に左右される事態はありません。なお、同氏と当社との間において取引はありません。また、社外監査役の水上洋氏は弁護士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役の役割及び機能並びに選任状況（独立体制に関する基準）について社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、その経歴(５「役員の状況」のとおり)等に基づき、客観的な観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質疑・助言・提言を行っております。また、社外監査役は、監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視点から、監査役会で意見交換を行い、提言等を行っております。従って、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの役割と機能に応じて、取締役及び執行役員の業務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状態等に対して、経営判断の妥当性・適正性に関連する質疑を交えて、経営の監督及び監査を行っていることから、外部からの経営監視体制が確保されているものと考えております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は特段設けておりませんが、その選任に際しては、親会社である豊田通商株式会社により推薦指名された取締役候補者及び監査役候補者のほか、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営等に対して適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。また、社外役員８名のうち、関聡介氏、平賀幸一氏及び水上洋氏については、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。③内部統制とリスク管理体制の整備の状況a．当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するための体制等の整備」について当社取締役会が決議した内容に沿って、内部統制を整備しております。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（企業会計審議会内部統制部会）を基にして、財務報告に影響を与える業務の内部統制の強化を図っております。b．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係をもたないことを行動基準としております。c．法令等の遵守体制としましては、コンプライアンス規程を制定し、マネジメント会議にてその運営を協議決定するとともに、総務・法務部がその事務局を務め、コンプライアンスに関する業務を統括しております。またコンプライアンス規程には内部通報制度を規定し、コンプライアンスに関する社内の情報の一元化を図るとともに、通報者の保護を考慮しております。d．役員及び社員の職務執行は、職務権限規程及び稟議規程により各役職者の権限と責任、決裁手順が明確化され、適正かつ効率的な運営体制の強化に努めております。また、これら職務執行に係る文書は、文書管理規程に従い、管理されております。e．グループ各社に対する当社の管理は、関係会社管理規程において、グループ各社の業務につき当社の承認が必要な事項、または当社に報告を要する事項を定めるとともに、グループ各社担当の当社執行役員もしくは当社本部長及びグループ各社社長が、グループ各社ごとの内部統制を整備し、運用に努める体制としております。なお、グループ各社の業務執行においては、会社所在国の法令や社会倫理の遵守を優先することとしております。f．総務・法務部は、営業管理機能、法務機能も有していることから、通常においてはコンプライアンス上の問題とリスク管理上の問題を合わせて把握し、マネジメント会議に報告する体制としております。このうち、コンプライアンスに関する体制は上記c.のとおりですが、リスク管理体制についてはリスク管理規程に基づき、常日頃から管理本部が想定されるリスクの把握及び分析並びに分類を行うとともに、想定されるリスクが顕在化またはその他重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮のもと対策本部等を設置し、危機または損害の拡大の抑制及び鎮静化に努めることとしております。g．反社会的勢力への対応は、上記c.のとおりコンプライアンスに関する業務を統括しております総務・法務部が、警察等の外部専門機関と情報交換等を行うとともに、事案発生時はこれらの警察等の外部専門機関に通報し相談した上で、弁護士とも連携し組織的に対応する体制を確立しております。④役員報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）210155－55－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員1919－－－3b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役報酬は、「役位及び担当執行業務」、「会社業績」及び「担当執行業務評価」等を勘案して決定しております。監査役報酬は、「常勤、非常勤」等の当社監査役業務の係わりの度合い等を勘案して決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、取締役として有用な人材を迎えるべく、当社定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。また、監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。これに基づき、当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任については、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無い時に限り、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担することになっております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を定款の定めによって取締役会で決議できる要件当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄497百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リンナイ㈱7,72270取引関係の円滑化㈱村田製作所6,29361取引関係の円滑化住友電気工業㈱34,16652取引関係の円滑化㈱島津製作所51,48947取引関係の円滑化㈱東芝81,03435取引関係の円滑化㈱寺岡製作所54,83821取引関係の円滑化アルプス電気㈱14,00017取引関係の円滑化シャープ㈱47,04614取引関係の円滑化㈱ノーリツ6,93413取引関係の円滑化大日本スクリーン製造㈱26,27512取引関係の円滑化ミネベア㈱12,09511取引関係の円滑化㈱ジーエスユアサコーポレーション19,03610取引関係の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,0009取引関係の円滑化ホシデン㈱14,1367取引関係の円滑化新コスモス電機㈱4,5506取引関係の円滑化ニチコン㈱7,9466取引関係の円滑化SMK㈱10,0003取引関係の円滑化㈱タムラ製作所6,7661取引関係の円滑化日本電気㈱5,0001取引関係の円滑化グンゼ㈱5,2151取引関係の円滑化ローム㈱790取引関係の円滑化黒田電気㈱1000取引関係の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所6,440106取引関係の円滑化リンナイ㈱7,76969取引関係の円滑化住友電気工業㈱35,17055取引関係の円滑化㈱東芝82,55841取引関係の円滑化アルプス電気㈱14,00040取引関係の円滑化㈱寺岡製作所55,56230取引関係の円滑化㈱SCREEN28,41625取引関係の円滑化ミネベア㈱12,09622取引関係の円滑化㈱ノーリツ7,34414取引関係の円滑化㈱ジーエスユアサコーポレーション21,36311取引関係の円滑化ホシデン㈱16,33410取引関係の円滑化㈱エヌエフ回路設計ブロック11,3959取引関係の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,0009取引関係の円滑化SMK㈱17,8419取引関係の円滑化新コスモス電機㈱5,0277取引関係の円滑化ローム㈱2672取引関係の円滑化グンゼ㈱6,1191取引関係の円滑化日本電気㈱5,0001取引関係の円滑化日本信号㈱8370取引関係の円滑化黒田電気㈱1000取引関係の円滑化