株式会社井筒屋
有価証券報告書－第120期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．会社の機関の内容(会社の機関)当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をはかるとともに、業務執行上の意思決定機関として執行役員会を設置しております。取締役会については、社外取締役を含む取締役で構成し、原則月１回開催の他、必要に応じて開催し、法令に定められた事項・定款に定められた事項・重要な業務執行に関する事項について適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化や権限委譲による経営のスピードアップと責任の明確化をはかり、経営の意思決定と業務執行を分離しております。執行役員会は、社長執行役員が招集し、執行役員全員が対象であります。原則月３回開催し、主な内容は取締役会から権限委譲を受けた事項の意思決定と、取締役会附議事項の審議に加え、全執行役員が業務執行状況の報告を行い、情報の共有化をはかっております。(取締役の定数と選任要件)取締役の選任決議については、株主総会において円滑な運営を行うことを目的に、同決議については議決権を行使し得る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、同決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の員数については、10名以内とする旨を定款で定めており、平成26年度の定時株主総会終結時点での取締役は５名で、うち社外取締役は１名であります。(特別決議要件の変更)会社法第309条第２項に定める決議は、株主総会の円滑な運営を目的に、同決議については議決権を行使し得る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(株主総会決議事項の取締役会決議)剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、将来、機動的配当を行うことを可能にするべく、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることを定款に定めております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月開催の取締役会にて決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、グループ全社の内部統制システムの整備を行っておりますが、平成27年５月１日施行の会社法改正に備え、平成27年４月21日開催の取締役会において、グループ全体の内部統制システムおよび監査を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の改正を行っております。具体的には、内部統制室で、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保およびリスクマネジメントの活動を総合的に推進しております。また、内部統制システムの評価活動としての監査も実施しております。コンプライアンスに関しては、経営理念に基づく「企業行動の基準」、「コンプライアンス規程」および「コンプライアンスマニュアル」を制定して、当社グループ企業の全従業員に対する啓蒙活動を行っております。さらに、当社グループ企業の部門毎にコンプライアンス責任者を任命し、活動の実効性を高めております。財務報告の信頼性の確保につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の基準に準拠して、体制整備を進めております。②内部監査および監査役監査内部監査については、グループ各社を含む各部門において正しい業務遂行がなされているかを監査する機関として、内部統制室業務監査担当（スタッフ２名）を設置し、当該部門の業務に関する監査および改善に関する提言・助言・勧告を行っており、監査役は内部監査部門である内部統制室業務監査担当と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受けております。また、監査役はこれら監査業務を行うに必要な監査を会計監査人に依頼し、提言・助言・勧告を受ける等、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携をはかっております。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名、うち社外監査役は３名であります。監査役は取締役会その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類を閲覧するなど、監査役会で協議した方針に従い、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。さらに、監査役会および監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室を設置し、監査役の業務を補助すべきスタッフ２名を置いております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社は社外取締役を選任し、客観的視点での経営のアドバイスとチェックを受けております。また、監査役による監査の実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任しております。社外取締役である前川義広氏が代表取締役社長に就任している西鉄バス北九州株式会社は、当社グループの法人顧客であり、商品販売等の取引関係があります。社外監査役である加藤敏雄氏が専務取締役に就任している株式会社山口フィナンシャルグループならびに代表取締役頭取に就任している株式会社北九州銀行は当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。また、株式会社北九州銀行は、当社グループの主要な借入先であります。社外監査役である猿渡辰彦氏が代表取締役副社長執行役員を務めるＴＯＴＯ株式会社は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間で商品販売等の取引関係があります。社外監査役である辰巳和正氏が社外監査役に就任している株式会社北九州銀行は、当社グループの主要な借入先であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。また、同氏が社外監査役に就任している株式会社安川電機は、当社グループの法人顧客であり、当社グループとの間に商品販売等の取引関係があります。また、提出日現在、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、猿渡辰彦、辰巳和正の両氏は株式会社東京証券取引所が掲げるガイドラインに基づき、特に独立性を有するものと認められることから、独立役員として同社に届け出ております。上記の他、当社と社外取締役、社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。④責任限定契約の概要当社は、社外取締役および社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規程により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する最低責任限度額となります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)7272―――5監査役(社外監査役を除く。)1212―――1社外役員77―――4(注)１上記には、平成26年５月22日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。２上記支給額の他、当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった報酬等の額について、記載すべき金額はありません。３上記支給額は基本報酬（月例給与の総額）であり、他の報酬等はありません。４使用人兼務取締役はおりません。５報酬限度額（月額）取締役18百万円監査役４百万円ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役、監査役の報酬等の決定については、透明性や公平性を担保するため、代表取締役および常勤監査役で構成する「役員業績評定委員会」で予審した内容を取締役会および監査役の決議・協議により、決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額277百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人宮本義三(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他１２名