株式会社カワチ薬品
有価証券報告書－第48期(2014/03/16－2015/03/15)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常にお客様をはじめステークホルダー並びに社会に信頼される企業をめざし、継続的に企業価値を高めていくために、適正なコーポレート・ガバナンスの確立が経営の重点課題と考えております。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は７名（本報告書提出日現在）で構成しており、原則月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、企業価値を高めるべく経営課題について検討し、各取締役の意思決定に基づき経営判断を行っております。当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し必要に応じ意見を述べ、また、取締役、使用人等と意思疎通を図り情報収集に努めるとともにその職務の執行状況の報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。内部統制システムの構築・運用の取り組みの状況については、内部統制室、内部監査室及び会計監査人との情報交換を図り監視、検証しております。これらにより、現状の企業統治体制は適正であると考えております。③内部統制システムの整備の状況当社が決定した内部統制システムの体制の概要は次のとおりであります。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、取締役は公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。(b)取締役会は取締役から職務に関する報告を受け、その執行状況を監視する。(c)取締役、内部監査人、外部弁護士を委員とし、監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。(d)通報先を弁護士が執務する法律事務所とする内部通報制度を導入し、通報者の保護を徹底する。ロ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営・業務を監視し企業集団としての経営効率化を図る。(b)関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役会の議事が親会社に報告される。(c)子会社においては、原則月１回の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行う。(d)当社の役職員が子会社の取締役として子会社の取締役会に出席し、職務の執行状況を監視する。(e)当社の役職員が子会社の監査役として、子会社の取締役会等の重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役の意思決定及び職務の執行状況を監督する。(f)子会社の職務職責等は、当社が承認した子会社の組織規程、業務分掌規程等により定められている。(g)子会社においては社員相談窓口を設け、当社の役職員が対応することで通報者の保護を徹底している。(h)子会社において不測の事態が発生した場合は、当社に報告され、当社の「緊急事態対応マニュアル」に準じて対応する。(i)当社の内部監査室は子会社の業務監査を実施する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令並びに文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)各部署にてその有するリスクを把握し、そのリスクの顕在化を防止する仕組みを作り、その運用の徹底を図る。(b)不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応マニュアル」に従い迅速かつ適切な対応に努め、損害を最小限に抑える。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。なお、議案資料は原則として１週間前に配布するように努める。(b)組織規程、業務分掌規程等により、取締役の職務職責等について定める。(c)監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役の意思決定及び職務の執行状況を監督する。ヘ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)従業員に対して企業理念や行動規範を記載した「経営計画書」を配布し、その周知を図る。(b)組織規程、業務分掌規程等により、各部署及び役職者の職務の範囲や権限を定め、適切なけん制を機能させる。(c)内部監査室が内部監査規程に従い各部署の業務執行状況を監査する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じ、その職務を補助するスタッフを配置する。チ．監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するスタッフは、取締役と監査役が協議し、監査役が選任する。またそのスタッフの人事考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。リ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するスタッフが、他部署と兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。ヌ．監査役への報告に関する体制(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告しなければならない。(b)監査役は、取締役会のほかコンプライアンス委員会等重要な会議に出席、並びにヒアリング及び往査にて取締役及び従業員から報告を得る。(c)会議に出席しない監査役は、出席した監査役、取締役もしくは従業員から報告を受ける。(d)子会社の監査役は当社の監査役との定期的な意見交換会に出席し、子会社の取締役会等重要な会議や監査結果から得られた情報を親会社の監査役に報告する。(e)当社の内部監査室は、子会社における内部監査の結果等を監査役に報告する。ル．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。ヲ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ワ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。(b)監査役会は、内部監査室と定期的に情報交換をし、また、会計監査人とは適宜情報交換を行い、効率的な監査に努める。カ．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携を図り、利益供与は絶対に行わない。ヨ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するために内部統制室を設置し、内部監査室と協調しながら内部統制システムの構築・運用の推進を図る。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査室が担っており、会社業務の適切な運営及び財産の保全等を図るため内部監査計画書を作成し、内部監査人４名に加え必要に応じ社長が任命した監査担当者により監査しております。監査役監査は、社外監査役２名を含む３名にて監査役会で定めた監査業務の分担に基づき実施しており、それらの情報を共有するために原則月１回開催する監査役会において、監査の結果について報告・意見交換を図っております。また、監査役会は定期的に内部監査室と情報交換を実施し情報を共有するとともに、内部統制室からも適宜情報を得られる仕組みになっており、監査役会は必要に応じ助言を行なっております。それらの結果は定期的に取締役会に報告しております。また、監査役会は会計監査人と定期的又は必要に応じ情報交換する機会を設け、効率的な監査に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、何れも当社と人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役奥山広道氏は、奥山公認会計士事務所所長で公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監督と助言をいただけるものと考えております。また同氏は東陽監査法人の出身者であります。なお同氏は、株式会社横浜ファーマシーの監査役に就任しております。同社は当社の100％子会社であります。社外監査役原義彦氏は、原義彦税理士事務所所長で税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。社外監査役澤田雄二氏は、宇都宮中央法律事務所所長で弁護士としての専門的知識を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。なお、奥山氏、原氏及び澤田氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。⑥役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)170149020―4監査役(社外監査役を除く。)1010―――1社外役員1212―――2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法第３０回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（使用人兼務取締役の使用人分を含まず）、監査役の報酬限度額は年額６千万円以内との決議をいただいております。取締役の報酬については、役位、業績及び貢献度などを総合的に勘案し取締役会にて決定しております。監査役の報酬については、分担した業務の難易度及び取締役の報酬とのバランス等を勘案し監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：５(b)貸借対照表計上額の合計額：295百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行136,00072取引関係の維持・強化㈱常陽銀行138,00065取引関係の維持・強化㈱栃木銀行116,00044取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱3302取引関係の維持・強化大王製紙㈱3,0003取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行136,000119取引関係の維持・強化㈱常陽銀行138,00090取引関係の維持・強化㈱栃木銀行116,00076取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱6305取引関係の維持・強化大王製紙㈱3,0003取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式3－－1－ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。東陽監査法人指定社員業務執行社員公認会計士前原一彦指定社員業務執行社員公認会計士小杉真剛なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。公認会計士15名、その他２名⑨取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ.中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。