株式会社瑞光
有価証券報告書－第52期(2014/02/21－2015/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役３名（本報告書提出日現在）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。なお、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、業務執行機能の更なる強化を目的として、平成20年５月より執行役員制度を導入しております。当社は、社外監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名（本報告書提出日現在）で構成され、１名が常勤であります。また、社外監査役のうち１名は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。各監査役は、監査役会が作成した監査計画にしたがって、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等の遵守状況等につき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、連結子会社の調査などを通じた監査を行い、これらを監査役会に報告しております。さらに、会計監査人から随時監査に関する報告及び説明を受け、かつ計算書類及び附属明細書についても検討を加えております。また、法律上の判断を必要とする事項については、顧問弁護士等の社外専門家との密接な関係を保ちつつ、適正なアドバイスを受けております。当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実行性をあげることが最も合理的であると考え、監査役会設置会社制度を選択しております。取締役会による業務執行の監督と監査役会による適法性・妥当性監査の２つの監視機能を発揮できる体制を維持することが当社にとって最適な体制であると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは以下のように定めております。Ⅰ取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款を遵守し、会社規範に基づいた行動をとれるようにコンプライアンス体制に係る基本方針を定め、周知徹底させる。また、コンプライアンス体制の維持、向上を図るため、コンプライアンス委員会を設置して取り組み、教育・指導を実施する。なお、監査役会は委員会と連携し、遵守状況を監査する。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務執行に係る稟議書等の文書は管理及び保存を行い、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、規程の制定、教育、研修の実施、マニュアルの作成、配布を行うものとし、組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとする。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる役員を定める。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会の決定に基づく「取締役会等規程集」に則り、各部署の職務分掌を明確にし、職務権限、稟議規程により、役割、責任、執行手順の詳細を定める。ⅱ取締役会を原則として月１回開催するとともに、経営上の重要方針や緊急課題をタイムリーかつ適切に判断するために、協議を行う。その進捗状況を取締役会に報告・審議し、各取締役の職務執行を効率化する。Ⅴ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社をコンプライアンス管理、リスク管理が行えるように、グループ一体となって体制を構築し、連結での業務の適正と効率を確保する。子会社の社長は経営状態の把握と子会社に対する適切な管理・指導を行い、必要に応じて当社の定例取締役会に出席し、収益状況、事業の進捗状況等の事業報告を行う。Ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。監査の対象からの独立性を確保するために、管理部あるいは監査対象との関連の少ない部署から補助すべき使用人を選択する。Ⅶ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役及び使用人は、監査役・監査役会に対して、法定事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令及び定款違反、不正行為等の知りえた事実を報告する。ⅱ監査役は重要な意思決定プロセスや業務報告状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。Ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、意見交換を行い会計監査人との連携を図る。また、監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、独自に弁護士、会計士等の外部専門家から助言を受けることができる。Ⅸ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システム体制の構築を行う。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。Ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。ⅱ反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。ⅲ反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会、監査役会及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名を配置し、監査役会との協力関係の下、必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。監査役監査は、監査役３名（全て社外監査役）により実施しております。監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田豊、大谷智英の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他５名であります。④社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役である西川正一氏は西川産業株式会社の代表取締役社長であり、同社とは商品仕入等の営業取引があります。また、社外監査役である竹内隆夫氏は竹内総合法律事務所の代表者で弁護士であります。社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。社外監査役である鶴田龍一氏は、パナソニック株式会社において長年、国内外にて財務・経理部門の主要ポジションを経験され、幅広い経理や財務の知見を有しております。加えて、同社の監査役室長として主要子会社の監査役の経験も有しており、当社の監査役活動を強化するため、選任しております。社外監査役である西川正一氏は、会社経営の経験から各分野に高い見識を有しており、監査機能を発揮していただくため、選任しております。社外監査役である竹内隆夫氏は、会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を当社の監査業務に活かしていただくため、選任しております。なお、当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。当社には社外取締役はおりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）159,090126,790－32,300－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員12,60012,600－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬につきましては、企業業績に鑑み決定しており、取締役の報酬総額は、昭和58年６月15日の臨時株主総会において決議された報酬限度額（年額200,000千円）以内としております。また、監査役の報酬総額につきましては、平成20年５月16日の第45回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額30,000千円）以内としております。⑥株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式779,9531,035,47338,859－⑦取締役の定数当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。