ＪＡＬＣＯホールディングス株式会社
有価証券報告書－第4期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）①企業統治の体制の概要当社は、ジャルコ、JAS及びJALCOINDONESIAを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しております。当社は、取引先による架空取引等の不正行為の判明を端緒として、平成26年６月に過年度決算の訂正を行いましたが、これは、当社の内部管理体制の不備により、当該不正行為を看過してしまった結果によるものであります。当社は、係る内部管理体制の不備によって有価証券報告書等の虚偽記載に至っており、その内部管理体制については改善の必要性が高いとして、株式会社東京証券取引所より平成26年７月１日付で特設注意市場銘柄（原則１年間）に指定されております。このような経緯を受けて、当社では取締役会の直属機関として、平成26年７月18日の取締役会にて「約定委員会」の設置を決議いたしました。「約定委員会」の設置目的は、不適正開示の原因となった取引が当社の内部管理体制の不備及び取引先による不正に起因したものであることから、新規契約の審議又は契約履行状況の検証にフォーカスした委員会として議論されましたが、その後、当該審議、検証以外の内部管理体制の再構築が必要であると考え、以下の３つの目的をもって経営リスクを低減することとし、委員会の名称も、平成26年８月12日の取締役会にて、「内部管理体制強化委員会」と改称いたしました。ⅰ．月次での「改善進捗報告書」に基づく特設注意市場銘柄解除に向けた内部管理体制の改善に関する報告・確認ⅱ．月次での「改善進捗報告書」に基づく経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する報告、確認ⅲ．月次及び必要に応じて随時「案件概要」に基づく新規取引先の審査の検証、各取引における契約実態の検証具体的な開催日程としましては、毎月定時取締役会開催の１週間前を目処に開催し、取締役会に当該委員会にて審議された内容を書面にて報告することといたしました。特に取締役会の意思決定を要する新規の契約については取締役会にて当該報告に基づく審議を行うため、当該委員会の位置づけは当社の重要な意思決定プロセスとして設置いたしました。また、当該報告において取締役会にて議論された内容についても当該委員会へフィードバックし意思決定の進捗状況及び結果について確認することとしており、構成員としては取締役管理本部長を委員長とし、客観的に第三者の視点から審議、検証等を行い、当該委員会の有効性を担保することを目的として、外部の弁護士、会計士などの有識者を委員に招聘いたしました。当社は、上記３つの目的に基づいて、平成26年９月19日より内部管理体制強化委員会を開催しており、外部から招聘した弁護士及び会計士より法的観点や会計的観点よりアドバイスをいただき、慎重に審議し、審議結果について取締役会に報告できるようになりました。取締役会においては、当該審議内容を事前に各役員が検討しているため、意見が活発になされるようになり、取引について慎重に意思決定がなされるようになりました。また、取締役会において継続審議が必要となった事項については内部管理体制強化委員会に案件を差し戻し、再度審議し、審議結果について取締役会にて改めて付議するケースも出てきております。このようなケースにおける当社の内部統制の効果は、内部管理体制強化委員会の事前審議を行うことで、当該審議内容が、事前に各役員に取締役会資料として配布されることにより、取締役会において各役員が十分な事前確認を行い、さらに疑問点等を取締役会にて議論できる体制が構築できていることによります。そのような意味で当社の取締役会の意思決定は改善前と比較し、その妥当性について、十分担保される体制となり、以て、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を実践しております。当社は、内部管理体制強化委員会の有効性を強く認識しており、平成27年６月12日開催の取締役会におきまして、内部管理体制強化委員会を特設注意市場銘柄解除に向けた組織ではなく、当社の取締役会の意思決定を事前に審議する機関として常設することを改めて決議いたしました。コーポレート・ガバナンスに関しましては、常により有効的な体制を目指し改善を続けるべきものと考えておりますが、上記のとおり、現状は有効な体制と考えております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を３名（内、社外１名）、監査役を３名（全員社外）としております。取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を月１回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。リスク管理の観点では、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。③内部監査及び監査役監査の実施ⅰ．内部監査について内部監査においては、内部監査室長を専任化したことに伴い、以下の取り組みを実施し、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要組織として位置付け、活動を実施しております。(a)取締役会への出席及び内部監査機能の位置付けの変化について内部監査室長は平成26年８月以降に開催の取締役会から出席及び内部監査結果の報告を義務付けておりましたが、平成27年４月30日開催の取締役会にて「代表取締役社長への牽制機能の強化」を目的とし、内部監査室は取締役会の直属機関と位置付けることとし、取締役会への参加及び代表取締役社長ではなく取締役会へ内部監査計画から監査結果や改善状況を報告することとなりました。この組織変更に伴い、内部監査室の評価は取締役会を代表し、取締役管理本部長が行うことといたしました。特記すべき変化は、内部監査の経営上の位置付けが、当社のコーポレート・ガバナンス体制を堅持していく中で重要な役割を担うようになった点です。具体例としては、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会への参加から経営者が取引を最終判断する取締役会への参加までの一連の意思決定プロセスを経ることにより、その後の内部監査を実施する際に経営リスクアプローチの観点より実現しており、より実効性の高い内部監査を実施しております。(b)内部監査の充実特に新規IPOや不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り、網羅的な監査を全部署において実施いたしました。また、内部管理体制強化委員会や取締役会に出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容にて上記の網羅的な監査を実施することができました。ⅱ．監査役監査について常勤監査役は、当社における取引の妥当性について当社が新設した内部管理体制強化委員会に参加し、弁護士、会計士の意見陳述が適正に会社の意思決定に反映されているかについて当該委員会に監査役監査の一環として参加することにより、確認しております。また、必要に応じて、疑問点や牽制上の問題点等を中心に発言し、経営監視効力を高めております。なお、当該委員会にて協議された内容が適正に議事録に記載されているか、又は協議内容が的確に取締役会に伝達されているかについても監視しております。監査役会においては上記の状況等について情報共有しており、社外の監査役が取締役会に出席する際の意見形成に寄与できるような体制を構築しております。現時点における取締役会の機能は以下の観点より強化されており、格段の改善が行われていると認識しておりますが、今後も引き続き、経営監視機能である監査役会や監査役の役割を全うし、コーポレート・ガバナンスの強化について株主を代表する立場として監視してまいります。(a)取締役管理本部長による取締役会にての事前報告が充実した結果、社外監査役、社外取締役への意思決定事項への事前理解が深まり、取締役会の協議が充実しており、経営者の意思決定への牽制が強化されたこと。(b)「取締役会運営要領」による取締役会の意思決定プロセスが明確化され、重要案件（多額の投資等）について代表取締役の意思だけではなく、社外取締役、社外監査役の意見も相当に反映されるようになったこと。(c)取締役会の意思決定を行う前に内部管理体制強化委員会にて外部の専門家の意見を聴取し、聴取した指摘事項等を取締役会に付議することにより、取引等の妥当性をより適正なものとすること。(d)内部監査室を取締役会の直属機関としたことにより、代表取締役社長への牽制機能が強化されたこと。(e)関連当事者取引管理に関する規程が新設されたことにより、内部管理体制強化委員会や取締役会にて審議される内容についても当該規程に基づいた判断が行われるようになり、取引の妥当性を担保する大きな契機となっていること。(f)内部通報制度についても内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、当該制度を全役職員に周知するとともに当該委員会において外部の会計士より指摘を受け、社内に内部通報先を掲示し、利用を促していること。上記の(a)～(f)までの取り組みにより、取締役会において意思決定を行う際には複数の監視体制よりチェックが入り、また、日常的に業務に携わっていない社外の役員も適宜に重要情報を入手し、意思決定に参加することで、当社の内部管理体制は従前と比較し、大きく前進したと考えます。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、三嶋良英であります。三嶋良英は、公認会計士及び税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、また当社の社外監査役を勤めた経験を生かしてコーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外取締役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外取締役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。当社の社外監査役は、鈴木英一、藤澤宏及び山岸和仁の３名であります。鈴木英一は、大手システム関連企業、遊技場運営企業で要職を務められるなど、会社経営を監査するのに充分な見識を有していることから、会社経営を統括する充分な見識を有しております。当社事業に関連した豊富な経験から当社及び当社子会社の黒字化のために有効な助言を期待しております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。藤澤宏は、大手電機メーカーで要職を勤め経験も豊富であり、組織運営、内部統制の面からも十分な知識を持っており経営陣に対して的確な意見を述べております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。山岸和仁は税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、コーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外監査役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、上記のように、現社外取締役及び社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。取締役管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しており、その頻度については飛躍的に増加しております。このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役はリアルタイムで当社の経営リスクに関する状況を把握できるようになりました。具体的には、平成26年９月以降の取締役会付議事項のうち事前説明を要する議案については、全取締役及び全監査役に対して、１週間前から少なくとも前日までにメールにて関連資料を送付しております。些細な改善点ではありますが、当議案について事前送付を行った旨及び欠席者の意見を議事録に記載しており、その実効性を証跡として残すこととしております。併せて、意思決定にかかる協議を内部管理体制強化委員会にて実施した場合は、取締役会資料としてどんな内容を当該委員会にて議論したか（外部委員である専門家からの指摘事項など）について議事録を、すべての取締役、監査役に対して、事前に送付しております。なお、その他報告事案の共有としては、取締役管理本部長が情報共有を必要と判断した事案（貴所、関東財務局、証券取引等監視委員会、会計監査人とのやり取りなど）については、全取締役及び全監査役に対して、即日、もしくは翌営業日にメールにて報告を実施しております。以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員業務執行社員関本享ＫＤＡ監査法人７年指定社員業務執行社員毛利優ＫＤＡ監査法人１年監査業務に係わる補助者の構成公認会計士４名、その他３名⑤顧問弁護士の状況当社は、二重橋法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。さらに、取締役会終了後、取締役会議事録において法定届出書の必要の有無などの確認をお願いしております。⑥役員報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)56,66556,665－－－3監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員9,9609,960－－－4ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない）とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法425条第１項に掲げる額の合計額としております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑬自己株式の取得の要件自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑭株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるジャルコの株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄340千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。