株式会社キャンドゥ
有価証券報告書－第21期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、業績目標の達成を通じて企業価値を長期安定的に向上させていくことを経営の最重要課題と認識しており、そのために迅速で公正な経営意思決定を重視するとともに、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。上記基本方針を実行するために、当社は監査役会設置会社の体制を採用し、常勤監査役の他、外部から客観的・中立的な経営監視機能を有する社外監査役・独立役員も取締役会へ参加すること等を通じて適法性の確保と取締役会に対する牽制機能を担保しております。経営監視機能面で客観的に機能していると思料されるため、現体制を取っております。(1)会社の機関の内容①取締役会取締役会は、取締役５名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、毎月定例取締役会を開催する他、必要に応じて随時開催しており、年度計画の進捗状況と業務上の重要事項について各部門から報告を受ける他、会社法規定事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。取締役の任期については、経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、定款で１年と規定しております。②監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、常勤監査役が２名、非常勤監査役が２名であります。監査役はそれぞれ専門性を活かし、会計監査人及び内部監査室とも緊密に連携して、監査方針及び監査計画に基づく実効性のある監査を行っております。各監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行状況を確認しており、毎月開催される監査役会においては監査実施状況の報告、取締役会議案の妥当性の検討がなされ、必要に応じて取締役への提言を行っております。なお、社外監査役との利害関係はありません。各機関との連携状況につきましては、会計監査人より監査計画及び監査実施結果の報告を受ける他、意見・情報交換のため会計監査人と随時会合を開くこととしております。リスク項目等については、随時相互に連絡を取り合って情報を共有し、監査監督機能を強化しております。③内部監査室内部監査室は、専任者１名を中心に、内部監査計画に基づき、毎月定めたテーマに従って各部門の業務執行状況、内部管理体制及びリスク管理体制についての業務監査を実施し、代表取締役への報告並びに担当部門長への勧告を行っております。なお、各機関との連携状況につきましては、内部統制部門を司る内部統制委員会に出席する他、業務監査を常勤監査役と連携して実施し、常勤監査役を通じ社外監査役・独立役員とも情報を共有することで、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております。なお、少数の取締役による迅速な経営意思決定力を維持しつつ、特定の領域の業務執行を執行役員に委ねることにより、業務執行機能を強化することを目的として、平成21年２月26日付取締役会決議により執行役員制度の導入をしております。(2)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範に適合した行動をとるための規準である「キャンドゥ行動規範」の更なる周知徹底を図ります。「内部統制委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取組みの推進・向上を図ります。また、社長直轄の内部監査室が社内業務全般のコンプライアンス状況を監査するとともに、内部通報制度によりコンプライアンス上、疑義ある行為の把握と防止に努めます。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録した文書等（電磁的媒体を含む）を保存し、必要に応じて取締役及び監査役が検索・閲覧可能な状態で管理します。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の基本方針を「リスク管理規程」に定め、各業務毎のリスク管理体制を構築し、損失発生の事前防止に努めます。また、「内部統制委員会」が全社のリスク管理を統括し、各部署におけるリスク管理体制整備を支援、推進するとともに、その実施状況の評価、リスク管理担当取締役への報告を行います。不測の事態が発生した場合は社長直轄の「対策本部」を設置し、損害を最小限に止めるべく迅速に対応します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は「中期経営計画」及び「年度予算」を策定します。これを達成するために各部署毎に目標を設定し、毎月開催する取締役会で担当取締役がその進捗と対策実施状況を報告します。取締役会の下部に「経営会議」を設け、重要事項の事前審議と取締役会から委譲された範囲での機動的な業務意思決定を行います。各業務の執行は「業務分掌規程」「職務権限規程」その他の規程に定める権限と責任及び実施手続に従って遂行されます。⑤会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社は「キャンドゥ行動規範」を遵守し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。当社グループ各社を担当する取締役は当該会社の管理体制を整備し、業務執行状況を取締役会に定期的に報告します。監査役は会計監査人及び内部監査室と連携してグループ企業の監査を実施します。⑥監査役の職務を補助すべき使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保について必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事考課については取締役と監査役の協議事項とします。監査補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制定例取締役会において各取締役は担当する業務の執行状況を報告します。この他、監査役は経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人からの説明・報告、業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができるものとします。取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告します。また、内部監査の状況、内部通報の状況についても適時に監査役に報告します。監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催します。⑧反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力との関係を断絶するため「キャンドゥ行動規範」を定めております。本行動規範に基づき、反社会的勢力については、毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、その実効性を担保するために「株式会社キャンドゥコンプライアンスマニュアル」を定め、定期的に全社で開催しております勉強会等の活動を通じて、その周知徹底を図っております。(3)社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社と社外監査役２名については、人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、社外監査役上拾石哲郎氏の兼職先である上拾石法律事務所、社外監査役を務めるＫＯＡ株式会社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、取締役・常勤監査役・内部監査人等と意見交換を行うことで、適切な指導・助言を行っております。当事業年度においては、社外監査役上拾石哲郎氏は、取締役会15回中15回、監査役会12回中12回に出席し、法務の専門家としての立場から主にコンプライアンスに関する発言を行っております。社外監査役徳永憲彦氏は、取締役会15回中15回、監査役会12回中11回に出席し、金融業界における経験から、経営戦略、財務及びIRに関する発言を行っております。社外監査役の選任状況につきましては、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の業務に対する有効な監査を行っているものと判断しております。なお、各機関との連携状況につきましては、会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査室の内部監査報告及び内部統制委員会の報告を受け、必要に応じ助言・提案を行っております。当社は社外取締役並びに社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。このことにより、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制を整備しております。但し、将来的にコーポレート・ガバナンス体制の有効性を更に高めるために、社外取締役の選任について検討を進めることは重要課題と認識しております。(4)役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（名）報酬等の総額基本報酬ストック・オプション賞与取締役（うち社外取締役）100,350（－）100,350（－）－（－）－（－）５(－）監査役（うち社外監査役）19,200（6,000）19,200（6,000）－（－）－（－）４（２）合計（うち社外役員）119,550（6,000）123,360（6,000）－（－）－（－）９（２）（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役４名（うち社外監査役は２名）であります。２．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬額は、平成11年３月９日開催の臨時株主総会において取締役は年額150,000千円以内、監査役は年額30,000千円以内と決議いただいております。また、役員賞与の額が当該報酬額等に含まれることを明確にするために、あらためて、平成24年２月28日開催の第18回定時株主総会において、役員賞与を含む取締役の報酬額等年額150,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）、監査役の報酬額を年額30,000千円以内と決議いただいております。なお、上記の報酬等の限度額とは別枠で平成23年２月25日開催の第17回定時株主総会において、取締役のストック・オプション報酬額として年額40,000千円以内と決議いただいております。(5)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額155,675千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的レック株式会社10,00012,320取引関係強化エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社500834取引関係強化スギホールディングス株式会社100414取引関係強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス100377取引関係強化株式会社平和堂100150取引関係強化イオン株式会社100137取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的レック株式会社10,00012,450取引関係強化エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社1,000920取引関係強化株式会社ヤオコー100708取引関係強化スギホールディングス株式会社100496取引関係強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス100442取引関係強化株式会社平和堂100218取引関係強化株式会社バロー100204取引関係強化イオン株式会社100118取引関係強化いなげや100116取引関係強化(6)会計監査の状況当事業年度において業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）指定有限責任社員業務執行社員芝田雅也（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員伊藤憲次（有限責任監査法人トーマツ）（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士６名会計士補等５名(7)その他①取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。③自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。④中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。