株式会社アマガサ
有価証券報告書－第25期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考えております。ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本報告書の提出日（平成27年４月23日）現在、取締役９名のうち８名を担当部長に配し、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、判断の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えております。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディスクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役９名、監査役４名（うち３名が社外監査役）により構成されております。監査役４名のうち１名は常勤監査役として常時執務しており、取締役会には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監督機能の強化を目的としたものであります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。(a）取締役会定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。(b）監査役会監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月１回開催し、臨時監査役会は必要に応じて随時開催することになっております。監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。(c）執行役員制度当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、平成16年12月期より取締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。提出日現在においては、執行役員はおりません。当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。会社の機関・内部統制の関係及び図表ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経営課題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体制については、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまいります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会議にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助言及び指導を受けております。また、公認会計士監査は優成監査法人に依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者１名を配置し、あらゆる経営事象を対象に業務の適正な遂行状況、その妥当性につき監査に取り組んでおります。また、内部統制部門との緊密な連携を強化することによりその有効性を確保し、監査の実効性が高まるよう努めております。監査役監査の組織は、監査役４名（うち３名が社外監査役）により構成されており、取締役会をはじめ重要な会議への出席を通して取締役の業務執行を監督するほか、取締役会の意思決定の監査や内部統制システムの整備状況として、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。さらに、監査役は、内部統制部門はもとより、内部監査人からは内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意見交換及び情報の共有等を行うとともに、会計監査人監査への立会い、監査結果報告会における意見交換等により相互連携を図っております。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士は、加藤善孝（継続監査年数７年）、小松亮一（継続監査年数６年）、本間洋一（継続監査年数１年）の３氏であり、所属する監査法人は全員優成監査法人であります。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他７名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては会社法及び上場証券取引所の規則等を参考にしており、中立的かつ客観的な立場より経営を監視する機能が重要であるとの観点から一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する３名を個別に判断し、社外監査役として選任しております。また、その選任状況は、各氏の職務経験、異なる業界人としての客観的見解・見識及び人格の面から当社の監査役に適しているとの認識であり、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役から内部統制システム並びに日常的監査内容を聴取、意見を調整し、取締役会において代表者及び担当役員に意見を述べ、取締役の職務履行状況について監査、監督を行っております。また、その連携状況は「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外監査役井上弘一氏は、当事業年度末現在において当社株式3,800株を所有する資本的関係にありますが、当社の社外監査役及び社外監査役が役員若しくは使用人であった会社等と当社の間に、その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで経営陣の監督機能を強化し、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れると考えております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役53,10053,100－－－6監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－－－2社外役員1,2001,200－－－2（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年３月29日開催の第16回定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成17年３月28日開催の第15回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数内容27,4084使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、株主総会において決議された取締役及び監査役それぞれの限度額の範囲内において決定しております。取締役各人の報酬は取締役会より授権された代表取締役が、業績の動向や責任範囲の大きさ等を勘案して決定しております。なお、取締役のうち使用人兼務役員については、役員報酬相応分と使用人給与相応分とに区分して決定し、使用人給与相応分については内規に基づき支給しております。また、監査役各人の報酬は、監査役会の協議により決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額４銘柄65,398千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ジーフット3,0006,150安定的な取引関係の維持・強化のため株式会社チヨダ20,393.97241,257安定的な取引関係の維持・強化のため株式会社スクロール13,5004,320安定的な取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ジーフット6,0007,224安定的な取引関係の維持・強化のため株式会社チヨダ21,517.60854,052安定的な取引関係の維持・強化のため株式会社スクロール13,5003,861安定的な取引関係の維持・強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。