第一中央汽船株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念において「顧客のニーズを追求した付加価値の高いサービスを提供し、顧客とともに発展」し、「株主の期待に沿うべく、適正な利潤の確保と長期安定経営により企業価値の増大に努め」「倫理観をもって企業活動に邁進し、国際社会での信頼を築く」と同時に「船舶の安全運航を徹底し、地球環境の保全に努める」と謳い、企業の社会的責任を遂行しつつ適正利益を確保し、法令遵守、企業倫理並びに安全運航・環境保全に努めております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、公正な経営を維持することを主たる目的として次の経営システムを運営しております。社外取締役２名を含む７名の取締役から成る取締役会は、原則、毎月１回開催され、法令で定められた事項のほか、当社の業務執行に関する基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。当社は平成19年に業務執行体制強化のため、「執行役員制度」を導入しました。執行役員は、取締役会で選任され、取締役会で決定した会社の方針や委任された業務の担当に従い、代表取締役から権限の委譲を受けたうえ、代表取締役の指揮監督に基づき、業務の執行にあたっています。業務執行については、取締役会規則及び社内規則により、業務分掌、権限規程を定めています。特に重要な事項については、経営会議及びその下部機関である予算・長期計画委員会、船隊整備委員会、財務対策委員会、システム委員会で慎重に審議しています。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています。監査役は取締役の職務の執行を監査するため、取締役会や経営会議をはじめとする重要会議に出席するほか、代表取締役等との定期的な意見交換を通じ、監査上の重要課題に対する認識を深めるよう努めています。また、監査役は会計監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツや、各部署から独立した内部監査部門である内部監査室との意見交換、決裁書の閲覧等により監査業務を行っています。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。上記体制を採用することにより、当社の企業統治の体制については、有効に機能していると考えます。ロ.企業統治に関する事項内部統制については内部監査制度を設けており、内部監査室により業務執行の適正性についての内部監査を実施しております。また、海運市況、為替、金利、燃料油等の業務執行上のリスク及びコンプライアンス、情報セキュリティ、環境保全等に対するリスクの管理については、主管となる部署を定め、リスクに応じ、社内規則の制定、マニュアルの作成等により、リスクを管理する体制を整備しております。また、船隊の整備については、専門の委員会にて定期的に保有船、期間用船、保有貨物契約、市況などの分析を行い、重要な案件については、社内規則に則り、専門の委員会、経営会議、取締役会にて十分な討議のうえ実施の適否を決定するほか、経営に重大な影響を及ぼす海難事故、災害への対応については、事前の対策を含め、迅速な有事対応が可能な体制を整備しております。また、当社グループとしての業務の適正化を図るため、関係会社管理に関する社内規則を制定のうえ主管組織を定め、各子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項については同規則に従い各子会社から当社へ報告させることとし、当社関与のもとでグループ経営の適正な運営を確保しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査室は独立した機関であり、２名体制で当社の内部監査規則に基づき、業務決定の手続き、執行状況につき内部監査を実施し、その内容につき、定期的に社長、監査役に報告する体制を整備しており、監査役と緊密な連係を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、監査役の職務の執行に関し補助が必要な場合、特定の使用人に対し業務調査を指示できることとし、必要に応じ外部専門家を任用できる体制を整備しております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、内部統制システム及びリスク評価等について説明を受け、それに基づき、会計監査人の子会社往査、実地棚卸及び監査講評に立ち会うなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社におきましては社外取締役２名及び社外監査役２名がおります。それぞれの社外取締役及び社外監査役個人との利害関係はありません。イ.社外取締役又は社外監査役選任の方針当社は、以下の要件のいずれかを満たす方を社外取締役又は社外監査役として選任する方針であります。◇企業経営者としての見識や、組織運営の経験が豊富な方◇海上運送事業のなかでも、とりわけ原料輸送を中心とした不定期船事業を営む当社の経営に有用な意見をいただける方◇法律、財務、会計等に関する高度な専門知識と経験を有する方◇当社経営陣と独立した立場から当社の経営に有用な意見をいただける方ロ．社外取締役又は社外監査役として選任している理由社外取締役桑島進は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、操船論を主な研究分野として、国立大学法人東京海洋大学教授として長年船員育成に従事してきた経験と、同大学副学長として大学運営に携わるなど豊富な知識と経験とを有しており、その高度かつ幅広い専門的知見から当社の経営全般に有用な意見をいただけると判断し、当社の社外取締役に選任しております。また、社外取締役中島新は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士として国内外企業法務実務に従事した経験を持ち、とりわけ海事法務に精通しております。また、米国公認会計士並びに税理士として税務及び会計に関する豊富な知識を有しており、その高度かつ幅広い専門的知見から、当社の経営全般に有用な意見をいただけると判断し、当社の社外取締役に選任しております。社外監査役鑄山賢一は、株式会社日本政策投資銀行における長年の経験と、国立大学法人北海道大学及びＤＢＪリアルエステート株式会社において経営者としての実績を有しており、その財務及び組織管理に関する長年の経験と豊富な知識を監査業務に活かすべく当社の社外監査役に選任しております。社外監査役石橋廣樹は、株式会社商船三井における経歴から、財務、経理及び監査に関する長年の経験と幅広い知見を有しており、それを監査に活かすべく当社の社外監査役に選任しております。このように、当社と利害関係のない中立的な立場にある社外役員が、それぞれの経験と専門的な知識を基に当社経営状況を常に監督し、当社経営陣に意見を述べられる状況下で経営改善策の実行に取り組むことが、当社経営再建を実現するために最善の監査・監督体制であるとの判断に基づいて上記体制を採用しており、当社の企業統治の体制については、有効に機能していると考えます。(業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組み)④役員報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)7575―――6監査役(社外監査役を除く。)1313―――1社外役員44―――1ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額506百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友金属鉱山㈱141,840183投資先との取引関係(収益もしくは財務基盤)の維持強化及び拡大のため新日鐵住金㈱358,591101〃（当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友金属鉱山㈱141,840249投資先との取引関係(収益もしくは財務基盤)の維持強化及び拡大のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。イ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員：桃木秀一、藤井淳一ロ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：５名、その他従事者：８名⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧取締役会の決議事項当社は、株主への剰余金の配当の充実を図るため、会社法第454条第５項に定める毎年９月30日を基準日とした中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩議決権制限株式当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、株主総会における議決権の有無及び内容について、普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種種類株式及びＤ種種類株式を発行しております。なお、詳細につきましては、「１株主等の状況②発行済株式」に記載しております。