株式会社ディーエムエス
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月25日開催の第56期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役３名および監査等委員である取締役３名を選任しております。イ.取締役および取締役会有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は３名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けています。ロ.監査等委員および監査等委員会当社の監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査・監督を行うことを目的に原則３ヶ月に１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。ハ.経営会議経営会議は、取締役会の決定や方針を各部門に指示し具体策を立案するなど、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告し、その指示を得る体制を整えてえおります。ニ.監査室監査室は、取締役（監査等委員）の職務を補助する組織として設置し、監査等委員会監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、取締役（監査等委員）に報告し相互連携を整える体制を整えております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス担当、監査室および会計監査人ならびに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を平成26年４月18日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針書」のもと内部統制委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。なお、内部統制システム構築の基本方針の見直しは監査等委員会設置以降速やかに行う予定であります。・子会社の業務の適正を確保するための体制当社の役職員等が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正性を監視できる体制をとっており、法改正対応の動向や対応の検討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開を進めております。子会社の日常取引についても当社の経理部が担当しており、その結果について毎月当社の取締役会に財務状況および経営成績を報告のうえ管理監督を受けております。また、当社監査室による子会社の内部監査を年２回実施し、監査結果を当社の代表取締役社長に報告することで子会社の統制を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は取締役会で決議した「リスク管理規程」に基づき、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である個人情報保護を徹底するため、個人情報保護委員会および情報セキュリティ委員会を設置するとともに、顧客の要求や期待するサービスを一貫して提供していくためＱＭ推進室を設置しております。・責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・その他の状況当社は梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。②内部監査および監査等委員会監査の状況・内部監査について経営目的に照らして、一般業務の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能をもつ社長直属の監査室を設け、専任担当１名で原則月１回以上実施しております。監査室は、その結果を社長に報告するとともに、部長クラス以上の幹部会議においても報告しております。・監査等委員会監査について監査等委員会は原則３ヶ月に１回以上開催し、３名以上で構成されております。会計監査および業務監査に際して、公正な監査を行う体制を整えております。取締役（監査等委員）は、監査室や会計監査人に対しても監査報告を求めるなど、情報の共有化と連携強化を図り、監査機能のさらなる充実に取組んでおります。・監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携当社は、監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めており、内部統制委員会、経理部門とも連携しております。③社外取締役イ.当社における社外取締役の企業統治において果たす機能および役割当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役（監査等委員）を２名選任しております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督チェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。ロ.社外取締役の選任状況に関する考え方当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、社外取締役２名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。④役員報酬等当事業年度に係わる当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）48,65042,450－－6,2004監査役（社外監査役を除く。）6,9145,814－－1,1001社外役員3,8083,408－－4002（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額16銘柄572,809千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＮＫＳＪホールディングス㈱33,75089,505取引先との関係を維持する為ヒューリック㈱60,00084,840取引先との関係を維持する為㈱髙島屋55,00053,240取引先との関係を維持する為ＡＮＡホールディングス㈱222,00049,506取引先との関係を維持する為凸版印刷㈱53,00039,167取引先との関係を維持する為高千穂交易㈱36,00038,592取引先との関係を維持する為㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30036,594取引先との関係を維持する為㈱みずほフィナンシャルグループ166,80034,027取引先との関係を維持する為三浦印刷㈱124,00014,632取引先との関係を維持する為㈱アサツーディ・ケイ6,60014,077取引先との関係を維持する為㈱滋賀銀行20,00011,200取引先との関係を維持する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,7006,633取引先との関係を維持する為図書印刷㈱9,9004,425取引先との関係を維持する為当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱33,750126,056取引先との関係を維持する為ヒューリック㈱60,00081,060取引先との関係を維持する為ＡＮＡホールディングス㈱222,00071,439取引先との関係を維持する為㈱髙島屋55,00064,955取引先との関係を維持する為凸版印刷㈱53,00049,078取引先との関係を維持する為㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30038,192取引先との関係を維持する為高千穂交易㈱36,00036,576取引先との関係を維持する為㈱みずほフィナンシャルグループ166,80035,211取引先との関係を維持する為㈱アサツーディ・ケイ6,60021,615取引先との関係を維持する為三浦印刷㈱124,00015,376取引先との関係を維持する為㈱滋賀銀行20,00012,000取引先との関係を維持する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,7008,701取引先との関係を維持する為図書印刷㈱9,9003,346取引先との関係を維持する為⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員大竹栄新日本有限責任監査法人齊藤直人（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。このうち、平成27年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更の決議をしております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役の責任の免除・取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるもの）の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く）の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。