旭化学工業株式会社
有価証券報告書－第49期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は、「愛されるプラスチックメーカー」を目指して、良い考え[合理化の追求]・良い商品[信頼性の重視]・良い職場[人間性の尊重]を社是として掲げ、「人・物・金は企業にとって限度がある。限度あるものを最高に活かすのが事業である」との基本理念のもと、株主及び投資家をはじめ市場からの評価を高める企業を目指しております。当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては取締役会と監査役会があります。当社の取締役会は、迅速かつ的確な判断ができるように取締役５名で構成されており、原則月１回開催されております。また、必要に応じて臨時に開催され、重要な意思決定を行っております。業務に関しては、経営層及び管理職幹部で構成される「部長会議」を原則週１回開催し、重要な業務執行方針を決定しております。当社の監査役会は３名で構成され、常勤監査役が１名、非常勤監査役が２名であり、３名全員が社外監査役であります。監査役全員は、取締役会に出席し、必要に応じ意思決定に対し助言を行っております。また、部長会議等にも出席し、取締役の業務遂行を監視する体制を整えており、必要に応じ監査法人と意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。当社は、内部監査人が行う内部監査及び監査役会が行う監査役監査並びに会計監査人が行う会社法及び金融商品取引法上の監査とそれぞれ連携し、内部統制システムについての監視、検証を行っております。また、組織的または個人的な法令違反行為に対しては、内部通報制度を設け、リスク管理担当者に報告し対応することとしており、その結果については取締役会に報告しております。当社では、事業活動から生じる様々なリスクに対応するため、総務部がリスク情報の管理を行い、取締役会に報告しております。また、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士から助言を求め対応することとしております。ロ．監査等委員会設置会社への移行当社は、企業統治の体制として、平成27年11月26日開催の第49期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会の監督機能の更なる充実とコーポレート・ガバナンスが一層強化され、将来に向けての企業価値が高まるものと判断いたしました。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び部長会議その他の会議への出席や業務監査等を通じ、業務執行取締役の業務執行の監査を行います。また、各監査等委員は意見交換を行い、問題点があれば取締役会に報告する体制を整えており、監査法人とも必要に応じ意見交換を行い、監査の実効性を向上する体制を整えております。なお、監査等委員小島正志氏は税理士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、代表取締役社長が任命した内部監査人は、監査等委員及び内部統制部門（総務部員２名が担当）と調整のうえ内部監査計画書を作成し、その内部監査計画書に基づき内部監査を行い、その結果については経営者に報告する体制を整えております。③社外取締役当社の社外取締役は、監査等委員である鈴木哲男氏、異相武憲氏及び小島正志氏の３名全員であり、東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出をする要件を満たしており、第三者の立場から当社の意思決定に対して適切な助言を頂いております。鈴木哲男氏は、金融機関での業務の経験が豊富なことから、取締役の業務執行に対する監査を適切に行っていただけるものと考えております。異相武憲氏は弁護士として、また、小島正志氏は税理士として、それぞれの立場から取締役の業務執行に対して適切な監査を行っていただけるものと考えております。社外取締役は、定期的に内部監査人及び内部統制部門と意見交換をし、問題点があれば取締役会及び監査等委員会に報告をいたします。また、会計監査人と連携し、報告と意見交換を行います。当社は、異相武憲氏が代表を務める異相武憲弁護士事務所と法律相談の顧問契約を結んでおり、小島正志氏が所属する小島税理士事務所とは税務申告手続きの顧問契約を結んでおります。社外取締役との人的関係、上記以外の資本関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。各社外取締役とは、それぞれ当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を負担の限度額とする内容の責任限定契約を締結しております。また、異相武憲氏は株式会社エディオンの社外監査役でありますが、当社は株式会社エディオンとは特別の利害関係はありません。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に依頼しております。太陽有限責任監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する会計事務所継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員佐野正人太陽有限責任監査法人７年指定有限責任社員業務執行社員岡田昌也太陽有限責任監査法人２年なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役52,94244,3445,6862,9125監査役（社外役員を除く）－－－－－社外役員4,6104,500－1103（注）１．監査役はすべて社外役員であります。２．取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針各役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄147,582千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社マキタ24,621143,050取引先関係強化のため株式会社名機製作所2,000190取引先関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社マキタ21,456147,406取引先関係強化のため株式会社名機製作所2,000176取引先関係強化のため⑦取締役の定数当社の取締役は、当連結会計年度末において10名以内とする旨定款に定めております。なお、当社は平成27年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款を変更しております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内容取締役（業務執行取締役をいう。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、業務執行が適法、適切かつ健全に行われるために、内部統制システムの構築と、法令及び定款を遵守する体制を確立しております。また、取締役は社内規程に基づいて業務を執行すると共に取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視、監督することで法令遵守に関する牽制機能を強化しております。当社では、取締役は、社内における法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に、取締役会に報告する体制を整えております。また、監査等委員会は、社内の法令遵守体制に問題があると判断したときは、取締役会において意見を述べ、改善を促す体制を整えております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る文書は社内規程に従い保管し、常時閲覧可能な状態にしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、業務執行に係るリスクについては取締役会及び部長会議にて管理する体制を整えております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を月１回以上開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに業務執行に関する監督の意思決定を行っております。また、その決定事項は直ちに、職務権限規程に基づきそれぞれの責任部署において業務執行する体制を整えております。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けると共に定期的な監査を実施する体制を整えております。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制子会社は、業務執行に係るリスクについては最低月１回開催される取締役会及び部長会議並びにスタッフ会議にて管理する体制を整えております。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社は、取締役会を月１回以上開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに業務執行に関する監督の意思決定を行っております。また、その決定事項は直ちに、職務権限規程に基づきそれぞれの責任部署において業務執行する体制を整えております。ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社は、業務執行が適法、適切かつ健全に行われるために、内部統制システムの構築を行っております。取締役等の職務執行については、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を監視監督することにより法令遵守する体制を確立しております。また、使用人の職務の執行につきましては、社内における法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を取締役が発見した場合は、直ちに取締役会に報告し、改善を促す体制を整えております。へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社では、監査等委員の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査等委員会の求めに応じ、監査等委員の職務を補助する使用人を選任します。また、選任された使用人は、監査等委員会の命令に関して取締役の指揮命令は受けないこととしております。ト．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制当社では、取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、監査等委員会の求めに応じ、いつでも報告する体制を整えております。チ．前号の報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は「内部通報制度」に従い、報告をしたことを理由に不利益な取扱いをしない体制を整えております。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理することとしております。ヌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社では、監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の合計３名（いずれも社外取締役）で構成され、各監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監査等を行い、必要に応じて取締役にその説明を求め、意見を述べる体制を整えております。⑬財務報告の信頼性を確保するための体制総務部は、財務報告の信頼を確保し、内部統制報告書の提出をより有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築しております。⑭反社会的勢力に対する体制イ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係をもたない方針であります。ロ．反社会的勢力に対しては、総務部を窓口とし、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士と連携し対応することとしております。