関西ペイント株式会社
有価証券報告書－第151期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「顧客に満足される製品及びサービスを提供することによって社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現により社会に貢献し、企業価値を向上させることが、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものと考えております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置づけており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。②企業統治の体制（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）、男性７名・女性１名（社外取締役）で構成されており、原則月１回開催し、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。また、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題は、その執行方針について、代表取締役社長が議長を務める経営会議において多面的に十分な事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実施する体制としております。なお、代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、事業活動の推進に当たり適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、法令等の改正、社会経済その他環境の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・充実を図っております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、コンプライアンス（法令・企業倫理・社内規程等の遵守）が企業の存続に必要不可欠であるとの認識のもと、「利益と公正」を企業活動の基軸（価値判断の基本尺度）として掲げ、全ての役職員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めております。２．当社は、コンプライアンスの実効性確保のため、社長を委員長とする経営監理委員会を設置し、内部統制の強化に努め、企業活動に伴うリスクを継続的に監視しております。３．当社取締役は、この経営体制の確立のため、企業倫理規程、企業行動規範、企業行動基準にしたがい、コンプライアンスを率先垂範するとともに、これらを社内に周知徹底し、啓蒙を推進することにより、違法行為、不正の未然防止や適法性の確保に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。４．当社では、コンプライアンス体制を整備するとともに、社長直轄の審査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を、社長及び監査役に適宜報告することにしております。５．当社では、企業行動規範において反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを明言し、企業行動基準において不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶し、組織的に対応するなどの社内体制を整備し、取締役、執行役員、使用人に周知徹底しております。６．当社では、コンプライアンスに関する相談や不正などの通報のために、相談窓口(ホットライン)を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．当社では、取締役の職務執行に係る情報については、管理基準・管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき適正に記録、保存及び管理を行うとともに、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制としております。２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報は開示しております。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、危機の現実化を未然に防止するため、経営監理委員会にリスク情報を集約し適切な対応を図るとともに、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、危機管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスク管理を行う体制としております。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。２．当社では、取締役と執行役員の職務権限と担当業務、会議体の開催と付議基準などを明確にし、意思決定の妥当性を高める体制としております。３．取締役会は、原則月１回開催し、経営方針、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。４．当社では、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題は、その執行方針について、社長が議長を務める経営会議において多面的に十分な事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実施する体制としております。５．代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社では、社内規程に基づき、子会社管理の担当部署を置き、子会社各々の責任者を定め、各会社の管理を適切に行っております。２．連結対象子会社については、当社監査役が定期的に監査を実施するとともに、主要な関係会社については取締役または監査役を派遣し、業務の適正を確保する体制としております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、特定の審査室員が職務を補助するものとしております。７）前号６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社では、監査役の職務の補助を行っている使用人の人事異動、人事考課、懲戒等については、監査役の意見を聴取し、これを尊重しております。８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１．監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。２．取締役及び使用人は、監査役から求められた事項及び特に重要な事実を監査役に直接報告することとしております。また、監査役の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。３．監査指摘事項については、取締役及び使用人が遅滞なく、報告を行うこととしております。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．代表取締役及び監査役会は、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。２．監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。３．審査室は、監査役と緊密な連係を保つとともに、監査役の求めに応じて調査に協力することを社内規程に定め、監査役監査の実効性及び効率性の確保を図っております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、定款第27条及び第34条に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。③内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役（４名、うち２名は社外監査役）は、取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持っております。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。また、監査役会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。なお、常勤監査役青柳彰は、当社の財務経理部門で長年の経験があり、また、監査役岸秀隆は、公認会計士の資格を有し、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、審査室（５名）は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役に適宜報告するほか、監査役が実施する監査に同行し、監査に立会うことで、より監査の実効性を高めるように努めております。また、監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査実施状況等の報告を受けております。また、会計監査人との間においては、意見及び情報の交換を行い、より監査の実効性を高めるように努めております。なお、監査役及び審査室は、経営監理委員会の担う役割が適正に行われているか監査することにより、内部統制の実効性を確保しております。④会計監査の状況当社は、会計監査人として「有限責任あずさ監査法人」と監査契約を結び、関係する法令に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新田東平氏、松山和弘氏、黒川智哉氏の３名であり、いずれも有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、当社監査業務の継続従事期間は新田東平氏が５年、松山和弘氏が３年、黒川智哉氏が６年となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他７名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の中原茂明氏は、株式会社トクヤマの代表取締役社長、取締役会長として化学業界に長年従事した経験及び経営者としての高い見識を当社の経営に反映していただくとともに、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくことが当社にとって有用と判断しております。現在同氏は株式会社トクヤマの相談役であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。なお、同氏は、株式会社エフエム山口の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役の宮崎陽子氏は、弁護士として培われた高度な知識・経験をいかし、経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンス強化のため、法律面から経営を監視していただくことが当社にとって有用と判断しております。また、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役の今村峰夫氏は、弁護士として培われた高度な知識・経験をいかし、経営の健全性確保及びコーポレート・ガバナンス強化のため、法律面から監査機能を発揮していただくことが当社にとって有用と判断しております。現在、同氏は当社が法律顧問契約を締結している弁護士が所属する法律事務所に所属しておりますが、法律顧問契約は当該弁護士個人との契約であり、契約金額は僅少であるため、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役の岸秀隆氏は、公認会計士として培われた財務・会計に関する高度かつ広範な専門知識をいかし、経営の健全性及び透明性の確保のため、会計面から監査機能を発揮していただくことが当社にとって有用と判断しております。また、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選定するための独立性に関する基準または方針として、特に成文化したものは設けておりませんが、法律、財務、会計等に関する専門知識や他社での経営経験、識見等を勘案のうえ、法令や証券取引所規則などに則り、独立性、中立性の確保に加え、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、適切に職務を遂行できる者を個別に判断し、選定しております。また、当社においては、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。社外監査役は取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。⑥役員報酬の内容当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は次のとおりであります。１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬長期インセンティブ報酬取締役（社外取締役を除く）409409－－8監査役（社外監査役を除く）6767－－2社外役員2424－－3２）役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１．取締役の報酬取締役の報酬は、役位別に算出した基本報酬に、実績及び貢献度等を勘案して決定しております。平成27年度より役員評価制度の見直しを行い、業績連動報酬制度を導入しました。報酬への反映は平成28年7月度より開始いたします。取締役の報酬は、業績の反映及び株主との中長期的な利害の共有という観点から、基本報酬、業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬による構成といたします。また、役員報酬を審議する機関として、代表取締役と社外取締役で構成する委員会を設置いたしました。・基本報酬取締役の役位及び職務内容を勘案し、相応な固定報酬としております。・業績連動報酬（平成28年７月度より反映）会社業績をふまえ、取締役の役位と個人業績・成果等も勘案して決定いたします。なお、社外取締役の報酬は役位及び職務内容を勘案し、相応な固定報酬といたします。・長期インセンティブ報酬（平成28年７月度より反映）上記の業績連動報酬に応じて、役位毎に決められた一定金額を役員持株会を通じて自社株の購入に充当いたします。なお、社外取締役は対象外といたします。２．監査役の報酬監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定報酬を中心とした報酬体系としております。⑦株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額130銘柄62,204百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱3,383,68219,713営業取引関係強化のため本田技研工業㈱1,222,8004,443営業取引関係強化のため㈱小松製作所1,249,1492,670営業取引関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,445,2661,953安定取引維持のため㈱ダイセル1,956,5651,655営業取引関係強化のため積水化学工業㈱1,189,0001,275営業取引関係強化のため日本特殊塗料㈱1,867,7501,143営業取引関係強化のためダイハツ工業㈱600,0001,093営業取引関係強化のため岩谷産業㈱1,568,0001,056営業取引関係強化のためスズキ㈱371,090999営業取引関係強化のため阪急阪神ホールディングス㈱1,479,800831営業取引関係強化のため㈱トクヤマ2,175,434735営業取引関係強化のため㈱クボタ537,588734営業取引関係強化のため㈱淀川製鋼所1,700,000725営業取引関係強化のため富士重工業㈱200,000558営業取引関係強化のため日産車体㈱283,800490営業取引関係強化のため㈱T&amp;Dホールディングス377,000462安定取引維持のため長瀬産業㈱361,000460営業取引関係強化のため富士フイルムホールディングス㈱163,900454営業取引関係強化のためテイカ㈱1,224,940356営業取引関係強化のため日野自動車㈱220,500337営業取引関係強化のため㈱横河ブリッジホールディングス200,000227営業取引関係強化のため極東開発工業㈱151,500225営業取引関係強化のため中国塗料㈱295,900216営業取引関係強化のため㈱名村造船所224,500216営業取引関係強化のため㈱日本触媒177,000215営業取引関係強化のため日産化学工業㈱135,000209営業取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱300,0001,747退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,072,600608退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ2,800,000571退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱3,383,68228,365営業取引関係強化のため本田技研工業㈱1,222,8004,772営業取引関係強化のため㈱小松製作所1,249,1492,951営業取引関係強化のため㈱ダイセル1,966,4072,817営業取引関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,445,2662,562安定取引維持のため積水化学工業㈱1,189,0001,853営業取引関係強化のため日本特殊塗料㈱1,867,7501,440営業取引関係強化のためスズキ㈱371,0901,340営業取引関係強化のため岩谷産業㈱1,568,0001,235営業取引関係強化のためダイハツ工業㈱600,0001,102営業取引関係強化のため阪急阪神ホールディングス㈱1,479,8001,099営業取引関係強化のため㈱クボタ537,5881,023営業取引関係強化のため㈱淀川製鋼所1,700,000809営業取引関係強化のため富士重工業㈱200,000798営業取引関係強化のため富士フイルムホールディングス㈱163,900700営業取引関係強化のためいすゞ自動車㈱437,800699営業取引関係強化のため㈱T&amp;Dホールディングス377,000623安定取引維持のため長瀬産業㈱361,000567営業取引関係強化のため㈱トクヤマ2,175,434548営業取引関係強化のためテイカ㈱1,224,940529営業取引関係強化のため日産車体㈱283,800437営業取引関係強化のため日野自動車㈱220,500378営業取引関係強化のため日産化学工業㈱135,000336営業取引関係強化のため中国塗料㈱295,900321営業取引関係強化のため㈱日本触媒177,000312営業取引関係強化のため㈱横河ブリッジホールディングス200,000258営業取引関係強化のため㈱名村造船所224,500254営業取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱300,0002,514退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,072,600797退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ2,800,000591退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。