ケネディクス株式会社
有価証券報告書－第20期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、投資資金の不動産分野における最適運用と不動産の価値創造を掲げ、市場環境の変化に柔軟に対応し、企業価値を高めていくことが、株主をはじめとする全てのステークホルダーの信頼に応えるものと認識しております。その実現のため、経営の健全性、透明性、効率性の確保の観点から、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスを構築し、更なる強化に努めております。Ⅱ企業統治の体制の概要とその採用理由当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名からなる監査役会を原則として毎月１回開催しております。各監査役は、監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、当社取締役会のほか、監査役が重要と認めた会議に出席し、社内の重要課題を把握すると共に、必要に応じて意見を述べております。取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成し、原則として毎月２回の定期開催に加え、必要に応じて臨時に開催され、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決定し、各取締役の業務執行の監督を行っております。なお、目まぐるしく変化する不動産金融市場に対応するため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督と業務執行を分離することで、取締役会の活性化と経営のスピードアップを図っております。有価証券報告書提出日現在、執行役員は３名であります。当社では、上述の体制が適切かつ有効に機能し、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を図る上で、基本方針と位置付けている経営の健全性、透明性、効率性の確保を担保するものと考えております。Ⅲ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況＜内部統制システムの整備＞当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「ケネディクス株式会社内部統制基本方針」を定め、一層のガバナンスの強化に取り組んでいます。なお、当社の内部統制システム構築の基本的な考え方は以下のとおりであります。（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制）取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制についての、当社の決定の概要は以下のとおりであります。（最終改訂：平成26年１月14日）(ⅰ)取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)コンプライアンスを経営の基本と位置づけ、コンプライアンス・マニュアルをはじめとする関連規程を整備して、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(ロ)その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス・オフィサーのもと、コンプライアンス部及び部門長は各部門においてコンプライアンス研修を随時実施する。(ハ)内部監査部門は、コンプライアンス・オフィサーと連携の上、コンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(ニ)法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・オフィサーが運営する内部通報制度を設置する。(ホ)金融商品取引法その他関係法令への適合を目的とし、内部統制に係る仕組みの構築を行い、法令及び定款違反を未然に防止する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）(イ)文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、適切に保存しかつ管理する。(ロ)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(イ）リスク管理基本規程（注）を定め、当社におけるリスク管理に関する主幹部門を業務統括部とし、リスクの顕在化防止、危機への対応、及び損失の最小化を図る。また、各部門の部門長を管掌部門のリスク管理責任者とし、担当業務に係る適切なリスク管理を行い、危機発生の回避及び危機管理に努める。（注）リスク管理活動の一層の充実を目的として、平成26年10月15日付けでリスク管理基本規程をリスク管理に関する基本規程と位置付けて改訂するとともに、ビジネスリスク対応方針を廃止しました。(ロ)事故、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、総務・人事部が研修の実施等を通じて事業の継続を確保するための体制を整備する。(ハ）内部監査部門は、業務統括部におけるリスクのモニタリング体制を随時監査する。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号）(イ)取締役会は、経営計画を定め、これを毎年見直して事業部門毎の業績目標と予算を策定する。また月次業績の取締役会報告を受け、予算進捗の検証により、効率的な経営管理を行う。(ロ)組織規程に基づき、適正かつ効率的な業務の執行体制を整備する。また、執行役員制度を引続き堅持し、経営の意思決定の迅速化を図りながら業務執行機能の強化を行う。(ⅴ)当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号）(イ)当社及びグループ各社における内部統制の整備に対する責任を明確にするため、当社のコンプライアンス担当取締役をグループコンプライアンス・オフィサーに任命する。(ロ)当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を各社の責任者及び内部統制担当部署に報告する。(ハ)グループ各社の内部統制担当部署は、上記報告に基づき必要に応じて、内部統制の改善策の指導、助言を行う。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号及び第２号）(イ)監査役は、内部監査部門所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令することができる。(ロ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員(以下、「監査役補助者」という。)は、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。(ハ)監査役補助者の人事考課及び異動については、人事担当取締役が常勤監査役に報告し、了承を得るものとする。(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第３号及び第４号）(イ)取締役及び使用人は、監査役に対し毎月の経営状況に加え、当社及びグループ各社の業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施結果、内部通報制度による通報状況等をすみやかに報告する体制を整備する。(ロ)取締役及び使用人は、監査役が当社及びグループ各社の業況につき報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応するものとする。(ハ)常勤監査役ないし監査役会は代表取締役社長との間で、業務執行状況等の確認のため、定期的に意見交換を行うことができるものとする。(ⅷ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（イ）当社は、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力には全役職員が一丸となり組織的に対応する。（ロ）当社における反社会的勢力排除に係る主幹部門をコンプライアンス部とし、マニュアルの整備、社内研修、情報収集等の実施により、反社会的勢力との関係を未然に防止する。（ハ）反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、不当要求防止責任者を中心に、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。＜リスク管理体制の整備の状況＞(ⅰ)コンプライアンス部の設置当社では、法令等遵守体制の実現を目的に、社長直属のコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部を設置し、法令遵守を徹底しております。当社におけるコンプライアンス部の担当人員数は４名で、規程に基づきコンプライアンス体制の整備及び運用を行うと共に、コンプライアンスに関する社内教育・啓蒙活動を目的として随時研修を実施しております。(ⅱ)業務統括部の設置当社グループのリスク管理活動の推進を目的に、業務統括部を設置しております。業務統括部の担当人員数は４名で、ビジネスリスク対応方針に従い、ビジネスリスクの調査及び分析、財務リスクのモニタリング等の実施を通じて、各事業に関わるリスク低減のための対応策について検討し、損失発生等のリスクをコントロールする体制をとっております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況＜内部監査＞当社グループの経営を合理的かつ適正に運営することを目的として、取締役社長直轄とする内部監査部を設置し、会社の財産、業務運営・コンプライアンス・リスク管理等の社内制度及び業務遂行の状況を検討・評価し、その改善の為の助言・勧告または支援を行う等、規程に基づき内部監査を実施しております。当社における内部監査業務の担当人員数は５名、担当部署は内部監査部であり、監査責任者は必要により他の部の者を監査担当者として指名し、監査を実行することができ、監査対象範囲は当社の各部署の他、当社の子会社及び関連会社が含まれます。＜監査役監査＞監査役監査は、社外監査役２名を含む４名で実施しており、当社取締役会のほか、監査役が重要と認めた会議に出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。また、各監査役は内部監査の担当部署である内部監査部から定期的に報告を受けると共に、意見交換を実施することとしており、効率的・効果的な監査業務を図っております。加えて、監査役及び内部監査部は、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、緊密な連携をとりながら、適正な監査を実施しております。なお、監査役菅野慎太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。＜会計監査＞当社においては、会社法に基づく会計監査人を選任して会計監査を受けており、また必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士等の専門家の意見を聴取しながら、経営及び業務執行に関して、法令遵守はもとより、その適正性及び公正性について助言を受けております。なお、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約は東陽監査法人と締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：山田嗣也、太田裕士（ともに６年）、松本直也（１年）※（）内は継続監査年数会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他１名＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係＞監査上、重要な事項が認められる場合、監査役と会計監査人は、適時、意見調整を行うことを基本としております。定期的には、四半期毎における会計監査人の監査状況について、相対で意見交換を実施し、監査方法及び結果等の適正性について検討しております。なお、子会社につきましても監査役と会計監査人がそれぞれ監査を実施し、必要な事項がある場合には、監査役から会計監査人に意見具申することを基本としています。また、内部監査部が、年度の内部監査計画を立案する際に、事前に監査役の意見を求めて作成し、実施状況を随時報告しております。内部統制部門との関係においては、内部監査部が内部統制システムの体制整備及び監査の実施方法等を社外監査役を含む監査役会と意見交換の上、実施いたしております。③社外取締役及び社外監査役Ⅰ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。Ⅱ社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役の塩澤修平氏は、慶應義塾大学経済学部教授としての豊富な知識と経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役を監督する観点での助言、提言を行っています。社外取締役の市川康生氏は、金融、建設・不動産業界における豊富な実務経験と経営者としての見識を当社の経営に活かし、さらに株主価値を高める助言を行っています。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）に在籍しておりましたが、平成13年３月の退任後、相当の期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じることはありません。同氏は住友不動産販売株式会社の取締役経験、株式会社熊谷組の取締役副社長経験を有しておりますが、両社と当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社株式5,000株を所有しておりますが、当社グループとの資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の関口康氏は、グローバル企業での豊富な経営経験と、大学院教授としての専門的な知識に基づき、当社株主の利益を保護する観点から取締役の業務執行を監督する視点で、助言提言を行っています。同氏は、一般社団法人ディー・アイ・エー・ジャパン代表理事、株式会社ソラスト取締役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の菅野慎太郎氏は、公認会計士の立場で財務・会計の領域において企業を監査してきた経験に基づき、当社の業務執行に対してきめ細かい監査を実施しております。同氏は当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役も兼務しており子会社を含めたグループ企業を専門家としての立場で、効果的に監査する役割を果たしております。また、同氏は、当社株式200株を所有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社グループとの人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の舩橋晴雄氏は、旧大蔵省及び国土交通省在職時に金融及び不動産の両領域において企業を指導してきた経験、主催するシリウス企業倫理研究会の研究実績等による専門的な視点、特にコーポレート・ガバナンス重視の観点から当社の監査を行っております。同氏は、当社グループにおいてはケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役を兼務しております。また、同氏はシリウス・インスティテュート株式会社の代表取締役を兼務しており、同社が主催する企業倫理研究会に当社も参加しております。同氏は第一生命保険株式会社及び株式会社モリモトの社外取締役、イーピーエス株式会社、鴻池運輸株式会社及び株式会社パソナグループの社外監査役を兼務しておりますが、各社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。Ⅲ社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたりましては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしております。④役員の報酬等Ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)固定枠変動枠基本報酬ストックオプション業績連動部分取締役(社外取締役を除く)318178－140５監査役(社外監査役を除く)1616－－３社外役員3131－－６（注）１．上記には、平成26年3月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名、監査役１名分を含んでおります。２．取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。Ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション業績連動部分宮島大祐(代表取締役社長)142提出会社72―70（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。Ⅲ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。Ⅳ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社が競争力あるアセットマネジメント会社として持続的な成長を続け、株主価値を増大するためには、当社の成長に貢献できる優秀な人材を継続的に確保していくことが極めて重要であると考えます。その観点から、経営陣に関する報酬については、以下の三点に基づいた報酬の方針を持っております。(1)株主との利益の一致(2)会社及び個人の業績の反映(3)ゴーイングコンサーンとしての企業形態の維持発展への貢献そのような観点から、当社の取締役の報酬につきましては、取締役としての職責を果たすことに対する基本報酬としての固定枠、当社の業績を反映させた変動枠と株式報酬とで構成しております。取締役の報酬固定枠は年額200百万円以内であり、その内訳は、常勤取締役（５名）の報酬固定枠として金銭報酬と新株予約権による報酬の合計180百万円以内、社外取締役（３名）の報酬固定枠として金銭報酬20百万円以内であります。取締役（社外取締役を除く）の変動枠は前連結会計年度の連結当期純利益の２％以内の合計額（使用人兼務取締役の使用人分を含めない。）となっております。また、取締役（社外取締役を除く）株式報酬として、役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社の株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度があり、対象取締役退任時に給付を受けます。また、監査役の報酬は基本報酬としての固定枠のみとし、株主総会において承認された報酬限度額（年額50百万円以内）で、監査役の協議により決定しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額1,411百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表上額（百万円）保有目的住友不動産株式会社243,0001,003取引関係の維持強化日本管財株式会社141,500380取引関係の維持強化