株式会社ＮＴＴデータＮＪＫ
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題として位置づけております。①企業統治の体制の概要イ．会社の機関の内容当社は監査役制度採用会社であり、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。当社の取締役は７名であり、うち社外取締役は２名であります。また、取締役会の意思決定と経営監督機能の明確化を図るべく執行役員制度を導入しており、執行役員は５名であります。（上記は、いずれも有価証券報告書提出日現在の人数です）毎月１回、定例の取締役会を開催し、各部門等の業務の執行状況、計画に対する進捗状況の報告を行い取締役全員の業務の監視と情報の共有化を図ってまいります。連結子会社に関しましては、当社の取締役で構成する「関係会社報告会議」を四半期毎に開催し、連結子会社の業務を執行する取締役から業務の執行状況の報告を受け経営の監督を行っており、当社の常勤監査役も関係会社報告会議に出席し、必要に応じて発言を行っております。また、当社の取締役管理本部長が連結子会社の監査役を兼務し、監査業務を担うとともに、当社の会計監査人との連携を図っております。当社の監査役には専任のスタッフを特に配置しておりませんが、内部監査部門である監査室が内部監査の実施状況を監査役にも報告することにより、監査の一助としております。これらの体制により経営の監視機能は十分と判断しております。ロ．業務執行・監視及び内部統制の仕組み業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、当社の業務の適正を確保するための体制の整備の基本方針（「内部統制システムに関する基本的な考え方」）を次のとおり取締役会で決議しております。当社は、当社及び子会社のすべての取締役及び使用人が法令を遵守し、その行動を公正誠実なものとするために「ＮＪＫグループ行為綱領」を定め、その内容の周知と社内への浸透を図ってまいります。また、当社は「内部統制改善委員会」を設置し、当社及び子会社の内部統制の運用状況の確認、仕組みの整備及び改善を継続実施してまいります。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりです。ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)経営の基本方針の一つに「企業としてありたい姿」を掲げ、取締役及び使用人が一体となって、ビジネスコモンセンスとしてのモラルや、企業の透明度を高めるためのコミュニケーションの重要性を認識し、浸透させる。(b)法令、定款、社内規程に則り、取締役会が取締役の職務執行の監督を行うとともに、取締役会規程や就業規則などにより取締役と使用人の基本義務を定め、日常の管理活動の中でこれを遵守する。(c)反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係をもたず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。(d)業務の執行にあたっては、社内規程で稟議事項及び決裁区分を具体的に定めた稟議制度を整備し、制度の運用にあたっては総務部が形式審査を、各回議先が実質審査を行い、最終決裁者が可否を判断する。(e)財務報告に係る信頼性の確保のため、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制システムを整備し、運用する。(f)監査役は取締役会及び取締役の職務執行の監査を行い、監査室は、内部監査において使用人の職務が法令、定款、社内規程を遵守し、有効かつ効率的に執行されていることを定期的に確認する。(g)当社の社内向けホームページにおいて公益通報者保護法に則った「ＮＪＫ目安箱」を設置し、社内の不正行為の防止、発見に努めるとともに、匿名・記名を問わず使用人が把握した不正や危機に関する情報が業務組織を経ないでも監査室、監査役に伝達できるようにすることとし、当該使用人が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱いを受けることがないことを確保するための体制を整備し、運用する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、社内規程の定める基準により、総務部及び各主管部門が実施するとともに、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の改定等を行う。(b)前号の情報は機密保持を徹底し、常に整理して備え置くものとし、監査役の要求があった場合は速やかにこれを提出する。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)損失の危険の管理（リスク管理）については、社内規程、マニュアル類で定め、徹底を図るため各主管部門が教育、研修を行う。(b)なお当社の主なリスク管理の概要は以下のとおりである。・開発ソフトウェアの品質不良、プロジェクトの不採算化、売掛金等の債権の不良化、たな卸資産の陳腐化に係わるリスクについては、各主管部門の定例会議の報告事項として継続的に監視し、早期発見と対策の実施に備える。・開発ソフトウェアの品質不良に係わるリスクについては上記に加え、品質マニュアルに則って開発プロセスの標準化を図り、発生の抑制に努める。・プロジェクトの不採算化に係わるリスクについては上記に加え、プロジェクトマネジメントガイドに則った審査・監視を実施することで発生の抑止とプロジェクトの進捗管理に取り組む。・個人情報の保護及び経営に係わる情報の保護については、個人情報保護方針、情報セキュリティ基本方針を定めるとともにＩＳＭＳの認証（ISO/IEC27001）を取得し、また、運用面では、情報セキュリティマニュアルに基づいて情報の重要度に応じた管理を行う。・災害や事故の発生に対しては、総務部の主管のもとに各事業所に館内マニュアルを定め、未然防止と発生の際の対策の実施に備える。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社の組織、業務分掌、職務権限は社内規程で定める。(b)取締役会の意思決定と経営監督機能の明確化を図るため執行役員制度を設け、業務遂行の責任者として執行役員を配置する。(c)事業の遂行にあたっては、ＴＱＭに基づいた中期経営計画（３か年）、年度事業計画による経営管理システムを採用し、月次、半期、通期で進捗の確認を行うとともに必要な計画の修正を行う。(d)情報交換・共有や取締役会決議事項の理解浸透などを目的として取締役及び執行役員全員による打合せの場を原則として毎週１回設ける。ｅ．当社並びに当社の親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、上場会社として、当社の株主共同の利益の維持・向上を図る観点から、当社の親会社から独立してその業務を執行する。ただし、当社は、企業集団における業務の適正を確保するうえでの必要性に応じて、当社及び当社の子会社の業務に関する一定の重要な情報を当社の親会社と共有するほか、当社及び当社の子会社の業務に関する一定の重要な事項について、親会社との間で必要な協議を行うものとする。(b)当社は、親会社又はその関連会社との間で取引を行う場合、独立当事者間における取引と同様の取引条件・取引内容によるという原則を基本として交渉のうえ、他の取引先やすでに承認された案件に係る取引条件・取引内容を勘案して重要性に乏しいと判断されるものを除き、取締役会（ただし、東京証券取引所の規則に従い、独立役員として指定された社外取締役又は社外監査役１名以上が出席するものに限る）に諮るものとし、取締役会では、少数株主の利益保護の観点から、取引条件・取引内容等に関して、かかる独立役員の意見を聴取し、その合理性を確認のうえ、その意思決定を行うものとする。重要性に乏しいと判断されたものでも、監査役から要求があった案件については同様に取締役会に諮り、意思決定を行うものとする。(c)子会社は、「ＮＪＫグループ行為綱領」に則り各社が自立した経営を行うものとする。当社は、当社取締役で構成する関係会社報告会議を四半期毎に開催し、子会社の業務を執行する取締役から当該子会社の取締役等の職務の執行状況の報告を受け、効率的に職務が執行されるよう経営の監督を行う。当社常勤監査役は、関係会社報告会議に出席し、必要ある場合は意見を述べることができる。(d)当社の監査役は、必要のある場合は、子会社の監査役から監査の状況を聴取し、子会社に係る業務の執行状況を調査することができる。当社の監査役は、親会社の監査役から当社又は当社子会社の監査に関して調査協力の申し入れがあった場合には、通常の監査業務に支障を来たさない合理的な範囲で、これに協力するよう努めるものとする。(e)子会社の損失の危険の管理（リスク管理）については、各社の社内規程、マニュアルで定める。各主管部門によるリスク管理の有効性の評価結果について「内部統制改善委員会」において統括・確認する。(f)子会社は、法令、定款、社内規程に則り、取締役会が取締役の職務執行の監督を行うとともに、取締役会規程や就業規則などにより取締役と使用人の基本義務を定め、日常の管理活動の中でこれを遵守することとする。そのための教育、研修を実施するとともに、匿名・記名を問わず使用人からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該使用人が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱いを受けることがないことを確保するための体制を整備し、運用することとする。ｆ．当社の監査役の職務を補助する使用人に関する事項監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助する体制を整備することを基本方針として、以下のとおり取り組む。(a)監査役の求めによりその職務を補助する使用人を置くこととした場合には、補助を必要とする分野において相当程度の力量が認められる人材を配置するものとする。(b)(a)の場合には、公正妥当な監査に資するために、当該使用人は監査役直属の部門に所属するものとし、他の部門との兼務は行わないものとする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査役の意見を聴取するものとする。ｇ．当社の監査役への報告に関する体制当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が職務執行に関する重要な事項について当社の監査役に報告する体制等を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。(a)当社の取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに当該事実を当社の監査役会に報告する。(b)当社の経営企画部は、当社の各部門及び子会社各社から報告を受けてその業務遂行状況をまとめ、当社監査役に報告する。また、当社の監査室が内部監査の実施状況を当社の監査役に報告し、監査役監査の一助とする。(c)当社の各部門は、親会社及び親会社の関連会社との取引の状況につき、月次で当社の監査役及び監査室に報告する。(d)上記各号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないことを確保するための体制を整備し、運用する。ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役と定期的に会合を設け、監査の実効性の向上について意見交換を行う。(b)監査役は、監査を実効的に行うために、取締役会において監査の計画、実施状況及び結果等について適宜説明し、取締役に周知することができる。(c)監査役は、各事業の重要会議に出席することができる。また、必要に応じて内部監査、自主検査の情報や稟議書その他業務執行に関する情報を求めることができ、取締役及び使用人はこれを拒んではならない。(d)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は、当該請求の手続きを整備し、運用するとともに、当該請求に基づき支払を行う。ニ．リスク管理体制の整備の状況前項「ハ．内部統制システムの整備状況」の「ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した整備状況に加えて、当社は、社内規程を定め、内部情報の管理及びインサイダー取引の未然防止に努めております。また、個人情報の保護、情報セキュリティにつきましては、当社は「情報セキュリティ基本方針」を定め、お客様と社内の情報資産を安全に維持・活用することを徹底しております。ホ．責任限定契約の内容と概要当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査は、監査室（１名）が年間の監査計画に基づく定期監査を実施するほか、随時監査の実施や、事業本部、事業部、管理本部内の自主検査を担う部門と連携して各部門内の自主検査を促進しております。当社の監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要な会議にも出席し、審議に関して必要な発言を適宜行い、取締役の職務遂行等を監査しております。また、監査室とは随時監査計画や内部監査の実施について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。さらに会計監査人とは監査室とともに定期的な情報交換を行っております。なお、以下のとおり監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役山室直哉氏は、経営企画部長、監査室長などを歴任し決算業務等にたずさわっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役澤源太郎氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ取締役、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社取締役などを歴任しており、豊富な経験と幅広い知見を有しております。・監査役長﨑俊樹氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役植松則行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人に対しては、期末監査に偏らないよう定期的な打ち合わせや随時情報交換を行うことにより、適正な監査を受けております。平成27年３月期の期末監査業務を執行したのは、有限責任あずさ監査法人の森本泰行、細井友美子の両氏であり、このうち当社に対する連続監査年数が７年を超えているものはおりません。このほか当社の会計監査業務に係る補助者は同監査法人の公認会計士５名及びその他９名であります。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名であり、いずれも当社の親会社の社員であります。当社の社外監査役は３名であり、社外監査役のうち、澤源太郎氏は親会社及び親会社の子会社の出身者であり、長﨑俊樹氏、植松則行氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。親会社に係る社外取締役及び社外監査役は、当社と同社との資本業務提携契約に基づき、業務執行の監督機能としての役割を果たしております。一方、親会社及び当社と利害関係を有さない社外監査役は、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識を有する監査役として経営の監視機能としての役割を果たしており、東京証券取引所の規則に従い、独立役員としての届出を行っております。当社においては、親会社に係る社外取締役と親会社及び当社と利害関係を有さない社外監査役を選任することによって、親会社によるグループ・ガバナンスを有効に機能させるとともに、親会社とは独立した企業としてガバナンスの有効性を図っております。なお、親会社に係る社外役員を除いた社外役員の独立性に関する基準については、東京証券取引所が示す独立役員の基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選定することとしております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との連携並びに内部統制部門との関係については、前記①及び②に記載のとおりであります。なお、社外取締役畑恵介、社外取締役守野勇及び社外監査役澤源太郎の各氏は、平成27年５月１日に施行された会社法の一部を改正する法律附則第４条によりそれぞれ社外役員とみなされております。④役員報酬等の内容当事業年度に係る役員の報酬等は以下のとおりです。区分支給人員報酬ストックオプション賞与退職慰労金等報酬等の総額社外取締役以外の取締役５名56百万円－－－56百万円社外監査役以外の監査役１名10百万円－－－10百万円社外役員（社外監査役）４名7百万円－－－7百万円役員合計10名74百万円－－－74百万円(注)1．役員ごとの報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額については、連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載を省略しております。2．上記の支給人員には、平成26年６月17日付で退任した監査役１名が含まれております。3．上記のほか使用人兼務取締役(２名)に対する使用人分給与等の総額は、23百万円です。なお、平成19年６月28日開催の第37回定時株主総会において取締役の報酬等の額を年額２億円以内、監査役の報酬等の額を年額3,500万円以内と決議いただいており、その範囲内において役員報酬規程に基づき会社業績、従業員給与及び世間水準等を考慮して、取締役個々の報酬等につきましては取締役会の決議により、また監査役個々の報酬等につきましては監査役の協議により定めております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるもの銘柄数貸借対照表計上額（千円）12,000ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役の員数は、平成21年6月26日開催の定時株主総会において、それまでの25名以内とするものから10名以内とするものに変更しました。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ.当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、中間配当ができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。