株式会社ファンコミュニケーションズ
有価証券報告書－第16期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治に関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。当社は、取締役会と監査役制度を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として取締役７名、監査役４名のほか執行役員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。監査役会は、社外監査役４名にて組織しており、年間監査計画に基づき監査を行っております。また監査役には弁護士、公認会計士が含まれており、専門的分野の監査も可能な体制となっております。このほか、取締役７名及び各部署の責任者19名からなる経営会議を月２回定期的に開催し、各部の状況報告、経営課題及び重要事項についての協議・情報共有を行っております。常勤監査役は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検討を行っております。当社は、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。さらに、内部監査機関として社長直属の組織である社長室に内部監査の機能を持たせ年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。(会社の機関、内部統制の関係)ロ．企業統治の体制を採用する理由監査役４名はすべて社外監査役であり、取締役会及び経営会議には監査役が出席し、会計監査人と連携した監査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築に関する基本方針については、以下の項目に関して具体的内容を平成18年５月19日開催の当社取締役会にて決議しております。１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項７．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。なお、当社ではリスクのうち社内情報・システム管理に係る「情報セキュリティ関連リスク」を特に重要なものとして管理しており、情報セキュリティ関連リスクについてはリスクマネジメント委員会から委任を受けた機関として情報セキュリティ委員会を設置しております。発生しうるリスクの防止及びリスク発生時の迅速かつ適切な対処を目的に、各委員会は社内主管部署からの連絡・報告を受け、リスク管理状況の把握・検討やリスク管理方針の決定を行っております。また、当社は業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規程を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めています。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。ト．その他当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。②内部監査及び監査役監査内部監査は社長直属の組織である社長室が担当し、社長室長及びスタッフの２名が中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては年間の監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、各部におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。監査役監査は監査役４名により、取締役会及び経営会議に出席するほか年間の監査計画に基づき、法令定款の遵守状況を中心に各部の業務活動全般について行っております。監査役の柿本謙二氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役ａ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は０名、社外監査役は４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）であります。ｂ社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係監査役柳澤信美氏は、当社株式を48,800株（保有割合0.06％）、ストック・オプションとして当社潜在株式を4,800株保有しております。監査役柿本謙二氏は、当社株式を4,200株（保有割合0.00％）、ストック・オプションとして当社潜在株式を3,200株保有しております。監査役出澤秀二氏は、当社株式を59,400株（保有割合0.08％）、ストック・オプションとして当社潜在株式を3,200株保有しております。監査役春原幸充氏は、当社株式、ストック・オプションを保有しておりません。この他に当社と監査役との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。ｃ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、現在の当社の規模からみて、社外からの経営監視機能は社外監査役の監査により果たされており、現状において体制は整っていると考えられるため、社外取締役は選任しておりません。なお、監査役４名は、いずれも会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ｄ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社の社外監査役は、豊富な経験と幅広い識見を有し、また、専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督と言った期待される機能を十分に果たし、会社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。ｅ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、定期的に内部監査部門及び会計監査人より、監査の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行い、監査業務に役立てております。また、常勤監査役は内部統制部門より適宜報告を受け、監査役会にて情報共有を図っております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）74,66671,5653,101－－5監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員13,61713,617－－－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成12年３月27日開催の第１回定時株主総会において年額180,000千円以内、平成27年３月26日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない。）。２．監査役の報酬限度額は、平成12年３月27日開催の第１回定時株主総会において年額20,000千円以内、平成27年３月26日開催の第16回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存しないため記載を省略しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄61.559千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式－－2,0402,937－（注）評価損益の合計額は当該株式の貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、金融商品取引法及び会社法の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。なお、平成26年12月期における監査体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員伊藤俊哉有限責任あずさ監査法人―指定有限責任社員業務執行社員橋本裕昭有限責任あずさ監査法人―（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。