株式会社サトー商会
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度採用会社であります。提出日現在、監査役会は社外監査役３名を含む４名で構成しており、独立した視点から経営の監視を行っております。監査役は取締役会に常時出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、客観的立場における監査のもとに開催されております。また、会社法及び金融商品取引法に定められた会計監査人及び監査役による会計監査に加え、監査役会が会計監査人と相互に情報交換を行い、監査計画に基づき会社の業務執行を監査するなど、取締役の職務の執行を十分に監視できる体制となっております。取締役会は取締役９名で構成されております。取締役会は単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行に関する重要事項、全社の方向性や目標等の意思決定などの経営機能を有しており、それらの行動を監視チェックする観点から毎月１回定期的に開催され、活発な議論がなされております。あわせて各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む、相互牽制機能を有しております。また、情報の共有化や活発な意見交換の場として、取締役及び各部門の部長等が出席する「経営会議」及び「作戦会議」を毎月開催し、業務執行における成果と課題、事業戦略等について審議・報告を行い、年度計画の進捗状況及び各部門の業務運営が機能していることを確認しております。以上より、現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制が適切に機能しているものと判断しております。ロ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要（提出日現在）ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、「組織規程」「業務分掌規程」「稟議規程」を始めとした各種規程により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項・決裁者等、決裁権限と責任の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。業務遂行における規程等の遵守状況は、内部監査により確認されております。・リスク管理体制の整備の状況専務取締役を総括責任者としたリスク管理体制を構築し、「個人情報管理規程」「債権管理規程」「安全衛生管理規程」及び「危機管理マニュアル」等を整備しリスク管理体制を整備しております。有事のときは社長を本部長とする「対策本部」を設置し危機管理にあたります。当社が定める危機管理マニュアルは、グループ会社にも適用されており、これに基づきグループ会社は、状況に合わせた危機管理マニュアルの詳細を整備しております。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程を定め、グループ会社の株主総会及び取締役会等の記録、その他の重要な事項について当社へ報告される体制となっております。また、月１回開催される各グループ会社の経営会議へ出席して、経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議をおこなっております。グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制として、当社が定める行動規範、コンプライアンス規程、内部通報者保護規程、連絡窓口等はグループ会社に適用されております。また、当社の内部監査の対象はグループ会社を含んでおり、グループ会社における職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は代表取締役直轄の内部監査室が担当しており、３名で構成されております。年度監査計画を立案し代表取締役の承認を得て、子会社を含む各部に対し監査を実施しております。監査結果は代表取締役へ報告するとともに監査内容を講評し、被監査部門に業務改善回答書を提出させてその改善状況を確認しております。監査役は、会計監査人や内部監査室との間で密接な連携を保ち、指摘事項の確認と迅速に処理すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めております。なお、常勤監査役森田武明氏は、財務会計システムの構築に携わるなどITシステムに精通しているほか、内部監査及び内部統制業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、各四半期末及び期末の監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は谷藤雅俊氏、髙原透氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者１名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役竹山正憲氏は、㈱現代経営研究所の代表取締役社長を兼任しております。経営コンサルタントとしての長年の経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監査を行っていただくために選任しております。同氏は、当期末において当社株式7,000株を保有しております。なお、当社と㈱現代経営研究所との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。社外監査役勅使河原安夫氏は、弁護士としての長年の経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監査を行っていただくために選任しております。なお、同氏は提出日現在、服部コーヒーフーズ㈱及び㈱カルラの社外監査役を兼務しておりますが、同氏及び兼務先２社と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役岡田哲男氏は、㈲コックスの代表取締役社長を兼任しております。公認会計士・税理士事務所での長年の実務経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監査を行っていただくために選任しております。なお、同氏は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係がなく、また、当社と㈲コックスとの間に特別の利害関係はありません。監査役会は、会計監査人とそれぞれ年度計画を交換しており、会計監査人の開催する監査報告会に出席するなど、適時・適切に情報の提供や指導を受け、意見交換を行うことにより会計情報を始めとする経営情報を共有し、連携を図っております。また、監査役監査は主に取締役の業務執行の監査（経営監視）を目的としており、内部監査は内部統制の状況を経営者が評価する機能であると認識しております。年度計画の作成に当たっては監査方針・監査実施計画の調整を行い、内部監査実施部署の状況について情報交換を適宜行いながら問題認識を共有しております。その他気づいた点についても、内部監査室と都度協議しております。当社は、提出日現在において社外取締役を置いておりません。当社の社外取締役としては、業務用食品業界に精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言をしていただける人材を求めております。前回の株主総会以降、かかる経験等を十分備えた人材を確保すべく鋭意努力したものの、遺憾ながら確保するにいたらず、そのような状況下であえて不適格な人材を社外取締役に選任することは、当社の企業価値の向上を損なう恐れがあるためです。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外監査役の選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係等を勘案し、監査役会の同意を得た上で選任しております。＜社外監査役の選任方針＞社外監査役は、様々な分野において幅広い知見を有しており、会社との関係、代表取締役その他の取締役からの独立性を確保し、中立的・客観的な視点から取締役の業務執行の監査を行うことができると期待される候補者より、監査役会の同意を得た上で選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額賞与取締役(社外取締役を除く。)148,895123,30015,29510,3008監査役(社外監査役を除く。)8,4007,2006006001社外役員13,05010,8001,3509003ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成６年６月24日開催の第45回定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成17年６月28日開催の第56回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。なお、役員報酬等の算定方針に関しては株主総会決議の範囲内とし、特に定めておりません。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額266,818千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ヤマザワ51,55778,316当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。㈱七十七銀行57,39926,633当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。理研ビタミン㈱10,18924,067当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,20022,226当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。イオン㈱13,16615,313当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。はごろもフーズ㈱8,1258,653当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。雪印メグミルク㈱2,0002,692当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。ミヨシ油脂㈱10,0001,490当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。マックスバリュ東北㈱1,2001,094当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。日糧製パン㈱8,0001,032当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。伊藤忠商事㈱250301当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。㈱ジー・テイスト706当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ヤマザワ53,72092,399当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。理研ビタミン㈱10,74344,263当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。㈱七十七銀行57,39939,031当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,20029,153当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。イオン㈱13,41317,692当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。はごろもフーズ㈱8,75810,071当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。雪印メグミルク㈱2,0002,890当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。ミヨシ油脂㈱10,0001,390当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。伊藤忠商事㈱250325当社と取引があり、営業活動を円滑に行うため。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式26,4864,04334413,6772,564⑦その他イ．責任限定契約の内容当社と監査役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ロ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ニ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ホ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。ヘ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。