株式会社山善
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動推進に関する各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、社会的信頼に応える企業統治体制を構築しております。（2）会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む監査役４名からなる監査役会が取締役の職務執行の監査に努めております。また、取締役につきましては、毎月開催される取締役会において重要な業務執行の意思決定を行っております。取締役の員数は、平成27年６月末時点で11名となっております。また、同時点の執行役員の員数は27名（うち７名は取締役が兼務）となっており、毎月開催される執行役員会において、業務執行に関する検討を行っております。当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。（3）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（4）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。（5）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（6）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（7）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、グローバル化・多様化する経営環境のなかで、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、ＣＳＲ活動の積極的・継続的な取り組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。なお、その整備状況は以下のとおりであります。①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務（責任）を遂行する上で必要な執行権限を定めております。・執行役員会及び各種委員会において、重要案件の事前審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制・会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は圧縮については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール（統制方法）を定めた上で、すべて規程として整備（文書化）し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。・ＣＳＲ活動を推進するため、事務局である経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役・監査役が随時閲覧できる体制をとっております。④取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、ＣＳＲ活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。・法令順守及び企業倫理の徹底について、グループ全体への浸透を自ら率先垂範するとともに、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。・企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口（内部告発に関する制度）を設置し、正当な理由に基づく内部告発者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。・以上の活動に関し、「②損失の危険の管理に関する規定その他の体制」と同様、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・国内及び海外の各関係会社においても、規模に応じつつ、役員派遣に関する事項・権限(山善と各関係会社の権限分配)・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目を踏まえた上で、業務の適正を確保するための体制(仕組み)を構築しております。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ（監査役スタッフ）を複数名置いております。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役スタッフの人事に関する事項は、監査役会の同意を要するものとしております。⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を監査役に報告するものとしております。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・定期的に代表取締役と監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。・監査役会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。・監査役が必要と認めた場合、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。・法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に常勤監査役への報告及び閲覧を要すものとしております。⑩財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。・この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。・当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。（8）責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（9）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（10）内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部（５名）を配置し、各事業部門及び国内外の関係会社について、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の観点から業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っております。監査役会は、４名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月開催される取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、経営に対する監視と監査機能を果たしております。なお、常勤監査役松村嘉員は、当社の経理部門に平成６年２月から平成26年６月まで在籍し、通算20年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、社外監査役津田佳典氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役会は、内部監査部より内部監査の状況について随時報告を受けるとともに、会計監査人とは、各決算における監査及びレビューの際に実施される監査報告会等において、監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行っております。２名の社外監査役は、常勤監査役、会計監査人及び内部監査部と連携を密にすると共に、社外からの客観的・中立的な立場で的確な意見を述べる等、経営監視機能の充実を図っております。（11）会計監査の状況当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、同監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。①業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名については、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山田美樹有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員山口弘志有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員髙見勝文有限責任監査法人トーマツ②監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他８名（12）社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役の選任状況当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。②社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の加藤幸江氏には、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての経験と高い見識に基づき、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏らないよう経営全般に関わる指導や助言を頂くことにより、取締役会の意思決定における客観性、経営の健全性及び透明性がより向上すると考えております。なお、社外取締役の同氏が取締役会における決議案件や重要な報告事項を十分に理解したうえで、適切な発言や行動ができるよう経営企画部長が担当窓口となり適時適切な情報交換を行い、かつ取締役会における議案や報告事項等について事前に詳細説明をすることにしております。また、社外取締役の職務の実効性を確保する観点から、必要に応じて該当する部門との連携が可能な体制としております。社外監査役の阪口誠氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督的役割を担っており、また、社外監査役の津田佳典氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての豊富な経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。２名の社外監査役が、独立した立場から客観的に監査意見を表明することにより、監査体制の独立性を高めております。当社は、企業統治において、社外取締役及び社外監査役を選任することで、外部からの経営に対する監督及び監視機能は十分に整っていると判断しております。③社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者のなかから、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役の加藤幸江氏は、当社が業務を委嘱する弁護士法人に所属しておりますが、当社が同法人に対して支払う報酬総額が僅少であるため、独立性に疑義が生じるおそれはないと考えております。なお、ダイドードリンコ株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社の間で特別な利害関係はありません。また、「５役員の状況」に記載のとおり、当社株式1,000株を保有しておりますが、この事実以外に資本的関係を有しておりません。社外監査役の阪口誠氏は、モリテックスチール株式会社の社外取締役及び多木化学株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と両社の間で特別な利害関係はありません。また、「５役員の状況」に記載のとおり、当社株式10,000株を保有しておりますが、この事実以外に資本的関係を有しておりません。社外監査役の津田佳典氏は、第一稀元素化学工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社の間で特別な利害関係はありません。なお、加藤幸江氏、阪口誠氏、津田佳典氏は証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員に指定しております。（13）役員報酬の内容①報酬等の決定に関する事項取締役の報酬等の額につきましては、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や取締役個人の成果等を加味し決定しております。決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。②報酬の概要1.定例報酬「基本報酬」、「代表報酬」、「職務報酬」から成り、役員内規に役位別の基準を定めております。2.賞与役員内規に定める「利益基準額（連結）」をベースに決定しております。③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数定例報酬賞与取締役（社外取締役を除く）50236613511名監査役（社外監査役を除く）513713３名社外役員1212－２名合計56541614916名（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において賞与を含めて年額720百万円以内と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において賞与を含めて年額90百万円以内と決議しております。④報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）定例報酬賞与吉居亨取締役提出会社1319437（14）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額66銘柄11,914百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＤＭＧ森精機株式会社1,500,0571,957取引関係の維持・発展ダイキン工業株式会社330,5001,910オークマ株式会社889,453741株式会社クボタ519,060709オーエスジー株式会社287,119513タカラスタンダード株式会社414,183327住友電気工業株式会社137,132210ダイソー株式会社520,000189株式会社ツガミ300,000185株式会社ダイフク118,776151ＴＯＮＥ株式会社477,000138日東工器株式会社66,000125上新電機株式会社150,000123クリナップ株式会社112,100116ブラザー工業株式会社70,000101株式会社北川鉄工所555,00097パナソニック株式会社78,52592株式会社ノーリツ47,74591ＣＫＤ株式会社87,86286株式会社コロナ69,05073株式会社島忠30,00067株式会社東京精密37,00067日清紡ホールディングス株式会社75,00066株式会社りそなホールディングス115,19557株式会社滝澤鉄工所300,00046株式会社ロブテックス276,29245株式会社みずほフィナンシャルグループ198,50040日立金属株式会社26,70039株式会社植松商会125,00035株式会社スーパーツール72,43029みなし保有株式前事業年度において、みなし保有株式は保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＤＭＧ森精機株式会社1,500,0572,769取引関係の維持・発展ダイキン工業株式会社330,5002,659オークマ株式会社898,1321,002株式会社クボタ519,060987オーエスジー株式会社288,813675タカラスタンダード株式会社423,172429株式会社ツガミ300,000230ダイソー株式会社520,000218住友電気工業株式会社137,132215株式会社ダイフク120,977192ＴＯＮＥ株式会社477,000168上新電機株式会社150,000142日東工器株式会社66,000142株式会社北川鉄工所555,000141ブラザー工業株式会社70,000133パナソニック株式会社78,525123クリナップ株式会社112,100104株式会社東京精密37,000101ＣＫＤ株式会社89,298100株式会社ノーリツ49,14596株式会社島忠30,00095日清紡ホールディングス株式会社75,00086株式会社コロナ69,05080株式会社滝澤鉄工所300,00069株式会社りそなホールディングス115,19568株式会社ロブテックス285,90462日立金属株式会社26,70049北越工業株式会社43,10442株式会社みずほフィナンシャルグループ198,50041株式会社植松商会125,00039みなし保有株式当事業年度において、みなし保有株式は保有しておりません。③保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度及び当事業年度において、純投資目的の投資株式は保有しておりません。