株式会社ＣＦＳコーポレーション
有価証券報告書－第68期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で透明性の高い企業経営を徹底し、株主をはじめとする各ステークホルダーとの関係を図りながら、継続的に企業価値を高め、また社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、このような経営を推進するために、法令・社会規範を遵守し社会との調和と貢献を徹底する行動規範「ＣＦＳシップ」を制定し、全社員が日々その実践に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の内容当社は、経営の効率化とコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社長の下６本部（営業本部・商品本部・医療推進本部・店舗開発本部・経営管理本部・ＩＴ物流本部）、１室（戦略室）の組織・体制をとっており、この体制の下で分掌と権限・責任の明確化を図っております。取締役会は、経営の透明性を高めるため社外取締役１名を含む取締役10名で構成されております。取締役会は毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じ随時開催し、経営上の基本方針、法定事項および重要な業務執行事項について決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、社長・執行役員等で構成される経営執行会議は、毎月２回これを開催し、業務執行上の重要課題を審議・検討しております。また、執行役員制度の見直し・強化を図ってきておりますが、これに伴い取締役会と経営執行会議の機能を区分し、取締役会の経営方針その他重要事項の決定機能および業務執行の監督機能を強化する一方、激変する環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うため経営執行会議の機能の明確化を図り、経営の効率化を進めております。次に、当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役は社外監査役３名を含む５名で監査役会を構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針ならびに分担に従って、取締役会をはじめ、経営執行会議その他の重要会議に出席して取締役の業務執行状況の監査を行っております。当社の企業規模を勘案すると、経営監視機能は十分に機能していると判断し、現行の体制を採用しております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は平成18年５月17日の取締役会において会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める「業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針を定め、併せて平成20年４月17日の取締役会において当社の反社会的勢力への対応方針を明記するため追加修正を行っております。また、この基本方針に基づき関連する諸規程の整備を図るとともに、法令・社会規範の遵守体制を更に整備するため平成18年９月21日付をもってコンプライアンス規程を制定し、取締役会の下に「コンプライアンス委員会」を置き、「ＣＦＳコーポレーショングループ・コンプライアンスプログラム」を稼動しております。また、当社は従業員等からの法令違反行為に関する相談または通報の適正な処理を図るため、公益通報者保護制度を運用する等によりコンプライアンス経営の徹底を図っております。金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用につきましては、平成23年２月21日付で内部統制室から総務法務部へその機能を移管し、諸規程の整備等をはじめ更にその充実を図ってまいります。また、総務法務部は複数の弁護士事務所と連携し、経営・業務運営において法律違反等の問題が生じないよう随時確認をとり、アドバイスを行う体制を取るとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用に関する業務を行い、また上記「コンプライアンス委員会」の事務局となってコンプライアンス体制の強化にあたっております。ハ．監査役監査および内部監査等の状況監査役監査では、監査役会において定められた監査方針と分担に基づき、各監査役は取締役会に出席し、また常勤監査役は経営執行会議をはじめとする社内の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査室や会計監査人と連携して、会社業務の執行状況を監査し、監査役会にその結果を報告しております。また、内部監査については内部監査室（４名）が、年度監査計画等に基づき業務活動における法令・会社方針・計画・業務指示等の遵守状況、業務活動の適正性および効率性につき監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、取締役会の承認を得た年度基本計画書に基づき財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を行っております。一方、会計監査人とは会計監査に関連して経営および組織・管理体制等について、必要に応じて意見交換や情報交換を行い、また、財務諸表の迅速な開示を指向している関係からも期末監査に偏ることなく、期中においても随時監査を受けております。監査役は、監査の過程において必要に応じて内部統制の整備・運用につき総務法務部の報告を受けております。（会社の機関の内容および内部統制の関係図）ニ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員業務執行社員市川育義、塚原元章の２氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。ホ．社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役と当社の間に人的関係、資本関係または取引関係はありません。当社の社外監査役３名のうち、人見信男氏は株式会社イオンファンタジーの社外監査役を兼務しております。なお、株式会社イオンファンタジーは、イオン株式会社の子会社であります。当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金400万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。社外取締役には、当社の経営判断が会社内部者の理論に偏ることのないよう、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく客観的視点からチェック、助言いただく機能を担っていただいております。社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。また、社外監査役には、他社での会社役員としての豊富な経験と高い見識に基づき、的確な助言と監査をしていただくことを期待しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。社外監査役は、監査役会を通じて職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報の提供を受ける等、経営の監視・監督に必要な情報を取得し、会計監査人からは、会計監査報告および財務報告に係る内部統制講評を受け、また必要に応じて意見交換を行う等連携を図る体制を構築しております。③リスク管理体制の整備の状況当社の経営に重要な影響を及ぼすと考えられるリスクについては、事案に応じその対応にあたり必要に応じ経営執行会議、取締役会で審議し、監視することとしております。イ．取締役会によるリスク管理取締役会においては、重要案件を多面的に審議するとともに子会社を含めた営業状況、財務状況、店舗開発の進捗状況等が定期的に報告されておりますが、それらに内在するリスクを把握、検討し、必要に応じて適切な対応策が決定されております。ロ．内部統制システムによるリスク管理内部監査室が各店舗および本部の各部室を定期的に監査することで、潜在するリスクを早期発見し業務執行責任者である社長に報告しております。また、緊急事態が発生した場合はその危機レベルに応じて、危機管理マニュアルに基づき危機管理委員会を設置する体制を取っております。ハ．お客様相談室によるリスク管理各店舗で発生した苦情、トラブルについては、すべてお客様相談室に集約し、社長まで報告する管理体制を取っており、これらに起因するリスクへの対応を図っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与（業績連動型報酬）退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）13293731－12監査役（社外監査役を除く。）15150－－1社外役員77－－－4（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成18年５月17日開催の第59期定時株主総会において、年額３億円以内と決議されております。３監査役の報酬限度額は、平成18年５月17日開催の第59期定時株主総会において、年額48百万円以内と決議されております。４社外役員を除く役員に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与限度額は、平成21年５月18日開催の第62期定時株主総会において、上記注２および注３の枠内において、取締役については年額30百万円以内、監査役については年額480万円以内と決議されております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬限度額は、平成18年５月17日開催の第59期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額３億円以内、監査役の報酬限度額を年額48百万円以内と決議いただいております。また、業績連動報酬制度を導入し、各役員の報酬については各取締役の職位、業績内容及び貢献度等を総合的に勘案し、役員報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会でそれぞれ決定しております。⑤取締役の定数および取締役の選任の決議について当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役で決議できるとした事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ハ．監査役の責任免除当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ニ．中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額572百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スルガ銀行㈱134,000239取引金融機関として関係を維持・継続するため㈱静岡銀行199,000195取引金融機関として関係を維持・継続するため東芝テック㈱32,00021取引関係の維持・強化のため㈱清水銀行8,40020取引金融機関として関係を維持・継続するため東京海上ホールディングス㈱4,20012取引関係の維持・強化のため㈱岡村製作所15,00012取引関係の維持・強化のため大正製薬ホールディングス㈱1,50011取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱24,00011取引金融機関として関係を維持・継続するため㈱横浜銀行17,0008取引金融機関として関係を維持・継続するため日本ハム㈱5,0008取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ32,7006取引金融機関として関係を維持・継続するため雪印メグミルク㈱3,5004取引関係の維持・強化のため三菱食品㈱1,0002取引関係の維持・強化のため㈱大木2,0001取引関係の維持・強化のため㈱不二家5,0000取引関係の維持・強化のため㈱くろがねや2,4000情報収集のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6280取引金融機関として関係を維持・継続するため大東紡織㈱1,0000取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スルガ銀行㈱134,000336取引金融機関として関係を維持・継続するため㈱静岡銀行120,000147取引金融機関として関係を維持・継続するため㈱清水銀行8,40026取引金融機関として関係を維持・継続するため東京海上ホールディングス㈱4,20018取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ32,7007取引金融機関として関係を維持・継続するため雪印メグミルク㈱3,5005取引関係の維持・強化のため三菱食品㈱1,0002取引関係の維持・強化のため㈱不二家5,0000取引関係の維持・強化のため大東紡織㈱1,0000取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。