株式会社Ｎ・フィールド
有価証券報告書－第12期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。①企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等イ企業統治の体制の概要当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ケ月以内に定時株主総会を開催しております。会社の意思決定機関の取締役会は、取締役14名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催し必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。監査役会は毎月１回開催し必要に応じて臨時監査役会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人や内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、社外監査役には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の無い者を選任しております。また、各監査役は、取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査するとともに、適切な提言・助言を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると、次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の下、取締役会における各監査役の出席率は極めて高く、かつ質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場からの監視が成されています。また、監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査室と連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立な立場から経営を監視する事が十分にできるため、現状の体制となっております。ハ内部統制システム整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な物として法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、平成24年４月16日の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針について」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりとなっております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹である事を深く自覚し、「コンプライアンス規程」他コンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守するとともに、使用人の理解を深め、コンプライアンスを確保する体制を構築しております。コンプライアンス体制を推進するために、定期的にコンプライアンス委員会を、適宜コンプライアンス会議を開催しております。その役割として社内の法令遵守状況を把握し、必要に応じて改善への働きかけを行うとともに、社内にコンプライアンス違反行為があった場合は、直ちに取締役会、監査役会へ報告される体制を構築しております。取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任しております。コンプライアンスに係る通報機能を強化するため、取締役、監査役及び使用人を対象とした内部通報体制を構築しております。反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、取締役、監査役及び使用人すべてに反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底しております。他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適正性を確保しております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、「社内情報管理規程」等に基づき適切に保存及び管理を行っております。また、「内部情報管理規程」等に基づき、機密情報の管理を行うことを全社的に推進、徹底しております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクを一元的に管理し、主要なリスクを抽出、予防の方策、またリスクが発生した時は迅速な情報収集、分析を的確に行い、被害を最小限に食い止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全するための体制を構築しております。そのため、リスクに緊急に対応すべく、状況に応じてリスク対策のための会議を設置し、「リスク管理規程」に従った運用及び管理のもと、リスクへの対策を適切に実施しております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業運営について、経営方針や中期事業計画に基づき、その実行計画として年度予算を月度単位で策定し、毎月、経営会議（部長職以上の管理職及び役員）を開催し、各事業所の売上高及び営業利益実績について、予算実績差異分析を実施し、報告、検討を行っております。取締役はこの報告を受け、定時取締役会で経営上及び予算執行上の重要な課題についての意思決定を行っております。月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監視を行っております。企業経営及び日常業務に関して、経営上の判断が必要な場合など、弁護士等と協議し、適宜適切なアドバイスを受け、会社経営における効率性と適法性及び法務リスク管理体制の強化を図っております。また、会計監査を担当する監査法人と、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を取り、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております。日常の職務執行に際しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各管理職位の権限関係と責任の所在を明確に定めて、会社業務の組織的かつ効果的な運営を図ることができる体制を構築しております。e監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理本部長が監査役と協議し、当該従業員の配置を検討することとしております。また、各監査役が内部監査室や管理部門などの業務執行に係る従業員に対して、監査役の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、同様の体制になっております。f監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役の同意を得た上で決定します。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしますが、取締役からの独立性に影響がなく監査役会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができることとしております。g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会の他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めております。監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、経営方針の確認や、監査上の重要課題についての情報を共有しております。常勤監査役は適宜監査役会を行うことによって、社外監査役と情報を共有するとともに、必要に応じて内部監査室と連携して監査を実施することで社内情報の把握に努めております。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び取締役会は、監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努めております。また、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名、担当者１名の計２名を配置しております。内部監査室は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し諸法令、定款及び各規程集の準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び監査役会、会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、株主総会や取締役会、その他重要な会議に参加する他、内部監査室及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。なお、社外監査役の前野博は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の谷岡博及び貝阿彌佳則は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、社外の第三者の立場で監視と提言を行っております。社外監査役の前野博は税理士としての専門的見地から、経営者から独立した立場で監査を行っており、社外監査役の大野芳弘は司法書士としての専門的見地から、経営から独立した立場で監査を行っております。当社は、社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で取締役会への助言及び各取締役の業務執行の監督を行う役割を期待しており、社外監査役には取締役会へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点での意見の形成・表明を行う役割を期待しております。なお、社外取締役の谷岡博は当社の株式を32,200株、貝阿彌佳則は当社の株式を61,100株所有しております。谷岡氏が現在業務執行を務める法人（株式会社サンエース）が所有する不動産を賃借する取引が存在しますが、その賃料につきましては周辺相場を勘案して決定しており、同氏との間に特別な利害関係は存在しません。また、貝阿彌氏が現在業務執行を務める法人（株式会社エイミックス）と、過去において不動産仲介等の取引が一時的に発生したことはありますが、継続した取引は行っておらず、同氏との間に特別な利害関係は存在しません。社外監査役の前野博及び大野芳弘との間に特別な利害関係はありません。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。なお、社外取締役の貝阿彌佳則氏、社外監査役の前野博及び社外監査役の大野芳弘は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。④役員の報酬等役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)113,109113,109---8監査役(社外監査役を除く。)2,4002,400---1社外役員3,6003,600---3⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する寺田勝基氏、辻内章氏、中田信之氏であり、また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他１名であります。監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。ロ剰余金の配当当社は、期末において年1回、剰余金の配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会としております。しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保を図るべく、配当を実施しておりません。今後は、業績等を勘案しながら株主への利益還元を実施していく所存であります。⑦取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役、監査役の選任について当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、その期待される役割を十分に発揮できるよう、全ての社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。（社外取締役との責任限定契約）会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。（社外監査役との責任限定契約）会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。