カンロ株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当企業集団では、経営の透明性と健全性の確保、及び経営の効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考えて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。１企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社を採用しております。当社の取締役会は、取締役５名（内、社外取締役１名）で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行っております。日常の経営執行に関しては、常勤取締役で構成される役員会（以下「役員会」という）を定期的に開催し、意思疎通を図りながら慎重かつ迅速な意思決定を行うと共に、業務執行状況の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会の決議によって選任された執行役員７名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。当社の監査役会は、監査役３名（内、社外監査役３名）で構成しております。ロ内部統制システムの整備の概要①全ての役員及び社員の行動規範として「企業行動憲章」及び「企業行動基準」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当たっております。②反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然とした態度で組織的に対応しております。③コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程」に則り、「コンプライアンス基本方針」、「内部通報基準」の制定、社内外の通報窓口設置、コンプライアンス委員会の設置等により法令遵守活動を遂行しております。④取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督しております。⑤監査役は、取締役会及び役員会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じております。⑥監査役会は、会計監査人より取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。⑦内部監査部門として監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図っております。ハリスク管理体制の整備の概要①全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、経営企画室を主管部として要因別に「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施しております。各部門では部門の業務に関わる重要なリスクについては、「既に認識しているリスク」の見直しと「新たに発生することが見込まれるリスク」の洗出しを定期的に実施して経営企画室に報告しております。経営企画室は全社及び各部門に関わる重要なリスクと対策を取り纏めて役員会に報告しております。役員会は当該報告内容を審議し、必要に応じて新たな是正処置を取っております。②新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予想される場合は、その都度経営企画室より役員会に報告し、その対策を協議して是正処置を取っております。ただし、緊急を要する場合は、担当本部長より代表取締役社長に報告し、対策を協議して是正処置を取り、速やかに役員会に報告しております。ニ企業統治の体制図２内部監査及び監査役監査内部監査部門として２名で構成される監査室を社長直轄組織として設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施しております。また、定期的に代表取締役社長及び常勤監査役に対し報告を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、会計監査人との緊密な連携をとりながら、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行並びに子会社の監査を行っております。３社外取締役及び社外監査役当社の取締役のうち社外取締役は１名、監査役３名は全員社外監査役であります。当社は社外役員を選任する際の独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外役員の選任にあたり、豊富なビジネス経験、法律知識等を通じて培った幅広い見識から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。社外監査役西村光治氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識及び高い見識と経験から公正な立場で客観的かつ中立的立場に立って取締役の職務執行に関する監督をすることができるものと判断し、東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。社外監査役菱田州男氏は、当社の監査役就任以前、三菱商事株式会社に勤務しておりました。同社は、当社株式の30.05％（間接被所有割合を含む議決権比率）を保有する株主であり、当社製品の販売総代理店となっており、営業上の取引がありますが、経営につきましては独立した関係にあります。社外取締役古本結子氏及び社外監査役林広二郎氏は、三菱商事株式会社の社員であります。上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。当社は、社外取締役等の人材の選任を容易にし、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部報告、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、業務執行状況の監督を行っております。社外監査役につきましては監査役会に出席し、適宜報告及び意見交換を行うと共に、取締役会の業務執行を監査しております。また、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、緊密な連携と意見の交換を行うと共に、監査室と連携を保ち、監査結果の報告を求め、必要に応じてこれを活用しております。監査室は内部統制の観点より定期的に会計監査人と緊密な連携と意見の交換を行っております。４役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)116,15099,150――17,000８監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員25,47022,860――2,610６ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。５株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額470,005千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的井村屋グループ(株)200,000123,000事業上の関係強化四洲集團有限公司960,00066,662事業上の関係強化(株)三井住友フィナンシャルグループ8,60046,612財務活動の円滑化(株)山口フィナンシャルグループ40,00038,960財務活動の円滑化養命酒製造(株)44,00035,860事業上の関係強化(株)みずほフィナンシャルグループ141,80032,330財務活動の円滑化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ42,00029,148財務活動の円滑化(株)丸久19,00018,753安定的取引関係の維持強化(株)ファミリーマート3,29715,843安定的取引関係の維持強化香港食品投資控股有限公司361,9205,852事業上の関係強化(株)セブン＆アイ・ホールディングス1,2385,177安定的取引関係の維持強化(株)バロー3,1684,406安定的取引関係の維持強化東日本旅客鉄道(株)5004,190安定的取引関係の維持強化(株)マルイチ産商4,1243,497安定的取引関係の維持強化(株)りそなホールディングス5,7753,095財務活動の円滑化三菱食品（株）1,0002,557安定的取引関係の維持強化(株)アサツーディ・ケイ1,0002,465安定的取引関係の維持強化(株)カスミ3,4102,216安定的取引関係の維持強化マックスバリュ北海道(株)1,1002,123安定的取引関係の維持強化(株)ヤマナカ3,0502,104安定的取引関係の維持強化東京産業(株)5,0001,905安定的取引関係の維持強化(株)マミーマート1,1001,692安定的取引関係の維持強化(株)ポプラ2,1811,164安定的取引関係の維持強化(株)いなげや1,000999安定的取引関係の維持強化(株)エコス1,000629安定的取引関係の維持強化(株)マルエツ1,298450安定的取引関係の維持強化(株)マルヨシセンター1,000381安定的取引関係の維持強化(株)東武ストア1,250325安定的取引関係の維持強化(注)１特定投資株式の（株）丸久以下の21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位28銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的井村屋グループ(株)200,000123,000事業上の関係強化四洲集團有限公司960,00063,993事業上の関係強化(株)山口フィナンシャルグループ40,00049,800財務活動の円滑化養命酒製造(株)44,00040,480事業上の関係強化(株)三井住友フィナンシャルグループ8,60037,625財務活動の円滑化(株)みずほフィナンシャルグループ141,80028,714財務活動の円滑化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ42,00027,909財務活動の円滑化(株)丸久19,00021,983安定的取引関係の維持強化(株)ファミリーマート3,45315,711安定的取引関係の維持強化(株)バロー3,1686,808安定的取引関係の維持強化(株)セブン＆アイ・ホールディングス1,4016,106安定的取引関係の維持強化香港食品投資控股有限公司361,9205,790事業上の関係強化東日本旅客鉄道(株)5004,561安定的取引関係の維持強化(株)マルイチ産商4,4084,497安定的取引関係の維持強化マックスバリュ北海道(株)1,1003,608安定的取引関係の維持強化(株)りそなホールディングス5,7753,533財務活動の円滑化(株)カスミ3,4103,457安定的取引関係の維持強化(株)アサツーディ・ケイ1,0002,908安定的取引関係の維持強化三菱食品(株)1,0002,635安定的取引関係の維持強化東京産業(株)5,0002,360安定的取引関係の維持強化(株)ヤマナカ3,0502,226安定的取引関係の維持強化(株)マミーマート1,1001,881安定的取引関係の維持強化(株)ポプラ2,3951,329安定的取引関係の維持強化(株)いなげや1,0001,221安定的取引関係の維持強化(株)エコス1,000879安定的取引関係の維持強化(株)マルエツ1,298684安定的取引関係の維持強化(株)マルヨシセンター1,000388安定的取引関係の維持強化(株)東武ストア1,250356安定的取引関係の維持強化(注)１特定投資株式の（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位28銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。６会計監査の状況当社の会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツに監査を委託しております。当連結会計年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する小林功幸、大枝和之の各氏であり、各氏とも継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名となっております。７取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。ハ取締役等の責任免除当社は、取締役等の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。８取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。９取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。10株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。