日本郵船株式会社
有価証券報告書－第128期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主の皆様をはじめ顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく、経営の透明性・効率性を担保し、最適な経営管理体制の構築に努めています。①コーポレート・ガバナンス体制当社は監査役会設置会社です。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役13名で構成され、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。経営委員制度を導入し、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）を含む31名で構成される経営委員会が、取締役会の決議と監督のもとに業務を執行しています。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、監査役は取締役の職務の執行を監査しています。法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しています。また、監査役の職務を補助する監査役室を設置しています。以上の体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。＜当社の経営組織＞②内部統制システム等の整備の状況当社の内部統制システムについては、社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査役が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。イ法令・定款の遵守当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及びグループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会（年2回開催）を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制のもとに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、郵船しゃべり場（相談窓口）を始めとする内部通報窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検月間の定期的実施等を通じ、コンプライアンスに関する問題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。ロリスクマネジメントの状況当社の業務上リスクについては、リスク管理方針、リスク管理規程を制定し、それに基づく体制整備及びリスクマネジメントを推進しています。具体的には、法務・フェアトレード推進グループ統轄チームが全社的にリスクを収集統括し、定期的に経営者も関与してリスクの認識、評価、リスクマネジメントの状況確認を行っています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。ハ財務報告の信頼性確保と開示統制当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法などの法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。当社では代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。③内部監査及び監査役監査組織、会計監査の状況について当社の内部監査室は取締役会で承認された「内部監査規則」に基づいて、当社及び国内グループ会社の内部監査を実施しています。なお、海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外４地域（米州、欧州、東アジア及び南アジア）の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室及び地域統轄会社の長へ報告が行われています。社外監査役２名を含む監査役（４名）は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行等の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行しています。なお、監査役室（専任者２名、兼任者１名、計３名）が監査役監査業務の遂行をサポートしています。監査役は会計監査人の独立性を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査役は、毎月監査役会を開催し、監査結果その他情報の共有を図るほか、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。当社の監査役のうち、杉浦哲氏は、当社の主計・財務グループを管掌する取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、武井雄次氏、野田智也氏です。各氏はいずれも有限責任監査法人トーマツに所属しており、継続監査年数は７年以内です。また、当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士14名、その他17名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、いずれも独立役員である社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した立場で、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、取締役会及び取締役を監督・監査しています。社外取締役の岡本行夫氏は、国際情勢に精通する専門家として幅広い知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の経営に資するものです。同氏が代表取締役を務める㈱岡本アソシエイツ及び社外取締役を務める㈱エヌ・ティ・ティ・データと当社の間には特記すべき関係はありません。同氏が社外取締役を務める三菱マテリアル㈱と当社の間には石炭輸送等の取引があります。社外取締役の翁百合氏は、経済及び金融情勢に精通する専門家として幅広い知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の経営に資するものです。同氏が副理事長を務める㈱日本総合研究所、社外取締役を務める㈱セブン銀行及び監事を務める独立行政法人日本貿易保険と当社の間には特記すべき関係はありません。同氏が社外取締役を務める㈱ブリヂストンと当社の間にはタイヤ輸送等の取引があります。社外監査役の菊池光興氏（注）は、主に官界における豊富な経験を通じて培われた知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の監査に資するものです。社外監査役の三田敏雄氏は、企業経営の豊富な経験を通じて培われた知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の監査に資するものです。同氏が代表取締役会長を務める中部電力㈱と当社の間には石炭輸送等の取引があり、社外監査役を務める㈱豊田自動織機との間には荷役自動車輸送等の取引があります。同氏が会長を務める一般社団法人中部経済連合会と当社の間には特記すべき関係はありません。当社は、各社外取締役及び社外監査役について、過去及び現在において当社の主要株主企業の出身・業務執行者でなく、㈱東京証券取引所等の独立役員制度における独立性基準を満たしており、当社と特別の利害関係がない人物を選任しています。当社は、このような独立性の高い社外役員を選任することにより、経営の一層の透明性確保と監視機能の強化に努めています。（注）菊池光興氏の「菊」の字は、正しくは４画くさかんむりの旧字体です。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）498498－－－11監査役（社外監査役を除く。）7878－－－2社外役員6666－－－4（注）１．取締役の月例報酬は、株主総会の決議により決定した月例報酬総額の限度内において、職位に応じた報酬を支払っています。取締役賞与は、業績等を勘案して株主総会に議案を上程するため不支給の年もあり、総会決議により決定した賞与額の限度内において、職位に応じた賞与を支払うこととしています。業務執行取締役は月例報酬から職位に応じた一定額以上の金額を役員持株会に拠出し、当社株式を取得する義務があります。２．監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、株主総会の決議により決定した監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定し支払っています。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数168銘柄貸借対照表計上額の合計額139,281百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス㈱4,333,50013,074取引先との関係強化。三菱商事㈱5,065,0359,679取引先との関係強化。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ14,940,1808,515取引先との関係強化。トヨタ自動車㈱1,495,5198,513取引先との関係強化。三菱重工業㈱9,113,0005,458取引先との関係強化。ヤマトホールディングス㈱2,553,0005,453取引先との関係強化。本田技研工業㈱1,361,1004,962取引先との関係強化。三菱地所㈱1,996,6524,855取引先との関係強化。ジェイエフイーホールディングス㈱2,470,8094,820取引先との関係強化。マツダ㈱6,761,0003,110取引先との関係強化。富士重工業㈱1,122,0003,043取引先との関係強化。新日鐵住金㈱10,329,0002,912取引先との関係強化。JXホールディングス㈱4,668,1142,408取引先との関係強化。電源開発㈱617,6801,904取引先との関係強化。キリンホールディングス㈱1,121,8971,523取引先との関係強化。スズキ㈱559,9981,489取引先との関係強化。出光興産㈱699,2001,454取引先との関係強化。※三菱マテリアル㈱4,533,9171,373取引先との関係強化。※東京瓦斯㈱2,369,0001,220取引先との関係強化。※三菱倉庫㈱833,9631,158取引先との関係強化。※㈱名村造船所1,200,0001,108取引先との関係強化。※住友商事㈱804,7281,059取引先との関係強化。※㈱神戸製鋼所7,144,870978取引先との関係強化。※三菱瓦斯化学㈱1,532,937939取引先との関係強化。※王子ホールディングス㈱1,858,201864取引先との関係強化。※豊田通商㈱341,335853取引先との関係強化。※㈱みずほフィナンシャルグループ4,064,840833取引先との関係強化。※東北電力㈱700,000791取引先との関係強化。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事㈱15,000,00028,740取引先との関係強化。（議決権行使権限を有する。）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,669,0002,647取引先との関係強化。（議決権行使権限を有する。）（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。特定投資株式の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス㈱4,333,50019,331取引先との関係強化。トヨタ自動車㈱1,495,51912,498取引先との関係強化。三菱商事㈱5,065,03512,348取引先との関係強化。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ14,940,18011,548取引先との関係強化。ヤマトホールディングス㈱3,449,4259,827取引先との関係強化。ジェイエフイーホールディングス㈱2,470,8096,896取引先との関係強化。三菱重工業㈱9,113,0006,096取引先との関係強化。三菱地所㈱1,996,6525,638取引先との関係強化。本田技研工業㈱1,361,1005,521取引先との関係強化。富士重工業㈱1,122,0004,562取引先との関係強化。マツダ㈱1,352,2003,319取引先との関係強化。新日鐵住金㈱10,329,0003,263取引先との関係強化。電源開発㈱617,6802,430取引先との関係強化。JXホールディングス㈱4,668,1142,250取引先との関係強化。スズキ㈱559,9982,053取引先との関係強化。キリンホールディングス㈱1,121,8971,851取引先との関係強化。三菱マテリアル㈱4,342,9171,780取引先との関係強化。東京瓦斯㈱2,369,0001,774取引先との関係強化。㈱神戸製鋼所7,144,8701,636取引先との関係強化。三菱倉庫㈱833,9631,585取引先との関係強化。出光興産㈱699,2001,487取引先との関係強化。※㈱名村造船所1,200,0001,422取引先との関係強化。※NTN㈱1,965,3121,190取引先との関係強化。※富士石油㈱2,750,8601,163取引先との関係強化。※豊田通商㈱341,3351,107取引先との関係強化。※住友商事㈱804,7281,068取引先との関係強化。※東北電力㈱700,000966取引先との関係強化。※王子ホールディングス㈱1,858,201936取引先との関係強化。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事㈱15,000,00036,307取引先との関係強化。（議決権行使権限を有する。）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,669,0003,472取引先との関係強化。（議決権行使権限を有する。）（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。特定投資株式の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しています。⑦責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役でない各取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた定款第33条及び第43条により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。⑧取締役の定員当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。⑪中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。