株式会社カワタ
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現し株主利益の最大化を図ることを経営上の重点課題として位置付け、「品質はもとより営業も会計・管理も手を抜かない」、「迅速な決定と実行」をモットーとしております。取締役の人数は少数としながらも、「統制環境」を重視し、トップ・マネジメントの経営方針として、当社グループの全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるようにしております。また、経営リスクに関する情報は、初期段階から適時にトップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努めております。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は有価証券報告書提出日現在で記載しております。①企業統治の体制イ企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由当社では、株主価値の最大化を目指して経営を効率化する一方で、会社独自の論理だけで経営が行われないよう、経営者から独立した機関や社外取締役及び社外監査役より適宜指摘・助言をいただく体制としております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成されています。このうち、監査役城豊治氏及び石田章氏は、長年にわたり企業にて管理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会については７名(うち社外取締役１名)により構成され、迅速な経営の意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任した執行役員８名が担当部門の日常業務を執行しております。各取締役はグループ会社の取締役・監査役を兼任し、各グループ会社の現場の調査・監督を十分に行うことにより、当社グループの経営の有効性と効率性を高め、各社の財務報告の信頼性を確保し、かつ全社員のコンプライアンス意識が持続的に機能するように努めております。また、当社の財務情報の開示の適正性を担保するため、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、会社の機関・内部統制の関係を図表にすると次のとおりであります。また、平成26年４月から平成27年３月までの１年間における重要な会議の開催状況は以下のとおりであります。会議名開催頻度開催回数取締役会原則毎月14回業績検討会議原則毎月12回販売会議原則毎月12回リスク審査委員会原則毎月12回ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、定例の取締役会・業績検討会議・販売会議等に加え、リスク審査委員会を設置し、与信、品質、事業等において想定されるリスクを先行管理することにより、効率的かつ安全な経営・管理を行うように努めております。特に、海外子会社については、現地での経営状況を常に把握し、タイムリーに改善施策が実施できるよう、優先的に本社から人材を投下して、その生産・販売等の管理レベルを当社及び国内子会社のレベルに近づけるように努力しております。なお、これらの内部統制システム及びリスク管理体制を含め、平成27年４月28日開催の取締役会において、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制等の整備について決議しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用と改善の継続につきましては、専任部署として監査・内部統制室を設置しております。②内部監査及び監査役監査監査役は取締役会に出席するほか、各取締役から業務の執行状況を聴取し、必要に応じて子会社の監査を行うなど、監査役会において策定された監査計画に基づいて監査を実施しております。また、社長直属の監査・内部統制室を設置し、年間スケジュールに基づき、会社別、部署別、場所別に内部監査を実施しております。監査・内部統制室の人員は２名ですが、内部監査規程に基づき、必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制を確立しております。監査役会、監査・内部統制室及び会計監査人は、相互の情報を交換して、監査の有効性と効率性を高めるようにしております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役と社外監査役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役との間には、会社と利益が相反する「関連当事者情報」その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関しましては、平成27年５月14日開催の当社取締役会にて制定された「社外役員独立性基準」に基づき、会社経営の充分な経験・知見があり、公平な観点から積極的に意見を言っていただける方を選任しております。なお、当社は社外取締役伊藤芳伸氏、社外監査役城豊治氏、社外監査役石田章氏の３名を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役伊藤芳伸氏は、過去にコニカミノルタフォトイメージングCanada.,Inc.の社長＆ＣＥＯ等を勤めており、異業種での経営者としての豊富な経験を活かし、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同社と当社の間に特別の利害関係はなく、独立性を有していると判断しております。社外監査役城豊治氏は、過去に関西千歳サービス㈱の常務取締役を勤めており、他業種での豊富な経験と幅広い知識と見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同社と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。社外監査役軸丸欣哉氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、弁護士業務を通じて企業経営についても見識を有しているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、㈱キムラタン及び㈱平和堂の監査役を務めておりますが、当該２社と当社との間に取引関係はありません。社外監査役石田章氏は、現在、トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱の監査役を兼任しておりますが、過去に銀行業務を通じて多くの企業審査を通して経営管理に携わっており、企業での豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、広い観点からの判断力があり、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外監査役に選任しております。なお、同社と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。なお、当社と取締役伊藤芳伸氏、当社と監査役軸丸欣哉氏及び石田章氏とは、会社法第425条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。社外取締役及び社外監査役各氏の主な活動状況は以下のとおりであります。区分氏名主な活動状況取締役荒川愼一当事業年度開催の取締役会のすべてに出席し、取締役の立場で適宜意見を述べております。監査役城豊治当事業年度開催の取締役会及び監査役会のすべてに出席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。監査役内田重胤当事業年度開催の取締役会及び監査役会のすべてに出席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。監査役軸丸欣哉当事業年度開催の取締役会及び監査役会のすべてに出席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。(注)取締役荒川愼一氏及び監査役内田重胤氏は平成27年６月26日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任しております。なお、社外監査役と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの状況②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。ロ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社では、以下の独立性基準にて社外取締役及び社外監査役の独立性の判断を行っております。(社外役員独立性基準)当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。１．当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人)２．当社の大株主(議決権ベースで５％以上を保有する株主)３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1)当社グループの主要な取引先(取引金額が連結売上高の２％を超えるもの)(2)当社グループの主要な借入先(借入金残高が当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関)(3)当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士５．当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家６．当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者７．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者８．近親者(配偶者及び二親等内の親族)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者)に限る)に該当する者９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与(繰入額)退職慰労金(繰入額)取締役(社外取締役を除く。)49,78949,789―――７監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員20,94020,940―――４(注)１上記取締役に支給した報酬には、非常勤取締役１名に対して当社の子会社が支給した、取締役としての報酬38,422千円が含まれておりません。２金額等には平成27年６月26日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員２名(社外取締役１名、社外監査役１名)を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容42,008４使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与を含む)ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針報酬の年額については株主総会において総額の限度額を決定しております。また個々の報酬等については、内規に基づき算定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表の合計額307,622千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的第一実業㈱134,00061,506政策投資(円滑な取引関係の維持・発展)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,00053,298〃東洋紡績㈱240,00038,880〃タイガースポリマー㈱71,30030,231〃㈱南都銀行72,00028,008〃日精エー・エス・ビー機械㈱4,0007,420〃日本ゼオン㈱7,3046,822〃大日精化工業㈱7,0003,353〃㈱りそなホールディングス2,3001,147〃前澤化成工業㈱1,0001,093〃㈱名機製作所1,00086〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的第一実業㈱134,00080,936政策投資(円滑な取引関係の維持・発展)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,00069,907〃タイガースポリマー㈱71,30059,107〃東洋紡績㈱240,00038,880〃㈱南都銀行72,00030,024〃日精エー・エス・ビー機械㈱4,0009,912〃日本ゼオン㈱7,9568,831〃大日精化工業㈱7,0004,326〃㈱りそなホールディングス2,3001,372〃前澤化成工業㈱1,0001,221〃㈱名機製作所1,000104〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況監査業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数が７年を超えている場合の当該年数監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員増田豊新日本有限責任監査法人─公認会計士８名その他７名村上和久─なお、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行対価としての財産上の利益額の事業年度ごとの合計額のうちの最も高い額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。