株式会社　ハウス　オブ　ローゼ
有価証券報告書－第34期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、安心して使用できる自然志向の化粧品を提供し、「お客さまに『ありがとう』と言われるような販売をつづける」の社是を掲げ、設立以来企業価値の向上を図ってまいりました。当社は、企業とは株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの支持に立脚した社会的な存在であると認識しております。従ってコンプライアンスを徹底し、公正、公平、透明な企業経営を行うことが健全な継続と発展につながり、ステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その認識の下、経営環境の変化に即応できるよう意思決定の迅速化に努め、更なる企業価値の継続的な向上を目指しております。①企業統治の体制１）企業統治体制の概要とその体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。その一方、監査等委員会を設置することで、取締役の監督機能をより一層強化するとともに、透明性と効率性を確保し、当社のコーポレートガバナンスのさらなる充実を図っております。当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。イ．取締役及び取締役会有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は６名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けています。ロ．監査等委員及び監査等委員会当社の監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。ハ．業務執行会議経営の重要事項につき審議を行い、取締役会の決議を要しない重要事項を決定する機関として業務執行会議を開催しております。また、業務執行会議には常勤取締役及び執行役員が参加いたします。２）内部統制システムの整備の状況当社は、社長直属の内部監査室を設置し、業務執行状況と経営方針との適合性、経営効率の妥当性の面から、年間計画に基づく定例監査を実施すると共に必要に応じて臨時監査を実施しております。結果を社長及び監査等委員に報告するとともに、改善事項がある場合には各部門に対して、改善指示を出し、改善状況を継続的に確認する体制となっております３）リスク管理体制の整備の状況内部監査室は、会社の業務組織の適正かつ合理的な運営の維持・推進を目的として、独立・公正の立場から各部門の業務執行、管理状況について定期的に内部監査を実施し、さらに各担当者からの随時のヒアリングを通じて、その妥当性及び効率性について、助言、提言を行っております。当社では内部牽制が機能し、組織が適正かつ合理的に運営される前提として、直営店本部においてハウスオブローゼ事業の販売部門を統括し、営業企画本部において販売促進企画を統括し、マーケティング本部において商品開発を統括し、また管理本部において事務統制、適時開示等を行うとともに、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程をはじめとする諸規程を整備し、その基準を明確にしてコンプライアンスの遵守を徹底しております。４）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(監査等委員）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度は、法令が定める額としております。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況内部監査担当は、監査等委員会と内部監査の状況について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図る体制としております。会計監査人とは、情報交換、意見交換等により、監査の実効性、効率性の向上を目指しております。③社外取締役イ．当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任し、そのうち２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分保たれる体制としております。社外取締役２名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、社外取締役の２名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）76,06467,7848,2806監査役（社外監査役を除く。）9,8409,0008401社外役員4,8004,800－2ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬額の上限額の範囲内で決定しております。なお、平成27年６月19日開催の第34回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬と監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。⑤株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式10,00010,000500―(注)上記以外の株式111,461142,8912,076―68,233（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しており、四半期レビュー及び期末の会計監査だけではなく、必要に応じて適宜適切に会計監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記の通りであります。なお、当社に係る継続監査年数については7年を超えないため、記載を省略しております。〔業務を執行した公認会計士の氏名〕指定有限責任社員業務執行社員打越隆指定有限責任社員業務執行社員上林礼子〔監査業務に係る補助者の構成〕公認会計士８名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。（当事業年度末現在）なお、平成27年６月19日開催の定時株主総会において、取締役の員数を12名以内とし、うち監査等委員である取締役は４名以内とする定款変更決議を行っております。⑧当社の定款規定についてイ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ロ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。