ロングライフホールディング株式会社
有価証券報告書－第29期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、あらゆる事業活動において公正・公明かつ責任ある企業行動を確実に実践しつつ、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが極めて重要であるとの認識の下、これまで以上に、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。法令の遵守、経営の透明性、取締役会での活発な議論、意思決定のスピードアップ、株主利益の最大化を念頭に統治をしなければならないと考えております。すなわち、高齢社会において注目される介護業界において、競争環境が一段と厳しさを増す今日、グループ一丸となった経営戦略の展開強化を目指し、環境変化に即応する迅速かつ機動的な意思決定と業務執行を推し進めるとともに、全てのステークホルダーからの信頼と負託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において代表取締役２名、取締役３名で構成されております。社外取締役は、経営の専門家としての経験・見識による助言や当社の業務執行の監査機能を担っております。取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに、経営責任を明確にするため、定款の定めにより１年としております。また、毎月１回の取締役会のほか必要に応じて臨時の取締役会を開催し、迅速なアクションと意思決定ができる経営体制となっております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の構成人数を少数化しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、権限と責任の明確化ができる体制となっております。監査役会は有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名の監査役３名で構成されております。各監査役は、定例取締役会のほか臨時の取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べるとともに重要な書類等の閲覧を行い、また業務執行の適法性について調査を実施するなど、経営への監視機能を発揮しております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、独立役員として指定しており、内部監査室と連携し監視機能を強化しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の専門家である社外取締役の経験・見識による助言を通じて取締役会の活性化を図るとともに、社外取締役による経営監視機能を向上させております。また、監査役の過半数を専門的知見を持つ社外監査役とすることで、会社法制下においてその権限が強化・拡充されてきた監査役会によって、実効性ある経営の監視監督に努め、経営の健全性・透明性の維持・確保を図るため、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは次のとおりであります。ニ．リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長直轄の組織として内部監査室１名を設置しており、「内部監査規程」に基づく社内の業務監査を監査役と連携しながら計画的に実施し、内部牽制を図っており、またその監査結果は代表取締役社長に報告しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査室１名が計画的に監査を実施し、適正な運営がなされているかを監査しております。内部監査機能としては、代表取締役の直轄組織として「内部監査室」を設置しており、社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。監査役会は、３名の監査役（うち２名が社外監査役）で構成され、各監査役は取締役会に出席し、取締役会での議論をとおし、取締役会及び取締役の独断的な経営の弊害を防止し、監査役として機能を発揮させております。監査役監査は取締役会及び重要な会議に出席する他、取締役及び執行役員・重要な使用人からの報告、説明などの聴取を行い、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。④社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役との関係につきましては、人的関係その他の利害関係については一切ありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件を参考に、独立性の確保を重視することとしております。当社は社外取締役及び社外監査役がその高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており取締役会及び監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。社外取締役田中嘉彦氏は、長年にわたる金融機関における実績及び他社の役員経験を通じて幅広い見識を有しており、同氏の経験等を当社経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として適任と考えております。また、社外監査役富田英孝氏は、公認会計士の資格を有し監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任と考えております。社外監査役矢田部三郎氏は、弁護士としての資格を有し弁護士事務所での経験も長く、企業の法務に関する幅広い見識を当社の監査業務に反映していただけるものと判断し、社外監査役として適任と考えております。監査役監査と内部監査との連携状況としては、適宜現場実査を実施しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）83,10083,100－－－3監査役（社外監査役を除く）4,3804,380－－－2社外役員3,6003,600－－－4（注）監査役（社外監査役を除く）の支給人数には、平成26年１月29日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度末の人員数は、監査役（社外監査役を除く）１名、社外役員２名であります。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職務執行の実績等を考慮し、取締役会の決議により決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄85,554千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱紀陽銀行15,80020,650取引関係の維持強化㈱クイック28,90813,037取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱紀陽銀行15,80025,517取引関係の維持強化㈱関西アーバン銀行23,50028,693取引関係の維持強化㈱クイック30,05131,343取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査については、太陽有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人森田義太陽有限責任監査法人平塚博路太陽有限責任監査法人（注）１．平成26年10月1日付で太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、太陽有限責任監査法人に名称変更いたしました。２．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。３．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。４．上記２名の公認会計士に加え、その補助者として９名の公認会計士と４名の公認会計士試験合格者等がおり、合計15名が会計監査業務に携わっております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条１項の規定により、任務を怠ったことによる社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。ただし、現時点では社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。