津田駒工業株式会社
有価証券報告書－第104期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の活動分野は、専門性が高く、環境の変化の激しい業界である。製造業である当社にとって、経済のグローバル化が進み、金融や政治状況が不安定な新興国が生産・消費の拠点となり市場としての影響力を強めている昨今の経済環境では、業績の変動要因は今後一層増加すると考えている。こうした状況の中で当社は、経営の安定と成長過程への移行を図ることを喫緊の課題としている。そのためのコーポレートガバナンス体制の構築においては、適正なコストのもとでグローバルかつ専門的な見地から迅速な意思決定を行い得る体制を構築し、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保することを重視している。また、この機能を一層強化するために、社外役員を選任し客観的な視点で経営に対する助言、監視を行うことは、当社における利害関係者の信頼を確保する上で重要であると考え、提出日現在、監査役４名のうち３名の社外監査役を選任している。現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由は、現状の法令および企業の状況に照らして現在の体制が適正であり有効と判断するためであるが、今後、社外取締役の選任については、本人の知見、適正なコスト、地方企業である当社取締役会への出席の可能性などの人的資質とともに、コーポレートガバナンスをめぐる新しい法令の詳細、運用の状況などを総合的に判断して、導入する方針である。１企業統治の体制企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は取締役会設置会社であり監査役会制度を採用している。また、任意の執行役員制度を採用している。取締役会は取締役７名で構成している。現在、社外取締役は選任していない。当事業年度においては、取締役会は６回開催した。監査役会は監査役４名で構成している。内３名が社外監査役の要件を満たすとともに、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、客観的な見地から経営監視の役割が確保できると判断している。当事業年度においては、監査役会は８回開催した。執行役員は６名選任しており、専門性を活かして機動的な業務執行を図っている。また、以下の機関による審議を通して、透明性、適法性などの経営監視機能が果たせると判断している。なお、提出日現在、取締役は７名、監査役は４名（社外監査役３名）である。また、執行役員は６名である。会社の機関の内容a．業務執行にあたっては次の会議を毎月開催している。経営会議：経営計画の決定とそれに基づく経営資源の適正な分配、業務執行方針等、経営に関する重要な事項の審議と決定を行う。社長が責任者となり、社長、取締役で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。常務会：経営計画の実現のために必要と判断される業務執行に関する提案、課題について協議する。社長が責任者となり、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、部長等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。部長会議：経営計画の実現のための部門計画の進捗状況と課題の報告、情報の共有を行なう。社長が責任者となり、社長、取締役、執行役員、部長、参与で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。b．顧問弁護士事務所から必要な助言、指導を受けながら、法的リスクへの対応を行っている。また、海外の事業展開においては、必要に応じて現地等の弁護士事務所と契約を行い、リスク対応を行っている。内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する、当社取締役会決議の内容は次のとおりである。a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守と透明性の高い職務執行を企業活動の基本とする。・「取締役会規則」において、重要な意思決定並びに業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会において決定する。・当社は、経営会議、常務会、部長会議を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行なうとともに、相互監視を行なう。・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役及び執行役員の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書管理規程のほか社内規定を整備し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる。c．損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理に関する基本規定を整備し、事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。・全社的なリスクの監視及び全社的対応は総務部が行なう。・各事業・業務部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となり規程の整備及び徹底、必要な教育を行なう。・取締役、執行役員並びに各部門長は、各々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときはすみやかに代表取締役に報告する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は執行役員制度を採用し、代表取締役の業務執行を分担、補佐する。・経営計画及び年度計画を実行するため、経営会議、常務会、部長会議を原則として毎月開催し、職務分掌規定に基づき意思決定、業務執行を分担する。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「ツダコマ倫理規範」を定め、法令順守の方針を明記し、当社グループの従業員が法令および社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。・総務部長がコンプライアンス責任者となり、啓蒙活動、教育を実施する。・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。f．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の代表者は各子会社の業務の執行状況について、毎月、当社の代表取締役に報告する。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項・監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役室に置く。h．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助する使用人の異動に関する事項は、監査役会と総務部長が事前に協議する。i．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には速やかに監査役会に報告しなければならない。・取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。j．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役は情報交換、意見交換を行なう。リスク管理体制の整備の状況内部統制基本方針の規定に基づき、安全に対するリスク管理の一元化と質的向上のために、危機管理・災害対策に関する社内規定を策定し、必要に応じて対策室を設置している。２内部監査及び監査役監査財務報告に係る内部統制監査は、２名で構成する内部統制推進室によって行なっている。業務が法令及び社内規定に準拠して行なわれているか年間計画に基づき監査を行なっている。また、必要に応じて会計監査人並びに常勤監査役と意見交換を行なうとともに、内部監査の結果を部長会議で報告している。当事業年度においては、監査役は４名（内３名は社外監査役）で、監査役室を設置し、常勤監査役２名、スタッフ１名を置いている。監査役の越馬進治は大手生命保険会社、整理回収機構等での経験を有し、異業種での経験を踏まえた見識で客観的な視点から経営監視、助言が可能である。澁谷進氏、梶政隆氏は、企業経営者としての豊富な経験を有し、客観的な経営監視、助言が可能である。また、取締役会への出席が可能である。監査役は提出日現在４名（社外監査役３名）である。なお、監査役の梶冨次郎、八木孝男は平成27年２月24日開催の定時株主総会の終結のときをもって任期満了により退任した。３社外取締役及び社外監査役現在、当社は社外監査役を選任している。社外取締役に関しては前述「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおり、採用を検討している。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外監査役越馬進治は、明治安田生命保険相互会社の出身者である（平成15年2月退社）。明治安田生命保険相互会社は、当社の発行済株式の5.16％を保有する株主であり、同社と当社の間で、保険の取引を行っているが、定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。社外監査役梶政隆は、株式会社梶製作所、カジレーネ株式会社の代表取締役であり、２社を含む企業グループ（以下カジグループ）の代表者である。当社は株式会社梶製作所に当社製品の部品加工等の委託及び当社製品の販売を行っている。またカジレーネ株式会社に当社製品の販売を行っているが、いずれの取引も定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。社外監査役澁谷進は澁谷工業株式会社の取締役副会長である。同社と当社の間で取引関係はない。監査役梶冨次郎、八木孝男は平成27年２月24日開催の定時株主総会の終結のときをもって任期満了により退任した。当事業年度中の当社の企業統治の体制、内部監査及び監査役監査の組織並びに内部統制システムの整備の状況は次のとおりである。４役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役147145－－18監査役(社外監査役を除く。)1212－－－1社外役員2020－－－3(注)１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていない。２．当社はストックオプション制度を採用していない。３．当社は役員退職慰労金制度を平成18年２月24日に廃止している。なお、平成26年２月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、取締役の就任の時から平成18年２月24日までの在任期間に対する役員退職慰労金を支給している。４．平成26年２月25日開催の定時株主総会終了時をもって退任した取締役１名を含めている。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載していない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要性が乏しいため、記載していない。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は昭和60年２月27日開催の定時株主総会において月額30百万円(但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。)と決議している。監査役の報酬限度額は昭和60年２月27日開催の定時株主総会において月額５百万円と決議している。５株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額1,900百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,090,000438相互の関係維持のため㈱北國銀行1,111,000394相互の関係維持のため澁谷工業㈱51,00079相互の関係維持のため㈱ミツウロコ150,00078相互の関係維持のため日本毛織㈱100,00075相互の関係維持のためEIZO㈱26,30070相互の関係維持のためオークマ㈱66,00069相互の関係維持のため大阪機工㈱419,00061相互の関係維持のため三菱電機㈱50,00059相互の関係維持のため㈱山善81,00050相互の関係維持のため三谷産業㈱271,00050相互の関係維持のため㈱ニイタカ46,09046相互の関係維持のため㈱トミタ73,26745相互の関係維持のためサカイオーベックス㈱282,00044相互の関係維持のためヤマトインターナショナル㈱55,00024相互の関係維持のためダイワボウホールディングス㈱100,00020相互の関係維持のため日本ペイント㈱10,00016相互の関係維持のため杉本商事㈱11,50010相互の関係維持のため㈱明電舎20,0007相互の関係維持のため福島印刷㈱10,0003相互の関係維持のため(注)上記のうち上位２銘柄以外は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全20銘柄について記載している。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,090,000501相互の関係維持のため㈱北國銀行1,111,000418相互の関係維持のため澁谷工業㈱51,000134相互の関係維持のため三谷産業㈱271,00097相互の関係維持のため㈱ミツウロコ150,00080相互の関係維持のため日本毛織㈱100,00076相互の関係維持のため三菱電機㈱50,00071相互の関係維持のため大阪機工㈱419,00069相互の関係維持のため㈱山善81,00067相互の関係維持のためオークマ㈱66,00059相互の関係維持のためEIZO㈱26,30056相互の関係維持のため㈱ニイタカ46,09050相互の関係維持のためサカイオーベックス㈱282,00049相互の関係維持のため㈱トミタ74,44344相互の関係維持のため日本ペイント㈱10,00030相互の関係維持のためヤマトインターナショナル㈱55,00022相互の関係維持のためダイワボウホールディングス㈱100,00021相互の関係維持のため杉本商事㈱11,50012相互の関係維持のため㈱明電舎20,0007相互の関係維持のため福島印刷㈱10,0003相互の関係維持のため(注)上記のうち上位３銘柄以外は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全20銘柄について記載している。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はない。６会計監査の状況会計監査は会計監査人である仰星監査法人の監査を受け、適正な会計処理に努めている。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、向山典佐氏、塚崎俊博氏の２名および補助者９名（公認会計士６名、公認会計士試験合格者３名）である。公認会計士向山典佐氏及び塚崎俊博氏の継続監査年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略している。７責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、定款において、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めているが、提出日現在、社外監査役との間で責任限定契約を締結していない。（現在、社外取締役はいない。）８取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めている。当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。９株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、以下について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。①機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨②取締役及び監査役に有能な人材の招聘を容易にし、それぞれが期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する旨③機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨10株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。