ジャパンシステム株式会社
有価証券報告書－第46期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって、企業価値の最大化を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要かつ不可欠と認識しており、経営の透明化・公正性・迅速な意思決定の維持・向上に努め、企業の社会的責任を果たしていく所存であります。(1)企業統治の体制①企業統治体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、取締役会並びに監査役会を設置しております。（イ）取締役会取締役会は取締役５名で構成され、毎月１回の定期開催及び必要に応じた臨時開催により、業務執行に関する報告を受けるとともに、経営の重要な意思決定を行っております。なお、社外取締役は選任しておりません。（ロ）監査役会監査役会は全員が社外監査役の監査役３名で構成され、毎月１回の定期開催及び必要に応じた臨時開催により、内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、監査に関する重要事項について協議・決議を行っております。各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行及び経営の意思決定の適正性を監査・監督しております。（ハ）執行役員会当社は業務執行の迅速化並びに取締役会の監督機能の強化を目的として、執行役員制度を採用しております。執行役員会は、毎月２回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する報告並びに重要事項の決定を行っております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会及び執行役員会による明確な機能分離により、適正な企業統治がなされていると考えております。「業務執行の監督」と「経営の重要な意思決定」を行う取締役会、「取締役の職務執行の監査・監督」を行う監査役会、業務執行の役割を全面的に取締役から委任され「業務執行に関する重要事項の決定」を行う執行役員会にそれぞれ機能を明確に分離し、執行役員会は取締役会により、また取締役会は全員が社外監査役で構成される監査役会により、業務執行及び経営の遵法性及び妥当性を監査・監督できる体制をとっており、企業統治機能が働いてると考えております。③内部統制システムの整備の状況（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について当社は、法令等の遵守（以下、「コンプライアンス」）の体制に係る規程を制定するとともに、取締役及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を定めております。コンプライアンスの推進について、実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、また事務局としてコンプライアンス・リスク管理事務局を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会委員長は、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み（コンプライアンスプログラム）を策定し、全社的なコンプライアンス推進体制の整備を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の事業活動または取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為を発見した場合の通報・相談先として「コンプライアンスヘルプライン」を整備しております。内部監査室はコンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス・リスク委員会は、コンプライアンスに関わる事項を審議し、審議結果を取締役会に適宜報告しております。（ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について取締役の職務執行に係る情報については、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）管理責任者を委員長としたＩＳＭＳ委員会を設置し、文書管理規程及びＩＳＭＳに基づき、保存及び管理を行っております。情報システムを安全に管理及び検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備しております。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制についてコンプライアンス・リスク管理委員会により、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図っております。また、不測の事態が発生した場合は、損害の拡大防止、被害の最小化のため迅速かつ適正な対応を図るべく、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置することとしております。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定例の取締役会を毎月１回開催し、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の決定を行うとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入し、毎月２回開催する執行役員会において業務遂行上の重要事項について決定を行っております。（ホ）会社並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について経営の独立性を保ちつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行っております。またコンプライアンス・リスク管理委員会は、常に親会社のコンプライアンス担当部門と連携をとれるよう体制を整備しており、親会社との取引については、法令に従い、必要に応じて取締役会において報告及び審議を行っております。(2)内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室（１名）が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告しております。監査役については、取締役会をはじめ重要会議に積極的に参加するとともに、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監査・監督を行っており、内部監査室及び会計監査人と連携を図りながら公正な監査を行う体制を整えております。また、監査役の必要に応じて、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保しております。なお、監査役がその職務の遂行を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、使用人を必要に応じて指名するとともに、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人は取締役等の指揮・命令を受けないものと定めております。(3)会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査の監査契約を締結しており、期末に集中することなく年間を通して適宜監査が実施され、当社からはあらゆる情報・データを提供し迅速かつ正確な監査が実施し易い環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の監査補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人名公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員矢崎弘直新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員大屋浩孝新日本有限責任監査法人・監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他６名(4)社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。各社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は上野南海雄氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役が独立した立場から取締役の職務の執行状況について監査を実施することにより、企業統治の役割を果たしていると考えております。また、内部監査室、会計監査人と相互に意見交換を実施して連携を図り監査の内容及び実効性の充実に努めております。また、当社は社外取締役は選任しておりませんが、経営の重要な意思決定と執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名全員が社外監査役とする監査役会が監査を行うことにより、業務執行及び経営の遵法性妥当性を監査・監督できる体制がとられているものと考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識や経験を基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しています。(5)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（注）46,72746,727－－－3監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員13,96813,968－－－3（注）社外取締役は選任しておりません。②提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(6)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(7)株主総会の特別決議要件の変更の内容当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(8)取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(9)取締役及び監査役の責任免除該当事項はありません。(10)株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額231,070千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱154,00083,776政策投資(取引関係の維持・発展)㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ12,50021,562政策投資(取引関係の維持・発展)㈱エヌ・ティ・ティ・データ5,00019,400政策投資(取引関係の維持・発展)第一生命保険㈱3,1005,446政策投資(取引関係の維持・発展)㈱エヌジェーケー2,000768政策投資(取引関係の維持・発展)当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱154,00099,222政策投資(取引関係の維持・発展)㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ12,50022,100政策投資(取引関係の維持・発展)㈱エヌ・ティ・ティ・データ5,00022,575政策投資(取引関係の維持・発展)第一生命保険㈱3,1005,707政策投資(取引関係の維持・発展)㈱エヌジェーケー2,000816政策投資(取引関係の維持・発展)みなし保有株式該当事項はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。（ニ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。（ホ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。