ＡＭＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第30期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（当社と株式会社アーキッシュギャラリーとの株式交換について）当社は、平成26年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アーキッシュギャラリーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本交換は、当社を株式交換完全親会社、株式会社アーキッシュギャラリーを完全子会社とするものでありますが、企業結合会計基準上の「逆取得」に該当するため、取得企業は株式会社アーキッシュギャラリー、被取得企業を当社とする会計処理を行っております。1.企業結合の概要（1）被取得企業の名称及び事業の内容名称事業内容取得企業株式会社アーキッシュギャラリー注文住宅の設計、請負その他不動産関連事業被取得企業当社分譲マンション事業及び賃貸事業（2）企業結合を行った主な理由当社は新築マンションの開発分譲を主たる業務としており、株式会社アーキッシュギャラリーの注文住宅事業も個人を対象とする住宅需要に関連した事業であります。当社のマンションを購入した顧客は、将来的には一戸建て住宅に転居することも多く、その際には、中古マンションの売却斡旋やその取得者のためのリフォーム、またマンションから一戸建て住宅へシフトする顧客層の戸建建築請負等、幅広いサービスをワンストップで提供出来れば、住宅産業における多角的な事業展開が可能となります。こうした住宅総合事業への参入は、マンション開発のノウハウだけでは不可能、戸建住宅事業やリフォーム事業等との協業が必要となります。そこで当社は、株式会社アーキッシュギャラリーを子会社化する事により、今後はマンション開発・販売事業に加えて、様々な住宅関連サービスを提供することが可能になると判断し、本企業結合を実施することといたしました。（3）企業結合日平成26年８月１日（株式交換日）平成26年９月30日（みなし取得日）（4）企業結合の法的形式当社を株式交換完全親会社、株式会社アーキッシュギャラリーを株式交換完全子会社とする株式交換（5）結合後企業の名称本株式交換に伴う商号の変更はありません。（6）取得企業を決定するに至った主な根拠株式交換後の当社における株式交換前の当社株主及び株式会社アーキッシュギャラリー株主の議決権比率の構成、両社の総資産、売上高等の相対的な事業規模、経営戦略上の重要性及び成長性の要素を総合的に比較検討した結果、実質的に支配を獲得する企業は株式会社アーキッシュギャラリーであると決定いたしました。２.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間平成26年９月30日をみなし取得日としており、被取得企業の第２四半期決算日が平成26年９月30日であるため、被取得企業の上期（平成26年４月１日から平成26年９月30日）の業績は当連結会計年度における連結損益計算書には含まれておりません。３．被取得企業の取得原価及びその内訳取得の対価260,680千円取得に直接要した支出額4,000千円取得原価264,680千円なお、本交換は逆取得に該当するため、連結財務諸表上は、株式会社アーキッシュギャラリーが当社議決権を100％取得する処理になります。また、株式会社アーキッシュギャラリーは非公開企業であり、当社が公開企業であることから、当社株式の市場価格に基づいて、取得の対価を算定しております。４.株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数（1）株式交換比率株式会社アーキッシュギャラリー普通株式１株に対し、当社の普通株式135.6株を交付いたしました。（2）株式交換比率の算定方法当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するために、当社及び株式会社アーキッシュギャラリーから独立した第三者算定機関であるファルコン・コンサルティングに本株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、ファルコン・コンサルティングより以下の算定結果を内容とする算定書を平成26年5月21日付で受領しております。採用手法交換比率当社株式会社アーキッシュギャラリー市場価値法類似会社比較法126.2DCF法158.4類似会社比較法類似会社比較法141.9DCF法DCF法135.3総合判断126.2～158.4（平均140.43）ファルコン・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社の財務情報、及び一般に公開された金融、株式市場、上場企業の財務情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報が正確なものとして本株式交換比率を決定しています。具体的には、当社は金融商品取引所上場会社であるため、市場株価が存在することから、市場価値法（平成26年5月19日を基準日とし、同日の東京証券取引所第２部の終値基準）を採用し、株式会社アーキッシュギャラリーは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、市場価値法に準じたマーケット・アプローチとしての評価法である類似会社比較法と一般的な株式価値評価法として用いられているＤＣＦ法を採用し、その結果を反映させた交換比率の算定を行いました。さらに、両社の理論的な株式価値を基準とした交換比率算定として、両社をそれぞれ類似会社比較法およびＤＣＦ法によって評価し、その結果を基に交換比率を算定し、それら４つの算定結果を総合的に判断して最も小さな交換比率（126.2株）と最も大きな交換比率（158.4）を算定レンジとしております。ファルコン・コンサルティングによる株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、ＤＣＦ法の前提となった業績予想については、両社の経営陣が現段階で社内計画として一定の合理的な前提を置いて作成した今後３年間の財務予測を使用しました。この両社の業績予想は、いずれも現在の経済・金融環境が安定して推移することを前提としており、直近の決算期（平成26年３月期）の実績に比べて、今後３年間ではデフレ経済の終焉と原価管理の合理化等の経営施策の実現によって、安定した売上高と利益率の改善が実現するものと予想しています。算定にあたり、今後３年間の予想キャッシュフローについては、この両社の業績予想をそのまま使用しております。具体的には、当社の売上は年間40億円程度を確保しつつ、営業利益率は現在の５％台から３年後の平成29年３月期には８％程度に増加するとの計画値を基礎に、その後は平成29年３月期の売上、利益が継続するとの予想を基礎としております。また株式会社アーキッシュギャラリーについては、売上高は現状水準を維持しつつも、原価管理の徹底と低利益率案件の管理強化によって、営業利益率は直近の実績（3.1％）から３年後には８％台にまで大幅に改善する計画となっており、平成27年3月期から平成28年3月期及び平成28年3月期から平成29年3月期にかけて、それぞれ大幅な増益を見込んでおります。ただし、ＤＣＦ法における継続価値を算定するための平成30年３月期以降の継続可能利益としては、過去の利益水準の実績などを勘案し、今後３年間の計画値から算定される平均営業利益率（6.4％）が継続するものと想定しました。なお、割引率として使用した株主資本コストは、当社が9.01％、株式会社アーキッシュギャラリーが11.01％となっております。（3）交付した株式数普通株式824,448株（うち、自己株式67,600株を充当し、756,848株を新規発行）５.発生したのれんの金額、発生原因、償却期間（1）発生したのれんの金額308百万円（2）発生原因主として今後の事業展開により期待される超過収益力です。（3）償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却