マネックスグループ株式会社
有価証券報告書－第11期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの企業的価値を持続的に向上させるうえで、当社及びグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。この考えに基づき、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための仕組みの構築を目的として、従前より複数の社外取締役を置き、また積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、客観的で多様な意見を聴取するための努力を重ねてまいりました。2013年６月には委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、執行と監督の分離をさらに推し進めることでコーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業理念である「最先端のIT技術、世界標準の金融知識、そして最高の顧客サービスと投資教育により、あらゆる投資家が最良の金融市場と金融商品にアクセスできるようにすること」の実現を通じた企業価値の永続的な向上を目指しています。そのための中長期戦略「グローバル・ビジョン」を遂行するため、グローバルな視点及び必要な専門的知見を有する陣容により取締役会及び業務執行部門を構成しています。また、広く多様な意見の聴取も目的として、公平性及び透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しています。これらの体制を通じて、バランスのとれた多面的な意見を得るコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しています。指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限移譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりです。・経営の監督＜取締役会＞提出日現在、当社の取締役会は11名の取締役によって構成されており、うち６名は社外取締役です。取締役会は取締役会長を議長とし、定時取締役会は３ヵ月に１回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。取締役会は、機動的な意思決定を実現するため業務執行の決定権限を法令で認められる範囲で執行役に移譲していますが、自らは経営の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、執行役による職務執行状況を監督しています。特に社外取締役は独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。＜指名、監査、報酬委員会＞当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりです。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の出井伸之氏が務めています。指名委員会は必要に応じて開催しています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査のほか、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等を担っています。監査委員会において策定した監査方針や監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門と連携をとりながら監査を実施しています。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の小高功嗣氏が務めています。定時監査委員会は３ヵ月に１回以上開催し、その他必要に応じて臨時監査委員会を開催しています。報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬などの内容について決定します。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の槇原純氏が務めています。報酬委員会は必要に応じて開催しています。・業務の執行提出日現在、当社の執行役は６名であり、うち代表執行役１名を選定しています。取締役会から委任を受けた事項その他の重要事項については、オフィサーにより構成されるグローバル・マネジメント・コミティにおいて事前に協議の上、その諮問を受けて代表執行役が決定しています。グローバル・マネジメント・コミティは、原則として毎月１回開催しています。執行役は、取締役会の決定及び代表執行役の決定に従い業務を執行しています。・会社の機関・内部統制の関係の概要図ハ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況・内部統制システムの整備の状況当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された内部統制規程並びに、当社及びグループ各社において定められた業務全般にわたる社内の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。決裁権限についても、当社及び当社グループ各社において決裁権限にかかる規程を制定し、これに基づいてそれぞれの取締役会において決議されるべき範囲、代表執行役を含む各役職員が自ら決定できる範囲が明確になっています。また、内部監査室（後述）が当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告する体制を整えています。さらに、法令又は当社の定款その他社内規則等に違反する行為（法令等違反行為）の早期発見及び是正を図り、コンプライアンス経営を実施及び強化するための制度として、法令等違反行為又はそのおそれについて役職員からの相談・通報を受け付ける制度（内部通報制度）を設け、その実効性を確保するために社外の弁護士を相談・通報の窓口として指定しています。・リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「統合リスク管理規程」において定めています。当該規程に基づいて、当社の直面するリスクを市場関連リスク、信用リスクその他のリスクに分類した上で、分類されたリスク毎に所管部署を定め、当該各所管部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて体制を整備しています。当該規程に基づいて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項毎に承認者を定め、事前に必要な手続きを行っています。また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から定期的に報告を求めるものとし、重要なものについては経営管理部門を担当する執行役を通じて取締役会に報告を行っています。②内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況イ．内部監査当社では、代表執行役直轄の内部監査室が年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告しています。内部監査は、当社及び主要な当社グループ各社の全社的な内部統制及び業務プロセスの適正性、遵法性等を評価し、改善していくことを目的に実施しています。内部監査室は３名で構成されており、内部監査機能のある子会社については内部監査の状況をレビューし、内部監査機能のない子会社については必要に応じて内部監査を実施しています。ロ．監査委員会による監査監査委員会による監査の方針、方法及び実施計画並びに監査業務の分担は、監査委員会において協議の上、決定しています。監査委員会は取締役会に定期的に監査の状況を報告しています。監査委員は、執行役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施しています。また、会計監査人や内部監査室との連携等を通じて当社や子会社の状況に関わる情報を得ながら、監査を実施しています。取締役会を補助するための専任の組織である取締役会室が、監査委員会の職務の補助も行っています。なお、監査委員長の小高功嗣は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。監査委員の佐々木雅一は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。ハ．会計監査の状況会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士林秀行指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士菅谷圭子（注）いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士11名、その他16名ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査室は、内部監査及びレビューの結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するとともに、内部監査の計画、実施、結果検討及び内部統制部門への報告の各段階において、監査委員会との連携を図っており、内部監査及びレビューの結果についても定期的に監査委員会に報告しています。また、内部統制報告制度に基づき定期的に会計、IT、その他業務手順に関する内部統制評価を実施し、会計監査人の監査を受けるとともに情報交換を行い連携強化に努めています。さらに、内部監査室は、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の結果を内部統制部門にフィードバックし、適切な改善策の立案・実行をモニタリングしています。当社の監査委員会は、四半期ごとに会計監査人より監査及び四半期レビュー結果及びその職務の執行状況に関する報告を受けるとともに情報交換を行い、連携強化に努めています。なお、当社の取締役は、内部監査、財務報告にかかる内部統制評価、監査委員会監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けています。③社外取締役イ．社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役は６名であります。区分氏名機能及び役割社外取締役槇原純当事業年度に開催された取締役会13回のうち11回に出席し、主に金融に関する高度の専門性を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役林郁当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、主に情報技術関連の事業に関わる企業の経営に現に携わっている経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役出井伸之当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役小高功嗣当事業年度に開催された取締役会13回のすべて、監査委員会16回のすべてに出席し、主に弁護士としての法律に関する専門的な知識と経験、及び金融に関する専門的な知識と経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役石黒不二代当社取締役就任後、当事業年度に開催された取締役会９回のすべてに出席し、主に情報技術関連の事業に関わる企業の経営に現に携わっている経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役ビリー・ウェード・ワイルダー当社取締役及び監査委員就任後、当事業年度に開催された取締役会９回のすべて、監査委員会９回のすべてに出席し、主に金融に関する高度の専門性及び経営者としての実績を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容槇原純氏は、日米において長年投資銀行ビジネスやインターネット関連企業の育成に携わり、高度な金融知識をはじめインターネット事業及び金融事業に対する深い理解を有しています。2006年６月に当社取締役に就任以来、取締役会において積極的な発言を行い、当社事業の変遷も踏まえながら攻めと守りの双方の視点から多くの提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。林郁氏は、日本における個人向けインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に起業して以降、創業経営者としてインターネット事業に携わってまいりました。2012年６月に当社取締役に就任して以来、IT技術の動向も含めたインターネット事業環境に関する深い理解をもとに、取締役会において示唆に富んだ多くの提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。出井伸之氏は、長年にわたりグローバル企業の経営を担い、また、国内外の幅広い人的ネットワークやインターネット事業への深い造詣を活かして次世代のビジネスやリーダーの創出に積極的に携わっています。2013年６月の当社取締役就任以来、その幅広い知識や経験に基づき、取締役会において当社経営に対する積極的な提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。小高功嗣氏は、日米の弁護士資格を有する法律の専門家であり、また、インベストメントバンカーとして多くのM&amp;A案件に携わるなど、金融分野における豊富な知見も有しています。2013年６月の当社取締役就任以来、取締役会では法律及び金融ビジネスの２つの視点を踏まえた多くの発言を行っており、また、監査委員会における当社グループの内部統制システムの検証を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の改善・向上に貢献していることから、社外取締役に選任しています。石黒不二代氏は、特にデジタルマーケティング分野の造詣が深く、また、現役の上場企業経営者として長年にわたる企業経営の経験を有しています。2014年６月の当社取締役就任以来、インターネットを通じた各種サービスに求められる顧客意識の変化も踏まえた視点から、取締役会において当社経営に資する積極的な提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。ビリー・ウェード・ワイルダー氏は、長年にわたり投資運用業界に従事し、加えて、日本における長年の企業経営の経験を有しています。2014年６月に当社取締役に就任して以来、機関投資家として培った企業経営を評価・監督する視点を活かした多くの発言を取締役会で行い、また、監査委員会においてもその知見をもとに、当社グループの内部統制の状況を監視していることから、社外取締役に選任しています。なお、社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。また、槇原純氏は、2015年４月に社外取締役・独立役員の互選により、筆頭独立社外取締役に指名されています。ハ．社外取締役と当社グループとの関係当社社外取締役の槇原純氏が社外取締役を兼職している株式会社新生銀行は、同社との間で当社が借入を含む銀行取引を行っている等の関係があります。また、槇原純氏が取締役（実質的な社外取締役）を兼職しているTradeStationGroup,Inc.は、当社子会社であります。当社社外取締役の林郁氏が業務執行者を兼職している株式会社カカクコムは、同社の社外取締役を当社取締役会長兼代表執行役社長の松本大氏が兼職している、当社子会社であるマネックス証券株式会社が成功報酬型の広告に係る業務を委託している等の関係があります。また、林郁氏が代表取締役を兼職している株式会社デジタルガレージは、同社にマネックス証券株式会社が広告に係る業務を委託している等の関係があります。当社社外取締役の出井伸之氏が2015年２月まで社外取締役を兼職していたAccentureplcは、同社子会社であるアクセンチュア株式会社に当社子会社であるマネックス証券株式会社が、コンサルティング業務を委託している等の関係があります。当社社外取締役のビリー・ウェード・ワイルダー氏は、2004年７月から2013年３月まで日興アセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を務めましたが、当社子会社であるマネックス証券株式会社が同社から投資信託の販売委託を受けている等の取引関係があります。上記を除き、当社社外取締役が他の法人等の業務執行者又は社外役員を兼職している又は兼職していた場合の重要な兼職先と当社の間には、特段の関係はありません。なお、社外取締役６名すべてについて、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しています。ニ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等を通じて執行役による職務執行状況を監督しています。取締役会を補助するための専任の組織として取締役会の直下に取締役会室を設置し、社外取締役のサポートを行っています。また、当社の監査委員会のうち２名は社外取締役により構成され、上記「②内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携しています。④責任限定契約の内容の概要槇原純氏、林郁氏、出井伸之氏、小高功嗣氏、石黒不二代氏及びビリー・ウェード・ワイルダー氏の６氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額に限定する契約を締結しています。佐々木雅一氏については、業務執行取締役等でないことから、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額に限定する契約を締結しています。⑤役員の報酬等イ．取締役及び執行役の報酬の決定方法当社は、経営の監督と執行の分離が高度に進んだ機関設計である指名委員会等設置会社をそのガバナンス体制として選択していることから、会社法の定めるところにより、報酬委員会が取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、個人別の具体的な報酬等も報酬委員会において決定しています。(i)執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬等基本報酬及び株主価値向上に対する動機付けを意図した株価連動報酬によって構成する。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定する。・基本報酬一律の固定報酬に、役職に応じた一定の金額等を加算した金額とする。・株価連動報酬職責に応じた基礎点と業績に対する貢献等に応じた評価点を合計した点数に基づいて仮想付与株式を年１回配賦する。仮想付与株式は配賦後の翌事業年度以降に到来する複数事業年度にわたり按分され、各事業年度における報酬の具体的な支給額は、当該事業年度における支給分として過去一定期間に配賦された仮想付与株式数と当該事業年度における当社株式の基準株価から算出した金額とする。なお、2013年６月22日付の委員会設置会社への移行以前に株価連動報酬として配賦された仮想付与株式に従い当事業年度に支給された金額は、各配賦年度における報酬限度額として定時株主総会決議で定めた範囲内である。(ⅱ)執行役を兼務しない取締役の報酬等業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、一律の固定報酬からなる基本報酬のみとする。ロ．役員報酬の内容・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬株価連動報酬その他取締役（社外取締役を除く。）12410915－4執行役52457－2社外役員6969－－7（注）１．取締役を兼務する執行役は取締役に含めて表示しています。２．株価連動報酬は当事業年度に費用計上した金額を記載しており、当該金額で支払いが確定されたものではありません。・連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるマネックスベンチャーズ株式会社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄655百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄449百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本取引所グループ1000業界動向の把握ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役又は執行役（取締役又は執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪その他該当事項はありません。