株式会社ティムコ
有価証券報告書－第45期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定を行っております。この取締役会には、本報告書提出日現在取締役５名のほか、監査役３名、その他必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。また、当社では、本報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会を設けており、取締役の業務遂行及び取締役会に対し、公正・客観的立場かつ厳正に監査を行い経営監視の機能を果たしております。社内では、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務の進捗状況や問題の共有、調整を即時に行なう体制となっております。このように社内業務の状況に精通した経営陣による運営を主体としていることから、委員会等設置会社を採用しておりません。社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の２部門で構成されています。この２部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、社長直下の組織である社長室スタッフ１名が行い、監査役と連携しながら社内各部における定期的な業務監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査役に報告され、相互に牽制が働く体制となっております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、四半期毎に監査役会を開催し、社内的な監査とともに、会計監査人の監査方法や監査結果の妥当性を監査しております。より実態に即した意思決定ができるよう、日頃より各部門の監査を実施し報告書を提出するなど、社内現場の状況把握に努めております。また、社長室の内部監査担当者と必要に応じて会合を持ち、監査計画や重点施策について意見交換を行なうほか、会計監査人、財務担当者、経営陣との意見交換を行うことにより、企業統治の健全性強化を図っております。なお、会計監査人は、経営者、監査役、財務担当者、社内幹部等に対し、定期的または必要に応じて、財務報告の適正性に関する助言を行っております。③社外取締役及び社外監査役コーポレート・ガバナンス上、取締役会の牽制機能を強化するために、社外取締役を設置することは有効な方法のひとつであると考えられます。現在、当社では社外監査役が取締役会に出席し、豊富な知識や経験により積極的に意見の具申を行っております。これにより、十分に中立的で客観性をもった経営の監視機能が果たされていることから、社外取締役については現在のところ選任しておりません。当社の社外監査役は千田一夫氏、関口義信氏の２名を選任しております。千田一夫氏は水道機工株式会社の非常勤監査役を兼務しております。なお当社と両氏の出身会社や現在の所属会社、および社外監査役個人との間に取引関係やその他利害関係はありません。社外監査役は、常勤監査役（１名）から監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて役員や関係社員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。また、会計監査人と定期的に意見交換をおこなうとともに、内部監査担当と内部統制の有効性などについて適時、意見交換をおこなっております。なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関して明文化された基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。また、当社では、社外監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役49,99049,990――5監査役(社外監査役を除く。)5,9175,917――1社外監査役2,4002,400――2ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬の決定に際しては、業績等に対する各取締役の貢献度及びその責任に基づき、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し報酬の額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額28,631千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,00025,701取引関係の維持・強化目的(株)カンセキ7,0001,358取引関係の維持・強化目的(株)三井住友フィナンシャルグループ100507取引関係の維持・強化目的(注)(株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位３銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,00026,769取引関係の維持・強化目的(株)カンセキ7,0001,414取引関係の維持・強化目的(株)三井住友フィナンシャルグループ100447取引関係の維持・強化目的(注)(株)カンセキ、(株)三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位３銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藥袋政彦氏及び本多茂幸氏であり新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、いずれの方も７年以内であります。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。⑨株主総会の特別決議要件株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。