愛知製鋼株式会社
有価証券報告書－第111期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、『健全な企業活動を通じ、社会・地球の持続可能な発展への貢献をはかる』ことをＣＳＲ基本理念として、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することで、株主のみなさまはもとより、常に広く社会から信頼されることを心がけて、企業運営しております。さらに、愛知製鋼グループの企業文化である、正直（Shojiki）・清掃（Seiso）・安全（Safety）の３つの"Ｓ"を第一に考える『１Ｓ文化』の定着、浸透により、品格ある企業となることを目指しております。(1)企業統治の体制の概要、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（体制の概要）当社は監査役会設置会社であり、取締役８名のうち１名が社外取締役であり、監査役５名のうち３名が社外監査役です。社外取締役は、独立した立場から経営判断・意思決定の過程で、幅広い経験、見識に基づいた助言・提言をしています。また、社外監査役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監視するとともに、常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングしております。取締役会は、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役、執行役員及び参与をメンバーとする経営会議を原則月２回開催し、経営の基本方針・重要課題、各事業分野や各機能の重要課題を確認する体制を構築しております。（当該体制を採用する理由）当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役１名と社外監査役３名が、独立した立場から取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性及び中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しているため、現状の体制を採用しております。（社外役員を選任するにあたっての方針の内容）当社は、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験及び能力を総合評価した上、経営に対する監督ができる人物を選任しております。（社外役員の選任理由と当社との関係）社外取締役の安井香一氏を選任した理由は、中部地区の中核企業である東邦瓦斯株式会社において、営業部門の要職を経て企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、また、その独立した立場及び他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴けることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏は、東邦瓦斯株式会社の取締役社長社長執行役員（代表取締役）であります。当社は同社との間で、ガスの需給取引を行っておりますが、これらの取引はガス事業者との通常の取引であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役の河野英雄氏を選任した理由は、中部地区の中核企業である名古屋鉄道株式会社及びそのグループにおいて、それぞれ企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、また、その独立した立場及び他業種出身という異なった視点から、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を戴けることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役の豊田鐵郎氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として活躍されており、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくためであります。同氏は、当社の第３位の株主である株式会社豊田自動織機の取締役会長（代表取締役）であります。当社は同社との間で、当社製品等の取引を行っておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、また、当社と本人の取引はありません。社外監査役の小平信因氏を選任した理由は、経済産業省において要職を歴任され、資源エネルギーや産業政策などの分野での豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、グローバルに事業を展開する民間企業においても、経営者としての豊富なマネジメント経験も有しており、これらの経験と知識を当社の監査に反映していただくためであります。同氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の取締役副社長（代表取締役）であります。当社と同社の関係は、「第2事業の状況2.生産、受注及び販売の状況」及び「第5経理の状況1.連結財務諸表等[関連当事者情報]」に記載のとおりであります。当社と各社外監査役のその他の関係は「第4提出会社の状況5.役員の状況」に記載のとおりであり、上記以外に、当社と当社の社外監査役との間に特別な利害関係はありません。②内部統制システムの整備の状況（基本的な考え方）当社は以下のとおり、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、コンプライアンス・リスクマネジントの徹底、職務の効率性確保、グループ管理体制及び監査役に関する事項につき、適正な運用に努め、毎年その運用状況を確認し、体制のさらなる充実をめざします。（整備の状況）業務執行部門においては、業務分掌規程・決裁基準等に基づき執行部門の役割責任を明確にして、有効かつ効率的な業務の執行を行っております。あわせて、法令遵守、経理、安全衛生、環境、品質保証等に関する内部監査機能を持つ部門が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。当社は、以下の基本方針（平成27年4月28日取締役会決議）に基づき、内部統制システムを整備しております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程及び愛知製鋼グループ企業行動指針を策定・周知し、社員への教育・啓蒙等により法令違反を予防し、また法令違反が生じた場合に適切に対処することができるよう、ＣＳＲ会議及び法令遵守責任者を中心とした法令遵守体制を構築いたします。総務部、監査役及び社外弁護士を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、社内の自浄作用を活性化させます。また、監査室は、全社の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会規程及び文書管理規程を策定・周知し、議事録・決裁書類その他の重要な文書の保存及び管理が適切に行われるよう、情報保存管理体制を構築いたします。損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程及びリスクの態様に応じた各種規程を策定・周知し、会社にとって重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるよう、ＣＳＲ会議を中心としたリスク管理体制を構築いたします。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会が決議した中長期及び年次の経営計画をもとに部門長は方針を具体化し、職務執行の効率性を確保します。取締役は、経営計画に基づき、執行役員を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行います。執行役員は、取締役の指揮監督に基づき、機動的に業務執行を行います。企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制子会社の経営上の重要事項は、子会社管理規程に基づき、適時に報告を受けます。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、適時に報告を受け、子会社に対して重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるようにいたします。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社社長との会議、会合等を定期的に開催し、グループ方針の周知、徹底を図るとともに、経営課題への取組状況を確認し、業務の適正を確保するための必要な助言、支援を行います。また、当社の取締役、執行役員及び監査役が、子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の業務執行を監査、監視いたします。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社における業務の適正を目的として、子会社全てに適用する「愛知製鋼グループ企業行動指針」を定め、教育、啓蒙等により法令違反の予防を実施いたします。また、愛知製鋼グループ全体として、内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、グループ全体の自浄作用を活性化させます。監査室は、愛知製鋼グループ全体の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役会直属の専任の使用人を配置します。当該使用人に関する人事異動、昇格・降格、人事考課は、事前に監査役会又は常勤監査役の同意を得ます。当該使用人は必要とする会議に出席し、社内各部門・子会社は当該使用人の調査・情報収集に協力いたします。取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実を発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて適時、業務の報告を行います。監査役は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席します。また、りん議書は、閲覧のため監査役に回付します。子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、主管部署又は業務担当部署は子会社から適時報告を受け、社内「エスカレーションルール」に基づき、監査役は当該部署から適時報告を受けます。監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制企業倫理規程に基づく内部通報制度と同等に、通報者が報告したことにより不利益な扱いを受けないよう運用いたします。監査役の職務執行について生じる監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針通常の監査に必要な費用は監査計画に基づき半期毎に予算化し、請求に基づき、前払い又は実費の支払いを実施いたします。監査費用が追加的に発生した場合又は発生が予想される場合、監査役は速やかに費用を経理部に請求し、経理部は前払い又は実費の支払いを実施いたします。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。また監査室との連携を密にし、適時報告を受けます。③内部監査及び監査役監査の状況職務執行の法令及び定款への適合性など業務の適正性を確保するため、業務執行部門への相互牽制機能を付与し、法令遵守、経理、安全衛生、環境、品質保証等に関する内部監査機能を持つ部門が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。また、内部監査機能を強化するために、監査室（人員２名）を置き、主に内部統制システムの整備に関する内部監査を実施しております。監査役は、監査室の内部監査結果について、報告を受けております。会計監査人は、必要に応じ、監査室と連携し、財務報告に係る内部統制に関する監査を実施しております。当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されております。常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングして、職務執行の適法性・適正性を監査するとともに、必要に応じ内部監査機能を持つ部門からも報告を受け、内部統制システムの整備状況を監査しております。社外監査役は取締役会への出席及び常勤監査役から監査状況の報告を聴取し、必要に応じて会計監査人、監査室とも連携して、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。④会計監査の状況会計監査人にはあらた監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川原光爵及び中嶋康博であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他13名であります。当社は、あらた監査法人に対して正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて随時情報交換を行い、情報の共有化を図っております。⑤ＩＲ活動及びＣＳＲ活動等当社では、適時開示に係る開示体制及び内部管理体制を充実させ、有効に機能する環境を整備しております。同時にIR活動の一環として決算及び第２四半期決算説明会の開催やアナリスト・機関投資家とのミーティングを通じて、投資家のみなさまへの積極的かつタイムリーな情報開示とその充実に努め、社会から一層信頼される会社をめざしております。また当社は、ＣＳＲ中期計画に基づく環境保全活動、社会貢献活動、コンプライアンス活動、リスクマネジメント活動等のＣＳＲ活動を積極的に推進しております。(2)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役362276－85－8監査役（社外監査役を除く。）6363－－－2社外役員1515－－－5②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員としての職責や経営結果としての業績、また、将来の貢献への期待を視野に入れた報酬制度としております。具体的には基本報酬、ストックオプション（取締役のみ）、賞与から構成されており、それぞれ次のように決定しております。なお、平成25年６月18日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金、監査役の賞与を廃止しました。退職慰労金については、在任中の取締役及び監査役に対し本総会終結の時までの在任期間をもとに、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で打ち切り支給することが決定されております。・基本報酬取締役、監査役ごとに株主総会で決議いただいた報酬限度額内でそれぞれ支給しております。取締役の報酬限度額は40百万円（平成25年６月定時株主総会で決議）、監査役の報酬限度額は10百万円（平成25年６月定時株主総会で決議）です。・ストックオプション（取締役のみ）付与する場合、株主総会で決議いただいた上で実施しております。・賞与（取締役のみ）支給する場合、株主総会で決議いただいた上で実施しております。(3)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同第423条第１項に定める責任について、同425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。(4)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。(5)取締役の選任の決議の方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(6)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同第423条第１項に定める責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。(7)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。(8)株式保有の状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額91銘柄23,073百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)豊田自動織機478,3052,372取引関係の維持・発展スズキ(株)755,1162,034取引関係の維持・発展中央発條(株)4,788,8591,441取引関係の維持・発展豊田通商(株)473,4571,240取引関係の維持・発展(株)ジェイテクト787,7831,208取引関係の維持・発展日本発条(株)900,680861取引関係の維持・発展(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ1,146,470650取引関係の維持・発展(株)三井住友フィナンシャルグループ94,385416取引関係の維持・発展アイシン精機(株)100,369373取引関係の維持・発展イビデン(株)147,290299取引関係の維持・発展野村ホールディングス(株)367,688243取引関係の維持・発展東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)255,179220取引関係の維持・発展日本精工(株)200,000212取引関係の維持・発展日野自動車(株)105,000160取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス(株)309,491144取引関係の維持・発展名港海運(株)91,68391取引関係の維持・発展ミネベア(株)68,09562取引関係の維持・発展ダイハツ工業(株)30,00054取引関係の維持・発展トヨタ紡織(株)50,00052取引関係の維持・発展MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)19,97047取引関係の維持・発展岡谷鋼機(株)32,00041取引関係の維持・発展(株)クボタ28,00038取引関係の維持・発展(株)小松製作所16,80035取引関係の維持・発展日立建機(株)12,94725取引関係の維持・発展愛三工業(株)26,80121取引関係の維持・発展京都機械工具(株)60,50020取引関係の維持・発展三井物産(株)11,33016取引関係の維持・発展(株)日立製作所21,00016取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額（百万円）議決権行使権限等の内容(株)デンソー518,0002,563議決権行使の指図権豊田合成(株)278,000550議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)豊田自動織機478,3053,290取引関係の維持・発展スズキ(株)755,1162,727取引関係の維持・発展中央発條(株)4,788,8591,618取引関係の維持・発展豊田通商(株)473,4571,507取引関係の維持・発展(株)ジェイテクト787,7831,477取引関係の維持・発展日本発条(株)900,6801,128取引関係の維持・発展(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ1,146,470852取引関係の維持・発展アイシン精機(株)100,369437取引関係の維持・発展(株)三井住友フィナンシャルグループ94,385434取引関係の維持・発展日本精工(株)200,000351取引関係の維持・発展イビデン(株)147,290298取引関係の維持・発展野村ホールディングス(株)367,688259取引関係の維持・発展東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)255,179236取引関係の維持・発展日野自動車(株)105,000180取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス(株)309,491153取引関係の維持・発展ミネベア(株)68,095129取引関係の維持・発展名港海運(株)91,68390取引関係の維持・発展トヨタ紡織(株)50,00075取引関係の維持・発展MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)19,97067取引関係の維持・発展ダイハツ工業(株)30,00055取引関係の維持・発展(株)クボタ28,00053取引関係の維持・発展岡谷鋼機(株)6,40052取引関係の維持・発展(株)小松製作所16,80039取引関係の維持・発展愛三工業(株)26,80127取引関係の維持・発展日立建機(株)12,94727取引関係の維持・発展京都機械工具(株)60,50021取引関係の維持・発展三井物産(株)11,33018取引関係の維持・発展(株)日立製作所21,00017取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額（百万円）議決権行使権限等の内容(株)デンソー518,0002,840議決権行使の指図権豊田合成(株)278,000746議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（コーポレート・ガバナンスの体制図）