東北化学薬品株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/10/01－2015/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスの基本的な考え方当グループは迅速な意思決定により企業競争力を強化するとともに、経営チェック体制を充実し、経営の透明性を維持することを目指しております。取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」で責任と権限を明確にしており、社外取締役を選任することで経営の透明性を担保しております。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムの構築をしております。当社は、監査役制度を採用し、取締役会と監査役会による業務執行の監督と監視を行っているほか、経営会議を開催しております。また、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため経営企画室を設置、内部統制機能を強化するため代表取締役社長直轄の組織である内部統制・監査室を設置し、計画的な内部監査を行っております。なお、長期的な観点による経営の意思決定と業務執行の機能分担を明確にし、経営機能と執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、経営環境の変化に迅速に対応しながら、株主の権利や利益を確保するとともに経営の透明性、遵法性を確保することができるものとして、現状のガバナンス体制を採用しております。また、定期的に執行役員会を実施し、情報の共有化及び各グループ、事業所の課題を検討し対策を講じております。・内部統制システムの整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会が定めた取締役会規程をはじめとする取締役又は取締役会に係る諸規程及び業務運営ルールに従い、取締役の職務を執行し、以って当社のコンプライアンス体制の確立を図っております。取締役は、業務執行上、法令定款に違反するような事実を発見した場合には、遅滞なく代表取締役社長に対して報告するとともに、直近に開催される取締役会又は経営会議においてこれを報告しております。また、この場合には、当該取締役は、速やかにこれを監査役に対して報告しております。取締役は、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定のスピード化に対応するため、業務執行に関する基本事項を審議しております。また、業務執行上の重要事項の報告、及び経営に関する事項を協議する経営会議を定期的に開催して業務執行に関する基本的事項の意思決定を機動的に行っております。また、内部統制・監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部統制・監査室が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。グループ企業の業務の適正を確保するため管理グループにおいて、「子会社関連会社管理規定」に基づき、子会社の状況に応じた必要な管理を行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを目的としたリスク管理規程に従いリスク管理を統括する責任者を任命し、リスク管理委員会を設置すること等により、リスクの現実化を未然に防止すべく、全社的な体制で対応しております。リスク管理を統括する責任者及びリスク管理委員会は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施し、会社の業務の遂行に阻害する行為があると認められるときは、速やかに内部統制委員会に見直しを指示し、当該行為の是正のための必要な措置を講じております。③内部監査及び監査役監査監査役会は監査役４名で構成され、定められた監査方針、監査計画に基づき協議を行い、また決議をし、取締役の職務遂行の監査を行っており、原則として月１回、必要あるときは随時開催しております。なお、社外監査役は監査役４名中３名であり、その内１名は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、内部統制機能を強化するため代表取締役社長直轄の組織である内部統制・監査室（２名）が監査役と緊密な連携を取りながら内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、計画的な内部監査を行っております。また、監査役及び内部統制・監査室は会計監査人とも会計監査上の重要課題に関する意見交換会を必要に応じて開催しております。④社外取締役及び社外監査役当社は平成27年12月17日開催の株主総会において髙田修氏を社外取締役として選任いたしました。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率的かつ適正に行われているかを監督する役割を担っていただくことが予定されています。社外取締役髙田修は、当社の株主でかつ取引先である三菱商事株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要な関係はありません。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役岡井眞氏は、会計について専門分野の経験を有する有識者で、社外監査役丹藤仁嗣氏は、銀行業務の経験者で、社外監査役永冨明郎氏は、関連業種の経験者であります。なお、岡井眞氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の所有する持株数は７千株であります。また、社外監査役３名は、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。社外監査役の岡井眞氏は、岡井公認会計士事務所の所長でありますが、同所と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要な関係はありません。また、社外監査役の丹藤仁嗣氏は、当社の株主でかつ取引銀行である株式会社みちのく銀行の出身者でありますが、同行と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要な関係はありません。社外監査役の永冨明郎氏は、当社の株主でかつ取引先であるセントラル硝子株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要な関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりません。当社は、提出日現在社外取締役と社外監査役との間で会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の賠償責任を規定とする契約を締結しております。該当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)58,75354,405――4,3485監査役(社外監査役を除く。)10,3759,960――4151社外役員5,4855,340――1453（注）１.取締役の基本報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人部分に対する給与等相当額は含まれておりません。２.取締役の報酬限度額は、平成６年12月21日開催の第43期定時株主総会において月額10,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。３.監査役の報酬限度額は、平成６年12月21日開催の第43期定時株主総会において月額2,000千円以内と決議いただいております。４.退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容15,1212提出会社の使用人兼務役員に対する使用人給与相当額ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の額の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額1,048,784千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的シスメックス㈱24,000105,840企業間取引の強化日本曹達㈱183,519102,770企業間取引の強化㈱日立ハイテクノロジーズ25,00078,750企業間取引の強化明治ホールディングス㈱7,56665,595企業間取引の強化セントラル硝子㈱136,94453,134企業間取引の強化堀場製作所㈱12,47749,783企業間取引の強化三菱商事㈱21,00047,166企業間取引の強化DOWAホールディングス㈱50,81246,391企業間取引の強化㈱青森銀行127,00042,291企業間取引の強化エスペック㈱32,52634,022企業間取引の強化大平洋金属㈱86,83833,258企業間取引の強化㈱みちのく銀行151,00032,163企業間取引の強化日本電子㈱60,00031,020企業間取引の強化多木化学㈱36,62427,724企業間取引の強化三菱マテリアル㈱63,20122,436企業間取引の強化東ソー㈱40,14617,824企業間取引の強化沖電気工業㈱50,00012,800企業間取引の強化みらかホールディングス㈱2,50011,337企業間取引の強化㈱寺岡製作所27,36310,124企業間取引の強化旭硝子㈱15,5199,227企業間取引の強化応用地質㈱4,5008,397企業間取引の強化三和倉庫㈱30,0006,780企業間取引の強化㈱カイノス5,0003,400企業間取引の強化㈱アルバック2,0002,758企業間取引の強化京セラ㈱4002,044企業間取引の強化三洋化成工業㈱2,0001,350企業間取引の強化エーザイ㈱200887企業間取引の強化㈱三菱総合研究所300822企業間取引の強化コスモバイオ㈱400806企業間取引の強化ニプロ㈱772703企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的シスメックス㈱24,000150,720企業間取引の強化明治ホールディングス㈱7,751135,479企業間取引の強化日本曹達㈱198,918135,065企業間取引の強化セントラル硝子㈱140,77673,484企業間取引の強化㈱日立ハイテクノロジーズ25,00064,425企業間取引の強化堀場製作所㈱12,87756,014企業間取引の強化㈱青森銀行127,00048,768企業間取引の強化DOWAホールディングス㈱52,67347,563企業間取引の強化日本電子㈱60,00041,040企業間取引の強化三菱商事㈱21,00041,023企業間取引の強化エスペック㈱34,07339,319企業間取引の強化㈱みちのく銀行151,00031,257企業間取引の強化多木化学㈱38,63826,853企業間取引の強化大平洋金属㈱90,18624,891企業間取引の強化東ソー㈱42,70024,466企業間取引の強化三菱マテリアル㈱65,47923,703企業間取引の強化みらかホールディングス㈱2,50012,650企業間取引の強化㈱寺岡製作所29,12412,494企業間取引の強化旭硝子㈱17,59512,263企業間取引の強化沖電気工業㈱50,0009,300企業間取引の強化応用地質㈱4,5006,259企業間取引の強化㈱アルバック2,0003,880企業間取引の強化㈱カイノス5,0002,950企業間取引の強化ニプロ㈱1,8492,267企業間取引の強化京セラ㈱4002,184企業間取引の強化三洋化成工業㈱2,0001,604企業間取引の強化エーザイ㈱2001,406企業間取引の強化㈱三菱総合研究所300881企業間取引の強化双日㈱3,000666企業間取引の強化三益半導体工業㈱600654企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式7,97011,190150―8,758⑦会計監査の状況会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を結び、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度における業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員公認会計士泉淳一指定有限責任社員公認会計士土居一彦（注）継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元重視の観点から継続的・安定的な配当を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑬取締役等の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役及び監査役の障害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。