株式会社不二越
有価証券報告書－第132期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という経営ビジョンに基づいて、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そのため、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等について審議する常務会の設置や、執行役員制度を導入し、迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方で、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役及び当社出身の常勤監査役が、監査部と連携して監査を行うことにより監査役の経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。２．会社の経営上の意思決定及び監督に係る体制の状況・当社は、取締役会を月１回程度定例的に開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行をはかっております。さらに、役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、経営判断の効率化と迅速化をはかるとともに、取締役に次ぐ経営層として執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化しております。各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。・当社の監査役会の体制は、提出日現在、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、経営の監視が充分機能する体制を整備しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や常務会など社内の重要会議に出席し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。非常勤監査役は、定例的に開催される監査役会において、常務会等で決議された事項、経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、内部通報の状況及び内容などについて報告を受け、必要に応じて意見を述べるなど、業務執行状況の監視・監督を行っております。３．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けたとり組み・当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、各担当役員及び所轄長は、コンプライアンス・リスク管理の徹底、業務の効率性の確保の観点から、各々の担当機能について具体的な施策を実施しております。・当社グループの全社員が、法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、その徹底をはかっております。・当社は、社長を委員長とし、社外の弁護士を加えたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係わるグループ全体の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行っております。とくに、公正な企業間取引を推進するため、独占禁止法遵守マニュアルを制定し教育・啓蒙活動にとり組んでおります。・当社は、内部通報制度の活用、一層の周知徹底をはかり、法令違反行為の未然防止に努めております。・当社は、リスク管理総括取締役およびリスク管理委員会を置き、リスク管理規程および危機管理規程に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行っております。・監査役は、当社の役職員から、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部通報制度の内容など、監査役が職務遂行上必要な事項について適宜報告を受けております。また、法令・文書管理規程などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役ならびに監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。４．内部監査及び監査役（社外監査役含む）監査の状況・監査部（人員８名）は、内部監査業務と内部統制構築強化に関する業務を担当し、内部監査規程及び監査計画に従いグループ内各組織の業務執行及び管理状況について、定期的に内部監査を実施しております。その結果を踏まえ、監査報告書、監査提案書を作成し、監査対象部門への改善対策の依頼及び改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との間で監査計画の確認を行い、期中に監査状況を適宜聴取し、四半期・期末に当社及び連結子会社等のレビュー、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。③会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士田光完治、西川正房、安田康宏は、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を1名選任しており、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い監督機能を強化しております。また、社外監査役を２名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、幅広い経験と高い見識に基づき取締役会及び取締役の職務執行を監査しております。当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたりましては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしております。社外取締役である塚原一男氏は、経営者としての幅広い経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任いたしました。当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験および幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。当社の株式を有しておらず、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社の主要取引銀行である株式会社北陸銀行に在籍しておりました。当社は同行の株式を保有し、同行との間に資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度は他行と比較して突出しておらず、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役である福島栄一氏は、弁護士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監査していただいております。当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士（オブカウンセル）であり、当社は同事務所に所属する弁護士との間で法律顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）426345671415監査役（社外監査役を除く。）5959－－2社外役員53512－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役会において各取締役の地位・担当に応じ、当社の業績や将来の業績見通し、事業環境などを勘案して、月例報酬・賞与を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数79銘柄貸借対照表計上額の合計額20,379百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱919,6005,867取引関係の強化本田技研工業㈱532,1082,304同上日本トムソン㈱2,008,0001,028同上富士重工業㈱302,000873同上マルカキカイ㈱576,000816同上岡谷鋼機㈱632,000729同上ナブテスコ㈱240,000572同上㈱日伝249,600563同上㈱ダイヘン1,190,000537同上㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ203,900418同上大同特殊鋼㈱646,000360同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,648,000346同上㈱エクセディ84,600272同上日本電産㈱19,800195同上㈱ＮａＩＴＯ1,568,900186同上東海旅客鉄道㈱13,400165同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ191,200126同上ダイジェット工業㈱700,000110同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱214,000107同上ダイハツ工業㈱50,00093同上東日本旅客鉄道㈱10,00083同上日野自動車㈱51,00080同上山陽特殊製鋼㈱166,00080同上マツダ㈱96,00045同上西日本旅客鉄道㈱10,00044同上新日鐵住金㈱113,92537同上㈱南陽48,40036同上㈱小森コーポレーション19,00030同上㈱小松製作所13,30028同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱7,98022同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱919,6006,725取引関係の強化本田技研工業㈱533,9821,907同上富士重工業㈱302,0001,304同上日本トムソン㈱2,008,0001,164同上㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ611,7001,039同上岡谷鋼機㈱126,400936同上マルカキカイ㈱576,000773同上ナブテスコ㈱240,000683同上㈱日伝249,600607同上㈱ダイヘン1,190,000602同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,648,000395同上ＮＯＫ㈱128,800382同上ＩＨＩ㈱527,000316同上ＴＨＫ㈱109,100313同上日本電産㈱39,600311同上大同特殊鋼㈱646,000279同上㈱エクセディ84,600248同上東海旅客鉄道㈱13,400231同上㈱ＮａＩＴＯ1,568,900203同上ダイジェット工業㈱700,000175同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ191,200131同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱214,000105同上東日本旅客鉄道㈱10,00088同上日野自動車㈱51,00081同上ダイハツ工業㈱50,00081同上山陽特殊製鋼㈱166,00060同上㈱南陽48,40059同上マツダ㈱19,20058同上西日本旅客鉄道㈱10,00056同上㈱小松製作所13,30037同上⑧当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、平成26年１月16日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下本施策といいます。)の継続を決議し、同年２月19日開催の定時株主総会において本施策の継続について承認を得ております。本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為を対象とし、これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とするものであります。また、当社グループの基本方針に反し、当社グループの企業価値または株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。（本施策の詳細については、「第２事業の状況３対処すべき課題」を参照ください。)⑨取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役は株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。