株式会社メディビックグループ
有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する考え方）当社は、経営に関する意思決定を迅速かつ戦略的に行い、株主の皆様に利益を還元しつつ法令遵守の経営を行う方針で、以下のように、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。①企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社では、内部統制システムとして、社長直轄の内部監査室を常置しており、定期的な内部監査により、コンプライアンス体制の充実という観点から、業務の効率性または妥当性、適法性についての監査を行っております。監査役による業務監査、会計監査人による会計監査、内部監査室による内部監査をそれぞれ厳密に行うとともに、互いに連携し、会社の内部統制状況を日常的に監視して問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。また、当社に与える影響が大きい重要な法務案件をはじめとして、各種新規プロジェクトや日常の業務に関しては、適宜、顧問弁護士による法的アドバイスを得ております。1)取締役会経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う取締役会を原則、毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。現在、取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査役４名（うち社外監査役４名）の出席によって月１回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。2)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備にあたり、統制及び管理が機能する組織を構築するとともに、リスクの軽減と発生後の速やかな対応が可能な体制構築に努めております。また、コンプライアンスについては、各分野において法律顧問契約を締結した複数の弁護士等の社外専門家と必要に応じて適宜会合を開催し、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。②内部監査及び監査役監査当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、当社及び当社子会社への監査を実施し、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、社外監査役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・効率化の推進等、会社の経営管理に資することを目的として内部監査室を設置して担当者１名を配置しており、業務執行の有効性、合理性および遵法の視点から内部統制システムをモニタリングし、具体的な業務改善提案を行っております。内部監査の際には、必要に応じ監査役との会合を持ち緊密な連携体制を築いております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、取締役木嶋豊と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の監査役は、監査の独立性及び透明性の確保のため、４名全員が社外監査役であり、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役について、他社の役職、役員を歴任されたことなどにより得た数々の優れた見識、経験、且つ客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。社外監査役につきましては、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。又、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、木嶋豊氏を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、外部弁護士と協議のうえ慎重に判断しております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査室及び会計監査との相互連携とは、常に連携し情報を共有し監督、鑑査を行っております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役との間に締結することとしており、当該契約に基づく賠償責任限度額は500万円以上で、あらかじめ定めた金額又は法令が定めた額のいずれか高い額としております。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)42,00042,000―――4監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員5,5505,550―――4ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬額は、平成20年３月27日開催の第８回定時株主総会決議により、年額80,000千円以内となっております。各監査役の報酬額は、平成13年11月21日開催の臨時株主総会決議により月額2,000千円以内となっております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、アスカ監査法人と監査契約を締結いたしております。アスカ監査法人および同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名アスカ監査法人指定社員業務執行社員田中大丸アスカ監査法人指定社員業務執行社員法木右近なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。会計監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士３名、その他３名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の行為に関する責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票は行わないものと定めています。解任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。