株式会社アクトコール
有価証券報告書－第11期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その充実に取り組んでおります。そのため、社外取締役を１名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も敷いており、顧問弁護士はコンプライアンス委員会の社外メンバーであり、適宜委員会に参加する体制となっております。今後につきましては、ディスクロージャーの透明性を高めるため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の強化を図ってまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等Ａ．会社の機関の説明当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。イ）取締役会について当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催しております。また、別途必要に応じて随時機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめ、社外取締役も含めた取締役全員で構成されております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。ロ）監査役会について当社では、監査役会制度を採用しており、監査役会は３名で構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。また、監査役会規程に基づき、原則月１回の監査役会を開催し、各々監査役の監査内容について報告し、情報共有を図るとともに、監査役監査に関する決定事項を決議しております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ハ）内部監査について当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室（責任者１名、担当者１名の計２名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出します。なお、内部監査室への監査は総務人事部にて実施しております。ニ）経営会議当社の経営会議は常勤取締役及び執行役員で構成され、毎月１回の定例会を実施しております。経営会議は、経営の全般的執行についての方針、並びに企画・立案・分析また年度総合予算等の審議を行うとともに、全社又は各部門の経営課題や取締役会上程前の議案を審議しております。経営会議の開催により、的確かつ迅速な意思決定を行い、効率的な業務運営を図っております。ホ）コンプライアンス委員会当社では、コンプライアンス基本規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に１度委員会を開催し、当社の企業活動において法令遵守される体制の整備・維持に努めております。ヘ）リスク管理体制の整備状況について当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、専務取締役を責任者としております。また、当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理についても、「個人情報保護方針」及び「個人情報保護マニュアル」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行うよう努めております。Ｂ.内部統制システムの整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制基本方針を定めております。イ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制１．コンプライアンス基本規程や経営理念をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に役職員教育等を行う。２．内部監査担当は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。なお、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。２．情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１.取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。２．「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。ホ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループの各事業部門に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会はこれらを横断的に管理する。ヘ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。ト）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１.監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査担当をはじめとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。２.監査役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。３.監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。４.監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。リ）財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。ヌ）反社会的勢力との関係断絶１.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。２．管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。３．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。③会計監査当社は日之出監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。イ）業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士日之出監査法人所属羽入敏祐、榎正規(注)当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。ロ）監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他１名④社外取締役及び社外監査役の状況イ）社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である北村真二氏は、株式会社リロ・ホールディングの経営企画室長兼務しております。株式会社リロ・ホールディングは、業務提携先の株式会社リロケーション・ジャパンの100％親会社に該当いたします。当社は株式会社リロケーション・ジャパンとの間に同社サービスの販売に関する取引がありますが、その取引額は僅少であります。社外監査役宮﨑忠氏は、当社株式2,000株を所有（発行済株式総数の0.16％）しておりますが、宮﨑忠氏個人とは、社外監査役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。当社と社外監査役である田部井修氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。また、社外監査役田部井修氏においては、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員としております。ロ）社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準または方針当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、田部井修氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出ております。⑤役員報酬の内容第11期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）88,79088,790－－－４監査役（社外監査役を除く。）7,2007,200－－－１社外役員3,6003,600－－－２⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄14,543千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱船井総研ホールディングス4,1344,143取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて決定することとしております。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は、６名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑪中間配当の決定機関当社では、取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容の概要当社は、定款において社外取締役及び社外監査役が会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑭責任免除の内容の概要当社は、定款において役員（及び役員であったものを含む）が会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。