株式会社ｅｎｉｓｈ
有価証券報告書－第6期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社の機関及び内部統制の概要a.取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、執行役員の業務執行状況について監督も行うことでコーポレート・ガバナンスへの充実を図っております。b.監査役及び監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。c.執行役員及び経営会議当社は、経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。③内部統制システムの整備の状況当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、経理財務担当、総務担当、人事部長、技術部長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットラインを設置しています。これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としております。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役公文俊平は、多摩大学情報社会学研究所長及び公益財団法人ハイパーネットワーク社会研究所評議員会会長を兼務しております。当社と多摩大学、公益財団法人ハイパーネットワーク社会研究所との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社取締役である公文善之と三親等以内の親族関係にあります。社外監査役志村直幸は、公認会計士志村直幸事務所の所長であり、株式会社ゲオホールディングスの社外取締役及びファロス税理士法人の社員を兼務しております。当社と公認会計士志村直幸事務所、株式会社ゲオホールディングス、ファロス税理士法人との間に特別な関係はありません。社外監査役佐藤完は、他の法人等の重要な兼職はありません。社外監査役吉羽真一郎は、森・濱田松本法律事務所のパートナー及び青山学院大学の法科大学院客員教授であります。当社は、森・濱田松本法律事務所に法律事務の委任を行っております。当社と青山学院大学との間に特別な関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。⑦役員報酬の内容a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（うち社外取締役）134,150(4,500)134,150(4,500)－－－5(1)監査役（うち社外監査役）11,400(11,400)11,400(11,400)－－－4(4)合計145,550145,550－－－9(5)b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円、監査役の報酬限度額は年額５千万円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。⑧株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額90千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。⑩会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員は継続監査年数が７年以内であります。当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士矢治博之公認会計士長南伸明会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他７名⑪取締役の定数当社の取締役の定数は３名以上９名以内とする旨、定款で定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑬剰余金の配当の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑮自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑯責任免除の内容の概要当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、役員（役員であった者を含む）が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。