株式会社チヨダ
有価証券報告書－第68期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の効率性・透明性を確保し、公正且つ健全な経営体制の維持・構築に努め、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の機能拡充を図り、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この実現のために少人数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化、また監査役全員が社外監査役であり、取締役会への出席や会計監査人・内部監査室との連携を通して経営の監視・監督機能を高め、企業倫理の向上と法令遵守等コンプライアンスに根差した経営の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとに取締役会を月１回程度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論及び検討を行った上で、迅速且つ的確な経営判断を行っております。監査役会は監査役３名で構成されており、取締役会への随時出席及び営業店舗の視察等、企業活動の適法性及び妥当性について公正且つ客観的な監査を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社形態を選択しておりますが、コンプライアンス体制の強化を目的とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的開催や内部通報制度の導入、内部監査部門としての内部監査室の設置などから、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、十分にガバナンスは機能していると考えております。また、社外からの監督機能を十分働かせる観点から監査役は全て社外監査役を選任しております。監査役は取締役会等重要会議に随時出席し、客観的且つ専門的な立場から意見を述べております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況(1）経営の基本方針チヨダグループ各社は、企業倫理を確立し社会の信頼を得るために役職員が業務を行う上での具体的な行動基準として「チヨダグループ企業倫理規程」を定め、経営管理体制の確立に努めております。(2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人に対し法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下で職務を執行するために、代表取締役社長をトップとし、取締役及び各部門の責任者で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。・取締役及び使用人が法令、定款及び規程等に違反する行為を発見した場合の通報制度を義務付けした内部通報者保護規程を定めております。(3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理（廃棄を含む。）を実施し、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。・取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとしております。(4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理規程を制定しております。・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会及び監査役会に報告を行い、全社的なリスクを統括的に管理しております。平時においても各部門においては、その有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し、各部門のリスク管理の改善を行っております。・取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。(5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、月１回程度開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定しております。・経営理念を基に策定される年度計画に基づき、各部門において目標達成のために活動することとしております。また、毎月作成される経営資料をチェックするとともに必要な対策を決定し実施しております。・取締役会の決定に基づく職務執行は、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限に則り職務を遂行することとし、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。・企業経営及び業務に関して、経営判断上の参考とするため法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からのアドバイスを受ける体制を整えております。(6）当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社は「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し、グループ全体のコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。・当社の「関係会社管理規程」に基づき、担当取締役及び各部門の責任者はグループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。・グループ内取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし、適切かつ公正を保持しております。(7）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、使用人を配置するものとしております。・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督下で職務を遂行するものとしております。・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価・懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとしております。(8）取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制・取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する職務の執行状況を報告しております。・取締役及び使用人は、監査役に対して当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、並びに内部監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容、取締役の不正行為、重大な法令・定款違反行為について速やかに報告しております。・監査役は、いつでも、取締役及び使用人に対して、報告を求めることができます。(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、必要に応じて経理部や内部監査室等に協力・補助を要請し、監査を実効的に行うことができます。・監査役は、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されます。(10）反社会的勢力への対応当社は、反社会的勢力による不当要求等への対応に関する基本方針を定めるとともに、事案発生時の担当部署への報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には弁護士や警察等関連機関とも連携して毅然と対応していきます。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として内部監査室が設置されており、会計監査人を始めとした社内外の監査組織と密接な連携を図っております。このような現状のガバナンス体制は経営の透明性の確保、経営監視機能強化を図る上で必要であると考え採用しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、９名で構成されており、合法性と合理性の観点から公正且つ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価する活動を行っております。また、効率的な内部監査を行うため、監査役、会計監査人とも情報を共有する等、連携強化に努めております。監査役監査は、監査役会で決定した監査実施計画、監査業務分担に従って監査を行い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど、各監査役がその職務を果たしております。③会計監査の状況当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤善孝及び中田啓であり、優成監査法人に所属し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を締結し、年間監査計画に基づいた会計監査、内部統制の整備・運用・評価等に係る助言を受けております。また、当社グループの会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。平成27年５月21日開催の定時株主総会において、社外監査役であったスコット・キャロン氏が取締役に選任され就任いたしました。社外取締役である同氏が代表執行役会長を勤めているいちごグループホールディングス㈱は、いちごトラストの傘下にあり、いちごトラストは当社議決権の15.57％を有する大株主でありますが、当社との間において営業上の重要な取引はありません。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としており、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、常勤監査役庄司孝良氏を独立役員として届け出ております。（社外取締役木内政雄氏）長年に渡り小売業の経営に携わり、当社の経営に対してさまざまな助言が得られると判断しております。（社外取締役スコット・キャロン氏）資本市場の専門家として要職を歴任し、企業経営に対する高い見識と監督能力を有しております。（常勤監査役庄司孝良氏）小売業において39年間勤務し、その間経営企画部門、管理部門の取締役としての豊富な経験を有しております。（社外監査役山中雅雄氏）弁護士としての独立した立場から、当社の経営に対して的確な法的助言が得られると判断しております。（社外監査役根本孝雄氏）小売業において40年間勤務し、その間店舗の管理運営、経営企画部門等の取締役としての豊富な経験を有しております。当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査計画に基づいた監査を実施し、監査役と常に連携をとり、情報の共有化を図った上で、代表取締役社長への提言や被監査部門に対する問題点とそれに対する改善事項の指摘を行い、実効性の高い監査を実施しております。⑤役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役1821082547－8監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員1313－－－3（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬額は、平成18年５月25日開催の第59回定時株主総会において年額21,600万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また別枠で、平成23年５月26日開催の第64回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議しております。３．監査役の報酬額は、平成元年５月25日開催の第42回定時株主総会において月額250万円以内と決議しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄7,571百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱695,0002,844円滑な取引関係の維持㈱アシックス707,0001,404円滑な取引関係の維持オカモト㈱1,278,850441円滑な取引関係の維持ザ・パック㈱206,800389円滑な取引関係の維持㈱バンダイナムコホールディングス142,560324円滑な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ487,280286円滑な取引関係の維持㈱島忠98,000213円滑な取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ29,401133円滑な取引関係の維持美津濃㈱203,500114円滑な取引関係の維持愛眼㈱145,10039円滑な取引関係の維持東邦レマック㈱48,00026円滑な取引関係の維持アキレス㈱169,83024円滑な取引関係の維持㈱銀座山形屋152,00024円滑な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ101,67021円滑な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱695,0002,857円滑な取引関係の維持㈱アシックス707,0002,212円滑な取引関係の維持オカモト㈱1,278,850597円滑な取引関係の維持ザ・パック㈱206,800508円滑な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ487,280378円滑な取引関係の維持㈱バンダイナムコホールディングス142,560309円滑な取引関係の維持㈱島忠98,000308円滑な取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ29,401139円滑な取引関係の維持美津濃㈱203,500121円滑な取引関係の維持愛眼㈱145,10036円滑な取引関係の維持㈱銀座山形屋152,00027円滑な取引関係の維持アキレス㈱169,83026円滑な取引関係の維持東邦レマック㈱48,00025円滑な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ101,67022円滑な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式220－（注）上記以外の株式440－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。