株式会社筑邦銀行
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）イ企業統治の体制の概要(ａ)取締役、取締役会取締役会は社外取締役１名を含む９名の体制としております。取締役会は取締役頭取を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。平成27年６月開催の定時株主総会において社外取締役１名を選任し、取締役会における意思決定機能の公正性、客観性の確保や経営監督機能の強化を図っています。(ｂ)常務会取締役会から委任を受けた、経営上の重要事項を決議する機関として、役付取締役から構成される常務会を設置しております。常務会は取締役頭取を議長とし、原則週１回開催しており、常務会で決定した事項は、取締役会へ報告しております。(ｃ)監査役、監査役会監査役は社外監査役２名を含む４名の体制としております。監査役会は月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役決裁の稟議書、取締役への回覧文書、事故・係争・苦情関係報告書等を閲覧するほか、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、意見具申等を通じて、取締役の職務執行の適正性を監視しております。(ｄ)内部監査内部監査部門として被監査部門から独立した監査部を設置しております。監査部は連結子会社を含む全業務部門を対象に監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。(ｅ)会計監査人会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結して適正な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人は、定期的に監査役会等へ監査結果の報告を行っております。ロ現在の体制を採用している理由当行は監査役制度を採用しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携により監査役監査の実効性を確保しており、現在の体制が経営の監視機能として十分機能するものと考え採用しております。また、監査役制度を有効に機能させるため監査役会に専属スタッフを配置し、社外監査役を含めた監査役の職務執行を補佐しております。（企業統治に関する事項）イ内部統制システムの整備の状況(ａ)当行取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・業務の健全性及び適切性を確保するため、法令等遵守（コンプライアンス）体制の整備を経営の最重要課題の一つと位置づけております。・「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともにコンプライアンスの実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、確固たる内部管理体制の確立に取組んでおります。・「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、法令等遵守に係る重要な事項を協議するとともに法令等遵守の実施状況等を検証しております。・法令等遵守に係る規程等の整備、行内教育・研修の充実及び法令等遵守活動状況の管理を行うことにより、法令等遵守体制の強化を図っております。・「法令等違反の通報制度」を活用して、グループ会社を含めた全役職員に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違反行為の早期発見と早期是正に努めております。・財務情報その他当行に関する情報を適正かつ適時に開示するための体制を整備しております。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うための体制を整備しております。(ｂ)当行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、書類保存規程及び文書管理規程に基づいて適切に保存・管理し、随時その運用状況を検証しております。(ｃ)当行損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理統括規程」に基づき、各種リスクの管理部署及び各種リスク管理規程を定めるとともに、経営管理部をリスク管理の統括部署として各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。・「リスク管理委員会」、「ＡＬＭに関する常務会」等を定期的に開催し、各種リスクの把握・管理及び回避策等について検討しております。・内部監査部門である監査部は、当行の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会に監査結果の報告をしております。・「危機管理計画」を定め、不測の事態における業務の継続性を確保する体制を整備しております。(ｄ)当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・効率的な経営を確保するための体制として、取締役は取締役会規程、組織機構規程等に基づき、また、常務会、部長会等を活用して適切に職務を執行し、必要に応じて職務執行状況の検証及び各規程等の整備を行っております。・日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲を行い、権限委譲された各レベルの責任者が規程に則り業務を遂行しております。(ｅ)当行ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・「グループ会社運営管理規程」を制定し、子会社の業務運営を適正に管理しております。・内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会に監査結果の報告を行っております。(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制・子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行の事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。・定期的に当行、および子会社の取締役が出席する会合を開催し、子会社において発生する重要な事象等を当行に報告するものとしております。(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体のリスク管理を図っております。(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行へ事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。・子会社の業務内容に応じて、当行内の対応部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、報告、情報交換等を行い、業務の重複を避け、グループ全体の効率的な意思決定、業務遂行を図っております。(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社が当行のコンプライアンス及びリスク管理に関する規程と同等の指針、及び規程類を制定することにより、企業倫理の確立、並びにコンプライアンス体制、及びリスク管理体制構築を図っております。・「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知し、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違反行為の早期発見と早期是正に努めております。(ｆ)当行監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役職務の補助をすべき使用人を置く必要があると監査役が認めた場合には、担当者を置くこととしております。(ｇ)前号の使用人の当行取締役からの独立性に関する事項ならびに当行監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役職務の補助をすべき使用人は、監査役職務の補助業務の専従者とすることとし、人事考課及び異動等については、監査役、監査役会と人事部の協議事項としております。(ｈ)次に掲げる体制その他の当行監査役への報告に関する体制(ⅰ)当行取締役及び使用人が当行監査役に報告するための体制・監査役が取締役会、常務会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席することを認め、また、取締役決裁の稟議書、取締役への回覧文書、事故・係争・苦情関係報告書等を全て監査役に回覧しております。・「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口に監査役を配し、当行監査役に直接報告する制度を構築しています。(ⅱ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査役に報告するための体制・当行の内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む）の適切性・有効性について監査を行い、当行監査役に状況の報告を行っております。・子会社の監査役が、当行監査役に子会社のコンプライアンスの状況等を定期的に報告する制度を構築しております。・「法令等違反の通報制度」については子会社も対象とし、コンプライアンス上問題のある事項を当行監査役に直接報告する制度を構築しております。(ｉ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当行及び当行グループ会社の役職員を対象とした「法令等違反の通報制度」規程において、通報や相談をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないことを明記しております。(ｊ)当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当行は、監査役の職務の執行について生じる費用、又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理いたします。(ｋ)その他当行監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査役の監査が実効的に行われるための環境整備について、監査役及び監査役会からの要請により、その改善に努めております。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、リスク管理統括規程に基づき、各種リスクの管理部署及び各種リスク管理規程を定めるとともに、経営管理部を統括部署として各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。また、リスク管理委員会、ＡＬＭに関する常務会などを定期的に開催し、各種リスクの把握・管理及び回避策などの検討を行っております。なお、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士から適時アドバイスを受けております。コーポレート・ガバナンス体制図②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査及び監査役監査、人員並びに手続き）当行では、内部監査部署である監査部が10名(事業年度末現在)、監査役が４名の体制となっております。監査部は連結子会社を含む全業務部門を対象に年１回、また必要に応じて不定期的に監査を実施しております。監査では、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢、および財務報告に係る内部統制を含む内部管理態勢を検証し、監査結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。監査役は、取締役決裁の稟議書、取締役への回覧文書、事故・係争・苦情関係報告書等を閲覧するほか、取締役会をはじめ、常務会、経営会議、支店長会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適正性を監視しております。さらに、本部各部及びグループ会社に対しては各部（社）が所管する業務上の課題、各部（社）施策の実施状況等について部長（代表者）ヒアリングを実施しております。併せて、営業店に対しては往査を実施し、店務運営上の課題、苦情・トラブルの状況、人事管理上の課題等について支店長ヒアリングを行い、内部統制システムの運用状況を検証しております。なお、社外監査役立花洋介は、公認会計士として企業会計や監査に携わっており、財務及び会計に関する専門的な経験・見識を有しております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）監査役会は内部監査部署である監査部の監査方針や年間の監査計画について協議を行っております。また、監査部と毎月連絡会を開催するなど緊密な連携を保つほか、会計監査人との連携を確保するため、会計監査人との定例会議を開催しております。会議では、会計監査人から事業年度毎の監査計画の説明、監査結果の報告を受け、重要な会計処理や財務報告に係る内部統制を含む内部管理態勢の整備状況等に関する意見交換等を行い、内部監査及び監査役監査の実効性を高めております。なお、内部統制部門や各業務の管理部門は、監査役監査や内部監査などを踏まえ、業務管理体制などの整備に努めております。③社外取締役及び社外監査役当行では、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しておりますが、いずれも当行グループの出身ではありません。また当行との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役麻生渡は、福岡県知事等の豊富な経験や知見等に基づき、取締役の業務執行に対する適切な監督を行うことを期待して社外取締役に選任しております。社外監査役立花洋介は、公認会計士として長年会計監査に携わっており、会計監査の専門家としての経験・見識を当行の監査体制に活かすことを期待して社外監査役に選任しております。社外監査役神代正道は、久留米大学の学部長、学校法人久留米大学の理事長を務めるなど、幅広い学識と経験を当行の監査体制に活かすことを期待して社外監査役に選任しております。学校法人久留米大学との間には人的、資本的関係はなく、取引も通常の銀行取引であり、個人が直接利害関係を有するものではありません。当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準等は定めておりませんが、福岡証券取引所の独立性に関する基準等を参考にし、独立性を確保しつつ適切に職務遂行できる人物を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役３名は、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。また、社外取締役、社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図り、また各種報告により内部統制の状況を把握するなど、適切な態勢を整えております。（責任限定契約の内容の概要）当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。④役員の報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数員数（名）報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）役員区分基本報酬賞与ストックオプション取締役10167121―45（社外取締役を除く）監査役33535――（社外監査役を除く）社外役員41111――ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの員数総額内容（名）（百万円）420使用人としての報酬その他職務遂行の対価ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の承認により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬月額の最高限度額(取締役17百万円、監査役４百万円)を決定しております。また、取締役に対する新株予約権(株式報酬型ストックオプション)に関する報酬等の額は、上記とは別枠にて年額70百万円以内であります。各取締役の報酬額は取締役会にて決定しており、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数77銘柄貸借対照表計上額の合計額13,055百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）久光製薬株式会社518,0002,416取引関係の維持、強化のため株式会社安川電機733,0001,045取引関係の維持、強化のため東京センチュリーリース株式会社302,600874取引関係の維持、強化のため株式会社ブリヂストン201,000735取引関係の維持、強化のため西日本鉄道株式会社1,570,293612取引関係の維持、強化のため九州電力株式会社463,695585取引関係の維持、強化のため株式会社佐賀銀行2,156,910483協力関係の維持、強化のため株式会社沖縄銀行110,500481協力関係の維持、強化のため株式会社ふくおかフィナンシャルグループ929,170393協力関係の維持、強化のため西部瓦斯株式会社1,278,433333取引関係の維持、強化のため株式会社十八銀行1,374,500310協力関係の維持、強化のため株式会社西日本シティ銀行1,117,735259協力関係の維持、強化のため株式会社琉球銀行129,800178協力関係の維持、強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ820,387167取引関係の維持、強化のため株式会社大和証券グループ本社170,000152取引関係の維持、強化のため株式会社肥後銀行227,500125協力関係の維持、強化のため鳥越製粉株式会社160,348114取引関係の維持、強化のため株式会社オリエントコーポレーション540,500112取引関係の維持、強化のため株式会社鳥取銀行584,000108協力関係の維持、強化のため株式会社富山銀行590,00096協力関係の維持、強化のため株式会社福岡中央銀行270,00083協力関係の維持、強化のため株式会社豊和銀行676,00064協力関係の維持、強化のため株式会社九電工61,63850取引関係の維持、強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ84,52647取引関係の維持、強化のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社19,78846取引関係の維持、強化のためグリーンランドリゾート株式会社102,40034取引関係の維持、強化のため株式会社南陽34,00032取引関係の維持、強化のため株式会社三井ハイテック34,84824取引関係の維持、強化のため株式会社梅の花10,00020取引関係の維持、強化のため株式会社ジャックス48,00020取引関係の維持、強化のため(みなし保有株式)該当事項はありません。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）久光製薬株式会社518,0002,553取引関係の維持、強化のため株式会社安川電機733,0001,290取引関係の維持、強化のため東京センチュリーリース株式会社302,6001,106取引関係の維持、強化のため株式会社ブリヂストン201,000968取引関係の維持、強化のため西日本鉄道株式会社1,570,293865取引関係の維持、強化のため株式会社佐賀銀行2,156,910653協力関係の維持、強化のため株式会社ふくおかフィナンシャルグループ929,170575協力関係の維持、強化のため株式会社沖縄銀行110,500556協力関係の維持、強化のため九州電力株式会社468,465545取引関係の維持、強化のため株式会社十八銀行1,374,500501協力関係の維持、強化のため株式会社西日本シティ銀行1,117,735390協力関係の維持、強化のため西部瓦斯株式会社1,278,433345取引関係の維持、強化のため株式会社琉球銀行129,800223協力関係の維持、強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ820,387173取引関係の維持、強化のため株式会社肥後銀行227,500167協力関係の維持、強化のため株式会社大和証券グループ本社170,000160取引関係の維持、強化のため株式会社富山銀行590,000154協力関係の維持、強化のため株式会社九電工111,638146取引関係の維持、強化のため鳥越製粉株式会社160,348114取引関係の維持、強化のため株式会社オリエントコーポレーション540,500105取引関係の維持、強化のため株式会社福岡中央銀行270,00086協力関係の維持、強化のため株式会社プラッツ15,00067取引関係の維持、強化のためMS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社19,78866取引関係の維持、強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ84,52662取引関係の維持、強化のため株式会社南陽34,00045取引関係の維持、強化のためグリーンランドリゾート株式会社102,40038取引関係の維持、強化のため株式会社三井ハイテック34,84831取引関係の維持、強化のため株式会社ジャックス48,00030取引関係の維持、強化のため株式会社梅の花10,00026取引関係の維持、強化のため戸田建設株式会社41,39520取引関係の維持、強化のため(みなし保有株式)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式2,71441290△102非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式3,12269394249非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数貸借対照表計上額（株）（百万円）株式会社豊和銀行676,00060⑥会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名氏名監査法人名本野正紀有限責任監査法人トーマツ野澤啓有限責任監査法人トーマツ当行の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名公認会計士試験全科目合格者6名その他8名⑦取締役の定数当行の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当金当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。