サンケイ化学株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び効率性を高め会社の発展を続け、株主、顧客、従業員等のすべての関係者の信頼を得、社会に貢献することを重要課題と位置づけております。経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立と的確な経営判断により、企業倫理に則った適法で公正な事業活動を推進する監視機能の強化がコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会が経営の監督を行っており、経営の意思決定と業務の迅速化を図るため執行役員制度を採用しております。現在の経営体制は取締役７名（執行役員兼務）、監査役３名（うち社外監査役２名）、執行役員２名で、社外取締役は選出しておりません。取締役会は７名で構成され、経営分析及び経営上の意思決定を行うため２ヶ月に１回開催しております。また、必要ある時は随時召集して開催しております。なお、経営チェックの観点から監査役３名も出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役が法令で定める定員を欠く場合に備えて補欠監査役１名を選任しております。監査役会は四半期毎に開催し、監査役会で定めた年間計画に従い業務監査を実施しております。また、定期的に内部統制室や会計監査人と連携をとり監査の充実に努めております。経営連絡会は取締役７名、監査役３名、執行役員２名、内部統制室１名で構成され、毎月１回開催し、各部門の執行責任者から報告を受け、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況等経営全般について討議を行っております。内部監査は、社長直轄の内部統制室（専任１名）が監査役会、会計監査人と連携し、年間計画に基づき業務活動全般に関して、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかの監査を行っております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ当該体制を採用する理由当社は監査役３名中２名を社外監査役としております。監査役会は取締役会、経営連絡会には必ず出席し、取締役会の職務遂行全般にわたって経営監査を行っております。また監査役会は内部統制室、会計監査人との連携を行っており、外部からの中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としてしております。ハ内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための社内規程を整備しております。内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応等基本的要素が組込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、社長室長を全社のリスクに関する統括責任者とし、各部門において認識されるリスクについては、役員会及び経営連絡会において報告され、全社的な認識のもとリスクの予防、回避及び管理をすることとしております。弁護士事務所、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言・指導を受けております。ホ責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨定款に定めておりますが、現時点では責任限定契約を締結しておりません。なお、当該責任限定が認められるのは、当社社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役(会）は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い業務監査を行っております。また取締役会、経営連絡会、その他社内の重要な会議等に出席するとともに、内部統制室及び会計監査人との連携により、取締役及び業務遂行状況全般について監査しております。内部統制室は、法令及び内部統制規程に基づき監査を実施し、各部門の業務が適正に運用されるよう内部統制システムの充実を図っております。内部監査は必要に応じ監査役及び会計監査人と連携し、効率的に行っております。監査によって指摘された事項は直ちに改善し、改善結果については確認をしております。③会計監査の状況当社は、監査法人かごしま会計プロフェッションと監査契約を締結しており、通常の会計監査の外、個別案件ごとに会計に関する重要事項や、財務報告に関する内部統制システムについて適宜指導及び助言を受けております。・監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名監査法人かごしま会計プロフェッション田畑恒春継続監査年数３年監査法人かごしま会計プロフェッション本田親文継続監査年数６年・監査業務に関わる補助者の構成公認会計士５名その他１名④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役井筒秀夫氏は、当社の主要株主である住友化学株式会社の出身で,経営管理の経験を有しております。当社は複数の化学品メーカーと取引を行っており、同社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役川畑寛次氏は税理士として財務及び会計の専門的知識並びに経験を有しております。両監査役は有する知識と経験を生かし、独立的かつ客観的な監査を実施しております。なお、社外監査役２名と当社との間には、特別な利害関係はありません。内部統制部門、会計監査人との関係につきましては、上記②「内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特にを定めておりませんが、社外の経験や見識に基づいた客観的・中立的な立場から経営へのチエック機能が期待され、一般株主と利益相反が生じないことを基本的な考えとして選任しております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、以上の社外監査役の取組みにより、外部からの客観的・中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としております。⑤役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役40,41735,817－4,6005監査役(社外監査役を除く。）3,1802,880－3001社外役員9,6688,768－9003（注）上記の人員及び報酬等の総額には、平成26年２月25日開催の第89期定時株主総会の時をもって退任した監査役１名を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの役員区分給与等の総額（千円）給与等の種類別の総額（千円）対象となる使用人兼務役員の員数（名）給与賞与使用人兼務役員15,64510,3255,3203ニ役員の報酬等の額の決定に関する事項当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針は定めておりません。取締役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定することとしております。監査役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定することとしております。なお、取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲内において贈呈することとしております。⑥株式保有の状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額383,810千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的であるものの投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クミアイ化学工業㈱220,000158,620取引関係の維持・強化住友化学㈱294,000121,128取引関係の維持・強化㈱鹿児島銀行66,35343,593取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ65,18014,013取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,50012,675取引関係の維持・強化明治ホールデイングス㈱1,95111,165取引関係の維持・強化㈱南日本銀行10,0001,680取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えているのは上位６銘柄ですが、貸借対照表計上額全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クミアイ化学工業㈱220,000153,340取引関係の維持・強化住友化学㈱294,000132,006取引関係の維持・強化㈱鹿児島銀行66,35350,295取引関係の維持・強化明治ホールデイングス㈱2,05621,899取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ65,18013,361取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,50011,187取引関係の維持・強化㈱南日本銀行10,0001,720取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えているのは上位６銘柄ですが、貸借対照表計上額全銘柄について記載しております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む）及び監査役（監査役であった者も含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。