株式会社ナガホリ
有価証券報告書－第54期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くと共に、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善し、適格な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行、ならびに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、平成19年9月施行の金融商品取引法に合わせて反社会的勢力の排除に向けた体制と財務報告の信頼性を確保する体制の構築を行なっております②会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・取締役会、常務会、役員連絡会取締役会は、6名から構成され、原則月１回開催し、業務執行状況の報告および業務執行に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、必要に応じ役付取締役を中心とした常務会を開催し重要な業務執行への対応を行なっております。また、毎週２回、取締役、執行役員が出席して行なわれる役員連絡会を週２回、常勤監査役、部長クラス、関係会社社長も参加してのグループ連絡会も月２回開催し、社内外、当社グループ全体の諸問題について情報交換を行なっております。・監査役会当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名の監査役３名の構成であります。監査役は取締役の業務執行状況や社内業務およびグループ各社の業務遂行状況について、内部監査を担当する内部統制室とも随時連携した監査を行なっており、会計監査人と随時連絡し合い監査業務を遂行しております。また、監査役会を随時開催しております。・会計監査人、顧問弁護士制度会計監査人については、監査法人日本橋事務所と監査契約を結び日頃から経営情報を提供し、四半期レビュー、決算監査を受けております。顧問弁護士からは、法律上の判断又は問題解決を必要とする場合にアドバイスを受けております。・社外取締役、社外監査役当社は、社外取締役１名、社外監査役２名（当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。）を選任してしております。また、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから独立役員に指定しております。社外取締役、社外監査役の選任理由・独立性についての考え方としては、過去現在を通じ、当社又は当社子会社の取締役その他の使用人となったことがない事当社の企業理念、行動指針等の考え方に共感して頂ける事当社の取締役会に出席が可能であり、当社の経営陣から独立した判断が出来る事としております。社外取締役は、金融、経営コンサルタントなどの豊富な経験と高い見識に基づく外部的視点から意見、アドバイスをいただくため選任しております。社外監査役２名のうち１名は、会社経営に直接関与された経験があり、もう１名は税理士としてまた当社子会社の監査役として、そこでの知識・経験を当社の監査に活かしていただくために選任しております。社外監査役は、取締役会においては疑問点等を明らかにするため適宜質問を行っており、監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を行い、外部的視点から企業価値を高める意見・アドバイスを述べられております。その他、内部統制室とも密接に連携し、内部監査結果の概要の報告を受けるとともに、内容について協議しております。会計監査人からは、会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。（本有価証券報告書提出日現在）③会社と会社の社外取締役、社外監査役の人的関係、資本関係、または取引関係その他の利害関係の概要当社と人的関係、資本関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの、最近１年間における実施状況ＩＲによる広報活動と共に、四半期決算を含め積極的な情報開示を実施しております。⑤内部監査および監査役監査の状況内部監査は内部統制室が所管し、現在のスタッフは１名で、業務運営状況につき随時監査業務を行ない、内部監査の結果は取締役会および監査役会に報告しております。監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、取締役の業務執行状況および社内業務の遂行状況について監査を行ない、また監査役会の開催、経営トップとの会合、取締役会その他重要な会議への出席、当社支店・営業所・事業所および子会社への往査等を定期的に実施して、監査上の重要課題等について経営トップとの意見交換を行なっております。また、会計監査人（監査法人日本橋事務所）と随時連絡し合い監査業務の実効性を高めております。常勤監査役川上榮之助氏は、株式会社りそな銀行での業務知識及び株式会社エヌジーケーでの常勤監査役を通じて豊富な経験、幅広い知識と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役佐藤亮輔氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役臼田浩義氏は、会社経営に直接関与されていた豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。⑥会計監査の状況当社の会計監査は、監査法人日本橋事務所により実施されております。監査法人日本橋事務所の業務執行社員としては公認会計士森岡健二、山村浩太郎、新藤弘一の３氏であります。また、監査法人日本橋事務所の当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等５名であります。⑦役員報酬等イ当事業年度における取締役・監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）7762－2125監査役（社外監査役を除く）44－－01社外役員77－－－3（注）1.退職慰労金及び賞与につきましては、当事業年度に係る引当金繰入額を記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬の総額は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しております。同様に、取締役の賞与についても、株主総会において承認された報酬額の限度内において、会社の事業成果を反映することを基本として支給総額を算出し、その配分については社長の案を基に取締役会で決定しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役富樫直記氏及び社外監査役佐藤亮輔氏、臼田浩義氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬保有目的が純投資目的以外の投資有価証券（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数36銘柄貸借対照表計上額の合計額915,850千円（ロ）純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス572,682285,768取引関係の維持のためAs-meエステール㈱136,400102,709同上㈱みずほフィナンシャルグループ371,50075,786同上㈱常陽銀行137,50770,816同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ341,48267,613同上㈱三栄コーポレーション15,50033,356同上東京貴宝㈱105,00030,450同上㈱Mr.Max70,88224,028同上日本ルツボ㈱131,00020,174同上㈱三菱UFJフィナンシャルグループ30,92017,531同上オリエンタルチエン工業㈱101,00012,756同上㈱丸井グループ13,70912,132同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,60410,273同上㈱銀座山形屋45,0006,840同上フランスベッドホールディングス㈱32,0006,176同上㈱光彩工芸27,0004,860同上第一生命保険㈱2,8004,200同上㈱ニッセンホールディングス13,4004,770同上イオン㈱3,6004,180同上㈱サダマツ28,0003,892同上東京急行電鉄㈱5,2003,281同上㈱野村ホールディングス4,0002,648同上㈱スクロール7,1001,952同上堀田丸正㈱26,5651,736同上㈱小林洋行5,0001,290同上㈱TSIホールディングス825563同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス372,682222,342取引関係の維持のためAs-meエステール㈱136,400108,028同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ341,48291,517同上㈱常陽銀行137,50784,979同上㈱三栄コーポレーション15,50039,044同上東京貴宝㈱105,00032,130同上日本ルツボ㈱131,00024,235同上㈱三菱UFJフィナンシャルグループ30,92022,995同上㈱MrMax70,88219,776同上㈱丸井グループ13,70918,712同上㈱みずほフィナンシャルグループ71,50015,093同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,92114,764同上㈱サダマツ28,00010,864同上㈱銀座山形屋45,0007,965同上㈱光彩工芸27,0007,101同上第一生命保険㈱2,8004,887同上イオン㈱3,6004,748同上野村ホールディングス㈱4,0002,824同上㈱スクロール7,1001,952同上堀田丸正㈱28,2421,807同上㈱小林洋行5,0001,690同上㈱TSIホールディングス825668同上（3）保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。