ハウス食品グループ本社株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るために以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務執行の監視・監督および監査を行っております。取締役会は取締役９名で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督しております。取締役には社外取締役１名が含まれており、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的視点から意見具申を行うほか、重要な業務執行の意思決定に参画する役割を担っております。監査役につきましては、監査役５名（うち、社外監査役３名）の体制を敷いており、監査役によって構成される監査役会を設置しております。この体制のもとで、監査役は取締役会へ出席し意見表明を行うほか、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士などと連携を図り、取締役の業務執行の監査を行っております。当社は、社外取締役１名および社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定める重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の報告を行っております。また、常勤の取締役で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、職務権限責任規程に基づく重要事項の決定をタイムリーに行っております。なお、取締役会には全監査役が、経営会議には常勤監査役が出席し、意見表明を行っております。さらに、職務権限責任規程に基づく機関決定事項を除く重要な決裁事項については、社長が指名する取締役の稟議制度により決裁され、常勤監査役の監査を受けるほか、取締役による決裁事項については、システム上で一元管理することで、取締役および常勤監査役が常に閲覧し、監視・監督および監査できる体制を整備しております。内部監査体制につきましては、社長直轄の監査部（８名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行した公認会計士（業務執行社員）は、石黒訓氏および松嶋康介氏であります（継続関与年数はいずれも７年以内）。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他15名であります。なお、当社と同有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。これらに加え、グループ品質保証会議やグループＣＳＲ委員会を定期的に開催し、各々の分野において統制機能を果たしております。以上のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。（業務執行・監視および内部統制の仕組み）当社の業務執行・監視および内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況イ．業務遂行における内部統制の基本的な考え方当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備し運用しております。取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、認可申請書などの文書（電磁的記録を含む）につきましては、法令・定款および社内規程に従い保存・管理しております。当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、情報管理統括責任者である総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。具体的には取締役会や経営会議において決定される事項および、当社ならびに子会社において発生した内部情報につきましては、総務部を中心に関係部署が適時開示規則に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断する体制を構築しております。一方で、企業機密や個人情報などの管理に関しては、ｅラーニングなどにより継続して周知徹底に努めてまいります。また、株主や投資家のみなさまに対する積極的なＩＲ活動や企業情報の適時開示を通じて、企業運営の透明性を高めてまいります。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。さらにリスクマネジメントの強化を図るために、当社社長を委員長とするグループＣＳＲ委員会を設置し、想定されるリスクを定期的かつ横断的に分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用することにより、継続的な改善に努めております。また、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直すとともに、食の品質に関わる情報共有と課題検討の場としてグループ品質保証会議を開催し、品質保証体制の一層の強化を図っております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制におきましては、社長直轄の監査部を設置しており、社内諸規程の順守状況や業務遂行の適正性などについて、事業所、部署に対し、内部監査を計画的に実施しております。監査結果は社長ならびに関係取締役に報告し、改善すべき点があれば被監査部署へ改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制の向上に取り組んでおります。また、財務報告に係る内部統制システムの構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署の内部統制の構築、内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、当社グループ社員のより具体的な行動基準である「ハウス食品グループＣＳＲ行動規範」および「行動指針」を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、当社社長を委員長とするグループＣＳＲ委員会を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプライン（外部窓口を含む）を設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断します。この基本的な考え方を「ハウス食品グループＣＳＲ行動規範」および「行動指針」に明記し、社内外に宣言するとともに、反社会的勢力を排除するために、平素から警察や弁護士、暴力追放運動推進センターなど専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。ヘ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の取締役は主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務しており、毎月の取締役会で当該グループ会社の業績報告を行っております。また、他のグループ会社は四半期毎に、関係会社担当取締役が、取締役会で業績報告を行っております。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメントシステムの運用を行っているほか、グループ会社にＣＳＲ委員会を設置し、想定されるリスクを定期的かつ横断的に分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用することにより、継続的な改善に努めております。また、主要なグループ会社は、グループ品質保証会議に参加し、品質保証体制の一層の強化を図っております。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制監査部がグループ会社に対し、内部監査を計画的に実施しております。また、財務報告に係る内部統制システムの構築につきましては、監査部がグループ会社の内部統制の構築、内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。さらに、「ハウス食品グループＣＳＲ行動規範」に基づき、グループ各社が「行動指針」を定めるとともに、ＣＳＲ委員会を設置しております。ト．監査役の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性および当該スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役事務局として総務部内に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置き、監査役権限による直接の指示のもと、監査役会事務局業務や監査役監査に係る情報収集などを行っております。また、常勤監査役は専任スタッフの評価を独自に行い、総務部長に提出しております。総務部長は監査役の評価を尊重して専任スタッフを評価することで、監査役のスタッフに対する指示の実効性の確保を図っております。チ．監査役への報告に関する体制1)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制監査役は取締役会、経営会議などの重要な会議へ出席するほか、認可申請書などの重要な決裁書類は全て閲覧・確認しております。また、監査に際して確認を要する事項につきましては、担当取締役、部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、監査部による監査結果の報告会へ出席し、意見交換を行う体制を敷いております。また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を行っております。2)子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制常勤監査役２名が、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の重要会議に出席しております。また、常勤監査役はグループ会社を定期的に監査し、グループ会社の社長、取締役等に対し、適宜ヒアリングを行っております。リ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」において、内部通報をした者が不利益な扱いを受けないことを定めております。この考え方に沿って、監査役に報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けることはありません。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役の通常の職務の執行について生ずる費用について、監査計画に応じた予算を設定しており、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。ル．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制上記ト～ヌに記載のとおりです。また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を行っております。併せて、常勤監査役２名が主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査役監査の実効性の確保に努めております。④社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役の山本邦克氏は、企業経営者として金融業務に長く従事するなかで、財務面での豊富な知識と企業経営に対する深い見識を有していることから、経営上の意思決定に際して、客観的な立場で適切な意見具申と的確な判断を行うほか、取締役の業務執行の監視・監督の役割も充分果たすことができると考えております。また、取締役会などにおいては、適宜、監査役と意見交換を行っております。なお、当社と同氏の間に特別の利害関係はありません。当社の社外監査役は３名でありますが、仁瓶眞平氏は、金融業務に長く従事し、かつ企業経営に携わるなかで、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査することができるものと考えております。進藤大二氏は、長年企業経営に携わるなかで、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査することができるものと考えております。蒲野宏之氏は、弁護士として、企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査することができるものと考えております。また、社外監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査の相当性を確認しております。なお、いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役の選任については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としているほか、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役除く）279224549監査役（社外監査役除く）363603社外役員595544※１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。※２．平成19年６月27日開催の第61期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額３億80百万円以内、監査役の報酬限度額は年額１億円以内と決議いただいております。※３．当事業年度末の取締役は10名（うち社外取締役１名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額につきましては、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や取締役個人の成果などを加味し、決定しております。また、社外取締役および監査役は固定報酬としております。決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得決議自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数111銘柄貸借対照表計上額の合計額50,679百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日清食品ホールディングス㈱2,163,00010,069戦略的な取引関係の維持・強化味の素㈱2,396,5023,535事業提携、および原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱オリエンタルランド200,0003,140戦略的な取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱272,1002,261戦略的な取引関係の構築加藤産業㈱838,5301,841製品販売における協力関係の維持・強化三菱食品㈱603,4001,411製品販売における協力関係の維持・強化江崎グリコ㈱932,0001,274戦略的な取引関係の構築㈱東京放送ホールディングス981,0001,170戦略的な取引関係の維持・強化㈱ギャバン1,750,0001,103事業提携における協力関係の維持・強化㈱日清製粉グループ本社923,1511,047原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス251,145991製品販売における協力関係の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ559,000665原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ145,928643金融・資金取引における協力関係の維持・強化㈱メディカル一光180,000526戦略的な取引関係の構築コクヨ㈱676,275511戦略的な取引関係の構築㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ867,759492金融・資金取引における協力関係の維持・強化不二製油㈱371,021490原材料仕入における協力関係の維持・強化イオン㈱402,143468製品販売における協力関係の維持・強化㈱日阪製作所272,000272設備関係取引における協力関係の維持・強化伊藤忠食品㈱62,255219製品販売における協力関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱440,472205金融・資金取引における協力関係の維持・強化東洋製罐グループホールディングス㈱107,735181原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱トーカン85,954178製品販売における協力関係の維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニーグループ・ホールディングス㈱278,173171製品販売における協力関係の維持・強化三菱商事㈱50,95898事業提携、および原材料仕入における協力関係の維持・強化凸版印刷㈱126,35593原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱ファミリーマート20,32692製品販売における協力関係の維持・強化大日本印刷㈱80,00079原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱マルイチ産商83,06971製品販売における協力関係の維持・強化㈱関西スーパーマーケット70,96658製品販売における協力関係の維持・強化（当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日清食品ホールディングス㈱1,740,00010,283戦略的な取引関係の維持・強化㈱オリエンタルランド200,0007,276戦略的な取引関係の維持・強化味の素㈱2,396,5026,314事業提携、および原材料仕入における協力関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱272,1002,433戦略的な取引関係の構築江崎グリコ㈱466,0002,265戦略的な取引関係の構築加藤産業㈱838,5302,090製品販売における協力関係の維持・強化三菱食品㈱603,4001,518製品販売における協力関係の維持・強化㈱東京放送ホールディングス981,0001,487戦略的な取引関係の維持・強化㈱日清製粉グループ本社1,015,4661,436原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス251,1451,269製品販売における協力関係の維持・強化㈱ギャバン1,750,0001,026事業提携における協力関係の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ559,000869原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱メディカル一光180,000846戦略的な取引関係の構築コクヨ㈱676,275759戦略的な取引関係の構築不二製油㈱371,021710原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ145,928671金融・資金取引における協力関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ867,759645金融・資金取引における協力関係の維持・強化イオン㈱417,334550製品販売における協力関係の維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日阪製作所272,000286設備関係取引における協力関係の維持・強化伊藤忠食品㈱62,255263製品販売における協力関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱440,472218金融・資金取引における協力関係の維持・強化東洋製罐グループホールディングス㈱107,735190原材料仕入における協力関係の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱278,173187製品販売における協力関係の維持・強化㈱トーカン86,322158製品販売における協力関係の維持・強化三菱商事㈱50,958123事業提携、および原材料仕入における協力関係の維持・強化凸版印刷㈱126,355117原材料仕入における協力関係の維持・強化㈱ファミリーマート20,929105製品販売における協力関係の維持・強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱97,866104製品販売における協力関係の維持・強化大日本印刷㈱80,00093原材料仕入における協力関係の維持・強化エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱34,65078製品販売における協力関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。