ゲンキー株式会社
有価証券報告書－第25期(2014/06/21－2015/06/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上ならびに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要1)会社の機関の基本説明当社は会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。2)取締役会取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定ならびに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。3)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）で監査役会を組織し、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックしております。また、監査役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。4)ＴＳ役員会議当社では、取締役を中心とする営業会議が毎週１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。5)コンプライアンス委員会当社では、企業倫理行動指針に基づく当社の法令遵守体制の整備・運営、コンプライアンス規程の策定とコンプライアンスに関する教育、及びコンプライアンスに関する通報・相談制度の運営を目的として、当社取締役ならびに子会社代表取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設け、３ヶ月に１回開催しております。6)会計監査人有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。7)会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。（関係図）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役４名及び全監査役３名（２名が社外監査役）で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。また当社では、公正かつ透明性の高い経営を遂行するために、監査役２名を当社と利害関係の無い社外役員としております。これにより、取締役会における意思決定の透明性ならびに客観的・中立的な経営監視・監督体制の向上に努めております。社外役員につきましては、税務・労務関係に精通した税理士と社会保険労務士の監査役２名であり、かつ、当社との間での利害関係はなく２名全員を独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督体制として十分に機能しているものと認識しております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス規程を作成、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス確保のための教育の実施・業務運営の状況把握とその改善のため、内部監査室による内部監査を実施・企業倫理に関する従業員からの苦情相談窓口の設置2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の決定に関する情報、文書の取扱いは、社内規程の定めるところによる。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理については、各関係部署にて必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等を行う。また、新たに生じたリスクに対応するため、必要に応じ代表取締役社長から全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・全社的に影響を及ぼす重要な経営事項については、多面的な検討を行うため取締役等で構成するＴＳ役員会議で協議する。・取締役会における年度予算の策定、見直し及び月次・四半期業績の管理を行う。5)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制a当社子会社の取締役、執行役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制b当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制c当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制d当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会が当社及び子会社のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。また、当社及び子会社に共通のコンプライアンス規程を策定する。6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項・監査役の職務を補助するため、監査役より要求がある場合は、使用人から監査役補助者を任命する。7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。8)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制・取締役及び使用人は、下記の各事項を監査役に報告する。ａ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ｂ内部監査室が実施した内部監査の実施状況ｃ企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。11)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、取引や資金提供等は完全に排除する。・反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然とした態度でこれを拒絶する。・反社会的勢力についての継続的情報収集・情勢把握と、不当要求などの被害の未然防止のため、外部の専門機関と連携を密にして、反社会的勢力への対応に関する指導を受けることとする。12)責任限定契約の内容の概要・当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年額報酬の額に２を乗じた額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．リスク管理体制の整備の状況業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備についてＴＳ役員会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の内部監査室（人員１名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、監査役監査については、監査役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。内部監査人及び監査役は、会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。・社外監査役松岡茂氏は、松岡会計事務所の代表であります。当社と松岡会計事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と松岡茂氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松岡茂氏は税理士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。・社外監査役今井順也氏は、今井労務経営事務所の代表であります。当社と今井労務経営事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と今井順也氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。今井順也氏は社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。当社では、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は上記のとおり、社外役員２名全員について、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。また社外役員は、それぞれ取締役会・監査役会等への出席を通して、内部監査・監査役監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。なお、社外監査役が、経営への監督、監査を有効に行なうことができる体制を構築するため、適宜必要な資料を提供するとともに、各種質問への迅速な対応を行なうなどのサポートをしております。また社外監査役は、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と打ち合わせを行い情報交換・連携を図っております。以上の理由から、社外監査役（２名）を含めた監査機能により十分に経営監視体制が機能していることで、経営の透明性、健全性が保たれていると判断しております。なお、社外取締役は現在のところ採用しておりません。社外取締役を置くことが相当でない理由といたしましては、当社は、独立した立場から経営への助言や監督を強化するために社外取締役を設置することの有効性を十分認識しており、社外取締役候補者の選定を行ってまいりましたが、経営への客観的かつ的確な意見をいただくためには、業界に関する知見を有した方である必要があり、また、当社経営者から独立性を有する必要があると考えており、現時点では、これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。仮に、不適任者を社外取締役として選任した場合には、単なるコストの増加のみならず、迅速な意思決定を阻害する可能性があるため、拙速に社外取締役を選任することは相当でないと判断しております。しかしながら、コーポレートガバナンスの強化及び企業価値の向上を図るべく、社外取締役を置くことについては、今後も適任と判断される人材の確保を検討してまいります。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)98,41298,412―――4監査役(社外監査役を除く。)6,8406,840―――1社外役員1,2001,200―――2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び算定方法当社の役員の報酬限度額は、平成12年９月18日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額240,000千円、監査役の報酬限度額を年額24,000千円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額2,984千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大正製薬ホールディングス㈱3002,208取引関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大正製薬ホールディングス㈱3002,484取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する公認会計士との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、陸田雅彦氏、中村剛氏であり、当社に係る継続監査年数は陸田雅彦氏が１年、中村剛氏が２年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。