一正蒲鉾株式会社
有価証券報告書－第51期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。そのため、当社は、監査等委員会設置会社の形態により、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督を行うなど様々な施策を講じることで、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、取締役への大幅な権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成される独立社外役員会を設置し、独立した総合的見地からの審議により取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)当社は過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能にするための取締役への権限委任に関する規定の新設その他の所要の変更をするため、定款の一部を変更しております。また、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするほか、取締役の責任を法令の限度において免除することを可能とするために一部変更しております。有価証券報告書提出日（平成27年９月17日）現在、取締役10名のうち３名は監査等委員である社外取締役であり、経営監視機能の客観性・中立性は十分確保される体制となっております。また、監査等委員である取締役４名は内部監査部門であるリスク統括室の２名及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。グループ会社に関しては、毎週開催の定例会議及び四半期開催の全体幹部会議において報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の内容(取締役会)取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しております。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を担うこととしております。(監査等委員会)当社は平成27年９月17日開催の第51期定時株主総会終結後に監査等委員会設置会社へ移行し、原則として毎月１回、監査等委員会を開催いたします。移行後最初に開催する監査等委員会において、監査等委員会規程及び監査等委員会監査基準を定め、監査等委員会の委員長の選定、常勤の監査等委員の選定その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議することといたしました。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めることとしております。(独立社外役員会)当社は監査等委員である社外取締役３名全員で構成される独立社外役員会を設置いたします。自由で活発な議論の場が醸成され、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、勧告等が行われることに期待しております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の選任や報酬に関する事項及びその他の経営に関する重要事項について総合的見地から審議し、その結果を取締役会に答申いたします。(経営会議)業務執行取締役が出席する経営会議を毎週開催しており、業務執行に関する重要事項の協議や決議を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役も出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行っております。(全体幹部会議)当社では、業務執行取締役ならびに常勤の監査等委員である取締役が出席する全体幹部会議を四半期毎に開催し、部長、工場長・センター長、支店長、関係会社の長からの報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。また、業務執行取締役及び各部署長が出席し毎週開催される定例会議においても、常勤の監査等委員である取締役が常に参加しており、業務の執行について監督しております。(リスク統括室)内部監査部門は、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役に報告し、指摘事項の改善状況を管理しております。(コンプライアンス委員会)代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全役職員の法令遵守ならびに企業倫理の意識を強化させ、経営の透明性・健全性を確保し、コンプライアンス重視の経営を実践しております。(会計監査人)当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しております。会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用ならびに適確な内部監査の実施に取り組んでおります。更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて、社外の有識者との間で顧問契約を締結しております。法律・税務顧問として、それぞれ法律・税務事務所と契約を締結し、法律・税務問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。③内部監査及び監査役監査の状況（当事業年度）(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続)当事業年度において、内部監査部門につきましては、リスク統括室に２名の人員を配置し、内部監査規程に基づき、各業務執行部門及びグループ会社の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役に報告し、指摘事項の改善状況を管理しております。社外監査役２名を含めた３名の監査役は、月次の取締役会に出席し、常勤監査役は毎週開催の定例会議及び四半期開催の全体幹部会議に出席しており、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査役監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行っております。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めております。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係)当事業年度において、監査役は、会計監査人より会計監査の実施報告を受けるほか、必要に応じて会計監査に立ち会っております。また、公正な経営を実現するため、会計監査人より適正な会計処理や内部統制についての助言を受け、コーポレートガバナンスの確立に努めております。監査役と内部監査部門は、監査状況、指摘事項及びその改善状況について随時意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。内部監査部門は、会計監査人と内部監査及び内部統制システムの運用管理に関して随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。期末及び必要に応じて監査報告会を開催し、監査役、会計監査人、リスク統括室等は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。④会計監査の状況当期における会計監査の体制は以下のとおりであり、監査法人ならびに業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。また、継続監査年数はいずれも７年以内であります。・業務を執行した公認会計士の氏名等有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員森谷和正指定有限責任社員・業務執行社員若松大輔(注)継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士３名その他５名⑤社外取締役当社は、３名の監査等委員である社外取締役を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会において、経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に自社基準を加重した独立性基準にて、社外取締役３名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。社外取締役内藤洋氏は、金融業界に長く在職した経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の主要取引銀行である第四銀行の役員を平成９年６月に退任、またそのグル－プ会社の役員も平成13年９月に退任しており出身会社の意向に影響される立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。社外取締役坂井啓二氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として高度な専門的知識と豊富な経験等を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は会計事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。社外取締役古川兵衛氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識・経験等を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は弁護士事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。イ社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係「③内部監査及び監査役監査の状況（当事業年度）」に記載しております。ロ社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、製品の安全・品質、重大な災害、事故及び違法行為等のリスクが発生した場合に、適切かつ迅速な対応を取ることができるようにトータルリスクマネジメントマニュアルを整備し、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。企業活動を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、速やかに関係者の招集を図り、組織的・集中的かつ適確に対応し、被害の最小化を図るため最大の努力をいたします。⑦役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)94,82680,640――14,1866監査役(社外監査役を除く。)15,26213,500――1,7621社外役員12,57012,000――5705（注）１上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２なお、平成27年９月17日開催の第51期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額25,000万円以内（うち社外取締役分は年額1,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額4,000万円以内と決議しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績及び収益状況を考慮して決定しております。各取締役への配分は、その職務に応じて算定し、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数56銘柄貸借対照表計上額の合計額2,843,626千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓㈱237,000766,695相互の関係維持のため佐藤食品工業㈱158,000393,420相互の関係維持のため㈱第四銀行468,322177,962財務活動の円滑化のため焼津水産化学工業㈱125,510122,623取引関係維持・強化のためアクシアルリテイリング㈱66,792106,933取引関係維持・強化のため第一建設工業㈱65,00891,141相互の関係維持のため㈱マルイチ産商23,10020,559取引関係維持・強化のため不二製油㈱13,90020,099取引関係維持・強化のため㈱アークス9,09119,463取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ86,19217,927財務活動の円滑化のため㈱大水102,00017,850取引関係維持・強化のためイオン㈱13,78517,176取引関係維持・強化のため㈱いなげや16,49816,910取引関係維持・強化のため㈱バロー9,50415,966取引関係維持・強化のためマックスバリュ北海道㈱5,50010,928取引関係維持・強化のため横浜魚類㈱23,50010,387取引関係維持・強化のため㈱ファミリーマート2,29910,035取引関係維持・強化のため㈱オークワ9,5279,880取引関係維持・強化のため㈱平和堂5,0007,755取引関係維持・強化のため㈱ローソン8586,520取引関係維持・強化のため㈱ヤオコー1,1005,885取引関係維持・強化のため㈱ベルク2,2005,264取引関係維持・強化のためカッパ・クリエイトホールディングス㈱4,8005,054取引関係維持・強化のため㈱マルエツ11,2984,112取引関係維持・強化のためツインバード工業㈱15,0003,750相互の関係維持のため㈱ライフコーポレーション2,0003,424取引関係維持・強化のため北雄ラッキー㈱5,0002,465取引関係維持・強化のため㈱ヤマザワ1,2001,984取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱2,6861,705取引関係維持・強化のため㈱カスミ2,2001,628取引関係維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓㈱237,0001,122,195地元企業との関係維持のため佐藤食品工業㈱158,000513,500地元企業との関係維持のため㈱第四銀行468,322242,122財務活動の円滑化のためアクシアルリテイリング㈱66,792230,098取引関係維持・強化のため焼津水産化学工業㈱125,510126,514取引関係維持・強化のため第一建設工業㈱65,00887,110地元企業との関係維持のため不二製油㈱13,90029,829取引関係維持・強化のため㈱バロー9,50429,129取引関係維持・強化のためイオン㈱15,91627,654取引関係維持・強化のため㈱いなげや18,09727,110取引関係維持・強化のため㈱アークス9,09124,254取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ86,19222,840財務活動の円滑化のため㈱大水102,00022,134取引関係維持・強化のため㈱マルイチ産商23,10021,598取引関係維持・強化のためマックスバリュ北海道㈱5,50016,967取引関係維持・強化のため㈱平和堂5,00015,200取引関係維持・強化のため㈱ファミリーマート2,29912,943取引関係維持・強化のため㈱ヤオコー2,20012,518取引関係維持・強化のため横浜魚類㈱23,50012,032取引関係維持・強化のため㈱オークワ10,17810,534取引関係維持・強化のため㈱ベルク2,2008,404取引関係維持・強化のためユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱7,9618,382取引関係維持・強化のため㈱ローソン8587,190取引関係維持・強化のため㈱ライフコーポレーション2,0005,618取引関係維持・強化のためカッパ・クリエイトホールディングス㈱4,8005,544取引関係維持・強化のため北雄ラッキー㈱5,0002,725取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱2,6862,103取引関係維持・強化のため㈱ヤマザワ1,2002,094取引関係維持・強化のためアルビス㈱8331,745取引関係維持・強化のため㈱マミーマート1,0001,725取引関係維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は中間配当について、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。