豊和工業株式会社
有価証券報告書－第177期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等当社は、従来監査役会設置会社でしたが、平成27年６月25日開催の第177期定時株主総会における定款変更の承認を受けて監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。但し、取締役会から委任された一部の事項については、代表取締役が意思決定を行う体制となっております。また、執行役員会において執行報告を受ける体制にしております。さらに、意思決定の迅速化を図るため、常務会を開催し、経営の重要案件を審議しております。取締役会は、隔月に１回の割合で定例会を開催するほか、議案毎に随時開催し、執行役員会は、毎月２回の定例会を開催しております。また、常務会は、毎月１回の定例会を開催するほか、案件毎に随時開催しております。当社は監査等委員会設置会社であり、現在、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名が高い識見を有する独立性の高い社外取締役であります。常勤の監査等委員１名は、総務・財務業務に専門的な知識を有しております。監査等委員は、取締役会、執行役員会、常務会、その他の重要会議に出席し、取締役の職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制となっております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。当社は、経営全般にわたり法令を遵守し、迅速かつ的確な意思決定と執行を図るとともに、透明性を確保するために、このような体制を採用しております。内部統制面については、事業活動における法令遵守、業務の適正性及び効率性を確保するため、内部監査規程、コンプライアンス規程、行動基準などの社内規程類の整備、運用に取り組んでおります。また、内部監査を適正かつ円滑に実施するために、内部監査委員会を設置しており、一定の基準に従って、他社との業務契約、販売及び仕入取引についての事前審査等を行っております。さらに、法令及び社内規程類に違反する行為の内部通報システムとして、内部監査委員会の中に通報・相談窓口を設けております。内部監査委員会は、実施した内部監査の結果及び内部通報制度による通報の状況を定期的に監査等委員に報告する体制としております。監査等委員は、会計監査人と定期的に情報の交換を行い連携を図っていくとともに、内部監査委員会に対して、必要な調査・報告を要請いたします。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田口滋氏、楯泰治氏、横井陽子氏であり、栄監査法人に所属しております。また、同監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。当社の社外取締役である勝田匡彦氏は、岡谷鋼機株式会社の参与を兼務しており、当社は同社との間で、部品仕入、製品販売などの取引関係があります。当社の社外取締役である太田耕治氏は、弁護士であり、当社との間には利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。すなわち、以下のいずれかに該当する場合、独立役員として選任しないこととしております。１．本人又は近親者が、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者２．本人又は近親者が、当社の主要な取引先又はその業務執行者３．本人又は近親者が、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家４．本人又は近親者が、当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）５．本人又は近親者が、当社又は当社の子会社の業務執行者当社は、社外取締役勝田匡彦及び太田耕治の両氏について、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、環境、輸出管理及び災害等に係るリスクの予防・管理を行うため、「リスク管理規程」を制定するとともに、リスク管理委員会を設置してリスク管理体制を構築しております。③役員報酬の内容（ア）役員報酬等の総額当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。区分支給人員（名）基本報酬（百万円）退職慰労金（百万円）報酬等の総額（百万円）取締役5113－113監査役（社外監査役を除く）113－13社外役員27－7合計8134－134（注）当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役１名、社外監査役２名であります。（イ）役員報酬等の額又はその算定方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。なお、平成27年６月25日開催の第177期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額168百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額48百万円以内と決議いただいております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由（ア）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。（イ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減することを目的とするものであります。（ウ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任を軽減することを目的とするものであります。（エ）会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任を軽減することを目的とするものであります。（オ）中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に実施することを目的とするものであります。⑨株式の保有状況（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄3,973百万円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ6,828,5091,393企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ799,600453〃日清紡ホールディングス㈱400,000352株式の安定化スズキ㈱73,500198企業間取引の強化㈱横浜銀行366,453188〃三井住友トラストホールディングス㈱386,188179〃ＮＫＳＪホールディングス㈱52,329138〃双日㈱568,839100〃㈱愛知銀行15,10080〃㈱やまびこ15,55965株式の安定化菊水化学工業㈱111,00046〃岡谷鋼機㈱20,00025企業間取引の強化キクカワエンタープライズ㈱112,00021株式の安定化㈱名古屋銀行50,00020企業間取引の強化東海カーボン㈱16,0005株式の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ6,828,5091,441企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ799,600594〃日清紡ホールディングス㈱400,000461株式の安定化スズキ㈱73,500265企業間取引の強化㈱横浜銀行366,453257〃損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱52,329195〃三井住友トラストホールディングス㈱386,188191〃双日㈱568,839114〃㈱愛知銀行15,10092〃㈱やまびこ15,55983株式の安定化菊水化学工業㈱111,00057〃美濃窯業㈱140,00037〃キクカワエンタープライズ㈱112,00034〃岡谷鋼機㈱4,00032企業間取引の強化㈱名古屋銀行50,00019〃東海カーボン㈱16,0005株式の安定化（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式49490－（注）上記以外の株式3561575193107（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。