協栄産業株式会社
有価証券報告書－第81期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社グループは、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。そのため、内部統制体制の整備・充実に努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。当社は監査役会制度を採用しており、社外取締役1名と社外監査役を２名を選任しております。取締役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催しており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。トップミーティングは、必要ある都度開催しており、原則として社長及び取締役専務執行役員が出席し、社長の諮問機関として、諮問事項や特に重要な事項を審議しております。コーポレート・ガバナンスを更に強化し、意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員内規により執行役員の業務執行責任と権限を明確化しております。また、企業倫理の充実と法令遵守の徹底を図るため、管理部門各部に分散していたコンプライアンス関係機能を集約しコンプライアンス部を設置しております。経営会議は、毎月開催しており、全ての取締役及び執行役員が出席し、事業部毎の業務執行状況の報告や重要事項の審議を行っております。社長直轄の内部監査機関として監査部を設置しており、当社及びグループ各社の監査を随時実施し、定期的に社長に対して報告を行っております。顧問弁護士には、法律に関連する問題についての相談・確認を通じて、また、会計監査人には、会計に関連する問題についての確認と会計監査を通じて、いずれも当社グループのコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たして頂いております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会・経営会議・トップミーティングの適切な運営、執行役員制度による意思決定と業務執行の迅速化、社長直轄の監査部の充実、コンプライアンス部及びヘルプライン設置による法令順守の徹底等を図るとともに、社外取締役による監視・監督と監査役監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めます。社外取締役は、ボードとしての取締役会の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場から取締役会における意思決定を監視し、業務執行状況の監督を行います。監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等のほか、会計監査人・監査部との緊密な連携等をとっております。更に２名の社外監査役による、外部者としての客観的で中立な立場からの監査を行っており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。・内部統制システムの整備の状況取締役会及び経営会議において重要業務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われていることを確認しております。また、社長直轄の監査部では、業務活動の効率性及び社内規則・法令の遵守状況等について、当社及びグループ各社に対し内部監査を実施して、社長への報告を行っております。なお、会社法の施行に伴い、取締役会において、当社の内部統制システムの構築の基本方針について決議し、毎年、見直しを行っております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、業務執行部門が各々責任をもって対応するとともに、全社的対応としては、管理部門内の主管部門が、担当分野毎に社内規則を制定し、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施するなど、関係する業務執行部門と連携してリスクの回避、予防、管理に努めております。また、リスクが現実化した場合には、各業務執行部門と管理部門内の主管部門とが、速やかに協議した上で対応しております。更に、重要な法務問題については、総務部が窓口となり、必要により顧問弁護士に相談・確認しながら対応しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査法人保森会計事務所との間に、当該会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査として、監査部は専任４名体制により随時、工場・営業所への往査、事業部門に対する監査及び国内外の子会社監査を実施するとともに、社長の特命による監査を実施しております。監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査を実施しております。また、内部統制については、担当取締役、担当部門及び会計士から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。監査役は、監査部及び会計監査人と監査計画報告、監査実施報告等、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。なお、監査役林田邦雄氏は、ルネサスエレクトロニクス販売株式会社の財務統括部長として培われた知識・経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人として監査法人保森会計事務所を選任しており、会計監査は期末に偏ることなく期中から平均的に実施されております。また、会計監査人は、監査役及び監査部と年間監査予定、業績分析報告等、必要に応じて随時情報交換することにより、相互の連携を深めております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：小山貴久：渡部逸雄・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名③社外取締役と社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役山内容氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役林田邦雄氏は、当社の主要株主である三菱電機株式会社（当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合17.50％）の出身であり、当社は同社と製品の仕入及び販売等の取引関係があります。また、その後転籍したルネサスエレクトロニクス販売株式会社（現ルネサスエレクトロニクス株式会社）と当社とは製品の仕入及び販売等の取引関係があります。社外監査役黒田純吉氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役山内容氏は、当社社外監査役となること以外、直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として培われた法律知識を活かしていただき、コンプライアンス等の視点から、経営を監視していただいてまいりました。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないのものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりました。今後は引き続き公正かつ客観的な立場から、経営の監視をしていただけるものと考え、社外取締役として選任いたしました。なお、引き続き独立役員として指定しております。社外監査役のうち１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、外部からの視点に基づき客観的に監査していただくために、選任しております。また、もう１名の社外監査役は、弁護士として培われた法律知識を生かし、コンプライアンス等の視点から経営監視機能の充実を図っていくため、選任しております。また、弁護士という公正中立な立場から監査をしていただき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないのものと判断されるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役は、取締役会、トップミーティング及び経営会議へ出席して経営を監視していただく他、監査役、監査部と連携を図り、情報を収集し、取締役会における議決権者としての立場で取締役の職務執行の監視を強化していただきます。社外監査役（２名）は、取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等を行うほか、会計監査人からの監査計画報告、監査実施報告等を通じて連携をとっており、また、内部統制については、当該担当取締役、担当部門及び会計士から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。外部者としての客観的で中立な立場から取締役による経営監視及び監査役による監査を行うことにより、取締役の職務執行を十分に監視できる仕組みとなっているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）155,66994,819－14,80046,0509監査役（社外監査役を除く。）19,37518,750－－6252社外役員22,00021,000－－1,0002（注）１．上記報酬等の他、平成26年６月27日開催の第80回定時株主総会決議に基づく退職慰労金として、総額162,800千円（取締役３名159,800千円、監査役１名3,000千円）の支払があります。２．上記の対象となる役員の員数には、平成26年６月27日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した４名（取締役３名、監査役１名）を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議にて代表取締役に一任しております。代表取締役は、月額報酬については従業員に対する処遇との整合性、役割等を考慮して報酬額を決定しており、賞与については業績に応じて同様に決定する方針としております。監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会において決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては内規に基づいて決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額70銘柄3,604,079千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱877,1711,019,272取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ514,670291,817取引関係の維持カシオ計算機㈱167,088204,015取引関係の開拓・維持㈱横浜銀行330,000169,950取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱25,00077,450取引関係の維持ヒロセ電機㈱4,96070,339取引関係の開拓・維持スタンレー電気㈱30,00068,730取引関係の開拓・維持㈱リョーサン30,30066,023取引関係の開拓・維持コーセル㈱48,60058,660取引関係の開拓・維持山洋電気㈱81,00054,027取引関係の開拓・維持三菱ＵＦＪリース㈱100,00050,600取引関係の維持オリックス㈱30,00043,590取引関係の維持ＳＭＫ㈱107,02941,634取引関係の開拓・維持日本電子㈱100,00039,200取引関係の開拓・維持フォスター電機㈱30,00037,680取引関係の開拓・維持菱電商事㈱53,00037,259取引関係の開拓・維持㈱ツガミ59,62236,787取引関係の開拓・維持三菱電機クレジット㈱3,00030,000取引関係の維持新光電気工業㈱39,60029,502取引関係の開拓・維持イサハヤ電子㈱1,00025,000取引関係の維持サトーホールディングス㈱9,90023,670取引関係の開拓・維持ダイコク電機㈱10,00022,280取引関係の開拓・維持㈱カナデン31,00021,886取引関係の開拓・維持㈱村田製作所2,10020,443取引関係の開拓・維持ダイヤモンド電機㈱49,20317,221取引関係の開拓・維持ミツミ電機㈱22,00016,434取引関係の開拓・維持㈱みずほフィナンシャルグループ78,00015,912取引関係の維持㈱鈴木20,00014,740取引関係の開拓・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ3,00013,227取引関係の維持トピー工業㈱71,00012,922取引関係の開拓・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱877,1711,253,038取引関係の維持カシオ計算機㈱168,516384,049取引関係の開拓・維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ414,670308,390取引関係の維持㈱横浜銀行330,000232,320取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱25,000113,462取引関係の維持フォスター電機㈱30,00090,000取引関係の開拓・維持㈱リョーサン30,30089,445取引関係の開拓・維持スタンレー電気㈱30,00081,510取引関係の開拓・維持ヒロセ電機㈱5,05678,572取引関係の開拓・維持山洋電気㈱81,00069,417取引関係の開拓・維持コーセル㈱48,60065,464取引関係の開拓・維持日本電子㈱100,00063,100取引関係の開拓・維持三菱ＵＦＪリース㈱100,00059,500取引関係の維持ＳＭＫ㈱108,49556,526取引関係の開拓・維持オリックス㈱30,00050,655取引関係の維持㈱ツガミ61,83147,548取引関係の開拓・維持菱電商事㈱53,00044,573取引関係の開拓・維持㈱村田製作所2,10034,723取引関係の開拓・維持ダイヤモンド電機㈱51,53934,428取引関係の開拓・維持新光電気工業㈱39,60033,897取引関係の開拓・維持三菱電機クレジット㈱3,00030,000取引関係の維持㈱カナデン31,00027,187取引関係の開拓・維持サトーホールディングス㈱9,90026,977取引関係の開拓・維持イサハヤ電子㈱1,00025,000取引関係の維持㈱鈴木20,00024,540取引関係の開拓・維持トピー工業㈱71,00019,809取引関係の開拓・維持ミツミ電機㈱22,00019,646取引関係の開拓・維持日本信号㈱15,53618,240取引関係の開拓・維持ダイコク電機㈱10,00017,370取引関係の開拓・維持㈱富士通ゼネラル11,00017,336取引関係の開拓・維持