株式会社マルエツ
有価証券報告書－第63期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「存在意義」＝私たちは、安全でおいしい商品の提供を通じて、健康で豊かな食生活に貢献します。「経営姿勢」＝私たちは、常に革新と挑戦を続け、公正で誠実な企業であり続けます。「行動規範」＝私たちは、地域のお客様に愛される、笑顔と活気あふれる店づくりを推進します。のもと、より一層の経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題であると位置づけています。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の概要当社は、取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。会社の重要事項の審議・決定は「取締役会」「経営会議」を通じて行われ、法令遵守への取り組みについては、「内部統制推進会議」で審議・決定及び監視活動を行っています。「取締役会」は、取締役10名で構成され、原則として毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定し、法令遵守と適切なリスク管理の下で業務を執行しています。「監査役会」は、監査役４名(内２名は社外監査役)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、又は決議を行っています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っています。この他に、取締役会及び経営会議付議事項の審議・方向付けを役割とする「戦略ミーティング」を設置しています。また、当社は取締役会の活性化、業務執行体制の強化を目的に、平成18年５月より執行役員制度を導入し、原則として「執行役員会」を毎月開催しており、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、経営監視機能・業務執行力を強化し、さらなるコーポレート・ガバナンスの徹底を図っています。ロ当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度により経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図り、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため取締役の任期を１年としています。また、取締役の業務の執行を客観的な立場から監視するため、監査役４名の内社外監査役を２名選任すること等により、経営の透明性の確保及び業務の適正性を担保しています。ハ会社の機関及び内部統制の関係図当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりです。ニ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、平成18年１月に全社的な内部統制の徹底を強化するため、「内部統制推進会議」を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、推進、評価の状況や内部通報への対応、情報セキュリティに関する管理体制等について報告、質疑、検討を行っています。また、同年５月には会社法に基づき「内部統制システム構築のための基本方針」を取締役会で決議しています。内部統制システム構築・推進については、内部統制室を設置し、財務報告に係る内部統制の評価に関する「内部統制基本方針書」を定め、毎年、監査法人と内部統制の評価範囲、評価スケジュールを協議し、「財務報告に係る内部統制評価計画書」を作成しています。これに基づき、内部統制室では整備状況、運用状況の評価の実施、評価結果のまとめ及び監査法人の内部統制監査に関する窓口として必要な対応を行っています。コンプライアンスの遵守については、社内徹底を図るため「マルエツグループ行動憲章」を制定し、子会社及び関連会社も含め、従業員全員を対象に行動憲章等を記載した「従業員ハンドブック」を配布するとともに、継続的にコンプライアンス教育を実施し、定着に向けた取り組みを推進しています。また、コンプライアンス総務部内に「マルエツグループホットライン」を設置し、社内における不正の未然防止及び発生時の早期対応を図る内部通報制度を構築しています。ホ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、当社及びグループ関連会社の業務上の諸活動が経営方針、各種法令及び規則規定に基づき適正に運営されているかを監査し、経営の改善に資することを目的としています。内部監査担当につきましては、監査室を設置し、業務監査及び社長からの特命事項の監査等を行っています。監査結果の概要は、社長に報告するとともに、関係部署に適切な助言・勧告を行っています。監査役監査につきましては、常勤監査役１名、非常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名の計４名体制で行っています。当社の取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等に止まらず取締役の業務全般について監査を行っています。また、内部監査担当と随時、監査計画・内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連携の下に監査を行い、監査計画・結果等について定期的な情報交換を行っています。なお社外監査役である髙田剛氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務における相当程度の知見を有しています。会計監査につきましては、内部監査・監査役監査に加え会計監査人の会計監査を加えた三様監査を実施した上で、情報交換等を通じて問題点を共有化する等、緊密な連携を図り、透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めています。また、内部統制の整備・運用状況の評価につきましては、内部統制室から監査役に報告し、情報交換及び意見交換等の連携を行い、監査の実効性の向上を図っています。ヘ会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員谷地嘉紀―指定有限責任社員業務執行社員信田力―（注）継続監査年数については、７年以内のため、記載を省略しています。監査業務にかかる補助者の構成公認会計士７名その他６名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。有限責任あずさ監査法人は、平成27年５月21日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任しました。なお、後任の会計監査人については、当社の親会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社との連結決算において効率的な監査の実施を図るため、同社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを同定時株主総会において選任しました。ト社外取締役及び社外監査役当社は、社外監査役を２名選任しています。社外監査役は、外部からの客観的、中立の経営監視という役割及び機能の充実を図るため、監査役４名の内半数を占める２名を選任しています。社外監査役の熊田秀伸氏は丸紅株式会社の生活産業グループ食品本部副本部長を兼任していますが、個人が当社との間に特別な利害関係を有するものではありません。当社は丸紅株式会社のグループ会社から商品等の仕入を行っています。社外監査役の髙田剛氏は、弁護士であり、東プレ株式会社の社外監査役及び一般社団法人アンチエイジング医師団支援機構の外部監事を兼任していますが、個人が当社との間に特別な利害関係を有するものではありません。また、東プレ株式会社及び一般社団法人アンチエイジング医師団支援機構は当社と資本的関係、人的関係及び特別な利害関係はありません。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。なお、社外監査役と内部統制監査部との連携については、「ホ内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。また、当社は、有価証券報告書提出日(平成27年５月22日)現在、社外取締役を選任していませんが、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで経営陣の監督機能を強化し、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図ることができると考えています。チ責任限定契約の内容当社は社外役員と会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けています。これにより、社外役員全員はその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しています。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、平成19年２月に制定した「危機管理規定」において、管理体制と当社における重点管理すべきリスクを明確にしています。重点管理すべきリスクについては、戦略ミーティングにおいて進捗管理を行っており、リスク評価と管理計画について、毎年経営会議に報告しています。さらに情報セキュリティに関しては、平成24年11月に「情報セキュリティ管理規程」を制定し、年４回、情報セキュリティ委員会を開催し、管理体制の強化を図っています。また商品の安全、安心を推進するために連結子会社の「株式会社食品品質管理センター」を設立し、品質の維持向上、衛生管理、不適正表示の未然防止等に努めています。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)19015535―9監査役(社外監査役を除く。)2828――2社外役員99――6(注)１株主総会の決議による役員報酬限度額取締役310百万円(決議日－平成４年６月26日)監査役60〃(決議日－平成13年５月24日)計370百万円２上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれていません。３上記取締役の基本報酬は、基本報酬及び業績報酬を合わせた金額です。４当社は、平成26年10月31日開催の取締役会において、同日付をもって株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、役員退職慰労金制度を導入することを決議しました。当該ストックオプションはその権利放棄と引き換えに、ストックオプション権利放棄時に保有していた付与株式数に当社普通株式の平成26年10月１日から30日までの終値平均株価を乗じた金額を役員退職慰労金制度に組み込み、各取締役に対して、退任時に支払う予定です。５上記報酬等以外に、株式報酬型ストックオプション制度の廃止に伴う役員退職慰労金制度への組み込みにより、当事業年度中に役員退職慰労引当金繰入額として253百万円が計上されています。ストックオプション権利放棄による新株予約権戻入益との差額は106百万円です。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載していません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針（取締役報酬）取締役の報酬は、基本報酬、業績報酬及び役員退職慰労金から構成されています。基本報酬は取締役の常勤・非常勤、役員段位別に、業績報酬は常勤取締役の役員段位別にそれぞれの業績に応じて、株主総会の決議により定められた報酬の限度額(310百万円)の範囲でその額を決定しています。役員退職慰労金は、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しています。（監査役報酬）監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、職務の内容に応じて、株主総会の決議により定められた報酬の限度額(60百万円)の範囲でその額を決定しています。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項イ当社は、機動的な利益還元を行えることを目的に、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって配当をすることができる旨を定款に定めています。ロ当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。