東京汽船株式会社
有価証券報告書－第77期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)会社の機関の内容当社における、企業統治の体制は下記のようになっております。イ．取締役会は９名で構成され、うち１名が社外取締役であります。取締役会は四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催されます。ロ．通常の業務執行に関しては、取締役社長及び取締役社長が主宰し主に業務執行取締役で構成される経営会議により意思決定が行われています。経営会議は週１回開催されています。ハ．当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名の社外監査役で構成され取締役会に全員出席します。内１名は常勤監査役として、週１回開催される経営会議にも常時出席します。(b)上記体制を採用している理由当社の企業統治に関する基本的な考え方は、企業が長期に亘り株主の利益を最大化するためには、その事業の使命を果たすことで顧客及び社会に対し貢献すること並びに法令と倫理規範遵守を徹底することが必要であるとの観点に立つものであります。この考えに則り、独立役員である社外取締役１名を含む取締役会と社外監査役３名による経営執行の監督の下で健全な経営判断が確保されるとともに、業務執行取締役による的確な情報を反映した取締役会及び経営会議での意思決定が行われる上記企業統治体制が、当社に適していると判断しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続と、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、下記のとおりであります。イ．総務担当取締役が内部監査責任者として、取締役社長の承認の下、内部監査担当者を任命し、業務監査、会計監査及び取締役社長の命による特命監査を行なう体制となっています。内部監査担当者は４名であります。ロ．内部監査責任者は、内部監査報告書を取締役社長に提出します。被監査部門に改善が必要な事項があった場合、取締役社長の指示の下、遅滞なく改善措置が実施されます。ハ．監査役は適宜その職務の補助にあたる者を指名でき、その者の取締役からの独立性が確保されています。ニ．監査役は内部統制の責任者である総務担当取締役と適宜意見交換を行ない、監査結果を経営会議又は取締役会に報告します。ホ．監査役会は３名の社外監査役で構成され、うち２名は財務に関する相当程度の知見を有する金融機関出身者であり、そのうち１名は常勤監査役であります。ヘ．監査役会は会計監査人と双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。ト．内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人各々との双方向情報交換により監査効率の向上を図り、内部監査報告書を監査役会に提出します。③社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。各社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。(b)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割イ．当社は山﨑潤一氏を社外取締役に選任しております。同氏は東海汽船株式会社の代表取締役社長であり、旅客船会社の経営者としての専門的な見識及び、総務担当取締役としての経験を有しております。その見識及び経験に基づき、当社の経営陣から独立した外部的な視点から議案審議等を行える立場は、当社の経営に資するものであります。尚、同社は当社発行済株式を保有しておりますが、保有比率が2.77％(除、自己株式)と低いため、当社の経営に影響を与えるものではありません。ロ．当社は３名の社外監査役を選任しております。常勤監査役柿坪精二氏は、金融機関在籍時に培われた財務に関する相当程度の知見及び、その後の総務担当取締役としての経験を有しており、その知見・経験を活かして当社の監査業務を行っております。監査役池田直樹氏は、弁護士として法令についての高度な能力と見識を有しており、中立的な立場と専門的見地を活かして当社の監査業務を行っております。監査役岩本光男氏は、金融機関在籍時に培った財務の専門的知識及び、その後の経営者並びに常勤監査役としての経験を活かして当社の監査業務を行っております。(c)社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役が、経営陣から独立しかつ一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない中立的な立場から経営監督を行えるよう、その選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員に関する判断基準」を参考としております。④内部統制システムの整備の状況(a)当社は、平成18年５月22日の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、現在は平成27年５月22日の取締役会で改定された内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを運用しております。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は「企業行動憲章」に基づいて行動しています。・取締役社長は全役職員による法令の遵守を徹底しています。・総務担当取締役がコンプライアンス担当の役員として、コンプライアンスに係る組織横断的な社内調査を適宜実行して監査役、外部専門家とも連携をはかりつつ、法令への適合性のチェックを行っています。・総務担当取締役は内部監査責任者として、取締役会、取締役社長及び経営会議へコンプライアンス状況の報告を適宜行っています。・内部通報窓口制度を設け、使用人が法令違反行為を直接通報することが可能となっています。・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては拒絶する施策をとっています。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・各部門担当取締役は業務執行に係る情報を適切に文書化しています。・総務担当取締役は文書化の履行状況を総括し、取締役会、取締役社長及び経営会議による意思決定に係る文書を保存、管理しています。・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしています。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営会議は、リスク管理に関する基本方針・体制の整備、各種潜在リスクの特定と担当の取締役の明確化、リスク状況把握と対応策の決定、リスク対応状況の監視、社内での教育と啓蒙の実施方針等を定めています。・各種リスク担当取締役による個別リスクの管理に加え、リスク管理統括の担当取締役は組織横断的なリスク管理統括を行います。・各取締役は重要なリスク関連情報を迅速に取締役社長、経営会議、リスク管理統括の担当取締役に報告し、全社的なリスク対応方針を決定する体制となっています。・リスクが顕在化した場合は迅速な対処を行い、会社への損害を最小化する体制となっています。二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会規則及び組織、業務分掌、職務権限についての諸規程により取締役会、取締役社長又は経営会議、各部門担当取締役の各レベルにおける意思決定の責任と権限が明確化されています。・各部門担当取締役は、部門情報の正確かつ迅速な報告を取締役社長又は経営会議に対して行います。・各部門担当取締役は、各レベルにおいて決定された事項について組織横断的かつ効率的に業務執行します。・各部門担当取締役は報告基準に基づき取締役会、取締役社長又は経営会議へ担当業務執行状況の報告を行います。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制・当社の担当区分に応じた担当取締役及び当該子会社の取締役となっている当社取締役（以下、子会社担当取締役という）が、当該子会社の取締役及び業務を執行する社員の職務の執行内容を的確に把握するため、関係会社管理規程に子会社から報告を受けるべき重要な事項を定めるとともに、定期的に報告がなされる体制となっています。・子会社担当取締役は、当該子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項について、取締役会、取締役社長又は経営会議に報告し、取締役社長又は経営会議は適宜対処のための意思決定を行います。・子会社におけるコンプライアンス、リスク管理体制の適正な運営を確保するために、総務担当取締役が統括を行います。・子会社担当取締役が、子会社におけるコンプライアンスの状況を確認し、指導、対処を図ります。・子会社担当取締役が、子会社における各種リスクに対して、当該子会社の担当者と連携を密にし、迅速な情報収集、指導、対処を図ります。・内部監査担当取締役が、当社の内部監査基準に準じて毎年子会社の内部監査を実施します。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する組織を総務部としています。・監査役は必要に応じ適宜補助者を指名し、補助者は情報の収集、報告等の補助業務を監査役に対して行います。・監査役から指名を受けた補助者の、監査役の職務の補助に必要な権限は確保されます。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の補助をした者の人事異動、評価、懲戒処分に関しては、監査役は適宜、意見を表明しこれは尊重されます。・監査役の補助をした者の補助の内容については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、監査役への報告に関する規程に基づき、以下の事項を含む重要事項を監査役又は監査役会に報告します。‐当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実‐当社及び子会社の取締役の職務執行に関して法令、定款に違反する重大な事実‐リスク管理に関する重要事実‐当社及び子会社に関する事項で監査役が報告を求めたもの・使用人の監査役への報告については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・常勤監査役は取締役会及び経営会議、その他の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い取締役の職務執行を監査することができます。・内部監査制度により、総務担当取締役が内部監査責任者として監査役との連携を保ち監査効率の向上を図り、内部監査報告書を監査役に提出します。・監査役は子会社監査役と意見交換を行い、当該子会社の内部監査に立ち会うことができます。・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を、監査役の求めに応じて支払います。(b)財務報告の信頼性を確保する体制イ．適切な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等の経理関係規程を定め、財務報告に関わる内部統制を実施するとともに、その体制を検証し有効性向上を図っております。ロ．財務報告に関わる内部統制を有効に運用するために、内部監査チームによる内部監査を定期的に実施し、必要があれば業務プロセスを是正・改善する体制となっております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の２名であります。公認会計士山下和俊氏（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）公認会計士川口靖仁氏（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士６名、その他の補助者６名であります。⑥定款での取締役についての定めイ．当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めております。ロ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。ハ．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦定款でのその他の定めイ．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑧役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)221,150160,800―35,00025,3509監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員23,70022,200――1,5004ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、基本報酬については、会社の財務的な制約の範囲内で、従業員給与とのバランス、世間水準、個別役員の職位、職責の範囲、企業経営への貢献度に応じて決定しております。また、賞与については、全体の額を利益指標、世間水準等を勘案した上で株主総会に上程しており、個別役員については各人の職位、職責の範囲、企業経営への貢献度に応じて決定しております。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額1,593,287千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的京浜急行電鉄㈱460,000400,200営業取引関係の強化㈱横浜銀行242,647124,963安定的な取引関係の維持㈱商船三井253,380101,858営業取引関係の強化富士急行㈱91,00096,551営業取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ460,33093,907安定的な取引関係の維持東洋埠頭㈱281,12569,156営業取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱60,54028,211安定的な取引関係の維持東海汽船㈱105,00018,795事業推進MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱7,24517,127安定的な取引関係の維持㈱りそなホールディングス15,7467,857安定的な取引関係の維持㈱ホテル、ニューグランド12,1006,642地元企業との連携強化・産業振興㈱日新6,0501,778営業取引関係の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的京浜急行電鉄㈱460,000442,060営業取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ990,560209,107安定的な取引関係の維持㈱横浜銀行242,647170,823安定的な取引関係の維持㈱商船三井253,380103,379営業取引関係の強化富士急行㈱91,000102,921営業取引関係の強化東洋埠頭㈱281,12556,787営業取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱60,54029,997安定的な取引関係の維持MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱7,24524,415安定的な取引関係の維持東海汽船㈱105,00021,735事業推進㈱りそなホールディングス15,7469,394安定的な取引関係の維持㈱ホテル、ニューグランド12,1008,833地元企業との連携強化・産業振興㈱日新6,0501,851営業取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制（平成27年６月26日現在）