前澤化成工業株式会社
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、ステークホルダーである株主、社員及び得意先などの権利を尊重し、経済的、社会的責任を果たすとともに、当社グループが中長期的に健全な成長を持続していくため、経営の透明性、公正性を確保し、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本方針としております。平成27年６月から上場会社に適用が開始されておりますコーポレートガバナンス・コードについても、効率的で実効性のある形を模索し、経営理念の具現化を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切に運用してまいります。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役１名）と監査役４名（うち社外監査役３名）で取締役会を構成し、経営及び監督を行っております。また、取締役会の経営監督機能の発揮を促し、業務執行を効率的に行うために執行役員制度を導入しており、月に１回の定時経営会議においては、執行役員が出席し、法令の許す範囲で業務執行の決定を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、企業統治の体制は、有効かつ適切に機能していると考えておりますが、公正かつ合理的な経営判断並びに経営の透明性及び健全性の確保のため、社外役員による有用で専門的な意見を経営に反映する体制をさらに進めるなど、一層の機能強化を図っております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年5月10日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。内容につきましては、環境変化を反映した見直しを適宜行い、現在の内容は平成27年4月9日開催の取締役会において見直しをしたものであります。内部統制システムは、効率的で適法な企業体制を作ることを目的として、内部統制担当取締役を委員長とする内部統制委員会により、内部統制上の諸問題に対応するものであります。当社グループは、業務の効率性及び有効性を確保するとともに、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンス経営の徹底を図り、内部統制担当取締役と全社に配置される内部統制委員による内部統制委員会で全社的な問題点の把握、改善を行っており、監査役による監査だけでなく、社長直轄の内部監査室に専従者を配置し、業務プロセスの効率性及び適正性についても継続して検証しております。また、当社グループの役職員が法令違反行為等を発見した場合や、内部統制上重要な事実を発見した場合の通報窓口として当社の企業倫理担当者、監査役又は外部の弁護士宛のコンプライアンス・ホットラインを設置しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程により、リスク分類ごとに責任部門を定め、内部統制委員会がグループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。当社グループの役職員が新たなリスクに関する情報を入手したときは内部統制委員会へ報告し、その報告を受けた内部統制委員会が取締役会へ報告する体制を整備しております。内部統制委員会は、責任部署のリスク管理への取組みに関し、指導・教育するとともに、リスク管理に関し問題があると認めた場合には、責任部署に対し、改善策の策定を指示するとともに、策定された改善策を審議し、適切な管理方法を決定し、取締役会に報告する体制となっております。さらに、当社は、不測の事態や危機の発生時に事業の継続を図るため、コンティンジェンシー・プランである「事業継続計画(ＢＣＰ)」を策定し、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況業務プロセスの適正性及び効率性を検証するため、社長直轄の内部監査室に専任２名を配置し、各部門の業務監査並びに社長特命による監査を行っております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計４名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人の三者は、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性を高めております。また、内部統制部門である総務部、経理部などは、内部監査室、監査役及び会計監査人に対し、取締役会を通じて報告書や情報を提供しているほか、必要に応じて直接、情報提供や意見の交換を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江島智氏、吉田亮一氏の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、その補助者は、公認会計士8名、その他15名からなります。このような体制で会社法および金融商品取引法の規定に基づいた適時・適正な監査を受けております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しており、全員が東京証券取引所の定める独立役員であります。当社は、社外役員を選任するための条件として東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることとし、平成26年６月24日から新たに社外取締役を１名選任して独立した立場からの有用で専門的な意見を経営に反映する体制を更に進め、ガバナンス体制の強化を図っております。なお、社外取締役大屋隆司氏は公認会計士であり、個人事務所を経営しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役齋藤縈氏は弁護士であり、個人事務所を経営しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役近藤純一氏は、一般財団法人海外投融資情報財団の代表理事理事長を務めておりますが、同財団と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役佐竹正幸氏は公認会計士であり、個人事務所を経営しているとともに、ピー・シー・エー株式会社社外監査役及び公益社団法人商事法務研究会監事を兼任しております。同研究会と当社との間には書籍の定期購読の取引がありますが、その取引金額は、当期において１百万円未満と僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、また独立性に影響を及ぼすものではありません。その他当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査室、常勤監査役及び会計監査人の三者と、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、また、内部統制部門である総務部、経理部などは、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会を通じて報告書や情報を提供しております。社外取締役及び社外監査役は、すべての取締役会に出席をして、それぞれ独立した立場から発言し、公正かつ合理的な経営判断並びに経営の透明性及び健全性の確保に貢献しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）13392－40－8監査役（社外監査役を除く）1010－－－1社外役員1010－－－4ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため該当記載を省略しております。ハ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度は、平成16年６月24日開催の第50回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。また、監査役の報酬限度は、平成16年６月24日開催の第50回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。また、報酬額の決定は、取締役は取締役会決議により、監査役は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額2,654百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表価額（百万円）保有目的前澤給装工業㈱624,000793取引関係の円滑化のために保有前澤工業㈱1,229,400410取引関係の円滑化のために保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス131,700161取引関係の円滑化のために保有㈱三井住友フィナンシャルグループ30,100132取引関係の円滑化のために保有ユアサ商事㈱62,500131取引関係の円滑化のために保有新日本空調㈱189,500123取引関係の円滑化のために保有㈱山善145,17498取引関係の円滑化のために保有岡谷鋼機㈱72,00093取引関係の円滑化のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ354,00072取引関係の円滑化のために保有㈱建設技術研究所43,90053取引関係の円滑化のために保有㈱エプコ20,00039取引関係の円滑化のために保有㈱りそなホールディングス77,90038取引関係の円滑化のために保有大東建託㈱3,00028取引関係の円滑化のために保有大和ハウス工業㈱10,00017取引関係の円滑化のために保有オリックス㈱12,00017取引関係の円滑化のために保有橋本総業㈱11,00010取引関係の円滑化のために保有㈱オータケ5,3009取引関係の円滑化のために保有ミヤコ㈱10,0008取引関係の円滑化のために保有第一生命保険㈱3,2004取引関係の円滑化のために保有堺商事㈱10,0003取引関係の円滑化のために保有東亜合成㈱6,2502取引関係の円滑化のために保有タキロン㈱5,0002取引関係の円滑化のために保有電気化学工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有旭有機材工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表価額（百万円）保有目的前澤給装工業㈱624,000904取引関係の円滑化のために保有前澤工業㈱1,229,400419取引関係の円滑化のために保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス131,700217取引関係の円滑化のために保有新日本空調㈱189,500186取引関係の円滑化のために保有ユアサ商事㈱62,500157取引関係の円滑化のために保有㈱山善149,180147取引関係の円滑化のために保有㈱三井住友フィナンシャルグループ30,100138取引関係の円滑化のために保有岡谷鋼機㈱14,400118取引関係の円滑化のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ354,00074取引関係の円滑化のために保有㈱建設技術研究所43,90054取引関係の円滑化のために保有㈱りそなホールディングス77,90046取引関係の円滑化のために保有大東建託㈱3,00040取引関係の円滑化のために保有㈱エプコ20,00036取引関係の円滑化のために保有大和ハウス工業㈱10,00023取引関係の円滑化のために保有オリックス㈱12,00020取引関係の円滑化のために保有橋本総業㈱11,00015取引関係の円滑化のために保有㈱オータケ6,04910取引関係の円滑化のために保有ミヤコ㈱10,0009取引関係の円滑化のために保有第一生命保険㈱3,2005取引関係の円滑化のために保有東亜合成㈱6,2503取引関係の円滑化のために保有堺商事㈱10,0003取引関係の円滑化のために保有タキロン㈱5,0002取引関係の円滑化のために保有電気化学工業㈱5,0002取引関係の円滑化のために保有旭有機材工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数並びに取締役の選任及び解任の決議要件イ．取締役の定数当社は、定款により、取締役の定員を１０名以内とする旨を定めております。ロ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、定款により、取締役の選任決議について累積投票によらないこととし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。⑧株主総会の特別決議要件、中間配当及び自己の株式の取得イ．株主総会の特別決議要件当社は、定款により、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。ロ．中間配当当社は、定款により、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を実施することを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。ハ．自己の株式の取得当社は、定款により、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定めております。