株式会社　ソルクシーズ
有価証券報告書－第35期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治体制の概要当社は取締役会、監査役会、会計監査人の設置会社です。取締役会は取締役８名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役・監査役に加え、執行役員、本部長、子会社役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。監査役会は、社内監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、会社法、監査役監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査役会が定めた方針、計画に従い、監査役は取締役会その他重要な会議に出席する外、業務及び財産の状況の調査、計算関係書類の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。・企業統治の体制を採用する理由当社は取締役会、監査役会、会計監査人を設置することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを基本としております。効率性と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。上記制度には代表取締役に実質的な権限が集中しがちであるという問題点もありますが、相互牽制機能に十分配慮した内部管理体制を採るとともに、社外監査役による経営チェック機能を高めるよう努めることにより、上記制度の課題を克服してまいります。なお、当社は筆頭株主であるＳＢＩホールディングス株式会社の持分法適用会社でありますが、当該会社からの役員派遣はなく、今後も経営の自主性は維持してまいります。・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では事業部門と管理部門、内部監査室とそれ以外、取締役と監査役のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。財務報告に関わる内部統制システムの整備につきましては、平成19年１月に内部統制推進室を設置し、平成21年度からの内部統制報告制度適用を目指した準備を行ってまいりました。平成21年１月には、当社取締役会において、「財務報告に係る内部統制の基本方針」および「内部統制委員会規程」（適用：平成21年２月１日）を制定し、当社の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「内部統制委員会」を設置するとともに、「内部統制推進室」を「内部統制推進グループ」と改組し、グループ会社を含めた内部統制システムの構築を推進しております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、関係規程の整備を経て、平成18年12月にリスク管理委員会を設置し、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。(コーポレート・ガバナンス体制)平成27年３月30日現在②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の体制といたしましては、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室（専任１名）を設置しております。内部監査では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査役や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。監査役監査につきましては、監査計画に基づき、取締役会に出席し意見を述べるほか、内部監査状況の確認等を定期的に行うことにより、取締役の業務執行等の状況や内部統制の整備状況を監査しております。また、これら監査役は、会計監査人から監査報告とその説明を受けるとともに、会計監査人と必要に応じて会合を開催し、意見交換、情報の聴取等を行い、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するようにしております。なお、監査役佐野氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。これら社外監査役2名は、それぞれ独立した立場で専門的見地から、取締役会及び監査役会等と適宜意見の交換を行い連携を保つことによって、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携を図るとともに、内部統制の整備の状況について監査を行い、チェック機能の充実および経営監視機能の向上に努めております。社外監査役佐野芳孝氏は、公認会計士として専門的な知識および経験を有するものであります。同氏は、平成27年３月30日現在、佐野公認会計士事務所の公認会計士であり、シンヨー株式会社、株式会社河原、株式会社ＩＤＸの監査役でありますが、これらの会社と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には平成26年12月31日現在、当社株式を13千株保有しているほかは、利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役佐野芳孝氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外監査役中田喜與美氏は、税理士として専門的な知識及び経験を有するものであります。同氏は、平成27年３月30日現在、税理士法人中田会計事務所の代表社員でありますが、同法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には平成26年12月31日現在、当社株式を3千株保有しているほかは、利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任の際には、経歴等を踏まえて個別に判断し、客観的に独立性の高い社外監査役の確保に努めております。当社は、業務に精通する取締役が一丸となって経営にあたることが、適正な業務運営と経営の効率性を高める上で効果的であると考え、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を含む監査役３名により、取締役による経営の意思決定及び業務執行の監督を監視する体制が十分機能しているものと考えております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）163150－－127監査役（社外監査役を除く）88－－01社外役員77－－－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数15(銘柄)貸借対照表計上額の合計額792,714(千円)ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(数)貸借対照表計上額(千円)保有目的エンカレッジ・テクノロジ株式会社120,000457,800事業上の関係強化株式会社ヤクルト本社11,15759,246事業上の関係強化富士通株式会社21,13511,497事業上の関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,2803,664事業上の関係強化株式会社キューブシステム3,2402,219事業上の関係強化株式会社東京都民銀行2,0002,182事業上の関係強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社190536事業上の関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,070243事業上の関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(数)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ヤクルト本社52,013331,849事業上の関係強化エンカレッジ・テクノロジ株式会社120,000246,000事業上の関係強化富士通株式会社21,27813,709事業上の関係強化株式会社キューブシステム6,4803,700事業上の関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,2803,508事業上の関係強化株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ7402,475事業上の関係強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社190547事業上の関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,070216事業上の関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計金額純投資目的で保有する株式はありません。ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は毛利篤雄氏と寶野裕昭氏であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士12名、その他７名であります。新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。