株式会社フジ
有価証券報告書－第48期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の基本方針を実現し、透明性を高め、効率的かつ健全な企業経営を実施していくことを、最も重要な課題のひとつとして位置付けています。2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社は、企業統治の体制として監査役設置会社を採用しています。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しています。取締役会は原則として月１回開催しておりますが、必要に応じて日々連携をとり、経営方針の遂行状況のチェック、取締役の職務遂行の監督強化に努めています。また、執行役員会は原則として月３回開催しており、取締役会で定められた経営計画を受けて、機動的な業務執行責任の具現化に努めています。監査役会は原則として年８回開催されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い職務を執行するとともに、必要に応じて執行状況を監査役会に報告しています。第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与として、複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、法律上の判断を必要とする場合、適時に指導、助言を受けています。また、会計監査人とは監査契約を締結し、公正不偏な立場で会計監査を受けています。コンプライアンス面では、健全な企業活動を継続していくために、法令及び各種規則、社会規範、企業倫理などを順守した企業活動を行うための社内体制の整備に積極的に取り組んでいます。なお、全従業者の業務遂行の指針として「㈱フジ行動基準」を策定し、その周知徹底を図っています。3)コーポレート・ガバナンス体制の概要(平成27年５月22日現在)②現状の企業統治の体制を採用する理由現状の体制においては、以下の諸施策が講じられています。1)社外取締役１名及び社外監査役３名を選任することによる監視機能の充実。2)監査役会と代表取締役の定例意見交換、監査役会と内部監査及び会計監査人との連携により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保される。3)執行役員制による監督と執行の分離。以上から、取締役及び監査役による監督・監査機能の充実が図られていると判断し、現状の企業統治の体制を採用しています。③内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、取締役会で決議した基本方針を徹底し、継続的に体制の整備・強化を図っていくために、当社における行動基準を定め、内部統制委員会を設置しています。内部統制委員会の方針に基づき活動するリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びＪ－ＳＯＸ法委員会は、内部統制委員会又は執行役員会に定期的に活動内容の報告を行い、リスク管理を効果的かつ効率的に実施し、リスクの発生防止に係る管理体制を整備しています。内部統制委員会は、全社的な内部統制の方針及び各委員会の取組活動の方針決定や、各委員会活動の報告をふまえた対応策を策定し内部統制の強化を行います。リスク管理委員会は、リスク管理規程を策定するとともに、各部署における危機管理マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して、関係部署が委員会を構成し対応を図ることとしています。一方、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する啓蒙・研修活動を実施するとともに、ヘルプラインを設置し、取締役あるいは従業員の法令・規定違反に関して通報を受ける体制を整備しています。また、Ｊ－ＳＯＸ法委員会は、関係各部署と連携を取り内部統制報告書制度に対応しています。④内部監査、監査役監査の状況内部監査については、内部監査・コンプライアンス推進室(組織人員６名)において「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、業務監査、会計監査を実施し、社会的ルールや社内規程を順守した業務執行が行われるよう、内部統制機能を働かせています。また、監査役と内部監査・コンプライアンス推進室とは情報交換、意見交換を行い監査の充実を図っています。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であり、当社グループ出身ではありません。また、会社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係、その他において当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしています。社外取締役の北福縫子(横山ぬい)氏は、マーケティングに関し豊富な知識と経験があり、専門的な知見を有していることから当社の経営上有益な意見を期待したため選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社の独立性を有する社外取締役として適任であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。社外監査役の角倉文明氏及び酒井一若氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視していただくため選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社の独立性を有する社外監査役として適任であると考えています。寄井真二郎氏は弁護士として企業法務に長年にわたり携わっており、弁護士としての知見と経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から経営及び業務執行における適切な助言が期待でき、社外監査役として適任であると考えています。なお、角倉文明氏及び酒井一若氏は金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。社外監査役は他の監査役同様、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所の業務及び財産の状況を把握し、子会社に対しては営業の報告を求めるなどして取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっています。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換、意見交換を行い監査の充実を図っています。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。期中を通じて会計監査は実施されており、会計に関する問題について適切に処理できる体制になっています。なお、当社は監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名（有限責任監査法人トーマツ)指定有限責任社員業務執行社員公認会計士柴田良智指定有限責任社員業務執行社員公認会計士中原晃生監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、会計士補等４名、その他５名⑦役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労引当金繰入額賞与取締役15612530―11監査役(社外監査役を除く。)13112―1社外監査役14122―3(注)１取締役の報酬は、昭和57年５月27日定時株主総会決議による報酬限度額月額20百万円以内です。２監査役の報酬は、平成15年５月22日定時株主総会決議による報酬限度額月額３百万円以内です。2)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載していません。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの上記報酬の他、使用人兼務役員３名に使用人分給与として33百万円支給しています。4)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬の総額は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しています。また、取締役の賞与については、会社の事業成果を反映することを基本として支給総額を算出し、株主総会の承認を得た上、その配分については取締役会で決定しています。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。⑨取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めています。⑩取締役選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。⑫自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑭株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額4,865百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三浦工業㈱286,000741取引関係の強化・維持㈱伊予銀行706,496650取引関係の強化・維持㈱広島銀行1,256,039486取引関係の強化・維持コカ・コーラウエスト㈱152,053286取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行1,199,208255取引関係の強化・維持福留ハム㈱316,000122取引関係の強化・維持㈱ワコールホールディングス91,00098取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ21,50297取引関係の強化・維持美津濃㈱169,40095取引関係の強化・維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱171,42181取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ86,04776取引関係の強化・維持野村ホールディングス㈱100,00068取引関係の強化・維持大王製紙㈱50,00052取引関係の強化・維持㈱阿波銀行84,00042取引関係の強化・維持㈱大紀アルミニウム工業所143,00035取引関係の強化・維持㈱百十四銀行75,00024取引関係の強化・維持トモニホールディングス㈱62,00023取引関係の強化・維持㈱四国銀行96,50020取引関係の強化・維持ザ・パック㈱5,50010取引関係の強化・維持加藤産業㈱5,0009取引関係の強化・維持東洋証券㈱22,0007取引関係の強化・維持㈱りそなホールディングス13,9357取引関係の強化・維持ハウス食品グループ本社㈱4,0936取引関係の強化・維持㈱岡村製作所5,0004取引関係の強化・維持日本製紙㈱2,0244取引関係の強化・維持㈱ツカモトコーポレーション10,0001取引関係の強化・維持東芝テック㈱2,0981取引関係の強化・維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三浦工業㈱858,0001,196取引関係の強化・維持㈱伊予銀行706,4961,052取引関係の強化・維持㈱広島銀行1,256,039825取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行1,199,208309取引関係の強化・維持コカ・コーラウエスト㈱152,053273取引関係の強化・維持福留ハム㈱316,000148取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ86,047121取引関係の強化・維持㈱ワコールホールディングス91,000115取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ21,502102取引関係の強化・維持美津濃㈱169,400100取引関係の強化・維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱171,42184取引関係の強化・維持野村ホールディングス㈱100,00073取引関係の強化・維持㈱阿波銀行84,00058取引関係の強化・維持大王製紙㈱50,00052取引関係の強化・維持トモニホールディングス㈱62,00034取引関係の強化・維持㈱百十四銀行75,00031取引関係の強化・維持㈱四国銀行96,50025取引関係の強化・維持ザ・パック㈱5,50013取引関係の強化・維持加藤産業㈱5,00011取引関係の強化・維持ハウス食品グループ本社㈱4,09310取引関係の強化・維持㈱りそなホールディングス13,9359取引関係の強化・維持東洋証券㈱22,0008取引関係の強化・維持㈱岡村製作所5,0004取引関係の強化・維持東芝テック㈱2,0981取引関係の強化・維持㈱ツカモトコーポレーション10,0001取引関係の強化・維持3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。