わらべや日洋ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第51期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等（イ）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、経営環境や市場の変化、消費者の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題と認識し、取締役会および監査役会の機能向上に努めています。・当社は「監査役会制度」を採用し、経営の監視を行っています。・グループの中心企業である当社は、経営上の重要事項について、月１回の定例取締役会や適宜開催する臨時取締役会で審議し、会社の基本方針の決定および業務執行の管理・監督を行っています。平成27年５月29日現在、取締役会は取締役12名（内、社外取締役１名）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されています。・取締役は、法令、定款、取締役会決議および社内規程等に基づき、担当業務を執行しています。・また、経営上の重要な業務執行課題等を審議するため「常務会」（週１回以上の開催）を設置し、業務執行機能の迅速化を図っています。・監査役会は、監査役４名で構成され、常勤監査役２名、非常勤監査役２名となっており、「監査役会規程」および「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しています。これまで、監査役会設置会社としてコンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してきました。社外監査役２名を含め、監査役４名体制による経営の客観的、中立的監視を行うとともに、平成27年５月に社外取締役を選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図ってまいります。（ロ）内部統制システムの整備状況当社は、下記の通り内部統制システムの基本方針を制定しています。当社は、社会の要請の変化に対応すべく、都度見直しを行い、継続的に内部統制システムの改善を図っています。当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりです。１．業務運営の基本方針当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および従業員（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員その他当社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。①当社グループは、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。②食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。＜グループ理念＞私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。＜経営理念＞・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。２．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役、従業員を含めた行動規範としてわらべや日洋株式会社企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定め、これらの遵守を図る。②当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月１回取締役会を開催することを原則とし、さらに適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令定款違反を未然に防止する。③当社は、監査役会設置会社であり、複数の社外監査役を含む監査役会の定める監査方針に従い、各監査役は取締役の職務執行を監査し、経営機能に関する監督強化を行う。④当社および当社グループ各社は、取締役が、取締役の法令定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会および取締役会に報告し、その是正を行う。⑤当社および当社グループ各社の取締役は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。３．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンス体制の基礎として、わらべや日洋株式会社企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定める。②当社は、社長の直轄下に、管理本部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に役員、従業員に対して、コンプライアンスに対する研修・啓蒙を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社はオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。③当社および当社グループ各社の取締役は、従業員の重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく当社の常務会において報告する。④当社および当社グループ各社は、法令違反、その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。⑤当社および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。⑥当社および当社グループ各社の従業員は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社および当社グループ各社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。②当社の管理本部担当役員は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は、統括責任者を補佐する。③リスク統括責任者は、経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。④当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスク管理の状況の監査を実施する。⑤当社の管理本部担当役員を統括委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社はオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会に参加する。⑥上記内部監査および評価の結果は、リスク管理に関する事項として定期的に当社の取締役会、監査役会に報告される。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社および当社グループ各社は、月１回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。②当社は、取締役会の下に、全常勤取締役が出席する「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。当社グループ各社社長は、オブザーバーとして常務会に参加する。③当社グループ各社は、取締役会の下に、「経営会議」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。④当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。６．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①当社の管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。②当社の管理本部担当役員は、法令および管理本部担当役員が作成する文書管理に関する社内規程（文書保存規程および文書保存に関する基準）に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。③当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。７．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社役員が当社グループ各社の非常勤役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、取締役会で審議する体制とする。②当社経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、効率的なグループ経営を推進する。③当社の監査役または監査役会は、会計監査人および当社内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監視・監査を行う。８．財務報告の信頼性を確保するための体制①当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。②当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。９．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性に関する事項①当社は、監査役の職務の補助をすべき使用人は設置していないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その監査役スタッフの人事および変更については、監査役の同意を要するものとする。②監査役スタッフへの指示は取締役から独立して行われるものとし、その監査役スタッフは監査役の指示に基づきその業務を行う。１０．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社の監査役は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。②当社の取締役または従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。③前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役、従業員に対して報告を求めることができる。④当社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令定款違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の監査役会は、必要に応じて各取締役および重要な従業員からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。②会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。③当社および当社グループ各社の役員、従業員およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査役に報告することができる。④前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。⑤当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。（ハ）会社の機関・内部統制の関係図②監査役監査および内部監査の状況・当社の監査役監査および内部監査の組織は、社外監査役２名を含む監査役４名と内部統制室４名です。・監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。・監査役会は、定時監査役会を原則月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査方針の決定、会計監査人または取締役等からの報告聴取を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果などについて監査役相互で意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めています。・内部統制室は、当社内部監査規程、内部監査実施要領に基づき、監査役監査と役割調整を図りながら、各業務担当部門および子会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっています。・監査役、会計監査人は四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行い、相互連携を図っています。③社外役員について当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。社外役員を選任するにあたっての独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。社外役員の３名は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、当社の業務執行に対して的確な助言、監督を行うことであります。古川紘一氏は、森永乳業株式会社の経営に長年にわたって携わり、平成24年６月から同社の相談役を務めています。同氏は、飲料・食品業界における幅広い経験と高い見識などにより、当社の取締役会などにおける迅速かつ適正な意思決定に寄与するものと判断しています。社外監査役の役割は、会社の業務執行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な指摘と監査を行うことであります。社外監査役の谷村正人氏は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。神谷和彦氏は公認会計士であり、会計に関する相当程度の知見を有しています。両名とも、取締役会および監査役会に出席し、重要案件に対して企業経営の経験と知見に基づき適宜助言を行っています。社外監査役と内部監査および監査役監査などとの相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「②監査役監査および内部監査の状況」に記載のとおりです。当社株式の保有状況については、古川紘一氏は1,000株、谷村正人氏は3,800株保有しています。神谷和彦氏は当社株式を保有していません。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役2741849010監査役（社外監査役を除く。）2424－2社外役員88－2（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員報酬等の決定方針取締役の報酬は固定報酬および業績連動型報酬で構成され、報酬限度額については株主総会で決議されています。固定報酬である月額報酬は役位などに基づいて決定しています。業績連動型報酬については、連結当期純利益を基準とした報酬限度額の範囲内において、各取締役の成果などを加味して、取締役会で決定しています。監査役の報酬は固定報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。なお、平成27年４月８日開催の取締役会において、平成27年５月28日開催の第51回定時株主総会に、株式報酬制度の導入および業績連動型報酬の改定について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。したがって、第52期（自平成27年３月１日至平成28年２月29日）より、取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。⑤提出会社の株式の保有状況（平成27年２月28日現在）（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額492百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス81,663311取引先との関係強化㈱中村屋133,57254取引先との関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,86014取引先との関係強化ケンコーマヨネーズ㈱7,0006取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ27,9505取引先との関係強化（注）㈱セブン＆アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス83,602382取引先との関係強化㈱中村屋137,63870取引先との関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ24,86019取引先との関係強化ケンコーマヨネーズ㈱7,00011取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ27,9506取引先との関係強化（注）㈱セブン＆アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式21270－17⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名渡辺伸啓米山昌良米村仁志（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しています。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他９名⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み、最近１年間における実施状況・当事業年度において、取締役会を21回、監査役会を14回開催しました。・コンプライアンス委員会を１回開催しました。・リスクマネジメント委員会を２回開催しました。⑧責任限定契約当社と社外取締役１名および社外監査役２名は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としています。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項（イ）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情報の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。