株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング
有価証券報告書－第17期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としております。この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理などへの意識向上を図っております。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向などを踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めております。①企業統治の体制a）企業統治の体制の概要当社は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請にバランスよく対応しております。ⅰ）取締役会・取締役取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は９名の取締役で構成され、その内５名は社外取締役です。社外取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しております。ⅱ）監査役会・監査役当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（社外監査役３名、うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。ⅲ）経営会議当社は、執行役員で構成される経営会議を設置し、業務遂行の円滑化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認を行っております。ⅳ）執行役員当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は７名で、その内４名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっております。ⅴ）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理する機関として、リスク管理委員会は会社全体に影響を及ぼすリスクについて管理する機関として、課題の検討や体制の整備、改善に努めております。ⅵ）内部監査室当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。ⅶ）会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。ⅷ）顧問弁護士当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。また、当社の内部通報制度における社外窓口を引き受けております。ⅸ）J-TEC倫理委員会当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全管理に関する助言を得ることを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しております。当該委員会は９名で構成され、その内７名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としています。b）当該体制を採用する理由当社は、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請にバランスよく対応できると考え、執行役員制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化など、透明性の高い経営体制を構築することができると考えております。ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更するなど、体制の向上に今後も努めてまいります。c）その他の企業統治に関する事項ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制基本方針」を定めるとともに、役職員の責任の明確化及び規定遵守の徹底を図ることにより、内部統制システムが有効に機能する体制ならびに財務計算に関する報告及び情報の適正を確保するための体制を構築し、継続的に整備しております。その一環としてコンプライアンス委員会を設置し、会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しています。さらに、コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底させております。また、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っております。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスクなどについては、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。d）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。当社と会計管理人は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,600万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況a）内部監査内部監査室は、監査計画を策定し、これに基づいて業務及び会計に関する内部監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っており、実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。また、会計に関する内部監査の監査結果は、必要な情報を会計監査人と適宜共有しており、内部監査室と会計監査人とは、共有すべき事項に関して連携する関係を構築しております。b）監査役監査役監査では、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務及び財産の状況調査を通して職務の執行状況を監査しております。また、監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会などの重要な会議体に出席することによっても、取締役等の職務の執行状況を確認しております。③会計監査の状況第17期につきましては、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しました。同監査法人は、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しました。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。a）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名鈴木晴久（有限責任監査法人トーマツ）淺井明紀子（有限責任監査法人トーマツ）b）監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名会計士試験合格者等６名その他６名当社は、監査の効率化及び一元的な監査体制の確立を図るため、平成27年６月25日より会計監査人を新日本有限責任監査法人に変更しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。社外取締役である戸田雄三は、富士フイルムホールディングス株式会社取締役兼富士フイルム株式会社取締役常務執行役員兼富山化学工業株式会社専務執行役員であり、富士フイルムホールディングス株式会社は当社株式を間接保有することによる当社の親会社であり、富士フイルム株式会社は当社株式を直接保有することによる当社のその他関係会社であります。当社は富士フイルム株式会社と資本・業務提携契約を締結しており、同社より委託契約に基づく受託開発も行っております。また、富山化学工業株式会社は、当社の議決権の4.50％を所有する資本関係があります。なお、戸田雄三と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外取締役である倉橋清隆は、当社の主要株主である株式会社ニデックの取締役であります。また、当社は、同社より委託契約に基づく受託開発を行っております。なお、倉橋清隆と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外取締役である石川隆利は、富士フイルムホールディングス株式会社取締役兼富士フイルム株式会社取締役常務執行役員兼富山化学工業株式会社取締役兼富士フイルムRIファーマ株式会社取締役兼株式会社ペルセウスプロテオミクス取締役であります。なお、石川隆利と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外取締役である伴寿一は、富士フイルム株式会社再生医療推進事業室長兼医薬品事業部次長であります。なお、伴寿一と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外取締役である岡田淳二は、富士フイルムホールディングス株式会社出向兼富士フイルム株式会社経営企画本部経営企画部長兼G-up推進室マネージャーであります。なお、岡田淳二と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外監査役である小川忠彦は株式会社村上開明堂における取締役経理部長兼総務部長の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と株式会社村上開明堂との間には特別な関係はありません。なお、小川忠彦は当社株式を2,800株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表及びクローバー・ブレイン株式会社代表取締役であるとともに、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と加藤孝浩会計事務所及びクローバー・ブレイン株式会社との間には特別な関係はありません。また、加藤孝浩は、当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、個人として当社との間で直接利害関係を有したことはありません。当社は、加藤孝浩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。加藤孝浩と当社との間には資本的関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外監査役である尾山雅之は富山化学工業株式会社の監査役であります。尾山雅之と当社との間には資本的関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。社外取締役及び社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。⑤役員報酬等第17期事業年度における当社の取締役及び社外役員に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員退職慰労引当金取締役（社外取締役を除く。）85,21685,216－－－－6社外役員14,85514,855－－－－11b）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成18年６月29日開催の第8回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額３億円以内と定めております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項a）自己の株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。c）会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が職務を遂行するにあたって、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たせるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。d）中間配当に関する事項当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。注）社外取締役及び社外監査役につきましては、改正会社法附則第４条の規定に基づき、旧会社法第２条第15号及び16号の定義に基づいております。