美樹工業株式会社
有価証券報告書－第53期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っております。体制の概要については、次のとおりであります。ⅰ．取締役会１名の社外取締役を含む７名の取締役によって構成され、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行い、業務の執行状況を監督しております。また、監査役３名も取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役の業務執行を監査しております。ⅱ．監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名の合計３名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催しており、必要に応じ臨時監査役会を適宜開催しております。ⅲ．経営会議経営会議を原則毎月１回開催し、取締役会を支える機関として、経営に係る重要事項について審議を行っております。なお、当会議は取締役及び執行役員で構成しております。企業統治の体制の概要図は次のとおりとなっております。ロ．当該体制を採用する理由当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上等を達成するため、上記のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況ⅰ．取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、業務の執行に当たり、関係法令及び社内規程等を遵守し、公正で健全な事業活動を行います。・上記を徹底するため、「美樹工業グループ行動規範」を取締役及び使用人に周知し、同規範に基づき、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期します。・内部監査を行う内部監査室は、毎年、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、監査役との緊密な連携を保ちつつ、社内各部門の法令及び社内規程等の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示します。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・経営の意思決定及び業務の執行に係る議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程等に従い適切に作成、保存及び管理(廃棄を含む)を行います。・上記に当たっては、営業情報(販売情報等)の管理、重要な内部情報の管理（適時開示を含む）及び個人情報の保護に万全の注意を払います。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役及び執行役員は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有し、管理部門担当役員は当社のリスク管理に対する取り組みを横断的に推進します。・「リスク管理規程」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底することで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は、当該管理規程に基づき対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。・事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握し、それに対する対応策を課題として織り込むように努めます。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、別途経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会決議により執行決定を行います。・取締役会は、当社及び当社グループに関する特に重要な事項の意思決定を行うほか、経営方針、戦略、計画の審議・決定を行います。執行役員は、取締役会から職務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の職務の執行に関し責任を負います。・取締役及び執行役員の職務分担を明確にし、業務分掌や職務権限に係る社内規程を設け、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図ります。・係る体制の下、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行います。ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ企業の事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的な報告を受け、また重要案件については当社と事前協議を行い意思の疎通を図るよう努めております。・内部監査室は、当社グループ企業が法令及び社内規程等に違反していないか確認するために定期的に監査を行っております。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（単なる事務処理を行う者ではなく、監査業務を実際に遂行する者をいう。以下同じ）を要請した場合、監査役と協議の上、使用人を設置する等、しかるべき対応を行います。ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を置く場合、当該使用人の人事・異動については、事前に監査役の同意を得るものとします。ⅷ．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告又は情報の提供を行うものとします。・取締役及び使用人は、当社及び当社グループ企業に重大な影響を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、直ちに当該事実を監査役会又は監査役に報告するものとします。・取締役が監査役会又は監査役に報告すべき事項を両者の協議により定めております。ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などによりその権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立しております。・監査役会では、社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスクの初動の責任を負うものとし、担当部門におけるリスク管理の体制を構築し、これに対応するものとしております。また、不測の事態が生じた場合には、社長を対策本部長、関係取締役を本部員とする対策本部を設置し、組織横断的に対応し必要に応じて弁護士等と相談し、迅速かつ的確な対応を行い、リスクに係る損害の拡大を防止する体制を整備することとしております。ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「美樹工業グループ行動規範」を定め、反社会的勢力と関係遮断を宣言するとともに、社内研修を通じて社員に啓蒙活動を行っております。また、総務部が対応窓口となり、警察や弁護士等の外部専門機関からの情報を活用し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門としましては、代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置しており、年間の監査計画に基づき、監査役会、会計監査人及びＩＳＯ事務局と相互連携した業務遂行の状況を監査しており、当該監査の結果については取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名の合計３名で構成されており、各監査役は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性並びに効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役永井孝信氏につきましては、社外の有識者の意見を経営に取り込む他、労務関係をはじめとする幅広い知識と経験を活かし、当社の経営判断、意思決定についての提言をいただくことを目的に社外取締役に選任しております。社外監査役髙谷日出男氏につきましては、金融業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の財務面に対する監視等の役割を担っていただくことを目的に社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役和泉洋氏につきましては、税務関連の豊富な経験と知識を活かし、当社の経営に対する監視や適切な助言をいただくことを目的に社外監査役として選任しております。提出日現在、社外取締役の永井孝信氏は当社の株式を24,500株、社外監査役の髙谷日出男氏は2,000株をそれぞれ保有しております。これらの関係以外に当社と社外取締役及び社外監査役の間に特別の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えております。社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行って頂くことを期待しております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部門、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）179,921129,03618,00032,8859監査役（社外監査役を除く。）6,4806,0002002801社外役員9,2008,400800－4（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役のうち１名は、子会社から報酬等の支給を受けております。３．取締役の報酬限度額は平成15年３月28日開催の第41期定時株主総会において、年額200,000千円以内（これには、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は平成15年３月28日開催の第41期定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議いただいております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬につきましては、役員報酬規程に従い、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程に従い、株主総会決議に基づき当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄319,484千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大阪ガス㈱561,183231,768取引関係の維持・発展住友不動産㈱5,00026,150取引関係の維持・発展大和ハウス工業㈱8,76217,831取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス15,1008,093取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,3006,454取引関係の維持・発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大阪ガス㈱561,183253,093取引関係の維持・発展大和ハウス工業㈱9,25621,224取引関係の維持・発展住友不動産㈱5,00020,657取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス15,1009,239取引関係の維持・発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,3006,179取引関係の維持・発展ハ．保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人につきましては、仰星監査法人を選任し、監査契約を結び公正な立場から監査が実施される状況を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士の氏名所属する監査法人名代表社員業務執行社員徳丸公義仰星監査法人代表社員業務執行社員新田泰生（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成：公認会計士５名、その他５名⑦取締役の員数当社の取締役は、平成20年３月27日の定時株主総会の決議により、11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は株主総会において定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。