株式会社ＦＪネクストホールディングス
有価証券報告書－第35期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化を目指して、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を可能とする組織体制を確立し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月25日開催の第35回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。急激な経営環境の変化に対処し、スピード経営と革新性を重視した経営を推進していくためには、この新体制が最適と考えておりますが、経営状況の変化に対応して形式にとらわれることなく、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいる所存であります。当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社へ移行した理由は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためであります。有価証券報告書提出日（平成27年６月26日）現在の取締役会は、業務執行取締役９名及び監査等委員である取締役３名の合計12名で構成され、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するため取締役の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。有価証券報告書提出日（平成27年６月26日）現在の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、積極的に意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行い、経営に対する監視、監査機能を果たしてまいります。当社では、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、取締役会のほかに経営会議を設けるとともに、各部門の業務執行責任の明確化と執行機能の向上を目的として、従来より執行役員制度を導入しております。当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、『都市住空間への挑戦と創造を通して豊かな社会づくりに貢献していく』という経営理念のもと、取締役等・使用人が職務を適正かつ効率的に執行していくための組織体制を整備し、運用していくことを内部統制システム構築の基本方針としています。取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、職務権限規程などの内部規程を設け、その運用の周知徹底に努めております。また、重要事項については、経営会議または取締役会において審議することとし、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。また、コンプライアンス体制の一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は当社代表取締役社長を委員長とし、取締役及び部長以上の役職者から選任された委員によって構成する横断的な組織であり、原則として、毎月１回開催しております。さらに、社内におけるコンプライアンス違反行為の内部通報制度を設け、直接、コンプライアンスに関する相談及び通報するために窓口を複数設置し、通報者に対しては不利益を及ぼさない仕組みをとっております。加えて、財務報告の信頼性を確保するため、経理部において、財務報告にかかる内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとしております。ニ．リスク管理体制の整備状況リスク管理体制としては、経営上のリスク全般に対し迅速かつ的確に対応できるように当社代表取締役社長を委員長とする「危機対策委員会」を設置し、危機の発生に備えております。有事においては「危機管理基本マニュアル」に従い、全社的に対応することとしております。情報セキュリティについては特に重視し、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１」の認証を受け、「セキュリティ委員会」を常置し全社的に情報セキュリティの統制を図っております。また、取締役会、経営会議等の議事録や重要な意思決定及び職務執行についての文書等の保存、管理は、文書管理規程に基づき適切に行っております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社取締役より報告を受ける体制としております。コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度については、グループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図っております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査機能としては、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）が、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項について的確に改善されているかフォローしております。内部監査の実施にあたっては、監査等委員会並びに内部統制を所管する経理部とも密接な連携をとるなど健全経営に向けた内部統制に努めております。監査等委員会監査については、有価証券報告書提出日（平成27年６月26日）現在、監査等委員会は３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行います。なお、監査等委員鈴木清氏は公認会計士・税理士、監査等委員高場大介氏は弁護士の有資格者であります。常勤監査等委員は、内部監査室と協同で監査を実施するなど密接な連携をとり、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。内部監査の結果は定例の監査等委員会において内部監査室長から社外監査等委員にも報告され、監査等委員会は内部監査の方法等について必要な助言・指導を行うこととしております。また、年３回程度行う会計監査人との会合には常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図ってまいります。③社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役鈴木清氏は、当社株式151,600株を保有しております。社外取締役高場大介氏は、当社株式1,000株を保有しております。社外取締役両名と当社との間には、人的関係、上記以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。鈴木清氏は公認会計士・税理士、高場大介氏は弁護士の有資格者であります。両名ともに当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識、経験を備えており、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行います。社外取締役は、毎月１回開催する監査等委員会において、常勤監査等委員と経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査室長から関係会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見具申を行います。また、会計監査人との会合に出席し、それぞれ専門的な見地に基づいて活発な意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図ります。なお、上記社外取締役２名は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役3259監査役（社外監査役を除く。）71社外役員102上記には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額37百万円（取締役９名に対し36百万円、監査役１名に対し０百万円）が含まれております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額（百万円）肥田幸春取締役提出会社138上記には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額18百万円が含まれております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮して決定しております。取締役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第35回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額700百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額100百万円を限度とすることが定められております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄78百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ジャックス107,22846取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ジャックス116,24573取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人と契約し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員岡村俊克新日本有限責任監査法人伊藤栄司（注）継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他９名⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。