株式会社Ａｎｄ　Ｄｏホールディングス
有価証券報告書－第7期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様の豊かさ、社員の豊かさ、社会の豊かさを常に創造し、末永い繁栄と更なる幸福を追求する。」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレートガバナンスの強化に努めております。また、当社は、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るとともに、企業理念を具現化し発展していくために、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化することにより、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。本報告書提出日現在、取締役会は取締役６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項に関する決議を行い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。また、監査役会は、監査役は３名で構成され、うち非常勤監査役２名は社外監査役となっております。監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、株主総会及び取締役会への出席、並びに取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使の他、内部監査室との連携、重要な会議への出席、並びに店舗・事業部等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社では、効率的かつ質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、並びに監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、取締役６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締役会は月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させ、的確かつ迅速な意思決定を行っております。今後もより広い視野に基づいた経営意思決定と職務執行状況の監督が可能な体制作りを推進し、より迅速で的確な意思決定を行う体制づくりを整備してまいります。ｂ．監査役会監査役会は、本報告書提出日現在、監査役３名で構成され、うち非常勤監査役２名は社外監査役となっております。効率的かつ質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、並びに監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。ｃ．グループ会議店舗及び事業部における問題点・業績動向の情報共有及び重要事項の決定を目的として、店長、エリアマネージャー、並びに課長職以上をメンバーとした「グループ会議」を週１回開催しております。ハ．内部統制システムの整備状況当社グループは業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社（以下、当社グループという。）は、経営理念・グループステートメント、コンプライアンス規程その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督します。また、職務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用します。さらに、職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、内部監査、監査役監査の実施により確認します。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。また、反社会的勢力対応マニュアル等を制定して社内体制を整備し、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、外部監査人等が閲覧、謄写可能な状態とします。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めたリスク管理規程を制定し、当該規程に基づく当社グループのリスク管理体制を構築、運用します。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じます。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項について審議・決定を行います。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めています。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行います。また、コンプライアンス規程及び関連規程に基づき、当社グループにおける業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とします。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととします。当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さないものとします。当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役の意見を尊重した上で行うものとします。ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行います。財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行います。また、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査役に報告します。なお、監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けない体制を確保することとします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の過半数は社外監査役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役と監査役の定期的な意見交換会を開催し、外部監査人・内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。また、役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう務めます。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、発生しうるリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスクマネジメント推進組織として「リスク管理委員会」を設置しております。また、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、当社グループの役職員に対してコンプライアンスの必要性・重要性の徹底、並びに法令遵守に関する意識の醸成を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、２名を配置しております。内部監査室は、年度監査計画に基づき、各部門の業務執行が法令・社内規則等に則り、適正かつ有効に行われていること等について、確認しております。業務監査、会計監査、又は特命監査により内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など業務執行部門に対する監査を通じて、全社横断的に内部統制システムの運用状況を監査するとともに各監査結果のフォローアップを実施し、問題点の解決を図っております。監査役会は、監査役３名で構成され、うち非常勤監査役２名は社外監査役となっております。監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、株主総会及び取締役会への出席、並びに取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使の他、内部監査室との連携、重要な会議への出席、並びに店舗・事業部等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社では、効率的かつ質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、並びに監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告されております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。(業務を執行した公認会計士の氏名)(所属する監査法人)味谷祐司京都監査法人高田佳和京都監査法人(注)１．継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)９名⑤社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係について社外取締役及び社外監査役と、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において特別利害関係はありません。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、株主との間の利益相反を回避するために、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。ロ．社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割について当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営に対する専門的見地及び幅広い面識を当社の経営に反映すること、また、取締役に対する監督及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担うことであります。なお、安田郁夫氏は、長年にわたる金融機関、金融事業及びＭ＆Ａ等における企業経営者としての豊富な経験に基づき、独立した立場から助言をいただくため、出雲豊博氏は、長年にわたる金融機関、不動産会社勤務の経験や不動産鑑定士及び企業経営者としての豊富な経験に基づき、助言をいただくため平成27年９月25日開催の当社第７回定時株主で選任されました。また、社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、専門的な知見を有する社外監査役を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。なお、社外監査役の山本邦義は、当社の取締役会及び監査役会に出席し、中堅・中小企業支援の顧客契約型サービス会社の経営者としての豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。また、同じく社外監査役の吉田豊道は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の取締役会及び監査役会に出席し、独立した立場から発言を行っております。ハ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失が無いときに限られます。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)99,42299,422－－－5監査役(社外監査役を除く)7,4407,440－－－1社外役員9,1509,150－－－3ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対象表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2,4233,85539－－⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)と同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。⑪取締役の選任に関する決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。