合同製鐵株式会社
有価証券報告書－第109期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の効率性及び透明性を確保し、企業価値の増大と社会から信頼される会社を実現することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由1.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、10名以内の取締役及び取締役会、５名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に定め、これに基づき、現在、取締役を６名（うち、社外取締役２名)、監査役を５名（うち、社外監査役３名）、会計監査人を１名選任しております。当社の取締役会は、現在、当社の業務に精通した業務執行取締役４名と法曹、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する社外取締役２名によって構成され、原則月１回開催し、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他重要な事項の決定を行うとともに、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について取締役から報告を受けております。また、取締役の任期を１年として、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。当社の監査役は、現在、当社の業務・組織等に精通した常勤監査役２名と、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役３名であり、各監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、相互に連携を図りながら、監査役監査要綱その他の規程に基づき取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、監査役上地秀典氏は、当社において平成20年６月から平成27年６月まで経理部長（平成23年6月以降は取締役経理部長）を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2.現状の体制を採用する理由当社は、業務執行取締役と社外取締役によって構成される取締役会が、業務執行の意思決定の迅速化とともに、業務執行に対する監督機能を果たし、経営の公平性・透明性の維持を図っております。また、経営監視機能につきましては、監査役５名のうち３名を社外監査役とすることにより、客観性及び中立性を確保しております。以上のことから、当社は現在の体制を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。ⅱ）内部統制システムの整備状況当社は、各部門及びグループ各社の責任に基づく自律的な内部統制システムを基本としており、内部統制システムの整備について、以下のとおり定め、適切に整備・運用するとともに、その継続的改善に努めることとしております。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会、監査役会及び会計監査人によって構成される経営管理体制とする。取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について、取締役から報告を受け、または決定を行う。取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。取締役の職務執行状況は、監査役監査要綱その他の規程に基づき、各監査役の監査を受ける。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務執行上の各種情報について、情報セキュリティ基本規程、文書管理規程その他の規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行うとともに、取締役会議事録をはじめとする各種文書について、適切に作成・保管する。また、財務情報、重要な経営情報について、法令等に定めるもののほか、ＩＲ活動やウェブサイト等を通じ、適時・的確な開示に努める。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、安全衛生、環境・防災等経営上、業務遂行上のあらゆるリスクについて、関連する業務規程に従い、それぞれのリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を行う。各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、経営に重要な影響を与えるリスクの抽出・評価に基づき、規程・マニュアル類の整備、教育・啓蒙及びモニタリング等を行うとともに、その継続的な改善に努める。グループリスクマネジメント委員会において、各部門におけるリスクマネジメント活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて、未然防止のための教育・啓蒙活動、課題の設定、状況把握、評価等を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業戦略や設備投資等の重要な個別執行事項については、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に設備予算委員会等の全社委員会等を設置・運営する。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。各取締役、各執行役員の業務分担は、取締役会規程に基づき取締役会が決定し、執行役員規程・業務分掌規程・決裁規程においてそれぞれの責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続を定める。5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、全ての取締役、執行役員、使用人が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とする。経営トップ及び各部門長は、業務運営方針等を必要の都度タイムリーに発信する。各部門長は、自部門における法令・規程遵守状況のモニタリング等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反の恐れのある行為・事実を認知した場合、コンプライアンスの総括部門である総務部へすみやかに報告する。総務部は各機能部門と連携し迅速に対応を行う。内部監査を担当する部署として監査部を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施し、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見・是正を図る。使用人は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った使用人については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。6.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うものとし、当社各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、業務運営方針等を使用人に対し周知・徹底する。グループ会社の管理に関しては、グループ会社の自主性を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、経営状態を把握するとともに、重要案件については事前協議を行い、必要に応じ指導・助言を行う。当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とする。また、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制企画の強化を図るとともに監査部によるグループ会社を含めた内部監査を実施する。また、主要グループ会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図る。コンプライアンスや倫理上の問題について、グループ全体の相談窓口として「合同製鐵グループコンプライアンスホットライン」を設置、運営する。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査部所属の使用人に対しその補助者として監査業務に必要な事項を指揮命令できることとする。8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等については、監査役と事前協議の上、同意を得ることとし、取締役からの独立性の確保ができる体制とする。9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うとともに、法令等の違反行為等、当社または各グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役または監査役会に対して報告を行う。監査役へ報告を行った当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。取締役は、監査役の出席する取締役会、経営会議等において、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受ける。総務部は、監査役との間で定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、相互に連携を図る。監査役は、会計監査人及び監査部から監査結果について適宜報告を受けるとともに、それぞれと緊密な連携を図る。監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務を速やかに処理する。11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として決別すること」を定め、反社会的勢力の排除に取り組む。ⅲ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役とも法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査を担当する監査部（２名）を設置し、内部監査規程に基づく、内部統制監査を中心に、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見是正を図っております。監査役監査は、社外監査役３名を含む監査役５名の体制で、監査役会が定めた監査の方針及び計画等に沿って実施しております。また、取締役会、経営会議等の社内会議への出席や、取締役、執行役員及び使用人等にその職務の執行状況について説明を求めるとともに、代表取締役及び各部門長と適宜意見交換を行い、積極的に意見を表明しております。③会計監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、藤田立雄氏及び前川英樹氏であり、同監査法人に所属しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士及びその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。④社外取締役及び社外監査役当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、会社等と直接利害関係のない有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。・社外取締役四宮章夫氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と法務的知見を有しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。・社外取締役阪田貞一氏は、橋本総業株式会社において代表取締役副社長の役職にあり、企業経営者として長年の経験と幅広い見識をもとに、独立した立場から当社の経営全般に助言・提言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。・社外監査役宇佐見達郎氏は、三井物産メタルワン建材株式会社の取締役専務執行役員であり、同社は当社の特定関係事業者（主要な取引先）でありますが、当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、商社における豊富な経験と能力・識見を有していることから、社外監査役として選任しております。・社外監査役幸野誠司氏は、新日鐵住金株式会社の使用人であり、同社は当社のその他の関係会社であります。同社と当社との間に鋼片の取引関係がありますが、当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は、大阪製鐵株式会社と鈴木金属工業株式会社の社外監査役も兼務しております。なお、大阪製鐵株式会社は当社との間に鋼材の取引関係がありますが、鈴木金属工業株式会社と当社との間には取引関係はありません。同氏は、鉄鋼業における豊富な経験と能力・識見を有していることから、社外監査役として選任しております。・社外監査役森脇慶司氏は、日鉄住金物産株式会社の常務執行役員であり、同社は当社の特定関係事業者（主要な取引先）でありますが、当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、商社として鉄鋼流通における豊富な経験と知識を有し、その専門的な知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準を定めておりませんが、会社法に定められる社外性の要件及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて選任しております。なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員の報酬等ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(単位円)役員区分人数(人)区分報酬等の総額取締役(社外取締役を除く。)15月例報酬375,675,600監査役(社外監査役を除く。)3月例報酬24,885,000社外役員3月例報酬5,775,000(注)上記には、平成26年６月27日開催の第108回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社役員の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で定めた役職ごとの基本報酬額に、その前事業年度の単独の経常利益に応じた業績連動報酬額を加算しております。⑥株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額8,708百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的共英製鋼㈱1,347,0002,465事業活動の円滑な推進日鉄住金物産㈱1,993,000659事業活動の円滑な推進三井物産㈱300,000437事業活動の円滑な推進三菱商事㈱200,000383事業活動の円滑な推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,749,700356事業活動の円滑な推進清和中央ホールディングス㈱20,000220事業活動の円滑な推進日亜鋼業㈱745,610216事業活動の円滑な推進阪和興業㈱426,091170事業活動の円滑な推進㈱池田泉州ホールディングス172,34681事業活動の円滑な推進タキロン㈱143,00060事業活動の円滑な推進中外炉工業㈱221,00051事業活動の円滑な推進日鉄住金テックスエンジ㈱100,00035事業活動の円滑な推進三井住友トラスト・ホールディングス㈱69,32432事業活動の円滑な推進シキボウ㈱250,00029事業活動の円滑な推進㈱三菱UFJフィナンシャルグループ40,90023事業活動の円滑な推進山九㈱33,00012事業活動の円滑な推進㈱第三銀行52,0009事業活動の円滑な推進㈱トーアミ10,0006事業活動の円滑な推進㈱りそなホールディングス10,0004事業活動の円滑な推進虹技㈱20,0004事業活動の円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大阪製鐵㈱541,000978退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限東京鐵鋼㈱2,300,000968退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的共英製鋼㈱1,347,0002,733事業活動の円滑な推進東京鐵鋼㈱2,300,0001,106事業活動の円滑な推進大阪製鐵㈱497,2001,060事業活動の円滑な推進日鉄住金物産㈱1,993,000827事業活動の円滑な推進三菱商事㈱200,000484事業活動の円滑な推進三井物産㈱300,000483事業活動の円滑な推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,749,700369事業活動の円滑な推進日亜鋼業㈱745,610249事業活動の円滑な推進阪和興業㈱426,091207事業活動の円滑な推進清和中央ホールディングス㈱20,000123事業活動の円滑な推進㈱池田泉州ホールディングス172,34698事業活動の円滑な推進タキロン㈱143,00074事業活動の円滑な推進中外炉工業㈱221,00060事業活動の円滑な推進日鉄住金テックスエンジ㈱100,00056事業活動の円滑な推進三井住友トラスト・ホールディングス㈱69,32434事業活動の円滑な推進㈱三菱UFJフィナンシャルグループ40,90030事業活動の円滑な推進シキボウ㈱250,00030事業活動の円滑な推進山九㈱33,00017事業活動の円滑な推進㈱第三銀行52,0009事業活動の円滑な推進㈱りそなホールディングス10,0005事業活動の円滑な推進㈱トーアミ10,0005事業活動の円滑な推進虹技㈱20,0004事業活動の円滑な推進みなし保有株式該当事項はありません。ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅱ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。