株式会社ＦＦＲＩセキュリティ
有価証券報告書－第8期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期・継続的な成長を伴う企業価値の向上には、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーにおける当社に対する信頼性の確保が重要な基本的経営課題であると考えております。当社は信頼性を確保するため、内部牽制機能が有効な組織体制の構築、内部及び外部による監査の実施を通じて当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は取締役４名(内、１名が社外取締役)で構成され、監査役会は監査役３名(全員が社外監査役)で構成されております。また、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。当社がこの企業統治の体制を採用する理由は、当社は現在比較的小規模な組織となっており、取締役及び監査役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できるためであります。ロ．会社の機関(取締役及び取締役会)取締役会は、取締役４名(内、１名は社外取締役)で構成され、原則毎月１回定時取締役会を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会を実施しております。取締役会は経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、取締役会規程に定める事項の審議・決定を行っております。また、上記の他、月次の営業報告及び各取締役によりそれぞれ業務執行状況の報告を行うことで相互に監督しております。また、取締役会において、業務の進捗状況、リスク・課題の検討を行っております。(監査役及び監査役会)監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。(内部監査)内部監査は、内部監査規程に基づき経営管理本部長を監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。内部監査は監査責任者及び監査責任者が指名する者（１名）が担当しており、経営管理本部に対する内部監査は、社長が指名する経営管理本部以外の部署に所属する者（１名）が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査役及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な業務執行の確保に努めております。(会計監査)当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また、監査役及び内部監査と情報共有し連携をとっております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、斎藤昇氏、岩瀬弘典氏であり、所属監査法人は有限責任あずさ監査法人であります。継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、定期的に当社におけるリスク管理体制の構築及び運用に関する重要事項を審議し、また当社のリスク管理の状況を統合的にモニタリングしております。この他、当社はコンプライアンス規程にて、法令（行政上の通達・指針等を含む）、定款、及び社内規程・規則を遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を行うことを定めております。また、当社は弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、随時助言及び相談が受けられる体制となっております。ニ．内部統制システムの整備の状況ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役は、当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「コンプライアンス規程」を遵守いたします。ｂ．内部監査において各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。ｃ．取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告しております。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程及び情報管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施します。また、各部署において定期的なミーティングを実施し、業務の進捗やリスクの対策又は未然防止に関する報告及び検討を行い、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。また、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査しております。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制ａ．当社は、取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務の進捗やリスクに関する事項について審議・評価を行っております。ｂ．当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、中期経営計画・年度予算を策定し、その進捗状況を月次で取締役会に報告しております。ｃ．当社は、意思決定事項についての決裁方法、決裁者を定めた職務権限規程及び、各組織の業務分掌を定めた組織職務分掌規程を策定し、業務執行の範囲及び責任を明確化しております。ⅴ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、配置にあたっての具体的な内容について、監査役と協議し検討することとしております。・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査補助業務については、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査役の同意を得た上で行うこととしております。・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとしております。ｂ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告する他、内部監査の監査結果を報告しております。・取締役及び使用人は、法令、定款等に違反する恐れのある事実、当社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、監査役に直ちに報告いたします。・その他の事項に関して、監査役から報告を求められた場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告しております。・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。ｃ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。・監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担いたします。・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役、内部監査部門及び会計監査人は、必要に応じて相互に情報又は意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性の向上を図っております。ⅵ．その他反社会的勢力排除のための体制当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備しております。②社外取締役及び社外監査役についてイ．社外取締役及び社外監査役の員数当社は社外取締役を１名、社外監査役は３名を選任しております。ロ．社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役高橋郁夫氏、社外監査役近藤正二氏、下吹越一孝氏及び杉山由高氏と当社との間には人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、高橋郁夫氏及び近藤正二氏、杉山由高氏と当社との間には資本的関係はありませんが、下吹越一孝氏は当社株式を120,000株（1.58％）保有しております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役高橋郁夫氏は弁護士であり、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。社外監査役近藤正二氏は、過去に監査役としての経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。社外監査役下吹越一孝氏は公認会計士であり、公認会計士としての識見と経験を有し、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。社外監査役杉山由高氏は、当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。以上より、社外取締役及び社外監査役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。③役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)53,10053,100－－－3監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員16,40016,400－－－5(注)１．当社は退職慰労金制度を採用しておりません。２．社外役員の支給人員は、平成26年６月11日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した無報酬の社外取締役１名を除いております。３．社外役員の支給人員は、平成26年６月11日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤取締役の定数当社は、取締役を６名以内とする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要社外取締役高橋郁夫氏、社外監査役下吹越一孝氏及び杉山由高氏と当社の間には、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項、当社定款第30条第２項及び第41条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金１千万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項イ．中間配当当社は、機動的な資本政策を確保するため、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を可能とする旨を定款で定めております。ロ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。