株式会社シグマクシス・ホールディングス
有価証券報告書－第7期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと考えております。具体的には、代表取締役以下、当社の取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求することや、財務の健全性を確保するとともに、その信頼性を向上させること、また説明責任を果たすために積極的な情報開示を行うことや、実効性のある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社、ならびに会計監査人設置会社であります。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容ⅰ）取締役会・役員体制取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況監査を行っております。取締役は本書提出日現在８名であります。そのうち３名は社外取締役であります。また、取締役会における意思決定にもとづき、取締役が業務を執行しております。ⅱ）監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は本書提出日現在３名であり、このうち２名は社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は、三菱商事株式会社の主計部門や株式会社アイ・ティ・フロンティアでの代表取締役執行役員副社長兼CFOの経歴を持ち、豊富な実務経験と専門的知識を有しております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。ⅲ）経営会議経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤取締役、常勤監査役のほか議長が必要と認めた従業員（サービスリーダー等）が参加しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社が、会社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は下記のとおりであります。ⅰ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議その他重要な会議の議事録、及びその他取締役の職務執行に係る文書を適切な状態で文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社は、文書管理に関する規程を制定し、主管部署を置くとともに、これらの文書又は電磁的媒体の管理・保存方法及び保存期間等について具体的に定める。ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務に伴うリスクについては当社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会で決定した毎年の事業計画に沿って各部署は当該年度の戦略及び実行予算を策定する。ⅳ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が法令を遵守し、企業倫理に則った行動を取る企業風土の醸成を図るため、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定する。当社は、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する。当社は、公益通報制度に関する運用規程を制定するとともに、これに基づいて、法令違反又はコンプライアンス組織・運営規程もしくはコンプライアンス行動指針に照らして疑義がある行為・事実について、使用人等が当社に対して直接情報提供する手段として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置して、公益通報制度を整備する。反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。ⅴ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社・関連会社に関しては、当社子会社・関連会社ごとに当社内に管理担当部を定め、定量情報及び定性情報の把握、役職員派遣、議決権行使を通じて業務の適正を確保する。当社は、当社子会社の取締役及び使用人に対し、当社子会社の業務執行に係る重要事項に関して、報告又は当社の承認を得ることを求め、また、当社子会社について、当社による内部監査を実施する。当社は、当社子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する公益通報制度への参加を求める。当社は、当社子会社の業務に伴うリスクについては、当社子会社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。ⅵ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な使用人を配置するものとする。ⅶ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の指揮命令は監査役のみが行うとともに、その人事異動及び人事評価については、監査役の意見を聴取の上決定する。ⅷ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役の出席する当社取締役会及び経営会議その他重要な会議において、自らの担当する職務の執行の状況を報告する。当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンス組織・運営規程もしくはコンプライアンス行動指針に違反する行為等、当社及び当社子会社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、又は子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた場合、遅滞なく当社の監査役に報告を行う。前号により報告すべき者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。ⅸ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する事項当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、当社において速やかに処理する。Ⅹ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、社内関係部署・会計監査人・子会社などと意見を交換する。当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査役が当社及び当社子会社の事業の報告を求めた場合又は当社及び当社子会社の業務及び財務の状況を調査する場合は、これに協力する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった当該各事業部門に業務改善等のための指摘及びその後の改善確認を行います。監査室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図っております。監査役３名は各監査役の役割分担を定めた上、それぞれ独立した立場で監査を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。その主な監査手法は会社の重要な書類の閲覧や取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。なお、監査役は監査を効率的に進めるため内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員杉本茂次ならびに指定有限責任社員・業務執行社員森田浩之であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在、当社は社外取締役３名を選任しております。社外取締役１名はその他の関係会社である三菱商事株式会社の役員を受け入れており、豊富な実務経験及び見識に基づいた取締役の職務執行を期待しております。社外取締役占部利充は、三菱商事株式会社の常務執行役員としてビジネスサービス部門のCEO、ならびに日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社で取締役であり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。社外取締役菊池武志は、株式会社インターネットイニシアティブの専務取締役であり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。社外取締役平野尚也は、株式会社インテックの専務執行役員であり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。社外監査役角南文夫は、CFO並びに常勤監査役としての実務経験のほか、財務及び会計に関する高度な知識を有しております。社外監査役大久保丈二は、公認会計士の資格を有し、大手監査法人での代表社員の経験や、コンサルティング事業会社での常務取締役を務めた経験もあり、企業会計及び企業経営に関する専門的な知識を有しております。なお、これらの関係以外に個人として、社外取締役及び社外監査役と当社との間に資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任に際しては、経歴及び当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が保持できることを個別に判断しております。社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、監査室における内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内務統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクに対し、主管部署を定め、リスク管理のための方針・体制・手続を定めることとしております。また、コンプライアンスについては、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する体制としております。③役員報酬の内容イ．役員報酬の決定方法当社の取締役に対する報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額内において、各取締役の職務内容、職位及び業績、成果等を勘案して報酬額を決定しております。当社の監査役に対する報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額内において、監査役の協議により決定しております。ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）228,387228,387－－－5監査役（社外監査役を除く）4,8004,800－－－1社外役員38,40038,400－－－5④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含みます。）及び監査役（監査役であったものを含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。