株式会社Ｅストアー
有価証券報告書－第17期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレートガバナンス体制の概要およびその体制を採用する理由当社は創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しており、透明性、公平性及びスピードを重視したコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行うとともに、社外役員を招聘しております。また、当社は小規模組織であること、並びに常勤取締役が過半数いることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。取締役会は、原則として毎月１回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、監査役が出席して取締役の業務執行の適正性を監査しております。また、社内業務執行取締役及び事業部長職以上からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。また、内部統制システム構築の基本方針に従い、役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。ハリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制といたしましては、組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。また、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。ニ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適性と効率性を確保するために取締役等を派遣し、子会社及び関連会社管理規程を定め、監視、監督及び指導を行っております。また、子会社から事業の状況について、定期的に報告を受けております。ホ責任限定契約の概要当社と社外監査役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人（１名）が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査し、監査役と監査実施状況や監査結果を相互に報告しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、平成27年６月24日開催の第17回定時株主総会において補欠監査役１名を選任しております。内部監査人、監査役及び会計監査人は、内部監査規程及び監査役会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。また、必要に応じ内部統制評価委員会と連携し、内部統制に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性の確保を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役会による監督機能や取締役による監視機能は働いていると考えております。また、取締役の業務執行に対する監査機能は、社外監査役を含めた監査役がその機能を担っており、現状その機能は十分に果たされていると考えております。しかしながら、当社経営者から独立した立場からの経営への助言や監督を強化するための社外取締役の選任の有効性は、十分認識し、現在社外取締役の選任に向けて適任者の選定を行っております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である岩出誠氏は、弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士として専門的な見地を有しており、当社監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、当該社外監査役２名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。また平成27年３月31日時点において当社の株式を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外役員を招聘しております。当社において、社外役員を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。また、内部監査及び会計監査の各監査実施状況、並びに内部統制の実施状況については、常勤監査役を通じての報告により、内部監査人及び会計監査人、並びに内部統制評価委員会との連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)96,34496,344―――４監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000―――１社外役員6,0996,099―――２(注)１上記の金額には、使用人兼務取締役２名に対する使用人給与及び賞与相当額（17,994千円）は含まれておりません。２株主総会決議（平成11年５月24日）による役員報酬限度額（年額）は、取締役500,000千円、監査役100,000千円であります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役の報酬に関する方針を定めております。報酬等の額の決定については、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮しております。また配分方法については、取締役会において決定しています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額20,636千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社サイオ1,0000得意先との取引円滑化株式会社シンホールディングス2003,151得意先との取引円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社サイオ1,0000得意先との取引円滑化株式会社シンホールディングス1993,136得意先との取引円滑化株式会社ブロードバンドセキュリティ2,500,00017,500得意先との取引円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦氏、山本恭仁子氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等３名、その他２名であります。⑦その他イ取締役及び監査役の員数当社の取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ハ自己株式の取得における決定機関当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ中間配当当社は、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ヘ取締役等の責任に関する事項当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。