株式会社アイロムグループ
有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方①企業統治の体制当社は、あらゆる機会、方法を利用した情報発信等により、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場を尊重した経営を推進しております。それにより、当社グループの信頼性向上に繋がり、株主価値を高められると考え、十分な企業統治の体制の構築に注力しております。また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化、充実に取り組んでおり、具体的には、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保及び社外役員の積極的な導入によるガバナンス体制の強化を図っております。イ取締役会・役員体制取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催される定時取締役会において、重要事項の進捗について分析・検討等を行う他、重要案件が生じた場合には臨時取締役会を開催し、同案件の法令・定款に対する適正性及び開示の必要性の有無を迅速に判断する等、透明性の高い経営に向けた体制を整備しております。ロ監査役会・監査役監査役会は、社外監査役３名で構成されております。会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査方針、監査計画などを決定し、監査役会での協議を実施しております。また、監査役が取締役会に出席し、各社外監査役の見地から議案、審議等について論点及び疑問点を明らかにするために適宜質問し、意見を述べ、助言することを通じて、取締役の職務執行状況の監査を徹底させております。ハコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、グループ全体に対する情報伝達、教育・啓蒙活動を実施するため、設置される任意の組織であります。なお、平成22年８月より内部通報制度の社内窓口を内部監査室とし、さらに取引先等も通報できる仕組みとして、法律事務所を外部窓口とする外部通報制度を導入し、運用しております。ニ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性の確保及び監視機能の強化を図るため、上記に記載したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。ホ内部統制の整備の状況会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制(1)当社は、株主の皆様や取引先、地域社会、職員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、平成18年12月に倫理綱領・倫理行動規範・コンプライアンスガイドラインを制定・施行いたしました。さらに平成23年３月に倫理綱領及び倫理行動規範を改定いたしました。(2)当社は、役員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、コーポレートガバナンス体制の更なる強化に努めております。具体的には、社外取締役及び社外監査役を招聘するとともに、「コンプライアンス委員会」及び「通報制度」等を設けております。また、株主・投資家の皆様に対して、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、その職務の執行に係る文書（株主総会議事録または取締役会議事録等）その他の重要な文書（電磁的記録を含む）を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、かつ管理しております。(2)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク管理を体系的に定めるリスクマネジメント規程を整備しております。不測の事態が発生した場合または発生するおそれがある場合の迅速な対応、損害の防止または拡大の防止・改善策などのリスク管理体制を構築しております。(2)当社は、社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置しております。定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば、監査方法の改訂を実施しております。(3)内部監査室は、監査時に法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見されたその内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役及び社長に報告される体制を構築しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、定例の取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。(2)当社は、取締役に事前に資料を配布して、取締役会に先立ち十分な準備ができるよう努めております。５．使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、平成23年３月、職員に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理綱領・倫理行動規範を改定しております。(2)当社は、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員長は、コンプライアンス推進体制の実施状況を管理・監督し、職員に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて職員に対し、コンプライアンスのさらなる周知徹底を図っております。(3)当社は、当社及び当社グループ会社役職員による企業コンプライアンス(一般法令や弊社の行動規範）に反する行為を早期に発見し是正するため、平成22年８月に通報者を外部者（当社及び当社グループ会社のお取引先等）に拡大した外部通報制度を再構築いたしました。６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、当社グループ会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、社長室、経営統括本部及び管理本部の各担当部署が当社規程に基づいて管理しております。内部監査室が監査を実施しております。(2)社長室、経営統括本部、管理本部、内部監査室の各担当部署は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当取締役がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び社長に報告する体制を構築し、これを推進しております。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助する職員を置くことを求めた場合には、当該職員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談し、その意見を十分考慮して検討いたします。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき職員の任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。(2)監査役の職務を補助すべき職員は、当社の業務執行にかかわる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役の意見を尊重するものといたします。。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)役職員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うことといたします。(2)前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりといたします。a．当社の内部統制の構築に関わる部門の活動状況b．当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況c．当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更d．業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容e．通報制度の運用及び通報の内容f．監査役から要求された契約書類、社内稟議書類の内容10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、当社の監査体制と内部統制の体制との調整を図り、もって当社の監査体制の実効性を高めるため、取締役会の他、グループ各社の重要会議に出席し、定期的に意見の交換を行っております。(2)監査役は、内部監査室と定期的に会合し、業務の実施状況、リスク改善状況の確認、新たなリスクの可能性並びにその対策等について相互に情報を開示し、検討しております。(3)監査役は、会計監査人及び内部監査室と内部統制の監査状況、リスク評価の状況及び監査重点項目について、意見交換を実施して緊密な連携を図っております。(4)役職員は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を充分に尊重しております。ヘリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。また、当社グループの主要事業のＳＭＯ事業においては、様々なリスクを未然に防止するため、業務の内容を確認し、決定する臨床試験運営委員会を設置し、治験におけるリスク管理体制の整備及びコンプライアンス体制の強化を図っております。ト社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、平成23年３月期より、社外取締役及び社外監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査内部監査室は、代表取締役直属の１名で構成されております。監査範囲、監査計画等を決定し、監査の実施、報告、フォローアップ監査等を代表取締役に報告しております。全ての業務活動が諸規程、統制ルールに基づいて適正かつ合理的に遂行されているか否か、業務内容が経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているか否かを検証し、問題点の把握と業務の改善・能率の向上への提言を目指しております。監査役会は、社外監査役３名（内２名は公認会計士）で構成されております。監査方針、監査計画などを決定し、監査役会での協議を実施しております。また、監査役が取締役会に出席し、各社外監査役の見地から議案、審議等について論点及び疑問点を明らかにするために適宜質問し、意見を述べ、助言することを通じて、取締役の職務執行状況の監査を徹底させております。監査役、内部監査室及び経理部は、内部統制の整備・運用状況、業務の実施状況、リスク改善状況の確認、新たなリスクの可能性並びにその対策等について相互に情報を開示し、検討しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、平成27年６月29日の当社第18回定時株主総会の選任決議可決をもって社外取締役３名、社外監査役３名の体制となっております。社外取締役は、長年、企業経営に携わり経営の専門知識の保有者、長年の感染症研究により培われた疾患・治療に関わる高度な専門性の保有者、国の政策や戦略策定に関わる深い専門性と見識の保有者をそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制を構築しております。社外監査役は、公認会計士、経営コンサルタントをそれぞれ招聘し、長年の専門家として培われた見識に基づき、経営監視をしております。常勤監査役は、取締役会に出席し、業務執行において重要な情報を共有することで、意見を述べることができる体制となっております。また、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、㈱東京証券取引所の基準に従いながら個別に選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。社外取締役角台利和と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が当社社外取締役就任前に所属していた東京海上日動サミュエル㈱と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役永井美之と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が当社社外取締役就任前に所属していた理化学研究所感染症研究ネットワーク支援センターおよび理化学研究所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役伊藤尚子と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属しているＮＰＯ法人上手に医療、（公社）スコーレ家庭教育振興協会及び、（社）統合医療と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役佐々木秀次と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が当社社外監査役就任前に所属していたあらた監査法人と当社は監査契約を締結しておりますが、他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役尾田友志と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属しているマネジメントテクノロジーズ(同)と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森住恵二と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属している森住公認会計士事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員の報酬等役員報酬の内容イ取締役及び監査役の報酬等の額役員区分支給人員報酬等の総額報酬等の種類別の総額基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)5人33百万円22百万円10百万円-百万円-百万円監査役(社外監査役を除く。)-人-百万円-百万円-百万円-百万円-百万円社外役員4人25百万円25百万円0百万円-百万円-百万円ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針該当事項はありません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りです。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額362百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的IDTAustralialimited12,460,000355取引関係の維持、強化のため(当事業年度)銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的IDTAustralialimited15,793,001312取引関係の維持、強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査をあらた監査法人に依頼しております。定期的な監査のほか、会計及び内部統制上の課題については、随時確認を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役を中心に、必要に応じて情報交換を行いその結果を指摘対象部門等に通知して、経理部が改善活動の指導助言及び達成状況の管理を実施することにより、会計処理及び統制体制の整備運用状況の適正化に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚啓一氏及び戸田栄氏の２名であり、あらた監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。