株式会社ラックランド
有価証券報告書－第45期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレートガバナンスの充実は極めて重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。当社における、企業統治の体制として、取締役会及び経営会議を毎月１回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。社外監査役２名を含む３名の監査役は、取締役会に出席し、監査役として適宜意見の表明を行っております。イ取締役会当社は、社内取締役６名及び社外取締役１名の計７名で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互の業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。ロ監査役会当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成する監査役会を原則として毎月１回開催しております。なお、監査役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役の業務執行に対する監査を実施しております。ハ経営会議当社は社内取締役、社外取締役及び取締役会で選任された執行役員５名で構成する経営会議を開催し、活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。ニ内部監査室内部監査室は、内部監査を担う部署として、代表取締役社長直轄の独立組織として、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。ホ弁護士・監査法人等法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、会計監査人から必要に応じて適切なアドバイス及び定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査役の監査機能及び内部監査室の内部監査機能を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築しております。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係当社の内部監査は、代表取締役社長が専従の内部監査人（内部監査責任者１名）を任命し、内部監査人が監査業務の補助者を任命することができる体制としております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき本社及び各支店・営業所並びに連結子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行い、改善状況についての調査・確認により、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査室に対し報告を求め、特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、定期的に三者会合を開催し相互連携を図っております。なお、当会合には必要に応じ、本社の各部門及び支店・営業所並びに連結子会社の責任者が出席し、監査部門等から提言を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役中山礼子氏は、当社と人的関係、取引関係及び資本的関係等、特別な関係はありません。中山礼子氏は、永年の証券業界での豊かな見識・経験等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等の職務を的確に遂行できるものと判断し選任しております。社外監査役刈田光宜氏は、株式会社正電社の代表取締役社長を兼務しております。なお、当社と株式会社正電社の間には、特別の利害関係はありません。また、刈田光宜氏は、当社の株式を1,000株保有しております。その他、人的関係、取引関係及び資本的関係等、特別な利害関係はありません。刈田光宜氏は、豊富な企業経営の知識・経験を有していることから、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。社外監査役山口範雄氏は、有限会社ヤマグチグローバルマーケットアナリシスの代表取締役社長を兼務しております。なお、当社と有限会社ヤマグチグローバルマーケットアナリシスの間には、特別の利害関係はありません。また、山口範雄氏は当社の株式を200株保有しております。その他、人的関係、取引関係及び資本的関係等、特別な利害関係はありません。山口範雄氏は、アナリストとしての見識に基づき、経営・財政状況の専門的見地から、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。その他、社内の重要会議の内容や経営上の重要な事項等に関して適宜報告を受け、提言ないしは意見表明を行っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役126,570126,570―――4監査役（社外監査役を除く）9,6009,600―――2社外役員6,0006,000―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、各取締役の責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定しております。監査役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案して決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄1,676,834千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的福島工業(株)145,650231,292取引関係の維持・強化(株)ゼットン2,511182,047取引関係の維持・強化(株)共立メンテナンス48,048181,621取引関係の維持・強化三菱電機(株)100,000132,000取引関係の維持・強化(株)オリンピック114,97486,805取引関係の維持・強化(株)小僧寿し338,94884,059取引関係の維持・強化(株)ローソン9,76876,874取引関係の維持・強化菱電商事(株)106,00076,002取引関係の維持・強化日成ビルド工業(株)290,00073,950取引関係の維持・強化(株)大戸屋ホールディングス43,00054,137取引関係の維持・強化(株)ヤマザキ113,80044,154取引関係の維持・強化(株)アドヴァン33,00040,062取引関係の維持・強化(株)ほくほくフィナンシャルグループ167,00035,070取引銀行との関係の維持・強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ49,30034,214取引銀行との関係の維持・強化(株)オーエムツーネットワーク23,90019,000取引関係の維持・強化(株)フジタコーポレーション27,83015,696取引関係の維持・強化(株)アクティブマーケティングシステム5010,000取引関係の維持・強化アルテック(株)34,5609,089取引関係の維持・強化(株)北洋銀行16,1846,926取引銀行との関係の維持・強化日本開閉器工業(株)10,0005,400取引関係の維持・強化(注)１福島工業(株)は、平成25年6月30日付で、普通株式1株につき2株の割合で、株式分割を実施しております。(注)２(株)フジタコーポレーションは、平成25年9月30日付で、普通株式1株につき100株の割合で、株式分割を実施しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)共立メンテナンス48,048279,639取引関係の維持・強化福島工業(株)128,350247,972取引関係の維持・強化(株)ゼットン243,400228,552取引関係の維持・強化三菱電機(株)100,000144,600取引関係の維持・強化(株)Olympicグループ114,974101,177取引関係の維持・強化日本スキー場開発(株)33,30099,900取引関係の維持・強化菱電商事(株)106,00086,496取引関係の維持・強化日成ビルド工業(株)290,00085,260取引関係の維持・強化(株)小僧寿し本部677,89675,924取引関係の維持・強化(株)大戸屋ホールディングス43,00071,595取引関係の維持・強化(株)ヤマザキ113,80053,030取引関係の維持・強化(株)ほくほくファイナンシャルグループ167,00040,748取引銀行との関係の維持・強化(株)アドヴァン33,00039,204取引関係の維持・強化(株)三菱東京ファイナンシャルグループ49,30032,735取引銀行との関係の維持・強化(株)オーエムツーネットワーク23,90023,828取引関係の維持・強化(株)フジタコーポレーション49,11222,051取引関係の維持・強化(株)アクティブマーケティングシステム5010,000取引関係の維持・強化(株)北洋銀行16,1847,574取引銀行との関係の維持・強化(株)魚喜9,5007,562取引関係の維持・強化アルテック(株)34,5607,257取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査は、京都監査法人を会計監査人として選任し、各期末に限らず、期中においても適宜、適正な監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は若山聡満、齋藤勝彦の２名であり、監査業務に関わる補助者は、公認会計士２名、その他４名程度であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。