株式会社三ツ知
有価証券報告書－第53期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営資源を活かして、経営の透明性・健全性・遵法性を確保しながら適切な経営を行うことであると考えております。当社では、経営者並びに経営管理者の責任を明確にして、企業の利害関係者である株主、顧客、従業員、社会等に対し、迅速かつ適切に情報開示を行うことにより説明責任を果たす所存であります。また、取締役会において取締役の業務執行の相互牽制を行うとともに監査等委員会制度・内部監査制度の機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①企業統治の体制の概要と採用する理由当社では、これからの企業活動には法令遵守、透明性、公平性がますます求められると認識しております。このような中で、当社におきましてはコーポレート・ガバナンスを重視し、平成27年５月１日施行の改正会社法に伴い、平成27年９月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、具体的な行動に移す際に守るべき事項を、コンプライアンス（法令遵守）の観点からまとめた「コンプライアンスガイドライン」を作成しております。これにより、当社の全役員・従業員は、この「コンプライアンスガイドライン」に則り、業務に関連する法令および社内ルールを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行し、より一層の倫理的な組織文化を構築することを表明いたしております。また、内部統制報告制度に対応するために、「内部統制委員会」を設置し、その「内部統制委員会」の指揮・監督の下で活動するワーキンググループがリスク情報の収集・伝達等を行っております。そのワーキンググループは、毎年又は必要に応じて適宜リスクの分析・評価を行っております。現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。・株主総会株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主へ経営状況等を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心掛けております。・取締役会取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、法令に定める取締役会専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は監査等委員でない取締役（以下、業務執行取締役という。）４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名で構成しており原則月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。各取締役は、担当業務等を超えた経営の見地から発言することが原則となっており、取締役相互の牽制機能が働く仕組みになっております。・監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役であります監査等委員２名の合計３名で構成されております。社外取締役であります監査等委員のうち１名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行います。取締役の職務執行を監査する機関である監査等委員会は、原則隔月に１回開催し、その他必要に応じて臨時の監査等委員会を開催いたします。なお、常勤の監査等委員である大西義弘は、金融機関出身者で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・経営会議業務執行取締役及び常勤監査等委員である取締役及び執行役員並びに経営会議で指名された幹部社員にて構成され、原則月１回開催しております。経営会議では、業務執行における重要事項や幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。・内部統制委員会最高統括責任者として、代表取締役社長、委員として常勤取締役が参加し、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。・内部監査室代表取締役社長直属の部署として、内部監査室を設置し、専任の担当者を１名配置しております。監査担当者は監査計画に基づき当社及び子会社に対する内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。・会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場からの会計に関する監査を受けております。会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりであります。②内部監査及び監査等委員監査の状況当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織となっており、選任者１名が内部監査を実施しております。内部統制が組織全体に亘って効果的に機能し、業務活動が諸規程、各種マニュアル等に基づき運用がなされる様、内部監査室は、年度内部監査計画に基づき、本社をはじめ各営業所、子会社等について内部監査を実施しております。監査結果を社長に報告し、対策・措置等を必要とする事項について社長の指示を受けて業務改善指示を出し、その改善状況をチェックする体制で運用するなど、リスク管理体制の整備に努めております。また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有を図り、内部統制の充実を努めるとともに、当社及び当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会に報告することとしております。監査等委員は、業務執行取締役の職務執行に対する監査を行うため、計算書類・会計帳簿等の精査、諸規程の遵守状況の調査等を実施いたします。かかる内部監査及び監査等委員監査を効果的に実施するため、内部監査室、会計監査人と定期的な情報・意見交換等を行うことにより連携を密に図ります。③社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。社外取締役堤泰久は、当社の株主であるシロキ工業株式会社の代表取締役専務であります。当社と同社の間には、原材料の仕入・製品の販売等の取引がありますが、いずれも通常の営業取引であります。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しておられることから、当社の社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、選任しております。社外取締役山口靖雄は、当社の株主である名古屋中小企業投資育成株式会社の社員であります。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。同氏は、金融機関出身者で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、名古屋中小企業投資育成株式会社での企業成長支援業務を通して企業経営に関する幅広い知見を有しており、これまでも社外監査役として、適切な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)329,73793,87010,115225,752７監査役(社外監査役を除く。)11,89111,157425309１社外役員3,4002,400－1,000３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(千円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(千円)基本報酬賞与退職慰労金野田純一221,566取締役提出会社4,893－216,673（注）連結役員報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員規程に定められており、役員の在任期間、役職等に応じて報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額206,276千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的シロキ工業株式会社253,08954,667取引関係の維持等の政策投資目的株式会社今仙電機製作所12,94119,205取引関係の維持等の政策投資目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,10016,829取引関係の維持等の政策投資目的中央発條株式会社49,41615,368取引関係の維持等の政策投資目的ＮＴＮ株式会社13,8296,112取引関係の維持等の政策投資目的株式会社第三銀行30,0005,370取引関係の維持等の政策投資目的株式会社稲葉製作所1,5742,359取引関係の維持等の政策投資目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的シロキ工業株式会社263,42697,204取引関係の維持等の政策投資目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,10023,842取引関係の維持等の政策投資目的株式会社今仙電機製作所13,53317,837取引関係の維持等の政策投資目的中央発條株式会社52,22217,494取引関係の維持等の政策投資目的ＮＴＮ株式会社15,04211,583取引関係の維持等の政策投資目的株式会社第三銀行30,0005,970取引関係の維持等の政策投資目的株式会社稲葉製作所1,6802,547取引関係の維持等の政策投資目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、服部則夫、奥田真樹であります。なお継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載を省略しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の実施当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。