株式会社ＡＩＲＤＯ
有価証券報告書－第19期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が、重要な経営課題の一つであるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底について、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の内容当社は、業務執行上の主要な案件については「経営戦略会議」において審議し意思決定を行っております。「経営戦略会議」は代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長、そのほか代表取締役社長が指名する者によって構成しております。審議内容は会社業務の統括、経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項であります。業務執行上特に重要な案件については、取締役会に上程し最終的な意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役６名の構成となっており、監査役も取締役会に出席しております。決議内容は法令又は定款に定める事項等の案件であります。また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は３名全員が社外監査役（うち常勤監査役１名）により構成されており、取締役の業務執行について適正に監査を行っております。ロ会社の機関・内部統制の関係ハ内部統制システムの整備の状況当社は2014年度、安全管理体制に関する航空当局の行政処分を受け、安全管理体制の強化を目的に、安全運航の責任者である安全統括管理者職務の兼務を解消し、運航乗務員部門の運航品質を専門に管理する部署を新設したほか、安全推進委員会の運営方法の見直しを図っております。また、安全運航に係る法令及び社内規程の遵守をチェックする内部安全監査制度により、安全監査部が専門的な立場から検証及び推進に努めております。並びに当社は、内部統制システムの体制を具体化するため、経営陣及び全社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、社長直属の業務監査室が「内部監査規程」等に基づき内部監査を定期的に実施することにより、すべての業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正かつ合理的に行われているか、また、コンプライアンスに係る内部管理体制が適切かつ有効であるかの検証を行い、会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めております。さらに、法令違反等の問題の早期発見及び是正を目的として、「ヘルプライン規程」を制定することにより社内に内部通報体制が構築されており、コンプライアンス体制の充実を図っております。ニ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、業務監査室（３名）により、内部統制システムを踏まえた、経営諸活動全般にわたる監査を実施しております。業務監査室は、監査結果を代表取締役社長及び取締役へ報告し、監査役、会計監査人、関連部署等と監査に関する情報交換及び連携業務を行うとともに、監査結果に基づく助言、提言及び監査に関わる社内啓発等を行っております。業務監査室は定例監査計画に基づき、監査役監査と連動して、平成20年４月より全部門を対象とした監査を実施しております。これにより、被監査部門では業務遂行についての「自己評価」を行い、それをもとに定例監査において業務の執行状況と問題点（リスクの摘出）の把握を図りつつ、業務監査室と被監査部門が一体となって、内部統制の充実を目指しております。平成27年度においても、事業活動のモニタリング機能の拡充を含め、内部監査のいっそうの着実な実施に努めてまいります。監査役監査については、３名の監査役により実施しております。各監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席するほか、随時取締役等から営業報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、業務の適法性を監査しております。本社及び各事業所に対する業務監査や調査を行っており、その結果を監査役会及び代表取締役社長に報告しております。また、会計監査人と情報及び意見の交換を行い監査の充実を図っております。ホ会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツより定期的に監査を受けております。そのほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については監査法人に適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。公認会計士氏名監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員五十嵐康彦公認会計士６名指定有限責任社員業務執行社員津村陽介その他１名ヘ社外取締役及び社外監査役との関係当社と社外取締役及び社外監査役との間に特筆すべき関係はありません。②リスク管理体制の整備の状況当社は、運航の安全に関するリスク管理を行うため、最高意思決定機関として、代表取締役を委員長とする安全推進委員会を設置しております。安全推進委員会においては、安全に係る情報の周知及び共有並びにリスクの回避・対応策等を審議・決定し、安全性の向上を図っております。また、安全管理システムを円滑に運用するため、航空法に基づき制定した「安全管理規程」により「安全統括管理者」を選任し、安全についての会社方針とその実施プロセスを明確にするとともに、安全性の維持・向上と合わせて安全管理システムの一層の充実を図り、法令・社内規程等の遵守の徹底、安全情報の報告及び共有化の徹底等、全社一丸となって安全性のさらなる向上を目指しております。コンプライアンスに関するリスク管理体制としては、「コンプライアンス規程」の適切な運用、業務監査室による内部監査の実施等とともに、平成20年５月に法令・定款等に違反する行為を早期に発見し是正するための内部通報体制の仕組みを定める「ヘルプライン規程」を制定し、コンプライアンス体制の強化を図っております。③役員報酬の内容区分支給人員（名）支給額（百万円）取締役（うち社外取締役）６（－）78（－）監査役（うち社外監査役）１（１）５（５）合計７84④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。