株式会社第一興商
有価証券報告書－第40期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、株主・顧客・取引先等をはじめとする様々なステークホルダーの負託に応え、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。一方でこれを実行するには、コンプライアンス（法令遵守）のもと、リスク管理・内部統制に注力しつつ、経営の効率性と透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。このため、コンプライアンスにつきましては、役員および従業員がとるべき行動基準を定めた「第一興商グループ行動規範」に従い、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理・道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動を取ってまいります。また、リスク管理・内部統制につきましては、当社の「内部統制システム整備の基本方針」に則り、有効な内部管理体制をグループとして随時整備・構築し、運用してまいります。併せて、適時・的確な情報開示を行うとともに、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていくことによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、経営監督機能としては取締役会があり、経営に関する基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の執行機能の経営監督を行います。また、監査機能としては監査役会があります。監査役は、取締役会等の経営執行における重要会議に出席し、取締役会及び執行機能の監査を行っております。なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る統治体制の概略は以下のとおりです。（取締役会）当社の取締役会は、社外取締役２名を含む12名の取締役で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について十分な議論を尽くして意思決定を行っております。その際、必要に応じて関係部門責任者を同席させ、案件の詳細な確認をその場で行い、より一層の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会の補助会議として、「役員協議会」及び「経営連絡会議」を設置しております。役員協議会は、経営に関する重要な事項について広汎で多面的な審議を行い、取締役会を補佐するものであり、原則として月２回開催しております。経営連絡会議は、取締役会において決定された方針、計画及びその他重要な案件の進捗状況を各部門の責任者が報告し、役員及び各部門責任者と情報共有する会議と位置付けており、原則毎週開催されております。（監査役会）当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行っております。（常務会）当社の常務会は、役付取締役７名で構成されており、原則毎週開催され、必要に応じて臨時会を開催しております。常務会は社長の諮問機関として、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、社長を補佐するものであります。その際、関係部門責任者を取締役会と同様の考えから同席させております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由現在の体制が経営の公正・透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営の維持と企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しております。ｃ．コーポレート・ガバナンス体制模式図ｄ．内部統制システムの整備の状況当社及び当社グループの経営戦略や事業目的等は、法令に則り機動的かつ組織的に遂行されなくてはならないと考えております。このため、以下に掲げる当社の「内部統制システム整備の基本方針」に則り、有効な内部管理体制をグループとして随時整備・構築し、運用してまいります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任(及び企業倫理)を果たすために、当社「グループ行動規範」を全役職員に周知徹底させる。・内部統制推進室を「リスク・コンプライアンス統括部署」とする。内部統制推進室はコンプライアンスの基本マニュアルを策定、グループ企業・本社各部門の体制の企画・整備を指導、役職員の教育研修を行う。また、法令遵守状況のモニタリングは監査部と協働して行う。・内部統制推進室はグループ会社・本社各部門にまたがる内部通報制度を統括し運用を行う。また、通報者の保護を徹底する。・法令遵守の状況は監査部による定例監査において、状況が把握され、役員協議会、監査役会に報告される。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・取締役の意思決定又は取締役に対する報告、その他重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程、会議体規程等を整備し、必要な関係者が閲覧できる体制とする。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・内部統制推進室はグループリスク管理基本規程に基づいたグループ会社、本社各部門のリスク管理の指導(部門マニュアル策定等の指導教育)、当社グループの総合的なリスク分析、評価と対応、リスク管理体制の運用・機能維持を行う。・各事業部門はグループリスク管理基本規程に従って、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。・リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合、各グループ会社社長・本社の本部長は速やかに取締役会に報告する。・新たに生じたリスクヘの対応のため、必要な場合は取締役社長からグループ会社、本社に示達するとともに、危機管理規程の発動、対応責任者となる取締役を定める。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・重要な意思決定を行う際は多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役社長の諮問機関として、取締役全員で役員協議会を組織し、審議する。・取締役会、常務会には関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、随時に案件の詳細な確認と意思決定の迅速化を実現する。・経営方針の迅速・的確な示達、重要事項の報告を達成するために、取締役、監査役が出席する経営連絡会議を原則毎週開催する。（当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・グループリスク管理委員会を設け、グループ会社のコンプライアンス及び横断的なリスク管理の推進機関とする。・グループリスク管理委員会はグループ全体のコンプライアンス体制に関わる指示、通達を行う。・内部統制推進室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。また、そのモニタリングは監査部でこれを行う。・財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備、運用する。（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）・当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査は監査部及び経営企画部の、また日常業務は総務部の補助を受けるものとする。・また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。（前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項）・監査役スタッフが求められた場合は監査役直属とするなど、その独立性確保に努める。（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）・取締役及び使用人は会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が指示をした事項について、監査役に報告する。・取締役、監査部長、総務部長、内部統制推進室長、経営企画部長は、監査役の求めにより、適宜、重要事項の決定プロセス、違法行為、賞罰、リスク管理状況、内部通報などの報告を行うものとする。また、内部監査の状況について、監査部は定期的に監査役と報告会を開催する。（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・代表取締役との定期的な意見交換会を関催し、適切な意思疎通を図る。・監査役は役員協議会その他の重要な会議への出席を可能とする。・監査部、総務部、内部統制推進室も監査役会を補助するものとする。（反社会的勢力排除に向けた体制）・当社はグループ行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、総務部を反社会的勢カヘの対応統括部署として反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進し、弁護士や警察等とも連携しながら、不当な要求に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応する。ｅ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「グループリスク管理基本規程」に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか重要な事項の横断的な審議を行うため、取締役及び本部長により構成されるグループリスク管理委員会」を設置しており、委員会は定期的かつ必要に応じて随時開催しております。また、毎年、経営リスクをはじめとして各種リスクの調査・分析を実施しており、これらリスクに対応できる体制を構築しております。緊急事態が発生した際は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とした危機管理対策本部の設置及び円滑な指揮系統の確立、並びに損失を最小限に抑えるべく体制を整えております。ｆ.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査機能としては、社長直属の監査部を設置しており、12名体制で当社及び当社グループの業務全般についての内部監査を実施しております。また、その監査結果については迅速に社長へ報告するとともに、抽出された指摘事項の解消のため、当該部門と共同して指摘事項の改善に注力しております。また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行うとともに、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性の確保に努めております。なお、監査役会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的に必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役ａ．社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役古田敦也氏は、プロ野球球団において球界屈指の捕手として、また監督として活躍するとともに、日本プロ野球選手会会長として球界の課題に主導的に取り組むなど、一選手の枠を超える経験をされており、その幅広い見識を当社の経営に反映していただくためのものであります。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において株式会社エーポイントの代表取締役を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役増田千佳氏は、エンタテインメントの最高峰のひとつである宝塚歌劇団において永年にわたり第一線で活躍し、現在も舞台を中心に幅広く活動しており、その経験と見識を当社の経営に反映していただくためのものであります。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。ｂ．社外監査役社外監査役鶴岡通敏氏は、永年にわたる金融機関での役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していると考えております。なお、同氏は当社株式を200株保有しておりますが、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役大塚信明氏は、永年にわたる金融機関勤務並びに他社での監査役の経験等により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると考えております。なお、同氏は当社株式を1,600株保有しておりますが、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役有近真澄氏は、永年の音楽楽曲並びに音楽著作権の管理会社経験等により、音楽関連法務、音楽業界全般に相当程度の知見を有していると考えております。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において有限会社紙の舟の代表取締役を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は社外取締役古田敦也氏、増田千佳氏、社外監査役鶴岡通敏氏、大塚信明氏、有近真澄氏の５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員(百万円）基本報酬賞与退職慰労金の員数（名）取締役76153012310812監査役2318231（社外監査役を除く）社外役員6955594イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の基本報酬賞与退職慰労金総額（百万円）林三郎取締役提出会社1501531196（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は「役員報酬規程」は定めておりませんが、決定方法は次のとおりであります。取締役会決議による役員報酬の決定を代表取締役に一任し、代表取締役社長が役員の「役位」「実績」「能力」を勘案の上、総合的に判断し決定する。⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額5,195百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び、保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計保有目的（株）上額（百万円）エイベックス・グループ・ホールディングス㈱1,020,0001,849取引関係強化㈱音通15,079,500693〃アサヒグループホールディングス㈱200,000577〃日本コロムビア㈱622,650444〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ470,500266〃シダックス㈱500,000248〃㈱ウチヤマホールディングス280,000171〃キリンホールディングス㈱100,000143〃共同印刷㈱460,000134〃㈱三井住友フィナンシャルグループ7,05331〃㈱東京都民銀行16,00017〃㈱みずほフィナンシャルグループ40,5008〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,9006〃㈱横浜銀行10,0005〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計保有目的（株）上額（百万円）エイベックス・グループ・ホールディングス㈱1,020,0001,955取引関係強化アサヒグループホールディングス㈱200,000762〃㈱音通15,079,500633〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ470,500349〃シダックス㈱500,000270〃日本コロムビア㈱622,650244〃共同印刷㈱460,000169〃キリンホールディングス㈱100,000157〃㈱ウチヤマホールディングス280,000155〃㈱三井住友フィナンシャルグループ7,05332〃㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ5,92019〃㈱みずほフィナンシャルグループ40,5008〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,9007〃㈱横浜銀行10,0007〃（注）㈱東京都民銀行は、平成26年10月１日、共同株式移転により、完全親会社（持株会社）である「東京ＴＹフィナンシャルグループ」となっております。⑥会計監査会計監査については、新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員の小野隆良、指定有限責任社員・業務執行社員の林美岐が、会計監査業務を執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他16名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。