株式会社中北製作所
有価証券報告書－第89期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業として、コーポレート・ガバナンスの重要性につきましては十分認識しており、経営の迅速な意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備・運用し、定期的なＩＲ活動を含めた適時適切な情報開示に努めるとともに、現行の取締役・監査役体制を維持しコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、当社の生産は、すべてお客様の仕様による「ものづくり」であり、火力・原子力発電所をはじめ社会の公共的なインフラとなるプラント等で数多くの製品が使用されていることから、お客様ひいては社会に信頼される「ものづくり企業」であり続けることを企業理念としております。この企業理念のもとで、長年この分野で培った技術と品質に裏打ちされた製品・サービスを提供することで「ものづくり企業」としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンスにも重きを置いた企業活動を継続するなかで、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるような企業価値の確保・向上に努めております。特に、当社の企業価値は、①熟練した技術を有する人的資産及び高度な品質管理体制に裏打ちされた高度な技術力・品質管理力②長年にわたる顧客との強固な信頼関係③創業以来、脈々と生き続ける「フロンティア・スピリット（進取発展）」をその源泉としております。この伝統を守りつつ当社は、企業の社会性を認識し企業価値のより一層の向上を目指して、信頼される「ものづくり企業」として活動してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要平成27年８月31日現在、当社の取締役会は７名で構成されており、このうち２名が社外取締役であります。これは、取締役の意思決定及び職務の執行において、より客観的な視点を導入する目的をもって平成19年８月29日開催の定時株主総会において、当社として最初の社外取締役１名が選任され、平成27年８月28日開催の定時株主総会において、さらにもう１名の社外取締役が選任されて現在に至っております。また、当社は監査役制度採用会社であります。当社の監査役会は４名で構成されており、うち２名の非常勤の社外監査役を選任しております。当社では、取締役会のほか、業務執行のための経営会議体として社長・専務・常務の３名で構成される「常務会」を設けており、必要に応じて担当役員等をメンバーに加えて経営戦略あるいは個別の業務執行について審議しており、変化の激しい経営環境に対応できるように少人数で討議し、迅速かつ的確な意思決定に努めております。監査役は、毎月開催される取締役会等の重要会議に出席し、業務執行から独立した客観的な視点から意見を述べることにより、法令・定款等に違反しないようにチェックしております。なお、監査役が欠けた場合に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。また、社内監査役は、日頃から適時、適切な情報収集を行うとともに社内各部門とのコミュニケーション等を通じて、取締役の業務執行を監視しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり社外監査役を含めた監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に精通した社内取締役５名と特にコンプライアンスの観点及び独立した客観的視点から有効と考えております社外取締役２名により構成される少人数の取締役会による経営形態からなるコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。また、取締役の説明責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主総会にて確認できる機会を設けることに努めております。監査役会の実効性を高めるため、監査役室と内部監査室を同フロアに配置し、日常の円滑で綿密なコミュニケーションを実施するとともに連携の強化を図っております。ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組みニ．内部統制システムの整備状況当社は法令に従い、業務の適性を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、公正で健全な経営に努めております。この決議の内容は、次のとおりです。《取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針》当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分認識しており、経営の迅速な意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備し、強化することが不可欠であり、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとする。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）当社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置づけし、その実践のためコンプライアンスマニュアルを定め、取締役および使用人が法令、定款その他社内規程を遵守し、社会規範等に沿った行動をとる指針とする。また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等の違反を早期に発見し、未然に防ぐとともに、必要な改善を図ることで、業務の健全性を高める。コンプライアンス・ホットラインに通報した者は、当該通報を理由として不利な取扱いを受けないものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を、法令及び情報セキュリティマニュアル、書類管理規程等の社内規程に従って、適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と現実化を未然に防止するため、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが現実化したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程、マニュアル等を整備して、リスク管理体制の構築、維持、向上を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則により定めている事項および付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行う。日常の職務執行については、職務権限分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図る。５．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第５号イ、ロ、ハ、ニ）当社は、当社の子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、子会社の取締役に対して定期的に報告を求めるとともに、内部監査室の監査等によるモニタリングを行う。さらに、子会社に対しても上記１から４及び７の事項についての体制を必要な範囲で準用する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から補助使用人を任命することとする。その人事は、取締役と監査役が協議して決定する。補助使用人を任命した場合の補助使用人の指揮命令権は監査役に属するものとする。監査役の監査にあたっては、内部監査室の監査結果を活用する。また、内部監査室は、監査役との協議により、必要に応じて監査役が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号）監査役は、取締役会のほか、取締役並びに各職場の部長および所属長が出席し、月１回定例的に開催される総合会議等に出席することができるものとし、重要な意思決定の過程および業務の執行を把握するとともに、必要に応じて取締役等にその説明を求めることができるものとする。また、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとする。当社監査役への報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。８．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）監査役の監査に係る諸費用については、監査役から費用の請求があった場合は、速やかに支払うものとする。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）監査役が、その職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役または使用人に対して調査、報告等を要請し、重要な書類の閲覧や重要な委員会等に出席する。また、監査役は代表取締役、内部監査室、顧問弁護士、会計監査人と定期的に意見交換する。１０．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を別途定め、代表取締役社長の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用・評価する体制を構築する。１１．反社会的勢力を排除するための体制反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては総務部が総括部署となり、河北ブロック企業防衛協議会、所轄の警察および顧問弁護士と連携をとりながら、毅然とした態度で対応する。また、外注、下請先とも「反社会的勢力の排除に関する覚書」を交わし、反社会的勢力との関係遮断についての取り組みを推進する。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査部門は、社長直属の内部監査室を平成18年３月に設置し、監査役会とも連携しながら各種委員会に参加して、その任にあたっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の実施にあたっては、財務報告に係る内部統制委員会の事務局として活動しました。提出日現在、内部監査室長を含む３名の構成となっております。内部監査室は財務報告に係る内部統制委員会の事務局として、取締役会制定の財務報告に係る内部統制基本方針の立案に関与し、財務報告に係る内部統制活動の評価委員としても活動するほか、年間計画に基づき業務監査も実施しております。年度末には財務報告に係る内部統制の評価報告書の立案を行います。監査役会は、２名の社内監査役（常勤・非常勤各１名）と２名の社外監査役とから構成されております。なお、監査役が欠けた場合に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。監査機能としましては、監査役が前述のとおり取締役会等の重要会議には必ず出席するとともに、内部監査室の監査と無駄に重複することのないように、それぞれの立場から有効な監査を行うため計画段階から十分な打ち合わせと調整の上で、内部監査を実施することとしております。なお、社内監査役杉本照明氏は、当社の経理部門において長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役川端伸也氏は、法曹界で長年培った専門的な知見と高度な倫理観から特にコンプライアンスや法律上の問題に関する助言について期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。社外取締役大井成夫氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監視する役割を担っていただけるものと期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。社外監査役大嶋文夫氏及び今西章雄氏は、当社の主要取引銀行の出身ではありますが、いずれも退行後10年前後経過していること及びその間の他社での経営者としての経験から、当社が社外監査役に必要としている要件を満たしていると考えております。そのため、社内だけの視点に偏しない独立した客観的な立場に立脚した当社経営への助言と、経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると思慮しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る実務上の留意事項等を参考にしております。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、定款及び会社法第427条第１項の規定基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額となります。ただし、その責任限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。なお、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、社外取締役大井成夫氏が当社株式を平成27年５月31日現在1,000株保有しているほか、人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。社外取締役大井成夫氏の出身であります㈱京都銀行及び同氏が現在相談役であります京銀カードサービス㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。社外監査役大嶋文夫氏の出身であります㈱三井住友銀行に対して、当社は平成27年５月31日現在600,000千円借入金があります。また同社は、平成27年５月31日現在当社の株式を発行済株式総数の2.26%である432,375株保有しており、当社は同社の親会社であります㈱三井住友フィナンシャルグループの株式を6,409株保有しております。当社と、同氏が過去において取締役であった㈱セディナ及びライジングキャリア開発㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。社外監査役今西章雄氏の出身であります㈱三菱東京ＵＦＪ銀行に対して、当社は平成27年５月31日現在450,000千円借入金があります。また同社は、平成27年５月31日現在当社の株式を発行済株式総数の1.77%である339,312株保有しており、当社は同社の親会社であります㈱三菱東京ＵＦＪフィナンシャルグループの株式を24,180株保有しております。当社と、同氏が過去において取締役であった㈱大京、監査役であったＮＴＮ㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。④会計監査の状況会計監査につきましては、当社の会計監査人であります優成監査法人の監査を受けております。また、会計監査に関して監査役と会計監査人は、監査の基本方針、基本計画を協議するほか、随時に監査の現況について意見交換し、四半期末及び期末監査結果の報告前に必要な協議を行っております。監査の状況は次のとおりです。１．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属優成監査法人指定社員・業務執行社員公認会計士本間洋一氏優成監査法人指定社員・業務執行社員公認会計士大好慧氏継続監査年数については両名とも７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他６名⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）111,750111,7505監査役（社外監査役を除く）20,40020,4002社外役員17,40017,4003合計149,550149,55010（注）上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。役員退職慰労引当金は、平成17年８月30日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度が廃止されたため以降の期間に対応する引当額はなく、残額は退任時に支給されることが決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄1,795,181千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的丸一鋼管㈱120,000300,000友好関係維持のため㈱名村造船所222,600183,645取引関係の維持強化のため日本ピラー工業㈱213,000161,667取引関係の維持強化のため木村化工機㈱270,000129,060取引関係の維持強化のため㈱神鋼環境ソリューション200,00068,600取引関係の維持強化のためコクヨ㈱72,20056,749友好関係維持のため佐世保重工業㈱537,00054,237取引関係の維持強化のため三精テクノロジーズ㈱93,00041,385友好関係維持のため㈱タクマ65,00039,780取引関係の維持強化のため㈱ササクラ51,00033,252取引関係の維持強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6,40926,308取引関係の維持強化のため飯野海運㈱46,46923,978取引関係の維持強化のため兵機海運㈱103,00015,450取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,18013,855取引関係の維持強化のため㈱ＩＨＩ24,00010,248取引関係の維持強化のため㈱商船三井26,9349,830取引関係の維持強化のため住友重機械工業㈱21,6009,763取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス16,0008,512取引関係の維持強化のため㈱神戸製鋼所35,9725,072取引関係の維持強化のため中部電力㈱2,6503,240取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱6,3322,602取引関係の維持強化のため日本ガイシ㈱1,0002,110取引関係の維持強化のためＪＳＲ㈱1,0631,816取引関係の維持強化のためサノヤスホールディングス㈱2,640572取引関係の維持強化のため千代田化工建設㈱368442取引関係の維持強化のため㈱石井鐵工所1,000216取引関係の維持強化のため中外炉工業㈱1,000198取引関係の維持強化のため内海造船㈱1,000159取引関係の維持強化のため第一生命保険㈱100150取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的丸一鋼管㈱120,000394,800友好関係維持のため㈱名村造船所291,336289,879取引関係の維持強化のため日本ピラー工業㈱213,000239,838取引関係の維持強化のため木村化工機㈱270,000142,290取引関係の維持強化のため㈱神鋼環境ソリューション200,000135,600取引関係の維持強化のためコクヨ㈱72,20078,409友好関係維持のため三精テクノロジーズ㈱93,00061,659友好関係維持のため㈱タクマ65,00053,560取引関係の維持強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6,40936,339取引関係の維持強化のため㈱ササクラ51,00033,966取引関係の維持強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的飯野海運㈱48,02828,865取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,18022,274取引関係の維持強化のため兵機海運㈱103,00018,334取引関係の維持強化のため住友重機械工業㈱21,60017,690取引関係の維持強化のため㈱ＩＨＩ24,00014,400取引関係の維持強化のため㈱商船三井26,93411,500取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス16,00011,404取引関係の維持強化のため㈱神戸製鋼所35,9728,381取引関係の維持強化のため中部電力㈱2,6504,976取引関係の維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱6,3323,608取引関係の維持強化のため日本ガイシ㈱1,0003,090取引関係の維持強化のためＪＳＲ㈱1,0632,408取引関係の維持強化のためサノヤスホールディングス㈱2,640744取引関係の維持強化のため千代田化工建設㈱368405取引関係の維持強化のため中外炉工業㈱1,000282取引関係の維持強化のため㈱石井鐵工所1,000222取引関係の維持強化のため第一生命保険㈱100218取引関係の維持強化のため内海造船㈱1,000200取引関係の維持強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定員及び選任の決議要件当社は、取締役の定員を10名以内とする旨、及び、取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、かつ、選任決議については累積投票を排除する旨、定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由当社は、経営状況・財産状況その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。