アヲハタ株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、社訓「正直信用和」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法経営に徹してまいりました。経営理念に根差した倫理観、価値観と遵法精神に基づく行動をさらに徹底し、継続的な教育を強化するため、その手段のシステム化と社内体制の整備をすすめてまいります。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社グループは、経営の意思決定のプロセスを明確にし経営の透明性を高めること、グループ経営の推進目的に経営管理体制の整備に取り組んでおり現在の経営管理体制は次のようになっております。1)取締役会は、経営の基本方針と戦略の決定等業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督します。定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2)常勤取締役会は、取締役会の付議事項の事前審議、当社グループの業務執行の決定および業務執行の統制・監督をおこなう機関で、毎月１回以上開催しております。3)グループ経営執行会議は、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題等を審議する機関で、毎月１回以上開催しております。4)グループ経営合同会議は、当社グループの経営執行上の重要な方針、戦略、課題等を共有するための情報伝達を目的として、３ヵ月に１回開催しております。なお、企業統治の概要を図で示すと以下のとおりであります。（ロ）企業統治の体制を選択する理由当社は、食品事業に関する幅広い知識・見識を有する社外取締役が、経営者の見地から当社取締役会の適切な意思決定および経営監督をおこない、また、財務および会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役及び常勤監査役が、内部監査室と協力して監査をおこなうことにより業務の適正を確保していると考えているため、本体制を採用しております。（ハ）内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において次のとおり決議しております。1)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、社訓「正直信用和」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法経営に徹しており、この経営理念に根差した倫理観、価値観と遵法精神に基づく企業風土を醸成している。取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。(b)当社は、機会あるごとに法令遵守や公正な会社運営の徹底をはかっているが、役職員一人ひとりがより確実に実行できるようにするため「アヲハタ行動規範」を制定し、取締役はこれを遵守する。(c)取締役会については取締役会規則により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、また、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。2)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)取締役は、その職務の執行に係る次の文書（電磁的記録を含む）およびその関連資料等について、それぞれの担当職務に従い、会社情報取扱規程および書類取扱規程等の社内規定に基づいて適切に保管・管理する。・株主総会議事録・取締役会議事録・常勤取締役会、グループ経営執行会議、その他の重要会議議事録・計算書類・取締役を決裁者とする稟議書・その他、取締役の職務の執行に関する重要な文書(b)取締役および監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規程を制定し、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の効率性を確保するため、組織規程および業務分掌規程を制定するとともに、決裁基準表を定め、それぞれの責任範囲と決裁手続きを明確にすることにより、適正かつ効率的に職務が行われる体制を整備する。(b)各部門間の有効な連携を確保するため、全社的な重要事項について審議・検討するグループ経営執行会議を有効活用し、迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかる。5)使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員が法令・定款および社訓・社是を遵守した行動をとるための「アヲハタ行動規範」を制定し、周知徹底をはかる。また、法令・定款等に適合した企業行動・組織運営を行うための体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会においてグループ全体のコンプライアンスへの取り組みを推進し、役職員に対するコンプライアンス教育を行う。(b)コンプライアンス上の問題の未然防止および早期発見と適正な処置を行うため、内部通報制度「アヲハタグループコンプライアンス110番」を設け、通報・相談窓口を社内と社外に複数設置することにより、情報の確保と適切かつ迅速な対応に努める。6)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ経営執行会議は、アヲハタグループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題を審議し、全体最適化の視点から方向付けを行う。また、グループ経営合同会議は、アヲハタグループの経営執行上の重要な経営方針、戦略、課題を共有するための情報伝達を行う。(b)アヲハタグループにおける業務の適正を確保するため、経営理念や行動規範をグループ共通のものとするとともに、コンプライアンス、リスク管理に関する社内体制および規程等については、アヲハタグループ全社を対象として組織横断的に運用・管理を行う。(c)全ての子会社に対して、各社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、業務執行の総括的な管理および監督を行う。7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役の職務を補助する専任の担当部署または担当者は設置しない。ただし、監査役は、職務の執行に必要な場合は、適宜、使用人に監査役の職務の遂行の補助を委嘱することとする。8)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より、監査業務の補助に関する委嘱を受けた使用人は、その委嘱事項に関して、取締役および上司等の指揮命令その他の制約を受けない。9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は取締役会およびその他の重要な会議体に出席する権限を有し、取締役および使用人は、当該会議においてその担当する業務の執行状況等に関する報告を行う。(b)取締役および使用人は、次に定める事項を監査役に対し随時報告する。また、監査役から当社または子会社の業務および財産の状況に関する報告を求められた場合は、要請に応じて速やかに報告を行う。・株主総会に付議される決議議案の内容・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・重大な法令・定款違反・経営状況に関する重要な事項・内部通報制度の運用状況および通報内容・その他、コンプライアンスおよびリスク管理上重要な事項10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は監査役会に対して、業務執行取締役および重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を提供する。(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催するとともに、監査法人からは監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換を行うなど連携をはかる。また、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する社内組織および内部監査部門は、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。（ニ）リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規程を制定し、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。なお、当社グループのリスク管理に関する基本方針は、以下のとおりであります。1)会社は、事業を取り巻くさまざまなリスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策や、万一損失が発生した場合の事故処理対策などを効果的・効率的に講じることによって、事業の継続・安定的な発展を確保していく。2)製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、利害関係者（お客様、お取引先、株主・投資家、従業員、地域・社会、地球環境等）の利益阻害要因の除去・軽減に努める。3)お客様の生命と健康に重大な影響を与える可能性がある食品の製造を中心とした事業を担う者として、その社会的責任を自覚し、「アヲハタ行動規範」に基づき行動する。②内部監査および監査役監査の状況1)内部監査につきましては、当社グループ全体を対象として、監査役と内部監査室（２名）が協力して監査を担当しております。2)監査役監査につきましては、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査をおこなっております。また、常勤監査役は、子会社監査役を兼任し、当社グループ各社の監査をおこなっております。監査役は、会計監査人による監査に立ち会う他、会計監査人から監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換をおこなうなど、連携をはかっております。なお、当社の監査役３名のうち、常勤監査役田中幸俊氏は、当社経理部門における責任者としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役石黒俊一郎氏は、経理部門における責任者としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役松居智子氏は、現在弁護士として活躍されており、法務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役三宅峰三郎、中島周の両氏および社外監査役石黒俊一郎氏は、親会社であるキユーピー株式会社の役員であります。キユーピー株式会社は、当社議決権の45.64％を保有しており、当社とキユーピー株式会社との間には製品の継続的売買取引などがあります。また、当社株式を、中島周氏は25千株保有しております。なお、社外監査役松居智子氏については、当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性および資質・能力などを総合的に勘案したうえで判断しております。社外取締役の三宅峰三郎、中島周の両氏については、経営者としての豊富な経験と食品事業に関する幅広い知識・見識を活かし、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただいております。社外監査役の石黒俊一郎氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、株主代表の立場で経営全般に対する助言、意見をいただいております。なお、本年１月28日付で新たに社外監査役として選任した松居智子氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、弁護士としての長年にわたる経験をもとに、独立した立場から当社の経営を監督いただく予定であります。また、同氏は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない、独立役員として選任しております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役２名および社外監査役２名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額としております。④役員報酬の内容（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）103,858103,2256338監査役（社外監査役を除く。）13,60813,608－1社外役員17,28017,280－4（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。（ニ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、当社の業績ならびに各役員の職責および実績等を勘案して適正な水準となるよう努めております。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額25銘柄241,985千円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（非上場株式を除く）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社広島銀行48,36320,119営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。東洋製罐グループホールディングス株式会社4,2798,694営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。三菱商事株式会社4,0758,076営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ロイヤルホールディングス株式会社3,6875,807営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。株式会社あじかん7,0005,229営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ7873,710営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。江崎グリコ株式会社1,9622,139営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。モロゾフ株式会社6,0001,878営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。カゴメ株式会社1,1001,874営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。レンゴー株式会社3,4631,814営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ハウス食品株式会社1,1001,709営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。山崎製パン株式会社1,3311,328営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ＪＦＥホールディングス株式会社415922営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。日東ベスト株式会社1,000750情報収集のため保有しております。高砂香料工業株式会社1,000546営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ＪＸホールディングス株式会社1,070518営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。三井製糖株式会社1,260443営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。昭和産業株式会社1,000303営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社広島銀行48,36326,599営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。三菱商事株式会社4,0758,816営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ロイヤルホールディングス株式会社3,6876,544営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。東洋製罐グループホールディングス株式会社4,2795,644営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。株式会社あじかん7,0004,921営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。江崎グリコ株式会社1,0733,831営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ7873,462営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。モロゾフ株式会社6,0002,178営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ハウス食品株式会社1,1002,103営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。カゴメ株式会社1,1001,987営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。山崎製パン株式会社1,3311,826営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。レンゴー株式会社3,4631,672営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ＪＦＥホールディングス株式会社415903営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。日東ベスト株式会社1,000761情報収集のため保有しております。高砂香料工業株式会社1,000527営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。ＪＸホールディングス株式会社1,070508営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。三井製糖株式会社1,260482営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。昭和産業株式会社1,000432営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な会計監査をうけるとともに、通常の会計監査の一環として経営および組織的な問題等において適宜アドバイスを受けております。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員櫻井均新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員阿部純也新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以下であるため、記載を省略しております。上記の２名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士６名とその他９名がおり、合計17名が会計監査業務に携わっております。⑦取締役会にて決定できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。（ロ）剰余金の中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。