株式会社バローホールディングス
有価証券報告書－第58期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。②会社の機関の内容・内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況等イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役会については、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため17名（有価証券報告書提出日平成27年６月26日現在）で構成しており、当社の最高意思決定機関として、経営の重要事項及び法令に定められた重要事項の決定、当社及び子会社の業務執行状況の確認を行っております。取締役会は、月１回定期的に開催しており、監査役も出席しております。取締役会は経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営内容のチェックを行っております。このように重要事項を取締役会で合議の上決定しますので、衆知を集めて慎重な意思決定をすることができております。取締役は、原則毎月１回開催される部長会にも参加し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集を行っております。監査役会は、社外監査役３名、社内監査役２名で構成されております。取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ現状の体制を採用している理由取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役15名と独立性の高い社外取締役を２名で構成しております。また、審議事項によっては、社外の有識者の助言を受けるなど、経営に活かすこととしております。また、経営監視機能という観点からは、監査役５名のうち独立性の高い社外監査役３名を選任しております。社外監査役が取締役会への出席や、監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。ハ当社の機関・内部統制システムの関係の概要ニ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況コンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図るとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンス体制の整備及び維持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして内部通報規程を定め、内部通報制度の運用を行っております。ホリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めております。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。また、内部監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査役会に報告する体制を取っております。へ提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって、子会社の役員、執行役、社員の職務執行に係る事項の当社への報告体制をとっております。・当社の企業倫理行動指針を全社に適用し、子会社の取締役、社員に徹底する。・関係会社管理規定を定め、当社の職務権限基準を子会社に準用し、一定の事項については当社への報告義務づける。また一定の基準を満たすものは当社取締役会の付議事項とする。・グループ取締役会を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。・当社内部監査室による子会社の内部監査を実施する。・各子会社が事業計画を策定し、達成状況を定期的に管理する。・当社の内部通報規定を子会社に適用し、当社内部監査室を通報窓口とする。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室４名及び監査役５名（うち３名は社外監査役）で構成されております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、内部監査室はグループ企業の業務監査も実施し、内部統制の強化につとめております。監査役は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。また、取締役会に出席し、経営内容のチェックを行っております。なお、社外監査役３名は、公認会計士又は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。監査役、内部監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認しております。④社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役２名を独立役員として指定しております。社外監査役市川康夫氏は、当社の株式39,344株を保有しておりますが、これ以外に各監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。当社は、過半数の社外監査役で構成される監査役会体制で監査役制度の充実強化を図り、経営の機能監視を強化するとともに、また社外監査役３名を独立役員として指定しております。各社外監査役は上記「③内部監査及び監査の状況」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外監査役は、毎月開催する取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外監査役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡辺眞吾、倉持直樹の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金株式報酬費用取締役(社外取締役を除く。)2921719526―14監査役(社外監査役を除く。)241931―2社外監査役11910―3（注）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬賞与退職慰労金株式報酬費用田代正美169取締役提出会社1114612―（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容13611使用人兼務役員の使用人部分の給与ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬は、基本報酬と賞与、退職慰労金により構成され、それぞれの決定方針は以下のとおりであります。取締役の基本報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて相当な金額としております。なお、使用人兼務役員の使用人部分につきましては、従業員の給与算定を規定する賃金規程に基づき支給しております。監査役の基本報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会にて監査役の協議により決定しております。賞与は、過去の支給実績及び当期の業績等を勘案して算定し、株主総会での承認を得た上で支給することとしております。なお、取締役の賞与の個別の金額については取締役会、監査役の賞与の個別の金額については監査役の協議にて決定しております。退職慰労金は、役員退職慰労金支給内規に基づき算定し、株主総会での承認を得た上で支給することとしております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額971百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ショクブン1,848,000840平成18年５月10日付、㈱ショクブンと当社との間で業務・資本提携を締結し、その一環として株式を取得したが、平成22年３月12日付で当該契約を解約し、取得株式の処分については現在同社と協議中㈱十六銀行951,884342取引先との関係強化のため㈱岡村製作所136,000122取引先との関係強化のため㈱福井銀行265,12067取引先との関係強化のためカゴメ㈱33,00057取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ76,00047企業価値向上のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ69,86039取引先との関係強化のため㈱大垣共立銀行50,00014取引先との関係強化のため雪印メグミルク㈱10,40013取引先との関係強化のため㈱三洋堂ホールディングス11,40010取引先との関係強化のためヱスビー食品㈱2,0007取引先との関係強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,8002取引先との関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,0000取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱十六銀行951,884419取引先との関係強化のため㈱岡村製作所136,000131取引先との関係強化のため㈱福井銀行265,12069取引先との関係強化のためカゴメ㈱33,00061取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ69,86051取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ76,00051企業価値向上のため㈱大垣共立銀行50,00019取引先との関係強化のため雪印メグミルク㈱10,40015取引先との関係強化のため㈱三洋堂ホールディングス11,40011取引先との関係強化のためヱスビー食品㈱2,00010取引先との関係強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,8002取引先との関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,0000取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧その他イ取締役の定数当社の取締役は20名以下とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ剰余金等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）「第２事業の状況３対処すべき課題会社の支配に対する基本方針」をご参照ください。