トラスコ中山株式会社
有価証券報告書－第52期(2014/04/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の社名トラスコ中山株式会社及びコーポレート・ロゴ“ＴＲＵＳＣＯ”は、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業“trustcompany”をダイレクトに表現したものです。まさに、当社は“ＴＲＵＳＣＯ”そのものの実践を、日々の企業活動の原点とし、これを具現化することで社会的使命を果たしていくものとしています。また、当社は以下の企業理念を掲げ、この理念の下、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築することを基本方針としています。当社は、経営上の諸問題に関し、不断の改革を推進し、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでいきます。＜企業理念＞（存在理念）我々は企業活動を通じて社会に貢献することを使命とし縁ある人々の幸福（しあわせ）を実現する（経営理念）果敢に、そして堅実に歩み続ける経営人を尊重する経営企業家精神を育む経営信頼でマーケットにこたえる経営（行動理念）誠意と礼節を重んじる独創的な発想と緻密な計画信念をもってダイナミックな行動笑顔で築く信頼のコミュニケーション①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。(イ)取締役会（最高当事者会議）取締役会は、経営目標や経営戦略等重要な事業戦略を決定するとともに、職務執行を監督しています。具体的には取締役４名による定例取締役会において、監査役３名出席の下、客観的・合理的判断を確保しつつ、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項について、審議、報告を行っています。また、監査役に積極的に意見を求める運営も併せて行っています。その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しています。なお、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としています。(ロ)監査役当社は有価証券報告書提出日現在、監査役３名全員が社外監査役であり、うち２名を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。i各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。ⅱ常勤監査役（２名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。ⅲ非常勤監査役（１名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。(ハ)経営会議当社では、原則月１回開催する経営会議において、意思決定を行っています。取締役は、監査役を含む役員のみで構成する最高当事者会議にて、議論を経て経営の方向性を共有したうえで、経営会議を開催します。その場において取締役は、意思決定における広い視野と透明性を確保するため、執行役員、部長、課長、支店長、女性社員などの参加者から広く意見を求める運用を行っています。また、監査役及び部長以上の従業員については、会議における議決権を付与することで、意思決定について、より実効性と公正性を高めることが可能となるよう運営を行っています。ただし、経営会議の決定が取締役会の方向性と異なる場合は再審議となります。当社は、事業内容に精通した少数の取締役（４名）により取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してきました。これまでも以下の施策を含む独自のガバナンス体制を構築、運用することにより企業価値の向上及び経営の監視を図っており、現時点におきましては、社外取締役の導入によるガバナンス体制の変更により独自のシステムを変更することが適当とは考えていません。・株主総会参加者のみによる議長への議決権行使結果確認（社長ОＪＳ）・責任者による独自の役員評価制度（役員ОＪＳ）・部門に捉われない定期的人事異動・経営会議による独自の意思決定システムまた、当社は、社外監査役（３名）による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できると考えています。ロ企業統治の体制を分かりやすく示す図表本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。（業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図)ハその他の企業統治に関する事項内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っています。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、内部統制の基本方針を策定し、取締役の職務執行を監督する。ⅱ社長は、取締役会が決定した内部統制の基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負うとともに、全役員及び使用人に周知徹底を図るため、内部統制に係る情報の伝達が正確かつ迅速に行われるよう環境の整備に努める。ⅲ取締役は、法令、定款、取締役会決議及び業務分掌規程その他の社内規程に従い、職務を執行する。ⅳ取締役は、経営の日常的活動状況について、監査基準及び監査計画に基づいた監査役の監査を受ける。ⅴ取締役は、財務報告の適正性、信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善に当たる。ⅵ取締役は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書の取扱いについて、文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。ⅱ取締役の職務執行の情報について、ＩＴ技術を活用し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を整備する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰコンプライアンス、環境、災害、品質等において将来予測されるリスク及び潜在的リスクを総合的に管理していくため所管部署を定め、リスクマネジメント体制の整備を行う。ⅱリスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内規程を整備し、全使用人に周知徹底するとともに、損失の危険を発見した場合は、直ちに所管部署に報告する運用体制を整える。ⅲ現実に生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる担当取締役を定め、損失の危険に迅速に対応する体制を整備する。ⅳ内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の見直しを行う。ⅴ法令及び定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度などについて、直ちに社長、取締役会、監査役及びコンプライアンス室に通報される体制を整備する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会は、年度計画及び中期経営計画に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか取締役による業績報告を通じ定期的に検証を行う。ⅱ取締役は、職務執行において、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項についてすべて取締役会に付議することを遵守し、十分な資料を配布する。ⅲ日常の職務執行において、職務権限規程、業務分掌規程等社内規程に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行することができる体制の整備を行う。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ社長直轄のコンプライアンス室は、全取締役及び使用人がコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック」を配布し、基本方針及び行動規範を徹底するとともに、コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程を制定し、法令遵守を維持する体制を整える。ⅱコンプライアンス室は、全使用人が法令及び定款などに違反する行為を発見した場合の内部通報窓口「善択ホットライン」を設置し、使用人に対して適切な研修体制を通じて、周知徹底を図り、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力ある組織の構築に努める。ⅲ当社は、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任し、十分な情報収集と実効性を高め、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理及び監視する。ⅳ万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、コンプライアンス委員会を通じ、社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対して適切な経営管理を行う。ⅱ経営企画課を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保する。ⅲ子会社が子会社管理規程で定めた事項を実施する場合、経営企画課と協議の上、当社取締役会への付議及び承認を必要とする。ⅳ子会社の業務全般について、内部監査部門及び監査役による監査を実施する。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監査役室を設置し、監査役を補助すべき使用人を配置する。ⅱ上記の具体的な内容については、取締役会が監査役と協議の上、決定する。(チ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。ⅱ監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。また、その評価については、監査役会の意見を尊重する。(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。ⅱ上記の報告及び情報提供のうち主なものは、次のとおりとする。(ⅰ)監査役に定例的に報告すべき事項の例a経営状況b事業遂行状況c財務の状況、月次・四半期・期末決算状況d内部監査部門が実施した内部監査の結果eリスク管理の状況fコンプライアンスの状況（内部通報制度に基づき通報された事実を含む）g事故・不正・苦情・トラブルの状況(ⅱ)監査役に臨時的に報告すべき事項の例a会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実b取締役の職務の執行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれのある事実c内部通報制度に基づき通報された事実のうち急を要するものd行政機関等外部機関による検査・調査の実施及び結果e重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃f業績及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容g上記のほか、対外的に公表する事実h株式に関する事項i反社会的勢力による不正要求に関する内容及び対策(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行う。ⅱ内部監査部門は、期中取引を含む日常業務全般について定期的に事業所往査を行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図る。また、ＩＴ活用により異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導の上、監査結果については、定例監査報告会にて監査役に報告する。ⅲ会計監査人は、監査役と連携し、半期に１回決算直前の事業所往査を計画し、その結果について、監査報告会にて監査役に対して報告し、会計の適正性を確保する。②内部監査及び監査役監査内部監査部門として社長直轄の監査指導室を設け、受発注取引を主体とする日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等全事業所を対象に往査を実施しました。監査結果については、定例監査報告会にて取締役及び監査役に報告しました。また、監査指導室は、電子監査システム「火の見やぐら」を活用し、異常取引の早期発見、正常取引への移行を指導しています。その他にも、新任の事業所長に対する研修や事業所往査で改善が必要とされた事業所へのフォロー監査などを実施しています。このような活動を通じて、当社では予防型監査に重点を置き、厳格な内部統制体制を構築しています。③社外取締役及び社外監査役との関係イ社外取締役との関係当社には社外取締役はいません。ロ社外監査役との関係(イ)当社は有価証券報告書提出日現在、監査役３名全員が社外監査役であり、うち２名を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。ⅰ各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。ⅱ常勤監査役（２名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。ⅲ非常勤監査役（１名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。(ロ)経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は次のとおりです。ⅰ当社は、監査役監査の実効性確保のため、監査役を補助する使用人として監査役室を設置するなど、それを支える人材及び体制を確保し、内部統制システムを的確に監視できる体制を整えています。ⅱ各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めています。(ハ)有価証券報告書提出日現在の社外監査役は次のとおりです。■小松均就任前略歴：株式会社みずほ銀行業務監査部監査主任招聘理由：金融機関における長年の経験と社会保険労務士・行政書士・ＣＩＡ（公認内部監査人）等の保有資格に関連して、法令・財務・監査等に関する専門的な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。独立役員の指定理由：小松均氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者ですが、同行を既に退職しています。また、当社は同行から借入をしていないため、当社と同行との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。■松田昌樹就任前略歴：株式会社りそな銀行大阪融資第三部主任審査役りそな債権回収株式会社大阪事務管理部部長招聘理由：金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。独立役員の指定理由：松田昌樹氏は、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、同行を既に退職しています。また、当社は同行から借入をしていないため、当社と同行との間に意思決定に関して影響を与え得る重要な取引関係その他の関係はないと認識しています。一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。■鎌倉寛保略歴：公認会計士招聘理由：公認会計士としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。鎌倉寛保氏が監査役を務める株式会社ユーシン精機及び株式会社フジオフードシステムと当社の間には取引関係その他の関係はありません。また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、既に退職しており、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。ただし、有限責任監査法人トーマツにおける勤務経験は、証券取引所が定める開示加重要件に該当するため、独立役員には指定していません。(ニ)その他社外監査役の主な活動に関する事項は次のとおりです。ⅰ各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。また、必要に応じて会計監査人及び監査指導室から報告を受けています。ⅱ監査役は、各業務担当取締役及び重要な使用人から個別にヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。ハ当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、現在のところ整備できていません。選任においては、精神的独立性（いかなる圧力や誘惑にも屈することなく、自己の信念、良心に基づいて、公正不偏の態度を保持すること）及び外観的独立性（独立の立場を損なう利害や独立の立場に疑いを招く外観を有さないこと）を勘案し、企業の健全な発展及び繁栄に寄与する意思を確認した上で総合的に判断しています。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(当社には社外取締役はいません。)222151―71―４監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員(社外監査役)5841―16―４（注）上記の取締役の支給人員及び支給額には、平成27年３月13日開催の株主総会終結の時をもって辞任しました社外監査役を含んでいます。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等氏名報酬等の総額(百万円)役員区分報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金中山哲也103取締役77―26―(注)報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。ハ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針(イ)当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。ⅰ業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。ⅱ経営環境の変化や外部の客観的データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。ⅲ役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。(注)報酬限度額取締役：年額400百万円以内(平成25年６月７日開催第50期定時株主総会にて決議)監査役：年額80百万円以内(平成25年６月７日開催第50期定時株主総会にて決議)(ロ)役員報酬は「固定報酬」及び「業績連動型報酬」で構成され、決定方法は次のとおりです。ⅰ固定報酬(月次定額報酬)各役員の職位等に応じて支給する。ⅱ業績連動型報酬(役員賞与)決算時に当期純利益が計上された場合に支給するものとし、その支給額は、当期純利益の３％を上限とする。なお、当社は、平成16年３月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数46銘柄貸借対照表計上額の合計額844百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京セラ㈱20,20093関係強化㈱キトー33,50070関係強化ダイニチ工業㈱69,10052関係強化ＣＫＤ㈱50,00049関係強化東京海上ホールディングス㈱11,00034関係強化㈱ダイヘン82,00033関係強化㈱スーパーツール59,00023関係強化日立金属㈱15,00022関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,60020関係強化東亞合成㈱45,00019関係強化日本電計㈱20,00018関係強化㈱稲葉製作所12,00015関係強化ＴＯＮＥ㈱（旧前田金属工業㈱）53,00015関係強化日東工器㈱8,00015関係強化㈱ジュンテンドー115,00015関係強化ＤＣＭホールディングス㈱21,34014関係強化コーナン商事㈱13,80014関係強化㈱ヤマダコーポレーション28,00012関係強化コマニー㈱10,00011関係強化㈱コメリ4,10011関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱22,35010関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ43,0008関係強化アネスト岩田㈱12,0007関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,0207関係強化㈱りそなホールディングス14,7007関係強化アークランドサカモト㈱3,7007関係強化萩原工業㈱5,0006関係強化㈱ロブテックス38,0006関係強化㈱ワキタ4,0004関係強化㈱エー・アンド・デイ8,0003関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京セラ㈱20,200112関係強化㈱キトー67,00080関係強化ＣＫＤ㈱50,00057関係強化ダイニチ工業㈱69,10054関係強化㈱ダイヘン82,00049関係強化東京海上ホールディングス㈱11,00043関係強化㈱ミスミグループ本社10,00039関係強化日立金属㈱15,00030関係強化ナガワ㈱10,00027関係強化日本電計㈱20,00026関係強化㈱スーパーツール59,00024関係強化東亞合成㈱45,00021関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ4,60020関係強化コーナン商事㈱13,80018関係強化㈱ジュンテンドー115,00018関係強化日東工器㈱8,00017関係強化ＤＣＭホールディングス㈱21,34016関係強化ＴＯＮＥ㈱53,00016関係強化㈱稲葉製作所12,00016関係強化コマニー㈱10,00013関係強化㈱ヤマダコーポレーション28,00011関係強化㈱コメリ4,10010関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱22,35010関係強化アネスト岩田㈱12,0009関係強化㈱りそなホールディングス14,7008関係強化萩原工業㈱5,0008関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ43,0008関係強化アークランドサカモト㈱3,7008関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,0208関係強化㈱ロブテックス38,0008関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式－－－－－－非上場株式以外の株式65720－38－(注)当事業年度は平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９か月となっています。⑥会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めています。会計監査人は、監査役と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、監査報告会にて取締役及び監査役に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中における事業所往査に立会うとともに、その結果について監査報告会にて取締役及び監査役に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小林洋之氏、水上亮比呂氏、神谷直巳氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他５名です。また、有限責任監査法人トーマツとの継続監査年数は26年です。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。ロ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）体制及びリスクマネジメント体制については次のとおり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っています。イコンプライアンス体制(イ)全役員は、必要に応じて業務執行担当者との勉強会を実施し、事業の存続に関わる各種法令について理解と認識を深め、勉強会の実施内容を使用人に示すことにより、コンプライアンスに関する社内認識の統一を図っています。(ロ)社長直轄のコンプライアンス室を設置し、法令遵守を維持する体制を整えています。(ハ)コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、６か月に１回以上定例会議を開催しています。各部署においては、コンプライアンス・オフィサーを選任し、その実効性を高める体制を構築しています。また、平成24年６月より、コンプライアンス・オフィサーが中心となり、コンプライアンスミーティングを開催し、コンプライアンスに関する知識向上及び問題提起の場としています。(ニ)使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」(平成17年４月初版)を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しています。更に平成19年10月には第２版として「トラスコ善択ブックvol.２（クイズで学ぶコンプライアンス）」を発刊し、コンプライアンスの使用人への浸透を図っています。(ホ)企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口としてコンプライアンス室及び顧問弁護士に通じる善択ホットラインを設け、公正で活力ある組織の構築に努めています。(ヘ)法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としています。ロリスクマネジメント体制(イ)リスク管理を管轄する専門部署としてリスクマネジメント課を設置し、リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、有事に備えたリスク管理体制の推進を図っています。(ロ)リーガルチェックを通じた法的紛争の予防及び法的紛争の迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理を法務課が管轄し、営業部門から独立し公正厳格な業務を行っています。(ハ)労働環境の変化に伴う使用人の労働に起因する健康障害に配慮し、資格者(看護師)を擁するヘルスケア課を設置し、フィジカル・メンタル両面の健康管理の充実を図っています。