株式会社ＴＢＳホールディングス
有価証券報告書－第88期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および採用する理由当社は取締役会、監査役会によるガバナンス体制を採用しておりますが、取締役の職務執行に対して監査役会が監査する体制に加え、取締役会における審議の活性化や監督機能を強化するために社外取締役体制を採用しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制であると考えております。提出日現在（平成27年６月26日）の取締役は15名で、うち４名が社外取締役であります。監査役は５名で、うち３名が社外監査役であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、現在、執行役員は６名であります。取締役会は原則として月１回開催され、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われております。また、社長の意思決定および業務執行のための審議機関としてグループ経営戦略会議を原則週１回開催しており、グループ経営を含む経営管理全般の執行方針等について協議を行っております。当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビにおいては、取締役会、監査役によるガバナンス体制を採用しており、当社の社外取締役、社外監査役が、それぞれ同社の取締役、監査役に就任することにより、同社が行う経営上の重要な行為やその経営状況に対する監督機能の強化をはかっております。当社は、社外取締役、社外監査役を構成委員とする報酬諮問委員会を設置しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「TBSグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成することとしております。同委員会は、当社グループの取締役ならびに外部委員（弁護士）で構成し、「内部統制体制の整備・評価・改善」「企業倫理の確立」「リスクの管理および適正で効率的な業務の推進」「情報開示体制」「当社グループ会社の取締役会の諮問」を所管しております。コンプライアンス室を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させるとともに、業務監査室を、内部統制の整備および運用状況を検討・評価しその改善を促す業務執行から独立した内部監査部門として、機能させております。当社グループ会社において、「TBSグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内の親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整えております。当社グループ会社は、「TBSホットライン」に参加し、その周知をはかるよう体制をつくり、運用しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制として「TBSグループリスク管理委員会」を設置するとともに、各部門（当社グループ会社を含む）にリスク管理責任者を置き、さらに必要な諸規定を整備し、適切な運営をはかることとしております。企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「TBSグループ危機対応規定」を策定し、リスク発生時には適切に対応することとしております。「情報セキュリティ基本方針」を定め、不正アクセスやコンピュータウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい・侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかっております。ニ社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況イ内部監査の状況社長直属の組織である業務監査室（６名、うち公認内部監査人１名）が、取締役会に報告される年度監査計画に基づいて当社各部門およびグループ会社に対して内部監査を実施し、当社グループの業務の適正性、有効性および効率性について評価しております。監査結果は社長に報告し、改善の指摘を行った事項について対象部門・会社に対してフォローアップを行っております。年度監査結果は取締役会に報告されます。また、同室は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。ロ監査役監査の状況常勤監査役（２名）が監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築および運用の状況を内部監査部門等との連携により日常的に監視し検証しております。常勤監査役は、社長と定期的に会合を開催し、経営方針、会社が対処すべきリスク、監査上の重要課題について意見の交換を行っております。また重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行い、担当取締役からの業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は、職務上知り得た情報を社外監査役（３名）と共有するよう努めております。なお、社外監査役岡部敬一郎氏はコスモ石油株式会社の財務・経理担当役員を経験しており、同田中健生氏は東京エレクトロン株式会社の財務部長・経理部長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ハ会計監査の状況会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員牧野隆一、野田哲章会計監査に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士等を主たる構成員としております。ニ内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部監査部門との関係監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見と情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。業務監査室と常勤監査役は、原則として隔週会合し、内部統制の整備と運用に関する情報の共有を図っております。また、業務監査室が作成した年度監査計画および実施した内部監査の結果等は定期的に監査役会に報告されます。業務監査室と会計監査人はそれぞれの監査結果につき情報を共有して監査対象のリスクを把握し、監査計画の立案等に活用しております。監査役、会計監査人、業務監査室は有効かつ効率的な内部統制を構築するための情報を共有し、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）から、内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。③社外取締役および社外監査役イ社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との関係当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。取締役山本雅弘氏が相談役最高顧問を務める株式会社毎日放送は、当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビと同一の事業の部類に属し、かつ同社との間に番組供給・テレビ電波料などの継続的な取引関係があります。また、株式会社毎日放送は、当社の発行済株式総数の4.64％（信託分は除く）を所有しており、当社は株式会社毎日放送の発行済株式総数の9.37％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。なお、代表取締役会長井上弘は、株式会社毎日放送の社外取締役を務めております。取締役槍田松瑩氏が顧問を務める三井物産株式会社は、当社の発行済株式総数の4.03％（信託分は除く）を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。取締役石井直氏が代表取締役社長執行役員を務める株式会社電通は、当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビの主要な取引先であり、同社との間に放送時間および番組販売などの継続的な取引関係があります。また、株式会社電通は、当社の発行済株式総数の1.34％（信託分は除く）を所有しており、株式会社TBSテレビは、株式会社電通の発行済株式総数の1.38％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。取締役朝比奈豊氏が代表取締役社長を務める株式会社毎日新聞社と、当社グループの中核会社である株式会社TBSテレビとの間には、広告出稿・ニュース情報提供などの継続的な取引関係があります。また、株式会社毎日新聞社は当社の発行済株式総数の0.74％（信託分は除く）を所有しており、当社は株式会社毎日新聞社の持株会社である株式会社毎日新聞グループホールディングスの発行済株式総数の1.92％を所有しておりますが、経営に影響を与えるものではありません。なお、代表取締役社長石原俊爾は、株式会社毎日新聞グループホールディングスの社外取締役を務めております。監査役田中健生氏は東京エレクトロン株式会社の出身者であり、同氏は平成21年６月まで同社の監査役(平成16年６月まで同社取締役)を務めておりました。また、東京エレクトロン株式会社は、当社の発行済株式総数の0.93％を所有しており、当社は東京エレクトロン株式会社の発行済株式総数の4.27％(平成27年３月31日現在)を所有しております。なお、代表取締役会長井上弘は平成18年６月から東京エレクトロン株式会社の社外取締役を務めております。ロ社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割および選任状況に関する当社の考え方ならびに独立性に関する基準または方針社外取締役は、経営者としての経験、知識に基づく見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値および株主共同利益の向上に、十分な役割を果たしているものと考えております。また、社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割・機能を果たしているものと考えております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針として、当社が独自に定めたものはありませんが、社外取締役および社外監査役全員は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしております。なお、槍田松瑩、朝比奈豊、岡部敬一郎、田中健生、明石康の５氏につきましては、同取引所に独立役員届出書を提出しております。ハ社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、監査部門から監査等の状況について、随時報告を受けることとしております。また、社外監査役は、内部統制体制の運用とあり方につき協議するとともに、会計監査人から監査上の課題について、業務監査室から監査の対象となった案件について、随時報告を受けることとし、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受けることとしております。以上に述べました当社の経営監視および経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りです。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）496,650496,650－－－13監査役（社外監査役を除く。）50,46050,460－－－3社外役員57,27057,270－－－8ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。(平成26年６月27日開催の第87期定時株主総会決議において、取締役は年額９億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役は年額１億円以内)取締役の報酬については、利益水準及び経営指標の達成度等を反映する業績連動型報酬制度を導入しております。各取締役の報酬は、報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会により決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である当社について以下のとおりであります。イ．投資株式のうち、保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額61銘柄1,014億４千２百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表価額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京エレクトロン㈱7,727,38348,875グループ経営上の取引関係維持・強化のため三井不動産㈱3,420,79510,772グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス18,434,00010,175グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ224,781991グループ経営上の取引関係維持・強化のためＲＫＢ毎日放送㈱512,000689グループ経営上の提携関係維持・強化のため㈱パスコ750,000325グループ経営上の良好な関係維持・強化のため中部日本放送㈱545,500325グループ経営上の提携関係維持・強化のため㈱新潟放送485,000237グループ経営上の提携関係維持・強化のため朝日放送㈱240,000149グループ経営上の提携関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ121,80069グループ経営上の取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京エレクトロン㈱7,727,38364,770グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス18,434,00013,751グループ経営上の取引関係維持・強化のため三井不動産㈱3,420,79512,073グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ224,7811,034グループ経営上の取引関係維持・強化のためＲＫＢ毎日放送㈱512,000505グループ経営上の提携関係維持・強化のため中部日本放送㈱545,500335グループ経営上の提携関係維持・強化のため㈱新潟放送485,000306グループ経営上の提携関係維持・強化のため㈱パスコ750,000258グループ経営上の良好な関係維持・強化のため朝日放送㈱240,000256グループ経営上の提携関係維持・強化のため㈱丹青社120,900104グループ経営上の良好な関係維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱TBSテレビについては以下のとおりです。イ．投資株式のうち、保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄1,543億７千３百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表価額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱電通4,000,00015,660グループ経営上の取引関係維持・強化のため東宝㈱4,521,5009,354グループ経営上の取引関係維持・強化のため東レ㈱11,061,0007,543グループ経営上の取引関係維持・強化のため東映㈱12,150,0007,533グループ経営上の取引関係維持・強化のため大塚ホールディングス㈱2,000,0006,174グループ経営上の取引関係維持・強化のためエーザイ㈱1,457,3005,855グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,046,4004,127グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱ビックカメラ6,119,0003,806グループ経営上の取引関係維持・強化のため日清食品ホールディングス㈱808,5003,763グループ経営上の取引関係維持・強化のためパナソニック㈱3,088,0003,622グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱博報堂ＤＹホールディングス3,440,0002,476グループ経営上の取引関係維持・強化のため松竹㈱2,542,0002,242グループ経営上の取引関係維持・強化のためハウス食品グループ本社㈱1,192,2002,043グループ経営上の取引関係維持・強化のため富士フイルムホールディングス㈱495,2001,372グループ経営上の取引関係維持・強化のためカシオ計算機㈱967,0001,180グループ経営上の取引関係維持・強化のため江崎グリコ㈱856,0001,170グループ経営上の取引関係維持・強化のためアサヒグループホールディングス㈱381,7001,102グループ経営上の取引関係維持・強化のため大日本印刷㈱817,000808グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱アサツーディ・ケイ377,200804グループ経営上の取引関係維持・強化のためライオン㈱1,316,000804グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱歌舞伎座150,000712グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱ワコールホールディングス624,000657グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱ＴＳＩホールディングス852,885582グループ経営上の取引関係維持・強化のため明治ホールディングス㈱49,700323グループ経営上の取引関係維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱1,070,000238グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱クレディセゾン89,500183グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱イマジカ・ロボットホールディングス320,000153グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱東北新社69,80050グループ経営上の取引関係維持・強化のため第一生命保険㈱1,3001グループ経営上の取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱リクルートホールディングス11,110,00041,662グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱電通4,000,00020,600グループ経営上の取引関係維持・強化のため東宝㈱4,521,50013,284グループ経営上の取引関係維持・強化のため東レ㈱11,061,00011,138グループ経営上の取引関係維持・強化のため東映㈱12,150,00010,849グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱ビックカメラ6,119,0007,648グループ経営上の取引関係維持・強化のため大塚ホールディングス㈱2,000,0007,519グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,046,4005,287グループ経営上の取引関係維持・強化のためパナソニック㈱3,088,0004,869グループ経営上の取引関係維持・強化のため日清食品ホールディングス㈱808,5004,778グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱博報堂ＤＹホールディングス3,440,0004,399グループ経営上の取引関係維持・強化のためハウス食品グループ本社㈱1,192,2003,004グループ経営上の取引関係維持・強化のため松竹㈱2,542,0002,867グループ経営上の取引関係維持・強化のためカシオ計算機㈱967,0002,203グループ経営上の取引関係維持・強化のため富士フイルムホールディングス㈱495,2002,117グループ経営上の取引関係維持・強化のため江崎グリコ㈱428,0002,080グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱アサツーディ・ケイ377,2001,235グループ経営上の取引関係維持・強化のためライオン㈱1,316,000963グループ経営上の取引関係維持・強化のため大日本印刷㈱817,000954グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱ワコールホールディングス624,000843グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱歌舞伎座150,000745グループ経営上の取引関係維持・強化のため明治ホールディングス㈱49,700728グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱ＴＳＩホールディングス852,885690グループ経営上の取引関係維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱1,070,000344グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱イマジカ・ロボットホールディングス320,000231グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱クレディセゾン89,500193グループ経営上の取引関係維持・強化のため㈱東北新社69,80070グループ経営上の取引関係維持・強化のため第一生命保険㈱1,3002グループ経営上の取引関係維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。