株式会社Ｍｉｓｕｍｉ
有価証券報告書－第59期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、時代に応じた経営の改革に取り組み、常に法律を遵守したコンプライアンスの理念に基づき、迅速・的確な意思決定と各部門の機動的・効率的な運営を行うことが経営の最重要課題であると考えており、毎月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会並びに代表取締役と執行役員で構成する経営会議を開催し、十分な議論を尽くし意思決定を行っております。また、当社は、監査役設置会社であり、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、従前より社外監査役３名(うち弁護士１名を含む）、監査役１名の監査役４名体制をとっており、客観的立場から取締役の業務執行を監査しております。なお、平成27年６月25日開催の第59期定時株主総会終了後に、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社への移行後は、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、社外取締役３名(うち弁護士１名）を含む監査等委員４名体制をとり、客観的立場から取締役の業務執行を監査・監督することとしております。当社の監査等委員会設置会社への移行後のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の実施部門として安全推進部を設置しております。安全推進部は７名で構成され、必要に応じてサポート部門に支援を要請し、監査計画及び社内規程等に基づき内部監査を実施しております。そのうえで、改善命令を出すとともに対策及び結果を社長及び監査役会に報告しております。監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行っております。監査役は、安全推進部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めております。なお、平成27年６月25日開催の第59期定時株主総会終了後に、監査等委員会設置会社に移行しており、移行後は、監査役が行っていた業務等を監査等委員会が行うこととなります。③社外取締役当社は、社外取締役が３名であります。社外取締役上村氏と当社との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、警察出身であり、危機管理全般を監視するため、社外取締役として選任しております。社外取締役池田氏とは、顧問弁護士として顧問契約を締結しておりますが、当社への経済的依存度は低く、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士であり、法的問題全般を監視するため、社外取締役として選任しております。社外取締役指宿氏は、過去において日本石油㈱(現ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱)に勤務しており、現在においてはＪＸ日鉱日石石油基地㈱の常務取締役を兼任しております。当社とＪＸ日鉱日石エネルギー㈱及びＪＸ日鉱日石石油基地㈱との間には、一定の取引がありますが、取引条件は一般的な取引先と同様であります。当社とＪＸ日鉱日石エネルギー㈱及びＪＸ日鉱日石石油基地㈱の親会社であるＪＸホールディングス㈱との間には、平成27年３月31日現在、ＪＸホールディングス㈱が当社の株式を779千株(議決権比率12.84％)保有し、当社が同社の株式を787千株保有している資本関係があります。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の業務に関連する知識が豊富であり、全体的な問題を監視するため社外取締役に選任しております。当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、中立公正の立場での取締役の業務執行の監視及び監督を求めております。社外取締役は、監査等委員会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行うこととしております。社外取締役は、安全推進部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めることとしております。社外取締役は、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図ることとしております。④役員の報酬等１提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)164,213143,760―7,20013,2537監査役(社外監査役を除く。)5,4204,800―3003201社外役員7,6276,600―6004272２提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、平成27年６月25日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と責任に応じた報酬額を取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員会である取締役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数40銘柄貸借対照表計上額の合計額2,610,252千円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東洋ゴム工業㈱1,260,000921,060事業の取引拡大及び関係強化ＪＸホールディングス㈱751,808373,648事業の取引拡大及び関係強化㈱鹿児島銀行203,738133,448関係強化日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱32,22867,975事業の取引拡大及び関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ14,60064,371関係強化㈱南日本銀行303,58752,216関係強化㈱宮崎銀行158,67649,824関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ53,75022,790関係強化日本電信電話㈱2,55014,328事業の取引拡大及び関係強化コーアツ工業㈱57,00011,457事業の取引拡大及び関係強化㈱西日本シティ銀行37,6648,738関係強化マックスバリュ九州㈱5,0007,180事業の取引拡大及び関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,9006,943関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,0003,969関係強化㈱アクシーズ5,0003,960事業の取引拡大及び関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,4801,321関係強化㈱メルコホールディングス500758事業の取引拡大及び関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東洋ゴム工業㈱630,0001,365,210事業の取引拡大及び関係強化ＪＸホールディングス㈱787,573364,016事業の取引拡大及び関係強化㈱鹿児島銀行208,791170,581関係強化日本ＫＦＣホールディングス㈱32,86076,302事業の取引拡大及び関係強化㈱宮崎銀行165,38275,579関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ14,60067,181関係強化㈱南日本銀行303,58751,306関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ53,75033,271関係強化日本電信電話㈱2,55018,862事業の取引拡大及び関係強化コーアツ工業㈱57,00015,048事業の取引拡大及び関係強化㈱西日本シティ銀行37,66413,144関係強化マックスバリュ九州㈱5,0009,100事業の取引拡大及び関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,9007,382関係強化㈱アクシーズ5,0007,355事業の取引拡大及び関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,0005,205関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,4801,367関係強化㈱メルコホールディングス5001,129事業の取引拡大及び関係強化３保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況１業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ青野弘有限責任監査法人トーマツ川畑秀二２監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名会計士補等４名その他２名⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項１自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。２中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は18名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。