株式会社アイレックス
有価証券報告書－第73期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コンプライアンス重視のもと、経営の透明性を確保し、情報化社会の変化及び経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題であると考え、さらに継続的な改善を図ることで、より健全で透明性の高い企業として、社会の信頼と責任に応えてまいります。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成27年６月23日開催の第73回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社が監査等委員会設置会社へ移行した主たる理由は、JASDAQ上場会社としての企業価値を高めるためには、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に深く関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。さらに、コーポレート・ガバナンスの一層の実効性を確保するとともに、すべてのステークホルダーに対して必要な情報開示を行うことで、公正で透明性の高い経営を実現することができるようになります。当社の取締役会は、取締役が８名、うち監査等委員である取締役は３名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、定例で毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議及び意思決定を行うとともに、業務執行状況の報告など迅速に経営判断ができる体制をとっております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります（有価証券報告書提出日現在）。今後、監査等委員会では、毎月定期的に開催し、取締役の業務執行の監査等について議論をしてまいります。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、独立した立場で取締役の業務執行を監督し、職務の適法性及び妥当性の観点から監査を行い、コーポレート・ガバナンスの健全性の維持・強化ができる体制を構築しております。また、迅速且つ的確に経営状態や業務執行の状況を把握し、問題事項の早期解決等を行うため、業務を執行する担当取締役及び監査等委員である取締役と役職者で構成されたグループ経営会議を月１回開催しており、営業や財務を含めた所管業務の現況の報告、業務執行における重要課題を審議しております。当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。（ロ）内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年６月23日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定することを決議いたしました。これは、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が平成27年５月１日に施行されたことを踏まえたもので、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）は、「アイレックスグループ行動規範解説書」を、コンプライアンスに関する行動規範とし、役員及び従業員全員の当社グループ社員全員に教育を実施し、企業倫理と遵法精神に基づく企業行動の徹底を図ります。取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社グループの重要事項について、取締役会において、意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたります。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。監査等委員会は、監査等委員会監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて、取締役会の職務の執行について監査を行います。当社は、コンプライアンス規程その他の関連規程に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、内部通報制度等の当社グループ全体におけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、その適切な運用・管理を実行します。(ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営に重要な影響を及ぼすリスクについて、リスク管理規程に基づき、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切に把握し、リスクに対して常に適切な処置を取ると共に、万一、リスクが顕在化した場合は、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を最高責任者とする対策本部を設置し、損害を最小限にとどめるための対策を実行することにより、適切な運用・管理を実行します。(ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定款及び取締役会規程その他の関連規程に基づき、取締役会において、重要事項の決定、グループ戦略及びグループ中期経営計画、年度予算計画策定等を決定することにより、具体的な経営目標を定め、その達成を図ります。(ⅳ)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役及び監査等委員がこれを閲覧できる体制を整備します。(ⅴ)企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社管理規程その他の関連規程に基づき、コンプライアンス、リスク管理をはじめとする財務報告における内部統制基本方針を、当社グループ内で共有するとともに、グループ経営上の重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保します。(ⅵ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制役員及び従業員は、当社の監査等委員会監査基準等の規程に従い、経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査等委員会に報告します。取締役は、監査等委員会の要請に基づき、監査の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の補助にあたらせるものとし、監査等委員会事務局の担当者の選任については、あらかじめ監査等委員会の同意を要するものとします。また、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役は、監査等委員会の要請に従い、全ての社内会議への参加権限を保証します。（ハ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を制定しており、当社及びグループ会社の様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、当社及びグループ会社の企業価値を保全する施策を講じております。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、当社定款において定めておりますが、現時点では、責任限定契約を締結している非業務執行取締役はおりません。②内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況内部監査及び監査等委員会、人員及び手続内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任１名及び必要に応じて他部門から内部監査担当者を選任して監査を実施しております。社長が承認した年間計画に基づき、組織体制の整備状況及び業務の執行状況を評価し、改善策を社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動をしております。また、内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査情報および問題点を共有しながら、監査・監督の実行性を高めることとしております。監査等委員会は、監査等委員会規程を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従った監査を実施いたします。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、社内の各種会議（グループ経営会議等）への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、各取締役の業務執行状況を監視できるようにしております。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続して監査を受けております。会計監査人は、監査等委員会と必要な情報交換や意見交換を行い、連携して会計監査を実施し、監査終了時には、監査結果を監査等委員会に報告する体制を構築しております。会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員廣田剛樹新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員野田裕一新日本有限責任監査法人(注)１公認会計士の継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。２監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他21名で構成されております。③社外取締役との関係（イ）社外取締役の人数及び社外取締役の人的・資本的・取引その他の利害関係当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります（有価証券報告書提出日現在）。社外取締役の原田博司氏は、株式会社セコニックホールディングスの取締役開発本部長であります。当社は、同氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に対して届出をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特段の利害関係はありません。なお、同氏は当社と大株主を同一とする株式会社セコニックホールディングスの取締役であり、当社は同社の株式を4,000株（議決権割合0.02％）保有しておりますが、その他の人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。社外取締役の佐藤重朗氏は、株式会社セコニックホールディングスの取締役管理本部長であります。当社は、同氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に対して届出をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特段の利害関係はありません。なお、同氏は当社と大株主を同一とする株式会社セコニックホールディングスの取締役であり、当社は同社の株式を4,000株（議決権割合0.02％）保有しておりますが、その他の人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。（ロ）社外取締役が当社の企業統治において果たすべき機能及び役割社外取締役の原田博司氏は、代表取締役等の経歴を持ち、企業経営者としての豊富な知識と幅広い見識を有しております。また、社外取締役の佐藤重朗氏は、上場企業で現在も直接経営に関与されており、また財務の幅広い見識を有しております。両氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性と妥当性に関する監査・監督を行っており、社外取締役としての役割を果たされているものと考えております。（ハ）社外取締役の独立性に関する考え方当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインに定める独立性基準）等を参考にするとともに、中立的・客観的な視点から職務を行うことにより経営の健全性を確保することを目的とし、その目的に適うようその独立性確保に留意し、豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）23,22622,1141,1125監査役（社外監査役を除く）5,5175,3851322社外役員――――(注)１取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、昭和60年４月26日開催の第42回定時株主総会にて年額240百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を限度とすることが定められておりましたが、平成27年６月23日開催の第73回定時株主総会において、年額100百万円を限度とすることが定められております。３監査役の報酬限度額は、昭和60年４月26日開催の第42回定時株主総会にて年額30百万円を限度とすることが定められておりましたが、平成27年６月23日開催の第73回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30百万円を限度とすることが定められております。４使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、監査等委員である各取締役の報酬額については、監査等委員会の協議により決定しております。なお、平成27年６月23日開催の第73回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額100百万円、監査等委員である取締役は年額30百万円を限度とすることが定められております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額205,439千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（上場株式）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行148,00076,220取引の円滑化日本電気株式会社91,44428,988取引の円滑化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,51027,505取引の円滑化ダイダン株式会社31,00016,895取引の円滑化株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,20014,108取引の円滑化ユニチカ株式会社225,00012,825取引の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ50,10010,220取引の円滑化株式会社ニコン5,0008,310取引の円滑化株式会社東芝14,3426,267取引の円滑化日本コンベヤ株式会社27,0003,807取引の円滑化明治機械株式会社27,9003,459取引の円滑化株式会社セコニックホールディングス4,000556取引の円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,51036,076取引の円滑化日本電気株式会社94,89333,497取引の円滑化株式会社横浜銀行40,00028,160取引の円滑化ダイダン株式会社31,00025,389取引の円滑化日本コンベヤ株式会社155,00032,395取引の円滑化ユニチカ株式会社225,00012,375取引の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ50,10010,576取引の円滑化株式会社ニコン5,0008,050取引の円滑化株式会社東芝15,8047,968取引の円滑化明治機械株式会社55,30010,175取引の円滑化株式会社セコニックホールディングス4,000776取引の円滑化⑥種類株式の発行当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金及び残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しないＡ種優先株式を発行しております。なお、種類株式の内容につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照ください。⑦取締役の定数について当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件について当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。（ロ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。