イオンディライト株式会社
有価証券報告書－第42期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、『私たちは、お客さま、地域社会の「環境価値」を創造し続けます。』という経営理念のもと、総合ＦＭＳ事業のパイオニアとして世の中の安全・安心・清潔・快適を常に進化させ続けることで社会の持続的な発展に貢献し、株主さまやお客さまをはじめとするステークホルダーの皆さまから高い信頼と評価を得られるよう、企業価値の最大化を図ることを経営の基本方針としております。コンプライアンスの順守を基本としながら、リスク管理の強化を推し進めるとともに、経営の効率性・透明性の向上に取り組み、ステークホルダーの皆さまとの共存のもとで企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針、目的としております。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、会議および取締役の意思決定、業務執行に関する十分な監視機能を果たすと共に、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況および各取締役の業務執行について協議を行うほか、業務を直接担当する取締役および内部監査組織である経営監査室から担当業務についての報告を受け、意見具申と必要に応じた指導を行っております。ロ当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会など意思決定機関においては、経営課題に対する十分な討議および検証を行うことを基本としております。また、経営監視機能として社外監査役制度を採用しており、加えて経営監査室による内部監査システムを構築し、健全な経営チェックを行い、株主利益の向上に努めております。ニリスク管理体制の整備の状況リスクマネジメント体制については、業務推進本部がリスクマネジメント状況を監視しております。②内部監査及び監査役監査内部監査部門としては、経営監査室を設け業務全般にわたる内部統制の有効性および効率性を高めるため、計画的に評価および監査を行い、業務の円滑な運営と統制に努めております。監査役は、経営監査室と定期的および日常、適宜必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図っております。また、経営監査室が代表取締役に対し毎週定期報告している情報は、監査役にも同じように報告することになっております。なお、内部監査を担当する経営監査室には６名の社員が配置されております。会計監査人は独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、監査役との間で監査結果および内部統制等の検討課題改善項目等について適宜積極的な意見交換をしております。③社外取締役及び社外監査役当社の取締役佐藤博之氏は社外取締役であり、また監査役渡部和仲氏、同山浦耕志氏、同高橋司氏の３氏は社外監査役であります。社外取締役佐藤博之氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係はありません。同氏は豊富な経営者経験および幅広い見識等を有しておられ、経営者としてのバランス感覚を活かして、コーポレート・ガバナンス等の向上についてご指導をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。社外監査役渡部和仲氏との間には、人的関係、資本的関係はありません。同氏は、グループ経営の視点から、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役山浦耕志氏との間には、人的関係、資本的関係はありません。同氏は、豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映し、監査機能を強化するため選任しております。豊かな知見を当社の監査に反映いただき、監査機能の実効性を高めております。社外監査役高橋司氏との間には、人的関係、資本的関係はありません。同氏は、豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映し、監査機能を強化するため選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監査という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役については、期末日現在の内容を記載しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）173984529－8監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員2626－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼任役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職・業績等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議を経て決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額2,979百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンモール㈱797,2802,244グループ政策イオン九州㈱99,865164グループ政策東洋テック㈱157,150158取引関係の維持強化マックスバリュ北海道㈱59,000110グループ政策㈱イオンファンタジー76,664105グループ政策マックスバリュ西日本㈱43,92361グループ政策コナミ㈱20,67152取引関係の維持強化㈱ツヴァイ30,00024グループ政策マックスバリュ東北㈱24,00023グループ政策イオン北海道㈱34,60023グループ政策ＤＣＭホールディングス㈱32,34020取引関係の維持強化上新電機㈱10,0007取引関係の維持強化㈱紀陽銀行4,7005取引関係の維持強化カシオ計算機㈱3,6444取引関係の維持強化大和ハウス工業㈱2,2564取引関係の維持強化㈱アサヒペン10,0001取引関係の維持強化㈱ダイナムジャパンホールディングス8540取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンモール㈱797,2801,844グループ政策イオン九州㈱99,865170グループ政策東洋テック㈱157,150198取引関係の維持強化マックスバリュ北海道㈱59,000172グループ政策㈱イオンファンタジー76,664117グループ政策マックスバリュ西日本㈱43,92368グループ政策コナミ㈱22,39954取引関係の維持強化㈱足利ホールディングス100,00050取引関係の維持強化㈱ツヴァイ30,00025グループ政策マックスバリュ東北㈱24,00027グループ政策イオン北海道㈱34,60023グループ政策ＤＣＭホールディングス㈱32,34028取引関係の維持強化上新電機㈱10,0009取引関係の維持強化㈱紀陽銀行4,7007取引関係の維持強化カシオ計算機㈱3,9128取引関係の維持強化大和ハウス工業㈱2,3645取引関係の維持強化㈱アサヒペン10,0001取引関係の維持強化㈱ダイナムジャパンホールディングス2,9880取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。なお、当社と有限責任監査法人トーマツ及び監査業務に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はありません。なお、当連結会計年度における会計監査の体制は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名（注）業務執行社員：中山紀昭、三浦宏和（注）継続監査年数につきましては、当該年数が７年以下であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他８名⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。イ社外取締役との責任限定契約当社は、社外取締役と本契約締結後に、その任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。ロ社外監査役との責任限定契約等当社は、社外監査役と本契約締結後に、その任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。