ＫＮＴＶ株式会社
有価証券報告書－第19期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的考え当社は、経営の透明性、健全性の確保及び法令遵守並びに業務の有効性・効率性の実践を企業活動の最重要課題であると認識しております。当社は経営の監視を客観的に行うため社外取締役および社外監査役をおき、取締役会および監査役会において監督・監査を行っております。業務執行においては、組織運営体制を整備し６チーム制を導入、経営の重要事項の審議については、常勤役員会及び取締役会において迅速かつ適切な経営判断を行う体制を構築しております。内部統制においては、取締役会にて決議した内部統制システム整備の基本方針に従い、コンプライアンス体制およびリスク管理体制等の整備に取り組んでおります。株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示など、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を今後も高めて参ります。当社の企業価値を最大化することを目的に今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行って参ります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は具体的な内部統制システム構築の基本方針について、平成22年１月29日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。内部統制の基本方針(1)当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。(2)前記内部統制システムの構築のため、規程・体制等の整備を図るとともにリスクの高い項目について内部監査を通して内部統制システムの有効性を評価し、必要な改善を継続して図る。(3)社長は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの構築及び運用について責任を持って実施する。内部統制システムの構築に関する体制(1)取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(2)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制(3)ビジネスリスクマネジメントに関する規程その他の体制(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること確保するための体制(6)監査役が、監査役の仕事を補助するための社員を置くことを求めた場合、その従業員に関する体制(7)取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(8)財務報告の信頼性を確保するための体制日常による業務活動は、内部統制に基づき、組織規程、責任規程等の権限・責任を明示するとともに当社の責任規定に沿って稟議の決裁に基づき進行しております。また、チーム長会議等において個別案件に関する情報開示、報告、相談を行うなど健全かつ透明性のある企業活動に努めております。なお、当社は、監査役設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成され、必要によりチーム長会議及び取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関して客観的且つ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会において立案・決議した監査計画に基づき取締役の業務執行に対し、適法性等を監督しております。取締役会は、取締役６名で構成され、業務執行は、取締役会において選出された代表取締役（２名）がこれを行っております。取締役会には、会社法第383条に基づき監査役４名も出席し、各監査役が必要と考える意見陳述を行っております。なお、当社には現在内部監査と称する組織を設置していないことから今後内部監査設置について対応していく所存です。②リスク管理体制の整備当社は、日常業務を推進するなかで、稟議書による審査業務等を通じリスク回避に努めておりますが、更にリスク回避における精度を高めることを課題として、業務毎に業務フロー図を作成し、これに基づく業務の取り組みにより各リスク軽減に努めることとしております。③役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する報酬は、次のとおりであります。取締役に対する報酬24,211千円監査役に対する報酬9,600千円（注）当社は当事業年度に役員賞与の支払いを行っておりませんので上記金額は、報酬額のみの金額となっております。④監査役監査の状況監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成され、取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関して客観的且つ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会において立案・決議した監査計画に基づき取締役の業務執行に対し、適法性等を監督しています。また、日常業務において、常勤監査役は、稟議書、契約書等の書類の閲覧、担当者から業務について説明を求め、必要により意見を述べるなどしております。⑤取締役の定数取締役の員数は、定款第18条に10名以内と定めております。⑥取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款第19条に定めております。⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及び理由イ．当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ．当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧関連当事者との取引の状況当社は、関連当事者との5,000万円を超える取引にあたりその妥当性を確保するため、当該取引に係る条件を取締役会決議によって決定する旨を平成25年10月24日開催の取締役会で定めております。⑨株主総会の特別決議要件を変更する場合の事項及び理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩会社と社外取締役及び社外監査役の人的、資本的及び取引等に伴う利害関係社外監査役赤妻光明との間には、当社の株主（持ち株数10株）として資本関係がありますが、人的関係及び取引等に伴う利害関係はありません。その他の社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引等に伴う利害関係はありません。⑪会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からはあらゆる情報・データを常時提供することで、迅速かつ正確な監査が実施し易い環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数は、次のとおりであります。なお、継続監査年数につきましては、７年未満であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員辻幸一新日本有限責任監査法人公認会計士６名指定有限責任社員業務執行社員石丸整行新日本有限責任監査法人その他13名