持田製薬株式会社
有価証券報告書－第77期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社法上の機関設計等当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役12名で構成され、取締役のうち、２名は社外取締役であります。監査役会は、監査役５名で構成され、監査役のうち、３名は社外監査役であります。上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えております。②その他の企業統治に関する事項当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行ったうえで、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを構築・整備・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催するとともに、企業倫理推進室を設置するなど、コンプライアンス体制を整備し、当社グループの従業員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、会計監査人より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。更に、ＣＳＲ（企業の社会的責任）につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてＣＳＲ推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。③監査の状況等内部監査の組織として監査部（人員14名）を設置し、営業部門、研究部門をはじめ、必要な内部監査を随時実施しております。一方、監査役会は、社内出身の常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、うち常勤監査役の１名は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や各部門における重要な会議に出席するほか、内部統制システムの状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。更に、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの構築・整備・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。また、当社は、監査部と企業倫理推進室を統括する監査・企業倫理推進本部を設置し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。④社外取締役及び社外監査役の機能・役割等取締役12名のうち２名は社外取締役であり、また監査役５名のうち３名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄氏は、企業法務に精通した弁護士として、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしております。また、社外取締役である十川廣國氏は経営学を専門とする大学教授として豊富な専門知識と経験を有しており、経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断しております。また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である石川清隆、渡辺宏、小林哲也の各氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。社外取締役の十川廣國氏は過去において当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の理事・教授でありましたが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。社外監査役の石川清隆氏は、過去において当社の顧問弁護士として活動し、現在も一定の弁護士報酬を支払っておりますが、同氏との過去の顧問契約は特定領域に限定されたもので顧問料も多額ではなく、また、現在支払っている弁護士報酬は、同氏が所属する法律事務所にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）において平成８年４月から平成13年３月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ（現㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）において平成13年４月から平成15年６月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。上記を踏まえ、当社は十川廣國氏、石川清隆氏及び渡辺宏氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っております。当期の業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名久保伸介（継続監査年数:３年）、阪田大門（継続監査年数:２年）・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他５名⑥役員報酬等（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）369213－155－11監査役（社外監査役を除く。）4027－13－2社外役員2626－－－4（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬額は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。３．監査役の報酬額は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。（２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法１．取締役取締役の報酬はその総額を株主総会において定め、各取締役への配分は取締役会において決定しております。取締役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各取締役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外取締役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。２．監査役監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各監査役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外監査役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。⑦取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（１）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（２）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄12,628百万円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大正製薬ホールディングス㈱300,0002,493取引関係の強化のため日本水産㈱8,000,0001,736取引関係の強化のため大日本住友製薬㈱913,0001,497取引関係の強化のためＪＣＲファーマ㈱550,0001,303取引関係の強化のためアルフレッサホールディングス㈱176,9001,190取引関係の強化のため㈱スズケン157,200628取引関係の強化のため東邦ホールディングス㈱243,400531取引関係の強化のため㈱メディパルホールディングス319,100503取引関係の強化のためコニカミノルタ㈱445,000428取引関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ611,000346取引関係の強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス251,500176取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ504,080102取引関係の強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス99,60077取引関係の強化のためイワキ㈱29,0005取引関係の強化のため塩野義製薬㈱1,0001情報収集のため田辺三菱製薬㈱1,0001情報収集のため小野薬品工業㈱1000情報収集のため㈱三菱ケミカルホールディングス1,5000情報収集のためアステラス製薬㈱1000情報収集のため武田薬品工業㈱1000情報収集のためエーザイ㈱1000情報収集のため第一三共㈱2000情報収集のため中外製薬㈱1000情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本水産㈱8,000,0002,920取引関係の強化のため大正製薬ホールディングス㈱300,0002,682取引関係の強化のためＪＣＲファーマ㈱550,0001,382取引関係の強化のため大日本住友製薬㈱913,0001,300取引関係の強化のためアルフレッサホールディングス㈱707,6001,199取引関係の強化のため㈱スズケン157,200576取引関係の強化のためコニカミノルタ㈱445,000543取引関係の強化のため㈱メディパルホールディングス319,100499取引関係の強化のため東邦ホールディングス㈱243,400494取引関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ611,000454取引関係の強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス251,500170取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ504,080106取引関係の強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス99,60091取引関係の強化のためイワキ㈱29,0006取引関係の強化のため塩野義製薬㈱1,0004情報収集のため田辺三菱製薬㈱1,0002情報収集のため小野薬品工業㈱1001情報収集のため㈱三菱ケミカルホールディングス1,5001情報収集のためアステラス製薬㈱5000情報収集のためエーザイ㈱1000情報収集のため武田薬品工業㈱1000情報収集のため第一三共㈱2000情報収集のため中外製薬㈱1000情報収集のため（３）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。