株式会社プラッツ
有価証券報告書－第23期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティを向上させることを目指しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明Ａ．取締役会及び経営会議当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役７名（うち１名が社外取締役）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。更に、取締役（社外取締役を除く）及び各部門長で構成された経営会議を月１回以上開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。Ｂ．監査役、監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、毎月の定例取締役会と同日に監査役会を開催しております。監査役会では取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、常勤監査役は取締役会と経営会議、その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。加えて、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。Ｃ．内部監査室当社の内部監査室は内部監査室長１名で構成されており、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部署に改善を指摘し、監査対象部署は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。ロ．当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて次のとおり決議し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため各分掌に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規定の制定及び周知徹底を図るとともに、「取締役会規定」を遵守します。監査役は、「監査役会規定」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。取締役会は、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行うことを規定するとともに、関係会社を含む全社員に周知徹底し、グループ全社員はこれを遵守します。また、事業活動全般にわたる内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が、監査役・会計監査人との連携・協力のもと実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図ります。さらに、法令違反等に関して社員が直接通報できる「内部通報窓口」を設置し、内部統制の補完、強化を図ります。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」「情報システム管理規定」その他の社内規定に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切な保存及び管理を図ります。取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧できるものとします。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制災害リスク、情報漏えいリスク、信用リスク、製品リスクその他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規定」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、各リスク管理の所管部署と「経営会議」において、リスクの評価と対応を不断に実施し、リスク管理体制の維持・整備に努めます。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を的確かつ迅速に決議するとともに、各取締役の業務執行を監督します。取締役会の下に、取締役、監査役、及び部門長で構成される経営会議を設置し、原則として月１回以上開催します。「経営会議」におきましては、取締役会から委譲された範囲内における様々な経営課題についての協議、報告を行い、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとします。また、社員の業務執行については、「業務分掌規定」、「権限規定」にその責任と権限を定め、これに基づき適正かつ効率的に行うものとします。Ｅ．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「コンプライアンスマニュアル」に準じて、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに、子会社への教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努めることで、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。また、「関係会社管理規定」に基づき、子会社の経営の独立性を尊重することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するほか、事業運営に関する重要な事項については、当社の承認ないし当社への報告を要することとしております。加えて、子会社の業務活動全般も「内部監査室」による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・向上を図ります。子会社の損失の危機の管理については、当社の「リスク管理規定」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。外国の子会社ついては、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本項に準じて業務の適正を確保する体制とします。Ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令及び「内部統制規定」に基づき、評価、維持、改善等を行います。当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離等による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役（会）からの要請があった場合には、その要請に基づき、専任スタッフを配置のうえ監査業務を補助するものとします。Ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前項の専任スタッフの人事考課異動、懲戒等については予め監査役（会）の同意を得るものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。また、当該スタッフは専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行いますＩ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会のほか経営会議にも出席し、重要事項の報告を受ける体制をとります。当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告することとします。また、当該報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。Ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営会議のほか必要と認める重要な会議に出席します。また、重要な決裁書類、経理システム等の社内情報の閲覧を可能とします。監査役は、会計監査人・内部監査室と連携協力して監査を実施します。さらに、代表取締役とは、随時意見交換を実施します。Ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行います。Ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況「反社会的勢力に対する基本方針と対応規定」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応します。③内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携状況内部監査及び監査役監査は、それぞれ連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、監査を実施しております。また、会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査室長が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規定」を定め、事業活動における様々なリスクを特定し、それぞれのリスクに対応する体制を整備しております。当社のリスク管理は、最高責任者を社長とし、各リスク管理の所管部署と月１回以上開催される「経営会議」において、リスクの評価と対応を実施する体制となっております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役八田正昭及び社外監査役川邊康晴との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。また、社外監査役廣瀬隆明は当社株式2,100株を、同氏が代表取締役を務める北九州ベンチャーキャピタル株式会社は当社株式8,200株を保有しておりますが、その他に、当社と社外監査役廣瀬隆明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、外部での企業経営の経験を活かして、中立的な立場から当社の経営に有益な助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。また、社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業での監査経験、企業法務及び会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。当社では社外役員の選任のための独立性に関して当社独自の基準または方針等は定めておりません。⑦役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員数の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）107,90099,600―8,300―6監査役（社外監査役を除く）10,0109,240―770―2社外役員2,6002,400―200―2（注）報酬等の総額が１億円以上の役員は、存在いたしません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員に対する報酬等の額を、平成24年９月24日開催の第20期定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。平成24年９月24日開催の第20期定時株主総会で決議された報酬限度額は、取締役については年額200,000千円以内、監査役については年額30,000千円以内となっております。⑧会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東能利生氏及び柴田祐二氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士７名、その他９名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑨株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、株式の保有状況は以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄19,810千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。⑮自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。