株式会社ジャノメ
有価証券報告書－第89期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社及び当社グループは、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダー（利害関係者）の皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正性、財務報告の信頼性を確保するとともに、関係法令、定款等を順守する経営を実現してまいります。ロ)内部統制システムの整備の状況全ての役職員が「世界の人々の豊かで創造的な生活の向上を目指し、常に価値ある商品とサービスの提供を通じて社会・文化の向上に貢献する」という企業理念のもと、「ジャノメグループ行動憲章」を定め、あらゆる法令・社会的規範を厳格に順守し、公正・透明な企業活動を展開してまいります。ハ)コンプライアンス委員会、ＰＬ(製造物責任)委員会、内部通報委員会、個人情報管理委員会、リスク管理委員会を設置し、社外からのメンバーを加え迅速かつ効率的な運営を行い、定期的に取締役会・常務会に報告いたします。なお、重大案件につきましては、適宜、取締役会・監査役会に報告いたします。・コンプライアンス委員会代表取締役を委員長に、取締役、執行役員で構成し、コンプライアンスに関する重要案件を審議いたします。・ＰＬ委員会取締役を委員長に、関連部門の責任者で構成し、製品に関する安全性等について毎月審議いたします。・内部通報委員会代表取締役を委員長に、社外弁護士を含む委員で構成し、内部通報を受けた場合は、すみやかに審議を行い、社内規定に基づいて厳格に対処いたします。・個人情報管理委員会取締役を委員長に、部長職を委員に社内横断的メンバーで構成し、社内規定に基づき、個人情報保護計画を策定するとともに、監査、社内研修等を実施します。万一、個人情報の漏洩あるいはそのおそれが生じた場合は、すみやかに厳正なる対処を行います。・リスク管理委員会代表取締役社長を委員長に、部長職以上で構成し、リスク管理計画の企画、立案、ならびにリスク調査を行い、対策等について審議いたします。ニ)グループ全体の経営の適正化をより推進するため、国内グループ各社の社長会を定期的に開催し、グループ各社の業務執行に関する報告、情報交換を行い、コンプライアンス経営についての意思統一を図っております。また、海外グループ各社につきましては、定期的に国際会議を開催し、重要情報の報告と共有化を通じて業務の適正化を図っております。なお、重要な事象が発生した場合には、蛇の目ミシン関係会社管理規定に基づき、速やかに当社へ報告を行うよう義務づけております。ホ)内部監査室は、当社グループの内部統制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況確認・監査を行っており、内部統制状況等を定期的に取締役会・監査役会に報告しております。ヘ)当社グループの役職員が法令等違反行為について直接通報を行うことができる体制を整備しております。ト)取締役会(原則月１回開催)において、経営に関わる重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。チ)取締役会の下に、常務会(原則月２回開催)を置き、重要事項について審議するとともに、特に重大な案件につきましては取締役会に上程し意思決定しております。リ)執行役員以上をメンバーとする経営戦略会議(毎月開催)において、各部門における諸課題について、十分な検討・協議等を行っております。ヌ)グループ各社の自主性と独立性を確保するなかで、グループ経営計画を策定し、毎事業年度ごとにグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めグローバルな視点から効率的な経営を行っております。ル)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これに応じることといたします。ヲ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当該使用人が職務を兼任する場合、兼任職務内容については監査役会の同意を要するものといたします。・当該使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものといたします。・当該使用人は、監査役の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものといたします。ワ)監査役のうち半数以上につきましては、当社と利害関係を持たない社外監査役で構成し、監査役会(原則月１回開催)等を通じて、厳正な監査を行っております。カ)監査役は、取締役会ならびに常務会等重要な会議に出席し、適宜、必要な意見を述べるとともに、取締役より説明、報告を求め業務が適正に執行されていることを監査しております。ヨ)監査役は、内部監査室、経理部、管理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に報告会を開催し、意見交換する等、監査が実効的に行われる体制を確保するとともに、役職員は、監査役の求めに応じて、詳細な報告を行います。また、法令等の違反行為等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、監査役または監査役会に対して報告を行います。タ）監査役への情報提供を理由とした使用人等に対する不利益な処遇を行うことを禁止いたします。レ）監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、監査役の求めに応じた予算を設けております。また、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担いたします。ソ）財務報告の信頼性の確保・財務会計に関する社内規定に基づき、各部門長の自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、資産評価の適正性、財務報告の信頼性等を確認するため、定期的に、取締役会及び監査役会に報告しております。・重要と思われる事案につきましては、会計監査人に相談、報告を行い、適正かつ適切な処理を行っております。・金融商品取引法の定めによる財務報告に係る内部統制について、内部監査室が実施する内部統制監査により、内部統制機能の有効性、財務報告の信頼性の向上を図っております。・決算説明会を含むＩＲ活動ならびにウェブサイト等を通じた情報提供により経営の透明性を確保しております。・決算発表ならびに株主総会の早期化を実施するとともに、四半期決算情報の開示を行うなど、迅速・的確な情報開示を行っております。ツ)株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計帳簿、税務署その他の行政機関ならびに証券取引所に提出した書類の写し等、職務執行に関する文書(電磁的記録を含みます。)につきましては、関係法令及び社内規定に基づき適正に保存・管理しております。ネ)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切関係を持たず、組織的に毅然と対応いたします。総務部を担当部署とし、反社会的勢力について情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関等との連携強化に努め、各種研修への積極的な参加等により社内啓発活動に努めます。反社会的勢力による接触、不当要求、または妨害行為が発生した場合は、速やかに警察、顧問弁護士等と協議のうえ組織的に法的な対応を行ってまいります。②会計監査の状況イ)会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、随時情報提供と確認を行い、適正な会計処理に努めております。会計監査業務を執行した公認会計士は、湯浅信好氏及び吉岡昌樹氏の２名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。ロ)監査役は、会計監査人と定期的に意見交換するとともに、会計監査人の実査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要佐藤慎一氏は、当社の取引先金融機関の出身でありますが、同金融機関を退社後、相当の年月が経過しておりますため、中立・公正の立場にあり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、同氏は大栄不動産株式会社の取締役を務めておりましたが、平成26年６月に退任しております。同社は当社株式を保有しており、その持株比率は7.87％（平成27年３月31日現在）であります。また、当社は同社の株式を保有しており、その持株比率は6.27％（平成27年３月31日現在）であります。なお、同社と当社との間に重要な取引関係はありません。中澤真二氏は、当社株式を１千株保有しております。なお、佐藤慎一氏及び中澤真二氏ならびに田中敬三氏と当社との間には特別の利害関係はありません。④内部監査及び監査役監査の状況当社の業務監査は、内部監査室５名が内部監査計画を立案、実施し、その結果の報告を行うこととしております。また、監査役は取締役会及び重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧などを実施しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、適時、相互連絡を行い、お互いの情報や意見の交換を実施し、連携を図っております。なお、常勤監査役村山義晴氏は、当社経理部に永年にわたり在籍し、決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況イ)ＩＲ活動の一環として決算説明会を開催するなど、迅速・的確な情報開示を行ってまいりました。ロ)個人情報保護法、環境法規制、海外リスク等への対応を徹底するため、役員及び社員を対象とする教育研修を実施いたしました。⑥リスク管理体制の整備の状況イ)リスク管理規定に基づき、グループ全体のリスク管理を行っております。また、定期的にリスクに関する事項についてリスク管理委員会で報告・審議を行います。ロ)社内稟議規定に定める稟議決裁手続きにより、代表取締役社長または担当役員の決裁を得たうえで、業務を執行しております。ハ)与信管理規定、資産及び負債に関するグループリスク管理規定等に基づき、取引先等に対する厳格な与信管理・リスク管理を実施し、重要事項は、適宜、常務会に報告しております。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役佐藤慎一氏は、経営者としての経験と幅広い見識で、当社の経営監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるため、社外取締役として適任であると判断しております。社外監査役中澤真二氏は公認会計士であり、財務全般に関する豊富な経験・知識は当社の社外監査体制の強化に必要であり、社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役田中敬三氏は弁護士であり、法務全般に関する豊富な経験・知識は当社の社外監査体制の強化に必要であり、社外監査役として適任であると判断しております。社外取締役は、取締役会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等への出席を通じて、経営及び業務執行の監督を行っております。なお、監査役会監査、内部監査室が実施する内部統制監査及び会計監査人監査の方法及び監査結果について取締役会で報告を受けており、情報の共有化・連携を図っております。社外監査役は、それぞれの専門的見地から監査を行っており、取締役の職務に対する監視機能は十分であると判断しております。なお、社外監査役は監査役会において監査役会監査、内部監査室が実施する内部統制監査及び会計監査人監査の方法及び監査結果について審議するとともに、それぞれの監査に立会うなどして、情報の共有化・連携を図っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役及び社外監査役は公正・中立な見地から当社の経営判断に的確・適法な助言をいただける方を前提に選任しております。⑧役員報酬等当事業年度において取締役及び監査役に支払った報酬等の総額は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(人)基本報酬(百万円)取締役(社外取締役を除く)98985監査役(社外監査役を除く)18182社外役員12124(注)１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、支給額が１億円を超える役員がいないため、記載しておりません。２．取締役及び監査役の報酬等につきましては、平成19年６月27日開催の第81回定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額２億４千万円以内、監査役の報酬等の総額を年額８千万円以内と決議しております。なお、取締役及び監査役個々の報酬につきましては、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。３．使用人兼務取締役の使用人分給与は、取締役の報酬等の額には含めておりません。なお当社には使用人兼務取締役はおりません。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ)当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ)当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩取締役の定数当社は、取締役の定数について13名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,421百万円ロ)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的不二サッシ(株)2,100,000363関係強化三井住友トラスト・ホールディングス(株)278,000129関係強化(株)りそなホールディングス75,00037関係強化伯東(株)30,00029関係強化藤久(株)10,00016関係強化(株)鳥羽洋行7,70013関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的不二サッシ(株)2,100,000317関係強化三井住友トラスト・ホールディングス(株)278,000137関係強化(株)りそなホールディングス75,00044関係強化伯東(株)30,00043関係強化藤久(株)10,00017関係強化(株)鳥羽洋行7,70015関係強化ハ)保有目的が純投資目的の投資株式該当する投資株式は保有しておりません。