株式会社みずほフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第13期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。基本理念（企業活動の根本的考え方）ビジョン（〈みずほ〉のあるべき姿・将来像）みずほValue（個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸）『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。そのために、持株会社である当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。（１）監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。（２）取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。（３）〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。（４）（１）～（３）を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。②コーポレート・ガバナンス体制当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択いたしました。（１）執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。（２）社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。（３）〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指す姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。（４）グローバルに展開し、Ｇ－ＳＩＦIｓ（GlobalSystemicallyImportantFinancialInstitutions）の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後も強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、及び指名委員会等設置会社としての当社における取締役会、執行役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割、構成や運営方針等の企業統治システムの枠組みを定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。(http://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/index.html)また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなっております。□監督○取締役及び取締役会当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者（グループＣＥＯ）である執行役社長に委任いたします。経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役（以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という）によって構成することとし、現在は、６名の社外取締役、２名の社内非執行取締役、及び５名の執行役を兼務する取締役の合計13名（うち女性１名）の取締役にて構成されております。取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）とすることとし、現在は、社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。○指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核子会社（株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社の３社）各社の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核子会社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解除に関する当社における承認を行います。役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。○報酬委員会報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核子会社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核子会社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。○監査委員会監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から１名又は２名を常勤の監査委員として選定する一方で、過半数を社外取締役とすることとしております。現在は、５名の委員のうち、社内非執行取締役から２名の常勤監査委員を、社外取締役から３名の監査委員を選定しております。監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち１名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。当社においては、法定の上記３委員会のほか、以下の委員会等を設置しております。○人事検討会議執行役社長及び指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役により構成され、主に、当社の執行役・役付執行役員や中核子会社の役付執行役員の選任案の審議、役員アセスメント等を行う審議機関として、人事検討会議を設置しております。○リスク委員会原則として、全員非執行取締役または外部専門家により構成され、主に、取締役会に対して、リスクガバナンスに関する決定及び遂行状況の監督に際し助言を行う諮問機関として、リスク委員会を設置しております。○社外取締役会議社外取締役全員及び執行役社長により構成され、社外取締役の〈みずほ〉に対する理解を深め、取締役間のコミュニケーションを通じた経営トップの問題意識の共有等を目的としたフリーディスカッションの場として、社外取締役会議を設置しております。□業務執行○執行役執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、その指揮命令の下で個別に指示された範囲でユニット長、グループ長又は内部監査部門長に対して指揮命令権を有する者、ユニット長、グループ長及び内部監査部門長を選任することとしております。執行役社長が、グループＣＥＯとして当社の業務を統括する一方、執行役社長に対する牽制や、意思決定にあたって十分な検討を確保する観点から、指名委員会等設置会社への移行に伴い業務執行の決定の委任がなされた事項の決定にあたっては、原則として、当社の経営会議における審議を行うこととしております（但し、指名委員会、報酬委員会、人事検討会議等、非執行取締役による十分な牽制下での審議・協議手続が確保されている事項を除きます）。なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会やグループ戦略会議を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。＜経営政策委員会＞○経営ガバナンス高度化委員会グループＣＥＯを委員長とし、コーポレート・ガバナンス高度化、及びリスクガバナンス高度化に関する重要な事項について審議・調整を行っております。○バランスシートマネジメント委員会グループＣＦＯを委員長とし、ＡＬＭ、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。○リスク管理委員会グループＣＲＯを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。○コンプライアンス委員会外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加し、コンプライアンス統括、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。○反社取引排除委員会外部の専門家（弁護士１名）が特別委員として参加し、反社会的勢力への対応に関する審議・調整を行っております。○ディスクロージャー委員会情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。○ＣＳＲ委員会ＣＳＲに係る各種施策や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整を行っております。○ＩＴ戦略推進委員会ＩＴ戦略の基本方針や、ＩＴ関連投資計画及びその運営方針、ＩＴ・システムのグループ一元化、個別ＩＴ投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、ＩＴ関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。○事業継続管理委員会事業継続管理に係る基本方針や、年度計画、各種施策に関する審議・調整を行っております。＜グループ戦略会議＞グループのビジネス戦略上特に重要な事項について、審議・調整を行っております。また、経営政策委員会、グループ戦略会議とは別に、特定の諸課題について以下の２つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。○人権啓発推進委員会人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。○障がい者雇用促進委員会障がい者の雇用ならびに職場定着促進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。（内部監査部門等）当社は、執行役社長傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査部門を被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞③取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。④取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦内部統制の仕組み（内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況）社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査部門等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。当社グループでは、業務運営部門におけるセルフチェックに加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等にて牽制機能を確保するとともに、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査部門に属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握、管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。当社及びみずほ銀行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断により専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックにもスピード感をもって対応をしております。また、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券に、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。＜当社の内部統制の仕組み＞（業務の適正を確保するための体制）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、平成26年６月13日開催の取締役会において決議し、平成27年４月24日開催の取締役会で一部見直しの決議をしております。＜主な見直し事項＞・会社法及び会社法施行規則の改正（平成27年５月１日施行）を踏まえ、「グループ内部統制（当社による子会社の管理体制）」「監査委員会監査を支える体制」について決議項目を追加平成27年４月24日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の概要は以下のとおりであります。１．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会室の設置監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。２．監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査委員会の事前同意監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人に係る人事については、監査委員会の事前の同意を得る。体制の十分性、独立性の確保監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。３．監査委員会への報告に関する体制イ．当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制当社役職員の監査委員会への出席監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。執行役社長による活動状況の説明監査委員会の監査機能の拡充に資するため、業務監査委員会の委員長である執行役社長は、監査委員の求めに応じ、その活動状況について必要な説明を行う。内部監査部門との連携監査委員会は、内部監査部門からその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行う等、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を行うとともに、監査委員会はコンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。ロ．当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制子会社等の役職員の監査委員会への出席監査委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。子会社等の管理状況の報告等監査委員会及び監査委員は、執行役及び使用人から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会及び監査委員は、取締役及び執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。４．監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制不利益取り扱いの禁止社員等が法律違反や服務規律違反等、コンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面で不利益な取り扱いを行わないこと等を方針として対応する。監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない。上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。５．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項費用負担監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。６．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員の選定金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として１名又は２名を常勤の監査委員として選定する。内部監査部門等との連携監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行する。会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。会計監査人・子会社等の監査役との連携監査委員会及び監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役と緊密な連携を保つ。上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。７．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制保存期限等経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。情報管理執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グル―プ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップする。経営政策委員会情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。８．損失の危険の管理に関する規程その他の体制総合リスク管理「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。「総合リスク管理の基本方針」において、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行う。経営政策委員会市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。事業継続管理「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。９．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制権限委任業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。ユニット運営ビジネス推進単位に合わせてユニットを設置し、銀行・信託・証券横断的な戦略の企画推進機能を当社が経営管理業務の一環として担う。分掌業務・決裁権限等取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。10．執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「みずほの企業行動規範」〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していくうえで、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。コンプライアンスコンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置する。執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。反社会的勢力との関係遮断反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。経営政策委員会コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会、反社取引排除委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。11．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「みずほの企業行動規範」グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択する。グループ経営管理持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。役職員等による取締役会等への報告取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員（中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員（中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。イ．当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制主要グループ会社からの承認申請・報告当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。当社はリスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的又は都度報告を受ける。また、基本方針等との調整が必要な事項及び当社が指示した場合においては、承認申請等の手続きをとらせる。上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に係る基本方針当社は主要グループ会社のリスク管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、総合リスク管理の状況等について、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社が事前に承認する。当社は主要グループ会社のリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等のリスク・事業継続管理は、原則として主要グループ会社を通じて行う。主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々リスク・事業継続管理に係る基本方針を当社に申請のうえ定める。上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営方針等の策定・提示当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針を策定し、これを主要グループ会社に提示する。上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。ニ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに係る基本方針当社は主要グループ会社のコンプライアンス管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるコンプライアンス管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、コンプライアンスの遵守状況については、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社が事前に承認する。当社は主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じた管理体制の構築を行う。主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々コンプライアンスの基本方針を当社に申請のうえ定める。上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ13名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査部門長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査部門等から監査の計画及び結果ならびに監査の実施状況等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。内部監査部門は、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、永野隆一、西田裕志、林慎一の計４名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成27年３月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士49名、その他61名であります。⑨取締役及び執行役の選任理由等□取締役執行役を兼務する取締役の選任にあたっては、指名委員会等が定める選任方針等を充足する人材であることに加え、グループＣＥＯの他、経営に対してチェックアンドバランスを果たせる職務（ＣＦＯ・ＣＲＯ・ＣＣＯ・ＣＳＯ等）を委嘱された執行役を取締役候補者としております。社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。（１）企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策（金融・産業等）、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること（２）〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること（３）当社社外取締役の独立性基準（概要を下記に記載）に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること「当社社外取締役の独立性基準」の概要1．当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと2．（1）当社又は中核子会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと（2）当社又は中核子会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと3．当社又は中核子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと4．当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと5．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと6．弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は中核子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと7．当社又はその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと8．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること9．仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。※「中核子会社」：株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社※「主要な取引先」：直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の1％以上を基準に判定平成27年６月24日時点における取締役13名の選任理由等は、以下のとおりであります。氏名重要な兼職の状況取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等佐藤康博株式会社みずほ銀行取締役みずほ信託銀行株式会社取締役みずほ証券株式会社取締役一般社団法人全国銀行協会会長昭和51年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループＣＥＯや株式会社みずほ銀行取締役頭取として、経営経験も豊富な人物であります。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。津原周作株式会社みずほ銀行専務取締役昭和58年より、当社グループの一員として、人事、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。綾隆介株式会社みずほ銀行常務取締役昭和59年より、当社グループの一員として、総合リスク管理、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。真保順一株式会社みずほ銀行常務取締役株式会社みずほフィナンシャルストラテジー取締役社長昭和59年より、当社グループの一員として、ポートフォリオマネジメント、市場業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。藤原弘治株式会社みずほ銀行常務取締役昭和60年より、当社グループの一員として、経営企画、ＩＲ等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。高橋秀行株式会社みずほ銀行取締役昭和55年より、当社グループの一員として、財務企画、経営企画、ＩＴ・システム等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社取締役副社長として、経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。なお、同氏は当社グループＣＦＯとしての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。氏名重要な兼職の状況取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等船木信克―昭和56年より、当社グループの一員として、主計、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社常勤監査役として、監査経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。大橋光夫昭和電工株式会社最高顧問富国生命保険相互会社社外監査役大橋氏は、昭和電工株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって10年であります。同氏は、平成26年度中に開催された取締役会16回のうち15回、指名委員会7回のすべてに出席しております。同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を生かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、経営戦略の浸透及び収益力強化につながるグループガバナンスの重要性等について積極的な提言を行いました。さらに同氏は指名委員会委員長として、当社取締役の選任議案等について、委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました。同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった昭和電工株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。氏名重要な兼職の状況取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等関哲夫株式会社商工組合中央金庫名誉顧問関氏は、新日本製鐵株式会社代表取締役副社長及び株式会社商工組合中央金庫代表取締役社長のほか、公益社団法人日本監査役協会会長及び日本郵政株式会社監査委員長も歴任されております。同氏の経営者等としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループ内部統制システムやグループガバナンスのさらなる高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった株式会社商工組合中央金庫と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結業務粗利益に占める当社グループとの取引による業務粗利益及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。川村隆株式会社日立製作所相談役日立化成株式会社社外取締役取締役会長日立建機株式会社取締役会長社外取締役カルビー株式会社社外取締役川村氏は、株式会社日立製作所代表執行役執行役会長兼執行役社長兼取締役、代表執行役執行役会長兼取締役及び取締役会長を歴任されております。同氏は、この間、グローバルに通用する企業統治のあり方を模索され、大胆な経営改革とガバナンス改革の陣頭指揮を執ってこられました。同氏の、その豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループガバナンスの高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって１年であります。同氏は、平成26年６月の当社取締役就任以降、平成26年度中に開催された取締役会12回、指名委員会7回、報酬委員会6回のすべてに出席しております。同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、グローバル人材の育成、「稼ぐ力」の徹底的な強化及びリスクガバナンスの重要性等について積極的な提言を行いました。同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった株式会社日立製作所と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。氏名重要な兼職の状況取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等甲斐中辰夫卓照綜合法律事務所所属弁護士生命保険契約者保護機構理事長株式会社オリエンタルランド社外監査役甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び危機管理体制等のさらなる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって１年であります。同氏は、平成26年６月の当社取締役就任以降、平成26年度中に開催された取締役会12回、指名委員会7回、報酬委員会6回、監査委員会14回のすべてに出席しております。同氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事及び弁護士等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、堅確なコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び危機管理体制の重要性等について積極的な提言を行いました。さらに同氏は報酬委員会委員長として、当社取締役等の「報酬の決定方針」等について、委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました。同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する卓照綜合法律事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。阿部紘武公認会計士阿部紘武事務所コネクシオ株式会社社外監査役新日鐵住金株式会社社外監査役阿部氏は、監査法人トーマツ包括代表社員（ＣＥＯ）等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されております。その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任いただいております。なお、同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する公認会計士阿部紘武事務所が、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。氏名重要な兼職の状況取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等大田弘子政策研究大学院大学教授JXホールディングス株式会社社外取締役パナソニック株式会社社外取締役大田氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣(経済財政政策担当)等を歴任され、現在は、政策研究大学院大学で教鞭を執られるとともに、内閣府規制改革会議議長代理、政府税制調査会委員等の重責を担われております。同氏の豊富な経験と高い識見、特に公共政策・経済政策といったマクロ的な視点や日本再生のための高い課題認識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任いただいております。当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって１年であります。同氏は、平成26年６月の当社取締役就任以降、平成26年度中に開催された取締役会12回、指名委員会7回のすべてに出席しております。同氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣（経済財政政策担当）等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、事業戦略の選択と集中及び変革を支える経営人材の重要性等について積極的な提言を行いました。さらに同氏は取締役会議長として、当社グループの経営の基本方針等について、取締役会としての決議に向け議案審議を主導いたしました。同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。□執行役執行役については、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、その指揮命令の下でユニット長、グループ長、又は内部監査部門長に対して指揮命令権を有する者、ユニット長、グループ長及び内部統制部門長を選任することとしております。平成27年６月24日時点における執行役18名の選任理由等は、以下のとおりであります。氏名重要な兼職の状況執行役選任理由佐藤康博株式会社みずほ銀行取締役みずほ信託銀行株式会社取締役みずほ証券株式会社取締役一般社団法人全国銀行協会会長昭和51年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。岡部俊胤―昭和55年より、当社グループの一員として、個人・リテール業務企画、内部監査、コンプライアンス統括等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。国内営業戦略・経営管理統括、重点戦略統括としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。安部大作株式会社みずほ銀行副頭取執行役員昭和55年より、当社グループの一員として、経営企画、ＩＴ・システム企画、事務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。神吉正―昭和56年より、当社グループの一員として、経営企画、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。内部監査部門長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。菅野暁―昭和57年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。国際・投資銀行・決済・運用戦略・経営管理統括、重点戦略統括としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。津原周作株式会社みずほ銀行専務取締役昭和58年より、当社グループの一員として、人事、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。氏名重要な兼職の状況執行役選任理由齊藤哲彦みずほ証券株式会社常務執行役員昭和58年より、当社グループの一員として、個人・リテール業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。個人ユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。加藤純一株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和55年より、当社グループの一員として、市場業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。市場ユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。本橋克宣株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和55年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。アセットマネジメントユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。大串桂一郎株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和58年より、当社グループの一員として、大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リテールバンキングユニット長兼事業法人ユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。坂井辰史株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和59年より、当社グループの一員として、経営企画、投資銀行業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。国際ユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。山田大介株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和59年より、当社グループの一員として、大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。大企業法人ユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。綾隆介株式会社みずほ銀行常務取締役昭和59年より、当社グループの一員として、総合リスク管理、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。氏名重要な兼職の状況執行役選任理由真保順一株式会社みずほ銀行常務取締役株式会社みずほフィナンシャルストラテジー取締役社長昭和59年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント、市場業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。藤原弘治株式会社みずほ銀行常務取締役昭和60年より、当社グループの一員として、経営企画、ＩＲ等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。小林一也株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和60年より、当社グループの一員として、投資銀行業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。投資銀行ユニット長兼トランザクションユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。辻次賢二株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和60年より、当社グループの一員として、金融・公共法人業務企画、大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。金融・公共法人ユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。石井哲株式会社みずほ銀行常務執行役員昭和61年より、当社グループの一員として、人事企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。⑩社外取締役のサポート体制取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。（１）取締役会議長が社外取締役である場合における副議長（非執行取締役）の設置（２）会議体事務局に関する業務等（議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等）を担う専担組織（取締役会室及び監査委員会室）の設置⑪社外取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。⑫種類株式の議決権優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき（ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。）はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会または定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。（なお、当社が発行している優先株式は、第十一回第十一種優先株式であります。）⑬役員の報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数（人）報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）(a)基本報酬(b)ストックオプション報酬(c)役員賞与(d)役員退職慰労金(e)その他取締役（除く社外取締役）712810423－－0監査役（除く社外監査役）21110－－－0執行役12361217143－－0社外役員99594－－－0（注）１．基本報酬には、固定的な報酬として支給する月額報酬の合計額を記載しております。２．ストックオプション報酬には、当事業年度に付与された株式報酬型ストックオプション（新株予約権）に関する報酬額を記載しております。なお、当社は平成20年６月に役員退職慰労金制度を、平成27年５月にストックオプション報酬制度を廃止しております。３．表中の(a)～(d)以外の報酬等につきましては、(e)その他に記載しております。４．当社は平成26年６月24日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しており、同日付で監査役５名（うち３名は社外監査役）は退任しております。５．取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針等当社は、当社並びに株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社（以下、「中核子会社」という）の取締役、執行役及び執行役員（以下、「取締役等」という）が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する「みずほフィナンシャルグループ報酬の決定方針」を定めております。本方針に基づく当社及び中核子会社の役員報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的としております。□基本方針当社及び中核子会社の取締役等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。(1)各々の役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。(2)中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に配慮した報酬体系とする。(3)当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。(4)マーケット競争力のあるプロフェッショナル等の専門人材を確保するための報酬を提供可能とする。(5)経済・社会の情勢及び外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の見直しを行う。(6)内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。□報酬体系１.業務執行を担う当社執行役（取締役兼執行役を含む）及び執行役員並びに中核子会社の業務執行を担う取締役及び執行役員（以下、「業務執行を担う役員」という）と、経営の監督を担う非執行の当社取締役及び中核子会社の取締役（以下「経営の監督を担う非執行の役員」という）の報酬は別体系とする。２.業務執行を担う役員の基本的な報酬体系は、固定報酬としての基本給と、変動報酬としての業績給及び業績連動型株式報酬とする。固定報酬と変動報酬の構成比率、変動報酬の業績による変動幅及び変動報酬の支給方法については、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等や経営者報酬の調査データ等を勘案の上で、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けの観点及び過度なリスクテイクを抑制する観点を踏まえ設定する。基本的な構成比率については、原則として、固定報酬と変動報酬の比率を６：４、変動報酬における業績給と業績連動型株式報酬の比率を１：１とし、当該比率に基づき各報酬に係る役位に基づく基準額を算出するとともに、変動報酬については各役員の成果を反映して、役位に基づく基準額の0％～150％の範囲で支給を行う。基本給、業績給及び業績連動型株式報酬各々の体系及び支給方法等は、原則として、以下の通りとする。(1)基本給については、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加算を行う体系とする。(2)業績給については、各役員の年度計画達成へのインセンティブ及びその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準額に各役員の成果を反映した体系とする。支給に際しては、業績給の一定額以上について３年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。(3)業績連動型株式報酬については、株主と