徳倉建設株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は取締役会を設置しております。取締役会は毎月１回開催し、２名の社外取締役を含む11名の取締役により経営の基本方針ならびに経営に関する重要な事項を協議して決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、当社は監査役を設置し、更に監査役会を設置しております。４名の監査役のうち、２名は常勤監査役であり、また、２名は社外監査役であります。また、当社は社外取締役と社外監査役との間において、当該社外監査役及び社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は法令が定める額、社外監査役はあらかじめ定めた最低責任限度額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。監査役は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監査及び年度監査計画による監査役監査基準に基づく監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、法令等の遵守、リスク管理、適正・適時な財務報告、業務の効率化などを目的とした広い範囲の内部統制システムを構築し、整備し、運用することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、このような視点に立って、公正かつ健全な企業経営を実現して、経営の透明性を高め、適時・適切な情報開示に努力し、株主はじめ利害関係者の信頼をより強固なものにしていくことが、企業の発展に資するものであると考えております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、平成18年５月22日開催の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、これに基づきその構築及び運用を行ってきました。このように内部統制システムを機能させることにより、効率的な業務執行と経営の健全性・透明性を高め、財務報告開示等の信頼性を確保することが、株主や投資家への理解や信頼につながるものであると考えております。また、内部統制に係る機能強化と効率化を図るため、平成21年４月１日より、これまでの本支店及び４本部制を改め、本店及び土木事業本部、建築事業本部、国際事業本部からなる事業部制と、経営管理本部、営業本部からなる本社機能とに組織変更しております。・リスク管理体制の整備の状況当社では、受注・施工等のあらゆる過程で生ずるリスクに関し、リスク管理委員会により早期対策を講じることができる体制となっております。当社では、コンプライアンスの徹底はリスク管理の最も重要なテーマと捉え、当社及び当社グループの役員及び社員に対してリスクの態様及びその回避策について教育・研究等を実施することや、社長通信等の社内情報伝達システムにより全社員に正確な情報を伝達することが重要であると認識し、そのための体制を強化しております。有価証券報告書提出日現在での会社の機関・内部統制の仕組みは次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社は、監査役４名（内、社外監査役２名）からなる監査役会で経営の監査を、１名が内部監査をそれぞれ行っております。また、当社は、監査室を設置し、財務活動に係る内部統制について内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。また、税務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査役は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監査及び年度監査計画による監査役監査基準に基づく監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。また、内部監査により、内部監査担当者は、業務活動の合理性や効率性、各種適用法令及び社内規程の遵守状況を監査し、経営者及び監査役会にその結果を報告しております。当社は、その結果をもとに会計監査人や顧問弁護士、顧問税理士の指導、助言を得て、業務活動の改善に役立てております。③会計監査の状況当社は会計監査人として栄監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は玉置浩一氏及び横井陽子氏の２名であり、いずれも栄監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。監査法人とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任する方針であります。また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断される場合には、取締役会は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出する方針であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ２名であります。社外取締役木全誠氏は当社株式を1,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役南木通氏、社外監査役大引和也氏、水越洋氏につきましても、当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外取締役２名、社外監査役１名を独立役員として指定し、名古屋証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。社外監査役は、必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に、独立した意見を反映させております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監督又は監査しており、独立した立場から意見を述べております。当社は、経営監視機能の独立性を確保するために、社外取締役２名、社外監査役２名としており、外部目線のチェック機能を備えた経営機能について十分な体制を整えてります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）36,75036,750－－－3監査役（社外監査役を除く）13,20013,200－－－2社外役員10,65010,650－－－3（注）１当事業年度末現在の取締役は９名、監査役は５名であります。２取締役報酬及び監査役報酬は、平成16年６月29日開催の定時株主総会で決議された取締役20,000千円（月額）、監査役5,000千円（月額）をそれぞれ限度額としております。ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容64,9088使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額1,609,955千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日東工業㈱109,400236,960取引関係の維持強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ278,425118,052取引関係の維持強化㈱広島銀行268,195115,592取引関係の維持強化中部電力㈱74,00089,910取引関係の維持強化㈱愛知銀行16,79989,370取引関係の維持強化㈱サガミチェーン88,00081,664取引関係の維持強化㈱山口フィナンシャルグループ70,00065,100取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ112,84063,980取引関係の維持強化㈱ドミー101,00049,187取引関係の維持強化㈱ジーフット27,00048,600取引関係の維持強化㈱エムジーホーム46,04545,860取引関係の維持強化中部鋼鈑㈱82,00033,784取引関係の維持強化東洋紡㈱190,00030,780取引関係の維持強化美濃窯業㈱143,00030,173取引関係の維持強化中部水産㈱90,00023,670取引関係の維持強化知多鋼業㈱44,10020,330取引関係の維持強化東海染工㈱165,00019,305取引関係の維持強化㈱第三銀行100,00018,100取引関係の維持強化名古屋電機工業㈱42,00016,800取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ75,00015,300取引関係の維持強化丸藤シートパイル㈱40,00014,800取引関係の維持強化㈱テスク67,00013,132取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱26,25012,232取引関係の維持強化㈱名古屋銀行22,0008,866取引関係の維持強化㈱名機製作所23,0001,978取引関係の維持強化第一生命保険㈱1,2001,800取引関係の維持強化菊水化学工業㈱4,0001,680取引関係の維持強化ＮＫＳＪホールディングス㈱4501,193取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日東工業㈱109,400244,618取引関係の維持強化㈱広島銀行268,195173,790取引関係の維持強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ278,425172,345取引関係の維持強化㈱サガミチェーン88,000109,472取引関係の維持強化㈱愛知銀行16,799103,145取引関係の維持強化㈱山口フィナンシャルグループ70,00096,810取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ112,84083,919取引関係の維持強化㈱ドミー101,00049,288取引関係の維持強化中部鋼鈑㈱82,00041,656取引関係の維持強化美濃窯業㈱143,00038,467取引関係の維持強化東洋紡㈱190,00030,780取引関係の維持強化知多鋼業㈱44,10026,460取引関係の維持強化㈱エムジーホーム27,30222,906取引関係の維持強化名古屋電機工業㈱42,00021,420取引関係の維持強化東海染工㈱165,00020,955取引関係の維持強化㈱第三銀行100,00018,900取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ75,00015,832取引関係の維持強化中部電力㈱10,00014,340取引関係の維持強化丸藤シートパイル㈱40,00013,840取引関係の維持強化㈱テスク67,00013,735取引関係の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱26,25013,006取引関係の維持強化㈱名古屋銀行22,0008,778取引関係の維持強化第一生命保険㈱1,2002,094取引関係の維持強化菊水化学工業㈱4,0002,080取引関係の維持強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱4501,680取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式28,63426,4513384,37712,070