株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス
有価証券報告書－第74期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、研究開発型企業として生まれたSCREENグループの事業展開の信条である創業の精神（思考展開・志高転改・５Ｓ）と企業理念（「未来共有」「人間形成」「技術追究」）のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の総合的な利益の確保を目指してまいります。当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループが展開する事業のあるべき姿とその実現に向けたグランドデザインである「経営大綱」、およびグループの全役員・従業員が心がけるべき行動規範を定めた「SCREENグループCSR憲章」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役９名（内、社外取締役３名）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されており、会計監査人を置いております。取締役会は経営上の最高意思決定機関として重要事項の決定・承認、業務執行状況の監督を行っており、原則月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。なお、経営から独立した社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。また、各事業に対し明確な責任と権限を与え、持株会社の強力な統制のもと、機動的かつ大胆な経営判断を可能とすべく、持株会社体制を採用しております。なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。経営執行に関する審議機関として各担当の常勤取締役、執行役員で構成され、必要に応じて事業会社(注1)、機能会社(注2)５社の社長が参加する経営会議は、原則月２回開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。監査役会は、原則月２回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。内部監査部門としては、グループ監査室（人員10名）を設置し、グループ全体の内部監査を行っております。また、CSR経営をグループ全体で推進するためにCSR推進室を設置し、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制整備等CSR関連の企画推進機能を集約しております。(注1)事業会社：株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ株式会社SCREENグラフィックアンドプレシジョンソリューションズ株式会社SCREENファインテックソリューションズ(注2)機能会社：株式会社SCREENマニュファクチャリングサポートソリューションズ株式会社SCREENビジネスサポートソリューションズ当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献いたします。この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用しております。（当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社は、当社グループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用いたします。・当社は、当社グループの経営戦略を策定し、経営資源を最適に配分し、グループ各社の業務執行状況を管理することにより、グループとしての企業価値の最大化を追求いたします。・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し運用いたします。・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施いたします。・当社は、「SCREENグループの人事に関する基本方針」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図ります。・当社は、「SCREENグループの情報システム管理に関する基本方針」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用いたします。・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用いたします。・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針を当社グループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行います。・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督いたします。・当社は、グループ会社から直接または事業会社もしくは機能会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受けます。・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査いたします。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組みます。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。取締役会は、重要事項の決定を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督いたします。・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議いたします。グループ会社においても同様の対応を行わせます。・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図ります。グループ会社においても同様の対応を行わせます。・当社は、当社の常勤取締役および執行役員で構成する経営会議を原則月2回開催し、事業会社社長および機能会社社長も出席させて、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐いたします。（取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）・当社は、「SCREENグループCSR憲章」のもとに行動規範を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進いたします。・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認いたします。・当社は、取締役の職務執行の適法性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任いたします。当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、当社グループの内部通報制度を構築し運用いたします。・当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはありません。・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。また、自治体（都道府県）が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行いません。グループ会社においても同様の対応を行わせます。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングいたします。・当社は、「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施いたします。（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の作成、保存および管理を行います。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できます。・当社は、「情報セキュリティ管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底いたします。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができます。・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担いたします。（監査役への報告に関する体制）・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告いたします。・グループ会社の取締役、監査役および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告いたします。・CSR担当部門は、当社グループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告いたします。・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはありません。（監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項）・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置いたします。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものといたします。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。（不当要求防止責任者の設置状況）当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。（外部の専門機関との連携状況）当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。（反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況）本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。（対応マニュアルの整備状況）「SCREENグループCSR憲章」において、反社会的勢力に対する行動規範についても定め、CSR憲章の冊子を作成して当社グループ全員に配布・周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。（研修活動の実施状況）企業倫理に係る社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門であるグループ監査室は、代表取締役の承認を得たグループ監査年度計画書に基づき監査を行い、内部監査結果および内部統制評価結果を代表取締役に報告しております。またグループ監査室は会計監査人と必要の都度情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行を定期的なヒアリングや報告を受けて調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧や本社および当社グループの主要な事業所の実地監査などによって監査を行っております。併せて、リスクマネジメントの強化に向けた取り組みの進捗状況を確認するために、CSR推進室と定期に意見交換を行っており、内部統制システムの構築と運用状況についても取締役および従業員などから報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、監査役監査の実効性を高めるため、グループ監査室と連携し内部監査および内部統制評価の結果の聴取や意見交換等を行い、会計監査人からは監査実施状況、監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。なお、監査役宮脇達夫は、長年当社の経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役イ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役立石義雄は、オムロン株式会社の名誉会長であり、当社と同社との間には購入等の取引関係がありますが、その購入の額は仕入高の0.1％程度と僅少であります。社外取締役村山昇作は、株式会社iPSポータルの代表取締役社長であり、当社と同社との間には販売促進に関連する取引関係がありますが、その取引額は当社の販売費及び一般管理費の0.1％未満と僅少であります。また、同社が実施した第三者割当増資を引き受けましたが、出資比率は３％未満であり経営に与える影響は僅少であります。社外取締役齋藤茂は株式会社トーセの代表取締役社長兼CEOでありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外監査役堤勉は株式会社京都銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、その借入額は有利子負債の５％程度と借入依存度は突出しておりません。社外監査役西川健三郎は株式会社滋賀銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、その借入額は有利子負債の４％程度と借入依存度は突出しておりません。(取引額は当事業年度実績または当事業年度末残高)なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。ロ．企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方当社は、経営監視機能の強化と経営の客観性維持のため、企業経営等において豊富な経験を有した社外取締役を３名選任しております。また、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保するため、豊富な知見、経験等を有した社外監査役を２名選任しております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する当社独自の基準又は方針はないものの、社外取締役および社外監査役の独立性については金融商品取引所が定める社外役員の独立性に関する判断基準に照らし合わせ判断を行っております。その結果、社外取締役および社外監査役の５名全員について、業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会で内部統制評価の結果、監査役監査結果、ならびに会計監査結果について報告を受けております。社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会でグループ監査室の内部監査および内部統制評価の結果について常勤監査役より報告を受けており、会計監査人からは監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。⑤会計監査人・弁護士等の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員橋本克己、竹内毅、龍田佳典（注）継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他12名（注）その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者であります。当社は、弁護士法人と法律顧問契約を締結しており、会社運営に影響を及ぼす案件に関しては必要なアドバイスを受ける体制をとっております。さらに、その他の複数の法律事務所や税務顧問、コンサルタントから、適時目的に応じたアドバイスおよびサポートを受けております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く）331288428監査役（社外監査役を除く）2626―2社外役員343226ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員はおりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、役職等に応じた基本報酬と各事業年度の業績および経営目標の達成度に基づく業績連動報酬で構成されており、代表取締役と社外取締役で構成する報酬諮問委員会で決定しております。監査役の報酬は基本報酬のみであり、監査役会にて協議し決定しております。なお、ストックオプション制度は採用しておらず、役員退職慰労金制度は平成17年６月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額113銘柄36,010百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電産株式会社486,0846,104地元企業との円滑な関係を維持するためオムロン株式会社772,0333,288地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社京都銀行2,942,7232,507会社業務をより円滑に推進するため株式会社荏原製作所2,406,0001,556取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社村田製作所127,5511,241地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社ニコン654,5201,087取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社滋賀銀行1,708,240956会社業務をより円滑に推進するため凸版印刷株式会社998,674738取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社ワコールホールディングス597,711629地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社堀場製作所153,169595地元企業との円滑な関係を維持するため宝ホールディングス株株式会社749,000589地元企業との円滑な関係を維持するため東亞合成株式会社1,317,767582会社業務をより円滑に推進するため富士フイルムホールディングス株式会社187,010518取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ871,230493会社業務をより円滑に推進するためコニカミノルタホールディングス株式会社443,767427取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社小森コーポレーション331,328426取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社島津製作所360,996331地元企業との円滑な関係を維持するためソニー株式会社165,000325取引先企業との円滑な関係を維持するため日本写真印刷株式会社231,083314地元企業との円滑な関係を維持するためウシオ電機株式会社219,600292取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社松風330,000289地元企業との円滑な関係を維持するため日本ピラー工業株式会社331,000265取引先企業との円滑な関係を維持するため光村印刷株式会社1,000,000262取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社エスケーエレクトロニクス315,000246地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション429,137234地元企業との円滑な関係を維持するため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社458,323213取引先企業との円滑な関係を維持するためサカタインクス株式会社205,250200取引先企業との円滑な関係を維持するため大日本印刷株式会社201,303199取引先企業との円滑な関係を維持するためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社74,229175取引先企業との円滑な関係を維持するため共同印刷株式会社593,297173取引先企業との円滑な関係を維持するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電産株式会社972,1687,764地元企業との円滑な関係を維持するためオムロン株式会社772,0334,184地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社京都銀行2,942,7233,704会社業務をより円滑に推進するため株式会社村田製作所127,5512,109地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社荏原製作所2,406,0001,219取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社ニコン654,5201,053取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社滋賀銀行1,708,2401,024会社業務をより円滑に推進するため凸版印刷株式会社1,008,368933取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社ワコールホールディングス597,711808地元企業との円滑な関係を維持するため富士フイルムホールディングス株式会社187,010799取引先企業との円滑な関係を維持するため東亞合成株式会社1,317,767723会社業務をより円滑に推進するため株式会社堀場製作所155,437714地元企業との円滑な関係を維持するため宝ホールディングス株株式会社749,000651地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ871,230647会社業務をより円滑に推進するため株式会社エスケーエレクトロニクス315,000552地元企業との円滑な関係を維持するためコニカミノルタホールディングス株式会社443,767541取引先企業との円滑な関係を維持するためソニー株式会社165,000526取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社小森コーポレーション331,328507取引先企業との円滑な関係を維持するため日本写真印刷株式会社231,083507地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社島津製作所360,996484地元企業との円滑な関係を維持するため株式会社松風330,000453地元企業との円滑な関係を維持するため日本ピラー工業株式会社331,000331取引先企業との円滑な関係を維持するためウシオ電機株式会社219,600328取引先企業との円滑な関係を維持するため光村印刷株式会社1,000,000269取引先企業との円滑な関係を維持するためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社74,229250取引先企業との円滑な関係を維持するため大日本印刷株式会社201,303235取引先企業との円滑な関係を維持するため株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション429,137232地元企業との円滑な関係を維持するためサカタインクス株式会社205,250231取引先企業との円滑な関係を維持するためダイキン工業株式会社28,300227取引先企業との円滑な関係を維持するため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社458,323227取引先企業との円滑な関係を維持するためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の定めにより、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。