浜松ホトニクス株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。我が国が世界で生き残るには、人類にとって未知未踏の領域を追求することで新しい知識を得て、新しい産業を生み出すことが重要である。新しく産業を創造するためには、人類にとって未知未踏の分野は無限にあることを認識しなければならない。そして、社員一人ひとりが自分にしかできないことを見つけ出し、当社が取組む光産業創成に向けての知識、ニーズ、競争力のある技術の開発を行うとともに、何が真に正しいのかを全身全霊で求める姿勢が必要である。更に、新しい産業を興すために社外関係者（ステークホルダー）へその重要性を十分説明して正しく理解していただく必要がある。企業は従業員の行動に基づき行われるものである。一人ひとりが責任・職務・認識を持って、日々の仕事を通じて研鑽し、新しい知識の吸収、情報の正しい伝達により未知未踏の領域を追求するとともに、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守することは勿論のこと、社会の一員として真に正しい行動をする企業風土を醸成しなければならない。また、暴力団、暴力団関係企業、総会屋など暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求し、または社会秩序や社会の安全に脅威を与える集団又は個人等とは一切の関係を拒絶し、毅然とした態度で対応することが必要である。当社は、一人ひとりの社員がこのような明確で高い意識を持つことにより、健全で信頼される企業として成長・発展しなければならない。当社は、こうした一人ひとりの社員の高い倫理観の維持と光技術を通して新しい産業を創成することにより、社会、人類に貢献することを目指す。企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営監督機能の充実を図るとともに、内部監査体制を充実させることで、必要にして適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明≪取締役及び取締役会≫当社は取締役会（提出日現在14名で構成、うち社外取締役2名を含む）を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関として位置付けております。取締役会は、毎月1回の定例開催と、機動的な臨時開催を行うことで、迅速な意思決定、透明性の確保を図ることとし、十分な協議により適正、的確な意思決定を行い、業務執行の状況を監督しております。≪監査役、監査役会及び内部監査体制≫当社は監査役制度を採用しており、監査役会（当事業年度8回開催）は、提出日現在監査役4名のうち2名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び社内の重要な会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、経営執行部門から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合（当事業年度12回開催）を持つことで、情報交換を実施しております。内部監査につきましては、各部門、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規定に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査部門を設置しております。内部監査部門は社長が承認した年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び常務会並びに関係部門に報告を行っております。≪社外取締役及び社外監査役≫当社には社外取締役が2名、社外監査役が2名おります。社外取締役には、取締役会において業務執行より独立した立場から意思決定や監督を行うにあたり、その専門知識を当社の経営に活かすことを期待しております。また、社外監査役2名には、独立的な立場から意見を求めることで、より適正な監査の実現を図ることを期待しております。社外取締役伊勢清貴氏は、トヨタ自動車株式会社の専務役員及び株式会社東海理化電機製作所の社外監査役であり、トヨタ自動車株式会社は当社株式の5.0％を所有しております。当社とトヨタ自動車株式会社及び株式会社東海理化電機製作所との間で営業取引がありますが、取引高は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性がないことから、実質上一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役小館香椎子氏は、株式会社PhotonicSystemSolutionsの代表取締役であり、当社と株式会社PhotonicSystemSolutionsとは取引及び利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。社外監査役浜川雅春氏は、昭和44年7月に株式会社東京銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行、平成16年6月に退職いたしました。平成24年8月に地方公共団体金融機構の非常勤監事に就任しておりますが、当社と地方公共団体金融機構とは取引及び利害関係はありません。なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、当社の取引金融機関でありますが、同氏は同行を退職して既に10年以上経過しており、また同行からの借入金は僅少であることから、実質上一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役槇祐治氏は、トヨタ自動車株式会社の常務役員であり、同社は当社株式の5.0％を所有しております。当社と同社との間で営業取引がありますが、取引高は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性がないことから、実質上一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社と社外取締役伊勢清貴氏、社外取締役小館香椎子氏、社外監査役浜川雅春氏及び社外監査役槇祐治氏との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準又は方針について定めておりませんが、上記社外取締役及び社外監査役については、各氏とも当社の主要な取引先の業務執行者ではないことから、業務執行を行う当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社グループ一人ひとりに徹底させることで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス及び内部統制を構築するよう努めるとともに、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）会社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方を明確にして全社員に周知を図る。（ｂ）取締役会のほか、代表取締役を長とし取締役、監査役及び部長クラス以上の役職者が出席する「常務会」を定例的に開催し、随時課題の報告、検討をすることによりガバナンスの強化を図る。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）取締役会、常務会、その他重要な各会議の議事録を作成して保管する。（ｂ）情報は、ＩＴ化を進め、閲覧が容易な状態で保管する。ｃ損失の危機の管理に関する規程その他の体制情報セキュリティ、品質、環境、災害、輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれ責任部署を定め、規定、ガイドラインの作成、研修・教育等を実施する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）取締役会規則の下、定時取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。また、理事職制度の制定により、取締役会出席権限（議決権はなし）を付与することで、取締役会の活性化、意志伝達の迅速化を図る。（ｂ）常務会規定の下、取締役及び監査役に加えて、部長クラス以上の役職者が出席する常務会を定例的に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、直接関係者に説明、指示することで、業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化を図る。（ｃ）組織規定、業務分掌規定、職務権限規定を整備し、責任と権限を明確にする。（ｄ）予算執行状況及び業績動向を把握するために、予算委員会の設置により、進捗状況とその対応について検討する。（ｅ）従業員の安全衛生、コンプライアンス意識等の向上を図るため、入社時、管理職登用時を始めとして、随時教育を行う。（ｆ）内部情報の開示については、正確かつ適時に対応する体制を整える。（ｇ）個人情報の管理については、個人情報管理指針の下に各種ガイドラインを定めて対応する。（ｈ）反社会的勢力排除の基本方針を明確にして、社内に周知徹底する。（ｉ）内部統制監査規定の下、財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。ｅ当社グループ（当社及び連結子会社をいう）における業務の適正を確保するための体制（ａ）国内外の連結対象子会社については、原則として各社の自主性を尊重しつつ、統括する責任部署を定める。そして、連結対象子会社の規模や業態をふまえて、以下のような対応をする。・国内連結対象子会社においては、当社取締役又は幹部社員を子会社の取締役として派遣することで、当社の方針に沿った業務執行を行うと共に、業務執行の監督をする。また、監査役には当社の取締役又は幹部社員を派遣することで、リスクの回避に努める。・海外連結対象子会社においては、上記に加えて、経営に関する意思統一のために海外連結対象子会社の責任者を集めて報告・協議を定期的に行う。また、必要に応じて担当者を出向させ、もしくは現地に赴いて情報を入手する。（ｂ）国内外の連結対象子会社は、当社に対して定期的に業績等の報告をするものとし、当社グループ間における協調を促進するために、必要に応じて連絡会議等を開催して意思の疎通を図るものとする。（ｃ）国内外の連結対象子会社におけるリスクについては、当社の責任部署を窓口として、規模や業態に応じてリスク情報の共有、各種規定等の周知・作成、研修・教育等を実施することで対応する。（ｄ）連結利益計画は、当社と連結対象子会社との間で情報の共有を図りつつ、これを策定する。（ｅ）当社グループにおけるコンプライアンスの向上に向けて、CSR基本方針、企業行動規範について、連結対象子会社への周知を図る。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が監査を補助すべき人員を求めた場合、当社従業員の中から人数、具備すべき能力等について監査役会の要望を尊重して任命する。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該従業員は、監査役会専任として監査役会の定めた基準に従って行動し、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、業務の執行に係る役職、他部署の使用人を兼務しない。ｈ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員（連結対象子会社の取締役、監査役及び使用人等を含む）は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、すみやかに適切な報告を行う。また、法令もしくは定款に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役または監査役会に対して報告を行うものとする。i前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしない。ｊ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が会計監査人、内部統制監査部門、内部監査部門、子会社取締役及び監査役、監査補助員等からの適切な報告体制と連携、情報共有を踏まえ、業務監査・会計監査等のために実効的な監査活動を行うことを保証する。l責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、定款に基づき、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田宮紳司氏及び滝口隆弘氏であります。継続監査年数については、2名とも7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は既に自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他4名であります。②リスク管理体制の整備の状況当社は、「当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」並びに「ＣＳＲ基本方針」を制定し、当社の行動規範を全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外専門家と連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、取締役は、その担当業務ごとに規定等について取締役会で決議し、整備を進めることでグループ会社全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。③株主総会決議事項を取締役で決議することができる事項イ．中間配当の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ロ．自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。④取締役の定数当社は取締役を20名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨についても定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑦役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）477477－－－13監査役（社外監査役を除く）3838－－－3社外役員66－－－3（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役報酬額は、平成24年12月20日開催の定時株主総会決議により、月額55百万円以内（うち社外取締役1百万円以内）、また、監査役報酬額も同様に月額6百万円以内と定められております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額1,612百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シグマ光機㈱1,000,0001,021業務提携推進のため㈱りそなホールディングス505,400312金融取引の維持・発展のためエンシュウ㈱2,000,000260業務提携推進のため㈱島津製作所30,00028取引関係の維持・発展のため㈱静岡銀行20,00022金融取引の維持・発展のため㈱ニコン14,00022取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ39,9707金融取引の維持・発展のため日本電子㈱12,0006取引関係の維持・発展のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,0005金融取引の維持・発展のため横河電機㈱9151取引関係の維持・発展のため東洋電機㈱2,0000取引関係の維持・発展のため（注）㈱りそなホールディングス以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シグマ光機㈱1,000,000882業務提携推進のため㈱りそなホールディングス505,400306金融取引の維持・発展のためエンシュウ㈱2,000,000180業務提携推進のため㈱島津製作所30,00051取引関係の維持・発展のため㈱静岡銀行20,00023金融取引の維持・発展のため㈱ニコン14,00020取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ39,9708金融取引の維持・発展のため日本電子㈱12,0008取引関係の維持・発展のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,0004金融取引の維持・発展のため横河電機㈱9151取引関係の維持・発展のため東洋電機㈱2,0000取引関係の維持・発展のため（注）㈱りそなホールディングス以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。