ナノキャリア株式会社
有価証券報告書－第19期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。体制の概要及び採用の理由は以下のとおりです。・当社は監査役制度採用会社であり、同制度のもと、社外取締役と社外監査役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。・取締役会は定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。取締役会における経営監視機能を充実するため、当社の取締役会の構成は取締役総数７名のうち社外取締役が４名であり、かつ社外取締役は企業経営と医薬事業に精通した人材を登用しております。監査役は常に取締役会に出席し、取締役会の運用状況を監査しております。なお、当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。(ⅱ)その他の企業統治に関する事項a.内部統制システムの整備の状況・当社は、組織規程（職務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。・また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。b.リスク管理体制の整備の状況・当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。(ⅲ)責任限定契約の内容の概要a.取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要・当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。b.会計監査人との責任限定契約の内容の概要・当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査は、上記(ⅱ)その他の企業統治に関する事項に記載するように、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。内部監査担当者は１名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて常勤監査役にもその写しを提出しております。・監査役会は定時監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社の監査役会の構成は監査役総数３名全員を社外監査役で構成しており、うち監査役１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。各監査役は取締役会には常に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しております。また常勤監査役は監査役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて適宜監査役間の協議を行い、これを通じて監査役相互の意見交換を実施しております。・当社では、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い、監査の継続的な改善に努めております。③社外取締役及び社外監査役・当社は取締役総数７名のうち社外取締役が４名、監査役総数３名全員が社外監査役で構成しております。社外取締役は企業経営と医薬事業に精通した人材を登用し、社外監査役には財務及び会計、企業経営及び法令、コンプライアンスに精通した人材を登用しております。当社は、社外取締役と社外監査役を活用することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としています。当社は、社外役員を選任する場合の独立性の基準は特に設けておりませんが、今後の社外役員選任においても、当社にとって有益な人材かつ、当社と人的縁故、取引関係等利害関係のない独立性の高い人材を選任し、経営監視機能強化及びその維持を図る方針です。・会社と会社の社外取締役、社外監査役の利害関係の概要社外取締役岡野光夫は当社株式322,700株（うち潜在株式12,500株）を、社外取締役大橋彰は当社株式23,800株（うち潜在株式12,500株）を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数（43,215,858株）に対する所有株式数の割合は平成27年３月31日現在で、それぞれ0.75％及び0.06％です。また、社外監査役野口勘四郎は当社株式19,500株（うち潜在株式18,000株）を、社外監査役森嶋正は当社株式44,300株（うち潜在株式3,000株）を、社外監査役古田利雄は当社株式6,000株（うち潜在株式3,000株）を保有しており、潜在株も含めた発行済株式総数（43,215,858株）に対する所有株式数の割合は平成27年３月31日現在で、それぞれ、0.05％、0.10％及び0.01％です。また、社外取締役松村淳及び社外取締役藤澤朋行は、それぞれ、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役COO及びマネージング・ディレクターであり、同社の組成するウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合は、当事業年度において、第２回転換社債型新株予約権付社債540,000千円（１株当たり転換価格279.9円）を転換しており、平成27年３月31日現在で、当社株式を3,230,458株保有しております。社外取締役及び社外監査役との間に上述以外の人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。④役員の報酬等(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）66,59766,597－－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員18,49018,490－－－5(ⅱ)役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ⅲ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額の算定については、決定方針は特に定めておりませんが、当期の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。また、各監査役の報酬額の算定についても、特に基準はありませんが、各人の貢献度など諸般の要因を勘案したうえで、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑤会計監査の状況・当社は現在、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同法人による会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は監査の結果として監査法人より改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しております。また監査法人は内部監査結果を踏まえ、監査役会と適宜情報交換を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりです。継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。イ)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員小林雅彦指定有限責任社員・業務執行社員高津知之ロ)業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他９名⑥取締役の定数と取締役の選任及び解任の決議要件・当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。・当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。