黒崎播磨株式会社
有価証券報告書－第124期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。また、平成15年４月に当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを制定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。(イ)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、非常勤監査役のうち２名は社外監査役です。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行うこととしています。監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。当有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在、当社の取締役会は、取締役８名で構成され、取締役８名のうち１名は社外取締役です。社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行うこととしています。取締役会は原則月１回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を定期的に（原則月２回）、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長を議長として、常勤取締役及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会付議事項に該当するものは、別途取締役会に付議しています。(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係(ハ)内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社グループは、「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載している内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスク管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。ａ．各職制当社の部門長及びグループ会社社長の責任による自律的マネジメントを基本として、自部門又はグループ会社の業務に係るリスクの発生を未然に防止し、あるいは発生したリスクによる被害を最小限に食い止めるべく、業務規程・マニュアル類の整備、周知・教育、規程類に基づく業務の遂行、リスク対応策の実施、自主点検等を行っています。なお、自部門又はグループ会社においてリスクが発生した場合、速やかに関係部門に報告することも部門長及びグループ会社社長の責任の一つとして内部統制基本規程に定めています。ｂ．リスク分科会購買、製造、販売等の業務に応じたリスク分科会を８つ設置し、部門の枠組みを超えた内部統制活動の指導、支援、監視、情報の共有化を行っています。ｃ．リスクマネジメント部リスクマネジメント部を設置し、各部門長、各リスク分科会長及び各グループ会社社長との間で情報を共有し、全社・グループ全体の内部統制システムの整備・運用のサポート及び内部監査を行っています。なお、当有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在、リスクマネジメント部は、専任の部長１名、専任の担当者３名のほか、他部門・部署との兼務者18名で構成されています。ｄ．危機管理委員会当社グループの内部統制活動の方針・活動計画を審議、承認し、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況、課題・対策を報告し、情報を共有する機関として、危機管理委員会を設置しています。危機管理委員会は、取締役社長を委員長、取締役、部門長及びリスク分科会長を委員として構成されています。この構成メンバーに、リスクマネジメント部長、監査役を加え、定期的に（原則四半期に１回）、また必要の都度開催しています。なお、危機発生時には、危機管理委員会の中に緊急対策本部を設置し、機動的に問題解決にあたるようにしています。ｅ．内部統制特別委員会当社グループの内部統制上の重点課題の対応状況及びリスク分科会の活動状況のフォロー並びに内部統制上の施策の審議を主目的として、内部統制特別委員会を設置しています。内部統制特別委員会は、内部統制を管掌する取締役を会議主査とし、リスク分科会長、リスクマネジメント部長、監査役を構成メンバーとして、定期的に（原則四半期に１回）、また必要の都度開催しています。ｆ．リスクマネジメント責任者会議グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。リスクマネジメント責任者会議には、各社のリスクマネジメント責任者が出席し、定期的に（原則半期に１回）開催しています。ｇ．内部通報制度法令違反や不正の拡大を防止し、適切な措置を早期に講じる目的で、内部通報制度を設けています。内部通報窓口は、社内監査役及び総務グループ員に加え、社外専門機関としています。(ニ)当社と社外取締役、社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。②内部監査及び監査役監査(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査については、リスクマネジメント部が、当社グループにおける内部統制システムの整備・運用状況の実効性確認のために、当社及びグループ会社を対象として行います。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、その概要について危機管理委員会に報告を行います。監査役監査については、監査役会が監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。社内監査役は、取締役会、経営会議（経営会議については、常勤監査役が出席し意見を述べることができるものとしています。）、執行役員会等の重要な会議に出席する他、決裁伺書等の重要書類を閲覧し、取締役及び執行役員の業務執行状況や財産状況及び経営状況の監査を行っています。また、社内監査役は、事業場への往査等を行い、実効性のある監査に取り組んでいます。なお、監査役丸田惠一は、当社の経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役部谷由二は、西日本鉄道㈱における経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係リスクマネジメント部は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について、必要に応じて社内監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。また、リスクマネジメント部は、毎月２回、社内監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上の情報について、社内監査役と情報の交換を行っています。社内監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。また、社内監査役と会計監査人は、定期的（年度監査計画についてのヒアリング、四半期監査結果のレビュー、期中意見交換会）に、その他必要に応じて会合を開催するほか、会計監査人による本社地区の期末棚卸立会には社内監査役が同行し、必要に応じて会計監査人の会計監査に社内監査役が同行し立会います。これらの監査と内部統制部門の関係については、「①企業統治の体制」の「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載のとおりです。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名（小西淳平）です。当社の社外監査役は２名（森﨑雅文、部谷由二）です。(ロ)社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役小西淳平は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者（使用人）であり、過去10年間においても同社の業務執行者（使用人)でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第２条第３項第19号ロ規定の当社の特定関係事業者（主要な取引先）です。当社と新日鐵住金㈱との関係の詳細は、第１［企業の概況］、４［関係会社の状況］に記載しています。当社と新日鐵住金㈱との間では、耐火物製品販売等の取引があり、重要なものは、第５［経理の状況］、１［連結財務諸表等］、［注記事項］、［関連当事者情報］に記載しています。また、当社グループの新日鐵住金㈱の企業グループに対する売上比率は、約46.5％（連結、平成27年3月期）となっています。社外監査役２名のうち森﨑雅文は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者（使用人）であり、過去10年間においても同社の業務執行者（使用人）でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第２条第３項第19号ロ規定の当社の特定関係事業者（主要な取引先）です。社外監査役２名のうち部谷由二は、西日本鉄道㈱の業務執行者（業務執行取締役）です。当社と西日本鉄道㈱との間では、同社が提供する航空貨物サービスの利用で、年間仕入額約45万円（平成26年３月期実績。平成27年３月期は実績なし。）の取引があります。しかし、これらの取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与えるものではないと考えています。(ハ)社外取締役又は社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割社外取締役小西淳平（平成27年６月26日付就任）は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行うこととしています。社外監査役森﨑雅文（平成27年６月26日付就任）は、新日鐵住金㈱の購買部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた購買に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。社外監査役部谷由二（平成27年６月26日付就任）は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、平成20年６月以降は同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行うこととしています。当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能するものと判断しています。(ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容該当事項はありません。社外取締役小西淳平については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の経営の監督に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任しています。社外監査役森﨑雅文については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、購買に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待して、社外監査役として選任しています。当社と西日本鉄道㈱との間では、同社が提供する航空貨物サービスの利用で、年間仕入額約45万円（平成26年３月期実績。平成27年３月期は実績なし。）の取引があります。しかし、これらの取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であることから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与えるものではないと考えています。(ホ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は社外取締役として小西淳平を選任しています。同氏は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行うこととしています。さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。当社は、社外監査役として森﨑雅文及び部谷由二を選任しています。森﨑雅文は、新日鐵住金㈱の購買部門における長年の経験を有しており、この経歴を通じて培ってきた購買に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、平成20年６月以降は同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行うこととしています。当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能するものと判断しています。(ヘ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は直接、リスクマネジメント部、会計監査人との意見及び情報の交換を行っていませんが、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行うことにより、認識の共通化に努めてまいります。社外監査役は直接、リスクマネジメント部、会計監査人との意見及び情報の交換を行っていませんが、監査役会において、社内監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行うことにより、認識の共通化に努めてまいります。また、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行うことにより、認識の共通化に努めてまいります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)184148－－367監査役(社外監査役を除く。)3025－－52社外役員66－－－1ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めていませんが、内規において取締役及び監査役の基本報酬及び退職慰労金の額の算出方法等を定めています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数59銘柄貸借対照表計上額の合計額5,371百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的MAGNESITAREFRATARIOSS.A.6,999,5491,598グローバル展開の強化を図るため㈱安川電機500,000713総務に係る業務の円滑な推進のためＩＦＧＬRef.Ltd.5,006,956537グローバル展開の強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ2,244,181457資金・財務に係る業務の円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ78,875347資金・財務に係る業務の円滑な推進のため朝鮮耐火㈱40,000346グローバル展開の強化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ431,480244資金・財務に係る業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱355,273165資金・財務に係る業務の円滑な推進のため東邦瓦斯㈱289,769162事業活動の円滑な推進のため㈱神戸製鋼所637,00087製品・サービスに係る業務の円滑な推進のためトピー工業㈱442,00080製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため野村ホールディングス㈱55,52736総務に係る業務の円滑な推進のため大同特殊鋼㈱70,63436製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため宇部興産㈱140,00026製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため大阪製鐵㈱13,40024製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため中部鋼鈑㈱58,33124製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため三菱製鋼㈱95,00020製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため日本山村硝子㈱106,00019事業活動の円滑な推進のため愛知製鋼㈱45,38118製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため山九㈱33,00012製品・サービスに係る業務の円滑な推進のためＳＥＣカーボン㈱39,00012事業活動の円滑な推進のため㈱淀川製鋼所27,00011製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため合同製鐵㈱75,00010製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため日鉄住金テックスエンジ㈱30,00010製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため日本冶金工業㈱27,3719製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため(注)１上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ2,253,000955退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）新日鐵住金㈱1,973,000556退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）ＪＦＥホールディングス㈱164,000318退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）大同特殊鋼㈱336,000173退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）日新製鋼ホールディングス㈱84,00074退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＩＦＧＬRef.Ltd.5,006,9561,123グローバル展開の強化を図るため㈱安川電機500,000880総務に係る業務の円滑な推進のためMAGNESITAREFRATARIOSS.A.6,999,549614グローバル展開の強化を図るため朝鮮耐火㈱40,000488グローバル展開の強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ2,244,181473資金・財務に係る業務の円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ78,875362資金・財務に係る業務の円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ431,480320資金・財務に係る業務の円滑な推進のため東邦瓦斯㈱289,769203事業活動の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱355,273176資金・財務に係る業務の円滑な推進のため㈱神戸製鋼所637,000141製品・サービスに係る業務の円滑な推進のためトピー工業㈱442,000123製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため大同特殊鋼㈱75,91440製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため野村ホールディングス㈱55,52739総務に係る業務の円滑な推進のため中部鋼鈑㈱59,62930製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため大阪製鐵㈱13,40028製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため愛知製鋼㈱48,58227製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため宇部興産㈱140,00026製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため三菱製鋼㈱95,00024製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため日本山村硝子㈱106,00018事業活動の円滑な推進のため山九㈱33,00017製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため日鉄住金テックスエンジ㈱30,00017製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため合同製鐵㈱75,00013製品・サービスに係る業務の円滑な推進のためＳＥＣカーボン㈱39,00013事業活動の円滑な推進のため㈱村田製作所80013製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため㈱淀川製鋼所27,00012製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため(注)１上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ2,253,0001,394退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）新日鐵住金㈱1,973,000596退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）ＪＦＥホールディングス㈱164,000435退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）大同特殊鋼㈱336,000180退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）日新製鋼㈱84,000126退職給付信託設定（当社が議決権行使権限を有しています。）(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２平成26年４月１日より日新製鋼ホールディングス㈱は合併により日新製鋼㈱となりました。⑥会計監査の状況会計監査については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性に努め、期末の決算時に限らず、監査法人からの求めに応じて必要なデータを提出し、適正な監査が行える体制をとっています。当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人の指定有限責任社員業務執行社員増田靖、佐田明久の２氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名です。⑦取締役の定数当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。⑩剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定めています。