東急株式会社
有価証券報告書－第146期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、事業にとって重要なステークホルダーの価値向上を事業の原点として、持続的成長が可能となる事業ドメインの選択、およびマネジメントシステムの導入による「経営の継続性（Sustainability）」、視覚的に納得される組織構造の構築や制度の運用による「経営の可視性・透明性（Visibility）」、経営執行状況に関するステークホルダーへの説明責任の履行による「責任の明確性（Accountability）」の姿勢をそれぞれ重視し、強化しております。①企業統治の体制（平成27年６月26日現在）イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会を経営および監督の最高機関と位置づけており、原則として毎月１回定例で開催し、法令・定款および取締役会規程の定めによる会社の経営方針および業務執行上重要事項を議決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は社外取締役４名を含む18名で構成されており、平成18年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮し、会社経営に対する取締役の責任を明確化しております。また監査役会は社外監査役４名を含む５名からなり、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しています。取締役会の諮問機関として、「ガバナンス委員会」「人事委員会」「報酬委員会」を設置し、全て筆頭独立社外取締役を委員長としております。「ガバナンス委員会」はコーポレートガバナンスに関する事項全般を審議しております。「人事委員会」は取締役候補者の選定、執行役員の選任に関する事項等について審議し、「報酬委員会」は取締役の報酬に関する事項を審議し決議を行っております。業務執行体制としては、経営と執行の分離をすすめ、権限および責任を明確化し、業務執行体制の強化を図ることを目的とした執行役員制度を平成17年４月から導入しております。また当社および連結子会社からなる企業集団の経営に関する重要課題を審議する機関として東急グループコーポレート会議を定期的に開催するとともに、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定するための経営会議を原則として毎週開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社および東急グループでは「安全」をすべての事業の根幹と位置づけており、特に鉄軌道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全の確保が最大かつ最重要の責務であると認識し、全社を挙げて積極的な取り組みを推進しております。今後にわたって当社の安全管理体制を保全・確保することにより、企業価値・株主の共同利益を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンス体制に基づき、長期的視点にたった経営計画・職務遂行を推進する必要があると考えております。当社の役員に関して、社内取締役は、各部門の業務内容について十分な知識と経験を有しさらに組織マネジメントにも習熟する人材を選任し、適正かつ効率的に取締役の職務の執行にあたっております。また、社外取締役・社外監査役は、さまざまな事業領域での企業経営等に精通し、卓越した経営手腕を有する人材を８名招聘しており、その知見や独立した立場からの意見等を当社の経営に反映することで、社内取締役・執行役員の適切な職務執行を確保していると確信しております。さらに当社は、多くの子会社群とともに幅広い事業を展開しており、企業集団全体として、株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった、事業にとって重要なステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることが重要と考えております。そのため連結子会社を含めた企業集団を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、内部統制システム等の整備を進め、グループガバナンスを発揮するよう努めております。ハ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等東急グループ経営方針における「コンプライアンス経営によるリスク管理」に基づく取り組みを踏まえつつ、経営環境の変化等に対応するため、体制について不断の見直しを行い、実効性のある内部統制の高度化を推進しております。ａ．コンプライアンス体制の整備状況「東京急行電鉄行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、役員および従業員を対象に法令遵守に関する研修等を定期的に実施しております。コンプライアンス上の課題については、ＣＳＲ経営推進委員会において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。社内担当部署および社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、法令または行動規範に違反する行為に関し従業員および連結子会社従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行っております。業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を強化するとともに、内部監査の結果を経営層に対し報告しております。財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用しております。ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社では、反社会的勢力および団体とは取引や利益供与等はもちろん、一切の関係を拒絶しております。また、警察当局等外部機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制を整備、運用しております。ｃ．情報管理体制の整備状況取締役の職務の執行に係る文書その他情報について、法令および社内規程等に基づき適切に保存および管理を行っております。ｄ．リスク管理体制の整備の状況安全管理上の課題については、安全推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議にて審議を行い、取締役会へ報告しております。輸送の安全確保については、基本方針を定めるとともに、安全運行にかかわる従業員の行動原則を制定し、安全管理規程に基づく安全マネジメント体制を整備、運用しております。連結経営の視点に基づいて当社および子会社の重要リスクの認識、評価を行い、リスク管理方針等を経営会議において審議し、取締役会へ報告しております。事業活動に関する様々な危機管理を行い損失の最小化を図るため、危機管理の基本規程を定め、全社的な危機管理体制を整備、運用しております。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備状況取締役会において取締役の業務分担を決議し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、執行役員制度に基づき、経営と執行の役割を明確化し、業務執行体制の強化、権限と責任の明確化を行い、コーポレートガバナンスの強化を図っております。取締役会を原則として毎月１回開催するほか、経営会議を開催し、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定しております。業務の円滑かつ能率的運営を図るため、業務執行規程を定め、業務組織における主要業務の分掌ならびに権限および責任を明確にしております。重要な情報が識別され適切に経営層に報告されるとともに、指示事項が組織全体に確実に伝達されるための仕組みを整備、運用しております。ｆ．企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制グループ内部統制ガイドラインの周知により、内部統制の実効性を高めるとともに、子会社に対し、セルフチェック、内部監査等の手法を組み合わせモニタリングを実施し、業務の適正を確保しております。東急グループＣＳＲ推進委員会を開催し、企業集団としてＣＳＲ活動を一体的に推進しております。連結経理に関するガイドライン等により財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、評価を実施し、不備を是正しております。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項グループ経営基本規程に基づいて、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務の執行等について当社の取締役会、経営会議において審議・報告しております。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ経営基本規程に基づいて、当社は子会社に対しリスクの把握、評価、対応を行わせるとともに、東急グループ安全推進会議等を開催し、企業集団として安全管理活動を一体的に推進しております。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制東急グループコーポレート会議を開催し、グループ経営の方針を決定するとともに、グループ会社経営会議等を開催し、子会社の経営実態を把握し、評価しております。ｇ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備状況・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項専任部署として監査役会事務局を設置し、その事務局の使用人は監査役の指示に基づきその職務を行っております。当該使用人の人事異動については、監査役と事前協議を行っております。・監査役への報告に関する体制重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に資するため、取締役会その他の重要な社内会議への監査役の出席の機会を確保するとともに、当社および子会社の役職員からの監査役への適切な報告を実施しております。当社および子会社の著しい損害が生じるおそれのある事実その他重要な事項について監査役に報告するとともにリスクの管理の状況について監査役に報告しております。内部監査部門は当社および子会社の内部監査の結果等の適切な報告を行い、緊密な連携を保っております。当該報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いをいたしません。・監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度予算措置を行い、その費用の前払い等が必要な場合には、監査役の請求により担当部署において速やかに対応することとしております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役が子会社等の常勤監査役と監査方針・監査方法などの協議・情報交換を行うために定期的に開催する東急グループ常勤監査役会議および連結会社常勤監査役連絡会において、情報提供などの協力を行っております。ニ．責任限定契約の締結当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。②内部監査および監査役監査の状況（平成27年６月26日現在）イ．内部監査当社は、内部統制室に内部監査部門（19名）を設置して、会社業務の全般にわたり内部監査を実施することにより、会社経営の実態を正確に把握検討し、業務の改善を促進させる体制をとるとともに、内部監査の結果を経営者、監査役に報告しております。さらに子会社を含め経営の適正性を確保することを目的とした内部監査を強化し、継続的に実施しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、16名の専任者を中心に財務報告に係る内部統制の整備・運用を進めております。ロ．監査役監査当社は、５名の監査役のうち４名は社外監査役を配し、経営者としての高い見識と独立した視点からの意見を求め、それを経営に適切に反映させるよう努めております。なお社内監査役には、長年にわたり当社にて事業部門を統括した豊富な経験と知識を有した人材を配置しております。また、監査役の職務を補助する専任部署として、４名からなる監査役会事務局を設置し、監査役の指示に基づきその職務を遂行しております。監査役は、監査役監査基準と監査役会規程の定めるところにより、当社の会計監査、業務監査に当たるとともに、企業集団内部統制システム監査の機能強化に取り組んでおります。常勤監査役による主要子会社の非常勤監査役の兼務や主要子会社監査役との日常的な連携に加え、東急グループ常勤監査役会議および連結会社常勤監査役連絡会の定例開催を通じて、企業集団として監査に係る情報の共有、監査の質的向上を図っております。ハ．内部統制部門、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携監査役は、毎月内部統制室、ＣＳＲ推進部等から子会社を含めた内部監査結果、内部通報状況、トラブル情報等の報告を受け、積極的に意見交換と緊密な連携を図っております。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人、常勤監査役と当社執行部門（内部監査部門を含む）は毎月連絡会を開催し、会計監査実施状況ならびに当社および関係会社の監査に関する情報の交換を行っております。③会計監査の状況当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員川井克之新日本有限責任監査法人杉山義勝松尾浩明（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名会計士補等８名その他５名④社外取締役および社外監査役（平成27年６月26日現在）イ．社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であり、当社では社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）を選任するにあたっての独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、社外役員７名が一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。ロ．社外取締役および社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方ならびに当社との関係当社の社外取締役である根津嘉澄は、東武鉄道株式会社の代表取締役社長であり、主に運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。同社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社との間に車両使用料等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同社の社外取締役として、当社取締役相談役である越村敏昭が選任されており、相互就任の関係にありますが、同じ運輸業界における経営者としての経験に基づき選任されているにすぎず、特別な利害関係はありません。同じく社外取締役である小長啓一は、一般財団法人経済産業調査会の会長および一般財団法人産業人材研修センターの理事長であり、通商産業行政、企業経営、財界活動などを通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。当社は一般財団法人産業人材研修センターとの間に研修費等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。同じく社外取締役である金指潔は、当社の関連会社である東急不動産ホールディングス株式会社の代表取締役会長および東急不動産株式会社の取締役会長であり、主に不動産業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。東急不動産株式会社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社との間に施設賃貸借等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。また、東急不動産ホールディングス株式会社の社外監査役として、当社代表取締役副社長執行役員である今村俊夫が選任されており、相互就任の関係にありますが、経営者としての経験に基づき選任されているにすぎず、特別な利害関係はありません。同じく社外取締役である蟹瀬令子は、レナ・ジャポン・インスティチュート株式会社の代表取締役であり、リテール事業、マーケティングに関する豊富な事業経験と幅広い見識から、当社ならびに連結子会社を含めたリテール事業に対し、適切な監督・助言をいただくため、社外取締役として選任しているものであります。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。当社の社外監査役である長田忠千代は、当社の常勤監査役であり、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社監査を確実に実施していただくにふさわしい人物であることから、社外監査役として選任しているものであります。同氏は平成27年６月24日まで、株式会社三菱東京UFJ銀行の業務執行者でありました。また、同行から当社は、平成27年３月末時点で借入金残高全体の約５％に相当する34,528百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。同じく社外監査役である岡本圀衞は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。同社から当社は、平成27年３月末時点で借入金残高全体の約４％に相当する26,939百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。同じく社外監査役である斎藤勝利は、第一生命保険株式会社の代表取締役会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。同社から当社は、平成27年３月末時点で借入金残高全体の約５％に相当する30,660百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。同じく社外監査役である石原邦夫は、東京海上日動火災保険株式会社の相談役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しているものであります。当社は東京海上日動火災保険株式会社との間に損害保険料等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。ハ．内部監査、監査役監査および会計監査との連携社外取締役は、取締役会にて、内部監査および内部統制に関する事項に加え、鉄軌道事業の安全に対する取り組みや全社的重要リスク項目への対応等についての報告を定期的に受けることにより、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監督しております。社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部監査、内部統制両担当役員等に内部統制システムやリスク管理の状況につき報告を求め、改善を要する点を指摘する等、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保することに努めております。また、会計監査人から定期的に職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見、情報交換を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（名）基本報酬（百万円）取締役（うち社外取締役）410(22)410(22)20(3)監査役（うち社外監査役）83(57)83(57)5(4)（注）１．上記には、平成26年６月27日開催の第145期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名を含んでおります。２．取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第138期定時株主総会において年額550百万円以内（うち社外取締役分45百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）と決議いたしております。３．監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第138期定時株主総会において年額90百万円以内と決議いたしております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの執行役員を委嘱された取締役８名に対し、当該職務に対する給与として総額74百万円を支給しております。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬は役位などをもとにして定めた基準額をベースに、毎年の業績や従業員給与の動向を反映し次年度の基本報酬額を算定しております。また、上場企業等他社、主に公共性の高い企業の役員報酬水準も参考にしながら、株主総会で決議された総額の範囲内で支給しております。なお取締役の報酬については取締役会にて決定し、監査役の報酬については監査役間で協議の上決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行うなど株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況（平成27年３月31日現在）イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額62銘柄41,989百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東急リアル・エステート投資法人49,0006,120事業上の関係強化第一生命保険㈱3,734,4005,601同上東映㈱6,000,0003,720同上シロキ工業㈱11,644,3162,422同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,479,0001,972同上京浜急行電鉄㈱2,226,8911,937同上京王電鉄㈱2,405,4001,729同上小田急電鉄㈱1,910,1101,698同上日本航空㈱264,7001,344同上ＡＮＡホールディングス㈱4,000,000892同上㈱横浜銀行697,000358同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱483,625225同上㈱三菱総合研究所100,000208同上スルガ銀行㈱92,500168同上㈱八十二銀行260,000152同上㈱みずほフィナンシャルグループ425,98286同上㈱三井住友フィナンシャルグループ3,80016同上ＫＤＤＩ㈱2,20013同上東武鉄道㈱22,92411同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,922,6647,885議決権行使の指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,645,5005,468同上松竹㈱2,062,6001,819同上㈱みずほフィナンシャルグループ7,654,0001,561同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,177,9401,445同上㈱横浜銀行2,090,0001,076同上㈱ぐるなび351,3001,018同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東急リアル・エステート投資法人49,0007,629事業上の関係強化第一生命保険㈱3,734,4006,518同上東映㈱6,000,0005,358同上シロキ工業㈱11,644,3163,691同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,479,0002,587同上小田急電鉄㈱1,910,1102,339同上京王電鉄㈱2,405,4002,268同上京浜急行電鉄㈱2,226,8912,140同上日本航空㈱529,4001,979同上ＡＮＡホールディングス㈱4,000,0001,287同上㈱西武ホールディングス165,300513同上㈱横浜銀行697,000490同上㈱三菱総合研究所100,000274同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱483,625239同上スルガ銀行㈱92,500230同上㈱八十二銀行260,000220同上㈱みずほフィナンシャルグループ425,98289同上ＫＤＤＩ㈱2,20017同上㈱三井住友フィナンシャルグループ3,80017同上東武鉄道㈱22,92413同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,922,6648,385議決権行使の指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,645,5007,173同上松竹㈱2,062,6002,326同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,177,9401,948同上㈱ぐるなび702,6001,648同上㈱みずほフィナンシャルグループ7,654,0001,615同上㈱横浜銀行2,090,0001,471同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。