横浜丸魚株式会社
有価証券報告書－第79期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名のうち社外監査役２名で監査役会を構成しております。また、取締役会は、社外取締役１名を含む７名の取締役で構成しております。また、業務執行の迅速化及び責任の明確化により、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、月１回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。また、経営幹部会として常勤取締役及び執行役員により月２回開催しており、会社の方針に基づき業務執行を明確化するための決定機関としております。監査役は、取締役会及び経営幹部会に出席し意見を述べるほか、内部監査及び監査法人の監査への立会いをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などの経営監視を実施しております。また、必要に応じて経営企画室会議を役付役員で開催し、経営、営業全般についての方針決定及び経営計画の立案事項を検討しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名、それぞれ選任しております。それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした中立的第三者の立場からの経営の監督・監視機能を強化しており、経営に対する客観性及び透明性を確保した十分なガバナンス体制を維持できると考えております。また、執行役員制度を導入することにより、経営環境と構造の変化への即応、経営の意思決定・業務執行の迅速化及び責任を明確にし、より一層の経営効率及び経営基盤の強化ができると考えております。・内部統制システムの整備の状況イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は「横浜丸魚株式会社経営理念」及びコンプライアンスに関わる規程を整備し、倫理法令遵守に必要な体制を構築しています。財務諸表の作成にあたり、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で主要な会計方針等の事前協議を行っており、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで取締役会等で決定しています。その他、内部監査部門により、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行っています。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存しています。今後は、常に見直して改善に努め、更に高度な体制を構築してまいります。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務執行取締役、執行役員及び各部門責任者が担当業務に関するリスク管理を行い、適宜に常設又は臨時の会議体で関係組織の責任者にその状況を報告することにより、リスクの現実化の未然防止と発生時の迅速な対処を可能としています。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図っています。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の内部統制システムの運用については、各部門責任者の責任のもと各部門が自律的にマネジメントを行うことといたします。総務部門は、会社全体の内部統制システムの構築・運用を企画・推進いたします。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。社員及びその家族、請負先社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用いたします。法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備・充実いたします。へ．会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、「横浜丸魚株式会社経営理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行います。当社取締役、部門責任者及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底いたします。また、グループ会社に企業倫理担当役員を設置し、経営幹部に関わる問題事態を当社に適時報告することとしており、当社は必要な指導等を行います。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務遂行を補助する専任の使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処します。チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を高めます。リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役または監査役会に報告を行っています。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役からの求めに応じて、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場に出席し、適時に重要な情報を共有できるようにしてまいります。また、当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて、常に現状よりも効果的な報告に関する体制の構築に努めております。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従って、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、各部署から出された情報及び提案に基づき、経営幹部会において十分検討したうえで対処していく管理体制をとっております。・責任限定契約の内容の概要平成27年６月26日開催の第79回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定が新設されました。この規定に基づき、当社は社外取締役と責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室が専従スタッフ１名、監査役が４名うち２名社外監査役で構成しており、内部監査室では社内規程等に基づき業務執行がなされているか定期的に監査し、会社業務の適正な運営・不正過誤の防止及び業務改善を目的としており、定期的に監査役との内部統制及びコンプライアンスの観点で、組織の内部管理体制を総合的、客観的に評価した内容と業務改善について意見交換を行っております。また、監査役は、会計監査人から監査計画の説明、実施状況の報告を受けるとともに、監査に立合うなど情報交換の機会を設け、監査上の留意事項について意見交換を行っております。なお、常勤監査役成田秀昭氏は、当社の財務部門に平成８年３月から平成25年６月まで在籍し、通算17年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野雅史氏、岡田雅史氏であり、共に有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等４名、その他５名であります。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役太田嘉雄氏は、株式会社産業貿易センターの代表取締役社長、工藤建設株式会社の取締役及び株式会社横浜銀行の顧問を兼務しております。なお、当社は、株式会社横浜銀行との間に定常的な銀行取引があります。社外監査役中島昌之氏は、マルハニチロ株式会社の常務取締役を兼務しております。なお、当社は、マルハニチロ株式会社との間に製品販売の取引関係があります。社外監査役清水三省氏は、株式会社ジャストオートリーシングの非常勤監査役及び株式会社ホテル、ニューグランドの社外取締役を兼務しております。なお、株式会社ジャストオートリーシングは、当社のリース契約先であります。ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況等社外取締役及び社外監査役は、中立的第三者の立場からの社外チェックにより適宜意見を陳述しており、当社は、現状の体制で経営に対する監視機能は十分に発揮していると考えております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、経営の監視機能として幅広い経験と知識を有していると考えております。ハ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において常勤取締役より業務執行の状況について定期的に報告を受けることにより課題を把握し、必要に応じて意見を表明することが期待されております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額役員退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）67,98263,6823,9004007監査役（社外監査役を除く。）18,65018,150500－2社外役員4,6004,2002002004（注）当社は、平成26年６月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、引き続いて在任する取締役および監査役に関しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄9,748,920千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱横浜銀行11,140,0005,737,100取引関係の維持横浜冷凍㈱808,000694,072取引関係の維持㈱マルハニチロホールディングス1,236,000477,420取引関係の維持㈱岡三証券グループ200,000173,800取引関係の維持㈱ニチレイ250,000109,000取引関係の維持㈱極洋320,40083,944取引関係の維持中部水産㈱155,00040,765取引関係の維持岡藤ホールディングス㈱97,00023,668取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ100,20020,440取引関係の維持ＯＵＧホールディングス㈱14,0002,898取引関係の維持イオン共栄会2,0882,428取引関係の維持㈱魚喜1,800559取引関係の維持（注）㈱マルハニチロホールディングスは平成26年４月１日をもって、マルハニチロ㈱に商号変更をしております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱横浜銀行11,140,0007,842,560取引関係の維持横浜冷凍㈱808,000674,680取引関係の維持マルハニチロ㈱250,020423,533取引関係の維持㈱岡三証券グループ200,000191,000取引関係の維持㈱ニチレイ250,000168,500取引関係の維持㈱極洋320,40090,993取引関係の維持中部水産㈱155,00041,230取引関係の維持岡藤ホールディングス㈱97,00025,414取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ100,20021,152取引関係の維持ＯＵＧホールディングス㈱14,0003,276取引関係の維持イオン共栄会2,4293,204取引関係の維持⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定め、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、平成27年６月26日開催の第79回定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。１．取締役の責任免除当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．監査役の責任免除当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。