株式会社青山財産ネットワークス
有価証券報告書－第24期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.基本的考え方当社は「100年後もあなたのベストパートナー」という基本的な考え方のもと、『１．私たちは、財産の承継・運用・管理を通じてお客様の幸せに貢献していきます。２．私たちは、共に働くメンバーの物心両面の幸せを目指しています。』という経営目的を柱に、日本経済の発展に寄与してこられた資産家及び法人の方々の財産の承継・運用・管理を通じて、我が国経済社会において名誉ある地位を占めるべく、設立以来今日に至るまで、自らを「経営目的を実現するために常に進化し続ける企業体」と定義付けたうえで、日本経済の発展を将来を見据えるかたちで積極的に事業を展開しております。その際、顧客の財産保全を図るためには、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。また、当社取締役会及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの枠組みは主に次の役割を果たすべきであると認識しております。・株主の権利を保護し、また、その行使を促進すべきこと。・総ての株主の平等な取扱を確保すべきであること。・会社の財務状況、経営成績、株主構成、ガバナンスを含めた会社に関する総ての重要事項について、適時かつ正確な開示がなされるべきであること。・会社の戦略的方向付け、経営陣への有効な監視、説明責任が確保されるべきであること。ロ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由・当社は、監査役会設置会社であり、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。・取締役会は、当社の経営に関する重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。・３名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び業務分掌規程に基づき、所管する各事業本部及び部門の業務を執行します。・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する事業本部ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。・社長及び常勤取締役、執行役員で構成する執行役員会を毎週１回開催して、経営方針の確認、経営戦略の協議、業務遂行に関する重要事項の決定等を行い、全員の意思疎通を図っております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、法令に従い、「内部統制の整備と構築に関する基本方針」について以下のとおり決定しております。（平成25年１月16日改定）1)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社では、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。情報管理については、適時開示に配慮し、文書管理規程、個人情報に関する取扱基本規程を定めて対応する。2)損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社ではコンプライアンス規程、危機管理規程、苦情処理規程に基づき運営を行う。なお、各事業本部・事業部（室）において発生したリスクの分析を行い、そのリスクの再発防止と軽減に取組み、必要に応じて執行役員会へ上程することとする。3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、週１回執行役員会を開催し執行役員が経営課題を討論することにより問題意識を共有するとともに経営判断に役立てる。4)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社では、複数の社外監査役を選任し、併せて各取締役の職務の執行に関しては、監査計画に基づき監査役および内部監査人の監査を受け、その結果を代表取締役に報告する。コンプライアンス担当取締役を配置するとともに、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの推進については、コンプライアンス規程に基づき運用し、その重要性について社員の啓蒙を行う。また、内部通報窓口を内部監査室に設置し、第三者受付窓口として外部の弁護士事務所へ委託している。会社および通報窓口は通報者の匿名性確保に留意し、不利益な取扱を禁止する。5)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の経営上の重要事項等の決定については当社の経営方針に基づいて決定し、自主独立を重んじながらも適切な意思決定となるよう積極的に関与する。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役が代表取締役に提案する。7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事異動に関しては監査役と取締役が協議して決定し、人事異動に係る事項については監査役会の承認を要するものとする。8)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため予算管理会議などの重要な会議に出席する。監査の実効性を高めるため、各監査役は会計監査人および内部監査室からの報告を受け、連携を図るものとする。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は取締役会議事録、稟議書その他重要書類を閲覧し、必要に応じて外部弁護士等からの助言を受けるとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室と意見交換を行う。10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況・当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とする。・これらの実効性を確保する為、社員手帳に［反社会的勢力の排除］を記載すると共に、外部との契約書締結に当たっては排除条項を記載するか、別途覚書を締結する。・反社会的勢力に関する部署を管理本部とし、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、情報の収集及び関係部署との情報の共有化を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査役会は、監査役会規程に拠って運営され、その議長は、常勤監査役が務めております。監査役会は定例として毎月１回開催されるとともに、必要に応じて随時開催されることになっており、監査役相互の意見交換が行われております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取など、業務監査、会計監査等を行っております。監査役監査のほかに、社長直属の内部監査室(１名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適時開示、リスクマネジメントの検証等について、各事業本部及び部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制を取っております。会計監査業務を執行した公認会計士は齋藤晃一氏及び佐藤禎氏であり、監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属しております。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、記載すべき特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。また、監査法人や内部監査室と定期的に情報交換を行うなど、連携して経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査を行う体制を取っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役島田晴雄氏は、学術研究の傍ら、各種審議会や委員会の要職を務めるなど、幅広い分野で活躍し、他社での社外取締役及び社外監査役の経験を有する同氏を当社社外取締役として招聘することにより、経営の透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図るものであります。同氏は、岡谷鋼機㈱社外監査役、千葉商科大学学長およびアルフレッサホールディングス㈱社外取締役を兼務しております。これらの重要な兼職先と当社との間には、特別な関係および取引関係はありません。また、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役渡邊啓司氏は、会計専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場から、同氏の広い見識と経験を活かした経営への助言を得て、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性・妥当性を確保する役割を担っていただくために招聘しております。同氏は、㈱朝日工業社社外取締役およびSBIホールディングス㈱社外取締役を兼務しております。これらの重要な兼職先と当社との間には、特別な関係および取引関係はありません。社外取締役長坂道広氏は、㈱日本M&amp;Aセンター事業推進部長を兼務しておりますが、同氏の営業ノウハウや営業推進などに関する有益な助言をいただくと共に、同社との関係を強固にし、事業の発展を図るために招聘しております。同社とは企業オーナーへの財産・事業承継・不動産コンサルティングについての業務提携を行っております。社外監査役島田洋一郎氏は、銀行・証券業界の豊富な経験と知識および幅広い見識に基づき、独立した立場から業務執行の監査を行うことが可能と判断したため招聘しております。同氏は当社株式を1,774株保有しておりますが、当社との利害関係はございません。また、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役杉田圭三氏は、税理士としての豊富な経験と専門知識及び幅広い見識を有していることから、同氏を招聘することは当社の監査体制強化に資すると判断したものであります。同氏は、㈱CWM総合経営研究所代表取締役、税理士法人CWM総研代表社員および㈱青山財産ネットワークス埼玉代表取締役を兼務しております。㈱CWM総合経営研究所と当社との間には、事業および組織としての効率化と強化に関する業務委託契約を締結しております。税理士法人CWM総研と当社との間には、特別な関係および取引関係はありません。㈱青山財産ネットワークス埼玉とは、当社との間で「青山財産ネットワークスグループ全国ネットワーク加入契約」を締結しており、当社の全国ネットワークに加入しております。社外監査役六川浩明氏は、弁護士としての専門的な見地から企業法務に関して高い実績を上げており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断したものであります。同氏は、小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士、㈱夢真ホールディングス社外監査役、SBIモーゲージ㈱社外取締役、東海大学大学院実務法学研究科教授および㈱システムソフト社外監査役を兼務しております。同氏は当社株式を4,032株保有しておりますが、これらの重要な兼職先と当社との間には、特別な関係および取引関係はありません。また、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社は、社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、管理本部、内部監査部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。この体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員（名）基本報酬（千円）賞与（千円）ストックオプション(千円)退職慰労金（千円）計（千円）取締役（社内）580,65576,1502,044－158,849社外取締役312,9004,000－－16,900社外監査役515,450－－－15,450計13109,00580,1502,044－191,199ロ.役員の報酬額または算定方法の決定に関する方針及び決定方法当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬諮問会議が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額1,087,815千円なお、当事業年度末において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱うかい465,271901,695財産コンサルティング事業の一環㈱山田債権回収管理総合事務所84,90040,752営業関係取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱うかい400,000894,800財産コンサルティング事業の一環㈱山田債権回収管理総合事務所84,90066,731営業関係取引の強化大成㈱62,00050,840業務提携の推進⑥取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ.剰余金の配当等の決定機関当社は、今後の柔軟な配当の支払実施に備えることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。ロ.中間配当当社は、機動的な配当を遂行できるよう、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。