ＴＤＣソフト株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要ロ企業統治の体制を採用する理由公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を生かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における監督機能をより強化するため、第６２回定時株主総会にて社外取締役１名を選任いたしました。このような外部的な視点からの経営監視機能果たすことができるため、現状の体制を採用しています。ハ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。ニ取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｃ当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ホ取締役の選解任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ト内部統制システムの整備の状況企業経営の信頼性の確保並びに安定的成長のためには、内部統制システムの整備が重要であると認識しております。当社では、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大網を定めるため、平成18年５月に当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行ないました。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役管理本部長をリーダーとし、当社全体として推進しております。チリスク管理体制の整備の状況情報セキュリティに関する管理体制の整備が当社にとって最も重要であるとの認識のもと、情報管理責任者を設置するとともに、基本方針や行動指針の制定、規定の整備を図っております。また、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含む管理体制の整備を図るとともに、各部門が主体的にリスク管理体制を講じることとしており、部門管理責任者の指示のもと、作業特性に応じたマニュアルの整備やリスクマネジメントの実施、教育等を推進しております。リ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法施行規則100条1項に基づく当該整備事項について、当社の内部統制システム基本方針に新たに設定する決議を平成27年4月の取締役会にて行いました。その決議にて法令に定められている各体制について、取組むべき事項を具体的に定め、グループ全体として推進することを明確にしております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査部が行っており、人員数は２名であります。内部監査部は、社長が承認する監査計画にしたがって内部管理体制を検証しております。監査計画、実施状況及び結果については監査役へも報告を行うこととしており、適切かつ実効性ある監査業務の遂行を図っております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。なお、常勤監査役諏訪勝之氏は、金融機関での業務経験により培われた財務・会計知識を有しております。また、常勤監査役野崎聡氏は、経営学修士（ＭＢＡ）の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、取締役８名のうち１名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。それぞれの選任理由は次のとおりです。・取締役桑原茂氏は、東京ガス株式会社にて、天然ガス自動車部長、同社子会社株式会社ティージー情報ネットワークでは常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言をいただけるものと判断しております。当社の売上構成比は、東京ガス株式会社が僅少、株式会社ティージー情報ネットワークが約４％となっています。両社との売上構成比、同氏の各社での役職および同氏が両社を社外取締役選任時の３年前に退社していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、社外取締役として選任し、独立役員として指定しています。・常勤監査役諏訪勝之氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社にて、郡山支店長、人事部長、執行役員本店営業部長などを務められました。三菱UFJ信託銀行株式会社と当社との間には、証券代行業務委託、金融取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監査活動を行うことができるものと判断し、社外監査役に選任し、独立役員として指定しています。また、同様の事由により同行と当社の取引に関する概要の記載を省略しております。・監査役秋山一郎氏は、富士通株式会社ではソフトウェア事業本部第三開発部長、ミドルウェア事業本部第一ミドルウェア事業部長、同社関連会社である株式会社富士通ソフトウェアテクノロジーズでは取締役を務められました。当社の売上構成比は、富士通株式会社が約10％、株式会社富士通ソフトウェアテクノロジーズが僅少となっています。両社との売上構成比、同氏の各社での役職および同氏が両社を社外監査役選任時の1年前に退社していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監査活動を行うことができるものと判断し、社外監査役として選任し、独立役員として指定しています。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社定款においては、社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失でないときは賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。社外取締役桑原茂氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役235,790187,59048,200８監査役(社外監査役を除く)12,00012,000―１社外役員16,80016,800―２(注)１当事業年度末日における取締役は８名、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。３当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役、監査役の報酬総額につきましては、株主総会にて決議することとしております。(注)取締役年額300,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)(平成16年６月29日開催第51回定時株主総会で決議)監査役年額60,000千円以内(平成16年６月29日開催第51回定時株主総会で決議)取締役各人の報酬につきましては、取締役会の決議により決定しております。監査役各人の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額787,405千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的アジア航測㈱700,000247,100資本業務提携を行っているため㈱インフォメーション・ディベロプメント189,400121,405資本業務提携を行っているため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,00057,267主要取引行との関係維持、向上のため㈱みずほフィナンシャル・グループ254,79051,977主要取引行との関係維持、向上のため㈱エヌ・ティ・ティ・データ10,00040,150事業上の取引関係の維持、向上のため㈱大垣共立銀行19,1835,409主要取引行との関係維持、向上のため㈱ＮＴＴドコモ2,5004,070事業上の取引関係の維持、向上のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的アジア航測㈱700,000303,100資本業務提携を行っているため㈱インフォメーション・ディベロプメント189,400190,725資本業務提携を行っているため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,00075,113主要取引行との関係維持、向上のため㈱みずほフィナンシャル・グループ254,79053,786主要取引行との関係維持、向上のため㈱エヌ・ティ・ティ・データ10,00052,300事業上の取引関係の維持、向上のため㈱大垣共立銀行19,1837,289主要取引行との関係維持、向上のため㈱ＮＴＴドコモ2,5005,213事業上の取引関係の維持、向上のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式90,314130,5222,571―65,561⑥株式会社の支配に関する基本方針企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。《基本方針》法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。１)効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元２)経営の透明性の確保３)顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。１)当該措置が上記の基本方針に沿うものであること２)当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと３)当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと⑦会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は、必要な経営情報を提供する等、適正な監査ができる環境を整備しております。当期の監査業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名安藤武、中島達弥所属する監査法人有限責任監査法人トーマツ会計監査業務に係る補助者公認会計士及びその他計９名なお、会社と監査法人、その業務執行社員及び補助者との間には利害関係はございません。また、当社定款においては、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失でないときは賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点で会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。