イオンフィナンシャルサービス株式会社
有価証券報告書－第34期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社では、銀行持株会社として、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、内部統制推進委員会を設置しており、取締役会の委嘱の範囲内でグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。内部統制推進委員会は社長を委員長とし取締役会が指名する者を委員として構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善されるような態勢にしております。内部統制推進委員会は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会並びに必要に応じて各部会を設置し、それらの委員会等において個別テーマの具体的な検討・審議を行い、その結果を内部統制推進委員会へ提案しております。取締役会は機動性を重視し、迅速な意思決定を可能とするため少人数の取締役で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、各種委員会、経営会議の審議を経て取締役会において決定することとしております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名で構成されております。社外監査役平松陽徳及び監査役白石英明の両氏は東京証券取引所市場第一部上場会社において財務部門、経理部門責任者を経験しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、平成26年度は20回開催し、社外取締役の出席率は74％、社外監査役の出席率は96％となっております。また、平成26年度に監査役会を17回開催し、社外監査役の出席率は88％となっております。・会社の機関・内部統制の関係図・内部統制システムの整備の状況当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。当社は、金融持株会社として子会社が行う各事業の拡大・成長を支援するとともに、コンプライアンス並びにガバナンス体制の強化のため、社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置し、内部監査部門を統括する担当取締役を配置するとともに、下記の施策を実施し、当社と子会社等からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における内部統制の有効性を高め、その維持・向上を図ります。（ア）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため、及び最新の法令、定款の改正に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。・「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。・当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、内部統制推進委員会及び取締役会へ必要な報告・提言を行う。・当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」の他、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規定に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。・他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。・当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社等において必要な体制を整備する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。・当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。・当社グループの統合的リスク管理を推進するため「リスク管理委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、内部統制推進委員会及び取締役会へ必要な報告・提言を行う。・自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理細則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。・当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、各種委員会、経営会議の審議を経て当社の取締役会において決定する。・取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。・子会社等の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。（オ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の子会社及び関連会社（以下「子会社等」という）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。・当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。・親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。（カ）監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。（キ）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。（ク）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。・監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。・常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。・当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の役職員に周知する。（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。・内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。・当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合の他、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。・リスク管理体制の整備の状況当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は内部統制推進委員会、リスク管理委員会並びにグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスクマネジメント室を設置しております。リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理に関する必要な事項について総合的な検討・審議を行い、内部統制推進委員会へ報告・提言等を行います。内部統制推進委員会は、リスク管理委員会等の報告を受けリスク管理に関する事項を審議し、必要に応じリスク管理委員会への指示及び取締役会への報告・提言を行います。取締役会は当社グループのリスク管理に係る重要な基本事項等の決定を行う体制としております。当社は、当社グループが管理対象とするリスクを、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類しております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。監査部門として当社各部門及び国内子会社の監査を実施する監査部、海外子会社の監査を実施する海外企業監査部、国内子会社の営業拠点の検査を実施する検査部を設置し、グループの内部管理態勢の適切性や有効性を検証しております。また、当社監査部門は、子会社監査部門の監査実施状況のモニタリングや定期的に開催する内部監査責任者会議を通して子会社の内部監査態勢の有効性を検証しております。なお、監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。・監査役監査監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図っており、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。・社外取締役大鶴基成氏は、アウロラ債権回収株式会社の社外取締役、METACapital株式会社の社外取締役及びモーニングスター株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。・社外取締役箱田順哉氏は、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社の監査役、ヤマハ株式会社の社外監査役及びテンアライド株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。・社外監査役平松陽徳氏は、株式会社イオン銀行の社外監査役、イオンモール株式会社の社外監査役及びイオンリテール株式会社の監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社の子会社であり、イオンリテール株式会社及びイオンモール株式会社は当社の親会社の子会社であります。・社外監査役山浦耕志氏は、イオンディライト株式会社及びイオンクレジットサービス株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、イオンディライト株式会社は当社の親会社の子会社であり、イオンクレジットサービス株式会社は当社の子会社であります。・社外監査役加藤博氏は、株式会社イオン銀行の社外監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社の子会社であります。・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。・当社は、社外取締役の大鶴基成氏及び箱田順哉氏並びに社外監査役の山浦耕志氏及び加藤博氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定例的なミーティングを行い、監査計画の概要、会計監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれに十分な時間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。社外取締役につきましては、本年より就任しておりますが、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施いただくよう考えております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)2631801942219監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員7070－－－5(注)役員報酬の支給人員及び支給額は、平成26年6月19日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名の報酬を含めて記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針ａ取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。ｂ取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。なお、関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出しております。「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与しております。ｃ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄7,206百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンモール㈱528,0001,391営業等の取引関係強化のためミニストップ㈱403,753673営業等の取引関係強化のため㈱アイティフォー1,350,000625業務基盤構築等の関係強化のためマックスバリュ北海道㈱265,000490営業等の取引関係強化のためイオン九州㈱300,000486営業等の取引関係強化のためイオンディライト㈱195,000378営業等の取引関係強化のためマックスバリュ西日本㈱235,558313営業等の取引関係強化のため㈱ジーフット167,500301営業等の取引関係強化のためＤＣＭホールディングス㈱315,638217営業等の取引関係強化のため㈱デジタルガレージ97,600171営業等の取引関係強化のため㈱イオンファンタジー114,998151営業等の取引関係強化のためワタミ㈱100,000150営業等の取引関係強化のため㈱コックス485,25589営業等の取引関係強化のためマックスバリュ九州㈱18,90027営業等の取引関係強化のため㈱ツヴァイ30,00023営業等の取引関係強化のためマックスバリュ東北㈱12,00010営業等の取引関係強化のため㈱千葉銀行15,0009営業等の取引関係強化のため㈱百五銀行22,0009営業等の取引関係強化のため㈱三重銀行25,0005営業等の取引関係強化のため㈱インテリジェントウェイブ12,0003営業等の取引関係強化のため（注）㈱デジタルガレージ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンモール㈱528,0001,256営業等の取引関係強化のためマックスバリュ北海道㈱265,000768営業等の取引関係強化のためミニストップ㈱403,753683営業等の取引関係強化のため㈱アイティフォー1,350,000629業務基盤構築等の関係強化のためイオンディライト㈱195,000560営業等の取引関係強化のためイオン九州㈱300,000510営業等の取引関係強化のため㈱ジーフット335,000445営業等の取引関係強化のためマックスバリュ西日本㈱235,558369営業等の取引関係強化のためＤＣＭホールディングス㈱315,638284営業等の取引関係強化のため㈱イオンファンタジー114,998211営業等の取引関係強化のため㈱デジタルガレージ97,600179営業等の取引関係強化のため㈱コックス485,255123営業等の取引関係強化のためワタミ㈱100,000118営業等の取引関係強化のためマックスバリュ九州㈱18,90034営業等の取引関係強化のため㈱ツヴァイ30,00025営業等の取引関係強化のためマックスバリュ東北㈱12,00013営業等の取引関係強化のため㈱千葉銀行15,00013営業等の取引関係強化のため㈱百五銀行22,00012営業等の取引関係強化のため㈱三重銀行25,0006営業等の取引関係強化のため㈱インテリジェントウェイブ12,0003営業等の取引関係強化のため（注）１．ＤＣＭホールディングス㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。２．㈱ジーフットは、平成26年８月31日に株式分割を行い、１株を２株に分割しております。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、国内子会社は、会社法等に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社及び国内子会社（以下「当社等」という。）は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員との間に、特別の利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当連結会計年度において当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：大森茂、墨岡俊治、大竹貴也（注）継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他４名⑦責任限定契約の内容の概要当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、２百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。