不二ラテックス株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では経営判断の迅速化を図りつつ、株主やその他のステークホルダーに対する経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの目的としております。このような観点からタイムリーディスクロージャーを重視し、今後とも適時開示やホームページでのＩＲ情報の提供、決算説明会等の充実に努めてまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・執行役員制の採用意思決定の迅速化及び業務執行上の責任体制を明確化するため、執行役員制を採用しております。この結果、業務執行取締役は５名、執行役員は９名（内取締役５名が兼務）の構成となっております。・監査監督機能の強化当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、その内訳は常勤の監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名であり、透明性の向上・客観性の確保を図っております。監査等委員会を毎月開催するとともに、取締役会を中心とした各種経営会議等に適宜出席し、業務執行の監督を行っております。社外取締役から第三者・客観的立場、法律の専門家的視点、学識経験者の視点で経営の意思決定に対して、適切なアドバイスを受けております。また、会計監査人である仰星監査法人とは定期的に監査上の留意点について意見交換を行っております。(ガバナンス体制)・内部統制システムの整備の状況(取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)全取締役、全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、ＣＳＲ委員会を設置し、その下にコンプライアンス部会、危機管理部会、環境管理部会を設置しております。また、同委員会および各部会組成の趣旨に従い同委員会および各部会を適切に運営すると同時に、全取締役、全使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守して行動をとるための「行動規範」および「行動指針」を定めております。ＣＳＲ委員を選任した上で、各部署にＣＳＲ責任者を配置し総務部に事務局を設置しており、同事務局はＣＳＲに関わる事項を企画・立案するとともに各社員からの報告相談窓口となり委員長、委員に報告を行っております。万一ＣＳＲに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が責任者、委員を通じ社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築しております。また、使用人が法令もしくは定款上疑義ある行為等を発見した場合にそれを報告通報しても当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定しております。(取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為や異常事態、緊急事態が発生・発見された場合は、直ちに危機管理部会を招集し、その内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに検討・対応する体制を構築しております。業務監査室は各部門の日常的な業務全般に亘り管理状況を監査する中で、法令・定款違反その他の事由に基づきリスク発生の危険のある業務執行行為が発生した場合はその内容、それがもたらすリスクの程度についてＣＳＲ事務局（危機発生時は危機管理部会事務局）に報告し検討を行い、必要に応じ取締役会、監査等委員会に報告する体制としております。また、取締役会はリスク管理体制を逐次見直し、問題点の把握と改善に努めております。(取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制)取締役会は月１回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保すると同時に、付議基準に該当する重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っております。さらに、各部門の責任者および執行役員以上をもって構成する全社会議を毎月開催し、業務執行状況ならびに経営計画の進捗状況を確認・協議することで経営情報の共有を図り、その協議内容・指示に基づき各部門責任者は業務を展開する体制としております。また、経営統轄本部の副本部長以上を中心とした会議を毎週１回開催し、タイムリーな事案を経営トップに報告し、その対応方針等を協議し迅速・的確に業務を推進する体制を構築しております。経営計画の管理については、経営理念を軸に毎年策定する年度計画および中期経営計画に基づき各業務執行部門において目標を設定し、各担当取締役・執行役員は施策・業務遂行体制を決定し、その遂行状況は全社会議をはじめとした各会議等にて定期的に報告を行っております。(当社ならびに当社の子会社からなる企業集団に関する体制)・当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制年度経営計画、予算、決算等の一定事項について親会社と事前協議を行い、指示または承認を得るものとし、月次決算等の所定の事項については報告をする体制としております。・当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の業務監査については、親会社が実施する体制としております。・当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役や監査役に親会社から複数名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制としております。・当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに関する問題、リスク管理に関する問題等は親会社が子会社を含めて管理する体制としております。・その他当社ならびに当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等の関係会社管理の担当部署として財務部内に関連事業課を置き、子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者等と常に接点を持ち経営全般について協議を行っております。(監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項)監査等委員会の職務を補助すべき部署として業務監査室を設置し、兼務の使用人を１名以上配置するものとしております。(前項の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)当該使用人の任命等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会と事前に十分な協議を行う等、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するよう配慮を行う体制としております。また、監査等委員より業務監査に必要な補助業務を求められた取締役および使用人は適切に対応できる体制としております。(当社および当社子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)当社および当社子会社の取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、必要な報告および情報提供を行うこととしております。監査等委員は、取締役会の他に、全社会議、その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を受けるものとしており、そのために事前に日程等を連絡し出席を依頼する体制としております。また、次のような重大・緊急事由が発生した場合は、当社および当社子会社の取締役および使用人は遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。・当社及びグループ会社の信用面、業績面に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上または財務上の問題。・法令・定款違反、不正行為で重大なもの。・コンプライアンス上の通報で重大なもの。・重大な被害を与えたもの、受けたもの、その恐れのあるもの。なお、上記の報告をした者は「内部通報者保護規程」により保護され、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることのない体制としております。(監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制)監査等委員がその職務の執行において、費用の前払い請求や費用の償還手続きをしたときは、請求にかかる費用または債務が当該職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理するものとしております。(その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)監査等委員は、稟議書等業務執行に係る重要文書を閲覧し取締役および使用人に説明を求めることができ、さらに監査等委員は管理部門に協力を要請し、監査業務のサポートを求めることができる体制としております。常勤の監査等委員１名、非常勤の社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成する監査等委員会を毎月開催し、重要事項につき協議するほか、定期的に会計監査人との情報交換を実施し、特に財務上の問題点につき協議しております。監査等委員は、社長、会計監査人、業務監査室、各事業部門、グループ各社の取締役等との情報交換に努め、連携を保ちながら監査の実効性を確保し監査業務の遂行を図っております。(財務報告の信頼性を確保するための体制)金融商品取引法第24条の４の４に規定される内部統制報告書の提出を適正に行うため、取締役社長直轄の内部統制推進室が財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保する体制を構築しております。また、取締役社長直轄の業務監査室が内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告しております。(反社会的勢力による被害を防止するための体制)反社会的勢力による被害を防止するため、行動指針に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。また、これらの活動を助長するような行為を行いません。トラブルが発生した場合は企業を挙げて立ち向かいます。」と定め、全社的に取り組んでおります。また、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築しております。さらに、神田地区特殊暴力防止対策協議会および警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、神田警察署、警視庁組織犯罪対策課と連携し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。・取締役（業務執行取締役等を除く。）との責任限定契約監査等委員である社外取締役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。・弁護士、会計監査人の状況弁護士を社外取締役に選任しており、随時、法的な指導を受けております。また、仰星監査法人には監査等通常業務のほか経営上の課題についても独立性に反しない程度のアドバイスを受けております。また、仰星監査法人との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)7171―――4監査役(社外監査役を除く)1515―――2社外役員77―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会が決定する報酬総額の限度内で、世間水準、経営内容(業績)、従業員給与等とのバランスを考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。役員報酬の限度額については、平成27年６月26日付け第67回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額３億円、監査等委員である取締役は年額４千万円としております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額244百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的フジモトＨＤ㈱176,59885取引関係等の円滑化のため㈱鳥羽洋行14,39128取引関係等の円滑化のため㈱マツモトキヨシホールディングス6,60028取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ126,56126財務活動の円滑化のため㈱りそなホールディングス30,00017財務活動の円滑化のため明治ホールディングス㈱1,21517取引関係等の円滑化のためオカモト㈱34,00015取引関係等の円滑化のため㈱日伝4,06710取引関係等の円滑化のため中央物産㈱23,63310取引関係等の円滑化のため㈱大木6,2503取引関係等の円滑化のためウエルシアホールディングス㈱1280取引関係等の円滑化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式120351――非上場株式以外の株式13130――ニ当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)フジモトＨＤ㈱176,59885㈱鳥羽洋行14,39128㈱マツモトキヨシホールディングス6,60028㈱みずほフィナンシャルグループ126,56126㈱りそなホールディングス30,00017明治ホールディングス㈱1,21517オカモト㈱34,00015㈱日伝4,06710中央物産㈱23,63310㈱大木6,2503ウエルシアホールディングス㈱1280⑤業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属監査法人山﨑清孝１年仰星監査法人西川一男１年鈴木誠３年監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者１名、その他１名であります。⑥会社と社外取締役との人的関係、資本的関係、その他の利害関係、選任理由及び選任基準社外取締役の２名は弁護士と元大学教授であります。深沢岳久氏は弁護士としての専門的見地から助言をいただき、社外の独立した立場からの監視により業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等を確保するため選任しており、当社との間において特別な利害関係はありません。また、元大学教授であった辻新六氏は経営学および経営情報学の学識経験者としての専門的見地から、経営全般に関する客観的指導によるコーポレート・ガバナンスの強化、監査体制の充実等を図るために選任しており、当社との間において特別な利害関係はありません。そして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役には、経営における健全性・透明性・適法性を社外の立場から確保するという機能・役割を期待しておりますので、実際の選任にあたっては、社外での重要な地位や多くの経験、それに基づいた高い見識をお持ちの方で、かつ当社経営陣に対して、しっかりとした意見具申の出来る方を、また、証券取引所が定める社外役員の独立性に関する事項を参考にして、社外取締役の選任基準としております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。