キヤノン電子株式会社
有価証券報告書－第76期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を向上させていくためには、役員及び従業員の高い倫理意識を基に、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた内部統制機能の強化が極めて重要であると認識しております。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会に加えリスクマネジメント委員会の設置、監理室（１名）による内部監査制度等により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。有価証券報告書提出日（平成27年３月26日）現在における役員構成は、取締役13名（うち２名が社外取締役）、監査役４名（うち２名が社外監査役）となっております。当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役13名で構成され、実効性、効率性のある経営の意思決定を目指しております。加えて重要案件につきましては、取締役及び事業部長が参加する経営会議で決定する仕組みとなっております。なお、同会議には監査役が出席しております。また、社内統制の仕組みを強化する為、リスクマネジメント委員会を組織し、コンプライアンス・リスクマネジメントの強化、役員並びに従業員の倫理観・遵法精神の更なる向上に努めております。こうした取組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能し、またその体制の維持と強化は可能であると考えます。(b)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・キヤノングループの普遍の行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づき、取締役及び使用人が業務の遂行にあたり守るべき規準として「キヤノングループ行動規範」を採択し、高い倫理観と遵法精神を備える自律した強い個人を育成すべく、コンプライアンス推進活動を実施します。・キヤノングループとして決定したコンプライアンスに関する方針、施策をコンプライアンス担当者が責任をもって全社で実行に移します。・各種規程、ガイドライン等により、取締役及び使用人に対し、国内外の各種法規制の周知徹底を図ります。・反社会的勢力とは如何なる面でも関係を一切持たないとの基本方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化します。・内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反などに対し、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図ります。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程及びその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理します。・取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できます。ハ損失の危険の管理に関する規定その他の体制・経営会議のほか各種経営専門委員会を設置し、重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図ります。・財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定及びリスクの評価を行い、これらをすべて文書化ならびに統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとします。・多様化するリスク（品質、環境、災害、情報、輸出管理等）から企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規程を策定し、その遵守を図ることにより、リスク管理体制を構築します。特に、製品安全リスクについては、安心・満足して使用できる安全な製品を社会に提供するため、「製品安全に関する基本方針」を制定します。・グループ内部監査との協調、連携や内部通報制度の推進により、リスクの早期発見、早期解決を図ります。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営会議のほか各種経営専門委員会を設置し、重要案件につき、取締役及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進します。・長期経営計画の設定により経営方針を明確化したうえで、中期計画の策定により社内目標を具体化し各部門に周知徹底します。また年間及び四半期の短期計画ならびに月別予算管理により、業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保します。ホ株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「キヤノングループ行動規範」に基づき、グループ会社としてコンプライアンス推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を全社に浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有します。・親会社の内部監査部門、法務部門等と連携し、当社の事業活動につき遵法の徹底、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化します。・グループ中期計画の周知徹底を通じて、事業活動の健全性及び効率性を確保します。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役会と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名します。・監査役を補助すべき使用人の職務は、この使用人の所属部門の業務と兼務とします。ト前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役の指揮命令を受けません。・この使用人の人事異動については、監査役会の事前の同意を得ます。チ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生しまたは発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告します。・取締役、監査役間で予め協議決定した事項につき、取締役及び使用人は監査役に定期的に報告します。・監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席します。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会計監査人から定期報告を受けます。・監査役による社内各部門、関係会社の巡回監査に際し、効率的な監査を実施できるよう協力します。③内部監査及び監査役監査の状況社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査の方針及び業務の分担に従い、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、意見交換を行う他、更に必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、監査役は、内部監査部門である監理室と、必要に応じ情報交換や内部監査結果の報告を受けるなど連携を取っております。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。この社外取締役及び社外監査役は、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。社外取締役豊田正和氏は、経済産業審議官や内閣官房参与などの要職を歴任しており、経済、国際貿易分野での豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと考えております。社外取締役内海勝彦氏は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外取締役として当社の経営に有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。社外監査役岩村修二氏は、仙台・名古屋高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わっており、豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと考えております。社外監査役中田清穂氏は、会社経営の経験に加え、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役として経営全般の監視と、一層の適正な監査の実現のために有益なご意見やご指摘を頂けるものと考えております。⑤会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。業務を執行する公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員中山清美新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員志村さやか新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他11名であります。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするものであります。ただし、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではありません。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役268235―33―13監査役(社外監査役を除く。)2020―――2社外監査役55―――4（注）１．対象となる役員には、退任した取締役１名が含まれております。２．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。３．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。４．上記報酬額のほか、平成26年３月27日開催の第75期定時株主総会決議に基づき支給された役員退職慰労金（退任取締役１名４百万円、退任監査役２名０百万円）があります。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものは存在しないため、記載しておりません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針・基本報酬株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を定めております。各取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づき、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定いたします。・役員賞与役員賞与は、当該年度の会社業績に基づき算出された支給総額を定時株主総会に提案し、承認を得ております。各取締役の賞与支給額は、株主総会で承認された支給総額に基づいて、取締役会の決議により決定いたします。・ストックオプション業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその内容を定時株主総会に提案し、承認を得ております。⑫株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額56百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式59763914――