株式会社トーア紡コーポレーション
有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持株会社として企業集団全体を俯瞰し、より一層の健全性を確保するとともに経営環境の変化に対し迅速に対応するという観点から、的確な情報把握と機動的な意思決定の出来る経営体制を目指しております。その発想においては企業論理及び企業倫理に基づいており、またプロセスにおいては透明性に十分配慮しております。正しい企業戦略のもとグループの企業価値を高めてまいります。Ⅱ．会社の機関の内容及び内部統制システムの状況①コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由会社の意思決定機関としては、５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成する取締役会の他に執行役員などもメンバーとなる経営会議や投資委員会を設置しております。この体制の採用は、意思疎通の強化と意思決定の迅速化を図るとともにそのプロセスの公正さを保つことを目的としております。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況ⅰ）会社の機関の内容＜取締役・取締役会＞当社の取締役は、５名で構成され、原則月１回以上の取締役会を開催する。＜監査役・監査役会＞監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される。監査役には監査結果の報告はもとより、取締役会への出席と意見陳述を義務付けており、意見交換を頻繁に行うことで監査機能の充実と権限の強化を図る。監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な関係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行って、効率的な監査を行うように努める。＜内部監査部＞内部監査につきましては、社長の直属機関として内部監査部が設置され、２名の社員が配属されている。内部監査部は毎期、年間計画を立て監査役会と相互に連絡をとりあい各事業部門グループ会社の業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を行う。監査の結果は、社長、取締役会及び監査役会に報告し、業務の改善に努める。＜内部統制の各委員会＞グループの内部統制システムの基本方針に沿って設置された、「内部統制本部」、「内部統制本部事務局」、また、その下部組織として設置された、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「財務報告委員会」（以下、３つの委員会を「各委員会」という）は、内部統制規程に基づき、内部統制システムを確立し、円滑かつ効率よく運用する。「内部統制本部」は、代表取締役社長を本部長、取締役を本部委員とし、内部統制システム全体の指揮をとる。「内部統制本部事務局」は、内部統制管理室長を事務局長とし、各委員会に対する指導権限と責任を有する。各委員会は、当社関係部署の部長を委員長とし、グループ企業の代表者、その他必要な人員で構成し、内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、グループ全体への教育、改善策の指導、実施の支援・助言などを行う。監視システムとして、各委員会から独立した「内部監査委員会」を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善などを行う。さらに、監査役会で構成する「監視委員会」を設置し、内部統制本部・各委員会の職務執行を監視する。ⅱ）内部統制システムの整備状況1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）内部統制本部事務局は、グループ全体に「トーア紡グループ企業行動憲章」の浸透を図る。コンプライアンス委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、グループ企業及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要な研修を実施する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（会社法施行規則第100条第１項第１号）総務部長は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・会計帳簿及び計算書類・稟議書・取締役が決裁した契約書・その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存する（電磁的記録を含む）。文書の保管期間は、法令に定めがあるものはそれに従い、それ以外のものは文書管理規程に定めるとおりとする。保管場所は、文書管理規程に定めるが、取締役または監査役から閲覧の要請があれば、速やかに本社において閲覧可能な体制をとる。内部統制本部の事務局は、グループの取締役・社員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）リスク管理委員会は、グループのリスク管理規程に基づき、グループ全体に浸透を図るとともに、リスクカテゴリー毎の責任部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、適宜階層別に必要な研修を実施する。大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、大規模災害・事故発生時緊急対応マニュアルに沿って、社長を委員長とし必要な人員で構成する災害対策本部を設置し、対応する。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）（１）経理部長は、グループ企業の実態を把握し、グループ企業とのヒアリングを経て全体の目標である三ヵ年数値目標の素案を策定する。グループ企業は、この目標に基づく事業計画を策定する。（２）取締役会は、三ヵ年数値目標を具体化するため、次期事業計画を設定する。（３）担当取締役は、自部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。（４）経理担当取締役は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより、迅速に月次決算資料を作成し、毎月開催される取締役会に報告する。（５）取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。（６）（５）の議論を踏まえ、担当取締役は、自部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。5．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）各委員会は、「トーア紡グループ企業行動憲章」を受け、グループ全体を対象としたコンプライアンス基本規程、リスク管理規程、職務権限規程、内部通報規程、文書管理規程その他の業務の適正化のための規程等のグループ全体への浸透を図り、適宜階層別に必要な研修を実施する。財務報告委員会は、グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。コンプライアンス委員会は、内部通報規程を掲示板にて公開するとともに、継続的に啓蒙活動を行いグループ全体に周知を図る。6．反社会的勢力排除に向けた体制健全な会社経営のため、反社会的勢力との関係を遮断する。コンプライアンス委員会は「トーア紡グループ社員行動規範」に、反社会的勢力との関係断絶を明記するとともに、「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づき、関係部署への啓蒙を行う。7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）（１）監査役が職務を補助する使用人を求めた場合、グループの社員から監査役補助者を任命する。（２）監査役は、監査役補助者に対し、監査業務の補助を行うよう命令できる。8．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号）（１）前号の使用人の独立性を確保するため、監査役補助者の評価は監査役が行い、異動等人事権に係る事項の決定には監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保する。（２）監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。9．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）（１）取締役は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を速やかに報告する。（２）取締役は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。（３）監査役は、取締役会以外の会議で経営の重要事項が審議される会議については、出席する権限が与えられる。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）監査役会による各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役会が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。Ⅲ．社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役の員数当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。②社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役と社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。社外取締役坂下清信氏は、ＯＳＪＢホールディングス株式会社において取締役を、日本橋梁株式会社において代表取締役社長を務めております。両社と当社との間に利害関係はありません。社外監査役髙島志郎氏が所属する弁護士法人淀屋橋・山上合同との間では、顧問契約を締結しておりますが、両者にとって取引額は僅少であります。社外監査役伊藤豊久氏は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。また、同氏が常勤監査役を務める日本トランスシティ株式会社とは取引関係がありますが取引額は僅少であり、伊藤豊久氏自身は常勤監査役であるので、当社との間に利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役と当社の利害関係は以上の内容であり、いずれも社外役員としての独立性を十分に有しております。また、３名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届けております。③社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ広範囲な視野から適宜必要な発言を行い、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言と提言を果たす役割を期待しております。④社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係内部監査部・内部統制管理室・コンプライアンス委員会等の内部統制部門は、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会、監査役会、内部統制本部委員会等において適時報告を行い、意見交換を行っております。また、社外監査役は会計監査人から、監査講評等の報告をうけるとともに、意見交換を行っております。Ⅳ．会計監査の状況会計監査人の名称京都監査法人当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員公認会計士山本眞吾指定社員業務執行社員公認会計士加地敬（注）継続監査年数が７年以内であるため継続監査年数の記載を省略しております。補助者の構成公認会計士６名、その他12名Ⅴ．役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役7373－－－6監査役（社外監査役を除く）1010－－－1社外監査役44－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については経営成績、財務体質等を勘案した上で取締役会で決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。Ⅵ．株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額38銘柄1,965百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱滋賀銀行693,000382取引関係維持強化㈱ソトー400,000363同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ250,000173同上関西ペイント㈱105,000163円滑な業務推進㈱トクヤマ244,00097同上㈱ＡＯＫＩホールディングス25,35292取引関係維持強化㈱大垣共立銀行280,00080同上㈱ＧＳＩクレオス349,00057同上㈱オンワードホールディングス65,64652同上双日㈱223,20041同上日鉄住金物産㈱83,16032同上トヨタ自動車㈱5,00032円滑な業務推進信越化学工業㈱5,00030同上㈱マキタ5,00027同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00027取引関係維持強化本田技研工業㈱5,00021円滑な業務推進㈱ナイガイ165,00016同上青山商事㈱5,00014取引関係維持強化野村ホールディングス㈱10,0008同上㈱りそなホールディングス10,0005同上㈱三菱ケミカルホールディングス10,0004円滑な業務推進宇部興産㈱20,0004取引関係維持強化日産自動車㈱5,0004円滑な業務推進㈱京都銀行5,0004取引関係維持強化㈱百五銀行10,0004同上㈱紀陽銀行2,0002同上豊田通商㈱1,0002同上日本毛織㈱1,0000円滑な業務推進大東紡織㈱1,0000同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱滋賀銀行693,000446取引関係維持強化㈱ソトー400,000410同上関西ペイント㈱105,000196円滑な業務推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ250,000166取引関係維持強化㈱大垣共立銀行280,000101同上㈱ＡＯＫＩホールディングス51,56063同上㈱トクヤマ244,00059円滑な業務推進㈱オンワードホールディングス75,94754取引関係維持強化㈱ＧＳＩクレオス349,00047同上信越化学工業㈱5,00039円滑な業務推進トヨタ自動車㈱5,00037同上双日㈱223,20037取引関係維持強化日鉄住金物産㈱83,16034同上㈱マキタ5,00027円滑な業務推進㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00021取引関係維持強化本田技研工業㈱5,00017円滑な業務推進青山商事㈱5,00013取引関係維持強化㈱ナイガイ165,00010円滑な業務推進野村ホールディングス㈱10,0006取引関係維持強化㈱りそなホールディングス10,0006同上㈱三菱ケミカルホールディングス10,0005円滑な業務推進日産自動車㈱5,0005同上㈱京都銀行5,0005取引関係維持強化㈱百五銀行10,0004同上宇部興産㈱20,0003同上㈱紀陽銀行2,0003同上豊田通商㈱1,0002同上日本毛織㈱1,0000円滑な業務推進大東紡織㈱1,0000同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。Ⅶ.社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任について会社法第427条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。Ⅷ.取締役の定数等に関する定款の定め①取締役の定数当会社の取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。②取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。Ⅸ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由①自己株式の取得当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。②取締役及び監査役の責任免除当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。③中間配当当会社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。Ⅹ.株主総会の特別決議要件当会社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。