東洋水産株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、的確迅速な企業意思の決定が今後の企業成長を左右するものと認識しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の重要課題と認識し、取締役の責任及び個別事業の責任体制を明確にすること、並びにコンプライアンスの強化が重要であると考えております。今後も経営の透明性及び迅速性を確保しコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を目指してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（イ）取締役会当社の意思決定機関として取締役会があります。提出日現在、社外取締役３名を含む取締役15名で運営されております。取締役会は原則月１回の開催以外にも、必要あるごとに機動的に開催し、グループ全体を視野に入れた充実した審議を行っております。取締役会は、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督し、また、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。（ロ）監査役会当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。当社の企業統治体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。監査役４名のうち２名を社外監査役とし、監査機能の中立性を確保できる体制としており、加えて内部監査部が連携することにより、監査機能を強化しております。社外取締役は、取締役会に出席し、客観的な立場から経営判断を行うことで取締役会の監督機能を充実させ、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持、その他、取締役会に社外の有益な知見を取り入れております。これらの取り組みにより、適正な企業経営を行うことができるものと考えております。ハ．その他企業統治に関する事項（イ）内部統制システムの整備の状況平成18年５月15日開催の定時取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、平成27年５月15日付で以下のとおり改定しております。当社取締役会は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、次の基本方針に則り、適切な内部統制システムを整備する。取締役会並びに監査役は本システムを利用して効果的な取締役の職務執行の監督、監視を行い、また、使用人に対しては、法令及び定款を遵守した職務を執行させ、会社の業務の適正を確保する。1．経営の基本方針当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）は、「SmilesforAll.すべては、笑顔のために。」という企業スローガンの下で「食を通じて社会に貢献する」「安全で安心な食品とサービスを提供する」ことを当社グループ全体の責務として果たすことにより、消費者や取引先の皆様から支持され、信頼される企業グループとなることで、企業価値の最大化を図り、社会、株主、従業員等すべてのステークホルダーの皆様にとっての利益増大を目指す。2．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)経営監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整理する。(2)法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制（以下「コンプライアンス体制」という。）の強化を目的とする各種規程（以下「コンプライアンスに係る規程」という。）を定め、取締役はコンプライアンスに係る規程に従い、その職務を執行し、当社グループの業務の適正を確保する。(3)取締役の職務の執行がコンプライアンスに係る規程に適合しているか否かについてのチェック体制は、取締役が相互に監督、監視を行い、更に監査役の監査を受けることにより確保する。なお、当社の取締役会には独立性の高い社外取締役及び社外監査役が出席し、取締役の職務の執行に関する監督機能の更なる強化を図る。3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)財産損失のリスク、収入減少のリスク、賠償責任リスク、人的損失リスク及びビジネスリスクなど、経営に重要な影響をもたらす可能性のあるリスクの回避、低減等を行うために、リスク管理に関する規程を定める。(2)各部門の担当役員及び使用人は、リスク管理に関する規程に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施する。(3)監査部門は、各部門のリスク管理状況について、業務から独立した視点で監査を実施する。(4)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「危機管理基本規程」に則り、対策本部を設置し、かかる事態に起因する損失・被害を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。5．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループにおける事業の効率性の確保を目的とした職務分掌と組織を整理する。(2)取締役は職務分掌に従い職務を執行する。当社の取締役会は原則月１回の開催以外にも、必要あるごとに機動的に開催し、当社グループ全体を視野に入れた充実した審議を行い、時宜に応じた機動的な職務を執行し得るよう迅速な意思決定を下せる体制を維持する。(3)当社社長主導により、業務執行責任者が出席する連絡会議を原則として毎週開催し、重要な稟議事項及びその他報告事項について検討を行い、情報の共有を図る。6．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスに係る規程の制定並びに研修等のプログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。(2)コンプライアンス体制の整備においては、使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか否かに係るチェック体制の整備も含めるものとする。7．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の各所管部署における業務の所管において、全てのグループ企業における当該所管業務を管理し、業務毎に、当社を頂点としてグループ企業全体を一元的且つ整合的に統轄する。(2)当社の監査部門は、コンプライアンスに係る規程に従い、当社グループ各社に対して、業務の適正の確保の状況について、業務から独立した視点から監査を実施する。(3)当社監査役は、当社グループ各社の監査役の監査報告書を閲覧し、当社グループ各社の取締役等の職務の執行を確認すると共に、当社グループ各社の監査役との定期的な情報交換会を実施し、状況の把握に努める。(4)当社グループにおいて生じ得る企業の健全性を損ないかねない取引及び行為に関するレポートラインを整備して、当社グループ各社における不適切・非通例的な取引を防止する措置を講ずる。8．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助するための使用人（以下「監査補助使用人」という。）を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議のうえで必要な監査補助使用人を配置する。(2)監査補助使用人は監査役のみの指示命令に基づき業務を実施する。なお、監査補助使用人には調査等の業務権限を付与し、役職員は必要な協力を行う。(3)監査補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の同意を得なければならないものとする。9．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役監査が実効的に行われるよう必要かつ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。この体制の整備にあたっては、取締役及び使用人が各監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにするほか、取締役及び使用人が自発的に当社グループに重大な影響を与える事項を監査役に報告できる機会を設ける。(2)当社グループ各社の取締役及び使用人等が、当社グループに重大な影響を与える事項を自発的に報告できるよう制度を整備すると共に、その活用の実効性を確保するべく監査役も報告窓口とし、かつ当該報告を理由として通報者が不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役の職務に必要な費用は監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役又は監査役会の要請により適切かつ迅速に前払いあるいは償還するものとする。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会と代表取締役との定期的な意見交換会を実施する。(2)会計監査人から監査内容について説明を受け情報交換を行うなど連携を取る。(3)業務を執行する役員及び各支店、事業所等を統括する職員について、定期的に直接面談する機会を設ける。12．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、当社及び子会社について全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価し必要な改善を図る。13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1)社会的秩序を乱し健全な企業活動を阻むあらゆる団体・個人との一切の関係を遮断し、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。(2)当社グループでは、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を行動規範に明記し、周知する。また、弁護士等専門職の協力の下、警察等と密に連携し、情報収集に努める。（ロ）コンプライアンス体制の整備の状況当社は、社内における法務関係を一元管理する目的で法務部を設置し、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する必要な体制を整備しております。当社は、当社及び当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的とした内部通報制度「レポートライン」を設置し、企業グループ内の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。（ハ）リスク管理体制の整備の状況重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を行っております。また、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を行っております。②内部監査、監査役監査の状況イ．内部監査の状況内部監査部（４名）を設置し、各事業所及び各関係会社の内部監査を実施しております。内部監査部は、年度ごとに監査の基本方針を定め、年間計画に基づいて監査を行い、監査役会との連携をとりながら、各業務が法令、定款及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかの監査を行っております。ロ．監査役監査の状況監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、各監査役は監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役山下透氏は、当社の経理担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役及川雅晴氏は、当社の経理担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役森勇氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役中村義人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査機能を充実・強化させる監査役付スタッフ（監査役室）を配置し、監査役監査活動を補佐しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係監査役会は、会計監査人及び内部監査部と緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。会計監査人による監査業務はあらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行われる体制となっております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員櫻井紀彰指定有限責任社員業務執行社員江本博行当社の会計監査業務は、上記２名を含む公認会計士等によって行われております。④社外取締役及び社外監査役イ．員数提出日現在における当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。ロ．当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割社外取締役浜田とも子氏は、ウィリアム＆メアリー大学正教授を兼務しておりますが、当社とウィリアム＆メアリー大学との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、学者として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。社外取締役藤田寿氏は、当社グループの関連会社であるヒガシマルインターナショナル㈱の代表取締役を兼務しておりますが、当社と当該関連会社との間には当社経営の意思決定に与える影響はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、企業経営者として当社にとって有効な知見を有しております。社外取締役小川進氏は、神戸大学大学院経営学研究科助教授を兼務しておりますが、当社と神戸大学との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、学者として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。社外監査役森勇氏は、コモンズ綜合法律事務所、中央大学大学院法務研究科（法科大学院）教授、㈱さいか屋の社外監査役、太陽ホールディングス㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社とコモンズ綜合法律事務所、中央大学、㈱さいか屋、並びに太陽ホールディングス㈱との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、弁護士として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。社外監査役中村義人氏は、税理士法人創新會計社員を兼務しておりますが、当社と税理士法人創新會計との間には特別な関係はありません。同氏は、過去においてあずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）に在籍しておりましたが、平成19年６月に退職しており、在籍中においても、当社の監査業務には携わっておりません。同氏は、公認会計士及び税理士として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。当社は、経営の透明性及び健全性を確保することを目的として、当社と利害関係を有さない各分野の専門家を社外役員として選任することにより、独立した見地から当社の企業統治に貢献するものと考えております。これらの社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される定時の取締役会に可能な限り出席し、経営に係る情報を常に把握するとともにそれぞれの知見から当社の経営上有用な発言をしております。ハ．独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等が存在せず、会計・法律等の専門的な知見を有し、中立的かつ客観的視点から当社の経営上有用な発言を行うことができる人材を選任することとしております。ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行う等連携しております。社外監査役は、監査役会及び取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行う等連携し、また、監査役会と内部監査部及び会計監査人との定期的な意見交換会を通じてタイムリーな情報を得る等連携しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、平成27年６月26日開催の第67期定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。（イ）取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。（ロ）上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）35833224219監査役（社外監査役を除く）3232－－2社外役員1818－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は20名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得に関する要件当社は、自己株式取得について機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当に関する事項当社は、株主への継続的な安定配当を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計銘柄数109銘柄貸借対照表計上額の合計額19,514百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本製粉㈱3,395,4441,918取引先との関係強化㈱日清製粉グループ本社1,515,2251,718取引先との関係強化キユーピー㈱1,134,5441,612取引先との関係強化㈱ローソン97,858714取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ137,015604金融機関との安定的な取引維持凸版印刷㈱774,690572取引先との関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス144,892571取引先との関係強化イハラケミカル工業㈱597,762497取引先との関係強化不二製油㈱361,841478取引先との関係強化㈱ヤクルト本社87,950455取引先との関係強化大日本印刷㈱400,450396取引先との関係強化明治ホールディングス㈱55,575361取引先との関係強化㈱キユーソー流通システム308,550312取引先との関係強化三菱食品㈱106,400248取引先との関係強化加藤産業㈱112,642247取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱448,422208金融機関との安定的な取引維持中央魚類㈱810,000204取引先との関係強化㈱ホテルオークラ50,000200取引先との関係強化㈱いなげや189,031194取引先との関係強化イオン北海道㈱319,500186取引先との関係強化築地魚市場㈱1,216,520163取引先との関係強化スターゼン㈱500,000138取引先との関係強化日油㈱183,383136取引先との関係強化昭和産業㈱405,900136取引先との関係強化㈱ニチレイ300,000130取引先との関係強化レンゴー㈱222,276123取引先との関係強化横浜冷凍㈱133,100114取引先との関係強化ブルドックソース㈱590,000110取引先との関係強化ニチモウ㈱500,00094取引先との関係強化ＪＡ三井リース㈱126,50078取引先との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キユーピー㈱1,134,5443,317取引先との関係強化㈱日清製粉グループ本社1,666,7472,356取引先との関係強化日本製粉㈱3,395,4442,016取引先との関係強化イハラケミカル工業㈱597,7621,052取引先との関係強化㈱ローソン97,858815取引先との関係強化明治ホールディングス㈱55,575814取引先との関係強化㈱ヤクルト本社88,173738取引先との関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス144,892732取引先との関係強化凸版印刷㈱774,690717取引先との関係強化不二製油㈱361,841692取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ137,015630金融機関との安定的な取引維持大日本印刷㈱400,450467取引先との関係強化加藤産業㈱112,642280取引先との関係強化三菱食品㈱106,400267取引先との関係強化㈱いなげや191,888262取引先との関係強化中央魚類㈱810,000225取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱448,422222金融機関との安定的な取引維持イオン北海道㈱319,500210取引先との関係強化㈱ニチレイ300,000202取引先との関係強化㈱ホテルオークラ50,000200取引先との関係強化スターゼン㈱500,000190取引先との関係強化昭和産業㈱405,900187取引先との関係強化築地魚市場㈱1,216,520169取引先との関係強化㈱キユーソー流通システム108,550166取引先との関係強化日油㈱183,383163取引先との関係強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱131,354140取引先との関係強化ブルドックソース㈱590,000131取引先との関係強化レンゴー㈱222,276113取引先との関係強化横浜冷凍㈱133,100111取引先との関係強化ニチモウ㈱500,000100取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。