株式会社フェリシモ
有価証券報告書－第50期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営理念に掲げる「しあわせ社会学の確立と実践」に立脚し、株主、従業員、取引先、お客さまや一般社会、地域社会、地球環境等すべてのステークホルダーとの関係において自らの役割を認識し、その責任を果していくことが不可欠であると考え、経営者、従業員一人ひとりが業務に取り組んでおります。そのため、これらステークホルダーに対して、経営の高い公平性・透明性を維持しながら、迅速かつ的確に経営意思を決定し企業価値を高めていく仕組みを追求していくことを、経営上の重要な課題と位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社をコーポレート・ガバナンス体制として採用しております。その理由は、取締役会が環境変化や事業課題により機動的に対応し執行責任まで見通した的確な経営判断を行うことを重視したためであります。取締役会は社内取締役５名及び社外取締役（非常勤）１名で構成しております。社外取締役は、取締役会の監督機能を強化するために選任いたしました。監査役３名のうち２名を社外監査役として（常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名）、それぞれの専門的知見と独立した立場から監査を実施しており、経営監視機能の実効性が十分に確保される体制を構築しております。取締役会には監査役全員が出席して議事及び決議内容を監査し、また、監査役は重要会議への出席及び書類の閲覧、取締役や部門への聴取、子会社への往査等、積極的に業務監査・会計監査を行い、取締役の業務執行を監視しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、付議事項の決議及び経営上の重要事項の報告を行っており、会社の業務執行状況を監督しております。取締役会は月１回定時開催しており、監査役も出席し取締役の職務執行を監視しております。また、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行う体制を整えております。また、当社は経営委員会を代表取締役社長、部門担当取締役、その他指名メンバーの出席で適宜開催しており、経営、事業の遂行に関する事項について部門横断的に審議することにより、業務執行の適正化を図っている他、予算審議と全社経営状況レビューを行っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としましては、コンプライアンス事項を含む経営リスクの抽出と評価、リスク対応方針の決定及びリスク対応効果のレビューを行うリスク委員会を設置し、リスク対応計画の遂行に関する審議を行う経営委員会と連動し全社的なリスク管理を行っております。当委員会は危機管理機能も担っており、当社基準によるリスクの発生または発生が予見された場合の報告を全社に徹底し、当委員会を母体とする危機管理体制（危機対応会議）により、トップダウンによる速やかな対応と予防措置実施の徹底を行う仕組みを構築しております。また、代表取締役社長を委員長とし、社内委員３名、社外委員２名（弁護士、公認会計士）で構成するコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス事項の対処及び再発防止策等について、評価検討を実施しております。さらに当委員会の管轄として、社内窓口及び弁護士である社外委員を通報先とする社外窓口によるコンプライアンス相談窓口（内部通報制度）を設置し、機能強化を図っております。ホ．責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約は、社外取締役または社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担することを定めたものであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄組織として内部監査室（１名）を設置し、承認された監査計画に基づき独立した立場に立脚する客観的業務監査を全部門を対象に行い、定期的に社長への報告及び業務改善を目的とした勧告を行っております。監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。また、必要に応じ適宜、臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査と会計監査、内部監査と監査役監査は連携を密にしており、さらにそれぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、定期的に三様監査連絡会を開催し、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。会計監査について、当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。萩森正彦氏（あらた監査法人）なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。また、当事業年度における会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名及びその他９名であります。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。藤田清文氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、当社の社外監査役としての経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監督機能を強化できることを期待して社外取締役に選任しております。小林公司氏は、公認会計士及び会計を専門とする元大学教授として企業会計に精通しており、その専門的及び客観的な立場からの監査を期待して社外監査役に選任しております。浅田恒博氏は、大阪国税局勤務後に税理士として企業会計及び税務について豊富な実務経験を培われ、その専門的及び客観的な立場からの監査を期待して社外監査役に選任しております。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外監査役小林公司氏は当社株式1,000株を、浅田恒博氏は当社の株式3,900株を、それぞれ所有しておりますが、このほかに当社と２名の社外監査役及び１名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、一般株主と利益相反の恐れのない独立役員として、社外取締役の藤田清文氏を選任し、株式会社東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、監査役会において社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、内部監査室、内部統制部門、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。④役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）139139－7社外取締役22－1監査役（社外監査役を除く）1616－1社外監査役66－3（注）１．当事業年度に係る取締役・監査役に対する賞与の支給はありません。２．業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、平成26年６月から平成27年２月まで、次のとおり減額を実施しております。・代表取締役社長月額報酬の10％を減額・取締役（社外を除く）月額報酬の５％を減額なお、常勤監査役より同対象期間における月額報酬の５％の自主返上の申し入れがありました。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．役員報酬等の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの基本報酬総額の最高限度額を決めております。各取締役の基本報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会の決議により決定し、各監査役の基本報酬額は監査役の協議により決定いたします。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額７百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。