日創プロニティ株式会社
有価証券報告書－第32期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業価値の向上を目指し、効率性、健全性及び透明性の高い経営を実現するため、経営の監視機能、内部統制機能及びコンプライアンス体制を強化し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、企業の社会的使命を果たしていくことを企業経営の重要な目的と捉えております。当社は、この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとし、ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、積極的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。本有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定期的に開催するとともに必要に応じて臨時に開催し、法令又は定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行い、取締役の業務執行を監督する機関としての役割を果たしております。監査役会は監査役３名（全員社外監査役）で構成され、毎月１回定期的に開催するととともに必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し決議事項の審議過程や業務執行状況の報告について適宜意見表明を行うとともに、定期的に取締役会において監査結果の報告を行っております。更に、代表取締役とは年２回、担当取締役とは監査の都度、意見交換を行っており、適正な経営監視体制をとっております。本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）は下表のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を含む取締役会の合議制による意思決定と３名全員が社外監査役である監査役会による監査機能により、経営の監視、監督機能が十分に機能すると判断し、現体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営責務であると認識し、平成27年７月７日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおり決議いたしました。また、その主な運用状況は下記のとおりであります。1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)経営理念、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、研修、会議、業務及び通達を通じて取締役及び使用人に対する周知徹底を図る。2)会社から独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。3)内部監査人は、監査役及び会計監査人と連携し、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行う。4)社外取締役を内部通報窓口とした内部通報制度運用規程を周知徹底し、コンプライアンスに反する行為の発生防止と早期発見を図るとともに、通報者に対する不利な取扱いを禁止する。なお、内部通報窓口は、通報を受けたときは、直ちに、監査役へ報告しなければならない。5)反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定める。これらの勢力に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と密接な連携をとって、一切の関係を遮断する。（運用状況）・取締役及び従業員は、経営理念、行動規範及びコンプライアンス規程に基づいて業務に取り組み、社外役員は取締役会又は監査役会における発言を通じて、コンプライアンス体制強化の役割を果たしております。また、全役員及び従業員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、全社的なコンプライアンス意識の強化を図っております。・内部監査人は、監査役及び会計監査人と連携しながら監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行っております。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る議事録、決裁書類及びその他重要な情報は、文書管理規程等社内規程に基づいて適切に保管管理を行い、常時、取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧又は謄写可能な状態に管理する。（運用状況）文書管理規程を一部改定し、保存期限の明確化を図っております。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)内的要因及び外的要因にて起こりうるリスクをリストアップし、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会へ報告する。2)重大なリスクが発生した場合は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と再発防止に向けた体制を整える。（運用状況）平成27年２月、元従業員による不正行為の可能性が発覚したことから、直ちに代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、調査を開始しました。更に、社外役員（独立役員）により構成される調査委員会を設置し、同委員会の調査結果を踏まえた再発防止策を決議してその運用を図っております。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を毎月１回、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。2)取締役の職務執行の効率向上に資するため、社外取締役は独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。3)経営の基本方針、基本戦略及び経営目標を明確にするため、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を決定し、目標達成に向けた進捗の管理を行う。4)取締役会規程、職務権限規程により取締役会に付議すべき事項、報告すべき事項及び各取締役で決裁が可能な事項を定め、意思決定プロセスの明確化と迅速化を図る。（運用状況）・取締役会規程に基づき、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当期は17回開催しました。その中で、社外取締役は、独立、専門的立場から適宜助言を行っております。・中期経営計画及び年度経営計画を決定し、取締役会において目標達成に向けた進捗の管理を行っております。・取締役会規程及び職務権限規程に基づき、取締役会付議事項及び意思決定手順を明確に定め職務を執行しております。5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制該当事項はない。（運用状況）該当事項はありません。6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役会が必要とした場合は監査役会の決議により監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置する。（運用状況）該当事項はありません。7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒について事前に監査役会の同意を得る。（運用状況）該当事項はありません。8．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、当該使用人は監査役の指揮命令に服する。（運用状況）該当事項はありません。9．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制1)監査役は、重要な意思決定の過程及び取締役又は使用人の職務執行の状況を把握するため、取締役会その他重要な意思決定会議に出席するとともに、決裁書類及び重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求める。2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事象が発生し又は発生するおそれがあるとき及びコンプライアンスに反する行為を発見したときは、直ちに、監査役に報告しなければならない。3)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。（運用状況）監査役は、取締役会その他重要な意思決定会議に出席し、必要に応じて説明を求め、また報告を受けております。10．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った取締役又は使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行ってはならず、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。（運用状況）内部通報制度運用規程により、相談又は通報した者に対し会社が不利益な取扱いをすることを禁止しこれを周知しております。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（運用状況）監査役の職務の執行に係る費用又は債務については、速やかに処理しております。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、代表取締役、担当取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、適切な意思疎通と連携を図る。2)監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受けるほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。3)内部監査人は、内部監査計画及びその実施結果を、計画立案及び内部監査実施の都度、監査役へ報告する。4)監査役会規程、監査役監査規程及び監査役監査基準の改廃は、監査役会が行う。（運用状況）・監査役は、代表取締役とは年２回、担当取締役とは監査の都度、意見交換を行っております。・監査役は、会計監査人から定期的に監査実施報告を受け、また必要に応じて監査実施状況を聴取しております。・監査役は、内部監査人から内部監査計画の報告を受け、また内部監査実施の都度、報告を受けております。・会社法改正に伴い、監査役会において監査役会規程を一部改定しております。13．財務報告の信頼性を確保するための体制1)財務報告の信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を実施する。2)取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。（運用状況）「内部統制構築に関する実務指針」に基づき、財務報告に係る内部統制システムについて厳格な評価を実施し、内部統制報告書を作成し、取締役会に報告を行っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し迅速かつ的確な対応をとるほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等専門家と顧問契約を締結し、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言、指導を受ける体制を整備しております。ホ．反社会的勢力排除に向けた考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、その他違法取引に関与する組織に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士と緊密に連携し、組織全体で毅然として対応し、取引を含めた一切の関係を遮断するものとしております。そのために本社管理部を対応部署と定め、情報を収集し反社会的勢力排除のための整備を推進しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円又は法令が定める額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は専任の内部監査人（１名）を任命しております。内部監査人は、監査方針、監査事項、実施時期、対象部署等からなる年間監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施いたします。内部監査人は当該監査終了後、その結果について監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その承認を得てその結果を被監査部門長に通知いたします。被監査部門長は業務改善状況について改善報告書を作成し、内部監査人は改善報告書に基づき改善実施状況を確認いたします。監査役監査につきましては、監査役が取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、社内におけるその他の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、年間の監査方針・監査計画を策定し、業務監査及び会計監査を実施しております。内部監査人、監査役及び当社の会計監査人は、緊密な連携を保つため協議会を開催して積極的に情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人に如水監査法人を選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員廣島武文指定社員業務執行社員内田健二なお、継続監査年数は、２名とも７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他２名④社外取締役及び社外監査役当社取締役のうち１名は社外取締役であります。また、当社監査役は３名全員が社外監査役であります。社外取締役白垣政幸氏は、弁護士としての高い専門性と幅広い知識、経験を基に、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしております。常勤の社外監査役有吉修氏は、財務、会計、法令等に係る専門的な知識と経理・総務担当の取締役としての経営経験を有し、社外監査役広瀬隆明氏及び社外監査役大松健氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験を有し、それぞれが取締役会に対して的確な監視機能を果たしております。当社と社外取締役又は社外監査役との間において、開示すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場で経営の公正かつ専門的な監査、監督機能を担う体制として、社外取締役１名と社外監査役３名全員を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）163163---6監査役（社外監査役を除く）11---1社外役員1515---4（注）１．監査役の報酬等の額には、平成26年11月27日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。２．取締役の報酬限度額は、平成25年11月27日開催の第30回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成17年６月17日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの報酬等報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会の承認を受けた範囲内で、各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が責任範囲及び業績等を勘案して決定し、各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。⑥株式保有の状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄25,560千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計及び保有目的前事業年度（自平成25年９月１日至平成26年８月31日）特定投資株式該当事項はありません。当事業年度（自平成26年９月１日至平成27年８月31日）特定投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（自平成25年９月１日至平成26年８月31日）該当事項はありません。当事業年度（自平成26年９月１日至平成27年８月31日）該当事項はありません。⑦取締役の定数並びに取締役の選任決議及び解任決議の要件イ．取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。ロ．取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議の要件について、会社法第341条の規定とは別に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ハ．取締役の解任決議の要件当社は、取締役の解任決議の要件について、会社法第341条の規定とは別に、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策当社代表取締役会長石田利幸は、同人の二親等内の親族が所有している株式を含め、議決権の過半数を所有しており支配株主に該当しております。当社は、基本的に支配株主との取引は行わない方針ですが、当社と支配株主との間に取引が発生する場合は、取締役会規程に基づき、社外監査役３名の監視のもと社外取締役１名を含めた取締役会において合理性かつ妥当性の観点から審議を行い、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応することとしております。