伏木海陸運送株式会社
有価証券報告書－第98期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「内和外信」の社訓を信条とし、「総合物流企業の使命に徹し、顧客や地域社会の発展に寄与するとともに、社会の信頼に応える」ことを経営理念に、顧客のニーズに的確に応え、地域社会の豊かな暮らしと明るい未来の実現に向かって前進をし続けております。このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠との認識を有しており、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、顧客、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼関係をより強固なものにしてまいります。また、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。２会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会、監査機関として監査役会を設置しております。取締役会では「株主価値の向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況の施策についての意思決定ならびに進捗状況について企業経営における重要事項をすべて審議するとともに、当社ならびに子会社の業務執行状況の報告を受け監督を行っております。（提出日現在社外取締役６名）また、部長以上で構成する幹部会議を月１回以上開催し、取締役会で決議した経営基本方針に基づき全般的執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議決定し、実施しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております（提出日現在社外監査役２名）。監査計画に基づき、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し業務執行状況を管理・監督するため、営業、管理部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行っております。監査役は会計監査人と、定期的に意見交換を行うなど密接な連携を取りながら良質なコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、「子会社管理規定」を定め、各子会社の事業内容によって当社の主管部署が指導を行うとともに、経営状況については月１回報告を受け、経営上の重要な事項は当社の了承を受け実行する体制で、子会社の経営管理を行っております。以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。（２）会社の機関と内部統制の関係（３）内部統制システムの基本的な考え方及びその整備状況①当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図る。並びに違反・不正行為の未然防止、再発防止を徹底する。そのための社内規定の整備、資料の配布その他の啓蒙活動を実施し、役員、従業員における法令等・企業倫理（コンプライアンス）遵守に対する意識の醸成を図る。ⅱ．内部監査については、５名による内部統制委員会を設置し業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、問題解決のための助言・指導・是正勧告を実施するものとする。また内部統制委員会は、必要に応じ、監査役及び会計監査人と意見・情報交換を行うこととする。ⅲ．経営に係る法律上の諸問題については顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとることとする。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については「文書保存規定」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。③当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制会社の損失の危険については、それぞれの担当部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う体制とする。重大事態発生時においては、損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、適切に対応する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、会社の経営方針及び経営戦略に係わる重要方針については常務会及び取締役会で決議した経営基本方針に基づき全般的執行方針を確立する。常勤役員及び部長以上で構成する幹部会議を月１回以上開催し、業務上の重要事項を協議決定、実施する。⑤企業集団における適切な管理体制を確保するための体制ⅰ．グループ会社を管理する部署には担当役員を配置し、業務の状況は、定期的に取締役会に報告することとする。ⅱ．グループ会社はすべて取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役として就任し、業務の適正を監視できる体制とする。グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、内部統制委員会に報告するものとする。内部統制委員会は監査役と情報を共有し、当該グループ会社に対し、改善等の指導・助言を行うものとする。ⅲ．損失の危機の管理に関する規定とその他の体制当社は、「リスク管理規定」を制定し、当社グループの各部門と役員及び従業員全員が、本規定に従い、全社的リスク管理を徹底する。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、またはリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本とする。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の社長の下、「幹部会議」において検討する体制とする。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が生じた場合に監査役の求めに応じて配置することとする。ⅱ．当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告するものとする。また監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来ることとする。⑧上記⑦の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．内部通報制度を主管する勤労安全部は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告するものとする。ⅱ．当社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は内部統制委員会と情報を共有し、取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性につき報告を受ける体制とする。ⅱ．監査役は取締役会に出席するほか、幹部会議その他の重要な会議に出席することが出来るとともに、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を行うことが出来ることとする。当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。３内部監査及び監査役監査の状況（１）内部監査については、本店に内部統制室（要員２名）を設置し、年間内部監査計画に基づき当社及びグループ各社の監査に当たっております。この監査結果を踏まえ、当該業務執行部署に対し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言し、内部統制の一層の強化を図っております。営業、管理の各拠点・各部門の業務検証につきましては、業務活動の規律遵守及び適法性について内部監査を実施するとともに、必要に応じて、当社会計監査人である太陽有限責任監査法人と情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果及び内部監査の指摘による改善履行状況につきましても、定期的に監査役に報告されております。更に、内部監査の体制、監査計画についても合せて監査役会に報告し、情報を共有化しております。（２）監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成され、原則として年間５回開催し、取締役の職務の執行に関する事項の決議・意見交換等を行っております。（３）監査役監査については、監査役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、年間監査役監査計画に基づき当社の監査及び子会社等の調査を実施し、監査の充実を図っております。４会計監査の状況会計監査につきましては、会社法ならびに金融商品取引法に基づく会計監査人に「太陽有限責任監査法人」を選任しております。太陽有限責任監査法人ならびに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、山本栄一氏及び沖聡氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、監査業務に係る補助者は公認会計士５名とその他４名（公認会計士試験合格者）であります。５社外取締役及び社外監査役との関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係の概要当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係（所有株式数）取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。なお、人的関係はありません。社外取締役氏名兼務状況資本的関係（所有株式数）取引関係その他の利害関係亀田儀作ありません8,725株ありませんありません四柳允新港産業㈱代表取締役社長、射水市議会議員49,000株ありませんありません釣谷宏行シーケー金属㈱代表取締役社長、サンエツ金属㈱代表取締役社長、㈱ＣＫサンエツ代表取締役社長、㈱リケンＣＫＪＶ代表取締役社長、日本伸銅㈱代表取締役会長、㈱宮入バルブ製作所社外監査役52,700株シーケー金属㈱、サンエツ金属㈱、㈱ＣＫサンエツ、㈱リケンＣＫＪＶとの間に商取引がありますありません夏野公秀射水運輸㈱代表取締役社長、㈱エコ・マインド代表取締役社長、氷見土地開発㈱代表取締役社長、射水建設興業㈱代表取締役社長10,000株射水運輸㈱との間に商取引があり、同社は当社の株式10,000株保有していますありません稲垣晴彦北陸コカ・コーラボトリング㈱代表取締役社長、コカ・コーライーストジャパン㈱社外取締役、ＧＲＮホールディングス㈱代表取締役社長1,000株北陸コカ・コーラボトリング㈱との間に商取引があり、同社は当社の株式200,000株保有していますありません橘奈緒美タチバナアソシエイツ代表、ＤＨＲインターナショナル・ジャパン㈱マネージング・パートナー265,000株ありませんありません社外監査役中村正治南陽㈱代表取締役社長、吉久㈱代表取締役社長、光陽興産㈱代表取締役社長、㈱ウッディパーツ代表取締役社長、㈱ＢＥＳＳ北陸代表取締役社長、南陽オモビト㈱代表取締役社長、㈱エコネクト物流代表取締役社長、池田電機工業㈱代表取締役6,000株南陽㈱、吉久㈱、光陽興産㈱、㈱ウッディパーツとの間に商取引があり、南陽㈱は当社の株式45,250株保有、吉久㈱は当社の株式55,250株保有していますありません坂本重一坂本重一税理士事務所所長、北陸電気工業㈱社外取締役─株ありませんありません①亀田儀作氏は、物流業界における豊富な知識と経験、幅広い見識を有していることから、当社社外取締役の任に相応しく、職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。②四柳允氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。③釣谷宏行氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。④夏野公秀氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。⑤稲垣晴彦氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。⑥橘奈緒美氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、実践的な視点から、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。⑦中村正治氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、実践的な視点から、適切な提言及び監査を行っていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏の活動状況は独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。⑧坂本重一氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、税理士として税務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられることから、適切な提言及び監査を行っていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏の活動状況は独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針等を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役各氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との総合連帯並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制会議等において適宜報告及び意見交換を実施しております。６役員の報酬等（１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)82,44460,030―13,1259,28912監査役(社外監査役を除く)9,6407,200―1,6008401社外役員16,02111,760―3,6006619（２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容30,6735使用人を兼務しているため。（４）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は株主総会で定められた限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、各個人への配分は世間水準・役位・業績等を勘案のうえ代表取締役が行っております。監査役については監査役の協議により決定しております。７株式の保有状況（１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額1,781,118千円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）a.前事業年度（ロ）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ほくほくフィナシャルグループ1,316,000284,256営業上の良好な取引関係を維持するため名港海運㈱209,000213,389〃日本電工㈱137,64044,045〃住友化学㈱100,00038,300〃㈱富山銀行215,00035,045〃㈱ＣＫサンエツ26,51831,292〃日本曹達㈱46,00024,840〃日産化学工業㈱12,00018,900〃大建工業㈱60,34917,380〃㈱商船三井41,00015,457〃三菱商事㈱5,90012,431〃ジェイエフイーホールディングス㈱5,90012,336〃中越パルプ工業㈱58,00011,136〃大和証券グループ本社㈱10,0008,770〃日本通運㈱8,2744,062〃日本ゼオン㈱3,6924,002〃第一中央汽船㈱24,0002,280〃㈱日新7,0002,121〃日本軽金属ホールディングス㈱10,0001,540〃日本郵船㈱2,732797〃三谷産業㈱3,000642〃第一生命保険㈱400603〃双日㈱800143〃b.当事業年度（ロ）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ほくほくフィナシャルグループ1,316,000380,324営業上の良好な取引関係を維持するため名港海運㈱209,000213,180〃住友化学㈱100,00073,600〃㈱富山銀行215,00066,650〃新日本電工㈱142,45840,600〃㈱ＣＫサンエツ26,84637,075〃日本曹達㈱46,00036,202〃日産化学工業㈱12,00032,436〃大建工業㈱66,05320,410〃㈱商船三井41,00016,072〃ジェイエフイーホールディングス㈱5,90016,027〃三菱商事㈱5,90015,882〃中越パルプ工業㈱58,00013,514〃大和証券グループ本社㈱10,0009,172〃日本通運㈱8,6055,180〃日本ゼオン㈱4,2834,840〃㈱日新7,0002,562〃三谷産業㈱3,0001,503〃第一生命保険㈱400962〃日本郵船㈱2,732931〃第一中央汽船㈱24,000912〃双日㈱800237〃（３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。８その他（１）取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。（２）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（３）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（４）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の議決をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（５）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。