住友不動産販売株式会社
有価証券報告書－第41期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるという認識のもと、透明性が高く、効率的かつ公正な経営体制の確立に取り組んでおります。また、コンプライアンス体制の強化についても、重要課題として取り組んでおります。①企業統治の体制当社は監査役設置会社であり、監査役会を設置し、社外監査役を選任しております。経営の意思決定・監督と業務執行の分離を推進し、経営の効率化を図るとともに、取締役による業務の意思決定・監督機能を一層強化するため、執行役員制度を導入しております。取締役会のほか、取締役及び執行役員で構成する執行役員会議を定期的に開催し、業務執行状況の確認等、情報の共有化を図っております。取締役会には社内・社外を問わず、すべての監査役が出席することとなっており、監査役による経営の監視が十分機能する体制となっております。また、執行役員制度の導入により、取締役による業務の意思決定・監督機能の強化が図られております。なお、当社は、平成18年５月の取締役会で、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。さらに平成27年５月には、会社法の改正に伴い、同基本方針を一部改定しております。また、子会社については関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については同規程に従い当社に報告または承認を得ることとし、当社も関与のもとグループ経営の適正な運営を確保しております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室が15名体制で行っております。監査室は、期初に作成する監査計画書に基づき、営業拠点及び子会社を中心に、業務監査、会計監査及びセキュリティ監査を定期的に実施しております。監査役監査につきましては、監査役５名のうち３名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制としております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて提言及び助言等を行うとともに、営業拠点への往査等も実施しております。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室からも内部監査の結果について報告を受ける等、連携を図っております。③社外取締役当社は次の理由により、社外取締役を選任しておりません。まず、当社は不動産業界の中でも不動産流通業を中心として、法人・個人を問わず全国規模で業務を展開しており、業務上、不動産に関する知識・経験を含めて、極めて高度な専門性が要求されます。そして、そのように高度に専門的な業務遂行にあたっては、不動産流通に関する人的ネットワークなどの人的資産及びマニュアル化されていない情報を含む不動産の取引慣行に関する深い理解や取引手法等のスキルに基づき、迅速かつ的確に経営判断を下し、業務を遂行することが重要な要素となっています。このように、当社の業務に関しては、経営判断及び業務執行が極めて属人的な人的資産やスキルに大きく左右されるため、これらを伴わない取締役による経営判断が介在することは、迅速性のみならず妥当性を欠いた業務執行を招き、かえって企業価値を毀損する恐れがあると言わざるを得ません。また、上記のような当社の業務の特性上、取締役の業務執行に対する取締役会における他の取締役からの監視及び牽制という点でも、経営判断の場合と全く同様に、不動産流通に関する人的資産やスキルという属人的な要素が重要なものとなります。従いまして、取締役会における他の取締役からの監視及び牽制という面でも、こうした人的資産及びスキルを十分に有しない取締役による監視は、逆に牽制機能の実効性を損ねる恐れがあります。上記のような当社の業務の特殊性や専門性を十分に考慮し、現体制以上に資することとなる適任の方には見当がついておらず、現体制を採用しております。④社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役前原輝幸は株式会社ＴＢＫの社外監査役を現任しております。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、税理士として企業会計及び税務の専門知識を有していることから社外監査役に選任しており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査役岩本雅千及び社外監査役上坊勇は当社の親会社である住友不動産株式会社の出身であります。「第２事業の状況４事業等のリスク(4)親会社との関係①親会社との取引関係」に記載のとおり、当社は同社と取引を行っておりますが、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。社外監査役岩本雅千は同社における企業経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、当社監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。社外監査役上坊勇は同社における総務に関する豊富な経験と高い見識を活かし、当社監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。なお、当社は、社外監査役の独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)239221――188監査役(社外監査役を除く。)2220――23社外役員1110――03ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額216百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱南都銀行71,00027取引先との関係強化㈱三重銀行77,00017取引先との関係強化(注)上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱南都銀行71,00029取引関係の維持・強化㈱三重銀行77,00021取引関係の維持・強化(注)上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式2973929―194⑦会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員貞廣篤典有限責任あずさ監査法人深井康治(注)継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他10名(公認会計士試験合格者等)⑧取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議(特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑬自己の株式の取得当社は、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。