株式会社ダイヘン
有価証券報告書－第151期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は経営理念である「信頼と創造」のもとに、お客様をはじめ広く社会からの信頼を得ることを活動の原点としており、経営の透明性の向上と法令順守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを経営の重要課題と位置づけております。取締役会は、意思決定機関及び業務執行監督機関と位置づけるとともに、構成員数の適正化（提出日現在９名）により、取締役会の活性化と監督の強化を図っております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定め、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査における内部監査部門・会計監査人との連携、代表取締役との定期的な意見交換を行っております。執行体制については、執行役員制を採用して「執行と監督の分離」を図り、組織としては職務分掌・決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用し、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び関係会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。中期計画・年度方針の目標達成に向けては、方針に沿った重点施策を立案・実行する方針管理を導入・展開し、事業部が中核となって遂行しております。また、経営会議を設置し、経営の重要事項を審議するとともに、年度方針や経営計画の達成状況及び報告基準で定められている事項について事業部や本社部門から報告を受け事業運営の監督や指導を行っております。こうした執行体制に対して、取締役会の業務執行監督機関としての機能や監査役会・会計監査人の各監査機能により、ガバナンスの確保を図っております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。これらに加え、社外取締役・社外監査役・会計監査人が、それぞれに高い見識と独立性を有することで監督・監査の機能向上を図っており、このガバナンス体制が当社の企業規模・事業内容から最適であると判断しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ当社及びその子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ全体でのコンプライアンス体制確保のために、当社及び子会社の役員、従業員が順守すべき行動基準を明らかにしたダイヘン倫理規範、及び順守すべき法令を明らかにした法令順守ガイドを制定しております。また、コンプライアンス委員会規則を制定し、これに基づき設置されるコンプライアンス委員会は上記倫理規範、法令順守ガイドその他法令順守に関する規程の整備、改訂を行うとともに、これらの実効性の確保のために、当社及び子会社での教育研修の実施や内部通報制度を通じて寄せられた情報に対する適切な調査、対策を行っております。・経営の重要事項については、主要な取締役で構成する経営会議での報告・審議により慎重な意思決定を行っております。・業務執行が適正に行われているかについて内部監査部門による監査を実施し、結果は取締役及び監査役に報告しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に関する情報は、社内規則に則り記録の作成、保存を行うとともに、情報セキュリティに関する規程を制定し、情報の漏えい等の防止に努めております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・品質、安全、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反等のリスクについては、所管する部門が中心となって規程の制定、委員会活動、教育を実施してリスクの軽減、発生時の被害軽減を図っております。・報告基準を定め、損失に関する情報が速やかに取締役に伝わるようにし、必要ある場合は適切な対策を取るようにしております。・危機対策規程を制定し、災害や事故などの緊急事態が発生した場合にその状況に応じた対策を実施することや、影響が重大な場合には対策本部を設置し、全社的な対策を実施することを定めております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行と監督を分離するため、執行役員制の採用により取締役数を適正に保ち、経営の重要事項に関して効率的な監督、意思決定を行っております。・職務分掌、決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用して、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び子会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。ｅ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社管理規程を制定し、各子会社を担当する事業部を定めて、子会社の業務が適正かつ効率的に行われるよう指導、支援を行うとともに、子会社の業務遂行について定期的に報告を受けております。また、子会社の経営に関する重要事項は当社経営会議において報告・審議を行うこととしております。・品質、環境、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反などについて子会社を含むグループ全体を対象とした規程やマネジメントシステムを制定、実施しております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が必要と考えた場合には、内部監査部門は監査役と連携し、適切な補助を行っております。・内部監査部門が監査役から職務の指示を受けたときは、当該職務を優先して遂行することとしております。・内部監査部門の従業員の人事については、監査役会の事前同意を得るものとしており、評価については監査役から指示を受けた職務の遂行により不利な取扱いを受けないこととしております。ｇ当社及びその子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・法律に定める監査役への報告事項に加え、監査役会と取締役との協議により監査役に報告すべき事項を子会社を含めて定めており、経営会議等監査役が出席する会議での報告その他の方法により適宜監査役に報告しております。・当社及び子会社を対象に公益通報者保護規程を制定し、公益通報者等が相談又は通報したことを理由として不利な取扱いを行ってはならないことを定めており、公益通報者等に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者については、処分を科すことができるものとしております。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・適切な監査実施のために、監査役と代表取締役との定期的な懇談、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人との日常的な情報交換を行い、連携して監査を実施しております。・当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査役が職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法及びその他関係法令の定めに従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、「ダイヘングループ財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき内部統制を整備・運用するとともに、その有効性を評価し必要な是正を行っております。ｊ反社会的勢力排除に向けた体制・ダイヘン倫理規範において反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応することを定めており、総務・法務室を担当部署として、警察、弁護士など外部の専門機関とも連携を図って反社会的勢力に対応するとともに、情報の収集・管理、社内教育を実施しております。③内部監査及び監査役監査監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、社長直轄の監査室（３名）が設置されており、監査役との協力関係の下、年間計画を立てて内部監査を実施しております。また、監査室及び監査役は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と、年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、有限責任あずさ監査法人及びその業務執行社員は、当社との間に特別な利害関係はなく、当社と同監査法人の間で監査契約書を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。これらの監査の結果については、経営会議での定期報告の他、内部統制部門に対しては適宜報告がなされております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。三條楠夫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。浦田治男氏は、経営全般に関する高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は住友生命保険相互会社の業務執行者であり、同社は当社の資金調達先・保険契約先の１社でありますが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。古沢昌之氏は、経営学者としての専門的な知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。また、社外監査役の当社の株式所有状況は、「５役員の状況」に記載のとおりです。社外取締役は、経営企画部を窓口として、内部統制部門からの必要な情報を適宜入手しております。社外監査役は、内部監査部門を窓口として、内部統制部門からの必要な情報を適宜入手する他、有限責任あずさ監査法人と監査役会との定期的な打合せに出席し、情報交換を行っております。以上のように、それぞれに高い見識と独立性を有する社外取締役・社外監査役が、取締役会・監査役会に出席し、意見を述べることは、当社のガバナンス体制における監督・監査の機能向上に寄与するものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関しては、証券取引所が定める独立役員に関する要件を参考に、当社に対して著しい影響を及ぼす立場にないこと、当社から著しい影響を受ける立場にないことなど、当社との利害関係に留意することとしており、その経験や見識などと共に総合的に検討した上で候補者を選定し、経営会議・取締役会及び監査役会における審議を経て、株主総会に候補者を起案する手続きを採っております。⑤役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)272228―44―9監査役(社外監査役を除く。)5647―9―2社外役員66―0―3ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬の総額については、取締役の報酬額を年額４億４千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）、監査役の報酬額を年額８千２百万円以内と株主総会決議にて定めております。この範囲において、報酬体系を基本となる報酬部分と賞与部分に区分し、基本となる報酬部分については職務内容などで相当と思われる水準を、賞与部分については業績などを勘案して決定しております。⑥株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数89銘柄貸借対照表計上額の合計額9,439百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱不二越1,524,0001,036継続的な取引関係の維持・強化岩谷産業㈱1,200,276808継続的な取引関係の維持・強化㈱明電舎1,430,000653継続的な取引関係の維持・強化住友電気工業㈱363,000557継続的な取引関係の維持・強化山洋電気㈱687,000458継続的な取引関係の維持・強化㈱マキタ80,000453継続的な取引関係の維持・強化岡部㈱262,000389継続的な取引関係の維持・強化デンヨー㈱177,100307継続的な取引関係の維持・強化㈱きんでん286,284285継続的な取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ415,310235長期安定的な銀行取引関係の維持㈱アルバック100,000210継続的な取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱350,000196継続的な取引関係の維持・強化ジャパンパイル㈱224,400188継続的な取引関係の維持・強化㈱椿本チエイン243,000179継続的な取引関係の維持・強化㈱タクマ235,000173継続的な取引関係の維持・強化日本碍子㈱76,000163継続的な取引関係の維持・強化㈱酉島製作所128,000162継続的な取引関係の維持・強化日本ペイント㈱100,000156継続的な取引関係の維持・強化㈱奥村組335,000154継続的な取引関係の維持・強化住友重機械工業㈱343,772144継続的な取引関係の維持・強化㈱ワキタ106,000127継続的な取引関係の維持・強化㈱百十四銀行303,450107長期安定的な銀行取引関係の維持みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日新電機㈱2,874,0001,528退職給付信託による議決権の行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ236,4001,042退職給付信託による議決権の行使を指図する権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,382,000644退職給付信託による議決権の行使を指図する権限大陽日酸㈱741,000601退職給付信託による議決権の行使を指図する権限関西電力㈱398,000421退職給付信託による議決権の行使を指図する権限エア・ウォーター㈱283,000404退職給付信託による議決権の行使を指図する権限㈱伊予銀行384,000378退職給付信託による議決権の行使を指図する権限中部電力㈱160,000194退職給付信託による議決権の行使を指図する権限四国電力㈱92,000128退職給付信託による議決権の行使を指図する権限九州電力㈱87,000109退職給付信託による議決権の行使を指図する権限(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱不二越1,524,0001,002継続的な取引関係の維持・強化岩谷産業㈱1,200,276945継続的な取引関係の維持・強化山洋電気㈱687,000588継続的な取引関係の維持・強化住友電気工業㈱363,000571継続的な取引関係の維持・強化㈱明電舎1,430,000554継続的な取引関係の維持・強化㈱マキタ80,000499継続的な取引関係の維持・強化日本ペイントホールディングス㈱100,000440継続的な取引関係の維持・強化㈱きんでん286,284429継続的な取引関係の維持・強化デンヨー㈱177,100317継続的な取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ415,310308長期安定的な銀行取引関係の維持岡部㈱262,000290継続的な取引関係の維持・強化住友重機械工業㈱343,772270継続的な取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱350,000260継続的な取引関係の維持・強化㈱椿本チエイン243,000243継続的な取引関係の維持・強化㈱タクマ235,000221継続的な取引関係の維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本碍子㈱76,000194継続的な取引関係の維持・強化㈱奥村組335,000188継続的な取引関係の維持・強化㈱アルバック100,000184継続的な取引関係の維持・強化ジャパンパイル㈱224,400153継続的な取引関係の維持・強化㈱鳥取銀行568,000144長期安定的な銀行取引関係の維持㈱ワキタ106,000123継続的な取引関係の維持・強化㈱百十四銀行303,450120長期安定的な銀行取引関係の維持㈱酉島製作所128,000113継続的な取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日新電機㈱2,874,0002,072退職給付信託による議決権の行使を指図する権限大陽日酸㈱741,0001,214退職給付信託による議決権の行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ236,4001,087退職給付信託による議決権の行使を指図する権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,382,000684退職給付信託による議決権の行使を指図する権限エア・ウォーター㈱283,000607退職給付信託による議決権の行使を指図する権限㈱伊予銀行384,000547退職給付信託による議決権の行使を指図する権限関西電力㈱398,000456退職給付信託による議決権の行使を指図する権限中部電力㈱160,000229退職給付信託による議決権の行使を指図する権限四国電力㈱92,000136退職給付信託による議決権の行使を指図する権限(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員川井一男有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員小幡琢哉有限責任あずさ監査法人ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他７名⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑩株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとしている事項ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｃ損害賠償責任の免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。