株式会社イトーキ
有価証券報告書－第65期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制の概要当社の取締役は社外取締役２名を含む計６名で取締役会を構成し、原則毎月１回開催される取締役会において、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会を補完する機能として、週１回の常務会と月１回開催の常勤取締役、執行役員出席の執行役員会議により重要決裁事項の審議、経営方針の徹底、業績進捗状況の確認など、経営環境の変化への迅速な対応と意思決定ができる体制をとっております。また、業務執行の機能の強化及び経営効率の向上を目的として、「執行役員制度」を導入しており、経営責任と業務執行を明確にすることにより、意思決定のさらなる迅速化を図っております。監査役は社外監査役２名を含む計４名で監査役会を構成し、原則毎月１回開催し、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度採用会社であります。当社グループは企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向上させ、また、積極的な情報開示体制に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。ハ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、大きく「統制、教育体制」と「監視、監査体制」で構成されており、遵法性・信頼性・効率性を基本としております。「統制、教育体制」では本社各部門を主管部門として、それぞれの分野毎に、会社法等外部規則と社内諸規程、規則を基に教育推進、内部牽制を実施しております。「監視、監査体制」では制度監査として、監査役監査、会計士監査を実施しております。また、自主監査として内部監査及び品質監査、環境監査、安全監査、自己監査、コンプライアンス監査等の個別テーマ監査を実施しております。ニリスク管理体制の整備の状況コンプライアンスについては、当社グループでは、企業の永続的な発展には欠くことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理観をもってコンプライアンスを徹底することができるよう『イトーキグループ行動規範』を制定するとともに『コンプライアンス委員会』及び『コンプライアンス室』を設置し、企業倫理、法令遵守体制の一段の確保に向けた活動に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄の監査部（９名）が内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の、経営活動・内部統制システムにおける意思決定と統制状況、教育体制、監視・監査体制について計画的に監査の実施を行っており、その結果を社長及び各被監査部門へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。監査役監査は、監査役監査方針及び監査実施計画を立て、業務の分担を行い、取締役の監査・監督を実施しております。まず、取締役会、常務会、執行役員会議などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております（常務会、執行役員会議は常勤監査役のみ出席）。また、代表取締役との定期的会合、会計監査人及び内部監査室との連携を図るため、定期・不定期の会合を持ち、総合的、効率的な監査の実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役永田宏氏並びに社外取締役長島俊夫氏は、大学院の客員教授や、他の会社の取締役を歴任するなど、豊富な経験を背景とした知見や、卓越した見識から、当社の経営のあり方に対して、会社内部者の意見が偏らないよう、適切な助言を期待し、その役割を担っていただいております。なお、いずれも当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役飯沼良祐氏は、大学講師や他の会社の取締役を歴任するなど、財務及び会計に関する豊富な経験と知見に培われた幅広い見識に基づき、当社の取締役会に対する監督責任を期待しており、その役割を果たしていただいております。なお、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役齋藤晴太郎氏は、弁護士や他の会社の監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する豊富な経験と知見に培われた幅広い見識に基づき、当社の取締役会に対する監督責任を期待しており、その役割を果たしていただいております。なお、関東バス㈱、㈱東急レクリエーション、東急建設㈱、㈱日本テクノスの社外監査役を兼務しておりますが、当社と４社との間には特別な関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。また、代表取締役との定期的会合、会計監査人及び内部監査室との連携を図るため、定期・不定期の会合を持ち、総合的、効率的な監査の実施に努めております。④会計監査の状況会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、年間監査契約に基づき、当社及び連結子会社の監査を行っております。適法な会計処理、投資家への適正な情報開示及び継続性の確保の観点から継続して同法人に監査を委託しております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員廣田壽俊新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員神前泰洋※継続監査年数につきましては、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。※監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名その他16名⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与等退職慰労金取締役(社外取締役を除く)196125－70－4監査役(社外監査役を除く)1514－1－1社外役員2119－1－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で承認された役位別等月額報酬表に基づいて代表取締役が職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は平成13年３月29日開催の定時株主総会において、「月額25百万円以内」と決議いただいておりますが、この固定報酬枠とは別に、平成25年３月27日開催の定時株主総会において、各事業年度の当社当期純利益の10％以内とする変動報酬枠について決議をいただいております。また、監査役の報酬限度額は平成25年３月27日開催の定時株主総会において、「月額10百万円以内」として決議いただいております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数109銘柄貸借対照表計上額の合計額4,127百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,921,736666安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。㈱岡三証券グループ400,000428同上岡部㈱246,000305同上㈱三井住友フィナンシャルグループ54,469295同上㈱京葉銀行500,762253同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱441,474244同上第一三共㈱100,000192同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス88,000129同上丸三証券㈱95,55093同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ128,81089同上阪急阪神ホールディングス㈱140,00079同上ＮＫＳＪホールディングス㈱22,50065同上㈱横浜銀行110,00064同上住友商事㈱48,59864同上㈱クレディセゾン21,15058同上大日本印刷㈱50,00055同上㈱ＴＳＩホールディングス70,00049同上㈱クボタ27,00046同上㈱いなげや44,78744同上㈱静岡銀行39,00043同上栗田工業㈱14,30031同上東洋テック㈱31,79029同上伊藤忠テクノソリューションズ㈱6,82029同上㈱オリバー23,10026同上アサヒグループホールディングス㈱9,00026同上㈱オンワードホールディングス31,00024同上㈱大塚家具24,00024同上新日鐵住金㈱65,41523同上タカラスタンダード㈱28,58522同上小林製薬㈱3,80022同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,921,736591安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。㈱岡三証券グループ400,000366同上㈱京葉銀行500,762338同上岡部㈱246,000269同上㈱三井住友フィナンシャルグループ54,469238同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱441,474204同上第一三共㈱100,000168同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス88128同上阪急阪神ホールディングス㈱140,00090同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ128,81085同上丸三証券㈱95,55077同上ＮＫＳＪホールディングス㈱22,50068同上住友商事㈱48,59860同上㈱いなげや44,78754同上大日本印刷㈱50,00054同上㈱ＴＳＩホールディングス70,00049同上㈱クレディセゾン21,15047同上㈱クボタ27,00047同上㈱静岡銀行39,00043同上栗田工業㈱14,30036同上東洋テック㈱31,79035同上アサヒグループホールディングス㈱9,00033同上伊藤忠テクノソリューションズ㈱6,82029同上㈱オリバー23,10027同上エア・ウォーター㈱14,00026同上小林製薬㈱3,80026同上タカラスタンダード㈱29,85826同上㈱大塚家具24,00024同上㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ6,73922同上㈱オンワードホールディングス31,00022同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。⑨特別取締役による取締役会の決議制度の内容該当事項はありません。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。