あすか製薬株式会社
有価証券報告書－第95期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。４名の監査役が、会社の持続的かつ健全な経営に資するため、監査役会規則および監査役監査基準に則り、取締役会等重要会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役・執行各部門からの職務執行状況聴取など、取締役の職務執行を充分に監査する体制をとっております。取締役会は原則毎月１回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行を監督しております。また、経営会議を原則毎月２回開催し、経営に関する案件の審議・決定、経営方針や経営戦略等の重要案件の審議を行っております。さらに当社では、コーポレート・ガバナンス体制を強化すべく社外取締役を招聘しており、現在２名選任しております。また、当社は執行役員制を執っており、これにより取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念しております。さらに、社長と各部門の執行責任者との部門執行責任者会議を月２回程度開催し、取締役会、経営会議での決議事項の実施・進捗報告および課題、改善策の検討を行っております。当社の会社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、経営の監督と執行の機能分担を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機動的な業務執行に努めており、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たしていると考えております。今後も、上記の各機能を活かして現体制を継続するとともに、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するためＩＴ化を推進してまいります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、上記「会社の機関・内部統制の模式図」に示したとおり、定められた社内規程等に基づいて運用されておりますが、その運用状況等を確認するために、通常の業務担当部門から独立した監査部を設置し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、直轄の社長に報告・提案し、不正、誤謬の廃絶ならびに業務の改善に資することとしております。また製品の品質、環境保全等の分野についても監査を実施し、関係法令および社内規程等への準拠性を確かめております。また、これらの業務の執行にあたり、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。当社は、平成18年５月15日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、その後追加決議を通じて同方針に基づく業務の適正を確保してまいりました。また、平成27年４月24日の取締役会において、当社子会社の統制対象への明確な組み込みおよび監査役による監査の充実に関する内部統制システムの構築につき追加決議しました。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・強化に努めてまいります。・リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況４．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業務には様々なリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社では危機管理に関する社内の諸規程の基本となる経営危機管理規程を整備し、全社員に同規程の周知徹底と役員および従業員の責務を明確化することによって経営危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を強化しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役全員および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況内部監査部門に関しては、社長直轄の監査部が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は社長および監査役会にそれぞれ報告され、内部統制システム構築に活かされております。監査役監査の状況につきましては、「①企業統治の体制」に記載のとおりであります。監査役と監査部は定期的および必要に応じて会合をもち、監査計画、重点監査項目等について意見交換を行うなど連携を図っております。また、監査役と会計監査人は、定期的および必要に応じて会合をもち、連携を図っております。さらに、会計監査人と監査役・財務責任者および経営者と監査役との意見交換が行われ、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図っております。また、監査役および監査部は、定期的および必要に応じて担当業務の運営状況等を監査しており、適宜助言・提言を行っております。会計監査人は、内部統制部門に対し定期的および必要に応じて、財務報告の適正性の担保に関する助言・提言を行っております。なお、社外監査役杉尾健氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況イ.業務を執行した公認会計士の氏名等斉藤孝（清陽監査法人指定社員業務執行社員)中市俊也（清陽監査法人指定社員業務執行社員）槇田憲一郎（清陽監査法人指定社員業務執行社員）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ.補助者の構成清陽監査法人に所属する公認会計士６名およびその他２名④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役および社外監査役との間にはいずれも特別な利害関係はありません。社外取締役上田栄治氏は、銀座楡の木法律事務所のパートナー弁護士であります。当社は、同氏の当社社外役員就任前に同氏と法律顧問契約を締結し、会社法務に関するアドバイスを受けておりましたが、支払っていた顧問料は多額ではないと認識しております。また当社は、株式会社東京証券取引所に対して全ての社外役員を独立役員として届け出ております。上記の他、当社と社外取締役および社外監査役との間には特に記載すべき関係（社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。当社は、社外取締役につきましては、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、原則として当社と利害関係のない者を選任することにより、独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等において、適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たす他、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により、取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能も果たしております。また、社外監査役に関しましても、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、原則として当社と利害関係のない者を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。社外取締役および社外監査役は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査時等を通じて直接的、間接的に監査役監査、会計監査、内部監査について報告を受け、またそれらについて提言・助言を行うなど相互に連携を図っております。内部統制部門（経営企画部、経理部、総務部）とは直接的、間接的に報告を受ける体制となっております。⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額（百万円）役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）202161－－414監査役（社外監査役を除く）3535－－－2社外役員3232－－－4（注）１．取締役の基本報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当事業年度末における役員退職慰労引当金の総額は282百万円であります。このうち、取締役分（３名）264百万円、監査役分（４名）17百万円（うち社外監査役分（２名）６百万円）であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬につきましては、社内規程に基づき、社長、副社長、顧問等からなる報酬審査委員会による審議を経て、同委員会審議結果に基づき経営会議で内定し、取締役会の承認を得る方法によっております。報酬審査委員会は原則として役員改選期に開催することになっております。取締役の報酬は、会社の業績、個人の業績により増減する制度をとっております。監査役の報酬は、株主総会で決議された範囲内で監査役の協議により、役員区分に応じて定められた額を支給しております。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額36銘柄8,744百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤクルト本社180,000932営業上の取引関係を維持・強化するため稲畑産業㈱785,300826営業上の取引関係を維持・強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,413,305801財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のためゼリア新薬工業㈱374,000783営業上の取引関係を維持・強化するためダイソー㈱1,330,000485営業上の取引関係を維持・強化するため㈱常陽銀行530,000272財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため㈱横河ブリッジホールディングス235,000267財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため三菱ＵＦＪリース㈱500,000253営業上の取引関係を維持・強化するため武田薬品工業㈱50,000244営業上の取引関係を維持・強化するため高砂熱学工業㈱219,000231営業上の取引関係を維持・強化するため㈱メディパルホールディングス136,911216営業上の取引関係を維持・強化するため㈱東邦銀行600,000201財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため㈱伊予銀行194,875192財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のためアルフレッサホールディングス㈱21,000141営業上の取引関係を維持・強化するためそーせいグループ㈱45,000118営業上の取引関係を維持・強化するため加賀電子㈱71,000101財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため有機合成薬品工業㈱366,00094営業上の取引関係を維持・強化するため㈱島津製作所91,00083営業上の取引関係を維持・強化するため㈱ほくやく・竹山ホールディングス112,50078営業上の取引関係を維持・強化するため㈱東京海上ホールディングス25,00077財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため㈱スズケン19,30277営業上の取引関係を維持・強化するため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス93,46072営業上の取引関係を維持・強化するため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱シーボン17,30039営業上の取引関係を維持・強化するためダイト㈱20,00030営業上の取引関係を維持・強化するため山九㈱73,37128財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,02723財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため大成建設㈱50,00023営業上の取引関係を維持・強化するため戸田建設㈱61,60020営業上の取引関係を維持・強化するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱39,18218営業上の取引関係を維持・強化するためコカ・コーライーストジャパン㈱5,88515営業上の取引関係を維持・強化するため沢井製薬㈱2,00012営業上の取引関係を維持・強化するためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ662,400375議決権行使に関する指示権限㈱三井住友フィナンシャルグループ46,200203議決権行使に関する指示権限㈱みずほフィナンシャルグループ391,00079議決権行使に関する指示権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤクルト本社180,0001,506営業上の取引関係を維持・強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,413,3051,051財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため稲畑産業㈱785,300940営業上の取引関係を維持・強化するためゼリア新薬工業㈱374,000752営業上の取引関係を維持・強化するためダイソー㈱1,330,000558営業上の取引関係を維持・強化するため高砂熱学工業㈱219,000328営業上の取引関係を維持・強化するため㈱常陽銀行530,000327財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため㈱横河ブリッジホールディングス235,000303財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため武田薬品工業㈱50,000299営業上の取引関係を維持・強化するため三菱ＵＦＪリース㈱500,000297営業上の取引関係を維持・強化するため㈱東邦銀行600,000296財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため㈱伊予銀行194,875278財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため㈱メディパルホールディングス136,911214営業上の取引関係を維持・強化するためアルフレッサホールディングス㈱84,000142営業上の取引関係を維持・強化するためそーせいグループ㈱45,000136営業上の取引関係を維持・強化するため㈱島津製作所91,000122営業上の取引関係を維持・強化するため㈱東京海上ホールディングス25,000113財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため加賀電子㈱71,000104財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため有機合成薬品工業㈱366,000103営業上の取引関係を維持・強化するため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス93,46085営業上の取引関係を維持・強化するため㈱スズケン19,30277営業上の取引関係を維持・強化するため㈱ほくやく・竹山ホールディングス112,50076営業上の取引関係を維持・強化するためダイト㈱20,00052営業上の取引関係を維持・強化するため㈱シーボン17,30048営業上の取引関係を維持・強化するため山九㈱73,37138財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため大成建設㈱50,00033営業上の取引関係を維持・強化するためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,02733財務、経理、総務に係る円滑な業務推進のため戸田建設㈱61,60031営業上の取引関係を維持・強化するため三井住友トラスト・ホールディングス39,18219営業上の取引関係を維持・強化するためコカ・コーライーストジャパン㈱5,88514営業上の取引関係を維持・強化するため沢井製薬㈱2,00014営業上の取引関係を維持・強化するためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ662,400492議決権行使に関する指示権限㈱三井住友フィナンシャルグループ46,200212議決権行使に関する指示権限㈱みずほフィナンシャルグループ391,00082議決権行使に関する指示権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。