セコム株式会社
有価証券報告書－第54期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は,社外取締役２名を含む取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執行し、社外監査役３名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。当社は監査役会設置会社であります。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役２名および社外監査役３名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。ロ企業統治の体制を採用する理由業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス体制の充実を実現するため、執行役員制度を導入しております。また、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たすために、社外監査役３名を含む監査役を選任しております。さらに、意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役２名を選任しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）の取締役会での決議により、会社法第362条第５項に基づき、代表取締役社長により具体的に構築される当社の内部統制システムの基本方針（リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）を明らかにしております。本決議に基づく内部統制システムの構築は各々の担当役員の下で着実に実行され、また不断の見直しにより改善が図られております。②内部監査及び監査役監査イ当社の内部監査及び監査役監査の組織（監査役及び監査役会）監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の５名で構成され、原則として毎月１回開催しております。常勤監査役には、当社の業務、社内事情に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を、社外監査役には、経営陣からの独立性を有するとともに、経営、法律、財務等に関する見識を有し、経営に対する適切な監視・監督を行うことができる者を選任しております。監査役は、取締役会にほぼ毎回出席しているほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および子会社・関連会社を対象に実施しております。（監査役室）監査役会のもとに監査役室を設置し、当社の業務および社内事情に精通した専属の使用人を常時２名以上配置しております。専属の使用人は、監査業務を補助するにあたり取締役、執行役員、使用人の指揮命令を受けず、取締役から独立しております。また、その人事異動、人事評価は監査役会の承認を得ることとしております。（内部監査部門）内部監査部門として、組織指導部およびグループ運営監理部を設置しております。組織指導部は、主にセコム㈱を対象として、日常業務ラインから独立して組織横断的に業務全般が適正に行われているかについてその管理・運用状況を査察するとともに、コンプライアンスに関する社員の相談・連絡窓口としても機能しております。グループ運営監理部は、子会社の査察・指導を行うとともに、子会社との情報交換を行い、セコムグループのコンプライアンス上の課題の把握およびその改善に努めております。（組織風土委員会）代表取締役社長を委員長とする組織風土委員会を常設し、組織風土に関する重要な問題（コンプライアンスにかかわる事項を含む）を審査し、また重要な表彰・制裁を決定しております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係（代表取締役等と監査役との定期的会合）監査役は代表取締役等と、定期的（毎月１回）に会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。（監査役と会計監査人間の協議会等）監査役は会計監査人と定期的（年６回）に、また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行っております。会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受け意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会っております。（内部監査部門等との連携）監査役は組織指導部と定期的（毎月１回）に連絡会を持ち、内部監査の結果等について報告を受け意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査部門等に対して調査を求める等効率的な監査の実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。各社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、下記のとおりであります。氏名当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係廣瀬篁治同氏は、株式会社ゲイン代表取締役会長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同社と当社との間に特別の利害関係はなく、同社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。澤田貴司同氏は、株式会社リヴァンプ代表取締役社長、株式会社野村総合研究所社外取締役、株式会社ケーズホールディングス社外取締役および株式会社リンクアンドモチベーション社外取締役を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係等を除き、これらの会社と当社との間に特別の利害関係はなく、これらの会社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。加藤秀樹同氏は、公益財団法人四国民家博物館理事長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同財団と当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社は同氏が代表理事を務める一般社団法人構想日本（非営利独立の政策シンクタンク）の主催するフォーラム等の会費を同法人に納めていますが、同団体と当社との間には多数の会員の一社との関係以外の関係は一切ありません。同団体の非営利独立の純粋な政策提言団体という性格に照らして同団体および同氏と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもなく、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。関家憲一同氏は、株式会社ディスコ名誉役員（ディレクター・エメリタス）を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同社と当社との間に特別の利害関係はなく、同社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。安田信同氏は、株式会社安田信事務所代表取締役社長および株式会社三和ホールディングス社外取締役を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係等を除き、これらの会社と当社との間に特別の利害関係はなく、これらの会社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。また、同氏は過去に複数の企業の監査役、取締役を務めておりましたが、それらの会社と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ロ社外役員が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び社外役員の選任状況に関する考え方当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情に捉われない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。また、経営、法律、財務等に関する見識を有する監査役（実質的に独立性を確保できる社外監査役３名を含む。）を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制（監査役室設置等）や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み（代表取締役等と監査役との定期的会合など）を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は、特に定めておりません。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）409347―61―9監査役（社外監査役を除く。）4343―――2社外役員4444―――5合計498436―61―16ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金前田修司124取締役提出会社106―18―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で、代表取締役会長と代表取締役社長が取締役会の授権を受け、協議により個々の取締役の職務および業績に基づき決定しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で、個々の監査役の職務に応じた報酬額を、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数186銘柄貸借対照表計上額の合計22,801百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的松竹㈱3,700,0003,148主に取引関係等の維持・発展のため㈱東京放送ホールディングス1,900,0002,173主に取引関係等の維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,656,660944主に取引関係等の維持・発展のため曙ブレ－キ工業㈱2,000,000934主に取引関係等の維持・発展のためサンヨーホームズ㈱1,000,000615主に取引関係等の維持・発展のため日本空港ビルデング㈱200,000504主に取引関係等の維持・発展のため高千穂交易㈱450,000473主に取引関係等の維持・発展のため㈱トスネット720,000406主に取引関係等の維持・発展のため㈱細田工務店2,400,000379主に取引関係等の維持・発展のためヤマトホールディングス㈱158,000337主に取引関係等の維持・発展のため㈱西日本シティ銀行1,050,314248主に取引関係等の維持・発展のためホーチキ㈱420,000236主に取引関係等の維持・発展のため㈱みちのく銀行1,000,300206主に取引関係等の維持・発展のためスルガ銀行㈱115,500205主に取引関係等の維持・発展のため㈱じもとホールディングス1,000,000198主に取引関係等の維持・発展のため㈱イズミ66,000196主に取引関係等の維持・発展のため小野薬品工業㈱20,000188主に取引関係等の維持・発展のため㈱中国銀行132,000170主に取引関係等の維持・発展のため㈱山形銀行404,250163主に取引関係等の維持・発展のため㈱滋賀銀行300,000156主に取引関係等の維持・発展のため東京海上ホールディングス㈱50,115151主に取引関係等の維持・発展のため㈱オートバックスセブン94,089150主に取引関係等の維持・発展のためイオンフィナンシャルサービス㈱63,246148主に取引関係等の維持・発展のため㈱マツモトキヨシホールディングス44,000143主に取引関係等の維持・発展のため㈱岩手銀行30,402136主に取引関係等の維持・発展のため㈱アコーディア・ゴルフ100,000131主に取引関係等の維持・発展のため㈱鹿児島銀行213,006129主に取引関係等の維持・発展のため㈱静岡銀行115,500113主に取引関係等の維持・発展のため㈱いなげや101,115102主に取引関係等の維持・発展のため㈱ＷＯＷＯＷ28,00099主に取引関係等の維持・発展のため(注)サンヨーホームズ㈱以下26銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的松竹㈱3,700,0004,103主に取引関係等の維持・発展のため㈱東京放送ホールディングス1,900,0002,876主に取引関係等の維持・発展のため日本空港ビルデング㈱200,0001,316主に取引関係等の維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,656,6601,280主に取引関係等の維持・発展のため曙ブレ－キ工業㈱2,000,000894主に取引関係等の維持・発展のため㈱トスネット720,000827主に取引関係等の維持・発展のためサンヨーホームズ㈱1,000,000664主に取引関係等の維持・発展のため高千穂交易㈱450,000479主に取引関係等の維持・発展のためヤマトホールディングス㈱158,000450主に取引関係等の維持・発展のため㈱西日本シティ銀行1,050,314389主に取引関係等の維持・発展のため㈱細田工務店2,400,000376主に取引関係等の維持・発展のためホーチキ㈱420,000350主に取引関係等の維持・発展のため㈱イズミ66,000293主に取引関係等の維持・発展のためスルガ銀行㈱115,500291主に取引関係等の維持・発展のため小野薬品工業㈱20,000273主に取引関係等の維持・発展のため㈱中国銀行132,000243主に取引関係等の維持・発展のため㈱じもとホールディングス1,000,000235主に取引関係等の維持・発展のため東京海上ホールディングス㈱50,115223主に取引関係等の維持・発展のため㈱みちのく銀行1,000,300214主に取引関係等の維持・発展のため㈱山形銀行404,250213主に取引関係等の維持・発展のため㈱ＷＯＷＯＷ28,000198主に取引関係等の維持・発展のため㈱滋賀銀行300,000193主に取引関係等の維持・発展のため㈱マツモトキヨシホールディングス44,000190主に取引関係等の維持・発展のためイオンフィナンシャルサービス㈱63,246185主に取引関係等の維持・発展のため㈱オートバックスセブン94,089184主に取引関係等の維持・発展のため㈱鹿児島銀行213,006178主に取引関係等の維持・発展のため㈱みなと銀行558,500164主に取引関係等の維持・発展のため㈱岩手銀行30,402161主に取引関係等の維持・発展のため㈱いなげや102,495143主に取引関係等の維持・発展のため㈱静岡銀行115,500142主に取引関係等の維持・発展のため(注)高千穂交易㈱以下23銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名服部將一、吉田秀樹・監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名、その他23名(注)その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。