スターツ出版株式会社
有価証券報告書－第32期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、少数の取締役による迅速な意志決定と取締役会の活性化を目指し、取締役の役割分担を明確にし相互の経営監視とコンプライアンスの徹底を図ることを重要な経営課題としております。１．企業統治の体制（１）企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は株主総会で選任された５名の取締役で構成される取締役会と４名の監査役で構成される監査役会が組成されております。取締役会は原則として月１回開催する取締役会に加え、重要な議案が生じたときは臨時の取締役会を開催し、迅速な意志決定を行っております。監査役も毎回可能な範囲で取締役会に出席し監査機能も果たしております。監査役会も原則として月１回開催され、ほかに監査役は社内の重要な会議にも参加し、取締役の執務状況、重要な意思決定についての経営監視機構の役割を果たしております。また、毎月責任者会議を開催し、取締役会で決定した事項の迅速なトップダウンや情報共有にも徹しております。一方、スピーディーに経営上の課題に対処するために、毎週、主要役員と主要部長による経営会議も開催し重要な案件に関しては取締役間で随時打合せを行い、その場で相互監視も行っております。（２）内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、以下の通りになります。１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の役職員は、スターツグループの企業理念「人が、心が、すべて」の企業理念、内部規程、あるいは関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行っております。また、当社の代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提としております。内部監査室は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。また、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理しております。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定や研修の実施、マニュアルの作成などを行っております。管理部は当社全体のリスクを総括的に管理するものとしております。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか必要に応じて経営陣によるミーティングを月４回のペースで開催しております。また、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。また、取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備しています。①職務権限・意思決定ルールの策定②取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期業績管理の実施③取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施④週１回の主要取締役と主要部長による経営会議の開催５)会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、業務適正については関係会社管理規程に基づき管理しております。業務執行の状況について、管理部、内部監査室等の各部は、関係会社に損失の危険が発生し各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、親会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行い、監査役は当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築しております。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとします。７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社の役職員は、監査役会の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供を行います。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法とします。（３）リスク管理体制の整備状況当社では法律事務所と顧問契約を結んでおり必要に応じて法令遵守に関係する弁護士の指導を受けております。また、監査役は随時会計監査人及び内部監査室長とも緊密に連携して効果的な業務監査を実施しております。情報セキュリティ機能については全社員から個人情報管理に関する誓約書を提出させ意識付けを徹底させるとともに、社内のパソコンネットワークにおけるセキュリティにおいてもパスワード管理やログイン権限ルールを策定し、情報漏洩に関する防衛対策を図っております。２．内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室１名を設置し、各部門の業務執行状況等について監査を実施しております。監査役会は社外監査役４名にて構成され、内部監査室、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図ってまいります。取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と親会社の取締役・監査役との情報交換が適切に行われるよう協力しております。なお、社外監査役菊地正矩は長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外監査役村松久行はスターツコーポレーション㈱の経理・財務部門において長年の経験を有し、決算手続並びに財務諸表の作成に従事し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役直井保はスターツコーポレーション㈱のコンプライアンス部門の担当役員であり、業務監査に関して広い見識を有しております。社外監査役根本誠は金融機関における幅広い業務経験及び経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。３．社外監査役当社の社外監査役は４名であります。社外監査役村松久行氏は、スターツコーポレーション株式会社の執行役員であり、ピタットハウスネットワーク株式会社、株式会社スターツ総合研究所並びに、スターツ証券株式会社の社外監査役であります。なお、スターツコーポレーション株式会社は当社の議決権を48.6％保有する親会社であり、当社との間に広告制作物の請負などの取引関係があります。ピタットハウスネットワーク株式会社、株式会社スターツ総合研究所、スターツ証券株式会社は当社の親会社の子会社であり、ピタットハウスネットワーク株式会社は当社が13.5％の議決権を保有する会社であります。社外監査役直井保氏は、スターツコーポレーション株式会社の取締役であります。なお、スターツコーポレーション株式会社は当社の議決権を48.6％保有する親会社であり、当社との間に広告制作物の請負などの取引関係があります。なお、社外監査役２名が、当社親会社及び当社親会社の子会社から当事業年度において、役員として受けた報酬額は、6,500千円であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。社外監査役による監査が実施されることにより客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制を採用しております。４．役員報酬等（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）31,66030,460－－1,2006監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員3,6413,641－－－6（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当事業年度中に取締役の退任があった為、役員の員数に差異が生じております。（２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成11年３月29日開催の第16期定時株主総会において年額80,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成11年３月29日開催の第16期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。５．株式の保有状況（１）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式55,67560,394856－18,340６．会計監査の状況当社は、会計監査人として監査法人日本橋事務所を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士は、木下雅彦氏、矢島賢一氏であります。両名の継続関与年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略させていただきます。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士補等２名、その他２名であり、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。７．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。８．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。９．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。10.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。11.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。12.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことのできる旨定款に定めております。