株式会社植木組
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要施策と認識し、経営の効率性、健全性、並びに透明性の向上を目指し、事業環境の変化に即応できる当社に適したガバナンスを構築しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を企業理念と行動指針に置き、取締役会及び監査等委員会の機能強化はもとより、法令遵守とリスク管理の徹底を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業経営に努めております。①コーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制システムの整備の状況等イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要と当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社へ移行し、有価証券報告書提出日現在、取締役１０名、うち監査等委員３名という経営体制をとっております。取締役会は、経営に関する計画・目標をはじめ重要な事業戦略、及び法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。なお、取締役の定数については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は17名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、より透明性と客観性を担保するため監査等委員会を設置しています。監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。当社では２名の社外取締役を選任しており、その社外取締役が意思決定の場である取締役会のほか経営会議にも出席し、適時提言ないしは意見表明ができる仕組みを講じております。これに加えて、監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しても報告を受けております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、明確な経営を行うため、執行役員制度を採用しております。これらのことにより、経営監視機能が十分確保されていると考えているため、現状の体制を採用しております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制）有価証券報告書提出日現在ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月19日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後一部を改訂いたしました。基本方針は下記のとおりとなっております。①当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社は、取締役及び使用人が業務を執行するにあたり、遵守すべき「企業行動指針」を定め、日常の業務運営の指針とし、取締役自ら率先垂範して社員へ浸透を徹底する。また、研修等を通じて、法令、定款の遵守に関する啓蒙、教育・指導を行う。・当社は、業務執行に対しては、会社全体が相互牽制組織となるよう、組織構成、職務権限を適正に維持するとともに、社長直轄の内部監査室が当社及び子会社の内部統制を統括する。・当社及び子会社は、法令、定款違反等に関するヘルプラインを確保する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存・管理する。③当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社は、経営上想定される各種リスクを明確にし、これに対応したリスク管理体制を構築する。このため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、危機管理マニュアルを整備、管理するとともに、リスクに対する社内の意識を涵養し、未然防止に努める。不測の重大事態の発生はもとより、日常的各種リスクに対しては、リスクの重要度に対応した対策本部を設置し、業務組織規程、職務権限規程及び危機管理マニュアルに従い、各担当部門ないしは全社で迅速に対応して、被害を最小限に抑える体制を整える。また、当該規程及びマニュアルは、その時代環境に適合したものに維持する。定期的に開催されるグループ社長会において、コンプライアンス、災害、品質等のリスクに関する報告及び意見交換、指導等を行う。④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、当社及び子会社は中期経営計画及び事業年度ごとの経営計画を策定する。当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるために、定例の取締役会を原則月1回開催する他、適宜必要に応じて取締役会を開催する。また、執行役員制による業務執行責任体制を明確にすることにより、取締役会の監督機能を強化し、重要事項の業務執行に関する意思決定を機動的に行う。取締役会等の決定に基づく業務執行については、業務組織規程、職務権限規程等の社内規定に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員等が各々委任された事項に責任をもって執行することを徹底する。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ共通の「植木組グループ会社行動指針」を定める。また、グループ会社の自主独立性を尊重しつつ、適正なグループ統制を行うため、「植木組グループ運営方針」を定め、関係会社管理規程に従い、適切な管理・統制を行う。グループ会社の監査については、当社役員及び当社内部監査室が、定期的及び必要に応じて各会社の監査を行う。なお、グループ社長会において、経営状況に関する情報の共有及び意見交換、並びに必要な指導等を緻密に行うものとする。⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持する。監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。⑦当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制当社は当社の監査等委員が執行役員会、グループ社長会等、各種重要な社内会議に出席し、また重要決議書類を閲覧すること等により、業務執行状況を適切に把握できる環境を整える。当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社の信用を大きく損なったり、業績に重大な影響を及ぼすことが懸念される事項を発見した場合、監査等委員会に対して、直ちに報告する。当社及び子会社の内部通報担当者は、内部通報を受けた場合、速やかに当社監査等委員会に報告する。⑧監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。⑨監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制会計監査人は、監査等委員会に対して監査計画の報告、説明を事前に行うものとする。また、会社が会計監査人に非監査業務を依頼する場合は、事前に監査等委員会の承認を得る。代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査機能としては、平成18年４月より内部統制を統括する内部監査室(２名)を設置し業務監査を実施しております。監査等委員会とは随時情報の交換を行うことで、相互の連携を密にしております。また品質管理・環境管理責任者のもと、安全品質環境部を主管として内部品質・環境監査を実施しております。監査等委員は、取締役会に出席するとともに、各事業所・部門・グループ会社単位に内部統制機能・法令遵守状況等の監査を行い、業務執行の適法性・妥当性を充分監視できる体制となっております。また、会計監査人と密接な連携を保つことにより、実効性の高い監査を実施しております。なお、監査等委員深澤邦光氏は、税理士の資格を有しております。ニ．会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは独立監査人として公正・不偏な立場から監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員:野本直樹－（注）指定有限責任社員業務執行社員:塚田一誠－（注）（注）継続監査年数は7年以下のため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名、その他５名当社は会計監査人である新日本有限責任監査法人と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。ホ．社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役深澤邦光氏は、株式会社ヤオコー、株式会社テクノリンク並びに株式会社ハツガイの社外監査役を兼務しております。なお、当社と株式会社ヤオコーとの間には、建設工事に関する取引があり、株式会社テクノリンク及び株式会社ハツガイとの間には、特別の利害関係はありません。また、深澤邦光氏は当社の株式を２千株保有しております。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。社外取締役種岡弘明氏は、日本アルコール販売株式会社の常務執行役員を兼務しております。なお、当社と日本アルコール販売株式会社との間には、特別の利害関係はありません。また、種岡弘明氏は当社の株式を３千株保有しております。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役が意思決定の場である取締役会のほか経営会議にも出席し、適時提言ないしは意見表明ができる仕組みを講じております。これに加えて、監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、会計監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しても報告を受けております。当社は監査等委員会設置会社へ移行するにあたり、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。よって、独立性に関する基準又は方針は制定しておりません。ヘ．取締役会で決議できることとしている事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。（取締役及び監査等委員である取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を取締役会の決議により免除することができ、また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内において限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況イ．リスク管理当社は、経営上想定される各種リスクを明確にし、これに対応したリスク管理体制を構築するため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、危機管理マニュアルを整備、管理するとともに、リスクに対する社内の意識を涵養し、未然防止に努めております。また、不測の重大事態の発生はもとより、日常的各種リスクに対しては、リスクの重要度に対応した対策本部を設置し、業務組織規程、職務権限規程及び危機管理マニュアルに従い、各担当部門ないしは全社で迅速に対応して、被害を最小限に抑える体制を整えております。ロ．法令遵守当社は、企業倫理・法令遵守の思想を「企業行動指針」として定め、研修等を通じて、法令、定款の遵守に関する啓蒙、教育・指導を行っております。また、業務遂行に対しては、会社全体が相互牽制組織となるよう、組織構成、職務権限を適正に維持するとともに、社長直轄の内部監査室が内部統制を統括しております。③役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役140,481127,446－7,5855,4507監査役（社外監査役を除く）10,6869,933－5032501社外監査役6,1815,757－424－2なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。④責任限定契約の内容の概要当社は監査等委員である取締役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。監査等委員である取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものであります。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額60銘柄1,468,937千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱第四銀行1,000,000379,000円滑な金融取引の維持のため㈱北越銀行592,303127,937円滑な金融取引の維持のため㈱東日本銀行500,000127,000円滑な金融取引の維持のため㈱大光銀行450,00098,100円滑な金融取引の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ264,17253,891円滑な金融取引の維持のためNKSJホールディングス㈱15,37540,774円滑な金融取引の維持のため㈱ブルボン30,00033,030取引関係維持のため前澤工業㈱96,00032,064取引関係維持のため㈱岡三証券グループ36,60431,808円滑な金融取引の維持のためアークランドサカモト㈱15,00029,475取引関係維持のため東北電力㈱20,71222,037取引関係維持のため三井住友トラストホールディングス㈱42,70319,899円滑な金融取引の維持のため㈱アドバネクス123,44317,652取引関係維持のため㈱リケン36,75015,324取引関係維持のため石油資源開発㈱4,00013,740取引関係維持のため㈱東京エネシス23,10011,573取引関係維持のためアクシアルリテイリング㈱5,0007,970取引関係維持のため㈱日立製作所10,0007,620取引関係維持のため北陸瓦斯㈱23,3336,253取引関係維持のため東京電力㈱11,3024,701取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ5,0002,835円滑な金融取引の維持のため新潟交通㈱13,2342,514取引関係維持のため㈱アスコット12,0001,812取引関係維持のため㈱福田組3,7931,801取引関係維持のため第一建設工業㈱1,0841,455取引関係維持のため㈱キタック3,000750取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱第四銀行1,000,000423,000円滑な金融取引の維持のため㈱東日本銀行500,000189,000円滑な金融取引の維持のため㈱北越銀行592,303138,598円滑な金融取引の維持のため㈱大光銀行450,000104,400円滑な金融取引の維持のためNKSJホールディングス㈱15,37557,425円滑な金融取引の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ264,17255,766円滑な金融取引の維持のため㈱ブルボン30,00046,650取引関係維持のためアークランドサカモト㈱15,00038,625取引関係維持のため㈱岡三証券グループ36,60434,956円滑な金融取引の維持のため前澤工業㈱96,00032,736取引関係維持のため㈱アドバネクス183,44332,102取引関係維持のため東北電力㈱20,71228,292取引関係維持のため㈱東京エネシス23,10022,869取引関係維持のため三井住友トラストホールディングス㈱42,70321,159円滑な金融取引の維持のためアクシアルリテイリング㈱5,00017,875取引関係維持のため㈱リケン36,75017,456取引関係維持のため石油資源開発㈱4,00016,300取引関係維持のため㈱日立製作所10,0008,232取引関係維持のため北陸瓦斯㈱23,3336,626取引関係維持のため東京電力㈱11,3025,142取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ5,0003,718円滑な金融取引の維持のため㈱福田組3,7932,920取引関係維持のため新潟交通㈱14,4842,781取引関係維持のため㈱アスコット12,0002,136取引関係維持のため第一建設工業㈱1,0841,478取引関係維持のため㈱キタック3,000969取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式30,25138,918960－10,400