株式会社シーイーシー
有価証券報告書－第47期(2014/02/01－2015/01/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「企業行動指針」および「社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。・法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。・常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。・迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。体制につきましては、監査役制度を採用しております。取締役会と監査役および監査役会によって、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図っております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）１会社の機関の内容当社の取締役会は、社外取締役１名を含む８名で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。また、経営に関する重要な事項を審議する場としては、取締役社長、取締役、執行役員(うち５名の取締役がこれを兼務)、計13名で構成される経営会議があり、実務的な検討を行っております。当社では監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名によって構成されております。なお、当社では重要な法務的課題およびコンプライアンスにかかる事象については、随時顧問弁護士に相談し、会計監査人とは、重要な会計的課題について必要に応じて協議を重ねております。また、顧客満足や環境保全、社会・地域への貢献をはじめとしたCSR（企業の社会的責任）活動につきましても、活動計画などを策定し、積極的に取り組んでおります。当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、下記のとおりであります。２内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ)取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。ⅱ)取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。ⅲ)監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項ⅰ)文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料とともに、保存する。1）株主総会議事録2）取締役会議事録3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録4）稟議書5）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書ⅱ)前項各号に定める文書の保存期間は、文書管理規程の定めるところによる。保管場所については文書管理規程に定めるところによるが、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)リスク管理を体系的に実施するためにリスク管理規程を制定するとともに、個々のリスクに対しては所管部署等で継続的に監視を行う。ⅱ)経営会議にリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、毎月１回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。ⅱ)取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ)シーイーシーグループ企業行動指針を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。ⅱ)グループ従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司または内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。ⅲ)内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。⑥株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。ⅱ)子会社ごとに、当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。ⅲ)子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、子会社経営の管理を行う。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ⅰ)監査役または監査役会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。ⅱ)当該命令に基づき監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れるものとする。⑧前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)前項の命令に基づき監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の承認を得なければならない。⑨取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ)監査役は、重要な会議に適宜出席し、意見を述べることができるものとする。ⅱ)取締役は、以下の情報について、速やかに監査役会に報告しなければならない。1）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき2）他の取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見したとき3）内部通報制度に寄せられた情報とその対応ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員は、監査役が当社グループの業務の状況について調査を行う場合、迅速かつ的確に対応しなければならない。対応には、関連する資料の提供を含むものとする。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査役または監査役会は、必要に応じ、取締役、執行役員その他の従業員に対しヒアリングを実施することができる。ⅱ)監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。⑪反社会的勢力排除に向けた体制ⅰ)シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。ⅱ)平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。ⅲ)法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。⑫財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ）金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。３リスク管理体制の整備の状況当社は、業務遂行上、顧客が有する様々な機密情報を取り扱う機会が多く、慎重な対応と、より厳格な情報管理の徹底が求められており、データセンターにおける「ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）適合評価制度」の認証や「プライバシーマーク」の取得など万全の対策を取っております。また、リスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を徹底させております。経営会議にリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制の構築を行っております。情報セキュリティに関する具体的な対策として、以下の対策を講じております。①情報セキュリティマネジメントシステムは、ISMSの要求事項に従って継続的に見直しを行い、効率的な運用を実施しております。併せて、定期的に情報セキュリティポリシーや情報管理規程などの見直しも行い、充実を図っております。②物理的セキュリティ対策は、全事業所にICカードによるセキュリティドアを設置するとともに、必要に応じた入室制限を実施し、厳重な対策を講じております。③インフラ面でのセキュリティ対策は、業務用PC等へのウィルスソフトの導入、およびハードディスクの暗号化を実施。また業務に不必要なWebサイトにアクセスできないよう、フィルタリングソフトの導入を行っております。④人的セキュリティ対策は、定期的に情報セキュリティ教育内容の見直しを行い、継続的に改善を図っており、近年そのリスクが顕著になっているソーシャルメディアに関しても、利用ガイドラインを制定し、情報漏えい等の対策を推進しております。４内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の業務監査部門である監査部（７名）が、全部署の内部監査および調査を計画的に実施し、社長への結果報告と併せ被監査部門への改善要請を行っております。とくに金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、詳細な監査を行っております。監査役監査につきましては、各監査役が取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、代表取締役社長への定期ヒアリングを実施し、常勤監査役は稟議書等の重要な書類の閲覧などを計画的に実施し、意思決定の過程および業務の執行状況を厳格に監視しております。また、監査役会に監査部長の出席を求め、業務監査の実施状況について報告を受けることにより連携を図っております。監査役は会計監査人が行う四半期レビューに出席して状況把握に努めるほか、期末には監査役全員に対する会計監査人の監査報告を受け、また期中においても必要に応じ情報交換をするなどにより、効率的な監査を実施しています。５社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、当社と社外取締役および社外監査役との間に特別な利害関係はなく、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。中山眞氏は、上場会社の役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた幅広い見識と経験を当社の経営に反映させるとともに、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。仲谷栄一郎氏は、弁護士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しております。廣瀨治彦氏は、公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しております。上記３名は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、知識・経験に基づく適宜の質問を行うなどにより、意思決定の妥当性を高めるほか、代表取締役社長との定期ヒアリングや監査部および会計監査人との情報交換などを通して、当社のコーポレートガバナンスの質的な向上に貢献しています。当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。６役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)316,199291,01425,185──10名監査役(社外監査役を除く。)13,98012,8501,130──2名社外役員4,8004,800―──2名②役員ごとの報酬等氏名(役員区分)会社区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金岩崎宏達(取締役)提出会社162,803150,00012,803──(注)１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２連結子会社からの報酬等はありません。③使用人兼務役員の使用人給与該当事項はありません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針ⅰ)取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、内規で定められた報酬テーブルと業績等を勘案して決定しております。ⅱ)監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。７株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額823,463千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱829,000479,162取引関係の円滑化・維持図研エルミック㈱540,500115,667同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ140,00087,220同上コニカミノルタ㈱75,00081,900同上㈱安川電機30,00042,600同上トヨタ自動車㈱1,0005,922同上大日本スクリーン製造㈱5,6222,754同上オリックス㈱1,2001,908同上セイノーホールディングス㈱1,2211,194同上㈱オリエントコーポレーション1,495348同上ソニー㈱200325同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,080236同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱829,000518,622取引関係の円滑化・維持コニカミノルタ㈱75,00097,950同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ140,00088,522同上㈱安川電機30,00045,630同上トヨタ自動車㈱1,0007,645同上㈱SCREENホールディングス6,7384,743同上オリックス㈱1,2001,640同上セイノーホールディングス㈱1,2211,573同上ソニー㈱200554同上㈱オリエントコーポレーション1,495246同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,080209同上８会計監査の状況会計監査につきましては、会社法監査および金融商品取引法監査についての監査契約を締結しておりますあらた監査法人が監査業務を行っております。また、あらた監査法人とは事前会計監査打合（四半期・期末決算毎）および会計監査結果報告（四半期・期末決算毎）などの会議を定例化して実施しており、また、経理部門および同監査法人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本昌弘氏および澤山宏行氏であり、あらた監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他18名であります。９取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。10取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。11自己株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。12中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。13株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。