株式会社スクロール
有価証券報告書－第74期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役は男性７名（うち社外取締役２名）、監査役は男性４名（うち社外監査役３名）であります。社外監査役につきましては、経営の最高責任者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。監査役は、取締役会への出席、決裁書の検閲、実地調査などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程などに従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。内部統制委員会は、取締役会長を委員長としグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括しております。当社は、内部統制委員会の指示に基づき、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。経営会議は、原則として毎月２回以上開催し、取締役及び監査役・関係者が出席し、取締役会から委託された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。なお、当社のコーポレートガバナンスの状況は次のように図示されます。当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会、内部統制委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。ⅱ）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。その概要は以下のとおりであります。（ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、内部統制委員会を設置し、その指示に基づき、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施いたします。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役・使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を取締役会長に報告いたします。（ｂ）その他株式会社の業務の適正を確保するための体制イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役及び監査役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部統制委員会が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締役会長に報告いたします。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役全員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査役が実施いたします。ニ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用します。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役の指揮命令に属さない専属の使用人を監査役室に１名以上配置します。ヘ．ホ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室の使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に常勤監査役の同意を得るものとします。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。リ．反社会的勢力排除のための体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。ⅲ）リスク管理体制の整備の状況経営統括部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ⅳ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査部（２名）が確認しております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査部においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整ができる体制が整っております。同様に、内部監査部と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。③会計監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、田宮紳司氏及び滝口隆弘氏であり、同監査法人に所属しております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士補等４名、その他５名となります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役岸本義之氏は、経営コンサルティングの専門家として長年にわたり事業戦略、営業マーケティング戦略、リスク管理、グローバル戦略、組織改革などのプロジェクトを行うなど豊富な経験と知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式19,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社は同氏からコンサルティングを受けたことがありますが、同氏への報酬額は少額であります。また当社は、同氏がディレクター・オブ・ストラテジーを兼務しているプライスウォーターハウスクーパース・ストラテジー株式会社からコンサルティングを受けたことがありますが、これは同社が通常提供しているコンサルティング業務であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。社外取締役河合拓氏は、企業での繊維関連部門、海外取引等の経験及び、事業戦略やブランディング戦略の立案等経営コンサルティングの専門家として豊富な経験と知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式7,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社は同氏との間でコンサルティング契約を締結しておりましたが、平成25年３月31日をもって契約を終了しております。また、当社は、同氏の過去の勤務先である、株式会社ジェネックスパートナーズからコンサルティングを受けたことがありますが、これは同社が通常提供しているコンサルティング業務であり、特別の利害関係はないものと考えております。社外監査役古知弘行氏は、長年にわたり金融機関での役員経験があり、現職も企業の監査役であるため、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式5,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。また、同氏は当社グループのメインバンクである株式会社静岡銀行の取締役であったことがあり、当社と同行との間には、平成27年３月末時点において、同行が当社株式の3.67％を保有するとともに当社が同行株式の0.16％を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。さらに、平成27年３月末時点において当社グループは同行から1,367百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。その他、当社グループと同行及びその関係会社との間に人的関係及びその他の利害関係がないものと判断しております。なお、同氏は財団法人静岡経済研究所の理事長であったことがあり、当社は同法人と取引がありますが、取引金額が僅少なため、特別の利害関係はないものと考えております。社外監査役伊藤啓氏は、長年にわたり社外監査役等企業の役員の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、同氏は当社の主幹事証券会社である、野村證券株式会社の取締役であったことがあり、平成27年３月末時点において、同社が当社株式の0.06％を保有する資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。社外監査役村瀨司氏は、監査業務、コンサルティング業務及び企業の経営者の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式4,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。また、当社は同氏の過去の勤務先である、有限責任あずさ監査法人及び株式会社ＫＰＭＧＢＰＡとの間で取引を行ったことがありますが、いずれの取引も定型的な取引であり、特別の利害関係はないものと考えております。上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員報酬ⅰ）役員区分ごとの役員報酬の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役858316監査役1818－4合計（うち社外役員）104（21）102（21）1（－）10（5）（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。３．当社は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。４．取締役及び監査役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の報酬限度額を、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会において月額20百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成12年６月22日開催の第59期定時株主総会において月額８百万円以内と決議しております。当社は、各役員の報酬について、上記の範囲内において決定いたします。なお、平成26年５月30日開催の第73期定時株主総会において当該取締役の報酬等の額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として年額50百万円の範囲でストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。取締役については、取締役会の委任を受け、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、代表取締役が決定いたします。また、監査役については、監査役の協議により決定いたします。⑥株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（ａ）銘柄数：21（ｂ）貸借対照表計上額の合計額：1,942百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行1,090,7921,098企業間取引の強化㈱ヤギ106,950157企業間取引の強化丸紅㈱141,90098企業間取引の強化伊藤忠商事㈱55,41066株式の安定化中部瓦斯㈱179,30044株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ184,80037株式の安定化㈱ハマキョウレックス10,80829企業間取引の強化スズキ㈱10,50028株式の安定化㈱りそなホールディングス40,00019企業間取引の強化㈱ジャックス39,60017株式の安定化㈱ツカモトコーポレーション124,00016株式の安定化ＡＳＴＩ㈱81,60015株式の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行1,090,7921,308企業間取引の強化㈱ヤギ107,834179企業間取引の強化丸紅㈱141,90098企業間取引の強化伊藤忠商事㈱55,41072株式の安定化中部瓦斯㈱179,30046株式の安定化㈱ハマキョウレックス11,01646企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ184,80039株式の安定化スズキ㈱10,50037株式の安定化㈱ジャックス39,60024株式の安定化㈱りそなホールディングス40,00023企業間取引の強化ＡＳＴＩ㈱81,60017株式の安定化㈱ツカモトコーポレーション124,00017株式の安定化ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況ⅰ）経営統括部内部統制担当を中心に、財務報告に係る内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社の社員を対象とした、コンプライアンス教育を実施しております。ⅱ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制委員会」を組織しており、その推進委員に対して四半期ごとに活動内容及び進捗状況を報告しております。ⅲ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。また、啓発活動の一環として、全従業員を対象とした個人情報保護教育を実施しております。なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「スクロール・プライバシー・ポリシー」として当社ホームページに掲載しております。ⅳ）法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「スクロールグループ企業倫理ホットライン」を引き続き設置しております。ⅴ）タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載（月次売上高情報等）を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時にＩＲ説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。ⅵ）株主総会においては、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。⑧親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。⑨取締役の定数当社は、取締役の定数を定款に７名以内と定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅱ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。