株式会社南陽
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスの基本的考え方当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、持続的発展を達成するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立っており、具体的には取締役会の活性化、監査体制の強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。②企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社は監査役設置会社であり、取締役会につきましては、迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月１回以上開催いたしております。取締役会には、社外監査役も出席し、豊富な経験とその専門的な立場から適法性の監査に留まらず、経営全般における客観的・中立的な立場から発言を行っておりますが、２名の社外監査役につきましては、専門的な知識を有し、当社との取引関係はないことから、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断し独立役員に指定しております。その概要は下記のとおりであります。ロ現状の企業統治体制を選択している理由当社は、従来より、当社事業の現場に精通した社内出身者である少数の取締役を中心に、迅速かつ当社事業の特性を踏まえた意思決定を取締役会で行うことを重視しております。また、社外監査役２名による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、株主からの負託を受けた経営監視機能についても整っているため、社外取締役の選任は行っておりません。しかしながら、当社といたしましても、経営への監督を一層強化するための社外取締役の選任の有効性に関する近時の議論を踏まえ、現在、社外取締役の候補者の選定を行っておりますが、取締役として重要な経営上の意思決定に参加していただく以上、企業経営への理解を有した方である必要があります。また、経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有する必要があると考えております。なお、現時点において、これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。適任者でない方を社外取締役として選任した場合、当社経営の機動性等を害するとともに、取締役会に期待される機能が果たされない可能性があり、相当でないと判断いたしております。引き続き、当社といたしましては、社外取締役として適切な人材の確保に向けて充分検討を行ってまいります。ハ内部統制システムの整備状況当社は、平成27年５月25日開催の取締役会決議により以下のような内部統制システム構築の基本方針を定めております。・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の整備強化をはかるために企業倫理規程を制定するとともに、内部監査室を設置し、当社のみならずグループ各社の内部監査を積極的に実施することにより、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。人事総務グループにおいては、職務権限規程、業務分掌規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室はその運用状況を定期的に検証する。また監査役は、重要な会議への出席ができるものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに、当社及びグループ各社の業務及び財産の状況を調査することができる。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令や文書管理規程を始めとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は人事総務グループが行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。また、取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会や取締役が中心となって事業計画の立案等を行う経営会議等を通じて重要事項を付議し決定する。また、経営環境の変化に対して迅速な対応をはかるべく執行役員制度を導入するほか、ＩＴの活用を推進し、取締役へ迅速かつ正確な経営情報の提供を行う。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれ責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。なお、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会等にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。また、当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を専属して補助する使用人は設置しないが、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。また、監査役会の事務局は人事総務グループが担当する。なお、内部監査室は、監査役の要望した事項の内部監査については、取締役の指揮命令を受けず、また、その人事については監査役会の同意を必要とする。・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。なお、報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する。また、企業倫理規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社及びグループ各社のすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び監査役から構成される倫理委員会に報告する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。なお、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長及び各取締役との意見交換を定期的に行う。また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容についての説明を受けるとともに、意見交換を通じて連携をはかる。なお、監査役は、必要に応じて内部監査室に監査役の要望した事項の監査を実施させ、その結果についての報告を受ける。・財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びに評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制システムが有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。また、組織としての対応方針としては企業倫理規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。ニリスク管理体制の整備状況当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。③内部監査及び監査役監査当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む３名の監査役が取締役会を始めとした重要な会議に出席しており、取締役の職務遂行を監視する体制となっております。また、社長直轄の組織として内部監査室を２名体制にて設置しており、当社のみならずグループ各社の監査を積極的に実施しコンプライアンス体制の整備強化に努めております。なお、社外監査役うち１名は税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査役は内部監査室及び会計監査人と連携をとることにより、監査機能を充実させております。その他顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時指導や助言を受けております。④社外取締役及び社外監査役当社には社外取締役はおりませんが、社外監査役は２名であります。各社外監査役は、当社との取引関係はないことから、意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。このため、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。社外監査役の職務を専属して補助する使用人は設置しておりませんが、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告いたしております。また、監査役会の事務局は人事総務グループが担当しております。社外監査役選任にあたってはその専門性及び豊富な経験により、適正かつ合理的な監査を行うことが期待できると考え、選任しております。また、社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針として明文化したものは定めておりませんが、当社との取引関係がないこと等を独立性の判断基準としております。なお、当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、株主からの負託を受けた経営監視機能についても整っているため、現状の体制を採用しております。また、当社は、社外監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を賠償責任の限度額として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、内藤真一、荒牧秀樹であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)10162―3177監査役(社外監査役を除く。)77――02社外役員43――02(注)１「賞与」欄には、役員賞与引当金繰入額を含めております。２「退職慰労金」欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要な使用人兼務役員の使用人分給与はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定にあたっては、株主総会決議（平成５年６月22日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）年額200百万円、監査役報酬限度額年額30百万円に基づき、経済情勢及び業績等を勘案し決定しております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成27年６月23日開催の第61期定時株主総会において、監査役に対する役員退職慰労金制度の廃止に伴い打ち切り支給することが承認可決されました。支給の時期につきましては、各監査役の退任時とし、その具体的金額、方法等の決定につきましては、監査役の協議に一任することが承認されております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額1,146百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱不二越184,859125主要取引先として連携強化㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ32,400100主要取引先として連携強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,89078主要取引金融機関として連携強化㈱西日本シティ銀行294,94068主要取引金融機関として連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ153,21664主要取引金融機関として連携強化協立エアテック㈱144,90056地場企業として連携強化㈱ディスコ7,50048主要取引先として連携強化小野建㈱35,40043地場企業として連携強化リックス㈱32,64029地場企業として連携強化㈱筑邦銀行100,00022主要取引金融機関として連携強化㈱リンガーハット13,85520地場企業として連携強化ヤマエ久野㈱21,70020地場企業として連携強化㈱ヤマウ36,00017地場企業として連携強化久光製薬㈱3,53616主要取引先として連携強化㈱安川電機10,00014主要取引先として連携強化㈱コナカ19,13013地場関連企業として連携強化㈱小松製作所5,50011主要取引先として連携強化㈱山口フィナンシャルグループ10,0009主要取引金融機関として連携強化オカダアイヨン㈱10,0008主要取引先として連携強化第一生命㈱5,1007主要取引先として連携強化日本インター㈱33,7006主要取引先として連携強化㈱佐賀銀行26,9876主要取引金融機関として連携強化日立建機㈱3,0005主要取引先として連携強化昭和鉄工㈱22,0004地場企業として連携強化㈱タダノ3,3004主要取引先として連携強化OCHIホールディングス㈱1,0000地場企業として連携強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ97,200257主要取引先として連携強化㈱不二越188,977124主要取引先として連携強化㈱西日本シティ銀行294,940102主要取引金融機関として連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ153,21694主要取引金融機関として連携強化㈱ディスコ7,50092主要取引先として連携強化協立エアテック㈱144,90083地場企業として連携強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,89082主要取引金融機関として連携強化リックス㈱32,64037地場企業として連携強化小野建㈱35,40037地場企業として連携強化㈱リンガーハット13,85529地場企業として連携強化㈱筑邦銀行100,00026主要取引金融機関として連携強化ヤマエ久野㈱21,70021地場企業として連携強化久光製薬㈱3,74018主要取引先として連携強化㈱安川電機10,00017主要取引先として連携強化㈱コナカ19,13014地場関連企業として連携強化㈱山口フィナンシャルグループ10,00013主要取引金融機関として連携強化㈱小松製作所5,50012主要取引先として連携強化㈱ヤマウ36,00011地場企業として連携強化オカダアイヨン㈱10,00011主要取引先として連携強化第一生命㈱5,1008主要取引先として連携強化㈱佐賀銀行26,9878主要取引金融機関として連携強化日本インター㈱33,7007主要取引先として連携強化日立建機㈱3,0006主要取引先として連携強化㈱タダノ3,3005主要取引先として連携強化昭和鉄工㈱22,0004地場企業として連携強化OCHIホールディングス㈱1,5002地場企業として連携強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式1075801850⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。