神奈川中央交通株式会社
有価証券報告書－第141期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様やお客様など、すべてのステークホルダーの利益の最大化、信頼の確保を図るため、現行の取締役、監査役制度のもとでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、効率的かつ公正で透明性の高い経営に努めてまいります。また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由等(イ)コーポレート・ガバナンスの体制の概要および会社の機関の基本説明当社の取締役会は取締役11名で構成され、うち３名は会社法に基づく社外取締役であります。取締役会は毎月および臨時に開催し、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか業務執行の監督を行っております。また、社外取締役が有用な助言・提言を行い、より一層の取締役会の機能強化に努めております。加えて、常勤取締役および常勤監査役で構成する常勤役員会を設けるとともに、使用人も出席して毎週開催されるミーティングを通じて、経営判断の適正化と迅速な業務執行にも努めております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成されております。選任している監査役につきましては、そのうち２名が会社法に基づく社外監査役であり、うち１名が公認会計士の資格を有しております。ほかの２名は常勤監査役であり、関係会社の代表者や総務および経理部門の責任者を歴任しております。以上のことから、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は取締役会および常勤役員会に出席し業務執行の状況把握に努めるとともに、「監査役監査基準」等に則り、取締役の職務執行に関する適法性および内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しております。(ロ)コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社は、事業内容および事業規模などを踏まえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会の機能強化、業務の適正を確保するにあたり、社外取締役は取締役会における意思決定に対して十分な見識を有しております。また、監査役会は会計監査人および内部監査部門と連携して監査を行っております。(ハ)会社の機関・内部統制の関係を示す模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化したものは、以下のとおりです。(ニ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに係る基本方針につきましては、会社法に基づき取締役会で決定しており、その決定に基づき体制の整備を行っております。基本方針および体制整備の状況は、以下のとおりです。a．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会を毎月および臨時に開催し、会社の経営上の重要な意思決定を行うほか、常勤取締役および常勤監査役で構成される常勤役員会や、使用人も出席して毎週開催されるミーティングを通じて、相互に業務執行の監督を行うとともに、経営判断の適正化を図っております。決定事項等については、情報開示委員会による検討を経て、適時適切な情報開示を実施しております。金融商品取引法に基づく財務報告に関しては、その信頼性の確保に必要な体制を構築しております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で臨んでおります。監査役は、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行に関する適法性および内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しております。b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制法令および「文書取扱規程」等の社内規則に従い、適切に保存し、かつ管理を行っております。c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に係る様々なリスクについて、社内規則やマニュアルの整備などにより対応するほか、大規模災害を想定した事業継続計画を当社およびグループ会社において制定しており、リスク顕在化の防止と万一顕在化した場合の損失の極小化を図っております。公共交通事業者としての社会的責任を踏まえ、輸送の安全確保が事業経営の根幹であることを深く認識し、「運輸安全推進委員会」を設置するなど、絶えず輸送の安全性の向上に努めております。横断的な組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクに関する具体的な施策についての全社的な調整に当たっております。d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の担当業務は、取締役会決議をもって定めております。各取締役は、担当部門の現況と課題の把握に努め、取締役会、常勤役員会等において適確かつ迅速な意思決定を行っております。e．当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制意思決定過程においては、稟議制度やミーティングなどを通じて説明責任を徹底させ、業務については、取締役社長直轄の法務監査室による内部監査および自浄システムとしての「コンプライアンス・ホットライン」の運用をもって監視を行っております。リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の確立に必要な事項の検討、啓蒙を進めております。f．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制役員の派遣によるガバナンスの強化のほか、定期的に開催される役員連絡会において業務の執行状況等を把握するとともに、グループ会社は、重要事項について社内基準に基づき、当社に対して合議または報告を行っております。リスクマネジメントについては、各種研修を実施し、また、「コンプライアンスマニュアル」の配布などを通じてグループ全体としての体制の充実と意識の向上を図っております。監査役および法務監査室は、グループ会社に対する監査を定期的に行っております。g．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役会が定めた「監査役会規程」に基づいて、法務監査室内に事務局が設けられており、監査役の職務を補助すべき使用人については、事前に監査役会と協議のうえ法務監査室所属員の中から指名し、当該使用人は、監査役の指示に従っております。h．当社および子会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、監査役に対して定期的な業務状況の報告のほか、当社またはグループ会社における著しい損害の発生やそのおそれ、あるいは法令や定款に反する不当行為等が判明した場合、遅滞なく報告を行っております。監査役は、必要に応じて当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して、職務執行に関する報告を求めることができること、また、それに応じた者に対して不利益を及ぼすことは許されないことを周知徹底しております。i．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査計画に基づき職務を執行するとともに、会計監査人および法務監査室より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役および各部署との情報の共有化に努めるほか、必要に応じて代表取締役とは意見交換を行い、意思の疎通を図っております。これらに必要な費用については、監査役は当社に対して請求し、前払または償還を受けております。(ホ)内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査部門として取締役社長直轄の法務監査室を設けており、主に業務監査等の内部監査を担当者11名で実施しております。会計監査人は新日本有限責任監査法人に依頼しております。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、鈴木聡、加藤秀満の２名(※)であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他15名であります。監査役は、監査計画に基づき監査に当たるとともに、定期的に会計監査人より会計監査に係る報告を受け、また、法務監査室をはじめとする各部門との情報の共有化に努めるほか、必要に応じ代表取締役とは意見交換を行い、意思の疎通を図っております。さらに、常勤監査役大木幸治は、神中興業株式会社専務取締役総務部長兼経理部長等を歴任し、常勤監査役石川建作は、当社経理部次長等を歴任しました。また、監査役松村俊夫は公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査、会計監査、監査役監査は、各監査役間での監査結果の報告や監査の立会いなど相互連携の強化に努めるほか、内部監査部門と適宜情報の交換を行っております。(※)継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。(ヘ)社外取締役および社外監査役との関係並びに選任のための方針等当社の社外取締役は、大須賀賴彦、山木利満、南雲忠信の３名であります。大須賀賴彦、山木利満の両氏は、当社の筆頭株主である小田急電鉄株式会社取締役会長および取締役社長であり、当社と同社の間には不動産の賃貸借等の取引がありますが、同社との売上比率は低いことなどから、当該両社外取締役の独立性は確保されていると考えております。また、南雲忠信氏は横浜ゴム株式会社の代表取締役会長兼ＣＥＯであり、当社と同社の間には特別な関係はないことから、当該社外取締役の独立性は確保されていると考えております。当社は各氏の経営者としての豊富な経験と知識を当社の経営に活かし、取締役会の機能強化を図ることを目的としていることから、各氏を選任しております。当社の社外監査役は、石井健児、松村俊夫の２名であります。石井健児氏とは特別な関係はなく、また、松村俊夫氏は、当社の会計監査人である新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）に所属しておりましたが、同監査法人を平成19年に退職しております。よって当該両社外監査役の独立性は確保されていると考えております。当社は、両氏の外部の視点による客観的な監査が、監査体制の適正性・中立性の維持に大きく寄与するものと理解していることから、両氏を選任しております。当社における社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については明文化されていないものの、選任にあたっては豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会等において必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外監査役は、定期的に内部監査部門および会計監査人から報告を受けるなど、両者との情報共有および意見交換に努めております。③リスク管理体制の整備の状況事業活動に係る様々なリスクについて、その顕在化の予防および顕在化の際に迅速かつ適切な対応を可能とするための基本規則としての「リスク管理規程」および大規模災害を想定した「事業継続計画」を制定し、さらに重要なリスクを選定したうえで、行動計画に基づき強化すべき対策に取り組んでおります。また、横断的な組織である「リスクマネジメント委員会」は、リスクに関する具体的な施策について全社的な調整に当たるとともに、コンプライアンス上問題ある行為の早期解決および通報者の適正な保護を図るための「コンプライアンス・ホットライン」の運用を行っております。なお、顧問弁護士につきましては４名と契約を締結し、必要に応じて法的な助言を受けております。④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みといたしましては、グループの経営理念の実現に向けた経営姿勢を示す「経営方針」および従業員の行動や判断の基準となる「行動指針」の浸透に努めたほか、管理職等を対象に研修を実施するなど、重要課題や社会的要請に関する認識の共有化を進めました。また、グループ会社の役員および管理職も対象とした外部講師による講演会を開催したほか、各社ごとに指名されたリスクマネジメント推進者による定例的な会議を引き続き行いました。さらに、コンプライアンスの意識向上や情報の共有化のため、リスクマネジメント委員等による巡回教育や各種研修、関連情報の定期的発信を引き続き実施いたしました。⑤役員報酬の内容(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）234234―――９監査役（社外監査役を除く。)3838―――２社外役員4646―――４(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会にて決議された報酬枠内において、職務内容、役職に応じた責任等を総合的に考慮するとともに、会社の業績を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数及び選任決議要件当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項(イ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を株主総会決議によらず取締役会の権限とすることによって、より機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。(ロ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額4,830百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)㈱横浜銀行4,387,2992,259事業上の関係の維持等三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,461,000680事業上の関係の維持等横浜ゴム㈱350,000339事業上の関係の維持等㈱みずほフィナンシャルグループ634,876129事業上の関係の維持等大和小田急建設㈱240,00071事業上の関係の維持等第一生命保険㈱27,60041事業上の関係の維持等㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,99218事業上の関係の維持等㈱小田原機器2,0001事業上の関係の維持等(注)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び㈱小田原機器は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)㈱横浜銀行4,387,2993,088事業上の関係の維持等三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,461,000723事業上の関係の維持等横浜ゴム㈱350,000434事業上の関係の維持等大和小田急建設㈱240,000225事業上の関係の維持等㈱みずほフィナンシャルグループ634,876134事業上の関係の維持等第一生命保険㈱27,60048事業上の関係の維持等㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,99224事業上の関係の維持等㈱小田原機器2,0002事業上の関係の維持等(注)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び㈱小田原機器は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。(ハ)保有株式が純投資目的である投資株式該当事項はありません。