株式会社サイトリ細胞研究所
有価証券報告書－第11期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。(1）会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等①会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役が１名）で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査役会は３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し、適正な監査体制をとっております。当社におきましては、上記の社外取締役及び社外監査役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。・コーポレート・ガバナンス体制の概要図②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、責任体制を明確にすることによるコンプライアンス体制の強化を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。監査役監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：山口高志指定社員業務執行社員：來嶋真也・所属する監査法人仁智監査法人・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名及びその他１名であります。⑤社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役は１名であり、中島章智氏は、弁護士として企業法務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、同氏は、当社の株式を77,888株保有しておりますとともに、同氏が取締役を兼職しております㈱レノは、当社の株式を110,970株保有しております。社外監査役３名のうち、土屋正武氏は、当社グループが新規参入しております債権管理回収業における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。また、社外監査役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、取締役中島章智氏、監査役土屋正武氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。(2）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。(3）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の報酬対象となる役員の員数基本報酬取締役（社外取締役を除く。）13,200千円13,200千円２名社外役員7,000千円7,000千円４名（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、監査役会での協議によって定めております。②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額対象となる役員の員数内容8,994千円１名取締役の使用人としての職制上の地位に対する給与であります。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(4）株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるセブンシーズ・アセット・マネジメント㈱の株式の保有状況については、以下のとおりであります。①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的㈱原弘産3,874千株213,075千円企業再生支援目的当事業年度該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式―――△110,899千円―④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数貸借対照表計上額㈱原弘産3,874千株―（注）保有目的を変更した株式については、当連結会計年度に全株式を売却しております。なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式0千円0千円―――④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。