株式会社キョウデン
有価証券報告書－第33期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業活動を通じて利益を上げ、継続的に株主価値を増大させることが企業の使命と考えておりますが、これらを実現するためには、株主以外のステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていかなければならないと考えております。これらを踏まえ、内部統制、リスク管理を確立・向上させることにより、取締役会、監査役会、内部監査室、会計監査人等による監督機能の強化を図り、さらに個々人のコンプライアンス意識を高めていくことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また、迅速かつ正確な情報開示に努めることで、株主・投資家の皆様との信頼関係の構築を図ってまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、迅速な業務執行を目的として執行役員制度を導入しており、これにより、取締役会における経営意思決定の迅速化を図っております。さらに本年より社外取締役を選任することにより、経営に対する監督機能の強化を図ってまいります。また、当社は監査役会設置会社であり、社外監査役が半数以上を占める監査役会が経営を監査し、その健全性の確保に努めております。当社グループの統治体制としては、事業計画や予算等の進捗管理のため、各社の取締役会、および各社の経営会議に出席すること等によって報告を受けております。また、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会に付議しております。③内部統制システムの整備の状況当社は取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて、「業務の有効性、効率性の確保」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・社内ルール等の遵守(コンプライアンス)」を目的に、内部統制委員会を設置し、内部統制の強化改善に努めております。内部統制活動としては、相互牽制が有効に機能する組織の構築につとめております。また、外部コンサルタントの協力を得る一方、内部監査室がそれらの統制活動が、法遵守性を伴いながら、有効かつ効率的に機能しているかを常時モニタリングしております。④リスク管理体制の整備状況リスクの管理については、「リスクマネジメント規程」に基づき設置されたリスクマネジメント委員会の運用により対応しております。重点管理リスクを策定し、各事業部門は定期的にそのリスクへの対策の進捗状況を委員会へ報告し、委員会は重点管理リスクへのプロテクトの状況を取締役会へ報告しております。当社及び当社グループの経営に重大な影響を与えるような事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要な対策を実施し、損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復を図っております。⑤コンプライアンス体制の整備状況当社及び当社グループの役職員の職務の執行が法令・社内ルール等及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業行動理念）を定め、コンプライアンス委員会を中心とする研修等により、全役職員に周知徹底をさせております。また、当社及び当社グループの使用人からの通報相談を受け付ける社内・社外（弁護士）の通報相談窓口（ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を防止しております。⑥内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて当社及び当社グループの業務監査、会計監査、情報システム監査、コンプライアンス監査を実施し、評価と提言を行い、内部統制の有効性をと妥当性の確保に努めております。監査結果は、代表取締役社長、及び監査役へ報告しております。監査役は、提出日現在3名で、そのうち社外監査役は2名です。監査役は、取締役会、経営会議、内部統制委員会等重要な会議に出席するほか、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求めております。また、監査役は、内部監査室と連携して事業所及び子会社の監査を行っております。監査役の専任スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて内部監査室及び管理部門が監査役の監査業務を支援しております。会計監査人との関係においては、法令に基づき会計監査報告書を受領し、相当性についての監査を行うとともに、相互に情報交換・意見交換を行う等の連携を行い、監査役監査の実効性と効率性の向上を図っております。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。イ．社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。また、当社は社外全員を東京証券取引所が定める独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。ロ．社外取締役及び監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割役員区分氏名提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役長谷川洋二タカノ㈱の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には人的関系、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。弁護士としての豊富な実績・見識を有しており、社外監査役として経営判断におきまして高度かつ専門的な助言、指導等を行っておりました。今後も社外取締役として、コーポレート・ガバナンスの強化を含めた当社の経営全般に対する監督並びに助言が期待できるものと考えております。社外監査役細川清史当社の取引銀行である㈱八十二銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入依存度は突出しておらず、当社の経営に影響を与えるものではありません。また、同氏は伊那バス㈱の常務取締役であったことがあり、現在は同社の監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には人的関系、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有し、経営の客観性や中立性重視の観点から当社の経営を監査するとともに、的確な助言を行っております。清水純一アルプス中央信用金庫に在籍しておりましたが、当社の同金庫からの借入はなく、また当社と同金庫との間には人的関系、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。金融機関の経営者としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。ハ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、監査役会において内部統制に関する相互情報を共有するほか、必要に応じ内部監査部門及び会計監査人と随時情報の交換を行うことで連携を高めております。社外取締役については、平成27年6月開催の定時株主総会において、新たに選任したところですが、取締役会に出席するなど、当社の経営の監督にあたる予定であります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑨会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員・業務執行社員岡田吉泰（1年）、杉田昌則（7年）会計監査業務に係る補助者公認会計士10名、その他4名⑩役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役6666－－－6監査役（社外監査役を除く。）77－－－1社外役員44－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑪取締役の定数及び任期当社の取締役は10名以内とし、その任期は1年とする旨、定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益還元を可能にするために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑮反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することを基本的な考え方としております。具体的には、対応統括部署及び不当要求防止責任者を総務部とし、反社会的勢力及び団体から不当な要求を受けた場合には、外部専門機関及び弁護士等と連携を図りながら組織的に対応する体制を整備し、公安委員会・暴力追放運動推進センターより反社会的勢力に関する情報の収集等、外部の専門機関との連携に努めております。また、外注先、取引業者等の間で契約書を取り交わし、反社会的勢力と関係の有無を確認できる方法をとっております。⑯自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑰株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額3銘柄32百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱長野銀行106,14819取引関係等の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,30010取引関係等の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱長野銀行109,23021取引関係等の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,30010取引関係等の円滑化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式109600－（注）上記以外の株式51790－57（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。