西部ガスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第122期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ誠実な事業活動を通じて企業としての社会的責任を果たすとともに、急速に変化していく事業環境に適確に対応し、株主さま、お客さま、地域社会等ステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるよう、ガバナンス体制の強化に努めている。②企業統治の体制当社は監査役会設置会社であり、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会と監査役４名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を中心とした統治体制をとっている。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会による業務執行にかかる意思決定を確実かつ効率的に実施するため、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務している。このように、経営に対する意思決定・監督機能、及び業務執行機能のより一層の強化を図ることを通じて、健全かつ効率的な経営判断・業務執行を行い企業価値の更なる向上を図るため、現在のガバナンス体制を採用している。③内部監査及び監査役監査の状況取締役会については、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めている。経営に係る重要な事項に関しては、事前に社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行している。取締役は取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告している。また、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、社外取締役２名を招聘している。監査役会については、各監査役は監査役会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査している。また、監査役監査を支える人材・体制の確保として、監査役室を設置し、専任スタッフが監査役による指揮命令のもと監査役の職務の補助をしている。当社における内部監査組織は、社長直轄の監査室があり、９名のスタッフを配置している。監査室は監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、監査を行っている。内部監査の結果は、社長及び監査役に報告するとともに、内部統制部門及び被監査部門長等にも報告し、さらに改善指導を継続的に実施している。④会計監査の状況当期の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を実施した。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、本野正紀氏（継続監査年数１年）、松嶋敦氏（同４年）及び上田知範氏（同５年）である。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者等５名、その他４名である。また、監査役、監査室及び会計監査人は相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう、監査計画や監査報告等の定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行い、共有化を通じ相互連携の強化に努めている。⑤リスク管理体制の整備の状況リスク管理については「リスク管理規程」を定め、業務遂行に伴うリスクを定期的に把握するとともに、継続的にその対応策の有効性評価や改善を行い、リスクの低減を図る体制を整備している。特に当社事業や社会への影響が甚大である災害その他非常の場合の措置については、保安規程や防災に関する計画等を定め、迅速かつ適切に対処するよう教育や訓練を実施している。⑥コンプライアンス体制の整備の状況当社では、広範な企業活動がさらに価値あるものとして社会から認められ、一層の信頼を得るべく経営理念に基づく「企業行動指針」を制定するとともに、コンプライアンス確立の取組みを行ってきた。また、コンプライアンスの実効性を補完するために、社内及び社外に設置された「コンプライアンス窓口」により、内部通報及び相談に関して適確に対応している。⑦子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の経営状態の定期的な把握や経営に係る重要事項についての事前協議を行うとともに、重要度に応じた助言を実施している。また、子会社の規模や業態に応じたリスク管理やコンプライアンス体制の整備・運用を支援している。⑧社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は谷正明氏及び丸林信幸氏の２名、社外監査役は樋口和繁氏及び山﨑正幸氏の２名であり当社との間に特別の利害関係はない。社外取締役の谷正明氏は株式会社ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役会長及び株式会社福岡銀行の代表取締役会長であり、当社はこの会社と資本関係及び通常の銀行取引があるが、特別の利害関係はない。社外取締役の丸林信幸氏は丸林公認会計士事務所の所長であり、当社は同事務所との間に特別の取引、利害関係はない。社外監査役の樋口和繁氏は九州総合信用株式会社の代表取締役社長であり、当社との間に特別の取引、利害関係はない。また、同氏は過去に株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取に就任しており、当社はこの会社と資本関係及び通常の銀行取引があるが、特別の利害関係はない。山﨑正幸氏は九電ビジネスソリューションズ株式会社の代表取締役社長であり、当社はこの会社との間に特別の取引、利害関係はない。また、同氏は過去に九州電力株式会社の取締役常務執行役員に就任しており、当社はこの会社と資本関係及び通常の取引はあるが、特別の利害関係はない。また、当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する額である。社外取締役は、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、その識見・経験等に基づき、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監視・監督し、社外監査役は、取締役会に出席するとともに、その識見・経験等に基づき、独立した立場から取締役の職務の執行を監視・監督している。また、社外取締役及び社外監査役については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社の事業運営に対し客観的・中立的な判断ができる立場であるか等、総合的に独立性を判断している。なお、社外取締役の丸林信幸氏及び社外監査役の樋口和繁氏、山﨑正幸氏は東京証券取引所等の定めに基づき独立役員として届け出ている。⑨役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬の額(百万円)対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）28928910監査役（社外監査役を除く）40402社外役員22224(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針については、株主総会において決議している限度額の枠内で、当社の経営環境、世間水準等を考慮し、取締役会において決定している。⑩取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。⑪取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めている。⑫取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額113銘柄28,586百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ7,191,9003,049資金調達の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ499,3002,201資金調達の安定化㈱西日本シティ銀行8,868,0002,101資金調達の安定化東邦瓦斯㈱2,455,0001,328事業運営の強化・円滑化㈱クボタ895,0001,222事業運営の強化・円滑化アサヒグループホールディングス㈱313,700874事業運営の強化・円滑化リンナイ㈱85,049709事業運営の強化・円滑化西日本鉄道㈱1,765,000695事業運営の強化・円滑化久光製薬㈱146,600660事業運営の強化・円滑化㈱長府製作所238,500581事業運営の強化・円滑化㈱肥後銀行999,591520資金調達の安定化㈱九電工628,000499事業運営の強化・円滑化大東建託㈱50,000487事業運営の強化・円滑化東京瓦斯㈱837,000431事業運営の強化・円滑化広島ガス㈱1,420,000423事業運営の強化・円滑化㈱福岡中央銀行1,332,000416資金調達の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱811,000371資金調達の安定化愛知時計電機㈱1,211,000357事業運営の強化・円滑化㈱鹿児島銀行548,000332資金調達の安定化㈱宮崎銀行1,078,800307資金調達の安定化鳥越製粉㈱394,600273事業運営の強化・円滑化九州電力㈱200,000261事業運営の強化・円滑化㈱十八銀行1,042,984225資金調達の安定化㈱大分銀行596,400224資金調達の安定化㈱佐賀銀行868,000184資金調達の安定化㈱大和証券グループ本社188,000169資金調達の安定化㈱三越伊勢丹ホールディングス138,750168事業運営の強化・円滑化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ124,800550資金調達の安定化㈱正興電機製作所552,500218事業運営の強化・円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ262,000148資金調達の安定化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ7,191,9004,645資金調達の安定化㈱西日本シティ銀行8,868,0003,290資金調達の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ499,3002,379資金調達の安定化㈱クボタ895,0001,750事業運営の強化・円滑化東邦瓦斯㈱2,455,0001,674事業運営の強化・円滑化アサヒグループホールディングス㈱313,7001,186事業運営の強化・円滑化西日本鉄道㈱1,765,0001,013事業運営の強化・円滑化㈱九電工628,000847事業運営の強化・円滑化㈱肥後銀行999,591748資金調達の安定化リンナイ㈱85,049747事業運営の強化・円滑化㈱長府製作所238,500715事業運営の強化・円滑化久光製薬㈱146,600702事業運営の強化・円滑化大東建託㈱50,000669事業運営の強化・円滑化東京瓦斯㈱837,000626事業運営の強化・円滑化広島ガス㈱1,420,000561事業運営の強化・円滑化㈱宮崎銀行1,078,800511資金調達の安定化㈱鹿児島銀行548,000458資金調達の安定化㈱福岡中央銀行1,332,000431資金調達の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱811,000408資金調達の安定化愛知時計電機㈱1,211,000401事業運営の強化・円滑化㈱十八銀行1,042,984398資金調達の安定化鳥越製粉㈱394,600282事業運営の強化・円滑化㈱大分銀行596,400279資金調達の安定化㈱佐賀銀行868,000277資金調達の安定化㈱三越伊勢丹ホールディングス138,750266事業運営の強化・円滑化九州電力㈱207,950221事業運営の強化・円滑化㈱山口フィナンシャルグループ147,000208資金調達の安定化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ124,800574資金調達の安定化㈱正興電機製作所552,500232事業運営の強化・円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ262,000194資金調達の安定化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。