京成電鉄株式会社
有価証券報告書－第172期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献する」ことを「グループ経営理念」としている。この中の「健全な事業成長」のためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であり、これにより、法令及び定款に適合することが確保できると考えている。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明交通事業を中心とする当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役を選任し、常勤取締役には各部門の業務執行を委嘱するほか、常勤取締役を経験した非常勤取締役を主要グループ会社の代表取締役に選任する体制を採用している。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督を効率的かつ少人数で行うとともに、その実効性をより高めることができるものと判断している。また、社外取締役２名を選任し、客観的・中立的な立場から有効な意見等を提供することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っている。さらに、取締役の職務の執行を監督する監査役には、常勤監査役２名を含む４名の社外監査役を選任し、取締役から独立した監査役会事務局を設置する等、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備している。ａ取締役会当社の取締役会は社外取締役２名を含む16名の取締役で構成し、原則として、月１回、取締役全員の出席により開催し、業務執行上重要な事項に関する意思決定を効率的に行っている。なお、取締役については、常勤取締役に各部門の業務執行を委嘱し、責任所在の明確化を図っている。ｂ経営会議当社の経営会議は11名の常勤取締役で構成し、原則として、週１回、常勤取締役全員の出席により開催し、取締役会規則、経営会議規則等に基づき、常勤取締役に委嘱されている業務の執行に関する審議、報告を行い、適切な業務執行を行う体制を整備している。ｃコンプライアンス・リスク管理委員会グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督する機関として、常勤取締役等で構成され、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会（原則年２回開催）を設置し、法令遵守の徹底と想定される様々なリスクへの組織的な対応に努めている。ｄ監査役会当社は、監査役制度を採用している。監査役会は社外監査役４名（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）及び社内監査役１名（非常勤監査役）計５名で構成され、意思決定・業務執行等に関する監査体制の強化を図っている。ｅグループ経営管理体制グループ・コーポレート・ガバナンス推進の一環として、平成16年４月に、「グループ経営理念」、「グループ行動指針」等を策定し、グループ各社が共通の理念・指針に基づき経営することとした。また、併せてグループ経営計画規程を策定し、グループ経営計画体系及びグループ会議体系の整備を行っている。これらに基づき、グループ社長会、セグメント別グループ経営会議、グループ各社毎の計画推進会議等を開催し、計画・実績等の協議、報告を行っている。また、グループ各社における重要事項等については、関係会社管理規程で定めている業務処理区分等に応じて、報告又は協議を義務づけるなど、グループ経営管理体制の強化を図っている。ロ当社のコーポレート・ガバナンス体制ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会において決議した以下の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを整備している。内部統制システムに関する基本方針１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）グループ経営理念に基づき、法令遵守を含むグループ行動指針及び行動規準を整備し、取締役及び使用人に周知徹底する。（２）法令及び定款に適合した社内規則及び職務権限規則を整備し、取締役及び使用人に周知し、職務執行を監督する。（３）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社と子会社のコンプライアンスの取り組みを統括する。（４）行動規準に基づき、反社会的勢力とはいかなる状況下でも一切関係を持たない。（５）業務執行組織から独立した内部監査部を設置し、監査役と連係して財務報告、コンプライアンス、業務執行、業務効率等に関する内部監査を行う。（６）通報者保護に配慮した内部通報者制度を整備し、周知する。（７）財務報告に係る内部統制を業務執行組織が自ら整備、運用、評価する体制をつくり、併せてその整備・運用状況の有効性を内部監査部において評価することにより、金融商品取引法で求められる財務報告の信頼性を確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）文書取扱規程を整備し、これに基づき取締役会及び経営会議の議事録、稟議書等職務の執行に関わる情報の保存及び管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）コンプライアンス・リスク管理委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを統一的に評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、個別のリスク管理体制の活動状況を統括する。（２）旅客運送の安全を確保するため、関連法令に対応した安全管理規程を制定し、安全管理体制を整備する。（３）災害・事故等に備え、災害対策規則等を整備し、定期的に訓練及び教育を行う。（４）大規模な災害、事故等が発生したときは、対策本部を設置し、迅速に対応する。（５）反社会的勢力との間に問題が発生した場合は、外部の専門機関と連携し、法的な措置も含め組織的に対応する。（６）事業継続に重大な影響を及ぼすその他のリスクについて、対応が必要な場合はコンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て管理部門を指定し、適宜管理体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会（原則月１回開催）の決議により意思決定すべき事項と経営会議（常勤取締役で構成され、原則週１回開催）の審議により意思決定すべき事項について、取締役会規則、経営会議規則等を整備し、これに基づき職務執行の意思決定を行う。（２）職制及び職務分掌、職務権限規則を整備し、各職務の権限と責任を明確化する。（３）経営計画を決定し、これに基づき職務を執行する。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社にグループ経営理念及びグループ行動指針に示される基本的考え方を周知し、行動規準の整備及び周知徹底を指導する。②グループ戦略部を設置するとともに、関係会社管理規程等を整備し、関係部門と連携して、子会社の管理を行う。③子会社は、必要に応じて経理規程並びに職務権限規則等の関係規程類を整備し、財務報告並びに業務執行の適正化を図る。④子会社は、コンプライアンス委員会を設置し、その議事を当社に報告する。⑤当社の取締役又は使用人は、必要に応じ、子会社の取締役等又は監査役に就任し、職務執行を監督する。内部統制システムに関する基本方針⑥内部監査部が、子会社の内部監査を実施する。⑦当社及び子会社共通の内部通報窓口を設置し、周知する。（２）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①京成グループ社長会等を定期的に開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有等を図る。②子会社は、京成グループ経営計画規程に基づき、経営計画を策定し、これに基づき職務を執行する。（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社と子会社のリスク管理を統括する。②子会社は、京成グループ社長会等を通じ、コンプライアンス・リスク管理委員会におけるリスク評価結果を当社と共有し、対応が必要なリスク項目について、適宜管理体制を整備する。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①関係会社管理規程において、子会社が当社に報告すべき事項を明確化し、これに基づき子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（１）監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、職務の補助に必要な使用人を配置する。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役会事務局の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専任の使用人とする。（２）監査役会事務局の使用人の人事については、監査役の同意を必要とする。８．監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制①取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を監査役に報告する。②取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。（２）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制①子会社の取締役等及び使用人は、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を当社の監査役又はグループ戦略部に報告する。（３）通報者保護に配慮した内部通報者制度に準拠し、監査役への報告を行った者に対し、不利な取扱いを行わない。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求した時は、速やかに費用又は債務を処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会等、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握する。（２）監査役は、会計監査人、内部監査部と定期的に会合をもち、情報を共有し、意見交換を行う。（３）代表取締役社長は、監査役と定期的かつ必要に応じて会合をもち、監査の重要課題等について意思疎通を図る。ニ内部監査及び監査役監査の状況業務執行組織から独立した内部監査を実施する体制として内部監査部（７名）を設置し、コンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て決定した年度計画に基づき、監査役と連係してグループ会社を含む財務報告に関する内部監査、コンプライアンスに関する内部監査、業務執行に関する内部監査、業務効率に関する内部監査を計画的に実施している。指摘事項があれば速やかに是正させ、結果をコンプライアンス・リスク管理委員会及び経営会議に報告している。また、コンプライアンス・リスク管理体制の実効性を高めるため、法令の違反行為等の通報窓口を内部並びに外部に設置しており、通報内容に応じて迅速に対応する体制を整えている。監査役監査は、監査役会にて、「監査の方針と計画」を決定、各監査役が業務の分担等に従い、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会など、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べているほか、当社事業所の監査及び子会社の実地調査を行っている。また、会計監査人監査の報告を随時求めるなど会計監査人とも緊密な連係を保っている。ホ会計監査の状況当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツが、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施している。なお、当事業年度の会計監査業務を執行した同監査法人所属の公認会計士は、平野満氏、髙橋正伸氏及び補助者19名（公認会計士７名、その他12名）である。ヘ社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役16名のうち２名が社外取締役である。また、監査役５名のうち４名が社外監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）である。社外取締役及び社外監査役により、当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な立場から有効な意見等が提供されるものと考えている。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等は定めていないが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外取締役の赤井文彌氏は、卓照綜合法律事務所の弁護士である。同氏は、当社が顧問契約を締結している法律事務所である卓照綜合法律事務所に所属しているが、同氏及び同氏の所属する団体に対して、当社が取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を支払っている事実はない。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。社外取締役の古川康信氏は、新日本有限責任監査法人の元シニア・アドバイザーである。同氏は、新日本有限責任監査法人の出身者であるが、同氏及び同氏の所属する団体に対して、当社が取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を支払っている事実はない。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。社外監査役（常勤監査役）の村岡隆司氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の元常務執行役員である。同氏は、当社の資金借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身者であるが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。社外監査役（常勤監査役）の増田格氏は、三井住友信託銀行株式会社の元顧問である。同氏は、当社の資金借入先である三井住友信託銀行株式会社の出身者であるが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。社外監査役（非常勤監査役）の小林研一氏は、日本生命保険相互会社の元取締役である。同氏は、当社の資金借入先である日本生命保険相互会社の出身者であるが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。社外監査役（非常勤監査役）の星弘行氏は、株式会社日本政策投資銀行の元理事である。同氏は、当社の資金借入先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であるが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。各氏の当社株式の所有株式数については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載している。社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査等の状況を把握している。なお、当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結している。②リスク管理体制の整備の状況リスクの評価と対応を行う体制として、グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置している。コンプライアンス・リスク管理委員会では全体方針を定め、管理対象とすべきコンプライアンス・リスクの選定を行い、それぞれ管理部門等の指定を行ったうえで、管理計画の承認及びその遂行状況の評価を行っている。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)288288―――17監査役(社外監査役を除く)55―――1社外役員6464―――6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役の基本報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役職位及び当事業年度の業績などを勘案した報酬部分と、長期的な業績連動報酬との位置付けから支給する自社株取得目的報酬部分で構成している。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定している。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額10,185百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京浜急行電鉄㈱2,457,0002,137経営上、業務上の関係を強化していくため。三井不動産㈱410,0001,291同上東武鉄道㈱1,847,000921同上㈱千葉銀行※490,000311同上㈱常陽銀行※557,000286同上三菱電機㈱※179,000207同上㈱高島屋※198,000191同上㈱オリエントコーポレーション※603,500125同上㈱京葉銀行※223,00098同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱※79,23336同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ※25,60014同上㈱みずほフィナンシャルグループ※60,71012同上東京海上ホールディングス㈱※3,0249同上(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位13銘柄について記載している。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京浜急行電鉄㈱2,457,0002,361経営上、業務上の関係を強化していくため。三井不動産㈱410,0001,447同上東武鉄道㈱1,847,0001,052同上㈱西武ホールディングス165,100512同上㈱千葉銀行490,000432同上㈱常陽銀行※557,000344同上三菱電機㈱※179,000255同上㈱高島屋※198,000233同上京葉銀行㈱※223,000155同上㈱オリエントコーポレーション※603,500117同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱※79,23339同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ※25,60019同上㈱みずほフィナンシャルグループ※60,71012同上(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位13銘柄について記載している。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし⑤取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めている。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としている。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。⑩取締役の責任免除当社は、取締役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めている。⑪監査役の責任免除当社は、監査役が期待される職務を適切に行えるよう、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めている。