栗田工業株式会社
有価証券報告書－第79期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業理念「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」のもと、水と環境の分野における企業活動を通じて、株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の期待に応えながら、広く社会に貢献することを目指しております。この実現に向けて、当社は経営の透明性、効率性を高め、長期的に安定して企業価値を向上する経営体制を確立するとともに、業務執行及び経営の監督の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由取締役会は、平成27年６月26日現在、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の重要な経営上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会の意思決定を補完する仕組みとして、決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。本規程の改廃は取締役会で決議しております。また、取締役会での決議を迅速、且つ円滑に行うため、代表取締役社長、常務以上の取締役、経営企画室長及び代表取締役社長が指名する取締役・執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議では、当社及びグループの経営に係わる事項の審議を行うとともに、目標の達成状況、方針・施策の展開状況を月次・四半期毎にチェックし、乖離に対する是正を各担当取締役及び執行役員に指示しています。執行役員は、業務執行力の強化を目的として平成17年６月から導入しており、平成27年６月26日現在、８名を選任しております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、平成27年６月26日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施及び充実を図っております。当社は以上のような体制により、業務執行及び経営の監督の徹底が図れるものと考えております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、平成18年５月度の取締役会において会社法に基づき当社及び当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」につきましては、取締役会決議に基づき改定を実施しております。当社及びグループ会社に係わるリスクの監視並びにリスクマネジメントの推進につきましては、担当役員を定め、リスクの分析・評価を定期的に行うとともに、監視を継続し、その発生防止に取り組んでおります。また、コンプライアンス並びに安全に関しては、次の体制により、管理を強化しております。イ．コンプライアンス委員会の設置当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、代表取締役専務を委員長とするコンプライアンス委員会及びグループ会社の代表者を委員とするグループ・コンプライアンス委員会を設置しております。当社グループは、コンプライアンス活動を単に遵法と捉えるのではなく、平成12年度に制定した「倫理行動規範」に定める５つの価値「公正・透明・誠実・安全・共生」を実現する幅広い倫理行動として位置付け、推進しております。また、コンプライアンス活動の一層の充実と推進を図るため、公益通報者保護規程を定め、社内の相談窓口及び社外機関を活用した通報窓口を設置しております。ロ．本部安全衛生委員会の設置代表取締役社長の直轄委員会として当委員会及び、その下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門安全衛生委員会並びに本社・支社・支店その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社及び協力会社も含めた視点で、作業現場及び事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、以下に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営及び業務の執行の適正化を図っています。各グループ会社は、当社の取締役会で定めた統一の策定大綱に基づき、中期経営計画及び単年度事業計画を決定しています。各グループ会社における経営全般の管理は当社の経営企画室が行い、また、グループ会社毎に、当社の担当役員及び主管部門を定め、業績の達成状況及びリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っています。グループ会社毎に、取締役会を設置するとともに、当社より（非常勤）取締役及び（非常勤）監査役を派遣し、経営、業績、決算及びリスクの監視を行っています。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の経営会議で審議するとともに、当社の取締役会、もしくは当社の決裁・審査規程に基づき決定します。グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしています。・責任限定契約の内容の概要当社は、平成25年６月27日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、非常勤社外取締役中村清次、非常勤社外取締役森脇亞人及び非常勤社外監査役宇多民夫との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査を担当する監査室は、平成27年６月26日現在、監査室長以下９名のスタッフで構成され、グループ各社を含めた内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、代表取締役社長に改善策を提言しております。また、平成20年４月１日から開始する事業年度より、金融商品取引法に基づく財務報告に係る「内部統制報告制度」におけるモニタリング、改善勧告及び改善支援を実施しております。さらに、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。監査役会は、平成27年６月26日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、当該年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールなど、監査役の職務の執行に関する事項を決定しております。監査役は取締役会、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監査するほか、子会社も含め当社グループ全体の財産状況調査、取締役による内部統制システムの構築及び運用状況の監査を行っております。また、監査役は会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに、定期的かつ必要に応じて会計監査人と会計監査について協議、意見交換を行っております。さらに、監査役は監査室の監査計画について協議するとともに、監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価やリスク管理等の評価についても意見交換を実施しております。なお、常勤監査役葛生知明は、伊藤忠商事株式会社において33年間財務経理業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性については、独自の基準や方針は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、本人又は近親者が現在及び最近において、次の各号に該当しないことを確認しております。・当社又は当社の子会社の業務執行者・当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）・当社の主要株主又はその業務執行者非常勤社外取締役中村清次は、株式会社商船三井代表取締役副社長、商船三井フェリー株式会社代表取締役社長、日本銀行政策委員会審議委員を歴任しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。非常勤社外取締役森脇亞人は、株式会社神戸製鋼所代表取締役副社長、神鋼商事株式会社代表取締役社長を歴任しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。常勤社外監査役葛生知明は、伊藤忠商事株式会社の元社員でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。非常勤社外監査役宇多民夫は、弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はありません。取締役会において、社外取締役が独立した立場から意見を述べることにより、業務執行の決定における多面的視点と客観性が確保されるものと考えております。また、社外監査役が専門的知見を活かし、独立した立場から、監査を行うことにより、経営監視の客観性が高まるものと考えております。以上の観点から社外取締役、社外監査役を選任しております。なお、非常勤社外取締役中村清次は、取締役会に出席し、経営関連事項全般にわたり、積極的に意見を述べております。また、常勤社外監査役葛生知明は日常の監査を行うとともに取締役会、監査役会その他重要な会議に出席し、財務及び会計の専門的な観点などから意見を述べるほか、前述のとおり、会計監査人、監査室と適宜意見交換を実施しております。非常勤社外監査役宇多民夫は、取締役会及び監査役会に出席し、主に弁護士としての専門的な観点から、適宜必要な意見を述べております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)364344――1911監査役(社外監査役を除く)3131―――1社外役員5656―――3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当がないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬体系は、継続的な価値向上と業績向上へのインセンティブに資するものとし、基本報酬としての基準年俸額と業績結果を反映する業績連動額から構成します。具体的には、基準年俸額は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に定めた額とし、業績連動額は年度業績目標の達成度に応じて増減するものとしております。また、中長期的な業績向上へのインセンティブとなるように、基準年俸額の一定の割合を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しております。本方針に基づき、株主総会で定めた総額の範囲内において、各取締役の報酬は取締役会決議により、各監査役の報酬は監査役会決議により、配分を決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数73銘柄貸借対照表計上額の合計額32,275百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱551,5004,930取引関係の強化を目的としたものダイキン工業㈱707,6004,091取引関係の強化を目的としたもの㈱ヤクルト本社351,8001,822取引関係の強化を目的としたもの東京海上ホールディングス㈱417,1251,292良好な関係維持を目的としたものオリンパス㈱391,5001,288取引関係の強化を目的としたものJFEホールディングス㈱586,5001,139取引関係の強化を目的としたもの㈱日本触媒933,0001,137取引関係の強化を目的としたもの信越化学工業㈱178,8001,054取引関係の強化を目的としたもの大日本印刷㈱886,524876取引関係の強化を目的としたもの富士フィルムホールディングス㈱309,100856取引関係の強化を目的としたものJSR㈱359,300687取引関係の強化を目的としたもの大塚ホールディングス㈱200,000617取引関係の強化を目的としたもの三洋化成工業㈱859,348568取引関係の強化を目的としたもの日東電工㈱88,800438取引関係の強化を目的としたものエア・ウォーター㈱288,000411取引関係の強化を目的としたもの東亜建設工業㈱1,276,000269取引関係の強化を目的としたものシャープ㈱600,000188取引関係の強化を目的としたもの第一工業製薬㈱536,000172取引関係の強化を目的としたもの大日精化工業㈱300,000143取引関係の強化を目的としたものサンコール㈱181,960114取引関係の強化を目的としたもの伊藤忠エネクス㈱184,000109取引関係の強化を目的としたもの㈱三菱ケミカルホールディングス239,998102取引関係の強化を目的としたものアサヒグループホールディングス㈱30,00086取引関係の強化を目的としたもの新日鐵住金㈱281,65779取引関係の強化を目的としたもの銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭硝子㈱103,53461取引関係の強化を目的としたものタキロン㈱117,70050取引関係の強化を目的としたもの大王製紙㈱24,21229取引関係の強化を目的としたものコスモ石油㈱148,07127取引関係の強化を目的としたもの㈱ツムラ10,00024取引関係の強化を目的としたもの旭化成㈱32,71422取引関係の強化を目的としたもの（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱551,5007,489取引関係の強化を目的としたものダイキン工業㈱707,6005,693取引関係の強化を目的としたもの㈱ヤクルト本社351,8002,944取引関係の強化を目的としたもの東京海上ホールディングス㈱417,1251,893良好な関係維持を目的としたものオリンパス㈱391,5001,748取引関係の強化を目的としたもの㈱日本触媒933,0001,644取引関係の強化を目的としたものJFEホールディングス㈱586,5001,556取引関係の強化を目的としたもの信越化学工業㈱178,8001,403取引関係の強化を目的としたもの富士フィルムホールディングス㈱309,1001,321取引関係の強化を目的としたもの大日本印刷㈱886,5241,035取引関係の強化を目的としたもの三洋化成工業㈱859,348812取引関係の強化を目的としたもの大塚ホールディングス㈱200,000751取引関係の強化を目的としたものJSR㈱359,300748取引関係の強化を目的としたもの日東電工㈱88,800713取引関係の強化を目的としたものエア・ウォーター㈱288,000618取引関係の強化を目的としたもの東亜建設工業㈱1,276,000255取引関係の強化を目的としたもの第一工業製薬㈱536,000207取引関係の強化を目的としたもの大日精化工業㈱300,000185取引関係の強化を目的としたもの伊藤忠エネクス㈱184,000182取引関係の強化を目的としたもの㈱三菱ケミカルホールディングス241,500168取引関係の強化を目的としたものシャープ㈱600,000141取引関係の強化を目的としたものサンコール㈱181,960119取引関係の強化を目的としたものアサヒグループホールディングス㈱30,000114取引関係の強化を目的としたもの旭硝子㈱110,11286取引関係の強化を目的としたもの銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的新日鐵住金㈱281,65785取引関係の強化を目的としたもの旭化成㈱33,99539取引関係の強化を目的としたもの㈱ツムラ10,00029取引関係の強化を目的としたものMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱8,24127良好な関係維持を目的としたものコスモ石油㈱155,44325取引関係の強化を目的としたもの大王製紙㈱24,21224取引関係の強化を目的としたものハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当がないため、記載しておりません。⑥会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しております。当社監査に従事する業務執行社員は桐川聡、新井達哉の２氏であり、それぞれ継続監査年数は１年、３年であります。監査業務に従事する補助者は公認会計士10名とその他４名の14名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。