日本セラミック株式会社
有価証券報告書－第40期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「真価のある製品を社会に納め人類に貢献する」ことを経営理念とし、「ハイテクソードの創造により社会に貢献しよう」を社会的使命に掲げ、経営を推進しております。その推進にあたり、今後も社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、当社では迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に、取締役による業務執行状況の監督及び監査役による適法性監査を通じ、経営のチェック機能を強化していくことで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役相互間の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考え、従来からの取締役会、監査役会制度を採用しております。ロ．会社の機関の内容当社は、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、平成14年４月より執行役員制度を導入致しました。しかし、従来の当社の取締役は、取締役としての監督機能と業務執行機能を兼務するものがほとんどであり、同一人が業務執行機能と監督機能を併せ持つという矛盾がありました。この矛盾を解消し取締役機能の強化を図るため、平成15年３月の定時株主総会において取締役数を従来の11名から７名に減員し、一方、執行役員を増員することに致しました。また、取締役の任期は１年として、各取締役の活動を毎期の定時株主総会に諮ることにより取締役としての活動の活性化を図っております。現経営体制は、取締役７名(うち社外取締役１名)、監査役４名(うち社外監査役３名)であります。取締役は、業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会、月１回開かれる各事業部門別の月次報告会に出席し、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会を開催し、協議、決議を行っております。内部統制につきましては、毎朝行う事業部門長以上の連絡会において、他事業部門の状況から全社に問題点を水平展開できる体制をとっております。また、監査役監査、公認会計士監査と併せ内部監査室においても監査役と連携し、各事業部門の運用状況を確認しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は毎月１回各事業部門別の活動を報告会の形で行っております。また、毎日事業部門長以上が参加し連絡会を行い、日常活動の中で問題点はないか検討を行っております。これらの会議の中で問題点があった場合、関係部署が集まり問題の解消を図ります。稟議規程、売掛金(与信管理)規程などのリスクに関する社内規程は、必要に応じリスク管理の観点から見直し、新設を進めております。投資リスクに関しましては、稟議規程に基づき投資部門が起案すると共に管理部門、事業関連部門が意思決定に参加しリスクの軽減を図っております。内部監査室、関係会社管理室においては、内部監査、関係会社の業務状況からリスクの洗い出し、その対策を社長へ報告すると共に各事業部門に対して解決への指示を行っております。また、リスク管理規程にて、当社及び関係会社グループにおいて、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、並びに発生した場合の対応等について、的確な管理運営を行っており、業務遂行面で疑義が生じた場合は、外部の専門家にも随時照会を行いリスクの軽減に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成しております。監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するほか重要書類を点検し、取締役の業務について法令に違反する行為は無いか、不正行為は無いかなどを監査しております。また、会計監査人に対しては会計監査人の独立性を監視すると共に会計監査人の監査の方法を点検しております。内部監査につきましては、専従のメンバーはおりませんが、事業部門長以上が参加し毎日行われる連絡会、或いは、業務の遂行状況から随時各事業部門へ報告を求め社長及びその指名された者が内部諸規程に準拠して活動しているかを監査し、会社の健全な運営に資するようにしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、他の取締役の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考えおり、そのため従来からの取締役会、監査役会制度を採用しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の独立役員に関する独立性基準等を参考に、専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し客観的な助言ができる人材、幅広い識見をもって監督並びに監査を遂行できる人材など総合的な判断に基づき、選任しております。社外取締役田村康明は、弁護士として法律に精通し、法務的な面から会社業務を判断できる能力を有しております。なお、同氏は田村康明法律事務所の弁護士でありますが、当社との間には特別な関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。社外監査役中尾修治郎は、税理士として多数の顧客と関与し、会社業務を客観的に判断できる能力を有しており、取締役会及び監査役会において、税務及び財務に関する観点より適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。また、同氏は税理士法人中尾総合事務所の代表社員を兼務しております。なお、同氏と当社との間には人的関係及び資本的関係はありませんが、顧問税理士として契約し、顧問料を支払っております。社外監査役瀬古智昭は、公認会計士、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、当社取締役会の意思決定の適正性を確保することができる能力を有しております。同氏は鳥取あおぞら法律事務所に所属しております。なお、当社と同氏との間には特別な関係はなく、当社より案件ごとに法律相談を行い、相談料を支払っておりますが、多額の金銭その他の財産に該当するものではありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。社外監査役池原浩一は、公認会計士として会計事務に精通し、会計財務面から会計業務を判断できる能力を有しております。なお、同氏は池原公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な関係はありません。④会計監査の状況当社は、優成監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は次のとおりです。業務を執行する公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員業務執行社員鶴見寛優成監査法人５年指定社員業務執行社員陶江徹優成監査法人２年指定社員業務執行社員柴田直子優成監査法人１年また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士補等３名、その他２名であります。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)68404237監査役(社外監査役を除く)43―01社外役員21―04(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成３年３月28日開催の第16期定時株主総会決議において年額160百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)、また、平成24年３月29日開催の第37期定時株主総会決議において年額50百万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成３年３月28日開催の第16期定時株主総会決議において年額40百万円以内と決議いただいております。４．賞与には、当事業年度における役員賞与繰入額を記載しております。５．ストック・オプションには、新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。６．上記のほか取締役１名に対して退職慰労金の功績加算分について32百万円を支給しております。７．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は平成24年３月29日開催の定時株主総会において廃止しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄1,497百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山陰合同銀行1,407,0001,060取引金融機関であり安定的な取引関係を構築するため。オーデリック㈱39,000125取引関係等の円滑維持のため。㈱電響社93,00053協力関係の維持のため。㈱ユーシン45,00034協力関係の維持のため。ソーダニッカ㈱10,0004協力関係の維持のため。ダイヤモンド電機㈱10,0004協力関係の維持のため。㈱島根銀行1,2501取引関係維持のため。日水製薬㈱1,1001長期安定保有目的のため。東京電力㈱1000取引関係維持のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱山陰合同銀行1,407,0001,278取引金融機関であり安定的な取引関係を構築するため。オーデリック㈱39,000113取引関係等の円滑維持のため。㈱電響社93,00057協力関係の維持のため。㈱ユーシン45,00031協力関係の維持のため。ソーダニッカ㈱10,0004協力関係の維持のため。ダイヤモンド電機㈱10,0007協力関係の維持のため。㈱島根銀行1,2501取引関係維持のため。日水製薬㈱1,1001長期安定保有目的のため。東京電力㈱1000取引関係維持のため。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会計監査人の責任限定契約当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しております。