株式会社ウイルコホールディングス
有価証券報告書－第36期(2013/11/01－2014/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、経営の公正性・透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、ステークホルダーとの調和を図りながら、株主重視を意識した経営を実践するため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。今後も、当社グループの果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営の徹底とリスク管理の観点から、各種リスクの未然防止体制の構築に努めるとともに、株主・投資家の皆様には財務報告をはじめとした各種情報の適時・適切な情報開示を行うことにより、経営の透明性を高めてまいります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①企業統治の体制当社の取締役会は、社外取締役２名を含む７名体制で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、『取締役会規程』に基づき、経営に関する重要事項の適切な運営を行うとともに、取締役は相互に職務の執行を監督しております。取締役の任期については、事業年度における経営責任をより一層明確にし、株主からの信任の機会を増やすため、１年としております。また、当社取締役、関係部門長、グループ各社の取締役等で構成される経営会議を設置し、原則として月１回開催し、重要な案件等について検討・審議を行っております。当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む３名で構成しております。取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社グループと利益相反の生じるおそれがない独立性を有する２名を社外監査役として招聘しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことに備えるため、補欠監査役１名を選任しております。各監査役は、監査役会にて定めた『監査役会規程』に基づき策定された監査方針及び監査計画に基づき、定時並びに臨時取締役会に出席し、積極的に意見を述べると共に、必要に応じて取締役会に対して文書による要望・申し入れを行い取締役の業務執行を継続的に監査しております。また、常勤監査役は、経営会議をはじめとした重要な会議に出席し、重要な案件及び職務執行の具体的な進捗状況について報告を受けております。なお、監査役会は原則として、月１回の定時取締役会の終了後に定期開催しております。以上により、現在の企業統治体制は、現在の当社グループの事業規模・内容等の観点から適切であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定にとり適切なものと判断しております。当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は以下のとおりであります。②内部統制システムの基本方針当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制当社およびグループ各社は、各社が定める『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録、適切に保存および管理（廃棄を含む）を実施し、必要に応じて運用状況の検証および規程の見直し等を行う。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、「内部統制委員会」を設置し、グループ全体のリスク情報を統括管理する。ロ．当社およびグループ各社は、個社毎に自社のリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組む。ハ．当社は、内部統制委員会委員長が内部監査員を任命し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の状況を確認し、内部統制委員会に報告する。ニ．当社およびグループ各社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止をはかる。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、『取締役会規程』・『組織規程』および『職務権限規程』により、取締役の職務権限および取締役会への付議基準等を明確化するとともに、意思決定の効率性と妥当性を高める体制を整備する。ロ．当社は、経営会議を月１回以上開催し、取締役会への付議事項について充分な事前検討を行うとともにグループ各社および連結業績等に係る報告、意見交換等を行うことにより意思決定の迅速化と効率化をはかるとともに、当社およびグループ各社の業務執行の状況を確認する。ハ．当社は、取締役会を月１回以上開催し、『取締役会規程』に定める当社およびグループ各社の経営上の重要事項を審議、決議するとともに取締役の職務の執行状況を監督する。ニ．当社は、意思決定の迅速化および業務執行の監督機能を高めるため、適正な業務区分と権限委譲を行い、内部監査員は、各職位の業務執行が適正かつ効率的であることを確認し、内部統制委員会に報告する。・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社およびグループ各社の取締役および社員は、『ウイルコ・グループ行動規範』にもとづき法令および定款を遵守して職務を執行する。ロ．当社は、内部統制委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、当社およびグループ各社のコンプライアンスを統括管理する。ハ．当社は、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、通報者の保護を徹底するとともに、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査役に報告される体制を構築する。ニ．内部監査員は、法令および定款の遵守状況を確認し、内部統制委員会に報告する。ホ．当社およびグループ各社は、『ウイルコ・グループ行動規範』に基づき、反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固拒否する。反社会的勢力の排除に向けて、当社の総務部門をグループ統括対応部門とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、組織的に対応する体制を整備する。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社およびグループ各社は、経営理念および『ウイルコ・グループ行動規範』をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。ロ．適正なグループ経営を推進するため『関係会社管理規程』を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社も関与しグループ経営の適正な運営を確保する。ハ．内部監査員は、必要に応じ、グループ各社の業務執行状況のモニタリングを実施し、その結果を内部統制委員会に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の体制に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役は、監査に必要な業務を社員に命ずることができるものとする。ロ．監査役の職務を補助する社員の任命・異動等については、監査役に事前の同意を得てこれを決定する。ハ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関し、取締役の指揮命令を受けない。・監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社およびグループ各社の取締役、社員は、各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに、各社の監査役に報告する。ロ．監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議・委員会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求める。ハ．監査役は、会計監査人・内部統制委員会および子会社の監査役と緊密な連携を保つため、連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるとともに、必要に応じて調査または報告を求める。ニ．監査役は、代表取締役社長と会合を持ち監査上の重要課題等についての意見交換を行う。③内部統制及びリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理とコンプライアンス体制に関し、当社およびグループ各社に係るリスクに対応するため「内部統制委員会」を設置し、法令遵守と企業倫理の確立のため、同委員会の下に「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理が有効に機能するようコンプライアンス体制の整備・構築の充実を図っております。当社グループでは、リスク管理、コンプライアンス体制を内部統制の中核と位置付け、体制整備を図っており、品質管理、環境保護、情報セキュリティ、個人情報保護の個別のリスク管理に関しては、マネジメント・システムにより整備を図っております。コンプライアンス体制に関しては、『ウイルコ・グループ行動規範』に従い、日常の業務運営を行っておりますが、個別取引につき、取引開始および新たな業務の開始に際しての業務管理部門、法務部門による取引に関する法令、社会的規範・企業倫理上の適合性の確認の実施、業務管理部門による継続取引における適法性の確認を実施しており、必要に応じ、顧問契約を締結した複数の法律事務所よりアドバイスを受けております。また、コンプライアンス・プログラムを毎期見直し、その実行とモニタリングによるコンプライアンスの徹底を継続して図っております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有する方を、社外監査役においては、客観的・中立的立場から、専門的知識及び企業経営の経験・見識に基づく監査機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。２名の社外取締役について、山本実氏は、大日精化工業株式会社の元相談役であり、同社は当社の大株主であるとともに、当社グループとの間において、定常的な営業取引関係がありますが、同社との取引条件は、他社同様の取引条件によっており、独立性は確保されているものと判断しております。同氏は、上場企業である同社の代表取締役を長年務められる等豊富な企業経営の経験と見識を有しており、その経歴等から当社の社外取締役として有用な意見を頂けるものと判断しております。また金井行雄氏は、過去に株式会社北國銀行の代表取締役専務を務められ、同社は当社の主要借入先で、大株主でありますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、金融機関の経営者を務められた豊富な経験と見識を有しており、その経歴等から当社の社外取締役として有用な意見を頂けるものと判断しております。２名の社外監査役について、丸山三樹雄氏は税理士であり財務および会計に関する相当程度の知見を有するほか他の上場企業の社外監査役としての経験を有しており、また、織田健治氏は実務経験豊富で、企業経営の経験等も有しており、その経歴等から両氏は当社の社外監査役として中立的、客観的な立場で当社の監査に有用な意見を頂けるものと判断しております。なお、社外監査役丸山三樹雄氏は当社と人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はなく、また、織田健治氏は金融機関、証券印刷会社での勤務、通信関連会社においては専務取締役を務められましたが、当社と人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はなく、両氏とも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないとの判断のもと、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査員との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行うよう努めております。このため、常勤監査役が内部監査員と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。⑤内部監査・監査役監査の状況当社は、当社およびグループ各社におけるリスク発生を未然に防止するため、内部統制委員会委員長が任命する内部監査員による内部監査を実施しております。内部監査は、業務活動の全般に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令および社内規程の遵守状況等の内部統制システムの運用状況につき、内部監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。内部監査員と監査役会とは、原則、月１回開催される監査役会の開催時に定期的な連絡会を開催し、監査役会と監査法人は、案件により必要に応じそれぞれ連絡会を開催する等、積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ、内部監査員、監査役会および監査法人３者一同に会した連絡会の開催を行っております。（取締役の定数、取締役の選任の決議要件）当社は、定款で取締役の員数を10名以内と定めており、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項）①自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己の株式の取得につき会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、機動的な配当政策遂行のため、中間配当については取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として配当することができる旨を定款で定めております。③取締役および監査役の責任免除当社は、役員が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（役員報酬等）①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)55,09055,090―5監査役(社外監査役を除く)6,1206,120―1社外役員11,40011,400―3(注)１株主総会の決議（平成20年１月25日定時株主総会）による取締役報酬限度額は年額300百万円であります。２株主総会の決議（平成13年１月28日定時株主総会）による監査役報酬限度額は年額30百万円であります。３報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。②役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内において算定し、取締役会で各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等を基準に総合的に勘案し決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内において算定し、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。（株式の保有状況）①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額622,119千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北國銀行373,000135,026円滑な取引関係の維持と強化大日精化工業㈱190,00077,520円滑な取引関係の維持と強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス193,85067,459円滑な取引関係の維持と強化㈱ぱど160,00067,360円滑な取引関係の維持と強化㈱スクロール200,10055,827円滑な取引関係の維持と強化竹田印刷㈱101,50049,735円滑な取引関係の維持と強化㈱アルビス180,00048,960円滑な取引関係の維持と強化㈱ニッセンホールディングス105,00033,285円滑な取引関係の維持と強化ＡＮＡホールディングス㈱149,00030,545円滑な取引関係の維持と強化㈱アイケイ12,0009,636円滑な取引関係の維持と強化福島印刷㈱11,0003,619円滑な取引関係の維持と強化ＳＢＳホールディングス㈱2,0002,900円滑な取引関係の維持と強化王子ホールディングス㈱5,4002,419円滑な取引関係の維持と強化ＥＩＺＯ㈱1,0002,412円滑な取引関係の維持と強化㈱ベルーナ3,8121,982円滑な取引関係の維持と強化共立印刷㈱5,0001,345円滑な取引関係の維持と強化キッセイ薬品工業㈱5031,141円滑な取引関係の維持と強化宝印刷㈱1,331903円滑な取引関係の維持と強化㈱廣済堂600341円滑な取引関係の維持と強化図書印刷㈱1,000263円滑な取引関係の維持と強化光村印刷㈱1,000263円滑な取引関係の維持と強化野崎印刷紙業㈱1,000139円滑な取引関係の維持と強化三浦印刷㈱1,000125円滑な取引関係の維持と強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北國銀行373,000142,486円滑な取引関係の維持と強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス153,85083,540円滑な取引関係の維持と強化大日精化工業㈱137,00082,063円滑な取引関係の維持と強化㈱スクロール200,10051,425円滑な取引関係の維持と強化竹田印刷㈱101,50049,836円滑な取引関係の維持と強化㈱アルビス26,90045,595円滑な取引関係の維持と強化ＡＮＡホールディングス㈱149,00038,352円滑な取引関係の維持と強化㈱ニッセンホールディングス105,00037,275円滑な取引関係の維持と強化㈱ぱど80,00029,200円滑な取引関係の維持と強化㈱アイケイ12,0009,720円滑な取引関係の維持と強化東京リスマチック㈱8,5005,771円滑な取引関係の維持と強化ＳＢＳホールディングス㈱5,0004,795円滑な取引関係の維持と強化福島印刷㈱11,0003,960円滑な取引関係の維持と強化王子ホールディングス㈱5,4002,133円滑な取引関係の維持と強化ＥＩＺＯ㈱1,0002,020円滑な取引関係の維持と強化㈱ベルーナ3,8121,886円滑な取引関係の維持と強化共立印刷㈱5,0001,465円滑な取引関係の維持と強化キッセイ薬品工業㈱5031,446円滑な取引関係の維持と強化宝印刷㈱1,3311,046円滑な取引関係の維持と強化図書印刷㈱1,000367円滑な取引関係の維持と強化光村印刷㈱1,000261円滑な取引関係の維持と強化㈱廣済堂600260円滑な取引関係の維持と強化野崎印刷紙業㈱1,000130円滑な取引関係の維持と強化三浦印刷㈱1,000116円滑な取引関係の維持と強化③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（会計監査の状況）当社の会計監査業務を執行した公認会計士は仰星監査法人に所属しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名向山典佐、菊野一裕・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：６名その他：４名