株式会社クエスト
有価証券報告書－第51期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレートガバナンスとは企業活動における不法行為あるいは不正行為防止のためのシステムを構築することであり、これらを実践する事が株主利益の最大化を図ることになり、結果として株主重視の経営に繋がると考えております。2)企業統治の体制当社では、毎月１回開催する取締役会に取締役並びに監査役全員が出席し、取締役会規程に基づき重要事項の決定・報告が行われております。取締役・監査役は活発な意見交換を行うと同時に取締役会の運営が適切か相互に監視しております。また、取締役会に諮る前に入念な審議を必要とする議題及び、取締役会の議題とならないものの、広く意見、情報を求めて意思決定する必要がある案件については、原則毎月２回開催する経営会議により、取締役、常勤監査役他関係者を召集の上、審議を行います。上記以外にも、毎月１回開催する部門長会議・予算実績会議では、取締役・執行役員・各部門長・常勤監査役が出席して意見交換を行っております。また、内部統制システムの運営については内部統制委員会、セキュリティ活動の運営については統合セキュリティ委員会と専任の委員会を設置しております。それぞれ毎月１回開催し活動状況の確認を行っております。これらの社内の各会議体を通じ、統治を推進しております。3)現状の企業統治の体制を採用する理由当社グループでは、監査役制度を採用しております。定期的な取締役会の中では、取締役の監視・牽制を実行しております。また監査役３人全員が社外監査役であり、社外取締役による監視・監督と同様の効果が得られていると考えます。当社の社外監査役（常勤監査役）は、取締役会だけでなく、取締役並びに執行役員の出席する予算実績会議、グループ子会社の社長や執行部の出席する関連会社予算実績会議の２つの会議体により事業の進捗を把握しています。また部門長会議と称する全社横断的な課題に対する報告が行われる会議並びに経営会議、品質管理会議に出席し、情報の収集と必要に応じた助言をしております。以上の理由から、社外取締役に期待される役割といわれる業務執行状況への監視・監督と客観的な助言は行われているものと考えております。なお、2015年５月１日施行の会社法の改正に伴い、大会社かつ公開会社に対しては社外取締役の選任が義務づけられました。また、東証により有価証券上場規程等の一部改正が2015年６月１日から施行されました。今回の改正は、東証においてコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」という。）を策定することに伴い、コードについて“ComplyorExplain”（原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明するか）を求めており、その中の原則の中で、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。」とあります。当社は会社法で定める大会社ではないことや、東証ＪＡＳＤＡＱ市場であることでこれらの法改正による直接の影響を受けるものではありませんが、その主旨に鑑み、企業統治の体制について検討してまいる所存です。4)内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備状況としては、以下のとおりです。当社グループにおいては「職務分掌規程」「職務権限規程」などの規程を整備し、各組織及び役職者の役割と責任を明確にしております。業務の遂行状況については、内部統制担当役員及び各部門長による確認と定期的な内部監査の実施により監視しております。また、社内規程及び法令への遵守を謳った「クエストグループ行動基準」を全社員に配布し、毎年遵守する旨の「誓約書」を提出させております。これにより、全社員のコンプライアンスに対する意識強化を図っております。なお、「クエストグループ行動基準」は関係会社の役員、従業員に対しても適用範囲としております。さらに、毎決算期ごとに全取締役より監査役宛に「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」等取締役の業務執行に係わる義務及び責任に関し記述する「取締役業務執行確認書」を提出しております。（内部統制システムの検証システム）当社は平成18年10月25日取締役会にて決定（直近では平成27年４月22日の取締役会にて一部改定）した「内部統制システム構築の基本方針」記載の施策を実行し、法令・社内ルールの遵守状況を確認しております。あわせてリスク・コンプライアンス管理体系として、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ビジネスリスク管理規程、緊急時対応規程などのリスク関連規程類を整備し、推進しております。5)責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が既定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。6)内部監査及び監査役監査の状況a)内部監査内部監査は社長直轄の内部監査室が担当しております。期初に策定した内部監査実施計画に基づき、１年に１回各部門に対し業務監査、内部統制にかかわる監査、セキュリティ監査を計画的に実施しています。また、国内関係会社に対しても内部統制にかかわる監査、業務監査を実施しております。監査結果については文書にて社内各種委員会に報告し、要改善事項がある際は、改善が完了するまで改善取組状況をフォローアップしております。b)監査役監査監査役はすべて社外監査役です。常勤監査役（１名)及び非常勤監査役（２名）にて監査しております。監査役は取締役会に常時出席し、内部統制を推進する上でのアドバイスを提示しております。また内部監査に同行することで、法令・内部統制・株主利益に違反する事実が無いかを監視しております。・常勤監査役小西和雄は、30年以上にわたり株式会社東芝の経理部及びそのグループ会社の経理部に在籍し、平成17年６月から平成23年６月まで東芝のグループ会社である東芝エレベータ株式会社において取締役常務経理部長（最終職歴は取締役上席常務経理部長）の職務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。c)内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況及びこれらの監査と内部統制部門との関係・監査役と会計監査人の連携状況会計監査を実施する際に、監査役は担当会計士と意見交換をしております。討議内容としては、決算処理の適切性、内部統制についての問題点の有無、その他であります。また、会計監査の指摘事項の報告を受け、相互補完的に効率的な監査を実施できるよう連携を図っております。・監査役と内部監査部門の連携状況社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査室長より常勤監査役に、「内部監査年間計画書」の説明、「内部監査報告書」による報告が行われ、その内容は監査役全員に対し報告されております。内部監査のＰＤＣＡサイクルをまわすために、被監査部門から提出のあった「改善計画書」も合わせて報告し、内部管理体制の改善、向上が図られているか、確認できる体制をとっております。さらには、内部監査室が実施する業務監査に監査役が同行し、法令、内部統制、株主利益に違反する事実の有無を監視しております。・内部監査部門と会計監査人の連携状況当社内部監査室と会計監査人の間では、当社内部統制システムの運営状況について定期的に情報の交換及び意見交換を実施し、討議結果を必要に応じて内部監査に反映し、結果を会計監査人に報告しております。こうして当社の内部統制の運営状況、対応すべきリスクの有無、内部監査の結果について認識の統一を図っております。・内部統制部門と各監査部門との連携状況当社の内部統制の主管部門は、内部統制委員会の事務局を担う経営管理部です。経営管理部は、全社統制、全般統制、業務処理統制を主管しております。またいわゆる「業務プロセス３点セット」については、業務推進部とともに担当しています。監査役並びに内部監査人との間では、業務プロセス通りに業務が進められているか、キーコントロールが遵守されているかなど、監査役並びに内部監査人とともに内部統制の状況の把握と指導を行っています。経営管理部は会計監査人との間で、四半期毎に実施される会計監査と並行で行われる内部統制監査等に対し、会計監査人の求める内部統制上の証憑類の収集や、被監査部門へのヒアリングへの協力を業務推進部と協力して行っています。また、先に挙げた業務プロセス３点セット等の内部統制管理資料の会計監査人への説明他を行っております。7)会計監査の状況金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが担当しており、担当の公認会計士と監査役、内部監査室間にて意見交換をしております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員久保伸介有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員林敬子有限責任監査法人トーマツ（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当連結会計年度の会計監査体制としては、上述の業務執行社員２名のほかに、補助者に公認会計士２名、その他７名であります。8)リスク管理体制の整備状況当連結会計年度において当社グループのリスク管理を強化するため、以下の取組を実施しております。a)当社には、リスク管理のための常設の全社委員会として統合セキュリティ委員会と内部統制委員会があります。・統合セキュリティ委員会とは、従来より保持しておりますプライバシーマーク（個人情報保護）の認証、情報セキュリティマネジメントシステムの認証の手法に基づき、各部門で年度目標・施策を掲げ実現に取組んでいるものです。毎月報告会を開催し、各部門の活動状況、成果・問題点を報告し、同時に全社共通のテーマを討議しております。当社では個人情報保護法施行前の平成13年９月にプライバシーマークの認証を取得し、平成25年９月には６回目の更新審査に合格しております。・内部統制委員会とは、社長、内部統制担当役員、及び内部統制活動の事務局である経営管理部、情報システム部（ＩＴセンター）、人事総務部、業務推進部の指示に基づき、管理部門、内部監査室及び各事業部の担当役員及び責任者、関係会社責任者等により組成し開催しており、毎月定められたテーマにつき報告を行い、情報の共有化、問題意識の統一を図るものです。b)当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス３点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しております。c)社内通報制度の第三者的立場の窓口として、顧問弁護士に担当していただいております。d)連結子会社株式会社ドラフト・インにて、平成27年２月にプライバシーマークの第４回目の更新審査に合格しております。9)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況平成27年４月22日の取締役会にて一部改定した「内部統制システム構築の基本方針」にて、①グループ会社の取締役等及び使用人は、関係会社管理規程等に基づき、当社に対し業務執行状況の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うものとします。②グループ会社の取締役等及び使用人は、事業リスク、コンプライアンスリスク、セキュリティリスク等の重大な事実を認識した場合には、当社のグループ会社担当取締役、コンプライアンス担当取締役及び監査役に報告するものとします。③グループ会社は、取締役等及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、これに基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定するものとし、各事業年度の業績目標と予算を設定します。④グループ会社の取締役等又は責任者は、予算実績会議等において施策の遂行状況について定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図るものとします。⑤法令、定款及び社会規範遵守のために、グループ会社の取締役等及び使用人はクエストグループ行動基準を遵守するものとします。⑥当社はグループ会社全体の内部統制に関する体制の確立・向上のため内部統制委員会を設置し、当社及びグループ会社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行います。⑦内部監査室は、グループ会社の監査を行い、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効であることを確認します。として、これまでの当該基本方針であった①当社はグループ各社全体の内部統制に関する体制の確立・向上のため、内部統制委員会を設置し、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行います。②内部監査室は、グループ各社の法令及び定款の遵守体制の有効性についての監査を行います。から一層の整備を図ってまいります。10)社外監査役当社の社外監査役は監査役３名中３名です。常勤監査役の小西和雄は東芝エレベータ株式会社の出身者です。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。また直近10年においても取引関係、資本関係のある会社はありません。監査役上柳敏郎は東京駿河台法律事務所のパートナーであります。当社と同所との間には取引関係及び資本関係はありません。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。また直近10年においても何ら関係はありません。監査役堀井啓祐は株式会社１丁目ほりい事務所の代表取締役であります。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。同時に株式会社朋栄と株式会社バイテックの顧問でもあります。当社と両社との間には取引関係及び資本関係はありません。なお直近10年では平成21年６月まで在籍していたソニー株式会社（最終職歴は法務・コンプライアンス部門長）と当社の間に平成27年３月期において１億25百万円（当社単体売上高の1.7％に相当）の取引（当社の得意先としての関係）があります。特段の資本関係はありません。①社外役員の独立性に関する基準a)「主要な取引先」については、過去３年以内において一度でも当社の売上高の５％以上の売上計上のあった得意先、経費の場合は、過去３年以内において一度でも当社の主要な経費科目である外注費の５％以上相当額の支払い先であるか否かを会社独自の独立性の判断基準としています。b)上述a)に関する上場証券取引所に開示する軽微基準としては、0.5％未満の場合を軽微なものとして扱うこととし、独立役員届出書で金額開示の対象外といたしました。c)「主要な取引先」の詳細な要件である「取引先の売上高等の相当部分を占めている」については、相手先にとり当社との取引が売上高の10％以上を占める金額であるか否かを判断基準としています。d)「多額の金銭その他の財産」の場合においては、過去３年以内に一度でも年間1,000万円超となる支払いの有無を判断基準としています。②社外取締役及び社外監査役の状況当社に社外取締役はおりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名が社外監査役であることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制としております。③独立役員の届出について監査役３名全員を独立役員として東京証券取引所に届出ております。11)役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役140,426140,426－－－9監査役(社外役員)19,70019,700－－－3ロ.当事業年度に支払った役員退職慰労金当社は、平成19年6月21日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。なお、当期については、この退職金慰労制度に該当する退任者がいないため、支給しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬は、基本的に定額報酬としていますが、配分方法については報酬規定に基づいて取締役会で決定しております。具体的には、会社業績、貢献度及び業界標準等を総合的に評価して、定められた役位別基準額の範囲内で報酬の改定を行っております。監査役については監査役会の協議において決定しております。12)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄946,543千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ビーエスピー137,000294,550業務提携の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社30,00013,980企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社フュージョンパートナー600,000535,200業務提携の円滑な推進のため株式会社ビーエスピー274,000396,478業務提携の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社30,00014,865企業間取引の強化（注）１．株式会社ビーエスピーは平成26年12月31日を基準日として普通株式１株につき２株を割り当てる株式分割を行っております。２．平成27年４月１日付で、株式会社ビーエスピーは株式会社ユニリタに商号を変更しております。13)取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。14)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。15)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a)自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。c)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。16)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。