株式会社サガミホールディングス
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会において業務執行と監督・監査を行っており、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。取締役会は、定時取締役会を毎月1回開催、また必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。また、取締役会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が参加する毎週月曜日のグループ経営会議において、業績の現状、業務の遂行状況の報告、及び経営方針を伝えると共に、経営の透明性・客観性・適法性の確保を図っております。・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１.取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、サガミチェーン倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めている。また、その徹底を図るため、内部統制・監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行う。社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制・監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施する。これらの活動は、取締役会及び監査役会に報告されるものとする。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。３.損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、内部統制・監査室がガイドラインを制定し周知徹底させると共に、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、原則毎月１回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週１回のグループ経営会議を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行う。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、サガミチェーン倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用する。原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保する。監査役は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保する。また、内部統制・監査室は当社グループの監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査する。６.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項当社グループは、監査役から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとする。監査役から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、当該使用人は、監査役の職務遂行を補助することについて、監査役の指揮命令下に置くものとする。さらに人事については、常勤監査役と協議を行い独立性についても十分留意するものとする。７.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を内部統制・監査室として、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換することとする。また監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求める。さらに監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができる。加えて内部統制・監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制・監査室に調査を求めることができるものとする。９.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法第２４条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、内部統制・監査室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用する。また、継続的な評価を実施し不備が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保する。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、サガミチェーン倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組む。当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、暴力追放愛知県民会議、外食産業暴力対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。・リスク管理体制の整備の状況事業活動に伴うリスクの管理としては内部統制・監査室、品質管理室を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役千住憲夫氏及び遠藤良治氏並びに社外監査役井口浩治氏及び神谷俊一氏との間において、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査代表取締役社長直轄の内部統制・監査室は３名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。監査役監査は、監査役４名で構成される監査役会により、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。なお、社外監査役藤井博規氏は、税理士事務所勤務経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。内部統制・監査室及び監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名でその内１名を独立役員に指定しております。また、社外監査役は３名でその内１名を独立役員に指定しております。社外取締役千住憲夫氏は、株式会社愛知銀行の元常勤監査役であります。同行は当社の大株主であり、当社と同行との間には定常的な取引があります。取引内容は一般的な銀行取引であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。現在、同氏は株式会社サンヨーハウジング名古屋の監査役を兼任しておりますが、当社と株式会社サンヨーハウジング名古屋との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。社外取締役遠藤良治氏は、株式会社ロフトの元代表取締役社長であり、現在は株式会社サッポロドラッグストアーの社外取締役でもあります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。社外監査役井口浩治氏は、当社の顧問弁護士と同じ弁護士事務所に所属する弁護士であります。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役藤井博規氏と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。社外監査役神谷俊一氏と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。社外取締役である千住憲夫氏の選任理由につきましては、金融界における長年の経験と知見を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。社外取締役である遠藤良治氏の選任理由につきましては、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。社外監査役の選任理由につきましては、監査役制度の一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。当社が考える社外取締役及び社外監査役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあり、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部統制・監査室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)53,87153,871―――６監査役(社外監査役を除く。)7,7107,710―――１社外役員14,30714,307―――３(注)１使用人兼務役員の使用人給与相当額は8,458千円、員数は２名であり、その内容は給与8,458千円であります。２上記のほか、平成19年４月19日開催の第37期定時株主総会において、取締役及び監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。同決議に基づく退職慰労金の支給状況は以下のとおりです。平成24年３月27日退任者取締役１名5,800千円（支給済）平成25年６月26日退任者監査役１名1,400千円（支給済）ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等当連結会計年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、平成19年４月19日をもって制度を廃止しております。取締役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、代表取締役の提案により取締役会で決定しております。また、賞与については、代表取締役が会社業績及び各取締役の貢献度を勘案のうえ、総額を算定し、定時株主総会で承認を得ることとしております。監査役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役の賞与については、会社業績及び役割を勘案のうえ、総額を算定し、取締役の賞与と一括して定時株主総会で承認を得ることとしております。なお、当事業年度(平成27年３月期)に係る役員賞与はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額1,160,808千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱愛知銀行33,434177,870取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱オリバー99,000120,285安定的な取引関係を維持継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ205,620116,586取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱クリップコーポレーション100,500104,520安定的な取引関係を維持継続するため㈱大垣共立銀行226,00063,732取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため鳥越製粉㈱120,00085,800安定的な取引関係を維持継続するため理研ビタミン㈱32,20076,056安定的な取引関係を維持継続するためエムケー精工㈱115,00039,215安定的な取引関係を維持継続するため昭和産業㈱103,00034,711安定的な取引関係を維持継続するため徳倉建設㈱377,00051,272安定的な取引関係を維持継続するため未来工業㈱22,90033,548安定的な取引関係を維持継続するため㈱マルハニチロホールディングス74,21012,615安定的な取引関係を維持継続するため㈱名古屋銀行29,00011,687取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱ニチレイ16,0006,976安定的な取引関係を維持継続するためＳＨＩＮＰＯ㈱37,50012,787安定的な取引関係を維持継続するため㈱ミツウロコ15,0009,030安定的な取引関係を維持継続するため第一生命保険㈱4,8007,200安定的な取引関係を維持継続するためサッポロホールディングス㈱10,0004,060安定的な取引関係を維持継続するため日清オイリオグループ㈱6,0002,016安定的な取引関係を維持継続するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱愛知銀行33,435205,289取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱オリバー99,000138,798安定的な取引関係を維持継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ205,620152,919取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱クリップコーポレーション100,500109,444安定的な取引関係を維持継続するため㈱大垣共立銀行226,00085,880取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため鳥越製粉㈱120,00085,560安定的な取引関係を維持継続するため理研ビタミン㈱16,10066,332安定的な取引関係を維持継続するためエムケー精工㈱115,00039,560安定的な取引関係を維持継続するため昭和産業㈱103,00047,586安定的な取引関係を維持継続するため徳倉建設㈱377,00075,023安定的な取引関係を維持継続するため未来工業㈱22,90039,250安定的な取引関係を維持継続するため㈱マルハニチロホールディングス7,42112,571安定的な取引関係を維持継続するため㈱名古屋銀行29,00011,571取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱ニチレイ16,00010,784安定的な取引関係を維持継続するためＳＨＩＮＰＯ㈱37,50018,000安定的な取引関係を維持継続するため㈱ミツウロコ15,0008,355安定的な取引関係を維持継続するため第一生命保険㈱4,8008,378安定的な取引関係を維持継続するためサッポロホールディングス㈱10,0004,760安定的な取引関係を維持継続するため日清オイリオグループ㈱6,0002,676安定的な取引関係を維持継続するためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式25,30025,300―――非上場株式以外の株式132,27645,3232,543―22,871⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務書類の監査を受けておりますとともに、会計監査を通して、業務運営上の改善に繋がる提案を受けております。また、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適時助言を受けております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員岡野英生有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員澤田吉孝有限責任あずさ監査法人補助者の構成公認会計士13名その他10名(注)１業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員７期以内であるため、記載を省略しております。２その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑫取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。