株式会社シーエスロジネット
有価証券報告書－第33期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）①企業統治の体制「企業統治の体制の概要」・取締役会当社は、原則として毎月開催する取締役会において、法令、定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略等重要事項について意思決定を行なうとともに、業務執行状況の監督を行なっております。・経営会議当社は、業務意思決定機関及び取締役会の事前審議機関として代表取締役社長及び役付取締役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、各部門長を出席させ、経営上の重要事項に関する進捗状況の報告を受けるとともに、業務上の重要事項について審議、決定しております。なお、経営会議には常勤監査役が毎回、出席しております。「企業統治の体制を採用する理由」当社は、企業活動全般の執行状況を適時かつ的確に把握し、適正かつ適法な経営判断を迅速に行なうことができる管理組織を維持することがコーポレート・ガバナンスであると考えております。このために取締役会及びこれを補助する経営会議の活性化に取り組んでおります。「内部統制システムの整備の状況」当社は、各種社内規程を整備し、それらを適切に運用するとともに、業務効率の改善と不正過誤の未然防止を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士に意見を求めることにより、社内体制の一層の充実と徹底を図ってまいります。「リスク管理体制の整備の状況」当社は、原則として毎週経営会議を開催しており、取締役及び監査役が出席しております。経営会議は、取締役会を補助する機能を持ち、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反がないよう審議しており、取締役と監査役はそれぞれの視点から経営のチェックを行なっております。また、当社は、弁護士と顧問契約を結び、必要に応じてアドバイスを受けております。「取締役、社外取締役、監査役および社外監査役との責任免除の概要」・当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。・当社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める金額のいずれか高い額を限度として契約を締結することができる旨、定款で定めております。・当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。・当社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める金額のいずれか高い額を限度として契約を締結することができる旨、定款で定めております。「会計監査人との責任免除の概要」・当社は、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。これは、会計監査人がその能力を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。・当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金2,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める金額のいずれか高い額を限度として契約を締結することができる旨、定款で定めております。「責任限定契約の内容の概要」当社と社外監査役および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は240万円または法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は3,360万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況・内部監査当社は、内部監査の担当部署として内部監査室を設けており、その人員は１名で、内部監査規程に基づき各部門の業務が社内規定に従って遂行されているか等について監査を行なっております。・監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を構成し、各監査役は監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会及び経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査室から内部監査結果等の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室とも連携して進めております。・会計監査当社は、会計監査に関し、三優監査法人と監査契約を結び、業務を執行した公認会計士は、杉田純（代表社員）、林寛尚（代表社員）の２名で、監査業務の補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。なお、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、会計監査人の変更を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である木村三郎氏及び正村俊記氏と当社との間に特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は、その独立性を担保するため、当社グループの業務執行者、当社グループの主要な取引先、当社グループの主要な株主及びその近親者に該当しない者を選任することとしております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関し、明確に定めた基準又は方針はありませんが、社外監査役の選任には、当社との関係や今までの経歴等を十分に考慮し、社外監査役としての職務の遂行ができる独立性の確保を前提としております。当社は、独立・公正な立場で職務を遂行できる社外監査役を選任し、取締役の職務の執行に対する監査について有効性を持って行えるガバナンス体制を整えております。社外監査役木村三郎氏は、社団法人日本レコード協会の専務理事の経験から、業界における専門的知見を有しており、社外監査役正村俊記氏は、弁護士としての豊富な経験と、法務に関する専門的な知見を有しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務遂行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役による監査と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携も定期的に行われており、取締役会内部における内部統制は十分に機能しております。④監査等委員会設置会社への移行平成27年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。社外監査役の木村三郎氏、正村俊記氏の2氏及び新任の鴇崎俊也氏は、監査等委員である取締役に就任しております。なお木村三郎氏、正村俊記氏は、社外取締役となります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬退職慰労金取締役45,240千円45,240千円－６名監査役（社外監査役を除く）5,550千円5,550千円－２名社外役員3,900千円3,900千円－２名（注）取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人部分は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄421,592千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ゲオホールディングス22,63220,550当社の主要な販売先の一社であり、同社との関係の強化のために保有しております。㈱三洋堂書店14,38712,689当社の主要な販売先の一社であり、同社との関係の強化のために保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ゲオホールディングス24,52831,126当社の主要な販売先の一社であり、同社との関係の強化のために保有しております。㈱三洋堂書店16,98717,514当社の主要な販売先の一社であり、同社との関係の強化のために保有しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式156,66344,9121,74333,60725,303⑦取締役の員数当会社の取締役は８名以内とする旨、定款で定めております。⑧取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の２分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・剰余金の配当当社は、剰余金の配当について、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策の遂行を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。