オイレス工業株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としております。同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役８名（うち社外取締役２名、提出日現在）、監査役４名（うち社外監査役２名、提出日現在）による体制となっております。取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定を行うともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督をおこないます。監査役会は、取締役会及び執行機能の監督を行います。また、監査役は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、平成15年６月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員14名（提出日現在）で構成されております。当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。会社の機関の模式図及び概要につきましては、以下のとおりであります。〔取締役会〕当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項のほか、会社の重要な業務執行の決定、取締役及び執行役員の職務の執行の監督をおこなっております。〔監査役会〕当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会等の社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの監査を行い、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。〔経営会議〕経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月１回開催しております。〔会計監査人〕会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。〔内部監査室〕内部監査室は、６名（提出日現在）で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長の業務執行等に監査及び指導をおこなうとともに、監査役と連携して内部統制に関連する監査及び指導をおこなっております。〔コンプライアンス委員会〕コンプライアンス委員会は、担当取締役を委員長とし、コンプライアンス全体を統括する組織として、「オイレスグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行っております。〔リスク管理委員会〕リスク管理委員会は、担当取締役を委員長とし、当社の事業に関する様々なリスク対応に関する統括組織として、リスクの洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための活動をおこなっております。イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、平成27年４月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改定し、その整備、実施に向けて全社で取組んでおります。現状では、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためのコンプライアンス経営体制を確立し、実施しております。ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty&amp;Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努めております。当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会を中心に、策定された「オイレスグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施をおこなっております。具体的には、グループ会社をも対象範囲とする「オイレスグループ企業行動憲章」を定めるとともに、企業行動規範としての「オイレスグループコンプライアンス実行の手引き」を通じて、すべての役員及び従業員の日頃の業務運営の指針とし、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、コンプライアンス委員会事務局に通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。また、当社は、内部監査室による内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的におこなわれているかを調査・検証し、その結果を社長に報告しております。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間保存しております。ｃ）当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及び当企業グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をしております。当社は、当社及び当企業グループにおける損失の危険を全般的に統括する部門を設置し、担当取締役を置き、「リスク管理規程」及び「経営危機管理規程」を定め、当社及び当企業グループのリスク管理体制を構築し運用しております。当社は、損失の危機を全般的に統括する組織としてリスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、この委員会を中心に当社及び当企業グループのリスクを管理しております。また、環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品質保証室が専門的立場から監査をおこなっております。経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理をしております。ｄ）当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制当社及び当企業グループは、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当企業グループ会社それぞれの企業規模に合わせて、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議を、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議をおこない、慎重かつ機動的な意思決定をおこなうと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論をしております。当社は、長期ビジョンのもと、中期経営計画及び各年度経営計画並びに年度予算を策定し、全社的な目標を設定しております。当社及び当企業グループ各社における各部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行しております。なお、当社は、取締役の任期を１年とし、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しております。ｅ）当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当企業グループ各社共通の「オイレスグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」を定め、各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループから必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理をおこなっております。当社は、当社監査役並びに内部監査室が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については当社従業員などが監査役に就任して監査をおこない、業務の適正を確保する体制としております。当社は、当企業グループ各社の監査役が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織し、一体となって当企業グループにおける業務の適正を確保する体制としております。ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のための専任の監査役スタッフを置き、監査役会の指揮命令に服するものとします。また、その人事については、取締役と監査役との協議に基づいておこなっております。当社は、監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。ｇ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することにしております。監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席することができるとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制としております。ｈ）当企業グループの取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制当企業グループの役員・従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をおこなっております。当企業グループの役員・従業員は、コンプライアンス違反等、当企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ちにコンプライアンス通報窓口又は当社監査役あるいは監査役会に報告をおこなっております。当社は、コンプライアンス通報窓口又は当社監査役あるいは監査役会に報告した当企業グループの役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由して不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護を図るとともに、当企業グループの役職員に周知徹底しております。ｉ）その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。当社社長は、相互の意思疎通を図るため、監査役会と定期的な意見交換会を開催します。また、会計監査人についても定期的な意見交換会を開催します。内部監査室は、監査役との密接な連携を保ち、監査役監査の実効性を確保しております。監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け、必要な情報交換をおこなうなど、会計監査人との連携を確保しております。当社は、監査役がその職務について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ｊ）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決することを定めております。役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配布し、反社会的勢力等との関係排除を含めた企業行動憲章の周知徹底を図っております。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携を図り、企業防衛に関する必要な情報収集をおこなっております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、内部監査室に内部監査責任者２名と担当者４名を置き、当社全部門及び当企業グループ各社に対し内部統制監査を含めた監査を定期的に実施しております。また、内部監査責任者は、監査役会との連携を保ちながら意見交換をおこなっております。なお、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は必要に応じて情報交換をおこなっております。当社の監査役監査につきましては、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧をおこない、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの業務監査をおこなっております。なお、監査役丹治詳元氏は税理士の資格を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡村俊克氏及び千葉通子氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。それぞれの継続監査年数は岡村俊克氏が３年、千葉通子氏は４年であります。当期の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役川崎清氏は、会社役員として経営を担った豊富な知識・経験から、当社の経営に有用な意見・助言をおこなうという社外取締役の職責を適切に果たしております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。社外取締役村山眞一郎氏は、会社役員として経営を担った豊富な知識・経験から、当社の経営に有用な意見・助言が期待できるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。社外監査役丹治詳元氏は税理士であり、豊かな業務経験と専門的な知識を有し、客観的かつ公正な立場から当社の経営を監視するという社外監査役の職責を適切に果たしております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。社外監査役君島得宏氏は、会社役員として経営を担い、かつ、監査役として培った豊富な知識・経験から、客観的かつ公正な立場から当社の経営を監視するという社外監査役の職責を適切に果たすことが期待できることから選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定める予定ですが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、この４名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出をおこなっており、社外取締役川崎清氏及び社外監査役丹治詳元氏は、当社の買収防衛策における特別委員会の委員も兼務しております。⑤責任限定契約の概要当社は、適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮できるため、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外取締役及び各社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑥役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）229139－90－8監査役（社外監査役を除く。）4131－10－3社外役員2119－2－3イ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容635事業部長等としての給与であります。ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定める予定ですが、平成26年６月27日開催の第63回定時株主総会において、取締役の報酬額は、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は、年額70百万円以内とご決議いただいております。役員の報酬は株主総会でご承認いただいた報酬額内で、取締役については世間水準及び従業員給与との均衡等を考慮して取締役会で決定し、監査役の報酬については監査役との協議により決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項ア．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫大規模買付行為への対応方針当社は、企業価値の向上と株主共同の利益を確保するために、第55回定時株主総会において、承認を得て当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入し、第58回、第61回及び第64回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき、その内容を一部変更（以下、変更後の対応方針を「本方針」といいます。）のうえ継続いたしました。本方針は、継続の日から３年間とし、継続については別途当社株主総会の承認を経ることとしております。また、導入後当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止することができます。当社は、当社の議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為、又は、当社の他の株主との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為といった当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合でも、これを受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であると考えております。しかしながら、当社は、別途定めたルールを遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても、例外措置に該当する場合は、経営陣から独立した委員で構成される特別委員会の勧告を受け、対抗措置を発動することがあります。なお、対抗措置を発動する場合には、新株予約権の無償割当等を行いますが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。⑬株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄7,999百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的理研計器㈱747,000697発行会社との協力関係を維持強化していくためショーボンドホールディングス㈱147,000670免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため㈱キッツ841,000424発行会社との協力関係を維持強化していくため日本電設工業㈱235,000326発行会社との協力関係を維持強化していくため岩塚製菓㈱56,000322発行会社との協力関係を維持強化していくため長野計器㈱427,642294発行会社との協力関係を維持強化していくため群栄化学工業㈱715,000276軸受事業において業務提携関係があり、関係維持強化のためバンドー化学㈱643,000272免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のためニッタ㈱141,300271免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため和椿科技(股)有限公司4,295,111255軸受事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため日東工器㈱115,000218発行会社との協力関係を維持強化していくため豊田通商㈱56,000146発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱川金ホールディングス542,111143免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため日東工業㈱58,700127発行会社との協力関係を維持強化していくためＳＭＫ㈱321,000124発行会社との協力関係を維持強化していくため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中央発條㈱369,011111建機事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため㈱キングジム150,000107発行会社との協力関係を維持強化していくため油研工業㈱413,00092発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ163,79092発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱ダイセル109,00092発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱みずほフィナンンシャルグループ383,22178発行会社との協力関係を維持強化していくため日本電子㈱121,00047発行会社との協力関係を維持強化していくため三京化成㈱168,00038発行会社との協力関係を維持強化していくため東洋証券㈱97,00034発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱ユーシン46,00028発行会社との協力関係を維持強化していくため第一生命保険㈱18,90028発行会社との協力関係を維持強化していくため日精樹脂工業㈱33,00020発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱静岡銀行12,70512発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱横河ブリッジホールディングス8,80010免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため本多通信工業㈱12,5006発行会社との協力関係を維持強化していくためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的理研計器㈱747,0001,045発行会社との協力関係を維持強化していくためショーボンドホールディングス㈱147,000776免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため住友不動産㈱4,155518免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため㈱キッツ841,000499発行会社との協力関係を維持強化していくためニッタ㈱141,300462免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため日本電設工業㈱235,000420発行会社との協力関係を維持強化していくため和椿科技(股)有限公司4,295,111394軸受事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため岩塚製菓㈱56,000376発行会社との協力関係を維持強化していくため長野計器㈱427,642314発行会社との協力関係を維持強化していくためバンドー化学㈱643,000298免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため日東工器㈱115,000248発行会社との協力関係を維持強化していくため群栄化学工業㈱715,000239軸受事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため豊田通商㈱56,000178発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱川金ホールディングス542,111168免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のためＳＭＫ㈱321,000167発行会社との協力関係を維持強化していくためダイセル化学工業㈱109,000156発行会社との協力関係を維持強化していくため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日東工業㈱58,700131発行会社との協力関係を維持強化していくため中央発條㈱369,011124建機事業において業務提携関係があり、関係維持強化のため㈱キングジム150,000121発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ163,790121発行会社との協力関係を維持強化していくため油研工業㈱413,000106発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱みずほフィナンンシャルグループ383,22180発行会社との協力関係を維持強化していくため日本電子㈱121,00076発行会社との協力関係を維持強化していくため日精樹脂工業㈱33,00043発行会社との協力関係を維持強化していくため三京化成㈱168,00039発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱ユーシン46,00036発行会社との協力関係を維持強化していくため東洋証券㈱97,00036発行会社との協力関係を維持強化していくため第一生命保険㈱18,90032発行会社との協力関係を維持強化していくため本多通信工業㈱12,50017発行会社との協力関係を維持強化していくため静岡銀行㈱12,70515発行会社との協力関係を維持強化していくため㈱横河ブリッジホールディングス8,80011免制震事業において業務提携関係があり、関係維持強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。