新明和工業株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性、合理性を確保し、企業価値を向上させていくことが、コーポレート・ガバナンスにおける最重要課題であると考えている。①企業統治の体制当社は、事業形態・規模等に鑑み、監査役制度を採用したうえで、執行役員制度を導入している。執行役員制度は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役（取締役会）が全社的な見地に立った個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにするものであり、本制度を採用することによってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指している。また、当社では経営陣の評価及び責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期を１年とするとともに、その人事・報酬等の透明性・妥当性をより一層高めることを目的として、社長の諮問機関として社外の有識者（弁護士、大学教授等）及び社外取締役の数が過半数を占める「経営人事委員会」を任意に設置している。現在、当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）であり、原則月１回開催される取締役会において経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行の状況を適宜監督している。社外取締役２名には、取締役会において経営の監督（モニタリング）機能と会社経営に関する助言（アドバイス）機能を一層強化する役割を期待しており、いずれも会社等の経営に関して高い識見を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任している。なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めている。また、執行役員は11名（うち取締役との兼務５名）であり、個別事業の遂行を主たる職務としている。これら執行役員は、社長の諮問機関であり原則月２回開催される経営会議の構成員として、会社の経営に関する重要事項の審議を行っている。監査役は５名（うち社外監査役３名）であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から事業の報告を聴取し、決裁書類を閲覧する等により監査を行っている。社外監査役３名はそれぞれ弁護士、公認会計士・税理士、企業の要職にある者から選任しており、これら様々な経験を有する社外監査役が主として各人の専門分野から取締役の職務の執行に関する意見を表明することで監査の中立性と実効性を高めることに寄与している。また、社外監査役の独立性については、当社の顧問弁護士や会計監査において当社の担当者としての立場にあったことがない人材を選任することなどによって、これを確保している。なお、当社では、定款の規定に基づき社外取締役・社外監査役全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結している。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額である。会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えている。一方、コンプライアンスへの取組みについては、グループ会社を含むすべての従業員が法令や社会的規範、社会的良識に基づいて行動するための指針として「社是」「グループ基本理念」「ＣＳＲ経営方針」及び「新明和グループ行動基準」を制定し、これらをグループ会社とも共有するとともに、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進している。これらに加えて当社は、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関する責任の明確化及び業務の迅速な遂行を目的として、ＣＳＲを管掌する執行役員を置くとともに、ＣＳＲ活動を推進する部署を設置し、その活動等につき社外の委員の数が過半数を占める「ＣＳＲ経営諮問委員会」の指導及び助言を得る仕組みを設けている。また、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、グループ会社における業務の執行について必要に応じて当社への報告を求め、または当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、必要に応じて当社の役員・使用人をグループ会社の取締役、監査役等として派遣することなどにより、グループ会社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社とグループ会社との間での報告・協議の促進を図り、もってグループ会社の業務の適正を確保することとしている。このほか、内部監査の実施やグループ会社からも利用可能な「企業倫理ヘルプライン」の設置など、問題事象の早期把握と自浄作用が働くことを可能にする仕組みを設け、それらを運用することによってコンプライアンス・リスクの排除に努めている。下記の図は、当社経営体制の状況の一部を示したものである。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は監査室がこれを担当しており、人数は10名で構成されている。監査室は、年度監査計画に基づいて当社及び当社グループ会社を対象として内部統制の機能が有効に作用しているかを検証するとともに、その結果に基づく改善・効率化の提案等を行っている。また、内部監査の結果については監査報告を取りまとめ、これを取締役社長に提出することとしている。監査役監査は、監査役会の決議をもって定めた監査方針、監査計画、監査方法等に従って行われており、監査役は、取締役会のほか必要に応じて経営会議その他の重要な会議・委員会に出席し、事業所等への往査、取締役・執行役員・使用人からの報告聴取や取締役会議事録、稟議書その他の重要書類等の閲覧等を通じて監査を行っている。また、代表取締役と定期的に会合を開いて経営及び業務状況について報告を受け意見交換を行うとともに、監査役監査の実施状況とその結果を報告して意見交換を行っている。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフを配置するとともに、必要に応じて関係部門による支援を行うこととしている。監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査室は、相互に連絡・調整して効率的な監査の実施に努めている。監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況及びその結果の報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人による監査に立ち会う等、意見及び情報の交換を行っており、また監査室からも内部監査の実施状況及びその結果の報告を受ける等、意見及び情報の交換を行っている。なお、社外監査役八木春作氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見がある。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の選任の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は現在のところ設けていないが、会社法に定める要件のほか、当社と社外取締役候補者及び社外監査役候補者との間における関係等、また当社と当該候補者が帰属し又は帰属していた企業、団体等との間における関係等を勘案し、社外取締役・社外監査役として期待される客観的な立場からの経営に対する助言や監督、公正な監査等を行うことができる経験や知見を有する者を選任することとしている。社外取締役山本亘苗氏は、松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）の常務役員及び松下電送システム株式会社の社長等、企業において要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験に基づいた高い識見を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任している。社外取締役平松一夫氏は、関西学院大学商学部において、主として会計学に関する研究・指導を長年行ってきたほか、金融庁企業会計審議会委員や日本会計研究学会会長等の要職を歴任し、平成25年２月には世界会計学会（ＩＡＡＥＲ）会長に就任する等、財務会計及び国際会計に係る研究分野での世界的権威として財務及び会計に関する高い知見を有している。これに加えて、関西学院大学学長及び学校法人関西学院理事並びに住友電気工業株式会社社外取締役等、学校法人及び企業における要職を歴任し、経営に関する豊富な実務経験を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏が兼職している学校法人関西学院、住友電気工業株式会社、株式会社池田泉州ホールディングス、株式会社池田泉州銀行及び大同生命保険株式会社と当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。なお、当社は山本亘苗氏及び平松一夫氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役としてそれぞれ独立役員に選定している。社外監査役下河邊由香氏は、弁護士としての豊富な実務経験に基づき、法律に関する相当程度の知見を有し、企業法務にも精通していることから、主として法律の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏が兼職している東洋機械金属株式会社と当社との間に社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。社外監査役八木春作氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験に基づき、会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、上場会社の監査役を歴任し、企業経営における監査に精通していることから、主として会計の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏が兼職している学校法人関西学院及びダイトエレクトロン株式会社と当社との間に社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。社外監査役真鍋靖氏は、株式会社日立製作所において関西支社長の要職にあり、また、これまでも同社の多くの部門において要職を歴任するなど、企業における豊富な経験に基づいた客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、株式会社日立製作所は、当社の株式の約４％を保有する大株主であるが、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はない。これらの豊富な実務経験、高い専門性等を有する社外取締役及び社外監査役によって客観的な立場からの助言や監督、公正な監査等が行われており、当社の経営に対する監督・監査機能の強化が果たされていると考えている。ロ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しており、必要に応じて取締役会等において客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っている。社外監査役は、監査役会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行うとともに、監査室及び会計監査人と情報・意見の交換を行う等して相互に連携している。また、社外監査役は取締役会に出席するほか、取締役社長とも定期的に意見の交換を行っており、これらの場においても客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っている。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役304186―118―８(社外取締役を除く。)監査役3838―――３(社外監査役を除く。)社外役員3430―４―５(注)１当事業年度末日時点における取締役及び監査役の在籍人員は13名（取締役８名、監査役５名）である。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでいない。３上記のほか、平成24年６月26日開催の第88期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給額として、当事業年度中に退任した取締役１名に対して14百万円、監査役１名に対して６百万円をそれぞれ支給している。４取締役の報酬限度額は、平成24年６月26日開催の第88期定時株主総会において月額25百万円以内（うち社外取締役２百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）とすることを決議している。５監査役の報酬限度額は、平成24年６月26日開催の第88期定時株主総会において月額５百万円以内とすることを決議している。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項なし。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項なし。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、会社規則をもって会社の業績、役員としての在職年数及び功労等の諸条件を勘案して報酬等の額を決定することとしている。また、役員の報酬の決定方法に関しては、報酬の透明性・妥当性を確保するため、役員の報酬水準について社外の有識者（弁護士、大学教授等）及び社外取締役の数が過半数を占める「経営人事委員会」に諮問し、その意見を尊重することとしている。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額5,251百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東洋機械金属㈱1,000,800573取引関係の維持前田道路㈱250,000359取引関係の維持東プレ㈱320,000353取引関係の維持いすゞ自動車㈱588,400348取引関係の維持月島機械㈱300,000346取引関係の維持㈱カナモト100,000302取引関係の維持日野自動車㈱165,375253取引関係の維持ＡＮＡホールディングス㈱1,082,579241取引関係の維持㈱タクマ222,000163取引関係の維持日立化成㈱94,951133取引関係の維持日立金属㈱79,831117取引関係の維持日立建機㈱51,788102取引関係の維持㈱日立ハイテクノロジーズ38,11591取引関係の維持日立キャピタル㈱38,72485取引関係の維持マツダ㈱117,81053取引関係の維持極東開発工業㈱31,17346取引関係の維持ＮＫＳＪホールディングス㈱13,12534取引関係の維持川西倉庫㈱50,00029取引関係の維持日東電工㈱5,50027取引関係の維持東京建物㈱28,01324取引関係の維持オリックス㈱10,00014取引関係の維持東急不動産ホールディングス㈱14,31011取引関係の維持㈱丸運32,7437取引関係の維持(注)東急不動産ホールディングス㈱は平成25年10月１日に共同株式移転の方法により、東急不動産㈱、㈱東急コミュニティー及び東急リバブル㈱を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されたものである。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東プレ㈱320,000601取引関係の維持前田道路㈱250,000487取引関係の維持いすゞ自動車㈱294,200469取引関係の維持東洋機械金属㈱1,000,800464取引関係の維持月島機械㈱300,000371取引関係の維持ＡＮＡホールディングス㈱1,082,579348取引関係の維持㈱カナモト100,000346取引関係の維持日野自動車㈱165,375283取引関係の維持日立化成㈱94,951244取引関係の維持㈱タクマ222,000209取引関係の維持日立金属㈱79,831147取引関係の維持㈱日立ハイテクノロジーズ38,115139取引関係の維持日立建機㈱51,788108取引関係の維持日立キャピタル㈱38,72498取引関係の維持マツダ㈱23,56257取引関係の維持損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱13,12549取引関係の維持日東電工㈱5,50044取引関係の維持極東開発工業㈱31,17342取引関係の維持川西倉庫㈱50,00030取引関係の維持東京建物㈱28,01324取引関係の維持オリックス㈱10,00016取引関係の維持東急不動産ホールディングス㈱14,31011取引関係の維持㈱丸運32,7438取引関係の維持(注)ＮＫＳＪホールディングス㈱は、平成26年９月１日付けで損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱へ商号変更している。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりである。公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員高木勇太陽有限責任監査法人―荒井巌―(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。２監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名である。⑦その他イ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めている。ロ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項1)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。2)中間配当金当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めている。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。