テラ株式会社
有価証券報告書－第11期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社における企業活動は、企業理念を基本として、収益力の向上を図り、企業価値を継続的に高め、社会的責任を果たしていくことを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持達成していくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を維持することが不可欠であると認識しております。そのため、当社では経営の透明性を高め、迅速かつ適切な情報開示を行い、株主をはじめとした各ステークホルダーに対する説明責任を果たすとともに、コンプライアンス体制の強化につとめております。また、今後につきましても企業規模に応じて、随時コーポレート・ガバナンス体制を見直す等、持続的成長に資するような施策を図ってまいります。b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。（ⅰ）取締役会当社の取締役会は社外取締役１名を含む４名で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、非常勤を含めた社外監査役の出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。（ⅱ）監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（全員社外監査役）で構成されており、監査役間の連絡協働のため監査役会を毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるようつとめております。（ⅲ）経営会議経営会議は、常勤取締役および社長が指名した部長、室長以上の社員により構成されており、取締役社長の諮問機関として、取締役会決議事項および業務執行に関する重要な事項について審議しており、必要に応じて開催されております。c.業務の適正を確保するための体制当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査役は、監査役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査室・会計監査人と連携・協力の上、監視し検証する。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存管理する。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、リスク管理の統括する体制を定め、当社及び子会社の損失の危険を管理する。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査室は、監査役・会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。（ⅵ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の監査役は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、調査等を行う。当社の内部監査室は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、当会社の内部統制及び外部監査の結果を監視し、検証する。（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行う。（ⅷ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。（ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。（ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるようにつとめ、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には、一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。また、当社は、所管の警察署、暴力団追放センター及び顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連絡し、反社会的勢力に関する情報収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、組織的かつ速やかに対応する。d内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況（ⅰ）内部統制システムの整備及び運用の状況透明性と公平性の確保に関して、各種規程を整備するとともに、運用の周知徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を果たすため、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と連携し、その実効性を確保しております。（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止につとめております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じ、弁護士、弁理士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査役監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減につとめております。（ⅲ）内部通報制度当社内における組織的又は個人による違法・不正・反倫理的行為の防止を目的として、内部通報制度を設けております。②内部監査及び監査役監査（ⅰ）内部監査室及び内部監査の状況代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また監査結果に基づき、業務活動への支援・助言業務も行っております。監査計画の策定及び監査の実施にあたっては監査役と連携をとりながら行っており、監査役に対しての監査結果の報告もなされております。また会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上につとめております。（ⅱ）監査役監査の状況監査役監査は常勤監査役を中心に実施しておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施につとめております。③社外取締役及び社外監査役（ⅰ）社外取締役及び社外監査役の機能と役割当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を、監査役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役を置いております。なお、本書提出日現在、それぞれの人数は、社外取締役１名及び、社外監査役３名（常勤監査役を含む）となっております。社外取締役である住友滋氏は、企業経営者としての豊富な経験・見識を生かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。社外監査役である、遠藤宣夫氏、廣岡健司氏、小松満義氏の３氏は、遠藤宣夫氏は常勤監査役として、当社の監査に専念し、廣岡健司氏は弁護士として、小松満義氏は公認会計士として、それぞれの専門知識と経験を生かし、各々、客観的な立場から監査を実施するとともに、取締役会に出席し、業務執行の適正確保のため積極的に発言しております。（ⅱ）社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。④提出会社の役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)57,17551,1506,025——６監査役(社外監査役を除く。)——————社外役員20,10020,100———４（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額335,328千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)ヘリオス1,000100,000取引関係の維持強化(株)アドバンスト・メディカル・ケア3,50036,750取引関係の維持強化(株)バイオイミュランス2500取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的コージンバイオ(株)18,000180,000取引関係の維持強化(株)ヘリオス100,000100,000取引関係の維持強化(株)アドバンスト・メディカル・ケア3,50036,750取引関係の維持強化(株)アドメテック64,60010,013取引関係の維持強化(株)レクメド6348,565取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、平成26年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者は以下のとおりであります。継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員矢野浩一指定有限責任社員業務執行社員孫延生(ⅱ)監査業務における補助者の構成公認会計士11名会計士補等６名⑦取締役会の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社は同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、社外取締役については、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役については、法令が規定する額となっております。並びに、当社は同法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額となっております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び非常勤監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、社外取締役は1,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額、非常勤監査役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。また、会計監査人との間の監査契約において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、1,000千円又は会計監査人として在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。⑪剰余金の配当に関する事項当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第459条第１項各号に規定する剰余金の配当等を取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。⑫自己の株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。