株式会社ポプラ
有価証券報告書－第40期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制当社は、監査役設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役会は、原則として月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するほか、取締役の業務執行を監督しております。取締役会は、中期事業計画及び年度事業計画を定め、当会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各部門ごとの業績目標を明確化し、その進捗を監督します。取締役及び執行役員等により構成される本部長連絡会を毎月１回開催し、各部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。業務執行の責任と権限を明確にするとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としてポプラグループ企業行動憲章を定め、また公益通報者保護法に対応したコンプライアンス相談室を設置して、法令違反行為の是正と防止を図っております。また、内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。１取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。②法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口としてコンプライアンス相談室を設置する。③業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。④取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告する。⑤監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子的媒体（以下、文書等という）に記録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行うものとする。②新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会においてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月１回開催するほか、取締役並びに本部長、室長により構成される本部長連絡会を毎月１回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要な事項についての報告、審議を行うものとする。②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。５当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりながら、グループ各社への指導・支援を実施する。②当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。６監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を配置する。②当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施するものとする。③当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。７当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。②前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。③監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容については秘密として保持するものとする。８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。②監査役は、取締役会や本部長連絡会、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めることができる。③監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。④監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。また、経営企画室と連携しながら、財務報告に係る内部統制監査を担当し、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っております。当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会や本部長連絡会等重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である経営企画室より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、優成監査法人の本間洋一、柴田直子の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他８名となっております。（注）継続監査年数については、両者共、７年以内のため記載を省略しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は平成27年５月21日開催の定時株主総会で新たに社外取締役を１名選任しております。社外取締役の藏田和樹氏は、株式会社広島銀行専務取締役を兼務しており、金融機関の役員としての豊富な経験と高い見識を有していることから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。当社は広島銀行との間に通常の銀行取引を行っておりますが、当社の経営が金融機関等からの資金調達に依存していない現状等を勘案し、当該金融機関は東京証券取引所が定める判断基準における「主要な取引先」には該当しないと考えているため、同氏は十分な独立性を保持しており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外監査役臼田耕造氏は、臼田法律事務所の代表を務めております。臼田耕造氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は他の会社で社外監査役の経験を有しており、経営陣より独立した立場で当社の経営を監督していただけると判断しております。当社と臼田法律事務所との間には特別な関係はありません。社外監査役大野勝美氏は、大野勝美税理士事務所の代表を務めております。大野勝美氏は税理士として会社財務に精通しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は税務署長として勤務された経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社は大野勝美税理士事務所との間には特別な関係はありません。社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。なお、社外取締役１名と社外監査役２名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員報酬の内容(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)49,32149,321―――5監査役(社外監査役を除く)8,4008,400―――1社外役員2,4002,400―――2(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(3)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において協議、決定しております。各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄206,879千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ57,00050,559取引関係維持株式会社広島銀行50,00019,350取引関係維持大正製薬ホールディングス株式会社3002,322取引関係維持株式会社あじかん1,000726取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ57,00080,199取引関係維持株式会社広島銀行50,00032,850取引関係維持大正製薬ホールディングス株式会社3002,442取引関係維持株式会社あじかん1,000768取引関係維持