五洋建設株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要等当社グループでは、経営の健全性・透明性及び遵法性を確保し、会社の永続的な成長・発展のため、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制の構築・充実を図っている。当社は、社外取締役１名を含む10名の取締役によって取締役会を構成し、法令、定款および社内規定に基づいて運営している。取締役会は原則月２回開催し、経営に関する重要事項の決定や、業務執行状況の監督を行っている。また、業務執行の責任を明確化するため、執行役員制度を導入している。役員候補者の選定や役員報酬案については、社外取締役を含む取締役若干名で構成する人事委員会にて審議し、取締役会に答申を行い、役員報酬は、業績に連動した役員業績評価制度を導入している。また、取締役及び取締役会は、当社及び子会社のリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わる全ての行動について会社法に基づき、内部統制システムに関する基本方針を策定している。この基本方針に沿って、既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制システムの整備を進めており、その内容は下記の通りである。（イ）取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。（ロ）取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するための体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。（ハ）取締役または執行役員は、関係会社管理規定に従い、グループ会社に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。（ニ）グループ会社各社にコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。（ホ）内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規定に基づき、内部監査規則に則り、グループ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。ロ．ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動の推進当社は、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指している。このようなＣＳＲを重視した経営理念、中期ビジョンを実現するため、社長直轄組織として、ＣＳＲ委員会およびＣＳＲ推進室を設置している。当委員会は社長を委員長とし、本社各部門、各本部を代表する取締役、執行役員、本部長で構成されており、当社のＣＳＲ活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、毎年度、その成果を報告書にまとめて外部に公表している。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針としている。ニ．コンプライアンスの徹底コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの配付や社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育、研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。ホ．ディスクロージャーの充実当社の最新情報について、金融商品取引所への適時開示、マスコミへのプレス発表や当社ホームページへの掲載などを通じて、タイムリーで適切な情報開示に努めている。②監査役監査及び内部監査の状況当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む４名の監査役によって監査役会を構成している。各監査役は、取締役会をはじめ執行役員会議、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監視している。現在、財務及び会計に関する特別な資格を有している監査役はいないが、各監査役は長年にわたり、企業経営の現場で経験を重ねており、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えている。内部監査については、社長直轄の総合監査部（内部監査担当人員５名）が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査している。監査役と総合監査部は、監査計画段階からその日程及び項目について、効果的な監査となるよう打合せを行っている。また、互いの監査結果については、書面にて報告するほか、双方の監査が「実効性のある監査」となるべく、意見交換する会合を随時開催し、緊密な連携を図っている。会計監査については、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要等に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ている。このような客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役及び社外監査役を選任している。なお、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成及び提出を行っている。社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べ、取締役の職務執行を監視している。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要等に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。なお、当社の社外取締役は次の１名である。社外取締役小原久典氏は、当社のメインバンクである株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行者として平成15年５月まで勤務し、すでに同行退職後12年を経過している。同行退職後平成24年３月まで、当社の主要取引先ではない芙蓉総合リース株式会社の経営に約９年携わっていた。また現在、株式会社ビックカメラ社外監査役を務めているが、当社の主要取引先には該当しない。このように金融業の経営に長く携わり、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。なお、当社は、株式会社みずほ銀行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める比率）は２割程度で、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社と芙蓉総合リース株式会社との間で機器等の賃貸借取引を行っている。また、当社の社外監査役は次の３名である。社外監査役樋口達士氏は、当社のメインバンクである株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行者として、平成17年３月まで勤務、すでに同行退職後10年を経過している。同行退職後は、当社の主要取引先ではない、ユニプレス株式会社の業務執行者として５年勤務し、その後、当社の主要取引先でない株式会社ビジネス・チャレンジドにおいて約２年経営者として企業経営に携わっていた。現時点においては同行の業務執行者等としての地位を兼務していない。このように他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。なお、当社は株式会社みずほ銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行からの借入比率（全体の借入金に占める割合）は２割程度で、社外監査役としての職務への影響度は希薄であると判断している。また、当社とユニプレス株式会社及び株式会社ビジネス・チャレンジドとの間に取引関係はない。社外監査役福田博長氏は、平成22年３月まで明治安田生命保険相互会社に、業務執行者として勤務し、退職後、平成24年３月まで明治安田ライフプランセンター株式会社の経営者として経営に携わっていた。このように他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。なお、当社は明治安田生命保険相互会社との間で借入取引等を行っている。また、当社と明治安田ライフプランセンター株式会社の間に取引関係はない。社外監査役豊島達哉氏は、平成26年３月まで株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）に、業務執行者として勤務し、現在、損保ジャパン日本興亜クレジット株式会社の経営者として経営に携わっている。このように同氏は企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。なお、当社は損害保険ジャパン日本興亜株式会社との間で借入取引等を行っている。また、当社と損保ジャパン日本興亜クレジット株式会社との間に取引関係はない。平成27年３月末現在、社外監査役樋口達士氏、福田博長氏、豊島達哉氏は当社が発行する株式を所有している。それ以外は特に記載すべき利害関係はない。④役員報酬等当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりである。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く）259259―――13監査役(社外監査役を除く）1818―――2社外役員3939―――5（注）取締役及び監査役の支給人員と支給額には期中に退任した取締役及び監査役を含めている。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は次のとおりである。当社は、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しており、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して決定している。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：135銘柄貸借対照表計上額の合計額：16,209百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日本印刷㈱2,746,0002,715同社との良好な取引関係の維持・強化のため福山通運㈱4,178,0002,590同社との良好な取引関係の維持・強化のためヒューリック㈱1,795,5002,538同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱上組700,000702同社との良好な取引関係の維持・強化のためヤマトホールディングス㈱283,730631同社との良好な取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱385,744477同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱四国銀行1,371,024290同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱フジ138,000261同社との良好な取引関係の維持・強化のため日本工営㈱362,000186同社との良好な取引関係の維持・強化のため名古屋鉄道㈱500,000155同社との良好な取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱43,600135同社との良好な取引関係の維持・強化のため西部瓦斯㈱465,120121同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱伊予銀行120,000118同社との良好な取引関係の維持・強化のため東亜建設工業㈱500,128105同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱バロー72,00093同社との良好な取引関係の維持・強化のため京浜急行電鉄㈱93,74381同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱北洋銀行172,00072同社との良好な取引関係の維持・強化のためマツダ㈱147,52567同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱千葉銀行105,00066同社との良好な取引関係の維持・強化のため伊勢湾海運㈱108,42662同社との良好な取引関係の維持・強化のため（注）特定投資株式の㈱四国銀行の株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である。なお、提出会社が保有する特定投資株式上位20銘柄について記載している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱広島銀行2,336,0001,006議決権行使権限(退職給付信託)京浜急行電鉄㈱1,100,000957議決権行使権限(退職給付信託)東海旅客鉄道㈱76,700925議決権行使権限(退職給付信託)㈱伊予銀行800,000788議決権行使権限(退職給付信託)広島電鉄㈱1,515,000565議決権行使権限(退職給付信託)西日本旅客鉄道㈱100,000421議決権行使権限(退職給付信託)㈱ニチレイ800,000348議決権行使権限(退職給付信託)中部電力㈱226,500275議決権行使権限(退職給付信託)東ソー㈱580,000230議決権行使権限(退職給付信託)新日鐵住金㈱680,000191議決権行使権限(退職給付信託)（注)１みなし保有株式の中部電力㈱の株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である。なお、提出会社が保有するみなし保有株式上位10銘柄について記載している。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日本印刷㈱2,746,0003,207同社との良好な取引関係の維持・強化のため福山通運㈱4,582,6932,932同社との良好な取引関係の維持・強化のためヒューリック㈱1,795,5002,425同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱上組700,000794同社との良好な取引関係の維持・強化のためヤマトホールディングス㈱283,730786同社との良好な取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱385,744397同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱四国銀行1,371,024338同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱フジ138,000284同社との良好な取引関係の維持・強化のため名古屋鉄道㈱500,000240同社との良好な取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱43,600197同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱バロー72,000187同社との良好な取引関係の維持・強化のため日本工営㈱362,000173同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱伊予銀行120,000171同社との良好な取引関係の維持・強化のため西部瓦斯㈱465,120125同社との良好な取引関係の維持・強化のため東亜建設工業㈱500,128100同社との良好な取引関係の維持・強化のため京浜急行電鉄㈱102,99198同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱千葉銀行105,00092同社との良好な取引関係の維持・強化のため㈱北洋銀行172,00078同社との良好な取引関係の維持・強化のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱20,42576同社との良好な取引関係の維持・強化のため伊勢湾海運㈱109,57975同社との良好な取引関係の維持・強化のため（注）特定投資株式の㈱フジの株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である。なお、提出会社が保有する特定投資株式上位20銘柄について記載している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱76,7001,667議決権行使権限(退職給付信託)㈱広島銀行2,336,0001,513議決権行使権限(退職給付信託)㈱伊予銀行800,0001,141議決権行使権限(退職給付信託)京浜急行電鉄㈱1,100,0001,057議決権行使権限(退職給付信託)広島電鉄㈱1,515,000651議決権行使権限(退職給付信託)西日本旅客鉄道㈱100,000630議決権行使権限(退職給付信託)㈱ニチレイ800,000539議決権行使権限(退職給付信託)東ソー㈱580,000351議決権行使権限(退職給付信託)中部電力㈱226,500324議決権行使権限(退職給付信託)新日鐵住金㈱680,000205議決権行使権限(退職給付信託)（注)１みなし保有株式の新日鐵住金㈱の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である。なお、提出会社が保有するみなし保有株式上位10銘柄について記載している。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成等は次のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員山本禎良新日本有限責任監査法人櫻井均澤部直彦(注)１継続監査年数については７年を超える者がいないため記載していない。２同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っている。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他16名⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、社外取締役および社外監査役として有能な人材を迎えられるようにするため、以下の内容を定款に定めている。イ．会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。ロ．会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。なお、当社定款第29条第２項及び第40条第２項並びに会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。