株式会社福岡中央銀行
有価証券報告書－第94期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は、コーポレート・ガバナンスの重要性が増すなかで地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を果たすことを柱とした企業倫理を構築することを基本方針として、経営の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、取締役会の監督機能強化等に取り組んでおります。内部管理体制図によって示すと次のとおりであります。１．会社の機関の内容イ．当行は、監査役制度を採用しており、監査役４名（提出日現在）のうち３名については、会社法第２条第１６号に定める社外監査役（非常勤）であり、監査の透明性・実効性を高めております。常勤監査役１名につきましては、取締役会その他重要な会議等に参加し、必要に応じて意見を述べております。ロ．取締役会や監査役(会)が、株主に対する責務を十分に発揮できるよう、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務を履行し、違法行為や社会通念上不適切な行為等を阻止するため、監査役による、また取締役相互の監視体制の整備にも努めております。（取締役会）取締役会では、取締役会規定に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行っております。また、取締役会には、社外監査役３名を含む監査役４名が出席し必要があると認められた場合には、意見を述べております。なお、牽制機能の強化を図るため、平成２７年６月に新たに社外取締役１名を選任しており、提出日現在で当行の取締役は１１名(うち社外取締役２名)となっております。（常務会）常務会は、取締役頭取、専務取締役、常務取締役をもって構成し、取締役会が定める方針に基づき、業務執行に関する重要な事項について決定または協議する役割を担っております。（監査役会）監査役会は、社外監査役を含む監査役全員で構成されており、法令、定款、監査役会規定等に基づき運営され、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。また、監査役の機能強化のため、監査役４名のうち社外監査役を３名とする体制とし、監査役監査の一層の充実・強化に努めております。ハ．当行における経営の意思決定プロセスについては、取締役会や常務会及び職務権限基準等の行内諸規定に基づき意思決定を行う体制としております。また、弁護士や税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言等を受けております。２．内部統制システムの整備の状況当行は、会社法施行により求められた内部統制に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実・強化及び適切な体制の確保に努めることとしております。なお、平成２７年５月１日施行の改正会社法を踏まえ、一部改定を行っております。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスガイドブックをはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令・定款および当行の行内規定を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総合企画部が、全行のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとする。監査部は、総合企画部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として総合企画部長を窓口にする内部通報制度及び顧問弁護士を窓口にする外部通報制度を設置する。コンプライアンスの重要な問題を審議し、取締役会に答申するコンプライアンス委員会を設置する。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断及び被害防止のための体制整備に努める。財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用、評価するための規定を定め、財務報告の信頼性確保を図る。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規定により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当行全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。各部署ごとのリスク管理の状況を、総合企画部が統括し監査部が監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告する。リスク管理の重要な問題を審議し、取締役会に答申するリスク管理委員会を設置する。二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制行内規定に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役はその職務の執行に必要な場合は、監査部員に監査役の職務の遂行の補助を委嘱することができるものとする。ヘ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の前号の使用人の人事異動や人事考課等について常勤監査役の意見を尊重する。また、当該使用人は専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当行に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容をすみやかに報告する。チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の定めに準拠し、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役会が判断する場合は別途）設けると共に代表取締役、監査法人とそれぞれの間で定期的に意見交換会を開催する。３．リスク管理体制の整備の状況イ．リスク管理とコンプライアンスを経営の最重要課題と位置付け、頭取を委員長とする「リスク管理委員会」および「コンプライアンス委員会」を設置、開催するとともに、「コンプライアンス・ガイドブック」を全役職員へ配布し周知徹底を図っております。ロ．株主を始めとする関係者が、当行の財務状況や業績、重要事項等についての情報を入手できるよう、インターネット上のホームページやディスクロージャー誌等への適時適切な情報開示を行うとともに適確なディスクロージャーの実施に努めております。４．責任限定契約当行は、会社法第４２７条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役との間において、上記内容の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）当行では独立した内部監査部門である監査部（人員８名、平成２７年３月末現在）が業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会等へ報告しております。また、内部監査部門と外部監査部門、監査役及び内部統制部門との連携を強化し、内部管理態勢の充実を図っております。（監査役監査）監査役は、監査部や会計監査人、内部統制部門と緊密な連携をとりながら、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監査しております。監査役は、毎月開催される取締役会等において、監査部が行う内部監査の実施状況報告を定期的に受けるとともに、内部監査部門と随時意見・情報交換を行っております。さらに、監査役会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役会が判断する場合は別途）設けると共に代表取締役、会計監査人とそれぞれの間で定期的に意見交換会を開催することとしております。また、監査役・監査部と会計監査人及び内部統制部門においても、必要に応じて意見・情報交換を行っております。このように、当行の内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。なお、監査役のうち社外監査役永利新一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当行では、社外取締役を２名（うち女性１名）、社外監査役を３名選任しております。従来、社外取締役は１名でありましたが、平成２７年６月２６日開催の第９４期定期株主総会決議により新たに女性の社外取締役を１名選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。また、監査役４名のうち社外監査役を３名とする体制とし、社外監査役３名は取締役会に出席し、必要に応じて、専門的見地及び企業経営者の立場から客観的かつ中立的意見を述べていることなどから、経営に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。当行は、以下のとおり、社外取締役及び社外監査役と取引関係等がありますが、取締役及び監査役の職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、社外取締役２名及び社外監査役３名全員を福岡証券取引所の定める独立役員に指定しております。・社外取締役倉富純男氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役社長であり、同社と当行との間には通常の取引関係、出資関係があります。なお、同氏は、当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。・社外取締役林田スマ氏は、公益財団法人大野城まどかぴあの館長かつ学校法人中村学園の理事であり、両法人と当行の間には通常の取引関係があります。・社外監査役永利新一氏は、昭和鉄工株式会社の社外取締役であり、同社と当行との間には通常の取引関係、出資関係があります。・社外監査役鎮西正直氏は、九州電力株式会社の役員出身であり、同社と当行との間には通常の取引関係、出資関係があります。・社外監査役有村文章氏は、西部瓦斯株式会社の取締役常務執行役員かつグリーンランドリゾート株式会社の社外取締役であり、両社と当行との間には通常の取引関係、出資関係があります。なお、同氏は、ＳＧキャピタル株式会社の代表取締役を兼職しており、同社と当行との間には通常の取引関係があります。いずれも通常の銀行取引等を有しているものであり、各々の社外取締役及び社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。また、新たに社外取締役となった林田スマ氏は、アナウンサーとして培われた豊富な経験と高い見識を当行の経営に活かして頂くとともに、女性生活者の視点に立った新たな提案などにより顧客サービス面の充実が図られるものと考え、社外取締役に選任しております。他の社外役員４名については、法人経営に関する高い知識、もしくは、公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、人格、識見のうえでも当行役員に適任であると判断しております。当行は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断等を参考にしております。いずれも当行出身者ではなく、当行と社外取締役及び社外監査役とは、通常の銀行取引等を除き特に利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役には、当行と取引関係等のある会社の代表者も含まれますが、取引内容はいずれも定常的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況について、社外の視点を活かし、公正な立場から意見の交換を行うことで、取締役会の透明性と経営監督機能の一層の強化を図っております。社外監査役は、取締役会に出席して営業状況や重要な決定事項等の監査を行うとともに、監査部から内部監査結果及び内部統制の評価について報告を受け、内部監査、内部統制の有効性等について意見表明を行っております。また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。④役員の報酬等の内容当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員報酬に関しましては、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各役員の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定しております。役員退職慰労引当金繰入額につきましては、役員退職慰労金支給基準に基づき算定した役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当事業年度中に発生していると認められる額を計上しております。なお、役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。当行の取締役、監査役及び社外役員に対する報酬等は、次のとおりであります。当事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）10名150112―37監査役（社外監査役を除く。）1名1814―4社外役員4名1511―3(注)１．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は３９百万円、員数は４名であり、その内容は給与２６百万円、賞与１３百万円であります。２．取締役の報酬は、平成１８年６月２９日開催の第８５期定時株主総会で決議された限度額１５百万円以内（月額）と定めております。なお、取締役の報酬限度額は、使用人としての報酬は含んでおりません。３．監査役の報酬は、平成１７年６月２９日開催の第８４期定時株主総会で決議された限度額４百万円以内（月額）と定めております。４．上記のほか、平成２６年６月２７日開催の第９３期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した役員に対し退職慰労金を以下のとおり支払っております。・退任取締役２名４８百万円なお、この金額には、過年度の有価証券報告書に記載した当該取締役に係る役員退職慰労引当金繰入額４６百万円を含んでおります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数４８銘柄貸借対照表計上額の合計額７，１５６百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ふくおかフィナンシャルグループ3,724,160株1,579協力関係の維持・強化西部瓦斯株式会社4,011,000株1,006取引関係の維持・強化西日本鉄道株式会社1,001,000株394取引関係の維持・強化九州電力株式会社300,000株391取引関係の維持・強化株式会社九電工466,000株370取引関係の維持・強化株式会社西日本シティ銀行1,344,000株317協力関係の維持・強化株式会社宮崎太陽銀行1,398,000株262協力関係の維持・強化株式会社南日本銀行1,383,000株243協力関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ291,000株165協力関係の維持・強化株式会社豊和銀行1,314,000株126協力関係の維持・強化株式会社マルタイ192,000株76取引関係の維持・強化ＲＫＢ毎日放送株式会社53,000株65取引関係の維持・強化株式会社筑邦銀行289,000株62協力関係の維持・強化凸版印刷株式会社36,000株26取引関係の維持・強化グリーンランドリゾート株式会社50,000株16取引関係の維持・強化スターホールディングス株式会社35,000株12取引関係の維持・強化昭和鉄工株式会社58,000株12取引関係の維持・強化株式会社ジャックス10,000株4取引関係の維持・強化（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ふくおかフィナンシャルグループ3,724,160株2,405協力関係の維持・強化西部瓦斯株式会社4,011,000株1,062取引関係の維持・強化株式会社九電工466,000株628取引関係の維持・強化西日本鉄道株式会社1,001,000株573取引関係の維持・強化株式会社西日本シティ銀行1,355,055株501協力関係の維持・強化九州電力株式会社300,000株319取引関係の維持・強化株式会社宮崎太陽銀行1,398,000株262協力関係の維持・強化株式会社南日本銀行1,383,000株236協力関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ291,000株224協力関係の維持・強化株式会社豊和銀行1,314,000株118協力関係の維持・強化株式会社マルタイ192,000株77取引関係の維持・強化株式会社筑邦銀行289,000株76協力関係の維持・強化ＲＫＢ毎日放送株式会社53,000株50取引関係の維持・強化凸版印刷株式会社36,000株32取引関係の維持・強化グリーンランドリゾート株式会社50,000株18取引関係の維持・強化昭和鉄工株式会社58,000株11取引関係の維持・強化株式会社ジャックス10,000株6取引関係の維持・強化（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式非上場株式1,714―31―10―120―当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式非上場株式1,867―52―821451―ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)スターホールディングス株式会社35,000株4株式会社アビタシオン4,000株0（注）株式数並びに貸借対照表計上額は変更時点のものであり、事業年度末現在では保有残高はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、内部監査部門、監査役及び内部統制部門と連携しつつ、法令に従い適正な監査が実施されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員工藤雅春指定有限責任社員業務執行社員柴田祐二指定有限責任社員業務執行社員宮田八郎・所属する監査法人名新日本有限責任監査法人・監査業務に係る補助者の構成公認会計士１４名その他１１名⑦取締役の定数当行の取締役は１３名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得に関する事項当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当に関する事項当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。