株式会社ヒガシトゥエンティワン
有価証券報告書－第93期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの内容を充実させることを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、公共性が高い物流事業としてコンプライアンスに忠実な企業活動に努めております。また、当社には親会社や支配株主は無く、企業価値を高めることで社会に貢献できる会社を目指し、経営環境の変化に柔軟に対応できるよう、経営基盤の強化・安定を図るとともに経営上の諸問題に関して、コーポレート・ガバナンス体制の維持と向上に取り組んでおり、適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。②当社のコーポレートガバナンス体制図は次のとおりであります③企業統治の体制（取締役及び取締役会）当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されており、監査役の出席のもと原則、毎月開催され、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関として位置付けております。（監査役及び監査役会）当社は監査役会設置会社として経営の公正性及び透明性に努め、より円滑な業務執行を実現するため社外監査役を独立役員として指定し、中立・公正な立場で取締役の重要な業務の執行に対する有効性・及び効率性を確保する経営監視体制を整えております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視し、また、監査役会では、意見交換による情報の共有化とともに、内部監査室及び会計監査人と連携してコンプライアンスの徹底を図ることにより、組織的かつ効果的な監査を実施しております。（経営会議）当社は、取締役会の「意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、その役割と責任を明確化するとともに迅速な意思決定と円滑な業務遂行を行うため、経営会議並びに執行役員制度を導入しております。経営会議は、取締役会の決定事項及びその他経営戦略等に関する重要な事項を審議し執行するため、業務執行取締役７名、執行役員４名によって構成されており、原則として毎月１回開催しております。（責任限定契約の概要）当社と社外取締役である加藤弘之氏並びに社外監査役である向井利明氏及び渡会文化氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。④リスク管理体制の整備の状況当社は、有事においては危機管理にあたり、平時においても各部門が有するリスクを洗い出し、そのリスク軽減等に取り組むことを目的として、社長を委員長として、総務人事部担当役員、経理部担当役員、監査役、法務室長、監査室長、並びに総務人事部長、安全・品質管理部長、安全対策室長、経理部長、ＩＴ推進部長の本社各部長で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、「法令遵守マニュアル」を制定しております。また、社内で個人情報保護に向け、社内研修を実施するとともにプライバシーマークを取得する等、社内体制の整備を推進しております。産業廃棄物処理に関する事務局を設け、産業廃棄物収集運搬を行っている部署に対して、管理書類の点検並びに中間処理事業者の運営・管理状況の実査を行っております。安全対策としては、社内だけでなく協力会社及び地元警察署の協力を得て安全大会を実施し、道路交通法の改正動向や安全運転対策について教育研修を行うとともに、運輸安全マネジメントにも取り組んでおります。⑤内部監査及び監査役監査の組織監査室は、社長直轄の独立機関として２名で構成され、内部監査を実施し、社内の全部門を対象に社内規程遵守や業務運営の執行状況を監視、牽制しております。監査役は常勤監査役１名と社外監査役２名からなり、監査役会を構成しております。監査役・監査役会の職務の執行にあたっては、監査室が補助し情報を共有するとともに、必要に応じて会計監査人と連携する体制をとっております。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、独立役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、第93期定時株主総会で新たに選任されたばかりでありますが、社外監査役とともに、独立した立場から取締役会の牽制及び取締役会の意思決定と業務執行等について監視機能を担っていただけるものと判断しております。社外監査役２名は、常勤監査役１名と監査役会を構成し、取締役会に出席し、監査室及び会計監査人との連携等により、中立・公正な立場で取締役の重要な業務の執行に対する有効性及び効率性を確保する経営監視体制を整えております。当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、豊富な経験及び深い見識に基づく中立・公正な立場での経営監視機能が十分に期待され、取引条件等から一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針として、選任しております。社外取締役及び社外監査役氏名人的関係資本的関係取引関係その他利害関係加藤弘之――――向井利明――――渡会文化――――(注)１社外取締役である加藤弘之氏は、エクジット株式会社の代表でありますが、公認会計士・税理士としての専門知識、豊富な経験かつ深い見識を有しており、中立・公正な立場での経営監視機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実強化に貢献いただくとともに、当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断したため、独立役員として選任しております。なお、エクジット株式会社とは、会計コンサルタント契約を締結しておりますが、その契約における年間報酬額は420万円と僅少であります。２社外監査役である向井利明氏は、関電不動産株式会社の代表取締役会長を兼務しておりますが、同氏は当社の主要株主（15.65％）である関西電力株式会社代表取締役副社長、同社特別顧問、社団法人関西経済連合会の専務理事を歴任される等、大企業の経営者として豊富な経験かつ深い見識を有しており、中立・公正な立場での経営監視機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実強化に貢献いただくとともに、当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断し、独立役員として選任しております。なお、当社と関電不動産株式会社との営業取引は、一般の取引条件と同じであります。３社外監査役である渡会文化氏は、当社の大株主である株式会社毎日新聞社の常務取締役大阪本社代表に就任予定でありますが、大企業の経営者として豊富な経験かつ深い見識を有しており、中立・公正な立場での経営監視機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実強化に貢献いただくとともに、当社の経営陣に対し著しいコントロールを及ぼし得る者ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断し、独立役員として選任しております。なお、当社と株式会社毎日新聞社との営業取引は、一般の取引条件と同じであります。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬当該事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額退職慰労金取締役143,134126,18416,950―９監査役(社外監査役を除く。)13,41012,0001,410―２社外監査役6,4006,000400―２ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬につきましては、第71期定時株主総会(平成５年６月８日開催)におきまして取締役の報酬総額は月額1,700万円以内、監査役の報酬総額は月額300万円以内とすることが決議されております。この決議に従い、取締役報酬につきましては取締役会で、監査役報酬につきましては監査役が協議の上決定しております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額23,637千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度、当業年度ともに、純投資目的以外の保有株式はすべて非上場株式であり、該当する銘柄が存在しないため、記載しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度(千円)(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式93,464119,3552,471―50,059―⑨会計監査の概況イ業務を執行した公認会計士の氏名西野裕久、山本雅春ロ所属する監査法人名有限責任あずさ監査法人ハ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他３名⑩取締役の定数について当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任決議要件について当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑬自己の株式取得について当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑭中間配当制度の採用当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。これは、利益状況に照らし機動的な利益還元を行えることを目的とするものであります。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。