オーエスジー株式会社
有価証券報告書－第102期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ツール・コミュニケーション」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立や、正確な情報を迅速、公平に開示する体制の整備等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「ＯＳＧＰｈｉｌｏｓｏｐｈｙ」を、当社を含む全グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要・当社は監査役会設置会社であり、取締役11名（うち社外取締役１名）、監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しております。・取締役会は、原則毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。また、取締役の任期を１年にすることで、取締役会の活性化を図っております。・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行の機動的かつ迅速化と効率化を図っております。・当社は、取締役、執行役員及び各部門の部門長で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに執行役員や部門長から業務の執行状況について報告を受ける等、活発な討議を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社では、上記イのような体制を実施することで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、経営監視機能として監査役５名の体制にて、取締役の職務執行及び業務や財政状況の監査を行っています。監査役５名のうち、３名は社外監査役であり、３名とも上場規則に基づく独立役員の届出書を提出しており、当該社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。＜当社の企業統治体制図＞ハ内部統制システムの整備の状況平成18年６月に内部統制環境の充実を図るため社長直轄の経営監査室を設置し、取締役会で平成18年５月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる内部統制システムの構築に努めております。ニリスク管理体制の整備の状況当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況《内部監査》経営監査室は、当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査役及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。《監査役監査》監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行状況を監査、監視するとともに、監査役会が定めた基準に基づき監査方針、監査計画を作成し当社の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求めております。また、３名の社外監査役により経営監視機能の強化及び経営の透明性、適正性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役の情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。《会計監査》会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査人は監査計画に基づき当社及び子会社等の監査を実施し、その結果等について意見交換を行っております。また、監査役に対しても定期的に報告を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員髙橋寿佳指定有限責任社員業務執行社員古田博監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他17名《内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係》経営監査室（内部統制部門）、監査役及び会計監査人のそれぞれの間では、定期的に情報交換・意見交換をとおして相互の連携強化を高めております。また、監査役と会計監査人は製造部門の期中及び期末棚卸について、両者の立会で実施するほか、海外子会社の往査についても原則的に同行して実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役を１名選任しており、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い、監督機能を強化しております。また、社外監査役は３名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、幅広い経験と高い見識に基づき、取締役会及び取締役の職務執行を監査しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。社外取締役中川威雄氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監視・監督できる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外監査役大森宏幸氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で監査ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外監査役小野喬四朗氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で監査ができる人物であります。なお、小野喬四朗氏が代表取締役に就任しています株式会社オノコムと当社の間には設備の購入に関する取引がありますが、法人間の通常の商取引であり、小野氏個人が直接利害関係を有するものではなく一般株主との利益相反のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。社外監査役榊佳之氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で監査ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)669301―368―11監査役(社外監査役を除く。)3327―6―2社外役員1712―5―4(注)当社はストックオプション制度を採用しておりません。ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金大沢輝秀取締役提出会社72―48―120大宝産業㈱7―3―10㈱青山製作所13―――13ORS㈱24―6―30オーエスジーコーティングサービス㈱24―――24オーエスジーシステムプロダクツ㈱13―――13㈱日新ダイヤモンド製作所12―――12その他連結子会社計9―8―17計174―67―241石川則男取締役提出会社52―68―120連結子会社計13―8―22計66―76―142(注)１賞与には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。２連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の月額報酬については、平成４年７月23日開催の臨時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：月額33百万円、監査役：７百万円）の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支払総額について承認を受けた上で、各取締役の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、監査役の賞与額は監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金については、平成17年２月19日開催定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額4,776百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オークマ㈱1,000,0001,060取引関係の維持・強化のため富士機械製造㈱926,000797取引関係の維持・強化のためニチコン㈱600,000582取引関係の維持・強化のためトヨタ自動車㈱76,000484取引関係の維持・強化のため新東工業㈱502,000403取引関係の維持・強化のため㈱岡本工作機械製作所2,975,000365取引関係の維持・強化のため㈱山善560,576352取引関係の維持・強化のため旭ダイヤモンド工業㈱163,000153取引関係の維持・強化のため日立金属㈱56,00081取引関係の維持・強化のためミクロン精密㈱10,00024取引関係の維持・強化のため岡谷鋼機㈱5,0005取引関係の維持・強化のためトラスコ中山㈱2,0004取引関係の維持・強化のためＹＫＴ㈱15,8402取引関係の維持・強化のためユアサ商事㈱4,0000取引関係の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士機械製造㈱926,0001,013取引関係の維持・強化のためオークマ㈱1,000,000901取引関係の維持・強化のためニチコン㈱600,000575取引関係の維持・強化のためトヨタ自動車㈱76,000555取引関係の維持・強化のため㈱山善569,370472取引関係の維持・強化のため新東工業㈱502,000409取引関係の維持・強化のため㈱岡本工作機械製作所2,975,000398取引関係の維持・強化のため旭ダイヤモンド工業㈱163,000199取引関係の維持・強化のため日立金属㈱56,000114取引関係の維持・強化のためミクロン精密㈱10,00027取引関係の維持・強化のため岡谷鋼機㈱1,0007取引関係の維持・強化のためトラスコ中山㈱2,0006取引関係の維持・強化のためＹＫＴ㈱15,8403取引関係の維持・強化のためユアサ商事㈱4000取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式34390―24⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行する事が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。