株式会社よみうりランド
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、提出日現在、取締役12名で構成され、その内３名は専門性を有した経営監督機能の高い社外取締役であり、重要事項の決定を行い業務の執行状況を監督する機関として位置付けております。また、企業の健全で持続的な成長を確保し、その職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査するため監査役制度を採用しております。代表取締役は取締役会の決定に従って業務執行に当たり、その監査・監督については、取締役会による監督ならびに監査役及び監査役会による監査を基本としています。取締役会で決定した経営基本方針に基づき全般的執行方針及び計画に関する重要な経営的監視を行うために、社内取締役、常勤監査役、執行役員で構成される常勤経営会議を月２回開催しております。また、社内取締役、常勤監査役、執行役員、部長で構成された業務執行会議は、月１回開催され、各部門の具体的執行内容につき経営分析を行うとともに、実務的審議による改善策を検討しております。さらに、代表取締役社長の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、リスク評価、内部統制評価などモニタリング機能を高める体制としております。上記のとおり、当社では、取締役12名のうち社外取締役が３名であり、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また、監査役４名のうち３名は社外監査役であり、客観性及び中立性が確保されているなど、監視機能が発揮される体制が整っていることから現状の体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その体制は以下のとおりであります。(イ)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等・当社の取締役の職務の執行は取締役会規程に基づくものとする。・当社の代表取締役社長の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、当社及びその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）全体におけるリスク評価、内部統制評価などモニタリング機能を高める体制とする。また内部監査室には内部通報制度の窓口機能を持たせ、職務遂行上において法令違反の疑いを感じた場合、当社及びその子会社の使用人において直接相談できる体制をとる。・取締役をはじめとした職務遂行におけるコンプライアンス体制は、当社グループ全体のコンプライアンス体制について定めるコンプライアンス規程に基づくものとし、コンプライアンス推進委員会の設置により、法令違反行為の予防に努める。また、外部顧問弁護士との連携による相談体制を確保するものとする。・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループの会社組織を挙げて、警察等専門機関と連携する十分な体制を構築する。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の文書管理規程、機密管理規程に基づき、保存・管理されるものとする。(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制職務の執行に伴う危険の管理に関しては、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に基づき管理され、内部監査室がリスクの評価、対応策などを社長に提言する。社長は統括責任者としてリスク管理委員会にて検討し、対応方針を決めるものとする。(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の業務分掌規程、職務権限規程に基づき効率的な職務の執行を行う。(ホ)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の使用人の職務の執行は当社の規程に基づくものとする。・重要な職務の執行においては、常勤経営会議による判断・方針に沿うものとする。(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役その他これに相当する者（以下、取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の子会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を子会社に義務づける。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制前記(ハ)の体制に準じる。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の子会社管理規程及び子会社の規程に基づき効率的な職務の執行を行う。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制前記(イ)及び(ホ)の体制に準じる。・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の子会社管理規程に基づき適正な業務遂行を行う。(ト)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役会は監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という。）を置くことを求めた場合、補助使用人を置く。(チ)当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人は当社及び当社の子会社の業務執行に係る役職を兼務しないものとし、その人事異動及び懲戒処分については、監査役全員の同意を得なければならないものとする。(リ)当社の監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人は監査役の指揮命令に従ってその職務を行い、取締役はこれと異なる指示をすることができないものとする。(ヌ)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある事項及び取締役の不正行為、法令・定款違反行為などを発見した場合、当社の監査役に報告する。・当社の内部監査室は、定期的に当社の監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理及び内部通報等の現状を報告する。(ル)当社の監査役への報告等をした者が当該報告等をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・前記(ヌ)の報告等を行った者は当該報告等を行ったことを理由として不利な扱いを受けることがないものとし、当社はその旨を当社グループの役職員に周知徹底する。・当社グループ全体の内部通報制度について定める内部通報規程及び当社グループのコンプライアンスマニュアルにおいて、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記する。(ヲ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役が当社に対しその職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理する。(ワ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会によって作成される年度毎の監査計画書により、監査を実施する。・監査方法については、取締役会をはじめとする重要な会議への出席による意見の開陳、助言、勧告、重要な決算書類等の閲覧、取締役等からの報告聴取、意見の交換等とする。また、外部の会計監査人との連携による監査立会い及び監査結果、内部監査の実施結果の聴取等、実効的な監査が行われる体制を確保する。(c)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は平成20年４月１日より内部監査室（提出日現在２名）を設置しており、当社グループの経営リスク評価、内部統制及びリスク管理体制の有効性評価ならびに財務報告に係る内部統制評価計画の作成及び評価の実施等を行っており、その結果は社長に報告する体制となっております。また、監査役及び会計監査人による監査が効率的に遂行できるよう相互連携を図っております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の職務執行について、適法性及び妥当性の観点から監査し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立を目的としております。監査方法は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見の開陳、助言、勧告を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から報告聴取、意見の交換、会計監査人との連携による監査立会い及び監査結果の聴取を行っております。なお、社外監査役濵邦久氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。同じく、社外監査役児玉幸治氏は、官庁出身で産業界全般に精通しており、上場企業他社の役員経験も豊富なことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。同じく、社外監査役岡田明重氏は、金融機関において長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。③社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。(b)各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係取締役渡邉恒雄氏は、株式会社読売新聞グループ本社、日本テレビホールディングス株式会社、日本テレビ放送網株式会社及び株式会社読売巨人軍の取締役を兼務しております。取締役大久保好男氏は、日本テレビホールディングス株式会社、日本テレビ放送網株式会社、株式会社読売新聞グループ本社及び株式会社読売巨人軍の取締役を兼務しております。監査役岡田明重氏は、三井不動産株式会社の監査役を兼務しております。株式会社読売新聞グループ本社及び日本テレビホールディングス株式会社の子会社である日本テレビ放送網株式会社は当社の主要株主であります。また、株式会社読売巨人軍とは、野球場の賃貸などの取引関係があります。また、日本テレビ放送網株式会社とは、ホールの命名権などの取引関係があります。また、三井不動産株式会社は、船橋オートレース場の土地所有者であります。その他の社外役員と当社との間には利害関係等はありません。(c)社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針の内容、選任状況に関する考え方取締役渡邉恒雄氏は、株式会社読売新聞グループ本社の代表取締役であり、当社事業と関連も深く、高度な経営の専門性、情報量による当社の経営監督機能を果たしております。取締役加藤奐氏は、京王電鉄株式会社の代表取締役であり、当社遊園地部門との関連も深いうえ、電鉄会社での経営経験は、社会貢献、地域の発展にも大きく寄与しており、そのノウハウが当社経営に生かされております。取締役大久保好男氏は、日本テレビホールディングス株式会社の代表取締役であり、当社事業と関連も深く、高度な経営の専門性、情報量による当社の経営監督機能を果たしております。監査役濵邦久氏は、弁護士としての法的な専門性により監視機能としての重要な役割を果たしております。監査役児玉幸治氏は、法人その他の団体において重要な役職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監視機能としての重要な役割を果たしております。監査役岡田明重氏は、会社経営者としての幅広い経験、見識を有しており、当社の監視機能としての重要な役割を果たしております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、現在の社外取締役３名及び社外監査役３名の全員を東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす独立役員として届け出ております。(d)社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役と会計監査人は、定時株主総会終了後に開催する監査役会において、各々年間の監査計画について報告し、意見交換を行い、適切な監査を実施するための連携を確保しております。また、監査役は会計監査人の監査に対する立会い及び意見の聴取と会計監査報告書及び計算書類等の調査を行っております。さらに、監査役は内部監査室から内部監査計画、実施状況及び結果などについて報告を受けていることに加え、必要に応じて合同で監査を行うなど、連携体制を構築し監査の充実と効率化を図っております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)279,600279,600──10監査役(社外監査役を除く)20,40020,400──1社外役員28,80028,800──6(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等につきましては、第82回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内において、当社の業績等を踏まえたうえで、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案し、取締役は取締役会で、監査役は監査役会でそれぞれ決定しております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額12,651,566千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本テレビホールディングス㈱5,236,0008,827,896事業上の関係強化のため住友不動産㈱125,000505,250事業上の関係構築のため㈱やまびこ70,479296,716事業上の関係構築のため小田急電鉄㈱280,000248,920営業上の関係強化のため㈱東京ドーム444,000235,320営業上の関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,067,380217,745財務上の取引の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱403,000187,798財務上の取引の円滑化のため㈱横浜銀行183,00094,245財務上の取引の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ93,00052,731財務上の取引の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ7,30032,185財務上の取引の円滑化のため野村ホールディングス㈱10,9007,215取引関係の維持強化のため第一生命保険㈱3,5005,250取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス10,0004,990財務上の取引の円滑化のため東京都競馬㈱10,0003,080営業上の関係強化のため(注)特定投資株式の㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、野村ホールディングス㈱、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス及び東京都競馬㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位14銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本テレビホールディングス㈱5,236,00010,477,236事業上の関係強化のため住友不動産㈱125,000540,562事業上の関係構築のため㈱やまびこ70,479379,177事業上の関係構築のため小田急電鉄㈱280,000343,000営業上の関係強化のため㈱東京ドーム444,000226,440営業上の関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,067,380225,323財務上の取引の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱403,000199,686財務上の取引の円滑化のため㈱横浜銀行183,000128,832財務上の取引の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ93,00069,164財務上の取引の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ7,30033,590財務上の取引の円滑化のため野村ホールディングス㈱10,9007,697取引関係の維持強化のため第一生命保険㈱3,5006,109取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス10,0005,966財務上の取引の円滑化のため東京都競馬㈱10,0002,980営業上の関係強化のため(注)特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ、野村ホールディングス㈱、第一生命保険㈱、㈱りそなホールディングス及び東京都競馬㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位14銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況(a)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員小野隆良新日本有限責任監査法人鈴木真紀江須山誠一郎(注)継続監査年数については、３名ともに７年以内であるため記載を省略しております。(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他８名⑦取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。