株式会社デジタルホールディングス
有価証券報告書－第21期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、経営の効率性及び透明性を向上させ、コンプライアンス重視の経営を実施するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、企業価値の極大化を目指してまいります。コーポレート・ガバナンスの充実には、何より経営陣の意識が重要であると認識しており、経営陣自らが規律ある行動を行うことで、良質なる企業文化が構築されるよう努めております。１．企業統治の体制当社の取締役会は、平成27年３月30日現在において取締役５名から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項は全て取締役会で協議・決定しております。取締役会のほか、平成18年１月より、急速な業容の拡大や経営課題の高度化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、この執行役員等で構成される経営会議を月２回実施しております。また、当社は監査役及び監査役会制度を採用しております。監査役会は、平成27年３月30日現在において監査役３名から構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、監査役全員が社外監査役であります。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制管理部門を管掌する役員が中心となって管理業務を所管する部門とともに研修、マニュアルの作成・配布を行うことなどにより、取締役及び役職員に対しコンプライアンスの知識を高めるとともに、尊重する意識の醸成を図っております。②取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役は、重要な意思決定及び報告に関して、「文書管理規程」に基づき文書の作成、保存、管理及び廃棄を行い、社内情報を適切に保存・管理し、監査役が求めた場合、閲覧可能な状態としております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会において「リスク管理基本方針」を制定し、管理部門を管掌する役員が中心となって役職者によって構成されるリスク管理事務局を運営し、リスク管理を行っております。リスク管理事務局は、適宜リスク管理の状況を経営会議及び取締役会へ報告しております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化するとともに、業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにすることとしております。各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図っております。⑤会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社を統制する業務を遂行する担当役員は、グループ会社の業務の適正を推進・管理しております。また、グループ会社の管理業務を所管する部門は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適正に構築し、運用することを図っております。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。⑦前号使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重しております。⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項を発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと認めた事項が生じたときは、直ちに監査役に報告することとしております。⑨その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。⑩財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。⑪反社会的勢力排除に向けた体制取締役会で制定された「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するにあたって必要な事項が定められた当社の規程及び規則において、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます。）との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。（リスク管理体制に関する基本的な考え方及びその整備状況）当社は、リスク及び危機管理責任者のCEO及びリスク管理事務局とリスク所管部門が連携し、リスク管理体制の強化・促進に努めております。具体的な方法として、リスク管理規程に従い、リスク管理事務局が各種リスクを選定した上で、リスク所管部門が各種リスクに対応したマニュアル又はガイドライン等を整備し、リスク管理事務局は適宜その対応状況を確認するとともに、当社役員に対してリスクの管理状況を報告する体制を整備しております。また、危機管理規程において、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。２．内部監査及び監査役監査の状況内部監査室の従業員４名によって内部監査を行っています。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制担当部門に通知し、改善を促しております。当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、社外監査役３名から構成されております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、当社は、常勤監査役を中心として内部監査室と連携し、監査を実施しております。なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。３．社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係イ．社外監査役との関係当社の社外監査役は４名であります（平成27年３月30日時点）。社外監査役石崎信明氏は、中小企業診断士の資格を有する経営コンサルタントとして、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役呉雅俊氏は、上場企業での財務及び経理業務、取締役の経験があり、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。その他、各社外取締役及び社外監査役との間には特別の利害関係はございません。ロ．社外監査役の独立性に関する考え方当社は、社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外監査役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。また当社は、平成25年３月に条件を満たす社外監査役３名（石崎信明氏、呉雅俊氏、山上俊夫氏）を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。独立役員３名は、当社取締役会において議決権を有しておりませんが、取締役会に毎回出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。今後は、取締役会での議決権を有する社外取締役から独立役員の選出も検討してまいります。４．会計監査の状況①業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員山本守有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員坂井知倫有限責任あずさ監査法人②会計監査業務にかかわる補助者の構成公認会計士８名その他15名５．取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。６．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。７．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております８．社外監査役との責任限定契約当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を上限として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外監査役３名と締結しております。９．社外監査役との関係社外監査役石崎信明氏は当社株式を19,600株、社外監査役呉雅俊氏は当社株式を15,200株保有しております。上記以外に関しましては、社外監査役３名について、当社との特別な利害関係はありません。10．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。11．中間配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。12．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。13．役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）88,87488,874－－－（注2）4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員15,78015,780－－－（注2）3（注）１．事業年度末現在の人数は、取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査役４名（うち、社外監査役４名）であります。２．社外取締役１名及び社外監査役１名については、無報酬であるため人員に含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額は、平成18年３月30日開催の株主総会の決議による報酬限度額内（取締役の報酬限度額は年額200,000千円、監査役の報酬限度額は年額30,000千円になります。なお、取締役の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません）において決定しております。14．株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄361,131千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ジャックス15879安定的かつ継続的な取引関係を維持するため（注）株式会社ジャックスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ジャックス396242安定的かつ継続的な取引関係を維持するため（注）株式会社ジャックスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式178796ー1194（△131)上記以外の株式8,884759ー4,497675（注）「評価損益の合計額」の欄（）内は、当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。ニ当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式該当事項はありません。