株式会社コモ
有価証券報告書－第31期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は取締役５名で、迅速な意思決定ができるよう少人数で構成されており、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るため、取締役の任期を１年としております。また、取締役会で決議した業務上の重要事項を効率的に実施するため、具体的な施策につきましては、取締役及び役職者で構成される経営幹部会議において討議し、社内の意思統一と迅速な施策の実行を図っております。当社は、監査役会（常勤監査役１名、非常勤監査役である社外監査役２名）の設置、会計監査人（新日本有限責任監査法人）の選任を行い、業務監査、会計監査体制の一層の充実を図っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、公平かつ透明性の高い経営、また、コンプライアンスの経営を徹底させるため、適確な情報把握、迅速な意思決定ができる組織体制を整備することが重要であると考え、上記の企業統治体制を採っております。ハ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図ニ．内部統制システムの整備の状況当社の常勤監査役及び内部監査室長は、経営幹部会議に出席し、各部門における業務内容に対して、重要な決裁書類及び各種業務報告書類等の閲覧・調査等を通じて、業務監査を行い、監査結果を取締役会に報告しております。被監査部門に対しては、業務監査の結果、改善が必要な事項について指摘し、改善の進捗状況の報告を定期的に求め、検証しております。また、当社は「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、企業倫理意識の向上、法令遵守を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「企業行動憲章」の制定、法令遵守の観点からこれに反する行為等を早期に発見、是正するための「内部通報制度」の設置を行いました。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、統制された情報伝達経路からの正確な情報集約が行われ、取締役会、経営幹部会議等において常に情報共有・分析・監視がなされております。内部監査室においても、不祥事等のリスクを未然に防止するため、業務監査を行っております。また、法律事務所及び監査法人等の社外の有識者より、必要に応じてアドバイスを受けており、リスク発生の予防と迅速かつ適切に対応する体制を整備しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。ト．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。リ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ヌ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ル．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役及び監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役である社外監査役２名で構成されております。常勤監査役は、取締役会及び経営幹部会議にすべて出席し、公正な経営監視を図るため、取締役の業務執行に関する監査を行うとともに、適宜、意見の表明を行っております。また、年間監査計画を策定し、必要事項については内部監査室（２名）と協力して監査を行っております。内部監査室は、監査役と相互連携を図り、監査役が策定した監査計画、また、独自に策定した監査計画に基づき内部監査を行い、監査の結果、改善が必要な事項については、被監査部門に対して指摘し、改善の進捗状況の報告を求めるとともに、検証しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役井口浩治及び足立育雄は、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役が、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することにより、企業統治において、監査体制の独立性及び中立性を一層高め、中立の立場から客観的に監査意見を表明する機能及び役割を担っていると考えております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めてはおりませんが、当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。また、社外監査役のうち１名は弁護士資格を有しており、１名は過去に会社代表の経験があり、財務及び経理、コンプライアンス等多角的な観点からの監査が行われるものと考えております。なお、社外監査役は、常勤監査役、内部監査部門と相互連携を図り、監査の結果、改善が必要な事項については、被監査部門に対して指摘し、改善の進捗状況の報告を求めるとともに、検証しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労引当金取締役45,82536,7009,1256監査役（社外監査役を除く。）8,1007,2009001社外役員7,2007,200－2（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成８年４月18日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成８年４月18日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容37,8654業務執行部長としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄196,850千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社十六銀行179,00064,440取引関係を円滑かつ強固なものとするためアシード株式会社3,7184,417取引関係を円滑かつ強固なものとするためコカ・コーラセントラルジャパン株式会社1,1753,043取引関係を円滑かつ強固なものとするため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社十六銀行179,00078,939取引関係を円滑かつ強固なものとするためアシード株式会社3,8475,032取引関係を円滑かつ強固なものとするためコカ・コーライーストジャパン株式会社1,1752,878取引関係を円滑かつ強固なものとするためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員大橋正明新日本有限責任監査法人倉持直樹※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他２名