株式会社サンテック
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコンプライアンスの遵守と企業の社会的責任を重視する経営姿勢のもとで、経営環境の変化に迅速に対応する経営の意思決定と効率的かつ透明性の高い経営体制を構築し、一層の企業価値の向上をはかり、株主をはじめ顧客より長期的な信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの重要課題と認識しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ.会社の機関図ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況並びにその体制を採用する理由当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名、監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。また、15名の執行役員（うち取締役兼任４名）を置き、取締役社長・社外取締役・監査役及び社外監査役が出席する執行役員会を開催する等、コーポレート・ガバナンスを重視した、迅速かつ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための業務執行体制を整えております。当社は、監査室を設置し、業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しており、監査結果を経営トップおよび監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。取締役・社外取締役・監査役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会、執行役員会またはその他重要会議に出席し、取締役及び社外取締役は相互の経営監視と執行役員の業務を監督し、監査役及び社外監査役は取締役の意思決定・業務執行を監督、妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社は、経営理念・経営方針並びに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという視点で適時内部監査を実施しております。また、認証取得を受けているISO9001制度に従って、品質管理についても、定期的に社内外の監査を受けております。「第２事業の状況」の「４事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担し行っております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本とし、対応方針を明確にしております。また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については顧問弁護士の助言を受けております。ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めております。取締役は、当社及びグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告しております。②内部監査及び監査役監査当社は、業務執行部門から独立した監査室（１名）を設置し、内部監査規程に則り年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しております。また、常勤監査役が上記監査結果を経営トップとともに報告を受け、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。監査役と内部監査部門（監査室）は、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である管理部は、監査室の内部監査および事業報告に関しては監査役監査を、会社法および金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役中尾誠男氏は、長年にわたる取締役および監査役の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。社外取締役佐藤正臣氏は、住友重機械工業株式会社における長年の経験を活かして、エンジニアリング会社の専門性および総務部門の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役秋山勝貞氏は、日本銀行の管理職を経験され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。社外監査役平野秀樹氏は、都市銀行の役員を歴任され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。当社と社外取締役・社外監査役およびその親族との間に個別に利害関係を有する取引はありません。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)70,88255,222―15,660―5監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000―――1社外役員20,70020,700―――3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針平成18年６月28日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。取締役の報酬等に関する事項は、取締役会にて決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容37,3803本部長、副本部長としての給与であります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数50銘柄貸借対照表計上額の合計額3,719,141千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オリエントコーポレーション1,750,000364,000長期的取引の維持㈱ソルコム951,000248,211同上ＮＫＳＪホールディングス㈱72,141191,317同上㈱広島銀行420,563181,262同上㈱千葉銀行271,100172,419同上㈱アドバンテスト152,266170,081同上中国電力㈱88,980128,042同上㈱アルバック50,000105,450同上日東電工㈱20,00098,840同上正栄食品工業㈱121,00097,163同上ＡＧＳ㈱120,00095,760同上㈱みずほフィナンシャルグループ461,11894,068同上㈱三井住友フィナンシャルグループ20,72691,380同上㈱りそなホールディングス108,73154,256同上㈱武蔵野銀行14,50049,590同上住友重機械工業㈱104,00043,576同上日本金属㈱331,00043,030同上野村ホールディングス㈱58,99039,051同上マツダ㈱58,90526,978同上㈱大和証券グループ本社29,76326,727同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,94725,878同上丸一鋼管㈱7,53920,121同上ＫＤＤＩ㈱3,00017,928同上東京建物㈱16,98515,031同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,99314,171同上丸三証券㈱16,17613,701同上京王電鉄㈱16,23111,670同上富士興産㈱14,0709,159同上コカ・コーラウエスト㈱4,9048,832同上プリマハム㈱38,9288,369同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱広島銀行420,563272,524長期的取引の維持損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱72,141269,446同上㈱ソルコム951,000258,672同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,168,088246,583同上㈱千葉銀行271,100239,110同上㈱アドバンテスト152,266231,292同上日東電工㈱20,000160,600同上中国電力㈱88,980139,342同上正栄食品工業㈱121,000135,520同上ＡＧＳ㈱120,000118,920同上㈱三井住友フィナンシャルグループ20,72695,370同上㈱アルバック50,00092,350同上住友重機械工業㈱104,00081,848同上㈱オリエントコーポレーション350,00068,250同上㈱りそなホールディングス108,73164,868同上㈱武蔵野銀行14,50058,507同上日本金属㈱331,00047,664同上野村ホールディングス㈱58,99041,658同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱10,94736,891同上マツダ㈱11,78128,733同上㈱大和証券グループ本社29,76328,155同上ＫＤＤＩ㈱9,00024,484同上丸一鋼管㈱7,53921,455同上丸三証券㈱16,17619,896同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,99318,587同上京王電鉄㈱19,28218,183同上東京建物㈱16,98514,946同上プリマハム㈱38,92813,040同上㈱安藤・間17,78412,217同上コカ・コーラウエスト㈱4,9049,739同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人については東邦監査法人より法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員矢崎英城東邦監査法人７年指定社員業務執行社員小林広治東邦監査法人４年なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、東邦監査法人の監査計画に基づき、公認会計士６名、会計士補１名で構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。