ＰＣＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求し、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は取締役７名（内、社外取締役２名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を目的として、最適な体制を構築しております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。ハ．会社の機関の内容（株主総会）株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。（取締役会）当社の取締役会は、全取締役７名（内、社外取締役２名）により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議するとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。（常務会）当社では意思決定の迅速化を図るため、社長、当会社の各本部を所管する取締役及び常勤監査役によって構成される常務会を設置しております。常務会は原則月１回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。（監査役会）当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。（内部監査室）当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。（コンプライアンス・リスク管理委員会）当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、監査役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、規則・ガイドラインの策定、社内教育等各種施策の実施、並びに当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の強化を図っております。（顧問弁護士）当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。（会計監査人）当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループは、コンプライアンスとリスク管理（以下、損失の危機の管理を「リスク管理」という。）を表裏一体のものと認識し、経営上の最重要課題と位置付けます。(b)コンプライアンス・リスク管理に係る組織として、当社グループに一つのコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、また、当社グループ各社に「コンプライアンス・リスク管理規程」その他コンプライアンス・リスク管理に係る規程等を制定します。(c)コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、法務担当、顧問弁護士及びグループ各社のコンプライアンス・リスク管理委員から成る組織とし、当社監査役がオブザーバーとして出席します。(d)コンプライアンス・リスク管理委員会は以下の職務を行います。(イ)コンプライアンス・リスク管理意識の確立、徹底(ロ)当社グループのコンプライアンスリスクの分析、その対策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案(ハ)当社グループのリスクの収集、その一元管理、分析評価、対応等の整備(ニ)コンプライアンス・リスク管理に係る当社常務会への報告、あるいは諮問(ホ)その他個別に定める事項(e)当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス・リスク管理の取組みを横断的に統括させます。(f)当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「ＰＣＩグループ行動規範」を定め、実践します。(g)当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、ＰＣＩグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「ＫＯＫＯＲＯＥ」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。(h)法令及び定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を含む内部通報制度を設置します。(i)当社グループ各社において、使用人が法令又は定款に違反する行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス・リスク管理委員会委員長もしくは副委員長に通報します。通報を受けたコンプライアンス・リスク管理委員会委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス・リスク管理委員会委員長が、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に通報し、人事担当は社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行います。なお、当該行為が法令又は定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス・リスク管理委員会委員長が判断した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、当該調査を行い、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は、当該会社の人事担当に通報し、人事担当は社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行います。役員が法令又は定款に違反する行為を行った場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に通報し、当該取締役会は具体的な処分を決定します。(j)当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図ります。(k)当社子会社を管理するため、当社の取締役会が定める「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行います。(l)当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社に、コンプライアンス・リスク管理規程に定める「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えます。(m)業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施します。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告されるものとします。b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。(b)当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を、取締役の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督します。c．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に取締役会規程の他、組織規程、業務分掌規程、常務会運営規則（「常務会運営規則」は当社のみが制定する。）、職務権限規程、稟議規程を制定します。(b)当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催します。(c)当社は、三事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定めます。(d)当社にグループ戦略本部を設置し、当社グループ全体の経営戦略の策定等を行います。(e)当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うとともに、資金調達・運用は当社において行います。d．当社子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ会社管理規程において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社常務会、あるいは取締役会への報告あるいは決議・承認を義務付けます。(b)当社子会社の代表取締役社長は、原則当社の取締役がこれに当たり、担当する子会社で重要事項が発生した場合には当社取締役会での報告を義務付けます。(c)定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図ります。(d)当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席します。(a)当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社子会社を監査します。e．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社監査役から監査の職務を補助する使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。(b)当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、監査役会に事前の同意を得ることにより、当社取締役会からの独立性を確保するものとします。また、当該使用人を他部署の使用人を兼務させず、もっぱら監査役の指揮命令に従わせます。(c)当該使用人は監査役の指揮命令に従う旨、及び監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象になる旨定めます。f．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社監査役又は監査役会に速やかに報告します。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。(b)当社内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。(c)当社監査役は、当社グループのコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、コンプライアンス、リスク管理の状況を把握します。(d)当社監査役は取締役会に出席する他、当社の常勤監査役、重要な子会社の監査役は、常務会、予算会議等、重要会議に出席します。(e)当社グループ各社の監査役１名以上が出席するグループ監査役連絡会を定期的に開催し、当社監査役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受けます。(f)当社監査役会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。(g)当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定をコンプライアンス・リスク管理規程に定めます。g．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は職務の処理に係る方針に関する事項、その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保障します。その他監査役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担します。(b)その他監査役の職務執行のための環境整備に努めます。ホ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。監査役監査に関しましては、全ての監査役が原則として取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は常務会等の重要な会議にも出席し、取締役の重要な業務執行に対する適法性、相当性を判断する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査役会を定期的に開催し、監査役間での十分な監査情報の共有及び協議を行っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人代表社員業務執行社員岩田亘人三優監査法人社員業務執行社員原田知幸三優監査法人継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他３名ト．社外取締役及び社外監査役a．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。b．社外取締役及びその兼任先並びに社外監査役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役は、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。c．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。d．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、社外役員の独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。e．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役原口直道は、金融業務及びＭ＆Ａに精通しており、当社グループの経営戦略に対する助言及び意見を得るために選任しております。社外取締役坂本忠弘は、財務省主計局、金融庁監査局等の経歴を有しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社経営の適正な運営について助言及び意見を得るために選任しております。社外監査役宮原譲は、情報サービス業界に対する知見と豊富な経験等を当社の監査体制に活かしていただけるとの判断から選任しております。社外監査役田口邦宏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただけるとの判断から選任しております。f．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。また、内部統制部門との連携については、内部統制部門が「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき内部統制の運用を行い、内部統制の整備・運用状況を評価するモニタリング結果を集約、分析し、取締役会等を通じて報告を行っており、社外役員は適宜質問及び意見表明を行っております。②リスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、「コンプライアンス・リスク管理規程」において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。③役員報酬の内容等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）127,160110,297－3,20013,662４監査役（社外監査役を除く）4,8004,800－－－１社外役員8,7008,700－－－３社外取締役2,4002,400－－－１社外監査役6,3006,300－－－２（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。２．「退職慰労金」の欄には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、「役員報酬・退職慰労金・功労金等に関する細則」を制定し、取締役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において監査役間の協議の上決定する旨を定めております。なお、平成19年３月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額３億円以内、監査役の報酬限度額は、年額６千万円以内としております。④株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＰＣＩソリューションズ株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄10,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄337千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、責任限定契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役あるいは当該監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役・監査役選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議に関しましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。