ＪＮＳホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。(1）会社の機関の内容および内部統制等の整備の状況①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。取締役会当社の取締役会を構成する取締役の員数は５名であり、その任期としまして、毎事業年度の経営の適切性を確認する機会を設けるため選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでと定款に定めております。取締役会は経営の重要な意思決定機関として毎月１回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。議事の進行は、特段の理由が無い限り取締役および監査役の全員の参加をもって実施しております。また、業務執行における意思決定の迅速化を図ると共に、経営環境の変化に的確かつ敏速な対応を行う体制を構築するため、平成20年６月１日より執行役員制度を導入しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、複数の社外役員を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」を決議し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置付けやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、受発注や稟議等の手続きを明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、原則として年２回の定時開催及び必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会及び監査役会に報告することとしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の運用は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査責任者が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「①のハ．その他企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。監査役３名は定期的に監査役会を開催し、監査役相互が連携することで効果的な監査を実施しております。監査役は取締役会への出席と意見陳述権によって、取締役の重要な業務執行に対する適法性、妥当性を確保するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。なお、監査役３名ともに会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。また、内部監査責任者および監査役ならびに③において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として３ヶ月に１回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っており、三様監査として効率的に機能しております。③会計監査の状況当社は、第11期に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。第11期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員原勝彦指定有限責任社員業務執行社員由良知久・会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士10名その他７名④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役は３名であります。社外監査役である井上幸典は、当社の株式1,000株を有しております。これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、社外監査役加藤慶男及び藤間義雄との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおける外部から客観的、中立的立場から経営監視機能の強化を目的に社外監査役を選任しております。なお、当社は、社外監査役のうち、１名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。また、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えておりますので現状の体制としております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）役員等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）117,666111,4206,246－－9監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員10,26010,260－－－3ロ使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容60,2907使用人としての職務に対する給与であります。ハ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法平成19年２月14日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額100,000千円以内、監査役の報酬限度額を月額10,000千円以内と決議いただいております。また、平成24年５月29日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額40,000千円以内と決議いただいております。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨剰余金の配当の決定機関当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第１項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額30,224千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クラウズ3,56236,326発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。アートスパークホールディングス㈱19,5007,390発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。第一生命保険㈱100148発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クラウズ8108,261発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。アートスパークホールディングス㈱19,50021,781発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。第一生命保険㈱100180発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。