フジトミ証券株式会社
有価証券報告書－第63期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役は４名（内常勤取締役２名）で、取締役会は原則として月１回開催され、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の報告・監督を行っております。業務執行につきましては、代表取締役社長及び業務執行取締役（１名）が担当しております。監査役は３名（内常勤監査役１名）で、それぞれ当業界、税務、法務等に精通した人材が選任されており、各監査役は毎月の取締役会に出席するほか、必要な手続きにより取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査は明治監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。(コーポレート・ガバナンス体制の模式図）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は迅速な意思疎通・意思決定のできるスリムで効率的な経営組織を基本としており、取締役については、環境変化に対し迅速な経営判断ができるよう少人数の体制とし、また、監査役については、スリムな組織を維持しつつ、経営の透明性確保のため十分に監査機能が発揮できるよう、社外監査役を中心の体制を採用しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制並びに金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するための体制について、取締役会において次のとおり決議しております。＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞当社は、コンプライアンスの徹底を図るため「コンプライアンス基本方針」を定め経営の最重要課題の一つとして位置付けている。当社の取締役は、健全かつ公正な経営を最優先とし、法令及び定款については常に正しい知識を持つことに努め、これを遵守する。また、随時取締役間の円滑な意思疎通を図り、業務執行に係る相互監督を通じて法令・定款違反に関する行為を未然に防止する。当社は、監査役による取締役の職務執行についての監査が有効に行われる体制を整備し、維持する。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞取締役の職務執行状況に係る情報は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、その他に適正に記録し、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」に基づき適正に保存及び管理する。取締役及び監査役はこれらをいつでも閲覧できるものとする。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞当社は、取締役会の決議により、リスク管理に関する規程を定め、社長を最高責任者として、常勤取締役が中心になってリスク管理にあたる。リスク管理を有効に機能させるため、各種のリスクに関する情報が、迅速に社長、常勤取締役に報告される体制の整備・維持を図る。また、必要に応じて、社内にプロジェクトチームを設置して被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図っていく。なお、各部署の日常的なリスク管理は、「リスク管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき所管部署を明確にして実施する体制としている。また、自己ディーリング業務に係るリスクについては、自己ディーリング関連規程等に従い管理する。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として月１回以上取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。また、当社は迅速な経営判断・意思決定を可能にするため、取締役は少人数とし、期毎の目標及び各取締役の役割分担を明確化することで、取締役の効率的な職務の執行を確保していく。なお、取締役会の決議に基づき、特定業務の執行に専念する執行役員を任命し、業務執行の効率化を図る体制としている。＜使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞使用人が法令・諸規則だけでなく、社会的規範を遵守し、経営理念に従った行動を実践することを確保するため、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを全社員に周知徹底するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の社内通報制度を整備する。当社は、全社的なコンプライアンスに関する事項について協議する場としてコンプライアンス委員会を設置し、当該協議内容は取締役会へ報告する体制としている。使用人の職務の執行が法令及び定款に適合しているかどうかを検証するため、「内部監査規程」に基づき、監査室による内部監査を年１回以上実施する。＜当社、親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞親会社を含むグループ内の取引は、全て取締役会決議を経て行うとともに、適切な情報開示を行い、適正性を確保していく。関係会社については、当社から役員を派遣して取締役会の運営状況を把握するとともに、「関係会社管理規程」に基づき総務部が管理し、業務の適正な運営を確保していく。＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性・実効性に関する事項＞監査役会及び監査役の職務の補助は総務部が行うものとし、総務部内に監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動等は、予め監査役会に通知し、その意見を尊重する。監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務期間中においては、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属する体制とする。＜取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞監査役は取締役会に出席し、重要な報告を受け、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求める体制としている。また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制としている。監査室（内部監査実施部門）及び会計監査人と密接な連携を保っており、それぞれの監査結果は監査役会に報告される体制としている。当社及び関係会社において不正行為、法令・定款に違反する重要な事実が生じる恐れがある場合又は生じた場合、及び、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合又は著しい損害が発生した場合、取締役及び使用人は当該事実に関する事項を監査役に報告する。また、監査役に報告を行った者が、当該行為を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう必要な体制を整備する。＜監査役の職務の執行において生じる費用等の処理に係る方針に関する事項＞監査役より監査費用の前払い又は償還等の請求があった場合には、その職務の効率性及び適正性に留意し、監査業務の支障がないよう速やかに当該費用又は債務を処理する。＜財務報告の適正性を確保するための体制＞当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法等の関係法令に従って内部統制システムを整備し、適切な運用・評価と必要な是正を行う。＜反社会的勢力の排除に向けた体制＞当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は監査室長１名のほか、監査室長の指名した他部署の社員が監査を実施しております。内部監査は年１回以上全ての部署を対象に行っており、各部署の業務活動が法令、商品取引所及び日本商品先物取引協会などの諸規則並びに会社の定款、諸規程に準拠して執行されているかを検証するとともに、業務改善と効率向上のために必要な指導を行っております。監査計画は年度毎に作成され、社長の承認を得て実施されており、監査結果については社長に報告されると共に、必要な場合は社長名で対象部署に改善指示を行っております。なお、監査計画及び監査結果については、監査役及び会計監査人にも定期的に報告されております。また、当社の内部統制についても、監査室が中心となってその整備及び運用状況を検討・評価しており、監査室長は、必要に応じて関係各部署に対して改善を促すと共に、その整備状況等についても定期的に監査役及び会計監査人に報告し、意見交換を行っております。監査役監査は、監査役３名（常勤１名、非常勤２名）が、年度毎の監査計画を策定し、必要な監査を実施しております。また、常勤監査役と会計監査人は、それぞれの監査計画及び監査結果等について、適宜、意見交換を行っております。なお、常勤監査役上田勤氏は、当社及び当社の子会社の管理部門（経理を含む）の担当取締役を通算７年にわたり務めており、この間の知識の研鑽により、監査役に相応しい財務・会計に関する知見を有しております。また、監査役上村成生氏は、税理士の資格を有しております。③会計監査の状況当社は明治監査法人に会計監査を委嘱しており、業務を執行した公認会計士は、小貫泰志氏、橋本純子氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士１名、その他２名であります。会計監査人は、監査役との間で定期的に連絡会を開催し、適正な監査の実施に努めております。なお、当社は、会計監査人である明治監査法人と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の山下英樹氏は、商品先物取引業界での長年にわたる豊富な経験から、適宜、必要な助言・提言を行っております。なお、同氏は、親会社㈱小林洋行の取締役会長を兼任しておりますが、当社に対しては、経営に関する助言・監督を行う役割に徹しており、当社の経営の意思決定は当社取締役会において常勤取締役が中心となって行われております。社外監査役の伊藤進氏は、主に法律の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切無く、独立性の高い方であります。社外監査役の上村成生氏は、主に会計・税務の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切無く、独立性の高い方であります。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況については、当社の経営の透明性を確保するのに十分な監督機能を果たしているものと判断しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて、内部監査や会計監査等の状況について定期的に報告を受けるとともに、内部統制部門との直接的な接点はほとんどありませんが、常勤取締役等を通じて、適宜、内部統制の整備状況を確認し、必要に応じて助言・提言を行っております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、親会社との兼務役員を除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の一切無い、独立性の高い方を選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）36,60036,600－－－3監査役（社外監査役を除く）7,2007,200－－－1社外役員7,0807,080－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表の合計額１銘柄11,925千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式477,300504,54510,96052,971△38,222ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由イ．（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．（取締役の責任免除）当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．（監査役の責任免除）当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ．（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。