清和中央ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第61期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは、株主、取引先はじめ関係各方面から信頼される企業の実現を目指して、各事業会社と当社(持株会社)との役割を明確にし、継続的に企業価値を高めるため、経営の透明性、意思決定の充実と迅速化、監督機能の充実を重要課題として取組んでおります。(1)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(当連結会計年度末)①コーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスの体制として、監査役会制度を採用しております。監査役会は、３名の監査役で構成されており、２名の社外監査役のうち１名が常勤監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監視及び当社の監査を実施するほか、取締役との意見交換会、その他重要な書類の閲覧等を行っております。また、社外監査役のうち１名は、東京証券取引所が定める独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会や事業会社の執行役員会にも出席し、経営監視の実効性を高めております。このように社外監査役が独立・公正な立場で、各取締役の職務執行状況を監視するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項について意思決定しております。取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論と的確で迅速な経営判断ができるよう、人数は４名で構成しております。取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式によって示すと次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況(基本的な考え方)会社業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その充実を図っていくことを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。(整備の状況)イ．平成21年１月の取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に則り、その整備を進めております。ロ．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書等の種類ごとに、各担当部署において適正に保存及び管理する体制を整えております。ハ．リスクマネジメントに関しては、定例のリスク管理委員会においてリスクの洗出し、問題点、対策等について協議し、リスク管理体制の推進を図っております。二．取締役の職務の執行体制については、定例の取締役会を原則月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定するとともに、各事業会社の業績についても議論し対策等を検討しております。ホ．監査役の監査が実効的に行われる体制として、監査役と内部監査室は随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査ができる体制を確保しております。(2)内部監査及び監査役監査の状況①内部監査室当社及び事業会社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、２名の専任者を置いて、各部門の業務プロセス等につき、法令・会社諸規定の遵守状況や適正性、効率性を監査し、改善指導及びフォロー等を継続的に実施しております。②監査役、監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役で構成されており、２名の社外監査役のうち１名が常勤監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監視及び当社の監査を実施するほか、取締役との意見交換会その他重要な書類の閲覧等を行っております。なお、常勤監査役上山公は、鉄鋼業界における長年の経験と経理財務責任者・監査役を歴任し、豊富な経験を有しております。また、社外監査役杉本武は、税理士として長年の豊富な経験と専門知識を有しております。(内部監査と監査役監査及び会計監査の相互連携状況)監査役は、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や内部監査の結果報告を受けると共に、随時意見の交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取等のほか、往査時に随時情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。(3)社外監査役①社外監査役の員数及び当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外監査役は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監視を実施しております。当社は、その役割を果たすのに相応しい豊富な経験や専門的な知見を有する社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、取締役会の開催に際しては、事前に取締役会資料を入手し、監査役会では事前に当該議案について協議しております。当社の社外監査役は上山公と杉本武の２名であります。社外監査役と当社との間には、５「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。②社外監査役の独立性に関する方針当社は、社外監査役の独立性を確保し、客観的かつ中立的な立場で各取締役の職務執行を監視することで経営の実効性が高まると考えております。社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は社外監査役の上山公を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としております。当社は社外取締役の選任は行っておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施される体制が整っているため、現状の体制としております。(4)役員報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役62,41055,800――6,6103監査役(社外監査役を除く。)1,3201,200――1201社外役員3,9603,600――3602(注)取締役の報酬等の額には、兼務役員の使用人分給与は含まれていません。②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定方針株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績等を総合的に判断し決定しております。なお、報酬額につきましては、取締役は平成９年３月26日開催の第43回定時株主総会において年額180百万円以内、監査役は平成８年３月28日開催の第42回定時株主総会において年額15百万円以内とすることを決議しております。(5)株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である清和鋼業㈱については以下のとおりであります。なお、当社は投資株式を保有していないため、該当事項はありません。①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄1,126,370千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的フルサト工業㈱292,820390,329取引関係の円滑化のため大阪製鐵㈱146,676267,830取引関係の円滑化のためコンドーテック㈱266,064197,951取引関係の円滑化のため㈱小松製作所23,00049,151取引関係の円滑化のため住友商事㈱8,00010,568取引関係の円滑化のため※三菱重工業㈱10,0006,510取引関係の円滑化のため※新日鐵住金㈱14,7005,174取引関係の円滑化のため※合同製鐵㈱25,0004,875取引関係の円滑化のため※㈱中山製鋼所31,5002,992取引関係の円滑化のため※㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,5802,484取引関係の円滑化のため※㈱りそなホールディングス3,1001,661取引関係の円滑化のため（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分１以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的フルサト工業㈱292,820485,788取引関係の円滑化のため大阪製鐵㈱146,676300,979取引関係の円滑化のためコンドーテック㈱266,064222,961取引関係の円滑化のため㈱小松製作所23,00061,732取引関係の円滑化のため住友商事㈱8,0009,936取引関係の円滑化のため※三菱重工業㈱10,0006,698取引関係の円滑化のため※合同製鐵㈱25,0004,525取引関係の円滑化のため※新日鐵住金㈱14,7004,423取引関係の円滑化のため※㈱中山製鋼所31,5002,551取引関係の円滑化のため※㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,5802,378取引関係の円滑化のため※㈱りそなホールディングス3,1001,896取引関係の円滑化のため（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分１以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たないため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(6)会計監査当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人における業務執行社員の継続監査年数は７年を超えておりません。①業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員松山和弘有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員中島久木有限責任あずさ監査法人②監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他の補助者10名(7)取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。(8)自己株式取得の決定機関当社は、自己株式について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の議決によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(9)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。