株式会社マーケットエンタープライズ
有価証券報告書－第9期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ＷｉｎＷｉｎの関係が築ける商売を展開し、商売を心から楽しむ主体者集団で在り続ける」という創業以来の経営理念を常日頃より体現すべく、公正で透明性が高く、迅速で効率的な経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、少数の取締役による迅速な意思決定及び役員相互間の経営監視をはじめとした組織全体でのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実等により、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。なお、会社の機関及び内部統制の体制図は、以下のとおりであります。②企業統治の体制の概要(a)取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。(b)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席する他、半期に一度、各事業拠点を巡回の上、当該拠点の業務執行状況等を実地にて監査し、日常においては重要書類の閲覧等を通じて社内状況の監査ができる体制となっております。また、非常勤監査役は、弁護士または公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会については、原則として毎月１回の定時監査役会を開催の他、必要に応じて機動的に臨時監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適正性や業務執行状況についての意見交換がなされ、監査役会としての協議・決定をしております。(c)経営会議当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役及び各部門長で構成される経営会議を原則として毎月１回にて開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認(必要に応じて軌道修正)、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。③内部統制システムの整備の状況当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、加えて代表取締役社長が選任した内部監査担当者による内部監査を実施することで内部統制機能が有効に機能していることを確認できる体制を採っております。④リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門からのリスク情報について、管理本部にて一元管理しており、取締役会、監査役会、経営会議等の各種会議体にて当該リスク情報を共有することで、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査、内部監査を通じて、潜在リスクの早期発見、是正に努めております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署は設置せず、代表取締役社長が選任した内部監査担当者（２名）により内部統制の有効性及び業務執行状況について、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査を実施しており、管理本部担当者が管理本部以外の部門についての監査を実施し、管理本部以外の担当者が管理本部の監査を実施することにより、相互チェックが可能な体制にて運用しております。内部監査結果については、代表取締役社長へ報告がなされ、必要に応じて取締役会においても共有がなされており、改善事項については、監査調書、改善指示書に基づいて、被監査部門から当該改善状況が代表取締役社長に報告されております。その後、内部監査担当者が改善事項の状況について確認するプロセスにて、改善状況の把握、実効性について検証しております。監査役監査につきましては、経営管理資料の閲覧、取締役、拠点長へのヒアリング等、日常におけるコミュニケーションに加え、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査により、社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努めております。監査役監査、内部監査の状況や監査結果については、相互間にて適宜共有され、会社全体としての内部統制が有機的に機能するよう、体制を構築しております。なお、内部監査担当及び監査役並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。監査業務を執行した公認会計士は、筆野力氏及び坂井知倫氏の２名であり、補助者は公認会計士４名、その他５名となっております。なお、継続監査年数については、７年以下であることから、記載を省略しております。⑦社外取締役及び社外監査役当社は、本書提出日現在におきまして、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、主に取締役会にて見識に基づく経営への助言を通じて取締役会並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。なお、当社は、社外取締役浅井慎吾に新株予約権を付与している他、同氏が代表取締役社長を務める株式会社アイ・パッションと当社との間に取引関係（当社人材採用のための採用媒体掲載契約）がありますが、当該取引については、事前に取締役会にて審議・承認されたものであり、また金額的な重要性は乏しいものであります。社外取締役寺田航平は当社株式を5,000株保有しておりますが、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当社は社外監査役山﨑眞樹及び社外監査役伊藤英佑に新株予約権を２個ずつ付与しております。各社外監査役と当社との間には、上記以外に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査する他、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内務統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じる恐れの無い社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。⑧役員報酬の内容(a)当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)48,00048,000―――3監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員7,2007,200―――5(b)役員ごとの報酬等の総額役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会にて決定される報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については、監査役会にて協議の上決定しております。⑨株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表の計上額10,000千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款にて定めております。⑪取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。⑮自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。