日本基礎技術株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営基本方針の実践を通じて継続的な企業価値の向上を図るためには、役割と責任の明確化による迅速な意思決定と、それを実現する強固な執行体制を構築することが重要と考えている。このため経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図るため、平成１２年６月より執行役員制度を導入している。また、平成１４年６月には社外取締役の選任を行い、取締役会の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と、取締役の業務執行に対する監督を行うことに注力している。なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を設置している。また、企業倫理や法令遵守を社内に浸透させ、未然に違法行為を防ぐ仕組を構築し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため「コンプライアンス委員会」を設置し、その開催を通じて、企業行動全般についての法律面及び倫理面からのチェック徹底を図ることとしている。また、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、その運用において策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく体制を図りつつ、有事の際、迅速かつ適切に対応する為に危機管理基本規程を策定し、緊急時の対応を迅速に行える体制を整備している。さらに、経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生するのを未然に防ぐため、法令違反行為等反倫理的行為を発見した場合の社内情報提供制度（ヘルプライン制度）を設け、迅速かつ適確に経営者にリスク情報が伝達される仕組の構築に努力している。②会社の機関・内部統制の関係図③内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は、取締役６名で構成しており、迅速に経営判断できるよう適正人数で経営している。取締役会は、原則３ヶ月に１回開催することとし、その他必要の都度開催し、重要事項はすべて付議され業績の進捗についても議論し対策等を検討している。また、平成12年６月より執行役員制度を導入しており、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図っている他、平成14年6月より、社外取締役の選任を行っており、取締役の本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役会の業務執行に対する監督を行うことに注力している。なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を取締役会の開催されない月については必ず開催し、経営環境の変化に迅速に対応と意思決定ができる体制となっている。当社は、当社の企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現在の監査役制度を採用している。監査役会は監査体制の強化、充実を図るため監査役１名増員（平成21年６月26日開催の第56回定時株主総会決議）して４名で構成し、このうち３名は非常勤の社外監査役である。また、会計監査人である優成監査法人による会計監査を受けている。④リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、建設業として業務全般にリスクが存在すること、またそのリスクを放置することが会社の信頼や経営に重大かつ深刻な影響をあたえる可能性が高いことを深く認識し、内在するリスクをどのように管理していくかを経営の最重要課題と受け止め、リスク管理体制の充実・強化に取組んでいる。そのため、災害、事故、不祥事、コンプライアンス等各種リスクへの対応についての当社の諸規定に従い、それぞれの部署において、事故防止へのチェック・研修・訓練等リスクへの備えに努め、全社的な対応としては、経営会議を主体に対応する他、「中央安全衛生委員会」「投資保全委員会」「技術委員会」「施工委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」等各委員会並びにヘルプライン制度を設け、諸リスクへの迅速かつ適切な対応を行う事としている。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況を定期的に報告を求めるとともに、事業活動における重要事項については、事前協議を行い、当社の経営会議ならびに取締役会において決議することとし、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めるている。また、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備している。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、本社に独立した組織として設置されている監査室が担当することになっており、内部監査人３名が監査役と連携して適時監査役監査の補佐および特命による特別監査を必要に応じ行っている。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっている。さらに、監査役は、経営の意思決定と執行ならびにその結果について、コンプライアンスの状況を含め、現場・現地において監査を年間通じて実施し、業務監査の充実を図っている。また、当社監査役は、会計監査人と監査の計画や実施状況について、年初の監査計画策定時や四半期・期末決算時に報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換を随時行っている。なお、常勤監査役岡憲二郎は、当社の取締役および技術本部長を歴任しており、社内に精通し経営に対する理解が深く、また、長年の技術分野における専門的知識や経験を有している。また、社外監査役岡村裕は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものである。内部監査としては、本社に独立した組織として設置されている監査室が担当することになっており、各部門の業務状況について、監査計画に基づく定期監査の他適時特命による特別監査を必要に応じ実施している。また、監査役は経営の意思決定と執行並びにその結果について、コンプライアンスの状況を含め、現場・現地において監査を年間通じて実施し、業務監査の充実を図っている。なお、監査の実施については、監査役監査基準を取り決め、これに準拠して監査を行っている。⑥会計監査の状況当社は、優成監査法人を選任しており、監査業務が期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受け、監査計画に基づく現地支店への臨店監査も受けている。また、社長との定期的な面談及び会計監査の総括として期末に、事務管理部門の本社責任者との間で監査報告会を実施している。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数本間洋一優成監査法人―大好慧優成監査法人―（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。区分公認会計士その他会計監査業務に係る補助者の構成４名９名⑦社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は潮田盛雄１名であり、同氏は、同業の経営者経験を持ち、業界に精通しており、当社の経営に対し有益な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。また、同氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任した。また、同氏が平成22年６月まで取締役を務めた株式会社阪神コンサルタントおよび過去に歴任された株式会社アイ・エヌ・エー（現株式会社クレアリア）と当社は取引関係はない。また、社外監査役は３名で、厨川道雄は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えている。同氏が、平成21年６月まで取締役を務めた株式会社つくば研究支援センターおよび過去に歴任された他の研究機関と当社との間に取引関係はない。岡村裕は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えている。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は敷島印刷株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社との取引は僅少であることから特別な利害関係を生じさせる重要性はない。相内真一は弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を備えている。なお、同氏が所属するグローバル法律事務所と当社との間に取引関係はない。このように社外監査役３名は、それぞれ豊富な知識と経験を持っており、客観的な立場で適切な監査を行うことができ、当社の社外監査役として適任であると考える。また、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、特にさだめてはいないが、社外取締役または社外監査役を選任する際、当社を主要な取引先とする企業の業務執行者または当社の主要な取引先とする企業の業務執行者である者、また最近までそうであった者（重要でない者を除く）およびその近親者および当社から役員報酬以外に多額の金銭およびその他の財産を得ている者、また最近までそうであった者（重要でない者を除く）およびその近親者でないことを参考に選任している。なお、当社と社外取締役潮田盛雄、社外監査役厨川道雄、岡村裕および相内真一との間には、特別の利害関係はない。また、当社は社外取締役潮田盛雄を独立役員に選任しており、この社外取締役が当社の経営に対し有益な助言をおこなうことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断している。監査役については４名で、このうち３名は社外監査役で非常勤である。監査役監査は取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行を監査するとともに、経営に関する客観的な助言を行っている。⑧役員報酬の内容区分報酬支払額（百万円）種類別内訳（百万円）人数（人）基本報酬賞与取締役173121516監査役1111－1社外役員191904合計2041525211（注）１．取締役への報酬支払額には、使用人兼務取締役（5名）の使用人給与相当額13百万円、使用人賞与相当額22百万円が含まれている。２．役員報酬額は次のとおりとしている。取締役の報酬額年額200百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額10百万円以内）監査役の報酬額年額40百万円以内３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で決定する報酬総額の限度額内で、分掌業務、同業、同規模の他社との比較及び従業員給与との均衡等を考慮して、取締役会及び監査役間の協議により決定している。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めている。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。⑪取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためである。ロ.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めている。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨も定款に定めている。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするためである。ハ.監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。また、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めている。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨も定款に定めている。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするためである。二.中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものである。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものである。⑭責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役潮田盛雄および社外監査役厨川道雄、岡村裕、相内真一と、会社法第427条第１項ならびに当社定款第28条および第36条に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額である。⑮株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄2,770,057千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）タクマ167,000123,246政策保有（株）安藤・間272,905105,614取引関係の円滑化大成建設（株）215,85899,510取引関係の円滑化（株）日阪製作所94,00093,906政策保有（株）淀川製鋼所213,00090,951政策保有（株）ほくほくフィナンシャルグループ452,00089,496政策保有扶桑薬品工業（株）240,00087,360政策保有明星工業（株）171,00078,318政策保有（株）りそなホールディングス155,90077,794政策保有新日本理化（株）316,80075,081政策保有日工（株）154,00074,074政策保有野村ホールディングス（株）100,00066,200政策保有（株）ケー・エフ・シー75,00064,875政策保有丸全昭和運輸（株）185,00064,380政策保有オカダアイヨン（株）53,50045,635政策保有岡三ホールディングス（株）50,00043,450取引関係の円滑化日本管財（株）19,40040,216政策保有日亜鋼業（株）119,00034,629政策保有大阪機工（株）202,00027,270政策保有極東開発工業（株）17,19325,600政策保有（株）オリバー21,00025,515政策保有三京化成（株）106,00024,486政策保有（株）アサヒペン150,00022,950政策保有神島化学工業（株）48,00021,456政策保有飛島建設（株）98,88415,129取引関係の円滑化佐田建設（株）100,00012,200取引関係の円滑化愛眼（株）41,40011,385政策保有（株）奥村組19,9929,196取引関係の円滑化東海リース（株）43,5608,145取引関係の円滑化（株）ミライト・ホールディングス8,8938,039政策保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）安藤・間275,929189,564取引関係の円滑化（株）タクマ167,000157,314政策保有（株）ケー・エフ・シー75,000155,925政策保有大成建設（株）223,793151,955取引関係の円滑化（株）ほくほくフィナンシャルグループ452,000121,136政策保有明星工業（株）171,000110,295政策保有（株）淀川製鋼所213,000101,388政策保有（株）日阪製作所94,00098,700政策保有（株）りそなホールディングス155,90093,009政策保有丸全昭和運輸（株）185,00075,665政策保有扶桑薬品工業（株）240,00074,640政策保有新日本理化（株）316,80070,646政策保有野村ホールディングス（株）100,00070,620政策保有日工（株）154,00067,914政策保有中外炉工業（株）226,00061,472政策保有オカダアイヨン（株）53,50060,401政策保有日本管財（株）19,40055,464政策保有岡三ホールディングス（株）50,00047,750取引関係の円滑化（株）鶴見製作所25,30043,187政策保有日亜鋼業（株）119,00039,865政策保有大阪機工（株）202,00031,714政策保有（株）オリバー21,00029,442政策保有神島化学工業（株）48,00028,560政策保有（株）アサヒペン150,00025,950政策保有飛島建設（株）104,64925,325取引関係の円滑化三京化成（株）106,00025,228政策保有極東開発工業（株）17,19323,399政策保有佐田建設（株）100,00013,700取引関係の円滑化エスペック（株）10,00012,020政策保有（株）ミライト・ホールディングス8,89311,952政策保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当なし