株式会社ダイユーエイト
有価証券報告書－第39期(2014/02/21－2015/02/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業競争力強化のために経営判断の迅速化を図ると共に、株主に対する経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点にたち、タイムリーディスクロージャーを重視した情報提供の即時性、公平性を図ることに努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は、取締役会・監査役会を設置し、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。・取締役会取締役会は取締役８名（うち社外取締役１名）で構成され、迅速かつ的確な意思決定の場として、取締役会規程等に則り経営の基本方針、法令で定められた事項その他重要事項を決定し、厳正なる運営を行っております。・常務会常勤取締役・常勤監査役、オブザーバーとして主要各部部長で構成され、毎週月曜日に開催し、各部政策・経営方針を審議決定するほか、取締役会付議事項の審議を行い、経営上重要な事項についてタイムリーに対策を講じております。・監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めると共に、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。・内部統制委員会内部統制委員会は、「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的とし、内部統制報告、コンプライアンス、リスク管理等の内部統制活動を円滑に推進しております。委員会各委員は、当社の主要各部よりそれぞれ選任され、適宜経営者に報告を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席ならびに取締役会からの各種報告を通じ職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、当社は取締役会・監査役会、内部統制委員会、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定と内部統制、コンプライアンス及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況内部統制基本方針(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)企業行動憲章を制定し、代表取締役社長がその精神を役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。2)代表取締役が任命する取締役を委員長とする内部統制委員会は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンス・リスクを分析し、その対策を具体化する。3)各業務部門の責任者及び取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに内部統制委員会に報告する体制を構築する。使用人が直接報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設ける。報告・通報を受けた内部統制委員長は、その内容を調査し再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。4)使用人の法令・定款違反行為については、内部統制委員会から人事部に処分を求め、役員の法令・定款違反については、内部統制委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者として業務推進室長を任命し、文書管理規程に従い職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、当社グループの個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、総務部を中心とした情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、内部監査部門はグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は取締役会にその改善策を諮る。(ニ)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。1)職務権限・意思決定ルールの策定2)取締役及び部・室長を構成員とする業績検討会の開催3)取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施4)業績検討会、常務会、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制1)業務推進室は、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。2)当社取締役、部室長及びグループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。3)当社の内部監査部署は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を業務推進室及び上記2)の責任者に報告し、業務推進室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。(ト)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制1)監査役会に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上制定し、取締役は次に定める事項を報告することとする。ａ常務会で決議された事項ｂ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｃ毎月の経営状況として重要な事項ｄ内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ｅ重大な法令・定款違反ｆコンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容ｇその他コンプライアンス上重要な事項2)使用人は前項ｂ及びｅに関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。(チ)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長の定期的な意見交換会を設ける。監査役会は必要に応じて独自に顧問弁護士を委嘱することができ、とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を保障されるものとする。ニ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(イ)基本的な考え方当社は「企業行動憲章」において、社会からの信頼を確保するため、企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除すると定めております。具体的には、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、不当要求等は断固として受け入れず、警察及び弁護士等の外部機関と連携のもと、組織として対応することを対応の基本方針としております。(ロ)整備状況当社は「反社会的勢力排除マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除のため本部及び店舗に不当要求防止責任者を配置し、速やかに対応できる体制づくりをしております。また、警察、暴力団排除活動団体等の外部機関と連絡を密にし情報収集に努め、不当要求等に対しては連携を取りながら対応しております。ホ責任限定契約の内容の概要(イ)当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(ロ)当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査監査役は、会計監査人より監査計画、会計監査の結果等について説明を受け、監査の適性性について検証を行うとともに、適宜情報交換を行っております。内部監査は、代表取締役直属の内部監査室１名が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、管理部門から補助者を同行させ、適宜店舗・本部及び子会社に対して実施しております。内部統制システムの運用状況をはじめ業務執行部門の活動全般にわたり監査し、業務の改善に向け、助言や勧告を行い、不祥事の未然防止・管理体制の強化を図っております。監査役は内部監査室による監査への立会などを行うほか、監査役と内部監査室とは随時意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役当社の社外取締役は１名で、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っています。(川西良治氏)流通小売業の代表取締役に従事しており、会社が社会に果たすべき役割を公正な視点から助言を受けることができると判断したため、社外取締役として選任しております。取締役川西良治氏は、株式会社リックコーポレーションの代表取締役社長、株式会社アレンザ・ジャパンの監査役であります。株式会社リックコーポレーションは、当社の株式を2.58％保有する大株主であり、当社との間に業務・資本提携を締結しております。株式会社アレンザ・ジャパンは、当社の連結子会社であり、当社との間に商品仕入等の取引関係があります。ロ社外監査役当社の社外監査役は３名で、取締役会及び監査役会に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務の執行状況の監視において、社外監査役として期待される役割を担っています。(高坂進氏)金融業務に精通した専門的見地から監査をしていただけるとの判断から社外監査役として選任しております。(梅津茂巳氏)財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、客観的な立場から監査をしていただけるとの判断から社外監査役として選任しております。監査役梅津茂巳氏は、過去、当社の主要な株主である株式会社東邦銀行に平成22年６月まで在籍し、その間、取締役などを歴任しております。(芳賀裕氏)司法書士として長年培ってこられた経験と幅広い知識を当社の監査機能の強化に活かしていただきたいため社外監査役として選任しております。ハ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としております。なお、同制度の基準に照らして監査役高坂進氏、監査役芳賀裕氏は、当社の意思決定に影響を与える取引関係はなく、一般株主と利益相反の生じる可能性は無いと判断し、独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)142,988128,86914,119――6監査役(社外監査役を除く。)9,8899,889―――1社外役員5,8005,800―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬額については、株主総会でその総額（限度額）を定め、具体的な報酬の配分は取締役会において決議しております。「利益連動給与」については、取締役会の決議に基づき、経常利益率（連結ベース）を基礎としております。また、平成26年５月16日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって、年功的かつ報酬の後払い的要素が強い役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度の導入を決議いたしました。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額501,444千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社リックコーポレーション200,000123,200業務提携に基づく持合株式株式会社東邦銀行200,00060,000取引関係等の円滑化のためこころネット株式会社40,00043,960株式の安定化株式会社カンセキ166,00032,204株式の安定化株式会社福島銀行329,00027,636取引関係等の円滑化のため株式会社じもとホールディングス74,00013,986取引関係等の円滑化のため株式会社大東銀行101,00010,504取引関係等の円滑化のため株式会社北日本銀行2,3055,776取引関係等の円滑化のため株式会社テスク30,0005,700株式の安定化大正製薬株式会社3002,223株式の安定化株式会社天馬1,0001,350株式の安定化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社リックコーポレーション200,000181,800業務提携に基づく持合株式株式会社東邦銀行200,00097,600取引関係等の円滑化のため株式会社カンセキ166,00038,180株式の安定化こころネット株式会社40,00036,120株式の安定化株式会社福島銀行329,00031,255取引関係等の円滑化のため株式会社じもとホールディングス74,00017,982取引関係等の円滑化のため株式会社大東銀行101,00015,352取引関係等の円滑化のため株式会社北日本銀行2,3057,041取引関係等の円滑化のため株式会社テスク30,0005,940株式の安定化大正製薬株式会社3002,421株式の安定化株式会社天馬1,0001,768株式の安定化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員鈴木和郎新日本有限責任監査法人富樫健一(注)継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他８名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項該当事項はありません。⑧取締役の定員当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。