日本製鉄株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、下記に掲げる「企業理念」に沿って、活力溢れる新日鐵住金グループの実現を目指しております。そのため、以下に述べる企業統治体制、内部統制システム、監査役・内部監査部門・会計監査人間の相互連携をはじめとする様々な施策を講じて、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現することができるよう、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。新日鐵住金グループ企業理念＜基本理念＞新日鐵住金グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献します。＜経営理念＞1.信用・信頼を大切にするグループであり続けます。2.社会に役立つ製品・サービスを提供し、お客様とともに発展します。3.常に世界最高の技術とものづくりの力を追求します。4.変化を先取りし、自らの変革に努め、さらなる進歩を目指して挑戦します。5.人を育て活かし、活力溢れるグループを築きます。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用し、20名以内の取締役及び取締役会、７名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に規定しています。これに基づき、現在、取締役を14名（うち社外取締役２名）、監査役を７名（うち社外監査役４名）、会計監査人を１名選任しております。当社は、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用することとしております。③社外役員の機能・役割現在、当社の取締役会は、業務執行取締役12名と社外取締役２名とによって構成されています。社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、当社における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与しております。現在、当社の監査役会は、常勤監査役３名と社外監査役４名とによって構成されています。社外監査役は、会計、企業経営、法曹、行政・財政等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、会社の業務及び財産の状況に関する調査等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。④各社外役員との利害関係等当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、当社と各社外役員との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係は以下に記載のとおりであり、各社外役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないことから、国内の各上場金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届出し、受理されております。・大塚社外取締役同氏は、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道㈱の相談役（非業務執行者）であり、過去に同社の業務執行者を務めておりましたが、当社の鋼材取引額等に占める同社との取引額は僅少です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。・藤﨑社外取締役同氏は、当社が法人会員として会費を納入している一般社団法人日米協会の会長ですが、その金額は僅少です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。・阿部社外監査役同氏は、当社が一部子会社の会計管理業務の支援を委託する等の取引先のひとつである有限責任監査法人トーマツの出身者ですが、当社の事務委託費等に占める同法人との取引額は僅少です。また、同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。・永易社外監査役同氏は、当社の借入先のひとつである㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者ですが、当社借入総額に占める同行からの借入額は１割未満です。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。・大林社外監査役同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。・牧野社外監査役当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。⑤内部統制システムの整備・運用状況当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、その運用をしております。「内部統制システムの基本方針」当社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、速やかに内部統制・監査部長に報告する。内部統制・監査部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行う。これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、速やかに内部統制・監査部長に報告する。７．監査役の監査に関する事項当社の取締役、執行役員、部門長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告する。当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。内部統制・監査部長は、監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行うなど、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、事務局員を配置する。事務局員の取締役からの独立性を確保するため、監査事務に必要な人員を専任配置し、監査役の指示の下で業務を行う。事務局員の人事異動・評価等について、人事労政部長は監査役と協議する。当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。⑥監査役監査の状況監査役は、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しております。具体的には、各監査役が相互に連携を図りながら、監査役会が定めた監査基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況及び経営計画諸施策の推進状況を重点監査項目として、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について説明を求め、積極的に意見を表明しております。グループ会社については、その取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めております。さらに、グループ会社監査役と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めております。なお、監査役の専任スタッフとして５名が配置されております。社外監査役阿部紘武氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑦会計監査人の状況会計監査につきましては、当期においては、有限責任あずさ監査法人が会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を担当致しました。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。有限責任あずさ監査法人・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員）公認会計士栁澤秀樹、公認会計士森俊哉、公認会計士蓮見貴史栁澤秀樹氏、森俊哉氏及び蓮見貴史氏の当社に対する継続監査年数は７年以内です。・会計監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。⑧監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携監査役、内部監査部門（内部統制・監査部）及び会計監査人は相互に連携して監査を遂行しております。内部統制・監査部は、定期的にグループ全体の内部統制状況及び事故・事件の発生・対応状況等を監査役に報告し、意見交換をしております。また、会計監査人には四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しながら継続的改善を図っております。監査役と会計監査人は、定期的に情報交換を行い密に連携を図り、それぞれが監査計画に基づいた監査を実施しております。＜参考：会社の各機関・内部統制等の関係図＞以上を踏まえ、当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりとなります。(注)１当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される「経営会議」（原則、週１回開催）の審議を経て、「取締役会」（毎月１～２回開催）において執行決定を行っている。２経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計18の全社委員会を設置している。３内部統制・監査部の専任スタッフとして12名を置いている。４グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っている。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っている。⑨役員報酬イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位円）役員区分人数区分報酬等の総額取締役16月例報酬1,033,427,000内、社外取締役2月例報酬21,600,000監査役9月例報酬200,040,000内、社外監査役6月例報酬57,600,000合計25月例報酬1,233,467,000(注)上記には、平成26年６月25日開催の第90回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び社外監査役２名を含んでいる。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（単位円）氏名役員区分会社区分区分連結報酬等の総額宗岡正二取締役当社月例報酬138,192,000友野宏取締役当社月例報酬138,192,000進藤孝生取締役当社月例報酬138,147,000(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。ハ取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針a方針の内容(a)取締役求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。(b)監査役役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしております。b方針の決定方法取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれの月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。⑩非業務執行取締役及び監査役との間の責任限定契約当社は、非業務執行取締役（社外取締役）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。⑪取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑫取締役の選解任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑬取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑮株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数430銘柄貸借対照表計上額の合計額587,561百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱10,944,97863,765事業活動の円滑な推進本田技研工業㈱10,656,10038,724事業活動の円滑な推進㈱神戸製鋼所214,690,00029,412事業活動の円滑な推進スズキ㈱7,759,53120,904事業活動の円滑な推進大同特殊鋼㈱31,009,60016,000事業活動の円滑な推進㈱ＵＡＣＪ37,446,09015,952事業活動の円滑な推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ25,379,69014,390事業活動の円滑な推進東海旅客鉄道㈱1,190,50014,357事業活動の円滑な推進エア・ウォーター㈱10,000,00014,280事業活動の円滑な推進住友商事㈱10,118,91013,286事業活動の円滑な推進VALLOUREC1,973,13411,013事業活動の円滑な推進ユニプレス㈱5,181,0009,610事業活動の円滑な推進東日本旅客鉄道㈱1,183,4009,000事業活動の円滑な推進㈱中山製鋼所107,087,9578,995事業活動の円滑な推進日新製鋼ホールディングス㈱9,124,2008,056事業活動の円滑な推進住友金属鉱山㈱6,100,3607,906事業活動の円滑な推進㈱三井住友フィナンシャルグループ1,753,6827,731事業活動の円滑な推進パナソニック㈱6,275,7907,361事業活動の円滑な推進三菱電機㈱6,090,0007,076事業活動の円滑な推進愛知製鋼㈱15,314,2016,217事業活動の円滑な推進富士重工業㈱2,077,4465,800事業活動の円滑な推進三菱重工業㈱9,044,0005,399事業活動の円滑な推進丸一鋼管㈱2,000,5005,339事業活動の円滑な推進日鉄鉱業㈱12,379,6005,001事業活動の円滑な推進㈱岡村製作所5,313,9884,803事業活動の円滑な推進大和ハウス工業㈱2,500,0004,377事業活動の円滑な推進いすゞ自動車㈱7,257,0004,303事業活動の円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱6,971,00040,613退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。ダイキン工業㈱6,477,00037,450退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。本田技研工業㈱6,720,00024,420退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。日本パーカライジング㈱2,664,0006,361退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱10,855,17890,998営業上の取引関係の維持・強化本田技研工業㈱8,053,00031,430営業上の取引関係の維持・強化スズキ㈱7,759,53128,031営業上の取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱1,190,50025,887営業上の取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所107,345,00023,830戦略的提携関係の維持・発展エア・ウォーター㈱10,000,00021,480事業上の関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ25,379,69018,874金融取引の維持・強化大同特殊鋼㈱31,009,60016,683提携関係の維持・発展日新製鋼ホールディングス㈱9,124,20013,713提携関係の維持・発展住友商事㈱10,118,91013,007事業活動の円滑な推進ユニプレス㈱5,181,00012,693営業上の取引関係の維持・強化㈱ＵＡＣＪ37,446,09012,432事業上の関係の維持・強化住友金属鉱山㈱6,100,36010,727事業上の関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱1,064,40010,260営業上の取引関係の維持・強化パナソニック㈱6,275,7909,896営業上の取引関係の維持・強化㈱中山製鋼所107,087,9579,852提携関係の維持・発展愛知製鋼㈱15,314,2018,744提携関係の維持・発展三菱電機㈱6,090,0008,699営業上の取引関係の維持・強化富士重工業㈱2,077,4468,291営業上の取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,753,6828,069金融取引の維持・強化鴻池運輸㈱2,451,3596,241事業上の関係の維持・強化三菱重工業㈱9,044,0005,989営業上の取引関係の維持・強化大和ハウス工業㈱2,500,0005,927営業上の取引関係の維持・強化VALLOUREC1,973,1345,843提携関係の維持・発展いすゞ自動車㈱3,628,5005,796営業上の取引関係の維持・強化㈱名村造船所5,027,6565,706営業上の取引関係の維持・強化丸一鋼管㈱2,000,5005,693営業上の取引関係の維持・強化日鉄鉱業㈱12,379,6005,508事業上の関係の維持・強化山九㈱10,080,4005,272事業上の関係の維持・強化㈱岡村製作所5,313,9885,133営業上の取引関係の維持・強化三菱商事㈱2,118,0005,126事業活動の円滑な推進三菱マテリアル㈱10,632,0004,295事業上の関係の維持・強化（注）当事業年度より、特定投資株式の保有目的につき、各銘柄の保有意義等を踏まえ、記載内容の見直しを行っている。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱6,971,00058,437退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。ダイキン工業㈱6,477,00052,113退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。本田技研工業㈱6,720,00026,228退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。日本パーカライジング㈱2,664,0007,752退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ純投資目的で保有する株式について該当事項はありません。