株式会社綜合臨床ホールディングス
有価証券報告書－第26期(2014/08/01－2015/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令遵守）経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けております。（企業統治の体制の概要）イ．取締役会当社は、意思決定のスピード化と経営施策遂行における透明性確保の観点から、取締役及び監査役の出席によって、月１回以上取締役会を開催し、経営施策の報告、検証を定期的に行っております。平成27年10月22日現在における取締役の数は４名であり、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年１月31日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。ホ．監査役会当社は、監査役制度を採用しており、株主総会のもとに法定機関である監査役会を設置し、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べると共に経営執行状況の的確な把握と監視に努めております。また、社外監査役の機能発揮という面も含めて、会社法が求める監査役の役割は充分に果たしているものと考えております。なお、平成27年10月22日現在における監査役は４名であり、その内２名が社外監査役であります。当社の監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款に定めております。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役１名及び社外監査役１名との間で会社法第427条第１項及び当社定款第24条第２項及び第31条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき300万円又は法令に定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。チ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図（当該企業統治の体制を採用する理由）当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業活動を維持継続するために、法令遵守（コンプライアンス）が極めて重要であることを認識し、すべての取締役及び使用人が高い倫理観に基づいて活動を行うよう教育・研修等を実施し、社会から信頼される経営体制の確立に努めております。また当社は、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための窓口（ヘルプライン）を外部の第三者機関に設置し、通報者の保護を徹底しております。また、相談や通報を受けた問題についてはコンプライアンス委員会において解決を図っております。さらに、社長直轄組織である監査部により定期的に実施する内部監査により、会社の業務状況を把握し、すべての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査することにより、コンプライアンスの維持向上に努めております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会・取締役会その他の重要な会議の議事録及び各取締役の決裁文書等並びに取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、保存、管理しております。また、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、適切な情報の保存、管理を行うものとしております。(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社は、会社をとりまく様々なリスクに対処するため、「グループリスク管理委員会」を設置し、リスク管理に対する方針、施策等を決定しております。「グループリスク管理委員会」の委員長は社長が務めております。「グループリスク管理委員会」は、各部署におけるリスク管理の状況を定期的に把握し、その改善策を決定しております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、医療現場の支援を中心とする複数のコア事業から構成される「綜合医療サービス支援企業」へと発展を遂げるという長期経営ビジョンの実現を目指して事業を展開しております。取締役は、長期経営ビジョン達成のために、一丸となって職務を執行するものとしております。また、長期経営ビジョンを達成するため、以下の経営管理システムを実施しております。①定例取締役会を開催し（原則として月１回）、重要事項の決定を行うとともに、各取締役は業務執行状況を報告しております。②必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「関係会社管理規程」に基づき当社グループ全体の経営管理を実施しております。具体的には取締役会が、各子会社の担当取締役を選任し、業務の執行状況について定期的に報告させております。監査役会は、当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うものとしております。また、監査部は、各子会社に対しても定期的に監査を実施することとし、その監査結果を社長に報告しております。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項現在のところ、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査部の使用人等が監査役の業務補助のためのスタッフとなることとし、その人事については取締役と監査役が意見交換を実施したうえで決定するものとしております。(7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の業務補助のためのスタッフを置いた場合には、監査役は当該スタッフに対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた当該スタッフは、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとしております。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人、各子会社の取締役及び監査役、使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他会社に重要な影響を及ぼす事実があることを認識した場合は、直ちに監査役に報告するものとしております。なお、監査役に報告をした者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。(9)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の半数は社外監査役とし、独立した立場から監査を行うものとしております。監査役の監査は、監査部と連携を保って実施するものとしております。監査役は、各業務執行取締役及び使用人から随時ヒアリングを行うものとし、代表取締役、会計監査人とは定期的に意見交換会を開催しております。なお、監査役は監査実施に要する費用について「監査役監査基準」に基づき会社へ請求します。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は平成23年３月に綜合臨床グループＣＳＲ憲章を制定し、この中で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力及び団体を断固として排除する」ことを決議しております。また、グループリスク管理委員会を設置し、この中でグループ会社も含め反社会的勢力排除に関する情報収集・管理を行っております。（リスク管理体制の整備の状況）イ．業務遂行上のリスクの管理当社及び当社グループにおいては、受注・売上・外注・総務・経理などの主要業務につき、担当部門を分けることで内部牽制が働くようにしております。その上で、代表取締役直轄の監査部が各部門の業務活動が社内諸規程に準拠して運営されているかを監査する体制としております。各担当部門はそれぞれ自主的かつ主体的にリスクに対応し、重要な事項については取締役会等へ報告され対応を協議しています。また、社内での事故及び事件に類するリスクの未然防止施策案ならびに発生時の対応等について検討・調整・決定する機関として、代表取締役社長を委員長とするグループリスク管理委員会を設置し、未然防止活動を実施するほか、事故発生時の緊急対応に備えております。ロ．情報漏洩リスクの管理当社及び当社グループの業務遂行上、お客様の了解を得た上で、個人情報を含む重要情報に接する機会があります。このため、社内にグループリスク管理委員会を設け、「リスク管理規程・細則」を制定するとともに、役員、従業員全員向けに社内規程の勉強会を実施し周知徹底を図るなど情報漏洩対策の諸施策を既に実施しております。各部門長は情報管理責任者となり担当部門内のセキュリティ管理の責任を負うとともに、各部署に情報管理担当者を配置して管理する体制となっております。また、インサイダー取引規制への対応といたしましては、「内部者取引管理規程」を制定し、取引先重要情報や自社株式の売買の管理を行うほか、社内研修等で啓蒙しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役の直轄の下、監査部を設置し、全部署を対象として業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ることを目的として専任者３名により内部監査を実施しております。当社の内部監査、監査役監査及び会計監査人の間では、情報の共有並びに意見交換に努めており、三者それぞれの独立性を保持しつつ、監査の有効性・効率性を確保しております。監査部は内部監査計画立案時において常勤監査役との間で意見交換を行うとともに、内部監査結果につきましても報告しております。常勤監査役は監査部の監査実施状況を聴取し、その指摘事項のフォロー・検証を行うことなどにより、監査役監査を一層効果的かつ効率的なものとするよう努めております。また、監査役会は、会計監査人の監査計画についての説明を受け、内部統制システムの評価などを中心に監査課題の共有化を図るほか、期中・期末に行われる監査結果の講評を受け、以後の監査活動の参考にしております。③会計監査の状況当社は、会計監査を担当する会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を締結しております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員岡本悟業務執行社員宮島章ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、会計士補等５名、その他１名で構成しております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役制度を採用しており、株主の代理人としての立場から、業務を執行しない客観的な視点で経営判断を行うことができる体制に努めております。社外取締役については、平成26年10月22日の定時株主総会終結の時から1名選任しております。石見陽氏は、業務提携先であるメドピア株式会社の代表取締役社長であり、医療業界分野での豊富な経験と医師としての高い見識を有しており、経営に対する監督機能の強化・充実並びに助言を得るために適任であると考えております。また、社外監査役の充実による客観的・中立的監視の下、経営の監視機能については十分に機能する体制を構築しております。社外監査役については、２名選任しております。石田勝久氏は、社外の第三者的な立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格・見識等から適任であると考えております。また当社の主要な取引先の出身者等ではないため、独立性が十分に確保されているものと考えられ、独立役員に指定しております。田辺信彦氏は、弁護士としての豊富な経験と企業経営に関する十分な知見を有するなど、社外の第三者的な立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格・見識等から適任であると考えております。社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際して、東京証券取引所の定める独立役員に係る規程を準用しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)120,578109,00011,578５監査役(社外監査役を除く。)14,40014,400―２社外取締役2,7002,700―１社外監査役4,8004,800―２（注）1株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない）であります。（平成18年10月26日第17回定時株主総会決議）また別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、年額１億円以内であります。（平成26年10月22日第25回定時株主総会決議）2株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額５千万円以内であります。（平成14年10月31日第13回定時株主総会決議）ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額1,167,700千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的イーピーエス株式会社(注)１400,000556,000資本業務提携株式会社CACHoldings(注)２150,000175,500資本業務提携（注）1イーピーエス株式会社は平成26年４月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。2株式会社シーエーシーは平成26年４月１日付で株式会社CACHoldingsに商号変更しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的EPSホールディングス株式会社(注)400,000602,000資本業務提携株式会社CACHoldings150,000161,700資本業務提携株式会社メディカルシステムネットワーク800,000404,000資本業務提携（注）イーピーエス株式会社は平成27年１月１日付でEPSホールディングス株式会社に商号変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。