株式会社博報堂ＤＹホールディングス
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、中核事業会社である株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ（以下、「中核事業会社」）並びにそれらのグループ会社を統括・管理する持株会社であります。持株会社として当社グループにおける経営の透明性の向上及びコンプライアンス遵守の観点から、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要課題として認識しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、経営の効率性を重視した企業価値の最大化を経営の基本目標と位置付けております。①コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下のとおり、具体的な体制を整備し運用しております。ⅰ取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制a当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は提出日現在13名で、定期的（原則月２回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び中核事業会社の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行っております。当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。b当社は、業務執行機能の強化・拡大を企図し、経営体制をより強固なものとするため、平成26年４月より執行役員制度を導入しております。c当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、「経営会議」及び「拡大経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしております。d当社は、当社及び中核事業会社の取締役を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び中核事業会社の業績等に係る報告、意見交換を行うことにより、定期的に利益計画の進捗状況を把握・管理することとしております。e当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。f当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社と中核事業会社は、相互に一部の取締役を兼務する体制をとっております。g当社は、事業会社の経営管理に関する方針及び方法等の基本的な事項を「事業会社管理規程」に定めることにより、当社グループの総合的な事業の発展及び業績の向上を図っております。h当社は、取締役会の諮問機関である「報酬・指名会議」を設置し、中核事業会社における業績評価の共有を前提に、役員の任免及び役員の報酬の決定に係る審議を行い、その結果を取締役会へ答申することとしております。i当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制を整備しております。ⅱ監査の実効性の確保に係る体制a当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議体へ出席するとともに、取締役及び重要な使用人との意見交換、中核事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っております。b当社は、取締役会等において、常勤監査役（２名）及び東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役（３名）に積極的な意見を求め、客観的かつ中立的な評価・監視の下、経営上の重要事項の意思決定の審議・決議を行っております。c当社は、「監査役に対する報告体制規程」を制定し、当社の監査役に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務及び仕組み等を定めております。d当社及び中核事業会社は内部監査部門を設置し、その監査結果を定期的に監査役に報告する体制をとっております。また、中核事業会社における監査の実施状況等の共有化を通じ、当社グループ全体における内部監査機能の充実、向上を図っております。ⅲリスク管理体制の整備状況a取締役会の委嘱を受け、当社及び中核事業会社の社長を中心に構成される「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる指導、啓発を図っております。「グループコンプライアンス委員会」は、グループ役職員のコンプライアンスマインドの向上、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針の策定、運営体制の整備、グループ各社におけるコンプライアンス活動の進捗管理、助言、指示、指導等を主な役割としております。bグループ全体を対象としたグループ企業及び役職員の具体的な行動指針となる「博報堂ＤＹグループ行動規範および遵守事項」を制定しております。c当社は、グループ法務室を設置し、当社グループにおける具体的なコンプライアンスに関する諸施策の立案、実施、指導、啓発及びモニタリングを行っております。さらに、中核事業会社の法務部門や外部機関との連携を図り、各事業会社における事案の検証を行うことにより、一定の牽制機能を確保し、企業の社会的責任やリスクに対する助言を行っております。d当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置しております。「グループ情報セキュリティ委員会」は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC27001:2013」および「JISQ27001:2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進しております。また、経理・財務関連のリスクを回避するために、関連する諸規程を制定し、経理の適正を確保するとともに、投融資リスクの最小化に努めております。e当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化しております。f当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防・軽減しております。g当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備しております。ⅳ情報開示体制の整備状況a当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せ、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規定を制定しております。b当社に係る法定・適時開示情報をはじめとするIR情報については、社内関連部門を横断する「IR委員会」を設置し、情報の共有を図っております。c主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にIR担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。IR担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするIR情報を速やかに当社のIR部へ書面を以って連絡することとしており、IR部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。dまた、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。eこれら企業グループ内の重要情報の共有、グループとしてのIR方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議の場として、グループを横断する「グループIR委員会」を設置し、円滑なグループIR活動の実現を図っております。f当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行っております。g一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。②内部監査及び監査役監査の組織・人員等ⅰ当社グループは、当社及び中核事業会社各社に内部監査部門を設置し、内部監査部門において策定される監査方針に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を実施しております。中核事業会社における監査結果は、当社の内部監査部門に集約され、監査役にも定期的に報告されております。ⅱ当社は、有限責任あずさ監査法人に会計監査を委嘱しており、会計監査人による監査が適宜実施されております。監査役と会計監査人は、各々の年度監査計画に基づいて計画的な監査を実施し、監査役は監査の方法と結果についての報告を求めるとともに意見交換を行っております。ⅲ当社は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する組織として監査役業務部を設置し、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行っております。ⅳ当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告しております。ⅴ監査役、会計監査人、内部監査部門の３者の活動の実効性、効率性の向上、充実を図るため、随時、相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査結果の共有化を図っております。ⅵ社外監査役である宮内忍氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役ⅰ当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ⅱ社外取締役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、企業価値向上のための助言及び経営の監督によって、取締役会の持つ業務執行の意思決定と監督機能強化を期待しております。ⅲ社外監査役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能強化を期待しております。ⅳ各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。ⅴ当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を設けておりませんが、その選任にあたっては、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係又はその他において一般株主と利益が相反するような利益関係がないこと、また東京証券取引所の上場規程を勘案しており、現在の当社社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）はいずれも当該独立性の要件を満たしております。④社外役員との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑥会計監査人の状況ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士浜村和則公認会計士俵洋志公認会計士新村久ⅱ監査業務にかかる補助者の構成公認会計士20名、その他19名⑦役員報酬の内容ⅰ報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬制度は、継続的な企業価値の向上と当社グループの業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。また、報酬等の水準につきましては、上場会社を中心とした他社の報酬水準等を勘案の上、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。取締役の報酬等につきましては、「基本報酬」、「賞与」及び「退職慰労金」によって構成しております。「基本報酬」につきましては、役位及び職務に応じて決定しております。「賞与」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度等を総合的に勘案の上、決定しております。また「退職慰労金」につきましては、在任１年ごとに月例支給額及び業績等を勘案の上、定めた金額を在任期間中積み立て、これに基本額を加算した金額を基礎として、在任中に功労等のある場合は一定の加算または減算の上、退任時に支給することとしております。ただし、社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。なお、係る方針につきましては、取締役会において決定しております。監査役の報酬等につきましては、「基本報酬」のみとしております。「基本報酬」につきましては、常勤・非常勤の別、経験、見識及び役割等に応じて決定しており、係る方針につきましては、監査役の協議により決定しております。（注）なお、役員報酬体系の見直しの一環として、監査役に対する退職慰労金制度を平成27年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。ⅱ役員の報酬等a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額員数（名）総額（百万円）員数（名）総額（百万円）員数（名）総額（百万円）取締役3057197657751監査役（社外監査役を除く）41336――35社外監査役32432――――合計379142656571056ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑧株式の保有状況ⅰ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：５銘柄貸借対照表計上額の合計：23,535百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的［前事業年度］（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大日本印刷㈱621614取引関係維持強化のため㈱メディアフラッグ300186取引関係維持強化のため第一生命保険㈱1218取引関係維持強化のため（注）特定投資株式の全３銘柄について記載しております。［当事業年度］（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱リクルートホールディングス6,00022,500取引関係維持強化のため大日本印刷㈱621725取引関係維持強化のため㈱メディアフラッグ300258取引関係維持強化のため第一生命保険㈱1221取引関係維持強化のため（注）特定投資株式の全４銘柄について記載しております。ⅱ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社博報堂について以下のとおりであります。a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：119銘柄貸借対照表計上額の合計：20,800百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的［前事業年度］（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的CheilWorldWideInc3,2507,519業務提携関係維持強化のためアサヒグループホールディングス㈱8002,311取引関係維持強化のため小林製薬㈱138821取引関係維持強化のため㈱ヤクルト本社107554取引関係維持強化のため㈱日清製粉グループ本社333377取引関係維持強化のため㈱永谷園380375取引関係維持強化のためブラザー工業㈱145210取引関係維持強化のためイオン㈱176205取引関係維持強化のため㈱KADOKAWA60198取引関係維持強化のためANAホールディングス㈱757168取引関係維持強化のため久光製薬㈱35163取引関係維持強化のため明治ホールディングス㈱25162取引関係維持強化のため㈱不二家740143取引関係維持強化のためKLab㈱241141取引関係維持強化のため松竹㈱154135取引関係維持強化のため㈱コーセー36124取引関係維持強化のため㈱松屋140120取引関係維持強化のため㈱ベスト電器856115取引関係維持強化のため㈱アルペン4889取引関係維持強化のため㈱モブキャスト10079取引関係維持強化のため（みなし保有株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的KDDI㈱1,0466,250議決権行使指図権保有の退職給付信託資産花王㈱1,1904,351議決権行使指図権保有の退職給付信託資産ユニ・チャーム㈱5212,874議決権行使指図権保有の退職給付信託資産㈱資生堂547993議決権行使指図権保有の退職給付信託資産日清食品ホールディングス㈱171798議決権行使指図権保有の退職給付信託資産㈱テレビ朝日402753議決権行使指図権保有の退職給付信託資産ロート製薬㈱220400議決権行使指図権保有の退職給付信託資産トヨタ自動車㈱56326議決権行使指図権保有の退職給付信託資産イオンフィナンシャルサービス㈱126294議決権行使指図権保有の退職給付信託資産京セラ㈱63293議決権行使指図権保有の退職給付信託資産（注）１特定投資株式の㈱アルペンと㈱モブキャストは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式をあわせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。［当事業年度］（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的CheilWorldWideInc3,2508,488業務提携関係維持強化のためアサヒグループホールディングス㈱8003,050取引関係維持強化のため小林製薬㈱1391,197取引関係維持強化のため㈱ヤクルト本社107898取引関係維持強化のため㈱日清製粉グループ本社366518取引関係維持強化のため㈱永谷園380430取引関係維持強化のため明治ホールディングス㈱25366議決権行使指図権保有の退職給付信託資産KLab㈱241333取引関係維持強化のためブラザー工業㈱145278取引関係維持強化のため㈱松屋140256取引関係維持強化のため㈱コーセー38255取引関係維持強化のためANAホールディングス㈱785252取引関係維持強化のためイオン㈱189250取引関係維持強化のため久光製薬㈱37183取引関係維持強化のため松竹㈱154173取引関係維持強化のためデータセクション㈱200150取引関係維持強化のため㈱不二家758148取引関係維持強化のため㈱KADOKAWA・DWANGO70132取引関係維持強化のため㈱ベスト電器856123取引関係維持強化のため㈱モブキャスト100100取引関係維持強化のため㈱東北新社100100取引関係維持強化のため（みなし保有株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的KDDI㈱3,1388,536議決権行使指図権保有の退職給付信託資産花王㈱1,1907,140議決権行使指図権保有の退職給付信託資産ユニ・チャーム㈱1,5644,930議決権行使指図権保有の退職給付信託資産㈱資生堂5471,166議決権行使指図権保有の退職給付信託資産日清食品ホールディングス㈱1711,013議決権行使指図権保有の退職給付信託資産㈱テレビ朝日ホールディングス402807議決権行使指図権保有の退職給付信託資産トヨタ自動車㈱56469議決権行使指図権保有の退職給付信託資産㈱ヤクルト本社52435議決権行使指図権保有の退職給付信託資産㈱京セラ63415議決権行使指図権保有の退職給付信託資産イオンフィナンシャルサービス㈱126383議決権行使指図権保有の退職給付信託資産（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。