株式会社光製作所
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社における、企業統治の体制は、迅速で的確な経営の意思決定のできる業務体制の確立と取締役会における責任をもった運営に努め、企業内部における法令遵守に対する意識の明確化を図り、リスク管理のできる体制であります。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次の通りであります。会社の機関の内容取締役会当社の取締役会は提出日現在８名で構成し、毎月１回の定例と随時開催とがあります。会社法で定められた事項及び会社の重要事項について合議し意思決定を行っております。なお、当社は執行役員制度を導入しておりません。監査役会当社は、監査役制度採用会社であります。当社の監査役会は提出日現在監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の企業価値の持続性向上を実現するためには、経営の効率性を追求するとともに、当社を取り巻く経営環境から生じる様々なリスクをコントロールすることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であります。この考えのもと、以下ハに記述する内部統制システムを整備し、企業統治の強化を図っております。ハ内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムは、社内規定である「内部監査規程」を基に構築され、監査責任者に総務部長を配し、総務部に加え、財務・経理部の管理部門を中心として、会計・業務・組織・制度監査を行う体制となっております。リスク管理体制は、想定される問題や法的リスクへの対応についてそれぞれの担当部署及び総務部が協力して行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査は、総務部長が担当しております。監査役は定例及び臨時の取締役会に出席するほか、毎月１回の定例監査役会を開催し、業務全般の監査を行っており、経営の監視機能の役割に取り組んでおります。なお、社外監査役２名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査につきましては、会計監査人である永和監査法人の監査を受け、内部監査人及び常勤監査役と相互に連携し、内部統制が有効に機能するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりません。これは、一般的に社外取締役が必要とされる理由については、様々な議論がありますが、その主たるものは、企業から独立した立場で客観的視点による経営者への監視機能であると考えられます。この点について社外取締役に関して検討しましたが、導入することが相当でないと判断しました。それは第一に、社外監査役が２名おり、現行においても十分機能していること。第二に、当社は現行取締役８名、監査役３名、従業員70名に満たない企業規模で事業展開しております。そこで、経営者は事業推進の先頭に立って、また各取締役は、現場の実態に精通しているか、それに代替する程度の業界知識、経験を有しており、迅速かつ的確な意思決定をしております。こうした経営環境下において、社外取締役の導入は、迅速なる経営判断の面で、経営の一体感を損なうおそれがあり、現行体制の方がより良く機能するものと考えております。当社は、社外監査役を２名選任しております。社外監査役村橋忠雄氏は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏の当社株式の所有状況は「５役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役村橋裕司氏は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏との間で税務顧問契約を締結しております。当社と社外監査役との間に、上記以外の記載すべき利害関係はなく、独立した立場から中立、客観的な監査を行うことができると考えております。社外監査役は、定例及び臨時の取締役会に出席するほか、毎月１回の定例監査役会に出席し、常勤監査役と意思疎通を十分に図って連携し、取締役の職務の執行及び業務全般の監査を行っております。また、内部監査人及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を行い、相互連携を通じて、監査体制の充実を図っております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)73,64864,748―8,900―８監査役(社外監査役を除く。)7,2946,494―800―１社外役員2,7002,400―300―２ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額419,820千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,197,559244,302取引関係の維持、安定㈱りそなホールディングス163,40081,536取引関係の維持、安定㈱東京都民銀行51,64755,210取引関係の維持、安定(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,197,559252,804取引関係の維持、安定㈱りそなホールディングス163,40097,484取引関係の維持、安定㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ19,10961,530取引関係の維持、安定⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名齋藤力夫(永和監査法人)津村玲(永和監査法人)ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他１名⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金を支払うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任について、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。