株式会社日立物流
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方について当社グループでは、経営の透明性と効率性を高め、また、コンプライアンス経営の遂行と正しい企業倫理に基づいた事業展開で、企業価値向上と持続的発展を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えている。当社では、この基本方針に基づき、健全でかつ透明性が高く、事業環境の変化に俊敏に対応できるコーポレート・ガバナンス体制の確立をめざし、経営監督機能と業務執行機能を分離する指名委員会等設置会社形態を採用している。②会社の機関の内容について当社では、指名委員会等設置会社形態を採用することにより、執行役が取締役会から大幅な権限移譲を受け、事業再編や戦略投資などの迅速な意思決定を図っている。業務執行をより適切にすすめるために全執行役を構成員とする執行役会を組織し、当社及びグループ全体に影響を及ぼす業務執行に関する重要事項について検討を行い、また、決裁基準を定めて執行役の責任・権限を明確化している。経営監督機能である取締役会では、外部の客観的な意見を積極的に取り入れるべく社外取締役を招聘し、また、指名・監査・報酬の3つの委員会を設置し、権限の分散を図り、経営の透明性向上と監督機能の強化に努めている。なお、各委員会及び取締役会の職務を補助する専任組織として取締役室を設け、執行役の指揮命令に服さない従業員を置いている。取締役室に所属する従業員の執行役からの独立性確保のため、監査委員会は取締役室の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は、人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができる。(取締役７名のうち６名の社外取締役を選任し、会社法の規定に基づき指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置している。指名委員会は３名の委員(うち２名は社外取締役)、報酬委員会は３名の委員(うち２名は社外取締役)、監査委員会は３名の委員(全員が社外取締役)で組織している。)③内部統制システムの整備の状況について当社は、法律の定めに基づき、取締役及び執行役の職務執行を監査する権限を持つ監査委員会を設置し、併せて、取締役会において、内部統制にかかる体制全般を整備している。また、当社グループは、財務情報に関する内部統制整備を行い、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度の遵守により、財務報告の信頼性の確保に努めている。コンプライアンスに関する取り組みでは、基本方針・規則の制定、内部通報制度・コンプライアンス監査制度などを整備している。また、コンプライアンス教育を行うなど、積極的に啓蒙活動に取り組み、グループ内の意識向上、法令や社内規則の遵守・企業倫理等の徹底を図っている。大規模災害に関する取り組みでは、大規模地震及び新型インフルエンザのリスクを想定したBCP(事業継続計画)を策定し、事前対策を推進している。情報セキュリティに関する取り組みでは、物流業務の受託に際し入手した顧客情報や個人情報など、管理すべき情報資産の取り扱いについて社内規則を定め、内部監査や社内研修等を通じてその徹底を図ると同時に、ISO27001(注1)及びプライバシーマーク(注2)の第三者認証を取得し、情報セキュリティ基盤の強化に努めている。(注1)ISO27001：情報システムの安全管理体制が一定の基準に達していることを評価、認定する国際基準規格。(注2)プライバシーマーク：一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報を適切に取り扱う事業者を、JIS規格に基づき一定の基準で認定する制度。④反社会的勢力排除に向けた整備の状況について当社グループは「反社会的取引の防止に関する規則」を制定し、あわせて反社会的取引防止委員会を設置、新規取引先が反社会的勢力ではないことの審査の徹底等により、反社会的取引の禁止並びにその防止のための管理体制を整備している。また、新たにグループとなった会社に対しても速やかに反社会的取引防止に関し、当社グループと同様の取り組みが徹底される様、推進している。⑤内部監査及び監査委員会監査の状況について当社は、業務運営の状況を把握し改善を図るため、執行役の指揮下にあり、内部監査と内部統制を担当する監査室(室長以下、専任担当者16名)、経理部、人事総務本部、グリーンロジスティクス推進部、安全管理本部、情報セキュリティ本部、ＡＥＯ・輸出管理本部が監査を実施し、監査委員会の指揮下にある取締役室と連携し、監査委員会の職務を補助している。監査委員会は、３名の委員(全員が社外取締役)で組織し、取締役及び執行役の職務遂行の適法性・妥当性について、内部監査部門や会計監査人からの監査結果の聴取や実査を交えながら確認し、事業推進に伴うリスクを継続的に監視している。⑥会計監査の状況について(a)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士氏名監査法人名尾﨑隆之新日本有限責任監査法人田中卓也新日本有限責任監査法人(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他24名⑦会社と社外取締役(社外役員)との関係について当社には社外取締役が６名おり、社外取締役と当社との人的関係及び資本的関係は、「５役員の状況」の「(1)取締役の状況」に記載のとおりである。西山光秋氏の所属会社、中島純三氏及び丸田宏氏の出身会社である株式会社日立製作所と当社との間には、9,987百万円の取引(当連結会計年度の運送及び作業受託)がある。なお、社外取締役６名と当社との間には、会社法施行規則第74条２項３号に定める特別の利害関係はない。当社は、コーポレートガバナンスの強化をめざし、経営の透明性向上と客観性の確保を目的に、外部の客観的な意見を取り入れるべく、経営に関する豊富な経験、学識等を有する者を社外取締役として招聘している。また、社外取締役の独立性について客観的に判断するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、独自の「社外取締役の独立性基準」を制定し、当該基準のいずれにも該当しないことを確認した社外取締役を、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない独立役員として指定している。(原田恒敏氏、浦野光人氏、馬越恵美子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている)。なお、本基準を満たさない場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を充足しており、かつ当社の社外取締役として発揮が望まれる知識及び経験を持つ人材であれば、社外取締役として招聘することがある。(社外取締役の独立性基準)(a)当社の前事業年度末の発行済株式総数の10％以上(間接保有分を含む)を保有する企業、団体の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人及びそれに準じる者(以下総称して「会社関係者」という)又は最近5年間において会社関係者だった者(b)(a)の企業、団体の子会社の会社関係者(c)当社が前事業年度末の発行済株式総数の10％以上(間接保有分を含む)を保有する企業、団体の会社関係者(d)当社の前事業年度連結売上高の2％以上を占める会社の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者だった者(e)取引先の前事業年度連結売上高の2％以上を当社並びに連結子会社が占める会社の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者だった者(f)当社の連結総資産の2％以上の金額の借入先金融機関の会社関係者、又は最近5年間において会社関係者だった者(g)当社から役員報酬以外に、過去5年間において、年間1,000万円以上(複数の事業年度に係る場合は対象事業年度平均)の金銭その他財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家或いは法律専門家である者(h)当社から前事業年度に年間1,000万円以上の寄付金、協力金等を受領した者或いは受領した団体に所属する者(i)当社又は連結子会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは連結子会社の会社関係者(j)上記(a)から(i)のいずれかに掲げる者(役員等の重要な役職者でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族(k)当社又は連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又は支配人その使用人、(以下「業務執行者」という)、又は過去10年内に業務執行者であった者、及び当社又は連結子会社の会社関係者の配偶者又は二親等内の親族⑧その他定款で定めている項目について(a)当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めている。(b)当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るために、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めている。(c)当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めている。(d)取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。⑨役員報酬の内容について(a)取締役及び執行役の報酬内容決定に関する方針ⅰ方針の決定の方法当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額の決定に関する方針を定めている。ⅱ基本方針他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定する。ⅲ取締役報酬取締役の報酬は、月俸及び期末手当で構成されている。月俸は、常勤・非常勤の別、役職を反映し、期末手当は、月俸を基準に年収の概ね1割の水準で予め定められた額を支払うものとするが、会社の業績により減額することがある。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬を支給しない。ⅳ執行役報酬執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬で構成されている。月俸は役位に応じた基準額に査定を反映して決定する。業績連動報酬は、年収の概ね３割となる水準で基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じ、一定の範囲内で決定する。(b)取締役及び執行役の報酬額役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション業績連動報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)8879－8－2執行役597473－124－18社外取締役4034－1－6(注)1.取締役の報酬の支給人員には、執行役を兼務する取締役2名を含まない。2.報酬委員会決議に基づく報酬の欄は、2014年４月１日から当事業年度末までに在任した取締役及び執行役の当事業年度に係る報酬委員会決議に基づく報酬を記載している。3.2014年６月24日開催の当会社第55回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役１名の当事業年度中の在任期間に係る報酬等を含んでいる。4.連結報酬等の総額が１億円以上である者はいない。⑩取締役の責任免除について当社は、定款第22条の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第423条第１項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約を締結している。その内容の概要は、非業務執行取締役の責任を、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものである。⑪株式保有の状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額2,445百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的福山通運㈱1,001,000620提携関係強化のためイオンフィナンシャルサービス㈱237,000551取引関係強化のためセンコン物流㈱500,000315提携関係強化のため沢井製薬㈱20,000126取引関係強化のため㈱岡村製作所120,000108取引関係強化のため㈱リーガルコーポレーション200,00060取引関係強化のためキヤノンマーケティングジャパン㈱34,50048取引関係強化のためミニストップ㈱4,0006取引関係強化のためニッポン高度紙工業㈱3,0003取引関係強化のため久光製薬㈱6853取引関係強化のため㈱長府製作所1,0002取引関係強化のため㈱ヤクルト4492取引関係強化のため㈱上組1,0001取引関係強化のためセイノーホールディングス㈱1,0000取引関係強化のため日本通運㈱1,0000取引関係強化のため丸全昭和運輸㈱1,3310取引関係強化のためセンコー㈱1,0000取引関係強化のため山九㈱1,0000取引関係強化のためトナミホールディングス㈱1,6760取引関係強化のため㈱ダルトン2,0000取引関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオンフィナンシャルサービス㈱237,000719取引関係強化のため福山通運㈱1,001,000640提携関係強化のためセンコン物流㈱500,000350提携関係強化のため沢井製薬㈱20,000142取引関係強化のため㈱岡村製作所120,000115取引関係強化のためキヤノンマーケティングジャパン㈱34,50083取引関係強化のため㈱リーガルコーポレーション200,00067取引関係強化のため久光製薬㈱1,5757取引関係強化のためミニストップ㈱4,0006取引関係強化のため㈱ヤクルト6555取引関係強化のためニッポン高度紙工業㈱3,0003取引関係強化のため㈱長府製作所1,0002取引関係強化のためセイノーホールディングス㈱1,0001取引関係強化のため㈱上組1,0001取引関係強化のためセンコー㈱1,0000取引関係強化のためトナミホールディングス㈱1,6760取引関係強化のため日本通運㈱1,0000取引関係強化のため丸全昭和運輸㈱1,3310取引関係強化のため山九㈱1,0000取引関係強化のため㈱ニッキ1,0000取引関係強化のため(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はない。