コムシード株式会社
有価証券報告書－第24期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、法令その他の社会的規範を遵守し、ステークホルダーから信頼を得られる事業活動を通じ、企業価値を高めるために、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させることが重要な課題と位置づけております。この考えのもと、関係法令等を遵守し、経営の透明性と公正性を確保するため、経営チェック機能を有効に機能させる体制の強化を図っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由・取締役会本書提出日現在、当社では５名の取締役（うち３名は非常勤の取締役）がその任にあたっております。取締役会は取締役全員で構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。担当取締役は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャーまたはマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。なお、当社は、社外取締役を選任しておりません。昨今相次ぐ企業経営の不祥事による企業価値の毀損に対し、企業から独立した立場で客観的視点による経営者への監視が求められており、さらには株主が経営者に求める企業価値の増大のための業務執行の監督を職務とする社外取締役の必要性に対し、当社は検討を重ねてまいりましたが、当社としましては、現時点において導入をすることは相当でないという判断をいたしております。当社は平成27年３月31日現在、役員８名、就業員数44名と会社規模が小さく、取締役の業務執行の状況につきましては、代表取締役社長と専務取締役の２名が業務の指揮・監督を行い、事業推進の先頭に立って従業員とともに全社一丸となり、業績の向上と企業価値の増大に努めております。また、当社では取締役会を構成する業務を直接執行していない取締役３名に、経営者としての実務経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に対して提言を受けております。当社は、展開するモバイル事業においてソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスを強化しており、その主力となるコンテンツはパチンコ・パチスロの実機シミュレーターアプリであること、また、スマートフォンネイティブアプリのビジネス展開をスマートフォン向けコンテンツビジネスの新たな事業戦略として位置づけておりますことから、業務内容に精通してないことや、経験と一定の知識を伴わない経営判断が妥当性のないものである場合、経営の迅速な意思決定と機動的な業務遂行を阻害し、経営の一体感を損なう懸念もあります。現在、社外取締役の候補者の選択を行っておりますが、当社を取り巻く事業環境における企業経営への理解と知見を有し、当社経営者から独立性を有する方に取締役として重要な意思決定に参加いただく必要があると考えておりますが、現時点でこれらの要件を満たす適任者の選定には至っておりません。当社が展開するモバイル事業を取り巻く環境は、フィーチャーフォンからスマートフォンにトレンドが大きくシフトしており、企業価値向上のためスマートフォン向けコンテンツビジネスへのシフトをさらに強化すべく経営戦略を構築しております。当社といたしましては、かかる経営戦略を踏まえ当社の企業価値向上に適う機関設計の在り方、取締役会の役割と構成やコーポレート・ガバナンスの在り方について、今後も継続的に検討を重ねてゆく所存であります。・監査役会当社では監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名は非常勤の監査役）で構成され、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有しており、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。常勤の監査役は社内の重要な会議に出席し、見解を述べているほか、各部門の責任者へ業務執行に関する助言と監査業務を行っております。また、監査役会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、本書提出日現在３名の監査役のうち２名は社外監査役で構成されております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。・幹部会幹部会は、常勤の取締役２名と常勤の監査役１名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週１回開催されております。幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務遂行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。その方針に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定、社長直属の内部監査室が独立的見地から内部統制の評価を行う体制を構築しております。リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を策定、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ると共に、内部統制の統括管理ならびに別途策定した「内部通報制度」の適正な運用を行っております。コンプライアンスの実践につきましては、「コンプライアンス規程」を策定し、取締役会、監査役会、従業員その他会社の業務に従事する全ての者が業務を遂行するにあたり、また、個人として行動する上で遵守すべき基本的な事項を定め、社会から信頼される企業となることを目指し、コンプライアンスに関する社内研修を行っております。また、当社は弁護士２名と顧問契約を締結しており、日々の業務に関して必要に応じてアドバイスを受け、法令遵守を徹底しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外監査役である岡本光樹氏及び谷口郁夫氏は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。（社外監査役の責任限定契約の要旨）当社定款第37条第２項の定めに基づき社外監査役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。②内部監査及び監査役監査の状況当社全部門を対象とした内部監査は、内部監査室（１名）が担当しており、会計監査及び業務監査において会社業務及び財産の実態を監査し、監査実施結果を代表取締役社長に直接報告しております。監査役監査は、常勤の監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室は定時監査役会に出席し、適宜内部監査の報告及び相互の情報交換及び意見交換と意思の疎通を図っております。また、会計監査人との相互連携につきましても同様に、適宜情報交換及び意見交換を行っております。内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守（コンプライアンス）の徹底による組織運営の健全性確保に重点を置いて進めております。さらに、コンプライアンス研修を実施するなど、全社的な法令遵守意識のさらなる高揚に努めてまいります。③会計監査の状況会計監査につきましては、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森内茂之氏及び渡邊誠氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他３名であります。④社外監査役当社の社外監査役は、岡本光樹氏と谷口郁夫氏の２名を選任しております。当社は社外監査役の選任に際しては、独立性についての特段の定めはありませんが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係がなく、取締役の法令遵守と経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。岡本光樹氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。谷口郁夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。両氏は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、コーポレート・ガバナンスにおいて重要である経営に対する監視機能の客観性及び中立性の確保は、監査役会を構成する３名中の２名を社外監査役とすることで、外部からの経営に対する監視機能は強化され、十分に機能する体制は整っていると考えております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労引当金取締役（社外取締役を除く。）32,84732,847－４監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－１社外役員5,0005,000132３ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の決定に際しては、業績拡大と企業価値の向上に対する報奨として有効に機能することを目的に、同業種・同規模の企業と比較し、当社の業績に見合う水準と各役員の貢献度を勘案して、報酬等の額を決定しております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．取締役および監査役の損害賠償責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ニ．中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。