株式会社日立国際電気
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性確保のため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。社外取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針を定め、執行役に対して業務の決定の権限を委ねて業務の効率性を促進させる一方で、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下総称して「各委員会」という。）とともに業務執行の監視・監督に当たる体制により、業務の適正性の確保を図ることで経営改革を促進しております。社外取締役は、上記の体制のもと、当社から独立した立場、客観的な見地から積極的に意見を述べることで、当社経営の透明性や健全性をより一層高めるための役割・機能を担っております。当社における現状の体制の概要は次のとおりであります。イ．業務執行意思決定の迅速化のため、業務の決定に関する事項は法令の範囲内で大幅に執行役に委任しております。執行役は、取締役会の定める職務分掌に従い、それぞれが担当する業務の決定及び業務執行を行っておりますが、特に重要性の高い事項については、その意思決定の適正を期すため、執行役全員で構成される執行役会の審議による多面的な検討を経た後に、執行役が決定することとしております。その他の執行役による業務の決定についても、決定事項の種類や内容に応じて社内規則が定められており、当該規則に従って必要な手続がとられます。ロ．監督・監査取締役会は、その内部機関である各委員会とともに、業務執行を含めた経営全般について監督を行っております。また、取締役会及び各委員会にはそれぞれ事務局となる部門が活動を補助しておりますが、特に監査委員会については、監査の適正と実効性確保のために専属の部門を設け、執行役の指揮命令に服しない使用人を置いております。（取締役会）各委員会からその活動状況について報告を受けるほか、執行役からもその職務の執行状況について直接に報告を受ける等して、経営の監督を行っております。（指名委員会）株主総会における取締役選任議案に関し、取締役候補者を決定しております。候補者の選定にあたっては、より良い経営判断が可能となるよう、当社経営に資する人材として求められるべき人格、経験、見識、能力等を総合的に検討し、社内外から広く人材を確保するようにしております。（監査委員会）監査方針及び監査計画等を定めるとともに、当該方針・計画等に沿って指定された監査委員が実施した監査内容についてフォローしております。また、内部監査部門や会計監査人、グループ子会社の監査役に対しても、それらが実施する監査について情報共有その他の連携を図ることにより、監査委員会による監査の実効性を確保しております。（報酬委員会）取締役及び執行役の報酬決定に対する基本方針を定めるととともに、取締役及び執行役各人について評価を行い報酬額を決定しております。②内部統制システム及びリスク管理の状況当社の事業に関するコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理その他の各種リスクに対し、担当執行役を定め、それぞれの対応部署において社内規則・運用基準を制定するほか、定期的な内部監査を実施しております。執行役は、執行役会その他の会議における審議又は報告を通じて新たなリスクの発生可能性の把握、並びにリスク発生の予防に努めております。また、グループ子会社に対してもその規模等に応じて当社の体制に準じた体制の整備を行わせるとともに、グループ子会社に関する重要事項については執行役会その他の会議に付議する体制としております。内部通報制度については、弁護士を運営に加える体制としたうえで、当社社員のほか、臨時従業員、グループ子会社や協力会社の社員等、幅広い対象者が通報できるものとして公正性の確保に努めております。③責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）とは、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容の概要は、当該取締役の賠償責任につき、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものであります。④内部監査及び監査委員会の状況監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補助する専門部門を設置し、業務執行からの独立性が確保された専属の使用人を置いております。内部監査部門並びに各種リスクに対応する担当部門が行う社内規則の制定並びに定期的な内部監査については、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っております。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令遵守状況の報告を受けております。監査委員会と会計監査人との間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けております。なお、監査委員河野全生は、長年にわたり㈱日立製作所の財務本部長、㈱ルネサステクノロジの財務部門の担当取締役及び当社の経理・財務部門の担当執行役等をつとめてきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤社外取締役当社取締役６名のうち社外取締役は４名であり、取締役会の過半数を占めております。また、社外取締役のうち２名は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しない独立性の高い者であります。当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について明確な定めは設けておりませんが、取締役会の監視・監督機能の実効性確保の見地から、その選任に際しては、資質や経験等とともに当社からの独立性を重要な要素の１つと考えて判断を行っております。社外取締役齊藤裕は、当社親会社である㈱日立製作所において、当社事業と関わりの深い社会インフラ分野や情報・通信システム分野で企業経営に携っており、経営に関する高度な知識や豊富な経験に基づく意見や助言が当社の経営の透明性や健全性の確保・向上に資するほか、当社親会社及びその子会社からなる日立グループとの連携強化によりその経営資源を有効活用することが、当社の経営の監督機能の強化や効率性の向上に資するものと判断しております。社外取締役虎頭健四郎は、企業の研究開発部門の取締役や監査役を経験し、経営や技術に関する高い見識と実績を有しており、また、現在及び過去において当社の意思決定に影響を与える人的・資本的関係、取引関係等を有していないことから、その経営者としての識見とともに、当社や当社の利害関係者から独立した立場からの意見や助言が当社の経営の透明性、健全性、公平性の確保・向上に資するものと判断しております。社外取締役三田村秀人は、外交官としての豊富な知識や経験を有しており、グローバルでの事業拡大をめざす当社にとって有用な意見や助言を期待でき、また、当社の意思決定に影響を与える人的・資本的関係、取引関係等を有していないことから、当社や当社の利害関係者から独立した立場からの意見や助言は当社の経営の透明性、健全性、公平性の確保・向上に資するものと判断しております。社外取締役清水章は、当社親会社において、国際事業分野において企業経営に携わっており、経営に関する高度な知識や豊富な経験に基づく意見や助言が当社の経営の透明性や健全性の確保・向上に資するほか、日立グループとの連携強化によりその経営資源を有効活用することが、当社の経営の監督機能の強化や効率性の向上に資するものと判断しております。なお、当社と当社親会社との取引に関する事項は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記27.関連当事者取引」に記載しております。また、監査委員である社外取締役は、監査委員会の活動を通じて会計監査、内部監査その他内部統制部門と情報共有その他の連携を図っております。監査委員でない社外取締役についても、取締役会において監査委員会を通じて会計監査人や内部監査部門等の実施する監査の状況に関する報告を受けるとともに、必要と認める場合には取締役会において担当執行役等から直接報告を求めております。⑥会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人に依頼しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員辻幸一新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員香山良新日本有限責任監査法人当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名であります。⑦役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。区分人数(名)報酬等の種類別の額(百万円)報酬等の総額(百万円)月俸期末手当・業績連動報酬取締役543549(うち社外取締役)(4)(19)(2)(22)執行役11293177471（注）執行役を兼務する取締役1名については、執行役の人数に含まれております。⑧役員の報酬等の決定に関する方針当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針につき、次のとおり定めております。イ．取締役及び執行役に共通する事項・競合する他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。ロ．取締役取締役の報酬は、月俸及び期末手当から構成します。・月俸は、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職を反映して決定します。・期末手当は、月俸を基準に年収の概ね15％の水準で予め定められた額を支払うものとしますが、会社の業績等により減額することがあります。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。ハ．執行役執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬から構成します。・月俸は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。・業績連動報酬は、年収の概ね20％から25％となる水準で基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で決定します。ニ．その他の事項・2008年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職慰労金制度を廃止しております。・2008年４月１日より以前に就任し、同日において引き続き在任する取締役及び執行役については、退任時に2008年３月31日時点までの退職金を計算して支給します。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議により法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、上記の者が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするための環境を整備することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄1,771百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である主な上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＮＴＴドコモ277450取引関係の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ32141取引関係の維持・向上日本電信電話㈱20115取引関係の維持・向上ＫＤＤＩ㈱1590取引関係の維持・向上丸三証券㈱10286取引関係の維持・向上水戸証券㈱14966取引関係の維持・向上三井住友トラスト・ホールディングス㈱9644取引関係の維持・向上㈱ニコン1728取引関係の維持・向上日本空港ビルデング㈱1026取引関係の維持・向上東京急行電鉄㈱2616取引関係の維持・向上サンケン電気㈱42取引関係の維持・向上アコム㈱51取引関係の維持・向上ダイビル㈱11取引関係の維持・向上SpansionInc.01取引関係の維持・向上㈱秋田銀行51取引関係の維持・向上㈱タクマ10取引関係の維持・向上フィデアホールディングス㈱30取引関係の維持・向上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＮＴＴドコモ277577取引関係の維持・向上日本電信電話㈱20151取引関係の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ32147取引関係の維持・向上丸三証券㈱102125取引関係の維持・向上ＫＤＤＩ㈱45124取引関係の維持・向上日本空港ビルデング㈱1072取引関係の維持・向上水戸証券㈱14966取引関係の維持・向上三井住友トラスト・ホールディングス㈱9647取引関係の維持・向上㈱テレビ朝日ホールディングス1836取引関係の維持・向上㈱ニコン1727取引関係の維持・向上東京急行電鉄㈱2619取引関係の維持・向上SpansionInc.04取引関係の維持・向上サンケン電気㈱43取引関係の維持・向上アコム㈱52取引関係の維持・向上ダイビル㈱11取引関係の維持・向上㈱秋田銀行51取引関係の維持・向上㈱タクマ10取引関係の維持・向上フィデアホールディングス㈱30取引関係の維持・向上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。