鹿島建設株式会社
有価証券報告書－第118期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループでは、「社業の発展を通じて社会に貢献する」ことを経営理念に掲げており、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指している。また、監査役、取締役会等による経営監督機能の充実と、内部統制システムの整備によるリスク管理と説明責任の遂行、及びコンプライアンス徹底のための施策を通じて、公正で透明性のある企業活動を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としている。①コーポレート・ガバナンスの体制当社は、監査役制度を採用しており、事業に精通した取締役及び企業経営者として豊富な経験に基づく高い知見を有した社外取締役により構成される取締役会が、経営の基本方針、重要事項等に係る審議・決定や業務執行状況の監督にあたるとともに、社外監査役を含む監査役が実効性の高い監査を行う体制を整えている。また、当社では執行役員制度を導入し、経営・監督機能と業務執行機能の分離・強化並びに経営の効率化・迅速化を図っているほか、業務執行の効率性を高めるため「経営会議」と「特別役員会議」を設置している。社外取締役を選任する目的は、独立した立場から重要な意思決定に関する助言を得ること並びに経営の監督を強化すること等である。社外監査役は取締役会をはじめとする重要会議に出席し、自らの専門分野から第三者的視点に基づき意見を述べることにより、経営監視機能の客観性、中立性を確保している。社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。取締役会原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っている。取締役の員数は当報告書の提出日現在、社外取締役３名を含む14名であり、任期は２年としている。社外取締役は、古川洽次、坂根正弘及び齋藤聖美の３名である。また、執行役員の員数は当報告書の提出日現在60名であり、任期は１年としている。社長をはじめとする一部の執行役員については、取締役が兼務している。社外取締役の古川洽次は、三菱商事株式会社代表取締役副社長、三菱自動車工業株式会社取締役副会長、株式会社ゆうちょ銀行取締役代表執行役会長、日本郵便株式会社代表取締役会長等を歴任し、現在、三菱商事株式会社の顧問である。各社は当社の取引先であるが、取引の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略している。社外取締役の坂根正弘は、株式会社小松製作所代表取締役社長及び代表取締役会長等を歴任し、現在、同社の相談役である。株式会社小松製作所は、当社の取引先であるが、取引の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略している。また、東京エレクトロン株式会社、野村ホールディングス株式会社、野村證券株式会社、旭硝子株式会社、武田薬品工業株式会社の社外取締役であるが、いずれについても社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。社外取締役の齋藤聖美は、ジェイ・ボンド東短証券株式会社の代表取締役社長である。また、株式会社東芝、株式会社かんぽ生命保険の社外取締役であり、昭和電工株式会社の社外監査役であるが、いずれについても社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。当社は、社外取締役がその責務を十分に果たすことができるように、全ての社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結している。経営会議・特別役員会議「経営会議」は、一部の取締役、監査役及び執行役員から構成し、経営上の重要課題について審議・報告等を行う機関である。「特別役員会議」は、一部の取締役、監査役及び全執行役員から構成し、取締役会・経営会議での決議・報告事項を周知するとともに、業務執行状況の報告・評価等を行う機関である。監査役会監査役会は、当報告書の提出日現在、社外監査役３名を含む５名で構成されている。社外監査役は、中村金郎、須藤秀一郎及び町田幸雄の３名である。社外監査役であり常勤監査役の中村金郎は、株式会社住友銀行の支店長、法人部長並びに株式会社三井住友銀行の常任監査役を、常勤監査役の田島雄一郎は、当社の支店経理部長、監査部長をそれぞれ歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役を含む監査役は、直属の監査役室スタッフを活用しながら、取締役会をはじめとする重要会議への出席等を通じ、取締役の業務執行の適正性、妥当性について監査を実施している。また、会計監査人及び内部監査部門との間で緊密な連携を保つとともに、リスク管理委員会、財務報告に係る内部統制評価委員会から当社の内部統制の実施状況について報告を受けることにより、監査の有効性と効率性の向上に努めている。社外監査役は、法令、定款等に基づく監査を行うほか、企業経営、財務・金融、法律等の各専門分野における高い識見と第三者的視点に基づき、当社からは独立した立場で、取締役会の業務執行に対し必要に応じて意見を述べており、当社の経営監視機能の客観性、中立性は確保されている。社外監査役の中村金郎は、当社の主要な取引銀行の一行である株式会社三井住友銀行に平成15年６月まで在籍していたが、退社後、相当期間を経過している。また、平成18年６月まで当社の取引先である三井住友カード株式会社の業務執行者であったが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略している。社外監査役の須藤秀一郎は、平成23年６月まであいおいニッセイ同和損害保険株式会社の業務執行者であった。あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は、当社の取引先であるが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略している。社外監査役の町田幸雄は、株式会社みずほ銀行の社外取締役であり、朝日生命保険相互会社、双日株式会社の社外監査役であるが、いずれについても、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はない。なお、中村金郎及び須藤秀一郎は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、社外監査役と当社の間には、これ以外に取引等の利害関係はない。当社は、社外監査役がその責務を十分に果たすことができるように、全ての社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結している。監査部内部監査部門として監査部（当報告書の提出日現在従業員10名）を設置し、業務執行部門とは独立した立場から、会計及び業務活動に関する適正性、並びに財務報告に係る内部統制の有効性等につき、グループ会社を含めて必要な監査を実施している。会計監査人当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任している。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けている。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：川上豊鈴木登樹男・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他14名②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、グループ会社を含めた内部統制システム構築の基本方針を定めている。なお、平成27年３月24日開催の取締役会において、グループ内部統制システムに関する事項並びに監査役の監査を支える体制の整備に関する事項の追加等の改正を決議した。改正後の同方針は以下のとおりである。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、「鹿島グループ企業行動規範」を定める。また、社長を委員長とする「企業行動委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。・コンプライアンスの所管部署である法務部が、コンプライアンス・マニュアルの策定、全役員・従業員等を対象とする研修の実施等によりコンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規則・ガイドラインを策定し、研修を実施する。・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。・法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、企業行動監理室及び社外委託先を窓口とする企業倫理通報制度を整備する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存及び管理する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループのリスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。・社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。・支店・事業部門及び本社の各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。・重要な投融資等に関わるリスクについては、専門委員会において、リスクの把握と対策の審議を行う。・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。・取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。・経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。・当社及びグループ会社の目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月１回開催される「特別役員会議」において、達成状況の報告、評価を行う。ホ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として「鹿島グループ企業行動規範」を定めるほか、グループ各社でコンプライアンス・マニュアルの策定、企業倫理通報制度の整備、研修の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。・経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、グループ会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。・グループ会社は、「関係会社管理規程」に従い、業績、財務状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。・当社グループのリスク管理に係る規程を定めるほか、グループ会社に対しては「関係会社管理規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適切な報告を求める。・グループ会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には関連事業部（若しくは海外事業本部）に報告するほか、その従業員等は企業倫理通報制度により自社又は当社の窓口に通報することができる。・監査部は必要に応じてグループ会社を監査する。ヘ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、所属する監査役補助者は監査役の指示に従いその職務を行う。・監査役室に所属する監査役補助者の人事異動、評価については、監査役と事前に協議する。・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。ト当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。・監査役は経営会議等の重要会議に出席することができる。・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。・監査役の職務執行のための環境整備に努める。チ財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制・当社グループにおける財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「内部統制評価規程」を制定するほか、内部統制の有効性を評価、審議する機関として「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置する。（当社のコーポレート・ガバナンス体制図）③ＣＳＲに対する取り組み企業の社会的責任（ＣＳＲ）については、企業活動の根本となる概念として位置づけ、社業を通じて社会に貢献することを旨としている。「鹿島グループ企業行動規範」を踏まえつつ、各部門・各部署におけるＣＳＲの一層の浸透を図っていく方針である。④情報開示に対する取り組み経営企画部内「ＩＲグループ」を専任部署として、積極的なＩＲ・広報活動等による適時・適切な会社情報の開示等に努めている。⑤その他、コーポレート・ガバナンスに関する事項取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めている。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）(百万円)月例報酬賞与取締役390390―10監査役（社外監査役を除く。）5656―2社外役員5050―4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は下記のとおりである。取締役ａ報酬額○取締役には、役職（執行役員を兼務する場合の執行役員の役職を含む。以下同じ）・在任期間ごとに定めた、固定報酬としての月例報酬及び業績連動の変動報酬（賞与）を支給する。ただし、非常勤取締役には、月例報酬のみを支給する。○月例報酬の取扱いは、次のとおりとする。(ⅰ)月例報酬の合計額は、月額6,000万円以内とする。（平成17年６月29日第108期定時株主総会にて決議）(ⅱ)新しく取締役に就任すること又は取締役を退任することに伴う報酬額の改定は、株主総会による選任日の翌月からとする。(ⅲ)役職が昇進した役員個人の月例報酬額は、原則として役職昇進日をもって改定する。○変動報酬（賞与）の取扱いは、次のとおりとする。(ⅰ)賞与の合計額は、年額１億6,000万円以内とする。（平成19年６月28日第110期定時株主総会にて決議）(ⅱ)賞与は事業年度（４月１日～３月31日）を対象に、３月末時点の役職に応じ、取締役会の決議を経て６月末に一括支給する。(ⅲ)賞与は、原則、役職・在任期間ごとに定めた賞与基準額に、当期連結経常利益を分子とし、直近３ヵ年の平均連結経常利益を分母とした比率を乗じて支給額を算定する。増減率は最大２倍を上限とする。(ⅳ)多額な特別損失計上等により純利益が一定基準以下の場合は、賞与は支給しない。(ⅴ)事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任が９ヵ月以上の場合は算定額の満額を、在任が６ヵ月以上９ヵ月未満の場合は算定額の半額を支給し、在任が６ヵ月未満の場合は支給しない。(ⅵ)執行役員を兼務する取締役が執行役員を退任後、取締役退任までの間の期間に対する賞与は、執行役員を兼務しなくなった取締役の期間が６ヵ月未満の場合は、支給しない。ｂ役職・在任期間ごとに定めた月例報酬額及び賞与基準額は、原則として３年毎に見直すものとする。ただし、その間の経済社会環境の変化等から必要となった場合は、都度、金額を改定する。監査役ａ各監査役の報酬額は、勤務の態様等を勘案のうえ、監査役の協議により定める。ｂ月例報酬の合計額は、月額1,500万円以内とする。（平成６年６月29日第97期定時株主総会にて決議）⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数394銘柄貸借対照表計上額の合計額260,641百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井不動産㈱13,362,74642,079取引関係の維持・強化住友不動産㈱4,945,85119,991取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱1,650,00013,711取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱880,00010,612取引関係の維持・強化㈱オリエンタルランド500,0007,850取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱1,000,0007,606取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,500,0006,613取引関係の維持・強化㈱帝国ホテル2,300,0005,025取引関係の維持・強化電源開発㈱1,674,5004,881取引関係の維持・強化㈱フジ・メディア・ホールディングス2,536,1004,805取引関係の維持・強化中外製薬㈱1,449,0853,818取引関係の維持・強化マツダ㈱8,001,0003,664取引関係の維持・強化㈱ヤクルト本社702,0003,636取引関係の維持・強化日本通運㈱6,078,1303,069取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱1,098,1503,042取引関係の維持・強化信越化学工業㈱513,9073,031取引関係の維持・強化日本空港ビルデング㈱1,000,0002,681取引関係の維持・強化三菱地所㈱1,059,4822,591取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱2,964,3272,578取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所17,606,6092,412取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス㈱1,006,6352,238取引関係の維持・強化日東電工㈱381,3701,884取引関係の維持・強化大日本印刷㈱1,745,0791,725取引関係の維持・強化科研製薬㈱1,014,0211,654取引関係の維持・強化㈱群馬銀行2,895,5201,627取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱2,810,3651,579取引関係の維持・強化京成電鉄㈱1,681,9371,505取引関係の維持・強化近畿日本鉄道㈱4,091,3441,501取引関係の維持・強化京王電鉄㈱2,076,9851,493取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱237,8531,385取引関係の維持・強化三菱倉庫㈱913,1871,311取引関係の維持・強化鉄建建設㈱4,700,0001,311取引関係の維持・強化中部電力㈱982,0131,193取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス857,4141,092取引関係の維持・強化東京瓦斯㈱2,000,0001,048取引関係の維持・強化千代田化工建設㈱758,9401,010取引関係の維持・強化京阪電気鉄道㈱2,304,050949取引関係の維持・強化ユニ・チャーム㈱165,000909取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱200,000842取引関係の維持・強化東北電力㈱788,361838取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項なし。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井不動産㈱13,362,74647,163取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱880,00019,135取引関係の維持・強化㈱オリエンタルランド500,00018,190取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱1,650,00014,751取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱1,000,0009,640取引関係の維持・強化日本空港ビルデング㈱1,000,0007,280取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,500,0006,902取引関係の維持・強化電源開発㈱1,674,5006,781取引関係の維持・強化㈱西武ホールディングス2,171,1006,741取引関係の維持・強化㈱帝国ホテル2,300,0005,876取引関係の維持・強化㈱ヤクルト本社702,0005,875取引関係の維持・強化中外製薬㈱1,449,0855,484取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱1,098,1504,696取引関係の維持・強化㈱フジ・メディア・ホールディングス2,536,1004,321取引関係の維持・強化日本通運㈱6,078,1304,084取引関係の維持・強化信越化学工業㈱513,9074,034取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所17,606,6093,908取引関係の維持・強化マツダ㈱1,600,2003,902取引関係の維持・強化科研製薬㈱1,014,0213,528取引関係の維持・強化日東電工㈱381,3703,062取引関係の維持・強化三菱地所㈱1,059,4822,952取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱2,977,4132,861取引関係の維持・強化京成電鉄㈱1,687,6882,519取引関係の維持・強化㈱群馬銀行2,895,5202,351取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱2,810,3652,088取引関係の維持・強化大日本印刷㈱1,745,0792,038取引関係の維持・強化京王電鉄㈱2,092,0981,972取引関係の維持・強化鉄建建設㈱4,700,0001,945取引関係の維持・強化近畿日本鉄道㈱4,091,3441,804取引関係の維持・強化三菱倉庫㈱913,1871,712取引関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス857,4141,704取引関係の維持・強化京阪電気鉄道㈱2,304,0501,686取引関係の維持・強化ユニ・チャーム㈱495,0001,560取引関係の維持・強化東京瓦斯㈱2,000,0001,512取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱178,4531,495取引関係の維持・強化中部電力㈱982,0131,408取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス㈱503,3351,395取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱200,0001,260取引関係の維持・強化東北電力㈱788,3611,076取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱281,0401,071取引関係の維持・強化京阪神ビルディング㈱1,376,306977取引関係の維持・強化オムロン㈱175,000948取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱62,229911取引関係の維持・強化㈱七十七銀行1,271,490864取引関係の維持・強化凸版印刷㈱899,342832取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項なし。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。