株式会社トライアイズ
有価証券報告書－第20期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの施策は、株主重視による企業経営の推進及び開示情報の質の向上にあると考えております。このため、取締役及び監査役を社外から招聘することにより、斬新な思想と、第三者的観点からの経営方針の導入を行っております（取締役を社外から招聘することを基本方針としておりますが、現時点では意思決定、業務執行、その監視が適正かつ有効に機能していると考えているため、社外取締役は選任しておりません。）。また、最低月一回開催される取締役会におきましては、監査役にも積極的な意見参加を求め、監視機能をより高めております。一方、開示面におきましては、常にタイムリー・ディスクロージャーを念頭に置き、早期開示を目指すとともに、当社ホームページを通じて株主及び投資家の皆様に対する情報公開を随時行うことで、開かれた経営を目指す所存であります。ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社は純粋持株会社としてグループ経営を行うため、各事業子会社の事業内容、規模、特性に応じた経営戦略の策定、遂行を通じ、業務執行の監査・監督を致します。現在の当社グループの事業内容、規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。②その他の企業統治に関する事項イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、監査役会につきましては、社外監査役３名で構成されております。監査役会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査役は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、監査役は会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ｉ．反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、コンプライアンス委員会を中心に、監査役との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っております。監査役につきましては、監査役会は社外監査役３名で構成されております。監査役会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査役は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。④会計監査の状況会計監査人につきましては、清陽監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定社員業務執行社員大河原恵史(清陽監査法人)指定社員業務執行社員松渕敏朗(清陽監査法人)（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他１名⑤社外取締役及び社外監査役社外取締役につきましては、社外から招聘することを基本方針としておりますが、現時点では意思決定、業務執行、その監視が適正かつ有効に機能していると考えているため選任しておりません。社外監査役につきましては、監査役ないし会社経営の実務経験と豊富な専門知識等を有し、独立した立場から経営の監督と監視を的確かつ有効に実行できる方を選任しております。なお、社外監査役下村昭彦、黄瀬將美及び西村利行は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれる）はありません。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。コンプライアンス委員会は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は200万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金200万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。⑭役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）141,32880,22022,28838,820－４監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員7,3936,0001,393－－３（注）上記のストックオプション総額の対象となる取締役の員数は４名、社外役員の員数は３名となります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容19,200２使用人分としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針平成12年５月26日開催の株主総会決議による取締役の基本報酬限度額は年額500百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また別枠で、平成23年３月25日開催の株主総会決議による取締役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額100百万円であり、当該限度額の範囲内で各取締役の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。平成12年５月26日開催の株主総会決議による監査役の基本報酬限度額は年額30百万円であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。また別枠で、平成26年３月26日開催の株主総会決議による監査役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額５百万円であり、当該限度額の範囲内で各監査役の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。⑮株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄０百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。