株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ
有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の効率化、透明性、健全性の確保により、継続的に企業価値を創造し、顧客や株主、地域社会、従業員など全てのステークホルダーから信頼され、満足いただける企業の実現に努めております。コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況①会社の機関の内容及びコンプライアンス体制の整備当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成しております。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名中３名は社外監査役であります。取締役会を当社事業に精通した取締役と、経営全般に優れた見識あるいは法律家としての専門知識を備えかつ当社と利害関係のない社外取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上と監督機能の強化を図る一方、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の透明性、健全性の維持・強化を図っております。こうした会社としての機関設計のもと、当社事業活動を行っていく上での基本命題とも言うべき企業行動規範について取締役会にて決議し、本規範の遵守は役員及び使用人の責務であると定めております。コンプライアンスの体制については、法令・社会的規範遵守経営の実現並びに当社事業を取り巻くリスクの予防策及び発生時の迅速かつ適切な意思決定と対応を行うことを目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。また、コンプライアンス相談・通報窓口を設け、コンプライアンス上の事項に関する、当社の信用に重大な影響を与えるおそれがある事項について、社員（取締役、監査役、執行役員を含む）から建設的な提言や具申等を受け入れる相談・通報窓口を、社内及び社外に設置しております。なお、取締役、監査役、執行役員その他使用人が企業活動を行う上で守るべき基本事項を簡潔に記載したコンプライアンス・マニュアルも制定しております。このような体制のもと、当社としては、コンプライアンスの励行に日々努めております。なお、上記を含む業務執行の体制、経営の監視、内部統制及びリスク管理体制の仕組みは次のとおりであります。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査は独立した組織である監査部を設置しております。監査役監査については、社外監査役３名を含む４名で監査役会を構成し、各監査役が職務を執行しております。会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、公正不偏の立場をもって通常の監査に加え、重要な会計的課題についても適宜助言を受けております。なお、業務を執行した公認会計士並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士役職氏名法人名業務執行社員山口弘志有限責任監査法人トーマツ業務執行社員岡本健一郎有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他３名内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて監査役は、内部監査部門等から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。2）社外取締役①社外取締役の員数社外取締役２名②社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係氏名当社外での役職当社との関係髙松明ダイビル株式会社社外取締役―飯島奈絵弁護士ナビタス株式会社社外監査役京都大学法科大学院客員教授―③社外取締役が、当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、社外の公正・中立かつ適切な意見を取締役会に提言できる立場にある者として、経営効率の維持・向上と監督機能の強化を担っております。④社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として、髙松明、飯島奈絵を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。⑤社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方氏名選任の理由髙松明金融機関の経営者等として培われた高い見識と幅広い経験を有していることに加え、企業統治にも造詣が深いため、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たすことができると判断しております。飯島奈絵法律家としての専門知識及び幅広い見識を有しているため、法務リスクやコンプライアンスの観点から、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かすことができると判断しております。⑥社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役と監査役会との情報交換の他、取締役会の開催に際し、当該社外取締役に対して資料の事前説明を行なう等の連携をとっております。3）社外監査役①社外監査役の員数社外監査役３名②各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係氏名当社外での役職当社との関係森﨑雅文新日鐵住金株式会社関係会社部上席主幹その他の関係会社金属チタン等の主要ユーザー（注１）永良哉株式会社神戸製鋼所理事、鉄鋼事業部門企画管理部長その他の関係会社金属チタン等の主要ユーザー（注２）杉﨑文男－－(注)１当社の当期における新日鐵住金株式会社への売上高は834百万円であります。２商社を経由して販売しており、当社と株式会社神戸製鋼所との間に直接の取引関係はありません。③社外監査役が、当社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役は、取締役会への出席や監査役会での常勤監査役との協議等を通じて、独立的、中立的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。④社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、社外監査役として相応しい者を総合的に勘案して選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として、杉﨑文男を、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。⑤社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方氏名選任の理由森﨑雅文当社事業に精通しており、その知識・経験を当社の監査に反映することを期待して選任しております。永良哉当社事業に精通しており、その知識・経験を当社の監査に反映することを期待して選任しております。杉﨑文男財務及び会計に対する高い見識と幅広い経験を有しているため、当社のコーポレートガバナンスの強化に資すると判断しております。⑥社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外監査役は監査役会で内部監査部門の内部監査及び内部統制評価の結果について常勤監査役より報告を受けており、会計監査人からの監査計画の報告や監査報告等の定期的な会合で、情報交換を行うことで連携を強化しております。4）社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する事項当社は、２００６年６月２３日開催の第９期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社は、社外取締役および社外監査役全員と当社の社外取締役および社外監査役としての職務を怠りこれにより損害が生じた場合でも、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときには、会社法第４２５条第１項各号所定の合計額を限度として損害賠償責任を負うものとする内容の契約を締結しております。5）リスク管理体制の整備状況当社としての事業活動に係るリスクを抽出・把握するため、必要な社内会議を設置するとともに、全社的にリスクサーベイ一覧表を作成し定期的なモニタリングを実施する等、リスクを極小化する努力を常日頃から行っております。万一リスクが発生した場合に備え、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会等緊急時の対策に関する体制を整備しております。6）取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。7）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において行い、この選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。8）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第３０９条第２項に定める特別決議について、株主総会において行い、この決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。9）剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議（株主総会決議によっては行わない）により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を可能とすることを目的とするものであります。10）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第４２６条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲内で免除することができる旨定款で定めております。11）役員報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員の員数(名)取締役241241―――11(社外取締役を除く。)監査役1717―――１（社外監査役を除く。)社外役員６６―――３②役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は毎期の業績動向や配当動向等を総合的に勘案して決定しております。12）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数4銘柄貸借対照表計上額の合計額201百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的大同特殊鋼株式会社321,000165取引先との関係強化目的神鋼商事株式会社50,00010取引先との関係強化目的石原産業株式会社100,0009取引先との関係強化目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的大同特殊鋼株式会社321,000172取引先との関係強化目的神鋼商事株式会社50,00012取引先との関係強化目的石原産業株式会社100,00011取引先との関係強化目的