明治機械株式会社
有価証券報告書－第140期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレートガバナンスの体制①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。また、急速な経営環境の変革に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題と認識し、合理的で機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。さらには、企業倫理の向上及び法令遵守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、株主、顧客、一般社会を含む全てのステークホルダーの期待に応えることが重要であると考えております。②コーポレート・ガバナンスの体制当社における当該体制の概要は以下のとおりであります。＊〔取締役会〕取締役会は10名の取締役（代表取締役社長1名）で構成され、原則毎月１回開催し、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。＊〔監査等委員会〕監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。＊〔監査室〕内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室（専任3名）を設置しております。＊〔会計監査人〕当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査人法人元和を選任しております。また、会社法監査と金融商品取引法監査について、同監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務執行をした公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・指定社員業務執行社員塩野治夫（監査法人元和）継続監査年数３年山野井俊明（監査法人元和）継続監査年数３年・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名＊〔コンプライアンス委員会〕会社において、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として、定期的に開催しております。③当該体制を採用する理由当社は、平成27年6月25日開催の第140回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが承認・可決されました。これにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高い企業統治体制を構築することができるものと確信しております。また、当該体制を採用することにより、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えることができると考えております。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社は、企業の存立基盤である「企業理念」並びに経営の基本方針に則った行動規範として「企業行動指針」を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点としております。(ロ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。(ハ)監査等委員会は、法令、監査等委員会規程に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。(ニ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の違反（以下「コンプライアンス違反」という。）を発見した場合には、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」に基づき、その是正を図りコンプライアンス体制の強化に努めます。また、当社は「コンプライアンス規程」の中で内部通報制度を規定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はしておりません。(ホ)内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に「監査室」を設置し、監査室は「内部監査規程」に基づき、監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。(ヘ)反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境、輸出に関わる安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講じております。(ロ)不測の事態が発生した場合には、「緊急事態管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めることとしております。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長、主要取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。(ハ)中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレークダウンした「部室重点目標」を策定し、進捗状況をチェックしております。(ニ)法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の非財務情報等も、株主懇談会や当社ホームページで積極的に開示しております。ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)コンプライアンス体制の基盤として「企業理念」及び「企業行動指針」に加え、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行っております。(ロ)監査室は、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図っております。(ハ)取締役は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告しております。(ニ)使用人が、コンプライアンス違反を発見した場合の社内報告体制として、外部のヘルプラインに通報するという内部通報制度を規定し、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備しております。ⅵ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制a．当社は子会社に、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類等、また必要に応じその他関係資料を提出させております。b．当社は子会社に、当社の取締役を当該子会社の取締役会に出席させるとともに、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社へ報告させております。c．「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理基準を明確化し、経営上の重要な事項に関して当社への申請・決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施しております。(ロ)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制a．当社は子会社に、リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」等を制定し、リスクの発生防止、また発生したリスクに対する適切な対応により、会社の損失を最小限に留めることを求めております。b．グループ会社における業務の適正性を確保するため、グループ会社独自にコンプライアンス体制を構築する必要があるとともに、当社の「企業行動指針」をグループ会社にも適用しております。(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．当社は、子会社の自主性及び独立性を確保しつつ、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ経営の運営管理制度の立案及び推進を行っております。b．当社の子会社に対する支援・管理業務は、「グループ会社管理規程」に基づき、担当部門である総務部が行っております。c．当社の監査室は、子会社の内部監査を定期的に行い、内部統制の有効性と妥当性の確保、不正及び過誤の防止を図っております。(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．子会社の取締役は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告しております。b．当社と関係グループ会社との取引は、原則として関係グループ会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を必要としております。c．当社は、内部通報制度の規定を子会社に適用し、子会社の法令違反等については当社の監査等委員会に報告する体制を整備しております。ⅶ．監査等委員会での職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、現在の監査等委員会体制をもって充分その職務を遂行できるものと考えており、監査等委員の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。将来、監査等委員会が必要とした場合には、当該使用人を置くことといたします。ⅷ．監査等委員会への報告に関する体制(イ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会へ報告するための体制a．取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査等委員会に都度報告いたします。前記に関わらず、監査等委員である取締役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。b．監査等委員である取締役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。c．内部通報制度に関する規定及びその適切な運用・維持により、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保しております。d.．監査等委員会は、各部門担当取締役と定期的に担当部門のリスク並びにリスク管理体制とその対応状況について、協議・ヒヤリングを行います。e．監査室の責任者は、内部監査の実施状況又は業務遂行の状況を監査等委員会に報告いたします。(ロ)当社の子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行なうべき者その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制a．子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に係る事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。b．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項については、発見次第、遅滞なく当社の総務部に報告を行い、総務部は監査等委員会に報告いたします。c．当社の総務部又は監査室は、定期的に当社の監査等委員会に対して、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告いたします。ⅸ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告を行った当社及び当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないことを内部通報制度に規定し、報告者を保護する体制を整備しております。Ⅹ．監査等委員の職務の執行において生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項当社の監査等委員がその職務の執行について、当社へ費用の前払い等の請求を受けた場合は、総務部にて審議のうえ、明らかに監査等委員の請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと判断できる場合を除き、速やかに費用または債務を処理いたします。ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)代表取締役と定期的に意見・情報交換会を行い、また、会計監査人との連携等により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行いたします。(ロ)当社グループ会社の監査等委員又は監査役等との連絡を密にし、情報交換に努め、連携して当社グループとしてのコンプライアンス強化・充実を図ります。(ハ)監査室との密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めます。ⅻ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。(2)内部監査及び監査役監査の状況（当事業年度）当社におきましては、会計監査人および監査室と十分な連携が可能な財務・会計に関する知見を有する独立性の高い監査役が選任されており、各監査役は、専門的見地から取締役の意思決定、業務執行の適正性について厳正な監査を行いました。内部監査につきましては、内部監査を実施する監査室(専任３名)を設置し、健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価いたしました。また、原則として、内部監査には監査役が同行することとしており、監査結果の取締役会及び監査役会への報告及び実態、問題点、課題についての検討を行い、リスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。監査役体制は、監査役３名（うち社外監査役３名）が監査役会を組織し、監査役会は毎月１回開催いたしました。各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査いたしました。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施いたしました。(3)社外監査役（当事業年度）①社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針当社においては、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。その選任に際しては当該基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。②社外監査役の員数社外監査役は３名であります。③社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他利害関係当社と社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。④社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方当社において、社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしております。⑤社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。また、当社は、社外監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。(4)社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役駒田弘明氏は、産業用機械設備を製造、販売する事業会社に長く在籍し、当社の関係する市場に十分な知見を持ち、かつ、経営幹部としての経験により、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外取締役役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。社外取締役鈴木章浩氏は、金融関連業務に長く従事され、また、米国ＣＰＡ資格等により、会計に関する専門的な知見を有し、会計監査人および監査室とも十分に連携が可能であります。また、経営幹部としての経験により、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外取締役役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。なお、社外取締役２名は、独立役員として東京証券取引所へ届出ております。(5）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）27,23027,230－－－7社外役員11,04011,040－－－5(注)１．上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は16,112千円(基本報酬２名、16,112千円)であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。２．上記には、平成26年６月27日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、を含んでおります。３．社外役員５名の内３名は、社外監査役であります。②当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針特別な定めはありません。(6)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄500,963千円②保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的浜井産業㈱2,564,000238,452取引の維持・向上のため㈱日清製粉グループ本社19,47122,080取引の維持・向上のため日本製粉㈱26,77715,129取引の維持・向上のため㈱足利ホールホールディングス10,0004,590取引の維持・向上のため㈱増田製粉所6,2501,850取引の維持・向上のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,0001,701取引の維持・向上のため日東富士製粉㈱3,110992取引の維持・向上のため㈱昭和ホールディングス12,180803取引の維持・向上のため明治ホールディングス㈱113735取引の維持・向上のため日本甜菜製糖㈱30561取引の維持・向上のため当事業年度（平成27年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的浜井産業㈱2,564,000441,008過去の事業提携時に取得㈱日清製粉グループ本社21,41830,285取引の維持・向上のため日本製粉㈱26,77715,905取引の維持・向上のため㈱足利ホールホールディングス10,0005,050取引の維持・向上のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,0002,231取引の維持・向上のため㈱増田製粉所6,2502,062取引の維持・向上のため明治ホールディングス㈱1131,655取引の維持・向上のため㈱昭和ホールディングス12,1801,632取引の維持・向上のため日東富士製粉㈱3,1101,072取引の維持・向上のため日本甜菜製糖㈱30560取引の維持・向上のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式13,11015,126240－△395(7）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(8）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(9）自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を企業環境の変化に臨機応変に行えることとし、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。(10）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(11）取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(12）監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(13）社外監査役との責任限定契約当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を、法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。(14）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。