兼房株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治の体制の概況当連結会計年度末における当社のトップマネジメントは、取締役10名で行っており、経営の意思決定と業務執行両面において、迅速かつ的確に行うことができるよう役員会（取締役会月１回、常務会適宜、役員連絡会週１回）を中心として運営しております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要の都度、弁護士等の外部専門家から経営判断上のアドバイスを受ける体制を整備しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由役員会の開催頻度、活性度は高いものと認識しております。なお、当連結会計年度では、取締役会は13回開催しております。引き続きこの体制を一層充実させることで、役員相互の連携を密にし、経営意思決定の一層の迅速化を図る所存であります。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、その強化並びにコンプライアンス教育・啓発の徹底に努めております。リスク管理体制につきましては、総務部が組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うこととし、「リスク管理委員会」を通じ体制の整備と強化に努めております。「リスク管理委員会」では、年度毎にリスクを抽出、評価しリスク対策に取り組んでおり、年度末においてはリスク対策効果の確認をすることによって有効性の評価をしております。また、その活動状況を取締役会において定期的に報告をしております。業務執行・監査、内部統制の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。ニ．取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の任期については、「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨を定款に定めております。なお、平成27年６月25日付当社定款の一部変更により、当社は監査等委員会設置会社へ移行しており、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。任期１年）の定数は12名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は４名以内となっております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．社外取締役の責任限定本有価証券報告書提出日において、当社は社外取締役（監査等委員）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨、平成27年６月25日付で当社定款を一部変更しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額であります。②内部監査及び監査役監査の状況当連結会計年度末における内部監査につきましては、内部監査室２名が担当しており、年度計画に基づき内部監査を実施し、各業務部門の業務活動の妥当性や効率性の検討・検証、コンプライアンスの状況監査及び財務報告に係る内部統制体制の評価・検証を行っております。当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成し、重要な会議への出席をはじめ日常的な業務監査を通じ、取締役の業務執行を十分に監査できる体制となっております。当連結会計年度では、監査役会は12回開催しております。なお、監査役辻中修は、公認会計士、税理士の資格を有しております。また、内部監査室、監査役、会計監査人は、監査報告会等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めているほか、内部統制部門とは随時情報及び意見の交換を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他17名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数（注）水野信勝有限責任監査法人トーマツ―――――神野敦生有限責任監査法人トーマツ―――――（注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外監査役当連結会計年度末における当社の社外監査役は２名であります。社外監査役辻中修は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に精通しており、高い識見と幅広い経験があり、独立性及び客観性を確保した監査が実施できると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は萩原電気株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役鮎澤多俊は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており、高い識見と幅広い経験があり、独立性及び客観性を確保した監査が実施できると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は日東工業株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外監査役２名と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社は、適切な候補者が見つからなかったことなどもあり、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、取締役相互による業務執行の監督を行うことにより業務の適法性及び適正性を十分に確保でき、また、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要であると考えており、独立性及び客観性ある社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制としております。社外監査役は定期的な会議への出席を通じ、情報及び意見の交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査との連携を図っているほか、内部統制部門から必要に応じ随時報告等を受けております。なお、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことから、本有価証券報告書提出日において、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役（監査等委員）２名を選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役190,872190,87211監査役（社外監査役を除く。）14,96114,9611社外役員10,80010,8002（注)上記には、平成26年６月26日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬の額につきましては、各人の役位、在任年数などをもとにして、その時々の業績等を勘案して個別に決定しております。⑥責任限定契約の内容の概要平成27年６月25日開催の定時株主総会において、取締役の責任免除を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって取締役の責任免除・限定ができることとなっております。本有価証券報告書提出日において、当社は社外取締役（監査等委員）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額であります。⑦監査等委員会設置会社への移行平成27年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とするものであります。その主な変更点は、以下のとおりであります。イ．取締役の定数及び任期当該定款変更により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。任期１年）の定数は12名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は４名以内となっております。ロ．社外取締役社外監査役辻中修、鮎澤多俊の両氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となっております。また、当社は両氏を、引き続き証券取引所規定の独立役員として届け出ております。ハ．役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額360,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とすることを決議しております。ニ．移行後の業務執行・監査、内部統制の関係を図示すると、以下のとおりとなります。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄733,858千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マキタ41,127233,191取引関係の維持㈱クボタ80,000109,360取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ75,00042,525取引関係の維持㈱ウッドワン100,78832,655取引関係の維持キクカワエンタープライズ㈱159,55631,113取引関係の維持旭ダイヤモンド工業㈱22,25229,216取引関係の維持大倉工業㈱77,00024,871取引関係の維持㈱りそなホールディングス29,70014,820取引関係の維持大日本印刷㈱14,03713,882取引関係の維持ダイジェット工業㈱83,00012,533取引関係の維持大建工業㈱42,33811,897取引関係の維持㈱不二越10,0006,800取引関係の維持㈱太平製作所50,0006,300取引関係の維持三ツ星ベルト㈱7,0004,088取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ9003,968取引関係の維持永大産業㈱5,0003,100取引関係の維持ニチハ㈱2,0002,374取引関係の維持新日鐵住金㈱7,3502,072取引関係の維持第一生命保険(株)1,3001,950取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ5,0001,020取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マキタ41,904261,484取引関係の維持㈱クボタ80,000152,240取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ75,00055,777取引関係の維持キクカワエンタープライズ㈱159,55649,781取引関係の維持旭ダイヤモンド工業㈱22,25230,596取引関係の維持㈱ウッドワン107,20929,053取引関係の維持大倉工業㈱77,00027,335取引関係の維持ダイジェット工業㈱83,00018,426取引関係の維持㈱りそなホールディングス29,70017,719取引関係の維持大日本印刷㈱14,03716,395取引関係の維持大建工業㈱47,70312,927取引関係の維持㈱太平製作所50,00010,050取引関係の維持三ツ星ベルト㈱7,0006,755取引関係の維持㈱不二越10,0006,580取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ9004,141取引関係の維持ニチハ㈱2,0002,808取引関係の維持第一生命保険(株)1,3002,269取引関係の維持永大産業㈱5,0002,230取引関係の維持新日鐵住金㈱7,3502,223取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ5,0001,055取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。