岡本硝子株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の企業統治の体制イ基本的な考え方当社は、法令を遵守し企業倫理を確立することの重要性を認識するとともに、継続的な企業成長を実現し長期的に株主価値を高めることを、経営上の最重要課題と位置づけます。そのために、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築き、経営の健全性、効率性、透明性を高め、意思決定の迅速化を図るために、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。ロ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役７名で構成され、業務執行上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督するために、定例として月１回、臨時として重要案件が発生する都度開催しております。代表取締役社長は、取締役会の議長であり、取締役会を統轄するとともに、取締役会の決議に基づいて当社業務の全般を執行し、執行役員を統轄管理しております。当社は社外取締役１名を選任しており、会社とは独立した立場で客観的及び専門的立場で取締役としての業務を遂行いたします。当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名が監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会の意思決定の過程及び代表取締役社長の業務執行状況について監査しております。会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。また、当社は内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用を推進しております。当社は、会社法427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ現状の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の体制を採用しております。取締役の職務執行の監視につきましては、会社業務に精通した各社内取締役及び会社とは独立した立場の社外取締役による相互牽制と、社外監査役２名を含む監査役の監査により十分に機能しております。会社規模に見合った効率的な経営を行うことも考慮して、現状の体制を採用することが適切であると判断しております。ニ内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部統制委員会を設置し、内部統制システム全般の構築及び推進を行います。法令及び定款への適合（コンプライアンス）については、コーポレートサービス本部の法務・コンプライアンス部門が主管し、役職員教育等を行うこととしております。また、社外監査役により取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制を機能させます。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程に従って保存及び管理を行います。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部統制委員会は、全社における損失の危機（リスク）について分析・検討し、その防止策を提言することとしております。内部監査部による内部監査により内部統制システムの検証を行うと共に、リスクの早期発見に努めます。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を監督するために、定例として月１回開催し、臨時として重要案件が発生する都度開催することとしております。代表取締役社長は取締役会の議長であり、取締役会を統轄すると共に、取締役会の決議をもとに当社業務の全般を執行し執行役員を統轄管理いたします。・当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制ア子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社運営規程を定め、子会社が当社に報告すべき事項を定めます。子会社の取締役等は、文書によって又は当社グループの会議において当該事項を報告いたします。イ子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社の内部統制委員会は、重要な子会社の者を委員に加え、当社グループ全体の損失の危機について損失の危機（リスク）について分析・検討し、その防止策を提言いたします。ウ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限、意思決定等の方法を定め、その体制を構築するようにいたします。エ子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループとしての企業理念・行動指針・倫理規範を制定し、当社グループとして尊重すべき価値観を共有いたします。オその他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社からグループ会社へ取締役又は監査役を派遣し、当社と同水準の管理体制を維持することとしております。また、監査役及び内部監査部は、グループ会社を含めた監査を行います。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、適正に人員を配置いたします。・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人の業務は監査役の指揮・命令にて行われるものとし、その人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。・監査役への報告に関する体制ア当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役は監査役に次に定める事項を報告することとしています。「1)毎月の経営状況として重要な事項、2)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、3)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、4)重大な法令・定款違反、5)その他コンプライアンス上重要な事項」使用人は前記2)ないし5)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとします。監査役は、取締役会他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとります。イ子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役及び使用人等が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事実を発見した場合は、当社の監査役に直接報告できるものとします。・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人等に周知徹底いたします・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求を行ったときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用を処理するものといたします。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の状況を監督すると共に、内部監査部及び会計士と連携し、各部門の業務執行の状況も監査しております。また、代表取締役社長と監査役は定期的に懇談し、監査役制度の充実強化を図っております。また、監査役は会計監査人との意見・情報の交換を行うことにより、効果的効率的な監査を実施することに努めております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力、組織及び団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然とした対応を行い、一切の関係を排除することを基本方針としております。そのために、「岡本硝子グループ倫理規範」を定め、その中で反社会的勢力排除のための対応を定めております。また、警察・顧問弁護士等と連携を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。＜模式図＞②内部監査及び監査役監査イ内部監査の組織、人員及び手続当社の内部監査は、内部統制委員会が行った社内におけるリスクの分析・評価結果に基づき、監査方針及び監査計画を立案しております。内部統制委員会は、管理・営業・購買・生産の各部門を代表する委員で構成されており、毎月１回以上の会合を行っております。ロ監査役監査の組織、人員及び手続当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の体制で行っております。また、必要に応じてコーポレートサービス本部（総務、財務経理、法務担当）がそのサポートを行っております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査部と、監査役及び会計監査人は、都度、意見・情報の交換を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。内部監査部及び常勤監査役は、内部統制委員会に出席し、必要な情報を得るとともに、意見を述べております。③社外取締役及び社外監査役イ社外役員の員数、会社との関係当社はの社外取締役は１名であり社外取締役と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社の社外監査役は２名であり、社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営陣から独立した立場で意見及び提言を行っております。ハ社外役員の選任状況に関する会社の考え方及び当該社内体制を採用する理由当社は、会社規模に見合った効率的な経営を行うことを目標として、取締役については当社の業務に精通した者を中心に選任、これに加えて社外取締役を１名選任しております。また、経営監視機能に関しましては、社外取締役を含む各取締役が相互に監視すると共に、社外監査役２名が、独立・公正な立場で取締役会を通じて監視・監査を行っており、現体制において十分に機能しているものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、内部監査及び内部統制に関する報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と意見や情報の交換を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役49,61248,4001,2127監査役(社外監査役を除く。)7,9857,8841011社外役員4,4324,2302022ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容15,3882本部長としての給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、固定報酬、賞与及びその他の報酬により構成されます。固定報酬（月額）は、各取締役の役職に応じ、当社経営環境、業績、他社水準等を考慮して、適切な水準で設定します。賞与は、業績及び期初に掲げた経営施策の達成度合い等を考慮して、適切な水準で設定します。その他の報酬として、ストックオプション等を付与します。ストックオプションは、各取締役の役職に応じ、当社経営環境及び株価の状況等を考慮して、適切な水準で設定し、金銭の払込みを要しない新株予約権を付与します。取締役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の定時株主総会で年額80,000千円以内と決議されており、個々の報酬はこの枠内で上記方針に従って取締役会において決定しております。なお、当事業年度におきましては、業績を考慮して、賞与の支給は行っておりません。監査役の報酬は、固定報酬、賞与及びその他の報酬により構成されます。監査役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の定時株主総会で年額20,000千円以内と決議されており、個々の報酬はこの枠内で監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計金額130,117千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的岩崎電気株式会社97,88224,764取引関係の維持・強化株式会社小糸製作所7,95113,891取引関係の維持・強化スタンレー電気株式会社5,56312,745取引関係の維持・強化KIホールディングス株式会社47,22011,757取引関係の維持・強化旭硝子株式会社1,000598取引関係の維持・強化株式会社昭和真空10029取引関係の維持・強化(注)株式会社小糸製作所株式、スタンレー電気株式会社株式、KIホールディングス株式会社株式、旭硝子株式会社株式、株式会社昭和真空株式の貸借対照表計上額は、資本金額の100分の1以下でありますが、当社が保有する上場投資株式の全て6銘柄を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的岩崎電気株式会社108,40224,715取引関係の維持・強化株式会社小糸製作所8,39030,331取引関係の維持・強化スタンレー電気株式会社6,04716,430取引関係の維持・強化KIホールディングス株式会社9,8694,984取引関係の維持・強化旭硝子株式会社1,000788取引関係の維持・強化株式会社昭和真空10076取引関係の維持・強化(注)株式会社小糸製作所株式、スタンレー電気株式会社株式、KIホールディングス株式会社株式、旭硝子株式会社株式、株式会社昭和真空株式の貸借対照表計上額は、資本金額の100分の1以下でありますが、当社が保有する上場投資株式の全て6銘柄を記載しております。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本正一郎氏及び吉川高史氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。ハ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。