株式会社きらやか銀行
有価証券報告書－第167期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は、平成19年５月７日、株式会社殖産銀行と株式会社山形しあわせ銀行の合併により、株式会社きらやか銀行として発足いたしました。その後、平成20年10月１日、持株会社「株式会社きらやかホールディングス」を吸収合併、平成24年10月には、仙台銀行と経営統合し、持株会社「株式会社じもとホールディングス」を設立し営業を行なっております。当行は、取締役会及び監査役会の機能発揮によるコンプライアンス態勢及びリスク管理態勢の強化を経営方針として掲げており、コーポレート・ガバナンスの高度化が常に必要であると認識しております。会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当行は最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会の下に、以下の組織体制を整えております。取締役会は取締役９名、監査役３名で構成され、原則として月１回の開催としており、重要な業務執行の決定を行っております。経営会議は、原則として毎週１回開催しております。平成27年６月より外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能を強化することを目的に、社外取締役１名を選任しております。また、監査役が業務執行状況を監視しており、監査役３名中２名を社外監査役とするなど、取締役の業務執行状況について、会社経営に精通した社外監査役の意見を反映しながら業務監視を行なう体制としております。なお、取締役の任期は１年としており、経営環境の変化に機動的に対応させております。取締役会の下に、取締役からなる経営会議を設置し、取締役会の決定した事項に関する具体的な実行細目並びに取締役会からの受任項目を決議しており、機動的な運用を行なえる体制としております。また、取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は、原則として毎月１回開催しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、独立の立場から取締役の業務執行を監査しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況＜会社の機関の内容＞（経営諮問委員会）取締役会へ対し、客観的な立場で評価・助言を行う機関として「経営諮問委員会」を平成22年５月21日に設置いたしました。外部の有識者から経営方針や経営戦略及びコンプライアンス等について、客観的な立場で評価・助言を頂き、経営の透明性を高めております。構成委員は、当行役付取締役の他、外部の有識者３名を選任しております。原則として６ヶ月に１回の開催とするほか、必要に応じて開催致します。（取締役会）経営に関する重要な事項、方針及び業務の執行に関わる決定を行うとともに、経営・業務執行の監督機能も担っております。また、当行は取締役が７名常勤しており、業務の全般を執行するとともに、非常勤取締役２名（じもとホールディングス常勤1名・社外取締役１名）を加えた計９名が取締役会に出席しております。取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じ臨時に招集しております。（監査役会）監査役は、取締役会へ出席し積極的に意見具申するとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。また、常勤監査役は、取締役会の他、経営会議・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会へ出席し積極的に意見具申を行ない、取締役の業務執行の実態把握に努めるとともに、職務執行状況を監査しております。常勤監査役１名、社外監査役２名を選任しており、監査役会は、原則として月に１回開催しております。（経営会議）取締役会で決定した経営方針等に基づき、各部の業務執行状況について報告を受け、迅速かつ機動的に業務執行の意思決定を行う機能を果たしております。取締役８名で構成し、これに常勤監査役が加わっております。経営会議は、原則として週に１回開催しております。（コンプライアンス委員会）金融機関の持つ公共的使命に鑑み、法令や社会的規範等の逸脱を防止し、厳格な自己規律による信頼性を確保して、当行のコンプライアンス態勢を強固なものとすることを目的としております。頭取を委員長とし、取締役８名及び関連部の責任者で構成しており、これに常勤監査役が加わっております。コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回開催しております。（リスク管理委員会）当行のリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。頭取を委員長とし、取締役８名及び関連部の責任者で構成しており、これに常勤監査役が加わっております。リスク管理委員会は、原則として毎月１回開催しております。＜内部統制システム整備の状況＞当行は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）の整備」の基本方針について、下記のとおり定めております。（内部統制システム構築の基本方針）(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、当行の業務執行を適正かつ健全に行い企業統治を一層強化する観点から、法令遵守と実効性ある内部統制システムの構築を経営の最重要課題の一つとして位置付け、その体制確立に努める。・監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、内部統制システムの有効性を検証するとともに、取締役及び使用人の職務執行上の課題の早期発見と是正に努める。・取締役会はコンプライアンス体制に係る諸規程を整備し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記するとともに、具体的な実践方法についてコンプライアンス・マニュアルを定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス統括部署としてリスク統括部法務コンプライアンス室を設置するとともに、各職場にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を任命し、当行のコンプライアンスの取り組み状況についてモニタリングを実施する。・取締役会は事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス委員会はその実施状況を取締役会に報告する。・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、取締役会に対しその状況を報告する。・取締役会が制定した監査規程に基づき、監査部は事業年度毎に監査計画を策定してコンプライアンスの遵守態勢の監査を定期的に行い、取締役会に報告する。・取締役会が制定した社内通報規程に基づき、通報者の保護を図るとともに透明性を確保した適切な内部通報体制を整備する。・取締役会は「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」に、反社会的勢力との対応方針を定め、断固として関係を遮断する。(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は、文書規程及び業務分掌規程等に基づき保管・管理する。また、取締役及び監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会が制定したリスク管理基本規程に基づき、業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、銀行全体のリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。・取締役会はリスク管理統括部署としてリスク統括部を設置する。また、リスク統括部は各リスクの管理状況を取締役会に定期的に報告する。・取締役会はコンティンジェンシープランを策定し、不測の事態に備える体制を構築する。・取締役会が制定した監査規程に基づき、監査部は事業年度毎に監査計画を策定してリスク管理態勢の監査を定期的に行い、取締役会に報告する。(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行が厳格に行われることを確保するために、重要な経営事項については、取締役・監査役で構成する取締役会で協議・決定する。また、個別経営課題を協議する場として、取締役以上で構成する経営会議を原則毎週金曜日開催し、協議・決議する。なお、これらは取締役会規程・経営会議規程・職務権限規程等により、適正かつ効率的に運用される体制を確保する。(5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・経営企画部を子会社等の担当部署とし、事業の統括的管理を行う。また、当行より取締役を派遣し、定常的に監督する。・監査部は当行の子会社等の内部監査を実施し、企業集団としての内部統制の有効性と妥当性を検証する。(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役は、監査役の職務執行を補助する者として、当行の使用人から監査役の補助人を任命することができる。その任命および解任については監査役会の同意を必要とする。(7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役会はその独立性について認識するとともに、関係者にも徹底させる。(8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当行もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為などについて、監査役会に報告する。・上記にかかわらず、監査役会は必要に応じ、取締役または使用人に報告を求めることができる。(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ必要に応じ意見交換を開催する。・業務の適正性を確保する上で重要な取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等への監査役の出席を確保する。ニ．リスク管理体制の整備状況当行では、業務に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、全てのリスクの把握・統制に努めております。また、頭取を委員長としたリスク管理委員会を毎月開催しており、当行のリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役のいずれも会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査は、所管部署である監査部（人員15名）が、取締役会で承認された監査計画書に基づき、内部管理の状況に応じた頻度・深度を考慮しながら実施しております。また、内部監査によるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢・内部統制機能などの適切性・有効性の検証結果については、毎月取締役会に報告しております。当行の常勤監査役は、銀行員としての十分な経歴を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。監査役は、監査役会監査計画書（年度）に基づき、会計監査人との意見交換、当行及び子会社・関連会社に対する業務監査や重要書類の閲覧・調査を行い、当行の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施しております。また、監査役は、取締役会をはじめとした当行の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性と妥当性に対する監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当行では、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能を強化するため、社外監査役２名を選任しておりますが、さらに経営に対して客観的・中立的な監視を行うことを目的として、新たに社外取締役を選任いたしました。いずれの社外取締役・社外監査役も、その他の取締役、監査役と人的関係は有さず、当行との間には、通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。社外取締役佐藤明夫氏は、弁護士であり佐藤総合法律事務所所長であります。同事務所は当行と通常の銀行取引を行っており、人的関係、資本関係はございません。また、同氏と当行には人的関係、資本関係はありません。社外監査役伊藤吉明氏は、公認会計士であり株式会社伊藤会計事務所の代表取締役及び伊藤公認会計士事務所所長であります。同社と当行には融資取引がありますが、人的関係、資本的関係はなく、通常の銀行取引を行っております。また、同事務所は、当行の関係会社であるきらやかカード株式会社、山形ビジネスサービス株式会社及び株式会社富士通山形インフォテクノとの間において公認会計士業務ならびに税理士業務に関する業務契約を締結しておりますが、人的関係、資本的関係はありません。同氏と当行には人的関係、資本的関係はありません。社外監査役結城章夫氏は、文部科学省事務次官、山形大学学長等の職務経験を通じて培った豊富な経験と実績を有しております。平成22年６月からは当行の経営諮問委員として、その専門的かつ幅広い識見を活かし、当行の経営方針・戦略やコンプライアンス等について、客観的な立場で評価・助言をいただいております。当行では、社外取締役・社外監査役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、取締役から一定の距離を置き、その影響を受けずにより客観的な意見を経営に反映させる牽制機能を重視し、経営者としての豊富な経験、幅広い見識および会計等に関する専門的な知識等を有する者から選任しております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会において、当行の業務執行に対する監督・監査を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査についての審議・協議を行い、又は報告を受けるなどの相互連携を図り、内部統制の整備及び運用状況について監視、検証を行っております。なお、監査役会の内容につきましては、前述の①企業統治の体制の概要等－ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況－（監査役会）に記載のとおりであります。④役員の報酬等の内容当行の役員の報酬等は、過去の株主総会で定められた役員区分ごとの限度額の範囲内で、各役員ごとに基本報酬額を定めております。なお、役員区分ごとの限度額は、取締役が年額160百万円以内、監査役が年額35百万円以内、計年額195百万円以内となっております。当行の役員区分、員数、報酬等の総額及びその内訳項目は以下のとおりであります。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬退職慰労金取締役（注）912710818監査役11212－社外役員（注）41678（注）当事業年度において退任した取締役１名及び監査役２名を含んでおります。⑤その他イ．会計監査の状況当行は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員鈴木和郎新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員窪寺信新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他10名（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。ロ．取締役の員数等に関する定款の定め・取締役の員数当行は、取締役の員数について、12名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任方法当行は、取締役の選任について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。・取締役の任期当行は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当行は、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。・剰余金の配当当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ニ．株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会及び種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．種類株主の議決権の有無及びその内容の差異第Ⅳ種優先株式及び第Ⅴ種優先株式は、「第４提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当行が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。