イオンモール株式会社
有価証券報告書－第104期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しております。①会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用し、提出日末現在、取締役は11名（社外取締役２名）、監査役４名（社外監査役４名）であります。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月１回開催しております。また、経営の透明性のさらなる向上を目的として、５月21日開催の第104期定時株主総会において、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての知見を有する平真美氏と、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有する河端政夫氏を社外取締役として選任いたしました。平真美氏は、平成23年５月から平成26年５月まで、当社の社外監査役として３年の経験を有しております。また、監査役鈴木順一氏はグループ会社の海外現地法人での豊富な経験を有しており、平松陽徳氏はイオン㈱を含むグループ各社での幅広い経験や監査役としての見識を有しております。市毛由美子氏は企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しております。福田真氏はグループ会社で培った豊富な財務に関する経験と、他の企業での監査役としての経験を有しております。なお、平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。ａ．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の体制取締役の意思決定に関する記録については、業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり社内規定に従って必要とされる決裁書、会議議事録その他の情報につき当社の社内規定に従い作成し、適切に保存及び管理を行います。また、それら記録の管理についても、規定に定められた主管部門が社外漏洩等の防止のための必要な措置を講じます。ｂ．損失の危険に関する規定その他の体制災害・環境・コンプライアンス等の事業リスクについては、全社レベルでのリスク管理機関として経営会議の下部機構としてのリスク管理委員会を設置して、当社全体のリスクの洗い出しを実施し、情報を集中して対策の策定方針を起案します。この方針により「業務分掌規則」等で定められたそれぞれの主管部門にて規則、取扱要領等の作成を行い、定期的に見直しを実施します。これらの周知については、社内の定時研修等により教育を実施するとともに電子掲示等により全従業員に徹底いたします。緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。ｃ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社に重要なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役及び常勤監査役が中心メンバーとなる経営会議を設置して、様々な視点から協議を経たうえで、社長決裁ないし取締役会決議をいたします。また、業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確にしたうえで、執行責任、執行手続の詳細について定めます。ｄ．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオン行動規範を遵守します。内部通報体制として、経営会議の下部機構としてのコンプライアンス委員会を設け、ヘルプライン・イオンモール「人事１１０番」を設置します（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）。情報受領者からこのヘルプラインに報告・通報があった場合、コンプライアンス委員会はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に計って必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、または当該部門に策定させて全社的に実施させます。なお、重要なものについては監査役会に報告いたします。ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制親会社と当社の利益が実質的に相反するおそれのある、親会社との取引及び親会社との間で競業を行うに当たっては、その内容の詳細について審議の上、取締役会の承認を得て実施します。また、子会社に対しては「関連会社管理規則」に基づいて管理して、子会社の業務の適正を確保するため連携体制を確立します。グループ各社との取引についても、市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施します。この場合、第三者の評価書などの価格決定にあたって参考となる客観的な評価が可能なものはこれを取得するように努めます。ｆ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、及び監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制当社は内部監査部門として、社長直轄の部署である経営監査部（７名）を設置しております。経営監査部は、子会社を含む全社各部署に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長に報告されるとともに、経営会議及び監査役に対して定期報告を実施しております。監査役の業務を補助する使用人は特に設けず、常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査の実施等の監査業務を直接実施し、定期的に経営監査部の内部監査状況及び会計監査人の報告を受けることにより、監査業務の実効性の確保に努めております。なお、将来監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は必要な人員を、監査役会との協議の上人選し配置します。経営監査部は、監査役会と緊密に連携し内部監査の内容について、適時に監査役と打ち合わせるなど効率的な監査役監査に資するように協調して、監査業務を進めております。監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人を配置している場合は、当該使用人はその命令に関し他の取締役又は使用人の指揮命令を受けないものとします。また、補助使用人を配置した場合、その補助使用人の人事評価について監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。取締役は、当社の業務または業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題のうち、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは監査役会に速やかに報告します。さらに監査役からの取締役又は使用人に対する業務の執行状況についての報告の要請については、他の事項に優先して迅速かつ誠実に対応します。～反社会的勢力排除に向けた取り組み～１．基本的な考え方コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業の社会的責任であることを認識しています。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をするものとしています。また、「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を対応部門に集約して、社内啓蒙活動をしております。③会計監査の状況当社は会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：市川育義、轟一成、中村剛なお、監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他11名④社外取締役及び社外監査役平真美氏、河端政夫氏の２名は社外取締役、また当社の常勤監査役鈴木順一氏、平松陽徳氏、市毛由美子及び福田真氏の４名は社外監査役であります。平真美氏は、スズデン株式会社の社外監査役を兼任しており、当社との間には特別な利害関係はありません。河端政夫氏は、公益財団法人日本英語検定協会アドバイザー及びブレインウッズ株式会社の顧問を兼任しており、当社との間には特別な利害関係はありません。平松陽徳氏は、グループ会社のイオンフィナンシャルサービス株式会社の常勤監査役、またグループ会社で当社モールにテナントとして入店しているイオンリテール株式会社の監査役を兼任しております。なお、イオンリテール株式会社と当社との取引関係条件等は一般取引と同様な取引であり、当社との間には特別な利害関係はありません。市毛由美子氏は、ＮＥＣネッツエスアイ株式会社の社外取締役、三洋貿易株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。福田真氏は、当社の親会社であるイオン株式会社の財務部マネージャーを兼任しております。その他、社外取締役２名及び社外監査役４名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。平真美氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての見識を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると判断し選任しております。河端政夫氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を主に当社の海外展開とリスク管理に活かしていただけると判断し選任しております。市毛由美子氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（平成27年２月期）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション役員賞与見込額取締役（社外取締役を除く。）242146415411監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員3131－－6（注）１．上記には、平成26年5月22日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、辞任した監査役１名を含んでおり、無報酬の取締役2名を含んでおりません。２．株主総会の決議による取締役金銭報酬限度額年間600,000千円（平成19年５月17日株主総会決議）ストックオプション報酬限度額年間100,000千円（平成19年５月17日株主総会決議）監査役報酬限度額年間50,000千円（平成14年５月８日株主総会決議）３．上記の報酬等の種類別の総額の内容は以下のとおりであります。・役員賞与見込額は、平成27年２月28日現在在籍の取締役９名分であり、無支給の取締役２名及び社外取締役は含んでおりません。・ストック・オプションによる報酬額は、平成26年４月21日現在在籍の取締役10名分であり、無支給の取締役２名は含んでおりません。ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職、業績等を勘案して決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。⑧取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。⑩株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額2,159百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ジーフット130,000239取引関係の維持・円滑化のためイオンディライト㈱97,500198取引関係の維持・円滑化のためイオン九州㈱120,000197取引関係の維持・円滑化のため㈱イオンファンタジー114,998157取引関係の維持・円滑化のためマックスバリュ西日本㈱58,46081取引関係の維持・円滑化のためＤＣＭホールディングス㈱80,85052事業活動の円滑な推進のためミニストップ㈱14,64122取引関係の維持・円滑化のため㈱りそなホールディングス25,98713取引関係の維持・円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,52012取引関係の維持・円滑化のため日本マクドナルドホールディングス㈱3,0008取引関係の維持・円滑化のため㈱ツヴァイ10,0008事業活動の円滑な推進のためサイボー㈱1,0000取引関係の維持・円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ホットランド280,000908取引関係の維持・円滑化のため㈱ジーフット260,000314取引関係の維持・円滑化のためイオンディライト㈱97,500275取引関係の維持・円滑化のためイオン九州㈱120,000205取引関係の維持・円滑化のため㈱イオンファンタジー114,998176取引関係の維持・円滑化のためマックスバリュ西日本㈱58,46091取引関係の維持・円滑化のためＤＣＭホールディングス㈱80,85070事業活動の円滑な推進のためミニストップ㈱14,64123取引関係の維持・円滑化のため㈱りそなホールディングス25,98717取引関係の維持・円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,52013取引関係の維持・円滑化のため㈱ツヴァイ10,0008事業活動の円滑な推進のため日本マクドナルドホールディングス㈱3,0007取引関係の維持・円滑化のためサイボー㈱1,0000取引関係の維持・円滑化のためｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。