清水建設株式会社
有価証券報告書－第113期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は，健全な成長・発展を図るため，経営の意思決定と業務執行において，迅速性・効率性・適法性・透明性の高い経営を目指している。このため，経営戦略機能と業務執行機能を明確に分離するとともに，それぞれの職務執行を取締役会及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと，併せてすべての取締役，執行役員，監査役及び従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを，コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としている。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用している理由当社は，取締役の少人数化及び執行役員制度の導入により戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし，取締役会の活性化を実現するとともに，独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任すること等により，経営を客観的・中立的な立場から監視する体制が整っている。イ．経営監視機能の客観性及び中立性を，以下のとおり確保している。・取締役会の審議を更に活性化し，経営監督機能を強化するため，社外取締役を選任している。・社外取締役及び社外監査役は，それぞれの経歴に基づく豊富な経験と卓越した見識から，必要な助言を適宜行っている。・社外監査役は，公平，公正の観点から，取締役の職務執行の全般を監査している。ロ．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は，以下のとおりである。・監査役を補助する使用人の専任組織として，監査役室を設置し，必要な人材を確保することにより，監査役監査をより実効的に行える体制を整えている。・監査役は，重要な会議への出席，役員・従業員からの十分かつ遅滞ない情報提供等により，経営監視の実効性を高めている。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む）＞②内部統制システム整備の状況当社は，業務の適正を確保するための体制を整備するため，「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議している。内部統制システム整備の状況は，以下のとおりである。イ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ロ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）・役員・従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため，「企業倫理行動規範」を制定し，法令順守をはじめとする，企業倫理の徹底に取り組んでいる。・役員・従業員による「企業倫理行動規範」の徹底と実践的運用を行うため，教育・研修を実施するとともに，企業倫理担当役員の任命，企業倫理委員会・企業倫理相談室の設置，内部通報制度の確立など，社内体制を整備している。・建設業法の順守を更に徹底するため，取引業者との契約及び支払の適正化のための施策の展開と徹底並びに施工体制台帳の整備体制の確立のための社内体制を整備している。・独占禁止法違反行為を断固排除するため，独占禁止法順守プログラムを適宜見直すとともに，営業担当者の定期的な人事異動，教育・研修の徹底，社内チェックシステム・社外弁護士事務所への通報制度の確立，行動基準の策定，違反者への厳格な社内処分の実施など，社内体制を整備し徹底している。・反社会的勢力・団体との関係を根絶するため，企業倫理行動規範に「反社会的行為の根絶」を明記するとともに，教育・研修の実施，不当要求防止責任者の選任，不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備，取引業者との契約に暴力団等の関係排除条項明記など，実践的運用のための社内体制を整備し徹底している。・国内外における贈賄防止を更に徹底するため，「企業倫理行動規範」に贈賄行為の禁止を明記するとともに，「贈賄防止規程」を制定し，実施体制の確立，教育・研修，違反者への厳格な処分の実施など，社内体制を整備している。・プライバシー・ポリシー（個人情報保護指針）を制定するとともに，全社個人情報保護管理者を設置し，個人情報保護法への的確な対応を推進している。・情報セキュリティリスクに対応するため，「情報セキュリティガイドライン」を適宜見直すとともに，グループ各社を含めた情報管理体制を整備している。また，エンジニアリング事業本部においては，情報セキュリティマネジメントが適切に実施されていることを証する「ＩＳＯ/ＩＥＣ27001:2005/ＪＩＳＱ27001:2006（情報セキュリティマネジメントシステム）」の認証を取得している。（内部監査体制）・内部統制・牽制機能として監査部を設置し，取締役会において承認された監査計画に基づき，業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し，監査結果を取締役に報告するとともに監査役に報告している。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）・総合的なリスク管理に関する規程を定め，当社及び子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備している。・品質，安全，環境，災害，情報，事業損失等，機能別の諸種のリスクについては，その機能に応じて対応する部門・部署あるいは委員会等を設けることにより，リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備している。ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な業務執行の体制）・戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし，効率的な運営を行うため，取締役の少数化と執行役員制度を導入している。・取締役会の審議を更に活性化し，経営監督機能を強化するため，社外取締役を選任している。・業務執行に関わる重要事項の決裁，戦略決定などを効率的に行うため各種会議体を設置し，取締役会が定めた取締役会規程付表「重要事項の権限一覧表」に基づき審議，決定し，実施している。・執行役員の選任を公正かつ透明に行うため役員等推薦委員会を，また取締役，執行役員の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うため役員評価委員会を設置している。・執行役員は，取締役会において定めた職制規程，業務分掌規程，職務権限規程に基づいて業務を執行している。ホ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（業務執行に関する情報の保存及び管理）・文書規程及び情報セキュリティポリシーを定め，取締役会議事録，稟議書類，各種契約書類その他の業務執行状況を示す主要な情報を適切に保存・管理するとともに，電子情報を安全かつ有効に活用するための社内体制を整備している。ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団における業務適正化の体制）・当社と子会社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに，「子会社マネジメント規程」の定めにより，子会社の業務執行に係る重要事項について，報告又は当社の承認を得ることを求め，管理を行っている。・当社の監査部による内部監査を実施するとともに，監査役の派遣等を通じて，適宜，子会社の適正な業務執行を監視している。・子会社は，業務の適正を確保するため，事業の特性に応じて社内規程を整備し，内部通報制度の確立など，社内体制を整備している。・財務報告の信頼性を確保し，社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し，運用している。ト．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項チ．前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（監査役の監査体制に関する事項）・監査役が法令に定める権限を行使し，効率的な監査ができるよう，監査役を補助する使用人の専任組織として「監査役室（常勤使用人）」を設けている。・監査役室員は監査役の直接指揮により，監査上必要な情報の収集の権限を持って，業務を行っている。また，監査役室員の人事異動等については，事前に監査役会の同意を得ることとしている。リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役，監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制（業務執行に関する監査役への報告体制）・役員及び従業員は，監査役に対して，当社あるいは子会社に関し，法定の事項に加え，著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象，社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は，遅滞なく報告している。また，当社の監査部が行う内部監査の結果や内部通報制度による通報の状況についても報告している。・当社及び子会社の役員及び従業員が，監査役への報告を行ったことを理由として，不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。ヌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する事項）・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は，監査役からの請求に基づき，当社にて速やかに処理している。ル．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役の重要会議への出席権の確保）・監査役による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため，代表取締役と監査役は，定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに，「社長室会議」「事業部門長会議」など重要な会議に，監査役会の指名した監査役が出席している。（監査役による計算書類等の監査に関する事項）・監査役は，会計監査人の監査の方法・結果の相当性を判断し，会計監査人の取締役からの独立性を確保するため，会計監査人の年次監査計画について事前に確認し，逐次，監査結果の報告を受けている。・監査役と会計監査人が相互に連携を保ち，効率的な監査のできる体制を確保している。③内部監査及び監査役監査についてイ．業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施するため監査部（11名）を設置しており，監査役全員が出席する取締役会において承認された監査計画に基づく監査結果を，適宜，取締役に報告するとともに，監査役及び会計監査人に報告している。ロ．当社は，監査役制度を採用しており，監査役５名中３名は常勤監査役として常時執務するとともに，取締役会に出席し，取締役の職務執行を監査している。また，監査役監査の実効性を確保するため，監査役室を設置し，専従スタッフ（３名）を配置している。監査役は，会計監査人の監査計画策定時に監査体制，監査に関する品質管理等について聴取するとともに，四半期決算期末後に監査の結果報告を受けるほか，適宜，会計監査人監査に立ち会う等の連携をとっている。④社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役は取締役11名中２名であり，当社との関係は以下のとおりである。当社は，竹内洋氏が平成25年５月まで所属していた株式会社日本政策投資銀行と，運転資金の借入，工事の請負などの取引を行っている。なお，当事業年度末における同社からの借入金残高は，当社の同時点における負債総額の1.0％未満であり，当事業年度の同社からの受注高は，当社の同年度受注総額の0.1％未満である。当社は，村上文氏が現在所属する学校法人帝京大学と，工事の請負などの取引を行っている。なお，当事業年度における同法人からの受注高は，当社の同年度受注総額の0.1%未満である。社外監査役は監査役５名中３名であり，当社との関係は以下のとおりである。当社は，浅倉信吾氏が平成25年６月まで所属していた三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と，運転資金の借入，工事の請負，株主名簿管理業務委託などの取引を行っている。なお，当事業年度末における同社からの借入金残高は，当社の同時点における負債総額の2.0％未満であり，当事業年度の同社からの受注高は，当社の同年度受注総額の0.1％未満である。当社は，首藤新悟氏が平成23年８月まで所属していた東京海上日動火災保険株式会社と，工事請負などにかかる損害保険の付保，工事の請負などの取引を行っている。なお，当事業年度の同社への保険料支払額は，当社の同年度の営業費用の0.2％未満であり，当事業年度の同社からの受注高は，当社の同年度受注総額の0.1％未満である。当社は，西川徹矢氏が現在所属する損害保険ジャパン日本興亜株式会社と，工事請負などにかかる損害保険の付保，工事の請負などの取引を行っている。なお，当事業年度の同社への保険料支払額は，当社の同年度の営業費用の0.1%未満であり，当事業年度の同社からの受注高は，当社の同年度受注総額の0.1%未満である。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては，大所高所から，公平，公正な意見を述べることができ，特定関係事業者の業務執行者ではない，又は業務執行者ではなかったこと，及び当社から，役員報酬以外に多額の金銭その他の財産の提供を得ているコンサルタント等にはあたらないことを選任の目安としたうえで，その経験，見識を踏まえ，総合的に判断することを方針としている。また，取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(社外監査役含む)と，当社が締結している責任限定契約の概要は次のとおりである。取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(社外監査役含む)は，「その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において，その職務を行うに当たり善意でありかつ重大な過失がないときは，会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負う。」⑤提出会社の役員の報酬等イ．取締役及び監査役の報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）413363508監査役（社外監査役を除く）5555－2社外役員595815(注）１なお，報酬等の総額が１億円以上である者は存在しない。２上記には，平成26年６月27日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名，社外監査役１名の報酬額を含んでいる。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬は，平成11年６月29日開催の第97期定時株主総会決議に基づく月総額60百万円以内を限度として，取締役の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うために設置した「役員評価委員会」の審議により決定している。また，監査役報酬は，平成３年６月27日開催の第89期定時株主総会決議に基づく月総額13百万円以内を限度として，監査役会での協議により決定している。⑥業務を執行した公認会計士について会社法及び金融商品取引法の会計監査について，会計監査人と監査契約を締結し，公正な監査を受けている。当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名，監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員：渡邉秀俊大山修岸洋平中川政人・会計監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は，公認会計士等を主たる構成員とし，システム専門家も加えて構成されている。その構成員は，監査法人の選定基準に基づき決定されている。会計監査人又は当社監査に従事する会計監査人の業務執行社員と当社の間には，人的関係，資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお，新日本有限責任監査法人は，当社に対して，海外における税務申告のための各種証明書発行業務等を実施している。⑦定款において定めている事項イ．取締役の員数については12名以内とする旨を定款に定めている。ロ．株主総会における取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う旨，及び取締役の選任決議は，累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。ハ．自己の株式の取得を必要とする場合に機動的な対応ができるように，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議によって，市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。ニ．株主への利益還元を機動的に行うため，会社法第454条第５項の規定により，取締役会の決議によって，毎年９月30日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めている。ホ．会社法第309条第２項に定める決議について，定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑧提出会社の株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式・銘柄数：350銘柄・貸借対照表計上額の合計額：378,961百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度主な特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＩＨＩ3,000,0001,302取引先との関係強化㈱秋田銀行2,621,000781アサヒグループホールディングス㈱1,410,0004,073味の素㈱7,071,25010,430㈱伊予銀行2,172,0002,141ＡＮＡホールディングス㈱3,684,000821㈱オリエンタルランド682,00010,707オリンパス㈱1,697,0005,583花王㈱500,0001,828㈱歌舞伎座1,017,2504,831近畿日本鉄道㈱2,596,000952京王電鉄㈱1,276,000917京成電鉄㈱1,637,0001,465京浜急行電鉄㈱2,852,0002,481㈱神戸製鋼所8,985,0001,230ジェイエフイーホールディングス㈱428,096831㈱静岡銀行1,642,0001,653シチズンホールディングス㈱4,128,0003,207澁澤倉庫㈱3,749,0001,447シャープ㈱4,247,0001,333㈱十六銀行2,262,000814松竹㈱3,690,0003,254住友不動産㈱7,500,00030,315セイコーエプソン㈱1,650,0005,296セイコーホールディングス㈱2,333,000958第一三共㈱3,360,1005,839第一生命保険㈱4,221,7006,332㈱第四銀行3,085,0001,169㈱千葉銀行1,747,0001,111㈱帝国ホテル2,500,0005,462テルモ㈱220,000991電源開発㈱972,0002,833東海旅客鉄道㈱946,20011,411東急建設㈱3,000,0001,311東京瓦斯㈱12,397,0006,496トヨタ自動車㈱666,2003,881西日本旅客鉄道㈱300,0001,264日機装㈱1,000,0001,146㈱日清製粉グループ本社1,100,0001,247日東電工㈱300,0001,482日本通運㈱3,382,1001,707日本空港ビルデング㈱1,000,0002,681㈱八十二銀行7,983,0004,686東日本旅客鉄道㈱1,000,0007,606㈱百五銀行3,930,0001,666本田技研工業㈱1,000,0003,634㈱みずほフィナンシャルグループ11,729,0002,392三井不動産㈱4,861,00015,307㈱三越伊勢丹ホールディングス6,200,0007,898三菱鉛筆㈱264,000781三菱地所㈱16,231,00039,701㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,486,0001,409㈱山口フィナンシャルグループ2,033,0001,890ライオン㈱1,500,000916みなし保有株式該当事項なし。当事業年度主な特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＩＨＩ3,000,0001,689取引先との関係強化㈱秋田銀行2,621,000961アサヒグループホールディングス㈱1,000,0003,813味の素㈱7,071,25018,629㈱アドバンテスト510,000774㈱伊予銀行2,172,0003,099ＡＮＡホールディングス㈱3,684,0001,185㈱オリエンタルランド682,00024,811オリンパス㈱1,697,0007,577花王㈱500,0003,000カシオ計算機㈱600,0001,367㈱歌舞伎座1,017,2505,055近畿日本鉄道㈱2,596,0001,144栗田工業㈱283,300822京王電鉄㈱1,291,0001,217京成電鉄㈱1,643,0002,452京浜急行電鉄㈱2,866,0002,754㈱神戸製鋼所8,985,0001,994ジェイエフイーホールディングス㈱428,0961,136㈱静岡銀行1,642,0001,970シチズンホールディングス㈱4,128,0003,806澁澤倉庫㈱3,749,0001,285シャープ㈱4,247,000998㈱十六銀行2,262,000997松竹㈱3,690,0004,162㈱常陽銀行1,396,000862住友不動産㈱7,500,00032,433セイコーエプソン㈱1,650,0007,032セイコーホールディングス㈱2,333,0001,413㈱西武ホールディングス2,121,1006,586第一三共㈱3,360,1006,407第一生命保険㈱4,221,7007,368㈱第四銀行3,085,0001,304㈱千葉銀行1,747,0001,540㈱帝国ホテル2,500,0006,387テルモ㈱440,0001,394電源開発㈱972,0003,936東海旅客鉄道㈱946,20020,575東急建設㈱3,000,0002,040東京瓦斯㈱12,397,0009,374トヨタ自動車㈱666,2005,584西日本鉄道㈱1,817,0001,001西日本旅客鉄道㈱300,0001,890日機装㈱1,000,0001,075㈱日清製粉グループ本社1,210,0001,710日東電工㈱300,0002,409㈱日本触媒500,000881日本通運㈱3,382,1002,272日本ペイントホールディングス㈱370,0001,628日本空港ビルデング㈱1,000,0007,280日本たばこ産業㈱200,000760㈱八十二銀行7,983,0006,769東日本旅客鉄道㈱1,000,0009,640㈱百五銀行3,930,0002,189藤田観光㈱1,842,000943本田技研工業㈱1,000,0003,903㈱みずほフィナンシャルグループ11,729,0002,475三井不動産㈱4,861,00017,156㈱三越伊勢丹ホールディングス6,200,00012,325㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,486,0001,848三菱鉛筆㈱264,0001,176三菱地所㈱16,231,00045,235森永製菓㈱1,960,000827㈱山口フィナンシャルグループ2,033,0002,811㈱ユーグレナ562,5001,111ライオン㈱1,500,0001,098（注）近畿日本鉄道㈱は，平成27年４月１日付で株式移転により持株会社「近鉄グループホールディングス㈱」を設立している。みなし保有株式該当事項なし。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項なし。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項なし。