日本ケミコン株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、内部統制システムを整備するとともに、決算説明会の開催、適時開示等により経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しております。②企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で平成26年６月に執行役員制度の運用を開始し、取締役の人数を削減するとともに、経営の監視監督機能を強化するため、社外取締役を１名招聘しております。また、本年６月に経営の監視監督機能を更に強化するため、社外取締役を１名増員し、計２名としております。また、監査役につきましては、監査役４名で監査役会を構成し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しております。また、法律上の機能である監査役に加え内部監査の専門部署である監査室（７名）を設置し、遵法のみならず業務効率や業務手続の妥当性まで含め、実地監査を実施しております。このように、当社は従来からの監査役制度及び内部監査部門に加え、取締役会による経営の監視監督機能を強化することにより、適正な監視及び監督を可能とするガバナンス体制を構築し、その実効性を高める体制を実現していくことができると考えております。（b）会社の機関の内容＜取締役会＞当社は、取締役会を少人数構成（７名）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（２名）を招聘し、経営の監視監督機能を強化しております。また、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めております。なお、取締役会は、監査役４名が出席のもと、法令又は定款に規定する事項の決議及びその他の業務執行状況等の経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、審議の客観性を確保しつつ、報告・決議を行っております。＜執行役員制度＞当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監視監督機能と業務執行機能の分離を図っております。執行役員は取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。＜監査役会及び監査役＞監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監視を行っております。具体的には、社内出身の常勤監査役２名、社外監査役２名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席、各事業所への訪問等を介して、業務執行の状況及び経営状態の調査・検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役会において、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞の機会を設けるとともに、監査室とも緊密に連携し、監査役会において監査結果及び運営状況について報告を受け、監査役としての監査機能の強化を図っております。さらに、監査役会は、年４回（四半期）に開催する臨時監査役会を通じて、会計監査人による監査報告、監査計画と監査実施状況等につき意見交換を行う他、期中においても必要に応じて会合を開催し、会計監査人と連携を図っております。＜経営委員会＞機動的な意思決定のために業務執行方針の協議機関である経営委員会を設置し、原則として毎週１回開催して経営上の重要事項を審議しております。経営委員会に付議された事項のうち特に重要な事項については、取締役会で決定致します。＜会計監査人＞当社の会計監査は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査を、新日本有限責任監査法人により公正かつ独立な立場から受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はありません。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名鈴木博貴、志村さやか監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他14名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。(c）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値の継続的な向上を図るために、コンプライアンスの徹底及びリスクをコントロールすることが不可欠と認識し、内部統制システム整備の基本方針に従い、・当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の観点からリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備、諸施策の実施を推進しております。なお、金融商品取引法における財務報告に係わる内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の「監査室」により体制整備を進めております。(d）リスク管理体制の整備の状況当社では、企業活動あるいは企業理念実現を阻む様々な要因を排除し、企業が健全に存続・発展することを目指し、経営トップの方針として「リスクマネジメント基本方針」を全従業員に表明しております。この「リスクマネジメント基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメントシステムを統括するリスクマネジメント統括役員が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを総括的に管理しております。さらに、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、「危機管理規程」及び下位規程、マニュアルを制定し、緊急事態に対処する体制を整備しております。また、リスクマネジメントシステムの一環として、情報セキュリティ、環境への取り組みを推進しております。情報セキュリティについては、個人情報、顧客情報等の情報資産を守るため、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ基本規程」及び下位規程、マニュアルに従い情報の管理を実施しております。具体的には、情報セキュリティ委員会のもと、各部門に情報セキュリティ責任者及び担当者を任命し、情報管理の責任体制を明確にするとともに、物理的な対策に加え、全従業員への教育活動による意識向上を図っております。環境については、当社の環境経営の行動基準である「環境方針」を制定し、環境に関する基本的な考え方を表明しております。また、「環境管理基本規程」に従い環境管理総責任者が委員長を務める環境委員会を設置し、グループ全体の環境保全活動を統括するとともに全従業員への環境への意識付けを徹底しております。(e）コンプライアンスへの取り組み当社は、企業として、公正・透明で自由な商取引を通じて、適正な利潤を追求するだけではなく広く社会に貢献できる企業として活動することが企業の社会的責任であるという認識に立ち、代表取締役社長が、「日本ケミコングループ企業行動憲章」の精神を繰り返し役員・全従業員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、日常意識しなければならない心がけを定めた「日本ケミコングループ行動規範」の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を進めております。具体的には、コンプライアンス体制を統括するコンプライアンス統括役員を任命し、コンプライアンス統括役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会が、コンプライアンス意識の浸透、定着のための具体的施策を推進しております。また、コンプライアンス意識の向上を図るため、各階層別にコンプライアンス教育を実施しております。なお、当社では、反社会的勢力排除に向け、「日本ケミコングループ行動規範」において、「いかなる国の反社会的勢力・団体の活動も支援しないとともに、その活動に対しては毅然とした態度で臨む」ことを定めており、その内容を全社員に周知徹底しております。また、平素から警察等の外部専門機関からの情報収集に努めるとともに、事案発生時には、外部専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。(f）内部監査の状況当社は、内部監査部門として、代表取締役社長の直轄の機関として監査室（７名）を設置しております。＜業務監査関係＞監査室は、期中取引を含む日常業務全般について、監視機能の強化を図っております。監査室は、業務活動全般にわたる管理・運営の制度の内部監査を定期的に実施しており、業務改善とコンプライアンスの徹底に向けて具体的な助言・提言を行っております。また、監査室は、監査役と常に連絡・調整を行い、相互に有効な監査活動の実施に努めております。具体的には、監査役会による部門長への聴聞会の同席、監査役会と合同での各事業所への往査、監査役会との意見交換会の開催（監査関連情報の説明・解説と意見交換）等を行っております。さらに、監査室は、会計監査人との連携にも努めております。具体的には、会計監査人による監査役会への報告会の同席、会計監査人による期末実地棚卸監査の立会い等を行っております。＜内部統制監査関係＞監査室は、財務諸表に影響を及ぼす業務について監査を行っております。また、監査室は、定期的に監査役会に出席し、問題提起や意見交換を行っております。さらに、監査室は、会計監査人とも連携し、評価方法等の充実を図っております。③役員報酬等(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）158158－－－8監査役（社外監査役を除く。）4242－－－2社外役員2222－－－3合計222222－－－13(b）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。④株式の保有状況(a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額5,226百万円(b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,788,4301,014株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ201,065886株式の安定化㈱日立製作所817,393622企業間取引の強化ソニー㈱292,156576企業間取引の強化岡三ホールディングス㈱329,036285株式の安定化サンケン電気㈱222,898162企業間取引の強化㈱ＵＫＣホールディングス65,000115企業間取引の強化㈱山形銀行220,00096株式の安定化㈱リョーサン40,44588企業間取引の強化日本シイエムケイ㈱281,00073企業間取引の強化日本軽金属㈱540,00072企業間取引の強化岩崎電気㈱250,00063企業間取引の強化シャープ㈱174,72054企業間取引の強化アルパイン㈱31,90043企業間取引の強化アルプス電気㈱30,00036企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ150,10030株式の安定化新電元工業㈱50,00022企業間取引の強化ＪＶＣケンウッド・ホールディングス㈱17,3534企業間取引の強化東光㈱12,0003企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ソニー㈱310,000611議決権行使の指図(注)みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」の欄には、事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,788,4301,330株式の安定化ソニー㈱292,156931企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ201,065925株式の安定化㈱日立製作所817,393672企業間取引の強化岡三ホールディングス㈱329,036314株式の安定化サンケン電気㈱222,898185企業間取引の強化㈱ＵＫＣホールディングス65,000135企業間取引の強化㈱リョーサン40,445119企業間取引の強化㈱山形銀行220,000111株式の安定化日本軽金属㈱540,00096企業間取引の強化日本シイエムケイ㈱281,00087企業間取引の強化アルプス電気㈱30,00087企業間取引の強化アルパイン㈱31,90063企業間取引の強化岩崎電気㈱250,00057企業間取引の強化シャープ㈱174,72041企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ150,10031株式の安定化新電元工業㈱50,00030企業間取引の強化ＪＶＣケンウッド・ホールディングス㈱17,3536企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ソニー㈱310,000988議決権行使の指図(注)みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」の欄には、事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。(c）保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。⑤社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び他の機関との連携関係〔社外取締役〕社外取締役は、取締役会における議案の審議、報告等について、異なるバックグラウンドや専門領域への高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。また、各事業所等への訪問を介して、適正な業務執行の監視監督を行えるものと考えております。さらに、適宜、監査役及び内部監査部門とも連携を図ることができると考えております。〔社外監査役〕当社において、当社と異なる事業分野で豊富な経験と知識を有する社外監査役は、業務執行の適法性監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点での助言等を行う機能を果しております。また、社外監査役と内部監査及び会計監査人との連携については、②企業統治の体制(b)＜監査役会及び監査役＞及び(f)内部監査の状況に記載した監査役の連携関係と同様です。⑥会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要当社の社外役員は、社外取締役２名（高橋英明氏、川上欽也氏）及び社外監査役２名（太田宗男氏、会田豊治氏）であります。〔高橋氏について〕高橋氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、当社の事業分野であるコンデンサ用材料に係る専門知識や長年にわたる大学教授としての幅広い知識・経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、当社は高橋氏と特別な利害関係はありません。なお、当社は高橋氏が教授の職を務めておりました北海道大学に寄付を行っておりますが、寄付の額は年間50万～100万円程度であり他の大学等の寄付先と比べて多額なものではありません。また、高橋氏は現在同大学の名誉教授ではありますが、既に同大学の教授の職を退任し７年が経過しております。その他にも高橋氏について、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在しません。従って、高橋氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。なお、高橋氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。〔川上氏について〕川上氏は、横浜ゴム㈱の購買部門、研究部門、ＣＳＲ部門等、幅広い分野で経営に携わり、豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、当社は横浜ゴムグループと取引関係にありません。その他にも川上氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。従って、川上氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。なお、川上氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。〔太田氏について〕太田氏は、弁護士としての豊富な経験と知識を有し、その専門的見地から当社の経営を監査することが可能であると判断しております。また、当社は太田氏が所属する弁護士事務所との間で顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その金額は当社が他の弁護士事務所に支払っている顧問料と比較して同程度であり、かつ、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らしても当社から多額の報酬を得ているものとはいえません。また、その他にも、太田氏について、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在しません。従って、太田氏は、当社の経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。〔会田氏について〕会田氏は、日立製作所グループにおいて主に購買業務を経験した後、クラリオン㈱の取締役及び常務執行役員を務めました。その豊富な経験と見識を活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。また、当社グループは日立製作所グループに対し製品を販売しておりますが、販売額の連結売上高に占める割合は、２％程度であります。当社グループはクラリオングループに対しても製品を販売しておりますが、販売額の連結売上高に占める割合は、0.1％未満であります。なお、会田氏は、日立製作所グループ及びクラリオン㈱を退社しております。その他にも、会田氏について、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在しません。従って、会田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。なお、会田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。⑦社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。(a）当社において、当社における社外役員（注１）が独立性を有する社外役員（以下、独立性を有する社外役員を「独立役員」という。）であるというためには、以下のいずれにも該当することなく、当社経営陣から独立した存在でなければならない。（ア）当社及び当社の子会社、関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注２）（イ）当社グループを主要な取引先とする者（注３）、若しくはその業務執行者（ウ）当社グループの主要な取引先（注４）、若しくはその業務執行者（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）若しくはその業務執行者（オ）当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者（カ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（注５）（キ）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者（ク）当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織（注６）の理事その他の業務執行者（ケ）過去に一度でも上記(ア）に該当していた者、または過去３年間において上記(イ）から(ク）までに該当していた者（コ）下記に掲げる者の近親者等（注７）ａ上記(イ）から(ク）までに掲げる者（但し、(イ）から(オ）までの「業務執行者」においては、重要な業務執行者（注８）、(カ）の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者及びその団体が、監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、ならびに(キ）の「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）ｂ当社グループの重要な業務執行者ｃ過去３年間において、上記ｂに該当していた者(b）前条に定める要件のほか、当社において、独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。(c）独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。（注）1社外役員とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役及び同法同条第16号に定める社外監査役をいう。2業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。3当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して、製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円、または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円、または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者4当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が40億円、または当社グループの連結売上高の４％のいずれか高い方の額を超える者②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円、または当社グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者③当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者5当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において、1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者をいう。6当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織をいう。7近親者等とは、配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。8重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。(注)上記「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替えるものとする。⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外役員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額を限度としております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a）当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b）当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。