株式会社共和電業
有価証券報告書－第68期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「計測と制御を通じて“安全と安心”の提供で社会に貢献する“技術創造企業”」という企業理念の実現に向け、顧客、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に沿う健全な経営を目指しております。①企業統治の体制Ⅰ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社グループは、「計測と制御を通じて“安全と安心”の提供で社会に貢献する“技術創造企業”」を企業理念とし、顧客、株主、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、応力計測を通じて“安全と安心”を提供することで社会の発展に貢献できる企業を目指しております。当社は変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく、月１回開催の取締役会のほか、役付取締役を中心に構成する常務会を原則毎週開催し、重要な業務執行について対応を図っております。監査役会は常勤監査役１名を含む４名で構成され、監査役会を月１回開催し、また当社の各業務部門等の監査を通じて、取締役の業務執行状況のモニタリングにあたっております。社長直属の組織として内部監査室を設置し、年度の監査計画に基づいた社内監査を行い、業務執行の適正化を図っております。Ⅱ内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針について以下のとおり決議しております。ⅰ取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、社是、信条、企業理念ならびに経営の基本方針を示す「当社の企業倫理と行動基準」を制定し、全役職員に法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底する。・当社は、コンプライアンスを体系的に規定するコンプライアンス基本規定を定める。・代表取締役社長は、コンプライアンス・リスク管理全体の統括責任者を任命し、コンプライアンス・リスク管理体制の構築、維持・整備にあたる。・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに係る実行計画を策定する。また、その下部組織に各部門の代表者で構成されるコンプライアンス担当者会議を設置し、実行計画に基づくコンプライアンス教育の実施、コンプライアンス違反の有無の確認、他社事例の研究等、問題点の把握と改善に取り組む。コンプライアンス統括部署は内部監査室とする。・統括責任者は、定期的に全社的コンプライアンスの体制整備についてレビューし、その結果を常務会、取締役会に報告する。・当社は、役職員が企業倫理・行動基準に違反する行為やその疑いのある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるホットラインを設置する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いは行わない。ⅱ取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役は、職務の執行に係る以下の重要な文書および重要な情報を、社内規定に基づき担当職務に従い適切に保存し管理する。(a)株主総会議事録と関連資料(b)取締役会議事録と関連資料(c)取締役が主催するその他の重要な会議の記録および関連資料(d)稟議書等、取締役を決定者とする法定書類および付属書類(e)その他取締役の職務執行に関する重要な文書・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。・上記に定める文書の保管期限は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規定の定めるところによる。ⅲ損失の危険に関する規定その他の体制・当社は、リスク管理を体系的に規定するリスク管理基本規定を定める。・代表取締役社長は、コンプライアンス・リスク管理全体の統括責任者を任命し、コンプライアンス・リスク管理体制の構築、維持・整備にあたる。・当社は、リスク管理全体を統括する組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に係る実行計画を策定する。またその下部組織に各部門の代表者で構成されるリスク管理担当者会議を設置し、実行計画に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、重点課題リスクの軽減等に取組む。・統括責任者は、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、全社的リスク管理の体制整備についてレビューを行い、その結果を常務会、取締役会に報告する。・不測の事態が発生した場合は、経営危機管理規定に従い、代表取締役社長の指揮下に緊急対策本部を設置し、迅速・適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。・当社は、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、常務会を原則毎週開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について報告するとともに機動的に意思決定を行う。・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画および年度事業計画を作成し、全社的な目標を設定する。・各部門担当取締役は、方針管理規定に基づき事業年度の目標達成に向け具体的な実行計画を作成し、実行を推進する。ⅴ当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社が定める「当社の企業倫理と行動基準」は、グループ各社共通の業務運営方針を定めたものであり、これを基本にしてグループ各社が諸規定を定めるものとする。・当社は、子会社に役員を配置し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとる。・当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重する。一方、子会社は、当社に定期的に事業内容、財務内容の報告を行い、重要案件については事前協議を行うこととする。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要な知見を持った同使用人を置くこととする。ⅶ前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項・前項にいう監査役の職務を補助するためにする事務について、監査役は、指示により事務内容について使用人に守秘義務を課すことができる。・監査役が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保する。ⅷ取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、取締役会および常務会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。・取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。(a)会社の業績に大きな影響を与えるもの(b)会社の信用を大きく低下させるもの(c)法令、定款、「当社の企業倫理と行動基準」への違反で重大なもの(d)その他上記に準ずる事項ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および常務会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に説明を求めることとする。・監査役は「監査役会規則」および「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と連携を保ちながら自らの監査結果の達成をはかる。ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準および財務報告を規制する法令に準拠した経理規定を定める。・代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。xi反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、暴力団等の反社会的勢力との関係遮断には毅然とした態度で臨む。またその旨を「当社の企業倫理と行動基準」の中に定め、当社役員・従業員全員への周知を徹底するとともに、顧客や取引先との契約に際しては、反社会的勢力排除に関する条項を取引基本契約書等の中に規定してその排除に努める。さらに当社は、警察等関連機関を通じて不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行い、事案の発生時には、同機関や顧問弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築する。＜コーポレート・ガバナンス模式図＞②内部監査及び監査役監査内部監査部門として内部監査室(３名)が監査役および会計監査人と連携し、各業務執行状況の適正性を監査し、報告・提言を行っております。監査役は４名(うち２名は社外監査役)で構成され、取締役会や常務会等の重要な会議に出席するほか、当社ならびに当社の子会社の監査を実施し、業務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うなど、監査の充実をはかっております。監査役と会計監査人は、年間監査計画に基づき、監査業務報告等の定期的な打合せを行い、相互に連携の強化をはかっております。監査役と内部監査室は、定期的に情報交換を行い、相互に連携し各業務執行状況の適正等を監査し、報告・提言を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役と当社は特筆すべき利害関係はありません。社外取締役は、独立した立場で様々な視点から適宜意見等の発言を行うことで、経営の透明性を高める役割を果たしております。石井泰彦氏は、金融機関における実務経験に加えて、監査役の経験もあることから、金融面を始めとした幅広い知識と財務・監査に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の取引先であるみずほ銀行(旧日本興業銀行)の出身者ですが、同行監査役を平成14年に退任し相当の期間が経過しており、その後当社と直接関係のない企業に在籍しております。同行からの借入依存度も低く、当社への影響は希薄であり、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。当社は、社外監査役を２名選任しております。社外監査役と当社は特筆すべき利害関係はありません。社外監査役は、他の監査役と一体となり、６.(1).②「内部監査及び監査役監査」のとおり、会計監査人との連携強化をはかっており、また内部監査室と連携して監査役監査を行っております。木村眞一氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を活かし、法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏は高橋法律税務事務所の弁護士であり、当社は同事務所との間で顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は軽微な水準でありますので、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。山口信也氏は、金融機関における勤務経験を活かし、財務に関する相当程度の知見を有しております。同氏は中立・公正な立場から経営監視の役割を果たすことが出来ることから、社外監査役に選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)188,887126,483―37,00022,1543,25013監査役(社外監査役を除く。)27,46423,820―1,7101,6223123社外役員16,35014,010―1,2901,050―2(注)株主総会の決議による報酬限度額(基本報酬および賞与の総額であり、使用人分給与および役員退職慰労金を含んでおりません。)取締役分年額200,000千円(平成19年３月29日)監査役分年額65,000千円(平成19年３月29日)ロ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容62,0407本部長としての職務に対する給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬の決定につきましては、報酬月額は内規で定めた一定の基準に会社の業績ならびに本人の業績などを勘案して、取締役については取締役会の授権を受けた社長が決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。賞与の決定につきましては、当年度の予想税引前当期純利益に対する内規で定めた一定割合を支給限度額として、取締役については取締役会決議により、また、監査役については監査役の協議によりそれぞれ決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額1,237,321千円ロ保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的西華産業(株)932,000232,068取引関係の維持(株)みずほフィナンシャルグループ727,400165,847取引関係の維持(株)ニッカトー400,000164,400取引関係の維持(株)チノー700,000156,800取引関係の維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ129,40089,803取引関係の維持富士急行(株)100,00086,400取引関係の維持岩崎電気(株)254,00054,610取引関係の維持(株)大紀アルミニウム工業所189,00051,597取引関係の維持(株)明電舎126,00049,392取引関係の維持(株)山形銀行50,00021,650取引関係の維持澁澤倉庫(株)35,00014,560取引関係の維持(株)山梨中央銀行28,00012,824取引関係の維持丸文(株)15,0008,535取引関係の維持東日本旅客鉄道(株)1,0008,380取引関係の維持(株)安藤・間20,0007,500取引関係の維持中外炉工業(株)20,0005,200取引関係の維持(株)りそなホールディングス9,3004,984取引関係の維持西日本旅客鉄道(株)1,0004,560取引関係の維持(株)三井住友フィナンシャルグループ2001,084取引関係の維持第一生命保険(株)6001,054取引関係の維持（当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的西華産業(株)932,000255,368取引関係の維持(株)チノー140,000168,980取引関係の維持(株)ニッカトー400,000160,800取引関係の維持(株)みずほフィナンシャルグループ727,400147,298取引関係の維持富士急行(株)100,000116,400取引関係の維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ129,40085,986取引関係の維持(株)大紀アルミニウム工業所189,00061,614取引関係の維持岩崎電気(株)254,00061,214取引関係の維持(株)明電舎126,00048,258取引関係の維持(株)山形銀行53,00027,825取引関係の維持中外炉工業(株)92,00025,208取引関係の維持(株)安藤・間20,00015,580取引関係の維持(株)山梨中央銀行28,00013,664取引関係の維持丸文(株)15,00012,345取引関係の維持澁澤倉庫(株)35,00012,075取引関係の維持東日本旅客鉄道(株)1,0009,123取引関係の維持西日本旅客鉄道(株)1,0005,712取引関係の維持(株)りそなホールディングス9,3005,690取引関係の維持第一生命保険(株)6001,104取引関係の維持(株)三井住友フィナンシャルグループ200875取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員鈴木真一郎新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員大和哲夫新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員鳥羽正浩新日本有限責任監査法人当社の会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。公認会計士５名その他８名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款により定めております。⑧取締役の定数取締役の定員を15名以内とする旨を定款により定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。