正栄食品工業株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、透明性の高い健全な経営を行うことにより、株主をはじめ社会から信頼され続けることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。当社は、取締役会を原則月１回開催し、諮問機関である常務会との連携のもとに、経営上の意思決定を行い、会計監査人や顧問弁護士等との連携を図りつつ、法令で定められた事項の遵守状況確認や業務執行の監督を行っております。②企業統治の体制の概要1）取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日(平成27年１月29日)現在、取締役８名のうち１名が社外取締役で構成され、原則として定例の取締役会を月１回開催し、必要に応じ機動的に臨時取締役会および経営会議を開催しております。2）監査役会当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(平成27年１月29日)現在、監査役４名のうち３名が社外監査役で、常勤監査役は１名で構成されております。監査役は、取締役会、常務会はもとより多くの重要会議に出席し、その結果を監査役会に報告するなど、取締役の業務執行の状況を監査・監督に留まらず、多方面からのチェック機能を図っております。社外監査役との関係については、取引関係等の利害関係はありません。③企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含めた経営管理体制をとっております。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行っており、経営監視機能が十分に図られていると考え、当体制を採用しております。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、取締役会、監査役会及び経営会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じ得る損失の把握・分析を行い、これに対応しております。また、必要に応じ会計監査人や顧問弁護士等の専門家からの助言を受けております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役および社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。(2)内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室(人員４名)が社内各部署に対して、会社財産の保全と諸法規・諸規則に対する業務監査を行っております。また、その結果を社長ならびに監査役、関係部門に報告する体制に整備されております。監査役監査につきましては、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、常勤監査役は１名で構成されております。監査役は原則として月１回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により経営監視機能を果たしております。監査役および内部監査室は、随時相互に情報交換を行い連携を図っております。また、会計監査人と監査役および内部監査室においても情報交換を行っております。(3)社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役１名及び社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役３名においては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。原啓康氏は、水産品等の食品加工メーカーの経営者として長年に亘り培われた知識・経験を有し、德永信氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有し、両氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。経営の意思決定を行う取締役会に対する監査を、当社と利害関係のない独立した立場である社外監査役３名を含む４名で実施することで、外部からの監視機能の体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。(4)役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)103,87080,170―23,700―8監査役(社外監査役を除く。)11,7809,480―2,300―1社外役員7,2007,200―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結の報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。なお、取締役および監査役の報酬限度額は、取締役については、平成22年１月28日開催の第62回定時株主総会において「年間１億6,000万円以内」、監査役については、平成６年１月28日開催の第46回定時株主総会において「年間4,000万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。(5)株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額2,065,073千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的明治ホールディングス㈱85,390467,940企業間取引の維持・強化㈱ヤクルト本社43,500216,416企業間取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ180,800112,096企業間取引の維持・強化江崎グリコ㈱79,30486,441企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ403,33882,684企業間取引の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ55,00063,305企業間取引の維持・強化ブルドックソース㈱340,00061,880企業間取引の維持・強化㈱オリンピック79,80058,094企業間取引の維持・強化㈱北洋銀行132,50056,710企業間取引の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱21,11553,315企業間取引の維持・強化㈱中村屋99,88240,452企業間取引の維持・強化太陽化学㈱60,00040,260企業間取引の維持・強化㈱サンテック85,00036,040企業間取引の維持・強化寿スピリッツ㈱20,00025,660企業間取引の維持・強化第一生命保険㈱15,60021,777企業間取引の維持・強化日油㈱29,84220,322企業間取引の維持・強化㈱愛媛銀行75,90017,912企業間取引の維持・強化㈱サトー商会14,40013,032企業間取引の維持・強化㈱不二家50,2559,749企業間取引の維持・強化丸大食品㈱24,8087,665企業間取引の維持・強化ロイヤルホールディングス㈱3,9046,148企業間取引の維持・強化㈱マルイチ産商6,3005,355企業間取引の維持・強化㈱ドトール・日レスホールディングス3,0005,349企業間取引の維持・強化日糧製パン㈱43,7785,253企業間取引の維持・強化㈱ギャバン8,3014,515企業間取引の維持・強化日東ベスト㈱5,0003,750企業間取引の維持・強化㈱トーホー6,0002,130企業間取引の維持・強化フジッコ㈱1,2001,465企業間取引の維持・強化森永製菓㈱6,7111,402企業間取引の維持・強化尾家産業㈱1,000826企業間取引の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的明治ホールディングス㈱86,171797,084企業間取引の維持・強化㈱ヤクルト本社43,624264,365企業間取引の維持・強化江崎グリコ㈱40,134143,279企業間取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ180,800114,301企業間取引の維持・強化㈱オリンピック79,80081,076企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ403,33880,667企業間取引の維持・強化㈱ＡＤＥＫＡ55,00078,100企業間取引の維持・強化ブルドックソース㈱340,00064,600企業間取引の維持・強化㈱北洋銀行132,50059,757企業間取引の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱21,11549,778企業間取引の維持・強化㈱中村屋104,38345,407企業間取引の維持・強化寿スピリッツ㈱20,00044,600企業間取引の維持・強化太陽化学㈱60,00044,460企業間取引の維持・強化㈱サンテック85,00038,675企業間取引の維持・強化第一生命保険㈱15,60025,740企業間取引の維持・強化日油㈱31,14522,798企業間取引の維持・強化㈱愛媛銀行75,90018,595企業間取引の維持・強化㈱サトー商会14,40013,752企業間取引の維持・強化丸大食品㈱26,32910,926企業間取引の維持・強化㈱不二家53,31210,609企業間取引の維持・強化ロイヤルホールディングス㈱3,9046,929企業間取引の維持・強化日糧製パン㈱45,4916,277企業間取引の維持・強化㈱マルイチ産商6,3006,230企業間取引の維持・強化㈱ギャバン8,9975,479企業間取引の維持・強化㈱ドトール・日レスホールディングス3,0004,959企業間取引の維持・強化日東ベスト㈱5,0003,805企業間取引の維持・強化㈱トーホー6,0002,532企業間取引の維持・強化森永製菓㈱9,5982,293企業間取引の維持・強化フジッコ㈱1,2002,023企業間取引の維持・強化尾家産業㈱1,000838企業間取引の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。(6)会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員平野満（５年）指定有限責任社員業務執行社員平野雄二（１年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他８名(7)取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項(自己株式の取得)当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。(中間配当)当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。(取締役の責任免除)当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(監査役の責任免除)当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(10)株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。