株式会社多摩川ホールディングス
有価証券報告書－第47期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治体制の概要(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、企業価値の向上のためには、意思決定の迅速化による機動性の向上を図ると共に、経営の健全性の向上及び経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)が重要であると認識しております。この考えの基に、取締役の選任、報酬の決定、経営監視などに関し、公正透明な運営を図るための体制で臨んでおります。会社の機関の基本説明イ．取締役会取締役会は、社内取締役４名及び社外取締役３名で構成され(平成27年６月26日現在)、毎月１回の定例取締役会の他、必要な場合は随時取締役会を招集し、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行っております。ロ．監査役会当社は監査役制度を採用しております。社内監査役１名及び社外監査役２名による監査役会を毎月１回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。又、監査役として重要な書類の閲覧、規定の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。会社の機関、内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。③内部統制システムの整備状況当社グループにおける会社法に基づく内部統制システムの整備状況は、社内業務の全般にわたる業務フローチャート及び業務記述書ならびに、リスクコントロールマトリクスに基づいて整備状況の評価、運用状況の評価、監査を通して継続的改善が行われております。当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。イ．当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス担当役員を設置し、法令及び定款等の遵守の周知徹底を図る。(2)コンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役及び使用人に対し研修会などを実施し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。ロ．当社取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制重要な意思決定及び報告などに関して、議事録などの文書の作成を徹底し、文書管理規程に則り、取締役、監査役などが常時閲覧できるよう保存・管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理担当役員を設置し、社内のあるゆるリスク情報の一元管理を図る。(2)リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の構築及び運営を行う。(3)部門は、リスク管理規程に則り、自部門のリスク管理を行うとともに、リスク管理の状況を常にリスク管理担当役員に報告する。(4)リスク管理担当役員は、定期的に取締役会あるいはその他の会議の場で、リスク管理状況について報告する。ニ．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「中期経営計画」を定め、目標を明確にする。(2)取締役の職務・権限・責任を明確にし、意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については取締役会及びその他の会議を通じ、合議による慎重な意思決定を行う。ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制をととのえることによって、使用人の職務執行の適法性を確保する。へ．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社に対し業務の適正性を確保するために本項目に記載した基本方針と同一内容の基本方針を適用する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補助すべき従業員として、内部監査室または財務経理部内に、必要な人員を配置する。チ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき使用人の職務執行について取締役の指揮命令からの独立性を確保する。また、当該使用人の人事異動、人事考課などについては、監査役会の同意を得るものとする。リ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがある場合、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見した場合、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた場合は、監査役に報告する。(2)リスク管理担当役員は、部門長より部門のリスク管理状況についての報告を定期的に受け、監査役に報告する。ヌ．その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備を図る。(2)代表取締役との定期的会合を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切かつ効果的な監査業務の遂行を図る。また、日常の業務につきましては、権限と責任が明確に定められており、これに基づき各職位が業務を遂行しております。諸規程等会社のルールの遵守状況につきましては、日常的には内部監査部門がモニタリングを行っており、問題が発生するおそれが予見される場合は、担当の役員を経由して、代表取締役に報告され、直接担当の部門長に改善の指示をするとともに、他の部門長に対しても警告の指示を行っております。④リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。⑤内部監査及び監査役監査の状況イ．監査役監査監査役会は毎月１回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。又、監査役として重要な書類の閲覧、規定の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。会計監査人による監査報告会において、会計監査人より監査報告を受け、会計処理その他業務運営に関し問題がある場合は、取締役に提言し、是正勧告を行っております。又、会社が実施する内部監査につきましては、「内部監査室」と連携し、内部監査室が実施する内部監査に同席し、内部監査情報を把握し、監査役として指摘すべき事項等に関しては、監査役会として提言を行っております。ロ．内部監査内部監査室(１名)を社長の直属の組織とし、監査室長を責任者として、年間の監査計画を基に、年２回(９月及び３月)に部門の業務執行の適正性、法令及び会社の諸規則の遵守など、内部統制及び業務上のリスク管理体制の確認を行い、必要に応じて改善の勧告を行っております。改善勧告に基づいて、各業務執行部門から報告される改善計画書による改善実施状況のフォローを行っております。なお、内部監査にあたっては、重点監査項目については、監査役と協議して決定しております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、秋葉陽氏及び溝口俊一氏の２名で、海南監査法人に所属しており、会計監査を実施しております。又、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名で構成されております。⑦社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役３名及び社外監査役２名となっておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。日下成人氏を社外取締役とした理由は、同氏は株式会社クサカの経営に長年にわたって携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられる為、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、株式会社クサカの代表取締役社長を兼務しておりますが、当社は同社との間に重要な取引関係がないため、特別の利害関係はありません。宮内幸三郎氏を社外取締役とした理由は、同氏はマルマン株式会社の常勤監査役として経営に携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられる為、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、マルマン株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係がないため、特別の利害関係はありません。福田富昭氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は五洋インテックス株式会社の代表取締役会長として経営に携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられる為、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、五洋インテックス株式会社の代表取締役会長及び株式会社ドン・キホーテの社外監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係がないため、特別の利害関係はありません。鈴木恒雄氏は、証券会社及び金融庁、証券取引等監視委員会において、長年にわたり培ってきた豊富な知見・経験等を備えておられるため、会社経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。仲田隆介氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。また、社外取締役および社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、高度な専門的知識を有するか、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、提出会社の経営及び業務執行において利害関係がなく、一般株主・投資家と利益相反の恐れのない独立的な立場にある方を選任しております。⑧役員報酬イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)11,85011,850３監査役(社外監査役を除く。)7,2007,200１社外役員15,75015,750５(注)１上記には、平成26年６月27日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任した取締役１名及び同日付で辞任した監査役１名を含んでおります。２取締役の報酬限度額は、平成９年６月27日開催の第29回定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。３監査役の報酬限度額は、平成９年６月27日開催の第29回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会において、各監査役の報酬額は監査役会においてそれぞれ決定しております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容は、会計監査人がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、28,000千円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、その損害賠償責任の限度としております。⑪取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除平成27年６月26日開催の第47期定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。⑮株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱多摩川ホールディングスについては以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄22,867千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本無線㈱37,67114,051※１㈱東芝11,1724,938※１㈱りそなホールディングス5026※１※１取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。(当事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本無線㈱40,68016,475※１㈱東芝12,6186,362※１㈱りそなホールディングス5029※１※１取引関係をより一層強固にする目的で保有するものであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。