信越化学工業株式会社
有価証券報告書－第138期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は継続的に企業価値を高めることを第一とする、株主重視の経営を基本方針としております。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主・投資家に対する積極的で適時・的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。②企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は監査役制度を採用しており、提出日（平成27年６月29日）現在、取締役は23名（内、社外取締役５名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。業務執行についての主な審議・決定機関としては、常務委員会と法定の取締役会があり、原則としていずれも毎月１回開催されております。また、独立性の高い上記３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役等から構成される「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行い、取締役会に答申する体制を確保しております。（企業統治の体制として監査役制度を採用する理由）監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。当社は、更に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。加えて、当社は「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の運用に係る取締役会の判断の公正さを担保するための機関として、複数名の社外取締役からなる「独立委員会」を設置しており、有事における取締役会の恣意的判断の防止を図る体制も採用しております。以上のような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第４項第６号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めております。イ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ）は、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業理念として掲げる。当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、また、関連会社会議及び関連会社社長会（以下、グループ会社会議という）の開催により、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。また、当社の取締役の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業理念として掲げる。当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、また、グループ会社会議において、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなる監査役連絡会及びグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社常勤監査役は他の監査役（社外監査役を含む）とともに、グループ会社会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。チ．監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項（ロ）経営、財務情報に係る重要事項（ハ）内部監査の実施状況（二）重大な法令・定款違反（ホ）コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。ル．反社会的勢力との関係遮断のための体制当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。③監査役監査及び内部監査の状況監査役の人員については、上記のとおりです。また、監査役の職務を補助する者として、業務監査部及び法務部の職員が監査役スタッフを兼任しております。当社の監査役は、社内重要会議への出席のほか、重要書類の閲覧などを通じて業務執行に対する監査を行っております。更に、会計監査人が行った監査に関する報告・説明を随時求め、適宜その調査に立会い、また、情報交換、意見交換を年数回行っております。なお、監査役小坂義人氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。内部監査の組織体制としては、専任部署である業務監査部（提出日現在、職員８名）が業務活動の適法性・合理性の観点から各部門の業務監査を実施し、その結果については、経営者、社外取締役及び監査役等に報告を行っております。監査役は、毎月、業務監査部と定例会議を行い、活動状況や内部監査の結果等の報告を受け、その活動内容や監査テーマの選定等について助言を行い、必要に応じて業務監査部に調査を求めております。また、情報交換、意見交換は随時行っております。監査役が会計監査人から監査計画や会計監査に関する報告、説明を受ける際には業務監査部も出席し、三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。これらの監査機能と内部統制との関係については、上記の「内部統制基本方針」をご参照下さい。④社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役及び社外監査役による、独立した立場からの経営に対する監視・監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。提出日現在、社外取締役は５名、社外監査役は３名です。上記の社外取締役は、米国ダウ・ケミカル社元CEOのフランク・ピーター・ポポフ氏、旧㈱日興コーディアルグループ取締役兼執行役会長の金子昌資氏、三菱倉庫㈱の元代表取締役社長で現在は相談役の宮﨑毅氏、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山宏氏であります。いずれの社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監視・監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いております。また、フランク・ピーター・ポポフ氏は役員報酬の審査及び評価を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めており、他の社外取締役は前述の「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の「独立委員会」の委員に就任しております。社外監査役としては、弁護士（柏木総合法律事務所マネージングパートナー）の福井琢氏、公認会計士・税理士（太陽有限責任監査法人パートナー、飛悠税理士法人代表社員）の小坂義人氏、旧㈱ジャスダック証券取引所代表取締役会長兼社長の永野紀吉氏を迎えております。社外監査役福井琢氏が所属する柏木総合法律事務所は、当社からの一部の個別案件の受嘱実績がありましたが、その規模、性質に照らし、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を及ぼすおそれは皆無であります。また、その他の社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。当社においては、社外監査役からは、法律や財務・会計に関する専門的見地から、または、経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準については、特定の基準を設けていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２の要件）は、参考となる基準であると考えます。前述の業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役（社外監査役を含む。）との連携が図られているほか、当社においては、前述のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っております。また、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、上記の「内部統制基本方針」をご参照下さい。※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。⑤会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人氏名等継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員公認会計士斉藤浩史７年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士相澤範忠４年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士跡部尚志３年監査業務に係る補助者の構成公認会計士１８名、その他の監査従事者３１名、合計４９名⑥取締役の定数当社の取締役の定数は26名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めております。ロ．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑩役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与計取締役（社外取締役を除く。）9294091,33820監査役（社外監査役を除く。）3110412社外役員170―1708（注）１賞与には、当事業年度に係る賞与引当額を記載しております。２当社は、平成20年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。３取締役への支給額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与として重要なものはありません。４当事業年度において、当社は、役員に対してストックオプションの付与はいたしておりません。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類（百万円）基本報酬賞与計金川千尋取締役提出会社24680326森俊三取締役提出会社11460174秋谷文男取締役提出会社8340123斉藤恭彦取締役提出会社8340123（注）１賞与には、当事業年度に係る提出会社の賞与引当額を記載しております。２提出会社は、平成20年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。３当事業年度において、提出会社は、役員に対してストックオプションの付与はいたしておりません。４金川千尋の提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテックINC.からの取締役としての「基本報酬」158百万円及び「賞与」52百万円を加えた連結報酬等の総額は538百万円であります。また、斉藤恭彦の提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテックINC.からの取締役としての「基本報酬」43百万円を加えた連結報酬等の総額は166百万円であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役を委員長とする役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、取締役会で決定されます。その内容は、役職、職責等に応じた「基本報酬」と年次業績を勘案した「賞与」のほか「ストックオプション」でありますが、第134期（平成22年度）以降、「ストックオプション」の付与はいたしておりません。一方、当社の監査役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、監査役の協議で決定されます。その内容は、監査役としての職責に応じた「基本報酬」と「賞与」となっております。なお、社外取締役及び監査役には、「ストックオプション」の付与はいたしておりません。また、社外取締役及び社外監査役には、「賞与」の支給は行っておりません。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額128銘柄74,914百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,943,8167,339長期的観点による取引関係の維持・強化㈱八十二銀行11,830,5916,944長期的観点による取引関係の維持・強化ナノキャリア㈱26,6003,747長期的観点による取引関係の維持・強化スズキ㈱1,330,0003,583長期的観点による取引関係の維持・強化三菱電機㈱3,011,0003,498長期的観点による取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱1,127,6992,665長期的観点による取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱958,0002,654長期的観点による取引関係の維持・強化㈱クボタ1,840,0002,515長期的観点による取引関係の維持・強化三菱倉庫㈱1,708,0002,452長期的観点による取引関係の維持・強化リケンテクノス㈱3,300,5231,934長期的観点による取引関係の維持・強化第一三共㈱1,022,4591,777長期的観点による取引関係の維持・強化三井物産㈱1,212,4371,768長期的観点による取引関係の維持・強化積水化学工業㈱1,492,0001,600長期的観点による取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ7,547,6561,539長期的観点による取引関係の維持・強化㈱ダイセル1,618,0001,368長期的観点による取引関係の維持・強化栗田工業㈱384,500860長期的観点による取引関係の維持・強化三菱地所㈱331,000809長期的観点による取引関係の維持・強化崇越電通（股）2,815,296739長期的観点による取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱253,000730長期的観点による取引関係の維持・強化凸版印刷㈱908,500671長期的観点による取引関係の維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士電機㈱1,420,075654長期的観点による取引関係の維持・強化㈱トクヤマ1,531,000517長期的観点による取引関係の維持・強化㈱日立製作所625,000476長期的観点による取引関係の維持・強化サンケン電気㈱634,000462長期的観点による取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス831,343356長期的観点による取引関係の維持・強化アキュセラ・インク(AcucelaInc.)222,222351長期的観点による取引関係の維持・強化大陽日酸㈱426,000345長期的観点による取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容NKSJホールディングス㈱561,3751,488議決権行使に関する指図権限三菱商事㈱578,0001,107議決権行使に関する指図権限㈱福井銀行1,614,000409議決権行使に関する指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱八十二銀行11,830,59110,032長期的観点による取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ12,943,8169,626長期的観点による取引関係の維持・強化スズキ㈱1,330,0004,804長期的観点による取引関係の維持・強化三菱電機㈱3,011,0004,301長期的観点による取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱958,0004,096長期的観点による取引関係の維持・強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱1,127,6993,800長期的観点による取引関係の維持・強化㈱クボタ1,840,0003,501長期的観点による取引関係の維持・強化三菱倉庫㈱1,708,0003,202長期的観点による取引関係の維持・強化ナノキャリア㈱2,660,0003,112長期的観点による取引関係の維持・強化積水化学工業㈱1,492,0002,326長期的観点による取引関係の維持・強化㈱ダイセル1,618,0002,318長期的観点による取引関係の維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井物産㈱1,212,4371,954長期的観点による取引関係の維持・強化第一三共㈱1,022,4591,949長期的観点による取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ7,547,6561,593長期的観点による取引関係の維持・強化リケンテクノス㈱3,300,5231,442長期的観点による取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱160,4001,344長期的観点による取引関係の維持・強化栗田工業㈱384,5001,116長期的観点による取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱253,000964長期的観点による取引関係の維持・強化三菱地所㈱331,000922長期的観点による取引関係の維持・強化凸版印刷㈱908,500841長期的観点による取引関係の維持・強化富士電機㈱1,420,075805長期的観点による取引関係の維持・強化崇越電通（股）2,815,296774長期的観点による取引関係の維持・強化大陽日酸㈱426,000698長期的観点による取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス831,343580長期的観点による取引関係の維持・強化東京応化工業㈱137,649534長期的観点による取引関係の維持・強化サンケン電気㈱634,000527長期的観点による取引関係の維持・強化㈱日立製作所625,000514長期的観点による取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱561,3752,096議決権行使に関する指図権限三菱商事㈱578,0001,399議決権行使に関する指図権限㈱福井銀行1,614,000421議決権行使に関する指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。