株式会社メイコー
有価証券報告書－第40期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、経営を公正に行い、またその内容を極力透明にするため、社外取締役のほか、経営監視機能である監査役、会計監査人及び内部監査部門を設け、各々連携をとりながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。平成27年６月25日現在において、取締役は７名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、社外取締役が経営上の重要事項に関して自らの見識に基づいた発言と監督を行い、社外監査役が取締役の職務遂行について適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。このように社外からの継続的なチェックを受けることで経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制は十分であると考えております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び執行役員は、当社及び当社子会社（以下、「メイコーグループ」という。）に対し、「メイコー経営理念」を通じて、メイコーグループにおける企業倫理の確立並びに取締役等及び使用人による、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「メイコーグループ企業行動憲章」及び「メイコー行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性について情報発信及び教育を通じて、周知徹底をはかる。メイコーグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行うなどコンプライアンス活動への取組みとして、コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定する。その結果を踏まえて内部監査部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。監査役は、独立した立場から内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。また、内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。総務部門及び第三者機関を情報提供先とする内部通報制度を整備し、メイコーグループにおける法令もしくは定款違反及び社内規程違反の発見、またはそのおそれのある事実の早期発見のため、利用を促進する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び関連マニュアルに従い、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係る情報・文書の取り扱いについて、情報セキュリティ方針、文書管理規程など社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに基づき、文書、または電磁的に記録して適切に保存、管理を行う。取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が、随時これらの文書を閲覧できるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。企業秘密については、「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制メイコーグループを取り巻く、環境、災害、品質、情報セキュリティ等様々なリスクを想定して、「リスク管理基本規程」及び「緊急時対応マニュアル」の整備を行い、危機発生防止の教育に努める。お客様の生産計画への影響を最小限におさえるべく、メイコーグループではＢＣＰ（BusinessContinuityPlan）を作成し、緊急時に備える。重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、直ちに株式会社メイコー代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、統括的な危機管理を行うと同時に再発防止に努める。リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、メイコーグループのリスク管理の実施について監督する。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会及び役員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。内部監査部門は、メイコーグループにおけるリスク管理体制及びリスク管理の実効性について監査する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制健全な企業活動を継続するため、定期的に取締役会を開催する。また必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。取締役会は、メイコーグループの重要事項の決定並びに取締役の職務遂行状況の監督を行う。取締役会は、メイコーグループの中期経営目標並びに年間事業計画の決定と職務権限や意思決定ルールの策定、及び月次・四半期業績管理を行う。取締役会から権限委譲された意思決定機関として「役員会」を設置し、委譲された範囲内での、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する体制をとる。ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「経営理念」及び「企業行動憲章」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。当社は、メイコーグループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。メイコーグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会へ付議を行う。当社は、メイコーグループにおけるリスク管理について「リスク管理基本規程」に定め、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスク管理に係る課題・対応策を審議する。当社の内部監査部門は、子会社の内部監査部門と連携して、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、メイコーグループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。当社は、メイコーグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門及び当社子会社は、関連する部門の支援の下で、これを実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な監査役業務補助者を、当社の使用人から任命する。使用人の人数、人選等については、監査役と取締役が協議して決定する。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の評価、任命、解任、人事異動等については監査役の同意を得た上で決定する。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、株式会社メイコー及びグループ各社において著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく監査役へ報告する。子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制として、以下(1)から(4)について定める。(1)子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(2)子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、メイコーグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、またはヘルプライン（内部通報）に通報する。(3)ヘルプライン（内部通報）の担当部門は、メイコーグループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告する。(4)当社の内部監査部門、法務部門、総務部門等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。ｊ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。監査役の職務の執行について生ずる費用等の支払いをするため、毎年、一定額の予算を設ける。ｌ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役との間において、定期的に意見交換の機会を設けることにより、監査役が実効ある監査を行うことができるように努める。監査役が監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行う等の連携を図ることができるように体制の整備を行う。監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。常勤の監査役に対しては、独立した執務室を提供する。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く経営・情報・工場・設備などのさまざまなリスクを想定し、リスク管理に係る「リスク管理基本規程」を作成し運用しております。万一、重大なリスクが生じた場合には、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、統括的な対応を行うことでリスクへの迅速な対処と再発防止に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、５百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門を設け、内部牽制システムの充実を図るとともに、内部統制システムの方針に基づき、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスが有効に機能するよう図っております。内部監査部門は６名の専任スタッフによって構成され、当社及びグループ各社の業務運営の実態を把握し、業務上の過誤による不測の事態を予防するとともに、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、各部門の業務オペレーション及び管理状況等を検証・評価し、助言や勧告を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会をはじめとした経営に関する会議に出席するほか、質問、閲覧、調査等を行うことにより、取締役の職務執行について監査するとともに、必要に応じて意見を述べるなど、監視・牽制体制を整えております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携をとりながら、当社及びグループ各社について調査、評価することで、監査機能を強化しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役が２名であります。社外取締役は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識、また技術的な知識を有しており、当社の業務執行等について、独立した立場から客観的・中立的な様々な助言を得ております。また、社外監査役については定期的な意見交換会の実施、会計監査の講評の聴取、会計監査人が行う監査現場への立会、四半期ごとの内部監査報告の聴取等に加え、適宜、個別内部監査の結果及び中間経過を聴取することで各部門との連携を図っております。当社の社外取締役１名、社外監査役２名はすべて独立役員であります。また、当社との間には特記すべき利害関係はありません。資本的関係といたしましても、当社の株式を所有しておりません。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、独立性に関する基準及び方針は定めてはおりませんが、証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にした選任を行うことで、独立性を確保しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）150128――228監査役（社外監査役を除く。）88―――1社外役員1212―――3(注)取締役の人数及び報酬等の総額には平成26年６月26日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額内で、世間水準及び会社実績、従業員給与等のバランスを考慮して決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額877百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SchweizerElectronicAktiengesellschaft180,000605企業間取引の強化黒田電気株式会社105,120175企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ52,42029安定株主の確保株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,71711安定株主の確保日本フェンオール株式会社6,8008企業間取引の強化株式会社静岡銀行5,0005安定株主の確保株式会社みずほフィナンシャルグループ23,0004安定株主の確保三菱電機株式会社1,7071企業間取引の強化株式会社東芝2,2880企業間取引の強化理研計器株式会社7890企業間取引の強化株式会社京三製作所1,6850企業間取引の強化三井化学株式会社1,1400企業間取引の強化サクサホールディングス株式会社1,3310企業間取引の強化池上通信機株式会社1,7650企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SchweizerElectronicAktiengesellschaft180,000595企業間取引の強化黒田電気株式会社105,120202企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ52,42038安定株主の確保株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,71712安定株主の確保日本フェンオール株式会社6,80010企業間取引の強化株式会社静岡銀行5,0006安定株主の確保株式会社みずほフィナンシャルグループ23,0004安定株主の確保三菱電機株式会社1,7282企業間取引の強化株式会社東芝2,3161企業間取引の強化理研計器株式会社7991企業間取引の強化株式会社京三製作所1,7220企業間取引の強化三井化学株式会社1,1410企業間取引の強化サクサホールディングス株式会社1,3510企業間取引の強化池上通信機株式会社1,7770企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況公認会計士監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施されております。当事業年度において、監査業務を執行した有限責任あずさ監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員三浦洋輔（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員内田好久（有限責任あずさ監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。