田辺三菱製薬株式会社
有価証券報告書－第8期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念と「国際創薬企業として、社会から信頼される企業になります」とのめざす姿を掲げ、これらの実現を通じて、社会に貢献してまいります。また、経営の意思決定の効率性・迅速性を確保するとともに、社外取締役による監視・監督および監査役の監査体制の充実によって、経営の透明性・客観性の確保を進めることにより、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を果たし、企業価値を最大化していくことを最重要課題と位置付けて、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。当社は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの連結子会社でありますが、上場を継続し、独立性を維持した経営を進めてまいります。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用し、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置いております。（企業統治の体制の概要）取締役数は８名（うち社外取締役２名）であります。原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に取締役会を開催し、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しては、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確化しております。また、社長執行役員を含む役付執行役員および社長執行役員が指名した執行役員等で構成する「経営執行会議」を原則月２回以上開催し、経営全般の業務執行に関する重要事項を協議しております。これらにより意思決定の迅速化と効率化を図っております。一方、社外取締役２名による監視・監督および監査役の監査体制の充実によって、経営監視機能の強化を図っております。監査役数は４名（うち社外監査役２名）であり、監査役会において各監査役の監査状況報告および会計監査人の監査報告を受けております。また、監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携をとり監査機能を強化しております。（企業統治の体制を採用する理由）社外取締役の選任等により取締役会による監督機能を強化するとともに、独立性の高い監査役会による監査体制を充実させることにより、社会的信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと考えております。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験および科学技術やコーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識を有する独立性の高い方を選任し、経営に対するアドバイスを得るとともに経営の透明性と客観性を確保しています。（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において本基本方針の整備状況について報告を行い、必要に応じて見直しを行っております。内部統制システム整備の基本方針当社は、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念を掲げ、国際創薬企業として、広く社会から信頼される企業をめざしている。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けての取組みを推進する。１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、企業活動の健全性を確保するため、役員および使用人が企業活動を通じて最優先すべき規範である「企業行動憲章」および具体的な行動基準である「田辺三菱製薬グループコンプライアンス行動宣言」を制定し、これに基づき自ら率先して法令・定款を遵守することにより、コンプライアンス体制を構築・運用する。(2)チーフ・コンプライアンス・オフィサーをコンプライアンス体制の統括責任者とし、コンプライアンス推進委員会、内部統制・コンプライアンスの推進に従事する部門を設置し、社内に確固たる遵法精神と高い倫理観の確立を図る。(3)執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各業務部門における内部統制状況の監視を行う。(4)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告システムとして、内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する規則に基づき運用を行う。(5)情報開示に関する規則に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行う。(6)「田辺三菱製薬グループコンプライアンス行動宣言」に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。(7)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制会社保有情報の取扱いに関する基本方針を定めた情報セキュリティや社内文書の管理に関する規則に基づき、取締役の職務の執行にかかる情報を適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクマネジメントに関する規則に従い、事業の推進に伴うリスクの所在・種類等を把握し、それぞれの担当部署にて必要な対応を行う。また、リスクに組織横断的に対応するため、リスクマネジメント委員会を設置してリスクの軽減を図る。(2)リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、リスクマネジメントに関する規則に定めた体制により迅速かつ的確に対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を定期的に開催し、業務執行の効率性を確保する。(2)執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確化する。業務執行を担う取締役は執行役員を兼務する。(3)経営執行会議を設置し、経営全般の業務執行に関する重要事項を協議する。(4)中期経営計画、年度計画・年度予算に基づき、予算・業績管理を行う。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ経営に関する規則に基づき、コンプライアンス体制、リスク管理体制等のグループ内部統制システムを当社グループで共有するとともに、グループ経営上の重要事項に関する報告、承認等を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の職務を補助すべき使用人として、執行部門から独立した監査役室を設置し、監査役室の所属員に係る任命、評価、異動については、監査役会の意見を尊重する。(2)取締役・使用人の職務の執行状況に関し、定期的に監査役に報告するための体制を定めるとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または取締役・使用人の職務の執行に関して不正行為もしくは法令・定款に違反する事実が発生し、または発生するおそれがある場合には、遅滞なく監査役に報告する。(3)前号により監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない旨を定める。(4)各種の重要会議への出席、関係部署に対する調査、重要案件に関する決裁書の閲覧、監査役からの面談および情報開示の要請への積極的な対応など、監査役の監査が実効的に行われる体制を当社グループ内に整備する。(5)監査役の職務の執行に必要な費用について、監査役会の意見に基づき予算化し、監査役の活動に支障が生じない体制とする。②監査役監査および内部監査の状況監査役は、取締役会、経営執行会議などの重要会議に出席しているほか、取締役・執行役員および各部門からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、主要な事業所や子会社の業務および財産の状況（法令等遵守体制およびリスク管理体制等の内部統制システムを含む）の調査により、業務執行を監査しております。また、会計監査人から監査計画および監査方針の説明を受け、四半期毎に監査実施内容とその結果を聴取し意見交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、期末には「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」に関する説明を受けております。さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況、監査結果に関して毎月定期的に意見交換を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの評価結果の報告を受けております。また、当社は、独立性および専門性の高い監査体制の構築に努めており、社外監査役には法律専門家である弁護士および銀行・証券会社出身者を選任しております。さらに、監査役の職務遂行のサポートを行うため、業務執行から独立した監査役室を設置し、専任のスタッフを３名配置しております。内部監査に関しては、執行部門から独立した監査部を置き、各執行部門における内部統制状況の監査を行っております。なお、監査部の人員は15名であります。③会計監査の状況会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、当社の会計監査業務を担当する公認会計士は、小川佳男、遠藤健二および栗原裕幸であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士９名、その他15名となっております。④社外役員当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役２名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。（社外役員の選任）社外役員の選任にあたって独立性に関する基準等は設けておりませんが、次の観点からそれぞれ社外役員を選任しております。社外取締役の服部重彦氏については、会社経営者としての豊富な経験と科学技術に関する幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけると判断して選任しております。また、佐藤茂雄氏については、会社経営者としての豊富な経験とコーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけると判断して選任しております。社外監査役の家近正直氏については、弁護士としての豊富な経験と社会的責任を重視した高い見識等に基づく適切な監査を期待して選任しております。また、西田孝氏については、銀行・証券業界における豊富な経験と財務に関する幅広い見識等に基づく適切な監査を期待して選任しております。（社外役員との関係）社外取締役の服部重彦氏は、株式会社島津製作所の代表取締役・取締役会長ならびにサッポロホールディングス株式会社、ブラザー工業株式会社および明治安田生命保険相互会社の社外取締役を務めておりますが、同氏および各社と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は、平成27年６月26日をもって、株式会社島津製作所の代表取締役・取締役会長を退任し、同社相談役に就任する予定であります。社外取締役の佐藤茂雄氏は、京阪電気鉄道株式会社の最高顧問、株式会社朝日工業社および朝日放送株式会社の社外監査役ならびに大阪商工会議所の会頭を務めておりますが、同氏および各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の家近正直氏は、弁護士法人第一法律事務所の代表社員を務めておりますが、同氏および同法人と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の西田孝氏は、当社の親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングスの社外監査役でありますが、グループ監査の重要性から当社の社外監査役を兼務するものであり、同氏および当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、過去に当社と銀行取引のある株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に勤務しておりましたが、既に同行を退職しており、同行と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、平成27年６月24日をもって株式会社三菱ケミカルホールディングスの社外監査役を退任する予定であります。なお、当社は、上記４名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしていることから、上記４名を独立役員として同取引所に届け出ております。コーポレート・ガバナンス体制図⑤役員報酬（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分基本報酬（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）2948監査役（社外監査役を除く。）703社外役員424（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員報酬について、業績と連動性のある算定方式を採用しております。報酬決定にあたっては、株主総会で決議を得た範囲内で、取締役会において取締役の報酬算定の具体的基準を定め、これに従って決定することにより透明性の確保を図っております。⑥株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額94銘柄、52,888百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東邦ホールディングス㈱3,573,4567,804継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱スズケン1,407,4475,622継続的な取引関係の維持・拡大のためアルフレッサホールディングス㈱556,4533,744継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱メディパルホールディングス2,121,9363,348継続的な取引関係の維持・拡大のため小野薬品工業㈱244,0002,181事業戦略における関係の維持・強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス2,655,2962,068継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱ダイセル2,030,4951,717継続的な取引関係の維持・拡大のため塩野義製薬㈱864,2121,653事業戦略における関係の維持・強化のため長瀬産業㈱1,110,6841,416継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,144,8801,404金融取引関係の維持のため久光製薬㈱298,0001,390継続的な取引関係の維持・拡大のためロート製薬㈱650,0001,184継続的な取引関係の維持・拡大のため大日本住友製薬㈱711,7591,167事業戦略における関係の維持・強化のためニプロ㈱1,166,0001,080継続的な取引関係の維持・拡大のため参天製薬㈱225,4001,032事業戦略における関係の維持・強化のため日本新薬㈱519,0001,015事業戦略における関係の維持・強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス1,176,342823継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,232,790659金融取引関係の維持のため㈱山口フィナンシャルグループ613,333570金融取引関係の維持のため㈱クオール780,000510事業戦略における関係の維持・強化のため日医工㈱250,000397継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱大林組568,800331継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱伊予銀行291,566287金融取引関係の維持のため㈱静岡銀行284,387286金融取引関係の維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,095,9805,157退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限武田薬品工業㈱608,0002,974退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限東京海上ホールディングス㈱256,500794退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱スズケン191,880766退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱メディパルホールディングス473,600747退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ148,600655退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東邦ホールディングス㈱3,573,4567,254継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱スズケン1,407,4475,674継続的な取引関係の維持・拡大のためアルフレッサホールディングス㈱2,225,8123,772継続的な取引関係の維持・拡大のため塩野義製薬㈱864,2123,461事業戦略における関係の維持・強化のため㈱メディパルホールディングス2,123,6363,323継続的な取引関係の維持・拡大のため小野薬品工業㈱244,0003,313事業戦略における関係の維持・強化のため㈱ダイセル2,030,4952,909継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス2,655,2962,429継続的な取引関係の維持・拡大のため日本新薬㈱519,0002,270事業戦略における関係の維持・強化のため参天製薬㈱225,4001,972事業戦略における関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,144,8801,894金融取引関係の維持のため長瀬産業㈱1,110,6841,747継続的な取引関係の維持・拡大のため久光製薬㈱298,0001,469継続的な取引関係の維持・拡大のためニプロ㈱1,166,0001,335継続的な取引関係の維持・拡大のためロート製薬㈱650,0001,110継続的な取引関係の維持・拡大のため大日本住友製薬㈱711,7591,013事業戦略における関係の維持・強化のため㈱山口フィナンシャルグループ613,333848金融取引関係の維持のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス1,176,342797継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱クオール780,000789事業戦略における関係の維持・強化のため日医工㈱250,000692継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,232,790682金融取引関係の維持のため㈱大林組568,800443継続的な取引関係の維持・拡大のため㈱伊予銀行291,566416金融取引関係の維持のため㈱ツルハホールディングス40,000368継続的な取引関係の維持・拡大のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,095,9806,764退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限武田薬品工業㈱608,0003,647退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限東京海上ホールディングス㈱256,5001,164退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱スズケン191,880773退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱メディパルホールディングス473,600741退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ148,600683退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑦その他（取締役の員数）当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。（取締役および監査役の責任免除）取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。（取締役選任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。