株式会社　重松製作所
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、迅速な経営の意思決定により、市場の変化に即応できる経営体制を確立するとともに、経営の健全性・透明性を確保するために、業務執行に対する取締役会及び監査役会の監督・監査機能を強化する経営の組織や仕組みを整備することが、コーポレート・ガバナンスの充実のために、極めて重要と考えております。②企業統治の体制の概要イ）経営管理体制の現状当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務の監督及び監査を行っております。取締役は12名で、社外取締役は選任しておりません。監査役は４名で、うち社外監査役は３名であります。ロ）会社の機関の内容ａ）取締役会定例取締役会を年８回開催しております。取締役会は、全社経営機能を担う機関として、当社の経営戦略、業務戦略等の重要な意思決定や、各本部・部の業務執行上の重要事項の決定を行うとともに、その業務執行に対する監督を行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。ｂ）常勤取締役会常勤取締役11名で構成し、原則月１回開催しております。常勤取締役会は、各本部・部の業務執行上の主要な事項について、タイムリーな審議・意思決定を行うとともに、取締役会に諮る必要のある重要事項について、取締役会に上程しております。ｃ）監査役会監査役全員(４名)で構成し、原則月１回開催しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規則に基づき、監査役の監査方針、監査計画などを決定しております。監査内容については、各監査役からの報告に基づき、情報の共有化を図るとともに、監査計画の進捗管理を行っております。ｄ）監査役各監査役は、監査役会で決定された監査方針に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決定を行うほか、取締役会への出席や決裁書類の検閲などをとおして、取締役会の意思決定過程や各取締役の職務執行状況について監査しております。また、業務や財産の調査等をとおして、会計監査人と定期的に連絡を取って、会計監査の相当性の確保を図っております。さらに、監査役の監査機能充実を図るために、監査役とコンプライアンス室との連携を取ることができる体制を整備しております。ｅ）会計監査人当社は、会計監査人として、竹岡公認会計士事務所公認会計士竹岡均氏及び公認会計士斉藤会計事務所公認会計士斉藤卓氏と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な会計処理に努めております。業務を執行するのは、竹岡均、斉藤卓両氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。ハ）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議しております。取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。また、法令違反等のコンプライアンス違反行為の早期発見及び早期是正を図るために、内部通報規定を制定し、社内運用体制を整備しております。ニ）リスク管理体制の整備状況常勤取締役会が、社内全部署のリスク管理を統括し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ホ）企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模や経営環境を総合的に勘案すると、上記のような経営管理のための組織・仕組みを整備することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると判断しておりますので、当社では、社外取締役を選任せず、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。③内部監査及び監査役監査内部監査については、コンプライアンス室（室長１名、室員１名）が社内全部署を統括し、年間の監査計画に基づき実施しております。監査役監査は、常勤監査役が年間監査計画に基づき実施しております。監査役と会計監査人は、定期的に連携を取って、情報交換及び意見交換を行っております。また、監査役とコンプライアンス室においても、相互の連携を図るために、定期的に情報交換を行い、監査状況の確認と監査方針の調整を行えるよう努めております。同様に、コンプライアンス室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。④社外取締役及び社外監査役イ）社外取締役との関係社外取締役は、有価証券報告書提出日現在、選任しておりません。ロ）社外取締役を選任していない場合に、現在の企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役会が迅速・的確な意思決定と業務執行を行うとともに、社外監査役３名(内、独立役員３名)と常勤監査役１名で構成する監査役会が、独立・公正な立場から、取締役会の意思決定・業務執行を監視する経営体制を整備しております。当社では社外取締役を選任しておりませんが、現時点では、有能な社外取締役候補者を選定することが困難で、適任者が見つからないというのが実情であります。このような状況を踏まえますと、当社としましては、適任者が見つからない状況下で、形式的に社外取締役の選任を急ぐよりも、当面は現経営体制において監査役会の監査機能をより一層強化・充実させることで取締役会の監督機能強化を図ることの方が、当社の業績伸展ひいては企業価値の向上を図るうえで望ましいと考えております。以上のことから、現時点では、当社は社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。ハ）社外監査役との関係及び選任状況について監査役は、有価証券報告書提出日現在、４名であり、うち社外監査役は３名であります。社外監査役服部治氏は、松蔭大学教授、金沢星陵大学名誉教授であり、大学教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と服部氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、服部氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。社外監査役島崎規子氏は、城西国際大学大学院教授であり、大学院教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と島崎氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、島崎氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。社外監査役木谷光宏氏は、明治大学教授であり、大学教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と木谷氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、木谷氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。また、当事業年度末現在の上記の社外監査役の当社株式の保有状況は次のとおりです。服部治氏：20,000株、島崎規子氏：10,000株、木谷光宏氏:1,000株なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ）社外監査役の活動状況社外監査役服部治氏は、当事業年度開催の取締役会８回のうち７回出席し、大学教授としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会12回の全てに出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。社外監査役島崎規子氏は、当事業年度開催の取締役会８回のうち７回出席し、大学院教授としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会12回のうち11回に出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。社外監査役木谷光宏氏は、当事業年度開催の取締役会８回のうち全てに出席し、大学教授としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会12回の全てに出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。⑤役員の報酬等イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円）報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役177,313171,813――5,50012監査役12,78312,783―――１(社外監査役を除く。)社外役員8,8118,811―――３（注）１．当事業年度末現在の役員数は、取締役10名、監査役４名であります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上である役員がおりませんので、記載を省略しております。３．当社は、平成24年６月28日開催の第66期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議しております。また、平成14年６月27日開催の第56期定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内と決議しております。４．役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定しており、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額702,516千円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）理研計器㈱271,617253,690株式の安定化川崎重工業㈱210,00079,800取引先との関係強化目的新コスモス電機㈱20,00029,200取引先との関係強化目的セントラル警備保障㈱22,14323,316取引先との関係強化目的㈱三井住友フィナンシャルグループ4,75120,947取引先との関係強化目的ジェイエフイーホールディングス㈱7,59114,749取引先との関係強化目的㈱みずほフィナンシャルグループ71,17014,518株式の安定化エア・ウォーター㈱9,46013,508取引先との関係強化目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,01013,046株式の安定化日本乾溜工業㈱50,00012,550取引先との関係強化目的岡三ホールディングス㈱10,9279,495取引先との関係強化目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,0009,320取引先との関係強化目的みなし保有株式はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）理研計器㈱271,617380,263株式の安定化川崎重工業㈱210,000127,470取引先との関係強化目的新コスモス電機㈱20,00029,320取引先との関係強化目的セントラル警備保障㈱22,14328,940取引先との関係強化目的㈱三井住友フィナンシャルグループ4,75121,861取引先との関係強化目的エア・ウォーター㈱9,46020,320取引先との関係強化目的日本乾溜工業㈱50,00020,250取引先との関係強化目的ジェイエフイーホールディングス㈱7,59120,146取引先との関係強化目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,01017,112株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ71,17015,023株式の安定化岡三ホールディングス㈱10,92710,435取引先との関係強化目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,0009,910取引先との関係強化目的みなし保有株式はありません。ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は、14名以内とする旨を定款にて定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨定款に定めております。