株式会社協和日成
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離するために執行役員制度を導入しており、権限委譲と責任体制を明確にすることで、経営の意思決定や経営の効率向上に努め、事業遂行を行っております。また、職務執行を効率的かつ適切に行うための体制として本部制を採用しており、財務企画本部、管理本部、営業本部、ガス設備事業本部、ガス導管事業本部、建築土木事業本部を設置し、各本部を担当する執行役員本部長および各本部内の各部門の長を取締役会において任命しております。日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。また、経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた施策を設け、その実施にあたるとともに、経営目標が当初の予定通り進捗しているか、定期的に業績報告を行い検証しております。経営目標・経営戦略など重要な業務執行戦略等につきましては、毎月一回、定例的に開催する取締役会において決定しておりますが、定例取締役会への付議にあたっては、取締役・執行役員・常勤監査役による経営会議を事前に開催し、取締役会付議事項について十分討議することで意思統一と迅速な施策の実行を図っております。また、監査役会は常勤監査役2名と社外監査役2名で構成されており、取締役の職務執行を厳正に監視していると同時に、取締役会において適宜、意見を表明しております。さらに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し必要な意見を述べており、情報の共有化と業務執行・監督機能の強化を図るとともに、会社業務が全般にわたり、適法・適正に行われているかどうかを検証し、指導しております。内部監査体制としては、他の管理部門とは独立した内部監査室において、各部所の業務が法令及び所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証し、問題点の把握・指導・改善勧告を実施すると同時に代表取締役および監査役へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査を実施しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、「私たちは常に進化する強い意思を持ち、心一つにして一流に向かい羽ばたき続けます。」を企業スローガンとして掲げ、健全な経営体制のもとお客様から選ばれ続けることが社会的使命であると認識しております。そのためには、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理感に基づいた内部統制システムを構築することが、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することと考えております。このことによりさらなる経営の透明性、公正性が図れ、株主を始めとした様々なステークホルダーから信頼され、社会的責任を果たすことにつながると考えます。また、反社会的勢力排除に向けては、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断すること」を基本方針としております。上記、企業統治に対する基本方針および体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。・内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況当社は個々の業務遂行において、規程等社内ルールはもとより、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理感を社員一人一人に真に理解させ、浸透させていくことを内部統制の最終目標としております。その実現を図るため取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおり決議しております。なお、本年５月の会社法改正に合せて、見直しを実施しております。ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ代表取締役および各本部長が決裁する書類については、当社文書管理規程に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて各規程の見直しを行う。ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社はグループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、損失の危険についての全社的なリスク管理の基本的枠組みを定めるほか、各部門における適切なリスク管理体制を整備する。ｂ当社は自然災害などの重大災害に備え、「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知するとともに定期的に訓練等を実施する。ｃISO9001:2008規格に従って構築された品質マネジメントシステムに基づいて、クレーム処理、是正処置、予防処置を実施するとともに、代表取締役を委員長とした品質保証会議にて、情報の共有と全社展開を推進する。ｄ「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」に基づき、全社的な情報資産の機密性、安全性、可用性を確保する。ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ職務執行に関しては、執行役員制度を導入している。ｂ財務企画本部、管理本部、営業本部、ガス設備事業本部、ガス導管事業本部、建築土木事業本部を設置し、取締役会において各本部を担当する執行役員本部長を任命する。ｃ財務企画本部内に経営企画室を設置し、予算編成並びに各本部にまたがる事項について総合調整を行う。ｄ各本部の各部門の長は、取締役会において任命する。ｅ経営企画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向け施策を設け、その実施にあたる。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか、定期的に業績報告を行い検証する。ｆ日常の業務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行する。ⅳ当社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は証券取引所におけるコーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備を受け、その基本原則を真摯に実行する。ｂ当社はより確かなコーポレート・ガバナンスのために、独立役員として取締役１名を届け出するとともに、社外監査役2名を届け出する。ｃ内部監査室が主管となり、各部門の長を委員としたコンプライアンス推進会議において定めた年度強化実施計画の基本方針に基づき、各部門で強化策を展開するとともに、コンプライアンスに関する研修等を実施することによって「協和日成グループ行動基準」の浸透とコンプライアンスマインドの継続的な高揚を図ることとする。また、「協和日成グループ行動基準」において、反社会的な勢力・団体との関係の遮断を明文化することで全社員に対し会社の意思を表明するとともに、反社会的な勢力・団体に関する情報に収集・管理や対応マニュアルの整備等、体制構築に向けての検討を行い、積極的に全社展開を推進する。ⅴ次に掲げる当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ａ当社は「関係会社管理規程」を定め、経営企画室が子会社管理の担当部門として「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報の報告・承認について監督する。ｂ子会社の取締役には当社の取締役または執行役員が就任する。また、子会社の監査役には当社の取締役・執行役員または監査役が就任し、子会社における業務および財務の状況を定常的に監督するとともに、重要な情報はその任に当たる取締役・執行役員または監査役が当社の取締役会に報告する。ロ子会社の損失の危険に関する規程その他の体制ａ当社はグループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づきグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。ｂ当社は自然災害などの重大災害に備え、「事業継続計画（BCP）」を策定し、子会社の役職員に周知するとともに定期的に訓練等を実施する。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社は子会社に対して、当社の職務権限規程に準拠した体制を構築させる。ｂ当社は子会社に対して間接業務（経理、総務関連業務等）の支援を行うⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ａ監査役から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、その任に対応できる人員を配置する。ⅶⅵにおける使用人の当社取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ監査役の職務を補助すべき使用人には、当社の業務執行に係る役職を兼務させない。また、当該使用人は、当社の就業規則に従うが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇（査定を含む）、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。ⅷ次に掲げる当社監査役への報告に関する体制イ当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制ａ取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れのあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。ロ子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告をうけた者が当社の監査役に報告するための体制ａ当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に重大な損害を与える事項が発生し、または発生する恐れのあるとき、当社グループの役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。ｂ当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。ⅸⅷにおいて報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ当社は、当社グループの監査役へ報告を行なった当社グループの役職員に対し、当該報告を行なったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ⅹ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ａ当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務執行に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｂ監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。ｃ当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、総務部予算に一定額の予算を設ける。ⅺ監査役の監査が実効的に行われること確保するための体制ａ代表取締役その他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役からの要請に応じて監査環境の整備に努める。ｂ当社は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換の実施、内部監査部門との連携体制の整備、会計監査人等の専門家との意思疎通を図るための体制の整備を行う。・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の状況当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役初瀬良治氏及び社外監査役今来康文、石曽根泉の３氏とも200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、他の部門とは独立した社長直轄組織である内部監査室に５名を配置し、各部所の業務が法令および所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証し、問題点の把握・指導・改善勧告を実施すると同時に代表取締役及び監査役へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査を実施しております。監査役監査につきましては、常勤監査役２名と社外監査役2名で監査役会を構成し、取締役の職務執行を厳正に監視していると同時に、取締役会において適宜、意見を表明するとともに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し必要な意見を述べており、情報の共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。また、会社業務全般にわたり、適法・適正に行われているかどうかを検証し、指導しております。監査役は会計監査人から定期的に監査報告を受け、また意見交換を行なっております。また、常勤監査役は定期的に会計監査人が行なう往査への同行や内部監査室と連携し、各部門における契約状況及び完成基準の遵守確認、資金および未収金の回収状況等について、検証・指導を行なっており、結果については、必要に応じ監査役会に報告し、情報の共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。内部監査室は会計監査人が行なう往査へ同行するとともに、会計監査人と定期的な協議や進捗状況の報告を実施しており、結果については、取締役会および監査役に報告しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役初瀬良治氏は、朝日生命保険相互会社取締役及び朝日不動産管理株式会社代表取締役社長及び古河機械金属株式会社社外監査役を兼務しており、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社と初瀬良治氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、兼務している当該他の会社と当社には人的関係はありませんが、朝日生命保険相互会社と当社との間に保険に関する取引があり、当社の株式を保有しております。社外監査役は２名であります。社外監査役今来康文氏は、金融機関における永年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。当社と今来康文氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。社外監査役石曽根泉氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地や豊富な経験を有しております。当社と石曽根泉氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。初瀬良治、今来康文、石曽根泉の３氏は、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、今来康文、石曽根泉の両氏は、監査役会において、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、証券取引所の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しているため、３氏を当社の独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）203,556179,32224,23410監査役（社外監査役を除く）26,13624,1242,0122社外役員7,2627,262－2(注)１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金には、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要性が乏しいため、記載しておりません。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針として、株主総会で報酬額の総額を決定し、個々の配分については取締役会によって定めた規程により決定しております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額2,036,991千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京瓦斯㈱997,999522,951当社における最主要取引先。取引全般における連携の維持・強化を目的として保有。新晃工業㈱200,000194,600長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,910100,307資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。東プレ㈱80,00088,320長期的な友好関係の構築を目的として保有。日本フェンオール㈱58,00074,762長期的な友好関係の構築を目的として保有。静岡瓦斯㈱108,57568,402当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱ユーシン98,60061,427長期的な友好関係の構築を目的として保有。愛知銀行㈱9,20048,944長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三井住友フィナンシャル・グループ9,80843,243資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。フジ日本精糖㈱105,00037,275長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱サンリツ61,71033,693長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱オリバー27,00032,805長期的な友好関係の構築を目的として保有。いすゞ自動車㈱53,77231,886同社の工場営繕工事を受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱銀座山形屋176,00026,752長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱みずほフィナンシャル・グループ92,50018,870資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。㈱アールエスシー60,00015,000長期的な友好関係の構築を目的として保有。いであ㈱14,00013,804長期的な友好関係の構築を目的として保有。大東建託㈱1,41513,514当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。東建コーポレーション㈱2,40011,256当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。京浜急行電鉄㈱9,8708,586グループ会社である京急建設㈱・京急電機㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。飯田グループホールディングス㈱5,2007,430当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。トーヨーカネツ㈱13,2003,471長期的な友好関係の構築を目的として保有。日本瓦斯㈱2,0423,214当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。ＪＦＥホールディングス㈱1,5663,042グループ会社であるＪＦＥエンジニアリング㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱錢高組5,0001,440当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。北海道瓦斯㈱4,1561,176当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。大成建設㈱1,800829当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京瓦斯㈱997,999754,686当社における最主要取引先。取引全般における連携の維持・強化を目的として保有。新晃工業㈱200,000255,800長期的な友好関係の構築を目的として保有。東プレ㈱80,000150,320長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,910131,567資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。日本フェンオール㈱58,00089,842長期的な友好関係の構築を目的として保有。静岡瓦斯㈱108,57586,425当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱ユーシン98,60077,696長期的な友好関係の構築を目的として保有。愛知銀行㈱9,20056,488長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三井住友フィナンシャル・グループ9,80845,131資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。㈱アールエスシー60,00044,100長期的な友好関係の構築を目的として保有。いすゞ自動車㈱27,46643,876同社の工場営繕工事を受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。フジ日本精糖㈱105,00038,745長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱オリバー27,00037,854長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱サンリツ61,71034,125長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱銀座山形屋176,00031,152長期的な友好関係の構築を目的として保有。大東建託㈱1,45919,587当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱みずほフィナンシャル・グループ92,50019,526資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。東建コーポレーション㈱2,40014,496当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。いであ㈱14,00014,490長期的な友好関係の構築を目的として保有。京浜急行電鉄㈱10,58010,167グループ会社である京急建設㈱・京急電機㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。飯田グループホールディングス㈱5,2007,789当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。日本瓦斯㈱2,2156,578当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。北海道瓦斯㈱16,6374,724当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。ＪＦＥホールディングス㈱1,5664,156グループ会社であるＪＦＥエンジニアリング㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。トーヨーカネツ㈱13,2003,009長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱錢高組5,0001,920当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。大成建設㈱1,8001,222当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益合計額非上場株式100－－－－（注）非上場株式以外の株式2,3952,86372－△17,152（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。二.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額投資株式の保有目的を変更した銘柄が存在しないため、記載しておりません。ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額投資株式の保有目的を変更した銘柄が存在しないため、記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、藍監査法人と監査契約を結び、定期的な監査のほか、会計上および内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。2014年度当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定社員小林恒男（継続監査年数３年）、同じく関端京夫（継続監査年数３年）であります。2014年度当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。会計監査人は、法令および基準に基づいた会計監査を実施するほか、前述の内部統制システムが有効に機能しているかについての内部統制監査を実施しております。⑦自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。