不二硝子株式会社
有価証券報告書－第82期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性や公正性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めることを重要施策と考えております。イ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況取締役会は取締役４名（全員社内取締役）で構成され経営の方針、会社法等で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について決議・報告を行なうとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運営しております。役員会は、取締役４名と常勤監査役１名で構成され業務執行における意思決定のスピード化と経営の意思決定およびチェック機能の向上を図るため、原則毎週開催し経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議・報告し取締役会を補佐しております。この他、取締役４名、常勤監査役１名、部門毎の部・課長及び連結子会社の取締役を交えた業績報告会議を毎月開催しており、意思の疎通と指示の浸透を図っております。当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し必要に応じ意見を述べ、また、取締役、使用人等と意思疎通を図り情報収集に努めるとともにその職務の執行状況の報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。内部統制システムの構築・運用の取り組みの状況については、内部統制室、内部監査室及び会計監査人との情報交換を図り監視、検証しております。また、コンプライアンス（法令遵守）の推進を重要な経営課題の一つと位置づけ、関係規定の整備を行いコンプライアンス意識の啓蒙、浸透を図るため全社的な取り組みを継続しております。さらに、ＩＲ活動につきましても、ホームページ等を活用してタイムリーな情報提供に努めております。今後とも、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実に向け、積極的に取り組んでまいります。ロ．会計監査の状況会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しております。なお、業務を執行した公認会計士等の内容は次のとおりです。業務を執行した公認会計士伊集院邦光杉本健太郎所属監査法人有限責任監査法人トーマツ監査業務に係わる補助者公認会計士２名その他３名②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部管理体制の整備・運用状況当社は、取締役と監査役からなる「内部監査委員会」を設置し、代表取締役社長が委員長となり年間の監査計画を基に、部門の業務執行の適正性、法令及び会社の諸規則の遵守など、内部統制及び業務上のリスク管理体制の確認を行い、必要に応じて改善の勧告を行っております。改善勧告に基づいて、各業務執行部門から報告される改善計画書による改善実施状況のフォローを行っております。ロ．監査役監査の状況監査役は内部監査室との連携のもと、取締役の業務執行及び社内業務全般に亘り監視する体制を整備しております。監査役と内部監査室は、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換及び報告を実施しております。社外監査役の補佐は総務課が担当し、「株主総会」、「取締役会」、「監査役会」及び「役員会」の連絡事項伝達や資料等の配布を行っております。なお、常勤監査役原田眞樹氏は、当社において品質保証部門及び生産部門並びに営業部門のほぼ全般にわたる業務に従事し、ISO9001認証の際にはトップマネジメントとして、また内部統制制度では全社統制に従事しておりました。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、会社の規模等を勘案し監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ロ．社外監査役当社の社外監査役は２名であります。神谷咸吉郎氏は、弁護士として長年の実務経験により、法務全般に関する幅広い知見を有していることから社外監査役に選任しております。井上眞一氏は、長年の税理士としての知識と経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、株式会社大阪証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、上記社外監査役との間に人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性の基準等当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労金取締役（社外取締役を除く）48,27142,9105,3614監査役（社外監査役を除く）8,0797,2788011社外役員3,2073,0002072（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。２．平成19年６月28日開催の第74回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分は含まれない。）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。３．平成19年６月28日開催の第74回定時株主総会において監査役の報酬限度額は、年額15,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容26,0823使用人給与相当額（賞与含む）であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況「取締役会」「監査役会」「役員会」「業績報告会議」を１年間継続して開催し、経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、売上・利益計画の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告及びそのチェック等を実施しました。・平成26年度開催実績①取締役会－－－9回②監査役会－－－7回②役員会－－－－47回③業績報告会－－12回⑥親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はございません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄758,581千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一三共㈱102,810178,683企業間取引の強化大正製薬ホールディングス㈱24,750205,672企業間取引の強化エーザイ㈱19,93280,088企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ（注）156,34140,637株主の安定化みらかホールディングス㈱7,56034,171企業間取引の強化日本化薬㈱13,97516,252企業間取引の強化持田製薬㈱2,15715,940企業間取引の強化常磐興産㈱60,3758,573株主の安定化栄研化学㈱3,0005,379企業間取引の強化応用地質㈱2,4003,374株主の安定化キッセイ薬品工業㈱1,3313,408企業間取引の強化鳥居薬品㈱1,0003,350企業間取引の強化㈱スパンクリートコーポレーション4,2001,890株主の安定化日本ユピカ㈱5,0002,090株主の安定化（注）株式数のうち50,000株（貸借対照表計上額のうち18,944千円）は、優先株式であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一三共㈱102,810196,058企業間取引の強化大正製薬ホールディングス㈱24,750221,265企業間取引の強化エーザイ㈱20,266172,976企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ（注）156,34155,228株主の安定化みらかホールディングス㈱7,56041,806企業間取引の強化日本化薬㈱13,97521,060企業間取引の強化持田製薬㈱2,15717,018企業間取引の強化常磐興産㈱60,3759,237株主の安定化栄研化学㈱3,0005,910企業間取引の強化応用地質㈱2,4003,897株主の安定化キッセイ薬品工業㈱1,3314,991企業間取引の強化鳥居薬品㈱1,0003,205企業間取引の強化㈱スパンクリートコーポレーション4,2001,650株主の安定化日本ユピカ㈱5,0002,270株主の安定化（注）株式数のうち50,000株（貸借対照表計上額のうち18,944千円）は、優先株式であります。