株式会社　セキチュー
有価証券報告書－第64期(2014/02/21－2015/02/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会(取締役４名)、監査役会(社外監査役３名)及び内部監査室からなる企業統治体制を採用しております。(取締役会)取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成され、少人数で機動性を重視した体制をとっております。定例取締役会は、原則月１回開催しており、また、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督等をしております。(監査役会)監査役会は監査役３名(３名全員が社外監査役)で構成されております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、また、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況及び会社財産の状況等を客観的な立場から監査、監督し、監査機能の強化に努めております。(内部監査室)内部監査室は、社長直轄組織であり、会社の業務活動が適正かつ合理的に行われているか監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善・指導に努めております。その他の会議体として、「経営会議」(原則週１回)、「戦略会議」(原則週１回)をそれぞれ開催しております。「経営会議」は、取締役、各部門の責任者出席のもとに開催し、稟議・承認事項等の社内意思決定及び業務執行の意思統一を図っております。「戦略会議」は、議題に応じてメンバーを招集し、各部門にまたがる戦略問題の検討及び議論を行っております。ロ企業統治体制を採用する理由当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞ハ内部統制システムの整備の状況(平成18年５月17日内部統制システムに関する基本方針として制定)ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、法令及び定款・社内規程を遵守するとともに、業務分掌の明確化と権限行使の適正化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の充実に努めております。法的判断を要する案件については、速やかに顧問弁護士等に相談し、法令を逸脱しない体制を整備しております。また、コンプライアンス体制を推進するために、内部通報制度を構築し、通報窓口を社内及び社外に設置して匿名での通報を受けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証しております。ｂ取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を確保しております。また、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営に関する重要事項についての審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。ｄ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現在監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査役から求められた場合は監査役と協議のうえ、合理的な範囲で配置することとしております。また、当該使用人の任命・異動等を行う場合は、監査役に事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保してまいります。ｅ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を受けるほか、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に、その説明を求めております。また、内部監査室から、定期的に内部監査状況が報告されております。その他、監査役監査のために求められた報告事項について、速やかに対応する体制を整備しております。ｆその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査役会規則に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図っております。ｇ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力とは断固として対決し、一切関係を持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力から接触を受けたときは、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士等を含め外部機関と連携し、組織的に対処することとしております。ｈ反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力との関係遮断を企業行動基準に明記し、法令、社会的規範及び企業倫理に反した事業活動は行わないこととしております。また、内部通報制度を適切に運用し、反社会的勢力の潜在的関与を排除しております。当社は、群馬県企業防衛対策協議会に加盟し、その他所轄警察署及び株主名簿管理人から関連情報を収集し、不測の事態に備えて最新の動向を把握するよう努めております。また、これらの勢力に対する対応は、総務部が総括し、必要に応じて外部機関と連携して対処することとしております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を整備し、同規程に従ったリスク管理体制を構築してまいります。不測の事態が発生した場合は、代表取締役指揮下に対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損失の拡大を防止する体制を整えております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制は、社長直轄組織である内部監査室において、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や当社の各種規定類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか調査・チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた内部監査を行っております。また、監査の実効性を高めるため、監査役との内部監査の同行、監査結果についての情報の共有化等、連携強化に努めております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名体制で、３名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性、妥当性について監査しております。また、監査役間の情報交換を緊密にし、会計監査人、内部監査室とも連携して経営監視機能の充実に努めております。③当社と社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役長谷川義仁氏は、業界経営ならびに人事・労務に関する専門的な知識と識見を有しており、当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。３名の社外監査役について、鬼形克己氏は、警察行政の豊富な経験・実績からリスクマネジメント及び組織管理に関する相当程度の知見を有しております。原口博氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。小松原卓氏は、企業経営と金融機関での経験・実績から財務及び金融に関する相当程度の知見を有しております。３氏の経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針等は明確に定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしており、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、以下のとおりであります。(社外取締役)長谷川義仁3,000株(社外監査役)鬼形克己―株原口博―株小松原卓―株当社と社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、平成18年５月17日開催の第55回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規程を設けております。当該定款に基づき当社は、社外取締役長谷川義仁氏及び社外監査役鬼形克己、原口博、小松原卓の３氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額とする契約を締結しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)513,103136,620――376,483４監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員24,95024,950―――５(注)１取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。２上記基本報酬の額には、役員退職慰労引当金の当期増加額39,859千円が含まれております。３取締役の報酬限度額は、平成27年５月13日開催の第64回定時株主総会において、年額250,000千円以内（使用人給与相当額を除く）と決議されております。４監査役の報酬限度額は、平成４年５月18日開催の第41回定時株主総会において、年額12,000千円以内と決議されております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等氏名報酬等の総額（千円）役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金関口忠418,283取締役提出会社41,800――376,483(注)報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会において、会社業績及び個々役員の業績への貢献度を勘案し、当社の定める一定の基準に基づき決定しております。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額667,485千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的アークランドサカモト㈱200,100339,569取引関係維持、強化及び同業他社の情報収集㈱群馬銀行134,22870,603取引関係の維持、強化㈱エンチョー51,00022,848同業他社の情報収集㈱ミツバ3,0005,025群馬県内企業の情報収集第一生命保険㈱3,0004,539取引関係の維持、強化すてきナイスグループ㈱21,0004,410取引関係の維持、強化DCMホールディングス㈱3,7002,456同業他社の情報収集大正製薬ホールディングス㈱3002,223取引関係の維持、強化群栄化学工業㈱3,0001,200群馬県内企業の情報収集杉田エース㈱1,000677取引関係の維持、強化㈱マキタ100564取引関係の維持、強化㈱ワークマン100402同業他社の情報収集KTC㈱(旧、京都機械工具㈱)1,000345取引関係の維持、強化アース製薬㈱100341取引関係の維持、強化花王㈱100333取引関係の維持、強化㈱ドウシシャ200285取引関係の維持、強化大建工業㈱1,000255取引関係の維持、強化㈱コメリ100241同業他社の情報収集㈱島忠100217同業他社の情報収集㈱イエローハット100194取引関係の維持、強化及び同業他社の情報収集エステー㈱10098取引関係の維持、強化中山福㈱10084取引関係の維持、強化㈱ソフト99コーポレーション10067取引関係の維持、強化㈱コーコス信岡10052取引関係の維持、強化㈱ケーヨー10046同業他社の情報収集ヤマダ電機㈱10033同業他社の情報収集(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的アークランドサカモト㈱200,100495,647取引関係維持、強化及び同業他社の情報収集㈱群馬銀行139,939120,068取引関係の維持、強化㈱エンチョー51,00023,715同業他社の情報収集㈱ミツバ3,0006,732群馬県内企業の情報収集第一生命保険㈱3,0005,466取引関係の維持、強化すてきナイスグループ㈱21,0004,158取引関係の維持、強化DCMホールディングス㈱3,7003,244同業他社の情報収集大正製薬ホールディングス㈱3002,421取引関係の維持、強化群栄化学工業㈱3,0001,035群馬県内企業の情報収集杉田エース㈱1,000724取引関係の維持、強化㈱マキタ100565取引関係の維持、強化㈱ワークマン100561同業他社の情報収集花王㈱100515取引関係の維持、強化㈱ドウシシャ200402取引関係の維持、強化アース製薬㈱100394取引関係の維持、強化KTC㈱1,000351取引関係の維持、強化㈱島忠100308同業他社の情報収集大建工業㈱1,000280取引関係の維持、強化㈱コメリ100279同業他社の情報収集㈱イエローハット100245取引関係の維持、強化及び同業他社の情報収集エステー㈱100104取引関係の維持、強化中山福㈱10090取引関係の維持、強化㈱ソフト99コーポレーション10068取引関係の維持、強化㈱ケーヨー10057同業他社の情報収集ヤマダ電機㈱10051同業他社の情報収集ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりであります。(所属する監査法人名)(公認会計士の氏名)(継続関与年数)有限責任監査法人トーマツ業務執行社員瀬戸卓２年有限責任監査法人トーマツ業務執行社員杉田昌則１年なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士７名、その他４名であります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。ハ監査役の責任免除当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。