株式会社パスコ
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本方針）当社は、企業価値の向上と経営の透明性を高め、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置づけております。コーポレート・ガバナンス強化のため、当社は、内部統制システムの整備、トップマネジメントのイニシアティブ、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役の監視機能の強化、グループコンプライアンス体制の強化及び情報の適時開示を徹底しております。また、平成27年６月１日から施行された東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード及び関連有価証券上場規程等への対応を進めております。①企業統治の体制イ．会社の機関の内容、経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確で迅速な業務執行を行い、適切・適正な経営監視が可能な透明性の高い、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。トップマネジメントのイニシアティブにつきましては、本社各部門が現業部門やグループ各社を対象に業務の適正運営、改善、経営効率向上を目的とした監理を行い、組織運営管理部及び法務部が内部統制並びにコンプライアンス運用状況について監査を実施し、これらの情報は直接経営者に届く仕組みとしております。さらに、法務部は、顧問弁護士及び親会社の法務部との連携を図りながら、問題提起、改善を行っております。また、当社は、会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題（コンプライアンスにかかわる重要な事項を含む）及び事業リスクに関する重要な決定を審査するために、社長を委員長とする常設のコンプライアンス経営実行委員会を設置しております。また、当社は、「グループ会社運営規程」を定め、国内外の連結子会社における企業経営の基本にかかる事項や重要な業務執行に係る事項等につき、当社の事前の承認を求めるとともに、当社グループの社会的な信用・信頼が失墜する事案が発生した場合または発生するおそれがある場合等には速やかに当社に報告することとし、当社グループのガバナンス体制の強化を図っております。各機関等の活動状況は以下のとおりです。（ａ）取締役（取締役会・経営会議）当社の経営にかかわる事項を審議・決定する機関として、取締役及び従業員の一部で構成する経営会議を設置しております。原則、毎月１回以上開催することとし、当事業年度は21回開催いたしました。重要事項については、取締役会において、活発な意見交換により意思決定がなされます。さらに、取締役会は、取締役の業務執行状況について、適正性、適法性などを確認し、職務執行監督機能を果たしております。取締役会は取締役12名、監査役３名で行われ、毎月定例のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度の取締役会は16回開催いたしました。なお、経営判断の機動性と経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としており、また監督機能を高めるため、社外取締役１名を独立役員に指定しております。（ｂ）監査役（監査役会）監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、計画的に当社各部門及びグループ会社を訪問し、業務の適法性、適正性について監査しており、その結果は本社主管部門へ情報提供され、経営改善につなげております。各監査役は、監査役会において意見交換し、取締役の職務執行の適法、適正性について議論しております。各監査役は幅広い経営知識を有しておりますが、さらに監視機能を高めるため、社外監査役１名を独立役員に指定しております。当事業年度における監査役会は12回開催いたしました。（ｃ）会計監査人との連携会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任し、会計監査を受け、会計処理の適正性と経営の透明性の確保に努めております。会計監査人は、期初に監査役会に対し監査計画を説明し、四半期毎の監査報告会において取締役会及び監査役会に対して監査結果の説明・報告を行う等、監査役会との連携を図っております。（ｄ）コンプライアンス体制グループコンプライアンス体制については、社長を委員長とするコンプライアンス経営実行委員会が領導し、コンプライアンスの重要性について、当社グループの「経営理念と社員行動指針」に定め、社内研修等の都度、従業員全般に周知徹底しております。加えて、昨今、日本、諸外国で汚職防止法、競争法などが強化されていることを踏まえ「パスコグループグローバルコンプライアンスポリシー」を定め、海外を含む当社グループ全体において一貫性のあるコンプライアンス経営を推し進めております。また、取締役会においては、社外監査役が必ず出席し、コンプライアンスの視点より業務執行の決定に関する議論をしております。なお、当事業年度における独禁法コンプライアンス監査は平成26年11月から平成27年３月の間に、全国25ヶ所の支店及びグループ会社で実施いたしました。（ｅ）情報開示情報開示につきましては、経営内容の透明性を高め、ステークホルダーの皆様の信頼におこたえできるよう、迅速な開示に努めております。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞ロ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第5項に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」についての基本方針の変更を決議しております。（平成27年4月24日開催の取締役会において決議）（ａ）取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ｅ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ｅ－１．親会社との関係にかかる体制ｅ－２．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｅ－３．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制ｅ－４．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｅ－５．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ｇ）上記(ｆ)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項（ｈ）監査役への報告に関する体制ｈ－１．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ｈ－２．当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制（ｉ）上記(ｈ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（ｊ）会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項（ｋ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を定め、予め事業全般おけるリスクを想定・分類し、潜在するリスクを把握することによりその影響度を低減させるべく、リスク管理体制を整備しております。特に、コンプライアンスリスク、業務リスク（「情報セキュリティ管理」、「成果物の品質管理」、「労務管理」等）につきましては、日常のモニタリングを通じて対応を強化しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の状況としては、社長直轄の組織として組織運営管理部を設け、内部統制評価並びにコンプライアンス等の監査を実施しております。また、監査役監査の状況としては、取締役会においては、社外監査役が必ず出席し意見を述べるほか、計画的に当社各部門及びグループ会社を訪問し、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、業務の適法性、適正性について監査しており、その結果は本社主管部門へ情報提供され、経営改善に繋げております。また、各監査役と組織運営管理部は連携し経営監視に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、取締役会における経営事項の決定及び業務執行に対して、より客観的な監督・監視機能を強化し、経営の透明性を高めるべく、社外取締役及び社外監査役を選任しております。各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役及び主要な使用人と適宜意見交換を行い、会計監査人及び内部統制評価並びにコンプライアンス等の監査を実施する組織運営管理部と相互連携を図り経営監視の強化に努めております。イ．社外取締役社外取締役城戸一彰氏は平成21年６月まで三菱UFJ信託銀行㈱に勤務しておりましたが、退職後６年間経過しており、出身会社の意向に影響される立場ではありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、本人の出身会社である三菱UFJ信託銀行㈱からの借入金は、全体の4.5％（平成27年３月期実績）であり、さらに同行の当社に対する持株比率は0.6％（平成27年３月期時点）で、当社の経営判断・事業活動に影響を受けることはありません。以上の理由から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。ロ．社外監査役社外監査役笠松重保氏は平成15年６月まで㈱三菱東京UFJ銀行に勤務しておりましたが、退職後12年間経過しており、出身会社の意向に影響される立場ではありません。また、当社は複数の金融機関と取引をしており、本人の出身会社である㈱三菱東京UFJ銀行からの借入金は、全体の6.3％（平成27年３月期実績）であり、さらに同行の当社に対する持株比率は0.6％（平成27年３月期時点）で、当社の経営判断・事業活動に影響を受けることはありません。以上の理由から、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。社外監査役加藤幸司氏は昭和52年３月セコム㈱に入社し、平成２年10月より経営監理室長（現・理事経営監理室長）を勤めており、当社の社外監査役として、グループ経営の観点から、豊富な知見に基づき、経営への意見を述べることができる人材であります。(注)１社外取締役及び社外監査役はいずれも、当社との間に特別な利害関係はありません。２社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に定める額とする責任限定契約を締結しております。社外監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)56,06343,563─12,500─11監査役(社外監査役を除く)9,2509,250───2社外役員6,8706,870───3計72,18359,683─12,500─16(注)１社外役員のうち１名は無報酬であります。２役員の報酬等の額の決定に関する方針当社業績の実績の推移と使用人給与との整合を勘案し決定しております。３使用人兼務取締役８名に使用人給与として106,151千円を支給しております。４年間報酬限度額取締役216,000千円(平成元年６月定時株主総会決議)監査役36,000千円(平成６年６月定時株主総会決議)ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額1,307,283千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ918,560523,579主に取引関係等の維持・発展の為㈱サカタのタネ150,766202,629〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ※440,00083,600〃日本化薬㈱※42,00052,458〃㈱駒井ハルテック※130,00038,350〃SBIホールディングス㈱※8,3409,849〃アジア航測㈱※2,106753〃日本アジアグループ㈱※1,200650〃(注)※印を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上場株式のすべてである８銘柄を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ918,560709,771主に取引関係等の維持・発展の為㈱サカタのタネ150,766294,445〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ440,000123,200〃日本化薬㈱※42,00063,378〃㈱駒井ハルテック※130,00034,840〃SBIホールディングス㈱※8,34012,276〃アジア航測㈱※2,106922〃日本アジアグループ㈱※1,200656〃(注)※印を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上場株式のすべてである８銘柄を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当するものはありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。公認会計士の氏名花岡克典、吉田幸司監査法人名有限責任あずさ監査法人（注）１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査補助者は公認会計士11名、その他17名であります。⑦当社定款において定めている事項イ．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めています。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。