株式会社ＤＤホールディングス
有価証券報告書－第19期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは『GIVE"FUN&amp;IMPACT"TOTHEWORLD』を企業理念として、従来の飲食事業とは一味違った「非日常性」と「食へのこだわり」を基本コンセプトとして事業活動をしております。その為、当社グループは企業の社会的責任を果たし、継続的に企業価値を高めていくため、透明性の高い、コーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えており、コンプライアンスの周知徹底、経営の透明性及び公平性を確保するとともに、環境の変化に迅速な対応ができる企業体制の確立を目指しております。平成27年５月29日現在は取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）の体制であります。なお、社外役員の独立性については、上場規則及び社会通念を判断の基準としながら、一般株主の利益を害することのない適正な独立性を確保することが重要であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、平成27年５月29日現在では取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として常時執務しており、取締役会には全監査役が出席するほか、社内の重要な会議にも常勤監査役が参加しております。ａ．取締役会取締役会は、原則として毎月第７営業日に開催しております。必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、取締役の業務執行を監督するとともに、重要事項につき決議を行っております。ｂ．監査役当社は、平成27年５月29日現在、監査役３名（うち、常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で監査役会を構成しており、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役の業務執行を監督する機関として、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席しております。監査役会による代表取締役社長との定期的な意見交換並びに、当社グループの内部監査を実施する内部監査室との協調・連携により、問題を早期に顕在化させるなど、実務レベルに対する監督機能も強化しております。ｃ．執行役員当社では、業務執行を強化するとともに、経営陣との意思疎通を効率化するため、重要な職務について執行役員を任命しています。執行役員は経営責任を負わないものの、日常業務について代表取締役社長を補佐し、業務を遂行しています。ｄ．経営会議取締役会から付託された範囲において会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するため、経営会議（取締役、執行役員、常勤監査役が参加）を週１回開催し、個別の経営課題の協議の場としております。経営会議においては、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの事前回避を図っております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社における業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の概要は、以下のとおりであります。（最終改定平成27年４月27日）ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、「グループ理念」並びに「グループ行動指針」を経営の基本として策定し、当社及び子会社はその規模や特性に応じて業務運営の効率性、情報の正確性、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。これを実践するため、法令及び定款を遵守するとともに、コンプライアンスの確保・推進を目的として制定した「コンプライアンス規程」に基づく行動規範・企業倫理の遵守の徹底を図るものとする。また、当社及び子会社の取締役及び使用人が社会規範・倫理・法令等の遵守を継続的に率先垂範することにより、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。ⅱ．当社は、「コンプライアンス規程」及び「経営会議規程」に基づき、経営会議内に「コンプライアンス部会」を置き、継続的に当社及び子会社の取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を図るとともに、コンプライアンス体制の監視及び改善することを目的としてコンプライアンスに係る重要事項を審議決定することとする。ⅲ．当社は、「内部通報規程」を設け、コンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役及び使用人が知った場合の通報窓口を、社長直轄の内部監査室に置くものとする。また、内部監査室は、各部署における業務実施状況が法令、定款及び社内規程に準拠し適法かつ妥当であるかについて監査・検証し、コンプライアンスの実効性を高めるものとする。ⅳ.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとする。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ．当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社の所管する部署は、その保存媒体に応じて、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）するものとする。また、当該文書等については、当社の取締役及び監査役が必要に応じて常時閲覧することができるものとする。ⅱ．内部監査室は、同規程に定める当社の文書保管責任者と連携の上、文書等の保管及び管理状況を監査するものとする。ⅲ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を報告する。また、当該文書等については、当社の取締役及び監査役が必要に応じて常時閲覧することができるものとする。ｃ．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社及び子会社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づき、当社並びに子会社の取締役及び執行役員を中心として、当社及び子会社の各本部において継続的にリスクに対する監視・把握を行い、常時リスクに対する意識を高めるものとする。ⅱ．当社は、同規程及び「経営会議規程」に基づき、経営会議内に「リスク管理部会」を置き、継続的に当社並びに子会社の取締役及び執行役員へのリスクの管理状況の報告・検討を行い、潜在するリスクに対する情報の抽出と評価を実施することにより、予めリスク回避に努めるとともに、リスク発生時の対応等を定めるものとする。ⅲ．当社は、社内外で想定される将来リスクを分析・整理し、当社及び子会社の各部門において事前に対策を講じることにより、リスク管理体制の更なる強化を図るものとする。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、当社及び子会社の取締役会を原則第７営業日に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することに加え、経営に関する事項については、「経営会議」（当社及び子会社の取締役、執行役員、常勤監査役が参加する会議）を原則週１回開催し、当社及び子会社の取締役会から付託された範囲において会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するものとする。ⅱ．当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき、その責任者が職務権限規程・決裁権限基準に則った決定を行う体制とする。ⅲ．当社及び子会社の取締役会は当社並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人が共有する全社目標として年度予算を策定し、当社並びに子会社の取締役及び執行役員は目標達成のために注力する。また、目標達成の進捗管理状況は、当社及び子会社の取締役会における月次報告、経営会議における適宜報告等により行い、これに伴う必要な審議及び決定を諸規程に基づき、行うこととする。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。また、当社は子会社の内部統制に関する担当部署を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。なお、子会社に対しては、当社の内部監査室及び監査役・監査役会が直接監査できる体制とし、その報告は直接当社及び子会社の代表取締役に報告される体制とする。ⅱ．当社及び子会社間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うこととする。また、子会社の計数管理に関しては、財務経理部門が分掌し、連結決算作成の管理監督を行うこととする。ⅲ．当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行うこととする。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、「関係会社管理規程」に基づく合議・承認事項については、適切な対応を行うこととする。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制ⅰ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。その場合、当該使用人の任命、異動、評価等の人事権に係る事項については、当社の監査役会の意見を尊重することとし、当社の取締役からの独立性の確保に努めることとする。ⅱ．当社の監査役の職務を補助する使用人は、その職務の遂行にあたり、当社の監査役からの指示にのみ従うこととし、当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めることとする。また、重要事項の職務の遂行については、内部監査室等が適宜監査役を補助する体制とする。ｇ．当社の監査役への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項においては同じ。）は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うこととする。ⅱ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について当社の監査役に報告することとし、職務遂行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告を行うこととする。ⅲ．当社の監査役は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対して、常時直接説明を求めることができるものとする。ⅳ．当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について当社の監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保するものとする。ⅴ．上記（ⅰ）及び（ⅱ）の報告をした者に対しては、当該報告を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないこととする。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用するものとする。ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めることとする。また、当社の監査役は、当社及び子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜部会等の会議に出席することができるものとし、必要に応じて会計監査人、内部監査室との相互に緊密に連携する体制を確保し、さらに当社の監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の有識者を活用することができる体制も整えることとする。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、当社の監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然と対応するものとし、当社及び子会社の役職員に対してその徹底を図るものとする。ⅱ．反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署は管理本部とし、当社及び子会社の取締役及び執行役員を中心として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応することとする。ⅲ．反社会的勢力との関係を遮断するため、取引契約に「暴力団排除条項」を定め、相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、関係を速やかに解消する取り組みを行うこととする。ハ．内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室（４名）を設置しており、年間の監査計画に基づいて当社及びグループ各社の業務執行の正確性、適正性、経済性、有効性、効率性について監査し、評価と提言を行っております。また、監査結果は被監査部門に通知し、監査役とも共有することにより不備事項の改善に役立て、内部監査の実効性を高めております。当社の監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役は１名です。常勤監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。さらに、店舗等の事業所の往査、本社部門のヒアリング等を行うことにより、取締役の業務執行における法令遵守体制、重要な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。ニ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役鈴木大徳氏、森田雅也氏とは利害関係はございません。社外監査役の西村康裕、齋藤哲男、石田茂之の３名は平成27年５月29日現在、資本的な関係を除き、利害関係はございません。社外役員の独立性については、上場規則及び社会通念を判断の基準としながら、一般株主の利益を害することのない適正な独立性を確保することが重要であると考えており、より独立性の高い社外取締役候補者を選定することも課題として検討を行ってまいります。なお、企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、取締役及び執行役員を中心として、各本部において継続的に監視・把握を行うとともに、経営会議内に「リスク管理部会」を置き、継続的に取締役、執行役員へのリスクの管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めるとともに、リスク発生時の対応等を定めるものとする。当社は主に飲食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。また、コンプライアンスに係る事項については、経営会議内に「コンプライアンス部会」を置き、継続的に取締役、執行役員へのコンプライアンスに関する情報の共有を図るとともに、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定しております。また、随時顧問弁護士、税理士、弁理士等から助言と指導を受けております。③役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役１名を除く。）152,400152,400－－－3監査役（社外監査役４名を除く。）－－－－－－社外役員13,50013,500－－－5（注）１．当事業年度末（平成27年２月28日）現在の社内取締役は３名、社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。上記の員数には任期満了社外監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、本人の能力・経歴等を第一義とし、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して取締役会で決定する旨、役員規程に定めております。④責任限定契約の内容の概要当社と、社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役においては18,000千円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、各社外監査役においては12,000千円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑤会計監査の状況会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、山﨑博行、向井誠の２名であります。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士23名、その他17名であります。また、当社監査役は、会計監査人から監査の計画や実施状況について報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換等を行っており、互いの業務の連携を行いながら、監査を実施しております。また、会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、内部監査の状況等の情報を交換しながら、監査を実施しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月末を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。