株式会社一六堂
有価証券報告書－第21期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、毎月１回開催されており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、重要事項は全て決議されると同時に、業績の進捗状況につきましても討議し、対策等を迅速に行っております。監査役会は監査役３名で構成されており３名の監査役全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役は全ての取締役会に出席することで、取締役に対する監視機能が発揮できる体制になっております。コーポレートガバナンス概要図ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せて取締役の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、独立部門として内部監査室を設置し、経営諸活動を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評論していく体制を構築いたしました。内部監査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化していくことで、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に沿った行動をしていく基盤を確立しております。・リスク管理体制の整備の状況各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理本部が一元管理しており、重要な契約を締結する際など、法律に関する専門的知識に基づいた判断が必要な場合には、顧問弁護士によるリーガル・レビューを受ける等のアドバイスを受けております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款により定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況代表取締役社長直轄の内部監査室は１名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行い、社長及び監査役並びに関係部門に報告しております。監査役監査は、社外監査役３名で構成される監査役会により、監査方針及び監査計画に基づいて実施されます。内部監査室及び会計監査人と随時相互に情報交換を行い連携を図っております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松本保範氏及び森田健司氏であります。なお、前記２名のほか、公認会計士３名、その他の者５名が補助者として当期の監査業務に携わっており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名で、当社との間には特別な利害関係はありません。また、当社では社外取締役を選任しておりません。イ．社外取締役を選任していない理由当社は経営の意思決定機能と、従業員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、監査役３名を社外監査役とし、内、１名を常勤社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役３名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。ロ．社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能・役割社外監査役・大森康生氏常勤監査役である大森康生氏は、長年金融機関で培った豊富な経験と知識を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招へいしました。また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。・寺澤正孝氏非常勤監査役である寺澤正孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招へいしました。・髙﨑満氏非常勤監査役である髙﨑満氏は、長年小売業等で培った豊富な知識・経験により、経営の監視や様々な適切な助言をいただけることを目的に招へいしました。ハ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ．社外役員と内部統制部門及び監査との連携当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）136,008132,0004,008－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員12,00012,000－－－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針１．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成14年11月21日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）と決議しております。また、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、平成26年５月29日開催の第20回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成14年11月21日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額320千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金配当を取締役会の権限とすることにより、株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。