株式会社　コロワイド
有価証券報告書－第53期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞イ．現状の体制を採用している理由当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役３名のうち２名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。両取締役は当社グループ役員の出席する取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、両取締役は監査等委員会において当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。尚、社外取締役である瀬尾秀和氏及び結城修氏は、東京証券取引所が定める独立役員であります。更に、当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。ロ.上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。a．財務・営業・マーチャンダイジング担当の各取締役は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。b．金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応するための内部統制担当部署は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。c．食品衛生法、消防法等法令遵守のための内部監査担当部署は、定期的又は監査等委員の求めに応じ、監査等委員と会合をもち意見交換を行うこととしております。d．会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換のため、随時監査等委員と会合を行うこととしております。＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。a．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の定時取締役会は月１回開催されます。この定時取締役会には、当社の取締役全員に加えて、グループ会社の各社長が出席します。この定時取締役会にて、各社長より当月に実施した施策及び起きた事象、今後の営業施策について報告されますので、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令・定款に反する行為を未然に防止します。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、株主総会議事録その他取締役の職務の執行に関する重要な文書は担当部門において最低10年間備え置きます。c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）は、店舗でのあらゆる緊急事態に備える目的で、リスクを下表のように分類し、報道管制に至るまでの全ての対応策について「危機管理マニュアル」、「緊急事態対応マニュアル」を作成して、緊急態勢を整えています。対応の態様例示通常営業時対応店舗における一般苦情、難癖をつける苦情（金銭要求型）大規模災害対応地震、台風、豪雨、豪雪、火災、爆発、事故食品事故対応食中毒その他上記以外の店舗被害上記以外の業務遂行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、取締役会において管理しております。d．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、各子会社の中期経営計画を具体化するため、当社グループ全体の中期経営計画に基づき、毎期子会社毎の業績目標と予算を設定し提示します。新規出店・リニュ－アル・閉店などの店舗政策については、原則として、中期経営計画の目標への貢献を基準に、その優先順位を決定します。・各子会社の社長は、各子会社が実施すべき具体的な施策を決定します。・取締役会は、毎月、各子会社に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ実行させます。・上記の議論を踏まえ、各子会社社長は、子会社が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善します。・子会社での新規出店等に関する店舗政策につきましては、個別の案件毎に当社取締役会に上程し承認を受けます。尚、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数の少数化を維持し、子会社の取締役の任期を１年として適格性に対する見直しの頻度を高めます。e．当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループでは、店舗での従業員の法令遵守を徹底させるための内部監査を実施します。・法令遵守のための内部監査の意義当社グループの各営業店舗及びセントラルキッチンは、飲食業の一員として、まず食中毒の発生を未然に防ぐため、手洗いの励行、賞味期限の厳守、健康管理チェック表の実施がされているか等の点検、清掃の徹底を行います。また、営業店舗には多くのお客様をお迎えするため、火災の発生を防ぐことは勿論のこと、万一火災が起きた場合を想定して避難口の表示と避難口がきちんと通れるようになっているか等の点検を行います。更に、当社グループ店舗では、未成年者の飲酒禁止を徹底させるために、未成年者飲酒禁止のポスターを店内に貼ったり、来店者の中に未成年者がおられる場合には、ワッペンを渡したり、「未成年同意書」を頂いております。・運営方法食品衛生法、消防法、個人情報保護法その他関連法規の趣旨を理解して、営業許可書、食品衛生責任者、防火管理責任者の届出などの形式面のみでなく、これらの法令遵守に欠かせない項目を網羅したチェックリストに基づき内部監査を行います。各子会社は社長直轄の内部監査チームを作り一定の書式に基づき内部監査を行っております。f．当社の子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ企業の経営については、各企業の自主性を尊重しつつ、グループ役員会にて事業内容の定期的な報告と協議を行っております。・グループ企業同士、内部統制報告制度における同一の評価対象企業とすることにより、共通のオペレーションを行うことで質の高い商品・サービスの提供を可能にさせると同時に、店舗での仕入・販売・棚卸等営業管理統一につなげる等、「内部統制規程」に定める業務適正化体制をとっております。g．監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合、内部監査担当において監査業務の補助を行います。h．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の職務を補助するにあたり、内部監査担当室部の使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、当該使用人の異動、評価等については監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。i．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員が、重要な会議に常時出席する機会を確保します。また、重要な事項が生じた場合には都度監査等委員会に報告します。・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うものとします。・企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部統制担当を置き、グループ各社への指導、支援を実施します。また、内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告します。j．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの監査等委員又は監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。k．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査の実効性を確保するため、監査等委員が外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。m．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の構築のため、当社に内部統制室を置き、㈱コロワイドＭＤ、㈱アトム、カッパ・クリエイトホールディングス㈱、㈱レインズインターナショナル等の連結子会社内部統制責任者との連携のもとグループ全社的に行います。・現行の財務諸表作成過程において、公正妥当と認められる基準に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況を確認し、評価・改善・文書化を行います。・財務報告に対する重要な影響を及ぼすリスクについてより慎重に分析を行い、有効な統制を重点的に実施し、業務の改善を行います。・商取引及び経理に関する社内規程を整備し、周知・徹底・遵守に努めます。n．企業集団の内部統制確保企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部統制担当を置き、グループ各社への指導、支援を実施します。また、内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告します。o．その他反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループでは、反社会的勢力に対しては一切関係を持ちません。反社会的勢力排除に向けた整備状況「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、企業防衛対策協議会、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行っております。＜リスク管理体制の整備の状況＞想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って、リスク管理委員会を中心にリスク情報を評価し、重要リスクを特定すると共に、その重要性に応じリスクへの対応を行っております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況イ．内部監査の状況内部監査関係については、法令遵守のため或いは売上金管理のため、社長直轄の内部監査チームを設けておりますが、内部監査チームのメンバーは全員、持株会社である当社の総務部内部監査担当、販売子会社の店舗監査室及び事業部長や地区長が兼務しており、かつ、組織の改変により変動するため流動的ではありますが、平成27年５月末時点では、以下のとおりであります。a．管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当当社より２名b．店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案当社及び㈱コロワイドＭＤより３名評価担当は、㈱コロワイドＭＤより店舗監査室２名、人事総務部４名及び事業部長・地区長約30名となっております。尚、㈱アトムにつきましては「内部監査室」を設け専任者７名、㈱レインズインターナショナルにつきましては専任者６名、カッパ・クリエイトホールディングス㈱につきましては「内部監査室」を設け専任者３名で上記の業務を担当しております。内部監査の結果につきましては、内部統制担当、監査等委員会に定期的に報告しております。ロ．監査等委員会監査の状況上記①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞イ．ロ．のとおりです。③社外取締役イ．社外取締役の人数及び氏名当社の社外取締役は瀬尾秀和氏及び結城修氏の２名であります。また、独立役員として指定しております。当社は、社外取締役からの業務の適法性、公平性についての助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。尚、現状当社は社外取締役の独立性に関する基準を定めておりませんが、社外取締役と当社は特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。ロ．社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係氏名当社との関係瀬尾秀和人的関係該当事項はありません。資本的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。結城修人的関係該当事項はありません。資本的関係当社株式2,100株を所有しております。取引関係該当事項はありません。ハ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。ニ．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）270270－－－6監査役（社外監査役を除く。）99－－－1社外役員1414－－－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名役員区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金蔵人金男取締役192－－－192ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額につきましては、役位等をもとに会社への貢献度を客観的に判断した上決定しております。⑤株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄90百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行116,10159財務政策当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行122,00085財務政策当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるカッパ・クリエイトホールディングス㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄711百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱極洋2,100,000596円滑な取引関係の維持㈱武蔵野銀行26,000104財務政策㈱八十二銀行8,0006財務政策㈱みずほフィナンシャルグループ15,0003財務政策ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－83615－（注）上記以外の株式－2172－74（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である㈱アトムの株式の保有状況については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄1,006百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東和銀行2,872,000290財務政策㈱栃木銀行580,000254財務政策㈱大垣共立銀行269,55076財務政策トーカン㈱26,00053円滑な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ215,00042財務政策㈱ヤマナカ42,90026円滑な取引関係の維持㈱じもとホールディングス62,50013財務政策㈱バイテック15,50011円滑な取引関係の維持㈱山形銀行24,87910財務政策フィデアホールディングス㈱40,0007財務政策㈱みずほフィナンシャルグループ31,0006財務政策㈱ＮＴＴデータ8003円滑な取引関係の維持第一生命保険㈱1,2001円滑な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱栃木銀行580,000358財務政策㈱東和銀行2,872,000284財務政策㈱大垣共立銀行269,550102財務政策トーカン㈱26,00047円滑な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ215,00057財務政策㈱ヤマナカ42,90029円滑な取引関係の維持㈱山形銀行24,89412財務政策㈱みずほフィナンシャルグループ31,0006財務政策⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の３名であります。公認会計士山下和俊氏（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）公認会計士山口直志氏（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）公認会計士柴田叙男氏（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）また、当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士７名、その他13名であります。（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円又は法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項及び第324条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。