株式会社マンダム
有価証券報告書－第98期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、複数名の社外取締役の招聘によりモニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、統括・担当執行役員制度を採用し責任の明確化と権限委譲を行い積極的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築することにより、「健全性・透明性の確保」を前提として適正に「効率性の追求」を行う体制を整備して参ります。また、当社では、任意の機関として、メンバーの半数以上が社外役員により構成される報酬委員会および指名委員会を設置しております。役員報酬および役員人事については、これらの委員会の答申を経て、答申内容を尊重した上で決定することとしております。なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。2．企業統治の体制を採用する理由当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップおよび一部統括執行領域の統括責任者を務める役付執行役員が取締役を兼任し、これに社外取締役を加えた形で取締役会を構成しております。監査役会設置会社制度を採用した上で、更に任意の委員会を設置し、取締役会において取締役間の相互牽制・監督および社外取締役による監視・監督を適正に機能させ、これを監査役会が厳格に監査する体制を整備することが、当社のコーポレートガバナンスの強化に資するものと判断しております。3．内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保する体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部統制部門および監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、考働規範推進委員会を設置し、考働規範の周知・徹底、ヘルプラインシステムの整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会および監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。4．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、「トータルリスクマネジメント推進規程」を制定した上で、社長執行役員を委員長とするトータルリスクマネジメント委員会を推進母体として、リスク管理体制の統括管理を行っております。同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理を重要課題としてとらえ、マニュアルの整備を進めるとともに、リスク顕在化の兆候の洗出し・分析・評価を行い、早期発見・未然防止に注力します。5．責任限定契約の内容の概要ア当社は、社外取締役中島賢氏および長尾哲氏との間において、会社法第427条第１項および定款第24条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第１項に定める社外取締役の最低責任限度額のいずれか高い金額としております。イ当社は、社外監査役津田昌俊氏および辻村幸宏氏との間において、会社法第427条第１項および定款第32条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額のいずれか高い金額としております。②内部監査及び監査役監査の状況1．内部監査当社は、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性および組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性を監査する目的で内部監査室を設置しております。内部監査室としての監査活動は、当社各部門および国内外の関係会社の業務監査および法令・内規等の遵守状況を監査するとともに監査毎の報告書を社長執行役員および担当取締役に提出し、さらにその内容を取締役会および監査役会に報告することとしております。会計監査につきましては、財務管理部から提出される月次決算書および四半期・期末決算書の検証を行っております。また、内部監査室の責任者が常任メンバーとして監査役連絡会（後掲）に出席し、監査役等との情報交換をはじめ、各部門とも連携し内部統制システムの整備・運用状況の検証を行っております。2．監査役監査当社の監査役は３名で、１名が社内出身の常勤監査役で２名が社外監査役であります。監査役会は原則として毎月開催しており、当期においては13回開催いたしました。監査役としての監査活動は、「監査役会規程」「監査役監査基準」の監査方針に従い、重要会議（取締役会、経営会議、常務会）に出席して必要に応じて意見表明するとともに、国内主要事業所および海外関係会社への往査、代表取締役への提言を適宜行っております。会計監査については財務管理部より月次決算資料の提出を求め監査するとともに、会計監査人からの監査計画報告（年初）および会計監査報告を定期的に受けております。当社では、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役・使用人の監査役に対する報告義務・報告方法および監査役監査に対する協力義務を明確化することにより、監査役監査が実効的に行われる体制を整備しております。また、監査役連絡会（監査役、内部監査室、総務部、法務室、経営企画部、財務管理部が出席）を毎月実施するとともに、必要に応じて会計監査人、関係会社取締役および内部監査室ならびに各部門長等と情報交換・ヒアリングを行い効率的監査と実質的有効性を高めるように努めております。③会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員吉村祥二郎指定有限責任社員業務執行社員平田英之会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他５名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれの社外役員も当社との間において、役員の状況に記載の当社株式所有を除き、特定の利害関係はありません。社外取締役中島賢氏は、株式会社オージス総研の取締役会長を兼任しております。なお、当社と同社の間には、情報システムにかかる業務委託取引がありますが、平成26年度における取引額の割合は、連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また特別な利害関係はありません。。社外取締役長尾哲氏は、当社との間に、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。社外監査役津田昌俊氏は、経営コンサルタントであります。なお、当社と同氏との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。社外監査役辻村幸宏氏は、弁護士であり、辻村幸宏法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と同法律事務所との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。当社は、当社と特別の利害関係を有しない独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、当社の企業統治の強化およびグループ経営全般の質的向上をはかっております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するに際しての独立性に関する具体的基準または方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準などを参考とし、一般株主と利益相反が生じない人材を選任すべきものと考えておりまして、現任の社外取締役および社外監査役につきましては、全員が東京証券取引所の独立性基準を満たしており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出ております。社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。また社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。また、社外取締役および社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っております。また、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。⑤役員報酬の内容1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）固定報酬変動報酬取締役（社外取締役を除く。）252180725監査役（社外監査役を除く。）3333－2社外役員3535－52．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ア会社役員の報酬額決定に関する方針当社の業務執行取締役報酬は、会社業績および個々の業務執行取締役の業績との連動性を高めることにより、業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションの高揚を促し、企業価値の向上をはかることを方針としております。業務執行取締役の報酬については、職務専念の安定という意味合いから短期的な業績反映部分を排した労務提供の対価たる基本報酬としての「固定報酬」と業務執行にかかるインセンティブという意味合いから短期的業績を反映させた「変動報酬」から構成されます。「固定報酬」は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しております。「変動報酬」は、前事業年度の業績・計画達成度および当事業年度の事業計画を勘案した業績反映報酬として年間支給額を設定しております。なお、業務執行取締役の個別の支給額については、個別の業績評価の結果に基づき決定しております。非業務執行取締役（社外取締役を含む）の報酬に関しては、「固定報酬」のみとしております。当社の監査役報酬は、当社グループのコーポレートガバナンスの根幹をなす厳格な適法性監査という重要な役割と責任に照らし適正な水準を設定することにより、企業価値の維持・向上をはかることを方針としております。監査役の報酬については、監査役の役割と責任において業績に関係なく厳格な適法性監査を求められることから、業績に左右されない「固定報酬」部分のみから構成されます。イ会社役員の報酬額および報酬額決定に関する方針の決定方法取締役の報酬額は、半数以上が社外役員から構成される「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、株主総会にて承認を受けた報酬枠内において、取締役会決議により決定しております。また、取締役の報酬額決定に関する方針についても、「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、取締役会決議により決定しております。監査役の報酬額は、各監査役の能力、監査実績、外部データ等を総合的に勘案し、社外監査役２名を含む監査役間において協議の上決定しております。また、監査役の報酬額決定に関する方針についても、社外監査役２名を含む監査役間において協議の上決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1．自己株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。2．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。3．剰余金の配当等の決定機関当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。⑨株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。⑩株式の保有状況1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄5,793百万円2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小林製薬㈱126,000749将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため㈱マツモトキヨシホールディングス227,155746商品販売における取り組み関係の強化のためロート製薬㈱401,000730将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため㈱ミルボン200,112687将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため長谷川香料㈱254,600430調達、生産における取り組み関係の強化のため㈱Ｐａｌｔａｃ300,000353商品流通における取り組み関係の強化のため大日本印刷㈱260,000257生産、マーケティングにおける取り組み関係強化のため㈱フジシールインターナショナル65,500230調達、生産における取り組み関係の強化のため小野薬品工業㈱18,300163将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため㈱日伝39,20095将来の生産効率化を見据えた連携強化のため高砂香料工業㈱113,00067調達、生産における取り組み関係の強化のため㈱ツルハホールディングス6,00060商品販売における取り組み関係の強化のためイオン㈱44,96452商品販売における取り組み関係の強化のため㈱ファミリーマート7,90035商品販売における取り組み関係の強化のためスギホールディングス㈱7,17232商品販売における取り組み関係の強化のため㈱サンドラッグ4,80022商品販売における取り組み関係の強化のため中央物産㈱43,46818商品流通における取り組み関係の強化のため㈱プラネット12,00013効率的な販売情報取得の基盤構築のため㈱関西スーパーマーケット16,66313商品販売における取り組み関係の強化のため㈱あらた40,00013商品流通における取り組み関係の強化のため㈱ＭｒＭａｘ18,9476商品販売における取り組み関係の強化のため㈱フジ3,0005商品販売における取り組み関係の強化のため㈱キリン堂8,0795商品販売における取り組み関係の強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ハリマ共和物産㈱3,9004商品流通における取り組み関係の強化のためウエルシアホールディングス㈱3351商品販売における取り組み関係の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小林製薬㈱126,0001,083将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため㈱マツモトキヨシホールディングス227,328972商品販売における取り組み関係の強化のため㈱ミルボン200,112771将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のためロート製薬㈱401,000684将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため㈱Ｐａｌｔａｃ300,000506商品流通における取り組み関係の強化のため長谷川香料㈱254,600451調達、生産における取り組み関係の強化のため大日本印刷㈱260,000303生産、マーケティングにおける取り組み関係強化のため小野薬品工業㈱18,300248将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため㈱フジシールインターナショナル65,500218調達、生産における取り組み関係の強化のため㈱ツルハホールディングス12,000110商品販売における取り組み関係の強化のため㈱日伝39,200105将来の生産効率化を見据えた連携強化のためイオン㈱47,63162商品販売における取り組み関係の強化のため高砂香料工業㈱113,00061調達、生産における取り組み関係の強化のためスギホールディングス㈱7,17242商品販売における取り組み関係の強化のため㈱ファミリーマート7,90039商品販売における取り組み関係の強化のため㈱サンドラッグ4,80029商品販売における取り組み関係の強化のため中央物産㈱46,30019商品流通における取り組み関係の強化のため㈱プラネット12,00015効率的な販売情報取得の基盤構築のため㈱関西スーパーマーケット17,65014商品販売における取り組み関係の強化のため㈱あらた40,00012商品流通における取り組み関係の強化のため㈱キリン堂ホールディングス8,6736商品販売における取り組み関係の強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジ3,0006商品販売における取り組み関係の強化のため㈱ＭｒＭａｘ20,3275商品販売における取り組み関係の強化のためハリマ共和物産㈱3,9004商品流通における取り組み関係の強化のためウエルシアホールディングス㈱8473商品販売における取り組み関係の強化のため3．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式340－2