センコン物流株式会社
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性や公共性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めることを重要施策と考えております。①企業統治の体制ａ当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。取締役会取締役会は、現在４名で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関及び業務執行の監視・監督を行なう機関として位置付けられ、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等の意思決定及び報告を行なっております。常務会常務会は、代表取締役社長を中心とした取締役及び常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項、懸案事項、課題事項等を協議決定しております。執行役員会業務の効率化及び意思決定の迅速化等を図る目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で取締役及び使用人の中から選任され、取締役会並びに代表取締役社長から業務執行権限の授権を受け、担当部門の最高責任者として、担当業務の戦略立案及び業務執行を行なっております。また、必要に応じて執行役員会を開催し、取締役会や常務会で決定された事項並びに代表取締役社長より指示を受けた事項について、協議調整を行なうほか事業計画、予算、重要な組織改廃等の協議を行ない、取締役会または常務会に具申しております。監査役会監査役会は、社外監査役３名（内１名は独立役員に指定）で構成され、毎月１回定期的に監査役会を開催しております。また、各監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、経営の意思決定機関の監視を行なうとともに、監査役会で決定した監査方針及び監査計画等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連携を図りながら監査を実施しております。内部監査内部監査は、内部監査室を設置し、年間内部監査計画に基づき、営業部門・管理部門・連結子会社を対象とした内部監査を実施しております。また、監査結果は代表取締役社長を始め取締役会や監査役会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。会計監査人会計監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての契約を清和監査法人と締結しており、監査に必要な書類はすべて提供し、常に適正な監査が行なわれるよう環境整備を図っております。なお、同法人とは会社法第427条第１項に規定する契約は締結しておりません。ｂ内部統制システムの整備の状況については、平成18年５月26日開催の取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」（平成20年12月改定）に基づき、コンプライアンス等の取り組みとして、「倫理規程・行動基準」を制定、また、財務報告の信頼性や業務の有効性・効率性及び手続の適切性を監査するため、内部監査室を設置し、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。ｃリスク管理体制の整備の状況については、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの管理方針の決定や予防措置の検討を行なっております。また、管理本部内に総務部・経理部、営業本部内に情報システムを統制するＩＴ戦略部が会社運営のための管理業務を担い、各部門の牽制・サポートを行ない、新たに発見された重要なリスクについては、リスク管理委員会へ報告され適宜検討し未然防止を含めた対応を図っております。各部門から生じた法務的問題に関しましては、総務部内の法務課を相談窓口としており、重要な事項につきましては、顧問弁護士から公正かつ適切な助言、指導を受けております。ｄ社外監査役３名の内、花澤隆太氏及び小柏薫氏と会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく限度額は法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査ａ内部監査については、内部監査室を設置し年間内部監査計画に基づき６名及び必要に応じて各部署より選任された補助者３名体制で実施しており、監査結果は代表取締役社長を始め取締役会や監査役会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。監査役監査については、監査役会で決定した監査方針及び監査計画並びに職務の分担等に基づき監査を実施し、その監査結果は経営者及び内部監査部門に報告され、また、各監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行なっております。ｂ社外監査役である小柏薫氏は、主に税理士としての専門的見地からの監査及び発言を行なっております。ｃ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、監査役は内部監査室から定期的に内部監査結果報告書等を受け取るなど、監査状況を適宜把握し、毎月１回定期的に意見交換を行ない相互連携を深めております。また、監査役と会計監査人は定例会合を年４回もち、会計監査人が往査した事業所及び連結子会社等についての監査報告及び是正改善すべき項目並びに監査役が実査した業務監査報告書及び監査役議事録等を閲覧し、互いに意見交換を行ない相互連携を深めております。③社外取締役及び社外監査役ａ当社の社外監査役は３名であります。花澤隆太氏は当社株式を444千株、また、同氏が代表取締役社長を兼任している有限会社ハナザワ・コーサンが123千株を保有しておりますが、これ以外の資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。山﨑收氏及び小柏薫氏との間には、資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。ｂ花澤隆太氏は、有限会社ハナザワ・コーサンの代表取締役社長を兼任しております。同氏は企業経営者として豊富な経験及び幅広い知見を有し、当社社外監査役としての在任期間は19年となり、当社の事業内容等に精通しております。当社の企業統治において果たす機能及び役割として、前述の実務経験に加え他社での物流経験者としての監視等の充実を担って頂くために選任しております。山﨑收氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い知見を有し、当社社外監査役としての在任期間は６年となります。当社の企業統治において果たす機能及び役割として、前述の実務経験から有効な助言を期待し、経営全般の監視等の充実を担って頂くため選任しております。小柏薫氏は、小柏薫税理士事務所の代表を兼職しております。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社社外監査役としての在任期間は10年となり、当社の事業内容等に精通しております。当社の企業統治において果たす機能及び役割として、税理士として税務面からの監視等の充実を担って頂くために選任しております。ｃ社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドライン）等を参考にしております。ｄ当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役を置くことが相当でないと判断した理由は、当社は取締役会において、当社事業の現場及び当社が携わる物流業界に精通した社内出身者である取締役により、迅速かつ当社事業の特性を踏まえ機動的・効率的な経営に努めております。当社事業の経験を有しない社外取締役を選任することは、当社の実情に即した的確な意思決定を行なう取締役会の機能が停滞する懸念があるため、社外取締役を選任することは相当でないと判断しております。④役員報酬の内容ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション役員退職慰労引当金繰入額取締役77,62070,650―6,970４監査役(社外監査役)11,70010,800―900３ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容14,000２給与及び賞与ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針該当事項はありません。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額222,128千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱七十七銀行131,00060,784金融・財務取引の関係維持積水樹脂㈱21,01029,414営業活動における取引関係の維持・強化㈱ソルクシーズ58,46125,839協力関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00017,010金融・財務取引の関係維持㈱日立物流10,00016,760営業活動における取引関係の維持・強化㈱アグレックス15,40016,016協力関係強化第一生命保険㈱8,30012,450金融・財務取引の関係維持㈱マルイチ産商12,80010,944協力関係強化日本梱包運輸倉庫㈱2,0003,638営業活動における取引関係の維持・強化パナソニック㈱2,4152,832営業活動における取引関係の維持・強化井関農機㈱10,0002,730営業活動における取引関係の維持・強化日本製紙㈱1,1002,139営業活動における取引関係の維持・強化ナカバヤシ㈱5,7941,199営業活動における取引関係の維持・強化ＡＮＡホールディングス㈱4,000892金融・財務取引の関係維持日本航空㈱100508金融・財務取引の関係維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200245金融・財務取引の関係維持(注)１第一生命保険㈱、㈱マルイチ産商、日本梱包運輸倉庫㈱、パナソニック㈱、井関農機㈱、日本製紙㈱、ナカバヤシ㈱、ＡＮＡホールディングス㈱、日本航空㈱及び㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式上位16銘柄について記載しております。２㈱日本製紙グループ本社は、平成25年４月１日の日本製紙㈱との合併により、日本製紙㈱となりました。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱七十七銀行131,00089,080金融・財務取引の関係維持積水樹脂㈱21,74834,840営業活動における取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00022,311金融・財務取引の関係維持㈱日立物流10,00018,170営業活動における取引関係の維持・強化㈱ソルクシーズ28,99815,571協力関係強化第一生命保険㈱8,30014,487金融・財務取引の関係維持㈱マルイチ産商12,80011,558協力関係強化日本梱包運輸倉庫㈱2,0004,212営業活動における取引関係の維持・強化パナソニック㈱2,4153,808営業活動における取引関係の維持・強化井関農機㈱10,0002,300営業活動における取引関係の維持・強化日本製紙㈱1,1001,986営業活動における取引関係の維持・強化ナカバヤシ㈱6,4881,440営業活動における取引関係の維持・強化ＡＮＡホールディングス㈱4,0001,287金融・財務取引の関係維持日本航空㈱200748金融・財務取引の関係維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200330金融・財務取引の関係維持(注)１㈱マルイチ産商、日本梱包運輸倉庫㈱、パナソニック㈱、井関農機㈱、日本製紙㈱、ナカバヤシ㈱、ＡＮＡホールディングス㈱、日本航空㈱及び㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式上位15銘柄について記載しております。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、清和監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。指定社員業務執行社員戸谷英之指定社員業務執行社員市川裕之また、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士：３名、公認会計士試験合格者：10名、その他：３名⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。