株式会社インテージホールディングス
有価証券報告書－第43期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。グループのすべての役員及び社員が企業活動を行う上で守られなければならない指針として「インテージグループ企業倫理憲章」を定め、これに基づく基本的な考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として設定し、遵法精神にのっとり健全な事業活動を進めるよう努めております。さらに、当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社における企業統治の体制は、監査役制度採用会社であり、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会は５名の取締役で構成し、原則として毎月１回取締役会を開催し、経営全般について会社の重要な業務執行の決定及び職務の監督を行っております。また、経営全般について客観的な立場からの意見を取り入れるべく、社外取締役２名を選任しており、取締役会において経営全般について意見を表明し、取締役会での審議・決議に反映しております。さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」を設置しております。内部監査部門としては、社長直轄の内部監査室があり、業務活動の適正性や法令に関するコンプライアンス遵守等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、必要に応じて内部統制の改善指導及び実施の支援を行っております。監査役は４名（うち社外監査役については２名）で、毎月、監査役会を開催するとともに取締役会へ出席し、当社取締役や当社子会社の業務執行を監査し牽制する機能を果たしております。また、当該企業統治の体制を採用している理由につきましては、創業以来、適宜関係法令に従ってガバナンス体制に所要の変更を行ってきたことで現在の体制を確立しており、業績の向上に止まらず経営の健全性、公正性、透明性等の確保に対して十分機能していると考えているからであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、常勤取締役、常勤監査役、及びグループ会社社長が出席するグループ経営会議を毎月１回開催します。なお、取締役会の機能を支援し、諸事項に関する報告、審議を行い、経営効率を向上させるため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する執行役員会を毎月１回開催します。ハリスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理につきましては、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、担当取締役を統括責任者とし、グループ各社の代表者から構成される内部統制推進委員会を設置し、リスクを認識、評価する仕組み、リスク管理に関する規程の整備を行うとともに、リスク管理の実効性を高めるために、マネジメントシステム委員会と連携・連動し、当社グループのリスク管理を横断的に統括することとしております。また、認証取得しているISO9001の制度にしたがって品質管理につきましても、定期的に社内外の監査を受けております。この他、取得済みのプライバシーマークによる個人情報の保護制度を当社グループ全体に適用して運用するとともに、グループ企業倫理憲章、グループ社員行動規範を、社内イントラネットで全社員に公開するとともに、e-ラーニング等によるコンプライアンス研修を定期的に実施し、徹底を図っております。さらに、コンプライアンス体制を遵守・維持するため、当社顧問法律事務所へのコンプライアンス専用ホットラインを設置しております。ニ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な関係会社管理の基本方針及び規程を整備しております。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを確保しております。さらに、グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うために、コンプライアンス及びリスク管理等内部統制の全般を統括・推進する内部統制推進委員会がグループ各社の委員との緊密な連携のもと、体制整備に努めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査を主管しております内部監査室は、社長直轄の組織であり、室員７名で構成されております。経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという視点で随時内部監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施細則」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。当社の監査役会は常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会並びに重要な会議に出席し、経営に関わる意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行うほか、適時業務執行状況の把握及び適法性について監査を行っております。内部監査室及び監査役会は、双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換するなど、緊密な連携を図っております。また、内部監査室及び監査役会は会計監査人と相互に監査についての意見交換、監査状況についての情報交換を行っており、これらの監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部門との間におきましても、緊密な連携を保っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。平成27年３月31日現在において、当社の社外取締役である上原征彦氏は当社普通株式10,200株を保有し、社外監査役である齊藤紀夫氏は3,000株を保有しております。当社と社外取締役、社外監査役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、過去の経験や実績及び専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を独立した立場から行っていただくことと考えております。また、監査役会においても、業務の適正化を確保するための発言・提言をいただき、当社の経営に反映させております。また、社外取締役及び社外監査役の選任により、独立した立場から幅広い専門知識と見識を当社の経営に反映させることが可能と判断しております。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性基準については、株式会社東京証券取引所の定めに基づくこととしております。なお、社外監査役は、監査役会を通じて、内部監査室と監査状況についての情報交換を行うとともに、会計監査人と相互に監査についての意見交換、監査状況についての情報交換を行い、緊密な連携を保っております。当社と社外取締役、各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）105,141105,141―――5監査役（社外監査役を除く。）31,20031,200―――2社外役員12,60012,600―――3（注）平成26年6月20日開催の第42回定時株主総会において取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しておりますが、当該制度に基づく株式の給付等の実績はありません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。また、その決定方法は、取締役会で了承された方法によるものであります。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額761,223千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的エーザイ株式会社15,55962,517主要取引先との関係維持第一生命保険株式会社7,20010,800主要取引先との関係維持株式会社りそなホールディングス4,0001,996主要金融機関との安定的関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ライオン株式会社491,000359,412主要取引先との関係維持エーザイ株式会社15,994136,514主要取引先との関係維持第一生命保険株式会社7,20012,567主要取引先との関係維持株式会社りそなホールディングス4,0002,386主要金融機関との安定的関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社では、会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人の指定有限責任社員業務執行社員の富永貴雄氏、守谷徳行氏に依頼し、正確な会計情報を報告することに努めております。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、各社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得及び中間配当当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行なうことができる旨及び取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。