株式会社ステップ
有価証券報告書－第37期(2014/10/01－2015/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図り、時代の要請に応じたコーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めています。このような視点から、当社ホームページへの最新情報の掲載も含めたタイムリーなディスクロージャーを重視し、継続的なＩＲ活動を重ねています。ｂ）企業統治の体制の概要当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役10名で構成されており、うち２名は社外取締役としています。取締役会は定例会議を原則月一回、また必要に応じて開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、業務執行の監督を行っています。定例会議には、全監査役も原則として出席しています。また、取締役及び執行役員からなる運営会議が毎月一回開催され、取締役会決定事項の趣旨伝達、執行具体策の討議・決定と執行指示の徹底及び情報の共有化を図っています。当社は監査役制度を採用しており、当有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）の体制です。監査役は取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、監査法人との連携を通じて、その実効性を高めることに努めています。また、内部監査室と連携の上、業務活動の法令遵守及び適法性について、定期的に内部監査を実施しています。ｃ）企業統治の体制を採用する理由当社において現行の体制が、経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化、時代の要請に応じたコーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の強化が実現できる体制であると考えているからです。ｄ）内部統制システムの整備の状況当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られています。また、内部統制システムの有効性の検証として、内部監査室による内部監査が実施されています。内部監査室は、社長の指名によって任命された者７名で構成され、必要な監査・調査を実施しています。経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。ｅ）リスク管理体制の整備の状況当社では、予見しうるリスクに関しては、当該リスク主管責任部署がリスク管理規程をはじめとする社内規程に従って定期的にリスク発生状況をモニタリングし、結果を部署責任者、運営会議、取締役会まで報告し、全社レベルでの把握、対応策の検討が行われ、実際の問題解決には総合リスク対策委員会を中心として組織的に当たる体制をとっています。予見不可能な緊急のリスク発生に対しては、主管責任部署責任者から総合リスク対策委員会委員長に迅速な報告を直接行い、その指揮、命令のもとに問題解決に当たるルートを構築しています。なお、その過程において必要な場合には、適法かつ効果的な対応を実現するため、弁護士、監査法人等の公正、的確な助言、指導を受けています。②内部監査及び監査役監査内部監査については、内部監査規程に基づき、内部監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を社長に報告しています。内部監査室は、社長の指名によって任命された者７名で構成され、そのうち社長に直接報告を行う内部監査室長を指名し、毎年度計画に基づき内部監査を実施しています。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善状況報告書を入手し、改善状況を確認しています。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化および業務の適正な遂行を図っています。監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成しています。非常勤監査役２名は社外監査役です。監査役は、取締役の職務執行状況の業務監査を、会計監査のみならず取締役の行為全般にわたり行い、また、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常時適法性の確保に努めています。更に会計監査人や内部監査室と適宜連絡を取ることにより情報の共有化を行い、監査の実効性を確保しています。内部監査室は、監査役及び会計監査人と、情報連絡や意見交換を行う等相互に連携して、監査の有効性と効率性を高めています。③社外取締役及び社外監査役当社は平成27年12月11日開催の第37回定時株主総会において社外取締役２名を、また平成26年12月12日開催の第36回定時株主総会において社外監査役２名を選任しています。河井榮治氏は長年の会社経営の経験があり、そのノウハウを当社のコーポレート・ガバナンス強化に活かすため社外取締役に選任しています。同氏は当社株式2,000株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。木島文義氏は、学習塾業界において長年培ってきた経験とノウハウが当社の今後の事業展開に有益かつ必要と考え、社外取締役に選任しています。同氏は当社株式1,000株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。飯島晴雄氏は建設業界に長年携わった経験を有し、業界の状況にも精通している客観的な経営監視が可能と考え、社外監査役に選任しています。同氏は当社株式2,000株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。木佐貫利数氏は、証券会社での豊富な経験と幅広い知識・見解を有していることから社外監査役に選任しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ています。同氏は、当社株式20,000株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。また、社外役員を交えての、独立性を確保した現在の経営監視体制は客観性・中立性を確保しており有効に機能しているものと考えています。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)92,71592,715―8監査役(社外監査役を除く)5,0045,004―1社外役員6,3606,360―3（注)１．上記人員及び報酬等の額には、平成26年12月12日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した、取締役１名分が含まれています。２．報酬の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。３．取締役及び監査役の報酬限度額は、平成６年12月開催の定時株主総会決議において、取締役150百万円（年額）、監査役20百万円（年額）を限度としています。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。ロ役員ごとの報酬等の総額等当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬（取締役年額150百万円以内、監査役年額20百万円以内）の範囲内で、経営状況、経済情勢、個人業績等を考慮して、取締役会、監査役会それぞれの協議により決定しています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額24,563千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行30,00018,096主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社1,5002,442円滑な取引関係等の維持のため（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行30,00021,723主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため第一生命保険株式会社1,5002,840円滑な取引関係等の維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式76159――82⑥会計監査の状況会計監査は株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当社が作成した財務諸表等により企業内容の適正性や財務諸表等の作成過程における内部統制の有効性を評価し、財務諸表の適否に係る意見表明を行うといった通常の会計監査のほか、会計上の課題について随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めています。業務を遂行した公認会計士の名前、所属する監査法人及び継続監査年数は次のとおりです。有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員水野雅史指定有限責任社員業務執行社員細野和寿(注)継続監査年数については、全員７年以内です。監査補助者の構成公認会計士４名その他２名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項に定められた取締役及び監査役の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、会社法第425条第１項各号に定められた範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑩社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の最低責任限度額とする契約を締結しています。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。