新日本電工株式会社
有価証券報告書－第115期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、「いかなる環境変化にも対応可能な収益基盤を構築することで、企業価値を上げることに全力を挙げ、株主、需要家、社員の満足度を高める」との基本方針のもと、経営全般の効率化やＩＲ活動等を通じての透明性（情報開示）、説明責任の強化による信頼の構築と確保に取り組んでまいります。２)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役10名（うち社外取締役２名）が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、平成27年３月27日開催の第115回定時株主総会において社外取締役２名を新たに選任しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。また、当社は、監査役会設置会社（うち社外監査役３名）として、監査役会は、以下のとおり適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。各監査役は、取締役会が経営判断原則に基いた意思決定をしているかという観点からの監査をするのみならず、豊富な業務経験、職歴、専門性を踏まえた広範かつ多面的な助言、問題提起をしております。当社の監査役体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査役設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保しております。なお、社外取締役、社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ⅰ)社外監査役は豊富な経験と幅広い見識を有しており、うち２名は財務・会計に高い専門性を有しております。一方、社内出身の監査役１名は豊富な業務執行の経験を持ち当社業務に精通しております。夫々が強みを活かし、協力、補完しつつ効果の高い適正な監査を実施できる体制としております。ⅱ)社外監査役の内１名は、東京証券取引所の基準を満たす独立役員として、経営から完全に独立した立場で取締役会に参加し、中立的、客観的な観点から業務執行状況につき取締役からの説明を求め、意見、問題提起を行うことで効果の高い経営監視を実現しております。ⅲ)これらに加え、各監査役は任期が４年であることもあり、短期的な視点に左右されない中長期的かつ大局的な観点からの助言、問題提起を行っております。ⅳ)監査役は、取締役会のほか、月例の経営会議に出席しております。また、常勤監査役は、経営方針会議、業務関係の連絡会など社内の重要な会議に出席しております。監査役会は、経営トップとの定期的な面談、内部統制委員会などの内部統制部門からの報告、業務監査室との連携などを通し、適時に、広範な情報を収集しており、公正な監査を行える体制となっております。②リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口となり、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査役との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「経営危機管理対策本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。（内部統制システムの整備の状況）当社グループは、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。これに基づき当社グループとして業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に進めております。決議の概要は以下のとおりであります。当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。その目的のもと、法令・定款・社内諸規程の遵守を徹底し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の通り内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、継続的改善に努める。ⅰ)取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書または電磁的媒体により、適切に記録・保存する。また、取締役及び監査役が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営リスクの管理と低減を統括する組織として内部統制委員会を設置し、通常時の分析や対応策の検討を行い、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては当該担当部門が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知する。内部統制委員会または同委員会が指名する者は、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、全社・全グループにその徹底を図るとともに、事業部門ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各部門長等が行う。ⅴ)使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス委員会を設置し、新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。各部門長は、自部門の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。業務監査室のモニタリング活動を通じ、業務の効率性と諸リスクの点検を行う。業務監査室は、監査結果を必要に応じ取締役会または内部統制委員会に報告する。ⅵ)企業集団における業務の適正を確保するための体制当社内部統制システムを、グループ共通の仕組みとし、本社総務部及び関係する事業部門による目標管理と、本社と連動した内部統制システムを通し、リスク管理・コンプライアンス等の徹底を図りつつ、グループ会社が当社と情報の共有化等を行い自律的に内部統制に関する施策の充実を図ることを支援する。国内連結子会社については、当社より、取締役・監査役を派遣、海外の重要な子会社・関連会社の管理は、関係する本社事業部門の統括責任を明確にするとともに、当社常勤監査役及び当社外部監査人及び業務監査室のレビューを定期的に受ける体制とする。ⅶ)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置は、今後の検討課題とする。ⅷ)上記ⅶ）の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助者の独立性については、補助者の設置時に適切に定める。ⅸ)取締役及び使用人が監査役に報告するためその他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、不祥事の発生、内部監査報告、コンプライアンス窓口への通報状況等を速やかに報告する。Ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、社長、業務監査室、外部監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するほか、重要な会議・委員会に出席し、また、取締役、重要な使用人からの個別ヒヤリングを随時実施する。情報・文書等は常時閲覧できる体制とする。③内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係について内部監査につきましては、社長直属の組織である「業務監査室(専任１名)」が、監査役、会計監査人と連携しつつ、各部門、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っております。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしております。当社は監査役制度を採用しております。監査役４名中、社外監査役は３名となっております。各監査役は監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会を始めとする経営会議など重要な会議への出席、業務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所などへの往査、子会社調査など、取締役の職務執行の監査を行っております。また、業務監査室及び会計監査人との情報の共有に努めるとともに、代表取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例的に実施しております。社外監査役の細井和昭氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の上原学氏は、新日鐵住金㈱において経理部門に長年従事していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の会計監査を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人の玉井哲史氏及び定留尚之氏であり、両名の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、その他監査従事者８名により構成されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。監査役監査と内部統制部門との関係については「６(1)2）①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制の模式図３)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。当社はこれらの社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の一木剛太郎氏は、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満足しており、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはありません。氏の長年の弁護士として培わられた経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。社外取締役の小森一也氏は、当社の主要取引先である新日鐵住金㈱の業務執行者であります。同氏の専門的知識やこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役に就任していただいております。なお、新日鐵住金㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりです。社外監査役の細井和昭氏は、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満足しており、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはありません。氏の長年の公認会計士及び税理士としての豊富な財務・会計の見識や経験を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。社外監査役の柳沢充夫氏は新日本製鐵㈱及びＮＳソーラーマテリアル㈱の出身であり、幅広い見識と他社における豊富な経験を当社の監査に活かせるものと判断し監査役に就任していただいております。ＮＳソーラーマテリアル㈱と当社との間には、特記すべき事項はありません。社外監査役の上原学氏は新日鐵住金㈱において経理部門に長年従事しており、同氏の豊富な財務・会計の見識や経験を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。なお、新日鐵住金㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりです。社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係等については「６(1)2）①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「６(1)2）③内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係について」に記載しております。なお、当社は社外役員の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。４)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。５)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。６)自己株式の取得の決議機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。７)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。８)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。９)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に対する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。11)役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役2702442610監査役(社外監査役を除く)3301社外監査役282623②役員報酬等の決定方針役員報酬につきましては、株主総会において報酬総額を決議しております。各役員の報酬は役職毎に定められた月例報酬と前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与から構成されております。なお、当社は平成20年３月をもって、取締役及び監査役に係わる退職慰労金制度を廃止しております。12)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額3,258百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,006,670698事業活動の円滑な推進日鉄住金物産㈱1,401,500550同上日鉄鉱業㈱940,000487同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,026,591462同上大同特殊鋼㈱375,723196同上㈱阿波銀行286,032150同上㈱常陽銀行244,326131同上ジオスター㈱178,000128同上㈱神戸製鋼所620,544111同上山陽特殊製鋼㈱123,01763同上日本郵船㈱150,00050同上大阪製鐵㈱24,31044同上日新製鋼ホールディングス㈱24,24730同上名港海運㈱26,74026同上㈱三井住友フィナンシャルグループ4,31723同上日鉄住金テックスエンジ㈱50,00021同上上村工業㈱2,31210同上合同製鐵㈱49,7289同上日本電気硝子㈱17,0639同上大東港運㈱10,0003同上(注)特定投資株式の山陽特殊製鋼㈱以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,006,670668事業活動の円滑な推進日鉄住金物産㈱1,401,500584同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,026,591410同上日鉄鉱業㈱940,000401同上㈱阿波銀行286,032185同上大同特殊鋼㈱381,078174同上㈱常陽銀行244,326146同上ジオスター㈱178,000136同上㈱神戸製鋼所620,544129同上日本郵船㈱150,00051同上大阪製鐵㈱24,31049同上山陽特殊製鋼㈱123,01749同上日鉄住金テックスエンジ㈱50,00028同上日新製鋼㈱24,24728同上名港海運㈱26,74028同上㈱三井住友フィナンシャルグループ4,31718同上上村工業㈱2,45513同上日本電気硝子㈱22,16612同上合同製鐵㈱49,7289同上大東港運㈱10,0002同上(注)特定投資株式の日本郵船㈱以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。