日本コークス工業株式会社
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役８名中２名が社外取締役、監査役４名中３名が社外監査役である。当社は、月１回の頻度で定例取締役会を開催するほか、必要に応じ随時臨時取締役会を開催している。このほか、業務執行に関する重要事項および経営方針を審議・協議するため経営会議を設置し、月２回の頻度で開催している。なお、取締役会での意思決定を要する事業計画、予算、設備投資、投融資等の重要な個別執行事案については、事前に経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を行っている。また、全般的な業務の遂行状況をモニタリングすることを目的としたモニタリング会議を、月１回の頻度で開催し、各部門の抱える課題に焦点を当て、課題解決の道筋をつけることを目的とした役員業務報告会を、月２回の頻度で開催している。監査役は取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席している。監査役の監査を補助するためスタッフを２名（兼任）配置している。内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行を対象とした監査を行う。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社のガバナンスの効率性と実効性を確保し、企業価値の向上に資するため、複数の社外取締役、社外監査役を選任している。取締役の業務が効率的に行われるために、経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を行っている。ハ．内部統制システムの整備の状況・内部統制整備の組織体制取締役会で決議した内部統制の基本方針に沿って、規則や体制の整備を行うため、人事・総務部内にリスクマネジメントグループを設置している。・コンプライアンス体制の整備状況当社は、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスク管理、コンプライアンスに関する基本方針の策定、体制の整備および諸施策に関する審議を行っている。このほか、「コンプライアンスガイドブック」の配布、研修等の実施、内部通報制度の運用などの施策を行い、コンプライアンス意識の向上等を図っている。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、重大事故発生時に損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、適切に対応するとともに、実効性のある再発防止策を構築する社内体制を整備している。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、当社グループのコンプライアンスの遵守状況および業務の適正性を中心としたリスクマネジメントを行うため、人事・総務部にリスクマネジメントグループを設置し、専任者５名を置いている。当社の監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査役会で協議のうえ年間の監査計画を作成し、このスケジュールに従い、常勤監査役１名を中心に、取締役または本店各部、事業所、子会社等の業務および財産の状況の監査を行っている。監査役とリスクマネジメントグループは、監査に関する情報・意見について随時協議を行っているほか、必要に応じて会計監査人と監査に関する協議等を行っている。なお、常勤監査役である釣出進一は、当社経理部長等を歴任しており、財務・会計に関する知見を有している。また、社外監査役である定盛順一氏は、公認会計士の資格を有している。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、内田英仁、水野友裕および山村竜平の各氏であり、それぞれ新日本有限責任監査法人に所属している。なお、当社の会計監査業務に関する補助者は、公認会計士７名、その他15名である。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。社外取締役と当社の関係等は、以下のとおりである。及川毅氏：同氏は、住友商事株式会社の社員（執行役員）である。なお、住友商事株式会社は、当社の「その他の関係会社」であるほか、当社のコークス部門での主要な取引先である。前川晋氏：同氏は、新日鐵住金株式会社の社員である。なお、新日鐵住金株式会社は、当社の「その他の関係会社」であるほか、当社のコークス部門での主要な取引先である。なお、いずれの社外取締役も当社取締役等との人的な関係はない。また、当社は、いずれの社外取締役とも、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に規定する金額を限度額とする責任限定契約を締結している。社外監査役と当社の関係等は、以下のとおりである。齋藤純夫氏：同氏は、株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）の元執行役員であり、会社マネジメントに関する豊富な知見を当社の経営に反映させることが期待されるため選任したものである。なお、株式会社三井住友銀行は当社のメインバンクであるが、当社の連結総資産に対する株式会社三井住友銀行からの借入金の比率は約4.9％、株式会社三井住友銀行の当社に対する議決権比率は1.25％であり、いずれも僅少である。また、同氏は、平成13年４月に株式会社三井住友銀行を退任し、既に相当の期間が経過していることから、同氏の判断に株式会社三井住友銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定している。定盛順一氏：同氏は、住友商事株式会社の社員である。なお、住友商事株式会社は、当社の「その他の関係会社」であるほか、当社のコークス部門での主要な取引先である。黒田和男氏：同氏は、新日鐵住金株式会社の社員である。なお、新日鐵住金株式会社は、当社の「その他の関係会社」であるほか、当社のコークス部門での主要な取引先である。なお、いずれの社外監査役も当社取締役等との人的な関係はない。また、当社は、いずれの社外監査役とも、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に規定する金額を限度額とする責任限定契約を締結している。当社は、当社の「その他の関係会社」であり、かつ、主要な取引先である新日鐵住金株式会社、住友商事株式会社との間で業務提携協定書を締結し、相互にシナジー効果を最大限に発揮すべく緊密な協力関係を構築している。当社の社外取締役２名と社外監査役３名のうち２名は、両社の業務執行者であり、当社の事業にも知見があることから、当社のガバナンスの効率性と実効性が期待され、企業価値の向上に資するものと考えている。なお、社外監査役１名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であることから、一般株主の利益保護の視点が期待され、これらの相乗効果で一層企業価値の向上に資するものと考えている。また、社外取締役及び社外監査役を継続して選任することにより、取締役及び監査役の職務執行の監督機能の維持・向上が図られると考えている。社外取締役及び社外監査役は、取締役および監査役会等において、それぞれの専門分野に関する知見から意見を述べるなど、適宜必要な発言を行っている。当社は社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めていない。⑤株主総会の内容イ．株主総会の決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第１項に定める決議は、法令又は定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、同条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。ロ．取締役および監査役の選任の決議要件当社の取締役および監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によることができない旨を定款で定めている。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。・取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。⑥株主総会以外の会社の機関の内容イ．取締役および監査役制度当社は、監査役会設置会社である。定款に定める取締役の員数は25名以内、監査役の員数は４名以内であり、提出日現在取締役８名および監査役４名を選任している。なお、当社は、監査役の職務を補助するため、平成19年４月１日付で監査役会事務局を設置し、兼任者２名を配置している。ロ．執行役員制度当社は、経営の意思決定および業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離し、会社の意思決定のスピードアップと監督機能の実効化を図るため、執行役員制度を導入し、業務執行の権限を執行役員に委譲している。なお、提出日現在における執行役員は２名である。（会社の機関の内容および内部統制関係図）⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）役員報酬額（百万円）退職慰労金引当額（百万円）取締役（社外取締役を除く）132132－5監査役（社外監査役を除く）1616－1社外役員55－1計154154－7（注）１．取締役の役員報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。２．株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額30百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）、監査役の報酬限度額は、月額５百万円である。３．当連結会計年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役は２名）、監査役は４名（うち社外監査役は３名）である。表中の支給人員との差は、期末在任者のうち社外取締役２名および社外監査役２名が無報酬のためである。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄130百万円ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式12812010（注）上記以外の株式1591753－71（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していない。