ヤーマン株式会社
有価証券報告書－第41期(2014/05/01－2015/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確保により、経営の効率性及び透明性を高めることを重要な経営課題としております。事業運営における様々な関連法規の遵守と経営の公平性を図り、経営の意思決定に対する社内における関係部署への迅速かつ正確な情報伝達及び行動を通じ、社外への経営情報の適時・適正な開示を厳守し、株主及び利害関係者の方々の支持を得ることにより、企業競争力を強化し、継続的に企業価値向上を図っております。ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。ⅰ取締役会当社の取締役会は、当社の業務に精通した常勤取締役５名及び専門分野に相当の知見を有する社外取締役１名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。ⅱ監査役及び監査役会当社の監査役はすべて社外監査役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）により構成され、監査役間及び会計監査人との連携を緊密に行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。ⅲ会計監査人当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。＜当社の企業統治の体制＞ⅳ当該体制を採用する理由当社は、上記の体制及びその運用が、当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項ⅰ内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めており、本基本方針及び法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。(A)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣言し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス統括部門及び監査役に報告し、適切な対策を講じる。(b)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。(c)内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてその改善を促す。(d)通報者の保護を徹底した内部通報制度を充実する。(e)反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役は、議事録、会議録、稟議書、契約書、計算書類その他の重要な文書を関連資料とともに補完し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(b)文書管理規定を整備し、情報を有効に活用する。(C)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役は、リスク管理規程に基づき定期的にビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。(b)リスク管理統括部門は、全社のリスクを統括し、リスクの内容に応じて責任部署を設定し、具体的な対応策を策定する。(c)財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定及びリスクの評価を行い、文書化並びに統制活動の実施状況を定期的に確認する。(D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会は、取締役の職務分掌を定め、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にする。各取締役は、各部門の事業計画及び予算申請を踏まえ、必要な経営資源の配分の決定又は見直しを行い、当社全体の効率的な運営を確保する。(b)取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするため、職務権限及び職務分掌に関する規程を整備する。(E)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、以て業務執行の責任体制を確立する。(b)コンプライアンス統括部門は、従業員のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みを作る。(c)リスク管理統括部門は、内部監査室と連携し、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。(d)法務部門は、当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底する。(F)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。・当社は子会社に対し、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会に当社の取締役又は使用人が出席することを求める。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。・リスク管理統括部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。(c)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方法を策定する。・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。(d)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その取締役及び使用人が当社の「企業倫理」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を構築させる。・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を構築させる。(G)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役補助使用人の設置については、適材配置の視点から中期的な人事計画で検討することとし、当面は次のとおり対応する。(a)監査役並びに監査役会事務局の庶務事項は、管理本部内に専任スタッフを配置する。(b)監査補助業務は、監査役からの要請事案に関し、管理本部長の指示に基づき、管理本部のスタッフが対応する。(H)上記使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)管理本部長は、監査役からの監査補助業務の要請に対し、要員を確保し、監査役の指揮下において当該業務に専任する。(b)管理本部スタッフによる監査補助業務の履行状況の評価は、監査役会が行い、管理本部長に報告する。(I)監査役の上記使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。(J)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・取締役は、監査役の取締役会をはじめとする重要な会議への出席権限を保証する。・取締役及び使用人は、監査役に対し、業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財務上の諸問題、規制当局からの命令その他著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第直ちに報告する。また、取締役及び使用人は、監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告する。(b)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項ついて報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の管理本部へ報告を行うか、又は内部通報制度に基づいて通報する。・当社内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。・内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役、監査役及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告する。(K)上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。(L)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(b)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。(M)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な会合をもつ。(b)監査役は、内部統制システムの有効性を評価するうえで、内部監査室及び会計監査人と連携する。(c)監査役は、会計監査人を監督するとともに、随時会計監査人より会計に関する報告を受ける。(d)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。(e)取締役は、監査役が必要と認めた重要な使用人に対する調査にも協力する。ⅱリスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程を基にリスク管理委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として適宜対応しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の内部監査室（専任１名）を設置しております。計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務を行い、内部統制機能の向上を図るとともに、適宜監査役及び監査役会、会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。監査役監査については、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）の体制で各監査役がそれぞれ独立した立場から、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。監査役会は、監査計画、監査業務の分担、監査役報酬の決定等を行っており、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等連絡を密にして監査機能の強化を図っております。また、監査役及び監査役会は内部監査室から随時報告を受け意見交換を行うとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行うことで監査役監査の実効性を高めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員：斎藤昇指定有限責任社員業務執行社員：篠﨑和博指定有限責任社員業務執行社員：川村英紀なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。公認会計士７名、その他４名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役当社は、「(1)①ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおり、社外取締役を１名選任しております。専門分野である財務会計において幅広い知見と豊富な経験を有しており、取締役会等において必要な意見を述べたり問題点等を指摘することはもちろん、客観的立場から監督を行うことにより当社のコーポレートガバナンスの有効性を高める役割を担うことを期待しております。なお、当社とは特別な利害関係は一切なく、また、社外取締役が役員となっている他の会社との特別な利害関係もありません。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ．社外監査役当社の監査役３名はすべて社外監査役であります。それぞれの主な専門分野は「法務、会計、企業財務」であり、各分野における高い見識を備えております。特別な利害関係は一切なく、独立の立場から透明性の高い監査を受けております。また、社外監査役が役員となっている他の会社との特別な利害関係もありません。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。常勤監査役１名を含む社外監査役は、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人との定期的な会合等を通じて、内部監査、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査等の結果について報告を受けております。また、相互に密に連携を取りながら、監査役会において監査状況等について討議を行い、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。⑤役員報酬の内容等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)200,148200,148－－－６監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員18,24018,240－－－３（注）株主総会決議による取締役の報酬限度額は、平成18年７月３日開催の第32期定時株主総会において300,000千円と定められ、監査役の報酬限度額は、平成19年７月30日開催の第33期定時株主総会において30,000千円と定められております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員はいないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額2,524千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,9501,598円滑な取引関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,9502,524円滑な取引関係維持のため⑦取締役及び監査役の定数当社は、取締役を７名以内、監査役を４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以ってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図ることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以ってこれを行う旨を定款に定めております。