日本フイルコン株式会社
有価証券報告書－第115期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は上場企業として、ステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保し、企業を維持し発展させて雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。また、企業競争の中で、企業価値の継続的向上をめざしてグローバル化等を推進していくためには、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題のひとつであると捉えており、実効性ある諸施策に積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由当社は、取締役会および監査役会設置会社であります。取締役会は６名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督を行っております。当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化および経営の透明性のさらなる確保を目的として、平成27年2月に、社外取締役を選任しました。社外取締役は、当社および当社グループ会社の出身者以外から選任されており、アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士および日本における外国法事務弁護士として培った豊富な国際経験および知識を主にコンプライアンス経営に活かし、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言をいただくために選任しております。監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監視しております。当社は、監査役を４名以内とする旨を定款に定めております。２名の社外監査役は、当社および当社グループ会社の出身者以外から選任されており、他の企業の経営経験者および公認会計士として専門的見地から社外の立場で取締役会に対して適宜適切な質問、意見を述べていただくために選任しております。また、業務執行取締役と常勤監査役によって構成される常務会を原則として週１回開催して、業務執行にかかわる重要事項を予備的に審議し、取締役会の機動的な意思決定を図っております。このほか、当社は、平成27年２月24日付で、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能、執行機能を強化するため、執行役員制度を導入いたしました。執行役員には、取締役との兼任者５名を含む８名が就任しております。ロ内部統制システムの整備の状況会社の機関と内部統制の概略は以下のとおりであります。なお、会計監査人および監査役による監査のほか、ＣＳＲ推進室に、専任のスタッフで構成した内部監査機能を担う内部監査グループがあり、各カンパニー等および関連管理部署、関連子会社に対し独立した立場で内部統制に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、財務部門（管理本部経理部）が中心となり、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、内部監査部門（ＣＳＲ推進室内部監査グループ）が内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。当社は、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するために、内部統制システムに関する基本方針として平成18年５月30日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、以下のとおり平成27年２月24日付で改訂しております。１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）取締役会は、法令・定款・取締役会規則・役員規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。２）監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規則・役員規程ならびに監査役監査基準に基づき取締役の職務執行を監査する。３）ＣＳＲ推進室は、内部監査規程に基づき使用人の業務全般について法令・定款・社内規則・規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査する。４）取締役会は、使用人に対して法令・定款ならびに就業規則、倫理規程等社内規則・規程を継続的に整備し、これらに基づき適正に行動するよう普及啓蒙・指導に努め遵法意識の浸透を図る。５）取締役会は、使用人が法令・定款・社内規則・規程違反、または社会通念に反する行為を知り得た場合に、これを適正に把握し速やかに是正する目的で内部通報規程に基づき通報窓口を設置する。６）取締役会は、行動指針において、反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを宣言し、組織を挙げて対処・対応する体制を構築している。また、所轄警察署や顧問弁護士等社外の機関とも密接な通報、連携体制を構築している。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）常務会において重要事項を審議する場合、事業活動上想定されるリスクに関して、出席者が認識を共有して検討を行う。２）取締役会において重要事項を審議、承認決議する場合、事業活動上想定されるリスクに関し、各取締役が認識をもって協議して行う。３）事業の継続に重大な影響を及ぼす災害等不測の事態が発生した場合、社長は自ら対策本部を設置し、人命救助を最優先とし、損害拡大の防止と事業活動の継続を図るため、災害対応基準等を整備する。４）取締役会は、自然災害等のリスク対策として、海外を含め生産拠点の分散を図るとともに、万一の罹災時の復旧資金確保の一助とする目的で火災保険等各種損害保険に関し適正な付保を継続する。３．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役は、業務執行のマネジメントにおいて重要な経営判断が求められる事項については、取締役会規則に定める意思決定ルールに従い、取締役会に付議し、討議、承認の手続きを経て業務を執行し、担当取締役は当然に業務の執行状況を適宜報告する。２）役付取締役は、取締役の職務執行の効率を高めるため、常務会を原則として毎週１回開催し、経営の全般的執行方針及びその他経営に関する重要事項について協議する。３）取締役は、使用人の日常の職務執行に関し組織および職務分掌を定めた職務分掌規程および職務権限を明示した職務権限規程を継続的に整備し、各機能部門の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を推進する。４）取締役会は、毎期中期経営計画および年度経営方針を策定し、業務の運営を推進し、各カンパニー等および子会社より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。５）執行役員制度を導入し、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担を明確化することにより、経営機能の強化を図る。４．取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制１）取締役会は、取締役の職務執行に係わる情報の管理基準および管理体制に関し、社内文書管理規程等の継続的整備を図り、法令および社内規則・規程に準拠して作成・保存するとともに取締役、監査役ならびに会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。２）取締役会は、法令および証券取引所の適時開示規則により、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。３）取締役会は、内部者取引防止規則に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。４）取締役会は、電磁的情報に関し、コンピュータネットワークおよびインターネット取扱規程、ＩＴ統制規程に準拠した管理を行う。５．当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）職務分掌規程および子会社管理規程等の定めに従い各カンパニー等および関連管理部署は、関連子会社の諸業務を管理統括する。２）常務会は、四半期毎に重要な子会社に関し、各社から現状報告を受けるとともに課題等について協議する会議を開催する。３）取締役会は、重要な子会社等に関し、取締役または使用人を当該子会社に取締役・監査役として派遣し、子会社の職務執行を監視、監督し、監査役は子会社の業務執行を調査する。４）取締役会は、子会社の内部統制システムに関し、当該子会社の規模および事業の特性等に配慮しつつ、情報の共有を図り連携して整備することを基本とする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性に関する事項１）取締役会は、監査役の要請により、必要ある場合には職務を補助する専任の使用人を配置するものとし、その使用人の選任および解任に関しては、監査役会の同意を得て行う。２）取締役会は、職務執行における当該使用人の指揮命令権は監査役が有するものとし、取締役会からの独立性を確保する。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は、取締役会・経営会議等重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握・調査するために重要会議に出席する。２）監査役は、その業務の遂行に必要な場合には、常時取締役および使用人に対し必要な情報の提出、説明の要請を行うことができるとともに、取締役および使用人はこれら監査役の権限行使を妨げることはできない。３）監査役は、代表取締役社長、各取締役、会計監査人ならびにＣＳＲ推進室長とは、良好な信頼関係のもと常時意見交換および情報交換を行うことができる。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、常務会および取締役会等の重要な会議において、取締役および監査役が想定されるリスクに関し相互に情報と認識を共有することとし、適切な判断を迅速に下せるようリスク管理体制の整備に努めております。事業の継続に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長のリーダーシップのもとに、社内組織が連係して迅速な対応をはかり、損害拡大の防止と事業活動の継続に努めてまいります。ニ責任限定契約の内容当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査イ内部監査当社における内部監査業務の主管組織は、ＣＳＲ推進室内部監査グループであります。ＣＳＲ推進室内部監査グループは、２名の専任スタッフで、当社内部監査規程に従い、当社グループにおける企業活動の適法性、妥当性について内部監査計画に基づき独立した立場で監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告しております。ロ監査役監査各監査役は、監査役会を構成し、監査の方針、監査計画等を定め、担当事項を分担して職務を遂行し月１回の定例の監査役会を開催しているほか、取締役会をはじめ重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握・調査するための定例会議に出席し、決議事項や報告事項に関し適宜質問や意見を述べております。また、各事業所、営業所、主要な子会社への往査等を通じて業務内容の適法性、妥当性の監査を行っております。当社の社外監査役である犬塚淳氏は経営に関する高い見識と監督能力を有しております。また、村山周平氏は、公認会計士の資格を有しており、同氏は財務および会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社は、両氏が、客観的立場から取締役会等の重要な会議に出席して取締役の業務執行を監査し得る知見を有するものと判断しております。犬塚淳氏は伯東株式会社の社外監査役を、村山周平氏は日本オラクル株式会社の社外取締役を兼任しております。ハ内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係ＣＳＲ推進室内部監査グループ、監査役ならびに会計監査人は、良好な信頼関係のもとに定期的な打合せの機会をもち、意見交換と情報交換を行って、コーポレート・ガバナンスの強化に向け連携して相互に補完する体制となっております。各監査結果は、代表取締役社長を通じて内部統制部門である各業務執行部門の長に対して適宜報告され、意見交換と連携が図られる体制となっております。③社外取締役および社外監査役イ選任状況当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。ロ社外取締役および社外監査役との利害関係、企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針および選任状況に関する考え方社外取締役の片山洋一氏は、オリック東京法律事務所のパートナーであります。同氏のアメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士および日本における外国法事務弁護士として培った豊富な国際経験や知識を主にコンプライアンス経営に活かし、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言をいただくために選任しております。また、同氏および同事務所と当社との間には特別の利害関係はないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。社外監査役の犬塚淳氏は、企業経営者として豊富な経験と知識を有しており、経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくため、選任しております。同氏は、当社の取引先銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社の常務取締役でありましたが、当社の社外監査役に就任する前に同社を退任しております。同氏の出身会社である三菱UFJ信託銀行株式会社と当社との関係については、同社に対する借入依存度は突出しておらず、当社株主資本に対する借入金の割合も僅少であります。また、同社が所有する当社株式は10％未満であり、当社の経営に対して支配的な状況ではないことから、同氏は独立性が確保されております。社外監査役の村山周平氏は、長年にわたる公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を当社の監査体制に反映していただくため、選任しております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、同氏は、当社の社外監査役に就任する前に同監査法人を退職しており、また、同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にあたらないことから、同氏は独立性が確保されております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主の利益保護の観点から、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、独立性を判断しております。選任にあたっては、高度な専門性と幅広い見識を持って業務執行の是非について適切な意見を述べていただける人材を選任しております。ハ社外取締役および社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席して、内部監査・監査役監査および会計監査の報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。社外監査役は、自ら実施する監査のほか、取締役会、監査役会への出席、会計監査人による報告を受け、意見交換を行うとともに、ＣＳＲ推進室との情報交換を通じて企業グループ内の業務執行の状況を把握し、取締役会において適切に意見表明を行っております。また、代表取締役社長を通じて、内部統制部門の責任者である各業務執行部門長に対し適宜報告および意見交換を行い、連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)227,260117,660－21,00088,6008監査役(社外監査役を除く。)17,85017,850－－－1社外役員9,5289,528－－－2上記報酬額および対象となる役員の員数には、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって退任した役員も含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針(基本報酬)役位に応じた基準報酬をベースに、世間水準や従業員給与とのバランス等を勘案して額を決定しております。(取締役賞与)当期の業績を基準とし、貢献度を勘案して額を決定しております。(退職慰労金)内規を定め、役位、在任期間等に基づいて額を決定しております。なお、当社は、平成27年２月24日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって、取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。本制度廃止に伴い、第115回定時株主総会終結の時に在任する取締役４名および監査役１名（うち社外監査役１名）に対し、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で、退職慰労金を打切り支給いたします。支給時期については、対象となる各取締役および監査役の退任時といたします。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額1,418,887千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的王子ホールディングス㈱861,520415,252取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱247,200209,872取引関係の維持・強化のため日本フエルト㈱330,000149,160相互の経営安定のため特種東海製紙㈱571,100117,646取引関係の維持・強化のためイチカワ㈱330,00098,670相互の経営安定のため日本製紙㈱49,40592,140取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ353,00075,895金融取引の維持・強化のため北越紀州製紙㈱138,00066,792取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ71,27846,972金融取引の維持・強化のためレンゴー㈱61,00033,611取引関係の維持・強化のため三菱製紙㈱226,00020,566取引関係の維持・強化のため㈱巴川製紙所60,00011,640取引関係の維持・強化のため中越パルプ工業㈱45,0008,550取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱5,0008,025金融取引の維持・強化のため月島機械㈱2,2002,340取引関係の維持・強化のためリンテック㈱1,0001,881取引関係の維持・強化のためニッポン高度紙工業㈱1,3801,420取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,231,000811,229退職給付債務に充当するため㈱巴川製紙所28,0005,432退職給付債務に充当するため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的王子ホールディングス㈱861,520358,392取引関係の維持・強化のため大王製紙㈱247,200259,065取引関係の維持・強化のため日本フエルト㈱330,000161,040相互の経営安定のため特種東海製紙㈱571,100138,206取引関係の維持・強化のためイチカワ㈱330,00090,750相互の経営安定のため日本製紙㈱49,40585,618取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ353,00072,188金融取引の維持・強化のため北越紀州製紙㈱138,00067,344取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ71,27848,925金融取引の維持・強化のためレンゴー㈱61,00029,158取引関係の維持・強化のため三菱製紙㈱226,00019,662取引関係の維持・強化のため㈱巴川製紙所60,00011,400取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱5,0008,607金融取引の維持・強化のため中越パルプ工業㈱45,0008,415取引関係の維持・強化のため月島機械㈱2,2002,670取引関係の維持・強化のためリンテック㈱1,0002,545取引関係の維持・強化のためニッポン高度紙工業㈱1,3801,785取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,231,000844,958退職給付債務に充当するため㈱巴川製紙所28,0005,320退職給付債務に充当するため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は伊集院邦光氏および菊地徹氏であります。また、公認会計士７名、その他５名が会計監査業務を実施しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない」旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。