アマノ株式会社
有価証券報告書－第99期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題として位置づけております。これらを実践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼される企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行における法令遵守はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先して図っております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、公正で透明性の高い経営を実現しております。なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方・方針を明確にするため、「アマノグループコーポレートガバナンス基本方針」及び「アマノグループコーポレートガバナンスガイドライン」を制定いたしました。今後も当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。※上記「基本方針」及び「ガイドライン」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。（http://www.amano.co.jp/corp/csr_governance.html）①企業統治の体制当社における企業統治の体制は次のとおりであります。(ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由取締役会は、非常勤の社外取締役２名を含む10名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっております。社外取締役については、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、平成25年６月27日開催の第97回定時株主総会にて選任し、平成27年６月26日開催の第99回定時株主総会にて１名増員しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に、平成17年４月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員15名のうち６名は取締役を兼務しております。監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む４名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するとともに、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努めております。また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るべく、取締役会の機能の独立性・客観性と更なる説明責任の強化を目的として、社外取締役、社外監査役及び代表取締役からなる「経営諮問会議」を設置いたしました。当会議では、社外取締役及び社外監査役の独立的な観点、幅広い経験及び専門的な知識に基づく見地から、役員の指名及び報酬等に関する事項など重要な事項について審議を行います。その他、グループ各社については、国内は「グループ会社経営会議（GroupManagementConference）」を、海外は「海外事業戦略会議（GlobalStrategyConference）」を必要に応じて開催し、各社の経営状況を把握する等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の浸透、ガバナンスの強化を図っております。(ⅱ)企業統治に関する事項当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大している中、適切な内部統制システム及びリスク管理体制を構築・運用することにより株主をはじめとするステークホルダーの信頼を高めることができるものと認識しております。この認識のもと、当社グループは、経営指針において「法令を遵守し公益に根ざした会社経営」をめざすことを明示するとともに、各種社内委員会をCSR(企業の社会的責任)への取り組みとリスク管理体制の根幹を成すものとして位置付け、その運営強化を図っております。各委員会の活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。各委員会の概要は次のとおりであります。・コンプライアンス委員会代表取締役社長が委員長を務め、コンプライアンスへの取り組みを全社横断的に統括し、グループ全体を対象に教育・啓蒙活動を行っております。・リスクマネジメント委員会経営上想定されるリスクについて、全社的な視点での把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体のリスク管理を行っております。・製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防止、再発防止対策並びに被害救済対応を担当しております。・施工安全管理委員会建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っております。・情報セキュリティ管理委員会個人情報及び機密情報保護に係るコンプライアンス・プログラムの維持・継続的改善を推進しております。・環境マネジメント委員会全ての事業活動における高い環境品質の実現・維持向上を担当しております。・賞罰委員会従業員の行動に対する適正な表彰・処分等の検討を担当しております。・資金運用審査委員会資金の運用・管理に関する適正性について審査を行っております。・設備投資審査委員会設備投資に係る審査を担当しております。・J-SOX法委員会財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っております。なお、上記委員会のうち、リスクマネジメント委員会、製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）、施工安全管理委員会、情報セキュリティ管理委員会、環境マネジメント委員会及び賞罰委員会はリスク管理統轄役員が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-SOX法委員会は財務統制統轄役員がそれぞれ統轄しております。(ⅲ)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。②内部監査及び監査役監査(ⅰ)内部監査内部監査につきましては、内部監査部(６名)が当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査しております。同監査部は、期初に設定した年次監査計画に加え、監査役会との協議により監査役が要望した事項についても内部監査を実施し、その監査結果は、必要に応じて代表取締役に報告されるとともに、取締役会及び監査役会にも報告されます。内部統制部門である前述の各委員会には、必要に応じてメンバーもしくはオブザーバーとして参加しております。監査結果の報告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うことで各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底を図っております。(ⅱ)監査役監査監査役監査につきましては、監査役会(常勤監査役２名、社外監査役２名)にて定めた監査の方針、業務の分担等に従い実施しております。取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するだけではなく、必要に応じてグループ各社に対し報告を求め業務・会計の状況を調査しております。また、内部監査部や会計監査人とも連携を図り、監査状況の結果等の情報を共有する体制をとっております。内部統制部門である前述の各委員会には、必要に応じてオブザーバーとして参加しております。監査結果の報告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うことで各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底を図っております。③社外取締役及び社外監査役(ⅰ)当社における社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割等当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の経営及び監査体制強化に活かして頂くことを目的に社外取締役を２名、社外監査役を２名、それぞれ選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。在任中の社外取締役については、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、平成27年６月26日開催の第99回定時株主総会にて新たに選任された社外取締役についても、取締役会における公正な意見の表明、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待するものであります。内部統制部門である前述の各委員会に対して、社外取締役は社外からの独立的な視点から、各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底に資する意見を表明しております。社外監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、取締役会出席の際に別途常勤監査役との協議の場を必ず設けております。内部統制部門である前述の各委員会に対して、社外監査役は内部監査部との情報共有及び常勤監査役との協議等を通し、社外からの独立的な視点から、各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底に資する意見を表明しております。また、社外取締役及び社外監査役は新たに設置された「経営諮問会議」において、役員の指名及び報酬等に関する事項など重要な事項について、代表取締役とともに審議を行います。なお、社外取締役２名及び社外監査役１名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。(ⅱ)社外取締役及び社外監査役の属性情報等社外取締役岸勲氏は、岸公認会計士事務所所長及び日本公認会計士協会神奈川県会相談役を兼務しております。公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、公的な各種評価委員会の委員を歴任するなど幅広い経験も有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。社外取締役川島清嘉氏は、富士古河E&amp;C(株)の取締役及び学校法人神奈川学園の理事を兼務しております。弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、他の上場会社の社外取締役を務めるなど幅広い経験も有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。社外監査役佐藤佳志氏は、学校法人河合塾の理事グループ総合企画本部長及び(株)KJホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。金融機関において培われた専門的な知識・経験等を有しており、また、学校法人河合塾の顧問等を歴任するなど幅広い経験も有していることから、公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。なお、出身元である(株)みずほ銀行は当社の大株主及び取引金融機関であり、通常の預金取引（平成27年３月31日時点残高10,433百万円）がございます。現時点において借入金はございません。社外監査役糸長丈秀氏は、第一生命保険(株)の専務執行役員を兼務しております。同社の専務執行役員としての専門的な知識・経験等を有しており、また、当社の大株主の業務執行者としての見地から、より広範な識見に基づいた意見・アドバイス等が期待できると考えております。なお、同社は当社と保険契約等の取引がございます。(ⅲ)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役について、当該候補者及び二親等以内の親族が現在または過去10年において次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。1.当社の主要取引先またはその業務執行者。2.当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）。3.当社または当社子会社の業務執行者。4.当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）。5.当社の主要株主またはその業務執行者。6.就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)299278―20―9監査役(社外監査役を除く。)4240―2―2社外役員1816―2―3(注)上記のほか、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額45百万円を計上しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、経営諮問会議における審議結果・提言を最大限尊重したうえで、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役の報酬等は取締役会にて代表取締役に一任のうえ代表取締役の協議により、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額4,082百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス(株)300,000929主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。(株)サカタのタネ331,800471相互で安定株主として長期保有を行うため。リンテック(株)167,300329当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。因幡電機産業(株)74,000245当社製品使用ユーザーであると同時に資材仕入先であり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。(株)みずほフィナンシャルグループ1,082,000220主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ310,000175主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。富士ソフト(株)61,600135主要取引先であり、今後もより緊密な関係を築くため。第一生命保険(株)88,500132主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。アイダエンジニアリング(株)97,10095当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。(株)北川鉄工所460,00080当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。みなし保有株式該当事項はありません。(注)特定投資株式の(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ、富士ソフト(株)、第一生命保険(株)、アイダエンジニアリング(株)及び(株)北川鉄工所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス(株)300,0001,361主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。(株)サカタのタネ331,800648相互で安定株主として長期保有を行うため。リンテック(株)167,300478当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。因幡電機産業(株)74,000321当社製品使用ユーザーであると同時に資材仕入先であり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ310,000230主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。(株)みずほフィナンシャルグループ1,082,000228主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。第一生命保険(株)88,500154主要取引金融機関であり、今後もより緊密な関係を築くため。富士ソフト(株)61,600149主要取引先であり、今後もより緊密な関係を築くため。アイダエンジニアリング(株)97,100133当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。(株)北川鉄工所460,000117当社製品使用ユーザーであり、今後も有力な取引先としてより緊密な関係を築くため。みなし保有株式該当事項はありません。(注)特定投資株式の第一生命保険(株)、富士ソフト(株)、アイダエンジニアリング(株)及び(株)北川鉄工所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、純投資目的以外の目的である上場投資株式全てについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1161161――非上場株式以外の株式9401,23822―935⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人が当社及びグループ各社に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。監査結果は監査役会、内部監査部及び経理部門まで随時報告を受けております。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員安田弘幸新日本有限責任監査法人４年指定有限責任社員業務執行社員日置重樹２年・監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他４名⑦会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況平成20年４月から開始された内部統制報告書制度に対応すべく、「J-SOX法委員会」を中心に「財務報告に係る内部統制」の構築を積極的に推進しております。具体的には対象となる業務プロセスの文書化作業、整備状況及び運用状況の評価作業推進及びグループ全体に対する教育・啓蒙活動を行っております。また、内部監査部による全国の営業所、事業所及びグループ会社に対する監査を積極的に進めてまいりました。平成27年４月には、当社グループのコーポレートガバナンスに関する考え方・方針を明確にすることを目的として、「アマノグループコーポレートガバナンス基本方針」及び「アマノグループコーポレートガバナンスガイドライン」を制定いたしました。※上記「基本方針」及び「ガイドライン」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。（http://www.amano.co.jp/corp/csr_governance.html）⑧その他の当社定款規定について(ⅰ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ⅱ)自己株式の取得の要件当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。(ⅲ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(ⅳ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(ⅴ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。