株式会社ゴールドウイン
有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はタグライン「SPORTSFIRST：スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて豊かな健康生活を実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大ならびに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、４名の監査役のうち３名は社外監査役で構成しております。当社の取締役会は、社内出身者に加え、他企業で実務経験豊富な人材等、10名で構成されております。任期は１年となっており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にすることから、代表取締役と社外取締役を除く７人は執行役員を兼務しております。なお、取締役会は月１回の定例取締役会のほか、案件の重要度を考慮し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は企業理念、経営方針および行動規範に示される経営戦略ミッションをゴールドウイングループ全役職員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達および業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備・維持しております。また内部統制システムは適宜見直をし、改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。（提出日現在）ハ．リスク管理体制の整備状況当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、ＣＳＲ推進委員会、ガバナンス委員会をはじめとする各種の社内委員会を設定し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社の企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など、経営判断に関するリスクについては必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。企業倫理の確立およびコンプライアンスについては、当社の倫理・行動規範を盛り込んだ「企業行動規範・社員行動基準」を策定し、全役職員に意識の徹底を図っております。また、役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに危機管理担当部門に報告をすることを規定しております。危機管理担当部門は情報収集・分析し、対策および再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。ニ．反社会的勢力への対策当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体に対しては、企業の社会的責任を強く認識し、毅然とした態度で接するとともに、いかなる名目の利益供与も行わないことを基本としております。これを徹底するために企業行動規範・社員行動基準ガイドブックに次のように規定をしております。(1)反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たない(2)反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はしない(3)反社会的勢力とは、合法的であるなしを問わず、一切の取引をしない(4)反社会的勢力の影響力は利用しないホ．情報開示の方針当社は、経営の透明性向上および株主・投資家および市場に対する説明責任を果たすため、正しい情報の適時開示を基本方針としております。また、情報開示およびＩＲ活動はコーポレートコミュニケーション室が担当し、内容の充実強化と適時適切な情報開示に務めております。なお、当社の開示資料についてはホームページで閲覧が可能です。②内部監査および監査役監査の状況イ．内部監査および監査役監査の状況当社は、代表取締役直轄組織で、公正かつ独立の立場である内部監査室（室長以下５名）を設置し、監査役との綿密な連携のもとで内部統制機能の向上を図っております。内部監査室は経営諸活動の遂行状況を適法性と合理性の観点から内部監査を実施、検討、評価し、これに基づいて意見を述べ助言・勧告を行うと同時に、その結果を代表取締役、業務執行取締役および常勤監査役に報告しております。また内部監査室と監査役会および内部統制担当部門である総務部は、グループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。監査役監査は常勤監査役が定期的に実施しております。監査役は定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会およびその他の社内の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。なお、監査役会には専従スタッフを配置せず、監査役職務の補助は内部監査室の従業員が適宜対応しております。また、監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。ロ．会計監査の状況会計監査につきましては、監査法人である新日本有限責任監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士定留尚之指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士唐澤正幸（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他９名③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役鈴木政俊は、弁護士としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役森口祐子は、プロスポーツ選手として長年培った豊富な経験、見識を当社の経営に反映していただくことができると判断しております。当社の社外監査役は３名であります。監査役奥村勝亮は、商社の繊維部門の要職経験者および海外実務経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役中川定文は、商社の繊維部門の要職経験者および海外実務経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役松本雅登は、金融関係の取締役経験者および監査役経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役から監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。また、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するとともに、内部監査室とグループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社と社外取締役および社外監査役との間には取引関係およびその他利害関係はありません。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（名）基本報酬（百万円）取締役（社外取締役を除く。）2112117監査役（社外監査役を除く。）12121社外役員15154ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第64回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議しております。監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。なお、監査役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第41回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。また、当社は、平成17年６月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数46銘柄貸借対照表計上額の合計額2,698百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,918,013775長期・安定的な取引関係の維持㈱北國銀行814,779294長期・安定的な取引関係の維持三井物産㈱150,000218長期・安定的な取引関係の維持東レ㈱175,000119長期・安定的な取引関係の維持丸紅㈱150,000103長期・安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ472,36096長期・安定的な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ80,00045長期・安定的な取引関係の維持川田テクノロジーズ㈱14,00041当社事業の円滑な遂行伊藤忠商事㈱30,00036長期・安定的な取引関係の維持㈱富山銀行205,00033長期・安定的な取引関係の維持東洋紡㈱180,00029長期・安定的な取引関係の維持トナミホールディングス㈱150,00028長期・安定的な取引関係の維持㈱ヒマラヤ23,00023長期・安定的な取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス16,32920長期・安定的な取引関係の維持㈱アルペン10,00018長期・安定的な取引関係の維持田中精密工業㈱20,00016当社事業の円滑な遂行ゼット㈱154,56016長期・安定的な取引関係の維持帝人㈱54,00013長期・安定的な取引関係の維持㈱アシックス4,0008当社事業の円滑な遂行旭化成㈱11,0007長期・安定的な取引関係の維持日本電信電話㈱1,0005当社事業の円滑な遂行ゼビオ㈱2,2504長期・安定的な取引関係の維持㈱ジャパンディスプレイ5,0003当社事業の円滑な遂行協栄産業㈱14,0002当社事業の円滑な遂行日医工㈱1,5002当社事業の円滑な遂行イオン九州㈱1,2001当社事業の円滑な遂行三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4900長期・安定的な取引関係の維持㈱井筒屋8,0000長期・安定的な取引関係の維持日本バイリーン㈱1,0000当社事業の円滑な遂行日本ロジテム㈱2,0000当社事業の円滑な遂行（注）㈱ほくほくフィナンシャルグループ、㈱北國銀行、三井物産㈱、東レ㈱、丸紅㈱および㈱みずほフィナンシャルグループ以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,923,3761,051長期・安定的な取引関係の維持㈱北國銀行818,029342長期・安定的な取引関係の維持三井物産㈱150,000241長期・安定的な取引関係の維持東レ㈱175,000176長期・安定的な取引関係の維持㈱富山銀行401,000105長期・安定的な取引関係の維持丸紅㈱150,000104長期・安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ472,36099長期・安定的な取引関係の維持トナミホールディングス㈱150,00065長期・安定的な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ80,00059長期・安定的な取引関係の維持川田テクノロジーズ㈱14,00053当社事業の円滑な遂行伊藤忠商事㈱30,00039長期・安定的な取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス17,24534長期・安定的な取引関係の維持東洋紡㈱180,00029長期・安定的な取引関係の維持ゼット㈱154,56024長期・安定的な取引関係の維持㈱ヒマラヤ23,00023長期・安定的な取引関係の維持帝人㈱54,00022長期・安定的な取引関係の維持㈱アルペン10,00018長期・安定的な取引関係の維持田中精密工業㈱20,00015当社事業の円滑な遂行㈱アシックス4,00013当社事業の円滑な遂行旭化成㈱11,00012長期・安定的な取引関係の維持ゼビオ㈱2,2504長期・安定的な取引関係の維持協栄産業㈱14,0002当社事業の円滑な遂行三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,4900長期・安定的な取引関係の維持日本バイリーン㈱1,0000当社事業の円滑な遂行㈱井筒屋8,0000長期・安定的な取引関係の維持福島印刷㈱1,0000当社事業の円滑な遂行日本電気㈱1,0000当社事業の円滑な遂行㈱丸栄2,0000当社事業の円滑な遂行（注）㈱ほくほくフィナンシャルグループ、㈱北國銀行、三井物産㈱、東レ㈱、㈱富山銀行、丸紅㈱および㈱みずほフィナンシャルグループ以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。