三益半導体工業株式会社
有価証券報告書－第46期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、半導体事業部、産商事業部、エンジニアリング事業部の各事業部がそれぞれの特色を活かして連携するとともに、管理本部による全社統括機能を加えて、安定的に業績の拡大を図り企業価値を高める株主重視の経営を基本方針としておりますが、同時に遵法精神に基づいた諸施策の展開と適時適切な情報開示に取り組むことをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方といたしております。①企業統治の体制(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)当社は監査役制度を採用しており、提出日(平成27年８月27日)現在、取締役は社外取締役２名を含めた８名、監査役は社外監査役３名を含めた４名であります。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会及び経営会議におきましては、監査役からの意見や助言をとり入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査役と代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や顧問税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。従いまして、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。(その他の企業統治に関する事項)ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制基本方針)を構築し、整備・運用に努めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行するための「行動指針」を制定する。(ロ)コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査室及びその他特定の規程等に定められた部門が内部監査を実施する。(ハ)経営管理部内にコンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。(ニ)内部監査室は、当社の内部統制状況を把握、評価するなど内部監査を実施し、監査の結果を代表取締役社長に報告する。(ホ)反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査役が閲覧可能な状態にて管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査室及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。(ロ)全社横断的なリスク管理活動を推進するため、リスク管理委員会を設置する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により権限委譲及び意思決定手順を明確化する。(ロ)取締役等を構成員とする経営会議を設置する。(ハ)取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。内部統制の状況については、内部監査室が定期的に評価を実施する。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(イ)監査役会からの要望があった場合は、監査役スタッフを置くものとする。(ロ)監査役スタッフの人事については、監査役会の同意を得るものとする。(ハ)監査役スタッフがその業務に関して監査役から指示を受けたときは、その指揮命令に従わなければならないものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(イ)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、危機管理規程に従って、直ちに当該事実を監査役に報告する。(ロ)監査役は、取締役または使用人に対し報告を求めることができる。(ハ)内部監査室は、内部監査の実施状況を監査役会に対して定期的に報告する。(ニ)監査役に報告をした取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。(ロ)監査役と代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。(ハ)監査役は、会計監査人もしくは内部監査室との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。(ニ)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、リスク管理委員会を設置して、全社横断的な管理活動を行っております。(責任限定契約の内容の概要)当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」(人員２名)を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。監査役は、社外監査役３名を含めた４名の監査体制であります。常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、社外監査役を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。内部監査室は内部統制部門の監査を行っており、内部統制部門に監査結果を通知しフィードバックを行っております。なお、監査結果については監査役にも報告されており、連携して内部統制の強化を図っております。監査役は３ヶ月毎に内部監査室と定例会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の春山進氏は、弁護士として豊富な経験、知識を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、独立した立場から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。したがって、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお同氏は、春山・星野法律事務所(旧春山法律事務所)の弁護士であり、当社は同事務所と平成24年５月まで法律顧問契約を締結しておりました。社外取締役の塚越勝美氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、独立した立場から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し選任しております。なお、同氏が平成21年６月まで専務取締役でありました株式会社群馬銀行は当社の主要な借入先でありますが、当社の総資産に占める同行からの借入金の割合は0.3％程度と僅少であり、同行が当社の意思決定に対し重大な影響を与えるおそれはありません。したがって、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役の室田雅之氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、同氏を社外監査役に選任することにより、独立した立場から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の監視機能の充実に繋がるものと判断し選任しております。なお、同氏が平成26年６月まで常務取締役でありました株式会社群馬銀行は当社の主要な借入先でありますが、当社の総資産に占める同行からの借入金の割合は0.3％程度と僅少であり、同行が当社の意思決定に対し重大な影響を与えるおそれはありません。また、同氏が平成26年６月より代表取締役社長でありますぐんぎんリース株式会社と当社の間には重要な取引はありません。したがって、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役の村岡正三氏は、半導体関連事業における幅広い業務経験を有しており、同氏を社外監査役に選任することにより、独立した立場から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の監視機能の充実に繋がるものと判断し選任しております。同氏は平成26年12月まで当社の取引先である信越半導体株式会社の業務執行者でありました。なお、当社と信越半導体株式会社の関係については、「第２事業の状況」の「２生産、受注及び販売の状況」及び「第５経理の状況」の「２財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。社外監査役の楠原利和氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な経験、知見を有しており、同氏を社外監査役に選任することにより、経営の監視機能の充実に繋がるものと判断し選任しております。なお、同氏が平成25年６月まで所属しておりました有限責任あずさ監査法人は当社の会計監査人でありますが、同氏が当社の監査担当から離れて既に10年以上経過しております。したがって、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。また、社外監査役と内部監査室は、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。内部統制部門との関係については、取締役会における報告により内部統制状況の把握を行っております。以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)196136－60－6監査役(社外監査役を除く。)88－－－1社外役員1010－－－5(注)当社は、平成20年８月27日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項のうち重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役協議によりそれぞれ決定しております。⑤株式の保有状況(平成27年５月31日現在)イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額379百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行163,40187取引関係の維持・強化㈱小野測器88,97642取引関係の維持・強化㈱日立製作所45,00030取引関係の維持・強化群栄化学工業㈱58,95522取引関係の維持・強化エスペック㈱27,81322取引関係の維持・強化㈱チノー95,71821取引関係の維持・強化太陽誘電㈱17,70718取引関係の維持・強化クニミネ工業㈱25,84216取引関係の維持・強化大日本塗料㈱71,03410取引関係の維持・強化旭硝子㈱16,6089取引関係の維持・強化沖電気工業㈱42,9778取引関係の維持・強化ローム㈱1160取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱群馬銀行165,111143取引関係の維持・強化㈱小野測器46,84949取引関係の維持・強化エスペック㈱30,58842取引関係の維持・強化太陽誘電㈱18,09333取引関係の維持・強化㈱チノー19,73524取引関係の維持・強化群栄化学工業㈱61,42521取引関係の維持・強化クニミネ工業㈱26,78920取引関係の維持・強化旭硝子㈱17,56214取引関係の維持・強化大日本塗料㈱75,69714取引関係の維持・強化沖電気工業㈱45,26911取引関係の維持・強化ローム㈱2912取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人氏名等継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員公認会計士牧野隆一４年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士内田正美３年監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他９名⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の要件１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。２．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。２．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。