ＤＩＣ株式会社
有価証券報告書－第117期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機付けを行っていく仕組み」ととらえており、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進している。２．企業統治の体制の概要(1)当社の機関についての基本説明当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いている。このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議及びサステナビリティ委員会を設置している。(2)当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っている。また、独立性の高い社外取締役２名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化している。さらに、社外取締役２名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしている。また、弁護士及び大学教授である社外監査役２名を含めた４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っている。以上のとおり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制となっている。(3)当社の機関とその内容①取締役会・取締役取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役２名を含む７名の取締役で構成され、原則として月１回開催している。取締役会においては、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督している。②役員指名委員会役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催している。構成メンバーは、社外取締役２名を含む３名の取締役からなる。③役員報酬委員会役員報酬委員会は、役員等の報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員の報酬及び賞与の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催している。構成メンバーは、社外取締役２名を含む３名の取締役からなる。④執行会議執行会議は、業務執行にかかる重要な事項の審議機関として原則として月２回開催している。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席している。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告している。⑤サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定やサステナビリティ活動の評価・推進のために、年数回開催している。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席している。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告している。⑥監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、原則として月１回開催している。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告している。３．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループが「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」ならびに「資産の保全」の４つの目的を達成するために、会社法及び金融商品取引法に基づき、内部統制システムを以下のとおり整備・運用している。①コンプライアンスに関する行動規範を定め、周知徹底を図っている。②コンプライアンスに関する内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなる内部通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組の整備を進めている。③取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定している。④経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有している。これらの進捗状況については取締役会に報告している。⑤取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理に関する規程に基づき保管している。また、情報管理体制に関する規程を制定し、秘密漏洩の防止体制を整備している。⑥「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応している。⑦子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督している。⑧子会社における重要案件等、親会社である当社に承認又は報告が必要な事項を明確にしている。４．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしている。５．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(1)監査役監査役は、取締役会、執行会議、サステナビリティ委員会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に情報・意見の交換を行い、取締役、執行役員及び従業員から業務遂行状況を聴取している。また、監査役直轄組織として監査役室を設置し、監査役職務の補助のための専属のスタッフを３名置いている。常勤監査役の間瀬嘉之氏は、税理士の資格を有するとともに、長年当社の経理業務を担当しており、社外監査役の武智克典氏は、企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の白田佳子氏は、大学教授として財務会計や経営に関する研究・教育に携わっており、３氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。(2)内部監査部門内部統制部は、９名のスタッフを置き、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施している。アジア・オセアニア、中国、米州・欧州においては、各地域における内部監査部門が、それぞれの内部監査を実施している。(3)会計監査人会計監査人には、有限責任監査法人トーマツが選任されている。当社は、当該会計監査人に正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備している。当社の会計監査を執行した公認会計士は、北村嘉章、大竹貴也の両氏である。監査業務にかかわる補助者は30名程度である。(4)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施しているが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、効率的で実効性のある監査の実施に努めている。これらの監査結果は、連絡会議の場やその他必要に応じて都度内部統制部門に連絡され、内部統制部門は、監査結果を踏まえ内部統制の整備及び運用を進めており、内部統制が有効に機能するよう連携を図っている。６．社外取締役及び社外監査役(1)社外取締役及び社外監査役の員数と当社との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。社外取締役鈴木登夫氏は、平成18年３月まで株式会社日立製作所の執行役常務を務めていたが、当社は、同社との間で、情報システムの開発委託等の取引がある。社外取締役内永ゆか子氏は、平成19年３月まで日本アイ・ビー・エム株式会社の取締役専務執行役員を務めていたが、当社は、同社との間で、システム関連の機器購入・業務委託の取引がある。また、同氏は、平成25年３月までベルリッツコーポレーションの代表取締役会長兼社長兼CEOを務めていたが、当社は、同社との間で、語学研修委託の取引がある。上記のほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。(2)社外取締役及び社外監査役の機能及び役割ならびに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方社外取締役２名は、長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席するほか、役員指名委員会及び役員報酬委員会のメンバーとして、当社から独立した立場から当社の経営の監視に当り、コーポレート・ガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えている。社外監査役のうち、武智克典氏は、企業法務分野において活動する弁護士として、また、白田佳子氏は、財務会計や経営を専門とする大学教授として、当社グループの経営に対する専門的、多角的、独立的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えている。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないが、当社株式を上場している株式会社東京証券取引所が定める独立役員についての独立性の基準や開示加重要件を参考にしており、社外取締役及び社外監査役は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定している。(3)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会の議題内容や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べている。社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べている。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っている。７．役員報酬の内容(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く）2571864625６名監査役（社外監査役を除く）5555――２名社外役員4848――５名（注１）上記の社外役員の員数には、平成26年３月28日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでいる。（注２）当社は、平成17年６月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しているが、同定時株主総会後も引続き在任し、平成27年３月26日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、第107期定時株主総会決議に基づく退職慰労金を支払っている。(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等は、「基本報酬」と「賞与」からなり、株主総会の決議による報酬等の限度額の範囲内において、市場性を参考として連結営業利益の増減に連動させ、これに各取締役の貢献度を加味して決定することとしている。当社の監査役の報酬は、「基本報酬」からなり、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。８．株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額101銘柄12,033百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険㈱1,438,400.0002,527取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,191,000.0002,215取引関係強化のためHwajinCo.,Ltd.1,440,000.000991取引関係強化のためサッポロホールディングス㈱1,488,000.000658取引関係強化のため大東建託㈱50,000.000492取引関係強化のためSudarshanChemicalIndustriesLtd.557,989.000393取引関係強化のためＴＯＴＯ㈱181,000.000302取引関係強化のためリケンテクノス㈱504,000.000298取引関係強化のため日本電気硝子㈱373,000.000206取引関係強化のため大和ハウス工業㈱100,000.000204取引関係強化のため関西ペイント㈱125,406.923195取引関係強化のためタカラスタンダード㈱145,800.474116取引関係強化のためAsahiSongwonColorsLtd.865,200.000100取引関係強化のため大日本塗料㈱554,000.00095取引関係強化のため積水ハウス㈱53,000.00078取引関係強化のためナトコ㈱61,000.00074取引関係強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横浜ゴム㈱60,000.00062取引関係強化のためMalaysiaPackagingIndustryBhd4,204,283.00058取引関係強化のためロックペイント㈱100,000.00054取引関係強化のため岡谷鋼機㈱42,000.00050取引関係強化のためみなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容日本ペイント㈱3,463,338.0006,057議決権行使に関する指図権限共同印刷㈱8,541,990.0002,477議決権行使に関する指図権限図書印刷㈱6,129,976.0002,170議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ8,475,000.0001,932議決権行使に関する指図権限日本写真印刷㈱905,259.0001,514議決権行使に関する指図権限光村印刷㈱4,570,200.0001,261議決権行使に関する指図権限凸版印刷㈱1,299,550.0001,093議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,350,000.000937議決権行使に関する指図権限三菱ガス化学㈱1,027,795.000796議決権行使に関する指図権限大日本印刷㈱523,003.000584議決権行使に関する指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険㈱1,438,400.0002,648取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,191,000.0002,120取引関係強化のためSudarshanChemicalIndustriesLtd.5,579,890.0001,269取引関係強化のためHwajinCo.,Ltd.1,440,000.0001,008取引関係強化のためサッポロホールディングス㈱1,488,000.000762取引関係強化のため大東建託㈱50,000.000685取引関係強化のためＴＯＴＯ㈱181,000.000255取引関係強化のため関西ペイント㈱128,661.488241取引関係強化のため大和ハウス工業㈱100,000.000229取引関係強化のためAsahiSongwonColorsLtd.865,200.000229取引関係強化のためリケンテクノス㈱504,000.000224取引関係強化のため日本電気硝子㈱373,000.000203取引関係強化のためタカラスタンダード㈱157,893.801138取引関係強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大日本塗料㈱554,000.00088取引関係強化のため積水ハウス㈱53,000.00084取引関係強化のため横浜ゴム㈱60,000.00066取引関係強化のため岡谷鋼機㈱8,400.00064取引関係強化のためナトコ㈱61,000.00058取引関係強化のためロックペイント㈱100,000.00058取引関係強化のためオリジン電気㈱90,612.00048取引関係強化のためみなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容日本ペイントホールディングス㈱3,463,338.00012,191議決権行使に関する指図権限共同印刷㈱8,541,990.0003,272議決権行使に関する指図権限図書印刷㈱6,129,976.0002,017議決権行使に関する指図権限日本写真印刷㈱905,259.0001,834議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ8,475,000.0001,716議決権行使に関する指図権限光村印刷㈱4,570,200.0001,207議決権行使に関する指図権限凸版印刷㈱1,299,550.0001,023議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,350,000.000897議決権行使に関する指図権限三菱ガス化学㈱1,027,795.000624議決権行使に関する指図権限関西ペイント㈱309,431.000580議決権行使に関する指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。９．取締役の定数当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めている。10．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。11．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めている。12．自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。13．取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。14．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。