協和キリン株式会社
有価証券報告書－第92期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念のもと、事業活動を行っております。この経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、継続的に企業価値を向上させていくために、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．会社の機関の基本説明当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営機能強化及び経営効率を高めるため、以下の具体的な仕組を整備しております。（取締役、取締役会）当社の取締役は、平成27年３月13日現在６名（うち社外取締役２名）の構成（注１）となっており、原則月１回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。当社取締役会は、当社グループの重要な戦略立案、意思決定、執行のモニタリングなど、当社グループ全体の経営管理機能を担っております。なお、当社は委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として、社外取締役を含む４名の役員で構成する報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し、取締役及び監査役等の報酬・指名に関して、客観的かつ公正な視点から取締役会への答申を行っております。注１．平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）の構成となります。（監査役、監査役会）当社は監査役制度を採用しております。平成27年３月13日現在で監査役５名（うち社外監査役４名）の構成（注２）となっており、監査役会を開催するほか、監査役会で策定された監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査専任組織である監査部と監査計画、重点監査事項等について意見交換を行うほか、定期的に監査結果の報告を受けております。会計監査人とは、監査計画、監査方針、監査実施状況に関して定期的に意見交換を行っております。さらに、内部統制部門から内部統制システムの整備状況等について、随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。なお、常勤監査役永井浩明は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。注２．平成27年３月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は５名（うち社外監査役４名）の構成となります。（経営戦略会議、執行役員制）当社は、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機構として、経営戦略会議を設置しております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を導入しております。（会計監査、法令遵守）当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。また、業務執行上発生する諸問題については、法令遵守を最優先とし、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。（リスク管理体制、各種社内委員会）経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、各種社内委員会を設置し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会の活動内容は定期的に取締役会に報告されます。各種社内委員会の概要は以下のとおりです。・ＣＳＲ委員会コンプライアンス・情報セキュリティを含むリスク管理、環境保全、企業価値創出などＣＳＲに関する当社グループ全体戦略及び活動方針などの重要事項を審議する。・グループ品質保証委員会品質保証に関する基本方針を審議する。・情報公開委員会情報活動の基本方針及び情報公開に関する重要事項を総合的に審議する。・財務管理委員会効率的な財務活動及びそれに伴って生ずるリスクを審議する。（内部監査）監査部を設置し、当社グループにおける業務遂行状況を、法令定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。（企業倫理）当社グループでは業務執行における企業倫理遵守の姿勢を明確にするため、「協和発酵キリングループコンプライアンスガイドライン」を定めて、グループ会社及び全社員に周知徹底を図っております。ロ．コーポレート・ガバナンスの体制当社の平成27年３月13日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりです。当社は、複数の社外取締役を含む取締役会と、複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。ハ．会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組の実施状況（取締役会・監査役会等の活動状況）平成26年度は、取締役会を18回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。また、経営戦略会議を24回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しました。監査役会は14回開催され、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行を監査しました。報酬諮問委員会は５回開催し、指名諮問委員会は４回開催し、取締役及び監査役等の報酬・指名に関する取締役会への答申を行いました。（内部統制システムの整備の状況）当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制を整備する。・法令遵守を経営上の最重要課題として位置付け、コンプライアンスの基本方針を決定し、これを実効化する組織及び規程を整備する。・企業倫理推進の責任を有する専任組織を設置し、教育・啓発活動等を実施する。・内部通報制度を設置し、周知徹底を図る。また、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。・執行部門から独立した、内部監査を行う専任組織を設置し、法令等遵守体制の有効性のチェックを行う。・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を整備する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程の定めに従って適切に保存及び管理を行う。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理については、ＣＳＲ委員会が各組織のリスク管理活動を総括し、リスク管理に関する体制を整備する。各組織は、社内規程に基づき、所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われるために、権限規程を定め、職務執行における効率性及び業務の適正性を確保する。また、業績管理制度に基づいて、業績目標を設定し、諸施策を実行する。進捗状況や実行結果を定期的にレビューし、業績目標達成に向けた改善策を立案し、実行する。５.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス㈱のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、グループの自律的な内部統制システムを構築する。また、子会社を管理する規程を制定して業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、各社業務についても内部監査専任組織による監査を実施する。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、監査役の指揮・監督を受ける。７.取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ.取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。・取締役及び使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。・内部通報制度に基づいて通報された事実。ｂ.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ経営戦略会議等の重要な会議に出席し、議事録、会議資料、りん議書等を閲覧することができる。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。ニ．社外取締役及び社外監査役（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）平成27年３月13日現在の当社の社外取締役２名（中島肇、西川晃一郎）のうち、中島肇はキリンホールディングス㈱の代表取締役常務取締役を兼務しております。キリンホールディングス㈱は、当社の発行済株式総数の50.10％を保有する親会社であり、当社と同社との取引については「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表［関連当事者情報］」に記載のとおりであります。西川晃一郎は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補のリボウィッツよし子は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。平成27年３月13日現在の当社の社外監査役４名（永井浩明、小林高博、高橋弘幸、鈴庄一喜）のうち、小林高博はキリンホールディングス㈱の元執行役員であり、鈴庄一喜はキリンホールディングス㈱の常勤監査役を兼務しております。永井浩明、高橋弘幸はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会における社外監査役候補のうち、石原基康はキリンホールディングス㈱の執行役員であり、瓜生健太郎は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（企業統治において果たす機能及び役割）当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。当社の社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。（選任状況に関する提出会社の考え方）当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。なお、独立性確保の要件につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規定及び日本取締役協会が平成23年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けております。この基準に照らし平成27年３月13日現在、３名（社外取締役１名西川晃一郎、社外監査役２名永井浩明、高橋弘幸）を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ておりますが、平成27年３月20日開催予定の定時株主総会で、社外取締役候補者のリボウィッツよし子、社外監査役候補者の瓜生健太郎の選任が原案通り承認された場合、４名（社外取締役２名西川晃一郎、リボウィッツよし子、社外監査役２名永井浩明、瓜生健太郎）を同規程に定める独立役員に指定する旨、同取引所に届け出ております。*当社の「社外役員の独立性に関する基準」当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。①当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。②当社の主要株主（当社の親会社を除く）の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。③当社が主要株主である会社（当社の子会社を除く）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者④当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。⑤当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社をいう。⑥当社の主要な取引先である者「当社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受け、又は当社に対して行っている者をいう。⑦当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「当社の主要な取引先である会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受け、又は当社に対して行っている会社をいう。⑧当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者⑨当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等⑩当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高（総収入）の２％に相当する額をいう。⑪当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者⑫当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％に相当する額のいずれか大きい額をいう。⑬当社又は当社の子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者⑭上記①又は②に過去５年間において該当したことがある者⑮上記④～⑧、⑪のいずれかに過去３年間において該当したことがある者⑯上記①～⑮のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。但し、本項の適用においては、①～⑮において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。⑰当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族⑱過去５年間において当社又は当社の子会社の業務執行取締役又は執行役員であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族（経営の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。社外監査役は、監査役会で策定された監査方針及び職務の分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と情報・意見交換、協議を行う等により相互連携を図っております。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、矢崎弘直、石田健一の２名であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。③役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く。）250220306監査役（社外監査役を除く。）2222－2社外役員7373－6ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針1)役員報酬の基本設計・当社の取締役報酬は、当社の経営陣として相応しい人材を確保できる内容であること、役員各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものを基本として設計しております。・具体的には、短期インセンティブとして業績連動型報酬、中長期インセンティブとして株式報酬型ストック・オプションを採用しております。業績連動型報酬は、会社業績及び個人業績を反映させて年間の報酬を確定させる年俸制としております。株式報酬型ストック・オプションは、株価変動による影響を株主と共有することで、企業価値向上への意欲や士気を一層高めることを目的としております。なお、社外取締役及び監査役については、経営の監督機能を十分に働かせるため、固定報酬のみとしております。・報酬等の水準は、当社の業態や規模等を考慮し、また外部専門機関による他企業の調査データも参考にして、当社として相応と判断される水準を設定しております。2)役員報酬の決定手続・取締役報酬は月額50百万円を上限として、また、取締役への株式報酬型ストック・オプション付与総額は年額55百万円を上限として、それぞれ株主総会において承認をいただいております。・監査役報酬は月額９百万円を上限として、株主総会において承認をいただいております。・当社は委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として社外取締役を含む４名の役員で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役、監査役及び執行役員についての報酬制度、報酬水準の検証と見直し及び株式報酬型ストック・オプションの算定について審議しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨（機動的な対応を可能とするため）ロ．取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨（株主への安定的な利益還元を行うため）⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額15,287百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く。)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テルモ㈱1,873,4009,498円滑な取引関係の維持㈱スズケン598,3002,037円滑な取引関係の維持アルフレッサホールディングス㈱258,8041,350円滑な取引関係の維持㈱山口フィナンシャルグループ1,000,000974円滑な取引関係の維持㈱メディパルホールディングス602,988836円滑な取引関係の維持㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス123,55090円滑な取引関係の維持東邦ホールディングス㈱41,83770円滑な取引関係の維持㈱ほくやく・竹山ホールディングス52,00034円滑な取引関係の維持㈱プロネクサス48,00032円滑な取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テルモ㈱3,746,80010,329円滑な取引関係の維持㈱スズケン598,3001,998円滑な取引関係の維持アルフレッサホールディングス㈱1,035,2161,511円滑な取引関係の維持㈱メディパルホールディングス602,988847円滑な取引関係の維持㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス123,550112円滑な取引関係の維持ArgosTherapeutics,Inc.70,40684円滑な取引関係の維持東邦ホールディングス㈱41,83773円滑な取引関係の維持㈱プロネクサス48,00036円滑な取引関係の維持㈱ほくやく・竹山ホールディングス52,00034円滑な取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。