株式会社リード
有価証券報告書－第82期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが承認・可決され、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と、企業価値の向上を図るとともにより透明性の高い経営の実現を目指し、監査等委員以外の取締役４名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。取締役会（原則月1回開催）は取締役の全員をもって構成され、法令または定款に定めるもののほか、経営の基本方針等、重要事項に関して付議しております。業務役員会（月1回以上開催、常勤取締役及び執行役員にて構成）は重要事項のうち取締役会より委任された事項につき付議し、また取締役会付議事項のうち必要性に応じて事前協議しております。業務役員会は月１回の定例会議のほか、適宜必要に応じて開催し、迅速かつ的確な意志決定を行っております。なお、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために、平成22年７月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は現在３名で構成されております。当社においてはこのような体制で、コーポレート・ガバナンスの強化を図っており、現体制のもとでその機能を充分に果たしていると判断しております。ロ.内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況内部統制システムとリスク管理体制の整備状況としては、常勤役員と管理職にて毎月開催している目標管理報告会（各部署毎に開催）、常勤役員と各部部長により毎朝開催している情報連絡会、そして社長自ら年一回一般社員全員と対話集会（職場毎に開催）を実施しており、これらの会議を中心に業務施策の徹底を図るとともに経営者と管理者・担当者との直接的意思疎通を図っています。コンプライアンス体制としては平成15年４月にコンプライアンスマニュアルを制定し、これを機にコンプライアンス委員会を毎月実施しております。コンプライアンス委員会では具体的強化策、問題点が発生した場合の再発防止策、職場内研修（毎月実施）のための事例提供、情報交換等を行っております。また、内部通報制度として内部通報規程を定め、コンプライアンスに反する行為等について従業員が直接情報提供を行う体制を整備しております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方としては「行動指針」に、市民生活に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、不当要求に対しては、組織的な対応で断固排除することを掲げています。また、社内体制の整備状況については総務部を対応部署として、事案により関係部署と協議して対応しております。外部機関との連携については警察の組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等との連携や情報収集を図っております。対応マニュアルとしてはコンプライアンスマニュアルに反社会的勢力の排除について対応策を定め、定期的に研修を実施しています。その他、ＥＭＳ・ＱＭＳ推進委員会や品質委員会、防災安全衛生委員会等を適宜開催しております。ハ.取締役(非業務執行取締役)および会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(非業務執行取締役)および会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員監査当社の内部監査及び監査等委員監査の人員は監査等委員３名と内部監査室員２名です。監査等委員の３名は社外取締役であり、平成22年６月29日開催の株主総会で独立性が高く財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役(監査等委員会設置会社への移行に伴い監査等委員として選任)として税理士１名を選任いたしました。内部監査室は独立性を図るため社長直属としており、その監査結果については適宜、社長、監査等委員である取締役、会計監査人に報告するとともに監査等委員である取締役、会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図っています。また、内部監査室員の人事異動、人事評価、処分等については監査等委員会の同意を得ることとしております。なお、平成20年３月には、内部統制委員会を設置し、毎月、財務報告に係る全社的な内部統制について整備・運用状況の評価、改善策の検討を行い業務役員会、取締役会に報告しております。③社外取締役イ社外取締役は３名であります。氏名人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係選任している理由倉林宏（監査等委員）(常勤)主要取引先であるあさひ銀行(現埼玉りそな銀行)出身取引等の関係なし金融機関支店長の経験を有し、当社常勤監査役就任直前まで株式会社大栄建築事務所常務取締役として、営業部門、財務部門を統括しており、また当社とは直接取引もなく、客観的中立的に経営監視できる。西田政隆（監査等委員）東証に届け出ている独立役員取引等の関係なし税理士の資格を有し、経理事務所の代表社員を務めるなど会計及び財務の専門家としての知見を有し、また当社との取引関係はなく、客観的中立的立場から経営監視できる。齋藤勝則(監査等委員)主要取引先であるあさひ銀行(現埼玉りそな銀行)出身取引等の関係なし行政書士及び司法書士の資格を有し、㈱あさひ銀行及び大栄不動産㈱勤務や司法書士事務所所長の経歴から客観的中立的な立場からの経営監視ができる。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社は監査等委員である社外取締役に対し、各人の豊富な経験や資格・見識を生かし、客観的、中立的な立場から経営を監視されることを期待しており、監査等委員である常勤取締役は取締役会や業務役員会はもとより主要な会議や内部監査に出席し、他の監査等委員である社外取締役も取締役会等で適宜必要な発言をするなど、その責を十分果たしております。内部監査、監査等委員監査、会計監査とは相互に連携を図っており、必要に応じその都度意見交換を図っています。監査等委員である取締役は会計監査人より、年に一度監査の計画、監査体制の説明を受けるとともに、年に二度監査の実施状況について報告を受けています。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役42,79024,990――17,800６社外監査役9,3609,360―――３ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容6,120２使用人給与相当額ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針該当事項はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額1,856,467千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士重工業㈱400,903.441,119,322取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱156,93773,132取引関係維持のためサイボー㈱119,10058,120株主安定化のため㈱オーイズミ37,541.4233,524取引関係維持のため㈱りそなホールディングス33,281.2416,607取引関係維持のため佐藤商事㈱3,0002,064取引関係維持のため㈱積水工機製作所5,500913取引関係維持のため野村ホールディングス㈱1,000662取引関係維持のため計757,263.101,304,346(注)１純投資目的以外の目的である投資株式の総銘柄数(非上場株式を除く)は８銘柄であります。２佐藤商事㈱、㈱積水工機製作所及び野村ホールディングス㈱は、資本金額の100分１以下でありますが記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士重工業㈱406,093.721,620,720取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱156,93777,762取引関係維持のためサイボー㈱119,10067,410株主安定化のため㈱オーイズミ39,016.6135,973取引関係維持のため㈱りそなホールディングス33,282.9919,856取引関係維持のため佐藤商事㈱3,0002,460取引関係維持のため㈱積水工機製作所5,5001,562取引関係維持のため野村ホールディングス㈱1,000706取引関係維持のため計763,930.321,826,451(注)１純投資目的以外の目的である投資株式の総銘柄数(非上場株式を除く)は８銘柄であります。２佐藤商事㈱、㈱積水工機製作所及び野村ホールディングス㈱は、資本金額の100分１以下でありますが記載しております。⑥会計監査の状況等監査法人の監査は期末にかたよることなく期中を通して行なわれており、監査等委員である取締役と適宜連携をとりながら実施しています。また、社長、経理担当役員をはじめ関係者に対して四半期末の監査終了時はもとより、都度、適切な指導をいただいております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は吉村智明・吉原浩の両氏であり、ともに至誠監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名であります。顧問弁護士には法律上の必要性に応じて相談しております。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である者を除く)は、８名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役(業務執行取締役等)の責任免除の決定機関当社は、取締役(業務執行取締役等)の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。