ジャパンマテリアル株式会社
有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業理念に照らし、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社では、以下のようなコーポレート・ガバナンスに係る諸施策を通じて公明正大で健全性、透明性の確保された経営を可能とする組織体制を構築しております。また、企業の社会的責任(ＣＳＲ)を強く意識した社員教育や、職場環境整備を行い、社員ひとりひとりの倫理観を醸成しながら、コンプライアンスについても徹底していきたいと考えております。①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要当社は、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として置いております。本書提出日現在、取締役会は代表取締役社長１名、取締役６名、社外取締役２名の合計９名で構成され、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。(a)取締役会当社の取締役会は、原則として定時取締役会を毎月１回開催し、当社グループ全体の経営方針、中期計画、年度予算等その他の重要な事項に関する意思決定や、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。(b)監査役会当社の監査役会は、原則として定時監査役会を毎月１回開催しております。取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の妥当性ならびに適正性を確保するための協議を行っております。ｂ現状の企業統治の体制を採用する理由社外取締役及び社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。ｃ会社の機関と内部統制の仕組みｄ内部統制システムの整備状況当社グループは、企業に求められる責任が高度化しつつある社会環境下において、「安全最優先」「お客様は良きパートナー」「お取引先と地域の皆様は良きサポーター」「社員は家族」という企業理念を掲げ、ステークホルダーの皆様から深い信頼及び常に応援していただける関係を築くため、法令遵守の徹底、企業理念に則った社外取締役及び社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。＜内部統制システムに関する基本方針＞(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社及びその子会社(以下「当社グループ」と総称する。)における企業倫理の確立ならびに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図る。2)当社グループにおける法令・定款及びグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の内部通報窓口として「社員ビジネス相談窓口」を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見、対応に努める。3)内部監査を行う部門を設置し、当社グループの職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき内部監査を行う。(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制1)株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理する。2)グループ行動指針にて機密情報の管理及び漏洩防止等について定め、当社グループの遵守事項とする。3)情報資産の活用と保持に関して、「情報セキュリティを守るための行動基準」を策定し、均質な情報セキュリティ管理の実現に努める。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行う。2)取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び取締役社長の指示の下に業務を執行する。3)従業員の職務権限の行使は、業務分掌規程、稟議・申請規程等に基づき適正かつ効率的に行う。(e)当社グループにおける業務の適性を確保するための体制1)当社グループに適用するグループ行動指針を定め、コンプライアンスの遵守及び業務の適正を図る。2)当社グループの事業運営に関する重要な事項については、子会社管理規程を設け業務の適正の確保に努める。3)当社の内部監査部門によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査役及び取締役会に報告する。(f)監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項1)代表取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき従業員として若干名を指名するものとし、その指名された従業員が、監査役の指示によりその任にあたる。2)監査役の職務を補助すべき従業員を配置する場合、その補助従業員の人事異動等の人事権に関する事項につき監査役と事前に協議するものとし、取締役からの独立性を確保する。(g)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。2)取締役は、会社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時には、直ちに監査役に報告する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制1)監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める会議をはじめとする当社及び当社グループの重要な会議に出席できる体制を整備する。2)代表取締役は、監査に係る重要課題について、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。3)監査役が、監査のために必要と認める場合には、内部監査部門が緊密に連携し対応する。4)監査役が稟議書等の重要な決裁書類を、いつでも閲覧することが可能な体制を整備する。5)監査役の求めに応じ、会計監査人が定期的及び随時に監査役と意見交換する体制を整備する。(i)反社会的勢力との関係を遮断するための体制当社はグループ行動指針に基づき「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。ｅリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、「危機管理規程」に基づき、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを優先して、リスクマネジメントするための適切な対応を図っております。とりわけ、品質及び安全に係ることについては、安全品質管理部門を設けてモニタリングを実施し、リスク発現防止への対応策を図っております。ｆコンプライアンス体制の整備の状況当社グループは企業倫理の確立ならびに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。また、当社グループにおける法令・定款及びグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の内部通報窓口として「社員ビジネス相談窓口」を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見及び対応に努めております。ｇ責任限定契約の内容当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲以内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。②内部監査及び監査役監査ａ内部監査の状況代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査室(本書提出日現在３名)を設置し、独立かつ客観的な立場から、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況等を観点とした社内業務監査を行っております。内部監査担当者は、年間の計画に基づき監査を実施し、改善要求に対する被監査部門の取組状況について確認を行うこととしております。また、監査役とは連携し、相互に状況を把握するとともに、会計監査人とも必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。ｂ監査役監査の状況監査役は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることや取締役面談を実施する等の監査活動により、取締役の職務の執行について監査しております。特に常勤監査役は、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施するなど、監査役会で承認された監査計画に基づいて精緻な監査活動を実施し、その結果を原則として毎月１回開催される監査役会において社外監査役に報告しております。社外監査役は、常勤監査役からの報告を受けて、それぞれの専門的な見識から監査活動を実施しております。また、内部監査の立会い及び実施結果の報告を受けるなど、内部監査室との情報交換を密に行い、会計監査人とは四半期決算及び期末決算ごとの会計監査結果及び四半期レビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。③内部監査室、監査役、会計監査人の連携内部監査室、監査役、会計監査人は、相互に連絡・報告を行うことで適時な情報交換を行っております。また、定期的な意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図っております。これらの連携を通して、効率的かつ効果的な監査の実施と内部統制の充実に向けた監査を実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の町田和彦は、主に電子デバイス業界における豊富な経験と識見に基づき、社外の第三者の立場で監視と提言を行っております。社外取締役の大島次郎は、主に電子デバイス業界における豊富な経験と識見に基づき、社外の第三者の立場で監視と提言を行っております。社外監査役の安井広伸は、公認会計士としての専門的見地から、経営者から独立した立場で監査を行っております。社外監査役の春馬葉子は、弁護士としての専門的見地から、経営者から独立した立場で監査を行っております。当社は、社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で、取締役への助言及び各取締役の業務執行の監督を行う役割を期待しており、社外監査役には取締役会へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点での意見の形成・表明を行う役割を期待しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、選任にあたっては、これに準拠しております。社外役員の独立性に関する基準当社は、当社の社外役員における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員及び社外役員候補者が以下に掲げる要件を全て満たす場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断する。１．現在又は過去において当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は部長格以上(以下「業務執行者」という)となったことがないこと。２．現在における当社の大株主(*1)又はその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。３．当社グループの主要な取引先企業(*2)において最近３年間業務執行者でないこと。４．当社グループから直近に終了した事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(*3)でないこと。５．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。６．当社グループから取締役・監査役報酬以外に、直近に終了した過去３事業年度の平均で1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士、又は最近３年間において当社グループの監査業務を実際に担当したことがないこと。８．最近３年間において、当社の主幹事証券会社に所属したことがないこと。９．当社グループの業務執行者の２親等以内の親族でないこと。----------------------------------------------------------------------*1「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。*2「主要な取引先企業」とは、直近に終了した過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先(主に仕入先)、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の２％以上を超える取引先(主に販売先)をいう。*3組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に最近５年間所属していた者をいう。また、社外取締役の町田和彦及び社外監査役の安井広伸はそれぞれ当社株式を9,000株所有、社外取締役の大島次郎は当社株式を1,200株所有しておりますが、その他利害関係はありません。社外監査役の春馬葉子は当社株式を所有しておらず、利害関係はありません。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)152,130145,2306,900―8監査役(社外監査役を除く。)11,04011,040――2社外役員5,4005,400――3(注)１期末現在の取締役は７名、監査役は３名であります。２平成20年６月27日開催の第11回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円、監査役の報酬限度額は年額60百万円と承認決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させ決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議を累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額283,635千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱百五銀行255,000108,120取引関係の維持・強化㈱三重銀行310,00071,610取引関係の維持・強化㈱ジャパンディスプレイ100,00072,100取引関係の維持・強化(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。(当事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱百五銀行255,000142,035取引関係の維持・強化㈱三重銀行310,00085,250取引関係の維持・強化㈱ジャパンディスプレイ100,00043,200取引関係の維持・強化(注)保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑪会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員奥谷浩之有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員新家德子また、監査業務に係わる補助者は公認会計士８名、その他４名であります。