株式会社ウィルグループ
有価証券報告書－第9期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明(取締役会)当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会には監査役３名(うち社外監査役２名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。(監査役会)当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。監査役会は、月１回開催され、意見交換等を行っております。また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。なお、監査役中島英樹は、弁護士の資格を有しております。また、監査役奥村眞吾は、税理士の資格を有しております。(コンプライアンス委員会)代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。(内部監査室)当社の内部監査室は２名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。(グループ経営会議)グループ経営会議では、当社グループの取締役を中心とし、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成24年３月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下のとおりとしております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)当社は、グループ会社を含めた役職員全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。２)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。３)コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、コンプライアンス委員を直接の情報受領者とする公益通報者保護規程を制定し、その規程に基づき運用します。４)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。５)コンプライアンス委員会は、定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役会に報告を行います。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役社長が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役社長は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１)定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。２)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。(ⅴ)当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則ると共に関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置に当っての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。２)反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応します。(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室担当者１名及び内部監査室長が任命する内部監査人５名の計７名を中心として、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。監査役監査は、各監査役が取締役会に臨席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、各種規程の遵守状況を中心に実施しております。内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人代表社員業務執行社員古藤智弘三優監査法人業務執行社員坂下藤男当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役２名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役については、企業経営に対する専門的見地及び幅広い見識を当社の経営に反映するため、また、当社から独立した立場として意見を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。また、当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役２名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業法務や会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。③役員報酬の内容イ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)89,40089,400－－－4監査役(社外監査役を除く)9,9009,900－－－1社外役員11,04011,040－－－3(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査役会の決議により決定されております。(注)取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内(平成20年６月27日開催の定時株主総会にて決議)であり、また監査役の報酬限度額は年額40,000千円以内(平成20年６月27日開催の定時株主総会にて決議)であります。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社セントメディアについては以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額101,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。提出会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額16,500千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。