株式会社ニコン
有価証券報告書－第151期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ、グローバル化する経営環境の中で継続的に企業価値を向上させていくためには、経営の効率性と透明性の向上、業務執行の監視・監督機能の強化が重要であると認識し、必要な組織体制・制度の構築・整備に取り組んでおります。①企業統治の体制当社は、従前からのガバナンスにおける取り組みを継承し、当社の事業規模に応じた効果的なガバナンスを実現するため、以下の体制を採用しています。ア）取締役10名（うち独立性を有する社外取締役２名）で構成される取締役会を設置して、当社グループの重要事項について意思決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、監査役４名（うち独立性を有する社外監査役２名）で構成される監査役会を設置しています。イ）当社及び国内子会社においては、執行役員制度により業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図っています。ウ）企業理念である「信頼と創造」の下、グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度計画目標の達成に向けては、事業部制によって事業運営を行い、定期的に開催する「事業活動報告会」においてその執行及び課題の進捗状況を把握するほか、「業績評価制度」に基づいてその成果を評価・確認しています。エ）当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、「経営委員会」、「経営会議」、各種委員会等の機関を設置しています。この内、「経営委員会」は、常勤取締役等から構成され、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、全般的な業務執行方針、会社全般の内部統制に関する事項並びに経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各部署より重要事項の報告を受けております。オ）役員報酬に客観性と透明性を備えたものとするため、社外取締役、外部有識者を加えた報酬審議委員会の審議結果に基づき、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等につきましては監査役の協議により、それぞれ決定しております。また、内部統制システムの整備の状況につきましては、以下のとおりであります。ア）組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループにおいて各組織並びに役職位の責任と権限の体系を明確にした権限規程を制定しています。イ）グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定めるとともに、必要な体制の整備・改善に努めています。さらに、リスク管理体制の整備の状況については以下のとおりであります。ア）企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク管理委員会」を設置し、重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じるなど、グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めています。イ）企業倫理、個人情報保護、環境管理、品質管理、輸出管理、インサイダー取引の未然防止、防災対応の各分野を中心に規程・マニュアルを整備し、グループにおける損失防止の管理体制を強化しています。ウ）内部監査部門である経営監査部がグループのリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備しています。また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「経営委員会規則」、「子会社等に関する決裁・報告規程」等において、子会社の重要な事項については当社への報告、当社での決裁等がなされる体制が整備されております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、平成17年10月に内部監査部門として社長直轄の経営監査部を設置し、ニコングループの各制度や業務遂行状況を法令遵守や有効性・効率性の観点から監査を行っています。監査役に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査役は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど、経営監査部と緊密な連携を保っています。監査役の機能を強化するため、以下の取り組みを行っています。ア）独立性を有する社外監査役２名を選任しています。それぞれ他社における経営者もしくは弁護士としての豊富な知識・経験等を有しており、十分な監査機能を発揮しています。イ）常勤監査役橋爪規夫氏は、当社の経理担当役員としての経歴を有しており、また、常勤監査役藤生孝一氏は、当社の経理部門における長年の経歴を有しており、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ウ）監査役会運営を効率的に行い、監査役監査の実効性を高めることを目的として、当社監査役の指揮命令に従って監査役の職務を補助する当社の使用人若干名を、専任の監査役スタッフとして従事させています。エ）当社の監査役は、「経営委員会」、「経営会議」、「事業活動報告会」等の重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握し、監査しています。オ）当社の監査役に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制が整備されています。カ）当社の監査役に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、当社の監査役は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。キ）当社の監査役の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めています。ク）当社の監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っています。ケ）監査役スタッフの人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保しています。③社外取締役及び社外監査役当社には社外取締役が２名、社外監査役が２名おり、このうち、社外監査役上原治也氏は3,700株、社外監査役畑口紘氏は6,500株の当社株式を所有しておりますが、この他に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、当社の社外取締役のうち、松尾憲治氏が特別顧問である明治安田生命保険相互会社は当社の株式の4.9％を、同氏が社外監査役である株式会社三菱東京UFJ銀行は当社の株式の1.8％を、樋口公啓氏が名誉顧問である東京海上日動火災保険株式会社は当社の株式の1.5％を、また、当社の社外監査役のうち、上原治也氏が最高顧問である三菱UFJ信託銀行株式会社は当社の株式の1.4％を、それぞれ所有しております。当社とこれらの会社及び当社の社外取締役樋口公啓氏及び当社の社外監査役上原治也氏が社外監査役である株式会社三菱総合研究所との間にはそれぞれ営業取引がありますが、いずれの取引も社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役両氏は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、業務執行より独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担っています。両氏の大局的な見地からの意見等は、当社経営にとって貴重です。また、社外監査役両氏は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、或いは、弁護士としての専門知識・経験等を有し、会社より独立した公正で客観的な立場から監査・監督機能を担っていただいております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコンプライアンス遵守の経営に貢献しています。また、既に記載しておりますが、社外監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行うほか、必要に応じて経営監査部に対し説明を求めております。一方、社外取締役も、経営監査部が実施したリスク管理状況の監査等について、代表取締役を通じて取締役会に必要に応じ報告される内容を把握し、取締役会を通じて改善策を講じることに携わっております。以上のとおり、当社においては、社外取締役及び社外監査役は、その期待される機能・役割を発揮していただいており、社外取締役及び社外監査役の選任状況は十分であると考えております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際、独立性に関する東京証券取引所所定の基準の何れにも該当せず、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場から監査・監督機能を担っていただけると当社として判断できることを、当社における社外役員の独立性に関する方針としております。④役員の報酬等イ）当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)(注)月額報酬株式報酬型ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)5113111138610監査役(社外監査役を除く)5050――3社外役員4343――5(注)員数には、平成26年６月27日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（社外取締役を除く）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプション及び賞与の報酬等の対象者は、取締役８名（非常勤及び社外取締役を除く）であります。ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名区分連結報酬等の総額(百万円)連結報酬等の種類別の額(百万円)月額報酬株式報酬型ストックオプション賞与木村眞琴取締役112662718牛田一雄取締役103602518（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法［報酬の基本方針］・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めることができる制度であること・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨することができる制度であること・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること［報酬体系］取締役の報酬は、固定性の強い月例定額報酬と、単年度における会社業績の達成度に連動する賞与、中期経営計画で示す業績との連動性が高い業績連動型株式報酬並びに株主の皆様との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高める株式報酬型ストックオプションから構成している。ただし、社外取締役、非常勤取締役及び監査役の報酬は、月例定額報酬のみとしている。また、取締役退職慰労金及び監査役退職慰労金は平成23年６月をもって制度を廃止した。［業績連動の仕組み］賞与は単年度におけるグループ連結業績による業績評価指標および担当職務に関する業績達成度を支給内容決定の基礎とし、標準支給額に対して０～約２倍の範囲で支給額が変動する。業績評価指標は連結売上高、連結経常利益及び連結キャッシュフローを用いている。業績連動型株式報酬制度は、中期経営計画で設定する最終事業年度の連結売上高及び連結営業利益等の目標達成度等に基づき、０～150％の範囲で決定する。［報酬水準及び報酬額の決定方法］職責に応じた適切な水準および体系とするため、社外取締役及び外部有識者を加えた報酬審議委員会が関連諸制度の審議・提言を行い、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮している。報酬審議委員会は代表取締役、社外取締役及び社外有識者若干名により構成され、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法等について審議を行い、その審議結果に基づいて取締役報酬については取締役会の決議、監査役報酬については監査役の協議によってそれぞれ決定される。⑤株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数73銘柄貸借対照表計上額の合計額691億４百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キリンホールディングス(株)4,178,4885,975事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱地所(株)2,428,2375,939事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱電機(株)3,532,0574,104事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため東京海上ホールディングス(株)1,210,7453,750事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため日本電子(株)8,600,0003,371事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱倉庫(株)2,312,5403,320事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためルネサスエレクトロニクス(株)4,166,6003,279事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)常陽銀行6,072,8803,127財務活動の円滑化のため三菱商事(株)1,497,8132,869事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱マテリアル(株)7,852,8502,300事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためウシオ電機(株)1,464,3171,950事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)東芝4,033,0001,762事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)百十四銀行4,329,7871,532財務活動の円滑化のため(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ2,274,4181,289財務活動の円滑化のため三菱重工業(株)1,800,0001,074事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためEssilorInternationalS.A.100,0001,036事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱瓦斯化学(株)1,697,275987事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)京都銀行1,137,345969財務活動の円滑化のため(株)静岡銀行841,250847財務活動の円滑化のためシチズンホールディングス(株)986,200766事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため大日本スクリーン製造(株)1,329,979634事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためコニカミノルタ(株)596,000573事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)三菱ケミカルホールディングス1,276,196547事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)ジーエス・ユアサコーポレーション1,000,000547事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)ヘリオス5,000500事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)滋賀銀行859,500481財務活動の円滑化のためNotionVtecBerhad25,328,562479事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)三菱総合研究所227,300473事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)エスケーエレクトロニクス568,400445事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためスタンレー電気(株)188,700432事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱地所(株)2,428,2376,767事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためキリンホールディングス(株)4,178,4886,589事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため日本電子(株)8,600,0005,426事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため東京海上ホールディングス(株)990,6454,496事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱倉庫(株)2,312,5404,336事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)常陽銀行6,072,8803,753財務活動の円滑化のため三菱商事(株)1,497,8133,625事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱マテリアル(株)7,685,0773,104事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱電機（株）1,766,0572,522事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためウシオ電機(株)1,464,3172,190事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)東芝4,033,0002,033事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)百十四銀行4,329,7871,718財務活動の円滑化のため(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ2,215,1101,647財務活動の円滑化のため(株)京都銀行1,137,3451,431財務活動の円滑化のためEssilorInternationalS.A.100,0001,391事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)SCREENホールディングス1,329,9791,210事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため三菱重工業(株)1,800,0001,192事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)静岡銀行841,2501,009財務活動の円滑化のため三菱瓦斯化学(株)1,697,2751,004事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためシチズンホールディングス(株)986,200909事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)エスケーエレクトロニクス568,400996事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため日本電産(株)118,424945事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)三菱ケミカルホールディングス1,276,196891事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)アバールデータ1,293,400803事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためコニカミノルタ(株)596,000727事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)三菱総合研究所227,300623事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため旭硝子(株)706,142556事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)ジーエス・ユアサコーポレーション1,000,000541事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のため(株)滋賀銀行859,500515財務活動の円滑化のためスタンレー電気(株)188,700512事業の円滑な推進及び取引関係の強化・維持のためハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを起用していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、公認会計士法等に準拠して内部規程を定め、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について「監査及び四半期レビュー契約書」を締結し、それに則って報酬を支払っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：松本仁、井出正弘、永山晴子・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、日本公認会計士協会準会員７名、その他12名⑦その他・当社の取締役は15名以内とする旨、また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。・当社は、機動的に自己株式の取得が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。・当社は、株主へ安定的に利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。・当社は、取締役及び監査役が期待される職務を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって会社法で定める範囲内で免除できる旨、定款に定めております。