株式会社ファンドクリエーショングループ
有価証券報告書－第6期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の取締役会は取締役５名で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において取締役会規程に基づいた重要事項の審議並びに予算及び事業の進捗状況が報告されております。当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役は取締役会への出席、また毎月１回開催される監査役会に出席し、取締役の職務執行に関する適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。その他にも代表取締役とグループ会社の執行役員及び社長が業務に関する報告を週に１度行う会議や新規プロジェクトミーティング及び各委員会等を設けてビジネス案件の審議機関を充実させ、以てその業務監視機能を拡大させたほか、株主等に対するIR活動等も含めた企業情報開示体制やその開示ツールとしてインターネット上のホームページを開設するなど、当社グループ設立より継続的にコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能を更に強化していくことが経営の重要課題であると位置付けております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンス構築の目的を株主をはじめとしたステークホルダーに対し自らの企業価値を維持・向上させることにあると認識しております。このような考え方のもと、当社は、経営の迅速化・効率化・透明性等向上のための社内諸体制の整備に努め、より確かなコーポレート・ガバナンスの構築を推進していくために現在の体制を採用しております。ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等㋑．取締役会取締役の員数を６名以内とし、毎月１回以上の取締役会を開催しております。重要事項の決定に関しては、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、定例の取締役会では、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の迅速化に努めております。㋺．監査役会監査役５名以内とし、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。㋩．監査役監査監査役監査については、当社の各部門に対する監査のほか子会社に対する監査も実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員に対するヒアリングを実施しております。㋥．内部監査当社では、内部監査室（１名）を設置し、内部監査室においては、当社の各部門及び関係会社に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、社内の企業倫理・法令遵守等を推進するためグループコンプライアンス統括を任命して、内部監査室長がこれを兼務しております。㋭．監査法人当社は、会計監査人として清和監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計氏の氏名等所属する監査法人指定社員業務執行社員川田増三清和監査法人指定社員業務執行社員藤本亮（注）１.継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。２.監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他６名㋬．弁護士当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、適宜しかるべき弁護士から法的助言を得ております。当社は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業としての適法な運営を行っております。下記に会社の機関をまとめております。（会社の機関）ニリスク管理体制の整備状況当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。運用については、コンプライアンス委員会において管理・モニタリングを行い、取締役会で承認された各種規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。また、危機管理体制としましては、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。ホ責任限定契約の内容の概要当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査当社では、各部門から独立した内部監査室(１名)を設置し、内部監査室は、内部監査計画に基づき当社の各部門及び関係会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については取締役会において報告され業務の改善を促進しております。ロ監査役監査監査役は３名でありその内の２名は社外監査役で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、取締役が執行する業務の検討や監査役相互の意見交換を実施しております。また、監査役監査の実施については、当社の各部門に対する監査のほか子会社に対する監査も実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員に対するヒアリングを実施しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係会計監査人との連携については、会計監査人から経営者に対して四半期ごとに行われる監査報告に、監査役、内部監査室長が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。また内部統制部門である総合企画室は、これらの監査の結果を受けて必要があれば規程等の制定を行い、内部統制システムの整備に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社では社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。ロ社外取締役及び社外監査役の機能及び役割、選任状況に関する考え方、並びに当社との関係社外取締役である佐藤貴夫は当社や当社のグループ会社との主要な取引がなく、また当社の主要株主でないことから当社からの独立性が高く、弁護士としての経験が豊富なことから特に法務面からの客観的意見を取り入れるため選任いたしました。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、新株予約権を２個保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係、取引関係はありません。社外監査役である蓮沼彰良は藍澤證券㈱の取締役を務めており、これまで培ってきたビジネス経験・知識などを活かして助言をいただくことで当社の経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するため選任いたしました。同氏は、当社の株式及び新株予約権を保有しておりませんが、資本関係としては、所属している藍澤證券㈱が当社の議決権5.7％を持つ大株主であります。その他の利害関係としては、当社グループが組成し、管理・運用するファンドの多くは、藍澤證券㈱が販売会社となっております。また、同じく社外監査役である辻敏樹はこれまで監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、株式会社大和証券グループ本社において金融に関する豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任いたしました。当社と同氏との間に資本的関係、取引関係はありません。当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで経営への監視を強化しております。また、社外監査役２名による監査が実施されることによりコーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視が十分に機能する体制作りを行なっております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。ハ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会における内部監査や会計監査人監査結果の報告を受けることにより業務執行の監督又は監査を行い、内部監査室及び会計監査人との相互連携を図っております。また、内部統制担当部門である総合企画室が社外取締役及び社外監査役担当セクションとなり、取締役会の開催などに関する事前の資料配布や場合によっては事前説明などを行い、円滑に取締役会に臨めるためのサポートをしております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1414－－－6監査役(社外監査役を除く。)44－－－2社外役員22－－－3ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬額については、平成22年２月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と定めております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ファンドクリエーションについては以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額83百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱西京銀行70,00020業務上の取引関係等の維持・強化の為藍澤證券㈱100,00075同上㈱ファインキューブ874同上（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱西京銀行70,00020業務上の取引関係等の維持・強化の為藍澤證券㈱100,00059同上㈱ファインキューブ874同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。