ビリングシステム株式会社
有価証券報告書－第15期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。取締役会は取締役４名で構成され、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、重要書類を閲覧するなどして取締役の職務執行の状況について監査しております。この他、常勤取締役３名で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。このような体制を採用することにより経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。（ロ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部は、それぞれの部に関するリスクの管理を行います。各部を担当する役員は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告いたします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制意思決定プロセスの簡素化等により経営会議における意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については取締役会の合議により慎重に意思決定を行います。ｅ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社が子会社と取引を行う場合は、法定に従い適切に行うとともに、当社に定期的に財務状況等の報告を行わせることとします。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要な人員を配置します。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役又は使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべき物と定めた事項が生じたときには、監査役に報告します。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の監査の環境を整備するよう努めます。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制＞・暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持して参ります。・当社では、コンプライナンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しております。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。・反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部所管取締役と定めております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会と内部監査室は、日常的に情報共有を図り、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。内部監査室が実際に監査を実施する際には、必要に応じて常勤監査役が立会い、助言を行うとともに、連携を深めた監査体制の確立を図っております。また、監査役会及び内部監査室は、定期的に会計監査人と協議の場を持ち、必要な情報及び意見の交換を実施しております。これらの監査より、当社では有効かつ効率的な業務監査及び会計監査が実施されている状況であります。③会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は独立の立場から、当社の財務諸表等に対して、意見を表明しております。なお、業務を執行した公認会計士氏名は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員：片岡久依、上田雅也※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他７名④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。このことにより、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制を整備しております。但し、将来的にコーポレート・ガバナンス体制の有効性を更に高めるために、社外取締役の選任について検討を進めることは重要課題と認識しております。当社社外監査役である鈴木誠二郎氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社と社外監査役鈴木誠二郎氏、山田啓介氏、中谷浩一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。なお、当社は、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(注)（社外取締役を除く。）57,00057,000－－－４監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員16,44016,440－－－４（注）上記には、平成27年３月27日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名（社外取締役）、監査役１名（社外監査役）を含んでおります。（ロ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容17,940２部門長の使用人としての給与（ハ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬限度額は、平成20年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。⑥株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額241,100円（ロ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は５名以内とし、その選任の決議につきしては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす及び累積投票にならない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社では、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項に責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。