ダイハツディーゼル株式会社
有価証券報告書－第55期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．会社の機関の内容及び内部統制システムの状況(1)会社のコーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社の体制を採用しており、提出日現在において取締役13名（うち社外取締役１名）監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しております。また、内部統制委員会を設置し、内部統制のシステムの整備・改善を図っております。取締役会は法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議・決定すると同時に、各取締役の業務執行につき相互の監督を行っており、当事業年度におきましては14回開催しております。代表取締役が経営状況を迅速・的確に把握し、経営の意思決定を容易に行えるよう、役付役員による経営会議を開催しております。また、取締役の職務執行に対しては監査役による適宜・適切な監査に基づき必要な意見開示を行います。監査役会は、年初に各監査役の協議により年度の重点監査方針及び計画を決め、役割分担をして、おおむね毎月取締役会当日に監査役会を開催して各監査役の種々の視点・角度からの報告・協議を行っています。なお、社外監査役にはそれぞれの立場と経歴、知識、技能、経験を生かし、また外からの視点で適切なご意見をいただいております。内部監査部門(監査部２名)の情報を適切に入手することが、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査部と常勤監査役は毎月の定例会合を行い、緊密な連帯・意思疎通ができる体制を作っています。さらに、毎月の社外監査役出席の監査役会に定例会合の内容等を報告しております。なお当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(2)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組み(3)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は「社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願う」企業理念のもとに、「倫理行動基準」および「倫理行動指針」を制定して企業人として取るべき行動規範を示しており、取締役をはじめ全社員がこれを遵守することにより、健全な内部統制環境の醸成に努めます。②業務執行に当たっては、取締役会のほか、様々な会議体で総合的に検討したうえで意思決定が行われますが、これらの会議体への付議事項は規定により定め、適切に運営します。③法令等の遵守等を目的として設置している「コンプライアンス委員会」の機能を強化、拡充した「内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備および監督を進めます。④コンプライアンス意識の向上のため、階層別教育や職場研修を継続的に実施します。⑤法令上疑義のある行為等コンプライアンスに係る問題に関しては、監査部門を通報先とする相談窓口（「ＤＤホットライン」）を設置し、適切に運営します。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書管理規定、機密管理規定等の社内規定に従って、各担当部門が適切に保存および管理を行います。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、安全、環境、品質、財務などのリスクについては、それぞれの担当部門または内部統制委員会および各種委員会が、それぞれの機能におけるリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、必要に応じ規則やガイドラインの制定やマニュアルの作成等を行い、管理します。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定例の取締役会を月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定すると同時に、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、全役付取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に関わる重要事項の意思決定を行います。②将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を策定し、これを具体化するため各事業年度の年度方針と目標を設定します。担当取締役は、各部門方針と目標、権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、推進します。取締役社長は定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ改善を促します。5）当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社に関しては、関係会社管理規定に基づき、関係会社管理制度を通じてこれらの内部統制活動の徹底を図ります。②グループ各社に内部統制推進責任者および担当者を置くとともに、内部統制委員会がグループ全体の内部統制を統括、推進する体制とします。6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき社員はいませんが、監査役会から要求があった場合には、原則として監査部門から人選することとし、監査役は該当者に対し必要な事項を命令することができることとします。また、その命令に関しては、取締役等の指揮命令を受けないものとし、該当者の人事異動および人事考課については監査役と取締役が協議することとします。7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制①取締役は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するとともに、当社および当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。②取締役および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、監査役に業務執行状況を報告します。8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。②主要な取締役の会議体や内部統制、コンプライアンスに関わる委員会等には、監査役の出席を得ることとします。③監査役による重要書類の閲覧や会計監査人との定期的あるいは随時の会合を通じて、監査の実効性を期します。(4)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および行動基準1）反社会的勢力への対処社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行います。2）反社会的行為の排除・反社会的な団体およびそれらの団体が関係する取引や寄付金等の利益供与行為をはじめ一切の付き合いを行いません。・市民生活の秩序や安全に脅威を与える団体（暴力団、総会屋等）および彼らが所属・経営あるいは関係する企業との取引は一切行いません。彼らから取引の要請があった場合には断固として断ります。・暴力団や総会屋等と面談するときは、決して一人では会いません。二人以上で面談し、発言内容に留意して言葉じりを取られないようにするとともに、相手の要求は明確に断り、曖昧な返答や期待を持たせるような断り方はしません。・暴力団や総会屋等は、巧妙に合理的な団体を装って近づき、取引や金品の要求をしてくるため、常にそうした相手の動きに対し関心を持つとともに、当社の取引先がそういった非合法的団体と関わりを持っていないかについても注意を払い情報の収集に努めます。(5)内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、独立した内部監査部門である監査部(専任２名)を設置し、内部監査基準を定めた上で、グループ内監査への取り組みを強化しております。監査役は取締役会及び経営会議等への出席、各事業所への往査等を通じた経営状況の把握、取締役の経営判断及び業務執行について主に適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、会計監査は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を実施しており、監査役と監査部及び会計監査人とは、定期的な連絡会議の開催により情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。(6)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員廣田壽俊新日本有限責任監査法人市之瀬申※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他８名であります。(7)社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係及び選任理由社外取締役として１名、また、社外監査役として３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、企業経営の健全性・透明性を高めるべく、経験に基づく事業活動及び経営全般に関する豊富な知見を有するとともに、会社との関係ならびに役員及び主要な使用人との関係等からその独立性を勘案した候補者から選任しております。なお、社外監査役については監査役会の同意を得ております。なお、社外取締役については独立した公認会計士事務所の代表であり、社外監査役の内２名は当社の関係会社の常勤監査役、主査で、１名は他社の取締役でありますが、いずれも当該関係会社の事業分野は当社と異なり、当社の主要な取引先ではなくかつ支配株主ではありません。また、各社外取締役・社外監査役と当社との間には取引関係その他利害関係はありません。また、津田多聞、杉野安彦両氏は、東京証券取引所企業行動規範に規定の独立役員であります。２．コンプライアンス対応及びリスク管理体制当社は、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域住民といった当社に関わる皆様にとって大きな存在価値を認めていただける企業グループとなるため、コーポレート・ガバナンスを正しく機能させることが重要と考えております。このため、グループ経営の現状を効率的に把握するとともに、経営計画を遅滞なく推進させるように努めております。また、適法で効率よい経営の推進を妨げる可能性のある法令違反に限らず、安全・環境・品質・財務などの様々なリスクを監視し、予防と発生後の迅速な対応が行えるよう、監査部や内部統制委員会、コンプライアンス委員会などを設置してリスク管理を行っております。なお、当社は顧問弁護士の法務に関わるアドバイスを適宜受けております。３．取締役及び監査役の報酬等の内容区分支給人員報酬額取締役12名324百万円監査役2名34百万円社外監査役5名1百万円計19名360百万円(注)１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２株主総会決議による報酬限度額(会社法第361条第１項第１号)は、取締役(使用人兼務取締役の使用人給与相当額および下記第４項の役員賞与ならびに第５項の退職慰労金は含んでおりません。)年額250百万円、監査役年額50百万円であります。３上記の支給人員および報酬等の額には、平成26年６月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。なお、事業年度末現在の人数は、取締役12名および監査役５名であります。４上記の報酬等の額には、当事業年度中に役員賞与として引当金を計上した次の金額を含んでおります。取締役12名56百万円監査役２名２百万円社外監査役３名１百万円５上記の報酬等の額には、当事業年度中に役員退職慰労金として引当金を計上した次の金額を含んでおります。取締役12名64百万円監査役２名４百万円社外監査役５名０百万円６上記の報酬等の額には、平成26年６月27日開催の第54回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金として支給した次の金額を含んでおります。社外監査役２名０百万円なお、上記各金額は、過年度の有価証券報告書において記載した役員退職慰労引当金の繰入額(監査役0百万円)を除いております。７提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。４．役員報酬等の決定方針役員の報酬については、各人の役位、在勤年数などをもとにして決定することとし、その基準ベースとして、当期の業績および業績への各人の貢献度など諸般の事情を勘案して、株主総会で決定された総額の範囲内において決定しております。５．定款規定の内容(1)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。(2)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(3)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするものであります。③取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものも含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。④監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。(4)株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。６．株式保有の状況(1)純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄及び882百万円を保有しております。(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ222,920126資金調達安定化のため積水ハウス㈱78,110100関係強化を通じた共同事業の推進のため三井造船㈱421,00091〃㈱名村造船所54,95052取引関係維持のため㈱滋賀銀行68,50238資金調達安定化のため日本電信電話㈱6,63037取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ8,05735資金調達安定化のため㈱クボタ18,00024取引関係維持のため西日本旅客鉄道㈱4,80020〃富士通㈱25,00015〃㈱みずほフィナンシャルグループ57,00011資金調達安定化のため㈱りそなホールディングス22,13711〃内海造船㈱53,6668取引関係維持のため堺化学工業㈱21,0006事業推進目的のため西華産業㈱20,0005取引関係維持のため㈱電業社機械製作所1,8003〃佐世保重工業㈱19,0062〃青木あすなろ建設㈱2,3401〃明治海運㈱1,0000〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ222,920165資金調達安定化のため積水ハウス㈱78,110136関係強化を通じた共同事業の推進のため三井造船㈱421,00086〃㈱名村造船所57,63865取引関係維持のため日本電信電話㈱6,63049〃㈱滋賀銀行68,50241資金調達安定化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ8,05737〃㈱クボタ18,00034取引関係維持のため西日本旅客鉄道㈱4,80030〃富士通㈱25,00020〃㈱りそなホールディングス22,13713資金調達安定化のため㈱みずほフィナンシャルグループ57,00012〃内海造船㈱53,66610取引関係維持のため堺化学工業㈱21,0008事業推進目的のため西華産業㈱20,0006取引関係維持のため㈱電業社機械製作所1,8003〃明治海運㈱1,0000〃(3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。