株式会社太平製作所
有価証券報告書－第128期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は監査役会設置会社であります。当社は「監査役会」を設置し、本報告書提出日現在３名の監査役（うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役）により、定めた監査基準及び分担に基づき取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査を行うなど、経営監視が有効に機能しております。当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は社内取締役５名、社外取締役１名の合計６名で構成されており、迅速な意思決定と業務運営が可能な規模となっております。取締役会は定例取締役会を３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を討議し、検討を重ね決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。各取締役はそれぞれ担当業務を持ち責任が明確化されており、さらには経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を制度的に分離し、随時取締役の員数を減少させ経営における意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を再構築し、企業価値の向上を図っております。また、取締役に執行役員及びチ－フリーダーを含めたメンバーで随時に幹部会を開催し、各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性及び透明性を高め、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しており、さらには、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月１回各部門のリーダーが集まるリーダー会において幹部会の内容を報告し、各部門に対応する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。また業務の執行にあたっては、業務分掌規程等の社内規則に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、各取締役等の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。取締役及び使用人は、法定の事項に加えて、当社及び当社グループの経営、営業に影響を及ぼす重大な事項について、「業務分掌規程」にもとづき監査役に報告をする体制となっております。②その他の企業統治に関する事項及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「独自の商品を創造し、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、企業活動を通じて社会的責任を果たすとの認識の上にたち、企業規模に即した組織運営と経営執行に努めております。その具現は、経営内容の透明性の進展、取締役会の迅速な意思決定を重視しつつ企業価値を高める経営を目指し、業務執行事案の審議をつくしております。当社は、社内規程により取締役の責任を明確にしており、取締役会において取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役制度により監査役が取締役の業務執行を厳正に監督しております。当社は激変する経営環境の中で、企業価値・株主価値を最大化するためには、当社を取り巻く環境を適時認識し、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であると考えております。リスク管理専門部署は設置しておりませんが、総務部の中の３名が中心となり、各業務部門に対しリスク管理のチェック・指導等を行っており、経営上重要な意思決定に関する案件及びリスクに対しては、取締役会でリスクの分析・対策の検討をし、意思決定を行っております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。内部統制システムにより、取締役の職務執行に関する情報・文書は適正に保存・管理をし、リスクの発生に際しては「リスク管理規程」にもとづき直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切に対処する体制をとっております。また、上記の事項についてはグループ全体に適用あるものとして検討、討議をし、子会社との情報の交換、人事の交流を図り連携を確立しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、内部統制に係わる体制の中に内部監査室があり、内部監査責任者１名を含む５名で構成されており、監査対象の業務において長年の経験があり、専門知識を持つ者が担当しております。当社の経営監視機関として位置づけられる監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、常勤監査役については社内に精通した者の立場で取締役会及び重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握したうえで客観的な観点から発言することにより経営監視の実効性を高めており、取締役の業務執行について豊富な経験、知見及び専門知識により適切な監視が行える体制をとっております。また、非常勤監査役の磯村好宏氏については、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識、経験等を踏まえた、客観的・中立的な立場から監査役としての経営監視をしていただいております。内部監査室及び監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受け、意見や情報の交換を行っております。会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任するとともに、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役又は社外監査役を選任する明確な基準は定めておりませんが、人格、見識、経験等を勘案して適任者を選んでおります。社外取締役、内藤幸男氏は同業他社で取締役の経験があり、豊富な経験と高い見識、ならびに海外展開の経験も豊富であり、当社にとって適切な意思決定及び受注や販売並びに経営の監督に生かしていただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しております。なお、内藤幸男氏は他の会社（株式会社名南製作所）の前取締役で現在は顧問を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役については、非常勤監査役である２名が社外監査役に該当します。磯村好宏氏は、40年以上の税理士経験を持ち、経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、財務及び会計に関する専門的見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。なお、磯村好宏氏とは税務申告における顧問契約を締結しておりますが、社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。また、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。長谷川秀典氏は、経営陣から一定の距離にある中立的な外部者の立場で取締役会に出席し、適法性監査に留まることのない大局的な観点で助言を行うことにより経営監視機能を強化しており社外監査役としての職務を遂行していただいております。なお、長谷川秀典氏は他の会社（株式会社名南製作所）の前取締役で現在は嘱託を務めておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、社外監査役は経験と専門性を活かし客観的かつ公正な観点から、取締役会において、議案及び報告事項に意見等を述べております。また、社外監査役は、常勤監査役が行う監査役監査結果の審議、内部監査及び会計監査人監査並びに全社的な内部統制の進捗状況などについて、常勤監査役同席の報告会を通じて必要に応じて指導、助言等を行っております。⑤役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役91,32565,32526,000７監査役（社外監査役を除く）10,63110,631－１社外監査役5,4005,400－２イ．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役については取締役会に議案を提出し、審議の上承認決定をし、監査役については監査役会において、監査役全員で協議をし、決定をしております。ロ．取締役の報酬等の総額には、平成26年６月27日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の、在任中の基本報酬5,400千円が含まれております。なお、当取締役２名に対し、当事業年度に役員退職慰労金18,118千円を支払っております。⑥株式保有の状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄126,743千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ウッドワン87,88328,474取引先企業との関係強化永大産業株式会社20,00012,400取引先企業との関係強化愛知銀行株式会社2,30012,236取引先企業との業務関連東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社14,00012,124取引先企業との業務関連株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ13,0007,371取引先企業との業務関連キクカワエンタープライズ株式会社30,0005,850取引先企業との関係強化ユアサ商事株式会社22,0004,642取引先企業との関係強化ニチハ株式会社3,9004,629取引先企業との関係強化株式会社名古屋銀行10,0004,030取引先企業との業務関連株式会社十六銀行10,0003,600取引先企業との業務関連セブン工業株式会社22,0003,168取引先企業との関係強化日本デコラックス株式会社5,0002,710取引先企業との関係強化南海プライウッド株式会社4,0001,880取引先企業との関係強化第一生命保険株式会社9001,350取引先企業との関係強化東洋刃物株式会社7,500697取引先企業との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ウッドワン89,44724,240取引先企業との関係強化東京ボード工業株式会社10,00017,850取引先企業との関係強化愛知銀行株式会社2,30014,122取引先企業との業務関連東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社14,00012,992取引先企業との業務関連株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ13,0009,668取引先企業との業務関連キクカワエンタープライズ株式会社30,0009,360取引先企業との関係強化永大産業株式会社20,0008,920取引先企業との関係強化ユアサ商事株式会社2,2005,528取引先企業との関係強化ニチハ株式会社3,9005,475取引先企業との関係強化株式会社十六銀行10,0004,410取引先企業との業務関連株式会社名古屋銀行10,0003,990取引先企業との業務関連セブン工業株式会社22,0002,970取引先企業との関係強化日本デコラックス株式会社5,0002,850取引先企業との関係強化南海プライウッド株式会社4,0001,648取引先企業との関係強化第一生命保険株式会社9001,570取引先企業との関係強化東洋刃物株式会社7,5001,147取引先企業との関係強化ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士指定有限責任社員、業務執行社員服部則夫加藤克彦監査業務にかかる補助者の人数公認会計士12名その他５名⑧取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。