アストマックス株式会社
有価証券報告書－第3期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけると共に、社内管理体制の拡充を推進しております。各種リスクに対する管理、役職員の高いモラルの維持、内部監査の実施等を目的に社内規程を整備し、その遵守の徹底を心がけております。また、経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、効果的なチェック機能を発揮できる監査役制度を採用しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ.会社の機関の基本説明取締役会当社の取締役会は４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。尚、当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。監査役会当社の監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。尚、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金２百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。会計監査人当社の会計及び財務報告に係る内部統制監査業務は新日本有限責任監査法人の公認会計士２名（森重俊寛、市川克也）、補助者としてさらに公認会計士３名、その他７名程度が行っております。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」（内部統制システム）に関する基本方針を次のとおり決議しております。なお、平成27年４月22日開催の取締役会で一部改定し、平成27年５月１日より、グループ内部統制に関する事項及び監査を支える体制等の整備に関する事項を追加しております。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させております。・「コンプライアンス規程」を制定し、取締役による法令等の違反行為を禁止事項と規定しております。併せて、これに違反した取締役に対する制裁規定を明文化しております。・監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制は、別途定める「文書保存・取扱規程」及び「稟議規程」に従って管理を行い、取締役及び監査役は常時閲覧可能な体制をとっております。保存期間は株主総会議事録、取締役会議事録及び監査役会議事録並びに重要な契約等を永久保存とし、重要な会議議事録及び重要な案件の稟議書等は10年としております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理に関する規程は、当社においては「リスク管理規程」であります。・当社の認識するリスクとは、業務に不測の損失を生ぜしめ、当社の資本を毀損する可能性を有する要因であり、運用リスク、事務リスク、システムリスク、不公正取引リスク及びその他のリスクに分類しております。・業務から生じるリスクを取締役会が承認する範囲内に留めるとともに、リスクを個別及び総体として適切に把握・管理する体制を整備し、管理していくことをリスク管理の基本的な考え方としております。・運用リスクについては、「自己資産運用管理規程」にて運用リスク管理方法とその体制を定め、「自己資産運用のリスク管理に関する細則」にて総枠及びその具体的管理方法を定め、その内容につき取締役会の承認を得ることとしております。・事務リスクについては、「事務規程」を定めてその遵守を徹底しております。・システムリスクについては、情報システム室が、ネットワークの監視、遠隔地でのバックアップ体制の構築推進などを実施しております。さらに情報セキュリティ管理体制を推進するために、独立した常設機関として、情報セキュリティ委員会を設置しております。・不公正取引リスクについては、「自己資産運用管理規程」等の関連規程を制定すると共に、当該取引を管理する独立した部署を設置しシステム等の利用を含め法令等の遵守体制を構築しております。・その他のリスクについては、危機発生を想定し、投資家保護、役職員の安全、自己資産保全、データ保護等に関する「コンティンジェンシープラン」を制定しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例取締役会を毎月１回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。・取締役会を補強する会議として経営会議（経営・業務執行方針の審議・決定、重要案件・事項の審議・決定等)を月２回程度、戦略会議（予算案及びその見直し案の策定のための討議及び社長への具申）を年２回、開催しております。・監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証しております。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、総務室を主管部署として、法令等からの逸脱行為の発生を未然に防止し、問題が発生した場合には、直ちに是正できる社内体制を構築しております。・各部室にコンプライアンス担当者を配置し、同担当者は各部室における法令等の遵守状況のチェックを行っております。一方、総務室は同担当者に対し指導・教育を行い、チェック項目の有効性の検証を実施しております。また、総務室はそれらの状況をチーフ・コンプライアンス・オフィサー、社長及び監査役に報告し、社長または監査役が問題点があると判断した場合は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーに改善を命ずることとなります。・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、従業員が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させております。・「コンプライアンス規程」にコンプライアンス・ホットライン制度を規定し、従業員はその上司に相談することなく、コンプライアンス上問題があると判断した事柄を直接内部監査室長または外部第三者窓口に報告できるシステムを設けております。・「第三者窓口への内部通報に関する規程」を制定し、違法、不正、不当な行為を社外の第三者（中立的な弁護士）に通報することができる制度としております。・「コンプライアンス規程」に違反した従業員に対して制裁規定を設けております。ｆ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項「関係会社管理規程」を制定し、経営企画室長を関係会社の管理責任者として規定しており、当社社長は管理責任者を通じて、関係会社の決議事項及び業務の執行状況等の報告を受けることとしております。「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会は管理責任者を通じて、要打合せ事項として設定している関係会社の重要な経営判断について、事前に打合せを受けることとしております。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要な子会社は、リスク管理に係る規程を定めて自らリスク管理を行っており、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告しております。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制重要な子会社において、決裁に関する規程を定めて自らの業務を効率的に遂行し、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告しております。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査では、当社だけでなく連結子会社も監査対象にしており、業務・会計両監査面において、その業務の適正性が十分把握されております。監査役会として、当社に加え、関係会社の監査を行い、業務や会計の適正性などをチェックしております。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助する組織を経理室としております。ｈ．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、経理室長等の指揮命令を受けないこととしております。ｉ．当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項・実効性を確保するために、取締役及び経理室長は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員の業務が円滑に行えるように協力することとしております。ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・「監査役監査基準」により、監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役または従業員から定期的に求めることとなっております。また、同基準により監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員等から情報を受領することができるとされており、報告に関する体制は確立されております。ｋ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制・「監査役監査基準」により、監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することとしております。・「監査役監査基準」により、監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図ることとしております。・「監査役監査基準」により、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査することとしております。・「関係会社管理規程」に規定する管理責任者から、監査役は、定期的に報告を受けております。ｌ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・「監査役監査基準」に基づき、内部通報システム（コンプライアンス・ホットライン制度）が有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努めており、コンプライアンス・ホットライン制度には報告者が不利益な取扱いを受けないような規定が整備されております。また、内部通報システムを利用しない報告等については、仮に監査役その他内部通報システムにおける被報告者以外の者が報告を受けた場合でも、情報提供者が特定されないような方策を講じるなど、情報提供者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。ｍ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・「監査役監査基準」に監査費用に関する規定を設けており、費用について会社に償還を請求できることとしております。ｎ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・「監査役会規程」を定め、その中で監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の実施における環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めるとしており、監査役会の構成員たる監査役は当然に参加し、経営トップ層との直接コンタクトにより監査の実効性を確保しております。ｏ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「反社会的勢力に対する基本方針」を定めて、反社会的勢力による不当要求に対して毅然とした態度で対応し、取引関係を含めた一切の関係を遮断することとしております。・反社会的勢力排除に向けた整備状況対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況対応統括部署を総務室、責任者を総務室長とし、反社会的勢力による不当要求に対応することとしております。外部の専門機関との連携状況警察署及び顧問弁護士と連携し、反社会的勢力による不当要求に備えております。反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況不当要求防止責任者による講習会の受講及び役職員へのフィードバックを実施しております。対応マニュアルの整備状況「コンプライアンス・マニュアル」に反社会的勢力との対決について定めております。研修活動の実施状況「コンプライアンス・マニュアル」及び「反社会的勢力に対する基本方針」の更なる周知徹底を、社内研修会等を通じて促進しております。③リスク管理体制の整備状況上記「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況ロ.内部統制システムの整備の状況ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおり、リスク管理について体制を整えております。④第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与状況会計及び財務報告に係る内部統制監査は会計監査人に依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。また、定期的に行われる会計監査人の往査時には、監査役との面談を行い、意見交換をしております。法務問題については、森・濱田松本法律事務所及び日比谷南法律事務所と顧問契約を締結し、種々アドバイスを受けております。税務問題については、税理士法人プログレスと顧問契約を締結し、税務申告等の指導を受けております。労務・人事関連では、社会保険労務士法人伊藤人事労務研究所と委任契約を締結し、給与計算の一部を委託すると共に、労務・人事関連の指導を受けております。⑤内部監査及び監査役監査の状況「監査役監査基準」に基づく監査役会による監査に加え、取締役会直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「内部監査規程」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査は、会計監査人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。監査役監査の組織及び手続については、上記「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ．会社の機関の基本説明監査役会」をご参照ください。監査役会は、「監査役会規程」の定めにより代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしており、監査役会の構成員たる監査役については経営トップ層との直接コンタクトにより、監査の実効性を確保しております。また、「監査役監査基準」により、監査役は内部統制システムの整備状況及び運用状況についての報告を取締役に対して定期的に求めることとなっております。同基準により監査役は、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役及び従業員等から情報を受領することができるとされており、報告に関する体制は確立されております。社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を経理室が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、経理室長等の指揮命令を受けないこととしております。経理室による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備などであります。内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行うほか、業務全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況について内部監査を実施し、その結果を取締役会並びに監査役に報告することとしております。同室は改善事項の指摘及び指導を行うと共に、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。⑥社外役員について当社は、取締役４名のうち１名が社外取締役であります。社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。当社は、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。尚、社外監査役の山口洋興氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役２名を独立役員として選任しております。社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。尚、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、上記「⑤内部監査及び監査役監査の状況」の内容もご参照ください。⑦役員の報酬等当社の役員報酬は、株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200百万円、監査役の報酬限度額は40百万円であります。各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、１年ごとに会社の業績、経営内容並びに役員個人の成果・責任等を考慮した額を支給することを基本方針としております。第３期事業年度（平成27年３月期）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金その他取締役（社外役員を除く）39,68139,579―――101３監査役（社外役員を除く）5,4545,454――――２社外監査役4,0504,050――――３(注)１「その他」に記載された金額は、原稿執筆、講演等について定めた社内規程により支払われたものであります。２連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、「役員ごとの連結報酬等の総額等」は記載しておりません。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアストマックス・トレーディング株式会社における状況については、以下のとおりであります。保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式２銘柄18,982千円※銘柄数につきましては、普通株式と無議決権株式がある同一銘柄の株式を１銘柄として記載しております。⑨取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件当社取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関資本政策及び配当政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。