日本ギア工業株式会社
有価証券報告書－第113期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、ステークホルダーである取引先、金融機関、株主、従業員等との良好かつ適切な関係の構築、維持を通じて収益を上げ企業価値を高めることを経営の最重要課題の一つとして位置づけております。この課題達成のためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の透明性を確保し、意思決定の迅速化、適時適切な企業情報の開示、コンプライアンスの徹底を行っていかなければならないと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要Ⅰ．会社の機関(ａ)取締役会当社の取締役会は取締役６名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う機関として原則として月１回開催、さらに必要に応じて随時開催しております。(ｂ)経営会議当社は、経営会議により、また、経営体制交代日からは取締役による会合を開催しており、意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の進捗状況を経営判断に反映させることとしております。(ｃ)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、監査役会規則に基づき監査計画を策定し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。(ｄ)会計監査人当社は、大有ゼネラル監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受け、その結果に基づいて会計上の課題についても助言、指導を受け、適正な会計処理に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。当社は現行会社法の下で、現状の体制により企業統治の充実を図っていくことが、当社の規模及び業態から最も適切かつ有効であると考えます。ハ．内部統制システム整備の状況当社は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」について次のとおり取締役会で決議しております。Ⅰ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)当社は、法令遵守はもとより社会倫理に反すること無く業務の適正性を保持することが企業活動を行ううえで最も基本的な事項であると考え、社内倫理綱領を制定するとともに、役員、従業員へこれらの企業風土の普及定着化活動に全力を注ぐことといたします。取締役については、業務執行の適正性を業務執行確認書により確認しております。(ｂ)社長を委員長とし、取締役、担当部署員をメンバーとする内部統制委員会を設置し、法令遵守、リスク管理等の啓蒙普及に関する基本方針及び施策の総括を行ってまいります。また、内部統制委員会の下に、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び開示委員会を設置して、それぞれ法令遵守、リスク管理及び適時開示につき、具体的な施策を審議いたします。各委員会の決定事項は執行部に対して報告され施策が実施されます。なお、平成27年２月19日に経営体制の交代があり、交代日から期末日までの間はコンプライアンス委員会とリスク管理委員会は内部統制委員会に集約して機能させてまいりました。(ｃ)取締役会は毎月１回開催され、代表取締役の業務の執行状況を監督しております。取締役会には、社外監査役２名を含む監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べることとなっております。(ｄ)通報者に対する不利益扱いを禁止した内部通報制度を構築し、疑義ある行為の事前チェックや違法行為の摘発及び、健全な事業経営の運営を図ってまいります。(ｅ)社長直轄の内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を社長に報告するものといたします。Ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規則の定めるところにより、適正に保存及び管理をいたします。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制平成27年２月18日までは、内部統制委員会及びその下部組織であったリスク管理委員会において、リスクに関する規程類等の制定、当社の当面または今後予想されるリスクの評価、及び重要なリスクについての管理に関する施策を検討審議し、体制の整備を行ってまいりました。経営体制交代後、期末日まではリスク管理委員会の機能は内部統制委員会にて総括実施することにいたしました。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)当社の最高の業務執行決定機関である取締役会は毎月１回、社長の諮問機関である経営会議は毎月２回開催され、効率的な会社の意思決定プロセスを形成しておりました。平成27年２月19日の体制交代日からは、臨時取締役会、及び取締役３名の会合により迅速な意思の決定を行い、またその時点での最善の方策を選択できる体制を整備し、効率的な経営を目指すことといたしております。(ｂ)期初に年間の事業計画を策定し、目標設定を行った上で、実施状況の進捗管理を実施してまいります。Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社に子会社はありませんので、本項は該当しません。Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合には、執行部は監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人の独立性の確保に関しては、監査役会の意見を尊重して決定するものとします。Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)当社に重大な損失を与えるおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合、その他監査役会が必要と認める事項について監査役に報告するものとします。(ｂ)監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し業務の執行状況を監査するものとします。(ｃ)監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を実施し、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な監査業務を遂行いたします。Ⅷ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応することを「社内倫理綱領」に定め基本方針としております。万一反社会的勢力等との間で問題が発生した場合には、組織的に対応するとともに、早い段階で警察・弁護士等とも緊密な連携を取ることとしております。また、平素においても総務課を窓口として、所轄の警察署や企業防衛連絡協議会等の外部専門機関との連携を通じ、情報収集や協力体制の構築に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は金2,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める金額のいずれか高い額、監査役は金1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令で定める金額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織等Ⅰ．当社の内部監査室は社長直轄の組織で人員は３名。定期的に監査役会への報告を実施し、必要に応じてその都度監査役と意見交換のための会合を行なっております。Ⅱ．監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成され、各監査役、会計監査人、内部監査人から報告を受けて監査報告書を作成しております。また、常勤監査役は重要な会議にも出席して取締役の業務執行について監視を行っております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係Ⅰ．監査役は、期中、期末には会計監査人から監査報告を受けるとともに、必要に応じてその都度意見交換のための会合を行なっております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人に対して監査報告を行うとともに、必要に応じてその都度意見交換のための会合を行っております。Ⅱ．内部統制部門は内部監査室、会計監査人から日常業務監査及び財務報告に係る監査等を受けております。また、改善事項がある場合には内部監査室は具体的に指示し、改善結果を確認しております。③社外取締役及び社外監査役イ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他利害関係Ⅰ．社外取締役香川明久と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役香川明久は、弁護士であり、香川法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社との間に契約関係はなく、社外取締役としての独立性は保たれており、香川法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。Ⅱ．社外取締役南裕史と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役南裕史は、弁護士であり、弁護士法人リオ・パートナーズの代表社員でありますが、同法人と当社との間に契約関係はなく、社外取締役としての独立性は保たれており、弁護士法人リオ・パートナーズと当社との間に特別な関係はありません。Ⅲ．社外監査役杉山功郎はと当社とは特別の利害関係はありません。また社外監査役杉山功郎は、弁護士であり、虎ノ門法律経済事務所のパートナー弁護士でありますが、同事務所と当社との間に契約関係はなく、社外監査役としての独立性は保たれており、虎ノ門法律経済事務所と当社との間に特別な関係はありません。Ⅳ．社外監査役板東美樹と当社とは特別の利害関係はありません。社外監査役板東美樹は当社と顧問契約を締結しております南栄一氏が代表を務める法律事務所に所属する弁護士でありますが、同事務所と当社との間に締結されている顧問契約は、通常の範囲内のものであり、社外監査役としての独立性は保たれております。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方独立性を保った社外取締役が取締役会に出席し、議案・審議について適宜質問、助言をすることにより監督機能を果たすと考えます。上記ロ．Ⅰ及びⅡに記載の社外取締役は、長年の弁護士として培われた経験等に基づく見地から適宜質問・提言等を行うことにより社外取締役としての監督機能を果たしていただけるものと考えております。また、独立性を保った社外監査役が、取締役会へ出席し、監査役会等を通じて常勤監査役より社外監査役への社内重要情報の伝達説明等による情報共有化により、経営陣に対する監視監督機能を果たすと考えます。なお当社は、社外取締役社外監査役の選任にあたっては独立性の基準は定めておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考とし、社外性および独立性に即して、当社の企業統治に経験と見識を活かしていただける方を選任しております。ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会において、社外監査役は監査役会において、内部監査部門の情報を入手し、また会計監査人からの報告を受け、意見交換を行い相互に連携を計っていただけるものと考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役73,19973,199－－－10監査役（社外監査役を除く。）12,37412,374－－－1社外役員8,7508,750－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容21,5813使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄543,140千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クボタ64,33787,949取引関係の維持等㈱みずほフィナンシャルグループ284,15957,968同上㈱横浜銀行102,95453,021同上㈱日伝19,81548,508同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,00034,587同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,98426,383同上サンワテクノス㈱26,25622,816同上岡野バルブ製造㈱41,11415,047同上東亜バルブエンジニアリング㈱10,70013,161同上日本軽金属ホールディングス㈱94,00012,690同上コスモ石油㈱64,06911,981同上㈱明電舎25,00011,425同上前澤工業㈱32,76010,941同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱19,2008,947同上㈱荏原製作所13,0418,437同上野村ホールディングス㈱10,0006,620同上椿本興業㈱17,0004,845同上㈱神鋼環境ソリューション10,0004,280同上第一生命保険㈱1,6002,400同上㈱ササクラ1,000660同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱クボタ65,736125,097取引関係の維持等㈱横浜銀行102,95472,479同上㈱みずほフィナンシャルグループ284,15959,985同上㈱日伝20,08554,211同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,00045,365同上サンワテクノス㈱26,25630,798同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,98427,535同上日本軽金属ホールディングス㈱94,00016,732同上岡野バルブ製造㈱42,84614,824同上東亜バルブエンジニアリング㈱10,70014,530同上前澤工業㈱32,76011,171同上コスモ石油㈱67,75210,975同上㈱明電舎25,0009,700同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱19,2009,513同上野村ホールディングス㈱10,0007,062同上㈱神鋼環境ソリューション10,0006,750同上㈱荏原製作所13,0416,611同上椿本興業㈱17,0005,270同上第一生命保険㈱1,6002,792同上㈱ササクラ1,000720同上⑥業務を執行した公認会計士当社の会計監査業務を執行した公認会計士は武井浩之（大有ゼネラル監査法人に所属し、継続監査年数は３年）及び鴨田真一郎（大有ゼネラル監査法人に所属し、継続監査年数は１年）であります。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名であります。⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。