株式会社　肥後銀行
有価証券報告書－第144期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図ると共に、経営の透明性、公開性を高め、経営に対するチェック機能の充実に努めることを基本的な考え方におき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要当行は、取締役13名（うち社外取締役２名）にて組織する取締役会において、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督すると共に、監査役５名（うち社外監査役３名）及び監査役会において、その履行状況などを監査する体制が経営効率の向上やコーポレート・ガバナンスの強化を図るうえで適切であると判断し、現行の監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、以下の取り組みを行っております。Ａ．平成27年度の株主総会において、取締役の経営責任を明確にすると共に、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年とする定款変更に加え、取締役会の監督機能の更なる強化に向け、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外取締役を２名とする取締役選任議案を付議しております。Ｂ．執行役員制度を導入し、取締役が担うべき「経営の意思決定機能及び取締役の職務執行の監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行機能」とを分離し、それぞれが担うべき役割と責任を明確にすることで、機動的かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しております。Ｃ．監査役の効率的な職務執行や独立性を確保するため、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専門のスタッフを配置しております。なお、主な経営機構等の概要は以下の通りです。（取締役会及び取締役）取締役会は、当行業務に精通した取締役11名と、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外取締役２名をもって構成し、法令及び定款に定める事項の他、当行の経営に関する重要な事項を決定し、且つ取締役の職務執行を監督しております。（監査役会及び監査役）監査役会は、当行業務に精通し、且つ財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役２名と、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外監査役３名をもって構成し、監査役監査基準等に基づき、当行の業務及び財務の状況等について監査しております。また、監査役は代表取締役と定例的な意見交換を行うとともに、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行状況及び意思決定における善管注意義務、忠実義務等について監査しております。（経営会議）経営会議は、取締役会が委任する事項を審議決定すること及び経営に関する重要な事項について審議することを目的に設置し、意思決定における審議の充実及び機動性向上を図っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守態勢の実施状況の検証を行なうとともに、法令等の遵守にかかわる諸問題を協議しております。（内部統制委員会）内部統制委員会を設置し、「内部統制システム構築の基本方針」、「財務報告に係る内部統制規定」及び「内部監査規定」に基づき、内部統制システム構築の進捗状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査の状況や品質向上について必要な協議を行っております。③内部統制システムの整備の状況経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、当行及びグループ会社の業務の適正を確保する為の体制構築を経営の最重要課題の一つと位置付け、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。また、平成27年５月１日施行の会社法及び会社法施行規則の改正を踏まえ、平成27年４月28日開催の取締役会において、基本方針の一部改定を決議しております。改定後の基本方針は、「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」、「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」、「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」など、内部統制システムの構築と運営に係る11項目32方針を定めております。④リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス・リスク統括部を統括部署とし、年度毎のリスク管理方針に基づき、各種リスクの統括管理等、経営監理に関する組織や規定の整備について積極的に取り組んでおります。また、信用リスク、市場リスク等の各リスクを計量化、精緻化し、リスク管理手法の高度化を進め、統合的リスク管理態勢の構築、整備を通じて、当行及び当行グループの健全性確保と収益性や効率性の向上を目指しております。「コーポレート・ガバナンス体制図」⑤責任限定契約の内容当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。⑥内部監査の状況当行の監査部は、29名（平成27年３月期末現在）の人員で構成され、被監査部署から独立した体制をとり、年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、本部、営業店、グループ会社等における内部管理態勢(リスク管理態勢含む)等の適切性、有効性を監査しております。また、監査部は、内部監査の内容について、取締役会、経営会議及び監査役等へ報告する体制としております。⑦監査役監査の状況年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、監査部・リスク管理担当部署等からの定例報告及びヒアリング等に加え、財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役により、会計監査に関するモニタリング及び検証等を実施しております。⑧会計監査の状況当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、適宜監査が実施されております。当事業年度において当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。業務執行した公認会計士の氏名等深田建太郎（有限責任監査法人トーマツ）増村正之（有限責任監査法人トーマツ）上田知範（有限責任監査法人トーマツ）監査業務に係る補助者公認会計士11名その他８名⑨各監査と内部統制部門との連携等監査部は、監査役に対して内部監査結果を定期的に報告すると共に、財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携を図っております。また、監査役と会計監査人は、定例的又は必要に応じて都度会合を持ち、報告を受け、意見交換等を行うなど、監査部、監査役及び会計監査人は相互に密接に連携しております。なお、内部統制システム構築の基本方針及び各種行内規定等に基づき、内部監査、監査役監査及び会計監査等の各種監査並びに各種委員会体制が整備されており、各監査により内部統制システムに関する問題点が発見された場合、内部統制関連部署及び内部統制委員会等にて改善策の協議・立案等を行っております。⑩社外取締役及び社外監査役当行は、専門分野における幅広い経験と高い見識等を経営に対する監督又は監査機能の実効性向上に生かして頂きたく社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選定にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、上場する金融商品取引所の独立性に関する判断基準に照らし、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを前提としております。また、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として当該取引所に届出ております。社外取締役及び社外監査役は、代表取締役等との都度の意見交換や取締役会又は監査役会へ出席し、各種監査及び内部統制システムの状況等、様々な経営情報を共有しております。更に、取締役会又は監査役会において、専門的見地及び企業経営者等の経験に基づき、客観的・中立的立場から質問や助言等を行うなど、経営に対する事前・事後の監督・監査機能を発揮して頂いております。社外取締役及び社外監査役と当行との関係は次の通りです。氏名（役職）当行との関係眞部利應（社外取締役）同氏が取締役会長を務める九州通信ネットワーク株式会社とは預貸金取引があります。又、同社の親会社であり、同氏が過去において代表取締役社長を務めていた九州電力株式会社とは資本的関係及び預貸金取引がありますが、いずれも一般株主又は通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。益戸正樹（社外取締役）同氏が顧問を務めるバークレイズ証券株式会社とは市場運用に係る取引及び貸出金取引がありますが、いずれも通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。前田晃伸（社外監査役）同氏が過去において取締役会長を務めていた株式会社みずほフィナンシャルグループとは資本的関係がありますが、一般株主と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。武内英史（社外監査役）同氏が過去において常務執行役員新産業金融グループＣＥＯを務めていた三菱商事株式会社とは預貸金取引があります。又、当行は同社株式を保有しておりますが、通常の取引と全て同条件であり、且つ当行が保有する同社株式の議決権比率は僅少なため、個人が特別な利害関係を有するものではありません。その他、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当行株式所有状況につきましては、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載の通りです。⑪役員の報酬等の内容当行の役員の報酬等の内容は、以下のとおりであります。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)1229322171監査役(社外監査役を除く）35252―社外役員42424―（注）１重要な使用人兼務役員の使用人給与額は38百万円、員数は５人であり、その内容は使用人（部長職）としての給与及び賞与であります。なお、当該金額は、上記「報酬等の総額」等には含まれておりません。２「員数」には、平成26年６月25日開催の第143回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役４名及び辞任した監査役１名を含んでおります。３連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。〔役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針〕当行の役員に対する月額報酬の限度額については株主総会の決議において、取締役2,500万円、監査役700万円と定めており、月額報酬の配分及び賞与の金額は、取締役については株主総会終了後の取締役会の決議において、監査役については株主総会終了後の監査役の協議において決定しております。⑫取締役の定数当行は、「当行の取締役は16名以内とする」旨を定款で定めています。⑬取締役の選任及び解任の決議要件当行は、「取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款で定めています。⑭中間配当当行は、中間配当について、「取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者、信託受託者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる」旨を定款で定めております。これは機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑮自己株式の取得当行は、自己の株式の取得について、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めています。これは、市場動向の変化に対応し、資本政策の柔軟性・機動性を高めることを目的とするものであります。⑯株主総会の特別決議要件当行は、「会社法309条２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑰株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数157銘柄貸借対照表計上額の合計額51,082百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的九州電力株式会社2,6893,394取引関係の維持・強化のため株式会社鹿児島銀行4,9353,232地域金融機関との業務連携のため株式会社ふくおかフィナンシャルグループ6,6822,833地域金融機関との業務連携のためNKSJホールディングス株式会社9932,634取引関係の維持・強化のため本田技研工業株式会社6812,474取引関係の維持・強化のため株式会社ブリヂストン6712,459取引関係の維持・強化のためアサヒグループホールディングス株式会社5001,444取引関係の維持・強化のため富士フイルムホールディングス株式会社5001,385取引関係の維持・強化のため西部瓦斯株式会社5,1001,331取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ5,8101,185取引関係の維持・強化のため株式会社宮崎銀行3,6051,132地域金融機関との業務連携のため東京海上ホールディングス株式会社3631,125取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社620930取引関係の維持・強化のため株式会社十八銀行3,709838地域金融機関との業務連携のため株式会社佐賀銀行3,479779地域金融機関との業務連携のため西松建設株式会社2,270758取引関係の維持・強化のため大陽日酸株式会社900730取引関係の維持・強化のため株式会社山陰合同銀行781545提携関係の維持・強化のため東海カーボン株式会社1,419496取引関係の維持・強化のため西部電気工業株式会社1,012477取引関係の維持・強化のため太平洋セメント株式会社1,233458取引関係の維持・強化のためRKB毎日放送株式会社310417取引関係の維持・強化のため野村ホールディングス株式会社602399取引関係の維持・強化のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス100394取引関係の維持・強化のため三菱電機株式会社330384取引関係の維持・強化のため清水建設株式会社658352取引関係の維持・強化のため安田倉庫株式会社300329取引関係の維持・強化のため平田機工株式会社456300取引関係の維持・強化のため株式会社西日本シティ銀行1,291299地域金融機関との業務連携のため日本電信電話株式会社52293取引関係の維持・強化のため三菱商事株式会社150287取引関係の維持・強化のため森永乳業株式会社856284取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社304273取引関係の維持・強化のためTOTO株式会社180257取引関係の維持・強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社103244取引関係の維持・強化のため株式会社四国銀行1,150243協力関係の維持・強化のため株式会社セブン銀行600243提携関係の維持・強化のため住友精化株式会社350242取引関係の維持・強化のため株式会社大垣共立銀行831234協力関係の維持・強化のため日本製紙株式会社119233取引関係の維持・強化のためコニカミノルタ株式会社240232取引関係の維持・強化のため日本通運株式会社440222取引関係の維持・強化のためカヤバ工業株式会社500218取引関係の維持・強化のため日本精工株式会社201214取引関係の維持・強化のため出光興産株式会社91193取引関係の維持・強化のため西日本システム建設株式会社598189取引関係の維持・強化のためヤマエ久野株式会社196182取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社鹿児島銀行4,9354,032地域金融機関との業務連携のためなお、同行とは平成27年10月１日をもって経営統合を行うことについて合意しております。株式会社ふくおかフィナンシャルグループ6,2193,849地域金融機関との業務連携のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社9933,711取引関係の維持・強化のため九州電力株式会社2,6893,133取引関係の維持・強化のため本田技研工業株式会社6812,657取引関係の維持・強化のため株式会社ブリヂストン4712,272取引関係の維持・強化のため富士フイルムホールディングス株式会社5002,138取引関係の維持・強化のためアサヒグループホールディングス株式会社5001,906取引関係の維持・強化のため株式会社宮崎銀行3,6051,647地域金融機関との業務連携のため大陽日酸株式会社9001,475取引関係の維持・強化のため西部瓦斯株式会社5,1001,377取引関係の維持・強化のため株式会社十八銀行3,7091,354地域金融機関との業務連携のため東京海上ホールディングス株式会社2881,311取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社6201,082取引関係の維持・強化のため株式会社佐賀銀行3,4791,054地域金融機関との業務連携のため西松建設株式会社2,270967取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ3,972838取引関係の維持・強化のため株式会社山陰合同銀行781773提携関係の維持・強化のため清水建設株式会社658535取引関係の維持・強化のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス100505取引関係の維持・強化のため東海カーボン株式会社1,419479取引関係の維持・強化のため西部電気工業株式会社1,012473取引関係の維持・強化のため三菱電機株式会社330472取引関係の維持・強化のため太平洋セメント株式会社1,233452取引関係の維持・強化のため株式会社西日本シティ銀行1,291450地域金融機関との業務連携のため野村ホールディングス株式会社602425取引関係の維持・強化のため森永乳業株式会社856390取引関係の維持・強化のため日本電信電話株式会社52386取引関係の維持・強化のため平田機工株式会社456364取引関係の維持・強化のため三菱商事株式会社150363取引関係の維持・強化のため株式会社セブン銀行600355提携関係の維持・強化のため日本精工株式会社201354取引関係の維持・強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社103348取引関係の維持・強化のためTOTO株式会社180321取引関係の維持・強化のため株式会社大垣共立銀行831316協力関係の維持・強化のためRKB毎日放送株式会社310306取引関係の維持・強化のため安田倉庫株式会社300302取引関係の維持・強化のため住友精化株式会社350299取引関係の維持・強化のため日本通運株式会社440296取引関係の維持・強化のためコニカミノルタ株式会社240294取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社304288取引関係の維持・強化のため株式会社四国銀行1,150284協力関係の維持・強化のためOCHIホールディングス株式会社172239取引関係の維持・強化のためセンコー株式会社285222取引関係の維持・強化のためカヤバ工業株式会社500220取引関係の維持・強化のため西日本システム建設株式会社598219取引関係の維持・強化のため日本製紙株式会社119216取引関係の維持・強化のため長瀬産業株式会社129203取引関係の維持・強化のためJFEホールディングス株式会社75199取引関係の維持・強化のため出光興産株式会社91190取引関係の維持・強化のためヤマエ久野株式会社196190取引関係の維持・強化のため株式会社大分銀行401187地域金融機関との業務連携のためグリーンランドリゾート株式会社500186取引関係の維持・強化のため沖電気工業株式会社735183取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）該当ありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式10,1612391,3211,125非上場株式42――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式16,0053061,9183,750非上場株式42――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）JXホールディングス株式会社15973東京海上ホールディングス株式会社74338