株式会社大分銀行
有価証券報告書－第209期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は４名で構成されております。また監査役会は月２回定期開催されており、監査役は、取締役会、常務会、その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、当行が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題について意見交換を実施しております。併せて必要と判断される要請を行うなど、適正な経営の監視を行っていることから現在の体制を採用しております。なお、監査役４名のうち、２名は社外監査役であり、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できているものと考えております。経営の意思決定機能については、月２回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行っております。このほか、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要な事項について協議・決定する機関として、取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取、専務取締役、常務取締役で構成される常務会を週１回開催し、迅速な意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役が経営の意思決定機能及び監督機能、執行役員が業務執行機能を担い、それぞれの役割と責任を明確にしております。なお、コーポレートガバナンスの強化の観点より、高い人格と見識を備えた社外取締役２名を招聘しております。当行では、「倫理宣言」において「大分銀行および私たち役職員は、あらゆる法令等を遵守し、確固たる倫理観をもって、良き社会の一員として行動することを宣言します。」と謳っています。この倫理宣言及び会社法に基づいて、取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定め、当行の経営理念の実現を図っていくこととしております。１取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３損失の危険の管理に関する規程その他の体制４取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制６当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項８監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項９取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制10監査役に報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項12その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制13反社会的勢力排除に向けた体制ロリスク管理体制の整備の状況当行では、経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。具体的には、全行的な統合リスクに関する協議及びリスクを踏まえた収益極大化の討議の場としてＡＬＭ・統合的リスク管理委員会(主管部：リスク統括部)を毎月１回開催しております。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場として、コンプライアンス委員会(主管部：リスク統括部)を３ヵ月に１回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会(主管部：営業戦略部)を３ヵ月に１回開催しております。なお、ＡＬＭ・統合的リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会はリスク統括部担当役員を、お客さま満足度向上委員会は取締役頭取を委員長とし、それぞれ監査役も出席しております。上記の委員会組織のほかにも、外部専門家とのコンプライアンス及び法務・会計問題に関する意見交換、検討の場として「コンプライアンス・アドバイザリー・コミティ」を設置し、年１回開催しております。ハ責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査は、監査部(パートタイマー含む人員35名)が実施し、「部門別監査」及び「テーマ監査」で構成されており、監査結果は監査報告書により代表取締役及び取締役会に報告されております。監査役監査につきましては、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、内部監査部門及び会計監査人と連携し、経営全般にわたる監査を実施しております。監査役は監査部の臨店監査結果を受け、常勤監査役の往査を実施するほか、内部監査部門である監査部に加え、営業店事務指導を行う事務統括部と毎月１回定例会議を開催し、内部監査状況の報告聴取及び意見交換を行っております。また、会計監査人の営業店等往査の立会実施、定期会議実施などの連携を行っています。このほか、監査役制度を有効に機能させるため、監査役室内に監査役のサポートを行う専属スタッフ１名を配置しております。なお、当行の社内監査役は銀行員として業務に精通しており、社外監査役も各々が公認会計士や地方行政の経験者として十分な経歴を持っているなど、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当行では、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考に選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当行との取引は通常の銀行取引であり、特別な利害関係はありません。社外取締役下田憲雄氏は、現在、国立大学法人大分大学の教授であり、経済の専門家としての経験・見識を当行の経営に活かして頂くために、社外取締役に選任しております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に選任しております。なお、同氏と当行の間には、個人ローン取引があります。社外取締役桑野和泉氏は、現在、由布院玉の湯(株式会社玉の湯)の代表及び一般社団法人由布院温泉観光協会の会長であり、観光振興や地域活性化への豊富な経験、幅広い見識を当行の経営に活かして頂くために、社外取締役に選任しております。なお、株式会社玉の湯及び一般社団法人由布院温泉観光協会との間には、貸出金等の取引があります。社外監査役小島庸匡氏は、公認会計士としての会計に関する専門知識、豊富な経験を活かし、当行の業務執行に対し助言・提言を頂くために社外監査役に選任しております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に選任しております。社外監査役薬師寺十郎氏は、これまでの長年にわたる地方行政等の経験や実績を活かし、当行の業務執行に対し助言・提言を頂くために社外監査役に選任しております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては〔役員の状況〕に記載しております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。また、社外監査役は、内部監査部門である監査部に加え、営業店事務指導を行う事務統括部と毎月１回定例会議を開催し、内部監査状況の報告聴取及び意見交換を行っております。④役員の報酬等の内容当行の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「役員賞与」及び「ストック・オプション報酬」で構成され、監査役及び社外取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」で構成されております。「確定金額報酬」及び「役員賞与」については、株主総会で定められた報酬年額限度額(取締役300百万円、監査役70百万円)の範囲内で、業績等を総合的に勘案し、取締役については取締役会に付議の上、監査役については監査役会にて協議の上、決定しております。なお、「ストック・オプション報酬」の内容は、「第４提出会社の状況」中、１「(9)ストック・オプション制度の内容」に記載しております。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度(自平成26年４月１日至平成27年３月31日)役員区分員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与ストック・オプション取締役102591824135監査役24646――社外役員53333――(注)上記金額には使用人兼務取締役３名に支払った使用人分給与及び賞与13百万円を含んでおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数147銘柄貸借対照表計上額の合計額35,690百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産株式会社6492,623取引関係の維持・強化新日鐵住金株式会社7,0641,992取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,3621,339先進的金融情報の取得株式会社安川電機9371,338取引関係の維持・強化住友化学株式会社3,2141,224取引関係の維持・強化西部瓦斯株式会社4,0001,044取引関係の維持・強化株式会社鹿児島銀行1,372899親密な関係の維持・強化株式会社山梨中央銀行1,731806親密な関係の維持・強化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス596732取引関係の維持・強化株式会社伊予銀行705695親密な関係の維持・強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,464620親密な関係の維持・強化株式会社東芝1,386605取引関係の維持・強化小野建株式会社466576取引関係の維持・強化株式会社滋賀銀行997558親密な関係の維持・強化株式会社岩手銀行108540親密な関係の維持・強化ＪＸホールディングス株式会社1,068531取引関係の維持・強化三機工業株式会社800523取引関係の維持・強化モバイルクリエイト株式会社150502取引関係の維持・強化大陽日酸株式会社563457取引関係の維持・強化出光興産株式会社205435取引関係の維持・強化京阪電気鉄道株式会社1,000412取引関係の維持・強化イオン九州株式会社214348取引関係の維持・強化株式会社サンリオ100348取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社109339取引関係の維持・強化株式会社十八銀行1,477333親密な関係の維持・強化いすゞ自動車株式会社550326取引関係の維持・強化川澄化学工業株式会社502315取引関係の維持・強化株式会社東邦銀行885297親密な関係の維持・強化株式会社宮崎銀行889279親密な関係の維持・強化株式会社秋田銀行861256親密な関係の維持・強化昭和電工株式会社1,540224取引関係の維持・強化株式会社ジョイフル239220取引関係の維持・強化株式会社阿波銀行378207親密な関係の維持・強化株式会社北國銀行564203親密な関係の維持・強化株式会社ジャフコ43200取引関係の維持・強化(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的九州電力株式会社2,5703,243議決行使の指図権を保有ＴＯＴＯ株式会社1,3181,886議決行使の指図権を保有株式会社三菱ケミカルホールディングス1,230527議決行使の指図権を保有株式会社東芝730319議決行使の指図権を保有ＮＫＳＪホールディングス株式会社96256議決行使の指図権を保有西部瓦斯株式会社911237議決行使の指図権を保有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産株式会社6492,806取引関係の維持・強化新日鐵住金株式会社7,0642,137取引関係の維持・強化住友化学株式会社3,2141,986取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,3621,756先進的金融情報の取得株式会社安川電機9371,651取引関係の維持・強化株式会社鹿児島銀行1,3721,121親密な関係の維持・強化西部瓦斯株式会社4,0001,080取引関係の維持・強化株式会社伊予銀行7051,006親密な関係の維持・強化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス596987取引関係の維持・強化大陽日酸株式会社563922取引関係の維持・強化株式会社山梨中央銀行1,731910親密な関係の維持・強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,464906親密な関係の維持・強化三機工業株式会社800744取引関係の維持・強化京阪電気鉄道株式会社1,000732取引関係の維持・強化株式会社東芝1,386698取引関係の維持・強化株式会社岩手銀行108564親密な関係の維持・強化株式会社十八銀行1,477539親密な関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社109497取引関係の維持・強化ＪＸホールディングス株式会社1,068494取引関係の維持・強化小野建株式会社466490取引関係の維持・強化モバイルクリエイト株式会社600455取引関係の維持・強化いすゞ自動車株式会社275439取引関係の維持・強化株式会社東邦銀行885437親密な関係の維持・強化出光興産株式会社205430取引関係の維持・強化川澄化学工業株式会社502414取引関係の維持・強化株式会社宮崎銀行889406親密な関係の維持・強化イオン九州株式会社214365取引関係の維持・強化株式会社サンリオ100321取引関係の維持・強化株式会社秋田銀行861315親密な関係の維持・強化総合メディカル株式会社44297取引関係の維持・強化株式会社阿波銀行378257親密な関係の維持・強化株式会社ジョイフル239247取引関係の維持・強化株式会社北國銀行564236親密な関係の維持・強化昭和電工株式会社1,540235取引関係の維持・強化キヤノンマーケティングジャパン株式会社95229取引関係の維持・強化株式会社ゼンリン150222取引関係の維持・強化(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的九州電力株式会社2,5702,994議決行使の指図権を保有ＴＯＴＯ株式会社1,3182,352議決行使の指図権を保有株式会社三菱ケミカルホールディングス1,230859議決行使の指図権を保有株式会社東芝730368議決行使の指図権を保有ＮＫＳＪホールディングス株式会社96361議決行使の指図権を保有西部瓦斯株式会社911245議決行使の指図権を保有西日本鉄道株式会社379208議決行使の指図権を保有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(△は売却損)(百万円)評価損益(百万円)上場株式23,9954634058,272非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(△は売却損)(百万円)評価損益(百万円)上場株式33,36360767215,063非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)株式会社滋賀銀行997450株式会社ベスト電器43584日本ユニシス株式会社5032⑥会計監査の状況当行は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士は、本野正紀氏、内藤真一氏及び伊藤次男氏の３名です。また、当行の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他５名です。監査役は、会計監査人と定期的な会議を行うほか、会計監査人の営業店等往査の立会実施を行うなどの連携を図っております。⑦コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況平成26年度は、経営説明会を県内４ヵ所で開催したほか、アナリスト向け決算説明会を東京で開催いたしました。平成27年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催したほか、「宗麟館開館記念」としてＪＲ大分駅に隣接するホルトホール大分にて経営説明会を開催する予定です。ディスクロージャー誌の内容の充実を図るとともに一般のお客様を対象としたミニディスクロージャー誌を半期ごとに発行するなど、企業情報の開示を速やか、かつ積極的に行っております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑪中間配当の実施当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。