星和電機株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は経営の透明性の向上、経営責任の明確化、経営効率の向上、経営監視機能の強化を図り、株主重視の公正な経営を徹底していくこと、またステークホルダーに対する企業責任を果たす上でのコーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題と位置づけております。・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の重要な業務の執行は取締役６名で構成する取締役会において決定しております。平成26年度においては取締役会を12回開催しております。なお、当社では平成25年４月に、取締役会の業務執行の監督・チェック機能の強化を図るとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、意思決定の迅速化、業務遂行の効率化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。また、取締役会の監視機能として監査役制度を採用し、監査役３名を選任しております。うち２名は独立性の高い社外監査役であります。現在の体制は、監査役が会計監査人や企業統治推進部と連携を図ることにより、業務の執行を十分に監査する機能を有しているものと考え、採用しております。体制の状況は次の図表のとおりであります。・内部統制システムの整備の状況取締役会・監査役会のほかに企業倫理委員会、企業統治推進部を設け、内部統制システムの確立、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役、監査役を子会社の取締役または監査役として配置するほか、当社内部監査担当部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。・リスク管理体制の整備の状況環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスク管理については、事業部門及び管理部などが規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等を行っております。企業統治推進部及び管理部は連携して、組織横断的にリスク状況を監視し、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を定めることとしております。・責任限定契約の内容の概要当社は定款において、社外監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外監査役である中野淑夫氏及び益満清輝氏は、当社との間で次の責任限定契約を締結しております。社外監査役として、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合には、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限定額を限度として、その損害責任を免除することとしております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役と企業統治推進部は、監査計画に従い監査を行っております。監査役は監査役監査を、企業統治推進部（当事業年度末のスタッフ４名）は内部監査を担当し、会計監査人とそれぞれ連携して、事業所等への往査等を通じて監査を行っております。尚、社外監査役の中には、公認会計士等の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものが含まれております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外監査役２名を選任しております。両監査役は公認会計士又は弁護士としての知見を有しております。当社と社外監査役中野淑夫氏及び益満清輝氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことから独立性を有していると判断しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機関である取締役会に対し、監査役３名の内、２名を社外監査役とすることで経営への監視機能が強化されていると判断しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役を含む全ての監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役から適宜報告を受け、専門的な知見や客観的な立場で発言や提言を行っております。また、監査役会を開催し、各監査役は相互に情報交換を行うことにより監査を実効的に行い、経営の監視機能を果たしております。社外監査役は、全ての監査役と意思疎通を十分に図って連携し、常勤の監査役に報告される内部監査等の結果報告を受けて、監査役会での十分な議論を通じて監査の実効性を上げております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数(人)取締役147,82964,689－60,18022,9609監査役(社外監査役を除く）11,2409,150－2,090－2社外監査役6,9205,520－1,400－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容42,046４使用人としての給与であります。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄1,398,165千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ジーエス・ユアサコーポレーション550,000300,850取引関係の維持・発展因幡電機産業㈱73,700244,684取引関係の維持・発展㈱滋賀銀行320,000179,200取引関係の維持・発展㈱松風192,000168,192取引関係の維持・発展大日本スクリーン製造㈱110,00052,470取引関係の維持・発展永大化工㈱162,00038,070取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ160,43132,727取引関係の維持・発展エレマテック㈱13,72024,503取引関係の維持・発展ＴＯＷＡ㈱36,82819,997取引関係の維持・発展スズデン㈱20,00012,960取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス4,5492,269取引関係の維持・発展萬世電機㈱3,0001,710取引関係の維持・発展東洋電機㈱5,0001,310取引関係の維持・発展沖電気工業㈱5,0001,105取引関係の維持・発展第一生命保険㈱1150取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行355,665303,026退職給付信託、議決権行使の指図権当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的因幡電機産業㈱73,700320,595取引関係の維持・発展㈱ジーエス・ユアサコーポレーション550,000297,550取引関係の維持・発展松風㈱192,000264,000取引関係の維持・発展㈱滋賀銀行320,000192,000取引関係の維持・発展㈱SCREENホールディングス110,000100,100取引関係の維持・発展永大化工㈱162,00047,466取引関係の維持・発展エレマテック㈱13,72040,720取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ160,43133,866取引関係の維持・発展ＴＯＷＡ㈱36,82825,043取引関係の維持・発展スズデン㈱20,00013,520取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス4,5492,713取引関係の維持・発展萬世電機㈱3,0002,238取引関係の維持・発展東洋電機㈱5,0001,580取引関係の維持・発展沖電気工業㈱5,0001,245取引関係の維持・発展第一生命保険㈱100174取引関係の維持・発展みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行355,665447,782退職給付信託、議決権行使の指図権ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式41,21850,307918－19,132⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平岡彰信氏と三牧潔氏であり、清友監査法人に所属しております。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能にするためのものであります。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任については累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬監査等委員会設置会社移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、平成27年６月26日開催の第67期定時株主総会において「定款一部変更」が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行いたしました。その主な変更点は以下のとおりであります。イ．社外取締役社外監査役中野淑夫氏及び益満清輝氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となりました。また、当社は、中野淑夫氏及び益満清輝氏の両氏を、引き続き証券取引所規定の独立役員に指定しております。ロ．責任限定契約当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ハ．役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額130,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額20,000千円以内とすることを決議しております。ニ．取締役の定数当該定款変更により、当社の取締役の定数は12名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内となります。ホ．企業統治の体制の概要会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。