株式会社サンドラッグ
有価証券報告書－第52期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保に向けて、従来から迅速で正確な情報把握と全取締役参画のもと充分議論を尽くしての意思決定を最大の目標としております。そのためには少人数な精鋭による管理形態が必要と考え取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう、また監視機能強化に向けて、社外役員・執行役員の導入や業務監査室・リスク管理委員会の充実を図るよう努めております。また、明確な経営方針、経営情報を積極的にディスクローズすることにより市場から高い評価を得るものと認識しており、今後もこの基本方針を踏襲しつつ、経営規模の拡大を睨みながら管理者層の育成に努めてまいります。当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、８名(平成27年６月22日現在)で構成し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。監査役会は、社外監査役の３名(平成27年６月22日現在)で構成し、監査役は取締役会等主要会議への出席や会計監査人・業務監査室との連携をとおして、取締役等の職務を監査しております。当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、経営戦略及び事業計画の執行に関する最高意思決定機関、また経営監視・監督及び監査機能機関として全取締役８名（内、社外取締役２名）及び全監査役３名(常勤(社外)、弁護士(社外)及び公認会計士（社外))で構成運営しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、その他の会議についても常勤社外監査役が参加できる体制をとっております。そして、執行役員制度を導入し、取締役会が取締役等の業務執行の監督を、監査役会が取締役等の業務執行の監査を行っております。また、取締役８名のうち１名が、大学院教授（法学博士）で企業経営戦略及びコンプライアンス等に関する豊富な知見を有する社外取締役として、そして、もう１名が、他の数社の社長・会長を歴任し経営者としての豊富な経験を有する社外取締役として構成し、監査役につきましては、高度な専門知識を有する弁護士及び公認会計士や有識者の社外監査役で構成し、かつ当該社外役員５名は、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督・監査体制として十分に機能しているものと認識しているためであります。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会が決議する「内部統制システムの基本方針」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制及び業務の適正を確保する体制等の強化を図るため、「コンプライアンス規程」や当社の事前承認を原則とする旨などを規定した「関係会社管理規程」はじめ必要な規程の整備を行うとともに、研修を通じ指導を行っております。そして、当社から子会社へ役員を派遣し、各社の業務運営を定常的に監督する体制とし、内部監査組織として、業務監査室を設置し、当社及びグループ各社の監査を行う体制をとっております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に対する取り組みを経営上の重要課題として位置付け、リスクへの迅速・適切な対応と、予防措置を目的として「リスク管理委員会」を設置し、管理体制の強化に努めております。同委員会は社長を委員長、取締役、部門長を委員とし、常勤監査役及び業務監査室長も当委員会に出席しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査組織として、グループ各社に業務監査室を設置し、日常業務執行状況を監査しております。監査役会は弁護士及び公認会計士を含む社外監査役３名で構成されており、より公正な監査を実施できる体制としております。また、内部監査会議に常勤監査役が、リスク管理委員会、部門長会議等重要会議に常勤監査役及び業務監査室長が出席する体制をとっております。監査役と会計監査人の連携状況に関しては、毎月意見交換を行う体制をとっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名で、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役杉浦宣彦氏は、大学院教授及び法学博士として、企業経営戦略及びコンプライアンスに関する豊富な研究経験を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。社外取締役藤原謙次氏は、豊富な経営経験及び幅広い見識等を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。常勤社外監査役岡本昌夫氏は、当社取引先の信託銀行及びその関連会社等を経て、当社の社外監査役に就任しております。同行と当社との取引は、借入金もなく、証券代行業務関連取引であり、同行の当社に対する意向影響の可能性はありません。また、同氏は、銀行にて財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、コンプライアンスや監査業務の統括など各種業務を歴任、幅広い見識で、独立した客観的、中立的な監査機能の発揮が期待できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。社外監査役小澤哲郎氏は、弁護士として法律等に関する専門知識、豊富な経験を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。社外監査役篠原一馬氏は、公認会計士として会計等に関する専門知識を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い倫理観を有し、専門的な知見に基づく客観的・中立的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任することを、基本的な考え方としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役16911615366監査役99――3合計(うち社外役員)178(13)126(13)15(―)36(―)9(4)(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法Ⅰ．当社の役員の報酬限度額は、平成20年６月21日開催の第45期定時株主総会において、取締役の報酬等を年額４億円以内(ただし、ストックオプション報酬額及び使用人分給与・賞与は含まない。)、監査役の報酬等を年額４千万円以内と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。Ⅱ．当社は、平成24年６月23日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額30百万円以内（上記Ⅰの報酬額とは別枠で）と決議いただいております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄124百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ7,46132事業上の関係維持のため㈱横浜銀行61,40031〃㈱みずほフィナンシャルグループ130,25026〃㈱マツモトキヨシホールディングス2,6408業界動向の把握のため㈱りそなホールディングス6,0002事業上の関係維持のため大正製薬ホールディングス㈱3302〃イワキ㈱2,9280〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ7,46134事業上の関係維持のため㈱横浜銀行61,40043〃㈱みずほフィナンシャルグループ130,25027〃㈱マツモトキヨシホールディングス2,64011業界動向の把握のため㈱りそなホールディングス6,0003事業上の関係維持のため大正製薬ホールディングス㈱3302〃イワキ㈱2,9280〃ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況(業務を執行した公認会計士の氏名)(所属する監査法人名)(継続監査年数)指定有限責任社員業務執行社員：海野隆善新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員：種村隆新日本有限責任監査法人―(会計監査業務に係る補助者の構成)公認会計士７名、その他12名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩自己株式の取得当社は、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。