高砂鐵工株式会社
有価証券報告書－第143期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業の継続的な成長・発展においてコーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの強化を重要な経営課題と認識し、内部統制システムの整備強化に努めてまいります。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の健全性を維持しその透明性を高めることが重要と考えており、基本的な考えとしております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成されており、２名が社外監査役であります。取締役会は４名で構成され全員が社内取締役であります。当社では現在、原則として取締役及び部長で構成する経営会議を週一回開催し、また、グループ長以上も加わった拡大経営会議を月一回開催、経営の重要事項について討議を行った後、取締役会を毎月一回を定例として、その他必要の都度開催しております。また、経営会議に定期的にグループ会社の社長より業務執行の報告を求め、グループ経営の強化を推進し、充分な議論のうえ意思決定を行い、取締役業務執行の厳正化を図っております。更に、社内規程の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、監査役、会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。なお、常勤監査役小林徹は、当社および子会社の経理部門において、平成22年４月まで通算約24年間にわたり、決算財務業務全般に従事しておりました。また、法令遵守に向けた取り組みの一環として、社内各部門における業務処理や財産管理の適法性・妥当性・安全性など業務の総合的な適合性を図ることを目的とした内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を強化すると共に、法令違反行為の未然防止と改善を図る仕組みとして、「ヘルプライン（内部通報制度）」を設置しております。これまで「内部統制システムの基本方針」を定め、社長を委員長とし常勤監査役も出席する「内部統制委員会」の設置、「高砂鐵工グループ企業理念」及び「社員行動規範」の制定、周知徹底等に取り組んできており、今後とも内部統制システムの体制整備に努めてまいります。会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名を主たる構成員とし、その他７名も加えて構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員山岸聡新日本有限責任監査法人桒野正成当社の社外監査役は２名であります。社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりであります。役名氏名略歴監査役小西政勝平成20年6月当社監査役就任監査役丸尾吉則新日鐵住金ステンレス㈱取締役執行役員財務部長新日鐵住金ステンレス㈱は当社のその他の関係会社です。平成26年6月当社監査役就任当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について特に定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を適切かつ十分に遂行できることを個別に判断しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査役３名中２名を社外監査役とし、社外監査役２名による監査が実施されることにより、経営への監視機能を強化しています。当社は、このたびの会社法改正およびコーポレートガバナンス・コード制定に至る経緯等を踏まえ、社外取締役につきまして、取締役会において独立した立場で、企業の効率性や適法性といった適正なコーポレートガバナンス体制の充実に向けた監視・監督機能の役割が求められていることは十分認識をいたしております。当社の現在の体制（機関設計）は監査役会設置会社（社外監査役２名（うち１名は東京証券取引所の基準を満たした独立役員））であり、現体制で社外取締役を選任すべきか、会社法改正において新たに導入された監査等委員会設置会社に移行したうえで選任をすべきか、各々の体制での役割や実務運用を十分かつ慎重に比較・検討する必要があると捉えております。従いまして、第143期定時株主総会での社外取締役選任につきましては、新しい体制に関する議論と切り離して行うのは相当ではなく、平成28年６月下旬開催予定の第144期定時株主総会までの１年間に限り時間的猶予を賜わり、鋭意検討を重ねて早期に体制を決めたのち、事前準備を整えたうえで選任をさせていただきます。なお、平成27年度は現行の監査役会設置会社体制を継続し、今般の会社法改正、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、独立した立場による社外監査役からの経営判断の妥当性および適法性に対する意見を十分に尊重しながら経営をしてまいります。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としましては、常勤監査役1名は取締役会、経営会議に常時出席しているほか、社外監査役２名も取締役会に出席しており、取締役の職務執行を充分監視できる体制になっております。会計監査を担当する会計監査人の新日本有限責任監査法人とは、重要な会計的課題につきましては随時相談・検討を実施しております。更に、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象につきましては法律顧問として弁護士と契約を結び、法律問題全般に関して指導を随時受けられる体制を設けております。監査法人、弁護士共に、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。今後も常にコンプライアンスを念頭におきながら、内部統制システムの整備を図るとともに、透明性のある健全な経営を心掛けてまいります。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）4937114監査役（社外監査役を除く。）131111社外役員22－1（注）上記に記載しております取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容162使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法につきましては業績連動に基づき決定しております。④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式81810－（注）上記以外の株式19190－7（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。