株式会社アマダ
有価証券報告書－第77期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）基本的な考え方当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営及び業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を図っております。取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視する機関として位置付けられております。また、取締役会は提出日現在社外取締役２名を含む取締役８名で構成しており、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。さらに、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役のうち２名が社外監査役であります。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務及び財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。今後も、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能を中心に、組織体制や仕組みのさらなる充実を図るとともに、経営・財務情報の迅速な開示やＩＲ活動への積極的な取組みを通じ、アカウンタビリティの確保に努めてまいりたいと存じます。（ロ）業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）事業年度における経営責任をより明確にし、株主からの信任の機会を増やすため取締役の任期は１年間とする。ただし、重任は妨げない。（ⅱ）取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため、執行役員制度を採用する。（ⅲ）取締役会は、法令及び定款で定められた事項並びに取締役会規程で定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。（ⅳ）取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員又はこれに準ずる者が出席する経営会議を適時に開催する。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて論議を行う。（ⅴ）業務の運営については、半期ごとに利益計画及び予算を策定し、アマダグループを総括した目標を設定するとともに、取締役、執行役員、本部長、部門長、販売の各エリア責任者及び子会社の取締役等が出席する全社経営会議等を通じてグループ内に周知する。各部署及び各子会社においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。（b）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（ⅰ）現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、今後必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く場合がある。その場合の人事については、代表取締役と監査役が協議の上決定する。（ⅱ）監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、取締役会事務局が兼務し、議事録の作成及び保存・管理を行う。（c）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ⅰ）内部監査部門の責任者は、監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役へ報告する。（ⅱ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。（ⅲ）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、稟議書その他業務執行に関する重要文書等の閲覧を求めた場合、又は業務及び財産の状況に関しその説明を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。また、監査役は、経営会議など取締役会以外の重要な会議に出席できる。（d）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。（ⅱ）監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。(ハ）当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、内部監査部門及び内部統制委員会による内部統制活動並びに各部門における法令・定款遵守のための諸活動等を通じ、コンプライアンスの維持を図る。さらに、内部通報制度を構築し、コンプライアンス経営の一層の強化に努める。（b）内部監査部門による内部統制活動（ⅰ）内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況の評価並びにコンプライアンス状況の監査を担当する。内部統制委員会は、法令違反等によるリスクの回避を目的として、リスク管理とコンプライアンスの推進を行う。（ⅱ)取締役会は、組織改編ごとに監査責任者を指名し内部監査部門に配置する。（ⅲ）監査責任者は、代表取締役の承認に基づき「年度監査計画」及び「半期監査計画」を策定する。（ⅳ）監査の実施に当たり、内部監査部門は、被監査部門の許可なく事務所等へ立ち入ることができ、資料や帳簿の閲覧並びに関係者への質問等ができる。（ⅴ）被監査部門は、監査に積極的に協力しなければならない。また正当な理由なく監査担当者の要求を拒否したり虚偽の回答をしてはならない。（ⅵ）内部監査部門は、監査役監査及び外部監査人による監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努める。（ⅶ）監査責任者は、代表取締役及び監査役に対し、監査結果の報告を行う。（ⅷ）被監査部門長は、監査報告書の改善勧告事項について、改善のための具体的施策を実施し、監査責任者に報告しなければならない。（c)各部門における法令・定款遵守のための諸活動（ⅰ）各部門長は、自らの主管業務組織下において、事業計画の遂行に当たり適法性、妥当性、効率性を確保するため、自己監査の実施に努める。（ⅱ）各部門長は、自己監査での監査結果や各種診断結果について、内部監査部門から提出を求められた場合は、速やかに提出しなければならない。（ⅲ）各部門長は、自らの主管業務の関係法令に関する情報の収集に遺漏なきよう努める。また必要に応じ、規程や通達の制定・改廃を行うとともに、ガイドラインやマニュアルの作成・配布等を通じて教育・広報活動を行う。(d）内部通報制度（ⅰ）当社及び国内子会社の社員等からの法令違反行為等に関する相談又は内部通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度を運営する。（ⅱ）内部通報制度の運営に当たり、相談窓口及び通報受付窓口を設置する。なお、通報受付窓口は、外部コンサルティング会社とする。（ⅲ）通報内容の調査・検討は、内部監査部門が行う。（ⅳ）調査の結果、不正が明らかになった場合、内部監査部門が主導し、会社は速やかに是正措置及び再発防止措置を講じる。（ⅴ）会社は、相談者又は通報者に対する保護を図る。また、不正目的の通報を行った者に対する処罰を行う。（e）損失の危険の管理に関する規程その他の体制労務、情報セキュリティ、安全衛生、防災、環境、品質・製造物責任、輸出管理及び資金運用等に係るリスク管理については、次のとおりそれぞれの担当部署又は専門委員会において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を通じて行うものとし、新たに生じたリスクについては、必要に応じ速やかに対応責任者を定める。（ⅰ）労務管理a.従業員の就業に関する事項、賃金に関する事項等は、就業規則をはじめ諸規程に基づき運用し、監督官庁への届出、協約・協定等の締結、その他法令に定める事項を遵守する。b．従業員台帳や賃金台帳等の各種データは、人事情報管理システムを通じて、労務諸事項を適正に管理運用するための詳細な記録とする。（ⅱ）秘密情報の運用管理a.営業秘密及び個人情報の漏洩防止を目的に、秘密情報管理規程及び個人情報管理規程に基づき、秘密情報管理責任者及び個人情報問い合わせ窓口を置き、情報漏洩を監視する。b．電子データの情報漏洩防止を目的に、ネットワーク利用規程によるアクセス権認証管理、ログ管理を行い監視する。c．不正ソフトウエア導入防止を目的に、ソフトウエア管理規程に基づきソフトウエアの集中購買によるライセンス管理を行う。（ⅲ）安全衛生管理安全衛生規程に基づき、社内の安全衛生を維持管理することを目的に安全衛生委員会を組織し、必要に応じて安全衛生に係る改善事項の起案及び運用を行う。（ⅳ）防災a．防火管理組織を構成し、防火・防災管理者及びその他の委員を置く。また、アマダ消防計画書に基づき、事業所内の震災、防火対策、救護、防災教育及び訓練を行う。b．危険物を取り扱う諸設備の管理者として危険物取扱主任者を置き、法定点検はもちろんのこと、より厳しい各種自主基準値を設け、日常において監視測定を行うとともに、当該記録を保管する。（ⅴ）環境a．国際規格ISO14001の認証を維持し、環境経営を推進する。b．アマダグループ環境方針の下、環境憲章や各種手順書に基づき、環境に対する役職員の意識の高揚を図る。また、環境推進活動年間計画を定め、低環境負荷商品の開発、電力・金属材料等各種資源の有効活用・グリーン調達などに取り組む。（ⅵ）品質保証・製造物責任a．国際規格ISO9001の認証を維持し、品質向上に資する。b．製品アセスメントを実施し、各種製品の機能性及び生産性の向上を図るとともに、安全性及び環境保全等の側面からも監視及び評価を行う。c．開発図面はセキュリティを施した図面サーバに保存・管理し運用する。d．顧客に納入された製品の瑕疵や欠陥の情報収集と対策の実施責任部門を設置し適切な対応を行う。（ⅶ）輸出管理輸出管理本部を設置し、安全保障貿易管理プログラムの遵守を通じて製品の輸出に関するコンプライアンスを確保する。（ⅷ）資金運用a．資金運用規程に基づき、資金の安全かつ効率的な運用に努める。b．財務担当取締役は、資金運用の状況並びに資金運用規程の遵守状況を定期的に取締役会に報告する。c．監査役会は毎月１回、運用責任者から資金運用の状況説明を受け、資金運用規程の遵守状況を確認する。（f)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ)取締役会、経営会議等の重要会議には事務局を設置し、経営管理に係る部門がこれにあたる。（ⅱ）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る重要な文書及びそれらに付随する諸資料（電磁的記録を含む。以下、「重要文書等」という。）は、経営管理に係る部門が法令、定款及び社内規程に基づき一括保存・管理を行う。（g）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）子会社におけるコンプライアンスは、前記「(ハ）（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「（ハ）（e）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」と同じく、当社内部監査部門による内部統制活動、子会社における法令・定款遵守のための諸活動並びに内部通報制度を通じ、その維持・強化を図る。（ⅱ）当社の取締役会及び経営会議における審議事項並びに稟議決裁事項には、子会社における重要事項を含める。（h)当社定款の規定提出日現在において、当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。また、当社は機動的な配当を行うため、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。加えて、機動的な自己株式の取得の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。さらに、当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査提出日現在において、当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門４名、監査役４名で構成されております。監査役のうち、取締役兼財務部長の経歴を有する者及び税理士がそれぞれ各１名在任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査部門の責任者は、監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役に報告するなど、監査役監査及び外部監査人による監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役並びに責任限定契約締結の有無当社は、コーポーレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、平成26年３月期に係る定時株主総会において社外取締役を１名選任し、さらに平成27年4月より１名増員し、社外取締役２名体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、取引所の独立役員に関する判断基準等に準拠した基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受け得えない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を選任しております。提出日現在の社外取締役は千野俊猛、三好秀和の両氏、社外監査役は齋藤正典、竹之内明の両氏であり、ともに株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。千野俊猛氏は、新聞を中核とした産業界の総合情報機関である株式会社日刊工業新聞社における編集者及び企業経営者の経歴があり、その専門知識、経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が以前代表取締役社長をしていた株式会社日刊工業新聞社に対し、当社グループより広告料の支払い等の取引がありますが、その取引金額は同社の売上高に対しても、また当社グループ会社の販売費及び一般管理費に対しても、ともに１％未満の僅少額であり、さらに現在同社の役職には何ら就いておりません。三好秀和氏は、長年の弁理士としての知的財産権に関する専門知識及び弁理士事務所の経営者としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が会長である三好内外国特許事務所及び代表取締役である同事務所の関係会社に対し、特許出願等に係る弁理士報酬並びに知的財産権に関する各種調査業務等の取引がありますが、それらの取引金額を合計しても、当社グループの販売費及び一般管理費に対して1％未満の僅少額であります。また、同事務所及び同事務所の関係会社の売上高に占める割合も、2％未満の僅少額であります。齋藤正典氏は税理士であり、長年、税務関係の公務員として公正中立な態度を貫いてこられた経験を当社の監査役監査体制の強化に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。なお、同氏は齋藤正典税理士事務所を開設しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。竹之内明氏は弁護士としての長年の経験に基づく法律的視点を活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。なお、同氏は辻誠法律事務所に所属しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する額であります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与（注）退職慰労金取締役(社外取締役を除く)373189－184－７監査役(社外監査役を除く)2323－－－２社外役員1414－－－４（注）賞与の額は平成27年６月26日開催の第77期定時株主総会において決議した額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金岡本満夫140取締役提出会社62－78－(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬等は、定額である基本報酬、各事業年度の連結業績等を反映した賞与及び中長期な企業価値に連動するストックオプションにより構成されております。基本報酬につきましては、平成４年６月26日開催の第54期定時株主総会決議により月額39百万円以内（総額）と定め、各取締役の月額報酬につきましてはその範囲内で取締役会の決議を経て支給することといたしております。賞与は業績との連動性が高いことから、毎年定時株主総会の承認可決を経て支給することといたしており、個別の配分につきましては株主総会後の取締役会決議により決定しております。ストックオプションにつきましては、平成22年６月29日の第72期定時株主総会において取締役８名に対し500個を上限として付与することが決議されており、個別の付与数や行使条件等につきましては取締役会決議及び個別契約にて定めております。また、監査役の報酬等は基本報酬のみの支給であります。昭和61年６月27日開催の第48期定時株主総会の決議により月額４百万円以内（総額）と定め、各監査役の月額報酬につきましてはその範囲内で監査役の協議を経て支給することといたしております。ニ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額3,218百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,400,5301,361事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社常陽銀行1,823,133938事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社みずほフィナンシャルグループ3,965,317808事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ28,360125事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社マルゼン110,000101取引関係の維持強化のため株式会社長府製作所33,00087取引関係の維持強化のため株式会社りそなホールディングス90,93545事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社稲葉製作所24,00031取引関係の維持強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,01618取引関係の維持強化のためノーリツ鋼機株式会社18,00013取引関係の維持強化のため福島工業株式会社6,30010取引関係の維持強化のため株式会社アイ・テック10,0009取引関係の維持強化のため中野冷機株式会社2,4206取引関係の維持強化のため沖電気工業株式会社21,0004取引関係の維持強化のため株式会社オーネックス33,0004取引関係の維持強化のため富士電機株式会社4,0001取引関係の維持強化のためエムケー精工株式会社2,2000取引関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社常陽銀行1,823,1331,126事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社みずほフィナンシャルグループ3,965,317837事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ957,530712事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ28,360130事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社マルゼン110,000115取引関係の維持強化のため株式会社長府製作所33,00098取引関係の維持強化のため株式会社りそなホールディングス90,93554事業上の関係維持強化及び資金調達先の確保のため株式会社稲葉製作所24,00032取引関係の維持強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,01627取引関係の維持強化のため株式会社アイ・テック10,00011取引関係の維持強化のため福島工業株式会社6,30011取引関係の維持強化のため中野冷機株式会社2,4207取引関係の維持強化のため株式会社オーネックス33,0006取引関係の維持強化のため沖電気工業株式会社21,0005取引関係の維持強化のため富士電機株式会社4,0002取引関係の維持強化のためエムケー精工株式会社2,2000取引関係の維持強化のため⑥会計監査の状況当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツと契約しており、当連結会計年度において会計監査を執行した公認会計士は、同法人所属の青木良夫、石井哲也、東海林雅人の各氏であり、監査業務に係る補助者の公認会計士等９名及びその他専門的スタッフとともに監査チームを構成し、外部監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。