株式会社グローバルダイニング
有価証券報告書－第42期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役４名で構成され、年10回定例で開催、その他必要に応じて随時招集される取締役会において、経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、毎月２回以上開催される社内の全社リーダー会議において、市場環境の変化と当社の対処すべき課題に対して情報を共有し、迅速な経営判断ができる体制をとっております。また、当社は監査役制度を採用しております。イ企業統治の体制を採用する理由現状の体制につきましては、取締役の人数は４名（うち社外取締役１名）であり、相互チェックが図れると共に、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査体制、ならびに監査役が会計監査人及び内部監査室（１名）と連携を図る体制により充分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。ロ会社の機関の内容（イ）取締役会取締役及び監査役が出席する取締役会を年10回で定例開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議し、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、効率的で迅速な意思決定を行っております。（ロ）監査役取締役会への出席、必要に応じて全社リーダー会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的又は随時の事業報告聴取、内部監査室からの聴取、各店舗往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。（ハ）監査役会監査役全員をもって構成し、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っております。（ニ）全社リーダー会議原則として毎月２回以上開催し、社内取締役が出席し、取締役会より委任された事項の意思決定のほか、地域単位のセンター事業報告及び営業方針の計画・審議・管理・決定等を行っております。また、当全社リーダー会議の中で、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上重要な問題を審議しております。＜内部統制システムの整備状況＞業務の適正を確保する体制当社グループは、株主価値を高めることを目的に、経営のスピードを高めて常に時代に先駆けること、また法令を遵守した透明度の高い経営に努めております。この経営を客観的に監視するため、コーポレート・ガバナンスの仕組みを強化してまいりました。イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コーポレート・ガバナンス体制として「監査役会設置会社」を採用しております。社外取締役を含む取締役会において、経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、その半数以上が社外監査役で構成される監査役会が取締役の職務執行に対する監査を行う体制としております。この機関構造を基本とした上で、経営上の意思決定の透明性を確保することを目的として、民主主義のシステムを取り入れ全店舗参加の店長会議が業務執行における意思決定機関として機能しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するよう努めております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、「全社リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築し、内部監査室等の指摘等を勘案し、適宜改善をしております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は年10回定例で開催され、全社リーダー会議を原則月２回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定しております。また、取締役、常勤監査役及び各部門長により構成された全社リーダー会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとしております。ホ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業理念」及び「コンプライアンス規程」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義ある行為について、取締役と全ての従業員が、社内の通報窓口へ通報出来る制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとしております。ヘ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの企業理念をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動をしております。子会社は重要事項決定にあたり、その決定の客観的公正性を担保する目的から、当社取締役会に付議のうえ、決定するものとしております。当社の内部監査室等は、当社グループ会社を横断的に、内部統制システムの整備を推進し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、その結果は定期的に取締役会、監査役会及び全社リーダー会議に報告されるものとしております。内部監査室及び監査役は、会計監査人と連携し、当社グループ全体の経営の監視、監査を実効的かつ適切に行うものとしております。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じるものとしております。チ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。リ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人が当社または当社グループの業務または業績に与える重要な事項については、遅滞なく監査役に報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。監査役は、会計監査人及び内部監査室と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとしております。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）各監査役は監査役会が定めた年間計画に従って取締役の職務執行の監査を行うものとしております。（ロ）常勤監査役は、全社リーダー会議その他重要会議に出席するものとしております。（ハ）監査役ないし監査役会、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的な会合を行うなどの密接な連携をとるものとしております。（ニ）監査役は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、主要部門長との意思疎通を図るものとしております。（ホ）取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力しております。（ヘ）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備しております。ル反社会的勢力を排除するための体制反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所管警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制をとっております。ヲリスク管理体制の整備状況体制リスク管理については、原則として社内各担当部門が分担・連携して対処にあたり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を与えるリスクに対しては、全社リーダー会議の中に設置したリスク管理委員会にて適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制といたしましては、当社グループの内部監査機能の強化を図るため、社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループ各社の安定的発展のため、業務活動全般における合理性や効率性及び法令、定款、社内規定の遵守状況並びに内部統制システム及びリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。営業及び製造の各拠点の業務活動の規律遵守及び適法性について内部監査を実施すると共に、必要に応じて、当社会計監査人である新日本有限責任監査法人と情報交換を行い、助言をいただく体制をとっております。内部監査室は、年度監査方針・計画の策定にあたっては、監査役会に事前に報告を行うとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に対して報告しています。さらに監査役会は必要に応じ内部監査室に追加監査の実施を求めることができるものとしています。なお、常勤監査役が内部監査室に不定期に当社及びグループ会社の監査状況を聴取し、監査情報の共有化を行ないます。また、監査役会は、常勤監査役を中心に、会計監査人から監査体制及び監査計画の説明を受け、監査の実施状況、監査結果につき説明・報告を受けるとともに意見交換を実施し、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役１名及び社外監査役２名については、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役デービット・リーブレック氏は、国際性に富み、会社経営に対する高い見識を有して、その見識から経営全般に関し的確な助言をいただくことで当社の経営体制がさらに強化できるものと判断しております。社外監査役澤健介氏は、公認会計士として長年の経験があり、財務及び会計に関して専門的見地からの助言をいただいております。社外監査役松田純一氏は、弁護士の資格を有し、法律の専門家としての見識及び豊富な監査役の経験を活かした社外的観点からの助言をいただいております。なお、社外監査役２名を含む監査役会については、上記「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任につきまして、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。④取締役、監査役及び会計監査人の責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)5656０――４監査役(社外監査役を除く。)３３―――１社外役員４４０――５ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績及び当社の経営環境を考慮して適切な水準で総合的に判断し決定しております。取締役の報酬限度額につきましては、平成23年３月26日開催の第38回定時株主総会において年額１億円以内（うち社外取締役360万円以内）、監査役の報酬限度額につきましては、平成22年３月27日開催の第37回定時株主総会において年額660万円以内とすることを決議しております。また、取締役の個別報酬額については、全取締役の３分の２以上の議決をもって決定することとしております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額12百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,22013取引関係の維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,22012取引関係の維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、随時相談をし、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属している内藤哲哉氏、鈴木博貴氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。⑧取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項（取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（取締役会の決議による剰余金の配当）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。（取締役会の決議による中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。