株式会社和井田製作所
有価証券報告書－第86期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、従来監査役会設置会社でしたが、平成27年６月23日開催の第86回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。(a)企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名で構成され、月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査等委員会は、委員長１名と委員２名で構成され、２か月に１回以上の定例監査等委員会を開催し、取締役会に出席するほか重要会議に出席し、経営の監査・監督の体制を構築しております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、会社の基本理念である顧客第一主義に基づき、社会的責任を常に認識し国際競争力の強化及び株主重視の視点に立ち、今般、当社にとって最も相応しい機関設計であると判断する監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を強化し、企業価値を高めるべくコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、経営に対する透明性と経営責任の明確化を図るためです。(c)会社の機関の内容1.取締役会当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名の計９名で構成されています。監査等委員である取締役のうち２名を社外取締役とすることにより、取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督の強化を図っております。取締役会の招集権者及び議長は社長が務めております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、あるいは書面決議を有効に活用しつつ、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督又は監査しております。2.監査等委員会当社は、本有価証券報告書提出日現在、委員長１名、委員２名の計３名で監査等委員会を設置しております。監査等委員会は２か月に１回以上定期的に開催することとしており、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務執行の適法性及び妥当性の監査を行います。委員長は経営会議等の重要な会議へ出席し、また、重要書類の閲覧等を実施し、監査等委員会に報告するとともに監査事項について協議いたします。3.経営会議取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）及び部門長等で構成する経営会議を毎月１回開催して重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行っております。また、経営会議開催時点での売上から利益までの状況の詳細な確認や目標達成のための業務調整の協議を行うとともに、決定事項については各部門長のコミットメントを得て各プロセスを執行しております。(d)会社の機関と内部統制の関係(e)内部統制システムの整備の状況1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役は、企業経営に求められる倫理観、価値観及び遵法精神に基づき誠実に行動し、社会から信頼を得て公正かつ適切な経営を実現するとともに、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）全体におけるコンプライアンスの実践、浸透を率先垂範して行う。ロ.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、各取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ハ.代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。ニ.取締役の職務執行状況は、監査等委員会の監査を受ける。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報、文書の取り扱いは、法令及び社内規程に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存及び管理を行う。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.損失の危険に係る規程を制定し、リスク管理に関する方針、体制及び施策等を定め、関係会社を含めたリスク管理を行う。ロ.リスクが現実化し重大な損失の発生が予見される場合は、代表取締役社長から全社に示達し、すみやかに責任者を定め会社全体として対応にあたる。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）及び部門長等で構成する経営会議において、重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行うことにより、迅速かつ円滑な経営を行う。ロ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社内規程に準拠した適切な付議により施策を決定し、「組織規程」等に基づいて組織的、効率的な会社運営を行う。ハ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営理念を機軸として策定する中期経営計画・年度計画に沿って、計画的、効率的に業務を遂行するとともに、報告を通じて計画の進捗状況、業績の達成度合等を確認する。5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、使用人の職務執行に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、法令及び定款への適合の確保を行う。ロ.当社は、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、使用人に対し必要な教育及び啓発を行う。ハ.使用人の職務の執行が法令又は定款に抵触する事態が発生した場合に適切な報告及び対処等が行われる体制を徹底する。6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ.子会社の経営管理は、関係会社すべてに適用される「関係会社管理規程」に基づいて業務の適正と効率性を確保する。ロ.内部監査室は、社内規程に基づき当社グループの経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況及びリスク管理状況を監査し、業務の適正、正確性及び信頼性を確保する。ハ.当社グループの取締役等により構成される会議を定期的に開催し、当社グループの業務の適正と効率性を確保する。ニ.子会社の取締役等は、子会社の経営計画、決算内容及び当社が報告を求めた事項について当社の取締役会に報告する。7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役については、これを置かない。監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、監査等委員会は代表取締役社長と協議する。ロ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、当該使用人の任命又は異動については監査等委員会の同意を要し、その評価については監査等委員会の意見を聴取する。ハ.当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役は当該使用人の職務の執行を不当に妨げない。8.取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ.当社グループの取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時業務の執行状況の報告を行う。ロ.当社グループの取締役、監査役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項については、すみやかに監査等委員会に報告し、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。ハ.当社グループの取締役は、監査体制と内部統制システム体制との調整を図り、監査等委員会の意見を十分に尊重し、監査体制の実効性を高める。9.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を確保する。10.監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払等の請求をした際には、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応ずる。11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り、監査の実効性を確保する。12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした姿勢で臨み、不当・不正な要求を断固拒否するとともに、一切関係を持たず、経済的利益の供与を行わないことを基本方針とする。また、不当・不正な要求に備えて組織体制を整備するとともに、外部専門機関等との緊密な提携関係を構築する。(f)リスク管理体制の整備状況当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応するため、内部統制システムに関する基本方針の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に基づきリスク管理体制を構築しております。(g)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額（最低責任限度額）となります。②内部監査及び監査等委員監査内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任スタッフにより業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、内部統制・管理の有効性の確認に重点をおいた内部監査業務を行っております。なお、内部監査業務では、改善要求への各部門の取り組み状況の確認から効果の確認までをフォローしており、当社の内部統制制度を支えております。内部監査室は、内部監査の計画策定時に監査等委員会及び会計監査人とその内容につき協議するほか、会計監査人の監査には監査等委員とともに立会い、会計監査人の監査結果について報告を受け問題点の確認を行うなどの連携を図っております。監査等委員は、会計監査人と監査に関する必要な情報の交換を行うほか、会計監査人の監査に随時立会うとともに、会計監査人から監査結果の詳細な報告を受け確認を行うなど、緊密な連携を図っております。また、内部監査室とも監査計画、監査実施状況等について必要な情報の交換を行い、内部監査室の監査に随時立会うなど、会計監査人と同様、緊密な連携を図っております。なお、監査等委員１名は、税理士として税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役渡邊一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役山下英一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役２名は、弁護士及び税理士であり、いずれも専門的見地から経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。当社は、監査等委員３名中２名を社外取締役とすることで外部からの客観的な経営監視体制が十分に整っているため、現状の体制としております。また、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外取締役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督又は監査できる者を社外取締役として選任しております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役91,40057,900―33,500―９監査役(社外監査役を除く。)12,8609,360―3,500―１社外役員11,0408,040―3,000―２(注)１上記報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与相当額(賞与を含む)を含んでおりません。２取締役の報酬限度額は、平成20年９月17日開催の第79回定時株主総会において年額240,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内、使用人分給与は含まない)と決議されております。３監査役の報酬限度額は、平成20年９月17日開催の第79回定時株主総会において年額45,000千円以内と決議されております。４上記支給額のほか、平成20年9月17日開催の第79期定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、当期中に退任した取締役２名に退職慰労金85,380千円を支給しています。なお、この金額は過去の有価証券報告書において記載した役員退職慰労金繰入額に含まれるため、上記支給額からは除いております。５上記支給額のほか、平成20年9月17日開催の第79期定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を各取締役及び各監査役の退任時に支払う予定であります。その総額は、取締役２名に対して38,440千円、監査役２名に対して10,590千円となる予定であります。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容37,675５担当業務の本部長及び部長等としての給与であります。(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により、取締役全員の報酬額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は当社の定める一定の基準に基づき監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額354,062千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社十六銀行301,848108,665協力関係維持・強化のため三菱マテリアル株式会社166,00048,638協力関係維持・強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ51,00028,917協力関係維持・強化のため日本特殊陶業株式会社12,00027,840協力関係維持・強化のため大豊工業株式会社20,00019,560協力関係維持・強化のため黒田精工株式会社100,00018,800協力関係維持・強化のため富士精工株式会社46,00011,592協力関係維持・強化のため未来工業株式会社2,7834,077情報収集のためダイジェット工業株式会社20,0003,020協力関係維持・強化のため株式会社名古屋銀行6,0002,418協力関係維持・強化のため株式会社エノモト5,750994協力関係維持・強化のためユアサ商事株式会社3,000633協力関係維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社十六銀行301,848133,114協力関係維持・強化のため三菱マテリアル株式会社166,00067,064協力関係維持・強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ51,00037,928協力関係維持・強化のため日本特殊陶業株式会社12,00038,760協力関係維持・強化のため大豊工業株式会社20,00028,280協力関係維持・強化のため黒田精工株式会社100,00018,800協力関係維持・強化のため富士精工株式会社46,00014,628協力関係維持・強化のため未来工業株式会社2,7834,770情報収集のためダイジェット工業株式会社20,0004,440協力関係維持・強化のため株式会社名古屋銀行6,0002,394協力関係維持・強化のため株式会社エノモト5,7503,099協力関係維持・強化のためユアサ商事株式会社300753協力関係維持・強化のため(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。また、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員安田豊指定有限責任社員業務執行社員髙橋浩彦なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者公認会計士13名公認会計士試験合格者５名⑦取締役の員数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項(a)剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。(b)取締役の責任免除当社は、期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。