日本軽金属ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第3期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、中核事業会社である日本軽金属㈱及び東洋アルミニウム㈱の２社を中心に、事業活動を展開している。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指している。当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけている。１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の内容当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社取締役会の下に、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役等で構成されるグループ経営会議を組織し審議している。グループ経営会議は月２回以上開催している。当社は、執行役員制度を採用しているため、取締役は12名（うち社外取締役２名）と簡素化が図られており、取締役会の機動的な運営、充実した審議を可能にしている。また、取締役・執行役員の使命と責任をより明確にすべく、その任期は１年としている。また、監査については、当社は監査役制度を採用している。監査役は、現在６名（うち社外監査役３名）としている。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としている。なお、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。当社は、ビジネスプロセスにおけるリスク管理、法令順守、業務の効率化、適正な財務活動を目的とする、当社グループ構成員全員の職務遂行に対する内部統制システムの充実が重要であると考えており、グループ経営方針で定める会社の目的の達成のため、平成24年10月１日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、平成27年４月24日開催の取締役会においてこの改定を行った。今後も適宜改定を行い、この整備を推進していく。②内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は、次のとおりである。(１)当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業集団の取締役、執行役員及び従業員が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針及びグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。当社は、企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。当社は、企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察等関係機関とも連携し毅然と対応していく。(２)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書及び電磁的記録）を当社が定めるグループ規則に基づき適切に保存及び管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。(３)当社及び子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、企業集団における様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取り組みを推進する権限と責任を有する統括役員及び主管部署が、規則等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。(４)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システムにより、組織的な対応を行う。(a)グループ経営会議による意思決定企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社の代表取締役社長、取締役等で構成されるグループ経営会議を組織し、審議する。(b)中期経営計画、年度予算、業績管理目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独及び連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。(c)内部監査体制当社の内部監査を所管するCSR・監査統括室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び実施状況の有効性及び妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。(５)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、(ⅰ)から(ⅳ)に規定するほか、以下に記載のとおりとする。(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制としては、当社が定めるグループ規則等において、子会社の業績、財務情報その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。(b)子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、当社が定める子会社管理に関するグループ規則に基づき、適切な経営管理を行う。(c)当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。(６)当社及び子会社から成る企業集団の財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制企業集団における財務報告の信頼性及び適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。(７)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人対する指示の実効性の確保に関する事項当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さず監査役の指揮命令に服す専任の従業員を置く。また、CSR・監査統括室等に所属する従業員も監査役の職務を補助する。監査役業務室の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。(８)次のア．及びイ．に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制ア．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制イ．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。(a)会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項(b)毎月の経営状況として重要な事項(c)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要な事項(d)コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実(e)子会社に関し、(a)から(d)に該当する重要な事項当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。(９)(８)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社が設置、運用する内部通報制度（ホットライン）において、当社グループの役員及び従業員が当社監査役に直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたことによる不利益取扱いを禁止する。(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を速やかに支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ただし、支弁する費用等の総額は当該予算に限定されないこととする。(11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査役に対して、取締役、執行役員及び従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、CSR・監査統括室（６名）が年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性に関する内部監査を実施し、適正性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行う。監査役監査については、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施する。会計監査については、当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用している。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はない。当期において業務執行した会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員業務執行社員）公認会計士斉藤浩史公認会計士中村裕輔公認会計士新居幹也・会計監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他23名である。その他は、公認会計士試験合格者、システム担当者等である。なお、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携については、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っている。また、監査役と会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けている。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。役員区分氏名企業統治において果たす機能及び役割取締役小野正人小野氏は、金融機関・製造業の経営に携わってきており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。取締役林良一林氏は、商社・製造業の経営に携わってきており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。監査役藤田讓藤田氏は、生命保険会社・運輸業等の経営に携わってきており、幅広い経験と高度な知見を当社の監査業務に活かしていただくことは、当社の監査体制の充実・強化に極めて有効と考えている。監査役和食克雄和食氏は、公認会計士としての長い経験を持ち、会計業務に精通した専門家としての立場で当社の監査業務に携わっていただくことは、当社の監査体制の充実・強化に極めて有効と考えている。監査役結城康郎結城氏は、当社と顧問関係のない完全に独立した立場の弁護士である。監査体制の充実・強化のためには、会社法等の法律に精通した法律家を社外監査役として招聘することは、極めて有効と考えている。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関して当社独自の基準及び方針は定めていないが、東京証券取引所の基準に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない場合には、独立性があると判断している。社外取締役林良一氏、社外監査役藤田讓氏、和食克雄氏及び結城康郎氏については、上記の基準により、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。各社外役員は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から取締役会において発言、提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られるとともに、当社経営に対する客観的・中立的な監視・監督が行われている。社外役員による監督・監査と、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会などにおいて意見交換などをするとともに、必要に応じて各部門と協議等を行っている。また、社外監査役は、会計監査人から監査結果について報告を受けるなどしている。さらに、社外役員は、取締役会において審議もしくは報告がなされている内部統制システムの整備と評価の状況について、発言、提言などを行っている。社外取締役小野正人氏は元㈱みずほフィナンシャルグループ取締役副社長であり、当社は同社グループの㈱みずほ銀行に対して、資金の借入等がある。また、ファナック㈱の社外取締役を務めており、当社グループは同社と製品の販売、設備の購入等の取引がある。社外取締役林良一氏は、元三菱商事㈱顧問であり、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入れ等の取引がある。社外監査役藤田讓氏は朝日生命保険相互会社最高顧問であり、当社は同社と融資を受けるなどの取引を行っている。上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はない。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図のとおりである。２．役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）165165－－－11監査役（社外監査役を除く）3636－－－3社外役員2121－－－5（注）当事業年度末における取締役の在籍人員は12名であるが、上記支給人員には、平成26年６月25日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれており、その支給額は取締役報酬３百万円である。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はない。④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定している。なお、株主総会で定められた報酬限度額は、取締役については年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）、監査役については年額96百万円以内である。３．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。５．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。６．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めている。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めている。③取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。７．株式の保有状況当社が保有する株式はすべて子会社株式であるため、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有していない。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本軽金属㈱の株式の保有状況については以下の通りである。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数68銘柄貸借対照表計上額の合計額11,243百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）アーレスティ657,392565取引先との関係の維持・強化のため日本ガイシ（株）167,143359取引先との関係の維持・強化のため古河機械金属（株）1,816,730337取引先との関係の維持・強化のため日本特殊陶業（株）127,333295取引先との関係の維持・強化のためアサヒグループホールディングス（株）100,000288取引先との関係の維持・強化のため（株）静岡銀行282,000283取引先との関係の維持・強化のためイハラケミカル工業（株）200,914167取引先との関係の維持・強化のため第一生命保険（株）90,600135取引先との関係の維持・強化のため（株）東京ドーム249,000131取引先との関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株）36,29785取引先との関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス（株）27,50085取引先との関係の維持・強化のためいすゞ自動車（株）110,00065取引先との関係の維持・強化のため相鉄ホールディングス（株）135,00051取引先との関係の維持・強化のため日本ギア工業（株）114,45043取引先との関係の維持・強化のため澁澤倉庫（株）100,00038取引先との関係の維持・強化のため（株）ＭＡＲＵＷＡ6,30025取引先との関係の維持・強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,86019取引先との関係の維持・強化のため（株）三井住友フィナンシャルグループ3,12013取引先との関係の維持・強化のため（株）清水銀行3,90610取引先との関係の維持・強化のためＪＦＥホールディングス（株）5,20010取引先との関係の維持・強化のため旭精機工業（株）53,00010取引先との関係の維持・強化のため石原産業（株）100,9009取引先との関係の維持・強化のため日本ゼオン（株）10,0009取引先との関係の維持・強化のため近畿車輛（株）21,2008取引先との関係の維持・強化のため日本製紙（株）4,1528取引先との関係の維持・強化のため富士電機（株）10,0004取引先との関係の維持・強化のため関東電化工業（株）10,0002取引先との関係の維持・強化のため日産自動車（株）1,0000取引先との関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）アーレスティ657,392505取引先との関係の維持・強化のため日本ガイシ（株）167,143428取引先との関係の維持・強化のため日本特殊陶業（株）127,333411取引先との関係の維持・強化のため古河機械金属（株）1,816,730385取引先との関係の維持・強化のためアサヒグループホールディングス（株）100,000381取引先との関係の維持・強化のためイハラケミカル工業（株）200,914353取引先との関係の維持・強化のため（株）静岡銀行282,000338取引先との関係の維持・強化のため第一生命保険（株）90,600158取引先との関係の維持・強化のため（株）東京ドーム249,000126取引先との関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス（株）27,500124取引先との関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株）36,297122取引先との関係の維持・強化のためいすゞ自動車（株）55,00087取引先との関係の維持・強化のため相鉄ホールディングス（株）135,00075取引先との関係の維持・強化のため日本ギア工業（株）114,45054取引先との関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的澁澤倉庫（株）100,00034取引先との関係の維持・強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,86025取引先との関係の維持・強化のため（株）ＭＡＲＵＷＡ6,30017取引先との関係の維持・強化のため旭精機工業（株）53,00014取引先との関係の維持・強化のため（株）三井住友フィナンシャルグループ3,12014取引先との関係の維持・強化のためＪＦＥホールディングス（株）5,20013取引先との関係の維持・強化のため東亜合成（株）22,64612取引先との関係の維持・強化のため（株）清水銀行3,90611取引先との関係の維持・強化のため石原産業（株）100,90011取引先との関係の維持・強化のため日本ゼオン（株）10,00011取引先との関係の維持・強化のため近畿車輛（株）21,2008取引先との関係の維持・強化のため日本製紙（株）4,2967取引先との関係の維持・強化のため関東電化工業（株）10,0007取引先との関係の維持・強化のため富士電機（株）10,0005取引先との関係の維持・強化のため日清紡ホールディングス（株）3,4984取引先との関係の維持・強化のため日産自動車（株）1,0001取引先との関係の維持・強化のため