日本アイ・エス・ケイ株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性と健全性を高めることを企業の使命ととらえ、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、経営のチェック機能の充実と企業倫理の遵守を重要課題として認識しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（イ）会社の機関の内容イ．取締役・取締役会当社の取締役の定数は定款で21名以内と定められていますが、平成26年12月31日現在で取締役９名の構成となっております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回の開催のほか、必要に応じ随時開催し、会社の重要な業務執行事項を決定し、取締役の職務執行を監視する機関として運営しております。ロ．監査役・監査役会当社は監査役制度を採用しており、平成26年12月31日現在まで監査役４名（社外監査役４名）の構成となっております。監査役は、原則月１回の監査役会のほか、取締役会に出席し意見を述べ、取締役の業務の執行を監視しております。ハ．その他常勤取締役７名で構成する経営会議、並びに担当取締役及び管理職で構成する各事業部門会議を原則月１回開催しております。経営会議では業務上の重要事項の意思決定を行い、各事業部門会議では取締役会、経営会議での決定事項の伝達と徹底及び各事業部門間の情報の共有化を図っております。なお、当社の業務執行体制等を図式化すると次の通りとなります。（ロ）内部統制システムの整備状況等当社では、職務権限規程、職務分掌規程等により各事業部長、各部門の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに部門間の相互牽制を機能させております。内部監査につきましては、総務部の企画部門を担当部署（１名）とし、必要に応じ業務執行状況の監査及び指導を行っております。また、各監査役は各事業部門の責任者に対し、内部監査部署と連携し、定期的ヒヤリングと指導を行っております。なお、内部監査部署及び各監査役は、必要に応じて会計監査人と連携し、情報交換、意見交換を行い、監査機能の充実を図っております。（ハ）社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であり、また社外監査役は４名であります。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）①社外取締役宮城則之氏は、当社の代表取締役会長廣澤清の一親等の親族であり、当社の株式を64千株所有するとともに、広沢商事㈱、廣澤興産㈲及び㈱カーズ・ヒロサワの代表取締役として関連当事者の取引に記載の取引関係を有しております。②社外監査役廣澤實氏は、当社の代表取締役会長廣澤清の弟であり、当社の株式を1,397千株所有しております。③社外監査役柴田清之氏は、当社の株式を50千株所有しております。④社外監査役羽成利夫氏、伊丹経冶氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、羽成利夫氏に関しましては、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから独立役員に指定しております。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）①社外取締役は、独立した立場から企業経営者としての広範な知識をもとに取締役会に出席し経営を監督しております。②社外監査役は、独立した立場からそれぞれの専門的知識を生かして取締役会、監査役会に出席し経営を監視しております。③当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、就任前の経歴を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことを個別に判断しております。（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）当社は取締役のうち１名を社外取締役、監査役のうち４名を社外監査役とすることで独立した立場から経営を監督、監査する事としております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役及び社外監査役は取締役会や監査役会に出席して相互に情報を交換して意見をのべるとともに、必要に応じて会計監査人と情報交換、意見交換を行っております。②リスク管理体制の整備の状況各種のリスクに機動的に対応するため、代表取締役社長に直属する部署として、管理部門担当取締役が管掌する総務部の企画部門を機能させ、規定の整備、検証等を推進しております。③会計監査の状況会計監査は、監査法人日本橋事務所を選任しております。・業務を執行した公認会計士業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員森岡健二監査法人日本橋事務所指定社員業務執行社員遠藤洋一監査法人日本橋事務所指定社員業務執行社員千保有之監査法人日本橋事務所・監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名その他３名④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）77,45672,350－5,1067監査役（社外監査役を除く。）－－－－0社外取締役－－－－0社外監査役9,4808,904－5763（注）取締役２名、監査役１名は無報酬であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。・取締役の報酬に関する方針取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、各取締役の職位及び会社業績や経営に対する貢献度を勘案しております。・監査役の報酬に関する方針監査役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求等に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、利益供与にかかわることを絶対行わないことを基本方針としております。コンプライアンス担当役員は、上記の基本的な考え方に基づき、反社会的勢力による被害の防止を図るとともに、これを実現するための社内体制の整備、役職員の安全確保に組織的に取組んでおります。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額106,035千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的コクヨ㈱40,55631,269取引関係の維持のため㈱髙島屋26,07327,298同上中山福㈱22,31718,568同上㈱山善17,74111,443同上㈱ヤマノホールディングス2,000196同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的コクヨ㈱43,88339,582取引関係の維持のため㈱髙島屋27,43326,528同上中山福㈱23,21920,177同上㈱山善18,12415,586同上㈱ヤマノホールディングス2,000160同上（注）保有銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄についても記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。