東洋電機製造株式会社
有価証券報告書－第154期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。コーポレート・ガバナンス模式図①企業統治の体制当社は、法令および定款に基づく会社の機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。取締役会における取締役の職務執行に対する監督機能に加え、監査役(会)による取締役の職務執行に対する監査機能が、ともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は、十分に機能していると考えております。したがって、取締役会は、社外取締役１名を含む取締役８名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、取締役から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに取締役の職務の執行状況を監督しております。また、経営戦略会議・業務執行連絡会等の会議体を設け、業務執行部門長より代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は、取締役会にて決議、その他は、稟議等により、業務執行権限者が決裁しております。監査役は、社外監査役３名(１名は独立役員)を含む４名で、取締役会に出席し、取締役の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針、業務分担に従い、当社およびグループ会社の業務や財産状況を監査しております。これら各機関において実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性および効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。[内部統制システムの基本方針]当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備し、継続的に見直しを実施する。１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造グループ倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配布し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。（２）当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じ講じる。（３）監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。（４）当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。（５）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。（６）当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規程の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会の諮問機関として設置している内部統制監視委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社グループにおけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規程を整備するとともに、その適切な運用に努める。（２）当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。（３）当社は、業務執行連絡会を毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。（４）当社は、経営戦略会議を毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。（５）監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。（２）当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。６．当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。７．当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。（２）監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。（３）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。（４）当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。②内部監査及び監査役監査内部監査については、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に５名を配置し、監査役監査と連携して有効性の高い内部監査を実施しております。監査部には、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）などの資格を有する者を配置しております。監査役は、適切な監査業務を行うため、監査部、会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容に関する情報交換を行っております。なお、監査役池田敏夫氏は、公認会計士の資格を有しており、また、監査役鈴木英一氏は、金融機関における長年の経験があり、共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。コーポレート・ガバナンスを強化するため、監査部は、活動計画および内部監査の実施結果について取締役会、監査役へ報告することにしております。監査役は、会計監査人と定時株主総会後に監査打合せを開催し、監査計画についての意見交換を行っております。また、会計監査人より四半期レビュー結果を口頭・文書にて受領し、期末監査への対応を確認しております。期末監査結果についても会計監査人より法定文書を受領し、口頭にて報告を受けております。なお、会計監査人による棚卸・子会社往査には、原則、監査役が立ち会っております。③社外取締役および社外監査役の状況当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を設け、各専門分野における高い見識を備える者を社外取締役および社外監査役として選任しております。現在、当社では、社外取締役を１名、社外監査役を３名を選任しております。なお、各社外監査役は、当社からの独立性を保持しつつ、法令の求める監査機能の充実を担っております。当社社外取締役である茅根熙和氏は、弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験、企業の法務に関する専門的な知見を活かして経営全般に関する有効な助言をしております。当社社外監査役である濱尾宏氏、鈴木英一氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験、幅広い知見を当社の監査業務に活かしております。当社社外監査役である池田敏夫氏は公認会計士であります。公認会計士としての企業財務会計に係る専門的な知見を当社の監査業務に反映しております。また当社は、同氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役19715541―８監査役(社外監査役を除く)1717――２社外役員(社外監査役）2222――４(注)１上記の対象となる役員の員数には、平成26年８月27日開催の第153回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容37４給与および賞与（上記報酬等の総額には、含めておりません。）ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬等は、企業価値の持続的向上に向けた取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、使用人の最高位の年収を基礎とし、その役位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。また、賞与は、経営に対する貢献度、業績に連動させるため、当該事業年度期間における連結営業利益および取締役個人の業績貢献度をもとに決定しております。監査役の報酬等は、法令の求める監査役の機能を十分に果たし得るために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、株主総会にて決議された報酬等の額の範囲内において常勤、非常勤毎に固定報酬として定め、監査役の協議により合意のうえ、決定しております。また、監査役には、賞与は支払われておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額19,626百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱159,0002,143営業取引の維持、強化東日本旅客鉄道㈱272,0002,112営業取引の維持、強化㈱豊田自動織機396,8001,876業務提携の推進京成電鉄㈱1,309,9221,232営業取引の維持、強化㈱日立製作所1,630,0001,114業務提携の推進月島機械㈱880,185925営業取引の維持、強化小田急電鉄㈱622,757569営業取引の維持、強化TDPowerSystemsLtd.876,270472取引関係の維持、強化西日本旅客鉄道㈱90,000389営業取引の維持、強化阪急阪神ホールディングス㈱682,722385営業取引の維持、強化京浜急行電鉄㈱359,373293営業取引の維持、強化京王電鉄㈱312,191230営業取引の維持、強化京阪電気鉄道㈱528,200220営業取引の維持、強化名古屋鉄道㈱570,373204営業取引の維持、強化東京急行電鉄㈱288,545200営業取引の維持、強化南海電気鉄道㈱445,000179営業取引の維持、強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ258,079147取引関係の維持、強化㈱横浜銀行205,000116取引関係の維持、強化東武鉄道㈱171,73386営業取引の維持、強化近畿日本鉄道㈱148,00052営業取引の維持、強化萬世電機㈱100,00052取引関係の維持、強化新京成電鉄㈱90,50034営業取引の維持、強化㈱東京機械製作所396,00032営業取引の維持、強化相鉄ホールディングス㈱52,00018営業取引の維持、強化ＮＫＳＪホールディングス㈱3,3759取引関係の維持、強化岩崎通信機㈱103,0009営業取引の維持、強化大倉工業㈱11,0003営業取引の維持、強化野村ホールディングス㈱4,0002取引関係の維持、強化京福電気鉄道㈱4,8000営業取引の維持、強化㈱東武ストア1,0000取引関係の維持、強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱159,0003,438営業取引の維持、強化東日本旅客鉄道㈱272,0003,091営業取引の維持、強化㈱豊田自動織機396,8002,976業務提携の推進京成電鉄㈱1,310,8111,883営業取引の維持、強化㈱日立製作所1,630,0001,385業務提携の推進月島機械㈱880,1851,228営業取引の維持、強化小田急電鉄㈱622,757734営業取引の維持、強化西日本旅客鉄道㈱90,000665営業取引の維持、強化TDPowerSystemsLtd.876,270537取引関係の維持、強化阪急阪神ホールディングス㈱682,722509営業取引の維持、強化京阪電気鉄道㈱528,200376営業取引の維持、強化京浜急行電鉄㈱361,993346営業取引の維持、強化京王電鉄㈱316,581290営業取引の維持、強化名古屋鉄道㈱570,373268営業取引の維持、強化南海電気鉄道㈱445,000250営業取引の維持、強化東京急行電鉄㈱293,793239営業取引の維持、強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ258,079237取引関係の維持、強化㈱横浜銀行205,000158取引関係の維持、強化東武鉄道㈱171,73394営業取引の維持、強化萬世電機㈱100,00076取引関係の維持、強化近鉄グループホールディングス（株）148,00061営業取引の維持、強化新京成電鉄㈱90,50038営業取引の維持、強化㈱東京機械製作所396,00031営業取引の維持、強化相鉄ホールディングス㈱52,00029営業取引の維持、強化ＮＫＳＪホールディングス㈱3,37515取引関係の維持、強化岩崎通信機㈱103,0009営業取引の維持、強化大倉工業㈱11,0004営業取引の維持、強化野村ホールディングス㈱4,0003取引関係の維持、強化京福電気鉄道㈱4,8001営業取引の維持、強化㈱東武ストア1,0000取引関係の維持、強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は稲垣正人、唯根欣三の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士資格を有する11名を含む24名です。なお、同監査法人は、業務執行社員の交替制度を導入しております。⑦取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項[自己株式の取得]当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。[取締役及び監査役の責任免除]当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。[中間配当金]当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。