グローバルアジアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、重要な経営意思の決定および業務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役(会)を設置しております。会社の機関および内部統制システムの関係と概要については、下図をご参照ください。・企業統治の体制を採用する理由当社は、当社経営理念に基づく経営目的を達成するために、統制体制の充実、リスク管理体制の強化、開示統制体制の確立等を通して、コンプライアンス意識の徹底、経営の健全性、透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスと定義しております。このため、重要な経営意思の決定および業務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役を設置しております。また、監査役（および監査役会）による経営監視を基盤としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。・内部統制システムの整備の状況当社は、上記①の体制を通じて、内部統制システム構築における基本である職務分掌、すなわち、経営意思決定と業務執行の分離、および責任と権限の明確化を図っております。取締役会、代表取締役以下の業務ラインの各々がその本来的職責に専念することによる全社的な最適化が実現され、意思決定や業務執行の迅速性・効率性が向上すると同時に、各々の間に牽制・検証機能が働くことにより適切な業務運営が確保されるよう努めております。また、業務の適正性を確保する観点、ならびに適正性を確保することが結果として効率性の維持向上、資産の保全、財務報告の信頼性の確保、および法令遵守体制の確立にも資するとの観点から、当社は、内部統制システム構築の責任部署である管理本部が、同じく社長直属の独立部門である内部監査室、さらには監査役(会)と連携しつつ、会社および役職員の行動の基礎となる企業倫理方針やリスク管理を始めとする規程等の社内ルールの策定、ならびにルールに沿った運用の実践に関して、ルール面・運用面双方からの適宜・適切な改善および社内浸透を主導しております。しかしながら、平成23年3月期において、株式会社ハミングステージが営業権を譲り受けた際の会計処理について、社外からの指摘により、適正ではないと考えられる会計処理が見受けられたため、社外の専門家である弁護士、公認会計士および社長、経理部長を中心とする社内スタッフによって内部調査委員会を設置し、調査を行なってまいりました。平成24年3月14日に内部調査委員会から当社取締役会に提出された内部調査報告書では、店舗取得資金に係る有形固定資産の評価、保守契約に係る前払費用の処理、店舗賃貸契約に関する保証金の会計処理等について適正ではないと考えられる会計処理がなされていることが報告されておりました。さらに、社内調査による内部調査報告の内容・妥当性に関して、第三者の立場で確認、検証を行っていただくため、当社と利害関係のない弁護士２名公認会計士1名で構成する社外調査委員会を平成24年3月19日に設置し、平成24年4月5日に社外調査委員会から当社取締役会に調査報告書が提出されました。当該調査報告書において、店舗の取得原価の内訳について、ハミングで虚偽の内訳を作成したこと、スーパーの営業権譲渡における出金処理について、適正な証憑に基づき適正な承認手続きをとっていなかったことが上場会社としての内部統制上重大な問題があったとの指摘がなされました。当該指摘により、当社は当時、子会社ハミングの管理体制について不備があり、結果内部統制上重大な問題があったことを認識いたしました。また、最終的に当該事項について平成24年９月28日に、証券取引等監視委員会より課徴金納付命令の勧告が行われ、平成24年11月12日に金融庁より課徴金納付命令の決定を受けました。このような事態をまねいた本質的な理由は、ハミングステージにおける多額の支出がグループ内で事前に十分協議されないまま行われたこと、および組織体制としてそのような支出に対するけん制を図る仕組みが不十分であったことにあると考えております。そのため、今後このような事態が発生しないことを担保すべく、昨年度に引き続き本年度も対策を進めました。具体的には以下のとおりであります。（ａ）内部監査内部監査規定を整備し、内部監査計画書、内部監査実施要領、内部監査報告書改善指示書、改善措置報告書を作成、内部監査を実施いたしました。このなかで、特に出金管理・与信管理・子会社管理を監査項目として明示し、重点項目といたしました。内部監査規定に基づき、全社統制・業務処理統制につき、チェックリストを使用してリスクとコントロールを洗い出し、運用状況をチェックいたしました。また、親会社・子会社の重要な業務プロセスについては業務記述書・ＲＣＭ・業務フローチャートを作成することで、リスクおよびコントロールの網羅性を確保し、相互関連を明確にすることとしました。（ｂ）社内規定昨年度実施しました決裁権限規定および子会社管理規定の見直しに加え、本年度は、全規定を見直し、改定を実施いたしました。子会社につきましても、規定の改定および制定を実施いたしました。（ｃ）与信管理親会社、子会社とも、規定を整備し、i)与信限度申請書の作成および付随する必要資料、ii)定期的な取引先訪問、iii)毎年取引先決算書の取得、を義務づけました。（ｄ）子会社管理昨年度に子会社管理規定および子会社決裁権限規定を改定、これに基づく運用を開始しておりますが、これに加え本年度は、i)担当役員や監査役等の往査実施、ii)コンプライアンス研修の最低年1回の実施、を義務づけ、記録を残すこととしました。（ｅ）子会社取得時のデューデリジェンス子会社取得デューデリジェンスマニュアルを制定し、財務デューデリジェンスのみならず、内部統制に関するデューデリジェンスを実施し、規定類の整備状況、入出金のプロセス、業務フロー等の確認を行うこととし、取得後も未整備の状況が続き、不正が行われてしまうことを防ぐようにいたしました。（ｆ）経理業務経理規定を改定し、事前に支払承認書の作成を義務づけ、事後に仕訳帳と承認印の確認実施を義務づけ、運用を開始いたしました。（ｇ）業務プロセスの改善適時開示プロセスの見直しを行い、社長、担当役員、管理本部でドラフトをチェックすることといたしました。また、取締役および監査役が、業績の把握を早期に行い、問題を早期に発見できるように、月次試算表を早期に作成し取締役会で開示する運用を開始いたしました。（ｈ）コンプライアンス親会社・子会社の役員のみならず、職員についても研修会を実施する運用を開始いたしました。（ｉ）契約手続き定型的契約以外の契約書につき、必要に応じ、押印申請時リーガルチェックするよう規定を定め運用を開始いたしました。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査体制については、他の業務部門から独立した社長直轄の内部監査室(２名)を設置するとともに、前述のとおり内部監査規程に基づく年間内部監査計画を作成し、個別の内部監査実施要領に準拠して、内部監査を実施しております。監査は業務上の不正および誤謬の発見にとどまらず、未然の不正防止および各業務ラインの業務遂行状況も重視して実施し、社長に報告書を提出しております。さらに、必要な改善事項等について社長と協議する仕組みを構築しております。当社の監査役監査については、法令遵守体制を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させる観点から、監査役３名いずれもが社外監査役であり、また各監査役はそれぞれ監査実務や法務、会計分野、企業経営の観点からのコンプライアンス等における実績と専門性を有しております。各監査役およびそれにより構成される監査役会は、取締役の職務の執行が法令および定款を遵守して行われているか否かを監査する適法性に係る業務監査、ならびに関連法令の規定を遵守した会計監査を実施しております。今後の監査計画等としましては、遵法体制と経営の効率性の確保を監視・検証及び内部統制システム整備に関わる決議の履行状況の再確認とその有効性の再評価を基本方針とし、重要会議への出席及び各取締役からの事情聴取を重点的に実施すると共に、特に財務報告に関する内部統制の監査に重点を置いてまいります。内部監査室長と監査役は、必要に応じ具体的問題に関して協議を行っているほか、日常的に緊密な連絡を保持し、連携を強化し監査にあたっております。当社の会計監査については会計監査人により、日本の会計基準に準拠した正確な会計処理が行われているか否かにつき徹底した監査が実施され、その結果に関しては、当社における会計責任部署である管理本部に伝達されるとともに、監査役による事前検証を経た後、最終的に取締役会へ報告されております。監査役は事前検証の際に必要に応じて会計監査人との相互協議を行っているほか、内部監査室長も必要に応じて会計監査人との会合に出席し、または面談の機会を持つなど、各々連携を図っております。③社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役、社外監査役は必ず取締役会に出席し、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する経営体制となっております。また、当社は監査役、会計監査人、内部監査室が三様監査を実施しております。監査役と会計監査人は監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。これらの体制により経営監視機能が確保されております。各社外取締役又は各社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。社外取締役池永威彦氏は株式会社キーラックの代表取締役を兼職しております。また、デジタルセンセーション株式会社の取締役を兼職しております。当社と株式会社キーラック及びデジタルセンセーション株式会社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役孫巍氏はShanghaiHugeleafInvestmentsHoldingCo.,Ltdの副総裁を兼職しております。当社とShanghaiHugeleafInvestmentsHoldingCo.,Ltdとの間に特別の利害関係はありません。社外取締役王栄奎氏はShanghaiHugeleafInvestmentsHoldingCo.,Ltdの役員を兼職しております。当社とShanghaiHugeleafInvestmentsHoldingCo.,Ltdとの間に特別の利害関係はありません。社外監査役佐藤和利氏は他の会社の役職等を兼務しておらず、同氏と当社には、人的関係、資本的関係、また取引関係はなく、特別の利害関係はありません。社外監査役川村茂氏は他の会社の役職等を兼務しておらず、同氏と当社には、人的関係、資本的関係、また取引関係はなく、特別の利害関係はありません。社外監査役滝澤維世嗣氏は有限会社世和リサーチ・インスティテュートの代表兼職しております。当社と有限会社世和リサーチ・インスティテュートとの間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、会社法上の要件を充たしていることはもちろんのこと、原則として、当社の関係会社、大株主、または重要な取引先等に該当せず、特別の利害関係を有せず、高い独立性を有していることについても重視し行っております。また、東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有しているおり、当社の監査体制に活かすことができます。なお、取締役会等、社外取締役又は社外監査役が出席を要する会議の事務局は、管理本部が務めており、会議資料は事前に管理本部から各社外取締役又は各社外監査役に送付し、社外取締役又は社外監査役をサポートしております。当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において、社外取締役、社外監査役および会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。会計監査人との間においても当該責任限定契約は締結しております。当社が社外役員との間で締結している契約内容の概要は以下のとおりであります。・社外取締役・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記責任限定が認められるのは、社外取締役・監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)12,05012,050―――４監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員11,40011,400―――４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、人材市場における賃金情報等を参考の上個別に都度決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表上の合計額該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当事業年度における会計監査の状況は下記のとおりであります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊、山中康之の２名であり、監査法人アリアに所属しております。監査法人アリアは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。⑦取締役の定数当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件に関する会社法と異なる別段の定め当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、当社定款において、取締役の選任決議は累積投票によらないものと定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとする等の定め当社は、自己株式の取得につき、業績の状況および経済情勢の変化等に対応して財務政策その他の経営諸施策を機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）、および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項につき、将来的な事業戦略を勘案しつつ経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行い、また機動的な資本政策を実行するため、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、安定的な株主総会運営の確保を通じた機動的な会社意思決定により、迅速かつ柔軟な事業遂行を実現するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。