株式会社　但馬銀行
有価証券報告書－第200期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は、株主、取引先および地域社会などステークホルダーの信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と認識し、法令等遵守や各種リスク管理などの管理態勢の強化により、銀行業務の健全性および適切性の確保ならびに企業価値の向上に努めております。①会社の機関の内容ア．取締役会取締役会は、取締役９名（うち１名は社外取締役）で構成され、経営にかかる基本方針や重要事項について協議・決定するほか、法令等遵守、各種リスク管理、監査結果等の状況について定例的に報告させることにより、各取締役の業務執行を監督しております。また、独立性の高い社外取締役を設置することにより、意思決定の客観性確保を図っております。イ．経営会議経営会議は、取締役会が決定する取締役、執行役員および本部部室長で構成され、取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、業務執行に関する重要事項を協議・決定することにより、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するとともに、業務執行状況の確認等を行っております。ウ．監査役会監査役制度を採用し、監査役４名（うち２名は社外監査役）で監査役会を構成しております。また、監査役が取締役会や経営会議など重要な会議に出席するとともに、会計監査人および内部監査担当部署との適切な連携を図ることにより、経営の監査機能を働かせております。エ．内部監査独立した監査部署として監査部を設置し、平成27年３月末現在10名の専担者を配置しております。監査部は、本部各部室・営業店・関連会社等被監査部門における金融円滑化管理態勢・法令等遵守態勢・顧客保護等管理態勢およびリスク管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、被監査部門における問題点の指摘と改善に向けた提言を行うとともに、改善状況のフォローアップを行うことにより、内部監査の実効性を高めております。オ．会計監査人当行の会計監査業務を執行した公認会計士は髙田喜次氏、清水和也氏および安田宏氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士７名、その他１名であります。会計監査人は、監査役会、監査部と継続的に協議、報告を通じ相互連結を図っております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当行は会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項・第３項の定めに基づき、内部統制システム構築の基本方針を定めております。ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務執行に係る「取締役会規程」、「取締役就業規程」に基づき、法令、定款および規程等の遵守を徹底する。・コンプライアンス態勢を確立するため、「法令等遵守規程」その他法令等遵守に係る規程等を整備する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・規程等に基づき、株主総会、取締役会、各委員会等の議事録を作成・保存するとともに、重要な職務執行および決裁については稟議書等を作成・保存する。・重要な職務執行に係る文書(情報)は、業務毎に担当部署、保管責任者を設け管理する。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「統合的リスク管理規程」に基づき、リスクの種類毎に担当部署を設け、リスクの把握、計量および分析等を行ってリスク発生の予防・対応を行うとともに、担当部署を設けて統合してリスク管理する体制とする。・「危機管理規程(緊急事態発生時における業務継続計画)」に基づき、緊急事態発生時に適切且つ迅速に対処する。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、「取締役会規程」、「取締役就業規程」および「事務組織規程」(「事務分掌」、「職務権限表」)等を定めて担当職務・権限を明確にし、適正且つ効率的な職務執行が行われる体制とする。・事務組織体制の見直しを随時行い、効率的な組織とする。オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「法令等遵守規程」に基づき、コンプライアンスの担当部署を設け、一元管理する体制とする。・「内部者通報制度」の整備、内部監査部門による実効性のチェック体制の充実を図る。カ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「連結子会社管理規程」に基づき、当行に準じて、リスク管理、法令等遵守体制にかかる規程等の整備を行うとともに、当行の内部監査部門による監査を定期的に実施し、業務の適切性の確保を図る。・子会社の取締役会付議事項の事前報告および営業の状況等の報告を受ける体制をとり、適切に管理する。キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、１名または複数の補助使用人を配置する。・補助使用人は、監査役の承認を得て任命する。ク．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・補助使用人の選任・解任、人事評価、懲戒等は監査役の同意を得る体制とする。・補助使用人に対する指揮命令は監査役にあるものとする。ケ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・銀行に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、または不正行為、法令・定款に違反する行為があったときは、当該事実に関する事項、その他必要と認められる事項を直ちに監査役に報告する体制を整備する。・適正な報告を行うため、内部者通報制度を整備する。コ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・「監査役会規程」、「監査役監査規程」等に基づき、実効性を確保する体制とする。・監査の効率性、充実性を向上させるため、取締役会、その他の重要な会議、委員会等へ出席し、取締役等との意見交換を積極的に行い、情報の共有化を図る。③責任限定契約当行は、業務執行を伴わない取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しております。④社外取締役及び社外監査役当行は、社外からの視点を強化し、経営の意思決定にかかる客観性・透明性の確保や取締役の職務執行に対する監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在１名の社外取締役および２名の社外監査役を選任しております。社外取締役および社外監査役については、企業経営や法令遵守、財務会計、リスク管理等の分野において高い見識や豊富な経験を有する企業経営者や弁護士等を選任することで、それぞれの見識と経験を当行の経営に活かしております。なお、これらの社外取締役および社外監査役の各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、社外監査役１名が当行株式を保有しており、その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。⑤リスク管理態勢の整備の状況当行では、リスク管理を経営の安定性・健全性を維持するための最重要課題として位置づけ、業務やリスクの特性に応じて、リスクごとに所管部署を定め管理を適切に行うとともに、リスクを総体的に捉えて経営体力（自己資本）と比較・対照するなど、統合的なリスク管理に取り組んでおります。そのため、リスクの統括管理部署として「リスク統括部」を設置し、統合的なリスク管理を行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的リスク管理の高度化を図っております。⑥役員報酬の内容当行の役員に対する当事業年度の役員報酬は、取締役74百万円、監査役32百万円（うち社外監査役７百万円）であり、上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人分の報酬は61百万円であります。なお、当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑦取締役の定数当行の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。