エバラ食品工業株式会社
有価証券報告書－第57期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、経営環境の変化に的確に対応し、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、企業価値の持続的な向上を実現することが、企業経営の基本であると考えております。また、企業の社会的な責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスを確立することは、経営上の最重要課題であります。そのためには、経営の監視・監督機能の強化を図り、経営の透明性の向上、迅速な意思決定、コンプライアンス体制の充実が不可欠であり、これらを優先課題として取り組んでおります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。①コーポレート・ガバナンスの体制イコーポレート・ガバナンスの体制の概要及び採用する理由当社は監査役会を設置しており、監査役４名のうち３名を社外監査役で構成しております。独立性の高い社外監査役が取締役の職務執行を監査することで、経営の監視機能の充実を図っております。また、取締役８名のうち２名を独立性の高い社外取締役とし、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の監督機能の強化を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入しており、経営戦略立案機能と業務執行機能の分担を明確にすることで、取締役が経営と監督に注力できる体制を構築し、権限委譲に伴う意思決定のスピードアップと活力ある組織運営を行っております。当社は社外取締役及び社外監査役について、取締役会開催における情報伝達、事前説明等についてのサポートは経営企画室が行い、監査に係るサポートは、監査室が内部監査の役割と同時に監査役会のスタッフ機能を併せ持つことで、社外取締役及び社外監査役の円滑な意見交換や連携が可能となる体制を確立しております。取締役会当社の規模と機動性を勘案し、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成しております。経営の監督機関として月１回定時取締役会を開催するほか、経営上の機動的な意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催し、活発な議論を尽くしながら、経営上の重要な意思決定を行い、また事業の状況の報告を行うとともに取締役の業務執行を監督します。監査役会監査役４名（うち社外監査役３名）で構成しております。原則として月１回監査役会を開催し、法令で定められた事項の協議、決定のほか、取締役会付議事項の事前検討、常勤監査役の監査状況の報告と意見交換、会計監査人の監査報告と意見交換等を行います。経営会議取締役及び常勤監査役で構成し、執行役員である各本部長からの報告を受けるとともに、会社が直面する諸問題や方向性に関し、最善の決定・選択を導き出すことを目的に議論を尽くし、重要事項の審議及び決議を行います。原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。上記のとおり、当社は監査役会設置会社であり、取締役会による経営の監督機能及び監査役会による経営の監視機能を十分に発揮できる体制にあります。そのため、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会決議により「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備」（以下、内部統制基本方針）を定め、「内部統制委員会」を設置しております。「内部統制委員会」の役割は、当社グループの経営理念及び行動指針のもと、以下に掲げる事項を審議し、内部統制システムの有効性検証を行い、当社グループにおける強固な内部統制システムを構築していくことにあります。１．財務報告の信頼性に関する事項２．業務の有効性及び効率性に関する事項３．事業経営に関わる法令等の遵守に関する事項４．資産の保全に関する事項５．その他、内部統制システムに関する事項コンプライアンス活動につきましては、当社は、高い倫理観に基づいた事業活動を行うため、「コンプライアンス規程」及び当社グループ全体に適用する「役員・社員行動規範」を定め、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、部門ごとに選任されたコンプライアンス・オフィサーとともに当社グループのコンプライアンス活動を推進することで、その実効性を確保しております。また、当社グループの取締役及び使用人並びに当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する規程を定め、通報先を社内及び社外とするコンプライアンス報告相談窓口を設置し、通報により是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な処置をとっております。さらに、当社グループでは、「反社会的勢力対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係を遮断することを明記しており、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとっております。リスク管理体制につきましては、当社グループは、「経営危機管理規程」に基づき、全社的な事業活動に伴うリスク及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に整備し、適宜その体制を点検することにより、その有効性を向上させております。また、社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、リスク発生時における迅速かつ適切な対応を図るとともに、事業リスクの評価分析、統制方法の規定化、当社グループへの啓蒙活動を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の独立した内部監査部門である監査室（監査室長以下４名）を設置し、内部監査規程に則り、業務活動が法令・諸規程等に準拠し、適正に行われているか監査するとともに、内部統制の有効性と効率性等について毎年度計画的に監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役４名のうち３名を社外監査役で構成し、常勤監査役は２名体制（うち社外監査役１名）としております。監査役は監査役会で定めた監査役監査基準に準拠し、年度ごとの監査方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を行うほか、それぞれ独立した立場から意見を述べ、必要に応じて独自に監査を実施することで、取締役の職務執行を厳正に監査しております。常勤監査役は、重要会議への出席や事業所の調査、重要書類の閲覧等、日常監査全般を担当し、監査の状況を監査役会で報告しております。常勤監査役と監査室との間では、日頃から活発な情報交換が行われており、監査の計画、実施面でも密接な連携が図られ、内部監査の結果についても、すべて監査役会で報告されております。なお、常勤社外監査役栗原正治氏は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。常勤監査役佐藤一郎氏は、当社財務会計部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役小田嶋清治氏は、長年の財務省及び国税局における勤務経験並びに税理士としての豊富な経験を有しており、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役青戸理成氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役赤堀博美氏は、赤堀料理学園を運営しており、管理栄養士及びフードコーディネーターとしてはもちろん、学校経営者としての長年の経験を有しております。当社の経営体制において、学校経営に基づく豊富な経験、「食」に関する広範な知見と生活者の視点を活かした社外取締役としての役割を充分に果たしていただいております。社外取締役菅野豊氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験を有し、また経営者としての経験も有しております。当社の経営体制において、財務及び会計に関する高い見識を活かした社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。同氏は当社の会計監査人である三優監査法人の出身者（非常勤）であり、また、同氏は当社の会計顧問である株式会社サポートAtoZと業務委託契約を締結しておりましたが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外監査役栗原正治氏は、金融機関における長年の業務経験を有しており、当社の監査体制において、財務のみならず経済及び社会に関する高い見識を活かした社外監査役としての役割を充分に果たしていただいております。同氏は当社の取引銀行である株式会社横浜銀行の出身者であり、当社は同行より約１億16百万円（平成27年３月末現在）の借入金を有しておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外監査役小田嶋清治氏は、長年の財務省及び国税局における勤務経験並びに税理士としての豊富な経験を有しており、当社の監査体制において、税務に関する高い見識を活かした社外監査役としての役割を充分に果たしていただいております。同氏は当社の税務顧問である税理士法人平川会計パートナーズと委嘱契約を締結しており、当社は同法人に年間約９百万円（平成27年３月期実績）の顧問契約料を支払っておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外監査役青戸理成氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、当社の監査体制において、企業法務に関する高い見識を活かし、社外監査役としての役割を充分に果たしていただいております。同氏は当社の法律顧問である鳥飼重和弁護士が代表弁護士を務める鳥飼総合法律事務所に所属しており、当社は同弁護士に年間約４百万円（平成27年３月期実績）の顧問契約料を支払っておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当社は、社外取締役の赤堀博美氏及び菅野豊氏並びに社外監査役の栗原正治氏、小田嶋清治氏及び青戸理成氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届出を行っております。ロ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、あわせて「社外役員」という。）の独立性に関する基準として、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当該基準を満たす社外役員については、本人の同意のもと、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定します。社外役員候補者の検討にあたっては、当該基準を勘案するものとし、社外役員に当該基準を満たす者を含める方針であります。なお、当該基準を満たさない者であっても、会社法が定める社外役員の要件を充足し、その知識、能力及び人格等を考慮し、当社の社外役員としての役割を果たすことができる人材については、社外役員候補者とすることがあります。（社外役員の独立性に関する基準）社外役員が高い独立性を有していると判断するにあたっては、法令及び東京証券取引所が定める諸規則のほか、当該社外役員が以下のいずれの項目にも該当しないことを要する。（ⅰ）当社を主要な取引先とする者またはその法人等(*1)の業務執行者（「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者またはそれに相当する者をいう。以下同じ。）（ⅱ）当社の主要な取引先またはその法人等(*2)の業務執行者（ⅲ）当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタント等の専門的サービス提供者（当該専門的サービス提供者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*3)（ⅳ）当社から一定額を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*4)（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる者の二親等内の親族（注）*1直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループから１億円またはその者（または法人等）の年間連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える支払を受けた者（または法人等）をいう。*2直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループとの取引額が１億円または当社の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者（または法人等）をいう。*3専門的サービス提供者が個人の場合は、直前事業年度において当社グループからの役員報酬以外に1,000万円またはその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。専門的サービス提供者が法人等の場合は、直前事業年度において当社グループから１億円またはその法人等の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている法人等に所属する者をいう。*4直前事業年度において当社グループから1,000万円またはその者（または法人等）の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている者（または法人等）をいう。ハ社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、会計監査人から会計監査計画の提出と会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人との間で定期的に意見交換を行っております。常勤監査役と監査室との間では日頃から活発な情報交換が行われており、監査の計画、実施面でも密接な連携が図られ、内部統制システムの有効性の検証も含め、内部監査の結果についても、すべて監査役会で報告されております。監査役、監査室及び会計監査人は、相互の連携を緊密にし、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。社外取締役は、社長をはじめとする経営陣幹部との意見交換や常勤監査役との面談を定期的に行うほか、取締役会等において他の取締役や監査役と経営課題について議論するとともに、業務執行、会計監査、内部統制の状況等についての報告及び情報共有を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）173,455173,455－－7監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員36,60036,600－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しています。各取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と総合的な業績目標の達成によって変動する業績連動報酬によって構成されています。また、業務執行から独立した立場である監査役には業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしています。報酬水準の設定にあたっては、同業あるいは同規模の他社の支給水準を参考にしながら、当社役員に求められる職務能力及び責任に見合った報酬の水準を設定しています。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、前述の業績及び報酬水準を勘案した上で決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。なお、役員退職慰労金制度については、平成20年６月20日開催の第50期定時株主総会の日をもって廃止しました。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額1,427,093千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱食品㈱103,400241,852営業上の取引先としての関係維持・強化を目的とした長期的な政策投資として保有㈱横浜銀行300,000154,500同上㈱中村屋350,000142,100同上かどや製油㈱50,000134,000同上横浜冷凍㈱124,000106,516同上㈱セブン＆アイホールディングス22,65389,343同上㈱マルイチ産商61,90852,931同上東洋製罐グループホールディングス㈱28,40047,598同上協同飼料㈱400,00045,200同上㈱いなげや32,52033,398同上イズミヤ㈱50,09025,946同上㈱マルキョウ50,27025,939同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ22,93013,001同上日本マクドナルド㈱4,24411,786同上ヤマエ久野㈱10,98410,204同上㈱アークス4,6099,282同上㈱マルエツ24,9539,183同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス6,8008,343同上㈱バロー6,3368,217同上㈱トーカン3,0006,156同上ヤオコー㈱1,1005,395同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ライフコーポレーション2,8984,549営業上の取引先としての関係維持・強化を目的とした長期的な政策投資として保有㈱コロワイド4,2714,488同上㈱ベルク2,2004,307同上㈱マミーマート2,4203,751同上㈱三井住友フィナンシャルグループ8243,633同上伊藤忠食品㈱1,0003,525同上㈱平和堂2,0592,987同上㈱ヤマザワ1,4522,205同上㈱関西スーパーマーケット2,6002,132同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱食品㈱103,400260,154営業上の取引先としての関係維持・強化を目的とした長期的な政策投資として保有㈱横浜銀行300,000211,200同上㈱中村屋350,000175,700同上かどや製油㈱50,000135,150同上㈱セブン＆アイホールディングス22,953115,984同上横浜冷凍㈱124,000103,540同上㈱マルイチ産商61,90855,902同上東洋製罐グループホールディングス㈱28,40050,040同上㈱いなげや33,89846,373同上㈱マルキョウ53,38045,266同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱16,51237,383同上フィード・ワンホールディングス㈱309,76035,312同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ22,93017,053同上㈱バロー6,33616,467同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱14,24315,183営業上の取引先としての関係維持・強化を目的とした長期的な政策投資として保有㈱アークス4,60913,278同上日本マクドナルド㈱4,39611,690同上ヤマエ久野㈱11,69211,341同上ヤオコー㈱1,1009,900同上㈱ベルク2,2007,667同上㈱コロワイド4,2717,008同上㈱ライフコーポレーション2,8986,082同上㈱平和堂2,0595,666同上㈱トーカン3,0005,460同上伊藤忠食品㈱1,0004,225同上㈱マミーマート2,4204,024同上㈱三井住友フィナンシャルグループ8243,791同上アルビス㈱1,3202,657同上㈱ヤマザワ1,4522,497同上㈱関西スーパーマーケット2,6002,077同上⑥会計監査の状況会計監査は、三優監査法人に委嘱しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理を求めております。また、正確な経営情報、財務情報の提供に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、三優監査法人代表社員杉田純氏（継続監査年数５年）、同代表社員小林昌敏氏（継続監査年数７年）、同社員熊谷康司氏（継続監査年数５年）であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑬監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める事項に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑭責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び社外監査役３名のうち４名は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。