旭ダイヤモンド工業株式会社
有価証券報告書－第96期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、すべてのステークホルダーに信頼され、経営全般の的確な意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営責任の明確化、経営監視機能の強化、業務執行の効率性の強化に努める事が必要であると考えております。①企業統治の体制当社の企業統治体制は、以下の通りであります。イ取締役会及び役員会当社の取締役会は、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会終了後には、社内取締役、執行役員、国内子会社の取締役社長及び常勤監査役が出席する役員会を開催し、意思決定事項の周知徹底を図っております。なお、平成27年６月に社外取締役２名が選任され、有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在において、取締役は９名(うち社外取締役２名)で構成されております。ロ監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役は定例監査役会を開催するとともに、取締役会、役員会などに出席し、取締役の意思決定や職務遂行の監査を行っております。有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在において、監査役は３名(うち社外監査役２名)で構成されております。また、監査役会のもとに、監査役室(兼任スタッフ４名)を設置し、適法性監査に留まらず、経営陣から独立した立場で内部統制の整備・運用状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスクマネジメントなどの監査役監査の補佐を行える体制を整えております。ハ執行役員制度当社は執行役員制度を導入して、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を進めております。有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在において、執行役員は９名で構成されております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のような体制を採用することで、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能の充実化が図れるとともに、的確な経営判断が可能な体制が十分に確保されているものと考えております。また、取締役の任期を１年とし、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築することができるようにしております。③内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の内容を一部改定し、次の通りの内容としております。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)当社は、「経営理念」、「行動憲章」、「コンプライアンスの具体例」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令順守の周知徹底を図ります。(２)当社は、内部統制システム全体を統括し、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この下部組織に「情報開示委員会」「コンプライアンス委員会」「内部監査委員会」「個人情報保護委員会」の４つの組織を設け、法令・定款に適合した体制の確保を図ります。(３)当社は、コンプライアンスに関する内部通報制度として、社内と社外の「ヘルプライン窓口」を整備し、コンプライアンス体制を強化します。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規則、稟議規程等に基づき、文書並びに電磁的に記録し、保存期間を定め適切に保存します。(２)取締役及び監査役は、これらの記録を随時閲覧可能とします。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)「コンプライアンス委員会」及び「内部監査委員会」は、リスク管理の状況を監査するとともに、「内部統制員会」等にて、その内容を定期的に報告します。(２)「情報開示委員会」及び「個人情報保護委員会」は、情報漏えい等の事故防止に努めるほか、環境、品質、安全、ブランド等のリスクについても、それぞれ所管する関係部署等がリスク管理を行います。(３)当社は、災害や事故等の不測の事態が発生した場合に、当社の事業を早期に再開・継続することを目的として、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を整備します。(４)当社は、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行います。４．当社の取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社は、取締役会を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を行うとともに、個々の取締役の職務遂行の監督を行います。(２)当社は、取締役会終了後に執行役員及び国内子会社取締役社長を加えた役員会を開催し、意思決定の周知徹底を図ります。(３)当社は、定期的に全社会議を開催して販売目標を立案し、それを基に生産会議を行い、目標達成のための戦略を策定し、実現に向けた施策を決定します。(４)当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を図ります。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、原則、各子会社においては、自主的に経営を行う事を基本方針としますが、「子会社管理規程」に基づき、重要事項については、子会社の取締役及び監査役等から当社の所管部署を通じて、取締役会の承認または稟議書による決裁を受けるか、もしくは事前報告を行う事を義務付けます。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役、執行役員または使用人を子会社の取締役または監査役等に就任させ、子会社のリスク管理をサポートします。また、当社の内部監査委員会による子会社各社の内部監査において、リスク管理の状況を監査します。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役または監査役等に就任した当社の取締役、執行役員または使用人は、子会社の効率的な業務運営を図ります。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「子会社管理規程」に基づき、当社の取締役、執行役員または使用人を子会社の取締役または監査役等に就任させ、子会社の効率的な業務運営を図ります。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務補助のために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、監査役及び監査役会の業務の支援を行います。７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(１)監査役の職務を補助する使用人は、取締役の管轄外となり指示命令を受けないものとします。(２)当社の監査役は、当社の監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保するため、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮監督し、当該使用人は、監査役の指揮監督に服します。８．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(１)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重大事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)の状況、その他監査役がその職務の遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこととします。(２)当社は、上記(１)に従い、監査役への報告をした当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の支払を行います。10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、必要に応じ取締役会、役員会等重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求めることにより、実効的な監査体制の構築を図ります。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、コンプライアンス委員会及び内部監査委員会は、「経営理念」、「行動憲章」及び「コンプライアンスの具体例」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を活用して、リスク管理の状況を監査するとともに、内部統制委員会等にて、その内容を定期的に報告しております。情報開示委員会や個人情報保護委員会は、情報漏えい等の事故防止に努め、環境、品質、安全、ブランド等のリスクについても、それぞれ所管する関係部署等がリスク管理を行っております。災害や事故等の不測の事態が発生した場合に、当社の事業を早期に再開・継続することを目的として、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を整備しています。さらに、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。⑤内部監査及び監査役監査イ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査委員会(兼任スタッフ15名)が、内部監査規程に従って、主に内部統制の評価と兼ねて内部監査を行っております。また、監査役会においては、会計監査人及び内部監査委員会から、監査方針・監査計画の説明や監査結果の報告を受けており、そのほか、問題点に関する意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。ロ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚宏氏、猿渡良太郎氏及び厚海英俊氏の３名であり、あると築地監査法人に所属しております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、同監査法人において策定された交代計画に基づいて、交代する予定となっております。なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名であります。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、会計監査人として、あると築地監査法人と監査契約を締結し、会社法と金融商品取引法に基づく監査を受けております。内部監査においては、内部監査委員会のスタッフ、監査役及び会計監査人が、相互連携した監査活動を行っております。さらに、監査役と会計監査人は、定期的に監査方針、監査方法、監査結果等について報告会を開催し、相互理解に努めております。⑥社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役として小山修氏及び永田新一氏、社外監査役として服部盛敏氏及び大高由紀夫氏の合計４名を選任しております。社外取締役小山修氏は、長年にわたり三井物産株式会社の執行役員及び常務執行役員を務めておりました。社外取締役永田新一氏は、旧株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)の出身で、平成20年６月より当社の社外監査役を務めておりました。なお、当社の株式を１千株保有しております。社外監査役である服部盛敏氏及び大高由紀夫氏の両名は、いずれも金融機関出身で、社外監査役服部盛敏氏は退職後10年以上経過しており、社外監査役大高由紀夫氏も退職後４年以上経過しております。社外監査役服部盛敏氏は当社の株式を３千株保有しております。いずれの社外取締役及び社外監査役においても、当該会社と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外取締役小山修氏は、豊富な海外経験や幅広い見識を有している事から、グローバル化を進める当社の経営全般に適切な助言を頂くために選任しており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと考えております。社外取締役永田新一氏は、業務運営の経験が豊富で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している事もあり、経営の監視と透明性の強化に寄与するもの考えております。社外監査役の服部盛敏氏及び大高由紀夫氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している事から、適切な経営監視をして頂くために選任しております。ニ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等小山修氏、永田新一氏、服部盛敏氏及び大高由紀夫氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ホ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方豊富な経験・専門知識に基づき、中立的かつ客観的な立場から、経営の監視と透明性を図って頂くとともに、監査意見の提言を行って頂けるものと考えております。ヘ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行う事ができるよう事前に説明を受けており、円滑に経営に対する監督を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるような体制をとっております。社外監査役は、常勤監査役からの監査報告、内部監査委員会からの内部監査及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告などを定期的に受ける体制をとっております。⑦役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役(社外取締役役を除く)2552558監査役(社外監査役を除く)18181社外役員14143合計28928912(注)１取締役に対する役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会において年額450百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。３監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会において年額45百万円以内と決議されております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の基本報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成され、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。また、当社の定める一定の基準に従い、各取締役の報酬等の額は取締役会により決定し、各監査役の報酬等の額は監査役会の協議により決定しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑭株式の保有状況イ純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数64銘柄貸借対照表計上額7,695百万円ロ純投資目的以外の目的の投資株式のうち上場株式で重要なものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニオンツール株式会社290,000684取引関係の維持・強化オーエスジー株式会社275,000492取引関係の維持・強化アイダエンジニアリング株式会社500,000491取引関係の維持・強化旭硝子株式会社680,700407取引関係の維持・強化オリンパス株式会社121,000398取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500,000283取引関係の維持・強化株式会社東京精密135,000245取引関係の維持・強化第一カッター興業株式会社150,000211取引関係の維持・強化株式会社ワキタ174,660210取引関係の維持・強化日本特殊陶業株式会社88,650205取引関係の維持・強化本田技研工業株式会社50,000181取引関係の維持・強化天龍製鋸株式会社73,000178取引関係の維持・強化株式会社クボタ128,425175取引関係の維持・強化トヨタ自動車株式会社28,300164取引関係の維持・強化株式会社不二越139,44594取引関係の維持・強化三菱電機株式会社80,24793取引関係の維持・強化日野自動車株式会社58,00088取引関係の維持・強化東京製綱株式会社500,00080取引関係の維持・強化鉱研工業株式会社143,70071取引関係の維持・強化ダイジェット工業株式会社461,47069取引関係の維持・強化株式会社安永140,00065取引関係の維持・強化ミネベア株式会社65,45460取引関係の維持・強化日立金属株式会社40,82059取引関係の維持・強化株式会社岡本工作機械製作所565,00059取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社118,00054取引関係の維持・強化株式会社ユーシン88,00054取引関係の維持・強化京セラ株式会社9,30043取引関係の維持・強化株式会社日立製作所48,74337取引関係の維持・強化富士精工株式会社109,00027取引関係の維持・強化ミクロン精密株式会社10,00025取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニオンツール株式会社290,000994取引関係の維持・強化アイダエンジニアリング株式会社500,000690取引関係の維持・強化オーエスジー株式会社275,000643取引関係の維持・強化旭硝子株式会社689,807543取引関係の維持・強化オリンパス株式会社121,000540取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500,000371取引関係の維持・強化株式会社東京精密135,000371取引関係の維持・強化第一カッター興業株式会社150,000325取引関係の維持・強化日本特殊陶業株式会社88,650286取引関係の維持・強化株式会社クボタ131,171249取引関係の維持・強化トヨタ自動車株式会社28,300237取引関係の維持・強化株式会社ワキタ174,660204取引関係の維持・強化天龍製鋸株式会社73,000197取引関係の維持・強化本田技研工業株式会社50,000195取引関係の維持・強化鉱研工業株式会社143,700182取引関係の維持・強化ミネベア株式会社66,142125取引関係の維持・強化三菱電機株式会社81,836116取引関係の維持・強化ダイジェット工業株式会社461,470102取引関係の維持・強化日野自動車株式会社58,00099取引関係の維持・強化東京製綱株式会社500,00095取引関係の維持・強化株式会社不二越144,33794取引関係の維持・強化株式会社岡本工作機械製作所565,00088取引関係の維持・強化株式会社安永140,00086取引関係の維持・強化日立金属株式会社40,82075取引関係の維持・強化株式会社ユーシン88,00069取引関係の維持・強化株式会社ＳＵＭＣＯ30,54661取引関係の維持・強化京セラ株式会社9,30061取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社118,00058取引関係の維持・強化株式会社日立製作所48,74340取引関係の維持・強化ミクロン精密株式会社10,00040取引関係の維持・強化ハ純投資目的の投資株式の上場・非上場区分による貸借対照表計上額及び受取配当額等該当事項はありません。