アズマハウス株式会社
有価証券報告書－第38期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「顧客満足度№１を目指し、地域社会と共に発展していくことで、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図のとおりであります。イ取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。今後は、社外取締役も異業種などから招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進して行きたいと考えています。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。ロ監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役は３名で構成され、全ての監査役は社外監査役となっております。監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、内部監査室との連携や重要な会議への出席、支店等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社は、効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。ハ経営会議実績報告を行い、販売戦略を決定するため全取締役をメンバーとし、必要に応じ業務執行部門の部長以上を集め「経営会議」を月１回開催しております。ニ内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務監査、会計監査、特命監査により内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など業務執行部門に対する監査を通じて、全社横断的に内部統制システムの運用状況を監査するとともに各監査結果のフォローアップを実施し、問題点の解決を図っております。ホ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人高田佳和京都監査法人浦上卓也京都監査法人(注)１．継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他５名ヘ内部監査、監査役監査、会計監査の連携内部監査室、監査役及び会計監査人は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。ト社外取締役及び社外監査役との関係ａ．社外取締役の員数並びに会社との人間関係、資本的関係、その他の利害関係について当社は、執行と監督の機能を分離し、独立性と透明性の高い取締役会の監督機能強化を目的として、独立した有識者や経営者を社外取締役として選任すべく努力して参りましたが、適当な人材を確保するに至っておらず、そのような状況下であえて不適格な人材を社外取締役に選任することは、かえって当社にマイナスの影響を及ぼすおそれがあります。そのため、当社では、現在、社外取締役を置いておりません。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役を選任するまでは、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、独立性の高い社外監査役を選任し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、社外監査役３名による実効的な監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が機能する体制にとなっておりガバナンス上の問題はないと判断しております。ｂ．社外監査役の員数並びに会社との人間関係、資本的関係、その他の利害関係について当社は、社外監査役を３名選任しております。鳴瀧英人氏を常勤の社外監査役とした理由は、当社の取引銀行である株式会社紀陽銀行において長年金融業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その経験と社会保険労務士や１級ファイナンシャル・プランニング技能士として培われた豊富な知見から当社の社外監査役として適任と判断したためであり、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。なお、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。その他、記載すべき利害関係はありません。また、源井洋之氏を社外監査役とした理由は、長きにわたり市役所、公共機関に在籍し、当社と関係の深い水道事業や許認可に関する見識と組織的な管理監督者としての豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任と判断したためであり、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。田中昭彦氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は吹上法律事務所の代表者でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。その他、記載すべき利害関係はありません。なお、当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する社内基準や方針について特段の定めはありませんが、各々の専門分野における豊富な知識、経験に基づき当社経営陣から独立した立場で、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②リスク管理体制の整備状況当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。各部署から選出されたリスクに関する責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。③役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役186,900186,900－－－５監査役(社外監査役を除く)10,80010,800－－－１社外役員3,8253,825－－－２ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。④取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会決議でできるとしている事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ｃ．社外取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外監査役との間で当該契約を締結しております。なお、現時点では社外取締役を選任しておりません。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額266,035千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ270,000153,090取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,00074,953取引関係の維持強化野村ホールディングス㈱60,00039,720取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス47,00023,453取引関係の維持強化㈱池田泉州ホールディングス17,6008,289取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ270,000161,037取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,00054,482取引関係の維持強化野村ホールディングス㈱60,00021,960取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス47,00018,612取引関係の維持強化㈱池田泉州ホールディングス17,6009,944取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式101,76559,7901,383－52,540