ケイヒン株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要・当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人のほか、「グループ統轄会議」を設けております。・取締役会は、社外取締役２名を含む１３名で構成され、監査役出席のもと、月１回程度開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定および業務執行の監督等を行っております。・監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、月１回程度開催し、監査役の職務執行状況および取締役の執行状況の監督を行っております。・「グループ統轄会議」は、取締役、監査役、および必要によりグループ会社代表取締役により構成され、原則として毎月２回程度開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。ロ当該企業統治の体制を採用する理由・取締役の任期を１年とし、取締役会の経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の確保された社外取締役２名の選任により、客観的な立場からの経営監督機能の強化が図られております。・監査役監査を支える人材・体制の確保、内部統制室（内部監査・内部統制部門）との連携、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の確保された社外監査役２名の選任等により、監査機能の強化が図られております。・「内部統制システム整備の基本方針」を定め、「ケイヒングループ行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスおよびリスク管理の統轄組織として危機管理委員会を設置し、グループ会社を含めて業務の適正を確保する体制を整備しております。以上、経営の公正さと健全性の確保が可能な体制となっております。ハ企業統治に関する事項当社は、「内部統制システム整備の基本方針」に関する取締役会決議を行い、当社およびグループ会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。・「ケイヒングループ行動規範」および「ケイヒングループ行動指針」を制定し、法令・定款等の遵守の徹底に努めております。コンプライアンスの統轄組織として「危機管理委員会」を設置し、違反行為に対する予防、対応、再発防止のための措置等を行っております。また、その下部組織として、「コンプライアンス統轄チーム」を設け、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンス体制の整備・推進を図っており、コンプライアンスに関する内部通報制度として「ヘルプライン」窓口を当社内に設置しております。・事業運営リスクの統轄組織として、「危機管理委員会」を設置し、リスク発生の未然防止、リスクが発生した場合に損失を最小限に止めるための措置、および再発防止のための措置など、リスク管理体制の整備・推進を図っております。・取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、法令および「取締役文書管理規程」に基づき適切に保存し管理しております。・コンプライアンス体制とリスク管理体制については、当社とグループ会社とを一体化した体制を整備し、当社「危機管理委員会」が統轄しており、グループ会社もコンプライアンスに関する内部通報制度を定め、その「ヘルプライン」窓口は当社内に設置し一元的に対応しております。また、グループ会社の業務運営については、「グループ統轄会議」において適時報告を受けるとともに、経営管理上および業務遂行上の重要事項について審議を行っております。・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で関係遮断することを基本方針としております。反社会的勢力に対する対応統轄部署は総務部とし、日頃から情報の収集・管理を実施しております。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から所轄警察署・顧問弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。さらに、対応マニュアル「コンプライアンスマニュアル（反社会的勢力との関係遮断）」を整備しております。ニ責任限定契約の内容の概要・当社は社外取締役２名および監査役４名との間で、定款の規定に基づいて責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、当該社外取締役または監査役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第４２５条第１項で定める最低責任限度額を限度とするものであります。②内部監査および監査役監査イ内部監査については、内部統制室（組織人員：６名）が各事業所に対する業務監査を実施しております。内部統制室と監査役とは年度監査計画を共同で作成し、定期あるいは随時、監査に関する情報交換、意見交換を実施して連携を図っており、監査役の監査機能の強化に資する体制となっております。国内グループ会社の内部監査は、当社内部統制室が統轄して、外部専門家である太陽有限責任監査法人に実施を委託し、その監査結果は監査役会、当社代表取締役、当該グループ会社代表取締役および「グループ統轄会議」に報告しております。ロ監査役監査については、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な事業所に対する業務監査および子会社等に対する調査等、年度監査計画に基づく監査を実施し、その結果を監査役会、代表取締役および取締役会に報告しております。監査役会は、内部統制室およびその管掌取締役、会計監査人と定期的に会合をもち、情報交換・意見交換を行い、年度監査方針・監査計画に反映するなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。また、監査役の職務の補助は内部統制室の使用人（１名）が行っております。ハ会計監査については、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人が当社およびグループ会社に対して会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。また、財務部および内部統制室と随時、情報・意見交換を行うとともに、代表取締役および監査役と定期的に会合をもち、効率的な職務遂行を図っております。会計監査に従事する会計士は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名監査業務補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員安田弘幸指定有限責任社員業務執行社員種村隆公認会計士8名、その他5名③社外取締役および社外監査役イ当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である酒井透氏は、協同飼料株式会社の代表取締役会長およびフィード・ワンホールディングス株式会社の取締役特別顧問です。協同飼料株式会社は当社の株主であり、当社はフィード・ワンホールディングス株式会社の株主であります。また、社外取締役本保芳明氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である常勤監査役影山好伸氏は、朝日生命保険相互会社の出身であり、同社は当社の借入先かつ株主であります。また、社外監査役森信一氏は、株式会社横浜銀行の出身であり、同行は当社の借入先かつ株主であり、当社も同行の株主であります。ロ社外取締役は、会社経営者としての豊富な経験、あるいは国土交通省における長年の経験を有しており、いずれもその幅広い見識を当社の経営に反映することで、経営監督機能の強化に資するものであります。また、社外監査役は、他の会社の監査役兼任者、あるいは監査業務の経験者であり、実効性・専門性や外部的な視点も含め、監査機能の強化に資するものであります。社外取締役または社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準または方針はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の確保された社外取締役または社外監査役であります。社外取締役または社外監査役による監督・監査については、必要に応じて内部統制室およびその管掌取締役、会計監査人と会合をもつなど緊密な連携を図り、その効率的な実施に努めております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)216161――5512監査役(社外監査役を除く。)108――21社外役員1210――22（注）退職慰労金には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額59百万円を記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容787使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬については、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、各個人への配分は役位・業績等を勘案したうえで代表取締役が決定しております。監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額4,598百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東洋水産株式会社247,650853事業上の関係強化のため株式会社横浜銀行1,549,323797事業上の関係強化のため協同飼料株式会社5,949,862672事業上の関係強化のため高周波熱錬株式会社310,800204事業上の関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ350,220198事業上の関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ41,228181事業上の関係強化のため株式会社酉島製作所130,000165事業上の関係強化のため日本たばこ産業株式会社50,000162事業上の関係強化のため株式会社岡三証券グループ115,638100事業上の関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社92,33943事業上の関係強化のためＤＩＣ株式会社111,30030事業上の関係強化のためホクシン株式会社161,26124事業上の関係強化のためフジ日本精糖株式会社66,55023事業上の関係強化のため六甲バター株式会社20,00017事業上の関係強化のため株式会社稲葉製作所12,00015事業上の関係強化のため東洋埠頭株式会社50,00012事業上の関係強化のため日清オイリオグループ株式会社13,9754事業上の関係強化のため株式会社りそなホールディングス8,4004事業上の関係強化のため株式会社ニッキ1,0000事業上の関係強化のため(注)当社が所有する純投資目的以外で保有する投資株式のうち、上場している株式は１９銘柄であります。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社横浜銀行1,549,3231,090事業上の関係強化のため東洋水産株式会社247,6501,047事業上の関係強化のためフィード・ワンホールディングス株式会社5,235,878596事業上の関係強化のため高周波熱錬株式会社310,800276事業上の関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ350,220260事業上の関係強化のため日本たばこ産業株式会社50,000190事業上の関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ41,228189事業上の関係強化のため株式会社酉島製作所130,000114事業上の関係強化のため株式会社岡三証券グループ115,638110事業上の関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社92,33945事業上の関係強化のためＤＩＣ株式会社111,30038事業上の関係強化のためフジ日本精糖株式会社66,55024事業上の関係強化のため六甲バター株式会社20,00024事業上の関係強化のためホクシン株式会社161,26120事業上の関係強化のため株式会社稲葉製作所12,00016事業上の関係強化のため東洋埠頭株式会社50,00010事業上の関係強化のため日清オイリオグループ株式会社13,9756事業上の関係強化のため株式会社りそなホールディングス8,4005事業上の関係強化のため株式会社ニッキ1,0000事業上の関係強化のため(注)当社が所有する純投資目的以外で保有する投資株式のうち、上場している株式は１９銘柄であります。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式―――――⑥取締役の定数に関する定めの内容当社の取締役は、１７名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件に関する定めの内容当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑧取締役および監査役の責任免除に関する定めの内容当社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関に関する定めの内容当社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件に関する定めの内容当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。〔当社の機関、コーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制〕