株式会社ビーアールホールディングス
有価証券報告書－第13期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当連結会計年度末における当社の企業統治の状況は、以下のとおりです。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要１）取締役、取締役会当連結会計年度末における当社の取締役の員数は５名で、全員が社内取締役であります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、出席取締役において議論をつくして経営上の意思決定を行っております。２）監査役、監査役会当連結会計年度末における当社の監査役の員数は３名で、うち２名は社外監査役であります。監査役会は定期に開催しており、定例の取締役会、経営会議に出席するほか、社内の重要会議にも出席しております。さらに内部監査室と連携することにより、監査の実効性を高めております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、業務執行全般に亘って監査を実施しております。３）会計監査人当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田良智、宮本芳樹であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、継続監査年数については、共に７年以内であるため、記載を省略しております。また、平成27年３月期における会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他５名であります。４）内部監査室当社は、独立した内部監査部門（人員１名）を設置し、業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況について、諸法令や社内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会や監査役会に報告しております。また監査役及び会計監査人との連携を強化し、内部監査部門の充実を図っております。５）取締役の定数当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。６）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。７）取締役解任の決議要件当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。８）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。９）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。10）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。11）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。12）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社グループでは、業績目標の達成と強固な企業体質による企業価値の継続的発展を目指し、経営の意思決定と執行における透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視、監督機能の強化を図るため、株主重視の公正な経営体制、経営システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、企業倫理の確立と遵守に関する社会的要請に対応し、経営トップ自らの強い認識と判断により「Ｂｒグループ企業行動基準」を定めております。また、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、全体を統括する組織として、社長を委員長とする「倫理委員会」を設置しております。１）コンプライアンス体制について当社の企業理念は、「人と人」「技術と技術」の橋渡しであり、これを念頭に当社を取り巻く多様なステークホルダーとの間に良好な関係を築くことを目指して企業活動を行っております。その企業活動において国際的に通用するルールに基づき透明、公正、公平であることが求められ、また自己責任の強化が要請されています。こうした環境のもと、当社は、コンプライアンスに関する体制を体系的に整備し、その一環として、社員一人ひとりが特に留意すべき事項を「Ｂｒグループ企業行動基準」として制定しております。なお、「企業行動基準」に対する相談・申告窓口として、当社社長室に倫理委員会を設置し、研修・フォローアップ等を含め、役職員の行動規範遵守に努めております。また、有効性確保のため、外部弁護士に委託し社外窓口を併設しております。２）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力団・総会屋等の反社会的活動、不当な要求等を請求する人物および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断いたします。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合には、これに屈せず断固として拒否し、的確に対応いたします。３）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部ＩＲ管理部を窓口とし、組織的に対応するとともに、必要に応じて所轄警察署と連携を図ることとし、不測の事態に備えております。・リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化、複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し強化することが重要であると認識しております。そのため、リスク管理体制の整備及び維持ならびに啓蒙のため、リスク管理委員会の設置を行い「リスク管理規程」の整備を行っております。当社の業務執行の体制、経営監視、内部統制およびコンプライアンス体制のしくみは下図のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査および監査役監査は、内部監査室１名および監査役３名（うち社外監査役２名）で組織され、監査役は、監査計画および監査の実施について、期首および決算時等に会計監査人と緊密な連携をとっており、実効性の高い監査を実施しております。また、監査役は、内部監査室の実施する内部監査計画を事前に協議し、監査上の指示を行うとともに、内部監査の結果の報告を受ける体制となっております。なお、監査役佐上芳春氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、業界の論理に必ずしも精通していない社外監査役が、独立した立場から会社の業務執行に関して監査にあたることは、適正な企業の内部統制管理のために非常に重要であると考えております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役小田清和氏および佐上芳春氏と当社との利害関係はありません。なお、小田清和氏は当社株式4,000株、佐上芳春氏は当社株式3,300株を保有しております。小田清和氏は、株式会社アンフィニ広島の社外監査役を兼務しておりますが、当社は株式会社アンフィニ広島との間には特別の関係はありません。佐上芳春氏は、広島市農業協同組合の監事および広島市立大学の監事を兼務しておりますが、当社は広島市農業協同組合および広島市立大学との間には特別の関係はありません。なお、小田清和氏は弁護士としての専門的見地から、主に法務面での監査およびアドバイスを受けるために選任しており、佐上芳春氏は公認会計士として長年の実績と識見があり、財務および会計での監査およびアドバイスを受けるために選任しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役44,95634,347－10,609－２監査役（社外監査役を除く。）9,2708,400－870－１社外役員2,7002,400－300－２ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会で決定しております。月額報酬につきましては過去の実績および業績に連動させる方向で調整し、役員賞与につきましては会社の業績と担当部署の目標達成度や成績を勘案して決定しております。⑤株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄373,628千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東海旅客鉄道㈱14,000168,840取引メリット確保銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱広島銀行48,00020,688安定保有株式確保㈱山口フィナンシャルグループ19,21017,865安定保有株式確保㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ15,5008,788安定保有株式確保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007,936安定保有株式確保当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東海旅客鉄道㈱14,000304,430同社は、当社の連結子会社である極東興和㈱が製造するＰＣマクラギの主要な販売先であり、同社路線におけるＰＣマクラギの販売の安定に資するべく、長期的に保有しております。㈱広島銀行48,00031,104同社は、当社株式公開時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。㈱山口フィナンシャルグループ19,21026,567同社は、当社株式公開時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ15,50011,527同社は、当社株式公開時に引受人となった経緯があり、以後、金融取引にかかわる関係維持・強化を目的として、長期的に保有しております。ハ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8008,282（参考）監査等委員会設置会社への移行平成27年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を図るものです。これにより、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は、提出日現在５名となり、全員が社内取締役であります。監査等委員である取締役の員数は、提出日現在３名となり、うち２名は社外取締役であります。