トレーディア株式会社
有価証券報告書－第85期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、「顧客の課題を解決することにより付加価値の高いサービスを提供する」という経営基本方針を達成するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことで経営の健全化、透明性を重視し、経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が重要な課題のひとつと位置付けております。業務執行の指揮・指導にあたる機関としてのコンプライアンス委員会及び経営協議会の設置や、財務報告に係る内部統制構築のための内部統制委員会の設置など、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し企業の社会的責任を全うするため、体制の整備、拡充に努めております。ａ)会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しております。また業務執行の迅速化を図る為、執行役員制度を採用しております。なお会社の主要な機関である取締役会、監査役会の内容は次のとおりであります。(取締役及び監査役の人数は提出日現在です)（取締役会）取締役６名で構成される取締役会は原則月１回開催し、経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、執行役員が出席し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図っております。（監査役会）監査役３名(うち社外監査役２名)で構成された監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部統制委員会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人との定期的な会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。ｂ)会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図ｃ)会社の機関の内容当社は、「職制規定」をはじめとした各種規定により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにするとともに業務の能率的運営及び責任体制の確立を図っております。業務遂行におけるこれら規定等の遵守状況は、コンプライアンス委員会等各種委員会並びに内部監査により確認されております。併せて、外部通報窓口(ＵＲＬ：http：//www.tradia.co.jp本店総務部担当)を設置し公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。ロ内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況ａ)内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要について（取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社は、法令及び社内規定を遵守し違法行為を行わない事、また、企業倫理を守り、社会的な良識をもって行動することを業務遂行の基本とし、全社的なコンプライアンス体制の徹底を図るために、コンプライアンス規定を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「認定通関業者制度に係る法令遵守規則」「特定保税承認制度法令遵守規則」等を定め、社員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する体制をとっております。財務報告の適正性確保のための体制整備については、経理に関する社内規定を整備するとともに、財務報告の適正を確保するため、法令に基づき、定期的に評価し、改善を図っております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行います。情報の管理については、情報システム委員会において情報セキュリティポリシーを策定し、情報セキュリティに関する方針を示すとともに情報セキュリティ規則を定めて対応しております。また、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。（損失の危険の管理に関する規定その他の体制）当社は、リスク管理全体を統括する組織として「リスク管理委員会」を設け、有事においては、総務担当取締役を本部長とする「対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。また、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出し、軽減等に取り組むとともに、法令・社内規定等を遵守し、全社リスク管理に対応いたしております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）当社は、取締役会において、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を決定し業務執行の指揮・指導にあたる機関として、取締役および経営管理職等による経営協議会を設置しております。業務の運営については、毎年、事業計画を作成し、全社的な目標を設定しております。事業計画作成にあたっては、ＵＭＳ（ユニット・マネージメント・システム）制度を取り入れ、神戸、名古屋、京浜各支店を「ユニット」、各営業部をサブユニットとし、サブユニット毎に収益目標を設定し、管理していくこととしております。この事業計画については、四半期毎に達成検証を行い、適宜担当取締役を中心に指導を行う体制をとっております。（当社およびそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、原則として当社より役員等を選任し、対応しております。また、グループ会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理および指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、グループ会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項）当社は、監査役会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役会と協議のうえ、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととしております。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役からの指揮命令等を受けないこととしております。（監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）当社および当社のグループ会社の取締役および使用人は、当社監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況の報告を行うものとし、当社または当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査役に報告する体制をとっております。また、監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営協議会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとします。尚、監査役は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行い、連携を図ってゆく体制をとっております。（監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制）当社は、公益通報者保護法を踏まえて、当社のコンプライアンス経営への取り組みを強化するために、従業者等からの法令違反等に関する内部通報を社内において適切に処理するために「内部通報規則」を定めており、公益通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益扱いを行わないことを明確にしております。（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力やこれらと係わりのある企業、団体、個人との関係を排除するため、「リスク管理規定」や「リスク対応マニュアル」を制定し反社会的勢力に対する組織対応の方針を明確に示しております。また、対応統括部署を本店総務部に設置するとともに、企業防衛対策協議会に所属し、所轄警察署や地域企業と情報の交換や講演会等の参加により指導を受け、警察本部、暴力追放運動推進センターや顧問弁護士等の連携により、反社会的勢力に対する体制を整備しております。ｂ)リスク管理体制の整備の状況リスク管理において、法的リスクについては法律事務所並びに複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時助言・指導を受けております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、子会社の業務の適正を確保するため、当社より役員等を選任し、対応しております。また、子会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理および指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。②内部監査及び監査役監査一般の内部監査は内部統制室の管掌で行い、特命監査は代表取締役の監督命令書により行うことになっており、内部監査規定に基づく内部監査を実施しております。監査役監査と会計監査の相互連携につきましては、会計監査人による第２四半期レビューおよび期末決算監査終了後の年２回、監査報告会を開催し、会計監査人に対する監査の概要および監査結果に関する報告が行われるとともに、必要に応じて随時、相互の報告が行われることとなっております。③社外取締役及び社外監査役イ当社と当社の社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社と当社の社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。社外監査役橋本誠は、株式会社みどりライフプランニングの代表取締役ですが、当社と株式会社みどりライフプランニングの間にも、特記すべき利害関係はありません。なお、資本的関係としては、社外監査役である橋本誠は当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄のとおりであります。ロ社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方社外取締役は選任しておりませんが、下記ニに記載のとおり、社外取締役に期待される役割は２名の社外監査役による監視により、補完できるものと考えます。当社の社外監査役の選任にあたっては、社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する記載を参考にしております。当社の社外監査役は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行うとともに、経営執行等の適法性について独立した立場から客観的、中立的監査を行うことができるものと考えております。ハ社外監査役による監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外監査役は、「①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の基本説明ｂ)監査役会」に記載のとおり社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。ニ社外取締役を選任していない為、それに代わる体制及び当該体制を採用する理由当社は、物流業界に属して、厳しい競争環境の下で日々サービス等の開発に向けた経営努力を重ねておりますが、事業展開に際しては多種多様なニーズを適時に汲み上げ、適切に経営資源を投入する事が肝要です。かかる事業展開を検討するに際して、重要な経営判断を伴う業務執行については、取締役会における真摯な議論を経て決定するガバナンス体制が適切であると考えております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、当社は、取締役会における機動的な協議を通じて、経営上の意思決定を行うことを前提に運営しており、仮に社外取締役を選任する場合には、当社の事業領域である国際物流・港湾運送の経験・資質あることが望ましいものと考えています。当社として、かかる経験・資質を十分に備えた人材を確保すべくかねてより努力致しましたが、現在までに適切な人材を確保できず、社外取締役を選任するに至っておりません。現状の当社のガバナンス体制は、２名の社外監査役及び内部監査部門による監査を遂行することにより、適切に機能しており、このような状況下において、当社の事業領域への精通に関係なく、形式的に社外取締役を選任する事は適切とは考えておらず、このような判断の下で社外取締役を選任するには至っておりません。なお、今後当社として、当社の企業価値の向上に適した社外取締役確保に向けて、引き続き鋭意努力する所存であります。なお社外取締役が存しない現状でも、社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務遂行に対する監視機能については、上記の監査実施状況も踏まえ、社外監査役２名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えられます。また当社の業務に精通した常勤監査役１名と社外監査役の各監査役は、いずれも取締役会において必要に応じて意見を表明し、各取締役が取締役会において適切な議決権行使を促すことに努めております。以上の次第で、当社の現状のガバナンス体制において、今後より一層強化しなければならないと考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)95,80785,525―10,2828監査役(社外監査役を除く。)10,97310,973――1社外役員9,0009,000――3(注)上記の人数及び報酬額には、使用人兼務役員６名の使用人給与相当額(賞与含む)46,879千円は報酬額に含まれておりません。また、報酬支給額は、株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬については、平成6年6月29日開催の第64回定時株主総会の決議において取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております。取締役の報酬額は月額1,100万円以内に、また、監査役の報酬は月額250万円以内となっております。ただし、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含んでおりません。なお、各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。また、当社は1年ごとに会社の業績や経営内容を考慮し、役員報酬の額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額1,082,507千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ473,110269,672取引関係の維持・向上のため丸紅㈱205,526145,512同上日本製麻㈱2,746,000140,046同上㈱みなと銀行380,95966,287同上豊田通商㈱25,69864,245同上ＳＥＣカーボン㈱113,77837,546同上㈱三井住友フィナンシャルグループ7,08731,253同上㈱ノザワ72,00027,936同上㈱ジェイテクト12,50019,912同上名港海運㈱15,28015,692同上東邦レマック㈱22,00412,036同上中山福㈱10,0008,530同上旭化成㈱2,1861,545同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱243209同上(注)特定投資株式の旭化成㈱及び東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、該当特定投資株式が30銘柄未満のため記載しております。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ473,110365,714取引関係の維持・向上のため日本製麻㈱2,746,000162,014同上丸紅㈱207,323150,516同上㈱みなと銀行387,291113,863同上豊田通商㈱25,69883,415同上ＳＥＣカーボン㈱117,91340,208同上㈱ノザワ72,00040,104同上㈱三井住友フィナンシャルグループ7,08733,769同上㈱ジェイテクト12,50023,612同上名港海運㈱15,28015,417同上東邦レマック㈱23,12312,371同上中山福㈱10,0009,090同上旭化成㈱2,8983,527同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱243221同上(注)特定投資株式の旭化成㈱及び東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、該当特定投資株式が30銘柄未満のため記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡田憲二氏および赤松秀世氏であり、神明監査法人に所属し継続監査年数は７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。