株式会社エスケイジャパン
有価証券報告書－第26期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。当社の役員構成は、提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月１回、取締役会での審議の上、決定しております。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会を設置しております。ハ．会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。ニ．内部統制システムの整備の状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識にたち、行動指針を定め役職員全員の周知徹底を図っております。・当社及びグループ各社は、全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施しております。・法令及び定款等に適合していることを認識するため、管理部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、定期的な監督・監査及び適時な監督・監査を行っております。・取締役は、取締役会及び日常業務を通じて、他の取締役及び使用人の業務執行の監督を行っております。・取締役による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役が取締役会に出席するとともに監査役会の定めた監査方針に基づき業務執行の監査を実施しております。・取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を２名以上置き、公正な監査を確保しております。・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し、反社会的勢力による被害の防止に努めております。・使用人等からの通報及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談の窓口としてホットラインを設置し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めます。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会、その他重要な会議の議事録、稟議書ならびにこれらの関連書類を法令及び規程に従い作成し、担当部署を設置し適切に保存・管理を行っております。・経営及び業務執行にかかわる重要な情報、決定事項、社内通達などは所管部署で作成し、適切に保存・管理しております。・取締役、監査役、会計監査人及びコンプライアンス担当者から要請があった場合には、速やかに当該書類を閲覧に供しております。(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社は、経営環境、自然災害等、当社の経営ならびにステークホルダーに重要な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクにつき、取締役会において定期的に討議することによりリスク低減に努めております。・各部署においては、マニュアル・ガイドライン等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努めております。・当社は、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処しております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。・取締役会は事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行っており、その際には、十分かつ適切な情報が提供されるように努めております。・取締役会は経営計画を策定し、代表取締役はその実現のために取締役及び役職員の具体的業務活動を統括しております。・取締役会は、規程の見直しや業務特性に応じた組織のスリム化等を行い、取締役及び役職員の職務権限と職務分掌を明確にして、職務執行の効率化を図るとともに、ＩＴの適切な利用を通じて業務の改善に努めております。(5)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・当社及びその子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。(6)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っております。・監査役及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、取締役は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとなっております。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、定時取締役会及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。・取締役は、法定の事項以外にも取締役の不法行為、法令・定款違反等重要な事項については、速やかに監査役に報告を行っております。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制を整備しております。・会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を整備しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備につきましては、上記ニ．の「(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、有限責任監査法人トーマツが責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しましては、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しており、その後、リスク管理委員会にも内部監査担当者が報告しております。監査役監査は、常勤監査役及び社外監査役が監査計画に基づいて実施しております。社外監査役を含む監査役による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。社外監査役は、取締役会への出席、稟議書類のチェックなど、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しており、社外監査役の立場から意見を述べ、コーポレート・ガバナンス制度の機能性を高めることに寄与しております。監査役と会計監査人及び内部監査担当者との連携については、情報交換を随時行っており、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。なお、これらの監査結果については、社外監査役に対しても、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。社外取締役である今里政彦氏は、当社株式1,215株を所有しており、日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）を経て、株式会社阪神ホテルシステムズの常務取締役及び阪神電気鉄道株式会社の常勤監査役を歴任いたしました。企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。社外取締役である堀政哉氏は、当社株式は所有しておらず、労働省（現厚生労働省）入省後、弁護士の資格を取得し、現在は堀政哉法律事務所の代表であります。弁護士としての豊富な経験を当社のコンプライアンスの強化に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。社外監査役である菅生新氏は、当社株式886株を所有しており、経営コンサルタントという立場から、取締役の職務執行に関して幅広い意見を求めることが可能であるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。また、菅生新氏は、株式会社エグゼクティブ大阪代表取締役、株式会社エフアンドエム監査役及び夢の街創造委員会株式会社取締役に就任しておりますが、当社と当該会社との間には、特に記載すべき利害関係はありません。社外監査役出原敏氏は、当社株式は所有しておらず、長年にわたる金融機関での経験と知見が当社監査体制の強化につながるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っており、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部監査部門及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）75,80145,543645－29,6127監査役（社外監査役を除く）5,6085,211－－3971社外役員（社外監査役）2,6532,520－－1332（注）当事業年度においては社外取締役はおりません。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式６銘柄19,477千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱音通440,20419,368取引関係の維持・強化㈱雑貨屋ブルドッグ31,0005,828同上㈱イオンファンタジー3,9115,365同上㈱カプコン2,4264,721同上㈱ゲオホールディングス2,2302,072同上常磐興産㈱10,4001,508同上イオン㈱1,1971,489同上㈱ラウンドワン10077同上当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イオンファンタジー4,4106,787取引関係の維持・強化㈱カプコン2,8065,933同上㈱ゲオホールディングス2,4203,265同上常磐興産㈱11,3161,731同上イオン㈱1,3211,691同上㈱ラウンドワン10068同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式19,3488,7667205,5202,388ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤紳太郎氏・秦一二三氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、会計士補等５名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。