日本コロムビア株式会社
有価証券報告書－第164期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コロムビアグループの目標は、音楽業界で最もクリエイティブな会社を作ること、なおかつ、最も効率的に運営されている会社を作り上げることです。また、株主、顧客、取引先その他すべての人々にとって価値ある企業であるために、グループ一体となって経営の効率化と収益性の向上をめざした事業活動を推進するとともに、将来の成長に向け新分野、新事業へ積極的に展開してまいります。株主重視の経営にとって、適正で迅速な経営を行うための仕組みの整備は最重要課題であります。当社は平成22年６月23日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社として運営しております。当社といたしましては、コンプライアンスの徹底を図るとともに、独立した見地から適正な監督・監査を行うために社外取締役、社外監査役を選任し、また、執行役員制度を導入するなど、経営の効率化、透明性を確保し、適正かつ迅速な業務執行を行うことにより、コーポレート・ガバナンスを強化し、業務執行に対する監督、監査の実効性を高める体制を構築しております。さらに、企業活動に関して迅速かつ正確な会社情報の開示を行うために、グループ会社を含め迅速な情報の伝達がなされる体制をとるとともに、社内における情報管理を徹底し、公平な情報開示に努めております。なお、前期における取締役会、監査役会の開催状況は、取締役会14回、監査役会19回でした。1)会社の機関の内容①会社の機関の基本的説明当社は、平成22年６月23日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社として運営しております。当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役２名)で構成し、法令で定められた事項および経営上の重要事項を審議、決議するとともに、取締役の職務を監督しております。経営監視機能として監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名(うち、社外監査役２名)で構成され、適法性、適正性の観点から、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら、当社およびグループ会社の業務執行を監査しております。なお、社外監査役本多清は長年にわたり金融機関における業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、執行役員制度(執行役員６名)を導入することによりそれぞれの管轄する事業や日常業務のより機動的な執行を図るとともに、隔週で業務執行取締役および執行役員による業務執行会議を開催し、迅速な意思決定ができる体制となっております。なお、取締役、監査役および執行役員の人数に関する記述は、提出日現在のものです。②会社機関の概要③内部統制システムの整備の状況イコンプライアンスの徹底・コロムビアグループ行動規範を制定し、当社およびグループ会社の各取締役、監査役及び従業員が法令、規則および社内規程・方針を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定めるとともに、リスクの未然防止と早期解決のために、社内通報に関する取扱規程により、通報者に不利益が生じないことを確保したうえで、顧問弁護士も含めた複数の担当者を通報先とする社内通報制度を設置し、コンプライアンスの推進を図ります。なお、社内通報制度により通報された情報は、当社の監査役に報告されるものとします。また、代表取締役社長を委員長とし、法務担当部門長などで構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・運営に必要な事項を調査、検討、検証するとともに、啓蒙活動を実施いたします。・当社およびグループ会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。ロ経営の効率性、透明性を確保し、適正かつ迅速な業務執行を行う体制・経営環境の変化に応じて最適な経営体制のもとに機動的に運営するため、取締役の任期は１年とします。また、執行役員制度を導入し、取締役会の機動性確保、監督機能の強化を図ります。さらに、業務執行の迅速性を高めるために、業務執行取締役および執行役員などで構成される業務執行会議を設置します。・各グループ会社については、担当部門において、グループ会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、経営の効率性等の向上を図ります。ハ経営監視機能の強化・当社およびグループ会社は、監査役監査の実効性を確保するために、取締役会をはじめ業務執行会議その他の重要な会議への出席により、監査役による取締役の意思決定の過程および業務の執行状況を把握する体制を確保します。また、当社及びそのグループ会社の各取締役、監査役及び従業員は、監査役および監査役会に対する重大な事項の報告をするとともに、重要な決裁書類の回付等の体制の構築、運用を実施します。監査役及び監査役会に対して報告をした者に対しては、不利益が生じないことを確保いたします。さらに、代表取締役社長と監査役は、定期的に会合をもち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、事業その他に関するリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これに応じます。・取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役は上記使用人の人事について変更を求めることができます。また、当社は、上記使用人の任命、解雇、配転及び人事異動等の雇用条件に関する事項について、監査役の同意を要することとしております。さらに、上記使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役及び従業員の指揮命令は受けないものとしております。・現在、上記使用人は置いておりませんが、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。監査役は、年間の監査計画に従って、内部監査室および各部門から定期的に報告を受け、また、適宜指示を出し、監査しております。・監査役は、その職務執行上の必要に応じて、法律・会計等の専門家に自由にアクセスすることができ、その費用は当社が負担することとしております。また、その職務を効果的に遂行するために会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、さらに監査結果の報告を含む定期会合を開催し監査役の職務および活動に関連するあらゆる事項について協議いたします。特に、内部監査結果につきましては、全て会計監査人に報告しております。・取締役会による、取締役の業務執行に対する監督、監査の実効性を高めるために、取締役５名のうち社外取締役を２名選任しております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役です。・内部監査室が行う内部監査を通じて、適法性および妥当性の観点から検討・評価することにより、不正過誤を防止し、経営の合理化および効率増進を図ります。ニグループ会社管理・当社およびグループ会社は、担当部門において、当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ各社における適切な内部統制の構築を目指し、かかる内部統制の実効性を高める施策を実施しております。また、当社は、グループ各社から当該グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受け、必要な指導・支援を実施いたしております。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、担当部門において、リスクマネジメント機能強化のため、リスクの抽出、把握、予防、対応策の検討を行い、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。また定期的にリスクの状況のモニタリングを行うことにより、事前の予防ならびに発生時の適切な対応ができる体制をとっております。⑤情報の保存・管理に関する体制当社が取り扱う情報の適正管理の体制および管理方法を定めた情報管理規程に基づき、情報管理統括責任者および各部門の情報管理責任者が情報の記録、保存、管理を行っております。⑥役員報酬等の内容１取締役当社の取締役が受ける報酬等については、代表取締役およびそのほかの取締役(社外取締役を除く)は職責に見合った固定金額報酬と業績計画達成率に応じた業績連動型報酬、社外取締役は職責に見合った固定金額報酬とし、取締役の報酬額を年額９千７百万円以内(うち社外取締役分は１千５百万円以内)といたします。また、社外取締役会長平澤創につきましては、当社の成長・発展に向けて邁進すべく報酬を辞退する申し出があったため、無報酬といたしております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。２監査役当社の監査役が受ける報酬等については、職責に見合った固定金額報酬とし、監査役の報酬額を年額２千万円以内といたします。３役員報酬の金額イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職一時金取締役(社外取締役は除く)7474－－－4監査役(社外監査役は除く)1010－－－1社外役員1010－－－3(注)１取締役に対して金銭以外の報酬の支払いはありません。２期末現在の在籍人員は、取締役６名、監査役３名であります。３期末においては、取締役が受ける報酬額等は年額９千７百万円以内(うち社外取締役分は１千５百万円以内)となっております。ロ提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、金300万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。2)株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額52百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)新星堂20,3573取引関係強化のため(株)スペースシャワーネットワーク9,6003営業活動の円滑な推進のため(株)USEN7,3742営業活動の円滑な推進のため(注)１(株)新星堂は、平成25年９月１日付で普通株式につき５株を１株にする株式併合を行っております。２(株)スペースシャワーネットワークは、平成25年10月１日付で普通株式につき１株を100株にする株式分割を行っております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)新星堂20,3003取引関係強化のため(株)スペースシャワーネットワーク9,6003営業活動の円滑な推進のため(株)USEN7,3742営業活動の円滑な推進のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。3)当社と社外取締役および社外監査役との関係役名氏名兼職先兼職先における役名兼職先と当社との人的関係兼職先と当社との資本的関係兼職先と当社との取引関係選任の理由取締役平澤創株式会社フェイス代表取締役社長※１※４※５企業経営における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくため株式会社八創代表取締役該当ありません該当ありません該当ありません株式会社パソナグループ取締役※２該当ありません該当ありません株式会社GENESIS代表取締役該当ありません該当ありません該当ありませんBIC株式会社取締役該当ありません該当ありません該当ありません取締役南部靖之株式会社パソナグループ代表取締役グループ代表兼社長※２該当ありません該当ありません企業経営における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくため株式会社パソナ代表取締役会長該当ありません該当ありません※６株式会社ベネフィット・ワン取締役会長※３該当ありません該当ありません監査役本多清該当ありません－－－－金融機関および事業会社の経営に携わることにより培った幅広い見識と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能を果たしていただくため監査役菅谷貴子弁護士（山田・尾﨑法律事務所）－該当ありません該当ありません該当ありません主に企業法務、法令、定款の遵守およびコンプライアンスに関する知見と経験から、当社に必要な経営の監督とチェック機能を果たしていただくため一般財団法人楠田育英会常務理事該当ありません該当ありません該当ありません公益社団法人全国民営職業紹介事業協会理事該当ありません該当ありません該当ありません学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授該当ありません該当ありません該当ありません株式会社フェイス監査役※１※４※５株式会社キーウォーカー監査役該当ありません該当ありません該当ありませんトーセイ・リート投資法人監督役員該当ありません該当ありません該当ありません※１当社社外取締役平澤創が代表取締役社長を、取締役佐伯次郎が取締役最高財務責任者兼管理本部長を、社外監査役菅谷貴子が監査役を務めております。また、当社代表取締役社長吉田眞市は、同社の出身であります。２当社社外取締役南部靖之が代表取締役グループ代表兼社長を、同平澤創が取締役を務めております。３当社社外取締役南部靖之が取締役会長を務めております。４当社の議決権を51.9％保有する親会社です。５当社との間に共同原盤契約、通販および配信事業における業務委託契約、出向および出向受入契約等を締結しております。６当社との間に再就職支援にかかる業務委託契約を締結しております。当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。なお、社外監査役菅谷貴子は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所にその旨を届け出ております。4)業務を執行した公認会計士の氏名会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員津田英嗣、山口隆史(注)継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他18名となっております。5)監査役監査および会計監査の連携状況①監査役と会計監査人の連携状況監査役は、その職務執行上の必要に応じて、会計監査人に自由にアクセスできることになっております。また、その職務を効果的に遂行するために会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、さらに監査結果の報告を含む定期会合を開催し監査役の職務および活動に関連するあらゆる事項について協議いたします。②監査役と内部監査部門の連携状況監査役の補助者は設置しておりませんが、内部監査室を設置しております。監査役は、年間の監査計画に従って、内部監査室および各部門から定期的に報告を受け、また、適宜指示を出し、監査しております。6)社外取締役および社外監査役のサポート体制社外取締役および社外監査役の補佐は管理統括部が担当しております。また、非常勤の社外監査役に対しましては、常勤監査役から監査役会において監査状況を説明するとともに、必要の都度、会計監査人、内部監査室およびその他の部門と会合を持ちます。7)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。8)取締役の員数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。9)取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席することを要する旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。10)取締役の任期当社は、経営環境の変化に応じて最適な経営体制のもとに機動的に運営するため、取締役の任期を１年とする旨を定款で定めております。11)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。12)単元未満株式についての権利当社は、単元未満株式について行使できる権利を明確にするために、次の権利以外の権利を行使できない旨を定款で定めております。①会社法第189条第２項各号に掲げる権利②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利③株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利