株式会社東武ストア
有価証券報告書－第69期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、経営チェック機能の強化並びに適切な情報開示が重要であると考えております。２）企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由①企業統治の体制・監査役会設置会社の組織形態を採用しております。・有価証券報告書提出日現在（平成27年５月27日）、当社の取締役会は取締役14名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の任期は１年に設定しております。また、当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役は、取締役会はもとより常勤役員会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する適切な助言や監査を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。・社外取締役及び社外監査役を除く取締役10名及び常勤監査役１名で構成される常勤役員会をほぼ毎週開催しております。・内部統制の充実を図るため社内横断的に広く連携を図り、「内部統制システム委員会」を設置しております。・内部監査は代表取締役の直轄組織で業務部門から独立した「監査室」が実施し、また必要に応じて監査役とも連携しつつ業務執行の監視と業務効率化に向けた検証を実施しております。・会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会計監査及び内部統制監査を実施しております。・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結しております。当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。②当該企業統治体制を採用する理由会社が継続的に収益を上げて企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であり、そのためには迅速な意思決定、経営チェック機能の強化、適切な情報開示による透明性の高い経営を行うことが重要であると考えており、現在の体制は、次に記載のとおり、こうした内容を実現するうえで最適な体制であると考えております。ａ．迅速な意思決定略毎週開催される常勤役員会では、変化の激しい小売業を取り巻く環境、お客様ニーズの変化に対応した営業施策の決定など迅速な意思決定を行っている。ｂ．経営チェック機能の強化・社外取締役４名の活動は、経営者の暴走等の防止、幅広い見識に基づく経営者から独立した助言が期待され、経営機能の客観性及び中立性を確保して、チェック機能の強化に繋がっている。・社外監査役２名による独立した立場で客観的な監査を行うなど監査役の機能を強化することで、経営監視機能の強化を図っている。・取締役の任期を１年として、取締役の責任を明確にするとともに、議決権の行使を通じた株主の経営に対するチェックを毎年行っている。ｃ．適切な情報開示による透明性の高い経営透明性の高い経営を行うため、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実を図っている。ｄ．その他コーポレート・ガバナンスの充実を図る上で、内部統制システムの構築、運用が重要であると考えており、社内横断的に広く連携を図り「内部統制システム委員会」を設置し、同システムの構築、運用状況の検討等を継続して行っている。３）内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムの整備等について、取締役会において「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。なお、平成27年４月10日開催の取締役会で同方針の一部を変更して、グループ内部統制に関する事項及び監査を支える体制等の整備に関する事項を追加しております。ａ．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備イ．コーポレート・ガバナンス当会社は、取締役会、監査役会、会計監査人の機関制度を基に引き続きコーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、透明性の高い経営、迅速な意思決定、経営監視機能の強化並びに適時適切な情報開示に努めるなど、ガバナンス体制を更に強化する。ロ．コンプライアンスコンプライアンス体制の基礎として「コンプライアンス基本方針」並びに「コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、法令、社会規範及び社内規程類に対する遵守の重要性の徹底とその実施状況のモニタリングに努めるなど、諸施策を講ずる。また、社内通報制度として「社長直行便」を整備し、不正に対する監視体制の強化並びに健全な職場環境の維持に努める。更に、法律専門家からの適宜、適切な法的アドバイスを受ける体制を確保するため、弁護士事務所との顧問契約を締結する。ハ．反社会的勢力との関係遮断社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、助長取引を含めた一切の関係を遮断する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制についてイ．情報の保存及び管理取締役及び社員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）として、当社の「文書取扱規程」に基づき記録し、「文書保管基準年数一覧表」の規程に従い、相応の期間で適切かつ確実に検索性の高い状態で保存及び管理する。ロ．情報の閲覧取締役並びに監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制についてイ．職務執行の原則取締役は取締役会の決定により、社員は職務執行規程に基づき、それぞれの職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲において職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。ロ．稟議制度重要財産の増減変動、通常でない費用の支出などの経営管理上の個別重要事項については、職務執行規程、決裁基準及び稟議規程に基づき、関係部との協議を経て、社長及び本部長の承認決裁を得るなど、個別リスクの管理を強化する。ハ．リスク管理取締役は、自己の担当領域について当社グループ全体のリスク管理の責任と権限を有するものとし、更に、経営に重大な影響を及ぼすリスクを組織横断的に認識し、評価、対応する体制を整備する。また、新たなリスクへの対応が必要となった場合は、速やかに対応責任者となる者を定める。大地震等の不測の事態が発生した場合には、「東武ストア防災規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制についてイ．経営管理システム取締役は、全社が共有する経営方針・経営計画を定め、この浸透を図り、その具現化のための業績目標を設定するとともに、実施すべき具体的な施策を決定し、効率的な業務遂行体制を構築する。ロ．ＩＴの積極的な活用取締役会は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより定期的にこの結果をレビューし、その議論を踏まえ、各取締役は実施すべき具体的な施策及び権限の分配を含めた業務遂行体制を改善する。ハ．職務権限及び責任の明確化取締役は取締役会において担当職務を決定し、諸規程（職務分掌規程、職務執行規程、執行明細など）において取締役及び社員の役割、権限、責任を明確にし、あわせて、意思決定の社内ルールを定める。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制についてイ．グループ運営体制当社及び子会社全体の内部統制の構築を目指し、当社に内部統制に関する担当組織を設けるとともに、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有、指示等が効率的に行われる体制を構築する。経営管理については、当社は、必要に応じて子会社に取締役を派遣するとともに、当社への報告・決裁制度により子会社経営の管理を行うものとし、当社の常勤役員会において業務執行状況を監視する。ロ．財務情報の適正性確保当社グループは、連結財務諸表等の報告の信頼性を確保し、継続的なモニタリング体制を構築する。ハ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の常勤役員会に子会社の決算及び業務執行状況を定期的に報告する。また、経営上の重要事項について子会社の管理に係わる当社取締役に適宜報告する。ニ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の取締役は取締役会の決定により、社員は職務執行規程に基づき、それぞれ職務の遂行に必要な権限を付与され、その範囲で職務の執行に伴うリスクの管理を行うが、子会社への取締役の派遣並びに当社内部監査部門による定期的な業務監査及び組織制度監査の実施により、子会社のリスク管理体制を確保する。ホ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の経営方針、営業施策及び予算について徹底する予算確認会に子会社取締役等も参加して情報共有し、グループ全体の業務の整合性を確保するとともに、効率的なグループ運営を行う。また、グループ会社の経理業務の一部を当社で行うなど間接業務を効率的に行う。ヘ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社コンプライアンス委員会への参加、また、当社コンプライアンスマニュアルをグループ全体で共有して、グループ全体でコンプライアンス体制を構築する。また、当社の内部監査部門が子会社の定期監査を実施し、更に当社が顧問契約を締結する弁護士事務所の弁護士から、子会社に対しても必要に応じて適宜・適切な法的アドバイスを行う体制を確保する。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役の職務の補助体制取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する使用人として、適切な人材を当社の使用人から任命する。ロ．当該使用人の人事当該使用人の解任・任命・異動・懲戒・評価・報酬等の決定については事前に監査役の意見を求めるなど、執行からの独立性を確保するものとする。ハ．当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。ｇ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制についてイ．報告体制取締役及び社員は、全社的に重大な影響を及ぼす事項、業務執行に関する事項、コンプライアンス、リスクマネジメントに関する事項について、監査役に報告する。また、取締役並びに社員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、誠実かつ正確に当該事項について報告する。ロ．監査役の重要会議への出席監査役は、取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、常勤役員会その他重要会議に出席する。ｈ．当社の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制についてイ．子会社の決算及び業務執行状況を定期的に報告する常勤役員会に監査役も出席する。また、監査役から求められたときは、当該事項について子会社の取締役、監査役及び使用人は誠実かつ正確に当該事項について報告するロ．子会社の内部通報の結果は、監査役の求めに応じて定期的に報告する。また、当社の内部監査部門が定期的に行う子会社の業務監査の監査結果については、監査役に報告する。i．当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制について当社及び子会社の内部通報規程に基づき、通報を行ったことを理由として通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保している。j．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の監査に係る費用については、監査役の要請並びに過去の実績に基づき、当社主管部署で予算を措置する。また、弁護士等外部専門家を利用する場合は、当社担当部署が窓口となり、会社の費用で相談することができる。k．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制についてイ．監査室及び監査法人との連携監査役は、監査職務の効率的な遂行にあたり、監査室及び監査法人から、監査方針、監査計画及びその結果等について意見交換を行う。ロ．取締役の協力取締役は、監査役職務の適切な遂行のため、情報の収集や交換などが円滑に行われるように協力する。４）リスク管理体制の整備の状況当社は、社内横断的なプロジェクトによる内部統制システム委員会を設置し、リスク管理体制の構築を図っております。また、内部統制基本方針の「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について」に記載のとおりリスク管理について体制を整えております。また、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜法的なアドバイスを受けております。５）内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織で業務執行部門から独立した監査室が担当しております。監査室は使用人３名で構成されております。内部監査機能として、監査室は全部門を対象に業務監査を計画的に、また必要に応じて監査役と連携しつつ実施し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役監査は、監査方針、監査計画に従い、常勤監査役１名、社外監査役２名（有価証券報告書提出日現在）で実施されております。また、社外監査役平田一彦氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。６）社外取締役及び社外監査役・有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。・社外取締役根津嘉澄氏は、東武鉄道株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社第２位の主要株主であります。当社は同社との間に、一部店舗の土地、建物を賃借するなどの取引関係があります。なお、同氏は当社株式を62千株保有しております。また、日本殖産興業株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に、建物の賃借に係る取引関係があります。社外取締役猪森信二氏は、東武鉄道株式会社の代表取締役専務であり、同社は当社第２位の主要株主であります。当社は同社との間に、一部店舗の土地、建物を賃借するなどの取引関係があります。社外取締役山﨑康司氏は、当社の筆頭株主である丸紅株式会社の執行役員食品本部長であります。当社は丸紅株式会社との間に商品仕入等の取引関係があります。社外取締役小島亜希子氏は、弁護士であり、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外監査役平田一彦氏につきましては、東武鉄道株式会社の常務取締役であり、同社は当社第２位の主要株主であります。当社は同社との間に、一部店舗の土地、建物を賃借するなどの取引関係があります。社外監査役井上広児氏は、当社の筆頭株主である丸紅株式会社の食品流通部部長代理であります。当社は丸紅株式会社との間に商品仕入等の取引関係があります。・当社の社外取締役、社外監査役は豊富な経験と見識を有して、外部的視点から会社の重要な意思決定に際して、的確な助言が期待され、当社の企業価値向上に多大な貢献が可能であると考えております。・社外取締役または社外監査役の選任に当たり、その独立性に関する基準または方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役または社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、経営者としての豊富な経験と高い見識や弁護士などの専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。・社外取締役は取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることで監督機能を果たしております。社外監査役は監査役会や取締役会への出席を通じて、また会計監査や内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることで監査の実効性を高めております。７）役員の報酬等a．平成26年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）12587―112711監査役（社外監査役を除く）1411―021社外役員32―0―6合計143100―122918（注）１．金額は、百万円未満を切り捨てております。２．株主総会決議による役員報酬限度額は、取締役分年額１億7,000万円以内（うち社外取締役年額300万円以内）、監査役分年額3,000万円以内であります。（平成20年5月22日開催の第62期定時株主総会で決議）b．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容536当社使用人兼務給与（賞与を含む。）d．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の限度額が決定され、職務内容に応じて職位別に月額報酬として支払われる基本報酬と会社業績を勘案して取締役会決議により支払われる役員賞与によって構成されております。また、当社は退職慰労金制度を採用しており、取締役及び監査役の退任時、職位別基準金額及び各職位別在任年数を基準に在任中の功績等を勘案して支給金額を算出し、株主総会の承認を得た上で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて支給金額を決定しております。８）株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額246百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＮＫＳＪホールディングス㈱1,8004取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱3002取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ430,00094取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス130,00087取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱102,00050取引関係の維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱1,8006取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱3002取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。９）会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し会計監査を受けております。当年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員細矢聡指定有限責任社員業務執行社員冨樫高宏会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他10名(注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。10）定款で定めた取締役の員数及び取締役の選任の要件ａ．当社の取締役は３名以上とする旨定款で定めております。ｂ．当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。11）取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。ａ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。（機動的な資本政策及び配当政策遂行のため）ｂ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。（機動的な資本政策を遂行できるようにするため）ｃ．当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第1項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。（取締役及び監査役がその期待される役割を充分発揮できるようにするため）12）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。（株主総会の円滑な運営を行なうため）