パナソニックホールディングス株式会社
有価証券報告書－第108期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1）技術受入契約相手先国名契約の内容契約期間MPEGLALLC.アメリカＭＰＥＧ－２に関する特許実施の許諾自平成23年１月至特許満了日QUALCOMMINC.アメリカ３Ｇ携帯電話及び基地局に関する特許実施の許諾自平成13年３月至特許満了日(2）技術援助契約相手先国名契約の内容契約期間MPEGLALLC.アメリカＭＰＥＧ－２に関する特許実施の許諾自平成９年７月至特許満了日ＭＰＥＧ－４Ｖｉｓｕａｌに関する特許実施の許諾自平成12年１月至特許満了日(3）クロスライセンス契約相手先国名契約の内容契約期間TexasInstrumentsInc.アメリカ半導体・その他製品に関する特許実施の相互許諾自平成18年４月至平成28年３月EastmanKodakCompanyアメリカデジタルカメラ等に関する特許実施の相互許諾自平成19年12月至平成29年12月KoninklijkePhilipsElectronicsN.V.オランダ携帯電話・ＡＶ製品に関する特許実施の相互許諾自平成19年３月至特許満了日SAMSUNGElectronicsCo.,Ltd.韓国半導体特許に関する特許実施の相互許諾自平成20年１月至特許満了日パイオニア㈱日本主要ＡＶ製品に関する特許実施の相互許諾自平成18年４月至平成30年３月(4)通信用ＳＡＷフィルタ事業に関する新会社設立及び当該新会社株式の譲渡契約の締結当社は、平成26年４月28日および同年６月26日開催の取締役会において、同年８月１日を効力発生日として、当社の回路部品事業部におけるＳＡＷフィルタ（注）の開発・製造・販売に関する事業（以下、「ＳＡＷフィルタ事業」）を吸収分割により当社が新たに設立する国内の株式会社（以下、「新会社」）に承継させるとともに、当社の海外拠点（シンガポール）で営むＳＡＷフィルタ事業について、新会社が保有するシンガポールの100％子会社に事業譲渡したうえで、同日付で新会社の株式の66％を、アメリカのスカイワークスソリューションズ社に譲渡することを決議しました。（注）ＳＡＷフィルタ：特定の周波数帯域の電気信号を取り出す機能を持つ、表面弾性波（ＳｕｒｆａｃｅＡｃｏｕｓｔｉｃＷａｖｅ）を用いたデバイスのこと。上記に従い、当社は、平成26年７月２日にスカイワークスソリューションズ社等との間で株式譲渡契約書を締結したうえで、同年８月１日にスカイワークスソリューションズ社及び新会社との間で株主間契約書を締結するとともに、同日付で新会社の株式の66％をスカイワークスソリューションズ社に譲渡しました。(5)システムLSI事業の統合に伴う事業統合契約等の締結当社は、平成26年７月31日開催の取締役会において、富士通㈱の100％子会社である富士通セミコンダクター㈱と当社のそれぞれが営む、システムLSI事業の設計・開発機能などを統合するため、富士通㈱が新設する株式会社（以下、「新会社」）に、当社が営むシステムLSI事業及び関連資産等（以下、「統合対象事業」）を吸収分割により承継させることを主な内容とする事業統合契約書（同契約書及びそれに規定される統合対象事業にかかる吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下、「本吸収分割」）、㈱日本政策投資銀行から新会社に対する出資に関する出資契約書、新会社の運営及びガバナンス等に関する株主間契約書をそれぞれ締結することを決議し、同日付で、富士通㈱及び富士通セミコンダクター㈱との間で事業統合契約書、富士通㈱、富士通セミコンダクター㈱及び㈱日本政策投資銀行との間で出資契約書、並びに富士通㈱及び㈱日本政策投資銀行との間で株主間契約書を締結しました。また当社は、平成26年11月28日開催の取締役会において、新会社との間で吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約書を締結しました。事業統合及び本吸収分割の概要は、次のとおりです。①事業統合及び新会社の概要平成26年９月に富士通㈱が、事業内容を「システムLSI及びそれを核とするソリューション/サービスの設計、開発及び販売」とする新会社を設立しました。そのうえで、平成26年度第４四半期連結会計期間中に、以下の取引を実施します。・当社は、統合対象事業を本吸収分割により新会社に承継します。その対価として新会社の普通株式を受領します。・富士通セミコンダクター㈱は、システムLSI事業及び関連資産等を吸収分割により新会社に承継し、その対価として新会社の普通株式及び議決権を有しない種類株式を受領します。なお、富士通セミコンダクター㈱は、割り当てられた新会社の株式を富士通㈱に現物配当を行います。・当社は、新会社に対して現金50億円を出資し、その対価として新会社の普通株式及び議決権を有しない種類株式の割当てを受けます。・㈱日本政策投資銀行は、新会社に対して、現金200億円を出資します。これら全ての取引実行後の新会社の純資産額は604億円、資本金は302億円を見込んでおり、当社、富士通㈱、㈱日本政策投資銀行の新会社に対する議決権比率はそれぞれ20％、40％、40％となります。②当社が実施する本吸収分割の目的システムLSI事業に関して、マーケティング・設計・開発機能に特化（ファブレス化）すると共に、富士通㈱と当社が保有する技術・人材・知的財産・顧客基盤等の経営資源を利益の出る形で集約してグローバルに競争力のある事業体制を構築するためです。③分割の方法当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。なお、新会社は、本吸収分割に際して、普通株式13,200,000株を発行し、当社に割当て交付します。また、当社は、新会社に対して現金出資を行い、新会社の普通株式6,800,000株及び議決権を有しない種類株式3,200,000株の割当てを受けます。④承継する資産・負債の額資産合計約73億円、負債合計約7億円（平成27年３月１日現在）上記に従い、当社は、平成27年３月１日に統合対象事業を本吸収分割により新会社である㈱ソシオネクストに承継するとともに、現金50億円を出資し、その対価として㈱ソシオネクストの株式を受領しました。(6)スペイン車載ミラーメーカーへの出資に関する出資契約等の締結当社は、平成26年９月30日開催の取締役会において、スペイン、バルセロナ市の自動車向けメカトロニクス、電子システム等のエンジニアリング・製造・販売を行っている車載ミラーメーカーであるフィコサ・インターナショナルS.A.（以下、「フィコサ社」）の株式の49%を取得するため、フィコサ社及びその株主との間で、出資契約等を締結することを決議し、同日付で出資契約を締結しました。(7)リチウムイオン電池セル生産・供給に関する包括契約等の締結当社は、平成26年９月30日開催の取締役会において、米国のテスラモーターズ（以下、「テスラ社」）との間で、テスラ社のギガファクトリー（原材料から電池ユニットまでを一貫生産する大規模電池工場）内において、当社が円筒形リチウムイオン電池セルを生産・供給することに関して、包括契約及び価格合意契約等を締結することを決議し、同年10月１日付で同契約等を締結しました。(8)パナソニックエクセルスタッフ㈱の株式の一部譲渡に関する株式譲渡契約書等の締結当社は、平成26年12月22日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社であるパナソニックエクセルスタッフ㈱の普通株式の66.61％を、テンプスタッフ㈱に譲渡することを決議し、平成26年12月24日付で、テンプスタッフ㈱との間で、株式譲渡契約書及び株主間契約書を締結しました。上記に従い、当社は、平成27年３月31日に、パナソニックエクセルスタッフ㈱の普通株式の66.61％を、テンプスタッフ㈱に譲渡しました。(9)パナソニックインフォメーションシステムズ㈱の完全子会社化ならびに株式交換契約の締結当社は、平成27年２月３日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、パナソニックインフォメーションシステムズ㈱（以下、「パナソニックIS」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、当社とパナソニックISとの間で株式交換契約を締結しました。①パナソニックISの資本金、事業内容資本金：1,040百万円（平成27年３月31日現在）事業内容：情報サービス事業の提供②当社の資本金、事業内容資本金：258,740百万円（平成27年３月31日現在）事業内容：電気・電子機器等の製造・販売③本株式交換の効力発生日平成27年８月１日（予定）④本株式交換の目的パナソニックISをグローバルなIT中核会社と位置づけ、当社グループの全事業領域を総合的にカバーし、グループ経営を支える最適なITシェアードサービスの実現を目指します。⑤本株式交換に係る割当ての内容本株式交換における株式の割当比率は、パナソニックIS株式１株に対して当社株式2.5株であり、当社が交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定です。ただし、当社が保有するパナソニックIS株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。⑥株式交換比率の算定根拠株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券㈱を、パナソニックISはSMBC日興証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。野村證券㈱は当社については市場株価平均法、パナソニックISについては市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」）をそれぞれ採用して算定を行いました。SMBC日興証券㈱は当社については市場株価法、パナソニックISについては市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考に、両社それぞれが慎重に検討し、両社間で交渉・協議し、株式交換比率を決定しました。