株式会社フィックスターズ
有価証券報告書－第14期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「ソフトウェア技術を通じて、全社員の幸福および全てのお客様の成功を追求し、フィックスターズの技術を活かして、全世界のしあわせ向上に貢献すること」を企業理念としております。当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、会社機関として、取締役会制度・執行役員会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高の意思決定機関でもあります。執行役員会は、経営上の業務執行の基本について検討・決定し、業務の効率化を図っております。監査役会は取締役会の職務執行の監督について監査を行う体制となっております。取締役会は、７名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として毎月１回開催しております。なお、社外取締役は２名となっております。執行役員会は、取締役５名と執行役員２名の７名で構成され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名全員が、取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、監査方針の決定、監査法人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、企業倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務の執行状況の報告は適時適切に、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は遅滞なく取締役会に報告します。(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築します。(5)法令等違反行為の自主的な申告を促す制度として、通常の報告系統とは独立した情報収集ルートとして「内部通報制度」を定め、当社のコンプライアンス規程にその運用方法を規定します。(6)コンプライアンス担当取締役を任命し、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス問題に取組みます。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。(2)社内情報管理規程を制定し、情報管理責任者を任命し、情報資産の保護・管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスクマネジメント規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役社長指揮下のリスク管理委員会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、顧問法律事務所から、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限一覧表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行います。イ子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行います。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行います。ニ子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行います。６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。８．イ取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役が取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整備します。(2)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。ロ子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備します。(2)監査役が当社の子会社等管理責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備します。９．前号イ、ロの報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び従業員が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、不当な処分や評価を行わないことを、社内規程に明示的に定めます。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じます。(2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、毎年、一定額の予算を設けます。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が、代表取締役等と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制を整備します。(2)監査役が、会計監査人、内部監査人及び社外取締役と連携を図り、監査の効率性及び実効性を確保できる体制を整備します。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査人(１名)が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。内部監査人、監査役会及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。当社の常勤監査役及び非常勤監査役である社外監査役３名は取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要な決議資料等の閲覧などを行っております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員田島祥朗指定有限責任社員植木豊・監査業務における補助者の構成公認会計士３名その他５名ヘ．社外取締役及び社外監査役当社は、本書提出日現在、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特段の定めはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役１名を独立役員として同取引所へ届出ております。なお、社外取締役及び社外監査役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しており、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役及び監査役を選任し、独立性を確保していると認識しております。社外取締役大石恭一は当社新株予約権を10,000株所有しているほかは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役マイケル・クスマノは当社株式を12,500株所有しているほかは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役泉谷勇造は当社株式を700株所有しているほかは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役二階堂洋治及び志方洋一につきましては、一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。②リスク管理体制の整備状況会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンス体制を確保し、リスク管理体制を確立するために、弁護士法人・社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、適宜必要な助言と指導を受けられる体制を構築しております。③定款で定めた取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。④役員報酬の内容ィ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬変動報酬ストック・オプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）155,56094,56061,000－－6社外役員11,50011,500－－－4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の決定に関する事項当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と、各連結会計年度の業績に連動した年１回の業績連動型の変動報酬（利益連動給与）によって構成しております。各取締役の固定報酬額は、役職・役割に応じて支給し、変動報酬は連結営業利益を指標として業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に支給しております。なお、社外取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。また、各監査役の報酬額については、監査役会において協議により決定し、取締役会へ報告を行っておりますが、独立性の確保の観点から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。平成28年９月期における、業績連動型の変動報酬（利益連動給与）の算定方法は以下のとおりであります。なお、業績連動型の変動報酬（利益連動給与）は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするため、利益連動給与損金経理前連結営業利益が９億円を下回った場合は、業績連動型の変動報酬（利益連動給与）の支給は行いません。計算式：利益連動給与損金経理前連結営業利益×10％×（各取締役のポイント÷取締役のポイント合計）取締役の役職別ポイント及び人数役職役職ポイント取締役の人数ポイント計代表取締役2.012.0取締役1.044.0合計－56.0（注）１．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。２．支給対象となる取締役は、当連結会計年度定時株主総会終結の時に在任する取締役（社外取締役を除く。）であります。３．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、連結営業利益とします。４．支給する利益変動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。５．取締役が期中に就任した場合の利益連動給与は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１か月未満の場合は端数切上）にて支給します。６．上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式保有銘柄１銘柄貸借対照表計上額の合計額39,204千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アバールデータ57,40039,204取引関係を維持強化するために保有しております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨中間配当に関する事項当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。