東燃ゼネラル石油株式会社
有価証券報告書－第95期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１会社の経営の基本方針当社グループは、日本に根差した最も優れたエネルギ－企業として３つの使命を定めております。•良質な石油製品をはじめとする各製品を安定的に提供します•時代の変化とお客様のニーズに迅速に対応し、常に付加価値の高いサービスを提供します•お客様、従業員、株主、地域社会、そして社会の発展に貢献します当社グループは、この使命を達成するために日々努力し、ステークホルダーの皆さまから信頼される「良き企業市民」として、今後も社会に貢献してまいります。２中長期的な会社の経営戦略並びに目標とする経営目標国内石油製品需要の減少が避けられない状況の下、当社は平成25年２月に、平成25年から平成29年までの５年間の当社グループの事業の取り組みと目標をまとめた中期経営計画を発表しました。日本で最も優れた石油・石油化学会社として、短期的には早期に製販一体の統合効果を最大化するとともに、コアビジネスである石油・石油化学事業を強化し、中長期的にはコアビジネスへの戦略投資を結実させ、さらには成長分野への事業展開を図ることを基本方針としています。３コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、高い企業倫理、実効性のあるコーポレート・ガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業並びに安全・健康・環境に対する十分な配慮こそが、「良き企業市民」であるための基本であると考えております。長期にわたり、継続して業績目標を達成するためには、分かりやすいビジネスモデルの構築、高潔な企業文化の醸成、法律の遵守、コーポレート・ガバナンスの遂行並びに基幹となる経営管理システムの実施が非常に重要であると考えております。当社の役員と従業員は、会社の目標実現に向けた計画を作成、承認、そして実施する責任を負っております。その際、成果を得るためにはどのような方法を選択するのかということが成果そのものと同様に重要です。当社の役員と従業員は業務を遂行するにあたり、極めて高潔な基準を遵守することが求められております。また、当社は株主に対して公平、誠実かつ完璧な報告をするよう努めております。４企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であり、その体制の概要は以下のとおりです。(a)取締役会取締役は株主の利益を最大化すべく、適切な経営上の判断を行うことを責務としております。現在の人員構成は、当社グループの各事業部門を管掌又は担当する業務執行取締役（８名）及び取締役会による意思決定に客観的な立場から参画することを期待される社外取締役（２名）からなっており、それぞれの取締役が自由闊達な議論を通じて実効性のある経営判断を行うために適切であると考えております。取締役の任期は原則２年ですが、他の在任取締役の任期中に選任される場合、その任期の満了時期は他の取締役と同じとします。定例取締役会は原則として月に１回、臨時取締役会は必要に応じて開催されます。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役を含む役員からなる経営体制諮問会議を設置し、経営体制や取締役の報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保しています。(b)経営委員会及びＣＳＲ推進会議業務執行取締役（８名）からなる経営委員会を設置し、経営上の重要な事項について審議することにより、意思決定の機動性と実効性を確保しております。また、「良き企業市民」であることを目指して、社長を議長とするＣＳＲ推進会議を設置し、ＣＳＲ活動を積極的に推進する体制を構築しております。(c)監査役及び監査役会監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立した機関であり、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会等の意思決定及び業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致し、株主利益が適正に確保されるよう、企業統治や内部統制の体制の整備及びその実施状況を監督しています。現在、監査役は４名で、うち３名が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べるほか、工場、油槽所、支店等の主要な事業所を訪れ、業務活動を監査します。さらに取締役や各部門の責任者等から事業活動や業務管理の状況に関して定期的な説明を受けます。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画について協議するとともに監査の結果について報告を受け、監査の実効性を高めております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社が採用している監査役制度は、事業に関する専門的知見を最大限に活用し、当社のコーポレート・ガバナンスを確保しながら効率的な事業運営を行うのに適切であると考えております。当社は関係会社との業務の受委託も含めて事業を遂行しているため、社外監査役を含む監査役が監査を通じて事業遂行の詳細を把握し、監督できる現制度が最適であると判断しております。また、取締役会による意思決定に客観的かつ中立な立場を活かして参加することを期待して社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。(2)内部統制システムの整備の状況下記の各項に定める体制及び事項は、当社の内部統制システムとして採択されたものです。①取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制は、全ての取締役及び従業員が、既に採用され全ての取締役及び従業員に周知されている、情報の管理と保護に関するガイドライン並びに記録管理ガイドラインを遵守することにより確保されている。②損失の危険の管理に関する規定その他の体制損失の危険の適切な管理を確保するために、下記に掲げる各事項の遵守が求められる。(a)当社の全ての工場、油槽所、直営サービスステーションにおける業務は、損失の危険の管理並びに、安全、健康、及び環境への健全性を確保することを目的とする「完璧な操業を推進するためのマネジメントシステム（OIMS）」に従って運営される。当社が採用するこのシステムに関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムは、当社の各部門が達成すべき項目が明確に定義された要素を含むものである。この要素には、「マネジメントの指導力、決意及び責任」、「リスクの評価」、「設備設計と建設」、「情報と文書化」、「従業員と訓練」、「運転と保全」、「変更の管理」、「協力会社によるサービス」、「事故調査と分析」、「地域社会の理解と緊急対応計画」並びに「OIMSの査定と改善」を含む。(b)当社が採用する「完璧な経営管理を推進するためのマネジメントシステム（CIMS）」に関連する情報は、全ての従業員に周知されている。このシステムにより、(i）効果的なコントロールを行うための系統だった枠組み、(ii）業務上のリスク並びにコントロール上の懸念事項に対処するための体系化されかつ標準化された未然防止的なアプローチ、(iii）当社の企業方針が、長期的、継続的かつ効果的に実施されることを確実にするためのプロセスが確保される。このシステムは、「マネジメントの指導力、決意と責任」、「リスクの評価と管理」、「業務プロセスの管理と改善」、「人員と訓練」、「変更の管理」、「コントロール上の問題点の報告と解決」並びに「コントロールの完璧性の評価」の各要素から構成されている。③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。(a)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき開催される。取締役会上程事項はこれらの規程に基づき決定され、担当部門により起案される。(b)取締役は、業務その他当社に関係する事項についての承認、同意及び検討に関し、当社が定めた権限委譲規程に従う。(c)委任状の発行と社用印章の使用はそれぞれ、委任状ガイドライン及び社用印章管理規程に基づき、上記(b）にいう権限委譲規程に沿って、適切に実施される。④取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。(a)取締役及び従業員は、「マネージメントコントロールシステム（SMC）」を遵守する。このシステムは全ての従業員に周知されており、会社の内部コントロールシステムを形づくる基本原則、概念及び基準を定めている。内部コントロールとは、事業の諸活動を指揮、抑制、管理そして監督するためのあらゆる手段を指している。このような内部コントロールの基本的な目的は、マネジメントの全般的な、また個別の指示に従って業務が適切に実施されることを保証することにある。このシステムは、四つの大きな要素から構成されている。「基礎と構成」の項では、会社の基本方針の作成及び運用の基準について述べている。「一般管理及び業務管理」の項では、予算、財務、契約及びコンピューターシステム等の活動の基準を取り扱っている。「内部会計管理」の項では、会計記録の完全性及び客観性を確保するための基準を取り扱っている。最後に、「システムに関する点検」の項は、システムの有効性に関しての点検を担当する組織の役割について記載している。(b)取締役及び従業員は、この両者に適用される「業務遂行基準（SBC）」を遵守する。この業務遂行基準は、全ての取締役及び従業員に周知されており、この基準の遵守を確実にするために毎年各々の業務が業務遂行基準に合致していることを検討することが求められる。業務遂行基準には、基本方針並びに主要ガイドライン、また当該基準の遂行にあたって質問、懸念並びに提言をどのように扱うか等に関する手順、オープンコミュニケーションの概念が記されている。基本方針には、経営倫理に関する方針、利害抵触に関する方針及び独占禁止法に関する方針等が含まれている。また、これらの基本方針に対する従業員の適切な理解促進を目的として、定期的に、ビジネスプラクティスレビューと呼ばれる研修、独占禁止法遵守トレーニング及び新入社員トレーニングが実施されている。(c)当社は監査役設置会社である。監査役及び監査役会は取締役及び取締役会から独立しており、その主な役割は、取締役の職務の執行を監査することである。また、取締役会の意思決定並びに業務の遂行が法令、定款及び社内の業務遂行基準に合致しており、株主利益が適正に確保されるよう、「マネージメントコントロールシステム（SMC）」を含む内部コントロールシステムの整備及びその運用状況を監視する。(d)当社は、子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社との間に包括的サービス契約を締結し、管理統括業務を同社に委託しており、内部監査は、同契約により同社の監査部によって行われる。監査部は当社グループにおいて各ポリシー及び規程が遵守されているかを独立した立場で監査し、全ての業務と財務報告に関連するコントロールシステムの有効性を評価する。マネジメント及び管理者は、監査部の内部監査結果並びに勧告事項のすべてを考慮し、適切な行動を取る義務がある。(e）当社は、金融商品取引法に基づき、既存の内部統制システムを活用して当社及び当社企業グループの財務報告の信頼性と有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するために、下記に掲げる各事項が求められる。(a)当社の取締役及び従業員は、「マネージメントコントロールシステム（SMC）」及び「業務遂行基準（SBC）」を遵守すること。(b)当社の内部監査は、適切なポリシー及び規定の遵守を監査するために、包括的サービス契約に基づき、子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社の監査部により実施されること。(c)当社にはオープンドアポリシーに基づく内部通報制度があり、当社の取締役及び監査役は内部通報制度の活用状況や報告内容について定期的に報告を受けること。(d)当社の取締役及び従業員は、グループ会社間の相互取引に適用される原則を周知徹底するためのトレーニングを適宜受けること。(e)当社は子会社に対し、本項で規定する体制を採用させること。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役への補助は、その要請により、包括的サービス契約に基づき、監査部を含む全ての従業員により提供される。この補助の内容は、次のとおりとする。(a)年間内部監査計画についての監査役との協議(b)個々の内部監査の実施にあたり、以下のことを監査役に対して行う(i）内部監査実施計画の提出(ii）被監査部門との最終終了会議への出席要請(iii）内部監査結果の報告(c)内部監査の重要指摘項目について、監査役への半年毎の報告と協議(d)監査役の要請に基づく調査⑦前号の使用人の取締役からの独立に関する事項監査役への補助は主に監査部により提供される。監査部に属する監査役補助者については、業務執行に係る職務を兼務しないものとする。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、監査役会に出席し、報告する義務がある。(b)各取締役は、毎年度末、上記(a）に関する報告義務について、添付の陳述書を監査役会に提出する。(c)監査部は、使用人又はその他のものより取締役の義務違反に関する内部通報を受けた場合、監査役会に報告する。(d)ＥＭＧマーケティング合同会社の法務統括部、経理統括部及びその他部門は、包括的サービス契約に基づき、定期的に、又は必要に応じて、重要事項を監査役会に報告する。(e)監査役は監査役会規程に基づき、代表取締役と必要に応じて会合を持ち、監査上の重要事項について意見を交換する。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、下記に掲げる各事項が適用される。(a)監査役は、当社のすべての重要情報を入手することができ、必要に応じて関連事項の事前説明を受けることができる。また、その情報について知識を有する従業員及び包括的サービス契約に基づく業務提供者に説明を求めることができる。(b)監査役は、必要に応じて当社の会計監査人及びその他外部の専門家の助言を求めることができる。(c)監査役は、包括的サービス契約に基づき、ＥＭＧマーケティング合同会社の法務統括部、経理統括部及びその他の部門のサービス及び補助を受けることができる。（取締役用）平成XX年XX月XX日東燃ゼネラル石油株式会社監査役○○○○殿監査役○○○○殿監査役○○○○殿陳述書私は、平成XX年において、会社法第357条の規定により、監査役に報告すべき事項はありません。注）会社法第357条取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない。東燃ゼネラル石油株式会社取締役XXXXXX(3)社外取締役並びに社外監査役との責任限定契約の概要当社は会社法第427条第１項及び定款第25条の規定に基づき、社外取締役２名との間で会社法第423条第1項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結しており、会社法第427条第１項及び定款第33条の規定に基づき、社外監査役３名との間で会社法第423条第１項の責任について、法令で定める額を限度とする旨の契約を締結しております。５内部監査及び監査役監査の状況当社は、子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社との間に包括的サービス契約を締結し、管理統括業務を同社に委託しており、内部監査は、同契約により同社の監査部によって行われております。監査役はこの包括的サービス契約に基づき、監査部より職務補助を受けます。また、監査役は会社の計算書類、内部統制の整備及び運用の状況、会社財産の保全状況、そして子会社並びに関連会社の監査を会計監査人と十分な連携を保ちつつ行っております。事前に会計監査人の監査計画につき協議を行い、担当部署による決算説明につき様々な質疑を行い、会計監査人による実査に立会い、必要に応じてその他の重要な諸問題を会計監査人と討議する等しております。監査結果については監査の概要及び意見を文書により入手しております。なお、監査役鮎川眞昭氏は公認会計士の資格を有しており、また、監査役池尾恭一氏は経営学を専門とする大学教授であり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。６社外取締役及び社外監査役当社は取締役10名の内２名を社外取締役、監査役４名の内３名を社外監査役としております。当社は社外取締役が企業統治において果たすべき機能及び役割として、豊富な経験と客観的かつ中立な立場を活かして、取締役会において質問、提言、討議、決議等を通じて取締役会による意思決定に参加することにより全ての株主の利益に資することと考えております。また社外監査役については、会社法、定款、内部統制等に関連する事項についての専門知識を活かして、取締役会の業務執行を監督することと考えております。社外監査役は内部監査、会計監査人監査、内部統制の状況に関する報告を受けると共に、取締役会において質問、提言、討議等を通じて監督の役割を果たします。社外取締役松尾眞氏は、弁護士として企業法務に精通され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。なお、当社堺工場において平成23年6月に発生した硫黄漏えい事故に関連して、当社は、第三者の有識者による事故調査委員会を設置しましたが、同氏は当該委員会の委員に就任され、当社から委員としての報酬が支払われました。また、同氏が社外監査役を務める東レ株式会社と当社グループは石油化学品分野での合弁会社を運営しておりましたが、平成24年1月に合弁を解消いたしました。当該取引関係及び資本的関係の規模、性質から当社からの独立性に影響はないと判断しております。社外取締役宮田賀生氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の社外取締役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。社外監査役鮎川眞昭氏は、過去に中央青山監査法人理事でありました。同氏は公認会計士の資格を有しており、上場企業の監査業務の豊富な経験を有していることから、社外監査役として職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。なお、当社は、平成18年５月まで同監査法人を独立監査人として選任していましたが、同氏は当社の監査には携わっておらず、当社からの独立性に影響はないと判断しております。社外監査役池尾恭一氏は、長年にわたり経営学を専門とする大学教授として研究・教育に従事され、その豊富な専門知識と経験を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。社外監査役髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリストとしての生活者の視点及び経済・金融に関する知見を活かして当社の社外監査役の職務を適切に遂行しうると判断して選任いたしました。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は設けておりませんが、同証券取引所の上場規程等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。当社と社外取締役及び社外監査役並びにその出身会社との間に、独立性に影響を及ぼし得る取引関係、資本的関係、人的関係その他の利害関係はなく、上記の社外取締役２名及び社外監査役３名について、一般株主との間で利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。７役員報酬等(1)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人)基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く）29321974－10監査役（社外監査役を除く）2121－01社外役員5655－14（注）当社は平成26年３月31日をもって監査役に対する退職慰労金制度を廃止いたしました。なお、取締役に対する退職慰労金制度は平成25年７月１日をもって廃止されております。(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬額は平成24年３月27日開催の定時株主総会決議により、年額７億円以内（うち、社外取締役70百万円以内）と定められております。なお、この金額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。また、監査役の報酬額は平成６年６月29日開催の定時株主総会決議により、月額７百万円以内と定められております。なお、役員報酬体系見直しの一環として、平成25年３月26日開催の定時株主総会において、取締役退職慰労金制度を廃止する一方で、取締役（社外取締役を除く。）に対し、かかる報酬等の額の範囲内で、新株予約権を用いたストックオプション制度を導入することを決議しております。また、平成26年３月25日開催の定時株主総会において、監査役の退職慰労金制度の廃止を決議しております。８株式の保有状況(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄7,192百万円(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス1,992,9611,130取引関係の維持強化サンリン㈱500,000302取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス3,894,0612,161取引関係の維持強化エア・ウォーター㈱518,000992取引関係の維持強化ＡＮＡホールディングス㈱2,000,000598取引関係の維持強化サンリン㈱500,000314取引関係の維持強化９業務を執行した公認会計士の氏名当社と会計監査人である監査法人及び業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員小林昭夫あらた監査法人指定社員業務執行社員矢野貴詳同上監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他29名同上１０取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。１１取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。１２株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項とその理由(1)自己株式の取得当社は、資本構成の適正化を迅速に行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(2)中間配当当社は中間配当を迅速に行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(3)責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に従い、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。１３株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社の業務執行・経営監視・内部監査組織のしくみ当社の危機管理体制当社を含む東燃ゼネラルグループのリスクマネジメント組織は、緊急事態の発生時における影響を最小限に抑えるため、迅速、かつ適切に対応できる緊急時対応プランを構築しております。