東邦金属株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「コンプライアンスの徹底」、「内部統制システムの充実」、「リスク管理体制の強化」等を通じて、経営の健全性、適法性、透明性及び効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、事業活動を通じて継続的に株主価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題に位置づけております。２)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由(会社の機関)会社の機関としては、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長、役付取締役、取締役を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しています。また、経営会議、コンプライアンス委員会や全社品質・環境管理委員会を設置し、さらに内部監査室がそれらの運営状況の監視を行っております。このような体制により、当社は経営及び業務執行の健全性を確保できているものと考えております。(取締役会)取締役５名で構成し、うち社内取締役４名、社外取締役１名であります。定款に定めている定数は、３名以上15名以内であります。取締役会は、定期的に又は必要に応じ臨時に開催され、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。(監査役会)監査役３名で構成し、うち常勤監査役１名、社外監査役２名であります。定款に定めている定数は、３名以上５名以内であります。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役会で策定された監査計画に基づき業務執行状況、財産状況の調査を実施し、また会計監査人との連携を図り、業務執行の監視に務めております。(経営会議)取締役会の機能をより機動的かつ強化されたものとして経営の効率を向上させるため、部長以上のメンバーによる経営会議を毎月開催し、経営に関する重要な事項について意思決定を行うほか、経営計画および経営方針を策定し発表を行っています。３)業務執行、監視及び内部統制の仕組みの模式図４)リスク管理体制の整備の状況製品の品質及び環境に係る顧客満足の追求がリスク管理の最重要事項と認識し、ＩＳＯ9001およびＩＳＯ14001の認証、品質・環境マネジメントマニュアルの策定、環境に配慮した品質保証活動の実施等、品質及び環境マネジメントシステムの構築を図り、継続的改善を実施しております。従業員一人ひとりが、企業の社会的責任を自覚し、法令、社内規定、規則、規約、方針、社会規範を遵守し、正しく行動できるよう作成した「東邦金属行動指針」に従い、さらに教育訓練を行うとともに、「倫理規定」の運営体制の整備を継続して行っております。企業活動に関する人・物・金等のあらゆる資源の安全を確保し、企業を取り巻く様々なリスクを予測し、未然に発生の防止を図るとともに、被害を最小限に抑制することを目的として「危機管理規定」を作成し、教育訓練を行なっております。また、事業運営に重大な影響を与える経営危機が発生したときは、あらかじめ定める「危機管理規定」に従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し対応にあたることとしております。５)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室がその任に当たり、内部監査を実施しております。業務執行の妥当性、効率性、コンプライアンスの状況等を検証しております。監査結果は代表取締役社長に文書により直接報告されております。また、被監査部門に対し、監査結果に基づいた改善指導を行い、実効性の確保に努めております。また、内部監査の結果のうち重要なものは、取締役会に報告され、業務の適切な運営を確保しております。監査役監査につきましては、監査役会において、監査基準、監査方針、監査方法等を決定し、各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、職務の執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の職務の執行を適切に監査しております。また、内部監査の結果について内部監査担当部署より報告を受けるとともに、会計監査人から随時、監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。１)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係及び取引関係社外取締役鈴木一史氏は、太陽鉱工株式会社の取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式の30.13％を保有する株主であります。当社は同社よりモリブデン原材料の購入を行っております。社外監査役飯島宗文氏と当社の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役深瀬真一氏は、日本精化株式会社の取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式の1.13％を保有する株主であります。同社と当社の間には営業取引の関係はありません。２)社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役１名は、当社に関する業界に精通し、幅広い見識に基づき、経営者から独立した立場で企業経営、議案の審議等につき必要な発言を適宜行い、企業統治の実効性確保及び企業価値向上に役割を果たしております。社外監査役２名は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、経営者から独立した立場で企業経営、議案の審議等につき必要な発言を適宜行い、独立性の確保の観点から企業統治の透明性向上に役割を果たしております。また、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社は東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めております。３)社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、対応策が検討され、また重要なものは社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会に報告され、業務の改善と適切な運営を確保しております。社外監査役を含む監査役と内部監査室とは、緊密に連絡・連携をとっており、内部監査室を通じて、内部統制の状況・評価結果を相互に報告し合うとともに、会計監査人も含めて助言、勧告、意見交換等をしております。④役員の報酬等１)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)50,33841,7388,6005監査役(社外監査役を除く)8,3496,8491,5001社外役員5,6045,0046003(注)１上記には、平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び辞任した監査役１名を含めております。２支給額には使用人兼務取締役の使用人給与17,028千円は含まれておりません。３上記支給額のほか、平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会決議に基づき役員退職慰労金を退任取締役１名に対して7,200千円を支給しております。２)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容17,0283使用人給与相当額及び賞与相当額の合計であります。(注)上記には、平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。４)役員の報酬等の額の決定に関する方針等取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。定時株主総会(昭和60年６月28日)において決議された報酬等の額(取締役の報酬限度額を月額7,000千円以内(但し、使用人給与は含まない)、監査役の報酬限度額を月額2,000千円以内)を上限とし、経営の成果に応じて弾力的に設定しております。⑤株式の保有状況１)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額(千円)436,814２)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本精化株式会社158,000105,070取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。株式会社ニチリン66,00076,560取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ130,90074,220当社の主要借入先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ6,80029,981当社の主要借入先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。双日株式会社133,30023,460取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。株式会社伊予銀行20,00019,720当社の主要借入先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。第一生命保険株式会社300450取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。(注)１双日株式会社、株式会社伊予銀行、第一生命保険株式会社につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の1/100以下でありますが記載しております。なお、非上場株式につきましては記載しておりません。２第一生命保険株式会社につきましては、平成25年10月１日付けをもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本精化株式会社158,000144,886取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。株式会社ニチリン72,600104,761取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ130,90097,350当社の主要借入先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ6,80031,290取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。株式会社伊予銀行20,00028,540当社の主要借入先であり、取引関係の維持、強化のため保有しております。双日株式会社133,30026,793取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。第一生命保険株式会社300523取引関係の強化のため、及び相互に安定株主として保有しております。(注)１第一生命保険株式会社につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の1/100以下でありますが記載しております。なお、非上場株式につきましては記載しておりません。２株式会社ニチリンにつきましては、平成26年10月１日付けをもって普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割しております。３)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式50,13762,8037319943,120⑥会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査の実施とともに会計制度の変更等にも速やかに対応する環境を整えております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名業務執行社員の氏名監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員石田博信新日本有限責任監査法人３年指定有限責任社員業務執行社員上田美穂新日本有限責任監査法人２年監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他４名⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。