株式会社ツツミ
有価証券報告書－第42期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経済環境の変化に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。就任している取締役は６名、監査役は４名であり、取締役６名のうち社外取締役は１名、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。当社は経営の基本方針やその他の重要事項を決定する定例取締役会を月に１回開催するほか、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができるよう必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査役会は、定期的に定例監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社部門及び店舗への往査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立組織として設置されており、年間の内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から内部統制に係る監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、監査役にも報告し、コンプライアンスに関する事項は、コンプライアンス・リスク担当者へ報告しております。会計監査は、有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。2）当該企業統治体制を採用する理由当社の規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、社外取締役を含めた適正な規模の取締役会と、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことがふさわしいものと考えております。この体制により、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を維持できると考えております。3）内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況(イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、当社及び当社子会社の「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」などを定め、その推進を図ります。（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書取扱規程」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護マニュアル」を定め、適切に対応します。（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、当社及び当社子会社の事業目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析及び評価し、当該リスクに対して適切に対応する仕組みを構築します。（ニ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行の効率性を確保するよう、取締役会において取締役の職務分掌を決定しております。また、当社及び当社子会社の実績管理を行うため、取締役会や常務会の有効活用を図ります。（ホ）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の企業集団は、当社及び非連結子会社「有限会社大分ツツミ貴金属」であり、取締役会において定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を行うとともに子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認します。（ヘ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の求めに基づき、必要に応じて監査役の業務補助のための使用人を置きます。この場合、同使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、取締役からの独立性を確保するため、その任命等、人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ます。（ト）当社もしくは当社子会社の取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社もしくは当社子会社の取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社もしくは当社子会社が法令もしくは定款に違反する行為を発見した場合、またはそのおそれがある場合などで、当社もしくは当社子会社に著しい損害・不利益を生ずるおそれがある事実を発見した場合は、法令に従い当社の監査役に報告することとします。また、当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役に内容説明を求めることができます。・当社及び当社子会社は、当社の監査役に前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する体制とします。（チ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。（リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の取締役は、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査部門や外部監査人と情報・意見を交換する機会を確保します。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、業務執行部門から独立した内部監査室に所属する２名が業務監査を実施し、社内規程の遵守状況や営業の業務遂行プロセスの監査及び業務の有効性と効率性の向上を検討しております。監査役と会計監査人は、定期的に開催される監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしているほか、監査役が往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。内部監査室は監査役に対して、年間の業務監査等の内部監査結果や社内外の様々な情報の報告を定期的な会合等を通じて、相互の連携を図り、実効性を高めるよう努めております。また、社外監査役は、独立した立場から、内部統制部門の活動状況を監視及び検証しております。③会計監査等の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。なお、業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名は次のとおりです。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員公認会計士井上智由有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員公認会計士内田正美また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は従来、社外取締役を選任しておりませんでしたが、平成27年６月26日開催の定時株主総会において社外取締役１名の選任を決議いたしました。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役柿沼佑一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社の経営全般に関して有用な助言をいただけるものと考えております。また、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく議案の審議に必要な意見表明を適宜行っていただくため、社外取締役として選任しております。こうした同氏の経営陣から独立した見地による活動を踏まえ、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役永野清健氏は、豊富な業務経験と幅広い見識を有しております。また、当社と同氏の間で、取引関係が一切ないことから、意思決定に対して影響を与える可能性はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役宮原敏夫氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映していただくため、また、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく議案の審議に必要な意見表明を適宜行っていただくため、社外監査役として選任しております。こうした同氏の経営陣から独立した見地による活動を踏まえ、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。⑤社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に会計監査及び内部統制部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。社外監査役は、監査役会及び取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査、会計監査及び内部統制部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を高めております。また、監査報告会を通じ、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行い、適正な業務執行の確保を図っております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役１名及び監査役４名と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社は、経営の基本方針やその他重要事項を決定する定例取締役会を毎月１回開催しております。また、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができるよう必要に応じて臨時取締役会を開催しております。⑧役員の報酬等1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役130120－－108監査役(社外監査役を除く）00－－－1社外役員55－－032）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。3）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要なものはありません。4）役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬の額に関する決定方針は、平成元年６月28日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250,000千円以内、平成２年６月27日開催の第17回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議いただいております。各取締役及び監査役の報酬額は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。⑨株式の保有状況1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄６百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱武蔵野銀行1,4164金融機関との取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1240金融機関との取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱武蔵野銀行1,4165金融機関との取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1240金融機関との取引関係強化のため3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式880－（注）上記以外の株式49378412－532（注）非上場株式につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。⑩取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。