株式会社セック
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株主に代わって経営の効率性や公正さをチェックし、経営リスクを組織的に回避し、当社の企業価値を高めていくというコーポレート・ガバナンスの維持は極めて重要な経営課題であると認識いたしております。こうした目的を達成するために、当社では、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月開催するとともに、監査等委員会監査及び内部監査による経営チェック機能の充実も重視しております。また、タイムリー・ディスクロージャーを重視して、情報提供の迅速性・公平性を図るべく、当社ホームページに最新の情報を掲載することと併せ、継続的なＩＲ活動を活発に行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成27年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は、取締役（監査等委員を除く）３名（男性３名）と監査等委員である取締役３名(男性３名、うち社外取締役２名）で構成されております。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、経営の監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入いたしております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することで経営の監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況・当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、平成27年６月25日に一部変更を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりです。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、会社理念（目標、方針、行動規準）を定め、それを全役職員に周知徹底します。また、当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対して毅然とした態度で組織的に対応するものとし、全役職員に対してその徹底を図ります。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の重要な意思決定または重要な報告に関しては、社内規程（「文書管理規程」及び「記録管理規程」等）に従い、適切な管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社のリスク管理を統括する担当取締役を置きます。担当取締役は、「リスク管理規程」に基づいて全社のリスクを統括管理し、リスク管理状況を定期的に取締役会に報告します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会で、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にします。取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。担当取締役は、担当する業務の執行状況を監督し、各部門の実施状況は、部門責任者が参加する会議にて評価します。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社には、親会社及び重要な子会社が存在しないため、その必要性が明確になるまで定めない方針とします。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できます。当該要員は、監査等委員会の補助者としての職務においては、監査等委員会の指示にのみ従うものとします。また、当該要員の人事異動、人事考課及び懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとします。７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査等委員会に当該事実を報告します。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人等に対し報告を求めることができます。当社は、監査等委員会へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行いません。８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務執行に関するもの限る）について生じる費用の前払いまたは支払い等の請求をしたときは、速やかに処理します。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人及び内部監査室長と随時面談を行い、意見交換を実施します。１０．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保します。・当社は、定期的に内部統制システムに関する方針を見直し、効率的な内部統制システムの整備を図っております。１）財務報告に係る内部統制社長を委員長とする内部統制委員会を中心に、有効性の評価、改善を実施しております。２）社内規程類の整備関連法令の改正及び内部統制システム整備等の動向に対応して、関係規程類の改訂を随時実施しております。なお、当社は、全社全部門で品質マネジメントシステム規格（ISO9001）の認証を取得しており、職務権限及び各部門の業務分掌や業務実施手順などにつきましては、ISO9001に基づく品質活動の中で文書化され、また定期的に改訂されております。３）内部通報制度内部通報制度を設け、不祥事の防止及び早期発見を図っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況・リスク管理体制リスク管理の最上位規程として「リスク管理規程」を制定いたしております。また、全社のリスク管理を統括するリスク管理担当取締役を任命し、全取締役に対して経営リスクとその対応状況についてアンケート調査を行い、その収集結果に基づき、経営計画策定時の取締役会にてリスクの顕在化状況とリスク対策の有効性について審議し、経営計画に反映いたしております。・事業継続計画（BCP）事業継続マネジメントシステム（BCMS）規格ISO22301の認証を取得しております。この規格に基づき、大規模地震やサイバー攻撃など事業の継続を阻害する事象が発生した場合においても、重要な業務の稼働を確保し、早期に事業活動を再開するための事業継続計画（BCP：BusinessContinuityPlan）を策定し、継続的に有効評価と改善を実施しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室及び監査等委員会であります。監査等委員会は、３名のうち２名が社外取締役であり、当社の経営を専門的見地や過去の経験や実績に基づく見地から監視、監査できる人材を選任しております。なお、社外取締役松本素彦は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席することに加え、代表取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。監査等委員会は、年４回、監査法人より監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、意見交換をしております。加えて、会計監査時点において監査報告等を確認しております。また、常勤監査等委員は、内部監査室より内部監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、内部監査室長との情報交換会を随時実施しております。内部監査につきましては、社長直属の内部監査室を設置して専任者（内部監査室長１名）を置き、内部監査室長が推薦し社長に任命された内部監査人（６名）を伴って内部監査チームを編成しており、また監査内容により社内から専門知識を持つ監査人を選任して、組織的かつ統合的な内部監査活動を行っております。内部統制委員会における各種の情報は、常勤監査等委員及び内部監査室長に適宜報告され、共有されております。また、内部統制に関する内部監査の計画、実施、報告は内部統制委員会、監査法人と連携して実施され、取締役会を通じて監査等委員会に報告されております。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないように措置をとっております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員猪瀬忠彦、永田立・会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士1名その他7名⑤社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役松本素彦は、弁護士法人サガミ総合法律事務所の代表社員でありますが、当社と当該法人との間には特別な関係はありません。社外取締役瀧田誠一郎は、他の会社の役員でありましたが、当社と当該他社との間には特別な関係はありません。当社は、社外取締役には、専門的な知識またはその経歴を通じて培った豊富な知識・経験に基づき、客観的な立場から経営を監督し、また有効なアドバイスをする役割があると考えております。また、経営監視機能強化のため、監査等委員会議長には社外取締役が就いております。社外取締役の独立性については、会社法及び会社法施行規則の定めに加え、少なくとも１名は東京証券取引所の独立役員の要件を満たすこととしております。当社の社外取締役２名は、当社経営陣から独立した立場にあり、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役は、監査等委員会及び取締役会に毎回出席し、会計監査人との情報交換会にも出席しております。また、常勤監査等委員を通じて内部監査、内部統制部門からの情報を入手しており、入手できる情報は常勤取締役と同水準のものとなっております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）80,68575,060－－5,6253監査役（社外監査役を除く。）10,56010,560－－－1社外役員11,52011,520－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、「役員報酬規程」及び「取締役退職慰労金規程」において、役員の報酬等の額又はその算定方法を定めております。取締役（監査等委員を除く）の報酬に関しては、職責、職位及び経営への貢献度等に応じて支給する基本報酬と会社業績及び各取締役の業績へのコミットメントに応じて支給するインセンティブ報酬(役員賞与)とし、取締役会にて決定しております。監査等委員の報酬は基本報酬のみとし、監査等委員会にて決定しております。また、役員退職慰労金に関しては、支給対象を業務執行取締役に限定し、業績予想達成度などを基準とする業績連動としております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄91,739千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱109,03068,035取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通㈱111,39091,239取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。