近鉄グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第104期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（当社事業の会社分割）当社は平成26年５月13日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として、純粋持株会社制に移行するため、当社の鉄道事業、生活関連事業（不動産事業、ホテル・旅館事業、流通事業等）を会社分割により、当社の子会社である近畿日本鉄道分割準備株式会社（以下「鉄道準備会社」という。）、近鉄不動産株式会社（以下「近鉄不動産」という。）、株式会社近鉄ホテルシステムズ（以下「近鉄ホテルシステムズ」という。）および株式会社近鉄リテールサービス（以下「近鉄リテールサービス」という。）へ承継させることを決議し、同日各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、当該会社分割を「本件分割」という。）。本件分割の内容は以下のとおりであり、平成27年４月１日をもって本件分割は効力を発生しております。また、この会社分割に伴い、同日付で当社は近鉄グループホールディングス株式会社に、近畿日本鉄道分割準備株式会社は近畿日本鉄道株式会社に、株式会社近鉄ホテルシステムズは株式会社近鉄・都ホテルズに、株式会社近鉄リテールサービスは株式会社近鉄リテーリングにそれぞれ商号を変更しております。１.本件分割の要旨（１）本件分割の方式当社を分割会社とし、当社の完全子会社である鉄道準備会社、近鉄不動産、近鉄ホテルシステムズ、近鉄リテールサービスを承継会社とする分社型吸収分割です。（２）本件分割に係る割当ての内容①本件分割における承継会社のうち、鉄道準備会社はその株式200株を、近鉄ホテルシステムズはその株式35,000株を、近鉄リテールサービスはその株式1,200株を、それぞれ当社に対し割当交付いたします。なお、上記各承継会社との吸収分割は、当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。②本件分割における承継会社のうち、近鉄不動産は、当社に対しその株式2,940,000株を、割当交付いたします。契約締結時点において当社は同社株式の99.01％を所有しておりますが、本件分割効力発生日の前日までに同社を完全子会社とすることを本件分割の条件としており、第三者機関による算定は実施しておりません。なお、平成26年10月１日をもって株式交換により同社を完全子会社といたしました。（３）本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い当社の発行する新株予約権付社債の取扱いについて、本件分割による変更はありません。（４）本件分割により増減する資本金当社の資本金について、本件分割による変更はありません。（５）承継会社が承継する権利義務①鉄道準備会社は、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む鉄軌道事業、索道事業および旅客誘致に係る事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。②近鉄不動産は、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む不動産事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。③近鉄ホテルシステムズは、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営むホテル事業および旅館事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。④近鉄リテールサービスは、当社との間で締結した平成26年５月13日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む流通事業に関して有する一切の資産および権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびにこれらに係る一切の契約上の地位を承継します。（６）債務履行の見込み当社は、本件分割後に予想される当社および各承継会社の資産および負債の額ならびに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社および各承継会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、各承継会社が承継する債務および義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。２.会社分割する事業内容「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。３.本件分割後の承継会社となる会社の内容（平成27年４月１日）商号近畿日本鉄道株式会社（平成27年４月１日付で「近畿日本鉄道分割準備株式会社」から商号変更）所在地大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号主な事業内容鉄軌道事業資本金100百万円商号近鉄不動産株式会社所在地大阪市天王寺区上本町六丁目5番13号主な事業内容不動産業資本金12,090百万円商号株式会社近鉄・都ホテルズ（平成27年４月１日付で「株式会社近鉄ホテルシステムズ」から商号変更）所在地大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号主な事業内容ホテル業資本金100百万円商号株式会社近鉄リテーリング（平成27年４月１日付で「株式会社近鉄リテールサービス」から商号変更）所在地大阪市天王寺区上本町六丁目5番13号主な事業内容流通業資本金30百万円（簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化）当社の連結子会社である近鉄不動産株式会社（以下「近鉄不動産」という。）、株式会社近商ストア（以下「近商ストア」という。）の２社（当該２社を、以下「対象２社」という。）および当社は平成26年８月11日開催のそれぞれの取締役会において、当社を完全親会社、対象２社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換の内容は以下のとおりであり、平成26年10月１日をもって本株式交換は効力を発生しております。１．株式交換の目的近鉄不動産はマンション事業を中心とした不動産事業を、近商ストアは当社沿線を中心にスーパーマーケット事業をそれぞれ営んでおり、当社の純粋持株会社制への移行にあたり、子会社との資本関係の一層の強化を図るため、不動産事業および流通事業で重要な役割を果す両社を完全子会社化することといたしました。２．株式交換の要旨（１）株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、対象２社を株式交換完全子会社とする株式交換です。（２）株式交換にかかる割当ての内容会社名当社（完全親会社）近鉄不動産（完全子会社）近鉄不動産との株式交換にかかる株式交換比率112.2近鉄不動産普通株式１株に対して、当社普通株式12.2株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する同社普通株式5,723,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。会社名当社（完全親会社）近商ストア（完全子会社）近商ストアとの株式交換にかかる株式交換比率10.7近商ストア普通株式１株に対して、当社普通株式0.7株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する同社普通株式13,503,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。（注）株式交換により交付する株式数本株式交換により割当交付する当社株式には、当社が保有する自己株式2,963,400株を充当し、新株式の発行は行いません。（３）株式交換比率の算定根拠当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社および対象２社の関連当事者に該当しない第三者機関である公認会計士鈴木邦明事務所に株式交換比率の算定を依頼しました。同事務所は、この依頼を受け、当社については上場会社であることを勘案して市場株価方式による評価を行い、一方、対象２社については、非上場会社であるため純資産価額方式とＤＣＦ法の併用方式による評価を行い、これらの評価結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定し、その結果を当社に提出いたしました。なお、当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。対象会社株式交換比率の算定結果近鉄不動産11.0～13.4近商ストア0.6～0.8当社と対象２社は、同事務所から提出を受けた株式交換比率算定報告書を踏まえて交渉・協議を行った結果、上記２．（２）記載の株式交換比率を内容とする株式交換契約の締結について、各社取締役会においてそれぞれ決議いたしました。なお、割当ての内容の算定の前提として、当社および対象２社のいずれも大幅な増減益などは見込んでおりません。３．株式交換完全親会社の概要（平成27年４月１日現在）商号近鉄グループホールディングス株式会社（平成27年４月１日付で「近畿日本鉄道株式会社」より商号変更）所在地大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号代表者の役職・氏名代表取締役社長吉田昌功主な事業内容グループ経営に関する事業資本金126,476百万円設立年月日昭和19年６月１日発行済株式数1,906,620,616株決算期３月