アークランズ株式会社
有価証券報告書－第46期(2014/02/21－2015/02/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社においては、「株主重視の経営」を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。継続的な成長で利益を生み出し企業価値を高めていくことにより、株主利益に資する考えであります。そのため、関係法令を遵守し、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくことが経営の最重要課題の一つと認識しております。「株主価値」の向上をめざし、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化し、必要な施策を実行していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概要・当社は、監査役会制度を採用しております。・当社の取締役会は、経営の機動性を勘案し、有価証券報告書提出日現在７名（うち社外取締役１名）の体制を採っております。・取締役会は、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催しております。取締役会については、若返り、活性化を図ることによって経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。・当社は、会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、「経営政策会議」を月２回程度開催し、経営上の重要案件の事前審議、進捗状況の把握を行っております。・監査役会につきましては、取締役会に対する牽制機能を十分に発揮することを主眼に３名のうち２名が社外監査役で構成されております。また、常勤監査役は、取締役会への参加の他、重要な案件については取締役会の前にそれぞれの該当会議に参加し、起案書・決裁書等重要書類の随時閲覧を行うなど、取締役会の監督、経営の監視を行っております。・監査役会は、原則月１回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会や重要な会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、常勤監査役は経営の妥当性の観点から店舗、営業所監査も実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会を企業統治の基礎とし、会計監査人並びに顧問弁護士等と連携し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図ることにより、経営の透明性の確保、業務の適正性及び的確かつ迅速な意思決定が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。加えて、社外取締役１名及び社外監査役２名は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、経営監視の実効性を高めております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」について下記のとおり決定しております。1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置し運営する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規定により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下役付取締役をメンバーとする経営政策会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、取締役会において月次・四半期業績実績のレビューを行い、改善策を検討・立案する。5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。監査役は、監査役自ら又は監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営政策会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見の交換を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定しております。(3)内部監査及び監査役監査の状況・経営の健全性を高めるために、社長直轄組織として「内部監査室」（担当者１名）を設け、管理部門、各事業本部、店舗、営業所及び子会社等の監査を計画的に行い、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。・監査役は、会計監査人と適宜会合を開催し、監査の実効性を高めるよう努めております。また、内部監査室と随時会合を開催し、内部監査室は必要に応じて、監査役に対し報告を行っております。・社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通して、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。(4)会計監査の状況・会計監査人については、あらた監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名加藤真美中村明彦（注）継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他７名(5)社外取締役及び社外監査役①会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係・当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。・社外取締役岩渕浩氏、社外監査役木村敏明氏及び田邉正喜氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。②社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割・社外取締役岩渕浩氏は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。・社外取締役の果たすべき機能と役割は、会社から独立した立場から、豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。・社外監査役木村敏明氏は、税理士として税務に関する専門的な知識や経験のほか、財務及び会計に関する幅広い見識を有しております。・社外監査役田邉正喜氏は、企業法務を統括し、法令遵守体制の整備強化のための幅広い見識を有しております。・社外監査役の果たすべき機能と役割は、当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監視すること、当社の経営の意思決定及び業務執行の監視並びに豊富な経験や幅広い見識を踏まえた視点から当社の企業統治に対し適法性の観点から有用な助言を行うことであります。・社外取締役岩渕浩氏及び社外監査役木村敏明氏の２名を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。③社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針・当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の独立性につきましては、東京証券取引所が公表している独立性に関する判断基準を参考としたうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを社外取締役及び社外監査役を選任するための方針としております。④社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方・取締役７名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。社外取締役及び社外監査役は、独立的な立場から客観的かつ公平に当社の経営を監督、監査できる地位にあり、経営における透明性の向上、監視機能を強化していると考えております。⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係・社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査からの報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。・社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人からの報告を通じ、直接又は間接に、内部監査及び会計監査の報告を受け、また、常勤監査役を介して内部統制部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施しております。(6)役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役104104－－－6監査役（社外監査役を除く。）77－－－1社外役員44－－－4（注）上記には、平成26年５月15日開催の第45回定時株主総会をもって退任した取締役１名を含めております。2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成13年５月11日開催の第32回定時株主総会決議に基づく年額３億円以内（ただし、使用人給与は含まない）、監査役の報酬限度額は昭和62年12月19日開催の臨時株主総会決議に基づく年額20百万円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役個々の報酬については取締役会において決定し、監査役個々の報酬については監査役会にて協議の上決定しております。(7)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄1,267百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱第四銀行133,00046継続的な取引関係の維持強化㈱エンチョー78,64035継続的な取引関係の維持強化マックス㈱16,06118継続的な取引関係の維持強化㈱キムラ38,85114継続的な取引関係の維持強化㈱北越銀行23,0004継続的な取引関係の維持強化丸一鋼管㈱1,6234継続的な取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,4001継続的な取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ジョイフル本田260,0001,095継続的な取引関係の維持強化㈱第四銀行133,00060継続的な取引関係の維持強化㈱エンチョー82,49938継続的な取引関係の維持強化マックス㈱17,47824継続的な取引関係の維持強化㈱キムラ40,97417継続的な取引関係の維持強化㈱北越銀行23,0005継続的な取引関係の維持強化丸一鋼管㈱1,7955継続的な取引関係の維持強化㈱セキチュー2,2461継続的な取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,4001継続的な取引関係の維持強化③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式110－（注）上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。(8)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(9)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。(10)取締役会にて決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。③取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。