はごろもフーズ株式会社
有価証券報告書－第86期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】当社グループは、「人と地球に愛される企業を目指します」の経営理念のもと、健全な企業活動の成果を消費者・従業員・投資家・取引先等に還元し、社会的責任を果たしていきます。また、「人と自然をおいしくつなぐ」をコーポレート・メッセージとし、笑顔がおいしい食シーンのお手伝いをすることを使命と考えます。コーポレート・ガバナンスの体制については、最重要の経営課題として研究を続けていますが、当社においては企業規模等を考慮し、取締役に業務執行権限を委嘱する経営管理組織が適当と考えています。各取締役はそれぞれの経営判断にもとづいて委嘱事項の執行にあたり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を受けています。①会社の機関の内容等イ．当社は、監査役制度を採用しています。ロ．取締役会は、原則として月１回、必要に応じて随時開催しています。ハ．経営環境の変化への機動的な対応、経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としています。ニ．事業（生産・販売・開発）、サービス（総務・経理）の各本部を設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかっています。また、予算統制を分掌する経営企画室、品質保証を分掌するお客様相談部、および内部監査を分掌する全員経営推進室を各本部とは別に置いています。重要な管理業務は複数部署による相互検証・相互チェックを組み込んだ内部牽制が働く組織体制をとっています。ホ．監査役は、取締役会のほか重要会議に出席し、また資料調査を行うなどにより取締役の業務執行を適法性・妥当性・効率性の観点から監査しています。毎期、定時株主総会後には当期の監査方針等を取締役会において通知しています。また内部監査を担当する全員経営推進室および会計監査人と連携を保ち監査効果の向上に努めています。なお、常勤監査役の松永年史は経理部長および経理部所管取締役を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役は、重要会議において必要に応じて質問し、報告を受け、意見を表明しています。また、原則として月１回開催する監査役会において、常勤監査役の監査報告を受け、的確な監査業務の遂行等につき協議します。社外監査役の選任にあたって当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした監査を行っていただけるよう、その独立性を重視しています。独立性につきましては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。へ．当社は新たに社外取締役２名を選任しました。社外取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うほか、重要な業務執行の意思決定をする役割を担います。当社は社外取締役の選任にあたり独立性とともに、当社や業界について一定の知見を有することを重視し、社外監査役に就任していた２名を選任することとしました。また、独立性につきましては、上記ホと同様です。ト．当社は取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項にもとづき、取締役の責任免除規定を設けています。また、会社法第427条第１項の規定にもとづき、業務執行を行わない取締役３名および監査役４名との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。チ．全員経営推進室の内部監査担当には業務経験豊富な要員６名を配置し、社内各部署の業務について経営方針・規程等への準拠状況を計画的に監査しています。全員経営推進室長は、内部監査計画の作成にあたっては、監査効率の向上をはかるため、監査役および会計監査人と調整を行っています。また、内部監査結果は監査役および会計監査人にも報告しています。リ．会計監査については、監査法人双研社を選任し監査を受けています。会計監査業務を執行した公認会計士は木本恵輔（継続監査年数２年）および貴志豊（継続監査年数４年）、補助者は公認会計士９名、会計士補等１名です。なお、監査法人双研社および業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。会計監査人による年２回の監査報告会には、代表取締役とともに監査役・全員経営推進室長も出席し、会計監査による問題点を把握するとともに、必要に応じて意見交換を行います。以上をまとめると次の図のとおりです。②内部統制システムの整備およびリスク管理の状況等当社は業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を会社法、会社法施行規則、金融商品取引法の規定にしたがい次のとおり定めています。なお、本件については企業グループ一体となって取り組むものとし、またその有効性を継続的に点検・評価し、改善・強化に努めるものとします。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）法令遵守を経営の基本原則とし、社会的良識を備えた市民としての判断基準・行動基準をコンプライアンスブックに定める。（ロ）取締役会は原則として月１回、必要に応じて随時開催し、監査役も出席して重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。（ハ）内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。（ニ）反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制関連規程に則り保存・管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制原材料、為替変動、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの主管部署を定め、継続的な情報収集と分析、および対応策の立案等リスク管理に当たる。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役に業務執行権限を委嘱することができる。当該取締役はそれぞれの経営判断にもとづいて委嘱事項の執行にあたり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を受ける。（ロ）事業本部（生産・販売・開発）、サービス本部（総務・経理）を設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかる。（ハ）予算統制を分掌する経営企画室、品質保証を分掌するお客様相談部、および内部監査を分掌する全員経営推進室を各本部とは別に置く。（ニ）社長・本部長・経営企画室担当取締役による本部長会議により本部間を調整する。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）コンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。（ロ）重要な管理業務については規程に決裁権限・標準業務手順等を定める。（ハ）業務管理に関する重要事項については複数部署による相互検証等を組み込んだ内部牽制の働く組織編成とする。（ニ）全員経営推進室が業務執行状況の適法性・効率性を内部監査する。（ホ）内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。（ヘ）反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。ヘ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制ａ．当社の取締役の一部が子会社の取締役を兼務し、重要事項の決定に関与し、業務執行状況を監督する。ｂ．子会社を管理する担当部署（ユニット）を定め、定期的もしくは必要に応じ情報の収集・分析を行う。ｃ．当社の部長会・サービス部門会議等の重要会議において、子会社の取締役等が出席し、子会社の業務の遂行状況を毎月報告する。（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制原材料、為替変動、災害、品質等に係るリスクについて、継続的な情報収集と分析、および対応策の立案等リスク管理の状況を必要に応じ、それぞれの業務を分掌する取締役が取締役会に報告する。（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．子会社を管理する担当部署（ユニット）を定めるとともに、当社グループの基本理念や方針を共有し、業務の整合性の確保と効率的な遂行をはかるため、関係会社管理規程を定める。ｂ．重要な管理業務については規程類に当社グループ内標準の業務手順を定める。ｃ．予算統制により当社グループ内各社の業績を管理する。ｄ．全員経営推進室が子会社における業務執行状況の適法性・効率性を監査する。（ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループに共通するコンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。ｂ．当社グループに共通する内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の事務局を担当する総務部内に、他の業務に優先して監査役の要請に対応する使用人を予め指名し配属するとともに、当該使用人に監査役の指示による調査の権限を付与する。チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人の任命・異動・考課等の決定には監査役会の事前の同意を得る。リ．監査役の前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前々号の使用人に対する監査役の指示は他の業務に優先するものとし、業務分掌規程にその旨を定める。ヌ．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制（イ）取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告するための体制ａ．取締役会への出席のほか、部長会・サービス部門会議等の重要会議に監査役の出席を求める。ｂ．以下に定める事項については速やかに監査役に報告する。（ａ）法令・定款違反に関する事項（ｂ）品質の欠陥に関する事項（ｃ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項（ｄ）決算分析および月次決算分析（ｅ）内部監査実施状況（ロ）子会社の取締役等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ａ．監査役は子会社の取締役会に出席し、業務執行状況等の報告を受ける。ｂ．監査役は当社の部長会・サービス部門会議等の重要会議に出席し、子会社の業務の遂行状況等の報告を受ける。ル．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は監査役へ報告した当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ内に徹底する。ヲ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が必要と認めるときは、法律や会計等の専門家を利用できるものとし、その費用は会社が負担する。ワ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）全員経営推進室長は、監査の実効性をより高めるため、監査役および会計監査人が全員経営推進室と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。（ロ）総務部長は、内部通報制度の通報内容を全て監査役に報告する。カ．財務報告に係る内部統制を確保するための体制金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うための関連規程を制定し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その評価・改善を継続的に行う。③役員報酬等の内容イ．当事業年度に係る報酬等の総額取締役および監査役に対する報酬は次のとおりです。区分支給人員支給額摘要取締役14名303,934千円監査役527,284（うち社外監査役）(3)(9,540)合計19331,218（注）１取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれていません。２上記の支給額には、以下のものが含まれています。・当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額44,868千円（取締役13名に対し42,684千円、監査役５名に対し2,184千円（うち社外監査役３名に対し840千円））。３連結報酬等の総額が１億円以上の役員はいません。ロ．報酬の決定についての方針取締役の報酬は内規にもとづき算定し、代表取締役社長が職責等を勘案し決定しています。また監査役の報酬は、監査役の協議により決定しています。④取締役の定数に関する定款の定め当社は、取締役の定数を17名以内にする旨を定款で定めています。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めています。⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を、定款に定めています。ロ．当社は、株主への利益還元重視の観点から継続的・安定的な配当を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。ハ．当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額80銘柄7,098,092千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（注）㈱静岡銀行2,317,6252,333,848資金調達・金融サービス利用三菱商事㈱302,000578,632製品輸入・販売三井物産㈱307,000447,913製品輸入・販売伊藤忠商事㈱305,000367,830製品輸入・販売伊藤忠食品㈱87,100307,027製品販売㈱トーカン67,992139,519製品販売㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ223,100126,497資金調達・金融サービス利用㈱セブン＆アイ・ホールディングス27,793109,615製品販売加藤産業㈱25,00054,875製品販売㈱いなげや41,64642,770製品販売㈱マルイチ産商48,09241,119製品販売㈱清水銀行9,30024,924資金調達・金融サービス利用イズミヤ㈱43,20222,378製品販売㈱オークワ23,14621,294製品販売ヤマエ久野㈱20,54419,085製品販売東洋製罐グループホールディングス㈱11,00018,436原材料調達ユニ・チャーム㈱3,00016,539業界情報等収集日東富士製粉㈱48,10015,343原材料調達三菱食品㈱5,42012,677製品販売㈱サトー商会13,70512,635製品販売㈱ドミー24,89112,121製品販売イオン㈱6,0957,088製品販売レンゴー㈱12,6126,987原材料調達㈱カスミ10,0006,980製品販売マックスバリュ北海道㈱3,3006,105製品販売㈱ヤマナカ9,4005,875製品販売㈱キユーソー流通システム5,8005,869製品保管・運送日清食品ホールディングス㈱1,1955,562業界情報等収集花王㈱1,0003,657業界情報等収集東洋水産㈱1,0003,445業界情報等収集（注）当社は、主に取引先である各銘柄の発行会社との協力関係を強固なものとすること等を目的として株式を保有しています。保有目的欄には、その主な取引内容ほかを記載しています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（注）㈱静岡銀行2,317,6252,781,150資金調達・金融サービス利用三菱商事㈱302,000730,991製品輸入・販売三井物産㈱307,000494,884製品輸入・販売伊藤忠商事㈱305,000396,957製品輸入・販売伊藤忠食品㈱87,100367,997製品販売㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ223,100165,919資金調達・金融サービス利用㈱セブン＆アイ・ホールディングス27,804140,494製品販売㈱トーカン68,595127,963製品販売加藤産業㈱25,00062,325製品販売㈱いなげや41,65356,981製品販売㈱マルイチ産商48,71043,985製品販売エイチ・ツー・オーリテイリング㈱13,83031,311製品販売ユニ・チャーム㈱9,00028,368業界情報等収集㈱清水銀行9,30028,225資金調達・金融サービス利用㈱オークワ23,15721,466製品販売ヤマエ久野㈱21,77821,124製品販売東洋製罐グループホールディングス㈱11,00019,382原材料調達日東富士製粉㈱48,10016,594原材料調達㈱サトー商会14,30615,035製品販売三菱食品㈱5,42013,636製品販売㈱ドミー24,91012,168製品販売ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱10,00010,660製品販売マックスバリュ北海道㈱3,3009,570製品販売㈱キユーソー流通システム5,8008,903製品保管・運送イオン㈱6,1068,053製品販売日清食品ホールディングス㈱1,1957,062業界情報等収集㈱ヤマナカ9,4006,420製品販売レンゴー㈱12,6126,419原材料調達花王㈱1,0006,000業界情報等収集東洋水産㈱1,0004,230業界情報等収集（注）当社は、主に取引先である各銘柄の発行会社との協力関係を強固なものとすること等を目的として株式を保有しています。保有目的欄には、その主な取引内容ほかを記載しています。