日本アジアグループ株式会社
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)当社及び当社グループは、企業価値を高める観点から、経営判断の迅速化とコーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上を重要な経営課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの充実に向けてコンプライアンスの徹底をはかるとともに、積極的かつ迅速な情報開示による経営の透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。当社グループのガバナンス体制は、事業会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が経営・監督機能を担うという経営体制を採用し、事業執行に対する監督機能の強化がはかられております。そのため、純粋持株会社である当社においては、監査役設置会社の形態を採用しております。当社では監査役会を設置しており、３名中２名が社外監査役であり、監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。監査役は取締役会およびその他の重要な会議に出席しており、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査役は、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に関与させております。(会社の機関の内容)イ取締役会取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款等において規定される取締役会決議事項の審議、決定を行うほか、取締役は、業務執行状況及び取締役会が必要と認めた事項を取締役会に報告しております。取締役の選任については、人格、識見、経歴等を勘案して候補者として取締役会で決議した後、株主総会に諮っております。監査役の選任については、人格、識見、経歴等を勘案して候補者として監査役会の同意を得て、取締役会で決議した後、株主総会に諮っております。取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、当社の業績並びに各取締役の職務内容に応じて取締役会にて決定しております。ロ監査役会監査役会は、常勤監査役を含む３名で構成されており、３名中２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が策定した監査計画に従い監査をすすめ、原則毎月開催される監査役会において報告しております。常勤の社外監査役及び非常勤の社外監査役は取締役会に常時出席し、職務執行の適正性、妥当性を確保いたしております。これと連携して社長直轄の内部監査室(２名)による内部監査を実施し、経営の適法性を確保しております。(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況)当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善ならびに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。イ取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・企業行動指針を定め、当社グループの役職員に周知徹底し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成をはかる。・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化ならびに企業倫理の浸透をはかる。・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、グループの内部監査部門と協同してグループでの法令および内部規程等の遵守状況を監査し、社長および取締役会にグループ全体の監査総括報告を行う。・グループの役職員が外部弁護士等に対し、直接通報を行うことができる内部通報制度を確保する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、法令を遵守するほか文書管理に関する諸規程等に従って保存・管理する。・取締役、監査役および会計監査人等が必要に応じて閲覧、謄写できる状態を確保する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処する。・災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかる。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営組織を構築し、取締役会において代表取締役のほか業務を執行する取締役を指名し、業務の効率的推進を行う。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。・業務が効率的かつ公正に執行されるよう、業務執行者への委任の範囲における権限を定める決裁規程や職務権限規程を確保する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。ホ会社および会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかる。・グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業分野ごとに、現状報告や情報共有のための報告会議を開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保する。・グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談および通報することができる体制を確保する。・当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換会を適宜開催する。ヘ監査役会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が監査役業務補助のための補助スタッフを求めた場合には、会社の業務部門から独立した専従社員を設置する。・補助スタッフの監査業務に関する独立性を確保するため、当該スタッフは監査業務に関して、業務を執行する者の指揮命令を受けないこととするとともに、その人事評価・異動・処遇については、監査役会の同意により決定する。ト取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役会の出席のほか、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、重要な決裁書類等の社内文書の提出または閲覧できる具体的手段を確保する。・内部情報に関する重要事実等が発生した場合は、グループの取締役または使用人から、遅滞なく監査役に報告ができる体制を確保する。・監査役の要請によりグループの取締役・使用人に報告を求められた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。・監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人に対し、不利益な取扱いを行わない。・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・会計監査人の会計監査の内容および監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行うなど会計監査人との連携がとれる体制を確保する。・内部監査部門が、内部監査計画を協議するとともに内部監査結果について報告するなど、密接な連携がとれる体制を確保する。リ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・反社会的勢力等からの不当要求等に対して、グループ組織全体として対応する。・反社会的勢力等からの不当要求等に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携して対応する。・反社会的勢力等とは業務上の取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。・反社会的勢力等からの不当要求を拒絶し、必要に応じて民事および刑事の両面から法的対応を行う。・いかなる理由があっても事案を隠蔽するための反社会的勢力との裏取引は絶対に行わない。また、反社会的勢力等への資金提供は絶対に行わない。(平成27年６月26日現在)②内部監査及び監査役監査の状況(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続)監査役会は、常勤監査役を含む３名で構成されており、３名中２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が策定した監査計画に従い監査をすすめ、原則毎月開催される監査役会において報告しております。常勤の社外監査役及び非常勤の社外監査役は取締役会に常時出席し、職務執行の適正性、妥当性を確保いたしております。また、社長直轄の内部監査室(２名)による内部監査を実施しており、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。また、持株会社の立場から、網羅的にグループ会社の監査結果についてレビューを行っております。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)監査役と会計監査人は適宜意見交換会を行っており、内部監査室と会計監査人は財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。また、内部監査室は監査役に定期的に内部監査の報告を行うとともに定期的に意見交換会を開催します。内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれ監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制委員会と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。③社外取締役および社外監査役当社では、社外からの経営のチェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性確保のための基準又は方針を設けておりませんが、当社は、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、経営陣から独立した立場から経営の公正かつ専門的な監査・監督機能を担う体制として、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、常勤監査役も社外監査役を選定しております。社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会に、独立した立場として出席しており、取締役の職務執行の監査を行っております。社外取締役田辺孝二は、公務員経験および学識経験者として専門的知見を有しているため選任しております。社外取締役八杉哲は、証券会社および大学教授として、専門的知識見識を有しており、既に当社グループの社外監査役として、経営に対して適切な助言をいただいていることから選任しております。社外監査役沼野健司は、長年にわたる金融機関での経験と知見を有し、監査役としての豊富な経験と知識を有しているため選任しております。社外監査役小林一男は、長年の業務執行の経験と、監査役としての豊富な経験を有しているため選任しております。なお、「５役員の状況」に記載のとおり、社外取締役および社外監査役は、それぞれ当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は定款第30条および第41条において、業務執行を行わない取締役および監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社と社外取締役および社外監査役で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。＜契約内容の概要＞社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより当社に対し損害をあたえた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額として、当社に対して損害責任を負うものとする。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)299,600261,600―38,000―4監査役(社外監査役を除く。)8,7007,200―1,500―1社外役員30,30025,800―4,500―3(注)賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成21年１月27日開催の第21回定時株主総会において年額300百万円以内と定める固定枠と前事業年度の連結当期純利益の５％以内と定める変動枠の合計額と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成21年１月27日開催の第21回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。⑤株式の保有状況ⅰ当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。ⅱ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である国際航業株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額3,435,590千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的空港施設㈱2,185,7071,665,508長期的・安定的な取引関係の維持㈱パイロットコーポレーション346,5001,472,625長期的・安定的な取引関係の維持応用地質㈱288,400405,490長期的・安定的な取引関係の維持ＮＫＳＪホールディングス㈱52,500139,230長期的・安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ619,800126,439金融取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱7,00084,420事業推進のための政策投資等㈱りそなホールディングス75,10037,474金融取引関係の維持・強化アジア航測㈱2,106743長期的・安定的な取引関係の維持㈱ゼンリン100104事業推進のための政策投資等みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱パイロットコーポレーション231,0001,563,870長期的・安定的な取引関係の維持空港施設㈱1,939,1001,306,953長期的・安定的な取引関係の維持損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱52,500196,087長期的・安定的な取引関係の維持東海旅客鉄道㈱7,000152,215事業推進のための政策投資等㈱みずほフィナンシャルグループ619,800130,839金融取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス75,10044,804金融取引関係の維持・強化アジア航測㈱2,106911長期的・安定的な取引関係の維持㈱ゼンリン100148事業推進のための政策投資等みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ⅲ当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である日本アジア証券株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額308,524千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱東和銀行3,000,000303,000金融取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3,1833,183――(注)上記以外の株式87,00096,100600―16,410(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約にもとづき会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名鈴木一宏、三宅孝典監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他17名⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ロ監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。ホ自己株式の取得当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。