ＴＯＮＥ株式会社
有価証券報告書－第80期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守の徹底のもと、経営の透明性並びに経営の効率化を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、意思決定の迅速性に取り組むとともに、チェック機能の強化を図り、公正で透明性の高い企業活動と利害関係者の期待・要求に応えてお互いの信頼を高め企業価値の向上を実現することを目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。原則として、定例取締役会を３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、代表取締役及び業務担当取締役の業務の執行状況を監督しております。また、取締役に管理部の部門長を含めたメンバーで、毎月１回経営会議を開催し、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しております。さらに、毎月１回取締役及び各部門長で部長会を開催し、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月１回各部門の実行責任者が集まる管理委員会において、部門間に共通する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。さらに、グループ各社における横断的な体制及び実効性を高めるための諸施策を立案するとともに、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行っております。監査役会は、監査の職務執行に関する事項について策定し決議するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行ったのちに必要な決議を行っております。また、各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめ社内における主要な会議に原則出席し、取締役会の職務執行を監督するとともに適宜意見の表明や業務改善の助言等を行っており、経営監視機能の実効性を高める活動を行っております。また、他の部門より独立した社長直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制システムをより良く機能させるため、各部門に業務フロー及びリスクコントロールの見直しを常時行なわせ、内部監査が十分機能するようにウォークスルーや運用テスト等を実施しております。＜経営機構図の概要＞ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務に精通した取締役により活発な議論を通じ迅速な意思決定を行うことで環境変化に的確に対応するため、現在の取締役会・業務執行の体制としております。取締役を含めた業務執行の体制に対する経営監視機能として監査役会を設置しておりますが、独立性・中立性を持った外部の専門家による豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点から、当社の業務執行に対する意見を求めるために、社外監査役２名を設置しております。また、当社の業務執行に対する監督機能をさらに強化するため、平成27年8月28日開催の第80回定時株主総会において社外取締役1名を選任いたしました。ハ．その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社グループは、お客様、株主、役職員、取引先、地域社会、関係当局など、様々なステークホルダー（利害関係者）と接しており、その信頼と支持を得て事業を営んでおります。これらステークホルダーによって構成される社会と調和していくことは、当社グループの存立と今後の発展にとって極めて重要であります。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、次のとおりであります。（ア）当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けることとしております。・監査役は、「監査役監査基準」に基づき、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査することとしております。・内部監査部門の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。・取締役は、コンプライアンスに関する施策を立案、推進しております。・「ＴＯＮＥ株式会社企業行動規範」を定めてその周知および教育研修活動により、当社グループの役職員が当社グループの価値観、倫理・コンプライアンス経営の重要性を認識するように意識の徹底を図っております。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会・役員会その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、事務およびリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。・情報管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応することとしております。（ウ）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす損失の危険を全般的に認識、評価する仕組みを整備するとともに、損失の危険の管理に関連する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備しております。・損失の危険の管理の実効性を確保するために、専門の委員会を設置し、委員会および委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。・当社および当社子会社の経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講ずることとしております。（エ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画については、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画および中期経営計画に基づき各業務執行において目標達成のために活動するとともに、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。・業務執行については、取締役会規程により定められている事項およびその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとることとしております。・日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。（オ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社子会社の取締役は、当社子会社の財務状態、経営成績その他これらに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、速やかに当社に報告することとしております。（カ）企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は当社子会社に対し、当社の施策に準じた適正な業務遂行を行うよう指導しております。・内部監査室は、当社子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために監査を行っております。（キ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社の監査役は、使用人に対して補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。・監査業務補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得ることとし、監査役の命令に従い、監査業務の補助を行わねばならないものとなっております。（ク）当社および当社子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制・取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととしております。・監査役が、必要に応じていつでも、取締役および従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。・当社及び当社子会社の役職員は、当社または当社子会社の重大な損失、役職員の違法・不正行為等を認識した場合、速やかに当社の監査役に報告しております。（ケ）報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制・「内部通報規程」に基づき、当社は、監査役への報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益取扱いを行わないものとし、不利益取扱いを防ぐために適切な措置をとるものとなっております。（コ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項・当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することといたします。（サ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役社長は定期的に監査役と情報交換するとともに、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備することとしております。・監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。（シ）財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。・内部監査室は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を取締役社長に報告することとなっております。・監査役会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査する。また、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。＜リスク管理体制の整備の状況＞経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識・評価しリスク管理の実効性を確保する体制として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。また、コンプライアンスに関し、経営環境の変化に合わせた適切な規程を策定するとともに、業務全般における法律上の諸問題について、弁護士等の外部専門家に相談・連携する体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことのできる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部統制に関するプロセス監査を含め内部監査室が中心となり監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役会（常勤監査役１名、社外監査役２名）で決定された監査計画に基づいて実施されております。また、取締役会開催にあたっては、原則として社外監査役を含む監査役は全員出席し、適宜意見の表明を行っております。なお、社外監査役山上和則氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的見識等を有しております。社外監査役松井大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、会計財務及び税務分野において豊富な経験と専門的見識等を有しております。監査役会、内部監査室及び会計監査人は、それぞれが実施する事業年度ごとの監査の計画、実施状況や結果について相互に報告・意見交換を行い、監査機能の充実を図っております。また、当社取締役や内部統制・コンプライアンス委員会あるいは管理部門に対しても、各監査の計画や結果について報告・意見交換を行うことで、情報共有に努めております。③会計監査の状況会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人を選任しております。会計監査の業務執行は公認会計士柳承煥氏及び池田哲雄氏が担当するほか、その補助者として公認会計士６名、その他４名により実施されております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役粕井隆氏は東邦ビジネスコンサルタント株式会社の代表取締役ですが、同法人と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山上和則氏は弁護士法人淀屋橋山上合同の弁護士でありますが、同法人と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役松井大輔氏は、大丸エナウィン株式会社の監査役でありますが、同法人と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は平成24年8月より当社の顧問税理士で、当社は同氏に対し顧問報酬を支払っておりましたが、社外監査役への就任に伴い、同氏との顧問税理士契約を解除いたしました。それ以外同氏と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針を明確には定めておりませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考にし、また、法令、財務、会計、経営全般に係る見地から過去の職歴や経験、知識、人柄等を総合的に判断し選任しております。社外取締役は、適宜、助言や提言を行い経営の透明性等を高めるため、社外監査役は、取締役の職務執行状況等について明確に説明を求めるなど監査体制充実のために、それぞれ選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、当社経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に出席し、中立的かつ専門的な立場から意見することで、経営監視の実効性と公平性を高めております。さらに、状況に応じて当社取締役または主要な使用人等とも適宜意見交換などを行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。⑤役員報酬等(ア)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役107,00078,00029,000４監査役(社外監査役を除く)12,75011,2501,500１社外役員12,30010,8001,500２計132,050100,05032,000７(注)１上記には、平成27年８月28日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。２支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役および監査役の報酬限度額は、平成19年８月30日開催の第72回定時株主総会において、取締役は年額１億８千万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)、監査役は年額５千万円以内と決議いただいております。(イ)役員の報酬等の額の決定に関する基本方針役員報酬は「固定報酬」及び「業績連動報酬」で構成され決定方法は次の通りです。ⅰ固定報酬（月次定額報酬）は各役員の職位等に応じて決定しております。ⅱ業績連動報酬（役員賞与）は役員報酬規程に定める利益基準額をベースに決定しております。⑥株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額685,011千円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山善242,000167,222営業上の取引関係の維持強化を目的とする。フルサト工業㈱45,00053,190営業上の取引関係の維持強化を目的とする。中央自動車工業㈱70,00050,610友好な関係を維持するため。㈱大垣共立銀行145,00039,585取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。㈱りそなホールディングス56,60030,111取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。アークランドサカモト㈱12,25025,382営業上の取引関係の維持強化を目的とする。トラスコ中山㈱10,54123,991営業上の取引関係の維持強化を目的とする。テクノスマート㈱50,00021,550友好な関係を維持するため。㈱ほくほくフィナンシャルグループ59,25711,910取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。㈱ＮaＩＴＯ14,0001,498営業上の取引関係の維持強化を目的とする。(注)㈱ＮaＩＴＯは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山善242,000280,720営業上の取引関係の維持強化を目的とする。フルサト工業㈱45,00086,535営業上の取引関係の維持強化を目的とする。㈱大垣共立銀行145,00064,960取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。中央自動車工業㈱70,00059,990友好な関係を維持するため。トラスコ中山㈱10,54140,793営業上の取引関係の維持強化を目的とする。㈱りそなホールディングス56,60040,344取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。アークランドサカモト㈱12,25035,696営業上の取引関係の維持強化を目的とする。テクノスマート㈱50,00022,800友好な関係を維持するため。㈱ほくほくフィナンシャルグループ59,25717,421取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。㈱ＮaＩＴＯ14,0003,080営業上の取引関係の維持強化を目的とする。(注)㈱ＮaＩＴＯは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計金額前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額(千円)貸借対照表計上額の合計額(千円)受取配当金の合計額(千円)売却損益の合計額(千円)評価損益の合計額(千円)非上場株式―――――非上場株式以外の株式16,10823,9834407613,980⑦取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ア)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(イ)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。