株式会社コーセーアールイー
有価証券報告書－第25期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性、健全性、公正性の向上を図り、株主や投資家をはじめとして、顧客、従業員、取引先、金融機関等のステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、当社は、法令等や社会ルールを遵守することが企業の重要な社会的責任であることを認識し、事業運営に際しては、宅地建物取引業法をはじめとする各種法令・規制を遵守するほか、不公正な取引の防止、反社会的勢力の排除、資産の保全等、企業倫理のあり方について「コーセーアールイー行動規範」を定め、全役職員に対し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査役会は月１回以上開催され、経営の意思決定プロセスの監視機能と業務執行の適正性を確保しております。会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役５名で構成され、法令で定められた事項や会社の重要事項を決定するとともに、月次事業概況報告により、経営計画の進捗状況の確認と各取締役の業務執行の監督を行っております。また、当社は、社外取締役を選任していないものの、監査役会は、社外監査役３名で構成され、常勤監査役が、社内の重要な会議に出席し、業務執行の過程を的確に把握するほか、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査役会に報告等を行っていることから、その経営監督機能が充実しているものと判断し、現在の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下の内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、その確立・運用を進めております。Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）取締役及び使用人は、「経営理念」及び「コーセーアールイー行動規範」に基づいて行動し、管理部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。（ⅱ）内部監査担当は、コンプライアンスの状況をモニタリングし、必要に応じて代表取締役及び監査役に報告する。（ⅲ）使用人が法令・定款等に違反する事実を発見した場合、リスク管理規程に定めた内部通報制度を利用することができる。（ⅳ）会社は、反社会的勢力との関係をいっさい遮断する。管理部は、反社会的勢力への対応マニュアルを制定し、新たな取引先については、可能な限りの調査を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行状況ついては、法令及び文書取扱規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人、内部監査担当は、これらを随時閲覧できる。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク検討委員会において、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、毎月１回以上開催し、月次の事業概況報告を行うほか、各委員会を機動的に活用して、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定する。（ⅱ）各部門は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づいて業務を遂行し、営業会議、企画会議等に取締役が出席して、その進捗状況を確認する。Ⅴ．会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制（ⅰ）子会社の代表取締役は、毎月会社の取締役会に事業概況報告を行う。（ⅱ）管理部長は、関係会社管理規程に基づき子会社の統括的な管理を行い、管理部はその会計状況を定期的に監督する。また、会社の内部監査は子会社に対しても実施する。（ⅲ）取締役会は、財務報告の信頼性・適正性確保に係る内部統制実施基準を事業年度毎に制定し、内部監査担当は当該基準に基づき、内部統制評価のモニタリングを行い、その結果を社長に報告する。Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項（ⅰ）監査役は、内部監査担当の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。（ⅱ）監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ⅰ）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反するおそれのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。（ⅱ）監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。（ⅱ）監査役会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。（ⅲ）取締役会は、半期に１回以上監査役会による監査結果の報告を受け、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」を定め、リスク検討委員会を中心としてリスクの分析と識別を行い、当社グループのリスクの予防・改善を実行する体制を構築しております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等の専門家の助言を受けております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、本書提出日において、社外監査役３名全員及び会計監査人有限責任監査法人トーマツと、当社定款の定めにより、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役及び会計監査人が当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、業務執行から独立した立場で当社グループの業務遂行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止を図っております。内部監査実施後作成された監査報告書は、社長の承認を得て被監査部門の責任者に通知されます。内部監査の結果、勧告・助言がある場合、通知を受けた被監査部門の責任者は、改善状況を記載した回答書を提出し、内部監査担当は、その改善実施事項を確認の上、社長に報告しております。監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人とは年４回以上、内部監査担当とは毎月１回以上の面談により、情報交換・意見交換を行い、相互連携の下に監査を実施しております。なお、監査役井手森生氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、当該監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査及び四半期レビュー契約を締結しております。（監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数）業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員工藤重之有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員増村正之（注）継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。（監査業務に係る補助者の構成）有限責任監査法人トーマツ公認会計士６名会計士補等４名その他１名また、会計監査人は、監査役会、内部監査室と連携を密にし、必要の都度、意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めております。④社外監査役イ．社外監査役と会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外監査役は、３名であります。井手森生氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、過去において他の会社の役員であった経歴はなく、現在において、税理士法人の代表を兼任しておりますが、当該法人と当社との間に特別の関係はありません。吉戒孝氏は、長年にわたり他の会社の取締役及び監査役の経験を有しているうえ、当社事業についての理解が深いことことから、社外監査役に選任しております。なお、同氏が現在において代表取締役に就任している他の会社は、当社が経常的に資金調達を行う金融機関であり、当社の特定関係事業者であります。柳澤賢二氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、過去において他の会社の役員であった経歴はなく、現在において、法律事務所の代表を兼任しておりますが、当該法律事務所と当社との間に特別の関係はありません。当社は、井手森生、柳澤賢二の両氏について、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、証券取引所規定の独立役員に指定しております。ロ．社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方当社の社外監査役は、経営の適正性及び効率性を向上させるため、当社の取締役・業務執行者等や特定の利害関係者から独立した立場と当社事業に精通した立場から、経営に対する監督機能を担っております。社外監査役による監査は、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査担当と相互に連携して行われております。なお、当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針等の特段の定めはありませんが、証券取引所の独立性の基準を参考としつつ、当社の経営監督に必要な経験・知見を有すること等を個別に判断して選任することとしております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、「①企業統治の体制ロ．当該体制を採用する理由」に記載のとおり、監査役会を全て社外監査かつその過半数を独立役員で構成し、経営監督機能が充実した体制となっております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）83,10083,100－－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員6,7806,780－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法に関し、役員報酬等の運用基準を定め、各職位の等級別報酬額表に基づきその報酬額を決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会において決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。⑩株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額３銘柄25,789千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ジャックス21,70410,027取引関係の維持・発展ＯＣＨＩホールディングス株式会社6,4806,246取引関係の維持・発展（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ジャックス23,37412,902取引関係の維持・発展ＯＣＨＩホールディングス株式会社9,72012,820取引関係の維持・発展ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑫監査等委員会設置会社移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、平成27年４月23日開催の第25期定時株主総会で決議された「定款一部変更」の効力発生日（「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行日である平成27年５月１日）をもって、監査委員等設置会社に移行いたします。その主な変更点は以下のとおりであります。イ．社外取締役社外監査役井手森生、吉戒孝、柳澤賢二の３氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となります。また、当社は、井手森生、柳澤賢二の両氏を、引き続き証券取引所規定の独立役員に指定する予定であります。ロ．責任限定契約当社は、社外取締役となる３氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約を締結する予定であります。ハ．役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30,000千円以内とすることを決議しております。ニ．取締役の定数当該定款変更により、当社の取締役の定数は12名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内となります。ホ．企業統治の体制の概要会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。