株式会社ナガオカ
有価証券報告書－第11期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従業員や取引先をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、株主価値および企業価値の向上に繋がるものと考えています。当該認識のもと、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能、監査役会の監査機能ならびに内部統制システムを有効に機能させる等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。また、当社が社会の一員としての企業体であるとの考え方に立脚し、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透および情報開示の適正性と透明性の確保に努めます。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の基本説明(a)取締役会・取締役当社の取締役会は、迅速かつ適切な経営判断を行うため、社外取締役１名を含む５名構成とし、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款および社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を実施しています。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っています。(b)監査役会・監査役当社は監査役会を設置しており、社外監査役３名で構成されています。瀧川佳秀および前田信二は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知識や経験を持ち合わせています。木村圭二郎は、弁護士の資格を有しており、法律に関する専門的な知識や経験を持ち合わせています。監査役会は監査役会規則に基づき、月１回の会議に加え、必要に応じてミーティングを開催しており、監査方針および監査計画の立案、監査の分担および監査結果の確認・審議等を行っています。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定および監督状況ならびに各取締役の業務執行をチェックするとともに必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っています。(c)経営会議代表取締役社長が諮問する機関として経営会議を設置し、月２回の定例経営会議を開催しています。取締役、その他特に指名された者をメンバーとして経営上の重要な課題等につき意見交換を行い、代表取締役社長に対し意見の具申を行っています。(d)内部監査会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部監査規程に基づいて社内全組織および子会社を対象に計画的に実施しています。ｂ．当社の経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制を概略図で示すと次のとおりです。ｃ．企業統治の体制を採用する理由当社は、上記の機関を設置することで、経営の監視・監督機能の確保を行っています。また、これら各機関の相互連携および内部統制システムが有効に機能することによって、経営効率の向上および経営の健全性・透明性が確保できるものと認識しているため、現状の体制としています。ｄ．内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性および公平性を担保するため、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。この基本方針に基づいて各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っています。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しています。(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループの企業倫理確立のため「行動規範」を制定し、これを企業活動および取締役・使用人がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。組織関係規程および関連法規に則った業務関係規程を制定し、これに従い業務を実行する。内部監査室を設置し、また「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス体制およびコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握、改善を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制法令ならびに「取締役会規程」、「情報管理規程」、「文書管理細則」等の社内規程に基づき文書を記録、保存するとともに、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内規程において明確化された業務分掌、職務および権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役・使用人それぞれが自己の職務および権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理に関して未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。万一、当社グループの業務継続が困難となる危機発生時に備え、「危機対応細則」を制定し関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開に努める。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ各社が社内規程において明確化された業務分掌、職務および権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化、高度化および牽制を図る。中期経営計画および年度予算を編成し、月次単位でその適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本とする。その上で「関係会社管理規程」を制定し適切な子会社管理および支援等を行うことにより、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。経営会議を開催し、各子会社の経営状況を把握することにより、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。各子会社に当社から内部監査室に所属する使用人を派遣し内部監査を行う。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査室に所属する使用人が監査役の補助にあたる。(g)監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事評価・異動・懲戒については、あらかじめ監査役会（監査役会が特定の監査役を指名した場合には当該監査役）の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。(h)監査役の職務を補助すべき使用人について、指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人が他部署の職務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。(i)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに重要な決裁書類を閲覧し、取締役等からの業務報告聴取を行う。(j)当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して適切な方法により報告を行う。当社の内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。(k)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った取締役および使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、「内部通報規程」に準じて当該報告者を保護する。当社グループの役職員が当社監査役に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知することができる。(l)監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用または債務を処理する。当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。(m)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を行い、必要に応じて内部監査室に調査を求める。監査役は、会計監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を図る。また、顧問弁護士とも必要に応じて情報交換を行い法令遵守に関する連携を図る。②内部監査および監査役監査の状況内部監査は、事業年度開始時に代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部監査室が業務監査、会計監査等を実施し、監査結果を代表取締役へ報告しています。代表取締役は、必要に応じて業務の改善に向けた具体的な勧告を関係部署へ行っており、内部監査室は改善状況を定期的に確認し、代表取締役へ報告しています。監査役監査は、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の意思決定および監督状況ならびに各取締役の業務執行をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べています。また、代表取締役との定期的な会合を実施し、重要課題に関する意見交換を行っています。常勤監査役は、監査方針および監査計画に基づき、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、重要な使用人からの報告や説明などの聴取、重要決裁書類等の閲覧および実地調査を通して、取締役の業務執行状況等を監査し、その結果を監査役会で共有しています。監査役と内部監査室は、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っています。監査役および内部監査室と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っています。③会計監査の状況会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は土居正明氏、三宅潔氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士12名、その他４名です。なお、継続監査年数は７年以下であるため、記載を省略しています。④社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任し、取締役会に対する牽制や経営監視の強化を図っています。社外取締役である梅津泰久は、企業経営者としての豊富な知見と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上および監督機能の強化につながるものと判断し、選任しています。同氏は、マエストロパートナーズ株式会社の代表取締役および株式会社JMCの取締役を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係および取引関係その他利害関係は有していません。また、同氏が平成21年３月まで在籍していた日本アジア投資株式会社は、当社株主であるJAIC-中小企業グローバル支援投資事業有限責任組合を運営していますが、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係は有していません。社外監査役である瀧川佳秀および前田信二は、公認会計士として高い知見と幅広い経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しています。瀧川佳秀は、公認会計士登録のため公認会計士瀧川佳秀事務所の所長としていますが、当社にて常勤勤務しています。なお、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係は有していません。また、前田信二は、前田信二公認会計士事務所の所長を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係は有していません。社外監査役である木村圭二郎は、弁護士として高い知見と幅広い経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しています。同氏は、共栄法律事務所の代表パートナーおよび日本電気硝子株式会社の監査役を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係は有していません。なお、当社と社外監査役の間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係は有していません。当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めたものはありませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。⑥役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）179,050117,900－61,150－７名監査役（社外監査役を除く）12,8009,600－3,200－１名社外役員25,60019,200－6,400－３名（注）１．取締役の「報酬等の総額」、「報酬等の種類別の総額」および「対象となる役員の員数」には、平成26年９月30日をもって辞任した取締役１名の報酬等を含んでいます。２．賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額です。ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要性がないため、記載を省略しています。ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議した報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬等は監査役会の決議により決定しています。⑦株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である保有株式該当事項はありません。⑧取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への利益還元の機会を充実させるためです。