ベルグアース株式会社
有価証券報告書－第14期(2013/11/01－2014/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性及び透明性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの構築・強化に取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の機関として代表取締役及び取締役会、監査役及び監査役会を設置するとともに、予算の進捗状況報告及び経営上重要な事項について審議を行う経営会議、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行うコンプライアンス委員会を設置しております。また、監査役につきましては、独立性の高い社外監査役を積極的に登用しており、経営の健全性及び透明性が十分に確保できるものと認識しております。(a)取締役会当社の取締役会は、６名の取締役(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(b)監査役会当社の監査役会は、監査役３名(全員社外監査役)で構成し、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款、監査役会規程及び監査役監査規程に基づく重要事項の決議及び監査の進捗報告等を行っております。(c)経営会議当社の経営会議は、６名の取締役及び各部門長で構成しており、原則として毎月１回の定時経営会議を開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、月次予算の進捗状況報告及び経営上重要な事項について審議等を行っております。(d)コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長、総務部管掌取締役、総務部長、内部監査室長及び監査役で構成され、四半期ごとに開催し、また必要に応じて適宜同委員会を開催しております。同委員会では、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行っております。(当社の企業統治体制図)ロ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適性を確保するための体制を整備・運用しております。当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.役職員の職務が、法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、「企業行動憲章」を制定し、役職員はこれを遵守する。2.総務部は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、内部監査室は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。3.管掌取締役及び部長は、コンプライアンス責任者として、担当部門のコンプライアンスを徹底し、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において報告する。4.内部通報制度の利用を促進し、当社における定款及び社内規程違反、法令違反、企業行動憲章違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。5.コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携してコンプライアンスの方針、体制、運営方法を立案するとともに、関係法令等の遵守状況を調査し、問題がある場合は原因究明や改善の指示、情報開示に関する審議を行い、再発防止策を構築する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項1.株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、定款及び文書管理規程等の社内規程に基づき総務部において保存し、取締役及び監査役がいつでも閲覧することができるよう適切に管理する。2.企業機密については、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、機密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、全社的に一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。2.事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を行う。3.経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会において報告する。(d)取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制1.取締役会は、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。2.取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。3.取締役は、取締役会で定めた中期経営目標、予算に基づき効率的な職務執行及び管理を行い、予算の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。4.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。5.取締役、その他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。(e)当社における業務の適正を確保するための体制1.「企業行動憲章」に基づいた業務遂行のための日常的な情報の共有を行うとともに、遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の強化を行う。2.内部監査室及び監査役は、業務の適正の確保のため、監査に関して意見交換等を行い、連携をはかる。3.当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。4.当社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。5.当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項1.監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。2.当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。2.総務部長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「企業行動憲章」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。3.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。2.監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。3.監査役は、内部監査室及び会計監査人から定期的に業務監査または会計監査に関する状況報告を受け、意見交換を行うことにより、監査の有効性、効率性を高める。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは、断固として関係を遮断し毅然と対応する旨を「企業行動憲章」に明示し、当社の基本方針として役職員に周知徹底しております。また、総務部を対応統括部署とし、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営リスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、総務部所管取締役、監査役、各部門長、内部監査室で構成され、全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。ホ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、社長直轄の部署である内部監査室が担当しており、人員数は内部監査室長１名であります。内部監査室は内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果を社長に報告し、要改善事項が検出された場合は、その改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認しております。監査役は３名選出しており、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。内部監査室、監査役、会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役岡田真一郎氏は、株式会社ひこうき雲の代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役三瀬律雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役河野喜久雄氏は、河野喜久雄税理士事務所の代表を兼務しておりますが、同税理士事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山下雄輔氏は、学校法人松山ビジネスカレッジの理事長を兼務しておりますが、同学園と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、経営管理部及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役は、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役は除く。)70,35070,350－－－５監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員7,8007,800－－－５ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針方針は特に定めておりませんが、役員の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額24,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱伊予銀行10,00010,220取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱伊予銀行10,00011,750取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目細実、千原徹也であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他１名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づいて、取締役会の決議により毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。