株式会社三洋堂ホールディングス
有価証券報告書－第38期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、企業価値を向上させていくため、経営の効率性を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。また、同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令遵守（コンプライアンス）体制の充実がますます重要になっていると認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。イ．取締役・取締役会当社の取締役の員数は現在４名で、内１名は社外から選任しております。取締役会は、原則として毎月１回定例取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の重要事項の意思決定及び各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。一方で社内取締役と異なる客観的視点を経営に活用するため、独立役員である社外取締役を置いております。なお、取締役の任期については１年としております。ロ．執行役員・執行役員会当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役会を「経営の基本方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。執行役員の員数は現在７名で、定例執行役員会が、原則として毎週１回開催されるほか、必要に応じて臨時執行役員会が開催されます。なお、執行役員の任期については１年としております。ハ．監査役・監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役の員数は３名で、内２名は社外から選任しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されます。各監査役は取締役会に参加しており、客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。各監査役は、「コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関」であるとの認識の下、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。ニ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役小林憲司氏は、株式会社コバックのほか、数社の代表取締役を兼務しており、長年にわたる会社経営で培われた経験と見識を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の取得及び保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森島康雄氏は、株式会社名古屋証券取引所をはじめその経歴から培われた、コーポレート・ガバナンスと会社経営についての豊富な経験と高い見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小寺勉氏は、当社グループと取引のある書籍取次会社である株式会社トーハンの経営戦略部に所属し、業界事情に通じていることから、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、選任させていただいております。なお、当社と株式会社トーハンとの間には人的関係及び資本関係があります。当社は、社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割について、社外からの視点及び専門性に基づく見識から監督・監視機能が重要であると考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にし、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。なお、小林憲司氏及び森島康雄氏については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しております。なお、社外監査役については、総務担当部門がその補助を担当し、内部監査部門である内部監査室と適時に意見交換、情報交換を行える体制をとっているほか、監査結果を監査役が出席する取締役会に報告を行うことで監査の実効性を高めております。また、会計監査人との連携については、定期的な報告会を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で独立した立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考え、現状の体制としております。ホ．外部機関当社は、会計監査人の金融商品取引法監査及び会社法監査を受けており、各種法令や会計規則などの導入・改正に際しては、適時有用な情報を得ております。なお、会計監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。②コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社は、経営の効率性と健全性を高めるため、社外取締役を選任するとともに、監査役制度及び執行役員制度を採用しております。当社の事業の内容や規模に照らし、現行の体制は、監督や監査の独立性と効率的なコーポレート・ガバナンスを実施するために最適であると考えております。③内部統制システムの整備状況当社及び当社子会社では、内部統制システムを、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用されるプロセスと認識しております。また、目的は業務の効率化、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンスの確保であります。当社の内部統制システムとしては、経営監督機関として、株主総会により選任された取締役で構成する取締役会があり、経営、業績に重要な影響を及ぼす事項について、審議・決議する体制を構築しております。また、社外監査役２名を含む監査役が、取締役会に出席して経営を監視するとともに、定期的に各部門の監査を行っております。これらの機関が、業務執行機関である、執行役員を含む業務執行各部門の経営監督を実施しております。業務執行機関では、執行役員制度の導入により、意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っております。また、社内の指揮・命令系統を整備するとともに、内部牽制によるコントロールを実施しております。その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、当社は、子会社に対しては独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、子会社から当社への定期的な報告と重要事項についての当社と子会社との協議・決裁を通して適切な経営管理を行っております。当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携するとともに、子会社に対して監査を行うことによって業務の適正を確保しております。また、当社の内部監査室は、子会社に対して内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。④リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスクについては、執行役員会で議論及び検討しております。リスク管理規程によりリスクを識別し、当該リスクへの対応方法を定めております。検討したリスク対応策のうち、重要なものについては、取締役会へ報告し、承認を得ております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社では社長直属の内部監査室に１名が配置されており、内部監査計画に基づく業務監査及び会計監査並びに財務報告に係る内部統制監査が実施されております。内部監査は業務、個人情報の取り扱い及びコンプライアンス状況に関して法令、規程、マニュアルに則って適切に行われているかを重点項目としております。また、監査結果については、社長及び常勤監査役、執行責任者へ適時報告を行っているほか、監査役が出席する取締役会及び会計監査人に報告しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に監査方針に基づき実態調査を行い、監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員奈尾光浩指定有限責任社員業務執行社員加藤克彦所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、会計士補等７名、その他11名⑦役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）21,77121,732393監査役（社外監査役を除く。）4,2004,200－1社外役員2,0402,040－3合計28,01127,972397ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容15,1242給与及び賞与ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役取締役の報酬等は役員報酬及びストックオプションで構成しており、退職慰労金は支給しておりません。なお、報酬限度額は、平成12年11月24日開催の第23回定時株主総会において、年額300,000千円（ストックオプションを除く）と決議いただいており、報酬総額の範囲において取締役会において決定しております。また、別枠で、平成21年６月24日開催の第32回定時株主総会においてストックオプション報酬額として年額30,000千円以内と決議いただいております。ストックオプションの概要につきましては、「第４提出会社の状況１．株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。最高経営責任者（ＣＥＯ）の役員報酬については、以下の基準に基づく計算によっております。収益性（売上高対経常利益率）基準＋資本生産性（資本回転率）基準代表取締役社長の役員報酬については、以下の基準に基づく計算によっております。成長性（売上高伸張率）基準＋収益性（経常利益高伸張率）基準＋株主価値（株価伸張率）基準・監査役監査役の報酬は役員報酬のみで構成しており、退職慰労金は支給しておりません。監査役の報酬限度額は、平成12年11月24日開催の第23回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいており、報酬総額の範囲において監査役間の協議によって決定しております。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄217,140千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱プロトコ－ポレ－ション48,00068,880取引関係の強化スギホールディングス㈱4,00018,340業界環境の把握ブックオフコーポレーション㈱20,10014,291業界環境の把握㈱バロー10,40013,488取引関係の強化高千穂交易㈱9,0009,648取引関係の強化㈱十六銀行17,0006,120取引関係の強化㈱大垣共立銀行17,0004,794取引関係の強化㈱ゲオホールディングス4,8004,368業界環境の把握カネ美食品㈱1,4524,324業界環境の把握㈱学研ホールディングス10,0002,870業界環境の把握㈱ニトリホールディングス4802,148業界環境の把握㈱ジーフット1,0001,800業界環境の把握㈱まんだらけ3001,065業界環境の把握㈱トップカルチャー2,000942業界環境の把握㈱テイツー5,000325業界環境の把握㈱コメリ100280業界環境の把握㈱文教堂グループホールディングス1,000199業界環境の把握アクシアルリテイリング㈱100159業界環境の把握㈱吉野家ホールディングス100131業界環境の把握ＤＣＭホールディングス㈱14096業界環境の把握当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱プロトコ－ポレ－ション48,00093,360取引関係の強化㈱バロー10,40027,029取引関係の強化スギホールディングス㈱4,00023,760業界環境の把握ブックオフコーポレーション㈱20,10017,969業界環境の把握高千穂交易㈱9,0009,144取引関係の強化㈱十六銀行17,0007,497取引関係の強化㈱大垣共立銀行17,0006,460取引関係の強化㈱ゲオホールディングス4,8006,091取引関係の強化カネ美食品㈱1,4525,038業界環境の把握㈱ニトリホールディングス4803,907業界環境の把握㈱ジーフット2,0002,660業界環境の把握㈱学研ホールディングス10,0002,560業界環境の把握㈱まんだらけ1,8001,378業界環境の把握㈱トップカルチャー2,0001,022業界環境の把握アクシアルリテイリング㈱100357業界環境の把握㈱テイツー5,000300業界環境の把握㈱コメリ100283業界環境の把握㈱文教堂グループホールディングス1,000270業界環境の把握㈱ありがとうサービス100228業界環境の把握㈱吉野家ホールディングス100130業界環境の把握ＤＣＭホールディングス㈱140126業界環境の把握ハ．保有目的が純投資目的である株式投資の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内にする旨定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、従来、剰余金の配当等の決定機関を、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めておりましたが、平成27年６月22日開催の第38回株主総会において、上記のように定款の変更を行いました。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。