杉本商事株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名の内２名は、会社法第２条16号に定める社外監査役であります。当社は、グループ各社及び各部門の業務活動の妥当性や法令・定款・社内規定の遵守状況等について監査を行うため社長直轄の内部監査室を設置しております。また、法令や社内規定を遵守のため社長直轄のコンプライアンス室を設置しております。社長の指名によるコンプライアンス委員会を設け遵法文化の形成に資し、グループ全体の改革に努めると同時に、遵法の周知徹底に向け提言及び勧告を行っております。コンプライアンス室は、グループ各社及び各部門に対してコンプライアンスの啓蒙及び教育活動を行っております。その他、「企業行動憲章」を定め社長以下全役員・社員が宣誓書を提出し、毎日朝礼で復唱することにより企業倫理の徹底に努めております。別途「コンプライアンス基本規程」「内部通報に関する規程」「経営リスクマネジメント規程」等を定めております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツと契約しております。なお、会計監査人とは、会社法427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容は、会計監査人は、本契約締結後、会社法423条第１項の責任について、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合を除き、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものであります。執行役員制度を導入し業務執行の責任と役割を明確化し、現場レベルでの意思決定の迅速化を図っております。ロ.内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の内部監査室は３名で行っております。内部監査規程に基づき作成された「年度内部監査計画書」に従いグループ各社及び各部門の業務活動の監査を実施し結果を社長へ報告し、業務の改善に向けた助言・改善等を行っております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的・公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い取締役の職務執行に対して適法性・妥当性を監査しております。社外監査役は、それぞれ弁護士・税理士として専門的見地からそれぞれの会議等で発言を行っております。会計監査人からは「監査計画説明（年次）」及び「会計監査結果報告」を受けております。また、これらの定期的会合以外に、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じて情報交換・意見交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。ハ.社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また社外監査役は２名であります。社外取締役宮地亀三氏は、当社の株式４千株を保有しておりますが、これ以外に提出会社と同氏との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。また、各社外監査役と提出会社との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める最低責任限度額を限定とする損害賠償責任限定契約を締結しております。社外取締役は、取締役会等会社の重要な会議へ出席し、経営事項の決定及び業務執行への助言及び監督機能を客観的かつ中立的な視点で行っております。各社外監査役は、毎月開催される監査役会で情報の共有化に努め常勤監査役とそれぞれの立場で意見交換を行っております。当社は、経営の監督及び監視の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、監督・監査の実効性、専門性、客観性等の観点から総合的に判断しております。また、社外取締役1名及び社外監査役１名を独立役員として、当社が上場する東京証券取引所に届け出ております。②役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)(千円)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)110,61093,51017,1003監査役(社外監査役を除く)10,2009,6006001社外役員13,50012,0001,5003ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。③株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ.保有目的が純投資目的である投資株式(単位：千円)前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計受取配当金額の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式96,6382,541,7282,635―――非上場株式以外の株式1,532,6351,752,61429,93078,4961,111,346―④業務を執行した公認会計士について当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村基夫及び藤井睦裕であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名です。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、決議権を行使することができる株主の決議権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役で決議する事ができる事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。ロ.中間配当当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。