東亞合成株式会社
有価証券報告書－第102期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応できる組織体制を構築し、透明性の高い経営を目指しています。①企業統治の体制(企業統治の体制の概要)当社は、監査役設置会社であり、社外取締役を含む取締役会による監督と監査役による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。委員会設置会社への移行は、選択肢の一つとして重要な検討事項ではありますが、現時点での移行は考えておりません。(イ)取締役・取締役会平成27年３月30日現在、取締役９名のうち、１名が独立性のある社外取締役であります。当社は、平成13年に執行役員制度を導入することで経営と執行を分離し、あわせて取締役の員数を削減し、効率的な経営体制を構築してきました。さらに平成16年には、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年に変更しました。当社の取締役会は、迅速な意思決定と闊達な議論が行なわれ、社外取締役が取締役会の経営監督を強化する機能を担っております。(ロ)経営会議社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議、重要な業務推進上の報告事項およびその他の重要事項の審議等を行っております。(内部統制の仕組み)当社取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、次のとおり決議しております。(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)行動憲章当社は、企業理念「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループすべての役員・使用人を対象として定める「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」の遵守を図る。(ⅱ)取締役会当社は、「取締役会規則」に従い、取締役会を適切に運営する。取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の監督を定期的に行う。(ⅲ)監査役会(a)監査役設置会社である当社は、取締役・使用人の職務執行については監査役会の定める監査方針に従い、各監査役の監査対象とする。(b)監査役は、取締役会への出席や定期的に開催する監査役会での意見交換により、取締役の業務執行を監査する。(ⅳ)コンプライアンス委員会(a)当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、代表取締役社長が指名する者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じて勧告を行う。(b)当社は、通報制度として「企業倫理ヘルプライン(コンプライアンス・ホットライン)」を設け、当該ホットラインの受付機関は、社内窓口と顧問弁護士事務所の２系統とする。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。(c)当社は、役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施する。(ⅴ)ＣＳＲ推進会議当社は、「ＣＳＲ推進会議規程」を制定し、ＣＳＲ推進会議を設置する。ＣＳＲ推進会議は、当社および子会社から成る東亞合成グループのＣＳＲ(企業の社会に対する責任)を果たすための取り組み状況を、監査により確認する。ＣＳＲ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議する。(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」に定め、役員・使用人への周知徹底を図る。平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断する。(ロ)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制当社は、「文書管理規程」その他の関連社内規程に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役・監査役がこれを閲覧する体制とする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」を制定し、代表取締役社長が指名する者を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、事業上の重要なリスクを把握し、リスク毎に責任担当者および担当部署を定め、対策に関してリスクマネジメントを行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)執行役員制度当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図る。(ⅱ)経営会議当社は、「経営会議規則」に従い、取締役会付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議、重要な業務推進上の報告事項の審議およびその他重要事項の審議を目的とした経営会議を、原則として毎週開催する。(ⅲ)取締役会の決定に基づく業務執行当社は、「組織・職務分掌規程」に従い、各コーポレート部門・各執行部門の責任者およびその責任ならびに業務執行手続の詳細について定める。(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)行動憲章当社は、前述の「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」について、当社同様、東亞合成グループのすべての役員・使用人への周知徹底を図る。(ⅱ)当社の子会社管理制度当社は、「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄担当部署による管理を行うとともに、関係会社社長会、オール東亞予算会議等における報告により管理を実施する。(ⅲ)子会社からの通報制度子会社は、当社による監督、指導等の内容が法令に違反するなど、コンプライアンス上問題があると認められた場合には、「関係会社管理規程」に定める手順に従い、当社コンプライアンス委員会に通報するものとする。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、当社使用人をスタッフとして配置する。当該スタッフの独立性を確保するため、指揮命令権は監査役に委譲されている。(ト)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制(ⅰ)経営会議付議事項の報告法令、定款その他社内規程に定められた報告のほか、経営会議事務局は、監査役に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について、原則として月例報告を行う。(ⅱ)取締役・使用人の報告体制取締役・使用人の報告体制について定める社内規程に従い、取締役・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)内部監査担当部門との連携体制東亞合成グループ全般の内部監査を担当する内部統制室は、内部監査結果を取締役会および監査役会に報告する。(ⅱ)外部監査人との連携監査役は、外部監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受けるとともに、外部監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。(リスク管理体制の整備の状況)当社グループにおいては、「第２事業の状況４[事業等のリスク]」に記載の様々な事業上のリスクをはじめとしたあらゆるリスクについて、各リスクに該当する部門がリスク発生の可能性を十分に認識し、当社グループの経営成績および財政状態への影響を最小限に抑えるべく、関係各所と連携し、適切な対応に努めております。また、2011年の東日本大震災後、リスク管理体制の再構築を行い、規程類の見直しやリスク管理委員会の新設などを行いました。リスク管理委員会では、グループ全体のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、それに基づくリスク対策の策定、対策状況のチェックなどを行います。今後は原則として年１回開催し、グループ全体でのリスク低減に向けた取組みを強化していきます。(責任限定契約の内容の概要)当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査(イ)内部監査内部監査および内部統制に関する業務は、内部統制室(３名)において行っております。また、内部監査機能の強化のため、内部統制室の下に「業務監査グループ」を設置し、社員の中から指名した監査員による内部監査を行っております。(ロ)監査役監査平成27年３月30日現在、監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役３名(うち社外監査役３名)から構成され、各監査役は、取締役会への出席や定期的に開催する監査役会での意見交換等により、業務執行を監査しております。当社は、次のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。原一夫氏：税理士資格を持ち、過去に税務大学校副校長や熊本国税局長を歴任するなど、会計・税務に関する豊富な知識・経験があります。原田力氏：金融機関における長年の経験があります。(ハ)内部監査、監査役監査および会計監査の総合連携ならびに内部統制部門との関係監査役は、会計監査人から会計監査計画および監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、必要に応じ、会計監査人と意見交換を行っております。また、監査役は、内部統制室から内部監査結果の報告を受けるなど密接な連携を保つことで監査体制の充実を図っています。③社外取締役および社外監査役平成27年３月30日現在、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしております。各社外取締役および社外監査役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。なお、当社は社外取締役三浦良二氏、社外監査役原一夫氏、同原田力氏および同北村康央氏の４名を、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出ております。三浦良二氏三浦良二氏を社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。三浦良二氏は、当社のメインバンクである三井住友銀行の常務執行役員を務めておりましたが、平成14年６月に退任し、すでに12年９ヶ月が経過しております。また、三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.4％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の25.2％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の2.2％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。また、三浦良二氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は[５役員の状況]に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。原一夫氏原一夫氏を社外監査役に選任した理由は、税理士資格を持ち、過去に税務大学校副校長や熊本国税局長を歴任するなど、会計・税務に関する豊富な知識・経験等を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。また、原一夫氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は[５役員の状況]に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外監査役であると判断しております。原田力氏原田力氏を社外監査役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。原田力氏は、当社のメインバンクである三井住友銀行の執行役員を務めておりましたが、平成15年６月に退任し、すでに11年９ヶ月が経過しております。また、三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.4％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の25.2％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の2.2％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外監査役であると判断しております。北村康央氏北村康央氏を社外監査役に選任した理由は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外監査役であると判断しております。④役員報酬の内容(イ)役員区分ごとの役員報酬の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)230230―9監査役(社外監査役を除く。)1313―1社外役員3333―4(注)当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与(賞与を含む)は支給しておりません。(ロ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬は月額報酬と賞与で構成され、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で支給しております。取締役の月額報酬は、職務、責任、成果および会社業績を勘案し、取締役会で決定しております。月額報酬に加え賞与を支給するときは、月額報酬を含め株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、取締役会で決定し支給いたします。監査役の報酬は月額報酬で賞与の支給はしておりません。監査役の月額報酬は、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、監査役会における監査役の協議により決定しております。なお、退職慰労金制度につきましては、平成13年３月29日をもって廃止いたしました。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額111銘柄22,786百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的石原産業㈱17,222,7121,879営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため三井物産㈱809,2181,126営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱三井住友フィナンシャルグループ161,247828財務取引における取引関係の維持強化のため三洋貿易㈱748,665662営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱横浜銀行1,138,041625財務取引における取引関係の維持強化のため㈱百十四銀行1,694,091605財務取引における取引関係の維持強化のため東京応化工業㈱283,365593営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためダイソー㈱1,704,000554営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ838,520547財務取引における取引関係の維持強化のため大陽日酸㈱740,000503営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため大日本スクリーン製造㈱765,372430営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためコニシ㈱200,000390営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためＮＯＫ㈱203,000335営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため日本化薬㈱225,000329営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためアイカ工業㈱162,200327営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため昭和電工㈱2,065,910313重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,470,571298財務取引における取引関係の維持強化のため東レ㈱406,860292営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため四国化成工業㈱351,600273営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため日東電工㈱57,505268営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためリケンテクノス㈱539,000255営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため大日本印刷㈱236,512252営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため大阪有機化学工業㈱521,000229営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため東海カーボン㈱639,770224営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため三井化学㈱832,000211重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため久光製薬㈱39,604206営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ240,0001,300議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,159,400804議決権行使に関する指図権限三井物産㈱230,000336議決権行使に関する指図権限東レ㈱300,000218議決権行使に関する指図権限(注)１貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的石原産業㈱17,222,7121,755営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱三井住友フィナンシャルグループ401,2471,750財務取引における取引関係の維持強化のため三井物産㈱1,039,2181,649営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,997,9201,348財務取引における取引関係の維持強化のため東京応化工業㈱283,3651,045営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため日本化薬㈱702,0001,030営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため三洋貿易㈱748,665986営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため大陽日酸㈱740,000983営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱横浜銀行1,138,041759財務取引における取引関係の維持強化のため㈱百十四銀行1,694,091667財務取引における取引関係の維持強化のため東レ㈱706,860665営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためダイソー㈱1,704,000652営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためＮＯＫ㈱203,000618営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため日東電工㈱87,505581営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス765,372565営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためアイカ工業㈱162,200402営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためコニシ㈱200,000376営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため㈱阿波銀行563,882360財務取引における取引関係の維持強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,470,571357財務取引における取引関係の維持強化のため昭和電工㈱2,065,910335重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため三井化学㈱832,000285重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため四国化成工業㈱351,600284営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため大阪有機化学工業㈱521,000264営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱88,457253財務取引における取引関係の維持強化のため大日本印刷㈱236,512251営業取引における取引関係の維持と事業拡大のためリケンテクノス㈱539,000238営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため東海カーボン㈱639,770229営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため共和レザー㈱301,000226営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため鹿島建設㈱437,927209営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため住友化学㈱406,000195営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため(注)１貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。２大日本スクリーン製造㈱は、平成26年10月１日付で㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングスに社名変更しております。みなし保有株式該当事項はありません。⑥会計監査人の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。氏名所属する監査法人名当社の監査年数千葉彰新日本有限責任監査法人―渡辺力夫新日本有限責任監査法人―櫛田達也新日本有限責任監査法人―(注)監査年数は、７年を超えるものについて記載しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、会計士補等５名およびその他３名であります。⑦コンプライアンス当社グループ全体でコンプライアンスを重視する経営を推進するため、従来からのコンプライアンス体制をより充実させ、次に掲げる具体的施策を実施いたしております。＜具体的施策＞○東亞合成グループ行動憲章、東亞合成グループ行動基準マニュアルの制定・配布による周知徹底○当社グループの役員、従業員を対象とするコンプライアンス教育の実施○顧問弁護士および当社グループの役員を委員とする「コンプライアンス委員会」の開催○企業倫理ヘルプライン(コンプライアンス・ホットライン)の設置・運営○重要契約の審査を目的とする「契約審査委員会」の開催⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(ハ)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(当社のコーポレート・ガバナンスの体制)当社のコーポレート・ガバナンスの体制は概ね以下のとおりであります。(平成27年３月30日現在)