飯野海運株式会社
有価証券報告書－第124期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を「企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現する為の枠組み」と考えております。そのため、取締役会をはじめとする各経営組織における意思決定及び業務の執行については、法の定める趣旨に加えて、株主、従業員及びその他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ねております。(2)コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する施策の実施状況＜企業統治の体制＞①当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行うために原則として毎月１回定例取締役会を開催し、また、常勤監査役と社外監査役である非常勤監査役で構成される定例監査役会を毎月１回開催しますとともに、代表取締役社長直属の内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる監査体制をとっております。②当社においては、取締役の職務の執行が効果的に行われるために、取締役により構成される経営執行協議会を原則として毎週開催し、取締役会に付議又は報告される事項の審議、取締役の業務執行に関する重要事項の審議及び経営に関する意見交換・情報交換を行っております。＜内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況＞③当社グループにおきましては業務執行の適正化を図るべく次の通り内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制を構築しております。1）当社グループにおいては、グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関としてグループ各社社長も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、グループ全体のリスク管理活動を統括しております。2）当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」により、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。3）システム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」により、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案及びその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。4）当社グループの取締役・使用人の職務の執行に係るコンプライアンスに関しましては「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」（委員長：チーフコンプライアンスオフィサーである当社総務・企画部管掌業務執行取締役）により、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、チーフコンプライアンスオフィサーは監査役及び内部監査室と連携してコンプライアンスに関する業務を指揮し、役職員は法令違反等に関する報告義務及び内部警報連絡義務を負っております。5）不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震が発生した場合を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。6）当社においては、取締役・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。7）グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社の取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、グループ各社の業務を担当する当社の業務執行取締役及び使用人は、必要に応じてグループ各社の取締役を兼務しており、グループ各社の取締役会への出席を通じて、代表取締役及び業務執行取締役より、職務の執行に係る事項の報告を受けております。8）グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。以上の施策を実施する体制が、企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレートガバナンスの形態と考えております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする契約を締結しております。(3)役員報酬の内容ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）291267－24－9監査役（社外監査役を除く）4848－－－2社外役員2626－0－4（注)１.取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額５億円以内と決議されております。２.監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額１億20百万円以内と決議されております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。３.役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。４.当事業年度末現在の取締役は、10名（うち社外取締役は１名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。上記の取締役、監査役の員数と相違しておりますのは、平成26年６月26日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれているためであります。イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会における決議に基づき、職位に応じた報酬等を支払っております。(4)監査及び監督の内容①内部監査及び監査役監査の状況代表取締役社長直属の内部監査室（２名）は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行の適正確保を目的として、当社監査役及び会計監査人と連携して、グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。社外監査役２名を含む監査役（４名）は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し、取締役等からその職務執行等の状況を聴取し、また、決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行し、監査役付１名が監査役監査業務の遂行をサポートしております。常勤監査役については、業務執行の状況を把握するため、経営執行協議会や「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議に出席し、報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。監査役は内部監査室及び会計監査人の独立性を監視しつつ会計監査人と連携し、相互補完し、各々の監査の精度を高めており、定例監査役会を毎月開催し、監査結果を相互に確認し、監査の質を向上させています。監査役大野伸二氏は当社グループの経理業務を受託している関係会社の社長としての経験と当社の経理部門での実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役星野憲一氏は当社グループの経理業務を受託している関係会社の社長としての経験と当社の関係会社での経理実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である鈴木進一氏と佐久間信夫氏について、鈴木進一氏は公認会計士であり、佐久間信夫氏は金融機関において長年の経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。②社外取締役及び社外監査役との関係＜社外取締役の員数＞：２名＜社外監査役の員数＞：２名＜社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞・社外取締役遠藤茂氏は、日揮株式会社の社外取締役及び外務省参与を兼務しておりますが、当社は日揮株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。同氏は、長年にわたり外交官としての職務の経験があり、豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。・社外取締役大江啓氏は、旭化成ファーマ株式会社の出身者であり、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又は特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を１千株保有しております。同氏は企業経営者としての経験と知識を生かし、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立な立場からの監督機能の発揮をしていただくため、社外取締役として選任しております。・社外監査役鈴木進一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を３千株保有しております。同氏は、公認会計士であり、その豊富な専門知識と経験を監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただくため、社外監査役として選任しております。・社外監査役佐久間信夫氏は、当社の取引先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であり、当社と同社との間に資金融資等の取引関係があります。同氏は、金融機関における豊富な経験と知識及び企業経営者としての豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。＜社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割＞社外取締役は利害関係のない中立的な立場から、取締役の職務執行の状況について必要な指摘や明確な説明を求めることにより、業務執行取締役への監視機能を発揮しております。また、社外監査役は利害関係のない中立的な立場から、業務執行取締役の職務執行の状況について、必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役への監視機能を発揮しております。なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役のうち１名を独立役員として指定しております。経営陣から独立した中立的な視点から、社外取締役と社外監査役による経営監視体制を整備しております。＜社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準＞社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりません。＜社外取締役及び社外監査役による監督及び監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係＞社外取締役は取締役会への出席を通じて、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外取締役は総務・企画部担当業務執行取締役より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。一方、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外監査役は常勤監査役より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。③会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、当社の会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、業務執行社員の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員川瀬洋人氏指定有限責任社員業務執行社員今井仁子氏継続監査年数は、各者とも７年以内でありますので記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務に係る平成26年度における補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。(5)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。(6)取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項①自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。(8)株式保有の状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額81銘柄16,260百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的興銀リース㈱666,0001,734取引基盤の維持・強化・構築のため電源開発㈱589,7801,719取引基盤の維持・強化・構築のため日本ゼオン㈱862,000805取引基盤の維持・強化・構築のため東ソー㈱1,400,300557取引基盤の維持・強化・構築のためDOWAホールディングス㈱577,500498取引基盤の維持・強化・構築のため住友不動産㈱104,000420取引基盤の維持・強化・構築のため高砂熱学工業㈱385,000407取引基盤の維持・強化・構築のため中国塗料㈱350,900257取引基盤の維持・強化・構築のため出光興産㈱114,000242取引基盤の維持・強化・構築のため東京瓦斯㈱456,492239取引基盤の維持・強化・構築のため北海道瓦斯㈱648,000183取引基盤の維持・強化・構築のため㈱静岡銀行170,000171取引基盤の維持・強化・構築のため㈱池田泉州ホールディングス350,020165取引基盤の維持・強化・構築のため東京海上ホールディングス㈱52,500163取引基盤の維持・強化・構築のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ236,970134取引基盤の維持・強化・構築のため㈱常陽銀行227,000117取引基盤の維持・強化・構築のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱49,443117取引基盤の維持・強化・構築のため日本冶金㈱344,500114取引基盤の維持・強化・構築のため東北電力㈱100,000106取引基盤の維持・強化・構築のため三井住友トラストホールディングス㈱212,30099取引基盤の維持・強化・構築のため住友商事㈱73,37096取引基盤の維持・強化・構築のため㈱三井住友フィナンシャルグループ15,94970取引基盤の維持・強化・構築のため中越パルプ工業㈱280,00060取引基盤の維持・強化・構築のためＪＸホールディングス㈱84,47842取引基盤の維持・強化・構築のため東燃ゼネラル石油㈱29,04026取引基盤の維持・強化・構築のため丸三証券㈱16,67714取引基盤の維持・強化・構築のため神戸発動機㈱100,00012取引基盤の維持・強化・構築のため日本化薬㈱9,00010取引基盤の維持・強化・構築のため㈱りそなホールディングス18,7499取引基盤の維持・強化・構築のため広島ガス㈱24,0007取引基盤の維持・強化・構築のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的電源開発㈱589,7802,389取引基盤の維持・強化・構築のため興銀リース㈱666,0001,655取引基盤の維持・強化・構築のため日本ゼオン㈱862,000957取引基盤の維持・強化・構築のため東ソー㈱1,400,300849取引基盤の維持・強化・構築のためDOWAホールディングス㈱577,500594取引基盤の維持・強化・構築のため高砂熱学工業㈱385,000578取引基盤の維持・強化・構築のため住友不動産㈱104,000450取引基盤の維持・強化・構築のため中国塗料㈱350,900381取引基盤の維持・強化・構築のため東京瓦斯㈱456,492345取引基盤の維持・強化・構築のため日産化学工業㈱127,200317取引基盤の維持・強化・構築のため出光興産㈱114,000238取引基盤の維持・強化・構築のため東京海上ホールディングス㈱52,500238取引基盤の維持・強化・構築のため㈱静岡銀行170,000204取引基盤の維持・強化・構築のため㈱池田泉州ホールディングス350,020200取引基盤の維持・強化・構築のため北海道瓦斯㈱648,000184取引基盤の維持・強化・構築のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ236,970176取引基盤の維持・強化・構築のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱49,443167取引基盤の維持・強化・構築のため㈱常陽銀行227,000140取引基盤の維持・強化・構築のため東北電力㈱100,000137取引基盤の維持・強化・構築のため三井住友トラストホールディングス㈱212,300105取引基盤の維持・強化・構築のため三菱ガス化学㈱167,00099取引基盤の維持・強化・構築のため住友商事㈱73,37094取引基盤の維持・強化・構築のため㈱三井住友フィナンシャルグループ15,94973取引基盤の維持・強化・構築のため中越パルプ工業㈱280,00067取引基盤の維持・強化・構築のため日本冶金工業㈱172,30041取引基盤の維持・強化・構築のためJXホールディングス㈱84,47839取引基盤の維持・強化・構築のため東燃ゼネラル石油㈱29,04030取引基盤の維持・強化・構築のため丸三証券㈱16,67721取引基盤の維持・強化・構築のため日本化薬㈱9,00014取引基盤の維持・強化・構築のため㈱りそなホールディングス18,74911取引基盤の維持・強化・構築のため③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。