日本精密株式会社
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、企業価値を最大化させることがコーポレート・ガバナンスの基本目標であると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムを構築・維持することを経営上の最重要課題の一つに掲げております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、取締役８名のうち１名が社外取締役であり、客観的な立場から助言及び指導を受けております。当社は、取締役会、監査役会及び重要会議等の機関により、的確な意思決定と効率的な業務執行を行う経営体制を構築しております。取締役会取締役８名（男性７名（うち社外取締役１名）、女性１名）で構成し、取締役会は月に１回定期的に開催し、法令または定款に規定する事項の決議ならびに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。監査役会監査役３名(男性３名（うち常勤監査役１名、社外監査役２名)）で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い監査を行っているほか、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。重要会議取締役会に準ずる機関として、執行役員、常勤監査役及び各部門の部長クラスで構成される営業会議を毎月開催し、迅速に経営上の意思決定ができる体制を整えております。（企業統治体制の概要図）当連結グループの内部管理体制については、生産部門、開発部門、営業部門、管理部門がそれぞれに各部門内の組織相互間で内部牽制制度を充実させ、問題点の水平展開を積極的に進める体制を構築し、部門間の牽制制度を実施しております。内部管理体制における各部門の配置と牽制状況は以下のとおりです。ロ当該体制を採用する理由経営の透明性及び効率性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を十分に果たせる体制であり、また社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できるものと考えております。ハその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は平成18年12月に取締役会で決議され、平成23年４月及び平成27年６月に一部改定された「内部統制システム構築に関する基本方針」(以下、基本方針)に則り、本社を中心に事業所及び子会社を含めた「日本精密グループ」の管理体制の強化を目標に掲げてまいりました。コーポレート・ガバナンスの視点では平成19年７月に執行役員制を導入し、業務執行の強化を図りました。当該基本方針の具現化につきましては、コンプライアンス、リスク管理、内部監査を柱としたシステムを整備し、取組んでおります。1.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス委員会は、法令に適合する社内規程の整備等を通してコンプライアンス体制の構築に努めています。社会保険労務士あとう事務所と労務管理に関するアドバイザー契約を継続し、労務管理の法令遵守体制を整備しています。(2)内部監査委員会は、当社の経営活動全般にわたり、内部統制システムの運用状況及び有効性を監査するとともに必要に応じて改善策を提言しています。(3)内部通報の管理に関する規程(公益通報者保護規程)により、不正行為を未然に防止するための相談窓口を設けています。(4)反社会的勢力とは関係を一切持たないとの基本方針を徹底すると共に、顧問弁護士等の外部機関の協力体制を整備しています。平成23年４月18日開催の取締役会に於いて、「内部統制システム構築に関する基本方針」に反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方の条項を追加する決議をしました。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)文書管理規程に基づき、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報を保存管理し、取締役、監査役及び内部監査部門が、随時閲覧できます。(2)株主もしくは債権者等の部外者が当社における法定備置書類の閲覧もしくは謄写または謄本もしくは抄本の交付を求めた時は、法定書類閲覧・謄写・交付の対応マニュアルに従い対処します。(3)重要な会社情報は、適時開示マニュアルに従い適時適切に開示する体制を整備しています。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理委員会は、当社グループとして対処すべきリスクを特定し、対応計画を策定し実施しています。(2)企業活動に深刻な損失や影響を与える事態が発生した場合のクライシス対応体制を構築しています。4.取締役の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(1)組織的で効率的な業務執行のため、各組織ならびに役職の責任と権限を明確にした組織規程、職務分掌規程、職務権限規程を制定しています。(2)年度計画の進捗状況は、管掌取締役、各部門の統括責任者が出席する営業会議で討議し、重要事項は取締役会に報告されています。(3)取締役会で審議する重要案件については、各担当部署で十分検討し、その資料を各取締役に配布し、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しています。また、取締役会の議題は、会議開催３日前までにメールで配信しています。5.当社ならびにその連結対象子会社等からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)連結対象子会社について、当社の取締役が兼務しており、子会社の事業運営に関する重要事項や子会社において不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合は当社の取締役会に報告させ、当社の取締役会に於いて審議して業務の適正を確保しています。(2)当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督しています。また、当社は、子会社における意思決定について、子会社の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っています。また、財務報告の正確性と信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制評価基本方針書を作成し、業務の適正性を評価し、必要により改善しています。(3)当社内部監査部署が各事業所及び子会社各社の業務監査を実施し、その状況及び結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行っています。6.監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会、内部統制委員会、営業会議等、当社グループの重要な会議に出席し、経営状態や重要事項の決定手続を把握しています。(2)当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実またはそのおそれのある事実について、当社の監査役に速やかに報告を行うこととしています。(3)経理・財務担当部長は、当社グループの財務等の内容を月次、四半期毎その他適時に監査役に報告しています。(4)リスク管理、コンプライアンス、内部監査の各委員会の委員長は、委員会の活動状況を適時、監査役に報告しています。(5)当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しています。7.監査役の業務が実効的に行われることを確保するための体制(1)会社は、常勤監査役に対して、専用の職務スペースを提供しています。(2)会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。(3)監査役は、代表取締役及び経営陣と定期的に会合を持ち、相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。(4)監査役より業務補助のための人員要請がある場合には、監査役と担当取締役の協議により決定するものとします。この場合、補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事にかかわる事項については常勤監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査役が行うものとします。補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実行性を確保します。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部統制委員会内のリスク管理委員会(３名)が中心となり、潜在的な各種リスクの掌握と予防措置、発生時の被害極小化、事業継続性の確保等の対応策を常時検討するとともに、法令遵守、不正防止、モラル向上等コンプライアンス体制の一層の強化を目指し、各種規程、マニュアルの整備拡充、従業員に対するリスク管理意識の向上に向け取組んでおります。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、内部統制委員会内の内部監査委員会(５名)により監査を実施し、内部監査委員長が代表取締役と常勤監査役に報告しております。また、内部統制委員長により開催される内部統制委員会に報告され、内部統制委員会報告として取締役会に報告しております。監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役２名（税理士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名、弁護士の資格を有し企業法務に精通している者１名）により会社法等法令に基づいた監査役会で定めた監査方針・監査計画をもとに監査を行っております。監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、監査役は会計監査人と定期的に意見交換の場を設けたり、会社の重要な財務情報を開示するにあたり、その重要事項について説明を求めるとともに、たな卸等の現物監査にも連携して協力体制をとっております。また、内部監査部門につきましては、内部統制委員会内の内部監査委員会との連携のもと、内部統制システムの状況を監視・検証するとともに、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、適宜その活動を取締役会に報告する等により連携されております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参考にしております。当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役の金民秀氏は、長年にわたる大学教授としての経験により培われた専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただけると判断し、平成27年６月25日開催の定時株主総会において新たに社外取締役として選任しております。同氏は、今までも社外取締役としての要件は満たしており、当期開催の取締役会17回の全てに出席し、学者としての専門的見地から、社外の立場からの視点を入れた判断が担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等の特別な利害関係はなく、特定関係事業者でもないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。社外監査役の佐藤和彦氏は、佐藤会計事務所の所長を兼務しており、税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当期開催の取締役会17回の全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回の全てに出席し、取締役会の業務執行を監査するとともに、税理士としての専門的見地から、社外の立場からの視点を入れた判断も担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断しております。なお、当社と同氏及び佐藤会計事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等の特別な利害関係はなく、特定関係事業者でもないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。社外監査役の河津博史氏は、霞ヶ関総合法律事務所に所属され、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当期開催の取締役会17回のうち15回に出席し、また、当期開催の監査役会13回のうち11回に出席し、取締役会の業務執行を監査するとともに、弁護士としての専門的見地から、社外の立場からの視点を入れた判断も担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断しております。なお、当社と同氏及び同氏が所属する霞ヶ関総合法律事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等の特別な利害関係がなく、特定関係事業者でもないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける、独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)9999―――8監査役(社外監査役を除く。)1010―――1社外役員77―――2(注)当事業年度末現在の役員の人数は、取締役８名、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額68,332千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カシオ計算機株式会社28,22634,463企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カシオ計算機株式会社29,98468,332企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本郷大輔氏ならびに塚田和哉氏であり、フロンティア監査法人に所属し当社との間で、金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。なお、当社に係る継続監査年数は、本郷氏が２年、塚田氏が１年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。