株式会社東邦銀行
有価証券報告書－第112期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等(a)会社の体制の概要当行の取締役会は13名（社外取締役２名、うち女性１名）で構成され、原則毎月２回開催しております。取締役会は、企業理念を踏まえた経営計画やコンプライアンス・プログラム、リスク管理の基本方針の決定及び統制環境整備のための組織や内部監査に関する事項など、法令及び定款に定める事項のほか、業務の方針その他重要な事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、意思決定の迅速化を図る観点から、役付取締役からなる常務会を設置し、取締役会から委任された業務執行等の決定、業務執行にあたっての重要な審議等を随時行い、より質の高い経営執行体制・経営管理体制を構築しております。加えて、執行機能の充実・強化を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。当行では監査役制度を採用しており、常勤監査役２名と非常勤（社外）監査役３名の５名で構成され、監査役会を原則毎月２回開催しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は常務会や各種委員会などの重要な会議にも出席し、適切な提言・助言を行っております。(b)現状の体制を採用する理由当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、業務に精通している人材を取締役として選任し、それぞれが業務執行状況を相互に監督・牽制する質の高い経営執行・管理体制を構築しております。また、社外取締役２名を選任し、経営執行等における合理性、客観性のより一層の向上を図っております。当行では独立性の高い社外監査役３名と常勤監査役２名による監査役会を設置しており、監査役による各取締役及び業務執行部門に対する牽制機能が有効に機能することで、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。(c)内部統制システムの整備の状況当行は、企業理念に基づき、地域社会やお客さまからの揺るぎない信頼を確立するため、「内部統制に関する基本方針」を定め、さらなる業務の健全性・適切性の向上を目指す態勢を整備しております。取締役会は「法令等遵守の基本方針」とこれに基づく具体的な行動規範としての「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び全従業員等がこれを遵守しております。また、取締役会において、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、具体的な実践計画に基づく態勢整備を図っております。加えて、コンプライアンス担当役員を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、定期的に法令等遵守態勢・状況のチェック及び管理等の審議結果について報告を受けております。さらに、全行的な法令等遵守の統括に関する事項を所管するコンプライアンス統括部門を設置しております。コンプライアンス統括部門は、法令等遵守状況のチェック及び管理等を行うとともに、各部店で任命される法令遵守担当者を通じて法令等遵守態勢の徹底を行っております。加えて、公益通報者保護の窓口として、グループ会社を含めた全従業員等に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる態勢を構築し、その報告内容に応じ速やかに是正措置を講じております。内部監査体制につきましては、内部監査部門である監査部を取締役会直轄組織として位置付け、被監査部門からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適切性・有効性の確保に努めております。(d)リスク管理体制の整備の状況当行の取締役会は「リスク管理の基本方針」及び各リスクの管理規程を制定し、リスク統括部門及び各リスク管理部門、管理方法等を定めております。加えて「業務継続計画」及び「危機管理対応マニュアル」を定め、各種リスクの顕在化を契機とする危機発生時における速やかな復旧と円滑な対応に努めております。また、取締役会は、「リスク管理委員会」等を設置し、定期的に各種リスクの保有状況や対応方針等にかかる審議結果について報告を受けております。リスク統括部門は、各リスクの管理部門を通じて常時モニタリングを行うとともに、その結果について取締役会に報告しております。②子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行の取締役会が子会社の業務の適正を監視するとともに、「子会社等管理規程」を制定して子会社の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等当行及びその子会社から成る企業集団での内部統制システムを構築しております。当行は、各子会社に対し、「コンプライアンス・マニュアル」「リスク管理の基本方針」の制定、経営計画の策定、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当行及びその子会社から成る企業集団での業務の適正及び効率性を確保しております。当行及びその子会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備しております。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当行の内部監査部署である監査部は、平成27年３月末現在で業務に精通した人員27名が在籍し、被監査部門との独立性を保ちながら、当行及びその子会社からなる企業集団の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。また、監査役は各種経営会議への出席や本支店及び本部各部の業務監査等を定期的に実施し、各取締役及び業務執行部門に対する牽制機能を果たすほか、監査部・会計監査人との会合を随時開催し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施しております。当行の会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。平成27年３月期の監査業務は以下に掲げる公認会計士３名が業務を執行し、補助者は公認会計士８名、その他15名で構成されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名水守理智新日本有限責任監査法人富樫健一満山幸成(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役２名（うち女性１名）、社外監査役３名を選任しております。社外取締役、社外監査役ともに、当行の他の取締役、監査役との人的関係や当行との間の特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当行は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めておりませんが、東京証券取引所において定められている独立役員の選定基準等を参考とし、独立性を確保した人物を選任しております。社外監査役は、原則月２回開催される監査役会において十分な時間をもって討議したうえで取締役会に出席し、これまでの経験と幅広い見識に基づき積極的な発言を行うとともに、営業店に対する業務監査を実施することなどにより、各取締役及び業務執行部門に対する経営監視機能を発揮しております。また、監督機能を有効に発揮していくための体制整備として、会計監査人と年度監査計画や決算監査結果にかかる情報交換を実施することにより、緊密な連携を保っております。加えて、社外監査役は、取締役会や監査役会を通じて内部監査や内部統制の状況等を把握し、必要に応じて内部監査・内部統制部門とも意見交換を実施することにより、緊密な連携を保っております。⑤役員の報酬等の内容(a)当事業年度(自平成26年４月１日至平成27年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)確定金額報酬業績連動型報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外役員を除く)153692116097監査役(社外役員を除く)23333――社外役員42929――(注)１．上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含めておりません。総額（百万円）員数内容68６使用人分給与61百万円、使用人分賞与６百万円２．役員退職慰労引当金繰入額は、当事業年度に該当する金額であります。３．定款又は株主総会で定められた確定金額報酬限度額取締役年額250百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含まない）（平成23年６月27日開催第108回定時株主総会決議）監査役年額75百万円（平成26年６月23日開催第111回定時株主総会決議）４．上記の支給人数には、平成26年６月23日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役２名を含んでおります。５．平成26年６月23日開催の第111回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を辞任取締役２名に41百万円支給しております。６.平成27年６月24日開催の第112回定時株主総会において、常勤取締役に対する退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。７.平成27年６月24日開催の第112回定時株主総会において、取締役の確定金額報酬額を年額350百万円（うち社外取締役分年額25百万円以内）に改訂することを決議いたしました。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針当行では、役員の報酬等の額の決定に関する方針は規定しておりませんが、役員報酬に関する考え方は以下のとおりです。取締役の報酬等には、確定金額報酬と業績連動型報酬、及び役員退職慰労金があり、また、監査役の報酬は確定金額報酬のみとなっております。確定金額報酬は、株主総会の決議に基づき、取締役の報酬額を年額250百万円以内、監査役の報酬額を年額75百万円以内と定めており、その配分につきましては、支給対象者の地位、職務、経験、及び常勤・非常勤の別等を考慮し、取締役については取締役会に、監査役については監査役間の協議をもって定めております。業績連動型報酬は、当期純利益を基準として、次表に基づく業績連動型報酬を支給するものであり、その配分につきましては、当該役員の業績貢献度合等を勘案し、取締役会の協議により各々決定しております。なお、取締役の確定金額報酬及び業績連動型報酬につきましては、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含みません。役員退職慰労金は、株主総会の決議に従い、取締役会において内規に基づき退任時の役員報酬月額、在任中の功績、在任期間を勘案して決定しております。ただし、社外取締役、監査役につきましては、役員退職慰労金は支給しておりません。なお、平成27年６月24日開催の第112回定時株主総会におけるご承認を経て、取締役の報酬体系につきましては、役員退職慰労金制度を廃止し、確定金額報酬と業績連動型報酬といたしました。合わせて、確定金額報酬額につきましては、年額350百万円以内といたしました。業績連動報酬限度額当期純利益水準（注）業績連動報酬限度額30億円以下０円30億円超～40億円以下30百万円40億円超～60億円以下40百万円60億円超～80億円以下50百万円80億円超～100億円以下60百万円100億円超70百万円（注）当期純利益は、当行単体の額とし、第109期（平成23年４月１日～平成24年３月31日）より適用しております。⑥株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数210銘柄貸借対照表計上額の合計額43,633百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的東北電力株式会社2,578,5002,743関係の強化、維持のため日東紡績株式会社4,526,2182,181関係の強化、維持のため東京海上ホールディングス株式会社624,3001,934関係の強化、維持のため住友不動産株式会社402,0001,624関係の強化、維持のため株式会社千葉銀行2,044,0001,299関係の強化、維持のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス312,2741,231関係の強化、維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,670,500947関係の強化、維持のためスルガ銀行株式会社447,000812関係の強化、維持のため野村ホールディングス株式会社1,143,440756関係の強化、維持のため株式会社クレハ1,512,740738関係の強化、維持のため株式会社群馬銀行1,296,000728関係の強化、維持のため株式会社伊予銀行731,000720関係の強化、維持のため株式会社第四銀行1,707,000646関係の強化、維持のため株式会社北國銀行1,753,000632関係の強化、維持のため三菱電機株式会社535,000621関係の強化、維持のため株式会社岩手銀行120,051598関係の強化、維持のため株式会社大和証券グループ本社660,000592関係の強化、維持のため株式会社武蔵野銀行172,400589関係の強化、維持のため株式会社山梨中央銀行1,240,000577関係の強化、維持のため株式会社鹿児島銀行828,000542関係の強化、維持のため東日本旅客鉄道株式会社70,000532関係の強化、維持のため株式会社幸楽苑337,360440関係の強化、維持のため日本曹達株式会社772,113433関係の強化、維持のため三菱マテリアル株式会社1,396,084409関係の強化、維持のため株式会社山形銀行931,728409関係の強化、維持のため株式会社セブン銀行1,000,000405関係の強化、維持のため株式会社十八銀行1,789,000404関係の強化、維持のため株式会社秋田銀行1,234,559367関係の強化、維持のため日本農薬株式会社223,000346関係の強化、維持のため株式会社アルプス技研334,968336関係の強化、維持のため株式会社青森銀行1,098,500313関係の強化、維持のため保土谷化学工業株式会社1,483,993307関係の強化、維持のためあすか製薬株式会社290,000300関係の強化、維持のため株式会社大分銀行728,000291関係の強化、維持のため株式会社西日本シティ銀行1,160,000269関係の強化、維持のため常磐興産株式会社1,792,442254関係の強化、維持のため株式会社四国銀行1,185,000251関係の強化、維持のため株式会社百五銀行590,000250関係の強化、維持のため大王製紙株式会社200,000247関係の強化、維持のため株式会社滋賀銀行432,000241関係の強化、維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,152,300235関係の強化、維持のため(みなし保有株式)該当事項はありません。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的東北電力株式会社2,578,5003,522関係の強化、維持のため東京海上ホールディングス株式会社624,3002,833関係の強化、維持のため日東紡績株式会社4,526,2182,113関係の強化、維持のため株式会社千葉銀行2,044,0001,802関係の強化、維持のため住友不動産株式会社402,0001,738関係の強化、維持のため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス312,2741,577関係の強化、維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,670,5001,242関係の強化、維持のためスルガ銀行株式会社447,0001,115関係の強化、維持のため株式会社クレハ2,126,7401,097関係の強化、維持のため株式会社群馬銀行1,296,0001,052関係の強化、維持のため株式会社伊予銀行731,0001,043関係の強化、維持のため東日本旅客鉄道株式会社91,800884関係の強化、維持のため株式会社アルプス技研334,968821関係の強化、維持のため野村ホールディングス株式会社1,143,440807関係の強化、維持のため三菱電機株式会社535,000764関係の強化、維持のため株式会社北國銀行1,753,000734関係の強化、維持のため株式会社第四銀行1,707,000722関係の強化、維持のため株式会社武蔵野銀行172,400695関係の強化、維持のため株式会社鹿児島銀行828,000676関係の強化、維持のため株式会社十八銀行1,789,000652関係の強化、維持のため株式会社山梨中央銀行1,240,000652関係の強化、維持のため株式会社幸楽苑401,360629関係の強化、維持のため株式会社大和証券グループ本社660,000624関係の強化、維持のため株式会社岩手銀行120,051624関係の強化、維持のため株式会社セブン銀行1,000,000593関係の強化、維持のため三菱マテリアル株式会社1,396,084564関係の強化、維持のため日本曹達株式会社772,113538関係の強化、維持のため株式会社山形銀行931,728474関係の強化、維持のため株式会社秋田銀行1,234,559453関係の強化、維持のため株式会社青森銀行1,098,500425関係の強化、維持のため株式会社西日本シティ銀行1,160,000404関係の強化、維持のためイオン株式会社282,600372関係の強化、維持のためあすか製薬株式会社290,000348関係の強化、維持のため株式会社大分銀行728,000339関係の強化、維持のため株式会社百五銀行590,000328関係の強化、維持のため株式会社大東銀行1,965,952320関係の強化、維持のため保土谷化学工業株式株式会社1,483,993299関係の強化、維持のため株式会社四国銀行1,185,000292関係の強化、維持のため堺化学工業株式会社736,000287関係の強化、維持のため一正蒲鉾株式会社232,000287関係の強化、維持のため常磐興産株式会社1,792,442274関係の強化、維持のため株式会社大垣共立銀行713,000270関係の強化、維持のため日本農薬株式会社223,000268関係の強化、維持のため株式会社阿波銀行384,000261関係の強化、維持のため株式会社滋賀銀行432,000259関係の強化、維持のため株式会社ダイユーエイト300,000247関係の強化、維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,152,300243関係の強化、維持のため大王製紙株式会社236,000243関係の強化、維持のため株式会社佐賀銀行801,000242関係の強化、維持のため(みなし保有株式)該当事項はありません。（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式6,467150613672非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式5,3551411,185968非上場株式――――（ｄ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。（ｅ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限定額を限度とする契約を締結しております。⑧取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。（b）取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。