大井電気株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、継続的な成長を図り、投資家の皆様を始めとするステークホルダーの信頼を高めるためには、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる執行体制の確立と透明性の高い経営が必要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。当社は、専門性の高い社外監査役の選任など監査役監査の実効性が担保された体制であり、また、業務に精通した社外取締役の選任により取締役会の監督機能を高めていることから、経営の中立性・客観性が確保されていると認識しております。ロ．企業統治の体制の概要（業務執行）a.当社の取締役会は６名の取締役で構成されております。b.月１回の定例開催のほか必要に応じ臨時に開催し、重要事項の意思決定並びに各取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。c.取締役は、事業環境の変化に対応して迅速かつ的確な業務執行を行うため、任期を１年としております。d.代表取締役が適正かつ効率的な業務執行を行うため、取締役、本部長、関連部長をメンバーとする常務会を月１回開催し、重要事項の審議並びに決定事項の進捗フォロー等を行っております。（監査・監督）監査役は、取締役会、常務会のほか重要な会議への出席などを通じて、取締役の職務執行を監査する体制となっております。（会計監査）当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人には、適切な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場で監査が実施できる環境を整備しております。（指名）a.取締役の指名については、取締役会の決議を経た上で、株主総会にて決定しております。b.監査役の指名については、監査役会の同意を得た上で、株主総会にて決定しております。（その他）当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、顧問弁護士より必要に応じ法律的なアドバイスを受けております。当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、下記のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、平成27年４月22日に取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役は、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、公正且つ適切な経営の実現のため、当社の経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。ⅱ．取締役は、取締役会規則等に定められた付議事項や報告事項等に関し、取締役社長及び他の取締役の職務執行が適正に行われるよう相互に監督をするものとし、その職務執行状況について、監査役会の定められる監督基準及び監査計画に基づく監査役の監査を受ける。ⅲ．取締役社長は、経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に定めるコンプライアンスの重要性を繰り返し使用人に伝えるとともに、業務執行を担当する取締役に、使用人等に対するコンプライアンス教育・啓発活動を行わせ、各種相談窓口等その他実践的運用の充実を図る。また市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体と一切の関係を遮断し、毅然とした態度で対応する。ⅳ．取締役会は、業務執行部門から独立させた監査室による、各部門の業務執行状況の内部監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通すなどの方法により報告させる。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務に係る情報は、社内規程に基づき、その重要性に応じて適正かつ確実な保存及び管理を行う。ⅱ．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を、文書管理規程等に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。・株主総会議事録と関連資料・取締役会議事録と関連資料・常務会議事録と関連資料・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書等c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．取締役会は、事業に関連する内外のさまざまなリスクに関する規程を定め、リスク管理体制の実践的運用を実施する。ⅱ．取締役会は、リスク種別毎の責任部署を定め、全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。ⅲ．取締役会は、監査室により各部門毎のリスク管理状況の監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通すなどの方法により報告させる。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等に基づき、取締役社長及び取締役の業務執行を行わせる。また、それらの規程は法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は見直す。ⅱ．取締役会は合理的な経営方針を策定し、全社的な重要事項について検討する常務会等の有効活用や各部門間の連携確保のための制度の整備・運用、また取締役に対する必要かつ効果的な研修の実施等を行う。e.当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき重要事項等についての報告を受けることや子会社へ取締役または監査役を派遣することにより、子会社の取締役の職務執行を監督する。ⅱ．連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査室と監査役、子会社の監査役及び会計監査人との緊密な連携等の充実を図る。f.監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」とする）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととし、補助使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には監査役の事前の同意を得る。g.補助使用人の取締役からの独立性と指示の実行性の確保に関する体制監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。h.当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が、当社の監査役会に報告をするための体制と報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．当社は、コンプライアンス違反行為等の早期発見と是正を図るため、企業倫理ヘルプライン窓口を整備し、運用する。ⅱ．当社は、監査役または企業倫理ヘルプライン窓口に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由に、不利益な取り扱いを行わない。i.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．当社は、監査役の職務執行上必要な費用を確保するため、毎年度ごとに一定額の予算を設ける。ⅱ．当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。ⅲ．監査役は、監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるものとし、内部監査の結果について適宜報告を受け、必要があると認められるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定を求めることできる。③内部監査、監査役監査、会計監査の状況イ．内部監査内部監査は、取締役社長直轄の監査室（１名）を設置し、業務執行から独立した立場で各部門の業務運営が法令、社内規程並びに会社の経営方針や計画に沿って行われているかを定期的に検証し、各部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社経営の健全性保持に努めております。内部監査は、年間計画に基づき実施され、その結果は社長、監査役に報告され、実施状況・結果を経営者が定期的に把握するとともに、必要に応じて対象部門の担当取締役がフォローアップを実施しております。ロ．監査役監査監査役監査については、取締役会、常務会のほか重要な会議への出席や業務・財産状況の調査などを通じて各取締役の職務執行の監査を行うとともに、各部門の業務監査を毎年実施しております。ハ．会計監査当社は、会計監査人が会計監査の過程で提起した管理上の問題点等を適切に対応することにより、業務の適正かつ効果的な改善を行っております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員奥山弘幸新日本有限責任監査法人－伊藤恭治－原賀恒一郎－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他17名ニ．監査役と会計監査人、内部監査部門との連携状況監査役会及び会計監査人並びに監査室は、定期的に、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ホ．監査役と内部監査部門との連携状況監査役と内部監査を実施する監査室は、監査方針並びに監査計画についての意見や、内部監査結果の情報を共有するなどの情報交換を通じて相互の連携を高めております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名で、社外監査役は２名で、詳細は以下のとおりです。イ．社外監査役（常勤）佐藤徹氏についてa.独立役員の指定について佐藤徹氏は、平成25年６月、㈱大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。b.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係同氏出身の三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は、当社の議決権の2.04％を所有しており、当社との間で証券代行業務等の取引があります。c.選任理由及び社外監査役の独立性に関する考え方社外監査役選任時における独立性に関する基準は、特に定めておりません。佐藤徹氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱出身ではありますが、当社監査役就任前の４年間、取引関係のない三菱ＵＦＪ投信㈱に勤務しており、監査役就任時に同行との間に雇用関係がないこと、また、当社は同行から借入れを行っていないことから、一般株主との間に利益相反を生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。また、佐藤徹氏が同行で培った財務・会計・業務に関する知見・経験を活かすことで、監査役監査の実効性が担保され、監査役監査の透明性・公正性がより促進されるものと認識しております。ロ．社外取締役齊藤譲氏及び社外監査役大貫浩之氏についてa.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役齊藤譲氏及び社外監査役大貫浩之氏は、当社の議決権の31.89％を所有する三菱電機㈱社員です。三菱電機㈱からは、齊藤譲氏及び大貫浩之氏の他に、当社取締役への転籍者が１名、当社従業員への転籍者が２名、当社への受入出向者が３名おります。なお、同社との取引については、関連当事者との取引に記載のとおりです。b.選任理由齊藤譲氏は、通信分野において培ってきた豊富な経験・見識を、中立的・客観的な立場から当社の経営に反映するため、選任いたしました。なお、社外取締役選任時における独立性に関する基準は、特に定めておりません。大貫浩之氏は、製造業の経理部門において培ってきた財務・会計・業務に関する経験・見識を活かして公正不偏な立場から監査を実施するため、選任いたしました。ハ．監督・監査における連携等社外取締役は、経営全般に関し、取締役会を通じて取締役の業務監査、監査役監査や会計監査、内部統制の実施状況についての報告を受け、それに対して適宜発言・助言等を行っております。社外監査役は、取締役会等への出席や監査役監査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人並びに監査室との間で、定期的に相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携をとっております。ニ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に会社法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧当社の役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）51,09832,610－7,62610,8627人監査役（社外監査役を除く）11,8519,600－1,3718801人社外役員14,07411,400－1,6291,0451人ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、当該取締役の職位職責、業績等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。なお、退職慰労金については、退任の都度、内規に従い、株主総会の承認を得て支給することとしております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄200,540千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,00034,587金融取引目的㈱京三製作所82,18628,683営業取引目的㈱カナデン30,92021,830営業取引目的京浜急行電鉄㈱24,06920,940営業取引目的ＫＤＤＩ㈱2,20013,147営業取引目的㈱横浜銀行6,0003,090金融取引目的東京電力㈱6,3672,648営業取引目的㈱三井住友フィナンシャルグループ3001,322金融取引目的㈱弘電社1,560357営業取引目的みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ61,00045,365金融取引目的㈱京三製作所84,97832,291営業取引目的㈱カナデン32,32128,346営業取引目的京浜急行電鉄㈱24,73623,772営業取引目的ＫＤＤＩ㈱6,60017,955営業取引目的㈱横浜銀行6,0004,224金融取引目的東京電力㈱6,3672,896営業取引目的㈱三井住友フィナンシャルグループ3001,380金融取引目的㈱弘電社1,560347営業取引目的みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。