株式会社アダストリア
有価証券報告書－第65期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、数年来、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。また、株式会社N9&amp;PGなどの事業会社を傘下に擁する会社として、グループの一元的なガバナンスと全グループの戦略機能を担い、グループ全体のリスク管理と対外的な説明責任を負っております。②企業統治の体制[会社の機関の内容]当社の組織としては、取締役会、監査役会に加え、内部監査部を設置しております。取締役会は、全取締役６名中、社外取締役が３名を占め、グループ全体の経営意思決定の最高機関として機能しており、社外監査役３名を含む監査役は、独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の業務執行における善管注意業務、忠実業務等の履行状況について監査する体制を構築しております。また、これらを補佐する会議体として経営会議、指名・報酬委員会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会及び開示委員会が設置されており、取締役の選任、報酬等につき、透明性及び適正性を確保しております。そのような取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社は、監査役設置会社形態を採用しており、監査役の過半数は、社外監査役にて構成されております。各監査役は、取締役会、コーポレートガバナンス委員会等の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、経営監視機能は十分に働いていると考えております。監査役と協働する組織としては、内部監査部があり、定められた監査方針に基づき、社内監査を実施しております。監査状況については、経営会議において評価と提言が行われ、特に重要事項については、監査役会との連携により、取締役会で審議する仕組みをとっております。また、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。なお、連結子会社についても、同様に、ガバナンス体制の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループの企業倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った取締役及び使用人は、担当責任者へ報告しなければならないこととしております。当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、業務執行が法令に違反していない旨、及び善管注意義務並びに忠実義務を果たした旨の確認書に署名捺印し提出しており、この確認書は、次事業年度の業務執行の指針としております。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループの企業倫理の遵守に関する重要方針を立案、推進してまいります。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。また、職務執行にかかる重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する可能性がある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害などの組織横断的な緊急事態が発生した場合にも適切に対処してまいります。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各種の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定していますが、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行ってまいります。ホ．財務報告の適正性を確保するための体制当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用いたします。へ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループの企業価値の最大化の為、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、各社の指導、育成、管理を行っております。当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、当社の子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備しております。また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するために、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会及び監査役会又は監査役に報告しております。法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会又は監査役が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。チ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査役会又は監査役の承認を得ることとします。リ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査役の指揮命令にのみ従うものとします。ヌ．監査役への報告に関する体制当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告することとなっております。また、当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、当社グループ各社において次のような事象が発生した場合には、可及的速やかにその旨を監査役会、監査役に報告することとなっております。・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。・内部通報システムにて、従業員より当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。ル．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取り扱いを受けないこととします。ヲ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担することとします。ワ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進しています。また、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。カ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。③内部監査及び監査役監査当社の監査役会は監査役４名で構成され、監査方針に従い開催しており、主に取締役会及び経営会議等での議題を審議しております。内部監査については、８名の専任者によって構成されている内部監査部により、定められた監査方針に基づき、社内監査を実施しております。監査役と会計監査人とは、毎期定期的に会合を行っております。期初には当期監査計画の協議と監査計画書による確認、期末には期末決算に係る会計監査人による監査報告書の受領と質疑応答、及び監査役会の監査報告書の呈示を行っております。このほか、会計監査人に期中の監査において質疑事項が発生した場合等には、随時意見交換を行っております。監査役と内部監査部とは期初に両者の当期監査方針と監査計画について打合せを行っております。内部監査部が本部の各部門に対して監査面談する際には、監査役も同席し質疑応答に参加しております。各店舗の監査は内部監査部が行い、監査役はその監査調書を閲覧し、必要に応じて意見を述べております。また、監査役と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。取締役倉重英樹氏はグローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の健全かつ効率的な経営の推進において有益な助言が得られるものと期待されるため選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係はなく独立性を保持しており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。また、同氏は現在株式会社シグマクシス代表取締役会長兼社長を兼務しておりますが、兼職先と当社に取引関係その他の利害関係はありません。取締役松井忠三氏は大手企業（小売業）の経営者として培ってきた経験や見識を有しており、当社の経営において有益な助言が得られるものと期待されるため選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係はなく独立性を保持しており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。また、同氏は現在株式会社りそなホールディングス社外取締役、株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役及び株式会社ネクステージ社外取締役を兼務しておりますが、兼職先と当社に取引関係その他の利害関係はありません。取締役阿久津聡氏はマーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、事業展開戦略を中心に当社の経営において有益な助言が得られるものと期待されるため選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係はなく独立性を保持しており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。また、同氏は現在ニフティ株式会社社外取締役、株式会社大塚家具社外取締役及び一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授を兼務しておりますが、兼職先と当社に取引関係その他の利害関係はありません。監査役廣田滋氏は大企業における長年にわたる経理・財務及びコンプライアンス業務の経験を通して培った幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただくため選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係はなく独立性を保持しており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。また、同氏は現在髙木証券株式会社社外取締役を兼務しておりますが、兼職先と当社に取引関係その他の利害関係はありません。監査役横山哲郎氏は、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただくため選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係はなく独立性を保持しており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。また、同氏は現在公認会計士・税理士横山哲郎事務所所長及び有限責任監査法人ひばり代表社員を兼務しておりますが、兼職先と当社に取引関係その他の利害関係はありません。監査役前川渡氏は、弁護士としての専門的見地並びに企業法務に係る豊富な知識と経験を当社の監査に反映していただくため選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係はなく独立性を保持しており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。また、同氏は現在前川法律事務所所長及び京葉瓦斯株式会社社外取締役を兼務しておりますが、兼職先と当社に取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本としております。当社の社外取締役は、原則として全ての取締役会に出席し、主に経営者としての見地からの発言や意見により、取締役会の意思決定に貢献しております。当社の社外監査役は、定例の取締役会にほぼ出席しており、報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、重要な案件については、事前に監査役会にて協議の上、取締役会に臨んでおります。また経営会議においても可能な限り出席し、業務運営の状況把握に努めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会、監査役会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査部と定期的会合を行っており活動状況の把握や情報意見の交換を通じて相互連携をしております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が、その職務執行につき善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)177157―204監査役(社外監査役を除く。)99――1社外役員5656――6ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で算定しております。各取締役の報酬等については、指名・報酬委員会において、担当する職務、責任、業績等の要素を基準として検討・審議の上、取締役会にて決定しております。各監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額7,594百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社良品計画409,0003,770関係の維持・強化株式会社常陽銀行1,521,000737関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ50,00029関係の維持・強化イオンモール株式会社5,73416関係の維持・強化(注)イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社良品計画409,0006,376関係の維持・強化株式会社常陽銀行1,521,000976関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ50,00038関係の維持・強化イオンモール株式会社6,30914関係の維持・強化(注)イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法に基づく会計監査人監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は既に自主的に、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：米澤英樹、鳥居宏光、斎藤毅文監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他17名⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。