株式会社アイ・エス・ビー
有価証券報告書－第45期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要・会社機関の基本説明監査役制度を採用しております。・会社の機関の内容◇透明性確保経営の実践中期計画・予算・経営課題等の重要な経営情報については、役員・社員による情報の共有化を図る一方、四半期単位の業績について投資者への適時適切な情報の開示を行うとともに、各事業所を訪問し全社員に詳細に亘り説明しております。また、従業員の能力主義の具現化及び人事評価の公正を保つため、人事評価プロセスや同評価基準の明確化に努めております。◇取締役会の充実毎月１回また必要に応じて随時開催しております。決議事項につきましては、活発な議論による十分な審議をおこない決議をおこなっております。報告事項につきましては、経営に大きな影響をおよぼすと思われる事象、取締役会に対して十分な周知が必要であると認められる事象等につき報告がなされております。また、定例の報告事項として、関連会社を含む各部所の業務計画に対する月次・四半期単位の進捗状況報告を求め、取締役会が問題の所在を把握・共有し、有効で迅速な対策が適宜打てる体制を敷いております。◇経営会議の充実業務執行の責任者である社長及び取締役、常勤監査役、執行役員、関連会社役員等が出席し、毎月開催しております。付議事項は会社の重要な業務執行の審議で、主に中長期の経営課題及び経営方針の検討、年度計画の方針、四半期及び月次経営計画の進捗状況について活発な議論が交わされております。◇監査役機能の充実監査役が取締役会へ出席し、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査し、毎月１回取締役会開催後さらに必要に応じ「監査役会」を開催しております。◇監査部機能の充実社長直轄の「監査室」を設置し、業務執行ラインとは異なる立場で関連会社を含む各部所における業務執行の状況を監査し、不正及び過誤の防止に努めております。◇法務知財管理機能の充実管理本部総務・人事部内に専任の担当者を配置し、ガバナンス形成及びリスク予防、コンプライアンス遵守を拠り所として社内の法意識を高め、契約法務や知的財産を巡る法務のリスク管理を行っております。また、国内外の輸出入関係法令については、経理部が管理、指導しております。・会社の任意設置委員会等の内容◇リスク管理委員会全社的なリスクを総括的に管理し、リスクの顕在化を予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めることを目的に、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。当委員会は、リスク管理の責任体制の構築および運営、リスク管理の推進、緊急事態発生時の対策本部の設置および運営、リスク顕在時の再発防止の対策、リスク管理システムの構築等を行っております。(b）企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、社外監査役による監査および常勤監査役による監査等によって十分な経営監査機能が整っていると考えています。(c）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において決議された「内部統制システム構築に関する基本方針」に従い、企業活動における遵法および社内規程・諸要領の遵守、コンプライアンス倫理の向上、リスク管理およびリスクの軽減、取締役職務執行の効率化、監査役監査体制、反社会的勢力排除に向けた取組み等により企業価値の継続的な増大を図り、適法かつ効率的な、また健全で透明性の高い経営の実現を目指しております。(d）リスク管理体制の整備状況・コンプライアンスの強化取締役管理本部長を委員長とした取締役・執行役員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。この委員会ではコンプライアンス状況の監視と教育や調査を行い、企業倫理及び法令遵守の周知徹底を図っております。また、総務・人事部主管によるコンプライアンスプログラム教育を全社員に最低年１回の受講義務を課し実施しております。・内部情報の管理役員および従業員が金融商品取引法に定めるインサイダー取引を事前に防止する為にインサイダーマニュアルを配布し、インサイダー取引の防止に努めております。引き続き、管理本部から一定の教育を受けた者を講師として派遣し、必要に応じ専門家等を招き、社内講習会等を開催しており、管理職を中心とした教育を中心に全社員の知識と意識の向上に努めております。・情報セキュリティおよび個人情報保護情報セキュリティおよび個人情報保護につきましては、平成20年12月にプライバシーマークを取得しておりますが、引き続き社内規程に基づいた教育と運用を行い個人情報と機密情報の管理を徹底しております。また、モバイルパソコンの暗号化、シンクライアントシステムの導入等で情報セキュリティ強化を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査の状況について内部監査担当部署として社長直轄の「監査室（人員２名）」を設置しております。監査室は、毎期作成する内部監査実施計画書に基づき業務ラインとは異なる立場で監査計画、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を社長に報告するとともに被監査部署に改善事項の勧告をおこない改善回答書を提出させております。・監査役監査の状況について監査役が取締役会へ出席し、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査し、必要な提言を行っております。また、毎月１回取締役会開催後、さらに必要に応じ「監査役会」の開催と常勤監査役については、経営会議にも出席し提言しております。なお、常勤監査役太田道也氏は、当社経理部に平成13年１月から平成21年３月まで在籍し、決算並びに財務諸表の作成に従事しておりました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。・会計監査の状況について当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、金融商品取引法および会社法に基づき会計監査を受けております。・業務を遂行した公認会計士の氏名井上隆司氏、片岡久依氏・所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ・継続監査年数（注）－・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他の従事者３名（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。内部監査、監査役監査および会計監査の連携については、常勤監査役と監査室は毎月、監査室の監査調書をもとに意見交換を行っております。また、会計監査人とも必要に応じて意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役、細上諭氏は、他法人の取締役として長年に亘り経営に携わっており、またIT分野における豊富な経験と幅広い知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。社外監査役、橘薫氏は、他法人の取締役および監査役を歴任されており、情報通信業における豊富な経験と幅広い知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。社外監査役、藤ノ木清氏は、公認会計士の資格を有し、また監査法人の代表社員や他法人の監査役としての経験も長いことから、会計監査業務に関する豊富な経験と幅広い知見を当社の監査体制の強化に活かせるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。当社は、社外監査役が取締役会へ出席し、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査し、必要な提言を行っております。なお、社外監査役は、監査役会で常勤監査役から監査室、経理部との連携状況並びに稟議決裁、会計処理等の監査活動を毎月聴取し検討しております。会計監査人については、監査計画、監査実施状況等を直接聴取し意見交換をしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機関である取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要ととらえており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役102,346100,162－－2,1847監査役（社外監査役を除く。）9,4729,112－－3602社外役員9,3009,300－－－3（注）基本報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労金の支給に対する引当金繰入額が含まれております。ロ．役員の報酬は、株主総会で決定する報酬額の限度額内で、内規役員報酬に関する決定基準に従い、世間水準額および従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定する。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄119,933千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱近鉄エクスプレス2,2219,395有効な取引関係の維持㈱ＫＳＫ99,00061,380将来の事業連携の可能性を考慮した投資第一生命保険㈱5910,366有効な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱近鉄エクスプレス2,38011,044有効な取引関係の維持㈱ＫＳＫ99,00080,190将来の事業連携の可能性を考慮した投資第一生命保険㈱5910,861有効な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項および定款第40条の規定に基づき、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨を定款において定めております。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項・自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取締役会の権限とすることにより、機動的な運営を可能にすることを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況最近１年間における内部管理体制の充実に向けた取組みとしましては、当社の全部門を対象に、ＰＭＳ（個人情報マネジメントシステム）およびＱＭＳ（品質保証マネジメントシステム）の監査を実施いたしました。さらに、アウトソーシング部門を対象にＩＳＭＳ（機密情報保護マネジメントシステム）の監査を実施しております。その際、指摘事項については改善勧告を行い、各部門より改善実施報告書の提出を求め改善策の徹底と再発防止に努めております。