株式会社ネクステージ
有価証券報告書－第16期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、「株主の利益の最大化」、「ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築」、「継続的かつ安定的な成長」をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。a.取締役会当社は取締役会設置会社であります。社内取締役５名及び社外取締役１名（本書提出日現在）で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見等を受けております。b.監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役は２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後の監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。c.経営会議当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されております。経営会議は原則として月２回開催し、各部門の進捗状況の報告、リスクの確認及び対策の検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。d.リスクマネジメント委員会当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、委員長は代表取締役社長が務めています。原則として半期に１回経営会議に付随して開催し、各部門で発生しうるリスクの抽出と対策について検討及び協議を行っており、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。e.コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長、店長及び顧問弁護士で構成されております。毎月１回開催し、コンプライアンス上の問題点について協議し、顧問弁護士にアドバイスを得ており、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。f.内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告を受けております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と定期的に、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。③内部統制システムの整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。平成24年11月15日に取締役会にて制定し、リスク管理体制について見直しを行っております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制A)当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を順守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必要な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。B)全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス委員会で検討した事項等でコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。C)コンプライアンス違反の疑いのある行為に関する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。D)コンプライアンス違反が発生した場合は、経営トップが自ら問題解決にあたり、原因追求、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適正に保存及び管理を行っております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制A)損失の危険（リスク）については、リスクマネジメント委員会での検討及び「リスクマネジメント規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や危機拡大の防止に努めております。B)リスク管理に関する主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制A)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。B)取締役会は、取締役、使用人が共有する全体的な目標を定め、この浸透を図っております。C)各取締役は、「業務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項A)当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことを認めております。これらの使用人は取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。B)これらの使用人は、他の役職を兼務することを妨げないが、監査役より選任すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処することとしております。C)これらの使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役の承認を得たうえで決定することとしております。f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制A)監査役は必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席することができます。B)監査役は稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。C)取締役は、自己の職務遂行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。D)監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。h.反社会的勢力の排除に向けた体制A)当社は、市民の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。B)そのため、管理本部を反社会的勢力担当部署として、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡を取り組織的に対処できる体制を構築しております。④リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取組んでおります。⑤会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である藤巻正司が代表を務めるティー・ハンズオンインベストメント株式会社が運営するティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合から出資を受けております。社外監査役である春馬学及び村田育生と当社との間に特別な利害関係はありません。⑥社外取締役及び社外監査役a．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役である藤巻正司は投資会社の代表取締役社長を務めており、経営全般に関して適切な助言を行えると考えております。社外監査役である春馬学は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外監査役の村田育生は株式会社ガリバーインターナショナルの元代表取締役副社長という経験を生かし、経営全般の適切な監査ができると考えております。ｂ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針当社の社外取締役及び社外監査役は当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。ｃ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。⑦役員の報酬等a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)112,860112,860－－－４監査役(社外監査役を除く。)6,6006,600－－－１社外役員16,30016,300－－－３b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、会社業績、従業員給与のバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。⑧会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成26年11月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員渋谷英司指定有限責任社員・業務執行社員今泉誠監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他19名⑨弁護士等その他の第三者の状況弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。⑩取締役の定数当社の取締役は７名以内とする定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.中間配当制度に関する事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年５月31日として定款で定めております。b.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑭取締役・監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。⑮社外取締役・社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。