三晃金属工業株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、当社事業に精通した社内取締役９名と非常勤社外取締役３名で構成する取締役会を毎月１回開催の上、取締役会規程に基づき経営全般に係る重要な事項について執行決定を行い、取締役職務の執行状況を監督するほか、常勤取締役と監査役会議長による経営会議を週１回開催の上、取締役会に付議・報告すべき重要な事項について事前に審議し、業務執行並びに経営の効率性及び健全性の確保に努めております。また、取締役会等における決定に基づく個別業務の執行については、代表取締役社長の下、各取締役及び各執行役員、各事業場長・各部門長が迅速かつ効率的に職務を遂行できるよう、組織規程・業務分掌規定等においてその責任・権限等を明確に定めております。法令遵守並びにその他業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備・運用に係る事項については、内部統制基本規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、総務部内部統制担当を事務局とするリスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会を設置し、年２回及び必要の都度開催しております。当委員会においては、各事業場におけるリスク管理体制の整備並びに遵守状況等について定期的に点検・確認するとともに、監査役とも情報を共有しつつ、その継続的な改善に努めております。また、重要な事項については、経営会議及び取締役会に都度報告・付議するとともに、各事業場等に対して通知し、全社的な情報の共有化に努めております。また、いわゆる内部通報システムとして、コーポレートリスク相談室並びに弁護士事務所を通報窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、社員及び外部者等による業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける体制を整備しております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役は、社内監査役１名及び社外監査役２名（内１名を常勤の独立監査役として指定）により構成する監査役会を毎月１回開催し、取締役会に出席するほか、経営会議及びリスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席しております。また、監査役は、各事業場及び各部門等における業務監査（実地調査）を年１回実施し、取締役及び重要な使用人等による業務の執行状況及び内部統制システム・重点リスク事項等に係る体制の整備・運用状況について監査の上、必要に応じ、その結果等に基づき内部監査担当部門との間で意見交換を行う等緊密な連携に努めております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、当社事業に精通した社内取締役９名、社外取締役３名及び監査役３名により構成する取締役会において重要な業務の執行に係る決定を行うことにより経営効率の維持・向上を図るとともに、併せて、外部からの社外取締役３名と第三者的な視点に立った社外監査役２名（内１名は常勤の独立監査役）の選任により、経営の監督・監視機能の強化を図り、経営の効率性と健全性を確保する体制としております。現在こうした取締役会における社外取締役による牽制並びに監査役による経営全般の監視については、充分にそのガバナンス機能を発揮しているものと判断しております。③当社における会社の機関・内部統制等の関係（→は報告、指示、監査、選任等を意味する。）④内部統制システムの整備の状況当社は、企業情報の適時・適切な開示を含む法令遵守並びにリスク管理を経営の重点課題と位置付け、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（内部統制システム）について以下のとおり定め、会社の業務の効率性並びに法令遵守及びリスク管理等の健全性の確保に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じてその継続的改善に努めるものとしております。a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の職務分担に応じて職務を執行し、使用人の業務の執行を監督するとともに、法令遵守を含めその進捗状況を取締役会に報告する。b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報の保存及び管理に関する規程に基づき、対象とすべき情報、管理の方法並びに管理責任等を明確化し、必要なセキュリティー・ポリシー等を定めた上で適切に保存及び管理する。また、経営計画・事業方針、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長を委員長とし、全社のリスクマネジメント活動を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に係る基本方針、規程の制定・改廃その他重要事項を審議する。各事業場長は、リスクマネジメント委員会の対応方針を踏まえ、社内規程等を遵守し、自律的な活動を推進する。総務部長は、各事業場における事業遂行上のリスクの識別・評価に基づくリスクマネジメント体制の整備及びその自律的な活動を支援し、併せて、全社的視点からリスクマネジメント活動の有効性に係る監視・点検を行う。リスクマネジメント活動等の状況は、定期的及び必要の都度開催するリスクマネジメント委員会において総括・レビューを行い、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合または発生する恐れのある場合には、業務執行取締役は、損害及び影響等を最小限にとどめるため、直ちにリスクマネジメント委員会の招集を要請するなど、必要な対応を行う。d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画、事業戦略、重要な設備投資等取締役の職務執行に係る重要な個別執行事項については、経営会議における事前の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。各業務執行取締役、各執行役員、各事業場長等は、取締役会における決定に基づき個別業務を遂行するが、職務の執行における効率性を確保するため、組織規程・業務分掌規程において各業務執行取締役、各執行役員、各事業場長等の責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続き等を定める。e)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令遵守並びリスク管理等の当社の内部統制システムの運用については、各事業場長の責任の下で各事業場が自律的な活動を推進する。各事業場長は、その職務の執行にあたり、各事業場における法令及び社内規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、社員に対する教育・啓蒙に努める。また、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合には、速やかに総務部長に報告する。総務部長は、各事業場における法令及び社内規程の遵守状況を定期的及び必要の都度監視・点検し、これらの内容をリスクマネジメント委員会に報告するとともに、必要に応じ、法令・社内規程違反等の未然防止策等につき適切な措置を講ずる。また、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。社員は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った社員については、就業規則等の定めに基づき制裁を行う。なお、併せて、社員等及びその家族、派遣社員・請負先社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置し、適切な運用に努める。f)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各事業場長及び各グループ会社社長の責任による自律的な構築・運用を基本とし、総務部長が必要に応じ、その構築・運用を監視・点検する。当社及びグループ会社は、各社の事業特性を踏まえつつ事業戦略を共有化するとともに、グループ一体となった経営を行う。当社業務執行取締役、執行役員、各事業場長及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に周知・徹底する。これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。イ)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ロ)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ハ)グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。ニ)グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに総務部長に報告する。g)監査役の監査に関する事項当社の取締役、執行役員、事業場長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または総務部等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議及びリスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有する。また、必要に応じて監査役より報告を受ける。グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または総務部等当社関係部門を通じて報告する。当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。総務部長は、監査役と定期的または必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、監査役監査の効率的な実施に向けて連係を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。なお、取締役は、補助使用人その他監査役監査の環境整備に係る事項について、監査役の求めに応じ、適宜、監査役と意見を交換する。当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。また、当社は、社会との調和を促進し、社会から信頼される企業であり続けることを基本理念として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当要求等には一切応じないことを旨とした社内規程を定め、これに基づく社内体制を整えております。具体的には、当社内における統括部門及び統括責任者を明確にし、部門間の連絡体制を密にするとともに、警察等との平素からの連携や、社内情報の共有化・研修会の実施等による啓蒙活動に努めております。⑤内部監査及び監査役監査の状況総務部及び内部監査担当部門は、監査役と定期的または必要の都度、業務の執行状況や経営上の重要事項等について意見交換を行うほか、経営会議やリスクマネジメント委員会等に監査役の出席を求めて、監査役と経営上の重要事項について情報を共有し、意思の疎通を図り、また必要に応じて監査役より報告を受けております。監査役は、その職務を適切に遂行するため、総務部内部統制担当を通じて内部統制機能を有する内部監査担当部門と緊密な連携及び意思疎通を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。具体的には、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会等に出席し、全社的な内部統制システムの整備・運用に関する推進状況、重点リスク事項に係る定期監査結果等についての報告・説明を聴取するほか、内部監査担当部門との間で、必要に応じ、内部統制システムの継続的な改善及び個別リスクの未然防止に向けた重点課題等について意見交換を実施し、適宜監査役としての指摘・助言・意見表明等を行っております。また、監査役は、会計監査人による監査計画書（監査の方法、重点監査項目、往査実施予定等）の内容並びに期中監査の実施状況について適時・適切な報告・説明を聴取の上、意見交換を実施するほか、第二四半期累計期間における監査の経過に係る説明書並びに期末期における監査の結果に係る監査報告書の受領時には、財務報告に係る内部統制監査の状況を含む監査の経過並びに結果について重点的な報告・説明を求め、これに基づき積極的に意見及び情報の交換を行う等会計監査人との緊密な連携及び意思疎通を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。⑥社外取締役及び社外監査役との関係a)社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係平成27年６月26日現在における社外取締役は大西利典氏（現新日鐵住金㈱薄板事業部薄板営業部長）、森谷英之氏（現日本鐵板㈱代表取締役社長）及び宮楠克久氏（現日新製鋼㈱代表取締役副社長執行役員）の３名であり、社外監査役は大村欣也氏（常勤）及び野口博司氏（現新日鐵住金㈱薄板事業部薄板企画部主幹（部長代理）薄板事業部薄板営業部主幹（部長代理）兼務）の２名であります。なお、新日鐵住金㈱（議決権所有割合、直接16.18％、間接0.27％）、及び日新製鋼㈱（議決権所有割合、直接16.18％、間接0.52％）はその他の関係会社であり、当社は両社と材料取引等の関係があります。また、日本鐵板㈱（議決権所有割合、直接11.86％）は主要株主であり、材料の主な仕入先であります。なお、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はありません。当社は、会社法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を各社外取締役及び社外監査役との間で締結しております。b)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割「②当該企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会において経営陣から独立した見地より議案の審議等について適宜助言をいただいております。c)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針並びに選任状況に関する考え方当社は社外取締役及び社外監査役の選任についてその独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各金融商品取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、各社外役員がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること、適宜適切な助言を頂けること等を考慮して候補者を選任しております。大西利典取締役は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、他の会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらうとともに、外部の視点より経営を監視していただきたく、当社より就任を要請いたしております。森谷英之取締役は、他の会社における取締役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらうとともに、外部の視点より経営を監視していただきたく、当社より就任を要請いたしております。宮楠克久取締役は、他の会社における取締役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらうとともに、外部の視点より経営を監視していただきたく、当社より就任を要請いたしております。大村欣也監査役は、過去に主要な取引先である日新製鋼株式会社に使用人として在籍しておりましたが、平成20年６月24日に開催の第59期定時株主総会の決議を以って当社常勤監査役（社外監査役）に就任いたし、併せて、同社を退職しており、その影響を受けるおそれは全く有りません。なお、当社は同社と材料取引等の関係がありますが、同社との取引関係に伴う業績面における影響は僅少であり、また、当社の主要な事業は屋根・壁及び各種建材・塗装等の製造・加工・施工・販売並びにこれらに附帯する建設工事の設計・請負事業であり、鉄鋼製品類の製造販売を主要な事業とする同社の事業領域とは全く異なりますので、当社がその影響を受けるおそれはありません。一方、同氏は、既に当社社外監査役（常勤）として、第三者的視点から、取締役会及びその他主要な会議に出席するほか、業務監査等の機会をとおして取締役及び重要な使用人の業務執行の適正性について監視・助言する等その職責を充分に果たしており、上記に記載の内容も斟酌の上、一般株主と利益相反が生ずるおそれのある立場にはないものと判断いたし、監査役会及び取締役会における決議に基づき独立役員として指定いたしました。野口博司監査役は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、現在他の会社におけるグループ会社の事業管理を担う立場にあることから、第三者的な視点よりその豊富な経験、知見等を社外監査役としての職務に反映していただきたく、当社より就任を要請いたしております。⑦役員の報酬等a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1831473510監査役（社外監査役を除く。）181521社外役員201721b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容313使用人兼務役員の使用人給与相当額及び賞与d)役員の報酬等の額の決定に関する方針職務の内容及び求められる能力、責任に見合った水準等を勘案して定めた役位別の基準額を、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各役員に係る月例報酬の額を決定することとしております。なお、監査役については監査役の協議により、月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。⑧株式の保有状況a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額288百万円b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ180,230102主力銀行との取引関係維持・向上積水化学工業㈱50,00053主力販売先との取引関係維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ229,11646主力銀行との取引関係維持・向上日鐵住金物産㈱34,00011営業取引上の関係維持・向上コカ・コーライーストジャパン㈱7902営業取引上の関係維持・向上丸全昭和運輸㈱3,0001営業取引上の関係維持・向上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ180,230134主力銀行との取引関係維持・向上積水化学工業㈱50,00077主力販売先との取引関係維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ229,11648主力銀行との取引関係維持・向上日鐵住金物産㈱34,00014営業取引上の関係維持・向上コカ・コーライーストジャパン㈱7901営業取引上の関係維持・向上丸全昭和運輸㈱3,0001営業取引上の関係維持・向上c)保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的である投資株式は保有しておりません。⑨会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員安藤見氏有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員三浦勝氏有限責任あずさ監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他11名⑩取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。b)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。c)剰余金の配当等当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。