西松建設株式会社
有価証券報告書－第78期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、事業活動の上で、企業の社会的責任を果たすための遵守すべき企業行動規範を定め、役職員がこれを実践する。また、長期的に安定した関係をステークホルダーとの間に構築し、株主価値の向上を図ることを最重要課題として取り組んでいる。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要（取締役会）当社は、取締役の少人数化と執行役員制度の導入により、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化と、業務執行体制の強化を図っている。取締役会は、原則として月１回および四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催している。取締役会は９名の取締役より構成されており、うち２名が社外取締役である。社外取締役は、公正かつ客観的な視点で経営者の業務執行を監視する役割を担うと共に、豊富な経験と幅広い見識から助言を行っている。取締役の任期は１年とするほか、社外取締役を除く取締役には定年制を設け、取締役会の硬直化の防止を図っている。なお、取締役会のほかに業務執行に関わる協議および取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営会議を設置し、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めている。（監査役会）当社は、監査役会設置会社であり、監査役総数４名のうち２名が社外監査役である。また、監査役のうち常勤は２名である。監査役会は、定期的に代表取締役と経営上や監査上の課題等の意見交換を行い、相互の認識を深めている。また、取締役の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフを配置し、当該スタッフには監査に必要な調査や情報収集等の各部署の協力体制を構築し、監査役の指示の実効性を確保することで、監査役会の機能強化を図っている。（ＣＳＲ推進体制）当社では、一人ひとりがＣＳＲの実践者であり、日常業務の中ですべてのステークホルダーを意識して行動することを目指している。自由闊達で風通しの良い社内風土のもと、会社と社員が互いに信頼しあい、ステークホルダーの皆様とＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を実現する『すべての人を大切に想う』ＣＳＲ経営を実践する。当社グループ各社がＣＳＲ経営を推進するため、ＣＳＲ経営推進部を設置するほか、ＣＳＲ活動の適切な実施に関する決定を行う組織としてＣＳＲ委員会を設置している。（コンプライアンス体制）コンプライアンス上の諸問題については、社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置して対応するほか、役職員に法令・定款等の遵守を徹底・推進する部署をＣＳＲ経営推進部としている。また、内部通報制度は社内及び社外に窓口を設けるとともに、協力業者の通報窓口も設置している。内部通報については、報告したことを理由として報告した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保する。内部通報制度の充実を図ることで、企業として社会規範を守り、公正な企業活動を推進するための体制を整備している。（指名委員会、報酬委員会）取締役及び執行役員の指名については、適切な経営体制の構築に資するため、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置している。また、取締役及び執行役員の報酬決定については、客観性および透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置している。両委員会は、それぞれ委員の半数が社外取締役より構成されており、社外取締役が委員長を務めている。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、業務執行を強化するための執行役員を兼務する取締役と、業務執行機能の監督強化を図るための社外取締役により構成されている。この体制は、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図り、またさらなる業績向上に繋がるものとして有効に機能していると判断している。有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは下図のとおりである。ハ内部統制システムの整備の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を平成18年５月18日付けで制定した。なお、経営環境等の変化に応じて適宜、見直しや改善を図っており、直近では平成27年５月１日付けで改定している。ニリスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理を適正に行うため、リスク管理規程を定め、損失の最小化と持続的成長を図ることを目的としている。内部統制委員会は当社グループのリスクを総合して管理するため、個別リスクごとに責任部署を定め、その予防的リスク管理体制と発見的リスク管理体制を構築している。これらのリスク管理の整備・運用上の有効性の評価は同委員会が行い、問題がある場合には各々の責任部署に対し是正勧告を行うこととしている。監査室は、リスク管理の責任部署と同委員会による「リスクの管理⇒有効性の評価」という一貫したシステムが存在するかどうか、またそれが適切に運用されているかどうかを監視している。同委員会は、自ら洗い出した個別リスクの責任部署及び予防的リスク管理体制・発見的リスク管理体制を、必ず取締役会及び監査役会に報告することとなっている。このように当社のリスク管理体制は、「リスク管理責任部署－内部統制委員会－取締役会」で形成され、「リスク管理状況⇒有効性評価⇒報告」というシステムの存在及び運用状況を監査室がモニタリングする形で監視されている。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、関係会社を管理・指導することにより、当社グループ事業の発展を図ることを目的とする。関係会社を管理する部署を各事業本部及び経営企画部とし、関係会社の取締役及び従業員が当社に報告する事項を定め、定期的に経営状況に関する報告を受けるとともに、当該会社が効率的に経営目的を達成できるよう管理・指導することとしている。また、関係会社からの報告事項は、担当取締役及び担当執行役員又は関係会社を管理する部署が、取締役会及び監査役会又は経営会議に報告することとし、コンプライアンスを重視した業務が適正に遂行されているかを適切に管理する。②内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の監査室（４名）を設置し、財務報告の信頼性の確保を目的とした内部統制監査を中心に内部監査を実施している。監査室は、監査役及び会計監査人と相互の監査計画に対する意見交換や定期的に監査報告を行っている。また、会計監査人の監査に監査室員が同行することにより連携を図っている。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、監査計画等に従い監査を実施している。監査役は、取締役、監査室及び内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、取締役会や経営会議等の重要な会議や委員会に出席し、重要な書類を閲覧するとともに、本社、支社、支店及び主要な作業所の監査を実施し、業務の有効性と効率性、法令順守、リスク管理、財産の保全、内部統制等の状況について監査を実施している。監査役と会計監査人は、定期的に意見交換や監査結果の報告を行っている。また、監査役は会計監査人の監査に同行し、監査の方法及び妥当性について検証を行っている。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した仰星監査法人の公認会計士、補助者の状況は以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士業務執行社員野口哲生業務執行社員福田日武・業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他３名④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数・社外取締役２名・社外監査役２名ロ独立性に関する基準又は方針等社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針等は定めていないが、株式会社東京証券取引所の上場規則で求められる独立性の要件を参考に選任している。なお、各社外取締役及び各社外監査役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立性が確保されていると考えており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている。ハ企業統治において果たす機能及び役割当社は、社外取締役を招聘することにより、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図っている。社外取締役及び社外監査役は、その経歴から豊富な経験と卓越した知識を有しており、これらを当社の経営の監督及び監査に活かしていただくことを期待している。ニ選任状況に関する当社の考え方（社外取締役三野耕司氏）株式会社日本政策投資銀行在籍中の豊富な経験と、他社において取締役や監査役として培われた幅広い見識を有しており、当社の経営を客観的視点で監督していただくとともに、経営全般に適切に助言をいただけるものと判断し、選任している。（社外取締役菊池きよみ氏）弁護士としての専門的知識と金融機関での勤務経験を有しており、これらの豊富な経験と専門的知識を活かし、当社の経営を客観的視点で監督していただくとともに、経営全般に適切に助言をいただけるものと判断し、選任している。（社外監査役松田利之氏）企業経営に関する豊富な経験と卓越した見識を有しており、また他社において社外監査役の経験を有している。これらの豊富な経験を活かし、取締役の職務執行の監査を独立した立場から適切に行えるものと判断し、選任している。（社外監査役上杉純雄氏）金融機関など複数の会社の経営に携わった経験と卓越した見識を有しており、また他社において社外監査役の経験を有している。これらの豊富な経験を活かし、取締役の職務執行の監査を独立した立場から適切に行えるものと判断し、選任している。ホ当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はない。（社外取締役三野耕司氏）株式会社ジャレックの監査役及びアエラホーム株式会社の監査役に就任されているが、当社と同社との間に特別な利害関係はない。（社外取締役菊池きよみ氏）ＴＭＩ総合法律事務所のパートナー弁護士であるが、当社は同事務所と法律顧問契約等は締結していない。（社外監査役松田利之氏）小田急電鉄株式会社の顧問及び文化シヤッター株式会社の社外監査役に就任されているが、当社と同社との間に特別な利害関係はない。なお、平成17年６月まで当社の取引先である小田急電鉄株式会社の代表取締役社長に就任されているが、当社の監査役就任前の平成23年４月から平成24年３月までの１年間の同社からの工事受注額は、当社の受注高総額の１％以下である。（社外監査役上杉純雄氏）芙蓉総合リース株式会社の社外監査役に就任されているが、当社と同社との間に特別な利害関係はない。なお、平成14年３月まで当社の主要な取引金融機関である株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）の常務執行役員であったが、同行からの借入は当社の有利子負債の２割程度である。また、同行退職後ユーシーカード株式会社の取締役社長に就任され、その後株式会社みちのく銀行代表取締役会長に就任されているが、当社と両社との間に特別な取引はない。ヘ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査、内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役については、取締役及び内部統制部門が必要に応じて取締役会の議案の説明を適宜行い、職務執行の補佐をしている。また、社外取締役は、取締役及び内部統制部門に対し必要な場合は説明を求めている。社外監査役については、常勤監査役が監査状況等について適宜報告を行うほか、監査役会事務局に専任のスタッフを配置して職務執行を補佐している。また、社外監査役は、取締役及び内部統制部門に対し必要な場合は説明を求めるほか、会計監査人より適宜説明を受けている。ト責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする契約を締結している。⑤取締役の定数及び選任決議当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めている。取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役233,100233,100－－－8（社外取締役を除く）監査役34,20034,200－－－2（社外監査役を除く）社外役員33,60033,600－－－4ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等は基本報酬のみであり、会社の業績見込み、従業員の給与水準ならびに世間相場等を勘案して算定している。決定方法に関しては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の決議を経て、取締役会において決定している。監査役の報酬については、取締役の基本報酬等を勘案して監査役全員の協議により決定している。なお、取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第69期定時株主総会において年額360百万円以内、監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第57期定時株主総会において年額80百万円以内と決議している。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数164銘柄貸借対照表計上額の合計額68,670百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄（前連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱3,500,00014,147取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ18,425,1213,758取引関係の維持・強化東京建物㈱4,075,3993,606取引関係の維持・強化三井不動産㈱1,098,3543,458取引関係の維持・強化松竹㈱3,288,0002,900取引関係の維持・強化ヒューリック㈱1,405,5001,987取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所12,241,2511,677取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱137,5001,658取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱1,538,7521,338取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱442,2451,172取引関係の維持・強化三ツ星ベルト㈱2,000,0001,168取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱150,0001,140取引関係の維持・強化旭化成㈱1,557,7591,093取引関係の維持・強化㈱肥後銀行1,983,9991,091取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱345,0001,068取引関係の維持・強化帝国繊維㈱600,000945取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱1,674,970941取引関係の維持・強化サッポロホールディングス㈱1,868,870758取引関係の維持・強化ＪＦＥホールディングス㈱375,786730取引関係の維持・強化京阪電気鉄道㈱1,710,849704取引関係の維持・強化電源開発㈱236,000687取引関係の維持・強化福山通運㈱1,000,000620取引関係の維持・強化九州電力㈱437,788552取引関係の維持・強化太平洋セメント㈱1,335,625496取引関係の維持・強化ＪＳＲ㈱251,416480取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱100,000421取引関係の維持・強化中国電力㈱217,898313取引関係の維持・強化中部電力㈱243,154295取引関係の維持・強化沖電気工業㈱1,335,000295取引関係の維持・強化㈱クボタ200,000273取引関係の維持・強化川崎重工業㈱700,000266取引関係の維持・強化富士急行㈱250,000265取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ13,200,0002,692取引関係の維持・強化なお、議決権行使権限を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱3,500,00015,135取引関係の維持・強化三井不動産㈱1,098,3543,876取引関係の維持・強化松竹㈱3,288,0003,708取引関係の維持・強化東京建物㈱4,075,3993,586取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱137,5002,989取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所12,241,2512,717取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ11,355,4812,397取引関係の維持・強化三ツ星ベルト㈱2,000,0001,930取引関係の維持・強化ヒューリック㈱1,405,5001,898取引関係の維持・強化旭化成㈱1,557,7591,789取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱345,0001,565取引関係の維持・強化京浜急行電鉄㈱1,552,0011,491取引関係の維持・強化㈱肥後銀行1,983,9991,462取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱150,0001,446取引関係の維持・強化帝国繊維㈱800,0001,393取引関係の維持・強化京阪電気鉄道㈱1,710,8491,252取引関係の維持・強化阪急阪神ホールディングス㈱1,674,9701,244取引関係の維持・強化ＪＦＥホールディングス㈱375,786997取引関係の維持・強化電源開発㈱236,000955取引関係の維持・強化サッポロホールディングス㈱1,868,870889取引関係の維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱221,122825取引関係の維持・強化福山通運㈱1,000,000640取引関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱100,000630取引関係の維持・強化ＪＳＲ㈱251,416523取引関係の維持・強化九州電力㈱437,788510取引関係の維持・強化太平洋セメント㈱1,335,625490取引関係の維持・強化川崎重工業㈱700,000424取引関係の維持・強化㈱クボタ200,000380取引関係の維持・強化中部電力㈱243,154348取引関係の維持・強化中国電力㈱217,898341取引関係の維持・強化沖電気工業㈱1,335,000332取引関係の維持・強化㈱大垣共立銀行795,750302取引関係の維持・強化富士急行㈱250,000282取引関係の維持・強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱118,595281取引関係の維持・強化古河機械金属㈱1,190,000252取引関係の維持・強化南海電気鉄道㈱500,000248取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱73,041246取引関係の維持・強化ＴＰＲ㈱73,036235取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ13,200,0002,786取引関係の維持・強化なお、議決権行使権限を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式（前連結会計年度及び当連結会計年度）該当事項なし。