株式会社藤商事
有価証券報告書－第50期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役９名（うち２名は社外取締役）、監査役４名（全員が社外監査役）で構成されております。＜取締役会＞取締役会は、原則月２回開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行の監督を行っており、必要に応じ臨時取締役会が随時開催できる体制を整えております。また、効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役３名を含む９名で構成され、取締役会に同席し、取締役会での意思決定に従い迅速な業務執行につなげる体制を採っております。＜監査役会＞監査役会は、原則月１回開催され、監査役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。＜会計監査＞会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。＜内部監査＞内部監査は、内部監査室が全部署および関係会社を対象に監査を行っております。（コーポレート・ガバナンスの体系図）・企業統治の体制を採用する理由当社では、企業理念である「お客様の繁栄を売ろう～より良い稼働より高い信頼～」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するためには、コーポレート・ガバナンスの機能の充実が最重要課題であると認識しております。そのため、経営の効率性および企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、執行役員制度を導入しております。また、当社では、経営の透明性を高めるため、専門性および独立性の高い社外取締役・社外監査役を選任することで、監視・監督機能の強化を図っております。同時に、監査役会、会計監査および内部監査との連携を密にすることで、チェック機能をさらに強めております。これらにより、効率性および透明性を高めた経営が実現できると判断し、現体制を採用しております。・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は法令遵守および倫理尊重（以下コンプライアンス）が、企業が存立を継続するために必要不可欠であるということを認識するとともに、職務執行上の最重要課題であると位置付け、企業理念に基づく「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を、継続的に啓蒙し、すべての役職員がこれを遵守することを求める。②コンプライアンスに関する総括責任者を管理本部長とし、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。③当社は、内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じ、すべての業務が法令、定款および社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的なものであるかどうか、また会社の制度・組織・諸規定が適正かつ妥当であるかを調査・検証するものとし、その結果を代表取締役および取締役会に報告する。④コンプライアンス上、疑義ある行為などコンプライアンスに関する相談・通報窓口を社内外に複数（社外弁護士を含む）設置し、内部通報制度を運営するものとする。⑤取締役会は、コンプライアンス体制の点検を適時実施し、適正な維持に努める。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」・「情報管理規定」等に基づき、その保存媒体等に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理に関する総括責任者を管理本部長とし、各部門においては、予見されるリスクの識別と分析を行い、部門ごとのリスク管理体制を明確化し、総務部が全社的なリスクを統括管理する。②監査役および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役および取締役会に報告する。③不測の事態が発生した場合、「緊急事態対策規定」に基づき、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として月２回開催するほか、必要に応じ、臨時にこれを開催するものとする。②取締役会は、年次経営計画および中期経営計画を策定し、当社が達成すべき目標を明確化し、各担当取締役より各部門の業務目標に対する進捗状況を定期的に取締役会で報告させ、目標達成のための対応を随時検討・実施する。（5）次に掲げる体制その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。②当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。③当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制。④当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制。当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社等について、定期的な事業内容の報告および監査の実施などを含む適切な経営管理を行うとともに、当社と共通認識をもったコンプライアンス体制の構築を図る。（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。なお、監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務を優先して従事する。（7）当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、取締役から業務執行状況の報告を受ける。②取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のため求められた事項を当社の監査役に報告する。③前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。④監査役は、重要な稟議書および報告書等について、閲覧し、必要に応じて内容の説明を受ける。（8）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役は、監査役監査の重要性と有用性を十分に認識し、円滑で効率的な監査役監査を実現するための環境整備を行う。②代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。③監査役は、会計監査人と、両者の監査業務の品質および効率を高めるため緊密な連携を図る。④内部監査部門である内部監査室ほか法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。⑤監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部有識者を任用することができる。⑥監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（9）財務報告の信頼性確保のための体制当社は、当社および当社子会社等からなる企業集団の財務報告を適時・適切に行うものとし、その内容の信頼性を確保することを最重要視する。また、財務報告の信頼性を実現・維持するため、金融商品取引法が規定する内部統制報告制度に適切に対応するものとする。①財務報告の信頼性を確保するための体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。②会計処理に関して、会計基準その他関連法令等を遵守し、あわせて「経理規定」をはじめ社内関連諸規定を整備し、遵守するものとする。（10）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況①当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求を一切排除する。②当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを「行動規範」に明文化し、役職員に周知徹底する。また、取引に際し、反社会的勢力・団体に該当するかの調査などを実施し、未然の防止を図る。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査は、内部監査室（２名）が全部署および関係会社を対象に監査を行っており、監査結果については、随時関係取締役および監査役に報告しております。また、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導などを行うとともに、改善の進捗状況についても随時報告しております。監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会に出席し取締役の職務執行について監査を行うほか、社内の重要な会議にも適宜出席し、経営全般にわたり監視機能を強化しております。監査役会は原則月１回開催され、監査役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。なお、常勤監査役水嶋延和氏および監査役川西耕司氏は金融機関での長年の業務経験があり、また、監査役川島育也氏は公認会計士であり、ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査には、監査役および内部監査室が随時同席し、必要な情報交換ならびに意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。また、原則年２回開催する監査役ミーティングにおいて、監査の概要および結果について監査法人から報告を受け、当該報告について意見交換を行っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。社外取締役坪本浩一郎および同川添嗣夫の両氏は、当社株式をそれぞれ2,000株保有する以外は、当社との間に特別な関係はありません。社外監査役水嶋延和氏は、当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を退職後、当社と取引の無い会社に相当期間在籍しており、当該取引銀行の影響を受ける立場にありません。当社は、複数の銀行と取引を行っておりますが、いずれの銀行からも借入金等を有しておらず、一般の株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。社外監査役川島育也氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、退職後相当期間を経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しており、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。また、社外監査役川西耕司および同堀弘二の両氏は、堀弘二氏が当社株式を2,000株保有する以外は、当社との間に特別な関係はありません。当社は、社外取締役の役割として、その高い専門性および独立性に基づいた意見をいただくとともに、取締役会における意思決定に参加することで、経営の透明性を図ることを目的としております。また、社外監査役の役割として、その高い専門性および独立性に基づいた立場から監査を行い、経営監視機能の強化を図ることを目的としております。社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、㈱東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者としております。当社の社外取締役および社外監査役全員は、同基準を満たしており、十分な独立性を有するものと判断しております。また、社外取締役および社外監査役の全員を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、当社では監査役会の監査報告および内部監査室の監査報告を年２回社外取締役および社外監査役が出席する取締役会で報告しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）5854051807監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員4545－6（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第41回定時株主総会において、年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第41回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。３．当社は、平成20年６月26日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与松元邦夫取締役提出会社20256258松元正夫取締役提出会社11237149ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法ａ．取締役の報酬（a）基本報酬取締役の基本報酬は、賞与との報酬総額が、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支給することとし、それぞれの取締役の職務と責任および実績に応じて、取締役会で決定することとしております。（b）賞与取締役の賞与は、基本報酬との報酬総額が、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支給することとし、当該事業年度の業績に応じた支給総額を算定し、株主総会の決議事項としております。また、個別の支給額は、取締役会で決定することとしております。なお、社外取締役につきましては、経営に対する独立性を維持していただくため、賞与は支給しておりません。ｂ．監査役の報酬（a）基本報酬監査役の基本報酬は、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することとしております。（b）賞与監査役の賞与は、その職務の内容から支給しておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額21銘柄2,801百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的サン電子㈱940,000949良好な取引関係の維持㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス463,000698業界関連銘柄として保有ダイコク電機㈱25,00055業界関連銘柄として保有㈱北國銀行100,00036良好な取引関係の維持セガサミーホールディングス㈱7,36017業界関連銘柄として保有㈱ＳＡＮＫＹＯ2,0008業界関連銘柄として保有第一生命保険㈱5,6008良好な取引関係の維持㈱ユニバーサルエンターテインメント2,0003業界関連銘柄として保有㈱平和2,0003業界関連銘柄として保有㈱ハーツユナイテッドグループ2000業界関連銘柄として保有コナミ㈱2080業界関連銘柄として保有グローリー㈱1000業界関連銘柄として保有㈱マースエンジニアリング1000業界関連銘柄として保有フィールズ㈱1000業界関連銘柄として保有ゲンダイエージェンシー㈱2000業界関連銘柄として保有㈱オーイズミ1000業界関連銘柄として保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的サン電子㈱940,0001,546良好な取引関係の維持㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス611,9001,023業界関連銘柄として保有ダイコク電機㈱25,00043業界関連銘柄として保有㈱北國銀行100,00041良好な取引関係の維持セガサミーホールディングス㈱7,36012業界関連銘柄として保有第一生命保険㈱5,6009良好な取引関係の維持㈱ＳＡＮＫＹＯ2,0008業界関連銘柄として保有㈱平和2,0004業界関連銘柄として保有㈱ユニバーサルエンターテイメント2,0003業界関連銘柄として保有コナミ㈱2080業界関連銘柄として保有㈱ハーツユナイテッドグループ2000業界関連銘柄として保有グローリー㈱1000業界関連銘柄として保有㈱マースエンジニアリング1000業界関連銘柄として保有フィールズ㈱1000業界関連銘柄として保有ゲンダイエージェンシー㈱2000業界関連銘柄として保有㈱オーイズミ1000業界関連銘柄として保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑥監査業務を執行した公認会計士の氏名等および監査業務に係る補助者の構成・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山本操司新日本有限責任監査法人笹山直孝※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他11名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得要件当社の自己の株式の取得要件は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。