株式会社カスミ
有価証券報告書－第54期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は取締役会、執行役員制、監査役会制度を採用しており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しております。また、コンプライアンス統括室を設置し、内部統制の基本となる倫理・法令遵守推進体制の整備強化を図っております。(内部統制システムの整備の状況)内部統制システムの整備については、その基盤となる倫理・法令遵守の強化に取り組み、当社の従業員行動規範となる「カスミ行動憲章」を制定し、同時に社内研修を充実させ、コンプライアンスの一層の徹底を図るとともに、法令や行動憲章に反する行為を未然に防止するために、コンプライアンス統括室に内部通報窓口として「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しております。また、内部統制の仕組みのなかで、コンプライアンス統括室を中心に企業経営及び日常業務に関して複数の法律事務所から業務全般にわたり専門分野に応じて、随時アドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査部門はコンプライアンス統括室に設置されており、８名(平成27年２月28日現在)で構成されております。内部監査部門は各部門及び店舗において業務全般にわたる内部監査を実施し、内部監査結果はコンプライアンス統括室及び監査役会に報告され、問題点については改善事項として適時指導する体制をとっております。また、監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名(社外監査役２名)で構成されております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況の報告を受け、また、重要な決裁文書等を閲覧し、経営に関する監視を行っております。また、常勤監査役は執行役員会等の重要な会議に出席し、執行役員の職務執行への監査機能を果たしております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外監査役制度に加えて、社外取締役の経営参加を図り公正・透明な経営を推進しております。社外取締役１名及び社外監査役２名が独立的な立場で、企業経営・弁護士・公認会計士等の専門知識、幅広い視野と豊かな経験に基づき、経営上の監督機能を果たしております。社外取締役岡田元也氏は、イオン株式会社の取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯを兼務しております。なお、当社はイオン株式会社との間に業務委託契約等の取引関係があります。また、イオンモール株式会社、ウエルシアホールディングス株式会社、株式会社クスリのアオキ、株式会社ＣＦＳコーポレーション及び株式会社ツルハホールディングスの取締役相談役であります。なお、当社とこれらの会社の間には特別の関係はありません。社外監査役今井健夫氏は、三宅・今井・池田法律事務所の代表をしており、同事務所は当社と法律顧問契約をしております。社外監査役窪川秀一氏は、ソフトバンク株式会社、デジタルアーツ株式会社、株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ、共立印刷株式会社及び株式会社ぱどの社外監査役であります。なお、当社とこれらの会社の間には特別の関係はありません。また、当社は社外取締役及び社外監査役と個別に締結している責任限定契約はありませんが、平成18年５月30日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)228228－9監査役(社外監査役を除く。)3333－3社外役員1515－3ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容122給与ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によっております。監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額3,221百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)平和堂353,000484安定株主として保有(株)常陽銀行732,811355安定株主として保有(株)いなげや96,00096情報収集等を目的に保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)31,50075情報収集等を目的に保有明治ホールディングス(株)7,72251取引関係強化を目的(株)みずほフィナンシャルグループ205,00042取引関係強化を目的(株)筑波銀行106,36339地元企業への関係維持日本水産(株)99,00022取引関係強化を目的(株)ニチレイ50,00022取引関係強化を目的伊藤ハム(株)50,00021取引関係強化を目的(株)ＣＦＳコーポレーション47,00019情報収集等を目的に保有(株)Ｊ－オイルミルズ52,00013取引関係強化を目的(株)千葉銀行20,02012情報収集等を目的に保有亀田製菓(株)4,14012取引関係強化を目的(株)セブン＆アイ・ホールディングス2,0047情報収集等を目的に保有(株)オークワ5,7974情報収集等を目的に保有東芝テック(株)6,2964情報収集等を目的に保有ニプロ(株)4,6984情報収集等を目的に保有石井食品(株)20,0004取引関係強化を目的日本マクドナルドホールディングス(株)1,0002情報収集等を目的に保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)平和堂353,000919安定株主として保有(株)常陽銀行732,811470安定株主として保有(株)いなげや96,000139情報収集等を目的に保有明治ホールディングス(株)7,722110取引関係強化を目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)31,500104情報収集等を目的に保有(株)筑波銀行106,36345地元企業への関係維持(株)みずほフィナンシャルグループ205,00045取引関係強化を目的(株)ＣＦＳコーポレーション47,00041情報収集等を目的に保有日本水産(株)99,00039取引関係強化を目的伊藤ハム(株)50,00032取引関係強化を目的(株)ニチレイ50,00030取引関係強化を目的(株)Ｊ－オイルミルズ52,00022取引関係強化を目的亀田製菓(株)4,14019取引関係強化を目的(株)千葉銀行20,02018情報収集等を目的に保有(株)セブン＆アイ・ホールディングス2,0049情報収集等を目的に保有(株)オークワ5,7975情報収集等を目的に保有ニプロ(株)4,6985情報収集等を目的に保有東芝テック(株)6,2964情報収集等を目的に保有石井食品(株)20,0004取引関係強化を目的日本マクドナルドホールディングス(株)1,0002情報収集等を目的に保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は定期的に情報共有の場をもっており、各々の監査方針や期中に発生した問題について情報交換を行っております。当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大髙俊幸、坂本一朗の２名の業務執行社員であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等５名、その他９名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の定数「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。