株式会社壱番屋
有価証券報告書－第33期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について当社は、「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的として掲げております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営目的を追求するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくということであり、経営の最重要課題の一つとして、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。②企業統治の体制についてイ.企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。・取締役会取締役会は、毎月１回開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催しており、業務執行の決定、取締役の業務執行の監督及び代表取締役の選定等を行っております。現状８名の監査等委員でない取締役（以下、業務執行取締役という。）と、４名の監査等委員である取締役によって構成されております。それぞれの任期につきましては、業務執行取締役は１年、監査等委員である取締役は２年となっており、業務執行取締役につきましては、株主の皆様の信任のご判断を毎年いただくこととなっております。・監査等委員会監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と３名の監査等委員（社外取締役）の計４名によって構成されており、取締役の業務執行の監査・監督及び監査報告の作成等を行います。監査等委員は、取締役会に出席して、業務執行に関する意思決定の状況等を監督するほか、常勤の監査等委員は、経営会議に出席して、経営に関する社内の情報収集にあたります。また、代表取締役と意見交換を行うための会合を、必要に応じて設ける他、監査室及び会計監査人との相互連携を図り、監査・監督の質の向上に努めます。なお、常勤の監査等委員である山口正弘は、当社の経理部担当取締役や海外子会社の取締役最高財務責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である内藤充は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・経営会議経営会議は、業務執行取締役８名、常勤監査等委員である取締役１名及び社長が指名した者によって構成されており、業務執行における重要事項の協議・報告等を行い、取締役間の連携を緊密に行うため、毎週１回開催しております。・監査室監査室は、社長直轄の独立組織として、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、必要に応じて是正勧告を行う、内部監査部門として設置しております。監査室の人員は３名で、監査の方法といたしましては、実地監査を原則としております。・品質保証部品質保証部は、社長直轄の独立組織として、食品の安全性を確保するために設置しており、自社及び取引先の工場や、店舗等における食品の品質・安全性を一元的かつ専門的に管理しております。また、定期的に実施しております店舗の衛生検査の際には、地域毎に衛生講習会を開催し、衛生に関する啓蒙活動を行っております。・お客様サービスセンターお客様サービスセンターは、お客様から寄せられるご要望やクレーム等の一元管理とその活用推進を行っております。各店舗に設置しているアンケートハガキやホームページからのメール通信等により、お客様からいただいたご意見を直接経営トップや担当部署長等にも回覧し、現場で発生している問題を見逃さないよう努めております。・総務部総務部は、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・啓発に関する取り組みを担当し、総務部担当取締役を統括責任者としております。コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みといたしましては、必要に応じ研修の実施や、規程・マニュアルの作成等を行っております。・会計監査人会計監査人につきましては、平成８年６月から継続して、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、定期的な監査の他、会計上の問題などについては、適宜助言と指導を受けております。なお、業務を執行した公認会計士などの内容は以下のとおりです。公認会計士の氏名水上圭祐、今泉誠所属監査法人有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者公認会計士６名、その他７名・ホットライン職場での不正・規程違反や直接上司に言いづらい不満等を、直接経営トップに知らせたり、経営陣から独立した窓口として監査等委員である取締役に伝える手段として、電子メールによるホットラインを開設する等、組織として自浄作用が働く仕組みを整備し、不正や違反を起こさない風土の形成に努めております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、平成27年８月26日開催の第33期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役と監査役に分かれていた希少な社外役員を、取締役として監査等委員会に集約することにより、その機能がより効率化・強化されるとともに、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論の活発化を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られるものと判断いたしました。また、関連部署にモニタリング機能を持たせること等によって、社内外で発生する様々なリスク事象を初期段階で把握できるような仕組みを構築しており、効果的なガバナンスが発揮できる体制であると判断しております。③社外取締役についてイ．社外取締役の選任状況当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名であります。社外取締役内藤充は、上場企業会計・税務、組織再編、財務調査・企業価値評価、内部統制評価等に豊富な知識と経験を有する財務・会計の専門家であり、これまでも社外監査役として、企業実務に即した適切な助言・提言によって、当社の監査体制の強化に貢献があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。社外取締役織田幸二は、不正競争防止法、フランチャイズ問題、消費者問題、労務問題等に豊富な知識と経験を有する法律の専門家であり、これまでも社外監査役として、高度な法律面からの助言・提言によって、当社の監査体制の強化に貢献があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。社外取締役春馬葉子は、会社法を中心とする企業法務、内部統制システム、コーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有する法律の専門家であり、これまでも社外取締役として、的確な経営判断に資する助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。ロ．社外取締役との利害関係上記の各社外取締役と当社の間の特別の利害関係はありません。ハ．責任限定契約各社外取締役とは、それぞれ当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を負担の限度額とするという内容の責任限定契約を締結しております。ニ．社外取締役選任の際の独立性基準当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主との利益相反が生じないように努めております。④役員報酬等の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）253,623253,623－－－7監査役（社外監査役を除く）24,00024,000－－－2社外役員6,6006,600－－－3ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬は、基本給、業績給、自社株取得目的給で構成されております。基本給は、役職毎に定額を設定しております。業績給は、前期の会社業績に個人別業績を加味して決定しており、短期業績連動型報酬としての性格を持たせたものであります。自社株取得目的給は、役職毎に設定した定額を、役員持株会を通じて自社株式の購入に充当させ、それにより購入した自社株式は退職時まで売却を原則不可とすることとしており、長期の企業価値（≒株価）連動型報酬の性格を持たせたものであります。監査役の報酬は、基本給のみとしております。役員報酬の決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役会の協議で、それぞれ決定しております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額1,968,120千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ハウス食品グループ本社株式会社670,0001,238,160取引関係の維持・強化株式会社トーカン211,000443,100取引関係の維持・強化夢の街創造委員会株式会社30,00032,550取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ハウス食品グループ本社株式会社670,0001,581,870取引関係の維持・強化株式会社トーカン211,000360,810取引関係の維持・強化夢の街創造委員会株式会社30,00025,440取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,2001,200－－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥子会社の損失の管理子会社を担当する取締役が毎月会議を開催し、タイムリーな情報収集を行いながら適切な業務遂行やリスク管理の状況について、情報の共有に努める等、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。⑦責任限定契約の内容の概要平成27年８月26日開催の第33期定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものであります。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、定款第32条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役を11名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。