株式会社プラザクリエイト本社
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての意思決定及び責任体制に関する公平性、透明性、適法性を、株主並びに社会に対して明確化することであると認識し、重要な経営課題と位置づけております。２．会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、本制度のもと当社の取締役会は、少数構成で機動的かつ効率的な意思決定を図っており、毎月１回の定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、リスクの発見と未然の防止に取り組んでおります。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、毎月１回開催される取締役会議に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査役会において、社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れており、業務執行における監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役は、コンプライアンス担当の取締役を任命し、当該取締役の指揮、監督のもと『プラザクリエイトグループ行動憲章』に基づきコンプライアンス体制の確立・進展に努めてまいります。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループの取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、書面又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持してまいります。３．当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業活動の全般に係るリスクの管理については、社長を委員長とするＣＰ（コンプライアンス）＆ＲＭ（リスク管理）委員会を設置し、社内規程及びガイドラインに基づきグループ全体のリスク管理並びに当社及びグループ各社の業務執行に係るリスクの管理にあたってまいります。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、法令又は定款で定める事項及び経営上の重要事項の決定、並びに各取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、原則として週１回の頻度で取締役及び常勤監査役の出席する会議体を設け、迅速かつ効率的な意思決定ができるよう努めております。５．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制当社の子会社に関する管理は、関係会社管理規程に基づき、各子会社の経営内容を的確に把握するために重要な事項については、当社取締役会に報告する体制を整備しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、各子会社についても内部監査の対象とし、当社グループの内部統制の適切性、有効性の確保してまいります。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて適切な人材を配置する体制を整備しております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けず、取締役からの独立性を確保してまいります。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、原則月１回開催される取締役会をはじめとする各種の重要な会議に出席し、取締役の報告を聴取する体制を整備しております。監査役が必要と判断した情報については、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。この場合、報告をした者に対する秘密保持に最大限配慮するとともに、監査役に報告をした者が当該報告をした理由として不利益な取り扱いをすることを禁止しております。また、監査役の職務を執行するうえで必要な費用の前払いまたは償還の手続き、その他当該職務の遂行にともない発生する費用または債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとしております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役、使用人、会計監査人と適宜意見交換の場を設定し、監査の実効性を確保してまいります。内部監査室は、内部監査の計画、結果の報告を監査役に対して定期的もしくは必要に応じて行い、監査役監査が実効的に行われる体制の確保に努めてまいります。９．財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行ってまいります。10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制当社グループは、『プラザクリエイトグループ行動憲章』に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除を徹底してまいります。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム構築の中でリスク管理の体制を構築しております。取締役会の下にＣＰ（コンプライアンス）＆ＲＭ（リスク管理）委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を務め、事業リスクの種別ごとに各部会がリスクの評価を行うこととしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制委員会事務局を中心に社内体制を構築し、内部監査室（１名）は、監査役とともに業務執行状況についての監査を行い、業務執行が管理規程及び決裁権限に定められた手順に従い行っているかをチェックする体制をとっております。また、内部監査室及び監査役並びに会計監査人は、年間監査計画並びに監査業務報告等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役は選任しておりませんが、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役は、毎月１回開催される取締役会に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けております。また、法務面及び財務・会計面でのアドバイス及び経営上の改善につながる提案等専門的かつ客観的な発言を行っております。なお、社外監査役を選任するための独立性についての特定の定めはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。それぞれの社外監査役の選任理由は次のとおりであります。・村田真一氏は、弁護士として法曹界における豊富な経験と法律の専門家としての見識から、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断いたしております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性を確保しております。・林公一氏は、公認会計士として豊富な経験と財務・会計の専門家としての見識から、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断いたしております。なお、同氏が社員を務めるアタックス税理士法人と当社は税理士業務に関する顧問契約を締結しておりますが、林氏自身は当社を担当しておりません。それ以外の当社との人的関係、資本的関係等の重要な利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性の確保に努めております。④会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との特別な利害関係はございません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士津田良洋指定有限責任社員業務執行社員公認会計士三井勇治監査業務に係る補助者は、公認会計士５名とその他４名であります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）99,21099,2104監査役（社外監査役を除く。）4,8004,8001社外役員3,6003,6002ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、連結会計年度ごとに業績等を考慮して取締役並びに監査役が協議して決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額160,204千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱サンエー28,80087,696取引を円滑に安定的に行うため㈱アークス10,02320,186取引を円滑に安定的に行うため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱サンエー28,800131,328取引を円滑に安定的に行うため㈱アークス10,02328,876取引を円滑に安定的に行うためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式16,37916,3791,365－－上記以外の株式24,92063,320200－53,320⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑨社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額までとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。