株式会社大冷
有価証券報告書－第44期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設置しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及び拡充を推進しております。当社は、取締役会、監査役会及び経営企画会議により業務の執行と監督、監査を行っております。取締役会は、取締役６名で構成され、当社及び取締役の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。業務執行について、取締役会による監督と監査役会による監査の二重チェック機能を有することから、監査役会設置会社の体制を選択しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役３名のうち２名は税務界と商社から招聘した社外監査役であり、税務専門家としての監視、商社勤務経験による会社全般の監視を実施することにより経営のチェック機能の充実を図っております。経営企画会議は、常勤取締役５名と執行役員４名、常勤監査役１名で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。意思決定の迅速化・効率化を図るため、経営企画会議を設置して業務執行にあたっております。当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成25年7月12日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、平成27年４月13日開催の取締役会にて一部改定しております。概要は以下のとおりであります。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「倫理方針」、「企業行動憲章」を制定し、各役職員はこれを遵守する。ロ「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、各役職員はこれを遵守する。ハ管理部をコンプライアンスの統括部署として、委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、これを実施する。ニ役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役会議事録、経営企画会議議事録、その他重要な書類等や取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。ロ文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文章を閲覧に供する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「危機管理総括マニュアル」、「危機管理商品マニュアル」を制定し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ定例取締役会を月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。ロ社長のもとに経営企画会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各取締役及び執行役員は各部門に業務執行状況を報告する。ハ経営企画会議では、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。ニ日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために、「組織管理規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。(e)当社における業務の適正を確保するための体制イ「経営理念」、「倫理方針」等を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。ロ内部監査による業務監査により、社内に業務全般にわたる適切性を確保する。(f)財務報告の適正性を確保するための体制イ経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。ロ法令及び証券取引所の規則を順守し、情報開示に関する規程に則り協議、検討、確認を経て開示する体制を整備することにより適正かつ適時に財務報告を行う。ハ内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。ニ財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。ロ当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役が行なう。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告・情報提供する。ロ監査役への報告・情報提供は以下のとおりとする。1重要な社内会議で決議された事項2会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項3毎月の経営状況として重要な事項4内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項5重大な法令・定款違反6重要な会計方針、会計基準及びその変更ハ通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。ニ内部通報窓口への通報内容が、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役へ通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。(i)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項イ監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。ロ監査役は、取締役会を始め、経営企画会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。ハ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりであります。(a)内部監査内部監査につきましては、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づいて、また監査役会や監査法人と連携をとりながら、当社の業務運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・報告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。(b)監査役監査常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、常勤監査役による重要書類の閲覧による実地調査、また、取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。会計監査人との連携については、お互いに緊密な連携を常に保ちながら積極的な情報交換を行っております。内部監査室との連携についても、お互いに緊密な連携を常に保ち、内部監査室から報告を受けた監査結果を活用し、実地監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名選任し、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図っております。取締役長尾敏成氏は、弁護士として、法律に関する十分な見識を有しております。取締役会の運営や取締役の業務執行に対して、法律の専門家として独立・中立の立場で監督助言を行っていただくことを期待して、選任されたものであります。同氏は当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。また、当社は社外監査役を２名選任し、経営の意思決定機能と、取締役の職務の執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。社外監査役は、毎月定例で実施しております監査役会に出席して、内部監査室より内部監査の実施状況や課題点について報告を受けるとともに協議しており、連携をとっております。監査役川田剛氏は、税理士として、会計・税務に精通し、監査に関する十分な見識を有しております。同氏がこれまで培ってきた経験を生かし、当社の監査体制をより一層強化するため、選任されたものであります。同氏は当社普通株式を10,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。監査役大谷悦夫氏は、丸紅株式会社の出身であり、これまでの豊富な業務経験から企業経営全般に関する監視機能を期待して選任されたものであります。同氏は当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、これまでの業務における専門的な知識・経験を有することや、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）132,850132,850―8監査役（社外監査役を除く。）13,20013,200―1社外役員6,0006,000―2ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等の額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額29,904千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マルイチ産商10,5569,025取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,5607,688取引金融機関として友好的な事業関係の形成㈱あじかん3,9282,769取引関係の維持強化尾家産業㈱2,0001,672取引関係の維持強化㈱大光1,497868取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス1,260628取引金融機関として友好的な事業関係の形成（注）㈱マルイチ産商以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位6銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マルイチ産商11,24010,150取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,56010,084取引金融機関として友好的な事業関係の形成㈱あじかん4,1483,070取引関係の維持強化尾家産業㈱2,0001,754取引関係の維持強化㈱大光1,8781,694取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス1,260751取引金融機関として友好的な事業関係の形成（注）㈱マルイチ産商以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位6銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けているほか、会計制度の変更などに関して適宜指導・助言を受けています。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員篠﨑和博有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員浜田亘（注）継続監査年数については、７年を超えた場合のみ記載しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他５名⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策当社筆頭株主は株式会社フルタであり、当社の支配株主に該当しております。同社は古田耕司氏及びその近親者が全株式を所有する資産管理会社であります。古田耕司氏及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社と取引等を行うことを決定するに当たりましては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。また、当該取締役会におきましては、社外監査役が２名出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主を保護する仕組みが担保されていると考えております。