大阪瓦斯株式会社
有価証券報告書－第197期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「お客さま価値」の創造を第一に、これを「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の創造につなげるという「大阪ガスグループ企業理念」に基づき、経営の健全性をより一層向上させるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に、より迅速かつ的確に対応し、効率的かつ適正な業務執行を行っていくために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推し進めている。②企業統治の体制当社では、取締役会等により定められた社内規程に則って、社長、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成する経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について精査し、取締役会で十分に審議を尽くした上で意思決定を行っている。取締役会は、社外取締役２名を含む13名で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っている。更に当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行機能及び取締役会の監督機能のより一層の強化を図るように努めている。また、執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施している。また、当社は監査役会設置会社を選択しており、社外監査役３名（平成27年６月26日の定時株主総会で１名増員）を含む５名の監査役それぞれが取締役の職務の執行を監査している。なお、取締役・監査役の選任及び取締役の報酬に関する事項については、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定することとしている。（任意の諮問委員会は社外委員と社内委員で構成され、社外委員は社外取締役２名及び社外監査役３名であり、社内委員は社長及び必要に応じて社長が指名する者（他の代表取締役の中から２名まで社長が指名できる。）である。なお、議長は委員の中から互選により選任している。）ＣＳＲ(企業の社会的責任)については、当社グループの役員・従業員の行動指針である「大阪ガスグループＣＳＲ憲章」及び、その具体的行動基準である「大阪ガスグループ企業行動基準」の周知徹底を図ることにより、当社グループの役員・従業員全員に、法令等遵守だけでなく社会の一員としての良識ある行動を徹底している。また、社長のもと役員等がＣＳＲに関する活動計画及び活動報告の審議を行う「ＣＳＲ推進会議」、当社グループのＣＳＲ活動を統括する役員「ＣＳＲ統括」のもと、組織長が委員となり組織横断的な調整・推進を行う「ＣＳＲ委員会」を設置し、適切かつ積極的なＣＳＲの実践に努めるとともに、ステークホルダーとの対話の場を随時設定し社会の期待に柔軟かつ適切に対応している。コンプライアンスについては、ＣＳＲ推進会議並びにＣＳＲ委員会のもとにコンプライアンス部会を設置し、コンプライアンス部を中心に、事業活動における法令等遵守の徹底をさらに推進している。また、事業部やグループ中核会社等にコンプライアンス統括を設置し、コンプライアンス状況のモニタリング及び啓発、助言、勧告に努めている。当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、その概要は以下のとおりである。なお、平成27年４月27日開催の取締役会において、これらの体制が適切に運用されている旨の報告を行っている。ａ職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行う。(b)業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保する。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用する。(c)業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議する。(d)業務執行取締役は、「大阪ガスグループＣＳＲ憲章」を踏まえて、「大阪ガスグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動（環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含む。）を推進する。(e)業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とＣＳＲ委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努める。(f)当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告する。業務執行取締役、コンプライアンス部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じる。ｂ職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成する。(b)当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期す。(b)当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク(外的要因による危険、内的要因による危険、外部者との取引等に伴う危険)ごとに、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行う。(c)損失の危険の管理は、各基本組織及び各関係会社を基本単位とする。(d)当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、災害対策に関する規程及び事業継続計画による。ｄ職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定める。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図る。(b)当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力する。ｅ業務の適正を確保するためのその他の体制前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努める。(a)当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行う。(b)当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、当社の監査部長が内部監査を行う。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じる。(c)財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行う。ｆ監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(a)業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査役室を設置する。(b)監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従する。ｇ監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項(a)業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できない。(b)業務執行取締役は、監査役補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査役の意見を徴し、これを尊重する。ｈ監査役への報告に関する体制(a)取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに報告する。(b)当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく報告する。(c)当社グループの取締役・当社の従業員は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告する。(d)当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行わない。ｉ監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制(a)監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できる。(b)監査役は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できる。(c)業務執行取締役は、監査役の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担する。ｊ運用状況の確認等(a)業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告する。(b)業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じる。③リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「Ｇ－ＲＩＭＳ(GasGroupRiskManagementSystem)」を構築し、平成18年度から運用している。Ｇ－ＲＩＭＳで定められた項目に基づく年１回の自己点検終了後、Ｇ－ＲＩＭＳ事務局(監査部・コンプライアンス部・企画部・関連事業部)は各組織(大阪ガスの組織及び関係会社)と意見交換を行い、実施状況をモニタリングしている。点検によって明確になった課題については、経営幹部にも報告して認識を共有化するとともに、各組織長と管理監督者が対応を図るなど、この活動を通じてグループ全体のリスクマネジメントのＰＤＣＡサイクルが有効に回るように努めている。④内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として監査部(20名)を設置し、年間監査計画等に基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、各組織に助言・勧告を行っている。また、事業部やグループ中核会社等においては、グループ共通規程である「関係会社基本規程」及び「自主監査規程」の中で役割を明確に定めたうえで内部監査人を設置するなど、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めている。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営者に報告している。当社の監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置している。取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ(４名)から成る監査役室が監査役の調査業務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っている。監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めている。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、その独立性については、本人及びその出身元の会社等が、当社グループの主要な取引先・当社の主要株主でないなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としている。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行なうことを期待している。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況、ＣＳＲ活動の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認している。なお、社外取締役森下俊三、宮原秀夫及び社外監査役林醇、木村陽子、八田英二(その出身元の会社等を含む。)は、当社グループの主要な取引先・当社の主要株主でなく、また、当社とガス使用契約、通信契約、共同研究契約等の各個別の取引関係にあるが、その取引の性質・規模等に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分な独立性を有していると判断して当社が上場している金融商品取引所に対して独立役員として届け出ている。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。⑦会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結している。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本浩氏、宮林利朗氏及び辻井健太氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他６名である。⑧役員の報酬等ａ役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役の報酬額は、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経た上で、株主総会で承認いただいた上限額(月額63百万円)の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位及び担当等を踏まえ、会社業績を反映して決定することとしている。（任意の諮問委員会は社外委員と社内委員で構成され、社外委員は社外取締役２名及び社外監査役３名であり、社内委員は社長及び必要に応じて社長が指名する者（他の代表取締役の中から２名まで社長が指名できる。）である。なお、議長は委員の中から互選により選任している。）ただし、社外取締役については業務執行から独立した立場であることから固定報酬としている。また、各監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた上限額(月額14百万円)の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定することとしている。なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金については、廃止している。ｂ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)取締役(社外取締役を除く)49913監査役(社外監査役を除く)642社外役員435(注)人数及び金額には、平成26年６月27日開催の第196回定時株主総会終結の時をもって退任した３名を含んでいる。なお、報酬等の総額は、全額、基本報酬からなる。ｃ連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載していない。ｄ使用人兼務役員は存在しない。⑨取締役の定数及び取締役選任の決議要件等当社は、取締役は15名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑩株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数190銘柄貸借対照表計上額の合計額70,181百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業株式会社1,252,0007,239ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,331,0005,290資金調達面等の取引先として政策的に保有株式会社クボタ2,807,0843,837営業上の取引先として政策的に保有小野薬品工業株式会社321,0002,869営業上の取引先として政策的に保有エア・ウォーター株式会社1,680,0002,399事業提携先として政策的に保有Ｊ．フロントリテイリング株式会社3,351,6002,379営業上の取引先として政策的に保有鴻池運輸株式会社1,124,4561,790事業上の取引先として政策的に保有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,737,8141,741資金調達面等の取引先として政策的に保有株式会社中山製鋼所19,230,0001,615営業上の取引先及び事業提携先として政策的に保有大日本住友製薬株式会社946,0001,551営業上の取引先として政策的に保有アサヒグループホールディングス株式会社521,3001,506営業上の取引先として政策的に保有株式会社日本触媒1,000,0001,219営業上の取引先として政策的に保有株式会社大林組2,021,7201,176営業上の取引先として政策的に保有株式会社ノーリツ554,0001,065ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ215,200948資金調達面等の取引先として政策的に保有東京海上ホールディングス株式会社305,000944保険契約先として政策的に保有三菱マテリアル株式会社2,842,107832営業上の取引先として政策的に保有三菱商事株式会社422,600809原料調達・営業上の取引先として政策的に保有関西電力株式会社732,595775エネルギー事業協力先として政策的に保有南海電気鉄道株式会社1,762,000704営業上の取引先として政策的に保有朝日放送株式会社1,065,000663営業上の取引先として政策的に保有新コスモス電機株式会社442,000645ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的新日鐵住金株式会社2,162,076609営業上の取引先として政策的に保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社253,867600保険契約先として政策的に保有株式会社京都銀行681,343580資金調達面等の取引先として政策的に保有株式会社りそなホールディングス1,144,500571資金調達面等の取引先として政策的に保有レンゴー株式会社909,000503営業上の取引先として政策的に保有株式会社ロイヤルホテル2,923,700497営業上の取引先として政策的に保有月島機械株式会社344,000397事業提携先として政策的に保有田淵電機株式会社500,000360事業提携先として政策的に保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業株式会社1,252,00010,073ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,331,0006,939資金調達面等の取引先として政策的に保有株式会社クボタ2,807,0845,341営業上の取引先として政策的に保有小野薬品工業株式会社321,0004,359営業上の取引先として政策的に保有エア・ウォーター株式会社1,680,0003,608事業提携先として政策的に保有Ｊ．フロントリテイリング株式会社1,675,8003,165営業上の取引先として政策的に保有鴻池運輸株式会社1,124,4562,862事業上の取引先として政策的に保有アサヒグループホールディングス株式会社521,3001,987営業上の取引先として政策的に保有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,737,8141,852資金調達面等の取引先として政策的に保有株式会社中山製鋼所19,230,0001,769営業上の取引先及び事業提携先として政策的に保有株式会社日本触媒1,000,0001,763営業上の取引先として政策的に保有株式会社大林組2,021,7201,576営業上の取引先として政策的に保有東京海上ホールディングス株式会社305,0001,384保険契約先として政策的に保有大日本住友製薬株式会社946,0001,347営業上の取引先として政策的に保有三菱マテリアル株式会社2,842,1071,148営業上の取引先として政策的に保有朝日放送株式会社1,065,0001,136営業上の取引先として政策的に保有株式会社ノーリツ554,0001,092ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有三菱商事株式会社422,6001,022原料調達・営業上の取引先として政策的に保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ215,200990資金調達面等の取引先として政策的に保有南海電気鉄道株式会社1,762,000873営業上の取引先として政策的に保有銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社京都銀行681,343857資金調達面等の取引先として政策的に保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社253,867855保険契約先として政策的に保有関西電力株式会社732,595839エネルギー事業協力先として政策的に保有田淵電機株式会社500,000686事業提携先として政策的に保有株式会社りそなホールディングス1,144,500682資金調達面等の取引先として政策的に保有新日鐵住金株式会社2,162,076654営業上の取引先として政策的に保有新コスモス電機株式会社442,000647ガス機器製造・販売事業提携先として政策的に保有株式会社ロイヤルホテル2,923,700608営業上の取引先として政策的に保有レンゴー株式会社909,000462営業上の取引先として政策的に保有月島機械株式会社344,000426事業提携先として政策的に保有ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。