南海電気鉄道株式会社
有価証券報告書－第98期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、監査役設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。①現状の体制の概要ア、業務執行（ア）取締役会取締役13名（うち社外取締役３名）及び監査役５名（うち社外監査役３名）で構成する取締役会（事務局：総務部）は、原則月１回開催し、重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行っております。（イ）常務会取締役会の設定する経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要な事項を審議するために、常勤取締役を構成員とする常務会（事務局：総務部）を週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。（ウ）執行役員制度取締役会の監督機能の強化及び機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入し、現在６名を執行役員に選任しております。業務執行取締役及び執行役員は、重要な業務執行及び営業成績等について情報の共有をはかり、業務執行の適正化・効率化に努めております。イ、監査・監督（ア）監査役監査監査役５名で構成される監査役会（事務局：監査役室）は、原則月１回開催し、業務執行の監査を行っております。監査役会は、代表取締役及び各部門の担当役員との間で、定期的に意見交換を行うほか、常任監査役（常勤）については、必要に応じ、取締役及び使用人との間で、個別の経営課題に関する意見交換を行うことができる体制を整えております。また、常任監査役は、常務会その他重要な会議に出席し、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等の報告を聴取するほか、決裁後の禀議書及び内部監査報告書等重要な文書の回付を受けております。常任監査役は、当社事業に精通する立場から、これらの活動により収集した情報を、監査役会において社外監査役に報告し、適宜説明を加える一方、これに対し、社外監査役は、その専門的知見や外部での経験に基づく指摘や意見陳述を行うなど、それぞれの役割分担に従い相互に機能を補完することで、監査役監査の実効性を高めております。このほか、監査役の機能強化のため、監査役会及び監査役監査に関する事務を分掌する専任の組織として、監査役室を設置しております。監査役室の所属員２名は、監査役の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常任監査役の同意を得ることとしております。（イ）会計監査単体及び連結の計算書類並びに財務諸表の監査を目的として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査証明業務を担当する業務執行社員として次の２名の公認会計士が指定されております。指定有限責任社員日根野谷正人（継続監査年数５年）指定有限責任社員今井康好（継続監査年数４年）監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士10名及び日本公認会計士協会準会員３名を主たる構成員としております。（ウ）内部監査経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、内部監査部門による内部監査を計画的に実施する体制を整えております。（エ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況ａ．内部監査と監査役監査（社外監査役による監査を含む。）の相互連携業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくとともに、コンプライアンス経営の維持及び増進を目的として、内部監査部門（所属員20名）及びコンプライアンス経営推進部門（所属員６名）が連携して、内部監査（グループ会社監査を含む。）を実施しております。監査役会は、両部門が実施する監査状況の報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、実地監査への立会や意見交換を行うなど、監査役監査と内部監査の相互連携を密にして、両者あいまって監査の実効をあげ、自主的な監視機能の強化に努めております。ｂ．監査役監査（社外監査役による監査を含む。）と会計監査の相互連携監査役会は、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、これに基づく監査報告を四半期に１回受け、質疑応答を行っております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会うほか、会計監査人との間で会合の場を設け、監査役が業務監査で知り得た情報を会計監査人に伝え、また会計監査人が会計監査で知り得た情報を監査役に伝えるなど、相互連携を密にすることにより、業務監査及び会計監査双方の質的向上を期しております。ｃ．内部監査と会計監査の相互連携内部監査部門は、毎年７月に会計監査人の監査計画を聴取するとともに、監査役や関係部門とともに監査実施状況についての報告を受けております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会い、会計監査人との間で連携強化をはかっております。（オ）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係ａ．内部監査と内部統制部門との関係内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査部門から社長に対して、速やかに報告されます。また、内部監査（グループ会社監査を含む。）の実施にあたっては、必要に応じて、内部監査部門とコンプライアンス経営推進部門が連携して、監査の実効性確保に努めております。ｂ．監査役監査と内部統制部門との関係常任監査役は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員又は部課長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。ｃ．会計監査と内部統制部門との関係内部監査部門及び経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、会計監査人が実施する会計監査又は実地監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。②現状の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しておりますが、安全輸送の確保を社会的使命とする当社の事業特性上、鉄道事業及び運輸安全マネジメントに精通した社内出身の取締役を相応数選任する必要があるものと考えており、そのうえで、経営判断プロセスの客観性及び透明性を確保するために、独立性を有する社外取締役を複数名選任することとしております。また、上述のとおり、内部監査部門は、監査役会に対して監査状況の報告を行うこととしているほか、監査役会は、内部統制システムの構築及び運用について最終の責任を負う代表取締役との間で定期的に意見交換を行うなど、監査役会による経営の監督機能強化に努めております。このように、独立性を有する複数名の社外取締役の選任と、内部監査部門との連携等による監査役会の経営に対する監督機能強化に向けた取組みを通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考えております。③内部統制システムの整備の状況ア、当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のため、「企業倫理規範」を制定するとともに、内部監査及びコンプライアンス経営の推進を担当する専任組織を設置しております。この「企業倫理規範」の精神を定着させるための指針として、当社及びグループ会社の役職員一人ひとりの業務や行動レベルにまでブレイクダウンして示す「コンプライアンスマニュアル」の策定や研修等を通じて、反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンス経営の理念浸透に努めておりますほか、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として、役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理ホットライン制度」を設置しております。また、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営推進に向けた諸施策を審議するとともに、万一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、同委員会において、その是正や再発防止策についての提言を行ってまいります。このほか、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用するとともに、内部監査部門による有効性の評価を通じて、当該体制の維持・改善をはかってまいります。イ、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の議事録、禀議書その他取締役の職務の執行に係る文書は、「文書規程」等の社内規則に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「情報セキュリティポリシー」を定め、当社が保有する情報資産を適切に保護し、情報資産の「機密性」、「完全性」及び「可用性」を確保するための体制を整えております。ウ、当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、危機（重大事故及び災害を除く。）の発生を予防するとともに、発生した場合の会社及び役職員並びに旅客・顧客に対する被害を最小限にとどめるための包括的な規範として「危機管理指針」を定めるほか、重大事故及び災害の発生又は発生のおそれがある場合における対策組織、応急処理等を定めるとともに、災害発生時の旅客・顧客及び役職員の安全確保と早期復旧をはかり、被害を最小限に抑えることにより、企業の社会的責任を果たすことを目的として、「災害対策規程」を定めております。また、「グループ会社管理規程」において、グループ会社の危機情報の把握に努め、「危機管理指針」に準拠して、グループ会社の危機管理を行わなければならない旨を定めております。鉄道事業におきましては、輸送の安全を確保するために、「安全管理規程」を制定し、「安全推進委員会」を設置しております。今後、なお一層、安全管理マネジメントの推進に努めてまいります。このほか、当社各部門の所管業務及びグループ会社の事業運営に付随するリスクの管理については、対応部門又は対応会社において必要に応じ、研修や規程・マニュアルの整備等を行っております。エ、当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、業務活動の組織的かつ効率的な運営を実現するために、社内規則により、業務組織及び事務分掌並びに各職位に配置された者の責任・権限・義務等が明確に定められております。また、取締役会が設定する経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要な事項を審議するために、常勤取締役を構成員とする常務会を週１回開催するなど、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めておりますほか、取締役会の監督機能の強化及び機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。グループ会社の取締役の職務の執行にあたっては、「グループ会社指導方針」に基づき、経営の機動性及び自主性に配慮しつつ、事業規模・特性等を勘案したうえで、組織形態・機関設計の基本方針を定めております。また、財務報告の信頼性確保と業務の効率化を目的として、経理業務のシェアードサービスを導入しております。このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、当社内部監査部門による内部監査（グループ会社監査を含む。）を計画的に実施する体制を整えております。オ、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「グループ会社指導方針」及び「グループ会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社間の意思疎通の連携を密にし、重要な設備投資案件をはじめ一定の経営上の重要な事項はあらかじめ当社の承認を必要としているほか、必要に応じて適宜報告を求めるものとしております。カ、その他企業集団における業務の適正を確保するための体制当社役職員をグループ会社の役員又は幹部職員として派遣し、企業集団としての一体的経営及び効果的な統制に努めるとともに、準常勤監査役の配置やグループ会社監査役連絡会を通じて、グループ各社の監査役の機能強化と情報の共有化をはかっております。また、「IT管理規程」を制定し、IT統制の確立に努めるほか、グループ会社に対する融資の実行にあたっては、当社審査委員会による厳格な審査手続を設けるなど、グループ全体としての業務の適正をはかっております。キ、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役会及び監査役監査に関する事務を分掌する専任の組織として、監査役室を設置しております。監査役室は、「社則」により、代表取締役その他の業務執行取締役による指揮命令系統からは明確に分離され、その所属員は監査役の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常任監査役（常勤）の同意を得ることとしております。当社取締役及び使用人は、常任監査役に対し常務会その他重要な会議への出席を求め、これらの会議において、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等を報告するほか、決裁後の禀議書及び内部監査報告書等重要な文書を回付する体制を整えております。また、監査役の求めに応じ、個別の経営課題に関する意見交換を行うこととしております。「企業倫理ホットライン制度」の運用にあたっては、「企業倫理ホットライン制度規程」において、全ての役職員は情報提供者に対して不利益・不当な扱いや報復・差別的行為をしてはならない旨を定めているほか、その運用状況について、定期的に常任監査役に報告することとしております。当社は、監査役会の監査計画等に基づき、通常の監査費用について予算化する一方、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して意見を求めた場合等、予算外で特別に生じた費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、不合理に支出を留保しないものとします。④社外取締役及び社外監査役ア、企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、企業経営者としての見識や経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、経営の効率性と透明性の向上に資する機能を担っていただいております。社外監査役には、企業経営者や弁護士としての見識、経験、専門性を監査に活かしていただくことを期待し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、経営の透明性確保と監査の質的向上に資する機能を担っていただいております。イ、独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方社外取締役及び社外監査役の独立性について、明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないこと及び東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める独立性基準に該当しないことを、その独立性に関する基準として参考にしております。これに基づき、当社は、独立性を有する社外取締役及び社外監査役を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。ウ、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係につきましては、次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況につきましては、上記「５役員の状況」において記載のとおりであります。（ア）社外取締役内藤碩昭は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身者でありますが、現在は同行の業務執行者ではなく、同行の業務執行者を退任してからの年数は10年を超えております（平成14年６月退任）。このことから、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。（イ）社外取締役増倉一郎は、株式会社髙島屋の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではなく、同社の業務執行者を退任してからの年数は10年を超えております（平成17年３月退任）。このことから、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。（ウ）社外取締役村上仁志は、住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、平成27年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、41,221百万円であります。また、同社は、当社の大株主であり、平成27年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１株式等の状況（７）大株主の状況」において記載のとおりであります。一方、当社は、同社の完全親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「⑩株式の保有状況」において記載のとおりであります。その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。（エ）社外監査役奥正之は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会長であり、当社は、同社の完全子会社である株式会社三井住友銀行との間で資金借入等の取引を行っております。なお、平成27年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、31,156百万円であります。また、同行は、当社の大株主であり、平成27年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１株式等の状況（７）大株主の状況」において記載のとおりであります。一方、当社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「⑩株式の保有状況」において記載のとおりであります。その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。（オ）社外監査役荒尾幸三と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。なお、当社は、同氏が所属する中之島中央法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該契約において、同氏が当社の社外監査役在任中は、当社の顧問担当となることはできず、また、同氏及び同氏以外の顧問担当の弁護士が、当社の業務に関してその職務上知り得た事項については、互いに交換してはならない旨を定めております。（カ）社外監査役饗庭浩二は、日本生命保険相互会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、平成27年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、19,393百万円であります。また、同社は、当社の大株主であり、平成27年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１株式等の状況（７）大株主の状況」において記載のとおりであります。その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。エ、監督又は監査と内部統制部門との関係社外取締役又は社外監査役による監督又は監査を実効性あるものとするため、総務部長は、取締役会の事務局として、社外取締役及び社外監査役に対して、可能な範囲で取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて、議案及びその内容について、担当役員等により事前に説明を行う機会を設けるなど、取締役会における意思決定手続の適正性確保に努めております。⑤役員報酬の内容ア、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）254254－－－10監査役（社外監査役を除く。）4747－－－2社外取締役2525－－－3社外監査役2525－－－3イ、役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は金銭による報酬のみであり、不確定報酬や非金銭報酬はありません。基本報酬の体系は、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかるとともに、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定部分の報酬に、業績連動型報酬と自社株式取得型報酬を組み合わせた体系とします。（ア）業績連動型報酬取締役報酬について、業績連動型報酬を採用します。業績連動型報酬は、会社業績と個人業績をそれぞれ評価し、それを掛け合わせたマトリックスにより、0から200％の間で標準報酬を変動させます。会社業績は、前年度の配当額と連結経常利益を指標とし、個人業績については、社長と面談のうえで設定した担当部門の業績目標に対する実績評価により評価します。なお、会長、社長及び社外取締役については、会社業績のみで評価し、報酬額を決定します。（イ）自社株式取得型報酬業務執行取締役及び常任監査役に対しては、固定部分の報酬に各役位別に定める一定の割合を乗じた金額を上積み支給し、これを役員持株会に拠出したうえで自社株式取得に充当します。⑥取締役の定数取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、それぞれ定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項ア、自己の株式の取得経済情勢の変化に対応して、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。イ、中間配当に関する事項当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況ア、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄18,253百万円イ、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,200,0001,824取引関係の維持株式会社髙島屋1,534,7931,398〃株式会社クボタ959,9661,311〃大阪瓦斯株式会社3,104,0001,263〃ダイキン工業株式会社177,000987〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ220,000970〃株式会社紀陽銀行711,456900〃三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,952,000894〃株式会社大林組1,096,200669〃株式会社池田泉州ホールディングス1,297,630607〃株式会社みずほフィナンシャルグループ1,893,840388〃株式会社日本取引所グループ150,000363〃高砂熱学工業株式会社261,360267〃株式会社南都銀行575,477205〃株式会社阿波銀行286,052146〃東洋電機製造株式会社345,000116〃株式会社奥村組265,000116〃京阪神ビルディング株式会社204,350107〃ＯＵＧホールディングス株式会社499,805103〃三菱地所株式会社40,00097〃株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス72,80090〃株式会社京三製作所260,45287〃株式会社りそなホールディングス128,30065〃住友重機械工業株式会社91,20040〃ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社82,00014〃第一生命保険株式会社3,8005〃株式会社サイバーリンクス5603〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,200,0002,472取引関係の維持株式会社クボタ959,9661,877〃株式会社髙島屋1,534,7931,797〃大阪瓦斯株式会社3,104,0001,548〃ダイキン工業株式会社177,0001,396〃株式会社紀陽銀行711,4561,210〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ220,0001,048〃三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,952,000983〃株式会社大林組1,096,200865〃株式会社池田泉州ホールディングス1,297,630757〃株式会社日本取引所グループ150,000516〃株式会社みずほフィナンシャルグループ1,893,840417〃高砂熱学工業株式会社261,360385〃株式会社南都銀行575,477252〃株式会社阿波銀行286,052201〃株式会社奥村組265,000150〃京阪神ビルディング株式会社204,350147〃東洋電機製造株式会社345,000145〃ＯＵＧホールディングス株式会社499,805119〃株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス72,800118〃三菱地所株式会社40,000112〃株式会社京三製作所260,45299〃株式会社りそなホールディングス128,30081〃住友重機械工業株式会社91,20070〃ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社82,00013〃第一生命保険株式会社3,8006〃株式会社サイバーリンクス1,6802〃コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概略