鴻池運輸株式会社
有価証券報告書－第75期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守の徹底及び経営の健全性、迅速性の向上には、コーポレートガバナンスの充実が極めて重要であると認識しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等イ.会社の機関の内容当社の取締役会は、提出日現在において、取締役９名（うち１名社外取締役）で構成しております。原則として月に１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の各事業年度の経営に対する責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、迅速な意思決定と業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。なお、監査体制の強化を図るため、平成20年６月25日に開催された第68回定時株主総会の決議を経て、監査役会を設置し、原則として月に１回の定例監査役会を開催し、監査機能の強化を図っております。ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況基本的な考え方当社は、KONOIKEグループ経営理念「KONOIKEグループは、高い品質のサービスを提供し、世界の人々の幸福と安全で安心な社会の実現に役立つプロフェッショナルサービス集団を目指します。」を実現するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）から成るKONOIKEグループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)「KONOIKEグループ行動指針」において「私たちは法令や社会規範を守り、礼節を重んじ品格ある行動をします。」と定められていることに基づき、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「企業倫理規程」を制定し、法令・定款及び企業倫理の遵守の徹底に取り組みます。(ⅱ)「企業倫理規程」の遵守の徹底と実践的運用を行うため、役員及び従業員に対する教育・研修を実施するとともに、「コウノイケ・ヘルプライン運用規程」を定め、「コウノイケ・ヘルプライン」（以下「ヘルプライン」という）の窓口を社内・社外に設置するなどの体制を整備します。(ⅲ)「コンプライアンス規程」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・推進を図ります。なお、同委員会の委員の内１名は社外の有識者とします。(ⅳ)内部監査部門において、役員及び従業員の業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果については、代表取締役及び監査役に報告します。(ⅴ)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係断絶及び不当な要求への明確な拒絶のための体制の整備に努めます。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務に係る議事録等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存及び管理を行います。(ⅱ)取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとします。(ⅲ)「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を整備するとともに、情報管理の徹底を図るため、同規程に基づき「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報の取扱い、保管、セキュリティに関する適切な運用を図ります。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスクマネジメント規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、「リスクマネジメント委員会」を設置して、企業価値を毀損させる可能性のあるリスクの発現や、危機の発生を予防・抑制する活動を継続的に展開し、リスク管理の整備・構築を図ります。(ⅱ)事業上のリスクは、①事業継続リスク②資産保全リスク③業務運営リスクの３つのカテゴリーに分類するとともに、各リスクを適正に管理するために、管理レベルを全社リスクと部門リスクに分け、それぞれのリスクについて「リスクマネジメント委員会」で適切な管理を実施します。(ⅲ)「事業継続計画（BCP）」を制定し、大災害や大事故、不祥事等の不測の事態が発生した時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。(ⅱ)取締役会を原則毎月開催し、取締役会規則に基づき、経営に関する重要事項について、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき審議・決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告します。また、経営会議規程を定め、取締役会の下部機関として経営会議を設置し、定期的に開催します。(ⅲ)取締役会において策定した中期経営計画及び年度予算について、月次・四半期毎に業績管理を行い、達成状況の確認、計画及び予算の見直しを行います。(e)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・「関係会社管理規程」において、当社と子会社の情報共有及び業務上の報告についてルールを定めるとともに、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。・定期的に当社及び子会社の取締役及び監査役が出席する関係会社月次報告会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して随時当社取締役会又は当社取締役への報告を義務づけます。(ⅱ)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社グループが共有する「リスクマネジメント規程」を策定し、同規程において各リスクに応じて責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。・当社内に設置される「リスクマネジメント委員会」は当社グループのリスク管理を担当する機関として、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題及びその対策を審議します。・当社グループは、不測の事態や危機の発生時に備え、当社グループ全体の「事業継続計画（BCP）」を策定して、当社グループの役員及び従業員に周知徹底し、当社グループの事業継続の円滑な実施を図ります。(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループは、各社の社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行い、分業体制による業務の専門化・高度化を図ります。また、かかる体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続きの機動性向上を図ります。・当社グループを網羅する中期経営計画及び年度予算を策定します。かかる策定の作業については、経営層からのトップダウンと事業部門からのボトムアップを適切に組み合わせながら編成するとともに、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図ります。(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「企業倫理規程」を制定するとともに「経営品質ハンドブック（マニュアル）」を作成し、当社グループの全ての役員及び従業員に周知徹底します。・当社は、当社グループ各社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置するように努めます。・当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。・当社の内部監査室は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社に対する年一回の内部監査を実施します。・当社は、当社グループ各社が利用可能な「ヘルプライン」を設置し運用します。・当社グループの海外拠点については、当該拠点ごとに現地の法律・会計・税務についての随時の相談、アドバイスを求めることができる提携先を確保し、コンプライアンス体制の整備・運用に努めます。・当社グループ各社は、反社会的勢力の排除に向けて「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」に基づき、体制の整備に努めます。(f)監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役会の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の使用人を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとします。(ⅱ)監査役補助者に関する人事を決定するにあたっては、監査役の意見を求めることとします。(ⅲ)当社は、「監査役監査基準」において、監査役の補助使用人に対する指揮命令権を定めます。(g)当社の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社グループの役員及び従業員は、当社監査役からの業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。(ⅱ)当社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等や、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。(ⅲ)当社の内部監査、コンプライアンス及びリスク管理を所管する各担当部署は、定期的又は必要に応じて適宜遅滞なく監査役に対し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。(ⅳ)当社グループのヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対し報告します。(h)監査役への報告したことを理由として不利益扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)当社は、「監査役会規則」において、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。(ⅱ)「コウノイケ・ヘルプライン運用規程」に基づいて、ヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員から法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかわる通報を受けた場合、通報内容について速やかに監査役に報告します。また、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記します。(i)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。(ⅱ)当社は、監査役会が独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。(ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。(ⅳ)監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携に努め、定期的な打ち合わせを行うほか、相互に監査結果についての報告会を行い、必要に応じ随時情報交換を行うことで監査の実効性を確保します。なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。ハ．監査役監査の状況監査役は、監査役会を通じて意思疎通及び情報の交換を図るほか、監査方針等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、監査役職務の補助を行うため、監査役直属の組織として専従者２名からなる監査役室を設置しております。ニ．内部監査の状況当社は、平成20年４月に代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、専任のスタッフ８名が、当社の本社管理部門及び支店・営業所の全部署並びに重要な連結子会社への監査を実施することにより、事業活動における法令、諸規程の遵守状況を点検しております。また、事業活動の合理性及び効率性を検証し、業務改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部署に対して改善を要請し、改善結果報告書の提出を求めております。ホ．会計監査の状況当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員吉村祥二郎１年指定有限責任社員業務執行社員目細実４年この他に、公認会計士５名、その他４名が業務執行の補助を行っております。ヘ．監査役及び会計監査人と内部監査室との連携について監査役は、内部監査室と毎月１回定例会議を開催し、内部監査室の監査方針、監査計画、指摘事項等の内部監査の内容及び内部監査の進捗状況等の報告を受けております。監査役からは、監査方針、監査計画、監査役監査活動の内容等を報告しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画概要を説明し意見交換を行うとともに、会計監査人から、四半期レビュー報告、期末監査事前確認と期末監査報告等の説明を受けているほか、適宜情報交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人の当社及び子会社への監査に立会い、連携を深めております。加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連携し、効率的な監査を行っております。ト．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係当社では、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当社の社外取締役である天江喜七郎氏は、長年の外交官としての豊富な経験を通して、取締役とは独立の立場で社外取締役として当社の経営に係る適切な助言をいただいております。また、当社との取引及び資本関係はなく独立役員に指定しております。当社の社外監査役である舩橋晴雄氏および木村直樹氏は、会社経営者としての豊富な経験と知識を有し、取締役とは独立の立場で経営全般の監視と、適正な監査を実現する観点から選任しております。また、舩橋晴雄氏は当社の株式を10千株保有しておりますが、当社と特別の利害関係はありません。木村直樹氏については、同氏が代表取締役社長を務める松本油脂製薬株式会社と当社グループとの間に倉庫保管業務等の取引がありますが、通常の会社間取引であり同氏との間で直接の利害関係を有する取引並びに関係はありません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。なお、社外取締役は監査役、各業務執行部門等と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は取締役会、監査役会、代表取締役との定期会合に出席し、また常勤監査役から監査に必要な社内情報の提供を受けて、業務の適正性を判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴うさまざまなリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程・ガイドラインの制定、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制をとっております。また、企業の社会的責任遂行のための調査、研究、指導、助言を行う専任部署としてコンプライアンス法務部を設置するとともに、さらなる法令遵守体制の確立に向け、組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談については、監査役への報告に関する体制を定めているほか、社内（専任部署のコウノイケ・ヘルプライン）及び社外（顧問弁護士事務所）に通報窓口を開設しております。なお、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制をとっております。④役員報酬の内容イ．当社の取締役及び監査役に対する報酬の額は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退任慰労金取締役（社外取締役を除く。）385291－55399監査役（社外監査役を除く。）4531－1044社外役員2818－823(注)1.取締役（社外取締役を除く。）への支給額には、平成26年６月25日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する支給額を含めております。2.監査役（社外監査役を除く。）への支給額には、平成26年６月25日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名に対する支給額を含めております。3.取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員報酬等について規程に定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。また、具体的金額については、平成23年６月24日開催の第71回定時株主総会において、決議いただいた取締役の報酬限度額年額８億円以内（うち社外取締役分年額10百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、平成19年６月27日開催の第67回定時株主総会において、監査役の報酬限度額年額１億円以内の範囲内において会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。なお、平成27年６月24日開催の第75回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退任慰労金制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額１億円以内の範囲で割り当てることができる旨を決議しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、平成20年６月25日開催の定時株主総会において社外監査役、平成22年６月22日開催の定時株主総会において社外取締役の責任限定契約を可能とする旨を定款に定めております。イ．社外取締役との責任限定契約会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ．社外監査役との責任限定契約会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額72銘柄8,966百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大阪瓦斯㈱2,961,0021,157取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱3,389,357955〃日産化学工業㈱612,555948〃㈱三井住友フィナンシャルグループ164,925727〃サントリー食品インターナショナル㈱161,200573〃ジェイエフイーホールディングス㈱137,484267〃丸一鋼管㈱100,000266〃タカラスタンダード㈱272,499215〃㈱ダイナック150,000185〃日本航空㈱27,000137〃ダイキン工業㈱20,000115〃テルモ㈱50,000112〃㈱ＵＡＣＪ175,09074〃森永乳業㈱200,00066〃㈱あじかん70,32749〃㈱木曽路26,18349〃日新製鋼ホールディングス㈱46,57041〃江崎グリコ㈱27,44437〃イオン㈱29,87034〃アルフレッサホールディングス㈱5,09734〃サガミチェーン㈱29,19527〃パナソニック㈱23,00026取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱48,94022〃合同製鐵㈱142,36520〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,72018〃サッポロホールディングス㈱40,00016〃不二製油㈱11,80015〃㈱ジャフコ2,40011〃㈱みずほフィナンシャルグループ39,6048〃野村ホールディングス㈱11,0007〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産化学工業㈱616,2541,533取引関係の維持・強化大阪瓦斯㈱2,961,0021,488〃新日鐵住金㈱3,428,2921,037〃サントリー食品インターナショナル㈱161,200830〃㈱三井住友フィナンシャルグループ164,925758〃ジェイエフイーホールディングス㈱144,438383〃テルモ㈱100,000317〃タカラスタンダード㈱282,125286〃丸一鋼管㈱100,000284〃㈱ダイナック150,000232〃日本航空㈱54,000201〃ダイキン工業㈱20,000160〃森永乳業㈱200,00091〃日新製鋼㈱（注）48,87873〃江崎グリコ㈱14,47370〃㈱ＵＡＣＪ184,64561〃㈱木曽路26,33254〃㈱あじかん72,13553〃イオン㈱30,53740〃サガミチェーン㈱30,46037〃パナソニック㈱23,00036〃アルフレッサホールディングス㈱20,38834取引関係の維持・強化合同製鐵㈱151,84227〃不二製油㈱12,72524〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,72024〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱48,94024〃サッポロホールディングス㈱40,00019〃㈱ジャフコ2,40010〃㈱みずほフィナンシャルグループ39,6048〃野村ホールディングス㈱11,0007〃（注）日新製鋼ホールディングス㈱は、平成26年４月１日をもって、日新製鋼㈱・日本金属工業㈱と合併し、日新製鋼㈱に商号変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額該当事項はありません。