大興電子通信株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、法令を遵守し高い倫理観をもって公正かつ透明な企業活動を行い、社会に貢献することを基本姿勢とし、コーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンスの整備、充実に取り組んでおります。以下の企業統治の体制により、会社情報の適時開示およびＩＲ、ＰＲ活動を推進してまいります。当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名は常勤監査役１名、社外監査役２名の構成となっており、取締役会の監督、取締役の職務執行および執行役員の業務執行を監査しております。取締役会は、取締役７名のうち３名は社外取締役で構成し、原則月１回開催しており、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について審議、議決し、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、常勤取締役、常勤監査役および議長が指名する者で構成する経営会議を原則月１回開催し業務執行に関わる方針を十分に審議しており、経営監理委員会は、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定するために設置され、コンプライアンス体制の一翼を担っております。監査部は、３名で構成され業務執行組織から独立した立場で、財務監査および内部統制監査に専任し、年間を通して監査を実施しております。②企業統治の体制を採用する理由以下に述べる理由により上記①の体制を採用しております。監査役会設置会社として、監査役３名を選任し、取締役会の監督、取締役の職務執行および執行役員の業務執行を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより客観性・中立性を確保した体制を整えていると判断しております。社外監査役は社外での経験・専門的立場により、客観的視点を監査に反映できると判断しております。取締役会は、取締役７名で構成しており、迅速な意思決定ができるよう少人数で運営しております。原則月１回開催し、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について審議、議決し、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。少人数の取締役による取締役会の迅速な意思決定が可能なことと併せて社外取締役より客観的な立場から経営への助言を受けることが出来ると判断しております。なお、取締役の経営責任をより明確にし、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、平成21年６月26日付けをもって、取締役の任期を２年から１年へと短縮しております。業務執行機能強化のため執行役員制度を採用し経営の効率化を図るとともに、常勤取締役、常勤監査役および議長が指名する者で構成する経営会議を原則月１回開催し、戦略計画の立案、経営・業務執行についての重要案件を十分に審議し、取締役会のみによる決定によることなく、より広い視点や専門スキルを活かし議案を審議することでコーポレート・ガバナンスの実効性が上げられると判断しております。経営監理委員会は、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定し、事業に関わる法令やリーガルリスクを特定し、コンプライアンス体制を計画的かつ網羅的に整備できると判断しております。監査部は、子会社を含めた部店の実地監査を行い、内部監査報告書を作成して監査における問題点を指摘・報告するとともに、該当する部店長に改善報告書を提出させる等の行動を通じて独立性と客観性を持ち業務執行の諸事項に関する整備、運用状況の有効性評価を実施することでコーポレート・ガバナンスの基礎を担っております。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、以下の内部統制システムやリスク管理、コンプライアンス体制の整備、充実に取り組んでおります。・取締役会規程等、各会議体に関する規程に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保します。・企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する「経営監理委員会」を設置し、コンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ChiefComplianceOfficer（CCO））を選任するとともに、事業に関わる法令やリーガルリスクを特定しコンプライアンス体制を計画的かつ網羅的に整備します。・定期的な内部監査により法令および定款への適合性を確認します。・社会から信頼される企業、よき企業市民を目指し全役職員に適用される「ＤＡｉＫＯグループ行動基準」の策定および透明性のある内部通報制度（ＤＡｉＫＯホットライン）を設置し運用します。・反社会的勢力や団体とは関わりを持たず、不当な要求を受けた場合毅然とした対応を行います。取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制としては、電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を法令および社内規程に基づき適正に記録し、これを保存および管理します。また、取締役および監査役は常時これらの情報を閲覧することができるものとします。損失の危険の管理については、リスク管理規程に準拠したリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで計画的かつ網羅的にリスク対応を図ります。また、経営監理委員会へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を整備します。子会社を含めた企業集団における業務の適正の確保については、子会社管理に関する規程に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度（ＤＡｉＫＯホットライン）の子会社への適用、および当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施いたします。財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法の規定に基づき以下の内容を整備します。・「内部統制規程」他関係諸規程、関連文書を整備することで適切な統制環境を構築し、合わせて業務の有効性および効率性を高めます。・内部統制の整備・運用状況を評価する日常的モニタリング、ならびに独立評価の仕組みを構築し、実施します。・モニタリング結果は、経営監理委員会にて、集約、分析し、内部統制が有効に機能するよう継続的に改善を図り、代表取締役および取締役会がその有効性を評価し外部に向けて報告します。④内部監査および監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役３名は常勤監査役１名、社外監査役２名の構成となっております。監査役は、取締役に担当業務の状況を聴取し、また監査部が実施する部店等の内部監査に同行し問題点の把握に努め、監査の実効性を高めるとともに、監査実施状況報告書を作成し、取締役に監査状況の説明を実施しております。常勤監査役は取締役会、経営会議に出席し、取締役の職務執行および執行役員の業務執行を監査して、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。内部監査については、内部牽制機能を確保するために監査部を設置しており、３名で構成され、子会社を含めた部店の実地監査を定期的に行い、内部監査報告書を作成して監査における問題点を指摘し、取締役に報告するとともに、監査時に指摘を受けた部店長に改善報告書を提出させる手続きを取っております。また、監査部は部店監査の計画を公認会計士に連絡するとともに、内部監査報告書を作成の都度提供し、監査部と公認会計士は外部監査実施時において必要な打合せを随時実施しており、双方が牽制機能を発揮する状況となっております。監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査部門が適宜実施しております。監査役は、一年を通じて実施される公認会計士による期中監査や決算時監査について報告書等を受領し充分な説明を受けております。⑤社外取締役および社外監査役取締役７名のうち社外取締役３名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について明確な定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考え方として、経験や知見に基づき客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待できる、企業経営の経験が豊富な人材、または専門知識を有する専門家の中から選任しております。社外取締役原口直道は㈱日本長期信用銀行、オリックスＭ＆Ａソリューションズ㈱および㈱リサ・パートナーズでの豊富な業務経験に加えて、財務戦略およびコンプライアンス強化に関して、専門的かつ客観的な視点を有し、社外取締役広瀬敏男は富士通㈱の執行役員として国内営業部門を担当し、その豊富な経験と実績を有し、社外取締役林南平は㈱ＭＫＳパートナーズ、㈱ＮＨパートナーズおよび㈱チームクールジャパンでの豊富な企業改革や企業再生の経験を有しており、三者とも当社の経営に的確な助言を行う経験と知見を有しております。社外監査役佐田憲治は大和証券㈱での豊富な業務経験に加えて、㈱大和証券ビジネスセンターおよび大和オフィスサービス㈱の監査役を務めており、社外監査役藤松文は弁護士として豊富な企業法務の経験と専門的な知見を有し、両者ともその経験を生かして幅広い見地から専門的な視点を監査に反映できる知見を有しております。社外取締役および社外監査役へのサポートは、監査、法務、経理、総務等の関連部門が適宜実施しております。当社と社外取締役および社外監査役との間には、人的、資本的又は取引関係的な利害関係はありません。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、賠償責任の原因事実が生じた事業年度以前の各事業年度の報酬等のうち最も高い額と、退職慰労金等を在任年数または２のいずれか多い数で除した額との合計額に２を乗じた額としております。社外取締役および社外監査役と内部監査部門、内部統制部門との連携については、「内部統制システムの基本方針」の下、その具体的なマネジメントの実施や運用に関する権限を委嘱された経営監理委員会にて、内部統制の整備・運用状況を評価するモニタリング結果を集約、分析し、取締役会への報告を行っており、社外取締役および社外監査役は取締役会において適宜質問および意見表明を行っております。また、内部監査、外部監査人による監査、内部統制に係る監査について、社外取締役は取締役会において、社外監査役は取締役会および監査役会において詳細な説明を受け、適宜質問および意見表明ならびに意見交換を行っております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査に関して、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、必要とされる情報の提供を行い、独立監査人としての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名柴谷哲朗、中村憲一所属する監査法人名太陽有限責任監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名、その他７名なお、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日付けで太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の定めによる決議は、原則として議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することによる、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬その他取締役（社外取締役を除く。）65,44865,448－4監査役（社外監査役を除く。）14,00414,004－1社外役員20,65220,652－5ロ役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬等の総額について株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮し、取締役については取締役会、監査役については監査役会において決定しております。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄1,607,581千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的興銀リース㈱199,000517,997円滑な取引関係を維持するためあいホールディングス㈱200,000364,000円滑な取引関係を維持するため㈱松屋96,70082,871円滑な取引関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ18,30080,684円滑な取引関係を維持するため㈱大和証券グループ本社83,00074,534円滑な取引関係を維持するため富士通㈱116,55072,727円滑な取引関係を維持するため日本化薬㈱30,00034,890円滑な取引関係を維持するため曽田香料㈱19,00019,931円滑な取引関係を維持するため㈱ハイデイ日高8,64018,040円滑な取引関係を維持するためアキレス㈱93,17213,323円滑な取引関係を維持するため㈱ミツウロコグループホールディングス18,00010,836円滑な取引関係を維持するため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ19,00010,773円滑な取引関係を維持するため㈱マルイチ産商10,0008,550円滑な取引関係を維持するため東洋埠頭㈱30,0007,380円滑な取引関係を維持するため日本ゼオン㈱7,4356,945円滑な取引関係を維持するため㈱常陽銀行12,1276,245円滑な取引関係を維持するためみらかホールディングス㈱1,0004,520円滑な取引関係を維持するため㈱紀陽銀行3,0003,966円滑な取引関係を維持するため㈱あじかん5,5003,877円滑な取引関係を維持するため㈱東海理化電機製作所1,8323,176円滑な取引関係を維持するため㈱コロナ2,3002,451円滑な取引関係を維持するため㈱安藤・間5,8562,266円滑な取引関係を維持するため理研計器㈱2,3102,157円滑な取引関係を維持するため日本電計㈱1,5411,396円滑な取引関係を維持するため㈱マキヤ3,0001,359円滑な取引関係を維持するため飯野海運㈱2,0771,073円滑な取引関係を維持するため焼津水産化学工業㈱1,000946円滑な取引関係を維持するため㈱マルゼン1,000923円滑な取引関係を維持するため丸三証券㈱1,000847円滑な取引関係を維持するため日本合成化学工業㈱1,000741円滑な取引関係を維持するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的興銀リース㈱199,000494,515円滑な取引関係を維持するためあいホールディングス㈱200,000438,800円滑な取引関係を維持するため㈱松屋96,700176,477円滑な取引関係を維持するため富士通㈱116,55095,466円滑な取引関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ18,30084,207円滑な取引関係を維持するため㈱大和証券グループ本社83,00078,518円滑な取引関係を維持するため日本化薬㈱30,00045,210円滑な取引関係を維持するため㈱ハイデイ日高10,36831,415円滑な取引関係を維持するため曽田香料㈱19,00021,679円滑な取引関係を維持するため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ19,00014,130円滑な取引関係を維持するためアキレス㈱93,25913,988円滑な取引関係を維持するため㈱ミツウロコグループホールディングス18,00010,026円滑な取引関係を維持するため㈱マルイチ産商10,0009,030円滑な取引関係を維持するため日本ゼオン㈱8,0888,978円滑な取引関係を維持するため㈱常陽銀行12,1277,494円滑な取引関係を維持するため東洋埠頭㈱30,0006,060円滑な取引関係を維持するためみらかホールディングス㈱1,0005,530円滑な取引関係を維持するため㈱東海理化電機製作所1,8325,109円滑な取引関係を維持するため㈱紀陽銀行3,0005,025円滑な取引関係を維持するため㈱安藤・間6,1134,200円滑な取引関係を維持するため㈱あじかん5,5004,070円滑な取引関係を維持するため日本電計㈱2,0983,411円滑な取引関係を維持するため理研計器㈱2,3103,234円滑な取引関係を維持するため㈱コロナ2,3002,665円滑な取引関係を維持するため㈱マキヤ3,0001,695円滑な取引関係を維持するため飯野海運㈱2,0911,330円滑な取引関係を維持するため丸三証券㈱1,0001,230円滑な取引関係を維持するため㈱マルゼン1,0001,048円滑な取引関係を維持するため焼津水産化学工業㈱1,0001,032円滑な取引関係を維持するため日本合成化学工業㈱1,000797円滑な取引関係を維持するためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。