日本フェンオール株式会社
有価証券報告書－第54期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、「経営理念」にも「法令を遵守し倫理性の高い企業活動を通じて、透明性の高い企業を目指す」旨を明記し、取り組み姿勢を明確にしております。これは、業務遂行に当たり、社長を含む全役職員がすべての社内外の関係者と公平・公正な取引を心がけ、積極的な情報開示により透明性を高めることで実現できると考えております。これからも、社員への教育・啓蒙を継続的に実施し、全社に一層浸透させるように不断の努力を続けてまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ企業統治の体制（取締役会制度）取締役会は社外取締役１名を含む６名で構成されております（本書提出日現在）。開催は１ヶ月に１回の定例会合と特別に別途開く必要が生じた場合の臨時会合で運用されています。取締役会では経営方針その他経営に関する重要事項を決定する場として、業務執行状況を監督する機関として活用しております。（監査役会制度）監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております（本書提出日現在）。取締役会等の重要な会議への出席を含め、経営の適正な監視を行っております。代表取締役を含め経営幹部及び監査法人とも定例的に意見交換を行うと共に社内各部署とも連携・協調し問題の早期顕在化に努めるなど現場レベルでの監査機能も強化しております。（経営会議）取締役６名、執行役員２名及び経営幹部２名で構成される経営会議を月１回定期的に開催する他、案件内容と緊急性に応じて非定期にも開催するなど臨機応変に運用しております。経営会議は日常業務の意思決定と情報共有の場としております。同会議の討議内容は各参加者を通じて社員にフィードバックしております。なお、常勤監査役も毎回出席しております。ロ会社の機関の内容ハ当該企業統治を採用する理由当該企業統治の体制を採用する理由は、「的確かつ迅速な意思決定」、「業務の執行状況の監督」、「コンプライアンス強化」及び「経営の中立的かつ客観的な監視」を確保することが可能な体制であると考えるためであります。ニその他の企業統治に関する事項ａ内部統制システムの整備の状況当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムの充実や強化が重要であると認識しております。内部統制につきましては、内部監査室が当社及びグループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役に対して報告する体制を整えております。また、業務の適正性や透明性を確保し、コンプライアンスを徹底することでより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。ｂリスク管理体制の整備の状況当社のコンプライアンスに対する考え方を「日本フェンオール株式会社役職員行動規範」として明文化し、全社員に配布すると共に、その厳正な運用を確保するために顧問弁護士への匿名による通報窓口を設けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室（１名）が監査役と相互連携し、会計監査及びそれに付随する業務監査を対象として実施しております。主に、地方の事業所を対象としております。また、監査役は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しております。内部統制部門との関係につきましては、監査役及び会計監査人がそれぞれの監査にあたり必要に応じて、内部監査室より内部統制の状況について適宜情報の聴取を行う等の連携を図っております。なお、監査役佐々木二郎氏は金融機関での勤務と企業経営に関する豊富な知識、経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）指定有限責任社員業務執行社員水上亮比呂（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員下条修司（有限責任監査法人トーマツ）（会計監査業務に係る補助者の構成）公認会計士４名その他12名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役上村真一郎氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所に属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結し、法律顧問料を支払っておりますが、その金額は同法律事務所の規模に対して小額であります。社外監査役増田博久氏は、西華産業株式会社の営業統括本部本部長代理を兼務しております。同社は当社の議決権を4.24％保有する大株主であり、当社は同社との間に工事の受注等の取引関係を有しております。社外監査役佐々木二郎氏は、室町ビルサービス株式会社の常務執行役員を兼務しております。当社は同社との間に保守点検の受注等の取引関係を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、専門的な見地から経営の適法性を判断できる人材から選任しております。社外取締役は、企業法務に係る豊富な知見と高い法令遵守の精神を有しており、取締役会において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監視機能を強化する役割を担っております。社外監査役は、高い独立性及び豊富な経験や高い見識に基づいた中立的な監査、監督を行うことで経営の監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。これまで当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しておりましたが、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今般、社外取締役１名を新たに選任しております。⑤役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役除く)94,59563,120－22,1259,3504監査役(社外監査役除く)13,56012,240－－1,3201社外役員3,6873,000－－6871（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２上記のほか、取締役２名に対して借上社宅を提供しており、当社が家賃の一部として負担した額は1,748千円であります。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、その限度額を決定しております。取締役の報酬は、月額基本報酬及び賞与により構成されております。月額基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定され、賞与は、業績をベースに各職務における貢献度等を勘案し、決定いたします。監査役の報酬は、月額基本報酬のみとし、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。なお、取締役及び監査役の退任時に、その役位、在任期間、功労等に応じて株主総会の決議に基づき退職慰労金を支給しております。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額1,387,114千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ニフコ81,000225,666企業間取引の維持強化新日本空調㈱337,500213,975企業間取引の維持強化西華産業㈱640,000159,360企業間取引の維持強化㈱ヨコオ200,700107,575企業間取引の維持強化㈱協和日成130,00066,950企業間取引の維持強化㈱八十二銀行108,00066,204企業間取引の維持強化㈱ユーシン60,70046,617企業間取引の維持強化理研計器㈱45,00038,700企業間取引の維持強化㈱丹青社37,00026,529企業間取引の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,83020,758企業間取引の維持強化フジ日本精糖㈱48,00015,600企業間取引の維持強化日成ビルド工業㈱53,780.1413,713企業間取引の維持強化㈱チノー60,00013,440企業間取引の維持強化相鉄ホールディングス㈱26,339.649,482企業間取引の維持強化第一生命保険㈱4,3007,555企業間取引の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ10,8307,516企業間取引の維持強化セントラル警備保障㈱6,0375,789企業間取引の維持強化㈱ハマイ5,816.554,763企業間取引の維持強化丸文㈱7,9204,506企業間取引の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,5004,155企業間取引の維持強化椿本興業㈱11,0003,278企業間取引の維持強化新光商事㈱2,0001,752企業間取引の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的新日本空調㈱337,500334,125企業間取引の維持強化㈱ニフコ81,000317,520企業間取引の維持強化西華産業㈱640,000175,360企業間取引の維持強化㈱ヨコオ200,700136,676企業間取引の維持強化㈱八十二銀行108,00084,132企業間取引の維持強化㈱協和日成130,00073,840企業間取引の維持強化理研計器㈱45,00057,690企業間取引の維持強化㈱ユーシン60,70043,097企業間取引の維持強化㈱丹青社48,10039,634企業間取引の維持強化フジ日本精糖㈱48,00017,232企業間取引の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,83016,756企業間取引の維持強化日成ビルド工業㈱56,209.7116,525企業間取引の維持強化㈱チノー12,00014,484企業間取引の維持強化相鉄ホールディングス㈱26,339.6413,117企業間取引の維持強化第一生命保険㈱4,3007,916企業間取引の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ10,8307,196企業間取引の維持強化セントラル警備保障㈱6,0377,033企業間取引の維持強化㈱ハマイ6,578.107,031企業間取引の維持強化丸文㈱7,9206,518企業間取引の維持強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,5003,474企業間取引の維持強化椿本興業㈱11,0003,344企業間取引の維持強化新光商事㈱2,0002,410企業間取引の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの状況該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役会の決議方法取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす旨定款に定めております。⑪剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当について、株主総会の決議によりこれを定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ハ中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的としております。