昭和化学工業株式会社
有価証券報告書－第88期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置した機関設計を採用し、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行がなされると同時に、監査役、内部監査室及び会計監査人による適正な監督及び監視を可能とする統治体制を整備することで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、社外取締役１名を含む少数の取締役による迅速な意思決定と効率的な職務執行を実践しております。これに対し監査役は法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査、ならびに各取締役及び重要な使用人と適宜意見や情報交換を行う等、経営監視の強化に努めております。特に、弁護士資格を有するもの１名を社外取締役に登用するとともに、公認会計士資格を有するもの１名、ならびに弁護士資格を有するもの１名を社外監査役に登用し両者の知見を積極活用することによって、独立・公正な立場から経営全般について大局的な観点で助言等が可能な体制を整備しております。以上より、当社は取締役の職務執行に対し適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築されており、十分な経営監視機能を有していると判断できることから、現状の企業統治の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役及び社員が、法令、定款及び経営理念を遵守した行動をとるための「経営計画書」を定めるとともに、「職務分掌規程」により職務範囲を明確に定め、職務執行の適正化を推進しております。その他、主な取り組みは以下のとおりです。・取締役の職務の執行の適正性を担保するため、原則として取締役会は少なくとも毎月1回の開催とし、全監査役も同席することとしております。・経営会議（常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席）を隔週開催し、取締役会が決定した目標に対し、その進捗や成果を評価・協議するとともに、「決裁権限規程」に規定されている重要事項の審議・決定をしております。・グループ全体における重要会議体として、全ての常勤取締役、常勤監査役及び部門長を招集する全体会議を開催し、半期毎に業績状況の分析や経営戦略の適正性等に関し協議しております。・万一に備え、グループにおける法令違反、あるいはコンプライアンスに関する重要事実の発見と是正を目的として、「内部通報に関する規定」による内部通報制度を採用しております。取締役会は、以上の重要会議体等からの報告を受理することで、業務執行状況の適正性などを総合的に判断し、進行中の戦略の妥当性の確認や今後の意思決定に係る重要な情報として活用しております。これに対し監査役会は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査、ならびに各取締役及び重要な使用人と適宜意見や情報交換を行い、経営監視の強化に努めております。(企業統治の概要図)ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理規程に則り、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門にて具体的なリスク事項の抽出とその対応策について定期に協議しております。その結果、対策が必要と判断される場合は、代表取締役社長の指示により予防もしくは適切な対応を実施することを基本方針としております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、内部監査機能を充実させるため、内部監査室(兼任者1名)を設置しております。一斉監査時など業務量が一時的に増加することが想定される場合は、状況に応じ補助者を追加任命することで、全ての部門に対する監査を実施し、業務執行の適正性確保に努めております。監査役監査については、全監査役(３名)が取締役会に出席するとともに、その他重要な会議には常勤監査役が出席することを原則とし、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査をする他、取締役や重要な使用人との意見や情報交換を適宜実施しております。また、当社は監査役に対し、関係資料の閲覧、監査役補助社員の選任、外部専門家起用機会などを保障することで、効率的な監査の実施と監査役機能強化を両立させる体制を確保しております。一方、会計監査業務については八重洲監査法人が執行しており、当該法人から適切な情報の提供と厳正な監査を受けております。なお、当該業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及びその補助者は以下のとおりであります。また、監査法人及び業務執行社員と当社との間に特段の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数(年)補助者の構成(名)業務執行社員久具壽男７公認会計士５業務執行社員渡邊考志２以上より、内部監査室・監査役・会計監査人の各機関は、それぞれの役割を全うしつつ監査の計画や実施の状況、関係法令の動向確認など適宜協議を行うことで相互連携を深め、情報の共有化と業務の執行状態の適正性確保に努めております。③各監査と内部統制部門との関係等当社の内部統制部門としては、総務企画部が全社的な内部統制、経理財務部が財務報告に係る内部統制及びITに係る内部統制、その他の業務プロセスに係る内部統制については各部門が個別に担当しております。各内部統制部門は、定期的に内部監査室の監査を受けることとなっており、監査結果については代表取締役社長に報告されます。内部監査室、監査役、会計監査人はそれぞれ内部統制部門に対する監査計画の立案や監査結果の報告など連携をとっており、監査の結果、何らかの不具合が認められる、あるいはその可能性が見受けられる状況となった場合は、内部統制部門に対して、その改善策の実行と取締役会等への状況報告を義務付けております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名及び社外監査役を２名選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断しており、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役神谷宗之介は、弁護士として培ってきた豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令順守の意識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、株式会社パシフィックネットの社外取締役及び株式会社日本デジタル研究所の社外監査役を兼職していますが、当社と当該会社等との間には人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役波光史成は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映してもらうため選任しております。同氏は、株式会社青山トラスト会計社の取締役及び株式会社ビーロットの社外監査役を兼職しております。当社は株式会社ビーロットの株式を保有しておりますが、その割合は同社の発行済株式総数に対して0.1％程度であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。当該保有以外に、当社と当該会社等との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役谷健太郎は、弁護士として培ってきた豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令順守の意識を当社の監査に反映してもらうため選任しております。同氏は、株式会社菱電商事の社外取締役を兼職しておりますが、当社と当該会社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数当社の取締役、及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。(百万円)区分員数(名)報酬等総額報酬等の種類別総額基本報酬賞与取締役４8181－監査役１1010－社外監査役２５５－計７9696－（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第79期定時株主総会において、年額２億40百万円以内（使用人分給与は含まない）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第79期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。４．当社は、平成18年６月29日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止前までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。・永続的な企業価値向上実現のため、業績と個人の役割に応じた貢献度合を重視して決定すること。・第79期定時株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲において決定すること。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄、1,279,077千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的岡部(株)262,000389,070関係強化のため四国化成工業(株)212,944158,430関係強化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ21,19793,457関係強化のため(株)ほくほくフィナンシャルグループ400,57979,314関係強化のため(株)ヤマト227,00079,223関係強化のため(株)オオバ225,25068,025関係強化のため高橋カーテンウォール工業(株)134,00052,930関係強化のため北沢産業(株)232,00041,760関係強化のため古林紙工(株)191,00029,796関係強化のため神島化学工業(株)60,00026,820関係強化のため浅香工業(株)170,00022,100関係強化のため(株)石井鐵工所79,00021,883関係強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ99,98020,395関係強化のため日新製糖ホールディングス(株)6,22613,267関係強化のため群栄化学工業(株)26,77710,363関係強化のため(株)ロイヤルホテル10,0001,700関係強化のため(株)伊藤園400924関係強化のためオーウイル(株)1,000702関係強化のため(株)伊藤園（優先株式）120221関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的岡部(株)262,000290,558関係強化のため四国化成工業(株)214,614206,244関係強化のため(株)オオバ225,587130,389関係強化のため(株)ほくほくフィナンシャルグループ400,579107,355関係強化のため高橋カーテンウォール工業(株)134,000104,520関係強化のため(株)ヤマト227,00097,610関係強化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ21,19797,537関係強化のため北沢産業(株)232,00041,760関係強化のため浅香工業(株)170,00041,140関係強化のため神島化学工業(株)60,00035,700関係強化のため古林紙工(株)191,00033,616関係強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ99,98021,105関係強化のため(株)石井鐵工所79,00017,301関係強化のため日新製糖ホールディングス(株)6,22616,324関係強化のため(株)ビーロット1,20014,592関係強化のため群栄化学工業(株)27,1289,087関係強化のため(株)ロイヤルホテル10,0002,080関係強化のため(株)伊藤園4001,036関係強化のためオーウイル(株)1,000758関係強化のため(株)伊藤園（優先株式）120240関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役（監査役であったものを含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。