株式会社湖池屋
有価証券報告書－第39期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は持株会社体制を導入しており、持株会社である当社と事業子会社４社により構成され、グループベースでコーポレート・ガバナンスに関する取組みを行っております。当社グループでは、経営の効率性を追求する一方で、法令や企業倫理を遵守し、社会的責任の遂行や財務内容の信頼性確保に努めております。そのためには、企業グループ内の内部統制システムを構築することが重要な課題であると認識しております。この場合の内部統制システムとは、分権化した経営組織ごとに自律的に運用が可能であり、かつ、経営者が経営リスク要因を把握することができる仕組みでなくてはならないと考えております。同時に、内部統制システムによって識別されたリスク要因について、迅速に対応できるリスク管理体制の確立も不可欠であると認識しております。①企業統治の体制コーポレート・ガバナンス体制の概要図イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、平成27年９月29日開催の定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社の取締役会は取締役７名（監査等委員である取締役３名を含む。）で構成され、会社法及び関係法令で定められた事項並びに経営に関する重要事項について、十分に審議した上で随時意思決定を行っております。当社は、上記のとおり持株会社体制をとっているものの、事業構造は比較的シンプルであるため、業務と組織運営に精通している少人数の業務執行取締役が、社内外の環境変化にスピーディーに対応すべく意思決定・業務執行を行うことが経営上有効であると判断しており、業務執行取締役は、ビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かしております。また、菓子企業の経営経験を持つ非常勤の取締役はその知識・経験を活かし、業務執行取締役への助言等を通じ、業務執行をサポートしております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。当社の監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であり、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会においては、各取締役がそれぞれの見地から意見を述べることにより、相互牽制を働かせております。更に、当社は執行機能の拡充を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規程等に基づき委嘱された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針のもとに業務を執行しております。当社では、当社グループの取締役及び執行役員からなるグループ経営委員会を開催し、グループ経営に関する討議及び決定を行っております。グループ経営委員会を通して業務執行取締役と執行役員は、経営課題その他の情報を共有し、迅速かつ的確に業務執行に当たっております。当社では、社長直轄組織として内部監査室を設置しており、事業子会社も含めたすべての部門に対して内部監査を実施しております。また、当社グループは、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業活動を展開する上での行動規範を定めたフレンテグループ企業行動憲章を策定するなど、コンプライアンスの充実に向けた取組みを積極的に行っております。コンプライアンス委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は当社グループの取締役及び執行役員の中から選任されます。代表取締役社長によって委員の中から任命された委員長のもと、当社グループにおけるコンプライアンス活動の方針・施策の審議を行っております。更に、当社グループは、消費者に安全で安心な食品を提供するため品質委員会を設置しております。品質委員会は代表取締役社長を委員長とする常設機関であり、常任委員は生産責任者、商品開発責任者、原料調達責任者、工場代表者から数名が選任されます。品質委員会は、品質に関わるテーマごとに部会を設け、当社グループの品質保証業務の推進と品質情報の共有化を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しました。当社の監査等委員である取締役３名のうち２名に社外取締役を選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成19年８月21日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議しております（平成20年６月20日、平成27年６月18日及び平成27年９月29日開催の取締役会において一部改訂）。当社は、グループ経営委員会において、各事業の業務執行を担っている担当役員から適宜に業務の進捗状況報告が行われ、当社の取締役会で決定されたグループ経営方針に基づいて運営がなされているかどうか検証する体制を構築しております。同時に、従来持株会社である当社が事業会社に対する役務提供として集中的に行っておりました人事・総務・生産管理・経営管理といった管理業務のうち、生産管理・経営管理業務の一部については、事業子会社の業容多様化・拡大化に伴って、各事業会社に部門を設置し、当社経営管理部門との連携による業務部門への統制・牽制機能の強化を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、当社グループを取り巻くリスクを把握し、これらに対して迅速かつ適切に対処するため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する方針、体制及び対策の検討を行うとともに、当社グループに重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に備えたリスク管理計画の策定及び運用に関する事項を整備し、損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行っております。ニ．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当社と非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項及び定款第29条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査につきましては、内部監査室課長１名によって、事業子会社も含めたすべての部門に対して年度計画に基づき内部監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。当社の監査等委員会は、上記「①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要」のとおり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会やグループ経営委員会等の重要な会議への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査室や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。更に、監査等委員である取締役は監査等委員会のほか監査等委員連絡会を定期的に開催し、監査等委員間で重要な業務執行に関する情報を共有しております。なお、社外取締役神尾和男氏は、長年にわたり金融業界で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役上平徹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社グループは、財務報告に係る内部統制に対応するため内部統制プロジェクトを立ち上げ、現在も運営しております。内部統制プロジェクトは、内部監査室、経営戦略部、経理部を中心とした記述書作成部門・評価実施部門及び主要な業務プロセスの部門責任者から構成され、プロジェクトの検討内容や進捗状況は監査等委員である取締役も出席するグループ経営委員会に適宜報告されております。また、必要に応じ監査等委員である取締役に報告される体制をとっております。会議では積極的な意見交換がなされており、適正な財務報告作成に向けた統制環境の整備・運用に努めております。また、内部統制プロジェクトは、随時会計監査人と会合を設け、プロジェクトの検討内容や進捗状況に関する意見交換を積極的に行っております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士津田良洋指定有限責任社員業務執行社員公認会計士坂東正裕なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名、計12名であります。④社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役２名と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、経営監視機能を充実させるため、社外取締役の選任にあたっては、独立性や専門性を重視することとしております。独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。なお、当社は、社外取締役神尾和男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）129,188106,134－5,85017,2045監査役（社外監査役を除く。）8,4387,500－－9381社外役員9,6978,820－－8772ロ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成27年９月29日開催の定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）である旨及び監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額70百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄38,866千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ファミリーマート2,2009,603企業間取引等の安定・強化㈱マルイチ産商10,0008,900企業間取引等の安定・強化㈱カスミ8,0005,920企業間取引等の安定・強化三菱食品㈱1,0002,547企業間取引等の安定・強化ブックオフコーポレーション㈱2,0001,652企業間取引等の安定・強化カルビー㈱4001,117業界の情報収集㈱マルエツ2,588942企業間取引等の安定・強化㈱フジ・メディア・ホールディングス200352企業間取引等の安定・強化㈱ダイエー1,050321企業間取引等の安定・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ファミリーマート2,20012,386企業間取引等の安定・強化ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱9,3199,812企業間取引等の安定・強化㈱マルイチ産商10,0009,350企業間取引等の安定・強化三菱食品㈱1,0002,742企業間取引等の安定・強化カルビー㈱4002,064業界の情報収集ブックオフコーポレーション㈱2,0001,768企業間取引等の安定・強化イオン㈱241418企業間取引等の安定・強化㈱フジ・メディア・ホールディングス200325企業間取引等の安定・強化⑦取締役の定数当社の取締役は30名以内（うち監査等委員である取締役は７名以内）にする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。