株式会社いい生活
有価証券報告書－第16期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は創業以来、的確かつ迅速な企業経営を重要な課題と位置づけ、素早い意思決定と効率的な経営体制の構築に努めており、それを可能とするコーポレート・ガバナンスの充実にも注力してまいりました。また、企業理念として「株主に対して常に誠実に接し、信頼に応え、透明度の高い経営と確固としたコーポレート・ガバナンスを維持して企業価値の増大に努める」ことを掲げており、その実行に取り組んでおります。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する重要な課題を以下のように位置付けております。（ⅰ）会社の意思決定機関である取締役会及び経営会議の一層の機能充実（ⅱ）監査役による取締役及び執行役員の業務執行に対する監視機能の充実（ⅲ）業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実（ⅳ）株主に対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備また、当社は、実質的な意思決定や業務執行を重視し、コーポレート・ガバナンスをより一層機能させることを目指しており、会社法への対応においても、以下の方針としておりました。（ⅰ）取締役の解任決議に関する要件加重採用せず（ⅱ）取締役会の書面決議導入を見送り（ⅲ）取締役、監査役、会計監査人の責任免除を見送り（ⅳ）社外取締役、社外監査役、会計監査人との責任限定契約導入を見送り後述する「③監査等委員会設置会社への移行予定」にあります通り、平成27年６月26日開催予定の第16期定時株主総会において「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを前提に、上記株主総会終結の時をもって当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。これに伴い、社外取締役を選任し、取締役の責任免除ができる旨、並びに業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約が締結できる旨を定めます。さらに意思決定においても極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な付加価値の最大化を重視した経営判断を行うとともに、環境の変化に即応して効率的に事業を推進すべく組織体制の整備・充実を図っていく所存であります。また、内部統制をしっかり機能させることが、コーポレート・ガバナンスの充実には不可欠との立場から、コーポレート・ガバナンスを支える内部統制のより一層の充実にも注力してまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の実施状況（ⅰ）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況後述する「③監査等委員会設置会社への移行予定」にありますとおり、平成27年６月26日開催予定の第16期定時株主総会において「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを前提に、上記株主総会終結の時をもって当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定でありますが、当連結会計年度末現在及び提出日現在において、当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。また、取締役による迅速な意思決定と業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。また、当社は、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能についても重要と考えており、社外監査役を４名選任し、加えて同社外監査役４名全員を独立役員として指定し、客観的・中立的な見地からの経営監視の役割を担っております。従いまして、当社は社外取締役を選任しておりませんが、外部からの経営の監視機能という面で十分に機能する体制が整っているものと判断しております。各機関及び部署における運営及び機能は以下のとおりです。＜取締役会＞取締役会は、常勤社内取締役５名で構成され、少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、監査役全員が出席し、取締役の職務の執行を監査するほか、執行役員も出席し、情報の共有及び意思の疎通を図るなど内部統制のより一層の充実に努めております。（a）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（b）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。（c）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（d）自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。＜経営会議＞経営会議は、常勤社内取締役、執行役員及び本部長で構成され、迅速な経営判断ができるように、原則として週１回以上開催しております。大小さまざまな経営課題について、議論を行う事で、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を可能とする体制を構築しております。また、常勤社外監査役も出席し、本会議に関する重要事項の報告を受ける体制をとっております。＜監査役会＞監査役会は、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役３名の計４名で組織されており、経営監視機能の強化・向上を図っております。（a）監査役の機能強化に係る取組み状況（イ）内部監査室と連携・協力して、組織内部の監査を実施しております。（ロ）取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。（ハ）会計監査人からは、監査計画及び年２回の監査結果の報告を受けるなどの連携を図っております。（ニ）代表取締役及び内部監査室と適宜、意見交換会を実施しております。（ホ）当社は、監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、監査役を補助する専属の使用人を配置する等それを支える十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。（ヘ）各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。（b）社外取締役に期待される機能を代替する会社独自の取組当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名全員を独立役員として指定し、以下のとおり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。なお、後述する「③監査等委員会設置会社への移行予定」にあります通り、平成27年６月26日開催予定の第16期定時株主総会において、社外取締役（全て監査等委員である取締役）の選任議案を付議しております。（イ）各監査役は大手金融機関または東証一部上場企業のグループ会社の社長あるいは役員職を複数年経験しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。（ロ）常勤監査役（１名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、経営会議等の重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。（ハ）非常勤監査役（３名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。（C）社外監査役社外監査役の選任につきましては、基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしていること、当社の意思決定に影響を与える取引関係が無いこと並びにその他当社と特別の利害関係が無いこと等を参考・勘案し、選任しております。当社の社外監査役４名全員は、当該内容を満たしており、独立的（中立・公正）な立場を保持していると判断しております。常勤監査役の平野晃は、過去に大手金融機関のグループ会社の役員職を複数年経験されており、経歴・知識・人脈ともに監査役として適任と判断しております。非常勤監査役の大町正人は、大手資産運用会社において役員経験があり、株主の視点から監査を行う上で適任と判断しております。非常勤監査役の社本眞一は、過去に大手金融機関のグループ会社の役員職を複数年経験されており、経歴・知識・人脈ともに監査役として適任と判断しております。非常勤監査役の高原正靖は、過去に東証一部上場企業のグループ会社において役員職を複数年経験されており、経歴・知識・人脈ともに監査役として適任と判断しております。当社の社外監査役は、当社の代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的かつ適時に会社の業績、現況、問題点及び今後の課題などに関する情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図りつつ、監査の実効性を確保しております。＜内部監査＞内部監査体制につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び室員１名の２名体制としております。内部監査室は年度監査計画に基づいて、監査役、会計監査人及びセキュリティ管理責任者と連携・協力し、業務監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制にしており、監査役、会計監査人及びセキュリティ管理責任者とも適宜情報交換が行える体制にしております。＜役員報酬＞第16期事業年度における役員報酬の内容は以下のとおりであります。役員区分報酬等の種類総額対象となる役員の員数取締役（社外取締役を除く）基本報酬144,290千円５名社外役員（社外監査役）基本報酬13,800千円４名（注）１．報酬等につきましては、世間水準及び経営内容、従業員給与等との均衡を考慮し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。２．当社は、社外取締役を選任しておりません。３．当社の監査役４名全員は、社外監査役であります。＜会計監査の状況＞会計監査につきましては、きさらぎ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については適宜指導を受け、適正な会計処理に努めております。また、第16期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成及び監査報酬の内容については下記のとおりです。（a）業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員後宏治指定社員業務執行社員安田雄一（b）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他４名（c）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任若しくは不再任の決定を行います。（注)「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。＜その他＞重要な法務上、税務上及び会計上の課題については、適宜、弁護士、税理士及び公認会計士に相談しながら必要な検討を行っております。（ⅱ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、企業理念として「いい生活の５つの理念」を定め、経営の拠り所として、また全ての役員及び従業員の行動規範として位置づけております。(a)社会的価値への貢献顧客の声に真摯に耳を傾け、常に社会全体に新しい価値を提供できるよう、創意と工夫で前進する。(b)技術・創造性・品質の追求情報技術分野において顧客から必要とされるサービスを、創造性をもって探求・開発し、確かな技術をもって提供する。(c)社員の幸せの追求社員が常に公平かつ公正に評価され、互いの信頼に基づき誇りをもって幸せに働くことのできる環境を作る。(d)株主に対する責任株主に対して常に誠実に接し、信頼に応え、透明度の高い経営と確固としたコーポレート・ガバナンスを維持して企業価値の増大に努める。(e)一個人としての心得株式会社いい生活で働く者は、人の尊厳を重んじ、人の気持ちと視点を尊重し、誠意と責任感をもって社会に貢献する。当社はこの５つの理念の下、適正な業務執行のための体制を整備・構築し運用していくことが経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システムを定めております。＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞(a)当社は、企業の存続のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しております。法令遵守はもちろんのこと、「いい生活の５つの理念」の推進に努め、「コンプライアンス規程」の遵守を徹底するとともに社内研修・教育活動を通じて周知徹底を図るなど、企業倫理の確立に努めております。(b)社長直属の内部監査室が、監査役・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備しております。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書(紙または電磁的媒体)に記録して適切に保管・管理する体制をとっております。取締役・監査役はこれらの文書を閲覧することができます。当該文書には、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、これらの議事録の添付書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書があります。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞(a)セキュリティに関する責任者としてチーフセキュリティオフィサーを設置し、代表取締役社長を議長とする情報セキュリティ委員会、各部門の代表者が参加するセキュリティコミッティにおいてセキュリティに関するリスク分析、対策の実施、情報交換等を行っております。(b)災害による損失、基幹システムの障害、役員・使用人の不正等による重大な損失のリスクを認識し対応するための「リスク管理規程」を適切に運用するとともに、リスク管理体制の構築及び維持・整備に努めております。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞(a)当社は創業以来、的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実、素早い意思決定と効率的な経営体制の構築に努めております。(b)取締役会は少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。(c)取締役会の下に常勤取締役、執行役員及び本部長で構成される経営会議を設置し、原則として週１回以上開催しております。経営会議におきましては取締役会付議事項の事前検討、取締役会から委譲された権限の範囲内における様々な経営課題についての意思決定を行っております。(d)取締役会は、経営組織及び各取締役・執行役員の職務分掌を定め、各取締役・執行役員は職務分掌に基づき適切に業務を執行しております。＜当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社における重要事項を当社経営会議又は取締役会の付議事項とする旨「関係会社管理規程」に定めており、当該規程の適切な運用によって、当社は子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について承認を行い、又は報告を受けております。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「関係会社管理規程」により、「リスク管理規程」を含む主な方針・規程を子会社にも適用する旨定めており、子会社は当社が定めるセキュリティに関する基準等及びリスク管理体制等の適用対象となっております。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会は少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。（ロ）当社は、子会社における重要事項を当社経営会議又は取締役会の付議事項とする旨「関係会社管理規程」に定めており、経営会議における意思決定を通じて、子会社における効率的な経営体制の構築に努めております。(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の目標（「いい生活の５つの理念」）を共有し、一体性を有します。当社の内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならず子会社も監査対象として内部監査を実施しております。＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞監査役会の下に監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人が業務にあたっております。＜前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項＞(a)監査役会事務局担当者は、監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けないこととしております。(b)監査役会事務局担当者の人事異動に関しては、事前に監査役に報告し、その了承を得ることとしております。(c)監査役会事務局担当者は、監査役会に出席し、監査役より指示された業務の実施内容及び結果につき報告を行うこととしております。＜監査役への報告に関する体制＞(a)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（イ）監査役は、取締役会に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。また、常勤監査役は経営会議にも出席し、監査役会において他の監査役に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告することとしております。（ロ）取締役及び執行役員は、会社の信用、業績等に重大な悪影響を与える事項、または重大な悪影響を与えるおそれのある事項が発覚したときには、速やかに監査役に報告することとしております。(b)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制（イ）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、子会社に対して事業の報告を求めることとしております。（ロ）当社は、子会社における重要事項を当社経営会議又は取締役会の付議事項とする旨「関係会社管理規程」に定めており、該当事項につきましては子会社より経営会議又は取締役会に対して報告されます。この経営会議には常勤監査役が出席し、取締役会には全ての監査役が出席することとしております。（ハ）「関係会社管理規程」により、当社は「コンプライアンス・ホットライン」制度を子会社においても利用できることとしております。当該制度を利用して通報が行われた場合、当該通報内容は常勤監査役に通知され、常勤監査役において調査の可否に係る検討、調査の要請及び結果の受領、経営会議に対する通報内容及び結果概要の報告が行われる旨、「コンプライアンス・ホットライン運用管理規程」に定めております。＜前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞当社は「コンプライアンス・ホットライン運用管理規程」に基づき、前号の「コンプライアンス・ホットライン」制度を利用した通報者が不利益となる一切の行為を禁止しております。＜当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞監査役は、職務の執行について生ずる費用については、「経理規程」等に基づき精算することとしています。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞(a)監査役は、取締役会のほか経営会議にも出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。(b)監査役は、会計監査人・内部監査室と連携・協力して監査を実施しております。(c)１年に４回程度、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を実施することとしております。＜財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制＞当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保し、また金融商品取引法に定める内部統制評価制度への適切な対応を図るため、取締役会において財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する基本方針を定めております。また、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、当該システムが有効かつ適正に機能しているか継続的に評価を行い、不備に対する必要な是正措置を講じるものとしております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持いたしております。なお、反社会的勢力排除に対応するための部署及び対応マニュアルは設置済みでありますが、引続き社内体制の整備強化、及び警察等の外部機関や関連団体との連携等に今後も継続的に取り組んでまいります。（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況経営全般に関するリスクについては、災害による損失、基幹システムの障害、役員・使用人の不正等による重大な損失のリスクを認識し対応するための「リスク管理規程」を適切に運用するとともに、リスク管理体制の構築及び維持・整備に努めております。情報セキュリティ管理の体制につきましては、セキュリティに関する責任者としてチーフセキュリティオフィサーを設置し、代表取締役社長を議長とする情報セキュリティ委員会、各部門の代表者が参加するセキュリティコミッティにおいてセキュリティに関するリスク分析、対策の実施、情報交換等を行っております。また、セキュリティ管理室において、情報セキュリティに関する規則、規定、細則等及び個人情報の保護に関する情報セキュリティ実施規定の作成並びに情報セキュリティ対策に関する計画の立案等を行っております。当社では、社内基準に従い個人情報をはじめとする顧客の重要情報を管理し、その情報の外部漏洩防止に関して、情報資産に対するセキュリティ管理、情報管理に関する従業員への教育、外部委託先との機密保持契約などを行い、情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格である「ISO/IEC27001（JISQ27001）」認証を東京本社、大阪支店、福岡支店及び名古屋支店において取得しており、情報セキュリティに関する意識の高揚と徹底を図っております。（ⅳ）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当連結会計年度におきましては、取締役会を定時12回、臨時５回の計17回開催すると共に、経営会議を50回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議を行いました。監査役会は15回開催され、監査の方針、社内監査の状況、監査法人による監査報告会の実施等の活動の他、監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行ってまいりました。内部監査室は、当社の各部署の業務監査を実施いたしました。（ⅴ）株式の保有状況について該当事項はありません。③監査等委員会設置会社への移行予定当社は、平成27年６月26日開催予定の第16期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を株主総会議案（決議事項）として提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。これは、平成26年６月27日に公布された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、改正後の会社法（以下「改正会社法」）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、新設された監査等委員会設置会社へ移行することによって、監査等委員である社外取締役による取締役会における議決権行使を通じて、監査・監督機能の更なる強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることで、企業価値向上を目指していくものであります。この移行を内容とする定款の変更の議案が承認可決されることを条件に、４人の監査等委員である取締役の選任議案を同定時株主総会に付議しており、同選任議案が承認可決されますと、４人の社外取締役が選任されることとなります。また、監査等委員会設置会社への移行を目的とした定款変更の議案の内容の中には、取締役の責任免除ができる旨及び業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約が締結できる旨が含まれております。さらに、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定機関は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役会から監査等委員会に変更されることになります。なお、４名の監査等委員である取締役の候補者に関しましては、「第４提出会社の状況」の「５．役員の状況」に記載の通りであります。