株式会社横河ブリッジホールディングス
有価証券報告書－第151期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として積極的な情報開示による経営の透明性の向上、役員および従業員の役割と責任の明確化とコンプライアンスを掲げ、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しています。(2）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会および会計監査人設置会社であります。取締役会は、有価証券報告書提出日（平成27年６月26日）現在、社外取締役１名を含めた取締役８名で構成されています。月１回定時に開催される取締役会および常務会において、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行います。また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。監査役会は、有価証券報告書提出日（平成27年６月26日）現在、社外監査役３名を含めた監査役５名で構成されています。各監査役は、取締役会、常務会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を定例的または臨時的に受けます。またこれらの重要会議の議事録およびその審議・報告事項等関連資料、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。②企業統治の体制を採用する理由当社は、現在の取締役会および監査役会設置会社の企業統治体制において、迅速かつ妥当な意思決定ができており、また、社外監査役を含む監査役が、取締役会の意思決定の過程や各取締役の職務の執行状況を監査しており、現行経営体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識しております。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（平成27年４月１日現在）当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規定、マニュアル等（以下、社内規定等といいます）を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。取締役は、内部監査部門として設置した監査担当部に、企業行動憲章遵守の状況について業務監査を行わせます。また内部通報制度として整備したイエローカードシステムの活用の促進、その充実化等を図ります。金融商品取引法に基づき、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制およびそれによる評価・報告に関する制度として整備した仕組みに基づき業務を行い、またその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、適宜必要な是正を行います。反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規定に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報の管理についても社内規定等に基づき適正に行います。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動において懸念される事故、法令違反等の諸々の損失の危険の管理について、損失予防および発生時の対応のため、社内規定等を適宜整備し、各部門においてはそれに基づき業務を実行し、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、またイエローカードシステムにより通報を行うことにより、損失を回避します。当社は、グループの統括的な監査、財務管理を行い、グループ各事業会社（以下、事業会社といいます）における損失発生の予防のために必要な措置を行います。大規模地震・水害等の災害および新型インフルエンザ等感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練の実施を図るとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定期的に開催する取締役会および常務会においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンスの確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。またイエローカードシステムの活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。ｆ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規定に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、事業会社の取締役の職務の執行に係る事項について、重要案件については事前の承認を行い、また説明・報告等を受けます。2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業会社に対し、当社の内部統制システムにおける「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(③-c)を自らに適合する内容をもって定めさせ、実施させます。3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、事業会社に対し、当社の内部統制システムにおける「取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(③-d)を自らに適合する内容をもって定めさせ、実施させます。4)当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、事業会社に対し、当社の内部統制システムにおける「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(③-a)および「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(③-e)を自らに適合する内容をもって定めさせ、実施させます。5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社監査室は、事業会社において、企業行動憲章その他社内規定等の遵守状況について、自ら、または事業会社の監査担当部と連携して効率的かつ実効的な監査を実施します。当社監査役は、グループの業務の適正性確保のため、独自に、または当社監査室ならびに事業会社の監査役および監査担当部に協力を求め、事業会社の監査を行います。事業会社におけるイエローカード行為については、当社監査室は、事業会社監査担当部に対し、イエローカードシステム規定により適切な対応・措置を行わせ、その対応・措置について、当社監査室に対し報告させます。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会直属の独立した組織として設置された監査役会事務局（以下、事務局といいます）に、監査役の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査役会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。ｈ．事務局員の取締役からの独立性に関する事項事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査役の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査役会による同意・意見聴取等を行います。ｉ．事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が、事務局員に対し指示を行った場合は、当該事務局員は当該指示に従いこれを確実に実行し、また、当該事務局員は当該指示事項について守秘義務を負う。ｊ．監査役に報告するための体制1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役は、取締役会、常務会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を定例的または臨時的に受けます。またこれらの重要会議の議事録およびその審議・報告事項等関連資料、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。取締役または使用人が、監査役から、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧や、その説明を求められた場合は、適切にこれに応じます。取締役は、イエローカード行為その他会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、直ちに監査役会に報告します。また、使用人がイエローカードシステム等により通報を行ったときは、当社監査室は、通報内容により必要があれば監査役に報告します。2)当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制監査役は、取締役会、常務会に出席し、事業会社の代表取締役から、当該事業会社に係る業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。事業会社においては、取締役はイエローカード行為その他会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、直ちに監査役に報告し、当該監査役は当社監査役会に報告する。また、使用人がイエローカードシステム等により通報を行ったときは、当該事業会社監査担当部は当社監査室に報告し、当社監査室は通報内容により必要があれば当社監査役に報告します。ｋ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び事業会社の使用人がイエローカードシステム等により通報を行った場合に、当該通報を行った使用人が不利益な取扱いを受けないよう、イエローカードシステム規定の通報者保護に係る定めに基づき措置します。ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言等を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、これらに係る費用を請求するときは、これを拒むことはしません。ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また当社監査室、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保っております。(3）内部監査および監査役監査等の状況当社は、監査室による内部監査体制と、監査役および会計監査人による監査体制をとっています。監査室は、内部監査を行う独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在2名の職員が所属しています。監査室は、規範準拠と経営効率の観点から、「監査規定」に則り、社長が承認した事前の監査計画に基づいて業務監査を行うとともに、監査役会と随時意見交換を行っています。さらに、外部の弁護士を特別顧問として任命し、専門的な見地から指導を受けています。また、複数の顧問弁護士事務所と法律顧問契約を結び、日常的に発生する法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を設けています。(4）会計監査の状況会計監査については、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて公認会計士による監査を受けています。また、監査法人による監査計画および監査結果の報告には監査役が出席する等、相互に緊密な連携が図られています。なお、当連結会計年度における監査体制については、以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員小澤昌志業務執行社員坂本雄毅監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、会計士補等２名(5）社外取締役当社の社外取締役は1名であり、平成27年６月26日開催の当社第151回定時株主総会で選任された、社外取締役北田幹直氏であります。同氏は法曹界等で要職を歴任され、これまで培ってきた豊富な経験および幅広い見識を活かして、当社取締役会の意思決定および取締役の職務の執行の監督など社外取締役としての役割を発揮していただけるものと考えております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める要件を充足する者を選任しております。なお、社外取締役北田幹直氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。(6）社外監査役当社の社外監査役は３名であり、法務、経営、会計等に関し専門的知識と豊富なビジネス経験を有しており、これらに係る専門的見地から当社の経営に対し監査機能を発揮していただいております。具体的には、開催される全ての取締役会および監査役会に出席し、議案審議等につき適宜必要な意見表明を行っており、さらに、会社法に基づく内部統制システムに基づき代表取締役および会計監査人との定期的な会合等において監査に関する意見交換や重要書類の閲覧などを行い、これらを通じて社外監査役として効率的かつ実効的監査を行っております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める要件を充足する者を選任しております。なお、社外監査役３名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、また、社外監査役志々目昌史氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。(7）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）12397－－254監査役（社外監査役を除く。）3330－－32社外役員1514－－03②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定款で定めており、その内容は次のとおりです。・取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。・監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。取締役の報酬限度額は平成13年６月28日開催の第137回定時株主総会において年額310百万円以内と決議いただいており、また監査役の報酬限度額は平成６年６月29日開催の第130回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。(8）責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、これに基づき、当社が社外監査役志々目昌史、八木和則および西山重良との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。・社外監査役として任務を懈怠したことにより当社に損害が生じた場合、善意でかつ重大な過失がないときは、700万円または会社法第425条第１項第１号ハで定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。なお、平成27年６月26日開催の当社第151回定時株主総会において、当該責任限定契約に係る定款の定めについて、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする旨の変更を行い、変更後の責任限定限定契約を当該３氏との間であらためて締結する予定です。(9）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。(10）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。(11）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当社グループでは、国内外全ての法令を遵守して、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」の完全実施を行い、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図っていくとともに、独占禁止法、金融商品取引法をはじめ、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令を遵守して業務を行っていくために必要な制度、社内規定、マニュアル等の充実化も図っております。また、株主、投資家に対して、有益な情報開示を目指してＩＲ活動の充実を図っており、年２回決算発表後に決算説明会を開催するとともに、当社グループ企業各社はホームページ上でも積極的な情報開示に努めています。さらに、株主の皆様に迅速な情報提供を行うため、年４回株主通信「ＹＢＨＤＮＥＷＳ」を発行しています。(12）取締役会で決議することができる株主総会決議事項およびその理由①自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。②取締役および監査役の責任免除当社は、取締役と監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。③非業務執行取締役および監査役の責任免除当社は、非業務執行取締役および監査役が、その期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役および監査役の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。④中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。(13）株主総会の特別決議要件およびその理由当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定により、同規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図＞(13)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額53銘柄17,114百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横河電機㈱2,000,0003,334当社と同じ創業者が設立した兄弟会社であり、今後さらに協力体制を強化していくため住友不動産㈱560,0002,263株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため㈱ユーシン966,200601株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため大東建託㈱63,000601株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため日本電設工業㈱413,000573株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるためゼリア新薬工業㈱220,000461株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため日清紡ホールディングス㈱480,000423同社との取引関係の円滑化のため東プレ㈱378,000417株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるためデンヨー㈱200,000347同社との取引関係の円滑化のため横浜ゴム㈱346,000335同社との取引関係の円滑化のため日本工営㈱616,000317同社との取引関係の円滑化のため日本ペイント㈱200,000312同社との取引関係の円滑化のため東海旅客鉄道㈱25,000301同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるため関西ペイント㈱200,000295同社との取引関係の円滑化のためニチレキ㈱275,000282同社との取引関係の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,355,310276当社の主要な取引銀行であり、安定的な取引関係を構築するため㈱ワキタ210,000253株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ442,220250当社の主要な取引銀行であり、安定的な取引関係を構築するため日本パーカライジング㈱102,000243同社との取引関係の円滑化のためＮＯＫ㈱140,800237同社との取引関係の円滑化のため三井倉庫㈱568,000234同社との取引関係の円滑化のためあすか製薬㈱200,000207株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため近畿日本鉄道㈱545,900200同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるため高周波熱錬㈱300,000197同社との取引関係の円滑化のため中国塗料㈱200,000146同社との取引関係の円滑化のため東日本旅客鉄道㈱17,500133同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるためジャパンパイル㈱156,700131同社との取引関係の円滑化のため岩崎電気㈱500,000126同社の株式を保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため鹿島建設㈱300,000108同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるため名糖産業㈱100,000106株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横河電機㈱2,000,0002,590当社と同じ創業者が設立した兄弟会社であり、今後さらに協力体制を強化していくため住友不動産㈱560,0002,421株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため日本ペイントホールディングス㈱注１200,000880同社との取引関係の円滑化のため大東建託㈱63,000845株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため㈱ユーシン966,200761株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため日本電設工業㈱413,000739株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため東プレ㈱378,000710株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため日清紡ホールディングス㈱480,000553同社との取引関係の円滑化のため東海旅客鉄道㈱25,000543同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるためＮＯＫ㈱140,800509同社との取引関係の円滑化のためゼリア新薬工業㈱220,000442株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため関西ペイント㈱200,000436同社との取引関係の円滑化のため横浜ゴム㈱346,000429同社との取引関係の円滑化のためデンヨー㈱200,000358同社との取引関係の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ442,220328当社の主要な取引銀行であり、安定的な取引関係を構築するため日本パーカライジング㈱102,000296同社との取引関係の円滑化のため日本工営㈱616,000295同社との取引関係の円滑化のためニチレキ㈱275,000288同社との取引関係の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,355,310286当社の主要な取引銀行であり、安定的な取引関係を構築するため高周波熱錬㈱300,000267同社との取引関係の円滑化のため岡部㈱240,100266同社との取引関係の円滑化のため㈱ワキタ210,000245株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため近畿日本鉄道㈱545,900240同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるためあすか製薬㈱200,000240株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため三井倉庫ホールディングス㈱注２568,000229同社との取引関係の円滑化のため中国塗料㈱200,000217同社との取引関係の円滑化のため大豊建設㈱293,000181同社との取引関係の円滑化のため東日本旅客鉄道㈱17,500168同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるため鹿島建設㈱300,000167同社との取引は、当社の業務遂行上重要であり、株式の保有による信頼関係の構築が不可欠であるため名糖産業㈱100,000118株式を相互に保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるため岩崎電気㈱500,000114同社の株式を保有することが、当社の業務遂行上長期的にメリットがあるためジャパンパイル㈱156,700107同社との取引関係の円滑化のため㈱川金ホールディングス311,11196同社との取引関係の円滑化のため（注）１.日本ペイント㈱は、平成26年10月１日に日本ペイントホールディングス㈱に商号変更しています。２.三井倉庫㈱は、平成26年10月１日に三井倉庫ホールディングス㈱に商号変更しています。