モリテックスチール株式会社
有価証券報告書－第74期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、常務会、経営会議、経営倫理委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会、財務報告に係る内部統制委員会、内部監査部を設置しております。現状の体制につきましては、取締役の人数は９名（うち、社外取締役１名、平成27年６月26日現在）であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役４名（うち、社外監査役２名、平成27年６月26日現在）による監査体制、監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しているものと考え、採用しております。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定及び当社定款第27条、第36条に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名（社外監査役）を選任しております。なお、補欠監査役が監査役に就任した場合においても、責任限定契約を締結する予定であります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況(1)取締役会当社の取締役会は10名(平成27年６月26日現在)で構成されております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や業務執行の状況を逐次監督しております。(2)常務会・経営会議当社は概ね１か月に１～２回の常務会、経営会議において各部門の管掌役員が集まり、各部門の運営上の説明を行い、経営上の諸問題の審議及び内容の具体化など、経営執行上の意思決定を迅速に行っております。(3)監査役会当社は監査役制度を採用し監査役会を設置しております。当社の監査役会は４名(平成27年６月26日現在)で構成されており、２名は常勤、２名は非常勤で、うち２名は社外監査役であります。監査役は監査役会の活性化に努め、監査役による経営のチェック体制が十分に機能するようにしております。(4)内部監査部当社は、内部監査部(構成員２名)を設置しております。経営の合理化及び能率の増進を目的とし、業務及び会計の監査を行っております。(5)経営倫理委員会当社は、「企業倫理要綱」を設け「経営倫理委員会」が中心となってコンプライアンス、リスク管理を含む企業倫理の啓蒙とその徹底に努めております。また、従業員からの通報・相談を受付けるヘルプラインを設置しております。(6)リスクマネジメント委員会当社は、リスクマネジメント委員会がリスクの評価、優先順位などを総括的に管理しております。(7)財務報告に係る内部統制委員会当社は、財務報告に係る内部統制として、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備及び運用状況を管理し適時経営者に報告しております。(8)情報管理委員会当社は、情報管理委員会が個人情報、企業の有する機密情報などの適正な管理体制の構築に努めております。(9)会計監査人会計監査人として、協立監査法人が会社法監査（会計監査）に従事しております。同法人には金融商品取引法監査も委嘱しており、会社として体制を整え十分な対応をしております。③内部監査及び監査役監査(1)内部監査内部監査部は、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき各事業所の業務及び会計の監査を実施するとともに、必要に応じて臨時監査を実施しております。(2)監査役監査監査役監査については、取締役会、常務会、経営会議に出席するほか、各種会議にも積極的に参加し、重要な決済書類を閲覧し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制をとっております。また、内部監査部との連携を密にして、随時必要な監査を実施しております。(3)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係監査役、内部監査部及び会計監査人はそれぞれの年度監査目標や年度計画を報告し、監査役・内部監査部は会計監査人の監査に立会い、また監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役(非常勤)１名及び社外監査役(非常勤)２名(平成27年６月26日現在)を選任しております。(1)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役阪口誠氏は弁護士であります。また社外監査役布川裕康氏は、日新製鋼株式会社の経営企画部グループ企画室長を兼務しており、社外監査役石山隆生氏は、株式会社メタルワンの特殊鋼事業部長を兼務しております。当社と各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。(2)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、社外取締役につきましては、当社の企業統治の有効性を高め、社外監査役につきましては、当社の業務執行に対する適法性について適切な監査を遂行していただけるものと判断しております。(3)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会、監査役会などに出席し、豊かな経験と専門的な知見などを活かして監査活動を行っております。監査役、内部監査部及び会計監査人は情報交換会等を通じて情報を共有しており、監査役会において常勤監査役から社外監査役へ会社の状況について詳しく説明しております。(4)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が規定している独立性に関する判断要素等を参考にしております。また、他社での経験や知見等を勘案するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れがない方を選任しております。また当社は取締役９人中１人を社外取締役に、監査役４人中２人を社外監査役とすることで、外部からの経営監視が十分期待できるとの考えから現状の体制を採用しております。⑤役員報酬の内容(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)236,044154,27736,04745,72010監査役(社外監査役を除く)36,95325,3205,9535,6802社外役員4,5004,500――4(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容51,2585使用人部長としての給与・賞与であります。(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、役員個人の報酬等の額は、取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定しております。株主総会決議による限度額は下記のとおりであります。（平成18年６月29日制定）取締役216,000千円監査役48,000千円⑥株式の保有状況(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,911,222千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社クボタ184,110.643251,679円滑な取引関係の維持を図るため株式会社エクセディ81,714.000235,990円滑な取引関係の維持を図るためブラザー工業株式会社132,279.063190,878円滑な取引関係の維持を図るため三菱商事株式会社66,000.000126,456円滑な取引関係の維持を図るため株式会社今仙電機製作所87,812.000113,014円滑な取引関係の維持を図るため日新製鋼ホールディングス株式会社102,100.00090,154円滑な取引関係の維持を図るため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ140,962.00079,925円滑な取引関係の維持を図るため株式会社みずほフィナンシャルグループ368,038.00075,079円滑な取引関係の維持を図るためパナソニック株式会社39,330.00046,134円滑な取引関係の維持を図るため株式会社日阪製作所41,000.00040,959円滑な取引関係の維持を図るため日本パワーファスニング株式会社212,864.00040,444円滑な取引関係の維持を図るため株式会社りそなホールディングス53,050.00026,471円滑な取引関係の維持を図るため日亜鋼業株式会社83,000.00024,153円滑な取引関係の維持を図るため知多鋼業株式会社47,678.00021,979円滑な取引関係の維持を図るためトピー工業株式会社105,640.91719,226円滑な取引関係の維持を図るため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス10,400.00012,760円滑な取引関係の維持を図るため象印マホービン株式会社36,300.00011,906円滑な取引関係の維持を図るため株式会社島精機製作所3,850.0006,113円滑な取引関係の維持を図るためバンドー化学株式会社13,870.6125,881円滑な取引関係の維持を図るため第一生命保険株式会社2,000.0003,000円滑な取引関係の維持を図るためシャープ株式会社7,000.0002,198円滑な取引関係の維持を図るため三菱自動車工業株式会社100.000108円滑な取引関係の維持を図るため（当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社クボタ186,977.674355,818円滑な取引関係の維持を図るため株式会社エクセディ82,177.769235,274円滑な取引関係の維持を図るためブラザー工業株式会社134,037.145256,413円滑な取引関係の維持を図るため三菱商事株式会社66,000.000159,753円滑な取引関係の維持を図るため株式会社今仙電機製作所87,812.000124,956円滑な取引関係の維持を図るため日新製鋼株式会社102,100.000153,456円滑な取引関係の維持を図るため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ140,962.000104,833円滑な取引関係の維持を図るため株式会社みずほフィナンシャルグループ368,038.00077,692円滑な取引関係の維持を図るためパナソニック株式会社39,330.00062,023円滑な取引関係の維持を図るため株式会社日阪製作所41,000.00043,050円滑な取引関係の維持を図るため日本パワーファスニング株式会社212,864.00034,696円滑な取引関係の維持を図るため株式会社りそなホールディングス53,050.00031,649円滑な取引関係の維持を図るため日亜鋼業株式会社83,000.00027,805円滑な取引関係の維持を図るため知多鋼業株式会社47,693.00028,615円滑な取引関係の維持を図るためトピー工業株式会社111,134.31331,006円滑な取引関係の維持を図るため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス10,400.00017,206円滑な取引関係の維持を図るため象印マホービン株式会社36,300.00051,509円滑な取引関係の維持を図るため株式会社島精機製作所3,850.0007,892円滑な取引関係の維持を図るためバンドー化学株式会社15,575.9507,242円滑な取引関係の維持を図るため第一生命保険株式会社2,000.0003,491円滑な取引関係の維持を図るためシャープ株式会社7,000.0001,645円滑な取引関係の維持を図るため三菱自動車工業株式会社100.000108円滑な取引関係の維持を図るため(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式9,27111,279215―7,046⑦会計監査の状況当社は、協立監査法人を会計監査人に選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は朝田潔氏と公江正典氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士４名であります。⑧役員の員数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会決議事項として定款に定めた株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。