株式会社エイアンドティー
有価証券報告書－第38期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は、経営の意思決定及び業務執行に関して、透明性・公平性・スピードを重視することで、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保し、公正な経営を実現することを最優先課題としております。なお、経営執行と監視機能の分離、企業の透明性及び経営健全性の強化を図るため、監査役制度を採用しております。取締役会は取締役７名（うち１名社外取締役）、監査役会は監査役３名（うち２名社外監査役）で構成されております。（有価証券報告書提出日現在）当社の経営組織とその運営状況は以下のとおりであります。a.取締役会経営上の重要事項に関する意思決定を合理的かつ効率的に行うことを基本方針とし、毎月開催しております。また、必要に応じ臨時取締役会の開催を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にし、また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築の一環として、取締役の任期を１年に定めております。b.監査役会監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するとともに取締役等から営業の報告を聴取するなどし、業務及び財産の状況の調査を行うことにより、経営全般を監視しております。c.その他当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。また、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受け、コンプライアンスの確保を図っております。ⅱ）内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月25日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「業務の適正性を確保する体制」の整備展開をしております。また、これまでの活動結果並びに進捗状況を踏まえ、平成24年１月30日の取締役会において、以下のとおり改定することを決議いたしました。a.取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制Ⅰ．取締役は、その職務執行にあたり、当社の基本理念及び「エイアンドティー企業行動憲章」の下に、関連法令、定款、取締役会規則並びに社内諸規程を遵守し、職務執行を行う。Ⅱ．取締役は、取締役会決議及び取締役会規則に基づき委嘱された職務の執行に関し、原則として毎月１回開催される定例取締役会においてしかるべく付議及び報告を行う。また、必要に応じて、臨時取締役会を随時開催する。Ⅲ．取締役は、会社の組織、役職、役職者の職責及び各部署の業務分掌を定める関連諸規程に基づき、会社組織を構築し、権限の委譲を行うことにより、その職務の効率的な執行を実現する。b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務執行に係る情報・文書（電磁的記録を含む）については、会社法並びに機密情報管理規程の定めに基づき、関連資料とともに、これを所定の期間、所定の部署に保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、コンプライアンス統括室及び経営管理本部が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。d.使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ．取締役は、関連諸規程の整備と周知徹底により、コンプライアンス体制の更なる充実・改善に努め、当社経営の充実に資するものとする。Ⅱ．取締役は、社内において重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、常勤監査役、コンプライアンス統括室及び経営管理本部に報告し、直ちに是正し再発防止策を講じるものとする。Ⅲ．取締役は、社内における法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が社内及び社外（顧問弁護士事務所）の相談窓口へ直接情報提供を行う手段としてヘルプラインを設置する。Ⅳ．ヘルプラインの運営は、コンプライアンス「ヘルプライン」運用規程に基づいて行う。Ⅴ．業務執行部門でのセルフチェックの他、業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施する。e.全社における業務の適正を確保する体制Ⅰ．全社における業務の適正と効率性を確保する目的で、当社の業態に即した機関設計を行う。Ⅱ．本決議の内容を全社に通知開示し、これを「業務の適正を確保する体制」の整備に関する当社の基本方針として周知徹底する。f.監査役（会）監査体制に関する事項Ⅰ．監査役（会）は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び監査法人並びに社内の組織を利用して、取締役の職務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を行う。Ⅱ．監査役より要請があった場合、監査役の業務を補助すべき使用人を任命する。Ⅲ．監査役の業務を補助すべき使用人の人事考課並びに採用、異動、懲戒については、監査役（会）の同意を得るものとする。Ⅳ．取締役及び使用人は、監査役からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。Ⅴ．監査役（会）は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の社外アドバイザーを任用することができる。g.財務報告の信頼性確保のための体制Ⅰ．主要業務の業務処理ルールの適正性を確認し継続的に見直すことにより、日常業務プロセスの適正、即ち財務データの信頼性を確保する。Ⅱ．適正な業務執行に裏付けられた財務データを適正に決算処理し、信頼のおける報告書の作成を担保するため、関連部署との連携・情報共有を強化し、定期的な監査役・会計監査人からの監査を受け、意見交換を行う。h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は「エイアンドティー企業行動憲章」において、法令やルールを遵守することはもちろんのこと、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力とは一切の関係を遮断するとの基本方針を定め、当社全役員・従業員に周知徹底を図る。また、コンプライアンス統括室及び経営管理本部を主体として、警察、弁護士等の外部機関との連携の上、反社会的勢力を排除するための体制を整備する。②内部監査及び監査役監査の状況代表取締役の直轄機関である内部監査室（３名）は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会等と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査の実施状況は、取締役及び監査役に報告され、業務改善に努めております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するとともに取締役等からの営業報告の聴取など、業務及び財産の状況の調査を行うことにより、経営全般を監視しております。また、内部監査室から期初の監査計画・監査方針や期末の監査結果総括などの定期報告を含め、監査進捗状況の適宜聴取及び意見交換等を行っております。さらに、内部監査室の監査現場に立ち会うなどして連携強化に努めております。会計監査人との相互の連携強化につきましては、監査計画及び監査方針、期末監査結果の説明を受けるなどして意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査現場に立ち会うなど連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針を定めておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、人格・知見が優れ期待される職務を遂行できる人物を選任することを基本方針としております。社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から監督、監査、助言及び提言等を行い、取締役会における意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。また、必要に応じ、代表取締役を含む業務執行取締役と個別に面談し、当社の実情把握の一助としております。計算書類及び附属明細書の監査に際しては、常勤監査役が経営管理本部から詳細な説明を受け、さらに常勤監査役からの質問等による確認を行っております。これら計算書類等に係る詳細説明や質問の結果等の情報を、常勤監査役から社外監査役に伝達しております。会計監査人の監査計画及び期末監査結果の説明については、可能な限り社外監査役を含む全監査役が会計監査人から直接説明を受けております。社外監査役同席不可能な場合には常勤監査役が会計監査人より説明を受け、その概要を常勤監査役から社外監査役に伝達しております。ⅰ)社外取締役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である杉山良氏は、当社の親会社である株式会社トクヤマの執行役員であります。同氏は山一證券株式会社での経験、株式会社トクヤマでの経歴で培われた豊富な経験・知見等を当社の経営全般に活かしていただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社は自ら経営責任を持ち事業経営を行っており、親会社との間には、重要な営業上の取引はありません。また、同氏との間において、資本的取引・営業的取引・その他の特別な利害関係はないことから、同氏は当社社外取締役としての独立性を確保できているものと認識しております。ⅱ)社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である芥川正樹氏は、当社の親会社である株式会社トクヤマの常勤監査役であります。同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、同社の監査役としての経験・知見等を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社は自ら経営責任を持ち事業経営を行っており、親会社との間には、重要な営業上の取引はありません。また、同氏との間において、資本的取引・営業的取引・その他の特別な利害関係はないことから、同氏は当社社外監査役としての独立性を確保できているものと認識しております。ただし、芥川氏は当社親会社である株式会社トクヤマの常勤監査役を兼務しており、平成27年５月１日に施行される会社法改正によって社外性を喪失することとなります。今後、当社は現在の役員体制を踏まえ、会社法改正後を見据えて社外要件を満たす社外監査役候補者の擁立、監査体制の見直し等を検討してまいります。社外監査役である佐伯一郎氏は、四五六法律事務所代表弁護士であります。同氏は株式会社日本債券信用銀行における経験、また、弁護士として企業法務の実務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主な取引先出身者等でなく、経営に対して独立性を確保できているとの認識から、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定して、同取引所に届け出ております。同氏との間において、資本的取引・営業的取引・その他の特別な利害関係はありません。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役佐伯一郎氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、以下のようになります。④役員報酬等ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）156,284156,284－－－7監査役（社外監査役を除く）23,62523,625－－－2社外役員4,2004,200－－－1社外取締役１名及び社外監査役１名には報酬を支払っておりません。ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成15年３月28日開催の第26回定時株主総会の決議により、年額200,000千円以内となっております。監査役の報酬限度額は、平成15年３月28日開催の第26回定時株主総会の決議により、年額40,000千円以内となっております。⑤株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額82,514千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社みずほフィナンシャルグループ50,00040,296取引関係強化のため日本電子株式会社75,00037,350取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社みずほフィナンシャルグループ50,00035,789取引関係強化のため日本電子株式会社75,00046,725取引関係強化のためⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員野口和弘（継続監査年数４年）指定有限責任社員業務執行社員山崎一彦（継続監査年数３年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他10名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ⅱ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ⅲ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。