株式会社ＩＧポート
有価証券報告書－第26期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業倫理の重要性を認識しかつ変動の激しい企業環境に対応するために迅速な意思決定と効率的かつ健全な経営が企業価値を継続し高めていくと認識しております。また、経済はより一層のボーダーレス化が進む中、国際競争力を高めるため、グローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立すること及び近年の企業の不祥事を防ぐべく経営のチェック機能の強化を行うことにより、経営陣が株主ほかステークホルダーに対する責務を果たしていきたいと考えております。この実現のため、株主総会、取締役会、監査役等の機能を一層充実させ、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を確立していきたいと考えております。今後につきましても、明確に権限及び責任を分配する統治機構を検討・試行し「効率的な経営」かつ「健全な経営」を実現することで競争力を高め、更なる業績の向上を目指してまいります。①企業統治の体制企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、かねて監査役制度を採用しておりましたが、監査体制の充実を目的として平成18年８月25日より監査役会を設置いたしました。本報告書提出日現在取締役会は、４名の取締役のうち社外取締役を１名選任しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名により構成されており、定例的に監査役会を開催し、取締役会に出席、経営全般及び個別案件に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。また、取引法務及び知的財産管理等の法務機能を確立するため顧問弁護士の選任と担当部門の明確化等、法律・法令を遵守する内部体制の整備に取組んでまいります。当社は、比較的少数の人員で構成されておりますが、効率的で実効性の高い統制制度を目指しております。会社の機関・内部統制の関係は以下の図表のとおりであります。②その他企業統治に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社管理部長を中心に監査役、内部監査室と連携してグループ全体のコンプライアンス体制の整備に努めていおります。取締役会も毎月１回開催し、重要な意思決定、業務執行状況や年度計画に基づく各社の業務の進捗状況の報告を行い、グループ全体の業務の適正性、職務執行の効率性を監視監督しております。反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取組みを実施しております。開催された取締役会については議事録を作成し、社長決裁の決裁資料等とともに文書管理規程に基づいて事務局により適切に保存を行っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況損失の危険についてはグループ各社で規程に基づき組織的に損失の未然防止に努めるとともに、リスクが発現する恐れが確認された場合は速やかに当社の取締役会に報告し、対策の検討を行っております。グループ各社での不適切な取引又は会計処理の防止も含め、内部監査部門による定期的な内部統制監査も実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、コンプライアンスの徹底及び内部統制として、社長直轄の内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は日常の業務執行について、規程・規則に沿った手続きの妥当性を評価し、業務等の改善に向け具体的な助言・指導を行っております。監査役はすべての会議への参加権限を有し、重要な会議等への参加、往査、ヒヤリング等を通じて経営の状況を把握する等の業務執行及び経営の監視活動を実施しています。また、各監査役は経営意思決定や業務執行についてコーポレート・ガバナンスの観点からの適確性等を中心に審議を行い、取締役会等で適時に助言又は勧告を行います。④内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、必要に応じて、情報交換の場を設けて、監査の計画、概要及び結果の報告等を受けております。上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。⑤社外取締役及び社外監査役の状況イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役奥野敏聡氏は、㈱オー・エル・エムの代表取締役であり、当社が属する業界において高い実績を持ちその経営手腕を活かすとともに客観的な立場から当社グループの経営に対するアドバイザーとして選任しております。社外監査役中濱鉄志氏は、当社の主要取引銀行であるみずほ銀行(富士銀行)を21年前に退職しており、数多くのベンチャー企業の経営支援に携わってきた経験、経営者への忌憚のない意見具申を行っております。社外監査役桶田大介氏は、弁護士としての経験や幅広い知見を有しており、中立な立場からの意見提示を行ってもらうため選任しております。なお、当社においては社外取締役並びに社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任について社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることを条件とし、また、当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェック機能を担っていただいております。ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査室をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。⑥役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)2,4002,400－－－1監査役(社外監査役を除く。)8,6408,640－－－1社外役員4,8004,800－－－4（注）上記には、平成26年８月22日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ、役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役に対する報酬は、基本報酬及び各取締役の経常利益に対する業績貢献度に応じて評価し決定しております。また、監査役に対する報酬は、基本報酬及び職務加算により決定しております。⑦会計監査の状況当社は、金融商品取引法に基づき会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置をとっています。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員芝田雅也森田健司監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他11名⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引所等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割や機能を十分に発揮することを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑭株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱プロダクション・アイジーについては以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄105,996千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。