稲畑産業株式会社
有価証券報告書－第154期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要〈株主総会〉当社の最高意思決定機関である株主総会は、毎年１回の定時株主総会により、定款の変更、取締役・監査役の選任等の会社の基本的事項について意思決定機能を果たしております。当社の株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行いますが、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主に対する剰余金の配当等を機動的に実施することを目的としております。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。〈取締役及び取締役会〉当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めておりますが、現在、取締役は９名（うち社外取締役３名）であります。取締役で構成する取締役会は、当社の経営方針・戦略の意思決定機関として毎月１回の定時取締役会と臨時取締役会により経営の意思決定機能を果たしております。また、当社は執行役員制度を採用しております。これは、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため、経営の意思決定機能を果たす取締役会のメンバーとしての取締役と業務執行機能を果たす執行役員を明確に分離するとともに、それぞれの機能を強化・活性化することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ったものであります。現在、執行役員は取締役との兼務６名を含む12名であります。〈監査役及び監査役会〉当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行について監査を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では高い見識や専門性を持った複数の社外取締役が出席する取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対し、高い専門性と独立性を備えた複数の社外監査役を含む監査役による監査というコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、最適なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月９日開催の取締役会において、内部統制システムの体制整備の基本方針の次の項目につき決議していますが、現在の内部統制システムの体制の整備状況は、以下のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社では社是である「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献するという経営理念の下、ビジョンと価値観を定め、これらを全社員並びに広くステークホルダーの方々にもご認識いただけるよう社内及び社外向けのウェブサイトに掲載し、その徹底を図っています。目指す姿Vision時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続ける。価値観IKValues・謙虚さと誠実さを基本とする（倫理観）・高い理想、大きな夢、熱い心を持って常に限界に挑戦する（志）・自由闊達な議論とチームワークを重んじ、社員の成長を大切にする（組織風土）・顧客の問題を顧客の立場から解決し、顧客のベストパートナーとなる（機能）・世界の人々と価値を共有し、そこに暮らす人々と共に発展する（共生）〈取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〉社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ及び個人情報保護について、それぞれ部会を設けるとともに、社外弁護士への通報などを取り入れた企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしています。また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定して全社的な取組みを図っています。更に法務、商品管理などの分野のコンプライアンスリスクに対応するため、リスク管理室を設置しております。一方、内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業務監査が行われ、より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようになっています。〈取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制〉取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録しています。取締役会議事録及び職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程とその細則に基づき、適切に保存、管理することとしています。〈損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉会社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティなどについて、それぞれ部会を設け、企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置するとともに、個々の損失の危険（財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク）の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署としてリスク管理室、業務管理室などがあり、それぞれの危険の管理（体制を含む）に関する次のような規程を制定しています。経営会議規程、審査会議規程、与信管理規程、危機管理規程、稟議規程、部門決裁に関する規則、コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程、情報セキュリティ規程、財務報告に係る内部統制基本規程、内部統制委員会規程〈取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉（１）取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行うこととしています。（２）定款に取締役会での決議の省略（書面決議）を定め、簡易な案件に関する承認手続の効率化を図っています。（３）稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図っています。〈株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〉当社グループにおいては、子会社は、グループ会社管理規程により、重要な事項については、子会社が親会社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施するルールとし、取締役、支配人、監査役等の派遣も行いながら、財務経営管理室経理部事業管理課及び海外事業室において子会社を管理・指導しています。一方、内部統制を含む内部監査が子会社を含め当社グループ全体として行われています。〈監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項〉現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、監査役からの要請があった場合には、監査役の職務を補助する使用人を置き、その使用人は、取締役から独立し、監査役に従属するものとします。〈取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制〉取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告します。また、監査役は取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めています。当社は、2015年４月30日開催の取締役会において、2015年５月１日施行の会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの体制整備の基本方針を一部改定し、次の項目につき決議しました。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制６．監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制７．監査役への報告に関する体制８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ニ．リスク管理体制の整備の状況当社に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち取引先の信用リスク・法規制に係るリスクについてはリスク管理室が把握と監視を行っております。また、法規制に係るリスク回避のため、６名の弁護士と顧問契約を締結しており適宜アドバイスを受けております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況〈内部監査の状況〉当社は内部監査室を設置しており、内部監査を充実させるため、内部監査室の陣容の強化を図っております。内部監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応を行っており、また、随時必要な内部監査を実施しております。〈監査役監査の状況〉各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの営業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の監査を実施しております。また、子会社からも営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況の監査を実施しております。〈会計監査の状況〉当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員井上浩一、指定有限責任社員橋本克己及び指定有限責任社員久世雅也であります。また監査業務に係る補助者は公認会計士８名及びその他８名であります。内部監査室、監査役、会計監査人は定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっております。また、当社は内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組んでおります。内部統制委員会は財務経営管理室、海外事業室、業務管理室、情報システム室といった各内部統制部門と内部監査室のメンバーから構成されており、高いレベルの内部統制が行われるとともに内部監査室による内部統制の評価や業務監査が実効性のあるものとなるようにしております。③社外取締役及び社外監査役〈社外取締役〉当社の社外取締役は高萩光紀、高尾剛正及び中村克己であります。社外取締役は経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもって、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対する監督機能、外部的視点からの専門性ある助言機能などの役割を果たしております。当社は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらう目的で社外取締役を選任しており、各社外取締役はその目的に合致していると考えております。高尾剛正に関しては、住友化学株式会社の副会長執行役員を兼務しており、当社は住友化学株式会社の持分法適用会社であります。当社は当該会社の液晶材料、合成樹脂などを販売し、当社商品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。高萩光紀及び中村克己に関しては、当社とは現在の兼職先及び過去の勤務先も含め人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社では、会社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がない者が、独立性を備えており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えており、当社が社外取締役を選任する際の独立性に関する方針としております。当社はこの方針に基づき高萩光紀及び中村克己を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。当社は各社外取締役とその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。〈社外監査役〉当社の社外監査役は鈴木修一、松山康二及び高橋慶孝であります。社外監査役は財務・会計に関する専門性と高い独立性などを備え、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行を監視する役割を果たしております。特に松山康二は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は会社から独立し、専門家としての立場から客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役を選任しており、各社外監査役はその目的に合致していると考えております。当社とは現在の兼職先及び過去の勤務先も含め人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社では、会社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がない者が、独立性を備えており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えており、当社が社外監査役を選任する際の独立性に関する方針としております。当社はこの方針に基づき各社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。当社は各社外監査役とその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、社外監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック賞与退職慰労金オプション取締役（注）295295---９（社外取締役を除く。）監査役（注）2626---３（社外監査役を除く。）社外役員3636---５（注）取締役及び監査役には、平成26年６月25日開催の第153回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名を含んでおります。上記支払額のほか、退任した取締役１名に対し24百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、本支払いは、平成18年６月29日開催の第145回定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づくものであります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別に役員ごとの報酬を記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で決定しており、標準年俸を基準とし、会社業績と各取締役の功績を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額114銘柄59,846百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）大日本住友製薬㈱27,282,00047,252（注）㈱アルバック794,6701,640日本ペイント㈱1,051,0851,606㈱みずほフィナンシャルグループ3,111,090634積水化学工業㈱476,000530チタン工業㈱2,109,490512積水樹脂㈱357,900488あすか製薬㈱473,000470日産化学工業㈱300,000462住友ベークライト㈱1,182,200455ＪＳＲ㈱243,100443㈱三井住友フィナンシャルグループ89,538394リケンテクノス㈱606,329339大東建託㈱30,000292ライオン㈱500,486286扶桑化学工業㈱94,250246住友ゴム工業㈱140,094187㈱クラレ120,819137日本精化㈱207,819134東海染工㈱1,157,394133共和レザー㈱255,000126オカモト㈱290,00096大日本印刷㈱91,82291倉敷紡績㈱500,00090三洋化成工業㈱135,52090コニシ㈱50,00088大日精化工業㈱163,60074フマキラー㈱224,70068Ｊ－オイルミルズ㈱242,00066㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス87,07560（注）当社が上記各銘柄の株式を保有する目的は、各取引先との取引関係の維持、強化を図るためであります。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）住友化学㈱5,217,0001,987当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）大日本住友製薬㈱27,282,00039,586（注）日本ペイント㈱1,051,2344,750㈱アルバック794,6701,478積水化学工業㈱476,000748日産化学工業㈱300,000732㈱みずほフィナンシャルグループ3,111,090685扶桑化学工業㈱471,250669住友ベークライト㈱1,182,200622積水樹脂㈱357,900588あすか製薬㈱473,000580ＪＳＲ㈱243,100512チタン工業㈱2,109,490504㈱三井住友フィナンシャルグループ89,538426大東建託㈱30,000401ライオン㈱500,486357住友ゴム工業㈱140,094302リケンテクノス㈱606,329271共和レザー㈱255,000201日本精化㈱207,819192㈱クラレ120,819190東海染工㈱1,157,394152オカモト㈱290,000136三洋化成工業㈱135,520129大日本印刷㈱91,822108倉敷紡績㈱500,000106Ｊ－オイルミルズ㈱242,000105大日精化工業㈱163,600103コニシ㈱50,000100フマキラー㈱224,70094ミネベア㈱50,00093（注）当社が上記各銘柄の株式を保有する目的は、各取引先との取引関係の維持、強化を図るためであります。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）住友化学㈱5,217,0003,224当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンスの状況を模式図で示すと次のとおりであります。