日特建設株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視し、かつ各種法規範のみならず、社内規範や社会の良識・常識をも遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、企業の継続的な発展と、社会的信用の獲得、また、反社会集団に対する不当利益供与の根絶等、経営の透明性、健全性を高め、社会基盤の整備に貢献できる組織の構築をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針としております。1.コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営環境への迅速な対応、業務の意思決定・執行・監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下２の体制を採用しております。2.コーポレート・ガバナンスの体制の概要・当社のコーポレート・ガバナンス体制（イ）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、建設業、コンプライアンス、経営に関する専門的な知識と経験を有する人材を配置し、変動の激しい業界における人脈の確保、情報収集と分析を通じて、業績の安定を図っております。当社の取締役は８名で、うち２名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であり、監査役は３名で、うち２名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。当社の経営・業務執行の意思決定においては取締役会のほか、経営会議、業務執行者会議等を通じて、透明性、適法性などの監督機能を果たしております。また、取締役会の戦略性、機動性を高め意思決定のスピード化を図るため平成14年度より執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分担を明確化させましたが、経営監督機能と業務執行責任の更なる明確化を図るため平成21年度より取締役会長、取締役社長以外の役付取締役を廃し、業務執行取締役については役付執行役員を兼務させることといたしました。取締役を兼務しない執行役員につきましても、役付執行役員を配し、役付執行役員については委任契約とすることで、その責任を明確化しております。（ロ）代表取締役の諮問機関であり、取締役会を補佐する機関として月１回経営会議を開催しており、業務執行上の重要案件等の決定・報告が行われております。経営会議には取締役のほか役付執行役員が出席し、業務執行の適正性を評価しております。（ハ）当社は、原則として取締役会を毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。（ニ）経営会議、取締役会における業務執行報告の正確性を期するため、月１回業務執行者会議を開催し、本店各部門長が業務執行取締役、役付執行役員に業務執行の詳細に関する報告を行っております。（ホ）顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。（ヘ）その他社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめとするＩＲ・広報活動等を積極的に行っております。3.内部統制システムの整備状況当社は、平成27年４月27日開催の取締役会において、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(法務省令第６号)が、平成27年５月１日に施行されることを踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」について下記の通り一部改定することを決議いたしました。基本的な「内部統制システム」に変更はなく、経営戦略本部が内部統制構築に関する全般の取り組みを行っており、内部統制の整備、運用のモニタリングは監査部が行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。「内部統制システムの基本方針」は、経営戦略本部経営企画部が定期的に見直しを行い必要に応じて、取締役会決議を経て変更しております。Ⅰ.内部統制システムについてa.基本的な考え方当社グループは、経営理念を実践するために得意分野である基礎工事に経営資源を集中し、社会ニーズである環境・防災技術の開発・改良を進めている。◆経営理念「基礎工事における総合技術力と効率的な経営で安全・安心な国土造りに貢献する会社」◆経営ビジョン「信頼される技術力に培われた、環境・防災工事を主力とした基礎工事のエキスパート」また、当社では、社会から信頼と企業価値を高めるために、“内部統制（コンプライアンス、リスク管理）の強化”を、経営の最重要課題として取り組んでおり、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を構築することが、経営の責務であり、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議した。b.内部統制システム構築に関する基本方針（１）取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制①社外取締役を選任し、取締役の職務執行を取締役会で報告させることにより法令および定款適合性を監視する。②当社および当社子会社を対象とするコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制の規程を整備する。当社および当社子会社の全使用人に法令遵守の「誓約書」を提出させ、啓発活動を行う。③代表取締役社長は、各部所および当社子会社にコンプライアンス推進責任者を配置して全使用人に法令、定款および各種管理規則・規程の周知徹底および遵守を図る。④取締役会の下に、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社子会社を対象としてコンプライアンスプログラムを定めるとともに、その進捗管理を行う。また、コンプライアンス委員会で協議・決定事項については取締役会へ報告する。⑤独占禁止法および建設業法ならびに労働安全衛生法については、コンプライアンス委員会の下に小委員会を設置し、これら法令に関する当社および当社子会社における教育計画の作成および営業担当者、工事担当者を対象にした研修を定期的に行う。⑥当社および当社子会社を対象として、法令違反や社内不正などの防止および早期発見を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を設け、コンプライアンスに関する相談・通報・監視の補完を図る。その窓口には、社内のほか外部の弁護士を充てる。また、法令・規則規程違反や社内不正の事実が発生した場合は、賞罰委員会で審議し、その処分を代表取締役社長が決定する。⑦財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所規則との適合性を確保するため、代表取締役社長は経営戦略本部内部統制部を指揮して整備および運用についての評価をするとともに、必要に応じて業務プロセスおよび規程の見直しを関係部所に指示する。また、財務報告に係る内部統制の評価報告書を取締役会に提出し報告する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項①管理本部担当取締役は、当社および当社子会社の文書管理統括責任者として取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存する等の管理を行う。②重要な会社情報については、法令、東京証券取引所規則および社内規程等に従い、適時かつ適切に開示する。③情報セキュリティに係る体制については、専門部所を設けて十分な体制を構築する。④取締役および監査役は、当社および子会社取締役の職務執行に係る文書等を閲覧できるものとする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社および当社子会社の事業推進に伴う損失の危機（以下「リスク」という）の管理に関して、リスク管理規程に定める。②当社および当社子会社の部所毎に統制すべきリスクを明確化してリスク管理プログラムにより統制活動を行う。③取締役会の下に代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社および当社子会社のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告する。④危機管理規程に基づき、当社および当社子会社の有事の際の迅速かつ適切な危機管理体制を構築する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社および当社子会社の取締役会は、取締役、使用人が共有する経営方針を定め、業務執行取締役はその経営方針に沿った各部所の目標と達成の方法を実行計画に定める。②当社および当社子会社の業務執行状況については、毎月開催する業務執行者会議・経営会議にて確認する。また、取締役会は、業務執行取締役より四半期ごとにその報告を受け、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務を遂行する体制を確保する。③経営戦略本部は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。④当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。（５）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①関係会社管理規程に基づいて経営戦略本部関連事業部が、子会社の業務の内部統制を行う。②当社より当社子会社へ取締役を派遣し、子会社取締役の職務執行を監視し、子会社の取締役の職務執行状況を当社取締役会に報告させる。③子会社のコンプライアンス、情報の保存・管理およびリスク管理については、当社の規則規程に基づいた運用を図る。また、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会は、子会社に進捗状況の報告を求め、必要に応じて助言・指導を行う。④経営戦略本部関連事業部は、子会社の関連する業務についてその適正および進捗状況について監視・監督を行い、当社会議等で報告をする。また、重要事項については、子会社で機関決定する前に経営戦略本部関連事業部に報告を求め、必要に応じて当社取締役会での承認を求める。（６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合はこれを配置するものとし、配置に当たっての人事等については、監査役と協議の上決定するものとする。②監査役の職務を補助する使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役および所属部所長の指揮命令を受けないものとする。③監査役の職務を補助する使用人の異動、処遇（査定を含む。）、懲戒等の人事事項については、監査役と協議のうえ実施するものとする。（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社の取締役もしくは使用人、当社の子会社の取締役、監査役もしくは使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役会に対し、法定の事項に加え、当社および当社子会社に重大な影響を及ぼす事項および企業倫理ヘルプラインへの通報情報をすみやかに報告する体制を整備する。②上記通報、報告を行った事を理由に不利な取り扱いを受けない体制を整備し、経営戦略本部は、役職員に対する教育、研修の機会を通じて、周知を図る。③報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席する。②監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および当社子会社の取締役または使用人にその説明を求める。③監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、監査部、子会社取締役とそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。④監査役による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置する。⑤監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。⑥監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する（９）内部統制における監視体制①内部統制システムの有効性を監視するため、取締役会は、直轄の内部監査組織として監査部を設置する。②取締役会は、当社および当社子会社の業務執行取締役・使用人の職務執行が法令および規則規程に適合し、有効に機能しているかを監査部に定期的に監査させて、その報告を受ける。③取締役会は、代表取締役社長から、経営戦略本部内部統制部が作成した財務報告に係る内部統制の評価報告書の提出を受ける。④取締役会は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会からコンプライアンスプログラムの実行状況等について報告を受ける。⑤取締役会は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会からリスク管理プログラムの実行状況等について報告を受ける。⑥取締役会は、上記の報告に基づき、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務の適正を継続的に確保する。Ⅱ反社会的勢力排除について当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を、次の通り、決議した。a.当社は、「行動規範」（コンプライアンス基本方針）において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体（以下「反社会的勢力等」という。）には厳しく対処すると定め、全使用人に周知する。b.反社会的勢力等からの不当な要求等については、外部の専門機関（顧問弁護士、警察署、特殊暴力防止対策連合会等）と連携し、不当要求等に応じない体制を整えて一層の充実に努める。c.反社会的勢力等による不当要求等に対応する使用人の安全を確保する。4.リスク管理体制の整備当社は、リスクの管理に関して、リスク管理規程に定め、部署毎に統制すべきリスクを明確化して、リスク管理プログラムにより統制活動を行うとともに、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告しております。また、コンプライアンス重視の経営によるリスク管理の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「行動規範（コンプライアンス基本方針）」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、法令遵守はもとより企業倫理や環境問題等の社会責任に基づいた企業行動の徹底を図っております。5.内部監査および監査役監査の状況（イ）監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、議案審議等についての発言を適宜行っております。また、監査役の機能強化に係る取組みとして管理本部総務部及び経営戦略本部経営企画部スタッフが、監査役に対して、取締役会、経営会議等、重要な会議資料を提供する等して緊密な連携を保ち、監査役の機能強化及び内部統制評価の機能強化を図っております。なお、当社の監査役は３名であり、そのうち２名が社外監査役であります。社外監査役のうち、作本幸治氏は大手金融機関において、要職を歴任しており、財務および会計に相当程度の知見を有しております。また、滝口勝昭氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に相当程度の知見を有しております。（ロ）当社の内部監査は、他の業務部門より独立した組織である監査部所属の２名のスタッフにより、監査計画に基づく内部監査を実施しております。監査部は、監査役と連携を図りつつ、グループ各社を含む会社のコンプライアンス体制の整備、リスク管理の状況を監査いたします。6.会計監査の状況会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査については監査法人保森会計事務所と監査契約を締結しております。同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数三枝哲渡部逸雄※継続監査年数については、両公認会計士とも７年以内のため記載しておりません。また、監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士５名であります。7.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、代表取締役、会計監査人、監査部との間でそれぞれ定期的に開催される意見交換会を通じて監査の計画や実行内容等の報告を受け、それらの適正性をチェックしあるいは、監査を求めるなどしております。8.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係当社は、経営戦略本部経営企画部が内部統制構築に関する全般の取り組みを、監査部が内部統制の整備、運用のモニタリングを行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。また、監査部は、監査役、会計監査人と、経営戦略本部を交えて定期的に意見交換をし、情報共有を図っております。9.役員報酬の内容（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く）111111－－－8監査役(社外監査役を除く）1515－－－1社外役員2424－－－4(注）1取締役の報酬には、平成26年6月27日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含めております。2当社役員のうち、報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、地位、経歴、実績などを勘案して決定しております。10.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（平成21年6月26日開催の当社第62期定時株主総会において承認可決されております。）11.取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。12.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。13.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ）当社は、経済情勢に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ロ）当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。(ハ）当社は、取締役（取締役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。(ニ）当社は、監査役（監査役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。14.社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役（いずれも会社法施行規則第２条第３項第５号の社外役員に該当する。）は２名であります。社外取締役水川聡氏は、当社と特別な利害関係はなく、弁護士として培われた企業法務に関する専門的な知識と経験を有していることから、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。社外取締役麻生巌氏は、株式会社麻生の代表取締役社長で、同社は当社の筆頭株主である株式会社エーエヌホールディングスの完全親会社でありますが、特別な利害関係はなく、また、同氏は経営者としての豊富な経験を有していることから、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。（ロ）社外監査役（いずれも会社法施行規則第２条第３項第５号の社外役員に該当する。）は２名であります。社外監査役作本幸治氏は、大手金融機関で要職を歴任しており、当社と特別な利害関係はなく、その幅広い見識を活かしていただくことで、独立した立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。社外監査役滝口勝昭氏は、オリエンタル白石株式会社及びOSJBホールディングス株式会社の監査役を兼任しており、オリエンタル白石株式会社は当社と同業であり、また、OSJBホールディングス株式会社は、オリエンタル白石株式会社の持株会社でありますが、特別な利害関係はなく、また、同氏は公認会計士とし株式ての長年の経験と専門的な知識を有しており、その専門的な経験・知識を活かしていただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。（ハ）各社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況の報告を求め、議案審議等についての発言を適宜行っております。（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。15.責任限定契約（イ）当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。（ロ）当社と監査法人保森会計事務所は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。16.株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄831百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ31,181137株式の安定化東京海上ホールディングス㈱40,000123〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱254,000118〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ206,300116〃㈱安藤・間100,00038企業間取引の強化前田建設工業㈱47,19230〃大成建設㈱2,4271〃京浜急行電鉄㈱1,6611〃八千代エンジニヤリング㈱30,00060〃関西国際空港土地保有㈱1,00050〃ブイ・エス・エル・ジャパン㈱150〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス㈱40,000181株式の安定化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ206,300153㈱三井住友フィナンシャルグループ31,181143〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱254,000125〃㈱安藤・間100,00068企業間取引の強化前田建設工業㈱47,19241〃大成建設㈱4,4122〃三井住友建設㈱9,3991〃京浜急行電鉄㈱1,9301〃飛島建設㈱1,1670〃八千代エンジニヤリング㈱30,00060〃関西国際空港土地保有㈱1,00050〃ブイ・エス・エル・ジャパン㈱150〃（注）特定投資株式の㈱安藤・間以下に記載のものは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。