株式会社コメ兵ホールディングス
有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．当事業年度末におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹するべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。会社の機関の企業統治体制は、以下のとおりであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。監査役会の構成員は社外常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名の計３名であり、また、取締役会の構成員は社内取締役６名であります。ロ．企業統治の体制を採用している理由当社は、商品ジャンル毎に専門性を高めた営業施策を実施するため、また、店舗・商品管理等、各機関が最大限のパフォーマンスを発揮できるよう各部門への権限委譲を行っております。このため、監査役会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。また、当社は、監査役設置会社として、機能的かつ公正なコーポレートガバナンス体制の構築を目指してまいりました。社外監査役３名がそれぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査役会にはコーポレートガバナンス上実効性のある経営監視が期待できるものと判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況・原則として取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、適時に取締役会及び社内プロジェクトを開催することによって、意思決定の迅速化を図っております。・代表取締役社長は、取締役及び監査役が出席する取締役会にて経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書、資金収支計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しております。・業務執行におけるリスク管理及び内部統制の強化のため、重要な事項については毎月１回の開催を原則とする予算統制会議での多面的な検討を経て慎重に意思決定することとしております。当会議は、構成員を取締役、常勤監査役に加え、各部門責任者とすることにより、全社の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートしております。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。・法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っております。また、監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。・事業年度の初めに「経営計画書」を作成し、全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底しております。各部門は、この目標達成に向け具体案を立案・実行しております。設定した目標については、毎月１回開催する予算統制会議において、取締役、常勤監査役及び各部門責任者により、その達成状況を確認することとしております。・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、「コンプライアンス基本規程」を定めております。管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス事務局（内部統制室内）を設置するとともに、各部門にコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス教育の徹底及びコンプライアンス体制の整備・維持を図る体制としております。・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、コンプライアンス事務局を窓口とするコンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を整備・運用しております。・金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況・当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、「リスクマネジメント方針」を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。・リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は管理本部長を委員長とし、内部統制室を事務局としております。委員会での決定事項等を、取締役会及び他のプロジェクト等へ上程、報告することによって、リスク管理策を社内へ徹底しております。・当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部門責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。ホ．会計監査の状況・当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、棚橋泰夫及び牧原徳充であり、監査法人東海会計社に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他1名であります。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人４名（内部統制室に所属）が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。なお、内部統制室については、管理本部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。・内部監査人は、その監査結果について代表取締役社長以外に、社外常勤監査役に対しても報告を行っております。また、その都度、社外常勤監査役と情報交換を行い相互連携を図っております。・監査役会は、社外常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名（うち１名は現役の弁護士）で構成され、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。常勤監査役は、取締役会に限らず社内の重要な会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。・常勤監査役は、監査方針及び監査計画案を監査役会に提出して承認を得ております。各監査役は、この監査方針及び監査計画に基づき適切に監査を行っている旨、また、その監査結果について、監査役会にて報告及び検討を行っております。・常勤監査役は、各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。・現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査役は内部統制室等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査役がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。③社外取締役及び社外監査役・当社の社外監査役は３名（うち１名は常勤監査役）であり、当社との利害関係はありません。また、当該社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役３名のうち２名は、金融機関での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しているため、財務面を中心に経営全般の監査を行っております。また、もう１名は現役弁護士であり、法律面をはじめ各分野に高い見識を有しており、コンプライアンスを中心に経営全般の監査を行っております。・社外常勤監査役は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換を行い相互連携を図っております。・内部監査人は、その監査結果について定期的に社外常勤監査役に対して報告を行っております。また、その都度、社外常勤監査役と情報交換を行い相互連携を図っております。・当社は、監査役会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレートガバナンス体制の構築を目指してまいりました。社外監査役３名がそれぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査役会にはコーポレートガバナンス上実効性のある経営監視が期待できるものと判断したことから、社外取締役の選任をしておりませんでした。・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）160,615148,225－12,390－6監査役（社外監査役を除く。）600600－－－1社外監査役17,26016,760－500－3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第36回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成20年６月25日開催の第30回定時株主総会において年額22,000千円以内と決議いただいております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分報酬等の種類別の総額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金石原司郎（代表取締役会長）提出会社33,328－2,780339,865375,974（注）石原司郎は、平成27年6月24日付けで代表取締役会長を退任しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄68,238千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス51,30025,598金融総合取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,50021,829金融総合取引関係の維持・強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社りそなホールディングス51,30030,605金融総合取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,50028,632金融総合取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩剰余金の配当（中間配当）の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。２．監査等委員会設置会社への移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要当社は、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査・監督機能及びガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とするものであります。その主な変更点は、以下のとおりであります。イ.社外取締役社外監査役小崎誠、村松豊久及び江原幹夫の３氏は、監査等委員である取締役に就任し、社外取締役となりました。また、当社は、小崎誠、村松豊久及び江原幹夫の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ロ.責任限定契約当社は、上記の社外取締役３氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約の締結を予定しております。ハ.役員報酬等当該定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額を年額2億円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額3千万円以内とすることを決議しております。ニ.取締役の定数当該定款変更により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内となりました。ホ.企業統治の体制の概要監査等委員会設置会社移行後の企業統治体制は、以下のとおりであります。