大和冷機工業株式会社
有価証券報告書－第54期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であると理解しております。当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような環境を整えることが、継続的な企業価値を高めていくうえで極めて重要な事項であるとの認識のもと、企業を取り巻く経営環境の変化や、事業内容、経営規模等を勘案しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会制度を採用しております。なお、監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、内社外監査役２名）で構成されております。当社は、取締役会、監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、法律事務所等と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。当社の取締役会は取締役８名（内１名は社外取締役）と監査役３名で構成され、経営に関する意思決定等を行うため、適宜開催しております。当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員14名（取締役６名、専任者８名）が取締役会から委嘱を受けた業務について執行責任を負っております。その他として、内部統制の維持等を目的に、経営査問委員会を設置しております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督機関と位置づけ、適宜に開催・運用しております。当事業年度の開催数は９回であります。経営会議は、原則として月１回開催し、経営に関する最新情報を共有しつつ、事業展開方針及びリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告しております。なお、この会議前後に問題の絞込みと具体策の検討を行うため、個別会議を主要メンバーで実施しております。執行役員は、取締役会及び経営会議との連携を図り、担当業務を執行しております。経営査問委員会は、内部統制の維持と異常事項の発生を未然に防止することを目的に設置しており、当事業年度に10回開催しております。内部統制システムにつきましては、会社法に定める取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を取締役会の決議に基づき整備するとともに、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制を監査法人の助言・指導を得て整備しております。また、これらのシステムは、継続的に見直しを行い、より充実させていくことにしております。なお、常勤監査役大津加一治は、当社経理部門に在籍した期間において、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、監査役日下敏彦は、税理士の資格を有しております。また、監査役小野芳明は、金融機関で培われた経験等により財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、監査部（６名）が年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたり実施しております。内部監査結果は、社長及び監査役に報告され、また、指摘事項については監査部が関係部署と協議しながら改善指導しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針・職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他社内の主要会議への出席、重要書類の閲覧等により、当社の業務監査等を行っております。また、これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の職務の執行状況を厳重にチェックしております。ホ．会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員渡邊明久（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員長野秀則（有限責任監査法人トーマツ）ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他４名へ．社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社との関係につきましては、５．「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載してあります当社株式の保有を除き、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立役員に関する判断基準等を参考にしております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定めており、リスクが発生した場合は、同規程に従い、競合・景気変動・製品の品質・環境影響・情報漏洩・法令違反等それぞれのリスク毎に組織的・体系的に、また、迅速に対応することにしております。なお、リスクのモニタリングは主に経営会議にて行っております。③役員の報酬等イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）254,631178,65639,00036,9759監査役（社外監査役を除く。）6,7525,7526004001社外役員20,94716,7553,6005923ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で当社の業績及び各取締役の業績を加味して決定しております。また、退職慰労金については、当社規程に基づき決定しております。④取締役の定数当社は、「当会社の取締役は17名以内とする。」旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨定款に定めております。⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項及びその理由イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためのものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。ハ．剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄576,339千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱宮崎太陽銀行1,050,000201,600取引関係の維持及び円滑化のため㈱南都銀行267,000104,931取引関係の維持及び円滑化のため㈱みなと銀行552,00096,600取引関係の維持及び円滑化のため㈱四国銀行265,00062,540取引関係の維持及び円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ43,00029,842取引関係の維持及び円滑化のため㈱オリバー20,00023,160取引関係の維持及び円滑化のため中野冷機㈱5,00010,190事業活動の円滑な推進のため福島工業㈱3,6225,751事業活動の円滑な推進のため㈱マルゼン6,0005,436取引関係の維持及び円滑化のため㈱フジマック1,000851取引関係の維持及び円滑化のためホシザキ電機㈱100374事業活動の円滑な推進のため北沢産業㈱50096取引関係の維持及び円滑化のため八洲電機㈱10043事業活動の円滑な推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱宮崎太陽銀行1,050,000197,400取引関係の維持及び円滑化のため㈱南都銀行267,000111,072取引関係の維持及び円滑化のため㈱みなと銀行552,000117,576取引関係の維持及び円滑化のため㈱四国銀行265,00067,045取引関係の維持及び円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ43,00028,573取引関係の維持及び円滑化のため㈱オリバー20,00023,800取引関係の維持及び円滑化のため中野冷機㈱5,00015,950事業活動の円滑な推進のため福島工業㈱3,6226,997事業活動の円滑な推進のため㈱マルゼン6,0006,408取引関係の維持及び円滑化のため㈱フジマック1,000787取引関係の維持及び円滑化のためホシザキ電機㈱100584事業活動の円滑な推進のため北沢産業㈱50089取引関係の維持及び円滑化のため八洲電機㈱10056事業活動の円滑な推進のため