株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ
有価証券報告書－第7期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。企業基盤を充実し、競争力、成長力を高め、企業価値を向上させるとともに社会的責任を果たしていくため、当社は取締役会、監査役会、経営会議を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社の経営体制は、取締役５名、監査役３名で構成されております。取締役会においては、社外取締役１名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。監査役会の構成については常勤監査役１名、非常勤監査役２名（非常勤監査役はいずれも社外監査役）で構成されております。(ⅰ)取締役会取締役会は取締役５名で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財務状態などの報告、経営に関する重要事項などの決定を行っております。当社の取締役の定数及び選任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。・取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。(ⅱ)経営会議経営会議は、代表取締役、各事業本部長にて構成されており、毎週１回、各事業本部における行動内容・業績報告及び活動内容報告並びに課題等の共有を図ることを目的に開催しております。(ⅲ)監査役会監査役会は、１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及びグループ企業各社の監査にあたり、監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。(ⅳ)内部監査担当者当社では監査室を設置し、内部監査担当者として監査室長１名を配置しています。監査室長は当社全体を対象として業務監査を行い、代表取締役に対して監査結果を報告しております。コーポレート・ガバナンスの模式図②企業統治の体制を採用する理由当社は、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び推進の基盤として、適切な社外取締役並びに社外監査役の選任を行い、係る人員を含み構成される取締役会と監査役会とが有機的に連携し、牽制機能を確保しつつ、経営の監査・監督機能を発揮できる体制を整えることが適切であると考えております。この体制により、社外取締役・社外監査役は、それぞれ有する専門性や知見のもと、取締役会に上程される議案等について、中立的かつステークホルダー全体の利益に資する業務執行に専念し、各種業務に対する適正な監査・監督が機能しております。③内部統制システムの整備の状況(ⅰ)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。・取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行します。・コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議を通じて取締役及び監査役に対し報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めます。・代表取締役社長直轄の監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告します。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、人事総務部を窓口として定め、適切に対応します。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社では、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について「文書管理規程」を定め、これに従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。(ⅲ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制当社は、各取締役の職務執行について規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。また、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督するとともに、常勤の取締役及び監査役が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議することにより迅速かつ効率的な意思決定を行います。取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。④リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役がリスクを管理する権限及び責任をもってリスク管理体制を構築し、リスクに関する情報を迅速かつ正確に関連部署に報告・共有するとともに、監査室が各業務部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告することとしております。取締役会はリスク管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めます。また、当社のリスク管理を明文化し、経営あるいは事業活動に重大な影響を与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急対応が的確に行えるよう体制を整えております。２．内部監査及び監査役監査の状況①当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社及び当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとしております。(ⅱ)当社の監査室は、重要性に鑑み当社グループ各社の内部監査を実施します。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行い内部統制の高度化を行います。(ⅲ)当社グループの監査役は、当社グループ各社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。なお、常勤監査役である嶽崎洋一氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。(ⅳ)監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を行い、監査の質的向上を図っております。②監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見を十分に考慮して、取締役会が決定するものとしております。③前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた補助使用人は、その指揮命令に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。(ⅱ)取締役会は、補助使用人の人事異動（異動先を含みます）及び人事評価並びに懲戒処分等を行う時は、監査役会の意見を聴取し、その意見を十分に考慮して実施するものとしております。④取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、重大な法令違反等及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等の法定の事項に加え、「U-NEXTコンプライアンス窓口」による通報状況とその内容及び内部監査の実施状況並びに当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告します。⑤その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役がいつでも取締役及び重要な各使用人から事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査できる体制を構築するとともに、代表取締役、監査室、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保障します。３．社外取締役及び社外監査役①社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社では、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役夏野剛氏は、情報通信の分野において高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当社事業の推進にあたり、客観的な立場から意見や提案を行う社外取締役として適任と考えております。また、社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、長年監査役を歴任し、豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額及び当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。②社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。④社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役である夏野剛氏及び社外監査役である須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。４．会計監査の状況当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は吉村孝郎、髙木政秋であり、同監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士５名、その他６名であります。なお、継続監査年数については７年以内であります。５．コンプライアンス体制の強化当社は、取締役会等で組織するコンプライアンス委員会を設置し、営業活動における遵守事項の周知徹底を図るとともに、社内におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。今後においても、これらを基盤として、グループ全体を含めたコンプライアンスの更なる強化を推進していく方針であります。６．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。７．株主総会決議を取締役会決議にした事項①自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。８．株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。９．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）65,70065,700－－－4監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－－－1社外役員8,4008,400－－－3②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額該当事項はありません。③役員の報酬の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において決定することとしております。10．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。