住友ファーマ株式会社
有価証券報告書－第195期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は経営の健全性および透明性を確保し、かつ迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、リスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらを通じてコーポレート・ガバナンスをより充実し、企業価値の持続的な拡大に努めます。当社は取締役会の下に執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しております。また、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監査する目的で監査役制度を採用しております。取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成しており、原則月１回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っております。監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成しており、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っております。また、経営会議は代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として原則月２回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しております。更に、取締役、監査役、執行役員等の間で業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項の共有を目的として経営連絡会を原則月１回開催しております。(イ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針について、次のとおり決議し、運用しております。(ａ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「行動宣言」に基づくコンプライアンスの実践をより確実なものとするため、「コンプライアンス行動基準」を制定し、企業倫理の浸透を図ります。・コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、各部門長をコンプライアンス推進委員に任命します。・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス推進状況を把握し、その概要を取締役会に適切に報告します。・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人に対する教育研修の年度方針を策定し、実施します。・コンプライアンスに関する通報・相談をするための窓口として社内外にコンプライアンス・ホットラインを設置します。当該通報・相談をした者に対して、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いをしません。・内部監査を担当する部門を設置して、コンプライアンスの状況の監査を行い、社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制記録・情報の取扱いに関する社則を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の適切な保存・管理を行います。(ｃ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスクマネジメント推進規則」を制定し、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置して、リスクマネジメントに関する年度方針を策定します。・リスクマネジメントに関する年度方針に基づき、リスクマネジメントプログラムの策定・実施・評価を行います。・当社の経営又は事業活動に重大な支障を与えるおそれのある緊急事態が発生した際の影響を最小限にとどめるため、「緊急時対応規程」を制定し、経営及び事業の継続性を確保します。(ｄ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。・執行役員制度を導入し、迅速で効率性の高い経営の実現を図ります。・電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図ります。(ｅ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。(ⅱ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、適正なグループ運営を推進するための基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社から経営上の重要事項の報告を受けます。(ⅲ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行います。(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備します。・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図ります。・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当執行役員に適切に報告します。(ⅴ)その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備します。・当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行います。(ｆ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助し、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置します。当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行います。(ⅱ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。(ⅲ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役等から監査役への報告に関する手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供します。(ⅳ)前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前２号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。(ⅴ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の意見を尊重して、適時適切に行います。(ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との会合、監査役と内部監査を担当する部門との会合、並びに監査役、内部監査を担当する部門及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催します。・監査役から監査役の職務に関する要望があれば、これを尊重し、適時適切に対応します。(ｇ)反社会的勢力の排除反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組を推進します。②監査の体制(ア)監査役監査の体制監査役については、３名の社外監査役を含めた５名の監査役を選任しております。全監査役で構成する監査役会にて、監査方針、監査役の職務の分担等を定めております。各監査役はこれに従い、代表取締役との定期的な会合、その他取締役および使用人からの積極的な報告および協議、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、更に三様監査の連携等、監査の実効性を高めるための環境整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また重要な決裁書類等を閲覧すること等により、内部統制システムの運用状況を積極的に監査しております。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフを配置しております。(イ)内部監査の体制内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査部（平成27年３月31日現在９名）を設置しております。内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しております。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っております。(ウ)監査役監査、会計監査および内部監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、内部監査部と原則月１回会合を開催し、内部監査部より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意見交換を行うことにより緊密な連携をとっております。さらに、監査役および監査役会は、期首や四半期決算時に定期的に会計監査人と会合を開催するほか、必要に応じて会合を開催し、積極的に意見・情報交換を行っております。また、監査役、会計監査人および内部監査部は、定期的に連絡会を開催し情報交換をするなどその連携を図っております。当社では、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を推進する内部監査部、コンプライアンスを統括する法務部、リスク管理を統括する総務部等、内部統制を推進する部門を有しております。内部監査部は、各内部統制推進部門から適宜情報を入手し、内部統制の整備および推進状況を公正かつ独立の立場で監査および評価しております。監査役は、各内部統制推進部門から報告を受けるほか、業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針に基づき実施する取組状況を取締役会で報告を受け、当社のリスクマネジメントの方針等を審議するリスクマネジメント委員会およびコンプライアンス指針の作成等を行うコンプライアンス委員会に出席するなど、内部統制の整備および推進状況の確認を行っております。③社外役員（社外取締役および社外監査役）の体制(ア)社外役員の状況当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。佐藤英彦・同氏は、内閣法制局参事官、警察庁長官を歴任し、その豊富な経験と幅広い見識および弁護士としての専門知識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が取締役を務める株式会社LIXILグループ、株式会社りそなホールディングスおよび過去に取締役を務めた株式会社りそな銀行と当社の間に重要な取引関係はありません。佐藤廣士・同氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。・当社は、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が代表取締役会長を務める株式会社神戸製鋼所と当社の間に重要な取引関係はありません。内田晴康・同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため、選任いたしました。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が所属する森・濱田松本法律事務所、監査役を務める株式会社ダイフク、取締役を務めるサントリー食品インターナショナル株式会社および過去に取締役を務めた株式会社日立ハイテクノロジーズと当社の間に重要な取引関係はありません。跡見裕・同氏は、医学者としての豊富な経験と専門的知識を当社の監査に反映していただくため、選任いたしました。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が学長を務める杏林大学と当社の間に重要な取引関係はありません。西川和人・同氏は、財務および会計の専門家としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため、選任いたしました。・当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。・同氏が監査役を務める株式会社村田製作所、員外監事を務める兵庫県信用農業協同組合連合会および過去に専務理事を務めた社団法人全国信用金庫協会と当社の間に重要な取引関係はありません。当社では社外役員を選任するための「独立性に関する基準または方針」を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。(イ)責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任について、社外取締役２名および社外監査役３名との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。(ウ)社外取締役または社外監査役による監督または監査と監査役監査、会計監査および内部監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において監査役監査、会計監査および内部監査の結果報告ならびに経営連絡会において内部統制部門の取組状況報告を受けて、意見を述べるなど当社経営の監督にもあたっております。社外監査役は、経営会議その他の重要な会議の内容、内部統制および内部監査について、監査役会を通じて報告を受けております。また、取締役会において監査役監査、会計監査および内部監査の結果報告ならびに経営連絡会において内部統制部門の取組状況報告を受けて、それぞれが有する専門的見地からの意見を述べております。④役員の報酬等(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)331300317監査役(社外監査役を除く)5353―2社外役員595725（注）１上記には平成26年６月19日開催の第194期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２上記のほか、平成17年６月29日開催の第185期定時株主総会決議に基づく打ち切り支給により、当事業年度中に任期満了により退任した取締役１名に対して役員退職慰労金２百万円を支給しております。(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ウ)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は基本報酬と賞与で構成しており、基本報酬は代表取締役等の区分に応じて定める額を基準額とし、賞与は会社業績および個人業績を斟酌のうえ、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬は基本報酬とし、その決定方法は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で決定しております。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数66銘柄貸借対照表計上額の合計額48,481百万円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社メディパルホールディングス3,222,1455,084取引関係の維持・強化のため株式会社スズケン840,2533,356取引関係の維持・強化のため小野薬品工業株式会社333,0002,977事業運営上必要であるためアルフレッサホールディングス株式会社410,2802,761取引関係の維持・強化のため株式会社ツムラ1,092,0002,708事業運営上必要であるためＪＣＲファーマ株式会社850,0002,014事業運営上必要であるため持田製薬株式会社270,8002,001事業運営上必要であるため田辺三菱製薬株式会社1,225,0001,767事業運営上必要であるため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,469,8911,616財政政策上必要であるため東邦ホールディングス株式会社578,4261,263取引関係の維持・強化のため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス1,449,5251,129取引関係の維持・強化のため株式会社百十四銀行2,686,125950財政政策上必要であるため株式会社滋賀銀行1,686,000944財政政策上必要であるためレンゴー株式会社1,700,000941事業運営上必要であるため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,461,160828財政政策上必要であるためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社304,573720財政政策上必要であるため株式会社三井住友フィナンシャルグループ125,046551財政政策上必要であるため大阪瓦斯株式会社1,329,000519事業運営上必要であるため株式会社三重銀行2,057,146475財政政策上必要であるため明治ホールディングス株式会社63,600414事業運営上必要であるため株式会社クラレ341,550403事業運営上必要であるため株式会社ほくやく・竹山ホールディングス453,420317取引関係の維持・強化のため株式会社紀陽銀行172,000227財政政策上必要であるためAbbVieInc.40,000211事業運営上必要であるため株式会社りそなホールディングス340,000169財政政策上必要であるため有機合成薬品工業株式会社641,000165事業運営上必要であるためAbbottLaboratories40,000158事業運営上必要であるため沢井製薬株式会社16,000101事業運営上必要であるためダイト株式会社50,00075事業運営上必要であるため大日本印刷株式会社33,97233事業運営上必要であるためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ731,5003,225議決権行使の指図権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,729,0001,547議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社メディパルホールディングス3,225,8735,048取引関係の維持・強化のため小野薬品工業株式会社333,0004,522事業運営上必要であるため株式会社スズケン924,2783,387取引関係の維持・強化のため株式会社ツムラ1,092,0003,244事業運営上必要であるためアルフレッサホールディングス株式会社1,641,1202,781取引関係の維持・強化のため田辺三菱製薬株式会社1,225,0002,525事業運営上必要であるため持田製薬株式会社270,8002,136事業運営上必要であるためＪＣＲファーマ株式会社850,0002,136事業運営上必要であるため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,469,8911,719財政政策上必要であるため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス1,449,5251,326取引関係の維持・強化のため東邦ホールディングス株式会社578,4261,174取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,461,1601,086財政政策上必要であるため株式会社百十四銀行2,686,1251,066財政政策上必要であるためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社304,5731,026財政政策上必要であるため株式会社滋賀銀行1,686,0001,011財政政策上必要であるため明治ホールディングス株式会社63,600931事業運営上必要であるためレンゴー株式会社1,700,000865事業運営上必要であるため大阪瓦斯株式会社1,329,000668事業運営上必要であるため株式会社三井住友フィナンシャルグループ125,046575財政政策上必要であるため株式会社三重銀行2,057,146565財政政策上必要であるため株式会社クラレ341,550555事業運営上必要であるため株式会社ほくやく・竹山ホールディングス456,674309取引関係の維持・強化のため株式会社紀陽銀行172,000288財政政策上必要であるためAbbVieInc.40,000281事業運営上必要であるためAbbottLaboratories40,000222事業運営上必要であるため株式会社りそなホールディングス340,000202財政政策上必要であるため有機合成薬品工業株式会社641,000180事業運営上必要であるためダイト株式会社55,000130事業運営上必要であるため沢井製薬株式会社16,000113事業運営上必要であるためHospiraInc.4,00042事業運営上必要であるためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ731,5003,365議決権行使の指図権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,729,0002,029議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は井上浩一氏、東浦隆晴氏および成本弘治氏であります。氏名所属連続して監査関連業務を行った年数井上浩一有限責任あずさ監査法人２年東浦隆晴有限責任あずさ監査法人７年成本弘治有限責任あずさ監査法人２年また、この３名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士６名、その他９名の合計18名が監査業務に携わっております。⑦取締役の定数および選任の決議要件当社は、取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、資本施策の機動的な対応を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、株主へより安定的で適切な配当を実施することを目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩会社と株主間取引での利益相反の防止住友化学株式会社は、当社の議決権の50.22％を有する親会社であります。親会社と当社の取引に関しては、市場価格を勘案して双方協議の上、一般的条件と同様に決定しております。また、親会社と当社間における重要な財産の処分及び譲受ならびに多額の借財等につきましては、その決定に際して、親会社以外の取引とその基準を区別することなく取締役会決議を必要としております。さらに、親会社との年間取引金額について、取引の内容毎に取締役会に報告することによって、株主の利益を害するものでないことを確認しております。