ＯＵＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、取締役会を経営の最高意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う機関として特化させております。また、監査役が会計監査人及び社長直轄の内部監査部門である経営監査室と適宜連携して監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。各機関等及び委員会における運営、機能及び活動状況は、次のとおりであります。・取締役会取締役会は、取締役６名（うち１名は社外取締役）で構成され、当社の経営方針、経営上の重要事項について最高意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。取締役会は、原則月１回開催するほか、緊急かつ重要な決定事項が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。・経営会議当社及びグループ全体の業務執行に関する経営上の重要事項を審議することを目的として経営会議（代表取締役社長の諮問機関）を設置しております。経営会議は、代表取締役社長の指名する者で構成され、原則月１回開催するほか、緊急かつ重要な審議事項等が生じた場合は必要に応じ臨時経営会議を開催し迅速に対応できる体制をとっております。・監査役、監査役会監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び経営監査室と連携を図り、監査機能の強化に努めております。監査役会は、原則月１回開催するほか、緊急を要する場合は必要に応じ臨時監査役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。・会計監査人会計監査については、法令に基づき「仰星監査法人」と契約を締結し、監査計画に従って監査が実施されております。・コンプライアンス委員会グループの事業活動に係るコンプライアンス確保は、内部統制で定めている達成目的の一つであり、グループコンプライアンス体制の整備にかかる施策の企画・推進について、検討・審議を行うための会議体として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。（企業統治の体制を採用する理由）当社の企業統治の体制は、取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役を在籍させ、併せて、社外監査役を含む監査役が経営監査室と連携し取締役の職務執行を監査しており、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が十分に機能する体制となっております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、グループ持株会社として、グループ会社の事業経営の健全性と透明性を確保し、内部統制システムが実効性のあるものとして機能するよう、各種会議体での議論を通じて、また、社長直轄の内部監査部門である経営監査室を設置し内部監査を実施することにより、業務及び財務報告に係る内部統制の整備・充実に努めております。また、グループの主要会社にも内部監査部門を設置し、それぞれの会社で内部監査を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、グループ全体のリスク最小化を目指し、経営監査室においてリスク管理に係る規程等の制定を行い、より実効性を得られるリスク管理体制の整備を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規程に基づき、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社の経営理念・行動規範を全従業員に周知徹底を行っております。更に、内部通報規程を制定し通報窓口を設置することにより、法令・定款等に違反する行為が行われ、また、行われようとしている事実を知った場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。なお、当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、「関係会社管理規程」において、子会社から当社への事前協議事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しております。子会社の子会社（孫会社）については、当該子会社が孫会社管理に関する規程を定め、当該孫会社を統括的に管理しております。経営監査室は、グループ会社の内部統制システムの整備について統括し、指導を行い、グループ会社の法令遵守状況等について内部監査を計画的に実施しております。以上の管理体制に加え、当社は、グループ行動規範（「役職員の心得」）をグループ会社役職員に周知徹底し、コンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスを徹底する組織文化の醸成を図っております。当社は、当社コンプライアンス委員会において、子会社からコンプライアンスに関する計画及び実施状況等について報告を受け、課題等を審議するとともに、子会社においてもコンプライアンスに関する重要事項等を審議する体制を整備しております。また、当社は、グループ会社の内部通報窓口を社外弁護士及び経営監査室に設置しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、経営監査室が担当しており、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び関連部署へ報告するとともに、改善提案を行っております。監査役監査については、監査役は取締役会及び重要な会議にはすべて出席するほか、代表取締役社長との意見交換、子会社の監査、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受けるなど、監査の実効性と効率性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役三浦正晴氏は、当期末現在で当社株式を1千株保有しております。同氏は平成23年６月から平成26年５月まで当社と弁護士顧問契約を締結しておりました。なお、その他取引関係等はありません。また、同氏は弁護士の資格を有しております。社外監査役富田英孝氏は、当期末現在で当社株式を14千株保有しております。なお、その他取引関係等はありません。また、同氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役和田徹氏とは取引関係等はありません。同氏は弁護士資格を有しており、平成15年６月から平成20年３月まで大栄太源㈱（現㈱ショクリュー）の社外監査役を務めておりました。社外監査役伊藤博通氏は、当期末現在で当社株式を1千株保有しております。同氏は平成24年６月に㈱ショクリューの監査役に就任しております。同社は当社が議決権の100％を保有する連結子会社であり、当社と同社との間に経営管理等の取引関係があります。また、同氏は平成24年５月まで農林中央金庫に在籍しており、同庫は当社の大株主であり、当社グループは同庫から借入れを行っております。④社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行います。社外監査役は、常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より第１四半期から第３四半期のレビュー結果及び期末監査結果の内容の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換、情報聴取等を行っております。さらに、内部監査部門である経営監査室とは、事前に監査計画の調整を図っているほか、経営監査室が行った、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査結果の報告を受けるなど、監査体制の連携強化に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社では、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反の生じるおそれがない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門的な知識と豊富な経験等を活かした監督及び監査、また、助言・提言等を行っていただけるよう、その選任にあたっては独立性を重視しております。また、当社では、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定された独立役員として社外取締役三浦正晴氏、社外監査役富田英孝氏及び社外監査役和田徹氏を独立役員として指定し、独立役員３名体制を構築しております。社外取締役三浦正晴氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。社外監査役富田英孝氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。社外監査役和田徹氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。３名共に一般株主と利益相反の生じるおそれがない役員である点を考慮して独立役員として適切な人材であると判断した結果であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑥会計監査の状況当事業年度における会計監査の状況は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数公認会計士の氏名所属する監査法人代表社員業務執行社員髙谷晋介仰星監査法人代表社員業務執行社員新田泰生仰星監査法人（注）１．継続監査年数については、２名とも継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士6名その他4名⑦取締役の員数当社の取締役は、16名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑪役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）7474－－－5監査役（社外監査役を除く。）2626－－－2社外役員2020－－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の額は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬については取締役会の決定により、各監査役の報酬については監査役の協議により定めておりますが、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑫株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社（ＯＵＧホールディングス㈱）については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額51銘柄5,350百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,343,540765株式を保有することにより協力関係を強固なものとするための政策投資Ｊ．フロントリテイリング㈱554,400367同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱737,000337同上丸大食品㈱1,083,927332同上㈱マルハニチロホールディングス1,216,899210同上南海電気鉄道㈱500,000200同上㈱みずほフィナンシャルグループ665,240136同上㈱ライフコーポレーション70,065101同上㈱ニチレイ219,90098同上阪和興業㈱187,00077同上㈱りそなホールディングス126,08964同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱19,21545同上㈱トーホー100,00034同上㈱関西スーパーマーケット40,92033同上日本トランスシティ㈱88,20028同上三共生興㈱71,00026同上㈱極洋100,00026同上イズミヤ㈱53,76826同上㈱バロー15,84020同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ105,00019同上フジッコ㈱10,44912同上イオン㈱8,67410同上双日㈱44,1007同上㈱オークワ7,7296同上㈱平和堂2,4703同上大東港運㈱10,0002同上旭松食品㈱3,9601同上㈱大水4,2240同上㈱ダイエー7430同上（注）１．㈱マルハニチロホールディングス（吸収合併消滅会社）は、㈱マルハニチロ水産（吸収合併存続会社）と平成26年４月１日付で合併し、㈱マルハニチロ水産は、同日付でマルハニチロ㈱に商号変更しております。２．イズミヤ㈱は、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱と平成26年６月１日付で経営統合し、平成26年５月28日付で上場廃止となっております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的マルハニチロ㈱846,3261,495株式を保有することにより協力関係を強固なものとするための政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,343,5401,037同上Ｊ．フロントリテイリング㈱277,200505同上丸大食品㈱1,087,393445同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱737,000371同上南海電気鉄道㈱500,000263同上㈱みずほフィナンシャルグループ665,240146同上㈱ライフコーポレーション71,543141同上㈱ニチレイ219,900140同上阪和興業㈱187,00089同上㈱りそなホールディングス126,08979同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱19,21565同上㈱トーホー100,00044同上㈱バロー15,84040同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱16,93638同上三共生興㈱71,00035同上日本トランスシティ㈱88,20034同上㈱関西スーパーマーケット40,92033同上㈱極洋100,00029同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ105,00029同上フジッコ㈱10,44920同上イオン㈱8,84411同上双日㈱44,1008同上㈱オークワ7,7297同上㈱平和堂2,4706同上大東港運㈱10,0003同上旭松食品㈱3,9601同上㈱大水4,2240同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式等該当事項はありません。