株式会社　木曽路
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は社会の構成員の一員である」との認識のもとに、株主はじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の会社関係者と良好な関係を保ちつつ業務を遂行し、会社の目的の達成に努めることであります。また、経営活動においては、会社法・金融商品取引法はじめ諸法令を遵守することはもとより、会社の理念・方針・業績等の情報を適時・的確に開示し、経営の透明性を確保するとともに、株価や格付等に現れる会社に対する客観的な経営評価指標を尊重し、経営の有効性・効率性を堅持するよう努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であり、取締役会と監査役会及び会計監査人という枠組みの中で、業務執行と監査・監督を行っております。代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、当社は取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。代表取締役を複数選任し、重要事項について協議することとし、かつ協議の場に監査役の出席を求めております。経営判断の適正を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家(コンサルタント、調査機関等)の意見を求めることとしております。[会社経営組織図]ロ．企業統治の体制を採用する理由監査役(会)制度は既に定着しており、取締役の業務執行の適法性・妥当性を確保する上で有効に機能していると判断しております。また、取締役は、取締役会における業務執行の決定に当たり、株主・投資者からの信頼を宗として、1.善管注意義務・忠実義務、2.遵法精神、3.客観的・科学的事実認識、4.合理的手続き、5.適時性の要件を確保するよう努めており、企業統治の体制は有効に機能していると判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。内部統制制度を確立しその有効性を確保するために「内部統制委員会」、法令遵守体制を強化し会社業務の適法性・妥当性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を各委員長とし運営しております。また、企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」を定めて周知・徹底を図っております。さらに、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努めるとともに、「公益通報規程」を定めて、企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談の適正な運営に努めております。内部管理面におきましては、部門別・階層別に職務の内容と責任・権限を明確に定め、内部統制を組織的に実施しております。また会計制度を確立して、総合予算制度、月次損益制度、独立採算制度による利益統制を実施しております。なお、当社は、平成26年度に発覚しましたメニュー不正表示問題の原因究明と共に、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、下記のような取り組みを実施しました。(1)コンプライアンスの徹底のため、コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス・リスクの洗い出し、また、意識啓蒙の施策や教育プログラムの実施を開始しました。(2)実効性のある内部監査を実施するため、内部監査員の増員、監査基準の見直しを行い、体制強化を図りました。また、内部通報制度を見直し、風通しのよい企業風土づくりを目指します。(3)メニュー不正表示問題の具体的対策として、表示に関わる職務分掌を明確にし、また、情報システムによる迅速・効率的な監査体制を構築しました。(4)店舗での原価管理環境の改善の為、メニューレシピの総点検、食材取扱ルールの見直し、キッチントレーナーの増員等を行いました。ニ．リスク管理体制の整備の状況事業活動に伴うリスクの管理としては、内部監査室、衛生管理室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。また、不祥事故等の未然防止や業績悪化の兆候の早期把握のために、会計システムの整備・充実に努めております。なお、当社経営と業績内容の妥当性につきましては、格付機関等の外部機関による当社経営分析・評価を活用してこれを検証しております。大規模災害の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的とする「事業継続基本計画」を定め、これを周知・徹底しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室（人員３名）を設置して臨店調査を主体に各部店における資産管理・労務管理・衛生管理等に関して、経営方針の浸透状況や規定遵守状況を監査しております。監査役は取締役の業務執行状況の監査とともに、臨店調査により内部規定・基準の妥当性を検証しております。監査役と内部監査室はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。また、監査役を補助する要員を必要とするときは、適切な者を指名し、監査役の指揮・命令の下で、取締役から独立して、補助業務に当たらせることとしています。社外監査役加藤正樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社は非業務執行取締役並びに監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。当社と各社外取締役並びに各社外監査役との間に、会社法第427条第１項の損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項の最低責任限度額に限定する契約を締結しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において独立した立場と外部の視点から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、社外取締役２名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。社外監査役は、取締役会に出席し、公認会計士、弁護士として高い専門性と独立した立場から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役（うち女性１名）であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、その独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には「上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(3)の２」を参考に独立性の判断を行っております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役松井常芳氏は、東邦ガスリビング株式会社の代表取締役会長を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役伊藤邦昭氏は、株式会社明輝商会、株式会社ラミテック及び株式会社メイキの各会社の代表取締役社長を兼職しております。当該各会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役加藤正樹氏は、株式会社ナ・デックスの社外監査役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は平成19年６月まで当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）の代表社員でありました。当該監査法人と当社との間には、会社法及び金融商品取引法に基づく監査及び四半期レビューに関して契約を締結しております。その他記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、事業年度の会計監査の開始に当たり、監査役は会計監査人より、監査の基本方針・重点監査事項・主な監査内容等を記した監査計画書を入手し、意見交換を実施しています。監査役と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行うほか、監査役は会計監査への適時立会いを実施しています。また、四半期決算及び年度決算においては、レビュー報告会及び監査報告会を開催し、会計監査人から監査の方法及びその結果について報告を受け、意見交換を実施しています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役145145－－－７監査役（社外監査役を除く）2020－－－２社外監査役33－－－２（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の定時株主総会決議において、年額300百万円（うち社外取締役分は年額30百万円）を限度としております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。３．監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の定時株主総会決議において、年額30百万円を限度としております。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めた規程はありませんが、次のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、平成20年６月27日をもって制度を廃止しております。取締役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会決議により一任された代表取締役が具体的な決定をしております。代表取締役は、独断を回避するため、外部の情報や社外第三者の意見を参考に、役位、役割、会社業績、他社水準等を総合的に勘案し、具体的な決定をしております。また、賞与については、代表取締役が会社業績及び各取締役の貢献度を勘案のうえ、総額を算定し、定時株主総会で承認を得ることにしています。監査役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役割を勘案し、監査役の協議により決定しています。監査役の賞与については、会社業績及び役割を勘案のうえ、総額を算定し、取締役の賞与と一括して定時株主総会で承認を得ることにしています。なお、当事業年度（平成27年３月期）に係る役員賞与はありません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１５銘柄1,517百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社名古屋銀行655,000263取引関係の維持のため株式会社愛知銀行45,600242取引関係の維持のためアイカ工業株式会社83,300191協業関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ259,080146取引関係の維持のためアイホン株式会社56,20096協業関係強化のため東プレ株式会社79,40087協業関係強化のため鴻池運輸株式会社50,00079協業関係強化のため株式会社御園座240,00058地域貢献の一環として中部水産株式会社162,00042協業関係強化のため株式会社エディオン42,40024協業関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社25,61011取引関係の維持のため株式会社りそなホールディングス8,1524取引関係の維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社愛知銀行45,600279取引関係の維持のため株式会社名古屋銀行655,000261取引関係の維持のためアイカ工業株式会社83,300233協業関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ259,080192取引関係の維持のため東プレ株式会社79,400149協業関係強化のため鴻池運輸株式会社（注）100,000127協業関係強化のためアイホン株式会社56,200103協業関係強化のため株式会社御園座240,00070地域貢献の一環として銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中部水産株式会社162,00043協業関係強化のため株式会社エディオン42,40038協業関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社25,61012取引関係の維持のため株式会社りそなホールディングス8,1524取引関係の維持のため（注）平成27年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名瀧沢宏光（有限責任監査法人ト－マツ）神野敦生（有限責任監査法人ト－マツ）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士１５名会計士補等４名その他６名⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行が可能になるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。