レイズネクスト株式会社
有価証券報告書－第111期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制Ⅰ基本的な考え方当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役職員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業を目指します。Ⅱコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ会社の機関の内容・取締役会は毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の承認案件や経営に関する重要案件に関し意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。・当社は監査役設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役４名中社外監査役２名の体制であります。各監査役は監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査を行うほか、会計監査人と連携を密にして、監査を進めております。なお、監査役会は毎月１回開催することとしております。・執行役員制を導入し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することを図っており、毎月１回の執行役員会を開催しております。ロ内部統制システム構築についての基本方針・当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の基本方針として、取締役会において次のとおり決議しております。１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)経営理念およびコンプライアンスの精神に鑑み、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として倫理行動基準を定めている。(2)代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の確立と意識の維持向上を図るとともに、コンプライアンスに関する事案の調査、監督指導を行い、委員長は重要な事案について取締役会へ報告し、法令・企業倫理および社内規程等の遵守徹底を推進する。(3)コンプライアンスに反する行為の未然防止と早期是正を図るため、コンプライアンス・ホットライン規程に基づく当社グループのホットライン制度を設けて、社内通報先として総務・人事部長、社外通報先として弁護士事務所を設置して運用している。(4)内部監査部門では、関連部門と連携のうえ、年度計画に基づく監査を実施し、被監査部門に対し問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行うとともに、監査内容を定期的に代表取締役社長に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。(2)取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクの早期発見および顕在化の未然防止を目的とするリスク管理規程に基づき、管理の対象とするリスクの類型を認識のうえ、カテゴリーごとの責任部署が統括管理するとともに、重要なリスク情報については取締役会に報告する体制としている。(2)当社グループの緊急を要する事態には、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化しトップダウンにて対応する。(3)当社は、規模や業態に応じてグループ会社の代表取締役社長に各社のリスクマネジメントを推進させる。グループ会社においてリスクが顕在化した場合および経営に重大な影響を及ぼしうる危機・緊急事態が発生した場合には、当社経営企画部門と連携して対応にあたる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の有効性と効率性を確保するため、中期計画・年度方針等を策定し、それに基づく各事業部門の具体的な目標を設定し、その妥当性、達成度の評価を定期的に行っている。グループ会社については、事業年度毎の予算を立案して、その目標達成に向けた具体案を実行している。(2)執行役員制度により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離すると共に、職制、業務分掌規程・職務権限規程等において役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的な経営を推進している。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループに共通する倫理行動基準に基づき、グループ各社の役職員に対しても遵法意識の醸成を図り、コンプライアンス・ホットラインの適用範囲もグループ全体とする。(2)当社は、関係会社管理規程等に基づく経営企画部門によるグループ会社の運営管理を通じ、コンプライアンスならびにリスク管理上の課題、問題の把握に努めるとともに、内部監査部門によるグループ管理の実行状況のモニタリングを実施する。(3)当社は、グループ会議を定期的に開催し、グループ会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けること、および経営企画部門がグループ会社の株主総会および取締役会などの記録ならびに関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受けることにより、グループの状況を把握する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役会がその職務を補助すべき使用人を代表取締役社長に求めた場合には、監査役の業務補助のための使用人を置くこととする。(2)当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。(3)当該使用人の異動・人事考課等は、取締役からの独立性を確保するため監査役会の同意を得るものとする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役が重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するため、取締役会および執行役員会の他、重要な会議への出席機会を確保するとともに、主要な決裁に関する書面その他業務執行に関する重要文書を閲覧に供する。(2)当社グループ会社のコンプライアンス・ホットライン事務局は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。(3)内部監査部門は内部監査の実施状況について、また、経営企画部門は当社グループの運営管理に係る重要な事項を監査役に報告するほか、当社グループの役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役に報告した役職員に対し当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることは、これを禁止する。(2)前項の趣旨を当社およびグループ会社の役職員に周知徹底する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役が監査役と定期的会合をもち、監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(2)監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められて場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。当社の業務執行および監査に係るコンプライアンス体制図は次のとおりであります。(コンプライアンス体制図)②内部監査および監査役監査内部監査については、当社は内部統制室内部統制グループ（４名）を設置しており、本社部門および主要事業所等に年に１回程度、業務監査、会計監査を実施するとともに社長特命による特別監査も必要時に行っております。監査役監査については、監査役会が定めた監査方針・監査計画に基づき取締役会等重要な会議に出席するほか、内部統制室等との連携を取りつつ事業所往査等を実施しております。③社外取締役および社外監査役・当社の社外取締役は二宮照興氏の１名、社外監査役は小松俊二氏、布施雅弘氏の２名であります。当社におきまして、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。・社外取締役二宮照興氏は弁護士（丸市綜合法律事務所）であります。同氏を選任している理由は長年に亘る企業法務の実務を通じた高度な法的知識を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保のために有益であると判断したためであります。なお、当社と同氏（同事務所）との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。・社外監査役小松俊二氏は、横浜振興株式会社の代表取締役社長であります。同氏を選任している理由は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有することから、当社の監査体制の強化に活かしていただくためであります。なお、同氏および当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役布施雅弘氏は、菱永鑑定調査株式会社の代表取締役社長であります。同氏を選任している理由は、金融機関で要職を務めるなど豊富な経験を有し、人格・識見とも高く、客観的な立場からの適切な監査により、当社経営の健全性確保に貢献していただくためであります。なお、同氏および当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。・当社は、現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、その契約内容の概要は次のとおりであります。「本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」④役員の報酬等Ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）264,250187,350―76,900―10社外取締役7,0006,000―1,000―1監査役（社外監査役を除く）36,20030,000―6,200―2社外監査役10,0008,400―1,600―2(注)１上記には、平成26年６月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。Ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ⅲ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。Ⅳ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第108回定時株主総会において年額400,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第102回定時株主総会において年額70,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。⑤株式の保有状況Ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額4,193,846千円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＪＸホールディングス㈱1,215,561604,133取引関係等の維持・強化日本ゼオン㈱592,000552,928〃㈱日本触媒436,000531,484〃佐藤食品工業㈱196,000219,520〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ370,000209,790〃大阪有機化学工業㈱430,000202,100〃千代田化工建設㈱150,000199,650〃武田薬品工業㈱40,500198,126〃東燃ゼネラル石油㈱179,000163,069〃㈱みずほフィナンシャルグループ600,000122,400〃理研ビタミン㈱46,000108,652〃㈱日阪製作所104,000103,896〃㈱ＡＤＥＫＡ77,88092,678〃明星工業㈱188,00086,104〃塩野義製薬㈱41,00078,433〃北越紀州製紙㈱100,00051,800〃日本精蝋㈱200,00051,400〃保土谷化学工業㈱205,00042,435〃関西ペイント㈱27,00039,825〃コスモ石油㈱203,63538,079〃ニチアス㈱50,00033,100〃不二製油㈱20,78027,472〃㈱TOKAIホールディングス65,00022,815〃東ソー㈱55,00021,890〃日本合成化学工業㈱20,00014,820〃ＤＩＣ㈱53,00014,363〃旭化成㈱13,3089,342〃ＪＦＥホールディングス㈱3,4006,606〃第一三共㈱3,0135,236〃㈱カネカ1,7711,108〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本触媒436,000768,668取引関係等の維持・強化日本ゼオン㈱592,000657,120〃ＪＸホールディングス㈱1,215,561561,832〃武田薬品工業㈱40,500242,959〃大阪有機化学工業㈱430,000221,450〃佐藤食品工業㈱196,000196,000〃理研ビタミン㈱46,000189,520〃東燃ゼネラル石油㈱179,000185,623〃塩野義製薬㈱41,000164,205〃千代田化工建設㈱150,000154,200〃㈱ＡＤＥＫＡ79,343123,300〃明星工業㈱188,000121,260〃㈱日阪製作所104,000109,200〃関西ペイント㈱27,00058,968〃北越紀州製紙㈱100,00053,800〃日本精蝋㈱200,00052,400〃不二製油㈱21,83041,783〃保土谷化学工業㈱205,00041,410〃ニチアス㈱50,00034,650〃㈱TOKAIホールディングス65,00033,865〃東ソー㈱55,00033,330〃コスモ石油㈱204,96233,203〃ＤＩＣ㈱53,00018,550〃日本合成化学工業㈱20,00015,940〃旭化成㈱13,30815,290〃ＪＦＥホールディングス㈱3,4009,023〃第一三共㈱3,0135,745〃㈱カネカ2,7442,321〃Ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。なお、当期における監査体制は以下のとおりであり、いずれも監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。業務執行社員：公認会計士岸洋平公認会計士藤田建二監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他７名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。