株式会社ワコム
有価証券報告書－第32期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、グローバルに事業を行う上場企業として経営の透明性と開示内容の信頼性を高め、長期的・継続的な企業価値の向上に努めております。また、当社は、企業活動の基本方針として「ビジョン、ミッション、大切にする価値観」を定め、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる有効な内部統制システムの構築と運営が全グループ共通の経営上の最も重要な責務であると考え、定着と推進に取り組んでおります。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、本年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。原則として月１回開催される取締役会により経営全般における迅速かつ適正な意思決定を行っております。当社の取締役は、監査等委員３名を含む取締役８名により経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行います。また、代表取締役であるグループCEO及びエグゼクティブ・バイスプレジデント（以下、EVP）を置き、業務執行の迅速化による事業環境の変化に対する対応力強化を図っております。原則として月１回、グループCEOとEVPが出席して開催されるエグゼクティブコミッティにおいて、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席することにより取締役の業務執行の監査を行います。また、監査等委員会は、監査計画や監査方針に関して年度計画を策定し、グループCEOと協議します。なお、透明性の高い公正な経営を実現するため、監査等委員でない取締役の任期は１年に定め、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確にしております。当社の内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。＜内部統制システムの整備状況＞当社は、インターナルオーディットを設け、社内諸規程に基づき関係会社の内部監査を適宜実施し、その結果に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。また、当社内部統制に係る整備、維持管理及び評価並びに財務報告に係る内部統制の評価はJ-SOX評価担当部署が実施し、定期的な各部門へのヒアリングと監査等委員会及び会計監査人への報告を行います。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社は、グループCEOを委員長とするコンプライアンスリスクコミッティ及びポリシー・プロセスアンドコントロールズコミッティを設置し、定期的にコンプライアンス、危機管理、情報セキュリティ及びその他の内部統制に関する問題の把握・検討を行い、その結果に応じ対応・改善策を立案し実施しております。また取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととしており、また、内部通報窓口として、社外第三者機関への委託によるリスクホットラインを設置し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図っております。当社の内部統制システムとリスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、EVPを置くことにより執行責任を明確にし、取締役が経営の迅速化・監督機能の強化等経営機能に専念し事業の構造改革を迅速かつ効率的に進めるために上記のような体制を採用することが最適であると考えております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、その負担すべき損害賠償責任の限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査は、グループCEOの直轄組織としてインターナルオーディットが担当し、監査にあたっては監査等委員会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令・定款・規則・規程等に準拠して実行されているかについて監査します。また、内部統制上の課題を把握し、該当部門への業務改善勧告・指導を行うとともに、グループCEOに対して報告を行います。当社の監査等委員会の監査は、監査等委員会が定めた監査方針に従って実施します。なお、監査等委員の蛯谷毅取締役は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の嘉村孝取締役は弁護士として企業のコンプライアンスの実務に長年携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会及びエグゼクティブコミッティ等の重要な会議に出席するほか、取締役及びEVPから業務執行について直接意見聴取を行うなど、十分な監査を実施します。また、監査等委員会監査の実施にあたっては、インターナルオーディット及び会計監査人と情報交換を行うなど連携してまいります。インターナルオーディット、監査等委員会及び会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価についてJ-SOX評価担当部署より報告を受けます。③社外取締役の状況当社の社外取締役は４名であり、そのうち監査等委員は３名であります。当社は、社外取締役に、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しており、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役である藤島安之氏、水野晴夫氏、蛯谷毅氏及び嘉村孝氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役が経営方針の決定に参画することで経営者の業務執行が妥当なものであるかどうかを判断する体制を維持・継続することにより、経営に対する監視機能の強化を図っております。監査等委員である社外取締役は、取締役会、エグゼクティブコミッティの重要な会議に出席する等、取締役の業務執行の監査を行うと同時に、インターナルオーディット及び会計監査人と連携することにより監査機能の強化に努めます。なお、社外取締役の選任状況は以下の通りであります。氏名主な職業選任の理由社外取締役藤島安之互助会保証株式会社代表取締役社長これまでの経験や幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外取締役（監査等委員）水野晴夫企業法務に携わった経験と見識を経営全般にわたる監査に生かしていただく事を期待し、選任しております。蛯谷毅公認会計士公認会計士としての専門的な知識と経験を有する立場から、会計、内部統制面などを中心として監査していただくことを期待し、選任しております。嘉村孝弁護士弁護士としての専門的な知識と経験を有する立場から、法令遵守などのコンプライアンスを中心として監査していただくことを期待し、選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与取締役（社外取締役を除く。）131,209131,209－－4社外役員41,78941,789－－4ロ．役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬総額は株主総会において決定され、その総額内で役員報酬が決定されます。取締役の報酬は固定報酬である「ベース・コンペンセーション（基本報酬）」と業績目標の達成度によって変動する「パフォーマンス・ボーナス（業績連動賞与）」及びロングターム・インセンティブ・プログラムにより決定される「インセンティブ・ボーナス（インセンティブ賞与）」により構成されております。基本報酬は月次に支給され、その金額は年に一度、業績及び経営管理への貢献度を反映して改定されます。また、パフォーマンス・ボーナス（業績連動報酬）は、年一回支給され、その金額は業績目標の達成度に連動して計算され、取締役会にて決定されています。インセンティブ・ボーナスは会社の成長度や株価の推移を反映した複数年度にかけて支払われるキャッシュボーナスで、株主の皆様と利益意識を共有するための長期インセンティブとして、その内容は年に一度見直し、改定を行っています。社外取締役及び監査委員である取締役の報酬は「ベース・コンペンセーション（基本報酬）」と業績目標の達成度によって変動する「パフォーマンス・ボーナス（業績連動報酬）」により構成されます。業績連動報酬は連結業績の年度業績目標の達成度に連動しています。その支給は、基本報酬に関しては月次に、業績連動報酬に関しては「賞与」として年一回支給されます。また、基本報酬の金額は年に一度見直し、改定を行っております。⑤会計監査の状況当社の会計監査人はあらた監査法人であります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定社員業務執行社員加藤真美あらた監査法人指定社員業務執行社員山本昌弘あらた監査法人（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他８名⑥取締役の定数当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合における損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄581,994千円