堀田丸正株式会社
有価証券報告書－第111期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会を設置し、経営に対する監視・監督機能を確保しております。当社は、取締役会を設置し、取締役会にて経営の基本方針や重要事項を審議、決定するとともに、業務執行の監視・監督を行っております。また、取締役の責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応しうる機動的な経営体制とするため、取締役の任期を１年とし、取締役の定数は、14名以内とする旨を定款で定めております。また、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会及び業務執行会議に出席しております。取締役会は毎月１回開催、業務執行会議は毎月２回開催の他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定・経営計画の進捗状態の確認等を行っております。監査につきましては、社内組織である監査室と監査役による監査及び会計監査人による会計監査の連携を図り、効率的な監査を実施しております。当社の経営組織、その他コーポレートガバナンスの模式図は次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当該体制の採用理由は、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監督を強化し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。提出日現在、社外監査役２名を含む監査役３名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査を果たしております。ハ．取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ホ．取締役及び監査役の責任免除要件当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。これは、取締役については、経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を目的としており、監査役については、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的としております。ヘ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の有効性、効率性や財務報告の信頼性を確保、コンプライアンスを徹底するために、次の内部統制システムの設定をしております。1）各事業部ごと経営理念や行動の指針を定め、社員への徹底を図っております。2）職務権限およびその責任を社内規程で明確化し、組織の業務プロセスを評価・管理・牽制すると共に内部統制システムおよびリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を図っております。3）決裁権限規程などに基づき、会議体で意思決定プロセスを明確にしております。ト．リスク管理体制の整備の状況当社は、監査役及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査役と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。チ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社では、コンプライアンス体制の強化を図るべく、役職員の企業行動規範を整備し、その中で「反社会的勢力の関係は排除する」との方針を定めております。万一、反社会的勢力からの接触があった場合には、総務部が主管としてその対応を図り、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察等に相談し適切な処置を講ずる体制となっております。所轄警察署等との連携をとり、反社会的勢力に関する情報の収集・交換を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室（２名）を設置しております。随時期中取引に対し監査しております。これにより迅速かつ公正な会計情報の開示に努めております。また会社法施行にともなうコーポレートガバナンス体制やグループ全体を視野に入れた経営管理体制の統一化をし、監査方針の共有化を図っております。監査役監査については、当社の監査役は各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図るため、子会社の非常勤監査役を兼務しております。各社の業務執行状況の監査については、定期的な往査を実施し、監査を行っております。また、監査役会については、毎月定期的に開催しております。③会計監査の状況当社は当事業年度末現在、双葉監査法人との間で、会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。また、具体的な決算上の課題について当社監査役会と意見の交換をしております。業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。代表社員業務執行社員小泉正明（継続監査年数２年）代表社員業務執行社員菅野豊（継続監査年数２年）公認会計士４名その他１名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役大野幹憲は、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役熊谷輝美は、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役福原弘は、当社の株式10千株を保有しておりますが、当社と人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役水野孝平は、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割取締役会において社外取締役から、経営判断に対する監督や意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性を確保すると同時に、同氏の専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、弁護士、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する基準または方針の内容当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。社外取締役の大野幹憲は、弁護士としての専門的な知識を有し、当社の社外監査役を７年間務めており、当社の経営方針及び経営環境を充分理解しており社外取締役としての職責を適切に遂行することができると判断いたしました。社外取締役の熊谷輝美は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており社外取締役としての職責を適切に遂行することができると判断いたしました。また、大野幹憲及び熊谷輝美を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外監査役の福原弘は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識に基づく監査を、社外監査役として適切に遂行できると判断いたしました。社外監査役の水野孝平は、税理士としての豊富な経験と専門的な知識に基づく監査を、社外監査役として適切に遂行できると判断いたしました。ホ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ経営情報を入手し、会計監査人、内部監査担当部門等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）30,06030,060－－－４監査役（社外監査役を除く。）5,4005,400－－－１社外役員6,6006,600－－－３ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である株式はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,1481,148100－（注）上記以外の株式63,62264,4962,056－47,797（注）非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。