株式会社ホテル、ニューグランド
有価証券報告書－第137期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令順守はもとより、経営の透明性と公平性の確保および効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主その他のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要及び採用の理由当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役会で実施しており、迅速な意思決定と業務執行機能の分離を行うため、現状の体制を採用しております。取締役会は社内取締役７名、社外取締役３名の合計10名で構成されております。社外取締役の比率が高く、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、経営の監督機能の強化に努めております。また、常務会を原則月1回開催し常務会規程に基づき取締役会への提案事項、主要な経営方針等を協議、決定、また常勤役員会を原則週1回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名の合計４名で構成されております。常勤監査役は、取締役会、常務会、常勤役員会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。（ロ）内部統制システムの整備状況当社は、役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス、リスク管理を経営の重要課題と位置付けし、それぞれを統括する組織として代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、使用人と共に、コンプライアンス体制、リスク管理体制の整備及び推進に努めております。また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る基本方針書を定め、規程類の見直しや、業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備しております。会社の機関・内部統制システムの関係は次のとおりであります。（ハ）リスク管理体制の整備の状況ホテルオペレーションに伴う各種のリスクについて、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会を設置してリスク管理委員会規程に基づき、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査機能を担う独立部門として、内部統制室（人員1名）を設けており、内部統制の運用状況の調査に併せて、社内各部門において適正な業務が遂行されている旨の確認や問題点の改善指摘を実施しております。内部監査の実施状況は、取締役ならびに監査役に報告され業務改善に努めております。監査役は、取締役会、常務会、常勤役員会その他の重要な会議に出席し、重要な事項については、監査法人と緊密な連携を図り、実効性のある監査に努めております。また、監査役室を設け、監査役室に兼務社員を置き監査役の職務の補助をすることとしております。監査役会においては、監査法人より定期的に監査結果の報告その他の重要事項の報告がなされております。なお、常勤監査役小島偉義氏は、当社の経理部担当役員として平成19年２月まで通算10年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成に従事しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は3名であります。当社は社外取締役の独立性について、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることを確認し選任しております。社外取締役である上野孝氏は、横浜商工会議所会頭及び経営に深く参画した経験に基づき幅広い識見を活かし、客観的視点からの助言・提言により経営の妥当性・適正性を確保する役割と機能を有しております。なお、経営に対して独立性を保持していることから、独立役員に指定しております。また、同氏は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である佐々木寛志氏は、当社建物・敷地の一部賃貸人である横浜市の元副市長として、横浜市の観光事業に精通し、幅広い識見を活かして、客観的視点からの助言・提言により経営の妥当性・適正性を確保する役割と機能を有しております。また、同氏は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である清水三省氏は、金融事業の経営に深く参画し、その経験に基づき幅広い識見を活かして、客観的視点からの助言・提言により経営の妥当性・適正性を確保する役割と機能を有しております。当社の社外監査役は３名であります。当社は社外監査役の独立性について、会社法上の社外監査役の要件を満たしていることを確認し選任しております。社外監査役である勝治信氏は、横浜エレベータ株式会社名誉会長であり、観光事業に精通し、経営に関する豊かな経験を活かして、経営全般の監視と有効な助言により、客観的な経営監視が期待できると判断しております。同社は当社株式を1.28％保有しており、当社と同社の間においては設備関係で取引があります。社外監査役である野村哲也氏は、清水建設株式会社相談役であり、経営に関する豊かな経験を活かして、経営全般の監視と有効な助言により、客観的な経営監視が期待できると判断しております。同社は当社株式を4.01％保有しており、当社と同社の間においては建築工事に関する取引があります。社外監査役である岡崎真雄氏は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問であり、保険事業に精通し、かつ経営に関する豊かな経験を活かして、経営全般の監視と有効な助言により、客観的な経営監視が期待できると判断しております。同社は当社株式を2.35％保有しており、当社と同社の間においては保険に関する取引があります。なお、監査役は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携をはかっております。また内部統制室が各部署に対して実施している内部調査の結果について報告を受け、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携に努めております。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)88,47678,615--9,8618監査役(社外監査役を除く。)11,13510,200--9351社外役員2,4001,800--6006（注）1.報酬等の総額には使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。2.退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容23,3813使用人としての給与及び賞与であります。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議を経て役員に対する報酬限度額を決定しております。各役員の報酬については、会社の規模、業績を考慮して公正かつ公平に決定しております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額156,820千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行101,77557,095円滑な取引関係等の維持のため全日本空輸株式会社17,6873,661円滑な取引関係等の維持のため株式会社商船三井1,049477円滑な取引関係等の維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行101,77568,087円滑な取引関係等の維持のため全日本空輸株式会社17,6875,168円滑な取引関係等の維持のため株式会社商船三井1,049394円滑な取引関係等の維持のため（ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、同有限責任監査法人及び、当社監査に従事する業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。新日本有限責任監査法人監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：安田弘幸氏、大和哲夫氏会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士4名その他7名（注）業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、7年を超えておりませんので記載をしておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項中間配当当社は、株主への継続的な安定配当を基本方針として、会社法第454条第５項の規定により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。