株式会社ジョイフル
有価証券報告書－第40期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして認識しております。特に「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これからも、ステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう常に体制・制度の見直し、透明性のある公正な経営を実現してまいります。（イ）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況については、平成22年12月期から福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として、社外監査役を任命しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営課題と認識し、専門部署である内部監査室の主管により、社内のコンプライアンス体制のチェック・整備を行っております。さらに、年４回の決算発表やニュースリリースのタイムリーな発信・自社ホームページでの情報開示の拡充など、積極的な情報開示に向けて取り組んでおります。（ウ）会社の機関の内容当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して的確な意思決定を行っております。ⅰ）取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名で構成されており、社外取締役はおりません。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。また当社は会社法第370条の要件を満たす場合は取締役会の決議の目的である事項につき取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。ⅱ）監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役は４名で、内３名が社外監査役です。監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、協議の上、監査方針・監査計画を立案、そして業務を分担し監査業務を遂行しております。ⅲ）経営会議当社の経営会議は、取締役・各部門責任者で構成され、原則毎週開催し、経営に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。会議は、経営の根幹をなす業務執行に関わる協議の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき平成18年５月に内部統制の基本方針（最終改正：平成23年11月）を取締役会決議で次のとおり定めております。(ア)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・従業員教育等を行っております。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施し、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。また、法令上疑義のある行為等について役員・従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定めており、その情報提供の窓口を内部監査室として運営しております。(イ)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書または電磁的媒体(以下、情報資産等という)に記録し、適切に保存及び管理を行っており、取締役及び監査役は、情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程により、常時これらの情報資産等を閲覧できるものとしております。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、総務部が行うものとしております。新たに緊急事態が発生した場合の対応については、危機管理規程に従い、代表取締役若しくは代表取締役が指名した者を危機管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、役員・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行っております。取締役会に上程すべき事項のより詳細な検討を行うため、取締役が出席して原則として毎週１回経営会議を開催しております。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役及び当社の経営職層の従業員に子会社取締役を兼務させ、子会社の法令遵守・リスク管理体制を構築する権限と責任を与えております。また当社の内部監査室が子会社の監査を行い、その業務の適正さを確保しております。さらに、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行っております。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。(カ)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができ、取締役はその設置に協力するものとしております。監査役から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けないものとし、また、その間の当該使用人に関する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役の承認を必要とし、監査役は、その人事評価について意見を述べることができるものとしております。(キ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法によっております。(ク)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役の求めに応じて意見交換会を設定しております。また常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げないものとしております。(ケ)反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。ⅰ）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行いません。ⅱ）反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずることとします。ⅲ）反社会的勢力への資金の提供を一切行いません。ⅳ）反社会的勢力からの不当要求には応じません。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。ⅴ）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。ⅵ）反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保します。上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知します。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築しております。(コ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする旨を定款で定めております。なお、有価証券報告書提出日現在、契約を締結している社外監査役はおりません。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として内部監査室(９名)を設置し、業務執行が経営方針、社内規程等に準拠し適正に行われているか、及び法令遵守の状況等について、監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議をはじめ、その他の重要な会議にも出席するなど、経営に対する監視の強化に努めております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室の監査計画の立案に当たり、監査役の監査方針と内部監査室の計画について情報交換・意見交換の会合を実施し、毎月実施した監査について両者の監査報告書を相互に配布するなど、改善状況の把握を都度実施しております。あわせて、監査役は会計監査人から監査計画の説明及び監査結果についての報告を受けるとともに、監査役が実施した監査における問題点や対策について会計監査人に説明し意見交換を行っております。なお、社外監査役は、公認会計士、税理士及び弁護士各１名で構成されており、財務及び会計又は法務に関する相当程度の知見をそれぞれ有しており、社外監査役として取締役会において専門的・客観的立場から取締役の職務執行について監視する体制としております。③社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在の当社の取締役は７名で社外取締役はおりませんが、外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外監査役３名が取締役の職務執行を監視しております。社外監査役の豊富な経験と高い専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、社外監査役の監査により、外部からの中立的・客観的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外監査役３名は豊富な経験と高い専門性からそれぞれに経営監視能力を十分発揮していただけるものと判断し選任しております。なお、社外監査役の内１名は、当社の株主であります。それ以外には、社外監査役と当社の間には、監査業務以外に資本的関係や取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)11593――226監査役(社外監査役を除く。)55――01社外役員77―――3（注）１退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額22百万円が含まれております。２当社は社外取締役はおりませんので、上記の社外役員３名は全て社外監査役となっております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務取締役に対する使用人給与を４名に計34百万円支給しております。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針平成19年３月29日開催の第32期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額20,000万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、平成６年３月30日開催の第19期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額2,000万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額46百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社伊予銀行22,00022営業上の取引関係維持・強化のため株式会社西日本シティ銀行21,0005〃株式会社リンガーハット2,5303同業他社の情報収集のため株式会社フレンドリー3,0000〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社伊予銀行22,00028営業上の取引関係維持・強化のため株式会社西日本シティ銀行21,0007〃株式会社リンガーハット2,5304同業他社の情報収集のため株式会社フレンドリー3,0000〃ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は内藤真一氏、森昭彦氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他２名で構成されております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ⅱ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。