日本高純度化学株式会社
有価証券報告書－第44期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア企業統治の体制の概要ａ．取締役及び取締役会取締役は６名で構成されており、うち２名は社外取締役です（平成27年６月19日現在）。取締役会は、月１回の定時開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時開催しており、経営計画に関する事項をはじめ、意思決定プロセスの場として、重要な事項について審議、決定しています。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しています。月１回の定時開催に加えて、必要に応じて随時監査役会を開催しています。当社は、常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役３名をおいております（平成27年６月19日現在）。ｃ．経営会議当社は、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについて事前に検討し付議を行う機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社内取締役及び各部門長から構成されており、主に当社の経営方針及び経営戦略等に関して審議を行います。なお、予算の進捗等、事業遂行状況についてもこの経営会議にて審議を行っています。イ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役は社外役員でかつ他の会社において永年にわたり、財務・経理部門に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、相当の知見を有しております。その他３名の監査役も全員社外役員であります。こうした体制のもと、監査役の監査機能の強化を図っております。ウ内部統制システムの整備の状況当社における会社の機関・内部統制の関係図事業の成長、発展のためには業務遂行上及び経営上のコンプライアンス、並びに監督強化が重要と考えており、平成18年５月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、また平成20年７月24日開催の取締役会で更新しておりますが、その内容は、下記の通りであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人に法令遵守及び行動規範を周知徹底する。・「コンプライアンス・オフィサー」を取締役会で選任する。・コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。・監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報体制の整備を図り運営する。・執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設け、定期的に実施する内部監査を通じ職務の執行状況を把握し、法令・定款等に準拠し、適正、妥当かつ合理的に行われているか検証する。その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書に記録し保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役１名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選任する。取締役・監査役・使用人で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、全社横断的なリスク管理体制の重要問題を審議する。個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」「危機管理方針」にもとづき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。・リスクのうち〈コンプライアンス〉〈ディスクロージャー〉〈環境、品質〉に係るリスクについては、各々、事務局にて運営する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回定時に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。・取締役会での審議の充実を図るため、経営方針・経営戦略等についての検討・付議を行う機関として、社内取締役及び各部門長により構成される経営会議を設定する。・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において業務執行に係る責任と執行手続きを規定する。・中期経営計画及び年度経営計画を策定し、また各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。ｅ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役を補助すべき専属の使用人は現在は配置されていない。・監査役から要請があった場合には、取締役と監査役が協議のうえ当社の使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。任命された使用人は監査役の補助に従事する間、取締役からの独立を確保する。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、または当社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。・監査役への社内通報システムの整備を図り、適切な体制を構築することにより、コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会に加え経営会議その他の重要な意思決定会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとする。・監査役は会計監査人及び内部監査室から監査内容について説明を受けることができる。・監査役は当社の顧問弁護士に対して質問・協議・連絡することができる。ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「企業行動規範」に定め、基本方針としております。また必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。以上により、内部統制の体制の構築に取り組んでまいります。エリスク管理体制の整備の状況当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻く様々なリスクを適切に管理することが重要であると認識し、内部統制の具体的な取組みとして以下を行っています。・取締役１名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選任する。取締役・監査役・使用人で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、全社横断的なリスク管理体制の重要問題を審議する。個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」「危機管理方針」に基づき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。・リスクのうち〈コンプライアンス〉〈ディスクロージャー〉〈環境・品質〉に係るリスクについては、各々、事務局を設け専管する体制を運営する。②内部監査及び監査役監査の状況当社は業務執行部門から独立した、「内部監査室」（専任担当１名）を設けております。内部監査室は、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っています。また内部統制体制の妥当性、有効性を検証し、改善に向けた提言を行っております。具体的には年１回を目処に各部門の監査を実施しております。期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し監査報告書を社長に提出いたします。社長から被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門が社長に提出し、その実施状況について確認いたします。監査役会は、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査しております。監査役は取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え各部門の従査またはヒアリングを実施し経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。また、内部監査部門や会計監査人に対しても連携を図るため、随時監査についての報告を求めています。なお、常勤監査役小坂悟は、他の会社で永年にわたり財務・経理部門に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は、以下のとおりです。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他８名によって構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員安田弘幸新日本有限責任監査法人神山宗武(注)1.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。2.同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。④社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係またはその他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係社外取締役種房俊二該当なし当社株式及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションとして新株予約権を所有しています該当なし該当なし千葉潔同上同上同上同上社外監査役小坂悟同上当社株式同上同上林健二郎同上同上同上同上禿節史同上同上同上同上中野聡同上同上同上同上・社外取締役につきましては、経営・マネジメントに精通した長年の経験と豊富な知見を当社の経営に活かしていただくため、また、社外監査役につきましては、経理・財務のみならず、経営・マネジメント業界動向等に精通した知識経験を活かし、監査の実効性を向上させていただくため選任しております。いずれも、コンプライアンス確保、リスク管理の強化に貢献されており、かつ一般株主と利益相反に該当する事実はなく、中立・公平な立場を保持しており、独立役員として指定しております。・当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を具体的に定めておりませんが、選任にあたっては、（株）東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断要件の一つとしております。・社外取締役及び社外監査役のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社と当社の間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・監査役と会計監査人は、監査計画及び監査の実施状況の報告等の会合を開き、情報交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査室長からは期初に監査計画について説明を受け、期中は適宜内部監査結果の報告を受け、情報交換と問題意識の共有化を図ることにより連携を深めて監査機能の強化を図っております。さらに、内部統制システムについても上記と同様、相互関係をとりながら監査機能の強化を図っております。⑤役員報酬等ア役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）154,745128,25920,1446,3424監査役（社外監査役を除く）―――――社外役員24,85224,0725202607計179,598152,33120,6656,60211(注)1.平成25年６月21日開催の株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内、使用人給与分は含まない）及び監査役の報酬限度額は平成18年６月23日開催の株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。2.期末現在の人員は取締役６名、監査役４名であります。イ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。エ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は社外取締役を含む役員報酬決定会議で承認決定され、監査役の報酬は監査役の協議により決定されております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ア自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。イ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ウ取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄4,511,098千円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ＪＣＵ110,000721,600取引関係の開拓・維持シチズンホールディングス㈱671,000521,367取引関係の開拓・維持ＮＯＫ㈱176,300297,065取引関係の開拓・維持アルコニックス㈱100,000216,500取引関係の開拓・維持四国化成工業㈱155,000115,320取引関係の開拓・維持住友金属鉱山㈱81,000104,976取引関係の開拓・維持石原ケミカル㈱73,600103,260取引関係の開拓・維持フォスター電機㈱81,700102,615取引関係の開拓・維持イリソ電子工業㈱18,200101,374取引関係の開拓・維持太陽ホールディングス㈱32,60099,593取引関係の開拓・維持イビデン㈱47,37996,369取引関係の開拓・維持山一電機㈱170,00070,720取引関係の開拓・維持メック㈱85,00068,170取引関係の開拓・維持チップボンドテクノロジーコーポレーション250,00045,461取引関係の開拓・維持㈱三井ハイテック53,90037,244取引関係の開拓・維持㈱フジクラ66,00031,152取引関係の開拓・維持日東電工㈱5,00024,710取引関係の開拓・維持第一精工㈱18,40022,687取引関係の開拓・維持ＳＭＫ㈱50,00019,450取引関係の開拓・維持㈱山王51,90019,047取引関係の開拓・維持新光電気工業㈱21,00015,645取引関係の開拓・維持㈱みずほフィナンシャルグループ55,00011,220取引関係の開拓・維持大日本印刷㈱8,8208,722取引関係の開拓・維持㈱メイコー10,0006,500取引関係の開拓・維持日本ＣＭＫ㈱23,5526,194取引関係の開拓・維持（注）平成25年10月に石原薬品㈱から石原ケミカル㈱に社名変更（当事業年度）（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ＪＣＵ220,0001,133,000取引関係の開拓・維持ＮＯＫ㈱176,300638,206取引関係の開拓・維持シチズンホールディングス㈱671,000618,662取引関係の開拓・維持アルコニックス㈱200,000354,800取引関係の開拓・維持フォスター電機㈱81,700245,100取引関係の開拓・維持山一電機㈱170,000160,820取引関係の開拓・維持イリソ電子工業㈱18,200153,244取引関係の開拓・維持四国化成工業㈱155,000148,955取引関係の開拓・維持住友金属鉱山㈱81,000142,438取引関係の開拓・維持太陽ホールディングス㈱32,600137,735取引関係の開拓・維持石原ケミカル㈱73,600111,430取引関係の開拓・維持イビデン㈱54,173109,808取引関係の開拓・維持兼松㈱586,000102,550取引関係の開拓・維持メック㈱85,00070,210取引関係の開拓・維持チップボンドテクノロジーコーポレーション250,00063,621取引関係の開拓・維持第一精工㈱18,40053,764取引関係の開拓・維持㈱みずほフィナンシャルグループ231,74048,920取引関係の開拓・維持㈱三井ハイテック53,90048,671取引関係の開拓・維持日東電工㈱5,00040,150取引関係の開拓・維持㈱フジクラ66,00034,782取引関係の開拓・維持㈱山王51,90028,181取引関係の開拓・維持ＳＭＫ㈱50,00026,050取引関係の開拓・維持新光電気工業㈱21,00017,976取引関係の開拓・維持大日本印刷㈱8,82010,301取引関係の開拓・維持日本ＣＭＫ㈱25,6307,945取引関係の開拓・維持㈱メイコー10,0003,720取引関係の開拓・維持ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。