株式会社ユークス
有価証券報告書－第23期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会など様々なステークホルダーとの相互理解および相互信頼を確立し、ひいては企業価値を最大化することを経営上の重要な課題と位置づけております。それを実現するための施策として、企業経営における迅速な意思決定と企業内部の相互牽制を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させその実効性を確保することが、健全かつ透明性の高い企業活動を遂行するうえで重要であることを認識しております。２．企業統治の体制の概要当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速かつ機動的な経営判断を行い、その結果を監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。会社の機関の内容＜取締役会＞当社の取締役会は４名（うち、社外取締役１名）で構成され、情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、法令で定められた事項および当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、状況に応じて臨時取締役会を開催しており、ゲーム業界における経営環境の激しい変化に対応するために、迅速かつ適切に意思決定を行う体制を整えております。＜監査役会＞当社の監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役および執行役員による業務執行に対する監督を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。また各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。＜執行役員＞当社は、執行役員制度を導入し、経営における意思決定の迅速化および執行責任の明確化、監督機能と業務執行の分離および効率化に努めております。また、情報の共有および業務執行の環境変化に対する柔軟かつ機敏な対応のために、随時開催される執行役員会にて討議された内容を、取締役会において報告しております。＜リスク管理委員会＞当社は、リスク管理規程にもとづき、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制およびリスク防止策の構築および運用等を行っております。＜コンプライアンス委員会＞当社は、コンプライアンス規程にもとづき、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心となり、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で中止命令措置を講じます。３．内部監査および監査役監査監査役監査につきましては、各監査役が監査方針および監査計画にもとづき業務監査・会計監査を実施するとともに重要な連結子会社からは必要に応じて報告を受け調査を実施しております。監査役は、内部監査室および会計監査人との間で調査結果の報告、監査計画の協議・調整、緊密な情報や意見の交換等を行い連携を深めることにより、効率的に三様監査を行っております。また、監査役である前川健氏および上田耕治氏は公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査につきましては、社長直属の内部監査室に１名を配置し、あらかじめ作成し社長が承認した監査方針・基本計画にのっとり、業務の適正性等について連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保しております。４．社外取締役および社外監査役当社の社外取締役である市村和雄氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と市村和雄氏との間で責任限定契約を締結しております。当社の社外監査役である上田耕治氏および稲津喜久代氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と両氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。社外役員は、独立した第三者の視点および豊富な知識や見識にもとづいて、当社の経営を客観的に監査・監督することにより、経営の適法性ならびに妥当性をより一層高める役割を担うものと考えます。社外役員の選定にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、当社経営陣からの独立性、専門分野における経歴等を総合的に勘案し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にして一般株主との利益相反を生じる恐れがないと判断しております。なお、当社は、社外役員全員（３名）を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。社外役員と内部統制の関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。５．役員報酬の内容①役員報酬の内容区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）128,160128,160３監査役（社外監査役を除く）8,4008,400１社外役員11,52011,520３②役員報酬等の決定方針等当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。６．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。７．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額48,792千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱紀陽銀行14,80019,891取引関係等の円滑化のため㈱エヌ・ティ・ティ・データ3,00011,010取引関係等の円滑化のためソニー㈱3,2005,203取引関係等の円滑化のため㈱ベクター3,0001,959取引関係等の円滑化のため任天堂㈱1001,215取引関係等の円滑化のため㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス127367取引関係等の円滑化のためコナミ㈱100246取引関係等の円滑化のため㈱デジタルデザイン500198取引関係等の円滑化のため㈱ラウンドワン200190取引関係等の円滑化のためセガサミーホールディングス㈱56137取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱紀陽銀行14,80021,682取引関係等の円滑化のため㈱エヌ・ティ・ティ・データ3,00013,545取引関係等の円滑化のためソニー㈱3,2008,876取引関係等の円滑化のため㈱ベクター3,0002,040取引関係等の円滑化のため任天堂㈱1001,143取引関係等の円滑化のため㈱デジタルデザイン500720取引関係等の円滑化のため㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス127330取引関係等の円滑化のためコナミ㈱100220取引関係等の円滑化のため㈱ラウンドワン200147取引関係等の円滑化のためセガサミーホールディングス㈱5686取引関係等の円滑化のため８．会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名、および継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員秦一二三指定有限責任社員業務執行社員和田稔郎（注）継続監査年数については７年を超えないため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他７名９．取締役会にて決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。③取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。10．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。11．取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。