株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム
有価証券報告書－第64期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、創業者が提唱した住まいづくりの精神である『住まいの哲学』を当社の『原点』と位置付け、「日本の伝統・感性を継承し、気候風土に最適な機能を備えた美しい住まいを提供し続ける」という方針に則り、あらゆるステークホルダーの信頼を高める観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けて、経営の透明性と信頼性の確保に努め、企業価値の拡大に向け、的確かつ機動的に対応できるようにしております。ロ．企業統治の体制を採用する理由現状の体制において、業務の意思決定・執行及び監督について、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。今後においても、更なるリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。ハ．内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況経営上の意思決定、執行及び監督に係る組織は、以下のとおりであります。取締役会：当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役会は平成27年５月26日現在取締役７名で構成しております。当社の取締役会は原則月１回開催し、取締役会規則に基づき、法令や定款に定められた事項や経営に関する重要な事項について意思決定を行っております。なお、当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。監査役会：当社は監査役制度を採用しております。平成27年５月26日現在、３名の監査役（うち、社外監査役２名）で監査役会を構成しております。なお、社外監査役と当社とは取引等の利害関係はありません。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況について監査を行うとともに内部監査部門である内部監査室及びコンプライアンス統括部門である経営企画室と連携し、支店・営業所での現地監査等を行っております。また、監査役は会計監査人と相互に連携し、監査計画や監査状況等について定期的に情報交換を行っております。経営会議：取締役、及び経営会議が指名した者をもって構成し、経営に関する重要事項を決定することを主たる任務としております。（決定した事項のうち、法令や定款に定められた事項及び取締役会規則で定める取締役会決議事項については取締役会に上程します。）内部監査:内部監査は、業務執行組織から独立した内部監査室を設置し、業務の執行状況等についてコーポレート・ガバナンスの充実の観点から監査・指導を行うとともに、経営陣に対して報告、提言を行っております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決定しております。「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」については、「ヤマダ・エスバイエルホームグループ企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「ヤマダ・エスバイエルホームコンプライアンス行動規準」をもって、法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすための基本原則としております。また、重要な法的課題及びコンプライアンスに係る事象については法務コンプライアンス担当部署が、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討しております。当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践を可能にすることを目的に「リスク管理規程」を定め、管理・運用しており、内部監査機能を強化するため、独立した組織として内部監査室を置いております。また、「ヤマダ・エスバイエルホームグループ内部通報規程」を整備し、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適切な処理の仕組みを定めることにより、当社の業務に関する法令違反等のリスクを未然に防止し、かつ、良好な職場秩序を維持することによって、顧客及び取引先の信頼を確保するため、あらゆるリスクの早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図っております。ニ．社外取締役及び社外監査役の責任限定当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ１百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。②社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役は２名であります。独立性を保ち中立の立場から客観的に監査を実施していただくことを目的に社外監査役を選任しております。社外監査役五十嵐誠氏は、株式会社ヤマダ電機の常勤監査役を兼務しております。なお、当社は株式会社ヤマダ電機との間に分譲住宅の販売業務やリフォーム工事の請負、家電商品の仕入れなどの取引関係があります。また、社外監査役五十嵐誠氏は長年にわたり経理部門から管財部門責任者として、かつ経営者としての豊富な経験に基づき選任しております。また、社外監査役迫田清己氏は、迫田清己公認会計士税理士事務所所長であり、栄監査法人代表社員であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。その理由として、当社は経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員等による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。また、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人名公認会計士氏名等所属する監査法人名指定社員業務執行社員原田大輔有限責任あずさ監査法人堀内計尚監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他７名④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員報酬役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の金額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)5757－－－5監査役(社外監査役を除く)44－－－1社外役員33－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第58回定時株主総会において、取締役年額150百万円（ただし、使用人分報酬は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第57回定時株主総会において、年額30百万円と決議いただいております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数４銘柄貸借対照表計上額74百万円ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度保有目的が純投資以外の目的である投資株式全てが非上場株式のため該当事項はありません。当事業年度保有目的が純投資以外の目的である投資株式全てが非上場株式のため該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度保有目的が純投資目的である投資株式がないため該当事項はありません。当事業年度保有目的が純投資目的である投資株式がないため該当事項はありません。