株式会社　栃木銀行
有価証券報告書－第112期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等企業活動を行う上で、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは株主の権利・利益の保護や平等性の維持等の観点から不可欠な要素であり、企業価値を高めそれを維持していくことで株主、地域社会その他すべてのステークホルダー（利害関係者）の満足度向上につながるものであると認識しております。当行は、今後も引き続き、適時適切なディスクローズを行うことにより透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、あらゆる法令やルール、社会的規範を厳格に遵守し、誠実かつ公正な営業活動を遂行していきます。当行は、監査役会設置会社であり、法定機関である株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当行の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役を含む監査役全員は、毎月開催される取締役会に出席し、また、常勤監査役２名は経営会議(原則毎週１回開催)やALM委員会(原則毎月第４月曜日開催)などの重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、会社経営全般の状況を把握し取締役の業務執行を監査しております。また監査役は、職務の遂行上知り得た情報を、毎月開催される監査役会を通じて他の監査役と共有し、独立・中立の立場からの意見具申、知識や経験に基づいた見地からの経営監視を行っております。社外取締役を含めた取締役相互の業務執行状況の監督が機能しているとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るために、平成27年６月26日の定時株主総会において、社外取締役を１名新たに選任し、社外取締役を２名体制と致しました。(内部統制システムの整備の状況）当行は、取締役・職員・監査役等の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、次の体制を整備しております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、「行是」「経営理念」の精神を尊重し、「取締役行動基準（取締役会規程付則）」「取締役の責務（コンプライアンス・マニュアル）」等を具体的な行動規範として活用する。（２）コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する統括部署を定め、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。（３）「法令等遵守規程」をはじめとするコンプライアンス関係規程や本支店の組織体制を整備し、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、全職員にコンプライアンスの重要性について徹底する。（４）事業年度毎の具体的な「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス活動を実施する。（５）不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設け、業務の健全性・適切性を確保する。（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備する。２当行の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制（１）当行の保有する全ての情報資産を適切に保護するための基本方針として「セキュリティポリシー」を定める。（２）取締役の職務執行に関する情報については、法令及び「文書取扱規程（文書の保存及び管理に関する当行規程）」等に基づき、取締役会議事録及びその他の文書等を保存・管理する。３当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理基本規程」をはじめとするリスク管理規程体系を整備する。（２）各種リスクの種類毎に管理担当部署を定め、リスク特性に応じた管理体制を構築し、総合的な管理を行う統括部署を定める。（３）取締役会及び経営会議等では、定期的に報告を受けるとともに必要な決定を行う。（４）大規模災害等の不測の事態を想定した「コンティンジェンシープラン」等を策定し、業務継続性確保のための体制を整備・構築する。４当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）意思決定の迅速化とプロセスの明確化を確保するため「経営会議」等を設置し、重要事項についての意思決定を効率的に行う体制を構築する。（２）執行役員制度により、経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化を図る。（３）「業務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し業務執行における各職位の権限と責任を明確にし、効率的な職務執行体制を構築する。５次に掲げる体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制・当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当行の子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制・当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループ）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」に基づき、当行主管部が協議・報告を受けるとともに、関連会社業務の執行に際して適切な管理・指導を行う体制とする。（２）当行のコンプライアンス規程等に準じて諸規程を定め、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、当行グループとして適正な体制が確保されるように努める。６当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適正な人員を配置し補助業務への従事体制を確保する。（２）当該使用人の人事に関する事項については監査役の同意を得る。（３）必要に応じて内部監査部門を中心とした関係各部門がサポートする体制を構築する。７当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制（１）監査役の要請に応じて監査に必要な報告及び情報提供を行う体制を構築する。（２）業務の健全性・適切性を確保するため、内部通報制度等に基づき、監査役へ報告する。（３）内部通報制度に基づき報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。８その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役に対する内部監査部門をはじめ各部門の協力補助体制を構築する。（２）監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることが出来る体制を構築する。（３）監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署においてその効率性及び適正性に留意し、速やかに当該費用等を処理する。（４）その他、取締役及び使用人は「監査役会規程」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」に定めのある事項を尊重する。(リスク管理体制の整備の状況）金融の自由化・国際化の進展、金融技術の発展に伴い、銀行の業務範囲が拡大し収益機会が増加する一方、銀行の抱えるリスクは一段と多様化・複雑化しています。当行では、リスク管理を重要な経営課題と位置づけ、リスク管理体制の強化・充実を進めており、経営の健全性の維持と収益の確保に努めております。具体的には、融資や有価証券投資について、信用リスク・市場リスクを定量的に把握、リスクに見合った収益を確保する体制を整備しています。また、事務リスク・システムリスク等を合わせ、当行全体のリスクについて業務推進部署から独立した経営企画部リスク管理室が、統合的に管理しています。さらに、経営企画部担当役員を委員長とするＡＬＭ委員会を月１回開催し、リスク分析、対応策の検討を実施している他、取締役会や経営会議に付議・報告を行う体制としています。（責任限定契約の内容の概要）当行は社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当行は、グループ会社を含む各部門における業務の健全かつ適切な運営を確保するため、被監査部門から独立した内部監査主管部署である監査部(監査グループ11名(平成27年３月末現在))による検証を通じ、機能充実を図るとともにその評価結果等について取締役会や経営会議に報告しております。監査役は、監査役機能の強化を図るため、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名体制をとっており監査役会を定期的(原則毎月１回)に開催し、職務の遂行状況や、職務遂行上知り得た情報の共有、意思疎通等を図っております。また、取締役会、その他重要な会議への出席や取締役および使用人等から受領した報告内容の検証、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明等を行っております。これら監査業務の強化を目的とし監査役室を設置し、監査役の業務補佐を行う補助使用人を１名配置しております。監査役には、企業法務に精通した法律専門家や企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を有する者、また銀行の営業店長経験者など財務及び会計等に知見を有する者を選任しております。監査役と内部監査との連携については、内部監査部門の主管部署である監査部と適宜意見交換を実施するとともに、本部経費監査実施時の監査部による補助、営業店臨店監査への立会いなど連携を図っております。これら監査役の監査業務の強化を目的とし監査役室を設置しております。監査職務を円滑に執行し、且つ監査部との連携強化のため、監査部の職員１名を監査役室兼任として配置しております。監査役と会計監査人との連携については、定期的に会合を持ち、監査結果及び留意点等について積極的に意見交換を行っております。また営業店への往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど連携強化に努めております。③社外取締役および社外監査役当行は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれも当行の取締役、監査役（常勤監査役）と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き利害関係はございません。また、資本的関係については、社外監査役２名は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「５役員の状況」に記載の通りです。なお、当行は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独自の独立性基準の制定しており、その内容は後述の＜独立性基準＞のとおりであります。社外取締役２名及び社外監査役２名について、当行の独立性基準に照らし当行からの独立性を有していると考えられることから、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。社外取締役である麻生利正氏は、地方自治の執行者として培われた豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した立場で適切な提言・助言を行い、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が理事長を務める一般財団法人とちぎメディカルセンターと一般的な取引条件での融資取引および預金取引を行っております。社外取締役である井橋吉一氏は、企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で適切な提言・助言を行い、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引及び貸出取引の他、同氏が代表取締役を務める株式会社イハシと一般的な取引条件での預金取引及び貸出取引を行っております。社外監査役である吉本修二氏は、企業法務に精通した充分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引があります。社外監査役である塚本美貴吉氏は、企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化ができるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が代表取締役を務める芳賀通運株式会社、株式会社ホーエー及び大丸林業株式会社と一般的な取引条件での預金取引及び貸出取引を行っております。社外取締役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。社外監査役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、客観的かつ中立的な立場で助言を行う役割を担っております。また、定期的(原則毎月１回)に開催される監査役会において、常勤監査役と、内部監査部門の主管部署である監査部や会計監査人との意見交換の内容、職務の遂行状況、職務遂行上知り得た情報等の共有を行うとともに意思疎通を図っております。＜独立性基準＞当行の社外役員は、当行グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件のいずれかに該当する場合は、当行にとって十分な独立性を有していないものと見なします。判断項目該当年数１当行グループの業務執行者過去10年２当行の大株主（議決権ベース10％以上）またはその業務執行者過去５年３次のいづれかに該当する企業等の業務執行者（1）当行の主要な取引先の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準）a.当行グループからの借入金残高が当行グループの融資残高の２％以上を占めている先（但し、地方公共団体を除く）過去１年（2）当行の主要な取引先とする者の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準）a.当行の融資メインシェア先で、かつ債務者区分が要管理先以下であるなど当行以外の金融機関からの資金調達が困難であると考えられる先過去１年b.当行グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の10％を超える取引先過去１年c.当行グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する先過去１年４当行グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士過去５年５当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等の専門家過去５年６当行グループから年間10百万円を超える寄付を受けているもの過去５年７近親者が上記１から６までのいずれか（４及び５を除き、重要な者に限る）に該当する者過去５年（注）１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（監査役は含まない。）２重要な者とは、業務執行取締役、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する行う執行者をいう。④役員の報酬等の内容(取締役の報酬)取締役の報酬は、平成19年６月28日開催の第104期定時株主総会で決議された限度額300百万円(年額)と定めております。なお、当事業年度において取締役に対する報酬は263百万円(年額)であります。(監査役の報酬)監査役の報酬は、平成５年６月29日開催の第90期定時株主総会で決議された限度額48百万円(年額)と定めております。なお、当事業年度において監査役に対する報酬は38百万円(年額)であります。当事業年度(自平成26年４月１日至平成27年３月31日)イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与ストックオプション取締役122611705535監査役33232――社外役員399――(注)１上記の員数には、当該事業年度中に退任した取締役１名及び監査役1名が含まれております。２上記のほか、使用人兼務役員（支給人員５名）の使用人給与額は52百万円、使用人賞与額は19百万円であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定方針役員報酬等の額については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の報酬限度額をそれぞれ定めております。役員報酬の額は毎年の業績や財務状況等を参考にし、各取締役の報酬は、取締役会によって決定し、各監査役の報酬は、監査役会によって決定しております。また、当行の業績、企業価値の向上および株価上昇に対する取締役の士気や意欲を高めることにより、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、取締役を対象に中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度を導入しております。株式報酬型ストック・オプションの報酬額は、同定時株主総会決議により年額60百万円以内としております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数95銘柄貸借対照表計上額の合計額16,296百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社250,0003,015取引関係の強化東日本旅客鉄道株式会社197,0001,498同上全国保証株式会社377,4001,027同上株式会社みずほフィナンシャルグループ4,691,800957同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,358,000769同上株式会社名古屋銀行1,153,000464同上レオン自動機株式会社680,732394同上株式会社カワチ薬品200,000392同上株式会社長野銀行1,663,000307同上株式会社東和銀行2,776,852280同上株式会社アトム391,500202同上株式会社愛媛銀行877,000193同上飯田グループホールディングス株式会社130,000185同上株式会社大光銀行828,000180同上株式会社第三銀行910,000164同上株式会社福島銀行1,568,000134同上トモニホールディングス株式会社286,400122同上東武鉄道株式会社217,889108同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社43,853103同上株式会社トマト銀行472,00084同上株式会社大東銀行704,40079同上株式会社桧家ホールディングス60,00079同上グランディハウス株式会社207,90068同上株式会社愛知銀行12,20064同上東京鐵鋼株式会社150,00063同上株式会社コジマ201,60060同上株式会社長府製作所22,00058同上株式会社筑波銀行125,55049同上株式会社じもとホールディングス206,00044同上株式会社カンセキ231,00043同上(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社250,0005,436取引関係の強化東日本旅客鉄道株式会社197,0001,899同上全国保証株式会社377,4001,700同上株式会社みずほフィナンシャルグループ4,691,800990同上株式会社名古屋銀行1,153,000460同上株式会社カワチ薬品200,000418同上株式会社長野銀行1,663,000327同上レオン自動機株式会社680,732327同上株式会社アトム391,500307同上株式会社東和銀行2,776,852274同上株式会社愛媛銀行877,000210同上飯田グループホールディングス株式会社130,000194同上株式会社大光銀行828,000192同上株式会社第三銀行910,000171同上トモニホールディングス株式会社286,400155同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社43,853147同上株式会社福島銀行1,568,000139同上東武鉄道株式会社217,889124同上株式会社大東銀行704,400114同上株式会社トマト銀行472,00094同上株式会社桧家ホールディングス60,00086同上ＪＵＫＩ株式会社200,00078同上株式会社愛知銀行12,20074同上東京鐵鋼株式会社150,00072同上株式会社コジマ201,60067同上グランディハウス株式会社207,90063同上東京海上ホールディングス株式会社13,21559同上株式会社カンセキ231,00050同上株式会社筑波銀行125,55048同上株式会社じもとホールディングス206,00046同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式15,6404592,0141,221非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式12,2423491,4993,220非上場株式――――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）株式会社長府製作所22,00065株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ1,358,0001,009⑥取締役の定数および選任の決議要件当行は、取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項(自己株式の取得)当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。(中間配当)当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または、登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑧株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑨会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する川上豊、弥永めぐみの２名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他25名であります。