大同特殊鋼株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。また、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、『大同特殊鋼企業倫理憲章』を制定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。なお、財務報告の信頼性を確保するために、「内部統制委員会」を設置しております。これらの詳細は③「リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりです。②会社の機関の内容および現在の体制を選択している理由ならびに内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の内容および現在の体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。平成27年６月26日開催の第91期定時株主総会において定款に定める取締役の定数（30名以内）を変更し、15名以内の取締役、取締役会、４名以内の監査役、監査役会および会計監査人を置く旨を定めました。この定款変更に基づき、当社は、取締役の数を21名から９名に減少させるとともに、平成27年６月26日開催の第91期定時株主総会終了後の取締役会において、「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にする目的で執行役員制を導入いたしました。また、当社では、従来１名であった社外取締役を第91期定時株主総会において２名選任し、取締役会の監督機能強化を図っております。当社は、社外取締役２名を含む取締役会および社外監査役２名を含む監査役が業務執行を監査・監督する体制を採用することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、意思決定の適正化・迅速化と経営の透明性・公正性を確保しております。平成27年６月26日現在ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、コンプライアンス、環境管理、安全管理、品質保証などの各統括部門において、内部統制を行うと同時に、代表取締役社長が直轄する内部監査部門において、それらの各統括部門の内部統制が、法順守性を伴いながら有効かつ効率的に機能しているかを、常時モニタリングしております。また、内部監査部門は、内部統制システムの充実をより確実なものにするために、監査役および会計監査人との連携を取りながら監査を行い、また、その結果を、随時経営マネジメントに報告しております。グループ全体に関しては、親会社内部監査部門がグループ各社に定期的に往査して、内部統制状況等を確認する巡回監査を実施しています。また、それに加え、グループ各社を対象にした「グループ監査研究会」を開催し、各社間で監査事例の交換、各社の監査実施責任者の監査技術の研鑚などに努めております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価との双方向的な運営を図り、モニタリングの実効性向上に努めております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践しております。具体的には、リスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスクマネジメント規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスクおよび潜在的リスクのマネジメントについて審議する機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメントおよびコンプライアンスの全社統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を選定しております。また、コンプライアンスの相談・通報窓口として、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員、担当部門および社外の弁護士へのホットラインを設置しております。さらに、『大同特殊鋼企業倫理憲章』および『大同特殊鋼の行動基準』を制定し、全従業員およびグループ各社に周知徹底しております。併せて、重大事故が発生した場合に備え、関係者のいち早い情報の共有化、スピーディーでかつスムーズな対応処置、および、企業活動への影響の最小化を目的として「重大事故発生時の緊急対応体制規程」を定め、全従業員およびグループ各社に周知しております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応した当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」にて定め、「内部統制委員会」を設置しております。今後も当社グループ全体としてのリスク管理体制の強化に努めてまいります。④内部監査および監査役監査イ．監査の組織当社の内部監査および監査役監査の状況は次のとおりであります。区分組織名人員監査の手続及び相互連携内部監査監査部６名実地監査、子会社への巡回監査、監査役への報告と意見交換、取締役への報告、会計監査人・内部統制部門との意見交換監査役監査監査役会３名主要会議への出席、往査、会計監査人・監査部・内部統制部門からの報告と意見交換ロ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水上圭祐、今泉誠の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他８名であります。⑤社外取締役および社外監査役イ．社外取締役および社外監査役の機能・役割社外取締役および社外監査役については、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させるため、客観的な視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行うことまたは業務執行につき適切な監査をすることを期待しております。ロ．選任状況についての考え方社外取締役である藤野伸司氏は、鉄鋼業界のリーディング会社の経営幹部としての幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。社外取締役である種村均氏は、経営者としての幅広い見識を有しており、当社の経営に対し適切な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である徳岡重信氏および小澤祐吉氏は、金融機関の役員を経験され、経営に関し幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し、適切な監査をしていただけるものと判断しております。ハ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要社外取締役である藤野伸司氏は、新日鐵住金株式会社の常務執行役員でありますが、同社との取引額は僅少であります。社外取締役である種村均氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの代表取締役でありますが、同社との取引額は僅少であります。社外監査役である徳岡重信氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に在籍しておりましたが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行からの借入金は当社全借入金の１割程度であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との取引額は僅少であります。社外監査役である小澤祐吉氏は、明治安田生命保険相互会社に在籍しておりましたが、同社からの借入金は当社全借入金の１割程度であります。ニ．独立性に関する基準または方針の内容当社は、独立性に関する方針として東京証券取引所および名古屋証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考にしております。ホ．社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制の部門との関係区分監督・監査および相互連携・関係社外取締役取締役会等における取締役の監督内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議社外監査役主要会議への出席、往査会計監査人・監査部・内部統制部門からの報告と意見交換⑥役員報酬イ．会社役員の報酬等の総額等区分支給人員(名)基本報酬の額(百万円)賞与の額(百万円)報酬等の総額(百万円)取締役(社外取締役を除く)2263684720監査役(社外監査役を除く)125227社外役員340445(注)１．株主総会の決議に基づく取締役の報酬限度額は月額61百万円であります。（平成20年６月27日開催の第84期定時株主総会決議）（なお、平成27年６月26日開催の第91期定時株主総会において、取締役の員数の上限の減員等諸般の事情を勘案し取締役報酬限度額が月額41百万円に改定されております。）２．株主総会の決議に基づく監査役の報酬限度額は月額８百万円であります。（平成20年６月27日開催の第84期定時株主総会決議）３．上記の支給人員には、平成26年６月25日をもって退任した取締役１名および平成26年６月27日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。４．ストックオプションは付与しておりません。５．退職慰労金は、平成20年６月27日開催の第84期定時株主総会「役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役および監査役に対する退職慰労金打ち切り支給の件」の決議に基づき、当該総会の終結の時までの在任期間に対応する額を各取締役および各監査役の退任時に支払う予定であります。ロ．個別役員の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．報酬等の額またはその算定方法の決定方針経営成績を基に、他社水準ならびに人事院資料等を参考にしながら決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数106銘柄貸借対照表計上額の合計額67,052百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱3,580,60013,011特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱デンソー2,238,40011,075〃日立金属㈱3,572,0005,247〃スズキ㈱1,612,4004,343〃日本精工㈱2,597,0002,758〃㈱みずほフィナンシャルグループ7,467,1701,523取引金融機関との関係維持・強化のため住友金属鉱山㈱1,093,0001,416仕入先との継続的取引関係の維持・強化㈱神戸製鋼所9,760,0001,337特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱不二越1,928,0001,311〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,057,3001,166取引金融機関との関係維持・強化のため㈱ＴＹＫ5,225,1401,149仕入先との継続的取引関係の維持・強化ＮＴＮ㈱3,256,0001,142特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日野自動車㈱745,0001,140自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため三菱重工業㈱1,671,000997〃トヨタ自動車㈱167,400975〃東海旅客鉄道㈱73,200882〃岡谷鋼機㈱599,000777特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため新日鐵住金㈱2,240,000631〃㈱ユニバンス1,900,000621〃東邦ガス㈱910,000511仕入先との継続的取引関係の維持・強化日本電産㈱79,276497機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日機装㈱324,000371自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱ジェイテクト238,000365〃㈱リケン724,500302機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日本電気㈱952,000301仕入先との継続的取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱30,892,00029,563退職給付信託として保有し、議決権の指図を有しております。新日鐵住金㈱12,760,0003,598〃本田技研工業㈱690,0002,507〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ914,700518〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,488,000303〃(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱3,580,60013,975特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱デンソー2,238,40012,273〃スズキ㈱1,612,4005,824〃日本精工㈱2,597,0004,565〃日立金属㈱1,786,0003,295〃㈱神戸製鋼所9,760,0002,166〃ＮＴＮ㈱3,256,0002,074〃住友金属鉱山㈱1,093,0001,922仕入先との継続的取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱73,2001,591自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,467,1701,576取引金融機関との関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,057,3001,530〃トヨタ自動車㈱167,4001,403自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日野自動車㈱745,0001,277〃㈱不二越1,928,0001,268特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため日本電産㈱158,5521,266機能材料・磁性材料事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱ＴＹＫ5,225,1401,133仕入先との継続的取引関係の維持・強化三菱重工業㈱1,671,0001,106自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のため岡谷鋼機㈱119,800983特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のためSunflagIronAndSteelCo.Ltd.,18,021,945828インド市場における戦略的パートナーとして提携・協業関係の強化新日鐵住金㈱2,240,000677特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため東邦ガス㈱910,000637仕入先との継続的取引関係の維持・強化㈱ユニバンス1,900,000628特殊鋼鋼材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため㈱ジェイテクト238,000446自動車・産業機械事業等における継続的取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発条㈱30,892,00038,707退職給付信託として保有し、議決権の指図を有しております。新日鐵住金㈱12,760,0003,859〃本田技研工業㈱690,0002,693〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ914,700680〃日本精工㈱351,000617〃ＮＴＮ㈱850,000541〃㈱ジェイテクト238,000446〃(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑧社外取締役および社外監査役との責任限定契約当社は定款の定めに基づき、取締役藤野伸司、取締役種村均、監査役徳岡重信、監査役小澤祐吉の４氏と当社の間で、それぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令の規定する最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑨取締役の定数当社は、取締役15名以内を置く旨を定款で定めております。⑩取締役の選任取締役は、株主総会においてこれを選任いたします。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ニ.取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。