国産電機株式会社
有価証券報告書－第117期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、積極的に取り組んでおります。株主・顧客・従業員・取引先などの利害関係者の利益を追求する組織体であると同時に、社会の一構成員であり、法令・社会規範を遵守することが重要であると考えております。その実現のために、経営上の組織体制や仕組を整備し、必要な施策を実施するとともに、透明で質の高い経営の実現に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制と内容企業統治の体制につきましては、監査役制度を採用する中で、執行役員制度を平成26年４月に導入しており、提出日現在において、取締役は５名（うち社外取締役２名）、執行役員は３名、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。(取締役・取締役会)経営環境の変化へ迅速に対応すべく、グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会に準じた経営会議及びグループ会社情報交換会を定期的に開催し、多面的な検討を経て決定する体制としております。また、当社は会社法上の機関に加えて執行役員制度を採用しており、取締役および執行役員は、中期経営計画および単年度予算を策定するとともに、経営目標達成のために必要な具体的施策を部門ごとに立案・実行しております。中期経営計画については事業環境の急激な変化に対応するため、適切な時期に見直しを実施する体制となっております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。(監査役・監査役会)当社は監査役制度を採用しており、原則月１回の監査役会を開催する他、自らの計画に基づき定期的・網羅的に各部門の業務監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議に出席しております。会計監査人との連携につきましては、財務諸表監査・内部統制監査の経過報告を定期的に受けることにより、会計監査の相当性を確認しております。(会計監査人)当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員山口光信新日本有限責任監査法人柴田憲一(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他23名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由現在当社は監査役制度を採用しております。現在当社の取締役会は、業務執行を相互に監視することができるようになっており、一部取締役の独断専行を許さない体制であり、社外取締役２名により外部の知見・情報を充実させております。また、監査役会におきましては、社外監査役２名により外部の知見・情報を充実させ、中立公正な立場から助言を行っており、コーポレート・ガバナンスが十分機能すると考えております。[コーポレート・ガバナンスの概念図]ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。取締役の職務の執行に係る情報は、取締役会規則において担当の取締役が文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。また、各取締役が担当業務に関して行う重要な決定は、決裁規定及び文書管理規定の定めにより行い、適切に保存及び管理しております。監査役会は３名の監査役で構成され、うち社外監査役が２名で、取締役会に対する独立性を確保しつつ、監督機能の強化を図り、取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席し、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査しております。内部統制については、内部統制室を担当部署として体制の維持・向上を推進しております。また、独立した監査部門は設置しておりませんが、管理部門を主体とした自己監査を計画的に実施し、監査役会に報告しております。コンプライアンスに関してはコンプライアンス体制に係る規定を定め、内部統制室を担当部署とし、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為については内部通報体制として、コンプライアンス通報制度を設置・運用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。ニ．リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ、輸出管理等に関するリスクにつきましては、当該部門にて関係会社と連携を図り、規則を制定し周知する体制を活用しております。また、決裁規定の定めにより重要なリスク事項につきましては、経営会議で審議し決定した後に実行しております。自然災害の発生に備え、防災対策組織図、防災管理規定等に基づき、定期的に総合防災訓練を実施、品質保証体制につきましては、「品質マニュアル」をはじめ規定類を整備し、品質マネジメントシステムの継続的改善を推進しております。②内部監査及び監査役監査の状況原則月１回の監査役会を開催する他、自らの計画に基づき定期的・網羅的に各部門の業務監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議に出席しております。また、独立した監査部門は設置しておりませんが、管理部門を主体とした自己監査を計画的に実施し、監査役会に報告しております。監査役監査は、常勤監査役１名が計画に基づき実施しており、監査役と会計監査人との相互連携は定期的に情報交換を行い、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部統制室との間でも定期的な情報交換を実施しております。また、内部統制室と会計監査人との相互連携につきましても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、独立した立場から外部の知見・情報を充実させ、取締役の職務の執行に対し助言・監督することを期待し、それに相応しい知識と見識を持った方にお願いしております。社外取締役である山下貴久及び工藤博司、社外監査役である三好通生及び小高康二郎の兼職状況については、「５役員の状況」に記載のとおりであり、社外取締役である山下貴久が代表取締役を務め、社外監査役三好通生及び小高康二郎の所属している㈱マーレフィルターシステムズとの間に当社製品の販売の取引関係がありますが、社外取締役工藤博司と当社との取引関係はありません。社外取締役山下貴久は、自動車部品業界での豊富な経営者経験や、業界及び市場の幅広い知識と見識で、取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問やコーポレート・ガバナンスの強化・充実に対する助言をいただけるものと判断しております。社外取締役工藤博司は、長年保険業務に携わり企画管理する部門に在籍し、企業の法務及び経営に関する幅広い知識と見識で、取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問やコーポレート・ガバナンスの強化・充実に対する助言をいただけるものと判断しております。また、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。会社と社外取締役の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係に該当事項はありません。社外監査役三好通生は、企画部門において長年にわたり業務経験を培われ、企業の経営に精通されており、その幅広い知識と見識で、取締役会及び監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問や助言をいただけるものと判断しております。社外監査役小高康二郎は、自動車業界において長年にわたり業務経験を培われ、企業の経営に精通されており、その幅広い知識と見識で、取締役会及び監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問や助言をいただけるものと判断しております。会社と社外監査役の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係に該当事項はありません。なお、社外取締役山下貴久の属するマーレジャパン㈱は当社の議決権の39.50%を所有しておりますが、事業活動を行う上での承認事項など同社からの制約はなく、独自に事業活動を行っております。以上のことにより、当社の事業活動や経営判断においては、一定の独立性が確保されていると考えております。社外取締役は、取締役会の監査機能を充実させると共に外部の知見・情報を充実させることが目的と考えております。当社の取締役会は、業務執行を相互に監視することができるようになっており、ガバナンス体制の一層の充実を目的として社外取締役２名を選任し、一部取締役の独断専行を許さない体制となっております。また、社外監査役２名により外部の知見・情報を充実させており、コーポレートガバナンスが十分機能すると考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）835429－5監査役（社外監査役を除く）1313－－2社外役員44－－5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄21億41百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スズキ(株)283,000800事業活動を円滑におこなう為富士重工業(株)127,908385事業活動を円滑におこなう為本田技研工業(株)82,374356事業活動を円滑におこなう為井関農機(株)250,00078事業活動を円滑におこなう為(株)クボタ34,65460事業活動を円滑におこなう為川崎重工業(株)100,00044事業活動を円滑におこなう為(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,78033財務活動を円滑におこなう為水戸証券(株)27,95114財務活動を円滑におこなう為ＳＢＩホールディングス(株)8,34013財務活動を円滑におこなう為日立金属(株)6,91210事業活動を円滑におこなう為野村ホールディングス(株)8,6526財務活動を円滑におこなう為(株)ニッキ15,0004事業活動を円滑におこなう為東海エレクトロニクス(株)10,5004事業活動を円滑におこなう為(株)やまびこ9002事業活動を円滑におこなう為(株)静岡銀行1,4861財務活動を円滑におこなう為スルガ銀行(株)7001財務活動を円滑におこなう為日本コロムビア(株)1,1000事業活動を円滑におこなう為みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ376,960210「退職給付に係る会計基準」に適合する年金資産として信託したものであり、信託契約上、受託者は当社の指示に従って議決権を行使することとなっております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スズキ(株)283,0001,030事業活動を円滑におこなう為富士重工業(株)127,908550事業活動を円滑におこなう為本田技研工業(株)82,374290事業活動を円滑におこなう為(株)クボタ35,18761事業活動を円滑におこなう為井関農機(株250,00057事業活動を円滑におこなう為川崎重工業(株)100,00055事業活動を円滑におこなう為(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,78032財務活動を円滑におこなう為日立金属(株)6,91214事業活動を円滑におこなう為水戸証券(株)27,95112財務活動を円滑におこなう為ＳＢＩホールディングス(株)8,34011財務活動を円滑におこなう為(株)ニッキ15,0006事業活動を円滑におこなう為野村ホールディングス(株)8,6525財務活動を円滑におこなう為東海エレクトロニクス(株)10,5005事業活動を円滑におこなう為(株)やまびこ9004事業活動を円滑におこなう為(株)静岡銀行1,4861財務活動を円滑におこなう為スルガ銀行(株)7001財務活動を円滑におこなう為日本コロムビア(株)1,1000事業活動を円滑におこなう為みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ376,960208「退職給付に係る会計基準」に適合する年金資産として信託したものであり、信託契約上、受託者は当社の指示に従って議決権を行使することとなっております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。