株式会社　桜井製作所
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は５名の取締役で構成され、定例及び臨時の取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。３名の監査役（内２名は社外）は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。監査役は監査法人による監査への立会をするとともに意見交換を行ない、相互の連携を図ることによって監査の実効性向上に努めております。会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性維持に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成山川勝有限責任あずさ監査法人（継続監査年数が７年以内であるため年数は省略）齋藤英喜有限責任あずさ監査法人（〃）監査業務に係る補助者の構成は公認会計士３名、その他２名であります。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。ロ．その他の企業統治に関する事項当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役石塚尚氏及び社外監査役鈴木修一郎氏と会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は１百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。また、当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は３千万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として会社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）または監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況監査役監査は常勤監査役１名が年次の監査計画に基づいて実施し社外監査役に報告し、適宜協議しております。また、監査役と監査法人との相互連携については、情報交換を必要に応じて随時行い、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部統制担当においても、相互の連携を図るため定期的に情報交換を行い、進捗状況の確認等を行っております。内部統制担当と監査法人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役石塚尚氏はエンシュウ株式会社の社外監査役であり、当社は同社から商品の仕入を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役鈴木修一郎氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役石塚尚氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。また、社外監査役鈴木修一郎氏は、税理士として専門的見地からの意見、発言を期待できるため選任しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を明文化した規定はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等（当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと、当社を主要な取引先とする者又は業務執行者でないこと、当社の主要な取引先又はその業務執行者でないこと等）を参考にしています。なお、社外監査役石塚尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制担当との関係社外監査役は、監査役監査において、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、経営をモニタリングしております。また、内部監査担当及び会計監査人から、それぞれ年初に監査計画と監査項目の報告を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、その結果の報告を受けております。さらに、社外監査役は、上記の内部統制担当との間で内部統制システムの状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。⑥役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役67,51067,510─――7監査役（社外監査役を除く。）8,1908,190─―─1社外役員7,9207,920─―─2ロ.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑦株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄514,718千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的本田技研工業株式会社113,044410,801取引関係の強化の為株式会社みずほフィナンシャルグループ76,40015,585円滑な金融取引の維持株式会社ユタカ技研6,00013,680取引関係の強化の為株式会社エフ・シー・シー3,0005,511地元企業との関係強化株式会社森精機製作所4,0005,220取引関係の強化の為株式会社エディオン10,0005,750事業運営上の関係維持強化オークマ株式会社2,0001,668取引関係の強化の為パルステック工業株式会社15,2062,280地元企業との関係強化株式会社ジェイテクト7601,165取引関係の強化の為みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的本田技研工業株式会社115,959452,587取引関係の強化の為株式会社みずほフィナンシャルグループ76,40016,128円滑な金融取引の維持株式会社ユタカ技研6,00016,014取引関係の強化の為株式会社エフ・シー・シー3,0005,631地元企業との関係強化株式会社森精機製作所4,0007,384取引関係の強化の為株式会社エディオン10,0009,040事業運営上の関係維持強化オークマ株式会社2,0002,232取引関係の強化の為パルステック工業株式会社15,2063,375地元企業との関係強化株式会社ジェイテクト7601,425取引関係の強化の為みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。