コナミグループ株式会社
有価証券報告書－第43期(2014/04/01－2015/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「『価値ある時間』の創造と提供を通して、常に期待される企業集団を目指す」ことを企業理念としております。また、経営の基本方針として「株主重視の基本姿勢」、「ステークホルダーとの良好な関係の維持と、良き企業市民として持続可能な社会の発展に貢献すること」を掲げております。この基本方針の堅持に不可欠である「開かれた経営」・「透明な経営」を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を常に念頭に置いた経営を推進しております。②企業統治の体制（a）企業統治の体制の概要当社は2006年３月より持株会社体制に移行し、取締役会の役割を、グループ経営の基本方針と戦略の決定及び業務執行の監督と重要事項の決定と位置付け、経営と事業の執行を明確に分離しております。これにより経営のスピードを高めるとともに、最適な経営資源の配分を行うことで、グループの企業価値の最大化を図っております。当社の取締役会は社外取締役２名を含む９名で構成されており、すべての社外取締役が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。これら独立役員でもある２名の社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の７名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。また、当社の監査役会は社外監査役４名を含む５名によって構成されており、これら４名の社外監査役は東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。各監査役は、取締役会への出席や幹部社員との面談等を通じて、取締役の業務執行の監査を実施しております。このほか、法令に対応した企業体制を構築し適正な財務報告を確保するため、内部統制の整備・運用を推進する組織として内部統制委員会を、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し適切に対処するための組織としてリスクマネジメント委員会を、また、社員一人一人の法令順守の徹底を図るための組織としてコンプライアンス委員会を、さらには、当社グループの強みを活かし、本業を通じて積極的にCSR(企業の社会的責任)活動を進めるための組織としてCSR委員会をそれぞれ設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りであります。（b）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、上記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。（c）内部統制システムの整備の状況当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下の通りであります。イ．当社及びその子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社では、高い倫理性に基づいた企業活動の実現のため「コナミグループ企業行動規範」を制定し、その具体的な指針として「コナミグループ役職員活動指針」を定め、法令順守の重要性を掲げるとともに、その内容を当社グループ役職員に周知します。(ⅱ)当社グループ役職員の法令順守の実効性を高めるための組織として、当社にコンプライアンス委員会を設置します。(ⅲ)違法行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図ります。(ⅳ)当社グループ役職員に対して、反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては警察等とも連携のうえ、毅然とした態度で臨むことを徹底します。ロ．当社グループにおける職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制(ⅰ)当社取締役の職務執行に係る情報については、情報管理に関する規則・規程類を整備し、重要文書の特定や保管形態を明確化して、適切に保存・管理します。(ⅱ)当社子会社の職務執行に係る情報については、「関係会社管理規程」を整備し、各子会社から重要な経営情報その他必要な情報を当社に報告することを定めます。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社グループ全体に係るリスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的に「コナミグループリスクマネジメント規程」等を整備します。(ⅱ)当社及び主要な子会社に、リスクを一元的に把握し適切に対処するための組織としてリスクマネジメント委員会を設置します。ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、当社においては職務分掌及び職務権限に関する規程を整備し、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築します。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ)持株会社である当社は、グループ各社の適正かつ調和の取れた業務運営の確保のため、適切な議決権行使等の手段を通じて、グループ全体の業務運営を管理します。(ⅱ)内部統制システムの整備、リスク管理、コンプライアンス等においてはグループ全体で統一的な対応を実施し、グループ一体経営の確立を図ります。(ⅲ)当社監査役は、定期的に各子会社の監査役と「グループ監査役会」を開催し、適宜必要な連携を行うことで、グループ監査体制を構築します。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が補助使用人を置くことを要請した場合は、内部統制室構成員等、補助業務に十分な専門性を有する者を配置します。ト．補助使用人の当社取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役は、配置すべき補助使用人の選任、考課等に関して意見を述べることができるものとします。(ⅱ)配置された補助使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮は受けないものとします。チ．監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社グループ役職員が当社監査役に報告すべき事項を定める基準を制定し、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、内部通報制度等により監査役に報告することとします。(ⅱ)当社グループ役職員からの内部通報については、法令または社内規則等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。リ．監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(ⅰ)監査役の職務執行に関して毎年、一定額の予算を設けます。(ⅱ)監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見やアドバイスを依頼することができるものとします。③内部監査及び監査役監査の状況（a）内部監査部門内部監査につきましては、独立した内部監査室が各部門における社内規程の遵守状況等についての監査を担当し、内部監査室と会計監査人及び監査役会は定期的あるいは必要に応じて意見交換を行っております。また、内部統制室は財務諸表に係る内部統制の有効性の評価を行っており、同評価の監査を会計監査人及び監査役より受けるために、これら三者は定期的に意見交換を行っております。なお、これら当社の内部監査部門は約10名の人員で構成されております。（b）監査役監査監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に従って取締役の業務執行の監査を行っております。監査役５名のうち４名は社外監査役であり、また２名は常勤監査役であります。監査役は会計監査人より会計監査報告等を四半期毎の監査役会で聴取するほか、随時必要に応じて意見交換を行っております。また、当社は持株会社であり、事業部門はすべて傘下のグループ会社が担っておりますので、常勤監査役とグループ会社の監査役は定期的に「グループ監査役会」を開催し、意見交換や情報共有を図ることで、グループ全体の監査の実効性を高めております。なお、常勤監査役丸岡稔はグローバル企業での財務経理部門責任者としての豊富な経験があり、また、監査役薄井信明は国税庁長官等を歴任しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水谷英滋及び長谷川義晃であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者10名、その他９名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。⑤社外取締役及び社外監査役（a）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と、また、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、これらの諸点を厳格に検討したうえで、社外取締役及び社外監査役を選任しており、特段の独立性に関する基準を定めておりません。（b）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制（a）企業統治の体制の概要」に記載の通りであります。社外取締役、社外監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。なお、当社は、社外取締役弦間明及び山口香、並びに社外監査役丸岡稔、薄井信明、田中節夫及び荒井寿光を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。（c）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役並びに社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑥定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定めた場合の、その内容当社は、取締役の員数を12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の、その理由当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑨株主総会の特別決議要件を変更した場合の、その事項及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、2000年１月に日本企業としては初めて、米国ネバダ州のゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得し、2015年３月までに北米45の州及び地域のライセンスを取得しております。ゲーミング機器製造・販売ライセンスは厳しい審査、特に厳格なコンプライアンス順守を継続的に求められるライセンスであります。これらを維持していくためには、グループ社員全員にコンプライアンスの重要性を徹底周知させていく努力が必要であります。全てのステークホルダーからの信頼を獲得できるよう、今後も引き続きグローバル・スタンダードを意識した経営を進めてまいります。⑪買収防衛に関する事項当社は、2010年６月29日開催の第38回定時株主総会の決議を受け、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入いたしましたが、３年間の有効期間が満了となったため、2013年６月27日開催の第41回定時株主総会の決議を受け、一部を変更のうえ継続いたしました。買収防衛策の基本方針等の概要については、「第２事業の状況３対処すべき課題」に記載のとおりであります。⑫役員報酬等イ．当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額役員区分基本報酬（百万円）支給人数（人）取締役（社外取締役を除く）3466監査役（社外監査役を除く）151社外役員757(注)取締役及び監査役に対して基本報酬以外の報酬の支払いはありません。（賞与、ストックオプション等はありません。）ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である取締役及び監査役氏名役員区分会社区分基本報酬（百万円）上月景正取締役提出会社204(注)基本報酬以外の報酬の支払いはありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役報酬総額の上限の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。個々の報酬額については、業績動向等を勘案の上、代表権の有無、役位、役割・責任範囲、常勤・非常勤を考慮し、実績、経営に関する貢献度を評価して決定しております。監査役の報酬は、株主総会の決議により決定した監査役報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、退職慰労金制度につきましては、取締役においては2000年６月23日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって、監査役においては2003年６月19日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって、それぞれ廃止しております。⑬株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び高砂電器産業株式会社については、以下のとおりであります。当社イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄563百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社テレビ東京ホールディングス118,900208事業上の取引関係構築・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社テレビ東京ホールディングス118,900263事業上の取引関係構築・維持高砂電器産業株式会社イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄414百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス200,000302事業上の取引関係構築・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス200,000334事業上の取引関係構築・維持