株式会社大和
有価証券報告書－第99期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、大正12年創業以来、「感謝に明けて奉仕に暮れる」の社是のもと、お客様、株主、取組先、従業員と経営が一体となって、人間性豊かなより良い社会をめざし、地域顧客の生活文化向上に寄与していくことを第一義に企業経営にあたっている。北陸の地に根ざす百貨店として、地域の皆様に信頼いただく事こそが企業活動の根幹と認識しており、コーポレート・ガバナンスの体制整備はその信頼を永続的にいただくために必要不可欠なものであり、社会規範とお客様のご満足を最優先した体制整備と開示に努めていく所存である。現在、当社は監査役会設置会社の形態を採っている。これは株主の付託を受けた独立機関として、第三者的視点から経営状態およびコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための体制整備状況等を監査することが、株主利益に通ずるものと考えているためである。当社をはじめ当社企業グループは、今後とも地域に貢献できる企業として法令順守をはじめとする企業倫理に根ざした経営を推進し、時々の状況に即したコーポレート・ガバナンスの体制整備を続けていく所存である。(2）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会のもと経営会議を中心とした経営執行体制により、環境変化に的確かつスピーディに対応することを基本としている。平成27年２月28日現在取締役会は取締役７名で構成しており、うち社外取締役は１名である。経営会議は本社在籍取締役で構成しており、現在４名である。なお、当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めている。当社は、監査役制度を採り、現在監査役４名、うち社外監査役３名である。監査役会は株主の付託を受けた独立機関として、常に独自性を尊重しつつ、内部統制システムの一環として、企業倫理と法令順守、企業の健全性に軸足を置いた業務監査を行うとともに、取締役会および重要な会議へ出席するほか、必要に応じた担当部門からの報告・説明等情報収集を行うとともに意見反映ができ得る体制を採っている。②会社の機関及び内部統制システムの関係図（平成27年３月１日現在）③その他の企業統治に関する事項当社では内部統制を、経営の有効性・効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、経営に関わる法令の順守を目的とし、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用される体制およびプロセスと認識している。(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制・社長、本部長、室長、副本部長、内部監査室長、常勤監査役に加え各店運営責任者（店長）が参画する「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとる。・内部統制システムの一環として、独立機関として監査役会を設置しており、企業倫理と法令順守、企業の健全性に軸足を置いた業務監査を実施する。・内部監査部門として内部監査室を設置しており、当社および企業グループの日常業務・運営の内部監査を行い、その業務プロセスの適正性、有効性を検証し、重要な事項については、取締役会、監査役会等へ適切に報告する体制をとる。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保存・管理する。・個人情報の管理については「個人情報保護管理規程」および関連規準・マニュアルを順守するとともに、個人情報を取扱う取引先とも契約書を締結、台帳の施錠保管の徹底、シュレッダーの配備実施等保護施策に取り組む。(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、社長、本部長、室長、副本部長、常勤監査役、各店運営責任者（店長）が一堂に会する店長会議において審議、管理する。・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、原則として年５回以上開催し、経営全般に係る意思決定を行う。・社長、本部長、室長、副本部長、常勤監査役による経営会議は、経営課題を見極め取締役会に付議される案件の検討等経営に関わる事項について協議する。・店長会議を原則毎月開催し、実務的な業務執行の協議ならびに具体的な取り組みについて決定する。(5)財務報告の信頼性を確保するための体制・企業グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づく内部統制の整備、運用の体制および評価に関する基本方針を定め、適正に機能することを継続的に評価し、必要な場合は適宜改善を行う。(6)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業グループ全体での一体的な企業統治を図るため、本社経営戦略室において室長、関連事業部長、子会社取締役による会議を定期的に開催し、業績や財務状況について子会社取締役から報告を受け、グループ各社の経営状況やリスクを掌握の上、必要な場合は支援、助言を実施する。・子会社取締役会において重要な事項の意思決定を諮ることとし、室長、関連事業部長が出席することにより、企業グループ全体の経営執行を把握できる体制をとる。・企業グループ全体の内部統制を徹底するため、グループ各社の内部統制システム構築に努める。(7)監査役を補助する使用人体制とその独立性ならびに当該使用人に関する実効性の確保に関する体制・取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置することとし、その従業員の人事に関する事項は、監査役と協議のうえ決定する。・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合、他部署の業務と同等以上に監査役に係る業務に従事するものとする。(8)当社およびその子会社から成る企業集団の取締役・監査役および使用人等が監査役に報告するための体制および報告をした者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制・監査役には取締役会および重要な会議に出席を依頼するほか、必要に応じて担当部門およびグループ各社の取締役・監査役・使用人等から報告・説明等を行う。・「公益通報者保護法に関する社内規程」を企業グループ全体に適用し、取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役・使用人等は、重大な法令違反、定款違反、企業集団に著しい損害を及ぼす事実や不正な行為を発見した場合、すみやかに監査役にその事実を報告します。また、監査役へ当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由とし、不利益な取り扱いをすることを禁止するものとする。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため体制・監査役は、必要に応じ担当部門に協力を要請することができるものとし、会計監査人に対しては会計監査への臨席検証および税務相談等、助言を求める。(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針・監査役がその職務を執行する上で、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門で審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。(11)反社会的な勢力等との関係断絶に係る体制・反社会的勢力や反社会的勢力等と関係のある取引先・団体とはいかなる取引も一切おこなわないこととし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力等からの接触や要求に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な要求には一切応じないこととする。また「大和コンプライアンスマニュアル」で反社会的な勢力等との関係断絶について明文化の上、社内周知を徹底し、必要に応じて外部の専門家に相談できる体制をとる。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、泉淳一氏および大和田淳氏であり、太陽有限責任監査法人に所属している。当社の会計監査業務に係る補助者は12名であり、うち、公認会計士10名、その他２名である。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。また、当社は、会計監査人が継続して職責を全うするうえで、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会の決議に基づき、解任または不選任に関する議案を株主総会へ上程する方針である。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社における社外取締役は１名、社外監査役は３名である。当社では、社外取締役には業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までを監督し、助言をいただいている。社外監査役は、会計監査人と意思交換を行い相互連携を図るとともに、他の監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について他の監査役より報告を受けている。社外取締役井上晶博氏は、倉敷紡績株式会社代表取締役会長であり、同社は当社株式1,464千株を保有している。社外監査役細川清悦氏は、当社株式３千株を保有している。細川氏と当社の間には、当社株式の保有以外、特別な人間関係、取引関係その他利害関係はない。社外監査役中村太郎氏は、中村酒造株式会社代表取締役社長であり、当社は同社と商品仕入れ取引がある。社外監査役浜崎英明氏は、株式会社北國銀行常務取締役であり、同行は当社株式を961千株を保有しており、当社は同行より借入金がある。当社と社外取締役井上晶博氏、社外監査役細川清悦氏、中村太郎氏、浜崎英明氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。当社は、社外監査役細川清悦氏を東京証券取引所の規程に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準、方針は定めていないが、東京証券取引所に定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立した立場にある者を選任している。(3）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、業務執行上の重要な意思ないし事業遂行等に内在するリスクを取締役および本社各部門責任者、各店運営責任者（店長）が一堂に会する店長会議において審議、管理している。緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示を含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行うこととしている。また、当社は経営理念に基づく「コンプライアンス委員会規定」を策定し「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に全従業員に対する啓蒙活動を行うなど、全社をあげてコンプライアンス経営によるリスク管理に取り組んでいる。また、社内通報窓口・相談窓口として「公益通報者保護法に基づくヘルプライン」を設けて、従業員等から通報・相談を速やかに受け付ける体制を整えており、法令違反および企業倫理に反する恐れのある行為の早期発見と未然防止に努めている。個人情報漏洩のリスク管理体制については、個人情報保護管理規定・関連規準を整備し、全従業員の教育を実施するとともに、顧客情報の保有に関する問い合わせ等の窓口を設置し、顧客対応を強化、整備する等個人情報の保護管理の徹底を図っている。(4）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役7474－－－7監査役1212－－－4（社外役員）(6)(6)(－)(－)(－)(4)②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役報酬については、平成18年５月25日開催の第90期定時株主総会決議に基づく年額１億７千万円以内を限度として、又監査役報酬については、平成18年５月25日開催の第90期定時株主総会決議に基づく年額３千万円以内を限度として、当社の基準に則り決定している。(5）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的としている。(6）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。(7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。(8）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数71銘柄貸借対照表計上額の合計額3,609百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的Ｊ．フロントリテイリング㈱1,400,000901取引関係の維持・強化のため総曲輪シテイ㈱4,300430取引関係の維持・強化のため倉敷紡績㈱2,232,000401取引関係の維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,407,000268財務活動の円滑化のため㈱第四銀行415,000145財務活動の円滑化のため東京海上ホールディングス㈱41,100123取引関係の維持・強化のため㈱北國銀行351,000117財務活動の円滑化のため清水建設㈱208,000114取引関係の維持・強化のため㈱野村ホールディングス121,50083取引関係の維持・強化のため㈱ジャックス115,00048取引関係の維持・強化のためＩＴホールディングス㈱24,60043取引関係の維持・強化のため金沢都市開発㈱70,60035取引関係の維持・強化のため北陸放送㈱14,71032取引関係の維持・強化のため㈱テレビ金沢36018取引関係の維持・強化のため㈱ホテルニューオータニ高岡15015取引関係の維持・強化のため北陸電力㈱10,10013取引関係の維持・強化のため㈱ポルテ金沢20010取引関係の維持・強化のためモロゾフ㈱30,0009取引関係の維持・強化のため北菱電興㈱123,3797取引関係の維持・強化のためダイダン㈱13,0006取引関係の維持・強化のため北陸観光開発㈱1206取引関係の維持・強化のため㈱ケーブルテレビ富山1005取引関係の維持・強化のためＩＲいしかわ鉄道㈱1005取引関係の維持・強化のため㈱三陽商会17,0004取引関係の維持・強化のため㈱プロパティマネジメント片町484取引関係の維持・強化のため立山黒部貫光㈱7,7503取引関係の維持・強化のため日本海ガス㈱67,8753取引関係の維持・強化のため高岡ケーブルネットワーク㈱603取引関係の維持・強化のため北陸興業㈱28,0002取引関係の維持・強化のため中外製網㈱34,8402取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的Ｊ．フロントリテイリング㈱700,0001,199取引関係の維持・強化のため倉敷紡績㈱2,232,000459取引関係の維持・強化のため総曲輪シテイ㈱4,300430取引関係の維持・強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,407,000398財務活動の円滑化のため㈱第四銀行415,000185財務活動の円滑化のため東京海上ホールディングス㈱41,100178取引関係の維持・強化のため清水建設㈱208,000177取引関係の維持・強化のため㈱北國銀行351,000152財務活動の円滑化のため㈱野村ホールディングス121,50089取引関係の維持・強化のため㈱ジャックス115,00067取引関係の維持・強化のためＩＴホールディングス㈱24,60051取引関係の維持・強化のため金沢都市開発㈱70,60035取引関係の維持・強化のため北陸放送㈱14,71032取引関係の維持・強化のため㈱テレビ金沢36018取引関係の維持・強化のため北陸電力㈱10,10016取引関係の維持・強化のため㈱ホテルニューオータニ高岡15015取引関係の維持・強化のためモロゾフ㈱30,00011取引関係の維持・強化のため㈱ポルテ金沢20010取引関係の維持・強化のためダイダン㈱13,0009取引関係の維持・強化のため北菱電興㈱123,3797取引関係の維持・強化のため北陸観光開発㈱1206取引関係の維持・強化のため㈱三陽商会17,0005取引関係の維持・強化のため㈱ケーブルテレビ富山1005取引関係の維持・強化のためＩＲいしかわ鉄道㈱1005取引関係の維持・強化のため㈱プロパティマネジメント片町484取引関係の維持・強化のため立山黒部貫光㈱7,7503取引関係の維持・強化のため日本海ガス㈱67,8753取引関係の維持・強化のため高岡ケーブルネットワーク㈱603取引関係の維持・強化のため北陸興業㈱28,0002取引関係の維持・強化のため中外製網㈱34,8402取引関係の維持・強化のため③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし