東芝プラントシステム株式会社
有価証券報告書－第109期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性を高め、健全性と透明性を確保し、リスク管理体制並びに法令遵守等を推進することにより、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。コーポレート・ガバナンスを充実させることで、お客様、株主様等のステークホルダーとの良好な信頼関係を築くことを重要な経営施策と位置づけております。１）企業統治の体制当社は、監査役会設置会社であり、取締役11名及び社外監査役３名を含む５名の監査役により、経営の効率性の向上と透明性の確保に努めております。取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに、経営責任を明確にするため、定款の定めにより１年としております。また、当社は、経営の意思決定と監督機能を業務執行機能と分離させることにより、急速な事業環境の変化並びに企業間競争等に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。当社は、現在、社外取締役がおりませんが、取締役会の監督機能を十分に発揮するため、当社事業に精通した取締役にて構成する取締役会において、各取締役から業務執行状況に関して適時適切な報告を受け、妥当性・合理性等の観点から効率的かつ実効的に監視・監督するとともに、監査役５名の内、３名を社外監査役とすることで、監査役会の機能強化と独立性の向上を図り、公正かつ健全で質の高い経営の実現を目指しております。当社は、内部統制システムの一環として、諸規定を整備し、取締役及び使用人等の監査役への報告体制を構築するとともに、監査役に対して、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議への出席機会を提供するなど、監査役が重要な意思決定過程や業務執行状況等を適時的確に把握し、必要に応じて助言や意見表明等を行える体制を整備しております。更には、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役の職務を補助するための使用人を設置するとともに、取締役社長と監査役との意見交換の場を定期的に設け、当社の経営方針や対処すべき課題のほか、監査上の重要課題等について意見交換を実施し、相互認識と信頼関係の醸成に努めております。また、監査役は、内部監査部門及び主に内部統制業務を所掌する総務部、経理部並びに会計監査人と緊密に連携し、必要に応じて外部有識者に助言等を求めるなど、監査役監査の実効性の維持・向上に努めております。当社は、今後も取締役及び使用人等に対して監査役監査の重要性・有用性等を浸透させるとともに、コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実に向けて取り組んでまいります。（体制図）(平成27年７月28日現在)（注）当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。したがって、当該継続会終結後の企業統治体制につきましては、「第４提出会社の状況５役員の状況（２）」に記載のとおり、取締役12名の内１名を高い独立性を有する社外取締役とし、また、監査役４名の内２名を高い独立性を有する社外監査役とすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図り、更なる経営の効率性の向上と透明性の確保に努めてまいります。２）内部統制システムの整備の状況当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び法令の遵守等のリスク管理の徹底が重要な経営の責務と認識していることから、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、会社法第362条第５項の規定に基づき、取締役会において、次のとおり決議し、業務の適正性の確保に努めております。（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、法令、社会規範、倫理及び当社独自の行動規範である「東芝プラントシステム行動基準」などを遵守し、当社におけるコンプライアンス体制を確保する。②取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。③監査役は、「監査役監査基準」、「監査方針」、「年度監査計画」等に基づき、取締役の職務の執行を監査する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、取締役の職務執行に係る情報について、全社を統括する部門を定め、「規定管理規程」、「文書管理規程」等に基づき、当該情報を文書又は電磁的媒体等に記録し、適切かつ確実に管理する。②当社は、取締役の職務執行に係る情報について、保存年限に関する規定等を定め、各所管部門が適正な期間、検索性の高い状態で当該情報を保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」及び「ビジネスリスクマネジメント基本規程」等を定め、リスク管理に関する統括部門を設置する。また、当社の事業に係るリスクを「リスク・テーブル」で以下の区分に分類し、リスクの種類に応じて所管部門を定め、迅速かつ的確にリスクを把握するとともに、合理的かつ有効に管理できる体制を整備する。（イ）経営リスク（ロ）災害・事故リスク（ハ）社会リスク②取締役は、当社及び子会社のリスクが顕在化した場合に備え、リスクの継続的な把握に努めるとともに、リスクに関する施策を立案・推進する。③リスクが顕在化した場合は、当社の報告体制に基づき、迅速かつ的確に当該リスクに関する情報を関係部門に伝達し、リスクの種類に応じて取締役社長又はＣＲＯ（Chiefrisk-complianceManagementOfficer）等の指示のもと、リスク・コンプライアンス委員会等を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含めた対策チームを組織し、当該リスクに対して合理的かつ有効に対応することに努め、損失の最小化及び企業価値の最大化を図る。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回取締役会を開催するとともに、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、原則毎週１回経営会議を開催し、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要な業務執行並びに中期経営計画、年度予算等を審議・決定する。②当社は、「組織規程」に基づき組織機構、業務分掌及び役職者職務等を定め、使用人等の権限及び責任を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。③当社は、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「決裁権限規程」等に基づき、適切な手続に則って業務執行の意思決定を行う。④取締役は、当社及び子会社の適正な業績評価を適時適切に行う。⑤当社は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、基幹システム等の情報処理システムを適切かつ合理的に運用する。（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令、社会規範、倫理などの遵守を重要視し、コンプライアンス体制を確保するために、継続的な教育の実施等により、使用人に対し当社独自の行動規範である「東芝プラントシステム行動基準」を遵守させる。②当社は、内部監査部門を設置し、「内部監査規程」の定めに基づき、各組織及び当社グループ会社の業務監査、会計監査及びシステム監査を適切かつ合理的に実施する。また、内部監査部門は、監査全般について監査役と緊密に連携し、業務を遂行する。③当社及び子会社は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制の一環として、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、内部通報制度を構築し、当該制度を活用することにより、リスクの早期発見と迅速かつ的確に対応できる体制を整備する。④監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると判断した場合は、取締役に対し意見を述べるとともに、必要に応じて、都度取締役及び使用人に対して直接意見を求める。（６）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、子会社に対し、「東芝プラントシステム行動基準」及び当社の各種コンプライアンス規定等に準拠した規定を策定することを要請する。②当社は、「関係会社管理規程」に基づき各子会社の所管部門を定め、業務の遂行にあたっては子会社と連携を図ることとし、当社への事前決裁及び報告体制については、その取り扱いを明確にし、必要に応じて都度子会社に対して事業の育成・支援、モニタリング等を行う。③各子会社に対しては、当社の内部監査部門が計画的に業務監査、会計監査及びシステム監査を実施する。④当社は、子会社に対し、「内部監査規程」に準拠した監査体制を構築することを要請する。⑤取締役及び監査役は、親会社である株式会社東芝の監査委員会と適時適切な連携を図ることとし、必要に応じて同監査委員会に対し意見を述べるとともに、改善策の策定等を求める。（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、総務部等に所属する使用人に監査役の職務を補助させる。（８）監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び解任並びに人事異動等に関して事前に監査役と協議し、監査役の意見を尊重する。②当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の独立性を尊重し、監査役の当該使用人に対する指揮命令体制を確保する。（９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」等に基づき、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちにこれを監査役に報告する。②当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止する。③取締役は、監査役と協議の上、監査役会に報告すべき事項を定め、当該事項に関し、監査役会に実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内体制を整備する。④取締役は、監査役に対し取締役会、経営会議、その他重要な会議等への出席の機会を提供し、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を適時的確に把握でき、意見を述べることができる体制を整備する。⑤当社は、子会社に対し、「グループ監査役連絡会」等を通じて、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告することを要請する。（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役社長は、監査役会が定める「監査役会規則」に基づき、監査役と定期的に意見の交換等を行う。②取締役及び使用人は、監査役会が定める「監査方針」及び「年度監査計画」に基づく監査役の定期的な監査及びヒアリング等を通じ、職務執行状況等を監査役に報告する。③監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携するとともに、必要に応じて弁護士等の外部有識者とも連携し、効率的な監査を実施する。④当社は、監査役の監査が効率的かつ実効的に行われることを確保するため、監査役から、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する請求を受けたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理する。３）リスク管理体制の整備の状況当社は、当社独自の行動規範である「東芝プラントシステム行動基準」をはじめとする諸規定を整備するとともに、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制の一環として「内部通報制度」を構築し、また、必要に応じて「リスク・コンプライアンス委員会」を開催するなど、リスクの早期発見と迅速かつ的確に対応できる体制の整備に努めております。４）内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査機能を担う組織として監査部（17名)を設置し、年度計画に基づき、当社の各組織及び当社グループ各社の業務監査、会計監査及びシステム監査を実施しております。監査部は、合法性かつ合理性と効率性の観点から、公正かつ独立の立場で各組織のコンプライアンス、リスクマネジメント及びガバナンス・プロセスの有効性並びに経営諸活動の遂行状況等を検討・評価し、改善のための意見・助言・勧告を行う監査業務機能を有しており、監査全般について監査役及び主に内部統制業務を所掌する総務部、経理部等とも緊密に連携し、監査業務に係わる情報の共有化を図っております。また、監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されており、「監査役会規則」に基づき、原則毎月１回開催され、意見交換等を行い情報の共有化を図るとともに各監査役から監査事項等に関する報告を受け、協議又は決議を行っております。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準や監査方針、年度監査計画等に従い、独立した機関として、当社事業に対する理解の浸透や積極的な情報収集に努め、経営状態や財政状況の調査等を通じ、取締役の業務執行を公正かつ実効的に監査するとともに、内部監査部門及び主に内部統制業務を所掌する総務部、経理部並びに会計監査人と緊密に連携し、また、必要に応じて弁護士等の外部有識者に助言等を求めるなど、監査役会の機能強化に努めております。なお、常勤監査役田名邉俊一氏は、当社の経理部門の業務を長年にわたって経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。（注）当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。したがって、当該継続会終結後の監査役会の構成は、「第４提出会社の状況５役員の状況（２）」に記載のとおりとなります。５）会計監査の状況会計監査人である新日本有限責任監査法人は、法定の会計監査を実施しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員濵尾宏新日本有限責任監査法人三木康弘（注）１継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士８名、その他13名監査役は、業務監査・会計監査を実施するほか、監査部及び会計監査人から、随時監査結果に関し報告及び説明を受けるなど、相互連携を図っております。６）役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針等について（１）役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役138934515監査役（社外監査役を除く）4232102社外役員44-1（注）１取締役の支給人員並びに報酬等の総額には、平成26年６月26日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名の員数並びに在任中の報酬等の額が含まれております。なお、当事業年度末現在の取締役及び監査役の員数は、取締役11名、監査役５名（無報酬の社外監査役２名を含む。）であります。２上記のほか、社外監査役が当社の親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬はありません。３上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与176百万円を支給しております。（２）役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等は、基本報酬と付加報酬により構成され、当該期の業績及び財務状況等を総合的に勘案し加算減算の上、取締役については取締役会の決議に基づき、また、監査役については監査役の協議に基づき、決定しております。７）株式の保有状況（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄535百万円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京電力株式会社1,000,000416取引関係維持強化昭和電線ホールディングス株式会社164,50017取引関係維持強化新日鐵住金株式会社32,3009取引関係維持強化日本製紙株式会社9001取引関係維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京電力株式会社1,000,000455取引関係維持強化昭和電線ホールディングス株式会社164,50015取引関係維持強化新日鐵住金株式会社32,3009取引関係維持強化日本製紙株式会社9001取引関係維持強化２．コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の実施状況１）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は、取締役11名により構成される取締役会において、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役・執行役員等の業務執行を監督するとともに、経営会議において、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要な業務執行並びに中期経営計画、年度予算等を審議・決定しております。社外監査役３名を含む５名の監査役には、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議への出席の機会を提供し、チェック機能の強化に努めております。また、会計監査人と緊密に連携するとともに、必要に応じて弁護士等の外部有識者に専門的見地からの助言・指導を求めております。（注）当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。したがって、当該継続会終結後の取締役会及び監査役会の構成は、「第４提出会社の状況５役員の状況（２）」に記載のとおりとなります。２）社外監査役（１）社外監査役の員数及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要当社の社外監査役は３名であります。社外監査役前川治、同舛田篤史の両氏は、株式会社東芝の業務執行者であります。株式会社東芝は当社の親会社であり、同社と当社との関係については、「第１企業の概況３事業の内容及び４関係会社の状況」に記載のとおりであります。また、社外監査役長屋文裕氏は弁護士であります。なお、その他に、社外監査役３氏と当社との間に特別な利害関係はありません。（２）会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等当社の社外監査役は、監査役会や監査役相互の意見交換の場を有効に活用するとともに、内部監査部門や主に内部統制業務を所掌する総務部、経理部並びに会計監査人と緊密に連携し、また、必要に応じて取締役や使用人等から報告を求めるなど、当社事業に対する理解の浸透や積極的な情報開示に努め、公正中立な第三者的立場から、意思決定過程の監視等を通じ、当社の経営全般について、善管注意義務や忠実義務等に照らして、その知識と経歴、専門性等に基づき適法性・倫理性を重視し、必要に応じて助言や意見表明を行うなど、経営監視能力を十分に発揮し、社外監査役としての職務を適正に遂行しております。（３）社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方並びに独立性に関する基準又は方針等当社は、当社が目指す公正かつ健全で質の高い経営の実現に向けて、当社のコーポレート・ガバナンス体制が実質的に機能していることが極めて重要であると考えており、独立性の確保と実効性の確保の両面を勘案した上で、当社にとって最適なガバナンス構造が形成できるよう努めております。したがって、社外監査役の選任に際しては、独立性や中立性の他、当社事業への精通性や専門性、経験等を重視し、多様な観点から、企業価値向上に資する体制の確保に向けて総合的に判断することとしております。以上のことから、独立性に関する基準又は方針については、特段の定めは設けておりませんが、独立性に関しては、会社法が定める社外監査役要件の他、一つの目安として東京証券取引所が定める独立要件（一般株主と利益相反が生じるおそれがない者など）を参考としております。なお、当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たす者は独立役員として選任しており、高い独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として、社外監査役長屋文裕氏を独立役員として選任し、同取引所に届け出ております。（注）当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。したがって、当該継続会終結後の役員体制につきましては、「第４提出会社の状況５役員の状況（２）」に記載のとおりとなりますが、社外取締役和田希志子氏及び社外監査役師岡愼一、同石井崇の両氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、相互に連携し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。なお、社外取締役和田希志子氏及び社外監査役師岡愼一、同石井崇の両氏につきましては、上記（３）の記載に準じて選任しており、高い独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。３．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。５．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨並びに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を確保するために社外取締役及び社外監査役の責任を法令の定める限度に制限する契約を締結できる旨を定款に定めております。６．責任限定契約の内容当社は、社外監査役長屋文裕氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、同氏が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しております。（注）当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。当社は、「第４提出会社の状況５役員の状況（２）」に記載のとおり、当該継続会終結の時をもって就任する社外取締役和田希志子氏及び社外監査役師岡愼一、同石井崇の両氏との間に、上記と同条件の責任限定契約を締結いたします。７．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするものであります。８．積極的な情報開示当社は、経営の透明度を高めるために、積極的な開示を行うことを基本に、プレス発表を随時実施するほか、当社ホームページ上でＩＲ情報やニュースリリースの開示を行っております。