阪和興業株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を順守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。また、企業の社会的責任への活動を積極的に推進し、存在を評価される企業ブランドの確立を目指して、「CSR委員会」を設立してCSR経営を推進しております。②企業統治体制の概要（社内組織体制及び人数は、本報告書提出日現在）イ．企業統治体制の基本説明当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は株主総会において選任された監査役５名（内、社外監査役３名）から構成され、経営機関である取締役会及び業務執行機関である経営会議以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。取締役会は、株主総会において選任された取締役15名（内、社外取締役２名）から構成され、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため、原則として毎月１回の頻度で開催しております。なお、当社は定款において、取締役の人数は25名以内とする旨を定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。当社は平成24年４月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。経営会議は、全執行役員から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月２回の頻度で開催しております。役員評価につきましては、社長を委員長とし社外取締役も参加する役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、役員評価委員会の内部組織として、役員報酬を答申する報酬会議及び役員人事を答申する選任会議をそれぞれ設置しています。役員評価については、役員評価委員会を年１回以上開催し、各役員からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けた各役員の総合評価を行っております。役員報酬につきましては、役員評価委員会の総合評価の結果を受けて、社外取締役も参加する報酬会議にて検討の上、月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。また、役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる利益連動給与制を採用しており、各年度の利益連動給与の算定ルール案を役員評価委員会で検討の上、取締役会にて決定、監査役の同意を得ております。役員人事につきましては、社外取締役も参加する選任会議にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。当社は自己株式の取得について、経営環境や財政状態などの変化に応じて機動的に実施することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。また、当社は取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ロ．現状の体制を採用している理由当社は広範な分野にて事業展開しており、それぞれの分野で「流通のプロ」としての高い専門性を特色としております。そのような業態にあっては、株主から負託された経営責任をしっかり認識した上で、当社の業務に精通した社内取締役を中心にして、日々の経営判断及び取締役会を通じた重要な経営事項の審議、決定を行い、社外監査役も含めた監査役からその監視・検証を受ける監査役会設置会社の方がより適していると判断しております。しかしながら一方で株主を始めとするステークホルダーに対し経営判断の透明性の向上や説明責任を果たしていくため、平成６年度より社外取締役を選任して、客観的な視座に基づく経営のチェック機能も高めております。また、監査役の監査機能についても、経営会議及びその他の重要な会議への出席や、重要な議案についての事前説明の実施などにより、有効に機能していると判断しております。役員評価委員会や投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。ハ．会社の機関と内部統制の関係を図に示すと、次のとおりになります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は平成18年５月10日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を決議いたしました。なお、以下に記載されております基本方針は、有価証券報告書提出日現在の当社の基本方針であります。イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)社是・社訓等当社企業理念に基づき企業倫理規範、企業倫理行動基準等を制定する。b)社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会はコンプライアンス・マニュアルを制定し、全役職員に冊子として配布の上、実効性を確保するため、その履行状況を適宜検証する。c)当社グループ全役職員を対象とするコンプライアンスに関する相談窓口（コンプライアンス委員及び社外弁護士）を設け、問題発生の際の直接通報制度を確保する。d)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察等と連携し毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断する。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務執行に係る情報は適正に書面又は電子文書（以下、文書という。）に記録し、法令及び当社の定める文書管理規程に基づき保存及び管理する。b)文書事務責任者は、保存文書の紛失・破損等に留意し、必要な場合は施錠等（パスワード等によるアクセス制限を含む。）により、適正に管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)取締役、執行役員、理事及び各部門長は、法務審査部と連携し、各担当部署に与信管理規程及び営業部門業務規程の適正な運用を周知徹底させることにより営業リスクを管理し、その軽減を図るものとする。また、新規事業及び投融資案件の審査機関として、投資等審査委員会を設置し、投資リスクを管理する。b)コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易管理等については、総務部、情報システム部、法務審査部及び業務管理室等と連携し、社内規程・マニュアル等に基づき各担当部署がそのリスクを管理する。コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会等の各種委員会（以下、委員会等という。）は、諮問機関となり各担当部署への指導・啓蒙を行い、必要に応じ社外弁護士等からのアドバイスを受ける。c)人事部は関係部署と連携してリスク管理の周知徹底を図るため、必要な教育・啓蒙を行う。d)リスク管理の実効状況を検証するため、監査部は当社国内拠点及び国内グループ会社に対し予め定めた監査計画に基づきモニタリングを行い、適宜経営会議及び社長に直接内部監査報告を行う。海外現地法人をはじめとする海外拠点については、海外監査室が適宜モニタリングを行い、担当する取締役が年２回海外拠点の状況を取締役会に報告する。e)会社情報の開示に関して、ディスクロージャー規程を定めるとともに、ディスクロージャー委員会が開示情報の重要性・妥当性の判断を行うことにより公平かつ適時・適切な情報開示を進める。ニ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会は、原則月１回開催し、当社グループにとっての重要な経営の立案及び業務執行の監督を行う。経営会議は原則月２回開催し、経営に関する重要事項を協議・決定するとともに、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題として提案する。b)中長期的な経営戦略を実現するために中期経営計画や年次経営計画を策定し、その進捗状況を検証するため、定期的に各業務部門との社長ヒアリングを行い、業務の評価及び業務の遂行状況のチェック等（計画の見直しや計画達成のための方法の変更等を含む。）により、職務執行の効率性向上を図る。c)社長を委員長とする役員評価委員会を年１回開催し、各取締役からのコミットメントの評価及び取締役相互評価を受けて各取締役の総合評価を行い、役員報酬及び役員人事に適正に反映させる。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制a)関係会社管理規程を策定し、当社と当社の関係会社が相互に連携し円滑な経営を遂行することで、総合的に事業の発展を図る。b)管掌部門もしくは管掌役員は、国内及び海外の関係会社の業務の状況を把握し、関係部署はその適正な業務執行をサポートするとともに、業務の包括的な管理を行う。c)コンプライアンス体制、リスク管理体制等は当社グループ全体についても横断的に運用し、委員会等はその運用について指導・啓蒙を行う。d)当社の常勤監査役、関係会社の監査役、監査部その他により構成されるグループ会社監査役連絡会議を適宜開催し、当社及び関係会社の監査等に関する情報交換を行い、その共有化を図る。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として若干名を置く。当該使用人は、監査役からの要請に応じて調査・報告等を行い、常に監査役との提携を図る。また、当該使用人が監査役より指示・命令を受けた事項については、取締役等からの指揮命令を受けない。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制a)取締役は、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反及びコンプライアンス相談窓口への相談の状況等コンプライアンス上の重要な事項について監査役に報告する。また、取締役は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告する。b)監査役が報告を求めた事項については、取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。c)監査部及び海外監査室は、予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を、適宜監査役に報告するとともに、必要な場合には監査役の求めに応じて、調査・報告する。チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)監査役は、代表取締役及び各部門担当取締役と適宜意見交換を行い、必要に応じて取締役会に対し意見表明を行う。また、会計監査人から会計監査に関する説明を受けるとともに意見交換を行うなど連携を図る。b)監査役が、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要部門及び子会社の調査等を行い得る体制を整備する。リ．財務報告の信頼性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システムについて）a)当社グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針書」に基づき、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」を適切に実行し、内部統制報告制度の効率的、実効的な運用を図る。b)当社グループの内部統制の構築及び運用は、経営会議がこれを統轄する。経営会議の直轄組織として設置する監査部及び海外監査室は、内部統制の構築及び運用状況の検証・評価を行い、その結果を経営会議に報告する。これを踏まえ、経営会議は必要に応じて是正を行う。c)「内部統制委員会」は、経営会議より委託を受けた当社グループの内部統制の課題を検討し、その結果を経営会議に報告する。また、監査部及び海外監査室が実施する当社グループの内部統制の有効性評価の検証について助言・支援を行うとともに、「内部統制報告書」に意見を述べる。財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部内部統制課が経営会議の直轄組織として、専任スタッフ14名（契約社員５名含む。）体制で財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。また、それらの結果については経営会議に報告しております。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査部監査課において、当社の国内拠点をはじめ、国内グループ会社に対して、主に会計・コンプライアンス面を中心に、専任スタッフ８名（契約社員１名含む。）体制でモニタリングを行い、毎月内部監査報告を社長に直接行うとともに、経営会議にも適宜報告しております。なお、重要な事項につきましては、経営会議から取締役会へ報告しております。監査課は、監査役スタッフとしての機能も兼務し、監査役会からの要請に応じて適宜報告を行い、常に監査役と連携を図っております。海外現地法人をはじめとする海外拠点につきましては、海外監査室において、会計・コンプライアンス・内部統制面を中心に４名（契約社員１名含む。）体制でモニタリングを行い、報告書を提出するとともに、担当取締役が年４回海外拠点の状況を取締役会に報告しております。また、監査役会の要求に応じて適宜報告も行っております。監査役監査につきましては、５名の監査役が不祥事の未然防止のため予防監査に重点をおき、法令順守・内部統制・リスク管理等の状況につき、対話型監査を実施するとともに、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に同席して、経営陣の業務執行を監視・監査しております。また、監査役会は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、的確な業務監査を実施しております。また、社長並びに各部門管掌役員と適宜意見交換を行い、取締役会に対し監査役意見を表明しております。なお、当事業年度におきましては、監査役会は18回開催されました。監査役、監査課及び海外監査室は会計監査人とそれぞれ定期的に監査報告を行うとともに、随時情報交換を行って、相互の監査状況の把握に努め、連係してモニタリング機能の向上を図っております。また、監査課は内部統制の整備・評価を担う内部統制課と連携し、情報の共有化及び業務の効率化を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役の状況と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社は社外取締役２名と社外監査役３名を選任しており、本報告書提出日現在、当社と現任の社外取締役及び社外監査役との間には、「５役員の状況」にて開示している事項を除き、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。社外監査役の我妻廣繁氏は、当社の取引先である㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）に勤務していた経歴がありますが、同行を退職後、既に約14年が経過しており、その間、約９年に亘り東ソー㈱の役員として独立した活動を行っていることなどに鑑み、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。なお、東ソー㈱と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役の大久保克則氏は、当社の取引先である㈱三井住友銀行の顧問を兼務しており、㈱三井住友銀行は当社の株式を3.6％保有する株主でもありますが、同氏は金融機関での豊富な国際経験・知識に基づき、グローバルな視点から当社の経営を監査していただけるものと考えております。その他の社外取締役及び社外監査役の現在の兼職先及び過去10年の勤務先については、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役には株主を始めとする社外のステークホルダーの代表として、客観的な視座で当社グループの経営判断や業務執行の妥当性・適格性を評価し、見解を開陳していただくことを期待しており、それにふさわしい能力及び経験等を有する方を選任しております。また、選任に際しての当社からの独立性に関する判断基準としましては、当社が上場する東京証券取引所が制定しております「有価証券上場規程施行規則」及び「上場管理等に関するガイドライン」に記載されております社外役員の独立性に関する事項なども参考にしております。なお、現時点においては、社外取締役及び社外監査役はその活動をそれぞれ取締役会又は監査役会を通じて行っており、社外取締役・社外監査役のみでの当社の内部監査部門、会計監査人、内部統制部門と連携した活動は特段行っておりません。また、当社は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。⑥役員報酬等の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)585459125―17監査役(社外監査役を除く。)5050――2社外役員4242――7ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針役員報酬の限度額は株主総会決議で定められており、取締役報酬及び取締役賞与については、平成18年度より法人税法第34条第１項第１号に定める「定期同額給与」及び同第３号に定める「利益連動給与」を導入しております。このうち「定期同額給与」については、社長を委員長とする役員評価委員会にて、各役員からのコミットメントの評価及び役員間の相互評価を受けた各役員の総合評価を行っており、役職位毎の標準報酬額に対しその評価結果を基に個別報酬額を決定しております。また、平成26年度の「利益連動給与」の算定方法は下記のとおりであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。記a)業務を執行する取締役に支給する利益連動給与の総額は、提出会社の当該事業年度の当期純利益金額に1.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、２億50百万円を超えない金額とする。b)当期純利益金額が30億円未満の場合は利益連動給与を支払わないものとする。c)各取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、aで算定された利益連動給与の総額にdに定める役職別係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（10万円未満切捨）とする。d)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。e)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長20百万円、取締役社長20百万円、取締役副社長執行役員18百万円、取締役専務執行役員16百万円、取締役常務執行役員14百万円、取締役執行役員12百万円を超えない金額とする。f)業務を執行する期間が当該事業年度の期間の２分の１に達しない取締役には利益連動給与を支給しない。g)業務執行役員でない取締役及び監査役には利益連動給与を支給しない。なお、平成27年度の「利益連動給与」の算定方法につきましては、下記のとおりとすることを平成27年６月26日開催の取締役会において決議し、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。記a)業務を執行する取締役に支給する利益連動給与の総額は、提出会社の当該事業年度の当期純利益金額に1.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、２億50百万円を超えない金額とする。b)当期純利益金額が30億円未満の場合は利益連動給与を支払わないものとする。c)各取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、aで算定された利益連動給与の総額にdに定める役職別係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（10万円未満切捨）とする。d)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。e)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長20百万円、取締役社長20百万円、取締役副社長執行役員18百万円、取締役専務執行役員16百万円、取締役常務執行役員14百万円、取締役執行役員12百万円を超えない金額とする。f)業務を執行する期間が当該事業年度の期間の２分の１に達しない取締役には利益連動給与を支給しない。g)業務執行役員でない取締役及び監査役には利益連動給与を支給しない。⑦会計監査の状況会計監査につきましては、当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員池田芳則指定有限責任社員業務執行社員浅野豊指定有限責任社員業務執行社員堀内計尚当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であります。また、当社は会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。なお、当社は有限責任あずさ監査法人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数164銘柄貸借対照表計上額の合計額42,845百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱中山製鋼所80,585,9026,769取引関係強化新日鐵住金㈱15,175,1704,279取引関係強化大和工業㈱1,001,5203,239取引関係強化JFEホールディングス㈱501,840975取引関係強化OMHOLDINGSLTD.32,500,000959取引関係強化三協立山㈱420,000848取引関係強化住友不動産㈱200,000808取引関係強化NOK㈱460,000775取引関係強化㈱淀川製鋼所1,753,000748取引関係強化朝日工業㈱600,000678取引関係強化マブチモーター㈱97,300657取引関係強化東京製鐵㈱1,051,000582取引関係強化㈱ジーテクト222,640570取引関係強化日新製鋼ホールディングス㈱595,440525取引関係強化共英製鋼㈱270,000494取引関係強化㈱神戸製鋼所(注)3,000,000411取引関係強化アルインコ㈱(注)316,800374取引関係強化フルサト工業㈱(注)344,000374取引関係強化東邦亜鉛㈱(注)989,000309取引関係強化合同製鐵㈱(注)2,059,000298取引関係強化HGMETALMANUFACTURINGLTD.(注)36,388,000289取引関係強化新家工業㈱(注)1,775,000284取引関係強化中部鋼鈑㈱(注)675,000278取引関係強化大阪製鐵㈱(注)136,620247取引関係強化古河機械金属㈱(注)1,020,000189取引関係強化㈱シマノ(注)17,678183取引関係強化日本冶金工業㈱(注)520,000172取引関係強化AFARAKGROUPPLC(注)3,000,000161取引関係強化駒井ハルテック㈱(注)500,000155取引関係強化㈱エクセディ(注)51,744149取引関係強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄であります。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱中山製鋼所80,585,9027,413取引関係強化新日鐵住金㈱15,175,1704,590取引関係強化大和工業㈱1,001,5202,908取引関係強化NOK㈱460,0001,665取引関係強化イーレックス㈱1,245,0001,359取引関係強化JFEホールディングス㈱501,8401,331取引関係強化マブチモーター㈱194,6001,239取引関係強化三協立山㈱420,000974取引関係強化OMHOLDINGSLTD.32,500,000897取引関係強化日新製鋼㈱595,440894取引関係強化住友不動産㈱200,000864取引関係強化東京製鐵㈱1,051,000848取引関係強化㈱淀川製鋼所1,753,000834取引関係強化ジオスター㈱1,511,000769取引関係強化㈱神戸製鋼所3,000,000666取引関係強化朝日工業㈱600,000637取引関係強化フルサト工業㈱344,000575取引関係強化共英製鋼㈱270,000547取引関係強化㈱ジーテクト445,280483取引関係強化東邦亜鉛㈱(注)989,000374取引関係強化合同製鐵㈱(注)2,059,000370取引関係強化アルインコ㈱(注)316,800355取引関係強化新家工業㈱(注)1,775,000344取引関係強化中部鋼鈑㈱(注)675,000342取引関係強化AFARAKGROUPPLC(注)6,000,000338取引関係強化㈱シマノ(注)17,678316取引関係強化大阪製鐵㈱(注)136,620291取引関係強化古河機械金属㈱(注)1,020,000216取引関係強化HGMETALMANUFACTURINGLTD.(注)36,388,000177取引関係強化トピー工業㈱(注)562,000156取引関係強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄であります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。