ウイン・パートナーズ株式会社
有価証券報告書－第2期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、永続的に成長することが、株主・取引先・従業員・地域社会といったステークホルダーに対する責任を果たす根幹であると捉えており、それを実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。このような考えのもと、コンプライアンスと企業倫理の向上を経営の基本方針に据えております。さらに、純粋持株会社である当社にグループ経営管理機能を集約し、子会社は業務の執行に集中することで責任を明確にした体制維持に努めております。①企業統治の体制の状況等イ．企業統治の体制の基本説明連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は監査役会設置会社であり、迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るため、取締役会は少数の取締役で構成され、経営の健全性を図ることを目的として社外取締役を選任しております。また、経営環境の変化に迅速且つ的確な対応を行っていくため、執行責任の明確化と機動的な業務執行を行う経営体制を構築することを目的として執行役員制度を採用しております。監査等委員会設置会社への移行平成27年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に係る定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、上記に加えて監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るものであります。ロ．会社の機関及び内部統制システムの概要ハ．企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。＜会社の機関の内容＞（取締役会）当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例及び必要に応じ適宜開催され、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の基本方針をはじめ法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項を決定します。事業年度毎の経営責任を明確化するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。（監査等委員会）監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。常勤の監査等委員は、当社の重要な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正性を検討しているほか、監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査がより実効性の高いものとなるよう努めます。監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。（経営会議）経営会議は、社外取締役を除く取締役、常勤の監査等委員、執行役員で構成されます。取締役会において決定した経営の基本方針に基づいて、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行います。（候補者検討委員会・報酬検討委員会）当社は、取締役会の諮問機関として、候補者検討委員会・報酬検討委員会を設置しております。候補者検討委員会・報酬検討委員会は、それぞれ取締役の選任プロセス及び報酬決定プロセスの透明性を確保するため、取締役の選任方針を定め、その候補者案を決定し、また、取締役の評価並びに報酬等の額の案を決定し、取締役会に答申しております。候補者検討委員会・報酬検討委員会は、独立性及び中立性を確保するために、それぞれ委員の過半数を社外取締役から選任します。＜内部統制システム整備の状況＞当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況として、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムの基本方針を平成27年６月25日開催の取締役会にて決議しております。ウイン・パートナーズグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針１．当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制業務執行取締役は、法令及び定款、当社が独自に定める「企業倫理方針行動基準」、各社の社内規程に基づいて適切に行動するよう当社グループ全体に周知徹底し、各社は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。監査等委員会と内部監査室は、連携して当社グループ全体のコンプライアンス体制、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。当社は、コンプライアンス運営を統括管理する部署を総務部と定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は、「誠実業務執行宣誓書」に記名捺印し、就任時あるいは年度開始時期に代表取締役へ提出することでコンプライアンス体制の堅持を図る。当社及びグループ会社の使用人は、法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、「内部通報規程」の定めにより、内部通報外部窓口等に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な扱いを行わない。２．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を総務部とする。業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び「文書管理規程」に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他体制グループ全体のリスク管理については、当社取締役会及び経営会議にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、「内部統制規程」に基づき、組織横断的に予防的管理を行う。グループ全体のクライシス管理については、「経営危機管理規程」に基づき、代表取締役がクライシスに該当する事象発生を判断し、発生時には自らが対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。４．当社及びグループ会社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに、警察や弁護士と連携して組織的に対応する。反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、当社は「企業倫理方針行動基準」において反社会的勢力に対する態度を具体的に定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。５．当社及びグループ会社の財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、あらゆる機会を捉えて周知徹底を図る。また、当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬などが生じないようにIT利用による統制を含め実効性のある内部統制を構築する。当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は担当職務執行部門を指揮し、内部統制が有効に機能するための方策を確保し、内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。内部監査室は、グループ全体の内部統制の有効性を評価し、評価結果を代表取締役に報告する。代表取締役はこの評価結果に基づき、重要な事項について取締役会に報告する。６．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、自らが業務執行取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画及び年次経営計画に基づき、各グループ会社が目標に対して職務執行が効率的に行われるよう監督する。当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務執行基準表」に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、業務執行取締役のほか必要に応じて執行役員並びに部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。当社は、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とする。７．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、持株会社としてグループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督するため、グループ経営管理規程その他の関連規程に基づき、経営会議等においての事前承認が必要となる事項及びその手続きを定め、グループ会社に遵守を求めるとともに、グループ会社と経営管理契約を締結することなどにより、グループに共通する業務を統一的、効率的かつ適切に遂行し、当社グループの企業価値の最大化を図る。「企業倫理方針行動基準」を実践するために、当社は、各社の事業活動に応じて各種規程、内部ルールを制定し、コンプライアンス及びリスク管理の体制を構築し、適切に業務を遂行することに対し、指導、支援及び監督を行う。当社は、監査等委員会及び内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、業務の適正の確保を図る。８．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき者を指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は監査等委員会が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査等委員会の事前の同意を得るものとする。９．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員は社内会議の全てに出席できるものとし、業務執行取締役及び使用人から「監査等委員会監査規程」にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。また、グループ会社の監査役及び内部監査室から上記事項を含め、適時報告を受けるものとする。当社及びグループ会社は、監査等委員会に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。10．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及びグループ会社の業務執行取締役は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとする。監査等委員は代表取締役との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。監査等委員会は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。ニ．リスク管理体制の整備の状況グループ全体のリスク管理につきましては、当社の成長規模や市場環境の変化に即し内部統制規程に基づき、組織横断的に予防的管理を行っております。また、クライシス管理につきましては、経営危機管理規程に基づき、代表取締役社長がクライシスに該当する事象が発生したことを判断し、発生時には代表取締役社長自らが対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応することとなります。②内部監査及び監査等委員会による監査の状況内部監査につきましては、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（室長を含め、計３名）が内部統制報告制度に基づく内部統制監査、並びに業務及び会計等の内部監査を定期的に実施しております。監査内容については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、監査結果については、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。監査等委員会の監査につきましては、監査等委員が取締役会に出席し、また、代表取締役との意見交換会を開催する等監査のための情報収集及び取締役の職務執行状況の監査を行なうほか、常勤の監査等委員が社内の重要な会議に出席して、業務執行の適法性、妥当性等について確認し、監査等委員と情報共有の上、監査等委員会監査を実施します。また、常勤の監査等委員が子会社の監査役を兼務しており、子会社で実施した監査役監査結果について監査等委員会に定期的に報告します。③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携相互連携については、監査等委員、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めます。④会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：山本哲也、柳沼聖一会計監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士：４名、その他：６名⑤社外取締役との関係当社の社外取締役は、間島進吾氏、白田佳子氏、神田安積氏、菊地康夫氏の４名であります。間島進吾氏は、公認会計士・大学教授としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。白田佳子氏は、大学教授として経営及び財務会計に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。神田安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待して社外取締役として選任しており、菊地康夫氏については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため社外取締役として選任しております。４氏は当社株式を保有しておらず、当社との関係において特別の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の間島進吾氏、白田佳子氏、神田安積氏及び菊地康夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役は、内部統制の状況をチェックする内部監査室と必要に応じて適宜、情報の交換及び共有を図り、実効的な経営の監視並びに適切なコンプライアンス体制の構築・維持が図れるよう努めます。（社外役員の独立性に関する基準）当社は社外役員を選任するにあたり、透明性を確保するため、東京証券取引所及び各法令の定める独立性基準を参考に、独自の独立性に関する基準を制定し、選任条件としております。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならない。ａ.当社グループを主要な取引先とする者ｂ.当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者ｃ.当社グループの主要な取引先である者ｄ.当社グループの主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者ｅ.当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等ｆ.当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等ｇ.当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等ｈ.当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者ｉ.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者ｊ.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者ｋ.当社グループの業務執行取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者ｌ.上記ａ～ｋに過去３年間において該当していた者ｍ.上記ａ～ｋに過去３年間において該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族ｎ.当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族（注）１．ａ及びｂにおいて、「当社グループを主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者（又は会社）」という。２．ｃ及びｄにおいて、「当社グループの主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループに行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。３．ｅ、ｈ、ｉ及びｊにおいて「一定額」とは、「事業年度で年間1,000万円」であることをいう。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象なる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）64,51564,515－－－４監査役（社外監査役を除く。）9,7509,750－－－１社外役員（注）10,80010,800－－－３（注）上記以外に補欠監査役１名に対して報酬等として、年額300千円を支払っております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容52,891３使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等の額については、平成27年６月25日開催の第２期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。ｂ．取締役の報酬等については、報酬検討委員会において役員の評価並びに報酬体系及び報酬等について取締役会に答申し、取締役会が当該答申の内容を踏まえ決定いたします。なお、使用人兼務取締役については、その兼務の状況に応じて取締役の報酬と使用人分給与に区分して決定いたします。ｃ．監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員が協議の上、決定いたします。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び会計監査人は、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定義される額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は、20名以内、このうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．当社は、業務の状況又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式を取得できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ．当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社ウイン・インターナショナルについては以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄289,393千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的テルモ（株）20,00090,120営業取引における差入担保山下医科器械（株）46,50080,538営業取引を目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,00037,422財務取引を目的シップヘルスケアホールディングス（株）2,0007,920企業研究ディーブイエックス（株）1,2002,512企業研究メディアスホールディングス（株）300811企業研究パラマウントベッドホールディングス（株）100322企業研究（株）メディパルホールディングス100157企業研究（株）カワニシホールディングス10098企業研究当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的テルモ（株）40,000126,800営業取引における差入担保山下医科器械（株）46,50079,887営業取引を目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,00049,084財務取引を目的シップヘルスケアホールディングス（株）2,0005,482企業研究ディーブイエックス（株）2,4002,752企業研究メディアスホールディングス（株）300780企業研究パラマウントベッドホールディングス（株）100317企業研究（株）メディパルホールディングス100156企業研究（株）カワニシホールディングス100133企業研究ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。