株式会社杉村倉庫
有価証券報告書－第152期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.当該体制を採用している理由当社グループの中核となる物流事業は荷主企業の財産の保管、運送並びに施設の提供といった業務内容により社会的信頼性が強く要請されております。以下に挙げるガバナンス体制を維持することにより、上場企業として安定した企業の存続発展が可能になり、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制の維持ができるものと考えております。ロ.企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の職務遂行の監査、監督を実施しております。平成27年6月26日現在、取締役会は6名(内1名が社外取締役)、監査役会は3名(内2名が社外監査役)で構成されており、毎月2回取締役会の事前審議機関として当社及び子会社の取締役が出席する常務会が開催されており、経営上重要案件の事前審議、審査を行っております。毎月開催している取締役会では、重要事項は付議され、合議制を重視した運営がなされており、業務の状況についても議論し対策等を検討しております。合同管理職会議は、当社の取締役、幹部社員、子会社の取締役で構成され年に2度開催されております。毎月開催している営業会議は当社取締役、営業所長他で構成され、業務状況の報告確認等を行っております。子会社報告会は毎月開催されており、当社取締役と常勤監査役、子会社の社長が出席し、経営に関する報告、確認等を行っております。また、法令遵守、公正な業務運営の確保のために社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その下に地区・子会社による分科会を設置して、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育、内部報告体制をとっております。当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。また、顧問弁護士には専門的立場より相談に応じていただいております。ハ.内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制当社及び子会社の取締役と幹部社員、常勤監査役で構成する内部統制委員会を設置して現状の問題点を把握し、不備・是正の検討、体制の見直し等を行っております。また、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するための整備・運用状況について、継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。リスク管理体制については常勤の取締役が各部の責任者を兼務し、各会議に出席することによって、事業上のリスクの観点を踏まえつつ、迅速な情報収集を行い、経営者としての監督機能を発揮しております。当社及び子会社に重大なリスクまたはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、早期にかつ最小限に止める措置を講じます。平成27年5月、会社法の改正が施行されたことに伴い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部改定を行いました。企業集団において子会社の経営の効率性及び適法性がきわめて重要となっている中で、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制のうち、グループ内部統制を強化する内容を盛り込む事と、監査を支える体制の整備を明確に定めました。また、新たに「杉村グループリスク管理規程」を定め、定期的に開催されるリスクマネジメント委員会において潜在リスクの報告を求めるとともに、内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的にリスク対策等の状況を検証して想定される様々なリスクを分析、またその対策を検討し、リスクの回避・低減を図ります。以上の会社の機関・内部統制等の関係の概要図は次のとおりであります。当社の経営組織その他コーポレートガバナンスの体制ニ.内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査のための組織として内部監査室を設置しております。専任者1名を配置して関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における関係諸法令や契約との適合性、現場管理の状況等など全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、内部統制の一層の強化に努めております。また、監査役監査においては、社内業務を熟知している者を常勤監査役として1名選任しており、各取締役と随時、様々な案件について積極的に意見交換を行っております。常勤監査役は、毎月開催される子会社報告会に出席することにより、グループ全体における経営課題と、発生した問題についての最新の情報を経営陣と共有できる状況にあります。さらに、社外監査役を2名選任することにより、客観的な経営監視と当社の人材だけでは持ちえない専門的な知識、経験等を共有することが期待でき、経営監査の多様性及び実効性の強化が図れるものと考えております。内部監査人と常勤監査役は両社とも本社内に在籍しており、常に連携できる環境にあります。定期的に行われる当社グループの重要な部門への内部監査においては、常勤監査役がこれに同行し、重要な課題については監査役会を通じて社外監査役に詳細な報告ができる体制となっております。また、会計上の重要課題が生じれば、毎月の会計監査人の来社の折に三者で適時会合を行います。ホ.会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員谷上和範氏及び指定有限責任社員・業務執行社員上田美穂氏であります。すべて継続監査年数は7年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他7名であります。また、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。へ.社外取締役及び社外監査役との関係当社では社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、その独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監督・チェック機能に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがない人物として、これら3名を選任しております。社外取締役の宮川壽夫氏は、当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社の野村證券株式会社の出身で、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年、金融機関で重要職務に従事した後、現在は公立大学法人大阪市立大学大学院経営学研究科教授として同分野を研究されており、それに基づく豊富な知識と高い見識を有していることから、客観的に当社の経営活動に関する監督・助言をしていただけるものと考えております。社外監査役2名のうち上林義則氏は、株式会社りそな銀行の出身で、会社役員として長年の間、営業・財務の両分野にて幅広い経験を有しており、経営の専門家として豊富な知識と高い見識を有しております。株式会社りそな銀行は当社の主要な取引先のひとつでありますが、同社からの借入金の全体に占める割合は特に大きいものではなく、これにより当社の経営の意思決定に影響を及ぼすことはありません。また、同氏は東洋テック株式会社の社外監査役を兼務しており、同社と当社は役務提供等の取引がありますが、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。澤田司氏は、当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社である野村ビジネスサービス株式会社の取締役を兼務しております。同氏は金融機関における長年の経験から、当社グループの経営に関して有益な意見を述べると共に客観的・中立的な監査をしていただくことを期待して選任しております。野村ビジネスサービス株式会社と当社は役務提供等の取引がありますが、同社は当社の事業計画には何ら関与しておらず、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会を通じて会計監査人や内部監査室との連携を図る体制となっております。なお、当社と当社の社外取締役・社外監査役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。②役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション退職慰労金取締役108,50276,872―31,6306監査役13,51011,580―1,9302（社外監査役を除く。）社外監査役8,9808,040―9403ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。そして、役位に応じて、あらかじめ定められた固定額を基準に各年度の業績を勘案しながら、その報酬額を決定し、支給するものとしております。③株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額2,695,701千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)（千円）参天製薬株式会社153,643703,684同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社上組247,808248,551同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社松風135,000118,260同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有髙木証券株式会社157,00049,298同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社住友倉庫91,18045,863同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社大森屋50,00045,400同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有ホクシン株式会社196,00029,204同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)（千円）日本管財株式会社13,70028,400同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社りそなホールディングス50,60625,252同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有豊田通商株式会社6,76217,716同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社リヒトラブ67,00012,060同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有オンキヨー株式会社76,658.68311,038同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有安田倉庫株式会社10,00010,990同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有SBIホールディングス株式会社7,5909,441同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有日亜鋼業株式会社16,5004,801同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有双日株式会社15,9002,798同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有神栄株式会社10,0002,120同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)（千円）参天製薬株式会社153,6431,344,376同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社上組247,808281,262同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社松風135,000185,625同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社住友倉庫91,18060,634同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社大森屋50,00052,400同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有髙木証券株式会社157,00042,233同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有日本管財株式会社13,70039,168同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社りそなホールディングス50,60630,191同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有ホクシン株式会社196,00025,480同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有豊田通商株式会社6,76221,536同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社リヒトラブ67,00012,194同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有オンキヨー株式会社80,671.33511,536同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有SBIホールディングス株式会社7,59011,051同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有安田倉庫株式会社10,00010,080同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有日亜鋼業株式会社16,5005,527同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有双日株式会社15,9003,195同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有神栄株式会社10,0001,960同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有ハ.保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度（千円）（千円）貸借対照表貸借対照表受取配当金売却損益評価損益計上額の合計額計上額の合計額の合計額の合計額の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式31,56238,529683―25,269④取締役の定数当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ.中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ.監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。