株式会社安永
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、これからのグローバルな競争の中で、少数の優秀なリーダーがオフィサーとして意思決定をスピーディーに行なうことと、経営の効率性と同時に適法性、妥当性とのバランスを監視し、成果責任の追及を行なうなど継続的に企業価値を高めていくことのできる企業集団全体のコーポレート・ガバナンス体制を構築することであり、「公正さ」「公平さ」「迅速性」「適法性」「透明性」「情報開示力」等のキーワードを日々の業務の中で、全役職員に周知徹底し、具体的に組織運営を通じて実行していくことであります。①企業統治の体制当社は平成27年６月に「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。移行した理由としては、従来より当社グループのガバナンスの強化と経営の透明性の向上を図ってまいりましたが、監査等委員会設置会社に移行することにより、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築が可能となると考えたためであります。（取締役会）取締役会は、４名の取締役(監査等委員であるものを除く)および３名の監査等委員である取締役の合計７名で構成され、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。この体制により、少数の取締役による迅速な意思決定と適切な内部統制システムを構築し、更には独立性を保てる社外取締役を選任し、取締役会の役割として期待される監督機能のあるモニタリング型で、経営監視機能を強化しております。（監査等委員会）監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役２名（内、独立役員２名）の３名で構成されています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務の分担等に従い、取締役等からの業務執行内容の聴取、業務および財産の状況の調査、重要な会議への出席等により厳正な監査を実施しております。（常務会）常務会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、会社業務の執行に関する重要な事項を審議し、取締役社長の意思決定に寄与することを目的としており、必要に応じて適宜開催しております。（経営会議）経営会議は、各部門の業務執行状況の報告および経営上の重要課題について審議・報告などを行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立と内部統制機能の強化を目的として、取締役および部門長により、随時開催しております。（内部統制システム）当社の内部統制システムといたしましては、「コンプライアンス委員会」を設置し、重要なコンプライアンス課題に関して審議・承認・決定等の諸活動が行なえる体制を構築しております。また、社員一人ひとりが日常心がけなければならない「社会的良識をわきまえた企業人としての行動」の規範を示すものとして「安永(グループ)社員の行動規範」を定め社内啓蒙を進めております。さらに、社内および社外の通報・相談・問い合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。また、コンプライアンスの取組みを横断的に統括しコンプライアンスの遵守と定着化をはかるため「ＣＳＲ委員会」を設置し、必要に応じて支援・提言を行っております。（子会社の業務の適正性を確保するための体制）監査室は、子会社の業務の適正性に係る内部監査を実施し、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、重大な影響を及ぼす事項については、取締役ならびに子会社の取締役は直ちに監査等委員会に報告する体制にしております。（リスク管理体制）当社のリスク管理体制は、「ＣＳＲ委員会」において企業活動リスク発生等の未然防止のため、リスクの洗い出しおよび評価と管理体制の整備を進めております。なお、問題が発生した場合には、関連部署への調査指示、対応策の審議・決定および取締役会への報告を行う体制を構築しております。また、経営に影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合には、これらがもたらす被害を最小限に抑えるため、迅速かつ的確に危機・緊急事態に対応できる体制を構築しております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。企業統治の体制を図式化すると以下のようになります。②内部監査など当社の内部監査につきましては、監査室の２名と監査等委員会が各部門および子会社の業務監査、会計監査等を実施しております。監査等委員会および代表取締役社長は、監査室の所属社員に監査業務に必要な事項を直接指示することができ、指示を受けた社員は要望された事項を調査し、その結果を直接監査等委員会および代表取締役社長に報告する体制にしております。監査等委員会より指示を受けた社員は、その指示に関して、監査等委員以外の取締役および所属部署責任者等の指揮命令を受けないよう独立性を確保しております。また、監査室の所属社員の人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。監査等委員会は、実査および各部門からのヒアリング等を通じて得た情報を監査室と共有することで、監査業務に必要な事項を指示することができる体制を整えております。監査等委員会と会計監査人の連携状況は、定例の会合として期初に監査等委員会と会計監査人の双方で監査計画についての会合を行っております。また、期末決算において会計監査人より監査結果の報告を受けております。定例会合以外にも会計監査人と監査等委員会との個別会合を必要に応じて開催し、双方の監査上の問題点など意見交換しております。同様に、監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換および意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会およびＣＳＲ委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。③社外取締役当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しております。社外取締役の２名は共に独立役員であります。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築しております。社外取締役の安部美範氏は、元自動車メーカーの取締役としての実績があり、また、社外取締役の小路貴志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。両人とも、その豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外取締役と当社との資本的関係は次のとおりであります。役名氏名所有する当社株式数社外取締役安部美範2,100株社外取締役小路貴志4,100株その他人的関係又は取引関係はありません。社外取締役の安部美範氏は、当社製品の販売先であるトヨタ自動車株式会社およびトヨタ自動車九州株式会社の出身であります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労金繰入額取締役117101167監査役(社外監査役を除く。)141401社外役員1010―2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬額の決定に関する方針は、役員報酬決定メンバーが、基本報酬金額と業績連動報酬金額をそれぞれの基準に基づき決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額726百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的興銀リース㈱80,000208取引関係の維持・強化のため旭ダイヤモンド工業㈱102,000133取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ190,300107取引関係の維持・強化のため㈱百五銀行155,46565取引関係の維持・強化のためユシロ化学工業㈱50,00050取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6,06126取引関係の維持・強化のため㈱滋賀銀行42,00023取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,52012取引関係の維持・強化のため㈱中京銀行58,07510取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス6,4313取引関係の維持・強化のため(注)特定投資株式の㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱中京銀行、及び㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場している全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的興銀リース㈱80,000198取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ190,300141取引関係の維持・強化のため旭ダイヤモンド工業㈱102,000140取引関係の維持・強化のため㈱百五銀行155,46586取引関係の維持・強化のためユシロ化学工業㈱50,00075取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6,06127取引関係の維持・強化のため㈱滋賀銀行42,00025取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ59,52012取引関係の維持・強化のため㈱中京銀行58,07511取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス6,4313取引関係の維持・強化のため(注)特定投資株式の㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱中京銀行、及び㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場している全銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員安藤泰行有限責任あずさ監査法人久野誠一同上業務を執行した公認会計士の継続年数につきましては、全員７年未満であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦取締役（監査等委員であるものを除く）の定数及び選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数を８名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧監査等委員である取締役の定数及び選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。