株式会社ブイ・テクノロジー
有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、永続的な利潤の追求と企業価値の増大を図るために、経営監督機能が十分に機能する組織体であることが必要であると認識しております。そのために、社外監査役を選任し、経営執行機能の監視・監査機能が十分に働くようにしております。また、株主をはじめとする利害関係者に対し、経営の透明性を高めるために、適時、公平かつ十分な情報開示に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（ⅰ）当社の企業統治の体制は、組織をフラットかつスリムにすることで情報収集から意思決定までのサイクルを短縮化し、情報の一元集中化と意思決定の迅速化を図ることを目指した体制であります。（ⅱ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役のうち常勤の監査役が１名、非常勤の監査役が３名（うち社外監査役が２名）の構成となっております。（ⅲ）当社は、月１回定例の取締役会を開催して、法令で定められた事項及び経営における重要事項に係る意思決定を行い、その他重要事項並びに業務執行の状況に関する報告を行っております。また、臨時での取締役会決議が必要な際は、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）の構成となっております。ロ．当該体制を採用する理由当社が上記の体制を採用する理由は、以下のとおりです。（ⅰ）当社が、ＦＰＤ業界において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。（ⅱ）当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外監査役として選任し、それら監査役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を十分に遂行できると考えております。当社は社外取締役を選任しておりませんでした。当社においては、外部からの経営監視という点に関し、これまで社外監査役が重要な役割を果たしており、また、専門的な知見を要する当社の経営判断について、社外取締役の候補者を確保することが容易でないという事情がありました。当社といたしましては、適任者がいない中で形式的にのみ社外取締役を置くことは、当社の経営及び企業価値の向上の観点から適切でないと考えておりました。他方で、社外取締役選任の意義については十分認識しており、かねてより適任者を探しておりました。この度、相応しい人物が見つかりましたので、１名選任しております。（会社機関・経営の監視の仕組み及び内部統制の整備の状況の模式図）ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を、取締役会にて決議し次のとおり定め、それらの対応に努めております。（ⅰ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制取締役、使用人が法令、定款を遵守し、社会倫理を尊重するため、コンプライアンス基本規程を整備し、社内に周知徹底、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。担当部門は、問題の有無を調査し、取締役会に報告することとしております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役および使用人の職務執行に係わる文書については、取締役会に定めるものの他、文書管理に関する規程を整備し、その保存媒体に応じて閲覧、保管、廃棄等の体制を構築いたします。また、稟議規程により、申請、決裁等の意思決定の具体的な手続きを定めてまいります。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内各規程遵守によりリスクの未然防止に努めると共に、リスクの発生に備え、その種類に応じた基本的な対応策を定め、損失発生の最小限化に努めてまいります。また、損失の程度に応じたディスクロージャー体制を整備いたします。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）取締役会の定時開催のみならず、適宜臨時に開催し、取締役、監査役間での情報の共有化、迅速かつ透明性のある意思決定に努めてまいります。イ）営業会議等の開催により取締役、監査役、使用人間での情報や問題意識の共有化を進めてまいります。ウ）職務権限、組織、業務分掌の社内各規程を整備し、取締役、使用人の職務、権限を明確にし、適切、効率的かつ透明性のある意思決定に努めてまいります。（ⅴ）企業集団における業務の適正を確保するための体制ア）企業集団としての体制関係会社の統括責任者の設置など関係会社管理の体制を整備し、関係会社の的確な管理を通じて、当社グループの円滑な運営に努めてまいります。イ）子会社の取締役および業務を執行する社員等が職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社は、当社との間で定めた営業成績、財務・経理、人事その他の経営上の重要事項を関係会社の統括責任者を通じて本社へ定期的に報告いたします。ウ）子会社の損失の危険の管理に対する体制当社危機管理基本規程に、子会社も含めて当社グループ全体のリスク管理体制を定めるとともに各子会社はその体制整備に努めてまいります。エ）子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営の重要事項等を適時各子会社へ伝え、情報の共有化を図ることにより子会社の取締役の執行が効率的に行われるように努めてまいります。オ）子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制グループ全体の行動規範、グループコンプライアンス基本規程を整備すると共に、関係会社の統括責任者並びに本社監査室が内部監査を実施いたします。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制およびその実効性を確保する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制ア）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の処遇は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしております。イ）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとしております。（ⅶ）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア）監査役は、会計監査人、当社および子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から随時報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとしております。イ）当社グループの取締役、監査役および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。（ⅷ）監査役へ報告した者が不利な取り扱いを受けないようにする体制グループコンプライアンス基本規程に、通報者保護に関する事項を定め、当社グループに周知徹底いたします。（ⅸ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求をする際は、総務部において受理し速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、危機管理基本規定及びリスク管理基本指針を作成し、この指針に沿って各リスク管理責任部署がリスク管理を実施しております。またリスクが発生したときは、取締役社長を本部長とし、リスクの種類及び内容による管理責任部署を事務局とした対策本部を設置し、会社が置かれた状況を厳しく認識し、危機の解決、克服もしくは回避のための体制を整えリスク管理に取組んでおります。ホ．責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により、当社は社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できるものとしており、当社は社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。また、平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、新たに業務執行取締役等でない取締役および社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役および監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款第29条（取締役の責任免除）第２項および第39条（監査役の責任免除）第２項を変更いたしました。なお、社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。定款第29条第２項の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室の人員は、内部監査室長１名です。内部監査室は、社内規程である内部監査規程に基づき、経営の遵法性及び適法性の確保並びに経営効率の増進に資するべく、内部監査に係る各計画書等の作成、内部監査の遂行、内部監査報告書の作成及び代表者への報告等を実施しており、監査役及び会計監査人との連携をとりつつ効率的な内部監査の実現を目指しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成されており、うち２名は社外監査役です。常勤監査役は取締役会、管理会議等の各種部門会議に常時出席することとなっており、非常勤監査役につきましても同程度の頻度で取締役会、管理会議に出席することを求めており、取締役の執務を十分に監査できる体制となっております。また、内部監査室及び監査役は、内部統制部門から内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受ける等、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。③会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は水野雅史、細野和寿の２名です。また補助者として公認会計士３名、会計士補等３名、その他１名で構成され、会計監査を実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役城戸淳二は平成27年６月25日の定時株主総会において、経営管理体制の一層の強化を図るため、選任しております。当社が独立行政法人科学技術振興機構から受託した産学共同実用化開発事業に関し、当社と共同研究を行う山形大学の担当研究者です。当社と山形大学は、今後共同研究に関する契約を締結し、山形大学による技術援助につき、当社が費用を負担する予定です。社外監査役大倉修和及び吾田啓一郎は、当社グループの出身ではない社外監査役であります。社外監査役２名と当社グループとの間における人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、吾田啓一郎については独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社の社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な各種部門会議への出席や、各種業務の遂行において必要な状況調査を直接行い確認するほか、常勤監査役との情報共有を図っております。現在当社には、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しております。社外監査役の選任にあたっては、商社及び金融業界における企業経営の経験者を選任しており、社外監査役は取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。なお、社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制主幹部門との関係については、共有すべき事項について、相互に連携し把握できるような関係にあります。社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役152152－－－4監査役（社外監査役を除く。）55－－－1社外役員（社外監査役）1515－－－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はございません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はございません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬限度額につきましては、株主総会にて報酬限度額を決定しております。なお、実際の役員個人の報酬額につきましては、取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役会の決議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額1銘柄21百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的凸版印刷株式会社21,724.1216取引の維持・向上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的凸版印刷株式会社23,274.9521取引の維持・向上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はございません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当（中間配当）当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的としております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。