株式会社石井鐵工所
有価証券報告書－第149期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、「社会のニーズに応える技術と誠実な『ものづくり』により企業価値を高め、社業を通じて社会に貢献する。」という経営理念に基づいた経営を行っております。それとともに、当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営の課題であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化のために、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任及び説明責任の明確化、法令・定款、社会的モラルに基づいた透明性の高い経営を確保することを目指して、適切なコーポレート・ガバナンスを構築することに努めております。イ.企業統治の体制の概要a.取締役会当社取締役会は、当社の最高意思決定機関として、経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っております。社外取締役１名を含む取締役会は、取締役の職務執行を監督するとともに経営におけるコンプライアンスの徹底に注力しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べまた報告を行っております。b.監査役制度当社は監査役設置会社であります。監査役は３名（常勤監査役１名）であり、うち２人が社外監査役となっております。なお、当社と監査役との間には、特別の利害関係はありません。c.執行役員制度・経営会議当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役および執行役員で構成する経営会議を随時開催し、日常の業務遂行のスピードアップを図ると同時に、相互監視体制に基づいた経営を行っております。ロ.当該体制を採用する理由当社の規模や実情に鑑みて、業務執行者から独立した立場から、業務執行者による業務執行全般の評価に基づき、取締役会の決議における議決権の行使等を通じて業務執行者を適切に監督するという観点からは、社外取締役が１名おり、また社外監査役２名を含む監査役３名による法令・定款、社会的モラルに立脚した公正な立場からの監査によって、十分経営の適法性・妥当性・透明性を確保できると考えております。そのため、社外取締役及び社外監査役については、一般株主と利益の相反する恐れのない独立性の高い人材を招聘することとしております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、平成27年５月15日に当社の内部統制システムに関する「内部統制基本方針」を下記のとおり決定しております。「内部統制基本方針」当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備いたします。1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人は、この規範に従って行動することとし、それに加えてコンプライアンスを経営の基本方針として定める「コンプライアンス基本規程」を制定し、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを徹底いたします。また、コンプライアンスに関する研修等を実施し、取締役・使用人を参加させるとともに、内部監査や、通報者保護を徹底した内部通報制度の運用を通じて、未然に法令・定款違反を防止いたします。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」を制定し、取締役の職務執行や使用人の業務執行にかかる情報を適切に保存・管理するとともに、取締役会や役員会等の経営に関する諸会議の議事録の作成・保存を徹底いたします。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとします。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、「リスク管理規程」を制定し、それを適切に運用するとともに、リスクをトータルかつ適切に認識・評価し、リスクの影響及び発生可能性を勘案して、対応すべきリスクの優先順位を決定し、内部統制システムを適時・適切に見直すことといたします。全社的なリスク管理を統括する部署は、リスク管理委員会とします。また、取締役会において、部、事業部ごとにリスク管理の責任者となる取締役を定めます。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役・使用人が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図ると共に、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、1.で定める「企業行動規範」及び「コンプライアンス基本規程」を子会社の取締役・使用人にも適用し、子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを徹底いたします。子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、3.で定める「リスク管理規程」において、子会社の損失の危険をその対象に含めて管理いたします。子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、当社が子会社取締役から業務内容の定期的な報告を受け、必要に応じて経営指導を行い、重要案件については事前協議を行うことにより、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保いたします。子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制については、「関係会社管理規程」を定め、取締役会への報告体制を確立することといたします。その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制については、当社及び子会社それぞれに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命すると共に、当社経営管理部において、グループ横断的にそれらを管理、推進することといたします。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合には、取締役会において補助使用人の設置の必要性を検討したうえで、その人数、地位（役職のレベル）、専属とするか兼任とするか、補助すべき期間等の事項を定めて、その職にあてることといたします。補助使用人の取締役からの独立性の確保については、補助使用人の報酬の変更または人事異動については監査役会の同意がいるものといたします。補助使用人に対する指示の実行性の確保については、補助すべき期間（兼任の場合は、補助業務時間中）は、専任の係員として監査役の指示に従うこととし、取締役からの指示は一切受けないことといたします。7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制については、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告するものとし、それ以外に法令・定款違反の事実やそのおそれがある場合は、早急にそれを認識した取締役が監査役に報告することとします。使用人がそれらの情報を得たときには、早急に業務報告経路か、内部通報制度を使って取締役に報告するものとし、それを取締役が監査役に報告するものとします。また、その他経営に関する重要な事項について、取締役が監査役に随時報告することとします。それに加えて、定期的に内部通報制度の運用状況や通報内容などについて取締役が監査役に報告するとともに、取締役と監査役との意見交換会を行い、経営に関する情報を相互に共有いたします。8.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制については、「関係会社管理規程」に基づき当社経営管理部長が子会社からの報告を取りまとめ、取締役会に報告することを通して当社の監査役に報告するものといたします。また、内部通報制度の対象に子会社使用人を加え、子会社使用人は、業務報告経路か内部通報制度を使って当社担当部署に報告できるものとし、それを当社取締役が当社監査役に報告するものとします。9.監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、当該報告を理由とした不利な取扱いは一切行わないこととし、その旨を当社及び子会社において周知徹底いたします。また、「内部通報規程」に、通報したことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁ずる旨を明記いたします。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項については、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。その他、監査役の監査が実効的に行われることを担保するために、監査役が経営に関する各種会議に出席し、稟議書等の社内文書や各種会議の議事録の閲覧が自由にできるように配慮いたします。また、取締役と監査役との意見交換会を行い、経営に関する情報を相互に共有いたします。それに加えて、外部の弁護士との面談、公認会計士との意見交換、内部監査室との連携等を通じて、監査役が的確に情報を把握し監査できるようにいたします。・リスク管理体制の整備の状況前項の「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制基本方針3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりです。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役１名及び社外監査役２名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、内部監査部門として内部監査室（人員２名）を設置しており、他の管理部門や業務部門から独立した立場で、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対し改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む監査役３名により監査役会を組織しており、法令・定款、社会的モラルに立脚した公正な立場から監査を行っております。監査役と内部監査室との連携状況については、内部監査室が、定期的に内部通報制度の運用状況や通報内容などを報告するとともに、内部監査においても、項目ごとに必要に応じて連携して監査を行うこととしております。これらの監査と内部統制部門との関係については、それぞれの監査結果を当社の内部統制部門である経営管理部に伝達することとなっており、経営管理部は必要に応じて内部統制の統制内容の変更等必要な措置を行っております。また、内部監査室と会計監査人との連携状況については、内部監査室が、会計監査人に対して定期的に監査結果を報告し、意見交換を行うことで、会計監査人との相互連携を図っております。③会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。・当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員大橋一生（４年）新日本有限責任監査法人山本秀仁（６年）(注)（）は継続監査年数・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他の補助者７名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社との関係及び選任状況は以下の通りです。役名氏名当社との関係及び選任状況社外取締役井本憲邦同氏は、昭和電工株式会社の代表取締役等を歴任しておりますが、現在同社を退職しており、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏については、他社の代表取締役等を歴任された経験を生かして、幅広い見地から当社の経営全般に関し、適切な指導および助言をいただけるものと判断したことから、選任しております。社外監査役木藤繁夫同氏は、森ビル株式会社及び東海旅客鉄道株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社は、森ビル株式会社及び東海旅客鉄道株式会社との間には特別の関係はありません。同氏については、検事および弁護士としての豊富な知識経験に鑑み、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスの充実強化等に関し適切な指導および助言をいただけるものと判断し、選任しております。社外監査役河村博同氏は、旭硝子株式会社の社外監査役及び同志社大学法学部教授を兼務しております。なお、当社は、旭硝子株式会社及び同志社大学との間には特別の関係はありません。同氏については、検事及び大学教授としての豊富な知識経験に鑑み、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスの充実強化等に関し適切な指導および助言をいただけるものと判断し、選任しております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、各社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）に該当していないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門である経営管理部との関係は、下記の通りです。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携して行うこととしており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けることといたします。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において、相互に意見や資料を交換・共有することとし、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視することといたします。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。なお、会計監査人がその職務を行う際に取締役の職務執行に関し、不正行為等を発見した場合にも報告を受けることとしております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と経営管理部との相互連携状況については、経営管理部は、社外取締役及び社外監査役に対して事前に取締役会議案の資料を配布・説明する等、取締役会における議案の審議に必要な情報を事前に提供するよう努めることといたします。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等に種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役115,76673,00632,20010,5604監査役（社外監査役を除く。）12,75010,0801,0401,6301社外監査役10,3908,0401,2701,0802ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありませんニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄1,663,515千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ121,200534,370（注）1ジャパンパイル㈱250,000209,500（注）3㈱みずほフィナンシャルグループ900,990183,801（注）1イヌイ倉庫㈱153,300144,715（注）3大阪瓦斯㈱304,838119,191（注）2㈱三重銀行340,00078,540（注）1㈱巴コーポレーション125,00056,750（注）3㈱大陽日酸38,36131,148（注）2新日鉄住金㈱95,55026,945（注）2那須電機鉄工㈱50,00014,800（注）3昭和電工㈱100,00014,600（注）2サンワテクノス㈱15,84013,764（注）3昭和化学工業㈱35,00011,900（注）3高圧ガス工業㈱17,68410,079（注）3第一生命㈱5,5008,250（注）1京葉瓦斯㈱15,0007,575（注）3野村ホールディングス㈱11,0007,282（注）1明星工業㈱15,4007,053（注）3昭光通商㈱21,6503,095（注）3（注）1銀行取引等の円滑化の為。2営業政策上必要かつ相手先の要請による。3将来の取引関係促進の為。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ121,200557,701（注）1㈱みずほフィナンシャルグループ900,990190,198（注）1ジャパンパイル㈱250,000171,250（注）3乾汽船㈱153,300154,373（注）3大阪瓦斯㈱304,838153,242（注）2㈱三重銀行340,00093,500（注）1㈱大陽日酸42,18569,141（注）2㈱巴コーポレーション125,00055,875（注）3新日鉄住金㈱95,55028,903（注）2那須電機鉄工㈱50,00019,350（注）3サンワテクノス㈱15,84018,580（注）3昭和電工㈱100,00015,300（注）2昭和化学工業㈱35,00012,670（注）3高圧ガス工業㈱20,09512,318（注）3明星工業㈱15,4009,933（注）3第一生命㈱5,5009,600（注）1京葉瓦斯㈱15,0008,880（注）3野村ホールディングス㈱11,0007,768（注）1昭光通商㈱21,6503,225（注）3（注）1銀行取引等の円滑化の為。2営業政策上必要かつ相手先の要請による。3将来の取引関係促進の為。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得が企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。