株式会社東海理化電機製作所
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。「経営理念」として・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざすを掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、社会の一員としての健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。(2)会社の機関の内容、内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役１名を選任しております。また、取締役会の下位機関として、執行役員で構成し、業務執行に関する決定や報告を行う経営会議や経営に関する対処すべき重点課題を審議する重点テーマ検討会を原則月１回以上開催し、的確な経営判断、迅速かつ効率的な経営体制の確立に努めております。当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造り込むことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。以上の基本姿勢をもとに、当社の内部統制システム整備に関する基本方針は以下の通りとしております。なお、本年５月の会社法改正に合せて、見直しを実施しております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「経営理念」、「社員行動指針」等を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。2)取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。3)コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。2)社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。2)コンプライアンス、災害、品質、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。3)子会社は、自社で規程類を整備しリスク管理を実行することを基本としております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。④当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定にもとづき業務を執行する一方で、取締役は、機能部または事業部の長として経営・執行の両面から執行役員の業務執行を指揮・監督しております。2)グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。3)主要４事業について事業部制を採用、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。4)事業部には事業部長、機能部には統括役員を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。5)子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。⑤当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「経営理念」、「社員行動指針」等を制定するとともに、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。3)全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。4)情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。5)子会社は、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。⑥株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)経営理念、グループ方針等、グループ共有の指針をもってグループ経営を行っております。2)子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項1)監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。2)監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。3)監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。⑧当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。2)監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。⑨監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。⑩監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項1)監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。2)監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。3)内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。(3)内部監査、監査役監査、会計監査の状況内部監査の状況としては、当社の内部監査部門は３名であり、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制環境の充実を図っております。また、常勤監査役及び補助使用人と毎月１回会合を持ち、内部監査結果の報告を行うなど、情報共有を図っております。監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り監査を実施しております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議、委員会に出席して意見を述べたり、関係会社往査を通じて経営陣との意見交換、帳票類の閲覧などを行い、企業集団のガバナンス状況を確認しております。なお、監査役会事務局、規程類の改訂、往査計画立案などの監査実務を補助使用人１名が担当しております。会計監査人との間では原則３ヶ月に１回の頻度で会合を持ち、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。会計監査の状況としては、当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は津田良洋、奥田真樹の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士補等３名、その他８名であります。(4)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。山中康司は㈱デンソーの専務役員であり、自動車業界に精通し豊富な経験・知識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏は独立役員であります。当社の社外監査役は３名であります。伊地知隆彦はその他関係会社であるトヨタ自動車㈱の顧問、東和不動産㈱の代表取締役社長、伊勢清貴はトヨタ自動車㈱の専務役員であり、自動車業界に精通し豊富な経験・知識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。山田美典は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計・財務の専門的知識を有しております。同氏は独立役員であります。社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。なお、社外取締役１名と社外監査役３名は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(5)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）5723031907716監査役（社外監査役を除く。）62341983社外役員32004（注）１上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。２上記の他、平成26年６月12日開催の第67回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次の通り支給しております。・退任取締役１名31百万円・退任監査役１名8百万円なお、この金額には、当事業年度及び過年度の有価証券報告書において報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法1)基本方針株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系とし、それぞれの職責に見合った報酬水準としています。2)報酬体系取締役報酬（社外取締役を含む。）及び監査役報酬（社外監査役を含む。）は、基本報酬、賞与により構成する。(6)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄14,992百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー2,047,17210,129事業上の関係強化のため。トヨタ紡織㈱810,034844事業上の関係強化のため。ダイハツ工業㈱200,000364事業上の関係強化のため。豊田合成㈱105,470208事業上の関係強化のため。富士重工業㈱65,706183事業上の関係強化のため。中央発條㈱588,079177事業上の関係強化のため。中部電力㈱122,050148事業上の関係強化のため。東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱143,335124事業上の関係強化のため。㈱クボタ88,000120事業上の関係強化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ22,37898事業上の関係強化のため。愛三工業㈱107,40485事業上の関係強化のため。㈱大垣共立銀行267,16875事業上の関係強化のため。いすゞ自動車㈱110,00065事業上の関係強化のため。豊田通商㈱24,25563事業上の関係強化のため。マツダ㈱128,20058事業上の関係強化のため。東洋証券㈱143,94750事業上の関係強化のため。野村ホールディングス㈱74,89049事業上の関係強化のため。㈱ミロク171,00047事業上の関係強化のため。㈱ファインシンター103,00033事業上の関係強化のため。スズキ㈱10,50028事業上の関係強化のため。ジェコー㈱47,62823事業上の関係強化のため。ＭＳ&amp;ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,11519事業上の関係強化のため。㈱小糸製作所1,0001事業上の関係強化のため。共和レザー㈱1,0000事業上の関係強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー525,0002,622事業上の関係強化のため。スズキ㈱520,0001,406事業上の関係強化のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー2,047,17211,224事業上の関係強化のため。トヨタ紡織㈱810,0341,218事業上の関係強化のため。ダイハツ工業㈱200,000367事業上の関係強化のため。豊田合成㈱105,470283事業上の関係強化のため。富士重工業㈱67,071267事業上の関係強化のため。中央発條㈱588,079198事業上の関係強化のため。中部電力㈱122,050175事業上の関係強化のため。㈱クボタ88,000167事業上の関係強化のため。東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱143,335133事業上の関係強化のため。愛三工業㈱107,404111事業上の関係強化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ22,378102事業上の関係強化のため。㈱大垣共立銀行267,168101事業上の関係強化のため。いすゞ自動車㈱55,00087事業上の関係強化のため。豊田通商㈱24,25577事業上の関係強化のため。マツダ㈱25,64062事業上の関係強化のため。㈱ミロク171,00054事業上の関係強化のため。東洋証券㈱143,94753事業上の関係強化のため。野村ホールディングス㈱74,89052事業上の関係強化のため。スズキ㈱10,50037事業上の関係強化のため。㈱ファインシンター103,00035事業上の関係強化のため。ＭＳ&amp;ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,11527事業上の関係強化のため。ジェコー㈱47,62823事業上の関係強化のため。㈱小糸製作所1,0003事業上の関係強化のため。共和レザー㈱1,0000事業上の関係強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー525,0002,903事業上の関係強化のため。スズキ㈱520,0001,885事業上の関係強化のため。(7)取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。(9)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。(10)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(11)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(13)その他当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。