株式会社田中化学研究所
有価証券報告書－第59期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要1）取締役会取締役会は毎月定例的に開催しております。取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（全員社外監査役）で構成されており、法定事項のほか重要な経営方針及び重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。また、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築する為に、取締役の任期を１年としております。2）執行役員制度当社では、経営管理組織整備の一環として執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。3）執行役員会議執行役員によって構成される執行役員会議は業務執行に関する最高の意思決定機関として、毎月２回定例的に経営目標達成の為の課題整理と対処の方針の決定、重要稟議事項等に関する迅速な意思決定を行っております。4）監査役制度当社は監査役制度を採用しております。監査役３名は、常勤・非常勤を問わず全員を社外監査役として、高度な独立性を保持しております。また、監査役は定期的に監査役会を開催し、重要会議への出席、稟議決裁書類閲覧等による経営情報への十分なアクセスを確保するとともに、取締役会への出席を通して経営に対する監督、牽制機能の強化を図っております。5）内部監査内部監査部門として内部検査室（人員１名）を設置しております。内部検査室は監査計画に基づいた内部監査、特命事項に関する内部監査を実施し、社内各部門の業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止に努めております。6）会計監査会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員芝田雅也指定有限責任社員業務執行社員髙村藤貴・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他８名当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制を図式化すると次のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の公正性と透明性の確保の重要性を認識し、諸施策に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスのあり方については、現行の統治機構が効率的でかつ十分機能していると判断しておりますが、今後、企業規模や経営環境の変化等に対し、意思決定の迅速性、監視機能の実効性等を勘案しながら検討していきたいと考えております。・内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として内部管理体制の整備・強化に取り組んでおります。今後も健全で持続的な発展を目指して内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげるべく努力いたしております。1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合すること（以下「コンプライアンス」という）を確保するための体制として、取締役会、社外取締役、監査役会、内部監査部門並びにコンプライアンス委員会がそれぞれの機能を最大限に発揮しつつ相互に連携して目的の達成に努力する体制を基本とする。イ．取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備についての基本方針を決定するとともに、定期的に整備状況の確認を行う。ロ．取締役会には、最低１名の社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図る。ハ．監査役会を構成する監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査する。ニ．内部監査部門は、監査を通じて各部門の職務の執行が法令、定款並びに社内規程に適合していることを確認する。ホ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程及びコンプライアンスに関する規程の制定、改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関連する役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」の整備並びに研修実施等により取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。また、役職員が法令違反の疑義のある行為等を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制を構築しており、この体制には、匿名が保障された通報システムが活用されている。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、執行役員会議その他重要な会議の意思決定にかかわる情報、社長及び担当役員決裁その他の重要な決裁にかかわる情報を記録し、文書管理規程に従って保存・管理したうえ、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制イ．経営に関する重大な影響を及ぼすリスクを全体的に認識、評価、対応する仕組を構築している。就中、リスク管理に関する規程を整備し、平時における事前予防体制と有事における迅速な対応並びに再発防止策を講じる体制を確立する。ロ．内部監査部門は、全社のリスク管理状況をレビューするため、各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。ハ．当社経営におけるリスクのうち、収益に最も影響の大きい主原料価格リスクについては、営業部において価格リスクを持つ数量の把握を行なう一方、経営管理部長の職務権限と責任を明確にし、経営管理部において包括的にその状況を把握する体制のもと取り組んでいる。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の職務権限、意思決定ルール及び経理管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。イ．取締役会は、取締役の職務執行が効率的に行われるよう職務権限（取締役に対する権限委譲を含む）と意思決定ルールを関連社内規程に定め、権限と責任を明確にする。これらの社内規程の改廃は取締役会の決定による。また、業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進する。ロ．取締役会は、中期経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、中期経営計画との整合性を持たせた年度事業計画と部門別重点施策を策定、各部門を担当する取締役はその実現のための最も効率的な業務執行体制を決定するとともに、その執行に責任を持つ。5）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という）として適切な人材を配置する。6）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフの適切な職務遂行のため、監査役スタッフは取締役の指揮命令を受けないものとする。7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査役が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものとする。8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。ロ．取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力する。ハ．取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。9）反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況イ．反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとする。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力との関係を遮断する取組みを一層推進するため、対応統括部署を総務人事部と定め、不当要求防止責任者を配置するとともに社内体制の整備・強化を図っております。また、総務人事部を窓口として平素より所轄警察署および外部専門機関などと連携することにより反社会的勢力の排除に向けた情報収集並びに共有化に努め、社内への周知徹底及び注意喚起を行っております。・リスク管理体制の整備の状況1）コンプライアンス委員会の設置事業活動において役職員が法令、社会規範及び社内規程を遵守した行動を取るための体制を構築し、その実践を推進することを目的として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。2）内部統制委員会の設置内部統制体制の構築及びその有効性を継続的に評価する体制を整備することを目的として、内部統制委員会を設置しております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役（人員３名）は、会計監査人と期の初めに年間の監査実施計画について打ち合わせを行い、その監査の状況について随時報告を受けており、期末には決算の内容につき詳細な報告を受けております。また、内部監査部門としての内部検査室（人員１名）が実施する各業務部門に対する監査報告会に監査役が出席し、業務執行における改善点等に関する助言を行っております。さらに、内部監査部門から指摘があった場合には、内部統制委員会を開催し改善措置を講じる体制を整備しております。また、内部監査部門は決算報告会に出席するなど、会計監査人との連携をとっております。なお、監査役増田仁視氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社との間には株式所有（社外取締役久野和雄氏10千株所有、社外監査役大嶋哲夫氏所有無し、増田仁視氏21千株所有、篠原芳明氏所有無し）以外の人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役には高い独立性を保つため、当社と取引上の利害関係がない人物を選任することを方針としております。当社の事業規模等を勘案し、現在の選任状況は十分であると考えております。社外取締役は、取締役会等に出席し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映しております。また、社外監査役は、取締役会や監査報告会等に出席し、これまで培ってきたビジネス経験、若しくは経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に生かしております。なお、社外取締役は内部監査部門、監査役及び会計監査人の監査における重要な事項について報告を受けており、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。また、社外監査役は前項記載のとおり内部監査部門や会計監査人と連携して監査役監査を実施すると共に、内部統制委員会へのオブザーバーとしての参画や、必要に応じ内部統制部門にヒアリングを実施するなど、牽制機能の強化を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）56,71256,712－３社外役員23,70023,700－４（注）監査役３名は、全員が社外監査役であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄235,325千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一稀元素化学工業㈱50,000131,950燃料電池電極材料協業のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一稀元素化学工業㈱50,000203,250燃料電池電極材料協業のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式38,26141,6741,058－21,843⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項1）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものであります。2）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任議案については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑪会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況1）当社は、投資家向けの適時適切な情報開示の重要性を認識し、ホームページの充実を図るとともに、アナリスト及び機関投資家向けの決算説明会を２回実施し、透明な経営に努めております。また、株主総会終了後に株主の皆様に当社に対する理解を深めていただく場として株主懇親会を開催しております。2）取締役及び監査役が出席する取締役会を毎月１回以上開催し、法定事項のほか重要な経営方針及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、監査役は必要と認めるとき、取締役会において積極的に意見を述べることにより、監督機能の実効をあげております。3）コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として平成26年１月に「コンプライアンス規程」を制定し、派遣社員・請負社員を含む当社事業所で働く全ての役職員等に対してインサイダー取引防止やハラスメント防止を中心としたコンプライアンス研修を実施いたしました。以降、毎年プログラムを決めてコンプライアンス研修を継続的に実施しております。