株式会社日住サービス
有価証券報告書－第39期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。また、それぞれの職務の取締役が経営責任と業務執行責任を担い、監査役が確実に監査する体制を敷いており、近年特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れております。そのためには、事業活動に係るすべての利害関係者を重視し、経営の効率性、健全性、透明性を確保しつつ公正な意思決定を持つこと、並びにコンプライアンス体制を構築することを経営上の重要な基盤と考え、経営監視機能の強化に努めることが重要な課題のひとつであると考えております。今後も、株主や投資家の皆様へは適時開示に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組み、企業価値の向上を目指してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会において、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定を行い、経営会において当社グループの経営に関する重要課題について案件毎に審議しております。当社は、監査役制度を採用しており、経営全般の監査を行い企業経営の適法性、透明性、客観性並びに効率性の維持・向上に努めております。また、コンプライアンス重視の経営を実践・監督するためにコンプライアンス委員会を設置し、業務遂行における法令及び企業倫理の遵守を経営上の重要課題としております。内部統制については、内部統制委員会を設置し、当社グループの法令遵守状況や考えうる業務リスクを把握し、その整備や運用の状況を客観的に評価し、指導、是正することにより内部統制の有効性を高めております。会社の機関の内容は提出日現在において以下のとおりであります。(a)取締役会取締役会は取締役９名により構成され、原則２ヶ月に１回開催しております。なお、全取締役９名のうち１名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役として招聘しております。(b)監査役会監査役会は監査役３名により構成され、原則として２ヶ月に１回開催しております。監査役３名のうち、２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役を招聘し、客観的立場から貴重な意見を交換し、透明性を保った監査を行なっております。監査役は取締役会に常時出席するほか、当社の業務執行状況、財産状況及び経営状況の監査を実施しております。(c)経営会当社は、会社の意思決定機関として取締役会は当然のことながら、経営活動を効率的、機動的に行なうための協議決定機関として、常務以上の取締役及び社長の指名する取締役、事案により担当部長等で構成する経営会を設置しております。原則として毎月開催し、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、協議決定しております。(d)社長室内部監査体制につきましては、代表取締役直属の社長室（内部監査室）を設置しており、人員は２名（１名兼務）を配置しております。社長室は監査役会及び会計監査人と密に連携し、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を代表取締役へ報告し、業務の改善に役立てております。(e)内部統制委員会当社は、内部統制委員会を原則として３ヶ月に１回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行い、その内容に応じてプロジェクトを編成するなど、機動的な管理体制を敷き対応しております。(f)コンプライアンス委員会当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、平成17年３月に「コンプライアンス委員会」を設置しております。管理担当常務取締役を議長とし、原則として２ヶ月に１回開催しており、法令遵守及び企業倫理に則った行動指針を明示し強化・徹底を図るとともに、法令違反行為等の通報・相談窓口として社内に相談員を配置することによって通報制度の実効性を確保する体制を敷いております。(g)その他上記の他、リスクマネジメント、コンプライアンスにつきましては、法律顧問として、複数の法律事務所と顧問契約を締結し法律問題や重要案件について、その適法性について指導・助言を随時受けております。また、税務顧問としても複数の税理士事務所と顧問契約を締結し税務問題について指導・助言を随時受けております。上記の組織体制により、当社の規模、業務内容からみて、企業統治は充分に機能しているものと判断し、現状の体制を採用しております。会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則に基づき、当社は、平成21年８月10日開催の取締役会において、会社の業務の適正を確保する体制を整備しております。その基本方針の概要は（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制。（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。（4）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制。（5）財務報告の適正性を確保するための体制。（6）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制。（7）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項。（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制。等の内部統制システムの整備に努めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、内部統制委員会を原則として３ヶ月に１回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行い、その内容に応じてプロジェクトを編成するなど、機動的な管理体制を敷き対応しております。②内部監査及び監査役監査内部監査体制につきましては、社長直属の社長室（内部監査室）を設置しており、人員は２名の担当（１名兼務）を配置しております。社長室長については、常務取締役管理担当が兼務しております。社長室は監査役会及び会計監査人と密に連携し、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を代表取締役へ報告し、業務の改善に役立てております。監査役監査につきましては、監査役会は監査役３名のうち２名が社外監査役で構成され、常勤監査役は、取締役会その他重要会議に出席するほか各営業部所を定期的に往査し、監査役会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役１名、社外監査役２名を招聘しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役新名和子氏は、当社の主要株主の株式会社日住カルチャーセンターの代表取締役であり、同社において行っている自然食品販売等を通じての社会貢献や、コーポレートイメージの向上に向けた見地から当社の業務遂行に資する助言を得るために招聘しております。社外監査役林大司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりその見地から、また冨山幸三氏は当社の主要株主の株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役を兼務しており、監査体制の充実のため招聘しております。取締役新名和子氏は株式会社日住カルチャーセンターの代表取締役であり、当社は同社との間に自然食品の購入等の取引があります。監査役林大司氏は株式会社林企業経営研究所の代表取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、林大司氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役冨山幸三氏は株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び社長室（内部監査室）と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査により、取締役会又は監査役会を通じて内部統制部門に対し、客観的かつ中立的な経営監視の機能を果たしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)103,98361,2208,36329,4005,000９監査役(社外監査役を除く。)8,9707,170―1,600200２社外役員11,3258,625―2,600100３(注)１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれていません。２取締役の報酬限度額は、平成19年３月29日開催の第31期定時株主総会において年額180,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額36,000千円以内と決議いただいております。３報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容29,643５使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で決定しております。取締役の報酬額は各取締役の任期期間中の業務執行状況を慎重に検討したうえで当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内において贈呈しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額144,031千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的和田興産㈱144,400101,946事業上の関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8009,756金融機関との安定的な取引維持㈱三菱UFJフィナンシャルグループ13,3509,264金融機関との安定的な取引維持㈱三井住友トラストホールディングス15,6458,667金融機関との安定的な取引維持㈱りそなホールディングス16,0008,576金融機関との安定的な取引維持㈱みなと銀行20,0003,500金融機関との安定的な取引維持積水ハウス㈱1,0001,470事業上の関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的和田興産㈱144,400104,401事業上の関係強化㈱りそなホールディングス16,0009,790金融機関との安定的な取引維持㈱三菱UFJフィナンシャルグループ13,3508,871金融機関との安定的な取引維持㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007,875金融機関との安定的な取引維持㈱三井住友トラストホールディングス15,6457,246金融機関との安定的な取引維持㈱みなと銀行20,0004,260金融機関との安定的な取引維持積水ハウス㈱1,0001,587事業上の関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員宮林利朗指定有限責任社員業務執行社員谷口誓一監査業務に係る補助者の構成は公認会計士９名、その他７名です。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めています。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。⑩社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。