イオン株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業価値を継続的に高める基盤づくりとして、「コーポレート・ガバナンス改革」、「グループマネジメント改革」、「企業の社会的責任遂行」の３つの課題に継続的に取り組んでおります。中でもコーポレート・ガバナンス改革の一環として会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営統治形態として採用しています。経営の監督と執行の機能を各々取締役と執行役に明確に分離し、中長期目標の達成に向けて執行役に大幅な権限委譲を図ることで、迅速な経営の意思決定を実現する一方、その透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することで、より一層の監督機能の強化及び透明性の向上を実現することで、株主利益の向上に努めております。また、平成20年８月には当社を取り巻く状況に対処するため、①グループの新たな成長モデルの構築、②事業構造の再構築、③「集中と分権」の更なる強化を確実に実現し、企業価値向上を図ることを目的として、純粋持株会社へ移行いたしました。1)「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することによる一層の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しております。2)業務執行の仕組み当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「イオン・マネジメントコミッティ」の会議体で審議・決定することとしております。「イオン・マネジメントコミッティ」とは、代表執行役社長を議長とし、執行役、経営管理責任者、その他代表執行役社長が指名する者から構成される会議体であり、イオングループの経営戦略、投資計画をはじめとする、イオングループの経営上、重要な案件について審議、決定しております。3)当社は法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び指名委員会等設置会社であるため、法定で構成メンバーが社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会を設置しております。各機関の主な役割についてａ取締役会・取締役及び執行役の職務遂行の監督・イオングループの経営の基本方針の決定・各委員会を組織する取締役の選定・解職・執行役の選任・解任、及び代表執行役の選定・解職ｂ監査委員会・取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。ｃ指名委員会・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。ｄ報酬委員会・取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容に関する方針を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。4)コーポレート・ガバナンス体制模式図5)当社の内部統制システムの状況当社は、内部統制システムの整備にあたっては、先ずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。平成16年２月期に策定したイオンが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図っております。また、モニタリングの一貫として内部通報制度（ヘルプライン窓口）を設置しています。内部統制全体の整備・運用状況は、内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）及び監査委員会に報告しています。6)リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメント管掌（リスクマネジメント委員会を招集）を設置し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）の下にリスクマネジメント体制を構築するとともに、その運用状況を内部監査部門が監視しております。また、取引を含め、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備や捜査機関等との緊密な連携を通じ、組織として対応を図っております。財務報告に係る内部統制構築（いわゆる「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関しては、グループ会社を含め取り組んでおります。②内部監査及び監査委員会監査の組織当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っております。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしております。また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任25名からなる「グループ経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。グループ経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連係強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、グループ経営管理責任者の説明を受け監査委員会として同意しております。③社外取締役との関係経営の監督機能と業務執行が制度的に分離された指名委員会等設置会社である当社の取締役会は取締役９名のうち５名を社外取締役が占めており、外部の視点を重視した監督のもとで、透明性の高い経営を実践しております。社外取締役は、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて、取締役の選任基準を定めた「指名委員会内規」を制定し、これに基づき、株主総会に提出する取締役選任に関する議案内容を決議しております。取締役の選任基準の主たる内容は、役割の違いもあり「社内取締役」と「社外取締役」とに分けて規定しています。社外取締役は、当社の経営陣から独立した判断を下すことができること等を選任の基準としております。なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役５名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。（社外取締役の選任状況）氏名選任の理由生田正治豊富な経営者経験及び幅広い見識等を有しておられ、経営者としてのバランス感覚を活かして、コーポレート・ガバナンス等の向上についてご指導をいただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。末吉竹二郎国際的な環境問題、企業の社会的責任に関する見識と豊富な経験等を有しておられ、環境保全・社会貢献に対する企業の役割等についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。但木敬一検事・検事総長等を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊かな経験と見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。佐藤謙豊富なキャリアと専門的知識を有しておられ、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。内永ゆか子IT企業での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション業績報酬取締役(社外取締役を除く。)4141--1執行役547498361323社外役員7575--5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション業績報酬ジェリー・ブラック(専務執行役)108提出会社1062-（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針ａ取締役及び執行役の個人別の報酬等は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するもので、公正、透明性に配慮したものとする。ｂ個人別の報酬等は、「基本報酬」、「執行役業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成する。「基本報酬」は、取締役及び執行役に対し月額払いで支給され、執行役の基本報酬は役別に定める基準金額内で役割に応じ各人別に設定される。「執行役業績報酬」は、執行役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額とする。ただし、代表執行役社長は全社業績報酬のみとする。「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出される。「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により算出される。「株式報酬型ストックオプション」は、執行役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与する。ｃ執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数117銘柄貸借対照表計上額の合計額118,744百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ツルハホールディングス3,156,80029,863取引・協業関係の構築・維持・強化のため丸紅㈱21,997,00015,683取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱パルコ10,133,8008,927取引・協業関係の構築・維持・強化のためＤＣＭホールディングス㈱7,460,6964,812取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本航空㈱906,8004,588取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱クスリのアオキ783,8004,154取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,107,1012,112取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ケーヨー3,551,6001,608取引・協業関係の構築・維持・強化のためLAURAASHLEYHOLDINGSPLC35,220,6061,520取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ワコールホールディングス1,257,0001,358取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ1,521,110892取引・協業関係の構築・維持・強化のため加藤産業㈱435,056822取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱千葉銀行1,252,272771取引・協業関係の構築・維持・強化のため伊藤ハム㈱1,072,620470取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱八十二銀行721,245393取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ54,226246取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱百五銀行505,910195取引・協業関係の構築・維持・強化のため大和ハウス工業㈱100,000184取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱静岡銀行166,485163取引・協業関係の構築・維持・強化のためパナソニック㈱126,500161取引・協業関係の構築・維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱305,369145取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱りそなホールディングス185,70098取引・協業関係の構築・維持・強化のためタキヒョー㈱237,60096取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三重銀行432,59193取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱岡三証券グループ100,00086取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱南都銀行187,95067取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱山形銀行169,07565取引・協業関係の構築・維持・強化のため片倉工業㈱48,00056取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱大垣共立銀行188,15050取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ナガホリ164,22545取引・協業関係の構築・維持・強化のため（注）㈱みずほフィナンシャルグループ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ツルハホールディングス6,313,60051,013取引・協業関係の構築・維持・強化のため丸紅㈱21,997,00016,167取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱クスリのアオキ1,571,20012,051取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱パルコ10,133,80010,518取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本航空㈱1,813,6006,674取引・協業関係の構築・維持・強化のためＤＣＭホールディングス㈱7,460,6966,543取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ10,107,1012,228取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ケーヨー3,551,6001,921取引・協業関係の構築・維持・強化のためLAURAASHLEYHOLDINGSPLC35,220,6061,838取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱ワコールホールディングス1,257,0001,598取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ1,521,1101,182取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱千葉銀行1,252,2721,128取引・協業関係の構築・維持・強化のため加藤産業㈱435,0561,041取引・協業関係の構築・維持・強化のため伊藤ハム㈱1,072,620693取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱八十二銀行721,245645取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱百五銀行505,910294取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ54,226258取引・協業関係の構築・維持・強化のため大和ハウス工業㈱100,000235取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱静岡銀行166,485204取引・協業関係の構築・維持・強化のためパナソニック㈱126,500189取引・協業関係の構築・維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱305,369151取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱三重銀行432,591129取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱りそなホールディングス185,700124取引・協業関係の構築・維持・強化のためタキヒョー㈱237,600106取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱岡三証券グループ100,00092取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱山形銀行169,07591取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱南都銀行187,95080取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱大垣共立銀行188,15078取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱七十七銀行95,79669取引・協業関係の構築・維持・強化のため㈱中国銀行36,00066取引・協業関係の構築・維持・強化のため（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの市川育義、大森茂、東川裕樹の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士補等３名となっております。(注)継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。⑦その他1)責任限定契約当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。2)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。3)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。4)剰余金の配当等の決定機関当社は、平成15年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社）へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、平成18年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。5)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。