株式会社小僧寿し
有価証券報告書－第47期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営の執行と監査機能の分離に配慮した取締役会を運営し、取締役会における経営判断の適正性、適法性を監視する機能として監査役制度を採用しております。また、監査役３名は社外監査役であり、経営陣の判断に左右されない健全な監査体制は確保できております。会社の機関としましては、取締役会、監査役会及び経営戦略会議があり、取締役会は重要な経営方針の意思決定機関及び業務執行の監督機関として、監査役会は取締役の業務遂行の監査機関として、経営戦略会議は業務執行機関として、各会の機能を分離することで、責任の明確化と迅速な意思決定を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による経営管理、経営戦略会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。当社の業務執行及び監視体制を図で示すと以下のとおりであります。ハ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、平成26年７月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。また、取締役、監査役および幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております。ロ．社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役および当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、社内における内部通報制度を確立しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役および監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「ＩＴセキュリティポリシー規程」「電算業務管理規程」等により対応します。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。ロ．子会社において、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。⑥反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役および使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。⑧取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。ロ．役員・社員および内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長および子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人および外部法律事務所などと意見および情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決済の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。リスク管理体制の整備の状況組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の意志疎通などの充実を図っております。なお、「リスク」とは、次に掲げる業務の遂行を阻害する要因及び当社の業務に係る損失の危険を言います。①コンプライアンスに関するもの②財務報告に関するもの③情報システムに関するもの④衛生管理に関するもの⑤食材調達に関するもの⑥食品事故に関するもの⑦労務管理に関するもの⑧個人情報に関するもの⑨債権管理に関するもの⑩訴訟に関するものなどのリスクがありますが、これらのリスク管理を規程に定めて、各部門において事項が発生しないような管理体制の整備を行っております。なお、コンプライアンス体制について、当社は、従業員等（役員、社員、契約社員、パート、アルバイト、退職者等）（以下同じ）がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、当社がどういう考え方で業務遂行をしているかをまとめ、「行動憲章」及び「行動基準」を定めるとともに、「企業倫理に関する諸規程集」の策定並びに冊子を作成配付し、「社内教育」ツールとして活用させて、体制の整備、従業員等のコンプライアンス意識向上に取り組んでおります。また、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等のリスクを最小限に留めるとともに業務継続を迅速に行うために必要な体制作りを行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年16回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営戦略会議は、代表取締役と、取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。また、常勤監査役と内部監査室は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。③会計監査の状況当社は、当事業年度において東陽監査法人との契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金野栄太郎、中里直記及び安達則嗣の３名であります。また、当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士８名であります。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりです。業務を執行する公認会計士の氏名継続監査年数指定社員・業務執行社員公認会計士金野栄太郎３年指定社員・業務執行社員公認会計士中里直記３年指定社員・業務執行社員公認会計士安達則嗣１年④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは相互連携しております。取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6,5596,559－－－7監査役（社外監査役を除く。）6,4606,460－－－2社外役員11,70011,700－－－6ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄1,160千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。