小林製薬株式会社
有価証券報告書－第97期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。イ）グループ執行審議会当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とするグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を月に４回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。ロ）取締役会取締役会は、社外取締役２名を含む８名の取締役で構成されており（社外監査役２名を含む４名の監査役も出席）、ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。ハ）アドバイザリーボード取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、アドバイザリーボード（半年に１回）を開催しております。アドバイザリーボードは、社外取締役並びに当社会長、副会長、社長及び担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。ニ）報酬諮問委員会取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社副会長及び担当役員を構成員とする報酬諮問委員会を設置しております。ホ）人事指名委員会取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長及び担当役員を構成員とする人事指名委員会を設置しております。ヘ）内部統制委員会内部統制委員会は、主要役員を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。・企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。また、当社は、経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。・内部統制システムの整備の状況当社では、毎年６月に取締役会において内部統制システムの基本方針について、必要に応じて見直しを行っております。平成27年５月１日より「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が施行されたのに伴い、平成27年５月25日開催の取締役会において内容を一部改定する決議を行いました。この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。・リスク管理体制の整備の状況経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を平成20年４月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営及び日常の業務に関しては、適宜顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、平成15年９月に「コンプライアンス指針」（「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」）を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。さらに、平成24年12月に「グローバルコンプライアンスポリシー」と改めるとともに、５カ国語に翻訳して海外子会社に展開しました。また、平成15年１月には国内従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設、平成25年５月に海外従業員対象の「内部通報窓口」を開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、内部監査を専門とする内部監査室（構成員：４名）と連携し、効率的な監査を行っております。常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門へのヒアリング等を実施し、経営の監視を行っております。なお、社外監査役である酒井竜児氏はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を有しており、八田陽子氏は国際税務・会計に関する豊富な専門知識を有しており、それぞれの知見を活かした監査を行っております。内部監査室は、内部統制・リスク管理体制の遵守・整備状況を定期的に確認するともに、新たな課題が発見された場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。また、監査役及び内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、必要に応じて会計監査人と情報共有し、監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外役員４名（社外取締役２名、社外監査役２名）が選任されております。社外役員は、取締役会または監査役会を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、外部の視点から当社執行部門の監視・監督を行っております。また、社外役員は、取締役会の席上においても、経営陣とはそれぞれ独立した立場において、非常に活発な発言があり、牽制機能も十分に果たしていると考えております。上記のように、当社の社外役員による牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を決定しております。・社外取締役および社外監査役につき、提出会社との関係社外取締役辻晴雄氏は企業経営に関する豊富な経験と高い見識から経営を監督し、会社から独立した立場でステークホルダーの意見を経営判断に反映していただいております。社外取締役伊藤邦雄氏は、大学教授（会計学・経営学）としての長年の経験及び企業の社外役員としての経験を有しており、会社の持続的な成長と企業価値の向上に観点を置いた経営の監督を行っていただいております。社外監査役酒井竜児氏は弁護士の資格を持ち、法律的見地から当社の企業活動の適正性を判断するに相当程度の知見を有していることから、当社の経営判断に対して、高度な法律面からの適切な監査をしていただいております。社外監査役酒井竜児氏は長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に対して法的助言業務を委託しておりますが、酒井竜児氏は当社からの委託業務を担当しておりません。また、東京エレクトロン株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。社外監査役八田陽子氏は国際税務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有していることから、当該知識を活かし当社の経営判断に対して、財務会計面からの適切な監査をしていただいております。社外監査役八田陽子氏は国際基督教大学において監事を兼職しております。当社と同大学との間には特記すべき関係はありません。当社と社外取締役及び当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨定めております。④会計監査の状況会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数および補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員西原健二新日本有限責任監査法人公認会計士9名その他10名押谷崇雄※継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）5865796－－6監査役（社外監査役を除く。）3939－－－2社外役員5454－－－4（注）１．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額７億円以内と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額８千万円以内と決議されておりますロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金小林一雅取締役会長提出会社2531－－254小林豊取締役副会長提出会社1611－－163ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社における役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、業績向上、担当職務における成果責任達成への意欲を高めることを目的とし、事業年度ごとの業績及び担当職務における成果を報酬額に直接反映させ、業績・成果と連動させることであります。取締役の報酬等の総額は、報酬年額９億円（うち社外取締役分１億円）を上限として、目標管理制度に基づき決定しております。担当職務における当該事業年度の成果について、年度初めに目標を設定し、年度末に代表取締役と面接・協議の上、成果評価を決定します。その成果評価に基づいて、社外取締役、社外有識者及び当社代表取締役等で構成する報酬諮問委員会において協議の上、一定の範囲内で報酬等の額の改定を行っております。監査役の報酬等の総額は、報酬総額８千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。なお、退職慰労金制度につきましては、平成21年度より廃止しております。⑥取締役の定数当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄6,366百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱マンダム173,000645今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため㈱マツモトキヨシホールディングス188,800620当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱博報堂ＤＹホールディングス598,700431広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため凸版印刷㈱460,000339資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため大日本印刷㈱318,000314資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱Ｐａｌｔaｃ600,0001,013当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため㈱マツモトキヨシホールディングス188,800808当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱博報堂ＤＹホールディングス598,700765広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため㈱マンダム173,000760今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため東邦ホールディングス㈱247,500502当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため凸版印刷㈱460,000425資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため大日本印刷㈱318,000371資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ363,860270当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため㈱サンドラッグ36,258226当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱プラネット176,000225今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のためアフラック・インコーポレーテッド22,800173当社従業員の福利厚生のため㈱あらた436,300141当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため野村ホールディングス㈱200,000141当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため㈱ココカラファイン25,98087当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱大木159,59578当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため㈱三井住友フィナンシャルグループ14,06464当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため㈱ツルハホールディングス4,00036当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくためイオン㈱22,41929当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため中央物産㈱60,03425当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため㈱キリン堂ホールディングス28,76922当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00020当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱ライフコーポレーション7,41415当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱6,73615当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱いなげや10,98415当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱みずほフィナンシャルグループ63,72013当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため㈱フジ6,00012当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス13,23012当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため㈱スズケン3,28812当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため㈱エンチョー23,87210当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくためアルフレッサホールディングス㈱5,5889当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式43430－（注）上記以外の株式12,31910,811174－6,994（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱Ｐａｌｔaｃ600,0001,013東邦ホールディングス㈱247,500502㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ363,860270㈱サンドラッグ36,258226㈱プラネット176,000225アフラック・インコーポレーテッド22,800173㈱あらた436,300141野村ホールディングス㈱200,000141㈱ココカラファイン25,98087㈱大木159,59578㈱三井住友フィナンシャルグループ14,06464㈱ツルハホールディングス4,00036イオン㈱22,41929中央物産㈱60,03425㈱キリン堂ホールディングス28,76922㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00020㈱ライフコーポレーション7,41415エイチ・ツー・オーリテイリング㈱6,73615㈱いなげや10,98415㈱みずほフィナンシャルグループ63,72013㈱フジ6,00012㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス13,23012㈱スズケン3,28812㈱エンチョー23,87210アルフレッサホールディングス㈱5,5889スギホールディングス㈱1,4568㈱カワチ薬品4,0008㈱バロー3,1688ハリマ共和物産㈱5,2806㈱オークワ6,4165㈱関西スーパーマーケット6,6005ＤＣＭホールディングス㈱5,0004㈱丸久3,0603㈱島忠1,0003ユニーグループ・ホールディングス㈱4,6573㈱ほくやく・竹山ホールディングス1,9361㈱りそなホールディングス1,0500㈱レデイ薬局1,0000