山洋電気株式会社
有価証券報告書－第113期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社においては，公正な経営を通じて企業理念を実現するために，内部統制システムが構築され，日々徹底を行うとともに，適宜必要な改定を行っています。１．企業統治の体制(会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況)1)会社の機関の基本説明①取締役会は，取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを常時監視し，定期的な取締役会および必要と認められる機会において，主管部門の責任者から報告を受けるとともに，必要な決議，指示または指導を行います。②取締役会は，職務の執行を組織的に的確かつ迅速に行うために，必要な員数の執行役員を任命し，それぞれの職務に必要な責任と権限を与え，その職務の執行を監督し，取締役会および必要と認められる機会において報告を受けるとともに，必要な決議，指示および指導を行います。③監査役は，取締役の職務執行を監査するとともに，執行役員およびその管轄する社内の部門の職務が法令，定款，社内規定に沿って適切に行われているかどうかを監査します。④社長に直属する監査部は，当社およびグループ会社の組織の業務が法令，定款，社内規定に沿って適切に行われているかを監査するとともに，改善を要する点があれば指導を行います。⑤取締役から任命された企業行動規範委員会は，当社およびグループ会社の社員を対象に，法令遵守と企業行動規範の徹底を目的とした教育訓練を推進します。⑥当社は，監査役会による監査を前提として取締役が執行役員を監督し，執行役員が業務執行を担当することが，現在の当社の事業運営に照らして有効であると考えています。2)リスク管理体制の整備状況当社は，危機管理委員会において，経営に影響を及ぼすリスクを認識するとともに「危機管理マニュアル」を充実させ，あわせて平時においても事前予防の構築に努めています。また，経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生した場合または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備しています。3)会社の機関の内容および内部統制システムは，下図のようになっています。２．内部監査および監査役監査①内部監査として，企業の不法行為を未然に防ぐことと経営の品質を高めることを使命とし監査部を設置し４名で監査を行っています。②監査役は，取締役会にすべて出席しています。さらに月２回行われる執行役員会に参加し，職務執行を充分に監視できる体制となっています。③監査部，監査役および会計監査人は年間予定，業績報告等の定期的な打合せを含め，必要に応じ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めています。３．社外取締役および社外監査役①社外取締役は３名を，社外監査役は３名を選任しています。②取締役三宅雄一郎は，弁護士として専門的な知識，経験を当社の経営に活かすために選任しています。なお，同氏は2015年５月末日時点において，当社の株式98,000株を保有しています。当社と同氏の間には，それ以外の資本的関係および重要な取引関係，その他の利害関係はありません。同氏は現在，新電元工業株式会社および株式会社タダノの社外監査役，旭有機材工業株式会社の社外取締役を兼任しています。また，当社は新電元工業株式会社とは製品の販売および部品の購入の取引関係にありますが，株主，投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから，概要の記載を省略しています。③取締役鈴木徹は，公認会計士および税理士としての専門的な知識，経験を当社の経営に活かすために選任しています。なお，同氏は2015年５月末日時点において，当社の株式19,000株を保有しています。当社と同氏の間には，それ以外の資本的関係および重要な取引関係，その他の利害関係はありません。④取締役諏訪宏は，長年にわたる金融機関での知識，経験と他社取締役として培った見識を当社の経営に活かすために選任しています。なお，同氏は2015年５月末日時点において，当社の株式1,000株を保有しています。当社と同氏の間には，それ以外の資本的関係および重要な取引関係，その他の利害関係はありません。⑤監査役天野文雄は，長年にわたる金融機関での知識，経験と他社取締役として培った見識を当社の監査に活かすために選任しています。なお，同氏は2015年５月末日時点において，当社の株式4,000株を保有しています。当社と同氏の間には，それ以外の資本的関係および重要な取引関係，その他の利害関係はありません。また，同氏は過去において当社と証券代行業務で取引のある日本証券代行株式会社の常務取締役でした。⑥監査役小倉久幸は，他の会社において長く要職にあり，その知識，経験を当社の監査に活かすために選任しています。なお，同氏は2015年５月末日時点において，当社の株式35,000株を保有しています。当社と同氏の間には，それ以外の資本的関係および重要な取引関係，その他の利害関係はありません。また，同氏は過去において当社製品の販売先である日本サーボ株式会社（現・日本電産サーボ株式会社）の常務取締役であったことがありますが，株主，投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから，概要の記載を省略しています。⑦監査役山本武は，通信，ネットワーク関係の会社で事業部門，営業部門の責任者を務め，その専門的な知識，経験を当社の監査に活すために選任しています。なお，同氏は2015年５月末日時点において，当社の株式4,000株を保有しています。当社と同氏の間には，それ以外の資本的関係および重要な取引関係，その他の利害関係はありません。なお，同氏は当社製品の販売先である株式会社日立製作所の出身ですが，株主，投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから，概要の記載を省略しています。⑧社外取締役２名（提出日現在においては３名）は，取締役会に出席し，議案審議等に必要な発言を適宜行っています。⑨社外監査役３名は，取締役会において疑問点等を明らかにするため適宜質問を行っており監査役会において監査に関する重要事項の協議等を行っています。⑩社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査，監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は，必要に応じそれぞれと適宜情報の交換を行う事で相互の連携を高めています。⑪社外取締役および社外監査役の独立性については，選任にあたっての特段の定めはありませんが，専門的な知識，経験に基づく適切な監督または監査といった役割が期待され，一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しています。４．役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額，報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)177128－49－４監査役(社外監査役を除く。)1714－3－１社外取締役および社外監査役5543－12－５2)提出会社の役員区分ごとの連結報酬等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため，記載していません。3)役員の報酬等の額の決定に関する方針該当事項はありません。５．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。６．取締役の選任決議要件当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う旨を，定款に定めています。７．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1)自己の株式取得当社は，自己の株式の取得に関し，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは，経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。2)中間配当金当社は，剰余金の配当等会社法第454条第５項の規定により，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役会の決議によって，毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは，剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより，株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。８．取締役および監査役の責任免除当社は，会社法第426条第１項の規定により，同法第423条第１項に関する取締役および監査役の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めています。これは，取締役および監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものです。９．株主総会の特別決議要件当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは，株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。１０．株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額4,781百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分，銘柄，株式数，貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的EIZO㈱138,100372取引関係維持のため㈱ダイヘン898,000369同上マックス㈱309,240354同上㈱マキタ53,000300同上㈱八十二銀行494,000289同上日比谷総合設備㈱172,000256同上日本電信電話㈱38,560216同上ローム㈱45,400209同上㈱日伝84,026.746205同上日本光電工業㈱36,300149同上平田機工㈱192,900126同上㈱大和証券グループ本社113,060101同上東京海上ホールディングス㈱30,24093同上那須電機鉄工㈱316,00093同上㈱みずほフィナンシャルグループ230,47576同上日精樹脂工業㈱107,025.76565同上富士機械製造㈱72,651.06065同上オリジン電気㈱192,96558同上㈱東芝100,00043同上大日本スクリーン製造㈱84,00040同上古野電気㈱54,43738同上協栄産業㈱149,00026同上ノーリツ鋼機㈱36,00026同上㈱リョーサン6,60014同上東海エレクトロニクス㈱21,0009同上スター精密㈱6,0007同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ49,100216退職給付を目的に信託設定しており，当社が議決権行使の指図を有しています。㈱大和証券グループ本社95,00085同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱98,00045同上㈱みずほフィナンシャルグループ202,00041同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で，特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ダイヘン898,000530取引関係維持のためマックス㈱309,240437同上㈱八十二銀行494,000418同上ローム㈱45,400373同上EIZO㈱138,100362同上㈱マキタ53,000330同上日本電信電話㈱38,560285同上日比谷総合設備㈱172,000272同上日本光電工業㈱72,600237同上㈱日伝85,653.867231同上平田機工㈱192,900154同上日精樹脂工業㈱114,316.175150同上東京海上ホールディングス㈱30,240137同上那須電機鉄工㈱316,000122同上㈱大和証券グループ本社113,060106同上富士機械製造㈱73,964.278101同上オリジン電気㈱192,96595同上㈱みずほフィナンシャルグループ230,47577同上㈱SCREENホールディングス84,00076同上古野電気㈱54,43763同上㈱東芝100,00050同上協栄産業㈱149,00030同上ノーリツ鋼機㈱36,00025同上㈱リョーサン6,60019同上東海エレクトロニクス㈱21,00011同上スター精密㈱6,00010同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ49,100225退職給付を目的に信託設定しており，当社が議決権行使の指図を有しています。㈱大和証券グループ本社95,00089同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱98,00048同上㈱みずほフィナンシャルグループ202,00042同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で，特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。3)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式102116１－－１１．会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名秋山賢一新日本有限責任監査法人村山孝新日本有限責任監査法人会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名，その他８名