株式会社小糸製作所
有価証券報告書－第115期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の最重要課題と位置付けております。①企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会による経営の意思決定・監督、執行役員による業務執行、監査役による業務執行の監査を行っております。取締役会は取締役14名(うち社外取締役１名)で構成され、原則月１回開催、取締役、監査役出席のもと、業務執行状況の報告、重要事項についての意思決定をいたします。また、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月３回開催、業務執行状況の報告、及びフォローを実施いたします。なお、取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、各監査役は監査方針に従い取締役会への出席や、業務・財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は常務会に出席するほか、重要な会議・委員会に出席、取締役の業務執行状況を監査いたします。会計監査は、会計監査人として明治監査法人が監査を実施しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図る。また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の体制を整備する。イ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、グループ会社に対し定期的な業務報告を実施する。ロ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。ハ）当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整備・充実を図らせる。また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。ニ）当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせるとともに、当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行う。また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決定する。７．当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告するものとする。また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。組織・体制の整備・充実を図り、前号の報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。８．当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的にまたは必要に応じて意見交換を行う。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、万一リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査、監査役監査及び会計監査について、主に内部監査室が内部監査機能を有し、監査役及び会計監査人は内部監査部門より監査計画並びに監査の方法及び結果について定期的に報告を受ける他、必要に応じ情報交換を行っております。また、社外監査役（２名）により、法律・税務・会計的な見地から業務執行の監査を行っております。ホ．会計監査の状況財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が逐次関係法令に基づく会計監査実施経過の報告を受けております。なお、会計監査は明治監査法人が実施しており、会計監査業務を遂行した公認会計士は、笹山淳氏、二階堂博文氏、小貫泰志氏の３名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他２名であります。いずれも明治監査法人に所属しております。ヘ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役上原治也氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の最高顧問であり、株式会社ニコン、及び株式会社三菱総合研究所の社外監査役であります。経営の客観性や中立性の観点から、社外取締役を招聘し、経営体制の強化を図るために当該社外取締役を選任しております。なお、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務を委託しております。社外監査役草野耕一氏は、西村あさひ法律事務所代表パートナー、慶應義塾大学法科大学院教授及び楽天株式会社の社外取締役であります。当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、顧問弁護士契約を締結していないことなどから、独立性が高いものと認識しております。主に法律的な見地から、業務執行を監査するために当該社外監査役を選任しております。なお、当社は慶應義塾大学法科大学院及び楽天株式会社との間に特別の関係はありません。社外監査役川島信義氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に税務・会計的な見地から業務執行を監査するため当該社外監査役を選任しております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外取締役又は社外監査役として期待される職務を適切に遂行され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。②役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬等取締役（社外取締役を除く。）96796712監査役（社外監査役を除く。）64642社外役員50503ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬等大嶽隆司取締役提出会社167167大嶽昌宏〃〃166166ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬を年額12億円以内、監査役の報酬を年額１億2,000万円以内としております。③株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額50銘柄28,354百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業㈱772,8162,157取引関係の維持・強化マツダ㈱4,220,0001,932取引関係の維持・強化ＮＯＫ㈱975,0001,642取引関係の維持・強化ヤマハ発動機㈱910,0001,496取引関係の維持・強化日産自動車㈱1,298,9881,195取引関係の維持・強化パナソニック㈱1,000,0001,173取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社1,181,2381,060資金・金融関連業務の円滑な推進日野自動車㈱580,000887取引関係の維持・強化スズキ㈱294,000792取引関係の維持・強化ＫＯＡ㈱680,350782取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ1,363,600773資金・金融関連業務の円滑な推進シーケーディー㈱773,581761取引関係の維持・強化豊田通商㈱254,234666取引関係の維持・強化ＫＹＢ㈱1,428,000622取引関係の維持・強化日産車体㈱345,545597取引関係の維持・強化㈱オートバックスセブン282,600449取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,797,490366資金・金融関連業務の円滑な推進ダイハツ工業㈱200,000364取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ81,306358資金・金融関連業務の円滑な推進三井住友トラスト・ホールディングス㈱665,967310資金・金融関連業務の円滑な推進野村ホールディングス㈱457,008302資金・金融関連業務の円滑な推進ウシオ電機㈱214,399285取引関係の維持・強化第一生命保険㈱120,800181資金・金融関連業務の円滑な推進岡谷鋼機㈱115,000149取引関係の維持・強化㈱静岡銀行134,354135資金・金融関連業務の円滑な推進川崎重工業㈱350,000133取引関係の維持・強化三菱重工業㈱200,000119取引関係の維持・強化㈱岡三証券グループ77,67967資金・金融関連業務の円滑な推進いすゞ自動車㈱110,00065取引関係の維持・強化㈱日立製作所52,50040取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＯＫ㈱975,0003,529取引関係の維持・強化富士重工業㈱772,8163,084取引関係の維持・強化ヤマハ発動機㈱910,0002,640取引関係の維持・強化マツダ㈱844,0002,058取引関係の維持・強化日産自動車㈱1,298,9881,589取引関係の維持・強化パナソニック㈱1,000,0001,577取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社1,181,2381,117資金・金融関連業務の円滑な推進スズキ㈱294,0001,062取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ1,363,6001,014資金・金融関連業務の円滑な推進日野自動車㈱580,000994取引関係の維持・強化シーケーディー㈱773,581871取引関係の維持・強化豊田通商㈱254,234809取引関係の維持・強化ＫＯＡ㈱680,350795取引関係の維持・強化ＫＹＢ㈱1,428,000628取引関係の維持・強化㈱オートバックスセブン282,600536取引関係の維持・強化日産車体㈱345,545533取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,797,490379資金・金融関連業務の円滑な推進㈱三井住友フィナンシャルグループ81,306374資金・金融関連業務の円滑な推進ダイハツ工業㈱200,000367取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱665,967329資金・金融関連業務の円滑な推進野村ホールディングス㈱457,008322資金・金融関連業務の円滑な推進ウシオ電機㈱214,399320取引関係の維持・強化川崎重工業㈱350,000212取引関係の維持・強化第一生命保険㈱120,800210資金・金融関連業務の円滑な推進岡谷鋼機㈱23,000188取引関係の維持・強化㈱静岡銀行134,354161資金・金融関連業務の円滑な推進三菱重工業㈱200,000132取引関係の維持・強化いすゞ自動車㈱55,00087取引関係の維持・強化㈱岡三証券グループ77,67974資金・金融関連業務の円滑な推進㈱日立製作所52,50043取引関係の維持・強化④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。⑤取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任については累積投票によらないと定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。