スター・マイカ株式会社
有価証券報告書－第14期(2013/12/01－2014/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての取締役会を、監査機関として監査役会を設置・制定しております。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在７名（うち１名は社外取締役）で構成され、原則として、月１回以上取締役会を開催し、実質的な討議ができる適正規模で経営に関する重要事項を決定し、実効ある経営監督の体制を整えております。取締役の任期は１年、定数は７名以内、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、取締役会へ参加し、監査に関する重要な事項について報告を受けて、協議・決議を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営管理体制の整備、社外取締役１名を含む取締役会の開催、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名は社外監査役（公認会計士１名を含む）であり、社外監査役のうち１名は常勤監査役であります。監査役は取締役会への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて取締役の業務執行の監視強化を図っております。また、内部監査は、社長室（１名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役（１名）につきましては、学識経験を重視し、また、社外監査役（２名）につきましては、監査の独立性及び専門知識を重視して、監査役会の過半数となるよう選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂いております。社外取締役、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。当社の取締役、監査役と親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、社外取締役小滝一彦氏は当社株式（11,200株）を保有、社外監査役河島克二氏は当社株式（8,500株）を保有、社外監査役小坂義人氏は当社株式（3,000株）を保有しております。また、社外監査役小坂義人氏は、太陽有限責任監査法人のパートナー、飛悠税理士法人の代表社員、信越化学工業株式会社の監査役及びアストマックス株式会社の監査役を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬等イ．報酬等の総額及び役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）127,882111,00016,882－－４監査役（社外監査役を除く）1,2001,200－－－１社外役員6,0006,000－－－３ロ．役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を、「役員報酬規程」に定めております。取締役の報酬等は、基本報酬、部門評価報酬及び全社評価報酬より構成しております。監査役の報酬等は、基本報酬より構成しております。基本報酬は、役位別、常勤・非常勤の別を勘案して基本報酬額を決定しております。部門評価報酬は、取締役の管掌部門の成果を勘案して決定しております。全社評価報酬は、企業グループの業績を勘案して決定しております。具体的には、業績を評価する指標として、連結営業利益額、業績目標への達成度、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）を採用しております。取締役の報酬限度額は、平成19年２月26日開催の定時株主総会により年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会にて決定しております。加えて、上記の取締役報酬限度額とは別枠として、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として、一般型年額24百万円、株式報酬型年額24百万円以内があります。また、監査役の報酬限度額は、平成19年２月26日開催の定時株主総会で年額60百万円以内と決議され、その範囲内において、監査役の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人設置会社であり、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員若原文安（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員橋本裕昭（有限責任あずさ監査法人）なお監査年数は７年以内であります。監査業務に関わる補助者の構成補助者公認会計士７名その他４名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑧株主総会特別決議要件に関する事項当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。