北恵株式会社
有価証券報告書－第56期(2013/11/21－2014/11/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営環境の変化に対応して迅速かつ適正な意思決定を行うことが、株主をはじめ、取引先からの信頼を高めていくという観点から、コンプライアンスを重視した健全性の高い経営体制の確立をめざしております。①企業統治の体制イ.会社の機関の説明当社は取締役会及び監査役会制度を採用しております。会社の機関としまして、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長、役付取締役、担当取締役、経営会議を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。（取締役会）取締役会は社外取締役１名を含む９名で構成され、原則月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負っております。（経営会議）経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び経営幹部で構成され、原則月１回開催し、月次実績の検討を行うとともに、会社業務全般に関する事項について、社内取締役及び担当部長が連絡・協議を行っております。（監査役会）監査役会は３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。ロ.当該体制を採用する理由取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制を確保すると同時に、職務執行の監視・監督の面でも実情に即した体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、当社の事業内容や内部情報に精通している社内取締役が経営上の基本方針を十分に認識し、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、併せて独立役員である社外監査役２名を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用の監査を行う現状の体制が適切・有効であると判断しております。また、監査役による監査の実施により経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が整っていると判断しており、社外監査役２名は、当社と特別の利害関係のない他社において取締役及び監査役など豊かな経験を積み、優れた能力・知見を有する独立役員であり、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で取締役会に出席することを通じて、当社取締役が適切に説明責任を果たして業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性を高めることに貢献していると判断するため、当該体制を採用しております。なお、当社は、従来以上に幅広い視点から取締役の活動を監督し、経営の透明性・客観性を一層高めることを目的として、平成27年２月19日開催の定時株主総会において、社外取締役１名を新たに選任し、独立役員に指定しております。ハ.会社の内部統制及び内部統制システムの整備状況当社業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関しては、「業務分掌規程」によって業務執行についての意思決定者と意思決定の対象範囲を定めるとともに、「稟議規程」によって稟議書による手続の適正を確保し、内部監査による業務監査、監査役による監査役監査が実施され、会計監査人による監査を受けております。また、経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けて、「コンプライアンス規程」を定め、より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導しております。なお、代表取締役社長は、監査役３名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社は、協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、会社の重要事項をはじめとする適法性に関する事項につきましては、確認の上、決定を行っております。また、当社ではあらゆるリスク発生に備え、事故を未然に防ぐよう「リスク管理規程」を定め、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、その重要性により代表取締役社長を最高本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。ホ.責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。具体的には社外取締役１名及び社外監査役２名と締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査の状況）当社グループの内部監査につきましては、代表取締役社長直属の独立部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。室員は２名で構成され、具体的には通期の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、代表取締役社長へ報告を行うとともに不適切な事項については、代表取締役社長の決裁を得て改善の勧告・指導を行っております。（監査役監査の状況）監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、経営会議等の重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。また、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。監査の過程で問題点が発見された場合は、その重要性に応じて監査役会を招集し、担当役員に報告することとなっております。（内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況）当社監査役と会計監査人は、各々の監査方針並びに決算上の問題、内部統制システムの状況について定期的に報告を行い、情報交換を実施しております。監査役は内部監査室から監査方針・監査計画及び社内・連結子会社の監査結果の報告を受けております。監査役と内部監査室は単独ないしは連携して、業務監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役イ.社外取締役の員数当社の社外取締役は１名であります。ロ.社外監査役の員数当社の社外監査役は２名であります。ハ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び両社外監査役と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、駒井隆生は当社の株式を13,200株、酒谷佳弘は当社の株式を6,300株それぞれ所有しております。ニ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割森信静治は弁護士の資格を有しており、法令に関する専門的な知見と豊富な経験・見識等を生かして、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行う予定であります。駒井隆生は税理士の資格を、酒谷佳弘は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、法令、財務・会計、税務等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。また、経営陣から一定の距離にある独立した外部者の立場で、取締役会に参加することにより、経営監視の実効性を高めております。ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ヘ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、様々な経歴、専門性並びに経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。ト.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、平成27年２月19日開催の定時株主総会において新たに選任したところであり、今後、取締役会への出席等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたる予定です。社外監査役は監査役会を通じて常勤監査役より職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人より監査計画、会計監査報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連係を図る体制を構築しております。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)143,872102,532―23,00018,3409監査役(社外監査役を除く。)7,8007,200――6001社外役員7,8007,200――6002ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針機関決定した方針はありませんが、株主総会でご承認いただいた報酬の範囲内で、取締役については、役割・業績等を勘案して取締役会で決定し、監査役については、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額471,050千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱桧家ホールディングス150,000215,100取引関係の維持永大産業㈱100,00052,800取引関係の維持ニチハ㈱33,00050,853取引関係の維持アイカ工業㈱10,00021,060取引関係の維持㈱百十四銀行52,50020,055取引関係の維持㈱ノーリツ5,53012,604取引関係の維持㈱ＬＩＸＩＬグループ4,59811,858取引関係の維持日本農薬㈱8,19810,870取引関係の維持飯田グループホールディングス㈱4,0008,488取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ9,9806,516取引関係の維持アサヒ衛陶㈱60,8565,111取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004,320取引関係の維持㈱りそなホールディングス3,3501,762取引関係の維持日本製紙㈱1,0001,752取引関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱桧家ホールディングス150,000200,550取引関係の維持㈱日本アクア20,00076,500取引関係の維持永大産業㈱100,00046,200取引関係の維持ニチハ㈱33,00033,825取引関係の維持アイカ工業㈱10,00023,680取引関係の維持㈱百十四銀行52,50019,950取引関係の維持㈱ノーリツ6,21512,046取引関係の維持㈱ＬＩＸＩＬグループ4,59811,173取引関係の維持日本農薬㈱8,1989,550取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ9,9806,688取引関係の維持飯田グループホールディングス㈱4,0005,320取引関係の維持アサヒ衛陶㈱68,4505,270取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004,094取引関係の維持㈱りそなホールディングス3,3502,135取引関係の維持日本製紙㈱1,0001,691取引関係の維持ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社監査役と会計監査人は、各々の監査方針並びに決算上の課題や問題点について定期的に報告を行い、情報交換を実施しております。なお、当社と同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員吉田敏宏指定有限責任社員業務執行社員守谷義広(注)１監査業務にかかわる補助者の構成公認会計士10名、その他５名２継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。ロ.取締役及び監査役の責任免除の概要当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨、定款に定めております。ハ.中間配当制度当社は、株主総会決議に基づく配当に加え、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨、定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。