株式会社ユーシン精機
有価証券報告書－第42期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、株主からの受託責任を遂行するため安定した経営基盤を確保し、株主資本利益率の向上に努め、株式分割や増配等の株主還元を進めること及び適切なディスクロージャーでアカウンタビリティーを果たすこととの認識で会社運営を行っております。当社の主な機関は、経営上の重要事項に関する意思決定や取締役を監督する取締役会、業務執行のための役員ミーティングや執行役員制度などであります。当社は業務執行と経営監視機能の分離という観点から、平成15年４月１日より執行役員制度を導入し、現在は取締役でない執行役員が１名おります。また、当社は監査役制度を採用しております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は単一事業であり、現状の事業規模を勘案すると少人数の取締役による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能な現行体制に合理性があると考えております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行方針を決定し、取締役の職務の執行状況を監督しております。取締役会は毎月１回開催され、重要事項は全て付議されており、業績の進捗についても討議し、対策等を検討しております。定例の取締役会のほかに、役員ミーティングを毎週１回開催しております。このため、会社の状況にかかる全ての重要事項については全ての役員が情報共有しており、経営の重要事項に対して十分な議論を尽くし、かつ、迅速な意思決定を下すことができる体制となっております。当社の監査役会は監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。定例取締役会には基本的には全員が、役員ミーティングや幹部会議等の重要な社内会議には常勤監査役が出席して会社の状況にかかる重要事項について情報共有しておりますので、取締役の業務執行につき密度の高い監査ができる体制となっております。また、当社と子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制といたしましては、内部監査室による内部統制システムの整備を推進するとともに、子会社については「子会社管理規程」により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を子会社から当社への定期的な報告を義務付けております。また重要事項については当社の取締役会等で協議し、課題の解決を図っております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織は次ページのとおりです。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社グループの事業は「事業等のリスク」に記載した内容をはじめ、さまざまなリスクを伴っております。こうしたリスクに関する情報は、取締役会をはじめとして、役員ミーティングなどにおいてタイムリーに集約され、その回避あるいは低減のための対応を当社の代表取締役の指揮のもと、迅速かつ適切に実行できる体制をとっております。全社的に影響を及ぼす恐れのある重要な事項やコンプライアンスに関連する内容については、取締役会、監査役会及び役員ミーティングにおいて対応する体制をとっております。業績の管理については、部門別採算制を導入して各部門が年度予算に対する進捗管理を行い、担当役員がそれぞれ監督・指導しております。内部統制については、主に内部監査室が各部門の業務監査を行うなかで充実させております。また、顧問弁護士からは、法律面での判断が必要な場合にアドバイスを受けております。ホ.責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（２名）が担当しており、期首に策定した内部監査計画に基づき、当社の本社及び国内の全営業拠点を原則として１年で２回、海外駐在員事務所と海外現地法人を１年で１回巡回して業務全般にわたる監査を実施し、監査結果は直接社長に内部監査結果報告書をもって報告されております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、遅滞なく改善状況を報告させて内部監査の実効性を担保しております。監査役監査につきましては、定例取締役会には基本的には全員が、役員ミーティング等の重要な社内会議には常勤監査役が出席して、法令及び定款違反ならびに株主や会社の利益を害するおそれのある事実の有無について重点的に監査を実施しております。監査役と会計監査人の連携については、会計監査人の監査計画についての説明を受けるとともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施状況の報告を受けております。また内部統制システム全般の基本方針の決定及び内部統制システム構築についての指導・監督は内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして内部監査室が事務局として関与しております。なお、社外監査役鎌倉寛保氏は、有限責任監査法人トーマツの会計士として長年にわたり会計士として業務に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役西口泰夫氏とは、当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。西口泰夫氏は、京セラ株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営について高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、技術経営に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、元京セラ株式会社相談役であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引金額は平成27年３月期において僅少であり、当社の売上規模、仕入規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断し、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は長瀬産業株式会社の社外取締役であり、当社と同社の間に売上等の取引関係がありますが、取引規模等、総合的に鑑みると重要な利害関係はありません。加えて同氏は株式会社ソシオネクストの代表取締役会長兼ＣＥＯ、株式会社ＨＡＮＤＹ及び株式会社ＳＯＬＥの代表取締役及び株式会社ゼンショーホールディングスの取締役でありますが、当社はこれらの会社との間に取引関係はありません。社外取締役松久寛氏とは、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。松久寛氏は、学識経験者として豊富な知識を有していることから社外取締役に選任しております。なお西口泰夫氏及び松久寛氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役西口泰夫氏は当社株式を０千株所有しております。社外監査役折田泰宏氏は、法律家としての専門的な知見並びに実務的経験を有していることから社外監査役に選任しております。吉川孝雄氏は、学識経験者として豊富な知識を有していることから社外監査役に選任しており、また株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。鎌倉寛保氏は、会計士としての専門的な知見並びに実務的経験を有していることから社外監査役に選任しております。また同氏は過去において当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの公認会計士として、当社の会計監査に関与しておりましたが、業務執行を退いている現在は、当社グループとの間において特別な利害関係はありません。また現在においてはトラスコ中山株式会社及び株式会社フジオフードシステムの社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間において特別な利害関係はありません。なお、上記３名の社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役折田泰宏氏は当社株式を５千株、鎌倉寛保氏は当社株式を０千株所有しております。当社の社外取締役、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。監査の連携につきましては、会計監査を担当している有限責任監査法人トーマツによる監査計画及び監査結果の報告会に取締役、監査役が出席し相互に意見交換が図られております。内部監査室の監査結果については、監査役も内部監査結果報告書を閲覧し、必要に応じて意見交換を行っております。当社は単一事業であり、現状の事業規模を勘案すると少人数の取締役による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能な現行制度に合理性があると考えております。社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの貴重な意見と大所・高所に立脚した有用な助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、必要の都度情報を得られる体制としております。また、業務執行の監査という観点からは監査役監査が行われており、監査役会には社外監査役３名がおりますので、第三者的・客観的な立場からの助言、牽制も有効に機能していると考えております。④役員の報酬等イ.当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）170,460139,71030,7505監査役(社外監査役を除く)12,00012,000－1社外役員16,50016,500－5ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄294,879千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行142,151121,112金融取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ119,60067,813金融取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ5,32823,491金融取引の強化住友重機械工業㈱37,33415,643企業間取引の強化第一生命㈱1,0001,500金融取引の強化日精樹脂工業㈱1,000616企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行142,151178,968金融取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ119,60088,946金融取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ5,32824,516金融取引の強化日精樹脂工業㈱1,0001,320企業間取引の強化住友重機械工業㈱1,4331,128企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ.保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西村猛氏及び三浦宏和氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及び会計士補等２名、その他４名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨定款に定めておりますが、有価証券報告書提出日現在において責任限定契約は締結しておりません。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。