野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社
有価証券報告書－第27期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、収益力の向上を目指して事業を推進するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要イ企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は取締役５名で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。・監査役会当社は「監査役制度」を採用しています。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針及び分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。・経営協議会当社は、全般的な重要事項を審議し、業務執行の意思統一を図る機関として、代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員をメンバーとする経営協議会を設置しており、常勤監査役も出席しております。なお、当社における執行役員は従業員であり、従業員資格等級制度の最上位職層となります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、経営の監視は主として監査役により行われるべきであると考えております。監査役のうち半数以上を社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な業務監査を実施できる体制としており、監査室及び会計監査人と連携を図りながら監査実務の実効性を高めております。また、リスク管理体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで取締役の職務の執行の監督を実効性あるものとしております。ハリスク管理体制、コンプライアンス体制の状況等・リスク管理体制当社のリスク管理活動を推進するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会運営規程」に則り、取締役社長、常勤取締役、本部長等をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。同委員会では、当社の企業経営及び事業展開に伴い遭遇するリスクに関し、発生前の予防、発生時の対応及び発生後の再発防止等について具体的な対応策を審議いたします。また、日常業務において発生する法的リスクに対するアドバイスを受けるため、外部の弁護士と顧問契約を締結しております。なお、リスク管理委員会は原則として月１回、必要あるときは臨時に開催し、審議内容を取締役会に報告しております。・コンプライアンス体制当社では、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けております。コンプライアンス意識の向上を図るため、役職員に対し総務部が中心となり、継続的な教育、啓蒙活動を推進しております。また、コンプライアンスに関する情報収集の観点から、従業員の内部通報窓口「リスクホットライン」を設置しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役である松村省三、小野顕及び折原隆夫の各氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につきまして善意かつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査体制当社では、内部監査部門として監査室（３名）を設置しており業務監査と内部統制を所管しております。監査室は、取締役社長直轄となっており、組織上の独立性を保っております。監査室は、定期的に監査役や会計監査人と連携を図りながら、会社業務全般を監査しております。ロ監査役監査体制各監査役は、取締役会、経営協議会、リスク管理委員会に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、定期的に監査室や会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行を監査しております。また、取締役社長、常勤取締役、その他必要に応じて各部門長と意見交換を行っております。なお、監査役折原隆夫は、財務に関する長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役小野顕は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞④社外取締役及び社外監査役社外取締役は選任しておりません。監査役３名が社外監査役であり、社外監査役と当社との間には特別の利害関係はございません。当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものを設けておりませんが、その選任に際しては、経歴及び資質を総合的に勘案の上、経営からの十分な独立性を有し、社外監査役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できる方を社外監査役として選任しております。当社は監査役設置会社であり、経営の監視は主として監査役により行われるべきであると考えております。社外監査役による監査を実施しており、監査室及び会計監査人と連携を図りながら監査実務の実効性を高めております。また、リスク管理体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで取締役の職務の執行の監督を実効性あるものとしております。なお、社外監査役の小野顕は独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役３名の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。氏名兼職する主な他の法人等及び役職松村省三野村不動産レジデンシャル投資法人執行役員※３小野顕スプリング法律事務所パートナー弁護士折原隆夫野村不動産ホールディングス株式会社監査役※１野村不動産株式会社監査役※２株式会社ジオ・アカマツ監査役※２野村不動産パートナーズ株式会社監査役※２野村不動産アーバンネット株式会社監査役※２ＮＲＥＧ東芝不動産株式会社監査役※２※１当社の親会社であります。※２当社の親会社の子会社であります。※３当社の親会社の子会社が運用を受託する投資法人であります。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）765210145監査役（社外監査役を除く。）22－－1社外役員2924－54（注）１．平成18年６月29日開催の第18回定時株主総会決議により、取締役の報酬等の額は年額200百万円以内となっております。２．平成19年６月29日開催の第19回定時株主総会決議により、監査役の報酬等の額は年額50百万円以内となっております。３．社外役員が当社の親会社または親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額は42百万円であります。４．上記のほか、逝去により退任した社外監査役１名に対して弔慰金14百万円を支給しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、固定報酬である月次報酬と変動報酬である賞与及び株式関連報酬から構成されております。賞与については、当該期の業績や業績への各人の貢献度を勘案して決定しております。株式関連報酬としては、当社株主との利害の共有化を図るとともに、企業価値の一層の増大を図ることを目的として、ストック・オプションを付与しております。行使価額（権利行使時の払込金額）を時価基準により決定する時価型ストック・オプションと行使価額を１株当たり１円とする株式報酬型ストック・オプションを併用しております。なお、株式関連報酬につきましては、監査役には支給しておりません。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、監査を受けるほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤井義博指定有限責任社員業務執行社員公認会計士竹之内和徳※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、監査業務に関わる補助者の構成については以下のとおりであります。公認会計士５名会計士補等４名⑧取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた資本政策を機動的に行えることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件を変更した内容当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。