テクノホライゾン株式会社
有価証券報告書－第5期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。当社は社会から信頼され持続的に成長していく企業として、経営の透明性・健全性及びステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的に企業価値を高めることが極めて重要な課題であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、長期的・継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社制度を採用しております。取締役会は、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、２名の社外取締役を選任しており、監督機能の強化と意思決定の質の向上をはかっております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議・決議する取締役会を原則月１回開催しております。取締役会による監督機能に加え、監査役会は、４名全員が社外監査役とし、経営のモニタリング機能の強化をはかっております。各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は有効に機能しているものと考えております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全体において積極的に展開し、監視機能の強化をはかっております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、グループ会社の管理部門管掌役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。（整備状況）１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、長期的な視点でのグループ経営を担う持株会社と、それに基づく短・中期的な事業執行を担う各事業会社との機能分担により、監査役会設置会社による経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任体制を構築しております。当社では、コンプライアンス関係を含めた諸規則の整備・運用により、当社及び当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築と実践に努めております。また、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、ガバナンス体制を強化しております。２．取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務遂行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、当社及び当社グループの経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役もしくは監査役から要請があった場合には、常時閲覧可能な状態としております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社及び当社グループは、経営理念の追求のために必要な業務から生じる様々なリスクを認識し、また、新たな業務から生じると予測される様々なリスクを十分に検討したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主の利益や社会信用の向上をはかることを方針とし、適切なリスク管理システムを構築しております。(2)この方針のもと、より広範なリスクへの対応力を強化する観点から、リスク管理全体を統括する経営の諮問会議として「内部統制運営委員会」を設置し、「グループリスク管理規程」に則り、リスクの評価・リスクへの対応等、リスクマネジメント体制の充実をはかっております。なお、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とした「危機対策本部」を速やかに設置し、さらに必要に応じて社外アドバイザーも加えて迅速に対応することにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整えております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。(2)取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、「組織規程」並びに「職務権限規程」に定める職務権限並びに業務分掌において、それぞれの責任、権限、執行手続きの詳細について定め、厳正かつ効率的な職務執行が行われることを確保するための体制を整備しております。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び当社グループは、社内コンプライアンス体制の充実・強化を進めております。当社では、諮問機関として、監査役全員の他、取締役会の決議による選任者からなる「コンプライアンス委員会」を設け、当社及び当社グループにおける法令遵守の社内体制、規程類の作成状況、法令遵守状況を確認し、審議を行い、法令遵守違反の未然防止をはかっております。また、コンプライアンス違反や、そのおそれのある場合の内部情報の通報・相談窓口として「ホットライン窓口」を設置する等、組織体制を整備しております。(2)株主及び資本市場に対して法令に則った透明性の高い情報の適時開示をタイムリーに実施するために「情報開示委員会」を設け、社内情報の収集、情報開示の適否、開示内容の審議を行う体制としております。(3)代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、遵法・リスクマネジメント・内部統制システム等の監査を常勤監査役と連携して当社グループ全体に対して定期的に実施し、結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行い、内部統制の確立をはかっております。６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)当社のみならず、グループとしてコンプライアンスの推進をはかっていくことが重要であるとの考えに基づき、グループ会社においても業務に関し当社と同等水準の適正な運営を確保するための体制整備に努めております。(2)経営管理については、「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理を行うものとし、経営企画部が中心となり、グループ各社の数値目標の進捗状況やトピックス等について月次でレビューし、必要に応じて改善指導や支援を行っております。また、当社の内部監査室が子会社について法令・社内ルールに沿った業務が行われていることを監査しております。(3)当社グループの経営に関する重要事項を適切に審議・報告するとともに、グループの企業価値の最大化を追求するため、「グループ経営会議」を設置して、原則四半期ごとに開催し、定例以外は必要時に開催いたします。(4)取締役は、グループ会社において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告することとしております。(5)子会社において、当社から受けた経営管理、経営指導内容が法令に違反したり、その他コンプライアンス上で問題があると判断した場合には、子会社から当社の内部監査室に報告することとし、内部監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、監査役にも報告する体制としております。また、監査役は当社の取締役に対し、改善策を求めることができることとしております。(6)「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」を制定し、これにより業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保しております。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置いたしませんが、監査役が使用人を置くことを求めた場合、その人事に関しては、代表取締役社長と監査役で協議のうえ、任命しております。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社において、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項、その他取締役会又は監査役会が定める業務・業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告することとしております。その他、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする等、適正な報告体制の構築に努めております。(2)「ホットライン規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反やその他コンプライアンス上の問題について、「コンプライアンス委員会」を通じ、監査役に対し適切な報告体制を確保しております。(3)監査が効率的かつ効果的に行われるために、内部監査室との連携及び会計監査人からの監査結果等の報告及び説明を通じて、内部統制システムの状況を監視・検証する体制を確保しております。９．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社は、当社及び当社グループの財務報告を適時・適切に行うものとし、その信頼性を確保することを最重要視して対応しております。(2)当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準その他関連法令を遵守しております。(3)当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持しております。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、社内専門部署への相談を含め断固として対決することとし、当社及び当社グループの役員・使用人に対し、啓蒙活動を実施しております。(2)当社は、反社会的勢力とは一切接触しないことを基本方針としており、反社会的勢力に対する対応は、「反社会的勢力への対処要領」に基づき総務部が統括し、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門機関と連携して対処する体制を整えております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役並びに社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査室当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、１名の専任者を置いております。又、主要な事業会社３社にも内部監査室を設置し４名の専任者を置いております。当社及び事業会社の内部監査室は、年間の監査計画に基づき連携及び役割分担を定め、内部監査室を設置していない事業会社も含め当社及び事業会社の各部門の業務プロセスの適正化状況や法令遵守状況等を監査し、改善指導及びフォロー等を継続的に実施しております。当社及び事業会社の内部監査室は、グループ内部監査連絡会を原則四半期に１回開催し、グループ会社間での意見交換・情報共有を行なっております。ロ．監査役会当社の監査役会は４名で構成され、全員が社外監査役でうち１名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しているほか、グループ常勤監査役会議を原則四半期に１回、非常勤監査役も含めたグループ監査役会議を原則半期に１回開催し、情報の共有化をはかっております。ハ．内部監査と監査役監査及び会計監査の相互連携状況監査役は、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画や内部監査の結果広告を受けると共に、随時意見の交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上をはかっております。又、会計監査人の監査計画、四半期レビュー報告及び監査報告の聴取等のほか、往査時に随時情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携をはかっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名の体制になっております。当社は、これら社外取締役及び社外監査役に対し、適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への有効な助言を期待しております。社外取締役玉置浩一氏は玉置公認会計士事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外取締役寺澤和哉氏は寺澤会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外監査役大原茂氏は当社常勤監査役であります。同氏は㈱名古屋銀行の出身でありますが、当該金融機関の当社に対する出資比率は僅かであり、また当社の借入金残高合計に占める当該金融機関からの借入金の比率は取引している金融機関の中で特に突出しておらず、当社経営への影響は希薄であることから独立性があると判断しております。社外監査役原田彰好氏はしるべ総合法律事務所のパートナーでありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。又、社外監査役飯田浩之氏は飯田会計事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外監査役井上龍哉氏は井上龍哉公認会計士事務所の所長でありますが、当該事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有さず独立性があると判断しております。社外監査役は、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い相互連絡をはかっております。社外取締役は、当社取締役会において、経営執行の適法性を確保するための監督並びに発言のほか、公認会計士としての専門的見地に基づいた重要な助言を行っております。また、社外監査役は、当社取締役会及び監査役会において、法務・税務の専門的見地に基づいた発言を行うとともに、取締役に対し、客観性・公平性を有する助言を行っております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を社外役員として選任しており、当社が期待する職責を全うできると判断しております。④会計監査の状況当社の会計監査については有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士の宮本正司氏及び岩田国良氏が業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。当社と同監査法人又は当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)41,55141,551－－－6監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員16,44016,440－－－7（注）上記には、平成26年６月27日をもって退任した取締役２名、監査役２名を含んでおります。なお、期末の人員は取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役４名）であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況１．当社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額3銘柄29,766千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＩＤＥＣ㈱25,50024,658取引関係の強化アイホン㈱7,90013,627取引関係の強化㈱名古屋銀行5,0002,015取引関係の強化第一生命保険㈱600900取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＩＤＥＣ㈱25,50026,724取引関係の強化㈱名古屋銀行5,0001,995取引関係の強化第一生命保険㈱6001,047取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。２．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱タイテックについては以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額7銘柄51,284千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＣＫＤ㈱19,42019,109取引関係の強化日東工業㈱2,0004,332取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＣＫＤ㈱20,97023,612取引関係の強化日東工業㈱2,0004,472取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。３．当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である㈱中日電子については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額2銘柄34,970千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱フクダ電子5,00022,775取引関係の強化長野日本無線㈱5,000565取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱フクダ電子5,00033,850取引関係の強化長野日本無線㈱5,0001,120取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議に定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。