株式会社ルネサンス
有価証券報告書－第33期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組みづくりを進めていくことが当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題と位置づけております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。取締役会は、８名で構成され、内２名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、毎月開催される取締役会で審議決定します。また、執行役員で構成する執行会議を毎月開催しております。業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告されます。監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。内部統制委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること及び内部統制活動の有効性の評価を行うことを目的として、設置しております。当社グループにおける企業統治の体制、内部統制及びリスク管理体制は次のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、２名の社外取締役による経営の監視を行っているほか、執行役員制度を導入し執行機能と監督機能の分離を目指したガバナンス体制を構築しております。また、社外監査役を含む監査役、監査役会による取締役の職務の執行を監査し、併せて監査役と社長直轄の内部統制監査室が情報を共有しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること及び内部統制活動の有効性の評価を行うことを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、４つの小委員会（情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会）を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じてその都度、弁護士などの複数の専門家から経営判断やリスクマネジメント上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、当社の社内規程に基づき、必要事項及び重要な意思決定については、子会社の取締役及び使用人から、当社に事前に報告させ、経営の執行状況について定期又は随時報告を受け、適切な指導、管理を行っております。また、監査役及び内部統制監査室は、子会社の監査も行っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等の下村満子氏、工藤一重氏、廣岡和繁氏、西村正則氏、虎山邦子氏及び鉢村健氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。また、内部統制監査室（３名）と毎月の定例会議で情報を共有し、会計監査人とは四半期毎に加え、必要に応じて会合を持ち相互連携を図っております。また、本社各部門からは随時または定期に報告を受け、監査体制の充実を図っております。なお、常勤監査役の廣岡和繁氏は、当社において管理部門管掌役員を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の鉢村健氏は、日本銀行出身であり、同行調査統計局をはじめ複数の部署で企業財務会計の調査を長年経験しているほか、内閣官房でも、財務関連の有識者会議の事務局次長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。代表取締役社長執行役員直轄の内部統制監査室は、内部監査規程及び年間計画に従い、内部監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長執行役員、関係役員、監査役及び内部統制委員会へ報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び改善指導を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役と社外監査役の員数並びに当社との関係当社は、経営の一層の透明性の向上と監督機能の強化を図るため、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考に選任しております。上記社外役員４名は、過去に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、さらに当社との間に人的及び資本的関係並びに特別利害関係はありません。ロ．社外取締役又は社外監査役が当社において果たす機能及び役割社外取締役下村満子氏は、健康事業総合財団[東京顕微鏡院]理事長及び医療法人社団「こころとからだの元氣プラザ」理事長等を歴任するなど、経験、見識が豊富であり、当社の論理にとらわれず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、経営の監視を行っていただいております。また、社外取締役の工藤一重氏は、DIC株式会社の経営戦略部門や総務法務部門の執行役員を務めたことにより培われた企業経営に関する豊富な経験とともに、海外事業に関する幅広い見識を当社経営の監督及びチェック機能の一層の充実のため活かしていただいております。社外監査役の虎山邦子氏は、カリフォルニア州弁護士として培った豊富な国際経験及び知識等を当社の経営監視体制の一層の充実のために活かし、客観的立場で監査を行っていただいております。また、社外監査役の鉢村健氏は、日本銀行および日本国政府の要職を務められ、豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場で大所高所からの観点をもって、監査業務を行っていただきます。ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会に出席し、監査概要報告や監査方針、監査計画、及び内部統制委員会の活動報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、適確な意見を述べております。社外監査役は「内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行について監査を実施しております。また、定例の監査役会等を通じ、会計監査人とは相互連携を図り、内部統制監査室とは、情報の共有を行っております。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)176,709127,41349,2968監査役(社外監査役を除く。)37,35037,350―2社外役員14,40014,400―3ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社では、取締役会より委任された報酬委員会が、役員報酬規程に基づいて取締役の報酬等の額を決定しております。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額4,899千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的コナミ株式会社1,1852,826同業他社の情報収集のためセントラルスポーツ株式会社1,0001,573同業他社の情報収集のため(注)コナミ㈱及びセントラルスポーツ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社所有の非上場株式を除く２銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的コナミ株式会社1,1852,666同業他社の情報収集のためセントラルスポーツ株式会社1,0002,232同業他社の情報収集のため(注)コナミ㈱及びセントラルスポーツ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社所有の非上場株式を除く２銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委託しており、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数は７年以下であります。指定有限責任社員業務執行社員北方宏樹氏指定有限責任社員業務執行社員木村彰夫氏当社の、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名の計12名であります。なお会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び指定有限責任社員と当社の間には、公認会計士法に規定する利害関係はありません。⑦取締役会の定数及び選任決議要件当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任の減免当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。