株式会社バローホールディングス
有価証券報告書－第58期(2014/04/01－2015/03/31)

５【経営上の重要な契約等】持株会社体制への移行当社は、平成27年５月８日開催の取締役会において、吸収分割契約の締結をすることを決議いたしました。（係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。）本件分割後の当社は、平成27年10月１日付（予定）で商号を「株式会社バローホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、平成27年６月25日開催の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。１．持株会社体制への移行目的当社は、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築に向け、小売事業から派生した物流事業、食品製造業、アグリ事業などの多様な事業を創出し、各々の自律性を重視しながら、企業規模を拡大してまいりました。しかし近年、国内市場の縮小、調達・建築コストの上昇及び人材確保難、業態間競争や業界再編の進展など、当社を取り巻く経営環境は急速に変化し、今後より一層厳しさを増すと予見されます。このような環境下において、当社が持続的な成長を実現し、企業価値の最大化を図るためには、全体最適を鑑み、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。（1）グループ戦略の構築・遂行持株会社がグループ戦略機能を担い、経営資源を最適配分することによって、戦略遂行度の向上を図ります。（2）管理機能集約による効率化資金調達の一元化や情報システムの共通化など、各事業会社の管理機能を集約することによって効率化を図ります。（3）個別事業の成長各事業会社においては個別の事業活動へ注力し、その成長を加速させます。中核のスーパーマーケット事業に加え、特に、中部薬品株式会社が展開するドラッグストア事業と持株会社体制へ移行後に会社分割されるホームセンター事業の出店を加速し、当社の安定成長を担う主要事業へ成長させます。（4）ガバナンスの強化各事業会社の責任及び権限を明確にするとともに、持株会社が業務執行に対する監督機能を担い、ガバナンスを強化します。（5）人材育成今後の成長を支える人材を各事業会社の経営幹部として配し、経営人材として育成します。２．持株会社体制への移行の要旨について（1）移行方式当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、スーパーマーケット事業、ホームセンター事業・ペットショップ事業をそれぞれ当社が100％出資する子会社（分割準備会社）２社に承継させる予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。（1）本件分割の日程分割準備会社設立承認取締役会平成26年11月５日分割準備会社の設立平成27年４月１日吸収分割契約承認取締役会平成27年５月８日吸収分割契約締結平成27年５月８日吸収分割契約承認定時株主総会平成27年６月25日吸収分割の効力発生日平成27年10月１日（予定）（2）本件分割の方式本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、当社100％出資の準備会社２社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型の吸収分割により行います。（3）本件分割に係る割当の内容本件分割に際して承継会社である株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社は普通株式を1,800株、株式会社ホームセンターバロー分割準備会社は普通株式を1,800株発行し、これらを承継する事業に関する権利義務に代えて全て分割会社である当社に割当て交付いたします。（4）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行しておりません。（5）本件分割により増減する資本金等該当事項はありません。（6）承継会社が承継する権利義務各承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定される、スーパーマーケット事業、ホームセンター事業・ペットショップ事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、承継事業に従事するパートタイム従業員とアルバイト従業員に関しては雇用契約を承継いたします。なお、各承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。（7）債務履行の見込み本件分割後、当社及び各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。以上より、本件分割後において当社及び各承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。３．本件分割の当事会社の概要（1）分割会社の概要（平成27年３月31日現在）①名称株式会社バロー②所在地岐阜県恵那市大井町180番地の１③代表者の役職・氏名代表取締役社長田代正美④事業内容チェーンストアの経営⑤資本金11,916百万円⑥設立年月日昭和33年７月29日⑦発行済株式数52,661,699株⑧決算期３月31日⑨大株主及び持株比率農林中央金庫4.82％株式会社十六銀行4.81％公益財団法人伊藤青少年育成奨学会4.55％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）3.10％伊藤喜美2.99％⑩当事会社間の関係等資本関係分割会社が承継会社の発行済株式数の100％を保有しております。人的関係分割会社より承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。⑪直前連結会計年度の財政状態及び経営成績（平成27年３月期）純資産90,881百万円（連結）総資産245,386百万円（連結）１株当たり純資産1,751.57円（連結）営業収益470,564百万円（連結）営業利益15,000百万円（連結）経常利益16,108百万円（連結）当期純利益9,214百万円（連結）１株当たり当期純利益178.91円（連結）（2）承継会社の概要（平成27年４月１日設立時現在）①名称株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社②所在地岐阜県多治見市大針町661番地の１③代表者の役職・氏名代表取締役社長田代正美④事業内容スーパーマーケット事業⑤資本金10百万円⑥設立年月日平成27年４月１日⑦発行済株式数200株⑧決算期３月31日⑨大株主及び持株比率株式会社バロー100％⑩当事会社間の関係等資本関係分割会社が承継会社の発行済株式数の100％を保有しております。人的関係分割会社より承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。⑪直前事業年度の財政状態及び経営成績純資産10百万円（単体）総資産10百万円（単体）１株当たり純資産50,000円（単体）営業収益―営業利益―経常利益―当期純利益―１株当たり当期純利益―①名称株式会社ホームセンターバロー分割準備会社②所在地岐阜県多治見市大針町661番地の１③代表者の役職・氏名代表取締役社長田代正美④事業内容ホームセンター事業及びペットショップ事業⑤資本金10百万円⑥設立年月日平成27年４月１日⑦発行済株式数200株⑧決算期３月31日⑨大株主及び持株比率株式会社バロー100％⑩当事会社間の関係等資本関係分割会社が承継会社の発行済株式数の100％を保有しております。人的関係分割会社より承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。⑪直前事業年度の財政状態及び経営成績純資産10百万円（単体）総資産10百万円（単体）１株当たり純資産50,000円（単体）営業収益―営業利益―経常利益―当期純利益―１株当たり当期純利益―（注）承継会社（株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社、株式会社ホームセンターバロー分割準備会社）におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。｛分割する事業部門の概要｝（1）分割する部門の事業内容継承会社分割する部門の事業内容株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社スーパーマーケット事業株式会社ホームセンターバロー分割準備会社ホームセンター事業及びペットショップ事業（2）分割する部門の経営成績平成27年３月期分割事業営業収益(a)平成27年３月期当社営業収益（単体）(b)比率(a÷b)スーパーマーケット事業282,244百万円333,307百万円84.67％ホームセンター事業及びペットショップ事業49,924百万円333,307百万円14.97％（3）分割する資産、負債の項目の金額（平成27年３月31日現在）＜株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社＞資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産17,970百万円流動負債20,478百万円固定資産4,352百万円固定負債148百万円合計22,322百万円合計20,626百万円＜株式会社ホームセンターバロー分割準備会社＞資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産9,289百万円流動負債3,191百万円固定資産656百万円固定負債8百万円合計9,945百万円合計3,199百万円４．会社分割後の状況（1）分割会社の概要①名称株式会社バローホールディングス（平成27年10月１日付で「株式会社バロー」より商号変更予定）②所在地岐阜県恵那市大井町180番地の１③代表者の役職・氏名代表取締役会長兼社長田代正美④事業内容グループ会社の経営管理、不動産管理等⑤資本金11,916百万円⑥決算期３月31日（2）承継会社の概要①名称株式会社バロー（平成27年６月25日付で「株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社」より商号変更）②所在地岐阜県多治見市大針町661番地の１③代表者の役職・氏名代表取締役社長田代正美④事業内容スーパーマーケット事業⑤資本金100百万円⑥決算期３月31日①名称株式会社ホームセンターバロー（平成27年６月25日付で「株式会社ホームセンターバロー分割準備会社」より商号変更）②所在地岐阜県多治見市大針町661番地の１③代表者の役職・氏名代表取締役社長和賀登盛作（平成27年６月25日付で就任）④事業内容ホームセンター事業及びペットショップ事業⑤資本金100百万円⑥決算期３月31日５．今後の見通し承継会社は当社の100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。