平和不動産株式会社
有価証券報告書－第95期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この基本的な考えのもと、当社のガバナンス体制は監査役制度を採用するとともに執行役員制度を導入する一方、取締役会については社外取締役の選任を行う等、業務執行と監督に関する機能を分離し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めております。①企業統治の体制（ⅰ）企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則に基づき経営上の重要な意思決定を迅速に行っております。（執行役員会）執行役員会は、７名（社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員２名、執行役員３名）で構成し、重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を協議しております。（経営会議）経営会議は、代表取締役及び専務執行役員、常務執行役員である取締役で構成し、当社の経営戦略に関する方向性を協議しております。（監査役会）監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成し、監査意見を交換するとともに、常勤監査役が執行役員会に出席し、経営への監視機能を強化する体制をとっております。また、監査役会は、内部監査部及び会計監査人と連携し、監査機能の強化を図っております。なお、監査役の職務を補佐するため監査役室を設置し、担当者１名を配属しています。（報酬委員会）報酬委員会は、当社が独自で設けた委員会であり、経営の透明性と客観性を確保するために、過半数の社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の報酬と賞与に係る基本方針、支給額決定方針等を決定するもので、役員報酬等決定プロセスの客観性・適正性を高めるために設けております。（ⅱ）当該体制を採用する理由当社の事業実態等から経営の監視として取締役会における監督と監査役会による適法性などの監査の二重のチェック機能を有する監査役設置会社が当社にとって最適であると考えております。さらに複数の社外取締役と社外監査役の選任及び常勤の社外監査役の選任により経営への監視機能の実効性をより強化しており、当該体制は有効に機能しているものと考えております。今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に向け、その体制の向上を継続的に図ってまいります。（ⅲ）その他の企業統治に関する事項ア．内部統制システムの整備の状況当社では「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、この方針の下、業務の適正を確保する体制や規程を構築するとともに業務実態等の変化に合わせ運用などの整備を図っております。イ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）内部監査部は３名から構成され、業務が適法かつ効率的に行われているかの内部監査と内部統制の有効性の評価を行い、その結果は代表取締役社長に直接報告される体制としております。また、当該部署は監査結果の状況に関して監査役と協議の場を持つなど相互連携を図っております。（監査役監査）当社では、監査役４名（常勤２名）、うち３名の社外監査役を選任しております。監査役は取締役会その他重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。監査の一環として、監査役と代表取締役社長はコーポレート・ガバナンスの現状と課題について意見交換を定期的に実施しております。なお、社外監査役３名は異なる専門領域における長年の幅広い経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、会計監査については東陽監査法人と監査契約を締結しております。本年度における会計監査業務を執行した公認会計士は小林伸行氏、村本泰雄氏及び南泉充秀氏の３名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役と社外監査役をそれぞれ３名選任しておりますが、豊富な経験や知識などに基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係がないことが望ましいと考えております。ただし、当社の業容をよく理解し、当社の事業展開上、有益な役割が期待し得ることも重視しており、こうした観点から取引関係のある会社の出身又は所属する方を社外取締役又は社外監査役として選任することがあります。なお、それぞれの選任理由と当社で果たす役割は次のとおりです。社外取締役藍澤基彌氏は、藍澤證券株式会社の代表取締役社長であり、経営者として培われた深い知識、経験等を当社の経営に反映していただくために選任しております。当社と藍澤證券株式会社との間には、お互いの株式を保有している等の取引がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。社外取締役齊田國太郎氏は、法曹界で培われた専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただくために選任しております。同氏は株式会社ニチレイの社外監査役、住友大阪セメント株式会社ならびにキヤノン株式会社の社外取締役であります。社外取締役髙木茂氏は、当社の筆頭株主である三菱地所株式会社の相談役を務めており、同社は当社の株式の10.67％を保有しております。当社と同社は日本橋兜町再開発のための資本業務提携契約を締結しており、当社の最優先課題である当該事業を着実に進展させるため、また、三菱地所株式会社での豊富な経験をもとに当社の経営全般に助言をいただくために、所属会社の意向による影響がないことを前提に選任しております。なお、同氏は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の社外監査役ならびに日本空港ビルデング株式会社の社外取締役であります。当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間には金融取引等がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。社外監査役小島茂夫氏は株式会社大阪証券取引所（現株式会社大阪取引所）において培われた深い知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。当社と株式会社大阪取引所の間には、不動産賃貸借等の取引がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。社外監査役佐々木靖忠氏は、日本銀行において培われた深い知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。社外監査役椿愼美氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。同氏は損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社の社外監査役であります。当社と損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社のグループ会社との間には保険業務取引等がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査役室、内部監査部及び会計監査人に報告を求めるなどし、密接に連携を図っております。⑤役員報酬等について（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりとなります。なお、当社は、平成20年６月26日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後、引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を退任時に贈呈することを決議いたしております。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）13911920－4監査役（社外監査役を除く）1919－－1社外役員5755－27（ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ア．取締役取締役の報酬は月額報酬と賞与からなり、株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。当社では社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設け、月額報酬と賞与に係る基本方針及び支給額決定方針を決定した上で、業績を反映させた個人別支給額の決定も行います。なお、社外取締役には賞与は支給いたしません。イ．監査役監査役の報酬は月額報酬のみであり、株主総会の決議により報酬限度額を決定、社内・社外、常勤・非常勤ごとの基本報酬を監査役会で決定いたします。⑥社外取締役及び社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会付議事項当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額36銘柄15,209百万円（ⅱ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本取引所グループ1,603,8504,038中長期的な事業展開上有益であるため三菱地所株式会社365,000892中長期的な事業展開上有益な戦略的業務提携のため東京建物株式会社737,000652中長期的な事業展開上有益であるため東急不動産ホールディングス株式会社841,000647中長期的な事業展開上有益であるため三井不動産株式会社160,000503中長期的な事業展開上有益であるため日本証券金融株式会社780,300466中長期的な事業展開上有益であるため株式会社岡三証券グループ530,000460中長期的な事業展開上有益であるためダイキン工業株式会社68,000393中長期的な事業展開上有益であるため岩井コスモホールディングス株式会社337,100378中長期的な事業展開上有益であるため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的いちよし証券株式会社245,000337中長期的な事業展開上有益であるため水戸証券株式会社671,000299中長期的な事業展開上有益であるため高砂熱学工業株式会社276,000291中長期的な事業展開上有益であるため住友不動産株式会社71,000286中長期的な事業展開上有益であるため株式会社きんでん284,000283中長期的な事業展開上有益であるため藍澤證券株式会社353,300260中長期的な事業展開上有益であるため日比谷総合設備株式会社175,000260中長期的な事業展開上有益であるため株式会社大和証券グループ本社236,000211財務活動を円滑に進めるため新日本空調株式会社269,300175中長期的な事業展開上有益であるため髙木証券株式会社535,000167中長期的な事業展開上有益であるため極東証券株式会社95,500164中長期的な事業展開上有益であるため株式会社三井住友フィナンシャルグループ27,000119財務活動を円滑に進めるため丸三証券株式会社128,500108中長期的な事業展開上有益であるため株式会社長谷工コーポレーション160,000103中長期的な事業展開上有益であるため株式会社七十七銀行200,00092財務活動を円滑に進めるため東洋証券株式会社231,00081中長期的な事業展開上有益であるため宝印刷株式会社100,00081中長期的な事業展開上有益であるため株式会社寺岡製作所186,30072中長期的な事業展開上有益であるためＳＣＳＫ株式会社18,70052中長期的な事業展開上有益であるため野村ホールディングス株式会社25,00016財務活動を円滑に進めるため株式会社りそなホールディングス16,0007財務活動を円滑に進めるため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本取引所グループ1,603,8505,589中長期的な事業展開上有益であるため三菱地所株式会社365,0001,017中長期的な事業展開上有益な戦略的業務提携のため東急不動産ホールディングス株式会社841,000689中長期的な事業展開上有益であるため東京建物株式会社737,000648中長期的な事業展開上有益であるため日本証券金融株式会社780,300592中長期的な事業展開上有益であるため三井不動産株式会社160,000564中長期的な事業展開上有益であるためダイキン工業株式会社68,000547中長期的な事業展開上有益であるため岩井コスモホールディングス株式会社310,500526中長期的な事業展開上有益であるため株式会社岡三証券グループ460,000439中長期的な事業展開上有益であるため株式会社きんでん284,000426中長期的な事業展開上有益であるため高砂熱学工業株式会社276,000414中長期的な事業展開上有益であるためいちよし証券株式会社245,000318中長期的な事業展開上有益であるため住友不動産株式会社71,000307中長期的な事業展開上有益であるため藍澤證券株式会社353,300281中長期的な事業展開上有益であるため日比谷総合設備株式会社175,000277中長期的な事業展開上有益であるため新日本空調株式会社269,300264中長期的な事業展開上有益であるため水戸証券株式会社492,000219中長期的な事業展開上有益であるため株式会社長谷工コーポレーション160,000187中長期的な事業展開上有益であるため髙木証券株式会社520,000139中長期的な事業展開上有益であるため株式会社七十七銀行200,000136財務活動を円滑に進めるため株式会社三井住友フィナンシャルグループ27,000124財務活動を円滑に進めるため極東証券株式会社70,000123中長期的な事業展開上有益であるため丸三証券株式会社98,500121中長期的な事業展開上有益であるため株式会社大和証券グループ本社116,000109財務活動を円滑に進めるため宝印刷株式会社100,000104中長期的な事業展開上有益であるため株式会社寺岡製作所186,300100中長期的な事業展開上有益であるため東洋証券株式会社207,00077中長期的な事業展開上有益であるためＳＣＳＫ株式会社18,70062中長期的な事業展開上有益であるため野村ホールディングス株式会社25,00017財務活動を円滑に進めるため株式会社りそなホールディングス16,0009財務活動を円滑に進めるため