三和倉庫株式会社
有価証券報告書－第84期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社が継続的に発展することを基本に、株主・顧客・従業員などすべての皆様の理解と共感を得る経営を実践していくために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する実施状況①当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成し、原則月１回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を付議、決定します。取締役５名および使用人１名で構成する本部長会は、原則週１回開催し、迅速性を要求される経営事項について協議します。弁護士であります社外取締役尾野恭史氏は、法律の専門家としての豊富な経験と優れた知見を有しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、経営環境の変化に機動的に対応するとともに、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。②監査役につきましては、４名中３名が社外監査役であり、経営の監視機能は充分機能する体制であります。弁護士であります監査役堀井敬一氏は、法律の専門家としての豊富な経験と優れた知見を有しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、堀井敬一氏は虎ノ門南法律事務所のパートナー弁護士であります。当社と同事務所とは顧問契約を締結しておりますが、同氏との契約ではありません。日本曹達㈱を親会社とする日曹商事㈱常勤監査役であります監査役小沢史比古氏は、長年にわたり培ってきた知識・経験、また、識見を有しております。日本曹達㈱を親会社とする日曹金属化学㈱常勤監査役であります監査役秋葉民喜氏は、長年にわたり培ってきた知識や経験、また、識見を有しております。社外監査役３名は、当社の経営全般の監視に生かしていただけると判断し選任しております。なお、当社は、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。③当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④内部統制・監査室は担当取締役、専任２名、兼任１名で構成され、内部監査につきましては、独立した立場で適法性・妥当性について監査しております。内部統制・監査室は期初において監査方針・監査計画を監査役に説明し、その監査の結果について監査役に報告するなど密接な連携を保っております。また、会計監査・四半期レビューにおいては監査役、内部統制・監査室は指摘事項を確認するなど密接な連携を保っております。⑤コンプライアンス委員会は、社長を委員長として委員および事務局で構成し、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に設置しております。また、従業員等が違反行為を行った場合あるいは他の従業員の違反行為を知った場合は、コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接相談通報できる窓口を設けております。⑥当社は、ＣＳＲ方針に基づき全社的なＣＳＲ活動を立案・推進することを目的として、ＣＳＲ推進委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実、環境保全の推進、品質の向上、社会貢献に取り組んでおります。⑦コンプライアンス、環境、安全、品質、情報等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則、教育研修、マニュアルの作成等を行うものとし、自然災害や新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに責任者を定めております。⑧子会社につきましては、役員の一部を当社の取締役及び使用人が兼務するとともに、予算・決算をはじめ業務執行全般について定期的に報告を受けております。また、当社の内部統制・監査室が内部監査を実施し、コンプライアンスを含めた業務全般について適法性・妥当性を監査しております。⑨会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小野隆良、中條恵美、吉岡昌樹の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。会計監査人は監査の都度、監査役に監査概要を報告しております。⑩当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑬当社は、株主へ安定かつ継続的に半年ごとに利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。会社の機関等の関連図は以下のとおりであります。⑬役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員役員区分（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金の員数（名）取締役（社外取締役を除く。）65,82065,820―――６監査役（社外監査役を除く。)13,92013,920―――１社外役員8,5508,550―――４(注)上記には、平成26年６月27日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は株主総会で決定された報酬総額の限度内で取締役会で決定しております。取締役の報酬は固定部分と業績比例部分で構成されております。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄512,863千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）日本ゼオン㈱40,00037,360取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ44,00024,948取引関係強化のため第一三共㈱13,50023,463取引関係強化のためＡＤＥＫＡ㈱10,00011,900取引関係強化のためフロイント産業㈱10,00011,770取引関係強化のため東北化学薬品㈱21,00011,445取引関係強化のため第一生命保険㈱3,8005,700取引関係強化のため丸全昭和運輸㈱14,6535,099取引関係強化のため曾田香料㈱4,0004,196取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,0002,330取引関係強化のため三洋化成工業㈱3,0001,983取引関係強化のため㈱イチネンホールディングス2,4001,876取引関係強化のため三谷産業㈱4,000792取引関係強化のため中越パルプ工業㈱1,000213取引関係強化のため宇部興産㈱1,000190取引関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）日本ゼオン㈱40,00044,400取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ44,00032,722取引関係強化のため第一三共㈱13,50025,744取引関係強化のためＡＤＥＫＡ㈱10,00015,540取引関係強化のためフロイント産業㈱10,00012,520取引関係強化のため東北化学薬品㈱21,00012,075取引関係強化のため第一生命保険㈱3,8006,632取引関係強化のため丸全昭和運輸㈱15,0006,135取引関係強化のため曾田香料㈱4,0004,564取引関係強化のため三洋化成工業㈱3,0002,835取引関係強化のため㈱イチネンホールディングス2,4002,589取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,0002,477取引関係強化のため三谷産業㈱4,0002,240取引関係強化のため中越パルプ工業㈱1,000239取引関係強化のため宇部興産㈱1,000188取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。