ＧＭＯインターネットグループ株式会社
有価証券報告書－第24期(2014/01/01－2014/12/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)ドメイン事業に関する契約について契約の名称属性型(組織種別型)・地域型ＪＰドメイン名登録申請等の取次に関する業務委託契約書契約会社当社契約相手先株式会社日本レジストリサービス契約期間平成14年12月１日から平成16年３月31日まで但し、期間満了３ヶ月前までに当事者のいずれからも別段の意思表示がない場合には、更に１年間延長され、以降も同様。主な内容『co.jp』などの属性型(組織種別型)・地域型jpドメイン名登録申請等の取次に関する委託業務について契約の名称汎用ＪＰドメイン名登録申請等の取次に関する業務委託契約書契約会社当社契約相手先株式会社日本レジストリサービス契約期間平成13年２月１日から平成14年３月31日まで但し、期間満了３ヶ月前までに当事者のいずれからも別段の意思表示がない場合には、更に１年間延長され、以降も同様。主な内容『.jp』などの汎用jpドメイン名登録申請等の取次に関する委託業務について契約の名称REGISTRARACCREDITATIONAGREEMENT契約会社当社契約相手先TheInternetCorporationforAssignedNamesandNumbers契約期間平成26年1月17日から平成31年１月16日但し、契約に違反する事由がないこと等を条件として、さらに5年間延長される。主な内容当社が、「.com」などのドメイン名の登録等を行う事業者としての資格の認定を受けることに関する契約契約の名称Registry-RegistrarAgreement契約会社当社契約相手先VeriSign,Inc.契約期間平成24年7月5日から平成29年7月31日但し、契約解除などによって終了しない限り、さらに5年間延長される。主な内容当社が、「.com」「.net」ドメイン名登録申請業務を行う事業者としての資格の認定、システムの利用許諾を受けることに関する契約(2)クラウド・ホスティング事業に関する契約について契約の名称AMENDEDANDRESTATEDPREMIERPARTNERAGREEMENT契約会社ＧＭＯクラウド株式会社(現・連結子会社)契約相手先VERIO,inc.契約期間平成14年２月25日より平成18年12月31日まで。但し、平成27年２月28日まで延長しております。主な内容日本におけるVERIO社ホスティングサービスの販売代理店契約契約の名称SaaSSERVICEAGREEMENT(SoftwareasaService)契約会社GlobalSignNV契約相手先KEYNECTISSA契約期間平成22年11月15日より３年間。但し、いずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合には、１年間の自動更新となります。主な内容GlobalSignNVの認証局システムの運用及びサポートに関する委託契約契約の名称ONAPPPRODUCTAGREEMENT契約会社ＧＭＯクラウド株式会社(現・連結子会社)契約相手先ONAPPLIMITED契約期間平成26年３月30日より３年間。主な内容クラウドサービスを提供するために利用するソフトウェアのライセンス契約(3)インターネット広告事業に関する契約について契約の名称代理店契約契約会社ＧＭＯＮＩＫＫＯ株式会社(現・連結子会社)契約相手先ヤフー株式会社契約期間平成18年11月1日から1年間ただし、期間満了1ヶ月前までに当事者のいずれからも別段の意思表示がない場合には、さらに1年間延長され、以降も同様主な内容契約会社がヤフー株式会社のスポンサードサーチサービスを販売するための代理店契約(4)インターネットメディア事業に関する契約について契約の名称TECHNOLOGYLICENSEAGREEMENT契約会社ＪＷｏｒｄ株式会社(現・連結子会社)契約相手先Yahoo!Inc.契約期間平成14年４月22日から期限なし主な内容日本語キーワード検索システム「ＪＷｏｒｄ」サービスを提供するために必要なコンピュータシステムの日本国内における独占的・永続的なライセンス契約(5)インターネットリサーチ・その他事業契約の名称On-PremiseAgreement契約会社ＧＭＯリサーチ株式会社(現・連結子会社)契約相手先ComfirmitLtd.契約期間平成21年12月31日から平成22年12月30日まで以後１年毎ごとの自動更新主な内容アンケートシステムに関するライセンス契約(6)インターネット証券事業に関する契約について契約の名称ボンド・ファシリティ契約書契約会社ＧＭＯクリック証券株式会社(現・連結子会社)契約相手先アレンジャー：三井住友銀行契約期間保証期間平成26年７月４日から１年間主な内容GMOクリック証券㈱の店頭外国為替証拠金取引において、カバー取引先に差入れる取引証拠金に代用する銀行保証状の発行。(7)連結子会社間の株式交換契約ＧＭＯクリックホールディングス株式会社（以下、クリックＨＤ）及び株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ（以下、ＦＸプライム）との間で、クリックＨＤを株式交換完全親会社とし、ＦＸプライムを株式交換完全子会社として、平成26年10月31日付で締結（以下、本株式交換契約）されました。本株式交換契約の概要は以下のとおりであります。①本株式交換契約締結の目的現在の外国為替証拠金取引業界においては、お客様の獲得及び取引高の拡大を目的とした業者間の価格競争が進み、業界を取り巻く事業環境は一段と厳しさと変化のスピードが増している状況にあることから、両社は、今後の両社の最適な協業体制のあり方について協議し、クリックＨＤグループが保有する人材、システム開発・運用のノウハウ、効率的なオペレーションなどの経営資源を、ＦＸプライムの事業運営に最大限に活用し、価格競争力の強化、集客力の強化等をより強力に進め、変化への適応能力を高めていくことが、ＦＸプライムを含むクリックＨＤグループ全体の企業価値向上のために必要であるとの認識に至りました。そのためには、①迅速な意思決定及び実行を可能にする体制を構築すること、②経営資源の適切な配分のためにクリックＨＤグループがより一体となる体制を構築すること、並びに、③ＦＸプライム及びクリックＨＤの完全子会社であるＧＭＯクリック証券株式会社は、いずれも外国為替証拠金取引に関するサービスを提供していることから、ＦＸプライム株式が上場していることにより生じる潜在的な利益相反を回避することが必要であると判断し、これらを実現するためには、クリックＨＤがＦＸプライムを完全子会社化することが最善の策であるとの結論に至り、平成26年10月31日付でクリックＨＤとＦＸプライムとの間で株式交換契約を締結いたしました。②本株式交換の日程本株式交換に係る取締役会決議日平成26年10月31日本株式交換契約締結日平成26年10月31日ＦＸプライムの臨時株主総会開催日平成26年12月24日クリックＨＤの臨時株主総会開催日平成26年12月24日本株式交換予定日（効力発生日）平成27年４月１日（注）効力発生日は、クリックＨＤとＦＸプライムの合意により変更される場合があります。③株式交換の方式クリックＨＤ及びＦＸプライムの間で、クリックＨＤを株式交換完全親会社とし、ＦＸプライムを株式交換完全子会社として、平成26年10月31日付で締結されました、平成27年４月１日（予定）を効力発生日とする本株式交換契約は、平成26年12月24日にクリックＨＤ及びＦＸプライムの臨時株主総会において承認を得ております。④本株式交換に係る割当の内容クリックＨＤ株式交換完全親会社ＦＸプライム株式交換完全子会社本株式交換に係る割当の内容11本株式交換により交付する株式数クリックＨＤ株式：1,788,409株（予定）（注１）株式の割当比率クリックＨＤが保有するＦＸプライム株式（平成26年10月31日現在6,311,501株）については、本株式交換による株式の割当てを行いません。なお、上記割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。（注２）本株式交換により交付する株式数クリックＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換基準時におけるＦＸプライムの株主（但し、クリックＨＤを除きます。）に対して、クリックＨＤ株式1,788,409株を割当て交付する予定です。クリックＨＤは、本株式交換に際して、普通株式1,788,409株を新たに発行する予定です。なお、ＦＸプライムは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換基準時の直前の時点において保有する自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってＦＸプライムが取得する自己株式を含みます。）の全部を、当該買取りの効力が生じた後、本株式交換基準時の直前の時点をもって消却する予定であり、ＦＸプライムが本株式交換基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式数等により、当社が本株式交換により交付するクリックＨＤ株式数は今後修正される可能性があります。（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、クリックＨＤの単元未満株式を保有することになるＦＸプライムの株主につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、クリックＨＤに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。また、クリックＨＤは、会社法第194条第１項の規定及びクリックＨＤの定款の定めに基づく単元未満株式の買増制度（クリックＨＤの株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数のクリックＨＤ株式を、クリックＨＤから買い増すことを請求することができる制度）を採用しており、本株式交換に伴いクリックＨＤの単元未満株式を保有することになるＦＸプライムの株主は、上記単元未満株式の買増制度を利用することも可能です。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。⑤本株式交換に係る割当の内容の算定根拠クリックＨＤは、本株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、大和証券）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、検討を開始しました。一方、ＦＸプライムは、本株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、ＦＸプライムの第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下、ＡＧＳコンサルティング）を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、クリックＨＤからの本株式交換に関する検討を開始しました。クリックＨＤは、大和証券から提出を受けた割当比率の算定結果及び助言並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記割当比率が妥当であり、株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。一方、ＦＸプライムは、クリックＨＤからの本株式交換の割当比率の提示に対し、クリックＨＤから提示を受けた割当比率は、ＡＧＳコンサルティングによる、当社株式の１株あたり株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レンジに関して、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、ＤＣＦ法）に基づく両社の株式の算定結果においては、中央値を下回るものの、評価レンジの範囲内であること、及び、類似会社比較法に基づくクリックＨＤ株式の算定結果と、市場株価法に基づくＦＸプライム株式の算定結果の比較においては、評価レンジのほぼ中央値であることを考慮しつつ、ＡＧＳコンサルティングから提出を受けた割当比率の算定結果及び助言、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、並びに支配株主である当社と利害関係を有しないＦＸプライムの社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている久米雅彦氏並びに当社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である中西哲男氏（弁護士、隼あすか法律事務所）及び齊藤健一氏（税理士、税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ）の３名によって構成される第三者委員会（以下、第三者委員会）から受領した、ＦＸプライムの取締役会が、クリックＨＤから提示を受けた割当比率によって本株式交換を行うことを決議することが、ＦＸプライムの少数株主にとって不利益なものであるとは認められない旨の答申書を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換はＦＸプライムの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。これらの算定結果、助言、答申書等に加え、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記割当比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断しました。⑥株式交換完全親会社となる会社の概要資本金100百万円（平成26年３月31日現在）事業の内容金融商品取引業、事業再生業、投資情報提供サービス業等を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに附帯する業務業績等（クリックＨＤ連結）平成26年３月期（第３期）営業収益(百万円)21,456純営業収益(百万円)20,248経常利益(百万円)5,466当期純利益(百万円)3,689包括利益(百万円)3,939純資産額(百万円)19,751総資産額(百万円)353,374１株当たり純資産額(円)167.31１株当たり当期純利益金額(円)32.78（注１）営業収益には、消費税等は含まれておりません。（注２）クリックＨＤは、平成26年12月24日付で普通株式１株につき6.25株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。