石光商事株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、事業の内容や規模等に鑑み、経営の透明性の向上および公正な経営を維持するため、社外取締役および社外監査役の選任、執行役員制度の導入ならびに諮問委員会の設置等により経営の業務執行、監査・監督機能を整えております。また、体制の強化として、社外監査役２名を独立役員に指定しており、さらに平成27年６月26日に就任した社外取締役１名も独立役員となっております。取締役会は原則として毎月開催されており、経営の基本方針その他重要事項を決定しております。諮問委員会は執行役員である取締役および部門長(男性３名女性１名)が構成メンバーとなり、独立役員である常勤監査役も参加して、原則として毎月２回開催されており、社長の諮問により、会社の経営に関する重要事項を審議しております。執行役員会は社長を含む全執行役員(男性11名女性１名)および独立役員である常勤監査役が構成メンバーとなり、原則として毎月開催されており、業務執行機能の充実と効率化を図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにしております。監査役会は監査役３名で構成され、原則として毎月開催されるとともに、監査役は取締役会およびその他の重要な会議に参加し、各取締役の業務執行状況を監査しております。・会社の機関・内部統制の図表2)企業統治の体制を採用する理由「1)企業統治の体制の概要」に記載のとおり、当社の経営に関する監督・監査は十分になされていると認識し、現状の企業統治の体制を採用しております。3)内部統制システムの整備の状況当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の構築および運用を最重要課題としており、平成18年５月12日開催の取締役会において構築して以来、必要に応じて内容を改定するなど整備に努めております。特記すべき事項は以下のとおりであります。・平成27年４月24日開催の取締役会において、「内部統制システム」の改定を行い、子会社のコンプライアンス体制および親会社への報告体制について同システムにその内容を明記し、当該基本方針に従い運用しております。・当社の「倫理・コンプライアンス規程」を当社の子会社にも適用し、当社グループのコンプライアンス体制整備を徹底しております。・当社の取締役または使用人が子会社の取締役として、また当社の監査役が各子会社の監査役として就任し、子会社の業績、財務状況およびその他の重要な情報を把握するとともに必要に応じて改善等を指導しております。・当社の経営刷新室が子会社の事業計画の進捗状況を把握し、関連部署と連携しながら育成・指導に努め、必要に応じて経営課題等の解決に取り組んでおります。4)リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、情報管理、品質管理、コーヒー相場や為替等の市場リスク管理およびそれらをヘッジするデリバティブ取引管理などについて定められた社内規程に基づく主管部署において、リスクコントロールに努めており、その主な内容は以下のとおりであります。・当社は品質保証体制および品質管理体制を強化し、安全な飲料・食品の販売に努めておりますが、万が一、当社の製品や輸入食品の購入者に損害が発生した場合に備え、製造物賠償責任保険に加入するとともに、回収費用などを補償するためのリコール保険にも加入しております。・コーヒー相場変動リスク、外国為替相場変動リスクおよび金利変動リスクと、それらをヘッジするデリバティブ取引のリスクを管理するためにデリバティブリスク管理規程を制定し、リスクポジションの限度枠を定め、デリバティブ取引実績について毎月開催されます取締役会に報告するとともに、経営刷新室内部監査チームが定期的にこれらの取引を監査しております。・当社の事業遂行上取り扱う個人情報を適切に保護するために個人情報保護規程を制定しております。・債権回収リスクについては取引銀行と販売先信用保証契約を締結し、リスクの転嫁を図っております。5)責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役を除く取締役および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。②内部監査および監査役監査内部監査は経営刷新室内部監査チームの専門スタッフによって行われ、その人員は３名でありますが、内部監査規程に基づき業務上特に必要あるときは社長の命により別に指名された者を加えて行うことができるとする体制が確立しております。内部監査チームは社長ならびに取締役会によって承認された年度監査計画に基づき、本支店および連結子会社を網羅して内部監査を実施しております。また、内部監査チームは内部統制報告制度における評価計画に基づき内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況について、正確性・妥当性の検討、評価および社長へ報告しております。これらの監査結果については、監査役および会計監査人にも報告されるとともに意見交換を行っております。監査役監査は重要会議への出席、重要書類の閲覧、執行役員・幹部社員等からのヒアリング等の方法により業務執行の適法性についての監査および調査を実施しております。監査役の専従スタッフの配置状況としましては、専従スタッフはおりませんが、経営刷新室および総務・人事チームを含めた管理部門各チームが適宜適切に対応しております。また、監査役は会計監査人の監査にも立ち会い、決算監査後に開催する監査報告会に当社経営者とともに出席し、意見交換を行っております。さらに、監査役は内部監査チームから報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査チームに情報を提供しております。なお、社外監査役２名は、他の上場企業を含めて10年以上監査役を務めており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役および社外監査役社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、知識・経験に基づく客観的かつ中立な監督または監視機能が期待され、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。平成27年６月26日付けで独立役員である社外取締役に就任した近藤直氏は過去も現在も当社と特別な利害関係はなく、一方、食品業界に関し豊富な知識・経験を有しており、経営についての高度な助言および監督がなされます。現在、当社の社外監査役は山岸公夫氏および樋口進二氏の２名であります。社外監査役山岸公夫氏は当社の株式10,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。また、社外監査役樋口進二氏は当社との間に特別な利害関係はありません。よって、両氏は経営に対して独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、監査役会の承認のもとに取締役会の決議によって独立役員に指定しております。したがって、現状の社外取締役・社外監査役の選任状況につきましては、経営に関する様々な助言や業務の適正化に必要な知識・経験を有しており、経営に関する監視は十分になされていると認識しております。また、社外監査役山岸公夫氏は、次の他の会社の役員を兼ねており、当該他の会社と当社との関係は次のとおりであります。会社名兼職内容当社との関係内容シーカフェー㈱社外監査役当社は食品の販売を行っております。ユーエスフーズ㈱社外監査役当社はコーヒー生豆の販売を行っております。関西アライドコーヒーロースターズ㈱社外監査役当社はレギュラーコーヒー・インスタントコーヒーの加工委託を行っております。石光商貿(上海)有限公司監事当社はコーヒーおよび食品の販売を行っております。東京アライドコーヒーロースターズ㈱社外監査役当社はコーヒー生豆の販売を行っております。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役であり、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会等の内部統制機能を所轄する重要な会議に参加し、適宜意見を述べております。また、社外監査役は会計監査人の監査や決算棚卸に立ち会い、会計監査人の監査報告会に当社経営者とともに出席しております。当社は平成27年６月26日付けで独立役員である社外取締役１名が就任し、また監査役３名のうち２名が社外監査役(１名は常勤監査役)であり、独立した視点から監査を行っております。また、執行役員である取締役および部門長が構成メンバーとなる諮問委員会においては、常勤監査役も参加し、社長の諮問により会社の経営に関する重要事項を審議しております。さらに、取締役会の監視・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行を迅速に行うために執行役員制度を導入しております。したがって、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていると、認識しております。④役員の報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の人数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役57,37757,377―――6監査役(社外監査役を除く。)3,0003,000―――1社外役員13,80013,800―――22)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等当社の役員は連結子会社の役員としての報酬等はなく、また、報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等については、世間水準および経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定することとし、その額は従業員給与の最高額を基準として、その上限額を役位別区分により決定しております。監査役報酬については、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額216,475千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイドードリンコ㈱5,00021,525良好な取引関係維持のため㈱トーホー55,00019,415良好な取引関係維持のためはごろもフーズ㈱16,27217,329良好な取引関係維持のためイオン㈱14,67417,066良好な取引関係維持のためコカ・コーラウエスト㈱9,14116,462良好な取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ3,12813,791良好な取引関係維持のため川西倉庫㈱11,0006,567良好な取引関係維持のためロイヤルホールディングス㈱4,0195,968良好な取引関係維持のため長谷川香料㈱2,6004,396良好な取引関係維持のため㈱中村屋10,7614,369良好な取引関係維持のため㈱神戸物産1,0003,000良好な取引関係維持のため㈱コスモス薬品2002,412良好な取引関係維持のためキーコーヒー㈱1,2001,904良好な取引関係維持のため㈱伊藤園（普通株式）200462良好な取引関係維持のため㈱伊藤園（優先株式）60110良好な取引関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイドードリンコ㈱5,00024,125良好な取引関係維持のため㈱トーホー55,00023,980良好な取引関係維持のためはごろもフーズ㈱17,53920,170良好な取引関係維持のためイオン㈱14,68719,372良好な取引関係維持のためコカ・コーラウエスト㈱9,14118,154良好な取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ3,12814,393良好な取引関係維持のためロイヤルホールディングス㈱4,0199,038良好な取引関係維持のため㈱神戸物産2,0008,610良好な取引関係維持のため川西倉庫㈱11,0006,710良好な取引関係維持のため㈱中村屋12,3296,189良好な取引関係維持のため長谷川香料㈱2,6004,607良好な取引関係維持のため㈱コスモス薬品2003,754良好な取引関係維持のためキーコーヒー㈱1,2002,170良好な取引関係維持のため㈱伊藤園（普通株式）200518良好な取引関係維持のため㈱伊藤園（優先株式）60120良好な取引関係維持のため3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と会計監査人との間に利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：和田朝喜、矢倉幸裕・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士６名、その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項1)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。2)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。