株式会社ニッカトー
有価証券報告書－第145期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(企業統治の体制)当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を目指します。そして、今日においては、取り巻く環境変化に素早く対応し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取組みを行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。そのため経営のスピード化、企業行動の透明性を確保し、株主の皆様に対するディスクロージャーおよびアカウンタビリティを重視してコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。①会社の機関の内容当社は監査等委員会設置会社であります。現在のコーポレート・ガバナンス体制については、経営の意思決定機関として、法定の「取締役会」と取締役および主要業務を担当する理事とで構成する「経営会議」の２つの機関があります。「取締役会」では、法定事項の他特に重要な業務執行に関する事項については「取締役会規程」に基づき決議しております。「経営会議」では「経営会議規程」に基づき、取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関して審議並びに決定を行っております。当社の取締役は10名で、うち監査等委員である取締役が３名（うち社外取締役が２名）です。監査等委員である取締役を除く７名の取締役のうち2名は代表取締役です。また、理事は２名であり、取締役会で選任され、その身分は委任契約に基づくものとし、任期は原則1年となっております。理事は、社長の指揮監督の下、取締役会で決定した業務委任の範囲において業務執行をいたします。当社は、会社法の一部を改正する法律（平成26年6月27日法律第90号）の施行により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役（うち過半数は社外取締役）を選任することにより、監査機能強化と合わせ経営に対する透明性と効率性の向上を図るためです。②取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役の責任免除及び社外取締役の責任限定契約当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これらは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的としております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑥自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。⑧内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月11日及び平成27年６月19日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記の通り決議し維持強化に努めております。(１)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と協議し、その意見を十分考慮して検討する。(２)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項イ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。ロ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人は、当社の業務執行にかかわる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。(３)当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制イ、当社または子会社の取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。ロ、前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。１）当社の内部統制システムの構築に関する部門の活動状況２）当社の内部監査部門の活動状況３）当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更４）業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容５）内部通報制度の運用および通報の内容６）監査等委員会から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付(４)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役および使用人等の不正行為を発見した場合の通報窓口「ヘルプライン」を開設する。「ヘルプライン」その他直接間接に監査等委員会に報告した者への不利益扱いを禁止する。(５)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に関する費用等の請求については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の2第4項に基づき速やかにかつ適正に処理する。(６)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会が期初に策定した監査方針、監査計画に基づき実施される監査の実効性を高めるため、社長が監査上の重要問題、監査環境の整備等の意見交換のために監査等委員会と定期的な会合を実施する。会合を通じて監査の実効性確保に係る監査等委員会の意見を十分に尊重する。また、内部監査部門および会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査等委員会との連携を図る。(７)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、株主や取引先をはじめ地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化に取組むなど、内部統制システムの充実に努める。使用人に対しては、コンプライアンスを重視したニッカトーCSR行動規範・規準を策定・研修を実施する。(８)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の業務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、また必要に応じて各規程等の整備・運用を強化する。(９)損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当部署においてリスク要因に対する管理プログラムを策定し、リスクに関する規程の整備・運用を強化する。組織横断的リスク状況の監視および全般的な対応は総務部が行うものとする。また、新たに生じたリスクについては危機管理規程に基づき、危機管理委員会を設置し、速やかに対応にあたる。(10)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎年策定される年度計画および中期計画に基づき、各業務執行ラインが目標達成のための行動を行う。また、経営目標が予定とおりに進捗しているか業務報告を通じて定期的に検証を行う。業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められた事項およびその付議基準に該当する事項について全て取締役会に付議することを遵守する。日常の職務の執行に際しては、業務執行取締役の担当業務を明確化させるとともに、ＩＴ化推進による情報共有により迅速な意思決定と効率的な業務執行を実施する。(11)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ子会社に対しては、コンプライアンスを重視したニッカトーCSR行動規範・規準を準用し、法令および企業倫理遵守の徹底を図る。また、当社内部監査部門による定期的な監査を実施し、強力な管理体制を維持する。(12)財務報告の適性を確保するための体制の整備財務報告の信頼性および適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制を有効なものとするため、経理部および内部監査室を中心に評価・報告体制を整備する。(内部監査及び監査等委員会監査)(内部監査)会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、社長直轄の内部監査室が設置されており、専任の内部監査人が１名配属されております。内部監査室は監査計画に基づき、必要に応じて臨時に任命された内部監査人と共に、各部署に対する各種監査を実施し、その結果を社長に報告し、適時各部署に改善勧告を行っております。(監査等委員)監査等委員３名のうち２名が社外取締役であります。監査等委員が監査等委員会を組織し、監査等委員会監査計画書を作成して、保有資産管理状況、諸契約締結状況の内容、コンプライアンス確立の状況等を重点項目として取締役会への出席等を通じて、取締役の業務執行を監視しております。社外取締役である監査等委員につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者等から選任することにより、独立性を確保した上で、経営の健全化の維持・強化を図っております。(監査等委員会)監査等委員会は監査等委員全員をもって構成し、法令、定款および監査等委員会規程に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査等委員が監査等委員会に報告し、情報の共有化および監査計画の進捗確認、協議・承認をしております。(内部監査・監査等委員監査・会計監査の相互連携)内部監査の計画や結果は監査等委員に報告され、監査等委員はその後の改善状況をチェックしております。監査等委員会監査の計画や結果は、内部監査室長に伝えられています。会計監査人は、会計監査の計画や結果を監査等委員及び内部監査室長に報告しております。(会社と社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要)監査等委員である社外取締役西村元昭氏は、弁護士として企業法務に精通しており、能力、識見において優れた人物であることから社外取締役に選任しております。一般株主様との利益相反が生じる恐れがなく、独立性が確保でき、客観的かつ専門的な見地から経営監査を行うことが可能であります。監査等委員である社外取締役臼間真次氏は、税理士として永年にわたる実績と経験を備え、また能力、識見は勿論のこと、公明正大な人柄であることから社外取締役に選任しております。独立性が確保でき、客観的かつ専門的見地から企業財務に精通した助言、提言を行い、経営に対する監査を行うことが可能であります。なお、上記２名社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。(役員の報酬等)イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)59,96050,460－9,50010,1017監査役(社外監査役を除く。)9,0007,200－1,8007801社外役員8,4007,200－1,2006002(注)社外役員２名は、社外監査役であります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社役員の報酬等の額の決定に関する方針については、定款の定めにより、株主総会の決議によって定めるものであります。報酬限度額は取締役：年額100,000千円、監査役：年額30,000千円であります。報酬限度額には、役員退職慰労引当金繰入額及び使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額は含まれておりません。(株式の保有状況)イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額1,422,945千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱共和電業833,761382,696企業間取引の強化㈱クボタ169,000231,023企業間取引の強化㈱チノー1,044,808229,857企業間取引の強化東ソー㈱559,000222,482企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ226,10146,124企業間取引の強化㈱ノリタケカンパニーリミテド142,61337,222企業間取引の強化東洋証券㈱30,00010,590企業間取引の強化三京化成㈱42,0009,702企業間取引の強化㈱小野測器10,0004,640企業間取引の強化東海カーボン㈱13,0454,565企業間取引の強化昭和電工㈱30,0004,380企業間取引の強化新日鐵住金㈱8,5642,415企業間取引の強化いちよし証券㈱1,0001,379企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,000932企業間取引の強化助川電気工業㈱1,100464企業間取引の強化㈱栃木銀行1,000438企業間取引の強化第一生命保険㈱200300企業間取引の強化（注）東洋証券㈱以下11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式数の銘柄総数が30銘柄に満たない為、保有銘柄（非上場株を除く）すべてを記載しております。また、みなし保有株式はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱共和電業834,633381,427企業間取引の強化東ソー㈱559,000338,754企業間取引の強化㈱クボタ169,000321,607企業間取引の強化㈱チノー209,092250,074企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ226,10147,729企業間取引の強化㈱ノリタケカンパニーリミテド146,32941,265企業間取引の強化東洋証券㈱30,00011,160企業間取引の強化三京化成㈱42,0009,996企業間取引の強化㈱小野測器5,0004,935企業間取引の強化昭和電工㈱30,0004,590企業間取引の強化東海カーボン㈱13,0454,409企業間取引の強化新日鐵住金㈱8,5642,590企業間取引の強化いちよし証券㈱1,0001,302企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,000991企業間取引の強化助川電気工業㈱1,100847企業間取引の強化㈱栃木銀行1,000618企業間取引の強化第一生命保険㈱200349企業間取引の強化（注）東洋証券㈱以下11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式数の銘柄総数が30銘柄に満たない為、保有銘柄（非上場株を除く）すべてを記載しております。また、みなし保有株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。(会計監査の状況）業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人石井和也清稜監査法人花枝幹雄清稜監査法人補助者公認会計士5名その他3名