株式会社ティーガイア
有価証券報告書－第24期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを基本的には企業活動を律する枠組みとして捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があるものと考えております。具体的には、「経営の透明性の確保」および「企業価値の保全と増大」の両面から、制度的枠組を整えるとともに実効を挙げるべく日常活動を推進しております。経営の透明性確保の意味では取締役会、監査役会などの役割と意思決定のプロセスを明確化するとともに、経営に影響を与える重要事実に関しては「適時適正開示」に努めていく方針であります。また、企業価値の保全と増大に関しては、本部・支社および部・支店を業務執行・採算単位とする業績責任体制に内部監査制度を重ねた社内管理制度を基本にしております。とくに法令遵守の問題に関しては、通常のライン以外にチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とする「コンプライアンス委員会」にて顧客情報管理等のリスク管理も含めたコンプライアンスに関わる課題を討議し必要なアクションに繋げております。さらに、公益通報者保護法の施行に伴い民間の専門会社に加えて社外の弁護士を活用した内部通報制度を整えております。また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する社外監査役が、内部監査部・監査法人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。加えて、経営の透明性を高めるべく取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①企業統治の体制イ.会社の機関等の内容および現状の体制を採用している理由当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する社外監査役が、内部監査部・監査法人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。各機関における機能、運営、活動状況は以下のとおりです。〔取締役会〕取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。取締役会は、社外取締役３名を含む全取締役８名（内、独立役員１名）で構成され、全監査役４名も出席し、毎月１回定時取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。〔監査役会および監査役〕監査役４名は全て社外監査役（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査役４名が協議・報告等を行っております。常勤監査役２名が、取締役会や経営会議を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。なお、監査役は内部監査部および監査法人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて、内部統制体制の強化に努めております。〔指名委員会および報酬委員会〕経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬委員会は取締役および執行役員の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。指名委員会および報酬委員会は、代表取締役および代表取締役社長より指名された非常勤取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。〔経営会議〕経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行うとともに、経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。経営会議は、常勤取締役および常務以上の執行役員が出席しており、定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。〔執行役員会〕執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員21名で構成されます。〔内部監査部〕当社は、独立した社長直轄の内部監査部（人員15名）を設置しており、内部監査規程に基づき、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたします。内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。〔会計監査人〕当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。ロ.内部統制に関する体制や環境の整備状況取締役会は内部統制上の最高決議機関であり、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているか監督する機関でもあります。取締役の人数は定款にて実質的な討議が可能な最大数（12名）以下に留めており現在は８名です。また、経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図る「執行役員制度」を採用しております。執行役員は任期を１年とし、取締役会により選任され、定められた責務を遂行します。本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践しております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、経営状況の透明性を確保しております。職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保するとともに、権限を越える事項の実施については、コーポレート部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けることとしております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。加えて、内部監査部が、「内部監査規程」に従い、本部・支社および部・支店において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告するとともに、不備がある場合は該当部門に改善報告書を提出させ対策に当たらせております。また、当社グループの内部統制の構築、運用ならびに監督を行う組織として「内部統制委員会」を設置し、内部統制委員会は内部統制に係わる整備・運用状況等を取締役会にて非常勤役員にも適宜報告しております。内部統制委員会には社外監査役である２名の常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。ハ.会社の機関の内容および内部統制システムを示す図表当社グループのコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要についての模式図は下記の通りとなっております。ニ.当社のリスク管理体制の整備状況ａ)リスク管理体制当社グループは、事業活動を健全かつ永続的に発展させ、継続的に企業価値を拡大するためには、当社グループを取り巻く様々なリスクに迅速かつ的確に対応することが重要であると認識しております。そのためリスク管理を経営戦略上の重要事項とし、能動的にリスクをコントロールするために「リスク管理部」に加えて、「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理の対象となる項目については、情報セキュリティリスク、資産関連リスク、サービス/製品リスク、自然災害リスク、環境リスク等の種類分けをしており、リスクの種類毎に所管責任部署を置き、リスク把握、予防措置等を講じております。「リスク管理委員会」を通じて認識されたリスクの把握状況ならびに重要な施策について、経営会議ならびに取締役会への付議・報告等を実施し、リスクが顕在化した場合は「リスク管理委員会」を速やかに開催し、所管責任部署を通じ被害を最小限に食い止め、全社員が一体となって危機対応が行えるよう体制を整えております。ｂ)コンプライアンス推進体制当社グループは、「コンプライアンス」を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけております。通常のライン以外にチーフ・コンプライアンス・オフィサーおよびコンプライアンス委員をもって構成される「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンスに関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げております。さらに社長直轄のコンプライアンス常設推進組織として、「コンプライアンス推進部」を設置していることに加え、各拠点にコンプライアンス専任者を配置することにより、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。また、リスク情報の早期把握のため社外組織と提携し、従業員の相談窓口である「職場のヘルプライン」および公益通報者保護法に基づき社外の弁護士も含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを複数設置しております。ｃ)財務報告に係る内部統制への対応金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」および「財務報告に係る内部統制評価規程」を定めております。さらに全社横断的な立場で財務報告に係る内部統制の整備および監督を行う「内部統制委員会」を設置し、適正な財務報告を実施できる体制を構築しております。ホ.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条、第38条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況、会計監査の状況内部監査部門として、社長直属で内部監査部を設置しており、専任スタッフは15名となっております。内部監査部は、予め策定された内部監査計画に基づいて、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は内部監査部からの指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。監査役は４名で全員が社外監査役です。監査役会および監査役に専任スタッフは配置されておりませんが、内部監査部と必要の都度、情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして監査の効率を向上させております。また、監査役の監査活動は、各取締役へのヒアリング、取締役会への出席、その他重要会議への出席、支社・支店・ショップへの往査、各部門へのヒアリング等を実施しております。なお、社外監査役松岡幸秀氏は、公認会計士の資格を有し、長年にわたり財務・会計業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。また、監査法人と監査役は監査計画、監査実施状況、会計監査結果等について四半期決算時および本決算時等に打合せを実施し連携をとっております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は下記のとおりとなっております。また、下記以外に公認会計士５名、その他５名の計10名の補助者で監査業務を実施しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数（注）指定有限責任社員業務執行社員川島繁雄有限責任監査法人トーマツ－指定有限責任社員業務執行社員大橋武尚有限責任監査法人トーマツ－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。③社外取締役および社外監査役イ．会社と社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、当人の知識、経験などの能力を評価し当社判断により招聘しております。社外取締役内藤達次郎氏は当社の主要株主である住友商事㈱の業務執行者であり、また当社の取引先であるSCSK㈱の社外取締役でありますが、情報通信業界に精通していること、当該業界での豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。社外取締役新将命氏は長年の企業経営で培った豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に指定しております。社外取締役近田剛氏は当社の主要株主である住友商事㈱の業務執行者でありますが、情報通信業界での豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、事業投資分野での知見を有することや取締役の職務執行に対する監督、外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。社外監査役筏井誠氏は当社の主要株主である住友商事㈱の出身でありますが、内部監査、財務に関する豊富な経験と知識を重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。社外監査役幸田好弘氏は当社の主要株主である住友商事㈱の出身でありますが、海外での豊富な事業経験を踏まえ、経営全般に対する監督と有効な助言が期待できることから、当社が社外監査役として招聘しております。社外監査役松岡幸秀氏は公認会計士としての専門的な経験、知識を重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身であり、当社の監査業務に従事しておりましたが、当社監査役就任前に同社を退職しているため独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であるため、独立役員に指定しております。社外監査役蒲俊郎氏は弁護士としての専門的な経験、知識があることを重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であるため、独立役員に指定しております。なお、上記主要株主と当社との取引関係は僅少であり、社外取締役および社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役および社外監査役の機能・役割等社外取締役３名に関しては、情報通信業界や企業経営に関する豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。社外監査役４名に関しては、企業経営、財務、経理、監査業務の豊富な経験、知識や、公認会計士または弁護士としての専門的な経験、知識等を重要視していることに加え、適法性の監査に留まらず、専門的な経験、知識を活かして公正・中立な立場で経営全般に関する助言が期待できることから、当社が社外監査役として招聘しております。④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況最近１年間における取組みとしましては、「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、事例紹介を織り交ぜながらの注意喚起、「コンプライアンス通信」を適宜発行する等、従業員への啓発を図っております。また、社長直轄のコンプライアンス常設推進組織であるコンプライアンス推進部に加えて、各拠点にコンプライアンス専任者を配置する等、携帯電話不正利用防止や個人情報保護を含めたコンプライアンス体制の更なる強化と社内啓発活動に取り組んでおります。金融商品取引法に基づく内部統制への対応については、「内部統制委員会」を開催し、組織および組織を取り巻く環境や事業の特性、規模等の変化に応じて、内部統制の評価の範囲、構築・運用方法等の見直しを行っております。適切な財務報告を行う内部統制の充実に引き続き取り組んでおります。経営の透明性の確保の観点においては、取締役会および監査役会を定期的に開催するほか、重要会議として経営会議を原則月２回、執行役員会を月１回開催し、全社経営全般に関する重要な方針・案件に関する協議・報告を行っております。また、経営に影響を与える重要な事実については、「情報開示委員会」を開催し、適時適正開示に努めております。取締役会の諮問機関として設置している「指名委員会」、「報酬委員会」についても適時開催しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる充実および平成27年６月から適用されたコーポレート・ガバナンス・コードへの対応に向けて、平成27年４月よりコーポレート部門においてタスクフォースを立ち上げ、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化に取り組んでおります。⑤役員報酬の内容イ．当期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）1451455社外取締役441監査役（注）55554（注）当社の監査役は全て社外監査役です。ロ．役員報酬の決定方針等当社は、役員報酬制度を定めるとともに、決定プロセスの透明性と金額の妥当性確保の為、取締役会の諮問機関である報酬委員会が役員の報酬案等を策定の上、取締役会に提案し、取締役会で報酬を決定しております。なお、役員賞与および役員退職慰労金を廃止し、役員報酬は基本報酬のみとしております。⑥定款で取締役の定数について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と別段の定めをした内容取締役の員数については12名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議および取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由、ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ａ）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ）当社は、従来どおりの中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を行っております。中間配当については、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｃ）当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項の規程の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ロ.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由決議の方法について当社定款では、株主総会の円滑な運営を行うため、次の内容を定めております。株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行います。⑧株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄430百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤマダ電機300,000103取引関係等の円滑化のため。㈱ＮＴＴドコモ22,50036取引関係等の円滑化のため。㈱メディアドゥ2,0009取引関係等の円滑化のため。㈱ミスターマックス18,3916取引関係等の円滑化のため。協立情報通信㈱1,5002取引関係等の円滑化のため。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤマダ電機300,000148取引関係等の円滑化のため。㈱ＮＴＴドコモ22,50046取引関係等の円滑化のため。㈱メディアドゥ4,0007取引関係等の円滑化のため。㈱ミスターマックス20,5345取引関係等の円滑化のため。協立情報通信㈱1,5002取引関係等の円滑化のため。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的の投資株式ならびに保有目的を変更した投資株式はありません。