株式会社ナカヨ
有価証券報告書－第74期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、情報ネットワークの変化に対応した物づくりに真摯に取り組みます。お客様の視点に立った製品の開発、製造、販売並びにサービスの提供を通じて社会に貢献することを基本理念とします。あわせて当社グループはコンプライアンスと社会的責任を深く認識し、その時代に即した企業行動のあり方を常に見直して行動します。当社グループを取り巻く全てのステークホルダーの信頼と満足を得られるよう、次の事項を企業行動憲章とします。1.社会に貢献する企業活動当社グループは製品の開発、製造、販売、サービスの提供を通じて社会の発展に寄与するとともに、環境保護や資源保護を積極的に推進します。2.透明性のある企業活動当社グループは公正かつ透明な企業活動を展開し、その状況を適時適切に開示します。3.人権の尊重当社グループは一人ひとりの人権、人格、個性を尊重し、あらゆる差別を排除します。4.社会秩序維持と社会的正義当社グループは善良なる企業市民として各種法令や社会規範および会社規程を遵守し、道徳観をもって社会秩序維持に努めます。また、反社会的な勢力および団体に社会的正義を強く認識して対応します。①企業統治の体制a企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部監査室及び内部統制室を設置し、業務執行の迅速化、法令・社内規則厳守等の監督、監視を行っております。取締役会は取締役６名で構成されています。毎月定例で取締役会を開催し、業務執行状況の監督、経営戦略の決定等を行い、機動的かつ効率的な経営を行う体制をとっています。３名の社外取締役を選任しており、第三者的な立場からの意見を取り入れ経営の透明性確保に努めております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、毎月１回監査役会を開催し、各監査役から監査業務の報告を受け、協議しております。また、監査役は毎月定例の取締役会のほか、社内の主要な会議に出席し、適宜意見を表明することで、取締役および執行役員の職務執行について監査牽制機能を果たしております。会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく監査を行ない取締役会へ監査結果の報告を行っております。当社は、執行役員制度を採用しており、取締役３名と執行役員８名で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議等を行っております。リスク管理委員会は管理統括本部長を委員長とし、全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議する組織として設置しております。コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、法令遵守をはじめとする企業論理を浸透させ、更正かつ適正な経営を実現することを目的とし、コンプライアンス全般の強化や課題事項を把握し、その対応に努めております。内部監査室は２名であり、業務執行の組織から独立した立場で監査を行ない、社長に対し監査報告をすることにより業務リスクの改善や業務効率の向上を図っております。内部統制室は２名であり、当社グループの内部統制システムに係る体制、規程等の整備、運用、改善を統一的かつ網羅的に進め、財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針に沿って体制の構築・運用を推進するとともに内部統制監査の一部を担っております。このような体制を採用する理由は、経営から独立した立場である監査役が、業務執行の監督機能を有効に果たしていること、社外取締役・社外監査役を選任することにより経営の透明性が図れていること、各組織を相互に監督・牽制していること等により企業統治が十分機能していると判断したためであります。当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規程に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項に定める最低限度額とする旨の契約を締結しております。b内部統制システムの整備の状況当社は以下のとおり内部統制及びリスク管理体制の整備の状況を定めています。＜内部統制システム整備に関する基本方針＞(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「ナカヨグループ企業行動憲章」および「コンプライアンス規程」を定め、取締役および使用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守するための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然に防止する。ⅱ外部の有識者として顧問弁護士、専門家を含めた代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。ⅲ内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。ⅳ法令や定款等に違反する不正行為を発見した取締役および使用人は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度により、速やかに通報窓口および相談窓口に通報する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。ⅱ保管する文書等は、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合には速やかに閲覧が可能な状態にする。ⅲ「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、携わる情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネジメント体制を整備する。ⅱ認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整備する。また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント体制の監督と、定期的な見直しを行う。ⅲ不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。ⅳ内部監査室は、リスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し報告する。(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。ⅱ原則として毎月1回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じて臨時に取締役会を開催する。ⅲ取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。ⅳ取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ「ナカヨグループ企業行動憲章」および「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営状況に関する報告を受けるものとする。ⅱ当社の内部監査室は子会社に対する内部監査を定期的に行う。ⅲ「コンプライアンス委員会」の指導の下、子会社は諸規程の整備を行い、コンプライアンスの強化を図る。ⅳ「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監監査役がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議し、専従して補助する使用人を置く。ⅱ当該使用人は監査役の指揮命令の下に職務を行うものとし、取締役からの独立性を確保する。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役に報告する体制ⅰ監査役は取締役会に出席するほか、社内の主要な会議に出席し、業務執行についての報告を受ける。ⅱ監査役は必要に応じて取締役および使用人への意見、事情聴取、記録の閲覧を行う。ⅲ「内部通報制度規程」に基づき、内部通報の内容を速やかに監査役会に報告する。ⅳ監査役に直接通報があった場合は、内部通報制度規程に則り不利益な取扱いを禁止する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は内部監査室との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて調査を内部監査室に求める。ⅱ監査役は会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。ⅲ代表取締役は監査役会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ⅳ監査役がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ⅰ善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。ⅱ基本的な考え方を掲げた「ナカヨグループ企業行動憲章」を社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方針を整備する。当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制の概要は以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、内部監査室を設置し、当社並びに連結子会社の業務の監査及び内部統制監査を行っています。人員は専属スタッフ２名であり、必要に応じ、管理部門のスタッフがサポートする体制をとっています。特にＩＴ統制に関しては内部統制室を中心に内部統制監査を行っております。内部監査室及び内部統制室は業務執行の組織から独立した立場で監査をおこない、社長に対し監査報告をすることにより業務リスクの改善や業務効率の向上を図っております。監査役監査については、３名の監査役が定例の取締役会のほか毎週開催されている業務の進捗状況を報告する部長会議、半期毎に開催される全体予算方針の意思決定を行う予算会議等に出席し、取締役及び執行役員の業務を監視しています。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び監査を受けています。当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。a業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：米山昌良、耕田一英b監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者、その他であります。内部監査部門である内部監査室、監査役および会計監査人である新日本有限責任監査法人は、必要に応じ意見交換を行い、相互の連携を図っています。③社外取締役及び社外監査役a社外取締役及び社外監査役の員数当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。b社外取締役及び社外監査役の当社との関係社外取締役の北寿郎氏は、同志社大学大学院の教授及びビジネス研究科長を兼務しております。なお、当社と同志社大学との間に重要な取引はございません。社外取締役の森隆氏は、取引先である株式会社日立情報通信エンジニアリングシステム・ソリューションサービス事業統括本部IPテレフォニー事業部長を兼務しております。社外取締役の江口武夫氏は、ソニー株式会社の出身者であります。なお、当社とソニー株式会社との間に重要な取引はございません。社外取締役の北寿郎氏及び江口武夫氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同証券取引所に届け出ております。社外監査役の高島洋一氏は、株式会社ミライト（旧大明株式会社）の出身者でありますが、当社と株式会社ミライトの間に重要な取引はございません。なお、株式会社ミライトは当社株式の6.3％を保有しております。社外監査役の藤本謹三氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同証券取引所に届け出ております。c企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は学識的視点や経営陣から独立した客観的観点から、適宜質問、助言を行うことにより、経営の健全化及び透明性を図っております。社外監査役は企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識から、意思決定の妥当性・適正を確保するための質問、助言を適宜行うことにより、経営全般の監督牽制を図っております。d社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を１名以上確保することとしております。また、人的関係、資本的関係及び取引関係等を総合的に勘案した上で、上記の「企業統治において果たす機能及び役割」を十分に果たせることを審議し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。e社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し内部監査、監査役監査及び会計監査人監査における監査報告等を受けており、必要に応じて質問、助言を適宜行うことにより、経営の健全化及び透明性を図っております。社外監査役は、取締役会、監査役会に出席するとともに、常勤監査役から各種報告受け、監査を行うことにより経営全般の監督牽制を図っております。また、会計監査人と連携し定期的に意見交換を行い情報の共有化を図っております。④役員の報酬等a提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労金取締役（社外取締役を除く）8989―5監査役（社外監査役を除く）88―1社外役員1212―4合計110110―10b提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c役員の報酬の額の決定に関する方針取締役の報酬については、経営監督的な立場を考え、短期的な業績反映を行わない固定報酬としております。各取締役への固定報酬は、株主総会決議の月額報酬限度内で、地位、担当、責任等を総合的に勘案し決定しております。取締役への賞与については、業績連動報酬とし、短期業績目標の達成状況により支給額を決定しております。⑤株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額合計1,808百万円b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ミライト・ホールディングス596,350539資本政策西部電気工業株式会社505,000238資本政策コムシスホールディングス株式会社63,000101資本政策株式会社協和エクシオ68,53090資本政策電気興業株式会社144,00090資本政策日本電話施設株式会社300,00085資本政策株式会社みずほフィナンシャルグループ416,04384資本政策株式会社群馬銀行120,19967資本政策帝国通信工業株式会社221,00039資本政策株式会社インフォメーションクリエーティブ50,00035資本政策コーア株式会社29,70034資本政策日本電通株式会社81,62028資本政策株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,82014関係の維持強化株式会社ソルコム43,93011資本政策株式会社日立製作所8,8936関係の維持強化第一生命保険株式会社7001関係の維持強化NKSJホールディングス株式会社1410関係の維持強化ヒロセ電機株式会社60関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電信電話株式会社40,800229退職給付信託による議決権行使の指図権限株式会社協和エクシオ85,000112退職給付信託による議決権行使の指図権限ヒロセ電機株式会社4,10058退職給付信託による議決権行使の指図権限(注)１帝国通信工業株式会社以降に記載してある銘柄は、貸借対照計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ミライト・ホールディングス596,350801資本政策西部電気工業株式会社505,000236資本政策株式会社群馬銀行120,19997資本政策コムシスホールディングス株式会社63,00093資本政策日本電話施設株式会社300,00091資本政策株式会社協和エクシオ68,53088資本政策株式会社みずほフィナンシャルグループ416,06387資本政策電気興業株式会社144,00082資本政策株式会社インフォメーションクリエーティブ50,00054資本政策帝国通信工業株式会社221,00053資本政策コーア株式会社29,70034資本政策日本電通株式会社81,62032資本政策株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,82018関係の維持強化株式会社ソルコム43,93011資本政策株式会社日立製作所8,8937関係の維持強化第一生命保険株式会社7001関係の維持強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社1410関係の維持強化ヒロセ電機株式会社60関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本電信電話株式会社40,800301退職給付信託による議決権行使の指図権限株式会社協和エクシオ85,000109退職給付信託による議決権行使の指図権限ヒロセ電機株式会社4,30566退職給付信託による議決権行使の指図権限(注)１コーア株式会社以降に記載してある銘柄は、貸借対照計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有銘柄について記載しております。２貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。c保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00―――⑥取締役の定数当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑫会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況平成27年３月期において取締役会を毎月開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。投資家の合理的な投資判断機会の確保と透明性の確保のため、タイムリー・ディスクロージャーの徹底に努めております。