郵船ロジスティクス株式会社
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、グローバルに展開する総合物流事業を通じて、ステークホルダーの皆様からの厚い信頼を得て、常にご支援頂ける良き企業グループであり続けるために、高い倫理観をもって、法令遵守はもとより社会倫理・規範に則って健全かつ公正な企業活動に取り組んでいきます。①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の意思決定機関である取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、法定事項の決議、重要な基本方針の決議、職務執行の監督等を行っております。また、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員20名で構成される執行役員会を設置し、重要なる業務執行を協議し決定しております。また、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会が、客観的かつ中立的な視点から取締役や執行役員の職務の執行を監査しております。上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にすることで、経営の透明性や効率性を確保することができると考えているため、現状の体制としております。２）企業統治の体制を表す模式図は次のとおりであります。②内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムについては、その機能を有効にさせるために、コンプライアンス推進、リスク管理及び内部監査を効率的に運用しています。１）コンプライアンス当社グループは、社員の一人ひとりが法令を遵守することはもとより、企業倫理行動指針や社会倫理に従って企業活動や日常業務を遂行するため、社員行動規範を定め、グループコンプライアンスに取り組むための『コンプライアンス・マニュアル』を作成、グループ内に周知し、日々の活動においてこれを実践しています。社内体制として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を設置し、法務部をコンプライアンス委員会の事務局として、各職場、並びに当社グループ各社におけるコンプライアンス推進者としてＣＳＲリーダーを配置し、企業倫理や社会規範の遵守徹底へ組織的に取り組んでおります。２）リスク管理体制当社は、各部門の所管業務に付随するリスクに関しては、当該部門が各リスクに応じた社内規程を定め、適切にリスク管理を行なっており、経営や全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、年度毎に、全社的なコンプライアンスリスク調査を実施し、リスクの洗い出しと分析、評価を行い、適切な対応策を実施しています。また、コンプライアンスを徹底するための通報・相談の手段として、社内通報制度を導入し、社内外に窓口を設置し、コンプライアンスリスクの早期発見及び解決を図っております。災害や障害などの緊急事態発生に関する防災及び業務復旧の対応については、事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を定め、本方針に基づき「事業継続計画書」を作成し、危機管理体制を構築しています。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、内部監査室（６名）を設置し、当社グループの監査を計画的に実施しています。監査役監査については、社外監査役２名を含む監査役４名が、監査役会で定めた監査計画に従って監査を行っております。なお、常勤監査役櫻田均は日本郵船株式会社法務グループ長及び調査グループ長並びに郵船マリンサービス株式会社での勤務を歴任し、また常勤監査役中西秀壽はYusenAir&amp;SeaService（U.S.A.）Inc.（現YusenLogistics（Americas）Inc.）勤務及び当社航空事業部長を歴任し、いずれも物流事業における長年の実務経験と経営に関する知見を有しております。監査役佐谷信は石油業界における長年の実務経験と業務執行を通じて、また監査役江上節子（本名：楠本節子）は産業界における実務経験と教育職経験を通じて、経営に関する知見を有しております。監査役は、期初に会計監査人の監査計画を聴聞し、期末の監査結果について報告を受けています。また会計監査人の行う実地監査にも立会い、監査の方法を確認しています。更に監査役は、内部監査室の監査計画を聴聞し、監査結果について定期的に報告を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、森田健司氏及び野田智也氏であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名です。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役戸田博史は野村證券株式会社取締役、駐ギリシャ共和国特命全権大使を歴任しております。同氏が在籍していた野村證券株式会社は当社発行株式を保有しておりますが、その数は僅少です。また野村證券株式会社は当社と営業上の取引がありますが、戸田博史は当社との取引には関与しておらず、社外取締役は当社と特別の利害関係にありません。社外取締役江川豪雄は三菱重工業株式会社取締役、三菱航空機株式会社取締役を歴任し、現在三菱重工業株式会社特別顧問です。三菱重工業株式会社及び三菱航空機株式会社は当社発行株式を保有しておりません。また三菱重工業株式会社及び三菱航空機株式会社は当社と営業上の取引がありますが、江川豪雄は当社との取引には関与しておらず、社外取締役は当社と特別の利害関係にありません。社外監査役佐谷信は一般財団法人日本海事協会評議員で、社外監査役江上節子（本名：楠本節子）は武蔵大学教授です。一般財団法人日本海事協会及び武蔵大学と当社とは営業上の取引は無く、また当社発行株式を保有しておらず、社外監査役の２名全員が当社と特別の利害関係にありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては様々な分野における十分な知識と経験を通じて経営に関する知見を有し、かつ十分な独立性を確保できる者を選任することとしております。社外取締役は取締役会に出席し、また社外監査役は監査役会並びに取締役会及び執行役員会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって中立的・客観的な視点から発言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による意見が当社の経営に反映されることで、社外の独立した立場からの視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、15百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。⑥役員報酬等１）当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）20213725406監査役（社外監査役を除く）4234－83社外役員2925－43計273196255212２）連結報酬等の総額が１億円以上である役員の連結報酬等の総額等該当事項はありません。３）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。４）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によることを定款に定めております。取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第53期定時株主総会において、年額３億円以内と決議しております。監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第53期定時株主総会において、年額８千万円以内と決議しております。⑦取締役の定員数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）当社は、株主へ適時適正な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。３）当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄1,025百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横河電機株式会社114,000190取引先との関係強化NTN株式会社470,000165取引先との関係強化カシオ計算機株式会社38,85447取引先との関係強化コニカミノルタ株式会社48,00046取引先との関係強化ミネベア株式会社50,00046取引先との関係強化イビデン株式会社19,43440取引先との関係強化千代田化工建設株式会社26,00035取引先との関係強化パイオニア株式会社114,00025取引先との関係強化全日本空輸株式会社51,50011取引先との関係強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ18,40010取引先との関係強化株式会社トーメンエレクトロニクス6,00010取引先との関係強化オリンパス株式会社1,0003取引先との関係強化東京海上ホールディングス株式会社6952取引先との関係強化ティアック株式会社10,0001取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的NTN株式会社470,000299取引先との関係強化横河電機株式会114,000148取引先との関係強化ミネベア株式会社50,00095取引先との関係強化カシオ計算機株式会社39,35990取引先との関係強化コニカミノルタ株式会社48,00059取引先との関係強化イビデン株式会社22,80646取引先との関係強化千代田化工建設株式会社26,00027取引先との関係強化パイオニア株式会社114,00025取引先との関係強化全日本空輸株式会社51,50017取引先との関係強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ18,40014取引先との関係強化オリンパス株式会社1,0004取引先との関係強化東京海上ホールディングス株式会社6953取引先との関係強化ティアック株式会社10,0001取引先との関係強化みなし保有株式該当事項はありません。３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。４）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。５）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。