株式会社アイセイ薬局
有価証券報告書－第15期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、「医療・福祉サービスを過不足なく、誠実かつ、高潔に提供する」、「地域社会、取引先、従業員との間の良好な関係を創る」、「公正で、透明性の高い健全な経営を行う」という企業理念に基づき成長戦略を実践し、収益性の向上及び企業価値の最大化を図ることを経営課題としています。これらの目的を永続的に高い再現性を持って実現し続けるためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も継続的に見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っていく所存です。［コーポレート・ガバナンス体制］②企業統治の体制１）企業統治の体制及び当該体制を採用する理由［取締役、取締役会、本部長会、上程前審査会］取締役会は、６名（平成27年６月22日現在）で構成し、半数の３名が社外取締役です。取締役会は、毎月１回定例にて開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督機関として運営しており、臨時開催の必要性が生じた場合には、臨時取締役会を開催します。また、取締役会からは、本部長会もしくは社長決裁により決定した事項についても報告を要請しており、経営のモニタンリング機能を適正に実施し、健全な運営が図れる仕組みを構築しています。取締役会の議長は社長が務め、株主に対する取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は１年間です。また、当社では、重要な経営判断を要する事項について、社長による意思決定を補佐するため、本部長会を毎週開催しています。本部長会は、常勤取締役、本部長及び副本部長で構成し、常勤監査役がオブザーバーとして参加することにより、監視機能の強化を図っています。なお、平成27年４月からは、本部長会及び取締役会決議が必要な投資案件に対して、上程前審査会を設け、投資案件の決定プロセスを監視し、第三者的立場から実現可能性、経済合理性や法的観点等からの審査を実施しています。構成員は、管理本部長を委員長とし、経理部長、経営管理部長、総務部長が委員として参加し、常勤監査役もオブザーバーとして参加することで、監視機能を強化しています。［監査役、監査役会、内部監査体制、内部通報制度］当社は監査役制度を採用しています。当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で組成し、毎月１回監査役会を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう監視しています。特に常勤監査役は、社長と毎月の定例ミーティングを通じ意見交換を実施し、会計情報を有する管理本部とは月次での定例ミーティングを実施し、事業本部、人材本部及びマーケティング本部とも四半期毎の定例ミーティングを実施し、情報収集、意見交換等を通じて監視機能の強化を図っています。また、監査役は意思決定に係る重要事項について、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、本部長会、上程前審査会等の重要な会議に出席し、当社の意思決定プロセスが適切に機能しているかを監督し、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正性の監視を行っています。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査、監督機能を果たしています。当社の内部監査室は、代表取締役直轄組織として６名で構成されております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、事業年度毎に、店舗、部門及び子会社の内部監査を実施しております。また、フォローアップ監査を実施し、改善状況を確認しております。内部監査結果は、代表取締役に報告されるほか、定期的に監査役会と情報共有を図り、内部統制上の課題の把握と該当部門への業務改善勧告・指導を行っています。当社では、社内及び社外への通報窓口を設置した内部通報制度を導入しています。そして、同制度を有効に機能させるため、定期的に社内アナウンスを実施し、啓蒙ポスターの掲示やハンドブックの配布を実施しています。以上のとおり、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営監督機能の充実を図るとともに、内部監査室を設置することで監査体制を充実させており、現在のガバナンス体制が当社にとって適切な体制であると判断しています。２）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。平成21年３月27日開催の取締役会において、内部統制システム整備に関する基本方針を決議し、平成27年６月22日に開催の取締役会にて改定しており、会社法及び会社施行規則に基づく次の13項目について考え方を定めております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）ⅰ）当社は、経営の基本方針である「行動指針」の一項に法令、倫理、社会規範の遵守を掲げる。当該指針が役員及び従業員に徹底されるよう、当該指針を小冊子にまとめ、全役職員に配布する。また、代表取締役社長を委員長、取締役及び常勤監査役などを構成員とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。ⅱ）取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者は、その役職を問わず、「リスク・コンプライアンス規程」に従い、内部通報受付機関に直接通報を行う。ⅲ）内部監査室は、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門であり、指示に基づき業務執行状況などの内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）当社は、株主総会、取締役会、その他主要会議の決定のプロセス及びその重要な決定事項の執行に係る情報について書面又は電子文書にて記録保存する。取締役及び監査役がこれらの文書等を常時閲覧できるよう規程を整備し、保存及び管理を適正に行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）当社の損失の危険（以下、「リスク」という。）についてはリスクを適正に管理し、経営の健全性を確保するための規程を整備するとともに、リスク管理のための組織横断的な委員会を設置してリスクの抽出と対策、管理状況の把握に努め、リスクの種類と対応策に応じてリスク回避措置の指導監督及び当社の主要かつ重要な事業、その他重要な業務に係るリスク回避措置に関する指導監督、その他のリスクマネジメントに関する指導監督を実行する。危機発生時には対策本部の設置や、必要に応じて取締役会又は主要会議において報告・協議・情報交換を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備する等して体制を整備する。また、取締役会が定めた中期経営計画、年度予算に関する事項については、各取締役はその目標達成のために各所管部署に具体的目標及び役割分担を含めた効率的な達成の方法を指示し、その進捗状況を定期的に検証し、必要に応じて改善を促すほか、主要会議において報告・協議・情報交換を行い効率化を図る体制を適正に運用する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）ⅰ）取締役は使用人が法令・定款・諸規程及び企業理念・行動指針及び社会規範を遵守するよう周知徹底、指導を図り、自らは模範となり、その徹底状況を代表取締役及び内部監査室と連携の上、評価・検証・改善し、必要に応じて社内外の教育研修機関を活用し教育を行う。ⅱ）取締役会はコンプライアンス体制の確立を目的とした規程を整備し、また、取締役会の諮問機関として委員会を設置して取締役、使用人その他関係者からの情報提供を円滑に受け入れるための体制として整備した内部通報制度を適正に運用する。ⅲ）当社は取引先、社内外の関係者に反社会的勢力の関与を一切排除することとし、そのための規程を制定し、取引先・社内外の関係者の調査を徹底し、反社会的勢力との接触を未然に防ぎ、不当・不法な要求に対して一切遮断する体制を適正に運用する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第５号）当社グループに属する子会社について、親会社の支配の状況、各子会社の業務の内容、各子会社に適用される法令の内容等を精査し、原則として当社の内部統制システムを適用し、当社取締役会と当該子会社取締役会は適宜連携し業務の適正を確保する。ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務執行状況については、「関係会社管理規程」に従って、統括管理者及び主管責任者が統括管理を行い、規程に定める一定の事項についての事前協議及び報告を求め、当社へ報告する。ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社のリスクマネジメントは、「リスク・コンプライアンス規程」に従って、主管責任者が統括管理する。主管責任者は、子会社に対してリスクマネジメント体制の整備その他リスクマネジメントに関する事項について指導を行う。ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社による経営計画の策定にあたり、当社との事前協議の場を設けるほか、子会社の経営が当社グループ経営の全体最適に適うよう子会社の状況把握と諸問題の検討等を行う。ⅳ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社取締役、監査役及び従業員は、子会社の取締役または監査役に就任し、子会社を監査、監視する。また、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査の実施または統括を行う。また、財務報告の信頼性の確保について、当社及び子会社から成る企業集団における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定める。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）当社は、監査役の職務を補助するために必要な補助業務を求められた場合、当該業務に必要な人員を適宜監査役と協議し、補助業務に就かせる措置をとること。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号）当社は、監査役の補助業務を行う使用人（以下、「監査補助人」という。）に対して、当該補助業務を遂行する期間は当該補助業務を優先して遂行できるような措置を施し、補助業務遂行中の指揮命令は監査役から監査補助人に対して直接行う。また、監査補助人の本来業務に係る人事評価において補助業務に就いたことに起因する影響を反映しない。９．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第３号）取締役は監査補助人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該補助人が監査役の職務を補助するのに必要な時間を確保する。10．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）ⅰ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役及び使用人は取締役会及び主要会議を通じて業務執行の状況などを報告する。なお、緊急の事項については迅速性を優先し直接監査役に報告をする。ⅱ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況などを報告する。11．10．の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）当社及び子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）監査役が監査役及び監査補助人の職務の執行について生ずる費用の前払い又債務の償還を請求したときは、担当部門において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理する。13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の体制を確保する。ⅰ）監査役と内部監査室は定期的に監査状況を情報共有し、業務監査について改善が必要な事項の強化と徹底策を協議する。ⅱ）監査役と会計監査人は定期的に監査状況を情報共有し、会計監査について改善が必要な事項の強化と徹底策を協議する。ⅲ）監査役と代表取締役は定期的に情報共有し、取締役の業務執行の適正に関して改善が必要な事項の強化と徹底策を協議する。ⅳ）監査役は緊急性の高いコンプライアンス上の問題を認知した場合に、問題の内容に応じて随時代表取締役社長、取締役、内部監査室と協議する。３）リスク及びコンプライアンス管理体制の整備の状況当社はリスク管理規程を制定し、四半期毎、又は臨時にリスク管理委員会の開催を実施する体制を平成22年５月に発足いたしました。リスク管理委員会では、リスク区分によって対応部門を定めた他、全てのリスクについて、組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っておりました。また、コンプライアンス上の問題点につき対応を審議するコンプライアンス委員会を不定期に開催しておりましたが、リスク管理委員会とコンプライアンス委員会にて審議する内容が一部重複することから、平成27年３月の取締役会において「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会を開催しています。リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、社長を委員長とし、本部長４名及び各本部から選任した従業員を委員とし、常勤監査役及び内部監査室長がオブザーバーとして参加し、積極的に意見を述べ、経営監督機能の強化を図っています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役である山中孝一氏は、株式会社メディカル・サーバントの代表取締役、株式会社アソシアの取締役、株式会社トラスト・テックの監査役を務めておりますが、当社と株式会社メディカル・サーバント、株式会社アソシア、株式会社トラスト・テックとの間に取引関係はありません。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役である森隆男氏は、公認会計士森隆男事務所所長、青南監査法人社員を務めておりますが、当社と公認会計士森隆男事務所、青南監査法人との間に取引関係はありません。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役である下田一郎氏は、下田総合法律事務所所長を務めておりますが、当社と下田総合法律事務所との間に取引関係はありません。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社の社外監査役である澤井英久氏は、新四谷法律事務所代表を務めておりますが、当社と新四谷法律事務所との間に取引関係はありません。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社の社外監査役である浅井満氏は、浅井満公認会計士事務所代表及び株式会社エナリスの取締役を務めておりますが、当社と浅井満公認会計士事務所、株式会社エナリスとの間に取引関係はありません。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針を特に定めておりませんが、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しています。また、当社は、社外取締役である森隆男氏及び下田一郎氏、社外監査役である澤井英久氏及び浅井満氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所へ届け出る予定です。なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下の通りであります。氏名主な職業選任の理由社外取締役山中孝一株式会社メディカル・サーバント代表取締役株式会社アソシア取締役株式会社トラスト・テック監査役長年にわたり経営者として企業経営に携わり、また現在は医療関連事業を営む会社の代表者を務めていることから、その経歴を通じて専門的な見識に基づき助言頂くことを期待し、社外取締役として選任しています。なお、当社グループは、同氏が社外取締役在任中の平成27年１月30日付にて第三者委員会より過去の不適切な会計処理等の調査報告を受け、東京証券取引所から同年４月１日付にて「特設注意市場銘柄」に指定を受けました。不適切な会計処理として認定された取引発生時は、同氏が社外取締役就任前であり、問題発覚後、同年２月６日に設置された経営改善委員会の委員としても再発防止に向けた検討・立案を行う等、その職責を適切に果たしています。森隆男公認会計士公認会計士森隆男事務所所長青南監査法人社員公認会計士及び税理士としての豊富な経験や見識を当社の経営に活かしていただきたいと考え、社外取締役として選任しています。下田一郎弁護士下田総合法律事務所所長弁護士としての経験や最新の知識を当社の経営に活かしていただきたいと考え、社外取締役として選任しています。社外監査役磯野久司長年にわたり金融業界の職務に携わり、その経歴を通じて専門的な見識に基づく監査に期待し、社外監査役として選任しています。なお、当社グループは、同氏が社外監査役在任中の平成27年１月30日付にて第三者委員会より過去の不適切な会計処理等の調査報告を受け、東京証券取引所から同年４月１日付にて「特設注意市場銘柄」に指定を受けました。同氏は発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、経営改善委員会により策定された再発防止策の実施状況を監視する等、その職責を適切に果たしています。澤井英久弁護士新四谷法律事務所代表長年にわたり弁護士としての職務に携わり、その経歴を通じて専門的な見識に基づく監査に期待し、社外監査役として選任しています。浅井満公認会計士浅井満公認会計士事務所代表株式会社エナリス取締役長年にわたり公認会計士としての職務に携わり、その経歴を通じて専門的な見識に基づく監査に期待し、社外監査役として選任しています。④役員の報酬等１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数第15期事業年度における当社取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）284,999228,10656,893－－４監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員30,14030,140－－－９（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等（千円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金岡村幸彦370,693代表取締役提出会社217,82842,865－－代表取締役連結子会社㈱コスモ・メディカル110,000－－－（注）１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２岡村幸彦氏は、平成27年２月28日付で役員を辞任しております。３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役報酬額は、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議により、年額400,000千円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）、平成24年６月25日開催の第12期定時株主総会決議により、ストックオプションの発行につき年額150,000千円以内と定められております。また、当社の監査役報酬額は、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議により年額50,000千円以内と定められております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役の協議で決定していましたが、平成27年６月22日の取締役会決議にて、報酬委員会が設置され、今後の役員報酬等は取締役会から報酬委員会に対する諮問・答申を踏まえて取締役会にて決定されることとなりました。報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役２名、代表取締役社長の３名で構成し、報酬決定プロセスの透明化を図ります。⑤株式の保有状況１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額310,414千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クオール株式会社215,400141,087友好関係強化のため株式会社清水銀行10,00026,800取引関係等円滑化のため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス2,2711,769取引関係等円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クオール株式会社215,400217,984友好関係強化のため株式会社清水銀行10,00030,350取引関係等円滑化のため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス2,2722,079取引関係等円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、清新監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する法人名及び継続する監査年数は次のとおりであり、監査業務に係わる体制は、監査責任者２名、公認会計士13名及びその他２名より構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員中根堅次郎清新監査法人馬渕貴弘※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しています。責任の限度額は法令に規定する額としております。