理研計器株式会社
有価証券報告書－第109期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの状況(ⅰ)会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、平成27年６月26日開催の第109回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。・当社の取締役会は、９名の取締役からなり、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。・社外取締役を除く全取締役および執行役員で構成する経営企画会議を隔週で開催し、経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速な対応を図っております。・監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、内３名は、社外取締役であります。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視する体制となります。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図ります。(ⅱ)主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。(ⅲ)内部統制システム及び内部監査の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部監査部門と内部統制部門を兼ねた社長直轄の経営監査室(３名)を設置しております。経営監査室は定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかなどを調査・検証しております。(ⅳ)監査役監査の状況前述のとおり、当社は平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しましたが、当事業年度における監査役監査の状況については、以下の通りであります。当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名との４名で構成され、監査役会は９回開催されました。常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営企画会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなどして、取締役の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行ってまいりました。監査役会は、経営監査室と情報を共有しつつ、執行ラインとは異なる立場で定期的に内部監査を実施してまいりました。また、会計監査人とは、監査計画の説明、監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図ってまいりました。なお、常勤監査役角田三男吉は、平成11年６月から平成15年６月まで当社の経理部長を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(ⅴ)会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し継続して会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員矢野浩一指定有限責任社員業務執行社員美久羅和美・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５人会計士補等３人その他２人(ⅵ)社外取締役との関係当社では社外取締役を３名選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。各社外取締役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。・社外取締役服部弘志は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。なお、服部弘志は、シティ法律事務所の弁護士（所長）を兼務しておりますが、当社とシティ法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。・社外取締役田中龍彦は、大学教授としての経験から技術分野に精通しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。・社外取締役尾坂周作は、会社経営全般、特に財務分野に関し精通しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。経営監査室及び会計監査人とは、監査等委員会を通じて情報を共有しております。②リスク管理及びコンプライアンス体制の状況リスク管理体制としましては、危機管理を体系的に定めております。当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「緊急事態対応マニュアル」に基づいて社長を本部長とする「緊急対策本部」を直ちに設置し、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。コンプライアンス（法令遵守）につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」（社内外に複数の受付窓口を設置）を設けております。法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。③企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。④役員報酬等(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は基本報酬のみで、次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)対象となる役員の員数(人)取締役(社外取締役を除く)145,6506監査役(社外監査役を除く)16,4101社外役員9,7203(ⅱ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めており、経済情勢、在任期間、業績を勘案し、取締役会及び監査役会において審議の上、報酬額を決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄3,289,835千円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的オイレス工業株式会社208,362459,854企業活動の円滑な推進のため興銀リース株式会社165,000429,495企業活動の円滑な推進のため大陽日酸株式会社513,675417,104企業活動の円滑な推進のため長野計器株式会社267,946184,614企業活動の円滑な推進のため株式会社重松製作所246,000164,082企業活動の円滑な推進のため日特エンジニアリング株式会社145,000120,205企業活動の円滑な推進のため株式会社リケン208,15086,798企業活動の円滑な推進のため太陽ホールディングス株式会社24,00073,320企業活動の円滑な推進のためＮＫＳＪホールディングス株式会社26,84271,184財務、総務に係る業務の円滑な推進のため東亜建設工業株式会社270,00056,970企業活動の円滑な推進のため株式会社みずほフィナンシャルグループ271,60455,407財務、総務に係る業務の円滑な推進のため日本フェンオール株式会社40,00051,560企業活動の円滑な推進のため科研製薬株式会社31,00050,592企業活動の円滑な推進のため株式会社バイテック63,20048,727企業活動の円滑な推進のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ8,22036,241財務、総務に係る業務の円滑な推進のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ48,51027,505財務、総務に係る業務の円滑な推進のため日本ゼオン株式会社28,63826,747企業活動の円滑な推進のため株式会社ＩＨＩ56,94224,712企業活動の円滑な推進のため英和株式会社52,27221,640企業活動の円滑な推進のため第一生命保険株式会社10,40015,600財務、総務に係る業務の円滑な推進のため株式会社サーラコーポレーション27,61814,333企業活動の円滑な推進のため三浦工業株式会社2,4446,943企業活動の円滑な推進のため古河電気工業株式会社3,500899企業活動の円滑な推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大陽日酸株式会社515,289844,558企業活動の円滑な推進のためオイレス工業株式会社250,034586,079企業活動の円滑な推進のため興銀リース株式会社165,000410,025企業活動の円滑な推進のため日特エンジニアリング株式会社145,000203,870企業活動の円滑な推進のため長野計器株式会社267,946197,208企業活動の円滑な推進のため株式会社重松製作所246,000182,040企業活動の円滑な推進のため科研製薬株式会社31,000107,880企業活動の円滑な推進のため太陽ホールディングス株式会社24,000101,400企業活動の円滑な推進のため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社26,842100,254財務、総務に係る業務の円滑な推進のため株式会社リケン208,15098,871企業活動の円滑な推進のため株式会社バイテック63,20063,326企業活動の円滑な推進のため日本フェンオール株式会社40,00061,960企業活動の円滑な推進のため株式会社みずほフィナンシャルグループ271,60457,335財務、総務に係る業務の円滑な推進のため東亜建設工業株式会社270,00054,000企業活動の円滑な推進のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ8,22037,824財務、総務に係る業務の円滑な推進のため英和株式会社52,27236,590企業活動の円滑な推進のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ48,51036,076財務、総務に係る業務の円滑な推進のため日本ゼオン株式会社29,50532,750企業活動の円滑な推進のため株式会社ＩＨＩ57,78332,531企業活動の円滑な推進のため第一生命保険株式会社10,40018,153財務、総務に係る業務の円滑な推進のため株式会社サーラコーポレーション28,05216,326企業活動の円滑な推進のため三浦工業株式会社7,43110,061企業活動の円滑な推進のため古河電気工業株式会社3,500710企業活動の円滑な推進のため(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式2,6763,86136―1,893