株式会社ヤクルト本社
有価証券報告書－第63期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、監査役設置会社形態を選択していますが、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、充分にガバナンスは機能していると考えます。当社の取締役会は、取締役15名（うち社外取締役４名）で構成され、監査役７名も出席しています。取締役会は原則として年７回開催し、必要があれば臨時取締役会を開催することとしています。また、経営活動を有効に推進し、意思決定の迅速化を図るための会議体として、代表取締役、本部長および常勤監査役で構成する「経営政策審議会」を原則として毎週開催しています。なお、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率化を高めるために、平成23年６月22日から執行役員制度を導入しており、ガバナンスのさらなる機能充実を図っています。執行役員制度の導入に伴い、執行役員および常勤監査役で構成する「執行役員会」を設置し、原則として毎週開催しています。さらに、コンプライアンス体制の強化に向け、社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライアンス体制の整備に関する助言を得ています。加えて、企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断、拒絶するため、警察等関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、外部有識者を主たる委員とする「企業倫理委員会」により取り引きの監視に努めています。その他にも、「ヤクルト倫理綱領・行動規準」の制定、「役員法務研修会」や「企業倫理・コンプライアンスに関する研修会」の実施、各部署・事業所に「コンプライアンス担当者」「企業倫理担当者」の設置、内部通報制度の導入等、企業倫理と法令遵守の徹底を図っています。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役および監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。＜内部統制システムの整備の状況＞当社は「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念のもとで事業活動を推進していくものであり、そのために広く社会から信頼される企業として、内部統制機能の強化・充実を重視した経営を実践していくことが重要であると考えています。この考え方に基づき、内部統制システムの整備状況に関する当社の現状をあらためて確認したうえで、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しています。なお、本決議内容は法令の改正・社内外の環境変化などに応じて、適宜見直しを行い、内部統制システムの更なる強化・充実を図っていきます。１）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、役員および従事者が、企業活動を正しく行うための規範として「ヤクルト倫理綱領・行動規準」を制定し、対象者全員にこれを配布して内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスに関する社内研修を継続的に実施しています。・また、社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライアンス体制の整備に関する助言を受けています。・さらに、会社が自ら法令違反を発見して改善する自浄作用を機能させることを目的として内部通報制度を設置しています。・加えて、当社は企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を断固として遮断、拒絶します。警察など関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、社外の有識者を主たる委員とする「企業倫理委員会」により取引の監視にも努め、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織をあげて立ち向かい、あらゆる法的対応をとります。２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・株主総会および取締役会などの議事録については、法令に基づき、適切に保存しています。・また、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存することとしています。・取締役および監査役は、常時、これらの議事録・文書等を閲覧できるものとしています。・さらに、「文書取扱規程」の中では機密保持についても規定し、情報漏洩防止のための措置をとっています。３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が中心となって行い、各部署に関わる業務に付随するリスク管理は当該部署が行うこととしています。・また、突発的に発生する危機に対応するため、社長や本部長が、危機的事項の内容に応じて設置される各種対策本部の本部長に就任することなどを規定した「危機管理規程」を定めています。・さらに、お客さまへの安全な商品提供と品質保証体制の確立を目的に「品質保証委員会」を設置・開催し、かつ、食品の品質保証に関わる全社的な統括業務を行う独立した専門部署として「食品品質保証室」を設置しています。４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度の導入により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに業務執行責任を明確化し、それぞれの機能の効率性を高めています。・また、会社の意思決定方法を「決裁規程」に定めて、重要性に応じた意思決定を行うとともに、原則として毎週開催する経営政策審議会および執行役員会を設置して、意思決定の迅速化を図っています。・さらに、業務の効率的な遂行を図ることを目的として、会社の組織機構やその運営基準を、「組織規程」および「業務分掌表」に規定しています。５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社については、原則として当社の役員や社員を、当該子会社の役員として派遣することによって業務の適正と効率的な執行の確保に努めています。・また、子会社および関連会社に対して、事前の稟議承認や報告を求める事項などについて「関係会社管理規程」および「海外事業所管理規程」の中で定めているほか、当社の内部監査部門（監査室）による監査も実施しています。・さらに、中期経営計画において、グループ全体の目標値の設定や経営戦略を示すとともに、当社内に子会社の管理部署を設置して支援体制を敷くことや、子会社向けの研修などを実施することで、グループ全体の業務の適正を確保しているほか、「危機管理規程」において、グループ全体における突発的に発生する危機への対応を定めています。６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役専従のスタッフとして、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる社員を配置しています。組織上、内部監査部門である「監査室」とは独立した「監査役付」という立場で、直接監査役の指揮命令下で業務を行います。７）前号の使用人の当社の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役専従のスタッフの取締役からの独立性と指示の実効性を確保するため、当該スタッフは組織上、いずれの部署にも所属せず、取締役の指揮命令下には属しない立場となっています。・また、その独立性を尊重するため、当該スタッフの人事考課は常勤監査役が直接行うこととしています。８）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役会のほか重要な会議に出席し、随時その議事録を閲覧するほか、重要な稟議については、監査役による確認が行われており、その内容を把握できるシステムとなっています。・また、当社および子会社に対する内部監査結果についても常に報告がなされています。・さらに、「取締役に事業の報告を求め、必要に応じて関係部署、子会社などに報告を求める」旨を「監査役監査規程」に明記しています。９）監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の監査役に報告を行った当社および子会社等の役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを一切禁じています。・また、「内部通報規程」において、報告をした者にとって不利益となる一切の措置・言動を行ってはならない旨を規定しています。１０）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・「監査役監査規程」の中で「取締役会のほか重要な会議への出席」「欠席時の説明要求や議事録・資料閲覧」「業務状況調査に必要な文書閲覧・関係部署への報告要求」「子会社・関連会社への報告要求、業務・財産状況調査」の権限を明記し、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。・また、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部の専門家の意見を聴取することができます。・さらに、外部の専門家の意見の聴取にかかる費用およびその他監査にかかる諸経費は、当社が負担することとしています。②内部監査及び監査役監査当社は、社長直属の組織として監査室を設置し、国内外の関係会社を含め、会計および業務監査ならびに内部統制監査を実施しています。現在、監査室長以下、総勢14名体制でリスク回避等の内部監査機能を担っており、社内各部署・各関係会社の業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っています。また、総勢７名の監査役（うち社外監査役４名）は、監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や決裁書類等の閲覧を通じ、取締役および執行役員の業務執行状況について監査しています。さらに、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる監査役専従のスタッフを２名配置し、監査役監査を支える体制を確保しています。なお、監査役１名については、公認会計士として長年活躍した実績を持ち、財務・会計に関する専門的な知見に基づき、取締役および執行役員の業務執行状況について監査を行っています。会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツにより、法令の規定に基づいて監査を受けています。監査役と当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では定期的に、また、その他必要が生じた都度、会合をもち、監査体制や監査計画あるいは監査の実施状況等について情報交換を行い、監査の実効性を高めています。内部監査部門である監査室が実施した内部監査結果については、終了の都度、監査役に報告がなされています。また、監査役の要望により、監査役監査業務のために内部監査部門のスタッフも適宜活用する等、緊密に連携しています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は４名であります。社外取締役クリスチャンノイ氏およびベルトランドオースレイ氏は、当社筆頭株主の業務執行者でありますが、当社との間において、営業上の重要な取引はありません。これら２名は、海外における豊富な経営経験に基づき、経営全般に的確な助言を行っています。これにより、業務執行の監視・監督機能の強化が図られ、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。また社外取締役安田隆二氏は、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場にあり、大学教授をはじめ、コンサルタント、企業経営等の幅広い経歴を通じて培われた企業戦略に関する専門的な知見に基づき、当社の経営全般に対し提言しています。なお、安田隆二氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。さらに社外取締役福岡政行氏は、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場にあり、政治学研究を専門とする大学教授としての知見および経験に基づき、当社経営陣に対して客観的な視点で提言していただくことにより、業務執行の監視・監督機能の強化が図られ、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。これら２名は、他社の社外役員や大学の教授などを務めていますが、当社との間には特別の関係はありません。また、福岡政行氏については、当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役４名のうち、奥平哲彦氏は弁護士として、角屋良平氏は公認会計士として、それぞれ長年活躍した実績や専門的な知見等に基づき、取締役および執行役員の業務執行状況について監査を行っています。これらにより経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、社外監査役に選任しています。これら２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。また、社外監査役谷川清十郎氏および小林節子氏は、当社の取引先であるヤクルト販売会社の業務執行者ですが、当社の運営にあたっては、ヤクルト販売会社から優秀な人材を登用し、監査役として取締役および執行役員の業務執行の適法性監査を基本とした監査業務を担ってもらうことで、ヤクルトグループ全体の発展に大きく寄与すると判断し、社外監査役に選任しています。なお、当社の監査役が、ヤクルト販売会社の取締役を兼任していることを理由に、他のヤクルト販売会社と比べて有利な取り引きとなることは一切ありません。また、社外監査役４名は、当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めていませんが、会社法第２条第15号もしくは第16号に該当する人材を選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)602602―――13監査役(社外監査役を除く。)8888―――3社外役員6262―――8ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金堀澄也150取締役提出会社150―――(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めていません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数104銘柄貸借対照表計上額の合計額78,401百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱フジメディアホールディングス3,969,0007,521球団運営等における協力関係形成のためキリンホールディングス㈱4,670,0006,678自動販売機事業等における協力関係形成のため小野薬品工業㈱404,6003,617医薬品事業における協力関係形成のため明治ホールディングス㈱390,5602,542原材料調達における協力関係形成のためアルフレッサホールディングス㈱354,9202,388医薬品事業における協力関係形成のため大日本印刷㈱1,906,0001,885資材調達等における協力関係形成のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,732,0901,577資金調達等における協力関係形成のため富士フイルムホールディングス㈱569,0001,576設備機器等における協力関係形成のため㈱オンワードホールディングス2,119,0001,515資材調達等における協力関係形成のため戸田建設㈱4,370,4561,481当社建物建設等における協力関係形成のため㈱メディパルホールディングス922,6001,455医薬品事業における協力関係形成のため㈱武蔵野銀行381,0001,303資金調達等における協力関係形成のため日本製粉㈱2,305,0001,302原材料調達における協力関係形成のため久光製薬㈱279,0001,301医薬品事業における協力関係形成のためリンナイ㈱139,4091,264設備機器等における協力関係形成のためレンゴー㈱2,271,0001,258資材調達等における協力関係形成のためNOK㈱746,6001,258設備機器等における協力関係形成のため㈱TSIホールディングス1,689,9001,154資材調達等における協力関係形成のため東日本旅客鉄道㈱147,7001,123自動販売機事業等における協力関係形成のため鹿島建設㈱2,603,000942当社建物建設等における協力関係形成のため松竹㈱982,000866当社商品の販売等における協力関係形成のため㈱協和エクシオ648,200859設備機器等における協力関係形成のため栗田工業㈱380,000850設備機器等における協力関係形成のため雪印メグミルク㈱570,300767原材料調達における協力関係形成のためSCSK㈱250,000695設備機器等における協力関係形成のためトヨタ自動車㈱117,500684設備機器等における協力関係形成のため東洋製罐グループホールディングス㈱407,300682資材調達等における協力関係形成のため不二製油㈱503,300665原材料調達における協力関係形成のため岡部㈱400,000594当社建物建設等における協力関係形成のため第一三共㈱325,679566医薬品事業における協力関係形成のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日油㈱716,000534資材調達等における協力関係形成のため三菱倉庫㈱363,000521物流等における協力関係形成のため東洋水産㈱141,000485原材料調達における協力関係形成のためニッタ㈱230,000442設備機器等における協力関係形成のため㈱奥村組922,000424当社建物建設等における協力関係形成のため㈱大気社189,400423設備機器等における協力関係形成のため大倉工業㈱1,259,000406資材調達における協力関係形成のためイオン㈱282,099328店頭販売事業等における協力関係形成のため東邦ホールディングス㈱144,800316医薬品事業における協力関係形成のため㈱岡村製作所347,000313設備機器等における協力関係形成のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キリンホールディングス㈱4,670,0007,364自動販売機事業等における協力関係形成のため㈱フジメディアホールディングス3,969,0006,763球団運営等における協力関係形成のため小野薬品工業㈱492,3006,685医薬品事業における協力関係形成のため明治ホールディングス㈱390,5605,721原材料調達における協力関係形成のためNOK㈱746,6002,702設備機器等における協力関係形成のため富士フイルムホールディングス㈱569,0002,433設備機器等における協力関係形成のためアルフレッサホールディングス㈱1,419,6802,406医薬品事業における協力関係形成のため大日本印刷㈱1,906,0002,226資材調達等における協力関係形成のため戸田建設㈱4,370,4562,215当社建物建設等における協力関係形成のため久光製薬㈱399,7001,970医薬品事業における協力関係形成のため㈱オンワードホールディングス2,119,0001,775資材調達等における協力関係形成のためレンゴー㈱3,326,0001,692資材調達等における協力関係形成のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,732,0901,632資金調達等における協力関係形成のため㈱武蔵野銀行381,0001,537資金調達等における協力関係形成のため鹿島建設㈱2,603,0001,452当社建物建設等における協力関係形成のため㈱メディパルホールディングス922,6001,443医薬品事業における協力関係形成のため東日本旅客鉄道㈱147,7001,423自動販売機事業等における協力関係形成のため日本製粉㈱2,305,0001,369原材料調達における協力関係形成のため㈱TSIホールディングス1,689,9001,368資材調達等における協力関係形成のためリンナイ㈱139,4091,242設備機器等における協力関係形成のため松竹㈱982,0001,107当社商品の販売等における協力関係形成のため栗田工業㈱380,0001,103設備機器等における協力関係形成のためキョーリン製薬ホールディングス㈱370,6001,065医薬品事業における協力関係形成のためトヨタ自動車㈱117,500985設備機器等における協力関係形成のため不二製油㈱503,300963原材料調達における協力関係形成のためSCSK㈱250,000841設備機器等における協力関係形成のため㈱協和エクシオ648,200835設備機器等における協力関係形成のため雪印メグミルク㈱570,300824原材料調達における協力関係形成のためニッタ㈱230,000752設備機器等における協力関係形成のため東洋製罐グループホールディングス㈱407,300717資材調達等における協力関係形成のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱倉庫㈱363,000680物流等における協力関係形成のため日油㈱716,000638資材調達等における協力関係形成のため第一三共㈱325,679621医薬品事業における協力関係形成のため東洋水産㈱141,000596原材料調達における協力関係形成のため㈱大気社189,400566設備機器等における協力関係形成のため㈱奥村組922,000518当社建物建設等における協力関係形成のため沢井製薬㈱70,400500医薬品事業における協力関係形成のため大倉工業㈱1,259,000446資材調達における協力関係形成のため岡部㈱400,000443当社建物建設等における協力関係形成のため㈱大林組500,000390当社建物建設等における協力関係形成のためイオン㈱287,299378店頭販売事業等における協力関係形成のためあすか製薬㈱300,000360医薬品事業における協力関係形成のため㈱岡村製作所347,000335設備機器等における協力関係形成のため三菱鉛筆㈱71,200317資材調達における協力関係形成のため⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続関与年数指定有限責任社員業務執行社員西松真人有限責任監査法人トーマツ１年同井出正弘６年監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他11名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役および監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役および監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。