コーナン商事株式会社
有価証券報告書－第38期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の継続的発展を図るため、意志決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性と透明性の充実に努め、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本的な方針としております。その実現のために内部統制体制の整備・強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置し、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。また、経営全体の効率化とスピードアップを図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会は取締役10名（うち社外取締役１名）で構成され、原則毎月１回開催し、経営上の最高意思決定機関として、経営方針・経営戦略などの重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査および財務報告に係る内部統制監査を受けております。当社の機関及び内部統制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会および執行役員制度と社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）による客観的・中立的監視のもと、効率的かつ迅速な意思決定を行うとともに、コンプライアンス体制の構築等を図る経営体制が整っているものと判断しており、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下の通りであります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、事業活動を展開するにあたり、法令および定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、そのための行動規範や基準を明確にするため必要に応じて社内規程等を制定ないし改定するとともに研修・指導を行い、その推進を図る。また、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、社内の通報窓口および相談窓口に加え当社の顧問法律事務所に新たに通報窓口を設置するほか、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査し、その結果を社長に報告する。また、財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に則り、財務報告に関する内部統制体制の整備を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存および管理については「情報管理規程」、「文書管理規程」等に基づき、保存および管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した本部の長がそれぞれの本部を統括し、各本部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応する。また、主要な業務については「内部管理規程」「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守するほか、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスクおよび損害の発生の回避に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等により、職務の責任と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務執行を行う。また、原則毎月１回開催される取締役会のほか、必要に応じて各種会議体を設けて当社全体の意思統一及び経営方針の徹底を図り、効率的な業務執行の推進に努める。５．親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の内部統制に関する諸規程は子会社にも準用し、共通の認識のもとに事業活動を行う。また、親会社と子会社間の取引にあたっては、法令および規程等を遵守する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助するため、使用人を置くことを求めた場合は、社内において必要な体制を迅速に確保する。この場合、使用人の取締役からの独立性を確保するため、使用人の任免、評価等については、監査役会と協議する。７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議体に出席できるほか、監査役会から求めがあった場合、取締役および社員は、監査役会に出席して報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の内容について説明を受けるほか、必要に応じて、弁護士、会計監査人等から助言を受けることができる。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を毅然とした態度で遮断する。また、役職員に対する教育・啓蒙活動を通じて周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察等外部の機関と連携し、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら組織全体で法律に則した対応を行う。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社の事業活動を展開するにあたり法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を策定し、コンプライアンス意識の周知・徹底に努めております。また、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口及び相談窓口を設置している他、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査しております。当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した本部の長がそれぞれの本部を統括し、各本部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応しております。また、主要な業務につきましては、「内部管理規程」、「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守しております他、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスクおよび損害の発生の回避に努めております。当社が扱う商品に係わるリスクにつきましては、品質保証室を設置し、商品の品質管理・検査、商標・意匠、製品安全４法（消費生活用製品安全法、電気用品安全法等）関連の処理や商品クレームの分析等を行っております。また、販売に係わるクレーム、事件・事故等につきましてはお客様サービス室が窓口となって適切・迅速に対応しております。係争・訴訟に及ぶ場合は総務部が顧問弁護士等とも連携を取り管理しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法令に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査部及び監査役監査の状況内部監査部（専任者５名）は年間の内部監査スケジュールに基づいて内部監査を行っており、本部および店舗についても往査を実施しております。また、内部統制の充実を図るため、内部統制関係部署（総務部、経営企画部、経理部）と連携しながら、内部監査を通じて内部統制体制の整備・運用状況を監査しており、財務報告に係る内部統制については、社内の独立的評価部署として有効性評価を行っております。これらの内部監査の結果については社長に報告する他、監査役にも報告し改善に向けた意見交換を行っております。財務報告に係る内部統制については、評価結果を踏まえて会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査部の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。監査役と内部監査部は定期的に、また、随時に会合を持ち、経営上及び業務上の監査が効率的に実施されるように意見・情報交換を行っております。また、監査役は会計監査人とも定期的に会合を開催し、監査手続及び監査結果についての意見交換を行っており、緊密な連携を図っております。なお、監査役吉塚健氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社では社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役選任の理由は、専門家の観点を生かした客観的・中立的立場からの業務執行を期待できることであります。また、社外取締役は弁護士でもあるため、総務部が担当部署として、各々の専門分野に関する当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。社外監査役選任の理由は、専門家の観点を生かした客観的・中立的立場からの業務執行監査及び他社の代表者としての経験を生かした客観的・中立的立場からの業務執行監査を期待できることであります。弁護士である社外監査役とは総務部が、税理士である社外監査役とは経理部が担当部署として、各々の専門分野に関する当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。また、社外監査役は他の監査役と共同で、②に記載しているとおり内部監査部及び会計監査人との連携を図っております。社外取締役田端晃氏は弁護士であり、弁護士法人田端綜合法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はエレコム株式会社の社外監査役であり、当社と同社との間には商品の仕入取引があります。また、同氏は株式会社ＥＣＣの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外監査役窪山剛泰氏は株式会社ケー・アンド・ケー代表取締役でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は港南株式会社の取締役でありましたが、退任後８年を経過しております。当社と同社の間には、同社が当社の議決権の5.89％を所有する資本関係があります。また、当社と同社の間には、土地・建物の賃借、商品の仕入、保険料の支払取引がありますが、取引条件は一般的な取引条件と同様に決定しております。社外監査役吉塚健氏は税理士であり、吉塚税理士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。社外監査役奥田純司氏は弁護士であり、朝日中央経済法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社ラウンドワンの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役と当社の間には一部当社株式の保有（５役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的立場から専門的知見や企業経営等の経験に基づき経営の監督機能を発揮することが期待される社外取締役及び社外監査役を選任することを基本方針としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）146146－－－12監査役（社外監査役を除く）1313－－－3社外役員77－－－4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当する者が存在しないため記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄1,045百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社紀陽銀行550,900698継続的な取引関係の維持、関係強化上新電機株式会社107,00082継続的な取引関係の維持、関係強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社29,80014継続的な取引関係の維持、関係強化第一生命保険株式会社3,3004継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ14,8003継続的な取引関係の維持、関係強化大正製薬ホールディングス株式会社3302継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社池田泉州ホールディングス4,4002継続的な取引関係の維持、関係強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社紀陽銀行550,900911継続的な取引関係の維持、関係強化上新電機株式会社107,000103継続的な取引関係の維持、関係強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社29,80014継続的な取引関係の維持、関係強化第一生命保険株式会社3,3005継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ14,8003継続的な取引関係の維持、関係強化大正製薬ホールディングス株式会社3302継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社池田泉州ホールディングス4,4002継続的な取引関係の維持、関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数小林洋之有限責任監査法人トーマツ１年髙﨑充弘有限責任監査法人トーマツ７年当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。監査業務に係わる補助者の構成人数公認会計士９人その他１１人⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。