株式会社　西日本シティ銀行
有価証券報告書－第105期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付け、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」及び「円滑な業務執行」に努めております。①企業統治の体制の概要等ア会社の機関の内容当行では、取締役会を経営の最高意思決定機関とし、その委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定機関と位置付けております。また、以下に記載のとおり監査役会設置会社である当行は、独立性の高い社外取締役、内部監査・内部統制担当取締役、監査役会が適切に連携を図る体制とすることが、ガバナンス上有効であると考えております。（取締役会）取締役会は、取締役13名(うち社外取締役１名)と監査役５名(うち社外監査役３名)(平成27年３月末現在)で構成され、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため取締役の任期を１年とし、取締役会の活性化を図っております。加えて、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、原則月１回開催しております。（経営会議）経営会議は、代表取締役及び頭取が指名する役員11名(平成27年３月末現在)で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。また、本会議には、常勤監査役１名が出席し、適切な助言を行っております。経営会議は、原則週１回開催しております。（監査役会）監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役(社外監査役)３名の計５名で構成され、全員が取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監督するとともに適切な助言を行っております。また、監査役による監視・検証機能を高めるため、常勤監査役のうち取締役経験者や外部出身者などを常任監査役に選定することにより、監査機能の実効性向上に努めております。監査役会は、原則３ヶ月に１回開催しております。イ内部統制システムの整備の状況（コンプライアンス体制の強化）当行は、コンプライアンスに関する理念と役職員の行動指針を示した「コンプライアンス基本方針と遵守基準」を制定し、これに基づいてコンプライアンス体制の強化に取組んでおります。具体的には、頭取が指名する委員長、委員(外部の有識者を含む)及び常勤監査役をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を隔月開催し、コンプライアンスに関する経営上重要な事項について、具体的且つ実質的な協議又は評価を行っております。また、経営管理部が、統括部署としてコンプライアンス関連事項を一元的に管理しております。（内部統制の適切性・有効性の検証）内部統制の適切性・有効性については、「内部監査規程」に基づき、全ての業務部門から独立した内部監査部門である監査部(人員30名)(平成27年３月末現在)が検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、監査結果等を毎月、取締役会、経営会議及び監査役に報告しております。また、会計監査人との情報交換を行うことで、客観的且つ効率的な内部監査を実施するよう努めております。また、監査役５名は、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、監査役監査基準に従い業務監査及び会計監査を実施し、必要に応じて会計監査人、取締役及び内部監査部門(監査部)等から報告を受け監査役会に報告することとしております。なお、社外監査役田中優次氏は西部瓦斯株式会社において経理部長、経理部担当役員等を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。（会計監査）当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員森行一新日本有限責任監査法人高木竜二川口輝朗また、監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他11名であります。（内部統制システムに係る基本方針）当行は業務の適正を確保する体制を整備するため、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。(a)取締役及び職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当行の理念及び役職員の行動指針を「コンプライアンス基本方針と遵守基準」として定めるとともに、これに則った業務運営を実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定する。また、法令等遵守態勢の整備のための実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定する。なお、“顧客の保護及び利便の向上”並びに“反社会的勢力及び組織犯罪の金融取引からの排除”については、法令等遵守態勢において適切に取り組む。・法令等遵守を確保する体制として、行内の法令等遵守の問題を一元的に管理するコンプライアンス統括部署を設置するほか、法令等遵守に関する経営上重要な事項の協議又は評価を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部店の上司を介さず、直接コンプライアンス統括部署に報告・相談を行うことができるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置する。・内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、経営会議及び監査役会に報告する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書規程」に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、本方針に基づき、リスクカテゴリー毎にそれぞれのリスクの特性に応じた管理方針・管理規程等を制定する。・リスク管理の体制は、銀行全体のリスク管理統括部署、リスクカテゴリー毎の主管部署及び担当部署による3層管理体制とし、リスク管理の実効性及び相互牽制機能を強化する。また、リスクカテゴリー毎に各種委員会等を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的且つ実質的な協議及び評価等を行う。・自然災害、テロ等の緊急事態発生時の早期被害復旧、最低限の業務継続を可能とするため、事前対応や緊急事態発生時の対応等を定めた「業務継続計画」を業務継続に関する最上位の計画と位置付け、本計画に基づき、災害等の種類別に具体的対応策を定めた管理規程等を制定する。・内部監査部門は、リスク管理状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、経営会議及び監査役会に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会」とその委任を受けた審議・決定機関である「経営会議」を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程（及び同付議基準）」及び「経営会議規程（及び同付議基準）」を制定する。・また、行内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。(e)当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社等の業務の適正を確保するため、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行う統括部署を設置する。・子会社等が当行の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢に準拠して当該子会社等の固有の事情を踏まえた実効性ある態勢を構築することを促進し、これらに関する重要事項について適宜報告を求める。・財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当行及び子会社等の体制を整備する。・内部監査部門は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会、経営会議及び監査役会に報告する。・当行及び子会社等から成る企業集団の戦略について協議するとともに、当該企業集団間における協調、連携及び情報共有を図るために「グループ会社戦略会議」を適宜開催する。（注）子会社等とは、銀行法の「子会社」、「子法人等」及び「関連法人等」をいう。(f)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役に直属する組織として監査役室を設け、同室に監査役及び監査役会の職務を補助する専任の職員を配置する。・監査役室に所属する職員の取締役からの独立性を確保するため、当該職員の人事異動及び考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤監査役に同意を求めることとする。・取締役は、役職員又は子会社等の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査役会に報告する。・職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当行の職員又は子会社等の役職員若しくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査役に報告する。当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。・上記のほか、取締役及び監査役会の協議により、取締役及び職員が監査役会に報告すべき事項を定める。・監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、経営会議及びその他の重要な委員会等に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は職員に対しその説明を求めることができる。・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換を行い、監査役の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。〔コーポレート・ガバナンスの体制の概要〕②リスク管理体制の整備状況当行は、リスク管理の重要性を常に認識し、業務上直面する全てのリスクの内容を適切に管理することにより、健全な経営基盤の確立と安定収益の確保に取組んでおります。管理体制としては、リスク管理方針、管理すべきリスクの種類、リスク管理組織、運営方法等をリスク管理の基本規程及びリスクカテゴリー毎の個別規程に明確に定めている他、経営管理部をリスク管理統括部署とし、銀行全体のリスクを統合的に管理する体制の構築を進めております。具体的には、計量可能なリスクについては、リスクを一定範囲に抑制しつつ、リスクに見合った収益を確保する観点から、統計的手法により計量化し、リスクの顕在化に備えたリスク資本の配賦やリスク調整後収益の計測及び評価等に取組んでおります。また、計量困難なリスクについては、リスクの顕在化を防止する観点から、予防的対策を講じることによりリスクの極小化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当行は社外取締役を２名及び社外監査役を３名選任（有価証券報告書提出時点）しておりますが、当行と各氏との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はありません。なお、資本関係としては、社外取締役髙橋伸子氏及び社外監査役阪田雅裕氏は当行の株式を保有しておりますが、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、社外取締役瓜生道明氏は、九州電力株式会社の代表取締役社長であり、社外監査役田中優次氏は、西部瓦斯株式会社の代表取締役会長であります。当行はそれぞれ各社と取引関係や出資関係がありますが、取引の内容は、いずれも通常の取引であり、個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、経営者としての、または生活者としての視点並びに経済・金融に関する知見を有し、かつ、独立性の高い外部の有識者を選任することにより、外部の視点による監督機能の強化を図っております。社外監査役については、専門家・経営者としての知見を有し、かつ、独立性の高い外部の有識者を選任することにより、監査機能の強化を図っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役及び社外監査役５名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性の高い立場にあると判断し、独立役員として指定しております。社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況について、業務執行から独立した立場から意見の交換を行うことにより、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図っております。また、社外監査役は、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役等の職務執行の状況を監査しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査部門とともに定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。(責任限定契約の内容と概要)当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しております。④役員の報酬等の内容社外取締役を除く取締役の報酬は「確定金額報酬」と、当該事業年度の業績等に応じて支給する「変動報酬」とし、社外取締役及び監査役の報酬については、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。取締役の「確定金額報酬」は年額440百万円以内、うち社外取締役の報酬は年額20百万円以内、取締役の「変動報酬」は年額100百万円以内、監査役の報酬は年額95百万円以内として、それぞれ平成23年６月29日開催の第101期定時株主総会で承認を得ており、各取締役の報酬等は取締役会において、各監査役の報酬は監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。当事業年度(自平成26年４月１日至平成27年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬(確定金額報酬)変動報酬取締役(社外取締役を除く)1446140060監査役(社外監査役を除く)25555─社外役員42424─(注)１上記の変動報酬は、平成26年６月支給済の変動報酬及び平成27年６月支給予定の変動報酬のうち、当事業年度に係る報酬額です。２当行は、平成23年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成23年６月29日開催の第101期定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の承認を得ております。これに基づき上記のほか、退職慰労金を156百万円(取締役(２名))支払っております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数366銘柄貸借対照表計上額の合計額115,387百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬株式会社1,306,0006,092取引関係の維持・強化西日本鉄道株式会社15,047,8855,868同上株式会社安川電機3,432,0004,897同上西部瓦斯株式会社18,245,5004,762同上株式会社長府製作所1,734,8004,597同上コカ・コーラウエスト株式会社2,203,0003,967同上九州電力株式会社3,087,2083,896同上株式会社京都銀行3,900,0003,322協力関係の維持・強化株式会社エフピコ880,0002,890取引関係の維持・強化株式会社九電工3,408,0002,815同上株式会社ゼンリン1,800,3001,875同上株式会社伊予銀行1,747,0001,722協力関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ373,6001,647同上ショーボンドホールディングス株式会社360,8001,645取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社462,9351,434同上ロイヤルホールディングス株式会社955,2001,418同上株式会社鹿児島銀行1,807,0001,183協力関係の維持・強化株式会社パイロットコーポレーション268,5001,141取引関係の維持・強化第一交通産業株式会社936,000977同上株式会社丸久936,000958同上株式会社十八銀行3,959,000894協力関係の維持・強化スルガ銀行株式会社462,000839同上株式会社北越銀行3,578,000772同上ＮＫＳＪホールディングス株式会社278,375738取引関係の維持・強化株式会社山口フィナンシャルグループ708,900659協力関係の維持・強化（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬株式会社2,972,00013,864議決権行使の指図権を保有コカ・コーラウエスト株式会社1,500,0002,701同上株式会社プレナス1,080,0002,590同上九州電力株式会社1,500,0001,893同上野村ホールディングス株式会社2,270,0001,502同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的西日本鉄道株式会社15,047,8858,291緊密な取引関係の維持・強化に資するため久光製薬株式会社1,306,0006,438同上株式会社安川電機3,432,0006,043同上株式会社長府製作所1,734,8005,152同上西部瓦斯株式会社18,245,5004,926同上株式会社京都銀行3,900,0004,910総合的な協力関係の維持・強化に資するためコカ・コーラウエスト株式会社2,203,0004,375緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社九電工3,263,0004,281同上株式会社エフピコ880,0003,836同上九州電力株式会社3,147,6283,666同上株式会社ゼンリン1,800,3002,669同上株式会社伊予銀行1,747,0002,492総合的な協力関係の維持・強化に資するためロイヤルホールディングス株式会社955,2002,148緊密な取引関係の維持・強化に資するため東京海上ホールディングス株式会社462,9352,101総合的な協力関係の維持・強化に資するためショーボンドホールディングス株式会社360,8001,905緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社パイロットコーポレーション268,5001,817同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ373,6001,719総合的な協力関係の維持・強化に資するため株式会社鹿児島銀行1,807,0001,476同上株式会社十八銀行3,959,0001,445同上スルガ銀行株式会社462,0001,152同上第一交通産業株式会社936,0001,075緊密な取引関係の維持・強化に資するため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社278,3751,039総合的な協力関係の維持・強化に資するため株式会社丸久936,0001,017緊密な取引関係の維持・強化に資するため株式会社山口フィナンシャルグループ708,900980総合的な協力関係の維持・強化に資するため株式会社肥後銀行1,161,000855同上（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬株式会社2,972,00014,651議決権行使の指図権を留保するためコカ・コーラウエスト株式会社1,500,0002,979同上株式会社プレナス1,080,0002,408同上九州電力株式会社1,500,0001,747同上野村ホールディングス株式会社2,270,0001,603同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式3,511106△259610非上場株式─3759─当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式─69670─非上場株式────ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥取締役の定数当行の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、当行は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。