株式会社アークミール
有価証券報告書－第45期(2014/03/01－2015/02/28)

５【経営上の重要な契約等】当社は、平成27年４月10日開催の当社取締役会において、同年５月19日に開催予定の当社定時株主総会において承認を受けたうえで、株式会社吉野家ホールディングス(以下「吉野家ホールディングス」という。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。（１）本株式交換の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(平成27年２月28日現在)商号株式会社吉野家ホールディングス本店の所在地東京都北区赤羽南一丁目20番１号代表者の氏名代表取締役社長河村泰貴資本金の額10,265百万円純資産の額(連結)58,938百万円(単体)51,018百万円総資産の額(連結)108,658百万円(単体)69,657百万円事業の内容グループ会社の経営指導、管理等②最近３年間に終了した各連結会計年度及び各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(連結)(単位：百万円)連結会計年度平成25年２月期平成26年２月期平成27年２月期連結売上高164,599173,418180,032連結営業利益1,8772,1793,515連結経常利益2,4603,2703,993連結当期純利益又は連結当期純損失△364698941(単体)(単位：百万円)事業年度平成25年２月期平成26年２月期平成27年２月期売上高2,05738,58754,363営業損失（△）△23△394△71経常利益又は経常損失47△414△1当期純損失（△）△189△376△604③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成27年２月28日)大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社7.63日本マスタートラスト信託銀行株式会社1.58吉翔会1.23三井生命保険株式会社0.87資産管理サービス信託銀行株式会社0.70④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係(平成27年２月28日)資本関係吉野家ホールディングスは、当社の普通株式115,800千株(総議決権の79.71％)を保有しています。人的関係吉野家ホールディングスの取締役が当社の取締役を、取締役が当社の監査役を、また監査役が当社の監査役を兼任しております。取引関係当社は、吉野家ホールディングスとの間で、食材等の仕入取引、賃貸料の受取等があります。（２）本株式交換の目的吉野家ホールディングスは、平成20年2月に当社の第三者割当増資の引き受けにより、当社の議決権の所有割合の35.14％を取得し、次いで普通株式に対する公開買付けを行い、当社の議決権所有割合のの51.24％を保有することとなりました。その後二度の第三者割当増資の引き受けにより、平成23年5月時点で、議決権所有割合の58.33％を取得いたしました。更に、平成24年1月に実施した株主割当増資の引き受けにより、現在、議決権所有割合の79.71％を保有しております。当社は、圧倒的なボリュームと高品質のステーキ、ハンバーグを中心にビジネスマンやファミリー層に高い支持を得ております「ステーキのどん」をはじめ、ホテルのレストランと遜色ない商品・サービスの提供をコンセプトとする「フォルクス」、高級店の雰囲気ながらお値打ち価格でしゃぶしゃぶとすき焼きを提供する専門店「しゃぶしゃぶどん亭」、女性も気軽に利用できるカジュアルなイタリアンレストランをコンセプトにピザ、パスタを提供する「ドン・イタリアーノ」の4つの業態を展開しているレストランチェーンです。両社は、マーチャンダイジング活動や店舗開発の協働、人事交流等を積極的に推し進め、吉野家ホールディングスグループとして、収益改善や管理業務の集約化、財務体質の強化等、一定の成果を上げてまいりました。一方、外食業界を取り巻く環境は、政府の金融緩和政策等により消費マインドの改善が見られるものの、昨年4月の消費税増税による消費減退に加え、輸入牛肉価格の高騰により、牛肉をコア商品とする外食事業者にとっては厳しい環境が続いております。また、昨今の食品表示や異物混入問題等、食の安全安心に対する消費者の不安を払拭するため、原料から消費までのフードチェーンにおける安全管理体制の強化等も優先して取り組むべき課題であると認識しております。このような経営環境の中、吉野家ホールディングスグループでは、経営理念である『ForthePeopleすべては人々のために』の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる①今までにない「新しいビジネスモデル」創り、②「リ・イノベーション」を実現する経営体制と組織づくりの構築を中長期的な課題に据えて取り組んでまいります。具体的には、「グループ商品本部」によるグループのマスマーチャンダイジングシステムを実現し、圧倒的な調達力を構築していくほか、健康をテーマにこれまでにない素材開発活動に取り組んでまいります。また、グループ各社の管理業務の集約化を行い、本部業務の生産性を高め、本部コストの低減を図ってまいります。また、「グループ品質保証室」を設置し、食の安全安心を消費者にお約束するフードチェーンシステムを構築してまいります。また、グループ横断的な組織人事やプロジェクト活動を通じて、グループ内の人材交流を一層促進してまいります。その他、グループの海外展開を加速するため、昨年マレーシアに設立した東南アジアの現地統括会社をはじめ、中国等において、ブランドの一元管理、海外展開を進めてまいります。当社においても、収益構造の改善を図るため、店舗の営業力や商品開発力を強化するとともに、外販事業の拡大や高収益店舗の店舗開発等が急務であり、牛肉の仕入原価高騰に向けた調達力向上のため、上述の「グループ商品本部」によるマスマーチャンダイジングへの取り組み、グループ内の管理業務の効率化等による管理コストの低減、人材の確保と育成、グループとしてのブランドの一元管理等、今後のマーケット環境を見据えた体制構築をグループ一体として取り組むことが重要であり、そのためには、これまで以上に吉野家ホールディングスと当社が、強固な協力体制を構築する必要があり、当社の今後の経営戦略について、機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築には、吉野家ホールディングスが当社を完全子会社化することが最善であるとの結論に至りました。これにより、当社の商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を更に高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指してまいります。吉野家ホールディングスグループは、これまで以上に重要戦略を機動的かつ迅速に実行できる体制を構築し、これにより経営のスピードを更に加速させ、国内既存事業のプレゼンスを高めるとともに、更なる海外展開をグループ一丸となって進めてまいります。なお、現在の当社株式は流動性が乏しいところ、当社単独での再上場を目指した場合には、現在の吉野家ホールディングスグループ内にいることによる上記メリット（グループ全体での一括仕入れを実施することによる仕入価格の低減を含むがこれに限られない）を享受できないことから、吉野家ホールディングスとの株式交換を実施することが、当社の企業価値及び株主利益の向上に資すると考えております。（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容①本株式交換による完全子会社化の方法本株式交換による当社の完全子会社化の方法については、吉野家ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、吉野家ホールディングスについては、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。当社については、平成27年５月19日に開催の当社の第45期定時株主総会において本株式交換契約の承認を頂きましたので、平成27年９月１日を効力日として行う予定です。②本株式交換に係る割当ての内容吉野家ホールディングス（株式交換完全親会社）どん（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当ての内容１0.040本株式交換により交付する株式数吉野家ホールディングス普通株式：1,195,764株（予定）ア株式の割当比率当社の普通株式１株に対して、吉野家ホールディングスの普通株式0.040株を割当て交付いたします。ただし、吉野家ホールディングスが保有する当社の普通株式115,800,000株（平成27年４月10日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。イ本株式交換により交付する吉野家ホールディングスの株式数吉野家ホールディングスは本株式交換により、吉野家ホールディングスの普通株式1,195,764株（予定）を当社株主に対して割当て交付いたしますが、交付する株式には、吉野家ホールディングスが発行する新株式を充てる予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、吉野家ホールディングスが当社の発行済株式数の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株主買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を、当該株式買い取り請求に係る株式の買取の効力発生後、基準時に先立ち、償却することを予定しているため実際に吉野家ホールディングスが本株式交換によって割当交付する株式については、今後修正される可能性があります。ウ単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、吉野家ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引市場において、当該単元未満株式を売却することができません。吉野家ホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。○単元未満株式の買取制度会社法第192条第1項の規定に基づき、吉野家ホールディングスに対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。○単元未満株式の買増制度会社法第194条第1項の規定に基づき、吉野家ホールディングスが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式を吉野家ホールディングスから買い増すことができます。エ1株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、吉野家ホールディングスの1株に満たない端数株の交付を受けることとなる当社の現株主の皆様に対しては、会社法第234条に基づき、吉野家ホールディングスが、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。（４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①算定の基礎本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、吉野家ホールディングスは野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、当社はACEコンサルティング株式会社（以下、「ACEコンサルティング」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。野村證券は、吉野家ホールディングスの普通株式については、同社の普通株式が株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社である当社の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）による算定を行いました。吉野家ホールディングスの普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。採用手法株式交換比率の算定レンジ類似会社比較法0.028～0.052DCF法0.025～0.049なお、市場株価平均法については、平成27年４月８日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。野村證券は、株式交換比率の算定に際して、吉野家ホールディングス及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、吉野家ホールディングス、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、吉野家ホールディングス及び当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、吉野家ホールディングス及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。他方、ACEコンサルティングは、吉野家ホールディングスの普通株式については、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社である当社の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法（EV／EBITDA倍率法）により算定しました。また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社をDCF法により算定を行いました。吉野家ホールディングスの普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。なお、市場株価平均法については、平成27年４月８日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終出単純平均値を採用いたしました。ACEコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、吉野家ホールディングス及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、吉野家ホールディングス、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ACEコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、吉野家ホールディングス及びどんの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、吉野家ホールディングス及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。算定アプローチ株式交換比率の算定レンジ類似会社比較法0.031～0.041DCF法0.038～0.056なお、市場株価平均法については、平成27年４月８日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。ACEコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、吉野家ホールディングス及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、吉野家ホールディングス、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ACEコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、吉野家ホールディングス及び当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、吉野家ホールディングス及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、算定の基礎となる将来の利益計画のうち、DCF法による分析に用いた当社の財務予測には、大幅な営業利益の増加を見込んでいる事業年度（平成27年２月期実績293百万円、平成28年２月期予想644百万円、前年同期比120%増）が含まれております。これは平成27年2月期の下期において、牛肉価格の高騰を原因に売上原価が増加したため、平成27年２月期の営業利益が当初予想より減少した一方、平成28年２月期においては、販売プロモーション等の営業施策の実行により、売上高の増加や売上総利益率の改善を見込んでいることから、営業利益の大幅な増加が見込まれるためです。②算定の経緯吉野家ホールディングス及び当社は、それぞれが選定した上記第三者算定機関から提出された株式交換比率の算定についての専門家としての分析結果及び助言を慎重に検討し、またそれぞれにおいて吉野家ホールディングスと当社の資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況、業績動向、株価動向、配当動向等を勘案し、これを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成27年４月10日開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定しました。なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、吉野家ホールディングスと当社との協議により変更することがあります。③算定機関との関係野村證券及びACEコンサルティングはともに、吉野家ホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません④公正性を担保するための措置吉野家ホールディングスは、既に当社の発行済株式総数の79.48％を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である野村證券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。一方、当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるACEコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として吉野家ホールディングスとの間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。なお、吉野家ホールディングス及び当社は、各第三者算定機関から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、吉野家ホールディングスは法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、当社は、法務アドバイザーとして富士法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続及び対応等について、それぞれ助言を受けました。⑤利益相反を回避するための措置吉野家ホールディングスが当社の発行済株式数の79.48％を保有していることから、平成27年４月10日開催の当社の取締役会では、当社の取締役のうち、吉野家ホールディングスの取締役を兼務している長岡祐樹氏は、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で吉野家ホールディングスとの本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、上記1名の取締役を除く取締役3名の全員一致により承認可決されており、監査役3名全員も賛成意見を表明しております。（５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容株式交換完全親会社（1）商号株式会社吉野家ホールディングス(2）本店の所在地東京都北区赤羽南一丁目20番１号（3）代表者の氏名代表取締役社長河村泰貴（4）資本金10,265百万円（5）純資産の額（連結）現時点では確定しておりません。確定次第、開示いたします。（単体）現時点では確定しておりません。確定次第、開示いたします。（6）総資産の額（連結）現時点では確定しておりません。確定次第、開示いたします。（単体）現時点では確定しておりません。確定次第、開示いたします。（7）事業の内容グループ会社の経営指導、管理等