株式会社　あみやき亭
有価証券報告書－第20期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しております。また、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会については取締役６名で構成され、定例的に毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行に関する執行状況を監督しております。監査役会については監査役３名で構成され、その全員が社外監査役で独立性が確保されており、経営や業務執行の監督、牽制持続を果たすべく、監査に関する事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。取締役会の決議を要する重要事項以外については経営会議を週１回開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況を統制するとともに必要事項の連絡、意見調査及び問題意識の共有化を図り、変化する経営環境に機動的に対応しております。ロ．会社の機関及び内部統制の関係図ハ．内部統制システム整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。また、内部統制の整備運用状況について内部統制監査委員会を立ち上げ、監査役、内部監査室との連携を行い、さらに監査法人との連携により、内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見の支援を行っております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門につきましては社長直轄の部門として内部監査室を設置しており、１名体制となっております。また内部統制について内部監査室を補佐すべく内部統制監査委員会を立ち上げ、監査役会、内部監査室と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役、経営会議に報告を行っております。監査役は取締役会に出席し、業務執行状況について監査を行うほか、経営会議等重要な会議に出席し、監査役として監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、奥谷浩之氏と楠元宏氏の２名であります。両名は有限責任あずさ監査法人に所属しております。さらに、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他３名であります。へ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役秋岡賢治氏は、食品関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてプリマハム株式会社の取締役及びプライムデリカ株式会社の非常勤監査役であったことがあります。なお、プリマハム株式会社は当社の仕入先であり、これを除いて当社グループと両社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役中西安廣氏は、食品関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式5,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において米久株式会社の取締役であったことがあります。なお、米久株式会社は当社の仕入先であり、これを除いて当社グループと両社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役山田修三氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社名鉄パレの管財代表取締役であったことがあります。当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役大西秀典氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社サン総合メンテナンスの代表取締役であったことがあり、現在においては、株式会社サン総合メンテナンスの代表取締役を退職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役隅田慶彦氏は、公安業務の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において愛知県警瑞穂警察署長であったことがあり、現在において愛知県警瑞穂警察署長を退任しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましてはリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取巻くさまざまなリスクに的確に対処できる体制を整備しております。また、定期的に開催される経営会議以外にも必要に応じて会議が開催され重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに経営者に伝達される体制を整えております。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、法令順守規定に「法令、社内規定等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為や倫理にもとる行為を排除する」と規定しており、すべての従業員（パート・アルバイトを含む）が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、実践に努めております。社内での対応部署といたしましては管理本部総務部が中心となり、関係行政機関等と連携し、対応いたします。また、新入社員研修をはじめとした各階層毎での社内研修においてコンプライアンス・マニュアル等を活用して研修を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額基本報酬賞与対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）108百万円100百万円8百万円5監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外取締役3百万円2百万円1百万円1社外監査役11百万円10百万円1百万円3計122百万円112百万円10百万円9（注）１．取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第６回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第６回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄０百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的十六銀行8900発行会社との取引関係の強化を図るもの。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的十六銀行8900発行会社との取引関係の強化を図るもの。⑥取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨定めております。ロ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨定めております。ハ．取締役の選任の方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員の責任免除当社は、役員の責任を合理的範囲にとどめるため、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。