モロゾフ株式会社
有価証券報告書－第85期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、アカウンタビリティー（説明責任）とコンプライアンス（法令遵守）を中心としております。当社を取巻く各ステークホルダー（利害関係者）に対し、適宜適切な情報開示を行うことにより説明責任を忠実に果たし、経営の透明性の向上に努めてまいります。また、企業倫理および経営理念に基づいて誠実に経営活動を行うことを基本としております。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役２名）となっております。取締役会は、原則毎月開催し、重要事項はすべて付議され、また業務執行状況を監督しております。監査役会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、監査役は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門である監査法務部と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。コンプライアンスに関しましては、企業倫理を重視した経営を進めるため、「企業倫理ガイドライン」を制定し徹底に努めております。また、全取締役、監査役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由重要事項は全て取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社取締役７名と少人数であり、取締役会も前事業年度は12回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、監査役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外監査役による客観的、中立的な監査を実施しており、経営監視機能の面においても十分に機能する体制が整っております。第85回定時株主総会において、新たに社外取締役１名を選任し、独立的な立場からの意見を一層経営に反映できる体制を整えました。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役、従業員等の行動規範として、「経営理念」「経営方針」「行動指針」を定め、職務を執行するにあたっての基本方針としております。当社では、取締役、従業員一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるように、「企業倫理ガイドライン」「わたしたちの誓い」を定めております。さらに、社内規定・細則等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が合理的に行われているか、経営目標の達成に影響するリスクへのコントロールは適切か等（適法・適正・効率的に行われているか等の評価・検証）を調査報告し、さらに改善策を提案するための内部監査を実施しております。また、平成18年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、当社取締役会にて決議しました。金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用への対応についても、適切な取り組みを実施しております。ｄ．監査役監査及び内部監査の状況監査役は４名で、うち社外監査役が２名となっております。監査役は取締役会の他、経営の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行状況については監査役会の定める監査の方針および分担に従い監査を行っております。また、内部監査部門である監査法務部（専任者２名）は、監査役と適宜情報および意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施するとともに、監査役に対して年次業務監査計画および結果や社内外の諸情報を報告するなど監査役業務を補佐しております。なお、監査役高橋純子氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。ｅ．会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。指定有限責任社員業務執行社員森村圭志氏指定有限責任社員業務執行社員西方実氏なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名、計11名であります。ｆ．社外取締役及び社外監査役との関係取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役２名）となっております。当社は平成27年4月24日開催の定時株主総会で新たに社外取締役を１名選任しております。社外取締役の南部真知子氏は、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。南部真知子氏は当社の取引先である（株）神戸クルーザーの会長でありますが、当社と（株）神戸クルーザーとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、本州四国連絡高速道路（株）の社外監査役でありますが、当社と本州四国連絡高速道路（株）とは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。社外監査役である高橋純子氏は、税理士としての専門的見地から、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。社外監査役である佐藤徹氏は、他社における執行役員として経営に携わり、豊富な経験と知見を有しております。当社は高橋純子氏と顧問税理士契約を結んでおりますが、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、高橋純子氏は（株）神戸マツダの社外監査役でありますが、当社と（株）神戸マツダとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。佐藤徹氏は当社の取引銀行である（株）みずほ銀行の業務執行者でありましたが、平成13年３月に（株）トータル保険サービスに転籍し、平成23年４月に当社の社外監査役に就任いたしました。当社と（株）みずほ銀行および（株）トータル保険サービスとは当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。また、社外取締役１名と社外監査役２名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。ｇ．社外取締役および社外監査役との責任限定契約の状況当社は、平成27年４月24日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けました。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。ｈ．取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。ｉ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ｊ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。ｋ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｌ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況当社では、事業活動を行うことによって企業価値の増大を図るためには、様々なリスクを適切に管理することが不可欠であると考えております。取締役会その他の重要な会議においては、取締役・経営幹部等から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクを洗い出し、その内容に応じて、職制で対応するものから、全社横断的な委員会等を設置して管理体制を敷くものまで、マニュアル等が作成され、社内に周知徹底するなど、その予防策を講じるよう努めております。③役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）159159－8監査役（社外監査役を除く）3434－3社外役員66－2（注）１.上記には、平成26年４月25日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名（うち社外監査役０名）を含んでおります。２.取締役の報酬限度額は、平成18年４月27日開催の第76回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。３.監査役の報酬限度額は、平成18年４月27日開催の第76回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。会社業績を役員報酬の総額に連動させ、個人の業績は毎年目標管理に基づき評価を実施し、その評価結果を個人の報酬額に反映させています。監査役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。④株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄2,078,327千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的山陽電気鉄道（株）1,035,000421,245取引関係等の強化のため（株）中村屋648,775258,212同上（株）ブルボン100,000111,900同上（株）タクマ114,000106,362同上神栄（株）440,000103,400同上キユーピー（株）65,00095,160同上（株）近鉄百貨店243,00085,779同上J.フロントリテイリング（株）109,86175,914同上（株）みずほフィナンシャルグループ331,96072,699同上（株）ノザワ140,00065,660同上（株）増田製粉所135,00040,500同上（株）三井住友フィナンシャルグループ8,09339,040同上黒田精工（株）200,00038,800同上（株）三越伊勢丹ホールディングス25,19333,103同上帝国通信工業（株）160,00027,520同上（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,15026,882同上ＭＳ＆ＡＤホールディングス（株）8,24119,877同上東京製綱（株）118,45019,188同上エイチ・ツー・オーリテイリング（株）18,40015,512同上（株）伊予銀行14,87514,384同上（株）みなと銀行72,00012,456同上（株）髙島屋12,56012,095同上（株）大和70,6008,472同上（株）松屋6,0006,138同上（株）広島銀行12,5895,262同上東日本旅客鉄道（株）5003,816同上（株）丸栄8,8401,803同上トレーディア（株）5,000960同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的山陽電気鉄道（株）1,035,000479,205取引関係等の強化のため（株）中村屋648,775309,465同上キユーピー（株）65,000178,100同上（株）ブルボン100,000125,000同上（株）タクマ114,00095,190同上（株）神栄440,00085,800同上J.フロントリテイリング（株）55,93284,514同上（株）近鉄百貨店243,00081,648同上（株）ノザワ140,00069,160同上（株）みずほフィナンシャルグループ331,96064,400同上（株）増田製粉所135,00044,280同上（株）三越伊勢丹ホールディングス25,80043,344同上帝国通信工業（株）160,00036,160同上黒田精工（株）200,00034,800同上（株）三井住友フィナンシャルグループ8,09332,295同上（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,15027,283同上東京製綱（株）118,45026,414同上ＭＳ＆ＡＤホールディングス（株）8,24123,812同上エイチ・ツー・オーリテイリング（株）10,03420,962同上（株）伊予銀行14,87520,349同上（株）大和70,60019,273同上（株）みなと銀行72,00016,344同上（株）髙島屋13,93514,451同上（株）松屋6,00011,754同上（株）広島銀行12,5897,427同上東日本旅客鉄道（株）5004,565同上（株）丸栄8,8401,237同上トレーディア（株）5,000805同上ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。