日信工業株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の基本理念、社是、行動指針、行動規範に基づいてコーポレート・ガバナンスを実践しています。基本理念心の豊かさ貢献社是常に、世界の変化に先がけて、お客様と社会のニーズに応え、優れた商品と技術とアイディアを供給する行動指針わたしたちは・夢と若さと情熱をもちつづけます・日々、研究と改善につとめます・時と物を大事にします・活力ある明るい職場をつくります・社会の一員として自覚と責任をもちます・地球環境保護につとめます行動規範人権の尊重◇ＮＩＳＳＩＮは、相互理解の前提である人権を尊重します。コンプライアンス◇ＮＩＳＳＩＮは、法令及び社内規則を遵守します。お取引先との関係◇ＮＩＳＳＩＮは、お取引先と公正で健全な取引を行い、誠実な信頼関係を構築します。安全衛生環境◇ＮＩＳＳＩＮは、安全衛生に配慮し、安心して働ける職場環境を作ります。情報管理◇ＮＩＳＳＩＮは、管理基準に則した情報管理を行い、機密情報の漏洩を防止します。交通安全◇ＮＩＳＳＩＮは、自動車産業に関わる企業として交通安全に積極的に取り組みます。環境保全◇ＮＩＳＳＩＮは、すべての企業活動を通じて地球環境保全に積極的に取り組みます。社会貢献◇ＮＩＳＳＩＮは、豊かな社会づくりのために、積極的に社会貢献活動に取り組みます。先進創造◇ＮＩＳＳＩＮは、全ての事業活動において現状に満足せず常に改善・向上に努め、進化し続けます。品質管理◇ＮＩＳＳＩＮは、製品における高品質の維持および更なる品質の向上に努めます。①コーポレート・ガバナンス体制当社は、会社法に基づく監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督機能の充実及び監査役会その他監査機関による監査機能の充実を図ることを基本に、コーポレート・ガバナンス体制の整備を行っています。〔取締役会〕10名の取締役により構成され、うち１名を社外取締役としています。代表取締役社長を議長とし、経営の基本方針及び業務執行上の重要な事項の決定または承認、取締役の業務執行の監督などを行っています。所定の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の事項や主要な経営課題の審議・決定を行っています。〔経営会議〕９名の取締役により構成され、取締役会付議事項の事前審議を行うほか、経営の重要事項に対して十分な審議を行い、経営課題に対する共有化を図るとともに、課題解決に向けた諸施策の決定を行っています。〔業務執行体制〕４つの機能本部と海外拠点が連携するなど、効果及び効率の高い体制を執っています。〔監査役会及び監査役監査〕４名の監査役により構成され、うち２名を社外監査役としています。監査役は取締役会及び経営会議に出席し、業務執行の状況を監査しています。また、内部監査部門との連携、代表取締役との意見交換、重要な会議への出席及び議事録の閲覧等により、監査役監査の実効性向上を図っています。〔監査役と会計監査人との連携〕監査役は、会計監査人の監査結果の報告を受けるだけでなく、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、日頃より会計監査人との間で必要な情報交換や意見交換を行っているほか、四半期毎に会計監査人から総合的かつ詳細な報告を受けています。〔監査役と内部監査部門その他内部統制部門との連携〕監査役は、内部監査部門による業務監査の年間実施計画を確認するとともに、日頃より内部監査部門との間で定期的な情報交換や意見交換を行っています。また、「監査役への報告基準」を定め、各部門から監査役に対して定期的または必要に応じて、内部統制に関連する事項及び、その他重要事項の報告を行っています。〔内部監査〕独立業務監査部門として監査室を設置し、５名の専任監査人により、内部監査の実施及び監査役から要請を受けた場合のサポートを行っています。内部監査については、国内全部門の監査に加え、海外拠点についても監査を実施しています。〔社外取締役〕当社は、グローバルレベルでの経営基盤を確立していくために、客観的な立場から経営を監視・監督し、当社の経営判断や事業戦略全般の健全性・効率性・妥当性について忌憚のない意見を述べ、又は助言を行なうことを社外取締役の役割として期待しています。この考え方の下、当社は、会社法及び東京証券取引所が公表している社外役員の独立性に関する基準・要件等を満足し、かつ当社の社外取締役設置の目的に適う実質的な独立性を確保すること、及び特に当社の事業実態に即した経営判断の健全性・効率性・妥当性のチェックに必要な経験や見識を有していることを基本的な要件として、社外取締役を選任しています。社外取締役の宮下次郎氏は、平成27年６月より当社社外取締役を務めています。同氏は、当社と同じ製造業の分野でグローバルに事業を展開する企業の役員として、長年に亘り経営に携わってこられた方であり、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。社外取締役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から、当社の経営判断や事業戦略全般の健全性・効率性・妥当性をチェックしています。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。〔社外監査役〕当社は、高度かつ専門的な知見と幅広い見識に基づいて、第三者の立場で客観的・中立的に経営を監視することを社外監査役の役割として期待しています。この考え方の下、当社は、会社法及び東京証券取引所が公表している社外役員の独立性に関する基準・要件等を満足し、かつ当社の社外監査役の目的に適う実質的な独立性が確保できること、及び、特に客観的な視点での監査が必要な、経営及び財務・経理・会計領域に関して高度かつ専門的な知見、豊富な経験及び幅広い見識を有していることを基本的な要件として、社外監査役を選任しています。社外監査役の小口憲政氏は、平成20年６月より当社社外監査役を務めています。同氏は経営管理・財務・経理の豊富な経験、幅広い見識を有しています。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。また、同じく社外監査役の根岸裕幸氏は、現在根岸裕幸税理士事務所に在籍しており、平成26年６月より当社社外監査役を務めています。同氏は税理士であり、会計及び税務における幅広い見識を有しています。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視するとともに、内部監査部門とも連携し、同部門による対面監査や実地監査にも必要に応じ参画しています。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般に関する意見交換を実施しています。なお、各氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。〔責任限定契約〕当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。〔内部統制システム〕取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会で以下の内容を決議し、推進しています。１．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループにおいて共有する行動の指針として「基本理念」「社是」「行動指針」「行動規範」を制定し、その周知徹底を図る。（２）コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役（ＣＧ／コンプライアンス責任者）を任命するとともに、「コンプライアンス委員会」及び「企業倫理改善提案窓口」を設置する。（３）各部門及び子会社の活動状況を定期的に検証し、そこから認識された問題及び課題の改善を図る。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録その他当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理の方針と社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントに関する取り組みを推進する担当取締役（リスクマネジメント責任者）を任命し、「リスク管理規程」を制定するなど全社的体制整備を行うほか、部門又は子会社毎に対応すべきリスクについては、それぞれが主体となって、その予防及び対策に努める。４．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、機能別に本部を設置するなど組織運営体制を整備し、各本部や主要な組織・子会社に取締役や執行役員を配置するほか、経営の重要事項の審議を行う経営会議を置くことにより、迅速で適切な経営判断を行える効果効率の高い業務執行体制を構築する。５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務執行に関する決裁ルールを整備する。また、子会社は、経営の重要事項に関しては、社内規程に基づき、当社に報告し又は事前承認を得る。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からその補助すべき使用人の要請を受けた場合は、内部監査部門がサポートする。７．監査役を補助する使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）内部監査部門は各機能本部から独立した組織とし、監査役会と随時連携できる体制とする。（２）内部監査部門のスタッフは専任とし、また当社の取締役からの独立性を確保するために、当該スタッフの異動は、予め常勤監査役の同意を得た上で行う。８．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制当社は、監査役への報告基準を定め、定期的又は必要に応じて次の事項を当社の監査役に対し報告する。（１）内部統制システムの整備状況（財務に関する内部統制を含む）（２）「コンプライアンス委員会」の活動状況（３）各部門が実施した定期検証の結果（４）「企業倫理改善提案窓口」の運用状況（５）その他、会社に重大な影響を及ぼす事項９．当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（１）子会社は、社内規程に基づき、会社に重大な影響を及ぼす事項を当社の監査役に対し報告する。当社の取締役又は使用人が子会社から重要事項の報告を受けた場合は、当該報告を受けた者が随時経営会議などに報告する。（２）各子会社が実施した定期検証の結果については、当社の経営会議及び取締役会に報告する。10．当社の取締役又は使用人若しくは子会社の取締役等又は子会社の取締役等から報告を受けた者が当社の監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役に報告をしたことを理由として当該報告者を不利に取扱うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役員・従業員に周知徹底する。11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。12．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他監査役の監査が実効的になされるように、次の事項を行う。（１）内部監査部門との連携（２）代表取締役との意見交換（３）重要な会議への出席及び議事録の閲覧〔会計監査の状況〕当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、白羽龍三、矢定俊博であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。・当社に関する継続監査年数：白羽龍三３年、矢定俊博３年・補助者：公認会計士11名、その他15名〔役員報酬の内容〕役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役3212665511監査役（社外監査役を除く。）4737102社外役員66－3（注）１．上記には、平成26年６月13日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含めています。２．上記には、第62回定時株主総会決議による役員賞与65百万円（取締役55百万円、監査役10百万円）を含めています。３．上記のほか、平成21年６月19日開催の第56回定時株主総会の取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、平成26年６月13日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し４百万円支給しています。〔役員報酬の算定方針〕当社は、役員の在任期間における功績や企業業績を勘案し、役員報酬規定に基づき役員報酬を算定しています。②最近の１年間におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況・当期における各会議体等の開催回数取締役会８回、経営会議43回監査役会22回業務監査89回・取り組みの状況チェックリストに基づく自己検証（国内及び海外）実施時期平成26年12月から平成27年２月自己検証の実施により抽出された主要課題については、担当取締役の指示の下で各部門が課題解決に向けた取り組みを行い、経営会議において全体状況の評価を行うとともに、その結果を取締役会において報告しています。コンプライアンス当社の事業活動に特に関係の深いと考えられる「労働基準法」、「労働安全衛生法」、「環境関連法」、「下請法」、「輸出管理法令」、「著作権法」、「金融商品取引法」、「労働者派遣法」、「化学物質規制法令」、「製造物責任法」を当社基本10法令と位置づけ、各法令についてのポイント集を作成し全従業員に配布するとともに、従業員を対象にした社内勉強会を開催し、法令遵守啓発及びコンプライアンス意識の向上に努めています。③取締役の定数及び取締役選任決議の要件・取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めています。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。④取締役会で決議することができるとした事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑥株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄3,032百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,100682取引先との円滑な事業運営のため日本梱包運輸倉庫㈱254,000462取引先との円滑な事業運営のためダイハツ工業㈱225,620411取引先との円滑な事業運営のため㈱八十二銀行398,000234取引銀行との良好な関係維持のためいすゞ自動車㈱187,059111取引先との円滑な事業運営のため富士重工業㈱20,00056取引先との円滑な事業運営のためChinaMetalInternationalHoldingsInc.1,632,00050取引先との円滑な事業運営のため川崎重工業㈱124,00047取引先との円滑な事業運営のためスズキ㈱10,00027取引先との円滑な事業運営のため㈱エフ・シー・シー12,01222取引先との円滑な事業運営のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00020取引銀行との良好な関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40019取引銀行との良好な関係維持のためサンコール㈱20,00013取引先との円滑な事業運営のため日本精機㈱4,5008取引先との円滑な事業運営のためテイ・エステック㈱2,0006取引先との円滑な事業運営のため㈱ケーヒン3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱ミツバ3,0005取引先との円滑な事業運営のため㈱ジーテクト3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱武蔵精密工業2,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱エフテック3,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱ショーワ3,0003取引先との円滑な事業運営のため㈱エイチワン3,6003取引先との円滑な事業運営のため八千代工業㈱3,0002取引先との円滑な事業運営のため㈱ユタカ技研1,0002取引先との円滑な事業運営のためアピックヤマダ㈱3,3000取引先との円滑な事業運営のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,100982取引先との円滑な事業運営のため日本梱包運輸倉庫㈱254,000535取引先との円滑な事業運営のためダイハツ工業㈱227,692418取引先との円滑な事業運営のため㈱八十二銀行398,000338取引銀行との良好な関係維持のためいすゞ自動車㈱95,470153取引先との円滑な事業運営のため富士重工業㈱20,00080取引先との円滑な事業運営のため川崎重工業㈱124,00075取引先との円滑な事業運営のためChinaMetalInternationalHoldingsInc.1,632,00061取引先との円滑な事業運営のためスズキ㈱10,00036取引先との円滑な事業運営のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00026取引銀行との良好な関係維持のため㈱エフ・シー・シー12,01223取引先との円滑な事業運営のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40020取引銀行との良好な関係維持のためサンコール㈱20,00013取引先との円滑な事業運営のため日本精機㈱4,50011取引先との円滑な事業運営のため㈱ミツバ3,0008取引先との円滑な事業運営のため㈱ジーテクト7,2008取引先との円滑な事業運営のため㈱ケーヒン3,6007取引先との円滑な事業運営のためテイ・エステック㈱2,0006取引先との円滑な事業運営のため㈱武蔵精密工業2,0005取引先との円滑な事業運営のため㈱ショーワ3,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱エフテック3,0003取引先との円滑な事業運営のため八千代工業㈱3,0003取引先との円滑な事業運営のため㈱ユタカ技研1,0003取引先との円滑な事業運営のため㈱エイチワン3,6003取引先との円滑な事業運営のためアピックヤマダ㈱3,3001取引先との円滑な事業運営のためみなし保有株式該当事項はありません。