沖電気工業株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底およびリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社は監査役設置会社として「取締役会」及び「監査役会」を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を図っております。また独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、経営の公正性・透明性の向上に努めております。監査役・監査役会による客観的な監査に加え、社外取締役を含むリスク管理委員会の設置などにより、コンプライアンスの徹底およびリスク管理の強化に取り組んでおります。取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行います。取締役会は８名で構成され、うち２名を独立性の高い社外取締役とすることにより、経営の公正性・透明性の向上を図っております。なお、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、平成27年６月24日開催の株主総会決議により、同株主総会及びそれ以降に選任される取締役の任期を１年としています。監査役会は４名の監査役で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役となっております。監査役は、監査役会で決定した監査方針、方法等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役などから受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査などを行い、社外取締役、及び内部監査部門である監査室や会計監査人との緊密な連携のもと、取締役の職務執行の監査を行います。当社は、取締役会で決定された経営方針に基づいて業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図っております。さらに、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、「執行役員会」を設置しております。当社は、役員の選任及び役員報酬の決定にかかわるプロセスの透明性を確保するため、任意の委員会として「人事・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は社外取締役を主要な構成員とし、取締役・執行役員等の選解任ならびに報酬体系・水準などについて客観的な視点から審議の上、取締役会に答申を行います。さらに、業務執行に伴うリスクを把握し的確に対処するため、社外取締役及び監査役をアドバイザリーとする「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスの徹底およびリスク管理の強化を図っております。ＯＫＩグループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応して内部統制報告書を関東財務局へ提出し、財務報告に係る内部統制の有効性に対する評価結果を開示しております。内部統制システム構築の基本方針：イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）コンプライアンスを確保するための基礎として、「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、「ＯＫＩグループ行動規範」を定める。また役員は「コンプライアンス宣言」に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。２）コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムに関する基本方針を審議・検討する。３）コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。教育研修に関しては、ｅラーニング等の仕組みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。４）社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。５）市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令・社内規程に則り適切に保存・保管をする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）リスク管理委員会を設置して、当社及びグループ各社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。２）リスクマネジメント規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。３）リスク発生時には全社緊急対策本部を設置し、これにあたる。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。２）執行役員等で構成する執行役員会を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。３）業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）グループ各社における業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する価値観として「ＯＫＩグループ企業行動憲章」を定める。グループ各社の全役員・社員が準拠すべき行動の規範として「ＯＫＩグループ行動規範」を定め周知徹底を図る。２）当社コンプライアンス所管部門は、グループ各社のコンプライアンス推進責任者を通じグループ共通のコンプライアンス推進の諸施策をグループ内に展開する。さらに、各社における施策の遂行状況を定期的なモニタリングにより把握し、コンプライアンス委員会に報告する。３）グループ各社は、その社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置し、当社への報告の上、不正行為の早期発見と是正を図る。４）経営管理については、グループ企業管理規程に則り、グループ各社から定期的及び適時に必要な報告を受け、経営実態を把握し、グループ各社の機関設計、規程体系、事業計画等をはじめとして必要な助言・指導を行う。５）当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するために関連諸法に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制１）監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。２）独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１）取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。２）常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員会に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。３）監査役はアドバイザリーとしてリスク管理委員会に出席し、必要な報告を受ける。４）監査役は内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、内部通報所管部門から半期毎にその運用状況の報告を受ける。５）監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。６）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。２）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。３）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。③内部監査及び監査役監査の状況監査役は、社外監査役２名とそれ以外の常勤監査役２名で構成される監査役会で決定した監査方針、方法等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役などから受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、「監査室」は、内部監査士６名を含む10名から構成され、内部監査機能並びにＯＫＩグループの財務報告に係る内部統制構築、監督機能を有しております。監査室による内部監査は、会社業務全般について、その実態を適正に把握するとともに、業務遂行の過誤不正を発見、防止し、経営の合理化及び業務の改善を支えていくことを目的としております。なお、監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施するとともに、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係各社外取締役及び社外監査役は、ＯＫＩグループ（当社及び当社の関係会社）の出身ではありません。社外取締役石山卓磨は、日本大学法科大学院教授であります。社外取締役森尾稔は、ソニー株式会社の社友であり、株式会社横浜銀行の社外取締役であります。社外監査役濱口邦憲は、立石電機株式会社（現オムロン株式会社）の出身であり、現在は加賀デバイス株式会社の顧問であります。社外監査役吉田薫は、安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）、エムワイ総合企画株式会社の出身であります。各社外取締役及び社外監査役は、ＯＫＩグループから取締役、監査役報酬以外に多額の報酬は受け取っておらず、ＯＫＩグループとの間に特別の利害関係はありません。また、各社外取締役及び社外監査役が過去及び現在所属している企業等は、ＯＫＩグループの主要株主や主要な取引先などではなく、ＯＫＩグループとの間に特別の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社は、社外取締役、社外監査役を選任することで、業務執行の監督機能を強化すると共に、その社外での豊富な経験、知見により、当社の更なる経営効率向上を図り、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされる仕組みを設けております。具体的な活動状況は、社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、助言・提言を行っております。一方社外監査役は、取締役会の審議に関して、取締役の経営判断の適法性等を判断し、当社の適正な監査意見を形成する活動を行っております。更に会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社は以下の方針に基づいて社外取締役及び社外監査役を選任しております。１）ＯＫＩグループの業務執行者*1でないこと。２）ＯＫＩグループを主要な取引先（ＯＫＩグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の２％を越える者）とする者またはその業務執行者でないこと。３）ＯＫＩグループの主要な取引先（当該取引先へのＯＫＩグループの売上高が、ＯＫＩグループ総売上高の２％を超える者）またはその業務執行者でないこと。４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。５）ＯＫＩグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。６）ＯＫＩグループから役員報酬以外に多額の金銭（年間1,000万円超）その他の財産（年間1,000万円超相当の財産）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。７）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。８）過去10年間において、上記１）から７）までに該当していた者でないこと。９）下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。ａ．上記２）から７）までに掲げる者（但し、２）から５）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者*2、６）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに７）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）ｂ．ＯＫＩグループの重要な業務執行者。ｃ．過去10年間において、上記ｂに該当した者。*1「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。*2「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。当社は以上の方針に加え、それぞれの専門分野での経験や、知識が現在の当社にとって有用であることを踏まえ、社外取締役、社外監査役を選任しています。以上の方針に基づき選任している社外取締役２名、社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容は、社外取締役及び社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）268228－40－6監査役（社外監査役を除く。）4646－－－2社外役員2424－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、役員報酬の水準や仕組みの透明性維持のために社外取締役を含む委員からなる「人事・報酬諮問委員会」を設置し、当該委員会において役員報酬等を決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式141銘柄27,363百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京建物（株）3,078,6322,724取引関係の維持強化（株）みずほフィナンシャルグループ11,045,9202,253取引関係の維持強化日本精工（株）1,697,3631,802取引関係の維持強化日本電信電話（株）306,0001,719取引関係の維持強化ＫＤＤＩ（株）254,2001,519取引関係の維持強化スルガ銀行（株）446,500811取引関係の維持強化（株）紀陽銀行544,448719取引関係の維持強化（株）鹿児島銀行721,000472取引関係の維持強化（株）中国銀行252,000346取引関係の維持強化（株）三井住友フィナンシャルグループ76,120335取引関係の維持強化ＮＫＳＪホールディングス（株）125,000331取引関係の維持強化安田倉庫（株）300,000329取引関係の維持強化サクサホールディングス（株）2,000,367318取引関係の維持強化（株）村田製作所32,065312取引関係の維持強化（株）東日本銀行1,143,000290取引関係の維持強化（株）阿波銀行416,744228取引関係の維持強化（株）岡三証券グループ226,000196取引関係の維持強化（株）みなと銀行1,080,000194取引関係の維持強化フィデアホールディングス（株）580,100113取引関係の維持強化パナソニックインフォメーションシステムズ（株）36,000101取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック（株）29,631,00041,898議決権の行使岡谷電機産業（株）3,602,0001,390議決権の行使サクサホールディングス（株）6,059,000963議決権の行使芙蓉総合リース（株）111,500413議決権の行使（株）千葉興業銀行492,000352議決権の行使東海旅客鉄道（株）18,000217議決権の行使ＴＰＲ（株）120,300189議決権の行使安田倉庫（株）165,300181議決権の行使（株）肥後銀行315,000173議決権の行使東日本旅客鉄道（株）18,300139議決権の行使（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本精工（株）1,697,3632,983取引関係の維持強化東京建物（株）3,078,6322,709取引関係の維持強化（株）みずほフィナンシャルグループ11,045,9202,331取引関係の維持強化日本電信電話（株）306,0002,263取引関係の維持強化ＫＤＤＩ（株）254,2002,074取引関係の維持強化スルガ銀行（株）446,5001,114取引関係の維持強化（株）紀陽銀行544,448911取引関係の維持強化（株）鹿児島銀行721,000589取引関係の維持強化（株）村田製作所32,065530取引関係の維持強化サクサホールディングス（株）2,000,367486取引関係の維持強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス（株）125,000466取引関係の維持強化（株）中国銀行252,000452取引関係の維持強化（株）東日本銀行1,143,000432取引関係の維持強化（株）三井住友フィナンシャルグループ76,120350取引関係の維持強化安田倉庫（株）300,000302取引関係の維持強化（株）みなと銀行1,080,000300取引関係の維持強化（株）阿波銀行416,744283取引関係の維持強化（株）岡三証券グループ226,000215取引関係の維持強化日本ドライケミカル（株）89,000204取引関係の維持強化パナソニックインフォメーションシステムズ（株）36,000141取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック（株）29,631,00040,031議決権の行使岡谷電機産業（株）3,602,0001,617議決権の行使サクサホールディングス（株）6,059,0001,472議決権の行使芙蓉総合リース（株）111,500538議決権の行使（株）千葉興業銀行492,000394議決権の行使東海旅客鉄道（株）18,000391議決権の行使ＴＰＲ（株）120,300387議決権の行使（株）肥後銀行315,000232議決権の行使東日本旅客鉄道（株）18,300176議決権の行使安田倉庫（株）165,300166議決権の行使（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式1,9533,01645－1,624⑦会計監査の状況会計監査については新日本有限責任監査法人を選任しております。定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。会計監査を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。会計監査を執行した公認会計士・新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員木村修・新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員佐藤晶・新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員薄井誠・新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員山川幸康（※１）継続監査年数については、全員７年以下のため記載を省略しております。（※２）同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成・公認会計士15名・その他28名⑧取締役に関する事項イ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議に関する事項イ．自己の株式の取得の決定機関機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主その他利害関係者に関する施策の実施状況イ．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主が定時株主総会等に参加しやすくするために、株主総会招集通知を総会開催日の３週間前に早期発送しており、2002年６月より、電磁的方法による議決権行使を実施しております。また、英文招集通知のウェブサイト開示、ＩＣＪによる機関投資家向け議決権システムに参加しております。ロ．ＩＲに関する活動状況アナリスト、機関投資家などに対して、四半期毎に決算説明会を開催するとともに中期経営計画などに関する経営説明会を適宜開催し、代表者もしくは経理担当役員が説明しております。ＩＲ関連資料については、あらゆる投資家の方にご覧いただけるように、「投資家の皆様へ」としてまとめてウェブサイトに掲載しております。また、ＩＲ専任部署として、広報部内にＩＲ室（専任２名）を設置しております。ハ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況１）社内規程等によるステークホルダーの立場の尊重についての規定「ＯＫＩグループ企業行動憲章」において、「すべてのステークホルダーの皆様の信頼を得ることが、企業価値向上の基盤である」という基本姿勢を明示しております。2012年10月には、ステークホルダーの信頼に応えるため、コンプライアンスの徹底を経営陣が率先垂範することを明示した「コンプライアンス宣言」を制定しております。２）環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動については「ＯＫＩグループ環境ビジョン2020」を掲げ、「ＯＫＩグループ環境方針」のもと環境経営を実践し、グループ全体をマネジメントしております。また、環境活動計画を策定し、中長期目標と年度目標を定めて取り組みを推進しております。ＣＳＲについては「ＯＫＩグループ企業行動憲章」及び「ＯＫＩグループ行動規範」の社員への徹底を基盤に、社内各部門においてステークホルダーの信頼を得るための諸活動に取り組んでおります。ＣＳＲ及び環境に関わる活動状況については「社会・環境レポート」を発行し、冊子及びウェブサイトの形で公開しております。３）ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＯＫＩグループ企業行動憲章」の項目として「コミュニケーション」を掲げ、「ＯＫＩグループは、広く社会とコミュニケーションを行い、企業情報を適時かつ公正に開示します。」という基本方針を明示しております。また「ＯＫＩグループ行動規範」において、この基本方針を役員・社員一人ひとりが実行するための規範項目を定めております。