ＧＭＯ　ＴＥＣＨ株式会社
有価証券報告書－第9期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（平成27年３月19日）現在において、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに社長の指名する従業員によって構成されており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に対する適法性を監査しております。当社では、監査役による定例監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外監査役に税理士１名及び公認会計士１名が就任しており、専門的な視点から監査を行っております。ロ企業統治の体制の概要本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。ハ企業統治の体制を採用する理由現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。ニ内部統制システム当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。(2)コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。(3)内部監査担当者により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。(4)各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役に報告する。各監査役は、取締役の職務の執行について監査を行う。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役及び監査役はこれらの文書を閲覧することができるものとする。(2)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その継続的な改善を図るものとする。３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程・コンプライアンス規程」を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、監査役、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を定期的に実施する。(2)取締役、監査役及び主要な使用人で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。４．取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。(2)職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。５．当社及びその親会社並びに親会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査担当者は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)前号の使用人が監査役より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとする。(2)前号の使用人の任命、異動については、事前に監査役に報告し、その了承を得ることとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査役に報告しなければならないこととする。(2)代表取締役社長その他取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査間の意思疎通を図るものとする。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。(2)監査役は、各種議事録、決裁書（紙または電磁的媒体）等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。(3)監査役は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに、代表取締役社長との意見交換の場を定期的に設ける。10．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。11．反社会的勢力排除に向けた体制(1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。ホリスク管理体制当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策を協議する組織を経営会議とし、対応策の実施の必要性判断を行っております。経営会議のリスク管理に関する統括的な事務局（リスク管理事務局）は、管理部が担い、事務局長は管理部長が兼任しております。経営会議は毎週１回以上定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合には随時開催をしております。経営会議の議場において、各事業部より事故報告書等の報告を義務付けており、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるために体制の整備を進めております。また、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制の強化を推進してきており、個人情報保護に関しては平成20年５月にプライバシーマークを取得しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役直轄の内部監査担当を設けており、現在は社長室長（１名）が兼務しております。また、自己監査を防ぐため、社長室の内部監査は管理部担当者（１名）が担当しております。内部監査担当者は、内部監査計画に基づき、自己の属する部門を除く、当社全部門における業務全般の監査を行っております。監査結果は社長への報告をし、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。社外監査役である、安田昌史は公認会計士、森谷耕司は税理士の資格を有しており、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査においては、内部監査担当者、監査役、会計監査人は密接な連携をとり、会計監査報告、意見交換、情報共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をいただき、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有する方を社外取締役に、客観的・中立的な立場から専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待できる方を社外監査役に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。なお、社外取締役である森輝幸は、親会社を同一とする兄弟会社であるGMOメディア株式会社の代表取締役社長を兼務しております。社外監査役である安田昌史は、当社の親会社にあたるGMOインターネット株式会社の専務取締役グループ管理部門統括を兼務しております。その他、社外取締役である瓜生健太郎及び社外監査役である森谷耕司と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。また、社外取締役瓜生健太郎及び社外監査役森谷耕司は、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）48,24048,240－－－４監査役（社外監査役を除く）6,0006,000－－－１社外役員3,4503,450－－－２ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬（賞与を含む）については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責、貢献、業績等を勘案して決定するものとしております。各監査役の報酬額は監査役の協議によっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はございません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員松野雄一郎指定有限責任社員業務執行社員岡田雅史(注)継続監査年数に関しては全員７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他５名⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の選任の決議要件当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款で定めております。⑨社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役瓜生健太郎及び社外監査役森谷耕司との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を限度としております。なお、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬取締役及び監査役の責任の免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。