アライドアーキテクツ株式会社
有価証券報告書－第10期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ソーシャルテクノロジーで、世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本のソーシャルメディアマーケティングを牽引する存在を目指し、当社グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等１）会社の機関の基本説明イ．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役６名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。ロ．監査役、監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。ハ．内部監査当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役・監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図２）内部統制システムの整備の状況当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査役・監査役会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、１）会社の機関の基本説明ロ．監査役、監査役会ハ．内部監査に記載のとおり監査を実施しております。監査法人との連携状況に関しては、内部監査担当者と監査役が監査を有効かつ効率的に進めるため、監査法人と適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。なお、常勤監査役小泉正広氏は、長年にわたり大手金融機関、大手監査法人勤務の中で財務・経理業務に携わり、また、監査役原田潤氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、コーポレート本部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外監査役として、小泉正広、原田潤（公認会計士）及び大村健（弁護士）の３名を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外監査役３名及びその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大手金融機関での業務経験、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役が取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する役割を担うとともに、各人の専門性が監督機能の強化に貢献していることから、経営監視機能が十分に機能する体制であるため現状の体制としております。⑥役員報酬の内容１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与取締役57,88157,881－－5社外役員10,33210,332－－3２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。⑦株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数2銘柄貸借対照表計上額の合計額25,514千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当社が純投資以外の目的で保有する投資株式はいずれも国内外の金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は森田亨及び坂井知倫であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士２名、その他５名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑨取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。