三井精機工業株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題と認識しております。コーポレート・ガバナンス強化に向け経営の効率性、健全性、透明性の確保を図る取組みとしてステークホルダー（株主・従業員・取引先・顧客・地域社会）との円滑な関係構築、適時適切な情報開示、取締役会・監査役（会）の監督・監査機能の充実等の具体的施策を実施する事により企業価値を持続的に高めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は平成27年３月31日現在、社外取締役１名を含む取締役８名で構成されております。原則月１回定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。取締役会において会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役会は、原則３ヶ月に１回定例開催の他、必要に応じて随時開催しており、監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、業務分担等の決定に基づき経営の監査状況の報告および意見交換を実施しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社では内部統制システムに関し、会社法及び同法施行規則に基づき業務の適正を確保する体制について、取締役会において「内部統制基本方針」を決議しております。なお、本方針は、当社取締役会が平成27年4月20日に決議した内容を記載しております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)法令及び社会倫理の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、社長年頭方針や社方針においてその理念を明示するとともに、役職員集会・各種会議等を通じて役職員に徹底を図る。2)取締役会直轄の組織として、社長を委員長・全取締役を主たる構成員とする内部統制委員会を設置し、内部統制委員会ではコンプライアンス体制ならびに当社および当社グループとしてのリスク管理体制について横断的に取組状況あるいは改善点の継続的かつ多角的な検討を行い内部統制の充実を図る。3)役職員は取締役会規則・従業員諸規則・職務権限規程等の各種規程に加え、具体的行動規範として制定されている「行動マニュアル」「交通安全の手引き」を理解しコンプライアンスを遵守する。4)当社グループの役職員が社内における法令遵守上疑義のある行為等を発見したときに直接情報提供を行う手段として、内部通報制度（通称「ホットライン」）を制定する。情報提供の実効性を高めるため匿名による通報を認めるとともに、当社の監査室ならびに社外の弁護士の２ヶ所にホットライン窓口を設置する。通報内容は内部統制委員会及び監査役に報告され適切に対処されるとともに、通報者に対しては不利益な扱いを行わないことを確保する。5)自治体が定める暴力団排除条例を遵守し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対して、会社組織として毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、必要に応じて、警察や外部の専門機関等と連携を図る。b.取締役職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務執行に係る情報は、文書保存規則ならびに文書保存期間基準に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。2)取締役会及び監査役は文書保存規則に従い、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。3)文書保存規則を制定または改定する場合には、取締役会又は審議規程に基づき承認を得るものとする。c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制1)当社および当社グループのリスク管理体制については「リスク管理規程」に定め、内部統制の充実を図るための組織として内部統制委員会を設置する。2)取締役は取締役会規則および審議規程に従い経営の意思決定を行うとともに「リスク管理規程」に従い、その職務分掌におけるリスクを把握し、必要な処置を講じる。3)取締役はコンプライアンス及びリスク管理体制の重要性を認識し日常の活動の中で従業員へのコンプライアンス及びリスク管理を指導する。従業員は業務を行うにあたって従業員諸規則・職務権限規程等の各種規則・規程及びマニュアルを遵守する。4)監査室はリスクマネジメントの観点に基づき内部監査を実施し、その監査結果については社長・担当取締役及び監査役会に報告がなされるとともに、重要な事項に関しては内部統制委員会を通じて役職員にも報告がなされるものとする。5)品質マネジメントシステム（ISO9001）および環境マネジメントシステム（ISO14001）を取得し、各マネジメントシステムの手順に則った業務運営により、リスクの軽減を図る。6)重大な事故・災害・不祥事が発生した場合には社長を委員長とした対策本部を設置する。7)役職員は常時緊急事態対応マニュアルを携帯し、有事に関してはマニュアルに沿って行動を行う。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)中期経営計画および各年度予算を立案し、各本部ならびに全社的な目標設定を行うと共に、中間フォローを行い実効性を高める。各年度予算策定時には各本部方針が立案され、役職員に対してその方針の発表会を開催し、計画達成に向けた意思統一を図る。なお、必要な事項については、子会社に対しても、これを通知し、当社グループとして共同で計画達成に向け活動する。2)業務の効率性・有効性を確保するため、営業本部・精機生産本部・産機生産本部・事業企画本部・管理本部から成る５本部体制をとり、取締役はその職務分掌に従い業務の執行を行う。3)定例の取締役会を毎月１回開催し重要事項の決定を行うとともに、取締役を構成員とする経営会議（全ての監査役が参加）、ならびに取締役および参与を構成員とする拡大経営会議を毎月各１回開催し、幅広く経営に関する事項について討議を行う。また生産・販売・開発等機能別に特化した会議を開催し、各計画の進捗管理を行う。なお、主要会議には監査役が必要に応じて参加する。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ管理）1)法令及び社会倫理の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、当社社長年頭方針や当社方針においてその理念を明示し、当社グループとしての方針等を周知徹底を図る。また、当社中期経営計画及び各本部の方針等を必要に応じて子会社に通知し、共同して当社の中期経営計画の実施を図ると共に、当社の取締役または従業員を子会社の取締役または監査役として派遣し、グループ全体での経営方針の統一を図る。2)当社の取締役はその職務分掌に従い、子会社が業務の適正化を図るための指導を行う。3)監査室は、監査計画に基づき、子会社に対する監査を計画的に行うものとし、その結果を社長・関連会社担当役員および監査役会に報告する。4)内部統制委員会には子会社取締役も出席し、グループ全体でのコンプライアンス管理・リスクマネジメント体制を含めた内部統制の充実を図る。また子会社においては、子会社に規模、業態等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス担当役員を配置する。5)子会社における重要事項については、関連会社管理規程に基づき当社の承認または当社への報告を義務とする。6)定期的に関連会社決算報告会を開催し、子会社から業績の報告を行う。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1)監査役の補助業務は監査室があたるものとする。監査室は、監査役の補助業務を行う際には監査役の指揮命令下におかれるものとし、社長及び他の取締役の指揮命令はうけないものとする。2)監査室員に関する人事（任命、解任、異動、評価、懲戒処分等）については、事前に常勤監査役に報告を行い同意を得た上で決定する。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、重大な法令・定款違反等を発見したときは、速やかに監査役に報告を行う。2)当社グループ役職員は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。また、監査役への情報提供を行った者に対して当社および当社グループ各社は、当該者に対して不利益な取扱いを行わないことを確保する。3)ホットラインを通じた役職員からの通報状況及びその内容は、適時適切に、監査役へ報告されるものとする。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用、債務の処理に係る方針1)当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときには、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用又は債務が、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、監査役会で承認された計画が想定される額に基づき、予算を設ける。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)取締役は、監査役からの監査指摘事項を最大限に尊重し、経営に活かすように努める。2)監査役は、社長との定期・随時の意見交換を通じて情報共有を確保する。3)監査室は内部監査の年間計画を立案するにあたり、監査役の意見を取り入れ、監査役との互換態勢を確保するとともに、連携を図ることによって監査室及び監査役が行う監査の実効性向上に努める。ハ情報セキュリティに関しては、文書保存規則、個人情報保護方針及びそれらに関する各管理マニュアルに従って情報の保存・管理を行っております。さらに、業務上の情報セキュリティも含めた機密情報管理規程を制定し、社外も含めた機密情報管理体制を整えております。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁的情報を常時閲覧することができます。③内部監査及び監査役監査の状況イ監査役会監査役会は平成27年３月31日現在３名で構成され、１名は常勤監査役で２名は社外監査役であります。監査役会は監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って業務執行の監査を行っております。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等への業務報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な営業所においての業務及び取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会には代表取締役社長もオブザーバとして出席しており、各監査役の経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。ロ内部監査機構取締役会及び監査役会以外の内部監査機能の拡充としては、代表取締役社長直轄の「監査室」(２名)により業務執行ラインとは異なる立場で社内の各部署における業務執行の状況を監査し、不正及び誤謬の防止並びにそれらの早期発見に努め、業務の適正な遂行を図っております。ハ監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携について当社においては、監査室、監査役及び会計監査人は、各々監査主体としての独立性を保ち、必要に応じてミーティングを行い、相互に連携し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。④社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役植竹伸二氏は、当社のその他の関係会社である株式会社ジェイテクトの常務取締役を兼任しており、会社経営に関する幅広い経験・知見を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同社と当社との関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に同氏との間に特別な利害関係はありません。社外監査役亀崎誠氏は、日野自動車株式会社の常務役員として培われた幅広い経験・知見を有しており、当社の監査体制に十分な役割を果たしております。なお、同社と当社との関係については、特別な利害関係はありません。社外監査役岡安高雄氏は、当社のその他の関係会社である株式会社ジェイテクトの執行役員として培われた幅広い経験・知見を有しており、当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。なお、同社と当社との関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に同氏との間に特別な利害関係はありません。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務は聖橋監査法人が行っております。当期の業務を執行した公認会計士の氏名イ業務を執行した公認会計士の氏名平山昇（継続監査年数：４年）齋藤邦夫（継続監査年数：２年）ロ会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他２名⑥役員報酬提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員支給額（千円）取締役10名199,303監査役2名16,695合計（うち社外役員）12名（3名）215,998（1,200)(注)1.上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額48,185千円（取締役46,190千円、監査役1,995千円）が含まれております。2.上記支給額の他、平成26年６月27日開催の第90回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役２名に対し、130,630千円支給しております。なお、この金額は当事業年度及び過年度事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額118,760千円が含まれております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として契約を締結しております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数ならびに選任の決議要件について当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。