アズワン株式会社
有価証券報告書－第54期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】以下に、有価証券報告書提出日現在におけるコーポレートガバナンスの状況について記載いたします。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために経営の効率性を追求するとともに、企業倫理の徹底と経営の透明性の向上に努め、全てのステークホルダーの皆様の信頼を高めることであると考えております。当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会については取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、少人数による活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役会については、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。上記企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であるとの考えのもと採用しております。ハ内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会が決議し、これに基づき社内体制の整備を行っております。取締役は取締役会で定められた職務の分担に従い、各業務執行部門を統括して日常の業務執行も兼務し、または各業務統括部門を監督しております。日常業務については、社内規程により責任と権限を明確にするとともに、社長以下各本部長等により構成される経営戦略会議や部長会において、各部門から毎月報告が行われ、業務執行の進捗管理等を含め審議する体制をとっております。ニリスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント委員会を設置し全体を統括しております。また、情報セキュリティーに関しましては、情報セキュリティー委員会を設置し種々の対応策を講じることができる体制をとっております。商品の品質等のリスクにつきましては、ISO9001の認証を取得し、品質マネジメントシステムを構築しております。また、複数の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてコンプライアンス等の問題に関しアドバイスを受けております。ホ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社のリスクマネジメント委員会において、子会社のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他の重要事項を決定しております。子会社の取締役からの報告を通じて、子会社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況の監督・定期的な見直しを行っております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室（人員２名）が中心になって進めております。監査計画書に基づき各部門の定期監査を行い、必要に応じて特定部門へのフォローアップ監査を実施しております。これらにより、業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、業務改善の推進等に努め、また、内部統制部門であるコーポレート本部と連携の上、内部統制の有効性の検証を図っております。監査役監査につきましては、監査役３名が取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、実施しております。特に、常勤監査役は年間を通じて各部門の監査を実施するほか、部長会などの主要な会議に参加しております。また、監査役会は監査室と適宜意見交換するなど、相互に連携し、監査の実効性を高める努力をしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役松尾誠人氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社と取引のある株式会社りそな銀行の元執行役であります。当社は同行との間に資金の借入等の取引関係があります。同行の当社株式の保有状況は、１「株式等の状況」（７）「大株主の状況」に記載のとおりであります。社外監査役鈴木一孝氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社と取引のある株式会社りそな銀行の元使用人であります。当社は同行との間に資金の借入等の取引関係があります。同行の当社株式の保有状況は、１「株式等の状況」（７）「大株主の状況」に記載のとおりであります。社外監査役岡澤修氏の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社と取引のあるジェイアンドエス保険サービス株式会社の元常務執行役員であります。当社と同社との間には、当社が付保する保険の代理店としての取引があります。社外監査役辻村太喜雄氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の元代表社員であります。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はございません。社外取締役及び各社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては以下のとおりです。社外取締役松尾誠人氏は、会社役員としての経験を有しておられることから、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。社外監査役鈴木一孝氏は、金融分野での豊富な経験や見識を活かし、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。社外監査役岡澤修氏は、他社における豊富な経験や見識を活かし、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。社外監査役辻村太喜雄氏は、公認会計士の資格を有し、財務・会計に関する専門的観点から、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。当社は、適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えており、以下の何れにも該当しないことを独立性の基準として定義しております。＜独立役員の選任基準＞イ法令に定める要件に該当しない者ロ当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人ハ当社グループの主要な取引先（ニを除く）である者（当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払を行った者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人ニ当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人ホ当社グループから役員報酬以外に、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、およびその他の専門家ヘ当社グループから年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者ト当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人チ当社グループの会計監査人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者リ当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員ヌ当社グループの取締役・監査役の二親等以内の親族ル最近５年間において上記ロ～ヌの何れかに該当していた者ヲその他、当社の一般株主全体との間でロ～ルまでで考慮されている事由以外の事情で利益相反が生じるおそれがある者なお、松尾誠人、鈴木一孝、岡澤修、辻村太喜雄の４名は客観的・中立的に監督・監査しうる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、以下のとおりであります。社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行うとともに適宜質問を行うほか、社外監査役と意見交換を行う等連携を図っております。社外監査役は、監査役会において監査室や会計監査人と意見交換をして情報収集を行うほか、常勤監査役を中心にコーポレート本部と頻繁に意見交換を行う等相互連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)21212348416監査役(社外監査役を除く。)―――――社外役員2626――5（注)１上記の取締役への報酬等の種類別の総額のうち退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。２上記の社外役員は社外取締役１名、社外監査役４名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与退職慰労金井内卓嗣107取締役提出会社542627（注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定方法等役員の報酬等の額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位・就任年を基に、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額3,296,067千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)エス・エム・エス840,0001,691,760取引深耕のため(株)ケア２１160,000326,560取引深耕のため(株)りそなホールディングス80,60040,219取引深耕のため(株)高松コンストラクショングループ12,00022,020取引深耕のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,98016,431取引深耕のため日本コンピューター・システム(株)19,2006,105取引深耕のため(株)鳥羽洋行3,0005,175取引深耕のため(株)Ｔ＆Ｄホールディングス3,8004,662取引深耕のため杉本商事(株)3,4503,512取引深耕のため第一生命保険(株)400600取引深耕のため(株)大盛工業3,811129取引深耕のため（注）上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)エス・エム・エス1,680,0002,708,160取引深耕のため(株)ケア２１160,000330,560取引深耕のため(株)りそなホールディングス80,60048,085取引深耕のため(株)高松コンストラクショングループ12,00030,792取引深耕のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,98021,552取引深耕のため(株)Ｔ＆Ｄホールディングス3,8006,287取引深耕のため(株)鳥羽洋行3,0005,895取引深耕のためＮＣＳ＆Ａ(株)19,2005,721取引深耕のため杉本商事(株)3,4504,181取引深耕のため第一生命保険(株)400698取引深耕のため(株)大盛工業3,811133取引深耕のため（注）１上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。２(株)エス・エム・エスは、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員林由佳新日本有限責任監査法人１年平岡義則７年また、会計監査業務に係る補助者のうち公認会計士は４人、その他は８人であります。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該決議は累積投票によらないものとする旨を、定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。