株式会社ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ
有価証券報告書－第21期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（１）企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由１）基本的な考え方企業統治（コーポレート・ガバナンス）は、以下の５つの観点が重要であると考えております。①「企業の存続を脅かさない」という観点②「企業倫理とコンプライアンス」の観点③「上場会社としての責務」としての観点④「効率経営」としての観点⑤「ステークホルダーとの関係」という観点以下、各項目につきまして、考え方を記載致します。①「企業の存続を脅かさない」という観点企業は、永続していなければならない組織であります。企業経営にとって最も大切な視点は、「会社を倒産させない」ということだと考えます。この観点からの「企業統治」が何にもまして重要視されなければなりません。この観点から、以下の諸点が重要であります。a．リスクの分類、予防、回避、対応b．大株主の過剰介入の防止c．ワンマン経営の排除d．犯罪行為の防止e．反社会的勢力および団体への毅然たる対応②「企業倫理とコンプライアンス」の観点企業は、社会的存在であり、遵法精神が不可欠であります。しかし、法律・規則にのっとれば、何をやってもよいというものではありません。企業倫理上の判断が常に求められております。この観点から、以下の諸点が重要であります。a．法令違反を行っていないかどうかb．適法でも、企業倫理上、許されるかどうか③「上場会社としての責務」としての観点関係者だけが株主となっている非上場会社と異なり、不特定多数の株主が存在し、企業規模も大きい上場企業では、そのための責務が存在すると考えられます。a．適時適切な情報開示b．情報開示の迅速、公平性c．粉飾決算の防止d．企業内におけるチェック体制e．内部監査f．監査役の責務の増大g．CSR(社会的責任)の認識h．社会の公器としての認識④「効率経営」としての観点企業は、ボランティア集団や大学の同友会などと異なり、利益をあげなければ存続できません。効率経営のための企業統治は、この観点から重要であります。a．企業価値、株主利益の最大化のための企業統治b．経営の効率化c．役職員の権限と責任の明確化⑤「ステークホルダーとの関係」という観点企業には、株主、経営者、従業員、お客様、その他多くのステークホルダーが関与しております。米国では、株主の権限が強大化して問題となりました。わが国では、経営者の権限が米国に比較して強大で、時によっては債権者であるメインバンクが企業経営に多大な影響を与えております。その観点から、ステークホルダーとの良好な関係は、企業統治上、重要であります。a．ステークホルダー間のバランスb．顧客重視の発想c．ES（従業員満足度）の向上がCS（顧客満足度）につながる以上の観点を踏まえ、当社は、ガバナンス体制の構築に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査役会設置会社の形態を採用しております。その体制の下で「投資者の権利を損なわない」という観点から、当社は企業の透明性の確保および、取締役会、監査役会などのガバナンス機能のあり方が重要であると考えております。当社の対応としましては、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保するため、情報開示担当部門を設置しております。当社は全ての部門の業務の遂行状況、法令等の遵守状況を監査し、監査役会と連携する内部監査室を設置するなどし、コーポレート・ガバナンス体制の強化に注力した機関設計をしております。２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の関係機関として、以下のものを設置しております。①株主総会株主総会は、当社の株主によって構成される機関であり、当社における最高意思決定機関です。平成27年３月31日現在の総株主数は28,161人（前期比3.0％増）であり、株主総会において、十分な理解のもとに意思決定をしていただけるよう努めております。②取締役会取締役会は、当社の経営の中心的役割を担っています。取締役の員数は10名（うち２名は社外取締役）の構成となっております。業績改善に有効な意思決定を適切に行うとともに、経営の透明性およびアカウンタビリティの向上を重視し、本来の機能である全社的意思決定および業務執行に対する監督機能を、より的確に果たせるようにしております。特に、取締役会に付議された案件について、議長が必要と認めた場合には、社外専門家（弁護士、会計士など）を招聘し、専門的見地からも幅広い意見を求めた上で、慎重に協議し、決議することも可能としております。また、社外取締役であるジャン・ポール・トルコウスキー、リオール・クンスラーの両氏は、当社が販売するダイヤモンドの仕入先である「EXELCON.V.」および「F.T.K.BVBAWorldwideManufacturing」のマネージング・ディレクターであります。なお、両氏による当社株式の保有はありません。③取締役本部長制度当社は、組織の目的を明確化し、牽制機能の向上および業務執行の監督範囲の明確化を目的として、取締役本部長制度を導入しております。担当部門の業務を統括する取締役が監督するという仕組みにより、明確な業務分掌と責任体制を構築しております。④執行役員当社は、業務執行と監督における権限・責任の明確化と意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入しております。取締役会にて選任される執行役員は、担当取締役の監督下において、各担当分野における業務執行上の責任者としての役割を担っております。⑤監査役会当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成される監査役会は、監査の方針、会社の業務および財産状況の調査、その他の監査役の職務執行に関する事項を定め、監査を実施しております。監査役会は年４回（３ヵ月毎）の定例会に加え、必要に応じ適宜開催し、監査役相互の情報の共有化をはかっております。また、監査役は取締役会に出席し、経営を監視しております。⑥内部監査室当社は、内部監査室（担当者１名）を設置し、代表取締役会長兼社長の命により、全ての部署・店舗および重要な連結子会社を対象に業務の遂行状況、法令・規則および社内規程の遵守状況の内部監査を定期的に実施しております。また、この業務監査の結果は、内部監査報告書として、代表取締役会長兼社長に直接提出されるとともに、監査役にも提出されております。⑦監査法人当社は、株主総会にて、会計監査人として、ＵＨＹ東京監査法人を選任し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。また、会計制度変更やその他重要な会計課題について、適宜アドバイスを受けております。なお、当社と同監査法人、監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。（会計監査の状況）当社の会計監査業務を執行した公認会計士は若槻明および鹿目達也であり、ＵＨＹ東京監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。⑧顧問弁護士顧問弁護士については、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、重要な法務課題および経営上の法律相談など、必要に応じてアドバイスを受ける体制になっております。⑨ホイッスルラインの設置すべての役職員が代表取締役会長兼社長もしくは常勤監査役へ直接連絡できるホイッスルラインを設置し、法令上疑義のある行為やその他コンプライアンスに関する重要な事項を早期に発見して通報する内部通報体制を構築・運用しております。３）当社の業務執行・監督の仕組みの概要※1解任は、会社法第340条第１項に該当した場合とする。※2代表取締役会長兼社長は、内部監査室より代表取締役会長兼社長および常勤監査役に報告した重要事項などを、取締役会へ報告します。※3取締役本部長は、担当部署および執行役員を監視・監督し、必要に応じて取締役会へ報告します。４）その他企業統治の体制等に関する事項①取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。③取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としています。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議に必要な定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。⑥剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことを可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。（２）内部統制システムの整備の状況当社グループは、企業統治の一環としての内部管理体制の強化を推進しております。主な取組みとしては、内部監査室（担当者１名）を設置し、代表取締役会長兼社長の命により、全ての店舗・部署に対する内部監査を実施し、全社業務の適正性を確保するとともに、不正・過誤などの発生の未然防止に努めております。社内規程については、財務報告に係る内部統制に対応できるよう、各種規程・方針などの新設・改定を行い、法令および諸規程の遵守を徹底しております。その他、当事業年度は、さらに強固な内部統制を構築するために、以下の取組みを実施致しました。時期内部管理体制の充実に向けた取組みの実施事項平成26年６月株式会社東京証券取引所へ「コーポレート・ガバナンス報告書」を提出および公表。平成26年11月株式会社東京証券取引所へ「コーポレート・ガバナンス報告書」を提出および公表。内部統制システムの整備に関する基本方針についてI．基本方針当社は、持続的成長により株主利益および企業価値の最大化に努めることを目標とし、質の高い商品とサービスの提供を通じて社会に貢献してまいります。そのために、業務の適正性を確保するための体制を整備し、それを適切に運用することにより、法令および定款などを遵守するとともに、上場企業としての社会的責任、使命を果たしてまいります。Ⅱ．内部統制の体制の整備に関する方針1．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法令、規則およびルールの遵守を定めた「行動規範」や各種社内規程を、社内のグループウェアを通じて、全役職員に継続的に周知徹底をはかると同時に、啓蒙教育や研修を行っております。(2)監査役は、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令および定款などにもとづき、適合しているかを確認しております。(3)内部監査室は、従業員が、法令、定款および社内規程などにもとづき、適正に職務を遂行しているかどうかを「内部監査規程」にもとづき監査し、その監査結果を代表取締役会長兼社長に報告するとともに、監査役にも提出しております。(4)当社は、従業員が、法令、定款および社内規程などに疑義のある行為に気づいた場合に、代表取締役会長兼社長もしくは常勤監査役に直接情報提供を行うことのできる「ホイッスルライン」を設置し、内部統制システムの強化をはかっております。2．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制(1)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理については、「取締役会規程」およびその他の関連規程にもとづき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に行っております。(2)取締役および監査役は、これらの情報を常時閲覧できます。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスクマネジメントの対象となるリスクおよび会社内における対策、組織、責任、権限などを規定した「経営危機管理規程」にもとづき、未然防止、リスクの解消、事故などの再発防止に努めております。(2)当社の各部門は、あらゆるリスクに対応するため、所管業務に付随するリスクの管理に必要な体制（リスクの発見、情報伝達、対応など）を構築し、その整備・運用を行うとともに、組織横断的なリスク状況の監視および対応体制を構築しております。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた「職務権限規程」および「職務権限明細表」にもとづき、適正かつ効率的に職務を執行致します。(2)業務執行の監視・監督範囲を明確化するため、代表取締役会長兼社長以外の常勤取締役を原則として取締役本部長とし、担当部署および執行役員の監視・監督ができるようにしております。(3)取締役会は、毎期、全役職員の共通目標となる「事業計画」を決定し、その進捗状況を適宜チェックしております。(4)取締役本部長は、目標達成のために権限委譲を含めた効率的な業務運営の方法を定め、定期的に進捗状況を取締役会に報告しております。(5)当社は、重要事項の意思決定において、慎重な審議を重ねた上で決議が行えるよう取締役会を設置しております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、意思決定のプロセスを遵守し、職務執行状況における牽制機能を強化してまいります。5．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、「関係会社管理規程」にもとづき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。(2)当社は、グループ会社全体で、コンプライアンス体制を構築するために、当社の「行動規範」の遵守をグループ会社にも徹底しております。そのために、グループ会社においても、継続的に周知徹底をはかり、必要に応じて啓蒙教育や研修を行ってまいります。(3)当社の監査担当部署は、「関係会社管理規程」にもとづき、グループ会社の監査を実施し、監査報告書を代表取締役会長兼社長へ提出しております。なお、問題があるときは、適宜改善を行ってまいります。(4)グループ会社においても、複合的なリスクに対応するため、業務に付随するリスク管理に必要な体制（リスクの発見、情報伝達、対応など）を構築し、その整備・運用を行ってまいります。(5)グループ会社の取締役および従業員は、グループ各社における重大な法令違反、その他コンプライアンスにかかわる重要な事実を発見したときは、当該会社の代表取締役会長兼社長または監査役に報告致します。報告を受けた代表取締役会長兼社長または監査役は、適切な対応を行える体制を構築致します。6．監査役がその職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項(1)監査役会から職務補助のための補助者を求められたときは、独立した補助者を任命致します。その際、取締役などからの独立性を確保するため、補助者の人事評価は監査役会が行い、補助者の人事異動および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るようにしております。(2)監査役補助者は、業務の執行に関わる役職を兼務致しません。7．取締役および従業員が、監査役会に報告をするための体制(1)取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、すみやかに監査役会に報告致します。(2)監査役は、必要がある場合には、稟議書その他社内の重要書類、資料などを閲覧できるようにしております。8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役会長兼社長は、役職員の監査役監査に対する理解およびその環境の整備に努めてまいります。(2)代表取締役会長兼社長は、「監査役会規程」にもとづき、当社の経営上の対処すべき課題、その他監査上の重要課題などについて、監査役と定期的な意見交換を行ってまいります。(3)監査役は、必要と認めたときは、特定の事項について、内部監査室およびその他の部署に、監査役監査に対し協力を求められるようにしております。(4)監査役は、定期的に会計監査人と財務および会計に関する事項などの協議・意見交換をするなど、緊密な連携をはかり、その監査業務が実効的に行えるようにしております。Ⅲ．反社会的勢力排除に向けた基本方針(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力排除に向け、組織として毅然と対応し、外部専門機関との連携を適宜取りながら、取引を含めた一切の関係を遮断致します。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、対応する従業員の安全を確保した上で、民事と刑事の両面から法的対応を行い、反社会的勢力との裏取引や資金提供を一切行いません。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、組織全体で対応することを目的として、倫理・コンプライアンス規程、行動規範、経営危機管理規程を整備するとともに、全役職員へ啓蒙しております。有事の際は、外部の専門機関との連携を取りながら、代表取締役会長兼社長を本部長とする対策本部を設置致します。(3）リスク管理体制の整備の状況当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の関係機関（詳細は、「(１)企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由・２)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況」をご参照下さい。）を設置することで、当社のガバナンス機能を維持するとともに、あらゆるリスクに対応できる管理体制を構築できるものと判断しております。②内部監査および監査役監査の状況(1)監査役会当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成される監査役会は、監査の方針、会社の業務および財産状況の調査、その他の監査役の職務執行に関する事項を定め、監査を実施しております。監査役会は年４回（３ヵ月毎）の定例会に加え、必要に応じ適宜開催し、監査役相互の情報の共有化をはかっております。また、監査役は、取締役会に出席し、経営を監視しております。(2)内部監査室当社は、内部監査室（担当者１名）を設置し、代表取締役会長兼社長の命により、全ての部署・店舗および重要な連結子会社を対象に業務の遂行状況、法令・規則および社内規程の遵守状況の内部監査を定期的に実施しております。また、この業務監査の結果は、内部監査報告書として、代表取締役会長兼社長に直接提出されるとともに、監査役にも提出されております。(3)監査役と会計監査人の連携状況監査役会に対して、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人より、年４回の会計監査などの詳細な説明が行われ、毎回積極的な質疑応答により、監査役と会計監査人の相互連携をはかっております。また、監査役と会計監査人は必要に応じて、その都度、情報・意見交換を行っております。(4)監査役と内部監査部門の連携状況内部監査室は、期初に計画した内部監査計画書にもとづき、全店舗・全部署および重要な連結子会社への内部監査を実施し、その内容を内部監査報告書としてまとめ、代表取締役会長兼社長に直接提出するとともに、監査役にも内部監査報告書を提出しております。また、監査役による業務監査によって指摘された事項については、監査役より代表取締役会長兼社長に報告されるとともに、内部監査室にも報告されており、相互の連携を取りながら内部管理体制の強化に取り組んでおります。③社外取締役および社外監査役(1)社外取締役当社は、社外取締役２名を選任しております。当社の社外取締役は、業務執行から独立性をもって、経営を監督する機能および役割を担っております。社外取締役であるジャン・ポール・トルコウスキー及びリオール・クンスラー氏は、ダイヤモンドの専門家であると同時に、海外企業の経営者としての立場から当社の経営に関して適切な助言、指導を行ってもらっております。両氏は当社が販売するダイヤモンドの仕入先である「EXELCON.V.」「F.T.K.BVBAWorldwideManufacturing」のマネージング・ディレクターです。なお、両氏による当社株式の保有はありません。(2)社外監査役当社は、社外監査役２名を選任しています。当社の社外監査役２名は、独立・客観的な立場から、取締役の職務執行監査や違法行為をチェックする機能および役割を担っております。社外監査役である山根裕一郎氏は、エンターテイメント・広告・デザイン業界での豊富な経験があり、当社における経費面で比重の高いデザイン・広告取引などの適正性・妥当性についての監査に適切な人材であると判断しております。なお、同氏は、当社との間において特別な利害関係はなく、当社の事業関係者の業務執行者にも該当しないことから、独立性が高い立場にあると言え、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断していることから独立役員として指名し、取引所へ届け出ております。社外監査役である妙見聡子氏は、広告制作会社の経営者としての経験を有すると同時に、女性経営者としての視点を女性社員の多い当社の監査に反映することが可能であるため、当社の監査に適切な人材であると判断しております。当社の社外監査役２名は、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するために十分な役割を果たすものと判断しております。(3)社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または、方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営などに対し、独立した立場で客観的な視点で適切な意見を述べていただける方を個別に判断し選任しております。(4)社外取締役および社外監査役と内部監査社外取締役は、業務執行から独立性をもって、経営を監督しておりますが、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携を取るために、取締役会事務局を通じて、取締役会の議案や内容についての意見表明を監査部門、内部統制部門へ伝えると同時に、監査部門、内部統制部門からの問い合わせや依頼事項についても速やかに対応して、相互連携をはかっております。社外監査役は、独立・客観的な立場から、取締役の職務執行監査や違法行為をチェックする機能および役割を担っておりますが、監査役監査以外の監査部門、内部統制部門とは、主に取締役会、監査役会や他の打ち合わせなどにおいて意見交換を実施して相互連携をはかっております。④役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）12,51012,510－－－５監査役（社外監査役を除く。）5,7605,760－－－１社外役員1,2661,266－－－２（注）１．株主総会の決議による報酬限度額は、取締役３億円、監査役１億円と定められております。（平成６年９月12日臨時株主総会決議）２．期末現在の人員は取締役８名、監査役３名、計11名であります。(2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況現在保有が無く、該当事項はありません。