キャリアバンク株式会社
有価証券報告書－第28期(2014/06/01－2015/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（平成27年８月27日現在）取締役７名（うち社外取締役１名）により構成し、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、社内取締役及び部長職により構成される経営会議を原則週１回開催し、経営会議規程に基づき、会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換を行っております。月例営業会議は、各事業部門の所属長以上から構成され、毎月１回開催し、各事業部門の経営状況の正確かつ迅速な把握を行うとともに、情報の共有化を図っております。監査役会は、本報告書提出日現在（平成27年８月27日現在）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的中立な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。なお、当社は会社法上の大会社には該当しておりませんが、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会において監査役会設置会社となり、監査役は社外監査役２名を含む３名体制となっております。また、平成27年８月26日開催の第28期定時株主総会において、新たに社外取締役１名を選任し、経営監督機能の充実を図っております。ｃ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底を図る。②「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。また、経営管理部はコンプライアンスに関する研修等を実施し周知徹底・推進を図る。③内部監査室は各部門における法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制事務局は内部統制の有効性を評価し、社長に報告する。④法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を確立する。⑤金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「内部統制評価基本規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。⑥反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、各種社内規程を整備し適切に作成、保存又は廃棄を行う。②保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「取締役会規程」、「文書取扱規程」等において規定された期間とする。③取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報又は文書を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会及び経営会議等において、当社及び当社グループの事業活動に関するリスクを定期的又は必要に応じて把握・評価し、リスク管理体制の整備・見直しを行う。②リスク管理に関する社内規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。③不測の事態が発生した場合には、社内規程等に則り、損害・影響等を最小限にとどめるための手段を講じるよう努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行う。また、迅速かつ慎重な意思決定をするため、経営会議を組織し、審議・決議を行う。②「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるよう整備する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制ａ．当社は、子会社の経営に関して各社の自主性を尊重しつつ、子会社の情報は当社で集約並びに管理し業務遂行状況を把握するとともに、透明性のある適切な経営管理に努める。ｂ．「関係会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項については、定期的又は適時に子会社より報告を受け、事前協議を行う体制を構築する。②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社において「リスク管理規程」を制定し、当社グループの想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。ｂ．上場子会社は、自らリスク管理を行い、そのリスク管理の状況について、定期的又は必要に応じて当社に報告する体制を整備する。③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．子会社における迅速かつ効率的な意思決定を確保するため、子会社は取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行う。ｂ．子会社は、子会社の社内規程に基づき、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるよう整備する。④子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．子会社の取締役及び使用人は、当社グループ共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」及び社内規程を制定し周知徹底を図る。ｂ．子会社には必要に応じて取締役又は監査役を派遣し、子会社における経営全般に対する把握・監督に努める。ｃ．当社の内部監査室は子会社における内部監査を実施し、当社の内部統制事務局では子会社の内部統制の有効性を評価する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役の補助業務にあたる使用人(以下、「補助使用人」という。)は監査役の指示に従い職務を行い、その期間は取締役からの指揮命令を受けないものとする。②監査役の補助使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の意見を尊重する。③当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。８．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人は監査役監査への理解を深め、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めるものとする。②監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設け、補助使用人がその場に参加できるように整備する。③内部監査室及び内部統制事務局は監査役と緊密な連携を保つとともに、監査役は必要に応じて内部監査室及び内部統制事務局に調査を求めることができるものとする。④監査役及び補助使用人は、必要に応じて、弁護士及び会計監査人等より監査業務に関する助言を受けることができるよう整備する。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査役は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って当社グループの取締役及び使用人から報告を受ける。②監査役は、「監査役会規程」等に基づき当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとする。③当社グループの取締役及び使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、監査役への適切な報告体制を確保する。④内部監査室は監査計画及び監査結果を、内部統制事務局は評価実施計画及び評価実施結果を監査役に報告する。⑤監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁償を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要であると認められた場合に限り、所定の手続きに従いこれに応じる。ｄ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、社内取締役及び部長職により構成される経営会議を原則週１回開催し、会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換を行っております。なお、社会から信頼される企業、企業人であるべく、より踏み込んだコンプライアンス推進体制を構築するためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知徹底・推進を図っております。個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを平成18年２月に取得し強化に努めております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室及び内部統制事務局を代表取締役社長直轄として設置し、担当者を各々１名配置しております。内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制事務局では財務報告目的とする内部統制の有効性を評価し、その結果は代表取締役社長に報告する体制となっております。監査役会は３名のうち２名が社外監査役で構成し、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、監査役は「監査役監査規程」等に基づき取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室及び内部統制事務局と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制事務局に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。また、内部監査室、内部統制事務局、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会において、定款の一部を変更し会計監査人設置会社となり、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同有限責任監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の香川順氏、業務執行社員の五十嵐康彦氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役濱田康行氏は、以前、北海道大学、札幌国際大学、札幌国際大学短期大学及び道都大学に勤務しておりました。前勤務先である北海道大学と当社との間に人材派遣及び業務請負等の取引関係が現在もありますが、その取引内容及び取引金額は入札によるものであります。また、同じく前勤務先である札幌国際大学、札幌国際大学短期大学及び道都大学と当社との間に人材派遣の取引関係がありますが、その額は僅少であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はございません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。社外監査役土屋公三氏は、株式会社土屋ホールディングスの取締役会長であり、当社と同社との間に人材派遣等の取引関係がありますが、その額は僅少であり、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はございません。また、同氏は当事業年度末現在で当社株式を12,500株保有しております。社外監査役岡田実氏は、平成26年６月まで株式会社北海道新聞社の専務取締役でしたが、当社と同社との間には特別な利害関係はございません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の特別な利害関係はございません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。社外取締役濱田康行氏は、学識経験者として、特に経済・金融分野における専門的知識及び豊富な経験等を有しているため、業務執行のモニタリング等により当社経営全般に活かしていただけるという観点で適任と判断しております。社外監査役土屋公三氏及び社外監査役岡田実氏は、これまで培ってきた豊富な知識と経験を有しているため、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役濱田康行氏、社外監査役土屋公三氏及び社外監査役岡田実氏は、札幌証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、常勤監査役を通じて又は直接、内部監査室、内部統制事務局及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互連携を図っております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）49,88748,6171,270－6監査役（社外監査役を除く。）5,4605,460－－1社外役員750750－－3ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。なお、平成12年８月29日開催の第13期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額80,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額10,000千円以内となっております。また、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会決議により、上記報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として、取締役は年額30,000千円（うち社外取締役分は年額3,000千円）以内、監査役は年額10,000千円（うち社外監査役分は年額5,000千円）以内となっております。⑥株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄36,124千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、連結貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱インサイト17,4005,394協力関係強化のため㈱クイック19,00011,856協力関係強化のため㈱クリエアナブキ1,700673協力関係強化のため㈱学情8,0005,440協力関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱インサイト17,4005,707協力関係強化のため㈱クイック19,00019,760協力関係強化のため㈱クリエアナブキ1,700729協力関係強化のため㈱学情8,0009,928協力関係強化のためｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式27,38827,388645－－上記以外の株式26,45539,882575－33,133⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。