株式会社ゆめマート北九州
有価証券報告書－第44期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)当社は、企業統治のため、取締役会や監査役会、内部監査室、法令遵守委員会、情報セキュリティ委員会、リスク管理委員会を設置するなどの体制を整えております。これは、企業の行動倫理が強く求められる中、企業情報開示を適切に行い、公正で透明性のある経営の実現を最優先に取り組むためであります。(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役会については、定例取締役会を月一回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役５名、監査役３名の計８名で構成されております。この取締役会は、当社における経営の意思決定及び経営監督の機関であり、経営の基本政策及び経営方針に係る事項と適切な経営判断に基づく業務執行に関する重要事項を司っておりますが、取締役会の一層の活性化と経営効率の向上を図るため、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分する執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会から委譲された業務をその監督下で執行しております。また当社は、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、監査役会による経営の監視体制や、内部監査室による各事業部門の業務監査体制を布き、法令を遵守し、公正不偏な監査が実施されるよう、弁護士や税理士、会計監査人から適切な助言を受けております。他にも当社は、ＪＡＳ法や景品表示法等の法令遵守を目的に組織された法令遵守委員会を通して法令面の教育を各事業部門に徹底させるとともに、情報セキュリティ面については、情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報や機密情報の漏洩等防止のための万全の体制を整えております。なお、会社の機関・内部統制の関係図は次のとおりであります。(企業統治に関する事項－リスク管理体制の整備状況）当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しておりますが、リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクをトータルに認識、評価し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検対等を行うと共に、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図っております。特に、不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に治めるよう体制を整備しております。(会社法第427条第１項に規定する契約)当社は、本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。また、社外監査役との間においては、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（両名とも社外監査役）の計３名からなる監査役会を組織し、公正・客観的な立場から監査を行っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況を監視しております。なお、社外監査役大隈雄平は税理士であり、財務及び会計に関して見識が深く、また、菰田孝之は金融・証券業に関する豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しております。また、各部署の業務遂行状況については、代表取締役社長直轄下に設置された内部監査室が各事業部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果を速やかに代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対して業務改善事項の指摘・指導を行い、内部監査後も改善状況を定期的に報告させております。また、監査役会と連携し、監査役監査を積極的に補助することで内部統制の充実を図っております。本有価証券報告書提出日現在、内部監査室の人員は１名であります。さらに当社は、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、法令遵守の観点から必要に応じ助言と指導を仰ぐとともに、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施されるような体制を整えております。なお、会計監査人に対しては、社内の監査状況が定期的に報告されており、適切なアドバイスを受けております。③社外取締役及び社外監査役(社外取締役及び社外監査役の員数)当社の社外役員は、本有価証券報告書提出日現在社外取締役１名、社外監査役が２名であります。(社外取締役及び各社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)社外役員と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)社外役員は、企業統治において経営の客観的及び独立的監視機能として存在しており、適切な監査、助言をしております。(社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)社外役員の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任に当っては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)当社は、経営を客観的及び独立的な立場から監視していただくため、社外役員を選任しております。(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外監査役は、監査実施にあたって、内部統制部門を統括する内部監査室から内部監査状況の報告を受けるとともに適切な助言を与え、また、会計監査人に対しては、常勤監査役を通じて社内の監査状況が定期的に報告されており、適切な助言を受けております。さらに、監査役監査が十分に機能するよう監査役会において各監査役と意見や情報を交換し、取締役会にも出席して経営を監視しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)59,52555,320――4,205４監査役(社外監査役を除く。)4,8004,800―――１社外役員3,5703,570―――３(注)上記の退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額については、株主総会の決議によって定める旨を定款に定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額224,277千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱西日本シティ銀行309,00071,688取引金融機関との関係強化㈱筑邦銀行100,00022,600取引金融機関との関係強化エステー㈱20,00019,980仕入先との関係強化㈱オリバー15,00018,225協力関係の強化大石産業㈱26,00014,638協力関係の強化日本乾溜工業㈱46,00011,960協力関係の強化日本ハム㈱2,0003,074仕入先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,1001,757取引金融機関との関係強化㈱マルキョウ2,0001,032同業他社の動向把握㈱丸久1,0001,024同業他社の動向把握イオン九州㈱400648同業他社の動向把握ユニーグループ・ホールディングス㈱1,000614同業他社の動向把握㈱りそなホールディングス900449取引金融機関との関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱西日本シティ銀行309,000107,841取引金融機関との関係強化㈱筑邦銀行100,00026,900取引金融機関との関係強化㈱オリバー15,00021,030協力関係の強化エステー㈱20,00020,420仕入先との関係強化日本乾溜工業㈱46,00018,630協力関係の強化大石産業㈱26,00014,742協力関係の強化日本ハム㈱2,0005,536仕入先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,1002,305取引金融機関との関係強化㈱マルキョウ2,0001,696同業他社の動向把握㈱丸久1,0001,087同業他社の動向把握イオン九州㈱400680同業他社の動向把握ユニーグループ・ホールディングス㈱1,000673同業他社の動向把握㈱りそなホールディングス900536取引金融機関との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式8,79510,261231―5,362⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人渋田博之(注)継続監査年数は、７年を超えていないため記載しておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他９名であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。⑦定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。