アールビバン株式会社
有価証券報告書－第31期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、多くのステークホルダー（株主、債権者、従業員等の利害関係者）により成り立つ企業として社会的責任を果たすべく、業績向上の追求とともに、「経営の健全性・公正性・透明性」を確保・継続する仕組み作りに取り組むべきと考えております。また、経営環境の変化に対応し、当社における最適な経営システムはどうあるべきかを常に模索しながら、経営基盤の維持に取り組んでいく方針です。(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、取締役４名で構成され、うち社外取締役は１名を選任しております。監査役会は３名で構成され、うち社外監査役は２名を選任しております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、業務執行の適切な監督のため、社外取締役が出席する取締役会運営を採用しております。また、社外監査役を中心に、経営への牽制機能を備えております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役および監査役が出席する取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、また各部門の業績をチェックすることで業務執行の監督を実施しております。また、取締役および各部門の責任者が出席する経営会議を月１回開催し、経営基本方針および業務上の重要事項等を周知徹底しております。また、今後の各部門戦略を検討し、改善点等を定期的に検討し、社会情勢の変化に対応できる柔軟な組織体制を構築しております。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、月１回以上の取締役会を実施しております。当社決裁権限規程に基づいて、重要な案件、各種経営施策等の議案について多角的な視点で審議を行った上で意思決定を行っており、これらの機会を多く設けることにより、迅速かつ適切な意思決定を可能にしております。(2)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は内部監査室２名によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。内部監査室は適宜監査役に報告するなど監査役と連携することにより、内部監査の実効性向上に努めております。監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議・決定を行っております。また、監査役は内部監査室及び監査法人との間で意見交換を行うことによって、経営執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。なお、常勤監査役園川勝美は、当社の経理部に平成５年から平成７年まで在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。(3)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役青山銀二は、㈱リクルートキャリアコンサルティング等における長年の企業経営に携わった経験・見識を、当社の経営に生かしていただくため選任しております。社外監査役松本拓生は、ＰＧＭホールディングス株式会社の社外取締役であります。弁護士であり、幅広い知識による適切な助言を期待し選任しております。ＰＧＭホールディングス株式会社と当社との取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役髙橋健太郎は、税理士法人山田＆パートナーズのパートナーであります。税理士であり、その豊富な経験と専門知識による適切な助言を期待し、選任しております。兼務先である税理士法人山田＆パートナーズとは顧問契約を締結しており、報酬を支払っております。なお、社外取締役青山銀二及び社外監査役髙橋健太郎は、当社との特別な利害関係が無く、中立・公正な立場であるため、独立役員に指定しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針につきましては、常勤役員や特定の利害関係者との関係がなく、一般株主をはじめとするステークホルダーの利益を毀損するおそれがない候補者を選任することを方針としております。社外取締役は、原則として毎月１回以上開催される取締役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。社外監査役は、原則として毎月１回以上開催される取締役会・監査役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。監査役は監査法人の会計監査への立会いを行い、期末監査終了後は監査法人と意見交換を行っております。内部監査室は月１回、定例監査の報告を監査役に行っております。また、それ以外にも、適宜問題があれば報告しております。(4)役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）46,68945,669－－1,0205監査役（社外監査役を除く。）5,5505,550－－－1社外役員10,46410,464－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第10期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第10期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。(5)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄248,233千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社オリエントコーポレーション500,000104,000良好な関係の維持、取引等の円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ200,000144,221良好な関係の維持、取引等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社オリエントコーポレーション500,00097,500良好な関係の維持、取引等の円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ200,000149,241良好な関係の維持、取引等の円滑化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,7401,74014－（注）上記以外の株式80,86271,0011,509－47,648（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。(6)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤善孝、小松亮一であり、優成監査法人に所属しております。継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。(7)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。(8)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(9)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(10)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(11)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(13)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。