サンリン株式会社
有価証券報告書－第81期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、株主利益を第一に尊重することを企業使命と認識しております。それと共に、適正なコーポレート・ガバナンスの体制を確保し、透明性の高い企業活動を実践することにより、お客様の生活に直結した商品を扱う事業者としての社会的責任を全うすることこそが、企業永続の大前提であると考えております。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役10名で構成され、毎月定例取締役会を開催し経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに、親会社取締役乃至監査役が、各子会社の取締役、監査役を兼務することにより、グループ全体での意思決定の迅速化を図っております。監査役４名（うち社外監査役２名）は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会のほか毎月開催される支店長会議等重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。また、顧問契約を結んでいる法律事務所及び税務事務所より必要に応じ各々の分野において助言・指導を受け、会計監査人である有限責任あずさ監査法人からは、監査契約に基づいて監査を受けております。ロ．当社の機関及び内部統制の概要図は下記のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治は、現行の監査役制度を通じて効果的、効率的に実施されております。当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は、監査の独立性と企業統治の効率性を達成する上で最適であると考えております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、次のとおり「内部統制基本方針」を定めております。内部統制基本方針当社は、会社法等関連する法律に基づき、下記のとおり、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備する。記１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループの役職員は、「社員憲章」「環境憲章」をはじめ、コンプライアンス体制に係る社内規定を法令・定款を順守するための行動規範とする。総務部は、保安担当部門と共同して、「主要業務管理要領」等によりグループ役職員教育を行うほか、内部通報制度を含めコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。監査部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの企業活動に関連する保安、情報セキュリティー、環境、品質及び災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視、及び対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクは取締役会において速やかに対応責任者を定めるものとする。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、５カ年計画に基づき当該事業年度の全社目標を定め、業務担当取締役は、部門の具体的目標及び達成手段を定める。取締役会は、定期的に進捗状況をレビューすることによって、業務の継続的な改善及び効率化を実現するシステムを構築するものとする。また、定例の取締役会のほか、毎週１回の監査役を含めた連絡会を実施し情報の共有化に努めるものとする。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制子会社各社の役員には当社の取締役及び監査役を派遣して、グループ間の意思疎通を図り法令順守体制、リスク管理体制を構築するとともに、総務部はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。また、情報通信システム等の整備を行い、伝達の迅速化を図ることによりグループ間の情報共有を推進し効率的経営に資するものとする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が、職務上その職務を補助すべき職員を置くことを求めた場合には、代表取締役は、監査役と協議のうえ、監査役を補助する者を任命する。また、監査役より、監査役の職務の補助の命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとし、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役または職員は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備するものとする。また当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項監査役会と代表取締役は、定期的に意見交換会を行うものとするとともに、会計監査人との情報交換に努め、密接に連携を図るものとする。また、必要に応じ、監査役会は、弁護士等の外部有識者による専門的支援を受けることができるものとする。なお、監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、請求により速やかに会社が支払うものとする。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、これを排除する。不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。反社会的勢力に関する情報の収集及び管理は、総務部を窓口として情報収集に努め、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的に対応することとする。10.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制諸規程及び運用マニュアルを制定し内部統制システムの整備及び運用を図る。また、内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門は、定期的かつ計画的に内部監査を実施し、継続的改善に資するものとする。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、ＬＰガス事業においては保安部が、石油事業においては石油部に設置した専門部署が、法令の遵守状況・設備の維持管理状況を確認し、その他の部門については総務部が横断的に営業店所及び連結子会社の状況を把握し、内部監査部門との連携により早期のリスクの発見認識に努めております。また、親会社役員が子会社役員を兼務することによりグループ全体のリスクの早期把握に努めております。ヘ．責任限定契約等の内容の概要当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、並びに会社法第427条第１項の規定により業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で同法第423条第１項で定める責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として、独立した監査部（所属人員２名）を設置し適宜臨店のうえ、その業務の実施状況・帳票類の整備状況・関係法令への対応状況等を監査しております。監査役監査につきましては、２名の常勤監査役により各事業所及び子会社について年間４回の業務並びに会計の各監査を実施しており、その結果につきましては都度、取締役会に対し文書または口頭を以って報告されております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人が監査契約に基づき実施しております。当連結会計年度において業務を執行した同監査法人所属の公認会計士等は次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数轟芳英４年森田亨４年監査業務に係る補助者の構成人数公認会計士５名その他３名監査部・監査役会・監査法人は相互に連携をとり情報交換に努め、コンプライアンス確保のための監視を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役田島晃平氏は、当社株式を１単元保有し、当社の主要株主ミツウロコグループホールディングス株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同社は主要営業区域を異にしておりますが、類似業種の営業を行っており、同氏がこれまで培ってきた豊富な経験と広汎な見識並びに先見性を当社の経営に資していただけるものと選任しております。社外監査役山根伸右氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しており、弁護士としての知識、経験を生かして、違法性の監査のみならず、外部からの視点で助言を行っております。また、当社は証券取引所規則で定める独立役員として指定し、届け出ております。社外監査役井口秀昭氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、その専門知識と経験を生かして、外部からの客観的な視点で助言を行っております。山根伸右氏は、山根伸右法律事務所の代表を務めており、当社と事務所との間に人的及び資本的関係はありません。取引関係については、其々法律上並びに会計上・税務上の助言を受けておりますが、特段の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任につき、当社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めは行っておりませんが、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労引当金繰入取締役1321122010監査役(社外監査役を除く。)232122社外役員9902ロ．当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項に規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄2,413百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス1,218,000733取引関係強化目的リンナイ㈱21,260192取引関係強化目的㈱八十二銀行290,740170取引関係強化目的東燃ゼネラル石油㈱97,59288取引関係強化目的エア・ウォーター㈱34,25948取引関係強化目的㈱北越銀行120,00025取引関係強化目的ＮＴＮ㈱41,73014取引関係強化目的イオン㈱10,81312取引関係強化目的キッセイ薬品工業㈱3,8969取引関係強化目的ＪＸホールディングス㈱11,7705取引関係強化目的エムケー精工㈱11,0003取引関係強化目的北野建設㈱9,0002取引関係強化目的ホクト㈱1,0002取引関係強化目的㈱長野銀行10,0001取引関係強化目的タカノ㈱2,0001取引関係強化目的㈱守谷商会2,0000取引関係強化目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス1,218,000678取引関係強化目的㈱八十二銀行290,740246取引関係強化目的リンナイ㈱21,260189取引関係強化目的東燃ゼネラル石油㈱97,592101取引関係強化目的エア・ウォーター㈱36,45378取引関係強化目的㈱北越銀行120,00028取引関係強化目的ＮＴＮ㈱43,32627取引関係強化目的イオン㈱11,01614取引関係強化目的キッセイ薬品工業㈱3,89614取引関係強化目的ＪＸホールディングス㈱11,7705取引関係強化目的エムケー精工㈱11,0003取引関係強化目的北野建設㈱9,0003取引関係強化目的ホクト㈱1,0002取引関係強化目的㈱長野銀行10,0001取引関係強化目的タカノ㈱2,0001取引関係強化目的㈱守谷商会2,0000取引関係強化目的