ホソカワミクロン株式会社
有価証券報告書－第71期(2014/10/01－2015/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として位置づけております。具体的には、当社を取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員等との関係において、特に株主のために会社の企業価値を最大化させる企業統治の体制確立に取り組んでおります。①企業統治の体制１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況１）会社の機関の基本説明当社は監査役制度採用会社であります。取締役会は取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社の業態・規模から最適であると判断し、監査役設置会社の体制を採用しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項の決定や当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針の決定及び業務執行の監督を行っております。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)により構成されており、内部監査部門と連携して社内監査業務を日常的に行い、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。当社は執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会決定方針に従い、取締役会の監督の下に、代表取締役から権限委譲を受けて、各々が担当する領域において業務執行に当たっております。内部監査部門として「内部監査室」を設置し業務活動全般に関して、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうかの監査を行っております。２）会社の機関と内部統制システムの関係３）内部統制システムの整備の状況当社グループは、会社法および会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となるコンプライアンス憲章の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。さらに、取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはその恐れがある場合、その旨を会社に通報できる内部者通報制度の適切な運用を図る。ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の取扱いは、文書取扱規程に則り適切に保存及び管理を行う。ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ）リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るためのリスク管理規程に則って経営リスクに関する管理を行う。ｂ）取締役会の他に、月１度の割合で開催される総括経営会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築及び運用を行う。ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会を開催するほか適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。ｂ）経営理念ないしは重要指針を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき業績管理を行う。ｃ）日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定ルールに基づき業務を執行する。ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともにグループ経営理念に基づくコンプライアンス規程、リスク管理規程、海外・国内関係会社管理規程等に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会規程を遵守するとともに総括経営会議等の重要会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。ｂ）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、法令、定款に違反する恐れのある事実などを知った場合は、ただちに監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。ｃ）当社及び当社グループ各社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。チ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制各種の重要な会議への出席とともに主要な決裁書その他重要な文書の閲覧等により、監査役がその権限を支障なく行使できる社内体制を確立する。また、取締役とも情報交換を行う等連携を図り、報告連絡体制を十分に機能させる。リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。ル）反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し毅然とした姿勢で対応する。２．リスク管理体制の整備の状況事業等のリスクに記載の通り、当社グループの活動には国の内外に様々なリスク要因を伴っています。月に一度執行役員以上が一堂に会した総括経営会議を、本社で開催しています。この会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を各本部が全社的な視点で報告し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスク情報を収集したうえで、有効な対策を実施できる体制をとっております。またコンプライアンス憲章及びリスク管理規程を平成17年10月に制定しております。３．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条の第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担するものとする。」②内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制は、取締役社長直轄の組織として内部監査室(２名)を設置し、内部監査室が主体となり、法令等に従って、当社及びグループ会社の内部統制の有効性を監査しております。監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役３名が、監査計画等に従い取締役会には監査役全員が出席し必要に応じて意見を述べているほか、社内の業務執行事業部門から業務執行の状況を直接聴取し、会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。下坂正夫氏、髙木克彦氏及び藤岡龍生氏は、他社において豊富な経験と幅広い知識を有しておられ、その経歴等から社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。なお、当社は、取締役下坂正夫氏の兼職先であります株式会社日清製粉グループ本社は当社の株主であり、グループ会社であります日清エンジニアリング株式会社と業務提携をしております。社外監査役２名のうち、國分博史氏は公認会計士として会計の専門家として長年の経験や幅広い知見を有しており、また、荒尾幸三氏は弁護士として培った経験・識見を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社は、監査役國分博史氏の兼職先であります栄監査法人と当社との間には取引関係はありません。また、監査役荒尾幸三氏の兼職先であります南海電気鉄道株式会社、日本毛織株式会社、株式会社日本触媒、日本カロライズ工業株式会社及び住之江興業株式会社と当社との間には取引関係はありません。なお、当社は、監査役荒尾幸三氏が所属する中之島中央法律事務所の他の弁護士と顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、当該顧問料は多額の金銭に該当するものではありません。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、髙木克彦氏、藤岡龍生氏、國分博史氏、荒尾幸三氏の４名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。④役員の報酬等１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)142811247６監査役(社外監査役を除く。)2420―３２社外役員1812―５４２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬・賞与につきましては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲により決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額1,035百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱京都銀行380,000346取引先との取引円滑化のため保有㈱椿本チェイン135,000122同上堺化学工業㈱344,000121同上㈱百十四銀行262,34692同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ100,00062同上森下仁丹㈱61,00040同上㈱三井住友フィナンシャルグループ8,10036同上東洋炭素㈱8,50019同上㈱フジコー17,6009同上日本電気硝子㈱4,3792同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱京都銀行380,000460取引先との取引円滑化のため保有堺化学工業㈱344,000115同上㈱百十四銀行262,346112同上㈱椿本チェイン135,000100同上日本カーボン㈱261,00072同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ100,00071同上㈱三井住友フィナンシャルグループ8,10036同上森下仁丹㈱61,00033同上東洋炭素㈱8,50012同上㈱フジコー17,6009同上日本電気硝子㈱5,5493同上３．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。４．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は姫岩康雄、今井康好であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、継続監査年数は共に７年を超えておりません。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他５名であります。⑦取締役の定数当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした事項当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由１．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。３．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。４．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。