フクビ化学工業株式会社
有価証券報告書－第81期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つと位置付けております。グループにとっての重要なステークホールダーである株主、取引先および従業員にとっての企業価値の持続的な向上を図り、更に、企業の社会的責任、社会的使命を果たしていくためにも、①意思決定機能と業務執行機能の分離による効率的な企業経営の実践②監視・牽制機能強化による企業経営の透明性・公正性の向上③内部統制システム構築による適時かつ的確なリスクコントロール態勢の整備④役職員の企業倫理・遵法マインドの徹底的な高揚を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に向け不断の努力を続けております。イ.企業統治の体制について(a)現状の体制の概要当社は、機関設計として、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しています。取締役会は、社外取締役２名を含む12名で、また、監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されています。一方、機関設計とは別に、常務会及び経営戦略会議の会議体を定期的に月次開催し、また、社長直属組織として内部監査室を設置しています。なお、当社は、執行役員制度を導入しています。なお、当社取締役は15名以内とする旨、定款において定めております。(b)現状の体制を採用している理由①取締役会・取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、業務執行に関する重要事項、法令及び定款に定められた事項を決議する一方、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けます。・取締役会は、定例的に年５回開催され、必要に応じて随時開催されます。・社外取締役は、現在２名が選任されており、実効性のある監視・監督機能を発揮しています。・取締役（社外取締役を含む。）は、各々経営者による内部統制の整備及び運用に対する監督責任を認識するとともに、その有効性の向上に努めています。②監査役会・監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、また、決議を行います。・監査役会は、定例的に年５回開催され、必要に応じて随時開催されます。・監査役は、取締役等の職務の執行を監査するとともに、内部統制が適切に整備及び運用されているか監視する体制となっています。③会計監査人・会計監査及び内部統制監査につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人と定めています。監査契約の中で、監査日程や監査報酬等を定め、定期的に監査を受けることにより、会計、業務並びに内部統制の一層の適正化あるいは効率化に資しています。・監査は、本社及び連結子会社等を悉皆的に対象とし、同社の業務執行社員を中心に、更に補助者として５名を加えた７名の公認会計士等がチームを編成し、監査日程に従って実施されています。④内部監査室・内部監査は、代表取締役社長の直轄機関として設置された内部監査室が担当しております。・内部監査室を監査役の職務を補助すべき部署として位置づけ、同室に専任の従業員を３名以上配置し、海外拠点も含めて内部監査を実施しています。・内部監査室は、定期・不定期に当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況を監査し、監査結果につきましては、監査役会及び取締役会に報告されています。⑤経営会議・当社は、社内取締役、常勤監査役および執行役員等の出席による常務会を毎月開催し、各部門から業績の進捗状況等の報告を受けるとともに、所定の重要事項（取締役会決議事項を除く。）につき決議を行っています。・また、社長以下社内取締役および一部執行役員による経営戦略会議を毎月開催し、全社的課題、各本部課題に対して戦略方針を決定することにより、迅速な業務執行に努めています。⑥執行役員制度の導入・当社では、平成18年６月より従前の理事制度をベースに執行役員制度を導入し、業務執行の迅速性と確実性の向上を図っています。なお、執行役員は、取締役会の決議を経て選任されます。・執行役員は、本部長、工場長、関係会社社長等の事業の根幹を成す部門長を始め、経営管理上重要性の高い組織長が主に選任されています。当社では、以上のように、取締役会-常務会-経営戦略会議を基軸とした会議体で意思決定が行われ、執行役員（一部、取締役を含む。）が業務執行を担う責任体制を採っています。監視・監督は、社外取締役２名を核とする取締役相互の監視機能をベースに、監査役会がその責任を担っています。また、内部監査室は、監査役と連携のうえ、必要に応じて協働しており、会計監査人と情報共有を図る中、企業統治の一層の向上に努めています。＜内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社は、内部統制システムの構築を図るため、代表取締役社長直属の機関として内部監査室（専任の従業員を５名配置）を設置致しております。内部監査室は、定期、不定期に各部門の業務執行状況あるいはコンプライアンスの状況を監査する任務を負っております。監査結果につきましては、監査役会及び取締役会に報告され、必要に応じて是正措置が講じられる体制を取っておりますが、引き続き監査態勢の強化に向けて鋭意取組んでまいります。当社は、コンプライアンスを内部統制システムの構築上、最重要事項の一つと位置づけており、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス事務局を管理本部総務部内に設置し、コンプライアンス・プログラム策定に係る基本方針の決定等、コンプライアンス態勢の基盤整備を行っております。その一環として、グループ会社の全従業員に、フクビ・コンプライアンス・マニュアルを配布し、コンプライアンスチェックリストによる定期点検や研修・朝礼等を通じてコンプライアンス重視の経営風土の一層の醸成に向けて役職員一丸となって取組んでおります。また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を設けております。コンプライアンス経営の強化を目的として「公益通報者保護規程」を定め、通報者等が相談または通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならないと規定しています。リスク管理につきましては、リスクを全社的に統括管理することを目的として、リスク統括部を管理本部に設置致しております。リスク統括部は、会社が包蔵するリスクを抽出し、監視するとともに、リスク・エクスポージャーに重要な変化を感知した場合には、経営会議に報告します。子会社の業務の適正を確保するための体制としましては、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画本部が子会社を統括的に管理し、重要な業務課題については、関連の所管本部宛に事前協議並びに状況報告を行うことになっております。また、内部監査室は、子会社の事業特性を十分に理解のうえ、その取締役等及び従業員の法令遵守の状況を定期的に点検し、当社グループとして法令遵守の体制が構築・堅持されるように監視並びに指導を行います。この他にも、職務権限規程や業務分掌規程などの組織規程やリスク管理規程の見直しなど、内部統制システム構築のために必要な統制環境の整備を行っております。＜内部監査及び監査役監査の状況＞当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、また、監査役の職務を補助すべき部署として内部監査室を設置し、５名の専任者を配置しております。なお、社外監査役は税理士として培われた専門的な知識・経験を有しております。内部監査、監査役会、及び会計監査人との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、上記イ.企業統治の体制をご参照下さい。＜会計監査の状況＞当社は、太陽有限責任監査法人と、会社法に基づく監査業務と金融商品取引法に基づく監査業務について監査契約を締結し、監査報酬及び監査日程等を定めております。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の大和田淳及び指定有限責任社員・業務執行社員の沖聡であります。補助者の構成は公認会計士４名及びその他１名であります。＜社外取締役及び社外監査役との関係＞当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役を選任しております。また、当社は専門的な知識・経験を有する社外監査役を選任し、透明性の高い監査体制を維持しております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について、社外取締役、社外監査役共に現時点において明文化された選任基準はありません。但し、社外監査役につきましては、監査機能の発揮が十分に期待できるよう、会計税務あるいは法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有する必要があると考えております。また、社外監査役（同氏の主宰する会社を含む。）とは、当社（当社取締役を含む。）の人的及び資本的関係並びに取引関係を遮断し、従って、一般株主と利益相反が生じる可能性を排除しております。社外取締役奥島孝康氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役岩淵滋氏は、三井化学株式会社の常勤監査役であります。当社は同社より原材料等の仕入取引がありますが、同社との取引はいわゆる第三者のための取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、同社は、当社に9.68%の出資を行っております。社外監査役笛吹文彦氏及び山川隆義氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。・社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記イ.企業統治の体制をご参照下さい。ロ.役員報酬の内容役員区分対象となる役員の員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額役員退職慰労金取締役14163132292(社外取締役を除く)監査役113131―(社外監査役を除く)社外役員599――(注）1.上記には、平成26年6月20日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名を含んでおります。2.役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりませんので記載を省略しております。3.使用人兼務役員の使用人分給与につきましては重要なものがありませんので記載を省略しております。4.取締役の報酬限度額は、平成18年6月22日開催の第72期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。5.監査役の報酬限度額は、平成18年6月22日開催の第72期定時株主総会において、年額36百万円以内と決議されております。6.当社では、役員が担当する業務や職責・役付をベースに、グループ業績を加味する中で、役員報酬を確定報酬額として支払うことを方針としております。ハ.株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：70銘柄(b)貸借対照表計上額の合計額：3,116百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱300,000525戦略的互恵関係の構築㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,501,056297同上長瀬産業㈱182,862233同上三井化学㈱854,404216同上大東建託㈱20,000191同上三井物産㈱73,381107同上旭硝子㈱178,766107同上㈱福井銀行400,000102同上三協立山㈱43,22387同上すてきナイスグループ㈱305,00070同上蝶理㈱50,70057同上ジューテックホールディングス㈱70,00039同上㈱みずほフィナンシャルグループ186,25138同上タカラスタンダード㈱41,46133同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,46624同上飯田グループホールディングス㈱14,26820同上トヨタ自動車㈱3,38720同上小松ウオール工業㈱6,48013同上ＪＫホールディングス㈱22,69813同上ヤマエ久野㈱10,91510同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セーレン㈱211,000179退職給付信託設定・議決権行使指図等㈱福井銀行700,000178同上住友商事㈱129,000169同上トヨタ自動車㈱25,800150同上長瀬産業㈱117,000149同上㈱サンゲツ51,000138同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ559,000111同上三谷商事㈱43,00099同上㈱北國銀行150,00054同上コマニー㈱41,00047同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱300,000711戦略的互恵関係の構築㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,501,056402同上三井化学㈱854,404330同上長瀬産業㈱182,862288同上大東建託㈱20,000269同上旭硝子㈱182,460144同上三井物産㈱73,381118同上三協立山㈱45,493106同上㈱福井銀行400,000104同上蝶理㈱50,70094同上すてきナイスグループ㈱305,00061同上タカラスタンダード㈱43,69544同上ジューテックホールディングス㈱70,00041同上㈱みずほフィナンシャルグループ186,25139同上トヨタ自動車㈱3,38728同上㈱三井住友フィナンシャルグループ5,46625同上飯田グループホールディングス㈱14,26821同上小松ウオール工業㈱6,48016同上ＪＫホールディングス㈱22,69813同上ヤマエ久野㈱11,62411同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セーレン㈱211,000227退職給付信託設定・議決権行使指図等トヨタ自動車㈱25,800216同上㈱サンゲツ51,000185同上長瀬産業㈱117,000184同上㈱福井銀行700,000183同上住友商事㈱129,000166同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ559,000150同上三谷商事㈱43,000111同上㈱北國銀行150,00063同上コマニー㈱41,00059同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ホ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヘ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ト.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。