ユニプレス株式会社
有価証券報告書－第76期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、同委員会の下に①リスクマネジメント②財務情報適正開示③コンプライアンスの３小委員会を設けて方針・方策を決定し、内部統制体制の一元的推進を図っております。また、株主、取引先、従業員等のステークホルダー及び社会に対する責任を誠実に果たすため、全社で行動規範や経営理念に基づく活動を進めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況1.会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用するとともに、取締役の経営に関する意思決定と業務執行を分離し、経営の意思決定の透明性の確保と業務の効率的運営を図ることを目的として、執行役員制度を制定しております。また、社長執行役員直轄の監査室を設け、内部監査機能の実効性を高めております。2.当社の機関・内部統制の関係図3.取締役・取締役会及び執行役員制度有価証券報告書提出日現在、取締役の総数は社外取締役２名を含め６名であります。取締役会は３ヶ月に１回以上開催しております。執行役員を中心に構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を行っております。4.監査役・監査役会有価証券報告書提出日現在、監査役会は社外監査役２名を含め、監査役４名で構成されており、社外監査役のうち１名は常勤監査役として日常的に監査を実施しております。常勤監査役は、経営会議等の重要会議へ参加するとともに、各執行部門及び子会社の監査を実施しております。会計監査人とは、毎年、会計監査人による会計監査計画の説明時に緊密に協議し、会計監査上の留意点や取組むべき重要事項の整合性を図り、また、四半期毎に会計監査人より会計監査結果の報告をうけ、会計監査の適正性を確認しております。監査の効率性を図るため、内部監査を行う監査室と監査計画や内容の打ち合わせを行うとともに、内部監査結果の報告を受け、課題の共有化を図っております。5.内部監査有価証券報告書提出日現在、社長執行役員直轄の組織として７名で構成する監査室を設置し、当社及びグループ会社に対する内部統制システム監査、業務監査を行っております。6.会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を実施しております。当期において監査に従事した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：岡田吉泰、中桐光康・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士、その他計18名7.社外取締役及び社外監査役の状況（ア）社外取締役及び社外監査役の員数当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。（イ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役森高弘氏は、現在に至るまで、当社の特定関係事業者である新日鐵住金株式会社の業務執行者であります。当社は、新日鐵住金株式会社の製品を得意先から支給という形で供給を受けておりますが、同社と当社の間に直接の取引はありません。社外取締役葭葉裕子氏が所属する葭葉・秋定法律事務所と当社との間に直接の取引はありません。その他に各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役西山茂氏は、平成７年８月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者でありましたが、当該在職期間内における当社での監査実績はありません。社外監査役柿沼光宏氏は、平成14年６月まで、当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありました。また、当社とみずほ銀行との間に株式の持ち合いはありません。その他に各社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（ウ）社外取締役及び社外監査役の企業統治における機能及び役割これまで当社は社外取締役を選任しておりませんでしたが、経営の透明性の向上のため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で経営判断の妥当性を監視することを期待し、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、森氏及び葭葉氏を、社外取締役に選任しております。そのため、当該事業年度における森氏及び葭葉氏の活動実績はありません。当社の社外監査役は、企業統治の体制を十分に確保するために、当社取締役会の意思決定を、独立した客観的な立場で、かつ、善管注意義務・忠実義務等の視点から監査しております。また、当社の常勤社外監査役は、取締役会だけでなく、経営会議に出席し、積極的に意見・質問等の発言を行っております。（エ）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、経歴、当社との関係及び見識を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行することができる人物であるかを判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。（オ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役森高弘氏は、新日鐵住金株式会社の執行役員を務めていることから、自動車鋼板に関する豊富な知見を有しており、当該知見の当社の経営への反映を期待できるため、社外取締役として適任と判断しております。社外取締役葭葉裕子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であることから、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、当社経営陣から独立した立場で経営の監視を行うことが期待でき、社外取締役として適任と判断しております。社外監査役西山茂氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験および大学教授としての幅広い識見を有していることから、当社取締役から独立した立場で当社の経営を監査することが期待でき、社外監査役として適任と判断しております。社外監査役柿沼光宏氏は、金融、経済に関する豊富な経験、幅広い知識及び長年の経験から、当社取締役から独立した立場で、責任を持って監査を行う能力・識見を有しており、客観的な立場から当社の経営を監査することが期待でき、社外監査役として適任と判断しております。（カ）社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査役の年度監査計画作成時に、内部監査部門と緊密に協議し、監査の効率化を図っております。監査計画の進捗状況と監査結果の内容を確認するため、定期的及び必要に応じて随時、内部監査部門より内部監査結果報告を受けるとともに意見交換を行い、課題の共有化に努めております。毎年、会計監査人による会計監査計画説明時に、会計監査人と緊密に協議し、会計監査上の留意点や取組むべき重点事項の整合性を図っております。また、四半期毎に会計監査人より会計監査結果の報告を受け、会計監査の相当性を確認しております。さらに、内部統制委員会、リスクマネジメント小委員会、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会に出席し、意見・助言をすることによって、当社の内部統制体制の継続的な維持・改善に大きな役割を果たしております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の下に、リスクマネジメント小委員会を設置し、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会と連携しながら、全社的リスク管理を行っております。内部通報制度として、コンプライアンス上の問題点を発見した場合、直接通報・相談ができる「ユニプレス・ホットライン」を設置。通報・相談窓口としてコンプライアンス統括部署に加えて、人事部・監査室・監査役・労働組合を指定し、公平性・透明性を確保しております。③役員報酬等の内容1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)3502707910監査役(社外監査役を除く。)2222－3社外役員2020－2(注)１．上記には、平成26年６月25日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬限度額については、平成23年６月28日開催の第72回定時株主総会決議において年額５億５千万円以内としております。また、監査役の報酬限度額については、平成18年６月29日開催の第67回定時株主総会決議において年額１億円以内としております。2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。4.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬は、必要な報酬限度額を株主総会で決議し、個々の報酬額については、株主総会決議の報酬額の範囲内において、業績動向等を勘案の上、方針を取締役会によって決議し、この方針に則り決定しております。監査役の報酬は、必要な報酬限度額を株主総会で決議し、個々の報酬額については、方針を監査役の協議によって合意し、この方針に則り決定しております。なお、取締役および監査役の報酬に関し、株主価値との連動性をより高めるとともに、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高め、株主を重視した経営を一層推進することを目的とし、平成23年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度および通常型ストック・オプション制度を廃止し、取締役については月次報酬の一部として株価連動報酬（自社株取得目的報酬）を導入しております。株価連動報酬の仕組みは、月額報酬のうちの一定額を当社役員持株会に拠出することとし、取得した株式を在任期間中保有するものです。④株式の保有状況1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数7銘柄貸借対照表計上額の合計額3,522百万円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱7,560,0002,131取引関係の強化日産自動車㈱1,500,0221,380取引関係の強化本田技研工業㈱8443取引関係の強化㈱ブリヂストン1000関係の維持住友ゴム工業㈱1000関係の維持㈱ユーシン1000関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱7,560,0002,286取引関係の強化日産自動車㈱1,000,0221,224取引関係の強化本田技研工業㈱1,0264取引関係の強化3.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、責任を免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行うことができる旨を定款で定めております。