加賀電子株式会社
有価証券報告書－第47期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方１）当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進すると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針・目的としております。２）コーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ推進委員会を設立し、その下部組織に情報開示委員会、リスクマネジメント委員会と共にコンプライアンス委員会を設置しております。３）ステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を維持しつつ企業価値向上に努めております。４）取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役の人数は10名（うち社外取締役２名）であり、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。また、経営効率を高めるために平成17年４月１日より、執行役員制度を導入し、経営の意思決定に係る機能と業務執行に係る機能の分離を図りつつ、外部環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。５）情報開示委員会の活動を通じタイムリーディスクローズを徹底する一方、広報スタッフの充実も図っております。６）内部統制がますます重要視されている情勢に鑑み、監査室を代表取締役社長直轄とし、業務管理部との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。また、適宜業務指導プロジェクトチームにより業務改善指導を行っております。なお、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの運用徹底に努めております。７）監査役会は、社外監査役２名を含めた４名体制としており、監査役は、取締役会に常時出席する他、社内の重要会議にも積極的に参加するなど執務を行っております。また、当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係および取引関係などはありません。但し、佐瀬正俊については法律事務等、田中雄一郎については税務事務等に関する契約があります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会設置会社および監査役設置会社であります。なお、役員は取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。＊ＣＳＲ推進委員会の下部組織に下記委員会を設置しております。１．コンプライアンス委員会２．リスクマネジメント委員会３．情報開示委員会ロ．企業統治の体制を採用する理由現在では、取締役の監視や業務執行状況の監査体制などについては、２名の社外取締役から独立した立場での意見を当社経営に反映いただくことにより取締役会の機能強化が図れると考えております。また、監査役の取締役会参加義務について規程に明記するとともに、会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど、経営に関する監視・監査・牽制の体制が監査役４名にて整っております。なお、２名の社外監査役を選任することにより第三者的な見地からの経営監視機能も有しており、ガバナンス体制は機能していると考えております。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。内部統制システム構築の基本方針（平成27年４月23日決議）１当社及び当社グループの取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制について当社及び当社グループは、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針としております。これらの遵守を図るため、取締役については「役員規程」、取締役会については「取締役会規程」が定められており、その適正な運営を確保するとともに、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催する臨時取締役会によって、各取締役相互に業務執行状況の監督を行っております。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定めることによって、各取締役の権限の範囲の明確化を図るとともに、各取締役相互の監督を実のあるものとしております。さらに当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、当社の法務部門である業務管理部との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。他方、当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行について社外監査役を含めた各監査役が精緻な監査を行っております。また、代表取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」（企業の社会的責任推進委員会）を設立し、その下部組織に情報開示委員会、リスクマネジメント委員会と共にコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体の業務の決定及び執行の適正化を図っております。２取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について取締役の職務執行に係る情報については、文書の作成及び保存の基準を定めた「文書管理規程」並びに文書の保存手続及び保存年限の詳細を定めた「文書管理取扱マニュアル」に基づき、その記録媒体の性質に応じて、適正かつ確実な情報の管理及び保存を行っております。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制について当社グループとして可能性のあるリスクには、経済状況、為替レート、カントリーリスク、価格競争、商品調達力、自社ブランドリスク、法的規制、市場リスク、重要訴訟、退職給付債務、個人情報、災害、環境及び情報管理等に係るものがあり、これらのリスクについては、それぞれのリスクごとに対応部門を定め、各部門におけるリスク管理責任者の指揮監督のもと、リスク管理のために必要かつ適正な体制を整備することとしております。万が一、上記各リスクが発生した場合には、それぞれの対応部門において、リスク管理責任者の指揮監督のもと、直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を採ることとしております。また、ＣＳＲ推進委員会の下部組織としてリスクマネジメント委員会を設置することにより、当社グループでの予見されるリスクへの迅速かつ適正な対応をとるための体制を整えております。４当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について当社及び当社グループの取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとし、取締役の職務のうち重要事項に関しては、取締役会に先立ち取締役以上の者からなる経営会議を開催して、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう事前の協議を行うこととしております。他方、当社では執行役員制度を導入することによって、経営の意思決定に係る機能と業務執行に係る機能の分離を図り、迅速な対応が取れる体制を構築しております。また取締役の人数を適正規模とすることで、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。具体的な職務執行においては、取締役会が全社的な目標を定め、この目標を達成するための中期経営計画を策定し、各事業部門を担当する各取締役及び執行役員がこの計画を実現するために必要かつ適切な業務執行体制を確立することとしております。また、当社及び当社グループの各取締役の業務の分掌及び職務権限等については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」においてそれぞれの職務執行が効率的に行われるよう定めております。５当社及び当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について当社及び当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動指針となる「コンプライアンス基本規程」を策定しております。そして、これを実効性のあるものとするために当社ではＣＳＲ推進委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の適正な対応ができるための体制を整えております。また当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、当社の法務部門である業務管理部との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。他方、当社及び当社グループの法令及び定款違反の行為に関する社内通報システムとして、代表取締役会長・代表取締役社長・監査役、及びＣＳＲ推進委員会、セクハラ調査担当対策委員に対して、他者を介在することなく、かつ匿名で通報することのできる体制を構築しております。６当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について関係会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社グループ間の調整や重要な意思決定には当社の経営会議及び取締役会での協議及び決定が必要であるとしております。そして、当社の監査室において、当社の法務部門である業務管理部と連携をすることによって当社グループの業務活動全般について、グループ全体の統一を図りつつ、その妥当性や法令及び定款等の遵守状況等についての監査並びに業務改善指導を行っております。他方で、当社グループは、全ての取締役会議事録を当社に提出すると共に、毎月定期的にその業務、予算遂行状況及び業務の適正を確保するにあたり重要な事項についての報告をすることとしております。７監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項について当社の業務分掌規程に監査役の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査役は監査室を中心として、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。８監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立に関する事項および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について当社の業務分掌規程において、監査室等所属の使用人が監査役の業務を補助作業する場合には、その作業に関する指揮命令権は監査役のみが有することとし、その異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査役の同意を必要としております。９当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「役員規程」に基づき、直ちに当該事実を監査役会に報告しなければならないこととし、監査役会への報告が、迅速かつ確実に行われるための体制を整えております。当社使用人、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に違反する事実を発見したとき、または当社及びそれぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「職務権限規程」に基づき、直ちに監査役に対して報告しなければならないこととし、使用人から監査役に対し、直接当該事実を報告することができる体制を整えております。10監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制社内通報システムによる報告は、匿名での報告又は私書箱を利用した報告が可能であり、報告をした者が特定できないことから、不利な取り扱いを受けない体制を確保しております。11監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。12その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について当社においては、監査役は取締役会及び社内の重要会議へ出席しなければならず、また必要があるときは意見を述べなければならないと定めております。また、監査役会を設置し、「監査役会規程」に基づき適切な監査役会を運営するとともに、各監査役の監査体制のあり方や監査基準及び監査役の行動指針となる「監査役監査基準」を定めて、各監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社はＣＳＲ推進委員会の取り組みとして、下部組織である情報開示委員会、リスクマネジメント委員会およびコンプライアンス委員会がそれぞれ定例会を実施し、リスク管理体制の構築を図っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況当社は、内部監査組織として監査室を設置しており、監査役と連携のもと内部監査を実施しております。具体的には、監査計画について監査役と監査室が事前に協議するとともに、監査結果については、監査室が監査役に定期的報告を行っているほか、監査役の必要に応じ、監査室に対して報告を求めるなど随時連携をはかっています。当社では、監査室を監査役のサポートセクションと位置付け監査役監査業務のサポート体制を構築しています。また社外監査役への情報伝達体制については、定例あるいは臨時に開催される取締役会などの重要な会議資料を事務局より事前に配布するなど定着化しております。なお、当社における監査は、監査役４名および監査をサポートする監査室５名により、監査を計画して実施しております。常勤監査役亀田和典および石井隆弘は、金融機関における豊富な業務経験があります。また、監査役佐瀬正俊は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査役田中雄一郎は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、あらた監査法人と監査契約を締結し、法令に基づき監査を受けております。会計監査人は定期的に監査役へ監査計画の立案ならびに期末の会計監査結果および各四半期の四半期レビュー結果を報告するほか、必要に応じ随時情報、意見の交換を行い、相互の連携をはかっております。当社の会計監査業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成については以下のとおりです。１業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員友田和彦、仲澤孝宏、矢野貴詳２会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士５名(社員除く)、その他６名④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。なお、当社では社外取締役および社外監査役を選任するための中立性・独立性に関する基準は特段設けておりませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考にしております。社外取締役三吉暹は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職されており取引額も僅少（約0.9％）であり特別な利害関係はないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。社外取締役田村彰は、過去に当社取引先における業務執行者でありましたが、既に退職されており取引額も僅少（0.2％未満）であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはなく一般株主との利益相反の恐れはないと考えております。社外監査役佐瀬正俊は、法律家の立場から、コンプライアンス、リーガルリスク、経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるとともに、専門家としての豊富な経験と知識に基づき経営監視機能の客観性および中立性は確保されるものと考えております。また、社外監査役田中雄一郎は、公認会計士かつ税理士であり専門家の立場から、税務に関する経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるとともに、専門家としての豊富な経験と知識に基づき経営監視機能の客観性および中立性は確保されるものと考えております。現在当社では、取締役の監視やその業務執行状況の監査・監督など、経営に対する監視・監査・牽制の体制が社外取締役２名および監査役４名（内、社外監査役２名）にて整っており機能していると考えております。なお、社外取締役である三吉暹および田村彰は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を独立した立場で当社経営に反映することにより、取締役会の機能強化が図れると考え、社外取締役として選任しております。また、社外監査役である佐瀬正俊は弁護士、田中雄一郎は公認会計士・税理士の立場からコンプライアンス・リーガルリスク・経営施策の公正性および透明性につき、その意思決定に有意な牽制が可能と判断されるため社外監査役に選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役490261－171588監査役3323－722社外監査役108－1－2（注）１．「賞与」欄に記載の金額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額であります。２．「退職慰労金」欄に記載の金額は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金塚本勲取締役提出会社63－3516115（注）１．「賞与」欄に記載の金額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額であります。２．「退職慰労金」欄に記載の金額は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針としまして、報酬とは、当社が役員に対し、その業務執行の対価として支払うものをいい、毎月定額で支払う「月額報酬」と業績により支払う「役員賞与」とすることとしております。退職慰労金は、役員慶弔見舞金支給規程に基づき算定し、株主総会での承認を得た上で支給することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額89銘柄4,679百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ＳＡＮＫＹＯ100,000434取引関係の維持・強化のため東映㈱675,000418取引関係の維持・強化のためヘリオステクノホールディング㈱881,000285取引関係の維持・強化のため㈱ヴィア・ホールディングス320,900269事業上の取引維持・強化のためあすか製薬㈱240,000248事業上の取引維持・強化のためオータックス㈱1,200,000216取引関係の維持・強化のため㈱サイコックス4,000200取引関係の維持・強化のため㈱キングジム228,600163取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ221,520125取引関係の維持・強化のため㈱丹青社260,000120取引関係の維持・強化のためニチコン㈱130,300106取引関係の維持・強化のためEIZO㈱35,10094取引関係の維持・強化のため沖電気工業㈱410,00090取引関係の維持・強化のため新電元工業㈱180,00082取引関係の維持・強化のため日活㈱62,50075取引関係の維持・強化のため㈱バンダイナムコホールディングス30,00073取引関係の維持・強化のため現代インデックス㈱10070取引関係の維持・強化のため岩崎通信機㈱762,00069取引関係の維持・強化のため㈱伊藤園28,00064取引関係の維持・強化のためシンフォニアテクノロジー㈱338,00054取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東映㈱675,000602取引関係の維持・強化のためヘリオステクノホールディング㈱881,000440取引関係の維持・強化のため㈱ＳＡＮＫＹＯ100,000427取引関係の維持・強化のためあすか製薬㈱240,000288事業上の取引維持・強化のため㈱ヴィア・ホールディングス320,900262事業上の取引維持・強化のため㈱丹青社260,000224取引関係の維持・強化のためオータックス㈱1,200,000216取引関係の維持・強化のためBIC㈱4,000200取引関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱キングジム228,600185取引関係の維持・強化のため㈱バンダイナムコホールディングス76,200178取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ221,520164取引関係の維持・強化のためニチコン㈱130,300146取引関係の維持・強化のため新電元工業㈱180,000108取引関係の維持・強化のため沖電気工業㈱410,000102取引関係の維持・強化のためEIZO㈱35,10092取引関係の維持・強化のためカシオ計算機㈱33,00075取引関係の維持・強化のため日活㈱62,50075取引関係の維持・強化のため㈱伊藤園28,00072取引関係の維持・強化のためシンフォニアテクノロジー㈱338,00071取引関係の維持・強化のため岩崎通信機㈱762,00070取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1141272－13⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行するため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。