スバル興業株式会社
有価証券報告書－第101期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題として認識し、透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。当社における企業統治体制は次のとおりであります。(1)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は10名であり原則として月１回開催される取締役会において、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。また役付取締役を構成メンバーとする常務会を必要に応じて開催し、当社及び当社グループ全般の経営に関する重要な業務事項の審議を行っております。当事業年度は12回の取締役会を開催し、法令で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項の決定等の業務執行を行いました。また、必要に応じて開催される常務会において経営に関する重要な事項を協議するとともに、毎月開催しております部長会や各セクションの責任者会議等においてもコンプライアンス意識の向上を目指したコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。(2)企業統治の体制を採用する理由当社は社外監査役を置く監査役設置会社であり、当社の現状に即した体制により経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行の監督及び牽制機能が機能しており、適切なガバナンス体制が確保されております。(3)内部統制システム並びにリスク管理体制整備の状況内部統制につきましては、社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正性・財務報告の正確性を確保するため、社内諸規定により職務権限の責任の明確化、職務分掌の確立等を行っております。当社グループ全体で企業倫理や法令遵守の徹底に努めるため「行動規範」を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置するなど、リスク管理体制の構築を目指したコンプライアンス経営の取組みを推進しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査役及び会計監査人による法定監査に加え、内部監査室の担当者１名が内部監査実施計画に基づき、監査役と連携しつつ、コンプライアンス及びリスクマネージメントを含めた経営活動全般にわたる内部統制状況について各部・各事業所及び関係会社の内部監査を実施しております。監査役会は年間13回開催されており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の４名で構成され、うち３名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行の監査を行っております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役１名が、監査役の監査を行うことにより業務の適正を確保しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役と内部監査室とが、適宜情報交換を行っているほか、監査役が会計監査人から定期的に監査実施状況等の報告を受け、会計監査人も監査役にヒアリングを行い、必要に応じ意見交換して情報の共有を図り、効率的な監査を実施しております。また、会計監査人と内部統制部門との関係として、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部統制部門は必要に応じて内部統制文書の改訂及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。③社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役である宮家邦彦氏は株式会社外交政策研究所代表取締役および一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所研究主幹を務めております。なお、両社との事業上における取引はございません。社外監査役（常勤監査役）池田和夫氏は当社の親会社である東宝株式会社の出身であります。社外監査役大西昭一郎氏は弁護士であり、法律の専門家として独立・中立の立場で経営者の職務執行が妥当であるかどうかの監査を行っており、一般株主と利益相反しないと判断し独立役員に選任しております。なお、大西昭一郎氏は東宝株式会社の社外監査役を兼務しております。社外監査役遠藤信英氏は当社の親会社である東宝不動産株式会社の取締役経理担当兼経理部長であります。同社は平成27年１月31日現在、当社の株式を50.05％所有する親会社であります。なお、同社との事業上における取引につきましては軽微であります監査役池田和夫氏、大西昭一郎氏、遠藤信英氏は、当事業年度開催の取締役会12回、監査役会13回のうち、その全てに出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を任命するための独立性に関する基準や方針は明確に定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)86,16386,163―――11監査役(社外監査役を除く。)13,20013,200―――1社外役員26,10626,106―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬の決定については、役員規程において株主総会で決議された総額の範囲内で職務の内容、責任の程度等を総合的に勘案して取締役については取締役会に諮り、監査役については監査役の協議により決定すると定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額48,958千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ36,19022,546取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ9434,549取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ11,9202,610取引関係維持みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ36,19022,882取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ9433,763取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ11,9202,312取引関係維持みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した会計士は、川上豊氏と井出正弘氏であります。また会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他６名であります。⑦責任限定契約の内容当社は社外取締役宮家邦彦、社外監査役大西昭一郎および遠藤信英の３氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。