マークラインズ株式会社
有価証券報告書－第14期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「情報、サービスを通じて自動車産業の発展と豊かな社会作りに貢献する」という基本理念の下、企業経営の適法性の確保及び企業経営の効率性を確保する体制の構築・運営が経営の最重要課題の一つであると考えております。当社グループでは、「良心に基づいた倫理判断をビジネスの基本に据えて企業活動を行う」ため、全役職員を対象にした「マークラインズ行動規範」を制定し、運用しております。これにより全社員の法令遵守に対する意識を向上させ明確な倫理価値観を持って業務に望む体制を構築しております。また、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対して金銭その他の利益供与は行わない」という基本的な考え方に基づき、反社会的勢力からの暴力的要求行為があった場合でも、毅然とした態度で対応する事としており、そのために「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、運用しております。ステークホルダーとの関係については、相互に繁栄しあう良好な関係の構築・維持に努め、当社グループの企業価値を向上させてまいりたいと考えております。今後は、企業規模の成長・拡大に応じ、企業統治に必要な諸機能を一層強化・改善・整備・充実させ、「企業経営の適法性の確保」及び「企業経営の効率性を確保」を維持しつつ、更なる企業業績の向上を目指してまいります。当社グループのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりです。②企業統治の体制イ取締役会取締役４名で構成されております。取締役会を毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。ロ監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク統制委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有等を行っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ハコンプライアンス・リスク統制委員会当社は、当社グループの業務遂行を阻害するグループ全体・総括的なリスク管理の報告及び対応の検討を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、監査役、内部監査室長、管理部長により構成されるコンプライアンス・リスク統制委員会を設置しております。委員会は、原則四半期に一度開催され、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制整備を推進しております。ニ当該企業統治を採用する理由当社は、的確な意思決定と迅速な経営判断を行い、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものとなっているか、ガバナンス上で問題がないかを確認・監視する体制を構築・運用することが重要であると考えております。当社は、監査役制度を採用しておりますが、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能と、内部監査室が内部統制運用状況の確認・改善提案を行うことで、より業務執行の確認・監視が充実、効果的に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。ホ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令または定款に適合し、効率的に行われるための体制整備に努めております。取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、監査役監査計画並びに内部監査計画に基づいて監査を実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を置き、内部監査規程に基づいて、各部(管理部、営業部、調査部）及び子会社における社内規程の遵守状況、業務遂行状況等について監査を実施しております。監査の結果を社長に報告し、要改善状況が検出された場合には、その改善を求め、改善状況についてもフォローアップ監査で確認しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び監査法人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に内部監査室と出席するともに、意見交換を実施しております。監査役と内部監査室との相互連携については、各部の内部監査終了後に、意見交換を実施しております。④社外監査役当社では、社外監査役２名を選任しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、取締役会の意思決定に客観性と透明性を確保することができると考えております。また、監査役が取締役会等において事業計画の進捗状況、期末時点における業績予測状況及び推移状況の報告を聴取するほか、必要に応じて取締役及び使用人の職務執行について意見交換を実施する等、現行の監査役制度の下、ガバナンスが十分機能していると考えており、社外取締役は選任しておりません。松田修一氏は、学識経験者としての幅広い見識、公認会計士としての知識を当社の経営に生かしていただくため、社外監査役として選任しております。末繁英雄氏は、経営者としての豊富な経験、金融機関における長年の勤務経験を、当社の経営に生かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、社外監査役の両氏を、東京証券取引所の定める独立役員として届出ております。社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を限度として、賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役44,55630,95613,600－５監査役（社外監査役を除く）6,7186,718－－１社外監査役9,6683,2686,400－２（注）上記報酬等には、退任取締役１名の報酬を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会の決議によりその総枠を決定し、各取締役への配分については、取締役会の協議を経て、代表取締役が各取締役と協議して決定することとしております。監査役の報酬については、株主総会の決議によりその総枠を決定し、監査役報酬の配分については、監査役会の協議により決定することとしております。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。監査の体制は次のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山本守指定有限責任社員業務執行社員土肥真（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名ハ会計監査人と締結している責任限定契約の概要当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。⑦取締役及び監査役の定数当社の取締役の員数は７名以内、監査役は４名以内と定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任の決議について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任の決議について、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものです。ロ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を図ることを目的に、取締役会決議により市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。⑪株式の保有状況該当事項はありません。