日本航空電子工業株式会社
有価証券報告書－第85期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、開拓、創造、実践の企業理念に基づく企業経営を遂行することにより適正なる利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指し、関係法令を遵守し、株主、お客様、取引先、地域社会をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）に対する社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの趣旨であると考えております。以上の基本的考え方に基づく、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のとおりであります。①企業統治の体制等イ企業統治の体制の概要当社は、経営上の意思決定、業務執行及び内部統制に係る経営組織として、取締役７名（内、社外取締役２名）で構成される取締役会、執行役員を兼務する取締役５名を中心に構成される経営会議、執行役員と経営幹部で構成される事業執行会議、幹部会議を設置し、迅速な意思決定と機動的な経営のできる体制をとっております。また、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、内部監査部門として監査室（５名）を設置しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営に対して、その職歴、経験、専門知識を活かした監督又は助言をすることができる社外取締役２名を選任し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。また、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした監査をすることができる社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役２名による監督及び助言並びに当該社外監査役２名による監査によって、経営に対する客観的、中立的な牽制・監視機能として十分に体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。ハ当社の機関の内容並びに内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第４項第６号に規定された取締役が遵守すべき基本方針及び業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、同条第５項に基づき、取締役会において次のとおり決議しております。ａ遵法に係る体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ法令・定款の遵守を徹底するため航空電子グループ企業行動憲章・行動規範を制定している。なお、社長が「遵法の日」に訓辞を実施している。ⅱ法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度を設置している。ⅲ会社における財務報告が法令等に従って適正に作成され、その信頼性が確保されるための体制の構築を行うとともに、当該体制の継続的な評価を実施し、必要な是正を行っている。ⅳ反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携の上、会社組織全体として対応し、取締役及び従業員の安全を確保するとともに、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断することとしている。ｂ職務執行に係る体制1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行を効率的に実施するため、取締役会において、取締役会が決定した経営方針を執行する権限を委任された者として執行役員を選任している。当該執行役員は、取締役会又は代表取締役の指揮監督の下に業務執行を分担して遂行するとともに、企業集団としての経営方針の策定、重要事項について以下の経営に関する会議において検討・協議を行っている。ⅰ取締役会取締役会付議基準に基づき重要な業務執行の決定、職務執行、内部統制の実施状況の監督を行い、その状況を報告している。ⅱ経営会議執行役員を兼務する取締役等により構成され、経営上の重要方針に関する事項について討議している。ⅲ事業執行会議執行役員及び部門長等により構成され、事業執行上の重要事項に関し、討議している。ⅳ幹部会議執行役員及び部門長等により構成され、経営方針及び事業遂行上の情報伝達、予算遂行状況、全社重点施策の進捗確認等を行っている。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、経営会議等の議事録及び起案書等の取締役の職務執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程（「文書等管理要領」、「文書等の保存期間基準」、「企業秘密・個人情報管理規程」）等に基づき適切に管理している。ｃ損失の危険の管理に係る体制ⅰ損失の危険の管理はその種類、性質に応じてそれぞれの担当部門が行っている。各担当部門は損失の危険に関する管理規程を制定し、管理体制の構築、教育等を実施する。ⅱ監査室は損失の危険の重大性や各部門の管理体制等の有効性を評価し、損失の危険の発見・予防に努めている。ｄ企業集団に係る体制ⅰ子会社担当の執行役員を置き、子会社の事業遂行を管理するとともに、前記ｂ．1）に基づいて策定したグローバルな視点での事業遂行上必要となる経営方針及び事業遂行面における指示の伝達並びに討議を行うことにより、業務の適正を確保している。ⅱ基幹業務処理システムＪ/１の導入等によりグループとしての業務プロセスのＩＴ化を推進し、業務の適正化・効率化を図っている。ⅲ航空電子グループ企業行動憲章を受けて子会社において行動規範を制定し、従業員全員への浸透を図っている。ｅ監査に係る体制1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、取締役の職務を監査する。監査役の職務を補助するため専従の使用人を１名以上配置している。2）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ前号の使用人は取締役の指揮命令に服さないこととし、人事考課については監査役が行い、その者の異動・懲戒は、監査役の同意を必要とする。ⅱ前号の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。3）当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令・定款違反の事実を当社の監査役に対して適宜報告する。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。4）当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、当社の監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。5）監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ⅱ当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。6）上記の他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、必要ある場合に意見を述べるとともに、企業集団の職務監査並びに重要書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査する権限を有している。二内部監査及び監査役監査の状況当社は、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、内部監査部門として監査室（５名）を設置しております。監査役又は監査役会は、会計監査人と定例会合をもち、積極的に情報交換を行い、報告を受け、効果的な監査を実施するよう努めております。又、監査役は、内部監査部門と連携をとることにより、内部監査の結果を活用するように努めております。損失の危険の管理はその種類、性質に応じてそれぞれの担当部門が行っており、これらの部門と内部監査、監査役監査又は会計監査は相互に牽制及び連携する関係にあります。なお、監査役(常勤)疋田光夫氏は、昭和47年４月から通算34年にわたり当社の経理業務に従事しておりました。監査役松本康子氏は、日本電気株式会社及び同社のグループ会社において、昭和61年より平成20年までの間、財務やＭ＆Ａに関連した業務に従事し、平成20年以降は、当該グループ会社を統括する業務に従事しております。ホ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト取締役会において決議することができる株主総会決議事項当社は、ⅰ取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨ⅱ会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当、自己株式の取得等を機動的に実施するため、当該各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨をそれぞれ定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。リ会計監査の状況当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を選任しており、当事業年度における会計監査の体制は次のとおりであります。ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名・指定有限責任社員業務執行社員千葉彰・指定有限責任社員業務執行社員佐藤森夫(注)継続監査年数は、いずれも７年以内のため記載を省略しております。ⅱ監査業務に係る補助者の構成・公認会計士15名・その他12名ヌ社外取締役及び社外監査役について社外取締役は２名であります。社外取締役廣畑史朗氏は、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、当社との間には取引関係その他の利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない独立の立場にいる取締役であり、長年の経験から危機管理及びコンプライアンス面を中心に広く知見を有しており、同氏のその豊富な経験、知識が当社の経営に反映されることが期待されます。同氏は、一般社団法人ＵＴＭＳ協会の理事長であります。同氏の兼職先である同協会と当社との間には、記載すべき関係はありません。社外取締役坂場三男氏は、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、当社との間には取引関係その他の利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない独立の立場にいる取締役であり、長年の海外経験から国際情勢・経済等に関する高い知見を有しており、同氏のその豊富な経験、知識が当社のグローバル経営に反映されることが期待されます。同氏は、横浜市立大学の特別契約教授及び株式会社乃村工藝社の社外取締役であります。同氏の兼職先である同大学及び同社と当社との間には、記載すべき関係はありません。社外監査役は２名であります。社外監査役水石捷也氏は、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、当社との間には取引関係その他の利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない独立の立場にいる弁護士であり、客観的な視点で、高度の専門性を持った監査が行われることが期待されます。社外監査役松本康子氏は、日本電気株式会社の経営企画本部長代理兼経営企画本部関連企業部長であり、同社のグループ会社を統括する部門に長年勤務し、企業経営管理に関する同氏の豊富な経験、知識に基づく監査が行われることが期待されます。また、同氏は日本アビオニクス株式会社の社外監査役でありますが、平成27年６月26日に退任予定であり、同日、同社の非業務執行取締役に就任予定であります。当社は、日本電気株式会社の関連会社であります。当社は、日本電気株式会社及び日本アビオニクス株式会社と取引を行っておりますが、定型的な取引であり松本康子氏個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏の兼職先であるこれら２社と当社との間に上記以外の記載すべき関係はありません。社外監査役は、監査役会等において、常勤監査役による社内監査の状況、会計監査人による会計監査の状況等の報告を常勤監査役から受け、意見交換を行っております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について限定する契約を締結しており、当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に基づく最低責任限度額としております。ル社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準又は方針について定めておりませんが、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて規定する、独立性に関する判断基準を参考にしております。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション費用計上額取締役賞与引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）328170171405監査役（社外監査役を除く。）4040――2社外役員1818――4取締役秋山保孝に対する報酬等の総額は123百万円（基本報酬58百万円、ストックオプション費用計上額５百万円、取締役賞与引当金繰入額60百万円）であります。なお、提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、月額報酬、ストックオプション、取締役賞与で構成されております。月額報酬については、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、適正な水準を考慮し代表権の有無、役位等を基準とした固定額としております。ストックオプションについては、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、株主総会にて承認を受けた年間報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。取締役賞与については、業績連動報酬と位置付け連結業績・配当方針等に応じて算定した金額を株主総会に付議・承認を受けることとしております。なお、社外取締役については、月額報酬のみで構成され、一定の金額を設定し、決定しております。監査役の報酬等は、月額報酬のみで構成され、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。③株式保有の状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額2,596百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱261,0001,054取引先等との関係を総合的に勘案し、保有しております。㈱リョーサン122,839267同上カシオ計算機㈱110,590135同上東海旅客鉄道㈱10,000120同上㈱カナデン168,214118同上住友商事㈱70,89993同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱184,40885同上三信電気㈱115,18079同上㈱京三製作所100,00034同上萩原電気㈱17,50022同上西日本旅客鉄道㈱5,00021同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,85019同上㈱明電舎30,00013同上日本電信電話㈱2,04011同上日本信号㈱9,8438同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱261,0001,128取引先等との関係を総合的に勘案し、保有しております。㈱リョーサン122,839362同上カシオ計算機㈱110,590252同上東海旅客鉄道㈱10,000217同上㈱カナデン168,214147同上三信電気㈱115,180114同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱184,40891同上住友商事㈱70,89991同上㈱京三製作所100,00038同上萩原電気㈱17,50032同上西日本旅客鉄道㈱5,00031同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,85025同上日本電信電話㈱2,04015同上㈱明電舎30,00011同上日本信号㈱9,84311同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式991081―58