株式会社セルシード
有価証券報告書－第14期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献していくことを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、より一層、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。①提出会社の企業統治体制の概要等(a）企業統治体制の概要及び採用の理由当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役会及び経営会議で構成されております。当社の規模及び組織等を鑑み、企業統治は充分に機能しているものと判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。１）取締役会毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。取締役会は、提出日現在、５名の取締役（うち、社外取締役１名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。２）監査役会毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査役会は、提出日現在、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、社外監査役２名は法律の専門家である弁護士、並びに財務及び会計に関する知見を有する公認会計士です。３）経営会議常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に出席しており、業務執行状況を監視しております。(b）内部統制システムの整備状況会社の機関である取締役会、監査役会及び経営会議の状況については、上記(1）①(a）に記載のとおりであります。当社では、内部統制の基本方針を制定し、内部統制システム強化に向けて経営基本規程（コンプライアンス基本規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁書規程等）、人事労務規程（就業規則、給与規程、人事評価規程等）、財務経理規程（経理規程、原価計算規程、予算管理規程等）、業務規程（研究開発管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、総務法務規程（印章管理規程、知的財産管理規程、機密管理規程等）を制定、運用しております。その他、反社会勢力とのかかわりを排除するため、（反社会的勢力対応規程）を制定、運用しております。また、予算統制については、月次決算段階で予算と実績の差異分析を行い、取締役会で報告し今後の対策を検討しております。(c）リスク管理体制の整備状況当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとしております。また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議しております。なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応しており、必要に応じて適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受けております。(d）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役岡野光夫氏並びに社外監査役澤井憲子氏及び山口十思雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査(a）人員及び手続き社長直轄組織の内部監査担当部署に１名を配置し、法令、定款及び諸規程の順守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。また、内部監査担当部署に対する内部監査は、管理部門長が実施いたします。内部監査責任者は、あらかじめ年間の内部監査計画書を作成し社長の承認を得た後、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部統制監査を含めた内部監査を実施しております。内部監査の実施状況については、社長及び監査役に報告を行っております。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認しております。当社の監査役は提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名であり、監査役会が設置されております。監査役は、毎月の監査役会開催の他、取締役会への出席、経営会議への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長との定期的面談等を通じて取締役の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。(b）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況内部監査担当部署、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。内部監査担当部署は、監査役のスタッフ機能も兼ねており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役、内部監査担当部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査役会に出席して情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。また、社外取締役及び社外監査役を専任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役である岡野光夫は、東京女子医科大学学長付特任教授兼米国ユタ大学薬学部AdjunctProfessor（客員教授）兼ナノキャリア株式会社社外取締役であると共に、当社の創設メンバーの一人でもあります。先端技術に関する豊富な見識及び経験により的確な助言を得ております。東京女子医科大学と当社との間には製品の販売の取引関係があるほか、共同研究契約が締結されております。当連結会計年度末現在、岡野光夫は、当社株式を138,000株、当社新株予約権を100個所有しております。社外監査役である澤井憲子は、弁護士であり東京丸の内法律事務所パートナーです。弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。当連結会計年度末現在、当社新株予約権を20個所有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役である山口十思雄は、公認会計士であります。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。当連結会計年度末現在、当社との利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、社外監査役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。また、社外監査役は、毎月１回の定時監査役会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。④役員報酬の内容(a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）50,40050,400－－－4監査役（社外監査役を除く）6,8256,825－－－1社外役員15,96015,960－－－4(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、平成18年３月30日開催の第５期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額１億円以内、監査役の報酬限度額は年額２千万円以内となっております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は芝田雅也、岡田雅史であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他４名であります。⑦取締役の定数と取締役の選任決議要件当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項(a）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める限度額において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。(b）中間配当に関する事項当社は、機動的な配当対応のため、毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。(c）自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。