四国電力株式会社
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】（基本的な考え方）当社は、取締役・監査役制度のもと、業務執行・経営の監督体制の強化に努め、迅速かつ的確な意思決定に基づく経営、透明度の高い経営及び法令・企業倫理を遵守した事業運営を推進していく。（施策の実施状況）①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況イ．会社の機関の内容当社は、取締役会と監査役がそれぞれの機能を十全に発揮できるよう、監査役設置会社を選択している。「取締役会」は、社外取締役２名を含む14名（うち女性１名）で構成し、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務執行を監督する機関として、原則として月１回開催している。また、取締役会に付議する事項やそれ以外の重要な事項は、役付取締役をメンバーとし、常任監査役も出席する常務会を、原則として週１回開催し、審議している。「監査役」は、社外監査役３名を含む５名で「監査役会」を構成し、監査役会で決定した方針に従い取締役の職務執行状況を監査している。社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反のおそれのない独立性を有し、経営の監視機能及び監査機能の客観性及び中立性を担保している。なお、当社は、平成23年６月に、取締役会の改革（社外取締役の導入、取締役の任期を２年から１年に短縮など）、執行役員制度の導入などを内容とする経営機構改革を実施している。ロ．内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社では、年度ごとに、経営の基本的な方針・計画を定めたグループ経営計画を策定し、これを軸に計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開している。併せて、経営管理に関わる諸規程を整備し、各職位の責任・権限や業務の基本的な枠組みを明確にして、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を図っている。こうした統制システムについては、適正かつ有効に機能しているかどうか、「考査室」が内部監査を実施している。リスク管理に関しては、当社のリスク管理における基本的事項や行動原則等を包括した基本規程として「リスク管理規程」を制定しており、本規程のもと、事業運営に関するリスクを毎年度の経営計画に反映するとともに、経営のマネジメントサイクルの中で、リスクの発生防止、低減に向けた取り組みを行っている。また、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて専門委員会を設置し、総合的な判断のもと適切にリスク管理を行っているほか、自然災害などによる非常事態に関しては、個別に規程を整備し、管理体制を明確化するなど、被害の最小化と早期復旧を図ることとしている。なお、コンプライアンスの推進については、社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」のもと、「四国電力コンプライアンスガイドライン」を制定するとともに、社内外に相談窓口を設置するなど体制を整備し、全社大で精力的な活動を進めている。ハ．監査役監査及び内部監査、会計監査の状況監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画等に基づき、取締役会等の重要会議への出席や代表取締役との定期的な意見交換等を通じて経営に関する意見表明・助言等を行うとともに、取締役その他使用人からの職務執行状況の聴取や重要書類の閲覧・調査等を通じて、取締役の職務執行の適法性に主眼を置いた監査を実施している。監査役による監査の実施にあたっては、「監査役室」に８名の専任スタッフを配置して補佐する体制としているほか、「考査室」の内部監査結果等の聴取、会計監査人、関係会社の監査役との定期的な意見交換などを行うことにより、監査の精度と実効性を高めている。一方、考査室については、考査担当、原子力監査担当を合わせて22名の要員を配置し、業務の適正性及び効率性の観点から、関係会社を含む内部監査を実施している。会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士新免和久、久保誉一、田中賢治の３名（継続監査年数は、全員７年以内）が執行した。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他４名となっている。ニ．役員報酬等＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数＞役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役(社外取締役を除く)26226213監査役(社外監査役を除く)32322社外役員31316（注）報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成26年６月26日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任した役員に対する報酬等の額及びその員数を含めている。＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法＞役員の報酬等の額は、株主総会の決議に基づき、会社業績、職務執行の状況等を勘案して、取締役会及び監査役の協議により決定している。②社外取締役及び社外監査役社外取締役は２名、社外監査役は３名である。社外取締役竹﨑克彦氏が取締役会長を務める株式会社百十四銀行及び社外監査役森田浩治氏が取締役相談役を務める株式会社伊予銀行と当社との間には資金の借入等の取引がある。株式会社百十四銀行、株式会社伊予銀行、社外監査役小川英治氏が取締役会長を務める日亜化学工業株式会社及び社外監査役竹内克之氏が取締役会長を務める旭食品株式会社並びに社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、事業者及び個人として通常の電力取引がある。株式会社百十四銀行及び株式会社伊予銀行は「株式等の状況」に記載のとおり、社外取締役２名（竹﨑克彦氏及び井原理代氏）及び社外監査役２名（小川英治氏及び森田浩治氏）は「役員の状況」に記載のとおり、それぞれ当社株式を保有している。また、当社は、「株式の保有状況」に記載のとおり、株式会社百十四銀行及び株式会社伊予銀行の株式を保有している。これらは、いずれも一般株主との利益相反のおそれのある利害関係ではなく、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ている。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの経歴・専門性に基づく幅広い知識・経験を有しており、社外取締役には当社の経営に関して有益な意見をいただき、社外監査役には客観的な立場から取締役の職務執行状況等を適切に監査していただいている。社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、基準又は方針はないが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(３)の２）を参考にしている。社外取締役は、監査役会の監査計画及び監査結果（会計監査・内部監査部門の監査の妥当性、内部統制部門の業務執行に係る監査結果を含む）について監査役より報告を受けている。社外監査役は、会計監査人より監査計画及び監査結果について報告を受け意見交換しているほか、内部監査部門の監査計画・監査結果について監査役会において報告を受けている。また、内部統制部門の業務執行については、常勤監査役が行った監査結果について監査役会で報告を受けている。社外取締役及び社外監査役を含む監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を行っている。また、取締役会において、内部統制部門から経営リスクへの取組状況及びその対応方針等について、定期的に報告を受けている。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。③取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めている。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑤取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めている。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの銘柄数：76銘柄貸借対照表計上額の合計額：40,835百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式平成26年３月31日現在銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱伊予銀行2,714,2622,676政策投資(長期的な取引関係の維持・発展)㈱百十四銀行4,205,4601,488㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,551,7001,446㈱みずほフィナンシャルグループ5,814,9971,186㈱三井住友フィナンシャルグループ172,902762㈱広島銀行848,720365三井住友トラスト・ホールディングス㈱709,621330野村ホールディングス㈱489,807324㈱日本製鋼所650,000300㈱大和証券グループ本社261,644234㈱阿波銀行378,015207トモニホールディングス㈱455,005195㈱四国銀行703,604149ＫＤＤＩ㈱（注１）20,600123㈱愛媛銀行530,273117㈱ＮＴＴドコモ（注２）53,50087日本電信電話㈱10,20057㈱高知銀行347,50054第一生命保険㈱（注３）15,30022日本アジア投資㈱200,00020富士石油㈱（注４）57,00015（注）１平成25年４月１日に、ＫＤＤＩ㈱は、普通株式１株を２株に分割。２平成25年10月１日に、㈱ＮＴＴドコモは、普通株式１株を100株に分割。３平成25年10月１日に、第一生命保険㈱は、普通株式１株を100株に分割。４平成25年10月１日に、ＡＯＣホールディングス㈱は、富士石油㈱を吸収合併し、商号を「富士石油㈱」に変更。当事業年度特定投資株式平成27年３月31日現在銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱伊予銀行2,714,2623,873政策投資(長期的な取引関係の維持・発展)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,551,7001,897㈱百十四銀行4,205,4601,669㈱みずほフィナンシャルグループ5,814,9971,227㈱三井住友フィナンシャルグループ172,902795㈱広島銀行848,720549三井住友トラスト・ホールディングス㈱709,621351野村ホールディングス㈱489,807345㈱日本製鋼所650,000328㈱阿波銀行378,015257トモニホールディングス㈱455,005247㈱大和証券グループ本社261,644247㈱四国銀行703,604173ＫＤＤＩ㈱20,600168㈱愛媛銀行530,273127㈱ＮＴＴドコモ53,500111日本電信電話㈱10,20075㈱高知銀行347,50060第一生命保険㈱15,30026富士石油㈱57,00022日本アジア投資㈱200,00015［当社のコーポレート・ガバナンスの体制］［業務の適正を確保するための体制（平成27年４月30日取締役会決議）］当社は、地域と共に生き、地域と共に歩み、地域と共に栄えるという基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下の通り定める。１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会を原則として毎月１回開催することに加え必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。（2）法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、行動規範及びコンプライアンスガイドラインを制定するとともに、コンプライアンスに関する専門委員会、社内外相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。（2）各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、専門委員会を設置し、総合的な対応を図る。（3）自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、個別に規程を整備し、管理体制を定める。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。（2）各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）行動規範、コンプライアンスガイドラインなどの整備に加え、研修システムなどを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。（2）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。（3）適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。６反社会的勢力の排除に向けた体制市民社会に脅威を与える反社会的勢力への対応を統括する組織を設置し、これらの勢力とは、断固として対決する。７当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）グループ経営方針を定め、グループ各社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、グループ全体でマネジメントサイクルを展開する。（2）グループ経営管理上必要な事項について、グループ各社に事前協議・報告を求める社内規程を整備・運用するとともに、グループ各社のトップとの意見交換会を定期的に開催するなど、緊密な情報連係を図る。（3）グループ各社の事業活動に関するリスクを把握・評価のうえ、経営計画へ適切に反映し、リスクの統制を行う。（4）グループ各社に対しては、取締役及び使用人の職務執行の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制の整備を求める。また、コンプライアンスに係る社内外相談窓口において、グループ会社に係る事項の相談を受付け、適切な運用を図る。（5）グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役などをグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、当社内部監査部門による監査を実施する。８監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するための専任組織を設置し、監査役の求めに応じて必要な監査役補助スタッフを配置する。９監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役補助スタッフの職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保する。（2）監査役補助スタッフの人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。10監査役への報告に関する体制（1）法令の定めによるもののほか、重要会議への監査役の出席、経営層が情報共有する社内報告制度などにより、グループ経営に係る重要な情報を監査役に連係する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。（2）監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。11監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査の実施のために必要な費用については、当社が負担する。12その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行う。