株式会社デンソー
有価証券報告書－第92期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の速いグローバル市場での、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しており、基本方針として以下のとおり掲げております。a）株主の権利・平等性の確保・株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に配慮する。b）株主以外のステークホルダーとの適切な協働・社会課題と向き合い、その解決に向けて積極的に働きかけていくことで、ステークホルダーから信頼・共感され、ともに持続的に成長・発展する善の循環を生み出すことを目指す。・ステークホルダーと価値観を共有し、連携していくため、ステークホルダーとの対話を大切にするとともに適切な情報開示に努める。c）適切な情報開示と透明性の確保・法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営計画等の非財務情報を策定ごとに適切に開示する。・とりわけ非財務情報については、ステークホルダーの理解を得るべく、ウェブサイトや展示会等による直接的な情報発信、ニュースリリースなどによるマスメディアへの情報発信などさまざまな方法により行う。d）取締役会の責務の遂行・「デンソー基本理念」を踏まえ、今後５～10年の目指す方向を示す経営の羅針盤としての「長期経営方針」及び３～５年先までの目標・活動を具体化した戦略としての「中期方針」により、会社の戦略的な方向付けを行う。・経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する専務役員・常務役員の役割を区分・明確化する役員制度により、スピーディな意思決定とオペレーションを実現する。また、状況に応じて取締役が専務役員を兼務することで経営と現場の連結役となり、現地現物に基づく意思決定を行う。・外部からの客観的・中立的な経営監視を重視し、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させることができる方を社外取締役・社外監査役として登用する。e）株主との対話・経営戦略・財務情報など充実した情報の提供と、担当の取締役、専務役員、常務役員による積極的な対話参加により、株主・投資家と当社との双方向の良好なコミュニケーションを図る。・対話の結果を取締役会へ報告し、株主意見を当社の経営に活かす。ⅱ)コーポレート・ガバナンスの体制コーポレート・ガバナンスの体制としては、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備しています。業務執行の意思決定の体制としては、まず、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会に加えて、全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営役員会等の役員会議体を設置しています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を１年としています。経営監視機能としては、社外取締役２名を含む取締役13名、常勤監査役２名及び社外監査役３名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監督・監査しています。当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。監査体制としては、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署（2015年３月31日現在51名）を国内外主要会社を含め設置し、当社の各部門及び国内外子会社が自らの内部統制状況を点検する自主点検制度に加え、順法のみならず管理や業務手段の妥当性まで含め、継続的な実地監査を実施しています。監査役は、取締役会や経営役員会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は髙橋寿佳氏、奥田真樹氏の２名です。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名です。また、当社は、社会の持続的な発展への貢献を通じて、デンソーグループの持続的な成長を実現することを目指し、その取り組みの中核にＣＳＲ（ＣｏｒｐｏｒａｔｅＳｏｃｉａｌＲｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ：企業の社会的責任）を位置付けています。具体的には、ＣＳＲ方針「デンソーグループ企業行動宣言」に基づき、社会の持続的な発展に貢献する重点分野として、環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を設定するとともに、体制面で「ＣＳＲ推進会議」を設置してデンソーグループ全体の取り組みを牽引しています。特に、重点分野の一つであるコンプライアンスは、ＣＳＲ活動基盤と位置づけて、社員一人ひとりへの徹底に注力しています。例えば、社員一人ひとりの望ましい行動のガイドラインを示した「デンソーグループ社員行動指針」を策定し、社員への浸透・定着化を図るとともに、当社で働く社員（派遣社員等を含む）からのコンプライアンスに関する質問、相談を社外弁護士・社内法務部双方を窓口として受け付ける「企業倫理ホットライン」を設置しています。2014年度には、103件の相談がこの「ホットライン」に寄せられています。さらに、これらに加え、定期的な階層別コンプライアンス教育・コンプライアンスニュースの発行等の啓蒙活動を精力的に行っています。2014年度は前年度に引き続き、全社員を対象に、職場でコンプライアンスについてディスカッションを行う「コンプライアンス実践研修」を実施しました。当社は、現地・現物を重視した経営判断を行うことに加え、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い信頼を得られるものになっているかといった点、ガバナンスの観点から問題ないかといった点をチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。ⅲ)内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において内部統制に関する基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、その言動や文書を通じて、デンソー基本理念・デンソースピリット等の普遍的な価値観・倫理観・信念を徹底する。②取締役会・経営役員会・経営会議で構成する役員会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図る。③適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な情報は社内規程に従って適切に保存及び管理する。取締役会議事録は永年保存とする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営役員会等の役員会議体において全社的に管理するとともに、グループ長・センター長が担当領域について管理する。②その他リスクマネジメントは、リスク管理会議が全社的な体制を整備・管理し、各主管部署がリスク項目ごとに管理する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①専務役員・常務役員制度により、取締役数をスリム化した効率的な経営を実施する。②取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。③中長期の経営方針及び年度グループ方針の下で、年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し定期的に報告する。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①ＣＳＲ推進会議が行動指針を制定・改訂し、必要な啓蒙及び提言を行う。②階層別コンプライアンス教育により、行動指針を周知徹底する。③内部通報制度として、社内主管部署もしくは社外の弁護士に直接通報が可能な「企業倫理ホットライン」を運用する。④業務の適法性・妥当性・効率性については、監査室が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実する。(6)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ各社の自主性を最大限に尊重するため、グループ会社の意思決定は、社内規程に従って留保権限方式により運営する。②グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は、社内規程に従って管理し定期的に報告する。③グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ各社へ指針やガイドラインを提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進する。また、「デンソーグループ社員行動指針」をグループで共有し、その周知徹底を図る。④ＣＳＲ（企業の社会的責任）をグループ全体の経営課題と位置付け、ＣＳＲ推進会議が中核の意思決定機関として、活動の方向付けやフォローアップを行う。⑤グループ会社向けの内部通報制度「国内グループ会社企業倫理ホットライン」を運用する。⑥各部門は、グループ会社との情報交換により、グループ会社の業務の適正確保に向けた助言・支援を行う。⑦各部門による、グループ会社の業務の適正に関する監視・検証を実施する。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①専任組織として設置した監査役室が、監査役の職務を補助する。②監査役室の人事及び組織変更については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。③取締役は、監査役室が監査役の指示に基づき、監査役監査の業務に必要な情報を社内及びグループ会社から収集できるよう協力する。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及びグループ会社の取締役・監査役は、主な業務の執行状況について、担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を実施する。②当社及びグループ会社の取締役・監査役・専務役員・常務役員・使用人は、監査役又は監査役室の求めに応じ、定期的又は随時業務報告を実施する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等重要会議への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部門・グループ会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。②取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じた外部人材の直接任用等を確保する。③内部監査部門は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告を実施する。④監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を実施する。⑤当社及びグループ会社の取締役は、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないよう確保する。ⅳ)社外取締役及び社外監査役社外取締役については、当社は２名選任しています。GeorgeOlcott氏は慶應義塾大学商学部の特別招聘教授であり、学識経験及び企業経営に関する豊富な経験と高い見識から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が特任教授として所属していた東京大学及び特別招聘教授として所属している慶應義塾大学に対する取引がありますが、いずれの取引も、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、取引の概要の記載を省略しています。その他、当社とGeorgeOlcott氏との間に利害関係はありません。名和高司氏は一橋大学大学院の教授であり、企業経営戦略分野における豊富な経験と高い見識から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社との取引関係、利害関係はありません。当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。社外監査役については、当社は３名選任しています。吉田守孝氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の専務役員に就任しています。当社と吉田守孝氏との関係は「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりです。当社及びグループ会社とトヨタ自動車株式会社の関係は、「第２事業の状況２生産、受注及び販売の状況」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記27関連当事者」に記載のとおりです。齋藤勉氏は本町シティ法律事務所の所属弁護士であり、当社との取引関係、利害関係はありません。近藤敏通氏は近藤敏通会計事務所の代表者であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、当社との取引関係、利害関係はありません。監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の所属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、上記記載のとおり、十分な連携がとれていると考えています。社外取締役・社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができることを要件としています。GeorgeOlcott氏、名和高司氏、齋藤勉氏、近藤敏通氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。②役員報酬等の内容取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退任慰労金取締役(社外取締役を除く。)883538－345－15監査役(社外監査役を除く。)8484－－－3社外役員5757－－－5提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)会社区分報酬等の総額(百万円)連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与加藤宣明(取締役)提出会社11771－46役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。当社役員の報酬は、取締役については月額報酬と賞与、監査役については月額報酬により構成されています。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系となっており、特に賞与は、各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、決定しています。月額報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：月額8,000万円、監査役1,500万円）の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。ストックオプションについては、定時株主総会の決議により承認を受けた上で、役員の階層別に一定の株数を付与します。ただし、短期的な株価変動が大きいなかで、中長期的なインセンティブとして機能しにくいため、2009年度以前に付与したストックオプションは、行使期間終了まで継続しますが、2010年度から新規付与はしていません。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役の支払い総額について承認を受けた上で、各取締役の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定します。③取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。④取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。ⅰ)会社法第165条第２項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨（機動的な対応を可能とするため）ⅱ)会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）ⅲ)会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）ⅳ)会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）ⅴ)会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑦株式の保有状況ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額117銘柄453,496百万円ⅱ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機29,647,895147,054取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト18,371,46728,182取引関係の維持・強化本田技研工業㈱4,399,05015,986営業上の取引関係の維持・強化㈱東海理化電機製作所8,839,77315,328取引関係の維持・強化㈱小糸製作所6,689,00011,686取引関係の維持・強化アイシン精機㈱2,964,92211,044取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱10,192,10010,630取引関係の維持・強化スズキ㈱3,912,07410,539営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱1,718,60010,270取引関係の維持・強化ルネサスエレクトロニクス㈱8,333,3006,558取引関係の維持・強化日野自動車㈱4,013,0006,144営業上の取引関係の維持・強化豊田通商㈱2,143,3345,616取引関係の維持・強化愛三工業㈱5,500,0004,356取引関係の維持・強化大同特殊鋼㈱8,000,0004,128取引関係の維持・強化マツダ㈱6,322,5002,896営業上の取引関係の維持・強化シャープ㈱8,960,0002,813取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱1,419,0002,587営業上の取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱200,0002,412地域経済との関係維持豊田合成㈱1,002,5311,984取引関係の維持・強化イビデン㈱887,0001,804取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド4,171,0001,039取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱356,406843取引関係の維持・強化㈱コマツ377,682807営業上の取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱1,902,220772取引関係の維持・強化富士重工業㈱260,128726営業上の取引関係の維持・強化㈱クボタ500,274684営業上の取引関係の維持・強化いすゞ自動車㈱1,100,000652営業上の取引関係の維持・強化㈱エー・アンド・デイ1,122,000480取引関係の維持・強化セコム㈱74,820445営業上の取引関係の維持・強化澤藤電機㈱2,000,000434取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機29,647,895203,978取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト18,371,46734,465取引関係の維持・強化㈱東海理化電機製作所8,839,77324,654取引関係の維持・強化㈱小糸製作所6,689,00024,181取引関係の維持・強化本田技研工業㈱4,399,05017,169営業上の取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱10,192,10015,329取引関係の維持・強化スズキ㈱3,912,07414,132営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱1,718,60014,026取引関係の維持・強化アイシン精機㈱2,964,92212,927取引関係の維持・強化ルネサスエレクトロニクス㈱8,333,3007,442取引関係の維持・強化日野自動車㈱4,013,0006,882営業上の取引関係の維持・強化豊田通商㈱2,143,3346,827取引関係の維持・強化愛三工業㈱5,500,0005,693取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱200,0004,349地域経済との関係維持大同特殊鋼㈱8,000,0004,304取引関係の維持・強化マツダ㈱1,264,5003,084営業上の取引関係の維持・強化豊田合成㈱1,002,5312,693取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱1,419,0002,608営業上の取引関係の維持・強化シャープ㈱8,960,0002,106取引関係の維持・強化イビデン㈱887,0001,798取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド4,171,0001,539取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱356,4061,201取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱1,902,2201,086取引関係の維持・強化富士重工業㈱260,1281,038営業上の取引関係の維持・強化㈱クボタ500,274952営業上の取引関係の維持・強化㈱コマツ377,682892営業上の取引関係の維持・強化いすゞ自動車㈱550,000879営業上の取引関係の維持・強化ＳｕｂｒｏｓＬｉｍｉｔｅｄ7,800,000793取引関係の維持・強化セコム㈱74,820600営業上の取引関係の維持・強化㈱エー・アンド・デイ1,122,000539取引関係の維持・強化みなし保有株式該当ありません。ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式は所有していないため、記載していません。