株式会社新日本建物
有価証券報告書－第31期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、４つの満足、すなわち「株主」、「顧客」、「取引先」、「社員」の４つのステークホルダーの満足を通じて長期安定的な成長を遂げてゆくことを経営理念として掲げております。そのためには、①常にお客様に満足していただける商品を提供すること、②株主の皆様に配慮した施策を講じること、③コンプライアンスを遵守し、公平で透明性の高い健全経営を貫くことによって社会的に信頼される企業市民になること、が肝要であると考えております。以上の考えを実現するための経営管理体制を構築することによってコーポレート・ガバナンスを強化することが重要な経営課題であると考えております。この経営課題に対して、十分に対応できる体制として、以下の社内体制、制度及び施策を採用しております。コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。①取締役会当社の取締役会は３名（平成27年６月25日より４名に変更）で構成され、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、執行役員制度の導入により、意思決定・監督を担う取締役会の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離するよう努めております。②監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名と当社とは利害関係のない社外監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しているほか、会計監査人である監査法人との間で、定期的に連絡会を開催し、効果的な監査の実施に努めております。また、各部署への往査等により業務上の問題点等の把握に努め、年３回開催を予定している社長との懇談会において経営改善へ向けた提言を行っております。③内部統制委員会当社は内部統制体制を整備し、内部統制の浸透と徹底を図ることで、コンプライアンス及び適正な財務報告の実現を推進することを目的とした「内部統制委員会」を設置しております。委員は社長、管理本部長、事業本部長、各部室長等で構成され、３ヶ月に１度開催しております。④コンプライアンス体制当社は「内部統制委員会」において、コンプライアンス体制の整備・強化を行うこととしております。また、コンプライアンス関係の諸規程を整備するとともに行動規範・行動原則を定めた「コンプライアンスマニュアル」を制定し、グループウェアに掲示するほか研修・勉強会等を通じて、すべての役職員が遵守徹底を図ることとしております。その他、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として社内通報制度を整備しており、「企業倫理ホットライン規程」に基づきその運用を行うこととしております。⑤リスク管理当社は、業務執行に係るリスク（不確実性）を洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととしており、「内部統制委員会」において、リスク情報の共有とリスクの顕在化の防止に努めております。また、不測の事態が発生した場合は「緊急時対策マニュアル」によって事業本部長又は管理本部長を本部長（室長）とする対策本部（対策室）を設置し、迅速かつ適切に対応することにより事業の継続を確保するための体制を整えることとしております。その他、経営判断に関するリスクについては、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を受け分析・検討を行っております。⑥ＩＲ広報活動ＩＲ広報活動におきましては、業界紙等により定期的に企業ＩＲを行うなど、積極的な活動を行っております。また、当社ホームページ上での決算情報やニュースリリースに関する電子開示を早期に実施しており、株主や投資家の皆様など多くの「ステークホルダー」に対するタイムリーかつ公平なディスクロージャーを心掛けております。⑦内部監査及び会計監査の状況内部監査におきましては、担当部門として業務執行部門から独立した監査室に内部監査担当を２名設置しており、全部署を対象に業務監査を実施しております。監査結果は被監査部門長への講評を経て社長に報告し、必要に応じて、監査役に対して報告を行っております。会計監査におきましては、清和監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、期末監査のみならず、期中においても適宜監査が実施されております。（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）・指定社員業務執行社員：戸谷英之（清和監査法人）・指定社員業務執行社員：平澤優（清和監査法人）※継続監査年数については、ともに７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名で構成されております。⑧社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、平成27年６月25日付で新たに１名就任しており、社外監査役は２名であります。当社は社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が役員若しくは使用人である他の会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社の社外取締役及び社外監査役は、基本的に一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、独立性は保たれていると考えるため、選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、他業種で培われた知見や豊富な経験を有しており、取締役会に出席することにより、客観的立場から当社の経営に関して意見が得られるとともに、当社の企業統治においてチェック機能の役割を果たしております。当社の社外取締役は、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会において報告を受けております。また、取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部統制部門（管理部門）から事前の説明を受けております。当社の社外監査役は、会計監査人である監査法人との間で、定期的に連絡会を開催し、効果的な監査の実施に努めております。また、内部監査部門より必要に応じて監査結果の報告を受けることとなっております。⑨役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)69,75360,728――9,0253監査役(社外監査役を除く。)10,3708,870――1,5001社外役員6,2205,650――5704(注)退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおり社内規程に定めております。役員の報酬は、世間水準、経営内容及び社員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議で決定することと定めております。なお、平成６年６月２日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬等の限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬等の限度額は年額50百万円以内となっております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式54,8028,802――――非上場株式以外の株式5,783―1831,861――⑪非業務執行取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑫取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑬取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑭取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯種類株式の議決権の差異当社は、平成22年11月25日に成立した事業再生計画の一環として、自己資本の充実及び早急な資金調達を実現するとともに当社の有利子負債を減少させて、債務超過を解消するため、普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。