エルナー株式会社
有価証券報告書－第79期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、株主、顧客、従業員、資材取引先等ステークホルダーの期待に応えるべく、企業価値の最大化を図るため、取締役会・監査役会制度を基軸として透明公正かつ効率的な経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。Ⅰ．会社の機関の内容(ア)当社は、グループ企業の経営陣に当社取締役はじめ経営幹部をあてるとともに、毎月の定例取締役会または必要に応じて開催される臨時取締役会において、当社及びグループ企業の経営上の重要事項を審議・決定しております。取締役会の運営については、公正で透明度の高い経営を実現するために、２名の社外取締役に加わって頂いており経営の助言を受けております。なお、経営環境の変化や企業活動の迅速化に対応する経営体制を構築するため、各取締役の事業年度における経営責任を明確にする趣旨で取締役の任期を１年にしております。また、当社は、「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」の分離を目指し、「執行役員制度」を導入しております。(イ)当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役会は現在、監査役３名で構成され、経営全般にわたる監査についての意見交換を行って監査を実施し、また必要に応じ監査役の立場から経営に対する意見具申も行っております。また、常勤監査役は、取締役会や経営会議をはじめとする社内の重要会議の全てに出席し、業務執行を監視する体制をとっております。Ⅱ．内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制として、以下を取締役会で決議しております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制推進に関する施策の企画と実行管理を、当社の経営陣で組織されたコンプライアンス推進委員会が主導し行っております。(2)法令、企業倫理に沿った行動を徹底するために「コンプライアンス規定」ならびに「エルナーグループ行動原則および行動基準」に基づき、教育・研修等の徹底を図っております。(3)コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため社内窓口に加え、弁護士事務所にも通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置する等、コンプライアンス体制推進に関する施策の企画と実行管理を行い、その実効性確保に努めております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)法令および「文書管理規定」に基づき取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）に記録し、保存しています。(2)取締役および監査役は必要に応じて前項の文書を閲覧できるものとしています。(3)重要書類・情報の機密保持については、個人情報保護および企業秘密管理の重要性に鑑み徹底を図っております。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1)経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて各担当部門を中心に常時把握に努め、必要に応じ会計監査人、顧問弁護士等の助言を受け、取締役会、経営会議に報告、審議を実施しております。(2)「リスク管理規定」に基づき、実効的なリスク管理を行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務執行の効率化を図るため、取締役会による中期計画の策定と各部門の目標および具体的な業績管理指標の設定を行い、定時あるいは臨時取締役会において、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の状況の監督を行うとともに業績の管理と対策を実施しております。(2)「職制および職務権限規定」に基づく職務分掌、職務権限による意思決定ルールに従い職務を執行しております。５．当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社、関連会社（以下、グループ会社という。）の役員、従業員についても当社の「コンプライアンス規定」ならびに「エルナーグループ行動原則および行動基準」を適用し、グループ全社にわたりコンプライアンスの徹底を図っております。(2)グループ会社においても、「職制および職務権限規定」に定めたグループ会社共通の職務権限に基づき、一定の重要事項については、当社ならびに当社取締役会において審議、決裁することにより業務執行の適正を確保しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その必要性について、担当取締役と監査役が協議し、決定いたします。(2)当該使用人の異動、評価、懲戒処分等については、監査役の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を発見した場合には、法令および社内規定に基づき監査役に報告しております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役会、経営会議等の重要な会議に監査役が出席し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。(2)代表取締役と監査役の会合を定期的に開催しております。(3)内部監査担当と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が、内部監査の実施計画およびその結果等の情報を入手できる体制をとっております。(4)監査役が、内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めております。Ⅲ．リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く多様なリスクについて、各担当部門を中心に常時把握に努め、リスクの態様に応じ、その対応について、必要に応じて会計監査人、顧問税理士、顧問弁護士等の助言を受け、経営会議、取締役会等、所定の手続で審議・決定しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査(ア)当社はコンプライアンス、業務の効率化を担保する内部統制システムの整備を進めるとともに、管理職の職責としてコンプライアンス上の問題点等を全社的視点で相互に指摘することにより実効性のある内部監査体制の推進に努めております。また、内部監査室（２名）と監査役との連携により監査体制の充実を図っております。(イ)監査役は、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、会計監査人とは、監査計画ならびに監査実施状況を基に、必要ある都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、内部監査室は、監査役、会計監査人との緊密な連携のもと、内部監査計画に基づき、定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時監査も行いながら、業務執行が経営方針、関係法規、社内規定・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役の独立した立場からの視点を取締役会に反映させることにより、取締役会の活性化及び取締役への監視機能の強化を図り、透明公正かつ効率的な経営判断が確保でき、また、社外監査役２名を含む監査役３名からなる監査役会にて、経営監視機能の客観性、中立性が充分確保されているものと判断し、社外取締役２名、社外監査役２名の体制をとっております。当社の社外取締役２名のうち１名は、当社の発行済株式総数の26.48％を所有している太陽誘電株式会社の従業員であります。社外取締役篠原英美氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。当社の社外監査役２名は、メインバンクである株式会社みずほ銀行出身者１名、当社総株主の議決権の16.00％を所有している旭硝子株式会社の従業員１名を選任しております。なお、社外監査役である木村公彦氏は、旭硝子株式会社社長室経営企画グループにおいて統括主幹、日本カーバイド工業株式会社において非常勤監査役を兼任しておりますが、日本カーバイド工業株式会社と当社との間には重要な取引関係はありません。社外監査役風早健史氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。当社において、社外取締役および社外監査役の選任に当たり、独立性に関する特段の定めはありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)443365―3監査役(社外監査役を除く。)54――01社外役員1615――04（注）１．上記には、平成26年６月18日付けで逝去により退任した監査役１名及び平成26年11月14日付けで辞任した取締役１名を含んでおります。２．上記の退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。３．取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額90百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的コーセル㈱23,71728取引関係維持・発展のためカシオ計算機㈱12,25515取引関係維持・発展のためサクサＨＤ㈱6,4011取引関係維持・発展のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的コーセル㈱27,00633取引関係維持・発展のためカシオ計算機㈱12,41423取引関係維持・発展のためサクサＨＤ㈱7,1721取引関係維持・発展のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を委嘱しております。また、監査役とも年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。継続監査年数については７年を超える者がいないため、記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：北川卓哉指定有限責任社員業務執行社員：森田高弘・監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他６名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦社外取締役及び社外監査役の責任限定契約会社法第423条第１項に該当する行為により会社に損害を与えた場合において職務を行うにつき善意かつ重過失ないときは、会社法第427条第１項および同法第425条第１項に定められる金額を上限として会社に対し損害賠償責任を負います。また、社外監査役とも同様の責任限定契約を締結しております。⑧取締役の定数および選任の決議要件当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪議決権制限株式当社は、資金調達手段の選択肢を広げるため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。