ナガイレーベン株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスに対する基本方針として、株主だけでなく顧客・取引先・地域社会・地球環境に対して、好ましい存在であり、顧客や社会の支持を受け継続的な活動をすることにより経営と監督の質を高めていくことを基本方針としております。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会は代表取締役１名、常務取締役１名、取締役４名、常勤監査役１名、社外監査役２名の計９名で構成し、毎月定期的に開催しております。また、当社は、本部長により５本部（経営企画本部・管理本部・企画本部・営業本部・業務本部）を管理しており、取締役、各本部長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週開催しております。当社では、これらの会議を通じて、取締役の職務の執行を監視するとともに経営判断の早期化に努めております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社は単一事業であり、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、上記に記載した企業統治の体制が合理性があると考えております。(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関して、以下のように基本方針を定めております。イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範として、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規程を整備する。また、その徹底を図るため、総務部が、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行う。監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。内部監査部門は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断する。反社会的勢力の不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する事項については、それぞれの担当部署にて、安全に対する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討する。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催する。また、経営に関する重要事項に関しては、毎週月曜日に開催される経営会議において議論し、取締役会にて執行決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとし、会議等を通じて全社に周知徹底する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社取締役と子会社ナガイ白衣工業株式会社取締役との間の連携を図るため、定期的にグループの役員による会議を開催し、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。関係会社管理規程に従い、子会社の事業部門に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。本社管理本部は子会社ナガイ白衣工業株式会社総務部と連携し、これらを横断的に推進し、管理する。ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、直属の上司等の指揮命令を受けないものとする。当該指示を受けた使用人の異動等については、監査役の意見を聞くものとする。ト．当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。当社の監査役は、子会社の取締役、監査役並びに使用人その他これらの者から報告を受けた者に対して、監査役の職務の執行に関する情報について報告を求めることができる。当社グループは、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしないものとする。チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、その費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理する。リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換を設定する。また、監査役は、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図る。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査におきましては、監査担当部門（１名）が、監査役及び会計監査人と情報交換を行い、連携をとりながら、支店往査等を通じた業務監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人や監査担当部門から適宜報告を受け、各監査役間で意見交換を行っております。会計監査におきましては、会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、期中・期末監査のほか、会計に関する課題について随時アドバイスを受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：田光完治、澤部直彦・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他６名③社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役の員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係イ．社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役２名と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。監査役輿石國安氏は、輿石國安税理士事務所の所長であります。輿石國安税理士事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。監査役城見浩一氏は、城見税務会計事務所の所長であります。また、小津産業株式会社、株式会社スーパーアルプス及びアズフィット株式会社の社外監査役であります。城見税務会計事務所、小津産業株式会社、株式会社スーパーアルプス及びアズフィット株式会社と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。ロ．社外取締役当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制をとっており、経営監視機能は十分果たされているものと考えております。(b)企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方当社の社外監査役は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かし、また、専門的見地から経営を監視し、取締役の職務執行を監督する機能及び役割を担っております。社外監査役２名は、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考え、社外監査役として選任しております。(c)独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。(d)社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会に出席し、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受け、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図っております。また、監査担当部門からは、適宜内部監査の報告を受け、相互連携を図っております。④役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役105,63091,400－－14,2306監査役（社外監査役を除く）13,18012,400－－7801社外役員6,1386,138－－－2（注）退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。取締役の報酬につきましては、その職務に応じて算定し、取締役会で決定しており、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計12銘柄609,984千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ビー・エム・エル81,600280,296企業間取引の維持・強化㈱名古屋銀行229,00094,119取引関係の円滑化日清紡ホールディングス㈱83,00080,427企業間取引の維持・強化㈱トーカイ13,426.53943,837企業間取引の維持・強化アルフレッサホールディングス㈱1,1066,835企業間取引の維持・強化㈱りそなホールディングス9,3215,258取引関係の円滑化川本産業㈱5,0001,705企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,5101,090取引関係の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ189793取引関係の円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ビー・エム・エル81,600301,104企業間取引の維持・強化日清紡ホールディングス㈱83,000121,180企業間取引の維持・強化㈱名古屋銀行229,000106,256取引関係の円滑化㈱トーカイ13,691.43350,589企業間取引の維持・強化アルフレッサホールディングス㈱4,4249,794企業間取引の維持・強化㈱りそなホールディングス9,3215,721取引関係の円滑化川本産業㈱5,0001,660企業間取引の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,5101,370取引関係の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ189938取引関係の円滑化(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式12,02613,516296－7,535⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨定款に定めております。当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。(b)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。