クラスターテクノロジー株式会社
有価証券報告書－第24期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築を進めています。なお、平成27年４月10日開催の取締役会において、コンプライアンスの徹底、監査役への報告に関する体制強化の観点から同方針の改訂を決議いたしました。改訂後の決議内容を反映したコーポレート・ガバナンスの状況は、以下のとおりです。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、経営に関する協議・意思決定機関等として「株主総会」「取締役会」「監査役および監査役会」「経営会議」を設置しています。また、社外取締役を1人設置し、監査役は全員が社外監査役として取締役会等を通じて代表取締役の業務執行を監督する仕組みを整備しています。さらに、内部監査を実施する「内部監査室」、内部統制を整備・運用・管理・評価する「内部統制(Ｊ－ＳＯＸ)推進室」、ＩＴ全般の管理を行う「ネットワーク管理室」、ISO9000を管理推進する「ＩＳＯ推進室」を設けています。ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況当社の事業精神は「日々新たに、社会に役立つ」という経営理念に示されておりますが、“一時の利を考えず、社会貢献から生まれる利益を追求する。社会を結び、企業を作り、人心を結び、人格を作り、新しい活力を作る。利己の心でなく、利他の心で活動する。”ことが当社の企業倫理のバックボーンです。これをふまえて、不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組みとして、前述の法定の意思決定機関および監督機関に加えて、「経営会議」「内部監査室」「内部統制(Ｊ－ＳＯＸ)推進室」により経営の効率化と法令遵守に取り組んでいます。さらに、ネットワークシステム管理と品質管理のマネジメントシステムを実践し、ＢＣＭＳにより大規模なリスクに対する管理を図っています。ハ．業務の適正を確保するための体制の状況ⅰ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は原則として毎月開催して、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。法令遵守と社会倫理遵守が企業活動の原点であるとの認識のもと、コンプライアンスを取締役自らが積極的に推進する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定め、適切にその保存・管理にあたる。ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画において毎期、会社の基本方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価のマネジメントサイクルを展開する。各本部は、四半期毎の部門進捗会議において、各本部の職務の進捗状況を取締役に報告し、マネジメントサイクルを実践する。ⅳ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「社是」および「経営理念」を基にコンプライアンス教育を実施し、法令遵守と社会倫理遵守が企業活動の原点であることを徹底する。そして、業務運営における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程を整備し、運用する。各本部の業務運営が法令・定款に適合していることを確認するために、定期的に内部監査室による監査を実施する。ニ．リスク管理体制の整備の状況ⅰ損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業活動に関連するリスクについて、毎期経営計画に反映して経営のマネジメントサイクルの中で統制し、リスクの低減を図る。各取締役は自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、毎月１回開催する経営会議の中でリスク管理を議題としてリスクに関する情報交換と対応策について検討を行う。自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、管理体制（BCMS）を構築し、維持する。②内部監査および監査役監査の状況ⅰ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の意見を尊重し、内部監査室が監査役の要望に沿った監査を実施し、結果を報告する。ⅱ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。ⅲ取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制法令の定めによるもののほか、重要な会議への監査役の出席、内部通報規程の適切な運用などにより、報告者が不利な扱いを受けないことを含めた適切な報告体制を維持する。ⅳその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行い、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する。また、監査役は、内部監査室および会計監査人と密接に連携し、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行う。③社外取締役および社外監査役社外取締役１名が平成25年６月26日の株主総会より就任しています。当社と社外取締役の間には、特別な関係はありません。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会を構成する監査役は３名全員が社外監査役です。当社と社外監査役３名と当社の間には、特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、候補者を選ぶに当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する事項を参考にしております。各社外監査役は、定期取締役会ならびに臨時取締役会に出席し、財務的もしくは法務的見地から、公正な意見の表明を行っています。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を１名、社外監査役を３名とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部の視点からの客観的、中立の立場でのコミュニケーションと経営監視の機能が重要と考えており、社外役員とのコミュニケーションによって外部からの経営監視機能が十分に機能する体制としております。なお、当社は社外取締役駒井幸三と常勤監査役魚田昌孝を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に対し届け出ております。④役員報酬の内容ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)55,42550,165――5,2605監査役(社外監査役を除く。)―――――0社外役員8,2108,040――1704ⅱ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数佐藤陽子新日本有限責任監査法人―年山本秀男新日本有限責任監査法人―年上記２名の公認会計士の他、その補助者として公認会計士７名とその他３名の10名が会計監査の業務に携わっております。なお、継続監査年数につきましては、上記２名とも７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその議決は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当の決定機関会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の定数取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑪自己株式取得の決定機関資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫取締役および監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役および監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。