仙波糖化工業株式会社
有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は９名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。経営の重要決定機関である取締役会を原則として月１回開催し、議案について審議、決議や報告を行っております。また、取締役及び幹部社員からなる収益会議を月例で開催し、経営情報と目標の共有化に努めております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。ロ．当社の経営の意思決定、業務執行及び監査に係る体制は以下のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、市場ニーズに即応すべく情報伝達の迅速化とスピーディーな意思決定を基本としております。そのためには、組織の簡素化を図り、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないように努めております。また、取締役の責任及び各部署の責任体制を明確にすること、並びに法令遵守等コンプライアンス体制の強化が重要であると考えております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社の管理本部が中心となり、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する内部統制の構築を行い、その他必要な体制を整備しております。また、内部通報制度である「社内通報規程」によって、当社グループ内の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社では、リスク管理を重要な経営課題と位置付け、リスク管理体制の強化・充実を進めるとともに経営の健全性の維持と収益の確保に努めております。具体的には、グループ全体の統合的なリスク管理部署である管理本部が、法務リスク、事務・システムリスクを始めとする各種リスクやコンプライアンス問題への対処についてあたっております。重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象は、顧問契約をしている法律事務所により必要に応じて随時アドバイスをお願いしております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題等について随時相談、検討を実施しております。子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、当社グループ各社の代表取締役に対して必要に応じて当社取締役会への出席を求め、業務の執行状況を説明する機会を設けております。また、当社グループ各社のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて当社グループ会社の状況に応じて必要なリスク管理を行っております。当社グループ各社に当該年度計画を義務付け、予算配分等を定めると共に業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備しております。内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、内部監査の年次計画、実施計画及びその監査報告については、その重要度に応じ取締役会等への報告を行っております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は提出日現在４名（うち社外監査役２名）であり、うち１名は非常勤であります。社外監査役につきましては、直接利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。監査役は毎月開催の取締役会及び重要会議に出席し、取締役の業務執行を監視する体制になっており、適宜意見の具申も行っております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、随時情報交換を行うなど連携を取っております。内部監査は、内部監査室が設置されており、内部監査担当者２名が随時必要な内部監査を実施することで業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、内部監査結果は、監査役に随時報告され問題点があれば直ちに改善策を講じております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換を行うなど連携を取っております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。監査業務はあらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行われる体制となっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）鎌田竜彦有限責任監査法人トーマツ－松浦竜人有限責任監査法人トーマツ－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他10名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役齋藤英昭氏は、上場企業の管理部門の経験が長く、人格・識見のうえで当社の社外取締役としてふさわしいと判断しております。社外監査役は、毎月開催される取締役会に可能な限り出席しており、経営に係る情報は常に把握されています。監査役会に出席し、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに、重要事項があれば意見交換を行っております。社外監査役２名のうち、黒田寛氏は、当社の取引先である日の本穀粉株式会社の代表取締役社長であり、当期末で当社の株式50千株を保有しております。同社は、当社の取引先であり、原材料の購入及び製品の販売を行っております。なお、社外取締役個人（１名）、社外監査役個人（２名）との直接利害関係はありません。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役82,75079,5003,250８監査役（社外監査役を除く。）21,60021,600－２社外役員7,2007,200－２(注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。３．当事業年度末現在の取締役は７名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成26年６月27日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれているためであります。４．当社は、平成19年６月28日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。これに伴い、当社の定める一定基準に従い、相当額の範囲内で慰労金を打ち切り支給することを決議しており、支給時期については、各取締役及び監査役の退任時に支給することを決議しております。５．取締役の報酬限度額は、昭和63年６月14日開催の第41期定時株主総会において月額20,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。６．監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第48期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄569,194千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的曽田香料㈱95,00099,655取引の維持・向上協和醗酵キリン㈱44,00048,400取引の維持・向上日清食品ホールディングス㈱8,80040,964取引の維持・向上㈱足利ホールディングス80,00036,720良好な関係の維持㈱常陽銀行57,25529,486良好な関係の維持昭和産業㈱76,45325,764取引の維持・向上理研ビタミン㈱10,18924,067取引の維持・向上日本製粉㈱40,00022,600取引の維持・向上㈱ヤマト50,00017,450取引の維持・向上㈱栃木銀行35,00015,330良好な関係の維持正栄食品工業㈱17,59414,128取引の維持・向上新田ゼラチン㈱10,13110,607取引の維持・向上カゴメ㈱5,2339,154取引の維持・向上ユタカフーズ㈱3,0005,700取引の維持・向上ブルドックソース㈱25,7324,811取引の維持・向上群栄化学工業㈱11,6014,489取引の維持・向上和弘食品㈱18,5004,384取引の維持・向上ソレキア㈱9,6001,785取引の維持・向上フジッコ㈱1,2001,491取引の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ2,760563良好な関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的曽田香料㈱95,000108,395取引の維持・向上協和醗酵キリン㈱44,00068,948取引の維持・向上日清食品ホールディングス㈱8,80052,008取引の維持・向上理研ビタミン㈱10,74344,263取引の維持・向上㈱足利ホールディングス80,00040,400良好な関係の維持昭和産業㈱80,90637,378取引の維持・向上㈱常陽銀行57,25535,383良好な関係の維持日本製粉㈱40,00023,760取引の維持・向上㈱栃木銀行35,00021,630良好な関係の維持㈱ヤマト50,00021,500取引の維持・向上正栄食品工業㈱18,24620,435取引の維持・向上カゴメ㈱5,52810,316取引の維持・向上新田ゼラチン㈱11,5349,400取引の維持・向上ブルドックソース㈱25,7325,738取引の維持・向上ユタカフーズ㈱3,0005,700取引の維持・向上和弘食品㈱18,5005,124取引の維持・向上群栄化学工業㈱12,0854,048取引の維持・向上フジッコ㈱1,2002,331取引の維持・向上ソレキア㈱9,6002,140取引の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ2,760582良好な関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、資本政策を機動的に実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としております。