ピジョン株式会社
有価証券報告書－第58期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、社会等）のそれぞれの信頼を獲得し、企業としての継続的成長のため、経営目標の達成に向けたコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実施しております。（1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、現在（有価証券報告書提出日現在）の取締役会は社外取締役１名を含む９名で構成されております。また、当社の監査役は４名（うち、社外監査役は２名）となっております。当社は取締役会、監査役会制度に加え、取締役社長を議長とする経営会議、内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。取締役会は経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、永続的な成長と確固たる経営基盤の確立のために経営の意思決定を合理的かつ効果的に行うことを目指しております。また、経営の意思決定・監督機能（ガバナンス）と業務執行の相互連携を図るとともに取締役の業務執行責任を明確化することを目的として、平成24年４月26日付で従来の執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。取締役会は、社外取締役及び社内、社外双方の監査役の活発な意見を引き出す運営を行い、業務執行の管理監督機能を強化しております。社外取締役は、当社の経営戦略に対する助言等を行い、意思決定の客観性及びコーポレート・ガバナンスの向上のための役割を担っております。社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査の方針、業務の分担等に従い取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監督監査を実施しております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、上場以来、取締役会と監査役会による現在の経営形態により、コーポレート・ガバナンスを強化してまいりました。今日に至るまでこの体制で順調に業績を伸ばしてまいりましたので、この体制は効果的に機能してきたと考えております。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、本年４月28日開催の第58期定時株主総会においてあらたに社外取締役を１名選任いたしました。社外取締役の新田孝之氏は、経営コンサルティング会社及び投資運用会社における豊富な経験で培った企業経営に関する高い知見を有しており、当社の経営戦略に対する助言と意思決定の客観性、及びコーポレート・ガバナンスの向上に活かせるものと判断しております。さらに、監査役会設置会社として外部からの経営監視機能を果たすため、社外監査役２名を選任しております。日本では会社法上、監査役には、取締役会への出席・意見陳述権限、業務・財産の調査権限など取締役を監査・監督するための強い権限が付与されており、また、４年の任期が保証されています。当社の社外監査役は、大学院教授であり公認会計士でもある西山茂氏と、弁護士である出澤秀二氏であります。両氏は、独立性が高く、また、専門的な知見を背景に、コンプライアンスのみならず、企業価値を高めるためにも職務を遂行しております。具体的には、取締役会に出席し、また、代表取締役その他の取締役と面談するなどして質問や意見を述べ、中立の立場から客観的な視点に基づき、また、株主の視点から、監査役の法的な役割である適法性について監督するにとどまらず、企業価値向上の視点から経営判断に対する妥当性についてのアドバイスをするなど監督機能を十分果たしております。③その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月22日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）について決議いたしました。当社取締役会は、本方針について適宜見直しを行い継続的な改善を図っております。また金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応につきましては、監査室及び経理財務本部その他関係部門が連携して活動しております。当社は、社長のもとに設置された「リスクマネジメント推進委員会」の下に以下の関連委員会を配備しております。・コンプライアンス会議・情報セキュリティ委員会・個人情報保護委員会・QC会議・リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスクマネジメントは、社長のもとに設置された「リスクマネジメント推進委員会」により運営されております。当社グループを取り巻くさまざまなリスクを「事業リスク」、「財務リスク」、「ハザードリスク」、「コンプライアンスリスク」として位置づけ、リスクマネジメント体制を強化しております。また、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、損失の極小化及び復旧に向けて対応することを目的として、速やかに危機対策本部を設置できるように実効性のある体制を構築しております。「リスクマネジメント推進委員会」は、人事総務本部担当取締役を委員長、各本部長を委員として半年に１回または必要に応じて開催しております。また、同委員会で識別・評価された当社グループを取り巻くさまざまなリスクの内容及びその対応策は毎年取締役会へ報告されます。さらに海外におけるリスクについてもグローバルな視点で識別・評価、対応策の立案を行っております。さらに、コンプライアンスについては「コンプライアンス会議」、情報セキュリティについては「情報セキュリティ委員会」、個人情報については「個人情報保護委員会」、品質管理については「QC会議」をそれぞれ設置し、活動内容と方針が「リスクマネジメント推進委員会」へ報告されております。・コンプライアンス当社グループのコンプライアンス体制は、私たちの心と行動の拠り所でありすべての行動の基本となる『PigeonWay』のもと「コンプライアンス会議」によって運営されております。また、コンプライアンス経営を実践するための普遍的な企業倫理指針を定めております。さらに企業倫理指針に基づき、当社グループ社員一人ひとりが、すべての法令、社会規範及びその精神を遵守し、より高い倫理観をもって誠実に行動する行動規範を宣言し、ステークホルダーからの厚い信頼を得るための指針としております。このように当社グループでは、企業の理念と経営者の価値観をグループ会社のすべての社員に伝え続けることが重要であると考え、代表取締役はじめ役員全員が率先垂範してその精神の徹底を図ることとしております。連結子会社に対しては、経営企画本部が監視、報告体制確保という観点から現状を検証することが可能な体制を整備し、グループ横断的な対応をしております。また、コンプライアンスの教育についてはe-ラーニング、海外グループ会社における企業倫理教育の実施などにより実効性を高めております。さらに、日常の業務に関係して発生すると思われるコンプライアンスに関する内容を取り上げ、その考え方、対応方法等を理解する目的で、全社員に向け「ピジョンコンプライアンス通信」を月１回、配信しております。これと併せ、コンプライアンスに対する社員の認知度を把握し、今後の教育の参考とする目的で、アンケート形式で回答する「コンプライアンスセルフチェック」も実施し、全社員の理解度を調査いたしております。また、年１回、管理職を対象としたコンプライアンス自主点検を実施し、管理職は、自部署でのコンプライアンスミーティングを開催するなど職場での啓発に努めております。そのモニタリング結果は毎年取締役会及び監査役会に報告されます。さらに、社内通報制度として「スピークアップ窓口」を、取引先通報制度として「ピジョン・パートナーズライン」を設置しております。社内外で問題が発見された場合には、その連絡者・相談者の保護を十分に配慮した上で、コンプライアンス会議にて対応を検討し、事実関係の調査を進めるなど、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。・個人情報及び情報セキュリティ当社グループは商品、サービス、情報をお客様にお届けする上で情報セキュリティと個人情報保護を重要課題の一つとして位置付け、その管理強化に取り組んでおります。個人情報については「個人情報保護委員会」、情報セキュリティについては「情報セキュリティ委員会」を定期的に開催し社内管理体制を整備しております。なお、個人情報の保護体制については、平成17年７月に「プライバシーマーク制度」を運営する財団法人日本情報処理開発協会より、ＪＩＳＱ15001：1999「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項」（現ＪＩＳＱ15001:2006個人情報保護マネジメントシステム）に準拠して個人情報を適正に取り扱っている事業者であることの証として「プライバシーマーク」の付与認定を受け、平成19年、平成21年、平成23年及び平成25年にその認定を更新しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い適切な人材を迎えられるよう、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき、社外取締役および社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。（2）内部監査及び監査役監査の概要当社は内部監査機能として監査室（５名）を設置しております。監査室は年間計画に基づいて、子会社を含む当社グループ全体の各部門に対し内部監査を定期的に実施しております。監査結果については、取締役社長及び監査役会へ報告され、評価と継続的な改善提言がＰＤＣＡサイクルにより実施されております。社外監査役２名を含む４名の監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けると共に、社内から聴取した情報等について、監査役からフィードバックをする等、意見交換を行っております。なお、常勤監査役高島康氏は、当社の経理財務本部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役西山茂氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役とは、会計監査人との連携関係に関し、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査役は会計監査人の監査計画及び会計監査報告（四半期レビュー・期末決算の都度）の受領と協議をおこなう他会計監査人との意見交換を行うことで連携をはかっております。また、会計監査人及び監査室をはじめとする内部監査部門とは、適宜相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係ですが、内部統制部門が内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善をおこない、監査役監査や会計監査において、内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。（3）会計監査の状況当社は、あらた監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤真美氏及び山本昌弘氏であります。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の当社への継続関与年数はいずれも７年を超えないため記載しておりません。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他４名であります。（4）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は２名であります。当社では社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役である西山茂氏及び出澤秀二氏は、当社株式をそれぞれ11千株及び13千株保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係については、該当事項はありません。社外取締役の新田孝之氏は、経営コンサルティング会社及び投資運用会社における豊富な経験で培った企業経営に関する高い知見を有しており、当社の経営戦略に対する助言と意思決定の客観性、及びコーポレート・ガバナンスの向上に活かせるものと判断しております。社外監査役西山茂氏は、現在、当社社外監査役としての職務において、公認会計士及び大学院教授としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただいております。同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役出澤秀二氏は、現在、当社社外監査役としての職務において、弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただいております。同氏は、弁護士として法律関係の高度な知識と豊富な経験を有しており、企業法務にも精通されていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。(5)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる（千円）基本報酬退職慰労金役員の員数（人）取締役354,568311,98442,5849監査役（社外監査役を除く）41,16341,163－2社外監査役13,80013,800－2合計409,532366,94842,58413(注)当社の取締役はすべて社内取締役であります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため、記載しておりません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、平成21年４月28日開催の第52期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500,000千円（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額を年額100,000千円とする決議をいただいており、その限度額の範囲内で、それぞれの職責に応じた報酬水準としております。なお、平成25年４月25日第56期定時株主総会において、監査役の退職慰労金制度は、廃止となっています。(6)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額1,108,792千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ97,93061,010取引の維持・強化PT.MULTIINDOCITRATBK.11,000,00037,400取引の維持・強化MOONGPATTANAINTERNATIONALPUBLIC1,000,00014,913取引の維持・強化㈱キリン堂5,0003,475取引の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ97,93061,921取引の維持・強化PT.MULTIINDOCITRATBK.11,000,00037,620取引の維持・強化MOONGPATTANAINTERNATIONALPUBLIC1,000,00022,743取引の維持・強化㈱キリン堂5,0004,085取引の維持・強化(7)その他会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社グループの経営内容の透明性、信頼性を高める目的で、ニュースリリース（会社情報、商品サービス情報）の迅速な発信に加え、事業・新商品説明会やホームページの充実（日本語版、英語版）、国内外の施設見学会、取締役社長による国内外ＩＲ活動、また機関投資家を対象とした決算説明会（年２回）や中期経営計画説明会などを通して個人投資家や機関投資家をはじめ株主の皆様に対しての積極的かつ正確な情報開示に努めております。(8)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(9)取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(10)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(11)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。