株式会社ニッスイ
有価証券報告書－第100期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方監査役設置会社である当社は、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者および財務・会計に知見を有する者を監査役に選任するとともに、経営陣より独立した立場の社外監査役２名を選任し監査役会を設置している。社外監査役を含む監査役３名による監査体制が経営監督機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保する。監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行への監査機能を充実し、強化していく。また、当社は、倫理憲章に定める倫理行動指針に「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げており、リスクマネジメント委員会、倫理委員会の活動の徹底を通じて、健全な企業風土を醸成し維持する。ロ．会社の機関の内容《取締役・取締役会等》取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任している。当連結会計年度末現在社外取締役２名を含む10名で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っている。業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、平成21年６月25日付けで執行役員制度を導入した。取締役会で選任された執行役員は、原則として毎月１回開催される執行役員会において、業務に係る重要事項の審議・決議および執行状況の報告を行っている。《監査役・監査役会》監査役会は当連結会計年度末現在社外監査役３名を含む監査役４名で構成される。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席している。《社外取締役および社外監査役との間で締結する責任限定契約の内容の概要》当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めている。なお、当社は各社外取締役および各社外監査役との間において、同内容の契約を締結している。ハ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況《当社の内部統制システム》(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)経営に携わる者は、当社の経営理念に基づき制定された、企業姿勢宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章を率先垂範するとともに、課長との懇談会や社員との経営懇談会などを通じて周知徹底する。(b)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するため、社外弁護士が参加する代表取締役社長執行役員直轄の組織である倫理委員会は、社員教育・研修の強化によるコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行い、リスクマネジメント担当役員がその活動内容を取締役会に報告する。(c)当社グループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、当社グループの役職員が倫理委員会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置するとともに、取引先など社外からの通報も受付ける。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。(d)財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築している。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役および執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および社内規程に従って作成された稟議書や実施報告書等(以下「文書等」という)については、法令および情報セキュリティ基本方針など社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行う。(b)取締役、監査役および執行役員は、いつでも文書等を閲覧できるものとする。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、リスクマネジメント担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。(b)各事業部門の責任者は、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、コンプライアンス、環境、品質、財務等の重要性の高いリスクについては、それぞれの担当組織が当社グループとしてリスクマネジメントに係る規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員の管轄事項を定めるとともに、重要事項の決定と取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行う。(b)業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は統轄・担当部門の執行責任を負うとともに、国内在勤の全執行役員が出席する執行役員会を毎月1回以上開催し、会社経営の重要事項を協議する。(c)取締役会において中期経営計画および各年度予算を決議し、各取締役・執行役員は管轄する部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含む効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を徹底し、その状況を定期的に取締役会へ報告する。(ⅴ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制を構築する。a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制(a)グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、グループ内の情報共有と業務執行に関する重要事項の報告と協議を行う。(b)当社は、グループ各社に対して営業成績、財務状況その他の重要情報について、当社への定期的な報告を求める。b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議する。c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した関係会社管理規程や海外関係会社管理規程の遵守を求める。d）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、グループ各社取締役会への役員派遣、重要拠点である北米と南米への北米事業執行・南米事業執行の設置、などを通じて当社グループのガバナンスを強化する。(b)グループ各社は、自らが定めた倫理憲章等の社内規程に基づき、コンプライアンス担当の役員および推進組織を設置してコンプライアンス活動を推進し、当社の倫理委員会がその活動の支援を行う。e）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、取締役、執行役員、監査役および監査対象の組織責任者に結果報告するとともに、その概要を定期的に取締役会へ報告する。(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしている。その整備状況として、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底している。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築している。(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人が監査役の職務を補助する。(b)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置く。(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(a)前号の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役・執行役員等の指示命令を受けないものとする。(b)監査役スタッフを置く場合は、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重する。(ⅸ)監査役への報告に関する体制a)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制(a)取締役・執行役員および使用人は、作成した文書等（前記(ⅱ)(a)）を速やかに監査役に回覧するとともに、説明を求められたときは迅速・的確に対応する。(b)取締役・執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに監査役に報告する。(c)内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告する。(d)監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を強化する。b）子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(a)グループ各社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速・的確に対応する。(b)グループ各社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに自らまたは当社の管理担当部門を通じて監査役に報告を行うか、当社の内部通報窓口に通報する。(c)内部通報窓口への通報は、その内容と対処について当社倫理委員会より定期的に監査役に報告する。(ⅹ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役職員が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。(xi)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針監査役が職務の執行について生じる費用等を請求したときは、秘書課において、役員に関する規定に基づきその費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。(xii)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(a)監査役は、監査役会が監査の実効を確保するため制定した内部統制に関する実施要領に従って監査を行い、必要の都度取締役・執行役員と協議し、監査の実効を高めていく。(b)会計監査人は、その監査計画、監査結果を定期的に監査役に対して報告するとともに、監査役は必要に応じて内部監査部門と情報交換や意見交換を行う。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおり。(平成27年３月31日現在)②内部監査、監査役監査、会計監査の状況イ.内部監査内部監査部門として、社長直轄の組織である監査室（監査室長を含む６名）を設置し、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告している。ロ.監査役監査監査役は、当連結会計年度末現在社外監査役３名を含む４名で、常勤監査役１名と社外監査役１名は財務および会計に関する相当程度の知見を有している。各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っている。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。さらに、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っている。ハ.会計監査当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する川井克之、伊藤栄司および鶴田純一郎の３氏であり、その他に会計監査業務に係る補助者として公認会計士６名、その他13名がいる。(注)会計監査業務を執行した公認会計士は３氏とも継続監査年数が７年を超えていないため継続監査年数を記載していない。③社外取締役および社外監査役イ.社外取締役当社の社外取締役は２名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。社外取締役木下啓史郎については、金融機関での長年の経験および上場会社での経歴を通じて培った知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため社外取締役として選任している。同氏は当社の主要取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身であるが、同行の常務執行役員を退任（平成14年）してからすでに長期間が経過しており、同行からの借り入れの借入総額に占める割合は、約12％程度である。また、同氏は株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）の出身でもあるが（平成21年退任）、当社の保険料支払額は同社の保険料受取額に対し0.1％にも満たない少額である。社外取締役春木二生については、上場会社の取締役としての豊富な経験や高い見識等を当社の経営に活かしていただくため社外取締役として選任している。同氏は当社の主要株主や取引先の出身者等ではない。両氏ともに当社との利害関係はないことより、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、同取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしている。ロ.社外監査役当社の社外監査役は２名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。社外監査役横尾敬介については、金融機関での長年の経験や証券会社の社長の経歴を通じて培った幅広い見識を当社の監査で発揮していただくため、社外監査役として選任している。同氏は当社の主要取引銀行である株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身であるが、同行には平成13年６月までの勤務である。また同行からの借り入れの借入総額に占める割合は、約12％程度である。社外監査役樋口收については、企業法務に精通しており、その専門的知見を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。同氏は当社の顧問弁護士事務所である敬和綜合法律事務所のパートナー弁護士であるが、同事務所に対する当社の顧問料の支払額は同事務所の規模に対して少額である。以上のことから２名とも一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、同取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっている。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告している。④役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動報酬取締役(社外取締役を除く。)277233439監査役(社外監査役を除く。)3131-1社外取締役2828-2社外監査役4242-3（注1）取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分給与、および当事業年度にかかわる執行役員業績連動報酬43百万円を含んでいる。（注2）上記には、平成26年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいる。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬は原則として月例固定報酬とするが、取締役が執行役員を兼務する場合はその報酬に執行役員月例給与と執行役員業績連動報酬を含む。取締役の報酬総額（執行役員兼務取締役の執行役員給与および執行役員業績連動報酬を含む）は、平成21年６月25日開催の定時株主総会で決定された取締役報酬の限度内とし、役位別に支給額を取締役会にて決定する。執行役員を兼務する取締役の執行役員業績連動報酬は、毎期株主配当金総額と連結経常利益の達成度に応じて役員別に支給額を取締役会にて決定する。監査役の報酬は月例固定報酬とし、平成19年６月27日開催の定時株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定する。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数127銘柄貸借対照表計上額の合計額38,295百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的持田製薬㈱600,0004,434戦略的な取引関係強化を図るため㈱ダスキン1,125,0002,226戦略的な取引関係強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ10,650,0502,172事業基盤を強化するため㈱東遠Ｆ＆Ｂ120,7002,097戦略的な取引関係強化を図るため三菱食品㈱809,3301,893戦略的な取引関係強化を図るためＮＫＳＪホールディングス㈱565,0501,498戦略的な取引関係強化を図るためキッコーマン㈱700,0001,362戦略的な取引関係強化を図るため三菱地所㈱550,0001,345戦略的な取引関係強化を図るため中央魚類㈱4,796,0001,208戦略的な取引関係強化を図るため日油㈱1,610,0001,202戦略的な取引関係強化を図るため加藤産業㈱508,7081,116戦略的な取引関係強化を図るため㈱セブン＆アイ・ホールディングス281,6931,110戦略的な取引関係強化を図るためイオンフィナンシャルサービス㈱474,0001,102戦略的な取引関係強化を図るため中部水産㈱2,395,205629戦略的な取引関係強化を図るため横浜魚類㈱1,238,000529戦略的な取引関係強化を図るため松田産業㈱409,248509戦略的な取引関係強化を図るため㈱ふくおかフィナンシャルグループ1,000,000424事業基盤を強化するためイオン㈱341,286396戦略的な取引関係強化を図るためJ．フロントリテイリング㈱471,240334戦略的な取引関係強化を図るためＪＸホールディングス㈱627,000311戦略的な取引関係強化を図るため㈱オークワ272,701250戦略的な取引関係強化を図るためニチモウ㈱1,200,000225戦略的な取引関係強化を図るため㈱ＡＤＥＫＡ147,840175戦略的な取引関係強化を図るため㈱プレナス60,729145戦略的な取引関係強化を図るため理研ビタミン㈱57,520135戦略的な取引関係強化を図るため㈱サガミチェーン105,25097戦略的な取引関係強化を図るため㈱トーホー218,00076戦略的な取引関係強化を図るため㈱ライフコーポレーション48,64576戦略的な取引関係強化を図るためシャクリー・グローバル・グループ㈱17,28069戦略的な取引関係強化を図るため㈱アークス33,93768戦略的な取引関係強化を図るため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東遠Ｆ＆Ｂ120,7005,151戦略的な取引関係強化を図るため持田製薬㈱600,0004,734戦略的な取引関係強化を図るためキッコーマン㈱700,0002,670戦略的な取引関係強化を図るため㈱ダスキン1,125,0002,340戦略的な取引関係強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ10,650,0502,248事業基盤を強化するため三菱食品㈱809,3302,036戦略的な取引関係強化を図るため損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱416,3501,555戦略的な取引関係強化を図るため三菱地所㈱550,0001,532戦略的な取引関係強化を図るためイオンフィナンシャルサービス㈱474,0001,438戦略的な取引関係強化を図るため日油㈱1,610,0001,436戦略的な取引関係強化を図るため㈱セブン＆アイ・ホールディングス281,6931,423戦略的な取引関係強化を図るため中央魚類㈱4,796,0001,333戦略的な取引関係強化を図るため加藤産業㈱508,7081,268戦略的な取引関係強化を図るため横浜魚類㈱1,238,000668戦略的な取引関係強化を図るため中部水産㈱2,395,205637戦略的な取引関係強化を図るため松田産業㈱409,248628戦略的な取引関係強化を図るため㈱ふくおかフィナンシャルグループ1,000,000619事業基盤を強化するためイオン㈱349,825461戦略的な取引関係強化を図るためJ．フロントリテイリング㈱235,620445戦略的な取引関係強化を図るためＪＸホールディングス㈱627,000289戦略的な取引関係強化を図るため㈱オークワ272,845252戦略的な取引関係強化を図るためニチモウ㈱1,200,000241戦略的な取引関係強化を図るため理研ビタミン㈱57,520236戦略的な取引関係強化を図るため㈱ＡＤＥＫＡ147,840229戦略的な取引関係強化を図るため㈱プレナス60,729135戦略的な取引関係強化を図るため㈱サガミチェーン105,250130戦略的な取引関係強化を図るため㈱ライフコーポレーション48,645102戦略的な取引関係強化を図るため㈱東栄リーファーライン200,00098戦略的な取引関係強化を図るため㈱アークス33,93797戦略的な取引関係強化を図るため㈱トーホー218,00095戦略的な取引関係強化を図るため⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めている。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ.当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めている。ロ.当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めている。