株式会社小森コーポレーション
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は以下の通りであります。当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考え、監査役会設置会社方式を採用しております。当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。このため、毎年取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムの構築と運用を行っております。また、その構築及び運用状況の評価はCSR推進室が担当し毎年実施のうえ、結果を取締役会で報告しております。平成27年６月24日現在、取締役会は７名の取締役（うち社外取締役は２名）からなり、取締役会を原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。また、執行役員会は10名からなり、取締役会で決定された経営方針等を周知し会社業績の達成と企業価値向上に向けて業務執行を確実なものとします。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されています。監査役は、重要な会議に出席し取締役の業務執行を監視しております。経営の意思決定の迅速化を図るため、経営企画、生産及び開発、営業、管理各本部担当役員をメンバーとし、監査役をオブザーバーとする社長主催の「経営会議」において、重要な経営課題や中期経営計画について方針を決定しております。さらに、この方針を周知徹底するため、各本部の担当役員、部長で構成する「会社方針周知徹底会議」を原則毎月開催し、それぞれの業務課題の審議と共に、業務の執行状況を確認しております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの基本方針は次の通りであります。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の業務執行を全体として適正に行い、実効性ある内部統制システムの構築と法令定款遵守の体制の確立を図るため、「コンプライアンス規程」を定めております。これに基づき「グループ企業行動憲章」及び「グループ社員行動基準」を定め、取締役自らの率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。上記憲章の中で、当社は企業情報を積極的かつ公正に開示すること、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わりを持たず、これらから圧力を受けた場合は毅然とした対応をとることとしております。また、内部通報制度により、違法行為や倫理違反等に対する自浄作用を働かせ不祥事の未然防止に努めております。財務報告については、財務報告に係る内部統制の整備、運用の充実に努め、これらが適正になされているか評価することで、財務報告の信頼性を確保しております。組織的には、CSR担当役員をコンプライアンス体制に関する総括責任者に任命し、CSR推進室がコンプライアンス体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動にあたっております。内部監査部門は、内部統制システムの独立的モニタリング部門として、業務全般に関し、管理・運営の制度、及び業務執行状況を評価し、助言・提言を行っております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に関わる情報を取締役会規程、稟議規程、文書取扱規程等の定めるところに従い適切に保存し、管理しております。(2)取締役又は監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する体制にあります。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、現在のリスクの多様化・複雑化に対処するために、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応することとしております。このため、CSR担当役員をリスクマネジメント担当役員として任命し、CSR推進室をその事務局としております。主要規程として、「リスクマネジメント規程」及びその運営要領をまとめた「リスクマネジメント運営要領」を整備し、これに基づき、リスクごとに担当する役員を定め、平常時においてはリスクの発現抑制や影響の低減を行い、緊急時には別途もうけた緊急対策本部で対応することを定めております。また、地震等大規模な自然災害が発生した場合の社員等の具体的行動基準を定めた地震対策マニュアルを策定する等体制を整備し、早期復旧と事業継続の対応を図ることとしております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会、経営会議及び執行役員会等の会議体並びにこれら会議体についての規程を整備し、各会議の目的・位置付け及び討議・報告事項を明確にして、効率的な運営を図っております。また、取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な目標として中期経営計画を定め、この浸透を図り、執行役員は担当部門の計画目標の達成に向け具体的な年度目標を設定し、従業員に対する適切な権限分配、監督、指導等を通じて職務の執行を効率的に実施しております。そして、取締役会及び執行役員会は定期的にその結果のレビューを行っております。・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長のもとに取締役及び執行役員で構成するCSR委員会を設置しております。この委員会は、経営理念を通して企業の社会的責任を推進する体制・制度等を構築するためのものであります。委員会は、内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議し、決定した事項は、職制を通じ各部門内に周知徹底を図っております。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ全体の業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定めております。この「子会社管理規程」には、国内子会社、海外子会社別にリスクを考慮した親会社承認事項と報告事項を定め、国内子会社では、自社の「決裁権限規程」を定める等、子会社経営の自立性確保と業務の効率化を図れるように整備しております。(2)子会社主管部門は、当社の経営理念、「グループ企業行動憲章」、中期経営計画等の方針を浸透させるとともに、「子会社管理規程」に基づき、その運営と実効性確保につき指導・助言を行い、「リスクマネジメント規程」及び同運営要領に沿って、各子会社に対するリスクマネジメントを行っております。(3)CSR推進室は、グループのコンプライアンス体制の統括責任者としてコンプライアンス体制の構築、維持、教育活動に当たり、内部監査部門は、グループ会社の監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。・監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。なお、従業員の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保するものとしております。・取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制(1)当社及び子会社の取締役及び従業員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告することとしております。(2)社長決裁を要する重要な意思決定事項は監査役に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は、監査役に事前に通知しております。(3)取締役及び従業員は監査役の要請がなされた場合、必要な報告を行っております。そして、監査役へ報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととしております。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会として監査役の職務執行に必要な費用を予算化しており、これら費用は当社が負担しております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見を交換し、意思の疎通を図るものとしております。(2)内部監査部門及び会計監査人は、定期的又は必要の都度、監査結果について監査役へ報告を行っております。(3)監査役は、取締役会等重要な会議に参加して意見を述べることができることとしております。③内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直属組織である内部監査室５名により、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会の定めた監査役監査基準に基づき監査をしております。監査役は、内部監査室と定期的会合に加え必要に応じ会合を持ち、それぞれの監査計画の重複を避けると同時に、情報の共有化を図っております。また、実施した監査結果に基づき業務執行部門の執行状況を検証・確認し、フォローアップ・改善等についても意見交換を行っております。さらに、監査役は会計監査人と日常的に緊密な連携を図り、随時、監査に関する報告を受けるとともに、内部統制監査を含む監査計画の概要につき意見交換を行い、重要な監査事項につき共有化を図っております。また、監査結果についても、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等適時報告を受け、意見交換を行うと同時に、適宜会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、監査の効率化や品質の向上に努めております。④社外取締役及び社外監査役(1)当社は平成27年６月24日現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。(2)社外取締役吉川正光氏は、当社製品の販売先である独立行政法人国立印刷局の出身です。独立行政法人国立印刷局と当社との間には、年間1,964百万円(平成27年３月期実績)の取引が存在しております。なお、当社と当社の社外取締役亀山晴信氏との間に特別な利害関係はありません。(3)平成27年６月24日現在当社の監査役会は４名で構成されており、うち社内監査役１名、社外監査役３名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。(4)社外監査役三津間健氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。なお、当社と当社の社外監査役横山雅文氏及び坂本裕子氏との間に特別な利害関係はありません。(5)従来、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はなく、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしておりましたが、平成27年６月23日定時株主総会終了後に開催されました取締役会において、「社外役員独立性基準」を決議いたしました。これは、当社の社外取締役および社外監査役の独立性を判断する基準として、会社法の要件に独自に策定した要件を加えたもので、主な内容は次の通りであります。１．過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと但し、社外取締役および社外監査役は除く２．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと３．小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと４．小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと５．小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でないこと６．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは使用人であったことがないこと７．小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと８．以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者でないこと（１）小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者（３）上記２．から７．で就任を制限している対象者９．その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと(6)取締役亀山晴信氏及び監査役三津間健氏、横山雅文氏、坂本裕子氏に加え、取締役吉川正光氏も、前記「社外役員独立性基準」を満たしており、この５氏につきまして、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）188168―20―7監査役（社外監査役を除く）2020―――2社外役員5151―――5(注)１.上記は役員区分ごとの対象となる役員の員数及び報酬等の総額であり、報酬等の総額は基本報酬240百万円、賞与20百万円によるものであります。２.当事業年度末日における在籍人数は、取締役８名、監査役４名でありますが、上記報酬額には、平成26年６月24日付をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。３.取締役の報酬の株主総会の決議(平成12年６月29日付)による限度額(使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く)は、年額240百万円であります。また、監査役の報酬の株主総会の決議(平成20年６月24日付)による限度額は、年額90百万円であります。４.平成20年６月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役２名に対し285百万円あります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を概ね以下の通り定めております。取締役の報酬については、企業価値の向上に向けた報酬体系に相応しいものとすべく、説明責任や業績連動性を考慮したものとするため、月例報酬と業績連動賞与から構成されております。固定報酬である月例報酬の総額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内としており、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、報酬全体の約３分の１としております。業績連動の指標としては、連結営業利益の達成度に応じるものとし、具体的な支給総額は、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定されます。なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しており、ストックオプション等は該当ありません。監査役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬である月例報酬のみとし、月例報酬の総額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内とします。各監査役の基本報酬額は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数46銘柄貸借対照表計上額の合計額8,768百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的朝日印刷㈱548,8221,289当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日本印刷㈱615,646608当社顧客との取引関係の維持・発展目的共立印刷㈱2,056,626557当社顧客との取引関係の維持・発展目的凸版印刷㈱714,224527当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,435,697496当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的大日精化工業㈱920,000440当社販売代理店との取引関係の維持・発展目的大日本スクリーン製造㈱890,674424当社購入先との取引関係の維持・発展目的日本写真印刷㈱296,620403当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱奥村組767,000352当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的東洋インキ製造㈱636,000265当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,201,739237当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的マックス㈱204,000233当社との取引関係の維持・発展目的㈱牧野フライス製作所296,000215当社購入先との取引関係の維持・発展目的コニカミノルタ㈱200,000192当社との取引関係の維持・発展目的京セラ㈱30,600142当社との取引関係の維持・発展目的共同印刷㈱450,297131当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,000108当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱常陽銀行203,060104当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的宝印刷㈱109,05588当社顧客との取引関係の維持・発展目的総合商研㈱140,00072当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱廣済堂78,29040当社顧客との取引関係の維持・発展目的ト－イン㈱95,18639当社顧客との取引関係の維持・発展目的三浦印刷㈱252,21429当社顧客との取引関係の維持・発展目的竹田印刷㈱58,10028当社顧客との取引関係の維持・発展目的サンメッセ㈱50,00020当社顧客との取引関係の維持・発展目的セキ㈱10,00014当社顧客との取引関係の維持・発展目的東洋電機製造㈱34,50012当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱りそなホールディングス17,7058当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱千葉銀行11,0006当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的大王製紙㈱5,0006当社顧客との取引関係の維持・発展目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的朝日印刷㈱551,3681,214当社顧客との取引関係の維持・発展目的(株)SCREENホールディングス890,674810当社購入先との取引関係の維持・発展目的大日本印刷㈱615,646719当社顧客との取引関係の維持・発展目的凸版印刷㈱733,917679当社顧客との取引関係の維持・発展目的日本写真印刷㈱296,620651当社顧客との取引関係の維持・発展目的共立印刷㈱2,059,543603当社顧客との取引関係の維持・発展目的大日精化工業㈱920,000568当社販売代理店との取引関係の維持・発展目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,435,697514当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱奥村組767,000431当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的東洋インキSCホールディングス(株)636,000358当社購入先との取引関係の維持・発展目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,201,739322当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱牧野フライス製作所296,000302当社購入先との取引関係の維持・発展目的コニカミノルタ㈱200,000244当社との取引関係の維持・発展目的京セラ㈱30,600201当社との取引関係の維持・発展目的共同印刷㈱467,621172当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,000142当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的㈱常陽銀行203,060125当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的宝印刷㈱109,055114当社顧客との取引関係の維持・発展目的総合商研㈱140,000102当社顧客との取引関係の維持・発展目的ト－イン㈱98,38546当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱廣済堂78,29045当社顧客との取引関係の維持・発展目的三浦印刷㈱252,21431当社顧客との取引関係の維持・発展目的竹田印刷㈱58,10029当社顧客との取引関係の維持・発展目的サンメッセ㈱50,00022当社顧客との取引関係の維持・発展目的東洋電機製造㈱34,50014当社購入先との取引関係の維持・発展目的セキ㈱10,00014当社顧客との取引関係の維持・発展目的カーディナル㈱10,0009当社顧客との取引関係の維持・発展目的大王製紙㈱5,0005当社顧客との取引関係の維持・発展目的古林紙工㈱28,7205当社顧客との取引関係の維持・発展目的㈱平賀10,0003当社顧客との取引関係の維持・発展目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況１業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名友田和彦(あらた監査法人)塩谷岳志(あらた監査法人)２監査業務に係る補助者の構成あらた監査法人公認会計士10名その他９名⑧責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社は社外取締役吉川正光氏及び亀山晴信氏、社外監査役三津間健氏及び坂本裕子氏と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。⑨取締役の定数に関する規定当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１剰余金の配当等当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。２中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。