株式会社ヨコオ
有価証券報告書－第77期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等の様々なステークホルダーに支えられた存在であるという認識のもと、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、企業価値の極大化を目指しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つであると位置付け、経営の効率性、透明性及び遵法性を確保し、経営目標を達成するための経営組織体制を採用しております。①企業統治の体制a.コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は監査役会設置会社であり、そのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の機関により構成されております。●コーポレート・ガバナンス体制図（提出日現在）●取締役会業務執行取締役である代表取締役兼執行役員社長及び取締役執行役員常務各１名、業務執行の監督を担う取締役会長及び非常勤の社外取締役各１名の計４名により構成されております。●執行役員執行役員社長以下９名体制で業務執行を担っており、執行役員社長及び執行役員常務の２名が取締役を兼務しております。●監査役会常勤の社内監査役１名及び非常勤の社外監査役２名の計３名により構成されております。●会計監査人当社の会計監査人は、有限責任あずさ監査法人であります。イ業務執行機能・定例及び臨時の取締役会における戦略決定に基づき、執行役員が業務執行にあたっております。・執行役員・事業部長・主要部門長は、毎月定例及び臨時に開催される執行経営会議において、経営実績の報告・確認を行うほか、業務執行上の重要事項について審議・決定を行っております。ロ監督機能・取締役会長及び社外取締役は、定例及び臨時の取締役会において、代表取締役兼執行役員社長、取締役執行役員常務又は他の担当執行役員より業務執行の状況・実績について報告を受け、提案事項等について審議・決定するほか、経営実績確認会議・事業部会議等に適宜出席することなどにより、業務執行の監督を行っております。ハ監査機能・監査役は、取締役会に出席し、必要があれば各々の専門性・知識・経験に基づき助言を行うほか、期初に定めた監査計画書に従って、又は必要に応じて随時、当社及び国内外子会社の監査を行っております。・会計監査人は、定期（各四半期末及び期末）及び必要に応じて随時、当社、当社の国内子会社及び主要な海外子会社における往査のほか、当社の代表者及び最高財務責任者に対するインタビューを実施し、会計監査・内部統制監査を行っております。b.その他の企業統治に関する事項イ内部統制システムの基本方針及び整備状況・当社は、内部統制システム構築の基本方針として、会社法及び金融商品取引法並びにそれらの関係法令等に基づいて内部統制システムを構築し、すべての取締役、監査役並びに使用人が、法令を遵守し公正でかつ透明性の高い企業活動を行うことを徹底するとともに、企業価値の極大化を目指し、あらゆるステークホルダーの利益の最大化の実現に努力することを、定めております。・内部統制システムの整備・強化については、当社グループ全体の内部統制の実効性を確保・向上する観点から、当社の主要な社内規程は当社子会社も適用対象に規定して一体的に運用しており、内部監査部門が、財務報告に係る内部統制を重点として、当社グループの主要拠点・主要事業部門における業務プロセス、決算・財務報告プロセス、ＩＴ統制状況等を監査し、担当部門に対し不備是正・改善の指導を行っております。また、当社の総務部門を事務局として「ＣＳＲ行動規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底・定着活動によりコンプライアンスの継続的向上を図るとともに、内部通報制度により、法令、定款又は関連規程に反する行為を早期発見し是正する体制をグループ全体で構築しております。反社会的勢力の排除についても、「ＣＳＲ行動規程」において基本姿勢を、「経営危機管理規程」において危険時の対応体制を明確に定め、周知徹底に努めております。ロリスク管理体制の整備の状況・より安定的で円滑な事業活動のため、「リスク管理規程」においてリスクマネジメント方針及びリスクマネジメント行動指針を定め、多様化する損失の危険（リスク）についての把握・分析・計画策定・実行・評価・改善・レビューを行う「リスクマネジメントシステム（ＲＭＳ）」を構築しております。・ＲＭＳの運用については、ＣＳＲを推進する「ＣＳＲ委員会」の下に、重要なリスク項目について専門委員会等を設けて活動を推進しております。c.会社法第427条第１項に規定する契約を締結している場合、その内容の概要当社は、社外取締役大橋周治氏並びに社外監査役古田徹氏及び栃木敏明氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査a.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び監査手続・内部監査については、内部監査部門の在籍者２名が担当しており、そのうち１名は当社経理部門において７年間決算業務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役監査については、当社、国内子会社及び主要な海外子会社の実査等を常勤の社内監査役１名が中心となって実施し、非常勤の社外監査役２名が各々の専門性や知識・経験等に基づいて監査・助言を行うこととしております。なお、常勤監査役真下泰史氏は、当社の経理部門において決算業務に長年従事したほか、経理部長として同部門を指揮・統轄した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。b.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携・内部監査を担当している内部監査部門と監査役との間では、内部監査部門が監査役監査を適宜サポートするほか、監査役が内部監査部門と、内部統制の整備及び運用状況等について定期的に会合を持ち、情報の共有化を図っております。・監査役と会計監査人との間では、監査役会において年４回（各四半期末及び期末）及び必要に応じて随時、会計監査人から監査及びレビューの実施報告を受けて協議を行うほか、当社各事業部及び国内外子会社に対する会計監査人監査実施に際して常勤監査役が立ち会うなどの相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役a.社外取締役の員数及び当社との関係等当社の社外取締役は１名であり、当社との関係については以下のとおりであります。・大橋周治氏は、会計に関する専門知識をはじめとする幅広い知見を背景に、長年にわたって企業経営のコンサルティングに従事されており、米国において自らコンサルティング会社の経営に携わった経験も有しております。同氏に、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を活かして引き続き当社経営の監視・監督を行っていただくべく、平成27年６月26日開催の当社第77期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。なお、同氏が代表である公認会計士大橋周治事務所と当社との間には取引関係はありません。また、同氏が顧問を務める株式会社日本能率協会コンサルティングと当社との間には、コンサルティング料支払等の取引実績がありますが、スポット的取引であり、その金額は当社グループの年間営業費用の１％未満かつ同社の年間売上高の１％未満であります。当社といたしましては、同氏は当社および当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。b.社外監査役の員数及び当社との関係等当社の社外監査役は２名であり、当社との関係については以下のとおりであります。・古田徹氏は、株式会社東芝の子会社において、人事・採用・労務・総務・コンプライアンス等、一貫して人事・総務分野の業務に従事したほか、現在も群馬総合スタッフ株式会社代表取締役として一企業を経営する傍ら労働審判員を務めるなど、豊富な経験を有しております。平成21年６月26日開催の当社第71期定時株主総会において選任されて以来、その豊富な経験を活かして経営の監視・監査及び改善のための助言等を行っております。同氏に引き続き当社の社外監査役を務めていただくべく、平成25年６月27日開催の当社第75期定時株主総会において選任議案を付議し、選任されております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏が代表取締役を務める群馬綜合スタッフ株式会社との間に人的関係・資本的関係・取引関係等は一切無いことから、同氏は、当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。・栃木敏明氏は、弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、平成26年６月27日開催の当社第76期定時株主総会において選任議案を付議し、選任されております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間に人的関係・資本的関係・取引関係は一切無いことから、同氏は、当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。c.社外役員選任に際しての当社からの独立性に関する基準又は方針当社は現在、社外役員の選任に際しての当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること・当社株式を所有していないことd.社外取締役と監査役会との連携社外取締役大橋周治氏は、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会にも出席し、監査役会における審議事案の共有及び各監査役との意見交換等を行っております。④役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)153,118152,4007183監査役(社外監査役を除く。)14,40014,400－1社外役員10,65010,650－4b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針・取締役の報酬等については、株主総会決議によることとしております。固定報酬である月例報酬は、株主総会において決議された総額（上限）の範囲内で、取締役会において社内基準により経営業績及び役員個々人の職務に応じた個人業績等を勘案し、妥当性を判断し決定しております。また、取締役賞与については、原則として年度ごとの経営業績に連動した金額とし、株主総会の承認を経て支給することとしております。・監査役の報酬等については、株主総会決議によることとしております。固定報酬である月額報酬は、株主総会において決議された総額（上限）の範囲内で、各監査役の職務・分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。また、監査役賞与については、取締役賞与同様、株主総会の承認を経て支給することとしております。⑤株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額2,398,989千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ニフコ130,900381,704取引関係強化のため㈱群馬銀行620,900348,945取引関係強化のためニチコン㈱318,000259,806取引関係強化のため日本フェンオール㈱192,200247,745協業テーマ探索・推進のためＥＩＺＯ㈱83,800226,092取引関係強化のためリオン㈱99,300145,971協業テーマ探索・推進のため㈱ワキタ121,000145,805事業形態研究のためホシデン㈱217,000109,802取引関係強化のため㈱大真空247,000102,258取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ64,00036,288取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ163,12033,276取引関係強化のため第一生命保険㈱10,40015,600取引関係強化のため日本ＣＭＫ㈱5,1001,341取引関係強化のため㈱りそなホールディングス1,050523取引関係強化のためソレキア㈱2,662495取引関係強化のためソニー㈱98193取引関係強化のため日本精密㈱1,000104取引関係強化のため㈱アドバンテスト92102取引関係強化のため（注）第一生命保険株式会社は、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ソニー㈱35,70070,400議決権行使に関する指図権限を有する㈱アドバンテスト61,40068,583議決権行使に関する指図権限を有する(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ニフコ130,900542,580取引関係強化のため㈱群馬銀行620,900504,170取引関係強化のためニチコン㈱318,000357,114取引関係強化のため日本フェンオール㈱192,200297,717協業テーマ探索・推進のためＥＩＺＯ㈱83,800220,226取引関係強化のためリオン㈱99,300149,347協業テーマ探索・推進のためホシデン㈱217,000143,871取引関係強化のため㈱大真空247,00080,275取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ64,00047,596取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ163,12034,434取引関係強化のため第一生命保険㈱10,40018,153取引関係強化のため日本ＣＭＫ㈱5,1001,581取引関係強化のため㈱りそなホールディングス1,050626取引関係強化のためソレキア㈱2,662593取引関係強化のためソニー㈱98312取引関係強化のため日本精密㈱1,000249取引関係強化のため㈱アドバンテスト92139取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ソニー㈱35,700113,883議決権行使に関する指図権限を有する㈱アドバンテスト61,40093,266議決権行使に関する指図権限を有する(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、「第５経理の状況２監査証明について」に記載しておりますとおり、有限責任あずさ監査法人により会計監査を受けております。当業務を執行した公認会計士は平井清、宮原さつきの両氏であります。また、会計監査業務に係わる補助者は公認会計士８名、その他６名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に規定しております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に規定しております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。これは、主に機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑩監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に規定しております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。