住友大阪セメント株式会社
有価証券報告書－第152期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、「監査役設置会社」の形態を採用している。取締役会は、取締役８名から構成されており、うち２名は社外取締役である。また、取締役の任期は１年としている。毎月１回以上、取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の報告を受けている。また、監査役会は、監査役５名から構成されており、うち３名が社外監査役である。社外監査役はいずれも非常勤である。監査役は、毎月１回以上監査役会を開催するとともに重要会議に出席している。業務に精通した取締役と経営に対する監査機能の強化を図るために選任された独立役員である社外取締役からなる取締役会における審議等を通じて的確な経営判断を行い、業務の効率化に努めるとともに、監査役の監査機能の充実を図る形態が、現在のところ、より当社に適していると判断している。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額である。また、経営における意思決定・監査機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化を図るため、平成18年６月29日開催の株主総会終了後に執行役員制度を導入した。ロ.内部統制システムの整備の状況○コンプライアンス体制当社グループの業務活動及び諸制度に関し、内部監査を行うことを目的として「内部監査室」を設置している。当社グループの全ての役職員（執行役員、嘱託、派遣社員を含む。）に対し、コンプライアンスの意識高揚、浸透、定着を図るため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、その役割と責任を明確にするため、「コンプライアンス委員会規程」を制定している。「コンプライアンス委員会」は、毎年度ごとにコンプライアンスに関する活動の計画を策定し、その進捗を管理している。コンプライアンス状況に関する監査は、「内部監査室」が行い、その監査結果を「コンプライアンス委員会」に報告している。「コンプライアンス委員会」は、監査結果について、必要に応じて適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。当社グループの企業活動にかかわるコンプライアンスに関して、当社グループ社員（嘱託、派遣社員を含む。）から通報を受け、その是正のための措置を行うことを目的とした通報制度（「コンプライアンスホットライン制度」）を設けている。なお、通報窓口は、社内においては「内部監査室」、社外においては弁護士をこれにあてている。また、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な扱いを行わないこととしている。○情報管理体制当社は、法令及び「文書規程」、「情報管理基本規程」、「情報セキュリティ基本規程」等の社内規程に基づき文書等の保存及び管理を行っている。当社の意思決定に係る書類である伺書については、検索が容易なデータベースに登録することにより管理するとともに、当該データベースについては、監査役の閲覧に供することとしている。○リスク管理体制当社グループのリスクの把握、評価及び対応を図るため、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、その役割と責任を明確にするため、「リスク管理委員会規程」を制定している。「リスク管理委員会」は毎年度ごとにリスク管理に関する活動の計画を策定し、その進捗を管理している。リスク管理の状況に関する監査は、「内部監査室」が行い、その監査結果を「リスク管理委員会」に報告している。「リスク管理委員会」は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。○当社グループにおける業務の適正を確保する体制当社グループ会社における協力の推進と子会社の自主責任を前提とした経営を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため「関係会社管理規程」を制定し、子会社から報告すべき事項を明確にするとともに、子会社を管理する担当部署を設置している。リスク管理については、「リスク管理委員会」の活動対象を当社グループ全体とし、「内部監査室」によるリスク管理の状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。子会社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、年間予算を策定し、その達成に取り組んでいる。また、子会社においても「取締役会規程」、「職務権限規程」等の社内規程により職務権限・意思決定ルールを明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図っている。コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるコンプライアンスの状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。また、「コンプライアンスホットライン制度」については、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保している。ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行い、一切関係を持たない。この基本方針に基づき、総務部を対応統括部署として情報収集を行うとともに、必要に応じ警察、弁護士等と連携して組織的に対応することとしている。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査のための社内組織として「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査室長以下９名にて、これにあたっている。「内部監査室」は、内部監査の年度計画の作成に際しては、監査役と意見交換を行い、監査役と合同で監査を実施し、情報・意見の交換を行うなど、連携を取っている。また、「内部監査室」は、監査役の求めに応じ、都度監査役に報告を行うとともに、監査役の依頼に従い特定事項の調査を行っている。他方、監査役は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と定期的に会合（原則４回／年）を行うほか、必要の都度会合を行うなど緊密な連携を保ち、意見・情報の交換を行っている。なお、監査役村松龍司は、経理・財務部門及び内部監査部門における業務経験を有し、監査役関根章雄は、内部監査部門における業務経験を有し、各々財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。③会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、以下の通りである。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員金子秀嗣新日本有限責任監査法人宮沢琢新日本有限責任監査法人吉川高史新日本有限責任監査法人また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他26名である。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。社外取締役齊田國太郎は、大阪高等検察庁、広島高等検察庁の検事長等を歴任され、他の会社の社外取締役および社外監査役に就任されていることなどによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断している。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役渡邊明は、大学の教授に加え、学部長・学長を歴任され、大学の運営にも関与されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断している。同氏は、当社の社外監査役であった平成20年６月から、当社株式の大規模買付行為への対応策にかかる特別委員会の委員である。社外監査役友澤史紀は、大学の教授に加え、日本学術会議会員等を歴任されたことなどによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断している。同氏は、過去において、当社と取引のある公益社団法人日本コンクリート工学会の会長の職にあったが、当該取引の金額は、当社売上高および同工学会の経常収益額のいずれに対しても0.1％未満であり、その内容も同工学会との取引として一般的内容であることから、その独立性に影響はない。社外監査役保坂庄司は、他社の取締役・監査役を歴任されたことなどによる優れた見識・経験を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、過去において、当社と取引のある三井物産株式会社に所属していたが、当該取引の規模は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、平成26年度における当社売上高に対する同社への売上高の割合は、0.1％未満であることから、その独立性に影響はない。社外監査役鈴木和男は、長年の公認会計士としての幅広い経験と会社経営に対する高い識見を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、過去において、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していたが、同監査法人に所属していた期間において当社の監査業務には一切関与していない。また、当社が同監査法人に対して支払った監査報酬等は、同監査法人及び当社の事業規模に比して僅少であり、平成26年度における同監査法人及び当社の総売上高の総額に占める割合は、いずれも0.1％未満であることから、その独立性に影響はない。当社は、社外取締役齊田國太郎、社外取締役渡邉明、社外監査役友澤史紀、社外監査役保坂庄司及び社外監査役鈴木和男は、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある場合には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ている。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を有していないが、選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」等の独立性に関する判断基準を参考としている。また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」等に従い、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する事項を開示している。なお、社外取締役及び社外監査役に対して、社内外の情報について、都度、書類の配布、郵送、Ｅメール送信等により伝達している。また、監査役を補助すべき使用人として、「監査役業務補助員」を設置し、社外監査役についても「監査役業務補助員」が補助している。⑤役員報酬の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）191191―――6監査役（社外監査役を除く。）3131―――2社外役員3131―――4ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役の報酬については役位・職務内容等に鑑みて取締役会にて決定し、また、監査役の報酬については、監査役会で協議し、決定している。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額85銘柄61,043百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的HolcimPhilippines,Inc.594,952,72618,090セメント事業の海外展開のため住友商事㈱3,802,1034,999取引先との関係強化住友金属鉱山㈱2,233,7652,868取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ578,9952,553取引先との関係強化住友不動産㈱565,3702,329取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,861,1481,768取引先との関係強化住友化学㈱4,402,5191,743取引先との関係強化住友重機械工業㈱3,701,4931,632取引先との関係強化三谷セキサン㈱999,5531,361取引先との関係強化㈱ヨータイ3,589,7091,091取引先との関係強化住友電気工業㈱667,959999取引先との関係強化ショーボンドホールディングス㈱222,800999取引先との関係強化㈱明電舎2,178,325949取引先との関係強化三谷商事㈱429,775940取引先との関係強化MS&amp;ADホールディングス㈱349,545821取引先との関係強化住友林業㈱525,987537取引先との関係強化日鉄鉱業㈱1,291,800528取引先との関係強化ニチハ㈱343,640430取引先との関係強化住友ベ－クライト㈱1,066,220410取引先との関係強化電気化学工業㈱1,063,000399取引先との関係強化日本電気㈱941,724299取引先との関係強化三菱マテリアル㈱898,000272取引先との関係強化㈱栗本鐵工所1,131,480254取引先との関係強化新日鐵住金㈱870,264245取引先との関係強化ナラサキ産業㈱545,000160取引先との関係強化㈱住友倉庫303,000152取引先との関係強化㈱神戸製鋼所1,000,000136取引先との関係強化大林道路㈱247,268130取引先との関係強化㈱UACJ198,83180取引先との関係強化前田建設工業㈱110,00068取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的HolcimPhilippines,Inc.594,952,72623,707セメント事業の海外展開のため住友商事㈱3,802,1035,049取引先との関係強化住友金属鉱山㈱2,233,7654,125取引先との関係強化住友重機械工業㈱3,701,4932,872取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ578,9952,758取引先との関係強化住友化学㈱4,402,5192,637取引先との関係強化住友不動産㈱565,3702,403取引先との関係強化三谷セキサン㈱999,5531,968取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,861,1481,946取引先との関係強化㈱ヨータイ3,589,7091,396取引先との関係強化MS&amp;ADホールディングス㈱349,5451,195取引先との関係強化三谷商事㈱429,7751,144取引先との関係強化ショーボンドホールディングス㈱222,8001,133取引先との関係強化住友電気工業㈱667,9591,060取引先との関係強化㈱明電舎2,178,325862取引先との関係強化住友林業㈱525,987683取引先との関係強化日鉄鉱業㈱1,291,800598取引先との関係強化住友ベ－クライト㈱1,066,220560取引先との関係強化電気化学工業㈱1,063,000503取引先との関係強化ニチハ㈱343,640479取引先との関係強化三菱マテリアル㈱898,000367取引先との関係強化日本電気㈱941,724334取引先との関係強化新日鐵住金㈱870,264274取引先との関係強化㈱栗本鐵工所1,131,480265取引先との関係強化㈱神戸製鋼所1,000,000229取引先との関係強化㈱住友倉庫303,000206取引先との関係強化ナラサキ産業㈱545,000172取引先との関係強化大林道路㈱247,268166取引先との関係強化前田建設工業㈱110,00095取引先との関係強化㈱UACJ198,83167取引先との関係強化⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものである。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。