ＧＭＯペパボ株式会社
有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治に対する基本的な考え方当社は、株主及び関係者に対し公正かつ公平な利益を守るため、また、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項であると認識し、ガバナンス体制の強化、充実に取り組んでおります。また、平成18年５月24日の取締役会において定め、平成27年２月16日の取締役会において改定した内部統制システム構築の基本方針に従い、諸施策の継続的な実施を推進しております。ロ企業統治の体制の概要本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役10名(うち社外取締役３名)で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行なうことにより、機動的な職務執行を促進しております。当社は監査役会制度を採用しております。監査役３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成され、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査方針の決定などを行っております。ハ企業統治の体制を採用する理由現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。ニ内部統制システム及びリスク管理体制当社の内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。当社のリスク管理体制といたしましては、経営管理部管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。②内部監査及び監査役監査内部監査室に属する内部監査担当者１名が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査役、会計監査人と密接な連携をはかり、効率的、合理的な監査体制を整備しております。各監査役は監査役監査規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備しております。なお、社外監査役安田昌史は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役竹内朗は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。監査にあたって、内部監査室、監査役、会計監査人は、密接な連携をとり、会計監査報告、相互に意見交換、情報共有を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をいただくなど取締役会の適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。また、当社は社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有する方を、社外監査役においては、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。なお、社外取締役である西山裕之と伊藤正、社外監査役である安田昌史は、それぞれ当社の親会社にあたるGMOインターネット株式会社の取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括、専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長、取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括を兼務しております。GMOインターネット株式会社との関係については「第２事業の状況４事業等のリスク(1)GMOインターネットグループとの関係について」に記載のとおりであります。その他、社外取締役である神谷アントニオ及び社外監査役である竹内朗と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査室、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)111,609111,609―――8監査役(社外監査役を除く。)7,2007,200―――1社外役員6,6006,600―――3(注)上記には、平成26年３月21日開催の第12期定時株主総会終結のときをもって退任した役員３名を含んでおります。また、期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤役員について無報酬としていることによるものであります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責、貢献、業績等を勘案して決定しております。各取締役の報酬額は取締役会の授権を受けた社長が決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議によっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額141,452千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員松野雄一郎指定有限責任社員業務執行社員岡田雅史(注)継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名会計士補等５名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役等の責任の免除に関する定め当社は、取締役および監査役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、社外取締役および社外監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役および社外監査役との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社と社外監査役竹内朗は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号の合計額としております。⑩自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑪剰余金の配当等の決定機関について当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。