リンテック株式会社
有価証券報告書－第121期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は、平成27年６月24日開催の第121期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。本移行により、当社は取締役会および監査等委員会を設置し、取締役16名（うち監査等委員４名）を選任しております。また、取締役のうち４名が社外取締役であります。取締役会については、経営に関する重要な意思決定を行うため毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めております。また、業務の執行を担う執行役員（取締役兼務者を含む）を中心とした経営会議も毎月１回開催し、各部門間の情報の共有を通じて、業務執行の効率化に努めております。監査等委員会については、毎月１回開催し、当社の内部監査部門である監査室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施いたします。監査等委員会は、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、一人ひとりの監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割も担っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、平成27年６月24日開催の取締役会において以下の内容を決議いたしました・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款を遵守し、かつ倫理観をもって行われるよう、当社は社是「至誠と創造」およびこれを基とした「行動規範」を定める。法令および定款の遵守体制の実効性を確保するため、社長直轄組織の監査室は、「内部監査規程」に基づく監査を通じて、会社のすべての業務が法令、定款および社内規程に則り適性かつ妥当に実施されているかを調査・検証し、その結果を取締役に定期的に報告する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存および管理については、法令により定められた文書を含めて文書の種類ごとにルールを取り決め、保存・管理する。・損失の危機の管理に関する規程その他の体制部門ごとにマニュアル化を進め、運用の徹底を図ることにより、リスクを未然に回避あるいは低減の努力を行う。個別リスクについては都度、対応の検討と整備を進める。災害時などの緊急時のために、通常業務によるリスク管理とは別に「全社統括危機管理規程」およびこれに基づく「ＢＣＭＳ（事業継続マネジメントシステム）」を定め、迅速に危機管理組織を立ち上げられる体制の整備に努める。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「業務分掌規程」に基づき各組織の役割分担に対応した取締役の担当職務を定めるとともに、執行役員制度の導入により、経営と執行の分離および意思決定の迅速化を図る。加えて、環境変化に対応できるように随時組織を見直し、必要に応じて組織横断的な委員会を随時発足させるなどにより、職務執行の効率性の維持を図る。・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社業務規程」に基づき、当社の各主管部門が当社グループ各社の業務統制を行うことにより、グループ全体としての業務の適正の維持に努める。「関係会社業務規程」に基づき、グループ各社から定期的にまたは必要に応じ、業績、リスクその他の重要な報告を受ける体制の整備に努め、当社は、必要に応じ、適切な部門から経営管理・サポートを行い、グループ各社における経営の効率化を推進する。グループ各社が法令、定款に適合することを確保するため、各社の内部監査体制による監査の実施および当社の監査室による監査を実施する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項監査等委員会監査の実効性をより一層高め、かつ監査職務をさらに円滑に遂行するための体制を確保するため、監査等委員会の業務を補助する監査等委員会事務局を設置して、その任に当たらせる。監査等委員会事務局スタッフへの人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得なければならないものとする。また、監査等委員会事務局スタッフへの指示命令は監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が行うものとし、監査等委員から受けた当該指示命令については、当該監査等委員の職務に必要でないものを除き、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。・監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループのすべての取締役・従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に対し、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社監査等委員会に対して報告を行う。また、当社監査等委員会は当社グループのすべての取締役・従業員に対し、事業に関する報告を直接求めることができるものとする。当社は「内部通報制度規程」および「グローバル内部通報制度規程」により、当社グループのすべての役員・従業員が利用できるヘルプラインを設置し、報告者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制の維持に努める。なお、ヘルプラインを通じた内部通報があった場合は、監査等委員会へ報告する。・監査等委員の職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。・その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会に会社の情報が障害なく入るための体制を確保する目的で、監査等委員を除く取締役、使用人のみならず会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士などからの情報も入る環境の整備に努め、代表取締役との定期的会合、経営会議、戦略会議などの重要会議への監査等委員の出席・意見陳述の場を制度として確保する。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、「全社統括危機管理規程」を定め、リスクが発生した際に企業価値に与える影響および損害を最小限にとどめるための体制を整えております。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティー管理規程」、「営業秘密管理規程」を制定し、管理しております。なお、ＣＳＲ推進室が中心となって、全社的なリスク評価を行っております。ニ責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができ、社外取締役である佐藤信一氏、野沢徹氏、大岡哲氏及び大澤加奈子氏の４名と締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。②内部監査及び監査等委員会監査イ内部監査の状況当社は内部監査部門として監査室を設置しており、その人員は６名であります。監査室は各部門、事業所、工場、関係子会社への監査を定期的に実施し、業務執行のプロセスと結果について、適法性と社内規程との整合性を検証しております。また、これらの内部監査に関する状況については、監査等委員会に対して随時報告し、監査結果に関する意見交換を行います。ロ監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は内部統制システムを活用しながら監査室および会計監査人と連携し、必要な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の職務の執行の監査を行います。また、各監査等委員は経営会議等に出席し、監査に必要な情報の入手を行い、取締役として取締役会に出席し、意見の陳述や決議への参加を通じて、取締役の職務の執行の監督を行います。なお、監査等委員の山本敏夫氏は当社経営企画室などにおいて、野沢徹氏は日本製紙株式会社の管理部門において、それぞれ長年の経験を重ねてきていることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役当社は、社外取締役として佐藤信一氏、野沢徹氏、大岡哲氏及び大澤加奈子氏の４名を選任しており、佐藤信一氏を除く３名は監査等委員であります。イ各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係佐藤信一氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が常務執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で2,336百万円、製品等の売上で134百万円の取引（いずれも平成27年３月期実績）が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、平成27年３月末時点において21,737,792株（当社発行済株式総数の28.39％）を保有しております。大岡哲氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏は当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであります。野沢徹氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が取締役執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で2,336百万円、製品等の売上で134百万円の取引（いずれも平成27年３月期実績）が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、平成27年３月末時点において21,737,792株（当社発行済株式総数の28.39％）を保有しております。大澤加奈子氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏は当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであります。ロ社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割佐藤信一氏は、日本製紙株式会社の現役役員として培ってきた豊富な知識・経験等を当社の経営に生かしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。大岡哲氏は、政策金融における長年の経験や豊かな国際経験と専門的学識経験、さらには当社とは異なる業界における社外取締役として得られた知識・経験等を当社取締役会の監督機能強化に生かしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。野沢徹氏は、日本製紙株式会社の役員経験及び同社管理部門における長年の業務経験において得られた知識・経験等を当社取締役会の監督機能強化に生かしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。大澤加奈子氏は、弁護士としての高度な法律知識および幅広い見識、さらには国内外の企業法務に携わることで得られた知識・経験等を当社取締役会の監督機能強化に生かしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。ハ社外取締役の独立性に関する当社の考え方当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を定めてはおりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任は当社からの要請に基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。ニ社外取締役による取締役の職務の執行の監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会へ出席し、議案審議などに必要かつ有効な発言を適宜行っているほか、内部監査部門、会計監査人と連携をとり取締役の職務の執行を監督しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬株式報酬型ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）4743412111110監査役（社外監査役を除く。）3636――2社外役員1616――5ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針(1)取締役（監査等委員を除く）の報酬基本報酬、株式報酬型ストックオプション及び賞与の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、それぞれ株主総会で決議された額の範囲内で、個々の取締役（監査等委員を除く）の職務と責任をもとに、「取締役報酬内規」に基づき、取締役会で決定することにしております。なお、評価報酬諮問会議が必要に応じ取締役（監査等委員を除く）の評価、報酬の決定に関して代表取締役社長に助言および提言を行っております。(2)監査等委員の報酬監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、個々の監査等委員の職務と責任をもとに、「取締役報酬内規」に基づき、監査等委員会で決定することにしております。なお、当社は、平成27年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、役員の報酬等の額の決定に関する方針を上記のとおり変更しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数70銘柄貸借対照表計上額の合計額2,750百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東レ(株)1,160791取引関係の強化フジプレアム(株)936348同上アマノ(株)224239同上(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15990同上日本合成化学工業(株)7656同上(株)キングジム7654同上(株)みずほフィナンシャルグループ20642同上綜研化学(株)3535同上明治ホールディングス(株)532同上朝日印刷(株)1025同上(株)イムラ封筒15023同上小津産業(株)1420同上(株)有沢製作所3519同上東亞合成(株)3616同上アステラス製薬(株)213同上(株)リヒトラブ7112同上大日本印刷(株)1010同上日本写真印刷(株)710同上キャノンマーケティングジャパン(株)69同上(株)サンリオ29同上日本紙パルプ商事(株)238同上野崎印刷紙業(株)587同上(株)高速77同上(株)きもと107同上大倉工業(株)216同上井村屋グループ(株)116同上コニカミノルタ(株)76同上旭硝子(株)84同上(株)カナデン64同上江崎グリコ(株)34同上(注)上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東レ(株)1,1601,168取引関係の強化フジプレアム(株)936352同上アマノ(株)224323同上(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ159118同上明治ホールディングス(株)573同上(株)キングジム7662同上日本合成化学工業(株)7660同上(株)イムラ封筒15044同上(株)みずほフィナンシャルグループ20643同上綜研化学(株)3542同上(株)有沢製作所3536同上小津産業(株)1435同上朝日印刷(株)1023同上(株)リヒトラブ12723同上アステラス製薬(株)1121同上東亞合成(株)3620同上日本写真印刷(株)818同上キャノンマーケティングジャパン(株)616同上大日本印刷(株)1012同上(株)サンリオ28同上コニカミノルタ(株)78同上野崎印刷紙業(株)587同上日本紙パルプ商事(株)237同上大倉工業(株)217同上江崎グリコ(株)17同上(株)高速77同上井村屋グループ(株)116同上旭硝子(株)86同上(株)きもと205同上(株)カナデン65同上(注)上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。⑥業務を執行した公認会計士に関する事項公認会計士監査については、下記の指定有限責任社員の他、公認会計士14名、その他22名合計36名の会計監査業務に係る補助者によって、公正不偏な立場で実施されております。氏名所属する監査法人井上秀之新日本有限責任監査法人板谷秀穂同上(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３補助者のその他は、公認会計士試験合格者他であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした内容当社は、経営環境の変化に迅速に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。