株式会社モリテックス
有価証券報告書－第44期(2014/10/01－2015/09/30)

５【経営上の重要な契約等】１．資本業務提携契約契約会社名相手方の名称国名契約品目締結年月日契約内容契約期間㈱モリテックス株式会社MVジャパン日本両当事会社の共通利益の促進を目的とした業務提携平成26年12月５日資本業務提携契約期間の定めなし(1)資本業務提携の理由特に当社の中国およびアジア地域における営業面においては、下記（ⅰ）（ⅱ）に記載した投資戦略およびシティック・グループの経営資源・ネットワークを享受できるものと考えております。（ⅰ）シティック・キャピタルの中核事業の一つであるプライベート・エクイティ事業に関しては、日本、米国および中国において、それぞれの国に特化したプライベート・エクイティ・ファンドを擁しているとのことで、いずれも中国およびアジア地域での成長をアングルとしながら、それぞれ日本、中国をはじめ米国、欧州諸国等各国において、中国およびアジア地域での成長性のある企業への主にバイアウト投資等を行っている実績（ⅱ）また、シティック・キャピタルの日本ファンドにおいては、中国の金融・産業コングロマリットであるシティック・グループの経営資源・ネットワークを活用し、中国およびアジア地域での成長を挺子として日本企業の更なる企業価値の拡大を支援しようという理念の下、８件の投資を実行し、各投資先企業に対して、スキームの構築、資金調達、事業計画立案に加え、投資実施後の事業展開計画、市場開拓、財務戦略、ローカルパートナーとの提携戦略に至るまで、企業価値向上のための支援を行ってきており、そのいずれの投資戦略においても、中長期的な視点に基づき実行および完遂されている実績特に中国およびアジア地域における市場開拓および市場調査の面においてその経営資源・ネットワークを活用できることは、当社の主力事業であるマシンビジョン事業における戦略販売地域であるアジア、特に中国市場での優位性の早期確立の確度を高めること、また、中国およびアジア地域における調達・生産面においては、中国深センに主要な生産拠点を有する当企業集団にとって、シティック・キャピタルが保有するアジア、特に中国市場でのローカルパートナーと当企業集団における提携戦略模索等、特に現地部材調達適正化等の原価低減に資するサプライチェーン網の見直し等、長期的な視点でより安定した事業展開を行う上での地盤構築を図ることが従前に比し容易となること、ひいては収益力強化につなげることが、当社ビジネス運営の観点からより企業価値向上に資する確度を高めるとの認識を有しており、その目的を達成するために本資本業務提携を契約することといたしました。(2)契約の内容（ⅰ）業務提携当社および株式会社MVジャパンは、株式会社MVジャパンがショット日本保有株式を取得することを条件として、当社の企業価値を高めるために、適用法令の許容する範囲内で下記の施策を中心とした業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を推進する。なお、本業務提携の具体的な内容については、当社および株式会社MVジャパン別途協議の上定めるものとする。①当社のグローバル展開を通じた成長戦略の遂行主として株式会社MVジャパンの持つ、主に中国およびアジアを中心としたグローバル市場におけるネットワークやリソース、知見、コンサルティング能力の活用等を通じて、当社の成長戦略遂行に結びつける施策②当社の経営管理機能強化主として株式会社MVジャパンの持つ経営管理ノウハウやコンサルティング能力を有効に活用にすることにより、ショット・グループからの分離に関わる各種課題をスムーズに解決し、かつ今後の成長戦略の実行に結びつく経営管理機能の強化施策（ⅱ）取締役および監査役の派遣①株式会社MVジャパンは、当社に対して、取締役候補者３名および監査役候補者1名を指名する権利を有するものとする。（以下、株式会社MVジャパンが指名し、株主総会で選任された取締役を「株式会社MVジャパン指名取締役」と、株式会社MVジャパンが指名し、株主総会で選任された監査役を「株式会社MVジャパン指名監査役」といいます。）②当社は、本公開買付けの成立後、実務的に可能な限り速やかに当社の臨時株主総会（以下「次期株主総会」といいます。）を招集し、次期株主総会の議案として、株式会社MVジャパンが別途指名する者３名を取締役候補者および１名を監査役候補者とする取締役選任議案および監査役選任議案を上程し、当該選任議案がいずれも当該株主総会において承認可決されるよう最大限努力するものとする。また、次期株主総会の終結時後、株式会社MVジャパン指名取締役もしくは株式会社MVジャパン指名監査役の任期が満了した場合または株式会社MVジャパン指名取締役もしくは株式会社MVジャパン指名監査役を変更することを株式会社MVジャパンが当社に求めた場合には、当社は、その直後に開催される株主総会において株式会社MVジャパンが指名する取締役候補者または監査役候補者を新たな取締役または監査役に選任するために必要な手続（当該候補者に係る取締役選任議案または監査役選任議案の上程を含むが、これに限らない。）を履践し、当該選任議案がいずれも当該株主総会において承認可決されるよう最大限努力するものとする。③株式会社MVジャパンおよび当社は、上記に基づき次期株主総会において株式会社MVジャパンが指名する取締役候補者および監査役候補者が取締役および監査役に選任されるまでの間、当該候補者が当社の取締役会にオブザーバーとして参加することができることを確認する。（ⅲ）重要事項の協議等当社は、本公開買付けの成立後、次の各号に記載された事項に関し取締役会で決議する場合（株主総会の付議議案として決定する場合およびモリテックステクノロジーズ（深セン）有限公司に関して以下に相当する事項を決定する場合を含む。）には、事前に株式会社MVジャパンとの間で誠実に協議を行うものとする。①当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行もしくは処分またはこれに類する権利の付与、無償割当て、社債の発行またはこれに類する権利の付与もしくは許諾②自己株式の取得、株式分割・併合、資本金・準備金減少③取締役または監査役の選任、解任または報酬、賞与その他の職務執行の対価として支払う財産上の利益の決定④定款変更⑤組織再編行為（合併、株式交換、株式移転および会社分割ならびに事業の全部または一部の譲渡または譲受けを含む。）⑥解散、または破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他これらに類似の法的倒産手続（日本以外の国・法域における同種の手続を含む。）の申立て⑦本業務提携に悪影響を及ぼす可能性のある重要な業務上の提携、企業結合もしくは資本提携、またはその変更もしくは解消⑧経営計画（年度、中期、長期のいずれも含む。）の決定、変更⑨取締役会規則および付議基準の変更または廃止。⑩年次予算、予算案（四半期業績を含む。）、剰余金処分案（剰余金配当の決議案を含む。）、通期業績見通しの策定、変更⑪経営に重大な影響を及ぼす借入等の資本政策、または契約の締結、変更または解除⑫重要な組織体制の新設または改廃⑬前各号に定める事項の他、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある決定２．資本業務提携契約および資本業務提携契約の解消契約会社名相手方の名称国名契約品目締結年月日契約内容契約期間㈱モリテックスSCHOTTAGドイツ両当事会社の共通利益の促進を目的とした業務提携平成22年11月25日資本業務提携契約期間の定めなし㈱モリテックスSCHOTTAGドイツ両当事会社の共通利益の促進を目的とした業務提携平成26年12月５日資本業務提携契約の解消－（注）平成22年11月25に当社がSCHOTTAGと締結した資本業務提携契約について、平成26年12月５日に契約の解消をしております。(1)資本業務提携解消の理由当社は平成20年９月24日にSCHOTTAGと資本業務提携契約を締結し、お互いの得意分野を活かした相互補完の関係を築くことによりシナジー効果を追求してまいりました。（なお、その後当社は、SCHOTTAGとの間で平成22年11月25日付で変更資本業務提携契約（AmendedandRestatedAgreementonCapitalTieUpandBusinessAlliance、以下「本変更資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。この度、SCHOTTAGおよびそのグループ会社は、グループ全体の新たな事業戦略を推進する上で、ガラス製品製造業者としての強みをより活かす原点回帰の事業戦略により軸足を移すこととなり、長期的な経営戦略の観点から、グループ全体の事業ポートフォリオの再評価および再設計を進めた結果、SCHOTTAGの完全子会社であり当社の親会社であるショット日本株式会社が所有する当社普通株式の全て（9,976,711株、所有割合にして71.60％（小数点第二位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）につき、新たなパートナー候補者を選定の上、これを譲渡することになったとのことです。これに伴い、当社およびSCHOTTAGとの間で本変更資本業務提携契約について協議を行った結果、本変更資本業務提携契約を解消するという結論に達し合意したものであります。当社及びSCHOTTAGは、平成26年12月５日付で、本変更資本業務提携契約について、株式会社MVジャパンによる当社株式に対する公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日をもって解消される旨の合意書を締結しております。(2)解消する契約の内容市場アクセス（ショット・グループは、当社ならび当企業集団に対し、欧州及び北米市場へのアクセスを提供し、一方、当社はショット・グループに対し、当社のアジア市場へのアクセスを提供すること）、技術力（両社は、新製品の開発に関する研究開発活動に関して、相互に協力すること。この協力には、共同研究開発委員会の設置、技術援助の相互供給、両社がそれぞれ特定した一定のノウハウ及び特許の相互提供及びライセンスの付与が含まれますが、これらに限られません。）等に関する包括的な業務提携。