能美防災株式会社
有価証券報告書－第71期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の重要なステークホルダーである株主・投資家等の皆様へは適時、適切な情報開示を行い、説明責任を尽してまいります。また、不祥事等を予防するため、企業倫理や社内規則の遵守を当社グループ内に徹底し、コンプライアンス経営に努力いたします。②企業統治の体制当社は監査役制度採用会社であり、取締役会では社外取締役４名が選任されております。この体制のなか、企業価値の最大化、会社経営の透明性の確保、迅速な経営判断を目標として経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。毎月２回、取締役・監査役を参加者とする常務会を開催し、また、年２回、常務会参加者に加え主要な部所長による経営会議を開催し業務執行の充実を図っております。当社は、取締役会の機能強化の観点から、当社の業務・業態に精通した取締役が取締役会で意思決定、業務遂行にあたるのが重要であると考えておりますので、現状の体制を採用しております。内部統制システムにつきましては、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制の基本方針）を定めており、適宜見直しを行うことで改善を図っております。リスク管理につきましては危機管理指針を作成して対応体制を構築しており、要因により、社長を長とする緊急対策本部やＣＳＲ推進室担当役員を長とする危機管理委員会を設置いたします。このように経営管理の体制を整備し、あわせて経営管理・業務執行の規則を整備するなどコーポレート・ガバナンスの充実に向け取組んでおります。なお、経営上の意思決定、執行および監督にかかる経営管理体制は次のとおりであります。③内部監査および監査役監査当社の監査役会においては社外監査役３名が選任されており、常勤監査役２名は取締役会・常務会等重要な会議には出席するとともに、グループ各社の調査、会計監査人の独立性の監視、会計監査人からの報告および説明の聴取を行い、これらの結果についても定期的に監査役会を開催して報告し、協議を行うなど監査の充実を図っております。なお、常勤監査役能美昌二郎は、当社内の経理部等で経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。通常の業務執行部門から独立した内部監査部門である内部統制監理室(５名)は監査役および会計監査人との調整の下にグループ会社を含めた全部門を対象として会計および業務監査を計画的に実施し、監査結果につき改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を定期的に報告させるとともに社長、監査役へ報告し、問題の解決を図っております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度にも対応しています。会計監査人、監査役、内部統制監理室は定期的な打合せのほか必要に応じて調整、連絡、報告などを行っております。これらの監査については、社外取締役および社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告がされています。④社外取締役および社外監査役社外取締役樋口公啓は東京海上日動火災保険株式会社の名誉顧問であり、同じく安齋和明はセコム株式会社の常務取締役であり、同じく吉村輝壽はセコム株式会社の常務執行役員であります。社外監査役石井藤次郎は弁護士法人松尾綜合法律事務所の弁護士であり、同じく近藤和夫は株式会社インターリスク総研の代表取締役社長であり、同じく伊藤文夫は富士電機株式会社の顧問であります。このうちセコム株式会社は当社の親会社であり、社外役員が関係するその他の法人とも取引関係にありますが、いずれも定常的な取引であり、社外取締役および社外監査役個人が直接利害を有するものではありません。また、社外取締役塩谷愼は株式会社富士銀行の取締役等を経験しておりますが、現在兼職はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特にありませんが、経営に対する監督機能の観点から、当社は社外取締役を４名選任しており、経営上、大所・高所からの見地で経営者の職務執行を監督しております。さらに当社の監査役会は、社外監査役が３名選任されておりますので、経営監督機能の客観性・独立性は十分に確保されていると考えております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外役員全員とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。⑥弁護士・会計監査人の状況顧問弁護士は弁護士法人松尾綜合法律事務所など複数の法律事務所へ依頼しております。会計監査人は有限責任あずさ監査法人を選任しており、指定有限責任社員花岡克典及び指定有限責任社員吉田秀樹の２名が業務を執行しております。なお、監査業務補助者につきましては公認会計士４名、その他の監査従事者15名の合計19名が監査業務に従事しております。⑦役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）4843161165117監査役（社外監査役を除く。）5852─52社外役員1714─26(注)上記のほか、平成26年６月25日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき次のとおり支給しております。退任取締役に対する退職慰労金１名89百万円なお、この金額には、当事業年度および過年度の退職慰労金引当額の繰入額が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役位や業績を勘案し、個別の報酬額を決定しております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数68銘柄貸借対照表計上額の合計額2,660百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所株式会社172,100420取引関係強化のため富士電機株式会社375,000172取引関係強化のため新コスモス電機株式会社100,000146取引関係強化のためＤＩＣ株式会社500,000135取引関係強化のため東海旅客鉄道株式会社11,000132取引関係強化のため京阪神ビルディング株式会社245,000128取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ173,26098取引関係強化のため岩崎電気株式会社373,10094取引関係強化のため株式会社丸山製作所403,00093取引関係強化のため日本空港ビルデング株式会社20,00053取引関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ11,00048取引関係強化のため住友不動産株式会社10,00040取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社85,42139取引関係強化のため株式会社北弘電社71,60034取引関係強化のため第一生命保険株式会社22,60033取引関係強化のため住友電設株式会社25,48032取引関係強化のため株式会社七十七銀行69,43732取引関係強化のため富士通株式会社47,04429取引関係強化のためイオン株式会社17,65820取引関係強化のため日本電設工業株式会社12,10016取引関係強化のためタカラスタンダード株式会社15,92012取引関係強化のため株式会社第四銀行26,68810取引関係強化のため株式会社帝国ホテル4,0008取引関係強化のため株式会社松屋10,0008取引関係強化のため株式会社大林組10,8006取引関係強化のため株式会社メディパルホールディングス3,6155取引関係強化のため清水建設株式会社10,0005取引関係強化のためダイダン株式会社9,4045取引関係強化のため西日本鉄道株式会社12,7904取引関係強化のため株式会社歌舞伎座1,0004取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所株式会社172,100479取引関係強化のため東海旅客鉄道株式会社11,000239取引関係強化のため富士電機株式会社375,000212取引関係強化のためＤＩＣ株式会社500,000175取引関係強化のため京阪神ビルディング株式会社245,000173取引関係強化のため新コスモス電機株式会社100,000146取引関係強化のため日本空港ビルデング株式会社20,000145取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ173,260128取引関係強化のため株式会社西武ホールディングス32,800101取引関係強化のため株式会社丸山製作所403,00093取引関係強化のため岩崎電気株式会社373,10085取引関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ11,00050取引関係強化のため株式会社七十七銀行69,43747取引関係強化のため住友不動産株式会社10,00043取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社85,42142取引関係強化のため第一生命保険株式会社22,60039取引関係強化のため富士通株式会社47,04438取引関係強化のため住友電設株式会社25,48034取引関係強化のため株式会社北弘電社71,60027取引関係強化のためイオン株式会社18,99125取引関係強化のため日本電設工業株式会社12,10021取引関係強化のため株式会社松屋10,00018取引関係強化のためタカラスタンダード株式会社16,81417取引関係強化のため株式会社第四銀行26,68811取引関係強化のため株式会社帝国ホテル4,00010取引関係強化のため株式会社大林組10,8008取引関係強化のためダイダン株式会社10,1748取引関係強化のため清水建設株式会社10,0008取引関係強化のため西日本鉄道株式会社14,2837取引関係強化のため大成建設株式会社10,0006取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨その他イ取締役の定数当社は、取締役の定数を21名以内にする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。なお、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、定款に定めております。ハ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。