内外テック株式会社
有価証券報告書－第54期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。なお、当連結会計年度末における当社の企業統治体制及び提出日現在の変更点は次のとおりであります。企業統治の体制、内部統制図表※平成27年４月より、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を解散し、その機能を経営会議等に移行するとともに、コーポレートガバナンス委員会を設置しております。（イ）取締役会取締役会は６名で構成されており、月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。なお、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、取締役６名の内1名が社外取締役として選任されております。（ロ）監査役会監査役会は監査役３名（うち２名社外監査役）で構成されております。月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。なお、監査役は取締役会及び経営会議など重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査などで経営執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等を監査しております。また、内部統制システム状況を監視しております。（ハ）経営会議取締役で構成され、必要に応じて関係者が出席しております。また、常勤監査役が出席しております。月１回の定例の会議において、取締役会で決定した基本方針に基づく全般的な業務執行方針及び部門目標の執行状況、並びに重要な業務の実施に関する事項について審議や報告を行っております。なお、平成27年４月より、執行に係わる会議体の明確化とグループ管理体制の強化を図るため、構成を社内取締役及び部長、主要子会社の代表取締役等にするとともに、取締役会や代表取締役の指示等に基づき、各業務部門、管理部門、子会社の執行に係わる事項、及びコンプライアンス・リスクマネジメント・内部統制システムの確立に係わる事項について協議や報告を行う体制に変更しております。常勤監査役は引き続き出席しております。（ニ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会当社及び子会社のコンプライアンスや内部統制の責任者を含むメンバーで構成され、常勤監査役が出席しております。３ヶ月毎の定例会議のほか、随時に開催され、グループでのコンプライアンスやリスクマネジメントに係る方針・実行計画・実施内容等の審議や報告のほか、定着のための教育、遵守状況のモニタリングを実施しており、当委員会での審議や報告内容は定期的に取締役会に報告されております。なお、平成27年４月より、当該委員会の機能を経営会議等に移行し、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、ガバナンス体制強化の為、新たに、コーポレートガバナンス委員会を設置しております。（ホ）コーポレートガバナンス委員会当社・主要子会社の代表取締役及び常勤監査役３名と、社外取締役及び社外監査役の３名で構成されるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。３ヶ月毎の定時のほか、随時に開催され、グループのコーポレートガバナンス体制及び内部統制システムの確立と充実の係る事項の検証を行い、取締役会への提言と報告を実施するほか、内部通報の窓口及び対応を行ってまいります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンスを企業価値や企業品質の向上を図る経営上の最重要課題の一つとして捉え、経営の透明性・公平性・経営の効率化・意思決定の迅速化、さらに経営監督機能の充実を目指し、各種施策に取り組んでおります。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきましては、平成18年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役会にて見直しを行っております。（最終改正決議日平成27年５月13日）ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、社長直轄の内部監査室とコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。内部監査室は、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を検討・評価・報告することにより、経営管理に寄与しております。また、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項の審議と報告、情報の収集・分析・評価、モニタリング等、並びに内部通報に関する事項をつかさどり、企業品質や企業価値の向上を目指しております。また、当社では職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けております。なお、平成27年４月より、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の機能の一部を経営会議に移行したほか、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項の情報の収集・分析・評価やモニタリングは、各部門長が行い、是正措置としてのリスク分析は、その発生部門及び品質保証部門や総務部門等の関連部署で行う等の体制の変更を実施しております。また、内部通報に関する事項はコーポレートガバナンス委員会に変更しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、会社法第427条第１項の改正により責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲が拡大されたことに伴い、当該株主総会において、業務執行取締役等（会社法第２条15号イ）でない取締役、及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨の定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって定款の変更を行っております。②内部監査及び監査役監査内部監査は業務執行部門とは独立し、社長が直接管轄する内部監査室が実施しております。内部監査室は内部監査責任者１名の構成となっておりますが、社長の承認により他の部署の者を監査業務に就かせることにより、内部監査規程及び内部監査計画並びに内部統制システムに係る実施基準に基づき、各部門や関係会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、社長への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、監査終了後その都度社長及び取締役に報告するとともに、監査役に報告しております。監査役監査は、監査方針・監査実施計画に基づき、取締役の職務の執行状況・財産の管理状況・計算書類等及び監査役監査基準の監査チェックリストによる内部統制システムの監査を実施しております。監査における相互連携につきましては、監査役は監査法人と定期的な意見交換を行い、また、内部監査室と連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は永澤宏一氏、福田悟氏であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他６名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、特段の社内規程等を設けておりませんが、社外役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役浅野謙一氏は、主に弁護士としての企業法務に関する専門的見地及び豊富な経験から適切に監査をしていただいております。同氏は、株式会社芝浦電子及び株式会社パイオラックスの社外監査役、並びに保証協会債権回収株式会社の取締役に就任しておりますが、当社と株式会社芝浦電子及び株式会社パイオラックス並びに保証協会債権回収株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役厚母義夫氏は、金融機関を始めとする各企業での豊富な経験や実績、幅広い知識と見識により適切に監査をしていただいております。現在、同氏は兼職しておりません。また、当社と同氏の過去の勤務先であります日本銀行、川崎信用金庫、かわしんビジネスサービス株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は、月１回の定例監査役会において、常勤監査役より、監査役監査及び会計監査並びに内部監査の内容や結果等について、また会計監査人及び内部監査室等の連携や意見交換の内容について適時報告を受けるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告や説明を受け、専門的見地等から議案審議に必要な発言を行うことなどにより、経営監視及び内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。なお、当社では、社外取締役を導入すべく準備及び人選を進めてまいりましたが、当社が求める知見及び独立性を有した適任者を見つけるに至らず、当事業年度末日を迎えました。その後も人選を進めた結果、当社が求める知見及び独立性を有する福田彰氏を招聘することが可能となり、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、同氏の選任が決議されました。同氏には、取締役会やコーポレートガバナンス委員会において、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告や説明を受け、専門的見地等から議案審議に必要な発言を行うことなどにより、経営監督及び内部統制システムの状況の監督・検証に努めていただきます。現在、同氏は兼職しておりません。また、当社と同氏の過去の勤務先でありますＳＭＢＣ日興証券株式会社との間に特別な利害関係はありません。上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）97,88097,880－－－7監査役（社外監査役を除く。）8,4008,400－－－1社外役員7,2007,200－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄311,108千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＭＣ㈱2,97781,058取引関係の緊密化㈱山善51,30034,935取引関係の緊密化東京エレクトロン㈱4,30027,197取引関係の緊密化㈱東京都民銀行20,00021,380取引関係の緊密化㈱村田製作所1,57615,348取引関係の緊密化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,0001,701取引関係の緊密化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＭＣ㈱3,000107,544取引関係の緊密化㈱山善52,35651,675取引関係の緊密化東京エレクトロン㈱4,30036,042取引関係の緊密化㈱村田製作所1,69528,037取引関係の緊密化㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ7,40023,828取引関係の緊密化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,0002,231取引関係の緊密化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。なお、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、剰余金の配当の決定機関を取締役会とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって中間配当等を含め剰余金の配当を株主総会から取締役会へ変更しております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定することができる旨定款に定めております。なお、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）においても責任を法令の限度において免除することができる旨の定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって定款の変更を行っております。また、会社法第427条第１項の改正により責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲が拡大されたことに伴い、当該株主総会において、業務執行取締役等（会社法第２条15号イ）でない取締役、及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨の定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって定款の変更を行っております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。