ダイトロン株式会社
有価証券報告書－第63期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経済のグローバル化が進み、企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識しております。①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要ａ取締役会当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、提出日現在において取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は会長・社長及び主要な子会社の社長並びに社外取締役で構成しているため、常にグループでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。ｂ執行役員会当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。また、取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。ｃグループ監査役連絡会グループ監査役連絡会は、当社並びに子会社の監査役（社外監査役含む）で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。ｄコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。ｅグループリスク管理委員会グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。ｆ情報開示委員会情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。ｇ内部統制専門委員会内部統制専門委員会は、後述の内部統制システムの運用や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を情報開示委員会に対して報告しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。２．内部統制システムの整備の状況当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化についての基本方針を次のとおりとしております。・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築・経営の透明性と健全性の確保・適切なリスク管理・適時適切な情報開示当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき、企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外監査役２名はそれぞれ弁護士、公認会計士・税理士であり、その専門的な見地から発言をいただいております。また、内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当４名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の充実に努めております。その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査役会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。③会計監査の状況当社は会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小林洋之指定有限責任社員業務執行社員公認会計士髙﨑充弘（注）継続監査年数は７年以内でありますので記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他10名④社外取締役及び社外監査役社外取締役木村安壽氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。また、同氏は、木村公認会計士事務所所長、不二電機工業株式会社社外監査役、公益社団法人ダイトロン福祉財団監事であります。当社は不二電機工業株式会社との間に一般的な商取引の関係があります。また、木村公認会計士事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、「第４提出会社の状況５.役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を保有しております。社外監査役和田徹氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の意思決定に対する有意な牽制が可能であると判断しております。また、同氏はフェニックス法律事務所共同代表、ＯＵＧホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役八木春作氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対する有意な牽制が可能であると判断しております。また、同氏は公認会計士・税理士八木春作事務所所長、新明和工業株式会社の社外監査役でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役１名及び社外監査役２名の計３名は、一般株主と利益相反の生じる恐れのないものとして、東京証券取引所が定める独立役員として選任しております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、当社の経営陣から独立した立場で社外取締役及び社外監査役としての適切な意見を述べていただける方を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役が監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。⑤役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）87,96072,960－15,000－２監査役（社外監査役を除く）12,68010,680－2,000－１社外役員20,60018,000－2,600－３（注）１．取締役の報酬限度額は、平成３年９月20日開催の臨時株主総会決議において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成11年３月30日開催の第47期定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております。３．上記の賞与につきましては、当事業年度の役員賞与額を記載しております。２．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大にむけて職責を負うことを考慮し、定額報酬と業績連動報酬とで構成しております。定額報酬は、各役員の職位に応じ、経営環境等を勘案して、報酬額を決定しております。また、業績連動報酬は、売上高目標達成率、経常利益目標達成率及び株主資本利益率（ＲＯＥ）の水準を勘案して決定しております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、廃止しております。⑥株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額39銘柄1,130,521千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヒロセ電機（株）34,421515,635取引関係の維持・強化のため平河ヒューテック（株）70,00055,580取引関係の維持・強化のため（株）堀場製作所12,01143,121取引関係の維持・強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ130,00029,640取引関係の維持・強化のため（株）タムラ製作所84,58124,443取引関係の維持・強化のため（株）東芝※44,39119,621取引関係の維持・強化のため富士重工業（株）※6,00018,090取引関係の維持・強化のためリオン（株）※10,30317,227取引関係の維持・強化のためブラザー工業（株）※11,06715,904取引関係の維持・強化のため日本エアーテック（株）※30,25015,548取引関係の維持・強化のためイビデン（株）※5,97211,741取引関係の維持・強化のため古野電気（株）※15,91811,731取引関係の維持・強化のため（株）ダイフク※8,11610,908取引関係の維持・強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ※15,01010,416取引関係の維持・強化のためソニー（株）※5,63110,282取引関係の維持・強化のため（株）島津製作所※10,7699,853取引関係の維持・強化のため東レ（株）※11,3098,233取引関係の維持・強化のため大日本スクリーン製造（株）※13,9938,199取引関係の維持・強化のため（株）日立国際電気※5,0007,400取引関係の維持・強化のため（株）ＩＨＩ※14,8206,728取引関係の維持・強化のため寺崎電気産業（株）※4,6306,491取引関係の維持・強化のためオムロン（株）※1,0004,645取引関係の維持・強化のため（株）クボタ※2,3954,166取引関係の維持・強化のためＳＥＭＩＴＥＣ（株）※3,0004,050取引関係の維持・強化のため山一電機（株）※16,5003,960取引関係の維持・強化のためシャープ（株）※10,2623,427取引関係の維持・強化のためＣＫＤ（株）※2,4992,852取引関係の維持・強化のためアイコム（株）※1,0002,542取引関係の維持・強化のため（株）指月電機製作所※5,5462,540取引関係の維持・強化のため日本電産（株）※1361,400取引関係の維持・強化のため（注）※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヒロセ電機（株）34,964492,297取引関係の維持・強化のため平河ヒューテック（株）70,00077,980取引関係の維持・強化のため（株）堀場製作所12,48750,139取引関係の維持・強化のため（株）タムラ製作所89,06538,832取引関係の維持・強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ130,00026,325取引関係の維持・強化のため富士重工業（株）6,00025,800取引関係の維持・強化のためブラザー工業（株）11,55225,461取引関係の維持・強化のため（株）東芝46,32423,736取引関係の維持・強化のため日本エアーテック（株）※30,25021,840取引関係の維持・強化のため古野電気（株）※16,80516,301取引関係の維持・強化のためリオン（株）※10,86915,086取引関係の維持・強化のためソニー（株）※5,98214,792取引関係の維持・強化のため（株）島津製作所※11,47314,135取引関係の維持・強化のため山一電機（株）※16,50013,860取引関係の維持・強化のためイビデン（株）※7,28913,033取引関係の維持・強化のため東レ（株）※12,27411,883取引関係の維持・強化のため（株）ダイフク※8,67811,768取引関係の維持・強化のため（株）ＳＣＲＥＥＮホールディングス※15,17110,847取引関係の維持・強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ※15,0109,974取引関係の維持・強化のため（株）ＩＨＩ※15,7889,741取引関係の維持・強化のため（株）日立国際電気※5,0008,495取引関係の維持・強化のためＳＥＭＩＴＥＣ（株）※3,0007,830取引関係の維持・強化のため寺崎電気産業（株）※4,9836,797取引関係の維持・強化のためオムロン（株）※1,0005,450取引関係の維持・強化のため（株）クボタ※2,5114,423取引関係の維持・強化のため（株）指月電機製作所※6,9744,010取引関係の維持・強化のためＣＫＤ（株）※3,1573,650取引関係の維持・強化のためシャープ（株）※11,0462,960取引関係の維持・強化のためアイコム（株）※1,0002,896取引関係の維持・強化のため日本電産（株）※2722,135取引関係の維持・強化のため（注）※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。３．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑦責任限定契約当社は社外取締役木村安壽及び社外監査役和田徹、八木春作の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。⑧取締役選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行又は監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年６月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。