スルガ銀行株式会社
有価証券報告書－第204期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として目指すべき方向性を明確にした「OurPhilosophy（私たちの価値観）」を定め、社会における自らの存在意義や、企業行動の原則、経営において大切にすべき考えを明らかにし、企業活動を展開するうえでの当社（グループ）共通の価値観としております。「OurPhilosophy」では、「ライフアンドビジネスコンシェルジュとして＜夢をかたちに＞する、＜夢に日付を＞いれるお手伝い」をミッション（私たちの使命）に掲げ、当社(グループ)の社会的使命としております。このミッション実現のため、ターゲット(目標)ならびにポリシー（普遍的な経営方針）を定めております。この「OurPhilosophy」の実践を通じて、経営の最優先課題の一つとして、より実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築・運営に取り組んでおります。①企業統治の体制の概要等当社は、経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入するとともに、取締役会の活性化と経営の透明性を高めるために社外取締役を複数名選任し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態をとっております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務の執行を監査しております。（取締役会）取締役会は、取締役11名で構成され、経営に関する基本方針や重要事項等の決定を行なっております。取締役11名のうち３名の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保と取締役会の活性化を図っております。また、常勤取締役等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスにかかる重要な事項について経営レベルで審議するなど、コンプライアンスの強化に努めております。同委員会で審議された事項については、取締役会に提案・報告される仕組みとなっております。取締役会は、原則、毎月開催しております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨、また、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。さらに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。（監査役・監査役会）監査役会は、監査役５名で構成され、うち３名が社外監査役、また、男性４名・女性１名となっております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役会等へ出席し適切な提言、助言を行なうとともに、業務ならびに財産の状況調査等を通して取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役の職務を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、専任スタッフを配置しております。監査役会は、原則、毎月開催しております。（経営会議）経営会議は、取締役会で決定した経営方針に基づく計画その他重要な事項について審議ならびに決議をしております。経営会議は、常勤取締役８名で構成されています。常勤監査役は経営会議に出席し、意見を述べることができます。経営会議は、原則、毎月開催しております。（執行会議）執行会議は、業務執行についての重要な事項について審議ならびに決議をしております。執行会議は指名された執行役員等で構成され、原則毎月２回開催しております。（内部統制システムの整備の状況）当社では、経営の健全性維持ならびに会社の業務の適正性確保のため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。なお、平成27年５月１日施行の改正会社法ならびに改正会社法施行規則を受けて、グループ内部統制に関する事項ならびに監査を支える体制等の整備に関する事項等を追加するため、同年５月１日内容を一部改定しております。取締役ならびに使用人の職務の執行が法令ならびに定款に適合することを確保するため、コンプライアンスの実践を経営理念として位置付け、「コンプライアンス規程」その他の社内規程等を制定するとともに、内部統制の強化と継続的な啓発活動により、実効性のあるコンプライアンス体制を構築しております。常勤取締役等を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会においてコンプライアンスに関する重要な事項を審議・報告しております。また、経営企画部にコンプライアンス統括部署を設置し、当該部署においてコンプライアンスに関する企画・管理を統括しております。さらに、全部署・営業店にコンプライアンス責任者ならびに内部責任者を配置し、各部署・営業店におけるコンプライアンスの遵守状況をチェックする体制を整備しております。法令、社内規程ならびに社会規範を遵守することを明文化した「ビジネス・ガイドライン」を策定し、取締役ならびに使用人はこれに則り行動しております。また、具体的な行動計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに策定し、コンプライアンス統括部署ならびに内部監査部門においてその遵守状況をチェックしております。（内部統制システム構築の基本方針）１．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令ならびに定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存ならびに管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制５．当社ならびに連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制６．監査役の職務を補助すべき使用人ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項７．当社ならびに連結子会社等の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制８．監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制９．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制（リスク管理体制の整備の状況）当社は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）など、様々なリスクに対処するため、各種リスクに対応した委員会を設置し、リスクの個別管理を行なうとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理しております。各リスク委員会で審議したリスク管理に関する重要事項について、経営会議に提案・報告を行なう仕組みとしています。統合的なリスク管理を行なう統括部署として経営管理部統合リスクを設置し、適正な統合的リスク管理体制を整備することにより、リスクを適切に管理・監視し、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図っております。また、「統合的リスク管理方針」に基づき、銀行業務に関わるリスクとリターンのバランスを勘案しつつ、自己資本の範囲内にリスク量をコントロールする統合的リスク管理を行なっており、その精度向上に努めております。信用リスクについては、「信用リスク管理規程」を定め、信用供与先の財務状況の悪化等により、貸出資産等の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクへの対応を図っております。審査体制の充実や債務者格付制度の確立、自己査定制度の精度向上等により、客観的な信用リスクの把握、信用リスクに見合った適正な収益の確保、およびバランスのとれた貸出ポートフォリオの構築等を通じて、信用リスク管理の高度化に努めております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）については、それぞれリスク管理規程を定め、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行ない、精度の向上に努めております。情報セキュリティについては、アクセスセンター（コールセンター）において、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ＩＳＯ２７００１」の認証を取得し、その強化に努めております。さらに、不測の事態が発生した場合は、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行なうリスク管理体制を確立しております。（連結子会社等の業務の適正性を確保するための体制整備の状況）当社は、「連結子会社等管理規程」を定め、連結子会社等が行なう業務について、事前に協議し、または報告をさせることにより、連結子会社等の健全化ならびに業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行なう体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。連結子会社等のリスク管理については、「内部監査規程」、「臨店監査規程」を定め、当社監査部が実効性のあるモニタリングを行なうとともに、「統合的リスク管理規程」に基づき、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行なう体制としております。連結子会社等は、「コンプライアンス規程」を定め、すべての取締役ならびに使用人等に周知徹底するなど、コンプライアンス体制を確立するとともに、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令ならびに定款に適合することを確保するための体制を構築しております。＜コーポレート・ガバナンス体制＞②内部監査および監査役監査ならびに会計監査（内部監査部門）内部監査部門（総勢32名）は、監査企画、業務監査、資産監査、臨店監査から構成され、被監査部門から独立した経営会議直轄の組織として、「内部監査規程」その他社内規程等により、内部統制の適切性・有効性を検証しております。内部監査は、当社の内部管理体制の構築状況の適切性ならびにその機能状況の有効性を評価し、改善すべき事項の指摘を行ない、もって当社における銀行業の健全性確保ならびに効率性の向上を図ることを目的としております。内部監査の状況については、取締役会ならびに経営会議に適切に報告されております。（監査役監査）監査役は、監査役会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役の職務の執行状況の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について監査をしております。監査役は、監査役監査を効率的、効果的に行なうため、会計監査人、監査部、経営企画部コンプライアンスおよび連結子会社等の常勤監査役と定期的に意見ならびに情報の交換を行ない、相互連携を図っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。（会計監査）会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法令に従い適時適切な監査が実施されております。また、顧問弁護士については、複数名と顧問契約を締結し、経営上の法律相談など、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整備しております。③社外取締役ならびに社外監査役当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。各社外取締役ならびに社外監査役は、当社との間に特別な人的関係、資本的関係および利害関係はありません。また、各社外取締役ならびに社外監査役は、独立した公正な立場で業務執行の妥当性等、当社の経営について客観性ならびに中立性を重視した助言をいただけるため、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。当社においては、社外取締役ならびに社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程、有価証券上場規程施行規則、上場管理等に関するガイドライン等に準じて行なっております。（社外取締役）・社外取締役成毛眞氏は、マイクロソフト株式会社の社長として長年企業経営に携わり、ＩＴ分野ならびに経営に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。・社外取締役安藤佳則氏は、Ａ．Ｔ．カ－ニ－株式会社のアジア・パシフィック代表として長年企業経営に携わり、企業の経営に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は、当社の取引先である知識工房株式会社の代表者です。当社は、同社へ研修の実施を依頼しております。取引金額については僅少であり、独立性に影響を与える恐れはありません。・社外取締役大石佳能子氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーのパートナー（役員）として企業経営に携わるとともに、医療コンサルタント株式会社メディヴァ代表取締役、医療法人社団プラタナス総事務長として、医療界をはじめとする広範囲にわたる豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。（社外監査役）・社外監査役木下潮音氏は、第一東京弁護士会副会長等を歴任し、弁護士として法務に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は、当社の取引先である第一芙蓉法律事務所に勤務しております。当社は、第一芙蓉法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法務相談等を依頼しております。取引金額については僅少であり、独立性に影響を与える恐れはありません。・社外監査役島田精一氏は、三井物産株式会社代表取締役副社長、日本ユニシス株式会社代表取締役社長、独立行政法人住宅金融支援機構理事長として、長年企業経営等に携わり、豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は、当社の取引先である日本ユニシス株式会社の出身者です。同社との取引はシステム開発ならびに運用の委託取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。また、同氏は、当社の取引先である独立行政法人住宅金融支援機構の出身者です。同機構との取引は住宅ロ－ン業務の提携であり、独立性に影響を与える恐れはありません。・社外監査役伊東哲夫氏は、静岡県弁護士会会長等を歴任し、弁護士として法務に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は、当社の取引先である伊東法律事務所の代表であります。同法律事務所とは、現在顧問弁護士契約はございません。取引金額については僅少であり、独立性に影響を与える恐れはありません。社外取締役は、取締役会に、社外監査役は、監査役会ならびに取締役会に出席し、当社経営陣から独立した公正な立場に立ち、業務執行の妥当性等当社の経営について客観性ならびに中立性を重視した適切な助言、提言を行なっております。そのような実績から、当社の社外取締役ならびに社外監査役が、取締役会ならびに監査役会の活性化と経営の透明性を高めるために果たす役割は、非常に大きいと判断しております。④役員の報酬等の内容当社は、経営理念に基づいた社会的価値の向上を目指し、経営者の使命と役割を明確に定め、役員の報酬を支払っております。役員報酬の基本方針は定めておりませんが、具体的な支払基準は次のとおりです。役員報酬は、平成18年６月27日開催の第195期定時株主総会において、取締役は500百万円以内、監査役は100百万円以内とする決議をいただき、その範囲内において、支給対象者の役位、在任年数などをもとにして基準を定めた内規に基づき決定しております。取締役に対しては、その基準をベースとして、当期の業績ならびに業績への貢献度などの諸般の事情を勘案し、適正に決定しております。監査役に対しては監査役の協議により、適正に決定しております。役員賞与は、業績等を勘案し、取締役会ならびに監査役の協議にて支払額を決定し、役員退職慰労金につきましては、株主総会にて決議をいただき、当社の定める内規に基づき、支払いを行なっております。さらに、ストック・オプションとしての報酬は、上記報酬等限度額とは別に、株主総会にて都度決議をいただいております。ストック・オプションにおいて割り当てる新株予約権の数は、インセンティブの効果等を勘案して決定しております。なお、当社は、使用人を兼務する役員はおりませんので、使用人給与は支払っておりません。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額(百万円)現金報酬小計ストック・オプション退職慰労金基本報酬賞与取締役72681324009156567監査役236844―953社外役員757―57――57役職・氏名連結報酬等の総額(百万円)現金報酬小計ストック・オプション退職慰労金基本報酬賞与取締役岡野光喜8140121268192うち当社8140121268192うち子会社――――――取締役岡野喜之助7239111242155うち当社7239111242155うち子会社――――――（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数ならびに貸借対照表計上額銘柄数168銘柄貸借対照表計上額の合計額61,360百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的武田薬品工業株式会社1,005,1424,917取引の維持・強化アサヒグループホールディングス株式会社1,500,6204,335取引の維持・強化住友不動産株式会社924,0003,734取引の維持・強化東海旅客鉄道株式会社150,0001,809取引の維持・強化トヨタ自動車株式会社304,2541,772取引の維持・強化クミアイ化学工業株式会社2,609,3761,709取引の維持・強化株式会社日清製粉グループ本社1,357,9871,539取引の維持・強化長瀬産業株式会社1,104,6481,408取引の維持・強化株式会社東京ドーム2,428,3041,287取引の維持・強化株式会社伊予銀行1,274,0001,256関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス株式会社425,2001,127取引の維持・強化第一三共株式会社619,4121,076取引の開拓・強化イハラケミカル工業株式会社1,191,685992取引の維持・強化相鉄ホールディングス株式会社2,625,615992取引の維持・強化株式会社クレディセゾン455,400934取引の維持・強化キャノン株式会社275,250878取引の維持・強化株式会社大林組1,000,221582取引の維持・強化株式会社第四銀行1,373,000520関係の維持・強化株式会社ＣＦＳコーポレーション1,107,400509取引の維持・強化サッポロホールディングス株式会社1,220,066495取引の維持・強化株式会社丸井グループ559,700495取引の維持・強化株式会社村上開明堂337,700479取引の維持・強化株式会社パイロットコーポレーション106,200451取引の維持・強化株式会社北國銀行1,100,000397関係の維持・強化株式会社百十四銀行1,041,000368関係の維持・強化小田急電鉄株式会社398,812354取引の維持・強化株式会社アイテック375,000346取引の維持・強化株式会社岡三証券グループ395,225343取引の維持・強化日本通運株式会社646,100326取引の維持・強化アステラス製薬株式会社246,395301取引の維持・強化（みなし保有株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京浜急行電鉄株式会社4,271,0003,715議決権行使権限富士急行株式会社2,555,0002,710議決権行使権限相鉄ホールディングス株式会社6,430,0002,430議決権行使権限株式会社バンダイナムコホールディングス900,0002,198議決権行使権限野村ホールディングス株式会社1,246,000824議決権行使権限静岡瓦斯株式会社1,245,000784議決権行使権限株式会社伊藤園330,000762議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的武田薬品工業株式会社1,005,1426,029取引の維持・強化アサヒグループホールディングス株式会社1,500,6205,722取引の維持・強化住友不動産株式会社924,0003,995取引の維持・強化東海旅客鉄道株式会社150,0003,261取引の維持・強化クミアイ化学工業株式会社2,609,3762,585取引の維持・強化トヨタ自動車株式会社304,2542,550取引の維持・強化株式会社日清製粉グループ本社1,493,7852,112取引の維持・強化イハラケミカル工業株式会社1,191,6852,098取引の維持・強化株式会社伊予銀行1,274,0001,817関係の維持・強化長瀬産業株式会社1,104,6481,737取引の維持・強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社425,2001,588取引の維持・強化相鉄ホールディングス株式会社2,625,6151,462取引の維持・強化株式会社東京ドーム2,428,3041,238取引の維持・強化第一三共株式会社619,4121,181取引の開拓・強化キャノン株式会社275,2501,169取引の維持・強化株式会社クレディセゾン455,400982取引の維持・強化株式会社大林組1,000,221780取引の維持・強化株式会社丸井グループ559,700763取引の維持・強化株式会社村上開明堂337,700688取引の維持・強化株式会社パイロットコーポレーション86,800587取引の開拓・強化株式会社第四銀行1,373,000580関係の維持・強化サッポロホールディングス株式会社1,220,066580取引の維持・強化株式会社ＣＦＳコーポレーション562,100492取引の維持・強化小田急電鉄株式会社398,812488取引の維持・強化アステラス製薬株式会社246,395484取引の維持・強化株式会社北國銀行1,100,000460関係の維持・強化日本通運株式会社646,100434取引の維持・強化株式会社アイテック375,000432取引の維持・強化株式会社百十四銀行1,041,000413関係の維持・強化株式会社西武ホールディングス127,000394取引の維持・強化株式会社西日本シティ銀行1,121,855391関係の維持・強化株式会社岡三証券グループ395,225377取引の維持・強化株式会社東邦銀行680,000335関係の維持・強化コクヨ株式会社296,000332取引の維持・強化株式会社百五銀行583,000324関係の維持・強化日本ハム株式会社110,000304取引の維持・強化中部電力株式会社210,085301取引の維持・強化（みなし保有株式）銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京浜急行電鉄株式会社4,271,0004,104議決権行使権限相鉄ホールディングス株式会社6,430,0003,581議決権行使権限富士急行株式会社2,555,0002,889議決権行使権限株式会社バンダイナムコホールディングス900,0002,104議決権行使権限静岡瓦斯株式会社1,245991議決権行使権限野村ホールディングス株式会社1,246879議決権行使権限株式会社伊藤園330,000855議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項等当社は、剰余金の配当をすみやかに可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。⑧会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士氏名ならびに所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員水守理智（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員業務執行社員湯浅敦（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員業務執行社員森重俊寛（新日本有限責任監査法人）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他14名