ヤマハ発動機株式会社
有価証券報告書－第80期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを長期的な企業価値最大化のために、経営体制を規律していくことと認識し、意思決定の迅速化や責任の明確化、透明性のある役員人事・報酬制度の整備、内部統制システムの整備などを進めています。今後も最も重要な経営課題のひとつとして、コーポレート・ガバナンスの強化・確立に取り組むとともに、ＩＲ活動の充実を図ることで、株主・投資家の皆様との信頼関係の構築を図ってまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由（イ）現状の体制を採用している理由当社は監査役設置会社形態をとり、経営事情に精通した常勤取締役が取締役の過半数を占める体制となっていますが、社外役員による監督機能を取り入れるため、平成27年３月27日現在社外監査役２名に加え、社外取締役３名を選任しており、また、執行役員制度の導入、役員人事委員会の設置、内部監査体制の整備などをとおしてガバナンス機能の強化を図っています。（ロ）現状の体制と概要・取締役・取締役会・執行役員当社は、迅速な業務執行を目的として執行役員制を導入しており、執行役員の役割を「業務執行」とする一方、取締役会の役割を「グループの基本方針の承認と業務執行の監督」とし、それぞれの役割を明確化することで、監督機能の強化を図っています。取締役の定数は、定款で15名以内と定められていますが、平成27年３月27日現在の員数は11名で、そのうち３名は社外取締役です。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。なお、株主総会における取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票にはよらない旨を定款に定めています。執行役員は平成27年３月27日現在26名で、そのうち８名は取締役が兼務しています。業務執行の審議機関として役付執行役員10名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。なお、取締役、執行役員ともに、責任の明確化のため任期を１年としています。また、当社グループ経営に関わる重要なグループ経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。平成27年３月27日現在、メンバーは社長執行役員及び全役付執行役員、主要グループ会社現地経営幹部で、日本人20名・外国人12名合計32名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。・役員人事委員会役員候補者の選任や報酬決定における透明性や妥当性を高めるため、平成13年８月に取締役会の諮問機関として役員人事委員会を設置しました。役員人事委員会委員は平成27年３月27日現在、代表取締役２名及び社外取締役の合計５名で構成され、役員候補者、報酬制度及び報酬・賞与案のほか、取締役・監査役・執行役員の構成等について審議し、取締役会に対して答申しています。・監査役・監査役会監査役は平成27年３月27日現在４名で、そのうち社外監査役は２名です。監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧、子会社の往査などを通じて、監査を実施しています。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフを配置しています。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。・内部監査内部監査部門として社長執行役員直轄の統合監査部（人員28名：平成27年３月27日現在）を設置しています。統合監査部は、年間の監査計画に基づいて当社及びグループ各社の業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。③社外取締役、監査役（社外監査役含む）、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の相互連携・社外取締役は、統合監査部からの内部監査の報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。・監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。・内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。④コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図（平成27年３月27日現在）⑤社外取締役及び社外監査役の状況（イ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は、平成27年３月27日現在社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しています。社外取締役には、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識、経営戦略策定及び投資活動に関する専門的知見に基づき、独立的・客観的な立場から経営への助言・監督をいただく事を期待しております。社外監査役には、企業経営者及び大学院教授としての豊富な経験と見識や公認会計士および弁護士としての高い専門性を、当社の監査に活かしていただく事を期待しております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、「独立役員選定基準」を定めています。「独立役員選定基準」概要１.当社の従業員および出身者でないこと。２.主要な株主でないこと。３.主要な取引先の関係にないこと。４.「取締役の相互兼任」の関係にないこと。５.その他、利害関係がないこと。６.その他、一般株主との間で利益相反が生じないこと。７.在任期間が８年間を超えないこと。また、１から５において、その二親等内の親族または同居の親族に該当する者ではないこと。なお、上記は「独立役員選定基準」の概要であり、その全文は当社ウェブサイト（http://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/independent.pdf）に掲載しております。（ロ）社外取締役及び社外監査役の選任状況区分氏名選任の理由社外取締役安達保国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため社外取締役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。中田卓也大株主であるヤマハ株式会社の代表取締役社長として企業経営者の立場から、当社経営に対する助言・監督をいただき、共通に使用するヤマハブランドの価値向上をはかるため、社外取締役として選任しております。また、当社の代表取締役社長柳弘之は、同社の社外取締役に就任しております。新美篤志グローバル企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。社外監査役遠藤功企業経営者および大学院教授としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。谷津朋美公認会計士および弁護士としての高い専門性ならびに事業法人の社外監査役としての知識と経験を、当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。（ハ）会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係・社外取締役中田卓也は、当社株式の12.18％（平成26年12月31日現在）を保有するヤマハ株式会社の代表取締役社長で、当社は同社と製品・商品の売買取引等があります。・社外取締役新美篤志は、株式会社ジェイテクトの代表取締役会長であり、当社は同社から製品用部品を調達しています。その取引額は、当社の「独立役員選定基準」における取引額の基準である「直近事業年度における同社の年間連結総売上高の２％」を下回っており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。・社外取締役安達保、社外監査役遠藤功および社外監査役谷津朋美と当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。（ニ）社外取締役及び社外監査役のサポート体制・取締役会の開催にあたっては、社外取締役に対しては担当執行役員もしくは事務局が、社外監査役に対しては常勤監査役が、必要に応じて議案の内容を事前に説明し、欠席者に対しては、内容の事後説明をしています。また、社外取締役及び社外監査役と、業務執行を担当する執行役員との定期的な議論の場として経営研究会を設けて、取締役会終了後に開催しています。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。⑦役員報酬等の内容（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬制度は、基本報酬（月額報酬）、短期的な全社連結業績を反映する取締役賞与、取締役個人の業績に連動する個人業績連動報酬及び中長期的な全社連結業績を反映する株式取得型報酬で構成されています。取締役賞与については、連結業績の当期純利益及び総資産営業利益率と連動させ、株主様への配当及び連結業績予算達成度等を考慮して、前事業年度の連結当期純利益の0.5％を上限として算出しています。その算出額を代表取締役と社外取締役で構成する役員人事委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。株式取得型報酬は、毎月一定額で自社株を取得（役員持株会経由）し、在任中保有するもので、株主価値との連動を図ったものです。なお、社外取締役及び監査役については、業績連動報酬制度及び株式取得型報酬制度は採用していません。（ロ）役員の報酬等の額当事業年度の取締役・監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。区分基本報酬（百万円）業績連動報酬（百万円）株式取得型報酬（百万円）総額（百万円）取締役賞与個人業績連動報酬取締役（13名）3092473145633うち社外取締役（４名）(28)―――(28)監査役（４名）77―――77うち社外監査役（２名）(18)―――(18)合計3872473145711（注）１取締役賞与を除く取締役報酬額は年額540百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査役報酬額は年額90百万円以内です。２上記の業績連動報酬の取締役賞与は、支払予定のものです。３上記には、平成26年３月25日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。４上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額46百万円を支払っています。（ハ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分基本報酬（百万円）業績連動報酬（百万円）株式取得型報酬（百万円）総額（百万円）取締役賞与個人業績連動報酬柳弘之取締役提出会社8075―11167木村隆昭取締役提出会社6763―9140⑧株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項（イ）会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。（ロ）会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。（ハ）会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。⑩ＩＲ活動当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なＩＲ活動を行っています。具体的な活動としては、四半期決算を含む決算説明会の開催、海外投資家向けのロードショー、個人投資家向けの会社説明会や当社の事業内容を紹介する事業説明会の開催、ＩＲホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。⑪会計監査の状況当社の会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任しています。監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員田宮紳司指定有限責任社員業務執行社員滝口隆弘指定有限責任社員業務執行社員榎本征範継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。同監査法人は既に自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっています。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、その他19名からなっています。⑫内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為などの阻止に取り組む。・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスクの統合管理を推進し、対応施策を審議・提言するリスク・コンプライアンス委員会を設置する。・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会規則、決裁規程などを整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化をはかる。・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議などにおいて十分な審議を行う。・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理システムを構築する。（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスに係る施策を審議・提言するリスク・コンプライアンス委員会を設置する。・倫理行動規範を整備するとともに、階層別に教育を実施する。・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、経営トップに直接情報を提供できる内部通報制度を設ける。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（へ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規程等により定める。・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し、当社内部監査部門と連携して、部門および子会社に対する監査を行う。・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。・子会社の取締役のうちの１名以上は、原則として当該子会社以外の当社企業集団に属する会社の取締役、執行役員または使用人が兼務するものとする。・財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。・リスクマネジメントを統括する部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。・コンプライアンスを統括する部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。（ト）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。（チ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。（リ）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の求めるところに従い、次の事項を定期的もしくは必要に応じて監査役会に報告する。・内部統制システムの構築、運用に関する事項・内部監査部門が実施した内部監査の結果・内部通報制度の運用、通報状況・取締役の職務の遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する事実・会社に著しい損害を与える恐れのある事実（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。・経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、執行役員会等、重要な会議には、監査役は出席する。・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。⑬株式の状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額66銘柄39,886百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヤマハ株式会社10,326,70117,235共通のブランドを使用する会社として、関係を継続するため。トヨタ自動車株式会社501,2103,217安定的な取引関係を維持するため。日本精機株式会社1,217,5022,476安定的な取引関係を維持するため。新日鐵住金株式会社6,174,0002,173安定的な取引関係を維持するため。株式会社小糸製作所913,0001,832安定的な取引関係を維持するため。日本特殊陶業株式会社545,0001,357安定的な取引関係を維持するため。エンシュウ株式会社6,457,395994安定的な取引関係を維持するため。株式会社静岡銀行825,706926取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社今仙電機製作所613,750926安定的な取引関係を維持するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ2,288,340830取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。曙ブレーキ工業株式会社1,347,800630安定的な取引関係を維持するため。株式会社ジェイテクト236,000422安定的な取引関係を維持するため。株式会社エクセディ105,000322安定的な取引関係を維持するため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ46,355251取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。スタンレー電気株式会社100,000240安定的な取引関係を維持するため。株式会社ミクニ300,794120安定的な取引関係を維持するため。株式会社アーレスティ134,722113安定的な取引関係を維持するため。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社149,00082取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ113,20078取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社鳥羽洋行10,00017安定的な取引関係を維持するため。野村ホールディングス株式会社20,60016取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社ＪＥＵＧＩＡ33,0004安定的な取引関係を維持するため。富士重工業株式会社1,0003株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。川崎重工業株式会社1,0000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。本田技研工業株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。浜松ホトニクス株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。エーザイ株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。株式会社ブリヂストン1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。キヤノン株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。スズキ株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヤマハ株式会社10,326,70118,536共通のブランドを使用する会社として、関係を継続するため。トヨタ自動車株式会社501,2103,788安定的な取引関係を維持するため。株式会社小糸製作所913,0003,382安定的な取引関係を維持するため。日本精機株式会社1,217,5023,329安定的な取引関係を維持するため。日本特殊陶業株式会社545,0002,002安定的な取引関係を維持するため。新日鐵住金株式会社6,174,0001,857安定的な取引関係を維持するため。株式会社今仙電機製作所613,7501,040安定的な取引関係を維持するため。株式会社静岡銀行825,706914取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ2,288,340797取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。エンシュウ株式会社6,457,395749安定的な取引関係を維持するため。曙ブレーキ工業株式会社1,347,800571安定的な取引関係を維持するため。カヤバ工業株式会社1,093,000565安定的な取引関係を維持するため。株式会社ジェイテクト236,000484安定的な取引関係を維持するため。株式会社エクセディ105,000305安定的な取引関係を維持するため。株式会社ミクニ618,794277安定的な取引関係を維持するため。スタンレー電気株式会社100,000262安定的な取引関係を維持するため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ46,355202取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社アーレスティ134,722100安定的な取引関係を維持するため。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ113,20075取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社149,00069取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社鳥羽洋行10,00018安定的な取引関係を維持するため。野村ホールディングス株式会社20,60014取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。株式会社ＪＥＵＧＩＡ33,0004安定的な取引関係を維持するため。富士重工業株式会社1,0004株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。浜松ホトニクス株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。川崎重工業株式会社1,0000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。エーザイ株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。株式会社ブリヂストン1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。キヤノン株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。スズキ株式会社1000株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。