株式会社オーネックス
有価証券報告書－第64期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの利益を尊重すると共にコンプライアンスを重視し、企業価値の向上を図るためコーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。当社では監査役会設置会社を採用しており、意思決定機関である取締役会をサポートするため経営会議の開催や業務執行の迅速化等のため執行役員制度を導入しております。また監査役会については取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の監督を行っております。現在の組織体制を採用することで・経営の透明性と健全性の確保・スピードのある意思決定と業務遂行・アカウンタビリティーの明確化・迅速かつ適切な情報開示が確保された経営を推進しております。また、社会環境・法制度等の変化に応じて、適切な仕組みを検討し、コーポレートガバナンスの更なる充実・強化に向け、必要な見直しを行ってゆく方針であります。①会社の機関及び内部統制等の状況イ．会社の機関当社は企業規模及び経営のモニタリング機能の実効性等を勘案し、監査役設置会社形態を採用のうえ、監査役会を設置すると共に、会計監査人を設置しております。監査役会は提出日現在、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。取締役会の意思決定、監督をサポートするため、経営会議を設置しております。リスク管理につきましては、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しリスク管理の強化を図っております。内部監査は、内部統制室が担当しております。また、経営の意思決定と業務執行の責任体制を明確化するため執行役員制度を採用しております。ロ．下図は、会社の機関・内部統制の関係を図示したものです。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、毎月１回開催し経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要な事項を決定すると共に、代表取締役並びに取締役の職務執行に関する監督を行っております。また、特に重要なテーマについては、社長以下常勤取締役で構成される経営会議で十分な討議を行った上、取締役会に上程することといたしております。その他に毎月１回執行役員会議を開催し、部門運営上の課題の審議及び各部門の業務の報告を行っております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄機関である内部統制室（１名）が内部監査実施計画書に基づき内部監査規程に従って、内部統制の有効性、効率性及びリスクマネージメントの状況等について監査を実施いたしております。また、監査役と情報の共有化を図り、幅広く相互の連携に努めております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施するほか、取締役会等の重要な会議に出席し業務執行状況、経営状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行に対する監査を実施しております。また、会計監査人から会計上重要と認められる事項については直接説明を受け、情報交換を行うなど連携に努めております。なお、監査役会及び監査役の専任のスタッフは配置されておりませんが、総務人事部が必要に応じスタッフ業務を努めております。ホ．会計監査の状況会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については適宜確認を行い会計処理の適正確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古杉裕亮及び入江秀雄であり新日本有限責任監査法人に所属しております。当連結会計年度の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係社外監査役の吉田雄彦氏は企業経営に関する十分な見識を有しており、鍛冶良明氏は弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。両氏に取締役会等の重要な会議に参加して頂くことで、当社に対し専門的、かつ、公平な視点から適切な助言等を頂き、当社の監督機能の強化に貢献して頂けるものと考え社外監査役に選任しております。また、社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。当社では、監査役３名（内２名が社外監査役）、内部監査及び会計監査により監督機能は十分に果たされており経営監視機能の客観性及び中立性は確保されているため社外取締役は選任しておりません。ト．役員等の責任の一部免除及び責任限定契約取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任について取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除できる旨を定款で定めております。また、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、損害賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めております。この規定に基づき、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について監査役の職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令に定める金額を限度とする責任限定契約を締結しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を強化するため代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。リスク毎にリスク管理責任者を選任し、リスク管理を実施しております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会は四半期ごとに開催しております。③取締役の定数当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役の解任の決議要件当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式取得に関する要件当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧中間配当金当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。⑨役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役113,040113,040－－－5監査役（社外監査役を除く）6,4806,480－－－1社外監査役5,2805,280－－－2ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。なお、その額の決定は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査役会にて決定するとしております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄256,139千円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日鍛バルブ（株）117,30038,357取引関係の維持・強化中外炉工業（株）140,00031,780同上（株）パイオラックス6,00023,400同上カヤバ工業（株）45,00521,467同上古河機械金属（株）95,41419,655同上富士重工業（株）6,48818,198同上ＴＨＫ（株）5,00011,940同上（株）椿本チエイン3,7123,099同上（株）リケン5,8462,735同上日本ギア工業（株）4,1842,435同上住友重機械工業（株）847408同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日鍛バルブ（株）117,30055,131取引関係の維持・強化中外炉工業（株）140,00038,640同上（株）パイオラックス6,00037,620同上富士重工業（株）6,61929,838同上古河機械金属（株）99,46621,683同上カヤバ工業（株）46,50619,718同上ＴＨＫ（株）5,00013,230同上（株）椿本チエイン4,0004,788同上（株）リケン6,2282,939同上日本ギア工業（株）4,2071,737同上住友重機械工業（株）858612同上