株式会社アークス
有価証券報告書－第54期(2014/03/01－2015/02/28)

５【経営上の重要な契約等】株式会社ベルグループとの株式交換契約締結について当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベルグループ（以下、「ベルグループ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は平成26年５月30日に開催されたベルグループ定時株主総会において、承認可決されております。その主な内容は下記のとおりであります。１.本株式交換の目的食品スーパーマーケット業界におきましては、人口動態やライフスタイルの変化に加え、物価の上昇傾向や本年４月に実施された消費増税など、業界を取り巻く環境が大きく変化しております。このような事業環境のもとで、ますます厳しさを増すと予想される同業社や異業種との競争の中、「顧客第一主義」を徹底しお客様より多大なご支持をいただくためには、競合他社以上に「価値ある商品・サービスを低価格で提供する」ことが重要であり、地域に根差した企業であり続けると同時に、グループの営業基盤を拡大し、経営資源を最大限有効に活用していくことが重要と考えております。当社グループは、平成14年11月の発足以来、地域のライフライン企業として価値ある商品・サービスを低価格で提供し豊かな暮らしに貢献すべく、北海道内において食品スーパーマーケットを中心に事業を展開してまいりました。また、グループ運営の基本方針として「八ヶ岳連峰経営」を掲げ、地域を代表する様々な企業の集合体として子会社各社に適切な範囲で権限を委譲しつつ、共通の理念の下グループの一体的運営を図りながら、グループ全体の事業価値の向上に取り組んでまいりました。平成23年10月21日には、北東北エリアを代表する食品スーパーマーケットであるユニバースとの経営統合、平成24年９月１日には、岩手県を中心に食品スーパーマーケットを展開するジョイスとの経営統合を行い、東日本を視野に入れた流通企業グループの形成を進めてまいりました。一方、ベルグループは、昭和45年11月10日に設立された協同組合ベルマート商品センター（現・協同組合ベルセンター）をその母体とし、現在は、岩手県を中心に食品スーパーマーケット事業を展開するベルプラスの純粋持株会社であります。ベルグループの事業子会社であるベルプラスは、岩手県及び宮城県において、ディスカウンティング・タイプのビッグハウス業態を中心に25店舗を展開し、アークスグループも加盟している株式会社シジシージャパンの東北地区本部である東北シジシーの加盟中核企業の一つであります。本株式交換は、北海道及び北東北を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社グループと、岩手県及び宮城県で食品スーパーマーケット事業を展開するベルグループが、対等の精神に基づき、両社グループの経営資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図るとともに、当社グループの東北エリアにおける営業体制を強化することを目的としております。また、本株式交換により、当社の連結子会社であるユニバース及びジョイスと併せ、当社グループの東北エリアにおける売上規模は2,000億円が視野に入り、運営体制が強化されるのと同時に、本株式交換は、当社グループの東日本における展開エリア拡大に向けての基盤固めの意味も有しております。なお、本株式交換の一環として、経営効率の向上を図ることを目的に、ベルグループとベルプラスは本株式交換までにベルプラスを存続会社、ベルグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しております。さらに、本株式交換後において北東北以南の東北地域におけるドミナント形成を効率的かつ積極的に推進することを目的に、当社グループ内において、ベルプラス及びジョイスを合併の上、経営の一体化を図ることを予定しております。２.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1)株式交換の方法平成26年５月14日に締結した株式交換契約に基づき、平成26年９月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ベルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換について、当社は会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続によっております。また、ベルグループについては平成26年５月30日開催の定時株主総会において承認可決されております。(2)本株式交換比率会社名株式会社アークス(株式交換完全親会社)株式会社ベルグループ(株式交換完全子会社)株式交換比率１37.0株式交換により交付する株式数普通株式：2,870,830株(予定)３.本株式交換比率の算定根拠(1)算定の根拠本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社とベルグループはそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社（以下、「デロイトトーマツ」といいます。）を、ベルグループは辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社（以下、「辻・本郷」といいます。）を、本株式交換の株式交換比率に関する第三者算定機関として選定いたしました。デロイトトーマツは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用し、ベルグループについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行いました。辻・本郷は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成26年5月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日から遡る1カ月間、3カ月間、6カ月間の各期間の終値平均値）を採用して算定を行いました。また、ベルグループについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の算定が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。当社とベルグループは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、それぞれ平成26年5月14日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率は双方の株主の皆様にとっても妥当なものであると判断し、本株式交換契約書を締結いたしました。４.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要商号株式会社アークス本店の所在地札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号代表者の氏名代表取締役会長三浦紘一代表取締役副会長福原朋治代表取締役社長横山清資本金の額20,000百万円（平成27年２月28日現在）純資産の額（連結）119,417百万円（平成27年２月28日現在）（単体）63,060百万円（平成27年２月28日現在）総資産の額（連結）201,356百万円（平成27年２月28日現在）（単体）81,074百万円（平成27年２月28日現在）事業の内容スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社