ダイトーケミックス株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会において経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督などを実施し、監査役会において業務執行における適法性を監査しております。業務執行の会議体として、経営会議および部長会を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行に係る重要事項の協議ならびに決定を行っております。内部監査につきましては、業務執行部門から独立した監査室がその任を担っております。・企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社として、提出日現在５名の取締役（うち社外取締役１名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで客観性、中立性は確保し、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。イ当社は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。(イ)各監査役は、法令、財務・会計、企業統治等に知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、適法性の監査に留まらず経営全般について大局的な観点で助言を行っております。(ロ)常勤監査役（１名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。(ハ)社外監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。ロ経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。(イ)当社は、監査役制度を採用しており、取締役会において経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を実施し、監査役会において業務執行における適法性を監査しております。(ロ)当社は、業務執行における会議体として経営会議、部長会を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行に関わる重要事項の協議ならびに決定を行っております。当該会議には、常勤監査役が出席し、業務執行状況の把握と監視を行っております。(ハ)監査役は、会計監査人より適時報告を受けております。(ニ)当社は、法律上の判断が必要な場合においては、顧問弁護士から適宜適切なアドバイスを受けており、会社経営における適法性を維持しております。(ホ)会計監査については、会計監査人である新日本有限責任監査法人から、適宜監査を受けております。従って、当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視の実行がなされていることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとしております。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査および監査役監査は、監査室が、内部監査の方針・計画について、監査役会への事前説明を行ったうえで、各部門・子会社等への内部監査を行い、その監査結果を監査役会に定例的に報告するなど、監査役会とも緊密に連携を図り、厳格な監査を行う体制をとっております。監査役または監査役会は、代表取締役その他取締役とコーポレートガバナンス、コンプライアンス等の情報交換を緊密にして、代表取締役その他取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従ってただちに監査役または監査役会に報告する体制をとっております。また、監査役または監査役会は、当社の会計監査人と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携をとり、監査が実効的に行なわれることを確保する体制をとっております。また、内部統制部門は、これらの監査とは独立した組織で運営しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役中村あつ子氏は、当社との間に特別な関係はありません。当社は、会社経営を含めた幅広い知見と経験を当社の経営に反映していただくことができるとの考えから、社外取締役を選任しております。社外監査役草尾光一氏および社外監査役飯田健一氏は、当社との間に「５役員の状況」に記載の株式所有以外に特別な関係はありません。当社は、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正に経営の客観性や中立性を監視できる社外監査役の立場から、監査役会において、貴重な意見を随時受けております。なお、監査役または監査役会は、当社の会計監査人と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携をとり、監査が実効的に行われることを確保する体制をとっております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関しての基準または方針はありませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしており、中村あつ子氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。④責任限定契約に関する定款変更平成24年６月26日の第66期株主総会において、会社法第427条第１項の責任限定契約に関する規定に基づき、社外取締役および社外監査役の同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款変更を行っております。なお、当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6060－－－4監査役（社外監査役を除く。）1212－－－1社外役員77－－－2ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額23銘柄1,359百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱瑞光37,500231安定的な取引関係強化・維持のため㈱京仁洋行482,000196同上東京応化工業㈱49,975113同上日本精化㈱170,000113同上㈱テクノスマート167,000100同上ダイソー㈱170,00062同上富士フイルムホールディングス㈱17,42448同上大日精化工業㈱94,60045同上㈱アサヒペン220,00033同上㈱南都銀行82,00031資金調達・運用の取引関係強化・維持のため長瀬産業㈱24,00030安定的な取引関係強化・維持のため住友化学㈱72,10027同上大阪有機化学工業㈱58,00027同上三京化成㈱25,4105同上㈱みずほフィナンシャルグループ27,2055資金運用の取引関係強化・維持のため田岡化学工業㈱1,0000安定的な取引関係強化・維持のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱京仁洋行482,000283安定的な取引関係強化・維持のため東京応化工業㈱49,975194同上㈱瑞光37,500171同上日本精化㈱170,000155同上富士フイルムホールディングス㈱17,42474同上㈱テクノスマート167,00074同上ダイソー㈱170,00071同上大日精化工業㈱94,60058同上住友化学㈱72,10044同上㈱アサヒペン220,00038同上長瀬産業㈱24,00037同上㈱南都銀行82,00034資金調達・運用の取引関係強化・維持のため蝶理㈱16,30030安定的な取引関係強化・維持のため大阪有機化学工業㈱58,00029同上三京化成㈱25,4106同上㈱みずほフィナンシャルグループ27,2055資金運用の取引関係強化・維持のため田岡化学工業㈱1,0000安定的な取引関係強化・維持のためみなし保有株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員増田明彦新日本有限責任監査法人堀裕三※継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他（試験合格者）２名⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決定要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審査をより確実に行うことを目的とするものであります。