日医工株式会社
有価証券報告書－第51期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要当社グループは、法令遵守を徹底し経営の透明性、企業倫理の意識を高め的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、企業統治の基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。当社は、取締役会及び監査役会を企業統治の体制の根幹としております。取締役会は、平成27年６月19日現在、社外取締役２名を含む９名の取締役で構成されており、経営戦略について十分に議論して意思決定を行う体制をとっております。取締役会は、時代の変化や要求に即応した経営を実行するため、月１回以上開催し、経営上の基本的な方針や戦略について審議・決定しております。取締役及び監査役に執行役員等を加えた「経営会議」を原則週１回開催し、重要課題の執行について報告・連絡・相談を求めるとともに、出席者全員の問題意識の共有化と課題遂行への連帯感の醸成を図ったうえで、経営として適切な判断・指示を迅速に下すことで、業務全般において透明性と健全性の向上を図り効率性と機動性を発揮するよう努めております。監査役会は、平成27年６月19日現在、常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成されており、監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し当該業務執行の適法性、妥当性に関する意見表明をはじめとして、中立性を確保しつつ経営全般に対して適切に監査しております。監査役会は、内部監査グループ及び会計監査人との相互連携を図るため、定期的に三者会合を開催し、情報交換を行い、内部統制部門に対して医薬品企業としての企業倫理、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の構築・整備・運用について必要な提言をしております。平成27年６月19日現在の会社の機関の内容は、以下に示すとおりであります。(2)企業統治の体制を採用する理由当社は、良質な経営の実現及び株主・投資者からの信頼確保の観点から、企業統治の体制のあり方は極めて重要であると考えています。独立性の高い社外取締役による監督機能及び社外監査役による監査機能の充実が内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携と相俟って、内部統制部門に対して有用な提言を行える体制が企業統治の強化のうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。(3)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）の整備を図っております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備（会社法第362条第４項第６号前段関連）コンプライアンス体制の基礎として、日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程を制定し、法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。それを具現化するため、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役が委員長を務め、日医工グループを横断的にコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の策定及び研修を実施する。各本部・子会社においてコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにコンプライアンス委員会に報告することになっており、コンプライアンス委員会はあわせて内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、再発防止策を各業務部門と協議の上、決定し全社的に再発防止策を実施させ、リスク管理委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告する。コンプライアンス担当取締役、監査役会、内部監査グループ、会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、その結果をコンプライアンス委員会に報告する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる行動をとり、不当・不法な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。(b)その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（会社法第362条第４項第６号後段関連）ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号関連）文書取扱規定、文書管理規定及び機密文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規定、文書管理規定及び機密文書管理規定により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。必要に応じて、10年間は閲覧可能な状態を維持する。情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規定に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号関連）リスク管理体制の基礎として、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理基本方針に基づき、グループ事業の推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やリスク管理の一連のプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、適切な対策を実施することにより、事業の継続的・安定的発展を確保する。ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号関連）企業目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を各業務担当取締役が決定し、事業活動を行う。ＩＴを有効活用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを整備する。ⅳ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号関連）「(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」に関する基本方針を準用する。ⅴ次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号関連）当社が設置した内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備する。当社取締役、執行役員、部長及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部体制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査グループは、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用にあたる。また、内部監査グループは内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する提言を行うとともに、是正結果を含めて取締役会に報告する。イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係資料等の提出を求める。・当社は、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するための子会社会議を開催する。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループのリスク管理について定める日医工グループリスク管理規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する。・当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループのリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループの経営計画や予算等を定める。ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるよう当社グループの全ての役職員に周知徹底する体制を整備させる。・当社は、当社グループの役職員に対して年１回のコンプライアンス研修を行い、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報体制を整備する。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号関連）監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置く。使用人の人選等については、監査役と取締役が協議して決定する。ⅶ補助使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号関連）監査役の業務補助に従事する使用人は、監査役より指示された監査業務の実施に関して、取締役の指揮命令系統から独立している。ⅷ監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第３号関連）当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ⅸ次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第４号関連）イ当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度規程による通報状況及びその内容を定期的に報告する。ロ子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・子会社の役員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、ただちに当社の子会社管理担当部門へ報告を行うか、又は内部通報担当部門に通報する。・当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の担当部門は、定期的に当社監査役に子会社における現状を報告する。・内部通報の担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役に対して報告する。ⅹ監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号関連）当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。ⅺ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号関連）監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。ⅻその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号関連）監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年５月12日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しており、上記の体制は当該改定がなされた後のものです。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に則した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現への変更をしたものであります。(4)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。②内部監査及び監査役監査の状況(1)組織、人員及び手続当社は、監査役制度を採用し、平成27年６月19日現在、常勤監査役１名及び社外監査役３名より構成される監査役会を設置しております。社外監査役今村元氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役堀仁志氏、佐藤孝氏はともに公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し当該業務執行の適法性、妥当性に関する意見表明をはじめとして、経営全般に対して広く監査しております。当期において監査役会を13回開催し、監査方針、業務分担の決定、監査結果等に関する意見の交換等を行いました。また、監査役の職務を補助するため、専任スタッフを１名配置し、監査機能の強化を図っております。代表取締役社長直属の内部監査グループ（平成27年６月19日現在、３名）を設置し、コンプライアンス、リスク管理の検証、内部統制の有効性と効率性、業務の適正等について当社各部門及び関係会社に対し監査を実施し、その結果を代表取締役社長に直接報告しております。また、指摘・注意事項に対する改善策の実施状況についてもフォロー・アップ監査を行い、その結果を確認・報告しております。(2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行っております。また、内部統制部門は監査部門等から様々な提言を受けております。③社外取締役及び社外監査役(1)員数平成27年６月19日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。(2)当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役髙木繁雄氏は、平成25年６月に株式会社ほくほくフィナンシャルグループ代表取締役社長及び株式会社北陸銀行代表取締役頭取を退任し、株式会社北陸銀行特別顧問に就任しております。また、平成25年11月に富山商工会議所会頭に就任しております。当社と株式会社ほくほくフィナンシャルグループ及び富山商工会議所との間には特別の関係はありません。なお、株式会社北陸銀行は当社の主要な借入先及び大株主となっております。社外取締役酒井秀紀氏は、平成25年10月に富山大学薬学部副学部長に就任しております。当社と富山大学との間には特別の関係はありません。社外監査役今村元氏は、今村法律事務所の代表及び田中精密工業株式会社の社外監査役であります。当社と今村法律事務所及び田中精密工業株式会社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役堀仁志氏は、堀税理士法人代表社員及びダイト株式会社の社外監査役であります。当社と堀税理士法人との間には特別な利害関係はありません。なお、ダイト株式会社との間には製品仕入等の取引があります。社外監査役佐藤孝氏は、公認会計士佐藤孝事務所所長及び岐阜信用金庫員外監事であります。当社と公認会計士佐藤孝事務所及び岐阜信用金庫との間には特別な利害関係はありません。各社外取締役個人及び各社外監査役個人と当社との間には特別な利害関係はありません。(3)企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方社外取締役髙木繁雄氏は、長年金融機関で培った豊富な経験・知識を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。社外取締役酒井秀紀氏は、大学教授として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。各社外監査役は、法務、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監査機能を果たします。独立性に関する基準又は方針については明確に定めたものはありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合は独立性を損なうものと規定しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。社外取締役及び社外監査役の５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しており、客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。(4)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役による監査と監査部門等による監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行っております。また、内部統制部門は社外取締役、社外監査役及び監査部門等から様々な提言を受けております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）25921940－－7監査役（社外監査役を除く。）1111－－－2社外役員2020－－－6(注)１．監査役及び社外役員の報酬等及び員数には、平成26年６月20日開催の第50期定時株主総会をもって退任した監査役１名及び社外監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第42期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。また、別枠で、平成24年２月28日開催の第47期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役のストック・オプション報酬額は、短期及び中期株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額165百万円、長期株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額100百万円を上限とすると決議しております。３．監査役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第42期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数51銘柄貸借対照表計上額の合計額9,036百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的BinexCo.,Ltd.3,241,4901,955事業上の関係の維持・強化クオール㈱547,500358販売取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,641,653325金融取引関係の維持・強化㈱福井銀行573,682145金融取引関係の維持・強化アルフレッサホールディングス㈱18,886127販売取引関係の維持・強化ファーマライズホールディングス㈱150,00090販売取引関係の維持・強化ダイト㈱50,00075仕入取引関係の維持・強化㈱富山銀行248,00040金融取引関係の維持・強化㈱スズケン9,43837販売取引関係の維持・強化㈱メディパルホールディングス14,80323販売取引関係の維持・強化㈱ほくやく・竹山ホールディングス23,24016販売取引関係の維持・強化東邦ホールディングス㈱6,54714販売取引関係の維持・強化三谷産業㈱57,42011事業上の関係の維持・強化朝日印刷㈱4,1589仕入取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス19,5628事業上の関係の維持・強化㈱百十四銀行20,2507金融取引関係の維持・強化㈱大木7,3004販売取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケーホールディングス2,4251販売取引関係の維持・強化沢井製薬㈱2001事業上の関係の維持・強化㈱りそなホールディングス1,8250金融取引関係の維持・強化日本ケミファ㈱1,0000事業上の関係の維持・強化東和薬品㈱1000事業上の関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は３銘柄であります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的BinexCo.,Ltd.3,878,1286,196事業上の関係の維持・強化クオール㈱547,500554販売取引関係の維持・強化㈱メディパルホールディングス301,849472販売取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,641,653439金融取引関係の維持・強化㈱スズケン89,438360販売取引関係の維持・強化㈱福井銀行573,708149金融取引関係の維持・強化ダイト㈱50,000130仕入取引関係の維持・強化アルフレッサホールディングス㈱75,544128販売取引関係の維持・強化ファーマライズホールディングス㈱150,00087販売取引関係の維持・強化㈱富山銀行248,00064金融取引関係の維持・強化三谷産業㈱57,42033事業上の関係の維持・強化東邦ホールディングス㈱8,45117販売取引関係の維持・強化㈱ほくやく・竹山ホールディングス23,24015販売取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス19,56213事業上の関係の維持・強化朝日印刷㈱4,1589仕入取引関係の維持・強化㈱百十四銀行20,2508金融取引関係の維持・強化㈱大木7,3003販売取引関係の維持・強化㈱バイタルケーエスケーホールディングス2,4252販売取引関係の維持・強化沢井製薬㈱2001事業上の関係の維持・強化㈱りそなホールディングス1,8251金融取引関係の維持・強化東和薬品㈱1000事業上の関係の維持・強化日本ケミファ㈱1,0000事業上の関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は５銘柄であります。(3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(4)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人が行っております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。(1)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員井上嗣平、膳亀聡(2)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他11名⑦取締役の定数及び選任の要件当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項(1)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(2)取締役及び監査役の責任免除当社の取締役及び監査役が職務の遂行にあたり責任を合理的な範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(3)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。