酒井重工業株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び施策の実施状況）当企業グループは、道路建設機械等の製造・販売を行う企業として、グローバル企業の観点から平成19年７月に企業行動憲章を制定致しております。国土開発という社会事業に貢献することと、和の精神を基本理念とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追及しており、社会事業に貢献するために、株主の皆様をはじめ取引先、国際・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として発展すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員会、会計監査人をコーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する会社運営を基本としております。当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は業務執行取締役11名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。今般監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法に基づき従来の取締役会決議事項の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨の定款規定を設け、それに基づいて社内規程を整備し、より迅速な機関決定を行う体制を整えました。また、役付役員を主体として最高意思決定機関である経営会議（原則月２回開催）及び主要部門の責任者で構成する経営企画会議（原則月１回開催）を設け、前者のうち１回と後者を取締役会開催日の前日に開催することで、取締役会の議案・審議の迅速化を図っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の業務執行については、当社の業務に精通した社内取締役と豊富なマネジメント経験や斯業界に関する深い知見を持つ２名の社外取締役で構成する取締役会による監督を行い、上記２名の社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員に指定されております。このような体制下において、監査等委員会が客観的な立場からの業務執行への監督を行っているものと判断しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。取締役、監査等委員である取締役及び部門の長で構成しております内部統制委員会の配下にコンプライアンス部会、財務統制部会、情報セキュリティ部会を設置し、都度委員会又は各部会を開催しております。コンプライアンス部会は会社法に基づく内部統制システム構築とコンプライアンス経営実現を目的とし、財務統制部会は金融商品取引法に基づく財務統制監査報告書の適正性・信頼性を確保するための体制構築を目的とし、また情報セキュリティ部会は情報セキュリティ推進体制構築を目的として鋭意活動しております。現在、開催しております内部統制委員会において、現存するリスクやグループ全般にわたり、検討・報告会を開催しております。また、リスク管理規定に基づき、月１回開催される取締役会において、グループ子会社の担当役員より、特に財務面の観点から売掛金回収等のリスク事項について報告がなされております。②内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されております。また、内部監査室は６名で構成され、独立した専任者を置き、監査等委員会と連絡を取り年間の監査日程を代表取締役社長及び監査等委員会の承認の下作成し、実施結果を内部監査規定に基づき取締役会又は内部統制委員会開催時に報告しております。また、監査等委員及び内部監査室は監査法人の監査への立会並びに監査報告会に出席することにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性など広く検証するなどの経営監視も行っております。③社外取締役現在、当社は監査等委員として２名の社外取締役を選任しております。吉川實氏は株式会社みずほ銀行役員を経て、株式会社ミレニアムリテイリング副社長、協和発酵ケミカル株式会社（現ＫＨネオケム株式会社）社長・会長を歴任されており、当社が今後直面する可能性のある種々のビジネス局面において、客観的な視点からのアドバイスが期待できるものと考えております。なお、当社と同氏及びＫＨネオケム株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、德永隆一氏は一般社団法人日本建設機械工業会における長年の経験から、世界の建設機械業界に関する豊富な知見を有しており、この分野を中心とした幅広い識見を当社の監査に反映して頂けるものと考えております。なお、当社と同氏及び一般社団法人日本建設機械工業会との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社において、現在社外取締役を選任する際の独立性に関する特段の定めはありませんが、会社法の規制・東京証券取引所の規則等に準じて、一般投資家との利益相反の可能性がなく、客観的かつ適切な判断のできる方を選任しております。④役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の役員報酬の限度額は、平成27年６月26日の定時株主総会決議において取締役（監査等委員である者を除く）年額300,000千円以内（取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）、平成27年６月26日の定時株主総会決議において監査等委員である取締役年額30,000千円以内であり、昨年度に当時の限度額（取締役300,000千円、監査役30,000千円）に基づいて支払った報酬の内容は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）169,94712監査役（社外監査役を除く。）10,7131社外役員11,2913ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容76,9687使用人兼務役員としての給与等（賞与含む）であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄3,287,742千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ニチレキ㈱486,000499,608取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ723,030409,958〃㈱小松製作所150,000320,700〃㈱カナモト70,000211,400〃油研工業㈱823,000185,175〃東プレ㈱159,000175,536〃西尾レントオール㈱45,100172,733〃ナラサキ産業㈱498,750151,620〃阪和興業㈱220,00088,000〃日工㈱160,00076,960〃㈱みずほフィナンシャルグループ376,26976,758〃東京海上ホールディングス㈱20,00061,960〃前田道路㈱43,03761,930〃㈱ワキタ50,00060,250〃日本道路㈱69,21632,600〃三井物産㈱20,00029,180〃英和㈱66,00027,324〃前田建設工業㈱39,85825,907〃ユアサ商事㈱113,72523,995〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱16,01713,870〃㈱ＮＩＰＰＯ6,6699,503〃大林道路㈱17,6859,390〃㈱ニッパンレンタル30,6006,303〃㈱佐藤渡辺20,0006,260〃㈱南陽6,0505,808〃㈱福田組11,0005,225〃㈱りそなホールディングス10,0004,990〃第一生命保険㈱3,1004,650〃日立建機㈱1,5833,147〃㈱前田製作所6,9002,677〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ723,030537,717取引関係維持のためニチレキ㈱486,000510,300〃㈱小松製作所150,000354,375〃東プレ㈱159,000298,761〃㈱カナモト70,000242,200〃油研工業㈱823,000211,511〃西尾レントオール㈱45,100155,820〃ナラサキ産業㈱498,750150,123〃阪和興業㈱220,000107,360〃東京海上ホールディングス㈱20,00090,770〃前田道路㈱43,03783,879〃㈱みずほフィナンシャルグループ376,26979,430〃日工㈱160,00070,560〃㈱ワキタ50,00058,400〃英和㈱66,00046,200〃日本道路㈱69,21641,737〃前田建設工業㈱39,85834,756〃三井物産㈱20,00032,240〃ユアサ商事㈱11,37228,577〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱16,01714,863〃㈱ＮＩＰＰＯ6,66913,244〃大林道路㈱17,68511,725〃㈱福田組11,0008,470〃㈱南陽6,0508,040〃㈱ニッパンレンタル30,6007,956〃㈱りそなホールディングス10,0005,966〃㈱佐藤渡辺20,0005,960〃第一生命保険㈱3,1005,411〃㈱前田製作所6,9003,995〃日立建機㈱1,5833,327〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額純投資目的で保有する投資株式はございません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、あらた監査法人を選任しております。定期的な会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保っております。当期における業務を執行した公認会計士はあらた監査法人に所属しており、その氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名：田邊晴康、大橋佳之・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、その他11名⑦取締役の定数当社の業務執行取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役についても同様であります。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項に規程する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。