オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
有価証券報告書－第5期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社およびオンキヨーグループを構成するすべての企業は、株主をはじめ地域社会を含むすべての利害関係者と社会や環境に有用な企業であり続け、企業価値の向上を図ることを最も重要な課題のひとつと捉えています。そのために法令や規制を遵守し、執行役員制度の導入、社外取締役の選任、社外監査役の選任、内部監査室の整備等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めております。(2)コーポレート・ガバナンス体制①コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、監査役３名のうち２名（平成27年６月23日提出日現在）が社外監査役となっており、経営の監視機能の充実を図っております。全社レベルの重要な決議事項については、取締役会の決定に資するよう、取締役会の事前に経営会議にて充分な議論と審議を行い、その上で取締役会の審議と決議を行う体制を採用しております。また、当社においては、独立性を保持し、財務会計等の専門知識等を有する社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」により、ガバナンスの有効性を図っております。上記体制は、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況（取締役・取締役会）当社の取締役は、平成27年３月31日現在７名（平成27年６月23日提出日現在９名）の構成となっており、３ヶ月に１回以上の取締役会を開催しております。また、平成22年度より執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるよう努力しております。（監査役・監査役会）当社は監査役制度を採用しており、平成27年３月31日現在、社外監査役を含む監査役３名（平成27年６月23日提出日現在３名）の構成となっており、原則月１回の監査役会を開催し、取締役会・経営会議等の重要会議に出席しております。監査役会においては、定期的に取締役および執行役員から各担当業務についての報告および説明を受けており、また、会計監査人からは必要に応じ業務の報告および説明を受けております。（社外取締役）当社は、外部からの視点を取り入れることで経営の透明性を向上させるべく３名の社外取締役を登用しております。社外取締役であるヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ、吉田和正および小野幹夫は、長年にわたり経営者として企業経営に携わっており、その経営の専門家としての経験・見識に基づいた監視や助言により、当社の経営体制が一層強化されるものと考えております。社外取締役は３名とも当社および当社の関係会社出身者ではなく、当社および当社の特定関係事業者の業務執行取締役、役員等の配偶者、二親等以内の親族その他これに準ずる者でないことから独立性の確保ができているものと考えております。また、当社は、社外取締役が有する知識や経験、独立性に基づく監視や助言を期待しており、同社外取締役の職務執行が当社のコーポレート・ガバナンスの実行性を高めるものと考えております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役は、取締役会等の経営上の重要な会議に出席のうえ、取締役の業務執行の状況を監督し、監査役監査、会計監査、内部監査の監査結果の報告を受けるとともに、内部統制部門とは適宜情報交換や質疑応答を行うことで、社外取締役による監督が有効なものとなるよう相互連携を図ります。当社の社外取締役ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツは、GibsonBrands,Inc.の代表取締役会長兼CEOであり、当社は同社との間に資本・業務提携契約を締結し、同社は当社発行済株式の18.35％を取得しており、同社の取締役には当社代表取締役大朏宗徳および取締役吉田和正が就任いたしております。また、小野幹夫は、パイオニア株式会社の代表取締役兼専務執行役員であり、当社は同社との間に資本業務提携契約を締結し、同社は当社発行済株式の14.79％を取得しております。また、当社の社外取締役吉田和正は、CYBERDYNE株式会社およびTDK株式会社の取締役を兼務しております。（社外監査役）当社の社外監査役は２名であります。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査、および助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。このような考え方のもと社外監査役に公認会計士等の専門家を選任することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営システムの構築を目指しております。社外監査役西浦孝充は公認会計士の資格を、また、社外監査役石本愼一は税理士の資格をそれぞれ有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役は、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、原則月１回の監査役会と３ヶ月に１回以上開催される取締役会への出席を通じ、他の監査役と協力して監査役監査を実施しております。社外監査役と内部統制部門等との関係は、（監査役・監査役会）に記載しているとおりであります。なお、社外監査役の両名はそれぞれ当社株式を保有しておらず、その他当社と社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。（内部監査室）内部統制システムとしまして、業務の健全性を保つため、最高経営責任者直属の内部監室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社および関係会社の監査を実施しております。内部監査室は担当者１名を配置しており、内部統制部門をはじめとする各部署内における業務活動及び諸制度が、経営目的に準拠して遂行されているか否かを評価し、必要に応じて適切な勧告を行うこととし、社内の各部門および関係会社への牽制機能を果たしております。なお、社外監査役を含む監査役と内部監査部門の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携いたしております。１．監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、効率的な監査を実施するよう努めなければならない。２．監査役は、内部監査部門等に対して、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求める。３．監査役は、必要に応じ、内部監査部門等に対して調査を求めることができる。（会計監査人）会計監査について、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数辻内章有限責任監査法人トーマツ※石原伸一有限責任監査法人トーマツ※※７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他５名であります。なお、社外監査役を含む監査役と会計監査人の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携いたしております。１．監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連係を保ち、積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めなければならない。２．監査役および監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行わなければならない。３．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。４．会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を監査役会において受けた場合には、審議のうえ、監査役は、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。（コンプライアンス委員会）当社のコンプライアンス委員会は、コンプライアンス関連制度の整備など、法令遵守等のための取り組みを推進し、またコンプライアンスに関わる課題・対応策の協議・承認を行う組織であります。また、公益通報者保護法にもとづき、コンプライアンス体制構築を推進する手段の一つとして、「オンキヨーコンプライアンスホットライン」を設置しております。（リスクマネジメント委員会）当社のリスクマネジメント委員会は、当社グループの全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策の協議・承認を行う組織であります。（その他）その他、総務、経理および人事の各担当部門につきましても、それぞれ「稟議規程」に基づき社内業務全般の管理、統制および牽制機能を果たしております。(3)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理につきましては、経営成績・財務状況など経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、全社横断的な機能会議で常に洗い出しを行い、経営の影響度に応じて経営会議および取締役会において審議を行っております。また、当社はリスクマネジメント委員会を設置しており、各種リスクに対して適切な処理を行ってまいります。(4)役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)9689－－77監査役(社外監査役を除く)88－－－1社外役員1111－－－3（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役７名、監査役３名であります。人員支給額には、平成26年６月26日付で退任した取締役１名を含んでおります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。３．当社は、平成14年３月27日開催の臨時株主総会において、同株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、それに伴う退職慰労金の打ち切り支給について決議いたしており、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、打ち切り支給額を支払うことといたしております。贈呈の時期、方法等は取締役会に一任する旨決議しており、これに基づき、既に退任した取締役１名に対して７百万円を支給しております。。４．取締役報酬限度額は、平成23年６月22日開催の第１回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。５．監査役報酬限度額は、平成23年６月22日開催の第１回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。(5）取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。(6）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。(7)社外取締役および監査役の責任限定契約の内容の概要平成26年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当社と社外取締役および監査役全員につきまして、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(8）自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。(9）中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(11）株式保有の状況（a）保有目的が純投資目的以外の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額（ア）銘柄数：５（イ）貸借対照表計上額の合計額：249百万円（b）保有目的が純投資目的以外の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上金額（百万円）保有目的ティアック㈱28,932,0002,083資本・業務提携関係の維持・拡大のためImaginationTechnologiesGroupplc174,91860資本・業務提携関係の維持・拡大のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上金額（百万円）保有目的ティアック㈱2,894,000167資本・業務提携関係の維持・拡大のためImaginationTechnologiesGroupplc174,91865資本・業務提携関係の維持・拡大のため（c）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。（d）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。