日産化学株式会社
有価証券報告書－第145期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ長期的利益実現のために、経営を健全にし効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、経営責任及び業務執行責任の明確化、経営の監視機能、コンプライアンス体制、リスク管理、内部統制の強化に取り組んでおります。1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性及びコンプライアンスを重視し、全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指しております。このため、取締役会、監査役会の機能の充実を図り、事業環境の変化に応じて、経営組織、制度の改革を進めてまいります。当社は、監査役設置会社であります。取締役会は、取締役（８名、内２名社外）、監査役（４名、常勤監査役３名（内２名社外）、社外監査役１名）が出席し、毎月定期的に開催されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は、取締役会、業務監査において必要な場合に意見陳述を行っております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の効率性及び健全性を向上するために現在の体制を採用しております。また、社外監査役（３名、うち２名常勤）の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。さらに、社外取締役を選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。③内部統制・リスク管理体制の整備の状況当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るとともに、取締役と執行役員の任期を１年とすることにより、経営責任及び業務執行責任を明確化しております。2014年４月に執行役員制度を導入したことにより、2014年６月開催の定時株主総会において、取締役の員数を20名から12名に削減しております。当社の取締役会は、８名（うち２名社外）の取締役で構成し、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会または経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクを排除・軽減に努めております。また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果については、取締役会に報告されます。一方、当社グループのリスク管理体制は、取締役会が任命するCRO（チーフ・リスクマネジメント・オフィサー）の統括のもと、各部門・箇所及び連結子会社それぞれにリスクマネージャーを配置し、経営企画部を事務局として、個々の組織が抱えるリスクの抽出・評価及びこれに基づく対応策の実施状況の検証ならびに危機・緊急事態対応体制の強化、事業継続計画（BCP）の策定を行うほか、コンプライアンス、レスポンシブル・ケア、品質保証、GCP、安全保障輸出管理に係る専門委員会がそれぞれの観点から業務の適正化を進めるとともに、CROに情報を集約するなどの体制を組織しております。2)内部監査及び監査役監査の状況①内部監査の状況当社は、内部監査部を設置し、６名の人員にてグループ内部監査規則に基づき、公正かつ独立の立場で当社グループの内部監査を実施しております。なお、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等が専門的見地から業務内容をチェックしております。②監査役監査の状況当社の監査役会は４名（うち３名社外）の監査役で構成しております。監査役は、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。なお、常勤監査役秋田勝美氏及び同近藤純生氏は金融機関における長年の経験があり財務に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況八重洲監査法人を会計監査人に選任しており、当社及び当社グループにつき、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、三井智宇（継続監査年数６年）、髙城慎一（同７年）及び廣瀨達也（同２年）の３名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。④内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役、会計監査人、内部監査部、社外取締役、子会社の監査役等は、それぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換を行うなど連携を図っております。情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しております。3)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の梶山千里氏は、国立大学法人九州大学元総長です。同大学は、当社と共同研究等を行っておりますが、規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。梶山千里氏につきましては、工学博士としての専門性ならびに国立大学法人九州大学総長、独立行政法人日本学生支援機構理事長及び公立大学法人福岡女子大学理事長として培われた幅広い知識・経験等を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。社外取締役の大江忠氏は、大江忠・田中豊法律事務所の弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。大江忠氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびにこれまで社外取締役または社外監査役として複数の会社経営に関与された経験を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の秋田勝美氏は、当社の借入先である農林中央金庫の出身です。2015年３月末の当社の同金庫からの借入残高は6,920百万円です。この額は当社の負債及び純資産合計の3.6％であり、同金庫は当社の主要な取引先（当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関係会社と同程度の影響を与えうる取引関係がある取引先）に該当しないと判断しております。秋田勝美氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。社外監査役の近藤純生氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身です。2015年３月末の当社の同行からの借入残高は9,252百万円です。この額は当社の負債及び純資産合計の4.8％であり、同行は当社の主要な取引先に該当しないと判断しております。近藤純生氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。社外監査役の片山典之氏は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。片山典之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびにこれまで社外取締役または社外監査役として複数の会社経営に関与された経験を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。各社外取締役及び各社外監査役と当社間に上記以外に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。各社外取締役及び各社外監査役は当社経営陣と利害関係を有せず一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、各社外取締役及び各社外監査役の独立性は確保されているものと判断しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしています。当社は社外取締役を選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めています。また、社外監査役３名（内２名常勤監査役）が会計監査人と定期的に情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しており、これにより客観的・中立的な経営の監視が十分機能しております。4)役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く）31531518監査役（社外監査役を除く）26261社外役員66665②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数（名）内容5010使用人分としての給与であります。③役員報酬等の額等の決定の方針の内容及び決定方法役員報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本としております。なお、個々の報酬額につきましては、取締役分は取締役会の決議、監査役分は監査役の協議により決定しております。5)取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の会社法第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。また、当社と社外取締役梶山千里氏、社外取締役大江忠氏及び社外監査役片山典之氏との間では、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。6)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。8)株主総会の特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。9)取締役会において決議できる株主総会決議事項（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。10)株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数92銘柄貸借対照表計上額の合計額26,800百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱512,3004,579取引関係の維持・発展アイカ工業㈱969,4342,228取引関係の維持・発展日油㈱1,752,0001,308取引関係の維持・発展日本化薬㈱996,0001,158取引関係の維持・発展大正製薬ホールディングス㈱122,7001,019取引関係の維持・発展東ソー㈱2,446,000973取引関係の維持・発展㈱山口フィナンシャルグループ821,000763取引関係の維持・発展セントラル硝子㈱2,240,000750取引関係の維持・発展稲畑産業㈱600,000631取引関係の維持・発展JXホールディングス㈱852,000423取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,631,200332取引関係の維持・発展丸紅㈱478,750331取引関係の維持・発展コニカミノルタ㈱313,500301取引関係の維持・発展日本曹達㈱500,000280取引関係の維持・発展ゼリア新薬工業㈱127,050266取引関係の維持・発展NKSJホールディングス㈱98,500261取引関係の維持・発展三井化学㈱976,900247取引関係の維持・発展関西ペイント㈱166,000244取引関係の維持・発展イハラケミカル工業㈱269,000224取引関係の維持・発展㈱リプロセル238,050216取引関係の維持・発展銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的保土谷化学工業㈱1,000,000207取引関係の維持・発展大阪有機化学工業㈱340,000159取引関係の維持・発展カネコ種苗㈱134,310116取引関係の維持・発展新日本理化㈱460,000109取引関係の維持・発展㈱阿波銀行156,24085取引関係の維持・発展㈱千葉銀行128,00081取引関係の維持・発展北興化学工業㈱242,00079取引関係の維持・発展㈱ほくほくフィナンシャルグループ390,00077取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱140,30065取引関係の維持・発展㈱滋賀銀行90,00050取引関係の維持・発展(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱512,3006,957取引関係の維持・発展アイカ工業㈱969,4342,714取引関係の維持・発展日油㈱1,752,0001,562取引関係の維持・発展日本化薬㈱996,0001,500取引関係の維持・発展東ソー㈱2,446,0001,482取引関係の維持・発展セントラル硝子㈱2,240,0001,270取引関係の維持・発展㈱山口フィナンシャルグループ821,0001,135取引関係の維持・発展大正製薬ホールディングス㈱122,7001,096取引関係の維持・発展稲畑産業㈱600,000718取引関係の維持・発展イハラケミカル工業㈱269,000473取引関係の維持・発展日清オイリオグループ㈱894,000398取引関係の維持・発展JXホールディングス㈱852,000393取引関係の維持・発展コニカミノルタ㈱313,500382取引関係の維持・発展三井化学㈱976,900377取引関係の維持・発展関西ペイント㈱166,000362取引関係の維持・発展損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱94,000351取引関係の維持・発展日本曹達㈱500,000349取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ1,631,200344取引関係の維持・発展丸紅㈱478,750333取引関係の維持・発展クミアイ化学工業㈱300,000297取引関係の維持・発展銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京応化工業㈱75,100291取引関係の維持・発展四国化成工業㈱268,000257取引関係の維持・発展ゼリア新薬工業㈱127,050255取引関係の維持・発展飯野海運㈱371,200236取引関係の維持・発展保土谷化学工業㈱1,000,000202取引関係の維持・発展㈱クレハ383,000197取引関係の維持・発展三菱ガス化学㈱325,250192取引関係の維持・発展大阪有機化学工業㈱340,000175取引関係の維持・発展㈱リプロセル238,050165取引関係の維持・発展カネコ種苗㈱134,310144取引関係の維持・発展