中山福株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社のコーポレート・ガバンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の効率性・透明性、並びに適法性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのような方針のもと当社は監査役会設置会社であり、当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。また、取締役総数11名のうち、１名が社外取締役であります。当社は監査役全員で構成する監査役会を設置しており、監査役総数３名のうち、２名が社外監査役であります。②当該体制を採用する理由当社は上記のように取締役会及び監査役会を設置しております。社内取締役10名は各本部及び各支店より選任しており、取締役会を原則月１回開催する等、各取締役間の意思疎通が十分図られるとともに、迅速かつ、的確な経営判断が実行できる体制と考えております。また、より一層のガバナンスを向上するうえで、社外取締役を１名選任している他、社外監査役２名を含む計３名を独立役員に指定しており、それぞれ専門的な知見から適法性監査に留まらず、外部者の立場から取締役会等で積極的に意見し、経営全般について大局的な観点から助言を行っております。③その他の企業統治に関する事項（1）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が法令、社会的規範を遵守し、さらに定款その他社内規程を遵守した行動の指針とする「中山福グループの役職員行動規範」を定めて周知徹底を図っており、違反行為を発見した場合の通報制度としての、内部通報体制を構築しております。また、当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、不当要求行為等に対しては断固として拒否いたします。監査役が取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の記録については、法令及び「文書取扱規程」その他関連諸規程に基づき、適正に保存・管理するとともに、必要に応じ保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行うことにしております。（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営環境の変化を踏まえ、「経営危機管理規程」に基づき、リスク評価委員会を中心として、事業活動に係る様々なリスク情報を収集・分析することで予兆を早期に発見し、未然に防止するための体制を構築しております。また、リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告することで、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に対応できる体制の構築を図っております。リスクが発生したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、リスク管理体制の向上を図っております。（4）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、職務権限及び業務分掌等の規程に基づき、取締役及び執行役員の決裁権限の内容等を定めることで、権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保する体制の構築を図っております。当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。また、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り迅速な業務執行を実施しております。（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために当社取締役等を派遣し、監視、監督及び指導しております。また、子会社の事業状況については、当社取締役会において報告を受けることとしております。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、定期的な見直しを行うとともに、関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体のリスクの低減を図っております。また、当社の「経営危機管理規程」によりグループ各社から適宜、報告を受けております。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社から派遣した取締役等に業務執行を委嘱し、子会社経営が効率的に行われることを確保しております。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「中山福グループの役職員行動規範」の周知徹底を図るとともに、法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。監査役による、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。（6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務の執行を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じることとしており、内部監査室に監査役の職務の執行の補助を委嘱することにしております。なお、不足する場合には別途直属の使用人を配置し、監査業務を補助することとしております。また、監査役補助者として配置した場合の人事考課、異動等については、監査役の意見を聞き、これを尊重することにしております。直属の使用人を配置した場合の使用人に対する人事考課については、監査役が行うことにしております。（7）当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室より監査役補助者として配置した場合は、内部監査室との兼職はせず専任することにし、直属の使用人を配置した場合の使用人についても専任することにしております。（8）当社の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は次の事項を監査役に報告することにしております。・会社に著しい損害を及ぼす事実を発見したとき又はそのおそれがある場合・法令、定款に違反する行為を発見したとき又はそのおそれがある場合・内部監査の結果及び内部通報内容イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、取締役及び執行役員から担当業務の執行状況について、報告を受けております。使用人においては、内部通報体制により、内部監査室を通じて、報告する仕組みをとっております。ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社は、「関連会社管理規程」を定め、当社企画本部を事務局とし、監査役へ報告する体制をとっております。（9）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規程」を整備し、当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。（10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、当社の「監査役会規程」「監査役監査基準」により、適切に管理し必要に応じて運用上の見直しを行っております。（11）その他当社の監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換をしており、また、内部監査担当部門と緊密な連携を保つとともに、監査役がその職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役又は使用人、内部監査担当部門に対して調査、報告等を要請することができるものとしております。（12）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。またその体制が適正に機能することを継続的に検証するために、内部監査室が内部監査を実施し、会計監査人と連携を図り、財務報告の信頼性を確保しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室が設置されており、期初に策定した「監査計画書」に基づいて計画的な内部監査を実施する一方、必要に応じ随時内部監査を実施することで業務活動が適正かつ効率的に行われているか監査しております。また、社長特命による特別監査も必要に応じて行っております。内部監査室と会計監査人である新日本有限責任監査法人とは情報の交換を行っております。監査役監査につきましては、常勤・非常勤の全監査役が毎月開催される取締役会に出席し意見を述べるほか、常勤監査役は社内各種会合にも出席し、取締役の職務執行を充分に監視しております。また、内部監査室と連携を密にして、随時必要な監査を実施しており、監査役会は会計監査人である新日本有限責任監査法人と適宜会合を実施し、会計監査人の監査実施時には常勤監査役が原則として立会い、監査状況を確認しております。なお、監査役辻芳廣氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役石川二郎氏は、税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑥会計監査の状況会計監査業務につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、四半期、年度末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員小市裕之新日本有限責任監査法人笹山直孝（注）監査補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士９名その他４名⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。・社外取締役柴田直子氏は、優成監査法人社員であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。・社外監査役辻芳廣氏は、新淀屋橋法律事務所の共同代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。・社外監査役石川二郎氏は、石川二郎税理士事務所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、東京証券取引所が定めている基準を参考としております。取引所においては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しており、これらに該当する場合には、原則として一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断されるとしております。当社は、独立役員として、社外取締役としての公認会計士の柴田直子氏及び社外監査役としての弁護士の辻芳廣氏と税理士の石川二郎氏を東京証券取引所に届出ております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又監査と内部監査室との関係は、適宜内部監査室が実施する内部統制評価結果の報告をうけるなど連携を密にし、その関係の上で随時必要な監督又監査を実施しております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人との関係は、四半期毎に会合を設け会計監査人より報告を受けるなど連携を密にしております。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）182,642131,940－18,90031,80213監査役（社外監査役を除く。）23,83319,500－2,5501,7832社外役員9,3208,400－920－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第48回定時株主総会において年額32百万円以内とご決議いただいております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容84,9328使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、各役員の経営目標に対する成果に応じ、経営意欲のより一層の向上及び経営能力の最大限の発揮をならしめることを目的として報酬を決定することとしております。取締役の報酬につきましては、会社業績及び会社への貢献度を勘案し、従業員給与水準及び他社の報酬水準を参考にして、当社の役員報酬等規程に基づき株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役員別の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬につきましては、当社の業績等を勘案し、当社の役員報酬等規程に基づき株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄3,118,399千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱島忠100,000225,000取引関係維持象印マホービン㈱599,112196,508取引関係維持片倉工業㈱145,032190,137取引関係維持㈱淀川製鋼所265,711113,458取引関係維持㈱ニトリホールディングス24,052107,632取引関係維持積水化学工業㈱93,634100,469取引関係維持イオン㈱83,99397,684取引関係維持天馬㈱47,10067,211取引関係維持㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ78,41466,339取引関係維持イズミヤ㈱104,23053,991取引関係維持㈱平和堂36,01752,262取引関係維持㈱千趣会53,00044,626取引関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,42042,196取引関係維持㈱オークワ37,31034,325取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ165,81233,825取引関係維持大陽日酸㈱40,18332,628取引関係維持㈱サンワドー42,00026,334取引関係維持ＤＣＭホールディングス㈱31,00821,395取引関係維持アークランドサカモト㈱10,00019,650取引関係維持㈱エンチョー32,00014,368取引関係維持イオン九州㈱7,92012,838取引関係維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,55410,075取引関係維持㈱バロー7,2009,338取引関係維持㈱フジ4,8569,217取引関係維持㈱ライフコーポレーション5,4258,517取引関係維持モリ工業㈱20,0007,260取引関係維持旭硝子㈱11,5006,877取引関係維持㈱コメリ2,4306,821取引関係維持積水樹脂㈱3,5504,970取引関係維持㈱ケーヨー9,2994,351取引関係維持（注）イズミヤ㈱は、平成26年６月１日に経営統合による株式交換により、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱に移行しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン㈱240,000279,120退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱みずほフィナンシャルグループ300,00061,200退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,40042,184退職給付信託契約に基づく議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的象印マホービン㈱599,112850,139取引関係維持㈱ジョイフル本田74,000340,030取引関係維持㈱島忠100,000317,000取引関係維持㈱ニトリホールディングス24,052195,783取引関係維持片倉工業㈱148,510182,518取引関係維持㈱淀川製鋼所269,590128,324取引関係維持イオン㈱90,465119,324取引関係維持㈱平和堂36,649100,858取引関係維持天馬㈱47,10090,102取引関係維持エイチ・ツー・オーリテイリング㈱34,85778,918取引関係維持積水化学工業㈱46,19872,023取引関係維持大陽日酸㈱41,52768,063取引関係維持㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ83,21566,156取引関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,42055,346取引関係維持㈱千趣会53,00046,110取引関係維持㈱オークワ38,81935,985取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ165,81235,002取引関係維持㈱サンワドー42,00027,930取引関係維持ＤＣＭホールディングス㈱31,00827,907取引関係維持アークランドサカモト㈱10,00025,750取引関係維持㈱バロー7,20018,712取引関係維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,87114,507取引関係維持㈱エンチョー32,00013,856取引関係維持イオン九州㈱7,92013,464取引関係維持㈱ライフコーポレーション5,84012,259取引関係維持㈱フジ5,45611,268取引関係維持旭硝子㈱11,5009,062取引関係維持モリ工業㈱20,0008,300取引関係維持㈱コメリ2,4306,879取引関係維持積水樹脂㈱3,5505,687取引関係維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン㈱240,000316,560退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱みずほフィナンシャルグループ300,00063,330退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,40055,331退職給付信託契約に基づく議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式110,85474,0851,27325,32750,170⑩取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454項第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。