帝国繊維株式会社
有価証券報告書－第89期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築・維持を経営上の重要な課題としており、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵守、経営の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実が持続的に企業価値を高めることに繋がるとの基本認識のもと、取締役会・監査役会ともども、その役割を果たしてまいる所存です。①企業統治の体制・企業統治体制の概要当社は、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会：社外取締役１名（非常勤）を含む取締役９名（提出日現在）で構成されており、年７回開催され、重要案件の決議、業績の状況報告など業務執行の監督を行っております。また、営業担当役員を中心に業務執行を統括する「経営会議」を毎月開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行に努めております。その他連結会社を含めた「役員・部長連絡会」と本社の役員・部長で構成される「幹部会」を週１回開催するなど、意思決定の迅速化と情報や課題の共有化に努めております。監査役会：社外監査役２名（非常勤）を含む監査役３名（提出日現在）で構成され、年11回開催しております。取締役会には社外監査役を含めた３名全員が出席することで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性などの観点から経営に関する監視・監査等の機能を果たしております。・企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模勘案、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。これまで当社は、当社事業に係る深い理解・専門知識・長年の経験など、その事業に精通した取締役が一丸となって経営にあたることが、経営の適正と効率を高め企業価値の向上に資するものと考え、社外取締役を選任しておりませんでしたが、昨今の会社法改正をはじめとするコーポレート・ガバナンス強化の観点から、このたび社外取締役を１名選任いたしております。・その他の企業統治に関する事項内部統制システムの整備・推進については、その基本方針を平成18年５月開催の取締役会で決議しており、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を２ヶ月に１度開催し、その運用の適正化を図るとともに、必要に応じて開催している内部統制委員会を中心に、財務報告の信頼性確保に向けての諸施策を推進しております。また、法令・定款の遵守、企業倫理の確立と経営の健全化に向けて、各種規程の改定を行っており、法律および会社ルールの遵守を求めた「企業行動憲章」やコンプライアンス・マニュアルを制定するなどコンプライアンス意識の徹底・浸透にも努めております。想定されるリスクとその対応については、「リスク管理規程」に基づき、月ごとに経営企画部が中心となって関係各部署から各種のリスク関連情報を収集、２ヶ月に１度開催している「リスク管理委員会」での報告・検討も併せ、迅速かつ的確な対応が出来る体制をとっております。また、内部通報制度「テイセン・ダイレクトライン」を設け、社内への周知徹底を図っているほか、稟議規程に定められた報告制度により、連結会社を含めた各種のリスク情報を早期に吸い上げる仕組みを構築しております。その他、週１回開催される「役員・部長連絡会」と「幹部会」を通じて、各種リスク情報の共有化とリスク対応に係る迅速な意思決定を図っております。また、顧問弁護士は、岩田合同法律事務所ほか複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、内容に応じて、それぞれの専門分野から適宜助言・指導を受けております。・責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定にもとづき、社外取締役と社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役と社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。（注）上記の模式図は、提出日現在で記載しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査：「業務・品質監理室」を中心に、職務分掌に基づくセルフ・アセスメントを基礎としたチェック体制を構築しております。具体的には、毎月、営業他各部の決められた22名の担当者を中心に、前月の支払帳票などについて、所定の監査項目を自らがチェックし、その結果を、所定の様式に従い業務・品質監理室に報告し、同室がその結果について監査を行うほか、必要に応じ、監査役・会計監査人とも連携して、内部監査の精度の向上と厳格な実施に努めております。また、その実施状況につきましては、取締役会に報告し、問題があれば、必要な措置をとる体制を構築しております。「業務・品質監理室」は室長のほか内部監査グループ２名、品質管理グループ２名に加え、顧問公認会計士１名で構成され、当社グループの内部監査業務のほか、ISO9001品質システムの整備・運用、取扱製品の品質管理など、グループ会社を含めた企業活動に係る品質管理を統括する部署として、活動しております。監査役監査：監査役は取締役会には毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の主要な会議に出席するなど、経営に対する監視、業務執行に関する監査機能を果しています。具体的な監査の執行にあたっては、毎年３月に立案した監査計画に従い、監査対象ごとに、必要に応じ、業務・品質監理室のスタッフを補助者としてデータ収集など補助的な作業を指示、厳格な監査役監査が行われております。内部監査、監査役監査および会計監査は、日常的に意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。また、毎週開催される内部統制に係る定例会には、経営企画部企画担当、業務・品質監理室内部監査グループメンバー、事務担当・システム担当の責任者が出席し、内部統制に係る懸案事項の検討、内部統制評価の進捗状況の報告など、内部統制に係る問題意識の共有を図っております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には監査役も出席し直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下の通りです。新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員布施木孝叔（継続監査年数５年）新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員飯畑史朗（継続監査年数６年）新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員千足幸男（継続監査年数２年）また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である髙木裕康氏は、弁護士として幅広いかつ専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断しております。社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役である西浦三郎氏は、ヒューリック株式会社の代表取締役社長を兼務しております。同社は当社発行済株式の3.45%を保有しております。社外監査役である角秀洋氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の顧問と、損保ジャパン日本興亜リスクマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼務しております。損害保険ジャパン日本興亜株式会社は当社発行済株式の5.85%を保有しております。社外監査役は、定例の取締役会への出席や取締役からの聴取等により得た情報をもとに、監査役会に出席し、必要に応じ専門的な独立した立場から、効率的かつ実効性の高い監査の実施に努めております。当社では、社外取締役や社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識・経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。⑤役員報酬の内容・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役354,830261,55093,280－７監査役（社外監査役を除く）20,50020,500－－１社外役員8,2008,200－－２・役員ごとの報酬等の総額等氏名役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬ストックオプション退職慰労金飯田時章取締役121,80090,00031,800－（注）報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。・当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額32銘柄23,274,894千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱滋賀銀行64,76435,749取引関係の維持、強化㈱白洋舎66,98916,345協力関係の維持、強化㈱モリタホールディングス100,19288,569取引関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ49,13011,201協力関係の維持、強化㈱大垣共立銀行190,89555,168取引関係の維持、強化片倉工業㈱190,960228,388協力関係の維持、強化日本製紙㈱30,00058,620協力関係の維持、強化ダイニック㈱50,0009,200取引関係の維持、強化西松建設㈱237,60079,358協力関係の維持、強化ＴＰＲ㈱93,500166,897協力関係の維持、強化丸紅㈱229,107173,204取引関係の維持、強化NKSJホールディングス㈱50,009146,226取引関係の維持、強化ヒューリック㈱17,800,29227,679,454協力関係の維持、強化安田倉庫㈱300,300348,348取引関係の維持、強化東日本旅客鉄道㈱1,0008,380取引関係の維持、強化㈱大気社6,00014,022協力関係の維持、強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱滋賀銀行64,76441,772取引関係の維持、強化㈱白洋舎66,98916,345協力関係の維持、強化㈱モリタホールディングス100,192119,629取引関係の維持、強化㈱みずほフィナンシャルグループ49,1309,948協力関係の維持、強化㈱大垣共立銀行190,89569,485取引関係の維持、強化片倉工業㈱190,960242,137協力関係の維持、強化日本製紙㈱30,00052,080協力関係の維持、強化ダイニック㈱50,0008,950取引関係の維持、強化西松建設㈱237,600118,087協力関係の維持、強化ＴＰＲ㈱93,500287,980協力関係の維持、強化丸紅㈱229,107166,033取引関係の維持、強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱50,009152,577取引関係の維持、強化ヒューリック㈱17,800,29221,556,153協力関係の維持、強化安田倉庫㈱300,300320,119取引関係の維持、強化東日本旅客鉄道㈱1,0009,123取引関係の維持、強化㈱大気社6,00015,786協力関係の維持、強化（注）NKSJホールディングス株式会社は、平成26年９月１日付けで損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に社名変更いたしました。