高田機工株式会社
有価証券報告書－第86期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は企業の社会性を認識しながら企業価値のより一層の向上を目指しております。このため経営環境の変化にも迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正で効率性と透明性を追求した経営システムを構築、維持することを基本と考えております。また、株主の利益を中長期的に極大化するためには、常に株主以外の他の利害関係者とも適正な取引を継続しつつ、良好な関係を維持し、協力体制を堅持することが必要と考えております。当社では、取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置して、経営を監視しております。また、当社は執行役員制度を導入することで、取締役の削減や経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。また、代表取締役が行う業務執行に対しても、取締役によって監視・監督義務が果たせる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等取締役会は７名で構成し、毎月１回開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運用を図っております。また、執行役員制度を導入しており、「取締役会の戦略決定及び業務監督機能」と「執行役員の業務執行機能」の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。全取締役と執行役員で構成する執行役員会議は、原則として毎月１回開催しており、各執行役員から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。内部統制機能としては、内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。コンプライアンス（法令遵守）につきましては、従来のコンプライアンスへの体制不十分との反省に基づき、コンプライアンス室を設置し「入札談合防止マニュアル」を含む各種マニュアルの整備や、全社員を対象とした社内教育に取り組んでおります。また、コンプライアンス違反に対する懲戒内容を厳格化するとともに、社内通報制度の導入により、社内での業務運営上の問題点を吸い上げるなどを通じて、リスクマネジメントに努めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役との間における当該契約の損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額としております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査代表取締役直轄部門としての内部監査室は１名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。ロ．監査役監査当社の監査役監査の体制は、平成27年６月26日現在、３名の監査役を選任しており、うち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧することで経営の監視を行っております。また、各監査役は、専門的な見地から取締役の意思決定及び業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。さらに監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、その活動を監査報告書にまとめ、取締役会において報告しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役と内部監査室は、定期的にまた必要に応じて監査連絡会議を開催し、情報交換・意見交換を実施しており、相互に連携し効率的な監査が実施できる体制を構築しております。監査役・内部監査室と会計監査人は、定期的に連絡をとり、監査計画の説明や監査結果の報告を受け、それらについての意見交換を行っており、共有すべき事項について相互連携できる体制となっております。③会計監査の状況当社は、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員原田大輔辰巳幸久・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他４名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の川谷充郎氏は神戸大学名誉教授であり、大学教授（土木工学、建設工学）としての豊富な経験と専門的知識を有しております。社外監査役の桑原豊氏は弁護士法人第一法律事務所所属の弁護士であります。社外監査役の山中俊廣氏は山中俊廣公認会計士事務所代表であり、公認会計士としての専門的知見と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、②内部監査及び監査役監査の状況ハ．に記載のとおりであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役85,85685,856－－－6監査役（社外監査役を除く。）14,32814,328－－－1社外役員13,83613,836－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄2,966,974千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的住友不動産㈱168,000679,056取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ74,000326,266取引関係の強化㈱奥村組654,000300,840取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱560,750261,309取引関係の強化㈱紀陽銀行123,000162,606取引関係の強化㈱駒井ハルテック500,000155,500関係の維持小野薬品工業㈱15,000134,100関係の維持ジェイエフイーホールディングス㈱66,500129,209取引関係の強化㈱川金ホールディングス395,700104,860取引関係の強化新日鐵住金㈱250,00070,500取引関係の強化名糖産業㈱62,00066,216関係の維持㈱池田泉州ホールディングス74,00034,854取引関係の強化㈱オオバ60,00018,120関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的住友不動産㈱168,000726,516取引関係の強化㈱奥村組654,000367,548取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ74,000340,511取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱560,750277,851取引関係の強化㈱紀陽銀行123,000206,025取引関係の強化小野薬品工業㈱15,000203,700関係の維持ジェイエフイーホールディングス㈱66,500176,491取引関係の強化㈱駒井ハルテック500,000128,000関係の維持㈱川金ホールディングス395,700122,667取引関係の強化新日鐵住金㈱250,00075,625取引関係の強化名糖産業㈱62,00073,346関係の維持㈱池田泉州ホールディングス74,00042,254取引関係の強化㈱オオバ60,00034,680関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－（注）1上記以外の株式304,820309,3128,38629,937112,780(△1,324)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。