アネスト岩田株式会社
有価証券報告書－第69期(2014/04/01－2015/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の説明(a)取締役会取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けると共に、取締役および執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は８名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。取締役会の機能強化および責務の厳格化の為取締役の任期は１年で、経営と業務執行をより明確にし、取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会とを設置し、また、迅速な業務執行を図る為に執行役員会を設置しています。(ｂ)監査役会監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則月１回監査役会を開催し、監査役会で策定した監査方針および監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用定期的に代表取締役との意見交換会を開催すると共に、会計監査人、内部監査部門と監査役会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査役を補助する専属従業員は現在配置しておりませんが、監査役が必要と判断した場合には、内部監査員の中から指名することができる旨定めております。また、監査役の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査役又は監査役会の判断により決定する旨定めております。(ｃ)執行役員会執行役員会は取締役会で選任された９名（うち代表取締役と取締役４名は執行役員兼務）で構成され、毎月１回以上執行役員会を開催し、取締役会で決議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの遵守の元、迅速的に推進しています。②内部統制の整備状況(a)「就業規則」等において、法令、定款及び社内規程等を遵守することを義務付けております。(b)アネスト岩田グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針とするため、「行動規範」を定め、浸透を図っております。(c)内部通報窓口を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しております。通報された内容は、監査役に全て通知される旨、通報者に対する不利益の取り扱いは監査役に直接通報された場合も含め禁止される旨を定めております。(d)法務部門を設置し法務研修等により継続的なコンプライアンスの指導を行うとともに、内部監査部門の配置によりその浸透状況を確認しております。(e)組織の構成と各組織の業務を明確にし、また、権限の範囲を定めるため、組織規程を設けております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(a)グループ各社の管理についての指針として「グループ経営理念」及び「グループ経営管理規程」を定めています。(b)当社の「危機管理委員会」は、グループ会社における緊急事態の発生等にも対応します。(c)当社の製品別担当部門がグループ各社の主管となり、グループ各社への指導・支援を実施しています。(d)グループ各社は定期的に親会社に財務状況等や取締役会の審議結果等の報告を行っています。また、当社の内部監査部門が、グループ各社に対する監査を実施しています。④会計監査の状況当社は青南監査法人と監査契約を締結しており、齋藤敏雄、大野木猛の２名の公認会計士により会計監査が執行されております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。監査役は、会計監査に立ち会うとともに、３ケ月に１回の頻度で会計監査報告や必要に応じて行う報告を受けております。その他に会計監査計画の立案及びその体制検討等を監査役と会計監査人で協議しております。当社は定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であったものも含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第１項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでおります。会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。社外取締役米田賢三氏は、複数の企業経営者として会社経営に携わることで養われた豊富な知識・経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社ＫＲフードサービスの特別顧問株式会社アミファの取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役大島恭輔氏は、製造業の会社経営に携わることで養われた豊富な知識・経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役腰越勉氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社未来会計社代表取締役、株式会社清水会計センター代表取締役、日栄監査法人代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役髙山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員、オーピーアイジャパン株式会社代表取締役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役森敏文氏は、国内・海外の企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。また、社外監査役を選任するための独立性基準については定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)等を参考に選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役２名については、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。２)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備状況としてはリスク危機管理規程を制定し、万一の場合の基本的な対応を取り決めております。さらに、危機管理委員会を設置し、リスクの予防及び有事の場合の対応を含めたリスクマネジメント体制を構築しております。３)役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）11863―54―５監査役（社外監査役を除く。）2115―6―１社外役員2312―11―４（注）１平成20年６月26日開催の第62期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は年額２億円以内、平成18年６月27日開催の第60期定時株主総会決議による監査役報酬限度額は５千万円以内であります。２上記は提出会社の状況です。３賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容45３管理部長、経理部長、圧縮機事業部長を兼務。④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員に対する報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、毎月の定期同額給与と年１回の業績連動給与(役員賞与)によって構成しております。＜平成28年３月期の業績に係る取締役賞与の算定方法＞利益連動給与の計算方法については以下の算定方法に基づき支給することを平成27年５月７日開催の取締役会で決議いたしました。その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。計算方法業績連動給与＝連結経常利益×1.25％×各取締役のポイント取締役のポイント合計取締役の役位別ポイント及び人数役職ポイント人数ポイント計代表取締役1.0011.00使用人兼務取締役0.3041.20計52.20※平成27年６月25日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定しております。留意事項・使用人兼務取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。連結経常利益に1.25％を乗じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。４)取締役の選任、解任の決議要件と取締役の任期①当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。②当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。③当社は、取締役の事業年度に関する責任をより明確にし、変化の激しい経営環境に迅速に対応するための経営体制構築のため、取締役の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。５)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。③取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。６)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。７)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額2,658百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)常陽銀行729,341375金融機関取引の円滑化を図るため。大気社（株）135,000302同業種につき協力関係維持のため。東プレ(株)252,000278有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ394,070223金融機関取引の円滑化を図るため。（株）みずほフィナンシャルグループ561,760114金融機関取引の円滑化を図るため。杉本商事(株)83,95085有望取引先として、継続取引維持のため。(株)丸山製作所359,06482同業種につき協力関係維持のため。フルサト工業（株）50,46854有望取引先として、継続取引維持のため。ユアサ商事(株)22,80048有望取引先として、継続取引維持のため。（株）りそなホールディングス85,17942金融機関取引の円滑化を図るため。第一生命保険(株)24,50036金融機関取引の円滑化を図るため。トラスコ中山(株)10,54125有望取引先として、継続取引維持のため。(株)宇野澤組鉄工所127,50017同業種につき協力関係維持のため。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大気社(株）220,400658同業種につき協力関係維持のため。東プレ（株）252,000473有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。（株）常陽銀行729,341450金融機関取引の円滑化を図るため。（株）三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ394,070293金融機関取引の円滑化を図るため。（株）みずほフィナンシャルグループ561,760118金融機関取引の円滑化を図るため。杉本商事（株）83,950101有望取引先として、継続取引維持のため。丸山製作所359,06483同業種につき協力関係維持のため。第一生命保険(株)24,50042金融機関取引の円滑化を図るため。（株）りそなホールディングス85,17950金融機関取引の円滑化を図るため。ユアサ商事（株）22,80057有望取引先として、継続取引維持のため。トラスコ中山（株）10,54139有望取引先として、継続取引維持のため。フルサト工業（株）50,46884有望取引先として、継続取引維持のため。（株）宇野澤組鐵工所5000同業種につき協力関係維持のため。