株式会社倉元製作所
有価証券報告書－第40期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底（法令・規則の遵守）はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていきたいと考えております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は企業統治形態として監査役制度を採用し、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役の過半数を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。監査役は取締役会及び社内主要会議に出席するとともに、原則月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行やコンプライアンスの妥当性の監査を行っております。また、当社は、取締役４名（うち社外取締役１名）が在任しております。取締役の任期は１年としております。当社の主な機関は、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議などであります。当社の決算期日は12月末であり、株主総会は毎年３月下旬に開催しております。取締役会は毎月開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行うべく、定例の取締役会とは別に取締役が適宜会合し、経営判断のための情報並びに意見の交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。経営会議は月１回開催し、部長職以上の全員が出席いたします。取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名中の２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社では、代表取締役社長が内部管理体制全般を統轄するとともに、当社及び関係会社の内部監査を行う内部監査部を直接掌理することで、監査報告等の情報が適切かつタイムリーに報告される体制を構築しております。また、経営管理部はコンプライアンス全般を統轄するほか、当社及び関係会社の財務統轄・予算統制並びに全般的な法務統制を行うとともに適時開示を行う広報担当を管理しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、経営管理部が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況当社内には代表取締役社長直轄の内部監査部（責任者１名、担当者２名の計３名）が専任で担当しております。内部監査部は、業務監査計画に従って監査役と緊密に連携しながら当社各部門及びグループ各社の業務遂行状況を監査するとともに、その結果を代表取締役社長に逐次報告する体制を構築しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令、定款への適合性について監査を行っております。また、内部監査部及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。④会計監査の状況会計監査人については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結している監査法人アヴァンティアが監査を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・監査業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：小笠原直業務執行社員：藤田憲三・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他３名監査役会及び監査室と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。また、上記各個人並びに各個人が過去・現在において役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の篠島義明氏は、通商産業省を退官後上場会社の役員等を歴任し、現在は株式会社イデアルスターの代表取締役社長であります。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただいていることから社外取締役に選任しております。社外監査役の筒井俊明氏は、現在税理士法人さくらパートナーズ代表社員税理士であり、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届出ております。社外監査役の岩本征夫氏は、銀行及び生命保険会社に勤務した経験により、財務面等に相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を有しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑥役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）41,44041,440－－－3監査役（社外監査役を除く。）6,3066,306－－－1社外役員3,6003,600－－－3(注)取締役の報酬額には使用人兼務の使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成７年３月30日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、平成７年３月30日開催の第20期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役会の協議によって決めております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄34,324千円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱七十七銀行13,1466,691営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。旭硝子㈱4,8093,145営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱七十七銀行14,2859,099営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。旭硝子㈱5,9543,507営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議により毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定めている剰余金の配当（中間配当金）を支払う旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。