丸善ＣＨＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正化及び効率化を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。＜経営理念＞価値観「知は社会の礎である」私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。グループビジョン「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。１．提出会社の企業統治に関する状況①会社の機関の概要当社は監査役会設置会社であります。当社は「監査役会」を設置し、本報告書提出日現在４名の監査役（うち１名が常勤監査役、また４名全員が社外監査役）により、定めた監査基準及び分担に基づき取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査を行うなど、経営監視に有効に機能しております。当社の「取締役会」は、構成員である取締役の人数を12名以内とする旨を定款に定めております。本報告書提出日現在９名の取締役（うち２名が社外取締役）で構成され、定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、法令、定款又は取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行なっております。また当社は取締役の経営責任を明確にし、経営体質を強化させるため、取締役の任期を１年としております。当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。また、当社は執行役員制度を導入しており、「取締役会」が決定した経営方針に従い、執行役員への権限委譲を促進することにより業務遂行の機動性を高め、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応しうる業務執行体制を構築しております。本報告書提出日現在の執行役員は７名であります。当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人は、明治監査法人であります。法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に適宜アドバイスを受ける体制となっております。当社は、現状の事業構造と内容及び規模、組織の人員構成等の観点から、取締役の職務、執行役員の業務執行に関して、取締役会及び監査役会による企業統治が適正かつ機動的に行われており、企業統治の体制として適していると判断しております。社外のチェックという観点からは、２名の社外取締役を選任して経営の監督を強化し、さらに４名の社外監査役による客観的、中立的な監査を実施することによって、経営監視機能においても十分に機能する体制を整えております。②内部統制システムの整備の状況当社における取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための基本的な考え方及び体制の概要は、以下のとおりであります。なお、当社は第２期から主要な事業子会社が７社（７社のうち、平成27年２月１日に丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店が合併し、丸善書店株式会社を存続会社として新社名を株式会社丸善ジュンク堂書店としたため、本報告書提出日現在６社）となったことを受け、当社グループとして内部統制システムの構築を迅速かつ効率的に行うことによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、会社設立時（平成22年２月１日）開催の取締役会で決議した内容をもとに、平成23年３月９日開催の取締役会において一部修正して決議した内容であります。Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」）の従業員（取締役を含む）は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「ＤＮＰグループ21世紀ビジョン」のほか、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を遵守するものとします。当社は、「ＤＮＰグループ21世紀ビジョン」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を当社グループの従業員（取締役を含む）全員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図ります。(2)当社取締役会は、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務の執行を監督します。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告し、かつ遅滞なく取締役会に報告します。また取締役会は、重大なコンプライアンス違反の恐れがある事項については、弁護士や会計監査人からの助言を得るものとします。(3)当社は監査役会を設置し、各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会が定める監査基準及び分担に従い、監査を実施します。監査役会及び監査役は、法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。(4)当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成する企業倫理行動委員会は、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。また、企業倫理行動委員会は、「ＤＮＰグループ21世紀ビジョン」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」の周知・徹底を図り、当社グループのコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、当社グループ従業員への啓蒙、教育活動を統括します。こうした活動を具体化し、当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用をグループ一体化して迅速かつ効率的に推進していくことを目的に、当社の企業倫理行動委員会が指揮・監督する下部組織として４つのワーキンググループ（リスクマネジメントワーキンググループ、個人情報保護ワーキンググループ、大規模災害対策ワーキンググループ、及び内部統制報告制度対応ワーキンググループ）を設置して、当社及び当社グループ各社からメンバーを任命し、各ワーキンググループの活動テーマごとに情報共有と当社グループ方針に基づく実践的な活動を行います。(5)当社グループにおける情報システムの投資・運用等については、「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」に基づき、当社グループにおけるＩＴガバナンスを構築します。(6)当社グループにおける法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に、「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」を制定し、総務部及び外部の弁護士に内部通報窓口を設置します。(7)取締役会の直轄組織として業務部署から独立した監査部を設置します。監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社に対する定期的な内部監査と指導を行います。Ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会は、当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、適宜、同規程を見直すものとします。(2)当社は、リスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取り組むため企業倫理行動委員会を設置します。総務部は、「リスクマネジメント規程」で定めるリスクマネジメントに関する情報の集約部署として、毎年、又は必要に応じて適宜、具体的なリスクの分析・評価を行うものとします。この分析・評価に基づく個々のリスクに対し、「リスクマネジメント規程」で定める統制活動の主体部署となる各部署（以下「主体部署」）は、リスク管理体制の構築と運用を行います。また、主体部署におけるリスク管理に対し、「リスクマネジメント規程」で定めるモニタリング機関が継続的な監視を行います。モニタリング機関は、定期的に、企業倫理行動委員会、取締役会又は監査役会に、主体部署のリスク管理状況を報告するものとします。Ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。(2)取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規則」のほか「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行うものとします。各部署の担当取締役は、各部署の長に適切な権限委譲を行うことにより、業務執行の効率化を図ります。Ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で定めた「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、保存します。取締役及び監査役は「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。(2)次に掲げる重要な文書については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、その保存期間を10年以上とします。①株主総会議事録②取締役会議事録③監査役会議事録④企業倫理行動委員会議事録⑤稟議書Ⅴ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、「経理規程」に基づき適正な会計処理を実施します。また、当社及び当社グループ各社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施要領」に基づき財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保します。Ⅵ．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)「ＤＮＰグループ21世紀ビジョン」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を当社グループ全従業員（取締役を含む）の共通認識とし、研修等を通じて遵法意識の醸成を図るとともに、業務の適正を確保するための体制等の整備・運用を行います。(2)「関係会社管理規程」を設け、一定の事項については当社グループ会社の取締役会決議前に経営企画部に連絡することを義務づけ、そのうち重要な事項については、当社の取締役会等の事前承認事項とすることで、当社グループ会社のリスク管理を行います。(3)金融商品取引法に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制の強化を図るため、当社グループ全体の内部統制を整備し、その運用を行い、適切に評価します。(4)当社内に当社グループの内部通報制度を設け、当社グループ全従業員（取締役を含む）が内部通報窓口を利用できるようにすることで、当社グループ全体での業務の適正な遂行を確保します。(5)監査部は、関係会社の監査役と連携し、内部統制体制に関する監査、指導・教育を実施します。Ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について監査役から要請があった場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、すみやかに適切な人員配置を行います。Ⅷ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、専任者は当面置きませんが、取締役の指揮命令から比較的独立した部署の者をあてることとします。また、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については、事前に監査役の同意を要することとします。Ⅸ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、当社の重要なすべての会議に出席でき、そこで報告を受け、質問をし、また必要に応じて意見を述べることができるものとします。また、すべての資料、電磁的記録を閲覧できるものとします。更に取締役は、次の事項を監査役に報告するものとします。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項③重大な法令・定款違反④その他コンプライアンス上重要な事項(2)使用人は前項各号に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとします。Ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、また監査役会及び監査役は、必要に応じて担当取締役、執行役員その他重要な使用人からヒヤリングを実施することができるものとします。XI．反社会的勢力による被害を防止するための体制当社及び当社グループ各社は、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」において、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中に反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取決めを各取引先との間で進めます。また、平素から警察や弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築し、事案発生時の報告及び対応を行う担当部署を設置します。更に担当者を各種研修に参加させる等により、情報収集に当たります。③リスク管理体制の整備の状況当社は、平成22年２月１日の会社設立時に経営理念の考え方を取り入れた「丸善ＣＨＩグループ行動指針」並びに「社内規程」（与信管理、リスクマネジメント、文書管理等を含む）を制定し、継続的な見直しを行うと同時に、現場に浸透させることによりリスクの極小化を図っております。また、企業の土台となるべき内部統制組織対応については、経営トップによる推進体制の構築が重要であるとの認識のもとに代表取締役社長を委員長とする「企業倫理行動委員会」を設置し、当社グループの事業リスクを横断的に分析・評価しております。またＩＴ分野については「丸善ＣＨＩグループＩＴガバナンス基本規程」を制定し、経営企画部を主管部署といたしました。この他、丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口を社内の総務部及び社外の弁護士事務所に設置し、当社グループ各社のすべての従業員が利用できるようにして、リスクの早期発見と対策に活用しております。大地震等の大規模災害への対応については、平成26年４月１日に「大規模災害対策に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」を制定し、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避するため、実行性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」の構築を進めております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役（社外取締役を除く。）35355監査役（社外監査役を除く。）―――社外役員12122ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で定められた取締役報酬等の限度内で算定しており、各取締役の報酬等は取締役会によって設置された報酬委員会からの答申に基づき報酬決定者たる代表取締役会長が決定し、取締役会に報告されております。各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で定められた監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。⑤社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社定款において、会社法第427条第１項に基づき社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額29百万円※上記は非上場株式であります。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)丸善株式会社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,247百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ブックオフコーポレーション㈱1,183,300834営業取引の関係強化日本出版貿易㈱700,000110営業取引の関係強化㈱ハチバン70,60035営業取引の関係強化第一生命保険㈱3,9006営業取引の関係強化㈱Ｍisumi3,0005営業取引の関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ブックオフコーポレーション㈱1,183,3001,016営業取引の関係強化日本出版貿易㈱700,00094営業取引の関係強化㈱ハチバン70,60039営業取引の関係強化第一生命保険㈱3,9006営業取引の関係強化㈱Ｍisumi3,0004営業取引の関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社株式会社ジュンク堂書店について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額766百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱文教堂グループホールディングス2,247,000451営業取引の関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ40,000192営業取引の関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱文教堂グループホールディングス2,247,000604営業取引の関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ40,000159営業取引の関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。２．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き当社及び当社グループの内部監査の主管部署としての「監査部」が取締役会直轄の組織として設置され、当社及び当社グループ各社における合法性と合理性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価する活動を行っております。本報告書提出日現在の監査部の人員は５名です。監査役監査については、４名の監査役が取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役、執行役員の業務執行状況について監査するほか、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、会計監査人や監査部との情報交換等を行います。また監査役は監査役会に出席して他の監査役と監査状況等の意見交換・協議を行います。３．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役と監査部の連携は、監査役会が定めた「監査役監査基準」と、取締役会が定めた「内部監査規程」に基づいて行っております。監査役会及び監査部は毎期初めに監査計画を立案し、これに基づき監査を進めていきますが、監査計画書は相互に交換し合い、これに会計監査人の監査計画書を加え、効率的な監査が行えるように留意しております。また監査役と監査部との会合は課題や問題がある都度開催しております。監査部の監査実施結果を監査役が把握できるよう、監査役がその業務遂行上、監査部資料を必要とする場合は、監査部は遅滞なく提出することになっております。監査役と会計監査人との連携については、平成26年４月10日に日本監査役協会にて改定された「会計監査人との連携に関する実務指針」に基づいて行うことを相互に確認し、実行しております。具体的にはそこに例示されている「連携の方法、時期及び情報・意見交換事項の例示」を参考にしており、更に必要に応じ随時連絡を取り合うことを確認し、効率的な監査業務の遂行に努めております。４．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えます。当社は、本報告書提出日現在、橋本博文氏及び茅根煕和氏を社外取締役として選任しており、また、栗林忠道氏（常勤監査役）、峯村隆二氏、大胡誠氏及び小堀秀明氏の４名を社外監査役に選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、並びに社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと認められる者を選任しております。橋本博文社外取締役は事業提携・事業企画分野に幅広い知見を、茅根熙和社外取締役は弁護士（現茅根・春原法律事務所）として専門的知識と幅広い知見を有しております。また、栗林忠道社外監査役は経理・会計・税務業務での幅広い知識と豊富な経験を、峯村隆二社外監査役は企業法務に関する幅広い知識と豊富な経験を、大胡誠社外監査役は弁護士（現柳田国際法律事務所）として幅広い知識と豊富な経験を、そして小堀秀明社外監査役は監査役の経験を持ちグループ経営に精通した知識と経験を有しております。社外取締役及び社外監査役には、各自が有する知見と経験を十分に活かして職務を遂行していただけると判断しております。橋本博文社外取締役、及び大胡誠社外監査役を除く３名の社外監査役は、当社の親会社である大日本印刷株式会社の出身者ですが、当社と特段の人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係はありません。また茅根煕和氏及び大胡誠氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。５．業務を執行した公認会計士の氏名当社と明治監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、笹山淳氏、二階堂博文氏、木村ゆりか氏であります。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士15名、その他５名であります。６．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。７．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。※業務執行・監視及び内部統制・リスク管理体制の仕組みは以下のようになります。