株式会社　ヒマラヤ
有価証券報告書－第40期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由）当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する枠組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと考えております。企業価値の最大化は、当社の経営理念である「お客様第一主義」に則り、公正な企業活動により社会的使命を果たし、地域の人々の信頼と支持を得ることで達成できると考えており、このような観点からコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでおります。当社は、平成27年11月25日開催の第40期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）は、構成員として取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議など重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く）の業務執行を監査・監督しております。そのほか内部監査室および法務・コンプライアンス室と連携をとり、併せて常勤の監査等委員がコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会に出席し意見を述べるなど内部統制のシステム構築に助言を与えております。また、常勤の監査等委員は、各部署に対して、定期的な業務監査を実施しております。取締役会は、全取締役が出席する定例の取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、経営の基本方針および法令・定款に定められた事項、その他経営に関する重要な事項について意思決定するほか、全社計画の進捗状況の確認やグループ内の業務の執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。現在取締役は、監査等委員である取締役が３名（うち社外取締役２名）、それ以外の取締役が８名であります。経営会議は、取締役（監査等委員であるものを除く）および常勤の監査等委員が出席し、取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について審議するために毎月１回以上開催しております。内部監査室は、当社およびグループ会社に対して関連部署と連携しながら業務監査を実施し必要に応じて勧告を行うことで、法令および企業倫理に準拠した当社およびグループ会社の業務活動展開と資産の保全を図り経営効率の向上に資することに努めております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長がコンプライアンス・オフィサー、管理本部長が委員長、取締役（監査等委員であるものを除く）、常勤の監査等委員、本部長と外部有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学者等）を構成員として原則四半期に１回の割合で開催し、コンプライアンス全体を統括する組織として、会社のコンプライアンスおよびリスクに関する体制、施策と活動状況に対する助言および評価、コンプライアンスおよびリスクに関する情報の提供、その他コンプライアンスおよびリスクに関する助言、評価および啓蒙等を実施しております。コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、社長がコンプライアンス・オフィサー、管理本部長が委員長、取締役（監査等委員であるものを除く）、常勤の監査等委員、本部長、部室長およびブロック長を構成員として原則毎月１回もしくは必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに関しては、コンプライアンス意識の普及、啓発、法令違反等の未然防止策の検討および実施、法令違反等の再発防止策の検討および実施、その他コンプライアンスに関する事項の検討および実施をしております。また、リスクに関しては、発生すると予想されるリスクに対する未然防止策の検討および実施、発生したリスクに関する審議ならびに対応策の検討および実施、発生したリスクに関する再発防止策の検討および実施、その他リスクに関する事項の検討および実施をしております。法務・コンプライアンス室は、監査等委員会および内部監査室と連携をとりながら、当社およびグループ会社の規定、商慣習、契約が法令および企業倫理に準拠しているか検査と指導を行い、法令および企業倫理の遵守精神の徹底を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会の事務局として、両委員会の円滑な運営と、各部署およびグループ会社への支援・指導および監督を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制の事務局として当社グループ全般の指揮・指導を担うとともに、監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務補助を行っております。現在法務・コンプライアンス室にてコンプライアンス・リスクに関わる専任者は２名であります。（内部統制の関係図）（内部統制システムの整備の状況）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会（以下「コンプライアンス・リスク委員会」という。）を組織として設置しております。当社の役員および使用人が当社およびグループ会社において重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス組織・運営規程に従い、コンプライアンスオフィサーの指示により調査・対応チームが編成されます。調査・対応チームは、コンプライアンス違反等に係わる関係部門の担当者および外部有識者を構成員として、社内にコンプライアンス違反またはその恐れがある場合に編成し、任務としては、法令違反および通報に関する事実の確認および調査等の実施、調査結果に対する対応策の取締役会への上程、コンプライアンス・リスク委員会への報告をします。取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制につきましては、法令および当社文書管理規程に基づく文書等の保管を行い、情報の管理においては情報セキュリティ基本方針と個人情報保護に関する基本方針により対応しております。損失の危険の管理に関する体制としましては、コンプライアンス・リスク委員会が諸リスクの横断的監視と対応ならびに総指揮を行い、法務・コンプライアンス室がリスク管理基本規程に従って内部統制の有効性の検証と全社的整備を指導・監督し、内部監査室がその整備状況を監査しております。当社において取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、全取締役が出席する定例の取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定や全社計画の進捗状況の確認ならびに取締役の業務の執行状況の監督等を行っております。また、取締役（監査等委員であるものを除く）および常勤の監査等委員が出席する経営会議を月１回以上開催し、取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について審議、決定を図っております。当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制については、当社管理本部が関係会社管理を行うとともに、重要な事項につきましては、事前に経営会議または取締役会にて審議しております。一方、内部監査室による調査により、当社およびグループ全体に影響をおよぼす重要な事項については、事前に経営会議にて多面的な検討を経たうえで取締役会にて審議しております。また、監査等委員会が子会社を含めたグループ全体の監査・監督を効率的かつ適正に行えるよう会計監査人および内部監査室、法務・コンプライアンス室と意見および情報交換を定期にもしくは臨時に実施することで密接な連携等的確な体制を構築しております。取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制として、代表取締役および業務執行担当の取締役が取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うほか、監査等委員会に対して、当社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの、当社に著しい損害および利益をおよぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関し不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した場合はその事実、内部監査室が実施した監査の結果によりコンプライアンス・リスク委員会が取りまとめた報告書の内容、企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況について発見またはその恐れがある場合に速やかに報告することで確保しております。監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社の全監査等委員３名のうち２名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は、構成員として取締役会に出席し、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議およびコンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く）の業務執行を監査・監督しております。さらに監査等委員会は、業務監査の一環として主要な稟議書その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人にその説明を求め、必要に応じて勧告を行っております。加えて、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行い、連携を図っております。②内部監査および監査等委員会監査の状況内部監査については、内部監査室（専任者３名）が当社および子会社の全店舗や各部署に対する内部監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を行っております。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が構成員として取締役会に出席し、また常勤の監査等委員が経営会議などの重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く）の業務執行を監査・監督するほか、会計監査人や内部監査室等と連携し、必要に応じて当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施することなどにより、監査等委員会監査を実効的に行うこととしております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渋谷英司氏、古田博氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者等２名、その他５名であります。なお、同監査法人および、当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。④社外取締役当社の社外取締役は、髙月敦史氏、加藤文夫氏および林直康氏の３名であり、加藤文夫氏および林直康氏は、監査等委員であります。髙月敦史氏は、三菱商事株式会社のリテイル本部衣料・生活用品部長であることから、同社との関係強化、経営監視機能の強化に加え、同社で培った経営に対する高い見識を有しており、当社の社外取締役として職務を適切に遂行することができるものと判断しております。加藤文夫氏は、税理士としての長年の経験と高度な見識や、財務および会計に関する知見を有していること、林直康氏は元岐阜県警本部警備部長として、また現社会福祉事業協力会理事長としての豊富な経験と高度な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、その選任にあたっては、企業統治における機能と役割を踏まえ、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、３名の社外取締役については、有価証券上場規程上の独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。⑤責任限定契約の内容と概要当社と業務執行取締役等でない取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑥役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役（社外取締役を除く。）134122－12△07監査役（社外監査役を除く。）1210－111社外役員35－－△15（注）「退職慰労金等」には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額は、平成27年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議されており、その範囲内で各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、平成27年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の協議により決定しております。⑦社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は、髙月敦史氏、加藤文夫氏および林直康氏の３名であり、加藤文夫氏および林直康氏は、監査等委員であります。髙月敦史氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社のリテイル本部衣料・生活用品部長であります。同社と当社の取引内容は社外取締役報酬の受取になります。なお、当社は同社連結子会社である三菱商事ファッション株式会社へ自社開発商品の開発依頼をし、仕入れております。加藤文夫氏は、税理士であり、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。林直康氏は、一般財団法人岐阜社会福祉事業協力会理事長であり、同氏および同法人と当社の間には特別な利害関係はありません。⑧取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は８名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額８銘柄458百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社十六銀行375,330149関係の強化、維持のため株式会社大垣共立銀行406,003116関係の強化、維持のため株式会社デサント37,00033関係の強化、維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社44,70019関係の強化、維持のため株式会社スペース3,9604関係の強化、維持のため株式会社名古屋銀行10,0004関係の強化、維持のため株式会社第三銀行10,0001関係の強化、維持のため株式会社ゴールドウイン1,0000関係の強化、維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社十六銀行375,334186関係の強化、維持のため株式会社大垣共立銀行406,003174関係の強化、維持のため株式会社デサント37,00062関係の強化、維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社44,70022関係の強化、維持のため株式会社スペース3,9605関係の強化、維持のため株式会社名古屋銀行10,0004関係の強化、維持のため株式会社第三銀行10,0001関係の強化、維持のため株式会社ゴールドウイン1,0000関係の強化、維持のためハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。