株式会社帝国電機製作所
有価証券報告書－第111期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」を経営理念とし、長期的・継続的な企業価値向上を目指し、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できるよう、企業体質の強化・経営の効率性改善に努めております。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示を行い、経営の健全性・透明性の確保を図ってまいりました。こうした取組みを一層強化するため、当社ではコーポレート・ガバナンスを統括する部署として、平成18年４月に総務本部内にＣＳＲ社長室を新設し、平成21年７月の組織変更により、新設された経営企画部に機能が移管されました。当社は、株主・投資家・顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会等ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会的要請や期待に応えていくことで、当社企業価値の向上を図ることをＣＳＲ（企業の社会的責任）の中核概念と位置付け、経営企画部が中心となって、コーポレート・ガバナンスを強化し、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っていく体制をとっております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の経営上の意思決定機関と位置付けられる「取締役会」は、有価証券報告書提出日現在取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。社外取締役については、独立した立場から当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言をすることにより、経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制を強化し、社内取締役はそれぞれ担当業務を持ち責任が明確化されているとともに、本部長会議において各業務の相互監視を行うことにより経営の公正性及び透明性を高めております。また、業務の執行にあたっては、職務分掌規定及び職務権限規定等の社内規則に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、各取締役の業務執行が適正かつ効率的に行われる体制となっております。定例の取締役会は原則として毎月１回開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、重要案件等については必要に応じ臨時に取締役会を開催しております。なお、定例取締役会を当事業年度においては13回開催しております。また、当社は監査役会設置会社であり、「監査役会」は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役２名・社外監査役２名、計４名の監査役で構成されており、取締役の業務執行について豊富な経験、知見及び専門知識により適切な監視が行える体制をとっております。社外監査役については、経営陣から一定の距離にある中立的な外部者の立場で取締役会に出席し、適法性監査に留まることのない大局的な観点で助言を行うことにより経営監視機能を強化しており、常勤監査役については社内に精通した者の立場で取締役会及び重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握したうえで客観的な観点から発言することにより経営監視の実効性を高めております。また、社外監査役２名の内１名を独立役員として指名し、社外監査役の独立性・中立性を明確化することによりさらなる経営監視機能の強化を図っております。監査役会は、原則として３か月に１回開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当事業年度において定例及び臨時監査役会を16回開催しております。また、リスク管理については、社長直属のリスク管理委員会が設置されており、各種リスクの抽出や対策の検討及び財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等を行っております。常勤監査役もリスク管理委員会に参加しており、各部門から抽出されるリスクや財務報告に係る内部統制の状況等を監視することにより監査役の機能強化が図られております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は平成26年度において社外取締役を設置しておりませんでしたが、上記「イ.企業統治の体制の概要」に記載のとおり、取締役の相互監視機能や社外監査役による適法性監査に留まらないより広範囲で客観的な監視、また、社内に精通した常勤監査役による重要な意思決定の過程及び業務の執行状況等を把握したうえでの客観的な観点による監視等により、適正なコーポレート・ガバナンス体制を維持してまいりました。しかし、今般の会社法改正やその他情勢の変化を踏まえ、取締役の業務執行に対する監督機能強化を図り、経営の透明性をさらに向上させることを目的とし、平成27年６月より社外取締役を１名選任しております。ハ．会社の機関・内部統制の関係ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営者の経営戦略や事業目的等を組織として効率的かつ適正に実現していくための仕組み、すなわち内部統制システムの整備は喫緊の課題と考えております。当社では、内部統制システムの構築はＣＳＲ（企業の社会的責任）の重要な要素と捉え、経営企画部が統括部門となって、コンプライアンス体制・リスク管理体制・情報管理体制を中心に、子会社を含めた企業集団全体としての体制整備と社風の醸成に取り組んでおります。平成18年５月15日の取締役会において、業務の適正を確保する体制として、コンプライアンス体制・リスク管理体制・情報管理体制・企業集団における業務の適正を確保するための体制につき決議を行い、それに沿って組織面及び社内諸規定の整備といった体制整備を行っております。また、当社グループの役職員を対象に、当社の内部統制システムについて周知徹底を図るため、随時説明会の開催や「ＣＳＲメモ」の発行・回付を行っております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制につきましては、各部門から任命された委員からなる「リスク管理委員会」がその整備状況及び運用状況を審議し、社長直属の「監査室」が監査を行うことにより体制整備を行っております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、平成18年５月に各部門から任命された委員からなる「リスク管理委員会」を設置しました。個々のリスクについての管理責任者は、当該部門の委員としております。また、「リスク管理委員会」の委員長は総務本部長とし、活動状況を取締役会に報告することとしております。リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行います。当社では、大震災等の災害時を想定したＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ社長を本部長とする対策本部を設置し、全役職員が一体となって危機に対応して被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとっております。情報管理体制につきましては、経営企画部を統括部署として、各部門に設置する情報管理責任者が、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及び関連諸規定に沿って情報管理を行っております。また、個人情報保護につきましては、「個人情報管理規定」に沿って、各部門の情報管理責任者と連携しながら、個人情報の保護・管理を行う体制をとっております。コンプライアンス体制につきましては、当社グループ全体の倫理規範として、平成18年５月に「帝国電機グループ行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。また、当社の各部門及び子会社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がその活動を統括するとともに、適宜研修や勉強会を開催し、コンプライアンスの指導・徹底を行う体制をとっております。また、公益通報者保護法の施行に合わせて、平成18年４月に内部通報制度を構築しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直属の「監査室」が、内部監査規定に基づき、業務の適正性や効率の向上を図るべく、当社グループの諸活動に対し内部監査を行っております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について監査を行っております。なお、監査室に所属し内部監査に従事する人員は、１名であります。監査役監査につきましては、主に常勤監査役が、年度毎に策定する監査方針・監査計画に基づき、監査室と連携をとりながら、当社グループの業務の管理と執行状況を監査しており、監査役会で結果を報告しております。監査室及び監査役会は必要に応じ、会計監査人との協議・調整等、相互連携を行っております。なお、社外監査役曾我巖氏は、下記のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・社外監査役曾我巌氏は、三菱電機株式会社の経理部門に昭和38年から平成14年１月まで在籍し、決算手続並びに計算書類等の作成に従事しておりました。③会計監査の状況会計監査及び弁護士等第三者との状況につきましては、金融商品取引法及び会社法の規定に基づき連結財務諸表及び財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けており、また顧問弁護士には、法律上の判断が必要な時に適宜助言を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであり、いずれも継続監査年数は７年以内となっております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員大西康弘指定有限責任社員業務執行社員森村圭志・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他４名④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。社外取締役林晃史氏は、弁護士としての豊富な経験から法律に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言をしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図るために社外取締役に招請しております。当社は、同氏が所属する神戸京橋法律事務所とは法律顧問契約等を締結しておらず、また、同氏個人が直接利害関係を有することも無いため、独立性を有する社外取締役に適任であると判断しております。なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。社外監査役長谷川克博氏は、大阪中小企業投資育成株式会社常勤監査役としての経験から経営に関する相当程度の知見を有しており、第三者的視点から業務執行の適法性監査に留まることなく大局的な観点で助言をいただくことにより、当社の経営監視機能を強化するために社外監査役に招請しております。同氏は、当社の株式77,000株（当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.38％）を保有している株式会社ＭＯＲＥＳＣＯの社外監査役であり、当社は同社との間でポンプの販売等の取引関係があり、「⑪株式の保有状況」に記載のとおり、当社は株式会社ＭＯＲＥＳＣＯの株式を保有しておりますが、同氏個人が直接利害関係を有することも無いため独立性を有する社外監査役に適任であると判断しております。なお、上記の理由から一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。社外監査役曾我巖氏は、三菱電機株式会社において長年に亘り経理・総務部門の業務に携わっていたことから財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、また、これまで培ってきたビジネス経験を当社監査体制の強化に活かしていただくために社外監査役に招請しております。三菱電機株式会社は当社主要株主ではありますが、同氏は同社を平成14年に退社しており、その後従事した日本インジェクタ株式会社、摂菱テクニカ株式会社とも当社と取引等の特別な利害関係が無く、既に同氏は両社とも退社しており、また、同氏個人が直接利害関係を有することも無いため、独立性を有する社外監査役に適任であると判断しております。なお、社外監査役は、監査役会等において常勤監査役と連携し、必要に応じ業務監査や内部統制監査を行う監査室の報告を受け、また、会計監査人との協議・調整等、相互連携を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員報酬等イ．役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役88,90986,127－2,7815監査役（社外監査役を除く）26,53225,800－7322社外役員4,2134,140－732（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第102期定時株主総会において年額168,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成15年６月27日開催の第99期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議されております。４．当社は、平成26年６月27日開催の第110期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。当事業年度末現在における役員退職慰労金打切り支給予定額は、取締役５名に対し71,919千円、監査役４名に対し8,344千円（うち社外監査役２名に対し2,488千円）となっております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。個別の報酬については、各人の業績・経営貢献度と世間水準等を勘案し、取締役は、代表取締役が取締役会に提案の上で決定し、監査役は、監査役の協議により決定しております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第５項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保するためのものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額44銘柄1,642,212千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱313,970364,833取引関係強化のため石原ケミカル㈱120,700169,342取引関係強化のため㈱ＭＯＲＥＳＣＯ104,400160,766取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ24,151106,481メインバンクとの関係強化のためグローリー㈱36,000101,844地元企業との経営者交流のため㈱日立製作所78,17459,569取引関係強化のため㈱ＩＨＩ122,94253,356取引関係強化のため㈱タクマ50,35437,161取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス59,68925,606取引関係強化のため千代田化工建設㈱18,11024,104取引関係強化のため木村化工機㈱50,00023,700取引関係強化のため旭化成㈱32,89423,091取引関係強化のため群栄化学工業㈱58,68822,712取引関係強化のため東洋紡㈱124,65920,194取引関係強化のため旭硝子㈱27,33816,348取引関係強化のため㈱百十四銀行40,00014,160取引関係強化のため三井化学㈱50,88312,873取引関係強化のため㈱ＬＩＸＩＬグループ3,96111,275取引関係強化のため協和発酵キリン㈱9,0009,900取引関係強化のためパナソニック㈱7,9359,307取引関係強化のため西芝電機㈱52,1809,131取引関係強化のため三菱化工機㈱55,4519,038取引関係強化のため大日精化工業㈱16,1317,726取引関係強化のため栗田工業㈱3,3007,388取引関係強化のため石原産業㈱64,1036,089取引関係強化のため新日鐵住金㈱21,1805,972取引関係強化のため日本曹達㈱10,3005,778取引関係強化のため理研ビタミン㈱2,1885,168取引関係強化のためユニチカ㈱68,5053,904取引関係強化のため住友精化㈱5,0003,465取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱電機㈱314,354449,055取引関係強化のため㈱ＭＯＲＥＳＣＯ104,400212,245取引関係強化のため石原ケミカル㈱120,700182,739取引関係強化のためグローリー㈱36,000120,600地元企業との経営者交流のため㈱三井住友フィナンシャルグループ24,151111,130メインバンクとの関係強化のため㈱ＩＨＩ127,13971,579取引関係強化のため㈱日立製作所80,52566,288取引関係強化のため㈱タクマ52,36449,327取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス62,56643,708取引関係強化のため旭化成㈱34,17839,271取引関係強化のため木村化工機㈱50,00027,700取引関係強化のため三菱化工機㈱57,37323,924取引関係強化のため旭硝子㈱28,91022,781取引関係強化のため東洋紡㈱130,39321,123取引関係強化のため三井化学㈱53,06920,484取引関係強化のため群栄化学工業㈱61,13920,481取引関係強化のため千代田化工建設㈱18,11018,617取引関係強化のため㈱百十四銀行40,00015,880取引関係強化のため協和発酵キリン㈱9,00014,103取引関係強化のためパナソニック㈱7,93512,513取引関係強化のため㈱ＬＩＸＩＬグループ4,13211,766取引関係強化のため西芝電機㈱52,18010,331取引関係強化のため理研ビタミン㈱2,4199,970取引関係強化のため大日精化工業㈱16,1319,968取引関係強化のため栗田工業㈱3,3009,586取引関係強化のため石原産業㈱67,8047,865取引関係強化のため日本曹達㈱10,3007,189取引関係強化のため新日鐵住金㈱21,1806,406取引関係強化のため住友精化㈱5,0004,280取引関係強化のためユニチカ㈱73,0404,017取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。