ナトコ株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営管理体制の整備と公正で透明性の高い経営活動に努めながらコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として経営会議を、監査機関として監査役会を設置・制定しております。当社の取締役会は、取締役８名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は１年としております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役（非常勤）２名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をするとともに必要に応じて適切な意見を述べ、取締役の業務遂行を監査しております。経営会議は、取締役及び各部門長、関係会社代表者にて構成され、毎月１回の定期開催で、取締役会で決定された基本方針に基づき、当社及び関係会社の経営に関する重要な事項を協議・決定し、各部門の業務執行に関する調整を行っております。企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営管理体制の整備や社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が動くと考えているため、前記体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社グループの実情に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務執行部門から独立した内部監査室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。また、当社グループの役員及び社員を対象に「行動規範」を制定するとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、法令・規定の遵守を図っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループを取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化してきており、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保を図るためには、リスク管理体制を充実・強化することが重要であると認識し、「リスク管理委員会」を設置しております。委員会における審議・報告事項は取締役会・経営会議及び関連部署へ報告するとともに、重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めております。また、危険物を取扱う関係上、特に事故防止・災害防止等の推進を図るため「安全衛生委員会」を設置し、毎月１回、討議・連絡・報告を行い、生じ得るリスクに備えて活動しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄である内部監査室（１名）が担当しており、内部監査規程、年間の監査計画書に基づき実地監査を行い、その監査結果は代表取締役、監査役及び関係部署に報告しております。監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成しており、非常勤監査役は社外監査役であります。なお、非常勤監査役のうち１名は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。監査役は、取締役会その他重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の閲覧等を行い、関係会社を含む関係部署に対する助言若しくは勧告等の意見表明を行っております。代表取締役とは必要の都度意見交換を行い、相互認識を深めるよう努めております。また、会計監査人とは定期的に会合を持ち、監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である山田靖典は弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、脇田政美は公認会計士・税理士としての専門的知識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から監査意見をいただいております。なお、社外監査役である山田靖典と当社との間には人的関係及び資本的関係はありませんが、顧問弁護士として契約し、顧問料を支払っております。脇田政美は株式会社ロマンティアの監査役を兼任しておりますが、当社と株式会社ロマンティアとの間に特別な取引関係はありません。また、脇田政美と当社との間には人的関係及び資本的関係はありませんが、顧問税理士として契約し、顧問料を支払っております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしつつ、人格並びに企業経営や専門分野における識見等を総合的に判断しております。社外監査役２名は業務執行を行う経営陣から独立しており、また当社への経済的依存度は低く、且つ、一般株主と利益相反を生じる恐れがないため、当社は当該社外監査役２名を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は合理的かつ効率的な経営判断を行うためには、当社の業務に精通した社内取締役が意思決定を行うことが最適であると考えております。また、社外取締役に求められる取締役の業務執行の監査機能については監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。⑤会計監査の状況会計監査人としては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員井上嗣平有限責任あずさ監査法人３年指定有限責任社員業務執行社員鈴木賢次有限責任あずさ監査法人３年監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他４名⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役137,44495,400－24,50017,5447監査役（社外監査役を除く）15,98813,260－1,3001,4281社外役員1,720－－1,4003202ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容63,7434使用人としての基本給与ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定することにしております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄312,406千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的永大産業株式会社250,000133,500事業活動の円滑な推進ニチハ株式会社72,600102,148事業活動の円滑な推進株式会社名古屋銀行156,00052,416事業活動の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,44023,832事業活動の円滑な推進大建工業株式会社42,952.46912,803事業活動の円滑な推進株式会社中京銀行67,25011,903事業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ8053,795事業活動の円滑な推進日東工業株式会社2,2123,430事業活動の円滑な推進日本合成化学工業株式会社1,000946事業活動の円滑な推進当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的永大産業株式会社250,000112,500事業活動の円滑な推進株式会社名古屋銀行156,00069,732事業活動の円滑な推進ニチハ株式会社72,60068,607事業活動の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,44024,301事業活動の円滑な推進株式会社中京銀行67,25013,786事業活動の円滑な推進大建工業株式会社53,447.40513,361事業活動の円滑な推進日東工業株式会社2,2124,271事業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ8053,541事業活動の円滑な推進日本合成化学工業株式会社1,000677事業活動の円滑な推進ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。