株式会社アデランス
有価証券報告書－第46期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの経営理念は、「私たちアデランスグループの最大の使命は、毛髪関連事業を通じて多くの人々に夢と感動を提供し、笑顔と心豊かな暮らしに貢献する事です」当社グループが目指すものは、「最高の商品」「最高の技術」「心からのおもてなし」です。この理念に沿って、お客様はもとより、株主、従業員等あらゆる利害関係者の満足度を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、適切な事業戦略を基に、スピーディかつ効率的な業務執行が行えるよう機動的な組織を構築し、企業活動に関わるすべての利害関係者に対して経営の透明性と情報の公正かつ適時開示を行うことを基本方針としております。(b)会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、以下の機関により経営の運営、法令および定款の適合の確認をおこなっております。また、取締役の機能強化の観点から委員会設置会社制度を採用しておりませんが、諮問委員会として、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置しガバナンスの強化をはかっております。(取締役会)社長が議長となり、毎月１回定期的に開催し、最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議および意思決定を行います。その決定に基づき、社長もしくは業務を担当する取締役が業務を執行しております。(監査役会)監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名（３名いずれも社外監査役）で構成し、原則として取締役会の開催日に開かれ、取締役等の職務の執行状況について意見交換がなされる他、常勤監査役より取締役会以外の重要会議での状況報告、内部監査部との連携状況などについて報告を行い、監査役全員で協議をしております。なお、財務、法律等に関する知見を有する独立性の高い社外監査役を選任し、監査役会の機能強化をはかっております。上記機関のほか、当社におきましては、次の会議体をもって業務執行に係る多面的な審査を実施しております。(経営会議)業務執行取締役、執行役員および監査役等で構成し、社長が議長となり、原則的に毎月取締役会の１週間前に開催しております。取締役および執行役員が業務執行の状況について報告を行い、役員間で内容を確認するほか、必要に応じ、業務執行管理職が出席して報告を行います。また、新規の企画の事案について業務執行管理職より説明を受け、お客様や社会が受け入れる事業であるか、また実効性、違法性の有無について討議、確認をすることにより、出席取締役の意思統一をはかっております。また、取締役会に諮る議案の選定および法令、定款に適合、また反社会的でないことを確認するため事前審議を行っております。なお、必要に応じて、外部の専門家の意見を聴取しております。(コンプライアンス・ガバナンス委員会)取締役及び従業員のうち、取締役会が承認した者で委員会を構成し、委員長は委員の中から委員の互選により選任され、必要に応じ実務担当執行役員等を招聘し、原則として四半期に１回開催しております。グループ行動規範に基づいたコンプライアンスの徹底を図り、リスクの早期発見とコンプライアンス意識の啓発を行い、取締役会およびグループ経営会議の職務・運営の妥当性・効率性を確認し、取締役会および経営会議に助言します。また、コンプライアンス・ガバナンスの現体制・仕組みの見直しおよび再構築等を行い、委員会での決議事項を取締役会に報告または提言しております。(c)当社の機関・内部統制図は以下のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社では、監査役制度を採用し監査役３名全員が社外監査役として、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から職務執行状況を監査できる体制を採用しております。これにより、より広い視野と客観的に監査を行えることで、経営に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。取締役会につきましては、豊富な企業経営経験の活用、客観的・専門的見地からの助言、独立した立場から実効性のある経営監督機関となることが期待できる社外取締役を選任しております。これにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に確保していると判断し、現在の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則にもとづき、以下のとおり当社グループ全体の内部統制システムを整備しております。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制法令遵守はもとより、経営理念を根拠とし、社会から求められる倫理観、価値観に基づき行動します。当社もしくは、グループ全体に影響を及ぼす子会社の重要事項の決裁は、経営会議での検討を踏まえ「職務権限規程」に従って行います。適法な業務執行の確認は、各取締役の誠実な職務の執行によりますが、監査役の監査をもって行うものとします。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の管理については、「情報セキュリティ規程」、「個人情報に関する取扱い規則」及び「文書管理規程」に従い適切に管理、保存するものとします。・株主総会議事録と関連資料・取締役会議事録と関連資料・その他職務執行に関する重要な文書・取締役が決裁する稟議書監査役および監査役の指示に従い監査に従事する者が必要とする文書の閲覧または謄写の請求をしたときは、取締役および業務執行管理職は、いつでもそれを提示します。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社長は、業務執行を担当する取締役の職務分掌および職務権限に基づき、各取締役の権限と責任を明確にし業務の執行を行わせます。当社もしくはグループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、定期的に開催する経営会議において、取締役、執行役員もしくは業務執行管理職の説明を受け、効率的に業務執行が行われているかを確認し、阻害する要因がある場合、適切な機関において改善を提案します。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業活動の持続的発展を阻害する損失の危険を事前回避するために、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置し、当社の事業活動または取締役および使用人に法令違反の疑義のある行為を発見した場合、速やかに社内および社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「ホットライン」を整備することにより、リスクをクライシスとしない体制を確立します。担当取締役が、それぞれの損失の危険に関し管理状況を把握し、定期的に「経営会議」に報告します。損失の危険および管理については、「経営会議」が常にこれを掌握します。情報の漏えい、事故、災害等、緊急事態が発生した場合には、社長の指示に基づき、緊急の「経営会議」を招集し、適切かつ迅速に対処します。取引においては、規程に基づいた審査を行い承認された業者とのみ取引を行い、取引開始後に反社会的勢力であることが明らかになった場合は、直ちに取引関係を解消することにより、暴力、威力や詐欺的手法などを駆使して経済利益を追求する反社会的勢力と、取引関係はもとより一切の関係を排除・拒絶します。(e)株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制アデランスグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範と「関係会社管理規程」に照らし、適切でなくてはなりません。社長は、経営会議などにおいて、グループ施策、業務執行に関する指針を示し、業務執行者はこれを遂行します。各会社の自主性を尊重しつつ、経営企画部、海外事業部、総務部および財務部は、四半期毎に予算および業務計画の執行状況を確認し、社長にこれを報告します。グループの連結経営に対応した監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査役、会計監査人、経営企画部、海外事業部、総務部および財務部と緊密な体制をとれるよう整備します。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人をおく事を求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査部などに監査業務に必要な事項を依頼できます。また、監査役が監査の必要性により、取締役に業務補助のためのスタッフを要請した場合、取締役はその要請に協力します。監査役より監査業務に必要な事項の依頼を受けた従業員は、その業務に関して取締役および内部監査部長の指揮、命令を受けないものとします。監査役は、業務補助に就いた従業員について、取締役に業務能力・業務態度などの報告を行い、取締役は、その報告を評価の対象に含めます。(g)取締役および業務執行管理職が監査役(会)に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役(会)への報告は、次の事項があります。・事故、災害などグループのリスク対応の処理に関する報告・内部監査部の監査状況の報告・監査役からの質問および確認事項の報告・その他、取締役および業務執行管理職が報告を必要とした事項(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役がグループ会社の監査役と連係することにより、監査に係わるグループ共通方針の共有化を図ります。また、監査役の必要に応じて弁護士その他外部の専門家に相談することができる体制を確保します。(i)反社会勢力排除にむけた基本的な考え方およびその整備状況当社は反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、当社に不利益な事実としても隠蔽の裏取引をすることなく対応することが、当社ひいてはステークホルダーの利益になるものと認識しております。そのため、当社およびグループ各社は、暴力、威力や詐欺的手法などを駆使して経済利益を追求する反社会的勢力と、取引関係はもとより一切の関係を遮断することに努め、反社会的勢力に関する情報の収集には、平素より関係行政機関および地域団体・企業から反社会的勢力に関する情報を収集して、グループ各社に情報を伝達し、周知しています。新規購買などの取引においては、社内規程に基づいた業者の審査を行い、社内手続きを経て承認された業者と取引を行うことにしております。取引開始後に、反社会的勢力であることが明らかになった場合、直ちに取引関係を解消するとともに関係機関などに連絡をとり適切に対応しております。社員には、採用、昇進などの研修の際、入手した反社会的勢力の接触事例をもとに、反社会的勢力との取引の危うさと対応相談部署が窓口となり対応することを、また接触があったときには迅速な報告が重要であることを指導しております。反社会的勢力から接触、不当要求があった場合、全社的対応と認識するとともに直ちに対応相談部署は、対応している社員、また、これから対応する社員の生命、身体の安全を図るため、外部の専門機関および顧問弁護士と連携して対処することとしています。また、その都度、社内およびグループ各社に注意喚起することにしています。・リスク管理体制の整備の状況(a)リスク情報の管理体制リスク情報の管理は、取締役および情報開示の担当部署により、リスクの洗い出しを行い、重要な情報を開示しております。また、今後も継続して業務執行部署にてリスク情報の洗い出しを行ない、重要性を基準化し管理をしていきます。その他、当社の個人情報を含める情報資産を保護する目的で情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、当社の主要な情報資産の漏えいを防止し、万一、情報が漏えいをした場合にその原因を追及して、今後発生しないように改善し、会社の情報資産を守るための委員会であります。業務組織を横断してメンバーを構成し、各部署の情報資産を選別して重要な情報資産を守り、また情報資産の漏えい防止の啓蒙を実施しております。なお、情報の漏えいなど万一不測の事故や不祥事などが発生した場合には、社長をトップとする緊急対策本部を即座に設置し、事態の打開策をとるとともに、リスク管理の適切な対応を行うようにしており、状況に応じて、市場・投資家に対する説明を行う体制を構築しておりますとともに、役員、従業員、一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるため、教育研修体制の充実をはかり、法令および社会規範を遵守した行動を取るようにしております。(b)情報開示体制当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、業務執行にあたり、業務内容が法令および定款に対する適合の有無および情報としての開示を事前確認する法務部、当社および子会社の業績を管理する財務部、ならびに情報開示を担当する広報ＩＲ室が連携を密にして、経営の透明性を図るため、経営情報を積極的に開示するようにしております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査当社の内部監査部門は、社長直轄の独立組織である内部監査部（提出日現在４名）が担当しており、内部監査計画に基づいて各部署の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査の結果は、社長及び関係部署に報告するとともに、常勤監査役に報告され、監査役監査との連携を図っております。なお、監査役会及び内部監査室は、随時情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。・監査役監査当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、内部監査部と緊密な連携を図っております。また、監査役は会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど、相互連携を図っております。なお、監査役宮川和大氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。取締役水尾順一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、駿河台大学経済経営学部・同大学院総合政策研究科教授としてＣＳＲおよびコーポレート・ガバナンス等の研究をしており、専門家としての長年の経験と知見に基づいた助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。監査役佐藤正吉氏は、長年にわたって金融機関に在籍した勤務経験ならびに企業役員としての豊富な見識等を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。監査役宮川和大氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。監査役鈴木良和氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等に基づき、客観的な立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているため、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めていません。・責任限定契約の内容の概要社外取締役および社外監査役は、いずれも当社と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、３百万円または法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)26820860――5監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員43384――5ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬などの総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、所管部署である人事部において、客観性・透明性の確保と株主視点の反映に基づき、報酬方針および水準につき検討し、報酬案を作成、取締役会に答申し、取締役会での審議・承認をもって決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額170百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一生命保険㈱24,20035取引関係強化のため㈱高島屋23,88521取引関係強化のため㈱アークス8,85216取引関係強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス13,40015取引関係強化のためＪ．フロントリテイリング㈱24,00015取引関係強化のため㈱近鉄百貨店37,76312取引関係強化のため㈱エイチ・ツー・オーリテイリング10,0007取引関係強化のため㈱丸栄38,9446取引関係強化のため㈱井筒屋10,0000取引関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一生命保険㈱24,20043取引関係強化のため㈱高島屋24,63127取引関係強化のため㈱アークス9,15022取引関係強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス13,40024取引関係強化のためＪ．フロントリテイリング㈱12,00020取引関係強化のため㈱近鉄百貨店39,51113取引関係強化のため㈱エイチ・ツー・オーリテイリング5,00011取引関係強化のため㈱丸栄41,3165取引関係強化のため㈱井筒屋10,0000取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。(a)業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員古藤智弘代表社員業務執行社員齋藤浩史(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他５名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦定款で定めている取締役の定数および取締役の選任決議要件当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。