株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス
有価証券報告書－第14期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ベンチャー企業として情熱を持ち続けられる事業、世界でNO.1になれる事業を、斬新なアイデア、最先端の金融テクノロジー、グローバルネットワークを活用し発展させることを通して豊かな社会の創造に貢献します。あわせてグループの企業価値の向上を追求することで株主および社会の信頼と期待にこたえます。」を経営理念とし、その理念の遂行のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が経営上必要不可欠であると考えております。当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の透明性、法令遵守の経営を徹底し、公開企業としてふさわしい組織運営に取り組んでおります。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日（平成27年２月27日）現在、取締役５名（社外取締役２名）、監査役３名（社外監査役２名）となっております。取締役会は、取締役３名及び社外取締役２名で構成されております。取締役会ではグループ相互間の連携を図りながら、当社グループの業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査役会は、監査役３名で構成され、２名は社外監査役となっております。各監査役は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として、毎月取締役会に出席するとともに、監査役会を開催しております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定めた額を限度とする契約を締結しております。ロ企業統治の体制を採用する理由上記のように、社外取締役を含めた取締役会の合議制による意思決定と、社外監査役を構成メンバーとする監査役会による監査機能により、経営の透明性や公正性の確保が図られているとの判断により、現状の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況定時取締役会を毎月１回開催しており、重要事項に対する審議、決定、報告等を行っております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営陣に対して経営に関する報告を求めるなど適法性、妥当性を検証し、公正な監査を行っております。また、弁護士、社労士、税理士及び会計事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からの意見を求めるなど、適宜、適切な助言や指導を受けております。③内部監査及び監査役監査内部監査の人員は１名であります。内部監査は、当社各部門及び各子会社を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役に報告し、改善事項がある場合には被監査部門の部門長（子会社社長）あてに改善指示書を提示し、改善指示に対する改善事項をまとめた回答書の提出を義務付けるとともに、改善状況を確認しております。また、監査役及び監査法人とも意見交換等を行い業務改善に努めております。監査役の人員は３名（常勤者１名、社外監査役２名）であります。各監査役は毎月開催される取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役会終了後、監査役会を開催し、取締役会の内容や会社の運営状況についての意見交換を行っております。また、監査方針及び監査計画に基づいた業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。常勤監査役は、適宜、内部監査担当者から報告を受けることで、内部監査とも連携した監査を行い、各監査役は常勤監査役より報告を受けております。また、常勤監査役は、監査法人の監査日程終了後に面談を実施し、監査法人との意見交換を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社は、提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、社内で特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役黄元圭は、当社の持分法適用関連会社の代表取締役に就任しており、当社は当該関連会社の発行済株式総数の33.3%を取得しておりますが、黄元圭と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役豊崎修、社外監査役佐々木誠及び棚田章弘については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)44,73523,05219,514－－３監査役(社外監査役を除く)6,0006,000－－－１社外役員1,6081,6082,168－－２ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額につきましては、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は、以下の通りです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人藤井幸雄フロンティア監査法人塚田和哉フロンティア監査法人(注)継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。上記の他に公認会計士５名及びその他４名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主または登録株式質権者への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。