タカセ株式会社
有価証券報告書－第99期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制Ａ．企業統治の体制の概要当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させて透明かつ公正な企業活動がおこなわれることを重要な経営上の方針と位置付けており、また、経営環境変化に迅速・的確に対応できる組織体制の構築に特に注力する基本方針を持って、経営にあたっております。「タカセグループコンプライアンス・マニュアル」および「タカセグループ企業行動指針」を定めて、コンプライアンス遵守に関し機会をとらえて通達や社内研修等の場で社員への徹底を図っております。具体的な当社の業務執行、監視・監督のための機関は、取締役会、常任役員会、執行役員会、監査役会があります。取締役会は、有価証券報告書提出日現在６名の取締役からなり、定時に毎月１回と臨時に必要な都度開催されて、会社法で定められた事項および経営に関する基本事項について審議・議決しております。また、常勤取締役・常勤監査役を中心メンバーとする常任役員会が原則毎月１回開催され、取締役会の決定した基本方針にもとづき、経営の重要事項について意見交換し、決定をおこなっております。また、平成13年３月より執行役員制度を導入して業務執行機能の強化を図っており、執行役員会は定例で毎月１回と臨時に必要な都度開催されております。監査役会は、現在２名の社外監査役を含む３名の監査役が、取締役の職務執行を監視・監督しており、原則毎月１回の監査役会を開催しております。なお、経営監視機能の強化を図る観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員として、１名選任しております。当社は、会社法第427条第１項にもとづき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。Ｂ．企業統治の体制を採用する理由上記の経営システムは、現状における当社グループのさまざまな状況を踏まえ、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させて透明かつ公正な企業活動をおこない、さらに、激変する経営環境に迅速・的確に対応できる経営システムとして採用しております。また、その体制は、取締役が取締役会で行う意思決定状況や、内部統制システムの構築および運営状況などのほか、取締役の職務執行状況を監視・監督するのに有効であると考えております。Ｃ．内部統制システムの整備の状況(業務の適正を確保するための体制等の整備等)当社は、内部統制システムの整備に関し、取締役会決議をおこなっており、以下の項目別体制につき整備すべく基本的考え方を定めております。・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制さらに、当社は、平成21年４月に「内部統制報告制度に関する方針および運営」について、以下の趣旨を定めております。・適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲および水準・内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者および全社的な管理体制・内部統制の構築に必要な手順および日程・内部統制の構築に係る個々の手続きに関与する人員およびその編成並びに事前の教育・訓練の方法等なお、財務報告の適正性を確保するため、平成22年４月より公益財団法人財務会計基準機構へ加入いたしております。Ｄ．リスク管理体制の整備の状況事業等のリスクにつきましては、「第２[事業の状況]４事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、このリスク管理にかかる具体的な社内体制につきましては、次のとおりであります。・当社は、「タカセグループ企業行動指針」および「コンプライアンス・マニュアル」にもとづき、必要に応じて外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止するとともに、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役および取締役会に報告するなどリスク管理体制を強化しております。・当社グループの企業活動において各部門で日々発生する業務に関する情報については当社グループ独自の社内情報システムを構築しこれを主たる媒体として、所定のルールにもとづき関連部署ならびに経営者に連絡・報告されるようになっております。・意思決定を要する案件や経営上の重要事項については、社内稟議および常任役員会・取締役会に付議され、承認・決議されております。なお、常任役員会・取締役会の事務局は、管理本部が務めております。・また、毎月１回開催される業績管理を主体とする会議およびその他の諸会議において、業務遂行に重要な影響を与える可能性のある事実またはその他のリスクの把握ができる体制をとっております。・これらのさまざまな業務情報は、基本的には管理本部長が一元的に把握・管理しております。因みに、企業情報を適時、適切に開示するための所管部署を管理本部内に設けており、管理本部長が情報開示担当役員の任に当たっております。・「営業管理規程」・「事故処理規程」を始めリスク管理に関する諸規程を基礎として、リスク管理をおこない、必要に応じ改定・整備をおこなうことによりリスク管理をおこなっております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリー・チームを組織し迅速な対応をおこない、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。②内部監査および監査役監査の状況当社は、社長直属の内部監査室長職を設置して、グループ内各部門に対する内部監査の体制を強化しております。内部監査は、社内規程にもとづき半期ごとに内部監査室長が監査実施計画を立てて実地調査中心に実施しており、その指摘事項につき改善状況をフォローしております。監査役監査実施に際しては、内部監査実施内容を参照しつつ内部監査室長と意見交換をおこなっており、また監査役会には原則として内部監査室長が陪席しております。なお、内部監査および監査役監査に関する具体的な社内体制等につきましては、次のとおりであります。・内部監査室を当社の内部監査部門として、執行部門から独立した組織とするとともに、コンプライアンスの統括部署としております。・取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞無く常任役員会において報告するものとしております。・監査役は当社の法令遵守体制および「コンプライアンス直接報告制度」の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定をもとめることが出来ます。・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項としては、監査役から求めがある場合は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から臨時にまた恒常的に監査役補助者を任命することとしております。恒常的に補助者を任命する場合は、監査役補助者の評価は監査役がおこない、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役会からの独立性を確保するものとしております。また、恒常的監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととしております。・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制としては、「稟議規程」にもとづいて監査役に供覧すべき文書の他、監査役はすべての事項について文書の閲覧および取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、すべての社内の会議に出席できることとしております。また取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について常任役員会等において必要の都度監査役に報告するものとしております。・取締役は法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、取締役および使用人による監査役への適切な報告体制を確保しております。③会計監査人の会計監査の状況当社グループの会計監査は、新日本有限責任監査法人(上場会社監査事務所登録)に依頼しており、指定有限責任社員・業務執行社員の公認会計士は、小野信行、西橋久仁子の２氏であります。また、継続監査年数は、小野氏は２年、西橋氏は４年であります。なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士、公認会計士試験合格者などの20名であります。会計監査人による会計監査にあたっては、必要に応じて内部監査室長および監査役が諸問題についての内容確認とこれに関連する諸事項についての意見交換をおこなっているほか、出先部署往査にも内部監査室長および監査役が同行し連携をとっております。④社外取締役および社外監査役Ａ．社外取締役および社外監査役これまで、当社の社外取締役であった犬塚敏樹氏は、任期満了に伴い、平成25年６月27日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これ以降、現場を熟知した社内取締役による相互監視により、すでに実効性のある監督がおこなわれていますので、会社の情報に通じない社外者を取締役に加えても、費用を上回る便益は見込めないと現時点では判断しているため、社外取締役は置いておりません。また、社外監査役は２名であります。社外監査役の井上義博氏は、金融機関において豊富な職務経験を有し、また執行役員を務められ、さらに大手企業において取締役・監査役を経験されており、この経験を活かすとともに、独立した中立的な立場で、有効な助言ならびに経営の監視・監督を期待し、社外監査役に選任されたものであります。同氏の社外監査役としての在任期間は、１年であります。なお、同氏は、株式会社みずほ銀行（当社のメインバンク）の執行役員に平成13年６月から平成14年４月までの間、就任しておりましたが、同行の執行役員を退任後、すでに13年以上も経過しており、同行との特段の関係もないことから、当社の一般株主と利益相反が生じることはないと判断し、同氏の同意のうえ、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。社外監査役の今泉達也氏は、主に税務関係の出版をおこなう財団法人大蔵財務協会において豊富な経験を有し、また編集局長を務められ、さらに理事を経験されており、この経験を活かした有効な助言、ならびに経営の監視・監督を期待し、社外監査役に選任されたものであります。同氏は社外監査役として平成27年６月に就任しております。当社定款の規定にもとづき、当社は社外監査役の井上義博および今泉達也の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。また、両氏との利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則を参考にしつつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。Ｂ．社外監査役による監査実施状況社外監査役は、会計監査人による会計監査にあたっては、必要に応じて監査役が諸問題についての内容確認とこれに関連する諸事項についての意見交換を行っているほか、出先部署往査にも同行し連携をとっております。また、年初には会計監査人より、監査実施計画等の説明を受ける一方、会計監査人による四半期レビューおよび期末監査にあたっては、監査役と会計監査人が同席の上決算概況報告等を取締役から受け、さらには監査実施結果についても、同様な要領で、会計監査人から報告を受けております。監査役監査実施に際しては、内部監査実施内容を参照しつつ、内部監査室長と意見交換をおこなっており、また、監査役会には原則として内部監査室長が陪席しております。⑤役員報酬の内容Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)76,50665,856――10,6506監査役(社外監査役を除く。)9,0207,920――1,1001社外役員6,0006,000―――3(注)総会決議(平成18年６月29日開催の定時株主総会決議)による報酬限度額は、取締役分年額192,000千円以内、監査役分年額30,000千円以内であります。Ｂ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容14,2922使用人部長としての給与であります。Ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額17銘柄436,463千円Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱富士エレクトロニクス106,500134,722株式の安定化大東港運㈱222,00062,604営業取引関係の強化㈱東京ソワール200,00050,800株式の安定化ヤマトホールディングス㈱20,00044,480営業取引関係の強化㈱商船三井100,00040,200営業取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ58,60011,954金融取引関係の強化シャクリーグローバルグループ㈱1,0004,020営業取引関係の強化㈱りそなホールディングス8,0504,016金融取引関係の強化福島工業㈱2,0003,296営業取引関係の強化ティアック㈱20,0001,440営業取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,398金融取引関係の強化(注)特定投資株式の㈱みずほフィナンシャルグループ以下６銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱富士エレクトロニクス106,500161,028株式の安定化大東港運㈱222,00084,804営業取引関係の強化ヤマトホールディングス㈱20,00055,440営業取引関係の強化㈱東京ソワール200,00051,400株式の安定化㈱商船三井100,00040,800営業取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ58,60012,370金融取引関係の強化㈱りそなホールディングス8,0504,802金融取引関係の強化福島工業㈱2,0003,568営業取引関係の強化シャクリーグローバルグループ㈱1,0002,050営業取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,486金融取引関係の強化ティアック㈱20,0001,160営業取引関係の強化(注)特定投資株式の㈱みずほフィナンシャルグループ以下６銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑦反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方および体制整備当社は、取締役会において、「反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方、及び体制整備」について、次の趣旨の決議をしております。Ａ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方当社グループは、企業活動の基本指針として定めた「コンプライアンス・マニュアル」に「反社会的勢力との絶縁」をうたい、「反社会的勢力には屈せず、断固として対決する姿勢をもつこと」を掲げており、このような基本的考え方をもって反社会的勢力の排除に取組むこととしております。Ｂ．反社会的勢力の排除に向けた体制整備反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、組織全体で対応することを目的として倫理規定、行動規範、社内規則などを整備し、また対応統括部署を定めるほか、外部専門機関等と連携し折にふれ指導を受けるとともに情報の共有化を図ることとしております。⑧取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項Ａ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。Ｂ．当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。⑪取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。