株式会社ジェクシード
有価証券報告書－第51期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、それぞれの事業のエキスパートが顧客の発展に寄与するとともに、持続的成長と社会的貢献を目指しております。この目標を達成し、株主の皆様、債権者、お客様、従業員、地域社会等の全てのステイクホルダーの皆様にとって魅力的な企業となるため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実・強化は経営上の重要な課題であると認識し、経営の透明性、情報の適時性、業務の効率性をより一層推進していく構えであります。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在、取締役４名（社外取締役１名）、監査役３名（社外監査役２名）となっております。会社法上の意思決定機関である取締役会は、月１回の定時取締役会以外にも必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切に意思決定ができる体制を整えております。取締役会では、重要事項は全て付議されておりますと同時に、業績の進捗・受注状況につきましても討議し、対策等を迅速に行っております。また、監査役が取締役会へ出席し、発言の機会を積極的に設けることで経営に対し適正な監視が行われる体制を整えております。当社は、平成18年度より、会社法上の大会社として監査役会を組織しております。これにより一層の監査役会監査の充実を図り、取締役の職務執行の監視強化を行っております。当該監査役会の構成員である３名の監査役いずれもが社外監査役の要件を満たしております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、内部監査室及び監査法人と積極的に意見交換を行うなど、緊密な連携を図ることにより、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。当社の規模や業態等を勘案し、適正規模にて取締役会を構成しこれを監査役会において監視する体制を採ることにより、効率的な経営の実現と経営監視機能の確保が図られていると判断しているため、現状の体制を採用しております。（注）子会社株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは、現在、事業活動を行っておりません。また、当社が、意思決定の明確化・迅速化と、経営の透明化・効率化を一層推進するために、現在までに運用している様々な制度等を充実、強化し、必要な事項については、見直し、再検討を行っていくために取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、役職員を対象とした行動指針として企業行動憲章を定め、周知徹底させる。・コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定又は取締役会に対する報告に関しては、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクマネジメント委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。・各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスクマネジメント委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。e．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・業務の適正を確保するため、コンプライアンス・ポリシーを定め、コンプライアンス体制を構築する。・子会社等の関係会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社等の状況に応じて必要な管理を行う。・リスク管理を統括する部門は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項監査役の業務補助のため必要に応じて、監査役スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。・監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部門会議その他の重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。h．その他のコーポレート・ガバナンス強化のための施策当社は、幅広く現場の意見を聴取し、当該意見をいち早く経営に反映させるため、週次で経営会議を開催する。内部監査室を組成し、内部監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努める。また、担当役員及び従業員により構成されるリスクマネジメント委員会は、リスクの捕捉、管理活動の一端として、コーポレート・ガバナンス上の問題点を適時把握し、その解決に努める。i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、グループ企業行動憲章において、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長により管理部門に所属する従業員が指名され、内部監査室の業務として相互監査の方法により各社の業務の監査を実行いたします。内部監査室は監査役会とも協調した上で、年間監査計画に基づき関係諸法令や当社諸規程に従い当社及び当社子会社の監査・指導を行っております。また、監査結果は文書により代表取締役社長に直接報告されております。さらに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた改善指示を適時・適切に行い、その後遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。監査役監査につきましては、常勤監査役及び社外監査役２名により構成される監査役会により実施されております。監査役会により策定された監査方針、監査計画に従い取締役会及び経営会議等重要な社内会議に出席し意見を述べるとともに、取締役等から職務の執行状況を聴取、重要な書類等を閲覧する等し、取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査室と連携しながら情報収集、事情聴取、書類閲覧等をすることでより効率的で深度のある監査を実現しております。さらに監査役会は会計監査人と定期的に会合を開き、監査実施状況等について詳細の報告及び説明を受け、相互の連携を取りながら監査の品質向上、効率化、コーポレート・ガバナンスの充実強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の取締役１名が社外取締役であり、監査役２名が社外監査役であります。社外取締役及び各社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社は、より広い視点での経営に対する考え方を当社の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しており、グローバルな企業経営及び情報通信分野における豊富な経験・知識等に基づいた助言や監視を期待して、選任しております。なお、社外取締役１名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届出をいたしております。社外監査役は、会社経営の経験、財務及び会計に関する専門的知識、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識に基づき、幅広い見識を活かしながら経営監視機能を行う役割を期待して選任しております。なお、社外監査役１名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届出をいたしております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にして選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能及び役割を十分に果たしていただけるものと考えております。社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。また、内部統制部門による報告や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。社外監査役は、取締役会に出席し、当社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受け、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図っております。また、監査担当部門からは、適宜内部監査の報告を受け、相互連携を図っております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)24,95024,950－－－6監査役(社外監査役を除く)6,0006,000－－－1社外役員11,55011,550－－－5ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度を決定しており、株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各個別の報酬額については、それぞれの基準に基づき、協議の上決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数該当事項はありません。貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄。（非上場株式を除く）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は平成21年12月期より、フロンティア監査法人により監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士所属する監査法人名代表社員藤井幸雄フロンティア監査法人代表社員本郷大輔フロンティア監査法人継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。また、上記の他に公認会計士１名及び業務補助者３名が監査業務に従事しております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、この責任を免除することができる旨、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社は、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として会計監査人が責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ハ．剰余金の配当当社は、会社法第454条第５号の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。