株式会社京王ズホールディングス
有価証券報告書－第22期(2013/11/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治に関する事項イ企業統治の体制の概要当社は監査役会制度採用会社であります。取締役会は５名（うち１名は社外取締役）により構成され、原則として月１回、必要に応じて臨時に取締役会を開催しており、会社の重要な業務執行の決定を迅速に行うとともに、各取締役の業務遂行状況を監督して経営の透明性の確保に努めております。監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）により構成されており、公正で客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しており、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。法務コンプライアンス室が代表取締役の下に設置され、コンプライアンス重視の経営に向けて、法令、定款、社内規程及び業務マニュアル等の周知徹底のための啓蒙活動を行っております。法務コンプライアンス室の下には内部監査課が設置され、内部監査規程に基づいて、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合しているかを監査し、取締役会に定期的に報告するとともに、監査役・会計監査人と適宜情報を交換し、連携を図っております。ロ内部統制システムの整備状況ａ．当社グループ（当社及びその子会社（会社法第２条第３号に定める会社等をいいます。）であるグループ各社の総称をいいます。以下同様となります。）の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループ共通の企業行動憲章及びコンプライアンス憲章を定め、その精神の周知と浸透に努めます。(2)当社の代表取締役の下に、管理部門とは区別した専属の担当者により構成される「法務コンプライアンス室」を設置し、そのなかに法務部門、内部統制部門及び内部監査部門を配置して、当社グループの内部管理体制を法令遵守、内部統制及び内部監査の３点から強化する推進力とします。(3)法務コンプライアンス室には、当社の取締役のなかからコンプライアンス統括責任者を選任し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。(4)法務コンプライアンス室は、コンプライアンス重視の経営に向けて、各部門のコンプライアンス上の問題点を分析してその対策の具体化を図るとともに、法令、定款、社内規程及び業務マニュアル等の周知徹底のために、定期的なコンプライアンス研修の開催等の継続的な啓発活動を行います。(5)内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合しているかを監査いたします。(6)子会社監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門により構成される三様監査会議を定期的に開催し、三者間の情報共有体制及び連係の強化を行います。(7)当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報先として、社外監査役を含む当社監査役を指定します。(8)団体か個人かを問わず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。これを企業行動憲章において全社員に徹底し、社内規程・業務マニュアル等を整備いたします。また、法務部門を反社会的勢力に対する対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築します。ｂ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報統括管理責任者を選任し、次の体制を構築します。(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報その他業務に関する情報については、文書管理規程及び関連規程に基づき、適切に保存して管理します。また、グループ各社においてもこれに準拠した体制を確保いたします。(2)当社の取締役、監査役は、前号に定める情報を必要に応じて閲覧し、これを謄写等することができるものとします。また、グループ各社においてもこれに準拠した体制を確保いたします。ｃ．当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備及びリスク予防のため、必要な社内規程等を制定したうえで、次の体制を構築します。(1)法務コンプライアンス室長をリスク管理体制の推進及び整備の統括責任者とします。法務コンプライアンス室長は、リスク管理のための社内規程、マニュアル等の周知徹底に努めるとともに、リスク関連情報の収集・把握にも努め、定期的に取締役会に報告するものとします。(2)取締役会において前号の整備状況及び進捗状況を定期的に把握するとともに、具体的な個別事案の検証を通じて全社的体制の改善を図ります。(3)リスクが現実化した際の、当社グループ共通の情報伝達のルール及び対処方法等に係る規程を策定し、その周知に努めるとともに、定期的にその訓練を実施いたします。ｄ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及びグループ各社の取締役等の職務の効率的な執行を確保するため、次の体制を構築します。(1)取締役会において、当社グループ全体の経営の基本戦略、中期及び年度の経営計画等を策定し、経営指標及び業績管理指標を定めます。(2)規程により、権限と責任の所在を明確化したうえで、意思決定プロセスの仕組みに積極的にITを導入することで、適切かつ効率的な意思決定がなされる仕組みを構築します。(3)子会社の管理機能の大部分を当社が提供するとともに、グループファイナンスを行うことで子会社の資金調達を効率的に行います。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社における職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社グループからなる企業集団における業務の適正さを確保するとともに職務執行に関する状況の報告が当社に対して適宜なされるため、次の体制を構築します。(1)取締役会には、適宜子会社の取締役ほか当社グループの重要な使用人を招聘し、経営指標及び業績管理指標に係る情報の共有を行います。(2)当社は、グループ各社の経営の自主性を尊重いたします。ただし、当社が指定する事項については当社に報告し、又は当社の承認を経なければならないものとします。(3)子会社にも当社と同様の内部規程を設け、当社内部監査担当部門がその遵守体制を監査し、各部署に報告するものとします。なお、子会社に定めのない規程は当社の内部規程を準用いたします。(4)グループ各社については、グループ会社管理規程に基づき、適切に管理いたします。ｆ．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、当社の監査役による監査が効率的に行われることを確保するために、次の体制を構築します。(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専属の監査役スタッフを設置いたします。監査役スタッフの人選および人員については、当社の監査役会と当社の代表取締役が協議するものとします。(2)監査役スタッフの人事異動及び人事評価等については、監査役会の同意を得て、当社の代表取締役が行うものとします。(3)監査役スタッフを懲戒処分に付すときは、監査役会の同意を得るものとします。(4)監査役スタッフは、その業務を遂行するに当たっては、当社の監査役の指揮及び命令に服するものとします。ｇ．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループは、当社の監査役への報告が適切になされるとともに、監査役による監査の実効性を確保するべく、次の体制を構築します。(1)当社の監査役は、当社グループの取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧することができるものとします。(2)当社グループの取締役等及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。(3)当社グループの取締役等及び使用人は、法令、定款又は社内規程に違反する事実又はそのおそれがあることを知ったときは、速やかに当社の監査役に報告いたします。また、当社又はグループ各社の業務又は財務に重要な影響を及ぼし、又はこれらに損害を与えるおそれがある事実を発見したときについても同様とします。(4)前号の報告を行った当社グループの取締役等及び使用人は、別に定める「内部通報規程」によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いを受けないものとするとともに、当社グループの取締役等及び使用人に対してその旨を周知するものとします。(5)当社の監査役は、会計監査人より定期的に会計監査に関する報告を受けるものとします。また、内部監査担当部門に対して、内部監査の計画及び結果の報告を求めることができ、かつ、必要に応じて内部監査の実施を要請することができるようにしております。ｈ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、会社法第388条の実効性を確保するべく、当社の監査役の費用の支払い等に関して次の体制を構築します。(1)当社は、当社の監査役からその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。(2)当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務を処理するため、一定の予算額を設けます。ハリスク管理体制の整備状況リスク管理体制として、当社は、リスク管理規程に基づき経営全般に係るリスクを掌握する仕組みとしております。また、発生したリスクにつきましては、取締役会に報告され、早期に適切な処理を行うことに努めるとともに、法律・会計の専門家による助言を受け、リスクの回避・早期の処理を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査課（１名）が担当しており、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、業務効率の改善やコンプライアンスの徹底を目的に内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、定期的に取締役会へ報告をなし、適時に監査役会へ報告を行い、会計監査人と協議・報告を行っております。監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査役監査細則及び監査計画に基づいて監査業務を行っております。監査役は、会計監査人より定期的に報告を受けており、また、内部監査担当部署に対しては、内部監査の計画及び結果の報告を求めることができ、かつ、必要に応じて内部監査を行わせることで監査の有効性及び効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役村田知彦氏は、弁護士として法曹界及び行政機関等での要職を歴任された経験を生かした、専門的かつ客観的な観点に基づき、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行う機能及び役割を担っております。なお、社外取締役１名と当社、当社の親会社及びその子会社等との間には、記載すべき人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役内田正之氏は、弁護士としての専門的な知見を有しており、その専門的な見地から当社の経営の健全性及び透明性の向上を果たす機能及び役割を担っております。社外監査役阿部伸三郎氏は、警察において要職を歴任し、多様な経験および知見を有しており、当社の属する業界にとらわれない見地から当社の経営全般の健全性及び透明性の向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、社外監査役２名と当社、当社の親会社及びその子会社等との間には、記載すべき人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、会計監査人及び内部監査課から定期的に報告を受けており、社外監査役は、常勤監査役と適宜情報を共有することで、監督、監査の有効性を高めております。また当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、監督に必要な経営に関する幅広い知識・経験、又は監査に必要な法令、会計等の専門的な知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。④会計監査の状況当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しております。会計監査人は、内部監査部門と情報を交換して連携をとり、監査役に定期的な報告をなして、公正不偏な立場で監査を実施しております。平成27年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。・業務執行をした公認会計士代表社員業務執行社員茂木秀俊代表社員業務執行社員山中康之・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他３名(注)「その他」は、公認会計士試験合格者等であります。⑤役員の報酬等当連結会計年度において、当社の取締役計７名（社外取締役を除きます。なお、期中に退任した取締役を含みます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。・報酬等の総額90,965千円・上記報酬等の内訳基本報酬86,837千円、賞与4,128千円また、当連結会計年度において、当社の社外取締役計２名（期中に退任した社外取締役を含みます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。・報酬等の総額2,700千円・上記報酬等の内訳基本報酬2,700千円当社の監査役計１名（社外監査役を除きます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。・報酬等の総額9,700千円・上記報酬等の内訳基本報酬9,420千円、賞与279千円また、当社の社外監査役計４名（期中に退任した社外監査役を含みます。）に支給した報酬等の内容は次のとおりであります。・報酬等の総額12,100千円・上記報酬等の内訳基本報酬12,100千円⑥取締役の定員及び選任要件当社の取締役は10名以内とする旨、並びに取締役の選任要件は、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を買い受けることができる旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。