ローヤル電機株式会社
有価証券報告書－第61期(2014/01/01－2014/12/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題の一つであると認識しており、激しく変化する経営環境に的確かつ迅速に対応できる経営体制を確立することを目指しております。また、経営の透明性をより一層高める観点から、タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の迅速かつ公平性を図るとともに、機動的なＩＲ活動の実践につとめることが重要な経営活動の一環と認識しております。その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情として、当社は親会社を有しているため、経営体制、経営方針、意思決定、業務執行等につき、常に公正性かつ透明性を確保することに注力しております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社の取締役は８名であり、監査役については３名体制（うち社外監査役２名）をとっております。また、九段監査法人と会社法監査及び金融商品取引法の監査について監査契約を締結し、適切な監査を受けております。その他、法律等に係わることに関しましては弁護士、税務関連業務に関しましては外部税理士と、それぞれ契約を締結しアドバイスを受けております。当社の取締役は１４名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスの一環として執行役員制度を導入しており、執行と監督を明確にし、執行役員には取締役会の監督の下、担当する職務組織の業務執行責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速・機動的に対応し、効果的な業務執行を行う体制を構築しております。これにより実効性の高い職務執行の監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システム整備の状況(Ａ)取締役は、取締役会を通じて他の取締役の職務遂行を監督しております。(Ｂ)取締役は、取締役会規程を定め、取締役会付議事項を取締役会で決定しております。(Ａ)株主総会、取締役会、執行役員会、製販会議等の議事録は、法令並びに社内規程に基づき作成し、適切に保存・管理しております。(Ｂ)経営及び職務執行に係る重要な情報、決定事項、社内通達等は、所管部署で作成し、適切に保存・管理しております。(Ａ)当社グループを取巻くリスク管理を体系的に実施するためリスク管理規程を定め、リスクの識別と対応について明確にしております。(Ｂ)当社グループ取締役会等の重要な会議においては、職務執行に係る危機管理についての重要な情報が報告されております。(Ｃ)内部監査機関である内部監査コンプライアンス室は、当社グループに対する内部監査を実施し、リスク管理状況をモニタリングした結果及び改善を要する事項について、定期的に代表取締役社長等に報告しております。(Ａ)取締役会は、経営方針に基づき経営計画を策定し、計画達成のための具体的な決定を行っております。(Ｂ)取締役会は、毎月開催し、必要に応じて機動的に随時開催することで、職務執行報告および業績報告のレビューを通じ、経営の意思決定および取締役の業務執行の監督と管理を行っております。(Ｃ)取締役会は、意思決定の効率的かつ迅速な実現を図るため、本部制を敷き、各本部に執行役員本部長を任命し、職務権限規程に基づき職務執行を担当させております。(Ｄ)取締役会は、職務権限、職務分掌及び稟議規程等の社内規程を整備し、組織的な職務の遂行を図るとともに、適切な職務権限の委譲を図っております。(Ａ)当社グループは、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、倫理コンプライアンス規程等の運用を行う体制を構築しております。(Ｂ)内部監査コンプライアンス室は、使用人等に対するコンプライアンスの意義徹底と啓蒙等の監視を行っております。(Ｃ)コンプライアンス体制の強化を図るため、外部窓口の弁護士事務所並びに内部監査コンプライアンス室宛の内部通報制度を設け、当社及び子会社の全ての役職員が利用できる仕組みを構築しております。(Ａ)子会社の業績および経営状況に影響を及ぼす重要事項、ならびに子会社間の重要な取引については、子会社の機関決定または取引契約の前に、当社へ報告し承認を求めております。(Ｂ)当社の内部監査コンプライアンス室は、子会社の適切な内部統制システム構築を監査するとともに、子会社の内部統制の有効性について内部監査を行っております。監査役監査規程の定めに基づき、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役付を置き、内部監査コンプライアンス室がこの任にあたっております。前号の監査役付の独立性確保のため、内部監査コンプライアンス室の当該使用人への指揮権は監査役に移譲され、取締役会及び代表取締役社長等の指揮命令を受けないものとなっております。監査役は、重要な会議である取締役会、執行役員会、製販会議等に出席し、随時、取締役及び執行役員他使用人から報告を求めることができます。(Ａ)監査役は、監査の実効性を確保し適切な意思疎通を図るため、内部監査コンプライアンス室と緊密な連携をとっております。(Ｂ)監査役は、業務監査の有効性を確保するため、当社並びに子会社の代表取締役、取締役、執行役員、使用人等との面談を要請することができ、また必要と判断する書類の提出を求めることができます。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞取締役は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法および関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行なっております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引または公開買付けの方法により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役会（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は監査役３名（うち１名が常勤監査役）で組織しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や、当社および子会社の業務執行の適法性と妥当性や財務報告の信頼性について監査を行っております。また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、四半期レビュー経過および年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、外部監査人がおこなう会計監査の監査方法と監査結果の相当性を逐次確認し会計監査人と相互連携をはかっております。内部監査については、独立機関として内部監査コンプライアンス室を設け、内部監査並びに内部統制評価をおこなっており、室員は２名が在籍しております。内部監査コンプライアンス室は、本社各部門、支店営業所、工場及び国内外子会社の業務の適法性や、業務管理・処理手続の妥当性など、業務全般の状況を実地監査し、代表取締役に内部監査報告書を提出しております。また、内部監査コンプライアンス室は、監査役及び監査役会と、随時、情報交換を相互に行うなど、緊密な連携をはかっております。監査役監査については、監査役３名(うち社外監査役２名）は、取締役会等の必要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な業務報告と協議をおこない、他の取締役等との面談に加え、外部監査人との間で随時情報交換をおこなうことで業務監査の実効性を確保しております。また、監査役がおこなう業務監査の充実を期するために、必要に応じて補助スタッフとして内部監査コンプライアンス室の室長を監査役付に指名することで監査役会の指揮命令下におくものとし、監査役付になったものは、代表取締役からの指揮命令を受けないことにしております。以上のことから、監査役会と内部監査部門は内部監査に係る情報の交換と共有を図ることで監査業務の質的な向上と効率化に努めております。③会計監査の状況当社の会計監査人は、九段監査法人であります。当社と九段監査法人とは、会社法監査及び金融商品取引法の監査について平成26年３月31日に監査契約を締結し会計監査を受けております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名であります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員杉山一雄九段監査法人（注）指定社員業務執行社員石尾仁九段監査法人（注）（注）継続監査年数が７年以下であるため、記載を省略しております。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役多田精宏氏は、代々木公認会計士共同事務所の代表並びにフランクリン・テンプルトン・インベストメンツ株式会社及びユーロインターナショナル株式会社の社外監査役を兼務しており、財務・会計に関する専門家として、広くかつ精緻な知識知見に基づき、会計並びに業務執行の監査にあたっております。当社と代々木公認会計士共同事務所並びにフランクリン・テンプルトン・インベストメンツ株式会社及びユーロインターナショナル株式会社との間には特別な関係はありません。社外監査役山上大介氏は、親会社である株式会社小田原エンジニアリングの監査役であり、財務、会計及び法務に関する知見に基づき、取締役が行う業務執行に対する業務監査にあたっております。なお、当社と当社の社外監査役との間に取引関係はありません。当社社外監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜質問を行い、意見を述べるなど監査機能を十分に発揮しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社は経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対して、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性かつ中立の経営監視機能は重要と考えており、社外監査役２名による業務監査が実施されることにより、外部からの経営監視は十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数取締役に対する報酬額８名51,000千円監査役に対する報酬額３名12,150千円（うち社外監査役3,750千円）（注）取締役に対する報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で定め、各個人への配分は経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案し決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄428,829千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ほくほくフィナンシャルグループ900,000189,000継続的な取引関係の維持、発展エア・ウォーター株式会社55,90279,605同上ＷＫ非事業用資産管理株式会社60,064,96860,064更生計画に基づく割当株式会社ＬＩＸＩＬグループ16,13746,525継続的な取引関係の維持、発展タカラスタンダード株式会社32,81226,020同上日本電信電話株式会社2,00011,320同上ジェイ・エスコム・ホールディングス株式会社51,5004,686同上大和冷機工業株式会社6,0004,272同上三光産業株式会社5,4003,375同上キヤノン株式会社7602,530同上株式会社カナデン1,000714同上特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ほくほくフィナンシャルグループ900,000219,600継続的な取引関係の維持、発展エア・ウォーター株式会社56,609108,464同上ＷＫ非事業用資産管理株式会社60,199,75660,199更生計画に基づく割当株式会社ＬＩＸＩＬグループ16,91943,213継続的な取引関係の維持、発展タカラスタンダード株式会社34,68330,278同上日本電信電話株式会社2,00012,422同上ジェイ・エスコム・ホールディングス株式会社51,5003,862同上大和冷機工業株式会社6,0004,542同上三光産業株式会社5,4002,376同上キヤノン株式会社7602,918同上株式会社カナデン1,000814同上ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当する投資株式は保有しておりません。