ムトー精工株式会社
有価証券報告書－第55期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業間競争力を強化し、経営判断の迅速かつ正確性を図るとともに、経営の透明性を図り、コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、経営チェック機能の充実を重要課題としており、以下の体制のもと企業活動を行っております。当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会の各機関があります。当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるように、取締役６名で構成されており、月例取締役会において経営並びに業務執行に関する報告及び決定が行われ、また、必要に応じて臨時に開催され、重要事項は必ず取締役会による決議がされております。当社の監査役会は３名で構成され、常勤が１名、非常勤２名で２名とも社外監査役であります。監査役全員は、月例の取締役会に出席し、必要に応じ経営に対しての意見、助言を行っております。また、社内の各種会議にも積極的に出席し、取締役の業務遂行を監視できる体制となっており、必要に応じて監査法人等の社外との意見交換も積極的に行い効率的かつ効果的な監査を実施しております。従いまして、当社では監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。また、毎週全取締役及び各部署長による経営会議を開催し、各部署間の意見交換を緊密に行うとともに相互牽制を図り、厳重な内部管理体制のもと、経営判断の正確性を図っております。当社の内部統制システムにつきましては、監査室を中心に、国内外の関係会社を含めた業務プロセスのリスクの洗い出し、管理及び対応策の検討を行い、不正行為等の防止を図っております。当社のリスク管理体制といたしましては、社外からの監査機能を充実させるため、当社及び連結子会社について、それぞれ公認会計士又は監査法人による通常の会計監査を受けており、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。また、必要に応じて弁護士などの専門家からの経営判断上の助言を受ける体制になっており、経営に対し法的なコントロール機能が働くようになっております。上記のリスク管理及び法令遵守体制を今後一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組みを推進しております。また、当社定款において、社外取締役及び社外監査役は、当社と会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めておりますが、現時点では社外監査役との間で賠償責任限定契約を締結しておりません。②内部監査及び監査役監査当社の監査役は、取締役会及びその他社内の重要な会議に出席し、取締役からの営業報告、重要な決裁書類等の閲覧を行い経営の妥当性、効率性を監査しております。人員は３名で、常勤が１名、非常勤２名で２名とも社外監査役であります。監査役及び監査役会は定期的に監査室との意見交換等を行い、問題点等については取締役会、監査役会に報告する体制となっております。また、監査法人と定期的に意見、情報の交換を積極的に行い、監査の実効性の向上を図っております。また、内部監査機能の有効性を強化するため、監査室は代表取締役社長直轄の組織体制となっております。監査室は定期的に各部署の業務内容を監査し、業務の効率性等を監査しております。人員は１名で、その他内部監査機能としての品質、環境等の監査も他の専門スタッフと連携して監査をしております。また、監査役会、監査法人との意見交換等も行い、内部監査の独立性を高めております。③社外取締役及び社外監査役イ員数当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会で新たに社外取締役１名を選任しております。ロ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ハ社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の機能は、その専門知識と経験を活かし、経営陣より独立した立場で、取締役の法令遵守、経営管理に対して的確な助言や監督することと考えております。牛丸正詞氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することができると判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的見地から厳正な監査をすることと考えております。大久保等氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、当社のコーポレートガバナンス、内部統制等これらに伴う取締役の義務の遂行が妥当かどうか法律面から判断できると考え、また服部道郎氏は、金融機関での業務の経験が豊富であることから、取締役の業務の遂行が妥当かどうか判断できると考え、それぞれ社外監査役に選任いたしました。社外監査役は定期的に監査室との意見交換等を行い、問題点については取締役会、監査役会に報告する体制となっております。また、監査法人と定期的に意見、情報の交換を積極的に行い、監査の実効性の向上を図っております。ニ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役牛丸正詞氏は平成27年３月31日現在当社株式を所有しておらず、当社と同氏との間において資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は公認会計士税理士牛丸正詞事務所の代表を務めておりますが、当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定しております。社外監査役大久保等氏は平成27年３月31日現在当社株式を4,400株所有しておりますが、当社と同氏との間において資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は大久保法律事務所の代表を務めておりますが、当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所)の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定しております。社外監査役服部道郎氏は平成27年３月31日現在当社株式を1,500株所有しておりますが、当社と同氏との間において資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は過去において西濃信用金庫の常勤監事であったことがありますが、当社と西濃信用金庫との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所)の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役68,65058,220――10,4305監査役(社外監査役を除く。)7,8007,200――6001社外役員3,0872,850――2372(注)取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式218,657267,1195,215―94,342⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する会計事務所継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員柴田光明有限責任あずさ監査法人４年指定有限責任社員業務執行社員奥谷浩之有限責任あずさ監査法人３年なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他５名であります。⑦社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内容取締役会の職務の遂行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決議内容は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制当社は、コンプライアンスの強化を基本方針に掲げ、取締役及び使用人に法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進する。監査室は、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。特に環境面、安全面において関係法令に違反した業務執行のないように、環境専門部門及び安全衛生委員会にて、全社的な管理を実施する。また、法令遵守の観点から、これに反する行為、反倫理的行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等を適正に記録し、法令及び社内規程に従い保管する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制社長を委員長とし、役員、使用人から構成するリスクマネジメント委員会をおき、基本方針のもと各部署のリスクマネジメント業務を統括する。リスク管理に係る規程を制定し、各部門においては、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析し評価したうえで適切な対策を実施するとともに、リスクマネジメント状況を定期的に見直しを行う。当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整理し、リスクが顕在化した場合には、損失を最小限にとどめるための必要な対応を行う。監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月１回、定例の取締役会を開催し、取締役規程に定めた重要事項の決定と業務執行に関する報告を行い、また、必要に応じて適宜取締役会を開催する。当社の監査役は、月例の取締役会に出席し、経営に対する意見、助言を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制を確保する。さらに内部監査体制の確保を図り、当社及びグループ会社を対象にした内部監査を実施する。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループ会社に対して、協議事項、報告事項を定めた子会社管理規程に従い、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ会社のコンプライアンス体制を構築する。監査室により、当社グループの業務全般の内部統制の有効性と妥当性を確保するため、内部監査を実施する。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の補助すべき使用人を求めに応じて、監査役の業務補助のため配置する。人事に関しては、担当取締役と監査役で意見交換を行い了承を得ることとする。ト監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その期間中、指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。チ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、当社の信用、業務、財務に著しい影響、損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い社長への報告と同時に監査役に報告する。常勤監査役は、取締役会のほか社内の会議、委員会に積極的に出席し重要な報告を受ける体制をとるほか、重要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることとする。また、内部通報制度による通報情報についても、担当取締役より社長への報告と同時に監査役へ報告するものとする。監査役と社長は、定期的会合をもち、意見交換を行う。また、監査役は監査室と密接な連携を保ち、監査室に調査を求めることにより、監査役監査の実効性の確保を図る。リ財務報告の信頼性を確保するための体制経理課及び監査室は、財務報告の信頼性を確保し、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。ヌ反社会的勢力に対する体制(a)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を持たない。(b)反社会的勢力に対しては、管理部を対応統括部門として、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し対応する。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑬中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任につき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。