株式会社ゼットン
有価証券報告書－第20期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として捉えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向け、鋭意改善努力を行っております。また、企業の社会的公共性に着目し、コンプライアンスの徹底を図り、企業倫理の更なる向上を目指しております。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由）当社は監査役制度を採用しており、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は取締役５名で構成され、原則として月１回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。当社は営業本部、店舗管理本部、管理本部他に取締役をそれぞれ配置し、業務分掌をしており、牽制機能が働く組織体制となっております。また、社長直属の内部監査室において、各本部の業務遂行状況についてのコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。監査役会は４名（内、常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、原則として月１回以上開催し、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議又は決議を行っております。また、監査役は取締役会に出席すると共に業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査を行っております。さらに、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、平成20年５月より会計監査人設置会社への組織変更し、監査法人コスモスが会計監査人に選任されております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する内部統制システムの体制整備について、以下の９項目を基本方針としてしております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役は全従業員に法令及び定款の遵守を徹底すべく、コンプライアンス体制を整備し、その遵守状況を管理・監督する。（イ）社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、代表取締役直轄の内部監査室が一定の方法に基づき定期的に実施し、当社代表取締役あてに報告書を提出する。これらの報告書は各店舗への訪店指導の際の参考資料として使用し、更なるコンプライアンス体制の改善・整備強化を図る。（ウ）内部監査は、食品衛生法、消防法、個人情報保護法その他関連法規の趣旨を踏まえて、営業許可書、食品衛生責任者、防火管理責任者の届出などの形式面のみでなく、これらの法令遵守に欠かせない項目を網羅したチェックリスト等を活用した実地調査の方法に基づき行う。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）会社の重要な意思決定については必ず書面または電磁的方法により記録を作成するとともに、法定保存文書と同様に「文書保管規程」で定めた所定の期間保存する。（イ）「株主総会議事録」「取締役会資料及び議事録」「決算関連書類」「取締役を最終決裁者とする稟議書」については、取締役及び監査役は常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（ア）当社は、あらゆる緊急事態に備える目的でリスクを分類し、各々の場合ごとに「緊急事態対応マニュアル」を作成して、的確な判断と対応が可能なように、日常から備えておくとともに、現場における危機管理能力の醸成に努める。（イ）緊急かつ重大な損失の事態が発生した場合には、代表取締役または副社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な情報収集、的確な分析、判断、対応を図り、正確な報告・発表を実施する体制を構築する。（ウ）内部監査のモニタリングの過程においては勿論のこと、全役職員が日常業務においてリスク発生要因を発見した場合には、迅速な報告と対応・改善を図ることが可能な社内体制を確立する。（エ）関連法規、社内規程の遵守及び危機意識を持った日常業務の遂行等により未然にリスクの発生を防ぐ。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか迅速且つ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議、営業会議、プロジェクト会議等の各会議で審議・決定された内容は、職務を執行する担当部門において速やかに実施する。（イ）職務分掌権限規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。（ウ）稟議書などの文書はIT技術を活用し、電磁的に記録・承認・保管を行うことによって効率的な体制を実施する。（エ）内部監査室は内部監査業務の過程で、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役への報告を行う。（オ）その他顧問弁護士などによる法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。５．当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という）は、関係会社管理規程を整備し、重要事項については、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。（イ）子会社等は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。（ウ）当社役員は、子会社等の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会に報告を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は監査役の職務の補助を必要とする場合は、管理本部担当取締役に人員の派遣を臨時で要請できるものとする。７．前項の使用人の取締役会からの独立性に関する事項監査役より監査業務の補助の指示を受けた人員は、その指示に関して、取締役及び所属部長の指揮命令を受けないこととする。８．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとする。また各監査役の求めに応じて、取締役及び使用人は、下記に定める事項につき、直接、必要な報告を行わなくてはならない。（ア）当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況（イ）当社の子会社等の監査役の活動状況（ウ）当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更（エ）業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容（オ）当社が保有する個人情報の管理状況（カ）その他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実９．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（ア）内部監査室は、監査役会の助言・要望を得つつ内部監査を実施するとともに、監査役と定期的に会合を持ち密接な情報交換及び連携を図る。（イ）会計監査人の選任・解任・再任については監査役会の意見を考慮する。（ウ）監査役会は代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するとともに適宜、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、経営に重要な影響を与えるリスクについてリスク評価し、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監査、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。また、さらなるコンプライアンスの強化に向けて、法務・契約関係については弁護士事務所と顧問契約し、労務関係については社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し必要に応じて助言・指導を頂いております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。当社と社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は、社長直轄の部署で専任者である室長１名を置き、各部門の業務活動全般に関し、社内処理手続（規程）・法令の遵守状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部統制監査についても、内部監査室により監査しております。監査役は監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。なお、監査役、内部監査室長及び会計監査人は報告書類の閲覧、往査への同行など、日頃から相互に連携をとっていますが、３ヶ月に一度３者会議を開催し、監査業務の進捗状況及び計画を確認するとともに、各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち、場合によっては共同して改善方法を検討する体制を整備しています。これにより各々の監査業務の効率化と精度向上に寄与するものと考えております。③会計監査の状況当社の会計監査については、会計監査人として監査法人コスモスを選任し、監査契約に基づき、当該監査法人の監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、太田修二及び新開智之の２名であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士３名、その他２名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、監査役を４名選任しており、その内石田晴彦及び丹羽喜裕の２名が社外監査役であります。石田晴彦は司法書士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していること、また丹羽喜裕は公認会計士の資格を有しており、会社財務・法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。各監査役は、その経験・知識等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としております。また、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は、その他の利害関係は次の通りであります。社外監査役丹羽喜裕は、当社の株式を65,00株（1.5％）保有しているティー・ハンズオンインベストメント株式会社の取締役であります。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）105,000105,000－－－5監査役（社外監査役を除く）5,7695,769－－－2社外役員1,8001,800－－－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成18年５月30日開催の第11回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成18年５月30日開催の第11回定時株主総会において年額10百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。⑥株式の保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照用計上額の合計額１銘柄０千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社シヴァリー・ベンチャーズ3000営業上の取引強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社シヴァリー・ベンチャーズ3000営業上の取引強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議ができるものとした事項（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。（会計監査人の責任免除）当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。