ＯＳＪＢホールディングス株式会社
有価証券報告書－第1期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、「人と技術を活かし、社会基盤整備に貢献します。」という経営理念を掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めており、迅速な意思決定と効率的な組織運営を図るため、取締役会及び監査役会並びにグループ経営会議を軸とした経営管理体制を構築しております。取締役会は，取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され，当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行ない，取締役の職務の執行を監査する監査役会の構成は、監査役４名（うち社外監査役３名）としております。また、経営における透明性を確保するため、監査役監査および内部監査による監視体制の強化を図っております。内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスについては経営の重要課題と位置付け、経営企画室が当社グループにおけるコンプライアンスの普及促進や、「内部通報制度」の整備等、コンプライアンス推進体制を統括しております。また、企業のリスク管理に対応する機関として「グループリスク管理委員会」を設置し、グループ全体のリスク管理にかかる方針を決定、状況をモニタリングし指導監督する体制をとっております。また、当社は社外役員等の非業務執行役員が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。②内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、定められた重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役は、取締役会を通じ他の取締役の業務執行を監督します。(2)「監査役監査規程」及び「内部統制システムに係る監査の実施要領」において、監査役は取締役の職務の執行を監視するとともに内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要があると認めたときは、取締役に対しその改善を助言、勧告を行うなど適切な措置を講じます。また、法令・定款に違反する恐れがある事実及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく取締役会に報告します。(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」において、法令違反行為のみならず、あらゆるコンプライアンスに関する事項を対象とした社内通報制度を定め、取締役の職務執行も対象とすることにより、監視体制の強化を図ります。(4)コンプライアンスに関する規程として「企業行動規範」を制定し、役職員の教育を行うとともにコンプライアンスの状況を監査し、また「企業行動規範」の中には、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和に関する項目などを明記し適切に対応します。(5)法令又は定款に違反した役職員については、社内規程に基づき取締役会で処分します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に適正に記録し、取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクに適切に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、「グループリスク管理委員会」を当社グループのリスク管理機関として、リスク管理の対応状況をモニタリングし、必要な措置について審議する体制を構築します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)中期経営計画及び年度予算に基づき、「グループ経営会議」を通じてグループ各社の目標達成状況を監視し、取締役会において業績について報告、審議します。(2)「取締役会規程」及び「稟議規程」に定める取締役会への付議事項については、社内規程に則り事前に「グループ経営会議」にて審議することにより、取締役会が効率的に管理・監督できる体制を構築します。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)「関係会社管理規程」において、グループ運営上重要な子会社業務における承認事項及び報告事項を定め、子会社に対し当該事項に係るグループ経営会議での審議又は取締役会の承認を義務付け、連結ベースの中期経営計画、年度事業計画の策定等、グループ全社の状況を管理・監督し、業務の適正及び効率性を確保します。(2)子会社のリスク管理の運用状況を確認するため、「グループリスク管理委員会」において子会社のリスク対応計画について報告を義務付け、定期的に管理状況のモニタリングを実施し、その審議内容を取締役会に報告します。(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」は当社グループすべての役職員に対し適用するものとしており、子会社のコンプライアンスの周知・徹底の為の教育・研修といった活動を支援し、監視体制を整備します。(4)監査室は子会社の業務の執行を監査し、法令又は定款に違反する恐れのある行為に対しては、子会社に対し是正を勧告する体制を構築します。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに、監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査役会と協議を行うこととします。(2)監査役は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査役の指示の実効性が確保されるよう適切に対応します。７．取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制等(1)取締役は、内部監査の結果並びに法令・定款に違反する恐れがある事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を直ちに監査役に報告します。また、監査役は取締役から経営上の重要な事実についても、その報告を求めることができる体制を整備します。(2)「内部通報制度運用規程」において、監査役はその情報の受領先に加わり、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証します。また監査役は、平素より子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行います。(3)監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由にして、解雇その他不利益な取扱いを受けることのないよう、規定に定め報告者本人の保護に適切に対応します。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)「監査役監査規程」において、監査役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、その費用を負担する旨を定め、監査の環境整備を行います。(2)「監査役会規程」及び「監査役監査規程」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め監査体制の実効性を高めます。９．反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む体制を構築します。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③内部監査及び監査役監査当社グループの内部監査の組織は監査室が担当しており、監査室長の下、「内部監査規程」及び「内部監査処理要領」に従い、グループ全社レベルの内部監査を行い、都度、監査結果を経営者に報告しております。当社は監査役制度を採用しており、監査役制度による監査役会は、社外監査役３名を含め監査役４名で構成しております。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行及び法令等の遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確保するため、内部監査員（２名）による監査結果の報告を求めることにより監査の効率化を図っております。また、監査役は、会計監査人と緊密に連絡し、協調することにより、会計監査人に対し、監査役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。④社外取締役及び社外監査役当社は現在、２名の社外取締役と３名の社外監査役を選任しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。また、社外取締役、社外監査役の選任にあたっては株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立役員の条件を参考に、一般株主様と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選任することとしております。社外取締役である土橋昭夫氏には、双日株式会社の代表取締役社長及び代表取締役会長しての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、双日株式会社は当社株式の0.59％（平成27年３月31日現在）を所有しておりますが、当社と社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役である住江清氏には、神鋼鋼線工業株式会社の常務取締役としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、神鋼鋼線工業株式会社は当社株式の0.48％（平成27年３月31日現在）を所有しておりますが、当社と社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である平井利明氏は、弁護士としての専門的知識を有しており、適法性のみならず経営判断の妥当性まで踏み込んだ業務監査の実施のため、社外監査役として選任しております。また、弁護士として、中立・公平な立場を保持し、株主の付託を受けた独立機関として高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。なお、当社と社外監査役の兼職先との間に特記すべき関係はございません。また、当社と社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である滝谷政春氏は、主に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行における在職経験及び株式会社旭屋書店の取締役としての経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的見地から社外監査役として当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であります。株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は当社株式の0.24％（平成27年３月31日現在）を所有しており、また、主要取引銀行として預金がありますが、これらは通常の取引であり、当社と社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である桃崎有治氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査体制に生かしていただくことが期待できるため、社外監査役として選任いたしました。社外取締役については、主に取締役会やグループ経営会議等の社内の重要会議への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。社外監査役は、監査役会の他、取締役会や社内の重要会議に出席し、それぞれの知識や経験を活かし、取締役の業務執行及び法令遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しております。また、内部監査員による監査結果の報告を求めることにより内部監査部門との連携を図っております。加えまして、監査報告会等を通じ会計監査人に対し、監査役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。⑤役員の報酬等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1616―――5監査役（社外監査役を除く。）1212―――2社外役員1919―――5（注）１．上記の外、前期の定時株主総会をもって退任した取締役１名は無報酬であります。２．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しておりません。３．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しておりません。４．役員の報酬等の決定方針につきましては、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成27年６月26日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額200百万円以内（うち、社外取締役分は年額60百万円以内）、監査役の報酬額は年額40百万円以内となっております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）オリエンタル白石株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額642百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）㈱ACKグループ250,000167業務上の関係を有する企業のため京成電鉄㈱63,83395業務上の関係を有する企業のため提出会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額９百万円(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）京福電気鉄道㈱20,0003業務上の関係を有する企業のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）京福電気鉄道㈱20,0004業務上の関係を有する企業のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期における監査体制につきましては、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）指定有限責任社員業務執行社員河崎雄亮（３年）指定有限責任社員業務執行社員黒川智哉（６年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名その他６名⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。⑨取締役の員数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。