ＯＡＴアグリオ株式会社
有価証券報告書－第5期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取り組んでまいります。②企業統治の体制当社の企業統治の概要図は以下のとおりであります。［コーポレート・ガバナンス図表］イ．会社の機関当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。監査役会の半数以上を社外監査役により構成し、監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図ることとしております。ロ．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役８名(うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めております。ハ．監査役及び監査役会当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、各監査役は内部監査室・内部統制推進委員会・事業推進部・経理部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。ニ．経営会議当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は原則毎月１回以上開催し、取締役をもって構成しており、また監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。ホ．その他会議体上記の他に当社は指名報酬委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会といった会議体を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。ヘ．内部統制システム整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、社長直轄の内部統制推進委員会が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。ト．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、毎月開催される取締役会、経営会議での討議の他に、リスク管理委員会が中心となり当社の職務執行に関する潜在的なリスクの抽出や各規程の整備、社員へのリスク管理教育を行っております。また必要に応じて弁護士や専門家へ相談も行っております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。③当該企業統治の体制を採用する理由当社が現状の企業統治の体制を採用している理由といたしましては、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任することにより、社外からの監視機能を強化することを目的としております。会社の運営を適正に行えるよう、社外取締役及び社外監査役におきましては、各分野での経験を活かした指摘をいただけることを期待しており、このような体制を選択しております。当社といたしましては、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室１名により年次の内部監査計画に基づきコンプライアンス（社内規程、関係法令等）の遵守状況の確認の他、各部署及び子会社で適時に必要と思われる項目について監査を行っております。当社の監査役監査は、監査役会にて協議された監査役監査計画に従い監査対象を業務に関する監査と会計に関する監査に大別して実施しております。業務に関する監査では内部監査室と連携を図りつつ当社の職務遂行の適法性と妥当性について監査しております。会計に関する監査では会計監査人の職務の執行状況について報告・説明を受けその妥当性について監査しております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員勢志元指定有限責任社員古谷大二郎監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他７名（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。⑥監査役会、内部監査室、並びに会計監査人の連携当社では、内部監査室長が内部監査の計画及び結果等に関して監査役会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査室と監査役会との連携を構築しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図り、内部監査室と会計監査人との連携を強化しております。監査役会は、会計監査人より期末監査の報告を受け、意見交換を行う他に、期中監査及び四半期レビューの結果に関しても報告を受け、意見交換を行うなど、監査役会と会計監査人との連携も強化しております。⑦社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役小川順氏は、京都大学大学院農学研究科の教授であり、当社事業と関連の深い分野における高度な専門知識と豊富な経験を生かして、当社の取締役会にて中立的・客観的立場からの有効な助言をいただけることを期待して選任いたしました。なお同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役新井乙平氏は、みずほフィナンシャルグループの前身である株式会社富士銀行に長年にわたり在籍しており、その経験を生かして、当社の健全な経営の監督を行っております。社外監査役河崎隆氏は、アース製薬株式会社の監査役を兼任しており、また、大塚化学株式会社で長年にわたり人事、総務担当役員の経歴があり、当社の健全な経営の監督を行っております。社外監査役新井乙平氏及び社外監査役河崎隆氏は、提出日現在、当社株式を所有しておりますが、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないものと判断しており、同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社と社外取締役及び社外監査役の兼職先との間に記載すべき利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑧役員の報酬等(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役7575－－－8監査役（社外監査役を除く）88－－－1社外監査役1313－－－2注１．上記支給額のほか、使用人兼務役員（５名）に対し使用人分給与43百万円を支給しております。注２．上記支給額のほか、連結子会社の取締役を兼務している当社取締役（１名）に対し当該連結子会社より基本報酬として１百万円支給しております。(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため記載しておりません。(ハ）役員の報酬の額の決定に関する方針及び決定方法役員の報酬につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して、取締役会で代表取締役社長に一任を取りつけた上、代表取締役社長と社外監査役２名で構成される「指名報酬委員会」で前年度の各取締役の実績を評価して各取締役の報酬額を決定しております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄212百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エス・ディー・エスバイオテック200,000149取引関係の維持強化のためカネコ種苗㈱13,30011取引関係の維持強化のため東亞合成㈱4,000１取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エス・ディー・エスバイオテック200,000197取引関係の維持強化のためカネコ種苗㈱13,30013取引関係の維持強化のため東亞合成㈱4,000１取引関係の維持強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役及び監査役の選任の決議要件当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は２百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また当社と社外監査役との間では、責任限定契約は締結しておりません。⑫取締役及び監査役の責任免除当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除できることができる旨を定款に定めております。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。