株式会社筑波銀行
有価証券報告書－第91期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行の取締役会は、社内取締役８名および社外取締役１名により構成され、重要な経営上の意思決定を行っております。また、経営の意思決定の迅速化と施策の適正な執行を促進するために、執行役員制度を導入しております。また、当行は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、適切な人材を招聘できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、経営責任をより明確にする観点から取締役の任期を１年としております。常務取締役以上の役付役員によって構成される常務会を設置しており、取締役会に付議すべき事項の審議や常務会に委任された事項についての決定を行っております。当行は監査役会制度を採用しており、監査役５名のうち３名は社外監査役であります。取締役の職務執行を適正に監査し、経営に対するチェック機能を充実させるために監査役会を設置し、監査役機能を強化しております。これらの体制により、経営監視機能の客観性および中立性は十分に確保できているものと考えております。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）イ．内部統制システムの整備の状況当行は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、内部統制の整備・強化に努めております。＜内部統制システム構築の基本方針＞a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当行は、企業倫理の確立と、法令遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、その実現のためコンプライアンス基本方針および具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成に取組む。・頭取を委員長とするコンプライアンス委員会において、法令等遵守に関する重要事項の審議を行う。・取締役会は、コンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンスの徹底を図る。・当行および当行グループ会社の役職員が、法令違反のおそれのある行為等を発見した場合に通報・相談出来るよう、外部の弁護士と行内のコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口とするコンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を設け、違反行為の未然防止等を図る。・取締役会は、顧客の保護と利便の向上を図るため、顧客保護等管理方針および顧客保護等管理規程等を定め、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の相談・苦情等への対処、顧客情報管理、外部委託管理、ならびに利益相反管理を行うための態勢を整備する。・当行は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告に係る内部統制の整備および運用のための方針・規程を定め、その適切性を確保する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を継続的に評価し、必要な改善を行う。・当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶し、利益を供与しない。・当行は、適切かつ十分な金融仲介機能を発揮するため、金融円滑化に関する方針・規程を定め、その取組みを通じて地域社会・経済の発展に貢献する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、法令および行内規程に基づき保存、管理する。・当行は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従い適時適切に開示する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理を適切に行うため、統合的リスク管理方針および統合的リスク管理規程に基づき、リスクの種類毎に所管部を定めて、リスクの特性等に応じた管理・運営に努める。・リスク管理委員会において、リスク管理の充実・強化および高度化のためのリスク管理態勢に関する事項について審議を行い、リスクの把握と的確な判断に資するため、取締役会等に対する報告を行う。・各種リスクの顕在化や不測の事態が発生した場合に適切な対応を行うための方針・規程等を定め、損害・損失の発生等を抑制する体制を構築する。・監査部署は、本部、営業店および当行グループ会社の業務を監査し、その結果法令等違反、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は直ちに取締役会等に報告する体制を構築する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・協議・決定の効率化を図るために役付取締役により構成される常務会において、決定を委任された事項についての決議を行う。・取締役会および常務会の決議に基づく業務執行は、取締役会が選任した執行役員および各部門の責任者が職務権限等に基づきこれを行う。取締役会および各取締役はこれらを監督する権限を有し、その責任を負うものとする。e．次に掲げる体制その他の当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制⑴当行グループ会社における業務執行については、子会社管理基準に基づき運営、管理する統括部署を置き、適切な管理・指導を行い、業務の状況について適時報告を受ける。⑵当行の監査部署は、必要に応じて当行グループ会社へ立ち入り、監査を行う。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役を補助すべき使用人として、監査役補助者１名以上を配置することとし、監査役による補助使用人に対する指揮命令権を明確化する。また、補助使用人の権限を明確化し、補助使用人の任命、異動等については、監査役の意見を尊重するなど、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。g．次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制・取締役および使用人が監査役に報告するための体制・子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告するための体制・上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制⑴取締役および使用人並びに子会社の取締役等および使用人またこれらの者から報告を受けた者は、当行グループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役(会)に遅滞なく報告するものとする。また、監査役は必要に応じて、取締役および使用人並びに子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者、会計監査人等に対して報告を求めることができるものとする。⑵前号の報告をした者に対し、不利な取扱いを行わないことを確保する。h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくこととする。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査について意見交換を行う。また、監査役は取締役会、常務会、その他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、内部監査部署、コンプライアンス・リスク統括部署等との情報交換を行う体制を確保し、監査の実効性を高める。ロ．コンプライアンス態勢の整備の状況当行にとってお客さまとの「信頼」「信用」が最大の財産であるとの認識のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題と捉え、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会の設置や、各営業店及び本部各部にコンプライアンス責任者としてチーフコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス担当者であるコンプライアンス・オフィサーを配置しております。そして、取締役会が決定するコンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを実施しております。さらに頭取メッセージ・筑波銀行行動憲章・行員行動規範・コンプライアンス基本方針・コンプライアンス基本規程等を記載したコンプライアンス・ハンドブックをパートタイマーを含む全行員へ配付するなど、コンプライアンスの周知徹底に努めております。また、公益通報者保護法の施行に伴う行内の内部通報制度として外部の弁護士と行内のコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等違反行為の未然防止等によるコンプライアンス態勢の強化を図っております。ハ．リスク管理態勢の整備の状況金融、経済の急速な変化とグローバル化の進展を背景に、金融機関の業務内容は急速に変化しており、これに伴って発生するリスクはますます多様化かつ複雑化しております。当行では、お客さまから信頼される銀行であるためには、経営の健全性の維持と、安定した収益確保の観点からリスク管理を最重要課題の一つと捉え、全行を挙げて取り組んでおります。このため第２次中期経営計画において「経営管理態勢の強化」を基本戦略の一つに掲げ、リスクマネジメントの強化のために、統合的リスク管理規程、リスク管理委員会の運営を通して、経営陣の積極的な関与のもと、リスク管理態勢の整備と運用に努めてまいりました。信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク等)、レピュテーショナルリスク等主要なリスク管理については、所管部がリスクの所在と大きさの把握に努め、管理規程の整備、運用を行っております。さらに定期的に開催するリスク管理委員会及び各リスクに対する小委員会において、具体的な各リスクの評価、管理方針等の検討を加え適切なリスク管理に努めております。（リスク管理体制の概要）②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当行では、内部監査として監査部（事業年度末現在26人）が営業店及び本部、当行グループ会社の業務監査を実施しており、監査部長は、毎年度監査の基本方針を立案し、取締役会の承認を得ております。監査部は、その業務遂行に関して、被監査部署から独立し、いかなる影響、干渉も受けておりません。監査の結果については、被監査部署の部店長及び役付者に講評するほか、速やかに取締役会に報告しております。さらに、監査部では貸出金等の自己査定結果と償却・引当の監査及び開示債権についての監査を実施し、監査結果を取締役会に報告しております。ロ．監査役監査当行は、監査役会制度を採用しており、監査役全員をもって監査役会を構成しております。監査役５名のうち、２名は常勤監査役であり、３名は非常勤の社外監査役であります。当行の監査体制は、内部監査及び監査役監査ならびに会計監査人等の外部監査から成り、相互に連携を密にし、お互い補完することにより健全な業務運営の確保を目的として行っております。また、監査役は本部及び営業店を往査し業務執行状況を監査しております。会計監査人による本部内監査実施時には随時問題点、課題等について意見交換を行い、子会社及び営業店監査実施時には常勤監査役が必要に応じて立会い監査終了後に意見交換を行うなど連携を強化しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況について当行の社外取締役は、長年にわたり地方行政に携わっており、その経歴を通じて培われた幅広い見識から、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、職務執行の妥当性や銀行の経営全般に対する的確な助言とチェック機能を果たせるものと考えております。当行の社外監査役は、弁護士や会社役員、地域企業の育成に携わった経験に基づく高い見識により、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、当行の経営執行等の適法性・妥当性について、独立した立場から監査を行い、経営の監督機能の一層の強化が期待できるものと考えております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保にあたっての選定基準等を参考にしており、具体的には、幅広い見識を持ち、各専門分野や経営に関する豊富な知識経験から的確な助言とチェック機能を果たすことが出来ること及び一般株主と利益相反が生じるおそれがない者であること等を前提としております。ロ．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うなど外部的な視点からの取締役の業務執行に対するアドバイスを行っております。社外監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うことで十分な連携を保っているほか、内部監査部門や内部統制部門からの報告、及び常勤監査役から監査役監査の報告を受け、適切な提言・助言を行うとともに、監査機能の有効性、効率性を高めるため、常勤監査役との連携強化に努めております。ハ．当行と当行の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当行は社外取締役１名および社外監査役３名を選任しております。いずれもその他の取締役、監査役と人的関係を有しておらず、当行との間に通常の銀行取引等を除き、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないものと判断しております。なお、社外取締役、社外監査役との関係は以下のとおりであります。a．社外取締役堤義雄氏は、当行との取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は当行の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、発行済株式数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。あわせて同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。b．社外監査役小野邦夫氏は、当行との取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は当行の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、発行済株式数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。あわせて同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。c．社外監査役村上義弘氏は、弁護士の資格を有し桜川綜合法律事務所のパートナーでありますが、当行との間には、特別な利害関係はありません。また、同氏は当行の株式は保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、発行済株式数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。d．社外監査役篠崎曉氏は、当行との取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は当行の株式は保有しておりません。④役員の報酬等の内容イ．当行の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与その他取締役7177177――監査役23636――社外役員51919――重要な使用人兼務役員の使用人給与額は該当ありません。取締役及び社外役員の員数及び報酬等の総額には、第90期定時株主総会で退任した社外役員１名を含んでおります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当行の役員報酬は、株主総会で定められた報酬月額限度内の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。また役員賞与については、業績に連動した報酬としての性格を明確にするため、上記の報酬とは別に年間限度額を定めております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数102銘柄貸借対照表計上額の合計額5,348百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）ＮＫＳＪホールディングス株式会社184488取引関係の維持株式会社栃木銀行781342取引関係の維持株式会社常陽銀行523269取引関係の維持株式会社京葉銀行608267取引関係の維持株式会社八千代銀行77217取引関係の維持野村ホールディングス株式会社316209取引関係の維持足利ホールディングス株式会社400183取引関係の維持サイバーダイン株式会社24180取引関係の維持株式会社千葉銀行254161取引関係の維持株式会社高知銀行736115取引関係の維持株式会社東京精密5090取引関係の維持МＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3583取引関係の維持水戸証券株式会社17276取引関係の維持株式会社東京都民銀行7075取引関係の維持株式会社千葉興業銀行10374取引関係の維持株式会社トマト銀行36866取引関係の維持株式会社東日本銀行24662取引関係の維持株式会社南日本銀行31854取引関係の維持株式会社豊和銀行56754取引関係の維持株式会社タカラレーベン16251取引関係の維持株式会社武蔵野銀行1139取引関係の維持綜合警備保障株式会社1736取引関係の維持ホリイフードサービス株式会社6033取引関係の維持（みなし保有株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）住友不動産株式会社2491,006指図権限を有する株式株式会社カスミ325226指図権限を有する株式株式会社宮崎銀行663208指図権限を有する株式東京海上ホールディングス株式会社65201指図権限を有する株式株式会社琉球銀行119164指図権限を有する株式株式会社千葉興業銀行192137指図権限を有する株式髙木証券株式会社18859指図権限を有する株式（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式については、オフバランスとなっておりますが、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。３．みなし保有株式の住友不動産株式会社以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社184688取引関係の維持株式会社栃木銀行781482取引関係の維持株式会社京葉銀行608423取引関係の維持サイバーダイン株式会社120376取引関係の維持株式会社東京TYフィナンシャルグループ103332取引関係の維持株式会社常陽銀行523323取引関係の維持株式会社千葉銀行254224取引関係の維持野村ホールディングス株式会社316223取引関係の維持足利ホールディングス株式会社400202取引関係の維持株式会社東京精密50137取引関係の維持株式会社高知銀行736127取引関係の維持МＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社35118取引関係の維持株式会社タカラレーベン162104取引関係の維持株式会社東日本銀行24692取引関係の維持株式会社千葉興業銀行10383取引関係の維持株式会社トマト銀行36873取引関係の維持綜合警備保障株式会社1769取引関係の維持株式会社南日本銀行31853取引関係の維持株式会社豊和銀行56751取引関係の維持株式会社武蔵野銀行1146取引関係の維持水戸証券株式会社9642取引関係の維持ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社4042取引関係の維持ホリイフードサービス株式会社6036取引関係の維持（みなし保有株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）住友不動産株式会社2491,076指図権限を有する株式ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社325346指図権限を有する株式株式会社宮崎銀行663302指図権限を有する株式東京海上ホールディングス株式会社65295指図権限を有する株式株式会社琉球銀行119206指図権限を有する株式株式会社千葉興業銀行192153指図権限を有する株式髙木証券株式会社18850指図権限を有する株式（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式については、オフバランスとなっておりますが、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。３．損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社及び住友不動産株式会社以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式8,0441865481,600非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式8,9751845783,067非上場株式――――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥会計監査の状況当行は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、当期において当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の小澤陽一氏及び森本洋平氏であります。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他11名で構成されておりました。会計監査人等の外部監査の結果等については、担当部が必要に応じて、リスク管理委員会、取締役会等に報告するものとしております。⑦取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・剰余金の配当等当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議で定められることにより、株主への機動的かつ柔軟な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪種類株式当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。