株式会社エラン
有価証券報告書－第21期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します」を基本原則とし、当社が提供するＣＳセットの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を尊重し、長期的、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題であると認識しております。この認識のもと、当社の取締役、監査役及び従業員は、各々の役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。また、今後も成長ステージの変化等に合わせて適宜見直しを行ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成し、毎月１回の監査役会を開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、迅速かつ的確な業務執行と適切な監査・監督を可能とする経営体制の構築を目指し、上記のような各機関・部署を設置し、各種規程類を整備しており、当社の事業内容や企業規模に鑑み、適正な体制であると考えております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、管理部総務人事課が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度運用規程」において、他の社員の法律違反行為を知ったときは、総務人事課、監査役、顧問弁護士の窓口に通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、今後は「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定める予定でおります。また、日々の営業や業務等の進捗度合いについては、営業部門管掌取締役、管理部管掌取締役、経理財務部管掌取締役の３名の取締役がそれぞれ管掌する部門（営業拠点・課）のマネージャーと随時情報を共有しており、各取締役を通じて社長への報告も速やかに行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)が担当しております。内部監査室は、各部門の業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査室、監査役会及び監査法人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。ロ．監査役、監査役会当社は、監査役会を毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。ハ．内部監査、監査役、会計監査の相互連携の状況内部監査室、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士は五十幡理一郎及び小松聡であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士５名、その他２名となっております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役安藤剛照は、複数の上場会社において取締役の立場で経営に長年にわたって携われていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役は取締役会に出席して助言・提言を行うほか、客観的な立場で監査機能を果たしております。社外監査役髙木伸行は社外での豊富で幅広い経験や株式を含めた金融に関する専門知識を活かして意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役愛川直秀は弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、両氏とも監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役の選任状況に関しては、経験や知識、能力を勘案し、当社経営上適任と考えられる人材を選任しております。当社は、当社の社外取締役である安藤剛照、及び社外監査役である髙木伸行、愛川直秀との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）112,50094,700－17,800－４監査役（社外監査役を除く。）4,5104,500－10－１社外役員3,8043,804－－－２ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において決定をしております。取締役の報酬額は、役割や会社への貢献度等を勘案して取締役会から一任を受けた代表取締役社長が決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄7,697千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ8004,336金融機関との取引安定のため㈱八十二銀行3,0001,839金融機関との取引安定のため㈱みずほフィナンシャルグループ6,0001,368金融機関との取引安定のため㈱長野銀行3,000546金融機関との取引安定のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ8003,500金融機関との取引安定のため㈱八十二銀行3,0002,337金融機関との取引安定のため㈱みずほフィナンシャルグループ6,0001,215金融機関との取引安定のため㈱長野銀行3,000645金融機関との取引安定のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1,768－32389－⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。