株式会社ウチヤマホールディングス
有価証券報告書－第9期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は会社の機関として、取締役会、監査役及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は、10名の取締役で構成されており、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。当社は持株会社でありますが、取締役８名が連結子会社の取締役を兼任しております。監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。常勤監査役は、株主総会や取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況等を監査しております。社外監査役は、社外からの経営の監視機能としての役割を果たしております。また、当社では、取締役会と同日に顧問弁護士と当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。a当該体制を採用する理由当社の取締役会は、月１回開催され、取締役10名(うち社外取締役２名）及び監査役３名が出席しております。経営の透明性・健全性を実現するために、「取締役会規程」に基づき、重要な意思決定は、取締役会で検討及び審議することで、代表取締役並びに業務担当取締役の業務執行に係る監視機能を有効に機能させております。監査役は原則として必ず取締役会に出席し、独立機関として経営の監視機能を果たすために、社内情報の収集と意見具申を行っております。また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、現在のように取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことが出来ると考え、このような企業統治の体制を採用しております。b内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況(内部統制システムの整備の状況)当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成23年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、平成27年４月20日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりです。１.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、「コンプライアンアス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査役会ならびに被監査部門へ報告する。また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。３.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査役会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。４.当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月一回開催する当社取締役会において報告することを求める。子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。当社の監査役及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。６.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。７.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき従業員はいないが、監査役会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役の意見交換を経て決定する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査役会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。８.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。取締役または従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する。９.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により速やかに支払うものとする。10.反社会的勢力への対応当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署に速やかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。(リスク管理体制の整備の状況)当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識の徹底をはかることでリスク管理体制を構築しております。また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的にはかるために、社長を委員長、当社グループの取締役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を行っております。そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役を速やかに決定し、有効な対応策が講じられるような体制を構築してまいります。②内部監査及び監査役監査当社グループにおける財産保全ならびに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。また、当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役は３名であり、うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。常勤監査役は、株主総会や取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況等を監査しております。社外監査役は、社外からの経営の監視機能としての役割を十分に果たすものと認識しており、引き続き現行の体制を継続しております。監査役会は、監査役全員をもって構成され、原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査室長は監査役会の招集に応じて出席し、該当期間における内部監査の状況を報告するなどしております。内部監査及び監査役監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。本報告書提出日現在、当該社外取締役及び社外監査役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役又は、社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。社外取締役矢田逸夫氏は北九州市役所に長年勤続しており、公正かつ客観的な視点を有しております。当社社外監査役としての実績も踏まえ、当社事業の全般に助言及び発言をいただくため、社外取締役に選任しております。矢田氏におきましては、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお本報告書提出日現在、同氏と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など特別な利害関係はありません。社外取締役神尾榮一氏は、公認会計士として大手監査法人の代表社員を努めた経歴があり、高い識見と経験を有し、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることなどから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。なお神尾氏は当社株式を8,000株（保有割合0.04％）保有しております。また、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を兼任しており、現在当社及び子会社株式会社さわやか倶楽部の顧問税理士でもあります。同法人と当社及び株式会社さわやか倶楽部との間には顧問契約に基づく少額の取引がありますが、同法人と当社との間に、人的関係、資本関係又はその他利害関係はありません。社外監査役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場から当社の経営を監査して頂いております。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。社外監査役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の経営を監査して頂いております。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。また、社外監査役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の経営監視を行っており、取締役を監査役会に出席させ質問をしてそれに対する意見を述べさせるなどしております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役矢田逸夫氏及び神尾榮一氏並びに監査役嶋井太郎氏、住川守氏、岸本進一郎氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）146,388146,388―――５監査役（社外監査役を除く）5,5235,523―――２社外役員5,4005,400―――４ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬の決定は、平成18年10月16日開催の臨時株主総会においてその総枠を決議しており、取締役各人別の報酬につきましては、取締役会においてその決定方法を決議しております。監査役については監査役会で決めております。⑥株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ボナーについては以下のとおりであります。a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2,1442,000――(注)△144上記以外の株式42,99952,7921,00710416,841(注)非上場株式の一部については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が２番目に大きい会社である株式会社さわやか倶楽部については以下のとおりであります。a投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式42,16455,007947―30,347⑦会計監査の状況当社は、アーク監査法人と監査契約を締結しており、重要な会計問題については随時協議しております。なお当社の会計監査業務を実施した社員は、岩崎哲士氏、後藤正尚氏、島田剛維氏の３名であります。また監査業務に係る補助者は会計士７名、その他９名で構成されております。なお会計監査業務を行った公認会計士の継続監査年数におきましては全員が７年以内のため、記載を省略しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことが出来る旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社は取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足出来るようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。