萩原工業株式会社
有価証券報告書－第52期(2013/11/01－2014/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは社会的責任を経営の重要課題と位置づけ、法令遵守に対するより一層の社内意識の向上と体制強化を図り、社会的な信頼を得るよう努めております。そのために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員などとの良好な関係を築くために迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めるために会社説明会等のＩＲ活動に注力していきます。また、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人など、機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役（会）、監査役（会）制度及び内部監査制度等を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催し、当社及びグループ全般に係わる迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、経営状況の確認及び情報の共有化をはじめ、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。そのほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しその効果を得ております。なお、急激に変化する経営環境のもと、経営の迅速化、効率化及びコーポレートガバナンスの充実を図るため、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行う執行役員制度を導入しております。監査役会は、社内常勤監査役１名と経営から独立した社外監査役２名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議には出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針に従い、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書及び社内資料の閲覧及び支店・子会社等の往査により、適正な監査を実施しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とも緊密な連携を図っております。こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能するものと考え、現行の体制を採用しております。ロ企業統治・内部統制の関係図ハ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」整備の基本方針を決定し、効率的で適正な業務体制による運営を目指しております。なお、より効率的で充実した体制の構築のため、毎年１回、基本方針の運用状況等を確認のうえ、見直しの取締役会決議を行っております。また、「財務報告に係る内部統制報告制度」に対する整備については、内部統制プロジェクトにより評価体制を構築し、全社的な管理体制は、効率的かつ効果的な運営を目指して、内部監査室が事務局となり、各部門より内部監査人（全社で24名）を選出して、部門相互の内部監査を実施し、結果は事務局により、全社的な内部統制の整備・運用状況も含めて検証し、最終的に社長により有効性の評価を行っています。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、事業環境の様々な変化に対処するために、リスク管理の強化に取組んでおり、総務部がリスク管理活動を統括して、諸規程が常に法令に適合するとともに、社会通念と乖離することがなきよう定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各事業部・部門が定められた範囲で迅速に行動ができるよう社内環境を整備しております。万一、不測の危機が発生した場合は、速やかに「危機管理規程」に則り、損失の拡大防止に最善を尽くす所存であります。コンプライアンスにつきましても、「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ企業の規範を明らかにするほか、「内部通報制度」も設け、健全な企業風土の醸成と法令及び社内諸規程遵守に取組んでおります。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査につきましては、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室（１名）により、社長の承認を得た年度監査基本計画に基づき、関係会社も含め業務監査、会計監査を実施し、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。監査役監査は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で、社外監査役は税理士及び弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に参加し、客観的に意見を表明したり、重要な決裁資料を閲覧するなど取締役会の運営に対する監査を行うことで監査役制度の充実強化を図っております。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査は下記の業務執行社員の他、公認会計士５名、その他４名の監査補助者により実施されております。相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査内容について会計監査人及び取締役会と定期的に意見交換を行っており、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項についても常に情報を共有し、改善に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。業務を執行した公認会計士の氏名芝池勉越智慶太③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役秋草史幸氏は、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の相談役であり、豊富な経営経験、幅広い分野での知見を有し、その見識に基づく経営監視ができるものと判断し選任しております。社外監査役中原裕二氏は、税理士であり、財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有し、その見識に基づく経営監視ができるものと判断し選任しております。社外監査役石井辰彦氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能をさらに強化できるものと判断し選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、５「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、取引関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）141,39873,380－－68,0186監査役（社外監査役を除く。）12,67211,520－－1,1521社外役員9,1008,400－－7002ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ監査役の責任免除当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ニ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄93,880千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社広島銀行42,63317,735取引関係維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ23,30014,446〃ダイニック株式会社50,0008,650〃東リ株式会社32,0006,592〃第一生命保険株式会社4,1005,723〃株式会社みずほフィナンシャルグループ27,5405,645〃高島株式会社20,0005,540〃株式会社山口フィナンシャルグループ2,7202,510〃株式会社トーア紡コーポレーション1,00080〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社広島銀行42,63323,448取引関係維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ23,30014,730〃ダイニック株式会社50,0008,850〃東リ株式会社32,0007,616〃第一生命保険株式会社4,1006,765〃株式会社みずほフィナンシャルグループ27,5405,508〃高島株式会社20,0004,640〃株式会社山口フィナンシャルグループ2,7202,847〃株式会社トーア紡コーポレーション1,00075〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。