株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
有価証券報告書－第5期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営理念「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。さらに、「株主の権利を重視すること」「社会的信頼に応えること」「持続的な成長と発展」が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は会社機関として、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月１回開催しております。また、取締役及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。監査役会は監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。②その他の企業統治に関する事項a.内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成25年８月28日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ア．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する取締役会には、顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。（イ）全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設置し、その統括を行います。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。（ウ）職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「RSTech企業行動基準」の周知徹底を図ります。（エ）内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。（オ）社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、社長に内部監査の結果について適宜報告します。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。（イ）また、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。(a)取締役会により経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定（管理会計）を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。(b)各取締役は、毎月開催する取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。(c)取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。エ．財務報告の信頼性を確保するための体制（ア）適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。（イ）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社の評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告します。オ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（ア）取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。（イ）内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査役に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は取締役会の中で実施されることを妨げません。（ウ）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。カ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。（イ）監査役は、内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。（ウ）監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。（エ）取締役社長（必要に応じて、他の取締役）と監査役との定期的な意見交換を実施します。キ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況「RSTech企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、法務・総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、リスク管理委員会を設置して、全社横断的な管理活動を行っております。③取締役と監査役の責任免除の内容当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。④責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑤内部監査及び監査役監査内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（人員１名）を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。監査役は３名（すべて社外監査役）の監査体制であります。常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、非常勤監査役を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査役は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役である李宗根氏は、主に経営者としての豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役である渡邉泰紀氏は、半導体ビジネスにおける豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役である内海忠氏は、長年にわたる半導体業界におけるエンジニアとしての研究開発を中心とした豊富な経験と深い見識をもって、当社の経営監督機能の強化を図っていただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役である片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。社外監査役である金森浩之氏は、公認会計士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。社外監査役である小幡朋弘氏は、弁護士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、李宗根氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。上記を除き、社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。社外取締役である李宗根氏は、鄭州中海房地産開発有限公司の副董事長及び巨茂光電有限公司の董事長、億陽国際股份有限公司の董事長でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。社外取締役である渡邉泰紀氏は、エヌ・ビー・ワイ・インターナショナルの個人事業主でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。社外取締役である内海忠氏は、一般社団法人半導体産業人協会の理事でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。監査役金森浩之氏は、金森公認会計士事務所の所長及びみなと公認会計士共同事務所の代表でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。監査役小幡朋弘氏は、弁護士法人太田・小幡綜合法律事務所の東京事務所長でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。⑦役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）100,548100,548－－－5監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員11,40011,400－－－4b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項のうち重要なものはありません。d.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役協議によりそれぞれ決定しております。e.期末現在の人員数は取締役７名、監査役３名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役１名が存在していることによるものであります。⑧株式の保有状況該当事項はありません。⑨会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人氏名等継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員公認会計士山本守３年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士神宮厚彦３年監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他５名⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑪取締役の選任及び解任の要件a．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。b．当社は、取締役会の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。c．当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。b．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。c．当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。⑭支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策当社は、R.S.TECHHONGKONGLIMITEDと方永義が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、取締役会にて取引内容及び条件等、その必要性及び妥当性を十分審議・検討したうえで承認・決議することとしております。また、支配株主との取引を行う場合には、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正性を確保する方針です。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。