株式会社ニッセイ
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の有効性・効率性の追求とコンプライアンス体制の確立が企業の永続的な発展の基本と考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重点課題の一つとして捉えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監査役が監査する体制を基本としております。取締役会、監査役会、会計監査人のほか、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を設置し、リスク管理体制の充実のための各種委員会を設置しております。企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会において、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また当社は、社内組織上の執行役員制度を設け、業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。執行役員は取締役もしくは従業員の中から取締役会にて選任され、担当する部門の業務執行の責任を負います。さらに、役付執行役員を中心に構成される戦略会議を月２回以上開催いたします。戦略会議は、社長が議長となって、取締役会から委任された重要案件及び重要な業務執行の審議等を機動的に行います。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役による監査に加え、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みとして、複数の独立した取締役による監督がふさわしいと考えており、現状としても取締役５名のうち２名を社外取締役としております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきましては、先ずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組み、平成16年10月に、役員・従業員がそれぞれの役割を果たす上での行動基準及び経営理念実現のための推進体制を明確にした「ニッセイ企業憲章」を制定いたしました。さらに企業倫理、コンプライアンスに関する問題点の早期発見と解決のためにヘルプライン（相談窓口）を設置しております。モニタリングの一環としまして、監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、戦略会議、リスク管理委員会、その他の重要な会議に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べます。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制につきましては、財務報告の信頼性をより向上させるため、継続的な改善を実施するとともに、業務の有効性・効率性に係る内部統制システムを強化するため、会計監査人及び監査役会並びに内部監査部門が相互に連携する体制をとっております。・リスク管理体制の整備の状況当社は代表取締役社長を委員長として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づき当社及び子会社のリスク管理を推進いたします。リスク管理委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」、「品質管理委員会」、「情報管理委員会」、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」を設置し、コンプライアンス、品質、情報漏洩、自然災害、労働災害、健康障害、環境等の全社横断的リスクについて、定期的に評価し適切な対策を検討実施しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する規定を定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役の全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。②監査役監査及び内部監査の状況監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査基準に従って、取締役会等の重要な会議に出席し意見陳述を行うほか、内部監査部門と意見交換を行い、監査役付スタッフを用いて業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を監査いたします。また当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室（人員３名）を設置し、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性の視点から当社及び子会社の監査を行っております。内部監査室は、年度の監査方針及び監査計画を監査役会へ報告するとともに、監査実施結果を監査役会に報告いたします。監査役阿部正英は、ブラザー工業株式会社の財務部において責任ある職歴を歩み、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役宮﨑信次は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験並びに経営者としての豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水野裕之及び神野敦生の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他16名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役社外取締役鈴木久雄は、長年にわたり株式会社本田技術研究所の取締役に就任しておりました。その経歴を通じて培われた豊富な見識及び経験に基づき、技術開発部門の監督及び助言を期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役土屋総二郎は、長年にわたり株式会社デンソーの取締役に就任しておりました。その経歴を通じて培われた豊富な見識及び経験に基づき、当社経営陣から独立した立場から、当社の経営に対する監督及び助言を期待し、社外取締役に選任しております。当社は、両氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。ロ．社外監査役社外監査役宮﨑信次は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての経歴を通じて培われた財務及び会計分野における専門的な知識及び経験並びに経営者としての豊富な経験を監査に反映させていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。社外監査役水野聡は、長年にわたる弁護士としての経歴を通じて培われた専門的な知識及び経験を監査にに反映させていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。当社は同氏が代表を務めるみずの総合法律事務所と顧問契約を締結しておりましたが、平成25年６月13日をもって解除いたしました。当社は、両氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。ハ．相互連携及び内部統制部門との関係当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、その選任に際しては、社外取締役及び社外監査役に必要とされる見識・経験等の有無などを総合的に考慮したうえで、経営監視及び監査の実効性、専門性の観点から職務遂行できることを前提に判断いたします。なお、当社は、社外取締役がそれぞれ客観的な経営監視を行うため、その職務遂行において必要に応じ、監査機能を担う各監査役と相互に連携する体制をとっております。また、当社は、社外取締役が取締役会を通して定期的に内部統制部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。当社及び監査役会は、社外監査役がそれぞれ独立した立場から職務遂行を行うため、必要に応じて、監査機能を担う各監査役・内部監査部門・会計監査人と相互に連携する体制をとっております。また、当社は、社外監査役が取締役会を通して定期的に内部統制部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）7269－2－3監査役（社外監査役を除く。）1515－－－1社外役員1717－－－4ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの金額が重要でないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行う方針です。当社の取締役の報酬については、当社所定の取締役報酬規則に基づき算定し、代表取締役社長が決定することとしております。取締役の報酬については、全員対象としている「基本報酬」及び社外取締役を除く取締役を対象としての、事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映した「業績連動報酬」から構成されております。それぞれの報酬額は、一定の基準額に、役位ごとに定められた係数を乗じて算定している他、「業績連動報酬」につきましては、前事業年度の業績に対して、当該規則に定めた査定方法により加減して算定しております。当社の監査役の報酬については、当社所定の監査役報酬規則に基づく「基本報酬」を算定して監査役会で決定しております。なお、取締役並びに監査役の「基本報酬」並びに取締役の「業績連動報酬」につきましては、株主総会での決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限の範囲内において決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄1,984百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）マキタ280,7431,591取引先との関係強化のため。富士重工業（株）15,37142取引先との関係強化のため。（株）三井住友フィナンシャルグループ6,21027取引金融機関との関係強化のため。（株）鳥羽洋行5,94710取引先との関係強化のため。大阪機工（株）33,7314取引先との関係強化のため。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）マキタ285,5091,781取引先との関係強化のため。富士重工業（株）15,60862取引先との関係強化のため。（株）三井住友フィナンシャルグループ6,21028取引金融機関との関係強化のため。（株）鳥羽洋行6,43712取引先との関係強化のため。大阪機工（株）38,4176取引先との関係強化のため。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式27230－12⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。