株式会社アイル
有価証券報告書－第25期(2014/08/01－2015/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の構築に対し、経営の意思決定機関である取締役会と、経営の監査機関としての監査役会を設けております。取締役会は、取締役６名で構成され、毎月１回定時取締役会を開催しており経営の基本方針並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役を通じて業務執行機関であるマネージャー会議の執行機能を監督する機関として位置づけております。業務執行機関であるマネージャー会議は、代表取締役の指示に従い営業やサポートに関する戦略について討議し、代表取締役を通じて取締役会に立案、提案すると共に、取締役会で決定した重要事項について、マネージャーに周知を図り各事業部のメンバーに対して、その周知の徹底を行います。なお、マネージャー会議から報告された重要な事項については、討議の概要も含めて取締役会に報告され、そのうち特に重要な事項については、取締役会で決定します。さらに、当社独自の月報会議（月次報告会議）は、大阪・東京別に月１回開催され、当社の経営戦略を全社員に周知徹底することで、会社の意思決定を迅速に伝え、スピードある戦術の展開と経営の透明性の向上に役立てております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は、取締役会等の経営執行における重要な会議に出席し意見を述べるとともに、必要に応じて各業務執行組織に直接聴取を行うなどの方法により、取締役及び業務執行機能の監査を実施しており、会計監査人や内部監査部門とも連携を図る体制を整えております。内部監査につきましては、代表取締役直属の機関として内部監査室（３名）を設置し、社内の業務監査を行い、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を代表取締役に報告することで企業活動の信頼性の向上に努めております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実化を図るなど、企業統治の体制に対し十分な監査体制を構築するため、上記の体制を採用しております。（企業統治体制の概要図）（当連結会計年度末日時点）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、継続的に企業価値の向上を図るため経営の透明性と迅速化が重要な要因であると認識しております。当社は監査役会制度を採用しており、現在、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、経営の透明性、公正さに対する監視を行っております。取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催し経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、業務執行機関であるマネージャー会議において取締役会での決定事項を周知徹底するとともに、当社独自の月報会議（月次報告会議）においても、経営者が全社員に対し戦略的方向性及び経営の意思決定を伝えることで、経営の透明性と迅速化の向上に努めております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制リスク管理体制につきましては、経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行うものとしております。また、全社的組織横断的リスク状況に関しては代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が情報収集を行い、予防及び対処法の検討を行っており、重要性・緊急性の高いリスクについては、適宜に取締役会で報告することで、その実効性を確保しております。なお、法律上や税務等の企業経営に係る重要な問題で専門的な判断を必要とする場合には、顧問弁護士及び顧問税理士から適宜アドバイスを受ける体制を取っております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。移行後の体制としては、取締役９名のうち、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）となっております。監査等委員である取締役による当社取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。②内部監査及び監査役監査当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は、以下のとおりです。内部監査につきましては、業務執行組織から独立し代表取締役直属の機関として内部監査室（３名）で組織されております。内部監査室は年間で全部署を網羅するべく監査計画を作成し、それに則り社内の諸業務の遂行状況をコンプライアンス遵守の観点や社内諸規定等に対する準拠性と企業倫理の視点から監査を行っております。指摘事項につきましては、随時、代表取締役へ報告するとともに被監査部門に対しても説明を行うと同時に業務の改善提案を行い、改善状況についても内部監査のなかで継続して確認しております。監査役は、社内の業務監査のほか、取締役会等の経営執行における重要な会議に出席し意見を述べるとともに、必要に応じて各業務執行組織に直接聴取を行うなどの方法により、取締役及び業務執行機能の監査を行うことで、企業の合法性、信頼性維持のための監査体制を構築しております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行うことで相互連携を図る体制を整えております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役の職務執行が法令遵守のうえで行われているかの検証、内部監査部門との連携による監査等、職務を執行し、内部統制の向上に努めてまいります。③会計監査の状況会計監査の状況につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員梅田佳成指定有限責任社員・業務執行社員羽津隆弘なお、継続監査年数については、２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成公認会計士８名その他３名当社は、有限責任あずさ監査法人との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。④社外取締役及び社外監査役当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりです。当社の社外監査役は２名であります。当社では、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とし、経営執行における重要な会議に出席し意見を述べることで、客観性及び中立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行うことで相互連携を図る体制を整えております。社外監査役高井正武氏と社外監査役藤田隆大氏の２名の監査役と当社の間には資本関係、取引関係、その他利害関係はなく、社外監査役藤田隆大氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものであります。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役（社外取締役）高井正武氏は、企業経営に関する知識、経験が十分であり、企業統治についても高い見識を持ち、経営全般に対する監督と有効な発言を行うこととなります。また、監査等委員である取締役（社外取締役）藤田隆大氏は、過去社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士、税理士としての専門的な知識及び経験から発言を行うこととなります。なお、前述のとおり、社外取締役高井正武氏と社外取締役藤田隆大氏の２名の取締役と当社の間には資本関係、取引関係、その他利害関係はございません。両名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）（注）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）145,648114,892－－30,7556監査役（社外監査役を除く）9,4508,805－－6452社外役員8,1047,944－－1602（注）監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額には、平成26年10月29日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。なお、当連結会計年度末における当社の役員の員数は、取締役６名及び監査役３名であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当連結会計年度末における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりです。役員報酬の算定方法に関して、当社では平成17年10月27日開催の第15期定時株主総会において取締役の報酬等の額を年額180,000千円、監査役の報酬等の額を年額20,000千円を報酬限度額と決議いただいております。また、これに加え平成23年10月27日開催の第21回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額32,000千円以内と決議しております。その限度内において、各役員の業務執行状況等を勘案し、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会の協議にて報酬額等の額の算定を行っております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、同日開催の第25回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額250,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40,000千円以内とすることについてそれぞれ決議いただいております。⑥取締役の定数当連結会計年度末における当社の取締役の員数は、以下のとおりです。当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除について、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、取締役及び会計監査人の責任免除について、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、引き続き定款に定めております。⑨社外監査役及び会計監査人の責任限定当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度額は、法令が規定する額としております。○監査等委員会設置会社への移行平成27年10月29日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を新たに締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、前述のとおり、当社と会計監査人との責任限定契約を継続して締結する予定であります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議において中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものであるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外のものである投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却及び評価損益の合計額該当事項はありません。