株式会社セプテーニ・ホールディングス
有価証券報告書－第25期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制によりグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離し、グループ事業に対する統制・モニタリング機能を強化することを通じて、健全で透明性の高い経営風土を醸成し、継続的な企業価値の向上を目指すものであります。①企業統治の体制当社は、株主総会及び取締役のほか、法令上、定款上の機関として、代表取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。持株会社体制を採用している当社グループは、業務執行における権限と責任を大幅に事業会社である子会社に委譲しておりますが、グループの経営方針及び経営戦略に関する事項、グループの重要な買収・合併に関する事項等、グループ全体に影響する一定の経営上の重要事項については、当社取締役会の事前協議・承認を要することとしております。また、「第２事業の状況５経営上の重要な契約等」に記載のとおり、当社は原則として傘下の事業会社との間の「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき各社の経営管理を行っております。取締役会は、提出日現在、社外取締役２名を含む８名の取締役から構成されております。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行なっております。各取締役は、職務分掌に基づき権限の集中を排除するとともに、相互に監視・牽制する体制をとりながら、業務執行を行っております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成し、監査役会で定めた方針等に基づき、取締役会および各種の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行の監査をおこなっております。当社の機関及び内部統制の仕組みは下図の通りであります。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役は、法令、社会倫理の遵守を、全ての行動基準、意思決定基準に当然に優先するものであり、その上で、法令、定款、社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。ｂ．当社及び当社子会社から成るセプテーニグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理に関する状況及び対応についてはリスク管理委員会にて検討し、その結果等については定期的に取締役会へ報告を行っております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役は、法令、定款、社内規程に基づき職務の執行に係る文書等を適切に管理、保存します。当該文書等には、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書のみならず、取締役が参加する重要な会議に関する議事の経過の記録も含まれます。ｂ．情報の保存、管理を電磁的記録によって行う場合には、情報システム担当者と協議の上、ハッカー等電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築します。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、セプテーニグループの事業経営に影響を与える全てのリスクを発見・特定し、かつ経営レベルで掌握するとともに、商品・サービスの品質と安全性の確保を優先に、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会等の各利害関係者、役員及び使用人の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めます。ｂ．リスク管理については、通常時においては事業分野毎にリスク分析と対策を検討し、責任者がリスク管理委員会に報告します。重要な事項に関しては、リスク管理委員会にて統括します。また、緊急時においては、社長を本部長とする危機管理対策本部が統括します。ｃ．セプテーニグループ全体に係るリスクやＭ＆Ａのような戦略的意思決定に関するリスクの評価・対応については、取締役会の専決事項とします。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、職務分掌に基づき各取締役に必要な権限を付与し、職務の執行の効率性を確保する体制を整備するとともに、子会社が重要な意思決定を行う場合には、子会社からの事前協議に基づき、グループ会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が主体的に調整を行います。ホ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．使用人のコンプライアンスを実効的なものにするため、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、使用人からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応するセプテーニグループ企業倫理ホットライン事務局を設置します。ｂ．使用人からの通報又は相談による調査の結果、不正行為が明らかになった場合には、取締役は速やかに是正措置及び再発防止措置を講じ、セプテーニグループに対して周知徹底させます。ヘ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、セプテーニグループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、並びに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、グループ全体の月次会議に報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとします。ｂ．当社の内部監査室は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、改善が必要とされる場合には社長の承認を経て勧告書を提示し、その後の改善状況の確認を行うことにより、セプテーニグループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を監視します。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項ａ．監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の依頼により、取締役との協議により決定し、常勤監査役の指揮命令権に服するとともに、監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しません。ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動に関する決定については、常勤監査役の事前の同意を必要とし、監査役の職務を補助すべき使用人の給与決定等の人事評価については、他の使用人とは、分離して常勤監査役が行います。チ当社及び子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は当社及び子会社の取締役会の他、経営会議等の当社及び子会社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社及び子会社のの取締役及び使用人から説明を求めることができるとともに、監査役が業務に関する報告を求めた場合、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、当社及び子会社の取締役又は使用人は、迅速かつ適切に対応します。ｂ．当社及び子会社の取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、セプテーニグループの事業経営及び財務状況に重大な影響を及ぼすおそれがある事項を覚知した場合には、速やかに当社監査役会へ報告します。ｃ．内部監査室の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告します。ｄ．当社及び子会社において、監査役又は監査役会に上記ａ乃至ｃの報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にとして不利な扱いを受けることがないよう対応します。ｅ．監査役の職務執行に必要な費用は、当社が負担します。③リスク管理体制の整備状況イ法令、社会倫理の遵守のための行動規範の制定を行い、上記「②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ及びホ」で記載のとおり、「リスク管理委員会」や「セプテーニグループ企業倫理ホットライン事務局」といった組織的に対応するための体制を整えております。ロ上記「②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ハ」で記載のとおり、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。ハ契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用・解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。ニ個人情報保護に関する社内規程の充実・強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修・啓蒙活動の他、グループ全体でプライバシーマークの取得を積極的に推進することを通じて個人情報保護の強化に努めております。④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ内部監査の状況当社は、内部監査を担当する部門として社長直属の内部監査室を置いています。内部監査室では、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる部署、事業所における各業務フローの整備状況を事前に把握した上で、ローテーションにより各部署・事業所の業務執行状況の監査を実施しております。内部監査の結果は、全て社長、監査役、監査対象となった部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。また、内部統制の整備及び運用の状況に関する監査を関係部署と協議・連携して実施する他、必要に応じて、監査役会および監査法人と情報交換および意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。ロ監査役監査の状況監査役会は、４名のうち３名が社外監査役であり、専門性が高く、その専門的知識や経験から監視・監査を実施しております。毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から会社の状況に関する報告と、監査役相互の意見交換・議論を十分尽くすよう努めております。また、監査役は、取締役会に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視するほか、常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し取締役の職務の執行について常時監視を行っております。なお、現在のところ、監査役の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、監査の実施にあたっては、内部監査室及び監査法人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性・有効性を高めるよう努めております。ハ会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、監査法人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認・明確化するともに、監査終了時においては監査法人、取締役、監査役による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員岡本和巳指定有限責任社員石井広幸監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名、その他15名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。取締役の木村達也氏は、平成18年12月から平成23年12月まで当社社外監査役を務め、当社の事業内容に精通しており、また、企業経営分野における造詣が深く、幅広い知識と高い見識を有していることから、取締役岡島悦子氏は、会社経営の豊富な経験及び知識と幅広い見識を有していることから、当社グループの経営全般に関し有用な助言を頂けるものと判断しております。岡島悦子氏が代表取締役である㈱プロノバと当社子会社は女性幹部育成支援に関する業務委託契約を締結しておりますが、その報酬額は多額なものではなく、当社の意思決定に影響を与えるものではございません。常勤監査役の柳克久氏は、当社社外監査役として10年以上の実績があり、事業内容に精通している一方、長きにわたって金融機関に在籍しており、財務および会計に関する知見を有していることから、監査役廣渡嘉秀氏は、公認会計士として高い専門知識と経験を有していることから、監査役古島守氏は、弁護士及び公認会計士として豊富な経験があり、企業法務及び監査に関する幅広い見識を有していることから、それぞれ経営陣とは独立した中立的な立場から監視・助言を頂けるものと判断し選任しております。また、廣渡嘉秀氏が代表取締役である株式会社ＡＧＳコンサルティングと当社は会計に関するコンサルティング業務等の委託、また統括代表社員であるＡＧＳ税理士法人と当社は税理士業務に関する業務委託契約を締結しておりますが、その報酬額は多額なものではなく、当社の意思決定に影響を与えるものではございません。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。イ社外取締役および社外監査役との責任限定契約社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。ロ会計監査人との責任限定契約会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。⑦取締役の定数及び選解任の決議要件当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は次のとおりであります。イ取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資又は株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役（会）の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載のとおりであります。また、当社取締役の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。ロ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑪役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く）256,210232,80323,4078監査役（社外監査役を除く）19,51818,0001,5181社外役員24,22422,2002,0244（注）１取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額（上表）と合計すると下表のとおりになります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く）316,012292,60523,4078２上記報酬等のほか、平成15年12月18日開催の第13回定時株主総会において承認可決された役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、平成26年12月19日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する役員退職慰労金を32,551千円支給しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、当社の定める業績に応じた一定の基準及び従来の慣行に従って決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。⑫株式の保有状況当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」という。）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）は株式会社セプテーニであり、投資株式計上額が次に大きい会社はアクセルマーク株式会社であります。なお、最大保有会社である株式会社セプテーニの投資株式計上額は、当連結会計年度における投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２以下であります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額（株式会社セプテーニ・ホールディングス）該当事項はありません。（株式会社セプテーニ）該当事項はありません。（アクセルマーク株式会社）該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（株式会社セプテーニ・ホールディングス）該当事項はありません。（株式会社セプテーニ）該当事項はありません。（アクセルマーク株式会社）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額（株式会社セプテーニ・ホールディングス）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11,21326,113―49,256―非上場株式以外の株式1531132――（株式会社セプテーニ）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式177,607151,6131,040─△19,994非上場株式以外の株式190,439103,870573,289―（アクセルマーク株式会社）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00―――非上場株式以外の株式―――――