大丸エナウィン株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役会設置会社であります。取締役７名と監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成しております。取締役会は、毎月１回開催し代表取締役及び業務担当取締役の業務の執行状況を監督し公正で透明性のある経営をめざしております。また、取締役７名と常勤の監査役及び執行役員４名で構成する経営審議会を毎月１回開催し、取締役会で決議した方針に基づき業務全般における重要事項を審議するとともに、業務担当取締役及び執行役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と経営全般の監督を行なっております。イ内部統制システムの整備の状況当社は、法令・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、豊かな社会の実現に貢献するため、内部統制システムの環境整備のために経営方針を明確に示し、取締役会、経営審議会、監査役制度を有効に機能させております。そして、社内組織内部における円滑な情報伝達のために社内ＷＥＢ情報システムを活用して、社内での決定事項や人事異動等の情報を速やかに共有できる体制としております。また、内部監査機関として、社長直轄の監査室を設置し、業務活動が適正かつ効率的に行なわれているか定期あるいは臨時に監査する体制をとっております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部機関とも連携し、毅然とした態度で臨むこととしております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、主力商品であるＬＰガスの他産業用ガス、医療用ガスを取り扱っておりますが、公共の重要な機能を担っているという社会的責任の重さを認識しております。危機管理を念頭に社長直轄の保安室を設置し、保安の確保及び業務活動が適正かを監査しております。また、平成17年４月の個人情報保護法の完全施行に合わせ、各種情報管理規定の制定、社内教育の実施に加え、当社のプライバシーポリシーをホームページ等を通じて対外的に公表しております。法律面におきましては、弁護士法人と顧問契約を締結し、必要に応じて指導を受けております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規定等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績につきましては定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ全体の協力の推進を図り、業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規定」を制定しております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、各部門から独立した監査室により定例的に各営業店及び本社各部署ならびに子会社の業務監査を実施しております。また、必要に応じて監査室を中心としたプロジェクトメンバー数名による監査を実施しております。監査役監査につきましては、取締役の業務執行全般に加え、法令遵守、内部統制システムの整備、適確な情報開示等に関しての監査を実施しております。監査役会では、監査の結果の検討を行ない、取締役会へ意見陳述しております。社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査役につきましても、10年以上財務部長に就くなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査役は、必要に応じて社外監査役へ報告・相談を行ない代表取締役及び業務担当取締役への指導または勧告を行なっております。監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、常勤の監査役の席と監査室の席は同室であり、常に連絡・打合せを行なっております。監査室による社内監査には必要に応じて同行し、社員の監督・指導を行なっております。監査役と会計監査人との連携状況につきましては、監査役は、監査契約更改時に会計監査人より「監査計画概要書」を受領し、期末の監査終了時には会合を持ち、監査内容等の説明を受けております。また、会計監査人による会計監査に監査役は可能な限り立会い、監査体制や監査実施状況を聴取しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりません。社外監査役を２名選任しており、２名とも当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、経済的な自立、当社グループとの利害関係等、社外監査役の独立性に関する要件を調査し選任しております。社外監査役は、独立開業の公認会計士と弁護士法人の代表者であり独立性が高く、外部からの客観的・中立的な視点で経営監視を行なっております。また、社外監査役の法務面・財務面のすぐれた見識による取締役会での発言・助言を企業経営に役立てる体制としております。なお、社外監査役２名は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。当社の取締役はすべて社内出身者であり社外取締役を採用しておりませんが、現時点におきましては、当社の事業に精通した社内出身の取締役が迅速な経営判断及び経営の効率化をすすめることで企業価値の向上を図ってまいりたいと考えております。また、取締役会では、独立性の高い社外監査役の出席及びその発言により一定の緊張感をもって活発な審議が行なわれ、経営監視の面で十分に機能していると考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役164,884112,84225,18026,8628監査役(社外監査役を除く)12,2048,6402,7008641社外監査役9,2737,9207206332(注)１上記の取締役の支給人員には、平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会の終結のときをもって退任した取締役1名を含めております。２上記の退職慰労金には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額20,750千円(取締役７名19,252千円、監査役３名1,497千円)を含めております。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容16,7582使用人給与及び賞与ハ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等当事業年度に係る報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。ニ役員報酬等の額の決定に関する方針当該方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額366,686千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的新コスモス電機㈱50,00073,000業務上の取引関係を円滑に行なうための保有株式であります。㈱ミツウロコグループホールディングス120,00072,240同上㈱三井住友ファイナンシャルグループ6,50028,658同上㈱ノーリツ14,00026,936同上扶桑化学工業㈱10,00025,750同上㈱りそなホールディングス34,80017,365同上㈱小松製作所6,00012,828同上高圧ガス工業㈱16,0009,120同上㈱平和堂3,0004,353同上㈱駒井ハルテック12,0003,732同上㈱三ツ星18,0003,582同上日本レヂボン㈱6,0003,414同上㈱神戸製鋼所20,0002,740同上小池酸素工業㈱10,0002,190同上クリナップ㈱2,0002,072同上大陽日酸㈱3,0001,646同上日本瓦斯㈱1,0001,574同上中国工業㈱2,0001,504同上カメイ㈱1,000771同上岩谷産業㈱1,000674同上伊藤忠エネクス㈱1,000593同上㈱サーラコーポレーション1,000519同上上原成商事㈱1,000415同上シナネン㈱1,000395同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的扶桑化学工業㈱50,00080,000業務上の取引関係を円滑に行なうための保有株式であります。新コスモス電機㈱50,00073,300同上㈱ミツウロコグループホールディングス120,00066,840同上㈱三井住友ファイナンシャルグループ6,50029,909同上㈱ノーリツ14,00027,608同上㈱りそなホールディングス34,80020,761同上㈱小松製作所6,00014,175同上高圧ガス工業㈱16,0009,808同上㈱平和堂3,0008,256同上㈱神戸製鋼所20,0004,440同上㈱三ツ星18,0004,428同上小池酸素工業㈱10,0003,660同上㈱駒井ハルテック12,0003,072同上日本瓦斯㈱1,0002,970同上クリナップ㈱2,0001,870同上中国工業㈱2,0001,712同上伊藤忠エネクス㈱1,000991同上カメイ㈱1,000877同上岩谷産業㈱1,000788同上㈱サーラコーポレーション1,000582同上上原成商事㈱1,000468同上シナネン㈱1,000456同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の公認会計士監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。当社は会計監査を受けるほか、会計処理に関する諸問題を随時協議・確認することにて会計の適正処理に務めております。１．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山田美樹指定有限責任社員業務執行社員千﨑育利２．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他７名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社は、遵法体制の強化を推し進めるため、役員・社員を対象にした法令等の理解促進を目的とする社内研修を実施するとともに、社内会議においてもコンプライアンス意識の向上を図っております。また、投資家に向けて積極的かつ迅速なＩＲ活動を進めており、決算説明会の開催のほか、当社ホームページにて財務情報提供など詳細な情報開示を行なっております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。