川口化学工業株式会社
有価証券報告書－第113期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すると共に、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要であると考えております。具体的には、取締役会と監査役(会)による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作り、内部牽制機能の充実により、経営の透明性を確保し、コンプライアンス経営及びガバナンス体制の強化に努めてまいります。(2)企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要「役員部長会」は部長以上で構成され、原則週１回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。「取締役会」には経営チェック機能を強化する観点から、社外監査役2名が出席しております。また、法務、財務、税務等に関する業務の適正な運用のために、弁護士、公認会計士、税理士等と契約し適時適切な指導と助言を得ております。当社は、監査役制度を採用しております。「監査役会」は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営に対する監査機能を果たしております。監査役は、会計監査人と適時意見交換を行い連携を保って監査業務を行っております。上記の企業統治体制を採用することにより、経営の機動性や効率性を確保するとともに、十分な統制機能を働かせることが可能と判断しております。なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社は新会社法への対応を念頭に企業行動憲章を改めて制定し、経営活動の有効性と効率性の向上、財務報告の高い信頼性の維持、法令遵守の徹底の三点を目的とした全社的な内部統制体制を構築することを基本的方針としております。なお、当社の主な内部統制システムに関する整備状況は以下のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役会、代表取締役は、それぞれ文書管理規程を定め、次の文書については関連資料とともに10年間保管し、管理するものとする。・株主総会議事録・取締役会議事録・役員部長会議事録・計算書類・稟議書・その他取締役会が決定する書類2)代表取締役は、取締役、社員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。ｂ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制1)代表取締役社長は、自らを委員長として内部統制委員会を組織し、企業活動の持続的発展を実現することを脅かす潜在リスクの抽出を行う。委員会は抽出されたリスクを総合的に分析し、リスク回避のための各部門への具体的対応策（規程類の整備、システムの構築等）を指示する。2)代表取締役社長は上記リスクの回避の為のシステムの運用状況をモニタリングするために、内部統制委員会事務局を設置するとともに事務局メンバーより内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施させる。内部監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、事務局は直ちに内部統制委員会に報告し、委員会及び担当部署で審議を行い、是正措置を速やかにとる。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)経営計画のマネジメントについては、毎年作成される社長方針に則った年度計画及びロータリングされる３ヶ年計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じて定期的に検査を行う。2)業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付帯に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、論議に必要な充分な資料を配布することとする。3)日常の職務執行に際して、責任権限規則に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。ｄ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役会・監査役会によるコンプライアンス、適切なリスク管理の確保のための監督・監査体制の整備のため、次の措置をとる。①代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を組織し、事務局より選任された内部監査担当者を通じ、各部門の業務プロセス等の監査を定期的に行い、不正の発見・防止に努める。②代表取締役社長は企業行動憲章を策定し、その内容の浸透を図るため取締役会で各取締役に充分に説明を行う。③監査役による監査の実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。2)コンプライアンスを確立するための体制の整備のため、次の措置をとる。①企業行動憲章の社員全員への浸透を図る。②取締役、管理職、一般社員に対して、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定、改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要な研修を実施する。③企業行動憲章等コンプライアンスに関する規程その他の取り組み状況について、株主、投資家、社会に対して積極的に開示する。ｅ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役会及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。2)前項の報告・情報提供として主なものは次のとおりとする。①内部統制システム構築に関わる総合的リスク分析の結果②上記活動に関わる各部門の活動状況③当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更④業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容⑤社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付けｆ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、内部監査担当者の実施する内部監査に係る計画について事前に説明を受け、その修正などを求めることができるものとする。②監査役は、監査のために職務の補助を必要とする際には、内部監査担当者が編成した監査チームメンバーより補助を求めることができる。③監査役は会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については監査役が事前に報告を受けることができる。④内部監査担当者による内部監査の有効性の評価のため、監査役会事務局を内部監査委員会事務局が兼任することとする。(3)リスク管理体制の整備の状況①当社は、社長を委員長とする３名から成る内部統制委員会を組織し、経営に内在する潜在リスクの抽出、分析、評価等定期的に内部統制、リスク管理状況のチェックを行っている他、コンプライアンス経営を強化し推進を図っております。②日常業務遂行に際しては諸規程に基づく部署及び職位毎の業務権限と責任の明確を図り、法律及び諸規程並びにマニュアルに沿った業務を遂行しております。③監査役(会)は、内部統制委員会、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、監査の有効性、効率性を高めると共に、当社の業務執行における違法性と妥当性のチェックを行っております。(4)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査担当者及び総務、経理各部門のスタッフ（計４名）が、監査役（３名、うち１名は金融機関での勤務経験が長く、金融知識に関する相当程度の知見を有するものであります。）及び会計監査人と緊密に連携をとりながら、当社の内部監査を継続的に実施しております。監査役監査については、毎年度、監査役会において策定した監査計画に基づき、計画的に当該監査を実施し、その結果に基づき、適宜代表取締役に対し意見表明を行っております。また、会計監査人との間では、定期的に意見交換を行い、また、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。また、常勤監査役と内部監査担当者は監査計画の立案、監査の経過及び結果について、適宜、情報交換を行っております。(5)会計監査の状況当社は、金融商品取引法に基づく会計監査において以下の公認会計士に委託し、詳細な経営情報を提供し会計監査を受けております。①業務執行した公認会計士の氏名及び監査年数小林義典落合智治(注)継続監査年数につきましては、小林義典及び落合智治両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。②監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名③監査証明を個人会計士が行っている場合の審査体制意見表明に関する審査につきましては、当社の監査証明業務に従事していない十分な監査経験及び審査経験を積んだ公認会計士により実施されております。なお、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。(6)社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外監査役を２名有しております。社外監査役である森田光一氏は、当事業年度末現在、当社株式を１０千株有しておりますが、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役である中村一哉氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言が可能であると判断し選任しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、一般株主保護のために、社外監査役を、代表取締役等と直接の利害関係のない独立した有識者や経営者などから選任することとしており、経営陣から独立した立場での監督機能を有することを目的とし、経営全般に関する意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言をいただいております。なお、社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加や業務、資産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監督しております。また、監査役会及び会計監査人並びに内部監査と連携をとり、各部門の業務活動全般に対して内部統制システムの有効性を確認しております。以上のことから、当社は、社外取締役を有しておりませんが、独立的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を充分に果たすことが可能であると判断いたしております。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。(7)役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)78,25661,431―10,0006,8257監査役(社外監査役を除く。)1,9501,800――1501社外役員13,18311,833――1,3502(注)１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第105回定時株主総会決議により年額１億20百万円以内と定められております。２．監査役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第105回定時株主総会決議により年額25百万円以内と定められております。(ロ)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法個別の役員報酬等については、上記の総額の範囲内で役位等を基準に業績等を勘案して決定しております。(8)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄65,058千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ケミカルホールディングス47,44622,584取引、協力関係等の維持強化のためＪＳＲ㈱10,25519,310同上三井化学㈱11,0002,750同上東海ゴム工業㈱1,6671,638同上西川ゴム工業㈱1,6733,016同上本州化学工業㈱1,000600同上オカモト㈱1,000320同上（注）三井化学㈱、東海ゴム工業㈱、西川ゴム工業㈱、本州化学工業㈱及びオカモト㈱は、貸借対照表価額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位７銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ケミカルホールディングス47,45329,017取引、協力関係等の維持強化のためＪＳＲ㈱10,25521,771同上三井化学㈱11,0003,652同上住友理工㈱1,6671,656同上西川ゴム工業㈱1,6733,108同上本州化学工業㈱1,000880同上オカモト㈱1,000419同上（注）三井化学㈱、住友理工㈱、西川ゴム工業㈱、本州化学工業㈱及びオカモト㈱は、貸借対照表価額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位７銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(9)取締役会の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。(10)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、当該決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。(11)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第454条第５項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。(12)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。