川崎汽船株式会社
有価証券報告書－第147期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図ご参照）当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。①会社の機関の内容・取締役会、監査役会〔取締役会〕９名の取締役中２名は社外取締役です。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月１回以上開催されています。取締役会には監査役も出席します。〔監査役会〕４名の監査役中３名は社外監査役です。監査役会で監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。・委員会その他の機関その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては下記のほか、本項③に記載した危機・リスク管理体制に関わる委員会があります。〔執行役員会〕取締役兼務を含む全執行役員と全監査役が出席する執行役員会を、原則として毎月２回開催し、自由な討議を通して社長執行役員の意思決定に資する体制を整備しています。〔経営会議〕社長執行役員、専務執行役員を中心として、討議案件ごとにその関係者も出席する意見交換の場であり、原則として週１回開催し、経営判断・方向付けに係る透明性と迅速性のより一層の向上を図っています。〔投資委員会〕経営企画担当及び財務担当執行役員並びに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画及び重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。・当社は、監査役会設置会社の体制を採っております。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続きが実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。②内部統制システムの整備の状況（当項目末尾に記載の模式図点線内ご参照）・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査室が、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。③危機・リスク管理体制経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。委員会名機能危機管理委員会危機・リスク管理活動全体の統括安全運航推進委員会当社運航船舶の安全対策、船舶事故(海洋汚染を含む)の予防及び発生時の対応災害対策委員会大災害への平時の準備及び発生時の対応コンプライアンス委員会(注)コンプライアンス上の問題に対応経営リスク委員会その他の経営上のリスクに対応（注）コンプライアンス委員会は、企業行動における倫理、法令、規則及び規範の遵守を担保するための方針及び対応措置を審議、立案及び推進するとともに、内部監査により提起された問題や内部通報制度による通報の取扱いも行い、必要な改善措置を決定する機関となっています。④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・内部監査を担う内部監査室には専従者７名が従事しています。内部監査室と監査役は連係して監査業務を実施しており、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査室は内部統制の立場から経営の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について当社及びグループ会社の職務執行を内部監査することとしています。会計監査人は、監査役や内部監査室と協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容監査役渡邉文夫氏は、銀行において長年財務・経理業務に従事したことを通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数松本要新日本有限責任監査法人－(注)内田聡新日本有限責任監査法人－(注)植木貴幸新日本有限責任監査法人－(注)（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他の補助者22名22名⑤その他・役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。報酬種別基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金支給人員取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬370百万円－－－12人監査役（社外監査役を除く）に支払った報酬34百万円－－－１人社外役員に支払った報酬69百万円－－－５人計474百万円－－－18人（注）当事業年度末における在任者は、取締役10名及び監査役４名ですが、上記支給人員には、平成26年６月25日開催の第146期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでいます。・役員報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬等の額は、職責に見合ったものとなるよう決定しており、取締役についてはそれに加えて業績向上へのインセンティブとなるよう、業績に応じた報酬等を支給することとしています。取締役の報酬等は月例報酬と賞与から構成されています。各取締役の報酬月額の決定は取締役会決議により、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内において各取締役の職位及び業績評価に基づいて決定しています。賞与は取締役会で業績に基づいて支給総額に関する株主総会議案を決議し、株主総会の決議により支給総額を決定しています。各取締役への支給額の決定は取締役会決議により、各取締役の職位及び業績評価に基づいて決定しています。監査役の報酬等は月例報酬のみであり、各監査役の報酬月額は、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は平成18年６月に廃止しています。(2）社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。薮中取締役が社外取締役を務めている株式会社小松製作所は、当社と業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。木下取締役が経営管理委員を務めている農林中央金庫から、当社は金銭の借入を行っていますが、同氏が務める経営管理委員は個別の融資の決定に関与していません。渡邉監査役が在籍していた株式会社みずほ銀行は当社発行済株式の1.98％の株式を保有しています。重田監査役が所属する弁護士法人エル・アンド・ジェイ法律事務所は、当社と業務上の取引がありますが、同氏は当社依頼案件に関与していません。林監査役が在籍していた川崎重工業株式会社の社外監査役として当社元常務取締役である岡道生氏が就任（本年６月25日退任予定）しており、当社元取締役鳥住孝司氏（本年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任）が本年６月25日開催予定の同社定時株主総会において新任社外監査役候補者となっています。同社はみずほ信託銀行株式会社退職給付信託川崎重工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の保有する当社発行済株式の3.50％の株式の議決権を保持しており、当社は同社の発行済株式の1.03％を保有しています。また、当社と同社は業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の２％未満です。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特段の関係はありません。当社は、薮中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり外交官として培ってきた豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただくため、木下取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、金融機関における長年の経歴に基づく豊富な金融知識と長年の経営者としての経験、幅広い知識と見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しています。社外監査役３名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査室の定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同室との連係を図っています。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。一最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。二最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。三最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去3年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。四最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。五最近３年間において当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。六当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。七上記各号に該当する者の二親等内の親族。なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。(3）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況①当社グループは、平成24年４月に策定した中期経営計画「“K”LINEVision100-BridgetotheFuture-」において、最重要課題の１つとして「2012（平成24）年度経常損益の黒字化」を掲げており、平成24年度に黒字化を達成して以来、本計画最終年度である当事業年度に至るまで黒字を確保することができました。この計画に続き、2019（平成31）年の創立100周年に向け、本年３月に新中期経営計画「ValueforourNextCentury」を策定しました。新計画では、３つの重要テーマを掲げ、当社の次の100年に向けた企業価値（Value）の向上に向けて、取り組んでまいります。３つの重要テーマ◆更なる財務体質の強化による「安定性」の確保◆「安定性」を基盤とした「成長性」の強化◆ステークホルダーとの対話と協働（持続的成長と企業価値向上に向けて）②経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、平成21年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任するとともに、社外監査役を１名増員して３名としました。本年６月24日開催の定時株主総会においても、２名の社外取締役を選任し、社外取締役２名、社外監査役３名の体制を継続しています。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。③社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者CCO（チーフコンプライアンスオフィサー）を任命し、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。④当社の全社員及びグループ会社の社員を対象に、コンプライアンス意識の向上と違反防止を目的に、実際に発生したコンプライアンス事案を教材として専門家が解説する「コンプライアンス・セミナー」を毎年数回実施しているほか、社員の階層別にも、海運事業に特有のコンプライアンス違反リスクを含めて実際の事例を題材にしたディベート形式の教育研修を実施しています。平成26年度は当社及びグループ会社12社に対して研修を実施しました。当社社員の受講率は100%を達成しています。⑤当社の全社員及び要望のあったグループ会社の社員を対象に、「コンプライアンス意識調査」を実施し、コンプライアンス違反リスクを把握し、具体的な施策に役立てています。平成26年度は当社の社員のうち766名を対象に調査を実施し、744名から回答を得ました（回答率97％）。また、グループ社員のうち958名を対象に調査を実施し、882名から回答を得ました（回答率92％）。分析結果は各組織にフィードバックし、コンプライアンス体制の改善に生かされています。⑥当社は、国内外の競争法コンプライアンスに関して、独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化推進に取り組んでいます。当事業年度における具体的な取組みとしては、営業各部門に公正競争推進専門委員を任命し、専任部署との連絡会議を実施しました。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。さらに、従前に引き続き、競争法に関する研修をグループ会社を含め複数回実施し、同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を義務として周知し、現在に至るまで厳格に運用しています。⑦当社及びグループ会社はホットライン（内部通報）制度を設け、コンプライアンス違反の疑いのある行為を早期に発見することにより、コンプライアンス違反の迅速な是正を図っています。⑧当社は、反腐敗・贈収賄防止の取組み強化として、腐敗のない海運業界を目指し取組みを行っているグローバルビジネスネットワークであるMaritimeAnti-CorruptionNetwork(MACN)に加入し、海運業を母体とする総合物流企業として、公正な取引の実現に向けた取組みを行っています。(4）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。(5）取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。(6）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円または法令が定める額のいずれか高い方としています。(7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。（9）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額101銘柄51,685百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱5,062,1709,835取引関係の維持・強化川崎重工業㈱17,225,8166,545取引関係の維持・強化本田技研工業㈱1,250,0004,542取引関係の維持・強化飯野海運㈱5,940,4643,071取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱398,9052,324取引関係の維持・強化電源開発㈱612,6401,785取引関係の維持・強化FLEXLNGLTD.17,291,8661,748業務提携関係の維持・強化スズキ㈱525,0001,414取引関係の維持・強化マツダ㈱2,195,2001,005取引関係の維持・強化HANJINSHIPPINGCO.,LTD.900,000559取引関係の維持・強化東北電力㈱500,000532取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,098,020427取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱723,724337取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ523,880297取引関係の維持・強化㈱上組236,808237取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,941127取引関係の維持・強化KOREALINECORPORATION57,337122取引関係の維持・強化HANJINSHIPPINGHOLDINGSCO.,LTD.170,00099取引関係の維持・強化日本トランスシティ㈱115,76236取引関係の維持・強化中越パルプ工業㈱120,12025取引関係の維持・強化日本製紙㈱12,00423取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス34,25517取引関係の維持・強化PANOCEANCO.,LTD.15,3056取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱5,062,17013,434取引関係の維持・強化川崎重工業㈱17,225,81610,456取引関係の維持・強化本田技研工業㈱1,250,0004,878取引関係の維持・強化飯野海運㈱5,940,4643,778取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱398,9053,344取引関係の維持・強化電源開発㈱612,6402,481取引関係の維持・強化スズキ㈱525,0001,896取引関係の維持・強化マツダ㈱439,0401,070取引関係の維持・強化東北電力㈱500,000683取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,098,020442取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ523,880389取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱723,724358取引関係の維持・強化㈱上組236,808268取引関係の維持・強化KOREALINECORPORATION57,337141取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,941133取引関係の維持・強化日本トランスシティ㈱115,76242取引関係の維持・強化中越パルプ工業㈱120,12028取引関係の維持・強化日本製紙㈱12,00421取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス34,25520取引関係の維持・強化PANOCEANCO.,LTD.15,3055取引関係の維持・強化③保有目的が純投資目的である株式はありません。〔参照コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕