ＩＮＴ株式会社
有価証券報告書－第19期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全化」を実現することが、経営上の重要課題と考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は、10名の取締役で構成され、３か月に１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催しております。また、監査役会は、常勤監査役１名と監査役２名で構成され、監査役の経営監督機能の充実に努めております。取締役会においては、戦略的かつスピーディな経営を実現し、競争力の維持・強化をするために、経営の意思決定と業務執行の監督及び会社法に基づく決議事項について、積極的な議論のうえに決定することを旨としております。また、監査役３名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。その他、代表取締役、取締役及び監査役並びに各部門の責任者が出席する経営会議を３か月に１回定期的に開催し、会社の経営方針の伝達及び各部門の報告を行っております。また、執行役員制度の導入により経営情報の迅速な把握に努め、効率的に経営に反映させております。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効をあげるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理委員会においてコンプライアンスをも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。aコンプライアンス体制の整備状況取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。i役職員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。ⅱコンプライアンス違反を含むリスク管理への取り組みを横断的に統括するリスク管理委員会を組織し、同委員会を中心に社員教育等を行う。内部監査室は、リスク管理委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。ⅲ法令、社内諸規程・規則に反する行為またはそれらに反する疑義のある行為等に対しては、速やかにリスク管理委員を通じてリスク管理委員会に報告する体制を構築する。報告・通報を受けたリスク管理委員会はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的な再発防止策を実施する。これとは別に内部通報窓口を設置し、その適正な利用につき全職員に周知・教育する。ⅳ監査役は、公認会計士や弁護士等の社外専門家と有効に連携した上で、コンプライアンスの視点も含め、取締役の職務執行状況をチェックし牽制を図るものとする。ⅴ取締役の法令・定款違反に対しては、リスク管理委員会、内部監査室、または内部通報窓口等から監査役へ報告すると共に、監査役は監査役会での協議を経て、取締役会に具体的な処分を答申する。ⅵ従業員の法令・定款違反行為に対しては、リスク管理委員会、内部監査室、または内部通報窓口等から取締役会へ報告すると共に、代表取締役は就業規則に従って当該従業員に対して処分を課すことができる。bリスク管理体制の整備状況損失の危機の管理に関する規定その他の体制を、以下のとおり定めております。コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに関し、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応方針の決定についてはリスク管理委員会が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスク管理は各担当部門が行う。新たに生じたリスクについてはリスク管理委員会が速やかにその担当部署を定める。c情報管理体制取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。ハ内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の独立した組織として内部監査室（１名）を設置し、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等についての状況を検証しております。監査役会は、３名の監査役によって月１回定期的に開催されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議へ出席するほか、業務・財産の調査等を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人との連携により監査機能を充実し、モニタリング機能を果たしております。ニ会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、塚原克哲、中村太郎であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。ホ現在の体制を採用している理由当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針を定めておりません。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しており、独立した立場で客観的な監督が可能である事から、経営の監視機能において十分な体制が整っていると認識しております。監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行なっております。ヘ監査役と会計監査人の連携状況監査役会は会計監査人との間で定期的に監査報告会を開催する等して連携し、監査機能を充実させると共にモニタリング機能を果たしております。第19期は６回開催しております。ト監査役と内部監査室の連携状況監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令する権限を有しており、内部監査室と連携することによって監査機能を充実させると共に、モニタリング機能を果たしております。内部監査室が社内各部門の監査を行った際には、監査役はそれらの監査状況を定期的に聴取しております。チ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役１名は、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。リ社外取締役及び社外監査役a社外取締役および社外取締役の人数当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。b社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役平田英之氏は、豊富な企業経営経験と幅広い見識を有し、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で取締役会の議案及び審議等につき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言及び提言をいただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役細谷雅希氏は、株式会社光通信に入社後、同社社長室内部統制室での経験を通して培われた幅広い知見や当社の常勤監査役の経験が、当社業務執行の適法性を監査する役割として適任であると考えているため、社外監査役として選任しております。社外監査役守屋浩二氏は、株式会社光通信の経理部次長として、経理に関する高い知識を有しておられます。同氏の経験から培われた知見を活かして、当社業務執行の適法性を監査する役割として適任であると考えているため、社外監査役として選任しております。社外監査役小林亮二氏は、株式会社光通信の財務部課長として財務に関する高い知識を有しておられます。同氏の経験から培われた知見を活かして、当社業務執行の適法性を監査する役割として適任であると考えているため、社外監査役として選任しております。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等区分支給人員報酬等の種類別の総額報酬等の総額基本報酬ストック・オプション取締役（うち社外取締役）７名(１名)36百万円(０百万円)－百万円(－百万円)36百万円(０百万円)監査役（うち社外監査役）３名(３名)２百万円(２百万円)－百万円(－百万円)２百万円(２百万円)合計（うち社外役員）10名(４名)39百万円(３百万円)－百万円(－百万円)39百万円(３百万円)（注）１上記には、当事業年度中に退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成20年６月25日開催の第12期定時株主総会において年額300百万円以内、また、この内訳について、確定金額報酬として年額200百万円以内、ストック・オプションとして年額100百万円以内と定められております。４監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第９期定時株主総会において年額20百万円以内と定められております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬額は、１年ごとに業績や経営内容を考慮し、取締役会の決議により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。③取締役の定数当社の取締役の定数は、７名以内とする旨を定款に定めております。なお、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、取締役の員数を３名以上とする定款変更決議を行っております。④取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。ロ取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。ハ監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。ニ株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況平成27年３月期は、取締役会を12回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。また、経営会議を４回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定いたしました。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（全て非上場株式）銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額０百万円以上述べたコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。