株式会社琉球銀行
有価証券報告書－第99期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等コーポレート・ガバナンス（企業統治）については、透明な意思決定プロセスと相互牽制および積極的な経営情報の開示が重要であると認識し、社外取締役・社外監査役制度や執行役員制度の導入など、相互牽制機能の強化に取り組んでまいりました。また、適時適切なディスクロージャーを通じて経営の透明性を高めることで、ガバナンスの強化、顧客および市場からの信認獲得に努めております。当行の取締役会は取締役10名（うち社外取締役2名平成27年6月25日現在）で構成されており、毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会には執行役員4名（平成27年6月25日現在）をオブザーバーとして参加させ、取締役・監査役および執行役員間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互牽制機能の強化を図っております。また、頭取、専務、常務の三役以上で構成する常務会を設置し、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに、頭取の職務を補佐するために日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に答申しています。監査役会は監査役3名で構成されており、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。監査役は、当行での業務経験が豊かな常勤監査役1名と県内大手企業の役員としての経験が豊富な社外監査役2名で構成され、取締役会から独立した立場で、内部監査部門や会計監査人と連携して取締役の職務執行を適切に監査しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の態勢を採用しております。平成26年度は取締役会を19回、常務会を60回開催し、経営に関する諸問題をスピーディーかつ的確に協議・決定しております。また、監査役会は15回開催しております。当行は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役および社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。その他、会社法の定めにより、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、適時見直しを行うとともに、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に係る基本方針の策定、内部規程・組織体制の整備、評価・改善活動に積極的に取り組んでいるほか、重要な協議事項について取締役会へ報告する体制を構築しております。また、子会社の業務の適正性を確保し、経営の効率化ならびに適切なリスク管理を実現するため、管理体制、権限、当行への調整・報告事項等を「りゅうぎんグループ統括要綱」で定めております。リスク管理体制については、銀行における各種リスクを適切に管理することを目的に、リスクの種類ごとに管理部署を設置し、重要なリスクは管理部署から統括部署であるリスク統括部に情報を集約し、網羅的にリスクを把握、コントロールする体制を構築しております。［コーポレート・ガバナンス体制（平成27年６月25日現在）］［リスク管理体制（平成27年６月25日現在）］②内部監査及び監査役監査の状況、会計監査の状況当行の内部監査は、監査部（人員16名、平成27年5月末現在）が本部・営業店および子会社等のすべての業務を対象として実施しており、法令等遵守体制、顧客保護等管理体制および各種リスク管理体制、内部管理体制等に関する適切性・有効性を検証・評価し、問題点の指摘、提言を行うとともに、フォローアップの実施や改善状況について確認を行っております。監査結果は監査報告書等により頭取および取締役会等に報告されているほか、監査役と毎月1回内部監査に関する情報を交換し、相互連携を強化しています。当行は監査役設置会社であり、監査役3名（うち社外監査役2名平成27年6月25日現在）で監査役会を構成しております。監査役は取締役の職務執行を監視するとともに業務監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックしております。監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っています。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、意見および情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。当行は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約をしており、平成26年度の当行監査業務を執行した公認会計士は大竹栄氏、石川琢也氏の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士11名、試験合格者等８名、その他４名となっています。内部監査部門、内部統制部門、監査役および会計監査人は、必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし、監査の実効性向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役当行では、社外取締役を2名（平成27年6月25日現在）、社外監査役2名（平成27年6月25日現在）を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、国内証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。社外取締役新垣昌光氏はオリオンビール株式会社の代表取締役副社長で、当行は同社との間で主要な取引先に該当しない水準での与信取引を行っており、当行の与信取引全体に占める同社との取引の割合は極めて小さく、また、同社は複数の金融機関と与信取引があり、当行が新垣氏に対して著しいコントロールを及ぼしうる関係にないことから、一般株主との利益相反が生ずる恐れはありません。社外取締役太田守明氏は株式会社りゅうせきの相談役で、平成25年6月までは同社の代表取締役会長を務めておりました。当行は同社との間で主要な取引先に該当しない水準での与信取引を行っており、当行の与信取引全体に占める同社との取引の割合は極めて小さく、また、同社は複数の金融機関と与信取引があります。太田氏は同社取締役を退任しており、当行が太田氏に対して著しいコントロールを及ぼしうる関係にないことから、一般株主との利益相反が生ずる恐れはありません。社外監査役仲村毅氏は大同火災海上保険株式会社の代表取締役専務で、当行と同社との取引は預金取引のみであり、当行が仲村氏に対して著しいコントロールを及ぼしうる関係にはありません。また、同社とは社外役員の相互就任の関係にありますが、一般株主との利益相反が生ずる恐れはありません。社外監査役山城克己氏は沖縄電力株式会社の常務取締役で、平成27年6月に同社取締役を退任し、同社常任監査役に就任する予定であります。当行は同社との間で主要な取引先に該当しない水準での与信取引を行っており、当行の与信取引全体に占める同社との取引の割合は極めて小さく、また、同社は複数の金融機関と与信取引があり、当行が山城氏に対して著しいコントロールを及ぼしうる関係にないことから、一般株主との利益相反が生ずる恐れはありません。社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席をはじめ、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門等から報告を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。なお、社外取締役2名及び社外監査役2名（平成27年6月25日現在）を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出を行っております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬（百万円）ストック・オプション（百万円）取締役101459550監査役219145社外役員4972(注)１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(５名)の使用人給与額45百万円は含んでおりません。２連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。役員の報酬等の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額については、株主総会にて決議されたそれぞれの報酬額（取締役：月額14百万円以内、監査役：月額３百万円以内）において決定しております。取締役の基本報酬等については、取締役と社外取締役の区分に応じ、それぞれの職務内容や経営責任等を勘案したうえで、取締役の職位に応じた一定額を支給しております。また、支給時期、配分等については、取締役会の協議に基づき決定しております。監査役の基本報酬等については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ基本報酬として一定額を支給しております。また、支給時期、配分等は監査役会の協議に基づき決定しております。取締役及び監査役の報酬額とは別枠で取締役、監査役に対する株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を割当てております。（株主総会にて決議された報酬として、取締役：年額80百万円以内、監査役：年額13百万円以内）取締役への新株予約権の配分は、取締役会の協議に基づき決定しております。監査役への新株予約権の配分は、監査役会の協議に基づき決定しております。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数92銘柄貸借対照表計上額の合計額8,399百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的沖縄電力株式会社841,2442,940取引の維持・向上株式会社沖縄銀行83,341362地域金融情報の収集株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ450,000255関係強化の一環株式会社武蔵野銀行50,200171関係強化の一環ＡＮＡホールディングス株式会社657,942146関係強化の一環株式会社山形銀行330,000144関係強化の一環株式会社筑波銀行348,800138関係強化の一環株式会社阿波銀行209,160114関係強化の一環株式会社筑邦銀行399,00090関係強化の一環株式会社八十二銀行118,00069関係強化の一環株式会社サンエー11,64035取引の維持・向上株式会社平和2,0003取引の維持・向上（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的沖縄電力株式会社841,2443,655取引の維持・向上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,300,000966関係強化の一環株式会社沖縄銀行83,341420地域金融情報の収集ＡＮＡホールディングス株式会社657,942211関係強化の一環株式会社武蔵野銀行50,200202関係強化の一環株式会社山形銀行330,000167関係強化の一環株式会社阿波銀行209,160142関係強化の一環株式会社筑波銀行348,800135関係強化の一環株式会社筑邦銀行399,000107関係強化の一環株式会社八十二銀行118,000100関係強化の一環株式会社サンエー11,64053取引の維持・向上株式会社平和2,0004取引の維持・向上（みなし保有株式）該当ありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式8142△5146非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式429117451非上場株式――――ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥取締役の定数当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項・当行は、会社法第165条第２項に定める市場取引等による自己の株式の取得及び会社法第459条第１項第１号に定める株主との合意による自己の株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、金融・経済環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。・当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としたものであります。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。