株式会社ミューチュアル
有価証券報告書－第71期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。取締役会は社外取締役１名を含む７名で構成されており、毎月１回の定時取締役会、リーダー会議の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役会は３名で構成されており、３ヶ月に１回以上開催し、必要な事項の報告・協議・決議等を行っております。なお当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。さらに、当社は経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用し、現在４名が就任しております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼し定期的な監査を受ける他、会計上の課題等についてのアドバイスを受けております。その他弁護士・税理士とも顧問契約を締結し、法律上・税務上のアドバイスを受け、コンプライアンス向上に努めております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、社外取締役１名が、毎月の取締役会等の重要な会議に出席し、経営判断に参加するとともに、常勤監査役１名と２名の社外監査役も上記の重要な会議に出席する他、取締役の業務執行状況を厳正に監査しており、経営監視の面で十分に機能する体制となっているものと考えております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、管理本部・営業本部・技術本部の３本部制としており、各本部間及び各本部内における相互牽制機能を強化しております。この牽制機能を有効とするために各種社内規程の整備を行っており、現在55件の規程を制定しております。これらの規程は、組織の変更、業務管理基幹システムの更新等に合わせて、適宜見直しを行うとともに、内部監査室の監査を中心に遵守状況・有効性の確認を随時実施し、監査結果を代表取締役及び監査役に報告し、必要な改善措置を取っております。なお、反社会的勢力との関係断絶につきましては、コンプライアンス基本方針を制定し、行動規範を明示することによって社内に徹底しております。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従った管理体制を構築しております。リスクが発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織、迅速な対応を行っていくことで損失の最小化を図ることとしております。当社の業務執行・監督・監査の概要は以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は常勤監査役１名を含む監査役３名で構成されており、会計監査及び各部門の業務監査を行う他、取締役会に出席し質問及び意見表明を通し、取締役の職務遂行状態を監査しております。さらに当社は、専従者１名による代表取締役直轄の内部監査室による定期的な社内監査、グループ内監査を行っております。両者は独立した組織でありますが、随時連携をとり会計・業務の監査を行っております。コンプライアンス・リスク管理・経理・財務の所管部門は管理本部であり、管理本部長は内部監査の実施状況についてのチェックを行うとともに、監査役会へも出席するなど監査部門と内部統制部門の連携強化に努めております。なお、監査役中西清氏は、大手監査法人のパートナーの経歴を持つ財務・会計のエキスパートであり、また、常勤監査役三浦浩一氏も、営業・技術部門のみならず、管理部門にも精通し、財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名（日比野俊彦）、社外監査役は２名（北川和郎、中西清）であり、いずれも会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員であります。社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会等の重要な会議に出席し、ユーザー各社や他業界での経営実績や専門的立場から公正な評価や判断を適切に示唆いただいており、取締役会もこれらの意見を尊重した経営判断を行っております。当社は、社外取締役日比野俊彦氏が過去において業務執行者であった、各社と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断される事から、取引関係についての、概要の記載を省略しています。社外監査役中西清氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、平成23年11月に同法人を退職しており、現在においては、中西公認会計士事務所の代表を務めております。上記を除き、当社と社外取締役及び社外監査役及び出身会社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、特別な関係はありません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。④会計監査の状況会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。業務を執行した公認会計士は、山田美樹氏、松嶋康介氏であり、補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。なお、継続監査年数はいずれも７年以内であるため、記載を省略しております。⑤役員報酬等当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)80,05980,059－－－５監査役(社外監査役を除く。)6,6006,600－－－２社外役員4,8004,800－－－３（注）当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておらず、取締役会にて決定しております。また、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄924,769千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的小野薬品工業株式会社31,346280,237営業活動の円滑な推進株式会社瑞光37,100228,536営業、技術、研究開発等の提携強化日本化薬株式会社52,60061,174営業活動の円滑な推進株式会社みなと銀行158,00028,440取引関係の維持・発展ダイト株式会社17,00025,534営業活動の円滑な推進森永製菓株式会社105,37123,814営業活動の円滑な推進株式会社立花エレテック16,50022,984営業、技術、研究開発等の提携強化沢井製薬株式会社3,51022,220営業活動の円滑な推進株式会社日本包装リース2,2001,100営業活動の円滑な推進当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的小野薬品工業株式会社31,718430,724営業活動の円滑な推進株式会社瑞光37,100170,103営業、技術、研究開発等の提携強化株式会社立花エレテック54,60082,118営業、技術、研究開発等の提携強化日本化薬株式会社54,39181,967営業活動の円滑な推進森永製菓株式会社107,75745,473営業活動の円滑な推進株式会社みなと銀行158,00043,924取引関係の維持・発展ダイト株式会社17,00040,324営業活動の円滑な推進沢井製薬株式会社4,08429,034営業活動の円滑な推進株式会社日本包装リース2,2001,100営業活動の円滑な推進ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式242,028276,2124,831－172,218⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況会社の業務遂行に関する重要事項について取締役会で決議する他、リーダー会議を月１回開催し、取締役会への付議事項の協議をするとともに、取締役会による決定事項の確認をしております。コンプライアンスの向上に関しましては、社内の研修会を開催し、徹底を図っております。なお、当社は平成27年６月29日付で更新した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をまとめ、これを開示・運用しております。