株式会社ノーリツ
有価証券報告書－第65期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつであると認識し、当社の企業活動は、株主をはじめ従業員、取引先、消費者、地域社会等のステークホルダーに対する当社の価値も含め当社の企業価値を増大することを目的としております。そのため、経営環境、市場変化の著しい中で経営の健全性、透明性を高め、意思決定の迅速化、経営判断の最適化を図るべく、体制を整備し、諸施策を適宜実施していくことが必要と考えております。当社は、最高意思決定機関である取締役会を毎月開催し、意思決定の迅速化を図るため、取締役を７名とし、あわせて執行役員制度を採用するなど体制を整備し諸施策を実施しております。取締役の任期は１年とし、毎決算期ごとにその信任を定時株主総会に諮ることとしております。なお、当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。また、グループ経営会議を開催し当社グループでの情報の共有化を図り、グループ経営の意思決定が適切かつ迅速に実施できるよう努めております。当社は、経営監視機能につきましては、社外監査役２名、常勤監査役２名の監査役４名及び社外取締役１名による体制となっております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを法令、定款、社内規程および社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員および従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。また、全社コンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。さらに、法務室が当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員および従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。その他、内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談できる体制を構築しております。また、財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、①株主総会議事録、②取締役会議事録、③監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、④当社委員会・会議等の各議事録、⑤決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間および保存部門は同規程において定める。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「品質保証委員会」および「ＣＳＲ委員会」等において、当社の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については「品質保証推進統括部」が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。また、「危機管理規程」を制定し、企業リスクを事前に回避するとともに、被害発生時にその損害額を最小化するために、全社リスク統括責任者である管理本部長を中心として、全社のリスク管理体制構築の活動を推進する。さらに、監査室が各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。また、経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会および経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを法令、定款、社内規程および社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員および従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定し、その遵守を図る。また、全社コンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進するとともに、法務室が当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員および従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。さらに、法令・定款等の遵守状況は、監査室による内部監査によってモニタリングされ、監査結果を取締役および監査役に報告する。その他、内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。また、財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。(6)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社は、それぞれ企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、各社の役員および従業員に対して「ノーリツグループ行動基準」に基づく教育、指示等を行い、コンプライアンス経営の推進に努める。当社法務室および監査室は、当社グループ各社のコンプライアンス推進活動、監査等について各社の企業倫理担当役員と定期的な意見交換を行い、当社グループ全体の業務の適正確保に努める。また、グループ各社の業務遂行と当社グループ全体の成長を整合させるため、「関係会社管理規程」を制定し、「グループ経営会議」においてグループ各社の共通課題に取り組み、業務の適正確保に努める。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の業務を補佐する期間・必要人数を確認し、適任者を選定して、監査役会の承認の上で当該使用人を任命し、補助期間内における監査役職務補助者への指示・命令・評価は監査役会が行う。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制各監査役は、取締役会への出席はもちろん、その他の会議への出席権限を有し、取締役および使用人は、当社経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告する他、緊急を要する場合は、その都度監査役に報告する。監査役は必要に応じ、いつでも、取締役または使用人に対して報告を求めることができる。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査室とは適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言および意見交換を行う。ハ．リスク管理体制の整備の状況社会の複雑化により企業が多様なリスクにさらされる中、当社グループはお客様や社会の信頼に応え、安定した事業活動を行うため、リスク管理に取り組んでおります。当社では、ＣＳＲ委員会において、定期的に当社グループで発生しうるリスクの把握、また発生した問題の対策手段を検討し、各部門に対策指示等を行っております。また、「危機管理規程」に定めた企業リスク管理項目に応じ、主管部門が中心となり、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止策を実施し、リスク低減に努めております。さらに、リスク回避のための手法をグループ経営会議、グループ・コンプライアンス連絡会議等を通じ、当社グループ全体へ展開しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査について当社の内部監査部門としましては、独立した組織として監査室（11名）を設置し、内部監査グループと内部統制グループの構成で体制を整えております。内部監査は、当社代表取締役が承認した年間監査計画に基づき社内および子会社に対し、法令および社内規定への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性等の確認を実施しております。監査結果およびフォローアップの結果は、当社代表取締役、担当取締役および監査役に報告するとともに、当該部門長および子会社代表取締役へも報告しております。また、定期的に取締役会へも報告しております。金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の内部統制評価につきましては、内部統制会議の事務局を監査室内部統制グループに置き、社内および子会社を統括し、整備および運用状況の評価を実施しております。なお、財務報告に係る内部統制評価の結果については、内部統制報告制度に基づき情報を一元管理し経営者に報告しております。監査役監査について当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名で構成する監査役会が、取締役の職務の執行に関して、適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っております。監査役は取締役会およびその他の重要会議に出席し、意見の表明と勧告を行うとともに、監査方針に則り各拠点に赴き、業務監査を行っております。なお、監査役の監査業務を補助するための兼任スタッフとして、２名を配置しております。監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携について監査役、監査室、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合や監査への立会を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を強化し、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査、会計監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役は豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、並びに経営の監督を行うことを期待しております。また社外監査役には取締役の職務執行に対する監査を独立した立場から行うことを期待しており、監査室および監査法人と定期的に意見交換の機会を持ち、意思の疎通を図っております。社外取締役小川泰彦は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。小川泰彦は、公認会計士小川泰彦事務所代表と㈱大阪取引所社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。社外監査役永原憲章は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。永原憲章は、神戸十五番館法律事務所代表と日工㈱社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。社外監査役髙橋秀明は、金融機関における長年の経験および会社経営者としての豊富な経験があり、財務、会計および会社経営に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役２名と当社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、両氏の当社株式の所有状況については、「５役員の状況」に記載しております。④社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、平成27年１月30日開催の取締役会の決議により「独立社外役員選任基準」を制定いたしました。その内容は次のとおりであります。当社は、当社の社外役員および社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断し、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。イ．当社および関係会社との関係１）当社および関係会社（以下まとめて「ノーリツグループ」という。）の現在の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下まとめて「業務執行取締役等」という。）である者。２）独立社外役員就任前の10年間において、ノーリツグループの業務執行取締役等であった者。但し、その就任前の10年間のいずれかの時において当社の業務執行取締役でない取締役（以下「非業務執行取締役」という。）、監査役または会計監査人であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において、当社の業務執行取締役等であった者。ロ．株主との関係１）当社の現在の議決権所有割合10％以上の株主（以下「主要株主」という。）、または主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者。２）直近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者。ハ．経済的利害関係１）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。２）ノーリツグループから直近３事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織、その他の業務執行者。３）ノーリツグループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員またはその支配人その他の使用人であった者。ニ．取引先企業および得意先企業との関係１）ノーリツグループから直近４事業年度のいずれかにおいて、年間連結総売上高の２％以上の支払を受けた者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。２）ノーリツグループに対し、直近４事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を行なった者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。ホ．債権者との関係１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他大口債権者（以下「大口債権者等」という。）、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。２）直近３年間において大口債権者等、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。へ．専門的サービス提供者との関係１）ノーリツグループの会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者。２）直近３年間において、ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、ノーリツグループの監査業務を担当していた者。３）上記１）または２）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、ノーリツグループから、直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。４）上記１）または２）に該当しない弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、ノーリツグループから直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。ト．在任期間１）当社において現在独立社外役員のうち取締役の地位にあり、かつ通算の在任期間が８年を超える者。２）当社において現在独立社外役員のうち監査役の地位にあり、かつ通算の在任期間が12年を超える者。チ．近親者上記イ．ないしト．までの各号に定めた者の配偶者または三親等内の親族もしくは同居の親族。リ．その他上記イ．ないしチ．までの各号に該当しない場合でも、その他の事由で恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれのある者。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、定款に基づき社外取締役および社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役の責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任を負うものとしております。社外監査役の責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任を負うものとしております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）246221－25－6社外取締役66－－－1監査役（社外監査役を除く。）4040－－－2社外監査役77－－－2（注）報酬額及び員数には、平成27年３月27日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法各取締役の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額97銘柄29,096百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＴＯ㈱1,977,0003,295業務提携会社としての関係強化シスメックス㈱437,8002,718地元企業としての地域貢献住友不動産㈱507,0002,651販売取引関係の維持・強化積水ハウス㈱1,260,6501,853販売取引関係の維持・強化住友林業㈱965,0001,182販売取引関係の維持・強化㈱群馬銀行1,858,0001,090財務活動の円滑化大阪瓦斯㈱2,465,0001,018販売取引関係の維持・強化東邦瓦斯㈱1,978,5001,012販売取引関係の維持・強化㈱立花エレテック618,800858取引関係の維持・強化東京瓦斯㈱1,609,000833販売取引関係の維持・強化㈱アシックス441,000791地元企業としての地域貢献㈱奥村組1,525,000741販売取引関係の維持・強化アイカ工業㈱318,100661取引関係の維持・強化日本瓦斯㈱533,039595販売取引関係の維持・強化日本電気硝子㈱875,000483取引関係の維持・強化バンドー化学㈱817,000338地元企業としての地域貢献岩谷産業㈱615,000328販売取引関係の維持・強化㈱ミツウロコ568,700322販売取引関係の維持・強化グローリー㈱116,100316販売取引関係の維持・強化大和ハウス工業㈱153,000311販売取引関係の維持・強化㈱指月電機製作所560,000256ものづくり研究を通じた関係強化㈱神戸製鋼所1,205,500216取引関係の維持・強化豪山国際股份有限公司5,000,000212販売取引関係の維持・強化小野薬品工業㈱20,500188地元企業としての地域貢献㈱三井住友銀行34,574187財務活動の円滑化フジッコ㈱157,200187地元企業としての地域貢献ユアサ商事㈱721,877155販売取引関係の維持・強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス432,641153販売取引関係の維持・強化シナネン㈱364,850149販売取引関係の維持・強化㈱三菱東京ＵＦＪ銀行214,000148財務活動の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シスメックス㈱875,6004,719地元企業としての地域貢献ＴＯＴＯ㈱1,977,0002,783業務提携会社としての関係強化住友不動産㈱507,0002,094販売取引関係の維持・強化積水ハウス㈱1,260,6502,000販売取引関係の維持・強化日本瓦斯㈱541,3791,467販売取引関係の維持・強化㈱群馬銀行1,858,0001,458財務活動の円滑化㈱アシックス441,0001,276地元企業としての地域貢献東邦瓦斯㈱1,978,5001,171販売取引関係の維持・強化住友林業㈱965,0001,142販売取引関係の維持・強化大阪瓦斯㈱2,465,0001,111販売取引関係の維持・強化㈱立花エレテック618,8001,061取引関係の維持・強化東京瓦斯㈱1,609,0001,049販売取引関係の維持・強化㈱奥村組1,525,000835販売取引関係の維持・強化アイカ工業㈱318,100795取引関係の維持・強化岩谷産業㈱615,000490販売取引関係の維持・強化日本電気硝子㈱875,000476取引関係の維持・強化グロ－リ－㈱116,100379販売取引関係の維持・強化バンド－化学㈱817,000357地元企業としての地域貢献大和ハウス工業㈱153,000350販売取引関係の維持・強化㈱指月電機製作所560,000322ものづくり研究を通じた関係強化㈱ミツウロコ568,700315販売取引関係の維持・強化フジッコ㈱157,200315地元企業としての地域貢献㈱神戸製鋼所1,205,500251取引関係の維持・強化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス432,641237販売取引関係の維持・強化小野薬品工業㈱20,500219地元企業としての地域貢献㈱みなと銀行842,000179財務活動の円滑化ユアサ商事㈱74,294176販売取引関係の維持・強化シナネン㈱364,850162販売取引関係の維持・強化第一生命保険㈱83,100152財務活動の円滑化㈱三井住友銀行34,574151財務活動の円滑化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤康仁氏、桂木茂氏及び俣野広行氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。⑨取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。