株式会社ニップン
有価証券報告書－第191期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）基本的な考え方当社は、食品製造会社として「食の安全・安心」の確保を第一とし、おいしさや機能性を追及した商品をお客さまに安定して提供することを通じて「信頼される企業」となり、社会に貢献することを理念としています。この理念のもと、当社は、さまざまなステークホルダーの皆さまからの信頼に応える「コーポレート・ガバナンス」の確立が、経営の重要な課題であると認識しています。（2）企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在で取締役は13名で、うち社外取締役２名、監査役は４名で、うち２名が社外監査役であります。取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の協議のため、全取締役と執行役員による役員会を設置しております。監査役は、社外監査役を含む監査役全員が役員会等の重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監査できる体制を整備しています。当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監査役設置会社を採用し、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。（3）内部統制システムの状況業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、ＣＳＲ担当役員を委員長として社会・環境委員会を設置し、課題の検討、改善の取り組みを立案、実施しております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、弁護士を窓口として、法令遵守体制の強化を図っています。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、内部統制部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。内部統制部は４名です。同部は必要に応じて、会計監査人と意見交換を実施しています。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。・内部統制部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、社長を最高責任者とする危機管理委員会の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。⑤会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置する。・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令を受ける。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動は、監査役会の同意を得る。・監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査役会と協議して評価する。⑧前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務しない。⑨監査役の報告に関する体制（イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・監査役は、取締役会に出席し、意見を述べることができる。取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査役に報告する。・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査役に報告する。・各事業場は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。（ロ）子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・グループ会社は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。⑩監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことの禁止する規程を整備する。・企業倫理ヘルプライン制度運用要領において、通報内容は、監査役に報告することを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利な取り扱いの禁止を定める。⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針・監査役がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が内部統制部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。（4）リスク管理体制の整備状況当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、表示の不適切など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、予め定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。（5）内部監査及び監査役監査の状況監査役は４名おり、そのうち常勤監査役が２名であり、監査役をサポートする専従スタッフを１名おいております。監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守・リスク管理・内部統制等について監査を実施しております。社外監査役１名は公認会計士で、財務及び会計に関する知見を有しております。会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っております。監査役会と内部統制部は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。（6）社外取締役及び社外監査役の状況当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は明石守正氏、熊倉禎男氏の２名を選任しております。両氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。当社は、取締役の業務執行の監査が独立して行われるため社外監査役を選任しております。社外監査役は奥山章雄氏、川俣尚高氏の２名を選任しております。奥山章雄氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高く、川俣尚高氏は弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査が行われると判断しております。当社は、社外取締役明石守正氏と顧問契約を締結しています。当社は、社外取締役熊倉禎男氏が所属する中村合同特許法律事務所に当社は法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。社外監査役奥山章雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役明石守正氏及び熊倉禎男氏、社外監査役奥山章雄氏は当社株式を保有しております。当社は、社外監査役川俣尚高氏が所属する丸の内総合法律事務所に当社は法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。社外取締役は２名選任していますが、取締役会の監督機能の実効性を高めていると考えています。社外監査役は２名選任していますが、取締役の業務執行の監査が独立して行われるのに十分な員数と考えています。社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部統制の状況等の報告を受けています。社外監査役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、内部統制部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。（7）会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査のために新日本有限責任監査法人と契約しております。・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員山本禎良指定有限責任社員業務執行社員北川卓哉指定有限責任社員業務執行社員寶野裕昭監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名、その他15名当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。（8）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション退職慰労引当金取締役（社外取締役を除く。）224159461811監査役（社外監査役を除く。）4139－12社外役員3937－24②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、固定部分に業績に応じた部分を加えて支給しています。（9）責任限定契約の内容の概要当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。（10）取締役の定数取締役の員数は15名以内とする旨を定めております。（11）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。（12）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。（13）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（14）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額146銘柄51,856百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱2,252,7005,325取引関係の維持、強化を図るため㈱ダスキン2,018,3133,994同上東洋水産㈱1,079,4223,718同上三井物産㈱2,481,2703,620同上日清食品ホールディングス㈱651,3303,031同上㈱ヤクルト本社487,0002,522同上伊藤忠商事㈱1,652,1061,992同上明治ホールディングス㈱180,9711,178同上㈱群馬銀行1,424,007800同上極東証券㈱434,000749同上山崎製パン㈱500,000611同上㈱中村屋1,428,693580同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,184,491551同上㈱三井住友フィナンシャルグループ93,733413同上㈱常陽銀行759,898391同上豊田通商㈱127,142333同上ヱスビー食品㈱85,545319同上㈱大林組535,473311同上ハウス食品グループ本社㈱162,841279同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,337,000272同上三井倉庫㈱600,000247同上昭和飛行機工業㈱200,000237同上㈱北越銀行985,000212同上森永製菓㈱917,857207同上第一屋製パン㈱1,420,000178同上㈱いなげや121,000124同上加藤産業㈱54,503119同上サッポロホールディングス㈱281,106114同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス27,773109同上江崎グリコ㈱76,230104同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ200,000881信託（議決権行使の指図権限）三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,500,000699同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,800,000367同上㈱横浜銀行500,000257同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱2,252,7007,591取引関係の維持、強化を図るため東洋水産㈱1,079,4224,565同上㈱ダスキン2,021,8194,205同上㈱ヤクルト本社487,0004,076同上三井物産㈱2,481,2703,999同上日清食品ホールディングス㈱651,3303,849同上明治ホールディングス㈱180,9712,651同上㈱ホットランド539,0002,395同上伊藤忠商事㈱1,652,1062,150同上㈱群馬銀行1,424,0071,156同上山崎製パン㈱500,0001,083同上極東証券㈱434,000768同上㈱中村屋1,433,908719同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,104,410655同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,184,491586同上㈱常陽銀行759,898469同上ヱスビー食品㈱85,545440同上㈱三井住友フィナンシャルグループ93,733431同上㈱大林組535,473417同上ハウス食品グループ本社㈱162,841410同上豊田通商㈱127,142404同上森永製菓㈱920,370388同上三井倉庫ホールディングス㈱600,000242同上昭和飛行機工業㈱200,000235同上㈱北越銀行985,000230同上江崎グリコ㈱38,115185同上第一屋製パン㈱1,420,000174同上㈱いなげや121,000165同上㈱ブルボン92,213143同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス28,290142同上加藤産業㈱54,503135同上サッポロホールディングス㈱281,106133同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ200,000920信託（議決権行使の指図権限）三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,500,000743同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,800,000379同上㈱横浜銀行500,000352同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1,3681,44434－809