リンナイ株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項について意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役１名を含む、取締役７名で構成され、原則毎月１回開催されています。なお、当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築と取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。また、当社の企業価値ひいてはステークホルダーの皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と位置づけており、絶えずその見直しを進めております。当社は、経営の意思決定に社外の声を反映するため、平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会から社外取締役１名を選任しております。社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で専門分野を含めた幅広い経験及び見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む全４名の監査役が取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行並びに当社及び当社子会社の業務や財務状況を監査しております。当社社外監査役２名につきましては、「③社外取締役及び社外監査役」に記載の通り、専門的な知見及び高い独立性を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。業務執行体制として当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しており、社長以下の取締役の一部が執行役員を兼務し、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行を行っております。また、３ヶ月単位の全社経営会議及び個別経営会議で経営進捗の確認と課題事項の共有化を図っております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。ａ．当社および当社子会社の取締役および使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社および当社子会社は、取締役および使用人等が業務の遂行にあたって、法令および定款の遵守を常に意識するよう、「社是」・「リンナイ企業使命観」・「リンナイ憲章」・「リンナイ行動規範」からなる「リンナイグループ倫理綱領」を定め、すべての役員および社員に周知徹底を図る。・企業倫理委員会を設置し、内部統制システムの構築、維持および向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備および維持を図る。・取締役は社内における重大な法令違反の疑義のある事実を発見した場合には、遅滞なく監査役および取締役会に報告する。・法令違反の疑義のある事実についての社内報告体制として社内通報システムを整備し、企業倫理相談窓口運用マニュアルに基づき、その運用を行う。・監査役は社内の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、社内の文書管理規程、電子文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検証性の高い状態で保存し管理する。ｃ．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制として、リスク管理規程を定め、社長が委員長を務める「リスク管理委員会」のもと、グループ全体のリスク未然防止のために社内の点検と啓発活動を推進し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。ｄ．当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し重要事項の議論および審議を経て執行決定を行う。・毎年開催するグループ全体の経営会議により、経営戦略の策定や経営計画の進捗管理を行う。・取締役会決定に基づく業務執行については、職務規程、稟議規程の定めるところにより当該執行者の責任において執行手続きを進める。・中期経営計画、連結ベースの中期経営数値目標および管理指標に基づき、グループ全体の年度方針、年度経営計画および年度経営指数を策定し、それを基に各部門で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。ｅ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ全体における業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する行動指針として、リンナイグループ倫理綱領を定め、これを基礎として、当社および当社子会社で諸規程を整備する。・経営管理については、関係会社管理規程に定めた決裁および報告ルールによりグループ全体の経営の管理を行う。・内部統制室および関連部門は、その事業内容や規模に応じて、当社子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施する。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部統制室の構成員が監査役を補助する使用人を兼務し、監査役会事務局の業務も併せて担当するが、監査役の職務の補助を優先する。なお、当該業務に関しては同構成員の属する部門の上長等の指揮・命令を受けない。・監査役の職務補助を兼務する内部統制室の構成員の人事異動、評価等については監査役会の同意を要する。ｇ．当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社および当社子会社において、取締役および使用人等は、会社の業務または業績に重大な損失を与える恐れのある事項について当社の監査役に遂次報告する。また、監査役は必要に応じて随時、取締役および使用人等から報告を求めることができる。・監査役会は、代表取締役、内部統制室、監査法人と意思の疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。ｈ．上記ｇ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役へ報告を行った、当社および当社子会社の取締役および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。ハ．リスク管理体制の整備の状況社会の複雑化により企業が多様なリスクにさらされる中、リンナイグループはグローバルな事業展開を推進し、お客様や社会の信頼に応え安定した事業活動を行うため、リスクマネジメントに取り組んでおります。当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を定期的に開催し、生命・信用・事業活動・財産に影響を及ぼす恐れのあるリスク項目ごとに主管部門を決めて、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止策などを実施し、リスクの低減に努めております。そしてリスク回避のための手法をリンナイグループ全体へ水平展開しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査につきましては、内部統制室が実施しており、人員数は５名で構成されております。監査役の数は４名であり、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財務状況を監査しております。また、監査役と内部統制室は適時打ち合わせを行い、情報交換を行う等連携を図っております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査を執行した公認会計士は原田誠司及び山崎裕司の２名です。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。なお、監査役は内部統制室及び監査法人と定期的に意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。取締役松井信行は、学識者としての豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しております。監査役福井清晃は、公認会計士としての豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有し、当社社外監査役として長年職務を行っていることから、当社の経営に深い見識を持っております。監査役南舘欣也は、弁護士としての豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しております。社外取締役及び社外監査役ともに当社及び関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との利益相反の恐れはなく、独立性の高い社外取締役及び社外監査役として、職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社と社外取締役、社外監査役及びその兼職先との間に、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。なお、社外監査役は内部統制室及び監査法人と定期的に意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）371371－－－6監査役（社外監査役を除く。）2727－－－2社外役員1515－－－3ロ．役員報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金内藤進取締役提出会社118－－－118（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第58回定時株主総会において月額45百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第58回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、社内規程において、役員報酬の決定方法等に関する基本的な事項を定めております。具体的には、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を定め、これに基づき、取締役の報酬については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額110銘柄17,169百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京瓦斯㈱5,405,3032,832販売取引関係の維持・拡充㈱ミツウロコグループホールディングス2,692,3121,620販売取引関係の維持・拡充㈱ヤクルト本社261,3601,353取引関係の維持タカラスタンダード㈱1,084,271857販売取引関係の維持・拡充岩谷産業㈱1,000,000674販売取引関係の維持・拡充日本瓦斯㈱381,816600販売取引関係の維持・拡充アイホン㈱305,000526取引関係の維持サンリン㈱712,000427販売取引関係の維持・拡充シナネン㈱1,070,598422販売取引関係の維持・拡充㈱マキタ48,400274取引関係の維持㈱愛知銀行42,500226取引関係の維持エア・ウォーター㈱156,647223販売取引関係の維持・拡充新コスモス電機㈱151,500221取引関係の維持㈱ＴＯＫＡＩホールディングス570,656200販売取引関係の維持・拡充大阪瓦斯㈱509,892199販売取引関係の維持・拡充㈱ＬＩＸＩＬグループ57,718164販売取引関係の維持・拡充野村ホールディングス㈱239,800158取引関係の維持ユアサ商事㈱625,000131販売取引関係の維持・拡充東邦瓦斯㈱228,350128販売取引関係の維持・拡充日本特殊陶業㈱42,56198取引関係の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）当社が有する権限の内容保有目的ＫＤＤＩ㈱867,6005,184議決権行使に関する指図権限委託者である当社が定める退職金規程に基づく給付に当てるため同社株式を信託している。東邦瓦斯㈱6,920,0003,889同上同上㈱ミツウロコグループホールディングス1,000,000602同上同上東海旅客鉄道㈱35,200424同上同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス1,000,000351同上同上日本瓦斯㈱200,000314同上同上タカラスタンダ－ド㈱370,000292同上同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ365,180207同上同上西部瓦斯㈱580,000151同上同上野村ホールディングス㈱220,000145同上同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京瓦斯㈱5,405,3034,087販売取引関係の維持・拡充㈱ヤクルト本社261,3602,187取引関係の維持㈱ミツウロコグループホールディングス2,692,5311,499販売取引関係の維持・拡充日本瓦斯㈱385,8541,145販売取引関係の維持・拡充タカラスタンダード㈱1,089,4011,106販売取引関係の維持・拡充岩谷産業㈱1,000,000788販売取引関係の維持・拡充アイホン㈱305,000563取引関係の維持サンリン㈱712,000519販売取引関係の維持・拡充シナネン㈱1,070,598488販売取引関係の維持・拡充エア・ウォーター㈱157,572338販売取引関係の維持・拡充㈱マキタ48,400302取引関係の維持㈱ＴＯＫＡＩホールディングス570,656297販売取引関係の維持・拡充㈱愛知銀行42,500260取引関係の維持大阪瓦斯㈱509,892256販売取引関係の維持・拡充新コスモス電機㈱151,500222取引関係の維持野村ホールディングス㈱239,800169取引関係の維持㈱ＬＩＸＩＬグループ57,718164販売取引関係の維持・拡充東邦瓦斯㈱228,350160販売取引関係の維持・拡充ユアサ商事㈱62,500157販売取引関係の維持・拡充日本特殊陶業㈱42,561137取引関係の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）当社が有する権限の内容保有目的ＫＤＤＩ㈱2,602,8007,080議決権行使に関する指図権限委託者である当社が定める退職金規程に基づく給付に当てるため同社株式を信託している。東邦瓦斯㈱6,920,0004,850同上同上東海旅客鉄道㈱35,200765同上同上日本瓦斯㈱200,000594同上同上㈱ミツウロコグループホールディングス1,000,000557同上同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス1,000,000521同上同上タカラスタンダ－ド㈱370,000375同上同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ365,180271同上同上西部瓦斯㈱580,000156同上同上野村ホールディングス㈱220,000155同上同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。