株式会社メニコン
有価証券報告書－第58期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は株主、投資家、顧客、従業員など全てのステークホルダーから尊敬され愛される企業を目指し企業活動を行うことを基本方針のひとつとしております。そして、その実現のためにステークホルダーからの信頼獲得および健全な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレートガバナンスの拡充として下記施策を講じております。イ企業統治の体制の概要当社は会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役５名）および執行役10名（兼務取締役１名を含む）により構成されております。社外取締役は客観的・大局的に、企業価値の向上という観点から執行役が行う経営の監督ならびに助言を行っております。業務執行および経営監視の仕組みとしては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が会社の重要な意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が担当業務ごとに強化された権限により、迅速で効率的な業務執行を実現しております。各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は、過半数が社外取締役により構成されております。各委員会の役割として、「指名委員会」は次回の定時株主総会に提出する取締役候補の決定、「監査委員会」は取締役および執行役の職務執行の適法性・妥当性監査と会計監査人選任案の決定、「報酬委員会」は取締役および執行役の報酬制度・報酬金額等の決定を担っております。また、業務執行上の重要案件（取締役会決議事項を除く）については、執行役全員で構成する「業績検討会議」および「執行役会」において審議、決定することとしております。なお、下に指名委員会等設置会社の機構図を示します。指名委員会等設置会社の機構図ロ企業統治の体制を採用する理由当社の機関設計は迅速な経営意思決定の実現および監督管理機能強化の観点から指名委員会等設置会社としており、各種委員会には過半数の社外取締役を据えております。また、監査委員会は会計監査人と連携して執行役の業務執行を監査しております。②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社における内部統制およびリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりであります。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しております。（内部統制システム）Ａ執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制イ．執行役が取締役会に報告すべき事項を取締役会規則等で定め、執行役が自ら取締役会で報告いたします。ロ．監査委員会は執行役の業務執行状況を監査し、定期的に取締役会に報告いたします。ハ．執行役が負うべき義務を執行役規則で明記し周知徹底を図ります。また執行役の任期を１年とすることで、執行体制の最適化に柔軟に対応できるようにいたします。ニ．常勤取締役が執行上の重要な会議等に出席し、監督的視点から常に執行役の業務執行状況を把握し、必要に応じて助言などを行います。Ｂ執行役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制イ．文書管理に関する規程を整備し、執行役の職務執行に係る重要な文書などを特定するとともに、その保存期間や管理方法などを定め確実な運用を行います。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスクに関する意識の浸透、早期発見およびリスク顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応方法を定めた規程、マニュアルを整備し、必要に応じて教育訓練を実施いたします。ロ．代表執行役をトップとする内部統制システムの統括組織（以下、「内部統制統括組織」という。）を設置し、経営に影響を与えるリスクをマネジメントいたします。Ｄ執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．経営の監督機能(取締役会)と業務執行機能(執行役)を分離し、執行役への大幅な権限移譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。ロ．執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限などに関する規程を整備し、それらの明確化と周知徹底をします。ハ．全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定いたします。Ｅ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．従業員に、法令や社会規範の遵守および倫理観の高揚などの意識向上に必要な教育を行うとともに、内部統制システムに関する諸規程やマニュアルなどを整備し周知徹底いたします。ロ．内部監査部門による監査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況を評価するとともに、問題の早期発見を図ります。ハ．内部通報体制を作りその周知と的確な運用を徹底することで、コンプライアンスの実効性と業務の公正性の向上につなげます。ニ．内部統制システム統括組織で、内部統制システムの構築・運用状況について定期的にマネジメントレビューを行い、取り組むべき課題を抽出し、翌期の経営計画等に反映させることでシステムの改善並びにレベルの向上につなげます。Ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制イ．財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築、運用いたします。ロ．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査基準」に準拠し、その有効性を評価いたします。Ｇ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社は子会社の管理に関する規程を定め、子会社の管理体制、ならびに子会社の取締役等の職務執行状況の報告体制を明確にし、運用を徹底いたします。ロ．当社は子会社の管理を担当する執行役を定め、各子会社が当該基本方針を踏まえたうえで、各子会社固有の事情（事業内容・規模・形態等）を考慮し、適切な内部統制システムを構築、運用するよう監督することで、子会社の法令遵守や経営の適正性および効率性の向上、経営リスクの管理を行います。ハ．当社の内部統制統括組織は、当社グループの内部統制システムを統括管理し、その構築、運用状況を取締役会に報告いたします。ニ．当社の監査委員会および内部監査部門が行う内部統制に関する監査は、子会社を監査対象に含めて行うことで、内部統制システムの構築、運用状況を検証、評価いたします。ホ．当社内部通報システムは、子会社もその対象に含め、これを周知徹底し、的確に運用することでその実効性を向上させます。Ｈ監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、使用人の執行役からの独立性に関する事項イ．監査委員会の職務を補助すべき使用人の指名および監査委員会の職務の補助に関する業務指示は監査委員会が行います。ロ．監査委員会は補助使用人に対し直接指揮命令を行います。また補助使用人はその職務遂行の結果報告などを監査委員会に直接行うことで、補助使用人の独立性および指示の実効性の確保を行います。ハ．補助使用人の人事考課・異動などの人事に関する事項の決定には、監査委員長の同意を得るようにいたします。Ｉ当社グループの取締役、執行役ならびに使用人などが監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査委員会に報告すべき事項を定めた規程を整備し、当社グループに周知徹底します。また監査委員会へ報告した者が、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない旨を明記し、報告者の保護ならびに実効性の向上を図ります。ロ．当社および子会社の内部通報システムで通報された内容は、全て監査委員会に報告される体制を構築いたします。Ｊその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査委員会、内部監査部門、会計監査人が相互に連携を図り、適切かつ効率的な監査業務を行います。ロ．監査委員会は、取締役会および代表執行役と適宜会合を持ち、監査委員会の職務執行が効率的に行われるための相互認識を深めます。ハ．監査委員の職務執行上必要な費用は、監査委員の決裁で使用、または前払いなどを可能とし、決裁規程にその旨を定めます。Ｋ反社会的勢力との関係を排除するための体制イ．反社会的勢力とは一切の関係を持たず、被害を未然に防止し、これらの勢力に対応するために、必要な規程、マニュアル等を整備するとともに、専門家による助言などを得ることで健全な会社運営に努めます。ロ．反社会的勢力に適切に対応するため、社内で教育、予防訓練を行います。（リスク管理及びコンプライアンス体制）当社は、平成18年４月にCSR（企業の社会的責任）活動の推進および内部統制機能の強化を目的としたCSR委員会を設置いたしました。当委員会の活動実績といたしましてはインサイダー防止規程の制定、社内コンプライアンスをテーマとした勉強会の実施、加えて大規模な災害を想定した災害マニュアルの新設などがあり、多様なビジネスリスクの低減に尽力しております。またこの他にも各分野におけるリスク管理のため、「品質保証安全管理委員会」、「PLD委員会」、「個人情報保護委員会」、「メニコン公正取引管理委員会」を設けております。中でもメルスプラン会員の個人情報管理につきましては、当社にとって重要な使命と考え、平成17年12月に「プライバシーマーク」を取得しております。③社外取締役当社取締役８名のうち社外取締役は５名であります。当社と当社の社外取締役との間には、特別の利害関係はなく、独立した立場から法務・税務・会計・会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を当社に活かすとともに、社会的に公正な決定と経営の監督の実効性を上げ、取締役会を一層活性化させる役割を担っております。当社におきましては、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準などを参考にしております。なお、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５役員の状況(1)取締役の状況」に記載しております。また、社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っておりますが、監査委員会より職務執行状況の報告を受けることで、監督の実効性確保に努めております。また、監査委員会を務める社外取締役については、随時監査部と連絡・協議することで、監査情報を共有しております。さらに会計監査人とも監査の方針・方法について打ち合わせを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施しております。また、当社は会社法第427条に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、法令が定める額としております。④内部監査および監査委員会による監査の状況イ内部監査による監査の状況監査の組織として監査部（人員７名）を設置し、業務の有効性および効率性の観点からリスクアプローチに基づき当社内部門および子会社（国内外）の監査を行っております。監査部は、会社の会計記録が法令その他の諸規程に準拠して正確に処理され、かつ財産の管理および保全が適切に行われているか、また、会社の業務が法令、定款および諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的かつ効果的に運営されているかについて調査および評価し、その結果については代表執行役社長および取締役（監査委員会含む）へ報告しております。さらに、監査機能を高めるため、監査部・監査委員会・会計監査人をメンバーとする「三様監査連絡会」を四半期に一度開催しております。以上に加えて、品質保証部が品質保証の観点から適切な品質監査を遂行し、個人情報監査責任者が監査員を任命し個人情報保護マネジメントシステムの監査をしております。ロ監査委員会による監査の状況監査委員会は、取締役および執行役の業務執行に対して、適法性、妥当性の観点より監査を実施しております。監査委員会は、監査方針および監査計画を定め、取締役および執行役から、定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受けまたは聴取しております。また、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて、主要な事業所を調査し、また、子会社から報告を受け、その結果について監査委員会で報告しております。以上に加えて、執行役会等社内の重要な会議に出席し、業績検討会議資料や内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行うことができます。監査委員会は、会計監査人から、その監査計画および監査の結果について報告および説明を受け、これに基づき財務諸表監査の結果について検証を行っております。また、会計監査人の品質管理体制についても報告および説明を受けております。なお、監査委員のうち髙木一博氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人と契約しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員渡辺眞吾新日本有限責任監査法人大橋正明水谷洋隆（注）１.継続監査年数については、全員７年以下であるため、記載をしておりません。２.監査業務に係る補助者の構成は、新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士11名、その他３名であります。⑥役員の報酬等イ．当期における当社の取締役、執行役の役員報酬等は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）51,18651,186－－－３名執行役299,817299,817－－－11名社外取締役27,49527,495－－－５名（注）平成27年３月期末現在の人員は取締役８名（社外取締役５名）、執行役11名で取締役のうち１名は執行役を兼務しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（単位：千円）氏名連結報酬等の総額役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金田中英成106,101取締役提出会社15,354－－－執行役提出会社90,747－－－（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容として当社の取締役および執行役の報酬は、報酬決定における合理性、透明性を維持すると共に、各役員がその職務の執行を強く動機づけられるよう、企業価値向上の成果を報酬に反映したものとしています。報酬決定は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成する報酬委員会が、経営環境、業績、他社水準などを考慮して適切な水準で決定しています。報酬の構成は、(a)基本的報酬として担当職務および連結業績成果による年間報酬額を決定しています。なお執行役の報酬は、連結業績成果をより大きく反映する内容となっています。(b)株主の皆様と利益意識の共有を図ると共に、中長期的視点で業績向上に継続して取り組むことを強く動機づけるインセンティブとして、ストックオプションを設けています。これらの報酬の決定プロセスは、役員報酬に関する細則を制定し運用面における手続や基準を明確にしています。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票にはよらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑩取締役、執行役の責任免除当社は、執行役の職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役または執行役（これらの地位にあった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当社は年１回の期末配当を基本方針としておりますが、株主への利益還元の機会を充実させるなどの理由で中間配当を実施する際に迅速な対応を可能とするため、剰余金の配当等会社法第454条第５項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。