株式会社　仙台銀行
有価証券報告書－第94期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は監査役会設置会社となっております。取締役会につきましては、社外取締役１名を含む９名の取締役が、取締役会を毎月１回開催し、業務執行に関する経営方針を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、社外取締役を除く取締役の全員をもって構成する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会において決定した経営方針に基づき、その具体的な執行方針等を定めるとともに、業務執行の重要事項について決定・協議し、併せて業務執行の全般的な統制を行っております。監査役会につきましては、監査役４名のうち半数の２名を社外監査役として選任し、監査の実効性を高めるとともに、取締役会への出席・意見陳述等を通じて、有効かつ適切な監査が行われるようにしております。当行と社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役のいずれも会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当行の定款に定める役員の定数は、取締役を12名以内、監査役を４名以内としております。また、その選任は取締役・監査役ともに、株主総会において選任することとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、並びに取締役の選任議決は累積投票によらないことを定款に定めております。②内部統制システムの整備の状況当行は、業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。(内部統制システム構築の基本方針)１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、コンプライアンス態勢の充実を当行及び子会社等の重要課題と位置づけ、この基本姿勢をコンプライアンス基本方針及び行動規範・遵守基準に制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程及びマニュアル・プログラムを制定する。（２）取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を継続して選任する。（３）コンプライアンスの決議機関として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、当行及び子会社等のコンプライアンス状況を監視し、コンプライアンス態勢の充実に向けた課題を決議する。（４）コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンス情報の一元管理や臨店モニタリングにより、当行及び子会社等のコンプライアンス態勢の充実・強化にあたる。本部及び営業店には、コンプライアンス統括責任者及び担当者を配置する。（５）取締役は、当行及び子会社等の使用人に対して、研修や自己チェック制度により、コンプライアンスに対する意識醸成を図る。また、コンプライアンスを重視する人事評価制度を整備し、コンプライアンス違反への懲罰は、就業規則等に従い厳格に適用する。（６）取締役は、コンプライアンスに係る連絡・連携体制を定め、取締役会がコンプライアンスに係る事項を適時適切に把握・関与できるようにする。また、当行及び子会社等の役職員が法令違反行為等を発見した場合に直接通報する手段として、内部通報制度を設置する。（７）取締役会は、反社会的勢力と断固として対決する姿勢をコンプライアンス基本方針にて明確にし、代表取締役は、その基本方針を行内外に宣言する。反社会的勢力対応部署のリスク統括部では、反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理体制を構築するほか、反社会的勢力に係る連絡・連携体制を定め、取締役や内部監査部門が適切に関与できるようにする。（８）監査部は、当行及び子会社等のコンプライアンス態勢の検証・評価を行い、監査結果を取締役会へ報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る文書は、文書取扱規程及び関連規程に基づき、取締役及び監査役が常時閲覧できるように適切に保存及び管理を行う。文書取扱規程及び関連規程等は、必要に応じて適時見直しを行い改善を図る。（２）監査部は、取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理が、文書取扱規程及び関連規程に則って実施されているかを検証・評価し、監査結果を取締役会へ報告する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役会は、リスク管理態勢の充実を当行及び子会社等の重要課題として位置づけ、この基本姿勢をリスク管理方針に制定する。また、リスク管理態勢の確立に向けた具体的な指針を、リスク管理基本規程に定めるほか、管理すべきリスク毎に管理方針と管理規程を制定する。（２）リスク管理の決議機関として、頭取を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、当行及び子会社等のリスク管理状況を監視し、リスク管理態勢の充実に向けた課題を決議する。（３）リスク管理統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、リスクの統合管理の実現に向けて、リスクの識別・測定・監視コントロール等に取組み、当行及び子会社等のリスク管理態勢の充実・強化にあたる。また、リスク毎に管理する主管部署を定める。（４）取締役は、当行及び子会社等の使用人に対して継続的に啓蒙を行い、リスク管理に対する意識醸成を図る。また、当行及び子会社等に生じるリスクの受容水準を設定し、使用人にリスク管理に必要な手順を履行させ、適切かつ有効な内部管理態勢の構築にあたる。（５）取締役は、リスク管理に係る連絡・連携体制を定め、取締役会がリスク管理に関する事項を適時適切に把握・関与できるようにする。また、当行及び子会社等の役職員がリスクコントロールの不備等の問題点を発見した場合に速やかに所定部署に報告する体制を構築する。（６）監査部は、当行及び子会社等のリスク管理態勢の検証・評価を行い、監査結果を取締役会へ報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、組織体系、分課分掌、職務権限、稟議等の規程を制定し、取締役の担当業務及び権限を明確にし、業務の効率的な運営を図る。（２）取締役会は、中期経営計画を策定し、当行及び子会社等が共有する基本方針を定めるとともに、年度及び半期予算を設定する。取締役は、担当業務の執行状況を取締役会へ報告する。（３）取締役会は、本店常勤取締役及び部長により構成する経営会議に対して、取締役会が決定した経営方針に基づいて、その具体的な執行方針及び業務執行に関する決定を行う権限を委任する。（４）取締役は、当行の経営方針や経営計画へのステークホルダーの理解を得ることで当行が効率的に事業運営ができるように、情報開示基準に基づき、適時情報開示を行う。５．当行並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）取締役は、関連会社管理規程を制定し、子会社等での内部統制システム構築に向けた基本事項を定める。当行は子会社等に監査役を派遣するほか、子会社等を統括・管理する経営企画部が本部各部と連携して、子会社等の内部統制システムの構築に向けた指導・支援を行うことにより、子会社等の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制を確保する。（２）子会社等は経営計画を策定し、内部統制の構築にあたる。また、業務執行に係る一定事項を当行へ協議または報告するとともに、子会社等の取締役が必要に応じてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会へ出席し、グループ全体での情報共有化と内部統制強化にあたることにより、子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制および子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。（３）当行監査役は子会社等を調査する。また、監査部は立入監査を実施し、監査結果を子会社等及び当行主管部署へ通知するとともに、経営会議へ報告する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、監査部の職員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。（２）監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、当該業務に専念し、その命令に関して、取締役、監査部長等の指揮命令を受けない。また、補助人の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。７．取締役および使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制（１）取締役および使用人等は、当行に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会へ報告する。（２）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当行又は子会社等に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当行監査役会へ報告する。（３）監査役会は、法律に定める事項のほか、取締役または使用人が監査役会へ報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける。また、監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。（４）上記（１）及び（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運営する。８．監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会と代表取締役は、定期的に会合し、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。（２）監査役は、決算監査会にて、本部各部と定期的に会合し、業務の執行状況、課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う。（３）取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社取締役との意思疎通や意見交換、情報の収集が適切に行えるよう協力する。（４）常勤監査役は、経営会議に出席して意見を述べるほか、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に参加し、適正な監査の実施に努める。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当行は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理をする。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査部を設置し、10名体制で実施しております。内部監査基本計画を半年毎に策定し、頭取へ提出し、取締役会の承認を得ております。本計画に基づき、内部管理態勢や業務諸活動状況の検証・評価を目的とした通常監査を実施しております。また、取締役会で決定した場合や頭取が必要と認めた場合は、頭取の命令により特別監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役４名のうち半数の２名を社外監査役として選任し、監査役全員で監査役会を組織しております。監査の開始にあたり、監査方針、監査計画、監査の方法等を監査役会で協議・策定し、監査を実施しております。内部統制につきましては、統括部署は経営企画部経営管理室とし、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を統括しております。また、評価部署は監査部監査課とし、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を確認しております。両部署は、相互に連携して財務報告に係る内部統制の具体的な作業プロセスを担当し、当行の財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。内部監査、監査役監査、会計監査はそれぞれが独立性を保ちながらも、監査役は、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証するとともに、必要に応じて監査役会において内部監査部門、会計監査人等から報告を受けるなど相互連携を図っております。④会計監査の状況会計監査につきましては、業務を執行した公認会計士は齋藤憲芳・渡辺雅章・窪寺信であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっていることから、継続監査年数につきましては全員７年以内となっております。また、監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士６名、その他11名となっております。⑤社外取締役及び社外監査役(ア）当行の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役熊谷満氏は、株式会社ユアテックの相談役であります。同社と当行との間には預金取引等がありますが通常の銀行取引であり、当行相談役三井精一が同社の社外取締役に就任しております。また、代表取締役副社長に就任しておりました東北電力株式会社は、当行との間に預貸金等の取引がありますが通常の銀行取引であります。社外監査役三浦俊一氏は、宮城県の環境生活部長、産業経済部長、総務部長等を歴任しております。宮城県と当行との間には預貸金等の取引がありますが通常の銀行取引であります。社外監査役那須和良氏は、公認会計士及び税理士であり、学校法人東北学院の監事であります。同法人と当行との間には預金取引等がありますが通常の銀行取引であります。(イ）社外取締役は、客観的・中立的な立場から、経営者としての豊かな経験と高い見識により、取締役の業務執行に対する監督機能を高め、当行の経営の健全性確保に十分な役割を果たしております。各社外監査役は、客観的・中立的な立場から、長年培ってきた知識・経験と幅広い見識により、監査体制の強化を図り、当行の経営の健全性確保に十分な役割を果たしております。当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、当行の重要な経営決定において、当行経営から一定の距離を置き、経営者としての豊富な経験、幅広い見識及び会計等に関する専門的な知識等を有する者から選任しております。(ウ）社外取締役は取締役会において、また、社外監査役は取締役会及び監査役会において、当行の業務執行に対する監督・監査を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査についての審議・協議を行い、または報告を受けるなどの相互連携を図り、内部統制の整備及び運用状況について監視、検証を行っております。また、代表取締役と監査役会の意見交換会を定期的に開催しております。⑥リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況(ア）リスク管理体制の整備状況（基本方針）金融機関で取扱う業務や商品が、急速に多様化・複雑化しているなか、当行におけるリスクも多様化しております。このような中、当行では、地域金融機関として地域経済・社会での使命を果たすため、健全かつ適切な経営の維持と安定した収益を確保するとともに、揺るぎない信用と信頼の確立が必要であると認識しております。このため、リスク管理体制の強化を経営の重要課題の一つに位置付け、リスクを的確に把握し、適切に管理・コントロールしていくよう行内の体制整備に取り組んでおります。（運営体制）運営体制につきましては、各リスクの管理については各主管部署で行うとともに、リスク統括部リスク管理室にて、これらを総合的に管理する体制にしております。また、リスク管理委員会を毎月開催し、全行的立場から、業務の健全性と適切性を確保するため、リスク管理に係る施策の実施と実施状況の監視を行っております。(イ）コンプライアンス体制の整備状況（基本方針）当行は行是を「信を万事の本と為す」と定めており、社会からの信用と信頼を確保することを企業理念としております。当行では、この行是の精神を行内に広く浸透・徹底させ、金融機関としての公共的使命や社会的責任を果たしていくため、以下に掲げる「コンプライアンス基本方針」を定め、実効性あるコンプライアンス態勢の確立を目指しております。コンプライアンス基本方針１．当行は、銀行の持つ社会的責任や公共的使命の重みを常に認識し、健全な業務運営を通じて揺るぎない信頼の確立を図ります。２．当行は、創意と工夫を活かし、お客さまのニーズに的確に応えるとともに、質の高い金融サービスの提供を通じて、地域の経済・社会の発展に貢献します。３．当行は、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範を逸脱することなく、誠実かつ公正に業務を遂行します。４．当行は、経営等の情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図ります。５．当行は、従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。６．当行は、環境問題への取り組みは企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に取り組みます。７．当行は、銀行が社会の中においてこそ存続・発展し得る存在であることを自覚し、社会と共に歩む「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動に取り組みます。８．当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決します。以上（運営体制）当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、取締役が自ら率先垂範して取り組むべき問題であることを認識し、その実効性を確保するため取締役コンプライアンス規程を定めております。また、本支店が一体となったコンプライアンス運営体制を以下のように構築し、コンプライアンス態勢の一層の充実・強化に向けて取り組んでおります。当行では、今後とも、全役職員のコンプライアンスに対する意識を更に浸透させるとともに、実効性のある内部管理態勢の確立に向けて取り組んでまいります。Ａ取締役会取締役会は、コンプライアンスに関わる基本方針並びに遵守規準等を策定するとともに、コンプライアンスに関する諸問題について議論を行うなど、コンプライアンス態勢の構築に努めております。Ｂ監査役監査役は、取締役会に付議されたコンプライアンスに関する議案に対し必要に応じて意見を述べるなど、コンプライアンス態勢を監視しております。Ｃコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢を整備し、全行的立場から、当行業務の健全性と適正性を確保するためのコンプライアンスに係る施策の実施及び実施状況の監視を行っております。Ｄ内部管理体制整備分科会コンプライアンス委員会の下部組織である内部管理体制整備分科会において、内部管理体制上の問題点の発見・協議・検討を行い、改善策を同委員会へ提言する等の活動を行っております。Ｅリスク統括部コンプライアンス室当行におけるコンプライアンスを推進・統括する部署として、リスク統括部にコンプライアンス室を設置しております。コンプライアンス統括部署の管理者はリスク統括部長とし、法令等遵守態勢の整備・確立を図るため、内部規程等の策定、態勢の整備・評価・改善活動の実施についての責任を担っております。当室は、コンプライアンスを推進・統括する部署として当行全体のコンプライアンスに関する事項を統括し、中立的、牽制的立場から客観的評価及び教育指導等を行うとともに、各部署と連携し、コンプライアンス態勢の充実、強化に努めております。また、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、コンプライアンス実現のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、取締役会の承認を得て取り組んでおります。Ｆ本部・営業店本部各部・営業店毎に、コンプライアンス責任者・担当者を配置し、本支店一体での取り組み体制を構築しております。お客様に接する営業店では、支店長がコンプライアンス責任者として、コンプライアンスの中心的な役割を担っております。営業店では、「コンプライアンス・プログラム」の基本方針等に基づき、職場研修などの具体的な施策に取り組んでおります。また、コンプライアンス室が営業店へ臨店モニタリングを行い、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況及びコンプライアンス態勢の整備状況をチェックする体制としております。本部では、所管業務に関わるコンプライアンス事項を統括するとともに、コンプライアンス上の課題への取り組みや営業店への教育指導に努めております。また、関係各部やコンプライアンス室と連携し、「コンプライアンス・プログラム」の策定に参画するなど、コンプライアンス態勢の充実、強化に取り組んでおります。⑦役員の報酬等の内容取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬年額の限度額を１億２千万円（うち社外取締役分は500万円）とご承認いただいておりましたが、平成27年６月24日開催の第94回定時株主総会の決議により、取締役の報酬年額の限度額１億２千万円を据え置いたうえで、そのうち社外取締役分を１千万円と定めております。なお、取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含みません。監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第86回定時株主総会の決議により、監査役の報酬年額の限度額を４千万円と定めております。また、役員の報酬等の額は、当行の業績等を総合的に勘案のうえ、株主総会で定められた限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬取締役95656監査役21212社外役員455（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２．支給人数には、平成26年６月３日をもって辞任した取締役１名及び平成26年６月24日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名並びに平成26年５月15日をもって辞任した監査役１名を含んでおります。３．上記のほか、使用人兼務取締役３名の使用人分報酬21百万円（使用人分給与19百万円、使用人分賞与１百万円）があります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑨株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これらは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩種類株式（第Ⅰ種優先株式）第Ⅰ種優先株式は、「第４提出会社の状況」の「１株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」に記載のとおり、普通株式と議決権に差異を有しており、無議決権株式となっております。ただし、第Ⅰ種優先株主は、定時株主総会に第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができることとなります。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額101百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社やまや60,060121取引関係維持・向上（当事業年度）貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社やまや60,060101取引関係維持・向上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式7,794166762,005当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式9,2421522284,331ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。