大阪有機化学工業株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率化とスピードの向上を目的とした仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通意識を醸成しながら確実に生き残るためにコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。①企業統治の体制当社において取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効にする最適なシステムであるとして従来の監査役制度を採用しております。イ会社の機関の基本説明当社グループのコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下のようになっており、今後の必要に応じて組織、体制を見直す所存であります。（当社グループのコーポレート・ガバナンス体制）ロ会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況a.取締役会取締役会は、社外取締役１名を含む10名（定款で12名以内とする旨を定めております。）の取締役からなり、社長が議長を務め、当社グループの経営に関する重要事項を報告・審議・決議しております。原則として１ヶ月に１回開催し、必要に応じ随時開催をしております。また、監査役が出席し、適宜意見を述べております。b.監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役からなり、原則として１ヶ月に１回開催し、必要に応じ随時開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、取締役・理事またはその他の者、そして会計監査人から報告を受け、協議の上意見を提出しております。c.経営会議経営会議は、取締役及び理事役からなり、社長が議長を務め、原則として１ヶ月に１回開催しております。グループ全体及び各部門の業務執行に関する重要事項を報告・審議・決定しております。また、監査役が出席し適宜意見を述べております。d.内部統制委員会社長直属の委員会として設置し、役員、従業員が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。また、この内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会並びにリスク管理部会を設置し、内部統制体制の強化推進を行っております。なお、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、内部監査室による厳正な監査を実施すると同時に、弁護士及び公認会計士並びに税理士の資格を持つ社外監査役からアドバイスを受けております。また、内部通報におきましては、社内だけでなく、社外弁護士による外部通報窓口を設けており、内部通報制度の強化を図っております。更に、会計監査人である有限責任監査法人トーマツから適切な会計監査を受けるなど、チェック機能が働くようにしております。e.マネジメントシステム管理（ISO9001）当社では、平成15年11月取得のISO9001（2000年対応）により、品質保証に対する顧客要望を満足させると同時に、同規格で要求されるマネジメントシステムを定期的に見直すことで、事業運営上の不備を補っております。f.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を定めており、その整備状況は以下のとおりであります。i)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図っております。また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針」、「経営理念」を定めております。社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアンス部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。ii)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。iii)損失の危機の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会のリスク管理部会でリスク管理体制の構築を行い、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。iv)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに理事役によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。v)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアンス部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。総務部は、各部署にて、「経営方針」、「経営理念」、「会社規程等」の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス研修の実施を行っております。内部監査室は、各部署に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長及び内部統制委員会に報告しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報規程」を制定し、その運用を行っております。vi)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制内部統制委員会で策定する「行動憲章」を子会社にも適用し、子会社ではこれを基礎として諸規程を定めております。また、経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行っており、内部監査室による監査などの他、必要に応じてモニタリングを行うようにしております。vii)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置するものとし、担当者の評価及び異動等は、監査役の同意を要するものとしております。viii)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役会並びに経営会議において、取締役及び社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告するようにしております。（一）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（二）会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとしております。監査役は、取締役及び社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行うようにしております。また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。ix)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（一）監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整えております。（二）監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整えております。（三）各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整えております。（四）社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図っております。x)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。g.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部統制委員会のリスク管理部会において、リスクの分析・評価・対応策の検討等を行い、全社的なリスクマネジメント活動の推進を図っております。h.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断することを基本方針としております。b.反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。i)反社会的勢力対応部署の設置管理本部総務部が担当しております。ii)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っております。iii)外部専門機関との連携体制の確立当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会（大阪府）、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事業所毎に不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に対処する体制を整えております。iv)反社会的勢力対応マニュアルの策定当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定めております。v)暴力団排除条項の導入取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。vi)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立当社は、当社グループ行動憲章に、「反社会的勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する」と定めており、「コンプライアンスマニュアル」において以下のとおり定め、定期的な従業員教育を行い、反社会的勢力の排除に努めております。（一）違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。（二）反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。（三）会社またはみずからの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。（四）反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。②内部監査及び監査役監査a.内部監査内部監査室は、３名からなり、業務執行について内部監査を実施しております。業務執行において法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化をチェックする体制を整えております。なお、監査の結果については社長及び内部統制委員会に報告されております。b.監査役監査監査役は、３名からなり、内２名が社外監査役であります。社外監査役の１名は公認会計士として長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役２名を選任しております。c.内部監査と監査法人及び監査役の連携当社では、内部監査、監査法人及び監査役が相互に連携して、協議を行い、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、内部統制のモニタリングをしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、安原徹の１名であります。安原徹氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。安原徹氏が代表社員であるひびき監査法人と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。安原徹氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、社外取締役は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。当社の社外監査役は、吉村勲、檜山洋子の２名であります。両氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉村勲氏が社外監査役である古林紙工株式会社と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。檜山洋子氏が代表取締役である株式会社アキラ及び同氏が社員弁護士である弁護士法人エートスと当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉村勲氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、檜山洋子氏は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しております。両氏は、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び監査役会並びに経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、社外監査役は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはありませんが、会社法第２条第15号及び第16号を参考に、監督に必要な経営に関する幅広い知識・経験、又は監査に必要な法令、会計等の専門的な知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)184,340127,54735,54021,25311監査役(社外監査役を除く。)17,98716,352－1,6351社外役員20,58618,606－1,9803ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、当該範囲内で決定しております。取締役の報酬額は、取締役会にて授権された取締役社長が職位・職務に基づき決定し、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額4,944,814千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ケミカルホールディングス1,045,500497,658取引関係の維持強化のため東亞合成㈱1,013,000462,941取引関係の維持強化のため日産化学工業㈱257,000412,999取引関係の維持強化のため㈱日本触媒336,000401,856取引関係の維持強化のため新興プランテック㈱485,300373,195取引関係の維持強化のためＪＳＲ㈱162,400305,799取引関係の維持強化のため凸版印刷㈱250,546207,452取引関係の維持強化のため東洋インキＳＣホールディングス㈱367,000194,143取引関係の維持強化のため日本精化㈱231,900155,604取引関係の維持強化のため㈱ダイセル168,000136,416取引関係の維持強化のため関西ペイント㈱86,000124,700取引関係の維持強化のため東京応化工業㈱51,100105,828取引関係の維持強化のため㈱カネカ161,000101,430取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ149,00098,191取引関係の維持強化のため荒川化学工業㈱78,56072,353取引関係の維持強化のため日機装㈱54,00070,956取引関係の維持強化のため長谷川香料㈱46,40066,816取引関係の維持強化のため信越化学工業㈱11,20066,304取引関係の維持強化のため日本合成化学工業㈱48,00044,640取引関係の維持強化のため長瀬産業㈱23,00028,198取引関係の維持強化のためダイトーケミックス㈱110,00020,240取引関係の維持強化のため日本ペイント㈱7,72612,826取引関係の維持強化のためコニシ㈱5,00010,110取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス6,4003,251取引関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ケミカルホールディングス1,045,500639,323取引関係の維持強化のため日産化学工業㈱257,000564,372取引関係の維持強化のため㈱日本触媒336,000497,616取引関係の維持強化のため東亞合成㈱1,013,000491,305取引関係の維持強化のため新興プランテック㈱485,300394,063取引関係の維持強化のためＪＳＲ㈱162,400344,775取引関係の維持強化のため㈱ダイセル168,000229,488取引関係の維持強化のため東洋インキＳＣホールディングス㈱367,000209,190取引関係の維持強化のため日本精化㈱231,900198,042取引関係の維持強化のため凸版印刷㈱251,506192,402取引関係の維持強化のため東京応化工業㈱51,100179,616取引関係の維持強化のため関西ペイント㈱86,000162,626取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ149,000102,273取引関係の維持強化のため㈱カネカ161,000101,108取引関係の維持強化のため荒川化学工業㈱78,56093,879取引関係の維持強化のため信越化学工業㈱11,20089,488取引関係の維持強化のため長谷川香料㈱46,40077,673取引関係の維持強化のため日機装㈱54,00062,748取引関係の維持強化のため日本合成化学工業㈱48,00036,192取引関係の維持強化のため長瀬産業㈱23,00032,982取引関係の維持強化のため日本ペイントホールディングス㈱10,28931,587取引関係の維持強化のためダイトーケミックス㈱110,00029,590取引関係の維持強化のためコニシ㈱5,0009,410取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス6,4004,101取引関係の維持強化のため（注）「日本ペイント㈱」は「日本ペイントホールディングス㈱」に、社名変更を行っております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。業務を執行した公認会計士は、後藤紳太郎氏、和田稔郎氏の２名であり、監査補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失が無い場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。