日本精機株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめ、顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を重視し、企業価値を継続的に高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しております。今後も一層の経営の効率化、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ会社の機関の内容１.取締役会取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席のもと、原則として月１回開催され、株主利益を代表して経営の基本的な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく、取締役任期を１年にしております。２.監査役・監査役会監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、監査役会において決議した監査計画に記載の監査方針、重点監査事項、業務分担等に従い、効率的な監査に努めております。監査の実施にあたっては公正・中立的な立場から取締役の職務執行を監査することにより企業集団の永続的な成長に資するように行動するとともに、企業統治体制及び内部統制システムの整備とその充実の促進について監査業務の中で留意しております。３.執行役員会当社は、執行役員24名で構成する執行役員会を原則として月１回開催し、取締役会での意思決定を行う事前審議を行うとともに、取締役会から委任された権限の範囲内で当社の業務執行について審議し、意思決定を行っております。４.常務会当社は、常務以上の執行役員で構成する常務会を原則として週１回開催し、重要な業務執行の協議・検討を行っております。５.稟議審査会当社は、各本部を代表する執行役員で構成する稟議審査会を原則として月２回開催し、重要な投資及び売却・廃棄案件の審査を行っております。６.内部監査当社の代表取締役社長社長執行役員直轄の独立した内部監査部門である業務監査室が、「内部監査規程」に則り内部監査年間計画書を作成し、社内及び関連子会社の法令や社内規程違反の有無、内部統制システムの不備や改善すべき点を調査・評価し、提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告しております。代表取締役社長社長執行役員の指示により、執行役員会若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行っております。７.現状の体制を採用している理由当社グループの対処すべき課題に対する施策を効率的に推進してまいりますためには迅速で適切な意思決定を行うことが不可欠であり、かつ管理機能を強化していくことが重要であると考えております。このため当社では取締役会の他に、常務会、執行役員会及び稟議審査会を定期的に開催し、重要な業務執行についての協議・検討を行っております。社外取締役及び社外監査役には、経営者、大学教授、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験、幅広い見識、高い専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待しております。社外取締役は、客観的かつ中立な観点から的確な提言・助言と意思決定を当社の経営に反映させていくとともに、社外監査役２名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制が整っているため、現状の体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図は次のとおりであります。参考資料：模式図ロ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）代表取締役社長社長執行役員から当社グループにおけるコンプライアンスを重視した企業活動を宣言するとともに、このコンプライアンス宣言を全役職員が常時携帯する冊子に掲載し周知を図る。さらに、コンプライアンス行動指針を制定し、コンプライアンス相談・提案制度の概要を含め全役職員に法令及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・オフィサーに法務担当取締役を任命するとともに、当該委員会にて、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題・課題把握と啓発活動に努め、コンプライアンス違反に関する重要な問題点について審議し、継続的改善を推進する。また、各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクの分析と対策を行い、継続的に質向上を図る。３）使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できるコンプライアンス相談・提案窓口をコンプライアンス委員会に設け、相談・提案を受けた当該委員会は、その内容を精査し、担当部門と再発防止策を協議・決定し、全社展開を図ることで、係るシステムが、より活発に利用されるよう推進する。また、弁護士による社外相談窓口を設け、相談・提案を受けた弁護士は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき関連規程の作成と発行の管理を適切に行い、かつ機密管理規程により機密管理体制を明確にし、その管理体制のもと文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録し、必要により閲覧制限を設定して適切に保存及び管理する。２）係る文書等は、取締役及び監査役が必要により直ちに閲覧できる保存管理体制とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当社グループにおけるリスク認識と対応方法の共有化を図る。２）リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント・オフィサーに製造担当取締役を任命するとともに、当該委員会にて組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応と当社グループへの展開を図り、継続的改善を推進する。３）新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、担当部署を定め迅速、適切に対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）組織・分掌規程や職務権限規程といった職務権限・意思決定ルールに則り、職務を遂行する。２）各本部を代表する執行役員で構成する稟議審査会を設置し、重要な投資及び売却・廃棄案件の審査を行う。３）更なるスピード経営を目指すために、常務以上の執行役員で構成する常務会を設置し、重要案件を迅速に審議する。４）執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会で意思決定を行う事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委任された権限の範囲内で当社の業務執行について審議し、意思決定を行う。５）取締役会は中期経営計画に基づき単年度事業計画・予算設定及び月次・四半期業績管理を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社事業企画本部、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会は、グループマネジメント会議等を通じて情報の共有化を図るとともに、企業集団としての内部統制体制の実効性が高まるよう関係部門と連携する。２）当社業務監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告する。代表取締役社長社長執行役員の指示により、執行役員会若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行う。３）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社が定める取締役会規程、執行役員会規程及び関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、定期的又は随時に関係資料の提出等を求める。当社は、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その他、必要に応じて子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況の報告を受ける。４）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社に規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて、これを子会社に周知することにより、リスク認識と対応方法の共有化を図る。５）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営の独立性を尊重する一方、一定の事項については重要度に応じ、当社（取締役会、執行役員会若しくは当社代表取締役）の承認又は当社への報告を求める。当社において、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その中で子会社と問題を共有することによって、子会社の経営課題の解決に努める。６）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ共通のコンプライアンス行動指針及び企業倫理に基づき、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款に適合し、社会的な要請にこたえる事業活動に努める体制を構築する。当社は、子会社に法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るためにコンプライアンス相談・提案制度の設置を求めるとともに、当社の相談窓口及び弁護士による社外相談窓口も併せて利用できる体制を構築する。当社は、子会社の業務全般について業務監査室が監査できる体制を構築し、その指摘事項を子会社に遵守させる。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに、その使用人の取締役からの独立性に関する事項１）監査役の監査業務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。２）監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等の人事に関する事項については事前に監査役の承諾を得て行う。７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な法令、定款違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、これを直ちに当社監査役に報告する。２）当社及び子会社の内部監査部門は監査の結果を適時に当社監査役に報告する。３）当社及び子会社の内部通報担当者は内部通報を受け付けた場合、速やかに当社監査役に報告する。４）当社業務監査室、法務部門、人事部門、企画部門等は定期的又は随時に、監査役に対する報告会を実施し、当社及び子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理の現状を報告する。５）当社及び子会社の取締役及び使用人は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇したり人事異動や評価等について不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役は、監査役と定期的に重要課題の意見・情報の交換を行う。２）監査役は、会計監査人及び業務監査室と定期的又は随時に監査情報の共有化と相互活用のための意見・情報の交換を行う。３）取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。１１．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長社長執行役員の指示の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。１２．反社会的勢力排除に向けた体制整備１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンス宣言に『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。』と定め、全社的に取組む。２）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社のコンプライアンス宣言に反社会的勢力に対する基本方針を示すとともに、反社会的勢力排除に向け次のように体制を整備する。１対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況法務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応する。各事業所、営業所等に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築する。２外部の専門機関との連携状況所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携して、反社会的勢力を排除する体制を整備する。また、新潟県企業対象暴力対策協議会に所属して、その指導を受けるとともに情報の共有化を図る。３反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況法務部が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力であるかどうかを確認する。４反社会的勢力排除に関する規程の整備状況当社は、反社会的勢力遮断規程を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断し、当社が社会から更に信頼される企業となる体制を構築する。５研修活動の実施状況法務部は、当社及びグループ各社に反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行う。③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社は、内部監査部門として業務監査室を設置し、監査スタッフ５名により当社の内部監査を実施しております。その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告する。代表取締役社長社長執行役員の指示により、執行役員会若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行っております。また、監査役監査については、監査役室を設置し、専任の監査スタッフ１名を配置して、監査役監査を支える体制を確保しております。また、監査役のうち１名は財務・会計に関する専門的知見を有する者を選任し、監査役監査の実効性を確保する上で業務監査室との連携が重要との観点から、業務監査室との間で年度監査計画及び監査結果等について定期的な情報交換を行っております。監査役と会計監査人との連携は監査計画時、四半期レビュー時、期末決算監査時などに定期的に報告を受けているほか、意見及び情報の交換を積極的に行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有化することにより、効率的な監査の実施に努めております。更に内部監査、監査役監査及び会計監査の連携は、各々の役割を相互認識した上で、定期的に三者合同の会合を持ち、情報及び意見の交換を行っております。また、経理部門、法務部門などの内部統制部門は、内部統制の整備及び運用の状況に関して内部監査部門（業務監査室）、監査役、会計監査人に対して、必要に応じて報告を行っております。④社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２に列挙されている事由）を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役又は社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、経営者としての豊富な経験と高い見識や弁護士、公認会計士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。また、当社では、内部統制システムの整備を積極的に推進し、かつ変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく取締役任期を選任後１年以内としており、社外取締役は、客観的かつ中立な観点から的確な提言・助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役２名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制を整えております。社外取締役有沢三治氏は株式会社有沢製作所の代表取締役会長及び長年にわたり最高経営執行責任者(CEO)を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に提言・助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただきたいため選任しており、社外取締役咲川孝氏は長年にわたり国際経営学を専門に研究しており、経営に関する専門家としての知識・経験等を有していることから、当社の経営を監督していただきたいため選任しております。社外監査役宮島道明氏は公認会計士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査に活かしていただくため選任しており、社外監査役斉木悦男氏は弁護士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査に活かしていただくため選任しております。社外取締役咲川孝氏及び社外監査役斉木悦男氏と当社とは、利害関係はありません。社外取締役有沢三治氏と当社とは、同氏が当社の株式を2,000株保有しており、社外監査役宮島道明氏と当社とは、同氏が当社の株式を3,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役3852072115618監査役(社外監査役を除く。)3728―82社外役員2015―52ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬につきましては、当社の状況、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内においてその配分を取締役会にて、監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議にて決定しております。また、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、平成23年５月13日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、また、平成23年６月28日開催の株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給及び取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しております。なお、その後重任している役員及び在任中の役員への退職慰労金の支給の時期は各人の退任時とし、具体的な金額等の決定は、当該制度廃止時点の当社所定の基準に従い、廃止時点までの在任期間をもとに、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任いただくことをご承認いただいております。注)１取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第70回定時株主総会決議において年額４億円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。うち社外取締役分は年額５千万円以内)と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第61回定時株主総会決議において年額８千５百万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額18,940百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱3,455,68912,557自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化ヤマハ発動機㈱671,9251,105自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ446,001252資金調達の円滑化スズキ㈱84,000226自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱大光銀行800,000174資金調達の円滑化富士重工業㈱50,355140自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱ユーシン184,087114自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱第四銀行240,66291資金調達の円滑化三菱電機㈱50,00058民生機器事業における取引の円滑化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱15,75037金融取引の円滑化川崎重工業㈱60,00022自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱ノーリツ11,00021民生機器事業における取引の円滑化㈱りそなホールディングス37,88018資金調達の円滑化北越工業㈱30,01816自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化三信電気㈱20,00013自動車、汎用計器事業並びに民生機器事業における取引の円滑化第一生命保険㈱1,9002金融取引の円滑化(注)富士重工業㈱、㈱ユーシン、㈱第四銀行、三菱電機㈱、MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱、川崎重工業㈱、㈱ノーリツ、㈱りそなホールディングス、北越工業㈱、三信電気㈱、第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱3,468,57413,537自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化ヤマハ発動機㈱671,9251,949自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ446,001331資金調達の円滑化スズキ㈱84,000303自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化富士重工業㈱50,355200自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱大光銀行800,000185資金調達の円滑化㈱ユーシン184,087145自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱第四銀行240,662101資金調達の円滑化三菱電機㈱50,00071民生機器事業における取引の円滑化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱15,75053金融取引の円滑化川崎重工業㈱60,00036自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化北越工業㈱30,01829自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化㈱りそなホールディングス37,88022資金調達の円滑化㈱ノーリツ11,00021民生機器事業における取引の円滑化三信電気㈱20,00019自動車、汎用計器事業並びに民生機器事業における取引の円滑化第一生命保険㈱1,9003金融取引の円滑化(注)㈱第四銀行、三菱電機㈱、MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱、川崎重工業㈱、北越工業㈱、㈱りそなホールディングス、㈱ノーリツ、三信電気㈱、第一生命保険㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の監査証明に係る業務を執行した公認会計士は、江島智氏、清水栄一氏及び大島伸一氏の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士17名、その他９名からなっております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。