小野薬品工業株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由＞当社は、企業価値の向上を図るために、法令遵守はもとより、経営における透明性を高め、経営管理機能を強化することが重要な課題であると考えています。そのために、監査役（会）設置型の経営機構を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。取締役会については、機動性を高め、意思決定の迅速化を図ることに主眼を置き、適正な人数で構成されるよう努めています。また、経営の健全性、業務執行の的確性の維持・向上を目的に専門的な知識や豊富な経験を有する社外取締役（2名）を招聘し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っています。業務執行に関する重要事項については、取締役社長以下、各部門を担当する取締役や執行役員、関連部門の責任者等で組織する「経営戦略会議」をはじめ、経営課題の重要性、内容に応じて担当取締役や担当執行役員等が主宰する会議において審議を行い、執行を決定するなど、相互牽制による監督機能にも配慮した適切な業務運営に努めています。なお、経営戦略会議については、監査役の出席、議事録の閲覧等を通じた監査の対象としています。また、執行役員制度を取り入れることで、業務執行機能の強化を図りつつ、重要な業務執行については、継続的かつ安定的な事業運営を実現するために執行役員を兼務する取締役が直接関与するようにしています。一方、監査役会は、構成する各監査役（4名）が取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、聴取するなど、取締役の職務執行の監査を行っています。また、社外監査役には弁護士と公認会計士が各1名就任しており、それぞれ客観的かつ専門的な視点から監査を行っています。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結しています。＜その他の企業統治に関する事項＞当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下に示す当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）の整備に取り組んでいます。（Ⅰ）取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1.全社的なコンプライアンス体制を整備、確立するために「コンプライアンス・プログラム規定」を制定する。2.コンプライアンス体制を推進するために、倫理（コンプライアンス）担当役員を任命し、倫理委員会を組織する。倫理委員会では、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。3.取締役および従業員等がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに倫理委員会に報告する体制を構築する。4.コンプライアンス上の問題の未然防止、早期是正のために、社内および社外（弁護士事務所）にコンプライアンス相談窓口を設置する。5.3.または4.により報告・相談された事項については、内部監査部門等が調査した上、倫理委員会で審議する。倫理委員会は、再発防止策を協議・決定するとともに、全社的に再発防止策を実施する。（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項取締役の職務の執行に係る情報については、担当取締役が法令および社内規程に基づき文書を作成し、保存および管理を行う。（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.コンプライアンス、製品の品質・安全性、安全衛生、環境、災害および情報セキュリティ等に係るリスク管理については、それぞれ社内規則に基づき関連部署にて手順書の作成・配布、研修等を行うことにより対応する。2.経営に著しく影響を与えると判断されるリスクあるいは組織横断的なリスクについては、取締役社長以下、担当取締役、各部門の責任者等で構成する会議においてリスク状況の監視および対応を行う。突発的なリスクの発生時には、取締役社長が「緊急対策委員会」を招集し、速やかに問題の解決に当たる。3.各部門固有のリスク対応については、各部門が必要に応じて対応手順書の整備などを行う。（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.当社は、取締役会を原則毎月1回定例に、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。2.取締役会の効率化を図るため、取締役社長以下、各部門を担当する取締役、関連部門の責任者等を構成員とする経営戦略会議において、経営戦略や喫緊の経営課題、重要な業務執行に係る問題、全社的な業務執行に係る問題、各部門からの重要な報告事項について検討・審議し、必要に応じて取締役会に検討結果を具申・上程する。（Ⅴ）当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1.当社企業グループの経営を管理する部署を設け、関連部署と協力しながら子会社管理を行う。子会社に対しては、定期的に業務報告を求めるとともに、当社からの役員派遣や日常的な取引等を通じて子会社の取締役の職務執行状況を把握する。2.子会社の法令遵守体制・リスク管理体制全般については、必要に応じて当社が助言・指導を行う。子会社の存続に係るようなリスク、当社に著しい損失を及ぼす恐れのある子会社のリスクについては、当社が関与して対策を検討する。3.当社の子会社の職務執行体制は、各社の事業内容、事業規模あるいは当社事業との係り等を勘案しながら、機動的な業務執行が行われるよう整備する。4.子会社のコンプライアンス推進体制については、子会社管理の一環として、各社の事業内容、事業規模、事業環境等に応じて適切に体制を整備するよう助言・指導するとともに、定期的に運用状況の報告を求める。（Ⅵ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1.監査業務については内部監査部門が連携し、監査役会に関する事務的補助については総務部が行う。監査役会から要請があったときは、監査役会を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置する。2.監査役会の職務を補助すべき従業員を配置した場合、その者の人事は監査役会から事前に意見を聴取し、独立性を確保するなど、監査役の職務の執行に支障をきたすことのないよう配慮する。（Ⅶ）当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制1.取締役社長は、監査役会と協議の上、次に定める事項を監査役会に報告する体制を整備する。(a)経営戦略会議で決議された事項(b)当社企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項(c)毎月の経営状況として重要な事項(d)内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項(e)当社および子会社の重大な法令・定款違反(f)コンプライアンス相談窓口への通報状況および内容(g)その他コンプライアンス上重要な事項2.従業員は、子会社に役員として派遣されている場合または子会社に出向している場合も含め、前項(b)および(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接通報することができるものとする。3.取締役社長は、監査役による子会社監査に協力する。4.当社および子会社の役員・従業員が、コンプライアンス相談窓口を利用したことや監査役に対して直接通報したことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。（Ⅷ）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.監査役会と取締役社長、担当取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。2.監査役の職務の執行に必要な費用は、年間予算を確保するとともに、別途必要となった場合は、監査役の請求に基づき適切に処理する。②監査役監査および内部監査監査役会は、社外監査役2名を含む計4名の監査役で構成されています。監査役監査については、各監査役が監査役会で定めた監査方針および監査計画、職務分担等に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役および内部統制部門等からの情報収集、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所の実地調査等により取締役の職務執行状況の監査を行っています。なお、社外監査役には、財務および会計に関して相当程度の知見を有する公認会計士1名が就任しています。内部監査については、取締役社長直轄の内部監査部門（業務監査部、人員数4名）が、内部統制部門をはじめ全社の業務が適正かつ効率的に運営されているか、自己点検を目的とした監査を行っています。会計監査については、会計監査人が内部統制部門等を中心に会社の財産および損益の状況を調査し、取締役が作成する財務諸表に重要な虚偽の記載がないか、監査を行っています。監査役は、会計監査人から定期的または必要に応じて臨時に会計監査計画や監査結果などについて説明・報告を受けるとともに、相互に情報交換や意見交換などを行い、監査が有効かつ効率的なものとなるよう連携に努めています。また、監査役は、取締役の職務執行状況を監査するにあたり、内部監査部門（業務監査部）から定期的に内部監査の経過および結果について報告を受けるとともに、相互に情報交換や意見交換を行うなど連携に努めています。③社外取締役および社外監査役＜社外取締役＞当社は、経営の健全性、業務執行の的確性の維持・向上およびコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有する社外取締役を2名選任しています。社外取締役加登豊氏は、管理会計・原価計算の分野の高い学術知識、企業経営についての豊富な見識に基づき、経営上有用な助言、提言を行うなど、社外取締役として期待される役割を果たしていただいています。社外取締役栗原潤氏は、政治、経済、社会分野の第一線の研究者であり、国内外での研究経験から得た幅広い見識に基づき、経営上有用な助言、提言を行うなど、社外取締役として期待される役割を果たしていただいています。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引など利害関係はありません。社外取締役加登豊氏につきましては、同志社大学大学院ビジネス研究科長・教授であり、バンドー化学株式会社の社外取締役を兼職されていますが、当社と同大学および同社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えています。一方、社外取締役栗原潤氏につきましては、一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所の研究主幹であり、関西学院大学総合政策学部の客員教授を務められていますが、当社と同研究所および同大学との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えています。当社は社外取締役に対し、職務執行状況を報告するとともに、取締役会の議案の審議等に必要な情報を提供し、社外取締役は代表取締役等の選定、内部統制システムの基本方針の見直し、その他重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監視しています。＜社外監査役＞当社は、監査役（会）設置会社における監査機能の強化という観点から、法律あるいは企業会計について広範かつ高度な知識を有する弁護士と公認会計士を各1名社外監査役に選任しています。社外監査役間石成人氏は、法律の専門家として専門的かつ客観的な立場で取締役の職務執行の監査を行う一方、経営上有用な指摘、意見もいただいています。社外監査役作花弘美氏は、公認会計士としての見識と経験を有していることから、社外監査役として期待される役割を果たしていただけるものと考えています。なお、社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引などの利害関係はありません。社外監査役間石成人氏につきましては、住友電設株式会社および大阪高速鉄道株式会社の社外監査役を兼職されていますが、当社とそれぞれの会社との間には特別な利害関係はありません。また、当社は、間石監査役が所属している色川法律事務所の他の弁護士と顧問契約を締結していますが、同氏本人とは顧問関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えています。当社は社外監査役に対し、職務執行状況を報告するとともに、取締役会の議案の審議等に必要な情報、その他監査役監査に必要な情報を提供しています。なお、社外監査役による監査ならびに社外監査役と会計監査人および内部監査部門（業務監査部）との連携については、前述の「②監査役監査および内部監査」の記載における監査役監査に社外監査役も参加しています。社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしています。コーポレート・ガバナンス体制図④役員の報酬等1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)320281―40―7監査役(社外監査役を除く)4545―――2社外役員3939―――4(注)１取締役の報酬限度額は、年額4億5千万円以内としております。２監査役の報酬限度額は、年額1億円以内としております。３取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、年額1億円以内としております。2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針社外取締役を除く取締役の報酬等につきましては、固定報酬、賞与および株式報酬型ストックオプションから構成され、社外取締役および監査役の報酬等は固定報酬のみで構成されております。固定報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役については当社の事業規模および各取締役の職務内容、責任の大きさ、従業員に対する処遇との整合性等を勘案した上で、取締役会決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。賞与は、固定報酬とは別に、当期の期間業績等を勘案した額を株主総会に諮り承認いただいております。株式報酬型ストックオプションは、取締役の長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にし、株主の皆様と利益意識を共有することを目的に2015年度に導入いたしました。なお、社外取締役および監査役については、その職責を考慮し、業務執行からの独立性を確保する観点から固定報酬のみとしております。⑤株式の保有状況1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数123銘柄貸借対照表計上額の合計額157,115百万円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日清食品ホールディングス（株）2,460,40011,453事業上の関係を強化し、長期的に企業価値の向上を図るため。参天製薬（株）1,861,3058,525〃ダイキン工業（株）1,215,0007,025〃（株）Ｔ＆Ｄホールディングス5,704,9107,000〃第一三共（株）2,880,0005,005〃アステラス製薬（株）662,2874,053〃日産化学工業（株）2,376,0003,680〃大日本住友製薬（株）2,147,1023,521〃（株）ヤクルト本社660,4003,421〃栗田工業（株）1,450,2003,247〃（株）大林組3,888,0002,263〃日揮（株）615,0002,208〃キッセイ薬品工業（株）846,2852,167〃久光製薬（株）448,3002,091〃日本化薬（株）1,701,0001,978〃キョーリン製薬ホールディングス（株）965,0001,902〃アルフレッサホールディングス（株）237,1551,596〃（株）スズケン392,7801,569〃大塚ホールディングス（株）469,1001,448〃明治ホールディングス（株）215,8001,405〃コクヨ（株）1,857,8001,403〃キッコーマン（株）717,0001,396〃田辺三菱製薬（株）846,0301,221〃三菱倉庫（株）811,0001,165〃（株）岡村製作所1,276,0001,154〃大阪瓦斯（株）2,888,0001,129〃富士フイルムホールディングス（株）398,6001,105〃住友化学（株）2,871,0001,094〃前田建設工業（株）1,587,0001,032〃三浦工業（株）348,900991〃日本新薬（株）500,000979〃凸版印刷（株）1,311,000969〃（株）マキタ165,000936〃（株）メディパルホールディングス591,038933〃ＣＫＤ（株）925,000910〃東邦ホールディングス（株）399,350872〃カルナバイオサイエンス（株）1,409,000778〃大和ハウス工業（株）433,000758〃日本電設工業（株）500,000695〃三機工業（株）1,060,000693〃（株）奥村組1,437,000661〃Ｊ．フロントリテイリング（株）922,000655〃ダイソー（株）1,750,000639〃ゼリア新薬工業（株）303,600636〃（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,121,980636〃（株）きんでん626,325626〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的（株）資生堂331,000601事業上の関係を強化し、長期的に企業価値の向上を図るため。（株）島津製作所598,000548〃（株）淀川製鋼所1,277,000545〃（株）椿本チエイン737,000544〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス（株）593,098514〃日本光電工業（株）120,300495〃セイノーホールディングス（株）435,000428〃朝日印刷（株）181,500427〃キユーピー（株）300,000426〃長瀬産業（株）295,000376〃養命酒製造（株）381,000375〃ダイダン（株）607,100331〃（株）テクノ菱和652,190325〃日本合成化学工業（株）435,000322〃（株）日立製作所385,000293〃（株）大和証券グループ本社322,751290〃フジテック（株）194,000271〃（株）堀場製作所68,000265〃（株）愛知銀行49,700264〃日本精化（株）394,100262〃住友不動産（株）63,000255〃信越化学工業（株）43,050254〃センコー（株）531,000238〃第一実業（株）496,000228〃（株）伊予銀行229,228226〃（株）髙島屋215,000208〃名糖産業（株）182,300195〃（株）タクマ259,000191〃（株）三井住友フィナンシャルグループ41,637184〃（株）ほくやく・竹山ホールディングス249,606175〃みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的参天製薬（株）1,861,30516,286事業上の関係を強化し、長期的に企業価値の向上を図るため。日清食品ホールディングス（株）2,460,40014,541〃ダイキン工業（株）1,215,0009,776〃（株）Ｔ＆Ｄホールディングス5,704,9109,439〃（株）ヤクルト本社807,4006,758〃アステラス製薬（株）3,311,4356,515〃日産化学工業（株）2,376,0005,914〃第一三共（株）2,880,0005,492〃明治ホールディングス（株）302,7004,435〃栗田工業（株）1,450,2004,213〃キッセイ薬品工業（株）846,2853,174〃大日本住友製薬（株）2,147,1023,057〃（株）大林組3,888,0003,033〃キョーリン製薬ホールディングス（株）965,0002,773〃キッコーマン（株）717,0002,735〃日本新薬（株）620,0002,713〃日本化薬（株）1,701,0002,563〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬（株）448,3002,210事業上の関係を強化し、長期的に企業価値の向上を図るため。コクヨ（株）1,857,8002,086〃住友化学（株）2,871,0001,774〃大塚ホールディングス（株）469,1001,764〃田辺三菱製薬（株）846,0301,745〃富士フイルムホールディングス（株）398,6001,705〃アルフレッサホールディングス（株）948,6201,608〃（株）スズケン392,7801,583〃三菱倉庫（株）811,0001,521〃日揮（株）615,0001,469〃大阪瓦斯（株）2,888,0001,452〃三浦工業（株）1,046,7001,417〃前田建設工業（株）1,587,0001,384〃（株）岡村製作所1,276,0001,233〃凸版印刷（株）1,311,0001,214〃カルナバイオサイエンス（株）1,409,0001,124〃（株）島津製作所814,0001,092〃ＣＫＤ（株）925,0001,042〃（株）マキタ165,0001,030〃大和ハウス工業（株）433,0001,027〃三機工業（株）1,060,000986〃（株）きんでん626,325941〃（株）メディパルホールディングス591,038925〃日本電設工業（株）500,000895〃キユーピー（株）300,000877〃（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,121,980834〃東邦ホールディングス（株）399,350811〃（株）奥村組1,437,000808〃日本光電工業（株）120,300788〃（株）椿本チエイン737,000738〃ダイソー（株）1,750,000735〃（株）資生堂331,000706〃ゼリア新薬工業（株）303,600611〃（株）淀川製鋼所1,277,000608〃セイノーホールディングス（株）435,000567〃日本電気硝子（株）961,000564〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス（株）593,098550〃ダイダン（株）607,100497〃長瀬産業（株）295,000464〃Ｊ．フロントリテイリング（株）230,500435〃（株）テクノ菱和652,190431〃朝日印刷（株）181,500400〃養命酒製造（株）381,000380〃日本精化（株）394,100361〃日本合成化学工業（株）435,000347〃信越化学工業（株）43,050338〃（株）伊予銀行229,228327〃（株）日立製作所385,000317〃（株）堀場製作所68,000312〃（株）大和証券グループ本社322,751305〃（株）愛知銀行49,700305〃第一実業（株）496,000300〃住友不動産（株）63,000272〃（株）髙島屋215,000254〃（株）タクマ259,000244〃フジテック（株）194,000228〃銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的（株）イチネンホールディングス210,200227事業上の関係を強化し、長期的に企業価値の向上を図るため。名糖産業（株）182,300216〃ダイト（株）80,000209〃（株）朝日工業社450,000206〃（株）サカタのタネ102,200200〃（株）三井住友フィナンシャルグループ41,637192〃みなし保有株式該当事項はありません。3.保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式3951,32323―8644.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。5.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)センコー（株）531,000414Ｊ．フロントリテイリング（株）230,500435⑥会計監査の状況会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を提供しています。なお、有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。1.業務を執行した公認会計士の氏名新免和久氏、髙見勝文氏2.所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ3.監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他11名⑦定款における取締役の定数や資格制限など1.取締役選任の要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。2.取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。3.取締役の任期取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨および補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでとする旨を定款に定めております。⑧定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項1.当社は、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。2.当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。