株式会社Ｇｕｎｏｓｙ
有価証券報告書－第3期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社の提供する「Gunosy（グノシー）」は、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。①会社の機関構成及び内部統制システムの整備状況イ．会社の機関の基本説明および当該体制を採用している理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。a.取締役及び取締役会当社の取締役会は７名（うち、社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に従い、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には社外監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。b.監査役及び監査役会当社の監査役会は社外監査役４名（うち、常勤監査役１名）で構成され、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。c.内部監査室当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。ハ．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は７年以内であります。なお、第３期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士大田原吉隆公認会計士安藤勇※１当社は、当社株式を平成27年４月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期会計期間及び当第２四半期累計期間、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。※２第２四半期から第３四半期までの四半期レビュー、会社法に基づく監査は大田原吉隆氏及び長南伸明氏が業務を執行し、その後、長南伸明氏は安藤勇氏に交代しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他11名ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当１名が毎月１回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。また監査結果については、代表取締役に報告する体制となっております。監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。さらに、内部監査担当者及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。なお、社外監査役新井努は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役清水健次は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ホ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役７名のうち、３名は社外取締役であります。また、監査役４名は全員社外監査役であります。社外取締役勝木朋彦は、当社の主要株主でありますKDDI株式会社の従業員でありますが、取締役個人と当社の間に資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社と各社外監査役、各社外監査役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。ヘ.会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図②リスク管理体制の整備状況当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポレート本部担当取締役を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、内部監査室を窓口とした内部通報制度の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。③役員報酬の内容a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）45,65045,650―――５監査役(社外監査役を除く）――――――社外取締役――――――社外監査役6,3606,360―――３※１上記には平成26年８月28日開催の第２回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。※２上記には無報酬の社外取締役２名は含めておりません。b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成26年8月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500,000千円、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。④株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場の株式―9,600―――上記以外の株式―――――⑤取締役及び監査役の定数当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内である旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役会の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めております。当該契約に基づき、社外取締役及び監査役と締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。⑨株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。