あいホールディングス株式会社
有価証券報告書－第9期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「すべては『信頼』と『誠実』から始まり人と社会に認められる価値を創造する」という企業理念のもと、企業としての社会的責任の遂行と企業価値の向上を目指し、資本効率重視の経営を進めております。また、業務を執行するに際し重要となる企業の透明性・効率性の確保のための施策として、適切な権限委譲による意思決定の迅速化、適時・適切な情報開示、コンプライアンス並びに経営監視機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制の整備・拡充に努めております。②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、業務に精通した取締役が取締役会における審議・決定に基づき業務を執行し、監査役会が取締役による業務執行の監視を行う体制が、コーポレート・ガバナンスの目的を果たし、迅速かつ効率的な経営を行ううえで最も適切であると考えて、監査役会設置会社の形態を採用しています。また、監査役の監視機能の信頼性と健全性を高めるために、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しております。当社の取締役会は、４名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されております。原則四半期ごとに取締役会を開催して、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、業務の遂行状況についても随時報告を行っております。また、グループ経営の重要事項について検討・決定や、コーポレート・ガバナンスに関する事項を検討・周知するため、経営会議を原則四半期ごとに開催しております。さらに、経営会議の中には、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制の整備とリスク管理に対する体制を整備していくため、「コンプライアンス・リスク委員会」を設置しております。このうち、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制に関しては「コンプライアンス規程」を定め、具体的な行動指針は「コンプライアンス・マニュアル」を策定して、反社会的勢力への対応等の遵守事項の周知徹底を図っております。また、法令等に対する違反を発見した場合や、自らが不注意により違反した場合に備え、内部通報を行うことのできるホットラインを設置し、適切かつ迅速な対応のとれる体制を構築しております。一方、リスク管理体制については、発生しうるリスクの識別、評価、発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等のために「リスク管理規程」を定め、各社のリスク管理責任者が緊密に連携しながら横断的なリスク管理体制を構築しております。③内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムに関しましては、「内部統制システム構築の基本方針」を平成19年４月２日の設立時の取締役会で決議いたしました。その後、反社会的勢力に対する基本方針の追加等一部を改定いたしました。更に、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が施行されたことに伴い、平成27年５月14日開催の当社取締役会の決議により、当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ内容を一部改定いたしました。内部統制システム構築の基本方針の概要は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底する。また、徹底を図るため、内部監査室においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その活動を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、顧客情報及び営業秘密等を管理するため「情報管理規程」を定めるとともに、社内外を問わず業務上の全ての情報を保存及び管理するため「文書管理規程」を定める。取締役会その他の重要会議の意思決定に関する情報や、その他の重要決裁に関する情報についても、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できる。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。内部監査室は、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の効率的な業務執行を確保するため、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、子会社の取締役の参加を適宜求めつつ、代表取締役会長、代表取締役社長、その他の取締役によって構成される経営会議において事前に十分な審議を行うこととし、その上で、原則四半期ごとに開催される取締役会に諮り決定する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、企業集団各社の重要事項の決定等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。内部監査室は、企業集団各社の業務遂行状況等の監査を実施し、その結果を企業集団各社の責任者に報告する。企業集団各社の責任者は、必要に応じて内部統制の改善を実施する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重する。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役に対して、重大な法令・定款違反又は会社に著しい損害を及ぼす虞のあることを発見した場合には、速やかに報告、情報提供を行うものとし、報告したことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行の状況を把握するため、必要がある場合には当社及び子会社の取締役及び使用人等に説明を求めることができる。リ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役会長、代表取締役社長及びその他の取締役等と定期的に情報・意見交換を実施する。また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等、連携を図る。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当局と連携しつつ企業集団全体として、社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。また、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示し、取締役及び使用人への周知徹底を図る。④内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査室（２名）を設置し、当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況等について、内部監査の年間計画を立案し、内部監査を実施しております。内部監査の実施結果については、代表取締役に報告しております。また、監査役との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら、内部監査機能の強化を図っております。当社は監査役制度を採用しております。社外監査役の選任状況につきましては、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。なお、社外監査役と当社の間に利害関係はありません。監査役は、取締役会やその他の重要会議等に出席し、適宜、適法上の観点から意見の表明を行い、取締役の職務執行を充分に監視できる体制としております。また、監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等、連携を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。当社では、提出日現在、社外取締役１名と社外監査役２名を選任しており、社外取締役１名を東京証券取引所の独立役員として届け出ております。いずれも弁護士の資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、当社との間に特記すべき人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じる虞がなく、高い独立性を有すると判断しており、社外取締役は、取締役会の場において、取締役、監査役及び内部監査部門等と必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高める機能及び役割を担っております。また、社外監査役の選任状況につきましても、一般株主との利益相反が生じる虞がなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの客観的な立場からの監査ができるものと判断しております。社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて情報の共有や意見交換を行う等して連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高める役割を担っております。以上から、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についてＰｗＣあらた監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定社員業務執行社員加藤達也指定社員業務執行社員大橋佳之なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。公認会計士８名、会計士補等７名、その他５名⑦役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9480－13－4監査役（社外監査役を除く。）76－1－1社外役員1111－－－3ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資会社の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ドッドウエルビー・エム・エスについては以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額274百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大興電子通信㈱753,000115経営戦略上の保有㈱高見沢サイバネティックス239,00069経営戦略上の保有GENIRON.COMINC.3,000,00050経営戦略上の保有BestDigitalCo.,Ltd.88,46550経営戦略上の保有㈱全国鉄骨評価機構502経営戦略上の保有エコフレンドジャパン㈱250－経営戦略上の保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大興電子通信㈱753,000178経営戦略上の保有BestDigitalCo.,Ltd.88,46554経営戦略上の保有GENIRON.COMINC.1,956,60038経営戦略上の保有㈱全国鉄骨評価機構502経営戦略上の保有エコフレンドジャパン㈱250－経営戦略上の保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。(a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額84百万円(b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電計㈱1,483,2001,401経営戦略上の保有ＴＯＡ㈱66,20082経営戦略上の保有㈱日本メガソーラー発電505経営戦略上の保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＡ㈱61,40079経営戦略上の保有㈱日本メガソーラー発電505経営戦略上の保有(c）保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑨責任限定契約の内容の概要イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ロ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約社外取締役又は社外監査役として職務を遂行するにあたり善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって当該損害賠償責任の限度額とする旨の責任限定契約を、全ての社外取締役及び社外監査役と締結しております。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。