株式会社カノークス
有価証券報告書－第87期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】企業の運営や活動は、株主をはじめ取引先、従業員、地域住民、金融機関等の多くの利害関係者（ステークホルダー）によって成り立っているという認識のもと、「健全かつ効率的な企業経営を可能にする経営システム」を構築するために、また、不健全、非効率的な企業経営を排除するための監視・監督システムも併せて構築する必要性を勘案し、以下の企業統治体制を採用しております。①企業統治の体制の概要イ．取締役・取締役会及び執行役員制度迅速かつ的確な意思決定と業務執行及び監督機能の強化を図るべく執行役員制度を導入し、取締役の員数を必要最低限にしております。取締役会は定例会議の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。ロ．執行役員会の設置会社経営の総合的執行方針及び重要な経営政策事項並びに重要な投資案件などについては、取締役会に付議する以前に執行役員会（取締役、執行役員、常勤監査役で構成）を開催し、十分な審議を行っております。ハ．経営企画部の設置営業本部、管理本部と連携をとり、当社を取り巻く環境の変化を的確に分析し、持続的な成長をしていくための提案を行う組織を設置しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法第362条に基づき、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。また、社長直轄の組織である監査室による内部監査を実施し、監査結果を社長及びその他役員に報告しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況会社経営上の危険を防止するための対応策及び重大な危険が発生し又は予見される際に迅速かつ的確に対応するためリスク管理委員会を置き、「リスク管理規程」等の規程に沿った社内手続きを通じてリスク管理を行っております。コンプライアンスに関しては、役職員が法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう「カノークスグループ行動規範」を定めるとともに、コンプライアンスに関する定期的な研修を行い、周知徹底に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する現況、問題点を把握し、必要に応じて方針、指示を出すようにしております。なお、コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別にコンプライアンス委員会事務局への直接報告及び社外弁護士宛内部通報窓口を設けております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役１名及び社外監査役（非常勤）２名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、監査室長１名と室員７名から構成される監査室が担当しており、社長直轄の組織となっております。また、すべての室員は管理部門にて会計等に関する実務経験を有しております。社長承認を得た年度監査計画に基づき、子会社を含む各店に対し内部監査課が業務監査、会計監査を、内部統制運用評価課が内部統制の状況について監査を実施しております。監査結果は被監査部門長に講評するとともに、監査報告会にて社長、各取締役及び常勤監査役、関係部署の各部長へ報告しております。改善勧告事項がある場合には被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室及び関係部署は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。監査役は３名で、全員が社外監査役であります。監査役は月次の取締役会及び執行役員会などの重要な会議にも出席し、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。監査役会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役柴田圭亮は、㈱メタルワンの従業員であります。同社は当社の発行済株式総数の39.45％を所有する筆頭株主であり、鋼板、鋼管の仕入及び販売の取引があります。同氏は当社と同業種に勤務し、鉄鋼業界に精通し、かつ鉄鋼に関する知識が豊富であるとともに、経営の客観性、中立性に高い見識を持っております。当社の社外取締役としての役割を充分に果たすことができるものとし、選任をいたしました。社外監査役（常勤監査役）亀田善也は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であります。同行は当社の発行済株式総数の4.10％を所有するとともに当社の主要銀行であり、融資等の取引があります。同氏は深い経理・財務知識を持ち、また社会、経済動向に対する高い見識を有しております。客観的かつ専門的な視点から、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。社外監査役内野秀幸は税理士であります。同氏は深い経理・財務知識を持ち、また他社で監査役を務め、監査業務に対する見識を豊富に有しております。客観的かつ専門的な視点から、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。社外監査役土屋敦は、日新製鋼㈱の常務執行役員であります。同社は当社の発行済株式総数の15.38％を所有する第２位株主であり、鋼板、鋼管並びにステンレスの仕入の取引があります。同氏は鉄鋼メーカーに勤務し、鉄鋼業界について豊富な経験と知識を有しております。客観的かつ専門的な視点から、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等における情報交換及び必要に応じた助言、指導を通じて独立した立場から適切な監督、監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。なお、上記以外に当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は有しておりませんが、鉄鋼業界及び経理・財務に関する豊富な経験や知識を持っていること、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べることができること等を総合的に勘案して選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）92,10692,106－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員18,27916,260－－2,0193（注）取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容30,1802総務人事部長及び営業統括部長としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は、株主総会で決められた限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議で決定しております。報酬等は、取締役については役位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額を、監査役については監査役会にて決定した基準に従って算定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額39銘柄5,091,806千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数及び貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱272,7391,588,977取引関係の円滑化と安定性維持のため三和ホールディングス㈱1,228,352821,767同上富士重工業㈱153,883429,642同上大同メタル工業㈱130,000140,920同上三井物産㈱80,000116,720同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,500100,075同上㈱今仙電機製作所55,00070,785同上大和ハウス工業㈱27,81548,704同上カルソニックカンセイ㈱86,30041,337同上㈱愛知銀行7,72741,107同上日本発条㈱37,95036,318同上新家工業㈱206,30533,008同上㈱タチエス18,12530,812同上太平洋工業㈱43,64230,200同上リンナイ㈱3,32530,162同上新日鐵住金㈱76,94121,697同上㈱第三銀行109,81519,876同上㈱滋賀銀行30,00016,800同上㈱中京銀行80,00014,480同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱14,00012,124同上杉田エース㈱17,03711,244同上寺崎電気産業㈱7,84310,620同上三菱ＵＦＪリース㈱20,00010,120同上フタバ産業㈱20,8379,377同上㈱ダイケン13,2827,305同上㈱中山製鋼所75,3716,331同上文化シャッター㈱8,5605,418同上㈱百五銀行10,0004,240同上日本ユニシス㈱4,0004,036同上㈱サンデー3,9933,214同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱96,000559,296退職給付信託㈱愛知銀行15,30081,396同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱272,7392,286,371取引関係の円滑化と安定性維持のため三和ホールディングス㈱1,228,3521,095,689同上富士重工業㈱155,918622,270同上大同メタル工業㈱130,000162,630同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,500131,263同上三井物産㈱80,000128,960同上㈱今仙電機製作所55,00078,265同上カルソニックカンセイ㈱86,30068,781同上大和ハウス工業㈱28,89068,499同上日本発条㈱37,95047,551同上㈱愛知銀行7,72747,443同上太平洋工業㈱43,64242,900同上新家工業㈱206,30540,023同上㈱タチエス18,12530,522同上リンナイ㈱3,35129,861同上新日鐵住金㈱76,94123,274同上㈱第三銀行109,81520,755同上㈱滋賀銀行30,00018,000同上㈱中京銀行80,00016,400同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱14,00012,992同上フタバ産業㈱22,89212,797同上杉田エース㈱17,60012,760同上三菱ＵＦＪリース㈱20,00011,900同上寺崎電気産業㈱8,42311,202同上㈱ダイケン14,1609,189同上文化シャッター㈱9,1079,053同上㈱中山製鋼所75,3716,934同上㈱サンデー3,9935,881同上㈱百五銀行10,0005,570同上日本ユニシス㈱4,0004,560同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱96,000804,768退職給付信託㈱愛知銀行15,30093,942同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は早川英孝、服部一利の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他７名であります。業務を執行した公認会計士の継続関与年数は、早川英孝は１年、服部一利は４年であります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき取引関係はありません。⑦取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。ロ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。ハ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。