株式会社埼玉村田製作所
有価証券報告書－第74期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、会社法上の「監査役会設置会社」であります。当社は、取締役会を経営上の基本方針及び経営に関する重要事項の決定ならびに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけています。当社の取締役会は、取締役５名と社外監査役３名で構成され、毎月１回の定例開催と機動的な臨時開催により、重要事項を付議し、十分な討議を行った上で決議を行っています。また、全常勤取締役、全執行役員及び全常勤監査役が出席し、意見交換や経営上の重要事項を協議する執行役員会を月２回程度開催し、重要な経営課題の取締役社長への提言事項や経営の基本方針等について討議しています。なお、取締役の人事については、一層の透明性を図るため、取締役の新任候補者の指名について、取締役及び社外監査役で構成する任意の指名諮問委員会を設置して、必要に応じて開催しています。また、取締役の報酬についても、一層の透明性を図るため、取締役及び社外監査役で構成する任意の報酬諮問委員会を設置して、必要に応じて開催しています。監査役は、取締役会への出席を通じ、主に取締役の業務執行を監査しているほか、執行役員会その他の重要な会議に出席し、監査機能を強化しています。内部統制システムの整備の状況については、当社は取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制として次の事項を定めています。①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）コンプライアンス推進委員会を設置し、東光グループ行動基本憲章・行動規範及びコンプライアンス・プログラムの策定等、コンプライアンスに関する体制を整備する。また、取締役・使用人の職務執行に係る意思決定のプロセスに法務部門が関与するとともに、各部門の業務運営・管理の状況を内部監査部門が定期的に監査する。このほか、法令上疑義のある行為等について使用人等から直接通報・相談を受け付ける窓口を設置する。ⅱ）反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対応することを基本方針とする。反社会的勢力への対応部署を総務部門とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、警察等の外部機関と連携し、情報収集及び社内体制の整備を図る。また、都道府県が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、法令及び社内規程に基づき、職務の執行及び決裁に係る情報について文書又は電磁的媒体に記録し、管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動を行う上での様々な危機を可能な限り事前に予知し、その未然防止を図るとともに、万一発生した場合の損失を最小限にとどめることを危機管理の基本理念として、社内規程を制定し、危機管理委員会の設置など平時及び緊急事態発生時の危機管理体制を定める。また、内部監査部門が定期的に実施する監査において、各部門のリスク管理の状況を監査する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的な経営目標として３事業年度を期間とする中期計画を策定するとともに、中期経営計画に基づき事業年度毎に業績目標・予算等の計画を策定する。企画部門は、各部門の業務運営の状況を監視し計画に対する経営管理を行う。また、執行役員制度を導入しており、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分することで、監督機能と業務執行機能を強化する。業務執行に関しては、各部門が計画を達成するため効率的に業務運営が行えるよう、社内規程に基づき適切な意思決定に係る権限の分配を行う。また、意思決定を補完する審議機関として代表取締役及び執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催する。⑤財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制当社は、「財務報告に係る内部統制構築に関する基本的計画及び方針」を定め、内部統制委員会を中心に各部門において財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を整備し、必要な改善を実施する。また、当該体制について整備及び運用状況の有効性評価を定期的に行い、その評価結果を取締役会に報告する。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、社内規程に基づき一貫性のある子会社の管理を行い、東光グループ全体における内部統制を構築する。当該規程に基づき各子会社はその経営状況を当社の管理部門に報告するとともに、重要な職務執行の決定にあたり事前に当社の承認を求めるものとする。また、当社の内部監査部門が、各子会社における業務運営・管理の状況を定期的に監査する。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務の補助を担当する使用人として監査役スタッフを置き、監査役スタッフは監査役会の事務局を務める。また、当該使用人の人事異動については監査役に報告し同意を得ることとしている。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び使用人は、次の事項を監査役に報告する。また、監査役は、監査の結果を必要に応じて取締役に報告する。・当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・取締役、執行役員及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令及び定款に違反する重要な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実・重要な職務執行の状況⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査役が代表取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報・意見交換する機会を確保し、緊密に連携できる環境を整備する。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として業務監査室を設置しており、３名で構成しています。当社及び内外関係会社を対象に業務の妥当性と効率性の観点から書面監査及び実地監査の方法により適宜内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しています。また、監査役監査については、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により監査役会を構成しており、いずれの監査役も経理部門又は金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役は、取締役会への出席のほか、決裁書類の閲覧や執行役員会その他の重要な会議への出席を通じて、業務遂行を監査しています。内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し、緊密な相互連携を確保しています。これらの監査における意見や指摘事項は、内部統制委員会に伝達し、内部統制の整備を図っています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、取締役牧野孝次氏は当社の親会社である株式会社村田製作所の取締役を兼務しております。社外監査役は３名であり、常勤監査役中山素彦氏は当社の親会社である株式会社村田製作所の出身者であります。監査役丸山栄作氏は日本物産株式会社の代表取締役社長を、監査役小野田洋右氏は清和綜合建物株式会社の監査役をそれぞれ兼務していますが、当社と両社の間には特別の利害関係はありません。なお、監査役丸山栄作氏については、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ています。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性基準を参考にしております。社外取締役又は社外監査役による業務執行の監督・監査は、取締役会を通じてなされるほか、日常的な業務執行については常勤監査役が決裁書類の閲覧や執行役員会その他の重要な会議への出席を通じて監査を行っています。また、常勤監査役は、代表取締役と定期的なミーティングを通じて情報交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人とも定期的な意見交換会を開催する等緊密な相互連携を確保しています。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役除く)201156―45―７監査役(社外監査役除く)――――――社外役員5959―――６なお、上記の取締役（社外取締役除く）の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額には、当事業年度に退任した取締役２名分が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、株主総会で承認を得た報酬総額の限度内において、他社水準等を考慮した上で、個人別業績等を加味して役員の報酬額を決定することとしています。なお、報酬額の決定は、報酬諮問委員会で協議の上、取締役の報酬については取締役会の決議、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額1,238百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的CEC國際控股有限公司25,724,0861,223取引関係の維持・強化のためSMK株式会社255,000177取引関係の維持・強化のため双葉電子工業株式会社120,000164取引関係の維持・強化のため株式会社タムラ製作所387,000111取引関係の維持・強化のため新電元工業株式会社165,000105取引関係の維持・強化のため株式会社りそなホールディングス140,20075取引関係の維持・強化のためニチコン株式会社69,00070取引関係の維持・強化のため加賀電子株式会社57,40068取引関係の維持・強化のため日本CMK株式会社200,00059取引関係の維持・強化のため北陸電気工業株式会社303,00050取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ70,00048取引関係の維持・強化のため日本ケミコン株式会社120,00048取引関係の維持・強化のためホシデン株式会社71,80040取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ132,00030取引関係の維持・強化のため日本電波工業株式会社30,00027取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社6,40011取引関係の維持・強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的双葉電子工業株式会社120,000211取引関係の維持・強化のため株式会社タムラ製作所387,000168取引関係の維持・強化のためSMK株式会社255,000123取引関係の維持・強化のため加賀電子株式会社57,40086取引関係の維持・強化のため株式会社りそなホールディングス140,20085取引関係の維持・強化のためニチコン株式会社69,00065取引関係の維持・強化のため日本CMK株式会社200,00064取引関係の維持・強化のため北陸電気工業株式会社303,00053取引関係の維持・強化のためホシデン株式会社71,80048取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ70,00046取引関係の維持・強化のため日本ケミコン株式会社120,00042取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ132,00026取引関係の維持・強化のため日本電波工業株式会社30,00029取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社6,40011取引関係の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。指定有限責任社員業務執行社員である杉本茂次氏、京嶋清兵衛氏の２名が業務を執行しております。また、公認会計士４名、その他９名が業務の補助を行っております。なお、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より専門的な助言をお願いしております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議を機動的に行えるよう会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑫社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役は、損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。