株式会社朝日ラバー
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社および当社グループは、グループ全体の企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保、適時・適切な情報開示を行うことに努めております。①企業の統治体制イ．企業統治の体制の概要ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役会、会計監査人を設置しております。この機関体制を採用したのは、取締役会は経営執行の意思決定を機動的に行うことが重要であると考え、取締役の職務の執行の監査については社外監査役を含めた監査役会が会計監査人と連携をとり、経営の監視機能を持つことができる体制を整えるためであります。なお、役員構成は、取締役７名（社外取締役１名）、監査役３名（社外監査役３名）となっております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社の取締役会は、意思決定と機動性を重視し７名の取締役で構成され、月一回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催しております。付議内容は月次の業績及び取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えております。また、経営判断を各執行部署へ的確に伝達し、速やかに実行すること、グループ子会社の業績確認、及び各執行部署間の活発な意見交換を行うため、月１回経営会議を開催しております。・リスク管理体制の整備の状況当社ではリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、安全衛生委員会、品質管理委員会、リスクマネジメント委員会、人事委員会、環境改善委員会、コンプライアンス委員会等の活動報告を受け、法令遵守やリスクの予防に努めるため、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスやリスク管理について取り組む仕組みを整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役の馬場正治及び社外監査役の鈴木敦、塙雅夫及び野村智夫の４名につきましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、その在籍中に会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定する額に、２を乗じて得た額であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設け、業務監査を中心とした社内監査を実施し、その内容を定期的に代表取締役社長へ報告しております。監査役監査につきましては、その監査役の人員は３名であり、監査役のうち塙雅夫は財務省（旧大蔵省）の財務局に長期間勤務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、野村智夫は公認会計士として監査法人での監査業務や税理士法人での業務を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査の内容としましては、取締役会、経営会議及び重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役などに対し報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また、内部監査部門や会計監査人に対しても、随時、監査についての報告を求め、取締役などの職務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、取締役の業務執行を監査するという体制が機能しており、内部統制等が効果的に運用されております。③会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正化に務めております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員向川政序指定有限責任社員業務執行社員藤原選（注）継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他８名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、別な業界の経験や知識を有した独立的・中立的な立場での助言と監査を期待し、馬場正治１名の社外取締役及び鈴木敦、塙雅夫及び野村智夫の３名の社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は取締役会等に出席し、その独立性と中立的な立場からの経営の助言と監視を行っております。また当社と社外取締役及び社外監査役全員の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を含む。）はありません。また、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は設けておりません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役344,359111,050233,309６監査役（うち社外監査役）16,200（16,200）15,000（15,000）1,200（1,200）３（３）報酬等の種類のうち退職慰労金については監査役（社外監査役）の対象となる役員の員数は１名であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）基本報酬退職慰労金伊藤巖取締役提出会社145,26212,060133,202伊藤潤取締役提出会社111,84526,22085,625ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役で区分して株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準及び対従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会で了承された方法により決定いたします。ただし、監査役の報酬は監査役協議のうえ決定いたします。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額16363,654千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的スタンレー電気㈱27,78263,649取引関係の発展、情報収集のための政策投資目的日本電産コパル電子㈱60,57140,643同上㈱常陽銀行50,00025,750同上㈱武蔵野銀行7,50025,650同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ38,00021,546同上㈱東邦銀行45,00015,120同上第一生命保険㈱9,40014,100同上テルモ㈱6,00013,518同上㈱みずほフィナンシャルグループ50,00010,200同上本田技研工業㈱2,0007,268同上パナソニック㈱5,9006,920同上㈱東芝5,0002,185同上帝国通信工業㈱1,000177同上クラリオン㈱1,000162同上㈱ＪＶＣケンウッド28069同上㈱りそなホールディングス6231同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的スタンレー電気㈱28,49877,431取引関係の発展、情報収集のための政策投資目的㈱武蔵野銀行17,50070,612同上日本電産㈱8,50067,889同上㈱常陽銀行50,00030,900同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ38,00028,260同上㈱東邦銀行45,00022,230同上テルモ㈱6,00019,020同上第一生命保険㈱9,40016,407同上㈱みずほフィナンシャルグループ50,00010,555同上パナソニック㈱5,9009,304同上本田技研工業㈱2,0007,806同上㈱東芝5,0002,521同上クラリオン㈱1,000331同上帝国通信工業㈱1,000244同上㈱ＪＶＣケンウッド280103同上㈱りそなホールディングス6337同上⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。ハ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。