株式会社ハチバン
有価証券報告書－第45期(2014/03/21－2015/03/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループでは、コーポレート・ガバナンスは、業績の向上と経営基盤の安定、迅速な事業活動の展開等を行うことはもちろん、経営の意思決定と執行における透明性・公平性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化を進め、適時適切な会社情報の開示を通じて、株主、お客さまを始め、取引先、地域社会、従業員等個々の利害関係者と、長期安定的に良好な関係を築くために不可欠なものと考え、経営上の最重要課題のひとつとして、より一層の充実に努めております。(1)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化をはかるため、平成27年６月18日開催の第45期定時株主総会において、新たに社外取締役を選任したことにより、社外取締役１名、社外監査役４名が就任しております。社外取締役１名および社外監査役４名全員とは、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、外部からの独立した立場で、客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関しましては、経歴を踏まえて、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを方針としておりますが、特に明確な基準はありません。当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督および監視を行っております。取締役会は取締役７名（平成27年６月18日現在）で構成され、当社の経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、毎月１回の開催に加え、必要に応じて随時開催されております。取締役会では、法令・定款に定められた事項に限定せず、幅広い決議事項・報告事項を議案とし、実質的に最高意思決定機関として機能しております。また、その意思決定の迅速化・経営体制の充実強化の一環として、常勤の取締役および執行役員からなる、原則として毎週開催する定例会議において、業務執行に関しての経営課題や問題意識の共有、迅速な問題解決にあたっております。監査役会は、監査役４名（平成27年６月18日現在、４名全員が社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、社長ほか時機に応じて各担当取締役および重要な使用人との情報交換を随時行い、経営課題・問題を共有するほか、さまざまな角度から経営をモニターし、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。当社の内部統制システムといたしましては、社長直轄の社長室が内部監査機能を持ち、専従者（１名）が年間を通じて必要な内部監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は長坂隆（監査年数５年）、石田勝也（監査年数５年）であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。期中・期末の監査に加え、社長、監査役との意見交換や、必要に応じて内部監査書類の閲覧や内部監査担当者からの聴取なども行い、正確な監査を受けております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。なお、同監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。内部統制システムの整備状況については、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの基本方針を次のとおり決議し、全社でその整備に努めております。①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a)取締役および使用人（以下、役職員という。）の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業行動基準）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。b)管理部をコンプライアンス担当部門とし、コンプライアンスの取り組みを全社横断的に統括する。内部監査部門は、管理部と連携して、コンプライアンスの状況を監査する。c)コンプライアンス担当部門は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布を行うこと等により、役職員のコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。d)内部通報制度による不正行為等の早期発見、是正に努め、通報者に対して情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。②取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制a)取締役の職務執行にかかる、重要な意思決定および取締役に対する報告に関する情報は、文書または電磁的媒体（以下、文書等と言う。）に記録し、保存する。b)これらの文書等の作成、保存、閲覧および廃棄等は、文書管理規程その他の社内規定の定めるところに従い適切に行う。③損失の危機の管理に関する規程その他の体制a)リスク管理担当役員を置き、リスク管理を統括する部門を設置する。リスク管理担当部門は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。b)コンプライアンス、安全衛生、労働衛生、環境、災害、品質、情報セキュリティ、海外進出先でのカントリーリスク等、各事業部門は、それぞれの部門に属するリスクの管理を行う。各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。c)新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者および担当部門を定める。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会は、経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするものとする。b)ＩＴの活用、意思決定プロセスの簡素化等により、意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議体を設置して合議制により慎重な意思決定を行う。⑤会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。b)子会社管理の担当部署を置き、子会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績、子会社の取締役等の職務執行に係る事項、その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。c)リスク管理担当部門はグループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。d)グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引規程を策定する。グループ内取引については、必要に応じてコンプライアンス担当部門が審査する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項a)監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。b)監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。⑦当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a)当社および子会社の役職員は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。b)事業部門を担当する取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。c)監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社および子会社の役職員に求めることができる。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。b)監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。c)監査役への報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いは行わない。d)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。⑨財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備および運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。⑩反社会的勢力排除に向けた体制a)暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶する。b)コンプライアンス・ポリシー（行動基準）の反社会的勢力への対応条項に基づき、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組む。（2）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は「事業等のリスク」に記載の種々のリスクの低減および回避のための諸政策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合に備えて、その内容、程度に応じた迅速・適切な対応を図るべく、規程を整備しております。なお、当社は飲食店チェーンの展開、食品の製造販売を営むものとして、食材の安全性はもとより、お客さまに安心して食事をしていただくため、安全衛生室ならびに品質保証室の改革、強化を実施しております。その主な内容は、以下のとおりであります。①原材料・製品・商品等の品質規格や基準を一元管理し、チェックしております。②製品・商品の一般生菌数、食味・食感の検査に加え、理化学検査・微生物検査を実施しております。③安全衛生室が製品、商品の安全性認証の全ての権限を有し、安全性を確認しない限り、販売はいたしません。④社内外からのクレーム状況報告を受け、監督官庁への報告が必要と判断される可能性がある場合、危機管理対策委員会を招集し、審議・決定の上、監督官庁へ初期報告いたします。（3）当社は、コンプライアンスの確立のため、弁護士と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般のほか専門分野に応じて、適切な助言と指導、アドバイスを適宜受けられる体制としております。（4）役員報酬の内容取締役の年間報酬総額106,033千円監査役の年間報酬総額11,653千円（うち社外監査役11,653千円）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月15日開催の第37期定時株主総会において年額180,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成19年６月15日開催の第37期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議いただいております。４．上記の支給額には、平成27年６月18日開催の第45期定時株主総会において決議いただいた役員に対する賞与支給額が以下のとおり含まれています。取締役６名14,100千円監査役４名900千円（うち社外監査役４名900千円）５．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。（5）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額1,300,151千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱リンガーハット511,500712,519業務提携の維持強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ393,00070,740取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱リンガーハット511,5001,088,472業務提携の維持強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ393,000111,612取引関係の維持強化③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。（6）取締役および監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(7）業務執行取締役等以外の取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等以外の取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役１名および監査役４名（全員）と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等以外の取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。（8）会計監査人との責任限定の契約の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。（9）株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためであります。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。（10）取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。（11）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(12）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。