セブン工業株式会社
有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、社是に掲げた、公正、透明性を基本姿勢とした企業倫理に基づき、経営の意思決定の迅速化と内部統制の向上を図ることで、企業価値の維持増大を目指すことであります。更に企業統治システムを展開するため、法令、社会規範の遵守を核とし、企業理念、経営方針など経営に関するあらゆるビジョンを共有化させ、これを体系的に取り込み、強化することで、経営の適法性を最重視したコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。当社の経営機構として、取締役会、監査役会、経営会議を毎月１回開催しております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（社外監査役３名）で構成しており、経営の意思決定を諮る最重要機関として常に内部牽制の徹底を図っております。社外取締役による独立的見地からの意見を取り入れ、適法かつ公正に経営が行われているか多元的に情報を共有するとともに、活発な議論を交わし相互牽制を促すことで取締役会の活性化と公正化を図っております。また、緊急を要する案件が発生した場合は、臨時取締役会を開催するなど機動的な運用を行っております。取締役の担当及び職務などに関しても、こうした運用のもと決定しております。監査役会は、監査役３名すべて社外監査役で構成しており、個々の監査役の独立性を保持しながら経営監視機能の強化を図っております。監査役は取締役会など重要会議に出席し、業務執行の意思決定及びその執行状況について監査を行っております。更に、実効性を高めるうえで、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携を図り監査機構全体の相互連携を強化しております。経営会議は役員及び部長級以上の職制で構成し、経営方針・目標に対する執行状況及び進捗管理など重要事項の運営を円滑に進めるための審議、協議を行っております。内部監査室（３名）は会社の業務及び財産の状況を監査し、社長に対し報告を行っております。また、内部統制のモニタリング機能としてその体制強化を図っております。内部統制システムを推進する委員会として、企業倫理委員会、インターナルコントロール委員会、リスク管理委員会を組織しております。各委員会はそれぞれ、コンプライアンス徹底、内部統制推進・業務品質向上、リスク管理といったガバナンス体制の強化を図る活動を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。Ⅰ取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制ⅰ社是「真実と努力」、「行持報恩」を基本理念とし、社是に基づく真実性、公正・透明性を基本とした「行動規範」、「行動指針」を定め、役職員全員がこれを遵守すべく継続的な研修を行う。ⅱ企業倫理委員会を組織し、取締役がその委員長を務め、法令・社会規範遵守の啓蒙活動のほか、同委員会及び弁護士を相談窓口とする社内通報制度の利用を促進し、コンプライアンス違反、その他の問題に関する事実の早期発見に努めるとともに不正行為の原因追及と再発防止策の策定を行うなど法令遵守の徹底化を図る。ⅲインターナルコントロール委員会を組織し、各部が行う業務管理の点検及び改善事項の抽出に基づき、改善策の検証、実施に関する支援を行い業務品質の向上を図る。ⅳ金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。ⅴ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については総務部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ情報管理、文書管理に関する規程に基づき、各種の文書、帳票類等について適切に保存、管理する。また、株主総会をはじめ重要会議の議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができる管理体制を維持する。ⅱ機密情報、内部情報については、内部情報管理に関する規程に定めた基準に基づき適切に管理する。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理委員会を組織し、総合的なリスク管理の方針と手法を明文化し、重大なリスクの発現に備え、社員のとるべき行動を定め周知する。ⅱ各部署は、リスク管理規程に基づきそれぞれの所管業務に係るマニュアル、作業手順書などを整備し実施する。ⅲ安全衛生管理に関するマニュアルを整備し、定期的に社員教育等を行う。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。ⅱ取締役会のほか取締役連絡会を原則として月２回開催し、重要案件の討議と業務に関する報告を行う。ⅲ取締役会への付議については取締役会規則に基づき行う。Ⅴ当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ内部統制に関する規程の整備を行うとともに業務の適正化と効率化を推進する。ⅱ当社の経営理念、行動指針を子会社の全役職員が共有し、順法意識の醸成を図る。ⅲ関係会社管理規程を整備し、子会社の適切な管理を行うとともに子会社における内部統制を推進し業務の効率性及び適正性を確保する施策を講ずる。ⅳ子会社の役員等に対し定期的なモニタリングを実施し必要な助言、支援を行う。Ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。Ⅶ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を置いた場合には、当該使用人の任命、解任、人事評価、人事異動等については監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。Ⅷ監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な知識、能力を有した使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとに従事する組織、体制に帰属する。Ⅸ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役会その他の重要な会議への出席を監査役に要請する。ⅱ取締役及び使用人は当社又は子会社における業務又は財務に重大な影響を及ぼす事項について、遅滞なく監査役に報告する。ⅲ監査役は何時でも必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、必要な文書については、常時閲覧することができる。Ⅹ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の運用に準じ、報告者に不利益がないことを保証する。ⅩⅠ監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行に対して費用の前払請求又はその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求があった場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、いかなる場合も請求に応ずる。ⅩⅡその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役社長は定期的に監査役と情報交換を行うとともに、取締役及び使用人は定期的な監査役のヒアリングを通じ、職務執行状況を監査役に報告する。ⅱ内部監査室は、内部監査の計画及び結果について定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を図る。ⅲ監査役は、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫等たな卸資産監査への立会い等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。ⅳ監査役はその職務を適切に遂行するために、関係会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、関係会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。ハ．リスク管理体制の整備の状況内部統制システムの基本方針に基づき、リスク管理委員会を設置し、総合的なリスク管理の方針と手法を明文化し、重大なリスクの発現に備え、社員のとるべき行動を周知するとともに各部署の問題点の認識及び改善策の策定をサポートしております。各部署においては、リスク管理規程及びリスク管理委員会の指導に基づき、それぞれの所管業務に係るマニュアル・作業手順書などを整備し、リスク管理プロセス（Plan・Do・Check・Action)の構築に努めリスクの極小化を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織として、社長直轄の内部監査室（人員３名）を設置しております。内部監査室は定期的に各部門における業務及び財産の状況を監査するとともに、必要に応じて関係者への聴取及び調査を行い、その内容は社長に対し報告を行っております。また、内部統制のモニタリング機能として、全社又は各部門における業務の適正性や効率性の評価及び監査を行っております。監査役会は、監査役３名すべて社外監査役で構成しております。監査役は取締役会など重要会議に出席するとともに、代表取締役との定期的な会合を通じて意見交換を行っております。また、業務執行に関する重要書類の閲覧を行うほか、必要に応じて取締役等から業務の報告を受けることにより業務執行に関する監査を行っております。監査役と内部監査室との連携については、内部監査室が行う監査の結果や内部統制の評価の状況等について定期的に報告を受け、相互に情報交換を行うなど常に連携を図っております。監査役と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画に基づき実施される監査業務に関する定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人が行う監査講評会への出席、在庫棚卸等資産監査への立会いに同行するなど、緊密な連携による監査の効率化と質的向上を図っております。④会計監査の状況会計監査については、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡野英生（監査年数４年）及び村井達久（監査年数５年）の２名であります。なお、当社の会計監査業務における補助者は公認会計士２名、日本公認会計士協会準会員２名及びその他２名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役高光克典並びに社外監査役大山雄三の両名は住友商事株式会社の業務執行者であります。住友商事株式会社は当社議決権の20.6％を所有するその他の関係会社であり、同社は資材調達における取引先の１社であります。社外取締役１名及び社外監査役３名と当社の間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外監査役串田正克は弁護士（串田法律事務所代表）であり、その中立的な立場から、上場金融商品取引所の定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に指定しております。社外監査役稲越千束は公認会計士（公認会計士稲越千束事務所）であり、財務、会計に相当の知見を有し、その見地から経営全般に的確な提言が可能であるため社外監査役として選任しております。社外取締役又は社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する特段の基準を設けておりませんが、社外取締役については、経営全般の監督機能が発揮できる立場にあり、そのための必要な見識、経験を有していること、社外監査役については、高い専門性、多角的な視点からあるいは中立的見地から監査が行える豊富な経験や幅広い知見を有していることを選任の基本方針としております。社外取締役は、それぞれ経営全般に亘る提言や住友商事グループ全体のなかで当社が果たすべき役割など広い視点から的確な提言を行っており、選任状況は適切であると考えております。社外監査役は、１名は上場金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たすなど高い独立性を有するほか、専門性、中立的視点から取締役の業務執行の適法性や取締役会の意思決定の適正性を確保するための役割を果たしており選任状況は適切であると考えております。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じミーティングを行うなど、緊密に相互連携を図っております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その概要は次のとおりです。イ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。ロ．監査役の責任限定契約監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6060－－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員2423－－08（注）上記の報酬等の総額及び基本報酬には、当事業年度中の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した9百万円（取締役7百万円及び社外役員2百万円）を含んでおります。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会で定められた取締役の報酬限度額の範囲内で、役位、会社業績等総合的に勘案して、取締役会決議により決定しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた監査役の報酬限度額の範囲内で、役割等を勘案して、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金については「役員退職慰労金支給規程」において、金額又は算定方法等を定めております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額2百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱（協力会持株会）1491主要販売先であり、円滑な取引関係を維持するためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱（協力会持株会）2012主要販売先であり、円滑な取引関係を維持するためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑪自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令が定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当（中間配当金）について、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。