株式会社コスモスイニシア
有価証券報告書－第46期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主やお客さま、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。（１）企業統治の体制企業統治の体制の概要と採用する理由当社は、平成27年６月23日開催の第46期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が承認・可決されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる拡充を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。（平成27年６月23日現在）※取締役（監査等委員である取締役除く。）７名のうち社外取締役が１名、監査等委員３名のうち社外取締役が２名で構成されており、社外役員における、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査情報連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。（２）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明[取締役会]取締役会は、取締役（監査等委員である取締役除く。）７名（うち、社外取締役１名）と監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関として、原則月１回開催しております。[常務会]常務会は、社長執行役員１名、常務執行役員３名で構成されており、経営及び事業における一定以上のリスクを伴う重要事項について協議・決定する機関として、原則週１回開催しております[監査等委員会]監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成されており、社外取締役２名は、弁護士及び公認会計士を選任しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査等委員会並びに必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。また、各関係会社の監査役との間で、グループ監査情報連絡会を設置し、連携強化に努めております。[経営会議等]取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、執行役員により構成される経営会議において検討・審議を行うこととしており、原則週１回開催しております。また、常勤取締役、執行役員及び経営企画部を構成員とする経営戦略会議において、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有するとともに、今後の事業計画、資金計画、人員計画の方針等について議論・検討しており、原則３ケ月に１回開催しております。さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される各本部会において、事業用地の仕入れ、建築プラン、及び販売戦略等に関する詳細な検討・審議をプロジェクト毎に行うこととしており、原則週１回開催しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、平成27年６月23日開催の取締役会におきまして、内部統制システム整備の基本方針を一部改正し、以下のとおり定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすため、グループ行動憲章を策定し、当社並びに当社グループにおける全役職員に周知徹底させる。（2）管理部門にコンプライアンス担当部署を設置し、企業活動の健全性を確保する。（3）コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの職員が取締役会又は取締役会の指名する者へ直接情報提供を行う手段を設ける。（4）内部監査部門は、監査計画を策定し内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、管理及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）投資予算管理、投資ルール管理、不動産の事業化リスクの把握及びリスク解消の追跡等を行う部署を設置し、事業部門から独立してリスクの管理を行う。（2）各部門は、それぞれの業務についてガイドラインやマニュアルの策定等を行い、担当業務に関するリスクの管理を行う。特に事業部門においては、統括する部署を設置し、事業活動に関するリスクの管理を行う。（3）反社会的勢力には、企業として毅然とした態度で立ち向かう。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）中期経営計画等の全社的な目標を定め、当社及び当社グループとして達成すべき目標を明確にする。（2）意思決定プロセスの簡素化等及び取締役の担当職域や職務権限の明確化等により意思決定の効率化を図る。（3）重要な事項については経営会議等を設置し、十分に協議を行った後に意思決定を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ行動憲章を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。・関係会社管理規程を定め、当社グループにおける業務の適正を確保する。・コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループの役職員が適切に情報提供を行う手段を設ける。・当社グループにおけるコンプライアンス体制について、内部監査を実施する。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体でリスクの把握、管理に努める。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期経営計画等を定め、達成すべき目標を明確にする。・関係会社管理規程に基づき、子会社等の経営管理を行う。（4）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制業務の執行状況及び重要な事項について報告を求めると共に、内部監査等によるモニタリングを行う。（5）財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「財務報告に係る基本方針」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人として監査等委員会スタッフを選任する。７．前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。８．当社の監査等委員会への報告に関する体制（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。・法務担当部署は、係属中の訴訟等の一定の事項が記載された報告書を監査等委員会へ提出する。（2）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告した者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとする。10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査に必要な費用を予め予算として計上する。・社内規程において、監査費用の前払い又は償還の手続、その他の費用の処理に関する手続を定める。11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と内部監査部門とは緊密な連携を保ち、相互の情報交換を実施する。③リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理の強化を図ることが経営の重要な課題と認識し、様々なリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を原則月１回開催し、業務にかかわる全てのリスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の安定的な成長及び経営資源の保全を図るなど、リスク管理体制の整備を行っております。④内部監査及び監査等委員会監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の内部統制室（３名体制）を設置しており、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携強化を図ります。なお、監査等委員吉田高志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。⑤社外取締役に関する事項当社は、経営の監視及び監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、社外取締役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針としております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、社外取締役である監査等委員は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員は２名）であります。社外取締役（監査等委員）坂東規子氏は、当社の株式を所有しており、所有株式数については、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社又は連結子会社と関連当事者との取引については、関連当事者情報に記載のとおりであります。社外取締役と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠商事株式会社において長年にわたって建設・不動産部門の責任者として事業を遂行され、豊富な経験と見識を有しておられること、また、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役を現任されており、当社の経営全般に対して有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。社外取締役（監査等委員）坂東規子氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有し、法律的見地から重要事項についての有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。社外取締役（監査等委員）吉田高志氏は、公認会計士及び税理士として会計の専門的知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営についての助言をいただけると判断しております。なお、社外取締役の他の会社との兼任状況については下記のとおりであります。[社外役員の兼任状況]社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役であります。社外取締役吉田高志氏は、日本精蝋株式会社の社外監査役であります。[責任限定契約の内容]当社と各社外取締役および常勤監査等委員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。[業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数]公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員渡邊明久有限責任監査法人トーマツ―髙見勝文―(注)継続監査年数が７年以内の社員については、年数の記載を省略しております。[監査業務に係る補助者の構成]公認会計士７名・その他６名（３）役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は下記のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役（社外取締役除く。）10887206監査役（社外監査役除く。）1111―2社外役員1717―4(注)１.平成27年３月31日現在の役員数は取締役（社外取締役除く。）６名、監査役（社外監査役除く。）２名、社外役員４名であります。２.取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第37期定時株主総会において、年額５億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。３.なお、平成27年６月23日開催の第46期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役除く。）の報酬限度額は年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。４.取締役の報酬については、取締役の役位、当期の業績及び業績に対する各人の貢献度などを勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて決定いたしております。（４）取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。（５）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨定款に定めております。（６）自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。（７）取締役の責任免除の決定機関当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、業務執行を行わない取締役（社外取締役含む。）が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。（８）剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（10）株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄125百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式該当事項はありません。