リベレステ株式会社
有価証券報告書－第37期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。①企業統治の体制企業統治の体制の概要と採用する理由当社は、平成27年８月27日開催の第37期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が承認・可決されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。会社の機関の概要は以下のとおりであります。・会社の機関の内容イ取締役会取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役４名(社内)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。ロ監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役２名を含む４名で構成されております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図っております。ハ全体会議当社では、取締役及び全社員が参加する全体会議を毎月開催しており、部門間における情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的意識の統一を図っております。ニ内部監査室内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査等委員会監査の状況イ内部監査当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織となっており、選任者１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り作成・承認された年間計画に基づき、四半期ごとに実施されております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に報告する体制となっております。ロ監査等委員会監査監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主な目的は、常勤監査等委員による取締役会への出席及び稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員監査としております。当該監査は、常勤監査委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜実施する仕組みになっております。なお、指摘事項や問題点がある場合は、適宜経営者に報告し、改善策等を助言する仕組みとなっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みとなっております。③社外取締役当社の社外取締役は３名であり、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員及び税理士並びに公認会計士であります。社外取締役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。各社外取締役は、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営の監視機能を十分に果たしているものと考えております。なお、当社は、社外取締役の戸田良一を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、社外取締役選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬等・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の人数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)101,694101,694――4監査役(社外監査役を除く)1,3201,320――1社外役員8,3498,349――3・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄33,295千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱武蔵野銀行4,50015,007主要取引金融機関としての取引円滑化千葉テレビ放送㈱20,00010,000取引関係強化東京不動産信用保証㈱3,0003,000取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱武蔵野銀行4,50020,295主要取引金融機関としての取引円滑化千葉テレビ放送㈱20,00010,000取引関係強化東京不動産信用保証㈱3,0003,000取引関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、優成監査法人と監査契約を締結しており、年４回の会計監査人による法定監査及び四半期レビューの結果報告及び説明を受け、必要に応じて随時相談しアドバイスを受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員須永真樹優成監査法人宮崎哲陶江徹※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他４名⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議をもって可能とする旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、同法第423条第１項の責任を、法令で定められた額を限度額として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とする旨及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。