ＮＳユナイテッド内航海運株式会社
有価証券報告書－第54期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、投資家の皆様に対する企業経営の透明性の向上と、公正で健全な企業活動を遂行する上で、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの確立・強化充実は重要なテーマであると認識しております。また、今日の企業活動に重要なことを全役職員が共通して認識するため、平成17年4月に「企業理念」を制定しました。この理念は、①経営の基本姿勢、②社会的使命、③安全運航第一、④法令・ルールの遵守、⑤人権の尊重、これら５項目からなるもので、企業価値を高め、企業倫理を重視した公正な企業活動を通じて社会から評価される企業を目指しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。取締役会は当社事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図っております。また、監査役のうち過半数は、社外監査役であり、各監査役が取締役会、幹部会の他安全運航推進委員会等重要な会議及び委員会に出席し、取締役及び従業員の業務執行状況を十分に監視できる体制をとっております。また、当社は監査役２名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しており、現在の体制は十分機能しているものと考えております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであります。イ．取締役会当社は、原則毎月一回の取締役会を開催（必要に応じて随時開催）しており、これにより業務執行状況、重要事項等の確認・決定および業務遂行の監視を行っております。ロ．幹部会部長以上の幹部による幹部会を原則毎月二回開催し、経営の現状分析、ビジネス環境の把握など情報の共有化と経営上の諸問題について活発な意見交換を行っています。ハ．監査役会監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は取締役会および幹部会に出席することにより、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となっています。②内部統制システム等の整備の状況当社は、前述の各機関における内部統制システムを整備・運用しております。その主な内容は以下のとおりです。企業経営の透明性の向上と公正で健全な企業活動を遂行する観点で、投資家向けの広報活動としてホームページ上においてＩＲ専用サイトを設置し、適時・的確な会社情報を開示しております。以上の内部統制に加え、顧問弁護士からは必要に応じてアドバイスを受けており、監査法人より定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認、適宜助言を受けて適正な会計処理及び透明性のある経営の確保に努めております。コンプライアンスに関しましては、法令を誠実に遵守し公正明朗な取引を行えるよう、社内規程につきましては平成15年４月に「コンプライアンス規程」を策定しており、関係法令の改正等に対応すべく、全役職員の法令遵守と企業倫理の徹底に努めております。③内部監査及び監査役監査当社は、内部監査につきましては、内部統制業務への取組みを強化・推進するための一環として、平成20年７月に内部監査室を設け、専任要員を含む４名を配置しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮を受け、会社業務に関する一切の監査を行なう権限を有しております。監査役監査につきましては、監査役会の定めた監査基準に従って、監査役が取締役会、幹部会その他重要な会議に出席するほか、取締役等との面談、関係書類閲覧等の監査活動を行なっております。また、会計監査人や内部監査室との連携及び意思疎通を図ること等により、それぞれの監査を効率的に実施しコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社は、平成27年５月21日、ＮＳユナイテッド海運株式会社との間で株式交換契約を締結し、平成27年6月25日開催の第54回定時株主総会において決議され、平成27年８月１日をもって同社の完全子会社となり、唯一の株主による直接の経営監督が可能となることから、社外取締役を置くことは必ずしも相当ではないと判断しております。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役佐橋陽介氏は、鉄鋼業界を中心とした産業調査、解析・評価に関する豊富な経験、幅広い見識等に関する相当程度の知見を有しております。当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役平山泉氏は、NSユナイテッド海運㈱及び日本船主責任相互保険組合等の勤務を通じ、法規保険分野に関する知識・経験等、相当程度の知見を有しております。当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役小山田充宏氏は、NSユナイテッド海運㈱の執行役員として経営分析・企画に関する相当程度の知見を有しております。当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図っております。また、監査役のうち過半数は、社外監査役であり、各監査役が取締役会、幹部会の他安全運航推進委員会等重要な会議及び委員会に出席し、取締役及び従業員の業務執行状況を十分に監視できる体制をとっております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を具体的には定めておりませんが、監査役２名を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しており、現在の体制は十分機能しているものと考えております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)78,67566,300―12,375―７社外役員(社外監査役のみ。)23,25023,250―――２ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針を定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬等については、役員の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、職位及び職責に応じて決定しております。報酬等の構成については、取締役は基本報酬及び賞与の２種類としており、監査役は基本報酬のみとしております。また、支給額については、株主総会の決議により上限を定めております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額460,836千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的新日鐵住金㈱585,097164,997取引関係維持、発展の為三菱マテリアル㈱216,00063,288〃三井物産㈱35,40051,648〃日鉄鉱業㈱100,40040,561〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,68023,632〃㈱みずほフィナンシャルグループ97,32019,853〃大平洋金属㈱50,00019,250〃日本電工㈱24,4116,713〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,0002,330〃(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的新日鐵住金㈱594,048179,699取引関係維持、発展の為三菱マテリアル㈱216,00087,264〃三井物産㈱35,40057,064〃日鉄鉱業㈱100,40044,678〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,68030,997〃㈱みずほフィナンシャルグループ97,32020,544〃大平洋金属㈱50,00016,350〃新日本電工㈱※26,8337,728〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,0002,477〃※平成26年７月１日に新日本電工㈱（旧日本電工㈱）に商号変更されております。⑦会計監査の状況当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：福原正三指定有限責任社員業務執行社員：鶴田純一郎ロ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：４名、その他：９名⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。