那須電機鉄工株式会社
有価証券報告書－第93期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。当社グループは、昭和34年１月に創業者那須仁九朗による３章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、企業運営に努めて今日に至っております。また、役員および社員の日々の活動の拠りどころとして「企業行動規範（経営理念・企業行動指針）」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。①企業統治の体制（平成27年６月26日現在）（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・当社は、平成27年６月26日開催の第93回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会において議決権を有する監査等委員の経営参画により、取締役会の監査・監督機能の強化を図る体制としております。・取締役会は業務執行取締役８名および監査等委員である取締役３名の合計11名で構成されており、毎月１回定時で取締役会を開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監督や経営の透明性向上に努めています。その他、業務執行における重要事項を審議する会議体として、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。・監査等委員会は社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月１回定時で監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席するなどして、独立した立場で取締役の職務執行について、適法性および妥当性監査等をいたします。・以上のような企業統治の体制により、当社グループの企業価値を高めていくことができるものと判断しております。（ロ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況①当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、企業グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範に基づき、代表取締役社長の指揮のもと、リスクマネジメント委員会により、役員および社員に対し、コンプライアンス体制の強化を図ります。また、各業務プロセスにおいては、統制活動・情報と伝達・モニタリングを通じて、コンプライアンス体制の推進に努め、監査等委員会および監査室は定期的にコンプライアンス体制の調査、法令・定款等の遵守状況の監査を行い、問題点の指摘・改善指導に努めます。なお、「内部通報規程」等により、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令等違反や社内不正などを防止または早期発見し、是正に努めます。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に係る体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を含め役員および社員が法令、定款、取締役会規程、稟議規程、文書規程に則った情報の保存および管理を行います。また、検索・閲覧可能な状態で「文書規程」に定められた期間、適切に保存管理します。また、グループ会社管理規程に基づき、子会社の取締役等の業務執行に係る事項について、当社の担当部門から報告を求め、必要があれば取締役会に報告します。なお、グループ各社の社長、または担当者による定例会を開催し、各社の職務執行状況や情報の共有化に努めます。③当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業活動を取巻くさまざまなリスクに対して「リスクマネジメント規程」に基づき、的確な管理・実践に努めます。併せてリスクマネジメントを推進する「リスクマネジメント委員会」の充実を図ります。各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じるなどのリスクマネジメント委員会による組織的な取組みを支援して行きます。併せて、危機管理マニュアル、事業継続計画により、不測の事態に備えます。④当社および子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や透明性の向上に努めています。更に、執行役員による業務執行の迅速化、執行に対する責任体制の強化ならびに取締役会の活性化を図ります。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程により、業務を展開して行きます。なお、当社監査室による業務監査等を行っており、それぞれの部門業務監視を統括しながら、より充実した業務監査に取組みます。⑤当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範、グループ会社管理規程に基づき、経営管理および内部統制に関する指導・助言の充実に努めます。また各子会社においては、責任者を定めてコンプライアンス体制の強化を図ります。⑥監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員である取締役と協議のうえ、監査室員の中から監査等員である取締役を補助すべき使用人を置くものとします。また、取締役（監査等委員を除く）からの独立性の確保については、当該使用人の人事等に関する事項は監査等委員会の同意を得たうえで決定するとともに監査等委員である取締役の指示の実行性を確保するため、当該使用人はその職務にあたっては監査等委員である取締役の指示に従うものとします。なお、当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を１名選任しています。⑦当社および子会社の取締役および使用人が監査委員に報告をするための体制および報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制ならびにその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、社内稟議書を閲覧するとともに業務執行部門等に対し監査に必要な情報の報告を求めることができ、また、監査室と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しています。なお、監査等委員会は会計監査人との会合を通じて、意見・情報交換を行います。当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実や重大な違反行為を発見したときは、ただちに監査等委員会へ報告するものとします。なお、内部通報規程により、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切な運用を行います。⑧監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制監査委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用または債務を支払います。⑨財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を図ります。また、業務執行部門による内部統制システムの自己評価のほか、監査室による内部統制システムの評価を継続的に実施し、必要な是正を行ないます。⑩反社会的勢力の排除について当社グループは、企業グループとしての企業行動指針・行動規範に基づき、反社会的行為への関与の禁止を徹底して行きます。反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を取り、一切関わりません。・リスク管理体制については、当社グループの事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を目的としてリスクマネジメント規程を制定し、併せてリスクマネジメントを推進する体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会による組織的な取組みとしては、各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じています。また、危機管理マニュアル、事業継続計画により不測の事態に備えています。（ハ）会社の機関と内部統制の概略会社の機関と内部統制体制は、以下のとおりであります。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役ならびに会計監査人との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しています。②内部監査および監査等委員会監査・内部監査については、監査室を設置して業務監査を行っており、それぞれの業務執行部門の業務監視を統括しながら、より充実した内部監査に取組んでいます。また、内部統制システム監査のため、グループ会社を含め監査補助員として17名を選任しており、内部統制システムの実効性を図っています。・監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として、内部監査部門である監査室員３名のなかから１名を配置しています。また、監査室は、監査等委員会監査のために必要な報告または内部監査で得られた資料の閲覧に協力するなどのサポート体制をとっています。・監査等委員会監査については、監査等委員である取締役は取締役会、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務を監視できる体制を取っています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に報告するものとしています。その他、監査等委員である取締役は代表取締役との定期的な面談や会計監査人、子会社監査役との情報交換に努め、監査の実効性を確保しています。・当社の監査等委員である取締役は、児平幸三氏（常勤）、黒滝一雄氏（社外取締役・非常勤）および木村英知氏（社外取締役・非常勤）の３名であり、児平幸三氏は当社内の経理部門での業務経験があり、黒滝一雄氏は公認会計士および税理士としての資格を有しており、両氏とも財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。③社外取締役・社外取締役黒滝一雄氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係を有しておらず独立性が高く、一般株主と利害相反の生じるおそれがないと判断しており、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、黒滝一雄氏を独立役員として指定し、届け出ています。・社外取締役は、取締役会における業務執行状況ならびに決算についての報告、監査室からの内部統制システムに関する内部監査報告を受け、また、監査等委員会における意見交換・情報交換等を行うとともに会計監査人と連携を保ち、実効性のある監査を実施しております。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)155,87093,240―50,90011,7308監査役(社外監査役を除く。)22,74014,040―7,5001,2001社外役員6,5504,650―1,6003003（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、役位や職責に対応した固定給としての基本報酬と単年度の業績に連動した賞与からなっており、取締役会にて決定することにしております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議によって決定することにしております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額1,534,397千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ62,500275,562取引関係の円滑化、信頼関係の保持山洋電気㈱250,000166,750〃㈱関電工297,000155,331〃㈱みずほフィナンシャルグループ390,96079,755〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱152,00070,832〃㈱巴コーポレーション153,00069,462〃東京電力㈱107,20044,595〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ63,00035,721〃ジェイエフイーホールディングス㈱17,20033,419〃㈱石井鐵工所100,00027,700〃㈱フジクラ58,00027,376〃北海道電力㈱23,00020,056〃㈱ケー・エフ・シー23,00019,895〃三菱商事㈱10,00019,160〃北陸電力㈱13,40017,942〃㈱西日本シティ銀行76,00017,632〃中部電力㈱13,90016,888〃阪和興業㈱41,00016,400〃中国電力㈱10,40014,965〃ＫＤＤＩ㈱2,20013,147〃四国電力㈱9,20012,880〃㈱東光高岳ホールディングス6,00011,904〃日本電信電話㈱2,00011,238〃日本碍子㈱5,00010,750〃㈱中電工5,0008,920〃㈱千葉興業銀行12,4008,878〃九州電力㈱5,1006,436〃㈱東京都民銀行5,3005,665〃東北電力㈱5,1005,426〃日本電通㈱15,0005,280〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ62,500287,593取引関係の円滑化、信頼関係の保持山洋電気㈱250,000214,250〃㈱関電工297,000207,009〃㈱みずほフィナンシャルグループ390,96082,531〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱152,00075,316〃㈱巴コーポレーション153,00068,391〃東京電力㈱107,20048,776〃㈱ケー・エフ・シー23,00047,817〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ63,00046,853〃ジェイエフイーホールディングス㈱17,20045,648〃㈱フジクラ58,00030,566〃㈱西日本シティ銀行76,00026,524〃三菱商事㈱10,00024,205〃㈱石井鐵工所100,00021,900〃北海道電力㈱23,00021,735〃北陸電力㈱13,40021,319〃阪和興業㈱41,00020,008〃中部電力㈱13,90019,932〃ＫＤＤＩ㈱6,60017,955〃中国電力㈱10,40016,286〃日本電信電話㈱2,00014,794〃四国電力㈱9,20013,616〃日本碍子㈱5,00012,825〃㈱中電工5,00011,710〃㈱千葉興業銀行12,4009,932〃㈱東光高岳ホールディングス6,0009,798〃東北電力㈱5,1006,966〃㈱東京TYフィナンシャルグループ1,9616,314〃日本電通㈱15,0005,985〃九州電力㈱5,1005,941〃（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田嗣也氏、橋元秀行氏であり、東陽監査法人に所属いたしております。継続監査年数は、全員７年以内であります。その他、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、定款で員数を18名以内と定めており、うち監査等委員である取締役は４名以内と定めております。⑧取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任の決議要件取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行うこと、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨監査等委員である取締役の選任の決議要件監査等委員である取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（イ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（ロ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。