株式会社千葉銀行
有価証券報告書－第109期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行では、「揺るぎない信頼の確保」、「法令等の徹底した遵守」、「反社会的勢力との関係遮断」、「透明な経営」等からなる「千葉銀行の企業倫理」を全ての企業行動の基本としているほか、平成26～28年度を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク２０２０～価値創造の３年」においても、持続可能な経営態勢の構築に向けて取り組む課題に「高い倫理観やコンプライアンスの意識の醸成」や「反社会的勢力との関係遮断の徹底」等を掲げております。これらを遵守・実現し、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。Ａ.会社の機関の内容（取締役・取締役会）取締役会は、社外取締役３名を含む13名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会において指名された取締役で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を原則月１回開催し、執行役員の業務執行状況を確認するとともに、迅速・的確な取締役の意思決定と執行役員の業務執行に役立てております。（監査役・監査役会）当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。（委員会等）グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催するとともに、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。コーポレート・ガバナンス体制（平成27年６月26日現在）Ｂ.内部統制システムの整備の状況当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「千葉銀行の企業倫理」や「行動指針」を定めた「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規定により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規定を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。・取締役会決議により定める取締役にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。・取締役の職務の執行については、「組織規定」、「職務権限規定」、「業務分掌規定」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、一体的な管理体制を整備しております。・各社は、当行のコンプライアンス規定、各種リスク管理規定等に準じて諸規定を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規定を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を任命しております。・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。Ｃ.リスク管理体制の整備の状況当行では、銀行業務に存在するさまざまなリスクに対し、各リスクの所管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、統括部署が一元的に把握し、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しております。また、リスク管理の実効性を高めるため、監査部がリスク管理部署をはじめとする本部、営業店、子会社等を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。なお、コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス委員会」を原則月１回開催するほか、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。リスク管理体制（平成27年６月26日現在）②内部監査及び監査役監査の状況被監査部門から独立した内部監査部門である監査部（前事業年度末現在44人）については取締役会が直轄し、「内部監査規定」及び年度毎に取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、本部、営業店及び子会社の内部監査を実施しております。監査結果、指摘事項等は原則月１回開催される内部監査委員会に報告されるとともに、毎月取締役会に報告されており、コンプライアンス及びリスク管理上の問題点や改善策等の検討が行われております。監査役５名は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び監査方法に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備状況をはじめ、取締役等の職務執行の状況を監査しております。また、監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。なお、監査役の職務を補助する使用人として、業務執行に係る役職を兼務しない監査役補助者を任命しております。また取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事異動等については監査役の同意を得ることとしております。③社外取締役及び社外監査役（当行との関係）当行では、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しておりますが、いずれも当行の他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特別な利害関係はございません。・社外取締役矢﨑豊國は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、同氏は当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身であります。・社外取締役田島優子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。・社外取締役高山靖子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。・社外監査役山添和雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。・社外監査役福田一雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は日本銀行の出身でありますが、当行は日本銀行と預け金や借入金等の取引がございます。・社外監査役白戸章雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。当行は同氏が副知事を務めていた千葉県庁との間で指定金融機関としての取引、預金・貸付金等の取引がある他、出向者の派遣・受入等を行っています。さらに、当行は同氏が会長を務める社会福祉法人千葉県社会福祉協議会に対し、地域の社会福祉に資することを目的に寄付を行っています。（企業統治において果たす機能及び役割）当行では、平成27年６月25日開催の第109期定時株主総会決議により社外取締役を２名増員し３名とし、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。また、社外監査役は、社外の視点を活かし、公正な立場から業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を果たしております。なお、社外監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等、相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。（独立性に関する基準等）当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準等は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。また、社外取締役３名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。（責任限定契約の内容の概要）当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。④役員報酬等の内容当行の取締役（社外取締役を除く。）の報酬につきましては、取締役会が報酬等の額の算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定め、本方針に基づき報酬額を決定しております。・固定部分である役位別固定報酬及び変動部分である株価連動報酬とする。・役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給する。・株価連動報酬は、「業績及び企業価値の向上」と「株主重視の経営意識向上」を図るため、株式報酬型ストックオプションを割当てる。・役位別固定報酬と株式報酬型ストックオプションの構成比は80対20とする。社外取締役の報酬につきましては、職務内容を勘案し、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する固定報酬のみとしております。なお、監査役の報酬につきましては、独立性を確保するため、全額固定報酬とし、報酬額は監査役の協議により決定しております。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役12人49239597――監査役2人3636―――社外役員4人7171―――(注)１．使用人兼務役員はおりません。２．株主総会で定められた取締役の報酬限度額は年額560百万円以内、監査役の報酬限度額は年額150百万円以内であります。また、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の額は、上記とは別枠にて年額140百万円以内であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数344銘柄貸借対照表計上額の合計額251,569百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱地所株式会社5,515,65013,414発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため三井不動産株式会社4,184,44512,955同上ＮＫＳＪホールディングス株式会社(注)3,828,3309,700発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,619,8227,763同上株式会社マツモトキヨシホールディングス2,257,8007,385発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,395,8665,326同上日本パーカライジング株式会社2,382,7265,277同上株式会社京葉銀行12,213,2465,276発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するためイオン株式会社3,935,9684,612発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るためキッコーマン株式会社2,282,4184,384同上アサヒグループホールディングス株式会社1,555,9204,339同上山崎製パン株式会社3,238,5003,701同上東京海上ホールディングス株式会社1,115,7553,365発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため株式会社オリエンタルランド210,0003,213発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため京成電鉄株式会社3,640,0003,210同上双葉電子工業株式会社1,857,8503,197同上住友不動産株式会社750,0003,090同上イオンフィナンシャルサービス株式会社1,232,6912,896発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため昭和産業株式会社7,900,5282,615発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため株式会社大和証券グループ本社2,598,8242,344発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するためマブチモーター株式会社293,7002,003発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため東日本旅客鉄道株式会社260,0001,971同上信越化学工業株式会社345,3501,937同上株式会社横浜銀行3,000,0001,539発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため株式会社群馬銀行2,732,0001,480同上日清食品ホールディングス株式会社330,1981,477発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため株式会社京都銀行1,820,0001,463発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社610,4331,433同上明治ホールディングス株式会社221,1411,423発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため株式会社鹿児島銀行2,100,0001,274発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため(注)ＮＫＳＪホールディングス株式会社は、平成26年９月１日付けで損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に商号変更しております。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱地所株式会社5,515,65015,577総合的な取引の維持、拡大のみならず、営業地域内の不動産開発案件等における連携関係を構築するため損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社3,828,33014,638保険窓販商品の安定的な供給や、金融関連業務における連携関係を維持、強化するため三井不動産株式会社4,184,44514,428総合的な取引の維持、拡大のみならず、営業地域内の不動産開発案件等における連携関係を構築するため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,619,82210,524グループ内金融関連企業との取引の維持、拡大に加え、金融関連業務における連携関係を維持、強化するため株式会社マツモトキヨシホールディングス2,257,8009,780発行体企業グループとの総合的な取引の維持、拡大を図るため株式会社京葉銀行12,213,2468,732地域金融システムの安定化および金融関連業務における連携関係を維持、強化するためキッコーマン株式会社2,282,4188,383発行体企業グループとの総合的な取引の維持、拡大を図るため株式会社オリエンタルランド210,0007,578同上日本パーカライジング株式会社2,382,7266,977同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,395,8666,804同上山崎製パン株式会社3,238,5006,681同上京成電鉄株式会社3,640,0005,911同上アサヒグループホールディングス株式会社1,555,9205,884同上イオン株式会社3,935,9685,084同上東京海上ホールディングス株式会社1,115,7554,977保険窓販商品の安定的な供給や、金融関連業務における連携関係を維持、強化するため昭和産業株式会社7,900,5283,950発行体企業グループとの総合的な取引の維持、拡大を図るためマブチモーター株式会社587,4003,712同上双葉電子工業株式会社1,857,8503,635同上明治ホールディングス株式会社221,1413,262同上住友不動産株式会社750,0003,188総合的な取引の維持、拡大のみならず、営業地域内の不動産開発案件等における連携関係を構築するため信越化学工業株式会社345,3502,793発行体企業グループとの総合的な取引の維持、拡大を図るため東日本旅客鉄道株式会社260,0002,658同上株式会社大和証券グループ本社2,598,8242,501グループ内金融関連企業との取引の維持、拡大に加え、金融関連業務における連携関係を維持、強化するため株式会社群馬銀行2,732,0002,322地域金融システムの安定化および金融関連業務における連携関係を維持、強化するため株式会社京都銀行1,820,0002,254同上株式会社横浜銀行3,000,0002,186同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社610,4332,088保険窓販商品の安定的な供給や、金融関連業務における連携関係を維持、強化するため日本瓦斯株式会社676,8892,017発行体企業グループとの総合的な取引の維持、拡大を図るため日清食品ホールディングス株式会社330,1982,000同上日本精工株式会社1,113,0001,907同上住友化学株式会社2,945,8001,764同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社鹿児島銀行2,100,0001,753地域金融システムの安定化および金融関連業務における連携関係を維持、強化するためジェイエフイーホールディングス株式会社610,0421,702発行体企業グループとの総合的な取引の維持、拡大を図るため東鉄工業株式会社559,5701,517同上株式会社丸井グループ1,064,7131,512同上株式会社ケーヨー2,620,3651,480同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度及び当事業年度のいずれも、該当事項はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員山田良治指定有限責任社員業務執行社員南波秀哉指定有限責任社員業務執行社員田島昇会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他16名であります。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。