東日本旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆さまをはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。具体的には、経営の健全性、効率性および透明性を高める観点から、経営の意思決定、業務執行および監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備するとともに、必要な施策を実施しております。当社は、主たる事業である鉄道の事業特性に鑑み、長期的な視点に立った判断を重視しており、今後とも現行の監査役制度のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが適切であると考えております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要等ａ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社は、主たる事業である鉄道事業において、安全等様々な知識・経験を要する判断や長期的視野に立った意思決定が必要であるため、複数の取締役の合議によって重要な経営事項の決定等を行うとともに、取締役会から独立し、かつ任期が４年である監査役が監査を行う体制を採用しております。ｂ会社の機関の基本説明当社の取締役会は、報告書提出日現在、社外取締役３名を含む17名で構成され、原則として毎月１回開催し、法定の事項その他重要な業務執行についての決定および業務執行の監督を行っております。また、取締役会の定めるところにより、役付取締役等で構成される常務会を置き、原則として毎週１回開催して取締役会の決議事項およびその他の経営上の重要事項について審議を行っております。このほか、当社グループ全体の発展を期するため、役付取締役等で構成されるグループ戦略策定委員会を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っております。当社の監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役３名の計５名(うち４名は社外監査役)で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会、常務会等への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。ｃコーポレート・ガバナンス概念図平成27年６月23日現在ｄ内部統制システムの整備の状況「会社法の一部を改正する法律」および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、当社は、取締役会の決議により内部統制システムの一部を改定しており、その基本的な考え方および整備状況は以下のとおりです。(a)ＪＲ東日本グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令遵守および企業倫理について、当社と当社の連結子会社(以下、「グループ会社」という)で構成されるＪＲ東日本グループの企業行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を策定し、具体的な行動のあり方を示すハンドブックを当社およびグループ会社の役員および社員に配付している。・当社の法務部および総務部は、全社横断的にコンプライアンスに係る業務を統括するとともに、ＪＲ東日本グループにおけるコンプライアンスの確保に向けてグループ会社の法務・総務部門と連携する。・ＪＲ東日本グループとしてのコンプライアンスに関する相談窓口を当社内および外部に設置し、公益通報やコンプライアンス上問題のある事象についての報告を受け付ける。・当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することとしており、そのために必要な体制を整えている。・当社は、適法で効率的な業務執行確保のための内部監査体制を整えている。また、ＪＲ東日本グループにおける業務の適正を確保するため、当社からグループ会社に役員を派遣するなど経営に関与するとともに、当社監査部がグループ会社監査を定期的に実施する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、法令および社内規程等に従い、取締役の職務執行に係る文書を適切に保存および管理する。取締役および監査役は、必要に応じて常時これらの文書を閲覧できる。(c)ＪＲ東日本グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備え、輸送指令室を24時間体制とするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えている。また、輸送の安全性および安定性を向上させるため、社内にそれぞれ専門の委員会を設置している。・当社は、外部からの犯罪行為、当社およびグループ会社内の不祥事、法令違反などの会社の事業運営に重大な影響を与えるリスクに対しては、業務を管理する各部署においてリスク管理をしているほか、危機管理責任部署および危機管理に関する規程を定め、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集および迅速な対応等がとれるよう危機管理体制を構築している。また、グループ会社に対して、同様の危機管理体制を構築し、問題が発生した際には必要に応じて当社に報告するよう指導する。(d)ＪＲ東日本グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ならびにグループ会社から当社への職務の執行の報告に関する体制・当社は、会社の効率的な事業運営を確保するため、社内規程により、各部署の権限、役割を定め、権限分配している。・当社およびグループ会社は、ＪＲ東日本グループが掲げる経営構想の浸透を図るとともに、その達成に向けて部門や施策ごとに具体的な計画を定め、その進捗状況については定期的にトレース等を実施するなど、施策を効率的に展開する仕組みを確保する。また、グループ会社は、営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告している。(e)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・当社は、監査役の監査活動を補助する専任スタッフを監査役室に配置し、監査の実効性を高め、監査活動が円滑に遂行できる体制をとる。(f)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社監査役室スタッフは、監査役の命令に関して、取締役・他の使用人等の指揮命令を受けない。(g)ＪＲ東日本グループにおける当社監査役への報告等に関する体制・当社は、取締役会規則に基づいた決議事項の付議基準を定め、適切に取締役会に付議しているほか、当社監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、常務会等にて、その内容を確認することができる。・当社監査役とグループ会社監査役の間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行う。・当社は、ＪＲ東日本グループにおける公益通報やコンプライアンス上問題のある事象、当社監査部によるグループ会社監査の結果について、当社監査役に定期的に報告する。・当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止している。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社はその費用を負担する。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社監査役は、代表取締役社長および会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。ｅ財務報告に係る内部統制の基本方針当社の財務報告に係る内部統制の基本方針は、以下のとおりです。(a)財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。(b)前項に定める体制の整備および運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。ｆリスク管理体制の整備の状況当社では、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備えて、輸送指令室を24時間体制とするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。また、鉄道運転事故および傷害事故の防止に関する事項を重点的かつ迅速に検討し、効果的な対策を策定・推進するため、社内に「鉄道安全推進委員会」を設置しております。同じく社内の専門委員会として、輸送サービスの品質向上に向けて、車両や設備故障等の発生防止と輸送障害発生後の対応力向上に関する効果的な対策を策定・推進するため、「お客さまの声委員会」を設置しております。また、外部からの犯罪行為、当社およびグループ会社内の不祥事、法令違反などの会社の事業運営に重大な影響を与えるリスクに対しては、業務を管理する各部署においてリスク管理をしているほか、危機管理に関する規程を定め、危機管理責任部署を中心に構成する「危機管理本部」を設置して、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集および迅速な対応等がとれるよう、危機管理体制を構築しております。ｇ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｈ内部監査、監査役監査および会計監査の状況(内部監査、監査役監査、会計監査の体制等)内部監査につきましては、監査部(本社)および監査室(各支社)を置き、約100名の専任スタッフを配置して、適法で効率的な業務執行確保のための監視体制を整えております。監査計画に基づき本社・支社・現業機関等の業務執行状況について監査を行い、改善が必要な点については改善状況の報告を求めております。監査結果については、期末およびその他必要に応じて、代表取締役に報告しております。また、監査部では、グループ会社の監査も実施しております。監査役監査につきましては、監査役会を原則として毎月１回開催し、監査役間の情報交換を実施しているほか、グループ会社監査役との間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行っております。また、監査役を補佐するため10名程度の専任スタッフを配置しており、常勤監査役を中心に、監査役会が定めた方針に従い、取締役会のほか常務会などの社内の重要会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査役山口俊明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人(会計監査人)が期中および期末に監査を実施しております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：德田省三、田中輝彦、薊和彦・監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名、その他20名相互連携につきましては、常勤監査役と内部監査部門の担当役員等とが定例の連絡会を月に１回程度開催しているほか、常勤監査役が会計監査人から定期的に年５回、その他必要に応じて監査実施状況等の報告を受けるなど、情報の共有化を通じて相互に効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。ｉ社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。各社外取締役および社外監査役と当社との間に開示すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、各社外取締役および社外監査役の出身元の会社等(社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等)と当社との間における開示すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については以下のとおりであります。(a)社外取締役の佐々木毅氏は、当社の寄付先である国立大学法人東京大学の出身でありますが、同法人に対する寄付の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。また、同氏は、当社の取引先である学校法人学習院(学習院大学)の出身でありますが、同法人との取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。(b)社外取締役の伊藤元重氏は、当社の寄付先である国立大学法人東京大学の大学院経済学研究科教授を務めておりますが、同法人に対する寄付の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。また、同氏は、当社が主催するまちづくりに関する懇談会の社外委員を務めており、当社から同氏に対する謝礼金の支払いがありますが、当該謝礼金の金額・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。(c)社外監査役の星野茂夫氏は、国土交通省の出身であります。同省と当社との間には取引関係がありますが、同省との取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。(d)社外監査役の東川一氏は、警察庁の出身であります。警察関係機関と当社との間には取引関係がありますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。(e)社外監査役の山口俊明氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身であります。当社が同監査法人に対して支払った当事業年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬の合計額は、253百万円であります。なお、社外取締役の濱口友一氏および社外監査役の仁田陸郎氏について、両氏の出身元の会社等と当社との間に開示すべき関係はありません。社外取締役については、社外における豊富な知識・経験を当社の経営に活かすほか、独立した立場から経営を監督するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。また、社外監査役については、社外における豊富な知識・経験を監査業務に活かすほか、独立した立場から取締役の職務執行を監査するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、当社の社外取締役および社外監査役は、当社の主要な取引先の出身者等ではないため、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはありません。当社においては、社外監査役２名が常勤監査役として監査を行っております。社外監査役と監査部門との相互連携については、「ｈ内部監査、監査役監査および会計監査の状況(内部監査、監査役監査、会計監査の体制等)」における相互連携に関する記述のとおりであります。③役員報酬等の内容ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)78561616819監査役(社外監査役を除く)10821社外役員10584216計90070919126(注)平成26年６月24日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名に対する支給額を含めております。ｂ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員に対し、日々の業務執行の対価として、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で役位、経歴等を勘案し報酬を支払うとともに、経営成績を踏まえ、株主に対する配当、各役員の業績等を勘案し賞与を支給しております。④株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数64銘柄貸借対照表計上額の合計額182,297百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ62,615,00012,773安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。三菱電機㈱9,650,00011,213安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,810,5408,964安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ1,723,1007,597安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東鉄工業㈱3,659,0006,999安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。三菱重工業㈱11,585,0006,916安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。第一生命保険㈱4,085,8006,128安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。三菱地所㈱2,415,0005,907安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。川崎重工業㈱15,344,0005,830安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱日立製作所6,535,0004,979安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東京海上ホールディングス㈱1,597,5004,949安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。鉄建建設㈱15,782,0004,403安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。三井不動産㈱1,336,0004,207安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。日本航空㈱800,1004,064安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱オリエンタルランド248,4003,899安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東京瓦斯㈱7,142,0003,742安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。新日鐵住金㈱12,662,0003,570安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,488,0423,517安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ＪＸホールディングス㈱6,722,8103,341安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱横浜銀行6,047,0003,114安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ジェイエフイーホールディングス㈱1,208,9002,348安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ＮＫＳＪホールディングス㈱859,8002,280安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。第一建設工業㈱1,580,6002,122安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。電源開発㈱723,0002,107安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ＡＮＡホールディングス㈱8,098,0001,805安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱ヤクルト本社279,7001,448安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東北電力㈱1,265,2001,346安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。京浜急行電鉄㈱1,479,0001,286安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。日本空港ビルデング㈱357,000957安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東洋電機製造㈱2,400,000840安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。(注)ＮＫＳＪホールディングス㈱は、平成26年９月１日に損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に商号変更しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱電機㈱9,650,00013,785安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱みずほフィナンシャルグループ62,615,00013,218安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,810,54011,758安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東鉄工業㈱3,659,0009,817安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。川崎重工業㈱15,344,0009,313安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱オリエンタルランド248,4009,036安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ1,723,1007,928安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。三菱重工業㈱11,585,0007,672安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東京海上ホールディングス㈱1,597,5007,250安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。第一生命保険㈱4,085,8007,131安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。三菱地所㈱2,415,0006,730安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。鉄建建設㈱15,782,0006,533安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。日本航空㈱1,600,2005,984安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東京瓦斯㈱7,142,0005,400安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱日立製作所6,535,0005,379安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱1,488,0425,014安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。三井不動産㈱1,336,0004,715安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱横浜銀行6,047,0004,257安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱859,8003,211安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ジェイエフイーホールディングス㈱1,208,9003,208安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ＪＸホールディングス㈱6,722,8103,107安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。電源開発㈱723,0002,928安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。新日鐵住金㈱9,408,0002,845安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。ＡＮＡホールディングス㈱8,098,0002,605安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。日本空港ビルデング㈱357,0002,598安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱ヤクルト本社279,7002,341安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。第一建設工業㈱1,580,6002,155安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。㈱西武ホールディングス654,8002,033安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。東北電力㈱1,265,2001,728安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。京浜急行電鉄㈱1,479,0001,421安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。⑤取締役の定数当社は、25名以内の取締役を置く旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ｂ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。⑧株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に運営するためであります。⑨その他ａ女性の活躍状況当社は、多様な人材がやりがいや充実感を感じながらいきいきと働くことにより、それぞれの能力を最大限に発揮し、役割を果たすことが、企業の活力の創造とさらなる成長の実現につながると考えており、ダイバーシティの推進に積極的に取り組んでおります。その中でも、女性の活躍を推進するため、会社発足以降、職域の拡大や就業環境の整備、人材育成の強化などに継続的に取り組んできた結果、平成27年４月１日現在、当社における女性社員数は6,036名(全社員の10.3％)となっております。また、本社・支社の部長や現業機関の長(駅長など)、グループ会社の取締役など重要な職責を担う女性社員が増加してきており、有価証券報告書提出日現在、当社として初めて、女性の執行役員１名も選任しております。なお、平成27年４月１日現在の女性の管理職社員数は133名であり、管理職全体の3.2％となっております。今後も、女性の活躍の拡大に向け、「ワーク・ライフ・プログラム」の展開や社員の能力向上、就業環境の整備などに引き続き取り組んでまいります。ｂ情報開示情報開示につきましては、広報活動やＩＲ活動を通じて積極的に取り組んでおり、ホームページ等を活用した開示内容の充実や重要な企業情報のタイムリーディスクロージャーなどに努めております。