ホクシン株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の「経営基本理念」を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということであり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。取締役会は、取締役４名（内、社外取締役１名）、社外監査役３名で構成されております。月１回開催される取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決裁するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行っております。また、当社は迅速な経営の意思決定を行うため、取締役会以外に経営会議を原則として毎月２回以上開催しております。経営会議は、取締役、執行役員及び監査役で構成されており、取締役会付議事項について事前審議するほか、重要な案件について審議・決裁しております。ロ.企業統治の体制図当社の企業統治の体制ならびに内部統制システムは以下のとおりです。ハ.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、重要事項について必要に応じ、経営会議で協議した上で取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、監査役３名全員が社外監査役（内、独立役員２名）であり、経営に対する監視機能の面で十分機能する体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規定が整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室による内部監査も実施されております。諸規定については必要の都度見直しを図っております。リスク管理体制につきましては、業務上発生し得るリスクについて「職務権限規定」に基づき担当部署を定め、社内規定や実施細則・実施要領を制定すること等により対応しております。また、全社的なリスクについては、経営会議において審議・検討を実施し、リスクのコントロール及び対応を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況と連携当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室は、監査室長と監査室員１名の計２名で構成されており、各業務執行部門の監査を行っております。監査結果はその都度、代表取締役社長へ報告され、代表取締役社長は実態の把握、業務執行の監視を行い、必要に応じて改善指示が出される体制となっています。監査役監査につきましては、監査役会の監査方針・監査計画に従い、取締役会等の会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧などにより、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、監査室と定期的な情報交換のほか、監査室が行う内部監査への同席・結果報告の受領などにより十分な連携ができる体制としております。また、監査役会は会計監査人の監査計画・監査報告の聴取及び意見交換、会計監査人による期末たな卸監査立会いなどにより十分な連携をとり、監査の実効性と効率性を確保できる体制をとっております。内部統制については、監査室が内部統制監査及び評価を実施するほか、監査室長及び監査役が内部統制委員会の委員となっており、内部統制の適切な運用状況をモニタリングできる体制となっております。③社外取締役及び社外監査役当社は現在、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に関して明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、専門性及びその独立性などを総合的に判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役加藤智明氏は、大建工業株式会社の取締役であり、企業経営に精通しており、会社の経営に携わったことにより培われた豊富な知識と経験等を生かして、当社の経営に対し的確な助言、監督ができると判断しております。また、当社と大建工業株式会社との資本的関係、取引関係は、「第５経理の状況関連当事者情報」に記載しております。社外監査役小林一行氏は、金融機関出身者であり、長年にわたり審査業務などを経験しており、公正中立に取締役の監視ができると判断しております。また、金融機関における幅広い業務経験を生かし、社外監査役として当社の経営全般に対し的確な提言ができると判断しております。同氏は、当社と取引のある農林中央金庫の出身者でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同金庫に対する借入依存度も突出していないため、同金庫の当社に対する影響度は希薄であります。したがって、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性に問題ないものと考えております。なお、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり当社との資本的関係はありません。社外監査役太田励氏は、公認会計士としての豊富な知識を生かし、専門的な見地から公正中立に取締役の監視及び的確な提言ができると判断しております。また、同氏は、平成19年に当社との顧問契約を解約しており、相当期間経過しておりますので、独立性に問題ないものと考えております。社外監査役世良治氏は、当社の筆頭株主である兼松株式会社の企画部経営企画室副室長であり、グループ経営に関する高い見識により、公正中立に取締役の監視及び的確な提言ができると判断しております。また、当社と兼松株式会社との資本的関係及び、当社と同社の子会社である兼松ケミカル株式会社との取引関係は、「第５経理の状況関連当事者情報」に記載しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、関連当事者情報に記載している事項を除き特別の利害関係はありません。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)56,78048,780―8,000―3監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員25,20025,200―――5ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等の限度額は、平成17年6月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額80,000千円以内、監査役の報酬等の額を年額40,000千円以内と決議をいただいております。取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、当社の業績、取締役の職位及び職責に応じて毎年取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等についても株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、監査役の協議により毎年決定しております。⑤株式保有状況イ.純投資目的以外の目的で保有する投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額617,552千円ロ.純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的永大産業㈱109,00065,661取引関係の強化㈱池田泉州ホールディングス132,59261,993取引関係の強化上新電機㈱56,00044,189株式の安定化㈱杉村倉庫130,00030,829株式の安定化大建工業㈱113,00029,639取引関係の強化㈱紀陽銀行17,83722,580取引関係の強化㈱日新73,00020,283取引関係の強化ケイヒン㈱15,0002,318取引関係の強化三井化学㈱7,0001,822取引関係の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的永大産業㈱283,000128,379取引関係の強化㈱池田泉州ホールディングス132,59277,481取引関係の強化上新電機㈱56,00054,905株式の安定化㈱杉村倉庫130,00038,864株式の安定化大建工業㈱113,00031,527取引関係の強化㈱紀陽銀行17,83730,353取引関係の強化㈱日新73,00022,776取引関係の強化ケイヒン㈱15,0003,184取引関係の強化三井化学㈱7,0002,630取引関係の強化ハ.純投資目的で保有する投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、あらた監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名萩森正彦あらた監査法人※継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士4名会計士補等5名その他10名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が職務の遂行にあたりその能力を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。ハ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪監査等委員会設置会社移行後のコーポレート・ガバナンスの状況の概要当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、平成27年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項である「定款の一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。その主な変更点は、以下のとおりであります。イ.企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社となり、取締役会は、取締役４名、社外取締役４名（内監査等委員３名）で構成される予定であります。ロ.企業統治の体制図当社の企業統治の体制ならびに内部統制システムは以下のとおりです。ハ.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、重要事項について必要に応じ、経営会議で協議した上で取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、監査等委員である取締役３名全員（内、独立役員２名）と監査等委員でない取締役のうち１名が社外取締役であり、経営に対する監視機能の面で十分機能する体制が整っていることから、当該体制を採用いたします。ニ.内部監査及び監査等委員の監査の状況と連携監査等委員の監査につきましては、監査等委員会の監査方針・監査計画に従い、取締役会等の会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧などにより、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員は、監査室と定期的な情報交換のほか、監査室が行う内部監査への同席・結果報告の受領などにより十分な連携ができる体制としております。また、監査等委員会は会計監査人の監査計画・監査報告の聴取及び意見交換、会計監査人による期末たな卸監査立会いなどにより十分な連携をとり、監査の実効性と効率性を確保できる体制をとっております。内部統制については、監査等委員が内部統制委員会の委員となっており、内部統制の適切な運用状況をモニタリングできる体制となっております。ホ.社外取締役監査等委員会設置会社へ移行に伴い定時株主総会終結の時をもって、監査役全員が退任いたします。監査等委員である取締役に社外監査役であった小林一行氏、太田励氏と新たに村松陽一郎氏を選任する予定であります。新たに選任予定の村松陽一郎氏は、当社の主要株主である兼松株式会社の企画部に所属しており、会社経営に対する豊富な知識を生かし、社外取締役として当社の経営全般に対し的確な提言をいただけるものと判断しております。なお、社外取締役と当社の間には、関連当事者情報に記載している事項を除き特別の利害関係はありません。ヘ.役員の報酬等の額の決定に関する方針現在の取締役の報酬等の限度額を廃止し、監査等委員以外の取締役の報酬額及び役員賞与の総額を年額90,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額及び役員賞与の総額を年額30,000千円以内とする旨を定款に定め、決議する予定であります。ト.取締役の責任免除当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができ、その賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨を定款に定め、決議する予定であります。チ.剰余金の配当等の決定機関剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定め、決議する予定であります。リ.取締役の定数監査等委員である取締役以外の取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定め、決議する予定であります。ヌ.取締役選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定め、決議する予定であります。