ユナイテッド株式会社
有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

Ａ【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制当社は、監査役会制度を採用しており、経営上の意思決定機関である取締役会において、経営の透明性確保・経営監視の強化の観点から社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社は社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定される責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。社外取締役との当該契約においては、会社法423条第１項に定める責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は会社法第425条第１項第１号ハ及び第２項の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。社外監査役との当該契約においては、会社法423条第１項に定める責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２項の合計額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。また、監査法人アヴァンティアとの当該契約においては、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、500万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他職務執行の対価として委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。当社がこのような体制を採用している理由は、継続的な成長と発展、社会貢献を目指し、また、健全かつ透明性の高い経営が行えるよう経営体制を強化していくためであります。その基本的な考え方は、執行役員制度の導入により、業務執行を分担することによる経営の効率化、社外取締役及び社外監査役による経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とステークホルダーへの説明責任の強化にあります。以下、体制の概要について説明いたします。①会社の機関の内容(a)取締役会、監査役会取締役会は提出日現在において取締役９名（うち社外取締役５名）により構成されており、経営の基本方針の決定、取締役の職務執行が効率的に行われるための意思決定及び経営の透明性を高めるため取締役の職務執行の監督を行っており、毎月１回定例取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断や取締役間における意思疎通を図っております。監査役会は提出日現在において監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。(b)執行役員会執行役員会は提出日現在において、取締役会により選任された執行役員８名（うち常勤取締役４名）により構成され、各執行役員は取締役会の決定方針及び監督の下、権限の委譲を受けて、業務執行を分担しております。また、執行役員会を開催し、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関し意思決定を行っております。(c)弁護士、会計監査人その他の第三者の状況顧問弁護士からは、法律全般において必要に応じて適宜助言と指導を受けております。また、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時相談、検討を行っております。②内部監査及び監査役、会計監査人との連携の状況内部監査は代表取締役会長CEOの直轄である内部監査室（２名）を設置し、当社グループにおける事業活動全般にわたり、適法性・業務効率の向上の観点から監査・調査を行い、必要に応じて助言・勧告を行っております。また、監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が、監査役会規程、監査計画、監査役会で定めた監査の方針及び業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人に対する聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の職務遂行の状況を監査しているほか、内部監査室と連携して業務監査を実施しております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に情報交換を行い、連携して監査活動の効率化及び質的向上に努めております。(2)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム整備の基本方針及びその整備の状況は下記のとおりです。①当社グループの内部統制システムの整備における基本方針(a)事業活動の効率性・有効性・収益性を向上させる体制を確立すること(b)財務諸表作成の適正性・正確性を確保する体制を確立すること(c)事業活動に係る各種関係法令・社会規範を遵守し、適正な企業統治を行う体制を確立すること(d)会社資産の取得・使用・処分を正当な手続のもとに行い、会社資産の保全を図る体制を確立すること(e)当社子会社及び当社グループの重要な会社全てを対象として実効性のある内部統制システムを整備・運用することにより企業の社会的責任を果たし、企業価値の向上を図ること。②当社グループの内部統制システムの整備の概要(a)コンプライアンス体制当社グループの全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業の経営理念の実現および社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グル―プの事業活動が公正かつ健全で、法令・社会倫理に適合するよう、不断の努力を行ってまいります。(b)リスク管理体制当社及び当社グループの各社はそれぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検討・改善を実施しております。また、経営上、事業上の重要な判断について法律面での助言、指導を適時適切に受けられるように複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しております。③当社グループの内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとする。また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査などを定期的に実施する。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに取締役会及び監査役会に対して適宜報告を行うものとする。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持する。また、当社事業の基幹資産である会員の登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努める。（ロ）当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とする。（ハ）当社グループの各会社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を経営管理本部へ報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を図り、取締役間の意思疎通を確保するものとする。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決定方針、監督の下に権限委譲を受けて業務執行を分担することにより、経営の効率化を図るものとする。さらに、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として執行役員会を置き、適時開催する。(e)当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は事業持株会社であり、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とする。また、当社から子会社に役員を派遣するものとし、各子会社の管掌役員は、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等重要な会議で報告するものとする。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとする。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとする。また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人などから報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生する恐れが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとする。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図る。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。(i)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。(j)反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応する。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。(3)社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役の員数、機能、役割当社の取締役会は、提出日現在において取締役９名のうち５名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。社外取締役は経営者としての豊富な経験と知見に基づき、当社会社経営に対する助言や、客観的な立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は独立した立場から取締役の意思決定や業務執行の監査を行い、健全かつ透明性の高い企業活動の確立に貢献しております。(b)会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係社外取締役の高梨秀一氏は、平成27年３月31日現在において、当社の普通株式100株を保有しております。また、社外取締役の矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、徳久昭彦氏、大塔達也氏及び高梨秀一氏が取締役となっているデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は、当社と広告商品の販売等の取引があると同時に当社に出資しており、同社は当社の普通株式10,217,775株（持株比率43.30%）を所有する親会社であります。社外監査役の石本忠次氏、大村健氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係はありません。(c)社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針社外取締役及び社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準または方針はありません。しかし、社外取締役に関して、経営又はインターネットビジネス等に関する豊富な経験及び知見等を有している候補者を選任しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務など専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。(4)役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与取締役（社外取締役を除く）99,29499,294――4監査役（社外監査役を除く）11,04011,040――1社外役員6,0006,000――2合計116,334116,334――7ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項がないため、記載しておりません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額につきましては、平成24年12月６日開催の臨時株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案し、決定しております。監査役の報酬等の額につきましては、平成24年12月６日開催の臨時株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。(5)株式の保有状況イ.純投資目的以外で保有する株式該当事項はありません。ロ.純投資目的以外で保有する株式の内容該当事項はありません。ハ.純投資目的で保有する株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式376,54070,060―――非上場株式以外の株式1842421―(6)会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。監査法人名公認会計士の氏名監査法人アヴァンティア小笠原直同上戸城秀樹(注)当社の財務書類について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。公認会計士５名その他２名(7)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に規定しております。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。(9)中間配当について当社は、株主への機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454号第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。