株式会社日本エスコン
有価証券報告書－第20期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性と透明性を高め、企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な課題であると認識しております。また、コンプライアンスについても経営の基本方針に掲げるなど、法令遵守にとどまらず、社会的責任を自覚した企業行動を目標に掲げております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。有価証券報告書提出日現在、取締役については７名、監査役については３名の体制となっております。当社の取締役会は、経営監督機能を高めるべく、取締役７名のうち２名が社外取締役で構成されております。取締役会は、原則月１回以上開催され、重要事項は全て審議され、決定事項の執行状況の報告が行なわれることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。当社の監査役会は、独立性を高めるべく、監査役全員が社外監査役で構成されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、稟議書類等、重要文書を閲覧し、事業部門等へのヒアリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署との連携を図り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性の監査を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記のような体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運用が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制評価担当部署である内部監査室が主体となり、内部統制システムの整備及び運用状況の監視を行っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定例の検討会議（本部会議等）において、すべての取組案件のリスクを詳細にチェックし、対応方針を決定しております。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は「リスク管理委員会」にて行い、経営上影響が重大な事象に対しては、社長が指揮する危機対策本部を招集し、全社的な対応を検討・実施しております。また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定、リスク評価及び当該リスクに対応する統制活動を決定し、その文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行っております。③内部監査及び監査役監査監査役会は、３名からなり、全員が社外監査役であり、社外監査役の１名は公認会計士・税理士として豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査役会に内部監査担当部署責任者を招聘し、定期的に内部監査の結果及び内部統制システムの整備・運用状況評価の結果に関する報告を受けるとともに、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。また、監査役会に会計監査人を招聘し、定期的に監査に関する報告を受けるとともに、年度の監査計画及び監査報酬の概要の説明を受けるほか、必要な情報交換を行っており、加えて棚卸立会を含む監査手続実施に立会う等、相互の連携を図っております。内部監査については、内部監査担当部署である内部監査室が監査役と調整の上、内部監査計画を策定し、その計画に基づき全部署を対象に業務全般に関し、経営の効率化、リスク管理及び法令の遵守状況等について内部監査を実施しております。この監査結果は、社長に報告されるとともに重要な事項は、取締役会及び監査役会に報告されます。また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。④内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制評価担当部署との関係財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法の内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、各部署において内部統制システムを整備・運用し、その整備状況・運用状況については、内部監査室が評価を実施し、是正の確認をしております。内部監査室は、各年度の内部統制基本方針書の策定、整備評価・運用評価における、各手続の進捗状況及び結果を報告する等、監査役及び会計監査人と随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。取締役菊地潤也氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、その見識に基づき、有益な発言、指摘をすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与しております。取締役丹羽厚太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、その見識に基づき、有益な発言、指摘をすることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与しております。監査役高橋邦夫氏は、金融機関及び一般企業の監査役の経験を有しております。監査役家近正直氏は、会社法令を専門分野とする経験豊富な弁護士であります。また、監査役溝端浩人氏は、公認会計士・税理士として豊富な経験を有しており、それぞれその見識に基づき、客観的・中立的立場から、取締役会及び監査役会等に出席し、適宜発言することにより、適切な経営監視機能が働く体制を確保しております。なお、取締役菊地潤也氏は、当社の株主である株式会社日成ビルド工業の社外取締役でありますが、同社との取引関係は一般の業務提携であります。監査役高橋邦夫氏は、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行の出身ですが、同銀行との取引関係は一般の銀行取引であります。また、社外取締役、社外監査役、内部監査担当部署責任者、コンプライアンス担当部署責任者及び会計監査人は必要に応じて意見交換を行う等の相互の連携を図り、業務の実効性を高めております。なお、社外取締役のうち１名及び社外監査役２名は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、これ以外には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社とは独立した客観的な立場から公平・公正な監督・監査がなされていると判断しております。さらに、社外取締役１名、社外監査役２名については、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑥役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)98971－－4監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員2828－－－5ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、支給額については株主総会で決議された年額報酬限度額の範囲内で、取締役については、役割・業績等を勘案して取締役会で決定し、監査役については、監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5銘柄貸借対照表計上額の合計額79百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を三優監査法人と締結し、公正不偏の立場から監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。〔業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数〕公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員鳥居陽三優監査法人７年業務執行社員坂下藤男三優監査法人５年〔監査業務に係る補助者の構成〕公認会計士４名、その他３名（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑨取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬コンプライアンス企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。⑭タイムリーディスクロージャーコーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、ＩＲ情報の充実化を進めております。