古河機械金属株式会社
有価証券報告書－第148期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の透明性を高めること、企業構造の変革を継続して効率的な経営体制を構築すること、安定した利益を創出して企業価値を高めることおよび株主をはじめとする利害関係者に貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この基本方針の下、当社各事業会社は、当社グループとしての一体性を維持しつつ明確な資産管理と損益責任のもとで機動的な経営を進め、顧客に満足される製品・サービスを提供してグループ全体の企業価値の最大化を図っております。①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督を行っております。また、当社は、社外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、監査役が他の企業の経営者や弁護士、財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する監督が有効に機能しているものと判断しております。具体的な統治体制は以下のとおりです。〈取締役・取締役会〉取締役会は、毎月1回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催し、監督機関として、当社グループ全体の業務執行に関し監督を行っております。当社の取締役は平成27年6月26日現在7名であり、うち社外取締役1名となっております。なお、当社の取締役は18名以内とする旨定款で定めております。当社の取締役選任決議要件につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への利益還元を適時行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。〈執行役員制度〉経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会、経営役員会において適宜執行状況を報告しております。平成27年6月26日現在の執行役員は12名（うち取締役兼任2名）です。〈経営会議・経営役員会〉経営会議は、当社グループの経営の基本方針、戦略立案および重要事項についての決定を行っております。また、毎月、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれに対する検討、指示等を行う経営役員会を開催しております。経営会議に付された重要事項のうち、金額および内容について経営上重要な事項は、取締役会にも付議され決定されております。当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決定を経た後、当社の取締役会等に付議されております。〈監査役・監査役会〉監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名により構成され、適時開催しております。〈責任限定契約の内容の概要〉当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を各々締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。〈取締役および監査役の責任免除〉当社は、取締役および監査役が、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。〈株主総会の特別決議要件〉当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。ⅱ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項各号および第3項各号に基づく当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備に関する基本方針を、取締役会において決議しております。〈当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〉・当社グループの役職員の行動規範、行動基準として「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を定め、法令遵守にとどまらず広く企業の社会的責任を果たし、あらゆる分野で社会に貢献できる企業活動を目指しております。この取組みを推進するため、当社グループ各社にコンプライアンス責任者を置くとともにCSR推進会議を設置し、当社グループにおけるCSRの実践に努めております。・当社グループの取締役および使用人の業務執行の適法性を確保するため、会社法等の法令および定款に適合した取締役会規程等の規程を当社グループ各社において制定し、適正に運用しております。・コンプライアンス委員会において、当社グループの役職員が実践するためのコンプライアンスの基本方針を策定し、体制の整備等を行っております。・当社グループの役職員のコンプライアンス違反に対しては、「古河機械金属グループコンプライアンス規程」に基づいて厳正に対処し、また内部通報制度を設け、実効性のある運用に努めております。・当社グループの内部監査機関として監査室を当社に設置し、当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行の適法性、有効性等に関する監査を行っております。・金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の適用に当たっては、財務報告の信頼性確保のため、管理運営の統括部署を当社経理部、評価担当部署を当社監査室とし、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を進めております。・反社会的勢力に対しては、「古河機械金属グループ企業行動憲章」に基づき、一切関係を持たず、不正な行為には毅然とした態度で対応することとしております。〈当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制〉・取締役会、経営会議等の議事録、回議書（稟議書）等の取締役の職務執行に係る情報（文書および電磁的記録）は、法令および社内規程等に基づき、保存、管理しております。〈当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉・損失の危険（以下「リスク」といいます。）の管理を当社グループの事業活動を行ううえでの重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処、是正等に取り組んでおります。・危機管理委員会において、当社グループの危機管理に関する基本方針の策定、体制の整備、対策等について総合的に検討し、リスク管理に努めております。・当社グループのリスクの把握と管理のため、重要な事項については、当社取締役会または当社経営会議において、厳正に審議し、決定しております。・当社グループの環境保全、製品安全に関しては、それぞれ環境管理委員会、製品安全委員会を設置し、専門に審議検討を行い、その対策を推進しております。・事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、当社監査室により当社グループの内部監査を実施しております。〈当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉・当社において執行役員制度を採用し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、効率的な経営を進めております。当社グループの重要な経営事項については、当社取締役会規程、当社経営会議規程および「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、その重要性に応じて当社取締役会、当社経営会議において、審議、決議するほか、回議書等により決定しております。・当社取締役会において決定された経営計画のもと、当社グループの取締役、執行役員その他使用人が、その目標達成のため業務を執行し、当社取締役会、当社経営役員会においてその執行状況を報告しております。〈子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制〉・子会社のうち中核事業会社については、各社の社長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。・中核事業会社以外の子会社については、当該会社を所管する中核事業会社の社長または当社の所管管理部門長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。・「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、子会社の社長は、特定の業務の執行および緊急の案件について、当社の所管管理部門長に報告を行っております。〈当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項〉・監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議しております。・監査役会事務局員は、監査役からの直接の指揮命令に従っております。〈当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制〉・当社監査役は、当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に対し必要に応じて、また当社グループ各社の事業所の業務調査を実施した際に、業務執行に関する報告を求めております。・当社監査役は、当社会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、当社監査室からは、当社グループ各社の監査の結果につき報告を受けるなど、当社会計監査人および当社監査室との連携を図っております。・内部通報制度により通報された情報は、相談窓口担当者から当社監査役に報告されております。・「古河機械金属グループコンプライアンス規程」において、通報者は内部通報を行ったことにより解雇等不利な取扱いを受けないことを規定しております。・当社グループの役職員が、当社監査役に報告を行った際に、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。〈当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項〉・監査役が職務を執行するために必要な費用は、予算を計上し、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに処理しております。〈その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉・取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に、監査役が出席するものとし、監査役に対し、議事録や回議書等の重要な文書を回付しております。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査機関として監査室を設置し、6名の人員で当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行に関する監査を実施しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、また事業所、子会社を調査し、取締役等の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役江本善仁は、当社の経理部門における長年の経験があり、また、監査役初瀬良治氏は、金融機関における長年の経験があることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人および当社監査に従事した同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期に会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員渡辺伸啓指定有限責任社員業務執行社員向川政序指定有限責任社員業務執行社員表晃靖・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士6名、その他7名監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすることとしております。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受けたうえで監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしております。また、内部監査部門である監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、監査室とも連携を密にしております。監査室と会計監査人においても随時意見、情報の交換を行うこととしております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名です。当社は、社外取締役または社外監査役として、多様な分野における豊富な経験、専門知識および客観的な視点を有する方を選任しており、当社経営の意思決定の妥当性ならびに当社経営に対する監督および監査の有効性を確保しております。また、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の規則等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかを個別に判断しております。社外取締役である吉田政雄氏は、経営者として企業経営に携わっており、豊富な経験を有していることから、当社経営の意思決定の妥当性が確保されるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社発行済株式の2.17％を保有する古河電気工業株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社発行済株式の3.42％（当社が退職給付信託として信託設定した株式を含む。）を保有しております。また、同社の社外取締役に当社代表取締役会長の相馬信義が就任しており、同社と当社および当社子会社との間には、当社保有ビルの賃貸および非鉄金属製品売買の取引関係があります。社外監査役である友常信之氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能するものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士であり、当社は同法律事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。社外監査役である初瀬良治氏は、金融機関の経営に携わってきた豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能するものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社発行済株式の5.86％を保有する朝日生命保険相互会社の取締役であり、当社は同社から資金を借り入れ、同社が提供する保険に加入しております。また、同氏は朝日不動産管理株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社および当社子会社との間には同社保有ビルの賃借および物品売買の取引関係があります。社外監査役である上野徹郎氏は、金融機関および不動産会社の経営者として企業経営に携わっており、豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能するものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社発行済株式の3.71％を保有する清和綜合建物株式会社の代表取締役社長であり、当社および当社子会社は同社発行済株式の12.64％を保有しております。また、同社の社外取締役に過去に当社の取締役であった吉野哲夫が就任しており、同社と当社子会社との間には、物品売買の取引関係があります。同氏は、過去に、当社発行済株式の1.46％を保有する株式会社みずほ銀行の取締役副頭取（代表取締役）に就任していたことがあり、当社は同社から資金の借入を行っております。同氏は、当社発行済株式の1.70％を保有する中央不動産株式会社の監査役であり、過去には副会長執行役員に就任していたことがありますが、当社は同社発行済株式の0.70％を保有しております。また、同社と当社および当社子会社との間には、不動産鑑定の取引関係があります。以上のほか、各社外取締役および社外監査役と当社および当社子会社との間に、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。当社では社外取締役は取締役会において会計監査人による会計監査報告を受けております。また、社外監査役は監査役会において監査役による監査実施状況報告、監査室による内部監査報告、会計監査人による会計監査報告を受けております。さらに内部統制に関する事案については、社外取締役および社外監査役とも取締役会において監査室または経理部等の内部統制関係部門から報告を受けております。④役員報酬等ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）142142－－－7監査役（社外監査役を除く。）1515－－－2社外取締役77－－－1社外監査役1818－－－3合計183183－－－13（注）1.当社はストックオプション制度を採用しておりません。また、賞与の支払いはありません。2.当社は平成19年6月28日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。3.基本報酬には、当社の子会社4社の役員を兼務した当社取締役3名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額30百万円は含めておりません。また、当社の子会社5社の役員を兼務した当社監査役2名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額16百万円は含めておりません。4.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第140回定時株主総会において年額3億円以内（うち社外取締役2,000万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。5.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第140回定時株主総会において年額6,000万円以内（うち社外監査役2,000万円以内）と決議いただいております。ⅱ）役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当する重要なものはありません。ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬については、当社が定める取締役報酬基準に従い、業績等を勘案して取締役会で決定しております。監査役報酬については、監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額74銘柄28,814百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的＜前事業年度＞特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士電機株式会社11,0255,002取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有古河電気工業株式会社13,2903,424取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有横浜ゴム株式会社3,4153,344取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有富士通株式会社3,8682,341取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有株式会社静岡銀行1,3161,296取引関係の維持・強化のため保有株式会社常陽銀行2,5971,278取引関係の維持・強化のため保有日本農薬株式会社485685取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有三菱マテリアル株式会社1,790542取引関係の維持・強化のため保有株式会社みずほフィナンシャルグループ2,600532取引関係の維持・強化のため保有三菱地所株式会社152371取引関係の維持・強化のため保有株式会社タクマ455336取引関係の維持・強化のため保有株式会社ワキタ250294取引関係の維持・強化のため保有西松建設株式会社870285取引関係の維持・強化のため保有株式会社八十二銀行501277取引関係の維持・強化のため保有株式会社群馬銀行486263取引関係の維持・強化のため保有澁澤倉庫株式会社697246取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社398182取引関係の維持・強化のため保有関東電化工業株式会社590157取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有阪和興業株式会社350146取引関係の維持・強化のため保有株式会社千葉銀行205128取引関係の維持・強化のため保有日本ゼオン株式会社123115取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有株式会山梨中央銀行258111取引関係の維持・強化のため保有株式会社カナモト3196取引関係の維持・強化のため保有東京海上ホールディングス株式会社3193取引関係の維持・強化のため保有常磐興産株式会社45364取引関係の維持・強化のため保有双日株式会社34761取引関係の維持・強化のため保有大日本コンサルタント株式会社19051取引関係の維持・強化のため保有川田テクノロジーズ株式会社1543取引関係の維持・強化のため保有みなし保有株式銘柄株式数(千株)当事業年度末株式時価総額(百万円)保有目的古河電気工業株式会社10,9192,806退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。株式会社ADEKA1,3951,660退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。＜当事業年度＞特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士電機株式会社11,0256,295取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有横浜ゴム株式会社3,4154,240取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有富士通株式会社3,8683,097取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有古河電気工業株式会社13,2902,746取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有株式会社常陽銀行2,5971,665取引関係の維持・強化のため保有株式会社静岡銀行1,3161,624取引関係の維持・強化のため保有日本ゼオン株式会社1,1421,251取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有三菱マテリアル株式会社1,790733取引関係の維持・強化のため保有日本農薬株式会社485606取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有株式会社みずほフィナンシャルグループ2,600572取引関係の維持・強化のため保有関東電化工業株式会社590473取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有株式会社八十二銀行501445取引関係の維持・強化のため保有株式会社タクマ455434取引関係の維持・強化のため保有三菱地所株式会社152431取引関係の維持・強化のため保有株式会社群馬銀行486413取引関係の維持・強化のため保有西松建設株式会社870378取引関係の維持・強化のため保有株式会社ワキタ300347取引関係の維持・強化のため保有澁澤倉庫株式会社697251取引および古河グループとしての関係維持・強化のため保有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社398200取引関係の維持・強化のため保有株式会社千葉銀行205184取引関係の維持・強化のため保有阪和興業株式会社350167取引関係の維持・強化のため保有株式会山梨中央銀行258140取引関係の維持・強化のため保有東京海上ホールディングス株式会社31138取引関係の維持・強化のため保有株式会社カナモト31106取引関係の維持・強化のため保有大日本コンサルタント株式会社19080取引関係の維持・強化のため保有常磐興産株式会社45371取引関係の維持・強化のため保有双日株式会社34766取引関係の維持・強化のため保有川田テクノロジーズ株式会社1559取引関係の維持・強化のため保有みなし保有株式銘柄株式数(千株)当事業年度末株式時価総額(百万円)保有目的古河電気工業株式会社10,9192,216退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。株式会社ADEKA1,3952,167退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式当社は純投資目的の投資株式を保有していないため、記載事項はありません。