澁谷工業株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「長期持続的企業成長」をとおして企業価値を高め、社会に貢献するという企業経営の基本理念を実現するために、社会の変革に応じて経営上の組織体制を整備していくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針とし、経営上の重要な課題の一つと位置付けている。①企業統治の体制（ａ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役は５名（うち４名が社外監査役）である。監査役は取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行について厳正な監査を行っている。当社の取締役会は提出日現在、取締役20名（うち２名が社外取締役）で構成され、経営方針、法定事項その他重要事項について審議・決定し、また業務執行状況の監督を行っている。当社は職務権限の一層の明確化を図り、方針・戦略の決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度（提出日現在執行役員14名）を導入している。当期の取締役会は10回開催し、常務取締役以上の役員で構成されている経営会議は原則月１回開催している。（ｂ）企業統治の体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断している。（ｃ）当社の企業統治の体制および内部統制システムの概要は、提出日現在以下のとおりである。（ｄ）内部統制システムおよびリスク管理体制に関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、企業価値を高めるとともに企業の社会的責任を図るためにコーポレート・ガバナンスの充実、内部統制システムの整備は不可欠であり、経営の重要事項と捉えている。その実現のため代表取締役社長を委員長とするリスク管理体制推進委員会を設置している。リスク管理体制推進委員会は内部統制委員会ならびに各種危機管理委員会を統轄し、取締役ならびに従業員が各種法令、当社定款および規程類を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めている。コンプライアンスを推進するための体制として、総務担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を内部統制委員会の下部組織として設置し、全社各部門における法令違反の予防措置、法令違反発生時の対処方法・是正方法について定めている。また、同委員会事務局である総務本部においてコンプライアンス体制の構築および運用を行っており、社員等に対し研修、マニュアルの作成・配布等をとおしてコンプライアンスの知識習得および意識の向上に努めている。株主その他の利害関係者への情報開示体制として、社長室担当役員を委員長とする開示委員会を内部統制委員会の下部組織として設置している。同委員会は関連部門の所轄役員と連係して、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な開示を念頭に、経営の透明性を高めている。リスク管理体制として、当社では経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険をリスクと定め、その発生に備えて、リスク管理システムを整備・構築し、未然防止、再発防止、迅速な対応に努めるものとしている。各種リスク管理を統轄するためリスク管理体制推進委員会の下部組織として製品・技術情報、経営情報、災害対策を所管する危機管理委員会をそれぞれ設置し、リスクの予防と発生時の対処にあたる体制をとっている。各種関連委員会には法務委員会、機密情報管理委員会、債権管理委員会、自然災害対策委員会等があり、内部統制委員会および所管の危機管理委員会と連係し内部統制システムおよびリスク管理体制の充実に努めている。（ｅ）内部監査および監査役監査の状況内部監査部門として内部統制・監査室を設置し、室長以下５名の体制で各部門における業務が各種法令、当社規程類および目標経営管理（経営計画推進のための当社独自の管理手法）マニュアルに準拠して遂行されているか、また効率的に行われているかなどについて、各部門、工場、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっている。内部統制・監査室はこれらの内部監査の結果を代表取締役ならびに監査役に報告している。監査役は、会計監査人と必要に応じ意見交換および協議を行い、業務を遂行している。監査役は、内部監査部門の内部監査に同行するとともに必要に応じて内部監査部門のスタッフを監査役の業務の補助に当たらせている。（ｆ）会計監査の状況会計監査人については、仰星監査法人と監査契約を締結しており、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けている。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はない。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりである。公認会計士の氏名等所属する監査法人名代表社員業務執行社員向山典佐仰星監査法人菊野一裕（注）1.継続関与年数は全員７年以内であるため記載を省略している。2.監査業務に係る補助者の構成は公認会計士６名、会計士補等３名である。（ｇ）社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名である。社外取締役および社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、豊富な経験・見識に基づき、客観的な視点から意見・提言を行うことにより、経営の妥当性等を確保する役割と機能を有している。社外取締役上領英之氏は、金融機関での財務に関する豊富な実務経験と長年にわたる経営学および経済学に関する研究者としての豊富な識見に基づき、当社の経営全般に対して提言を行っている。同氏は当社株式24千株を所有している。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。社外取締役菅井俊明氏は、弁護士として法曹界において豊富な経験を有しており、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言を行っている。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役土肥淳一氏は、商工部門を担当する地方公務員ならびに業界団体の役員としての経歴があり、豊富な知識と経験を有している。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役遠藤滋氏は、総合商社において役員として経営に関与した経験を有している。現在ハチソン・ワンポア・ジャパン株式会社の代表取締役であり、当社株式２千株を所有している。同氏および同社と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役玉井政利氏は、税理士として財務等に関する相当程度の知見を有している。なお、同氏は当社の顧問税理士であり、同氏と当社との間には定常的な取引がある。社外監査役安宅建樹氏は、株式会社北國銀行の取締役頭取であり、財務等に関する豊富な知見を有している。同行と当社との間には、定常的な銀行取引があるが、同氏個人と当社とは直接の利害関係を有するものではない。なお、社外監査役は、内部統制部門の定期的な報告会に参加しており、また、会計監査人と定期的に面談し意見交換を行っている。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていないが、豊富な経験・見識に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任している。（ｈ）その他の当社定款規定について当社は、取締役の定数を25名以内とする旨定款に定めている。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めている。当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議により、毎年12月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めている。当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めている。当社は、社外取締役および社外監査役に優秀な人材の招聘を容易にすることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めている。②役員報酬等（ａ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）553519－－3319監査役（社外監査役を除く）77－－－2社外役員1616－－－5（注）退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額を記載している。（ｂ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金澁谷弘利取締役提出会社141－－－180取締役シブヤマシナリー㈱24－－－取締役㈱シブヤ精機14－－－（ｃ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていない。③株式の保有状況（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数36銘柄貸借対照表計上額の合計額2,916百万円（ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱北國銀行2,164,600753取引先との関係強化のため第一三共㈱149,973283取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ392,840243取引先との関係強化のためサッポロホールディングス㈱553,000225取引先との関係強化のため宝ホールディングス㈱142,000126取引先との関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ408,06084取引先との関係強化のためアステラス製薬㈱51,24568取引先との関係強化のため沢井製薬㈱6,00035取引先との関係強化のため小松ウオール工業㈱12,00032取引先との関係強化のため協和発酵キリン㈱21,58629取引先との関係強化のため㈱山善30,00023取引先との関係強化のためカゴメ㈱8,55415取引先との関係強化のため津田駒工業㈱88,00013取引先との関係強化のため持田製薬㈱1,3479取引先との関係強化のためコカ・コーライーストジャパン㈱7902取引先との関係強化のためブルドックソース㈱8,0001取引先との関係強化のためアサヒグループホールディングス㈱3841取引先との関係強化のため福島印刷㈱3,0001取引先との関係強化のためオエノンホールディングス㈱4,0000取引先との関係強化のため三谷産業㈱2,4200取引先との関係強化のためジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱3,0000取引先との関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱北國銀行2,164,600971取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ392,840345取引先との関係強化のため第一三共㈱149,973339取引先との関係強化のため㈱ヘリオス200,000258取引先との関係強化のためサッポロホールディングス㈱553,000251取引先との関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ761,550201取引先との関係強化のため宝ホールディングス㈱142,000136取引先との関係強化のためアステラス製薬㈱51,24589取引先との関係強化のため沢井製薬㈱6,00042取引先との関係強化のため協和発酵キリン㈱21,58634取引先との関係強化のため㈱山善30,00033取引先との関係強化のため小松ウオール工業㈱12,00029取引先との関係強化のためカゴメ㈱8,94217取引先との関係強化のため津田駒工業㈱88,00012取引先との関係強化のため持田製薬㈱1,3479取引先との関係強化のためブルドックソース㈱8,0001取引先との関係強化のためコカ・コーライーストジャパン㈱7901取引先との関係強化のためアサヒグループホールディングス㈱3841取引先との関係強化のため福島印刷㈱3,0001取引先との関係強化のため三谷産業㈱2,4201取引先との関係強化のためオエノンホールディングス㈱4,0000取引先との関係強化のためジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱3,0000取引先との関係強化のため（ｃ）保有目的が純投資目的の投資株式区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益減損処理額非上場株式－－－－－－非上場株式以外の株式580446117311－（ｄ）保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱ヘリオス100,000129