日本瓦斯株式会社
有価証券報告書－第61期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、公益性の高いガス事業者として、株主、消費者、従業員、地域社会等のステークホルダーズとの信頼関係を築くことで、継続的な企業価値の向上を目指しております。そのために、有効なコーポレートガバナンス体制の構築に努め、業務の適正を確保することとしております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監督をしております。なお、当社は、迅速な意思決定方法、効率的な業務執行及び監査方法を勘案した結果、社外監査役を含めた監査役による経営監視体制が、コーポレートガバナンスの実効性を高める上で有効と判断しております。また、外部有識者をメンバーとする経営評価委員会を設置し、経営監視機能の強化と客観性、中立性の確保を図っております。（企業統治に関する事項）(イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の社外取締役は取締役13名中２名、社外監査役は監査役４名中３名であります。社外役員の専従スタッフの配置は、特定はしておりませんが、総務部で対処しております。業務執行・経営監視の仕組みにつきましては、毎月の定例及び臨時取締役会並びに原則毎週開催の常務取締役以上で構成される常務会に加えて、代表取締役及び業務執行を行っている取締役並びに執行役員等の各部門長で構成される経営企画会議を開催することにより、効率的かつ合法的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。内部統制につきましては、連結グループ全体の視点から整備運用評価作業を実施する必要があることから、社長を委員長とする、「内部統制システム委員会」を設けており、この委員会には、監査室長の指揮下に、経財部の部課長３名をサブリーダーとし、全社的な統制、各業務プロセスの整備運用評価をする委員が10名程度おり、また、連結子会社各社にもそれぞれ評価委員が数名ずつ任命されております。「内部統制システム委員会」は毎月開催されており、評価委員が集って整備運用評価の進捗状況の報告や、評価ソフトの使用法、モニタリングの実施状況、評価作業の改善等について研修を行っております。弁護士等その他第三者の状況につきましては、４法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況リスク管理を統括する組織としてエネルギー企画部所管専務を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、有事においては「リスク管理規程」に従い、会社全体として対応し危機管理にあたることとしております。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進については、マニュアルを制定し、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。平成１７年４月に施行された個人情報保護法に対応するため、情報管理体制の強化が必要との認識から、保有する個人情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールを定め、社員の勉強会や研修会を実施し周知徹底を図っております。管理本部長を統括責任者、人事部を事務局として、法令・社内規程に基づき情報の保存・管理を行い、取締役・監査役は必要に応じて保存・管理した情報を閲覧できるようになっております。また、情報のセキュリティについてはガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ全体の経営戦略に係る情報共有と方針決定のため、グループ各社の社長が参加する「グループ経営者会議」を組織し事務局を総務部におき３ヶ月に１回開催して、事業内容の定期的な報告と重要案件についての協議、助言を行っております。また、リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を定める「グループリスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクの把握に努め、リスクを低減するための施策を検討しております。子会社の内部監査及び内部統制活動のレビューにつきましては、各社の内部監査部門が実施しておりますが、当社の監査室においても年度内部監査計画に基づき実施しております。（ニ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（ホ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。（へ）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（ト）自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（チ）中間配当の決定機関当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。（リ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室（２名）が年度内部監査計画に基づき、営業所・工場等において定められた手続きにより会計監査や業務監査を実施しております。また、監査室は「内部統制システム委員会」において指導的な役割を果たしております。監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成しており、取締役会に出席するとともに、定期的または必要に応じて随時監査役会を開催しているほか、常勤監査役による重要な会議への出席、決裁書類の閲覧などを通じて業務監査を行っております。さらに、監査役は、内部統制システム委員会に出席し、内部統制評価作業を監視するとともに、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会との連携を図っております。会計監査につきましては、協立監査法人により監査をうけており、監査役、会計監査人及び監査室は、各監査間での監査結果の報告及び意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。なお、社外監査役能勢元氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。（社外取締役及び社外監査役との関係並びに選任状況に関する当社の考え方）社外取締役井出隆氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外取締役河野哲夫氏は、大手金融機関に長年勤務し金融・財務面のみならず海外事業に対しても豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能を果たしていただけると考え選任しております。なお、同氏は当社の借入先である株式会社三井住友銀行に過去在籍しており、平成27年３月末時点において当社は同行に対して9,117百万円の借入残高があり、同行が当社株式の2.43％を保有しておりますが、同氏が退任後10年が経過していることから重要性はないものと判断しております。また、これ以外の当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役坂本昭二郎氏は、ガス業界に関する豊富な経験、幅広い知識及び見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が過去において役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役能勢元氏は、公認会計士として会計・財務に関する高い専門知識と経営に関する高い見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。社外監査役山田剛志氏は、弁護士として法律関係の高い専門知識と卓越した見識を有していることから社外監査役としての役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、当社と同氏並びに、当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。（社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）社外監査役は、毎月の定例及び臨時取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。また、定期的に行われる監査法人との情報交換会に出席すると共に随時監査室より内部統制評価等の情報を収集し、業務執行の適法性を監査しております。④役員の報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)270190――7914監査役(社外監査役を除く。)1916――31社外役員77――04（注）1取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2上記退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。(ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ニ）役員の報酬等の額の決定に関する事項取締役・監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬年額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額3,365百万円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ノーリツ297,000571取引関係維持・強化のためCOZeroHoldings1,830,000511業務等の協力関係維持・強化のため㈱武蔵野銀行83,100284取引関係維持・強化のため㈱京葉銀行553,000243取引関係維持・強化のため㈱タクマ320,000236取引関係維持・強化のため㈱電響社289,000165取引関係維持・強化のため㈱常陽銀行318,000163取引関係維持・強化のため富士ソフト㈱66,100145株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ221,300125取引関係維持・強化のため㈱千葉銀行152,80697取引関係維持・強化のためリンナイ㈱10,63096取引関係維持・強化のためブルドックソース㈱488,00091取引関係維持・強化のため愛知時計電機㈱277,00081取引関係維持・強化のためCleanTeQHoldingsLtd14,000,00075業務等の協力関係維持・強化のため西川計測㈱59,00061取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ296,33060取引関係維持・強化のため㈱ヤマト170,00059株式の安定化名糖産業㈱55,00058株式の安定化フジ日本精糖㈱161,00057株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,40054取引関係維持・強化のため太平電業㈱72,60046取引関係維持・強化のため菊水電子工業㈱71,00038取引関係維持・強化のため中国工業㈱44,00033取引関係維持・強化のため東京鐵鋼㈱50,00021取引関係維持・強化のため㈱横浜銀行26,45013取引関係維持・強化のため京極運輸商事㈱40,00013取引関係維持・強化のため㈱インフオメーションクリエーテイブ15,80011株式の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ノーリツ297,000585取引関係維持・強化のため㈱京葉銀行553,000384取引関係維持・強化のため㈱武蔵野銀行83,100335取引関係維持・強化のため㈱タクマ320,000301取引関係維持・強化のため㈱常陽銀行318,000196取引関係維持・強化のため㈱電響社289,000178取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ221,300164取引関係維持・強化のため富士ソフト㈱66,100160株式の安定化㈱千葉銀行152,806134取引関係維持・強化のためブルドックソース㈱488,000108取引関係維持・強化のためリンナイ㈱10,63094取引関係維持・強化のため愛知時計電機㈱277,00089取引関係維持・強化のため西川計測㈱59,00085取引関係維持・強化のため㈱ヤマト170,00073株式の安定化名糖産業㈱55,00065株式の安定化太平電業㈱72,60062取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ296,33062取引関係維持・強化のためフジ日本精糖㈱161,00059株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,40057取引関係維持・強化のため菊水電子工業㈱71,00050取引関係維持・強化のため中国工業㈱44,00037取引関係維持・強化のため東京鐵鋼㈱50,00024取引関係維持・強化のため㈱横浜銀行26,45018取引関係維持・強化のため㈱インフオメーションクリエーテイブ15,80017株式の安定化京極運輸商事㈱40,00015取引関係維持・強化のため(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1481482――非上場株式以外の株式1842233―104⑥会計監査の状況会計監査業務を行った公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数代表社員業務執行社員朝田潔協立監査法人４年業務執行社員田中伴一協立監査法人１年（注）当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、会計士補等１名であります。＜会社の機関・内部統制の関係（図表）＞