株式会社ダイサン
有価証券報告書－第41期(2014/04/21－2015/04/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ.企業統治の体制の概要当社は「取締役会」「監査役会」制度を採用し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行うことでコーポレートガバナンスの充実を図っております。当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監視を逐次行っております。また、取締役会において決定された意思決定に基づく業務執行に関する事項については、経営会議や４つの専門委員会（中央安全衛生、監理、人事、内部統制）での合議によって決定がなされ、組織に従って取組みの徹底を図っております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成され（うち２名は社外監査役）監査役会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議へ出席し、必要があると認められるときは、意見を述べております。また、重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。ロ.企業統治の体制を採用する理由経営上の意思決定、執行及び監督について、迅速かつ適正な意思決定を可能にし、かつ経営の効率性と透明性を確保できる最適な体制であると判断し、上記の体制を採用しております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、「社是」「企業理念」「経営方針」「品質方針」「安全衛生管理方針」を事業運営の基本方針とし、代表取締役がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させ、会社法等で定められた体制の構築、維持・整備を行っております。この基本方針をもとに、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守といった内部統制システムの目的を達成するため、適切な組織を形成し、指揮命令の系統を確保し、会社規程に基づき、業務分掌及び職務権限等を明確にし、内部統制の整備を行っております。ニ.内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部監査は、内部監査室が業務執行状況に関し、その妥当性と効率性を監査し、内部統制についての評価を行っております。内部監査実施時には、社長を委員長とする監理委員会にて重点監査項目を決定し、終了後も同委員会にて抽出された問題点や課題について協議しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、「内部統制運用規程」を制定すると共に、「内部統制委員会」を設置して、内部統制の確実な運用と継続的改善を推進しております。同委員会には、監査役や内部統制部門の担当者も出席し、意見交換や質疑応答により、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。監査役監査は、現在３名の監査役（うち２名は社外監査役）により行っております。監査役は取締役とはその職責を異にし、取締役の職務執行が法令及び定款等に違反するおそれがあると認めた場合には取締役に対し必要な助言又は勧告等を行い、かつ重大な損失を未然に抑止する責務を負い株主の利益を保護しております。監査役は、原則として３ケ月に１回監査役会を開催し、監査についての重要事項の協議を行い、監査役相互の情報を共有しております。会計監査は、取締役が作成した財務諸表による企業内容の適正性や財務諸表作成過程における内部統制の有効性等を評価し財務諸表の適否に係る意見を表明する役割を担っており、その情報を利用する一般投資家、株主、債権者の利益を保護しております。これら三つの監査は、経営の健全性をチェックする機能として究極的には同一の使命を担っております。当社においては、三者は適宜連携し、情報の共有化を図ることで有機的に結合し、かつ、それぞれの持つ機能を相互補完しあっております。また、内部統制部門は、監査役と適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。ホ.会計監査の状況当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森田義氏(継続監査期間４年)、野村利宏氏(継続監査期間７年)であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。ヘ.社外取締役または社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外監査役は、取締役会および監査役会等に出席し、経営監視および内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。社外監査役を中心とした経営監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、社外取締役は選任しておりません。当社の社外監査役裵薫氏は、弁護士の資格を有しており、企業の法務、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。同氏との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役の石光仁氏は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、公認会計士税理士石光仁事務所の所長でもあり、社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。当社は公認会計士税理士石光仁事務所と税務顧問契約を締結しております。ト.社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、公正かつ公平な社内監査組織として内部監査室を設置し、監査計画に基づく社内業務監査を実施しております。さらに、会計監査人である太陽有限責任監査法人の監査計画に基づく会計監査も当社のコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たしております。コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、全社への周知徹底を図る一方、社内的には管理本部を中心として、法令遵守や企業倫理確立などをはじめ、社会の要請に応える機能の充実を図っており、一方で顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保して、あらゆるリスクの回避に努めております。③役員報酬の内容ⅰ)役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役103,92783,477－11,6008,8506監査役（社外監査役を除く。）6,4505,400－4006501社外役員3,7923,792－－－2ⅱ)役員報酬の算定方法の決定に関する方針および決定方法役員報酬の算定方法の決定方針については定めておりません。④取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、平成26年７月10日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨の定款一部変更を行っております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑤取締役会の定数当社は、取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的な遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑪株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：２(b)貸借対照表計上額の合計額：1,186,362千円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成25年４月21日至平成26年４月20日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エスアールジータカミヤ㈱712,0001,060,880継続的かつ友好的な取引関係を維持するため伊藤忠商事㈱31,00036,177事業運営上の友好的な関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,7007,024株式保有をベースとした長期的な信頼関係を構築するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ10,0005,660株式保有をベースとした長期的な信頼関係を構築するため東建コーポレーション㈱200958継続的かつ友好的な取引関係を維持するため当事業年度（自平成26年４月21日至平成27年４月20日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エスアールジータカミヤ㈱1,424,0001,142,048継続的かつ友好的な取引関係を維持するため伊藤忠商事㈱31,00044,314事業運営上の友好的な関係を維持するためⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑫監査等委員会設置会社への移行平成27年７月９日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。