日鉄物産株式会社
有価証券報告書－第38期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」に基づき、社員一人ひとりが信用、信頼を大切にし、「コンプライアンスの徹底」を基盤とした体制や仕組みの充実を図っております。また、監査役を中心とした経営の監視・監督機能を強化することにより、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。そして、全てのステークホルダーに信頼いただけるよう説明責任を果たし、透明性の高い経営体制を構築して、皆様とともに発展していきたいと考えております。なお、当社は、取締役会において「会社法に基づく内部統制システムの体制整備」についての基本方針を決議しており、この方針を適切に運用することで、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図ってまいります。＜企業理念＞１.新たな社会的価値を持った製品、サービスを生み出す高い志を持った企業グループであり続けます。２.信用、信頼を大切にし、お客様と共に発展します。３.人を育て人を活かし、人を大切にする企業グループを創ります。＜経営方針＞１.新日鐵住金グループの中核商社として四事業分野の強化と拡充２.グローバル戦略の加速３.複合専業商社としての総合力の発揮４.コンプライアンスの徹底＜社員行動指針＞成長「人の成長を会社の成長へ」プロ意識を持ち、常に時代を先取りします。自ら積極的に学び、行動し、互いに切磋琢磨します。信頼「常に信用され、頼られる存在へ」日常のコミュニケーションに時間を惜しみません。互いを尊重し、強固な信頼関係を構築します。ボーダーレス「人の融和から組織の力へ」既成概念にとらわれず、柔軟な発想を持ち続けます。異なる個性を結集し、総合力をあらゆるフィールドで発揮します。挑戦「情熱を持ち高いステージへ！」失敗を恐れず常に前を向き、情熱・好奇心・向上心を持って、自ら一歩を踏み出します。現状に満足せず、問題意識を持ち、新たな価値を創造します。②企業統治の体制・企業統治体制の概要当社は、適正かつ効率的な業務執行を確実なものとするため、以下のとおり社内体制を整備・運用しております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を採用しております。(イ)取締役会について取締役会は、全ての取締役で組織し、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。(ロ)経営会議について経営会議は、取締役及び監査役で構成し、原則として毎月２回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。(ハ)監査役について監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、データベース上の全ての起案書や報告書を閲覧可能とし、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることとしております。(ニ)内部監査について内部監査部門として、社長直轄の監査部(15名)を設置し、当社並びに国内及び海外の関係会社における業務執行の妥当性・効率性等について定期的に監査を行っております。(ホ)会計監査人について当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査に関し、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼しております。なお、会計監査人、監査役及び監査部は定例的な情報交換等を行い、相互の連携に努めております。(へ)各種委員会の設置についてコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下のとおりであります。(ａ)コンプライアンス・クライシス委員会コンプライアンス及び危機管理に関する各種事態の発生に対処する。(ｂ)情報セキュリティ委員会情報セキュリティ基本方針に定める基本理念等を実現・担保・支援する。(ｃ)環境委員会全社的環境保全活動推進のため環境方針等を審議・決定する。(ｄ)投融資委員会経営会議付議に先立ち、投融資の審査・検討を行う。(ｅ)与信委員会与信限度申請等の案件に関して、決裁判断上必要な事項を審議し、決裁権限者の諮問にこたえる。(ｆ)安全保障輸出・貿易業務管理委員会貿易関連業務に関する社内体制及び運用規範の整備等を行う。・企業統治の体制を採用する理由取締役には、経営効率の向上を図るため当社事業に精通した10名を選任しております。社外取締役は選任しておりません。当社は、監査役５名のうち４名を法曹、企業経営等、様々な分野での豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役とすることで、経営の意思決定・業務監督機能を持つ取締役会に対する監視・監督機能を強化しております。各監査役は相互に連携を図りながら計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会をはじめ、その他重要な会議等において、各々独立した立場から、取締役職務執行の適法性並びに経営判断の妥当性及び合理性を客観的に判断していただけることを基本的な方針として選任しており、当社における経営への監視・監督体制は十分に機能しているものと考えております。・社外監査役の状況当社での役職氏名重要な兼職の状況選任理由常任監査役(常勤)新屋敷信幸(注)１―鉄鋼業界における長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。監査役渡部毅(注)２―繊維業界における長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。監査役小倉良弘(注)３ひびき法律事務所弁護士東芝機械㈱社外取締役弁護士としての長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。監査役竹越徹(注)４新日鐵住金㈱執行役員鉄鋼業界における長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため。（注）１常任監査役新屋敷信幸氏は、過去に住友金属工業㈱（現・新日鐵住金㈱）の業務執行者を務めておりましたが、同社は当社の主要仕入・販売先であり、当社の大株主（第一位）という関係にあります。また、同氏のその他の重要な兼職はなく、同氏は当社の株式63千株を所有しております。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。２監査役渡部毅氏は独立役員であります。同氏は、過去に東洋レーヨン㈱（現・東レ㈱）及び東レインターナショナル㈱の業務執行者を務めておりましたが、当社と両社との取引額は僅少であります。また、同氏のその他の重要な兼職はなく、当社と同氏との間に何ら取引関係、資本関係はありません。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。３監査役小倉良弘氏は独立役員であります。また、同氏は当社の株式1千株を所有しております。当社は同氏及びひびき法律事務所との間に、顧問契約等の締結はなく、当社のために個別の法律事務の委任等も行っておりません。また、同氏は当社の仕入先である東芝機械㈱の社外取締役でありますが、当社と同社との取引額は僅少であります。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。４監査役竹越徹氏は新日鐵住金㈱の業務執行者を務めており、同社は当社の主要仕入・販売先であり、当社の大株主（第一位）という関係にあります。また、同氏は日鉄住金テックスエンジ㈱の社外監査役でありますが、当社と同社との取引額は僅少であります。そのほか、当社と同氏との間に何ら取引関係、資本関係はありません。当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。・その他の企業統治に関する事項(イ)内部統制システムの整備・運用の状況当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、その運用をしております。「内部統制システムの基本方針」当社は、日鉄住金物産グループの「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」に基づき、コンプライアンス重視の基本姿勢を明確にしている。これらに基づき、内部統制システムを整備し適切に運用することで、企業統治を一層強化するとともに、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図る。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。取締役は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。また、取締役は、他の取締役の法令、定款への違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告することとし、監査役及び取締役会は速やかに是正措置を講じ、取締役の職務執行の健全性を維持する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報については、「情報管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行ったうえで、適切に保管する。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制各執行役員は、自部門における事業遂行上のリスクの把握・評価を行い、諸規程及び各種委員会の開催等により対応する。主要なリスクに関わる対応は、以下のとおり。(1)信用リスクについて「与信管理規程」等を定め、必要に応じて「与信委員会」を開催し、貸倒れ等による損害の発生防止に努める。(2)投融資リスクについて「投資管理規程」等を定め、必要に応じて「投融資委員会」を開催し、投融資の審査・検討を行う。(3)市場リスクについて為替リスク、カントリーリスク等の市場リスクについては、リスクの種類毎に必要な規程を定め、リスクの適正な把握と管理を行う。(4)取り扱い商材の品質・安全等に関わるリスクについて「取り扱い商材の安全・安心・表示等に関する規程」を定め、品質・安全に係る事故等の内容に応じて、必要な対処を行う等、品質・安全と取引先及び最終消費者の安心を確保する。(5)コンプライアンスリスクについて経営方針に基づく「コンプライアンス・マニュアル」を定め、事業活動に関わる法令等の遵守を徹底する。(6)労働安全衛生に関するリスクについて事故・災害の未然防止のため、労働安全衛生に関わる専門組織が安全施策に対する指導・支援に取り組む。(7)経営に重大な影響を与える不測の事態について経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「コンプライアンス・クライシス委員会」を直ちに招集し、社長の指揮のもと、必要な対応を迅速に行う。当社グループ内において、これらのリスクに関わる事故・事件の発生に備え「危機管理マニュアル」等を制定するとともに、直ちに経営トップへ報告が行われる体制を整備する。併せて、平時より全社的なリスクのモニタリング活動を実施し、抽出されたリスクについて低減策を講じる。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員、各部店長等が遂行する。また、執行役員の業務分掌、指揮系列、決裁手続等については、「組織・業務分掌規程」及び「決裁権限基準表」等に規定することにより、権限・責任を明確化する。5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の内部統制システムの運用については、各執行役員の責任のもと各部店が主体的にマネジメントを行うこととする。各部店長は、自部店における法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の違反行為の未然防止に努めるとともに、違反のおそれのある行為・事実を認知した場合は、速やかに当該内容に応じ、内部統制部他の関係部署に報告する。報告を受けた内部統制部他の関係部署は、相互に連携を図り、是正及び再発防止に努める。監査部は、「内部監査規程」等に基づき内部監査を実施し、規則違反や不正行為の防止、早期発見・是正を図る。これらの部署は、業務上の法令違反等の重要な事実について、経営会議等に報告する。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。会社は、法令及び定款に適合した規程を制定し、これを遵守するための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備、運用する。なお、法令違反行為等を行った社員については、「賞罰規程」に基づき懲戒処分を行う。6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各子会社は、業務の適正を確保するため、当社グループの「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」を基礎とし、社内諸規程を制定するとともに、各事業本部及び各子会社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社各取締役、各執行役員、各部店長等及び各子会社の取締役等は、当社グループの「企業理念」、「経営方針」、「社員行動指針」及び諸規程を社員に対し周知・徹底するとともに、遵守状況の自主点検やモニタリングを行う。各子会社の管理に関しては、「関係会社管理規程」及び「関係会社管理基準」等に基づき、各子会社の管理を担当する当社執行役員のもと、その適切な運用を図る。さらに、当社執行役員、社員を各子会社に対し、必要に応じて取締役又は監査役として派遣し、業務執行の適正性を確保する。内部統制部は、関係部署と連携し、当社及び各子会社における内部統制システム整備に対する指導・助言を行うとともに、当社と各子会社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する充実を図る。また、当社は、当社及び各子会社の社員等に向けて、事業遂行上のリスクに関する内部通報・相談窓口としての「コンプライアンス・ホットライン制度」を設置・運用するとともに、通報等に関する秘密の保持を図り、通報者に対して不利な取扱いを行わない。当社及び各子会社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で対応する。これらに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制各子会社は、事業計画、決算、投融資等の経営上の重要事項につき、定期的及び必要な都度当社に対して報告を行い、当社はそれに対する指導・助言を行う。ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各子会社は、平時より事業遂行上のリスクに関するモニタリング活動を行い、抽出されたリスクにつき低減策を講じる。また、当社及び各子会社における損失の危険等に関する報告手段として「緊急連絡制度」を設け、「危機管理マニュアル」等を制定して不測の事態に備える。ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各子会社は、組織や業務分掌、決裁権限等に係る諸規程を整備するとともに、重要事項に関する取締役会等の決定を経て業務を執行し、当社は各子会社の業績・運営等に関する評価を行い、そのマネジメントについて必要な支援を講じる。ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各子会社は、法令及び定款に適合した諸規程を整備・運用し、違反のおそれがある行為・事実を取締役等又は使用人が認知した場合は、自社の取締役会等に報告するとともに、「緊急連絡制度」等により当社へ報告を行い、当社はそれに対する指導・助言を行う。7.監査役の監査に関する事項取締役、執行役員及び社員、並びに子会社の取締役、監査役及び社員は、当社及び各子会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、直接又は内部統制部他の関係部署を通じて、適時・適切に監査役又は監査役会に報告する。また、取締役は、内部統制システムの運用状況等の重要事項に関しても、取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。なお、当社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、監査事務に必要な人員を配置する。事務局員の取締役からの独立性を確保するため、事務局員は専任配置とし、監査役のもとで監査事務に関する業務を行う。事務局員の人事異動・評価等については、監査役との協議を要するものとする。当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。以上(ロ)リスク管理体制の整備の状況上記の「内部統制システムの基本方針」に記載された「３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記の「内部統制システムの基本方針」に記載された「６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として社長直轄の監査部(15名)を設置しております。監査部は、監査役と緊密な連携を図りながら、当社並びに国内及び海外関係会社における業務執行の妥当性、効率性等について定期的に監査を実施しております。監査役会は、会計監査人より監査の報告を受けるとともに、常勤監査役は四半期に一度、会計監査人及び監査部との情報交換会を実施する等、相互の連携強化に努めております。また、監査役は、取締役等を構成メンバーとする監査会議及び監査連絡会にも出席し、内部監査に関する年間監査計画、監査結果、改善策等につき意見交換を行う等、健全経営に向けた内部統制機能の強化に努めております。④会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、一部の連結子会社につきましても、同監査法人の会計監査を受けております。会計監査人、監査役及び監査部は、定期的なミーティングの他、必要な場合は随時情報交換等を行い、相互の連携に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：広瀬勉、本野正紀、秋山謙二・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他15名⑤社外監査役上記の「②企業統治の体制」の「・企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、社外監査役４名を採用しております。また、監査の状況は上記「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載しております。⑥取締役及び監査役の報酬等の額役員区分基本報酬（百万円）報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）取締役37637615監査役（社外監査役を除く。）22221社外役員（社外監査役）38384※上記には、平成26年６月27日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含めております。なお、取締役及び監査役の報酬等の額につきましては、当社の業績（連結経常利益及び連結当期純利益）等を勘案して合理的に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会において取締役を選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、機動性を確保する観点から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役との間の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を、取締役（業務執行取締役等には該当しません。）及び監査役との間で締結しております。⑬株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額200銘柄30,882百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中山製鋼所54,085,0004,543取引関係強化㈱良品計画148,7001,478取引関係強化共英製鋼㈱603,9001,105取引関係強化㈱ナイガイ8,141,000691取引関係強化岡部㈱400,000594取引関係強化㈱ユナイテッドアローズ150,000573取引関係強化中部鋼鈑㈱1,268,377522取引関係強化プレス工業㈱1,300,000486取引関係強化タカラスタンダード㈱576,383455取引関係強化㈱日阪製作所398,640398取引関係強化日清紡ホールディングス㈱423,000373取引関係強化㈱小松製作所150,000320取引関係強化アルインコ㈱256,000302取引関係強化青山商事㈱109,500296取引関係強化丸大食品㈱899,779275取引関係強化いすゞ自動車㈱445,625264取引関係強化近畿日本鉄道㈱720,000264取引関係強化㈱アダストリアホールディングス100,000257取引関係強化トピー工業㈱1,336,000243取引関係強化㈱シンニッタン600,000234取引関係強化東京鋼鐵㈱550,000233取引関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱450,720210取引関係強化合同製鐵㈱1,394,000202取引関係強化PT.Latinusa126,167,500199取引関係強化川崎重工業㈱500,000190取引関係強化中央電気工業㈱600,000187取引関係強化富士重工業㈱65,555183取引関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日野自動車㈱365,000558議決権の行使を指図する権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ799,960453議決権の行使を指図する権限㈱淀川製鋼所742,000316議決権の行使を指図する権限(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱中山製鋼所54,085,0004,975取引関係強化㈱良品計画148,7002,596取引関係強化共英製鋼㈱603,9001,225取引関係強化中部鋼鈑㈱1,269,675644取引関係強化プレス工業㈱1,300,000633取引関係強化タカラスタンダード㈱585,372594取引関係強化㈱ユナイテッドアローズ150,000535取引関係強化㈱ナイガイ8,141,000504取引関係強化日清紡ホールディングス㈱423,000487取引関係強化岡部㈱400,000443取引関係強化青山商事㈱109,500428取引関係強化㈱日阪製作所398,640418取引関係強化丸大食品㈱922,740376取引関係強化トピー工業㈱1,336,000372取引関係強化いすゞ自動車㈱231,711370取引関係強化㈱小松製作所150,000354取引関係強化㈱シンニッタン600,000338取引関係強化㈱アダストリアホールディングス100,000332取引関係強化近畿日本鉄道㈱720,000317取引関係強化新日本電工㈱1,072,000308取引関係強化川崎重工業㈱500,000303取引関係強化アルインコ㈱256,000287取引関係強化富士重工業㈱66,917267取引関係強化㈱北川鉄工所1,000,000255取引関係強化合同製鐵㈱1,394,000250取引関係強化大和ハウス工業㈱100,000237取引関係強化東京鋼鐵㈱550,000226取引関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日野自動車㈱365,000625議決権の行使を指図する権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ799,960594議決権の行使を指図する権限㈱淀川製鋼所742,000353議決権の行使を指図する権限