ダイトウボウ株式会社
有価証券報告書－第195期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本方針とし、以下の企業統治の体制を整備している。また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。（取締役会）経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、取締役６名で構成している。取締役会には監査役も出席し、毎月１回定例開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、業務上の重要事項の決議、報告を迅速かつ適正に行っている。また、取締役全員で構成する経営会議を原則月１回開催し、経営方針に関する重要な案件について議論を行うとともに、部長以上の役職者で構成する部長会を原則月１回開催し、重要な業務に関する事項の審議の充実を図っている。グループ会社については個別の会議や報告会を開催している。（監査役会）当社は監査役制度を採用しており、監査役３名で構成している。監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づく監査を行うことなどにより、取締役の職務執行を監査している。また、内部監査室・会計監査人とも随時協議・検討の機会を持ち緊密な連携を保っている。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム整備の基本方針を制定し、会社の業務の適正を確保するための体制を整え、社内統制機能の強化を図っている。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役執行役員経営管理本部長三枝章吾をリーダーとして、当社グループ全体で推進している。ハ．リスク管理体制の整備の状況重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止していく。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化している。情報管理については、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っている。また、大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応している。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社の経営管理については、関係会社業務規程に従い、運営管理を行うものとし、定期的に個別の会議や報告会を開催している。また、内部監査を実施しその結果を関係会社の取締役および当社の取締役に報告している。ホ．その他企業統治に関する事項(イ)取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めている。(ロ)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めている。(ハ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものである。・中間配当当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。(ニ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査室を設置し、兼任者含め３名で構成するとともに、監査役制度を採用し監査役３名で構成している。内部監査室は、内部監査計画に基づく監査を行い、定期的に社長並びに監査役会に報告している。監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づく監査を行うことなどにより、取締役の職務執行を監査している。また、内部監査室と監査役会は、相互に随時協議・検討の機会を持ち緊密な連携を保つとともに、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとも通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時協議・検討の機会を持っている。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名である。社外取締役澤田康伸氏はヴィブランド・コンサルティング株式会社の代表取締役社長であり、豊富な行政経験と幅広い見識を有していることに加え、国際的な大手コンサルティング会社での豊富な実務経験を通じて企業経営に関する深い洞察と見識を合わせ持っていることから、当社の経営に客観的な立場から有用な意見・提言をもらえると判断し選任している。当社と同氏及び同社との間に人的、資本的または取引関係その他利害関係はない。監査役３名の内、社外監査役は２名である。社外監査役飯沼春樹氏は飯沼総合法律事務所の所長であり、弁護士としての豊富な実務経験により、企業法務に精通し、高い知見と見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し選任している。当社と同氏及び同事務所との間に人的、資本的または取引関係その他利害関係はない。同じく社外監査役小田一穂氏は当社の株主である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の元代表取締役社長であり、長年にわたる金融機関での豊富な実務経験により、企業財務に関する高い知見と見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し選任している。また、同氏は当社の株主である三井住友信託銀行株式会社（旧中央三井信託銀行株式会社）の元監査役であり、当社は同社との間で資金の借入等の取引を行っている。なお、当社と同氏、三井住友信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の間に上記以外の人的、資本的または取引関係その他利害関係はない。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、企業経営および財務ならびに会計に関する高い知見、法律の実務家としての経験など業務に必要な知識や経験を有する人材、かつ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役及び社外監査役の選任を方針としている。社外取締役及び社外監査役は、内部統制体制の基本方針の取締役会決議に携わるとともに、内部監査連絡会等において定期的に内部統制部門から報告を受けることにより、内部統制体制の状況を把握し、また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは随時協議・報告を受ける機会をもち、会計監査の状況を把握をしている。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)45,30945,309―――5監査役(社外監査役を除く。)9,1449,144―――1社外役員6,0606,060―――2(注)１当期末日における取締役は５名、監査役は３名である。２取締役の報酬限度額は、昭和57年７月29日開催の第162回定時株主総会において月額6,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されている。３監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第173回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議されている。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容20,2593本部長及び部長としての給与である。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員に対する報酬は優秀な人材を確保すること、その監督・監査機能を有効に機能させることを主眼に決定することを基本方針としている。具体的決定にあたっては、当社の役員に求められる能力及び責任に見合った水準を設定することとし、役職・業績・他社水準・従業員の水準等も総合的に勘案し、取締役会等で決議している。報酬総額は株主総会で決議された支払限度額を上限としている。⑤株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額290,297千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行159,133160,246取引関係維持等のため㈱エンチョー6,0002,694取引関係維持等のため㈱三越伊勢丹ホールディングス357454取引関係維持等のため㈱レナウン10012取引関係維持等のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行159,133190,959取引関係維持等のため㈱エンチョー6,0002,598取引関係維持等のため㈱三越伊勢丹ホールディングス357709取引関係維持等のため㈱レナウン10022取引関係維持等のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けている。平成27年３月期の監査業務を執行した公認会計士の氏名は由水雅人氏及び中島達弥氏である。監査業務に係る補助者は、公認会計士及びその他計11名である。なお、当社と監査法人、業務を執行した公認会計士及び補助者との間に人的、資本的または取引関係その他の利害関係はない。