株式会社イーエムシステムズ（商号　株式会社ＥＭシステムズ）
有価証券報告書－第32期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制及び当該体制を採用する理由イ．取締役会について当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。ロ．社外取締役について当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、当社及び大株主企業、主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役として１名選任しております。社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。ハ．監査役について当社は、取締役の業務執行の監査および会計監査のため監査役制度を採用しており、常勤監査役を１名、非常勤監査役を２名（うち社外監査役を２名）選任しております。監査役は取締役会に常に出席し、取締役会の中で意見を表明する時間を設けており、取締役のコンプライアンス意識の向上を図っております。また、監査役会を設置し、定例監査役会を月１回開催しております。ニ．社外監査役について当社は、経営意思決定手続が法令、定款ならびに社内規程を遵守しているかを中立的、客観的な立場から監査するため、当社及び大株主企業、主要な取引先の出身者ではない者を社外監査役として２名選任しております。ホ．執行役員について当社は、経営環境と業界基準の変化に迅速に対応することを目的として執行役員制度を設けており、業務執行状況の確認ならびに経営戦略の立案、審議を行うため、全執行役員の出席による本部長会議を月１回開催しております。ヘ．当該体制を採用する理由当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査役による経営チェック機能を活用するために監査役制度を採用しております。また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。さらに、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。②内部統制システムの整備状況及びリスク管理システムイ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づいて法令並びに会社規程に則り業務を執行し、経営環境の変化に対応して経営責任を明確にするため任期を１年としております。なお、取締役の職務の執行にかかる適法性を高めるため、社外取締役を配置しております。当社は、社内教育等を通じて法令並びに社内ルールの周知徹底を図ることを目的として、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、経営に係るリスクが発生した場合において適時に開催して速やかな対応を図るとともに、これらのリスクによる損失を最小限にとどめるものとしております。当社は、業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、業務執行部門から独立した代表取締役直属の機関として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告しております。当社は、法令並びに会社規程に違反する行為または会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報体制を構築しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書等の重要な文書並びに電磁的記録について、管理部門担当取締役を責任者として会社規程に定められた期間保存しております。なお、取締役並びに監査役は、必要に応じてこれらの文書を常時閲覧することが可能です。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として会社規程を制定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況の監督を適切に行うことを目的として毎月１回以上開催しており、原則として全取締役及び全監査役が出席しております。当社は、取締役会の意思決定機能並びに業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。さらに毎月１回開催される本部長会議において業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行っております。ホ．当社並びに子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、会社規程に基づいて当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務づけており、必要に応じて適正な助言を行っております。子会社からの重要案件については、当社を含めて事前協議を行うとともに、子会社から起案された重要な稟議書については、当社の管理部門担当取締役にも回覧されており、企業グループ全体としての情報共有に努めております。当社の内部監査室は、定期的に子会社における法令、定款並びに会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を監査しており、当社同様、被監査部門に対して問題点の是正または改善を勧告しております。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役会は、監査役が配置を求めた場合は、協議のうえ監査役の業務補助のための使用人を配置することとします。なお、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されるものとしており、その使用人の人事配置や人事考課等については、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合のほか、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、速やかに監査役に報告しております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、当社グループの取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行にかかる重要な意思決定に臨席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役または使用人に説明を求めております。当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。また、内部監査室との間で事業ごとの内部監査計画について協議を行うとともに、内部監査報告書を閲覧して協議並びに意見交換を行い、常に連携を図っております。当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切の関係を遮断するとともにこれらの活動を助長するような行為を行いません。また、管理本部を対応統括部署として弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してはグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応してまいります。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室１名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）からなっております。社外監査役の松田繁三は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の延原耕三は長い実務経験から培われた豊富な知見を有しております。監査役は取締役会に常に出席し、取締役会の中で意見を表明する時間を設けており、取締役のコンプライアンス意識の向上を図っております。また、監査役会を設置し、定例監査役会を月１回開催しております。監査役は、内部監査室の年度内部監査計画策定時より連携し、監査役監査の計画を策定しております。これに基づいた往査にあたっては、監査役間で分担して同行し、指導の内容、手順、方策の検討、決定に参加するとともに、改善の過程を監視して適合性を確認しております。また、相互間を一衣帯水の距離に置き、必要に応じた対話の体制を講じております。また、監査役と会計監査人は、期初、期中、期末の他、定期監査などの際に意見交換を行い、現状の整合性、適法性、将来の方向性を確認しつつ、速やかに業務運営の適正化、高度化に反映させております。なお、会計監査人の内部統制についても、随時ヒアリングを実施しております。内部統制部門とは随時情報交換を行っており、必要に応じて内部統制部門が作成する資料の提出を求め、適宜意見の表明を行っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の今泉英壽は製薬業界における豊富な知識と経験、高い見識を有していることから、中立な社外取締役として適任と判断し招聘しております。なお、今泉英壽及び今泉英壽が弊社社外取締役就任以前に顧問を勤めていた第一三共ヘルスケア株式会社と当社との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の松田繁三は、弁護士であり法務分野における豊富な知識と経験、高い見識を有していることから招聘しております。なお、松田繁三及び松田繁三が所長を兼務する松田法律事務所並びに社外監査役を兼務するパナホーム株式会社と当社との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の延原耕三は不動産業という当社とは異なる業界での豊富な知識と経験、高い見識を有していることから招聘しております。当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、当社及び大株主企業、主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役として選任しております。社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。また当社は、経営意思決定手続が法令、定款ならびに社内規程を遵守しているかを中立的、客観的な立場から監査するため、当社及び大株主企業、主要な取引先の出身者ではない者を社外監査役として選任しております。社外監査役は取締役会など重要会議の議事録、稟議決裁の記録を閲覧し、取締役その他の使用人に事業の報告を求めるとともに、子会社からも報告を求め、適宜「監査調書」を作成して監査役会に提出し、報告を行っております。また、必要に応じて直接、取締役に意見を表明しております。社外取締役は、監査役及び内部監査室と必要に応じて情報交換を行い、適宜意見の表明を行っております。社外取締役及び社外監査役は内部統制部門と随時情報交換を行っており、必要に応じて内部統制部門が作成する資料の提出を求め、適宜意見の表明を行っております。社外取締役１名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、当社と社外取締役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができるものと考えております。また、社外監査役２名いずれについても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、当社と社外監査役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができるものと考えております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）186186－－－7監査役（社外監査役を除く）88－－－1社外役員1010－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第23期定時株主総会において月額30百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては取締役会において取締役の報酬算定の具体的基準を定め、これに従って決定することにより透明性の確保を図っております。監査役の報酬限度額は、平成11年６月23日開催の第16期定時株主総会において月額２百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては株主総会の決議を得た範囲内で監査役会の協議によって定めております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。イ.社外取締役及び社外監査役会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役いずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ロ.会計監査人会計監査人との間では責任限定契約は締結しておりません。⑧会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員佐々木健次新日本有限責任監査法人内田聡※１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。※２監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者等４名であります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の員数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑫中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、善意にしてかつ重大なる過失がないときは、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。