株式会社東和銀行
有価証券報告書－第110期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）当行では、地域金融機関として地域経済の発展・活性化に貢献し、企業価値を高めていくためには、より一層の経営の透明性確保に向けたコーポレートガバナンス体制の強化を重要な課題の一つと捉え、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づき、取組んで参ります。①企業統治の体制の概要等企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。また、取締役会や監査役会による経営監視、牽制が適切に機能しているかについて、第三者の委員で構成する「外部評価委員会」に評価・助言を求めております。なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たるほか、経営の基本方針や重要な業務執行は取締役会で決定する体制としております。当行は監査役制度を採用しており、４名の監査役を選任しております。このうち２名が常勤監査役、他の２名が社外の非常勤監査役です。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。(ア)会社の機関・内部統制の関係図(イ)内部統制システムの整備の状況当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。子会社においても、業務の決定及び執行に関する適正を確保するため、取締役会と監査役を設置しております。監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行なわれるよう、独立した立場から監査を実施しております。また、監査部は子会社に対しても、独立した立場から監査を実施しております。(ウ)リスク管理体制の整備の状況取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。金融の高度化・国際化の進展に伴い、金融機関を取り巻く環境は大きく変化しており、内包するリスクは益々拡大・多様化しています。当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。(エ)責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年６月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、業務監査担当12名、内部監査担当５名、与信監査担当１名、資産監査担当３名、内部統制監査担当４名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役２名）により、取締役会等の重要会議に出席する他、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。今後も、内部監査部門と会計監査人及び監査役との連携を一層強化し、内部管理体制の強化を図ってまいります。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、基準等は特段設けておりませんが、経営に対する客観性及び中立性を重視し、第三者機関である外部評価委員会の評価を得ております。(ア)社外取締役及び社外監査役の選任当行は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役の紺正行氏は、弁護士として、また、社外取締役の稲葉喜子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外監査役の安藤震太郎氏は会社経営者としての長年の経験と幅広く適切な知見を有し、また、社外監査役の加藤真一氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。４名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。(イ)当行と社外取締役及び社外監査役との関係当行と社外取締役の紺正行氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。当行と社外取締役の稲葉喜子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。稲葉氏が代表を務める株式会社はやぶさコンサルティング、株式会社東京国際会計、はやぶさ監査法人、税理士法人はやぶさ会計ともに取引はありません。また、当行は稲葉氏が社外監査役を務める株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。当行と社外監査役の安藤震太郎氏との取引関係は、個人及び安藤氏が相談役を務める株式会社安藤と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、安藤氏は、他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。当行と社外監査役安藤震太郎氏の近親者との取引につきましては、第５「経理の状況」の中、１「(１)連結財務諸表」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所、税理士法人加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。また、当行は加藤氏が社外監査役を務めるカネコ種苗株式会社の株式を保有し貸出等の取引がありますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のとおり社外取締役及び社外監査役４名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。なお、社外取締役の２名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。(ウ)当行社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、弁護士及び公認会計士としての知見から積極的な意見を述べる体制とし、取締役会の監視効果を高めております。社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査したり、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストック・オプションその他取締役511694－22－監査役23628－－7社外役員61918－－1計13172140－228（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。２．社外役員には、平成26年６月26日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。３．上記における「ストック・オプション」は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。４．上記における「その他」は、役員退職慰労引当金繰入額であります。５．役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。取締役報酬月額25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議）監査役報酬月額8百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議）取締役（社外取締役を除く）株式報酬型ストック・オプション年額60百万円以内(執行役員を含めた限度額）（平成22年６月29日株主総会決議）６．役員報酬の決定方針（注）５．に定める報酬限度額の範囲内とすることとしております。⑤会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員である梅津知充氏、松崎雅則氏の２名であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士補等５名、その他14名であります。⑥役員の定数当行の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ア)当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。(イ)当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑩第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数118銘柄貸借対照表計上額の合計額19,555百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ヤマダ電機7,008,0002,410地域経済の振興太陽誘電株式会社900,0751,145地域経済の振興株式会社ミツバ620,4601,051地域経済の振興株式会社栃木銀行2,010,085880取引関係の維持株式会社ヤオコー155,827764地域経済の振興株式会社群馬銀行1,160,989652取引関係の維持株式会社大和証券グループ本社503,630452取引関係の維持株式会社ヤマト1,219,718425地域経済の振興株式会社大光銀行1,480,000322取引関係の維持株式会社アトム589,800304地域経済の振興ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社121,007286取引関係の維持富士重工業株式会社98,560275地域経済の振興アクシアルリテイリング株式会社172,000274地域経済の振興カネコ種苗株式会社310,970269地域経済の振興小倉クラッチ株式会社742,435248地域経済の振興株式会社エイチワン274,995245地域経済の振興ＮＫＳＪホールディングス株式会社80,518213取引関係の維持株式会社八千代銀行70,500198取引関係の維持株式会社マミーマート121,000187地域経済の振興株式会社長野銀行953,200176取引関係の維持株式会社ユニマットそよ風174,851175地域経済の振興株式会社南日本銀行904,000155取引関係の維持株式会社タツミ300,000123地域経済の振興株式会社免疫生物研究所100,000107地域経済の振興株式会社富山銀行548,00089取引関係の維持東京海上ホールディングス株式会社25,79579取引関係の維持日本電子株式会社200,00078地域経済の振興新電元工業株式会社171,00077地域経済の振興藤田エンジニアリング株式会社174,00071地域経済の振興東武鉄道株式会社135,96067地域経済の振興（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ヤマダ電機7,008,0003,468地域経済の振興株式会社ミツバ620,4601,647地域経済の振興太陽誘電株式会社900,0751,576地域経済の振興株式会社ヤオコー311,6541,402地域経済の振興株式会社栃木銀行2,010,0851,242取引関係の維持株式会社群馬銀行1,160,989942取引関係の維持アクシアルリテイリング株式会社172,000614地域経済の振興株式会社ヤマト1,219,718524地域経済の振興株式会社大和証券グループ本社503,630476取引関係の維持株式会社アトム589,800463地域経済の振興ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社121,007407取引関係の維持富士重工業株式会社98,560393地域経済の振興株式会社大光銀行1,480,000343取引関係の維持カネコ種苗株式会社310,970334地域経済の振興損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社80,518300取引関係の維持小倉クラッチ株式会社742,435248地域経済の振興株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ70,500227取引関係の維持株式会社マミーマート121,000201地域経済の振興株式会社エイチワン274,995195地域経済の振興株式会社長野銀行953,200187取引関係の維持株式会社ユニマットそよ風174,851179地域経済の振興関東電化工業株式会社200,000154地域経済の振興株式会社タツミ300,000147地域経済の振興株式会社富山銀行548,000143取引関係の維持株式会社南日本銀行804,000135取引関係の維持日本電子株式会社200,000126地域経済の振興サンデンホールディングス株式会社230,746123地域経済の振興東京海上ホールディングス株式会社25,795117取引関係の維持株式会社免疫生物研究所100,000108地域経済の振興新電元工業株式会社171,000102地域経済の振興ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式－－－－非上場株式－137－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式－－－－非上場株式－－－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。