久光製薬株式会社
有価証券報告書－第113期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため内部統制基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題として位置付けています。そのために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付け、機構改革を実施しています。こうした考えに基づき、これまで取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図ることを目的とした取締役員数の適正化を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実施してまいりました。今後も、企業活動に際しては、透明性の向上およびコンプライアンスの遵守と企業倫理の高揚に努め、善き企業市民としてステークホルダーの皆様との信頼関係を高めていきます。＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞当社は、監査役設置会社であり、平成27年５月22日現在の取締役及び監査役は、取締役12名（うち、社外取締役２名）及び監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成されています。コーポレート・ガバナンスについては、経営における責任と権限の明確化を図り、より迅速な意思決定と業務執行を行うため、取締役員数の削減を行ってまいりましたが、組織拡大に伴う経営体制の一層の強化・充実を図るべく、平成25年５月23日開催の定時株主総会において10名以内から12名以内に定款変更を行いました。さらに、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、平成27年５月21日開催の定時株主総会において社外取締役を２名選任しています。また、経営判断の迅速化、透明性、戦略性の向上を図ることを目的として平成15年３月に執行役員制度を導入しました。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するために、平成23年５月26日開催の定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に変更しています。経営における意思決定は、主要な取締役・執行役員から構成される経営諮問会議において行い、重要な事項は取締役会において審議、決定されています。このように、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能の分離・分権化及びその双方の機能を強化することに努めてまいりました。監査役制度については、平成16年５月26日開催の定時株主総会において、４名の監査役のうち、半数の２名を社外監査役とする体制へと移行し、より公正な監査が実施できる体制にいたしました。監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、適宜必要に応じて会計監査人より監査状況に関する報告を受けています。２名の社外監査役は、当社からの独立が確保されており、経営監視の面でのチェック体制が十分整っていると判断しています。＜当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制＞当社グループ会社に対して、「久光企業憲章」と同様のコンプライアンスに関する規定の作成・遵守を求め、当社グループの取締役・従業員が一体となった遵法意識の醸成に努めます。「海外及び国内グループ法人運営マニュアル」の遵守、子会社社長会議での報告及び当社監査役による子会社監査等を通じて、個々の子会社の経営状況を把握するとともに、当社と子会社監査役間の意見交換等を通じて、情報の共有化に努めます。当社取締役、執行役員、部門長及び当社グループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しています。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門長及び担当又は管掌の取締役に報告し、内部監査室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導及び実施の支援・助言を行います。＜内部監査及び監査役監査＞内部監査部門として内部監査室（担当者３名）を設置しています。内部監査室は業務活動の有効性・適正性及び法令・定款に関するコンプライアンス等の適合性確保の観点から当社及びグループ各社の業務執行状況の監査を実施し、取締役会・監査役会への報告を行い、相互連携を図るとともに、担当部門長及び担当取締役に報告し、必要に応じて内部統制の改善指導及び実施の支援・助言を行っています。監査役会は、あらかじめ定めた監査の方針及び監査計画に従い監査役監査を行うと共に、各業務担当取締役、執行役員、部門長及び重要な従業員からの個別ヒアリングの機会を定期的に設けております。＜社外取締役及び社外監査役＞社外役員の選任にあたって独立性に関する基準等は設けておりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準等を参考にして、それぞれ社外役員を選任しています。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意であり、重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。当社の社外取締役は、市川伊三夫、古川貞二郎の２名です。市川伊三夫は、上場会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。古川貞二郎は、厚生労働省において要職を歴任し、当社の事業分野に対する高い見識を有しています。なお、古川貞二郎は社会福祉法人恩賜財団母子愛育会の理事長を務めておりますが、同財団と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は、小野桂之介、徳永哲男の２名です。小野桂之介は、経営大学院教授などの経歴から来る経営管理に対する学識を有しています。徳永哲男は、上場会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。社外監査役は、取締役会及び監査役会に定期的に出席しており、経営における監査機能として十分に機能する体制が整えられていると考えています。なお、小野桂之介はYKK株式会社の社外取締役、学校法人中部大学の理事及び中部大学名誉教授を務めておりますが、同社及び同大学と当社との間には特別な利害関係はありません。また、小野桂之介は慶應義塾大学名誉教授も務めており、当社は慶應義塾大学と研究の委託等の取引を行っていますが、これらの取引額は僅少です。上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞②リスク管理体制の整備の状況経営上の様々なリスクに対応するために、各社内委員会を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。・コンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室（委員長・室長：担当役員）コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するため、平成14年６月に「久光企業憲章」を制定し、その推進にあたり担当役員を推進委員長・推進室長とするコンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室を設置し、その重要性の認識と意識継続のため役員・従業員にハンドブックとして配布するとともに高い倫理・道徳観に基づく行動の徹底に努めてまいりました。今後も継続して当社及びグループ各社における企業倫理、環境、個人情報保護など社会的責任に係わるコンプライアンスのさらなる充実・維持強化を図っています。・危機管理委員会（委員長：最高経営責任者(CEO)）リスクの未然防止及び危機発生時に備えるため危機対策本部を設け、平常時にも危機管理委員会として常設し、必要に応じて委員会メンバーのトレーニングを行っています。・個人情報保護委員会（委員長：担当役員）個人情報保護法の全面実施に対処すべく、平成17年４月に設置しました。個人の権利・利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全な運用・管理を講じるため、必要に応じて個人情報管理責任者を集めて、委員会を開催しています。・ディスクロージャー・ポリシーチーム（委員長：最高経営責任者(CEO)）適時適切な会社情報の開示を行うために平成13年４月に設置し、全役員・全社員はディスクロージャー・ポリシー規定に基づき適時開示に努めています。当社は、経営の透明性を高めるため、積極的な情報開示に努めるとともに、活発なIR(株主・投資家への広報)活動を通じて、株主及び投資家の皆様との円滑なコミュニケーションを図っていきます。・CSR推進委員会（委員長：担当役員）環境・社会貢献活動を推進するためにCSR推進委員会を設置しています。文化事業・CSR推進室を中心として、社内各部署のCSR推進委員により組織され、CSR活動を推進しています。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)390273――11713監査役(社外監査役を除く。)5346――63社外役員2119――13ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金中冨博隆(代表取締役会長最高経営責任者(CEO))155提出会社114――41ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で承認を得た範囲内で、会社の業績、各取締役の役位、職務内容及び個人の業績等を勘案して、取締役会において決定しています。監査役の報酬は、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役会において決定しています。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数100銘柄貸借対照表計上額の合計額43,737百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱890,0003,642事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため小野薬品工業㈱316,7003,189事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱ヤクルト本社366,0001,786事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため凸版印刷㈱2,326,9131,756取引関係の維持・強化を図るため㈱シマノ154,4001,422事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため大正製薬ホールディングス㈱161,3001,248事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため日清食品ホールディングス㈱238,9001,086事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためエーザイ㈱251,700999事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためセーレン㈱1,090,000892取引関係の維持・強化を図るためレンゴー㈱1,122,000659取引関係の維持・強化を図るため㈱アシックス325,000645事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため大成建設㈱1,381,000625事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため三浦工業㈱240,500623事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため西部ガス㈱2,445,000594事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためアルフレッサホールディングス㈱99,071591取引関係の維持・強化を図るため㈱岡村製作所713,000590事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため江崎グリコ㈱416,000558事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱ユーシン791,000524事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため日本電気㈱1,419,000486事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため王子ホールディングス㈱788,000383事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱デサント528,000366事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的朝日印刷㈱160,590364取引関係の維持・強化を図るため㈱リコー265,000338事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため西日本鉄道㈱817,000326事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱筑邦銀行1,408,000294取引銀行として関係の強化を図るため㈱西日本シティ銀行1,219,500293取引銀行として関係の強化を図るため㈱ふくおかフィナンシャルグループ711,346291取引銀行として関係の強化を図るためホクト㈱146,400287事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため倉敷紡績㈱1,583,000284事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためダイダン㈱534,000284事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ474,800278取引銀行として関係の強化を図るため㈱メディパルホールディングス176,458277取引関係の維持・強化を図るためオリンパス㈱78,000275事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱三菱ケミカルホールディングス539,925247事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため養命酒製造㈱279,000245事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため新日本空調㈱391,000243事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱山口フィナンシャルグループ263,000233取引銀行として関係の強化を図るため㈱テレビ東京ホールディングス137,300219事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためNOK㈱125,000208事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためコクヨ㈱290,000204事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱佐賀銀行967,000201取引銀行として関係の強化を図るためフォスター電機㈱128,300190事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため東邦ホールディングス㈱82,962173取引関係の維持・強化を図るため㈱大木327,672170取引関係の維持・強化を図るため㈱ワコールホールディングス141,000152事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため小林製薬㈱25,058144事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱スズケン36,784141取引関係の維持・強化を図るため㈱ほくやく・竹山ホールディングス172,500120取引関係の維持・強化を図るため㈱日本触媒83,000102取引関係の維持・強化を図るためみなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱1,011,0004,156事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため小野薬品工業㈱316,7003,768事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱ヤクルト本社451,1003,419事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱シマノ154,4002,779事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため凸版印刷㈱2,336,9562,005取引関係の維持・強化を図るため㈱クラレ1,067,0001,755取引関係の維持・強化を図るためエーザイ㈱251,7001,571事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため日清食品ホールディングス㈱238,9001,416事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため大正製薬ホールディングス㈱161,3001,312事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためセーレン㈱1,090,0001,155取引関係の維持・強化を図るため江崎グリコ㈱208,0001,085事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱アシックス325,0001,017事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため三浦工業㈱721,5001,006事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため大成建設㈱1,381,000997事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱デサント528,000757事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため日本新薬㈱165,000663事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためアルフレッサホールディングス㈱396,284660取引関係の維持・強化を図るため西部ガス㈱2,445,000652事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためレンゴー㈱1,122,000619取引関係の維持・強化を図るため㈱岡村製作所713,000618事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱ユーシン791,000584事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためダイソー㈱1,305,000568事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためNOK㈱157,400550事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため日本電気㈱1,419,000516事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱西日本シティ銀行1,219,500467取引銀行として関係の強化を図るため㈱ふくおかフィナンシャルグループ711,346455取引銀行として関係の強化を図るため西日本鉄道㈱817,000440事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため王子ホールディングス㈱788,000397事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためダイダン㈱534,000392事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的新日本空調㈱391,000381事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱筑邦銀行1,408,000373取引銀行として関係の強化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ263,000370取引銀行として関係の強化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ474,800369取引銀行として関係の強化を図るためフォスター電機㈱128,300367事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱三菱ケミカルホールディングス539,925359事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るためホクト㈱146,400358事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため朝日印刷㈱161,138357取引関係の維持・強化を図るためオリンパス㈱78,000338事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため倉敷紡績㈱1,583,000326事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱リコー265,000314事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱テレビ東京ホールディングス137,300311事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱佐賀銀行967,000308取引銀行として関係の強化を図るためコクヨ㈱290,000305事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため養命酒製造㈱279,000270事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱メディパルホールディングス176,458268取引関係の維持・強化を図るため小林製薬㈱26,237215事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため㈱大木432,323212取引関係の維持・強化を図るため㈱ワコールホールディングス141,000179事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため東邦ホールディングス㈱82,962169取引関係の維持・強化を図るため㈱日本触媒83,000142取引関係の維持・強化を図るため㈱スズケン36,784138取引関係の維持・強化を図るため㈱バロー50,000124取引関係の維持・強化を図るため荒川化学工業㈱91,000121取引関係の維持・強化を図るため㈱ほくやく・竹山ホールディングス172,500115取引関係の維持・強化を図るため日本写真印刷㈱35,90091取引関係の維持・強化を図るためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式は保有していません。⑤会計監査の状況当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を提供しています。なお、有限責任あずさ監査法人及び指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。＜業務を執行した会計監査人の状況＞監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名補助者の構成有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員増田靖公認会計士５名その他９名指定有限責任社員・業務執行社員佐田明久（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しています。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。⑦取締役の選任及び解任の決議要件・取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。・取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。