株式会社竹内製作所
有価証券報告書－第53期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業は継続的に企業価値を高めていくことを期待され、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）に責任を果たし、信頼されなければならないと認識しております。これらを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置付け、公正かつ透明な経営を最優先と考え、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための経営管理体制の整備を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・取締役会は、取締役８名（うち１名は社外取締役）で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。・取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行なっております。・監査役制度を採用しております。監査役３名（３名全員が社外監査役であります）は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、利害関係がない独立した社外取締役１名を招聘し経営の監督機能を強化しております。また、社外監査役３名のうち２名が利害関係のない独立した社外監査役であり、十分な経営の監視機能が働いていると判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、リスク毎にリスク管理担当役員を選定して、リスクの把握と管理のための体制を整備しております。・グループ経営における業務の適正を確保するための体制グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外取締役及び監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規程する額としております。③内部監査及び監査役監査の状況・業務部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任２名が当社及び子会社の業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。・監査役監査は、３名の社外監査役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査役監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。④会計監査の状況・会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。監査業務を執行した公認会計士監査業務に係る補助者人数氏名継続監査年数公認会計士5名青柳淳一－（注）会計士補等4名小松聡－（注）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役小林明彦は、法律専門家としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社の経営に対して社外の視点による客観的な立場での助言・意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。社外監査役草間稔は、株式会社八十二銀行（当社への出資比率2.93％）の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験と知識を有しているため、社外監査役に選任しております。また当社は同行と金銭の借入取引を行っておりますが、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役森田弘毅は、公認会計士の資格を有しており、その専門性による監査を受けるため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。社外監査役植木芳茂は、永年勤務した長野県工業試験場で培われた経験と知識を有しているため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。なお、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。また、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携につきましては、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載したとおりであります。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(うち社外取締役)144,943（－）134,985（－）－（－）－（－）9,958（－）7（－）監査役(うち社外監査役)13,887（13,887）12,966（12,966）－（－）－（－）920（920）3（3）合計(うち社外役員)158,830（13,887）147,951（12,966）－（－）－（－）10,879（920）10（3）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社業績等を勘案し取締役会で決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い取締役会で決定しております。監査役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い監査役会における監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計143,440千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行116,00063,336取引関係維持㈱長野銀行88,19316,139取引関係維持豊田通商㈱3,3818,466取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行116,000103,820取引関係維持㈱長野銀行88,10018,412取引関係維持豊田通商㈱3,38111,208取引関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式3804967－306⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額）を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額）を締結することができる旨を定款に定めております。