西日本旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」及び「安全憲章」のもと、安全で安心・信頼していただける鉄道を構築する努力を積み重ね、企業の社会的責任を遂行するとともに、将来にわたる持続的な発展を図ってまいります。それらを実現するため、経営の健全性、透明性及び効率性を高める観点から、企業倫理の確立、経営の監視・監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、会社法上の監査役設置会社を採用しており、取締役の職務の執行について、社外監査役３名を含む監査役４名（男性４名）それぞれによる適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。社外取締役については、監視・監督に特化する取締役として明確化し、５名（男性４名・女性１名）の社外取締役を設置しており、取締役会の一員として経営上重要な業務執行の意思決定に参画するとともに、豊富な経験や専門的な知識に基づくアドバイス及びモニタリングにより、監視・監督機能の一層の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の効率性を高めております。当社としては、経営の健全性、透明性及び効率性を高める観点から、上記のように、現行の監査役制度のもと、経営の意思決定や業務執行、監査・監督についての体制を整備することが適切であると考えております。当社は、企業倫理の確立を図るため、役員行動規範や役員倫理綱領を定め、役員がこれらを遵守し、率先して「企業理念」を実践することにより、誠実かつ公正な企業行動の基盤となる共通の価値観を醸成してまいります。また、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理の確立に関する重要な事項について審議・評価を行い、取締役会へ必要な報告を行うこととしております。さらに、社内の「倫理相談室」及び外部の弁護士を通報窓口として、法令又は企業倫理上疑義のある行為等について相談を受け付けること等により、内部通報制度の充実を図っております。このほか、取締役及び執行役員等については、毎事業年度末に、職務執行に関して不正の行為又は法令等に違反する重大な行為を行っていない旨等の「職務執行確認書」を提出することとしております。取締役会については、原則として毎月１回開催し、業務執行状況や企業倫理に関する事項等について、適時、適切に報告を受けるとともに、経営上重要な事項について審議を行い迅速な意思決定を行うほか、職務執行について相互に監視等を行っております。また、取締役14名（男性13名・女性１名）のうち、監視・監督に特化する取締役として５名の社外取締役を設置し、監視・監督機能を強化しているほか、社外取締役に対する業務執行状況の説明の機会を増やすなど、社外取締役への情報伝達体制の充実を図っております。取締役の候補者については、取締役等選考基準に基づき、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を取締役会に提案し、取締役会の決議により決定することとしております。また、取締役の報酬については、役員賞与制度を廃止するとともに、月例報酬への一元化を行っております。あわせて取締役の報酬等の客観性及び透明性を高めることを目的として、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、過半数を社外取締役とする取締役３名以上で構成し、客観的かつ公正な観点から取締役の報酬等に関して審議のうえ、取締役会に対して答申を行います。また、業務執行の最高責任者を「社長」に一元化するとともに、業務執行上の基本的事項を審議するため、代表取締役及び本社内執行役員等で構成される経営会議を原則として毎週１回開催しており、あわせて執行役員への権限委譲を行うことにより、意思決定や業務執行の迅速化を図っております。③内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備状況について当社における内部統制システムに関する基本的な考え方については、会社法に基づき取締役会で決定しており、その内容は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営の基本として「企業理念」及び「安全憲章」を制定している。また、その実現に向けてグループ全体（当社及び子会社をいう。以下同じ。）にわたる中期経営計画及び年度の事業運営方針を当社取締役会において決議することにより、グループ全体の目指すべき方向性を共有している。さらに、企業倫理の確立を図るため、「企業理念」に基づき、行動規範や倫理綱領を定め、役員がこれらを遵守し、率先して「企業理念」を実践することにより、誠実かつ公正な企業行動の基盤となる共通の価値観を醸成しているが、以下の取り組みを通して、事業活動全般において、法令遵守をはじめとして、企業倫理を確立する体制の整備に努める。（１）取締役会の適正な運営・監視・監督に特化する取締役と業務執行も行う取締役（執行役員兼務）を明確に区分し、複数の社外取締役を置くとともに、社外取締役への情報伝達体制を充実する。・原則として毎月１回開催し、経営上重要な事項について審議を行うほか、業務執行状況や企業倫理に関する事項等について、適時、適切に報告を行う。・施策のリスクや中期経営計画における位置付けを明示することなどにより、取締役会の実効性の向上を図る。上記の取り組みにより、取締役会の適正な意思決定機能及び企業経営の監視・監督機能を強化する。（２）適正な職務の執行の確保・稟議制など牽制機能が働く仕組みによるとともに各種委員会の設置等を適宜行い、透明性を確保する。・内部監査部門である監査部において、法令・規程の遵守等の観点から、会社の業務全般にわたる監査を実施する。・財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応にあたっては、内部監査部門による有効性の評価を通じて、財務報告に係る内部統制の維持、改善を行い、財務報告の正確性と信頼性を確保する。・取締役及び執行役員等の選考基準を明確にし、客観性、透明性を高める。・取締役及び執行役員等については、毎事業年度末に、職務執行に関して不正の行為又は法令等に違反する重大な行為を行っていない旨等の「職務執行確認書」を提出する。・反社会的勢力に対しては、統括部署等の設置及び対応マニュアルの整備を行うとともに、外部の専門機関と緊密な連携を図るなど、毅然とした態度で臨み、関係を排除する。（３）企業倫理の確立に向けた審議機関の設置及び内部通報制度の充実・社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理の確立に関する重要な事項について審議・評価を行い、取締役会へ必要な報告を行う。・社内の「倫理相談室」及び外部の弁護士を通報窓口として、法令又は企業倫理上疑義のある行為等について相談を受ける等により、内部通報制度の充実を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に従い、各担当部門において適切に作成、保存及び管理を行うとともに、取締役及び監査役は、必要に応じて常時これらを閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制平成17年４月25日、福知山線塚口・尼崎間において、106名のお客様の尊い命を奪い、500名を超えるお客様を負傷させるという、極めて重大な事故を惹き起こしたことを厳粛に受け止め、二度とこのような事故を起こさないという決意のもと、「企業理念」「安全憲章」に基づき、安全で安心・信頼していただける鉄道の構築に向けて取り組むとともに、以下の取り組みにより、事業活動全般において、適正なリスク管理が行われる体制の整備に努める。・平成19年６月に公表された航空・鉄道事故調査委員会の福知山線列車事故に係る調査報告書に示された「建議」「所見」等の指摘に着実に対策を講じる。・平成25年３月に策定した「安全考動計画2017」において掲げた、「安全・安定輸送を実現するための弛まぬ努力」「リスクアセスメントのレベルアップ」「安全意識の向上と人命最優先の行動」「安全投資」に重点的に取り組み、安全のレベルを着実に向上していく。・平成18年10月に施行された改正鉄道事業法に基づき制定した「鉄道安全管理規程」のもと、安全管理体制の確立に努める。このほか、社長を委員長とする「危機管理委員会」において、当社の経営に重大な影響を与える可能性のあるリスク及び危機的事象の洗い出しを行い、重要な対応方針、マニュアルの整備等について審議・決定するほか、大規模災害等の重大な危機発生時における初動体制の迅速な構築、適切な対策の実行に取り組むとともに、リスク管理の仕組みや体制の点検、評価を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・各部門を担当する取締役は、取締役会で決議された中期経営計画及び年度の事業運営方針に基づき、当社における組織・業務執行に関する規程等に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、それぞれの部門の施策等について、部門方針等を策定のうえ、適切な職務の執行に取り組む。・当社は、業務執行上の基本的事項を審議するため、代表取締役及び本社内執行役員等で構成する経営会議を原則として週１回開催するとともに、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行うことで、取締役会の監視・監督機能の強化と意思決定の迅速化を図る。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ全体にわたる中期経営計画を策定し、目指すべき方向性をグループ全体で共有するとともに、社会の一員としての責任を果たすため、コンプライアンス意識の向上、企業倫理の確立等により、以下の体制の整備等を通じて企業集団における業務の適正を確保していく。（１）グループ経営の基本的な推進体制・当社にグループ経営を推進するための担当部署を設けるとともに、事業計画をはじめグループ会社における経営上の重要な事項については、当社が定めるグループ会社管理規程等に基づき当社と事前に協議及び事後に報告を行う体制を整備する。・グループ各社の役職員を対象とする各種会議・研修等を定期的に開催し、グループ間相互の情報共有を図る。（２）当社役員等のグループ会社役員への就任・当社の役員等が重要なグループ会社の取締役、監査役に就任し、グループ経営の適法性及び実効性を確保する。（３）グループ全体における企業倫理の確立・リスク管理体制の整備・「企業倫理委員会」での審議等を踏まえ、グループ全体の企業倫理の確立に向けた取り組みの方針を定める。・「危機管理委員会」において、グループ全体のリスク管理の基本的な事項等を定める。・グループ全体のリスク管理を担当する部署を設けるとともに、グループ各社において、委員会の設置や規程の制定等に取り組むことにより、グループ全体の企業倫理の確立及び適正なリスク管理に向けた体制を整備する。・さらに、具体的なグループ全体のリスク管理については、本社内各部、各支社、各グループ会社が主体的に重要リスクを洗い出しのうえ、対策を推進していく体制を整備し、グループ全体のリスク管理を担当する部署が内部監査部門と連携しながら、それぞれの進捗管理及びサポートを行う。（４）内部通報制度・内部通報制度については、社内外に設置した通報窓口において、グループ会社に係わる相談にも対応する。併せて、当該制度のグループ会社への周知の充実に努める。（５）グループ会社に対する内部監査の実施・当社における内部監査として、必要によりグループ会社の事業運営に関する法令・規程の遵守状況等を確認する。・「財務報告に係る内部統制の評価」についても、連結ベースでの業務が対象となることから、グループの取り組みとして推進する。６．監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役に直属する組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置する。・監査役室に所属する使用人は、監査役の指揮命令の下、各部門から独立した立場でその職務を遂行する。・当社は、本使用人の職務遂行に際し、情報提供等の協力体制を整備する。・本使用人は、監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、知見・識見を十分に考慮して選任するものとし、人事異動、人事評価に際しては、監査役の意見を尊重した上で決定する。７．当社及び子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社監査役又は当社監査役会への報告について、当社の取締役、執行役員及び使用人並びにグループ会社の取締役、執行役員、監査役及び使用人は、重大な事故、法令・定款に違反する行為、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生等を速やかに報告する。・内部監査の実施状況、グループ全体からの「倫理相談室」に対する通報等の内容、安全統括管理者補佐の取り組み内容、各部門の業務内容・課題その他監査役又は監査役会が求める事項について、随時乃至定期的に報告する。・報告を行った者の保護に関しては、当社及び各グループ会社の社内規程の整備等により適正に取り扱う。８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制・監査役監査の実効性確保について、取締役等は、監査役の重要な会議への出席、決裁書類等の重要な書類の閲覧並びに監査役と内部監査部門、会計監査人との連携及び代表取締役等との定期的な意見交換その他監査役の円滑な監査活動に必要な体制を整備する。・監査役が必要に応じ弁護士・監査法人等の外部の専門家に相談することを含め、その職務執行によって生ずる費用は当社が負担する。・当社内の事業所を所管する部門が調整、連携し、現地における往査等を効果的、効率的に実施できるよう努める。・当社常勤監査役とグループ各社の監査役によるグループ監査役連絡会等の定期的開催等に対応しうる、グループ全体の監査役監査体制の充実・強化を図る。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当有価証券報告書提出日現在、各氏との間で、当該契約を締結しております。⑤監査役監査及び内部監査、会計監査の状況監査役については、監査役会で策定した監査の方針、監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席や支社・現場への往査等を行い、また、必要と思われる事項について各取締役から個別聴取を行う等、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要な助言・勧告等を行っております。さらに子会社等に対し、事業の報告を求め、必要に応じてその業務及び財産の状況を調査しております。また、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決定しております。社外監査役を含む監査役へのサポート体制については、監査役に直属する組織として監査役室を設け、監査役の補助業務を専任する監査役スタッフを配置し、監査役の指揮命令下でその職務を遂行しております。なお、監査役勝木保美氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。内部監査については、内部監査部門である監査部において、約25名の体制により、法令・規程等の遵守や業務運営の妥当性等の観点から、財務報告に係る内部統制の評価を含め会社の業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役と内部監査部門である監査部とが、監査計画・方法及び監査結果等について定期的に意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図りながら、効率的かつ効果的な監査並びに財務報告の正確性と信頼性の確保に努めております。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員３名のほか、監査業務に係る補助者40名（公認会計士24名及びその他16名）により、一般に公正妥当と認められる監査の基準による適正な監査を行っております。また、監査役、監査部及び監査法人による各監査は、随時、監査計画・方法及び監査結果等について情報を交換のうえ相互に密接な連携を図りながら、効率的、効果的な監査を実施しております。なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員小西幹男新日本有限責任監査法人―松村豊―西野尚弥―⑥会社の社外取締役・社外監査役の機能・役割及び会社との関係並びに独立性に関する方針当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役設置会社を採用しております。具体的には、取締役の職務の執行について、社外監査役３名を含む監査役４名それぞれによる適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。また、取締役14名のうち、監視・監督に特化する取締役として５名の社外取締役を設置しており、取締役会の監視・監督機能の一層の強化を図っております。なお、社外取締役及び社外監査役全員について、当社が上場している各金融商品取引所の定めに基づき、独立役員として届け出ております。社外取締役石川正、佐藤友美子、村山裕三、齊藤紀彦及び宮原秀夫の５氏については、いずれも弁護士、経営者や学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見、専門的な知識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、各氏とも主要な取引先の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考えております。なお、社外取締役宮原秀夫氏は、国立大学法人大阪大学の出身であり、当社は、同法人に対して研究助成の寄付を行っております。社外監査役３名について、千代幹也氏は行政での、筒井義信氏及び勝木保美氏は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験と幅広い識見、専門的な知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、各氏とも主要な取引先の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと考えております。なお、社外監査役筒井義信氏は、日本生命保険相互会社代表取締役社長であり、当社は、同社との間で長期借入金に関する取引及び従業員を加入対象とする保険契約に基づく取引を行っております。⑦役員の報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）428428―――10監査役（社外監査役を除く。）3030―――1社外役員8888―――8イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、役員賞与制度並びに役員退職慰労金制度を廃止するとともに、月例報酬への一元化を行っております。取締役の月例報酬については、「基本報酬」と前期における業績などを目安に決定する「業績評価報酬」から構成し、報酬の水準は、外部専門機関による他社水準の調査等を考慮し、適正な水準としております。あわせて、取締役の報酬等の客観性及び透明性を高めることを目的として、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、過半数を社外取締役とする取締役３名以上で構成し、客観的かつ公正な観点から取締役の報酬等に関して審議のうえ、取締役会に対して答申を行います。また、監査役の月例報酬については、「基本報酬」のみで構成し、報酬の水準は、外部専門機関による他社水準の調査等を考慮し、適正な水準としております。各取締役及び各監査役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。⑧株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数36銘柄貸借対照表計上額の合計額14,693百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社株5,334,530百万円2,485良好な関係を維持し、事業を円滑に遂行するため日本たばこ産業株式会社610,0001,976〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ408,3401,800〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,921,5001,656〃近畿車輛株式会社3,454,0001,340〃株式会社三越伊勢丹ホールディングス※500,000637〃電源開発株式会社※192,840562〃株式会社みずほフィナンシャルグループ※1,767,410360〃株式会社りそなホールディングス※299,300149〃東日本旅客鉄道株式会社※2001〃(注)※貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場株式10銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社株5,334,530百万円2,643良好な関係を維持し、事業を円滑に遂行するため日本たばこ産業株式会社610,0002,318〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,921,5002,172〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ408,3401,878〃近畿車輛株式会社3,454,0001,347〃株式会社三越伊勢丹ホールディングス※500,000994〃電源開発株式会社※192,840781〃株式会社みずほフィナンシャルグループ※1,260,160266〃株式会社りそなホールディングス※299,300178〃東日本旅客鉄道株式会社※2001〃(注)※貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場株式10銘柄について記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社は、40名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪取締役会において決議することができる株主総会決議事項ア．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な経営判断を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。イ．中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。