株式会社アークミール
有価証券報告書－第45期(2014/03/01－2015/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社株主の皆様や当社のお客様、お取引先、従業員、地域社会の皆様からのご信頼を得て、「企業の成長」を図ることが、企業価値の増大につながると考えております。そのためには、経営の透明性、効率性を高め、コンプライアンス体制の確立を図ることが重要であるとの認識の下、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。具体的には、経営の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現できる企業組織体制の構築と業務執行時における牽制機能の強化を行っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ィ.会社の機関の基本説明当社の取締役会は、社内取締役４名(平成27年２月28日現在)で構成され、経営方針その他の重要事項に関する意思決定と業務執行状況の監督を行っております。また、当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役は、社内の常勤監査役１名(うち社外監査役１名)と社外監査役２名(平成27年２月28日現在)により監査役会を形成し、原則毎月監査役会を開催しております。さらに取締役会をはじめとした重要会議には、監査役が毎回出席し、必要に応じて意見を述べ意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を幅広い視野から監視する体制をとっております。当社の系統図は次のとおりです。ロ.内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、平成18年５月取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、平成21年５月改定を決議しております。その基本方針に従い、社内で「内部統制委員会」を設け各部門との連携の下で、内部統制システムを構築し、「内部統制委員会」にて継続して維持・運用を行っております。ハ.内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、平成26年3月より、株式会社吉野家ホールディングス・グループ監査室（以下「グループ監査室」という）に業務を委託しており、担当者が定期的に店舗を訪れ、また、スタッフの部門監査を実施し、年間の監査計画に沿って会社の業務執行が適正に行われているかの監査を行います。その結果は、監査結果講評会にて社長以下主要幹部に報告され、問題点が発生すれば直ちに各部門にて改善策を講じてまいります。監査役監査につきましては、１名の常勤監査役(うち社外監査役１名)と２名の非常勤監査役(社外監査役)で監査役会を構成し、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。グループ監査室は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査役との定期的な情報交換を実施してまいります。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度協議等を行っております。上記のほか、グループ法務室を通して顧問弁護士と顧問契約を結び、その他外部専門家より必要に応じてコンプライアンス及び全般についてアドバイスを受けております。ニ.会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員鎌田竜彦指定有限責任社員業務執行社員松浦竜人監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他７名ホ.社外取締役及び社外監査役との関係今回社外取締役を選任していない理由としては、当社は社外取締役の重要性を十分認識しており、飲食業界に知見を有した方であり、業務執行者を適切に監督する能力を持つ当社経営者からの独立性を有する者が適任であると考え候補者を探しておりましたが、適任者の確保にはいたりませんでした。適任でない方を選任した場合には当社の機動性を害するとともに期待される機能が果たされない可能性があり相当ではないと判断しております。また、当社の社外監査役３名は、取締役の選任または報酬等、利益相反事項についても監査し、意見を述べていることから、十分なガバナンス機能を発揮しており、社外取締役に適任者がいない状況下において、現時点では社外取締役を置くことは相当ではないと判断しております。宮尾悟、松尾俊幸、浦邉正記は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。宮尾悟は、当社の親会社である株式会社吉野家ホールディングスのグループ監査室長出身であり、松尾俊幸(平成20年５月就任)は、株式会社吉野家ホールディングスの常務取締役グループ企画室長であります。浦邉正記（平成24年５月就任）は、株式会社吉野家ホールディングスの常勤監査役であり、株式会社京樽の社外監査役であります。株式会社吉野家ホールディングスは、当社の親会社であり平成27年２月28日現在当社株式の79.48%を所有しております。当社は、株式会社吉野家ホールディングスから食材の仕入等を行っております。へ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況経営の重要事項の決定機関として原則毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当事業年度においては、12回の取締役会及び１回の臨時取締役会を開催しております。また、役員、主要幹部からなる経営会議を原則として月３回開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。②リスク管理体制の整備の状況コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス規程」を定め、また当社のリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、社内にリスク管理委員会を設置し自社のリスクを定期的に認識し、当社を取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備しております。イ.食品安全衛生管理に関するリスク当社では、食の安全性を確保する為、食品安全衛生管理として外部の専門品質管理機関に委託し、定期的に全店舗及び工場に衛生検査を実施し、品質管理室を設置し、より安全で安心な商品をお客様に提供することに努め、さらに、社外のメンバーを含めた食品安全監視委員会を年２回開催し、品質衛生管理の徹底を図っております。ロ.事故・災害に関するリスク当社では、店舗等における事故・災害発生時（地震、台風、風水害）に関し情報の混乱等を防止し迅速に対応するよう努めております。事故・災害発生時には、緊急時対応マニュアルに基づき、情報収集と確認を行い、状況に応じ取締役会、経営会議に報告し、事後対策を講じる体制を整えております。③役員報酬等の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬は以下のとおりであります。区分金額(千円)取締役70,555監査役12,000合計82,555④責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（いわゆる「責任限定契約」）を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,400千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役の職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役会決議事項として定款に定めた株主総会決議事項ィ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。ロ監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の行為に関する監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。