寺崎電気産業株式会社
有価証券報告書－第35期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバル企業として企業価値を向上させ、当社のお客様をはじめ、お取引先様、投資家様、地域社会、従業員等全てのステークホルダーに対し、社会的責任を果たしていくため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠であると認識しており、その基本は「迅速で効率的な事業運営」、「内部統制システムの整備・運用」並びに「透明性の確保」であると考えております。１）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、平成27年６月26日開催の第35期定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は経営の最高意思決定機関として高い倫理観のもと、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、担当役員による業務執行の状況を監督しております。その一方、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することにより、取締役会での意思決定等の透明性及び客観性を担保するとともに、取締役会における議決権を有する監査等委員（複数の社外取締役を含む）が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監査機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの構造は、以下の図のとおりであります。（ガバナンス体制図）当社の最高意思決定機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名と、監査等委員（社外取締役を含む。）３名で構成されております。定例の取締役会は原則として毎月２回開催しており、また、別途必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定や月次の業績報告等が行われ、迅速な意思決定及び効率的な事業運営を行うとともに、業務執行状況の管理監督が行える体制としております。また、取締役会のほかに全取締役、監査等委員及び部門長によって組織された事業実績会議を月１回開催しており、各部門長からの月次実績・業績報告を受け、経営事項に関わる情報の共有及び部門間の連携を図り、効率的な業務執行を行っております。監査等委員会は３名で構成しており、うち２名は社外取締役を選任しております。監査等委員は取締役会及び事業実績会議に出席して、必要に応じて意見を述べると共に、業務執行の決定の一部についてその意思決定にも係ります。監査等委員会は監査方針を定め監査室及び会計監査人とも連携して、当社及び子会社の業務や財産の監査を行い意見を具申します。当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、経営に重要な影響を及ぼす案件については、事前に助言を受ける体制をとっております。なお、海外連結子会社に関しても、新日本有限責任監査法人が提携しているErnst&amp;Youngグループの各国の監査法人による監査を受けており、日本と同様の体制をとっております。②内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況イ．当社及び子会社の業務執行の監査を行う部署として監査室（１名）を設置しております。なお、監査室は独立性を保つため社長直轄組織としております。ロ．年度利益計画の統括・統制及び方針展開、管理の統括管理等を行う部署として、経営企画室を設置しております。ハ．財務報告の適正性を確保するため「財務報告に係る内部統制規程」及びその関連規程にて、財務報告の基本方針を定め、同報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築しております。ニ．外部の法律事務所と法律顧問契約を締結しており、法律上の判断を必要とする案件については適宜相談し、適切なアドバイスを受けております。ホ．経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止し、また、万一発生した場合は、お客様をはじめ、お取引先様、投資家様、地域社会等の安全、健康及び利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図ると共に経営被害を最小限に抑えるようリスク管理体制の強化に努めております。ヘ．継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期に発見して是正することを目的として、内部通報制度を設けており、「内部通報規定」を制定してその運用を行っております。ト．社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとしております。③責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役（監査等委員（社外取締役を含む））との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その概要は次のとおりであります。（非業務執行取締役（監査等委員）との責任限定契約）非業務執行取締役（監査等委員）は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が規定する額を限度額として損害賠償責任を負担するものとする。２）内部監査及び監査等委員監査の状況監査室は、期初に年度の監査計画を策定し社長の承認を得た後、計画に基づき監査を実施しております。監査の結果は、その都度社長に報告すると共に、社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行っており、実効性の高い内部監査を行っております。一方、監査等委員会は、監査方針を定めると共に、効率的に監査を実施するため、会計監査人及び監査室と協議又は意見交換を行い監査計画を決定します。また、適宜監査室と情報交換を行い、監査室による業務監査に随時立会い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認を行います。また、監査等委員会は定期的に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況及びその結果について報告を受けると共に、意見交換を通して緊密な連携を図ります。なお、常勤監査等委員赤木孝史氏は、当社で経理及び財務業務の経験を有しており、経理・財務の分野に精通しております。また、社外取締役（監査等委員）友杉芳正氏は商学博士の学位を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。３）社外取締役当社は、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任し、その３名のうち過半数を社外取締役とすることで、経営への監視機能を一層強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、迅速な意思決定及び業務執行と、外部からの客観的及び中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日（平成27年６月29日）現在、監査等委員である友杉芳正及び鷹野俊司氏の２名であります。両氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役について、一般株主と利益相反が発生することがないことを確認しており、客観的及び中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。４）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）141,32081,12042,00018,200８監査役（社外監査役を除く。）15,92010,3204,0001,600１社外役員7,0006,000－1,000２（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役（４名）に対する使用人分相当額として44,640千円を支給しております。２．社外取締役は選任しておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第21期定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第14期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議されております。４．なお、平成27年６月26日開催の第35期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議されております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額の決定方針及びその決定方法については、取締役報酬規程第６条（決定の基準）及び監査役報酬規程第４条（監査役報酬の決定基準）により定めており、取締役及び監査役の年間報酬限度額は、それぞれ株主総会の決議により決定するものとし、各取締役の報酬年額については取締役会にて、各監査役の報酬年額については監査役会にて、それぞれ決定することとしております。また、退職慰労金についても取締役報酬規程及び監査役報酬規程により算定方法を定めております。なお、平成27年６月26日開催の第35期定時株主総会において、役員退職慰労引当金の廃止が決議されております。５）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄672,713千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱名村造船所305,200.000294,212当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。住友電設㈱46,351.00059,468同上飯野海運㈱65,287.11533,753当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。㈱ⅠＨＩ59,602.75525,867当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。㈱商船三井62,978.00025,317当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ42,420.00024,052当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。住友重機械工業㈱52,000.00021,788当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。サノヤスホールディングス㈱90,312.60821,133同上日立造船㈱24,600.00012,103同上㈱明電舎20,000.0009,140同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,600.0007,054当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。㈱みずほフィナンシャルグループ30,000.0006,120同上デンヨー㈱3,391.0005,883当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。内海造船㈱33,000.0005,478同上三菱重工業㈱5,000.0002,985同上㈱大気社1,000.0002,238同上日本郵船㈱6,377.0001,913当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。東洋電機㈱5,000.0001,310当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。東洋紡績㈱7,713.2581,249当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。明治電機工業㈱2,000.0001,074当社と代理店契約を締結している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。共栄タンカー㈱1,000.000218当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）当社が有する権限の内容ＫＤＤＩ㈱544,000.0003,250,944退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱名村造船所305,200.000346,402当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。住友電設㈱46,351.00063,315同上飯野海運㈱66,148.72842,070当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。住友重機械工業㈱52,000.00040,924当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。㈱ⅠＨＩ60,724.32834,187同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ42,420.00031,547当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。㈱商船三井62,978.00025,695当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。サノヤスホールディングス㈱93,550.55625,445当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。日立造船㈱24,600.00015,252同上㈱明電舎20,000.0007,760同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,600.0007,362当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。内海造船㈱33,000.0006,600当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。㈱みずほフィナンシャルグループ30,000.0006,333当社の重要な取引金融機関であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。デンヨー㈱3,391.0006,083当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。三菱重工業㈱5,000.0003,311同上㈱大気社1,000.0002,990同上日本郵船㈱6,377.0002,206当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。明治電機工業㈱2,000.0002,150当社と代理店契約を締結している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。東洋電機㈱5,000.0001,580当社製品を納入している取引先であり、良好な取引関係を維持するための保有であります。東洋紡績㈱7,843.3641,270当社製品を使用される最終ユーザであり、良好な関係の維持を目的とした保有であります。共栄タンカー㈱1,000.000226同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）当社が有する権限の内容ＫＤＤＩ㈱1,632,000.0004,439,856退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。６）会計監査の状況当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、平成27年３月期において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他12名であります。公認会計士の氏名等継続監査年数松本要（指定有限責任社員業務執行社員）（注）仲下寛司（指定有限責任社員業務執行社員）（注）（注）７年以内であるため記載を省略しております。７）取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。８）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10）自己株式の取得要件当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己の株式の取得に関して、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。11）中間配当の実施要件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。