株式会社シード
有価証券報告書－第59期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営監視体制を効果的に機能させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図り“株主をはじめ取引先、従業員に対する利益に寄与する”ことと、“法令遵守に則って社会に貢献する”ことが重要な経営課題であると考えております。②企業統治体制の概要と当体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用し、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。（取締役会）取締役会は本有価証券報告書提出日現在、５名（内、社外取締役２名）で構成され、毎月１回定時取締役会を開催しており、経営方針や重要事項について決議する他、業績の進捗状況や子会社に関する事項等についても議論を行い、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を踏まえたうえで意思決定を行っております。（監査役会）監査役会は本有価証券報告書提出日現在、３名（内、社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役会は、年間計画に基づき開催しており、取締役会の他、重要な会議にも出席しております。また、会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるよう情報交換を行っております。（経営会議）目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、取締役及び常勤監査役、各担当部長らが出席する経営会議を適宜開催し、重要な案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。当社は上記体制によって、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しており、現企業統治体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制を図示しますと次のとおりであります。③内部管理体制・リスク管理体制の整備の状況について当社は、社内の管理体制強化を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるための社員教育を全社員を対象に実施しております。さらに、社内における組織規程及び業務分掌規程ならびに職務権限規程をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、関係部門が連携し内部牽制の機能に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。下記の組織並びに各委員会を運営し、内部統制ならびにリスク管理体制の強化を図っております。（内部監査）内部監査につきましては、社長直属の監査部が担当しており監査計画ならびに社長の指示事項に基づき、各部門の業務活動や各種法令及び社内規程等の遵守状況を監査しております。また、「内部統制の基本方針」に基づき業務の透明性や有効性を向上させて、財務報告の信頼性を高めるため、内部統制システムの整備・運用状況の監査も行っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催・議論を行っております。また、匿名での通報・相談窓口を設け法令の違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。（リスク・セキュリティ管理委員会）当社は、増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティ方針を策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理する委員会としてリスク・セキュリティ管理委員会を設置し、必要に応じてリスク案件洗い出し、改善・回避する施策立案の議論をいたしております。また、製品品質と安全性の向上を目的とした製造販売品質会議や、災害時のリスク軽減と速やかな初動対応、事業活動の再開等を目的としたＢＣＰプロジェクトといった会議体も運営をしております。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直属の監査部（２名体制）が担当しており、監査役会との連携のもと、各種法令及び社内規程等の遵守状況等を監査しております。監査役３名は監査役会を構成し、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、取締役会等の重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査役会で報告することで、監査役相互間での意見交換・情報の共有に努めております。さらに、会計監査人及び監査部とは定期的にレビューの場を設け、情報交換を行うことで、監査体制の強化を図っております。⑤会計監査の状況について当社は、会計監査業務を執行する会計監査人として、あらた監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査につき監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、田邊晴康氏と塩谷岳志氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他23名であります。なお、当社とあらた監査法人または業務執行役員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑥社外取締役・社外監査役について（社外取締役・社外監査役との関係）当社の社外取締役である小原之夫氏、大竹裕子氏及び、社外監査役である種房俊二氏、田邨正義氏との間には、資本的関係、人的関係、取引関係はありません。資本的関係につきましては、「５役員の状況」をご参照ください。（社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）社外取締役の小原之夫氏及び社外監査役の種房俊二氏につきましては、長年培ってこられました会社経営者としての知識・経験等を当社の会社業務全般に対する監督と助言ならびに監査機能強化に活かしていただきたく、就任をしていただいております。また、社外取締役大竹裕子氏につきましては、公認会計士・税理士として培ってこられました会計の専門家としての高い見識を有しており、また、会社経営者としての知識・経験等を活かし、当社の会社業務全般に対する監督と助言をいただきたく、就任していただいております。社外監査役田邨正義氏につきましては、弁護士としての専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性の確保するための、ご意見をいただきたく、就任をしていただいております。各氏は主要な取引先又はその業務執行者等との重要な関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれもございません。（社外役員の選任状況に関する基準または方針、及び当社の考え方）社外役員を選任するための独立性に関する基準や方針等については、明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、独立性や中立性はもちろんのこと、客観的、専門的な見地から経営に対する助言監督をいただけることを主眼に置いており、経営に対する豊富な経験と法務、財務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任することとしております。⑦役員報酬等の内容について当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）38,22038,220－－－4監査役（社外監査役を除く。）7,8007,800－－－1社外役員6,8256,825－－－3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．各取締役の報酬額は、株主総会（昭和63年６月29日）で決定された報酬枠（報酬限度額150百万円）の範囲内で、役位や在職期間における会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。監査役の報酬額は、株主総会（平成14年６月27日）で決定された報酬枠（報酬限度額20百万円）の範囲内で、監査役の協議で決定した基準に従って算定しております。⑧役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法等に関する方針は定めておりません。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役（社外取締役及び業務執行を行わない取締役）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。⑩取締役の定数について当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任決議要件について当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫取締役会で決議することができる株主総会決議事項について当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件について当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑭提出会社の株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額567,201千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ビックカメラ400,000248,800安定株主㈱大木45,15024,922取引関係維持・強化小林製薬㈱2,80016,660取引関係維持・強化全日本空輸㈱34,4987,693取引関係維持・強化第一生命保険㈱5,0007,500取引関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,732取引関係維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ30,0005,940取引関係維持・強化㈱りそなホールディングス3,0001,497取引関係維持・強化㈱メガネスーパー2,04061取引関係維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ビックカメラ400,000500,000安定株主㈱大木45,15022,213取引関係維持・強化全日本空輸㈱37,11511,943取引関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,966取引関係維持・強化㈱りそなホールディングス3,0001,789取引関係維持・強化㈱メガネスーパー2,04087取引関係維持・強化