日本ヒューム株式会社
有価証券報告書－第132期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保すること及びコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用し、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会、全国事業署長会議等の重要な会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しています。こうした取り組みの結果、客観的立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現在の体制を採用しています。当社は、非業務執行取締役及び監査役が本来なすべき職務の執行を円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役は５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役あるいは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は、法令による内部統制システム体制構築に対応するために、代表取締役社長が直轄する『内部監査室』並びに代表取締役が主催する『内部統制委員会』を設置しております。内部監査室では、イ．すべての業務執行が経営方針等に基づいて効果的に運営されていることを検証、評価する。ロ．業務執行に伴う不正誤謬の発生を防ぎ、会社の財産保全を図る。ハ．事業活動の品質を高め、チェックと改善により全社員の業務水準を高い水準で均一化する。以上を目的に、必要に応じて随時監査を実施いたします。また、内部統制委員会は、当社及び関連会社のすべての企業活動における内部統制システムの有効性評価、運用管理、啓発、教育、指導、継続的な改善提言等によって同システムの維持向上を図る体制を構築することを目的に設置されております。監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を置き、２名を配置して監査役の業務執行に必要なサポートを随時行っております。その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定することとし、使用人の任命、異動、評価については、監査役会の事前の同意を必要としています。内部監査室員及び内部統制委員は、監査役への監査計画並びに監査結果等の報告を適宜行うほか、監査会や関係会社監査役会等の会議への出席、重要な会議の議事録や各種資料の閲覧を通じて、監査役と情報を共有し、連携を図っております。監査役監査と会計監査とは、両者の定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしています。③社外取締役及び社外監査役当社では社外取締役２名、社外監査役３名が選任されています。社外取締役鈴木知己氏は、警視庁において長年培った知識や経験を有しており、主にコンプライアンスの観点から当社経営に有益な助言をいただけるものと考えております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。社外取締役浦上勝治氏は、旭コンクリート工業株式会社の監査役であり、同社は当社の持分法適用会社であります。また、当社は同社からコンクリート製品を購入しており、継続的な取引関係があります。同氏は、会社経営に長年携わられ、経営者として豊富な経験と知見を有しているほか、当社関連のコンクリート製品業界に精通していることから、経営全般に有益な提言をいただけるものと考えております。社外監査役各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役には、中立で客観的な立場に基づく経営監視が期待できるものと考えております。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から選任を行っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会のほか年２回開催される全国事業署長会議等の重要な社内会議への出席を通じて意見を述べるとともに、内部統制委員会とも、議事録や資料の閲覧、あるいは活動報告を受ける等して連携を図り、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督及び監視しております。また、社外監査役と会計監査人とは、定期的協議及び意見交換、各事業所の監査を帯同して行う等、相互連携を密にしております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)191,632191,632９監査役(社外監査役を除く。)22,20022,200１社外役員18,00018,000３(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、平成26年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。３．取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額270百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。４．監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額70百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）と決議しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額6,536,011千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的旭コンクリート工業㈱1,754,2001,234,956営業上の関係強化等。㈱みずほフィナンシャルグループ2,989,596609,877同上日本上下水道設計㈱3,420,000567,175同上太平洋セメント㈱853,017317,322同上日本コンクリート工業㈱801,000305,181同上日工㈱490,000235,690同上丸全昭和運輸㈱500,000174,000同上ダイダン㈱263,000143,335同上高周波熱錬㈱154,600101,726同上松井建設㈱220,00097,020同上Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱63,61490,268同上東亜建設工業㈱300,00063,300同上東京エレクトロン㈱10,00063,250同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ118,83150,384同上ＮＫＳＪホールディングス㈱18,37548,730同上新日鐡住金㈱130,09536,686同上㈱デイ・シイ60,00035,400同上東海旅客鉄道㈱1,00012,060同上㈱クワザワ11,9245,282同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,4503,471同上昭光通商㈱9,6421,378同上(注)㈱ふくおかフィナンシャルグループ以降の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的旭コンクリート工業㈱3,904,2001,963,540営業上の関係強化等。㈱みずほフィナンシャルグループ2,989,596631,103同上日本上下水道設計㈱3,420,000567,175同上日本コンクリート工業㈱801,000384,480同上太平洋セメント㈱853,017313,057同上日工㈱490,000216,090同上ダイダン㈱263,000215,397同上丸全昭和運輸㈱500,000204,500同上松井建設㈱220,000155,100同上高周波熱錬㈱154,600137,594同上Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱63,61495,484同上東京エレクトロン㈱10,00083,820同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ118,83173,556同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱18,37568,630同上東亜建設工業㈱300,00060,000同上新日鐵住金㈱130,09539,353同上㈱デイ・シイ60,00027,540同上東海旅客鉄道㈱1,00021,745同上㈱クワザワ11,9245,962同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,4503,691同上昭光通商㈱9,6421,436同上(注)新日鐵住金㈱以降の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、至誠監査法人に所属している吉村智明氏並びに浅井清澄氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であり、監査は、期末・四半期末に偏ることなく期中においても定期的に行われております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は１５名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。