技研興業株式会社
有価証券報告書－第57期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、透明で公正な企業経営を基本とし、社会資本の整備を通じて社会に貢献していくために、経営管理組織の適切な運営、迅速な意思決定と共にコーポレート・ガバナンスの充実・強化は経営上の重要な課題であると認識し取り組んでおります。また、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性・公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動に努めております。①コーポレート・ガバナンスの体制・コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの体制として、取締役会、業務運営会議、監査役会からなっております。それぞれの概要は下記のとおりであります。(a)取締役会取締役会は、本有価証券報告書提出日現在社外取締役５名を含む11名で構成されており、重要な業務執行その他法定の事項についての決定並びに業績の状況や対策等を協議決定し迅速な対応を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会は原則として毎月１回定例的に開催している他、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。(b)業務運営会議取締役全員及び執行役員６名並びに特に必要と認められた社員で構成される業務運営会議は、取締役会において決定した方針に基づき、各々の業務の執行、運営等を協議・決定するとともに、取締役会付議議案の事前検討を行っております。なお、業務運営会議は、毎月１回定例的に開催しております。(c)監査役会監査役会は、本有価証券報告書提出日現在社外監査役２名を含む４名で構成されており、取締役会及び重要な会議に毎回出席するほか、常勤監査役は、業務運営会議及びその他の重要な会議にも出席し経営に関する監視・監督機能を果たしております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査の計画、職務の分担等に従い、業務執行・財産の状況の調査を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っており、チェック機関として組織的に機能しております。なお、監査役会は２ヵ月毎に定例的に開催している他、必要に応じ臨時監査役会を適宜開催しております。・コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由上記のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由は、当社の経営環境、経営規模、取締役及び従業員の数、企業組織等を総合的に勘案したうえで、重要な経営判断を取締役会が担う一方、それらの執行状況や運営等を協議・決定する役割を業務運営会議が担うことにより、迅速な意思決定・適切な経営管理が可能であると判断したことによるものであります。・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備は透明で公正なコーポレート・ガバナンスには不可欠なものであると位置付けており、コンプライアンスの徹底と業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保を図るとともに、関係法令の求める内部統制の有効性を確保するために内部統制システムの整備・運用・評価を行い、必要に応じ適宜改善しております。当社は取締役会において決定した内部統制システムの構築の基本方針に基づき下記のとおり整備・運用しております。（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）コンプライアンス体制にかかる規定を整備し、役員が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動を取るための行動規範としております。また、その徹底を図るため、総務部において全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役全員に対して社外の研修機関による研修活動を実施し、法令遵守の意識を高めていくこととしております。なお、これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。（職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項）職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する規則を整備し、それに基づき総務部を中心に管理を行い、取締役及び監査役は常時閲覧可能としております。（損失の危険の管理に関する規定その他の体制）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等にかかるリスクについては、それぞれの事業本部にて規則・ガイドラインを制定し、配布並びに教育等を行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役管理本部長を責任者として速やかな対応を図ることとしております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役会は、全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のための各部門の具体的目標及び職務権限規程に基づき効率的な達成方法を定めることとしております。また、執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲し執行責任を明確にしております。（使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）コンプライアンスマニュアルを社員行動の基準と定め、行動の際のガイドラインとしております。また、コンプライアンス委員会により、基準の有効性の維持向上を図るとともに、内部通報制度の適切な運用を行っております。（当社及び連結子会社からなる企業集団における業務の適正性等を確保するための体制）グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えております。また、これらを横断的に推進し管理する部門には企画室がこれにあたり、連結子会社の業績や企業運営を一元的に管理しております。（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制）当社の現状を勘案し、当面特定の監査役補助人の設置はしておりませんが、監査役が業務補助が必要と認めた場合は監査役の業務の補助にあたらせることとしております。また、監査役より命令を受けた使用人は、監査役補助業務遂行について、取締役はその独立性について認識するとともに、関係者にも周知徹底させております。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）監査役が出席する会議、閲覧する資料、監査役に定期的に報告する事項、臨時的に報告する事項等を整理し体制を整備しております。（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査役と取締役等の定期的な意見交換会並びに監査役と会計監査人及び内部監査部門等との連携をとり、実効的な監査が実施できる体制を整えております。（反社会的勢力を排除するための体制）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、全ての取締役、従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の関係を持つことを禁止しております。また、反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、顧問弁護士及び特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関と連携し情報の共有化を図り、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。・リスク管理体制の整備の状況会社を取り巻く様々なリスクについては、管理本部が組織横断的に監視・調査を行っているほか、コンプライアンス委員会が、事業リスク管理規程に基づきリスクマネジメント（リスクの抽出・評価・対策・予防）を行っております。なお、法務上の問題については法律事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を受けております。②内部監査及び監査役監査の状況ならびに会計監査の状況当社の内部監査は企画室を中心とした内部監査チーム（３名）で編成されており、内部監査計画に基づき内部統制の整備状況、運用状況の評価ならびに根拠の収集を行っており、内部監査の結果は経営者及び監査役会に適宜報告しております。また、監査役監査は監査役会で定めた監査実施計画に基づき、本社及び各事業本部・営業所等の業務遂行状況の調査や会計帳簿閲覧・実地たな卸の立会いなどを通じ全社的に行っております。さらに、会計監査人と監査役会はディスカッションを定期的に実施し、監査役監査と会計監査との相互連携を図っております。会計監査人については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを選任しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び年数公認会計士木間久幸氏（１年）村田征仁氏（２年）監査業務に係る補助者の構成は公認会計士８名、その他２名で構成されております。なお、当社と会計監査人の間には利害関係はありません。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は坂井淳、昆幸弘、松長茂治、水谷徹也、名護弘貴の５名であります。社外取締役坂井淳は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、企業活動に関する高い見識及び豊富な知識を活かして当社の経営判断に、独立した立場から適切な助言をいただけることを期待し、選任しております。社外取締役昆幸弘は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、技術者としての豊富な経験と専門知識を有してることから、選任しております。社外取締役松長茂治は、建設関連業界に長年精通しており、客観的な視点や幅広い視野から当社経営に提言を行っていただけると判断し、選任しております。社外取締役水谷徹也は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、技術者としての専門分野から新たな視点のもと当社の経営に対する助言を期待できることから、選任しております。社外取締役名護弘貴は、企業経営、事業戦略に関する高い見識を有しており、効率的な経営についての提言をいただくため、選任しております。社外取締役には、取締役会において会計監査人および監査役による決算および財務報告に係る内部統制に関する監査結果の報告が行われ、また、管理本部の責任者は、内部監査および監査役監査の結果について適宜社外取締役に報告することとしております。社外取締役は、取締役会において当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する適切かつ的確な意見を行うこと及び事業戦略について客観的な視点から助言を行うこととしており、当該意見は、各取締役を通じて関係者に適宜伝えられることとしております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役鴨下和義及び御山義明は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社としては一定の独立性は確保されているものと判断しております。当社は、社外監査役鴨下和義は業務執行全般の経験が豊富である点、また御山義明は弁護士であり法律面からの監査の充実を図ることが出来る点を評価しており、両名とも社外からの大所高所に立っての常識的な意見具申が可能な人物であること等から、社外監査役として選任し、監査体制の強化を図っております。社外監査役は、コーポレート・ガバナンスにおいては客観的な立場から専門的な知識を活かし、当社の経営全般に関し適正に評価・監視を行う役割を担っており、監査役会で定められた監査計画や職務の分担に従い定期的に意見表明を行っております。なお、社外監査役の員数は監査役の員数の半分にあたり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携は上記②に記載したとおりであります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また過去に当企業集団と人的、資本的な関係のない者であり、各社外取締役、社外監査役のビジネス経験、専門性などを総合的に勘案し判断しております。④社外取締役又は社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役、社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社と、当社との間には利害関係はありません。⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当事業年度において、当社では取締役会は15回開催され、経営の基本方針その他重要な事項を決定するとともに、コーポレート・ガバナンスの状況を確認しております。一方、監査役会は13回開催され、内部監査の方針や業務の分担等を決定して、当社及び連結子会社の全てについて業務監査を実施し、逐次業務遂行状況について検証を行っております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）27,97227,972－－－5監査役（社外監査役を除く。）14,52014,520－－－2社外役員6,9306,930－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容39,1314各事業本部長等としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬限度額は、昭和57年６月29日開催の第24期定時株主総会において、取締役は月額15百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役は月額３百万円以内と決議されており、業績の状況に応じて定時株主総会後の取締役会でその具体的な額を決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄287,555千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）みずほフィナンシャルグループ382,00077,928資金調達の円滑化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,00041,958資金調達の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス（株）102,00047,532資金調達の円滑化のため丸三証券（株）28,00023,716友好的関係維持のため水戸証券（株）150,00067,050友好的関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）みずほフィナンシャルグループ382,00080,640資金調達の円滑化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,00055,033資金調達の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス（株）102,00050,541資金調達の円滑化のため丸三証券（株）28,00034,440友好的関係維持のため水戸証券（株）150,00066,900友好的関係維持のためみなし保有株式該当する株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式367367－－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑧取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規程により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。