ラクオリア創薬株式会社
有価証券報告書－第7期(2014/01/01－2014/12/31)

５【経営上の重要な契約等】（1）建物の賃貸借に関する契約契約書名賃貸借契約契約先ファイザー・ファーマ株式会社契約締結日平成25年７月１日契約期間平成25年７月１日から３年間主な契約内容①ファイザー・ファーマ株式会社は、愛知県知多郡武豊町字５号地２番地にある建物の貸室、貸室内の設備機器及び駐車場を当社に賃貸し、当社はこれを賃借する。②貸室の賃貸借に伴い、ファイザー・ファーマ株式会社は、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社はファイザー・ファーマ株式会社に対し、一定の敷金と賃料並びに②の対価を支払う。（2）知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約契約書名INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT（知的財産権の譲渡及びライセンスに係る契約）契約先PfizerInc.契約締結日平成20年６月30日契約期間平成20年６月30日から50年間（注）２主な契約内容①PfizerInc.は、探索段階及び開発段階の複数のプロジェクトに関して、知的財産権を当社に譲渡、又は知的財産権の使用を当社に許諾（再許諾する権利を含む）する。②当社は、PfizerInc.に対し、上記①～③及び下記「ANIDULAFUNGINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」、「DALBAVANCINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」及び「ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」の対価を支払う。③上記①の対象となった複数の化合物のうち特定の化合物に関して、当社はPfizerInc.に対し、ロイヤリティーを支払う。（注）１．上記②の対価については、平成20年７月14日に支払を完了しております。２．上記②のうち「DALBAVANCINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」については、平成21年12月12日付でPfizerInc.からDurataTherapeutics,Inc.へ地位が譲渡されております。さらに、当社は、平成22年12月14日付「RIGHTSTRANSFERAGREEMENT」において、DurataTherapeutics,Inc.との間で一定の対価の受領と引き換えに、当該契約を合意解除することにより、当該契約上の当社の権利をDurataTherapeutics,Inc.へ実質的に譲渡する旨に合意しております。契約内容の詳細については、後述「(3)権利の譲渡に関する契約RIGHTSTRANSFERAGREEMENT」に記載のとおりであります。契約書名ANIDULAFUNGINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT（アニデュラファンギンの開発・販売権に係る契約）契約先PfizerInc.契約締結日平成20年６月30日契約期間平成20年６月30日から日本国内での販売終了まで主な契約内容①PfizerInc.は、当社にアニデュラファンギンの日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」に定める対価を支払う。②当社は、本化合物の特許権を所有するEliLillyandCompanyに対して、国内承認時にマイルストーン、上市後にロイヤリティーを支払う。契約書名ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT（ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の開発・販売権に係る契約）契約先PfizerInc.契約締結日平成20年６月30日契約期間平成20年６月30日から日本国内での販売終了まで主な契約内容PfizerInc.は、当社にジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」に定める対価を支払う。（注）ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、平成23年３月14日付で一定の対価の受領と引き換えにMeijiSeikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約内容の詳細については、後述「（5）権利の再許諾に関する契約ライセンス契約」に記載のとおりであります。（3）権利の譲渡に関する契約契約書名RIGHTSTRANSFERAGREEMENT（権利譲渡契約）契約先DurataTherapeutics,Inc.契約締結日平成22年12月14日主な契約内容①本契約の効力発生と同時に「DALBAVANCINMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」を解除する。②①により、当社は、当該契約上の当社の権利である日本における開発、販売及び製剤の製造に関する権利を、DurataTherapeutics,Inc.へ実質的に譲渡する。③当社は、本契約締結の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、マイルストーン収入及び日本における医薬品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。④当社は、DurataTherapeutics,Inc.が一定期間内に製造販売承認取得の申請ができない場合、又は同社が開発を断念した場合、①の権利を再度取得する権利を持つ場合がある。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000007）に関するすべての知的財産権を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000007により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。（注）１．本契約の締結に関わらず、当社は平成22年８月４日付けで丸石製薬株式会社と締結した導出契約上の地位は委譲しません。なお、同社との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約①EP4拮抗薬（RQ-00000007）ライセンス契約」に記載のとおりであります。２．本契約の締結に伴い、当社は平成22年12月27日付けでAratanaTherapeutics,Inc.と締結した導出契約上の地位を株式会社AskAtに委譲しております。なお、同社との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約①EP4拮抗薬（RQ-00000007）EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007」に記載のとおりであります。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000008）に関するすべての知的財産権を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000008により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、シクロオキシゲナーゼ-2（COX-2）阻害薬（RQ-00317076）に関するすべての知的財産権、関連するデータ及び当該化合物原体を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00317076により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日平成25年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、5-HT4部分作動薬（RQ-00000009）に関するデータ及び研究に必要な化合物を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000009により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。（4）導出に関する契約①EP4拮抗薬（RQ-00000007）本開発化合物は、PfizerInc.より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益（契約一時金収入、マイルストーン収入及びロイヤリティー収入等）に一定の料率を乗じた金額をPfizerInc.に支払う旨、平成20年６月30日付「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」で当社とPfizerInc.との間で合意しております。なお、「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」の詳細については、前述「(2)知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。契約書名ライセンス契約契約先丸石製薬株式会社契約締結日平成22年８月４日契約期間契約締結日から丸石製薬株式会社又は同社の再許諾先による本開発化合物の開発、製造及び販売が終了するまで主な契約内容①当社は、丸石製薬株式会社に対して、剤形を注射剤とするEP4拮抗薬（RQ-00000007）の日本及び東アジア（韓国・中国・台湾）地域におけるヒト及び動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②丸石製薬株式会社は、①の権利について、日本及び東アジア以外のアジア諸国並びに欧米各国を契約地域に加えるオプション権を持つ。③当社は、丸石製薬株式会社への原薬供給に責任を負う。④当社は、上記①から③の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。⑤丸石製薬株式会社が日本国外で第三者へ権利を再許諾した場合、当社は、再許諾により同社が受領した収入の一定料率を受領する。（注）１．本契約の契約内容の一部変更に伴い、平成22年12月24日付で「ライセンス契約書の一部変更に関する契約書」を締結しており、上記の内容は、当該変更契約の内容を反映しております。２．上記②のオプション権のうち、動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権については、当社とAratanaTherapeutics,Inc.（米国）との導出契約締結に伴い、当連結会計年度末現在、消滅しております。なお、同社との導出契約の詳細については、後述「EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007」に記載のとおりであります。契約書名EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007（導出契約）契約先AratanaTherapeutics,Inc.契約締結日平成22年12月27日契約期間契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで主な契約内容①当社は、AratanaTherapeutics,Inc.に対して、EP4拮抗薬（RQ-00000007）の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。（但し、日本、韓国、中国及び台湾地域における剤形を注射剤とする動物用医薬品としての権利を除く。）②当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratanaTherapeutics,Inc.へ無償で供給する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。（注）１．当社は、当連結会計年度末現在、AratanaTherapeutics,Inc.の普通株式を保有しております。２．当社は本契約上の地位を、平成25年1月29日付で株式会社AskAtと締結した権利売買契約に基づき譲渡しております。なお、同社との当該権利売買契約の詳細については、前述「(3)権利の譲渡に関する契約SALEANDPURCHASEAGREEMENT」に記載のとおりであります。②グレリン受容体作動薬（RQ-00000005）契約書名EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000005（導出契約）契約先AratanaTherapeutics,Inc.契約締結日平成22年12月27日契約期間契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで主な契約内容①当社は、AratanaTherapeutics,Inc.に対して、グレリン受容体作動薬（RQ-00000005）の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratanaTherapeutics,Inc.に無償で供給する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。（注）当社は、当連結会計年度末現在、AratanaTherapeutics,Inc.の普通株式を保有しております。③5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）契約書名LICENSEAGREEMENT（導出契約）契約先CJCheilJedangCorporation契約締結日平成23年７月28日契約期間契約締結日からCJCheilJedangCorporationによる当社へのロイヤリティー支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJCheilJedangCorporationに対して、5-HT4部分作動薬（RQ-00000010）の韓国、中国（香港を含む）、台湾、インド及び東南アジア地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。（注）本契約は平成26年４月１日にCJCheilJedangCorporationよりCJHealthCareCorporationへ継承されております。④アシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004及びRQ-00000774）契約書名LICENSEAGREEMENT（導出契約）契約先CJCheilJedangCorporation契約締結日平成22年９月３日契約期間契約締結日からCJCheilJedangCorporationによる当社へのロイヤリティー支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJCheilJedangCorporationに対して、アシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004及びRQ-00000774）の韓国、中国（香港を含む）及び台湾地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、CJCheilJedangCorporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。（注）本契約は平成26年４月１日にCJCheilJedangCorporationよりCJHealthCareCorporationへ継承されております。契約書名LICENSEAGREEMENTFORRQ-00000004(CJ-12420)ANDRQ-00000774INSOUTHEASTASIANCOUNTRIES（導出契約）契約先CJHealthCareCorporation契約締結日平成26年11月27日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporationによる当社へのロイヤリティー支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporationに対して、アシッドポンプ拮抗薬（RQ-00000004及びRQ-00000774）の東南アジアにおけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、CJHealthCareCorporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。（5）権利の再許諾に関する契約契約書名ライセンス契約（再許諾契約）契約先明治製菓株式会社（現MeijiSeikaファルマ株式会社）契約締結日平成23年３月14日契約期間契約締結日から契約所定の状況による解約を除き、日本での販売を中止する日まで主な契約内容①当社は、MeijiSeikaファルマ株式会社に対して、「ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」によりPfizerInc.より許諾を受けているジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本における開発、販売及び製剤の製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。（注）上記②のマイルストーン収入及びロイヤリティー収入については、臨床試験の状況により増減される場合があります。（6）共同研究に関する契約契約書名共同研究契約書契約先味の素製薬株式会社契約締結日平成24年10月31日契約期間契約締結日から30ヶ月主な契約内容①当社は、味の素製薬株式会社と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の探索に関する共同研究を実施する。②共同研究の結果創出された化合物は、味の素製薬株式会社が開発及び販売を行う。③当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金収入を、また①の遂行の対価として研究援助金収入を受領する。また、共同研究の結果、創出された化合物の開発・承認・販売に応じたマイルストーン収入を受領する。④当社は、製品の上市後、医薬品販売高の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。契約書名共同研究契約書契約先旭化成ファーマ株式会社契約締結日平成26年４月１日契約期間契約締結日から２年間主な契約内容①当社は、旭化成ファーマ株式会社と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の探索に関する共同研究を実施する。②当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金収入及び研究協力金収入を受領する。また、共同研究の結果、化合物が創出された場合にマイルストーン収入を受領する。③共同研究の結果化合物が創出された場合、旭化成ファーマ株式会社と当該化合物に関する更なる共同研究実施のための契約を締結する。（7）産学協同研究部門の設置に関する契約契約書名産学協同研究部門設置契約契約先国立大学法人名古屋大学契約締結日平成26年２月18日契約期間平成26年４月１日から３年間主な契約内容①当社は、名古屋大学環境医学研究所内（愛知県名古屋市千種区不老町）に産学協同研究部門（講座名：薬効解析部門）を設置する。②産学協同研究部門の設置に伴い、国立大学法人名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社は、国立大学法人名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。契約書名産学協同研究部門設置契約契約先国立大学法人名古屋大学契約締結日平成27年２月17日契約期間平成27年４月１日から３年間主な契約内容①当社は、名古屋大学大学院医学研究科内（愛知県名古屋市千種区不老町）に産学協同研究部門（講座名：薬剤化学・分析化学講座）を設置する。②産学協同研究部門の設置に伴い、国立大学法人名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社は、国立大学法人名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。契約書名産学協同研究部門設置契約契約先国立大学法人名古屋大学契約締結日平成27年２月17日契約期間平成27年４月１日から３年間主な契約内容①当社は、名古屋大学大学院創薬科学研究科内（愛知県名古屋市千種区不老町）に産学協同研究部門（講座名：新薬創成化学講座）を設置する。②産学協同研究部門の設置に伴い、国立大学法人名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社は、国立大学法人名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。