ユニオンツール株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/12/01－2014/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」を十分理解し、実践することを要求されています。ロ企業統治体制の概要a.取締役、取締役会当社の取締役会は、取締役８名(平成27年２月26日現在)で構成され、原則、毎月１回開催されるとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行なっております。定款の定めにより、通常、取締役社長が議長を務め、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。なお、リスク管理およびコンプライアンスの実効性を高めるため、取締役会のもと「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。当社取締役は８名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長１名、代表取締役社長１名、専務取締役１名および常務取締役２名を選任しております（平成27年２月26日現在）。なお、当社は社外取締役を１名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。b.執行役員、経営会議当社は、平成16年２月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月１回開催しております。執行役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行なわれております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。平成27年２月26日現在、６名の執行役員を選任しております。c.監査役、監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役は４名(平成27年２月26日現在。うち常勤監査役２名、社外監査役２名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。ハ当該企業統治の体制を採用している理由当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の業務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の２名の監査役は、いずれも社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております。ニ会社の内部統制システムの整備状況取締役会において、平成18年５月19日付で「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、以降、必要に応じて改訂決議を行なっております。また、内部統制課を設置し、内部統制体制の整備と上記基本方針の周知徹底に当たらせております。ホリスク管理体制の整備の状況各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行ないますが、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については取締役会が決定・実施しております。取締役会は、この決定・実施の実効性を高めるため「リスク管理とコンプライアンスに関する規程」を制定し、諮問機関として各部門長等から成る「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。②内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門との関係イ内部監査５名の専任担当者を配した内部監査部を設置し、主に法務・会計・管理面を中心とする監査を定期的に行なうとともに、製造・品質・環境などモノ造り面での監査を品質保証部がそれぞれ担当し適切な活動がなされるよう監視しております。この両部署は、密接に連携し、情報の共有と効率良い監査活動ができるような体制が構築されております。内部監査部は、必要に応じて内部統制課、監査役および会計監査人との間で会合をもち意見および情報交換を行なっております。各種の監査結果は社長宛に報告されており、その報告内容・資料は監査役も自由に閲覧できる体制になっております。決算期においては、内部統制報告書の内容を検証するために必要な財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、その結果を社長に報告しております。ロ監査役監査当社の監査役は取締役会、経営会議への全員参加を原則とし、必要に応じた質疑応答・意見表明を適時に行なっております。その他、内部監査部および会計監査人との連携、関係者への聴取、内部監査資料の閲覧、事業所・海外子会社への往査などを進めており、グループ全体の状況把握や意見集約を行なっております。その他、監査役会は、会計監査人から年２回以上会計監査内容に係る報告を受けております。ハ会計監査会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく財務諸表監査についての契約は、有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。指定有限責任社員業務執行社員白井正指定有限責任社員業務執行社員淡島國和また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補他７名であります。会計監査人は、取締役、監査役、内部監査部および内部統制課と定期的に会合をもち、意見および情報交換に努めているほか、決算期においては、内部統制報告書に対する監査も行なっております。ニ各監査機能と内部統制部門との関係当社は内部統制課を設置し、内部統制の普及・定着・実施に当たらせております。同課は「リスク・コンプライアンス委員会」の事務局を担当しており、広く情報を集められる体制になっております。また、内部監査部と定期的に会合をもち意見および情報交換を行ない、必要に応じて内部監査に立会うなど日頃から内部統制の浸透に努めております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。３名の社外役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役山本博毅氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、社外取締役として経営判断過程の細部にわたり、指導・助言をいただくこととし、それによって当社の一層のコンプライアンス強化を図るため、第54回定時株主総会において選任し、就任いただいております。なお、同氏はこれまでも当社の社外取締役でありましたが、社外取締役としての在任期間は１年間であります。社外監査役佐藤順一氏は、長年にわたり銀行業務に従事されており、現在では、株式会社トータルビルメンテナンスの取締役会長に就任しており、企業経営者としての経験も豊富にそなえておられることから、幅広い見識をもとに経営全般への助言をいただくため、第51回定時株主総会において新たに選任され、就任いただいております。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役多賀亮介氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、客観的な立場から当社の経営を監査していただくため、第53回定時株主総会において新たに選任され、就任いただきました。当社は、社外役員について、「当社と人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係を有せず、取締役または監査役として必要な知識と見識を持ち、社外役員として客観的かつ中立の立場で経営の監視機能を担える人材であること」を選任基準としており、上記の各氏はいずれもこの基準を満たすものであります。社外役員は、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣から独立した中立の立場から審議事項等への意見を表明するほか、必要に応じて経営全般について各自の専門性を活かした客観的な所見を表明することで、経営判断等に対する助言や監視機能を果たしております。加えて、他の取締役や監査役との役割分担を明確にしつつ、内部監査部、内部統制課および会計監査人と密接な連携を確保しており、日頃から表明意見の浸透や監視機能の充実に努めております。なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、および当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１千万円以上であらかじめ定めた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めており、現在、社外役員との間でこの責任限定契約を締結しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)215,316215,316－－－8監査役(社外監査役を除く。)20,13020,130－－－3社外役員9,2109,210－－－3(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成20年２月26日開催の第47回定時株主総会において月額30百万円以内（ただし、使用人分の報酬は含まない。）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、同総会において月額5百万円以内と決議しております。⑤役員の選任の決議要件について当社は、株主総会における役員の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。⑥会社法第309条第２項に係る株主総会の決議の方法について当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会決議によって、毎年６月30日における最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。なお、当社は平成27年２月26日開催の第54回定時株主総会において決算期を変更いたしましたので、経過期間となる第55期における中間配当基準日は、上記にかかわらず平成27年５月31日となります。ロ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ハ取締役等の損害賠償責任の免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額6,008,375千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日立金属株式会社1,872,0002,723,760取引等関係の維持、強化のため旭ダイヤモンド工業株式会社1,310,3321,230,401取引等関係の維持、強化のため株式会社ＮａＩＴＯ3,090,800367,805取引等関係の維持、強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ124,86082,282取引金融機関としての関係円滑化のため平河ヒューテック株式会社86,00065,274取引等関係の維持、強化のため株式会社寺岡製作所100,00042,100取引等関係の維持、強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,70028,899取引金融機関としての関係円滑化のため株式会社北越銀行122,08425,149取引金融機関としての関係円滑化のため凸版印刷株式会社30,00024,840取引等関係の維持、強化のためイビデン株式会社10,00017,530取引等関係の維持、強化のためJADASONENTERPRISESPTELTD4,000,00016,320取引等関係の維持、強化のため三菱マテリアル株式会社35,46813,655取引等関係の維持、強化のため株式会社ディスコ1,50010,545取引等関係の維持、強化のため富士精工株式会社41,42110,396取引等関係の維持、強化のため株式会社岡三証券グループ4,0003,880取引等関係の維持、強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日立金属株式会社1,572,0003,227,316取引等関係の維持、強化のため旭ダイヤモンド工業株式会社1,310,3321,658,880取引等関係の維持、強化のため株式会社ＮａＩＴＯ3,090,800401,804取引等関係の維持、強化のため平河ヒューテック株式会社86,00095,632取引等関係の維持、強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ124,86085,703取引金融機関としての関係円滑化のため株式会社寺岡製作所100,00038,400取引等関係の維持、強化のため株式会社北越銀行122,08426,980取引金融機関としての関係円滑化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,70025,507取引金融機関としての関係円滑化のため凸版印刷株式会社30,00022,950取引等関係の維持、強化のためイビデン株式会社10,00017,630取引等関係の維持、強化のためJADASONENTERPRISESPTELTD4,000,00016,352取引等関係の維持、強化のため株式会社ディスコ1,50014,145取引等関係の維持、強化のため三菱マテリアル株式会社35,46813,229取引等関係の維持、強化のため富士精工株式会社41,42111,307取引等関係の維持、強化のため株式会社岡三証券グループ4,0003,800取引等関係の維持、強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。