株式会社丸山製作所
有価証券報告書－第80期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社是「誠意をもって人と事に當ろう」にあるように、お客様、株主、従業員、お取引先及び地域社会などのステークホルダーに誠意をもって当たることが重要であると考えております。そして、これを実践することが、コーポレート・ガバナンスを充実させ、誠実かつ透明性の高い企業を実現するものと捉えております。１．企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成27年12月17日開催の第80回定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うことを目的としたものであります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。（取締役会）取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規則に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、グループ会社各社の業務執行状況を監督しております。また、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役１名）と、監査等委員である取締役３名（社外取締役）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保する体制としております。（監査等委員会）監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、業務執行会議、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。＜コーポレート・ガバナンス概要図＞コーポレート・ガバナンス体制図ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況①当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループはコンプライアンスを経営の重要課題のひとつと捉え、取締役会が制定した「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」を、取締役及び使用人に配布するとともに、コンプライアンスマインドを浸透させるための啓発・研修を定期的に実施し、「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」に記載された企業行動規範を含む法令の遵守に努めます。コンプライアンス上の問題が発生した場合の報告・相談窓口ホットラインを社内に設置するとともに、社外では法律事務所に窓口を設け、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。②当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、「文書管理規程」及びその関連法令に基づき、経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を適切に保存・管理するとともに、取締役が容易に閲覧できるよう体制を整備します。③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制大規模な事故、災害、不祥事、トラブルなどが発生した場合に備え、危機管理担当取締役は、「危機管理対応マニュアル」を定期的に見直し、充実を図るとともに、これらの問題の発生を予防するための対策を講じます。また、事業継続を確保するための事業継続計画を策定し適時の見直しを実施します。当社グループに関わる重要な問題が発生した場合、危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、対策を検討するとともに、指名された担当取締役は対策を適切に実施します。④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会、業務執行会議、経営会議などの会議体を適切に活用することで、意思決定が迅速かつ合理的に行える社内体制を維持します。取締役の業務分担、各部門の職務分掌、職務権限などの社内規程を整備、見直しながら、効率的に職務が執行できる社内体制を充実していきます。社長直属の内部監査室は、内部監査基準に基づきグループ各社を含む全社の業務運営を監視します。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の主要な役員とグループ会社社長で構成する業務執行会議、経営会議、また、当社グループ会社全役員で構成する合同経営会議を年間計画に基づき開催することにより、当社グループ会社間の意思疎通及び情報交換を図り、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。⑥当社グループの財務報告の適正を確保するための体制の整備財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用を図ります。内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備、運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告します。⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会付として会社業務に経験豊富な専属の使用人を１名以上置き、監査等委員会の職務の補助を行います。監査等委員会付の使用人が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないようにします。監査等委員会付の使用人について、任命、異動などの人事に関わる事項の決定は、監査等委員会との連携をはかりつつ、事前に承諾を得ます。⑧当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当該事項について、危機管理担当取締役に直ちに報告するものとし、危機管理担当取締役はその事項が次の事項に該当した場合は、監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。a.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項b.内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項c.内部通報による報告を含む、重要なコンプライアンス違反d.その他会社経営上の重要な事項監査等委員会付の使用人が前項に関して重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接遅滞なく報告します。当該報告を行ったことにより不利益取扱を受けることのないよう、報告者の保護を徹底します。⑨監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の指示に基づく監査等委員会付の使用人の調査や情報収集に対して、当社グループの各部門は迅速に対応・協力します。監査等委員会から業務執行に係る報告を求められた場合は、担当取締役または使用人が速やかに報告します。監査等委員は業務執行会議をはじめとする重要な全ての社内会議、各種委員会などに、無条件に出席することができるものとします。代表取締役等と監査等委員は、定期的に意見交換する場を設けます。監査等委員の監査業務を抑制することのないよう、職務の執行に必要な費用の前払い及び償還を受けることができるものとします。⑩当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引を含め一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応します。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。２．内部監査及び監査等委員会監査の状況当社の内部監査については、内部監査室（提出日現在３名）が独立した立場から、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全に関して検討・評価活動を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長の承認を受けた後、管理担当取締役、監査等委員に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を実施しております。監査等委員会との連携につきましては定期的に意見交換を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人による監査実施に立会い、報告を受けるほか、期末においては監査意見形成に係る事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめます。３．社外取締役当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。社外取締役小松豊氏は金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、当社社外監査役を８年間経験していることから、当社の経営全般に対する助言が可能であると判断し選任しております。監査等委員である社外取締役砂山晃一氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。監査等委員である社外取締役土岐敦司氏は、これまでの当社監査役としての経験から当社の事業内容に精通しており、また弁護士としての豊富な経験と専門的見地から、議案、審議等において適宜発言を行うことで職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。監査等委員である社外取締役税所正明氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。社外取締役と当社との人的関係、資本関係等利害関係に該当する事項はありません。社外取締役の選任にあたって、当社は、独立した立場から当社経営の監督を行なうことを期待しております。そのため、当社外における経験及び専門的知見等を勘案の上、候補者を選定し、取締役会の承認事項としております。なお、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、当社の経営陣から独立した中立な立場から、チェック機能を担っていただくため、当社との取引関係の有無の調査を実施するなど、独立性を保持するために厳正、かつ、公正不偏の態度を常に要求しており、独立性の適格性を検討し、取締役会の承認事項としております。４．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。５．取締役会で決議することができる株主総会決議①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。②取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を充分発揮することを目的とするものであります。なお、平成27年12月開催の第80回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除および締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。③剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。７．役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）207207－－－9監査役（社外監査役を除く。）1919－－－1社外役員3434－－－4②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会決議による報酬限度額取締役（監査等委員であるものを除く。）月額25百万円（平成27年12月17日）監査等委員である取締役月額7百万円（平成27年12月17日）８．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額2,866百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社クボタ450,000779円滑な取引関係の維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,551,772303円滑な取引関係の維持のため能美防災株式会社152,800262円滑な取引関係の維持のためアネスト岩田株式会社293,387235円滑な取引関係の維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社469,043214円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉銀行200,983153円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉興業銀行182,791144円滑な取引関係の維持のため株式会社マキタ20,000124円滑な取引関係の維持のため株式会社タクマ133,00092円滑な取引関係の維持のため株式会社中京銀行345,00067円滑な取引関係の維持のため櫻護謨株式会社150,00066将来の取引関係への発展と株式の安定化のため株式会社ユーシン93,60064円滑な取引関係の維持のため株式会社タカキタ200,00058ものづくり関係の協力維持株式会社ワキタ39,00045円滑な取引関係の維持のためフジ日本精糖株式会社121,00041将来の取引関係への発展と株式の安定化のため株式会社インフォメーションクリエーティブ49,00038将来の取引関係への発展と株式の安定化のためカヤバ工業株式会社43,00021円滑な取引関係の維持のためアークランドサカモト株式会社7,81020円滑な取引関係の維持のため川崎重工業株式会社42,00018円滑な取引関係の維持のため株式会社りそなホールディングス29,53318円滑な取引関係の維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社クボタ450,000735円滑な取引関係の維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,551,772345円滑な取引関係の維持のためアネスト岩田株式会社293,387229円滑な取引関係の維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社469,043205円滑な取引関係の維持のため能美防災株式会社152,800198円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉銀行200,983170円滑な取引関係の維持のため株式会社マキタ20,000126円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉興業銀行182,791121円滑な取引関係の維持のため株式会社タクマ133,000119円滑な取引関係の維持のため株式会社中京銀行345,00084円滑な取引関係の維持のため株式会社ユーシン93,60076円滑な取引関係の維持のため株式会社タカキタ200,00076ものづくり関係の協力維持櫻護謨株式会社150,00048円滑な取引関係の維持のため株式会社ワキタ39,00042円滑な取引関係の維持のためアークランドサカモト株式会社8,12320円滑な取引関係の維持のため株式会社りそなホールディングス29,53317円滑な取引関係の維持のため川崎重工業株式会社42,00017円滑な取引関係の維持のためカヤバ工業株式会社43,00013円滑な取引関係の維持のため③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。９．会計監査の状況・当社は、会計監査人に監査法人大手門会計事務所を選任しております。なお、同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。・当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務執行社員植木暢茂監査法人大手門会計事務所業務執行社員武川博一監査法人大手門会計事務所会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名