株式会社ショーエイコーポレーション
有価証券報告書－第48期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに社会の進歩発展に貢献すること」のとおり、株主、お客様、外注先・仕入先、役職員、地域の方々をはじめとする、会社を支えていただいているすべての関係者（ステークホルダー）に対しまして、お役に立ち、信頼される会社になるために、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。その実現のために、経営環境の変化に応じて適宜組織体制及び制度の見直しを実行し、企業価値の最大化を図れるよう対処しております。②企業統治の体制イ企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤と位置づけ、経営の健全性の確保、効率性の向上、透明性の向上を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりで、以下の会議体を運営しております。(イ)取締役会取締役会は提出日現在において、２名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。取締役会では経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況が報告されており、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。また、原則として監査役全員が毎回取締役会に出席し、監査役としての立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないかチェックを行っております。なお、必要に応じて経営幹部以外にも参加が必要と認められた者も参加しており、経営判断の迅速化に努めております。(ロ)監査役会監査役会は月１回定期的に開催しております。監査役は取締役会のほか、経営会議及びアメーバ会議に随時出席し、期末や四半期の決算監査、内部統制監査室との連携による社内各事業所及び部門に対する業務監査ならびに会計監査、会計監査人との意見交換を行い、取締役との面談を通じて各業務執行状況を監視し、監査機能の充実を図ってまいります。業務監査としては、取締役の職務執行の監査、不正行為、法令・定款違反の監査、内部統制の体制整備・運用状況の監査、財産の保全・管理状況等を中心に行っております。(ハ)経営会議経営会議は取締役会における意思決定機能を強化するため、会社運営における重要な方針について事前に協議し、判断や意思決定を図るために原則として毎月１回開催しております。出席者は常勤取締役、執行役員、部支店長、室長及び監査役(常勤監査役は毎回、非常勤監査役は随時)であります。(ニ)アメーバ会議アメーバ会議は京セラ株式会社の長年の実績に裏付けられた経営管理ノウハウの一つであるアメーバ経営に則った、月次の成果発表の場であります。具体的にはアメーバ単位ごとに、採算表という毎月の各部門の成果を「１時間当たりの儲け額」に算出した管理資料を作成し、その資料に基づいて前月の成果と課題及び当月の目標を発表するとともに、経営理念・哲学、規程、コンプライアンス、個人情報保護等々の重要事項の通達、研修、討議等を行っております。出席者は社長、常勤役員（監査役の出席については、常勤監査役は毎回、非常勤監査役は３ヵ月に１回を目安に出席しております）、執行役員、営業部門・生産部門・管理部門・企画部門の各単位のアメーバリーダーであります。(ホ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。ロ内部統制システムの整備・リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムを当社が経営理念の実践を適正かつ効率的に達成していく上で必要不可欠な、合理的な仕組み及びプロセスと考えております。全役職員は、職務の遂行において、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程をはじめとする各種諸規程に従って、誠実かつ責任と権限を持って行動し、法令及び定款に適合することを確保しております。内部監査は社長直轄の内部統制監査室が各部門の業務遂行状況を監査し、体制の整備や業務改善、効率化の向上のために対処しております。内部統制につきましては、内部統制監査室が担当し全社レベルで当社の業務プロセスに係る内部統制制度の整備を図っております。法令遵守体制及び情報セキュリティ体制の整備のために、公益通報者保護規程、コンプライアンス規程、情報セキュリティ管理規程を制定し、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を発足させております。また「企業行動憲章」も併せて発表し、会社の社会性及び公共性を全役職員に浸透させるよう努めております。内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、法令遵守及び倫理維持（「コンプライアンス」）を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を制定し、その他の指針とともにすべての役職員の理解を深め、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。(b)コンプライアンス上の諸問題に対しては、経営会議を開催し各部門長が問題の発生を未然に防止すべく情報の集約に努める。またコンプライアンス体制を推進するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。(c)社長直轄の内部統制監査室を設置し、当社及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況について定期的に監査を実施、その評価を社長及び監査役に報告する。(d)コンプライアンスに関する通報・相談ルートは、その機能を強化するため総務部、内部統制監査室の複数を設置する。それぞれ匿名性を担保して利用できる仕組みとする。(e)コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。(f)当社の事業の根幹に係る個人情報保護については個人情報保護委員会を設ける。個人情報保護委員会は定期的に開催し、個人情報保護マネジメントシステムの運用状況の確認、規程文書の見直し・審議等を行う。(ロ)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については文書管理規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。(b)取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)危機管理規程において当社の事業上のリスクを定義づけ、役職員においてコンプライアンスの必要性及び重要性を認識し、個別の情報についての信頼性を正しく評価、判断するよう努める。(b)危機管理規程に基づき、経営会議及び対策会議をリスクマネジメントの主管として社内のあらゆる事業上のリスクに対して組織的に迅速かつ的確に対応できる体制を確保する。(c)他の業務執行部門から独立した内部統制監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことによりリスク管理体制の適正性を確保する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。(b)監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行及びその他の事項について意見を述べる。(c)取締役の日常の職務の執行について、職務権限規程及び業務分掌規程に基づいた権限の委譲が行われ、責任の明確化を図ることで迅速性、及び効率性を確保する。(ホ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)業務分掌規程及び職務権限規程等その他の規程を定め、各部門に対する管理を明確にし、業務の適正性を確保する。(b)内部統制監査室は、各部門の会計監査及び業務監査等その他の監査を行いその評価について社長及び監査役に報告する。(c)定期的に開催される経営会議に各部門長が出席し、役職員のコンプライアンスに対する必要性・重要性の認識レベルを引き上げ、情報の信頼性を正しく評価、判断するよう努める。(d)子会社については、関係会社管理規程に基づき、その業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。関係会社会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況等を報告させる体制を整備し、グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の事前承認を得るものとする。(e)子会社の内部監査については、内部統制監査室は子会社に対し定期的に業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査し、その評価について社長及び監査役に報告する。(f)財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人への指示の実効性の確保に関する体制(a)監査役会からの要請があった場合には、その要請に基づき監査役会と協議して専任又は兼任の使用人を配置、また監査役室を設置し、監査業務を補助する。(b)監査役室の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限については、その職務を補助すべき範囲内において監査役に帰属するものとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人の人事異動、評価等については監査役会の同意を要する。(ト)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、並びに報告をした者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議または委員会に出席することができる。(b)監査役には、要請があれば直ちに稟議書その他社内の重要書類・資料等が提出される。(c)監査役は、定期的に、社長、内部統制監査室等との連絡会議を開催し、さらに必要に応じ、随時他の取締役、使用人等からの報告を受けることができる。(d)当社及び子会社において、取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び使用人等の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実の他、監査役監査で求められた事項について、監査役に直ちに報告する。(e)当社は、内部通報したことを理由に不利益な取り扱いを行ってはならない旨を公益通報者保護規程に定めており、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いをしないことを周知徹底する。(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は(ト)に掲げた事項以外においても、必要に応じて取締役と意見交換を行うとともに、内部統制監査室と連携を図り、内部統制監査室を通じて明らかになった重要事項に関する報告を受け、また会計監査人及び社外取締役と適宜協議する場を持つ。さらに定期的にグループ監査役連絡会を開催し、当社及び子会社の監査役間での情報共有を図る場を持つ。(リ)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、監査役がその職務について生じる費用の前払等の請求をしたときには、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。(ヌ)反社会的勢力排除に向けた体制(a)当社は、「企業行動憲章」並びに「反社会的勢力への対応マニュアル」において、反社会的勢力および団体に対して断固として排除する姿勢を明確にし、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たないことを定め、すべての役職員に周知する。(b)当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、「大阪府企業防衛連合協議会」に加盟し、開催される会合に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集に努める。(c)不当な要求があった場合には、外部の専門機関（顧問弁護士、警察署等）と連絡を密に取り、不当要求には断固応じない体制を整えて一層の充実に努める。③監査役監査及び内部監査の状況監査役は期末や四半期の決算監査、内部統制監査室との連携による社内各事業所及び部門に対する業務監査ならびに会計監査、会計監査人との意見交換等を通じて取締役をはじめとする各業務執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。また、内部統制の有用性及び実際の業務遂行状況について業務監査を実施するため、他のライン・スタッフ部門から独立した部門として社長直轄の内部統制監査室（１名）がその任にあたり、全部門を対象に業務監査を実施しております。内部統制監査室は期初に全部門を対象とする内部監査実施計画を策定し、社長に当該計画を報告し、その承認の上で各部門の業務活動が法令及び諸規程等に準拠して遂行されているかを検証するとともに、業務改善、効率性の向上に向けた具体的な助言及び業務改善状況のフォローを行っております。なお、監査役と内部統制監査室につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、相互補完かつ効果的な監査ができるように、定期的なミーティングを行うことや、内部監査の立会い、監査役による内部監査報告書内容の確認等の情報共有に努め、的確な監査を実施できるよう連携を密にしております。④社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。また社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。社外取締役である吉田東良氏は、中堅企業向けコンサルティング、研修事業等を展開されている株式会社アイビーの代表取締役社長であり、またシステムアナリストとしての高い見識を有し、企業経営者としての幅広い知識に基づき客観的な視点からの助言を受けることによる経営参画が可能であることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏及び株式会社アイビーとの間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役である野村史郎氏は、寝具、寝装品の商社として明治40年創業の歴史がある和田哲株式会社の代表取締役社長であり、企業経営者としての豊富な知識と経験に基づき客観的な視点からの助言を受けることによる経営参画が可能であることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏及び和田哲株式会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役である大森茂樹氏は、経営コンサルタントとして20年以上にわたり、多くの経営相談の実績を残し、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏及び同氏が代表をされている大森経営事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役である岩渕誠次氏は、元証券会社の引受部長として多くの株式公開の経験を有し、企業の資本政策等に関わった幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役である村野譲二氏は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門性、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。大光電機株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同氏及び同氏の所属する弁護士法人中央総合法律事務所、大光電機株式会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社は社外取締役吉田東良氏、野村史郎氏、社外監査役大森茂樹氏、岩渕誠次氏及び村野譲二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役（社外取締役を除く。）79,80079,8004監査役（社外監査役を除く。）―――社外役員13,10413,1045ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で支給することとしております。報酬の決定方針は、次のとおりです。(イ)取締役取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(ロ)監査役監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成21年６月29日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内（うち、社外取締役分は20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額24,000千円以内と決議しております。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄77,935千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ザ・パック㈱5,57910,991円滑な取引関係を維持するため㈱ニッセンホールディングス13,6245,722円滑な取引関係を維持するため㈱CDG3,0003,207円滑な取引関係を維持するため㈱スクロール4,9691,366円滑な取引関係を維持するため㈱みずほフィナンシャルグループ2,000408円滑な取引関係を維持するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ザ・パック㈱5,96715,462円滑な取引関係を維持するため㈱ニッセンホールディングス15,3253,923円滑な取引関係を維持するため㈱CDG3,0004,272円滑な取引関係を維持するため㈱スクロール5,5461,525円滑な取引関係を維持するため㈱みずほフィナンシャルグループ2,000422円滑な取引関係を維持するためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。⑦会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤陽子氏、遠藤尚秀氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士10名及びその他６名であります。なお、継続監査年数につきましては７年以下であるため記載を省略しております。なお当社は、第48期（平成27年３月期）末現在、会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりませんが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、平成21年６月29日開催の第42期定時株主総会において、新日本有限責任監査法人を同法に基づく会計監査人に選任しております。⑧取締役の定数当社は、取締役は７名以内とする旨、定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ中間配当に関する事項当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨、定款に定めております。ロ自己株式取得に関する事項当社は、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ハ監査役の責任免除に関する事項当社は、監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。