スギホールディングス株式会社
有価証券報告書－第33期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「お客様、患者様の幸せを願い、地域社会に貢献できる会社づくりを目指します」、「社員の幸せを願い、社員とともに成長する会社づくりを目指します」という２つのグループ理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することにより、株主の皆様やお客様、患者様をはじめ、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、支持していただけるアドマイアード・カンパニーとして成長・発展していきたいと考えております。そのための基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しており、法令遵守の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るべく、経営体制を整備するとともに必要な施策を講じております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。取締役会は、取締役５名（内、社外取締役１名）及び監査役４名（内、社外監査役３名）で構成されており、適宜必要な意思決定を行っております。業務執行は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき行っており、取締役会は適宜報告を受けるほか、必要に応じてこれらの規程を見直しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。なお、子会社の経営上の意思決定、執行に関しても、当社取締役のほか当社出身者が適宜取締役として選任されており、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。コーポレート・ガバナンスの関連図ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社でありますが、社外取締役１名、社外監査役３名を選任していること、取締役の任期が１年であること、任意に指名・報酬委員会を設置していることなど、指名委員会等設置会社の要素を取り入れたコーポレート・ガバナンス体制となっております。監査役設置会社、指名委員会等設置会社、あるいは監査等委員会設置会社にはそれぞれに利点があると認識しておりますが、現在のところ監査役設置会社が当社に適しているものと判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「スギ薬局グループ内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。スギ薬局グループ内部統制システムの基本方針当社および当社子会社（以下「スギ薬局グループ」という。）は、「お客様、患者様の幸せを願い、地域社会に貢献できる会社づくりを目指します」、「社員の幸せを願い、社員とともに成長する会社づくりを目指します」という２つのグループ理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することを基本理念としている。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営の実現を、コーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えている。スギ薬局グループは、この基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスおよび財務報告の信頼性の充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの基本方針を定める。スギ薬局グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努める。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)スギ薬局グループは、スギ薬局グループの業務に従事するすべての役員および社員（アルバイト、パートタイマー、契約社員、派遣社員、出向社員を含む。以下同じ。）の行動規範として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また、「コンプライアンスポケットマニュアル」を携帯することにより、各自がその業務執行にあたりこれを遵守するよう指導・徹底する。(2)スギホールディングス株式会社代表取締役社長（以下「社長」という。）を委員長としたコンプライアンス委員会を設け、スギ薬局グループ内におけるコンプライアンス体制の構築・浸透を図るとともに法令・定款等に違反する行為に対処する。(3)監査室は、内部監査規程に基づき、職務の遂行状況についての監査を実施する。(4)スギ薬局グループは、内部通報制度を設け、リスク・法令違反などの情報を受け付け、適正な是正措置を講じる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、スギ薬局グループの業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに関する管理体制の構築、維持、向上を推進する。(2)不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害等の拡大を防止し損害等の極小化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)持株会社および事業子会社の機能に沿った分権により、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等において経営目標を明確にし、適宜その達成状況を検証し、必要に応じて対策を講じる。(2)業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの業務執行における責任者およびその責任、手続の詳細について定める。５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、グループ会社管理規程に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。(2)監査室は、スギ薬局グループの業務の適正性のモニタリングを行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置することとする。(2)当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)スギ薬局グループの役員および社員は、必要と判断したときは、重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿・書類等の提出や、状況説明を行うものとする。(2)監査室は、監査役と密接な連携を保ち、コンプライアンスおよびリスク管理の状況について適宜報告を行う。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が、必要に応じ顧問弁護士等外部専門家と連携を図る機会を確保することとする。(2)取締役は、監査役と随時に意見交換し、監査の実効性確保に努めるものとする。(3)監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。９．財務報告の信頼性を確保するための体制監査室は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正があればこれを勧告する。10．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除する。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、社長を委員長とし、常勤の取締役、常勤監査役のほか、関連部署の部室長を委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、平成18年５月22日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。１．社外取締役との責任限定契約締結しておりません。２．社外監査役との責任限定契約締結しておりません。３．会計監査人との責任限定契約会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000万円又は職務遂行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が本契約の履行に伴い生じた当社の損害について、故意又は重大な過失がない場合に限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社及び各子会社の内部監査を行う組織として監査室を設置しております。平成27年５月１日現在監査室長以下２名が、監査役と情報共有のうえ当社及び各子会社の各組織の職務の遂行状況について定期的に内部監査を実施し必要な改善指示を行っております。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。なお、監査役金井哲治氏は、当社ほか数社において、財務経理部門を管掌する取締役として決算手続き及び財務諸表作成等に従事した経験を有しており、監査役浅野薫夫氏は、豊田合成株式会社において、取締役経理部長として決算手続き及び財務諸表作成等に従事した経験を有しており、監査役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、また、監査役坂本利彦氏は、伊藤忠製糖株式会社において、財務経理担当取締役として決算手続き及び財務諸表作成等に従事した経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役、会計監査人、監査室の連携状況については、会計監査人による定期的な監査の際に、監査役及び監査室は、会計監査人との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。また、監査室による各部門の監査の都度、監査役は、監査室との会合を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見及び情報の交換を実施しております。③会計監査の状況当社の会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松井夏樹及び鈴木晴久の２名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役である神野重行氏には、流通業界における他社代表取締役および業界団体役員等の経験を生かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。社外監査役である浅野薫夫氏には、他社での代表取締役及び監査役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。社外監査役である安田加奈氏には、主に公認会計士及び税理士の経験及び知見に基づく会計・税務分野の専門的見地からの助言を期待しております。社外監査役である坂本利彦氏には、他社での取締役の経験を活かした業務執行全般にわたる助言を期待しております。社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名は、いずれも形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）203148－543監査役（社外監査役を除く。）1313－01社外役員99－03(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。３．取締役の報酬限度額は、平成19年５月24日開催の第25回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成19年５月24日開催の第25回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については、指名・報酬委員会において審議された結果を受けて、取締役に関しては取締役会、監査役に関しては監査役会の決議により行われます。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄92百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場銘柄を除く）前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ツルハホールディングス3,00028業界動向の把握のため㈱ビケンテクノ34,00022取引関係強化のため大正製薬㈱1,2909取引関係強化のため日本電信電話㈱1,0005株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ツルハホールディングス6,00048業界動向の把握のため㈱ビケンテクノ34,00022取引関係強化のため大正製薬㈱1,29010取引関係強化のため日本電信電話㈱1,0007株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。