大日本コンサルタント株式会社
有価証券報告書－第53期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営理念である「美しく魅力ある国土の建設と保全」と「安全で快適な住まい環境の創出」に貢献することを通じて、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保しするとともに、経営資源を有効に活用することで、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。・株主の皆様の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主の皆様を含むステークホルダーとの円滑な関係を構築し、適切に協働する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・取締役会は、当社の経営に関する基本的な方針を決定するとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督機能を発揮する。・中長期的な投資方針を有する株主の皆様との間で建設的な対話を行う。以上の基本的な考え方に基づく当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下のとおりであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び採用する理由当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されており、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況等の法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項を付議し、十分な議論と審査によって経営の意思決定ならびに業務の監督を実施する体制を整えております。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、職務権限規定に基づき業務執行を行うことで経営の透明性を確保するとともに、社会環境の変化に迅速に対応できる体制も整えております。当社は監査役制度を採用しており、当有価証券報告書提出日現在、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）の体制であります。各監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査室３名と連携の上、業務活動の法令遵守及び適法性について、定期的に内部監査を実施しております。なお、当社は、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる社外取締役１名及び社外監査役２名を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観性及び中立性を確保した十分なガバナンス体制を維持できると考えており、現状の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、平成27年４月16日開催の取締役会にて内容を一部改定しております。改定後の概要は以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、文書管理規則に基づき、その職務執行に係る重要な情報を文書もしくは電磁的媒体に記録、保存し、監査役等からの閲覧要請に常時備える。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規則に基づき、損失の危険に関して、その領域毎に担当部門が予防策及び発生時の対応策に関する手順書の作成や教育等を実施するとともに、組織横断的な監視ならびに全社的な対応は、経営統括部が行う体制を構築する。また、新たに生じた損失の危険または重大な損失の危険が予見された場合は、取締役会において速やかに対応責任者とする取締役を定め、必要な対策を講じる。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役及び社員が共有する全社的な経営目標を定めてこの浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標ならびに効率的な達成方法を定める。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じて定期的にその結果を検証し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、全社的な業務の効率化を実現するための体制を構築する。(d)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業行動規則を取締役及び社員の法令及び定款遵守と、誠実かつ倫理的な事業活動のための行動規範とする。監査役は、法令遵守に関する重要な問題を認知した際は、速やかに代表取締役社長に対して勧告、助言を以て是正を求め、コンプライアンス委員会は、取締役会に対して当該事項に関する諸施策を提言する。また、当社は法令遵守に関する社内通報制度を設けるとともに、指導及び助言を受けられる社外弁護士を選任する。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける体制を維持するとともに、子会社における内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制等について、必要な指導及び支援を実施する。また、子会社の自主性を尊重しつつ企業集団における経営効率の向上を図るため、子会社管理規定に基づいて、子会社を管理する体制とする。当社の社内通報制度の相談窓口を子会社にも開放し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を図るとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を置くことを求めた場合、取締役または取締役会は監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで補助使用人を指名する。補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、監査役及び監査役会の事務局は、専任の補助使用人があたるものとする。また、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで実施するものとする。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時担当する業務の執行状況を報告する。また、当社及び子会社の取締役及び社員は、当社及び子会社の業績に影響を及ぼす重要な事項を認知した際は、速やかに監査役に報告する。当社は、当社及び子会社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を設定するとともに、監査役会が必要と認める際は、自らの判断で、弁護士、公認会計士及びその他外部機関を活用することができる。当社は、監査役から所要の費用の請求を受けた時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。(i)財務報告の適正性を確保するための体制当社は、適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を代表取締役社長に報告する。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力の排除に向け、「企業行動規則」を行動規範とする。市民活動の秩序や安全の脅威となる反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合は毅然と対応し、利益供与するなど安易な問題解決を行わない。ハ．リスク管理体制の整備の状況上記のロ．内部統制システムの整備の状況(b)損失の危険の管理に関する規定その他の体制に記載された体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成される監査役制度を採用しており、さらに内部監査部門として監査室（３名）を設置しております。内部監査につきましては、内部監査規則に基づき、監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を社長に報告しております。当該監査における指摘事項は、適宜、社長より被監査部門に改善が指示され、監査室によるフォローアップ監査と社長への報告を実施しております。また、監査室は、監査役と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込む等、お互いの情報共有と連携に努めております。監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役が取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等の監査を実施し、その状況を社長及び内部統制部門の責任者等に報告しております。また、監査役は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換しております。なお、社外監査役の鎌田廣司氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名を選任しております。（有価証券報告書提出日現在）ロ．社外取締役及び社外監査役の企業統治における役割及び当社との利害関係社外取締役の吉田勝氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、国税局での要職を歴任し、税理士としての専門的見地や豊富な経験から、社外取締役として業務執行に対する監督等、職務を適切に遂行していただけていると判断しております。同氏は、平成23年９月より社外監査役に就任しておりましたが、その専門的知見と豊富な経験を当社の経営に活かしていただくため、平成26年９月より社外取締役として選任しております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先等の出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されます。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は株式会社日刊スポーツ新聞社の監査役を兼任しておりますが、兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外監査役の鎌田廣司氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、国税局での要職を歴任し、税理士としての専門的見地から、社外監査役として職務を適切に遂行していただけていると判断しております。また、その専門的な知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先等の出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されます。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の兼職先である日京テクノス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。社外監査役の松本靖彦氏は、東邦航空株式会社の取締役総務部部長を務めるとともに、川田テクノシステム株式会社の監査役として、豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、その経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の兼職先である東邦航空株式会社と当社との間には、受注業務で利用するヘリコプター運航に関する取引関係があります（同社の直近事業年度における売上高に対する当社の取引割合は1.8％）。また、川田テクノシステム株式会社と当社との間には、設計業務で利用するソフトウェアの購入等の取引関係があります（同社の直近事業年度における売上高に対する当社の取引割合は4.6％）。このほか、同社は当社株式2.25％を有する株主であり、当社が保有する同社株式は3.49％であります。なお、社外取締役または社外監査役と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。ハ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況当社は、取締役会及び監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監査機能を果たすための体制を整備しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、有価証券報告書提出日現在、社外役員３名のうち２名（社外取締役１名、社外監査役１名）を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し届け出ております。なお、当社では、役員候補者の選任にあたり「役員候補者選任規定」を監査役会の同意の上、取締役会において決議し、当該規定に基づき役員候補者の選任を行っております。規定の概要を示すと次のとおりであります。（1）役員候補者の選任要件役員候補者は、次に掲げる①～③の全ての要件を満たす者を選任し、かつ独立役員とする者に関しては④の要件も満たす者を選任する。①会社法上求められる役員の欠格事由に該当しないこと。②性別、年齢、国籍は問わず、役員としての優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であること。③役員として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であり、かつ当社以外に3社を超えて他の上場会社の役員を兼任していないこと。④社外役員候補者のうち東京証券取引所が定める独立役員として届ける場合には、（2）独立性判断基準を満たす者であること。（2）独立性判断基準社外役員候補者のうち、次に掲げる全ての基準を満たす者は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。①現在、当社または当社の子会社の役員及び使用人であってはならず、かつ、その就任の前１０年間において、当社または当社の子会社の役員及び使用人であってはならない。②直近事業年度から先行する3事業年度のいずれかにおいて、下記③から⑨までに掲げる者であってはならない。③当社または当社の子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間（連結）売上高の2％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。④当社または当社の子会社の主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間（連結）売上高の2％以上の支払いを行っている者）またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。⑤当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）であってはならない。⑥当社または当社の子会社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者またはその寄付を受けている法人・団体等の業務執行者であってはならない。⑦当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。⑧当社または当社の子会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人・団体等の業務執行者であってはならない。⑨当社または当社の子会社から役員を受入れしている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者であってはならない。⑩上記①から⑨までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族であってはならない。⑪当社において、現任社外役員の地位にある者が、再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えてはならない。⑫その他、社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。以上ニ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べるとともに、社外取締役及び全監査役をメンバーとするミーティングを開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論し、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡を取り、情報の収集及び課題の共有を図っております。その他社外監査役と監査室、会計監査との相互連携等については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、定款の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤関連当事者間の取引当社は、取締役、執行役員及び社員等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、利益相反取引や贈答・饗応、利益供与の禁止等、遵守すべき基本的な規範として企業行動規則を定めております。また取締役及び執行役員による競業取引及び自己取引は、取締役会の承認を得るとともに、その報告を行うことを取締役会規則に定めております。さらに関連当事者間取引の有無について取締役、監査役及び執行役員全員に対して事後的かつ継続的に確認し漏れが無いようにするため、年１回「関連当事者の開示に関する回答書」の提出を義務付けております。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員内田淳一有限責任監査法人トーマツ－指定有限責任社員業務執行社員山本千鶴子有限責任監査法人トーマツ－（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等４名、その他８名であります。⑪役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）74,81774,817－－9監査役（社外監査役を除く。）10,63810,638－－2社外役員4,8754,875－－4（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成25年９月20日開催第51回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を月額12,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）、平成６年９月28日開催第32回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額を月額2,500千円以内と決議いただいております。３．事業年度末現在の人数は、取締役７名、監査役１名、社外役員３名であります。４．上記の他、当事業年度に退任した取締役２名に対し7,055千円の特別功労金を支給しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容52,164４名部門長等の使用人としての給与であります。（注）事業年度末現在の使用人兼務役員の人数は４名であります。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内で、内規に従い、その個々の具体的な金額を取締役については取締役会より一任された代表取締役が決定しております。監査役については監査役の協議で決定しております。⑫株式の保有状況イ．政策保有に関する方針政策保有株式については、事業運営の連携強化、取引関係の維持・強化、安定的な資金調達等により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を保有する。ロ．政策保有株式の議決権行使基準政策保有株式の議決権行使に際しては、短期的な業績や株価の動向だけで判断せず、コーポレートガバナンスの整備状況やコンプライアンス体制、さらに議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するものかを勘案の上、当社の企業価値の維持・向上を図るという観点から、議案の賛否を個別に判断する。ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額297,492千円二．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的川田テクノロジーズ㈱42,053239,281安定株主の確保㈱ほくほくフィナンシャルグループ364,78578,793資金調達等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ77,62048,202資金調達等の円滑化㈱建設技術研究所54,70061,701安定株主の確保いであ㈱16,00023,920安定株主の確保川崎地質㈱20,00010,200安定株主の確保みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ369,728106,851安定的な資金調達㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ77,62068,290安定的な資金調達㈱建設技術研究所54,70063,342事業運営の連携強化いであ㈱16,00016,944事業運営の連携強化川崎地質㈱20,00010,680取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的川田テクノロジーズ㈱42,053178,935退職給付信託財産としてみなし保有しており、当該信託財産の議決権の行使を指図する権限を有しております。ホ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。