大宝運輸株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/03/21－2015/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れたフラットな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス（法令遵守）に則った各政策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りです。ロ会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社であり、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、決算部長会を設置しております。取締役、部長、統括支店長等で構成される決算部長会を毎月定例に開催しており、取締役会における決裁案の事前審議及び経営上の日常業務案件に対する具体的施策の立案を行っております。取締役会は、取締役５名にて構成され、決算部長会で審議立案された案件を法令・定款などに照らし、その適格性及び執行責任を監督するとともに、併せて当社の業務の執行状況を把握しながら、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、平成18年５月23日開催の取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」について決議を行い、一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化を目指しております。監査役会は４名で構成され、原則として年６回開催しております。監査役は重要会議に出席し意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監査しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。また、内部統制の整備運用状況について内部監査室を組織し、監査役会や会計監査人との連携により、財務報告の信頼性の確保や適切なコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。当社のリスク管理体制につきましては、内部監査室が「リスク評価チェックリスト」に基づき内部監査を実施し、認識されたリスクについて、取締役会等に速やかに報告され、的確に対処できる体制を整備しております。また、不測の事態については、「緊急対策本部」を設置しリスクに的確に対処できる体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門につきましては社長直轄の部門として内部監査室を設置しております。また、内部統制について内部監査室は監査役会と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役会に報告を行っております。監査役は取締役会に出席し、業務執行状況について監査を行うほか、決算部長会等重要な会議に出席し、監査役として監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。また、監査役は会計監査人から定期的及び必要に応じて会計監査実施概要の説明を受け、また、内部監査室からも適宜に報告を受けるなど連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、平成27年6月12日開催の第64回定時株主総会において、新たに社外取締役を選任したことにより、社外取締役１名、社外監査役４名が就任しております。なお、社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準又は方針はありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。取締役中村晴重ならびに監査役山田秀二、監査役高野光正及び監査役小西輝幸は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。監査役江馬城定と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、取締役会、決算部長会等重要な会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、②内部監査及び監査役監査に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)100,85282,640－14,6003,612４監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員5,6464,796－400450５ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、会社の業績、経済情勢、社員の給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としています。取締役及び監査役の個人別の報酬内容の決定については、この基本方針に準拠し内規に基づき定めております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬額及び在任年数等を勘案し内規に基づき定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額254,493千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的マックスバリュ中部㈱33,00035,310取引関係の維持強化のため菊水化学工業㈱61,00025,498取引関係の維持強化のため㈱オリバー18,00021,870取引関係の維持強化のため東洋電機㈱69,00018,630取引関係の維持強化のためアスカ㈱18,00015,840取引関係の維持強化のため東邦ホールディングス㈱7,50015,262取引関係の維持強化のため美濃窯業㈱67,00014,405取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,11010,980取引関係の維持強化のためサントリー食品インターナショナル㈱3,00010,515取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス5,0002,475取引関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的マックスバリュ中部㈱33,00039,930取引関係の維持強化のため菊水化学工業㈱61,00033,367取引関係の維持強化のため㈱オリバー18,00026,550取引関係の維持強化のため東洋電機㈱69,00020,769取引関係の維持強化のため美濃窯業㈱67,00019,028取引関係の維持強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,11015,886取引関係の維持強化のため東邦ホールディングス㈱7,50015,735取引関係の維持強化のためアスカ㈱18,00015,300取引関係の維持強化のためサントリー食品インターナショナル㈱3,00014,295取引関係の維持強化のため㈱りそなホールディングス5,0003,178取引関係の維持強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式役員区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式19,71118,051388△1184,469⑥会計監査の状況当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員柏木勝広有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員岸田好彦有限責任あずさ監査法人・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士７名、その他５名(注)その他は、公認会計士試験合格者、ＩＴ監査担当者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。