株式会社エンチョー
有価証券報告書－第54期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制及び企業統治の体制を採用する理由当社は、株主の皆様には当然のこと、その他のあらゆる関係者に対し、経営の効率化、透明性並びに健全性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが上場企業としての最重要課題であると認識しております。当社は監査役制度を採用しております。なお、取締役会については、経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、全取締役７名（社内７名、社外－名）で構成されております。また監査役会については、取締役会の職務執行を監視する機関として、監査役３名（社内１名、社外２名）で構成されており、うち２名が非常勤であります。なお、当社は、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化と責任の明確化により、経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で構成されております。なお当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。（平成27年６月23日現在）当社の取締役会は月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を都度開催しております。また取締役会のメンバーに加え、主要部室長参加のもと、毎週経営会議を開催しており、迅速に経営に関する意思決定ができるように体制を整えております。なお、当社は内部統制システムの基本方針を下記のとおり制定し、内部統制システムの整備を図っております。（１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は当社グループの取締役、使用人を含めた行動規範としてコンプライアンス基本規程を定め、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに当社監査役に報告し、その是正を図る。②法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、当社グループの取締役及び使用人が直接通報を行うことができる内部通報体制を構築し独立性を維持した運用を行うこととする。③当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切にかつ確実に保存・管理することとする。（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループのリスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。②不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体勢を整える。（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループの取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。②当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。③取締役会の決議に基づく業務執行については、社内規程において定めることとする。（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループすべてに適用するコンプライアンス基本規程を定める。経営管理については、社内規程に従い当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社監査役に報告するものとする。②子会社が当社からの経営指導等が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査役に報告するものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。（６）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①社内規程において、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。②当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席する取締役会において、当社子会社に重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該取締役会における報告を義務づける。（７）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査スタッフを置くこととし、その人事については監査役の意見を尊重する。②監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合には、当該使用人は監査役の指揮命令に従い、取締役及び使用人は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。（８）当社グループの取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制①当社グループの取締役及び使用人は会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社監査役にその都度報告するものとする。監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。②内部統制監査室は当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。（９）当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制（１）項②号の内部通報体制において、監査役に報告した者が、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないことを明記する。（10）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。②当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。（11）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、社内の重要課題等を把握し必要に応じて意見を述べることができる。当社のリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。また、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定め、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査組織である内部統制監査室は、４名で構成され、各部署及び各店舗での会計・業務処理において適切な処理が行われていることを確認し、不正の防止を図ることを目的とし、各部署及び各店舗を対象に１年間にそれぞれ４回の内部監査を実施しております。監査役会は３名で構成されており、常勤監査役の望月洋は、当社人事部長及び総務部長を勤め、社外監査役である加藤順は、長年にわたり金融業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役である吉田龍美は長年総務部門の実務を担当し、豊富な実務経験を有しており、社外監査役の職務を適切に遂行できるものと考えております。内部統制監査室は、監査役と月に１度の頻度で会合を開催しております。その内容といたしましては、内部監査状況の報告に加え、全社的に重大な影響が懸念される事項が存在する場合に、その状況報告及び改善に向けた対応策を検討しております。また、監査役は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と年４回の会合を開催し、決算監査実施状況、棚卸監査の実施状況、今後の監査課題等について意見交換を行っております。なお、取締役会には常時監査役が参加しているほか、その他の会議につきましても、監査役が参加できる体制をとっております。③社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役加藤順は当社株式8,000株を所有しております。同氏は昭和47年４月に商工組合中央金庫に入庫されており、金融機関での長年の経験を有していることに加え、人格、識見の上で当社監査役として最適任と判断しました。また、同氏は独立役員として届出をしております。なお、商工組合中央金庫は、当社株式を保有し当社は同庫より借入を行っております。社外監査役吉田龍美は当社の大株主であるユニー株式会社（現ユニーグループ・ホールディングス株式会社）において長年総務部門の実務を担当し、豊富な実務経験を有していることに加え、人格、識見の上で当社監査役として最適任と判断しました。当社は監査役３名中の２名を社外監査役にすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えているため、社外取締役は選任しておりません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては基準又は方針を別段設けておりませんが、人格、識見に優れ、豊富な経験を有し、当社の経営全般を監視するに相応しい人材を選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）7979－－－7監査役（社外監査役を除く。）99－－－1社外役員55－－－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また使用人分給与等の額は重要性に乏しいため記載を省略しております。２．株主総会決議（平成20年６月24日）による報酬限度額は次のとおりであります。取締役年額300,000千円監査役年額40,000千円３．平成17年６月29日開催の第44回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。なお、支給時期は各役員の退任時としております。４．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員報酬規程を定めております。当規程の内容としましては、役員及び報酬の定義、報酬の体系、決定基準、支払方法等が定められております。なお、報酬の決定方法は、各取締役への報酬は取締役会において決定しております。ただし取締役会が取締役社長に決定を一任した時は、取締役社長が決定いたします。各監査役への報酬は監査役の協議で決定しております。なお、いずれの報酬においても、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定されます。⑤会計監査の状況当社の会計監査は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を結び監査を受けております。なお、当社と新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は新日本有限責任監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令の定める額を損害賠償責任の限度額としております。業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数業務執行社員岡本和巳新日本有限責任監査法人─────────(注）業務執行社員谷口公一─────────(注）（注）岡本、谷口の２名は継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であり、その他は会計士補、公認会計士試験合格者等であります。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄562百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ22,60199株式の安定化㈱静岡銀行93,62594株式の安定化㈱ヤマタネ518,00083株式の安定化アークランドサカモト㈱37,12472企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ64,29036株式の安定化中山福㈱22,00018企業間取引の強化㈱ＣＦＳコーポレーション39,00017企業間取引の強化㈱清水銀行1,9005株式の安定化ＤＣＭホールディングス㈱7,0754企業間取引の強化㈱村上開明堂1,1001企業間取引の強化㈱セキチュー2,2001企業間取引の強化大東紡織㈱13,0000企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行93,625112株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ22,601103株式の安定化アークランドサカモト㈱37,12495企業間取引の強化㈱ヤマタネ518,00090株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ64,29047株式の安定化㈱ＣＦＳコーポレーション39,00034企業間取引の強化中山福㈱22,00019企業間取引の強化㈱ジョイフル本田1,7007企業間取引の強化ＤＣＭホールディングス㈱7,0756企業間取引の強化㈱清水銀行1,9005株式の安定化㈱村上開明堂1,1002企業間取引の強化㈱セキチュー2,2001企業間取引の強化大東紡織㈱13,0000企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。