ミサワホーム中国株式会社
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・当社は、経営管理機能の充実と経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体質の確立を目指しております。その実現のためには、社会から信頼を得られる経営管理組織の運営強化が必要であり、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性の向上などに取組んでおります。②企業統治の体制及び採用の理由・企業統治の体制当社は、業務執行及びその監督を制度的に区分し、業務の迅速な執行及び効率的な監督をはかるため、執行役員制度を導入しております。毎月1回の取締役会のほか、取締役、執行役員ならびに監査役で構成される経営執行役員会を毎月定期的に開催しております。この他に、取締役、執行役員及び各部門の責任者で構成される経営会議を毎月1回開催し、経営方針ならびに経営戦略の浸透共有をはかっております。・当該制度を採用する理由当社におきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員１名を含む社外監査役３名による監査を実施しております。監査役は取締役会のほか経営執行役員会ならびに経営会議等の主要な会議に参加し、必要に応じて質問を行うとともに意見を述べており、経営監視機能の客観性、中立性が充分に確保されているものと判断しております。③内部統制システムの整備の状況・平成18年5月に取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に沿って整備運用しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに損失の危険の管理に関する体制として、各種研修の機会を通じ、役職員に対し、経営理念及び行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育及び啓発活動ならびに損失の危機の管理に関する教育を実施し、意識向上及び定着をはかっております。また、リスク管理規程を定め、社長執行役員を統括責任者とした経営改革委員会を設置して、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要事項について、協議・決定し業務の適正性と効率性の確保に努めております。さらに、内部通報システム（ヘルプライン制度）を構築し、公正かつ持続的な運営をはかるとともに、監査室による継続的な監査を実施しております。・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、諸規程を整備し、それぞれ適正に保存し管理しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を定め、職務権限規程により権限と責任を明確にしております。・企業集団における業務の適正を確保するための体制として、当社の子会社の管理に関しては、管理規程を制定し、各部門が担当業務に応じて子会社の業務を指導、監督するとともに、子会社管理を所轄する部門を定めております。また、毎月1回、当社の経営会議で、業務執行の状況を報告させております。当社及び当社の子会社は、当社の親会社であるミサワホーム株式会社を頂点とする企業集団に属し、当社の企業集団における業務の適正を確保するため、ミサワホーム株式会社の定める内部統制システムに従っております。当社の子会社もミサワホーム株式会社の定めるヘルプライン制度を利用し、グループ全体の通報手段として活用しております。当社の子会社は、当社監査室の内部監査及びミサワホーム株式会社の監査部が実施する内部監査を受け入れることになっております。④リスク管理体制の整備の状況・当社は経営改革委員会を設置し、当社グループ全体でのリスクを洗い出す調査を実施し、各テーマについてリスクマネジメントに取組んでいます。⑤内部監査及び監査役監査の状況・社長直属の監査部においては、コンプライアンスやリスク管理体制、業務執行の妥当性・効率性などを中心に内部監査を実施するとともに、経営に対する助言・提案を行っております。監査部の人員は１名であります。監査部は、監査役会や監査法人と連携することで、内部牽制組織が十分機能することに努めております。・当社は、監査役制度を採用し、法令の遵守を徹底した透明性の高い経営を目指しております。経営の監視機能強化のため、監査役全員(3名)は社外監査役を登用しております。各監査役は重要な会議への出席、主要な事務所への往査等を通じて監査に取組んでおります。各監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と連携し、監査計画や監査実施状況等についての意見交換などの機会を持つことにより、監査機能の強化に努めております。・内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況に関して、監査部、監査役会及び会計監査人に対し、報告を行っております。また、各監査役は内部統制担当の取締役と定期的に意見交換を行っているほか、必要に応じて監査結果に関し通知並びに勧告を行っております。⑥会計監査の状況・当社は、平成19年6月より、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。・当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。なお、継続監査年数は7年以内のため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名森田高弘、佐藤秀明・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他５名⑦社外監査役と会社との関係・社外監査役益成明氏は当社株式を所有しておらず、その他の特別の利害関係はありません。・社外監査役庄司健吾氏は当社の親会社であるミサワホーム株式会社の執行役員監査部長を兼務しております。同監査役は当社株式を所有しておらず、その他の特別の利害関係はありません。また、同氏は、ミサワホーム不動産株式会社の監査役を兼務しております。同社は、当社の親会社であるミサワホーム株式会社の完全子会社であり、不動産取引を行っております。当社と同社とは賃貸管理業務において取引がありますが、取引高は僅少であり、また金銭等の貸借関係、保証・被保証関係などもありません。・社外監査役木村哲氏は当社の親会社であるミサワホーム株式会社の営業推進本部事業推進部西日本統括課長を兼務しております。同監査役は当社株式を所有しておらず、その他の特別の利害関係はありません。・当社は、経営の透明性かつ客観性を高めるため、社外監査役を任用しております。社外役員の選任にあたり、当社からの独立性に関する具体的な基準はありませんが、職務経験や見識をもとに、社外役員としての適性を判断しております。・当社は、かねてより、当社の事業内容を理解し、業務執行者を適切に監督する能力を持つ独立社外取締役の候補者を探しておりましたが、残念ながら、兼業の困難性、当社の役員定年制、報酬等との関係で就任をご承諾いただける適任者を見つけることができませんでした。独立性に乏しい方や社外取締役としての適性を欠く方を社外取締役として選任することは、かえって当社のコーポレートガバナンス構築の障害となりかねないことから、現時点では、社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。経営監督機能の客観性・中立性につきましては、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外監査役を中心とした監査役監査の体制を強化し、外部的観点からの経営監視機能の充実を図ることにより確保しております。社外監査役のうち、益成明氏は金融機関の出身であり、長年にわたるその経験と識見を当社の監査体制の強化に生かして頂けるものと考えております。また、同氏は独立役員に指定されております。庄司健吾氏と木村哲氏は親会社の経営管理部門の役職を兼務しており、グループ経営全体の見地に立ち、その経験と識見を当社の監査に生かして頂けるものと考えております。なお、各監査役は、監査部並びに会計監査人である新日本有限責任監査法人と連携し、監査計画や監査実施状況等についての意見交換などの機会を持つことにより、監査機能の強化に努めております。また、内部統制部門との関係については⑤内部監査及び監査役監査の状況に記載の通りであります。⑧役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。区分取締役監査役計支給人員（人）支給額（千円）支給人員（人）支給額（千円）支給人員（人）支給額（千円）定款または株主総会決議に基づく報酬（社外役員に対する報酬）8(－)95,144(－)1(1)7,400(7,400)9(1)102,544（7,400)（注）１．当事業年度末現在の取締役１名及び社外監査役２名、ならびに当事業年度において辞任した監査役２名は、無報酬のため人数に含まれておりません。また、社外役員に対する報酬は（）内に記載しております。２．支給額には、役員の退職慰労金の支給に充てるため、当社規程に基づく当該事業年度に引当てた10,300千円（取締役８名に対し9,400千円、監査役１名に対し900千円）を含めております。３．当該事業年度におけるストックオプション及び賞与の支給はありません。４．当社におきましては、役員の報酬等の額は、勤続年数、業績への貢献度等を総合的に判断して決定しております。役員退職慰労金の額は、「役員退職慰労金内規」を定め、この規程に基づいて決定しております。⑨監査役との責任限定契約の内容の概要・当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額であります。⑩当社定款における定めの概要・取締役の定数は20名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。・自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定めております。・会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄306,622千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱山陰合同銀行197,000137,506取引における協力強化のため㈱広島銀行200,20086,286取引における協力強化のため㈱鳥取銀行214,00039,804取引における協力強化のため㈱トマト銀行98,00017,640取引における協力強化のため㈱山口フィナンシャルグループ12,00011,160取引における協力強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ17,6009,979取引における協力強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ11,0002,244取引における協力強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱広島銀行200,200129,729取引における協力強化のため㈱山陰合同行100,00099,100取引における協力強化のため㈱トマト銀行98,00019,698取引における協力強化のため㈱山口フィナンシャルグループ12,00016,596取引における協力強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ17,60013,089取引における協力強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ11,0002,322取引における協力強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。