山下医科器械株式会社
有価証券報告書－第67期(2014/06/01－2015/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現をはかるとともに、高い倫理性が求められる医療に関わる企業として、あらゆる法令を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追求してまいりました。当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業倫理の向上に取り組み、地域医療に貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。その具体的な行動指針を、「倫理綱領」、「企業行動憲章」、及びＩＳＯに準拠した「品質方針」として定め、役職員への周知徹底をはかっております。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、平成27年８月27日開催の第67回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、経営における主要な意思決定機関として、株主総会、取締役会及び執行役員会議を設置しております。監査等委員会は、会計監査人及び監査室と連携して、取締役に対する監督機関として牽制機能を果たしてまいります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。ｃ．会社の機関・内部統制の模式図ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法的リスクについては各種契約をはじめとした法的案件を経営企画室が一元管理しております。また、弁護士と顧問契約を締結し重要な法務課題については、顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。e．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．株主総会会社の最高意思決定機関として定時株主総会及び必要に応じて臨時株主総会を開催することとしております。株主総会においては、できるだけ広く株主の意見に耳を傾けるために、株主参加型の開かれた運営に努めております。ロ．取締役会当社の取締役会は、業務執行を行う取締役４名と監査等委員である取締役４名の合計８名で構成されております。毎月一回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行状況を監督いたします。ハ．監査等委員会監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、いずれも社外より招聘しております。取締役会が委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに、監査室の監査結果の報告を受け、評価を行い監査意見の形成をいたします。また監査等委員会は、会計監査人と緊密な連携体制をとり、年度の「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けてまいります。ニ．執行役員会議執行役員会議は社長を議長とし、各部門を所管する執行役員を構成員として、月２回開催しております。審議事項は、営業、財務、組織、人事労務等経営全般に関する課題を審議いたします。ホ．内部統制システムの整備状況当社は、平成18年５月の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制に関する社内体制の構築に取組んでまいりました。平成19年８月に「内部統制システムに係る監査の実施基準」を制定し、監査の基準及び行動指針を定めました。平成20年５月には「内部統制システム構築・運用規程」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、会社法ならびに金融商品取引法に対応した内部統制システムの構築及び運用に関する基本的事項を定めました。平成27年５月には、法令改定に伴い、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を実施しております。また、社内体制は社長を統括責任者とし、取締役会が監督責任を有し、監査等委員会及び監査室が連携しながら監査・監督を実施しております。f．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について情報交換、協議するなど、子会社の統括的な管理を行うとともに、その会計状況を定期的に監督しております。また、監査室は子会社に対する監査結果等について、定期的に当社に報告しております。②内部監査及び監査等委員会監査ａ．内部監査当社の内部牽制機能の実施機関として監査室を置き、担当人員２名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社及び子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行い、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。ｂ．監査等委員会監査監査等委員会は、各業務執行取締役の職務執行を監視するとともに、監査室の報告書を閲覧し、監査室スタッフと会合して連携をはかってまいります。また、監査等委員会は、各監査の局面において会計監査人と情報、意見交換を適時行い、連携しながら監査業務を執行してまいります。③社外取締役ａ．社外取締役との関係当社の取締役のうち監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。このうち取締役松尾正剛は当社株式1,200株を所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。取締役小髙喜久夫及び古閑慎一郎との間に、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。取締役山下俊夫は、学校法人九州総合学院の監事に就任しており、当社は同学院と商品販売等の取引関係がありますが、その他の関連する役職等において当社との間に取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、取締役山下俊夫は当社株式3,900株を所有しております。ｂ．社外取締役との責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役松尾正剛、小髙喜久夫、古閑慎一郎及び山下俊夫との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。ｃ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は法令、財務会計、税務、金融等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営全般に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして適法性についての監視をしております。また取締役会においては、業務執行取締役の職務遂行の状況について明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外より取締役４名を選任することで客観的見地から取締役会の業務遂行に対する監視機能を強化しております。そのうち、取締役松尾正剛は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。取締役小髙喜久夫は、長年にわたる企業監査及び企業コンサルティングの経験から、企業経営全般に高い見識を有しております。取締役古閑慎一郎は、これまでの企業コンサルタントとしての経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。また、取締役山下俊夫は弁護士の資格を有しており、特に企業法務に精通しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、候補者の社会的地位、経験及び当社グループとの人間関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。④役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)36,99036,990－－－3監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000－－－1社外役員22,53022,530－－－4(注)上記の報酬等のほか、使用人兼務取締役２名に使用人分給与23,201千円を支払っております。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員及び監査役の報酬総額に関しましては、それぞれ株主総会決議により定めております。役員の報酬等の決定に関する方針は定めておりませんが、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して報酬等を定めております。なお、平成27年８月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内とすることを決議いたしました。⑤株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額401,736千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社64,000138,112取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的オリンパス株式会社37,317122,215小林製薬株式会社2,52416,511日本航空株式会社1,0005,310営業活動の円滑な推進のためＡＮＡホールディングス株式会社10,0002,220（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社64,000180,864取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的オリンパス株式会社37,697160,025RHYTHMXIENCE,INC.225,00027,607小林製薬株式会社2,63521,266日本航空株式会社2,0008,550営業活動の円滑な推進のためＡＮＡホールディングス株式会社10,0003,423ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査部門と定期的に会合し、相互の連携をはかっております。なお、同監査法人との間で、会社法第436条第２項第１号に基づき、会計監査人として契約しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数ならびに監査補助者の構成は以下のとおりであります。ａ.氏名（継続監査年数）増田靖氏（１年）、黒木賢一郎氏（２年）、植木豊氏（４年）ｂ.所属する監査法人有限責任あずさ監査法人ｃ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者及びＩＴ監査従事者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を10名以内とし、監査等委員である取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件の内容当社は、取締役の選任決議を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とで区別して行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会決議事項の内容ａ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、剰余金の配当（中間配当）について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。