株式会社ワイヤレスゲート
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。②会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、以下の機関により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、常勤の取締役４名のほか社外取締役１名で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時的に取締役会を開催しております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行っており、取締役の業務執行の状況の監査を行うために、原則として、監査役も取締役会に毎回出席しております。ロ．監査役会監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。ハ．本部長会議本部長会議は、代表取締役CEO及び各本部長で構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時的に開催いたします。本部長会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、リスクの抽出・把握を行う役割も担っており、当社事業の属する業界動向や、日常業務を通じて認識すべきリスクについての評価、対策を検討しているほか、重要なリスクについては、取締役会における議論の下地形成のための協議を行っております。なお、本部長会議には、常勤監査役も出席しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には管理本部長を内部監査責任者として定めて、相互チェックが可能な体制にて運用しております。監査役監査につきましては、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、税理士及び企業リスクに精通した者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は中川一之、奥見正浩の２名であります。補助者の構成は公認会計士３名、その他10名となっております。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。⑤内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。内部監査は、管理本部長及び代表取締役ＣＥＯが指名する者により社内全部門に対して実施され、監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念として掲げた「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す。」の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規定に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき各本部長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。本部長会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。・取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な経営意思決定を行います。取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。・当社及びその子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について必要な管理を行います。また、子会社各社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い当社に報告します。当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配置します。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な場合には監査役の同意を得ます。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとします。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行います。監査役は、月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行います。会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。・反社会的勢力を排除するための体制市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。⑥社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の状況及び機能、役割本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。社外取締役渡邊龍男は他の上場会社の役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営に多様な視点からの意見を頂けるものと判断しております。社外監査役山田啓之は税理士としての専門的な知識、経験等を有しており、また、社外監査役杉山和彦は元上場会社の代表取締役社長であり経営者としての経験等を有しており、その経歴等から、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けるものと判断しております。ロ．社外取締役及び社外監査役との利害関係社外取締役渡邊龍男及び社外監査役杉山和彦と当社との間に、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役山田啓之は新株予約権10個を保有しておりますが、その他に人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の社外取締役及び社外監査役が役員若しくは業務執行者に就任している、あるいは過去にこれらに就任していた他の会社等と当社との間においても、人的、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。ニ．社外取締役及び社外監査役の内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会又は常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。また、独立性を有する取締役としての立場から他の取締役の職務の執行状況を監督しており、内部統制関係部門に対しても状況を確認し、必要な場合に意見や助言を述べ、当社の適正な業務執行を確保しております。社外監査役は、内部監査の状況について常勤監査役を通じて間接的に報告を受け、また会計監査については監査法人との意見交換会において直接報告を受けており、必要に応じて意見や助言を述べることにより内部監査及び会計監査との連携を図っております。さらに、取締役会において取締役に対して内部統制の状況を確認し、必要に応じて意見を述べ、当社の適正な業務執行の確保について監督しております。なお、これらにより把握された情報は監査役監査にも反映し、監査の実効性の向上に努めております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑦役員報酬の内容イ．平成26年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）87,90087,900－－5監査役（社外監査役を除く）15,00015,000－－1社外役員18,50018,500－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。