株式会社やまねメディカル
有価証券報告書－第13期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、真に心の通う質の高い介護サービスの提供により、ご利用者の生活をより豊かにすることを使命としております。同時に、①コンプライアンスの徹底と内部統制の強化、②介護事業活動における日々の地道な生産性向上、③サービス業としての基本を忠実に実践し、高品質サービスの提供を基本方針とした堅実な企業経営により、着実な事業成長と企業価値の向上を志向し、もって「豊かな社会の創造」に貢献するという社会的責務を果たしてまいります。この基本方針を実践するうえで不可欠なコーポレート・ガバナンスの充実のため、株主をはじめ全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にし、透明性の高い経営管理体制を確立することがきわめて重要と認識しております。この観点から当社では、コーポレート・ガバナンスを構成する各機関の基本的責任の所在を次のとおり明確にしております。取締役会は、株主重視の基本方針のもと、当社の経営方針、経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、全社的な内部統制の運用を監視しつつ、各業務領域における業務に関する執行責任を負う業務執行取締役及び執行役員の業務執行状況を監督し、適宜、これに助言、忠告すること並びに、業務成果に応じて業務執行者に対して人事権を行使することにより、当社の業績を高める責任を負っております。監査役会は、取締役の職務執行、会計処理及び業務運営全般にわたる適法性・適正性に関する監査責任を負っております。会計監査人は、当社の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性に係る内部統制の適正性に関する監査責任を負っております。内部統制機関として、社長直轄の内部監査室は全社的な内部統制の整備・運用状況を管理・統括するとともに、内部統制の整備・運用状況及び業務の執行状況を「コンプライアンス」と「リスク管理」に重点をおいて監査する責任を負っております。このような責任の組織化のもとに、次の３点の施策に取り組んでおります。①会社法に規定される株式会社の統治機関制度を基本としつつ、法令遵守の徹底及び全社的な内部統制の体制強化に注力しております。②金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性に係る内部統制の運用に万全を期しております。③経営の透明性と効率性を高め、厳正にして適正な情報開示を行います。また、これらの機関を担う取締役の選任、報酬等に関する基本的な考え方は次のとおりであります。①取締役の選任、報酬に関する基本的な考え方(a)選任については、社長が議長を務める経営会議において、社内取締役は本社の本部長及び部室長経験者の中から取締役適格者を、また社外取締役は大局的視点からの経営監視と適切な助言を期待できる見識豊かな他社役員経験者または有識者の中から適格者をそれぞれ選出して、株主総会に付議する候補者を取締役会で決議する方式を適切と考えております。(b)報酬については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役、役付取締役及び取締役それぞれの職責に相当する年俸額の内規を基準として決定いたします。②監査役の選任、報酬に関する基本的な考え方(a)選任については、社長が議長を務める経営会議において、社内監査役は本社の本部長及び部室長経験者の中から監査役適格者を、また社外監査役は内部統制、法務、行政等に関して豊富な経験を有する有識者・専門家の中から適格者をそれぞれ選出し、監査役会の同意を得たうえで、株主総会に付議する候補者を取締役会で決議しております。(b)報酬については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、社内常勤監査役、社外非常勤監査役それぞれの職責に相当する年俸額の内規を基準として、監査役会が決定いたします。③会計監査人の選任、監査報酬等に関する基本的な考え方(a)選任については、当社の事業・経営内容、営業収入計上及び会計・決算処理の特性を十分理解し、厳正な会計監査並びに財務報告の信頼性に係る内部統制の監査が可能な監査法人を選定し、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議する監査法人を取締役会で決議しております。(b)監査報酬については、当社の会計監査、内部統制監査に必要な時間数に相当する一般的な報酬額について、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決議いたします。(2)コーポレート・ガバナンスの状況上記の基本方針に則り、当社はコーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、次のとおり諸施策を実施しております。①取締役会について取締役会は、平成27年６月12日現在５名で構成され、毎月１回のほか決算数値確定の時に定時に開催しております。さらに、緊急の場合には必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決を行っております。また、職務権限規程において決裁権限を明確化し、取締役会規程において規定された決議事項と整合させつつ、重要な意思決定は取締役会に付議しております。さらに、取締役会には監査役も出席しております。当社の取締役５名のうち１名は社外取締役であります。当該社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はなく、客観的、中立的立場からの経営監視機能を可能とする完全な独立性を有する独立役員であります。かつ長年にわたる生命保険会社の役員としての豊富な経験と深い知見による大局的視点に立脚した経営監視と適切な助言により、取締役会の機能強化を十分果たし得ていると認識しております。②監査役会について監査役会は、平成27年６月12日現在３名で構成され、取締役会への出席のほか、業務・財務の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行についての監査を行います。監査役３名のうち２名は社外監査役であります。当該２名の社外監査役は、いずれも当社との人的関係、資本的関係（１名について役員累積投資制度による当社株式の保有2,400株を除く）、取引関係等の利害関係はなく、客観的、中立的立場からの経営監視機能を可能とする完全な独立性を有する独立役員であります。なお、社外監査役石村善哉は表参道総合法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。さらに、監査役会を構成する各監査役は、当社組織の各部署の業務執行状況についての監査に当たっては、常に内部監査室との連携を密にして内部監査室の監査結果を活用するとともに、会計監査人と定期的会合等を通じて緊密な連携を保ち、会計監査人の監査の結果を活用して厳正な監査を行っております。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。③経営方針・戦略の策定、意思決定とその執行の仕組み当社では、的確かつ合理的な経営判断に立脚した戦略策定と、透明にして効果的な意思決定を行い、その決定が執行の段階で所期の成果をあげるためのプロセスとして、次の仕組みによる運営を行っております。(a)経営会議(イ)構成議長：社長メンバー：役付取締役及び役付執行役員並びに議長が指名する執行役員(ロ)目的経営基本方針の策定及びその執行方針の決定、重要戦略及び重要運営事項の承認並びに承認事項の目標管理、重要人事の決定、取締役会付議事項の承認(ハ)取締役会との関係：策定戦略のうち取締役会の要決議事項は取締役会に付議して最終意思決定(b)部門マネジメント会議(イ)構成議長：部門担当役員メンバー：社長、部長、担当部長(ロ)目的経営会議の決定を受けた部門ごとの具体的、個別的な戦略と施策の策定、目標と期限の設定及び施策の目標管理(c)各部室の部会(イ)構成議長：各部室長メンバー：担当役員、各担当部長、各部長代理、各担当課長(ロ)目的部門マネジメント会議の決定を受けた各部室の業務計画の策定と進捗管理④重要事項に関する委員会・部会の設置当社では、事業活動を行う上で特に重要な事項について、その活動状況と成果を監督する全社横断的な上部組織として、次の委員会・部会を設置しております。(a)内部統制委員会内部統制の最高責任者である社長の諮問機関として、会社の内部統制に関する基本方針の策定及び内部統制の整備・運用状況の全般的な把握と評価を行う内部統制委員会を設置しております。また、具体的な重要課題に対処する次の部会を統括しております。コンプライアンス統括部会(b)リスクマネジメント委員会リスク管理の全社的・体系的な基本政策の決定と実施状況の監督を行う上部組織として、リスクマネジメント委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の３つの部会を統括しております。(イ)災害・情報セキュリティ対策部会(ロ)行政リスク対応部会(ハ)安全運営推進部会(c)教育委員会企業発展の原動力である有能な人材の確保と教育育成を体系的に行う上部組織として、教育委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の３つの部会を統括しております。(イ)企業精神部会(ロ)教育支援部会(ハ)人事政策部会(d)ＣＳＲ委員会当社のＣＳＲ活動の基本方針の策定、ＣＳＲ活動に関する重要な意思決定、ＣＳＲ活動の進捗状況の管理と指導を行う組織として、ＣＳＲ委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。(3)コンプライアンスに関する体制の整備の状況当社は、以下のとおりコンプライアンスの全社的な徹底を図るための体制を整備しております。①コンプライアンス統括部会当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」のもとに「コンプライアンス統括部会」を設置し、次のとおり運用を行っております。(a)コンプライアンス統括部会は、全社的なコンプライアンス行動指針及び実行計画を策定します。(b)総務部コンプライアンス統括担当者は、コンプライアンス統括部会が策定した行動指針・実行計画の全社的推進の状況を管理し、必要な指導を行います。②コンプライアンスマニュアル(a)コンプライアンスに関する行動指針、プライバシー・ポリシー、行動規範及びコンプライアンス体制を明記した「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。(b)「コンプライアンスマニュアル」に示された行動規範の各項目について、全従業員が３ヵ月ごとにその遵守の状況をチェックリストに記入して、各部署のコンプライアンス責任者の点検を受けることを義務づけるとともに、その結果を総務部コンプライアンス統括担当者が分析、評価し、さらに内部監査室がそれを監査することにより、全社的徹底を期しております。③内部監査室による重点監査社長直轄の内部監査室は、上記コンプライアンスの全社的な推進及びその管理、指導の運用状況を監視し、リスク管理と並んで「コンプライアンス」を重視した内部監査を行っております。④事業活動に関わる法令等の遵守本社の活動については、総務部コンプライアンス担当者が、また施設の活動については、事業部の施設運営管理担当セクターが、それぞれのチェック機能を担当しております。⑤内部通報制度社内における法令及び社内規定・規則違反の通報または相談を受け付ける窓口を社内及び社外の顧問弁護士事務所に設置するとともに、通報者を不利益な取扱から保護し、かつ迅速、的確な是正措置を講じるための「内部通報規程」を制定しており、現状内部通報制度は適正に機能しております。⑥反社会的勢力との関係の排除当社は、コンプライアンスマニュアルにおいて、役職員の行動規範として、「市民社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、断固として対決しなければなりません。反社会的勢力・団体との対決に当っては、個人が問題を抱え込むことなく、組織として問題の解決に当らなければなりません」と明示し、全社的な意識の徹底を期しております。さらに、取締役会において、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針について決議するとともに、その決議に基づき、反社会的勢力との関係を排除する社内体制整備の具体的内容として、以下のとおり取り組んでおります。(a)反社会的勢力対応の統括部署は総務部とし、総務部長を不当要求防止責任者に選任しております。また、応対担当者は、本社については総務部長、施設については施設長と定めております。(b)反社会的勢力に関する情報は、帝国データバンクと調査契約を締結し、全取引先（不動産賃貸借契約の相手先・仲介業者・抵当権者、人材紹介・派遣業者、産業廃棄物処理業者、給食業者等）について該当または関係の有無を調査点検しております。(c)当社は、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、「中央地区特防協第２地区第３部会」に入会しております。対応部署の責任者は、特防協の各種講習会、研修会及び地区部会の定例会議に出席し、その情報を社内に伝達しております。また、本社は地域管轄の中央警察署、施設は各地元の警察署との日常からの緊密な連携関係を維持し、万一、反社会的勢力から接触があった場合は、必要に応じて早期に警察に相談し、さらに顧問弁護士の助言も得て適切な処置を講じる体制をとっております。(d)当社は、「不当要求対策マニュアル」を制定して反社会的勢力からの脅迫、不当要求を断固拒絶する仕組みを全社に徹底しておりますが、さらにマニュアルに改良を加え充実を図る予定であります。(e)当社が契約する不動産賃貸借契約の多くは、すでに反社会的勢力排除の条項が契約書に含まれておりますが、原則として全契約について当該条項を導入するよう努めております。(4)リスク管理体制の整備の状況①内部統制の目標当社は、内部統制の目標として「経営目標の達成を阻害するリスクの発生及びその影響の最小化」を明確に掲げております。この目標に向け、内部統制委員会のもとに、経営目標の達成を阻害するリスク要因を洗い出した「リスク・アセスメント・マップ」を作成し、それに基づいて特定したリスクの所在部門とコントロールの手段を明示した「ＲＣＭ」を策定しております。②リスク管理体制の状況当社では、リスク管理に係る基本的枠組みを規定する「リスク管理規程」を制定するとともに、それを実践する全社的上部組織として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を組成して適切なリスク管理の運営を行うための体制を構築しております。その内容は次のとおりであります。(a)「リスク管理規程」（イ）リスクの定義について、①施設の運営に起因するもの、②コンプライアンスに関するもの、③財務報告に関するもの、④情報システムに関するもの、⑤地震、火災その他の災害に関するもの、⑥事件に関するもの、⑦経営及び財務の状況に関するもの、⑧その他緊急事態に関するもの、と明確化しております。（ロ）定義されたそれぞれのリスクの詳細について、前記の「ＲＣＭ」に基づきそれを管理する主管部署を定め、それぞれの部署が具体的なリスクの把握、分析、評価及び予防策・対応策を認識して、業務運営に当たることとしております。（ハ）当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合、または発生の恐れが予測される場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を組成し、本部長はその活動を指揮して対応に当ることを規定しております。また、特に平成23年の東日本大震災の経験を踏まえ、近い将来において発生確率が高いといわれる首都圏大地震や東海・東南海・南海大地震等を想定した大災害発生等の緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、体制強化を図りつつあります。(b)「リスクマネジメント委員会」（イ）代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員、監査役、本部長及び各部室長をもって構成しております。（ロ）「リスク管理規程」において定義した当社の事業遂行に関するリスクの発生を防止するための管理体制、発生したリスクへの対応体制を整備するとともに、災害対策、行政対応を包含した全社的なリスク管理の体系的な基本政策の決定、実施状況の監督、指導に当る上部組織として位置づけております。（ハ）具体的推進を企画立案し、全社の各部署における対応を指導、管理する下部組織として、「災害・情報セキュリティ対策部会」、「行政リスク対応部会」及び「安全運営推進部会」を設置して、それぞれの領域におけるリスクの把握、分析、評価に基づく対応策、予防措置を策定しております。(c)内部監査内部監査室は、内部監査計画にもとづきコンプライアンス並びに「リスク管理」を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図ることにより、リスク管理体制を強化しております。(5)役員報酬等当該事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）24,05323,921131－－5監査役（社外監査役を除く。）4,7664,766－－－2社外役員3,9223,90022－－3（注）１.当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。２.役員ごとの報酬等の総額につきまして、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。３.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含んでおりません。４.取締役の報酬限度額は、平成15年６月１日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。５.監査役の報酬限度額は、平成15年６月１日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。(6)会計監査の状況当該事業年度における当社の会計監査は仰星監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は南成人、野口哲生の２名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他３名であります。(7)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。(8)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(9)取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(10)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。(11)剰余金の中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらずに取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として剰余金の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（13）株式の保有状況該当事項はありません。