フューチャー株式会社
有価証券報告書－第26期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の４つの事項をコーポレート・ガバナンスに関わる重要課題であると認識しております。・会社の意思決定機関である取締役会の一層の機能充実・監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実・不正を防止する体制づくりとその運営・ステークホルダーに対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備また、意思決定において極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な利益の確保、極大化も重視した経営判断を行っております。そのために、取締役及び監査役として弁護士、公認会計士等の職業的専門家を積極的に登用することにより、取締役会、監査役会を活性化させ、コーポレート・ガバナンス機能の充実に鋭意取り組んでおります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会は、平成27年３月26日現在、５名の取締役（うち社外取締役１名）により構成され、毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項について審議・決定しております。また、取締役会の他にも、取締役、執行役員、グループ会社社長等にて構成される経営会議を毎週実施し、職務執行の報告及び重要事項の審議を行っております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（いずれも社外監査役）で構成され、毎月の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役による監査の状況及び結果に関する報告並びに意見交換や、法令及び定款に定められた監査役会の決議を要する事項について審議・決定しております。会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会計監査及び四半期レビューを受けております。会計監査人と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員原科博文山村竜平新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的な措置をすでにとっております。３．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名、その他12名です。（その体制を採用する理由）当社の事業内容及び規模等に鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、経営への牽制機能について、その客観性、中立性及び公正なる職務遂行を期す考えから、監査役３名全員を当社と特別な利害関係のない社外監査役とし、社外取締役とともに適切な監査と助言・指導が得られる体制にしております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において必要に応じ質問、意見を述べることにより取締役の業務執行に対して監視を行っており、現体制が充分に機能しているものと判断しております。ロ．内部統制システムの整備状況等（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・取締役会は、取締役会への付議・報告に係る社内規程を整備し、当該社内規程に則り会社の業務執行を決定しております。・代表取締役社長は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行しております。・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、職務執行状況を社内規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。・取締役の職務執行が監査役による業務監査を受ける機会を十分かつ実質的に確保しております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・取締役の職務執行に係る情報については、法令又は定款及び社内規程に従い適切に作成・保存し、管理しております。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・当社業務はプロジェクトの形態を採って実施運営されており、その遂行に当たっては、そのプロジェクトを統括する事業本部が内在するリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施しております。・プロジェクトの見積精度や成果物の品質の検証、遂行のための人員体制確保等、事業部の他にプロジェクトとは独立した品質管理室が提案時及びプロジェクトの進行過程においてリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施しております。・情報セキュリティについてはチーフ・セキュリティ・オフィサーを任命し、その下でプロジェクトから独立した組織であるセキュリティ・アンド・トラスト・グループが内部監査を実施するとともに、セキュリティの強化活動を行っております。・リスクマネジメントの専任機関としてリスク管理室を置き、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を促進しております。・上記の他、リスク管理規程の逐次改訂を含め、リスク管理体制の整備を進めております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して運営しており、特に、リスクファクターを明確にして意思決定のプロセスに反映させること及び異なる意見も交えて実質的な議論を行うことに留意しております。・取締役、執行役員、グループ会社社長等にて構成される経営会議を毎週実施し、職務執行の報告及び重要事項の決定を行っております。（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・業務執行から独立した組織である内部監査室が監査計画を立案し、必要に応じて社外専門家とともに、当社及び子会社の組織機能及び業務の適正性、妥当性及びコンプライアンス等について、定期及び臨時の内部監査を実施しております。・内部監査結果を代表取締役、担当取締役及び監査役に報告しております。（株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社は、関係会社管理規程等を作成し、これに基づいて関係会社管理部門が主要な子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。・子会社は、当社と連携・情報共有を保ちながら、規模、事業の性質、会社機関の設置状況その他会社の個性及び特質を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本としております。・子会社は、事前に当社の取締役又は取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社へ報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとしております。（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）・内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループは必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化しております。・監査役から監査役監査の補助をすることの要請を受けた内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループは、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項）・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告しております。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告しております。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・内部監査室は、内部監査計画策定の段階で、監査役と監査計画の打ち合わせを行い、不必要な重複を避けており、内部監査の結果については監査役会で報告をしております。・監査役は、会計監査人、内部監査室、関係会社各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保しております。③内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）内部監査は独立した組織である内部監査室に所属する担当者１名が監査計画を立案し、会計監査人である監査法人あるいは業務執行社員と全く関係を持たない独立した公認会計士１名とともに、当社及び子会社の組織機能及び業務の適法性、妥当性及びコンプライアンスについて内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役、担当取締役及び監査役に報告しております。（監査役監査）監査役会において、年度の監査目的や監査対象を監査役相互の討議により決定し、当該監査計画に準拠して監査役監査を実施しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、また、当社及び子会社の役職員に対して聴取を行い、経営状況や各部門の業務執行状況等を厳正に監査しております。④社外取締役及び監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役１名及び社外監査役３名については、人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役川本明の兼務先であるアスパラントグループ株式会社並びに、社外監査役三田村典昭の兼務先である三田村公認会計士・税理士事務所、株式会社アルタス及び、社外監査役渡邉光誠の兼務先である大江橋法律事務所との間に重要な取引関係はありません。イ．当社の企業統治において果たす機能、役割並びに選任状況に関する考え方当社の社外取締役１名及びを社外監査役３名は、元国家公務員、他社での役員経験者や弁護士、公認会計士等の職業的専門家を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社の社外取締役及び社外監査役と当社並びに当社の主要株主、顧客及び取引先等との間に特別な利害関係はなく、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。なお、監査役牧保は他社において常勤監査役を経験しており、監査役三田村典昭は公認会計士の資格を有しており、監査役渡邉光誠は弁護士として企業法務に精通しており、それぞれが財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に記載のとおり、内部監査室は、内部監査計画策定の段階で、監査役と監査計画の打ち合わせを行い、内部監査の結果については監査役会で報告をしている他、その途中段階においても適宜意見交換をしております。また、会計監査人から監査役会に対して、四半期毎に会計監査の結果報告並びにそれに対する質疑応答及び意見交換を行う等により、相互連携を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分支給人員支給額（千円）摘要取締役社内取締役４名179,474平成19年３月22日開催の定時株主総会の決議による役員報酬等の限度額は、取締役分が年額500,000千円以内、監査役分が年額125,000千円以内であります。社外取締役１名4,625監査役社内監査役－－社外監査役３名15,984計８名200,084（注）上記報酬等の総額は、全額が基本報酬であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬の決定については、株主総会決議による金額の範囲内で、会社への貢献度を評価して代表取締役が決定し、代表取締役の報酬は他の取締役の合議で決定しております。監査役の報酬は、株主総会決議による金額の範囲内で監査役の合議で決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄904,206千円ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社システムディ142,100139,258取引関係の維持・強化日本サードパーティ株式会社60,00052,680取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社システムディ142,10074,886取引関係の維持・強化日本サードパーティ株式会社60,00034,320取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）当社は、反社会的な勢力・団体に対してはいかなる関係も持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で拒否し、利益の供与は一切行わないことを基本方針としております。（整備状況）リスク管理室を対応統括部署とし、リーガルグループと連携しながら事業活動における反社会的勢力に関する各種リスクの予防を行っております。また、警察、特殊暴力防止対策協議会等の専門機関、顧問弁護士等と連携し、適宜情報の収集や管理、対応の相談等を行っております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社の取締役は、議決権の行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当金当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議をもって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑬責任限定契約の内容当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。なお、これに基づき、社外取締役である川本明及び社外監査役である牧保、三田村典昭並びに渡邉光誠の各氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。