竹本容器株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）及び監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、毎月１回定例の取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項についての報告、決議を行なっております。当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は内部監査担当及び会計監査人と連携し、各種法令、定款、社内諸規程等の遵守に関する監査を行なっております。内部監査担当は、代表取締役社長直属の専任担当者が、全部門に対して内部監査を行なっております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査役３名(うち社外監査役２名)が出席しているほか、常勤の社外監査役１名が中立・独立した立場から常時取締役の職務執行を監視する体制となっております。また、監査役は社内において内部監査担当、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査は適正に保たれており、経営の監査・監督機能は充足していると考えております。ハ内部統制システムの整備の状況Ａ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査担当を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。１．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役７名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。２．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、２名が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査基準に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。Ｂ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、平成26年８月13日に取締役会にて制定しております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、全役員及び全従業員に周知徹底させるとともに、その遵守を求め、コンプライアンス意識の向上のために、外部から講師を招聘するなどの施策を講じております。また、必要に応じてその内容を見直し、追加及び修正しております。内部監査担当は、当社各部門並びにグループ各社に対して網羅的に内部監査を実施し、法令、定款及び社内諸規程等への準拠性を監査し、定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告しております。２．取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会・取締役会のほか重要な会議の意思決定や各取締役が「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づいて行なった決裁、取締役の職務執行に係る情報について、取締役会の議事録、稟議書等を「文書規程」等に基づいて作成し、法令及び「文書管理規程」に定められた期間、適切に保存及び管理しております。３．損失の危機管理に関する規程その他の体制「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「組織規程」及びその他の社内規程に基づき、取締役並びに担当役員権限を付与された責任者が担当分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しており、リスク管理の観点から特に重要な事項が生じた場合等については、取締役会の決議により、規程の制定及び改廃を行なう体制となっております。４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役会は経営方針・戦略の意思決定機関であり、取締役７名で構成されており、法令及び「取締役会規程」で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、その業務執行状況を監督するため、取締役会を定例（毎月１回）及び臨時に開催しております。また、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行なう基礎となる経営情報等を得るため、毎月社内各部門並びにグループ会社の業務執行状況について、取締役会に先立って月次報告書が作成されております。当該内容は社内限定のグループウェアを通じて取締役、監査役のほか部門長により共有されております。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、当社の企業規模から、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を置いておりません。ただし、監査役は監査業務に必要な事項を経理部又は総務部に依頼することができることとなっております。６．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、経理部または総務部の使用人はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けません。また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とします。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、その他監査役の監査が効率的に行なわれることを確保するための体制監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査役監査の環境整備に努めております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行ない、併せて内部監査担当及び会計監査人と定期的に協議会を開催し、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図っております。８．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築しております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、代表取締役社長直属の内部監査担当による業務監査や毎月１回行なわれる取締役会を通じてリスク情報の社内共有などの取り組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結しており、業務執行や経営に関して、適宜弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査担当を設置し、専任の担当者１名が事業年度毎に作成した計画に基づき、法令、定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に業務が運用されているか網羅的に実施され、監査の結果については代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門にフィードバックされ、経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名(社外監査役)、非常勤監査役２名(うち社外監査役１名)で構成されており、取締役会及び業績報告会等の重要会議に出席するほか、常勤の社外監査役が中立・独立した立場から常時取締役の職務執行を監視する体制となっております。なお、常勤監査役の石川雅郎並びに非常勤監査役の二宮洋は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、非常勤監査役の伊藤茂光は、平成20年３月より平成21年３月まで当社常勤監査役に就任しており、総務部門、生産部門の部門長として在籍し、長年にわたり当社業務に精通しております。内部監査担当、監査役会及び会計監査人との相互連携については、毎月定期的に内部監査担当者と常勤監査役が情報交換を行なっております。また、会計監査人との連携については、四半期毎に会計監査人と内部監査担当及び監査役会が、監査内容や課題について共通認識を深めるため情報交換を積極的に行っております。なお、監査役会は、会計監査人の監査の立会い、会計監査人から会計監査結果の報告を受けるなどの活動を行っております。③社外取締役及び社外監査役本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役１名で構成されております。なお、社外取締役穴田信次は当社株式1,000株ならびに社外監査役二宮洋は当社株式25,000株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ社外監査役を２名配置することで経営への監視機能を強化しております。社外監査役は、取締役の業務執行の監査をし、取締役に対して建設的な助言又は必要に応じて勧告等の意見を述べるなどの措置を講ずるとともに、経営を監視して会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与するものと考えております。従って、社外監査役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な知識、経験及び専門的知見を有する者であるとともに、中立・客観的な視点から経営の健全性を確保するため、実質的に独立性を確保し得る者から選任することとしております。さらに、社外監査役については、中立性と独立性を保った立場から客観的に意見表明をすることを期待しており、利益相反を起こす可能性がないこと、当社との取引がないことを基本に選任することとしております。また、社外監査役は、取締役会に積極的に参加するとともに、定期的に経営者との面談を行うほか、内部監査担当及び会計監査人との密接な情報交換を通じて連携を図っております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針につきましては特段定めてはおりませんが、当社と人的・経済的関係がなく、専門的知識及び経験に基づき、当社経営陣から独立した立場で客観的中立的に社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考えとし個別に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)111111――５監査役(社外監査役を除く)４４――２社外役員1313――４（注）１．上記のほか、海外の当社連結子会社に常駐している取締役２名に対して、それぞれ当該連結子会社より総額６百万円の報酬を支給しております。（注）２．上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成26年３月28日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。当社の取締役は株主からの信任によって選出され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針のもと、取締役の報酬は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度を参考に決定いたします。また、監査役の報酬額は、毎年、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額5,808千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)ミルボン2,85111,746取引関係の維持強化(株)三菱東京UFJ銀行14,0009,716取引関係の維持強化(株)アジュバンコスメジャパン6,0005,244取引関係の維持強化第一生命(株)2,9005,095取引関係の維持強化(株)三井住友銀行3712,010取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)アジュバンコスメジャパン6,0005,808取引関係の維持強化⑥会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表等に対する会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：山﨑博行、長南伸明(注)継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名その他11名⑦その他イ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。ハ株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、社外取締役穴田信二及び田中達也、社外監査役石川雅郎及び二宮洋は、社外取締役又は社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第１項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失が無いときに限るものと同契約で規定されております。へ中間配当制度当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。ト自己株式取得に関する要件当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。