南海辰村建設株式会社
有価証券報告書－第72期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、地域に密着する企業として、株主、従業員、取引先、顧客、地域社会といったステークホルダーの利益を円滑に調整し、「効率的で透明性の高い企業経営を構築すること」を基本的な考え方としております。また、事業活動を行うにあたっては、当社が制定した「企業倫理規範」を全役職員に周知徹底させ、コンプライアンス重視の経営に努めるとともに、積極的なＩＲ活動により適時、適切な経営情報の開示を行っております。②会社の機関の内容イ取締役・取締役会・常務会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）および監査役５名（うち社外監査役４名）で構成されており、原則月１回その他必要に応じて開催し、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行を監督するとともに、経営の効率性と透明性の向上を期し、業務執行における全般的な統制と経営判断の適正化に努めております。また、取締役会の策定する経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要な事項を審査するために、常勤の取締役を構成員とする常務会を原則月２回開催するなど、迅速かつ戦略的な経営を推進しております。ロ監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤２名、非常勤３名の監査役で構成され、原則月１回その他必要に応じて開催しております。当社の監査役５名のうち４名は社外監査役であり、各監査役には、企業経営者としての経験や弁護士としての専門的見地を当社の監査体制に活かしていただいております。ハ執行役員制度取締役会の監督機能の強化および迅速な業務執行の確保と事業責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、常勤の取締役６名（取締役会長を除く。）を含む執行役員11名で構成されており、業務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行役員相互の間において主として情報交換・業務調整を行っております。③現状の体制を採用している理由当社は、さらなるコーポレートガバナンスの強化および企業価値の向上と経営の透明性を図る目的で２名の社外取締役を選任しております、また、当社の監査役は５名のうち４名が社外監査役で構成されており、経営に関する監視機能及び経営の透明性は十分に確保されているものと考えております。さらに、経営に関する重要な事項については、取締役会および常務会において十分な審議のうえ、慎重に決定しております。このほか、顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人等からは、専門的な立場として、随時アドバイスを受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は次のとおりであります。④内部統制システムの整備の状況イ当社および子会社の取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社および子会社の真に豊かで活力ある企業行動のあり方を確立するため、「企業倫理規範」を制定しております。さらには、当社および子会社の全役職員がコンプライアンス経営の浸透に努力、協力できる体制を構築するために「コンプライアンスマニュアル」を制定、適宜改訂し、研修等を通じて周知徹底を図っております。特に、当社では独占禁止法遵守に関しましては、過去の反省をふまえ、全役職員を対象に独占禁止法に関する研修を実施し法令遵守の啓蒙を行うとともに、社長自らが法令遵守宣言を行い、全役職員の先頭に立ち、独占禁止法遵守意識の浸透を図るべく「独占禁止法遵守マニュアル」を策定いたしました。さらに課長職以上の全役職者に対して独占禁止法遵守に関する誓約書の提出を義務付けております。これら企業倫理の啓蒙・遵守のための方策の策定および企業倫理に反する事態が発生した場合の事実解明を目的として、「企業倫理委員会」を設置しております。また、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正するため、執行部門から独立した組織である監査役室を窓口として、当社および子会社の役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理通報制度」を設置し、「企業倫理通報制度に関する規則」にもとづき運用を行っております。さらに親会社の南海電気鉄道株式会社が設置している「企業倫理ホットライン制度」にも参加しております。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会、常務会等の重要な会議の議事録については、「取締役会規則」、「常務会規程」等に従い、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書は、「稟議規程」、「文書規程」等に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、当社が保有する情報資産を適切に管理する体制を整えております。ハ当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制与信管理は、「審査基準」に従い、市場リスク管理は、「市場リスク管理規程」に従い、管理しております。また、情報セキュリティリスク管理は、「情報セキュリティ基本方針」にもとづき、総務部が統括的に管理し、対応を行っております。安全、環境および品質は、法令、ＩＳＯ９００１および１４００１のマニュアル等に従い、担当部門、工事部門等が各種リスクに対応しております。大規模自然災害等の発生に対しては、国土交通省が運用している「災害時建設業事業継続力認定制度」の認定を受けた事業継続計画（ＢＣＰ）にもとづき、災害時に備えたリスク管理体制の構築に取り組んでおります。また、「関係会社管理規程」にもとづき、子会社が一定の経営上の重要事項を行う際には、あらかじめ当社の承認を得ることとしているほか、月次で損益状況等の報告を求めることにより、子会社の損失発生のリスクを事前にチェックする体制を整えております。ニ当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、組織的かつ効率的な業務執行を行うために、「職制規程」および「職務権限規程」により、責任、権限、義務等が明確に定められており、経営に関する重要な事項については、「取締役会規則」および「常務会規程」に従い、取締役会および常務会において十分な審議のうえ、慎重に決定しております。また、取締役会の監督機能の強化および迅速な業務執行の確保と事業責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入するとともに、経営目標の達成のため、年度計画（アクションプラン）を設定、実行し、適宜検証しております。このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、内部監査部門として社長直轄の監査部を設置し、内部監査を計画的に実施する体制を整えております。当社では「関係会社管理規程」にもとづき、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行に関して、指導、育成を行っております。ホ財務報告の適正性を確保するための体制金融商品取引法および金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、組織として監査部に内部統制課を設置し、財務報告に係る内部統制の整備および運用の体制を構築しております。内部統制課は、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を社長に適宜報告しております。ヘその他企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に従って、子会社の総合管理および指導を行うとともに、企業集団内で統一した経営理念と基本戦略にもとづき、相互に緊密な連携のもとに経営を円滑に遂行し、子会社の業績の向上、事業の繁栄を目指しております。また、子会社においても年度計画（アクションプラン）の設定を求め、その進捗状況等について意見交換を行う報告会を、半期に１回開催するとともに、一定の経営上の重要な事項は、あらかじめ当社の承認を得ることとしております。また、「監査規程」に従い、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、監査部による定期的な監査を実施する体制を整えております。ト監査役の職務を補助すべき使用人ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会および監査役監査に関する事務を分掌する専任の組織として、監査役室を設置しております。監査役室の事務分掌および職務権限は、「職制規程」および「職務権限規程」に定められており、監査役室の所属員は監査役の指揮命令に服すとともに、その異動および評価については監査役の同意を得ることとしております。チ当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会および常務会に出席し、当社およびグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績、財産の状況等の報告を聴取するほか、決裁後の稟議書、内部監査報告書等重要な文書の回付を受ける体制を整えております。また、必要に応じ、取締役および使用人との間で、個別の経営課題に関する意見交換を行うほか、子会社代表者等から、事業報告ならびに業務および財産の状況について、適宜報告を受けることができる体制を整えております。なお、当社は、上記の報告等を行った者が当該報告等をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社および子会社の全役職員に周知徹底いたします。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、あらかじめ年間予算を計上しております。また、緊急または臨時に支出した費用については、会社に償還を請求することができるものとしております。⑤内部監査・監査役監査・会計監査人監査の連携イ内部監査体制内部監査については、社内に独立した機関である監査部に監査課（所属員１名）を設置しております。監査課は、監査方針・監査計画に基づき、社内の業務執行部門並びに子会社の業務活動全般に亘る内部監査を実施し、内部統制の運用実態を検証し評価をするとともに内在する経営上の問題点を抽出し、被監査部門との協議により即時改善の手立てを講じ、その結果は、担当役員・代表取締役・監査役に報告されております。ロ監査役監査体制監査役は、取締役会および常務会等において行われる取締役の意思決定過程を独立の立場から監視し、遵法経営の履行・企業倫理の遵守、合理性の観点等から意見を述べるほか、監査役会で策定された監査方針・監査計画等に基づき、客観的な立場で取締役の職務執行を監査しております。また会計監査人の独立性の立場を監視するとともに内部監査部門とも連携を保ち、業務執行各般における適法性・妥当性、並びに内部統制システムの構築・運用状況等についての検証や子会社の調査を積極的に行い、代表取締役とは、定期的に意見交換の場を持ち、相互認識と信頼関係を深めております。ハ会計監査人監査体制法令に基づく計算書類等の監査および財務書類の監査ならびに内部統制報告書の監査を目的として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、年度重点監査項目を定めた監査計画の概要説明会やこれに基づく監査の実施ならびに結果報告会等を通じて、子会社を含めた会計上の意見や提案を随時受けております。会計監査業務の執行は、同監査法人から通知を受けた指定有限責任社員である公認会計士日根野谷正人、今井康好の２氏の他に、同法人の選定基準に基づき決定された公認会計士等を補助者として厳正に行われております。ニ監査部・監査役・会計監査人の連携三様監査はそれぞれ目的を異にしますが、各々の範疇において策定された監査方針・監査計画を基に独立性の確保された監査業務を執行し、定期の会合をはじめ随時開催の打合せ会等では、意見や情報の交換を行うなど相互の理解を深めつつ適正かつ良好な関係を維持し、子会社を含めた内部統制システムの整備・向上を図っております。また、監査役は、会計監査人との相互連携を密にし、業務監査で知り得た情報を会計監査人に伝え、会計監査人からは会計監査に関する情報の提供を受けて、業務監査および会計監査双方の質向上を期しております。⑥社外取締役および社外監査役イ企業統治において果たす機能と役割社外取締役には、当社の企業価値向上の観点から、建設業における専門分野の研究者や企業経営者としての経験・見識・知識を当社の経営に活かしていただくとともに、経営の効率性と透明性の向上に資する機能を担っていただくことを期待しております。社外監査役には、企業経営者としての経験や弁護士としての専門的見地を当社の監査体制に活かしていただくとともに、経営の透明性確保に資する機能を担っていただいております。ロ独立性に関する基準または方針および選任状況に関する当社の考え方社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の判断基準を参考にしております。当社では、独立性を有する社外取締役１名と社外監査役１名を独立役員として選任するほか、監査役５名のうち４名を社外監査役で構成しており、経営に関する監視機能および透明性は十分に確保されていると考えております。ハ当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係（イ）社外取締役堀家正則および社外監査役大塚清明と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。（ロ）社外取締役堀川博史、社外監査役福本滋治および同長谷川賢一は、南海電気鉄道株式会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。また、社外監査役藤田隆一は、同社の常任監査役（常勤）であります。同社は間接保有を含み当社の株式を182,191千株（議決権比率63.22％）保有し、当社は、同社から鉄道関連施設、商業施設等の建設工事を請け負っているほか、当社の資金借入等に対して同社より保証を受けております。また、当社は同社から本社事務所ビル等を賃借しております。なお、同社との取引に関する事項は、連結財務諸表「関連当事者情報」に記載のとおりであります。その他、４氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役7070―――8（社外取締役を除く。）監査役――――――（社外監査役を除く。）社外役員2323―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬については、金銭による報酬のみであり、不確定報酬や非金銭報酬はありません。報酬体系は、年功的色彩の強かった役員退職慰労金制度を平成16年３月31日をもって廃止し、企業価値や株価を意識した経営の浸透を図るとともに、業績向上へのインセンティブを高めるため、業績連動型の役員報酬体系を導入しております。なお、平成７年６月29日開催の第52回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額37百万円以内、監査役の報酬限度額は月額4.5百万円以内と決議されております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額258百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社115,53653取引関係の維持株式会社池田泉州ホールディングス90,04842〃株式会社紀陽銀行27,00835〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ4,40019〃京阪神ビルディング株式会社9,3174〃株式会社明豊エンタープライズ40,0004〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,0003〃アーバンライフ株式会社6,5000〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社115,53657取引関係の維持株式会社池田泉州ホールディングス90,04851〃株式会社紀陽銀行27,00845〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ4,40020〃京阪神ビルディング株式会社9,3176〃株式会社明豊エンタープライズ40,0005〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7,0005〃アーバンライフ株式会社6,5000〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数取締役は、５名以上とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪取締役の解任の決議要件取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。