あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
有価証券報告書－第5期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループの一員として、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ経営理念・経営ビジョン・行動指針」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、当社及びＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体の企業価値の向上に努めております。＜経営体制＞当社は、監査役会設置会社として、取締役会及び監査役会双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでおります。また、執行役員制度及び社外取締役を導入し、経営意思決定・監督機関と業務執行機関の機能分担を明確にした経営体制を構築しております。有価証券報告書提出日現在の経営体制は、取締役13名、監査役６名、執行役員21名で構成されています。取締役の定員は定款により20名以内と定めています。なお、事業年度ごとの業績に対する経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役・執行役員の任期は１年としております。なお、当社は完全親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社との間で経営管理契約を締結し、同社から経営に関する助言等を受けております。（取締役会）取締役会は、取締役13名（うち社外取締役３名）で構成され、当社及び当社グループ全体の経営方針や経営戦略上の重要なテーマについての意思決定並びに業務執行の監督を行い、毎月１回の定時開催に加えて、必要に応じて随時開催しております。また、監督機能の強化と適正かつ迅速な経営意思決定の確保に向け、取締役会の諮問委員会として、コンプライアンス委員会、ＥＲＭ委員会、ＣＳＲ委員会、人事委員会を設置しております。（監査役会）監査役会は６名の監査役（うち社外監査役４名）で構成され、監査役は、監査役会を定期開催し、監査方針や方法等の決議を行うほか監査に関する重要事項についての報告・協議を行うとともに、取締役会をはじめ、経営会議や各種委員会といった重要な会議へ出席し意見を述べる等、取締役・執行役員の業務執行の監査を行っております。また、監査役は内部監査部門（内部監査部）及び外部監査人（会計監査人）と定例会議を開催し情報・意見交換を行う等、連携して監査・検査内容の向上に努めるとともに、監査役の職務をサポートするために監査役室を設置し、専任スタッフを配置しております。（経営会議）当社は、業務執行に係る重要な事項の決定を行う会議体として経営会議を設置しております。経営会議は、取締役、本社部門を担当する執行役員を中心に構成され、毎月の定例開催に加えて、必要に応じて随時開催しております。また、重要な政策課題別に、業務品質向上委員会、構造革新委員会、国内保険事業委員会、海外事業委員会、資産運用委員会、危機管理委員会、人事政策委員会を設置しており、各担当分野に係る個別課題について審議・検証及び提言を行い、必要に応じて付議部門が経営会議等へ付議しております。［コーポレート・ガバナンスの体制図］＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め、本方針に従い内部統制システムの有効性の向上に取り組んでおります。（注）以下は、平成27年４月30日の取締役会にて決議されたものではありますが、内部統制システムの運営方法は旧方針下から変更がないことから新方針を掲載しています。（内部統制システムに関する基本方針）当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）が定める「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ経営理念」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、当社及びＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体の長期的な安定と持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、企業価値の向上に努めてまいります。１．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社及び関連会社（以下、「関連会社各社」という。）に対し、適切に株主権を行使する。(2)当社は、持株会社と締結する「経営管理契約」に基づき、関連会社各社の経営管理を行う。また、各社の規模・特性に応じて以下の①～④に記載する内容を含めた業務の適正を確保するための体制を整備する。①関連会社各社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制関連会社各社の重要事項について、当社の承認又は当社への報告を求めることとする。②関連会社各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（下記２．）③関連会社各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（下記３．）④関連会社各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（下記４．）２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度を導入するとともに社外取締役を選任し、経営重要事項の決定及び監督を行う「取締役（会）」と執行責任を負う「執行役員」との役割分担の明確化及びその機能強化を図る。加えて、取締役会において実質的な議論を可能とするため取締役の員数を20名以内とするとともに、執行役員への業務執行権限の委譲を進める。(2)取締役会は、取締役及び執行役員の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、組織・職務権限規程等を制定し、遂行すべき職務及び職務権限を明確にする。(3)取締役会は、経営計画を策定し、全役職員にその浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定、適切な経営資源の配分を行う。(4)取締役会は、経営基盤としてのＩＴの重要性に鑑み、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループＩＴガバナンス基本方針」に従い、ＩＴガバナンス態勢を構築する。(5)取締役は、当社及び関連会社各社の業務執行状況（業績概況を含む）を取締役会に報告する。取締役会は、報告内容を踏まえ、必要に応じて、目標の修正又は経営資源の追加配分等の対応を行う。(6)当社は、経営会議を定期的に開催し、取締役会の委任による業務執行に係る重要な事項の決議及び担当役員の決定事項のうち部門横断課題等重要事項の報告を行う。３．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び関連会社各社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループコンプライアンス基本方針」に従い、全役職員に対しコンプライアンス意識の徹底に取り組み、法令や社内ルール等を遵守し、高い倫理観に基づいた事業活動を行う。(2)取締役会は、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図るため、「法令等遵守規程」を制定するとともに、その実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を監視する。また、コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社及び関連会社各社の事業活動、経営環境等を勘案して必要に応じて見直しを行う。(3)取締役会は、当社及び関連会社各社のコンプライアンスに関する事項を統括して管理するコンプライアンス統括部門等の組織・体制を整備する。また、コンプライアンスに係る基本方針及び実行計画等の重要課題に対する審議・検証及び提言を行うコンプライアンス委員会を設置し、同委員会で確認された課題について必要な措置を講じる。コンプライアンス統括部門は、定期的にコンプライアンス推進状況を取締役会に報告する。(4)当社及び関連会社各社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ反社会的勢力に対する基本方針」に従い、反社会的勢力排除のための体制整備（対応統括部署の整備、対応要領の整備、反社会的勢力に係るデータベース管理体制の整備、警察等外部専門機関等との連携強化等）に取り組み、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求に応じない旨を全役職員に徹底する。(5)当社及び関連会社各社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループグループ内取引及び業務提携等に関する基本方針」に従い、アームズ・レングス・ルールの遵守その他グループ内取引等の適切性を確保するための体制を整備する。(6)当社及び関連会社各社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループお客さま情報管理基本方針」に従い、個人情報の適切な取扱い及び安全管理措置を徹底するための体制を整備する。(7)当社及び関連会社各社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ利益相反管理に関する基本方針」に従い、利益相反管理のための体制を整備する。(8)当社及び関連会社各社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ外部委託管理基本方針」に従い、外部委託管理のための体制を整備する。(9)当社及び関連会社各社は、組織又は個人による違法・不正・反倫理的行為について、全役職員が社内及び社外の窓口に直接通報できる内部通報制度を設ける。また、当社は、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合の報告ルールを「法令等遵守規程」に定める。コンプライアンス上の問題について報告・通報を受けたコンプライアンス統括部門は、関連会社各社及び関係部門と連携のうえ、その内容を調査し、再発防止策等を策定する。(10)当社は、関連会社各社及びその役職員に対して法令に違反する行為を助言、容認又は指示しない。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（統合リスク管理体制）(1)当社及び関連会社各社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループリスク管理基本方針」に従って基本的な考え方を共有するとともに、各社の規模・特性等に応じた会社別のリスク管理方針を策定し、適切なリスク管理を実行する。(2)取締役会は、当社及び関連会社各社に内在する各種リスクを把握し統合リスク管理を適切に行うため、リスク管理部門等の組織・体制を整備する。また、リスク及びリスク管理の状況をモニタリングするため、ＥＲＭ委員会を設置し、同委員会における審議結果に基づき、リスクの回避・削減等の必要な措置を講じる。(3)リスク管理部門は、当社及び関連会社各社のリスク及びリスク管理の状況について、定期的に取締役会に報告する。なお、リスク管理部門は、当社及び関連会社各社のリスクを統合して定量化し、必要な資本が確保されていることを確認する。(4)当社は、関連会社各社の危機管理・事業継続態勢の整備・運営状況を確認するとともに、当社及び関連会社各社の危機管理・事業継続態勢の実効性向上に努める。５．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社は、持株会社の取締役会が策定する「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ情報開示統制基本方針」に従い、当社及び当社の連結子会社に関する財務情報及び非財務情報を適時かつ適正に開示するための体制を整備する。(2)取締役会は、一般に公正妥当と認められる会計基準に則って、当社及び連結子会社の経営成績並びに財政状態の真実明瞭なる報告を行うため、経理規程を制定し、経理業務に関する重要事項を定める。(3)「財務報告に係る内部統制」の担当部門は、金融商品取引法に準拠して実施する「財務報告に係る内部統制」の当社及び連結子会社における整備・運用状況の評価結果について、検証結果及び把握したすべての開示すべき重要な不備を取締役会に報告する。(4)情報開示統制の担当部門は、当社及び連結子会社における情報開示統制の有効性及び情報開示の適正性に関する検証結果について取締役会に報告する。６．内部監査の実効性を確保するための体制(1)当社は、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部監査基本方針」に従い、効率的かつ実効性ある内部監査を実施するための体制を整備する。(2)取締役会は、内部監査部門として独立した専門組織を設置するとともに、内部監査に係る基本的事項を定めた内部監査規程並びにリスクの種類及び程度に応じた内部監査計画を策定する。(3)内部監査部門は、内部監査の結果等のうち重要な事項、被監査部門における改善状況等を取締役会に報告する。７.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会は、文書管理規程を制定し、所管部は、文書管理規程に従い、取締役及び執行役員の職務の執行に係る次に掲げる文書その他の情報を適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。・株主総会議事録・取締役会その他の経営会議体に係る議事録・取締役又は執行役員を最終決裁者とする決裁書・その他文書管理規程に定めるもの８．監査役監査の実効性を確保するための体制(1)監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制①当社は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設け専任の使用人を置く。②取締役は、監査役室の独立性に配慮し、監査役室の組織変更、上記使用人の人事考課、人事異動等、人事に関する事項は、監査役と取締役が協議する。(2)監査役への報告に関する体制①取締役及び執行役員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。②取締役及び執行役員は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果、内部通報制度における通報状況及び内容を、監査役会との協議により定める方法により、遅滞なく監査役会に報告する。③当社及び関連会社各社の役職員は、経営上重大な違法・不正・反倫理的行為について、監査役に直接内部通報することができるものとする。④当社及び関連会社各社は、①～③の報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(3)その他①当社は、監査役が、取締役会のほか、経営会議、委員会その他の重要な会議に出席できることを、関連する規程等において明記する。②取締役会長、取締役副会長、取締役社長及び代表取締役は、監査役会と定期的に、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。③内部監査部門は、監査役から求められたときは、監査役の監査に対し協力する。④当社は、監査役からその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払又は償還の請求等を受けた場合には、同条に従い手続を行う。＜コンプライアンス＞（コンプライアンス基本方針（抜粋））当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題のひとつと位置付け、すべての役員・社員が企業の社会的責任を常に認識し、コンプライアンスを実践する態勢を構築するため、本方針を定めます。１．基本的な考え方(1)経営理念の実現に向け、事業活動のあらゆる場面でコンプライアンスを徹底し、企業倫理を確立します。(2)コンプライアンスとは、「事業活動に関連するすべての法令、主務官庁が定める監督指針・ガイドライン等及び社内規程、社会的規範（以下これらを「法令等」といいます。）を遵守し、社会の期待と要請に応えるべく誠実かつ公平・公正な活動を実践すること」とします。２．コンプライアンス態勢の構築(1)コンプライアンスに関する重要事項が、経営陣に適切に報告される体制を整備します。(2)コンプライアンスに関する事項を一元的に管理し、コンプライアンスを推進する部門を設置するとともに、コンプライアンス態勢の確保のために必要な権限を付与します。(3)役員・社員がコンプライアンス上問題となる行為を発見した場合の報告・相談体制を整備します。（コンプライアンスの推進）取締役会の諮問委員会として「コンプライアンス委員会」を設けており、コンプライアンス関連部門では、社員に対するコンプライアンス教育や代理店の募集に関する事項を含め、コンプライアンスに関する全般的な推進を行っております。＜リスク管理＞経済活動のグローバル化・規制緩和の進展・異業種企業の参入・インターネット等通信手段の変貌等企業を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、損害保険会社経営においてもリスクが多様化・複雑化してきております。経営の安定性を確保し、また収益性を向上させるためには、これらリスクを的確に把握し、その影響度合いを分析・評価した上で、適切に管理することが従前にも増して重要となっております。当社は、このような認識の下、親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社が定める「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループリスク管理基本方針」を踏まえて、「リスク管理方針」及び毎年度の「リスク管理取組方針」について取締役会において決議し、管理すべきリスクを明確にしております。また、全社のリスク管理を統括する統合リスク管理部と取締役会の諮問委員会であるＥＲＭ委員会を設置しております。リスク情報は統合リスク管理部において一元的に管理するとともに、ＥＲＭ委員会での審議を通じ、取締役会等に報告される体制を確保しております。（リスク管理に対する基本的な方針）当社は企業価値の向上を図るため、円滑な企業活動を阻害するリスクを排除するとともに、収益獲得のための過度なリスクテイクの抑制やリスク発現の未然防止に努める等のリスク管理を行い、経営の安全性と収益性向上を確保しつつ、お客さまに対する業務品質の向上を図ることとしております。（統合リスク管理）当社では、多様なリスクを総合的に把握し、リスクへの対応を漏れなく行うこと、重要なリスクに優先的・重点的に対応すること、必要な資本を確保することを目的として、定量・定性の両面から当社全体のリスクの状況を管理する統合リスク管理を行っております。＜内部監査及び社外監査・検査＞（内部監査）取締役会が決定した「内部監査方針」において内部監査態勢の整備について定め、他部門から独立した立場で内部監査を実施する内部監査部を設置しております。内部監査部は、内部監査部長を含む監査要員82名で運営しております。内部監査は、法令等遵守態勢を含む内部管理態勢の適切性と有効性を検証し、課題の改善に向けた提言を行うことにより、健全かつ適切な業務運営の確保、内部管理の改善及び経営管理の高度化を図ることを目的としております。また、内部監査は、内部監査に係る基本的な事項について取締役会が決議した「内部監査規程」に基づいて行われます。内部監査の対象は、当社及び当社の子会社・関連会社におけるすべての業務活動であります。具体的には、当社の本社部門、営業部門、損害サービス部門をはじめ海外部門、国内外の子会社・関連会社までを監査対象としております。内部監査部は、これらの監査対象に係るリスクの状況を評価し、各年度の「内部監査計画」を策定しております。内部監査実施後、内部監査部は監査対象組織に内部監査結果を通知し、監査対象組織の改善計画や進捗状況報告等に基づきそれらの是正・改善状況を確認しております。さらに、内部監査結果に基づき本社所管部門に改善提言を行うとともに、内部監査結果等は定期的に取締役会・経営会議に報告しております。持株会社監査部とも連携をすすめ、内部監査業務の高度化に努めております。（社外監査・検査）当社は、外部の監査として、法令に基づき会計監査人による会計監査を受けております。また、保険業法の定めにより金融庁検査局及び財務省財務局の検査を受けることになっております。＜役員報酬等の内容＞当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬その他の職務遂行の対価は以下のとおりであります。会社役員に対する報酬等（社外役員を含む）区分支給人数報酬等（百万円）取締役13名397（うち報酬以外：－）監査役6名76（うち報酬以外：－）合計19名473（うち報酬以外：－）（注）１．使用人兼務取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価はありません。２．定款又は株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。・取締役における年額報酬は920百万円以内（うち、社外取締役は年額20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）・監査役における年額報酬は110百万円以内また、会社役員に対する報酬等のうち、社外役員に対する報酬等は次のとおりであります。区分支給人数報酬等（百万円）取締役2名15監査役4名30合計6名46＜会計監査の状況＞有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、高橋勉氏、熊木幸雄氏及び田嶋俊朗氏が監査業務を執行しております。また、監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士５名、その他13名であります。＜社外取締役及び社外監査役との関係＞社外取締役１名は、トヨタ自動車株式会社の取締役、社外監査役１名は、同社の専務役員を兼務しております。当社との主な関係につきましては、トヨタ自動車株式会社は当社の親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社発行済株式総数の8.3％（平成27年３月31日現在）を保有する大株主であり、かつ継続的な保険取引を行っております。社外取締役１名及び社外監査役１名は、日本生命保険相互会社の取締役を兼務しております。当社との主な関係につきましては、日本生命保険相互会社は当社の親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社発行済株式総数の5.7％（平成27年３月31日現在）を保有する大株主であり、かつ当社と業務提携を行っております。（責任限定契約の締結）当社は、社外取締役及び社外監査役と、それぞれ定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。＜その他＞（株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項）当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、社外取締役及び社外監査役を招聘するに当たり、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、それぞれが職務の執行に際して期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。