ＮＳＷ株式会社
有価証券報告書－第49期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、迅速かつ的確な意思決定を行なうこと、並びに経営の透明性と健全性を確保することが、企業としての重要課題であると認識し、取締役会構成員数の適正化、執行役員制度の導入、社外取締役及び社外監査役の選任等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①コーポレート・ガバナンスの体制当社は、社外監査役も含めた監査役による監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役設置会社制度を採用し、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議を設置しております。当社の業務執行の体制、経営・監督の体制は下図のとおりであります。イ.取締役会取締役会は社外取締役２名を含む取締役７名で構成されています。定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。ロ.監査役会監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されています。監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動の監査を行なうほか、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、監査役の立場から意見を述べるとともに、厳正な監視を行なっております。ハ．経営会議経営会議は、常勤取締役、執行役員、及び常勤監査役で構成されています。原則として毎週１回開催し、取締役会専決事項以外の重要項目につき方針決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ニ．内部監査室当社は、内部監査部門として業務執行部門から独立した４名の専任者からなる内部監査室を設置しております。内部監査の種類は、組織及び制度監査、内部統制監査、テーマ別監査であり、これらの監査実施においては社長承認を得て、定期もしくは臨時に監査し、社長への結果報告、被監査部門への改善勧告を行なっております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。ホ．会計監査人当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は、次のとおりであります。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、並びに継続監査年数川﨑浩仰星監査法人５年鈴木誠仰星監査法人２年ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名公認会計士試験合格者１名その他１名ヘ．コンプライアンス委員会当社は、社長直属の機関として、常勤取締役、常勤監査役、事業本部長及び本社室部長により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。原則として、半期に１回以上開催するほか、必要に応じて開催し、当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、社外取締役、社外監査役、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。ト．リスクマネジメント委員会当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議する機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。主として、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人の行動規範となる倫理憲章を定め、取締役、執行役員及び使用人全員に周知徹底し、かつ遵守させる。ｂ．コンプライアンス業務を担当する部門として、総務人事部長を長とするコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の監督の下、社内規則及びガイドラインの策定、教育訓練の実施、並びに社内通報・報告体制の整備その他コンプライアンス業務を行わせる。コンプライアンス室はコンプライアンス業務について、定期的にコンプライアンス委員会に報告する。ｃ．コンプライアンスの実行を監査するための内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス委員会に報告する。ｄ．取締役、監査役、執行役員、使用人及び内部監査室は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告する。ｅ．監査役はコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、コンプライアンス委員会に対して改善を求める。この場合、コンプライアンス委員会は、改善の必要があると認めた場合は、速やかにコンプライアンス室に対してコンプライアンス体制の改善策の策定を指示する。ｆ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部門を総務人事部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした態度で対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、網羅的に、かつ検索性の高い状態で保存及び管理し、取締役及び監査役は、文書管理規程により、これらを常時閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．リスク管理を統括する機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理のための体制を整備する。ｂ．経営リスク(ビジネスリスク)、法令リスク(コンプライアンスリスク)、情報セキュリティリスク(ITリスク)及び災害リスク(ハザードリスク)の適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定めるとともに、取締役会規程、執行役員規程、経営会議規程、リスクマネジメント委員会規程、コンプライアンス委員会規程、情報システム管理規程及び防災管理規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築する。ｃ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、同本部が中心となって迅速に対応し、リスク及び損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営方針及び経営戦略に関わる重要事項のうち、取締役会で決議すべきものは、取締役会規程に明定し、かかる事項を審議・決定する。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。さらに、取締役会規程に定めたものに準ずる重要事項を審議・決定するために、経営会議を随時開催する。ｂ．取締役会又は経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、執行役員規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程において、業務執行部門における責任者及び責任内容、並びに執行手続の詳細を定める。ホ．当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、子会社へ倫理憲章の周知徹底を図るとともに、主要な子会社にはコンプライアンスに関する推進責任者を配置し、緊密な連携の下、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。ｂ．当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築する。ｃ．当社は、関係会社管理規程に従い決裁・報告制度を運用するとともに、関係会社会議等により子会社の経営を適正に管理するものとし、必要に応じて経営のモニタリングを行う。取締役、監査役及び内部監査室は、子会社の法令違反その他コンプライアンス、リスクに関する重大な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。ｄ．子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反しその他コンプライアンスまたはリスク管理上問題があると認めた場合は、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査役補助者を任命する。ｂ．監査役は、監査役補助者の人事異動・人事評価等について、事前に総務人事部長より報告を受けるとともに、必要ある場合は、理由を付して人事異動・人事評価等につき変更を総務人事部長に申し入れることができる。総務人事部長は、監査役の意見を尊重しなければならない。ｃ．監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。ト．取締役及び使用人の監査役への報告、その他の監査役への報告に関する体制ａ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす、または当社グループの信用を著しく失墜させるおそれがある事態の発生、内部管理体制の重大な欠陥及び法令違反等の不正行為等を認めた場合及び報告を受けた場合は、書面もしくは口頭にて遅滞なく監査役に直接報告する。この場合、報告者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。ｂ．内部監査室は、少なくとも１ヶ月に１度は、監査状況について、監査役に報告する。ｃ．監査役は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は、速やかに求められた事項を報告しなければならない。チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか、経営会議、部門長報告会等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができる。ｂ．監査役は、必要があると認めるときは、コンプライアンス委員会またはコンプライアンス室に対し改善策の策定を求め、内部監査室に対し監査の実施状況の報告及び追加監査の実施を求めることができる。ｃ．監査役は、内部監査室に対して、必要に応じて監査業務への協力を求めることができる。ｄ．監査役は、代表取締役、コンプライアンス委員会委員長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換をする。ｅ．監査役が職務を執行する上で必要な費用の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との連携当社は、内部監査室長、社外監査役を含む監査役、会計監査人及び内部統制に係わる業務執行役員で構成される監査人連絡会を定期的に開催し、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。④社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係当社は、経営監視機能の充実を図り、透明性と健全性の高い経営体制を構築するため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。社外取締役小谷野幹雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と経験に基づき、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。その他、ゼビオ株式会社並びに当該会社の子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役、及び積水ハウス・SI投資法人の監査役員を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。社外取締役鹿島浩之助氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社と取引関係のある日本電気株式会社の取締役等の重職を歴任されておりましたが、すでに退任されており、現在、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。社外監査役熊谷信太郎氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門知識と経験に基づき、客観的かつ中立的な視点から当社の経営全般に対する監査を行い、監査機能の強化において重要な役割を果たしております。なお、同氏は熊谷綜合法律事務所の所長及び株式会社ひらまつの社外取締役を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。社外監査役石井靖政氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、客観的かつ中立的な視点から当社の経営全般に対する監査を行い、監査機能の強化において重要な役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は当社と取引関係のある日本電気株式会社ならびにその系列企業の重職を歴任されておりましたが、すでに退任されており、現在、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。⑤役員報酬等の内容イ．報酬等の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度を決定しております。取締役の月額報酬は、職務、資格等を勘案して算定しており、賞与は支給しておりません。監査役の月額報酬は、監査役会の協議にて算定しており、賞与は支給しておりません。なお、当社は、平成19年６月28日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の当事業年度に係る役員報酬等の内容は、次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)75,81075,810―5監査役(社外監査役を除く。)10,20010,200―1社外役員28,80028,800―4(注)１取締役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第42回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議しております。２監査役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第42回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員全員との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行なうため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑫利益相反取引の決議機関当社は、当社と当社取締役との間で利益相反のおそれがある取引を行なう場合、取引内容及び条件の妥当性について当該取締役を除く取締役会で決議することにより、取引の公正性を確保しております。⑬支配株主との取引等を行なう際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会等の社内意思決定機関において審議の上、決定し、会社ひいては少数株主を害することのないよう適切に対応しております。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額9銘柄104,662千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度ａ．特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大和証券グループ本社50,00044,900同社との取引関係の維持・強化のため日本電気㈱30,3189,610同社グループとの取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ44,4009,057同社との取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱1,4002,100同社との取引関係の維持・強化のため(注)上記銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するため記載しております。ｂ．みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度ａ．特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大和証券グループ本社50,00047,300同社との取引関係の維持・強化のため日本電気㈱30,31810,702同社グループとの取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ44,4009,372同社との取引関係の維持・強化のため第一生命保険㈱1,4002,443同社との取引関係の維持・強化のため(注)上記銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するため記載しております。ｂ．みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません