株式会社イメージワン
有価証券報告書－第32期(2014/10/01－2015/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。このため当社は、コーポレート・ガバナンス体制として「監査役会設置会社」を採用しており、取締役会において経営上の最高意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が取締役の職務執行の監査を行っております。今後もさらに、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の内容a.取締役・取締役会当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけています。取締役の人数は平成27年12月22日現在４名であります。株主による選任の機会を増やすことで、取締役の責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役の任期は１年としております。取締役会は毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。b.執行役員制度当社は、業務執行の迅速化と事業責任の明確化を図るため、平成18年11月より執行役員制度を導入しております。c.監査役・監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、現在、監査役３名（うち３名が会社法第２条第16号に定める社外監査役）により監査役会が構成されています。社外監査役については、外部の専門的立場から特にコーポレート・ガバナンスの実施強化について、アドバイスを期待しております。また、原則毎月１回開催される監査役会において、監査に関する重要な事項についての報告、協議及び決定を行っています。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席し、取締役の業務執行状況と経営の監視を行っております。ｄ.リスク管理委員会当社は、経営リスクに関する重要事項の審議とリスク発生時の対応策を検討するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。ｅ．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス経営を維持・推進する機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。ｆ．内部監査委員会当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、内部監査委員会を設置し、随時内部統制システムの監視及び有効性の評価を行っております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額の範囲内で損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。ロ会社の機関・内部統制システムの関係図当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。ハ当該企業統治の体制を採用する理由取締役会には社外監査役が毎回出席しており、執行部門に対しても社外監査役が監査を実施しているため、経営の監督機能の面では、社外取締役の役割を十分に補完する体制が整っていると判断しています。ニ内部統制システムの整備の状況a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制監査役会設置会社として取締役会の監督機能と監査役の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保しております。そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保しております。また、監査役は、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行っております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ＩＳＭＳ関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な状態を維持しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行っております。また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等を毎年定期的に行うことで、リスクの発生を未然に防ぎ、万が一リスクが発生した場合には、迅速に「リスク管理委員会」を招集して的確な対応策を決定しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会規程及び組織規程などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しております。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」など、コンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努めております。また、コンプライアンス上の課題の解決は、「コンプライアンス委員会」がこれを行っております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役の指揮から独立した使用人を置くことができます。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとしております。監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。また、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査部門に調査を求めることができます。h.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けております。i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができます。②内部監査及び監査役監査について内部監査は代表取締役社長直属の独立した部署である内部監査委員会（内部監査担当者２名）を設置し、常勤監査役と緊密な連携を取りながら、毎年、年次監査計画を策定後順次実施し問題点を改善しております。監査役監査は監査役会にて実施しております。監査役会は会計監査人より監査報告を受けております。常勤の社外監査役は、内部監査委員会、会計監査人とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備の状況に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。監査役の知見に関しましては、監査役林敦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。③提出会社の社外役員について当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外監査役３名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外監査役を選任しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。社外監査役は、上記②に記載のとおり、会計監査人及び内部監査担当者と連携を密にとっております。なお、現在当社には社外取締役がおりませんが、社外監査役のみで構成する監査役会を設置し経営監視監督機能の強化を図ることで、その役割を十分に補完していると判断し、現状の体制を採用しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)30,74730,747―――6監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員11,79911,799―――4(注)上記には、平成26年12月22日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名に対する報酬等の額を含めております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容21,6003使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役報酬はあらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役報酬は取締役会、監査役報酬は監査役会においてそれぞれ承認された報酬基準に基づいて支給しております。なお、報酬等のうち退職慰労金制度は導入しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額1,762千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は恒翔有限責任監査法人であり、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員巻幡三四郎恒翔有限責任監査法人菊山洋一大塚隆史(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成は公認会計士3名、その他2名です。⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ当社は、取締役・監査役の責任免除について、取締役・監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって同法423条第１項に規定する取締役・監査役（取締役・監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。ハ当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。