株式会社中村超硬
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、「お客様」「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、経営の透明性・公正性の確保、社会的な責任を果たしていくことが重要であると認識し、下記の項目を基本にコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制及び当該体制の採用理由当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。当社は、これらの法定の機関に加え、企業統治の強化及び意思決定の透明性と迅速化を図るために経営会議を設置するほか、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会を設置しております。ａ．会社の機関の基本説明イ取締役会当社の取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成され、原則として毎月１回開催しているほか、迅速な意思決定を確保するため、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。ロ監査役会当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役会の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の重要な社内会議へも出席し、その概要を監査役会で共有することで全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。ハ経営会議経営会議は、常勤取締役及び部（室）長をもって構成しており、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を審議し、取締役会付議事項及び取締役会から委任を受けた事項などを審議決定しております。また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視しております。ニ内部監査室当社は、適切な業務の執行を検証するため、専任者１名による業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループの業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。ホコンプライアンス推進委員会当社は、コンプライアンスの浸透と徹底を図ることを目的に、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、部（室）長及び常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しております。原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス規程に則り、コンプライアンス推進にあたっての具体的方針決定、発生した事案に対する対策等の審議を行っております。へリスク管理委員会当社のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、部（室）長及び常勤監査役をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。原則として四半期に１回開催し、リスク管理に関する戦略的な計画策定及び意思決定、事故発生時の原因調査及び再発防止策の策定を行うほか、定期的にリスクの抽出、評価を実施しております。ｂ．会社の機関・内部統制の関係図ｃ．当該体制を採用する理由当社は、独立性の確保された社外監査役３名（うち独立役員３名）からなる監査役会制度を採用しております。これにより取締役の業務執行の適法性に関する監督を行い、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレートガバナンスを構築できるものと考えております。また、平成27年６月29日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を２名（うち独立役員１名）選任しており、今後とも更なるガバナンスの強化に務めてまいります。ｄ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成22年３月29日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議（平成27年５月15日の取締役会にて一部改正の決議）を行っており、概要は以下のとおりであります。イ当社グループの取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。(b)監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。(c)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動ならびに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、企業行動憲章を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。(d)内部通報制度の整備当社は、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の窓口として内部通報制度を整備し、内部通報制度の適切な運用を通じて、コンプライアンスに係る情報を、全役職員から広く収集する。(e)内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査計画、監査状況並びに監査結果は、定期的に監査役に対して報告するとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに、法令、定款及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧または謄写できるものとする。また、重要な開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で法令等に従い、適時かつ適切に開示する。ハ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。また、当該リスク管理の実効性を確保するためにリスク管理委員会を設置しその体制を整備する。(b)事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な処置を講じる。ニ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、意思決定の迅速化のため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内規程を整備し、権限、責任を明確にするとともに、重要事項については、取締役会の意思決定に資するものとする。(b)当社は、グループ企業に対し当社の業務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。(c)取締役は、年度計画及び中期経営計画に基づき、業務の進捗状況等を定期的に確認する。(d)取締役会を毎月開催し、重要事項の決定及び各部における進捗状況報告等の業務報告を行う。ホ当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループ企業全てに適用する行動指針として企業行動憲章を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践する。(b)グループ企業を統括する部署を定め、グループ企業各社の業務を所管する事務部門と連携し、関係会社管理規程など関連規程に基づき、グループ企業各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。(c)内部監査室が定期的に実施する内部監査により、子会社の業務が関係会社管理規程及び当社グループの経営方針に基づいて、適切に運営されていることを確認する体制とすることで、業務の適正を確保するものとする。(d)当社は、グループ企業各社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、関係会社管理規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させるものとする。ヘ監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。ト取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査役に報告する。また、これにかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。(b)監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、グループ企業各社においてもその徹底を図る。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換する。(b)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席できる。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。(c)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。リ財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を行い、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告にかかる内部統制の体制を整備する。ヌ反社会的勢力との関係を遮断するための体制(a)当社グループは、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断する。(b)当社グループは、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行う。(ⅰ)反社会的勢力対応部署の設置(ⅱ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築(ⅲ)外部専門機関との連携体制の確立(ⅳ)反社会的勢力対応マニュアルの制定(ⅴ)暴力団排除条項の導入(ⅵ)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立ｅ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスク管理委員会の設置により、リスクに対する管理体制を構築しております。また、顧客企業及び社内の機密情報管理の徹底のため、セキュリティポリシー及び各種運用ルールの策定と導入を実施しております。一方、監査役会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、更なる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室（専任１名）は年間計画に基づいて当社及び子会社の業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指導、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、被監査部門長及び常勤監査役同席の下、直接社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査をとおして、取締役の職務執行を検証、監視しております。また、内部統制システムの有効性を高めるために、内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合わせを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。なお、監査役中川雅晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役社外取締役は、２名選任しております。社外取締役京谷忠幸氏は、当社株式の0.05％を所有する当社の株主であります。この他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、自ら創業した株式会社ピーエムティーの代表取締役社長を長年に渡り務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。社外取締役永田鉄平氏は、住江織物株式会社の執行役員であります。同社は、当社株式の5.00％を所有する大株主であり、当社と合弁会社設立に関する契約を締結しております。また同氏は、当社と住江織物株式会社の共同出資で設立した中超住江デバイス・テクノロジー株式会社の取締役を兼務しており、同社との間には、製品の売買等の取引関係がありますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏を社外取締役に選任した理由としましては、上場会社の執行役員としての経験と見識に基づき、客観的かつ中立的な立場から、経営の施策や判断について指摘や助言を行っていただけるものと判断したためであります。社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割としては、独立性のある立場において、社外取締役が持つ見識等に基づき、外部的視点から経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、企業価値を高めていくための経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役は、３名選任しております。社外監査役中園和義氏、松村安之氏及び中川雅晴氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。中園和義氏を社外監査役に選任した理由は、長年における金融機関での豊富なマネジメント経験を有し、異業種で培われた視点から客観的な経営監視が可能であると判断したものであります。松村安之氏を社外監査役として選任した理由は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断しました。中川雅晴氏を社外監査役に選任した理由は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づいた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断しました。なお、同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、社外監査役の３名は、それぞれ当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立ち、業務執行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。また、会計監査人、内部監査室とは緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要のある事項、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。⑤役員報酬の内容ａ．取締役及び監査役の報酬等の額イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）99,08995,223──3,8655監査役（社外監査役を除く）──────社外監査役8,2507,680──5702(注)１取締役の報酬限度額は、平成27年６月29日開催の第45回定時株主総会において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。２監査役の報酬限度額は、平成27年６月29日開催の第45回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｂ．役員報酬等の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の限度内において決定しております。取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針としております。個別の報酬額の決定方法としては、上記基本方針に基づき、取締役会の協議を経て代表取締役が決定しております。また、役員賞与についても、基本報酬と同様の手続きに従い決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定することとしております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。第45期事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士寺田勝基氏及び中田信之氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他10名により構成されております。なお、継続監査年数につきましては７年以下であるため記載を省略しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。ｂ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。ｃ．当社は、取締役及び監査役の責任免除ついて、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、法令に定める要件について該当する場合には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令で定める限度額の範囲としております。