株式会社Ａｉｍｉｎｇ
有価証券報告書－第4期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、さらにはユーザー、地域社会等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。また、当社では、社外監査役（３名）及び社外取締役（２名）によって取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であります。合わせて代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。ｉ．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役５名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、各取締役の業務執行状況について監督を行っております。ⅱ．監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、３名とも社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、平成25年２月19日に取締役会にて制定しました。ⅰ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程その他社内規程に基づく、適正な業務執行、そのための教育及び啓蒙、執行の徹底及び監督、問題があった場合の適正な処分等を実施します。業務執行に関する法令等の適合性について、内部監査担当者による内部監査、監査役監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施します。ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む）によって適正に作成・保管・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とします。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行います。ⅲ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程の制定、リスク管理体制の構築、運用を行います。事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等の認識、個々のリスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備、見直しを実施します。重大な事態が発生した場合の対策本部の設置、被害や損失の拡大防止のための体制整備を行います。計画的な内部監査の実施と報告、是正措置の実施状況のフォローアップを行います。反社会的勢力及び団体の社団に対して取締役、監査役、使用人その他関係者の安全確保と被害防止の措置を講じます。ⅳ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合は、都度監査役に報告する体制を構築し、監査役は会計監査人、内部監査担当者等と緊密な連携を保つよう努め、監査の実効性確保を図っております。ⅴ．内部統制システムの整備の状況財務報告の信頼性と適正性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築しております。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項社内規程に基づき、内部監査担当者の従業員が、必要に応じて監査役を補助します。ⅶ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査を補助することの要請を受けた場合、内部監査担当者の従業員はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けません。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とします。ⅷ．当社では、反社会的勢力及び団体からの不当要求への法的対応を行い、またそれら団体等への資金提供を拒否します。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また経営を取り巻く各種リスクについては、四半期ごとに見直し及び取組み状況をチェックし対応策を検討実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には経営管理グループの担当者が経営管理グループ以外の部門の監査を担当し、経営管理グループの監査は経営管理グループ以外のグループの担当者が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及びその結果の報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。また監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。④社外取締役及び社外監査役本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。赤浦徹は、IT業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は当社の主要株主であるインキュベイトファンド１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。武市智行は、ゲーム業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は当社普通株式500,000株を所有していますが、武市取締役と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。菅谷和彦は、ゲーム業界を中心とした豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。石﨑秀樹は、事業会社における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。上杉昌隆は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。また、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお、当社は、社外取締役の武市智行、社外監査役の菅谷和彦、石﨑秀樹、上杉昌隆を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤提出会社の役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、基本報酬及び対象となる役員の員数平成26年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、下記のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）39,80139,8013社外取締役1,2001,2002社外監査役5,8005,8004ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士山本守公認会計士加藤雅之会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他６名⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることができるとした事項ⅰ．剰余金の配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨、並びに四半期配当の実施に備え、３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。ⅱ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。