日本光電工業株式会社
有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に、社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や社員の質などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。この基本方針を実現するため、経営の健全性と効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。ロ．会社の機関の内容および現状の体制を採用している理由当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離するため、執行役員制度を導入しています。また、経営の透明性・健全性を高めるため、独立性を有する社外取締役を２名選任しています。取締役につきましては、経営の意思決定を迅速に行うため員数を12名以内とし、事業年度における取締役の経営責任を明確にするため任期を１年としています。本書提出日現在、取締役会は10名の取締役（うち社外取締役は２名）で構成されています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また、取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、全取締役・全執行役員で構成する経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。当社は監査役制度を採用しています。監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されています。各監査役は取締役会・経営会議・その他重要な会議に出席し、議案の審議に際して適宜必要な発言を行っています。また、監査役会が策定した監査計画に従って、業務執行状況や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しています。合わせて、内部統制の強化のため、内部監査体制の整備に努めています。※会社の機関・内部統制の関係［図表］ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、次の内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。・当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制公正で適切な企業活動を推進するため、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」およびコンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」を、啓蒙・研修を通じて当社グループの取締役および使用人に周知徹底します。コンプライアンス委員会および各部門・各子会社のコンプライアンス推進者は、コンプライアンスの確実な実践を推進します。コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける社内通報システムを運営し、不正等の早期発見と是正に努めます。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、会議付議・決裁手続き基準に従い、その保存媒体に応じて検索・閲覧が可能な状態で、情報毎に定める保存期間中、適切に保存および管理します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務の健全かつ円滑な運営の確保に資するため、リスク管理規定に従い、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理する体制を構築し、実効性の高い運用を行います。グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについては、リスク毎に定めるリスク管理部門が対応します。大規模自然災害等緊急の事態が発生した場合は、事業継続計画書等の社内規定に従い対処します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制全取締役・全執行役員で構成する経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。執行役員制度により、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図ります。社内規定により、各取締役・各執行役員および各種経営会議体の業務分掌、職務権限、責任、職務執行手続または運営手続を明確化し、効率的に職務の執行が行われる体制を確保します。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するため、社内規定に従い、所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とします。当社内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施します。当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制のシステムを構築し、継続的にその評価・改善を行います。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会事務局は、監査役会の求めまたは指示により、監査役の職務の遂行を補助します。監査役会事務局所属員の人事異動については、監査役会の同意を得ます。監査役会事務局は、監査役から指示を受けた職務について、取締役の指揮命令を受けません。・当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制当社グループの取締役および使用人は、監査役会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、職務執行に関し重要な法令・定款違反および不正行為の事実ならびに内部監査の結果を、遅滞なく報告します。前記に関わらず、監査役は、必要に応じて当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができます。監査役に報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を把握します。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役および監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換します。監査役は、当社および子会社の監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、緊密に連携します。監査役の職務を執行する上で必要な費用については、監査役監査基準に従い、監査役が償還等を請求した時には速やかに処理を行います。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規定に沿って、グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理を進めています。コンプライアンスについては、グループの役員・社員等にコンプライアンス手帳を配布、職場勉強会を実施するなど、日本光電グループの行動基準である「日本光電倫理行動規定」を周知徹底し、コンプライアンスの実践に努めています。また、当社は医療機器メーカであるため、商品が医療事故につながるリスクを重点的に管理しています。通常時の体制、事故のあった場合の体制・報告をはじめとするルールなどを規定で明確化し、運用しています。予防および迅速な連絡のために、広く営業の現場から迅速・正確に情報を収集するための仕組み、情報発信するための仕組みも整備しています。品質管理だけでなく、環境活動等についても、諸規定に基づき、役員・社員等に研修を実施し、定期的に委員会を開催する等、リスク管理の推進に努めています。ホ．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、社内規定に沿って、本社の所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制を整備しています。また、当社内部監査部門は、定期的に国内外の子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。②内部監査および監査役監査の状況監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されています。各監査役は取締役会・経営会議・その他重要な会議に出席するほか、監査役会が策定した監査計画に従って、業務執行状況や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人から監査計画等の説明や四半期ごとの監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、国内外の子会社の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図っています。なお、専従スタッフは配置していませんが、適宜関係部署で対応しています。内部監査部門である内部監査室は８名の構成で、定期的に当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。また、会計および業務執行の監査において、監査役とも連携し、監視機能の強化を図っています。内部監査室は、内部監査結果を都度社長に報告するとともに監査役にも報告しています。また、四半期ごとに経営会議にて、内部監査結果や改善事項の進捗状況を取締役、監査役、執行役員に報告しています。③社外取締役および社外監査役との関係、責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名および社外監査役２名との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監視が期待できる人材を選任しています。社外取締役２名および社外監査役２名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。社外取締役および社外監査役は、取締役会だけでなく経営会議にも出席し、適宜必要な意見を述べています。また、社外取締役と社外監査役のサポートには、それぞれ役員会議事務局と監査役会事務局があたり、出席する会議の議案について事前に資料を送付し、必要に応じ説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。山内氏は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役に選任しています。当事業年度開催の取締役会22回のうち21回に出席し、弁護士としての専門的見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行っています。小原氏は、大学教授として電子工学、レーザ医療の専門的な知見・経験等を有していることから、社外取締役に選任しています。当事業年度開催の取締役会22回の全てに出席し、大学教授としての専門的見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行っています。加藤氏は、大学教授および弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任しています。当事業年度開催の取締役会22回の全てに出席、監査役会23回の全てに出席し、大学教授および弁護士としての専門的見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行っています。河村氏は、財務および会計の専門家として豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しています。同氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。当事業年度開催の取締役会22回の全てに出席、監査役会23回の全てに出席し、公認会計士および税理士としての専門的見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行っています。社外取締役は、取締役会において監査役会監査・会計監査の結果の報告、四半期ごとに経営会議において内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告を受けています。また、社外監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図るほか、内部監査部門とも会計および業務執行の監査において連携し、都度内部監査結果の報告を受けています。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中野敦夫公認会計士および鈴木裕子公認会計士であり、東陽監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他2名です。⑤提出会社の役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）325235908監査役（社外監査役を除く）474162社外役員312554(注)1.役員退職慰労金制度廃止に伴い、平成19年６月28日開催の第56回定時株主総会において、退職慰労金を打ち切り支給すること、およびその支給時期は各役員の退任時とすることを決議しました。これにより対象の役員に対する打ち切り支給額は長期未払金に計上しています。2.上記取締役に対する報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人相当額40百万円は含めていません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、業績や株主価値との連動性を高め、経営の透明性の向上と中長期的な成長性、収益性の向上を図ることを目的として役員の報酬に関する方針を次のとおり定めています。取締役の報酬については、月額報酬および賞与で構成しています。月額報酬は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとしています。賞与は、当期の会社業績、貢献度等を勘案し支給することとしています。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定割合を自社株式の購入に充て、在任期間中保有することとしています。監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、月額報酬および賞与で構成しています。上記の月額報酬および賞与の総額は、年額の取締役報酬限度額および監査役報酬限度額の範囲内で支給することとしています。⑥提出会社の株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額6,150百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ㈱330,6081,328事業上の関係強化ST.JUDEMEDICALINC.123,274829〃小野薬品工業㈱55,000491〃日機装㈱337,000386〃ＡＧＳ㈱140,000111〃㈱りそなホールディングス195,00097〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ146,18082〃㈱東芝157,50068〃㈱芝浦電子30,61364〃㈱三井住友フィナンシャルグループ10,80047〃三菱商事㈱15,00028〃ソニー㈱7,48014〃ＮＫＳＪホールディングス㈱5,40014〃㈱ヤクルト本社2,54813〃三井住友トラストホールディングス㈱25,30311〃富士通㈱18,00011〃㈱群馬銀行13,2217〃日本無線㈱4,7481〃沖電気工業㈱5,0001〃(注)㈱東芝以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、記載しています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ㈱330,6082,821事業上の関係強化ST.JUDEMEDICALINC.123,274969〃小野薬品工業㈱55,000746〃日機装㈱337,000362〃ＡＧＳ㈱140,000138〃㈱りそなホールディングス195,000116〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ146,180108〃㈱東芝157,50079〃㈱芝浦電子30,61364〃㈱三井住友フィナンシャルグループ10,80049〃三菱商事㈱15,00036〃ソニー㈱7,48023〃㈱ヤクルト本社2,76223〃損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱5,40020〃富士通㈱18,00014〃三井住友トラストホールディングス㈱25,30312〃㈱群馬銀行13,22110〃日本無線㈱4,7481〃沖電気工業㈱5,0001〃(注)㈱芝浦電子以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、記載しています。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応したより機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものです。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役会決議によって、取締役および監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる制度を導入することにより、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。