ＮＯＫ株式会社
有価証券報告書－第109期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、単に公正な競争を通じた付加価値創出により経済社会の発展を担うだけでなく、すべての利害関係者、いわゆるステークホルダーに誇りをもってもらい、ともに夢を追い続けることのできる経営を推進し、広く社会にとって有用な存在であることをめざしております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要と考え、以下の体制を確保しております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令、定款及び社内規則等に基づき、株主総会議事録及び取締役会議事録等各種議事録並びに稟議書等決裁書類を各主管部門にて保存・管理し、取締役・監査役はこれらの文書等を閲覧できる体制を確保しております。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会がリスクの把握・分析並びに組織横断的なリスク管理体制を推進し、取締役にその実施状況を定期的に報告するとともに、必要により体制を見直しております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役（現在８名）は、取締役会規則に基づき取締役会を開催し、取締役の担当職務の決定、事業戦略・経営方針等の重要事項を決定するとともに、各業務部門の業務執行の責任者として執行役員を選任し、各部門における執行の権限を与えて業務の迅速な遂行と目標達成にあたらせ、これを監督しております。また、上級管理職任務権限規程により、職務権限及び意思決定ルールを明確にし、かつ定期的に開催する経営会議及び経営診断を通じて、事業計画・経営施策・業務実施計画の推進状況を確認することで、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役の職務の執行に対しては、労・使により構成される中央労使協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等を説明・協議して、効率性を確保しております。ニ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ＮＯＫ企業行動憲章に基づき、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にするとともに、コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針に基づき、従業員教育の実施等により、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立し、推進しております。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部統制規程に基づき、次のとおり子会社に対する体制を整備し、企業集団の業務の適正を確保しております。また、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社並びにグループ各社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制内部統制規程に基づき、子会社管轄部門が管轄する子会社の経営状況を確認するとともに、本社機能部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を確認しております。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部統制規程に基づき、本社機能部門が子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、本社機能部門・子会社管轄部門にその実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営者・管理職が参加する綜合経営会議を半期毎に開催し、情報の共有、経営の透明性を図っております。当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。・子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部統制規程に基づき、本社機能部門が子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立、推進させ、その推進状況を確認しております。ヘ．会計監査人会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しており、業務を執行した公認会計士の氏名は、千葉茂寛、矢島賢一であります。公認会計士５名及びその他４名の補助者とともに監査を実施しております。なお、会計監査人と、監査役は随時情報の交換を行うことで相互連携を実施しております。ト．取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を持って同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度額において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。リ．剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。ヌ．自己の株式の取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ル．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ヲ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。取締役の職務執行を監督するため、監査役会規則に基づき監査役会で策定された監査方針、監査計画に則り、監査役が、取締役会他重要な会議への出席並びに業務及び財務の状況調査を行える体制を確保しております。また、会計監査人と監査役が、定期的な意見交換を実施しております。更には、代表取締役と監査役が相互に意見交換等を行う「代表取締役・監査役会」を定期的に実施しております。取締役会の諮問機関である内部統制監査委員会が、内部統制規程に基づき、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を定期的に監査し、その結果を監査役会へ報告しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外取締役については、豊かな経験と高い見識に基づく客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただけることが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役及び社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。社外取締役法眼健作氏は、外交における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に助言いただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。社外監査役梶谷玄氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識に基づく、当社の経営全般にわたる大所高所からのご意見を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。社外監査役瓦田榮三氏は、産業政策に関する豊富な経験並びに知見に基づく、当社の事業活動全般に対するご意見を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。社外監査役小林修氏は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する豊富な経験並びに知見に基づくご意見を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載しております。当社と社外取締役及び社外監査役の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く。）266228378監査役（社外監査役を除く。）454132社外役員1818－3ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当ありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当ありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。(ⅰ)基本方針取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準や、当社グループの業績向上及び企業価値増大へのモチベーションを高めることも勘案した報酬体系としております。(ⅱ)取締役の報酬に関する方針取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬部分と長期成果期待部分からなる基本報酬、及び業績連動報酬の二区分としております。長期成果期待部分は役員持株会を通じ、毎月一定額の当社株式を購入するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。支給の水準は、会社業績、株主配当水準、従業員に対する処遇、連結子会社の兼務状況などに加え、役職位別に上場会社等の一般的水準も参考として総合的に勘案して定めております。(ⅲ)監査役の報酬に関する方針監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じた基本報酬、並びに取締役とは異なる観点からの業績向上へ寄与する職責に対し常勤監査役には業績連動報酬、の二区分としております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額106銘柄96,062百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,950,59117,190販売活動の円滑な推進本田技研工業㈱2,600,0009,448販売活動の円滑な推進ダイキン工業㈱706,4004,084生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進スズキ㈱1,067,8002,876販売活動の円滑な推進マツダ㈱4,550,0002,083販売活動の円滑な推進㈱小糸製作所1,106,0001,932販売活動の円滑な推進㈱小松製作所844,3001,805販売活動の円滑な推進日本発条㈱1,775,0001,698販売活動の円滑な推進日産自動車㈱1,839,7311,692販売活動の円滑な推進㈱三井住友フィナンシャルグループ370,1481,631資金調達の円滑な推進㈱ヤクルト本社292,9001,517販売活動の円滑な推進日本ゼオン㈱1,533,0001,431生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進㈱ニフコ482,2001,406販売活動の円滑な推進カヤバ工業㈱2,795,0001,218販売活動の円滑な推進㈱日本触媒871,0001,061生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進リックス㈱1,167,8911,059販売活動の円滑な推進スタンレー電気㈱455,0001,042販売活動の円滑な推進㈱カネカ1,663,0001,041生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,775,2801,006資金調達の円滑な推進日本曹達㈱1,725,000967生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進コニカミノルタ㈱1,000,000963販売活動の円滑な推進曙ブレーキ工業㈱1,867,900862販売活動の円滑な推進日本パーカライジング㈱354,000845生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進ＴＯＴＯ㈱545,000779販売活動の円滑な推進富士フィルムホールディングス㈱270,400749販売活動の円滑な推進いすゞ自動車㈱1,158,319686販売活動の円滑な推進極東開発工業㈱444,100661販売活動の円滑な推進平和ホールディング㈱（韓国）2,106,371627当該国における事業の円滑な推進クリヤマ㈱547,800586販売活動の円滑な推進銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱クボタ395,000539販売活動の円滑な推進日野自動車㈱331,000506販売活動の円滑な推進ブラザー工業㈱323,152466販売活動の円滑な推進ＮＴＮ㈱1,322,000464販売活動の円滑な推進佐藤商事㈱619,000425販売活動の円滑な推進阪和興業㈱1,020,000408生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進㈱大林組696,000405事業の円滑な推進ユーシン㈱615,600383販売活動の円滑な推進井関農機㈱1,349,315368販売活動の円滑な推進大陽日酸㈱444,000360生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進長瀬産業㈱276,000351生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進パナソニック㈱286,328335販売活動の円滑な推進ダイハツ工業㈱180,000328販売活動の円滑な推進東海カーボン㈱911,000318生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進東亜合成㈱708,000312生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進信越化学工業㈱52,500309生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進プレス工業㈱702,000262販売活動の円滑な推進㈱有沢製作所452,300250生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進富士重工業㈱85,710239販売活動の円滑な推進（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,950,59124,734販売活動の円滑な推進本田技研工業㈱2,600,00010,147販売活動の円滑な推進ダイキン工業㈱706,4005,683生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進㈱小糸製作所1,106,0003,998販売活動の円滑な推進スズキ㈱1,067,8003,857販売活動の円滑な推進㈱ヤクルト本社292,9002,451販売活動の円滑な推進日産自動車㈱1,839,7312,251販売活動の円滑な推進日本発条㈱1,775,0002,224販売活動の円滑な推進マツダ㈱910,0002,219販売活動の円滑な推進㈱ニフコ482,2001,998販売活動の円滑な推進銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱小松製作所844,3001,994販売活動の円滑な推進㈱三井住友フィナンシャルグループ370,1481,703資金調達の円滑な推進日本ゼオン㈱1,533,0001,701生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進㈱日本触媒871,0001,535生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進㈱カネカ1,663,0001,406生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進リックス㈱1,167,8911,341販売活動の円滑な推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,775,2801,320資金調達の円滑な推進スタンレー電気㈱455,0001,236販売活動の円滑な推進カヤバ工業㈱2,795,0001,229販売活動の円滑な推進コニカミノルタ㈱1,000,0001,221販売活動の円滑な推進日本曹達㈱1,725,0001,204生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進富士フィルムホールディングス㈱270,4001,156販売活動の円滑な推進日本パーカライジング㈱708,0001,030生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進ＴＯＴＯ㈱545,000972販売活動の円滑な推進大陽日酸㈱579,000948生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進いすゞ自動車㈱584,068933販売活動の円滑な推進ＮＴＮ㈱1,322,000842販売活動の円滑な推進㈱クボタ395,000751販売活動の円滑な推進平和ホールディング㈱（韓国）2,106,371740当該国における事業の円滑な推進クリヤマ㈱547,800739販売活動の円滑な推進曙ブレーキ工業㈱1,417,900623販売活動の円滑な推進ブラザー工業㈱323,152618販売活動の円滑な推進極東開発工業㈱444,100604販売活動の円滑な推進日野自動車㈱331,000567販売活動の円滑な推進㈱大林組696,000542事業の円滑な推進㈱不二越780,000513販売活動の円滑な推進佐藤商事㈱619,000507販売活動の円滑な推進阪和興業㈱1,020,000497生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進ユーシン㈱615,600485販売活動の円滑な推進㈱有沢製作所452,300465生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進パナソニック㈱286,328451販売活動の円滑な推進アルプス電気㈱150,000435販売活動の円滑な推進長瀬産業㈱276,000434生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的信越化学工業㈱52,500412生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進東亜合成㈱708,000388生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進富士重工業㈱85,710342販売活動の円滑な推進プレス工業㈱702,000341販売活動の円滑な推進ダイハツ工業㈱180,000330販売活動の円滑な推進井関農機㈱1,349,315310販売活動の円滑な推進東海カーボン㈱911,000307生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進東ソー㈱462,000279生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進㈱ショーワ193,969235販売活動の円滑な推進