楽天グループ株式会社
有価証券報告書－第18期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、世界一のインターネットサービス企業を目指し、グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付け様々な施策を講じております。①企業統治の体制１企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、2003年３月から経営の監督と執行の分離を進めるため、執行役員制を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担うことといたしました。また、2012年４月に、執行役員の管掌範囲の見直しによる業務執行の迅速化を図るとともに、全事業を横断的に管理するコーポレート機能によるグループ横断的な内部統制の強化を推進しております。２会社の機関の内容（取締役・取締役会・執行役員等）取締役会については、社外取締役５名を含む取締役16名で構成されており、取締役の員数は定款にて16名以内と定めております。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしております。また、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしております。このほか、執行役員が出席する予算会議において、主要な事業の業績進捗状況が週次で共有され、また、事業毎に開催される経営会議及び人事、財務・経理、法務等のコーポレート機能毎に開催される経営会議において、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っております。（監査役・監査役会）当社の監査役は３名で、その全員が社外監査役（うち常勤監査役１名）であります。監査役会のもとには監査役室（３名）を設置し、監査役の職務を補助しております。監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、本店及び子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。３内部統制システム整備の状況当社は、取締役会において内部統制基本方針を制定し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組む旨を宣言しております。取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部による業務監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取組を進め、適正な職務執行を徹底しております。また、すべての取締役及び使用人に対して、グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、内部通報相談窓口である「楽天ホットライン」を設置しております。さらに、内部通報相談窓口の運用状況及び内部監査部が監査等を通じて把握したコンプライアンス関連事項については、適宜コンプライアンス委員会に報告しております。取締役及び使用人の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底し、これらに各１名弁護士を起用することにより、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。また、グループ全体での一体経営の推進を図るため、グループ会社を含めた統一的な規程である「楽天グループ規程（RGR）」の整備及び拡充を進めており、更なる成長に向けてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。４リスク管理体制の整備の状況当社では、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処するための組織として、代表取締役社長を委員長とするグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会の下では、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害紛争事故リスク等10のリスク種別においてリスク主管部署を定め、リスク管理を行っております。なお、リスクの横断的管理部署であるガバナンス・リスク・コンプライアンス部及びリスク主管部署が、リスクに対する方針を立案し、当該方針に基づき各事業・グループ会社において実際に対策が行われる仕組となっております。各事業は、「楽天グループ規程（RGR）」に基づき、事業毎に開催される経営会議等において事業遂行上のリスクに関する報告を行うとともに、ガバナンス・リスク・コンプライアンス部が定期的に実施するリスクアセスメント等を通じたリスクの洗い出しも行っており、これらにより一元的なリスク情報の集約及びリスク管理の徹底を図っております。各グループ会社においては、金融事業などにおいて独自にリスク管理体制を整備しPDCAサイクルを確立しており、グループ横断的なリスク以外の各社固有のリスクにも対応しております。このほか、情報セキュリティ・情報システムに関するリスクについては、開発部門においても対策を実施し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証の取得等を通じてグループ全体として当該リスクの極小化を図っております。また、自然災害等が発生した場合のリスクに対しては、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（23名）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象としており、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めております。これらの結果は、取締役会、代表取締役社長及びコンプライアンス委員会に報告され、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っております。また、当社グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。会計監査人とは、定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しております。監査役監査については、「①企業統治の体制２会社の機関の内容（監査役・監査役会）」に記載のとおりです。③社外取締役及び社外監査役当社は現在、取締役16名のうち５名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。社外取締役草野耕一氏は、西村あさひ法律事務所の代表パートナー弁護士、社外監査役山口勝之氏は、同所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があります。社外取締役YoungmeMoon氏は、Zulily,Inc.のDirectorであり、同社と当社とは米国におけるインターネットサービス事業において競業関係にあります。なお、社外取締役の草野耕一、久夛良木健、社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第４提出会社の状況５役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他は人的関係、資本的関係または取引関係その他の重要な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を参考にして独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしており、社外取締役久夛良木健、吹野博志、村井純の３氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。社外取締役５名のうち、草野耕一氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地から、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、吹野博志氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や幅広い企業経営の経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、またYoungmeMoon氏には経営学に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しております。社外監査役３名のうち、妹尾良昭氏には主に金融事業、企業経営、コンプライアンス等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しております。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行っております。なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。ⅰ.責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。ⅱ.退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。ⅲ.会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、社外取締役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。1.行使した場合本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額2.譲渡した場合本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。④役員報酬の内容１提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)494380991511監査役(社外監査役を除く。)－－－－0社外役員1261197－9２提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容2706使用人としての給与（賞与を含む。）４役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、企業業績に鑑み決定しており、取締役の報酬総額は、2015年３月27日開催の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,400百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としております。また、監査役の報酬総額につきましては、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としております。⑤株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額1,787百万円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円)保有目的(株)ファンコミュニケーションズ2,311,6007,235取引関係強化のためシナジーマーケティング(株)1,136,000971取引関係強化のためフリービット(株)199,200394取引関係強化のため(株)アルペン18,00034取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円)保有目的フリービット(株)199,200224取引関係強化のため(株)アルペン18,00030取引関係強化のため３保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員瀧澤徳也指定有限責任社員業務執行社員西田裕志指定有限責任社員業務執行社員高木健治※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士25名その他42名⑦その他当社の定款規定について１株主総会決議事項を取締役会で決議可能な事項当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしております。２株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。