萩原エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第25期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行っております。当社がこのような体制を採用しているのは、株主、取引先、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーから「価値のある企業」として認められるためには、企業としての社会的責任を果たし、継続的に企業価値を高めていくことが重要であるとの認識の下、経営上の組織体制の整備や経営に対する監視機能を強化することで、経営の透明性を高めるとともに、経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現できる体制であると考えているためであります。（イ）取締役会当社は会社の機関として取締役会を設置しております。取締役会は、提出日現在において取締役７名で組織され、うち１名は平成27年６月の定時株主総会で新たに選任した独立性のある社外取締役であります。経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ、これらの審議のため、原則として毎月１回開催しております。社外取締役は、長年にわたり数社の取締役及び監査役を務め、また、弁護士としても豊富な経験並びに広範な知識と見識を有していることから、当社の経営全般に適切な助言をしていただけるものと考えております。（ロ）監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役２名を含む監査役３名で組織され、社外監査役２名のうち１名は、数社の上場会社において財務及び会計に係る業務を所管する役員を経験しており、また、他の１名は、税理士の資格を保持しており、共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会は常勤監査役１名を選定しております。監査役は、監査役会が定めた監査計画に従って取締役の職務の執行に係る事項について監査を行い、原則として月１回以上監査役会を開催しております。また、監査役会は、監査役の職務の執行に関する事項の審議を行っております。その他、監査役は取締役会及び経営会議等当社の重要会議に出席し、取締役の職務執行に対する具体的な意見を具申しております。（ハ）経営会議当社は、社長の諮問機関として、取締役、監査役及び各部門長で構成される経営会議を、原則として毎月１回開催しております。経営会議では、組織的運営の観点から、取締役会での経営基本方針に関する執行方針の確立及び業務執行の全般を統制し、迅速な業務執行を図っております。（ニ）内部統制委員会当社は、リスク・コンプライアンス委員会とＪ－ＳＯＸ対応内部統制委員会とで構成される内部統制委員会を設置し、コンプライアンス管理、リスク管理体制の整備を行い、全役職員に対し法令・定款、社内規程、社会的規範等の遵守の周知徹底を図るとともに、財務報告の信頼性を確保し、資産の保全を図るため、内部統制の管理体制を整備し、推進しております。・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ内部統制委員会を設置し、コンプライアンス管理、リスク管理の整備を行い、全役職員に対し法令・定款、社内規程及び社会的規範等の遵守の周知徹底を図る。ｂ社長直属の部署として業務監査室を設置し、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。ｃヘルプライン制度の責任者は、役職員の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、適切な運営及びコンプライアンス体制の強化に努める。ｄ社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む。)の取扱いは、取締役会規程及び社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書(電磁的記録を含む。)化し、適切に保管・管理する。ｂ取締役及び監査役が常時これらの文書を閲覧できるよう維持する。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａリスク管理を所管する部署として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、選定リスクに対し、横断的にリスクを監視し、適時適切な対応を図る。ｂ業務監査室の監査により法令・定款違反及びその他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、直ちに社長、取締役会及び監査役会に報告する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役の職務執行は、中期経営計画及び年度計画に基づき、目標達成に向けて推進し、進捗状況を経営会議及び取締役会における業務報告等を通じてレビューするとともに結果をフィードバックする。ｂ取締役の日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程及び稟議規程等に基づき、業務の効率的運営を図る。（ホ）財務報告の信頼性を確保するための体制ａ金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、「内部統制委員会」の下に、事業管理本部長を責任者とする「Ｊ－ＳＯＸ対応内部統制委員会」を組織する。ｂ財務報告に係る内部統制基本方針に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。（ヘ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ関連会社担当の取締役は、企業集団における内部統制システムの実効性を高め業務の適正を確保するため、組織横断的に推進・管理するとともに、諸施策を立案し、子会社管理規程と併せ指導・支援する。また、これらに関する必要事項は、随時親会社に報告する。ｂ業務監査室は、子会社と協議のうえリスク情報の有無、業務執行状況及び法令遵守等を監査し、子会社の適正な運営体制が構築・堅持されるように指導・支援する。ｃグループヘルプライン制度により、グループにおける役職員の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。ｄ子会社の損失の危険の管理等に関しては、危機管理規程に基づき、社長以下全ての役職員（役員及び社員をいう。）が一丸となって迅速かつ冷静に対応する。（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに配置する。また、人選については監査役会の意向を尊重し、協議のうえ決定する。（チ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役及びその他の者から指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事に関する事項は、監査役会の同意を必要とする。（リ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、職務執行に関して法令・定款違反行為、不正の事実及びリスク顕在化の事実を確認した場合、又は当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事実を知った場合は、遅滞なく監査役会に報告する。（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ社長は、監査役会と定期的な会合を持ち、意見交換を行うなど、意思疎通を図る。ｂ社長は、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への監査役の出席を確保する。（ル）子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制子会社の取締役等からの報告や情報については、随時、ヒアリング等を実施し、報告及び情報の入手ができるように努める。（ヲ）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにヘルプライン制度規程に基づき、役職員の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。（ワ）監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査費用等の処理に関しては、監査役会規程に基づき、適切に処理する。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄の組織として業務監査室を設置しております。業務監査室は会計・業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果を社長に報告しております。また、監査役会及び会計監査人とは適宜、情報・意見交換を行っております。当社監査役３名は、原則月１回開催される取締役会に出席し、取締役の意思決定に関し、監視及び検証を行っております。監査役は、経営会議及び内部統制委員会に出席し、随時意見を述べております。また、業務監査室が実施する内部監査と連携して内部統制活動の実施状況の検証及び監視を行っております。なお、社外監査役２名は、財務及び会計に相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役取締役は７名選任されており、うち１名が社外取締役であります。社外取締役については、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。監査役は３名選任されており、うち２名が社外監査役であります。経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役による監査を実施しており、企業経営を常に監視しております。また、監査役は常時、取締役会に出席し、積極的かつ中立的及び客観的な発言を行っております。なお、社外取締役１名及び社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)70,88259,362－11,5205監査役(社外監査役を除く。)9,5258,325－1,2001社外役員9,7129,712－－2（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法方針は定めておりません。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄21,954千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的凸版印刷㈱21,72416,054取引関係の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的凸版印刷㈱23,70821,954取引関係の円滑化のため⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名並びに監査法人名業務執行社員公認会計士松木良幸（監査法人原会計事務所）業務執行社員公認会計士島崎義司（監査法人原会計事務所）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名公認会計士試験合格者２名その他２名継続監査年数については７年以下であるため、記載を省略しております。⑦当社定款における定めの概要・取締役の員数を10名以内と定める他、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。・職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、当該損害賠償責任を法令の定める限度において、限定する契約を締結できる旨を定めております。・自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。・中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。