三菱電機株式会社
有価証券報告書－第144期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は、平成15年6月に委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行った。これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制とした。現在の取締役は、12名(うち5名は社外取締役)で、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っている。取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置した。それぞれ5名の取締役(うち3名は社外取締役)により構成している。なお、監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐している。イ．企業統治の体制を採用する理由経営の機動性(より適切・迅速な意思決定)、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指すため、指名委員会等設置会社形態を採用している。顧客、株主、取引先、従業員、投資家等のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることとしている。ウ．内部統制システムの整備の状況当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられる。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていない。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしている。コンプライアンスの維持及び経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行っており、その運営状況は、内部監査人が監査を行っている。内部監査人は、監査担当執行役に対し、監査状況の報告を行っている。また、監査担当執行役及び会計監査人は、監査委員会に対し、監査状況の報告を行っている。エ．リスク管理体制の整備の状況リスクマネジメント体制は、各執行役が自己の分掌範囲について、責任を持って構築している。また、経営執行に関わる重要事項については、執行役全員により構成する執行役会議において審議・決定しており、執行役全員の経営参画と情報共有化、経営のシナジー効果の追求及び三菱電機グループとしての多面的なリスクマネジメントを行っている。オ．責任限定契約の内容の概要「会社法」第427条第1項の規定により、当社と非業務執行取締役全員との間で、「会社法」第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっている。②内部監査及び監査委員会監査の状況内部監査人には専属の人員を約30名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施している。監査委員会は、5名の取締役で構成され(うち3名は社外取締役)、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当監査委員が中心となって取締役・執行役の職務執行の監査や子会社に対する調査を実施している。監査委員会は、内部監査人より監査担当執行役経由で監査報告書の提出を受けるとともに、方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施している。また、会計監査人と、監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施している。内部統制部門は、内部統制体制、規程等の整備・運営状況等の点検を実施し、内部監査人がモニタリングしている。また、モニタリングの結果は、監査担当執行役経由で監査委員会に報告している。なお、監査委員長吉松裕規氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員渡邉和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者である。③社外取締役当社の社外取締役は5名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先には当社との間に取引等の関係があるものも含まれるが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役である。なお、社外取締役の佐々木幹夫氏は、三菱商事㈱の相談役であり、また、三木繁光氏は、㈱三菱東京UFJ銀行の特別顧問であり、当社は、両社と取引関係があるが、いずれも両氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はない。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任している。なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力している。④役員報酬ア．役員区分ごとの報酬等の総額区分支給人員報酬等の総額報酬等の種類別の総額基本報酬業績連動報酬退任慰労金取締役5名306百万円164百万円－141百万円社外取締役5名63百万円53百万円－10百万円執行役23名3,124百万円896百万円1,936百万円292百万円(注)1.取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役を兼務する取締役は含まれていない。2.第143期に在任していた執行役7名に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額83百万円が発生したが、上表には含まれていない。イ．連結報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額連結報酬等の種類別の額基本報酬業績連動報酬退任慰労金柵山正樹執行役当社260百万円72百万円160百万円28百万円大久保秀之執行役当社141百万円40百万円88百万円13百万円大橋豊執行役当社133百万円40百万円80百万円13百万円橋本法知執行役当社135百万円40百万円80百万円15百万円中谷義昭執行役当社137百万円40百万円84百万円13百万円中西康之執行役当社125百万円40百万円72百万円13百万円市毛正行執行役当社133百万円40百万円80百万円13百万円森安雅治執行役当社131百万円39百万円80百万円12百万円井口功執行役当社131百万円39百万円80百万円12百万円吉永徹執行役当社123百万円39百万円72百万円12百万円大隈信幸執行役当社133百万円39百万円80百万円14百万円松山彰宏執行役当社130百万円37百万円80百万円13百万円坂本隆執行役当社128百万円37百万円80百万円11百万円菊池高弘執行役当社128百万円37百万円80百万円11百万円近藤賢二執行役当社128百万円37百万円80百万円11百万円阿部信行執行役当社136百万円37百万円88百万円11百万円髙宮勝也執行役当社128百万円37百万円80百万円11百万円久木田崇彰執行役当社130百万円12百万円80百万円11百万円総経理三菱電機(中国)有限公司27百万円－－杉山武史執行役当社132百万円37百万円84百万円11百万円諸岡暢志執行役当社128百万円37百万円80百万円11百万円伊藤泰之執行役当社128百万円37百万円80百万円11百万円永友秀明執行役当社128百万円37百万円80百万円11百万円眞田享執行役当社136百万円37百万円88百万円11百万円ウ．役員報酬等の決定に関する方針当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、以下の方針を決定している。（ア）基本方針a.当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とする。b.取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、一定金額報酬と退任時の退任慰労金を支給する。c.執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と退任時の退任慰労金に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とする。(a)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること(b)会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること(c)株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであることd.社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討する。（イ）役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針a.取締役の報酬(a)一定金額報酬については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。(b)退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。b.執行役の報酬(a)一定金額報酬については、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。(b)業績連動報酬については、連結業績及び各執行役の担当事業の業績等を勘案して決定し、株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、その50％を株式報酬とする。なお、株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後１年が経過するまで継続保有することとする。(c)退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。⑤株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額382銘柄270,145百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ルネサスエレクトロニクス㈱104,50282,243主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。スズキ㈱4,10511,060主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。東海旅客鉄道㈱7709,293主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。三菱重工業㈱13,9418,322当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。東日本旅客鉄道㈱9587,287主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。パイオニア㈱27,8866,162主として自動車機器事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。三菱地所㈱2,0034,899主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。三菱マテリアル㈱14,9364,376主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱帝国電機製作所1,1433,864主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。菱洋エレクトロ㈱2,2462,974主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。シチズンホールディングス㈱3,5232,737同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。信越化学工業㈱4062,398主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱島津製作所2,5002,293主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。キリンホールディングス㈱1,5922,277同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱立花エレテック1,6012,230主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱三菱総合研究所1,0202,125主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。三菱倉庫㈱1,4662,105主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。関西電力㈱1,9572,073主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱静岡銀行2,0332,047主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。新日鐵住金㈱6,4371,815主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱たけびし2,3401,787主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。みなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱17,76834,043退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ44,12125,016退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。小田急電鉄㈱25,81622,950退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。三菱地所㈱6,39015,629退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。三菱重工業㈱24,08114,376退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。東京海上ホールディングス㈱3,2199,974退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱オービック2,1607,041退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。九州電力㈱2,5013,156退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱大和証券グループ本社3,3072,969退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。大正製薬ホールディングス㈱3302,742退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。東日本旅客鉄道㈱3602,738退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。ITホールディングス㈱1,5982,708退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱NTTドコモ1,6252,645退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。東海旅客鉄道㈱2192,641退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱八十二銀行4,3212,536退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。近畿日本鉄道㈱6,4692,374退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。京セラ㈱4302,000退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。西日本旅客鉄道㈱4301,812退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ルネサスエレクトロニクス㈱104,50293,321主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。東海旅客鉄道㈱77016,756主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。スズキ㈱4,10514,831主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。東日本旅客鉄道㈱9589,236主として交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。三菱重工業㈱13,9419,233当社事業全般で取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。パイオニア㈱27,8866,107主として自動車機器事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。三菱マテリアル㈱14,9366,034主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。三菱地所㈱2,0035,582主として昇降機事業や不動産の賃貸借などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。菱洋エレクトロ㈱2,2463,444主要販売特約店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱島津製作所2,5003,353主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。シチズンホールディングス㈱3,5233,248同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。信越化学工業㈱4063,192主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱立花エレテック1,6012,889主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱三菱総合研究所1,0202,798主として社会インフラ事業などで協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。三菱倉庫㈱1,4662,748主としてビル設備事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱帝国電機製作所2,2862,622主として自動車機器事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱たけびし2,3402,566主要販売代理店であり、取引関係維持・強化を目的として保有している。キリンホールディングス㈱1,5922,511同グループとはFAシステム事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱静岡銀行2,0332,440主として財務面などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。関西電力㈱1,9572,244主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。阪急阪神ホールディングス㈱2,7592,050同グループとは交通事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。㈱三菱ケミカルホールディングス2,7981,955同グループとは資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。新日鐵住金㈱6,4371,947主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。日本電子㈱3,0001,893主として資材調達などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。綜合警備保障㈱4551,863主としてビルマネジメントシステム事業で協業関係にあり、関係維持・強化を目的として保有している。中国電力㈱1,1611,818主として電力事業などで取引があり、取引関係維持・強化を目的として保有している。みなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱17,76843,007退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ44,12132,812退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。小田急電鉄㈱25,81631,624退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。三菱地所㈱6,39017,808退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。三菱重工業㈱24,08115,948退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。東京海上ホールディングス㈱3,21914,611退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱オービック2,16011,016退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。東海旅客鉄道㈱2194,762退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱八十二銀行4,3213,664退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。ITホールディングス㈱1,5983,506退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。東日本旅客鉄道㈱3603,470退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱NTTドコモ1,6253,388退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。㈱大和証券グループ本社3,3073,128退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。大正製薬ホールディングス㈱3302,950退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。九州電力㈱2,5012,914退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。近畿日本鉄道㈱6,4692,852退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。京セラ㈱4302,834退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。西日本旅客鉄道㈱4302,710退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。日本電信電話㈱3062,263退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任している。当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員は、金子寛人公認会計士、田中賢二公認会計士及び永峯輝一公認会計士である。会計監査業務の執行に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士等により適切な人員で構成されている。当社は、同監査法人に対し、適正な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備している。⑦定款規定の内容ア．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で規定している。イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、「会社法」第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で規定している。これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったことから、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第57条の規定により、会社法施行日(平成18年5月1日)をもって、「会社法」第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨及び当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めが定款にあるものとみなされたためである。ウ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法」第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定している。エ．取締役・執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、「会社法」第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって「会社法」第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で規定している。