株式会社トーメンデバイス
有価証券報告書－第24期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方従業員、取引先、地域社会といった企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営者の責務であり、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能、監査役会の監査機能及び社内諸規程・組織・業務分掌等を含めた内部統制システムを有効に発揮させることによって、健全で持続的な成長を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。また、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透並びに情報開示の適正性、透明性及び信頼性の確保に努めることも、経営者の基本責務であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うが、累積投票によらないものとしております。監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を把握・監視できる体制となっております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図ハ．当コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。就任している取締役は８名、うち社外取締役は２名であり、その中の１名は東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、社外取締役を含め全員が積極的に発言し、迅速な経営判断を行える体制となっております。また、監査役は３名で、うち社外監査役は２名で、その中の１名は東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、監査体制の更なる強化を図っております。当社は、世界トップクラスの半導体メーカーであるサムスングループ製半導体及び電子部品の日本におけるマーケティングを目的として設立され、少数精鋭かつスピードある経営と、優れた情報収集力と技術力を背景に、サムスングループ及び取引先との長期的な視野に立った信頼関係を確立し、今日まで半導体の専門商社として成長を遂げてまいりました。今後も当該スタンスを維持していく所存であり、当社のビジネスモデル、規模等を考慮すれば現在のガバナンス体制が最適であると考えております。ニ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会倫理、社会的責任を果たすために行動指針を策定し、取締役及び使用人に周知徹底させる。この徹底のためにコンプライアンスに関する研修等を実施し、取締役及び使用人の知識・認識を向上させる。また、内部監査規程に基づく定期的な内部監査部門による内部監査を通し、内部統制システムの有効性の評価・検証及び改善を実施し、内部統制システムの実効性を確保する。さらに、取締役及び使用人の違法若しくは不正行為、反倫理的行為、またはそれらの恐れのある行為の早期発見、その是正を目的に内部通報制度を設置し、取締役及び使用人の適正な職務執行の遂行に資するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報、文書については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の事業及び業務全般に係るリスクを抽出、評価し、その対応策の立案及び管理体制の整備を行う組織として、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。管理対象とするリスクについてはそれを主管する部門が当該リスクに関する規程等を定め、リスク管理の体制構築及び運用・管理を行い、リスク管理の状況を定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。また、同委員会は法令及び倫理の遵守、企業の社会的責任の遂行等に関する立案・管理体制の構築・整備を併せ行うものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、機動的な運営を可能にするため、定款にて書面決議が行える旨を定めております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度予算等の全社的な目標を策定し、各部門においてはその目標達成に向け進捗状況及び業績管理を行います。５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の子会社、関連会社（以下、関係会社）については、関係会社管理規程に基づき管理を行い、当社グループに係る重要事項については事前協議、報告を求める。その業務執行の状況に関しては、担当取締役及び所管部門が同規程に従い管理及び監督し、関係会社の業務の適正を確保する。また、関係会社のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに取締役及び監査役に報告するものとする。当社は、当該規程に基づき、関係会社に対する適切な監査を実施することにより、また、関係会社における業務プロセスのモニタリングを通じて、リスクの早期発見と未然防止に努め、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を行う。子会社で重要事項決裁に関する規程・職務権限等を定め、責任明確化・意思決定プロセスの明確化を図り適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。親会社との関係については、親会社グループ基本理念の精神を共有した上で、経営の独立性を確保しつつ、親会社の関係部門と連携し、グループ全体での業務の適正を確保する体制の構築に努める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役が協議し使用人の配置を行うものとする。その場合は、当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には監査役会の同意を得るものとし、当該使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人、子会社の取締役・監査役及び使用人は、定期的もしくは随時に、または当社監査役の求めに応じ、当社監査役に対し、業務に関し所要の事項を報告するものとする。取締役及び使用人、子会社の取締役・監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、また、取締役及び使用人、子会社の取締役等による違法または不正な行為を発見したときは監査役に報告するものとする。その周知徹底を図るためにコンプライアンスに関する研修等を有効活用する。また、内部監査部門の内部監査結果については、監査役に報告するものとする。内部通報制度による通報情報については、受付責任者はその内容、講じた措置等について監査役に報告するものとする。なお、取締役及び子会社の取締役等は、監査役への報告者がその報告を理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行において生ずる費用が発生した場合、またはその前払の請求を行う場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われるために、代表取締役社長と監査役は定期的な意見交換会を開催するものとする。また、監査役が取締役の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を適切に把握できるよう、監査役は取締役会のほか、予算会議等の重要会議に出席できるものとする。10．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容行動指針に基づき、公正で透明性のある事業活動を行うとともに、ステークホルダーに対し、社会的責任を果たすため健全な企業経営の推進に努める。反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、組織的に対応し、利益の供与は一切行わない。そのため、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルを整備すると共に、定期的に研修を実施することで社員の意識向上を促すものとする。また、顧問弁護士、警察等関連機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対する対応体制の強化を図る。②内部監査及び監査役監査会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、ERM部内に監査室を配置し、「内部監査規程」に基づき、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。監査役は、取締役会への出席、取締役・重要な使用人からの報告・説明などの聴取、重要な会議へ出席するほか、効果的かつ効率的な監査を行うため、監査対象・内容について監査室と連携し、監査役監査を実施しております。また、監査室監査終了後の監査講評会に出席し、監査室長より監査結果の説明を受け、必要に応じ適宜監査役としての意見を述べております。さらに、会計監査人と会計監査に関する意見交換、監査計画と結果の聴取等を行っております。常勤監査役である大畠豊氏は、株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）において、審査・法務部門に関する長年の経験を有しております。また、当社においてはERM部長を務め、社内業務全体に通暁しているため、監査役に選任しております。③会計監査の状況当社の会計監査については、あらた監査法人と監査契約を取り交しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は、山田雅弘氏及び大橋佳之氏の２名であります。また、監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士４名、その他６名であります。監査役は、会計監査人の年間監査計画策定時、四半期レビュー時及び期末監査時に、報告・説明会の定期的な会合に加え、会計監査人の往査時にも情報及び意見の交換を行っております。④社外取締役及び社外監査役社外取締役の金子根千氏は、当社の大株主で主要な仕入先の日本サムスン株式会社の取締役を兼務しております。社外取締役の稲津雅弘氏は、トヨタ自動車株式会社の電子技術統括部主査を務めております。社外監査役の湯山勉氏は、株式会社トーメンエレクトロニクスのERM部長を務めております。当社は同社の持分法適用会社であります。社外監査役の神尾潔氏は、高陽電子株式会社の非常勤顧問を務めております。これらの会社との取引に際しては、市場価格等を勘案した一般取引先と同様の条件に従っております。機能・役割社外取締役はそれぞれ客観的な観点より、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。また、社外監査役はそれぞれ客観的に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確認し必要に応じ意見を述べ、監査役会においては、各監査役からの監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保する観点等より討議しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会において適宜報告および意見交換がなされております。選任状況についての考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容当社の社外取締役・社外監査役の選任に当たり、1.エレクトロニクスなどの専門的知識や経験、もしくは、会社経営全般に対する経験・知識を有し、2.取締役・監査役に相応しい器量・度量を備え、3.当社グループで業務執行の経験がない事を前提条件としております。また、サムスングループとの信頼関係をより強化するため、サムスングループから前提条件を満たした１名を社外取締役に選任する事としております。当社は、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準・方針は定めておらず、現在検討中であります。しかし選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、稲津取締役及び神尾監査役の両役員は、東京証券取引所の定める独立基準に適合していることから、両役員を同取引所の定める独立役員として届け出ております。⑤役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分人数（名）報酬等の総額（百万円）取締役360監査役318（うち社外監査役）(1)(4)合計678（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成26年６月25日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含み、無報酬の取締役４名及び監査役１名を除いております。３．当事業年度において、社外役員が、役員を兼任する親会社又は子会社等から、役員として受けた報酬等の総額は19百万円であります。なお、同金額は上記の報酬等の総額には含まれておりません。４．取締役の報酬限度額は、平成19年６月25日開催の第16回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、平成23年６月22日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。６．当社は年次賞与、ストックオプション等の業績連動報酬はなく、また、退職慰労金制度を廃止しており、月例給与（固定報酬）のみとなっております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準については、役員報酬に関する内規に基づき、取締役及び監査役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額としております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄413百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的EIZO株式会社154,000415取引関係強化の為株式会社アイ・オー・データ機器14,0008取引関係強化の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的EIZO株式会社154,000404取引関係強化の為株式会社アイ・オー・データ機器14,0008取引関係強化の為ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。