株式会社ケー・エフ・シー
有価証券報告書－第51期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役の業務の遂行を監督する取締役会と取締役会決議事項の事前審議及び取締役会からの委任事項の決定を行う経営会議、取締役の業務執行を監査する監査役会を基本構成とするガバナンス体制を整備しております。また、平成27年６月19日には新たに社外取締役を選任しており、今後とも更なるガバナンスの強化に努めてまいりたいと考えております。当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりです。イ．取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則月に１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定しております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため取締役の任期を１年としております。ロ．経営会議経営会議は、有価証券報告書提出日現在、役付取締役３名で構成され、原則月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっております。ハ．監査役会監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しております。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、３名の監査役は取締役会に出席し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っております。ニ．会計監査人会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任し、監査役と連携し会計における適正性を確保しております。当社の当事業年度の会計監査業務を執行する公認会計士は高木勇氏、宮内威氏であり、両氏とも継続監査年数７年以内であります。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士12名、その他10名で構成されています。（平成27年６月22日現在）（注）取締役兼務執行役員６名と執行役員４名・当該体制を採用する理由当社では、意思決定の迅速化、透明性及び公平性の維持を念頭に、社内及び業界分野に精通した取締役を構成員とした取締役会による経営の意思決定機能と他の取締役に対する管理監督機能を十分に発揮できる体制が、企業運営のために重要であると考えております。現状、社外監査役２名による独立的かつ客観的見地からの的確な提言により、経営の監督機能は有効に働いておりますが、現体制を基礎としたガバナンス体制のより一層の充実のため、社外取締役１名を選任いたしました。これにより、取締役会に対する監督機能を強化させ、より効果的なコーポレート・ガバナンスに向けて引き続き取り組んでまいります。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、内部統制委員会を設置しており、関係各部が集まり問題点の洗い出しや検討を適宜行っております。また、社内的な評価等につきましては主に、内部監査室（専任者３名）が内部監査規程に基づき法規、諸規程、コンプライアンスの公正、適正な運用と管理状況を監査しております。また、財務報告の信頼性の確保、及び正確な情報開示を行う体制を構築するための社内規程の整備を積極的に行っており、適宜、監査役会及び監査法人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスを受けております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の構築・整備が取締役の善管注意義務であるという認識に基づき、経営方針の徹底、組織構築に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては、一層の充実・強化を図るため、総務部を主管部署として各事業部門と連携をとり、継続的に監視、把握を行い、必要に応じて社内主要会議にて適切な対応を検討するとともに、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適宜アドバイスを受けております。また、別途安全管理室を設置し、施工管理の徹底と事故等のリスク管理を行っております。内部監査として、内部監査室による定期的な部門別業務監査を実施し、その指摘事項については被監査部門から改善状況の報告を受けることにより進捗の管理を行っております。また、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」と致しましては、経験豊富な危機管理責任者を任命(専従)し、平素から情報収集に努め外部専門機関との連絡連携を密に行うとともに、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応方法についても、社内教育を徹底し対応しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査は常勤３名、監査役監査は常勤１名、社外監査役２名の体制で、社外監査役には有識者を招聘し、コンプライアンスに則した業務監査の強化を図るとともに、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止を図ると同時に、会計監査人との連携を密にして、必要に応じ意見交換を行い監査効率の向上に努めております。また、社内監査を行う社長直轄の内部監査室に専従者３名を配置し、部門別業務監査の結果、改善の必要がある部門に対して監査役と連携し重要事項についての情報交換と指導を実施しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人が実施しており、業務執行社員は、高木勇氏、宮内威氏の２名であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名、その他10名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係該当事項はありません。ロ．当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能、役割社外取締役である佐野裕は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の経営に対し専門的・客観的見地から適切なアドバイスを行い、経営の透明性、付加価値の向上に資する役割を担えると判断しております。社外監査役である五島洋は、弁護士としての専門的な知識及び実務経験を有し、法務面での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、取締役会及び監査役会において、当社の内部統制について必要な助言・提言を適宜行っております。社外監査役である渡部靖彦は、公認会計士としての専門的な知識及び実務経験を有することから、会計面での専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保及び内部統制について必要な助言・提言を行い、経営監視機能のより一層の強化に努めております。また、当社は、監査役の機能を強化する観点から、社外監査役のうち１名を独立役員に指定しております。ハ．独立性に関する基準又は方針の内容当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として、選任しております。ニ．選任状況についての考え方取締役会や監査役会の監督機能強化、経営の透明性向上を目的として、会社と直接の利害関係のない独立した有識者や専門的な知識・経験等を持つ者を選任し、当社の経営に反映させることを基本的な考え方としており、上記ロ．記載のとおり、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。ホ．監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会に出席し営業状況や重要な決定事項の監査を行うと共に、常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査による監査状況等の各種報告を受け、監査役会で協議を行うなど、相互間の連携を図っております。社外取締役は、主に取締役会に出席し、監査室監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、取締役の職務執行状況の監督強化に努めてまいります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）161,596115,120－46,476－９監査役（社外監査役を除く）9,7507,580－2,170－１社外役員9,2008,400－800－２ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。⑥その他イ．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨また、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。へ．剰余金の配当等の決定機関剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、その決定機関は、期末配当につきましては株主総会であり、中間配当につきましては取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：28銘柄貸借対照表計上額の合計額：1,545,253千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的電気化学工業株式会社740,000261,960企業間取引の安定積水樹脂株式会社128,000179,200企業間取引の安定象印マホービン株式会社219,00071,832企業間取引の安定ダイダン株式会社127,00069,215企業間取引の安定日本基礎技術株式会社154,00052,668企業間取引の安定株式会社高松コンストラクショングループ21,80040,003企業間取引の安定株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,20037,535企業間取引の安定神島化学工業株式会社80,00035,760企業間取引の安定株式会社南都銀行89,00034,621企業間取引の安定大阪機工株式会社222,00029,970企業間取引の安定株式会社滋賀銀行42,00023,520企業間取引の安定株式会社りそなホールディングス46,60023,253企業間取引の安定ＳＥＣカーボン株式会社69,00022,149企業間取引の安定日本乾溜工業株式会社76,00019,076企業間取引の安定日本電子材料株式会社39,31217,533企業間取引の安定株式会社池田泉州ホールディングス34,04016,032企業間取引の安定那須電機鉄工株式会社46,00013,616企業間取引の安定豊田通商株式会社3,90010,218企業間取引の安定株式会社イトーヨーギョー13,0006,552企業間取引の安定コンドーテック株式会社5,5203,963企業間取引の安定日亜鋼業株式会社8,0002,328企業間取引の安定東京鐵鋼株式会社3,0001,263企業間取引の安定株式会社奥村組1,271584企業間取引の安定日本デコラックス株式会社1,000542企業間取引の安定当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的電気化学工業株式会社740,000350,760企業間取引の安定象印マホービン株式会社219,000310,761企業間取引の安定積水樹脂株式会社128,000205,056企業間取引の安定ダイダン株式会社127,000104,013企業間取引の安定日本基礎技術株式会社154,00066,682企業間取引の安定株式会社ノザワ113,00062,941企業間取引の安定株式会社高松コンストラクショングループ21,80055,938企業間取引の安定株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,20049,232企業間取引の安定神島化学工業株式会社80,00047,600企業間取引の安定株式会社南都銀行89,00037,113企業間取引の安定大阪機工株式会社222,00034,854企業間取引の安定日本電子材料株式会社39,31231,842企業間取引の安定日本乾溜工業株式会社76,00030,780企業間取引の安定株式会社りそなホールディングス46,60027,801企業間取引の安定株式会社滋賀銀行42,00025,200企業間取引の安定ＳＥＣカーボン株式会社69,00023,598企業間取引の安定株式会社池田泉州ホールディングス34,04019,436企業間取引の安定那須電機鉄工株式会社46,00017,802企業間取引の安定豊田通商株式会社3,90012,421企業間取引の安定株式会社イトーヨーギョー13,00012,103企業間取引の安定コンドーテック株式会社5,5204,338企業間取引の安定日亜鋼業株式会社8,0002,680企業間取引の安定東京鐵鋼株式会社3,0001,443企業間取引の安定株式会社奥村組1,271714企業間取引の安定日本デコラックス株式会社1,000570企業間取引の安定ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。