三井不動産株式会社
有価証券報告書－第103期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループにおきましては、ステークホルダーからの信頼確保に向け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるという視点に立ち、最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指しております。当社では、「執行役員制度」を導入し経営機能と執行機能の分離・強化を推進することで経営の健全性と効率性をより高めるとともに、社外取締役を招聘し取締役の監督機能の強化と透明性の確保に努めており、さらに、企業経営者・学識専門家等で構成される「アドバイザリー・コミッティ」を設置し経営の多面的な視野の拡充を図っております。また、監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と相互の連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施しております。さらに、「三井不動産グループコンプライアンス方針」を定め、当社グループの役職員の業務の適正の確保に関する体制を整備しております。②会社の機関の内容イ．取締役会取締役会は、取締役12名（内、社外取締役４名）で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項に基づき、緊急性の高い入札等による資産の取得等について特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨を定めております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ロ．監査役会当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は監査役５名（内、社外監査役３名）で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針および分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。浅井裕史氏は、当社の経理部門において業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。加藤義孝氏は、監査法人において長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。真砂靖氏は、財務省において長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ハ．執行役員制度事業環境と業容に最適な業務執行体制を構築することを目的として、「執行役員制度」を導入しており、従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能の分離・強化を推進し、経営の健全性と効率性をより高めております。また、グループ全体での経営者層の幅や厚みを増すことにより、グループ経営をさらに強固なものとするべく、グループ企業の執行責任者にも当社の執行役員と同等の立場と使命を付与する「グループ執行役員制度」を導入しております。ニ．経営会議社内取締役および役付執行役員を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議・報告ならびに内部統制およびリスクマネジメントの統括を行っております。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤の監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ホ．業務委員会経営計画および特定の経営課題の審議ならびに遂行管理を行うことを目的として、「業務委員会」を設置し、グループ戦略の立案・審議、事業リスクの統括管理等を行っております。ヘ．リスクマネジメント委員会業務リスクを管理することを目的として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント方針・計画の策定およびリスク課題の把握・評価、対応策の策定ならびに指示等を行っております。ト．社会貢献委員会社会貢献活動の推進を目的として、「社会貢献委員会」を設置し、社会貢献活動に関する方針策定ならびに目的・目標・計画の調整・評価等を行っております。チ．環境委員会環境活動の推進を目的として、「環境委員会」を設置し、環境推進活動に関する方針策定ならびに目的・目標・計画の調整・評価等を行っております。リ．アドバイザリー・コミッティ経営の多面的視野を確保するために、企業経営者・学識専門家等で構成される「アドバイザリー・コミッティ」を設置し、コミッティ委員より客観的な立場から大局的かつ先見的な助言を受け、経営の多面的な視野の拡充を図っております。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令および定款に適合することをはじめとする業務の適正の確保に関し、以下のとおり体制を整備しております。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進計画の策定・実施等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書規程」「情報管理規則」「情報システム管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規則」等の社内規程を定め、「経営会議」にて当社及び当社グループのリスクマネジメントを統括し、「リスクマネジメント委員会」を業務リスクを管理する組織とし、「業務委員会」を事業リスクを管理する組織として、リスク課題の抽出・把握や対応策の立案を行っております。さらに、「リスクマネジメント委員会」の下部組織として、「クライシス対応部会」を設置し、緊急性の高い案件については、必要に応じて同部会を開催して対応を行う体制としております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制従来、取締役が担ってきた経営機能と執行機能の分離・強化を推進することを目的として、「執行役員制度」を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をとっております。また、「取締役会」の決定に基づく業務執行については、「組織規則」「職務権限規則」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続を定め、効率的に業務を推進しております。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進計画の策定・実施等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しております。また、「内部相談制度規程」に基づき、社内及び社外にコンプライアンス上の問題に関する相談窓口を設置しております。さらに、内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守の状況について監査し、「取締役会」及び監査役に対し報告しております。ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社監理規程」及び「海外関係会社監理規程」の適切な運用により、子会社の取締役の職務執行の効率性を確保しつつ、当社の承認及びモニタリング等を基本とした経営管理を行っております。また、各グループ会社は、「三井不動産グループコンプライアンス方針」のもと、コンプライアンス体制及び内部相談制度を整備し、内部監査部門等によりコンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守の状況について監査し、「取締役会」及び監査役に対し報告しております。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する専任の組織として「監査役室」を設置し、専任の使用人を配置しております。当該使用人は監査役の指揮命令系統に属しており、その人事評価は監査役が行い、人事異動については事前に監査役と協議することとしております。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、「取締役会」に出席しております。また、常勤の監査役は、当社グループの内部統制及びリスクマネジメントを統括する「経営会議」に出席し、必要な報告を受け、「監査役会」にて共有しております。さらに、監査役は、内部監査部門及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。内部相談の対象となった事項は、「リスクマネジメント委員会」を通じて、適宜、常勤の監査役に報告され、「内部相談制度規程」には、相談者に対して相談行為を理由に不利益な取り扱いを受けない旨が定められております。リ．子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制常勤の監査役は、当社グループの内部統制及びリスクマネジメントを統括する「経営会議」に出席し、必要な報告を受け、「監査役会」にて共有しております。また、子会社の取締役及び監査役等と、直接または所管する部門を通じて、適宜、情報交換に努めているほか、子会社の内部監査の実施状況について報告を受けております。各グループ会社の「内部相談制度」において対象となった事項は、所管する部門及び「リスクマネジメント委員会」を通じて、適宜、当社の常勤の監査役にも報告され、各社の内部相談制度に関する規程には、相談者に対して相談行為を理由に不利益な取り扱いを受けない旨が定められております。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担することとしております。④監査役の職務の補助体制監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専任の使用人（１名）を配置しております。⑤内部監査体制内部監査担当部門である監査室（18名）が全部門を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を報告するとともに、監査対象部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。また、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。なお、監査役は、会計監査人および監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：髙波博之（２年）、柿沼幸二（２年）、小倉加奈子（６年）※（）内は継続監査年数会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士19名、公認会計士試験合格者８名、その他16名以上をまとめて図にあらわすと次のとおりとなります。⑦責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、当社は各社外役員との間で同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑧社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。当社は、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、ならびに取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して、社外取締役を選任しております。また、客観的な立場から、専門的な知識と豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して、社外監査役を選任しております。当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。社外取締役である山下徹氏は平成24年６月まで当社の取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代表取締役社長でありましたが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に占める当該取引金額の割合は１％未満です。社外取締役である江頭敏明氏は当社の取引先である三井住友海上火災保険株式会社の代表取締役会長でありますが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に占める当該取引金額の割合は１％未満です。社外監査役である長谷川俊明氏は当社の取引先である長谷川俊明法律事務所の代表でありますが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に対する当該取引金額の割合は１％未満であり、当該取引はコンサルティング契約や顧問契約ではありません。社外監査役である加藤義孝氏は平成26年６月まで当社の取引先である新日本有限責任監査法人の理事長でありましたが、取引の内容等に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、直近事業年度における当社グループの取引総額に対する当該取引金額の割合は１％未満であり、当該取引はコンサルティング契約や顧問契約ではありません。社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況ならびに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人および監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っている他、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。⑨役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）820454752908監査役（社外監査役を除く。）8080－－2社外役員7979－－7ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与岩沙弘道代表取締役会長提出会社991566181菰田正信代表取締役社長提出会社991566181飯沼喜章代表取締役提出会社62937109ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬につきましては、第95回株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬、短期インセンティブとして各期の業績等を総合的に勘案したうえで株主総会で決議される役員賞与、中長期インセンティブとして第95回株主総会で決議された総額の範囲内で決定するストックオプションという構成としております。⑩取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑭取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑯株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額149銘柄457,886百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社オリエンタルランド7,689,300117,653中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため東レ株式会社19,460,72013,247同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,492,25710,991同上三井物産株式会社6,493,4669,708同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,473,8698,160同上株式会社東京放送ホールディングス5,713,7286,536同上株式会社東芝14,390,5006,381同上清水建設株式会社8,554,0004,572同上大和ハウス工業株式会社2,140,0003,880同上株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス3,129,5603,878同上大成建設株式会社8,306,0003,770同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社8,169,9633,744同上株式会社千葉銀行5,611,2503,507同上株式会社クレディセゾン1,570,8003,362同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス815,3003,111同上富士フイルムホールディングス株式会社1,092,6003,062同上東日本旅客鉄道株式会社380,9002,888同上株式会社ＩＨＩ5,132,0002,328同上旭化成株式会社3,247,0842,294同上株式会社群馬銀行4,047,0042,194同上東武鉄道株式会社3,923,0001,913同上株式会社常陽銀行3,614,6931,779同上鹿島建設株式会社4,931,5411,764同上三井化学株式会社5,740,4041,494同上株式会社フジ・メディア・ホールディングス757,2001,431同上太平洋セメント株式会社3,844,0001,398同上新日鐵住金株式会社4,904,0001,382同上株式会社日本製鋼所2,802,7061,331同上京成電鉄株式会社1,497,0001,320同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社オリエンタルランド434,1006,841議決権行使の指図権限を有しております（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額＝事業年度末の時価×議決権行使権限の対象となる株式数（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社オリエンタルランド7,689,300277,500中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため東レ株式会社19,460,72019,802同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,473,86911,885同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,492,25711,876同上三井物産株式会社6,493,46610,837同上株式会社東京放送ホールディングス5,713,7288,652同上株式会社東芝14,390,5007,123同上清水建設株式会社8,554,0007,076同上大和ハウス工業株式会社2,565,3006,118同上大成建設株式会社8,306,0005,743同上株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス3,129,5605,093同上株式会社千葉銀行5,611,2505,039同上富士フイルムホールディングス株式会社1,092,6004,534同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社8,169,9634,117同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス815,3003,974同上旭化成株式会社3,247,0843,952同上東日本旅客鉄道株式会社380,9003,895同上株式会社クレディセゾン1,570,8003,472同上株式会社群馬銀行4,047,0043,442同上株式会社西武ホールディングス1,088,0003,420同上株式会社ＩＨＩ5,132,0002,834同上三井住友建設株式会社16,376,8252,752同上鹿島建設株式会社4,931,5412,706同上京成電鉄株式会社1,497,0002,432同上東武鉄道株式会社3,923,0002,332同上株式会社常陽銀行3,614,6932,317同上三井化学株式会社5,740,4042,157同上株式会社丸井グループ1,374,6001,954同上新日鐵住金株式会社4,904,0001,547同上太平洋セメント株式会社3,844,0001,467同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社オリエンタルランド434,10015,822議決権行使の指図権限を有しております（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額＝事業年度末の時価×議決権行使権限の対象となる株式数