北海道曹達株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であることを認識しております。また、スピーディーな意思決定及び業務執行状況並びに経営監視等については、定期または随時開催する取締役会、経営会議その他重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しており、取締役６名、監査役３名という経営体制となっております。取締役のうちの２名、監査役のうちの２名がそれぞれ社外取締役及び社外監査役で共に非常勤であります。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、社内体制及び諸規程の整備を行い内部統制システムの強化を図っております。当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。○取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社では、企業理念として「役に立つ価値を提供できる企業」を目指し、「公正真実」「地域共生」「価値創造」をスローガンに掲げ、コンプライアンスの徹底を図る。・当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規程」及び「内部監査規程」を制定する。1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会から共感を得られる行動をとるための「行動基準」を定め、定期的に見直すとともに、全社員に対する定期的な教育及び指導により、公正かつ適切な経営を実現する。2)社長がコンプライアンス担当役員となり、社長及び社長により指名された構成員による「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。3)従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合に、問題点を是正することを目的に直接通報・相談できる「内部通報制度(通称ヘルプライン)」を設ける。この制度は、法令等の違反に対する牽制制度として機能すると共に、コンプライアンス委員会は報告された事実について調査・監督し、所要の適切な措置をとる仕組みである。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役及び使用人の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)及びその他の重要な情報について、文書管理規程に基づき、文書管理担当部署において、定められた期間、適切に保存かつ管理する。・当社は、文書管理規程に基づき、文書管理担当部署において、取締役及び監査役がこれらの文書を常時閲覧できる状態に保持するものとする。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備えた危機管理体制を整備する。・経営会議の下に「リスク管理委員会」を設置し、品質・環境・安全・保安に関するリスクを把握し、適切に対応する。・リスク管理委員会は社長をリスク管理委員長とし、社長及び社長の指名する委員で構成し、重要なリスクの管理状況について審議する。・「リスクアセスメント実施手順」に基づき、リスクを網羅的、包括的に管理し、リスク及び損害の発生を最小限に止める体制をとる。・不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員長のもとに情報を集積し、リスク管理委員長は緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切もたないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、組織として対応する。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社においては、経営方針・業績目標に沿った具体的な業績管理指標の下、経営監視機能を強化し、経営執行における迅速な意思決定を行う。・経営監視については、すべての取締役で組織する取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。・取締役毎の職務権限、担当業務及び責任を明確にし、職務の執行の効率化を図る。・取締役の定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、コンプライアンス状況、リスク管理状況等を相互に監視し、業務の執行の適正化及び効率化を確保する体制をとる。・経営会議、取締役会において3ヵ年中期経営計画の策定と承認を行う。承認された中期経営計画に基づく部門毎の年度業務計画を、各部門を管掌する取締役が策定する。・各部門を管掌する取締役が効率的に部門の業務管理を行う。・月次業績の管理を実施し、予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持する。○当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の子会社に関する重要事項は、当社の取締役会において審議し、また、子会社へのコンプライアンスプログラムの展開を図る。・当社の子会社で生じた重要なコンプライアンス等に関する問題が速やかに当社に報告され、適切な対応が可能となる体制を整備する。1)当社の取締役を子会社の取締役として派遣し、経営の監督を行うものとする。2)企業集団としてのコンプライアンス確保のため、当社の「コンプライアンス規程」、「リスクアセスメント実施手順」及び「行動基準」を子会社と共有し、当社の行動基準を指針として定期的にコンプライアンス教育及び経営モニタリングを実施する。3)子会社の業績及び重要事項に関しては、子会社の取締役として派遣した当社取締役が当社の経営会議に報告し、審議する。○監査役の監査体制に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、「補助使用人」の設置はしていないが、監査役が「補助使用人」の設置を求めたときに、迅速な対応ができるようにし、その扱いについては次の通りとする。1)監査役から要請のある場合は補助使用人を配置する。2)補助使用人がその業務に当たる際の取締役からの独立性を確保するため、人事について取締役は監査役と協議する。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制1)取締役及び使用人は監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、コンプライアンス状況、リスク管理状況、内部通報状況等の重要な事項について報告する。2)取締役及び使用人は定期的に開催される取締役会等重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行う。3)監査役は上記の報告を受け、必要に応じて迅速に提言する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務遂行の環境を整備する。1)取締役会、経営会議等の重要な会議に監査役が出席する。2)社長と監査役は、相互の意見交換を図るため、２ヶ月に１度定期的に会合を持つ。3)監査役は取締役・会計監査人及び内部監査員と定期及び随時情報の交換を行い連携することにより、監査の実効性を確保する。4)監査役は「監査役監査規程」及び「監査役監査基準」に基づき適切に監査し、取締役及び使用人は監査役の監査に協力する。5)監査役または監査役会からの報告、助言または勧告に対して、取締役はこれを真摯に受止め、改善を要するものについては、その結果を監査役または監査役会に報告するものとする。また、当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査・監査役監査・会計監査は、監査の計画から監査報告に至るまでの情報交換を適時行い、相互の連携を図っております。内部監査については、内部監査員３名を指名し各部署の監査を随時実施しております。監査役監査については、常勤監査役、非常勤監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、常勤監査役は、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。会計監査については、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員中嶋歩指定有限責任社員業務執行社員山下和俊監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係の概要社外取締役の宮竹智、難波正義の両氏及び社外監査役の古賀和朗氏は旭硝子株式会社の社員であります。なお、同社は当社株式の51.0％を保有する親会社であり、当社は同社と定常的な商取引があります。また、当該取締役及び監査役は、いずれも当社との資本的関係あるいは取引関係その他の利害関係はありません。⑤役員報酬の内容取締役及び監査役に支払った報酬取締役６名45,879千円(社外取締役２名は無報酬です)監査役２名13,440千円(うち社外監査役１名3,840千円また社外監査役１名は無報酬です)(注)１上記支給額には、当事業年度に係る退職慰労金の引当金繰入額を含んでおります。２上記支給額には、当事業年度中に支給した退職慰労金は含まれておりません。３取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。４取締役の報酬限度額は、昭和56年12月25日開催の第36回定時株主総会決議において月額8,000千円と決議いただいております。５監査役の報酬限度額は、昭和62年12月23日開催の第42回定時株主総会決議において月額2,100千円と決議いただいております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。