ＪＳＲ株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業理念（MaterialsInnovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。）を着実に実現しうる企業として、経営の効率化、透明性、健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足頂ける魅力ある企業の実現を目指しております。当社は、監査役設置会社として、取締役会及び監査役により、業務執行の監視、監督を行っております。2004年から取締役の任期を２年から１年に短縮しております。また、2005年に執行役員制度を導入し、経営の監視・監督機能と業務執行機能の区分を明確にしそれぞれの機能強化を図っております。さらに2011年６月の定時株主総会にて取締役６名のうち２名を、会社から独立した立場の社外取締役としております。これらにより、経営の透明性、健全性を高めるとともに取締役会の経営の監視・監督の機能のさらなる強化を図っております。（2015年６月の定時株主総会終了時点で取締役７名、うち社外取締役３名であります。）監査役は社外監査役２名を含む３名の体制です。社外監査役２名を会社から独立した立場の弁護士・公認会計士とすることにより、経営の監視・監督機能の強化を図っております。また、業務執行部門から独立した社長直属の監査室による計画的な内部監査の実施、監査室と監査役の連携強化、取締役及び使用人から監査役への適時適切な重要事項の報告体制の整備等により、内部統制の実効性の確保・改善に努めております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・拡充に取り組み、公正、透明、かつ迅速な経営執行を実現してまいりたいと考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況JSRのコーポレート・ガバナンス当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。１）取締役会取締役会は、７名の取締役からなり、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する重要事項を審議、議決するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督いたします。取締役会の議長は会長が務めますが、会長の不在に際しては、経営執行の最高責任者である取締役社長と経営の監視・監督をすべき取締役会の議長とを分離し、一層のコーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役社長以外の他の取締役が議長を務めることとしております。また、社外監査役２名を含む監査役３名が出席し、意見陳述を行っております。２）経営会議経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けております。経営会議は、社長、役付執行役員及び社長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週１回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。３）経営課題会議経営課題会議は、経営の基本政策及び経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させます。社長、役付執行役員及び社長が指名する執行役員をもって構成し、原則として毎週１回開催し、社長が議長を努めております。４）役員会議役員会議は、社長及び全執行役員（海外駐在の執行役員を除く。ただし四半期に１回は海外駐在執行役員も出席）をもって構成し、経営の状況及び課題の周知徹底を図っております。原則として毎月２回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も出席しております。５）監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役２名は、それぞれ弁護士、公認会計士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っています。監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または、取締役及び使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。６）ＣＳＲ会議企業の社会的責任の遂行、コンプライアンスを目的に、ＣＳＲ会議を設置しております。ＣＳＲ会議の下には、「企業倫理委員会」、「レスポンシブル・ケア推進委員会」、「リスク管理委員会」、「社会貢献委員会」の４つの委員会を設置しております。ＣＳＲ会議は、これら４つの委員会の活動を統括・指導し、年４回の定例会議と必要に応じて随時開催する臨時会議を通じてＣＳＲ活動の強化に努めております。ＣＳＲ担当上席執行役員が議長を務め、その他に専務執行役員１名、常務執行役員２名、上席執行役員３名、執行役員２名にて構成し、上記の４つの委員会の事務局も出席し、ＣＳＲに対する姿勢を明確にし、活動の拡充を図っております。６）－１企業倫理委員会当社及び当社グループ企業における企業倫理の確立と企業不祥事の発生を防止するため、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置しております。当社及び当社グループ企業の役員並びに社員の行動規範として「ＪＳＲグループ企業倫理要綱」を制定し、当社グループ内での徹底を図る一方、個別事案の指導に当っております。また、通報制度に関しましては、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、社外の弁護士を窓口とする社外ホットラインに加えて、英語・中国語・韓国語・タイ語でも対応可能な社外専門機関を窓口とするホットラインを導入しております。６）－２レスポンシブル・ケア推進委員会当社は、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケアに取り組んでおります。経営の基本となる重要課題と位置付け、環境安全担当常務執行役員を委員長とするレスポンシブル・ケア推進委員会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する全社的活動の効果的な推進を図っております。当推進委員会では、レスポンシブル・ケアに関する計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全などについてのレベルの維持、向上に努めております。その活動内容と成果に関しましては、ＪＳＲグループとしてのＣＳＲレポート及び各工場版のレスポンシブル・ケアレポートに掲載して情報開示を行い、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。ＣＳＲレポートについては第三者審査を受審することで、データの信頼性、透明性の向上にも努めております。６）－３リスク管理委員会当社は、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、及び重大な危機が発生した場合に、事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置付け、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では顕在化した危機及び潜在的な危機に応じた対応方針・対応計画の継続的改善を推進しております。６）－４社会貢献委員会当社は、以前から地域活動を中心に各種の社会貢献活動に取り組んでまいりましたが、社会貢献活動をさらに本格化させる目的で、広報担当執行役員を委員長とする社会貢献委員会を設置しております。社会貢献委員会では、「社会貢献についての基本的な考え方」（2009年１月制定）を拠り所に、新たなプログラム作りの検討やその取り組みを推進しております。７）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は監査役設置会社です。現在の監査役数は３名で、そのうち２名が社外監査役であります。監査役のスタッフは１名であり、監査の手続きは、５）監査役会に記載の通りであります。また、監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。なお、法令遵守を基本に内部統制に係わる各種監査機能の強化を目的として、内部監査を専門とする監査室を設置しております。８）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名当社の会計監査を行った公認会計士は、富永貴雄、井上智由、野田哲章の３名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。監査補助者は、公認会計士８名他であります。９）顧問弁護士顧問弁護士は、ベーカー＆マッケンジー法律事務所、新保・髙﨑法律事務所、石川綜合法律事務所およびＢＬＪ法律事務所に依頼しております。必要に応じてアドバイスをお願いしております。なお、当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、取締役会において次のとおり決議しております。ア業務運営の基本方針当社グループ（当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。）では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。「企業理念」MaterialsInnovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。「経営方針」○常に「変革」に挑戦し、グローバルに「進化」を続ける、技術オリエンテッドな企業を目指します。○経営の効率を高め、透明性、健全性を追求し、ステークホルダーから信頼される企業を目指します。○地球の未来のために、レスポンシブル・ケアを実践していきます。イ当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項及び当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役及び執行役員（役付執行役員及び上席執行役員を含む。以下同じ）の職務の執行を監督する。グループ企業（当社グループに属する当社以外の企業をいう。）の取締役及び使用人の職務執行については、「グループ経営推進要綱」に定めるグループ企業責任部門（同要綱に定める当社の関係事業部等の責任部門をいう。）を担当する当社の執行役員が監督する。ⅱ）企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会、リスク管理委員会及び社会貢献委員会の４つの委員会からなる「ＣＳＲ会議」を設置し、ＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）担当執行役員が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのＣＳＲの確保・推進について指導・監督にあたる。ⅲ）当社グループの取締役及び使用人の行動規範として「ＪＳＲグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役及び使用人への定着と徹底を図る。ⅳ）金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。ⅴ）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。ⅵ）相談・通報体制を設け、当社グループの取締役及び使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報（匿名も可）する体制をとる。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。ⅶ）反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。ウ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社においては、a.定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、社長、役付執行役員、社長が指名する上席執行役員または執行役員により構成される経営会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向付けを行い、または報告を受ける。経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経て社長が決定する。さらに、社長、役付執行役員、社長が指名する上席執行役員または執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営の基本政策及び経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。原則として、毎月２回、社長及び全執行役員（海外在住の執行役員を除く。ただし四半期に１回は海外在住の執行役員も出席）により構成される役員会議を開催し、経営の状況及び課題の周知徹底を図る。c.「グループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。グループ企業責任部門が、グループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、CSR部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。ⅱ）グループ企業においては、a.国内グループ企業では、取締役会を置かず、グループ企業各社の取締役社長・他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびにグループ企業責任部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。b.海外グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。ⅲ）当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画「ＪＳＲ２０ｉ６」を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。ⅳ）変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を１年としている。エ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループの事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。ⅱ）上記ⅰ）項以外の重大リスクについては、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、顕在化した、または潜在的な危機に応じた対応方針を策定するとともに、関連する各委員会（企業倫理委員会、レシポンシブル・ケア推進委員会）または担当各部門のリスクマネジメント計画の立案・実行を支援し、当社グループのリスク管理の推進を行う。ⅲ）当社グループの危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社社長を本部長とする「緊急対策本部」（事故・災害時は「災害対策本部」）が統括して危機管理にあたることとする。オ当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議、経営課題会議及び役員会議の各議事録、決裁書その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役及び監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。カグループ企業の取締役および使用人の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ）グループ企業責任部門は、管理・支援するグループ企業の経営成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。ⅱ）グループ企業の監査役は、当社の監査役および内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。キ監査役の監査に関する事項ⅰ）職務を補助すべき使用人及び当該使用人の独立性に関する事項監査役を補助する使用人として専任の監査役付１名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。監査役付の人事については、監査役会への事前の相談と了解を得るものとする。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。ⅱ）監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなくてはいけない。ⅲ）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制ａ．監査役は、取締役会、経営会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。ｂ．監査役が指定する、総務部門、法務部門、CSR部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。ｃ．内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。ｄ．当社グループの取締役及び使用人は、当社または当社グループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。ｅ．当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ⅳ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。ⅴ）監査費用の前払または償還の手続きその他監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。ⅵ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。②役員の報酬等当社は以下の制度により運用しております。（報酬の基本方針）当社は、株主の皆様への説明責任を果たした上で、経営計画および事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針を定めております。-競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することができる報酬制度であること。-当社の持続的発展を目指した経営戦略上の業務目標達成を動機付けるため、その達成の潜在的リスクを反映したインセンティブ付けにより、健全な企業家精神の発揮を経営者にもたらすものであること。-在任中の株式保有の強化を通じて株主の皆様と経営者の利益を積極的に共有することにより、中長期的な企業価値の向上を促進する報酬制度であること。-報酬制度の決定プロセスは、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会（以下、「報酬諮問委員会」）における審議を前提とした客観的で透明性の高いものであること。（報酬体系）-当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、株価変動の影響を株主の皆様と共有する事を目的とした株式報酬型ストックオプション、ならびに中長期的な会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与から構成されております。ただし、独立社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。-年次賞与の標準額は役位ごとに基本報酬の25～30%程度、株式報酬型ストックオプションの単年度額は役位ごとに基本報酬の15～25%程度、中期業績連動賞与の単年度標準額は役位ごとに基本報酬の30～50%程度としております。-株式報酬型ストックオプションの権利行使を通じて、在任中の株式保有を強化することを推奨しております。（業績連動の仕組み）-年次賞与は、全社連結業績による業績評価および担当部門・職務に関する業績達成度を含む個人評価を支給内容決定の基礎としております。全社連結業績による業績評価指標は連結売上高および連結営業利益を用いており、期初に定めた目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、それぞれの目標達成度に応じて0～200%の範囲で変動することとしております。-中期業績連動賞与は、中長期的な全社連結業績による業績評価を支給内容決定の基礎としております。業績評価指標として連結ROE（自己資本当期純利益率）の3年間の平均値を用いており、各期間の期初に定めた目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0～150%の範囲で変動することとしております。業績評価に用いる各業績評価指標の目標値は、報酬諮問委員会における審議を踏まえて、取締役会において決定しております。（報酬水準の決定方法）-外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業を同輩企業として毎年ベンチマークを行い、業績目標の達成にかかる潜在的リスクを考慮して報酬水準を決定しております。-報酬水準の決定は、報酬諮問委員会において審議することを前提としております。（報酬決定手続き）-当社は、報酬制度のモニタリングや改定等に関する審議において客観性・透明性と説明責任を強化すること等を目的として、報酬諮問委員会を設置しており、報酬の基本方針や報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。-報酬諮問委員会では、報酬制度の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言を求めるため、年間の委員会開催スケジュールや予想される審議事項をあらかじめ決定の上、必要に応じて外部の専門家からの助言を得るなどして、独立社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。2014年度の支給額は以下であります。区分取締役監査役支給人員（名）支給額（百万円／年）支給人員（名）支給額（百万円／年）基本報酬8188437（うち社外役員）(3)(36)(3)(10)当事業年度に係る賞与439－－（うち社外役員）(－）(－）(－）(－）株式報酬ストックオプション529－－（うち社外役員）(－）(－）(－）(－）合計8256437（うち社外役員）(3)(36)(3)(10)（株式報酬型ストックオプションは、報酬等として当社取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額のうち当事業年度に費用計上された金額である）なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等を記載しておりません。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに選任状況に関する提出会社の考え方等氏名地位苅谷道郎取締役株式会社ニコンの代表取締役社長および会長を務められ、また現在も同社で相談役を務めておられます。光学機械器具において国際的な事業を営む会社の経営についての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、当社の公正かつ合理的な経営判断および経営の透明性、健全性の確保に活かし、企業価値の向上およびコーポレート・ガバナンスの強化等に貢献いただいています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。八木和則取締役横河電機株式会社の取締役専務執行役員を務められ、また現在も同社で顧問を務めておられます。制御システム、計測機器等において国際的な事業を営む会社の経営についての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、当社の公正かつ合理的な経営判断および経営の透明性、健全性の確保に活かし、企業価値の向上およびコーポレート・ガバナンスの強化等に貢献いただいています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。松田譲取締役協和発酵工業株式会社および協和発酵キリン株式会社の代表取締役社長を務められ、医療用医薬品およびバイオケミカルにおいて国際的な事業を営む会社の経営についての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、当社の公正かつ合理的な経営判断および経営の透明性、健全性の確保に活かしていただくことにより、企業価値の向上およびコーポレート・ガバナンスの強化等が期待できます。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。植草宏一監査役他の会社の業務執行取締役等を兼任している事実はありません。弁護士としての広範な法律に関する専門知識、豊富な経験及び会社から独立した客観的・中立的な社外の視点を、当社の監査に活かし、取締役会等において議案審議等につき必要な発言を適宜行い、公正かつ合理的な経営判断及び経営の透明性・健全性の確保に貢献しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。加藤久子監査役他の会社の業務執行取締役等を兼任している事実はありません。公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験、及び会社から独立した社外の視点を監査に活かし、当社の公正かつ合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に貢献いただいています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。社外取締役等を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」の独立性に関する判断基準に準じて、重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はないこと、取締役を務めている、あるいは務めていた会社と当社との間に独立性が問題となるような取引がないことを確認しております。苅谷道郎氏の重要な兼職先である株式会社ニコンと当社の間では、光学機器の購入および電子材料等の販売に関する取引がありますが、前事業年度（平成26年3月期）においてその取引高は当社および同社のいずれから見ても、それぞれの売上高の0.1%未満であり、同氏の独立性に問題はないと考えております。八木和則氏の重要な兼職先である横河電機株式会社と当社との間では、制御システム等の購入に関する取引がありますが、前事業年度（平成26年3月期）において当社の購入額は同社の売上高の0.4%未満であり、TDK株式会社と当社との間では、電子材料等の販売に関する取引がありますが、前事業年度（平成26年3月期）においてその取引高は当社の売上高の0.1％未満であり、応用地質株式会社と当社との間では、地質調査に関する取引がありますが、同社の前事業年度（平成26年12月期）において当社の支払額は同社の売上高の0.1％未満であります。また、株式会社横河ブリッジホールディングスと当社との間では特別の利害関係はありませんので、同氏の独立性に問題はないと考えております。松田譲氏の重要な兼職先である公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社クボタおよび株式会社バンダイナムコホールディングスと当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏が代表取締役社長を務めておられた協和発酵キリン株式会社（同氏が代表取締役社長を務めておられた協和発酵工業株式会社とキリンファーマ株式会社が平成20年10月に合併し商号変更）と当社との間には、特別の利害関係はありません。協和発酵キリン株式会社は、協和発酵工業株式会社から引き継いだ当社の株式を最大で1.49％保有しておりましたが、その後、同社の保有する当社の全株式を売却し、平成23年3月31日以降は当社の株式を保有しておりません。同氏が代表取締役社長を務めておられた協和発酵工業株式会社と当社との間には副原料の購買に関する取引があり、当該取引は同社の化学品事業を承継したKHネオケム株式会社に承継されましたが、前事業年度（平成26年12月期）において当社の購入額は同社の売上高の0.2％未満であります。以上により、同氏の独立性に問題はないと考えております。植草宏一氏の重要な兼職先であるみなと協和法律事務所及び筑波大学法科大学院と当社との間には特別な利害関係はありません。加藤久子氏が代表を務めておられる加藤久子税務会計事務所ならびに同氏が務めておられたアーンストアンドウィニーインターナショナルタックス（現ＥＹ税理士法人）、同氏が代表社員を務めておられた太田昭和アーンストアンドヤング及び新日本アーンストアンドヤング税理士法人（いずれも現ＥＹ税理士法人）と当社との間には特別の利害関係はありませんので、同氏の独立性に問題はないと考えております。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。⑤取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。２）当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数80銘柄貸借対照表計上額の合計額43,227百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ブリヂストン4,842,00317,721販売取引上の関係強化のため東ソー株式会社3,157,5001,256原材料取引上の関係強化のため栗田工業株式会社502,8001,125販売取引上の関係強化のため東洋ゴム工業株式会社1,210,987885販売取引上の関係強化のため株式会社三菱ケミカルホールディングス1,602,900687原材料取引上の関係強化のためＮＯＫ株式会社377,200635販売取引上の関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,102,630625財務取引上の関係強化のため株式会社フジクラ1,226,000578販売取引上の関係強化のため株式会社ダイセル534,600452共同事業上の関係強化のため大倉工業株式会社1,317,000425販売取引上の関係強化のため三ツ星ベルト株式会社635,250370販売取引上の関係強化のためイビデン株式会社169,900345新規事業開発上の関係強化のためバンドー化学株式会社737,330312販売取引上の関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,495,040304財務取引上の関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ67,478297財務取引上の関係強化のため三井化学株式会社1,100,000278原材料取引上の関係強化のため住友ゴム工業株式会社207,855273販売取引上の関係強化のため王子ホールディングス株式会社542,153250販売取引上の関係強化のため株式会社有沢製作所401,300221新規事業開発上の関係強化のため豊田合成株式会社109,325216販売取引上の関係強化のため東海ゴム工業株式会社183,600194販売取引上の関係強化のため西川ゴム工業株式会社108,300189販売取引上の関係強化のため株式会社日本触媒150,000182原材料取引上の関係強化のため住友化学株式会社440,249167原材料取引上の関係強化のため大阪有機化学工業株式会社350,000164原材料取引上の関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社177,42882財務取引上の関係強化のため東京海上ホールディングス株式会社26,25081事業取引上の関係強化のため荒川化学工業株式会社69,12063販売及び原材料取引上の関係強化のため日本トランスシティ株式会社115,76236事業取引上の関係強化のためタイガースポリマー株式会社79,38033販売取引上の関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ブリヂストン4,842,00323,319販売取引上の関係強化のため東ソー株式会社3,157,5001,913原材料取引上の関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ8,564,6801,808財務取引上の関係強化のため栗田工業株式会社502,8001,460販売取引上の関係強化のためＮＯＫ株式会社377,2001,365販売取引上の関係強化のため東洋ゴム工業株式会社605,4931,312販売取引上の関係強化のため株式会社三菱ケミカルホールディングス1,602,9001,119原材料取引上の関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,102,630820財務取引上の関係強化のため株式会社ダイセル534,600766共同事業上の関係強化のため株式会社フジクラ1,226,000646販売取引上の関係強化のため三ツ星ベルト株式会社635,250613販売取引上の関係強化のため大倉工業株式会社1,317,000467販売取引上の関係強化のため住友ゴム工業株式会社207,855461販売取引上の関係強化のため三井化学株式会社1,100,000424原材料取引上の関係強化のため株式会社有沢製作所401,300413新規事業開発上の関係強化のため大阪有機化学工業株式会社700,000360原材料取引上の関係強化のためイビデン株式会社169,900344新規事業開発上の関係強化のためバンドー化学株式会社737,330342販売取引上の関係強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ67,478310財務取引上の関係強化のため豊田合成株式会社109,325293販売取引上の関係強化のため住友化学株式会社440,249272原材料取引上の関係強化のため王子ホールディングス株式会社542,153266販売取引上の関係強化のため株式会社日本触媒150,000264原材料取引上の関係強化のため西川ゴム工業株式会社108,300214販売取引上の関係強化のため住友理工株式会社183,600193販売取引上の関係強化のため東京海上ホールディングス株式会社26,250119事業取引上の関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社177,42887財務取引上の関係強化のため荒川化学工業株式会社69,12087販売及び原材料取引上の関係強化のためタイガースポリマー株式会社79,38065販売取引上の関係強化のため日本トランスシティ株式会社115,76242事業取引上の関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。