株式会社タムロン
有価証券報告書－第68期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「産業の眼を創造貢献するタムロン」をブランドメッセージとして掲げ、創業以来の経営理念を追求する経営哲理のもと、公正で透明性の高い経営に取り組み、株主の権利及び平等性を尊重し、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を維持することを基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であり、提出日現在において取締役15名（内、社外取締役２名）、監査役４名（内、社外監査役３名）を選任しております。イ）取締役会取締役会は、経営の基本方針や会社法で定められた重要事項を審議・決定し取締役の職務の執行の状況を監督するため、取締役及び監査役が出席し原則月２回開催しております。ロ）監査役会監査役は、取締役会への出席や決裁書類の閲覧などを通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行の状況を監査しており、監査役会を原則月１回開催しております。ハ）執行役員当社は経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い業務の任にあたっております。ニ）経営会議取締役及び常勤監査役、執行役員等により構成する経営会議（通称ＭＡＣ会議）を設け業務執行に係る課題の検討を行い、激動する経営環境に迅速に対応しております。ホ）ＣＳＲ委員会及びコンプライアンス委員会当社では、取締役、常勤監査役、執行役員及び本部長等が出席するＣＳＲ委員会を月に１回開催して、リスクマネジメントをはじめとする様々な課題の検討や決定を行うほか、社長直轄のＣＳＲ推進室が全社的ＣＳＲの推進にあたっております。また、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」、及び全社的コンプライアンスの教育や推進を行う「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社は、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化及び効率化を図り、的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。専門性を有する社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督・助言し、また財務・会計・法律の分野において専門的知見を有する社外監査役及び社内業務に精通した当社出身の監査役が会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と連携して厳格な監査を実施しております。上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しているため、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項イ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会において以下のとおり決議を行い、体制の強化を図っております。ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役会及び取締役は、職務の執行にあたり、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」を遵守し、タムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底する。ｂ．取締役会は、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長に任命する。ｃ．取締役会は、コンプライアンス担当取締役を任命し、当社の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、解決を行う。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を、「文書管理規定」に従い保存、管理する。ｂ．取締役会は、その職務の執行に係る文書及びその他重要な情報の保存及び管理につき、人事総務本部管掌取締役を全社的な統括を行う責任者に任命する。ｃ．「文書管理規定」の改廃は、「職務権限規定」にて取締役会決議事項と定め、「規定類管理規定」及び「職務権限規定」に基づき、監査役会の合議を経る。ｄ．取締役の職務の執行に係る情報のうち、当社における「主要会議」の資料及び議事録は、「文書管理規定」に基づき、「主要会議」の事務局を担当する部門がその保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を維持する。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．取締役は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクにつき、自己の担当する領域において、規則・ガイドラインの制定と研修の実施等によるリスク管理の体制を構築する。コンプライアンス担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。ｂ．「緊急事態対応規定」並びに「地震対応手順書」「事業継続基本計画書」などの実施細則を定め、本社及び工場における事業の継続・早期復旧のためのリスクマネジメント体制を確保する。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役は、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」の下に、取締役及び使用人が共有する全社的な目標である「年度経営計画」及び「中期経営方針」を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限配分を含めた効率的な達成の方法を定める。ｂ．「職務分掌規定」及び「職務権限規定」により、適切な職務の分掌と権限を定め、迅速な業務決定及び対応を実践する。ｃ．ＩＴシステムを強化し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。ｄ．執行役員制度を導入し、経営と執行との分離を図り、執行について迅速な意思決定及び事業対応を実現する。ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．使用人に対し、「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」をタムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底させる。ｂ．コンプライアンスの強化を目的として、「コンプライアンス委員会」の下位に「コンプライアンス推進委員会」を新設し、月に一度の開催を通じて社内の法令遵守意識向上を目的とする教育等を行う。ｃ．内部監査室は、必要によりコンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス委員会と連携の上、各種規定類及びコンプライアンスに関する監査を行い、監査結果を社長へ報告する。ｄ．「内部通報制度規定」に基づいて設置した、内部監査室を窓口とするホットラインにより、法令上疑義のある行為等につき使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。ⅵ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．取締役及びタムロングループ各社の社長は、当社の「経営理念」及び「行動宣言」並びに「行動指針」を業務執行の前提とすることを徹底する。ｂ．タムロングループ各社に対し、当社の「職務権限規定」に連係する「関係会社職務権限規定」に基づき一定の事項については当社の取締役会へ付議することを義務付けるなど、当社がタムロングループ全体の業務の執行が適正に行われるよう統括する。ｃ．経営企画室は、タムロングループの経営及びコンプライアンスに関する問題の提示から解決を通じ、タムロングループの管理及び監督を行う。ｄ．取締役及びタムロングループ各社の社長は、四半期毎に予算実績報告会（「業績検討会」）を開催し、業務の執行における情報の共有化を図る。また、取締役は、「業績検討会」において、直接にグループ各社への指示及び要請を行う。ｅ．監査役及び内部監査室は、「業績検討会」に出席し、業務の執行の適正を監視する。また、内部監査室は、タムロングループ各社に対する内部監査を実施する。ｆ．「内部通報制度規定」を準用して設置した、内部監査室を窓口とするホットラインにより、タムロングループ各社において発生した法令上疑義のある行為等について、タムロングループ各社の使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。ⅶ）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役会は、監査役からの業務を補助すべき使用人を置くことの要請に応じ、使用人を配置する。ⅷ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、監査役の同意を得る。ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役は、当社及びタムロングループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告する。ｂ．監査役は、内部監査室に対し、原則として月に１度又は必要に応じ適宜、内部監査の実施状況及び「内部通報制度規定」に基づいた通報内容について、報告を求めることができる。ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ連携し、実効的な監査ができる体制を確保する。ⅺ）財務報告の適正性を確保するための体制の整備金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ⅻ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決する旨「行動宣言」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る。ロ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、平成20年１月よりリスクマネジメント方針及びリスクマネジメントマニュアルを定め、代表取締役社長を頂点とする緊急時対応組織体制を構築しております。全社でリスクマネジメントシステムの運用を行い、内部監査室により実施状況等の監査をすることで実効性を高めてまいります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄の内部監査室（４名）を設け、法令や社内規定の遵守状況、業務の適正性・有効性に重点を置いたグループ全体の内部監査を行っております。内部監査室は監査役会と連携し、月に１回開催する定期連絡会で、監査結果の報告等を行っております。また、会計監査人との連携は、監査報告会への出席や、適時会計監査人と情報交換を行っております。監査役は、監査の方針や監査の方法等、監査役会の決議に従い、代表取締役との定期的な会合や取締役会への出席、決裁書類の閲覧等を通して、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人に対しては年間監査計画の実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携をとりながら職務執行状況の報告や、監査上必要な意見交換を行っております。また、監査役は社外取締役とも定期的に情報交換の場を持ち連携を図っております。③会計監査の状況会計監査人として、監査法人和宏事務所と監査契約を結び、会計監査を受けております。平成26年12月期においては、髙木快雄氏と大塚尚吾氏の２名（継続年数はいずれも７年未満）が業務を執行し、公認会計士５名が補助者として会計監査業務を実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名おり、このうち、社外取締役の清水秀雄氏は800株、社外取締役の横瀬三亀夫氏は1,300株、社外監査役利根忠博氏は1,900株の当社株式を所有しております。この他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の清水秀雄氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、これらを当社の経営に活かして頂くため、社外取締役として選任しております。また、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。現在同氏は、サイボー株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、同社と当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の横瀬三亀夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づくグローバルな視点を当社の経営に活かして頂くため、社外取締役として選任しております。また、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。過去同氏は、当社の主要取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行のグループ会社である株式会社りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金、預金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、同行は当社の主要株主ではないことから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。また、同氏は過去に当社の取引先である東北リズム株式会社の業務執行者として勤務しておりました。同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、その他同社と当社との間に記載すべき関係はありません。また、現在同氏は、富士ビジネスサポート株式会社及び株式会社上野原カントリークラブの代表取締役を兼任しておりますが、これらの会社と当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の並木孝行氏は、金融機関における豊富な業務経験と、企業経営の経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査に活かして頂くため、社外監査役として選任しております。また、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。過去同氏は、当社の主要取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金、預金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、同行は当社の主要株主ではないことから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。社外監査役の利根忠博氏は、金融機関における豊富な業務経験と企業経営者としての経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査に活かして頂くため、社外監査役として選任しております。過去同氏は、当社の主要取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金、預金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、同行は当社の主要株主ではないことから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。社外監査役の西本恭彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査に活かして頂くため、社外監査役として選任しております。現在同氏は、藍澤證券株式会社及び株式会社ＲＩＳＥの社外監査役を兼任しておりますが、これらの会社と当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、社外取締役については、社内取締役に対する監督・経営助言機能、また、社外監査役については、経営に対する監視・監査機能の役割を担える候補者を選任しております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係等については、上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）532352－180－16監査役（社外監査役を除く。）2313－10－1社外役員6252－10－5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成23年３月30日開催の第64期定時株主総会において取締役報酬限度額は年額700百万円以内、監査役報酬限度額は年額70百万円以内と決議されております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しており、役位に応じた基本報酬と業績等による変動要素を勘案した報酬で構成することとしております。また長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役に対しては月額報酬の一定割合を自社株取得目的報酬とし、これを役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額1,928百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シチズンホールディングス㈱600,000531取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス780,000418安定的かつ機動的な資金調達を行うため㈱アルゴグラフィックス180,000319取引関係の維持・強化のため㈱ニコン140,000281取引関係の維持・強化のため㈱キタムラ120,00073取引関係の維持・強化のためＡＧＳ㈱60,00041取引関係の維持・強化のため㈱青森銀行100,00027安定的かつ機動的な資金調達を行うため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,50019安定的かつ機動的な資金調達を行うため㈱ビックカメラ19311取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ23,0935証券取引等の関係先として上新電機㈱5,0004取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ソニー㈱44,00080議決権行使権限(退職給付信託)当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的シチズンホールディングス㈱600,000560取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス780,000477安定的かつ機動的な資金調達を行うため㈱アルゴグラフィックス180,000327取引関係の維持・強化のため㈱ニコン140,000224取引関係の維持・強化のためＡＧＳ㈱120,000113取引関係の維持・強化のため㈱キタムラ120,00091取引関係の維持・強化のため㈱青森銀行100,00034安定的かつ機動的な資金調達を行うため㈱ビックカメラ20,99629取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,50018安定的かつ機動的な資金調達を行うため上新電機㈱5,0004取引関係の維持・強化のためみずほフィナンシャルグループ㈱23,0934証券取引等の関係先としてみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ソニー㈱44,000108議決権行使権限(退職給付信託)ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。