ゼット株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「スポチュニティ」の企業理念のもと、スポーツ分野における事業活動を通じて、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々の期待に応えるとともに、社会的責任を全うすることを目標としている。この目標を達成し企業価値を高めるためには、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主重視の公正な経営を徹底していくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識している。また、コンプライアンスについては、ゼットグループ「倫理規範」、「行動規範」を制定し、経営陣だけではなく、全社員が認識し実践することが重要であると考えており、より一層の役職員のレベルアップを図っている。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名（この２名は社外監査等委員である）の３名で構成され、２ヶ月に１回開催している。また、監査等委員である取締役は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するなど、監査等委員以外の取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状況を監査している。また、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っている。なお、上記社外取締役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。取締役会は、代表取締役２名、取締役８名の計１０名（うち監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、毎月１回の定例開催により、重要事項をすべて付議し、各担当役員から業務の執行状況の報告がなされている。また、取締役は営業本部長及び各営業部長等で構成される営業本部会議やグループ経営会議等の重要な会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映させている。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、意志決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入している。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりである。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、平成27年６月26日に監査等委員会設置会社に移行した。理由は、議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督・監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すためである。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成27年６月26日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行に対応した内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおりとしている。ａ．当社及び当社子会社の取締役等使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンスの基本原則を「倫理規範」に定め、同規範をより具体化した「行動規範」を別に定め、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、職務執行に当たるように指導する。コンプライアンスの責任部署として企業倫理室を設置し、社外弁護士もアドバイザーとして出席する「企業倫理委員会」を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部通報手段として社内外窓口を設け、社内は人事総務部長、社外は社外弁護士を対応窓口とし、通報内容は秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを明確にする。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る以下の文書その他の重要な情報は、社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。・株主総会議事録・取締役会議事録以上の２文書は少なくとも10年間は保存するものとし、閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の責任部署としてリスク管理室を設置し、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、主要部門と子会社別にリスク管理責任者を決定し、それぞれのリスクを洗い出し、その予防策、発生時の対応、経営への影響を定め、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備と問題点の把握に努めるｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は定例で毎月１回開催し、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務遂行の監督等を行う。また、取締役は営業本部会議やグループ経営会議等の重要な会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映する。また、子会社の取締役会においても、経営に係る重要事項の決定や各取締役よりその執行状況を報告させ、効率的な業務遂行体制の検証を行う。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役会は、当社グループの企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規則に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行状況を監督する。グループ会社の重要事項については取締役会の事前承認とする。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努める。ｆ．当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制当社は、定期的に当社及び当社子会社の取締役・監査役が出席する取締役会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して、随時当社取締役会、当社取締役への報告を義務づける。ｇ．当社監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務の補助は、内部監査室の使用人がこれに当たる。また、監査等委員会が専属の補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人の中から指名することができる。ｈ．前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとする。また、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助について監査等委員会の指示に従うものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）その他業務執行部門に属する者からの指揮命令は受けないものとする。ｉ．当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、下記に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対し報告を行わねばならない。なお、当社の監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である者を除く。）並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。・法令、定款に違反する事項、又はそのおそれのある事項・会社の信用を大きく低下させる事項、又はそのおそれのある事項・会社の業績に大きく悪影響を与える事項、又はそのおそれのある事項・倫理規範と行動規範を大きく逸脱する事項、又はそのおそれのある事項ｊ．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制倫理規範及び行動規範に基づき、当社監査等委員会への報告を理由に当該報告者に対して、当該報告したことを理由とする不利益な取り扱いは一切行わないこととする。ｋ．当社監査等委員会の職務の遂行について生じる費用等の処理に関する体制監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員である取締役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｌ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他必要に応じて他の重要な会議に出席でき、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、取締役に対して説明を求めることができる。また、監査等委員会は当社の会計監査人である、有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社子会社は、行動規範に基づき、反社会的な勢力からの不当な要求には決して応じない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応は、人事総務部を統括部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、責任部署として管理本部内にリスク管理室を設置し、「リスク管理委員会」を定期的に開催している。また、グループ全体としてより広範なリスクへの対応力を強化するため、リスクに関する情報の共有化や対応策を検討し、リスク管理体制の整備を進めている。また、必要に応じて顧問弁護士によるアドバイスを受けられる体制を確立している。②内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査については、内部監査室の３名が担当しており、営業現場の業務遂行や売掛債権の保全状況を監査し、内部牽制機能の充実を図り、問題点については該当部署に随時改善を求めている。また、これら内部監査に係る状況については、取締役に報告するとともに、監査等委員会及び会計監査人に対しても随時報告を行い、情報交換等を通じて連携を密に行っている。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名で構成されている。監査等委員の監査については、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い行っている。また、監査等委員は取締役会やグループ経営会議に出席する等、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっており、更に、内部監査室及び会計監査人とも連携を密にし、随時必要な監査を実施している。③社外取締役当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員である。（有価証券報告書提出日現在）なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていないが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外取締役衣目修三氏は、衣目公認会計事務所長であり、当社株式50千株を保有している。当社と衣目修三氏の間には、株式の保有以外、特別な利害関係はない。社外取締役衣目修三氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を活かし、経営全般に係る監視機能の強化のために選任している。社外取締役碩省三氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー弁護士であり、当社は同事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しているが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はない。社外取締役碩省三氏は、弁護士としての専門的知識を有しており、コンプライアンスや企業倫理に関する強化、徹底を図り、監視機能強化のために選任している。当社は、上記の社外取締役２名を含んだ監査等委員である取締役３名の監査体制として、監査の充実を図り、経営の監視機能を強化している。また、社外取締役２名を独立役員として指名しており、社外取締役による独立・公正な立場で監査が実施されることにより、客観性及び中立性を確保したガバナンスが十分に機能する体制であると判断している。④役員報酬等当事業年度における役員の報酬等は以下のとおりである。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役113113－－－9監査役（社外監査役を除く）1111－－－2社外役員55－－－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額該当事項なし。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項なし。ニ．報酬等の額又はその算定方法の決定方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し、会計監査を受けている。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務補助者の構成は、下記のとおりである。指定有限責任社員業務執行社員川井一男（継続監査年数３年）・奥田賢（継続監査年数６年）監査業務の補助者公認会計士６名その他６名内部監査室及び監査等委員監査との連携については、必要に応じて随時情報交換できる体制なっている。⑥責任限定契約の概要イ．当社と監査等委員である取締役は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款の定めにより同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。ロ．当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款の定めにより同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とし、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。⑩取締役（業務執行取締役）の責任免除当社は、会社法第426条第１項規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。⑪自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。⑬株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：24銘柄貸借対照表計上額の合計額：1,628,544千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱デサント699,039567,619取引関係の維持・強化モリト㈱105,00097,020〃㈱三井住友フィナンシャルグループ16,05370,777〃ゴールドウィン㈱101,90152,784〃㈱みずほフィナンシャルグループ183,46037,425〃イオン㈱26,23230,507〃小松精練㈱50,00026,550〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ38,74021,965〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ80,00015,840〃㈱エービーシーマート2,0008,960〃㈱北國銀行23,3208,418〃昭和ホールディングス㈱100,0006,600〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,5976,298〃㈱ヒマラヤ4,9504,950〃㈱平和堂3,0004,353〃㈱イズミヤ5,6712,937〃ゼビオ㈱1,5002,692〃㈱ヨネックス1,040674〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱デサント702,6261,048,317取引関係の維持・強化モリト㈱210,000201,180〃ゴールドウィン㈱101,90183,151〃㈱三井住友フィナンシャルグループ16,05373,867〃㈱みずほフィナンシャルグループ183,46038,728〃イオン㈱26,72535,250〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ38,74028,810〃小松精練㈱50,00028,650〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ80,00021,440〃㈱エービーシーマート2,00014,060〃昭和ホールディングス㈱100,00013,400〃㈱北國銀行23,3209,771〃㈱平和堂3,0008,256〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,5978,069〃㈱ヒマラヤ4,9504,954〃エイチ・ツー・オーリテイリング㈱2,0064,541〃ゼビオ㈱1,5003,127〃㈱ヨネックス1,0401,617〃ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。