株式会社ナイガイ
有価証券報告書－第118期(2014/02/01－2015/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社会的公器として法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネス活動を遂行しております。また、消費者、取引先、株主、従業員及び地域住民等の信頼なしに成り立ち得ないことを自覚し、これらのステークホルダーに対して、バランスと調和のとれた対応を図りながら、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努め、透明性の高い経営を目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・取締役会は原則として毎月１回開催して経営に関する重要事項を決議しております。・取締役の業績責任を明確にするため、その任期を１年間としております。・監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行状況を監査しております。・業務執行の適正性及び効率性を確保するために他の業務部門から独立した取締役社長直轄の組織として内部監査室（２名）を設置し、内部監査を実施しております。・当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、コーポレート・ガバナンス状況は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模を勘案し、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、その基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織やルール・手順等の整備を実施しております。取締役及び使用人の職務執行については、取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部統制にかかる監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底しております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を中心に、定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制を常に見直し整備すると共に、役職員の職務の執行が適正に行われるべく当社グループに対して監督・指導を行っております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について顧問弁護士より適法かつ適切な助言及び指導を受けております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況取締役社長直轄の独立組織である内部監査室２名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。これらの内部監査の結果は、取締役会、取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携も図っております。なお、監査役会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、会計監査人と監査役会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員山田努（継続関与年数３年）指定有限責任社員業務執行社員小林弘幸（継続関与年数５年）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他６名④社外監査役イ．社外監査役の員数社外監査役は２名であります。ロ．社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係社外監査役柳村幸一氏は、極東証券株式会社において社外監査役を務めております。同社と当社との間において取引はなく、同氏との間において人的・資本的な関係はありません。社外監査役柏木秀一氏は、一般社団法人日本商事仲裁協会の理事及び柏木総合法律事務所の代表パートナーを務めております。当社は同法律事務所と法律顧問契約を締結しております。同氏との間において人的・資本的な関係はありません。ハ．社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割及び社外監査役の選任状況についての考え方社外監査役柳村幸一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。社外監査役柏木秀一氏は、弁護士として会社経営全般について豊富な見識を有していることから、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。なお、当社は、社外監査役柳村幸一氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ニ．社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。ホ．社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査役監査の状況に記載の通りであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）56564監査役（社外監査役を除く）12121社外役員772ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。・取締役の報酬限度額は、平成14年４月26日開催の第105回定時株主総会において月額2,000万円以内（但し、使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。・監査役の報酬限度額は、平成２年４月26日開催の第93回定時株主総会において月額450万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額2,323百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス326,267428取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ85,000410取引関係維持・強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱94,240227取引関係維持のため㈱静岡銀行171,000175取引関係維持・強化のため㈱髙島屋150,000144取引関係維持・強化のためＪ.フロントリテイリング㈱152,000105取引関係維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱206,000101取引関係維持・強化のため伊藤忠商事㈱57,00072取引関係維持・強化のため蝶理㈱60,00069取引関係維持・強化のため㈱松屋66,00067取引関係維持・強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ89,00055取引関係維持のため倉敷紡績㈱297,00055取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ224,00049取引関係維持のため㈱しまむら3,30030取引関係維持・強化のため㈱丸井グループ22,00021取引関係維持・強化のため旭化成㈱15,00011取引関係維持のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,2889取引関係維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱9,0007取引関係維持・強化のため㈱平和堂4,0005取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱9,0005取引関係維持・強化のため㈱大和36,0004取引関係維持・強化のため㈱近鉄百貨店10,0003取引関係維持・強化のため㈱オークワ3,0002取引関係維持・強化のため㈱丸栄11,0002取引関係維持・強化のため㈱フジ1,3002取引関係維持・強化のため㈱井筒屋11,0000取引関係維持・強化のため㈱さいか屋12,0000取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス9000取引関係維持・強化のため㈱リコー3960取引関係維持のため㈱ダイエー1,2000取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三越伊勢丹ホールディングス326,304548取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ85,000339取引関係維持・強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱94,240272取引関係維持のため㈱静岡銀行171,000185取引関係維持のため㈱髙島屋150,000155取引関係維持・強化のため㈱松屋66,000129取引関係維持・強化のためＪ.フロントリテイリング㈱76,000114取引関係維持・強化のため蝶理㈱60,000114取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱206,00085取引関係維持・強化のため伊藤忠商事㈱57,00068取引関係維持・強化のため倉敷紡績㈱297,00058取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ89,00056取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ224,00043取引関係維持のため㈱しまむら3,30034取引関係維持・強化のため㈱丸井グループ22,00027取引関係維持・強化のため旭化成㈱15,00017取引関係維持のため㈱平和堂4,00010取引関係維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,2889取引関係維持・強化のため㈱大和36,0009取引関係維持・強化のためエイチ・ツー・オーリテイリング㈱4,5009取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱9,0006取引関係維持・強化のため㈱近鉄百貨店10,0003取引関係維持・強化のため㈱オークワ3,0002取引関係維持・強化のため㈱フジ1,3002取引関係維持・強化のため㈱丸栄11,0001取引関係維持・強化のため㈱さいか屋12,0000取引関係維持・強化のため㈱井筒屋11,0000取引関係維持・強化のため㈱りそなホールディングス9000取引関係維持のため㈱リコー3960取引関係維持のためイオン㈱2760取引関係維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。