北越コーポレーション株式会社
有価証券報告書－第177期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、企業価値の長期安定的な向上を経営の最重要課題としております。そのためには、適正なコーポレート・ガバナンスの体制を構築することが必要であると考えております。より良いコーポレート・ガバナンスは、コンプライアンスを重視した公正な企業活動をすること、及び透明性のある意思決定をすることにより達成されるものと考えております。そのため、「法を遵守し、透明性の高い企業活動を通じて、顧客・株主・取引先・地域社会より信頼される企業となる。」を、当社グループの理念である『北越紀州製紙企業理念』の第１項目に掲げております。顧客の皆様により良い製品を提供し、地域社会と共生することにより、顧客・取引先・地域社会等と良好な関係を築き、関係する総てのステーク・ホルダーから満足して頂けることを目指します。これにより、企業価値の長期安定的な向上が図られ、株主の皆様のご期待にも応えていけるものと考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を招集し、重要な業務執行の決定や経営の監視を行っております。また、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等十分な役割を果たすことを期待し、社外取締役２名を選任しております。さらに、定例取締役会の招集に加え、業務執行会議である経営会議及び業績検討を行う経営戦略会議を関連部長出席のもと、各々原則毎月１回開催しております。また、当社及び連結子会社・関連会社の社長及び各社の経営幹部により連結経営会議を半期に１回開催し、連結経営の強化を図っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会には、その監査機能強化のため、独立性の高い社外監査役２名を選任しております。現状の当社のガバナンス体制は、当社のおかれた経営環境に対応し、的確かつ迅速な意思決定を可能とする体制であるとともに、独立性の高い社外取締役２名及び社外監査役２名を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性をも確保できる体制であることから、当該体制を採用しております。ロ会社の機関・内部統制の関係の模式図ハ内部統制システムの整備の状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は「北越紀州製紙企業理念」及びその具体的な行動規範である「倫理綱領」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。法令遵守を組織的に担保するため「北越紀州製紙グループコンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス・オフィサー会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「倫理綱領」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、グループ統制管理室を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定並びに執行を行っております。グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施いたします。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行います。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会及び経営会議に報告し、適宜監査役会に報告いたします。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制総務部担当取締役は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営会議及び半期に１回開催される連結経営会議で、その管理体制を点検しております。また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や、全般的な「北越紀州製紙グループ危機管理規程」に基づき、特定の危機・リスクを設定してリスクマネジメントを実践しております。グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。特定の危機・リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化及び平時における取引先との信用確立を図っております。(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。業務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて監査役及び重要な使用人も出席する経営会議、経営戦略会議を各月１回開催し、会社全体の業務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の業務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「北越紀州製紙企業理念」及び「倫理綱領」は、当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。半期に１回開催される「連結経営会議」において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、当社社長又は担当取締役の承認を受けております。当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供して行くことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守するとともに、内部統制システムの継続的な改善・強化を図っております。(f)当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社の経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営会議で報告を義務づけております。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を監査補助者といたします。監査補助者は、補助にあたり取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、監査補助者の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、経営会議・経営戦略会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。(i)当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。当社及び当社子会社は、「北越紀州製紙グループコンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。②内部監査及び監査役監査グループ統制管理室10名(うち他部署との兼務者３名)は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締役会及び経営会議に報告し、適宜監査役に報告しております。当社の監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役体制で臨んでおります。また、監査役は取締役会や経営会議等重要会議に出席する他、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査、妥当性・適法性の監査を積極的に実施しております。なお、監査役堀川淳一は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役糸魚川順は、金融機関における長年の経験を、社外監査役鈴木信里は、鉄鋼メーカーにおける経理部門の業務経験をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役岩田満泰は、大阪中小企業投資育成株式会社の代表取締役社長であります。同氏及び同法人と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役牛島信は、牛島総合法律事務所のシニア・パートナーであります。同事務所と当社は、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役糸魚川順氏との間には特別な利害関係はありません。社外監査役鈴木信里は、学校法人東京女子大学の常務理事であります。同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場からチェック機能を担っていただいております。社外監査役には、企業や大学における豊富な経験と経営者としての高い見識を活かし、当社経営全般に対する監視・監督機能を担っていただくことを期待しております。ハ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容当社は、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項や、議決権行使助言会社等の独立性の基準等、社外役員の独立性に関する動向や方向性を参考に、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たす機能と役割を総合的に判断し、選任しております。当社は、上述の考え方に照らし、社外取締役の岩田満泰及び牛島信の両氏、社外監査役の糸魚川順及び鈴木信里の両氏について、少数株主の利益にも十分に配慮することができる高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況氏名主な職業選任の理由社外取締役岩田満泰大阪中小企業投資育成㈱代表取締役社長通商産業省（現経済産業省）等における豊富な経験と経営者としての高い見識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。牛島信牛島総合法律事務所シニア・パートナー弁護士としての豊富な経験、高度な専門的知識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役糸魚川順―金融機関及び大学における豊富な経験と経営者としての高い見識により、当社の経営全般に対する監視・監督機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。鈴木信里学校法人東京女子大学常務理事鉄鋼業界及び大学における豊富な経験と経営者としての高い見識により、当社の経営全般に対する監視・監督機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。ホ社外役員による監督・鑑査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係社外監査役による監査については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)31523431509監査役(社外監査役を除く。)3535――3社外役員1212――3(注)当期末現在の人員は取締役９名(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)２名、社外役員３名(社外取締役１名、社外監査役２名)であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成23年６月24日開催の第173回定時株主総会において、取締役の報酬額を、基本報酬及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内、監査役の報酬額は基本報酬のみとし、年額７千２百万円以内と決議しております。また、賞与は、当期の会社業績を勘案し、毎年開催する定時株主総会において決議しております。各取締役の報酬額は、職責や貢献度等に応じて当社が定める一定の基準により、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数93銘柄貸借対照表計上額の合計額23,833百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的星光ＰＭＣ㈱1,261,4801,824営業取引の円滑な推進と強化㈱荏原製作所1,946,0001,259営業取引の円滑な推進と強化ザ・パック㈱622,3001,225営業取引の円滑な推進と強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,595,2201,209財務関係取引の円滑な推進㈱みずほフィナンシャルグループ5,523,6231,126財務関係取引の円滑な推進㈱第四銀行2,926,0001,108財務関係取引の円滑な推進日本紙パルプ商事㈱3,101,6021,085営業取引の円滑な推進と強化三菱商事㈱474,133908営業取引の円滑な推進と強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス644,050790財務関係取引の円滑な推進大日本印刷㈱790,035781営業取引の円滑な推進と強化三井不動産㈱231,525729営業取引の円滑な推進と強化丸紅㈱1,021,000707営業取引の円滑な推進と強化東京海上ホールディングス㈱209,000647営業取引の円滑な推進と強化㈱北越銀行2,886,319623財務関係取引の円滑な推進㈱紀陽銀行345,337456財務関係取引の円滑な推進凸版印刷㈱478,280353営業取引の円滑な推進と強化日本たばこ産業㈱100,000324営業取引の円滑な推進と強化三菱製紙㈱3,500,000322営業取引の円滑な推進と強化第一実業㈱600,000275営業取引の円滑な推進と強化㈱千葉銀行395,199251財務関係取引の円滑な推進ＮＫＳＪホールディングス㈱72,000190営業取引の円滑な推進と強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ241,000136財務関係取引の円滑な推進平和紙業㈱306,00097営業取引の円滑な推進と強化共同印刷㈱327,50095営業取引の円滑な推進と強化コクヨ㈱124,23093営業取引の円滑な推進と強化㈱常陽銀行135,00069財務関係取引の円滑な推進(注)凸版印刷㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,192,000555退職給付債務への充当㈱東芝315,000137退職給付債務への充当大日本印刷㈱102,000100退職給付債務への充当凸版印刷㈱123,00090退職給付債務への充当(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ザ・パック㈱622,3001,612営業取引の円滑な推進と強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,595,2201,285財務関係取引の円滑な推進㈱第四銀行2,926,0001,237財務関係取引の円滑な推進星光ＰＭＣ㈱1,261,4801,199営業取引の円滑な推進と強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,523,6231,166財務関係取引の円滑な推進三菱商事㈱474,1331,147営業取引の円滑な推進と強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス644,0501,065財務関係取引の円滑な推進日本紙パルプ商事㈱3,101,6021,008営業取引の円滑な推進と強化㈱荏原製作所1,946,000986営業取引の円滑な推進と強化東京海上ホールディングス㈱209,000948営業取引の円滑な推進と強化大日本印刷㈱790,035922営業取引の円滑な推進と強化三井不動産㈱231,525817営業取引の円滑な推進と強化丸紅㈱1,021,000710営業取引の円滑な推進と強化㈱北越銀行2,886,319675財務関係取引の円滑な推進㈱紀陽銀行345,337578財務関係取引の円滑な推進凸版印刷㈱484,245448営業取引の円滑な推進と強化日本たばこ産業㈱100,000380営業取引の円滑な推進と強化第一実業㈱600,000362営業取引の円滑な推進と強化㈱千葉銀行395,199348財務関係取引の円滑な推進三菱製紙㈱3,500,000301営業取引の円滑な推進と強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱72,000268営業取引の円滑な推進と強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ241,000179財務関係取引の円滑な推進コクヨ㈱124,230139営業取引の円滑な推進と強化共同印刷㈱327,500120営業取引の円滑な推進と強化平和紙業㈱306,000113営業取引の円滑な推進と強化日本写真印刷㈱50,000109営業取引の円滑な推進と強化(注)１日本たばこ産業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。２ＮＫＳＪホールディングス㈱は、平成26年９月１日に損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に商号変更しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,192,000590退職給付債務への充当㈱東芝315,000158退職給付債務への充当大日本印刷㈱102,000119退職給付債務への充当凸版印刷㈱123,000113退職給付債務への充当(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式92598520――⑥会計監査の状況会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任あずさ監査法人を選任しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：福田厚、櫻井紀彰、上野直樹・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他７名⑦当社株式の大量取得行為に対する対応策(買収防衛策)について第２「事業の状況」３「対処すべき課題」に記載のとおりであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。