株式会社タカショー
有価証券報告書－第35期(2014/01/21－2015/01/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するための経営の意思決定の効率性を確保したコーポレート・ガバナンスの構築が重要課題と認識し取り組んでおります。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)①企業統治の体制・取締役会当社は意思決定の迅速化、委任の明確化のため、取締役会は取締役５名（提出日現在）と比較的少数で構成されており、定数は定款にて15名以内と定めております。また、原則として月１回の定例会を開催し、重要な議案が生じた場合には適時臨時取締役会を開催し、迅速適切な意思決定と業務執行の監督に努めるとともに、業務執行における指示伝達、問題の共有化および意見交換を行っております。・監査役会当社では３名（提出日現在）の監査役が選任されております(常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております)。監査役は、取締役会および必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の意思決定、業務執行を監督しております。また、適時内部監査室とリスクマネジメントやコンプライアンスについて意見交換を行い、必要に応じて取締役会に監査業務の結果報告を行う等、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。また監査役は、内部監査室および会計監査人と、相互に連携を密にしており、特に内部監査室とは各々の年度監査計画の立案時において協議を行い、相互に助言、指導を行っております。・株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・株主総会および取締役会における決議事項当社は自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、「取締役会の決議により毎年７月20日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・リーガルリスクリーガルリスクにつきましては、各種契約をはじめとした法務案件全般につき、重要性が高く法律に関する専門的な判断が必要とされる場合、顧問弁護士によるリーガルレビューを適時受けられる体制を構築しております。また、顧問弁護士によるリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する指導を受ける等、リーガルリスクに対する体制を強化しております。・その他の施策当社は、幅広く現場の意見を聴取し当該意見を埋もれさせることなくボトムアップによる意見交換を可能にし、経営に反映させるため、取締役会の諮問機関として経営会議(取締役、監査役、執行役員、マネージャーにより構成)を組成し、原則として月１回開催しております。また、当社はステークホルダーへの適切な情報開示を重要な企業責任であると捉え、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し、監査法人の意見等についても十分に検討したうえで、自発的なディスクロージャーに重点を置いております。さらに発表後の開示情報についてはホームページに掲載する等、その即時性、透明性、平等性に留意し、継続的な情報開示に努めております。②内部監査内部監査につきましては、代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室(１名)がその任に当たり、内部監査を実施しております。業務執行の妥当性・効率性、リスクマネジメント体制の整備状況、コンプライアンスの状況等を幅広く検証しております。監査結果は文書にされ、代表取締役社長に直接報告されております。さらに被監査部門に対し、監査結果に基づいた改善指導を行い、その後の改善状況を報告させることにより、実効性の確保に努めております。内部監査室は、監査役、会計監査人と相互に連携を密にしており、特に内部監査室、監査役は各々の年度監査計画の立案時において協議を行い、相互に助言、指導を行っております。業務監査時には監査情報の共有を図り効果的な監査の実施に努めております。また、会計監査人からも、日頃より監査課題などについて共通認識を深めるため十分な意見交換を行い、適切な助言、指導を仰いでおります。③社外取締役及び社外監査役当社では、提出日現在、社外取締役１名と社外監査役２名を選任しており、社外取締役山田拓幸は公認会計士の資格を保持し、社外監査役宮尾文也は税理士の資格を保持し、社外監査役嶋津裕介は弁護士の資格を保持し、いずれも豊富な経験と高い見識を有しております。社外取締役山田拓幸は当社株式を15,700株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所長である山田公認会計士事務所と当社の間には、特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役宮尾文也は当社株式を33,200株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所長である宮尾文也税理士事務所と当社の間には、特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役嶋津裕介と当社の間には特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属する弁護士法人栄光は、当社と顧問契約を締結しておりますが、他社同様の取引条件によっており、その取引に特別な利害関係はありません。社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じる虞がなく、高い独立性を有すると判断しており、社外取締役は、取締役会の場において、取締役、監査役及び内部監査部門等と必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。以上から、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針としては明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。・責任限定契約の内容及び概要当社と社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)126,765126,765---5監査役(社外監査役を除く。)5,2805,280---1社外役員8,6048,604---3ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額151,750千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的橋本総業㈱61,49064,503協力関係の維持・強化㈱ユニバーサル園芸社10,00030,000協力関係の維持・強化ＤＣＭホールディングス㈱7,7755,807協力関係の維持・強化イオン㈱1,2441,693協力関係の維持・強化杉田エース㈱2,3821,619協力関係の維持・強化日本乾溜工業㈱5,0001,420協力関係の維持・強化㈱コメリ270740協力関係の維持・強化フューチャーベンチャーキャピタル㈱4,000632協力関係の維持・強化㈱エンチョー341156協力関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的橋本総業㈱61,490100,843協力関係の維持・強化㈱ユニバーサル園芸社10,00037,250協力関係の維持・強化ＤＣＭホールディングス㈱7,7755,792協力関係の維持・強化日本乾溜工業㈱5,0001,920協力関係の維持・強化杉田エース㈱2,7001,890協力関係の維持・強化イオン㈱1,3691,663協力関係の維持・強化フューチャーベンチャーキャピタル㈱4,0001,476協力関係の維持・強化㈱コメリ270632協力関係の維持・強化㈱エンチョー612282協力関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査を通じて業務運用上のアドバイスを適時受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村基夫と松嶋康介であります。なお、補助者は公認会計士７名、その他７名であります。