北海道中央バス株式会社
有価証券報告書－第72期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、バス事業の基本である「安全輸送」と「旅客サービス」を通じ、地域社会の発展に貢献することを経営の基本理念としており、変化する経営環境に対応し企業価値を向上させるため、経営判断の迅速化、経営の透明化及び公正な経営システムの強化により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めており、以下の企業統治の体制を採用しております。執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図っております。また、取締役会は、取締役11名で構成されており、年４回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催し、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と職務執行状況に対する監督機能の充実を期しております。また、取締役常務執行役員以上の役員で構成される常務会及び経営改革会議を随時開催し、常務会においては、重要事項の決定等について取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行い、経営改革会議では、経営方針・事業計画その他職務執行に関する重要事項が円滑に合意できるよう横断的な討議を行っております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。また、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、社内体制及び諸規程の整備を行い内部統制システムの強化を図っております。企業倫理体制及び危機管理体制の確立・周知・定着を図るため、代表取締役社長を委員長とした「企業倫理・危機管理委員会」を設置し、グループ会社を含む役員及び従業員が実践すべき行動規範として「中央バスグループ企業倫理規範」を制定しております。また、法令及び社内規程を遵守し適正に会社業務を行い、業務の適法性・効率性の確保、危機管理の徹底に努めるため、取締役会に直属する部署として「内部監査室」を設置するとともに、法令違反行為等の未然防止のため、内部通報窓口を設けております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、危機管理規程を定め、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部の専門家の助言のもと迅速な対応を行い、損害の発生を最小限にとどめる体制を整備しております。また、情報セキュリティに関する諸規程及び対策基準を整備し、継続的な教育等を実施しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、各社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の経営企画室は、統括管理部門として関係会社管理規程等に基づきグループ会社の管理及び指導を行っております。グループ会社における経営上の重要な事項は、事前に必要な手続きを経て当社の承認を受けたうえで実施しております。また、当社の役員等がグループ会社の取締役、監査役に就任するとともに、定期的に開催される経営会議に出席し、職務執行状況の監督等を行い、業務の適正を確保しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査内部監査については、内部監査室（人員構成４名、うち専任３名）が、各部門から独立した立場で法令、定款、社内規程等に基づく業務処理の遵守状況及び危機管理体制（輸送の安全確保を含む）を定期的に監査しております。ロ監査役監査監査役監査については、業務の適正な運営・実施状況の調査及び業務能率の改善を図ることを目的として適宜実施しております。また、監査役は会計監査人と監査情報の交換を行い、さらに内部監査室との連携を図ることにより、監査機能を強化しております。なお、社外監査役冨岡公治氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役森川潤一氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は、冨岡公治氏と森川潤一氏の２名であり、当社との資本的関係あるいは取引関係その他の利害関係はありません。なお、森川氏を当社の独立役員として指定しております。冨岡公治氏は、冨岡公治法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は北海道コカ・コーラボトリング株式会社並びに当社の子会社である株式会社泰進建設及び中央ビルメンテナンス株式会社の社外監査役であります。当社と北海道コカ・コーラボトリング株式会社との間には特別な関係はありません。森川潤一氏は、森川公認会計士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は和弘食品株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、平成3年から平成22年まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の代表社員でありましたが、当社と同監査法人との間には特別な関係はありません。社外監査役は、常勤監査役と連絡を密にとり、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、内部監査室との連携を図ることにより、監査機能を強化しております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役候補者となり得る人材を調査・検討しております。現在は、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。さらに社外監査役２名が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。なお、当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、札幌証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準である「企業行動規範に関する規則」及び「企業行動規範に関する規則の取扱い」を参考にしております。(参考)札幌証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「企業行動規範に関する規則の取扱い」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しております。「企業行動規範に関する規則の取扱い」６.(2)ｄ企業行動規範に関する規則の取扱い３の規定に基づき上場会社が独立役員として届け出る者が、次の(a)から(d)までのいずれかに該当している場合におけるその状況(a)当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者(b)当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(c)最近において次のイからハまでのいずれかに該当していた者イ(a)又は(b)に掲げる者ロ当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)ハ当該会社の兄弟会社の業務執行者(d)次のイからへまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者イ(a)から前(c)までに掲げる者ロ当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)ハ当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)二当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)ホ当該会社の兄弟会社の業務執行者へ最近においてロ、ハ又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬等退職慰労金（役員退職引当金繰入額を含む）取締役129,154116,39512,75911監査役（うち社外）18,510(9,000)16,910(8,400)1,600(600)3(2)（注）１当事業年度末の取締役は10名でありますが、上記には、平成26年３月31日辞任の取締役１名を含んでおります。２昭和63年６月29日開催の第45回定時株主総会決議における取締役の報酬額は、月額13,000千円以内であります。３平成７年６月29日開催の第52回定時株主総会決議における監査役の報酬額は、月額3,500千円以内であります。ロ役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会で決議された報酬額の限度額の枠内で各役員の役位や当社の業績等を勘案し、報酬額を決定しております。役員退職慰労金は、株主総会での決議を経たうえで、内規に基づき支給することとしております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄1,240,431千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行1,833,500768,236取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ571,452113,147同上明治海運㈱140,00057,960同上㈱ロジネットジャパン10,0003,210地域経済の活性化第一生命保険㈱200300取引関係の維持特定投資株式（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行1,556,900706,832取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ571,452153,149同上明治海運㈱220,00082,500同上㈱ロジネットジャパン10,0003,780地域経済の活性化第一生命保険㈱200349取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式1,228,7441,628,52432,174――⑥会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大森茂伸氏、齊藤揮誉浩氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名で構成されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を期し、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。