サーラ住宅株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/11/01－2014/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制Ａ．企業統治の基本的な考え方コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、お客様、従業員、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの関係において、「企業経営の適法性を確保すること」及び「企業経営の効率性を確保すること」と認識し、これらを踏まえ、株主利益の増大に努めることが最重要な責務と考えております。Ｂ．企業統治の体制の概要当社は、経営の意思決定機関である取締役会において適切な経営判断を行うとともに、常務会において、当社グループの経営に関する重要課題について審議しております。監査役制度を採用しており、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めております。また、コンプライアンス重視の経営を確実に実践・監督するため、コンプライアンス委員会を設置し、法令及び企業倫理の遵守を経営上の重要課題と位置づけております。内部統制については、内部統制委員会が当社グループ全体の法令遵守状況や業務リスクを把握し、その整備状況や運用状況を評価、是正することで、内部統制の有効性を高めております。会社の機関の内容は提出日現在において次のとおりであります。(a)取締役会取締役会は取締役10名により構成され、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。なお、全取締役10名のうち１名は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）として選任されております。これにより、社外の斬新な意見を取り入れた、より広い視野に基づいた経営意思決定と、社外からの経営監視を可能とする体制としております。(b)監査役会監査役会は監査役３名により構成され、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として常時執務し、社内の主要な会議にも積極的に参加しております。なお、監査役３名のうち２名は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）として選任されており、監査の客観性、第三者性を高める体制としております。(c)内部監査室内部監査体制につきましては、専任の内部監査室を設置しており、人員は１名であります。内部監査室は監査役会及び会計監査人と緊密に連携し、当社グループ全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。内部監査により監査対象部門から知り得た情報を代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。(d)説明責任への対応当社は、株主や投資者に対し、投資判断に必要な企業情報を適時、公平に継続して提供することが、今後の資金調達、適正な株価形成に必要であり、重要な企業活動であると認識しております。そのため、適時開示に係る社内体制を構築し、情報統括管理責任者に情報を集中させ、東京証券取引所の適時開示規則に照らし開示の要否を検討し、開示すべき事項については、速やかに開示することとしております。また、その他の情報につきましても、ＩＲ担当を配置し会社説明会を実施するとともに、当社ホームページにＩＲ情報を掲載する等、積極的に開示を行い、企業の透明性、信頼性の確保を図ってまいります。(e)その他上記の他、リスクマネジメント、コンプライアンスにつきましては、顧問弁護士や監査法人等の積極的な活用により、法的な側面からの助言及び指導を受ける体制としております。また、サーラ住宅グループ・コンプライアンス委員会を設置し、企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めるとともに、サーラ住宅グループ・企業行動指針を制定し役職員一人ひとりがとるべき行動を示し、コンプライアンスの一層の徹底を図っております。Ｃ．現状の体制を採用する理由当社は、監査役による取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査の強化・充実が、コーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。当社では、監査役は取締役会、常務会等の重要会議に定期的に出席するほか、当社グループの取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会、内部統制部門（管理部）、及び子会社の監査役と緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めております。従いまして、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。Ｄ．その他の企業統治に関する事項会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他株式会社の業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めております。Ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図②内部監査及び監査役監査の状況各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、当社グループの経営監視体制を維持しております。常勤監査役石井悟朗氏は、㈱高岳製作所において約３年間経理の業務を経験し、㈱サイエンス・クリエイトにおいて３年間計算書類等の作成業務を経験する等、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。その豊富な経験と高い見識によって、当社の業務執行に対する的確な監査を実施できるものと期せられております。監査役会は、会計監査人より第１四半期から第３四半期レビュー結果及び監査結果の内容の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換等を行っており、監査役監査の有効性を高めております。内部監査室は当社グループ全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しており、監査結果について監査役会に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告又は連携をとる等、各々と緊密な関係を保っております。内部統制については、内部監査室と内部統制部門とが連携し、当社グループ全体の法令遵守状況や業務リスクを把握し、その整備状況や運用状況の評価、是正に努めております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を定期的に実施することで、内部統制の有効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役Ａ．社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。Ｂ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社における役職氏名その他の関係会社、主要株主等における役職所有株式数取締役神野吾郎㈱サーラコーポレーション代表取締役社長中部瓦斯㈱代表取締役社長ガステックサービス㈱代表取締役社長19,600株監査役原田保久㈱サーラコーポレーション常勤監査役ガステックサービス㈱元常務取締役3,000株社外取締役及び社外監査役が、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社との資本的関係、取引関係等は、以下のとおりであります。会社名資本的関係、取引関係等㈱サーラコーポレーション連結子会社を通じ、当社の議決権の28.64％を間接所有しております。また、当社は同社との間に福利厚生、社員教育に係る委託等の取引関係があります。中部瓦斯㈱同社及びその連結子会社を通じ、当社の議決権の15.53％を所有しております。また、当社は同社との間に請負工事の受注、外注工事の委託、事務所の賃借等の取引関係があります。ガステックサービス㈱同社は当社の議決権の17.26％を直接所有しております。また、当社は同社との間に請負工事の受注、外注工事の委託、事務所の賃借等の取引関係があります。なお、事業活動を行う上での承認事項等、当該他の会社からの制約はありません。また、当該他の会社との取引については、その全てが合理性、必然性、客観性が高い取引と認識しており、個々の取引については、価格、利便性等を総合的に勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。従いまして、経営の独立性は確実に保持されているものと認識しております。Ｃ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は神野吾郎氏の１名を社外取締役に選任しております。同氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに企業価値の最大化に資するものと判断しております。当社は原田保久氏、髙橋讓二氏の２名を社外監査役に選任しております。原田保久氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しております。髙橋讓二氏は、弁護士としての専門的見地及び豊富な経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しております。また、当社の子会社、その他関係会社、主要な取引先の出身者等ではないことから、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はないことから、独立性が高いものと認識しております。Ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。Ｅ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査により、取締役会又は監査役会を通じて内部統制部門に対し、客観的かつ中立的な経営監視の機能を果たしております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と金融商品取引法に基づいた監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員田宮紳司新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員加藤敦貞新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者の構成公認会計士9名会計士補等4名その他5名⑤報酬の内容Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）123106179監査役（社外監査役を除く）191722社外役員5503Ｂ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容433使用人分としての給与であります。Ｃ．役員報酬等の決定方針等の開示各取締役の報酬額については、会社業績、組織業績における目標の達成状況並びに経営貢献度等を評価し決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成18年１月27日開催の第37回定時株主総会において月額総額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第28回定時株主総会において月額総額３百万円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数貸借対照表計上額の合計額（百万円）10銘柄24Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的武蔵精密工業株式会社4,0009地域経済との関係維持チヨダウーテ株式会社11,0005取引関係等の維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,0751金融・財務取引の関係維持ミサワホーム株式会社4960取引関係等の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的武蔵精密工業株式会社4,0008地域経済との関係維持チヨダウーテ株式会社11,0005取引関係等の維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,0751金融・財務取引の関係維持ミサワホーム株式会社4960取引関係等の維持⑦当社定款における定めの概要Ａ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。Ｂ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。Ｃ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項(a)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(b)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって，取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。(c)中間配当当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への配当の機会を確保するためのものであります。Ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。