株式会社ガイアックス
有価証券報告書－第17期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要等（企業統治の体制の概要）当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。また、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能をより強化しており、合わせて社内の独立した組織として内部統制室を置いております。当社は、委員会設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。取締役会は、平成27年３月30日現在、取締役５名で構成されており、取締役会規程に基づき会社の重要事項等を討議し、決定しております。定時取締役会は四半期に２回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されております。当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。執行役は平成27年３月30日現在３名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。監査委員会は社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の大野長八、黒崎守峰の計３名により構成されております。委員会は原則として四半期に１回開催し、内部統制室との密接な連携のもとに執行役及び取締役の職務執行の監督等を行っております。指名委員会は大野長八が委員長を務め、構成委員として社外取締役の速水浩二及び取締役の上田祐司の計３名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。報酬委員会は社外取締役の速水浩二が委員長を務め、構成委員として社外取締役の黒崎守峰及び藤田隆久の計３名によって構成されており、取締役及び執行役の報酬に関する議案の決定を行っております。また、執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、定期的に開催することにより効率的な事業運営を行っております。（企業統治の体制を採用する理由）当社が委員会設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。（責任限定契約の内容の概要）当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役である速水浩二、藤田隆久、大野長八、黒崎守峰と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。（内部統制システムの整備状況）平成18年９月20日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」を決議しており、当該基本方針に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。当社のリスク管理体制は、「内部統制基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を整備しております。②内部監査及び監査委員会による監査当社は、監査組織として内部統制室を設置し、社内規程に準拠した業務の実施状況の検査および改善指導を行なっております。内部統制室は４名によって構成され、統制の有効性および実際の業務執行状況につきましては、内部統制室が監査計画に基づいて監査・調査を実施しており、監査の結果は監査委員会に報告されております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導を行う一方、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。なお監査委員会はその職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができ、この者は監査委員の指示のもと、関連部門と連携して監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行っております。なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役の指揮命令を受けないものとなっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名であります。各社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており当社業務に対し独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。取締役の速水浩二は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の代表取締役社長を務めております。同社は、当社の議決権の2.09％を保有する大株主でありますが、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。取締役の大野長八、藤田隆久、黒崎守峰との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。なお、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５．役員の状況」に記載しております。④役員の報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）12,17412,174－2執行役21,26421,264－3社外役員10,80010,800－3（注）上記のほかに、平成26年３月28日開催の第16回定時株主総会をもって退任した取締役１名に対し、退職金35,000千円を支給いたしました。(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人給与がないため、記載しておりません。(ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役及び執行役の報酬については、経営環境、業績等を考慮して適切な水準定めることを基本とし、報酬委員会により決定しております。取締役の報酬額は、主な職務が監督機能であることから、固定金額を定め当社の業績状況、各取締役の職務内容に応じて相当と思われる金額としております。執行役の報酬は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、報酬委員会が決定しております。⑤株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額2,539千円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱学情2,4002,426当社事業の推進及び関係維持・強化等のための政策投資等当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱学情2,4002,539当社事業の推進及び関係維持・強化等のための政策投資等(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は谷田修一、片岡嘉徳、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、公認会計士試験合格者等２名であり公正不偏の立場から財務諸表監査を実施しており、当社は、監査結果の報告を受けると共に、指摘事項等についての意見交換を随時行っております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩取締役・執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件を変更した内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。