互応化学工業株式会社
有価証券報告書－第62期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方わが国の証券市場は国際化が進展し、海外機関投資家の市場参入が増加し、国際基準への統合などの動きが強まりつつあります。このような環境下、当社は、「企業統治は経営の根幹」と位置付け、タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の迅速かつ公平性を図るとともに、必要なＩＲ活動を進めるべく努力する所存であります。企業統治については、「経営者は誰のために経営を成すべきか（企業概念）」、「経営者を誰が、いかに監視すべきか（経営監視）」と考えております。当社が、長期的に安定した収益を確保し、企業価値を高めていくためには、顧客満足度を高め、より良い製品を社会に提供し、優れた従業員のモラールが必要となります。当社は、株主の皆様から提供された資本を安全に、正しく、かつ有効に活用し、公正な収益を生み、その企業利益を「株主の皆様」「当社の顧客」「従業員」へ配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することに努め、経営の意思決定を行う際には、これらの利害関係者を公平に考慮する企業概念に基づいて経営を行っております。当社は、収益確保や法令遵守は企業の最低限の責任であり、企業の信頼構築と永続的な企業価値創造に向けて、企業に関わるすべての利害関係者を視野に入れながら経済・環境・社会面における社会ニーズを、いち早く独自技術に基づき企業価値創造や新しい市場創出へ結び付けていくために、自主的に取り組むことが「企業の社会的責任を遂行する手段」であると考えております。①会社の機関の内容当社の監視機構は、イ．取締役会、ロ．監査役会、ハ．監査室、ニ．会計監査人、ホ．社外取締役及び社外監査役、へ．顧問税理士・弁護士であります。当該体制を採る理由として企業統治のあり方は、企業の規模や構成メンバーの数によってふさわしい形があり、当社といたしましては、委員会等設置についても検討をいたしましたが、意思決定の迅速性と監督機能については、現状の企業統治機構で監視機能は充分であると考えております。しかし、企業環境が変化すれば臨機応変に対応する所存でおります。また、さらなる監視機能強化のために社外取締役及び社外監査役を設置しております。これらのことから現状の体制でコーポレート・ガバナンスは充分に機能しており問題はないものと考えております。また、社外取締役及び社外監査役は、社内監査役とともに「ロ．監査役会」、「ハ．監査室」に記載のとおり会計監査人及び監査室と連携し監査・監督を行っております。イ．取締役会取締役会は業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能の双方を果たしております。取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成しております。取締役会は毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がされ、活発な議論が交わされ、合議制により迅速な意思決定がなされております。ロ．監査役会監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通し取締役の職務遂行の監視、監査を行っており、必要に応じて積極的に発言し意見を述べております。監査役会は毎月１回開催しており、必要に応じ臨時の監査役会を適宜開催しております。会計監査人からも適宜会計監査の報告を受けており、情報交換を行っております。ハ．監査室社長直轄の独立した監査室（１名）が、監査役及び社外監査役並びに社外取締役との協力関係のもと、会計及び各部門の業務遂行状況についての監査並びに金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制についての監査を計画的に実施し、各組織が内部規程、法令の遵守や、リスク予防に努め、その状況を定期的に検証する体系的仕組みを整備しております。内部監査の計画・結果は監査役会（社外監査役２名を含む）及び取締役会（社外取締役１名を含む）に報告することとしており、監査役及び社外監査役並びに社外取締役においても進捗状態を点検・牽制する等、連携し監査機能の強化を図っております。ニ．会計監査人第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、監査結果の報告を受け意見交換、改善の提言を受けております。また、会計監査人は監査役会（社外監査役２名を含む）に対し監査結果を報告するとともに情報交換を行っております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下の通りであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定社員業務執行社員木田稔氏監査法人グラヴィタス藤本良治氏（注）１．継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。また、監査補助者の構成は以下の通りであります。公認会計士６名その他４名ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役渡邊徹氏との関係は、同氏がパートナーを務める弁護士法人と当社が顧問弁護士契約を締結しておりますが、その契約による報酬は年間1,000千円と少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外監査役松田臣氏は大同倉庫株式会社の代表取締役社長及び子会社（互応物流株式会社）並びにその他の関係会社（互応産業株式会社）の監査役を兼務しております。なお、当社と大同倉庫株式会社との間に取引関係はなく、当社と同氏との間に「５．役員の状況」欄の株式所有以外特別の利害関係はありません。社外監査役竹原重光氏との関係は、同氏が所長である税理士事務所と当社が税務業務の委嘱契約を締結しておりますが、その契約による報酬は年間1,500千円と少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。また、同氏は株式会社システム機器センター及び大和無線電器株式会社並びにリード株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間に特別の利害関係はありません。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、独立役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準や、日本取締役協会が作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準（モデル）」等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な独立した立場で、取締役会、他重要な会議に出席し積極的に発言し意見を述べております。社外取締役渡邊徹氏は、主に弁護士として専門的見地から、社外監査役松田臣氏は、主に企業経営的見地から、社外監査役竹原重光氏は、主に税理士として専門的見地から多岐にわたり意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。その他、取締役会からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧・検証を通じ、取締役会の意思決定の過程、取締役の業務執行状況について監査を行っており、経営監視機能を発揮しております。なお、社外取締役及び社外監査役は全員独立役員として指定しております。へ．顧問税理士・弁護士それぞれ顧問契約を行い、必要に応じアドバイスを受けております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等当社の内部統制の基本方針は次の通りであります。イ．コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。内部監査部門は、管理本部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度規程を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図る。ロ．文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。ニ．取締役会は、取締役会の決定に基づく業務執行について組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者とその責任および執行手続について定め全社的な業務の効率的運営および責任体制を構築する。ホ．子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づきその業務遂行状況を把握し管理を行う。子会社に関する管理業務は管理本部が統括し、横断的な管理を行うものとする。ヘ．監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。ト．取締役または従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容、その他コンプライアンス上重要な事項についてすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告書、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとする。チ．監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。リ．管理本部および監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。なお、体制構築および制度の運用に際しては管理本部担当取締役を責任者とする推進チームを組織し、全社横断的な各部門の協力体制により行うものとする。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備および運用に対して監督責任を有し、その整備状況運用状況を監視する。ヌ．管理本部を統括部署とし、各事業所に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの利益供与や民事介入等の不当要求に屈しない体制を構築する。所轄警察署、警察本部組織防犯対策室、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し協力を得て、反社会的勢力に対する体制を整備する。また、当社は京都地区企業防衛対策協議会に所属しており、指導を受けると共に情報の共有化を図り、必要に応じて管理本部から不良情報等を発信・報告することにより関係各部署において対応策を検討、当社全体で反社会的勢力に対して有効かつ迅速な対処を図っていく。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）201,565119,757－28,50053,3088監査役（社外監査役を除く。）12,5009,600－9002,0002社外役員11,8589,735－6001,5234（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ．取締役の報酬等取締役の報酬は、株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「取締役会規程」「役員規程」に基づき、取締役会にて会社の業績と個人ごとに貢献度等を考慮し「役員報酬級号表」に照らして報酬額を決定しております。退職慰労金につきましては、「役員退職慰労金規則」に照らして退職慰労金を決定しております。ｂ．監査役の報酬等監査役の報酬は、株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「監査役会規程」「役員規程」に基づき、監査役会にて会社の業績と個人ごとに貢献度等を考慮し報酬額を決定しております。退職慰労金につきましては、「役員退職慰労金規則」に照らして退職慰労金を決定しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由イ．当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができるように、定款で定めております。ロ．当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を毎年９月30日を基準日として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当金）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄815,583千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行117,603100,197取引関係の維持・強化のため旭化成㈱88,59962,196取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ54,02030,629取引関係の維持・強化のため㈱ミルボン7,85726,988取引関係の維持・強化のためサカイオーベックス㈱95,55118,728取引関係の維持・強化のためシライ電子工業㈱48,61313,465取引関係の維持・強化のため㈱京写50,00013,300取引関係の維持・強化のためＫＩＭＯＴＯ30,24010,765取引関係の維持・強化のため太陽ホールディングス㈱2,8808,798業界動向把握のため豊田通商㈱2,6006,812取引関係の維持・強化のため東洋紡㈱35,0005,670取引関係の維持・強化のため日本ＣＭＫ㈱19,6485,167取引関係の維持・強化のため東京応化工業㈱2,0004,562業界動向把握のため野村ホールディングス㈱5,0003,310取引関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6001,418取引関係の維持・強化のため蝶理㈱1,0001,124取引関係の維持・強化のため堺商事㈱1,000302取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行117,603148,062取引関係の維持・強化のため旭化成㈱91,531105,170取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ54,02040,174取引関係の維持・強化のため㈱ミルボン8,10031,228取引関係の維持・強化のため㈱京写50,00026,600取引関係の維持・強化のためサカイオーベックス㈱99,99619,799取引関係の維持・強化のためＫＩＭＯＴＯ63,39518,511取引関係の維持・強化のためシライ電子工業㈱52,88912,905取引関係の維持・強化のため太陽ホールディングス㈱2,88012,168業界動向把握のため豊田通商㈱2,6008,281取引関係の維持・強化のため東京応化工業㈱2,0007,770業界動向把握のため日本ＣＭＫ㈱21,7266,735取引関係の維持・強化のため東洋紡㈱35,0005,670取引関係の維持・強化のため野村ホールディングス㈱5,0003,531取引関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱6002,022取引関係の維持・強化のため蝶理㈱1,0001,851取引関係の維持・強化のため堺商事㈱1,000318取引関係の維持・強化のため