株式会社宮崎銀行
有価証券報告書－第130期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行はコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、経営の健全性と透明性を高めることを重要な課題と位置付け、積極的にその取り組みを行っております。①企業統治の体制の概要等業務運営に関しましては、取締役会および常務会において、当行並びにグループ全体の重要事項に関する的確かつ迅速な意思決定を行い、急激に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。なお、取締役の業務執行については、取締役会および監査役による監督および監査が行われております。更に、社外取締役２名を選任しており、取締役会における経営の意思決定機能および経営監督機能の更なる強化に取り組んでおります。当行は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会および常務会等重要な会議に出席するなど、取締役に対する監査機能を十分発揮できる体制となっております。なお、当行は監査役４名のうち２名を社外監査役としており、社外監査役は、取締役会に出席し、外部の立場から経営全般について助言を行っております。また、監査役を補助する専属の使用人を配置する等、それを支える十分な人材および体制を確保しております。当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、同法423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。各種委員会につきましては、法令等遵守状況のチェック、問題点および課題の対応策を検討するための機関として常務以上の取締役および関係部長をメンバーとする法令等遵守委員会を設置しております。また、多様化する各種リスクの管理状況を統括的に把握し、適切なリスク管理態勢の構築を図ることによる経営の健全性確保と収益性確保を目的に、常務以上の取締役および各部長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの整備の状況）当行では、取締役会において「内部統制に関する基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図ることとしております。＜内部統制に関する基本方針＞1.当行の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制以下により、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するものとする。(1)コンプライアンス態勢として「法令等遵守方針」、法令等遵守基準として「行動憲章」を設け、コンプライアンス態勢に係る規程として「法令等遵守規程」、手順書として「法令等遵守マニュアル」を定める。(2)コンプライアンスの徹底を図るため、リスク統括部に「法務室」を設置し、コンプライアンスに係る統括部署として位置付け、コンプライアンスに関する情報等の一元管理を行い、定期的に「法令等遵守委員会」を開催して「取締役会」に付議・報告する態勢とする。(3)反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、当行の顧客等の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。2.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制以下により、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理を行うものとする。(1)法令および別途定める社内規則の規程に基づき、取締役会議事録ほかその重要度に応じて、決裁文書等の経営情報文書（電磁的記録を含むものとする）を関連資料とともに保存する。(2)前項に定める文書の保存期間および保存場所は、法令および別途定める社内規則の規程に基づき定める。3.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当行のリスク管理を体系的に定めた「内部管理基本方針」「リスク管理基本方針」を制定し、経営の健全性の確保と収益性の向上に取り組む。多様化・高度化するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、情報管理についてもリスク統括部内に情報管理室を設け、セキュリティを確保する。またリスク管理委員会を設置し、リスク全般に関して審議を行い経営の健全性の向上に努める。リスク管理の規程では、全てのリスク管理の基本となるリスク管理基本方針に基づき、「統合的リスク管理規程」「自己資本管理規程」「信用リスク管理規程」「市場リスク管理規程」「流動性リスク管理規程」「オペリスク管理規程」「事務リスク管理規程」「システムリスク管理規程」「情報セキュリティ・リスク管理規程」「法務リスク管理規程」「人的リスク管理規程」「有形資産リスク管理規程」「風評リスク管理規程」を定める。また情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」および具体的な管理手法を「情報セキュリティ基本規程」に定める。4.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行の効率化を図るため、常務会、担当取締役制などの体制を整備する。また取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。5.当行の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制以下により、従業員の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するものとする。(1)行是綱要を企業活動の根本理念とし、従業員向けには「就業規則並びに付属規程」を定め、実際的な行動の際の指針とする。(2)取締役会がコンプライアンスに関する年度（または半期）計画を策定し、これに沿ってリスク統括部法務室および各業務所管部が従業員教育を展開するとともに、各部署の日常的な活動状況のチェックおよび指導を実施する。(3)リスク統括部法務室および人事部を事務局とするコンプライアンスに係るヘルプラインを設け、直接通報できる仕組みとする。(4)リスク統括部および監査部は、日頃から連携して、全行のコンプライアンス態勢およびコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたる。6.次に掲げる当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当行を含む銀行グループにおける業務の適正は、以下により確保する。(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制(1)当行は、「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に対して、業績や財務状況その他の重要な情報について、当行への定期的な報告を義務づける。(2)当行は、グループ会社の経営状況等を協議するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当行は、「グループ会社リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー別に所管部署を定め、グループ会社のリスクを適切に管理・監視する。(2)当行は、グループ会社に対して、リスクカテゴリー別の管理状況について、定期的な報告を義務付ける。(3)「内部監査規程」に基づき、監査部がグループ会社のリスク管理の状況、規程等の遵守状況、社内検査の状況等について監査する。(4)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況について、リスク管理委員会および取締役会に定期的に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当行の取締役からグループ会社担当取締役を決め、事業の総括的な管理を行う体制とする。(2)当行との連携を密にし、当行の経営方針を徹底するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。(ニ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当行は、グループ会社に対して、当行の「法令等遵守方針」に則り「法令等遵守規程（マニュアル）」を作成し、その遵守状況について、定期的に報告することを義務づける。(2)リスク統括部は、グループ会社の法令等遵守状況について、法令等遵守委員会および取締役会に定期的に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。(3)グループ会社のヘルプラインについては、グループ内の役職員が、当行のコンプライアンス部門であるリスク統括部法務室および人事部に直接通報できる制度を設ける。(4)当行およびグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める。7.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、経営執行部門と独立した監査役の職務を補助する監査役スタッフをおくものとする。8.前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役および使用人は、前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査役会の同意を得るものとする。9.次に掲げる当行の監査役への報告に関する体制(イ)当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制(1)取締役および使用人は、社内規程等に基づき、監査役に対し、法定事項以外にも法令等遵守およびリスク管理上重要な事項については報告するものとする。(2)監査部は、グループ会社を含めた監査の結果について、監査役に対し定期的に報告するものとする。(3)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況や法令等遵守状況も含めて、監査役の参加するリスク管理委員会、法令等遵守委員会、取締役会に定期的に付議または報告する。また、各部署は、グループ会社に関する事項も含め、社内規程等に定められた事項、重要な事項につき、監査役に直接報告するものとする。(ロ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制リスク統括部法務室および人事部は、内部通報の内容および調査結果について、監査役の参加する法令等遵守委員会において定期的に報告する。また、重要な事案が発生した場合、必要に応じて監査役に対し直接報告するものとする。10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ヘルプライン規程に基づき、通報者に対して、通報等をしたことを理由として解雇その他のいかなる不利益な取り扱いも行わない。11.当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等の支払いのため、毎年、一定額の予算を設ける。12.その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査役との相互認識を深めるよう努力するものとする。（会計監査の状況）会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツによる法定監査を受けており、監査役は会計監査人と監査計画および進捗状況等の定例会議を開催するとともに、監査結果報告における内部統制の整備状況等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。また、独立した内部監査部門である監査部も、会計監査人に内部監査結果を報告するとともに、内部統制監査等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員青野弘有限責任監査法人トーマツ―指定有限責任社員業務執行社員只隈洋一有限責任監査法人トーマツ―指定有限責任社員業務執行社員城戸昭博有限責任監査法人トーマツ―なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。（リスク管理体制の整備の状況）内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。リスク管理体制を図によって示すと次のとおりであります。リスク管理体制②内部監査及び監査役監査の状況当行は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名を社外監査役としております。監査役は取締役会および常務会等重要な会議に出席するなど、取締役に対する監査機能を十分発揮できる体制となっております。なお、監査役制度を有効に機能させるため、監査役室に専属スタッフを配置し、社外監査役を含めた監査役の職務執行を補佐しております。また、独立した内部監査部門である監査部が、監査役と連携を図り、年度毎の監査計画に基づき、非監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、四半期毎に取締役会で報告を行っております。なお、監査部の人員につきましては、平成27年３月期末現在で15名となっております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、いずれも当行および当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役との人的関係や当行との間に通常の銀行取引以外に、特別な利害関係はありません。また、当行では、社外取締役および社外監査役を選任するための、当行からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の有価証券上場規程に基づく独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役日野直彦氏は、弁護士として法令等に関して専門的知見を有しており、その経験、見識を当行の経営に活かしていただくため社外取締役に選任しております。社外取締役山内純子氏は、全日本空輸株式会社などで要職を歴任し、幅広い経験や知識を有しており、外部から見た経営全般に関する助言や、当行初めての女性役員として女性の登用推進についての有益な助言をいただくため社外取締役に選任しております。社外監査役山下健次氏は、宮崎県庁で要職を歴任し、また、宮崎県信用保証協会会長職の経験から、県内の中小企業の経済状況や動向にも精通しており、その経験、見識により経営の監視機能を発揮していただくため社外監査役に選任しております。社外監査役島津久友氏は、金融機関等での幅広い経験、実績があり、また、代表者として会社経営に関する知見も有しており、その経験、見識により経営の監視機能を発揮していただくため社外監査役に選任しております。なお、社外取締役および社外監査役の４名につきましては、当行との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に選任しております。社外取締役の日野直彦氏、社外監査役の山下健次氏および島津久友氏は、当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。１．社外監査役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。(1)法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。(2)外部からの視点で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。(1)監査役を補助する専属の使用人を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。(2)法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。④役員の報酬等の内容当事業年度の取締役に対する報酬は198百万円（うち社外取締役４百万円）、監査役に対する報酬は65百万円（うち社外監査役11百万円）であります。なお、この金額には役員賞与引当金繰入額30百万円（取締役21百万円、監査役８百万円）およびストックオプション報酬（取締役40百万円）を含んでおり、使用人兼務役員の使用人としての報酬68百万円（員数６名、内容は使用人部分の報酬(賞与を含む)68百万円、その他０百万円）を含んでおりません。当事業年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬役員賞与引当金繰入額ストックオプション報酬その他取締役1019413220400監査役353466――社外役員516132――(注)１員数には、平成26年６月26日開催の定時株主総会をもって退任した取締役２名および監査役３名を含んでおります。２上記のほかに、平成25年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、退任取締役２名に46百万円、退任監査役３名に32百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針）当行では、平成25年６月27日開催の定時株主総会の決議により、取締役の業績および企業価値向上への貢献意欲、ならびに株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的として、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入しました。また、あわせて監査役に対する役員退職慰労金制度を廃止しました。これにより、当行の取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「役員賞与」および「ストックオプション報酬」で構成され、監査役に対する報酬等は、「確定金額報酬」および「役員賞与」となりました。「確定金額報酬」および「役員賞与」については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬年額の最高限度額（取締役230百万円、監査役90百万円）を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の基本報酬額は、当行の定める一定の基準に従い、各取締役の報酬額を取締役会にて決定しております。各監査役の基本報酬額は、監査役の協議により決定しております。また、役員賞与は株主総会の決議による取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬年額の最高限度額の範囲内で、取締役会により決議された支給総額に基づいており、各取締役の支給額は取締役会で決定、各監査役の支給額は監査役の協議により決定しております。なお、「ストックオプション報酬」の内容は、「第４提出会社の状況」中、１「（9）ストックオプション制度の内容」に記載しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数104銘柄貸借対照表計上額の合計額30,107百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭化成株式会社4,8503,404取引関係維持強化株式会社鹿児島銀行4,2432,779協力関係維持強化九州電力株式会社1,5001,893取引関係維持強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ4,2301,793協力関係維持強化株式会社肥後銀行2,5011,376協力関係維持強化東京海上ホールディングス株式会社300929協力関係維持強化住友不動産株式会社217877取引関係維持強化スルガ銀行株式会社430781協力関係維持強化株式会社武蔵野銀行215737協力関係維持強化西部瓦斯株式会社2,435635取引関係維持強化旭有機材工業株式会社2,458572取引関係維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ118523協力関係維持強化株式会社大和証券グループ本社550493協力関係維持強化株式会社淀川製鋼所1,150491取引関係維持強化NKSJホールディングス株式会社150398協力関係維持強化株式会社山形銀行905397協力関係維持強化MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社145343協力関係維持強化株式会社十八銀行1,486335協力関係維持強化株式会社山梨中央銀行683318協力関係維持強化センコー株式会社656294取引関係維持強化電源開発株式会社100291取引関係維持強化王子ホールディングス株式会社621286取引関係維持強化総合メディカル株式会社68284取引関係維持強化株式会社佐賀銀行1,221273協力関係維持強化株式会社大分銀行601241協力関係維持強化株式会社沖縄銀行53232協力関係維持強化ライト工業株式会社264228取引関係維持強化株式会社宮崎太陽銀行1,064202協力関係維持強化ヤマエ久野株式会社217201取引関係維持強化野村ホールディングス株式会社301199協力関係維持強化株式会社筑波銀行458182協力関係維持強化株式会社Misumi104175取引関係維持強化株式会社青森銀行600171協力関係維持強化株式会社滋賀銀行300168協力関係維持強化株式会社九電工192158取引関係維持強化（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的旭化成株式会社4,8505,572取引関係維持強化株式会社鹿児島銀行4,2433,466協力関係維持強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ4,2302,618協力関係維持強化株式会社肥後銀行2,5011,843協力関係維持強化九州電力株式会社1,5041,753取引関係維持強化東京海上ホールディングス株式会社3001,361協力関係維持強化住友不動産株式会社217938取引関係維持強化株式会社武蔵野銀行215870協力関係維持強化西部瓦斯株式会社2,435657取引関係維持強化旭有機材工業株式会社2,458636取引関係維持強化損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社150561協力関係維持強化株式会社淀川製鋼所1,150547取引関係維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ118546協力関係維持強化株式会社十八銀行1,486542協力関係維持強化株式会社大和証券グループ本社550520協力関係維持強化センコー株式会社656512取引関係維持強化MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社145490協力関係維持強化総合メディカル株式会社137464取引関係維持強化株式会社山形銀行905460協力関係維持強化電源開発株式会社100405取引関係維持強化株式会社佐賀銀行1,221369協力関係維持強化株式会社山梨中央銀行683359協力関係維持強化王子ホールディングス株式会社621305取引関係維持強化株式会社大分銀行601280協力関係維持強化ライト工業株式会社264260取引関係維持強化株式会社九電工192251取引関係維持強化野村ホールディングス株式会社301212協力関係維持強化ヤマエ久野株式会社217210取引関係維持強化株式会社ハンズマン108208取引関係維持強化株式会社宮崎太陽銀行1,064202協力関係維持強化株式会社筑波銀行458178協力関係維持強化株式会社Misumi104166取引関係維持強化株式会社八十二銀行183155協力関係維持強化（みなし保有株式）該当ありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式12,7233444971,902非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式22,8005131,9384,197非上場株式――――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)株式会社青森銀行600232スルガ銀行株式会社4301,072株式会社滋賀銀行300180株式会社四国銀行487120株式会社沖縄銀行53269⑥取締役の定数当行の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨中間配当金取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑩特別決議の要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。