株式会社音通
有価証券報告書－第35期(2014/04/01－2015/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を社長会で行っております。当社がこのような体制を採用している理由は、当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の１つと位置付けており、経営環境の変化に迅速的かつ的確に対応できる組織体制の確立と経営の透明性・公平性という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。以下の体制の概要について説明いたします。イ.取締役会当社の取締役会は現在11名（内、社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の業務執行について監督しております。なお、社外取締役は独立役員であります。当社の取締役は15名以内とする旨、及び取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ロ.社長会当社の社長会は、社長、副社長及び専務の３名で構成されており、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役会を補完しております。ハ.監査役会当社の監査役会は現在３名（内、社外監査役２名）で構成されており、常勤監査役を議長として毎月定期的に開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。なお、社外監査役２名は独立役員であります。当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。2.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動基準を定め、それを全役職員に周知徹底させる。また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修・マニュアルの作成・配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、重要な意志決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。ハ.損失の危機の管理に関する規定その他の体制経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。リスク管理体制の構築及び運用を行うため、リスク管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受ける体制を組織し、迅速な対応をする体制を整える。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。職務執行に関する権限及び責任については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程を整備、明文化し、適時適切に見直しを行う。業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する。ホ.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。ト.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から指揮命令は受けない。また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧する。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を諮り、効果的な監査業務の遂行を図る。3.責任限定契約の内容の概要当社は社外役員全員と会社法第423条１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は以下の通りであります。1.内部監査内部監査担当は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は経営企画室３名であり、代表取締役直轄として機能しております。2.監査役監査監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、毎月定期的な監査の実施や、取締役会その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。3.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との内部統制担当の関係常勤監査役は会計監査人と経営者との間で行われる監査報告会に出席し、情報交換、意見交換を行っているとともに内部監査担当と都度情報交換を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。1.社外取締役イ.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係社外取締役小椋榮和氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、小椋榮和税理士事務所所長でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割自ら税理士事務所を経営し、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。ハ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役は、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。ニ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、社外取締役に対して、毎月定期に開催される取締役会で業況を報告するとともに、同会に出席する社外監査役との情報交換も行っております。ホ.社外取締役を選任していない理由近年の市場における情勢の変化を背景に、社外取締役の選任を検討しておりましたが、その選任議案を株主総会に提案するまでには至っておりませんでした。しかしながら、この度の第35期定時株主総会におきまして、１名の社外取締役が選任されるに至りました。2.社外監査役イ.社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係社外監査役石丸哲朗氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、有限会社アップルの代表取締役でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。社外監査役大関紘宇氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社ジェイ・エム・ビーの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。ロ.社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。ハ.社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外監査役は、独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される役割を果たし、当社の企業統治に有効性を大きく寄与しているものと考えております。ニ.社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、社外監査役に対して、常勤監査役は毎月定期に開催される監査役会で報告するとともに、内部監査担当部門と必要に応じて内部監査に立会う等、情報交換を行っております。また、社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会にも出席しております。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)248,314192,84033,413－22,0609監査役(社外監査役を除く。)3,8133,600213－－1社外役員2,1741,920254－－2ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額40,000千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ワッツ60,00055,800友好関係維持のため（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員野村利宏太陽有限責任監査法人平塚博路（注）当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。ロ.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ハ.会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名公認会計士試験合格者等６名⑦当社定款に定める事項イ.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ロ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ハ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309号第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条２項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ.中間配当当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ヘ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ト.解任または不再任の決定の方針当社都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。チ.社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。