ＤＣＭくろがねや株式会社
有価証券報告書－第66期(2014/05/16－2015/05/15)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治体制の概要イ．企業統治体制の概要当社は、監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会及び内部監査室からなる企業統治体制を採用しております。（取締役会）取締役会は有価証券報告書提出日（平成27年８月６日）現在、６名で構成されており（内社外取締役は１名）、毎月定期的に開催される取締役会にて経営方針及び重要事項を決定するほか、業績の進捗状況についても議論し、常に適切かつ迅速な対策を検討しております。（監査役会）監査役会は有価証券報告書提出日（平成27年８月６日）現在、３名で構成されており（内社外監査役２名）、監査役による取締役の職務遂行の監査及び監督を行っております。（内部監査室）内部監査室は有価証券報告書提出日（平成27年８月６日）現在、２名で構成されており、定期的に必要な内部監査を行っております。ロ．企業統治体制を採用する理由当社は、企業経営の監査及び監督や経営組織の効率化、コンプライアンスの徹底を図るため、現在の企業統治体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部監査を充実させるため、定期的に従業員の業務執行の監査及び監督を行っております。内部監査の結果については、取締役、監査役にも報告し、指導及び対策について連携して対処することで、コンプライアンスの徹底を行っております。なお、内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体により保存し、それらの文書等の管理については「文書取扱規程」によるものとする。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、損失の危険が発見された場合には、必要に応じて内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を組織し、情報の速やかな入手と対策及び取締役会、監査役会への報告を行う。また、「危機管理マニュアル」を策定して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を担当取締役が定め、その結果を管理部が迅速に集計し、取締役会において定期的な検証を実施することで、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善策を講ずることにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制内部監査室は、コンプライアンスの全社的整備と各部署が行う所轄業務に係るコンプライアンス管理を統括管理する。また、各部署が実施するコンプライアンス管理の実施状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。（５）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。（６）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けない。また、この使用人の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。（７）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会に次の重要事項を報告するものとする。・重大な法令・定款違反・重要な訴訟事案・緊急・非常事態・重要な会計方針等の変更・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・その他全社的に重要な影響を及ぼす事項（８）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務を遂行するために生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務については、事由、金額等を明記した書面に基づき、当該費用の前払若しくは償還又は当該費用にかかる債務の弁済を行う。（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長及び各業務担当取締役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。（11）反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力排除に向けた体制を次のとおりとする。・反社会的勢力には、対応マニュアルにより毅然とした態度で対応するものとする。・反社会的勢力排除のための社内体制の整備状況を強化するものとする。・警察等の関係行政機関との連携を強化するとともに、その機関を通じて社内教育に努めるものとする。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「危機管理マニュアル」を策定して有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しておりますが、重大な損失の危険が発見された場合には、内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を組織し、情報を速やかに入手し対策を講じた上、取締役会及び監査役会への報告を行うこととしております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、取締役会等の重要な会議へ出席し意見を述べたり、重要書類の閲覧等をとおして、取締役の意思決定や業務執行に対して、監督及び監査を行なっております。また、当社の会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と意見の交換、情報の共有等を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を図り、会計監査について、取締役を含めて監査報告を受けております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、定期的に内部監査を行うとともに、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用及び有効性に対する評価を行っております。その結果は、取締役及び監査役に報告されております。以上のように、監査役の監査役監査、会計監査人の会計監査、内部監査室の内部監査と財務報告に係る有効性監査、それぞれが密接に連携する体制となっております。なお、監査役西田克彦氏は、幅広い見識を有しており、小売業界からではない客観的な視点から当社の企業経営全般に対して指導及び監査を行える人材であります。また当社とは、取引関係が一切なく、客観的及び中立的な立場を保持していますので、独立役員に指定しております。監査役栁澤清氏は金融機関等における専門的な知識や経験に基づく見地から、また、行政等における監査経験も豊富であり、当社の経営全般に対して指導及び監査を行える人材であります。③社外取締役及び社外監査役当社は有価証券報告書提出日（平成27年８月６日）現在、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役松平浩一氏、社外監査役西田克彦氏及び栁澤清氏とは、重要な取引関係はありません。社外監査役である西田克彦氏は、㈱医学生物学研究所の相談役であり、同社は当社の株式を62,000株保有し、当社は同社の株式を75,000株保有しております。社外取締役は、取締役会に出席し、法律家としての専門的知見及び企業法務に関する経験を生かし、高い見識を持って発言を行うことにより、経営方針や重要事項の決定などの監督という取締役の企業統治における機能・役割への貢献を期待しております。社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、幅広い企業経営全般に対する見識や金融機関等における専門的な知識や経験に基づく見地から発言を行うことにより、当社が採用している企業統治としての取締役の職務遂行の監査及び監督に貢献しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、当社と社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限定額は法令の定める額となります。④役員報酬等取締役報酬及び監査役報酬は、取締役については、平成４年８月12日開催の第43期定時株主総会の決議により、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない。）、監査役については、平成６年８月10日開催の第45期定時株主総会の決議により、年額24,000千円以内と定められております。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役73,49067,960―5,530―５監査役（社外監査役を除く）6,2705,370―900―１社外役員1,3501,200―150―２ロ．役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方式に関する方針は、取締役については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役会において、会社及び個々役員の業績を勘案し決定しております。一方、監査役については、株主総会で決定した範囲内で、監査役の協議において決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計３銘柄40,913千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)山梨中央銀行59,30025,617取引関係の円滑な維持(株)みずほフィナンシャルグループ25,0005,100取引関係の円滑な維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)山梨中央銀行59,30033,148取引関係の円滑な維持(株)みずほフィナンシャルグループ25,0005,865取引関係の円滑な維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額及び当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式以外の株式46,37660,024854―34,742―⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、定期的な会計監査のほか、経理業務等の課題についても適宜助言を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員向眞生氏、指定有限責任社員業務執行社員鴫原泰貴氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、その期待される役割・機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年11月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。