株式会社オハラ
有価証券報告書－第106期(2013/11/01－2014/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、全社員の幸福と社会の繁栄に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っております。この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に則して透明性及び健全性が確保された経営を行うことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は、取締役11名のうち３名が社外取締役で構成されており、これら社外取締役より大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。また、社外取締役と社外監査役を含む監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。ロ．会社の機関の内容当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、原則として月１回開催されており、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。経営会議は、常勤取締役及び社長が選任する担当部長によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。ハ．内部監査及び監査役監査の状況業務監査室(人員３名）を設置し、内部監査規程に基づく定期的かつ継続的な内部監査を行っております。また、監査役、業務監査室及び会計監査人は、必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。さらに、業務執行上発生する諸問題につきましては、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。ニ．会計監査の状況当社は会計監査人として東陽監査法人を選任しており、定期的な監査のほか随時監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。・指定社員業務執行社員：吉田正史（継続監査年数４年）、浅川昭久（継続監査年数２年）、長田洋和（継続監査年数１年）・会計監査業務に係る補助者：公認会計士９名、公認会計士試験合格者２名ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役内藤昭男氏は、セイコーホールディングス株式会社常務取締役であり、同社での知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役廣田誠氏は、セイコープレシジョン株式会社監査役であり、同社での知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役として選任しております。社外取締役眞榮田雅也氏は、キヤノン株式会社専務取締役イメージコミュニケーション事業本部長であり、同社での知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役として選任しております。社外監査役三上誠一氏は、セイコーホールディングス株式会社監査役であり、同社及びそのグループ会社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。社外監査役脇屋相武氏は、キヤノン株式会社取締役経理本部副本部長であり、同社において、長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた知識・経験や見識等を活かして当社経営全般に対する監査機能を発揮していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。社外監査役杉田光義氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験を当社監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、特に高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役は、内部統制に関わる担当取締役と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、業務監査室及び会計監査人と連携をとり、監督又は監査の実効性向上に努めております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。③内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社は各種社内委員会等を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会等の概要は以下のとおりであります。・内部統制委員会当社グループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として、内部統制委員会を設置いたしております。当委員会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等の遵守、資産の保全といった内部統制の目的及び構成要素の整備・構築・運用を達成するために、その活動計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化などを通じて、システムの改善策の指示並びに実施の支援・助言等を行っております。・倫理・コンプライアンス委員会当社グループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、倫理・コンプライアンス委員会を設置いたしております。当委員会は、取締役及び社員への倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度を有効的に機能させることにより、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、当グループの企業倫理の基本理念である①誠実な活動②社会との調和③情報の公開④環境の保全⑤社員の尊重を実現しております。・リスク管理委員会当社グループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、リスク管理委員会を設置いたしております。当委員会はリスク管理規程に則り、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙に関する事項、リスク管理年度計画の策定及び運用に関する事項、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機（重大性、緊急性のあるリスク）発生時の被害極小化に係る施策に関する事項を決定並びに推進しております。また、当委員会の監督の下、部門内及び子会社内のリスク管理を組織的に行うために、部門長、子会社社長をリスク管理責任者として、担当部門、担当子会社のリスクの識別、分析、評価、モニタリング等を行い、当グループのリスクの発生防止及び損失の極小化を図っております。・情報開示委員会当社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、情報開示委員会を設置いたしております。当委員会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを審議し、また、情報開示体制の継続的な維持発展のために企業情報開示規程を社内に周知徹底させ、当規程の遵守のために適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しております。以上のほか、「顧客の信頼と満足」が得られる品質の実現を目指して、品質保証に関する方針と目標の策定を行う品質保証会議、「持続的な開発」という国際的な環境理念のもと、企業活動と環境の調和を推進するため、環境保全に関する方針と目標の策定を行う環境管理会議、及び社長の諮問機関として、職場環境で社員が被りやすい危険と健康障害を未然に防止し、健康の保持増進を図ることを目的とした基本方針の審議を行う安全衛生委員会を設置しております。上記②及び③をまとめた当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く)132,658110,580－－22,078８監査役（社外監査役を除く)17,46016,200－－1,260１社外役員27,11125,200－－1,911６(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含めておりません。２取締役の報酬限度額は、平成23年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額250百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３監査役の報酬限度額は、平成23年１月28日開催の第102期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。４期末日現在の取締役は11名、監査役は４名であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容32,640４使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社業績の状況、同規模会社の水準を斟酌し、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じて決定しております。また、監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責に応じて決定しております。⑤会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要・当社社外取締役内藤昭男氏が常務取締役を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーホールディングス株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.5％）又は同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係はありません。・当社社外取締役廣田誠氏が監査役を務めるセイコープレシジョン株式会社との製品販売等の取引関係はありません。・当社社外取締役眞榮田雅也氏が専務取締役を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.4％）又は同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係があります。・当社社外監査役三上誠一氏が監査役を務める当社の「その他の関係会社」であるセイコーホールディングス株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.5％）又は同氏が役員を務める同社の連結子会社との製品販売等の取引関係はありません。・当社社外監査役脇屋相武氏が取締役を務める当社の「その他の関係会社」であるキヤノン株式会社（発行済株式総数に対する所有割合18.4％）との製品販売等の取引関係があります。なお、いずれの社外取締役及び社外監査役ともに当社取締役等との人的な関係はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、自己株式の取得の決定機関について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。また当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日とし中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況内部統制委員会では、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係わる内部統制実施基準に基づく内部統制の維持と質の向上を進めております。当連結会計年度は、全社的統制・決算財務報告・業務プロセス・ＩＴ統制に係る内部統制について、国内外の主要なグループ会社における整備・運用状況の評価と改善を実施いたしました。倫理・コンプライアンス委員会では、当社グループ全体が倫理・コンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な事業活動を遂行するよう、各種社内セミナーを継続的に実施しています。当連結会計年度は、グループ会社の従業員を対象とした機密情報の漏えい防止およびパワハラに関するセミナー、輸出関連部門の担当者を対象とした安全保障貿易管理説明会、主に研究開発部門の担当者を対象とした商標、著作権、不正競争、特許権などに関するセミナー、そして主に営業部門や研究開発部門の担当者を対象とした取引基本契約および秘密保持契約に関するセミナーなどを開催いたしました。リスク管理委員会では、オハラグループリスク管理方針に従って、リスクマネジメントを推進しております。当連結会計年度は、リスク管理項目の定期見直しを行うとともに、各グループ会社で行っているリスク対応の共有化を行い、それぞれがこれを参考に適宜追加するなどの横展開を実施しました。また、事業継続計画（ＢＣＰ）についても定期見直しを行いました。情報開示委員会では、当社企業情報開示規程に則り、当社の経営関連情報が公正かつ適時・適切に開示されるよう、適宜委員会を開催、必要な措置を講じております。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額1,312,770千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱トプコン300,000441,900取引関係の維持・発展のため岡本硝子㈱1,500,000270,000業務提携推進のためBROWAVECORPORATION36,1239,940取引関係の維持・発展のため㈱リコー6,2376,442取引関係の維持・発展のためミツミ電機㈱500329取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ10020金融取引の維持・発展のため(注)BROWAVECORPORATION以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有株式全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱トプコン300,000765,300取引関係の維持・発展のため岡本硝子㈱1,500,000345,000業務提携推進のため㈱リコー6,2377,160取引関係の維持・発展のためBROWAVECORPORATION36,1236,999取引関係の維持・発展のためミツミ電機㈱500336取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ10020金融取引の維持・発展のため(注)㈱リコー以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有株式全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。