株式会社コナカ
有価証券報告書－第42期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（平成27年12月22日）現在、取締役５名、監査役３名（社外監査役２名）という経営体制になっております。取締役会は、上記取締役５名で構成され、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行います。監査役は、常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。業務執行体制としては、経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確にすることを目的として執行役員制度を導入しております。また、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、取締役会において選任された者を構成員とする経営会議を設置し、原則として月に１回程度、業務執行における重要課題を審議しております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役２名を社外監査役としています。社外監査役２名はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として選任しています。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。③内部統制システムの整備の状況業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用並びに的確な内部監査の実施に取組んでおります。加えて当社では、コンプライアンスの推進及び周知徹底をはかる目的でコンプライアンス室を設置するとともに、更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて、社外の有識者との間で顧問契約を結んでおります。法律顧問として、２つの法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(a）「経理部」にて子会社及び関連会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の内容面についても適正を確保する体制を整備しております。(b）中期経営計画、年度予算制度に基づき、グループ全体及び各関係会社の予算・業績管理を実施ております。(c）グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設けております。⑤リスク管理体制の整備の状況(a）重大な災害、事故及び違法行為等が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を取ることができるよう、危機管理マニュアルを置くとともに情報伝達網を整備しております。(b）コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。(c）情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。更に、個人情報の管理につきましては、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めているほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとするセキュリティ体制の強化に全社を挙げて取組んでおります。(d）出店にあたっては、経営陣、店舗開発部、営業本部の三者が投資基準に対して一定の基準を満たしているか審議する店舗出店会議を設け、合理的な意思決定が行える体制を整えております。(e）会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして社長直轄の監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査におきましては、社長直轄の監査室（内部監査専従者２名）・監査役・会計監査人が連携し情報交換を行い、年間の監査計画に基づき、内部監査専従者を中心に社長指名による内部監査担当者数名により、主に店舗の業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性等について内部監査を実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。監査の結果については、代表取締役をはじめ各担当役員及び常勤監査役出席のもと報告する体制をとっております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人や内部監査室から適宜報告を受け、各監査役間で意見交換を行っております。また、監査役１名は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。会計監査におきましては、会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、財務諸表監査及び内部統制監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。所属する監査法人名公認会計士の氏名等継続監査年数新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員堀越喜臣１年指定有限責任社員業務執行社員大屋誠三郎４年なお、監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士等26名で構成されております。(注）同監査法人は、公認会計士法上の規制開始に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて交替する予定となっております。⑦社外取締役及び社外監査役との関係社外監査役を中心とした経営監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、社外取締役は選任しておりませんが、社外取締役に客観的な視点から経営参加していただくことは有益であることから人格・見識・能力等において適切な人材がおりましたら取締役候補者として検討してまいります。なお、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観的な立場から取締役の業務執行に対して監査を行っております。２名の社外監査役について、髙山秀廣氏は公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的見地と他社での社外取締役としての経験を有しており、また、増田誠次氏は永年にわたり警察関係の仕事に携わり、各種のリスクマネジメントに関する豊富な経験と髙い見識を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。当社は、社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑧役員の報酬等(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役104104－－－4監査役(社外監査役を除く。)1313－－－1社外役員77－－－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成18年12月開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額35百万円以内と決議をいただいております。(b）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役につきましては取締役会の決議により、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。⑨株式の保有状況(a）保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄2,412百万円(b）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オービック3861,515企業間取引の安定化㈱ダイドーリミテッド330180企業間取引の安定化㈱横浜銀行4124企業間取引の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ6212企業間取引の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ02企業間取引の安定化㈱りそなホールディングス00企業間取引の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オービック3862,107企業間取引の安定化㈱ダイドーリミテッド330160企業間取引の安定化㈱横浜銀行4129企業間取引の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ6213企業間取引の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ02企業間取引の安定化㈱りそなホールディングス00企業間取引の安定化(c）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議(a）自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。(b）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑪取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭大規模買付行為への対応策について当社では、平成25年11月８日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模な買付行為に関する対応策の継続について（以下「本買収防衛策」といいます。）決議し、その内容につき、同日付のプレスリリースにおいて公表しました。当社はその後、平成25年12月17日開催の定時株主総会において、本買収防衛策の継続につき当社株主の賛同を得ています。