株式会社ウエストホールディングス
有価証券報告書－第10期(2014/09/01－2015/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）当社は事業運営に当たって、コーポレート・ガバナンスの充実を企業の社会的責任として自覚するとともに、社会的価値を高めることを経営の最重要課題のひとつとして認識しております。コーポレート・ガバナンスの充実を図ることによってリスク管理を徹底し、企業価値を向上していくことが、株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーに対する責務であるとの考えに基づき、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの遵守に取り組んでおります。また、当社は、平成18年３月以降株式移転により持株会社となりました。これは、事業子会社の取締役に業務執行権限を付与し、執行責任を明確にするとともに、当社取締役は各子会社の執行状況を監督統制する仕組みを具体的に実現したものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性を組織面から担保するものであります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。平成27年11月25日現在、当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役５名（うち社外取締役１名）の計７名で構成されております。毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要文書の閲覧等を通じて、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況について監査を実施しており、会計監査人や内部監査部門とも連携を図る体制を整えております。なお、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は会社法及び金融商品取引法等に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議し、その後適宜これを改定しておりますが、現在の整備状況を踏まえて一部改定いたしました。その内容は以下のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は会社理念に基づいた内部統制システムの構築とグループ子会社を含めた全体の法令及び定款遵守に対する体制の確立に努めます。当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）は取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務遂行を監督することで、当社グループの取締役が法令・定款に違反する行為を未然に防止します。当社グループ取締役が他の当社グループ取締役の法令・定款違反行為を発見したときは、直ちに当社監査役及び取締役会に報告するとともに、是正を図ります。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループの使用人は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理します。上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認める時は、いつでも閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程等に基づき、事業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスクの未然防止に努めるとともに、継続的なモニタリングの実施により管理を行います。当社代表取締役に直属する内部監査部門は、当社グループにおけるリスク管理体制を監査し、当社代表取締役及び常勤監査役に報告します。また適宜当社取締役会及び監査役会に報告します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則月１回開催し、重要事項の意思決定を行います。また、必要に応じて適宜開催するものとします。適正かつ効率的な職務執行が行われる体制をとるため、グループ子会社の親会社である当社は、当社グループにおける職務権限規程等の意思決定に関する規程を整備することにより、子会社取締役に付与された業務執行権限の明確化を図ります。５．当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令、定款及び社内規則等を遵守した行動をとるため、繰り返し社内啓蒙を実施します。また、これらに違反する行為などが行われていることを知り得た場合、公益通報として通報相談を受け付ける社内通報窓口を設けます。業務執行部門から独立した内部監査部門は当社グループの内部監査を定期的に実施します。６．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は持株会社として、当社グループの経営方針及び業務の適正を確保する体制に関する基本方針の周知徹底を図ります。内部監査部門は、当社グループの業務遂行状況等を監査します。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社監査役が使用人を求めた場合は速やかに設置します。当該使用人の指揮命令権は監査役にあり、取締役からは、指揮命令を受けない独立性を確保します。当該使用人の任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定においては当社常勤監査役の同意を必要とします。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、法令が定める事項のほか、会社が定めた事項を監査役の求めに応じて報告します。法令違反等の不正行為、コンプライアンス違反の事実を発見したときは、当社監査役に報告するものとします。監査役に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとします。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査役会は代表取締役、会計監査人、主要子会社を含めた監査役、内部監査部門との定期的な会合を実施し、会社の運営に関する意見の交換を行い、意思の疎通を図ります。当社グループ監査役の職務執行に関して発生する費用等については、各監査役の請求に基づき速やかにこれを支払うものとします。10．反社会的勢力による被害を防止するための体制反社会的勢力と一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求があった場合の対応所管部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る体制を整えます。また、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応します。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査内部監査部門の人員は２名であります。内部監査は、内部統制が組織内の隅々まで行き届いているかをチェックするために、代表取締役直轄の組織である監査室が監査計画に従って、内部監査を実施し、内部統制に取り組んでおります。また、監査役へ定期的に監査結果を報告しております。ロ監査役監査監査役は取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要文書の閲覧等を通じて、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況について監査を実施しております。さらに、監査役は会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を行い、監査機能の強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の深山英樹氏は、経営者として長年に亘り企業経営に携わられている経験から、経営全般を監督していただき、コーポレートガバナンス強化に寄与していただけると判断し、選任しております。当社と社外取締役深山英樹氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の渡部邦昭氏は、弁護士としての専門的見地からの当社の経営上有用な指摘、意見を監査に活かしていただくことが当社に必要であると判断し、選任しております。社外監査役の髙橋健氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけると判断し、選任しております。当社と社外監査役渡部邦昭氏及び髙橋健氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。渡部邦昭氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)533,400308,400―125,000100,0009監査役(社外監査役を除く。)12,00012,000―――1社外役員10,50010,500―――3ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(千円)連結報酬等の総額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金吉川隆取締役提出会社96,000―35,000―131,000土手修取締役提出会社60,000―20,000100,000180,000ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しています。各取締役の報酬等の額は、会社業績並びに職務の重要性等を勘案した上で取締役会の決議により決定しています。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しています。なお、取締役の報酬限度額は平成25年11月26日開催の定時株主総会において、年額700,000千円以内（取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）、監査役の報酬限度額は平成19年11月29日開催の定時株主総会において、年額80,000千円以内と決議されております。⑤株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式124,310131,9006041,580―非上場株式以外の株式―――――当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社ウエストエネルギーソリューションについて以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額279,990千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ105,000107,415取引金融機関との関係維持強化株式会社広島銀行100,00050,200取引金融機関との関係維持強化株式会社山陰合同銀行50,00036,650取引金融機関との関係維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社山口フィナンシャルグループ105,000157,290取引金融機関との関係維持強化株式会社広島銀行100,00068,600取引金融機関との関係維持強化株式会社山陰合同銀行50,00054,100取引金融機関との関係維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式5,0005,000───非上場株式以外の株式─────⑥会計監査の状況当社は、九段監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名大網英道、板垣太榮三監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。また、第10期定時株主総会において、会計監査人の変更を行っております。⑦責任限定契約の内容の概要イ当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。ロ当社と会計監査人は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会の決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年２月末の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。