参天製薬株式会社
有価証券報告書－第103期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制参天製薬グループは、社名の由来でもある「天機に参与する」という基本理念のもと、顧客・社会／株主／従業員を重んじ、世界の人々の「目と健康」に貢献する企業であることを常に目指すとともに、法令、社会のルールおよびその精神を遵守し、企業人・社会人としてより高い倫理観を持って行動し、企業価値最大化を目指しています。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると認識し、企業統治システムを構築することで、経営の透明性ならびに客観性を確保しながら業績の向上に取り組んでいます。具体的には、複数名の社外取締役を選任することによる経営監視機能の強化、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」の設置、マネジメントの強化と業務執行のスピードの向上を図るための執行役員制度の採用などを既に実施しており、今後もコーポレート・ガバナンスを一層強化し、経営の透明性・客観性を向上していきます。なお、当社では、監査役制度を採用しており、監査役の職務を補助する専任スタッフである監査役室の設置、内部監査室との連携等により、監査役の機能強化を図っています。ⅰ会社の機関の内容イ．取締役会当社取締役会は、法令に定めのある事項に加え、参天製薬グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社および子会社における業務執行の監督等を行っています。原則として月１回開催され、提出日現在は社内取締役２名、社外取締役３名の合計５名で構成されています。当事業年度に取締役会は13回開催されました。ロ．監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役を含め４名で構成されています。監査役は、監査方針や監査計画を策定し、取締役会やその他の重要会議に出席するほか、本社、主要事業所、子会社における業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。当事業年度に監査役会は10回開催されました。ハ．各種委員会コーポレート・ガバナンスを一層強化し、経営の透明性・客観性を向上させるため、審議機関として社内・社外取締役で構成される次の３委員会を設置しています。・「戦略審議委員会」：事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議する。・「指名委員会」：取締役の選定について審議し、取締役会に提言するとともに、執行役員、監査役の選任についても協議し、取締役会に助言する。・「幹部報酬委員会」：取締役、執行役員の報酬について審議し、取締役会に提言する。監査役会に監査役報酬の水準等の情報提供ならびに助言する。なお、これらの委員会は、指名委員会等設置会社における委員会とは異なります。ニ．執行役員制度マネジメントの一層の強化と戦略意思決定の質・スピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しています。提出日現在は取締役による兼務を除き13名です。ⅱ内部統制システムの整備状況当社は、2015年５月１日開催の取締役会において、内部統制基本方針を以下のとおりに改定する旨の決議をしました。当社は、「天機に参与する」という基本理念のもと、医療の一端を担う企業として、患者さんと患者さんを愛する人たちを中心として社会へ寄与するとともに、自らの存在意義を高め、持続的に成長することを目指し、その達成に向けた内部統制基本方針を、次のとおり決議しています。イ．当社ならびにその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．取締役・従業員からなる全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。また、「参天企業倫理綱領」を推進するための担当役員、担当部署およびCSR委員会を設置し、この周知徹底に努める。２．反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、担当部署は関係当局と連携をとって、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。３．社内でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保するとともに、相談・通報に対しては、担当部署が関係部門と連携して解決にあたる。４．経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制１．取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。ハ．当社ならびにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．危機管理規程に基づいて、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に適確に対処する。２．各事業部・本部は、平時から自らの業務に係る損失の危険の管理に関する方針・対応策の策定、情報収集を行い、損失の危険の回避・最小化に努める。３．危機発生の未然防止および危機発生時の影響の最小化を図るため、平時の危機管理体制として「危機評価委員会」を設置する。万一、緊急事態が発生した場合は、その影響度合いにより、代表取締役を責任者とする「危機対策委員会」を立ち上げ、危機管理規程に基づいて損失の最小化を図るとともに再発防止策を実施する。４．内部監査室はその独立した立場から、社内における損失の危険の管理状況を内部監査する。ニ．当社ならびにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に係る体制１．取締役会で選任された執行役員に子会社経営を含めて業務の執行を委任し、会社経営に係る意思決定とマネジメントの質・スピードの向上を図る。２．取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。３．当社において、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、取締役会に助言させる。４．取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、各種会議体の権限・位置づけを明らかにするとともに、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。５．業務が効率的に執行できるよう人事・組織体制を整備する。また、組織権限、分掌に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にするほか、子会社の取締役が当社に報告すべき事項を明確にする。ホ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．グループ会社管理規程を整備してグループ各社の役割・責任を明確にし、主要なグループ会社の監査機能を強化する。２．グループにおける企業活動の適正性向上のための体制整備については、当社が助言・指導を行う管理体制を構築する。３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係する当社各部門・グループ会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。へ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役の職務補助ならびに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。ト．当社ならびにその子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無く監査役および監査役会に報告する。２．１．以外についても、取締役および従業員が、監査役および監査役会に報告すべき事項を明示する。３．内部監査室と主要なグループ会社における監査部門は、その監査方針・計画、ならびに監査結果を定期的に監査役会に報告し、情報交換を行う。４．社内でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、使用人が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。チ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．代表取締役をはじめとして、監査役および監査役会が必要と考える取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。２．監査役が、代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況に対する意見を述べることができる。３．監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。ⅲ責任限定契約の概要当社は、社外取締役および社外監査役として、有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、ならびに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、社外取締役および社外監査役の各氏と当社の間で、当該責任限定契約を締結しています。その契約内容の概要は次のとおりです。・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。②内部監査および監査役監査の状況内部監査について、社長直轄の内部監査室を設置し、グループにおける内部統制システムの整備および運用状況を監査しています。監査結果について、内部監査室は取締役社長、監査役および関係部門に報告し、適宜取締役会で報告しています。監査役監査について、監査役は、監査方針や監査計画を策定し、取締役会やその他の重要会議に出席するほか、本社、主要事業所、子会社における業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。なお、常勤監査役納塚善宏は、当社の経理および財務部門における長年に渡る経理業務等の経験から、社外監査役水野裕、社外監査役松沢幸一および社外監査役足立誠一郎は、国内外における会社経営の経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。イ．監査役と会計監査人との連携状況監査役は、毎年期首に、会計監査人より年間監査実施計画および重点監査項目について説明を受け、監査役の要望も含め会計監査人と意見交換を行うとともに、年３回、会計監査人との監査報告会を実施し、会計監査人と監査結果の意見交換を行っています。また、監査役は、期末監査（四半期レビュー）終了後の監査（レビュー）講評会に出席し、会計監査人と会計監査（レビュー）結果を共有するとともに、期中において期中監査、棚卸に立会うなど、会計監査人の監査の方法について監査を行うほか、会計監査人との情報交換を行っています。ロ．監査役と内部監査室との連携状況監査役と内部監査室は定期的に会議を開催し、それぞれの監査計画や監査の実施状況について、その進捗や気付き点の共有化を図るとともに、必要に応じ事業所や子会社の往査を同時期に行うなど、常時緊密に連携しています。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役奥村昭博については、長年に渡る大学および大学院での経営学教授としての幅広い知識・経験を活かして、社外取締役片山隆之については、長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を活かして、ならびに社外取締役大石佳能子については、長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を活かして、当社経営の一層の透明性向上と客観性確保、株主・投資家の利益を目的とした企業統治の強化に貢献いただくことを目的としています。社外監査役水野裕については、長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、社外監査役松沢幸一については、長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、ならびに社外監査役足立誠一郎については、長年に渡り国内外で経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有し、かつ東京証券取引所市場第一部に上場する企業において常勤監査役として監査業務に携わられており、監査役会、取締役会において適切な意見を述べることが期待できます。社外取締役または社外監査役の選任にあたっての方針および手続ならびに独立性基準については以下のとおりです。イ．取締役および監査役候補者の選任にあたっての方針および手続（ⅰ）取締役候補者の選任当社は、代表取締役社長および社外取締役３名で構成する指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、社内取締役については、卓越した専門性を有すること、経営の視点に立って意思決定に参画し、執行を監督できることなどを選任の指針としており、社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。（ⅱ）監査役候補者の選任当社は、指名委員会において監査役候補者の推薦について協議し、監査役候補者として推薦された者について、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が監査役候補者として決定しています。監査役会が同意するにあたり、社内監査役については、倫理観・公正観を有していること、いずれかの領域で高い職務遂行経験を有することなどを判断の指針としており、社外監査役については、学術、法曹または経営の経験があり、それぞれの分野で豊富な経験と知識ならびに高い専門性を有していること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを判断の指針としています。ロ．社外取締役および社外監査役の独立性基準当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化ならびに経営の透明性および客観性の向上の観点から、社外取締役および社外監査役（以下、あわせて「社外役員」といいます。）と当社および当社の関係会社（以下、あわせて「参天グループ」といいます。）との間に利害関係がなく、「独立性」を有すると判断するための基準について、以下のとおり、定めています。（ⅰ）過去、参天グループの取締役、監査役または従業員でないこと。（ⅱ）過去３年内に、個人または法人を問わず、参天グループの業務に直接関与し、年間１千万円以上の金銭その他の財産を得たことがあるコンサルタント、会計専門家、または法律専門家でないこと。（ⅲ）過去３年内に参天グループに対する売上高が、当該会社の年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等（執行役員など取締役に準ずる者を含む、以下同じ。）であったことがないこと。また、過去３年内に当該会社に対する売上高が、参天グループの年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等であったことがないこと。（ⅳ）参天グループが発行済株式総数の10％以上を保有する会社、または当社の発行済株式総数の10％以上を保有する会社の取締役等でないこと。（ⅴ）参天グループのメインバンク、主幹事証券会社または主要取引生命保険もしくは損害保険会社の取締役等に就任したことがないこと。（ⅵ）参天グループの役員、または上記（ⅰ）～（ⅴ）のいずれかに該当する者の配偶者もしくは３親等以内の親族でないこと。（ⅶ）その他、社外役員としての職務を執行するうえで重大な利益相反を生じさせるような事項または社外役員としての判断に影響を及ぼすおそれのあるような関係がないこと。また、社外取締役３名および社外監査役３名は、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから独立性が確保されています。社外取締役奥村昭博は、慶應義塾大学の名誉教授であり、当社は同大学と共同研究等の取引を行っており、また寄付を行っていますが、これらは医学関連のもので、社外取締役奥村昭博の専攻分野である経営学に関連するものではありません。④役員の報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は２億９千４百万円で、内訳は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）報酬（年額）株式報酬型ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）20414955－－2監査役（社外監査役を除く。）2626－－－1社外役員6464－－－7（注）対象となる役員の員数は、当連結会計年度に就任していた者の合計で、2014年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名を含んでいます。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）報酬（年額）株式報酬型ストック・オプション賞与退職慰労金黒川明取締役提出会社9034－－124ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ⅰ取締役、監査役および執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針当社は、指名委員会等設置会社ではありませんが、任意の委員会として、社外取締役も参加する幹部報酬委員会を設置し、取締役、監査役および執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。１．優秀な人材を確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供する。２．株主および従業員に対し、説明責任を果たし得る報酬制度を目指す。３．取締役および執行役員が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。４．取締役・執行役員、社外取締役、常勤監査役および社外監査役の４つの体系に区分する。ⅱ取締役が受ける報酬等の内容および決定方法１.取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、年次賞与およびストック・オプションで構成する。２.基本報酬は、職務評価に基づく等級によって決定する。３.年次賞与は、会社業績と個人業績によって決定する。４.ストック・オプションは、取締役（社外取締役を除く）を支給対象とし、等級別の報酬額に基づき決定する。５．社外取締役の報酬は、市場価値を参考にして決定する。ⅲ監査役が受ける報酬等の内容および決定方法１．監査役（社外監査役を除く）の報酬については、幹部報酬委員会からの助言に基づき市場価値を参考にして、監査役の協議により決定する。なお、報酬の個人別設定あるいは業績評価による報酬変動は、監査役制度の理念を踏まえ、行わない。２．社外監査役の報酬は、幹部報酬委員会からの助言に基づき市場価値を参考にして、監査役の協議により決定する。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄33,334百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業株式会社1,037,2009,273事業関係の強化企業価値の向上エーザイ株式会社949,5003,815同上第一三共株式会社2,100,0663,650同上田辺三菱製薬株式会社682,200984同上協和発酵キリン株式会社691,000760同上生化学工業株式会社415,600572同上株式会社メディパルホールディングス361,765571同上日本新薬株式会社285,000558同上東邦ホールディングス株式会社130,050284同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ388,540220同上小林製薬株式会社35,069209同上株式会社スズケン38,388153同上株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス128,474100同上アルフレッサホールディングス株式会社6,32643同上株式会社大木49,50927同上株式会社ほくやく・竹山ホールディングス16,26111同上株式会社日阪製作所8001同上クオール株式会社1,0001同上株式会社杉村倉庫2000同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的美津濃株式会社440,000255退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社日阪製作所70,00069同上株式会社杉村倉庫218,00050同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業株式会社1,037,20014,085事業関係の強化企業価値の向上エーザイ株式会社949,5008,104同上第一三共株式会社2,100,0664,005同上田辺三菱製薬株式会社682,2001,407同上日本新薬株式会社285,0001,247同上協和発酵キリン株式会社691,0001,083同上生化学工業株式会社415,600950同上株式会社メディパルホールディングス365,499572同上小林製薬株式会社35,644307同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ388,540289同上東邦ホールディングス株式会社130,050264同上株式会社スズケン38,388155同上株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス128,474118同上アルフレッサホールディングス株式会社25,30443同上株式会社大木49,50924同上株式会社ほくやく・竹山ホールディングス16,26111同上クオール株式会社1,0001同上株式会社日阪製作所8001同上株式会社杉村倉庫2000同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的美津濃株式会社440,000275退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社日阪製作所70,00074同上株式会社杉村倉庫218,00064同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、および継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員宮林利朗有限責任あずさ監査法人辻井健太継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しています。監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名で構成されています。⑦その他当社定款の定めについてイ．取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。ロ．取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。ニ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。へ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。