ヒラキ株式会社
有価証券報告書－第38期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は平成16年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。ア.取締役会当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。経営の執行に関しては迅速な経営判断を行うため、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、提出日現在、社外取締役を１名選任しております。取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会において付議しております。当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、定款第42条において、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。イ.監査役会取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されており、原則毎月１回開催し、公正かつ客観的な立場から監査を行っております。ウ.経営会議取締役、執行役員および常勤監査役を加えた経営会議を月１回開催し、必要に応じて関連部署責任者を出席させ、業務執行状況について報告、重要な業務執行に関する審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定を補完しております。エ.情報会議取締役、執行役員、常勤監査役および関連部署責任者を加えた情報会議を月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告と各種情報交換等を行い、情報の共有と浸透を図っております。オ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(ｂ)内部統制システムの整備の状況有効な内部牽制機能によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役、会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、諸規程・法令の遵守、保有財産の管理状況をチェックしております。また、当社の事業規模・事業内容に即した適切な内部統制システムを構築・運用しているかどうかの観点から監査役監査が実施され、牽制機能を充実させております。また、監査法人や顧問弁護士、税理士との連携も図り内部統制機能を充実させております。当社は、平成19年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、平成27年５月１日施行の法令の改正に合わせて、平成27年５月８日開催の取締役会の決議により内容を一部改定し、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制等の充実を図っております。(ｃ)リスク管理体制の整備状況当社では様々なリスクを総合的に管理するため、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会にてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部署を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じております。そのため、リスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各事業部はリスクの状況を定例的に内部統制委員会にて報告する体制としております。そして、リスクの内容ならびに対策について、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。これらのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署に対する監査を行う体制としております。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨として、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えております。②内部監査および監査役監査の状況(ア)監査役監査監査役は取締役の職務執行状況の監査を行い、取締役会のほか重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、定期的に各部門の監査を実施しております。(イ)内部監査内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の他、計３名の体制であります。業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告しております。監査結果は、社長執行役員をはじめ取締役に報告されるとともに情報会議で報告され、各部署に周知徹底を図っております。なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。③社外取締役および社外監査役(ア)社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であります。社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式1,500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、既に同法人を退職しており、現在においては、公認会計士・税理士朝家事務所の代表を務めております。また、同氏は他の複数の会社の監査役を兼任しておりますが、当社グループとこれら事務所および会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役松田陽三氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は平成27年３月末時点において、当社の株式900株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は他の会社の非常勤取締役を兼任しておりますが、当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。さらに、同氏は過去において神戸信用金庫の専務理事および常勤監事を歴任しておりました。同信用金庫は平成27年３月末時点において、当社の発行済株式総数の4.87％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成27年３月末時点において、当社は同信用金庫に対して９億５千６百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同信用金庫の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役熊尾弘樹氏は、金融機関役員の他、病院事務局長としての幅広い経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は他の法人の事務局長を兼任しておりますが、当社グループとの間には人間関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。さらに、同氏は過去において株式会社兵庫相互銀行（現株式会社みなと銀行）の常務取締役を歴任しておりました。同銀行は平成27年３月末時点において、当社の発行済株式総数の4.1％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成27年３月末時点において、当社は同銀行に対して19億８千８百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同銀行の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、両氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役監査を支える人材・体制の確保としては、内部監査室３名が、監査役と協力関係のもと、緊密な連携を保ち積極的な情報交換を行うことで取締役の職務の執行を監査し、監査役の機能強化に努めております。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準または方針は定めておりませんが、社内ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験と幅広い知識、専門知識を有する者を選任すること、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方として選任しております。(イ)取締役会および監査役会への出席の状況区分氏名取締役会（14回開催）監査役会（14回開催）出席回数（回)出席率（％）出席回数（回)出席率（％）社外監査役朝家修14100.014100.0社外監査役松田陽三14100.014100.0(ウ)取締役会および監査役会における発言の状況朝家修氏は、主に公認会計士・税理士として専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。松田陽三氏は、疑問点等を明らかにするため適宜質問および経営管理についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役52,93652,936―――5監査役（社外監査役を除く。）16,59716,597―――1社外役員4,8004,800―――2（注）１当事業年度末現在の人員数は、取締役４名、監査役３名であります。２上記には、平成26年６月27日開催の第37回定時株主総会の終結をもって退任した取締役１名を含んでおります。３当社は、平成15年11月25日開催の取締役会において、平成16年２月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。なお、平成16年６月17日開催の第27回定時株主総会において、平成16年２月29日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給は各取締役の退任時とすることを決議しております。４取締役および監査役の報酬限度額は、平成８年６月26日開催の第19回定時株主総会において、取締役は年額２億円以内、平成26年６月27日開催の第37回定時株主総会において監査役は年額４千万円以内と決議しております。なお、監査役ごとの報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社における役員報酬の決定については、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、役職位ごとに基準報酬を設定し、この基準報酬を参考に経営能力や功績等を考慮して定めることとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額71,051千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みなと銀行165,24529,744企業間取引の強化㈱山陰合同銀行12,3548,623企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ5,0004,650企業間取引の強化イズミヤ㈱2,0001,036同業他社事例検討㈱ロック・フィールド200391同業他社事例検討㈱西松屋チェーン200149同業他社事例検討㈱ニッセンホールディングス20084同業他社事例検討㈱テイクアンドギヴ・ニーズ2039同業他社事例検討（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みなと銀行175,98048,922企業間取引の強化㈱山陰合同銀行13,10812,990企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ5,0006,915企業間取引の強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱6301,426同業他社事例検討㈱ロック・フィールド200516同業他社事例検討㈱西松屋チェーン200211同業他社事例検討㈱ニッセンホールディングス20051同業他社事例検討㈱テイクアンドギヴ・ニーズ2018同業他社事例検討ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：和田朝喜、矢倉幸裕・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他３名⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。