和弘食品株式会社
有価証券報告書－第52期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の最重要課題と認識し、経営の意志決定に関する透明性・公平性を確保し、責任体制を明確化することと捉えております。また、お客様や株主様等のステークホルダーに対しては、企業としての社会的責任を果たし、安心と信頼をいただけることが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、経営会議を設置しております。当社の会社機関の概要は、以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は社内取締役５名及び社外取締役１名で構成されております。定期に取締役会を開催するとともに必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、職務執行を監督しております。社外取締役は、企業経営に関する豊富な知識や経験から、職務執行を監督できる人材を選任しております。＜監査役会＞監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性について監査しております。社外監査役は、専門性が有り、当社の経営をその専門的知識や経験から監査・監督できる人材を選任しております。＜会計監査人＞会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。＜経営会議＞業務の進捗管理及び会社が直面する諸問題や方向性に関する議論を尽くし、最善の決定・選択を導き出すことを目的として、取締役と各本部長が毎月定期に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由現在当社の取締役会は社内取締役５名及び社外取締役１名で、業務分掌による権限と責任の委譲が明確となっており、企業経営に必要なスピーディーで正確な意思決定及び業務執行は十分にできていると考えております。また、高い専門知識や豊富な経験を持った社外監査役が適正な監督及び監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監査機能を備えているものと考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適性を確保するための体制を整備しております。その基本方針の概要は、１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制。等の内部統制システムの整備に努めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制とコンプライアンス推進委員会によるコンプライアンスの監視とリスクチェックを行い、コンプライアンスやリスク管理の徹底に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室に１名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を毎期計画的に実施しております。監査役監査及び会計監査人監査との連携につきましては、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行う等、連携を密に取りながら、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。当社の監査役監査は、３名で行っており、期初に策定した監査計画に基づき、財務状況等及び取締役の業務執行状況の監査を行っております。会計処理の適正性及びコンプライアンスの観点から、監査役会において検討した結果を取締役会へ報告しております。監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するのみならず、顧問弁護士、会計監査人に適宜助言及び指導を受けるなど、相互連携して監査業務にあたっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役久松幸雄氏は、主に金融機関管理職経験者として培われた企業経営に関する豊富な知識と当社の常勤監査役としての監査業務経験により、当社の経営を俯瞰して見ることが出来ると判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な関係はありません。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役森本清氏は、主に税理士としての税務、会計の専門的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。森本清氏は、森本税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。社外監査役による監査、内部監査及び会計監査人による監査において適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。社外監査役森川潤一氏は、主に公認会計士としての会計、財務の専門的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。森川潤一氏は森川公認会計士事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。同氏は北海道中央バス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。また、同氏は過去に、当社の監査人である新日本有限責任監査法人の代表社員でありましたが、当社と同監査法人との間には特別な関係はなく、独立性に問題無いものと判断しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)役員報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役54,99744,82610,1705社外役員7,1446,6445003(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬の限度額は、平成元年３月29日開催の第25期定時株主総会において年額150百万円以内と決議されております。３．監査役の報酬の限度額は、平成元年３月29日開催の第25期定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社における役員報酬等は、役員報酬及び役員退職慰労金で構成され、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給されております。役員報酬は、固定報酬に前事業年度の業績を加味し、職責に見合った額を取締役会、監査役会にて個別に決定しております。なお、業務執行から独立した立場である監査役には、業績を加味することは相応しくないため、固定報酬としております。また、役員退職慰労金は社内規程に基づき、役員として責務を果たした在任期間、その間の功績等を総合的に勘案して、それぞれ取締役会、監査役会にて個別に決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の計67,020千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日清食品ホールディングス㈱1,681.5327,827長期的・安定的な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ62,81912,438長期的・安定的な取引関係の維持㈱丸千代山岡家5,0003,950長期的・安定的な取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ1,1675,415長期的・安定的な取引関係の維持日糧製パン㈱11,5501,489長期的・安定的な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,8501,615長期的・安定的な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日清食品ホールディングス㈱1,915.28611,319長期的・安定的な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ62,81916,835長期的・安定的な取引関係の維持㈱丸千代山岡家5,90015,210長期的・安定的な取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ1,1675,369長期的・安定的な取引関係の維持日糧製パン㈱11,5502,182長期的・安定的な取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,8502,119長期的・安定的な取引関係の維持⑥会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大森茂伸(継続監査年数３年)指定有限責任社員業務執行社員公認会計士柴本岳志(継続監査年数１年)監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名、その他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。