株式会社ＡＶＡＮＴＩＡ
有価証券報告書－第26期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の永続的かつ健全な発展と企業価値保全の観点から、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つとして認識し、そのための体制構築に努めております。また、当社はすべてのステークホルダーと良好かつ健全な関係を維持するため、透明性のある迅速な企業情報を開示するとともに、経営管理体制及び法令遵守体制の一層の強化・充実に努めてまいります。ロ企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、提出日現在８名（うち社外取締役２名）で構成されており、定例の月１回開催のほか、随時発生する課題に対処するため、臨時取締役会を適時開催し、会社法で定められた事項及び業務執行に係る重要事項の決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っております。（執行役員制度）当社は迅速で効率的な組織体制を志向し、戦略経営の強化及び取締役会の経営監督機能を確立するために、業務執行の分離を可能とする執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役及び取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。（監査役会）当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月の定例監査役会と、随時開催する臨時監査役会にて幅広い協議を重ね、経営に対しても積極的に助言や提言を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な社内会議にも出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行について厳正な監査をしております。（内部監査室）内部監査室は、社長の直属の機関として、提出日現在２名配置されており、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、社長及び取締役会並びに監査役会に報告し、必要な改善フォローを行うことにより、内部統制の要として機能を果たしております。（コンプライアンス・リスク管理室）コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備のため、コンプライアンス・リスク管理室を設置しております。コンプライアンス・リスク管理室は、財務報告に係る内部統制、業務の適正を確保する体制等を主眼に状況調査を行い、その内容を適宜取締役会に報告を行っております。（コンプライアンス・リスク管理委員会）法令遵守の徹底及びリスク管理体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役及び各部門の責任者で構成し、業務上のコンプライアンス・リスク管理に関する課題の調査、分析、対応を実行、管理しております。当社のコーポレートガバナンス体制及びリスク管理体制を図式化すると次のとおりです。ハ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。４名のうち３名が社外監査役である当社の監査体制は、経営の監視機能の面で、十分に機能する体制が整っていると認識しております。更に、独立性を備えた社外取締役２名を選任し、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。ニ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、平成27年８月20日開催の取締役会において次のとおり改訂を行い、整備しております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。・監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視する。・サンヨーハウジンググループ企業行動指針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、役職員教育等を行う。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長が務める。・コンプライアンス体制の充実及びコーポレートガバナンス強化の観点から、コンプライアンス・リスク管理室を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・運用状況を調査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。また、コンプライアンス・リスク管理室はコンプライアンス・リスク管理委員会を所管する。・内部監査室は、法令及び社内規程に従って業務が適切に運用されているかを監査する。監査結果については、定期的に取締役会に報告する。・法令等の遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。監査役会は係る通報の直接受付機能を果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。重要な通報については、監査役会は、その内容と会社の対処状況、対処結果について、取締役会に開示し、周知徹底する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制・業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスク管理体制の整備・構築を行う。・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスク管理の進捗状況についての管理を行う。・内部監査室は、各部門のリスク管理状況の監査を通じ、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。・コンプライアンス・リスク管理室は、各部門のリスク管理体制状況を調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定時取締役会を毎月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。・執行役員制度を採用し、取締役の監視のもとで、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。・取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。・中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。e当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の定める関係会社管理規程に基づき、当社企業集団における業務の適正を確保する。また、子会社の業務の執行は、各社における社内規程に従って実施し、内部監査室は、業務が実効的かつ適正に行われているかどうかを監査する。・当社は、毎月１回グループ経営者会を開催し、子会社の経営内容を的確に把握するとともに業務執行状況を監視する。・コンプライアンス・リスク管理室は、子会社の経営が実効的かつ適正に行う体制になっているかを調査する。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は監査役のための監査役スタッフを置くことができる。・監査役スタッフの異動、昇格・降格、報酬、懲罰等に係る決定を行う場合には、常勤監査役の同意を要するものとする。g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告をするものとする。・監査役は、取締役会のほか、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、書類の提示を求めることができるものとする。・監査役に報告を行った者は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。・監査役は、監査の実施にあたり、顧問弁護士・会計監査人・コンプライアンス・リスク管理室及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。・監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに会社は当該費用を処理する。h財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。i反社会的勢力との関係遮断に関する事項・当社及び子会社からなる企業集団は、「サンヨーハウジンググループ企業行動指針」に「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的団体／勢力に対して常に毅然とした態度で対応し、その脅威には屈しません」と明記し、反社会的勢力排除に向けた基本方針として周知徹底する。・反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。ホリスク管理体制の整備の状況コンプライアンス・リスク管理委員会をリスク管理体制の整備・充実の柱としてとらえ全社的なリスク管理体制及び法令遵守体制の整備に努めております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、経営・業務・組織等に内在するリスクの明確化を行い、リスクの発生を未然に防止し、またリスクが顕在化した場合の備えについて方針の協議、検討を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は会計監査人から会計監査の方法及びその結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求める他、積極的に意見の交換等を行い、緊密な連携を図っております。内部監査室は当社グループ各業務の監査実施にあたり、監査役会と日程調整の上、年間計画を立案し、効率的な監査を行っております。監査結果について監査役会に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告または連携をとるなど緊密な関係を図っております。上記の各監査結果については内部統制部門に情報が集約され適切な対応を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役小里孝氏は、長年の銀行実務と豊富な会社経営の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の主要な借入先であります株式会社十六銀行の元専務取締役ですが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は株式会社十六総合研究所の顧問を兼務しておりますが、当社グループと同社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役遠藤彰一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識を有しており、社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断しております。同氏は、公認会計士・遠藤会計事務所の所長であります。当社グループと同事務所との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役木内正洋氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、当社の主要な借入先であります株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の元常務取締役ですが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないと判断しております。社外監査役東松磐樹氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、平成27年８月末時点において、当社の株式9,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。社外監査役川崎修一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外監査役の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、久屋総合法律事務所の代表パートナー弁護士であります。当社グループと同事務所との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社クリップコーポレーションの社外監査役を兼務しておりますが、当社グループと同社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから各社外取締役及び各社外監査役は独立性を有するものと考え、社外取締役及び社外監査役として選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選定にあたっては、会社法及び証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役小里孝氏、遠藤彰一氏、社外監査役木内正洋氏、東松磐樹氏及び川崎修一氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人と適宜報告及び意見交換を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約による損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、誠栄監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員景山龍夫誠栄監査法人荒川紳示・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他１名⑥役員報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く）215,275178,350－36,9257監査役（社外監査役を除く）10,83710,200－6371社外役員11,55011,550－－5合計237,662200,100－37,56213(注)上記、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）連結報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション退職慰労金宮﨑宗市取締役提出会社108,000－27,000164,900取締役サンヨーベストホーム㈱20,400－1,700取締役サンヨー測量㈱7,200－600ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針等当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各職位に応じた職責や、経験、在任期間、会社業績などを総合的に判断して算定しております。なお、株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額500,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額100,000千円以内と決議しております。⑦取締役の員数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。⑨取締役の任期当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。（取締役の責任免除）当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（監査役の責任免除）当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄205,961千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社十六銀行40,00015,880取引関係等の維持・発展のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社30,00012,807同上株式会社愛知銀行1,6008,352同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0005,982同上株式会社名古屋銀行2,000822同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的松井建設株式会社190,000117,990取引関係等の維持・発展のため株式会社十六銀行40,00019,840同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社30,00015,036同上株式会社愛知銀行1,60010,336同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0008,001同上株式会社名古屋銀行2,000928同上