株式会社テー・オー・ダブリュー
有価証券報告書－第39期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めてまいります。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成27年９月25日開催の第39期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である者を除く）７名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。当社取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役７名（うち１名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、経営の最高意思決定機関として法令に定める重要事項の決定機能及び各取締役の業務執行に対しての監督機能を果たしております。「取締役会」は原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。その他の常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。当社の監査等委員会については、監査等委員である取締役は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、公正かつ客観的に監査を行うことを目的に原則月１回定例的に開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査室との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、社外取締役である萩原新太郎氏は、弁護士の資格を有しており、社外取締役である吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。以上の通り、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。②内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況③内部監査及び監査等委員監査の状況内部監査として、内部監査室(室長１名)が設置されております。内部監査室は前期末までに策定した内部監査計画に基づき、監査等委員、会計監査人との緊密な連携をとりながら業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告会を開催し、社長と関係役員に文書で報告されております。被監査部署に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとし、社内及び㈱ティー・ツー・クリエイティブで開催される重要な会議に出席するほか、監査等委員が選定する監査等委員は、必要に応じて業務執行部門（子会社を含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通じて、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。また、監査等委員は会計監査人と年５回の監査実施計画や、実施結果についての面談を行っており、必要に応じて会計監査人と意見交換等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。更に、内部監査につきましても、内部監査報告会への参加や、報告書の閲覧、必要に応じ内部監査担当者への質問等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。④社外取締役の状況当社の社外取締役は柳澤大輔、倉見晴夫、萩原新太郎、吉田茂生の４氏で、うち倉見晴夫、萩原新太郎、吉田茂生の３氏は監査等委員であります。当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外取締役である柳澤大輔氏は、㈱カヤックの代表取締役ＣＥＯを兼務しており、社外取締役である萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、社外取締役の吉田茂生氏は、独立系企業再生・成長支援ファンドを運営する㈱キーストーン・パートナースの取締役会長を兼務しておりますが、いずれも当社との特別の関係はありません。なお、当該社外取締役３名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役である柳澤大輔氏は、㈱カヤックの創業者であり、同社代表取締役ＣＥＯとしてのデジタルコンテンツ事業経営の知見やネットワークは、今後デジタルに強いリアル・プロモーション会社として、インタラクティブ・プロモーション領域での競争力強化に注力する当社の事業戦略に活かしていただけると判断しております。社外取締役である倉見晴夫氏は、これまで当社の監査役として、重要な会議へ出席し、当社業務に精通されています。また、業務執行の監査を通じて当社にとって有用な意見や提言を多くいただいております。こうした実績を踏まえ、職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役である萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役である吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方１当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をとるためのコンプライアンス体制の整備については、取締役会の直属機関である「コンプライアンス委員会」により、その構築・徹底・推進を図るとともに、「コンプライアンス基本方針」を全役職員へ配布し、啓蒙活動を実施するものとする。更に、疑義ある行為について当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を活用するものとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。３当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき、取締役会の直属機関である「リスク管理委員会」により、予見されるリスクの分析と識別を行い、各部門のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役会に報告するものとする。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催するものとする。その他、常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行うものとする。(2)取締役会の決定に基づく業務執行の責任者及びその責任、執行手続の詳細については、既に制定されている組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によるものとする。５当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社における内部統制システムを構築し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。また、グループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ会社全体とする。６監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項監査等委員が必要とした場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性と、当該使用人に対する監査等委員からの指示の実効性を確保していくものとする。７取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は当社及び当社グループ会社の業務の進行状況または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反並びに不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に係わらず、監査等委員は必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役並びに使用人に対し報告を求めることができるものとする。(２)当社及び当社子会社は、前号の報告及び当社グループ共通の社内通報制度により通報者が通報を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。(３)監査等委員は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。(４)監査等委員が職務の遂行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理を行うものとする。８反社会的勢力排除に向けた整備状況(１)当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、「倫理規程」、「コンプライアンス基本方針」等に従い、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除するものとする。(２)コンプライアンス委員会による、協力機関(外注先)への反社会的勢力に関する情報提供依頼、及び誓約書の提出依頼等により、同勢力の排除に向けた協力体制を継続するものとする。(３)反社会的勢力との関係について取締役及び使用人に疑義ある行為があった場合、または同勢力から不当要求等があった場合は、内部通報制度により社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報するものとする。(４)販売先、外注先、経費支出先、仕入先、株主等の、新聞記事検索や信用調査機関による調査、インターネット検索エンジンによる検索を、定期的に実施することにより、ステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことを確認するものとする。⑥役員の報酬等１提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)230,371151,80011,30758,0139,2506監査役(社外監査役を除く。)17,35013,800―3,0005501社外役員9,6009,600―――2２提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員会設置会社移行後は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬等の額については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。５取締役に対する業績連動型報酬の算定方法当社は従前より取締役の報酬について、その報酬と業績等との連動性を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、平成18年度の税制改正により業績連動型報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与)の損金算入が認められるようになったことに伴い、従前の月額報酬(固定)に加え、平成18年７月１日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬を導入しております。(算定方法)下表のとおり、利益の指標としては当社の第40期目標経常利益13億２百万円(公表済の経常利益12億73百万円に業績連動型報酬の予定額を加算し、控除前に引き直した金額)を基礎として、その目標達成率(額)に応じて個人別の業績連動型報酬額を算定するものであります。なお、個人別の業績連動型報酬額の上限額については、各取締役それぞれの月額報酬(固定)の５倍とします。経常利益目標達成率個人別の業績連動型報酬額役位係数100％超の場合取締役会長1.0月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％取締役副会長取締役社長兼最高経営責任者(CEO)取締役副社長兼執行役員0.9(月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％)×0.9専務取締役兼執行役員常務取締役兼執行役員0.8(月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％)×0.8取締役兼執行役員0.6(月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％)×0.6100％の場合取締役会長1.0月額報酬×2.5取締役副会長取締役社長兼最高経営責任者(CEO)取締役副社長兼執行役員0.9(月額報酬×2.5)×0.9専務取締役兼執行役員常務取締役兼執行役員0.8(月額報酬×2.5)×0.8取締役兼執行役員0.6(月額報酬×2.5)×0.6100％未満の場合取締役会長1.0月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％取締役副会長取締役社長兼最高経営責任者(CEO)取締役副社長兼執行役員0.9(月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％)×0.9専務取締役兼執行役員常務取締役兼執行役員0.8(月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％)×0.8取締役兼執行役員0.6(月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％)×0.6各取締役の月額報酬(固定)は以下のとおりであります。役名職名員数金額取締役会長１名4,500千円代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)１名2,800千円専務取締役兼執行役員第三本部長１名1,750千円常務取締役兼執行役員管理本部長１名1,500千円常務取締役兼執行役員第二本部長１名1,450千円取締役兼執行役員第一本部長１名1,400千円合計６名13,400千円⑦株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額458,019千円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ジェイコムホールディングス㈱280,000210,000資本・業務提携㈱博報堂ＤＹホールディングス1,0001,006取引関係の維持・強化㈱電通232957取引関係の維持・強化㈱アサツーディ・ケイ100273取引関係の維持・強化(注)㈱電通、㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱アサツーディ・ケイは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ジェイコムホールディングス㈱280,000258,720資本・業務提携㈱電通2321,470取引関係の維持・強化㈱博報堂ＤＹホールディングス1,0001,311取引関係の維持・強化㈱アサツーディ・ケイ100289取引関係の維持・強化(注)㈱電通、㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱アサツーディ・ケイは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。３保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の員数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。３取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に定める取締役（監査等委員を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（監査等委員を含む。）がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会計監査の状況会計監査人については、太陽有限責任監査法人を選任しております。（注）太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日付で太陽有限責任監査法人に名称変更されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人柴谷哲朗太陽有限責任監査法人中野秀俊太陽有限責任監査法人(注)１継続監査年数につきまして、柴谷哲朗・中野秀俊両氏は７年以内であるため、記載を省略しております。２会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士13名、その他８名であります。