株式会社スパンクリートコーポレーション
有価証券報告書－第53期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要は、次のとおりであります。１)会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用しており、企業統治の体制は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」で構成しております。「取締役会」は、迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を目指し、７名の少数取締役で構成しており、うち３名は社外取締役であります。取締役の任期は１年であり、より機動的な取締役会のメンバー編成と株主からの信任の機会の増加を図っております。月１回定時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する必要事項を決定しており、また重要案件が発生した場合は都度、追加の取締役会を開催しております。また、業務執行については、「取締役会」に付議する前に、執行役員で構成する「経営協議会」等の会議体の場で十分審議し、適宜・適切な業務執行を行っております。「経営協議会」等の定例の会議体は、原則月２回開催しております。「監査役会」は、現在監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成され、３名全員が社外監査役であり、監査役の経営監督機能の充実に努めております。監査役は、「内部監査室」及び「会計監査人」と連携し、取締役の職務執行を監査しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上及びタイムリーかつ正確な情報開示に努めることによって、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つであると位置付けており、少数精鋭による効率的かつ健全な企業経営を行っていくために、上記の如く企業統治の体制を構築しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公正性を図り、企業価値の向上と社会から信頼される企業の実現を目指すとともに、関連法規を遵守し、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性を高めるべく、内部統制システムを適切に運用しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を平成18年５月24日開催の取締役会にて「内部統制システムの基本方針」として定めております。なお、平成20年10月15日付取締役会にて、内部統制の変更・追加に関する体制を明確にすべく「内部統制システムの基本方針」の一部を改正しております。当社の「内部統制システムの基本方針」は次の８項目からなっております。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の経営管理体制は、「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」で構成する。・「取締役会」は、法令及び定款に定めるもののほか、「取締役会規定」に基づき運営する。・取締役は、担当職務を執行し、その状況を「取締役会」に報告するとともに、他の取締役の職務執行について、法令及び定款への適合性を相互に監視する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・各種情報は、法令等に定めるもののほか、「内部情報管理規定」を遵守し管理する。・取締役会議事録等の各種文書は、「文書管理規定」に基づき適切に作成し保管する。・財務情報や経営上の重要な情報開示についても、情報管理責任者の下で各種法令、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の指導等を勘案の上、適宜・適切に実行する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役及び各部門長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動を行う。・「リスクマネジメント委員会」を設置し、当該委員会が、リスクマネジメント活動の状況把握と評価を行うとともに、重要事項については「取締役会」に報告する。・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「危機管理本部」を直ちに招集し、迅速に対応する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会」は、迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を図るべく少数取締役で構成し、毎月１回の「定時取締役会」に加え、必要に応じて「臨時取締役会」を適宜開催する。・経営計画や設備投資等の重要な事項については、「取締役会」に付議する前に、執行役員で構成する「経営協議会」等の会議体の場で十分審議する。・業務執行については、「職制規定」、「職務権限規定」に基づき権限・責任を明確化し適宜・適切に遂行する。５）使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・全ての役職員が、当社の「企業理念」、「企業行動指針」に基づき経営の理念や方針を共有するとともに、「企業倫理規範」を業務運営における判断の基準とする。・執行役員及び幹部社員は、法令、社内規定、業務方針等を社員に対し周知・徹底する。・社員は、法令及び社内規定を遵守し、適正に職務を遂行する義務を負う。また、違法行為等は就業規則に則り制裁する。・当社は、反社会的勢力との如何なる係わりをも遮断すべく、全ての役職員は「企業倫理規範」第７項の「反社会的な勢力・団体・個人への利益供与等の禁止」を遵守し、その遂行状況を取締役及び執行役員並びに幹部社員は注視する。・内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び定款に定めるもののほか、社内の諸規定遵守の観点に基づき適切な指摘・指導を行うとともに、代表取締役に対し、その結果と改善方向について報告する。６）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社は、事業戦略を共有化し、一体経営を行うとともに、当社と子会社との間で、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の共通化を図る。・当社の監査役及び内部監査室は、子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。７）監査役の監査に関する体制・監査役より、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その使用人の人事に関する事項は監査役会との協議により決定する。・取締役、執行役員及び幹部社員は監査役監査において、職務執行の状況、経営に影響を及ぼす重要事項等について、監査役に適宜・適切に報告する。・監査役は、業務監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに、内部統制システムの機能状況等を監査し経営上の重要課題につき関係取締役と意見交換する。・監査役は「取締役会」に加え、「経営協議会」等の重要な会議に出席し、コンプライアンス遵守の観点から必要に応じて意見陳述を行う。８）内部統制の変更・追加に関する体制・内部統制に変更・追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞なく手続を行う。・リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント活動の状況把握と評価を行うとともに、重要事項については取締役会に報告する体制を採っております。また、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「危機管理本部」を直ちに召集し、迅速に対応する体制を整えております。・責任限定契約の内容の概要平成27年６月22日開催の第53回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設いたしました。この規定に基づき、当社は非業務執行取締役及び監査役との間で、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規定遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、代表取締役に対し経営効率の推進、財産保全及びコンプライアンス遵守に関する提言を行っております。業務監査は原則ワンイヤールールを適用しております。監査役監査は、現在監査役３名（うち常勤監査役１名、社外監査役３名）で構成する監査役会及び各監査役によって、常に独立かつ公正不偏の立場で取締役の職務の執行を監査しております。監査役は、内部監査室と連携の上、各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規定遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、必要の都度、経営上の重要課題等について意見交換しております。また、会計監査人から年間の監査計画の提出を受け、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う等の連携を図るとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、その相当性等について検証しております。なお、監査役は「取締役会」に加え、各種会議体に出席し、コンプライアンス遵守の観点から活発な意見陳述を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも適宜連携し、内部統制監査を含む業務監査や会計監査を遂行しております。なお、社外監査役森康裕氏は、ＣＩＡ（公認内部監査人）等の資格を有しており、内部統制に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役松岡幸秀氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役分藤潔氏は、鈴木金属工業株式会社常務取締役であります。同社は当社の大株主でありますが、分藤氏個人と当社との利害関係はありません。また、同社は重要な資材仕入先であります。社外取締役大野浩司氏は、三菱商事株式会社生活原料本部住宅資材部長であります。同社は当社の筆頭株主でありますが、大野氏個人と当社との利害関係はありません。また、同社100%子会社三菱商事建材株式会社が当社の総販売代理店であります。社外取締役坪井哲明氏は、当社第２位の大株主日本スパンクリート機械株式会社代表取締役社長及び富士平工業株式会社代表取締役社長でありますが、坪井氏個人と当社との利害関係はありません。また、日本スパンクリート機械株式会社は、当社製品の製造機械及び部品等の売買を行っております。社外監査役森康裕氏は、内部統制関連の経営コンサルタントでありますが、当社との利害関係はありません。社外監査役松岡幸秀氏は、松岡公認会計士事務所の公認会計士でありますが、当社との利害関係はありません。社外監査役矢野千秋氏は、矢野総合法律事務所所属の弁護士であります。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を相互に監視する機能を持つ取締役会に対し、取締役７名中の３名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、経営者としての経験が豊富な方や法律等の知識が豊富な方に、経営への助言等を期待し、コーポレートガバナンスの強化を目的として選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席を通し、取締役の監督、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査等の議案審議に必要な発言を適宜行っており、さらに社外監査役は、監査役会への出席を通し会計監査人から監査結果の報告を受け、その相当性について検証しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性確保の要件に関しましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有する等、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）50,46650,466－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員17,79017,790－－－3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額5銘柄257,108千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東プレ㈱66,20073,084相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため日本パーカライジング㈱24,00057,312相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため㈱シンニッタン※32,00012,512相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため鈴木金属工業㈱※3,000624当社の製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東プレ㈱66,200124,389相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため日本パーカライジング㈱（注）１48,00069,840相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため㈱シンニッタン（注）２32,00018,048相互に安定的な保有協力が得られ、当社経営上有益性があるため鈴木金属工業㈱（注）２3,000831当社の製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため（注）１．日本パーカライジング㈱の株式数については、平成27年４月１日をもって１株を２株に株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式24,2200500－（注）上記以外の株式191,467224,9652,5928,082－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員小野信行新日本有限責任監査法人髙橋幸毅※監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他６名⑦情報開示体制・当社の情報の管理及び適時開示に関する社内体制については、当社の役職員は金融商品取引法その他関連法規並びに社内規定の「内部情報管理規定」を遵守し情報管理に努めており、情報開示についても情報管理責任者である総務管掌役員の下で、適宜・適切に実行しております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項(イ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(ロ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。