株式会社ツムラ
有価証券報告書－第79期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は「自然と健康を科学する」という経営理念のもと、今後も持続的に成長・発展し、社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の強化が必要であると認識しており、経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。当社では、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を２名増員し、社内取締役３名と、社外取締役３名の構成にするとともに、執行役員の業務執行機能を明確にするため、業務執行上の職責に応じて役付執行役員を設置し、経営環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及び業務遂行が行える体制としております。今後も経営の透明性・効率性・健全性の一層の充実を図ってまいります。当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。ａ取締役会経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況を監督します。ｂ社外取締役会議社外取締役をもって構成し、経営に必要な情報の共有・交換を行い、独立した立場で取締役会に対して必要な提言を行います。ｃ監査役取締役会他重要な会議への出席、経営会議メンバーとの定期的な意見交換会の実施、重要な決裁書類等の閲覧や、必要に応じて行われる取締役・執行役員からの業務執行状況の聴取等を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。ｄ監査役会監査役全員をもって構成し、「監査役会規則」に基づき法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成します。ｅ経営会議取締役(社外取締役を除く)、常務執行役員以上の執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁機関として取締役会の意思決定を補佐します。ｆ執行役員取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。ｇ執行役員会執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しております。・企業統治の体制を採用する理由経営における機動的かつ合理的な意思決定を行うとともに透明性・中立性を強化するため、当社の取締役会は、社内事情に精通した取締役３名と、独立性の高い社外取締役を２名増員して３名という構成にしております。また、独立性及び専門性の高い社外監査役を選任しており、経営監視機能の客観性・中立性が確保されていると考えております。こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しており、企業の社会的信頼に応える体制を構築できると考えております。・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ企業活動におけるコンプライアンスを基本とする行動原則である「ツムラ行動憲章」を含む「ツムラコンプライアンス・プログラム」を定め、教育をはじめとする継続的な取り組みを計画的に実施しております。ｂ企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、研究者、医療担当者、患者団体、卸売業者等との交流に対する説明責任を果たし、社会の信頼に応えていくために「ツムラコード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という)を制定し、これに基づき設置された「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理・運営・周知徹底等を行っております。ｃ当社グループのコンプライアンス推進に関する方針・計画については、「コンプライアンス委員会」を設置し、そこで審議・策定のうえ、取締役会の承認を得て決定し、各業務担当部門及びグループ会社へ方針提示・指示しております。ｄコンプライアンスの推進にあたっては、コンプライアンス最高責任者、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス推進責任者、コンプライアンス推進担当者及びコンプライアンス主管部門(コンプライアンス統括部)を置き、当社グループのコンプライアンス体制整備・教育・浸透を図っております。また、コンプライアンス担当役員(コンプライアンス統括部担当)は、当社グループの取り組み状況を把握し、取締役会において定期的に報告しております。ｅコンプライアンスに関する相談・連絡の窓口として「ツムラグループホットライン」(匿名も可)を社内外に設置し、情報の収集と改善に努めております。この場合、相談・連絡内容を秘密とするとともに、相談・連絡者に対して不利益な取扱いを行わないこととしております。ｆ業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、社長直轄の内部監査部門（監査室）が「内部監査規程」に基づき内部監査を適正に実施しております。ｇ財務報告の適正性を確保する内部統制は、金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、それに基づき監査室が有効性の評価を実施しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、適切な情報管理を行うため、法令及び「情報管理基本規程」等に従い、情報管理最高責任者、情報管理担当役員、情報管理責任者及び情報管理主管部門(総務部)を置き、社内体制の整備及び教育等に取り組んでおります。ｂ情報管理担当役員(総務部担当)は、当社グループの取り組み状況を把握し、取締役会において定期的に報告しております。ｃ取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を定め、効果的に実施するため「リスク管理規程」を制定しております。ｂ当社グループのリスク管理に関する方針・計画については、「リスク管理委員会」を設置し、そこで審議・策定のうえ、取締役会の承認を得て決定し、各業務担当部門及びグループ会社へ方針提示・指示しております。ｃリスク管理の推進にあたっては、リスク管理最高責任者、リスク管理担当役員、リスク管理統括推進責任者、リスク管理推進責任者及びリスク管理主管部門(総務部)を置き、社内体制の整備やリスクの洗い出し、評価を行うとともに、リスク発生回避のための対策や、万が一発生した場合の被害や損失を極小化するための措置を講じております。また、リスク管理担当役員(総務部担当)は、当社グループの取り組み状況を把握し、取締役会において定期的に報告しております。ｄ当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、リスク管理最高責任者を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対策にあたります。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ各職位の職務・権限及び責任について定めた「組織・職務権限規程」に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務を執行しております。ｂ執行役員制度のもと、執行役員の業務目標について取締役会で承認し、その執行状況を取締役会において定期的に報告させる等、効率的な業務執行を行っております。また、業務執行機能の効率性を高めるため、執行役員をもって構成する執行役員会を設置し、経営全般の業務執行に関する情報共有および重要事項の協議を行っております。ホ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ関係会社を管理するにあたっての基準を明確にする「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の指導及び育成を適正に推進するとともに、グループ内の取引に関する公正性を維持するため「グループ内取引管理規程」を制定し、適正性を確保するよう努めております。ｂ関係会社に対して実施する内部監査に関し、その手続き及び方法について定める「関係会社監査基準」に基づき、企業活動が適正に行われているか否かの評価を実施しております。ｃ国内子会社からのコンプライアンス関連の相談・連絡を社内外窓口である「ツムラグループホットライン」で受け付け、情報の収集と改善に努めており、海外子会社におきましても個別の相談窓口を設置しております。さらに、定期的に国内外のグループ会社の責任者を集めて、当社グループのコンプライアンス推進を徹底しております。また、国内子会社については「ツムラコード」を遵守させております。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役会は監査役と協議のうえ、監査役会の円滑な運営及び監査役監査の効率化を推進するため、監査役会事務局を設置し、使用人を置いております。当該使用人は監査役の指示に従って職務を遂行するとともに、員数、任命、評価、異動その他人事に関する事項については、監査役と協議のうえ、その同意を得て行っております。ト取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項や監査役から求められた職務の執行に関する事項等をすみやかに報告しております。ｂ報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法や「監査役監査基準」等の規定に従っております。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、定期的に監査役と経営会議メンバーとの意見交換の機会を確保し、取締役に対する監視等の実効性の向上を図っております。②内部監査及び監査役監査・内部監査及び監査役監査の状況当社は監査室が、内部監査計画書に基づく監査を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた事項について臨時監査を実施しております。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成され、監査役は取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。会計監査人と監査役は、定期的に問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。また、会計監査人と監査役は監査室との間においても、それぞれ定期的に情報交換を行っております。・監査役と内部監査部門及び会計監査人の連携状況監査役は、監査室から期初に監査計画の概要の説明を受け、監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を毎月受けるとともに、定期的に意見交換を行っております。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図っております。監査役は、会計監査人から期初に監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、四半期毎に監査またはレビューの実施内容とその結果を聴取し、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等、相互に緊密な連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。社外取締役の杉本茂氏は、公認会計士、不動産鑑定士、税理士としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。社外取締役の松井憲一氏は、長年にわたり企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。社外取締役の増田弥生氏は、長年にわたり外資系企業における豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。社外監査役の大内圀子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。社外監査役の羽石清美氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士、税理士としての豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。また、杉本茂氏、松井憲一氏、増田弥生氏、大内圀子氏並びに羽石清美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準に基づいております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役３名及び社外監査役２名と、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。⑤役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役316316――9(社外取締役を除く)監査役4747――2(社外監査役を除く)社外役員2424――3(注)１上記には、平成26年６月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名分を含んでおります。２上記の他に、平成17年６月29日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、平成26年６月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し役員退職慰労金48百万円を支給しております。ロ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容945使用人分給与、使用人分賞与ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役個々の報酬の決定は、株主総会で決定した範囲内で、取締役報酬規則に基づき、取締役の職位、業績、従業員の給与支給水準などを総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。監査役個々の報酬の決定は、株主総会で決定した範囲内で監査役の協議により決定しております。使用人分報酬は、従業員の給与支給水準を勘案し、決定しております。(注)１取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第70回定時株主総会において月額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。(注)２監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第69回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。⑥取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためであります。ロ中間配当当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を行うためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、意思決定がすみやかに行われることを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額34銘柄16,547百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一三共㈱2,227,2903,871当社事業分野における協力関係強化のため東邦ホールディングス㈱934,0602,039当社事業分野における協力関係強化のためアルフレッサホールディングス㈱289,4741,948当社事業分野における協力関係強化のため㈱メディパルホールディングス(含む取引先持株会)1,130,9911,784当社事業分野における協力関係強化のため㈱スズケン402,7661,609当社事業分野における協力関係強化のため大日本住友製薬㈱911,0001,494当社事業分野における協力関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,547,000877財務活動の円滑化のため㈱大木(含む取引先持株会)532,522293当社事業分野における協力関係強化のため四国化成工業㈱372,150276当社製品に係る業務のより円滑な推進のため大日本印刷㈱181,000179当社製品に係る業務のより円滑な推進のためクオール㈱272,800178当社事業分野における協力関係強化のため旭硝子㈱291,000174財務活動の円滑化のため㈱滋賀銀行277,200155財務活動の円滑化のため㈱静岡銀行130,050130財務活動の円滑化のため㈱岡村製作所128,000115当社製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱八十二銀行188,958110財務活動の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ509,130103財務活動の円滑化のため日本農薬㈱60,75294当社事業分野における協力関係強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス119,61093当社事業分野における協力関係強化のため東ソー㈱123,00048当社製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱トーモク136,85040当社製品に係る業務のより円滑な推進のため凸版印刷㈱54,00039当社製品に係る業務のより円滑な推進のため中央物産㈱(含む取引先持株会)80,37834財務活動の円滑化のため高砂熱学工業㈱16,50017当社製品に係る業務のより円滑な推進のため丸全昭和運輸㈱(取引先持株会)47,94916当社製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス19,36813当社事業分野における協力関係強化のため大成建設㈱4,0001当社製品に係る業務のより円滑な推進のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一三共㈱2,227,2904,247当社事業分野における協力関係強化のためアルフレッサホールディングス㈱1,157,8961,962当社事業分野における協力関係強化のため東邦ホールディングス㈱934,0601,896当社事業分野における協力関係強化のため㈱メディパルホールディングス(含む取引先持株会)1,134,7161,775当社事業分野における協力関係強化のため㈱スズケン443,0421,623当社事業分野における協力関係強化のため大日本住友製薬㈱911,0001,297当社事業分野における協力関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,547,0001,150財務活動の円滑化のため四国化成工業㈱372,150357当社製品に係る業務のより円滑な推進のためクオール㈱272,800276当社事業分野における協力関係強化のため㈱大木(含む取引先持株会)535,431263当社事業分野における協力関係強化のため旭硝子㈱291,000229財務活動の円滑化のため大日本印刷㈱181,000211当社製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱滋賀銀行277,200166財務活動の円滑化のため㈱八十二銀行188,958160財務活動の円滑化のため㈱静岡銀行130,050156財務活動の円滑化のため㈱岡村製作所128,000123当社製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス119,610109当社事業分野における協力関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ509,130107財務活動の円滑化のため東ソー㈱123,00074当社製品に係る業務のより円滑な推進のため日本農薬㈱60,75273当社事業分野における協力関係強化のため凸版印刷㈱54,00050当社製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱トーモク136,85038当社製品に係る業務のより円滑な推進のため中央物産㈱(含む取引先持株会)84,03435財務活動の円滑化のため高砂熱学工業㈱16,50024当社製品に係る業務のより円滑な推進のため丸全昭和運輸㈱(取引先持株会)52,13121当社製品に係る業務のより円滑な推進のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス19,36813当社事業分野における協力関係強化のため大成建設㈱4,0002当社製品に係る業務のより円滑な推進のためハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑪会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員江口潤新日本有限責任監査法人佐藤武男※継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他11名の計26名であります。