西日本鉄道株式会社
有価証券報告書－第175期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業価値の持続的な向上を目指し、お客様や地域社会・株主の期待に応える経営を行っていくために、公共交通を中核とする当社グループの事業特性を踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。ア．企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社を採用しています。取締役会は社外取締役２名を含む14名の取締役で構成され、社外取締役は独立した立場から業務執行の監督を行っています。また、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督と執行の役割の明確化を図っています。監査役会は社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、内部監査部門との連携をとりながら、監査の実効性向上を図っています。イ．会社の機関の内容（取締役、取締役会）取締役会は、原則として毎月１回開催し、法定事項その他重要な業務執行を決定するとともに、業務執行状況の報告を受けるなど業務執行の監督を行っています。（常務会、執行役員等）当社は、代表取締役社長の意思決定を補佐する機関として、常務会及び経営会議並びにCSR推進会議を設置しています。常務会は、代表取締役、各部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、社長決裁事項や取締役会に提案する事項を審議するとともに、各部門の業務執行状況の把握、監督を行っています。経営会議は、代表取締役、関係部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、経営戦略や重要な執行案件等の方針や方向性を協議しています。CSR推進会議は、代表取締役、各部門の担当執行役員等で構成され、必要に応じ開催し、内部統制、コンプライアンス、環境マネジメント、安全マネジメント等CSRに関係する重要事項の方針、方向性を協議しています。なお、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割の明確化と各機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。(監査役、監査役会）当社は監査役制度を採用しています。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、子会社を含む業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。ウ．当該企業統治の体制を採用する理由公共交通を中核とし、生活に密着した幅広い事業を営む当社グループにおいては、それぞれの業務に精通した取締役の合議による経営の意思決定が、企業価値向上のために有効であると考え、主に社内取締役で構成される取締役会を中心としたガバナンス体制を採用しています。その上で、当社と利害関係のない社外取締役の選任と執行役員制度の導入により監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保するとともに、社外監査役を含む監査役会と内部監査部門との連携により監査の実効性を高めています。エ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、取締役会にて次のとおり決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めております。当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について下記のとおり決定する。なお、これらの体制については、運用状況や内部監査報告等を踏まえて、適宜見直しを行うものとする。(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)(ⅰ)取締役は、当社の定めるコンプライアンス方針を率先して遵守する。(ⅱ)取締役会を原則として月1回開催するほか必要に応じて開催することにより、取締役間の相互監視機能を確保する。(ⅲ)執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高める。(ⅳ)必要に応じて意見を聞けるよう弁護士等の外部の専門家と契約を結ぶ。(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)取締役及び使用人の職務執行に係る文書その他の記録について、文書取扱規則に基づき関連資料とともに保存・管理する。(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)(ⅰ)各部門に関するリスクのうち重要なものについて、経営計画で対応策を策定し、その実施状況について毎年評価を行う。(ⅱ)全社的なリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、代表取締役が統括する部門横断組織を設置して対応する。(ⅲ)自然災害や事故等の危機について、危機管理規程及び緊急事態対応規程に基づき適切かつ迅速に対応する。(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)(ⅰ)取締役会決議及び職務権限規程に基づき社長の権限を副社長、執行役員及び他の使用人に委譲し、専門性に基づく効率化、相互牽制による適正化を図る。(ⅱ)代表取締役及び関係する執行役員で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について方向性を決定するとともに、必要な報告を受ける。(ⅲ)代表取締役、部門担当執行役員及び社長が指名する執行役員で構成する常務会を設置し、社長決裁事項その他重要事項について審議するとともに、業務執行状況の把握・監督を行う。(ⅳ)経営計画において具体的な数値目標を設定し、達成状況を毎月取締役会に報告する。(ⅴ)全社的に取り組むべき経営課題については必要に応じ部門横断組織を設置する。(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)財務報告の信頼性向上のため、担当部署を定め、関連業務における重要なリスクの洗い出しとコントロールの有効性の確認を指導・推進しています。(ⅰ)法令・倫理遵守のための行動規範となるコンプライアンス方針を制定するとともに、具体的行動指針となるコンプライアンスマニュアルを定め配布する。また、その浸透を図るため代表取締役が統括する部門横断組織を設置し、教育・アンケートを実施する。(ⅱ)違反行為の早期発見・是正を図るため、社内外に内部通報窓口を設置するとともに、内部通報窓口の運営規程にて通報者の不利益取扱いを禁止する。(ⅲ)反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととし、その旨をコンプライアンス方針において明記する。(ⅳ)内部統制システムの整備・改善を推進するため、内部統制システムの運用状況の評価を毎年実施する。また、財務報告の信頼性向上のため、内部統制全般について各部門長を対象に自己評価を実施するとともに、関連業務における重要なリスクの洗い出しとコントロールの有効性の確認を行う。(ⅴ)業務の適法性と妥当性を確保するため、代表取締役直属の監査部による内部監査を実施する。(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)(ⅰ)グループ経営規程を制定し、事業分野ごとに区分した子会社を当社の関係部門が支援し、連携を図る主管部制の下、次の各号に掲げる事項を実施する。・グループ全体のコンプライアンスが推進されるよう、社内規程やマニュアルの共通化、子会社を対象とする研修等を実施するとともに、一般管理部門による指導支援を行う。また、子会社が当社の内部通報窓口を利用できる環境を整え、通報者の不利益取扱いを禁止する。・グループ経営規程に基づく子会社からの報告、必要に応じた監査部による調査等により、グループ会社の業務の状況の把握に努める。・子会社に関するリスクのうち重要なものについて、子会社の経営計画の中で策定される対応策とその実施状況の報告を受ける。・グループ全体に関するリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、当社代表取締役が統括する部門横断組織を設置し、グループ横断的に対応する。(ⅱ)会計、給与計算、福利厚生等の各社に共通する業務を効率化し、適正を確保するため、専門の子会社を設立し、集中処理を行う。(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)(ⅰ)監査役の職務の補助、監査役会の事務を行うため、監査役の下に監査役室を設置し、専任の使用人5名以上を配置する。(ⅱ)その他、監査役が関係部門の使用人に対し監査役の職務の補助を要請した場合は、その要請を最大限尊重する。(ⅲ)監査役室に属する使用人の人事については、監査役と協議し、決定する。(監査役への報告に関する体制)(ⅰ)取締役及び使用人は、次の各号に定める事項について監査役に対し、直接または取締役会・常務会その他重要な会議を通じて説明、報告する。・毎月の経営状況・社長決裁事項その他重要な決定事項・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部通報窓口の運用状況・通報内容（子会社からの通報含む）・その他重要な事項(ⅱ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、次の各号に定める事項について当社の監査役に対し、直接または主管部を通じて説明、報告する。・四半期ごとの経営状況・重要な決定事項・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・独自の内部通報窓口を設置している場合は、その運用状況・その他重要な事項(ⅲ)前二項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱いを行わない。(監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項)監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、監査役の請求に応じてこれを支出する。(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)(監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項)監査の実効性向上を図るため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査役と協議し、監査の経過及び結果を報告する。オ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役末吉紀雄氏及び張本邦雄氏並びに社外監査役谷正明氏及び津上賢治氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況ア.内部監査内部監査につきましては、内部統制システムの妥当性・有効性の確保や業務諸活動の適法性・合理性の確立のため、監査部に10名のスタッフを配置し、監査計画に基づきグループ会社を含めた監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、指摘事項について対象部門長に対し改善報告を求めています。イ．監査役監査監査役監査につきましては、常勤監査役２名を中心に、監査役会で定められた監査役監査基準や監査方針に従い、取締役会その他重要な会議への出席、グループ会社を含めた往査、業務執行状況報告の受領を適宜行うなど、取締役の職務遂行を監査しています。また、監査役室７名の専任スタッフが監査役の補助にあたっています。ウ．会計監査会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しています。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員佐藤宏文新日本有限責任監査法人金子一昭渋田博之(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。２同監査法人は自主的に、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名会計士補０名その他10名エ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携）監査役は、会計監査人から定例的に監査実施状況の報告を受けています。内部監査部門と監査役は、監査計画立案にあたって綿密な協議を行い、監査結果を相互に報告するなど緊密な連携をとることにより、効率的な監査を行うよう努めています。また、内部監査部門は会計監査人に対し、必要に応じて内部監査の状況を報告しています。（内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係）内部統制部門は、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて内部統制の執行状況を報告しています。また、内部監査部門と相互に連携し、内部統制の実効性向上を図っています。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役として末吉紀雄氏及び張本邦雄氏の２名を、社外監査役として大黒伊勢夫氏、谷正明氏及び津上賢治氏の３名を選任しています。ア．社外取締役及び社外監査役との関係当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は次のとおりです。いずれも取引額は僅少であり、個人が直接利害関係を有するものではないため、投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。・社外取締役である末吉紀雄氏が代表取締役会長であるコカ・コーラウエスト株式会社との間で自動販売機設置料受入等の取引を、会頭である福岡商工会議所に対する会費の支払い等および同会議所の関係団体に対する寄付を、それぞれ行っています。・社外取締役である張本邦雄氏が代表取締役会長兼取締役会議長であるTOTO株式会社との間で貨物取扱料受入等の取引を行っています。・社外監査役である谷正明氏が代表取締役会長である株式会社福岡銀行との間で資金の借入等の取引を行っています。・社外監査役である津上賢治氏が代表取締役社長である九電産業株式会社との間で賃借料の受入等の取引を行っています。イ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割企業経営に関する豊富な経験や見識、当社と利害関係のない独立した立場から、取締役会における重要事項の決定及び業務執行の監督等に関して有益な意見をいただけるよう、社外取締役を選任しています。企業経営者としての経験や見識、多様な職務経験に基づく視点、当社からの独立性等、それぞれの立場から、業務執行や意思決定の適正性の確保に関して適切かつ有益な監査を受けられるよう、社外監査役を選任しています。ウ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役を選任する目的は、業務執行を担う経営陣から独立した立場から有益な意見をいただくこと、適切かつ有益な監督・監査をいただくことにあると考えています。そのためには人格や見識、企業経営に関する経験や知識、当社および当社の事業に関する知識や理解と並んで当社からの独立性は重要な要素であると考えていますが、現在のところ、明確に独立性に関する基準又は方針として定めたものはありません。エ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能及び役割を十分に果たしていただけるものと考えています。オ．社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係（社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携）内部監査部門、監査役及び会計監査人は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部監査の状況、監査役監査の状況及び会計監査の状況をそれぞれ報告することとしています。また、内部監査部門及び会計監査人は、社外監査役に対し、必要に応じて、内部監査の状況及び会計監査の状況をそれぞれ報告することとしています。（社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部統制部門との関係）内部統制部門は、社外取締役及び社外監査役に対し、必要に応じて、内部統制の執行状況を報告することとしています。④役員報酬等の内容ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（当事業年度に係る報酬等）役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)446294648713監査役(社外監査役を除く。)3333――1社外役員4848――7(注)上記取締役の報酬等には、平成26年６月27日開催の第174期定時株主総会終結の時までに在任した使用人兼務取締役(７名)の使用人分給与18百万円は含まれていません。なお、同定時株主総会以降に在任した使用人兼務取締役はいません。イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役会において、上記方針について次のとおり決議しています。当社の役員報酬制度は、企業価値の安定的かつ持続的な確保・向上に資するような体系としています。取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、各取締役の役位等を勘案した固定報酬である基本報酬、当該事業年度の連結業績および各取締役の業績を勘案した賞与ならびに株主の皆様との利益意識を共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的とした株式報酬型ストックオプションの３本立てとし、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定しています。社外取締役および監査役の報酬については、業績に直接的には関与しない職務の性質をふまえ基本報酬のみとし、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議により決定しています。⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数118銘柄貸借対照表計上額の合計額29,501百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ8,129,4001,658資金調達、事業情報収集等の関係先として日本空港ビルデング㈱580,8001,557国際物流事業、旅行事業における事業運営の関係先として㈱ふくおかフィナンシャルグループ3,463,4641,468資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱西日本シティ銀行4,552,8151,056資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱九電工1,142,000943地域経済活動における連携等のため㈱三井住友フィナンシャルグループ202,535892資金調達、事業情報収集等の関係先として㈱マルキョウ1,568,000809スーパーマーケット事業における業務提携のため野村ホールディングス㈱1,202,525796社債等の金融取引、事業情報収集等の関係先として㈱井筒屋10,520,418778地域経済活動における連携等のため西部瓦斯㈱2,820,000736地域経済活動における連携等のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,293,540733資金調達、事業情報収集等の関係先として三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,529,528712資金調達、事業情報収集等の関係先としてTOTO㈱491,000702国際物流事業における事業運営の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱東陽テクニカ523,800556国際物流事業における事業運営の関係先として九州電力㈱387,200488地域経済活動における連携等のため久光製薬㈱100,000466地域経済活動における連携等のため京阪電気鉄道㈱1,131,000465同業としての事業連携、情報交換等のためRKB毎日放送㈱339,800457地域経済活動における連携等のため㈱正興電機製作所1,133,031447地域経済活動における連携等のため㈱福岡中央銀行1,245,551386資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱佐賀銀行1,442,566323資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため京浜急行電鉄㈱367,000319同業としての事業連携、情報交換等のため㈱筑邦銀行1,366,788308資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的コカ・コーラウエスト㈱138,500249地域経済活動における連携等のため㈱大和証券グループ本社260,552233社債等の金融取引、事業情報収集等の関係先として㈱富士ピー・エス773,663228鉄道事業における事業運営の関係先としてみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ6,500,0002,756議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ6,163,0001,257議決権行使の指図㈱三井住友フィナンシャルグループ170,000749議決権行使の指図㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ950,000538議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本空港ビルデング㈱580,8004,228国際物流事業、旅行事業における事業運営の関係先として㈱ふくおかフィナンシャルグループ3,463,4642,143資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱みずほフィナンシャルグループ8,129,4001,716資金調達、事業情報収集等の関係先として㈱西日本シティ銀行4,552,8151,588資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱九電工1,142,0001,498地域経済活動における連携等のため㈱マルキョウ1,568,0001,329スーパーマーケット事業における業務提携のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,293,540962資金調達、事業情報収集等の関係先として㈱三井住友フィナンシャルグループ202,535931資金調達、事業情報収集等の関係先としてTOTO㈱491,000876国際物流事業における事業運営の関係先として、また地域経済活動における連携等のため野村ホールディングス㈱1,202,525849社債等の金融取引、事業情報収集等の関係先として京阪電気鉄道㈱1,131,000827同業としての事業連携、情報交換等のため西部瓦斬㈱2,820,000761地域経済活動における連携等のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,529,528757資金調達、事業情報収集等の関係先として㈱井筒屋10,520,418662地域経済活動における連携等のため㈱東陽テクニカ523,800601国際物流事業における事業運営の関係先として久光製薬㈱100,000493地域経済活動における連携等のため㈱正興電機製作所1,133,031475地域経済活動における連携等のため九州電力㈱387,200451地域経済活動における連携等のため㈱佐賀銀行1,442,566437資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱福岡中央銀行1,245,551398資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため㈱筑邦銀行1,366,788367資金調達、事業情報収集等の関係先として、また地域経済活動における連携等のため京浜急行電鉄㈱367,000352同業としての事業連携、情報交換等のため㈱三越伊勢丹ホールディングス172,245342地域経済活動における連携等のため特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的RKB毎日放送㈱339,800335地域経済活動における連携等のためコカ・コーラウエスト㈱138,500275地域経済活動における連携等のため㈱富士ピー・エス773,663251鉄道事業における事業運営の関係先としてみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ6,500,0004,023議決権行使の指図㈱みずほフィナンシャルグループ6,163,0001,301議決権行使の指図㈱三井住友フィナンシャルグループ170,000782議決権行使の指図㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ950,000706議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨、定款に定めています。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。また、当社は、株主への利益還元の機会を維持するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨、定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるよう定足数を緩和することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図