株式会社オープンハウスグループ
有価証券報告書－第19期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性、透明性を担保するための組織体制を整備し、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。その一環として、「内部統制基本方針」を制定し、同方針を着実かつ堅実に履践するとともに、社内諸規程の整備及び周知に取り組みます。取締役会は、法令等に従い、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行うとともに、内部統制システムの整備状況及び運用状況のモニタリング並びに「コンプライアンス規程」に基づくコンプライアンス教育・研修を定期的に実施します。監査役は、会議体への出席や、内部監査室・会計監査人等との間の定期的な情報交換等を通じて、「監査役会規程」「監査役監査基準」等に基づき、取締役の職務執行を監査し、かつ、内部統制の整備状況及び運用状況を監督します。さらに、企業グループ全体における業務の適正性を確保すべく、重要な関係会社の役員を当社から派遣し、会議体への出席や情報の閲覧等を通じて、その業務遂行状況を随時把握します。また、当社管理本部長が、「関係会社管理規程」に基づき、重要な関係会社における重要事項について、当社取締役会への報告を行います。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会と、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制となっております。当社の経営上の意思決定、業務執行、監査及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。ロ．当該体制を採用する理由当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社グループの企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として「内部統制基本方針」を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.コーポレート・ガバナンスⅰ.取締役会は、「社員行動規準」を制定し、全社にこれを周知徹底します。ⅱ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督を行います。ⅲ.執行役員は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。ⅳ.監査役会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。b.コンプライアンス取締役会は、コンプライアンスに関する取組みの決定、及び進捗状況を管理し、「コンプライアンス規程」を遵守するとともに、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、コンプライアンス違反等に関する通報の専用ホットラインの整備等コンプライアンス体制の充実に努めます。また、同制度の実施に当たり、通報者に不利益が及ぶことがないよう、その保護を徹底します。c.財務報告の適正性確保のための体制整備「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。d.内部監査内部監査は、内部監査室が行うこととし、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.情報の保存・管理当社管理本部長は、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含みます。以下同じ）を関連資料とともに適切に保存し、管理します。b.情報の閲覧当社は、取締役及び監査役がいつでも前項の情報を閲覧することができる状態を維持します。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、かつ、市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクその他の様々なリスクに適切に対処するため、各種社内規程の制定及び運用や、顕在及び潜在リスクの報告・監視体制の整備など、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備するとともに、全社のリスクを統括的かつ個別的に管理します。ニ.取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図ります。ホ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項a.監査役の職務を補助する専任の使用人の設置監査役が必要あると認めた場合は、「監査役監査基準」に基づき、監査役の職務を補助する専任の使用人を置くものとします。b.監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限及び人事権監査役の職務を補助する使用人を置いた場合は、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役会に専属するものとし、取締役及び他の使用人は、監査役の職務を補助する使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査役を補助する使用人の人事考課は、監査役会で定めた監査役が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とするものとします。ヘ.取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制a.職務執行状況の報告取締役その他の役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査役に報告します。b.取締役による報告取締役は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。ⅰ.財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容ⅱ.業績及び業績の見通しの発表の内容ⅲ.内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策ⅳ.行政処分の内容ⅴ.その他監査役が求める事項c.使用人による報告使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反となるおそれがある事実がある場合には、直接報告することができるものとします。d.子会社の取締役・監査役等及び使用人よる報告子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者についても、aからcに準じて当社の監査役に報告を行うことができるものとします。ト.上記「ヘ.」の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、報告を行ったことを理由とする報告者への不利益取扱いを禁止するとともに、報告者の職場環境が悪化しないよう適切な処置を講じます。チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、監査役監査基準に基づき、当社から監査費用の前払及び償還を受けることができます。また、監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合や、職務の執行のために研鑽・研修等を受ける場合には、その費用を会社に対して請求することができます。リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.内部監査と監査役の連携監査役は、内部監査人との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図ります。b.外部専門家の起用監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。ヌ.企業集団における業務の適正を確保するための体制重要な関係会社の取締役及び監査役を当社から派遣することにより、その業務遂行状況を監督又は監査します。また、当社管理本部長を責任者とする「関係会社管理規程」を設け、重要な関係会社における重要事項については、当社取締役会に報告し、その承認を得ることとするなど、当社グループの業務を適切に管理します。さらに、内部監査室は、原則として毎期に、重要な関係会社の業務遂行状況の適否を監査するとともに、当社の当該関係会社に対する管理の状況についても確認を行います。ル.反社会的勢力の排除体制の整備状況等当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社会の健全な発展に寄与することが企業市民としての社会的責任であるという理念の下、理由の如何を問わず反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持します。「反社会的勢力介入防止規程」を制定するとともに、「社員行動規準」に反社会的勢力への対応方針を記載することにより、反社会的勢力との関係遮断に向けて企業に求められる姿勢を示達し、意識の高揚を図ります。さらに危機管理の観点から、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、やむなく反社会的勢力と対峙せざるを得ない状況が発生した場合には毅然とした対応を徹底します。また、当社では「社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」（特防連）に加盟し、警察の指導の下、日ごろから反社会的勢力に関らず、かつ、巻き込まれないための情報収集や体制強化に取り組みます。③内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室監査担当者（１名）が、期首に立案した内部監査計画書等に基づき、原則として当社グループ全部署を対象に行っております。内部監査の結果は、当社代表取締役及び該当会社代表取締役社長ならびに被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室は、監査役や監査法人との情報交換や連携により内部監査を補完し、内部監査機能の強化に努めております。監査役監査は、常勤監査役が中心となり日常業務の監査を行い、３名の監査役で役割分担をすることで効率的に取締役及び使用人の業務執行を監督しています。常勤監査役遠山雄三氏は、企業集団経営及び子会社管理における豊富な経験・知見及び監査役としての豊富な経験を有しております。監査役吉田修氏は、多くの企業において経理財務責任者及び監査役を歴任しており、企業経営を統治するための十分な見識及び経験を有しております。監査役福島洋介氏は、不動産関連企業において代表取締役に就任した経験があり、企業経営に必要な財務及び会計に関する知識を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は内部監査及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。具体的には、会計監査人及び内部監査人との間で定期的にミーティング等を実施し、会社の現況を報告したり、会計監査人の監査計画や監査品質等の確認を行い、三者連携することでお互いの監査に役立てております。④社外取締役及び社外監査役について当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係等は以下のとおりであります。社外取締役・社外監査役の氏名人的関係資本的関係足立勲一郎－当社株式50,000株を保有吉田修－当社株式10,000株を保有ロ．社外取締役及び社外監査役の当社の企業統治において果たす機能及び役割足立勲一郎氏は金融機関で長年不動産業務に携わってきており、その知識、経営全般に関わる経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。石村等氏は経営者として豊富な経験、優れた見識を有しており、独立した立場から当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する人材であると判断したため、社外取締役に選任しております。遠山雄三氏及び吉田修氏に関する企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針を以下のとおり定めております。a.現在、当社グループの役員（ただし社外取締役及び社外監査役を除く。以下同じ。）又は使用人でなく、過去においても当社グループの役員又は使用人でないこと。b.過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。ⅰ.当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引がある会社の役員又は使用人。ⅱ.当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引がある会社の役員又は使用人。ⅲ.当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先）である金融機関の役員又は使用人。ⅳ.当社総株主の議決権の10％以上を保有する株主又はその役員若しくは使用人。ⅴ.当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の10％以上を保有するものの役員又は使用人。ⅵ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。（これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。）c.以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。ⅰ.当社グループの役員又は重要な使用人ⅱ.bに該当する者d.当社グループとの間で役員が相互就任している会社の役員又は使用人ではないこと。ニ．社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役と、内部監査室、監査役及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）176176－－－3監査役（社外監査役を除く。）77－－－1社外役員2626－－－4ロ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、基本報酬（固定給）及び業績連動報酬から構成されております。当社は、業績連動報酬について、当社の業績及び役員の職務内容、業務執行状況、責任等を斟酌し、柔軟かつ流動的な決定を行う方針を採用しております。監査役の報酬は、基本報酬（固定給）から構成されています。役員の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、具体的配分を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄22百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式103－276－⑦会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。監査法人名公認会計士の氏名等有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員芝田雅也指定有限責任社員・業務執行社員倉本和芳（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他17名⑧取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件について該当する場合には、賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款で定めており、社外取締役２名及び監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。⑨取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。