レック株式会社
有価証券報告書－第33期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の基本説明及びその体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役の定数は５名以内であり、有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役４名)で監査等委員会を構成しております。取締役の定数は15名以内であり、有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在、取締役15名(うち監査等委員である取締役５名)で取締役会を構成しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、13名の執行役員のうち９名が取締役を兼務しております。なお、当該体制を採用している理由は、取締役会における議決権を有し、過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保できる体制、また、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うことのできる体制が整っているためであります。ロ会社の機関及び内部統制の概要ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(a)取締役会・取締役取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会のほか、適宜、臨時取締役会を開催しており、同会には、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し、対策等を検討しております。また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員等(各部門長)で構成される経営会議が定期的に開催され、取締役会付議事項及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項について経営環境の変化に迅速に対応した審議・意思決定が可能な体制となっております。(b)監査等委員会・監査等委員監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務執行取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行取締役等から職務執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査室や会計監査人からの報告等を通じて、業務執行状況の監査を実施し、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員は内部監査室と連携して内部監査機能の充実に努めております。(c)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社子会社の取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備や、その他業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。(内部統制に関する基本方針)Ⅰ当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当グループの役員及び使用人は、法令遵守とともに、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当グループは、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令等の厳守により公正且つ適切な経営の実現と市民社会の調和を図る。当グループの取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、実践的運用を徹底できる体制を構築する。また、当グループの事業活動に適用される法令等を識別し、その内容を関連部門に周知徹底することにより、法令が求める事項を遵守する。当グループの内部監査部門は、法令、定款、社内規程及び作業手順書等の遵守状況並びに社内規程及び作業手順書等が適法且つ妥当であるかを確認することにより、取締役及び使用人の職務執行を監視する。当グループの役員は、この企業理念、企業行動規範及び企業行動基準に従い企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して実施する。Ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る以下の文書その他の重要な情報を、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理する(ⅰ)株主総会議事録と関連資料(ⅱ)取締役会議事録と関連資料(ⅲ)取締役が主催するその他の重要な会議における議事の経過の記録又は指示事項と関連資料(ⅳ)取締役を決定者とする決定書類と関連資料(ⅴ)その他取締役の職務執行に関する重要な文書Ⅲ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当グループは、経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識・管理する仕組みを整備するとともに、その管理の実効性を確保するために、内部監査部門がその有効性を確認し、事前予防体制を整備する。上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。(ⅰ)地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク(ⅱ)役員・使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動に重大な支障を生じるリスク(ⅲ)基幹システムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク(ⅳ)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスクⅣ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当グループは、当グループの利益を最大化するため、当グループ各社の取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、職務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用を通じて職務の効率化を推進する。Ⅴ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当グループにおいて事業の特性及び規模に照らし、法令遵守及びリスクの管理に向けた適切な体制を整備する。企業集団に属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の会社規範に照らし適切なものでなければならない。また、当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けるものとする。Ⅵ当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を適切に配置し、当該使用人の所属する部署を内部監査室とする。Ⅶ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性並びに当該職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得る。Ⅷ当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当グループの役員及び使用人は、以下に定める事項について発見した場合又は当社監査等委員会から報告を求められた場合には、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うものとする。(ⅰ)当グループの信用を大きく低下させるもの又はその恐れがあるもの(ⅱ)当グループの業績を大きく低下させるもの又はその恐れがあるもの(ⅲ)当グループ内外の環境・安全・衛生あるいは製造物責任に関する重大な被害を与えるもの又はその恐れがあるもの(ⅳ)その他当グループの業務執行及び財務並びにコンプライアンスに関する重要事項また、当社は、監査等委員会へ報告を行った当グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。当社は、このことを当グループの役員及び使用人に周知徹底する。Ⅸ当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について、当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い及び支出した費用の償還等の請求をしたときは、当社が当該請求にかかる費用及び債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。Ⅹその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつとともに、業務執行を担当する取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、情報の収集が適確に行われるよう協力をする。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査等委員会の監査の実施にあたり必要に応じて監査等委員会自らの判断で、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる環境を整備する。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応につきましては、管理本部総務部において行っており、活動の目的を財務報告の信頼性確保に限定せず、内部統制システムの構築、改善も同時に実現すべく活動しております。同部門は、法令遵守や企業倫理などコンプライアンス経営を推進するため、コンプライアンス行動規範を配布し意識の向上を図るとともに、内部報告制度を制定する等体制の整備に努めております。(d)リスク管理体制の整備の状況企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会においてリスク管理体制の整備を行っております。各部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見及びそれらリスクに対し早期対応するための報告制度を設けており、各部門長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。なお、重要な法務的問題に関しては、顧問弁護士に適宜アドバイスを受けております。ニ社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を金1百万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在、各社外取締役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。ホ会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき故意又は重大な過失があった場合を除き、5百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。②内部監査及び監査等委員会監査の状況イ内部監査内部監査は、代表取締役直属の内部監査室を設置し、専任１名が年間監査計画に基づき会計監査・業務監査を行っております。ロ監査等委員会監査監査等委員会は、内部統制システムを活用して内部監査室及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報を入手するほか、常勤の監査等委員である取締役を中心に取締役会及び経営会議に概ね出席し、さらにその他各種委員会、会議にも積極的に参加し、適法性、妥当性の観点から業務執行取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっております。ハ相互連携監査等委員会、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当部門である管理本部総務部の連携状況については、各々が必要に応じ情報交換を行っており、情報を共有すべき事項について相互に連携し把握することができる体制となっております。③社外取締役の状況イ社外取締役と提出会社との人的関係等社外取締役は、有価証券報告書提出日(平成27年６月26日)現在４名であり、いずれも監査等委員であります。社外取締役清水敏允は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。社外取締役瀬口宇晴は、当社の株式を1,200株保有しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。社外取締役永野紀吉は、信越化学工業㈱の社外監査役及びＳＢＩホールディングス㈱の社外取締役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。社外取締役野末寿一は、当社が顧問契約を締結する静岡のぞみ法律特許事務所に所属する弁護士であります。また、当社の株式を1,000株保有しており、㈱ミスミグループ本社の社外監査役及び静岡瓦斯㈱の社外取締役を兼務しておりますが、その他、当社と同氏並びに同氏が所属する、又は過去に所属していた法人等との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はなく、当社からの独立性が担保されていると判断しております。なお、当社は、社外取締役の清水敏允を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。ロ社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は独立性を担保されており、ステークホルダーと経営者との利益相反行為の防止など、取締役会の一層の透明性・客観性・妥当性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性をさらに高めていくために、取締役会及び監査等委員会において必要な発言を行っております。ハ社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役の独立性に関する自社基準又は方針を定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、当該社外取締役及び当該社外取締役が所属する法人等と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有した者を招聘することとしております。ニ選任状況に関する考え方社外取締役清水敏允は、経営学者としての高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。社外取締役瀬口宇晴は、デザイナーとしての高い見識を持ち、主に専門的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。社外取締役永野紀吉は、これまでの経歴で培われた豊富な経験から高い見識を持ち、主に経営管理の観点から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。社外取締役野末寿一は、弁護士として法的な視点及び幅広い見識を持ち、主に法的見地から取締役会に対し客観的かつ適切な監視、監督を行うことができるものと考えております。ホ相互連携社外取締役をサポートするための専任部署や担当者は設置しておりませんが、主に内部監査室、内部統制担当部門である管理本部総務部及び必要に応じて担当部署が即応する体制をとっております。また、社外取締役は必要に応じ会計監査人から報告及び説明を受け、そのための連絡を直接行うことができる体制となっております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役237213――2410監査役(社外監査役を除く。)1312――11社外役員1212―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上となる役員が存在しないため、記載を省略しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、役位、経歴などを基準にグループ会社全体の調整を図り、株主総会で決議された総額の範囲で支給しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額2,284百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的福山通運㈱1,000,000620取引関係の円滑化㈱セリア120,000459取引関係の円滑化㈱サンリオ101,000351取引関係の円滑化㈱静岡銀行332,000334取引関係の円滑化焼津水産化学工業㈱101,00095取引関係の円滑化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス210,00073取引関係の円滑化㈱エンチョー100,00044取引関係の円滑化ＤＣＭホールディングス㈱50,10034取引関係の円滑化㈱マキヤ53,90024取引関係の円滑化㈱キャンドゥ6,0009取引関係の円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,4009取引関係の円滑化㈱ワッツ10,0009取引関係の円滑化イオン㈱7,4688取引関係の円滑化㈱ケーズホールディングス3,0008取引関係の円滑化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,6003取引関係の円滑化ＯＣＨＩホールディングス㈱3,0092取引関係の円滑化㈱いなげや1,0001取引関係の円滑化㈱リックコーポレーション2,0000取引関係の円滑化㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ1,0000取引関係の円滑化信越化学工業㈱1000友好関係の維持(注)㈱エンチョー、ＤＣＭホールディングス㈱、㈱マキヤ、㈱キャンドゥ、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱ワッツ、イオン㈱、㈱ケーズホールディングス、㈱Ｔ＆Ｄホールディングス、ＯＣＨＩホールディングス㈱、㈱いなげや、㈱リックコーポレーション、㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ及び信越化学工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的福山通運㈱1,000,000640取引関係の円滑化㈱セリア120,000520取引関係の円滑化㈱静岡銀行332,000398取引関係の円滑化㈱サンリオ101,000324取引関係の円滑化㈱ＴＯＫＡＩホールディングス210,000109取引関係の円滑化焼津水産化学工業㈱101,000104取引関係の円滑化ＤＣＭホールディングス㈱50,10045取引関係の円滑化㈱エンチョー100,00043取引関係の円滑化㈱マキヤ53,90030取引関係の円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,40012取引関係の円滑化㈱ケーズホールディングス3,00011取引関係の円滑化イオン㈱7,4689取引関係の円滑化㈱ワッツ10,0009取引関係の円滑化㈱キャンドゥ6,0009取引関係の円滑化ＯＣＨＩホールディングス㈱4,9836取引関係の円滑化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,6004取引関係の円滑化㈱リックコーポレーション2,0001取引関係の円滑化㈱いなげや1,0001取引関係の円滑化㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ1,0000取引関係の円滑化信越化学工業㈱1000友好関係の維持(注)ＤＣＭホールディングス㈱、㈱エンチョー、㈱マキヤ、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱ケーズホールディングス、イオン㈱、㈱ワッツ、㈱キャンドゥ、ＯＣＨＩホールディングス㈱、㈱Ｔ＆Ｄホールディングス、㈱リックコーポレーション、㈱いなげや、㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ及び信越化学工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため全銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式1315―――⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員浅野裕史有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員谷津良明有限責任監査法人トーマツロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行う旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(取締役の責任免除)当社は、会社法第426条第１項及び第427条第１項の規定に従い、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。(剰余金の配当等)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。