株式会社ＡＳＩＡＮ　ＳＴＡＲ
有価証券報告書－第36期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスは、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」ことが基本理念であります。そうした基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー（利害関係者）との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう常に意識し、企業価値（enterprisevalue）の極大化のみならず株主価値（shareholdersvalue）の極大化を目的とした経営を心がけてまいります。ｂ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。平成13年７月に社外監査役、平成14年２月には社外取締役をそれぞれ選任し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化を図りました。監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、より健全な企業統治が図れるものと考え、現在の体制を採用しております。（経営管理組織図）イ．取締役会当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、最低月１回、必要に応じて複数回開催されております。取締役会では、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項及び経営戦略を決定しております。また、子会社取締役からは子会社の状況についても適宜報告がなされる体制となっております。これにより取締役会は、株主から委ねられた会社の価値の最大化に対する善良なる管理者としての注意義務を遂行しております。なお、監査役３名（非常勤２名含む）も毎時出席し、必要に応じて意見の陳述を行っております。ロ．経営会議当社の経営会議は、常勤取締役、監査役３名（非常勤２名含む）、及び必要に応じて、非常勤取締役、担当部長を招集することで構成し、定時経営会議は原則として月２回開催され、臨時経営会議は必要に応じて開催しております。経営会議では、週次の業務執行状況の報告が行われる他、取締役会の付議事項ではない重要事項等について審議を行っております。常勤監査役は毎時出席し、必要に応じて意見の陳述を行い、監査役会にて経営会議の状況を報告することとなっております。ハ．監査役会当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役はいずれも社外から招聘しております。当社は、会社法上の大会社に該当するため、監査役会を設置しております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査方針及び年度監査方針の決定、ヒアリングや往査時の質問事項の検討、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどの意見交換を行っております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性・効率性と財務諸表の信頼性の確保、関連法規の遵守を目的として、合理的かつ当社の企業風土に適した「内部統制システム構築の基本方針」を策定し、適宜見直しを行うことで、業務の適正を確保する体制を構築しております。平成23年８月には財務報告の適正性を確保することについて、平成24年１月には組織体制の変更等に伴い改訂を行っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部監査室（人員１名）が内部監査の役割を担っております。内部監査室では、内部監査規程に則り、監査計画を策定して業務監査及び会計監査を実施しており、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。その結果及び状況を、監査役会とも共有し、効率的な監査を行うため、連携強化に努めております。監査役会の開催頻度は、原則として月１回となっており、監査方針及び年度監査方針の決定、ヒアリングや往査時の質問事項の検討、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどの意見交換を行っております。また、監査役は定期的に開催される監査報告会において会計監査人から報告を受けることで問題点の把握を行っており、監査役と内部監査室とは監査結果等について適宜情報交換を行い、業務の最適化に向けて、監査機能の充実に努めております。なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、社外監査役の選任については独立性についても考慮しております。監査役大滝邦男氏は、平成16年以降通算11年間当社監査役を務めており、財務及び会計に関する知見を有しております。③会計監査の状況会計監査業務は、以下の２名の公認会計士と８名の公認会計士等の合計10名が携わっております。所属氏名継続監査年数清和監査法人業務執行社員公認会計士藤本亮－（注）清和監査法人業務執行社員公認会計士平澤優－（注）（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。④社外監査役監査役３名のうち社外監査役は２名であり、いずれも、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、監査役大滝邦男氏は有限会社ダイマチ計算センターの代表取締役社長であり、監査役東和雄氏はマトリックス・キャピタル株式会社の代表取締役でありますが、当該会社と当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。大滝邦男氏は当社株式を所有していますが、一般株主と利益相反の恐れがないと判断したため、独立役員として届け出ております。両社外監査役には、幅広い経験と豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性や適正性について助言をいただくとともに、取締役会に対する監督機能を担っていただいております。社外監査役は会計監査人から定期的に監査報告を受けており、内部統制を担う内部監査室とも適宜情報交換を行っております。情報を共有し相互連携することで、適切な監査機能を果たしております。当社は、現在社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における取締役および監査役の報酬等の総額は以下の通りとなります。支給人数（人）基本報酬（千円）賞与（千円）ストックオプション（千円）計（千円）取締役428,200－－28,200取締役（社外）－－－－－計428,200－－28,200監査役17,200－－7,200監査役（社外）24,800－－4,800計312,000－－12,000合計740,200－－40,200ｂ．役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法当社の取締役及び監査役の報酬額は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の、それぞれの報酬総額（年額）の最高限度額を決定しております。また、各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の決議により、それぞれ決定しております。⑥株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2932915－21⑦弁護士、税理士法人などその他第三者の関与状況当社では、コンプライアンス経営を企業が社会で活動していく上での必須事項ととらえ、法律事務所と顧問契約を締結し、常に法律問題に関する助言を受けられる体制を整えております。また、税理士法人、社会保険労務士とも顧問契約を締結し、税務関連、労務関連についても適切なアドバイスを受けております。当社は、清和監査法人と監査契約を締結しております。当社は、同監査法人から、年４回の財務諸表等の監査等をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制をはじめとする会計記録に関連する制度・手続きの整備・運用状況の監査等を受けております。さらに、会計上の課題についても定期的な会合を通じてアドバイスを受けております。⑧リスク管理体制整備の状況ａ．企業倫理の確立当社では、企業倫理の遵守は、道徳の問題だけではなく、重要な経営手法の一つであるという認識を持っており、企業倫理の遵守は「個人」の問題だけではなく「組織」の問題であるため、組織上に企業倫理を遵守する仕組みを構築し、社風として定着させる必要があると考えております。ｂ．リスクマネジメント当社ではリスクの重要度と発生可能性を把握・測定し、こうしたリスク管理の状況を企業戦略にも反映させる仕組みを、組織及びビジネスプロセスにおいて構築する必要があると考えており、問題が起こってからそれを解決する「問題解決型マネジメント」から、問題が起こる前に事前予測して対応を図る「問題予防型マネジメント」への転換を進めております。この考えを実効あらしめるため、当社では、取締役会により指名されたリスク管理担当役員を委員長とし、各部門から選任されたリスク管理担当者により構成されたリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」「地震リスク管理規程」「危機管理規程」「不祥事件取扱規程」等の社内規程を制定し、リスク管理体制の徹底を図っております。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。