株式会社スリー・ディー・マトリックス
有価証券報告書－第11期(2014/05/01－2015/04/30)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、整備を進めております。そして、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。また、経営の透明性を高めるために、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時開示を行うとともに、当社ホームページを通じ、ＩＲ情報の開示等を行うことでより一層説明責任の充実を図っていく所存であります。①会社の経営上の意思決定機関、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のとおりであります。Ａ取締役会について当社の取締役会は法令、定款、当社取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営の基本方針、業務の重要事項等の意思決定及び業務の進捗報告を行い、また、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役６名（社外取締役１名含む）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。Ｂ監査役会について当社の監査役会は、本書提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。非常勤監査役には企業会計や企業法務に精通した公認会計士・弁護士の人材を登用しております。当社の監査役会は法令、定款、当社監査役会規則に基づき毎月１回開催され、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。また、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するなど取締役の職務執行について監査しております。Ｃ内部監査について当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する経営企画室にて担当しており、当社グループの業務に係る法令遵守の助言・指導及び内部監査を実施しております。また、経営企画室の経営企画業務に対する内部監査は、管理部が担当しております。いずれも当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、各被監査部門に対しそれぞれ年１回以上実施しております。Ｄ会計監査人について当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。②内部統制システムの整備状況各種規程の整備及び内部監査人の設置当社は、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を制定・運用することにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。また、内部監査については、内部監査担当者が、内部監査人として、当社の業務活動全般に関して、法令、社内規程及び会社の経営方針や計画に沿って行われているか、またその妥当性と有効性等を検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に具体的な助言・指導を行うことにより、会社の健全性の保持に努めております。③リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、当社リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの推進に関する課題等を協議し、対応等を承認する決定機関として取締役会を位置付け、経営企画室が事務局となっております。平常時のリスク管理のみならず、事故発生時の緊急対応の体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。なお、法務及びコンプライアンスに関する事項については経営企画室で対応しておりますが、重要な法的判断やコンプライアンスに関する突発的に発生する諸問題等については、適宜顧問弁護士から適切な助言と指導を受けております。④内部監査の状況当社は、経営企画室にて内部監査を実施しており、また経営企画室の経営企画業務に対する内部監査は、管理部が実施しております。内部監査担当者は、内部監査責任者が予め作成し代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、被監査部門に対して通知を行い、監査計画に沿って往査・実査・担当者や責任者へのヒアリング等により監査を実施し、代表取締役社長に内部監査報告書を提出しております。代表取締役社長は、その報告に基づき要改善事項について改善指示を被監査部門責任者に対して行い、当該責任者は早急に改善対応を行い、その結果を再度代表取締役社長・内部監査担当者に改善報告書により報告しております。そして、常勤監査役に対して内部監査の結果を報告し、必要な情報を共有するとともに、意見交換をすることで監査の連携に努めております。また、会計に関する内部監査の結果は、適宜必要な情報を会計監査人とも共有し連携を深めております。⑤監査役監査の状況当社の監査役は常勤監査役１名（社会保険労務士）、非常勤監査役２名（公認会計士及び弁護士）の計３名（いずれも社外監査役）であり、監査役会を設置しております。監査役は、毎月１回の監査役会、必要に応じて適宜開催する臨時監査役会のほか、年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談・ヒアリング等を実施し、取締役の職務執行について十分に監視できる体制となっております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、業務の執行について、適法性、妥当性の監査を行っております。また、常勤監査役は、適宜会計監査人及び内部監査人と連携を図ることにより、監査機能をより強化し、効率的で実効性のある監査役監査を実施しております。⑥会計監査の状況当社は会計監査について太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。前事業年度、当事業年度において、業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。所属氏名等継続監査年数太陽有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士高木勇－（注）指定有限責任社員業務執行社員公認会計士沖聡－（注）（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。また、会計監査に係わる補助者は公認会計士３名、その他９名であります。⑦社外役員の状況当社の社外役員については、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役島村和也は、島村法律会計事務所の代表及びコスモ・バイオ(株)の社外取締役を兼務しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役河邉務は、河邉社会保険労務士事務所所長を兼務しております。同社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社普通株式を8,000株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役向川寿人は、(株)ファーストコンサルティング取締役、向川公認会計士事務所代表並びにエム・アール・エス広告調査(株)、オリコン(株)、(株)アドバンスト・メディア及び㈱PRTIMESの社外監査役を兼務しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社普通株式を6,400株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役大毅は、大毅法律事務所の代表を兼務しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役島村和也は、弁護士及び公認会計士として企業の法務面及び財務面の問題対応について精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場から常勤取締役の業務執行の監督機能を果たす役割を期待しております。社外監査役河邉務は、社会保険労務士として企業の管理業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場からの当社の管理面全般に亘る監査・助言を期待しております。社外監査役向川寿人は、公認会計士として企業の会計監査業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場からの会計監査人とは別の視点での当社の財務状況の監査・助言を期待しております。社外監査役大毅は、弁護士として企業の法務面の問題対応について精通しております。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場からの会社経営における法務面の監査・助言を期待しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針については、東京証券取引所の有価証券上場規程に関する取扱要領等を参考にしております。また、社外取締役は毎月１回以上開催される取締役会において、内部統制監査を含めた会社の状況を把握するとともに、出席監査役との意見交換を行っており、社外監査役は、原則毎月１回開催される監査役会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を通じて、監査機能の強化を図るとともに、内部監査を行っている経営企画室及び会計監査人との間においても、定期的かつ必要に応じて情報交換を行い、相互連携することにより、監査機能の有効性及び内部統制の強化に努めております。なお、社外取締役及び社外監査役に関しては、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度として責任を限定できるよう、責任限定契約を締結しております。⑧役員報酬の内容Ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(取締役)対象となる役員の員数報酬等の総額(千円)取締役４名88,882社外取締役１名4,640合計５名93,522(監査役)対象となる役員の員数報酬等の総額(千円)社外監査役３名14,514合計３名14,514Ｂ提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。Ｄ役員報酬額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成22年７月29日開催の第６期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない）と決議され、当該限度内で経済情勢・会社の状況・事業の実績等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、平成24年７月26日開催の第８期定時株主総会において年額30百万円以内と決議され、当該限度内で監査役の協議により決定しております。⑨取締役の定数当社の取締役については、７名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑬自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。