株式会社イード
有価証券報告書－第16期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループ事業における顧客及びサービス利用者の満足度向上を図ること、そして経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくことが株主価値及び企業価値の向上につながると考えております。その実現のため、当社は当社グループ経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営及び業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、また、会計監査人を選定しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)により構成されており、取締役会規程に基づき、経営の最高意思決定機関として当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。b．監査役会当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)により構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。c．経営会議当社の経営会議は、常勤取締役３名により構成されており、経営会議規程に基づき、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を決議・審議しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、当社子会社を含めた当社グループ経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制の整備として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、諸規程により職務権限および業務分掌を定めて適切な内部統制が機能する体制を整備し、権限委譲による業務の効率化を図っております。また、当該体制の整備及び運用状況について定期的に検証を行っており、内部監査等の検証によって判明した問題点・課題事項については、都度是正措置を行い、適切な運用に努めております。さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。④内部監査及び監査役監査の状況当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役が指名する内部監査担当（１名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、社長が指名する事業統括取締役が監査を実施して相互に牽制する体制としており、監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。また、常勤監査役が業務監査に同席することにより共同調査としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。監査役監査では、取締役会及び経営会議などの重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査との共同調査におけるヒアリング等により監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会に同席し、監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。第16期において、業務を執行した公認会計士は、白井正、淡島國和の２名であり、また、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他４名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、取締役７名のうち社外取締役４名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。社外取締役は幅広い経営に関する知見と経験を持ち、当社経営の最高意思決定機関である取締役会に出席し、業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。社外監査役は、取締役会に出席し、幅広い経営に関する知見と経験から業務執行に対する有益な監督及び監査を行うとともに、監査役会においてリスクマネジメントについて積極的な意見交換と協議を行っております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、選任に際しては、豊富な事業経営経験及び幅広い見識等を持っている方を対象としており、また、東京証券取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。イ．社外取締役について社外取締役白井俊徳は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの執行役員であります。同社は当社の主要株主であり、同社と共同で株式会社ファッションヘッドラインを設立し、ファッション総合ニュースサイトの運営を行っております。当社は株式会社ファッションヘッドラインとの間でサイト運営に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。社外取締役今川聖は、エキサイト株式会社の代表取締役社長であります。同社は当社の主要株主であり、サイト運営等に関する取引がありますが、現時点では僅少となっており、同氏が直接利害を有するものではありません。社外取締役大和田廣樹は、株式会社ブロードバンドタワーの取締役であります。同社と当社の間ではデータセンター利用に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。社外取締役吉崎浩一郎は、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役、株式会社アルフレックスジャパンの取締役、スマートインサイト株式会社の取締役を兼任しておりますが、各社と当社の間には特別な利害関係はなく、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、社外取締役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。ロ．社外監査役について社外監査役岡田智雄は、株式会社FlowerCommunicationsの取締役を兼務しており、同社と当社の間ではサイト運営に関する取引がありますが、契約に基づく定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではありません。社外監査役安達美雄は、平成24年３月まで株式会社大塚商会の執行役員でありました。同社と当社の間では、ソフトウェアライセンスに関する取引がありますが、人員増加と比例する定型的な取引であり、同氏が直接利害を有するものではなく、またその額も僅少であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、社外監査役個人と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。⑦リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、危機管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに経営会議、取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、緊急リスク対策委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。また、当社では平成19年３月から「プライバシーマーク(JISQ15001)」の付与認定を受けており、事業の運営において取り扱う個人情報について規定するＰＭＳ(個人情報保護マネジメントシステム)マニュアルに基づいた適切な管理を行っております。⑧役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)37,51637,516―――３監査役(社外監査役を除く)5,0005,000―――１社外取締役3,6003,600―――１社外監査役4,8004,800―――２ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で会社業績や社員給与とのバランス等を考慮し決定しております。監査役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で監査役会において決定しております。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額10百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式146146―――上記以外の株式―――――⑩定款で定めた取締役の員数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役（常勤監査役を除く）は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は平成27年９月29日開催の第16回定時株主総会において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、取締役会の決議をもって会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結べるよう定款の一部を変更しております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。ロ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。