アクモス株式会社
有価証券報告書－第24期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的成長を実現し、事業活動を通じて社会に貢献するために、企業理念において、当社グループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定め、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するために企業組織を分権化し、分権化された各組織の独自性や多様性を認めつつ、公正で透明性の高いコンプライアンスを重視したコーポレートガバナンス体制を整備、運用しております。②以降に記載のコーポレート・ガバナンスの状況に関しましては、特に記載のない限り当報告書提出日現在の状況を記載いたしております。②企業統治の体制１．企業統治体制の概要（取締役会）当社は、監査役会設置会社を採用し、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営管理体制は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性の確保の観点から、当報告書提出日現在６名の取締役で構成され、コンプライアンス重視の観点から、公認会計士１名を取締役としております。この他監査役に弁護士１名、司法書士１名を選任しており、監査役は取締役会に毎回出席し、取締役の業務執行及び経営の監査を行っております。取締役は法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監査等を行なっております。また、取締役会へ付議、報告する内容の審議機関として常勤取締役及び社外取締役をメンバーとする「経営会議」を設置し、当社及びグループ会社の事業活動に関わる課題を討議、検討し、取締役会に議案として上程しております。（監査役会）当社の監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。（執行役員会）当社の執行役員会は、取締役会の下部組織として、執行役員会規程に基づき、当社の業務執行に責任を負っております。当報告書提出日現在における当社の企業統治体制は、次の図のとおりであります。２．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、現状の規模に適した監査役会設置会社を採用し業務の執行状況をモニタリングする仕組みを構築しております。また、内部統制担当部門として内部監査室を設置し、当社グループの良好なコーポレート・ガバナンスを維持するための組織体制を整備し、経営環境の変化に適合した継続的な改善を行うことのできる統治機構を採用しております。コンプライアンスに関しては、管理部が担当しております。３．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況(基本的な考え方)当社は、下記の経営理念及び行動指針の下、全ての役員(取締役、監査役等)及び従業員(以下使用人とする)等の適正な職務執行のための体制を整備し、運用し、検証し、改善するという健全な内部統制の循環を保つことが、コーポレートガバナンス上の重要な責務であることを認識し、これを業務執行上の基本理念としております。＜経営理念＞私たちアクモスグループは、お客様に感動していただけるプロフェッショナルなサービスを提供いたします。「プロフェッショナル」・・・「私たちの姿勢」を表現私たちは、お客様のニーズの変化に柔軟に対応する力を培(つちか)い、一人ひとりがプロフェッショナルとして使命感を持ち、常にお客様の期待を超える最適なサービスを提供します。「感動」・・・「私たちの心」を表現お客様の感動を一人ひとりの喜びとする心で、アクモスグループのプロフェッショナルサービスを通じて多くの感動を創出いたします。＜行動指針「ＡＣＭＯＳ５」＞行動指針「ＡＣＭＯＳ５」は、アクモスグループの構成員一人ひとりがお客様と強い信頼関係を築き、感動をともにするためにどのように行動するのかを明確にした基準です。◆プロフェッショナルとして責任を最後まで全うします。◆お客様や仲間と協力して強いチームを作ります。◆正しいと思うことを愚直なまでに誠実にやり続けます。◆創意工夫して新しいサービスを生み出します。◆常に向上心をもって成長し続けます。(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、当社及び当社子会社の役員及び使用人等が、定款、法令を遵守し、健全な企業経営を推進するため、内部統制を整備する。また、各種社内規程を整備するなど、業務プロセスにおける内部統制の基盤を整え、「整備－運用－検証－改善」という一連の循環により、健全な内部統制システムの維持、向上を図る。②取締役及び使用人は、職務権限規程、業務分掌規程を遵守し、業務の能率的運営を図る。また、取締役は、使用人等に対しコンプライアンス重視の姿勢を率先して示し、法令遵守のための研修や教育の機会を確保するとともに、日常の業務執行上の指導を通じ使用人にコンプライアンスの重要性を周知徹底するよう努める。③当社は、分権システムによる経営の健全性を維持するため、社外取締役を継続して選任し、分権システムの監督機能を確保する。選任された社外取締役は、社内取締役の職務執行状況を監督する。④当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、監査の方針及び計画を立案し取締役の職務執行の監査を行う。(2)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、ISMS（※１）情報セキュリティ基本方針及びその関連規程に定められたとおり、担当職務に応じて適切に保存管理を行う。取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な状態を維持する。（※1）情報セキュリティ・マネジメントシステムの略称(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制①取締役会は、リスク管理規程に基づき、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処する。また、継続企業として事業活動を維持・発展させるため、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止する。②業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室及び経営企画室が行い、代表取締役に対して報告を行う。代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図る。また、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止する体制を整える。③大規模な災害の発生時など不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、迅速かつ適時に適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、発生する損失を最小限に留める体制を整備する。④当社子会社における損失の危機を回避するため、当社の取締役及び執行役員から1名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社管理規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、取締役会規程の各条項に従いその適切な運営を確保する。また、取締役会は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性確保の観点から少人数の取締役で構成する。取締役は、相互に職務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し、助言を受けることができる。②取締役会は、定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとする。また、取締役会は、当社の子会社の投融資計画や報酬等に関する重要事項を審議するため経営会議を定期的に開催し、経営会議はその審議の結果を当社の取締役会に答申する。③取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程、業務分掌規程の定めに基づき実施し、業務を能率的に運営する。(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び当社子会社は、個性豊かな専門性を持った企業集団を目指し、企業価値を最大化し、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するため、経営組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めることをコーポレートガバナンス上の基本方針としている。②当社は、グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督する。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査役、会計監査人、取締役と連携し、子会社の内部統制のモニタリングを行う。③当社グループの子会社等は、当社及びグループの他の会社との連携を保ちつつ、連邦経営のミッションの下、各社独自の経営理念を掲げ、業務執行を円滑に行うため、自社の規模、事業内容、専門性、利害関係者等の経営環境を踏まえた独自の分権システムを整備することを基本とする。④当社子会社の適正な業務を確保するため、当社の取締役及び執行役員から1名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社管理規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、職務上その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は、監査役と協議の上、監査役会の意向を十分考慮し、当該職務を補助する監査役補助使用人を任命する。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項①監査役補助使用人の任命・異動については、監査役会の意見を得た上で実施する。監査役補助使用人は、監査役会の指示があるまで監査役の業務指示を専任して補助職務を遂行する。当社及び子会社は、監査役補助使用人の評価を行うに当たり、監査役から意見を尊重し、監査役補助使用人について不利益な扱いを行わない。②監査役補助使用人として任命されたものは、監査役の指揮命令の下に職務を行うものとし、取締役からの独立性を確保する。(8)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を認識した場合には、直ちに監査役会に報告するものとする。②監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求め、当社及び子会社の重要な会議への出席の機会を確保できる。③当社及び子会社は、使用人の立場にある使用人等が前述の報告を行った場合、当該使用人等に対し不利益な扱いを行わない(9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行に必要と認められる費用の支出及び監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった際は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が支払うこととする。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、監査の実施に際し、必要に応じて内部監査室に協力を要請する。また、監査役会は、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行うほか、監査役が必要と認めた場合は、子会社の監査（内部・外部）に同行する。②監査役は、会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。また、その他必要性がある場合には、監査役会は、弁護士等外部の専門家の支援を要請できる。（反社会的勢力に対する基本方針）1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、事業活動を通じ社会に貢献する企業として、反社会的勢力を秩序や安全に脅威を与え、健全な事業活動及び経済・社会の発展を阻害するものと位置づけ、これらの反社会的勢力とは、経済的な利益の供与を含む一切の関係を持たないことを基本方針としております。2.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況(1)対応統括部署管理部を対応統括部署とし、対応しております。(2)外部専門機関との連携各拠点の所轄警察署及び官庁並びに弁護士などの外部専門機関と連携を図っております。(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理管理部を窓口とし、反社会的勢力に関する情報収集に努め、一元管理を行っております。４．責任限定契約の概要当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法その他の法令が規定する金額を最低責任限度額としております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査体制は、内部監査室(２名)で構成されております。グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査役、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。コンプライアンスについては、管理部が担当し、法令その他の規則の遵守に関する教育と監督を行なっております。内部監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しても必要な助言を行ない、内部統制の有効性を高めております。会計監査については、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。監査役会は、監査の実施に際し必要に応じて内部監査室に協力を要請するとともに、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行っております。監査役が必要と認めた場合には、内部監査、外部監査に同行し、また、会計監査人による監査の実施期間中には、会計監査人と意見を交換し、会計監査人による監査報告会に出席するなど、会計監査人との連携の確保に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。社外取締役の柴田洋一氏は金融機関での勤務経験から、また社外取締役の荻原啓一氏は企業経営者としての経験から、豊富な知見・知識を有し、社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。なお、当社は柴田氏について株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。社外監査役の星野隆宏氏は弁護士として法務知識の面から、社外監査役の西山達男氏は金融機関での勤務経験から、豊富な知見・知識を有し、社外監査役として適切に職務を遂行できると判断しております。社外取締役は、定期的に開催される経営会議に出席し、取締役との意見及び情報の交換を行っております。また、社外監査役は、必要に応じて内部の監査部門と情報交換を行い、会計監査人から定期的に報告を受け、取締役会において取締役との意見交換を行なっております。コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。ア．社外取締役との関係取締役の柴田洋一氏及び荻原啓一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を充たしております。柴田洋一氏は、株式会社国際ビジネス研究所の代表取締役であります。同氏が代表取締役を務める株式会社国際ビジネス研究所と当社との間には、当社から同社への事務所の転貸以外の取引はありません。荻原啓一氏は、株式会社マイクロコミュニケーションの代表取締役社長であります。同氏が代表取締役社長を務める株式会社マイクロコミュニケーションと当社との間には、当社から同社への事務所の転貸以外の取引はありません。イ．社外監査役との関係監査役の星野隆宏氏及び西山達男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。星野隆宏氏は、K&amp;LGates外国法共同事業法律事務所の弁護士で、当社と法律顧問契約を締結しております。当事業年度中に当社が支払った法律顧問料等は1,115千円であります。西山達男氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。また、当報告書提出日現在において、社外監査役の星野隆宏氏は当社の株式を25,000株所有しております。その他社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、その他利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し独立した立場で監視や助言を行って頂けることを重視して判断しております。⑤役員の報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)22,02022,020―――4監査役(社外監査役を除く。)2,4002,400―――2社外役員9,0009,000―――4イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、「役員報酬規程」において、役員の報酬額の算定方法を定めております。役員報酬の限度額は平成20年９月26日開催の第17期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額２億円以内、監査役の報酬限度額を年額４千万円以内と定めております。取締役の報酬の配分については取締役会が決定し、監査役の報酬については、監査役が審議の上決定しております。⑥株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額30,134千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社日立製作所35,45626,308事業活動の円滑な推進(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社日立製作所37,35130,134事業活動の円滑な推進ウ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2,2871,373――△1,013非上場株式以外の株式2,3482,88040―532⑦会計監査の状況会計監査につきましては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名所属する監査法人若槻明ＵＨＹ東京監査法人谷田修一※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他３名⑧取締役の定数当社は定款にて取締役を８名以内としております。⑨取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、当社の取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うこととしております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ア．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、剰余金の配当(中間配当)を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ウ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。