株式会社サンエー化研
有価証券報告書－第106期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性とコンプライアンスを確立した上で、柔軟かつ効率的な事業運営を行うことが、当社の健全かつ永続的な成長・発展につながる最善の方法であり、すべてのステークホルダーに共通する要求事項であると認識しております。そして、その要求に応えるため、効率的な指揮・命令系統と有効な牽制機能を併せもつ組織・体制を整備することが、コーポレート・ガバナンス実現の第一歩であると考えております。当社は、コーポレート・ガバナンスを実現し、より一層の向上を図るため、会社諸規程・諸規則を整備し、業務分掌・職務権限の明確化を行うとともに、内部統制システムを整備・運用して、内部管理体制の充実に向けて継続した取組みを行います。さらに、全社統一の企業理念の下、品質・環境及び内部統制に関する基本方針を掲げ、組織単位で目標を設定し、達成に向けて活動するとともに、事業活動全般における継続的改善を進めます。その一方で各部門の活動状況を定期的にモニタリングし、適正性・有効性のチェックを行います。また、当社の役員及び社員が自己の職責を果たす際の指針・規範となる「行動指針」、「倫理行動規範」を定め、対象者全員がこれらを遵守いたします。以上の活動を通じて、当社の事業目的及び今後の事業展開の方向性、並びに当社が担うべき社会的役割を全社で共有し、一人ひとりが職務を完遂することが、ひいては当社の企業価値向上につながるものと確信しております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、企業規模及び事業内容等を考慮して、監査役会設置会社を採用し、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会は毎月１回定時に開催されるほか必要に応じて臨時に開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の意思決定を行っております。そして、その体制下で円滑・迅速な組織運営を行うため、執行役員制度を採用し、業務執行の権限を有する執行役員を必要員数選任しております。また、取締役会の下に取締役と常勤監査役で構成する経営会議を設置し、経営に関する重要議案を取締役会に提議する際は、事前に経営会議で審議を尽くすことによって、円滑な意思決定がなされるよう運営しております。その他の機関として、取締役、常勤監査役、執行役員、部門長及び事業所長で構成する常務会を設置し、社長または担当取締役から各部門長・事業所長に対して意思決定事項に関する指示・伝達を行うほか、各部門長・事業所長から必要な報告を受けることとしており、迅速な業務執行がなされるよう運営しております。当社に設置された各機関と内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。（ロ）当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用しておりますが、それは、当社の企業規模及び事業内容等から、効率的な企業経営を行う上で当該体制が適しているからであります。その体制の下で、現在取締役7名、監査役３名を選任しており、取締役会のスリム化による意思決定の迅速化を果たすとともに、経営会議を設置して、意思決定の円滑化も実現しております。また、当社では、経営戦略上の重要性が比較的低い意思決定事項においても、基本的に取締役会または経営会議あるいは社長によって決定することとしております。このことは、意思決定事項の一貫性や方向性にぶれが生じるリスクを避けるためであり、会社組織のガバナンスを重視しての運営方針ですが、当社の企業規模を考えれば、最善の選択であると判断しております。そして、意思決定の権限を取締役会、経営会議または社長に集中させた上で、執行役員制度を導入し、常務会を設置して、意思決定事項を迅速に執行することのできる体制を整備しております。以上のことから、現体制が、当社に最も適した企業統治のあり方を反映していると認識しております。（ハ）その他の企業統治に関する事項１．内部統制システムの整備の状況・会社の機関に係る内部統制の整備状況当社は、定時（毎月１回）及び臨時に開催される取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた事項について意思決定を行います。また、各取締役は、取締役会において法令及び取締役会規程に定められた事項のうち担当する職務の執行状況について報告することで、取締役会の監督を受けます。取締役会には、原則として監査役全員が出席し、公正かつ客観的な立場で質問し、必要な意見を述べることにより、各取締役の業務執行に対する適法性・適正性の監査と取締役会の運営に対する監督を行います。当社は、取締役の定数を８名以内とする旨定款に定めております。また、業務執行の効率化・迅速化を図る目的で執行役員制度を採用し、必要員数の執行役員を選任しております。選任された執行役員は、取締役会において決議された意思決定に基づいて、取締役とともに、または取締役に代わって業務執行を行います。取締役会で決議すべき事項のうち経営に関する重要事項については、経営会議を開催し、事前に十分審議することで、取締役会における意思決定が円滑・迅速に行われるよう運営しております。また、取締役会における決議事項及び経営会議における決定事項を、社長または担当取締役から必要な社員に指示・伝達するため、そして各部門・事業所の業績及び問題点等を取締役及び常勤監査役に報告するため、各部門の上部機関として常務会を設置し、原則毎月１回開催することとしております。これによって、意思決定事項や現場の問題点等の情報を幹部社員の間で共有することが可能となっております。各部門長・事業所長に指示・伝達され、各所で執行された意思決定事項については、常勤監査役または業務執行部門より独立して設置された内部監査室によって、適法性・適正性のほか有効性・効率性についての監査を受けます。常勤監査役は監査役会の代表として内部監査室及び会計監査人と連携し、当社の監査状況・監査結果について情報交換を行い、問題点等について認識の統一を図ります。その後、監査役会から取締役会へ、あるいは内部監査室から社長へ、それぞれ問題点等についての報告がなされ、適切に経営にフィードバックされます。・法令等の遵守に係る内部統制の整備状況当社は、コンプライアンスを経営の基本方針としております。このことは、倫理・コンプライアンス規程に明記され、社内周知が行われております。そして同規程に基づいて、当社グループ共通の倫理行動規範を制定し、すべての役員及び社員に法令、社会規範及び定款並びに会社諸規程の遵守を義務づけるとともに、グループ全体でコンプライアンスの重要性に対する認識の統一を図っております。また、コンプライアンスに関する主管部門を経営企画室に定め、同部署の主導によって法令等の遵守のための施策を立案・推進し、必要に応じて各部門でコンプライアンス教育を実施して法令等の正しい知識を有していなかったことによる違法行為を未然に防止するよう努めております。万一、法令等に対する逸脱行為が発見された場合は、倫理委員会を開催して原因究明及び再発防止処置の検討を行い、当該部門に処置の徹底を命ずるとともに、他部門への水平展開を図ります。さらに、不正や違法行為を未然に防止するため、社内及び社外に内部通報窓口を設け、すべての役員及び社員が互いに監視・牽制しうる体制を維持します。また、当社は、反社会的勢力との関係を一切絶ち、不法・不当な要求には一切応じないことを経営の基本姿勢としております。このことをすべての役員及び社員に徹底するとともに、総務部を対応部署に定めて所轄警察署、顧問弁護士その他の外部専門機関と連携し、いつでも必要な情報と適切な助言・指導が得られるような態勢を維持します。そのほか、総務部において収集した知識や情報を基に、必要に応じて社内の関係者に教育を行い、当社が反社会的勢力との関わりを持つリスクを極力排除いたします。・財務報告に係る内部統制の整備状況当社は、第100期（2009年３月期）より金融商品取引法第24条の４の４第１項に従って、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用し、有効性の評価を行っております。そのための事務局を経営企画室に設置し、連結対象会社を含めて全社的な内部統制の有効性を確認した上で評価の範囲を定め、事業目的に大きく関わる勘定科目に至るプロセスを対象にプロセス毎に財務報告の虚偽記載リスクを特定し、これを顕在化させないための統制活動を定めております。さらに、各部門・事業所で統制活動の運用状況をモニタリングして内部統制の不備等の有無について確認しております。各部門・事業所によるモニタリングの結果は、社内に独立して設置した内部監査室によって、全社的な内部統制の整備・運用状況も含めて検証され、最終的に社長によって当社の内部統制の有効性評価を行っております。２．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業環境のいかなる変化にも柔軟に対処しうるようリスク管理の強化に取り組んでおります。そのための基礎として、会社諸規程・諸規則が常に法令に適合し、社会通念と乖離することがないよう定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各部門・事業所が定められた範囲で迅速に行動できるよう社内環境を整備しております。その上で、債権貸倒れ、品質クレーム、棚卸資産の長期滞留、環境汚染、事故・災害など業務に内在するリスクについては、それらを回避または軽減するための手順を文書化し、関係部門・事業所に配付して関係者の周知を図っております。一方、外部要因によるリスクは多種多様であるため、現実的に起こりうるリスクをあらかじめ特定し、発生の可能性及び重要性が高いと判断されるリスクについて取るべき対応を各部門で協議し、社長承認の上、社内周知を図ります。万一、想定外の事態が発生した場合は、社長は速やかに対策本部を設置し、経営に与える影響に応じて自らあるいは他の取締役または使用人を本部長に任命し、損失の拡大を防止する最善の態勢と本部長の迅速な指揮によって、適切に対処いたします。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査を実施する機関として、業務執行部門から独立した社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、現在１名の専任者を置いております。内部監査室の監査業務は、業務監査及び財務報告の信頼性に係る内部統制監査であり、年度毎に内部監査計画書を作成し、社長の承認を得てこれらの監査を行っております。また、これら定例の監査のほか、社長の指示による特命監査を行うことがあります。内部監査の結果は、社長、被監査部門長・事業所長及び監査役に提出され、是正が必要な指摘事項については、被監査部門長・事業所長より是正報告書を提出させております。当社は、内部統制に関する事務局を経営企画室に置き、この内部統制事務局に経理部を加えた内部統制部門によって、内部統制に関する基準やルールを立案することとしております。内部監査室と内部統制部門との関係については、内部監査室が業務を遂行する上で当該部門の協力が不可欠であるため、当該部門から内部監査室に必要な資料・データを提供するなどして、内部監査の有効性・効率性を確保するためのサポートを行っております。一方、監査役監査については、原則として監査役３名全員が毎回取締役会に出席し、必要があれば各取締役の報告に対して質問や意見を述べることで、取締役の業務執行について適法性・適正性の観点からの監査が行われております。また、監査役会を代表して常勤監査役が経営会議、常務会などの重要会議に出席し、各部門・事業所が行う業務の適法性・適正性のほか有効性・効率性についてもチェックを行います。さらに常勤監査役は、いつでも取締役会をはじめ重要会議の議事録や稟議書その他の決裁書類並びに会計証憑を閲覧することができ、あるいはいつでも任意の事業所に立ち入って会社資産の状況を確認する権限を有しており、法令及び定款並びに会社諸規程に対する適法性・適正性や資産保全の観点からの監査も行っております。監査役と内部統制部門との関係については、当該部門も監査役監査の対象部門であり、他の部門の監査においても関連するため、当該部門から常勤監査役に対して業務の進捗状況や問題点等を報告し、財務・会計及び内部統制に関する資料を提出するなど、監査役監査の有効性・効率性を確保することを当該部門の業務の一環として実施しております。また、当社では定期的に会計監査人との間で監査報告会を開催しており、監査役及び内部監査室長もこれに出席しております。その際、三者それぞれが実施した監査の進捗及び結果について情報や意見の交換等を行って、効果的な監査業務が遂行できるよう連携を図っております。なお、常勤監査役鈴木直樹氏は、平成25年６月より当社の非常勤監査役を務めておりましたが、平成27年6月25日の株主総会終了後に開催された監査役会において常勤監査役に就任することとなりました。同氏は新生紙パルプ商事株式会社の出身であり、同社において財務部長、経理部長を歴任した後、平成23年６月より４年間、同社の常勤監査役に就任しており、財務・会計に関する専門的な知見及び監査役監査についての相当の経験を有しております。また、監査役佐藤隆氏は昭和パックス株式会社において、監査役宮本貞彦氏は新生紙パルプ商事株式会社において、それぞれ経理部長を務め、現在それぞれの会社の常勤監査役に就任していることから、財務・会計に関する専門的な知見及び監査役監査についての相当の経験を有しております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、法定監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した業務執行社員は、津田英嗣氏、美久羅和美氏であり、継続監査年数は、津田英嗣氏が１年、美久羅和美氏が２年であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他の従事者４名であります。なお、当社は同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、社外役員としての独立性に関する基準または方針を明文化しておりませんが、会社法上の社外性に関する要件を満たし、会社経営に関する幅広い知見と豊富なビジネス経験を有する人材を、主要株主の推薦あるいは同意を得た上で個別に経営会議で審査し、社外役員候補者として取締役会に諮ることとしております。なお、社外監査役候補者については、取締役会に諮る前に監査役会の同意を得ることとしております。現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しており、その詳細は以下のとおりです。社外取締役藤澤廣一氏は、日本取引所グループの株式会社東京証券取引所において、上場審査部長、決済管理部長、その後同グループの株式会社日本証券クリアリング機構において、常務取締役事務統括長などの要職を歴任した後、平成27年３月にレッドフォックス株式会社の常勤監査役に選任され、現在に至っております。当社と同氏との間には特別な利害関係がないだけでなく、前述した同氏の出身会社や現在の所属先と当社との間にも特別な利害関係はありません。これらのことから、取締役藤澤廣一氏の立場は当社の社外取締役としての独立性を十分に備えているものと判断しております。藤澤廣一氏の社外取締役への選任理由については、わが国金融商品市場の公正な運営と健全な発展を支えてきた株式会社東京証券取引所並びに株式会社日本証券クリアリング機構に長年在籍し、培ってきた同氏の幅広い知識と経験が、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かされると期待できることから、社外取締役として適任と判断いたしました。なお、同氏の職歴及び立場は一般株主との利益相反の関係にないことから、同氏を当社の独立役員に指定しております。当社常勤の社外監査役鈴木直樹氏は、新生紙パルプ商事株式会社において、財務部長、経理部長を歴任した後、平成23年６月に同社の常勤監査役に選任され、平成25年６月より当社の非常勤監査役を兼務しておりましたが、平成27年６月25日の当社株主総会終了後に開催された監査役会において常勤監査役に就任いたしました。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。次に、鈴木直樹氏の出身会社である新生紙パルプ商事株式会社と当社との関係について記述いたします。新生紙パルプ商事株式会社は、当社の主要株主であり、商社として当社と広範囲に営業取引を行っております。取引内容は、当社製品の販売取引と原材料の仕入取引であり、それぞれの取引規模から、同社は当社にとって重要な取引先に該当すると判断されます。しかし、鈴木直樹氏は、既に同社を退職し、平成27年６月に退任するまで同社の常勤監査役として、同社取締役の業務執行に対する適法性・適正性の監査を行う立場にありました。このことから、監査役鈴木直樹氏の立場が当社の社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。社外監査役佐藤隆氏は、昭和パックス株式会社において、経理部長、盛岡工場長などの要職を歴任した後、平成20年６月に同社の常勤監査役に選任され、現在に至っております。また、同氏は株式会社ネスコの監査役を兼任しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。次に、佐藤隆氏が監査役として就任している昭和パックス株式会社並びに株式会社ネスコと当社との関係について記述いたします。昭和パックス株式会社は、当社の主要株主であり、当社と営業取引を行っております。ただし、取引内容は、当社製品の一般ユーザーとしての通常の取引であり、取引規模及び取引内容から見ても株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されるものです。一方、株式会社ネスコは、昭和パックス株式会社の子会社であり、当社が議決権の45％を有する関連会社です。ただし、重要性の観点から判断して、当社の持分法適用会社には位置付けておりません。また、同社とは当社製品の販売取引と原材料の仕入取引を行っておりますが、それぞれの取引規模及び取引内容から判断して重要な取引先には該当しません。これらのことから、監査役佐藤隆氏の立場が当社の社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。社外監査役宮本貞彦氏は、新生紙パルプ商事株式会社において、東京本店経理部長及び営業統括本部部長を歴任し、平成26年６月に同社の常勤監査役に選任され、現在に至っております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。次に、宮本貞彦氏が監査役として就任している新生紙パルプ商事株式会社と当社との関係については前述したとおりですが、現在、同氏は同社において業務執行を行いうる立場にないだけでなく、同社の監査役として、同社取締役の業務執行に対する適法性・適正性の監査を行う立場にあります。このことから、監査役宮本貞彦氏の立場が当社の社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。このように、鈴木直樹氏、佐藤隆氏、宮本貞彦氏とも、企業経営に関する幅広い知識を有しているだけでなく、当社の事業内容や業界事情にも精通しており、当社の社外監査役として適任と判断いたしました。なお、社外監査役佐藤隆氏については、前述したとおり、当社の主要株主である昭和パックス株式会社において、過去に業務執行者でありましたが、現在は同社の常勤監査役として、同社取締役の業務執行に対する適法性・適正性をチェックする立場にあります。このような同氏の職歴及び立場は、一般株主との利益相反の関係にありませんので、当社の独立役員に指定しております。また、当社と昭和パックス株式会社及び新生紙パルプ商事株式会社は、それぞれ互いに相手先の主要株主であることから、相互に相手先の経営を監視するため、社外監査役の相互就任を行っております。⑤役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分取締役監査役（社外監査役を除く）社外役員計支給人員（人）支給額（千円）支給人員（人）支給額（千円）支給人員（人）支給額（千円）支給人員（人）支給額（千円）定款又は株主総会決議に基づく報酬７78,160１13,685－－８91,845役員賞与引当金繰入額７5,075１1,075－－８6,150役員退職慰労引当金繰入額７17,581１1,271２1001018,952計100,81616,031100116,947（注）１．報酬限度額は、平成８年６月27日の定時株主総会で決議されております。その総額は取締役220,000千円、監査役20,000千円であります。２．上記の取締役に支払った報酬のほかに、使用人兼務取締役に支払った使用人給与相当額（賞与を含む）は44,684千円であります。３．期末現在の取締役は６名であります。支給人員との相違は平成26年６月26日開催の定時株主総会の時をもって退任された取締役1名を含んでいることによるものであります。４．当事業年度に支給した役員退職慰労金は取締役１名に対して10,000千円であります。（ロ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲で、役員区分、役位及び在任期間に基づき、会社の業績及び従業員給与との整合性を勘案した上で、取締役会にて決定することとしております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当金の決定機関当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるもの32銘柄3,620,115千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的昭和パックス（株）1,693,000794,017営業上の関係強化のためオカモト（株）962,161334,832営業上の関係強化のためハウス食品（株）166,500285,381営業上の関係強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ434,800246,531主要借入先に対する政策目的投資日東電工（株）25,000123,550営業上の関係強化のため双日（株）390,90068,798営業上の関係強化のため（株）リコー57,00067,830営業上の関係強化のため丸大食品（株）214,00065,484営業上の関係強化のためサトウ食品工業（株）27,38664,549営業上の関係強化のためプラマテルズ（株）100,00041,500営業上の関係強化のため遠州トラック（株）47,00039,151営業上の関係強化のためニチバン（株）79,43827,565営業上の関係強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ132,90027,111主要借入先に対する政策目的投資オーケー食品工業（株）240,00022,080営業上の関係強化のため積水化学工業（株）20,00021,460営業上の関係強化のため（株）ブルボン19,00020,919営業上の関係強化のためエスビー食品（株）4,80017,904営業上の関係強化のため（株）常陽銀行30,00015,450主要借入先に対する政策目的投資クミアイ化学工業（株）19,00012,445営業上の関係強化のため（株）巴川製紙所54,00010,692営業上の関係強化のため（株）ホギメディカル1,7008,976営業上の関係強化のため王子ホールディングス（株）10,0004,620営業上の関係強化のため不二ラテックス（株）22,0803,555営業上の関係強化のため日本通運（株）6,8043,436営業上の関係強化のため（株）三井住友フィナンシャルグループ7003,086主要借入先に対する政策目的投資（株）マルハニチロホールディングス15,0002,550営業上の関係強化のため積水樹脂（株）1,0001,400営業上の関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的昭和パックス（株）1,693,000863,430営業上の関係強化のためオカモト（株）1,007,999462,671営業上の関係強化のためハウス食品（株）166,500419,580営業上の関係強化のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ434,800323,360主要借入先に対する政策目的投資日東電工（株）25,000200,750営業上の関係強化のため丸大食品（株）214,00087,312営業上の関係強化のためサトウ食品工業（株）28,27684,771営業上の関係強化のため双日（株）390,90078,570営業上の関係強化のため（株）リコー57,00074,556営業上の関係強化のためプラマテルズ（株）100,00045,100営業上の関係強化のため遠州トラック（株）47,00039,245営業上の関係強化のためニチバン（株）83,34138,337営業上の関係強化のため積水化学工業（株）20,00031,180営業上の関係強化のため（株）ブルボン19,00029,545営業上の関係強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ132,90028,055主要借入先に対する政策目的投資オーケー食品工業（株）240,00025,920営業上の関係強化のためエスビー食品（株）4,80024,720営業上の関係強化のためクミアイ化学工業（株）19,00018,829営業上の関係強化のため（株）常陽銀行30,00018,540主要借入先に対する政策目的投資（株）巴川製紙所54,00013,230営業上の関係強化のため（株）ホギメディカル1,70010,030営業上の関係強化のため不二ラテックス（株）24,6115,143営業上の関係強化のため王子ホールディングス（株）10,0004,920営業上の関係強化のため日本通運（株）6,8044,572営業上の関係強化のため（株）三井住友フィナンシャルグループ7003,221主要借入先に対する政策目的投資（株）マルハニチロホールディングス15,0002,541営業上の関係強化のため積水樹脂（株）1,0001,602営業上の関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。