株式会社シンニッタン
有価証券報告書－第84期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営の監視・監査を行うために監査役会設置会社の形態を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役３名による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行っている。なお、監査役会は当社並びにグループ会社の業務執行状況を監視している。当社においてはこの監査役会設置型の体制がコーポレート・ガバナンスの目的を果たし、迅速かつ効率的な経営を行う上で最も適切であると考えている。また、当社ではより透明性の高い経営体制を構築するために外部から有識者を招聘し、経営諮問委員会を運営している。＜内部統制システムの整備状況＞１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスにかかわる規程を整備し、これを役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。総務担当取締役を総括責任者とし、総務部においてコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたるとともに、同部を中心に役職員教育を行う。また、内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合、すみやかに総務部へ報告できる体制を構築する。問題が発生した場合、総務部及び関係部署は協議の上、再発防止策を策定し、取締役会及び監査役会へ報告するとともに全社的に防止策を実施させることとする。さらに、当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規則及びその他関連規則に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全、品質、情報セキュリティ、与信等のリスクカテゴリー毎の社内規定及び責任部署を定め、各部門の所管業務に付随するリスクについては各担当部門が行い、全社的なリスクを総括的に管理する部門は総務部とする。内部監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会へ報告する。事業活動上の重要な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめる体制を整えることとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制毎期、事業部門毎の業績目標と予算を立案し、全社的な目標を設定する。月次の業績は迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告する。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び事業部門の責任者が出席する経営会議を毎月２回開催し、業績の進捗状況、目標未達の要因解析、改善策を各事業責任者から報告させ、業務執行に関する重要事項及び権限分配を含めた効率的な執行体制を機動的に決定できるようにする。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社全体の内部統制を担当する部署を総務部とし、グループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実行性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要事項についての協議を行う。また、内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会、総務部及び所管事業部へ報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、必要に応じて、内部監査室の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、コンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査役会に対してすみやかに報告するものとする。監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。また、監査役は、監査法人、内部監査室と緊密な連携を図っていく。＜リスク管理体制の整備状況＞当社のリスク管理体制は、コンプライアンス重視の経営を実施し、当社グループの企業活動全般に潜在するリスクを排除、防止するため管理状況をチェックし、突発的危機発生による、対外的影響を最小限に抑えるための対応として、社長による指揮統制、情報管理の一元化及び社外監査役によるリスク管理体制の強化に努めている。②内部監査及び監査役監査当社の監査役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っているほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど取締役の業務執行について厳正な監査を行っている。また、内部に社長直轄の内部監査室（１名）を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、監査役及び会計監査人と連携し、内部監査、監査役監査、会計士監査を監査計画に基づき計画的に実施し、監査の実効性を高め、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めている。就中、社外監査役の渡辺文雄氏及び清家千春氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役の他に経営諮問委員会を組織している。この委員会は弁護士、公認会計士、企業経営者など各界の第一人者で構成されており、定期的に経営諮問委員会を開催し、取締役の会社運営に対する意見が述べられるなど実効をあげており、コーポレート・ガバナンス向上の面では十分に機能する体制が整っているものと判断している。また、当社は、監査役会設置会社の形態を採用している。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する具体的な基準はないが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしている。社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりである。氏名当該社外取締役を選任している理由加藤興平弁護士を業とし、法律に関する知識が豊富なため、法令・定款違反に係るチェックが有効に働くと考え、選任したものである。氏名当該社外監査役を選任している理由渡辺文雄税理士を業とし、会計・税務に関する知識が豊富なため、当該業務に関するチェックが有効に働くと考え、選任したものである。伊藤幸夫司法書士を業とし、法律に関する知識が豊富なため、法令・定款違反に係るチェックが有効に働くと考え、選任したものである。清家千春税理士を業とし、会計・税務に関する知識が豊富なため、当該業務に関するチェックが有効に働くと考え、選任したものである。上記４名の社外取締役及び社外監査役と提出会社ならびに重要な子会社との間には、社外取締役及び社外監査役の現在ならびに過去において所属した企業等を含め、何れも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役の加藤興平氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)60,16449,264――10,9006監査役(社外監査役を除く。)1,3601,200――1601社外役員6,8006,000――8003ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容20,4133給与及び賞与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、役位、在任年数、業績などをもとにして、代表取締役が月額基準を定めることを方針としており、これに基づいて株主総会で決議された総額の範囲内で支給している。監査役の報酬については、監査役の協議により株主総会で決議された総額の範囲内で支給している。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額4,692,702千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本パーカライジング㈱488,0001,165,344取引の安定化東プレ㈱663,000731,952取引関係の維持・発展新日鐵住金㈱1,840,000518,880取引の安定化日鉄住金物産㈱1,300,000430,300取引の安定化佐藤商事㈱253,900174,683取引の安定化日鍛バルブ㈱517,000159,236取引関係の維持・発展河西工業㈱138,00091,218取引関係の維持・発展アルインコ㈱44,00052,008取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ244,00049,776取引の安定化東京海上ホールディングス㈱10,00030,980取引の安定化㈱スパンクリートコーポレーション52,60023,670取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス5,2002,594取引の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本パーカライジング㈱976,0001,420,080取引の安定化東プレ㈱663,0001,245,777取引関係の維持・発展新日鐵住金㈱1,840,000556,600取引の安定化日鉄住金物産㈱1,300,000539,500取引の安定化佐藤商事㈱253,900208,198取引の安定化日鍛バルブ㈱517,000182,501取引関係の維持・発展河西工業㈱138,000134,688取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ420,80088,830取引の安定化アルインコ㈱44,00049,368取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱10,00045,385取引の安定化㈱スパンクリートコーポレーション52,60020,671取引関係の維持・発展㈱りそなホールディングス5,2003,102取引の安定化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はない。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行する公認会計士は池上健志・根本芳男の２名であり、監査法人大手門会計事務所に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名で監査法人大手門会計事務所に所属している。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑨中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためである。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。