東洋炭素株式会社
有価証券報告書－第73期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業を取り巻く株主、取引先、従業員その他のステークホルダーとの関係における、企業経営を規律するための基本的な枠組みと認識しております。また、以下に記載する事項を当企業グループのコーポレート・ガバナンスの基本理念とし、株主、取引先、従業員その他のステークホルダーの権利を尊重し、もって企業としての社会的責任を果たしてまいります。・株主利益の最大化を図る。・安全で優れた製品を顧客に供給する。・他社の知的財産権を尊重するとともに、当社の企業秘密を保護する。・購買先との適切な関係を確立する。・各種法令を遵守して、適正な取引を行う。・労働者の権利に配慮し、安全で働きやすい労働環境を確立する。・ステークホルダーに対する説明責任と会社に関する重要事項の適時かつ適正な情報開示を保証する。・不正防止体制、経営のチェック機能を強化する。当企業グループは、上述の基本理念を遵守し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、以下の取り組みを行っております。１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は取締役会および監査役会を設置しております。取締役会は社外取締役２名を含む８名の取締役で構成されており、月１回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会のほか、取締役、執行役員、監査役で構成する経営会議において、重要業務の執行状況の報告および、取締役会で決議すべき経営の重要事項についての事前審議を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されており、内部監査部門や会計監査人との連携や意見交換等を通じて、監査を遂行しております。また、各監査役は取締役会および経営会議に出席し、適法性の検証を行うとともに業務執行状況の監視を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。加えて、当企業グループにおけるリスク管理体制の確立と法令および企業倫理の遵守を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社では取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、リスク・コンプライアンス委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以上の体制を採用しております。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制およびリスク管理に関する体制等の概要は以下のとおりであります。当社グループは、「Ｃ(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下の通りとする。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループは、法令・定款及び企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準を定め、これを核としてグループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。ｂ．取締役会は、法令・定款及び企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。ｃ．法令・定款及び企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。ｄ．当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。ｅ．当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、社内教育及び研修等の啓発活動を適宜実施する。ｆ．監査役及び内部監査部門は、取締役及び使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、従業員、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害及びその他の企業リスクに対し、社内規程に則り、平常時の社員教育、研修等の啓発活動を行うことにより、損失の発生及び拡大の防止に努めるものとする。ｂ．当社は、災害の発生又はその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役及び執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。・株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．グループ会社に対する経営管理は、当社社内規程に基づきグループ会社の管理体制を構築するとともに、当社との事前の協議並びに当社への報告体制を整備する。ｂ．グループ会社への内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期又は臨時に行うものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合は、当該使用人の評価、処遇等については監査役と取締役との間で相互に協議する。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役の報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．取締役は、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社及びグループ会社の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果又は内部通報制度による通報のうち監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに監査役に報告する体制を構築する。ｂ．前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役及び使用人はこれに応じなければならない。ｃ．監査役は、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、法令および企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。・反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務部を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。２．内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の独立した内部監査部門として監査部を設置し３名が担当しております。年間の監査計画に基づき、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の内部監査を行い、取締役会等で監査結果の報告を実施しております。監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の計３名で構成されており、常勤監査役および非常勤監査役が連携して監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席や業務および財産の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査部門や会計監査人との連携や意見交換等を通じて、監査を遂行しております。なお、監査役田中耕一郎氏は公認会計士および税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査部、監査役会は会計監査人も含め、互いに適宜情報交換を実施し、情報の共有を図る等相互に連携することにより、効果的な監査の実施に努めております。３．社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役野城清氏は、当社事業領域に関する高い学識と長年にわたる企業経営の豊富な経験を有しており、これらの知見を当社の意思決定および経営監督機能の強化に活かしていただくため選任しております。同氏は平成22年12月まで当社の取引先であるホソカワミクロン株式会社の業務執行者でありましたが、当社および同社の売上高に対する当該取引金額の割合はいずれも僅少であります。また同氏は、国立大学法人大阪大学名誉教授であり、一般社団法人スマートプロセス学会会長に就任しておりますが、同大学および同法人と当社との間に取引等の特別な利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。社外取締役山田昌吾氏は、公認会計士および税理士として財務・会計に関する幅広い知識と、大手監査法人等における豊富な業務経験による知見を有しており、当社の社外監査役として適切な監査を遂行していただいた経験をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくため選任しております。同氏は、平成25年６月まで税理士法人プライスウォーターハウスクーパースの業務執行に携わっており、同税理士法人と当社は、顧問契約を締結しておりますが、当社の売上高および同税理士法人の業務収入それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも僅少であります。社外監査役田辺陽一氏は、弁護士として特に会社法に関する幅広い知識、経験を有しております。同氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間には資本的関係または取引等の特別な利害関係はありません。社外監査役田中耕一郎氏は、公認会計士および税理士として財務・会計に関する幅広い知識と、大手監査法人等における豊富な業務経験による知見および海外駐在経験を有しております。同氏は、平成26年６月まで有限責任監査法人トーマツの業務執行に携わっており、同監査法人と当社は、監査契約を締結しておりますが、当社の売上高および同監査法人の業務収入それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも僅少であります。社外取締役は、取締役会ならびに経営に関する重要事項の審議及び取締役会に上申すべき事項を議論する経営会議に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から適宜助言を行っております。また、社外監査役は取締役会に出席するほか経営会議にも適宜出席し、その内容の適法性を監査役会で検証するとともに、客観的な立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。常勤監査役および社外監査役は、内部監査部門と適宜情報共有を行う等、会計監査人を含め連携を密に行い、経営の適正性・健全性の確保に努めております。社外取締役および社外監査役の選任にあたりましては、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。４氏とも当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。４．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）148,710146,2012,508－－7社外取締役4,5004,500－－－1監査役（社外監査役を除く）11,16110,920241－－2社外監査役6,8856,885－－－4（注）１．株主総会の決議による取締役の月額報酬限度額は、25百万円であり（平成17年８月定時株主総会決議）、また、別枠としてストック・オプション報酬限度額は年額150百万円であります（平成21年８月定時株主総会決議）。２．株主総会の決議による監査役の月額報酬限度額は、２百万円であります（平成８年８月定時株主総会決議）。３．上記の人員および報酬額等の総額には、平成26年３月28日をもって任期満了により退任した監査役１名および社外監査役２名を含めております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬につきましては、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての役員賞与、ストックオプションにより構成しており、いずれも株主総会の決議により承認された限度額の範囲内において決定いたします。各取締役の報酬については、取締役会において授権された代表取締役が一定の基準のもとに役位、職責、業績等を勘案し決定します。監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、各監査役の報酬については監査役の協議により決定いたします。なお、退職慰労金制度につきましては、平成17年８月30日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。５．株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額11銘柄327,318千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ホソカワミクロン㈱131,00090,783取引の円滑化㈱奥村組159,00077,274同上㈱みずほフィナンシャルグループ284,16064,788同上㈱百十四銀行96,00035,136同上㈱池田泉州ホールディングス63,27031,002同上㈱ＳＵＭＣＯ6,6856,204同上ＧＭＢ㈱1,5001,963同上リックス㈱1,2001,081同上㈱積水工機製作所5,500770同上第一生命保険㈱100175同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ホソカワミクロン㈱131,00091,045取引の円滑化㈱奥村組159,00087,132同上㈱みずほフィナンシャルグループ284,16057,542同上㈱百十四銀行96,00038,016同上㈱池田泉州ホールディングス63,27034,671同上㈱ＳＵＭＣＯ7,97813,955同上ＧＭＢ㈱1,5002,035同上リックス㈱1,2001,366同上㈱積水工機製作所5,5001,210同上第一生命保険㈱100184同上６．会計監査会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は高橋勝、髙﨑充弘であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、日本公認会計士協会準会員等８名であります。７．その他①取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。③自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑤取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名および社外監査役２名とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。