ケネディクス株式会社
有価証券報告書－第20期(2014/01/01－2014/12/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)業務提携①株式会社マックスリアルティーとの基本合意書当社は平成21年12月１日付で株式会社マックスリアルティーとの間で業務提携に係る基本合意書を締結いたしました。当該業務提携は、アセットマネジメント事業の更なる強化を図るべく、株式会社ザイマックスと株式会社三井住友銀行等の出資により設立された株式会社マックスリアルティー及び当社が持つ専門的な不動産運用ノウハウ・資金調達ノウハウ・情報ネットワークなど、経営資源を互いに活用することにより、選別化が進む不動産アセットマネジメント業界のなかで、より優位なポジションを早期に確立することを目的とするものであります。業務提携に係る基本合意書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称契約内容契約期間株式会社マックスリアルティー①共同での新規ファンド組成及び運営等に関する事業②投資家に対するコンサルタント業務③上記に付随する事業自平成21年12月至平成27年12月（自動更新）②伊藤忠商事株式会社との資本・業務提携契約書当社は平成22年７月15日付で伊藤忠商事株式会社との間で資本・業務提携に係る契約書を締結いたしました。当該資本・業務提携は、伊藤忠商事株式会社及び当社それぞれが有するネットワーク力、情報力等を背景として、不動産ファンドの組成やアセットマネジメント業務に関するノウハウの共有・発展を図る等、両社の経営資源を有効に活用することによって、将来に向けての当社の業容拡大に資するものとすべく、両社における協業によるシナジー効果の共有を目的とするものであります。資本・業務提携に係る契約書の内容は以下のとおりであります。相手方の名称契約内容契約期間伊藤忠商事株式会社①ケネディクス・オフィス投資法人（旧ケネディクス不動産投資法人）向けのウェアハウジングファンド、底地を取得対象とするファンドなど新規不動産ファンドの共同組成の検討②アセットマネジメント関連業務における人材交流の推進③国内外投資家ネットワークに関する情報共有自平成22年７月至平成27年７月（自動更新）(2)不動産投資信託（J-REIT）等のサポートに関する契約①ケネディクス・オフィス投資法人（旧ケネディクス不動産投資法人。以下同じ。）との覚書ケネディクス・オフィス投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（旧ケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社）及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社（会社分割後、吸収合併により消滅。以下同じ。）は、平成19年４月９日付でケネディクス・オフィス投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結していましたが、組織再編に伴い、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（ケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社がケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を合併して改称。）は、平成25年10月１日付でケネディクス・オフィス投資法人と、新たに同名称の覚書を締結しました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・オフィス投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス・オフィス投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス・オフィス投資法人が建築基準法上の用途の面積のうち事務所用途が最大であるオフィスビルを投資対象の中心とする方針を継続する限り、オフィスビル以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス・オフィス投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。自平成25年10月至平成27年10月（自動更新）②ケネディクス・レジデンシャル投資法人との覚書ケネディクス・レジデンシャル投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社、当社の子会社であるケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、平成23年12月13日付でケネディクス・レジデンシャル投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結していましたが、組織再編に伴い、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社（ケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社がケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社を合併して改称。）は、平成25年10月１日付でケネディクス・レジデンシャル不動産投資法人と、新たに同名称の覚書を締結いたしました。当社、株式会社長谷工コーポレーション、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、株式会社LIXILグループ、株式会社損害保険ジャパン及び株式会社新生銀行の計６社は、ヘルスケア施設に特化して投資するREIT（以下、「ヘルスケアREIT」）の創設について合意し、ヘルスケアREITの運用を目的とした資産運用会社として、ジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社を平成26年４月18日付で設立しました。これに伴い平成26年６月24日付けで上記覚書の内、高齢者向け住宅を除外するため変更覚書を締結いたしました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・レジデンシャル投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス・レジデンシャル投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス・レジデンシャル投資法人が建築基準法上の用途の面積のうち住居用途が最大である居住用施設及び底地を投資対象の中心とする方針を継続する限り、居住用施設（高齢者向け住宅を除きます。）以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス・レジデンシャル投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。自平成25年10月至平成27年10月（自動更新）③ケネディクス商業リート投資法人との覚書ケネディクス商業リート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社、当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社は、平成26年11月17日付でケネディクス商業リート投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結いたしました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス商業リート投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス商業リート投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス商業リート投資法人が建築基準法上の用途の面積のうち店舗用途（飲食テナント、スポーツクラブ、コンビニエンスストア、結婚式場、アミューズメント施設、テーマパーク等の複合的観光施設、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院、エステティックサロン及び公共テナント等を含む。）が最大である建物又は当該建物が存在する借地権が設定された土地（底地）を投資対象の中心とする方針を継続する限り、上記商業施設以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス商業リート投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。③当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社からプロパティマネジメント業務の提供を依頼された場合はこれを検討し、合意の上で当該業務提供等を行う。④当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社からリーシング業務の提供を依頼された場合はこれを検討し、合意の上で当該業務提供等を行う。⑤当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から環境配慮技術及びノウハウの提供を依頼された場合は、実務上可能な範囲でこれに協力する。⑥当社は、ケネディクス商業リート投資法人及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から人的サポート及びケネディクス商業リート投資法人の運営に必要なノウハウの提供を依頼された場合は、適用法令に反しない範囲で協力を行うことを検討する。自平成26年11月至平成27年11月（自動更新）④日本ロジスティクスファンド投資法人との協定書当社及び当社の関連会社である三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社は、平成17年３月18日付けで日本ロジスティクスファンド投資法人との間で、「物流不動産取得のサポートに関する協定書」を締結いたしました。相手方の名称契約内容契約期間日本ロジスティクスファンド投資法人①当社は、日本ロジスティクスファンド投資法人の投資基準を満たす不動産に関する情報を入手した場合、同投資法人の資産運用会社である三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社に適切と判断する情報を速やかに通知する。②通知を受けた不動産の購入を意図する三井物産ロジスティクス・パートナーズ株式会社に対し、当社は購入対象不動産の取得に関して優先交渉権を付与し、又は第3者に付与せしめるよう努力する。自平成17年３月至平成27年３月（自動更新）⑤ケネディクス・プライベート投資法人との覚書ケネディクス・プライベート投資法人の継続的な外部成長をサポートすることを目的として、当社及び当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社は、平成26年２月25日付でケネディクス・プライベート投資法人との間で、「不動産情報提供等に関する覚書」を締結いたしました。相手方の名称契約内容契約期間ケネディクス・プライベート投資法人①外部から入手した不動産売却情報及び当社グループの自己投資不動産並びに当社グループが運用する特定の私募ファンドが保有する不動産の売却にあたっては、他の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報をケネディクス・プライベート投資法人の資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社に提供する。ただし、ケネディクス・プライベート投資法人が建築基準法上の用途の面積のうち事務所用途が最大である大型の賃貸用オフィスビル（東京23区に所在する延床面積13,000㎡超のもの及び東京23区以外に所在する延床面積20,000㎡超のものに限る。）、主たる用途が店舗である不動産（原則として、５年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナント（当該物件の賃貸可能面積の50%以上を賃借しているテナントをいう。）が存在しているものに限る。）及び主として洋風の構造及び設備を有する宿泊施設である不動産（集客性の高い立地に位置し、原則として、５年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナントが存在するものに限る。）を投資対象の中心とする方針を継続する限り、上記施設以外については本覚書の規定を適用しない。②当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社から将来におけるケネディクス・プライベート投資法人での取得機会の確保を目的として、ウェアハウジングファンドの組成の依頼を受けた場合はこれを検討する。自平成26年２月至平成28年２月（自動更新）(3)借入契約①株式会社三井住友銀行とのローン契約当社は平成25年11月29日付で、株式会社三井住友銀行を貸付人として、11,200百万円の融資契約書を締結いたしました。借入額借入期間資金使途11,200百万円自平成25年11月29日至平成28年11月30日既存借入の返済②三井住友信託銀行株式会社とのローン契約当社は平成25年11月29日付で、三井住友信託銀行株式会社を貸付人として、1,000百万円の金銭消費貸借契約証書を締結いたしました。借入額借入期間資金使途1,000百万円自平成25年11月29日至平成28年11月30日運転資金③株式会社日本政策投資銀行とのローン契約当社は平成24年９月28日付で、株式会社日本政策投資銀行を貸付人として、1,000百万円の金銭消費貸借契約証書を締結いたしました。借入額借入期間資金使途1,000百万円自平成24年９月28日至平成27年９月30日運転資金④株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行等とのシンジケートローン契約当社は平成25年３月26日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社三菱東京UFJ銀行をコ・アレンジャーとして、金融機関９社との間で5,454百万円のシンジケートローン契約書を締結いたしました。借入額借入期間資金使途5,454百万円自平成25年３月29日至平成30年３月30日自己勘定における長期保有目的不動産※上記借入契約は、提出日現在では、全て繰上げ返済により終了しております。