サイバネットシステム株式会社
有価証券報告書－第30期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、あらゆる企業活動の場面において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針（以下「サイバネット行動指針」という。）」として掲げております。これは、全てのステークホルダーに対する当社の基本姿勢でもあります。また、当社はコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としてサイバネット行動指針を尊重し、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、適時かつ公平な情報開示に努め、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化を図ると共に、リスク管理及び牽制が効いた組織づくりに努めております。①企業統治の体制当社における、企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）により構成されております。また、監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）により構成されております。そして、会計監査人設置会社であります。当社は、業務や顧客ニーズ、市場動向等に精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行うことができております。また、社外取締役と社外監査役との連係により、代表取締役をはじめ業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から後押しすると共に、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。なお、監査体制に関しましては、代表取締役直下に専任者２名からなる監査室を設置し、監査役との相互連係により、監査体制の充実を図っております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレートメッセージである「つくる情熱を、支える情熱。」の下、ＣＡＥ分野でのリーディングカンパニーとして、創造的でより豊かな社会の実現に貢献するため、日本の「ものづくり」を支えることに情熱を傾け、最大限の努力を続けております。当社は、この経営方針を実現するための健全な事業継続の観点から、内部統制システムの適切な構築・運用が重要な経営課題であると認識し、取締役会において以下の通り内部統制システムに関する基本方針を決定すると共に、関連する社内規程を整備しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)コンプライアンス体制の基礎として、サイバネット行動指針を定め、コンプライアンス諸規程を整備し、その徹底を図る。2)各取締役は、月１回の定期取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。3)各監査役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行状況を監査する。4)「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。5)業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、その窓口を総務・法務室内に置く。総務・法務室は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、これにあたる。6)「セクシャルハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、セクシャルハラスメントの防止及び排除を図る。7)労働条件、就業上の不安等、使用人が抱える各種の悩みに対する相談窓口を設置し、使用人の職務執行の適正性を確保する。8)内部監査部門として、執行部門から独立した監査室を置く。9)情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。b．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ）の保存及び管理に関し「文書管理規程」を定め、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書、あるいは財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、同規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行う。c．損失の危機の管理に関する規程その他の体制1)当社は、「リスクマネジメント基本方針」並びに「リスクマネジメント規程」を定め、関連規程を整備すると共に、リスクマネジメント委員会を設け、企業活動に関連するあらゆるリスクを抽出し管理する。これにより、リスクを正しく認識でき、当該リスクが発生する可能性の低減、当該リスクを要因とする損失の軽減を図る。2)不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、損害及びリスクを最小限にするため、社長執行役員を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行う。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、執行役員に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定及び他の取締役に対する監督を的確に行う。2)取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。3)取締役会の決議を効率的かつ迅速に行うため、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営幹部会議において必要な審議を行う。4)取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にて、執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。5)取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。e．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)グループ各社に適用する行動指針として、サイバネット行動指針を定めると共に、グループコンプライアンス委員会を設けることにより、グループ各社における業務の適正性を確保する。2)「関係会社管理規程」を定め、当社による決裁並びに当社に対する報告制度を設けることにより、グループ各社の適正性を確保する。3)当社は、グループ各社において、法令・定款違反その他倫理違反行為等、コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合、内部通報窓口またはグループコンプライアンス委員会に報告する。4)グループ各社は、当社による経営管理、指導が法令・定款に違反し、その他倫理上問題があると認めた場合、グループコンプライアンス委員会に報告する。5)グループ各社は、相互に密接な協力関係を保ちつつ、独立性を確保・維持する。f．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項1)当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することを要する。監査役補助者の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定を行う際には、監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定するものとする。2)監査役補助者は、監査室の専任とし、業務執行にかかる役職を兼職しないこととする。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、注意喚起や再発防止等必要に応じて直ちに経営幹部会議において報告する。2)当社は、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について定めており、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。3)当社は、内部通報制度及び各種相談窓口を設置しており、これらを適切に運用することにより、法令・定款違反その他倫理上の問題について、監査役に対する報告体制を確保している。4)監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたとき、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができる。h．財務報告の信頼性を確保するための体制1)当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めると共に、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。2)当社は、内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制について毎年評価を行う。評価の結果、主管部門及び指摘を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。i．反社会的勢力排除に向けた体制整備1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（以下「反社会的勢力」という。）による被害を防止することのみならず、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済と社会の発展を妨げる反社会的勢力を社会から排除してゆくために、反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には断固として拒否する。また、反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。当社は、平素より警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター（以下「暴追センター」という。）等の外部専門機関との緊密な連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。2)反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ．社内規則等の整備状況当社は、サイバネット行動指針において、「反社会的勢力に対しては、断固とした態度で対応する」旨を規定すると共に、別途反社会的勢力に対する基本方針を定めている。ⅱ．社内体制の整備状況ア．対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況当社は、総務・法務室を所管部門とするに反社会的勢力対応部門（以下「反社対応部門」という。）を設置し、反社会的勢力への対応等の総括責任者として総務・法務室長を任命している。また、反社対応部門に法務担当社員からなる不当要求防止責任者を置き、平素より不当要求による被害の発生・拡大の防止に努めている。イ．外部の専門機関との連携状況当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、平素より警察、顧問弁護士、暴追センター等の外部専門機関との緊密な関係の構築や、連携体制の強化を図っている。ウ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、反社対応部門において、反社会的勢力に関する過去の記事の検索等により知り得た公知情報を取り纏めたり、定期的に入手する外部専門機関からの関連情報を必要に応じて社内へ周知徹底させている。また、入手した情報の一元管理及び蓄積を行っている。エ．対応マニュアルの整備状況当社は、反社会的勢力に対する初期対応から、指揮命令系統及び情報伝達経路、反社会的勢力と何らかの関係を持ってしまった場合の解消方法等を定めたマニュアル、並びに不当要求を受けた場合、断固とした拒絶を行うためのガイドライン等を策定し、社員へ周知徹底する。オ．研修活動の実施状況当社は、顧問弁護士による取締役及び執行役員に対する研修の中で、反社会的勢力への対応についても採り上げ、実施している。また、社員に対しても年１回のコンプライアンス研修において、適宜反社会的勢力に関するテーマを採用し、実施している。ニ．リスク管理体制の整備状況当社では、業務執行、監督機能等を強化する目的として、会計監査人による会計監査のほか、顧問弁護士等の専門家より、それぞれの見地から経営活動に関する助言を受けております。また、法令・ルールを主体的に遵守する精神を涵養していくために、サイバネット行動指針の携帯版を配布すると共に、社内研修を実施して、法令遵守に対する認識の共有化とサイバネット行動指針の周知徹底を図っております。その他、幹部社員に対して、顧問弁護士によるコンプライアンスセミナーを実施し、コンプライアンス企業文化確立を啓発しております。ホ．責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査イ．人員当社の内部監査及び監査役監査の組織は、代表取締役直下に内部監査部門として監査室を設け、専任者を２名配置しており、毎年監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、当社は監査役会を設置しており、３名の監査役のうち、２名が社外監査役であります。なお、監査役山下貴氏は税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。ロ．監査の手続き及び相互連携内部監査は、年間の監査計画に基づき実施しておりますが、代表取締役または監査役からの特命により内部監査を実施することもあります。それらの結果は、速やかに代表取締役及び監査役に報告しております。なお、監査室長は常勤監査役と監査計画や監査内容につき定期的に意見交換をすることにより、内部統制向上に努めております。また、監査役は必要に応じて監査室の内部監査に立ち会うことがあり、監査品質の向上に努めております。監査役は、会計監査人から監査計画及び定期的な監査報告を受け、監査の方法及び結果の妥当性を判断すると共に、適宜意見交換を行う等相互連携の強化に努めております。ハ．監査と内部統制部門との関係当社は、内部統制部門として内部統制委員会を設置し、内部統制に関わる活動を行っております。当委員会の事務局並びに評価担当として監査室がその任にあたっており、監査役と連携を取りながら、監査並びに内部統制評価等の活動を通してガバナンスの強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ．員数及び利害関係当社の社外取締役ならびに社外監査役の員数はそれぞれ２名であります。なお、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、各社外取締役及び各社外監査役が他の会社等の役員等である場合、当社との利害関係は、以下のとおりであります。a．社外取締役・堀田一芙氏堀田一芙氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社において、平成19年９月から平成22年３月まで副社長及び代表取締役副会長、取締役副会長を歴任しておりました。なお、同社と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は株式会社オフィスコロボックルの代表取締役に就任しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。・川口勉氏川口勉氏は、株式会社ＬＩＸＩＬグループ及び株式会社ヴィンクスにおいて社外取締役に、フリービット株式会社において社外監査役に就任しておりますが、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。b．社外監査役・澁谷純治氏澁谷純治氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社の前身である株式会社富士ソフトウエア研究所での勤務経験があり、平成21年６月から平成24年６月まで、富士ソフト株式会社の監査役に就任しておりました。なお、同社と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社の子会社であるサイバーコム株式会社において、平成14年３月から平成21年６月まで代表取締役社長に就任しておりました。なお、同社と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同社との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。・山下貴氏山下貴氏は、山下貴税理士事務所の所長であり、同氏は萠インターナショナル株式会社及び公益財団法人国際科学振興財団においてそれぞれ監査役、監事に就任しておりますが、いずれも当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は国立大学法人山形大学の監事に就任しております。なお、同法人と当社との間には営業上の取引関係がありますが、同法人との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。ロ．選任するための基準または方針の内容当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ハ．選任状況に関する考え方並びに企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の透明性・客観性・妥当性の確保のため、社外取締役または社外監査役を必要に応じて選任しております。社外取締役及び各社外監査役の機能及び役割は、以下のとおりであります。a．社外取締役・堀田一芙氏堀田一芙氏は、ＩＴ業界における幅広い人脈や豊富な経験を、当社のＩＴソリューションサービス事業の発展に活かしていただくだけではなく、自ら会社を経営していることから、そこで培われた経験や見識をもとに、当社の経営を監督していただくと共に、経営全般に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に寄与していただけると判断しております。・川口勉氏川口勉氏は、公認会計士としての知識や経験が豊富であり、会計面からも当社を客観視し、独立性を持って経営を監視いただけることで、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化に寄与していただけると判断しております。また、同氏は、当社の会計監査人である太陽ASG有限責任監査法人（現太陽有限責任監査法人）に過去所属しておりましたが、同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。b．社外監査役・澁谷純治氏澁谷純治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけることから、社外監査役として経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。また、同氏は上場会社における代表取締役や監査役の就任経験から、内部統制システムの構築及び運営等について、広い視点から貴重な意見をいただけると考えております。・山下貴氏山下貴氏は、税理士として培われた税務に関する専門知識や経験等を有しており、当社の監査体制に活かしていただけることから、社外監査役として経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしていただけると判断しております。また、同氏は、「有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号」等に定められるいずれの要件にも該当しない独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として適任と判断しております。ニ．相互連携及び内部統制部門との関係当社は、社外取締役及び社外監査役のサポート体制として、総務・法務室及び監査室が連携し、その任に当たっております。取締役会の開催に際しては、原則として開催日の３日前までに議案の内容を取締役会事務局である総務・法務室から社外取締役及び社外監査役へ通知しております。なお、重要な議案または情報については、必要な都度、代表取締役及び常勤監査役よりそれぞれ社外取締役及び社外監査役に対し直接報告・説明を実施しております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会並びに経営幹部会議へ出席し、さらに常勤監査役においては、取締役により構成される各委員会にも出席する等、必要に応じて意見等を述べたり、代表取締役との意見交換を定期的に行う等し、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。会計監査人との相互連携や内部統制部門との関係については、前記「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)51,72050,970750――３監査役(社外監査役を除く。)11,40011,400―――１社外役員7,8007,800―――３(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成12年６月28日開催の第15回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。４．当報告書提出日現在の員数は取締役５名、監査役１名、社外役員４名であります。なお、上記員数との相違は、平成26年３月14日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって無報酬の取締役１名が就任したこと、平成26年８月28日をもって社外役員１名が退任したこと、平成27年３月13日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって取締役及び社外役員がそれぞれ１名就任したことによるものであります。５．上記の員数には、無報酬の役員は含まれておりません。６．上記の報酬等の総額には、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額750千円（取締役１名に対して750千円）が含まれております。７．当社は平成20年６月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第23回定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。８．上記の報酬等の総額ならびに員数には、平成26年３月13日付で富士ソフト株式会社と締結した「出向に関する覚書」に基づき、同社に支払った役員報酬相当分（取締役１名に対して13,330千円）を含めておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。また、その決定方法は、取締役については取締役会の決議により、監査役会については監査役の協議により決定しておりますが、取締役報酬等は社外取締役及び社外監査役による審議を経たうえで取締役会に付議しております。a．取締役の報酬等取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、自社株取得目的報酬（月額報酬）、賞与、業績連動型株式報酬により構成しております。経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定し、責任ある業務執行並びに監督責任を発揮ならしめるものとしております。1)基本報酬各取締役の責任並びに職務により設定することとしており、昇降給は経営目標に対する成果を個々に評価したうえで、業績や経営環境を勘案し判定しております。2)自社株取得目的報酬各取締役の責任並びに職務により支給額を設定することとしております。3)賞与賞与は、連結ベースの業績連動（売上高、経常利益、当期純利益の事業計画達成率）により算定しております。また、各取締役の業務執行を評価したうえで加減算を行い、かつ当該年度の経済状況や経営環境を勘案し、支給額を決定しております。4)業績連動型株式報酬平成27年12月31日で終了する事業年度から平成29年12月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とした中期経営計画を達成した場合に限り、ポイント（１ポイント＝当社株式１株）が付与されます。ポイントの算定は、役位ごとに定められた基本報酬に、業績指標に応じて決定される支給係数と役位別の倍率を乗じたものを、あらかじめ定めた当社株式の金額によって除して行います。ただし、本制度により取締役に付与されるポイント数は、合計で20万ポイントを超えないものとします。b．監査役の報酬等監査役の報酬は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。監査役の経営に対する独立性を高めるため、平成20年６月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。同様に、平成21年３月期から監査役の賞与を廃止しております。c．非常勤役員の報酬等非常勤役員の報酬は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。各非常勤役員の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士は、並木健治、中村憲一であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、監査業務の補助者は、公認会計士９名、他11名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な配当政策を実施することにより株主の皆さまのご期待に応えることを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役として広く優秀な人材を確保し、期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。