株式会社　理経
有価証券報告書－第58期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動の「質」、「速度」、「量」を高め、「技術革新」の追求を通して「社会」に貢献することを理念とし、社会変革を先取りした発想と先端技術で、顧客のニーズに対応したソリューションを提供し、高度情報化社会に貢献致します。当社は、法令遵守、経営資源の有効活用と収益性向上により企業価値を高め、株主、取引先、従業員とともに繁栄し、豊かな社会づくりに貢献すること、並びに地球環境保全に積極的に取り組むことを経営の基本方針とし、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役は７名（うち社外取締役１名）で、取締役会は月に１回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、あわせて業務執行状況の監督を行っております。当社の経営に関する重要事項については、事前に協議する機関として、常勤取締役が出席する役員連絡会議を随時開催しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、常勤取締役と執行役員によって構成された執行役員会議を月に１回以上開催し、取締役会にて決定した事項につき伝達、指示を行うとともに、事業戦略、運営につき討議を行っております。社外取締役は平成14年６月に１名選任され、客観的な視点から当社の経営に対する助言と監督を行っております。当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名の監査役が任にあたっております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、随時必要な調査を実施し、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。提出日現在ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度採用により、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、取締役による迅速な意思決定を執り行う一方、監査役、会計監査人による社内・社外からの経営監視を受けることで会社経営の適法性の確保に努めております。また、社外取締役を選任することにより、取締役会による業務執行に対する監督、チェック機能の実効性を高め、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することを目的として現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営基本方針に則した「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ会社における取締役、使用人の職務が法令及び定款に適合するための基準としております。また、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンスを経営の方針としております。当社取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努め、業務の決定が適正に行われることを確保する体制を構築、維持、整備しております。反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を構築、維持、整備しております。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録保管しております。その他重要な情報に関しても、各部署にて規程に従って管理しております。また電子記録方法の重要性と社外への情報漏洩が企業に及ぼす影響を鑑み、電子情報を含めた統一的な管理体制を構築、維持、整備しております。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、常勤取締役で構成するリスク管理委員会を設け、定期的に当社及び当社グループ会社における全般的なリスクの状況を把握しております。特に通常の業務で発生する取引先の倒産による損失については、与信に関する規程を定め、管理しております。また、在庫の陳腐化を避けるため、不動在庫評価委員会を定期的に開催しております。当社グループ会社における資産管理については、当社で一括管理し、損失のリスクを回避しております。その他リスク管理の観点から、必要に応じて規程の制定もしくは特別な委員会を設け、対処しております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、あわせて業務執行状況の監督を行っております。また、年度予算は取締役会において策定、承認され、月次もしくは四半期ごとに業績の管理を行っております。当社の経営に関する重要事項については、事前に協議する機関として、常勤取締役が出席する役員連絡会議を随時開催しております。当社は執行役員制度を導入し、取締役以外の従業員が執行役員の任にあたり、取締役の監督下、業務執行を担っております。また、常勤取締役と執行役員によって構成された執行役員会議を月１回以上開催し、取締役会にて決定した事項につき伝達、指示を行うとともに、事業戦略、運営につき討議を行っております。5.当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ会社の管理について、関係会社管理規程を定め、業務上重要な事項については当社の承認を要するものとし、その他必要に応じて当社へ報告し監督を受ける体制としております。またコンプライアンスに関する「行動規範」は、グループ全体で遵守するよう当社監査室が指導しております。職務を効率的に遂行するため、海外子会社の営業活動については、当社に海外現法統括責任者を設け、必要に応じてITを有効に活用することにより速やかに情報を交換し、当社グループの業務の適正を確保しております。また、財務、経営情報については当社経理部がグループ会社の月次報告、年次報告を精査し、当社取締役会に四半期ごとに報告しております。財務報告に係わる適正性を確保するために内部統制委員会を定期的に開催し、必要な内部統制を構築、維持、整備しております。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことと致します。その使用人の任命、解任、評価、人事異動など人事権に係わる事項については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人は、専ら監査役の指示に従って監査役の職務を補助するものとします。7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、監査役に都度報告しております。監査役は当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めております。なお、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、常勤監査役に重要な事項を通報することができます。当社及び当社グループ会社は、常勤監査役に上記の通報をした者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は会計監査人及び当社監査室と適時打合せを持ち、監査の実効性を確保しております。監査役は、その業務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとします。また、その他監査役の職務の執行について発生する費用の前払い又は償還、その他債務の処理は、監査役職務の執行と関係しないものを除き、全て当社で負担するものとします。ニ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、前記の「内部統制システムの整備の状況」に含めて記載しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況代表取締役社長の直轄機関として監査室を設置しており、人員は２名になっております。監査室は内部監査計画を立案し業務の適正性の監査を行い、監査結果を代表取締役社長、担当取締役及び監査役に報告し、改善すべき事項がある場合はその指導も実施しております。ロ．監査役監査の状況取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、監査役に都度報告しております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、必要に応じ取締役及び使用人に対して報告を求めております。③会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人に委嘱し、公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員鈴木裕司新日本有限責任監査法人（注）１．指定有限責任社員業務執行社員佐久間佳之新日本有限責任監査法人（注）１．(注）１．継続年数については、７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他17名となっております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。イ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役石川理香は当期末現在で当社株式1,834千株を所有しており、社外監査役秋田康博は８千株、社外監査役大橋博行は１千株を所有しております。その他の利害関係はありません。社外監査役大橋博行は過去から現在に至るまで、当社とは全く利害関係がない立場におり、当社経営陣からの独立性が非常に高いことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと考えられるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ロ．当社の企業統治において果たす役割当社の社外取締役及び社外監査役については、独立的及び専門的な知見に基づく客観的かつ公正な立場から、当社の経営全般に関する監督、チェック機能を果たし、企業統治の有効性を高めることをその役割としております。ハ．選任状況に関する当社の考え方社外取締役の選任に関しては、他の会社経営の経験及び知識を活かし、客観的かつ公正な立場から、当社の経営全般に対する監督、チェック及びサポートを期待して選任することを基本としております。社外監査役の選任に関しては、法律及び財務会計などに関する専門家としての立場から、専門的アドバイスを期待して選任することを基本としております。なお、社外監査役大橋博行及び秋元創一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針としては、当社と特別の利害関係を有さず、高い独立性を有していることを重視しております。ニ．監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から監督又は監査を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、常勤監査役と監査室及び会計監査人が連携し、必要の都度、資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。社外取締役は、他の取締役との意見交換や常勤監査役と監査室等からの資料や情報を受けて、取締役への提案並びに指導を行うことにより監督を行っております。社外監査役は、常勤監査役と協力し、内部監査及び内部統制担当部門である監査室と適時打合せを持ち、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、内容を確認して意見を述べるなどの連携をはかり、情報を共有しております。また、会計監査人から監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性について意見を述べ、監査結果や会計監査人が把握した財務報告を含めた内部統制システムの状況及びリスク評価等に関する意見交換を適宜行うとともに、監査の品質管理体制について文書等による詳細な説明を受けてその妥当性を確認するなど、緊密な連携をもって監査を行っております。当社は、これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）32,28032,2806監査役（社外監査役を除く。）5,6005,6001社外役員18,88018,8804(注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社における役員の報酬等については、株主総会に定められた報酬総額の限度内において、会社業績、経済情勢等のバランスを考慮して決定しております。なお、当社は平成22年６月29日開催の第53回定時株主総会の決議において役員退職慰労金制度を廃止しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄130,820千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カシオ計算機株式会社45,00052,659取引関係の維持・強化のため沖電気工業株式会社20,0004,600取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社600888取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500285取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カシオ計算機株式会社45,00097,970取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社6001,063取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500386取引関係の維持・強化のため⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。