前田道路株式会社
有価証券報告書－第90期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスについて、株主をはじめ取引先、従業員及び地域社会を含む全ての利害関係者の利益を考慮しつつ、継続的に企業価値を高めていく手段であると考え、経営上の最重要課題の一つと位置付けている。①企業統治の体制イ会社の機関及び執行役員・支店長会議（取締役会）当社は、経営の機動性を重視し、取締役の員数を12名以内とすることを定款で定めており、取締役会は現在12名（うち社外取締役１名）で構成されている。取締役会は、毎月１回開催することとし、必要に応じて臨時に開催しており、法令に定められた事項及び当社取締役会規程に定められた事項について決議する。平成26年６月には、より透明性の高い企業経営を図るとともに経営監視機能を強化するため、社外取締役１名を選任した。取締役の任期は、経営の健全性の維持と環境の変化に迅速に対応するため、１年としている。（執行役員・支店長会議）当社は、経営責任を明確にし、経営の意思決定・監督機能の強化を図ると同時に業務の執行機能を強化するため、執行役員制度を採用している。また、全国に11の支店を設置し、支店長がそれぞれの業務を統括しており、執行役員及びこれら支店長で構成する執行役員・支店長会議を開催し、取締役会の方針に基づく会社の計画、経営管理の具体的方針等を決定するとともに、取締役会に対し業務の執行状況の報告及び業務執行に関する提案を行っている。執行役員・支店長会議は、毎月１回開催することとし、必要に応じて臨時に開催している。執行役員の任期についても、取締役同様１年としている。（監査役会）当社は、監査役会制度を採用している。監査役会は、３名の社外監査役を含む５名で構成されている。取締役会には５名の監査役全員が、執行役員・支店長会議には２名の常勤監査役が出席し、法令の定め及び当社監査役会規程に従い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営の監視を行っている。（社外取締役及び社外監査役）当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名である。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては専門性を重視している。社外取締役は、弁護士としての幅広い知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から当社の経営に対する助言と監視を行っている。社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士及び法律の専門家としての幅広い知識と豊富な経験によって、独立した立場から当社の監査を行っている。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に利害関係はない。また、社外監査役北村信彦氏は、図書印刷株式会社の社外取締役を兼務しているが、当社と同社との間に利害関係はない。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていないが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。ロ内部統制部当社は、全社的なリスク管理の実施状況及び内部統制の有効性・効率性の評価等を実施するため、内部統制部を設置している。内部統制部には、内部統制の評価を担当する内部統制推進課及び内部監査を担当する内部監査課を設置している。内部統制部は、内部統制推進課が実施する定期的なモニタリングの評価結果を社長、取締役会及び監査役会に報告している。また、内部統制推進課と内部監査課が連携し、必要に応じて臨時的なモニタリングを実施している。これらモニタリングによる評価結果や内部監査課の監査結果から、内部統制に関する「開示すべき重要な不備」が発見された際は、遅滞なく社長、取締役会及び監査役会に報告することが義務付けられている。ハ倫理委員会及び倫理綱領当社は、コンプライアンス体制を構築し、事業活動の適正化を推進するため、本店及び支店に倫理委員会を設置するとともに、前田道路倫理綱領を定めている。社長は、内部統制部からの報告を受け、重要事項について委員会に諮りその対応を決定している。倫理綱領は、①経営の理念②行動規範③安全確保・環境改善④法令遵守⑤決算の適正性の確保の５項目から成っている。これを基に役員、執行役員及び支店長並びに管理職に対する研修を実施し、また社内集合研修や諸会議の場を通じ全ての従業員を対象に啓蒙活動を行っている。ニ経営危機管理規程等当社は、経営危機管理規程を制定し、経営危機発生時の会社の対応について定めるとともに、個人情報保護規程により個人の権利利益を保護している。また、組織又は個人による違法行為等について、その事実を速やかに認識し、会社の危機を最小化するとともに、当社の倫理・法令遵守を推進するために内部通報制度を定めている。ホ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の事業に関して責任を負う子会社担当取締役を任命するとともに、各子会社に対して、財政状態、経営成績その他の重要な情報について、定期的な報告を行うよう義務付けている。また、各子会社内で危機統括責任者を任命し、想定される危機の管理を行うとともに、重大な危機が発生した場合には、速やかに当社子会社担当取締役及び内部統制部に報告を行うよう義務付けている。さらに、当社内部統制推進課が子会社に対し定期的にモニタリングを実施し、その評価結果を内部統制部が社長、取締役会及び監査役会に報告している。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、担当部長及び内部監査課（３名）の計４名が担当しており、監査計画に基づき会計監査及び業務監査を実施している。さらに、監査結果について、随時社長に報告を行っている。監査役は、内部統制部と定期的に意見交換を行うとともに、監査業務に立ち会い、被監査部門に対し意見を述べる機会を確保して、監査業務の徹底を図っている。また、監査役は、会計監査人と必要に応じて会合を開催し、監査計画・監査体制・監査実施状況等について意見交換をするとともに、内部統制部と連携し会計監査人の監査業務に立ち会うことで、当該監査業務を推進している。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与その他取締役(社外取締役を除く。)390275105912監査役(社外監査役を除く。)35278―2社外役員25241―4(注)１上記には、平成26年６月27日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいる。２「その他」は、社宅負担分である。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定している。各取締役の報酬等の額は、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案した上で取締役会の決議により決定している。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定している。なお、取締役の報酬等の限度額は平成25年６月開催の定時株主総会において年額４億３千万円以内（使用人分給与は含まない。）と決議されている。また、監査役の報酬等の限度額は平成18年６月開催の定時株主総会において年額５千６百万円以内と決議されている。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額8,622百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アサヒグループホールディングス㈱360,0001,040取引関係強化のため住友不動産㈱242,000978取引関係強化のため極東開発工業㈱528,800787取引関係強化のためショーボンドホールディングス㈱151,000688取引関係強化のため新明和工業㈱500,000471取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱864,030402取引関係強化のためニチレキ㈱380,000390取引関係強化のため伊藤忠エネクス㈱646,600383取引関係強化のためＯＢＡＲＡＧＲＯＵＰ㈱48,000185取引関係強化のため生化学工業㈱70,00096取引関係強化のため名糖産業㈱72,00076取引関係強化のため㈱ユーシン110,00068取引関係強化のためみなし保有株式該当事項なし。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱380,0001,643取引関係強化のためアサヒグループホールディングス㈱360,0001,372取引関係強化のためショーボンドホールディングス㈱196,2001,035取引関係強化のため伊藤忠エネクス㈱956,600947取引関係強化のため極東開発工業㈱528,800719取引関係強化のため新明和工業㈱500,000637取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱864,030428取引関係強化のためニチレキ㈱380,000399取引関係強化のためＯＢＡＲＡＧＲＯＵＰ㈱48,000326取引関係強化のため生化学工業㈱70,000160取引関係強化のため日工㈱313,000138取引関係強化のため㈱ユーシン110,00086取引関係強化のため名糖産業㈱72,00085取引関係強化のためみなし保有株式該当事項なし。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式1,2731,4833423751⑤会計監査の状況会計監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、迅速かつ適正な経営情報を開示・提供すべく公正な立場から監査が実施される環境を整備している。当期においては、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士古山和則、日野原克巳、川村敦の３名が監査業務を執行し、公認会計士７名、その他５名が監査業務の補助を行っている。⑥自己の株式の取得要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。