株式会社かんなん丸
有価証券報告書－第38期(2014/07/01－2015/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、当該株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつであると位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制については、第33期（平成22年６月期）の定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンス体制強化を図っており、取締役会を中心に、監査役会、内部監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。取締役は、有価証券報告書提出日現在、３名で構成されております。取締役会は原則として月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。当社の監査役は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会を設置しております。当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、アスカ監査法人であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会は、法令・定款、株主総会決議、取締役会規程、経営理念等に定めた経営の基本的方向性や行動規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役及び従業員は、取締役会が決定した役割と職務範囲において、法令・定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の職務を執行しております。さらに部次長会議を毎週開催し、幅広く現場の状況や意見を聴取し反映させる方式を採用しております。当社は稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関して関係部門と管理部門の審議を経たうえで業務執行を行う体制としております。また、社内規程に基づき内部監査室が内部統制システムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告するとともに、遅滞なく監査役及び取締役会に報告することとしております。また、従業員等からの内部通報制度（ホットライン）を整備運用しており、企業の社会的責任の履行に対応しております。監査役は、コンプライアンス体制及び内部通報制度（ホットライン）の運用に問題があると認める場合には、意見を述べるとともに、取締役会等に改善策の策定を求めることとしております。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の事業に関して責任を負う取締役を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築しております。また、内部監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄の内部監査部門として内部監査室（１名）を設置しており、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに社長へ報告され、社長承認の下、関係部署に説明・指導し不備事項の改善に役立てております。これらの内部監査に係る状況につきましては、監査役に報告し情報の共有を図っております。監査役会については、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名と社外監査役２名により構成されております。各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室と相互に連携し、各店舗の定期調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人とは相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。内部統制部門との関係につきましては、監査役は、内部統制部門が実施した内部統制評価の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備・体制の状況を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言、指導等を行っております。なお、常勤監査役菊田聡は、経理、人事、管理部門を管掌する管理部長を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役武田清一は、弁護士としての資格を有し、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役羽根川敏文は、税理士としての資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、取締役と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンス体制を強化する役割を果たしております。当社は、社外監査役による客観的・中立的立場による経営監督体制の整備により、コーポレート・ガバナンス体制は十分機能すると判断していることから、社外取締役を選任しておりません。イ．社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社と社外監査役羽根川敏文との間には税理士顧問契約の取引関係があり、また、平成27年６月30日現在、当社株式を13,700株所有しております。ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方社外監査役武田清一は弁護士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行うものとしております。社外監査役羽根川敏文は税理士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行うものとしております。以上の役割を期待し、当社は社外監査役を選任しております。なお、社外監査役武田清一につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ハ.社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。ニ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役と監査役とは、監査役会において適宜、報告及び意見交換をするものとしており、会計監査人及び内部監査室との相互の連携を図るために、適宜に情報交換及び意見交換をするものとしております。また、内部統制部門との関係につきましては、必要に応じて内部統制状況の報告を含めた情報交換の機会を適宜設けるなど緊密な連携を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役84,60084,600―――3監査役(社外監査役を除く。)4,8304,830―――2社外役員4,8004,800―――2ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額19,800千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社大庄13,20018,070企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社大庄13,20019,800企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式8261,095――285⑥会計監査の状況当社の会計監査人はアスカ監査法人であります。当事業年度につきましては、アスカ監査法人により会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、その監査の過程において内部統制の整備についてのアドバイスを受けております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記のとおりであります。なお、継続監査年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員田中大丸指定社員業務執行社員若尾典邦・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士４名、その他５名⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ．中間配当株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当することができる旨を定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定における株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。