株式会社丹青社
有価証券報告書－第57期(2014/02/01－2015/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの構築に対する取り組みを重要な経営課題の一つであると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。①企業統治の体制(A)企業統治の体制の概要当社の取締役会は７名（平成27年４月24日現在）の取締役により構成され、うち１名が社外取締役であり、原則として月１回開催しております。各取締役は取締役会の構成員として、少人数であることのメリットを活かし、迅速かつ的確に意思決定を行っています。業務の執行については、代表取締役社長が、取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しております。取締役の多くは業務の執行も担当しており、その執行状況については業務執行会議において適宜情報の共有化を図っております。一方、客観的な立場から経営に対する適切な意見・助言をいただくため、社外取締役を置いております。また、当社は監査役制度を採用しており、各監査役は取締役会等の重要会議への出席の他、監査役会を原則として月１回開催し、取締役の職務執行に関する監査・監督を行っております。監査役会は３名(平成27年４月24日現在)の監査役により構成されており、うち２名が社外監査役であります。(B)当該体制を採用する理由取締役の相互牽制、行政分野における多様な経験に加え財務及び会計に関する専門的な知識を有した社外取締役１名による経営者の監督及び財務会計並びに企業法務に関する専門的な知見を有する社外監査役２名を含む監査役による、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に関する客観的視点での監査により、経営に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。(C)内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。また、平成22年１月29日開催の取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを行っております。(a)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理については、当社の社内規程に従い、代表取締役は、当社及びグループ会社全体のリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役の協力のもと、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを横断的に推進し、管理する。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性の確保とバランスを図る。(d)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役は、当社及び各グループ会社について、法令等の遵守体制を構築する権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役がこれらを横断的に推進し、管理する。(e)当社及び各グループ会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制代表取締役は、当社及び各グループ会社の不正行為等を発見・防止する体制を構築する権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役がこれらを横断的に推進し、管理する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務執行を補助する者として、当社の使用人から監査役の補助者を任命することとし、その任命、解任等については、監査役会の同意を必要とする。監査役の職務補助者は、職務の兼任を妨げられないが、監査役会は、兼任職務内容の変更を要求することができ、監査役会からかかる変更要求があった場合には、補助者の兼任職務内容を変更しなければならない。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、定期的に下記事項を報告する。監査役への直接の報告が必要であると思われるときは、取締役及び使用人は、直ちに、各監査役に報告をすることができるものとする。・当社及び各グループ会社の内部統制に関わる部門の活動概要・各グループ会社の監査役の活動概要・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われるようにするため、内部統制に関わる部門は、監査役あるいは会計監査人からの照会があった場合には、直ちに、当該照会に対する回答等を行うものとする。(i)反社会的勢力排除に向けた体制当社及び各グループ会社は、丹青グループ行動基準に従い、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある企業、団体等とは、いかなる取引も行わず、また、不当な要求を受けた場合は、断固として拒否することを宣言する。反社会的勢力に対しては、総務部を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等に相談し指導を仰ぎながら適切に対応する。(j)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び各グループ会社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。(D)内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査室が担当しており、現在３名により構成されております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告書で直接代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。(E)会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：中井新太郎氏、山田円氏(注)継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他５名(F)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ適宜連携して、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。(G)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役松﨑也寸志氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、行政分野における多様な経験に加え、税理士の資格を取得しており財務及び会計に関する専門的な知識を有し、これらを当社の経営に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。また、松﨑也寸志氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、松﨑也寸志氏は一般社団法人の専務理事を兼任しておりますが、当該一般社団法人と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。なお、松﨑也寸志氏については、東京証券取引所の規定する独立役員として指定しております。社外監査役山田博重氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する高い見識により、客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため社外監査役に選任しております。また、社外監査役長谷川明氏は税理士の資格を有しており、財務会計に関する高い見識により、客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため社外監査役に選任しております。また、両氏はそれぞれ、当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係も存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、両氏はそれぞれ、他の会社等の社外役員等を兼任しておりますが、当該他の会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。なお、社外監査役長谷川明氏については、東京証券取引所の規定する独立役員として指定しております。当社は、社外監査役が、独立した立場から経営への監視を的確かつ有効にできる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。(H)情報開示に関する取組み当社は、東京証券取引所が定める規則に従い、適時適切な会社情報の開示を行うとともに、ＩＲ活動やホームページ等を通して、積極的に会社情報の提供に努めております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、経営戦略上のリスクについては必要に応じ取締役会等で審議し、リスクの最小化に努めております。また、業務運営上のリスクについては各種会議体で審議し、リスク・コンプライアンス委員会がそれを統括し、リスクの予防及び抑制並びにリスクが現実化した場合の危機管理を行う体制となっております。特に、事業の特性上重要性の高いリスクである制作業務に係るリスクについては、専任の品質・安全管理部門の設置及びセイフティ委員会の開催等により、品質の向上、制作現場での事故の防止等を図っております。なお、法的な問題が発生した場合は、適宜顧問弁護士に相談し、助言及び指導を受けることが可能な体制を整備しております。③役員報酬等の内容(A)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役188,480141,360―47,120―6監査役（社外監査役を除く）19,80019,800―――1社外役員21,60021,600―――3(B)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。(C)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。取締役分報酬総額の各取締役への配分及び監査役分報酬総額の各監査役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、取締役会及び監査役の協議において決定しております。④株式の保有状況(A)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額54銘柄2,339,533千円(B)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産㈱150,000688,800取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱岡村製作所209,000178,277取引関係の維持・強化を目的として保有しております。ＴＯＴＯ㈱86,000141,212取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱テクノ菱和276,760139,487取引関係の維持・強化を目的として保有しております。日産東京販売ホールディングス㈱292,000122,056取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ174,380108,638取引関係の維持・強化を目的として保有しております。小野薬品工業㈱12,000107,160取引関係の維持・強化を目的として保有しております。東プレ㈱63,00084,294取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱ユーシン101,00068,680取引関係の維持・強化を目的として保有しております。日本フェンオール㈱50,00065,450取引関係の維持・強化を目的として保有しております。キッセイ薬品工業㈱26,00063,518取引関係の維持・強化を目的として保有しております。大崎電気工業㈱102,00062,220取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱中村屋150,00059,700取引関係の維持・強化を目的として保有しております。日比谷総合設備㈱42,00049,854取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱オーデリック15,40146,359取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ8,39140,478取引関係の維持・強化を目的として保有しております。加賀電子㈱31,60040,068取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ145,77031,923取引関係の維持・強化を目的として保有しております。京浜急行電鉄㈱30,89425,147取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱ライトオン31,64022,622取引関係の維持・強化を目的として保有しております。北沢産業㈱110,00021,450取引関係の維持・強化を目的として保有しております。Ｊ.フロントリテイリング㈱30,90221,353取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱電通4,97620,326取引関係の維持・強化を目的として保有しております。第一生命保険㈱12,90020,111取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱東京放送ホールディングス16,20020,039取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱三越伊勢丹ホールディングス10,00013,140取引関係の維持・強化を目的として保有しております。イオンモール㈱3,96011,998取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱東京ドーム18,99811,702取引関係の維持・強化を目的として保有しております。京成電鉄㈱10,0009,160取引関係の維持・強化を目的として保有しております。小田急電鉄㈱7,2126,534取引関係の維持・強化を目的として保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産㈱150,000567,750取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱岡村製作所209,000181,203取引関係の維持・強化を目的として保有しております。小野薬品工業㈱12,000150,000取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱テクノ菱和276,760148,343取引関係の維持・強化を目的として保有しております。ＴＯＴＯ㈱86,000112,574取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ174,380110,260取引関係の維持・強化を目的として保有しております。東プレ㈱63,000102,690取引関係の維持・強化を目的として保有しております。キッセイ薬品工業㈱26,00092,300取引関係の維持・強化を目的として保有しております。大崎電気工業㈱102,00082,110取引関係の維持・強化を目的として保有しております。日産東京販売ホールディングス㈱292,00077,088取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱中村屋150,00071,550取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱ユーシン101,00071,508取引関係の維持・強化を目的として保有しております。日本フェンオール㈱50,00065,750取引関係の維持・強化を目的として保有しております。日比谷総合設備㈱42,00065,520取引関係の維持・強化を目的として保有しております。加賀電子㈱31,60047,621取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ8,39133,484取引関係の維持・強化を目的として保有しております。京浜急行鉄道㈱33,61230,990取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ145,77028,279取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱電通4,97624,233取引関係の維持・強化を目的として保有しております。Ｊ．フロントリテイリング㈱15,92724,065取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱ライトオン31,64023,508取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱東京放送ホールディングス16,20021,918取引関係の維持・強化を目的として保有しております。第一生命保険㈱12,90020,562取引関係の維持・強化を目的として保有しております。北沢産業㈱110,00019,690取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱三越伊勢丹ホールディングス10,00016,800取引関係の維持・強化を目的として保有しております。京成電鉄㈱10,00015,240取引関係の維持・強化を目的として保有しております。㈱東京ドーム18,99810,410取引関係の維持・強化を目的として保有しております。小田急電鉄㈱7,2128,308取引関係の維持・強化を目的として保有しております。イオンモール㈱3,9607,773取引関係の維持・強化を目的として保有しております。キャノンマーケティングジャパン㈱3,4657,439取引関係の維持・強化を目的として保有しております。(C)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。