株式会社滋賀銀行
有価証券報告書－第128期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は、「地域社会との共存共栄」を基本理念として、経営の健全性・効率性・透明性の確保という観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、リスク管理体制の強化や経営の効率性の改善、法令等遵守態勢の徹底、適時適切な情報開示、ディスクロージャー資料の内容充実などに取り組んでおります。当行は、監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。業務運営上は、業務執行の意思決定機関である常務会を中心に、コンプライアンス委員会やＡＬＭ委員会を設置し、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。このような体制により、当行は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。なお、当行の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。(イ)取締役会取締役会は、17名(有価証券報告書提出日現在)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。(ロ)監査役会当行は、監査役会制度採用会社であり、監査役４名(うち社外監査役２名)(有価証券報告書提出日現在)が監査役会を原則として毎月１回開催しております。各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。(ハ)常務会常務会は、取締役頭取・専務取締役・常務取締役から構成され、投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行なうために、必要に応じ開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。(ニ)内部監査体制内部監査を実施する監査部33名(有価証券報告書提出日現在。ただし、有価証券報告書提出日の前月末から有価証券報告書提出日までの人員の増減は含めておりません。)を設置し、当行の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「年度内部監査計画」に基づき、被監査部店の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。また、原則毎月１回、取締役頭取を含む経営陣が出席する内部監査報告会を実施し、監査結果の報告及び被監査部店の実態、問題点、課題についての検討を行い、当行のリスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。(ホ)ＣＳＲ委員会ＣＳＲ委員会は、取締役頭取を委員長とし、経営理念である「ＣＳＲ憲章」をもとに「誠実な企業としての価値の創造と向上」を図り、当行の「持続的発展」に資することを目的として、あらゆる「ステークホルダー」に対する「ＳＲ(社会的責任)」を果たすための企画の検討を行っております。(ヘ)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、専務取締役を委員長とし、参与として監査役を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令および当行内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。(ト)ＡＬＭ委員会ＡＬＭ委員会は、取締役頭取を委員長とし、リスク管理の充実によって安定した収益の向上に寄与することを目的として、リスクに関する報告や分析・討議を行なうとともに、ＡＬＭ(資産と負債の総合管理)の対応を図っております。(チ)会計監査人会計監査につきましては、当行と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。・当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。氏名所属する監査法人木村幸彦有限責任監査法人トーマツ松崎雅則同上鈴木朋之同上・会計監査業務に係る補助者公認会計士９名、会計士補等２名、その他３名(コーポレート・ガバナンス体制の概要)(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)当行は、当行グループにおける業務の適正を確保するため、子会社を含めた当行グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。(リスク管理体制)当行では、リスク管理を銀行の本質的な機能のひとつと位置付け、各種リスクを的確に把握・分析・評価し、適切に管理することが経営の健全性を維持し、収益性を向上するための最重要課題であると認識しております。そのため、取締役会において「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの種類を特定し、各リスク所管部の役割と責任を明確化するとともに、リスクの管理方法について規定しております。加えて、当行の戦略目標やリスクの状況に照らして、半期毎に「リスク管理方針」を取締役会で策定しております。これらのリスク管理の状況等については、ＡＬＭ委員会、常務会、取締役会へ報告するなど、適切な運営を行っております。さらに、当行では、取締役会において年度毎のコンプライアンス・プログラムを定め、コンプライアンス体制を計画的に整備することに努めております。なお、当行におけるコンプライアンス体制の整備の状況は、次のとおりであります。（コンプライアンス体制）平成26年度につきましては、6カ月毎に定めたコンプライアンス・プログラムに従い、反社会的勢力との取引排除、マネー・ローンダリング防止のための職員意識の向上等に努めました。このようなコンプライアンス・プログラムの策定、その他コンプライアンスに関する諸問題を横断的に検討する組織として、当行では専務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、法令等違反を役職員の通報により早期に発見し、適切に問題を解決するための内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を整備する等、ＣＳＲ憲章に則ったコンプライアンス体制の整備に努めて参りました。今後も業務の適切な運営、社会的信頼の維持、確保に向けて、コンプライアンス体制の継続的整備を経営の最重要課題と認識し、全力で取り組む所存であります。(責任限定契約)当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、当行と社外取締役又は社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である引馬滋並びに社外監査役である西川聰及び安井肇の３名は、当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。（責任限定契約の内容）社外取締役又は社外監査役が、善意かつ重大な過失が無い場合で、銀行に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負うときは、定款第29条又は第39条の規定の範囲内である1,000万円又は次の各号の金額の合計額のいずれか高い額をもって、賠償責任の限度額とする。①その在職中に銀行から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。②銀行の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。②内部監査及び監査役監査の状況上記「①企業統治の体制の概要等」中、「(ロ)監査役会」及び「(ニ)内部監査体制」に記載のとおりであります。なお、当行の社内監査役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外監査役も会社経営に関する十分な経歴や、企業財務に関する深い知識を持っているなど、両者とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役及び社外監査役の員数当行は現在、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。ただし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、平成27年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、社外取締役２名を含む「取締役16名選任の件」を上程しております。(ロ)社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役引馬滋は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、同氏が過去に社外監査役を務めた横河電機株式会社と当行の間では、資金の貸付取引があります。なお、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。社外監査役西川聰は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。社外監査役安井肇は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏が総代候補者選考委員長を務める明治安田生命保険相互会社は当行株式を7,999千株保有しております。また、当行の年金資産の運用を委託するなど営業上の取引関係があります。(ハ)社外取締役又は社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方専門分野の知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当行経営執行等の意思決定の妥当性・適法性について独立した立場から客観的・中立的に監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。(ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に候補者の人選を行っております。(ホ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当行は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。④役員の報酬等の内容当行の社内取締役の報酬については、役位・就任年を基にした固定報酬ならびに株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬で構成しております。また、社外取締役および監査役については、役位・就任年を基にした固定報酬のみとしております。なお、固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬については、株主総会で定められた範囲で取締役会の決議により決定しております。当事業年度(自平成26年４月１日至平成27年３月31日)役員区分員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプションその他取締役1729325141―監査役34141――社外役員（社外取締役・社外監査役）41616――(注)上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は129百万円(基本報酬10名・84百万円、賞与10名・45百万円)であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数229銘柄貸借対照表計上額の合計額199,988百万円上記銘柄数、貸借対照表計上額の合計額には子会社株式（９銘柄、746百万円）は含んでおりません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１を超える銘柄は、次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照計上額(百万円)保有目的株式会社村田製作所3,55134,569取引の維持・向上日本電産株式会社4,41027,696同上京セラ株式会社9454,401同上日本電気硝子株式会社8,0894,295同上武田薬品工業株式会社8033,929同上株式会社ワコールホールディングス3,6463,840同上株式会社島津製作所4,1343,791同上株式会社平和堂2,5003,627同上株式会社ニコン1,9163,185同上アサヒグループホールディングス株式会社1,0002,891同上任天堂株式会社2032,497同上ＮＫＳＪホールディングス株式会社9402,494協力関係の維持・向上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション4,2242,310取引の維持・向上株式会社ブリヂストン6002,196同上ダイキン工業株式会社3512,029同上大日本スクリーン製造株式会社4,2412,023同上ダイハツ工業株式会社1,0371,891同上興銀リース株式会社6701,744同上大日本住友製薬株式会社1,0061,651同上セイノーホールディングス株式会社1,5281,502同上日本精工株式会社1,3671,452同上株式会社南都銀行3,3361,297協力関係の維持・向上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,2811,293同上科研製薬株式会社7691,255取引の維持・向上京阪電気鉄道株式会社2,8941,192同上宝ホールディングス株式会社1,5001,180同上株式会社ツムラ4741,175同上東レ株式会社1,206822同上株式会社中央倉庫820750同上銘柄株式数(千株)貸借対照計上額(百万円)保有目的株式会社タクマ1,008744取引の維持・向上株式会社堀場製作所180700同上関西電力株式会社655693同上ニチユ三菱フォークリフト株式会社941682同上フジテック株式会社483674同上株式会社モリタホールディングス723636同上株式会社みずほフィナンシャルグループ2,670544協力関係の維持・向上株式会社松風602527取引の維持・向上日産化学工業株式会社340526同上株式会社セリア120459同上タカラバイオ株式会社300419同上日本新薬株式会社198387同上オリックス株式会社264384同上株式会社ダイフク300384同上株式会社大和証券グループ本社407366協力関係の維持・向上株式会社大分銀行901361同上電源開発株式会社121355取引の維持・向上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社728339協力関係の維持・向上株式会社百五銀行792335同上信越化学工業株式会社56333取引の維持・向上(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照計上額(百万円)保有目的株式会社村田製作所6506,327議決権行使の指図ダイキン工業株式会社5002,891同上株式会社ニコン500831同上宝ホールディングス株式会社500393同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１を超える銘柄は、次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照計上額(百万円)保有目的株式会社村田製作所3,55158,716取引の維持・向上日本電産株式会社4,41035,230同上株式会社平和堂2,5006,880同上京セラ株式会社9456,235同上株式会社島津製作所4,1345,544同上株式会社ワコールホールディングス3,6464,930同上武田薬品工業株式会社8034,818同上日本電気硝子株式会社8,0894,748同上株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス4,2413,859同上アサヒグループホールディングス株式会社1,0003,816同上任天堂株式会社2033,600同上損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社9403,512協力関係の維持・向上株式会社ニコン1,9163,085取引の維持・向上株式会社ブリヂストン6002,889同上ダイキン工業株式会社3512,824同上科研製薬株式会社7692,677同上日本精工株式会社1,3672,404同上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション4,2242,285同上京阪電気鉄道株式会社2,8942,119同上セイノーホールディングス株式会社1,5281,991同上ダイハツ工業株式会社1,0371,906同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,2811,697協力関係の維持・向上興銀リース株式会社6701,664取引の維持・向上大日本住友製薬株式会社1,0061,433同上株式会社ツムラ4741,408同上株式会社南都銀行3,2041,336協力関係の維持・向上宝ホールディングス株式会社1,5001,305取引の維持・向上東レ株式会社1,2061,214同上株式会社タクマ1,008950同上銘柄株式数(千株)貸借対照計上額(百万円)保有目的日本新薬株式会社198866取引の維持・向上日産化学工業株式会社340846同上株式会社松風602828同上株式会社堀場製作所180827同上株式会社モリタホールディングス723814同上株式会社中央倉庫820779同上関西電力株式会社655751同上ニチユ三菱フォークリフト株式会社941638同上フジテック株式会社483567同上株式会社みずほフィナンシャルグループ2,670563協力関係の維持・向上綜合警備保障株式会社130532取引の維持・向上株式会社セリア120520同上電源開発株式会社121493同上株式会社ダイフク300477同上オリックス株式会社264446同上信越化学工業株式会社56443同上株式会社百五銀行792441協力関係の維持・向上オプテックス株式会社167412取引の維持・向上タカラバイオ株式会社300411同上株式会社王将フードサービス93399同上株式会社大和証券グループ本社407385協力関係の維持・向上西日本旅客鉄道株式会社60378取引の維持・向上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社728360協力関係の維持・向上太平洋工業株式会社363357取引の維持・向上ＤＯＷＡホールディングス株式会社335344同上株式会社大分銀行733342協力関係の維持・向上(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照計上額(百万円)保有目的株式会社村田製作所65010,747議決権行使の指図ダイキン工業株式会社5004,023同上株式会社ニコン500805同上宝ホールディングス株式会社500435同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥取締役の員数当行の取締役の員数は、23名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。