株式会社ＩＪＴＴ
有価証券報告書－第2期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社の形態をとっており、10名の取締役と４名の監査役がそれぞれ取締役会と監査役会を構成しております。取締役は１名、監査役は３名が社外役員です。当社は原則毎月１回定例取締役会を開催し業務の執行状況を報告しております。また、経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、グループ経営会議を原則毎月１回開催し、経営上重要な事項を報告・審議しております。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外役員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ロ当該体制を採用する理由当社は監査役による取締役の経営監視機能強化の取り組みを続け、また、取締役会、監査役会および監査部門であるグループ内部監査室が連携し、ガバナンスの確保を図っております。当社は、取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に実行されるかの判断については、取締役会を構成する各取締役が経営に関する深い知識や経験を有するとともに、当社グループの事業について精通し、充分な知識と経験に基づいて適切に判断する能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されると考えております。当社では社外のチェック機能、モニタリング機能という観点から、業務執行に携わらない社外監査役が客観的・中立的な見地から監査を実施し、取締役会へ出席するほか取締役等から業務執行状況を聴取するとともに重要な決裁書類等を閲覧しており、適法性や透明性を図るための経営監視機能は十分に機能すると考えております。また、常勤監査役が取締役会の下部会議体に位置するグループ経営会議等の重要な会議体へ出席し、それらの情報を各監査役が共有・意思疎通を図り、必要に応じて効率性や実効性について適宜意見するなど、経営監視機能の充実を図っております。また、さらなる経営監視機能の充実を図るため、平成27年６月26日開催の第２回定時株主総会において、社外取締役として織田秀明氏を選任いたしました。なお、社外取締役織田秀明氏、社外監査役土屋市郎氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、平成27年４月の定例取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しております。これに基づいてコンプライアンスの徹底、情報やリスクの管理、会議体の運営などを行っており、監査役監査にてその整備及び運用状況の監査を受けております。ニリスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が当該部門のリスク管理を行い、グループリスク管理統括責任者が当社および子会社のリスクを統括しております。また、リスク管理状況については、「グループリスク管理会議」にて随時把握・評価し、「グループ経営会議」及び「取締役会」に定期的に報告しております。危機に際しては、「グループ経営会議」にてその対応を審議・決定し、適宜「取締役会」に報告の上、適切に対処します。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社に対し、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。また、「グループ企業管理規程」その他の社内規定を制定しており、当社子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。当社は、当社経営幹部による、当社の子会社各社の経営幹部に対する当該各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、当該各社において改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請しております。②内部監査及び監査役監査内部監査の状況につきましては、当社は、４名（内２名は、グループ会社の内部監査部門と兼務）からなるグループ内部監査室を組織しており、関連法規への準拠、財務報告の信頼性、業務の有効性、効率性等の確認を行っております。監査役監査の状況につきましては、当社は、監査役会を組織しており、４名の監査役のうち３名が社外監査役となっております。各監査役が、監査役会にて定めた監査役監査基準、監査方針、年度監査計画等に従い、監査役会の開催、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況調査、国内外子会社への往査等を実施しており、監査上の重要課題等について代表取締役社長以下各取締役との意見交換を行っております。監査役と会計監査人との連携については、年間計画・監査結果報告等の定期的な情報・意見交換を行い、会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。また、グループ内部監査室は、内部統制の整備等に係る重要事項について監査役に適宜報告し、情報・意見交換する体制をとっております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役である織田秀明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。同氏は、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社を取引先とするボッシュ株式会社の業務執行者（３年前まで）でありましたが、当社グループは同社と取引はなく、当社としては利益相反が生ずるおそれは認められないと考えております。社外監査役である山田勉氏は、長年にわたり当社親会社であるいすゞ自動車株式会社において、開発部門、監査部門、品質保証部門での業務の経験を重ねてきており、開発・監査および品質保証に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。社外監査役太田正紀氏は、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社の執行役員であり、当社グループは同社との間に製品の販売および原材料の購入等の取引関係があります。太田正紀氏は、長年にわたり当社親会社であるいすゞ自動車株式会社において、生産部門での業務の経験を重ねてきており、生産・工務および品質管理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。社外監査役である土屋市郎氏は、当社グループの主要な取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に勤務（11年前まで）されておりましたが、当社グループと三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との取引につきましては、同行からの借入額は当社グループの借入総額の19％程度を占めているものの、その借入形態はシンジケートローン契約に基づくものが大半であり、いわゆる「メインバンク」の概念に相当する特に突出したリスクを負担する内容ではありません。また、同行の当社に対する持株比率も1.5％程度であります。以上のように同行は当社グループの事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っているとは言えず、同行の当社グループへの影響度は限定的であり、当社グループの意思決定に際し、同行の影響を受けることは従来もなく今後もないものと考えております。同氏は、同行退職後は他社の代表職等を歴任し、企業経営面での高い専門性と豊富な経験を有しており、当社ならびに当社グループのコーポレート・ガバナンス向上に向け、客観的な立場から公正に経営監視を行うことができ、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立かつ公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、独立した立場から監査することができると考えております。当社は当社グループの事業・業務の理解を促進し、監査の実効性を高めるために、監査役の監査業務をサポートする監査役スタッフを設置しております。なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりませんが、豊富な経験と幅広い見識を有し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正な監督・監査の役割を果たすことに留意し選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役72723監査役(社外監査役を除く。)―――社外役員32322(注)１．取締役の報酬限度額は、平成26年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額８千万円以内と決議いただいております。２．当事業年度末現在の人員数は取締役７名、監査役４名であります。なお、上記の支給人員数との相違は、無報酬の取締役５名、監査役２名がそれぞれ存在していること、並びに平成26年６月27日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって取締役が１名退任したことによるものであります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める旨を定款に定めております。役位ごとに定める基本報酬と、会社及び個人の業績を反映する業績報酬による報酬体系をとっており、株主総会で決議を得た総額の範囲内で、職務及び職責並びに業績に応じて決定しております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。a．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるトーカイ株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額415百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機43,745219継続的な取引関係の維持強化のためマツダ㈱64,00029継続的な取引関係の維持強化のためＫＹＢ㈱48,27921継続的な取引関係の維持強化のためスズキ㈱5,25014継続的な取引関係の維持強化のため㈱十六銀行20,1617金融取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004金融取引関係の維持のためミネベア㈱4,0713継続的な取引関係の維持強化のため佐藤商事㈱5,0003継続的な取引関係の維持強化のため愛知製鋼㈱5,0002継続的な取引関係の維持強化のため㈱愛知銀行3141継続的な取引関係の維持強化のため㈱大垣共立銀行5,0091金融取引関係の維持のため(注)特定投資株式のマツダ㈱以下10銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、トーカイ株式会社保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機43,745310継続的な取引関係の維持強化のためマツダ㈱64,00031継続的な取引関係の維持強化のためＫＹＢ㈱48,27922継続的な取引関係の維持強化のためスズキ㈱5,25018継続的な取引関係の維持強化のため㈱十六銀行20,1619金融取引関係の維持のためミネベア㈱4,0717継続的な取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004金融取引関係の維持のため佐藤商事㈱5,0004継続的な取引関係の維持強化のため愛知製鋼㈱5,0002継続的な取引関係の維持強化のため㈱愛知銀行3141継続的な取引関係の維持強化のため㈱大垣共立銀行5,0091金融取引関係の維持のため(注)特定投資株式のマツダ㈱以下10銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、トーカイ株式会社保有の特定投資株式が30銘柄に満たないため、記載しております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。b．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である自動車部品工業株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額316百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的プレス工業㈱330,000129継続的な取引関係の維持強化のため㈱横浜銀行101,10051金融取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ47,68027金融取引関係の維持のため佐藤商事㈱30,64120継続的な取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ65,23013金融取引関係の維持のため新日鐵住金㈱11,2453継続的な取引関係の維持強化のため(注)特定投資株式の㈱横浜銀行以下５銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、自動車部品工業株式会社保有の特定投資株式が10銘柄に満たないため、記載しております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。(当事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的プレス工業㈱330,000162継続的な取引関係の維持強化のため㈱横浜銀行101,10073金融取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ47,68036金融取引関係の維持のため佐藤商事㈱30,64125継続的な取引関係の維持強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ65,23014金融取引関係の維持のため新日鐵住金㈱11,2453継続的な取引関係の維持強化のため(注)特定投資株式の㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以下４銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、自動車部品工業株式会社保有の特定投資株式が10銘柄に満たないため、記載しております。なお、保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、当社は新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係は無く、同監査法人からは独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。また、会計監査人による四半期レビュー・財務諸表監査の報告・説明の会合等において情報・意見交換を行い監査の実効性を高めております。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：出口賢二、月本洋一・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他(公認会計士試験合格者等)16名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。