株式会社ヤマタネ
有価証券報告書－第116期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、「信は万事の本を為す」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営をめざすとともに、企業倫理の徹底を図っております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置する機関設計を採用し、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役10名（報告書提出日現在）で構成され、毎月１回開催することとしております。取締役会は業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行う体制とし、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。さらに社外取締役を置く事で経営全般に対する監督機能の強化や利益相反防止機能が働くと考えております。取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年としております。取締役、各本部長並びに常勤監査役を以って構成される経営会議は、毎週１回開催し、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うこととしております。当社では、当社の現状を勘案し、監査役会設置会社としての体制を採用しております。独立性が高く、専門知識を有する社外監査役を含む監査役で構成される監査役会が、会計監査人・内部監査部門と相互連携を行い、当社の経営活動の監査を行う一方で、独立性が高く、経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役で構成される取締役会では業務執行の決定及び職務執行の監督を行い、ガバナンスの有効性を図っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、法令・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨としてまいりました。会社法の施行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、毎年見直しを実施しております。また、金融商品取引法により内部統制報告書の提出が義務付けられ、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制体制の整備に努めております。内部統制システムの環境整備のために経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、監査役会制度を有効に機能させるとともに、経営会議においては、情報の共有による社内方針の徹底、決定事項の迅速な対応を行っております。また、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会等の委員会活動による管理体制の強化、徹底を図っております。円滑な情報伝達のために社内組織内部において情報共有化を進め、社内WEB情報システムにより社内での決定事項、人事異動等の情報を速やかに共有する体制としております。企業倫理ヘルプライン室の設置により、ダイレクトに従業員からの情報が寄せられる体制としております。また、内部監査の実施により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制もとっております。以上のとおり、内部監査の実施、企業倫理ヘルプライン室の設置、各種委員会活動等体制面での充実を図ってきたことにより、リスク管理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制としております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、グループ会社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。これは、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上をめざしたものであります。本委員会のもとで組織横断的な各委員会組織を内包し、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行うこととしております。物流部門におきましては、各倉庫の定期的な補修、外部業者による診断を実施しております。食品部門におきましては、商品の品質管理徹底のための品質管理委員会やトレーサビリティシステム等を導入しております。また、情報部門を中心とした情報セキュリティ委員会等により社内情報管理体制の整備に努め、情報流出の防止、社内情報システムへの外部侵入防御等適切な対応をしております。新型インフルエンザにつきましても、対応策を検討し、事業継続計画を策定いたしております。クライシスマネジメントにつきましては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制としております。今後も事業継続計画の策定等を中心にリスクマネジメント体制の充実に向けて取組んでまいります。ニ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、「企業倫理ヘルプライン室」の利用や当社監査役への報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。ホ社外取締役及び社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査イ組織、人員及び手続当社の内部監査につきましては、各部門から独立した内部監査部門（監査部）１名により定期的に内部監査を実施しております。当社の監査役監査につきましては、独立の機関として、監査方針・監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席する他、往査を通じて取締役の職務執行全般の監査を実施しております。また、各部門に対する業務監査も定期的に行っております。監査役会では、監査結果の検討を行い、監査意見書を社長へ提出しております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約書に基づき適切な監査を受けております。監査法人とその業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、会計監査人により監査計画策定時及び四半期毎の監査実施説明会等において監査内容の説明を受けるなど定期的会合を実施し、緊密な情報交換により相互の連携を図っております。また、内部監査部門として各部門より独立した監査部では全部門の業務監査を実施し、監査結果につきましては監査役会に報告した上で意見交換や協議等を実施し効率的な監査体制を構築するとともに相互連携を図っております。コンプライアンス推進委員会では、定期的な研修と部門内での内部監査を実施しており、監査部によりコンプライアンス推進委員会の活動状況について監査が実施されております。この内容につきましては、定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制の評価体制の整備に努めており、その内容につきましても監査部及び監査役会に適宜報告されております。③社外取締役及び社外監査役当社では社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役は齋藤彰一取締役と岡伸浩取締役であり、社外監査役は清水満昭監査役と馬場義宣監査役であります。イ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係齋藤取締役は、過去に当社の主要取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者として在任しておりましたが退任後10年以上経過しております。また、当社の取引銀行である株式会社三重銀行の特別顧問ではありますが経営への関与はありません。齋藤取締役は当社株式を2,000株保有していますが、この点を除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。さらに、岡取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、齋藤取締役及び岡取締役は、他社の役員を兼任しておりますが、当社との利害関係はありません。清水監査役及び馬場監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、清水監査役は、他社の役員を兼任しておりますが、当社との利害関係はありません。また、馬場監査役は、過去に当社の顧問先である長島・大野・常松法律事務所に所属しておりましたが、現在は退所しております。ロ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関して特段の定めは設けておりませんが、専門的な知見及び豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督及び監査が行われ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ハ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方齋藤取締役は長年にわたり金融機関の経営に携わり、四日市商工会議所の会頭としての経験も有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督・助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。岡取締役は、弁護士としての経験や見識が豊富であり、現状の経営の問題点に指摘や示唆を頂けるのみならず将来にわたる経営課題についても有意義な助言を頂けるものと考えております。また、岡取締役も独立性が高く独立役員に指定しております。清水監査役は、税理士として、財務及び会計に関する専門知識や経験等を当社の監査体制の充実・強化のために活かして頂くとともに、独立性が高く、中立な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動の監査を実施して頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。馬場監査役は、検事及び弁護士としての長年の経験を通じて培われた見識を活かし、法律の専門家として法令等遵守、社会的責任を重視した立場から当社の経営活動の監査を実施して頂けると考えております。独立役員には指定しておりませんが、中立な立場を保持し、その独立性は高いと判断しております。当事業年度開催の取締役会には、齋藤取締役、清水監査役及び馬場監査役はその全てに出席し、専門的見地から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。当事業年度開催の監査役会には、清水監査役及び馬場監査役はその全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換を実施するとともに、事業所の往査を行っております。ニ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会、監査役会及び取締役等との意見交換等を通じて、内部監査及び監査役監査との連携を図る体制としております。取締役会においては、定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等につきましては、前記「内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」において記載したとおりであります。当社では社外監査役による監査の重要性及び有用性を認識し、監査役監査の環境整備に努めております。社外監査役２名を含む監査役を補助すべき使用人を設置しておりませんが、必要な場合には補助使用人を設置することとしております。監査役への適時適切な情報伝達体制を確保するため、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制としております。さらに、内部監査部門との連携により、監査部からは内部監査結果の報告を行っております。内部統制については、内部統制担当の取締役より報告を行っております。また、監査役の通常の監査業務に必要な事項については管理本部において対応しております。[組織図]④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)1441448監査役(社外監査役を除く。)15151社外役員11113ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議に基づき報酬総額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度については、平成18年５月の取締役会及び監査役会において廃止を決議しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額5,935百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く。）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス株式会社765,0002,369親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のため株式会社吉野家ホールディングス246,578324長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため江崎グリコ株式会社149,079203長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ306,500173親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のためオリンパス株式会社51,000167子会社の取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ31,800140親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のため清水建設株式会社238,000127長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため丸三証券株式会社115,70097長年の取引先であり取引関係の開拓、維持のため森永製菓株式会社395,00089長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社三重銀行148,00034親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のためイオン株式会社27,90032長年の取引先であり取引関係の開拓、維持のため北越紀州製紙株式会社60,33431長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため巴工業株式会社15,71826長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のためラサ商事株式会社12,0005長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社ダイナック3,0003長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のためタカラスタンダード株式会社1,8971長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の１％を超える銘柄数が30銘柄未満のため、当社保有の特定投資株式の全銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス株式会社765,0003,471親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のため江崎グリコ株式会社74,902364長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社吉野家ホールディングス247,614324長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ306,500227親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のためオリンパス株式会社51,000227子会社の取引先であり取引関係の開拓、維持のため清水建設株式会社238,000193長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため森永製菓株式会社395,000166長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ31,800146親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のため丸三証券株式会社115,700142長年の取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社三重銀行148,00040親密な取引金融機関であり取引関係の開拓、維持のためイオン株式会社27,90036長年の取引先であり取引関係の開拓、維持のため北越紀州製紙株式会社62,89533長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため巴工業株式会社16,24029長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のためラサ商事株式会社12,0007長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため株式会社ダイナック3,0004長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のためタカラスタンダード株式会社2,0572長年の親密取引先であり取引関係の開拓、維持のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の１％を超える銘柄数が30銘柄未満のため、当社保有の特定投資株式の全銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行している公認会計士の氏名監査業務補助者の構成所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員福井聡公認会計士６名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員谷口公一その他(注)11名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。