東福製粉株式会社
有価証券報告書－第93期(2014/10/01－2015/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制の理由当社は監査役制度を採用しており、提出日現在で取締役は６名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。また、執行役員制度を採用し、業務の遂行の徹底を図るため３名を選任しております。当社は、経営の基本方針に基づき、お客様に喜んで頂ける安全な製品の安定供給を第一の目標とすると共に、適正利潤を確保できる体制を構築し、少人数で公正かつスピーディーな経営の遂行を目指しております。（2）施策の実施状況①会社機関の状況等取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成し、業務執行方針の決定や監督を担う機関と位置づけ、原則として毎月開催しております。経営会議は、取締役、部長からなり、経営方針に従いその実行策の決定及びその進捗の把握を毎月行なっております。また、同会議内でリスク・コンプライアンスに関する監視及び検証の報告を行い、法令遵守に関する認識を関係会社、従業員を含めた会社全体に対し同レベルにまで高め、業務を遂行しております。これらの会議は、会社の経営の根幹に関わる重要なプロセスと認識し、最近１年間において取締役会及び経営会議には毎回ほぼ全取締役が出席し、経営施策の検討及び実行の監視を行ないました。又、監査役は、監査役会の監査機能を充分果たすために、必要と認めた会議に直接出席し、その任に当たりました。②内部統制システムの状況業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続きに従い実施し、適正化、責任の明確化を図っております。コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、経営会議の中で課題の検討、改善の取り組みを実施しております。また、内部通報制度を設置し、総務部長、顧問弁護士を窓口とし、法令遵守体制の強化を図っております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、内部統制評価部会を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行なっております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制として、経営会議内で各種危機情報の提供及び管理マニュアルの周知等、危機管理体制の強化を行ない、周知及び実行状況の把握を行なうとともに法令遵守の充実を図るため、更なる危機管理マニュアルの周知徹底及び維持管理に努めて参りました。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループに対する取締役または監査役の兼務による情報の共有及び指導により業務の適合性を図り、当社グループが同レベルの内部統制ができるよう業務の適正化を図っております。また、当社グループの監査及び監視については、双方の監査役並びに会計監査人と緊密な連携を図っております。子会社からの報告体制につきましては、子会社取締役会における四半期ごとに報告されるリスクに関する報告内容を当社にも報告しております。⑥内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直属組織として内部監査室を設置し、室長１名により内部監査規程及び内部監査計画に基づき社長承認後、内部監査を実施しております。内部監査の結果は、社長及び監査役へ報告されております。監査役につきましては、企業規模及びこれまでの監査実績を勘案し監査役会制度を採用しており、４名中２名を社外監査役として選任しております。監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。監査役会、内部監査室及び会計監査人は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。⑦会計監査の状況当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員寶野裕昭指定有限責任社員業務執行社員渋田博之当社の会計監査業務に係る補助者公認会計士６名、その他４名なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。⑧社外取締役及び社外監査役との関係及び状況当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を制定しておらず、人的関係、個人的な利害関係すなわち、当社グループの役員の２親等以内の親族でないこと又は同居していないことを考慮して選任しております。当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役大庭良三氏は、伊藤忠商事㈱食料部門に勤務し、昨年まで伊藤忠食糧㈱の常務執行役員九州支店長として、九州市場の食糧・食品部門で活躍されておりました。その豊富な知識と経験により、経営に対するアドバイスを頂くこととしております。社外監査役浅田晃洋氏は当社の関連会社である東福互光株式会社の代表取締役社長であり、東福互光株式会社は当社の警備・清掃をしておりますが、価格などの決定につきましては一般的な取引条件と同様にしております。社外監査役柴田浩希氏は公認会計士としての専門的な知識を有しており、社外という客観的・中立的立場から会計処理の適法・適正をチェックしております。当社は、社外監査役の独立性及び中立性の要件が、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化を図る機能を有していると認識しております。なお、社外監査役は取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は、社外取締役大庭良三氏及び社外監査役浅田晃洋氏並びに柴田浩希氏を東京証券取引所、福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所へ届けております。大庭良三氏、浅田晃洋氏及び柴田浩希氏の各氏と当社の間には証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了承を得て独立役員に指定しております。社外役員の独立性の基準は定めていませんが、一般の株主の利益にも適切に配慮した監督、監査が出来る方を選任しています。⑨役員報酬の内容1）当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役31,14031,140－－－5監査役（社外監査役を除く）6,3606,360－－－3社外監査役2,5202,520－－－2合計40,02040,020－－－10(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2.取締役の報酬限度額は、平成5年12月17日開催の第71期定時株主総会決議において年間を通じ月額8,000千円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)以内と決議しております。3.監査役の報酬限度額は、昭和59年12月20日開催の第62期定時株主総会決議において年間を通じ月額1,500千円以内と決議しております。2）役員の報酬等の額又はその選定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は、定まった算定方法はありませんが、前年報酬実績を基に前期業績及び役付（実績及び経験）を総合的に勘案し、役員の報酬額を決定しております。⑩取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄375,780千円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ161,71671,640取引関係の維持、強化を図るため㈱西日本シティ銀行176,00446,993同上東京海上ホールディングス㈱16,11151,635同上木徳神糧㈱90,16050,489同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱117,07056,778同上日清食品ホールディングス㈱4,00816,153同上丸紅㈱5,2504,053同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ふくおかフィナンシャルグループ161,71691,692取引関係の維持、強化を図るため東京海上ホールディングス㈱16,11171,565同上㈱西日本シティ銀行176,00457,553同上木徳神糧㈱90,16056,259同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱117,07051,206同上日清食品ホールディングス㈱4,80226,368同上丸紅㈱5,2503,064同上3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。