マナック株式会社
有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様並びに社会に対する責任を自覚し、経営資源の最適活用を図り、長期的、継続的な株主価値の最大化を実現するとともに、社会規範に沿った事業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当連結会計年度末における当社の会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は、以下のとおりです。イ．会社の機関の基本説明当社の取締役会は、７名（うち社外取締役２名）で構成しており、経営の監督機能の強化を図っております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役２名は、社内選出の取締役とは別の視点から経営活動を監督しており、客観的、中立的な経営思考からの意見を取り入れることにより、取締役会での適切な意思決定が行われる体制としております。経営管理組織の整備・充実のため、取締役会に準ずる機関として経営戦略会議（常勤取締役、常勤監査役で構成）は月１回開催し、重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応できる経営管理体制をとっております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名（うち常勤監査役１名）で構成しており、２名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査しております。また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の業況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。上記の企業統治の体制を採用する理由は、当社の企業規模や事業内容、これまで当該企業統治体制が有効に機能してきたこと等を総合的に勘案し、当社にとって最も実効性のある体制と判断したからであります。上記の企業統治体制を図示しますと、次のとおりになります。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の基本方針の概要は以下のとおりであります。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ハ．内部監査及び監査役監査の状況当社は客観的な内部監査を行うべく、社長直轄の監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。また、監査室と常勤監査役とが会合を持ち、内部監査状況の報告や情報交換を行っております。内部監査結果は書面にて社長に提出するとともに、意見交換を行い、監査業務の効率を高めております。監査役監査は常勤監査役を中心にして、取締役会への出席、重要書類の閲覧を実施し、また会計監査人から監査計画及び監査報告書について説明を受けるとともに、監査上のポイントにつき意見交換を行い効率的な業務遂行を図っております。当社は人員の関係上、内部監査担当と内部統制担当を同一としております。従いまして、監査役及び会計監査人と内部統制担当が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。ニ．会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報、財務情報の提供に配慮しております。監査役会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じ情報交換、意見交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員柴田良智有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員中原晃生有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他６名ホ．社外取締役及び社外監査役当社は、取締役７名のうち２名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、企業統治の有効性を強化しております。また、監査役３名のうち２名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。(ⅰ)社外取締役社外取締役峰重克己氏は、東ソー株式会社の理事、有機化成品事業部長兼企画開発室長で、同社は当社の主要株主であり、議決権20.0％を所有する資本関係があります。また、当社と同社との間に営業取引関係がありますが、取引条件は一般条件と同様に決定しており、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役千種琢也氏は、三菱製紙販売株式会社の執行役員社長室長であり、同社が当社の議決権7.6％を所有する資本関係があります。また、当社と同社との間に営業取引関係がありますが、取引条件は、一般的取引条件と同様に決定しており、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。(ⅱ)社外監査役社外監査役内海康仁氏は、光和物産株式会社の代表取締役であり、同社が当社の議決権1.5％を所有する資本関係があります。また、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、取引条件は一般取引条件と同様に決定しており、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役本田祐二氏は、弁護士であり資本関係、営業取引関係はありません。当社は上記の社外取締役２名及び社外監査役２名を選任することで、独立性・客観性を有する立場からの適切な監視、監督が行われることにより、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っているものと考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について特別な基準は設けておりません。また、当社の現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況については、その人数、取締役会及び監査役会への出席状況、発言内容に鑑みて、独立性・客観性を有する立場からの適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たしており、実効性のある体制であると考えております。なお、当社では取締役７名のうち２名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役でありますが、取締役会等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携を図り状況把握できるような関係にあります。また、常勤監査役が中心となり会計監査人及び内部監査担当（内部統制担当と同一）と都度情報交換を行い、その結果共有すべき事項については、常勤監査役が社外監査役と意思疎通を図り相互に連携を図っております。加えて当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。②リスク管理体制の整備の状況通常取引に係る経済的リスクや財務リスク等の日常の事業活動におけるリスクについては、規程や体制の整備・運用する旨、上記①ロ．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で定めております。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）115,361115,361－－－5監査役（社外監査役を除く。）12,19512,195－－－1社外役員13,10413,104－－－4ロ．役員ごとの報酬等の総額連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。④監査等委員会設置会社への移行平成27年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役である監査等委員（複数の社外取締役を含む）が、監査を行うと同時に、取締役会において監督機能を発揮することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と、さらなる企業価値の向上を図るものであります。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄1,247,671千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱広島銀行601,685259,326取引関係の維持・強化東ソー㈱596,550237,426同上三菱製紙㈱640,06458,885同上東洋証券㈱160,00056,480同上コニカミノルタホールディングス㈱58,21056,056同上㈱みずほフィナンシャルグループ235,60348,063同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱99,83046,520同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ78,00044,226同上Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱30,00042,570同上日本たばこ産業㈱10,00032,400同上第一工業製薬㈱50,00016,100同上協和発酵キリン㈱13,00014,300同上扶桑薬品工業㈱36,46313,272同上大塚ホールディングス㈱4,00012,348同上日華化学㈱16,50012,094同上オルガノ㈱18,0008,640同上ダイソー㈱10,0003,650同上㈱トクヤマ10,0003,380同上保土谷化学工業㈱10,0002,070同上㈱自重堂1,000982同上㈱エフピコ100328同上アシードホールディングス㈱100118同上ヤスハラケミカル㈱10068同上みなし保有株式該当はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱広島銀行601,000389,448取引関係の維持・強化東ソー㈱596,550361,509同上コニカミノルタホールディングス㈱62,67376,523同上三菱製紙㈱694,80459,753同上東洋証券㈱160,00059,520同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ78,00058,008同上㈱みずほフィナンシャルグループ235,60349,735同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱99,83049,465同上Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱30,00045,030同上協和発酵キリン㈱13,00020,371同上第一工業製薬㈱50,00019,350同上大塚ホールディングス㈱4,00015,038同上日華化学㈱16,50011,929同上扶桑薬品工業㈱36,46311,339同上オルガノ㈱18,0009,684同上ダイソー㈱10,0004,200同上㈱トクヤマ10,0002,520同上保土谷化学工業㈱10,0002,020同上㈱自重堂1,0001,144同上㈱エフピコ200872同上アシードホールディングス㈱100130同上ヤスハラケミカル㈱10078同上みなし保有株式該当はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式6,690－90540－⑥その他・取締役の定数当社の取締役は３名以上９名以内とする旨を定款に定めております。・取締役選任決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。・自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条及び第427条の定める取締役及び監査役の責任免除制度に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。・株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。