ヱスビー食品株式会社
有価証券報告書－第102期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であり、かつ、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定及び監督機能」は取締役会が担い、「業務執行機能」は執行役員が担う、執行役員制度を導入しております。取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営における基本戦略の策定や、法令で定められた重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況についての報告体制を確立して、業務執行状況の監督に専念しております。経営会議は、取締役会の事前審議機関として、経営に関わる重要事項を検討・審議し、取締役会に報告します。執行役員は、毎月２回定期的に開催される執行役員会において、情報の共有化と業務執行の意思統一を図っております。当社は、より効率的な経営管理体制を志向し、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応いたしますため、現在の体制を採用しております。「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営及び業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップが図られますとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にすることができると考えております。なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を選任しております。②内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況内部統制システムに関しましては、当社「企業理念」と「行動規範」を精神的支柱とし、これらを全役職員に周知徹底させることが企業倫理、法令遵守あるいは企業の社会的責任の観点で重要であるとの認識から、これらをより一層推進させるなかで、事業経営の有効性と効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法令や定款及び企業倫理の遵守を促し、また企業財産の保全が図られる企業体制の整備を図っております。リスク管理に関しましては、「リスク管理規程」に基づき、会社経営に重要な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避または軽減を図っております。また、「危機管理体制マニュアル」等のマニュアル類の整備充実を図り、全役職員に周知徹底しております。緊急事態が発生した場合には、対策本部を設置し、社長他担当役員が対策本部長に就任し、対策本部長のもと関係部門が一体となり対処することとしております。また、当社は、経営上及び業務遂行上における諸問題に対し、社内に組織横断的な企業倫理委員会を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家からアドバイス及び指導を受け、常に適法性をチェックする体制を構築し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制に関しましては、当社グループの発展を期するために定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については、当社に承認を求めるとともに、一定の職務執行状況については、当社への報告を求めるものとしております。また、内部監査室は子会社の内部監査を実査するとともに、その結果を取締役会に報告するものとしております。当社グループ経営の効率的な運用を目的として、当社のグループ企業管理担当部門は、子会社に対する業務指導等を実施するとともに、当社グループ内の取引において、通例的でない取引が行われない体制の構築を図っております。当社の「企業理念」や「行動規範」、また、インサイダー取引防止制度及び内部通報制度を当社グループで共有するものとし、これらを当社グループの全役職員に広く浸透させていくことで、グループ経営をさらに推進し、ＩＴ環境の拡大整備を進めていくなかでさらなる情報の共有化に努めております。当社の子会社のリスク管理に関しましては、当社の取締役及び執行役員が、取締役会から委嘱された職務に従って、当社と同様のリスク管理体制を構築するよう指導しております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査体制としては、５名で構成する取締役会直属の内部監査室が全社横断的な監査を担当しております。また、監査役設置会社として社外監査役３名を含む監査役５名にて監査体制を構築しております。内部監査室と監査役は、毎月１回の定期的な会議を持ち内部監査の結果その他情報の共有化を図っております。監査役監査業務については、内部監査室を兼務する監査役スタッフが監査役監査業務を補助することで監査体制の充実に努めております。監査役と会計監査人は、定期的な会合と必要に応じての臨時的な会合を持つなど、監査実施状況その他監査業務全般に係る問題について会計監査人から報告を受け、また監査役監査についての情報を提供するなど、情報交換を行っており、情報の共有化と相互連携の一層の強化を図っております。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。なお、谷修氏、葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役の谷修氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。独立・公正な立場からの発言をいただくことで、業務執行状況に対する監督機能の一層の強化を図っております。社外監査役の葛山康典氏は、企業財務の専門家として高い見識を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。社外監査役の松家元氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。社外監査役の鵜高利行氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。独立性のある社外監査役を選任することで、経営監視機能における客観性及び中立性の確保に努めております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部監査室との関係社外取締役は、取締役会での内部統制その他審議内容について、弁護士としての経験と知見に基づく発言を適宜行っております。社外監査役は、取締役会出席時に、またすべての取締役会及び執行役員会の審議内容の報告を受けて取締役の業務執行状況を把握するとともに、販売及び生産に係る管理状況を定期的に報告を受けることにより、監査意見を形成しております。また、監査役会その他の面談において監査の状況の報告を受け協議し、社外監査役の視点から情報を提供するなどにより常勤の監査役と相互に連携しております。内部統制監査の状況については定期的な報告と内部監査部門との面談により確認するとともに社外監査役の視点から助言を行うことにより内部監査について相互連携を図っております。会計監査の経過及び結果については、定期的な報告を受け、会計監査人と直接意見交換をするための機会の整備等を志向して相互連携に努めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）27427411監査役（社外監査役を除く。）36363社外役員21214ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、それぞれ株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の役員の職務と責任及び実績に業績要素を加味し、各取締役分は代表取締役の協議に、また各監査役分は監査役の協議によって決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額75銘柄6,864百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,747,5801,557金融取引の円滑化加藤産業㈱218,017478営業取引の維持・拡大豊田通商㈱181,200474仕入取引の円滑化㈱千葉銀行699,284444金融取引の円滑化㈱ＡＤＥＫＡ244,000290仕入取引の円滑化三菱食品㈱104,200243営業取引の維持・拡大㈱東京都民銀行215,296230金融取引の円滑化大日本印刷㈱173,000171仕入取引の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱300,000139金融取引の円滑化㈱横浜銀行260,379134金融取引の円滑化㈱常陽銀行235,452121金融取引の円滑化日本製粉㈱183,000103仕入取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ466,43795金融取引の円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス22,71389営業取引の維持・拡大伊藤忠食品㈱24,86587営業取引の維持・拡大㈱トーカン38,00078営業取引の維持・拡大㈱三井住友フィナンシャルグループ17,37576金融取引の円滑化㈱丸久58,84960営業取引の維持・拡大㈱バロー41,04053営業取引の維持・拡大㈱ファミリーマート10,28546営業取引の維持・拡大㈱ゼンショーホールディングス41,60042営業取引の維持・拡大㈱マルエツ107,69439営業取引の維持・拡大㈱マルイチ産商45,73839営業取引の維持・拡大㈱日清製粉グループ本社33,82538仕入取引の円滑化㈱アサツーディ・ケイ17,65337営業取引の維持・拡大三井物産㈱19,47228営業取引の維持・拡大戸田建設㈱75,89125施工建物の円滑な継続管理イオン㈱21,00024営業取引の維持・拡大㈱ライフコーポレーション10,41916営業取引の維持・拡大㈱アークス6,91313営業取引の維持・拡大当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,747,5802,043金融取引の円滑化㈱千葉銀行699,284616金融取引の円滑化豊田通商㈱181,200577仕入取引の円滑化加藤産業㈱218,017543営業取引の維持・拡大㈱ＡＤＥＫＡ244,000379仕入取引の円滑化三菱食品㈱104,200262営業取引の維持・拡大㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ79,659256金融取引の円滑化大日本印刷㈱173,000202仕入取引の円滑化㈱横浜銀行260,379183金融取引の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱300,000148金融取引の円滑化㈱常陽銀行235,452145金融取引の円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス22,713114営業取引の維持・拡大日本製粉㈱183,000108仕入取引の円滑化㈱バロー41,040106営業取引の維持・拡大伊藤忠食品㈱24,865105営業取引の維持・拡大㈱みずほフィナンシャルグループ466,43798金融取引の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,37579金融取引の円滑化㈱トーカン38,00069営業取引の維持・拡大㈱丸久58,84963営業取引の維持・拡大ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱56,02359営業取引の維持・拡大㈱アサツーディ・ケイ17,65357営業取引の維持・拡大㈱日清製粉グループ本社37,20752仕入取引の円滑化㈱ファミリーマート10,28551営業取引の維持・拡大㈱ゼンショーホールディングス41,60048営業取引の維持・拡大㈱マルイチ産商45,73841営業取引の維持・拡大戸田建設㈱75,89138施工建物の円滑な継続管理三井物産㈱19,47231営業取引の維持・拡大イオン㈱22,88030営業取引の維持・拡大アクシアルリテイリング㈱6,98724営業取引の維持・拡大㈱ライフコーポレーション10,41921営業取引の維持・拡大㈱アークス6,91319営業取引の維持・拡大㈱ヤオコー2,20019営業取引の維持・拡大ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであり、その補助者として公認会計士８名とその他２名が会計監査業務に携わっております。公認会計士の氏名所属監査法人山田浩一日栄監査法人腰越勉日栄監査法人（注）継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。その解任については、定款において別段の定めはありません。⑩自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。