株式会社モバイルファクトリー
有価証券報告書－第14期(2014/01/01－2014/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社は、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、もって経済社会の発展に寄与していく所存であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社の取締役会は、提出日現在、取締役４名から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項はすべて取締役会で協議・決定しております。なお、取締役１名は社外取締役であります。当社は監査役及び監査役会制度を採用しております。監査役会は、提出日現在、監査役３名から構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、監査役３名は社外監査役であります。また、当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該役員等が参加を促した役職員になります。事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。開催頻度は、基本的に事業戦略会議が週１回、経営戦略会議が月１回であります。ロ．コーポレート・ガバナンス体制提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況a取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「企業倫理規程」等の行動規範を制定し、法令遵守及び社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。・研修及びマニュアルの作成・配布等を行い、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上に努めております。・監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者による、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を行い、代表取締役等に報告しております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項・「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。・法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存しております。・監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。c損失の危険の管理に関する規定その他の体制・代表取締役は、当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの識別、分析、評価を行った上、部門としてのリスク管理を実施すると共に、リスクを管理する統括責任者を通じて取締役会等に報告しております。・取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針をあらかじめ検討しております。・内部監査人は、各部署のリスク管理状況を監査し、結果を代表取締役等に報告しております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。全社的な目標を定め共有し、各取締役は、当該目標達成に向けて各部署における効率的な達成方法を定めております。運営結果については、定時の取締役会で報告、検証、分析され、全社的な業務効率化を図っていきます。e当社における業務の適正を確保するための体制・当社における内部統制の構築を目指し、内部統制の整備に関する担当部署を定めるともに内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議の上、同使用人を配置することができるものとしております。この場合、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査人等の指揮命令を受けないものとし、また、当該使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定等については、監査役の同意を得た上で決定するものとし独立性を確保いたします。g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。・監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。h反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、反社会的勢力との関係については、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。整備状況に関しては、外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処いたします。i財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善いたします。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査を管掌する部門の担当者２名によって内部監査を行っています。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部門を対象に実施しております。内部監査人は、代表取締役の指示の下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門の担当部門責任者に通知し、改善を促しております。当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、社外監査役３名から構成されております。うち、１名は常勤監査役であります。なお、塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。倉重智行氏は、他社で財務部門管掌、ファイナンス会社の代表取締役社長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、当社は、内部監査人と監査役が連携を取っており、具体的には内部監査計画立案の段階から意見交換等を行い、月に１回共有会を実施し、当月及び来月の監査業務の共有及び意見交換を行い、監査体制の連携強化を図っております。なお、会計監査人と通常の監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。ホ．会計監査の状況当社は、監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。会計監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、または意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。なお、第14期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名等公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員坂井知倫有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員轟芳英有限責任あずさ監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他４名ヘ．社外取締役及び社外監査役・社外取締役当社の社外取締役は大堀康祐氏であります。大堀康祐氏は、長年、ゲーム業界で代表取締役を務めるなど、経営及びゲーム業界に関する豊富な知識・経験と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。社外取締役との間には特別の利害関係はございません。・社外監査役当社の社外監査役は塩澤義介氏、倉重智行氏、伊藤英佑氏３名であります。塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。倉重智行氏は、他社で財務部門管掌、ファイナンス会社の代表取締役社長、監査役を務めるなど、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役との間には特別の利害関係はございません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。②リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。③取締役の定数当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。④役員報酬の内容イ第14期事業年度における提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)25,08025,080―――3監査役(社外監査役を除く)――――――社外取締役200200―――4社外監査役7,4007,400―――4（注）１．社外取締役３名及び社外監査役１名については無報酬であります。２．上記には第14期事業年度中に退任した社外取締役３名、社外監査役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額は、平成26年11月18日開催の臨時株主総会の決議による報酬限度額内（取締役の報酬限度額は年額200百万円、監査役の報酬限度額は年額40百万円になります。なお、取締役の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません）において決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑧社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の施策の履行状況当社の代表取締役である宮嶌裕二は支配株主に該当しております。当該支配株主との取引が発生する場合には、取締役会にて取引内容及び条件等の妥当性を十分審査、検討した上で決定することとしております。また、必要に応じて顧問弁護士から法的アドバイスを受けるなど、必要な措置を講じて法令遵守する体制を構築しております。なお、当社株式の東京証券取引所マザーズへの新規上場に伴う公募増資の発行による発行済株式総数の増加により、平成27年３月26日付で当社の代表取締役である宮嶌裕二は支配株主に該当しないこととなりました。