石油資源開発株式会社
有価証券報告書－第45期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が業務執行者となり、取締役会及び監査役（並びに全監査役で構成する監査役会）がその業務執行を監督する役割を負っております。（監査役制度採用会社）取締役会は、月１回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしております。一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で常務会を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。なお、常務会は原則として月２回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しております。このほか、当社は、企業の社会的責任（CorporateSocialResponsibility（ＣＳＲ））を果たすことが当社の持続的発展のために必要不可欠であるとの認識のもと、社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」のほか、「内部統制委員会」、「ＨＳＳＥ委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置し、これらの委員会にて策定される基本方針等に基づき、当社におけるＣＳＲ活動を体系的に推進することとしております。（当該企業統治の体制を採用している理由）当社は、業務執行体制を明確化することを目的として、執行役員制度を導入し、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が業務執行者になることとしております。一方で取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を選任しており、当該社外取締役と社外監査役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされております。当社は、このように各々の担当職務に精通し責任を持つ代表取締役及び執行役員による経営に対し、独立した社外取締役及び社外監査役が意見し監督する体制により、客観的かつ適正な意思決定が十分に担保されると考えております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）当社では、内部統制委員会及び監査室を主体として、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しており、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するために必要な体制は、以下の方針に従い整備することとしております。イ当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会規程及び取締役会決議基準のもと、各取締役がその責任と権限に基づき取締役会に付議、報告することにより取締役間の相互牽制を働かせるとともに、必要に応じ監査役が取締役会で意見を述べる。ロ当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規程による。ハ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマニュアル等を作成する。ニ当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会付議案件を事前に常務会で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づく権限委譲により効率的に執行する。ホ当社使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく管理を行うとともに、監査室により内部統制の有効性を監査し、その結果を社長に報告する。ヘ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社・関連会社管理規程や、グループ管理契約等を適切に運用することにより、子会社の内部統制システムの整備・運用やリスク管理を支援し、企業集団全体の業務の適正を確保する。子会社は、業種、規模等に応じて、前５項に規定した当社の体制に準ずる体制を整備・運用する。子会社の取締役等は、職務の執行状況につき、定期的に又は随時、当社に報告を行う。また、当社の監査室は、定期的に子会社の監査を行う。ト当社監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社監査役会の求めにより、監査役会事務局として１名以上の使用人を指名する。チ前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、当社監査役会の事前の同意を得る。リ当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社監査役会事務局に指名された使用人は、監査役会の指示に従い職務を遂行し、業務執行部門は当該使用人の職務遂行に協力する。ヌ当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等が当社監査役に報告をするための体制(1)当社取締役は、取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を当社監査役に回付する。また、当社取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。(2)子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社監査役に報告する。また、職務の遂行に関し必要と認める事項についても、同様とする。ル前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社に適用される当該報告に関する取扱要領に、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないことを定める。ヲ当社監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項当社監査役は、職務の執行のために前払いが必要と認めた場合、緊急の必要により監査役が立替払いをした場合、又は、その他職務に関する支払が必要となった場合は、事由、金額等を明記した書面に基づき、会社に支払又は償還を求め、会社は支払、償還を行う。ワその他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査室及び会計監査人は当社監査役に対し定期的に情報を提供する。カ財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、有効性の評価を行う。また、当社は、事業実施の決定にあたり、各部門の担当取締役及び執行役員の責任において、事業リスク（計画、戦略、財務、与信に係るリスク）の検証を行ったうえで、常務会及び必要に応じて取締役会で機関決定を行うこととしています。このように段階を踏み、合議のうえで事業が実施されており、事業の実行段階においても各種マニュアルを整備するなどして事業リスクを管理する仕組みを作っております。また、内部統制委員会及び監査室において、具体的な事業リスクを考慮したリスクマップを作成し、主要グループ会社を含めたリスク管理体制の検討を行っております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、平成27年６月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。イ社外取締役の責任限定契約社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。ロ社外監査役の責任限定契約社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、社長直轄の下、監査室により実施されております。監査室には内部監査業務を担当する者として５名が配属され、各部署において法令及び社内諸規程に従った業務遂行がなされているかの監査にあたっております。内部監査は年度計画に基づいて順次実施され、監査結果は都度社長に報告されるとともに、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会その他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。監査役の員数は４名であり、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役は独立して監査権限を行使しますが、監査役会で監査方針及び監査役間の職務分担を決定しております。監査役会は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が会計監査の実施状況の報告を受けております。監査室が行う内部監査の報告書は、社長に加え、監査役会及び会計監査人にも提出されます。また、常勤監査役に対しては定期的に監査状況を説明しております。なお、常勤監査役石関守男は、長年にわたる当社等での経理業務の経験を通じ、監査役中島敬雄は、長年にわたる金融機関での経験を通じ、監査役渡辺裕泰は、大蔵省（現財務省）等での行政執行や大学院教授としての経験を通じ、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、また、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役川口順子は、当社の取引先及び寄付先である明治大学の特任教授でありますが、当該取引及び寄付はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。社外監査役中島敬雄は、過去、当社の主要な取引先の業務執行者でありましたが、退任後６年が経過しております。また、当該主要な取引先（株式会社みずほ銀行）は、当事業年度末時点で当社発行済株式の1.26％を保有し、また当社との間に借入の取引関係がありますが、当該取引先は複数ある主要な借入先の一つであり、当社への出資比率からみても当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、当事業年度末における当該取引先からの借入金は借入総額の約28％です。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。当社は、高い識見を有する社外取締役を選任することにより、監督機関としての取締役会が強化され、当該社外取締役と社外監査役が経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言をすることにより、取締役会で活発な議論がなされるものと考えます。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、官庁や金融機関その他の企業等での豊富な経験や高い識見を有する者をはじめとして、客観的かつ専門的な視点を持ち、一般株主との間で利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していると判断される者から選任することとしております。また、現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しております。なお、社外監査役は監査役会の構成員として、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けており、監査室が行う内部監査の報告書及び同室が作成する内部統制報告書は、監査役会にも提出され、同室より説明を受けております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）6073729713814監査役（社外監査役を除く）51364102社外役員4535―104（注）上記の役員の員数には、平成26年６月25日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名並びに平成27年２月７日付で退任（逝去）した取締役１名を含みます。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針基本報酬である月額報酬に関しては、株主総会の決議により定められた上限額（取締役分月額5,000万円（平成27年６月24日開催の第45回定時株主総会決議）、監査役分月額800万円（平成27年６月24日開催の第45回定時株主総会決議））の範囲内で、各取締役分については取締役会の決議に基づき社長が決定し、各監査役分については監査役間の協議により決定いたします。賞与に関しては、事業年度毎に株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認を得た上で、各取締役分については取締役会の決議に基づき社長が決定し、各監査役分については監査役間の協議により決定いたします。退職慰労金に関しては、平成27年６月24日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い、同総会終結の時に在任する取締役10名及び監査役３名に対し、当社所定の基準に従い、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給をすることといたします。なお、支給の時期については、各取締役及び監査役の退任時とし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、退任取締役分については取締役会に一任し、退任監査役分については監査役間の協議による旨の承認を得て、その内容に従い決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額146,957百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的国際石油開発帝石㈱106,893,200143,129同社の前身である北スマトラ海洋石油資源開発㈱は、インドネシアにおけるプロジェクトを推進すべく昭和41年に当社主導で設立し、その後経営は分離されたものの、以来一定の株式を保有しております。この沿革上の理由に加えて、現在も同社とは一部の海外プロジェクトを共同で推進する等、事業上緊密な関係にあるため株式を保有しております。日東紡績㈱3,300,0001,590同社は、当社天然ガスパイプライン沿線における重要な販売先であり、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱610,000865同社は、千葉県における水溶性天然ガスの生産・販売等の事業を行っており、同事業のノウハウ取得や同社グループ企業との連携を通じた協力関係を構築するために株式を保有しております。三菱瓦斯化学㈱327,540190同社と当社とは、当社グループの主要油・ガス田である岩船沖油ガス田及び東新潟ガス田において、共同で開発事業を行っており、同事業の円滑な運営に資するため株式を保有しております。北海道瓦斯㈱550,000155同社は、当社が北海道勇払油ガス田で生産する天然ガスの主要な販売先であり、北海道における天然ガスの販売の安定に資するべく、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的国際石油開発帝石㈱106,893,200141,686同社の前身である北スマトラ海洋石油資源開発㈱は、インドネシアにおけるプロジェクトを推進すべく昭和41年に当社主導で設立し、その後経営は分離されたものの、以来一定の株式を保有しております。この沿革上の理由に加えて、現在も同社とは一部の海外プロジェクトを共同で推進する等、事業上緊密な関係にあるため株式を保有しております。日東紡績㈱3,300,0001,541同社は、当社天然ガスパイプライン沿線における重要な販売先であり、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱610,000915同社は、千葉県における水溶性天然ガスの生産・販売等の事業を行っており、同事業のノウハウ取得や同社グループ企業との連携を通じた協力関係を構築するために株式を保有しております。三菱瓦斯化学㈱327,540193同社と当社とは、当社グループの主要油・ガス田である岩船沖油ガス田及び東新潟ガス田において、共同で開発事業を行っており、同事業の円滑な運営に資するため株式を保有しております。北海道瓦斯㈱550,000156同社は、当社が北海道勇払油ガス田で生産する天然ガスの主要な販売先であり、北海道における天然ガスの販売の安定に資するべく、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。なお、当社はみなし保有株式を保有しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式48448420――上記以外の株式1281641―152⑥監査法人に関する事項当事業年度の財務諸表及び内部統制の監査を実施した監査法人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。・氏名：古杉裕亮、髙橋聡・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名、その他11名⑦取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。