サン電子株式会社
有価証券報告書－第44期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、株主価値・企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えており、経営の健全性・透明性を確保しつつ株主価値を重視した迅速な意思決定を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要と考えております。取締役会は、平成27年６月23日現在で取締役７名(うち社外取締役１名）で構成されており、株主を代表して経営の基本方針、法令及び定款で定められている事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行責任者の業務執行状況を監督する機関として月１回以上開催しております。業務執行責任者は、戦略の策定及び執行の役割を担っており、取締役会の役割は、業務執行責任者が立案した戦略の検討、承認及び管理の役割を担っております。執行役員制度の採用により、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な業務執行を行なっております。監査役制度を採用し、経営の監視機能として、監査役会は、平成27年６月23日現在で監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。随時監査役会を開くことで、情報の共有と意思疎通を図り、また、顧問弁護士・監査法人からも必要に応じ助言を受けることにより、コ－ポレート・ガバナンスの充実を図っております。[経営管理組織]ロ企業統治の体制を採用する理由取締役・社外取締役・監査役・社外監査役により構成されるガバナンスのもと、各役員の能力が有効に作用して意思決定プロセスに関与することで、監査体制の充実が図られ、経営の健全性・透明性を確保した迅速な意思決定ができるものと考え、上記の体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社では、業務全般にわたる職務分掌規程・職務権限規程及び稟議規程が網羅的に整備されており、各職位が規程に基づき明確な権限と責任をもって業務を遂行するとともに、内部監査によるモニタリングが有効に実施されております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、社内横断組織として、業務執行責任者等を中心として構成された「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築・運用を行うとともに、必要に応じて社長に報告・提案を行う体制としております。ニ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。ホリスク管理体制の整備の状況事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部門が専門知識と経験を活かすとともに、必要に応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受けるなど、社内規程に基づきリスクコントロールに努めております。また、法務案件につきましては、法務担当部門で管理しており、重要な契約書等は、原則全て顧問弁護士に確認し、不測のリスク回避に努めております。・コンプライアンス体制個人情報保護法の施行により、ＣＳＲ（企業の社会的責任）への関心が急速に高まりつつあるなか当社は、「プライバシーマーク推進委員会」を設置し「個人情報保護方針」を策定するとともに、全社員に配布・指導することにより、プライバシーマークの取得のみならず法令遵守の徹底を推進しております。・ディスクロージャー体制当社グループの重要な経営関連情報及び財務情報について、関係法令を遵守しつつ適時・適切に開示しております。また、インターネットホームページの拡充等、ＩＲ活動を積極的に行っており、今後も情報開示の信頼性確保に努めてまいります。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査担当部門(１名)が社長の命により実施しております。監査役・会計監査人・内部統制委員会との連携により、コーポレート・ガバナンス向上の視点で、機動的に業務を遂行するための業務運営の準拠性及び効率性を評価し、結果を社長に報告することにより内部管理・内部牽制を図っております。なお、内部監査担当部門の監査は、内部監査担当部門以外から社長が指名する「監査担当者」により実施しております。監査役監査につきましては、常勤監査役が中心となり取締役会はもとより、社内の各種会議にも積極的に出席し、取締役の職務執行を監視しております。また、内部監査担当部門との連携により内部統制システムの構築・運用の状況を把握しております。会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査役・内部監査担当部門とも情報を交換することで、内部監査・監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役宮田豊は、税理士としての豊富な経験・知見により、経営に対して適切な助言ができ、意思決定における客観性・透明性を高めていただけるものと判断し、選任しております。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、宮田豊に対し、平成26年６月より当社の税務顧問として顧問料を支払っておりますが、販売費及び一般管理費合計の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。なお、社外取締役の選任に伴い、平成27年６月、当社は同氏との税務顧問契約を解消しております。その他特別な利害関係はありません。社外監査役桂川明及び岡島章は、それぞれ税理士及び弁護士としての専門的な知見を有しており、客観的な視点で取締役の執行状況等の監査ができるものとして選任し、経営の監視機能強化及び経営の健全性・透明性の向上に貢献しております。社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、桂川明は、当社の取引金融機関の一つである株式会社愛知銀行の社外監査役であり、当社は同行に対して平成27年３月期末時点において160百万円の借入金残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。その他特別な利害関係はありません。また、岡島章は、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、有する専門性・経験・識見等を総合的に勘案のうえ、法令を参照し、証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その独立性に加え一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、適切に職務遂行できる者を選定しております。社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から経営を監視する機能を担うため、内部監査・会計監査及び内部統制システムの構築・運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役116,849114,8002,049―6監査役(社外監査役を除く。)15,48415,42064―1社外役員4,0884,0808―2(注)取締役のうち２名には、上記の表中の報酬等とは別に連結子会社からの報酬等総額286,000米ドルが支給されております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄728,438千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱藤商事290,800331,802取引関係維持のため新光商事㈱50,00047,050取引関係維持のため㈱大垣共立銀行25,0007,050取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ11,5702,360取引関係維持のため㈱エディオン1,000575取引関係維持のためホクシン㈱1,100163取引関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱藤商事290,800433,292取引関係維持のため新光商事㈱50,00060,800取引関係維持のため㈱大垣共立銀行25,0009,500取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ11,5702,442取引関係維持のため㈱エディオン1,000904取引関係維持のためホクシン㈱1,100143取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式228,130―14,07470,997―⑥会計監査の内容業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員宮本正司有限責任あずさ監査法人―指定有限責任社員業務執行社員楠元宏有限責任あずさ監査法人―(注)継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士６名、その他６名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(2)剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。(3)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会への特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権が３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。