株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、創業以来、「企業の誇りを守りたい。」という企業理念の実現に向けて、不正調査支援事業や訴訟支援事業からなる戦略予防法務事業（注１）を展開、企業の危機対応を適切に支援してまいりました。お客様と共にグローバル社会で成長しつつ、グローバル社会で事業展開を行うお客様のリスクを低減、お客様の企業価値を維持・向上することに貢献してまいりました。さらに当社グループは、これまでの戦略予防法務事業で培った経験と実績に基づき、ビッグデータを適切に解析するための独自コンセプトである、行動情報科学（注２）を提唱しました。その中で開発した人工知能などの技術を駆使して、訴訟支援や不正調査といった分野にとどまらず、広く、社会にあるさまざまな情報を解析することによって、より良い社会の未来を創造するための情報解析事業を展開することを基本方針とし、ステークホルダーの満足度を最大限に高める経営を進めてまいります。この基本方針のもと、経営の透明性の向上と充実したコーポレート・ガバナンスが機能する組織体制を構築しております。(注１)戦略予防法務とは：法的リスクを予防・低減するための概念をいいます。国内外における訴訟や不祥事などのリスクに対し、適切な準備により企業の成長を阻害するリスクそのものの回避もしくは損失を大幅に低減することにより、持続的な企業の成長を維持し、企業価値の向上を促すことを目的とした特にハイテクを用いた予防的な対応のことを当社グループはハイテク戦略予防法務と呼びます。(注２)ビッグデータを単なる電子データの集合体と捉えるのではなく、人の思考と行動の結果の集合体として捉えた結果、ビッグデータを適切に解析するためには、行動科学と情報科学を融合させた新しいコンセプトが必要という結論にいたりました。当社グループはこの新しいコンセプトを行動情報科学と呼びます。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、提出日現在において取締役４名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。原則毎月１回、定時取締役会が開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。また、当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行致します。監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催されており、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。当社の企業統治体制は下図のとおりであります。ロ.内部統制システムの整備状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「コンプライアンス・マニュアル」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。ⅱ取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。ⅲ取締役の職務の執行状況は「監査役会規則」に基づき、監査役の監査を受ける。ⅳ内部監査室がコンプライアンスの遵守状況等を監査する。ⅴ取締役及び使用人のコンプライアンス違反行為を直接通報する制度を設ける。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。ⅱ取締役及び監査役は、常時、取締役の職務執行に係る情報についての記録又は電磁媒体を閲覧することができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ各部門所管業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部門にて管理する。ⅱ組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行う。ⅲ新たに生じたリスクへの対応については、取締役会において速やかに対応をはかる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ毎月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。ⅱ経営会議を設け、取締役会付議事項の事前審議等を行う。ⅲ取締役は経営計画の達成に向けて職務を遂行し、各部門の業績・業務報告と改善策は適宜取締役会に報告され、審議される。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社のグループ会社に対しても、法令の遵守及び業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備とシステムの構築を行なっていく。ⅱ当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針に基づき、子会社がグループ経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合は、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を当該子会社と審議・検討のうえ、取締役会において決議または報告を行う。また、当社および子会社は、少数株主保護のため、グループ会社と取引等を行う際は、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。ⅲ取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。ⅳ内部監査室はグループ会社に対しても、業務全般にわたる内部監査を実施する。ⅴ監査役はグループ会社に対しても、業務執行状況等を監視、監査する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項のほか、次の事項を遅滞なく報告する。ⅰ当社の業務に重大な影響を及ぼす事項ⅱ内部監査室が行う内部監査の結果ⅲ内部監査室が行う内部統制評価の結果ⅳ内部通報制度による通報の状況(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。ⅱ監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ⅲ監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。ⅳ監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。(j)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施すると共に、その有効性を定期的に評価していく。(k)反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを「コンプライアンス・マニュアル」の基本原則等に定め、徹底していく。②内部監査、監査役監査の状況当社の内部監査に関しては、内部監査室が実施しております。また、監査役監査につきましては、常勤監査役１名、監査役２名の計３名(すべて社外監査役)が実施しております。内部監査室と監査役は連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行しております。監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役の状況イ．社外取締役及び社外監査役との関係当社と社外取締役及び社外監査役との間には、取引等の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役の選任理由当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。(a)社外取締役舟橋信氏につきましては、元警察庁技術審議官としての豊富な経験と高い見識を当社経営に活かしていただくため、選任をしております。(b)社外取締役桐澤寛興氏は、税理士の資格を有しており、主に専門的見地から経験と見識を当社経営に活かしていただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。(c)社外監査役須藤邦博氏は、総務経理及び経営管理の知識が豊富であり、長年の経験と幅広い見識を当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。(d)社外監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。(e)社外監査役高井健弎氏は、弁護士の資格を有しており、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。ハ．責任限定契約の内容当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。④顧問弁護士・会計監査の状況当社は、当事業年度において安冨潔弁護士、出澤秀二弁護士及び川﨑清隆弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面における経営上の問題が起きないよう助言、指導を受けております。会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士香山良指定有限責任社員業務執行社員公認会計士田中卓也・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士９名米国公認会計士４名その他14名⑤役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)80,25080,250－－－２監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員32,04830,6751,373－－５ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関わる基本方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬の限度額を決議しております。役員個人の報酬額は、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において決定しております。平成24年６月22日開催の臨時株主総会において決議された限度額は以下のとおりであります。取締役の報酬限度額(年額)350,000千円以内平成19年２月６日開催の臨時株主総会において決議された限度額は以下のとおりであります。監査役の報酬限度額(年額)80,000千円以内⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額410,864千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社フォーカスシステムズ450,000271,350ソフトウェア開発、及び販売の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社フォーカスシステムズ450,000410,850ソフトウェア開発、及び販売の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑦取締役の定数及び取締役選解任決議要件取締役については、取締役の定数を10名以内と定款に定めています。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ．当社は、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。ハ．当社は、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的として、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社と、会計監査人新日本有限責任監査法人が締結している個別の責任限定契約はございませんが、当社定款において会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。