株式会社光通信
有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、親会社である株式会社光通信が持株会社としての役割を担い、各事業会社の経営を統率することで、グループで一貫したビジョンのもと、コンプライアンスを遵守した公正かつ透明性の高いグループ経営を目指しております。（会社の機関の内容）当社の経営体制は、取締役４名、監査役３名で構成されております。取締役の構成に関しては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として、平成15年６月より代表取締役２名の体制を採っております。また、取締役会は平成27年６月25日現在代表取締役２名を含め４名で構成されておりますが、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役は「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。監査役会の構成に関しては、１名の常勤監査役と２名の社外監査役で構成され、経営に対する監査機能の強化を図っております。各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。・経理・財務・ＩＲ部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。・法務・審査部門では、各子会社のコンプライアンスをチェックし、また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。・人事・教育部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また成果主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。・総務・情報システム部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティー強化に努めております。・内部監査室・CS・リスク管理部門では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度（CS）の向上を目指しております。・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告書制度への対応として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。以上に述べた事項を系統図によって示すと以下のとおりです。（内部統制システムの整備の状況）当社では、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、取締役及び使用人が法令・定款・社内規定及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。・内部監査室・CS・リスク管理部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。・法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書につき、当社が定める文書取扱規定に従い、適切に保管及び管理するものとします。また、監査役から要請を受けた際には、直ちに文書の閲覧に応じるものとします。③損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社のリスク管理を定めた危機管理規定を新たに制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を決め、継続的に管理するものとします。・内部監査室・CS・リスク管理部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。・リスクに関する情報は迅速かつ正確に関連部署に報告されるようにするものとします。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し・取締役及び事業部長を構成員とする経営会議の実施・予算管理規定に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理の実施・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期業績のレビューと改善策の実施⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社およびその系列会社のセグメント別の事業ごとにそれぞれの責任を負う担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確にするとともに、取締役、関連部署および責任者が連携して、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。⑥監査役補助人の設置及び独立性を確保するための体制・当社は、監査役から要請のあった場合、監査役の監査業務を補助する人員（以下「補助人」といいます。）を配置し、または、監査業務に適した監査役室を設置するものとします。ただし、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合は、この限りではありません。・補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分、監査役会室の設置に関しては、あらかじめ監査役会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。・補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査役から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該補助人の兼任職務内容を変更するものとします。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反を監査役会に報告するものとします。・取締役及び使用人は前項に定める重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとします。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性を確保するため、取締役及び使用人は、監査役がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。（内部監査及び監査役監査の状況）当社は、上記で述べた各管理部門が当社グループ全体の業務の適正性を維持・管理・監督するとともに、内部監査室・CS・リスク管理部門及び情報管理部門（計107名）において、各管理部門も含めた当社グループ全体の定期内部監査を実施することで、より厳正で厳重な内部監査体制を構築しております。監査役及び監査役会は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行っております。（会計監査の状況）当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は大谷秋洋、塚原克哲、中村太郎であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他12名であります。（内部監査、監査役及び会計監査人の連携状況）監査役会及び内部監査は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と情報共有・意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。内部監査は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を月に一度開催しており、そこで挙がった問題点や対策を定期的に監査役会へ報告しております。（社外監査役の状況）①社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。②社外監査役の選任状況に関する当社グループの考え方当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針を定めておりません。当社の現在の社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外監査役である田中稔は公認会計士の資格を有しており、高野一郎は弁護士の資格を有しております。③社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は会計監査人である有限責任あずさ監査法人及び内部監査担当と定期的に情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の関係が図られております。また、社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。④社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役である田中稔は、当社株式を保有しております。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約において、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、次に掲げる額の合計額と６百万円のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度額としております。イ．社外監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額ロ．社外監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額（リスク管理体制の整備の状況）当連結会計年度におきましては、情報化社会の発展や法的整備等の変化に対応し、個人及び法人顧客情報の管理体制の強化と見直しを図り、専属の情報管理部門を中心に様々な施策を実行いたしました。顧客情報の管理・破棄に関する社内規定の見直しや追加、セキュリティーシステムの新規導入、各営業所の監査を実施するほか、連結子会社においても財団法人日本情報処理開発協会による「プライバシーマーク制度」を取得し、顧客情報の管理体制の整備を全体的なプロジェクトとして取り組んでおります。（取締役の定数）当社では、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。（社外取締役の状況）当社は、社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役会の開催前に事前に議案及びその提案理由等の背景理由について、社外監査役に開示し、社外監査役から指摘を受けた事項については、事前に対応を講じた上で、取締役会に上程することを原則とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。（役員の報酬等）①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等区分人数（人）報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストック・オプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役４483－－12495監査役（社外監査役を除く。）１6－－17社外役員２12－－－12計７501－－13515（注）当社の役員報酬の内容は、平成24年６月22日開催の第25回定時株主総会により取締役の報酬（賞与を含む）等の金額は、年額600百万円以内、平成12年11月22日開催の第13回定時株主総会により監査役の報酬の金額は、年額40百万円以内と定められております。②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストック・オプション賞与役員退職慰労引当金繰入額玉村剛史取締役提出会社247－－4251和田英明取締役提出会社162－－1164③役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬額は、１年ごとに業績や経営内容を考慮し、取締役会の決議により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。（会計監査人との責任限定契約の内容）当社と会計監査人は、会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害は会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、260百万円または当社の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、また受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、会計監査人の損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。②取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。③監査役及び社外監査役の責任免除当社は、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、600万円以上であらかじめ定めた額又は法令の定める限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担するものとする契約を締結できる旨を定款で定めております。④会計監査人の責任免除当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑤中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、配当額の決定が経営政策と密接に関連し、高度の経営判断に属する事項であるため、取締役の判断に委ねることが合理的であると判断したためであります。（株式の保有状況）①保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額銘柄数285銘柄貸借対照表計上額の合計額5,815百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フルキャストホールディングス6,000,0001,728信頼関係の構築維持のため。㈱ウォーターダイレクト1,187,900728信頼関係の構築維持のため。㈱エスケーアイ2,109,500632信頼関係の構築維持のため。日本テレホン㈱576,900383信頼関係の構築維持のため。オリコン㈱781,700329信頼関係の構築維持のため。㈱パシフィックネット266,200178信頼関係の構築維持のため。㈱fonfun515,000103信頼関係の構築維持のため。㈱新星堂86,35016信頼関係の構築維持のため。（注）日本テレホン㈱他４銘柄は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フルキャストホールディングス5,002,9003,632信頼関係の構築維持のため。オリコン㈱781,700250信頼関係の構築維持のため。日本テレホン㈱340,900247信頼関係の構築維持のため。㈱パシフィックネット266,200149信頼関係の構築維持のため。（注）オリコン㈱他２銘柄は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。③保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式108,656109,9721,77814,19954,011④投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱fonfun515,000214