日本ピグメント株式会社
有価証券報告書－第79期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性・透明性を高めるため公正な経営の実現を重要課題としており、株主や投資家の皆様の信頼に応えるため、最適なコーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めてまいります。２．企業統治の体制の基本説明取締役会は提出日現在において取締役８名で構成されており、毎月１回の定例会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけております。また、取締役会のほかに業務執行に関する意思決定を迅速かつ機動的に行うため、経営会議を定期的に開催しております。監査役会は提出日現在において監査役４名(うち社外監査役２名)で構成されており、必要に応じて内部監査を実施し、取締役の職務執行を直接監視できる体制をとっております。３．現状の体制を採用する理由各分野別に識見豊かな取締役を登用しており、経営に関する有益な意見交換が十分に図られております。加えて、各社外監査役と社長、内部監査室長との意見交換を適宜行っており、その経験および知見が、業務執行に寄与される体制を整備しております。また、監督機能については、監査役が十分に果たしているほか、取締役間の相互牽制が適切に働いていると判断しているため、現状の体制としております。４．会社の機関・内部統制の関係の摸式図は次のとおりです。５．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム体制といたしましては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法定機関に加え、経営会議をはじめとした各種会議体、並びに内部統制システムの態勢整備を目的としたコンプライアンス委員会、業務監査委員会、情報セキュリティ委員会、ＩＴ統制委員会、ＣＳＲ推進協議会を設置し、重要事項の審議、業務執行状況のチェックなどを充実させるほか、顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受ける事により、適切な経営判断および監督・監査を行う体制を整備しております。なお、反社会的勢力排除に向けた体制として、不当要求対応のための社内および関連機関と連携する体制を整備しているほか、組織体制、社内研修などのコンプライアンス体制の充実に努めてまいります。1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社グループの全ての役職員が遵守すべき基本的な内部規範として「日本ピグメントグループ行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンスの基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努める。ⅱ当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス制度を統括させるとともに、法務コンプライアンス統括室を設置し、内部統制体制のモニタリング及びコンプライアンス体制の推進を図る。社長は、コンプライアンス管理の実施状況について取締役会及び監査役に報告を行う。ⅲ当社グループにおける法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、内部通報制度を設ける。ⅳ当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で組織的に取り組み、不当要求事案等が発生した場合は警察等関連機関とも連携して対処する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、当社の社内規程に従い、その保存媒体に応じ遺漏なきよう十分な注意をもって保存・管理を行う。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、各担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況の監視および全社的対応は、リスク管理規程、災害対策規程に基づき総務部が行うものとする。緊急事態が発生し、必要と認められた場合には緊急対策本部を設置し対応する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、当社グループの取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標および効率的な達成の方法を定め、ＩＴ等を活用して定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。5)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は、当社および子会社からなるグループ全体の内部統制システム構築のため、社長を委員長とする内部統制対応プロジェクト委員会を設置し、グループ全体での取り組みを推進する体制を整備する。ⅱ当社と子会社との間で締結される「経営管理契約」ならびに当社が定める「国内子会社経営管理運営細則」および「海外子会社経営管理運営細則」において、当社子会社に対し、子会社の経営状況について当社への定期的な報告を義務づけるとともに、子会社において発生した経営上の重要な事象について当社への都度の報告を義務づける。ⅲコンプライアンス委員会ならびに業務監査委員会は、グループ全体の業務の適正を確保するため、それぞれ法務コンプライアンス統括室および内部監査室を指揮し、当社グループ各社の社長ならびに担当窓口と連携して、グループ全体の業務の適正確保に努める。6)監査役の職務を補助する使用人等に関する事項ⅰ内部監査室長は、監査計画の作成及び監査実施にあたり、監査役及び会計監査人との意見交換を図り、効率的な監査の実施に努めるとともに、監査役が準委員として参画する業務監査委員会を補佐し、同委員会に対し監査報告を行う。ⅱ監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。ⅲ内部監査室の職員の評価及び異動については、事前に監査役会の意見を徴し、これを尊重するものとする。7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ当社グループの取締役または使用人は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項をすみやかに報告する。ⅱ監査役は、当社グループの内部監査制度を統括する社長直轄の組織である業務監査委員会の準委員として、内部監査室長から社内各部署の監査報告を受ける。また、監査役は、取締役会ならびに経営会議に常時出席する。ⅲ当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行う。ⅳ社長と監査役会の定期的な意見交換の場を設ける。ⅴ当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う事を禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ⅵ当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。６．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、未然防止の観点から想定されるリスクについて教育・指導を行うほか、必要に応じて弁護士等の専門家のアドバイスを受けながら、リスクを最小限に止めるよう体制を構築しております。なお、当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、各担当部署にて規則を整備するほか、研修体制、マニュアルの拡充等コンプライアンス体制の更なる充実を図っております。また、組織横断的リスクの状況の監視および全社的対応はリスク管理規程、災害対策規程に基づき総務部が行うものとしております。緊急事態の発生などにより、必要と認められた場合には緊急対策本部を設置し対応する体制を整えております。なお、東日本大震災を受け、設備面、運用面において災害マニュアル全般を見直し、有事の対応として防災教育・訓練の強化等のリスク管理体制の強化を図っております。②内部監査及び監査役監査当社は監査役制度を採用しており、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会・経営会議に出席するほか、必要に応じて業務執行担当部署や会計監査人から聴取し、独立した立場から業務監査、会計監査を行っております。また、内部監査室(３名)において、業務監査の実施並びにその結果が業務監査委員会に適宜報告される体制を整備しております。なお、監査役原田尚知氏は金融機関の業務執行を経験しており、監査役古内眞也氏は、弁護士として企業法務に精通するなど、両者は、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役１．社外取締役に関する事項1)社外取締役の選任状況当社では社外取締役を１名選任しております。2)社外取締役との関係及び当社との責任限定契約社外取締役である鈴木道弘氏は、平成23年６月から平成27年６月の４年間、当社の社外監査役であった他、当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法定の限度内で締結しております。その契約内容の概要は、次のとおりであります。「社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。」3)社外取締役の機能、役割コーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外取締役は、とくに社外の視点で経営を監督する役割を担い、業務執行に係る意思決定の局面等において一般株主の利益保護に資しております。4)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外取締役の選任に当っては、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める独立性基準への該非の判断に加え、他社における業務執行や監査の経験、財務および会計に関する知見や法的知見の有無等、客観的な監査を行える資質を有しているかどうかを総合的に判断しております。5)社外取締役の選任状況に関する考え方社外取締役である鈴木道弘氏は、当社における監査役としての実績や他社での経営に関する豊富な経験、金融に関する経験を活かし、客観的な立場から当社経営についてコーポレート・ガバナンスに寄与しており、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を保持していると判断しております。２．社外監査役に関する事項1)社外監査役の選任状況当社では社外監査役を２名選任しております。2)各社外監査役との関係及び当社との責任限定契約社外監査役である原田尚知氏および古内眞也氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法定の限度内で締結しております。その契約内容の概要は、次のとおりであります。「社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。」3)社外監査役の機能、役割コーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外監査役は、経営監視機能を担う監査役のなかでも、とくに社外の視点で経営をモニタリングする役割を担い、業務執行に係る意思決定の局面等において一般株主の利益保護に資しております。4)社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外監査役の選任に当っては、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める独立性基準への該非の判断に加え、他社における業務執行や監査の経験、財務および会計に関する知見や法的知見の有無等、客観的な監査を行える資質を有しているかどうかを総合的に判断しております。5)社外監査役の選任状況に関する考え方社外監査役である原田尚知氏は、金融機関での豊富な経験ならびに他社での企業経営者としての豊富な経験を活かし、客観的な立場から当社経営についてコーポレート・ガバナンスに寄与しており、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を保持していると判断しております。社外監査役である古内眞也氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験や知識を活かし、客観的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスに寄与しており、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を保持していると判断しております。これらのことから、現在の選任状況は社外監査役の役割を十分に発揮するものであると考えております。6)社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査役は、内部監査室長から社内各部署の監査報告を受けることとするほか、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる体制を確保しています。また、会計監査人より随時監査に関する報告及び説明を受け、相互に連携し、独立した立場から業務監査、会計監査を行っております。加えて、各社外監査役と社長、内部監査室長との意見交換を適宜行っており、その経験および知見が、業務執行に寄与される体制を整備しております。④役員の報酬等当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)10591―138監査役(社外監査役を除く。)3128―33社外役員87―13２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社における役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役会の決議および役員退職慰労金内規に基づいており、その内容は以下のとおりです。1)取締役の報酬方針①基本報酬株主総会で決定した報酬総額の範囲内で、取締役会が役位、功績等を考慮し、各人への配分額を決定しております。②退職慰労金役位別に定められた一定額に、定められた一定の係数と在任年数を乗じた額を支払うこととしております。2)監査役の報酬方針①基本報酬株主総会で決定した報酬総額の範囲内で、監査役間の協議により決定しております。②退職慰労金役割・責任範囲別に定められた一定額に、定められた一定の係数と在任年数を乗じた額を支払うこととしております。⑤株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額2,691,939千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱41,300394,456事業の拡大や取引先との円滑な関係強化が目的㈱資生堂177,000321,432上に同じ㈱十六銀行563,350202,806上に同じコニシ㈱102,729187,685上に同じ日本化薬㈱136,000158,168上に同じJSR㈱55,000105,215上に同じ㈱みずほフィナンシャルグループ428,04087,320上に同じ日本化学産業㈱112,00083,328上に同じ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ137,10077,735上に同じ三井住友トラスト・ホールディングス㈱118,28055,118上に同じ東京海上ホールディングス㈱17,50054,215上に同じ長瀬産業㈱42,00053,550上に同じ保土ヶ谷化学工業㈱253,00052,371上に同じ㈱カネカ74,00046,324上に同じロンシール工業㈱292,00045,260上に同じ㈱クレハ76,00037,088上に同じ㈱寺岡製作所82,40032,218上に同じオカモト㈱90,00031,320上に同じ共和レザー㈱45,00021,735上に同じアキレス㈱114,00016,302上に同じイワキ㈱78,00015,444上に同じ第一生命保険㈱7,10010,650上に同じ㈱愛知銀行1,3227,030上に同じ㈱ナカノフドー建設21,5005,181上に同じ石原産業㈱50,0004,750上に同じSBIホールディングス㈱2,7603,433上に同じ盟和産業㈱25,0003,325上に同じ三井化学㈱11,0002,783上に同じ寺西化学工業㈱44,1032,205上に同じユタカフーズ㈱1,0001,900上に同じ(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱41,300554,452事業の拡大や取引先との円滑な関係強化が目的㈱資生堂177,000377,541上に同じ㈱十六銀行563,350248,437上に同じコニシ㈱105,395214,057上に同じ日本化薬㈱136,000204,952上に同じ㈱みずほフィナンシャルグループ781,530164,980上に同じJSR㈱55,000114,565上に同じ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ137,100101,961上に同じ日本化学産業㈱112,00088,816上に同じ東京海上ホールディングス㈱17,50079,423上に同じ長瀬産業㈱42,00066,066上に同じ㈱カネカ74,00062,604上に同じ三井住友トラスト・ホールディングス㈱118,28058,607上に同じ保土ヶ谷化学工業㈱253,00051,106上に同じロンシール工業㈱292,00047,596上に同じ㈱寺岡製作所82,40044,660上に同じオカモト㈱90,00041,310上に同じ㈱クレハ76,00039,216上に同じ共和レザー㈱45,00034,695上に同じイワキ㈱78,00018,720上に同じアキレス㈱114,00017,100上に同じ第一生命保険㈱7,10012,393上に同じ㈱愛知銀行1,4348,802上に同じ㈱ナカノフドー建設21,5008,707上に同じ盟和産業㈱50,0007,700上に同じ石原産業㈱50,0005,800上に同じ三井化学㈱11,0004,246上に同じSBIホールディングス㈱2,7604,018上に同じユタカフーズ㈱1,0001,900上に同じダイニック㈱10,0001,810上に同じ３．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式400400―――非上場株式以外の株式121,413165,9302,294―107,030(注)評価損益の合計額は、貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平山昇、倉見義弘及び松浦大樹であり、聖橋監査法人に所属しております。また、当社の業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士補等２名であります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数15名以内の取締役を置くとする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。