株式会社宇徳
有価証券報告書－第148期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主をはじめとする顧客・従業員並びにその他の取引先等のステークホルダーに対して、適時適切な情報公開を通じて経営の透明性を確保いたします。そのうえで経営の効率性の向上と社会規範の遵守及び高い企業倫理の確立を目指したコンプライアンス体制の両立を図りつつ、事業の持続的発展と企業価値の向上を追求してゆくことを基本方針として、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。(企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等)①企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会のほか常務会を設けております。取締役会は、12名で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか必要に応じ随時開催され、株主総会に次ぐ会社の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項のほか経営に関する基本方針及び重要事項を審議し決定するとともに、重要な業務の執行状況について業務を執行する取締役より報告を受け、業務の執行を監督しております。監査役会は３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会へ出席するほか取締役の業務執行及び当社グループの経営を、客観的かつ中立的立場から厳格に監視し当社グループの経営の透明性及び適法性を担保しております。また、当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図るため、取締役会の下部機関として役付取締役で構成される常務会を設けております。常務会は原則として毎月２回、審議内容の充実を図るため必要に応じ役付以外の取締役並びに監査役にも出席させ開催することとしております。当社は子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、「関係会社管理規程」を定め、各子会社の事業内容によって定められた当社の主管部署が指導・育成を行うとともに営業・財務等の経営状況について定期的に報告を受け、重要経営事項については当社の了承を受け実行するものとしております。また、各子会社で当社の「コンプライアンス規程」等の制度に準じる諸規程を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図っております。②内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況当社は、社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を目指し、当社及び当社グループの取締役及び従業員が遵守すべき行動基準として「宇徳グループ社員行動規範」を定め、その浸透・徹底を図っております。また、コンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、法令違反等の未然防止のため内部通報制度を設けております。当社は、内部監査につきましては、常務会直属の内部監査室を設置し、７名の人員を配置しております。監査は年度の計画に従い行っており、状況・結果につきましては代表取締役社長並びに監査役へ報告を行うとともに、監査役とは必要に応じ共同で監査を実施する等内部監査に関する情報を共有する体制となっております。監査役会は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」を整備しており、監査役はこれら規程・基準に基づき監査を実施しております。監査役及び内部監査室は会計監査人と必要に応じ情報を交換し会計監査の状況を把握するとともに、監査役会は会計監査人により会計監査の結果についての報告を受けその相当性について検証しております。当社は、リスクに関しては常務会が統括して管理する体制でありますが、安全衛生・情報管理その他の特定のリスクについては各々規程を定め必要に応じて管理組織・委員会等を設置して危険・事故の未然防止のための体制の整備を行っております。③会計監査の状況当社は、会計監査につきましては有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士沖恒弘指定有限責任社員業務執行社員公認会計士阿部與直・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他７名④当社と社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役２名のうち、上野取締役は当社の親会社である㈱商船三井の港湾・ロジスティクス事業部長であります。当社の社外監査役２名のうち、太田監査役は当社の親会社である㈱商船三井の常勤監査役であります。当社と上野取締役、中根取締役、溝下監査役及び太田監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社と㈱商船三井との間においては、同社が運航又は傭船する船舶が寄港する京浜港においてターミナルオペレーション及び本船荷役等の港湾荷役作業並びにその他の役務を提供しております。上野取締役は、㈱商船三井において、当社業務と密接な繋がりのもと、当社の経営全般に対する監督、チェックを行う幅広い知識と豊富な経験を有しております。中根取締役は、経営者としての経験を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づき提言する幅広い知識と豊富な経験を有しております。溝下監査役は、㈱商船三井の監査役経験者であり、太田監査役は、同社の常勤監査役であることより、監査役としての専門的知識に基づいた経営判断の妥当性、業務執行のチェックを行う幅広い知識と豊富な経験を有しております。当社は上述の理由により、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、独立役員を１名選任いたしております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うことにより、企業統治上大きな役割を果たしております。なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）383,236180,750150,30052,18613監査役（社外監査役を除く。）16,06013,200―2,8601社外役員23,88019,200―4,6803ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役報酬は、平成４年６月26日開催の第125回定時株主総会において報酬限度額を月額25,000千円以内と決議いただいており、その範囲内で役職に応じて規程により報酬額を決定しております。監査役報酬は、平成４年６月26日開催の第125回定時株主総会において報酬限度額を月額2,500千円以内と決議いただいており、その範囲内で監査役会の協議により報酬額を決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額46銘柄1,992,709千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井物産㈱468,136683,010取引関係の維持・強化を図るため㈱横浜銀行341,870176,063取引関係の維持・強化を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱259,202120,788取引関係の維持・強化を図るため住友商事㈱56,50074,184取引関係の維持・強化を図るため日産自動車㈱73,90067,988取引関係の維持・強化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱25,32359,863取引関係の維持・強化を図るためサッポロホールディングス㈱85,00034,510取引関係の維持・強化を図るため東芝プラントシステム㈱21,24332,671取引関係の維持・強化を図るためアサヒグループホールディングス㈱10,00028,890取引関係の維持・強化を図るため㈱東芝53,13023,217取引関係の維持・強化を図るため井関農機㈱50,19413,702取引関係の維持・強化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,7937,905取引関係の維持・強化を図るためラサ商事㈱12,0005,628取引関係の維持・強化を図るため東京電力㈱12,7355,297取引関係の維持・強化を図るため兼松㈱14,0002,240取引関係の維持・強化を図るため㈱東京エネシス2,6621,333取引関係の維持・強化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井物産㈱468,136754,635取引関係の維持・強化を図るため㈱横浜銀行341,870240,676取引関係の維持・強化を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱259,202128,434取引関係の維持・強化を図るため日産自動車㈱73,90090,453取引関係の維持・強化を図るためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱25,32385,338取引関係の維持・強化を図るため住友商事㈱56,50072,630取引関係の維持・強化を図るためサッポロホールディングス㈱85,00040,460取引関係の維持・強化を図るためアサヒグループホールディングス㈱10,00038,135取引関係の維持・強化を図るため東芝プラントシステム㈱21,24335,199取引関係の維持・強化を図るため㈱東芝53,13026,788取引関係の維持・強化を図るため井関農機㈱50,19411,544取引関係の維持・強化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,7938,250取引関係の維持・強化を図るためラサ商事㈱12,0007,284取引関係の維持・強化を図るため東京電力㈱12,7355,794取引関係の維持・強化を図るため㈱東京エネシス2,6622,635取引関係の維持・強化を図るため兼松㈱14,0002,450取引関係の維持・強化を図るため⑧取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。