東京リスマチック株式会社
有価証券報告書－第42期(2014/01/01－2014/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンス体制１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として社会的責任を果たし、株主や消費者、取引先、社員など企業を取り巻くあらゆる利害関係者から信頼されることが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスの構築が経営上の重要課題であると考えております。なお、平成27年１月５日付の株式移転に伴い、完全親会社の株式会社日本創発グループが設立されたことに伴い、同社がグループ全体を統括する体制に移行しております。２．コーポレート・ガバナンスの概要と当該体制を採用する理由・コーポレート・ガバナンスの概要当社の取締役会は、10名で構成されており、経営方針、法令で定められた事項及び経営に関わる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。なお、当社定款において、取締役の員数は1６名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を規定しております。又、取締役については経営責任を明確にし、経営環境の変化を迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役任期を１年とし、毎年株主総会において信任の判断をお願いしております。監査役会は、監査役５名（常勤監査役３名、非常勤監査役２名）で構成され、監査役５名が社外監査役であります。また常勤監査役の内１名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。各監査役は監査役会規定に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席並びに稟議書の閲覧等により、重要案件の大半を把握するとともに、各取締役、会計監査人、内部監査室、その他の従業員に対する聴取等を通して、取締役の職務執行の監査を行っております。平成27年１月５日付の株式移転に伴い、平成27年３月27日の定時株主総会において、同日を効力発生日として定款を一部変更し、当社は取締役任期を２年に変更し、また監査役設置会社（監査役会非設置会社）となりました。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。・当該体制を採用する理由当社は、社外取締役の選任は行っておりませんが、監査役全員が社外監査役であり、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行状況について監査するとともに、会計監査人、内部監査室と連携を図る体制になっており、経営監視機能が十分に機能しております。なお、平成27年１月５日付の株式移転に伴い、上記社外監査役は完全親会社の株式会社日本創発グループの社外監査役に就任しており、当該体制を継承しております。３．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会は、法令、定款及び「東京リスマチックグループ行動規範」等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督する。ロ．管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図る。ハ．内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか否かを監査し、その結果を内部監査室長が定期的に取締役会及び監査役会に報告する。ニ．代表取締役社長が、随時「行動規範」及び「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。ホ．役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として外部専門会社に設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に保存し、管理する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスク及び業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。また、印刷関連サービスの一翼を担う当社としては、個人顧客及び取引関係者などの情報資産をあらゆる脅威から守ることが当社の重要な責務であるとの認識に基づき、「個人情報保護規程」及び「ネットワーク管理規程」等を制定するとともに、必要な対策を実施する。さらに、有事の場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を３カ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行うこととする。ロ．取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた全社予算と事業部門別重点施策を策定し、各事業部門を担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に関し責任を有する。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査する。また、外部通報窓口として外部専門会社に設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化する。６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、コンプライアンス体制及び損失の危険の管理に関する体制を当社企業グループ各社に適用する。ロ．当社取締役及び子会社各社の代表取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。ハ．当社の内部監査室は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告する。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行う。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役もしくは監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役会の職務を補助する使用人を置くものとする。８）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。９）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制イ．監査役は、取締役会の他、全社的な主要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。ロ．取締役、使用人等は、当社に重要な影響を与える事柄について、監査役への報告義務を有するとともに、業務執行に関する重要な書類を監査役に回付する他、自己の職務の執行状況を監査役に報告し、説明を行う。ハ．取締役は当社及び子会社における重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う他、意思の疎通を図るものとする。ロ．監査役は、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。ハ．社外監査役と責任限定契約を締結し、果敢な監査が実施できる環境を確保する。ニ．監査役は、その職務を遂行するために子会社の監査役等との情報連絡を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。11）財務報告の信頼性を確保するための体制イ．適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。ロ．財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第２４条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び他関係法令等との適合性を確保する。４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。２）反社会的勢力排除に向けた整備状況イ．反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定している。これらは共にイントラネット等により役職員に対し開示を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図る。ロ．所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努める。ハ．反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっている。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査室長が任命した内部監査担当者３名により、監査計画の基づいて全部署を対象に定期的に内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘や指導を行い、被監査部門からの改善報告によって改善状況を代表取締役社長へ報告しております。なお、監査計画については、監査役と協議の上作成しております。また内部監査の実施の際は、監査役の同行もあり効果的な監査を行っております。監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役２名で構成されおり、常勤監査役柴崎隆夫氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。また柴崎隆夫氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。常勤監査役齊藤進氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役大塚利百紀氏は、他社において取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役萩原秀子氏及び西川清子氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき監査を実施しております。また取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べております。常勤監査役は、会社の横断的な主要会議にも出席し、業務の執行状況の把握や意見を述べるとともに、取締役の職務執行を監査しております。③会計監査の状況当社の会計監査については、あらた監査法人が監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名は、以下の通りであります。指定社員業務執行社員加藤達也指定社員業務執行社員大橋佳之監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他10名④社外監査役との関係当社は社外監査役を５名選任しております。また、社外監査役５名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスを確立する責務を負っております。また、社外監査役の選定に際しては、独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。当社は、社外取締役の選任は行っておりませんが、監査役全員が社外監査役であり、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行状況について監査するとともに、会計監査人、内部監査室と連携を図る体制になっており、経営監視機能が十分に機能しております。なお、平成27年１月５日付の株式移転に伴い、上記社外監査役５名は完全親会社の株式会社日本創発グループの社外監査役に就任しており、当該体制を継承しております。⑤役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）31,80010監査役（社外監査役を除く）－－社外監査役16,0805（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しております。取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。⑥株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄223,922千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的岡部㈱25,74431,923関係取引の維持・発展大日本スクリーン製造㈱21,52512,828関係取引の維持・発展（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的岡部㈱26,30228,854関係取引の維持・発展㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス32,78523,441関係取引の維持・発展（注）「大日本スクリーン製造㈱」は、平成26年10月１日に会社名が「㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス」となっております。３．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。３．剰余金の配当等の決定機関当社は、配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。