株式会社環境管理センター
有価証券報告書－第46期(2014/07/01－2015/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業経営を進めるに当たっての仕組み」と定義しており、当社が社会的使命を果たすとともに企業価値増大につながるための手段であると理解しております。当社は創業以来、環境調査事業を通じて社会に貢献することを企業理念として事業活動に取り組んでまいりました。経営に当たっての基本的な考え方は、事業活動を通じて顧客・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーの多様な期待に応えることが当社の果たすべき社会的使命であると考えております。また、経営の健全性と透明性を高めることが株主・投資家の期待する企業価値の増大につながると考えております。①企業統治の体制イ）企業統治の体制の概要当社の取締役会は、代表取締役社長水落憲吾をはじめ７名により構成されております。当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目的として、平成27年９月29日開催の第46期定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。同総会では、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員でない取締役に１名、監査等委員である取締役に２名の社外取締役を選任しました。当社は、従前より経営の意思決定と執行の迅速化を実現するため執行役員制を採用しており、平成25年４月には、業務の責任と権限を明確にし、一層の迅速化を図るため二本部制を採用しております。当社は、会社法に定められた事項及び取締役会規程に定める経営に関する重要事項を審議するために、取締役会を毎月１回以上開催しております。なお、法的検討を要する重要事項については顧問契約を締結する弁護士事務所から助言を受けて判断しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名との３名で構成されています。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業所における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員が実施した業務監査の内容は、年１回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。当社の経営管理組織体制を図で表すと、次の図のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。１．経営管理体制の模式図ロ）当該体制を採用する理由当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役は、環境計量証明業における業務経験が豊富な社内出身の取締役３名と、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持っている社外取締役１名により構成しております。社外取締役の選任により、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。また、監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名により構成しております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な連携を取る体制としており、経営監視機能が確保されていると考えております。なお、監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。ハ）その他の企業統治に関する事項当社は、経営の健全性と透明性を高めることが企業の社会的責任であり株主・投資家が期待する企業価値の増大につながると考え、事業活動に取り組んでおります。こうした考えを実現するためには、企業倫理・内部統制・リスク管理・情報開示が重要であると認識しております。当社は「企業行動指針」を平成10年４月に制定いたしました。健全な経営を遂行するには取締役・執行役員・従業員の法令遵守意識の浸透が必須であることから行動指針を制定したものであり、代表取締役社長は全社行事等の機会を通じて企業倫理の重要性を強調しております。平成18年５月には、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定めました。また、当社は、経営成績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクを想定し、損失の回避または軽減のための予防的取り組みを行う目的から、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。当社は、株主・投資家等ステークホルダーへの適時適切な情報開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識しており、情報開示に関する基本方針を定めております。その他、営業秘密及び個人情報の漏洩防止が重要課題であることを認識しており、社内体制の整備を進めております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、金融商品取引法の施行に伴い、平成20年４月取締役会において「財務報告に関する内部統制構築の基本計画」を定めました。内部統制システムの運用にあたっては、四半期ごとに各執行部門長が自己点検を行い、内部統制委員会が審査・承認し、内部監査室が監査報告書を添えて代表取締役社長に提出しております。「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスを選定し評価を行います。各業務プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社の経営成績、財務状況及び株価等に負の影響を及ぼす可能性については、別項に記載（第２「事業の状況」４「事業等のリスク」）のほかにも、様々な可能性を想定することができます。当社の各執行部門は、施設管理等を起因とする環境リスクや従業員の健康リスクを未然に防止することを重点においた自主点検を推進し、毎月度定期的に取締役会等に報告を行っております。リスク管理委員会は、取締役・執行役員・内部監査室らにより構成し、各執行部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。当社は、直下型地震等自然災害による従業員の安全と事業継続リスクに備えるため、各従業員には「災害時行動マニュアル」を常時携行させるほか、施設耐震調査や減災対策などを行っております。ニ）責任限定契約の締結について当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。②内部監査及び監査役監査の状況等（当事業年度）当社の内部監査は、内部監査室２名により行っております。内部監査室は監査役監査と連携して、各部門における内部統制、事業リスク、環境・品質マネジメント活動等につき定期的に内部監査を実施し、その監査結果については代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき点については、各部門長から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。前述のとおり、当社は平成27年９月29日開催の第46期定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しましたが、当事業年度における監査役監査の状況については、以下のとおりであります。当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名との３名で構成されておりました。監査役会は、毎年度当初に作成した監査役会監査計画に基づき四半期ごとに業務監査を実施するほか、必要に応じて取締役・執行役員及び部門長から報告を聴取しています。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と監査日程・方法・結果等について意見交換を行うとともに、内部監査室、会計監査人が行う事業所監査に立ち会っております。これらの監査活動の結果は、年度の終了後に代表取締役社長に対し監査業務総括報告書を提出しています。内部監査室、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査日程・監査方法・監査結果等の情報交換を行っております。会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており、監査役とは監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い会計及び業務に関する情報を共有しています。会計監査人は、年４回決算監査を含めた監査結果全般について監査役会に報告を行っております。③社外取締役当社の監査等委員でない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。監査等委員でない社外取締役の尾間取締役は、長年にわたり経営コンサルタントとして、多くの企業のＩＰＯやＭ＆Ａに携わっており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。尾間取締役は、平成５年４月から平成15年３月まで、当社の主要取引先である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、その後、経営コンサルタントとして活動されており、現在では独立した立場からの監督・監査の役割及び機能は十分に遂行するものと判断しております。監査等委員である社外取締役の渡辺取締役は、長年にわたり証券会社等の取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。同氏は、平成26年９月より当社の社外取締役（非業務執行取締役）を務め、社外取締役として適宜経営全般に助言をいただきました。同氏は、当社株式を所有しておりません。その他、当社と同氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。渡辺取締役は平成24年５月まで、野村證券㈱の取締役を務めておりました。当社は野村證券㈱に持株会事務を委託しておりますが、主要な取引先に該当しないと判断しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。渡辺取締役は現在、アドバンストアイ㈱の取締役会長を務めております。当社はアドバンストアイ㈱と経営顧問契約を締結しておりますが、主要な取引先または多額の報酬を受けている専門的な役務の提供者に該当しないと判断しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。渡辺取締役は現在、クォンツ・リサーチ㈱の取締役、㈱エヌ・エヌ・エーの監査役を務めております。当社とこれら各社との間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はないものと判断しております。監査等委員である社外取締役の中嶋取締役は、過去に直接、企業経営に関与された経験がありませんが、会計学の専門家として企業価値向上につながる研究実績を積み重ねておられます。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に寄与いただけると判断しています。当社は、社外取締役候補者を選任するに際して、その独立性を確保するために社外取締役の選任基準を定めています。社外取締役は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、社外取締役として適任と判断することから、東京証券取引所に独立役員の届出をしております。なお、独立役員の資格を満たす者全てを独立役員に指定しております。④会計監査の状況イ）業務を執行した公認会計士等当社の会計監査業務については新日本有限責任監査法人を選任しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数日高真理子新日本有限責任監査法人７年林達郎新日本有限責任監査法人２年上記の他、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名です。⑤役員報酬等イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)54,77754,777―――4監査役(社外監査役を除く)9,6379,637―――1社外役員7,0507,050―――3(注）平成25年６月25日開催の第43期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額２億円以内（役員賞与含む。ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額３千万円以内（役員賞与含む。）と決議いただいております。なお、平成27年９月29日開催の第46期定時株主総会決議により、当社は監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員でない取締役の報酬額を、年額２億円以内（うち社外取締役分５千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を、年額５千万円以内としております。ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容19,9172使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。ニ）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑥株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：３銘柄貸借対照表計上額の合計額：13,365千円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的川崎地質㈱20,00010,200取引の維持・向上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的川崎地質㈱20,00010,680取引の維持・向上ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式9611,27533―925ニ）投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の監査等委員でない取締役の員数は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ニ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。