北雄ラッキー株式会社
有価証券報告書－第45期(2014/03/01－2015/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主ほか利害関係者の方々に対し、経営の迅速な意思決定に努めるとともに、経営の透明性・公正性の確保を図るため適切な情報開示を行うなど、法令の遵守及び企業倫理の確立にむけて社内体制の整備に努めることと認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において、監査役は４名（内、社外監査役２名）で構成され、監査役会については毎月１回を原則として開催されており、公正・客観的な立場により監査を実施しております。監査役全員は取締役会に出席することとしており、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関し客観的立場から監査・監督を実施し、必要な場合は意見を表明しております。また、適宜、監査法人からの内部統制及び会計監査に関する監査実施の報告を受け、取締役の適正かつ的確な業務遂行と組織運営を監査しております。また、取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、７名にて構成され、毎月１回を原則として必要に応じて随時開催されており、経営環境の変化等による戦略決定や経営上の重要事項の意思決定及び業務執行状況の報告を行うとともに、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。なお、当社は経営環境の急激な変化に対応すべく、また、取締役会の適時かつ適切な経営判断及び業務執行の一層の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の企業統治の体制の図は次のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役会での議案の審議または業務執行報告について、忌憚のない意見交換が行われており、取締役の独自性及び取締役相互間の監督体制は十分保たれていると判断し、社外取締役は選任しておりません。一方でコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と捉えており、社外監査役２名による監査が実施されることで外部からの経営監視機能が十分に機能すると判断し、現状の体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制に関しましては、社内規定の組織規定に基づき、職務分掌及び職務権限を明らかにしたうえで、相互の牽制が有効に機能するよう運用しております。これら社内規定は、関係する法令の改正が実施された場合、あるいは経営方針に伴う組織体制に見直しがあった場合、適宜見直しを行っております。更にコンプライアンスの取り組みを推進するために「コンプライアンス室」を設置し、役職員に対するコンプライアンスの強化及び浸透を図るほか、社会規範に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、「内部通報制度」を制定しております。一方、代表取締役社長の直轄として懲戒規定に基づく懲戒委員会制度を設け、社内規定や法律・法令に対し重大な違反・違法行為がないかの監視体制を整えております。また、当社は「行動規範」において社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針として定め、社内への周知を図っており、反社会的勢力や団体から不当な要求が発生した場合には、警察当局や顧問弁護士等外部機関と連携し、断固として不当な要求を排除することとしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は従業員及びお客様やお取引先などの関係者に係る緊急事態の発生に備え、事態に対応するために次のような規定を制定し、それぞれに総括責任者を置きリスク管理体制を整備しております。・店舗危機管理手引書・内部者取引管理規程（インサイダー取引防止）・地震、災害管理手引書・リスク管理規程・企業機密情報、個人情報保護規程また、当社は会計監査人による監査を通じて期中・期末監査のほか、内部統制の整備、重要な会計課題につきましても適切なアドバイスを受けております。また、法律問題全般及び税務問題全般につき、それぞれ弁護士１名及び税理士１名と顧問契約を締結し、助言と指導を適時受けられる体制を整えております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を組織し、員数は１名であります。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき社内全部署の内部監査を計画的に実施しております。監査結果は取締役及び監査役に報告され、内部監査報告書及び改善指示書をもって、被監査部署に通知しております。被監査部署の責任者は改善状況報告書を作成し、監査責任者を経て社長に提出され、業務の改善に努めております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。内部監査室は、内部統制委員会事務局として、当社における内部統制の監査を行っております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）により実施しております。監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。③会計監査の状況会計監査については新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し監査を受けております。また監査役、内部監査室は監査法人と情報共有を密にし、相互連携を図っております。当社の会計監査を担当した公認会計士は以下のとおりであります。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。指定有限責任社員業務執行社員安藤俊典指定有限責任社員業務執行社員指定有限責任社員業務執行社員篠河清彦柴本岳志なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。④社外監査役当社の社外監査役は、宮脇憲二氏と伊藤光男氏の２名であります。いずれの社外監査役とも、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社には、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針としては明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外監査役宮脇憲二氏は長年にわたり金融機関の要職を歴任した経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を有しております。当社と同氏の間には特別な関係はありません。なお、当社は宮脇憲二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は当社メインバンクである株式会社北洋銀行の業務執行者として、平成15年４月末まで在籍しておりましたが、退職後、すでに12年が経過していること、またその後は、当社の取引先ではない企業の代表取締役に就任しており、同行との関係は一切なく独立性は確保されているものと考えております。したがって、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外監査役伊藤光男氏は税理士として企業の税務に精通しており、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。当社と同氏の間には特別な関係はありません。監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び社外監査役を含む非常勤監査役（３名）により実施しております。社外監査役の両氏は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携につきましては、社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。当社は、社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えられておりますが、当社では、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としております。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役86,23677,086－－9,1507監査役（社外監査役を除く）10,4349,692－－7422社外監査役1,2001,200－－－2（注）１．使用人兼務取締役の使用人部分給与は支給しておりません。２．上記の退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ．役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬は、株主総会でご決議いただいた報酬総額の限度額の範囲内において、社内規程に基づき決定しております。取締役の報酬額は、前事業年度業績及び経営環境等を勘案した上で取締役会において決定することとしております。監査役の報酬額は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄254,302千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行153,50058,790円滑な取引関係の維持のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ171,00032,661円滑な取引関係の維持のため日本ハム㈱14,00022,848円滑な取引関係の維持のため㈱中道リース74,23214,475円滑な取引関係の維持のため雪印メグミルク㈱4,0005,268円滑な取引関係の維持のため㈱アークス1,2242,887円滑な取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,2001,878円滑な取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,700564円滑な取引関係の維持のため㈱あらた1,100360円滑な取引関係の維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行153,50071,838円滑な取引関係の維持のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ171,00048,393円滑な取引関係の維持のため日本ハム㈱14,00038,122円滑な取引関係の維持のため㈱中道リース74,23219,523円滑な取引関係の維持のため雪印メグミルク㈱4,0006,164円滑な取引関係の維持のため㈱アークス1,2243,004円滑な取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,2002,488円滑な取引関係の維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ2,700595円滑な取引関係の維持のため㈱あらた1,100374円滑な取引関係の維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。