株式会社　ホクリヨウ
有価証券報告書－第67期(2014/09/01－2015/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。また当社では、当社の役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として「企業倫理規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により役員及び社員に周知徹底しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査役会を設置しております。(イ）取締役会当社の取締役会は、取締役８名で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し経営戦略の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。なお、取締役のうち、２名は社外取締役であります。(ロ）監査役会当社の監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。なお、監査役のうち、１名は常勤監査役であります。企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。②企業倫理規範をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、当社グループの役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。③当社グループを対象に内部監査を担当する内部監査室は、法令遵守の状況を監査し、その結果を定期的に社長、監査役に報告する。④法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。コンプライアンス委員会はかかる通報の直接受付機能を果たすとともに、通報者に不利益がないことを確保し、重要な通報については取締役会に報告する。⑤当社グループは社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、いかなる取り引きも行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループの取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、危機管理規程を定め、危機管理委員会にて当社グループのリスク管理体制の整備・構築を行う。②危機管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、当社グループのリスク管理の進捗状況についての管理を行う。③内部監査室は、内部監査を通じて当社グループ各部門のリスク管理態勢を把握し問題があれば取締役会に報告する。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定時取締役会を毎月１回開催し、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。②取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、当社グループの各責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。③当社グループの中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①関係会社管理規程により、当社グループにおける業務の適正を確保する。②取締役会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを統括・推進する体制とする。③監査役及び内部監査室により、当社グループの連結経営に対応して当社グループ全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長の直轄下に設置されている内部監査室が監査役を補助する。②監査役を補助する内部監査室のその補助業務の遂行に関して、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。（7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反その他当社グループの業務または業績に重要な影響を及ぼすおそれのある事実については、直ちに監査役に報告をするものとする。②内部通報制度についてはその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。③監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、担当部署において審議し、当該費用または債務を処理する。④監査役は、定期的に会計監査人と緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報交換をする。⑤監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取り扱いは行わない。（8）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応のため、財務報告にかかる内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。・リスク管理体制の整備の状況①内部統制システム全般の取組みの状況企業集団における業務の適正を確保するために、グループの横断的な規程の制定、内部監査室による定期的な業務監査・内部統制監査を実施し、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用を行いました。また、財務報告に係る内部統制に関する教育も実施しております。②コンプライアンスの取組みの状況社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を原則年４回開催し、内部通報内容をはじめ当社グループの役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検しております。また、コンプライアンスへの理解を深めるために、コンプライアンスに関する研修、インサイダー取引の防止に関する研修を実施しております。③職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。取締役会は、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。また、取締役の職務執行に係る情報の保存については、文書管理規程に従って適正に保存され、取締役及び監査役が常時閲覧できる状態となっております。④損失の危険の管理に対する取組みの状況社長を委員長とする「危機管理委員会」を原則年４回開催し、当社グループの主要な損失の危険について各責任担当部署から報告を受けるとともに、リスクの管理状況の確認を行っております。また、危機管理委員会は危機管理規程に基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、適切な対応が行えるよう、マニュアル等整備を進めております。⑤当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況子会社の経営管理につきましては、当社の管理本部にて子会社の経営管理体制を整備・統括するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の社長権限を超える案件については、子会社から当社の主管部門に、事前に承認申請を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査においては、内部監査は内部監査室２名が業務監査、会計監査等を、監査役監査は監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。また、改善状況のモニタリングも実施しております。監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行うとともに、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。監査役会は原則毎月１回開催され、監査報告並びに監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は代表取締役との定期的な意見交換を実施しております。監査役と内部監査室の連携は、内部監査室より監査役に対し、都度監査計画に基づいて実施された業務監査結果の報告を行うことで連携を図っております。監査役と会計監査人の連携は、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することで連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大森茂伸、片岡直彦であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。④社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役津元淳氏は金融機関出身であり、村山圭一氏は企業の代表取締役として各々経営の意思決定及び業務遂行に対する有効な監視機能を確保するために必要な知見と経験を有しております。社外監査役酒井純氏は公認会計士、岡崎拓也氏は弁護士として各々財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役津元淳氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、津元淳氏は、株式会社北海道銀行の常務執行役員を過去に務めておりました。当社は同行と銀行取引関係があり、同行は当社の株を保有しております。当社は同行の親会社である株式会社ほくほくフィナンシャルグループの株式を所有しております。その他には、当社と同行との間には人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。また、津元淳氏は株式会社道銀地域総合研究所の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。社外取締役村山圭一氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、村山圭一氏は、株式会社スハラ食品の代表取締役を兼務しております。当社は同社と仕入取引関係がありますが、取引金額は僅少（両社の売上高に対する比率はともに0.1％未満）であり、その他には、当社と同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。社外監査役酒井純氏及び岡崎拓也氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、酒井純氏は株式会社ツルハホールディングスの社外監査役及び公認会計士・税理士酒井純事務所の公認会計士、岡崎拓也氏はフルテック株式会社の社外監査役及び岡崎拓也法律事務所の弁護士をそれぞれ兼務しておりますが、当社と当該法人等との間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）134,03282,632―33,00018,4006監査役（社外監査役を除く）8,5924,992―2,0001,6001社外役員6,6006,600―――3ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄454,376千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対処表計上額（千円）保有目的株式会社アークス55,877122,930取引関係の維持・拡大マックスバリュ北海道株式会社28,25163,284取引関係の維持・拡大株式会社ほくほくフィナンシャルグループ200,60041,524取引先との関係強化中部飼料株式会社35,00023,380取引関係の維持・拡大北雄ラッキー株式会社20,0009,900取引関係の維持・拡大日糧製パン株式会社45,6046,293取引関係の維持・拡大イオン北海道株式会社4,8002,932取引関係の維持・拡大キユーピー株式会社100178取引関係の維持・拡大イフジ産業株式会社15076取引関係の維持・拡大（注）みなし保有株式はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対処表計上額（千円）保有目的株式会社アークス56,781135,933取引関係の維持・拡大マックスバリュ北海道株式会社28,71588,873取引関係の維持・拡大株式会社ほくほくフィナンシャルグループ200,60054,964取引先との関係強化中部飼料株式会社35,00039,690取引関係の維持・拡大北雄ラッキー株式会社20,00010,600取引関係の維持・拡大日糧製パン株式会社45,6048,071取引関係の維持・拡大イオン北海道株式会社4,8002,587取引関係の維持・拡大キユーピー株式会社100267取引関係の維持・拡大イフジ産業株式会社15088取引関係の維持・拡大（注）みなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当制度の活用当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策当社と支配株主との間で取引を行う場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について取締役会等の社内意思決定機関において審議・決定し、少数株主を害することのないように適切に対応いたします。