日本アビオニクス株式会社
有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社企業グループは、コンプライアンス体制を構築し、公正、透明な企業活動を推進することが企業価値を増大させ継続的な事業の発展を可能とすると考え、コーポレート・ガバナンスを重要事項と認識しております。①コーポレート・ガバナンス体制の状況ア.コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用の理由・当社は取締役会を設置し、また監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。当社は経営に関する重要事項について、社外取締役２名、非業務執行取締役２名を含む取締役７名で構成される取締役会において、社外監査役２名を含む監査役４名も出席し、十分討議の上、意思決定を行っております。またその執行は、取締役会で選任された執行役員が行っております。この体制は、執行を行う執行役員に対する取締役会による監督機能、取締役会を含めた執行全般に対する監査役及び監査役会による監査機能によりコーポレート・ガバナンスが十分機能していると考えているため、採用しております。また、あわせて取締役の任期を１年に短縮し、経営責任の明確化を図るとともに経営環境の変化に迅速に対応することを可能としております。・取締役会は、月に１回定時に開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会規則で定めた重要な業務執行について審議し、決定し、報告を受けております。監査役会は、定期的に開催する他、必要に応じ随時開催し、監査役の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。・取締役会の他にすべての執行役員及び幹部社員で構成される経営会議を設置し、取締役会へ付議する重要案件を含め当社企業グループの重要事項の審議が行われ、メンバーへの情報の共有を図っております。また、事業執行会議ではすべての執行役員及び常勤監査役が出席し、予算の進捗状況等について各事業部門が報告を行い、審議を行っております。・当社は執行役員制度を導入しており、経営の監督と執行を分離し、経営責任の明確化並びに迅速な意思決定を機動的かつ効率的に行っております。・当社はすべての執行役員で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの維持、改善等を行っております。(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)イ.内部統制システムの整備の状況・当社における企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「Ａｖｉｏグループ企業行動憲章」及び「Ａｖｉｏグループ行動規範」を周知徹底し、遵守することを基本方針としており、「Ａｖｉｏグループ企業行動憲章」及び「Ａｖｉｏグループ行動規範」の遵守のために全社的な活動を展開し、その実施状況等について監査部が監査を実施し、監査結果について必要に応じ業務改善等を実行しております。・内部統制システムの整備に必要な社内規程を整備し、法令及び規定に基づいた適切な業務執行を実施しております。・監査役、会計監査人及び監査部は互いに連携を取り、報告、意見交換、情報の共有等により監査の実効性と効率性を高めております。・当社企業グループにおいては、子会社への役員派遣、子会社業務運営の重要事項に対する当社経営会議の審議並びに取締役会付議等を行うとともに、業務の適正確保のための体制構築について日常的に指導・支援を行っております。また、当社の親会社である日本電気株式会社についても体制構築について日常的な連携を実施しております。ウ.内部監査及び監査役監査の状況・内部監査につきましては、監査部（６名）を設置し、業務の執行状況についてコンプライアンスを含めて全社的な監査を定期的に実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。・監査役は取締役会に出席するとともに常勤の監査役が経営会議その他重要な会議すべてに出席し、業務の執行状況を監査しております。・監査役は、随時監査部から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。また、監査役は、会計監査人から監査計画並びに期中、期末の監査結果報告を受けるとともに、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。・監査役鈴木智雄氏は、日本電気株式会社において長年経理業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。エ.会計監査の状況・会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けました。当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員田名部雅文氏及び構康二氏監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、公認会計士試験合格者等３名、その他３名・当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。オ.社外取締役及び社外監査役・当社の社外取締役は、延岡健太郎及び望月愛子の両氏であります。延岡健太郎氏は、一橋大学イノベーション研究センターセンター長、教授であり、経営学をはじめ、ものづくりや付加価値を持つ商品開発について長年研究されており、同氏の知識等に基づく経営全般に対する助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただいていると判断しております。なお、当社は、延岡健太郎氏を独立役員として指定しております。望月愛子氏は、株式会社経営共創基盤のディレクターであり、会計に関する専門的な知識と多くの企業の再生にかかわった経験を有することから、その知識や経験を基にご意見や助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。なお、社外取締役望月愛子氏が属する株式会社経営共創基盤と当社の間には取引関係がございますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、その概要の記載を省略いたします。なお、当社は、望月愛子氏を独立役員として指定しております。・当社の社外監査役は、鈴木智雄及び千原真衣子の両氏であります。鈴木智雄氏は、日本電気株式会社において長年経理業務を経験しており、その豊富な経験と経理業務に関する知識を当社の監査役監査の充実に役立てていただいているものと判断しております。千原真衣子氏は弁護士であり片岡総合法律事務所のパートナーであります。同氏は、弁護士としての法律に対する専門知識や多数の企業法務に係わられた豊富な経験を有しており、その経験等が当社の監査体制において有益であると判断しております。・取締役伊藤茂樹氏、取締役松本康子氏及び監査役関澤裕之氏が現在属し、また社外監査役鈴木智雄氏が属していた日本電気株式会社は、当社の親会社であり、当社は同社と情報システム製品等の販売の取引関係があります。当社と同社の間の取引条件は一般商取引と同等の方法により決定しており、取締役及び監査役並びに社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。・当社と各社外取締役及び各社外監査役との間及びその属する企業等との間には上記のほか人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。・当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、人格、見識に優れ、経営に対する十分な経験や知識又は当社事業に対する知見等を持つ方であることを考慮しております。・当社は、社外役員が果たすべき役割について社外取締役及び社外監査役が独立した立場から自身の有する知識、知見等により、取締役会等の重要な業務執行の決定の場において一般株主の利益のために行動することであると考えております。就任いただいている社外取締役又は社外監査役は、当社事業に対する十分な知識、経営又は財務に対する深い見識を有しており、取締役会における重要な意思決定に際し当該知識等に基づく客観的なご意見、提言等をいただいております。これらのご意見、提言等を当社の経営に反映することにより、一般株主の利益が確保されていると考えております。・社外監査役は、監査役会の構成メンバーであり、定期的に開催される監査役会において、常勤監査役から社内監査の状況について、会計監査人から会計監査の状況について適宜報告を受け、また意見交換を行っております。カ.責任限定契約の内容の概要・当社と社外取締役延岡健太郎及び望月愛子、取締役伊藤茂樹及び松本康子の各氏及び社外監査役千原真衣子、監査役関沢裕之の２氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する金額としております。②リスク管理体制の整備の状況・経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析及び対策を検討しております。・リスク管理の観点から特に重要な案件については、経営会議で事前に充分な審議を行った上で、取締役会に付議しております。・各部門のリスク管理体制の監査は、監査部が行っております。③取締役の員数・当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任決議・当社は、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦第１種優先株式及び第２種優先株式について議決権を有しないこととしている理由等・議決権を有していないこととしている理由は、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。また、第２種優先株式は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権がないため、単元株式制度を採用しておりません。⑧役員報酬等ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）7575－－－6監査役（社外監査役を除く。）1414－－－1社外役員3030－－－7（注）１．上記には、平成26年６月27日開催の第64期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名を含んでおります。２．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。３．執行役員兼務取締役には、取締役としての報酬のほかに使用人分給与は支払っておりません。イ.役員報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、役員報酬に関する内規において報酬の基準が決定されており、その範囲内で取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等については、監査役の協議により、常勤監査役については金額の上限及び下限を設定し、社外監査役(非常勤)については一定の金額の報酬を設定し、決定しております。⑨株式の保有状況ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄（非上場銘柄）貸借対照表計上額の合計額13百万円イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前連結会計年度）該当事項はありません。(当連結会計年度）該当事項はありません。ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。