株式会社佐賀共栄銀行
有価証券報告書－第97期(2014/04/01－2015/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの重要性が増すなかで地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を果たすことを柱とした企業倫理を構築することを基本方針として、経営の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、取締役会の監督機能強化等に取り組んでおります。①会社の機関の内容・当行は、監査役制度を採用しており、当事業年度は監査役３名のうち２名については、会社法第２条第16号に定める社外監査役（非常勤）であり、監査の透明性・実効性を高めております。監査役は、取締役会その他重要な会議等に出席し、必要に応じて意見を述べております。当行と社外監査役とは、特に利害関係はありません。・取締役会や監査役会が、株主に対する責務を十分に発揮できるよう、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務を履行し、違法行為や社会通念上不適切な行為等を阻止するため、監査役による、また取締役相互の監視体制の整備にも努めております。（取締役会）取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行っております。また、取締役会には、監査役３名が出席し、必要があると認められた場合は、意見を述べております。なお、牽制機能の強化を図るため、平成27年６月より社外取締役を選任しており、当行の取締役は８名（うち社外取締役１名）となっております。（常務会）常務会は、取締役頭取、専務取締役をもって構成し、基本的経営方針及び重要事項の執行に関し協議する役割を担っております。また、常務会には、常勤監査役が出席し、必要があると認められた場合は、意見を述べております。（監査役会）監査役会は、法令、定款、監査役監査基準、監査役会規程等に基づき運営され、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。・当行における経営の意思決定プロセスについては、取締役会や常務会及び職務権限規程等の行内諸規定に基づき意思決定を行う体制としております。また、弁護士や税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言等を受けております。②内部統制システムの整備の状況・当行では独立した内部監査部門である監査部(人員６名、平成27年３月末現在)が業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会等へ報告しております。・当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは関係を遮断し毅然とした態度で臨むと共に、関係遮断及び被害防止のための体制を整備しております。・監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の執行状況について諸法令や行内規定等との適合性に関する監査を実施しております。さらに、当行では、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計に関する監査や自己査定の検証等が実施されております。今後、内部監査部門と外部監査部門及び監査役との連携を一層強化し、内部管理態勢の充実を図ってまいります。・会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査部門及び監査役と連携を図って適正な監査が実施されております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人菅原和信矢野真紀監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名その他11名③リスク管理体制等の整備の状況各種リスクが経営に及ぼす影響を最小限にとどめ金融機関としての健全性を維持するため、「リスク管理基準」を定め、取締役会を頂点とするリスク管理体制を構築しています。取締役会の下に頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を中心とした、信用リスク委員会、ＡＬＭ委員会、預金保険法にかかるデータ整備委員会、事務リスク・システムリスク委員会、新規商品等検討委員会等、各種リスク委員会を設置し、原則として毎月１回、各種リスクに関する報告・検討を行っています。そして、各リスク委員会での審議事項についてはリスク管理委員会へ、さらに取締役会へ付議・報告を行っています。コンプライアンスの日常管理については、コンプライアンス運用規程に基づき、１年ごとにコンプライアンス・プログラム（実践計画）を作成し、コンプライアンス・マニュアル等による啓蒙・教育や自己チェック、コンプライアンス臨店検証等により法令等遵守の徹底を図っています。また、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス上の課題について毎月報告・検討を行い、さらに取締役会へ付議・報告を行っています。④社外取締役及び社外監査役当行には、平成27年３月末時点において社外取締役はおりませんでしたが、平成27年６月26日開催の第97期定時株主総会決議により社外取締役を１名選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会に出席することにより、業務の執行状況について監督を受けております。当行の社外監査役（非常勤）は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、当行の社外取締役及び社外監査役は、当行出身者ではなく、当行役員との二親等以内の関係もなく、当行の関係会社の役員就任はありません。また、当行との間に特別な利害関係はありません。社外取締役牟田清敬氏は、牟田法律事務所所長であり、佐賀県医師信用組合及び佐賀東信用組合の非常勤監事をしております。いずれも当行との取引はありません。社外監査役江崎匡慶氏は、江崎法律事務所所長であります。当行との間に通常の取引関係があります。社外監査役坂本克治氏は、新日本有限責任監査法人の出身で、当行の指定有限責任社員及び業務執行社員でありましたが、現在は退任し坂本克治公認会計士事務所所長及び大成工業株式会社代表取締役であります。当行の指定有限責任社員及び業務執行社員を退任後一定期間経過することから、当行との独立性は確保できていると考えております。上述したとおり、社外取締役及び社外監査役は、当行との人的関係、取引関係はなく、資本的関係に問題なく、その他利害関係もないことから、当行との関係において独立性を有していると考えております。また、それぞれの専門分野で高度な知識を有していることから、社外取締役及び社外監査役として適任であると考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することで業務の執行状況について監督し、監査役会に出席することで諸法令や行内規程等との適合性に関する監査を実施しております。また、当行が監査契約を結んでいる新日本有限責任監査法人と、会計に関する監査や自己査定の検証等について連携し、内部管理態勢の充実を図っております。⑤役員報酬等の内容・取締役の報酬は、平成19年６月27日開催の第89期定時株主総会で決議された年額150百万円以内と定めております。当事業年度において支払われた報酬は97百万円（年額）であります。上記のほか、取締役が使用人を兼ねる場合の使用人としての報酬28百万円を支払っております。また、上記の金額には、当事業年度に繰り入れた役員退職慰労引当金37百万円を含んでおりません。なお、上記のほか、平成26年６月27日開催の定時株主総会に基づき、退職慰労金を退任取締役に対し79百万円支払っております。・監査役の報酬は、平成19年６月27日開催の第89期定時株主総会で決議された年額30百万円以内と定めております。当事業年度において支払われた報酬は21百万円（年額）であります。また、上記の金額には、当事業年度に繰り入れた役員退職慰労引当金５百万円を含んでおりません。⑥責任限定契約の内容当行は社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定契約（会社法第427条第１項の契約をいう。）を締結しており、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金３百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。⑦取締役の定数当行の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨中間配当に関する事項当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。